联合伯恩斯坦公司
BY-LAWS1
第一条
办公室
特拉华州的注册办事处应设在纽卡斯尔县威尔明顿市。
公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，这些地点由董事会或公司的业务需要随时决定。
第二条
股东大会
第1款.股东的所有年度会议，无论是为了选举董事，还是出于会议之前适当提出的任何其他目的，都应在董事会(或其指定人)每年确定的日期、时间和地点，在特拉华州境内或之外举行，该日期应在上次股东年度会议后十三(13)个月内。
第二节每届年会的书面通知应至少在会议日期前十(10)天发给每一位有权在会上投票的股东。
第三节负责公司股票分类帐的高级管理人员应在每次董事选举前至少十天编制并制作一份有权在此次选举中投票的股东的完整名单，名单按字母顺序排列，每个股东的住所和持有的有表决权的股份数量。该名单应在举行选举的地点公开，为期10天，供任何股东审查，并应在选举的整个时间和地点出示和保存，并接受任何可能在场的股东的检查。
第四节股东特别会议，除法规或者公司章程另有规定外，可以由董事长、副董事长、公司治理委员会主席、首席执行官和/或总裁召集。此外，股东特别会议应由总裁或秘书在董事会(“全体董事会”)没有空缺的情况下，应董事总数的过半数的书面要求，或在拥有公司全部已发行、未偿还并有权投票的全部股本的多数的股东的书面要求下召开。该请求应说明拟议会议的一个或多个目的。
第五节股东特别会议的书面通知，载明召开特别会议的时间、地点和目的，应在确定的会议日期前至少十天向每一有权在会上投票的股东发出通知。
第六节股东特别会议处理的事务应限于通知所述的目的。
第7款.除法规或公司注册证书另有规定外，持有已发行和已发行股票的多数并有权在会上投票的人，无论是亲自出席还是由受委代表出席的，均构成股东处理业务的所有会议的法定人数。然而，如该法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则有权在会上投票的股东(不论亲身出席或由受委代表代表出席)均有权不时将会议延期，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应按最初通知在会议上处理的任何事务均可予以处理。
截至2022年9月21日，1份符合修正案的副本。
第8节当出席任何会议的法定人数达到法定人数时，亲自出席或由受委代表出席的有表决权的过半数股票持有人的投票应决定提交该会议的任何问题，除非该问题根据法规或公司注册证书的明文规定需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制对该问题的决定。
第9款.每名股东在每次股东大会上，有权亲自或委派代表就其持有的每股有表决权的股本投一票，但委托书规定的期限较长的除外，在其日期起三年后不得表决，且除非公司的转让账簿已结清或已将某一日期定为确定其有表决权股东的记录日期，否则在该董事选举前二十天内在公司账簿上转让的董事选举中，不得表决任何股份。
第十节股东年会或特别会议期间处理的任何事务或事项，如经书面同意，列明须完成的行动或事务，则无须召开会议，无须事先通知及表决，须由已发行股份持有人签署，并在正式召开及举行的会议上，至少获得批准该项行动或事务所需的最低票数。除非在书面同意上注明的日期起六十(60)日内，按照不时修订的《特拉华州公司法》第228条所要求的方式，向公司递交由足够数量的持有人签署的采取此类行动的书面同意，否则书面同意不会有效地采取其中所指的公司行动。
任何签署同意书的人可以通过向代理人发出指示或以其他方式规定，如果向公司提供了该指示或规定的证据，则该同意将在未来的某个时间(包括事件发生后确定的时间)生效，不迟于发出该指示或作出该规定后六十(60)天。除非另有规定，任何此类同意在生效前均可撤销。
第三条
董事
第一款：除非股东变更，否则董事人数为11人。除本条第二款另有规定外，董事应在年度股东大会上选举产生。当选的每名董事的任期直至其继任者正式选出并具备资格为止。董事不必是股东。
第二节因核定董事人数的增加而产生的空缺和新设的董事职位可由股东填补，如此选出的董事的任期至下一次年度选举和其继任者被正式选出为止，并应符合资格，除非较早被取代。股东在评估新董事时，可以考虑董事会和/或董事会公司治理委员会的意见和建议。
第3节法团的业务由其董事会管理，董事会可行使法团的一切权力，并作出所有并非法规、公司注册证书或本附例所指示或规定须由股东行使或作出的合法作为及事情。
董事会会议
公司董事会可在特拉华州境内或境外召开定期会议和特别会议。
第五节每届新当选的董事会第一次会议应在年度股东大会之后的同一地点举行，新当选的董事不需要向新当选的董事发出会议通知即可合法组成会议，但出席会议的人数应达到法定人数。如果会议不在指定的时间和地点举行，会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中指定的时间和地点举行，或者在全体董事签署的书面弃权书中指定的时间和地点举行。
第6条董事会例会可于董事会不时决定并向全体董事公布的时间及地点(如有的话)举行，而无须事先通知。
第7节董事会特别会议可由董事会主席、三分之一(1/3)在任董事(四舍五入至最接近的整数)或首席执行官召开，会议须于他们所定的日期及时间在他们所定的地点(如有的话)举行。董事会特别会议的书面通知应至少在会议日期前三天发给各董事。董事出席会议，即为对任何人就向该董事发出的通知提出的反对提出的任何反对的最终放弃。除公告另有说明外，任何及所有事务均可在特别会议上处理。
第8节.在董事会的所有会议上，全体董事会过半数(四舍五入至最接近的整数)构成处理事务的法定人数，出席任何会议的过半数董事的行为即为董事会的行为，除非DGCL、另一适用法规或公司注册证书另有明确规定。如出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而除在会议上宣布外，并不另行通知，直至达到法定人数为止。
董事委员会
第9款董事会可通过全体董事会过半数通过的决议，不时指定一个或多个委员会，每个委员会由两名或两名以上的法团董事组成，在决议规定的范围内，这些委员会在管理法团的业务和事务方面具有并可行使董事会的权力，并可授权在需要时在所有文件上加盖法团印章。这些委员会的名称可由董事会不时通过的决议决定。
第十条各委员会应当定期记录会议记录，必要时向董事会报告。
第11款.除本章程另有规定或法律另有规定外，各委员会可决定开会及处理事务的程序规则，但须受上述委员会章程所载的任何限制所规限。应为所有会议的成员提供足够的通知；多数成员(四舍五入至最接近的整数)应构成法定人数，除非委员会只由两(2)名成员组成，在这种情况下，一(1)名成员应构成法定人数；所有事项应由出席成员的过半数投赞成票决定。任何委员会如其全体成员以书面或以电子方式同意，并将书面或电子传送或电子传送与该委员会的议事纪录一并送交存档，则该委员会可无须举行会议而采取行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
董事的薪酬
第十二条董事出席董事会每次会议的费用，可以支付给董事，并可以根据董事会决议支付担任董事的固定费用和其他报酬，包括但不限于担任董事会委员会成员的服务。任何此类付款不应阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。
远程参与会议
第十三条董事会成员或者董事会指定的任何委员会，可以通过视像会议、电话会议或者其他通讯设备参加董事会或者委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这种方式听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。
业务行为
第14条在董事会的任何会议上，事务应按董事会不时决定的顺序和方式处理，所有事项应由出席的董事以过半数的赞成票决定，但本条例另有规定或法律规定的除外。如果董事会全体成员以书面或电子传输方式同意，并且书面或电子传输与董事会会议纪要一起提交，则董事会可以不经会议采取行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。任何人(无论当时是否董事)可以通过指示代理人或其他方式提供，同意行动的同意将在未来的时间(包括事件发生后确定的时间)生效，不迟于发出指示或提供规定后六十(60)天，且就本条第7条而言，只要此人当时是董事且在该时间之前未撤销同意，则该同意应被视为已在该生效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。
第四条
通告
向董事和股东发出的通知应以书面形式发出，并亲自送达或邮寄到董事或股东在公司账簿上的地址。邮寄通知应视为在邮寄通知时发出。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，向股东发出的任何通知均可在DGCL第232条规定的方式和允许的范围内以电子传输的方式发出。
第2节凡根据《公司章程》、公司注册证书或本附例的规定需要发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的书面放弃，或有权获得该通知的人通过电子传输的放弃，无论是在通知所述的时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对任何事务的处理，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。
第五条
高级船员
第一节公司的高级管理人员由董事会选举产生，可以包括首席执行官一名、总裁一名、副总裁一名以上、秘书一名、财务主管一名以及董事会(或董事会指定的人)不时任命的其他高级管理人员。董事会可以将选举或者任命高级副总裁以下职称的高级职员的权力转授给首席执行官。每名官员的任期直至其继任者正式当选并具备资格为止，或直至其提前辞职或被免职为止。任何数量的职位都可以由同一人担任。
公司全体管理人员的工资由董事会(或董事会指定人)决定。
第三款董事会(或其指定人)可将任何高级职员的权力和职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例另有规定。
董事会(或其指定人员)可随时罢免本公司的任何高级职员，不论是否有理由。
首席执行官
第五款行政总裁应履行行政长官职务通常附带的所有职责和权力。除本附例的条文另有规定外，并在董事局的指示下，该董事须负责公司的业务及事务的一般管理及控制。在董事会主席及任何副主席缺席或丧失行为能力的情况下，首席执行官(I)应主持股东的所有会议，以及(Ii)如果是董事会成员，则应主持董事会的所有会议，并应以其他方式行使董事会主席的所有权力和履行董事会主席的所有职责。首席执行官应履行董事会不时规定的其他职责，并具有董事会不时规定的其他权力。
总裁
第六节除本附例的规定和董事会的指示另有规定外，总裁履行总裁职务上的一切职责和权力，或董事会转授给他的一切权力。首席执行官职位出缺、缺勤、残疾，总裁应当履行其职责，行使其权力。
副校长
第七条总裁副总经理的职权由董事会(或者董事会指定的人)授予。董事会(或其指定人)可以指定一(1)总裁副总经理，在总裁不在或者丧失行为能力的情况下，代为行使总裁的职责和权力。
秘书
秘书应为公司股东、董事会和董事会任何委员会的所有会议发出所有授权通知，并保存会议记录。他或她负责公司账簿(无论是电子形式的硬拷贝)，有权签署所有股票并加盖公司印章，并应履行董事会(或其指定人)可能不时规定的其他职责。
司库
第九条司库有责任保存公司的财务记录。他或她须按获授权的方式拨付法团的资金，并须不时就所有该等交易及法团的财政状况提交账目。司库还应当履行董事会(或者其指定人)不定期规定的其他职责。
第六条
股票证书
第一节公司的每一名股票持有人均有权获得由董事长、总裁或总裁副董事长、财务主管或助理司库、秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，证明其在公司中的股份数量。如法团获授权发行多于一个类别的股票，则每一类别的指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制，须在代表该类别股票的证书正面或背面全文列明或概述。
第2款证书如(1)由转让代理人或助理转让代理人签署，或(2)由代表法团行事的转让书记员及登记员签署，则董事会主席总裁、副总裁、司库、助理司库、秘书或助理秘书可传真签署。如任何一名或多于一名高级人员已签署任何一张或多于一张该等证书，或任何一张或多于一张该等证书已被使用，则不论是因去世、辞职或其他原因，在该一张或多于一张证书由法团交付之前，该一名或多于一名高级人员已不再是该等高级人员，则该证书仍可由法团采纳，并可予以发出和交付，犹如签署该一张或多于一张证书或其上已使用一份或多於一份传真签署的人并未停止是该等或多于一名的法团高级人员一样。
丢失的证书
第3款在声称股票遗失或损毁的人作出誓章后，董事会可指示发出新的一张或多张证书，以取代被指称已遗失或损毁的法团所签发的任何一张或多于一张的证书。董事会在授权发出新的一张或多於一张证书时，可酌情决定要求该遗失或损毁的一张或多於一张证书的拥有人或其法定代表，就可能就指称已遗失或损毁的证书而向法团提出的任何申索，给予法团所指示的弥偿，作为发出该等证书的先决条件。
股票转让
第4款.向公司或公司的转让代理交出正式批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票后，公司有责任向有权获得新股票的人签发新股票，注销旧股票，并将交易记录在其账簿上。
过户账簿的结账
第五条董事会可以在股东大会召开之日、股息支付之日、权利分配之日或者股本变更、转换、交换生效之日之前，关闭公司的股票转让账簿，但不得超过50天，也不得超过为任何目的征得股东同意的50天。董事会可在股东大会召开前不超过50天，或任何股息的支付日期，或配发权利的日期，或股本的任何变更、转换或交换生效的日期，或与取得上述同意有关的日期，或与取得上述同意有关的日期，预先定为记录日期，以供有权在任何上述会议及其任何延会上通知及表决，或有权收取任何该等股息的支付，或有权收取任何该等配发的权利的股东决定。或行使与任何该等更改、转换或交换股本有关的权利，或给予该等同意，以及
在此情况下，股东及仅于指定日期为登记股东的股东有权获得有关大会及其任何续会的有关通知及于会上投票，或收取有关股息或收取有关配发的权利，或行使有关权利或给予有关同意(视属何情况而定)，即使于上述指定的任何该等记录日期后公司账面上的任何股份有任何转让。
登记股东
第6条除特拉华州的法律另有规定外，法团有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和投票的独有权利，并要求在其账簿上登记为股份拥有人的人对催缴股款和进行评估负责，并有义务承认任何其他人对该股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。
第七节为了使公司能够在不开会的情况下确定有权同意公司诉讼的股东，董事会可以确定一个备案日，该日期不得早于董事会通过确定备案日的决议之日，并且备案日不得超过确定备案日的决议通过之日后十天。如果董事会没有确定记录日期，DGCL也不需要董事会事先采取行动，则记录日期应为向公司提交列明已采取或拟采取行动的签署同意书的第一个日期。如果董事会没有确定记录日期，而DGCL要求董事会事先在股东同意的情况下对提议的行动采取行动，则确定有权在没有会议的情况下同意公司行动的股东的记录日期为董事会通过采取该事先行动的决议的营业时间结束之日。
第七条
赔偿
第1条任何人曾经或现在是该法团的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查性质的诉讼或法律程序)(下称“法律程序”)的一方或正在参与该诉讼或法律程序(下称“法律程序”)，而原因是该人或其法律代表是或曾经是该法团的董事或该法团的高级人员，或正应该法团的要求或为该法团的利益而作为另一法团的董事、高级人员或受托人而服务，或作为其在合伙企业、合资企业、信托或其他企业中的代表，包括与雇员福利计划有关的服务(下称“受弥偿人”)，无论该诉讼的依据是据称是以董事、高级职员或受托人的官方身份采取的行为，还是以董事、高级职员或受托人的任何其他身份进行的，公司应在法律上允许的最大限度内，根据DGCL或其他适用的特拉华州法律规定的程序，并根据现有的或以后可能修订的程序，对公司进行赔偿和使其不受损害(但是，在任何此类修订的情况下，只有在这样的修订允许公司提供比此类法律允许公司在修订之前提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内，才可针对受赔偿人因此而合理产生或遭受的所有费用、债务和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款，以及支付或将支付的和解金额)。这种获得赔偿的权利是一种合同权利，可以以该人所希望的任何方式强制执行。该赔偿权利不应排除该等董事、高级管理人员或代表可能拥有或今后可能获得的任何其他权利, 在不限制该声明的一般性的情况下，他们应有权根据任何章程、协议、股东投票、法律规定或其他规定获得各自的赔偿权利，以及他们在本条下的权利。
第二节除根据本条第一款规定的赔偿外，公司还应向被赔偿人支付在最终处置之前为任何此类诉讼辩护所发生的费用(下称“预支费用”)；但如获弥偿保障人以董事或高级人员的身分(而非以该获弥偿保障人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)身分垫支开支，则只可在法团收到由该获弥偿保障人或其代表作出的保证(以下称为“保证”)后，按政府总部的规定垫支该等开支。如果最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定，根据本条第1款或其他规定，该受赔人无权获得此类费用的赔偿，则应偿还所有预支款项。
第3款.如果公司在收到书面索赔后120(120)天内仍未全额支付本条第1款或第2款下的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为九十(90)天，此后，被补偿人可随时对公司提起诉讼，要求追回未付的索赔金额。在法律允许的最大范围内，如在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受弥偿人有权同时获得支付起诉或抗辩该诉讼的费用。在(I)受弥偿人为执行本条例下的弥偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在受弥偿人为强制执行垫付费用的权利而提起的诉讼中)，以及(Ii)公司为追讨垫付费用而提起的任何诉讼中，法团有权在最终裁定受偿人未达到DGCL规定的任何适用的弥偿标准时追回该等费用。该公司(包括其非诉讼当事人的董事、该等董事的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前裁定在有关情况下对受弥偿人的弥偿是适当的，因为该受弥偿人已符合《公司条例》所载的适用行为标准，或该公司(包括其并非该诉讼当事人的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)实际裁定该受弥偿人不符合该等适用的行为标准，这既不是因为该法团未能在该诉讼开始前裁定该受弥偿人符合该等适用的行为标准，亦不是该法团(包括不属该诉讼当事人的其董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东组成的委员会)实际裁定该受弥偿人不符合该等适用的行为标准, 应设定一项推定，即被保障人未达到适用的行为标准，或在被保障人提起此类诉讼的情况下，作为对该诉讼的抗辩。在获弥偿人为强制执行根据本条例获弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或在法团为追讨垫付开支而提起的诉讼中，证明获弥偿人根据本条或其他规定无权获得弥偿或垫支开支的举证责任，须由法团承担。
第4节董事会(或其指定人，包括董事会的企业管治委员会)可安排法团代表任何现在或过去是董事的人或法团的高级人员，或应法团的要求，以董事或另一法团的高级人员的身分，或以其在合伙、合营企业、信托或其他企业中的代表的身分，为针对该人而以任何该等身分或因该身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，不论该法团是否有权根据《董事》向该人作出弥偿。
第5款董事会可不时通过有关赔偿的进一步附例，并可修订此等附例，以随时提供经不时修订的《特拉华州公司法总则》所允许的最全面的赔偿。
第八条
其他
分红
根据特拉华州的法律，董事会可在任何例会或特别会议上，或以书面同意的方式，宣布公司股本的股息，但须符合公司注册证书的规定。股息可以现金、财产或股本的形式支付，但须符合公司注册证书的规定。
第2节在派发任何股息前，可从任何可供派发股息的法团资金中拨出董事不时行使其绝对酌情决定权而认为适当的一笔或多於一笔储备金，作为应付或有或有事件、将股息平均、修理或维持法团的任何财产或董事认为有助於法团利益的其他用途的储备金，并可按该储备金的设立方式修改或废除任何该等储备金。
支票
第3款法团的所有支票或索要款项及纸币，须由董事会不时指定的一名或多於一名高级人员或其他一名或多名人士签署。
财政年度
第四节公司的会计年度由董事会决议决定。
封印
第五节公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。
传真签名
第6节除本附例特别授权在其他地方使用传真签署的条文外，法团任何一名或多于一名高级人员的传真签署，可在董事会(或其指定人)授权的情况下使用。
依赖书籍、报告和记录
第七节每名董事和董事会指定的任何委员会的每一名成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的账簿或其他记录，以及董事或董事会指定的委员会的任何高级管理人员或员工，或任何其他人就董事或董事会指定的委员会合理地认为属于上述其他人的专业或专家能力范围内的事项，向公司提供的信息、意见、报告或声明，以及已由公司或其代表合理谨慎地挑选的人，受到充分保护。
时间段
第8条本附例的任何条文，如规定某项作为须在某事件发生前若干天作出或不作出，或规定某行为须在某事件发生前若干天内作出，则须使用公历日，但不包括作出该行为的日期，并应包括该事件发生的日期。
第九条
修正案
第一节本附例可在股东或董事会的任何例会上，或在股东或董事会的特别会议上修订或废除。
