00008253132022财年错误00008253132022-01-012022-12-3100008253132022-06-30ISO 4217：美元00008253132022-12-31Xbrli：共享0000825313美国-公认会计准则：一般合作伙伴成员2022-12-3100008253132021-12-3100008253132021-01-012021-12-3100008253132020-01-012020-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0000825313美国-公认会计准则：一般合作伙伴成员2021-12-310000825313美国-公认会计准则：一般合作伙伴成员2020-12-310000825313美国-公认会计准则：一般合作伙伴成员2019-12-310000825313美国-公认会计准则：一般合作伙伴成员2022-01-012022-12-310000825313美国-公认会计准则：一般合作伙伴成员2021-01-012021-12-310000825313美国-公认会计准则：一般合作伙伴成员2020-01-012020-12-310000825313美国-公认会计准则：有限合作伙伴成员2021-12-310000825313美国-公认会计准则：有限合作伙伴成员2020-12-310000825313美国-公认会计准则：有限合作伙伴成员2019-12-310000825313美国-公认会计准则：有限合作伙伴成员2022-01-012022-12-310000825313美国-公认会计准则：有限合作伙伴成员2021-01-012021-12-310000825313美国-公认会计准则：有限合作伙伴成员2020-01-012020-12-310000825313美国-公认会计准则：有限合作伙伴成员2022-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2019-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2022-01-012022-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-01-012021-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-01-012020-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2022-12-310000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-3100008253132020-12-3100008253132019-12-310000825313阿瑟：EQHMembersAB：ABHoldingMembers2022-01-012022-12-31Xbrli：纯0000825313AB：ABHoldingMembers阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员2022-12-310000825313AB：ABHoldingMembers阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员2022-01-012022-12-310000825313AB：EQHAndItsSubsidiariesMembers阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员2022-01-012022-12-310000825313阿瑟：无关联的持有人成员阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员2022-01-012022-12-310000825313阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员2022-01-012022-12-310000825313阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员AB：EQHAndItsSubsidiariesMembers2022-01-012022-12-310000825313美国公认会计准则：次要事件成员2023-02-082023-02-080000825313AB：员工和EldEligible董事成员2022-01-012022-12-3100008253132022-12-012022-12-310000825313AB：员工和EldEligible董事成员2021-01-012021-12-3100008253132021-12-012021-12-310000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-01-012022-12-310000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-01-012021-12-310000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-01-012020-12-3100008253132022-12-142022-12-14阿瑟：原告0000825313AB：CarValInvestorsLPMembers2022-07-010000825313AB：CarValInvestorsLPMembers2022-07-012022-07-010000825313AB：CarValInvestorsLPMembers2022-11-012022-11-010000825313AB：CarValInvestorsLPMembers阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员2022-07-012022-07-010000825313AB：CarValInvestorsLPMembers阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员2022-07-010000825313AB：CarValInvestorsLPMembersAb:InvestmentManagementContractsAndInvestorRelationshipsMemberSRT：最小成员数2022-07-012022-07-010000825313AB：CarValInvestorsLPMembersAb:InvestmentManagementContractsAndInvestorRelationshipsMemberSRT：最大成员数2022-07-012022-07-010000825313阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员2022-01-012022-12-310000825313阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-12-310000825313阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-01-012022-12-310000825313阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-12-310000825313阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-12-310000825313阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-01-012021-12-310000825313阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2019-12-310000825313阿瑟：联合伯恩斯坦公司成员US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-01-012020-12-31

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-09818

联合伯恩斯坦控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						13-3434400
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)
商业街501号, 纳什维尔, TN						37203
(主要执行办公室地址)						(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(615) 622-0000

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

AB Holding的有限责任公司权益实益拥有权的单位代表转让(“单位”)

AB

纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器 ☒			加速的文件服务器☐			非加速文件服务器☐			规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☒ No ☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐ 

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析). ☐ 

代表非联属公司持有的有限合伙权益实益所有权转让的单位的总市值，是参照截至2022年6月30日该等单位在纽约证券交易所最后一次出售的价格计算的，约为#美元。3.8十亿美元。

截至2022年12月31日，代表有限合伙企业权益实益所有权转让的单位数量为113,801,097。(此数字包括100,000经济利益等同于有限合伙利益实益所有权转让的单位的经济利益的普通合伙单位。

以引用方式并入的文件

本10-K表格不包含任何文件作为参考。

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目录表

目录表

某些定义术语的词汇表									II
第一部分
			第1项。			业务			1
			第1A项。			风险因素			18
			项目1B。			未解决的员工意见			29
			第二项。			属性			29
			第三项。			法律诉讼			29
			第四项。			煤矿安全信息披露			29
第II部
			第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			30
			第六项。			已保留			32
			第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			33
						新冠肺炎的影响			33
						高管概述			33
						市场环境			34
						AB控股			35
						AB			37
			第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			59
						AB控股			59
						AB			59
			第八项。			财务报表和补充数据			61
			第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			127
			第9A项。			控制和程序			127
			项目9B。			其他信息			128
			项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			128
第三部分
			第10项。			董事、高管与公司治理			129
			第11项。			高管薪酬			145
			第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			175
			第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			179
			第14项。			首席会计费及服务			180
第IV部
			第15项。			展示、财务报表明细表			181
			第16项。			表格10-K摘要			183
签名									184

2022年年报			i

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目录表

某些定义术语的词汇表

AB			Alliance Bernstein L.P.(特拉华州有限合伙企业，前身为Alliance Capital Management L.P.，联盟资本“)、经营合伙企业及其子公司，以及在适当的情况下，其前身AB Holding和ACMC，Inc.及其各自的子公司。
AB控股			联合伯恩斯坦控股公司(特拉华州有限合伙企业)。
AB控股合伙协议			修订和重新签署的AB Holding有限合伙协议，日期为1999年10月29日，修订日期为2006年2月24日。
AB控股单位			代表AB Holding有限合伙权益实益所有权转让的单位。
AB合作伙伴协议			修订和重新签署的AB有限合伙协议，日期为1999年10月29日，修订日期为2006年2月24日。
AB单位			AB中拥有有限合伙权益的单位。
AUM			百威英博管理的资产。
伯恩斯坦交易			AB对SCB Inc.(前身为Sanford C.Bernstein Inc.)的业务和资产的收购，以及对该业务的相关负债的承担，于2000年10月2日完成。
公平的美国			公平金融保险公司(F/K/a MONY Life Insurance Company of America，一家亚利桑那州公司)，公平控股的子公司。

公平财务			公平金融人寿保险公司(纽约股票人寿保险公司)，公平控股的子公司。
公平控股或EQH			公平控股公司(特拉华州公司)及其子公司，AB及其子公司除外。
《交易所法案》			经修订的1934年《证券交易法》。
ERISA			经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
公认会计原则			美国公认会计原则。
普通合伙人			联合伯恩斯坦公司(特拉华州公司)，AB和AB Holding的普通合伙人和公平控股的子公司，在适当的情况下，ACMC，LLC，其前身。
《投资顾问法案》			经修订的1940年《投资顾问法案》。
《投资公司法》			经修订的1940年《投资公司法》。
纽交所			纽约证券交易所公司。
伙伴关系			AB和AB在一起。
美国证券交易委员会			美国证券交易委员会。
证券法			经修订的1933年《证券法》。

II			联合伯恩斯坦

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目录表

第一部分

项目1.业务

“这句话”我们” and “我们的在本表格中，10-K是指AB Holding和AB及其子公司，或其高级管理人员和员工。同样地，这句话也是公司” and “公司“同时指AB Holding和AB Holding。在上下文需要区分AB Holding和AB的情况下，我们确定正在讨论的是哪家公司。交叉引用用斜体表示。

我们使用“全球在本表格中，10-K指包括美国在内的所有国家；我们使用国际” or “非美国“指的是美国以外的其他国家。

我们使用“新兴市场在本表格中，10-K指的是摩根士丹利资本国际(“MSCI”)新兴市场指数所纳入的国家，截至2022年12月31日，其中包括：巴西、智利、中国、哥伦比亚、捷克共和国、埃及、希腊、匈牙利、印度、印度尼西亚、韩国、科威特、马来西亚、墨西哥、秘鲁、菲律宾、波兰、卡塔尔、沙特阿拉伯、南非、台湾、泰国、土耳其和阿拉伯联合酋长国。

客户

我们通过三个买方分销渠道：机构、零售和私人财富管理，以及我们的卖方业务伯恩斯坦研究服务，在全球范围内为广泛的客户提供多元化的投资管理、研究和相关服务。%s见本项目1中的“分销渠道”以获取更多信息。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我们的资产管理规模分别约为6460亿美元、7790亿美元和6860亿美元，净收入分别约为41亿美元、44亿美元和37亿美元。 EQH(我们的母公司)及其子公司是我们最大的客户，他们的资产管理主要是固定收益投资。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日，我们的EQH附属公司约占我们AUM的16%、17%和19%，我们在这四年中每年从向他们提供的服务中赚取约4%的净收入。

资产管理规模(AUM) (数十亿美元)			净收入 (数十亿美元)

见下文“分销渠道”和项目7中的“管理资产”和“净收入”。有关我们的AUM和净收入的更多信息。

一般来说，我们的投资服务是根据按资产管理金额百分比计算的投资咨询和服务费来补偿的。有关我们的投资咨询费和服务费(包括基于业绩的费用)的更多信息，看见 “风险因素” 项目1A和项目7中的“净收入--投资咨询和服务费”.

研究

我们高质量、深入的研究是我们资产管理和私人财富管理业务的基础。我们相信，我们的全球研究专业团队，其学科包括经济学、基本面股票、固定收益和量化研究，使我们在为客户实现投资成功方面具有竞争优势。我们也有专注于多资产战略、财富管理、环境、社会和治理(“ESG“)和另类投资。

2022年年报			1

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目录表

第一部分

宗旨、价值观和企业责任

在AB，我们追求释放机会的洞察力。这就是我们公司的宗旨。连同我们公司的使命和价值观，我们有如下所述，我们的目标构成了AB责任的基础。

AB的使命是帮助我们的客户定义和实现他们的投资目标，明确说明我们每天为客户释放机会所做的事情。作为一名积极的经理，我们与众不同的洞察力推动了我们交付Alpha和设计创新投资解决方案的能力。ESG和气候问题是形成洞察力和展示潜在风险和机会的关键要素，这些风险和机会可能会影响我们投资的公司和发行人的业绩以及我们建立的投资组合。

我们的价值观为实现我们的目标和使命的行为和行动提供了一个框架。价值观使我们的行动一致。每一种价值都来自我们公司的特点，但也是有抱负的，每一种价值都挑战我们成为更好、更负责任的AB版本：

•我们相互投资，这意味着我们拥有强大的组织文化，在这种文化中，多样性受到推崇，导师对我们的成功至关重要。

•我们努力获得独特的洞察力，这意味着我们通过在广泛的投资学科中的专业知识，协作地为客户的经济、ESG和气候相关投资挑战寻找创造性的解决方案。

•我们带着勇气和信念说话，这告诉我们如何与AB的同事和发行人打交道。

•我们以诚信行事，这是我们关系的基石，并驱使我们避免可能造成潜在利益冲突或分散我们对向客户提供资产管理和研究的单一关注的活动。

如上所述，我们不断挑战自己，成为更好的AB版本。我们致力于成为一家负责任的公司，并努力树立我们对所投资公司的预期行为的榜样。这在一定程度上意味着，回馈我们通过公司范围内的慈善倡议AB Return工作的社区，并通过增加我们对“绿色建筑”的使用来减少我们的环境足迹，例如我们在田纳西州纳什维尔的新公司总部。此外，通过促进多样性、公平和包容性，我们获得了不同的视角和思维方式，这可以为我们的客户带来更好的结果(见下文本项目1中的多样性、公平性和包容性).

此外，努力变得更负责任，让我们在评估其他公司时有了更丰富的视角。作为具有强大研究背景的长期基本面投资者，我们在各种过程中考虑ESG因素。这有助于我们进行充分的风险/回报评估，并得出有洞察力的投资结论。我们的投资者--研究分析师和投资组合经理--深入了解他们所涵盖的公司和行业。这使他们能够很好地确定哪些ESG问题对特定公司至关重要，确定ESG问题的财务影响，并将这种洞察力纳入他们的现金流、收益和信贷模型。此外，我们继续投资于技术和创新，以进一步使我们的投资团队能够将他们的ESG评估正规化，并从我们与其他公司的合作中分享见解。

此外，在新冠肺炎疫情期间，AB将员工的健康和福利放在首位，同时确保我们的公司继续履行受托义务，提供卓越的客户服务和周到的投资建议。此外，新冠肺炎是一个突出的参与主题：它不仅影响商业模式，还突出企业的可持续发展实践。我们倡导发行人成为负责任的企业公民，我们正在努力更好地了解由疫情引发的机会和威胁，包括供应链中断和通胀压力。

我们在AB责任报告中提供了这方面的更多信息，该报告可在Www.alliancebernstein.com。此外，我们已在本表格10-K的第10项中描述了我们公司的治理结构，包括我们的董事会及其委员会。

2			联合伯恩斯坦

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目录表

第一部分

投资理念

我们相信，通过使用差异化的研究见解和有纪律的过程来建立高活跃股票投资组合，随着时间的推移，我们可以为我们的客户实现强劲的投资结果。这一理念的关键是发展和整合ESG和气候研究，以及我们参与的方法。我们的全球研究网络、求知欲和协作文化使我们能够推进客户的投资目标，无论我们的客户是在寻求由特殊阿尔法、总回报、下行缓解或可持续性和注重影响的结果产生的责任。

我们的投资服务包括以下方面的专业知识：

•全球和区域范围内积极管理的股票战略，以及资本化范围、集中范围和投资战略，包括价值、增长和核心股权；

•积极管理传统和不受约束的固定收益战略，包括应税和免税战略；

•积极管理的另类投资，包括对冲基金、基金的基金和直接资产(例如，直接贷款、房地产和私募股权)；

•有目的的投资组合，包括积极管理、注重影响和负责任的+(气候意识、ESG领导者、变革催化剂)股票、固定收益和多资产战略，满足我们客户不断增长的有目的投资资本的需求，同时追求强劲的投资回报；

•多种资产服务和解决方案，包括动态资产配置、定制目标日期基金和目标风险基金；

•一些被动管理，包括指数、ESG指数和增强型指数策略。

截至2022年、2021年和2020年12月31日，我们的客户户籍和投资服务的AUM如下：

按客户住所列出的AUM (单位：十亿美元)			按投资服务列出的AUM (单位：十亿美元)

2022年年报			3

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目录表

第一部分

分销渠道 院校 我们向我们的机构客户，包括私人和公共养老金计划、基金会和捐赠基金、保险公司、世界各地的中央银行和政府以及EQH及其子公司提供单独管理的账户、次级咨询关系、结构性产品、集体投资信托基金、共同基金、对冲基金和其他投资工具(“机构服务”). 我们根据书面投资管理协议或其他安排管理我们机构客户的资产，这些协议或安排通常可在任何时间或在任何一方发出相对较短的通知后终止。一般来说，未经客户同意，不得转让我们的书面投资管理协议。有关我们的机构投资咨询和服务费的信息，包括基于业绩的费用，看见 “风险因素” 项目1A和项目7中的“净收入--投资咨询和服务费”. EQH及其子公司是我们最大的机构客户。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日，EQH及其子公司合计的AUM分别占我们机构AUM的24%、25%和29%，2022年、2021年和2020年分别约占我们机构收入的19%、18%和18%。在截至2022年12月31日的一年中，除了EQH及其各自的子公司之外，没有任何一个机构客户的净收入超过我们净收入的2%。

截至2022年12月31日，EQH及其子公司合并的AUM占：

大致 24% 我们的机构AUM。

大致 19% 我们机构收入的一部分。

EQH和子公司占我们机构AUM的百分比			EQH和子公司占我们机构收入的百分比

4			联合伯恩斯坦

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目录表

第一部分

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，机构服务分别约占我们AUM的46%、43%和46%，我们从提供这些服务中赚取的费用分别约占我们这些年净收入的16%、13%和14%。我们的AUM和收入如下：

管理的机构服务资产 (由投资服务部提供)

						截至十二月三十一日止的年度																		更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
						(单位：百万)
股本：
主动管理的股权						$	55,731					$	73,726					$	60,067					(24.4)		%	22.7		%
被动管理股权(1)						21,062						28,995						27,873						(27.4)			4.0
总股本						76,793						102,721						87,940						(25.2)			16.8
美国						35,428						47,409						41,241						(25.3)			15.0
全球和非美国						41,365						55,312						46,699						(25.2)			18.4
总股本						76,793						102,721						87,940						(25.2)			16.8
固定收益：
应纳税的固定收益						121,871						155,940						164,048						(21.8)			(4.9)
免征固定收入税						849						1,108						1,271						(23.4)			(12.8)
固定收益被动管理(1)						192						224						84						(14.3)			166.7
固定收益总额						122,912						157,272						165,403						(21.8)			(4.9)
美国						88,800						110,312						116,833						(19.5)			(5.6)
全球和非美国						34,112						46,960						48,570						(27.4)			26.1
固定收益总额						122,912						157,272						165,403						(21.8)			(4.9)
备选方案/多资产解决方案(2):
美国						12,873						7,697						6,104						67.2			26.1
全球和非美国						84,703						69,390						56,151						22.1			23.6
总体备选方案/多资产解决方案						97,576						77,087						62,255						26.6			23.8
共计：
美国						137,101						165,418						164,178						(17.1)			0.8
全球和非美国						160,180						171,662						151,420						(6.7)			13.4
总计						$	297,281					$	337,080					$	315,598					(11.8)			6.8
附属公司-EQH						70,924						84,096						91,396						(15.7)			(8.0)
非附属公司						226,357						252,984						224,202						(10.5)			12.8
总计						$	297,281					$	337,080					$	315,598					(11.8)			6.8

(1)包括索引和增强的索引服务。

(2)包括权益或固定收益服务中未包括的某些多资产解决方案和服务。

2022年年报			5

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目录表

第一部分

来自机构服务的收入 (由投资服务部提供)

						截至十二月三十一日止的年度																		更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
						(单位：千)
股本：
主动管理的股权						$	220,917					$	240,049					$	170,802					(8.0)		%	40.5		%
被动管理股权(1)						4,910						6,119						5,851						(19.8)			4.6
总股本						225,827						246,168						176,653						(8.3)			39.4
美国						80,908						97,522						69,795						(17.0)			39.7
全球和非美国						144,919						148,646						106,858						(2.5)			39.1
总股本						225,827						246,168						176,653						(8.3)			39.4
固定收益：
应纳税的固定收益						189,679						199,866						194,026						(5.1)			3.0
免征固定收入税						1,182						1,356						1,355						(12.8)			0.1
固定收益被动管理(1)						425						105						82						N/m			28.0
固定收益服务(2)						15,991						14,738						14,108						8.5			4.5
固定收益总额						207,277						216,065						209,571						(4.1)			3.1
美国						128,392						124,004						118,924						3.5			4.3
全球和非美国						78,885						92,061						90,647						(14.3)			1.6
固定收益总额						207,277						216,065						209,571						(4.1)			3.1
备选方案/多资产解决方案(3):
美国						114,982						64,646						52,222						77.9			23.8
全球和非美国						111,202						59,179						73,354						87.9			(19.3)
总体备选方案/多资产解决方案						226,184						123,825						125,576						82.7			(1.4)
投资咨询和服务费总额：
美国						324,282						286,172						240,941						13.3			18.8
全球和非美国						335,004						299,886						270,859						11.7			10.7
总计						659,286						586,058						511,800						12.5			14.5
分销收入						268						474						588						(43.5)			(19.4)
股东服务费						429						485						526						(11.5)			(7.8)
总计						$	659,983					$	587,017					$	512,914					12.4			14.4
附属公司-EQH						125,229						105,415						90,101						18.8			17.0
非附属公司						534,754						481,602						422,813						11.0			13.9
总计						$	659,983					$	587,017					$	512,914					12.4			14.4

(1)包括索引和增强的索引服务。

(2)固定收益服务包括非基于AUM的咨询相关服务费，包括衍生品交易费、资本购买计划相关咨询服务和其他固定收益咨询服务。

(3)包括权益或固定收益服务中未包括的某些多资产解决方案和服务。

6			联合伯恩斯坦

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目录表

第一部分

零售

我们通过我们赞助的零售共同基金、共同基金的子咨询关系、独立管理的账户计划(OMAD.N：行情)，为全球范围内的各种个人散户投资者提供投资管理和相关服务.见下文)，以及其他投资工具(“零售产品和服务”).

我们通过金融中介机构分销我们的零售产品和服务，包括经纪自营商、保险销售代表、银行、注册投资顾问和财务规划师。这些产品和服务包括：(I)根据《投资公司法》注册为投资公司的开放式和封闭式基金(“美国基金)，或(Ii)未根据《投资公司法》注册，且一般不提供给美国人(“非美国基金“而且，与美国基金一起，”AB基金“)。它们还包括单独管理的账户项目，该项目由金融中介机构赞助，通常收取包括投资管理、交易执行、资产配置以及托管和行政服务在内的全包费用。此外，我们还为我们的零售产品和服务提供分销、股东服务、转让代理服务和行政服务。见项目7“净收入--投资咨询和服务费”获取有关我们的零售投资咨询和服务费的信息。看见AB合并财务报表第8项附注2关于我们在出售开放式AB基金时向金融中介机构支付的佣金的讨论。

美国基金支付的费用反映在适用的投资管理协议中，该协议通常必须每年由这些基金的董事会或受托人批准，并由独立董事或受托人的多数票通过。这些费用的增加必须得到基金股东的批准；减少不一定需要，包括基金董事或受托人实施的任何减少。一般来说，与美国基金的每一项投资管理协议都规定，任何一方都可以在60天的通知后随时终止。

非美国基金支付的费用反映在管理协议中，这些协议一直持续到终止。这些费用的增加通常必须得到相关监管机构的批准，具体取决于基金的注册地和结构，而且任何费用增加都必须提前通知非美国基金股东。

我们为EQH及其子公司提供次级建议的共同基金构成了我们最大的零售客户。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日，EQH及其子公司约占我们零售AUM的14%，截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，约占我们零售净收入的1%。

大多数开放式美国基金都根据《投资公司法》第12b-1条通过了一项计划，允许基金从基金资产中支付分销和服务费，用于分销和出售其股票。开放式美国基金已经与我们达成了这样的协议，我们也签订了销售和分销协议，根据这些协议，我们向分销我们的开放式美国基金的金融中介机构支付销售佣金。这些协议可由任何一方在通知后终止(通常为30天)，并且不要求金融中介机构出售任何具体数额的基金份额。

截至2022年12月31日，零售美国基金AUM约为540亿美元，占零售AUM的22%，而截至2021年12月31日，零售AUM为730亿美元，占23%；截至2020年12月31日，零售美国基金AUM为620亿美元，占零售AUM的23%。截至2022年12月31日，非美国基金AUM总计960亿美元，占零售AUM的39%，而截至2021年12月31日，非美国基金AUM为1300亿美元，占41%；截至2020年12月31日，非美国基金AUM总计1100亿美元，占零售AUM的41%。

2022年年报			7

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目录表

第一部分

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我们的零售服务分别约占我们AUM的38%、41%和39%，提供这些服务的费用分别约占我们截至2022年、2021年和2020年12月31日年度净收入的49%、50%和49%。我们的AUM和收入如下：

管理的零售服务业资产 (由投资服务部提供)

						截至十二月三十一日止的年度																		更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
						(单位：百万)
股本：
主动管理的股权						$	116,235					$	154,200					$	106,866					(24.6)		%	44.3		%
被动管理股权(1)						30,445						40,821						35,995						(25.4)			13.4
总股本						146,680						195,021						142,861						(24.8)			36.5
美国						118,547						152,106						108,506						(22.1)			40.2
全球和非美国						28,133						42,915						34,355						(34.4)			24.9
总股本						146,680						195,021						142,861						(24.8)			36.5
固定收益：
应纳税的固定收益						53,995						75,813						84,654						(28.8)			(10.4)
免征固定收入税						26,714						29,009						23,202						(7.9)			25.0
固定收益被动管理(1)						9,206						12,762						8,231						(27.9)			55.0
固定收益总额						89,915						117,584						116,087						(23.5)			1.3
美国						41,151						46,361						36,137						(11.2)			28.3
全球和非美国						48,764						71,223						79,950						(31.5)			(10.9)
固定收益总额						89,915						117,584						116,087						(23.5)			1.3
备选方案/多资产解决方案(2):
美国						2,697						3,595						3,071						(25.0)			17.1
全球和非美国						3,594						3,718						3,321						(3.3)			12.0
总体备选方案/多资产解决方案						6,291						7,313						6,392						(14.0)			14.4
共计：
美国						162,395						202,062						147,714						(19.6)			36.8
全球和非美国						80,491						117,856						117,626						(31.7)			0.2
总计						$	242,886					$	319,918					$	265,340					(24.1)			20.6
附属公司-EQH						34,110						44,417						36,765						(23.2)			20.8
非附属公司						208,776						275,501						228,575						(24.2)			20.5
总计						$	242,886					$	319,918					$	265,340					(24.1)			20.6

(1)包括索引和增强的索引服务。

(2)包括权益或固定收益服务中未包括的某些多资产解决方案和服务

8			联合伯恩斯坦

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目录表

第一部分

来自零售服务的收入 (由投资服务部提供)

						截至十二月三十一日止的年度																		更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
						(单位：千)
股本：
主动管理的股权						$	746,889					$	766,578					$	508,973					(2.6)		%	50.6		%
被动管理股权(1)						12,870						14,773						14,347						(12.9)			3.0
总股本						759,759						781,351						523,320						(2.8)			49.3
美国						558,319						556,398						355,542						0.3			56.5
全球和非美国						201,440						224,953						167,778						(10.5)			34.1
总股本						759,759						781,351						523,320						(2.8)			49.3
固定收益：
应纳税的固定收益						390,708						517,327						534,164						(24.5)			(3.2)
免征固定收入税						89,450						84,945						70,734						5.3			20.1
固定收益被动管理(1)						13,682						12,994						12,229						5.3			6.3
固定收益总额						493,840						615,266						617,127						(19.7)			(0.3)
美国						119,053						115,248						101,825						3.3			13.2
全球和非美国						374,787						500,018						515,302						(25.0)			(3.0)
固定收益总额						493,840						615,266						617,127						(19.7)			(0.3)
备选方案/多资产解决方案(2):
美国						55,356						81,872						57,069						(32.4)			43.5
全球和非美国						13,484						13,117						12,723						2.8			3.1
总体备选方案/多资产解决方案						68,840						94,989						69,792						(27.5)			36.1
投资咨询和服务费总额：
美国						732,728						753,518						514,436						(2.8)			46.5
全球和非美国						589,711						738,086						695,803						(20.1)			6.1
公司发起的综合投资基金						770						1,243						733						(38.1)			69.6
总计						1,323,209						1,492,847						1,210,972						(11.4)			23.3
分销收入						594,431						644,125						522,056						(7.7)			23.4
股东服务费						83,268						86,857						78,920						(4.1)			10.1
总计						$	2,000,908					$	2,223,829					$	1,811,948					(10.0)			22.7
附属公司-EQH						23,836						28,334						27,130						(15.9)			4.4
非附属公司						1,977,072						2,195,495						1,784,818						(9.9)			23.0
总计						$	2,000,908					$	2,223,829					$	1,811,948					(10.0)			22.7

(1)包括索引和增强的索引服务。

(2)包括权益或固定收益服务中未包括的某些多资产解决方案和服务。

2022年年报			9

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目录表

第一部分

私人财富管理

我们与我们的客户合作，拥抱创新和研究，以应对日益复杂的挑战。我们的客户包括高净值个人和家庭，他们作为成功的企业主、运动员、艺人、企业高管和私人执业所有者创造了世代财富。我们还为基金会和捐赠基金、家族理财室和其他实体提供投资和财富建议。我们灵活而广泛的投资平台提供一系列解决方案，包括单独管理的账户、对冲基金、共同基金和其他投资工具，以满足每个不同客户的需求。我们的投资平台配有财富平台，其中包括复杂的税务和遗产规划、IPO前和交易前规划、多代人的家庭参与和慈善建议，以及满足新兴财富和多元文化人口的独特需求的量身定制的方法(“私人财富服务").

我们根据书面投资咨询协议管理账户，该协议通常可在任何时间终止，或在任何授权方发出相对较短的通知后终止，未经客户同意不得转让。有关我们的投资咨询和服务费的信息，包括基于业绩的费用，看见 “风险因素” 项目1A和项目7中的“净收入--投资咨询和服务费”.

截至2022年、2021年和2020年12月31日，我们的私人财富服务分别约占我们AUM的16%、16%和15%。2022年、2021年和2020年，我们从提供这些服务中赚取的费用分别约占我们净收入的25%、25%和24%。我们的AUM和收入如下：

管理的私人财富服务资产 (由投资服务部提供)

						截至十二月三十一日止的年度																		更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
						(单位：百万)
股本：
主动管理的股权						$	45,977					$	59,709					$	50,854					(23.0)		%	17.4		%
被动管理股权(1)						2,304						1,764						666						30.6		%	164.9		%
总股本						48,281						61,473						51,520						(21.5)			19.3
美国						28,014						35,014						28,776						(20.0)			21.7
全球和非美国						20,267						26,459						22,744						(23.4)			16.3
总股本						48,281						61,473						51,520						(21.5)			19.3
固定收益：
应纳税的固定收益						14,391						14,567						14,515						(1.2)			0.4
免征固定收入税						24,953						26,929						25,764						(7.3)			4.5
固定收益被动管理(1)						2						230						195						(99.1)			17.9
固定收益总额						39,346						41,726						40,474						(5.7)			3.1
美国						34,764						36,166						35,042						(3.9)			3.2
全球和非美国						4,582						5,561						5,432						(17.6)			2.4
固定收益总额						39,346						41,727						40,474						(5.7)			3.1
备选方案/多资产解决方案(2):
美国						6,607						6,926						5,927						(4.6)			16.9
全球和非美国						12,021						11,446						7,064						5.0			62.0
总体备选方案/多资产解决方案						18,628						18,372						12,991						1.4			41.4
共计：
美国						69,385						78,106						69,745						(11.2)			12.0
全球和非美国						36,870						43,466						35,240						(15.2)			23.3
总计						$	106,255					$	121,572					$	104,985					(12.6)			15.8

(1)包括索引和增强的索引服务。

(2)包括权益或固定收益服务中未包括的某些多资产解决方案和服务。

10			联合伯恩斯坦

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目录表

第一部分

来自私人财富服务的收入 (由投资服务部提供)

						截至十二月三十一日止的年度																		更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
						(单位：千)
股本：
主动管理的股权						$	521,155					$	584,455					$	487,899					(10.8)		%	19.8		%
被动管理股权(1)						8,700						4,780						1,113						82.0		%	N/m
总股本						529,855						589,235						489,012						(10.1)			20.5
美国						295,235						325,154						263,938						(9.2)			23.2
全球和非美国						234,620						264,081						225,074						(11.2)			17.3
总股本						529,855						589,235						489,012						(10.1)			20.5
固定收益：
应纳税的固定收益						66,851						72,404						71,575						(7.7)			1.2
免征固定收入税						125,123						130,391						123,952						(4.0)			5.2
固定收益被动管理(1)						1,804						2,634						2,891						(31.5)			(8.9)
固定收益总额						193,778						205,429						198,418						(5.7)			3.5
美国						159,411						167,402						160,666						(4.8)			4.2
全球和非美国						34,367						38,027						37,752						(9.6)			0.7
固定收益总额						193,778						205,429						198,418						(5.7)			3.5
备选方案/多资产解决方案(2):
美国						195,666						249,432						109,169						(21.6)			128.5
全球和非美国						69,245						71,524						76,065						(3.2)			(6.0)
总体备选方案/多资产解决方案						264,911						320,956						185,234						(17.5)			73.3
投资咨询和服务费总额：
美国						650,311						741,987						533,773						(12.4)			39.0
全球和非美国						338,232						373,632						338,891						(9.5)			10.3
总计						988,543						1,115,619						872,664						(11.4)			27.8
分销收入						12,496						7,641						7,137						63.5			7.1
股东服务费						2,964						2,882						2,871						2.8			0.4
总计						$	1,004,003					$	1,126,142					$	882,672					(10.8)			27.6

(1)包括索引和增强的索引服务。

(2)包括权益或固定收益服务中未包括的某些多资产解决方案和服务。

2022年年报			11

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目录表

第一部分

伯恩斯坦研究服务公司

我们为机构投资者提供高质量的股票和上市期权基础研究和量化研究及交易执行服务，例如共同基金和对冲基金经理、养老基金和其他机构投资者(“伯恩斯坦研究服务”或者“BRS")。我们通过主要位于纽约、伦敦和香港的交易专业人员和研究分析师为我们在世界各地主要市场的客户提供服务，他们为公司和行业提供基础研究，并对证券估值和影响股价走势的因素进行定量研究。

此外，我们偶尔向公开交易证券的发行人提供股权资本市场服务，如首次公开募股和后续发行，通常在此类发行中担任联席管理人。

我们通过为机构客户提供投资研究和执行经纪交易来赚取收入。这些客户主要通过指示我们代表他们执行经纪交易来补偿我们，我们为此赚取佣金，其次是通过佣金分享协议或现金支付直接向我们支付研究费用。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，伯恩斯坦研究服务分别约占我们净收入的10%、10%和12%。

有关经纪交易手续费费率趋势的信息，见项目1A中的“风险因素”.

2022年第四季度，AB和 法国兴业银行(泛欧交易所：SCGLY，“法国兴业银行”),一家领先的欧洲银行宣布计划成立一家合资企业，将各自的现金股票和研究业务结合在一起。因此，BRS业务被归类为持有待售。以供进一步讨论，%s见项目8中AB合并财务报表附注24收购和资产剥离。

我们的伯恩斯坦研究服务收入如下：

伯恩斯坦研究服务公司的收入

						截至十二月三十一日止的年度																		更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
						(单位：千)
伯恩斯坦研究服务公司						$	416,273					$	452,017					$	459,744					(7.9)		%	(1.7)		%

监护权

我们在美国的经纪交易商子公司作为我们私人财富管理AUM的大部分和我们的一些机构AUM的托管人。其他由客户指导的托管安排包括银行、信托公司、经纪公司和其他金融机构。

人员管理

作为一家领先的全球投资管理和研究公司，我们汇集了广泛的见解、专业知识和创新，以促进我们世界各地客户的利益。我们员工的智力资本和独特的知识是我们公司最重要的资产，因此我们公司的长期可持续性和成功在很大程度上依赖于我们的员工。2022年，我们的人力资本和行政服务团队成为我们的“人”团队，这是对他们在支持我们的员工和提升他们的工作经验方面所发挥的核心作用的关键认可。我们热切关注的是：

•通过将多样性、公平性和包容性融入我们企业的各个层面，促进包容性文化；

•鼓励创新；

•培养、留住和招聘高素质人才；以及

•使员工的激励和风险承担与公司的激励和风险保持一致。

因此，我们拥有强大的企业文化，帮助我们最大限度地提高业绩并推动卓越。此外，我们公司作为受托人的角色植根于我们的文化中。作为受托人，我们公司的主要目标是以客户的最佳利益为行动，并帮助他们实现他们的财务目标。

此外，我们的董事会(“冲浪板)和委员会，特别是我们的薪酬和工作场所实践委员会，对影响我们员工的各种事项进行监督，包括新兴的人员管理风险和减少我们暴露在这些风险中的战略。此外，我们的董事会和董事会委员会评估我们的社会责任政策、目标和计划的整体有效性，并在必要时建议管理层的变化。这些合作努力有助于指导AB如何吸引、留住和培养一支支持我们的价值观和战略举措的员工队伍。

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目录表

第一部分

人才获取

百威英博寻求通过招聘和雇佣一支具有不同思想、背景和经验的员工队伍来实现卓越的商业和投资业绩。我们相信，多样化和包容性的团队会产生更好的想法，并达成更平衡的决定。我们寻求利用我们员工的独特背景来满足广泛客户的需求，并与我们所在的社区进行接触。我们聘请了几个外部组织来协助吸引和招聘各级顶尖人才，特别注重吸引多样化的人才。我们有一个相当大的内部人才招聘团队，专注于招聘，我们已经实施了各种与人员相关的举措，以发展和提供一支平衡的劳动力队伍。此外，我们为学生提供实习计划，让他们在公司各个职能领域的职位上工作，而我们新兴人才和研究生招聘战略的一个重要部分是将我们的实习生转化为全职员工。

员工敬业度

我们相信，当员工感到与我们的业务和文化联系在一起时，他们的生产力最高、效率最高、参与度最高。我们寻求提供多样化的工作经验、职业发展机会、有竞争力的薪酬和福利、包容和多样化的文化以及社会参与项目，以保持员工的积极性，与我们的公司建立联系，并在他们的整个职业生涯中参与进来。我们努力创造一种求知欲和协作的文化，为我们的员工创造一个能够茁壮成长并尽其所能的环境。我们通过不同的培训途径促进成长和晋升，以发展技能集，创造内部和外部网络机会，并鼓励内部流动作为员工职业发展轨迹的一部分。

重要的是，我们的员工不仅与我们的业务联系在一起，而且与我们运营的社区联系在一起。因此，AB为我们的员工提供了许多在我们服务的社区做志愿者的机会，包括我们公司范围内的慈善活动AB Return Return。支持这些目标的其他举措包括一项为期五年的进修奖励，即雇员每服务五年可多休两周假。此外，我们还利用AB Voice，这是一项旨在衡量员工满意度和敬业度的定期调查，使我们能够识别和解决绩效差距。

多样性、公平性和包容性

我们继续致力于多样性、公平性和包容性(“天意“)在我们公司的各个方面，都与业界对工作场所既是工作社区又是学习社区的广泛认可相一致。我们相信，我们的公司在通过目标赋予员工权力以及培养包容、合作的环境和公平的文化方面发挥着关键作用，使连接、归属感和成功能够在各个层面上实现。

我们正在进行的旅程中的一个关键要素是适当地适应不断发展的Dei行业趋势。2022年，为了更准确地反映我们当前和预期的做法，我们在战略和团队名称中正式纳入了“公平”的概念。

我们公司的社区参与努力已进一步整合在Dei的保护伞下。为了支持我们的受赠人和社区合作伙伴，加强我们对非营利性客户的承诺，并为我们现在和未来的员工增加价值，我们的方法利用了“AB回馈”品牌下的四个项目：慈善、志愿服务、董事会参与和礼物匹配。一些亮点包括提高市中心社区的学生出勤率和金融知识，以及2022年完成的3000多个员工志愿者时间。

我们加强了吸引人才和留住人才的方法，将自己定位为首选雇主，并增加对员工的投资。我们制定了多样化的人才战略，目的是更深入地了解多样化人才的需求，并为管理人员配备必要的工具，以有效管理日益多样化的劳动力。该战略包括将包容性领导力的概念纳入全公司的领导力发展课程，并提供机会在公司所有级别建立关系。

最后，我们的人民仍然是我们的首要任务。在过去的一年里，我们继续关注教育和深化参与战略的所有支柱，以包括员工资源组(ERGS“)、企业伙伴关系和AB的整体经验。ERGS一直是这些努力的主要支持者，通过培养勇敢对话的空间，鼓励专业发展和个人健康，并提高对各种代表性不足的社区的认识。

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目录表

第一部分

薪酬和福利

我们一直通过提供有竞争力的薪酬来投资于我们的员工队伍。我们利用各种薪酬元素，包括基本工资、年度短期薪酬奖励(即现金奖金)，以及对于年收入超过30万美元的员工的长期薪酬奖励计划。长期激励性薪酬奖励一般以受限AB控股单位计价。我们利用这种结构来培养更强的主人翁意识，并将员工的利益直接与单位持有人的利益保持一致，并间接与客户的利益保持一致，因为我们客户的强劲表现通常直接有助于增加资产管理和改善公司的财务业绩。此外，在美国(以及其他地方，尽管福利可能因司法管辖区而异)：

•我们为员工提供具有竞争力的工资，并与员工的职位、技能水平、绩效、经验、知识和地理位置一致。

•我们聘请全国公认的薪酬和福利咨询公司独立评估我们的高管薪酬和福利计划的有效性，以及与支付给高管以外员工的薪酬金额和形式相关的咨询服务，并与我们的行业同行进行基准比较；这一过程还包括聘请外部律师进行特权薪酬公平审查，以确保持续遵守适用的法律和法规。

•我们提供基于业绩和生活费的年度加薪，以及激励性薪酬，这些薪酬在年终传达给员工，并在内部调动和/或晋升时通过我们的年度审查程序记录下来；以及

•该公司向所有符合条件的员工提供福利，包括灵活的办公室工作时间表，允许每周远程工作两天，医疗和处方保险，带薪和无薪休假，退休计划，以及人寿保险和残疾/意外保险。我们还提供各种自愿福利，允许员工选择满足他们需求的选项，包括灵活的休假时间、带薪育儿假、收养和代孕援助、学费报销以及健康和财务健康计划。

为我们的员工提供健康、安全和灵活性

2020年，在COVID开始之时，我们动员起来，确保我们全球员工的健康和安全。我们实施了业务连续性措施，包括对几乎所有人员的旅行限制和在家工作的要求(除了相对较少的员工，他们在办公室的实际存在被认为是至关重要的)，这一措施一直持续到2021年第二季度。然后，在继续在全球密切监控与COVID相关的情况的同时，我们制定了针对当地定制的重返办公室计划，以便员工在知道自己和家人的健康是优先事项的情况下感到安全。这意味着交错返回办公室，这样我们就可以在遵守当地法规的同时监控数据。

从2021年7月开始，在美国，我们每周回办公室三天，每隔几周到2021年底。2022年初，当我们的大多数员工回到办公室时，我们为员工提供了每周最多两天远程工作的能力，因为我们的员工在远程工作时表现出了能力和勤奋。到2022年底，所有员工都已使用混合工作时间表返回办公室，包括每周最多两天远程工作的灵活性。我们相信，这种方法使我们的员工能够保持面对面协作的重要优势，同时提供更好的工作和生活平衡。

员工

截至2022年12月31日，我们公司有4436名全职员工，其中包括203名AB CarVal员工，而截至2021年12月31日，我们公司有4118名全职员工，增幅为7.7%(不包括AB CarVal，增幅为2.8%)。

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目录表

第一部分

截至2022年12月31日，我们的员工反映了以下特点和地点：

地区：			女性			女性百分比			男性			男性百分比			总计			占总数的百分比
美洲			1,164			26		%	2,099			47		%	3,263			74		%
亚洲(日本除外)			234			5		%	227			5		%	461			10		%
欧洲、中东和非洲地区			221			5		%	377			9		%	598			14		%
日本			56			2		%	43			1		%	99			2		%
总计(1) (2)			1,675			38		%	2,746			62		%	4,421			100		%

(1)上表仅反映了自我报告为男性或女性的员工，因此与我们的4436名全职员工总数不一致。

(2)用于填写上表的方法与上一年相比有所变化。具体地说，虽然我们在2021年按地区显示了自我报告的女性和男性全职员工的总百分比，但在上表中，我们按地区显示了男性和女性全职员工的总百分比，作为全球全职员工中自我报告的总百分比。

为了在田纳西州纳什维尔建立1,250个职位，我们已经将许多员工从纽约市和纽约州怀特普莱恩斯的地点重新安置。角色在搬迁范围内但没有搬迁的员工将收到离职方案。我们预计裁员将继续滚动进行，直到纳什维尔所有范围内的职位都得到填补。

关于我们的执行官员的信息

请参阅以下“第10项：董事、行政人员及公司管治”获取有关本公司高管的信息。

服务标记

我们已经在美国专利商标局和各种外国商标局注册了许多服务商标，其中包括“联合伯恩斯坦”商标。下面的徽标是AB的服务标志：

2015年，我们建立了一个新的品牌标识，突出地将“AB”整合到我们的品牌架构中，同时保持我们公司实体的合法名称。经过这个和其他相关的改进，我们的公司以及我们的机构和零售业务被称为“联合伯恩斯坦(AB)”或简称为“AB”。私人财富管理公司和伯恩斯坦研究服务公司被称为“AB Bernstein”。此外，我们还采用了标志服务标志上文所述.

在与伯恩斯坦的交易中，我们获得了伯恩斯坦服务商标的所有权利和所有权，包括“伯恩斯坦”商标。

服务标志通常是有效的，只要在使用中和/或其注册得到适当维护，就可以无限期续期。

监管

我们业务的几乎所有方面都受到各种联邦和州法律法规、各种证券监管机构和交易所的规则以及我们子公司开展业务的外国法律的约束。这些法律法规主要是为了保护客户和基金股东，并一般赋予监管机构广泛的行政权力，包括因未能遵守此类法律法规而限制或限制业务开展的权力。可能对我们施加的制裁包括停职个人雇员、在特定时期内从事业务的限制、撤销投资顾问或经纪交易商的注册、谴责和罚款。

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目录表

第一部分

AB Holding、普通合伙人和我们的六家子公司(Sanford C.Bernstein&Co.，LLC(SCB有限责任公司)、AB广泛银团贷款管理公司、AB Custom Alternative Solutions LLC、AB Private Credit Investors LLC、AB CarVal Investors和W.P.Stewart Asset Management Ltd.)根据投资顾问法案在美国证券交易委员会注册为投资顾问。此外，AB Holding是一家在纽约证券交易所上市的公司，因此受到纽约证券交易所颁布的适用法规的约束。此外，AB、SCB LLC和AB Custom Alternative Solutions LLC在商品期货交易委员会(CFTC)注册。CFTC)作为大宗商品池运营商和大宗商品交易顾问；渣打银行有限公司也在CFTC注册为大宗商品引入经纪商。

每只美国基金根据《投资公司法》在美国证券交易委员会注册，每只非美国基金受基金注册所在司法管辖区法律的约束。例如，我们的卢森堡基金平台根据卢森堡法律和法规运作，包括对可转让证券集体投资指令的承诺，并由部门金融家监管委员会授权和监督(“CSSF“)，卢森堡的主要监管机构。联合伯恩斯坦投资者服务公司是我们的子公司之一，已在美国证券交易委员会注册为转让和服务代理。

渣打银行和我们的另一家子公司联合伯恩斯坦投资公司已在美国证券交易委员会注册为经纪自营商，并且都是金融行业监管局的成员。此外，SCB LLC还是纽约证券交易所和美国其他主要交易所的成员。

我们的许多子公司都受到美国以外司法管辖区监管机构的监管，包括安大略省证券委员会、加拿大投资业监管组织、欧洲证券和市场管理局、英国的金融市场行为监管局、卢森堡的CSSF、日本的金融厅、香港的证券及期货事务监察委员会、新加坡的金融管理局、韩国的金融服务委员会、台湾的金融监管委员会和印度的证券交易委员会。虽然这些监管要求通常可以与美国证券交易委员会和其他美国监管机构的要求相媲美，但它们有时更具限制性，可能会导致我们在合规工作上花费大量时间和金钱。有关影响我们业务的法规的更多信息，请访问请参阅第1A项中的“风险因素”。.

历史与结构

我们从事投资研究和管理业务已有50多年的历史。伯恩斯坦公司成立于1967年。Alliance Capital成立于1971年，当时Donaldson，Lufkin&Jenrette，Inc.(自2000年11月起成为瑞士信贷集团的一部分)的投资管理部门与穆迪投资者服务公司的投资咨询业务合并。

1988年4月，AB Holding作为一家大型有限责任合伙企业“上市”。AB Holding Units的股票代码为AB，自那时以来一直在纽约证券交易所上市。

1999年10月，AB Holding进行了重组，将其业务和资产转移给了新成立的经营合伙企业AB，以换取AB所有的单位(AB重组“)。自重组日期起，AB一直经营原来由AB Holding经营的业务，AB Holding的活动包括拥有AB单位和从事相关活动。与AB控股单位不同，AB单位不公开交易，在转让方面受到重大限制。普通合伙人为AB及AB Holding的普通合伙人。

2000年10月，我们的两家传统公司Alliance Capital和Bernstein合并，将Alliance Capital在成长型股权和企业固定收益投资方面的专业知识及其零售共同基金系列与Bernstein在价值股权投资、免税固定收益管理以及其私人财富管理和Bernstein Research Services方面的专业知识结合在一起 做生意。

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目录表

第一部分

截至2022年12月31日，AB的浓缩所有权结构如下(有关我们所有权结构的更完整描述，见第12项“主要证券持有人”):

普通合伙人在AB Holding拥有100,000个普通合伙单位，并在AB Holding拥有1%的普通合伙权益。包括这些普通合伙权益，EQH直接或通过其某些子公司(见第12项“主要证券持有人”)，截至2022年12月31日，拥有AB约61.3%的经济权益。

竞争

我们在业务的各个方面都与众多投资管理公司、共同基金赞助商、经纪和投资银行公司、保险公司、银行、储蓄和贷款协会以及其他金融机构竞争，这些机构提供的投资产品往往与我们提供的产品具有相似的功能和目标。我们的竞争对手为我们寻求服务的相同客户提供广泛的金融服务。我们的一些竞争对手比我们更大，拥有更广泛的产品选择和投资能力，在更多的市场开展业务，拥有比我们多得多的资源。这些因素可能会使我们处于竞争劣势，我们不能保证我们维持和加强现有客户关系并创造新客户关系的战略和努力是否会成功。

此外，EQH及其子公司还提供金融服务，其中一些服务与我们提供的服务竞争。AB合伙协议明确允许EQH及其子公司(普通合伙人除外)与AB竞争，并寻求我们可能获得的机会。EQH及其某些子公司拥有比我们多得多的财务资源，没有义务向我们提供资源。

为了发展我们的业务，我们相信我们必须能够有效地竞争AUM。主要竞争因素包括：

•我们的投资业绩为客户服务；

•我们致力于把客户的利益放在首位；

•我们研究的质量；

•我们吸引、激励和留住高技能、往往是高度专业化的人员的能力；

•我们提供的一系列投资产品；

•我们收取的费用；

•晨星/理柏对AB基金的排名；

•我们有能力出售我们的主动管理型投资服务，尽管许多投资者倾向于被动服务；

•我们的作战效能；

•我们进一步发展和营销我们的品牌的能力；以及

•我们的全球业务。

竞争是我们业务面临的一个重要风险，应该与我们讨论的其他因素一起考虑在第1A项的“风险因素”中.

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目录表

第一部分

可用信息

AB和AB Holding提交或提供Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、此类报告的修正案以及遵守联邦证券法所需的其他报告(及其修正案)，包括关于Form 3、4和5的第16条实益所有权报告、登记声明和委托书。我们维持一个互联网站(http://www.alliancebernstein.com)，公众可以在每一份报告提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理的切实可行范围内尽快免费查看这些报告。此外，美国证券交易委员会还设有一个互联网站(http://www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。

第1A项。风险因素

请将这一部分与我们的业务描述一并考虑在第1项中，竞赛部分紧靠上方和AB的财务信息载于项目7和8。下面讨论的大多数风险因素都直接影响AB。这些风险因素也影响AB Holding，因为AB Holding的主要收入和现金流来源可归因于其对AB的投资。另见项目7“有关前瞻性陈述的注意事项”。.

业务相关风险

我们的收入和运营结果取决于我们的AUM的市场价值和构成，这些市场价值和构成可能会因各种因素而大幅波动，包括许多我们无法控制的因素。

我们的大部分收入来自投资咨询和服务费，通常以截至指定日期的AUM价值的百分比计算，或以适用结算期的平均AUM价值的百分比计算，并随投资服务类型、账户规模和我们为特定客户管理的资产总额而变化。我们的AUM的价值和构成可能会受到几个因素的不利影响，包括：

•市场因素。我们的资产管理市场对与全球金融市场状况相关的波动保持敏感。例如，在2020年3月期间，由于新冠肺炎的全球影响，证券市场大幅下跌，导致我们的资产管理规模大幅下降。2021年，在史无前例的协调一致的货币和财政政策支持以及帮助补救全球大流行的疫苗获得批准后，市场和AUM水平恢复到新高。然而，新冠肺炎带来的重大供应链挑战、能源短缺和劳动力短缺，以及乌克兰冲突显著加剧，加剧了全球通胀压力，导致2022年大幅加息和相关市场波动。我们认识到，由于与这些情况相关的持续不确定性，市场可能仍然不稳定，因此，我们未来的收入和净收入仍有大幅减少的风险。全球经济和金融市场日益相互关联，这增加了一个国家或地区的状况可能对另一个国家或地区产生不利影响的可能性。影响整体经济的条件，包括地方、地区或全球层面的政治、社会或经济不稳定，也可能影响我们的资产管理的市场价值。卫生危机，如新冠肺炎大流行，以及其他中断预期事件进程的事件，如自然灾害、战争(如乌克兰持续的冲突)或内乱、恐怖主义行为(无论是国内外的)、停电和其他不可预见的外部事件，以及公众对此类疾病或事件的反应或恐惧，已经并可能在未来对金融市场和我们的资产管理、收入和净收入产生重大不利影响。更有甚者, 各国政府已经并可能继续采取的与健康有关的预防性和保护性行动，如暂停商业活动和人口封锁，已经并可能继续导致商业中断、无法获得原材料、供应品和零部件，以及运营减少或中断。此外，市场大幅波动和不确定性，以及保证金融资可获得性的减少，可能会大大限制某些资产支持证券和其他证券的流动性，使这些证券有时无法以反映其真正经济价值的价格出售。尽管市场波动，但2022年的流动性状况相对稳定，但我们认识到未来状况可能会恶化。缺乏流动性使我们的基金更难满足赎回要求。如果流动性恶化，这可能会对我们未来的资产管理、收入和净利润产生重大不利影响。

•客户端首选项。一般来说，我们的客户可以在短时间内随时提取他们的资产。此外，不断变化的市场动态和投资趋势，特别是关于固定收益计划的发起人选择投资于风险较低的投资以及正在向低费用被动服务的转变如下所述，可能会继续降低人们对我们提供的一些投资产品的兴趣，和/或客户和潜在客户可能会继续寻求我们目前可能不提供的投资产品。AUM的损失或减少减少了我们的投资咨询和服务费用和收入。

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目录表

第一部分

•我们的投资业绩。当客户决定将资产保留在我们手中或投资额外资产时，以及当潜在客户决定是否与我们一起投资时，我们为客户实现达到或超过可比资产类别和竞争投资服务的投资回报的能力是一个关键考虑因素。糟糕的投资表现，无论是从绝对值和/或相对于同行和既定基准而言，都可能导致客户撤出资产，潜在客户选择与竞争对手一起投资。

•投资趋势。我们为客户提供的各种投资产品和服务的费率可能有很大差异(见项目7中的“净收入”有关我们费率的更多信息)；我们的费用变现率随着客户在不同费用结构的账户或产品之间转移资产而波动。

•服务变更。我们可能需要降低我们的收费水平，调整我们收取的费用和/或调整我们向客户提供的服务，原因包括监管举措(无论是全行业的还是专门针对的)、资产管理业务不断变化的技术(包括算法策略和新兴金融技术)、法院裁决和竞争考虑。费用水平的降低将减少我们的收入。

•利率变动。投资者对我们的固定收益和多资产投资组合的兴趣和估值可能会受到利率变化的不利影响，特别是在利率大幅快速上升的情况下。

我们的AUM价值的下降、我们管理的AUM数量的减少、我们AUM的不利组合变化和/或我们收取的费用水平的降低将对我们的投资顾问费和收入产生不利影响。收入的减少，而费用却没有相应的减少，对我们的经营结果产生了不利的影响。

整个行业从主动管理的投资服务向被动服务的转变对我们的投资咨询和服务费用、收入和运营结果产生了不利影响，这一趋势可能会继续下去。

我们的竞争环境变得越来越艰难，因为基于个人证券选择进行投资的主动型基金经理的平均表现一直逊于基于市场指数进行投资的被动型服务。截至2022年年中，相对于基准的主动表现较上年水平恶化，截至2022年6月30日的12个月，40%的主动经理表现优于被动基准(最新数据)，而前12个月的这一比例为47%。美国股票主动型基金的表现好于非美国股票基金，45%的美国主动型股票基金的表现好于基准指数，而非美国股票基金的这一比例为23%。主动管理型债券基金的业绩在2022年大幅下降，只有29%的业绩超过基准，与前一年同期相比下降了44%。

2022年，流入主动管理基金的资金在全行业范围内恶化，2022年美国全行业活跃的共同基金流出9,740亿美元，而2021年流入1,480亿美元。活跃的固定收益美国共同基金在2022年经历了4820亿美元的资金流出，而2021年则是3680亿美元的流入。此外，2022年美国主动股票共同基金的资金外流加速至4320亿美元，而2021年的资金外流为1910亿美元。相比之下，美国对被动策略的需求继续增长，尽管增速较前一年有所下降，2022年全行业被动共同基金净流入5180亿美元，而2021年为9280亿美元。对于AB这样的主动型基金管理公司来说，通过净流入实现有机增长仍然是困难的，需要从其他主动型基金公司手中夺取市场份额。

从主动服务到被动服务的重大转变也对伯恩斯坦研究服务公司的收入产生了不利影响。全球机构市场交易量继续受到持续的主动股票流出和被动股票流入的压力(尽管2020年上半年市场波动加剧，交易量主要与新冠肺炎有关)。其结果是，投资组合成交量下降，投资者持有的基金经理活跃交易的股票减少。

如果我们不能提供一致的、有竞争力的投资业绩，我们的声誉可能会受到损害。

我们的业务建立在客户的信任和信任的基础上。投资业绩不佳或不一致等因素对我们的声誉造成损害，可能会大幅减少我们的资产管理规模，并削弱我们维持或发展业务的能力。

EQH及其子公司为我们的AUM提供了大量资金，并为我们的种子投资提供了相当大的资金，如果我们与他们的协议终止或他们撤回资本支持，可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生实质性的不利影响。

EQH(我们的母公司)及其子公司是我们最大的客户。截至2022年12月31日，我们的EQH附属公司约占我们AUM的16%，我们向他们提供的服务约占我们净收入的4%。我们的相关投资管理协议可随时终止或在任何一方提前通知下终止，EQH没有任何义务与我们保持任何水平的AUM。如果EQH终止与我们的投资管理协议，可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生重大不利影响。

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目录表

第一部分

我们的业务依赖于与客户的投资咨询协议，以及与各种金融中介和顾问的销售和分销协议，这些协议通常会在短时间内终止或不予续签。

我们的大部分收入来自与机构投资者、共同基金和私人财富客户的书面投资管理协议(或其他安排)，以及与分销AB基金的金融中介机构的销售和分销协议。一般来说，投资管理协议(和其他安排)，包括我们与EQH及其子公司的协议，可以随时终止，也可以在任何一方发出相对较短的通知后终止。我们管理美国基金所依据的投资管理协议必须每年续签，并由基金董事会批准。绝大多数董事都是独立的。因此，不能保证每个基金的董事会每年都会批准基金的投资管理协议，或者不会以可能对我们不利的修订条款为条件批准。此外，AB基金的投资者可以在不通知的情况下赎回他们的投资。大量此类协议的任何终止或未能续签，或赎回率的大幅上升，都可能对我们的运营业绩和业务前景产生重大不利影响。

同样，与券商、经纪商、银行和其他金融中介机构的销售和分销协议可由任何一方在通知后(通常为30天)终止，金融中介机构并无义务出售任何具体数额的基金份额。这些中介机构通常向客户提供与我们的产品竞争的投资产品。此外，某些机构投资者依赖顾问为他们选择投资顾问提供建议，我们的一些服务可能不在这些顾问的最佳选择之列。因此，投资顾问可能会建议他们的客户将他们在我们那里投资的资产转移到其他投资顾问那里，这可能会导致大量资金净流出。

最后，我们的私人财富服务依赖于财务规划师、注册投资顾问和其他专业人士的推荐。我们不能确定我们将继续接触这些第三方，或从这些第三方获得转介。失去这种渠道或转介可能会对我们的运营结果和业务前景产生重大不利影响。

与客户的绩效收费安排可能会导致我们的净收入出现更大的波动。

我们有时向客户收取基于业绩的费用，即我们收取基本咨询费，并有资格赚取额外的基于业绩的费用或奖励分配，该费用或奖励分配以绝对投资结果的百分比或在指定时间段内超过规定基准的投资结果的百分比计算。一些绩效收费包括高水位条款，该条款通常规定，如果客户账户相对于其业绩目标(无论是绝对表现还是相对于指定基准)表现不佳，它必须收回这种表现不佳的表现，然后我们才能收取未来的绩效收费。因此，如果我们未能达到某一时期的业绩目标，我们将无法赚取该时期的绩效费用，而对于具有高水位拨备的账户，我们未来赚取绩效费用的能力将受到损害。

我们有资格从我们为机构客户、私人财富客户和零售客户管理的资产的10.6%、9.2%和0.5%(总计占我们AUM的6.6%)中赚取绩效费用。如果我们收取绩效费用的资产管理比例增加，收入和收益的季节性和波动性可能会变得更加显著。2022年、2021年和2020年，我们的绩效费用分别为1.452亿美元、2.451亿美元和1.326亿美元。

伯恩斯坦研究服务公司产生的收入可能会受到我们无法控制的情况的不利影响，包括经纪交易率下降、全球市场交易量下降、主要交易对手未能结算我们的交易以及英国退欧的影响。

电子交易或“低接触”交易在买方交易活动中占很大比例，产生的交易手续费通常明显低于传统的全面服务费率。因此，我们整个行业的混合定价现在比历史上更低，价格可能会继续下降。此外，我们收取的费用和其他经纪商收取的经纪服务费用历来都面临价格压力，我们预计这些趋势将继续下去。此外，虽然交易量和市场份额的增加往往可以抵消利率的下降，但这种情况可能不会持续下去。

此外，我们的经纪交易商的任何重要交易对手的失败或无法履行可能使我们面临巨额支出，并对我们的收入产生不利影响。例如，渣打银行有限责任公司作为结算和交收组织的成员，将被要求结算任何不良交易对手的未平仓交易。这使我们面临在交易日和结算日之间的交易按市值计算的调整，这可能是重大的，特别是在市场剧烈波动的时期。此外，在这种情况下，我们获得流动性的能力可能会受到我们的资金关系在这种时候能够提供给我们的能力的限制。

最后，美国证券交易委员会建议对股票市场结构进行广泛的改革，包括最佳执行规则、拟议的指令竞争规则以及对NMA监管规则的拟议修改，其中包括建立最低定价增量以及要求较大的经纪-交易商和指定交易平台进行披露的建议，如果这些修改建议获得采纳，可能会大幅增加我们开展买方和经纪-交易商业务的成本，并可能对交易执行质量产生不利影响。

我们讨论了与英国退欧相关的风险下文本项目“与法律和监管有关的风险”。

20			联合伯恩斯坦

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目录表

第一部分

我们可能无法开发新的产品和服务，而开发新的产品和服务可能会使我们面临声誉损害、额外成本或运营风险。

我们的财务业绩在一定程度上取决于我们对资产管理行业的变化做出灵活反应的能力，对不断变化的客户需求做出反应，以及开发、营销和管理新的投资产品和服务的能力。相反，新产品和服务的开发和推出，包括创建集中在特定行业或部门的产品，或专注于ESG，需要我们不断的创新努力，可能需要大量的时间和资源以及持续的支持和投资。推出新产品和服务存在重大风险和不确定因素，包括实施新的和适当的运营控制和程序、改变客户和市场偏好、推出竞争产品或服务以及遵守监管和披露要求。我们不能保证我们将能够开发新的产品和服务，在所需的时间范围内成功地满足客户的需求。任何未能成功开发新产品和服务或有效管理相关运营风险的行为都可能损害我们的声誉，并使我们面临额外的成本，这可能会对我们的资产管理规模、收入和运营收入产生不利影响。

美元与其他各种货币之间的汇率波动可能会对我们的AUM、收入和经营业绩产生不利影响。

虽然我们的大部分净收入和支出以及我们的资产管理目前都是以美元计价的，但我们在美国以外的子公司和客户使用美元以外的功能货币。这些货币相对于美元的贬值对我们收入的美元价值和以这些其他货币计价的我们的AUM产生了不利影响。因此，美元汇率的波动会影响我们的AUM、收入和报告的财务业绩。

我们可能无法成功对冲此类波动的风险敞口，这可能会对我们的收入和报告的财务业绩产生负面影响。

我们的种子资本投资受到市场风险的影响。虽然我们签订各种期货、远期、掉期和期权合约以经济地对冲其中许多投资，但如果这些衍生工具的交易对手不履行义务，我们也可能面临市场风险和与信贷相关的损失。

我们有一个种子投资计划，目的是建立跟踪记录，并协助与我们公司新产品有关的营销活动。这些种子资本投资受到市场风险的影响。我们的风险管理团队监督种子对冲计划，该计划试图根据实际和成本考虑将这种风险降至最低。此外，并不是所有的种子投资都被认为适合对冲，在这种情况下，我们面临市场风险。此外，我们可能会受到基差风险的影响，因为我们不能总是准确地对冲我们的市场敞口，因此，我们可能会受到市场部门之间的相对利差的影响。因此，资本市场的波动可能会导致我们在不同时期的财务和经营业绩发生重大变化。

我们使用各种衍生工具，包括期货、远期、掉期和期权合约，与我们的种子对冲计划相结合。虽然在大多数情况下，广泛的市场风险是对冲的，但我们的对冲是不完善的，一些市场风险仍然存在。此外，我们使用衍生品会带来交易对手风险(即，如果这些衍生品工具的交易对手不履行，我们可能面临与信贷相关的损失的风险)，监管风险(例如：卖空限制)和现金/合成基差风险(即，基础头寸与相关衍生工具的变动不一致的风险)。

我们可能会从事可能带来风险的战略性交易。

作为我们业务战略的一部分，我们考虑潜在的战略交易，包括收购(如我们在2022年收购CarVal Investors)、处置、合并、合并、合资伙伴关系(如我们计划与法国兴业银行的合资伙伴关系)和类似交易，其中一些交易可能是实质性的。这些交易如果进行，可能会涉及各种风险，并带来财务、管理和运营方面的挑战，包括：

•如果收购的无形资产或商誉受损，对我们的收益产生不利影响；

•存在关闭后产生的未知负债或或有事项；

•与交易对手之间可能发生的纠纷；以及

•我们可能需要增加我们公司的杠杆率，或者，如果我们为与AB Units或AB Holding Units的交易提供资金，可能会稀释我们现有的单位持有人。

收购还带来了这样的风险，即我们收购的任何业务可能会失去客户或员工，或者表现可能逊于预期。此外，投资人员的流失带来了我们可能失去我们预期管理的AUM的风险，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能无法准确评估我们代表客户或公司投资所持证券的价值。

根据适用的法规要求、合同义务或客户指示，我们采用程序对客户账户中持有的证券和其他头寸或公司投资进行定价和估值。我们已经成立了一个由高级管理人员和员工组成的估值委员会，负责监督定价控制和估值过程。如果没有现成的证券市场报价，估值委员会将确定证券的公允价值。

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目录表

第一部分

金融市场的异常波动、严重的流动性限制或我们在根据市场可观察性有限的信息确定证券的公允价值时未能充分考虑一个或多个因素，都可能导致我们未能正确评估我们为客户持有的证券或资产负债表上的投资。不正确的估值可能会导致我们根据不准确的AUM数字计算费用，我们对公司发起的共同基金或对冲基金的净资产值令人震惊地不正确，或者在公司投资的情况下，我们的计算和 报告我们的财务状况和经营业绩。尽管我们根据市场可观测性有限的信息进行公允价值评估的整体比例并不显著，但不准确的公允价值确定可能会损害我们的客户，引发监管问题，并损害我们的声誉。

我们在某些投资服务中使用的定量和系统模型可能包含错误，导致不准确的风险评估和意外输出。

我们在各种投资服务中使用定量和系统的模型，通常与基础研究相结合。这些模型是由资深量化专业人员开发的，通常由IT专业人员实施。我们的模型风险监督委员会监督模型治理框架和相关的模型审查活动，然后由我们的模型风险团队执行。然而，由于此类模型的复杂性和较大的数据依赖性，模型中可能存在错误，我们的控制可能无法检测到此类错误。未能发现错误可能会导致客户损失和声誉损害。

金融服务业竞争激烈。

我们根据一系列因素进行竞争，包括我们为客户提供的投资业绩、我们的一系列投资服务、创新、声誉和价格。通过在全球开展业务，我们经常面临与相关市场的客户、监管机构和行业参与者建立了更多经验和更多关系的竞争对手，这可能会对我们的扩张能力产生不利影响。此外，如果我们无法维持和/或继续改善我们的投资表现，我们的客户流动可能会受到不利影响，这可能会使我们更难有效竞争。

此外，竞争加剧可能会减少对我们产品和服务的需求，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务前景产生重大不利影响。有关竞争因素的其他信息，请访问见项目1中的“竞争”.

涉人风险

我们可能无法继续吸引、激励和留住关键人员，留住关键人员的成本可能会对我们调整后的营业利润率构成压力。

我们的业务有赖于我们吸引、激励和留住高技能、往往是高度专业化的技术、投资、管理和行政人员的能力，而且不能保证我们能够继续这样做。

这些专业人士的市场竞争非常激烈。这些专业人士中的某些人经常与我们产品的投资者和其他商界成员保持着牢固的个人关系，因此他们的离开可能会导致我们失去客户或导致赢得新业务的机会减少，这两个因素中的任何一个都可能对我们的运营结果和业务前景产生实质性的不利影响。

此外，收入的下降可能会限制我们以具有竞争力的水平向员工支付薪酬的能力，而为了留住关键人员而保持(或增加)薪酬而不增加收入，可能会对我们的运营利润率产生不利影响。有关我们薪酬实践的更多信息，请访问见项目11“薪酬讨论和分析”。

我们搬迁总部的进程可能不会如我们所设想的那样执行。

我们已将公司总部设在田纳西州纳什维尔，并已将以前位于纽约大都市区的约1,250个工作岗位迁至田纳西州纳什维尔(有关更多信息，见项目7中的“搬迁战略”)。虽然这一过程对AB的最终影响尚不清楚，但这些情况造成的不确定性可能会对AB激励和留住现有员工的能力产生不利影响。此外，如果公司在招聘合格员工帮助为我们的纳什维尔总部配备员工方面遇到比预期更多的困难，可能会出现重大的管理和运营挑战。

此外，我们对与总部搬迁相关的过渡成本和相应费用节省的估计是基于我们目前对员工搬迁成本、遣散费以及重叠补偿和占用成本的假设。如果我们的假设被证明是不准确的，我们的支出和运营收入可能会受到不利影响。

员工的不当行为很难发现和阻止，它可能会损害我们吸引和留住客户的能力，并使我们受到严重的监管审查、法律责任和声誉损害。

金融服务业普遍发生了几起涉及员工欺诈或其他不当行为的高调案件，我们也不能幸免。员工的不当行为可能涉及不当使用或披露机密信息，这可能导致法律行动、监管制裁以及声誉或财务损害。此外，

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目录表

第一部分

我们员工的欺诈、行贿或索贿以及其他欺骗性行为或其他不当行为同样可能使我们受到监管审查、法律责任和声誉损害。

运营、技术和网络相关风险

技术故障和中断，包括未能妥善保护机密信息，可能会严重限制我们的运营，并导致大量时间和费用进行补救，这可能会对我们的运营结果和业务前景造成重大不利影响。

我们在整个业务中高度依赖软件和相关技术，包括专有系统和第三方供应商提供的系统。除其他外，我们使用我们的技术来获取证券定价信息、处理客户交易、存储和维护数据以及向客户提供报告和其他服务。尽管我们采取了保护措施，包括旨在通过系统安全技术有效保护信息的措施，以及已制定和经过测试的业务连续性计划，但由于自然灾害、硬件故障、软件缺陷、停电、战争行为和第三方故障，我们仍可能遇到系统延迟和中断。我们无法肯定地预测我们或第三方未能有效处理和解决这些延误和中断所可能造成的所有不利影响。这些不利影响可能包括无法履行关键业务职能或未能遵守财务报告和其他监管要求，这可能导致客户信心丧失、声誉受损、面临纪律处分并对客户承担责任。

我们在业务中使用的许多软件应用程序都是从第三方供应商那里获得许可，并由第三方供应商提供支持、升级和维护。暂停或终止某些许可证或相关的支持、升级和维护可能会导致临时系统延迟或中断。此外，技术发展日新月异，我们不能保证我们的竞争对手不会为他们的产品和服务实施更先进的技术平台，这可能会使我们处于竞争劣势，并对我们的运营结果和业务前景产生不利影响。

此外，如果我们不能妥善保护敏感和机密信息，我们可能会受到损失。作为我们正常运营的一部分，我们维护和传输关于我们客户的机密信息以及与我们的业务运营相关的专有信息。尽管我们采取了保护措施，但我们的系统仍然容易受到网络攻击或其他形式的、具有安全影响的未经授权的访问(包括计算机病毒)，例如授权员工或供应商无意或故意导致我们发布机密或专有信息。这样的披露可能会允许竞争对手访问我们的专有业务信息，并需要大量的时间和费用来调查和补救违规行为。此外，丢失机密客户信息可能会损害我们的声誉，并使我们根据保护机密个人数据的法律承担责任，导致成本增加或收入损失。

我们的信息和网络安全基础设施的任何重大安全漏洞，以及我们未能妥善升级和应对此类事件，都可能严重损害我们的运营和声誉。

我们必须确保我们的信息和网络安全基础设施、政策、程序和能力的连续性和有效性，以保护我们的计算机和电信系统以及驻留在这些系统上或通过它们和签约的第三方系统传输的数据。虽然我们采取了保护措施，包括通过系统安全技术有效保护信息的措施，但我们的技术系统仍可能容易受到未经授权的访问、供应链攻击、计算机病毒或其他具有安全影响的事件的影响，例如一个或多个网络犯罪分子的外部攻击(包括试图获取机密信息的网络钓鱼攻击和试图在支付一笔钱之前阻止对计算机系统的访问的勒索软件攻击)，这可能会对我们的运营和声誉造成重大损害。此外，虽然我们采取预防措施对我们的笔记本电脑和其他移动电子设备上的敏感信息进行密码保护和加密，但如果此类设备被盗、放错位置或无人看管，它们可能容易受到黑客或其他未经授权的使用，造成可能的安全风险，并导致可能代价高昂的行动我们。

此外，尽管我们保持着强大的网络安全基础设施和事件准备战略，我们经常进行测试，但我们可能无法在内部和外部以足够迅速的方式对网络事件做出反应。任何此类失败都可能对我们的声誉造成重大损害，并导致诉讼、监管审查和/或巨额补救费用。

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目录表

第一部分

气候变化和其他不可预测的事件，包括传染病的爆发、自然灾害、危险的天气状况、技术故障、恐怖袭击和政治动荡，可能会对我们开展业务的能力造成不利影响。

战争、恐怖袭击、政治动荡、停电、气候变化、自然灾害和传染病的快速传播(如正在进行的新冠肺炎大流行)可能通过以下方式中断我们的行动：

•扰乱全球经济状况，从而降低投资者信心，使投资产品的吸引力普遍下降；

•造成生命损失的；

•引发大规模技术故障或延误的；

•破坏我们的信息和网络安全基础设施；以及

•需要大量的资本支出和运营费用来补救损坏和恢复运营。

此外，气候变化可能会增加灾难的严重性和频率，或对我们的投资组合或投资者情绪产生不利影响。气候变化还可能增加与天气有关的灾害和流行病的频率和严重程度。此外，气候变化监管可能会影响我们投资其证券的公司和其他实体的前景，或者影响我们继续投资此类证券的意愿。

尽管我们已经制定了应急计划和设施，包括系统安全措施、信息备份和灾难恢复流程，但我们开展业务的能力，包括在我们拥有重要业务的关键业务中心，如田纳西州纳什维尔、纽约市、英国伦敦和香港，可能会受到支持我们业务的基础设施中断及其所在社区的不利影响。这可能包括涉及我们可能使用的电力、通信、运输或其他服务或与我们开展业务的第三方有关的中断。如果一个地点发生中断，而我们在该地点的员工无法占用我们的办公室、无法与其他地点沟通或无法前往其他地点，我们与客户或代表客户开展业务的能力可能会受到影响，我们可能无法成功实施依赖通信或差旅的应急计划。此外，由于安全漏洞、系统故障或数据丢失而对我们的系统进行未经授权的访问，可能会根据保护个人信息隐私的法律引发法律诉讼或监管处罚，扰乱运营，并损害我们的声誉。

我们的运营需要经验丰富、专业的员工。失去大量此类人员或无法为他们提供配备适当的工作场所，可能会扰乱我们的运营，对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生不利影响。此外，我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的所有损失、故障或违规行为。

我们自己或我们依赖的第三方的运营故障，包括人为错误造成的故障，可能会扰乱我们的业务，损害我们的声誉，减少我们的收入。

我们内部流程或系统中的弱点或故障可能会导致我们的运营中断、对客户承担责任、面临纪律处分或损害我们的声誉。我们的业务高度依赖于我们在众多和多样化的市场上每天处理大量交易的能力，其中许多交易非常复杂。这些交易通常必须遵守客户投资指导方针，以及严格的法律和监管标准。

我们对客户的义务要求我们在履行服务时表现出技巧、谨慎和谨慎。尽管我们的员工训练有素，技术娴熟，但我们处理的大量交易很可能会偶尔出现错误。如果我们在提供服务时犯了错误，给客户造成了财务损害，我们有责任迅速采取行动，让客户处于如果我们没有犯错误的情况下的境地。错误的发生，特别是重大错误的发生，可能会对我们的声誉、运营结果和业务前景产生实质性的不利影响。

我们为我们或我们的客户提供服务所依赖的个人和第三方供应商可能无法或不愿意履行其对我们的合同义务。

我们依赖各种交易对手和其他第三方供应商来增强我们现有的投资、运营、财务和技术能力，但使用第三方供应商并不会减少AB确保客户和监管义务得到履行的责任。在市场紧张时期，违约率、信用评级下调以及与交易对手就抵押品估值发生的纠纷显著增加。金融市场的中断和其他经济挑战可能会导致我们的交易对手和其他第三方供应商遇到严重的现金流问题，甚至导致他们破产，这可能会使我们面临巨大的成本，并削弱我们开展业务的能力。

第三方供应商的内部流程或系统中的弱点或故障，或业务连续性计划不足，都可能严重扰乱我们的业务运营。此外，第三方供应商可能缺乏必要的基础设施或资源来有效保护我们的机密数据。如果我们不能有效地管理与这种第三方关系相关的风险，我们可能会受到罚款、纪律处分和声誉损害。

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目录表

第一部分

我们可能并不总是成功地管理我们业务中出现的实际和潜在的利益冲突。

我们越来越多地必须管理实际和潜在的利益冲突，包括我们为特定客户提供的服务与另一客户的利益发生冲突或被视为冲突的情况。如果不能充分解决潜在的利益冲突，可能会对我们的声誉、运营结果和业务前景造成不利影响。

我们有旨在识别和缓解利益冲突的程序和控制措施，包括那些旨在防止不正当分享信息的程序和控制措施。然而，适当地管理利益冲突是复杂的。如果我们未能或似乎未能妥善处理实际或被认为的利益冲突，我们的声誉可能会受到损害，客户进行可能出现此类冲突的交易的意愿可能会受到影响。此外，潜在的或已察觉到的冲突可能会引起诉讼或监管执法行动。

维持充足的流动资金以满足我们的一般业务需求取决于某些因素，包括运营现金流和我们以合理条件获得信贷的机会。

我们的财务状况取决于我们的运营现金流，这取决于资本市场的表现、我们维持和发展资产管理的能力以及其他我们无法控制的因素。我们以合理条件发行公共或私人债券的能力可能会受到不利的市场状况、我们的盈利能力、贷款人认为我们的信誉以及政府法规(包括税率和利率)变化的限制。此外，我们能否以合理的条件获得信贷在一定程度上取决于我们公司的信用评级。

穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和标准普尔评级服务公司(Standard&Poor’s Rating Service)都确认了AB的长期和短期信用评级，并表示2022年前景稳定。未来我们的信用评级有可能发生变化，任何评级下调都可能增加我们的借贷成本，限制我们进入资本市场的机会。如果发生这种情况，我们可能会被迫产生意想不到的成本或修改我们的战略计划，这可能会对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生重大不利影响。

商誉可能会发生减值。

确定商誉资产是否存在减值需要管理层作出大量判断。此外，如果证券估值长期低迷和/或市场状况恶化，或者如果我们经历重大的净赎回，我们的资产管理规模、收入、盈利能力和单价将受到不利影响。虽然AB控股单位的价格只是计算公允价值的一个因素，但如果AB控股单位的价格水平大幅下降，随着时间的推移，得出公允价值超过账面价值的结论将变得更加困难。此外，控制权溢价、行业市盈率和贴现率也受到经济状况的影响。因此，随后的减值测试可能会更频繁地进行，并基于更负面的假设和未来的现金流预测，并可能导致商誉减值。减值可能会导致我们的收入发生重大费用。有关我们的减损测试的更多信息，见项目7.

我们购买的保险可能无法完全覆盖所有潜在风险。

我们承保专业责任、错误和遗漏、忠诚度、网络、财产、意外伤害、业务中断和其他类型的保险，但此类保险可能不包括与我们的业务运营相关的所有风险。我们的承保范围受到排除和限制的限制，包括高额的自我保险保留额或免赔额以及承保的最高限额和责任。此外，各种类型的保险有时可能无法以商业上可接受的条款获得，或者在某些情况下根本不能获得。我们不能保证我们的保单将承保一项或多项索赔，或者如果承保的话，不会超出我们的可用保险范围，或者我们的保险公司将保持偿付能力并履行其义务。

未来，我们可能无法获得当前水平的保险，如果有的话，我们的保费可能会因我们维持的保险而大幅增加。此外，我们目前与EQH的子公司签订了某些联合保险安排。如果我们的联属公司选择不将我们列为任何此类保单的投保方，我们可能需要获得独立的保险范围，其保险条款可能对我们不太有利和/或成本更高。

法律和监管相关风险

我们的业务受到广泛、复杂和不断演变的全球法规的约束，遵守这些法规需要花费大量的时间和金钱，违反这些法规可能会导致重大的不利后果。

我们业务的几乎所有方面都受到联邦和州法律法规、证券监管机构和交易所的规则以及我们子公司开展业务的外国司法管辖区的法律法规的约束。如果我们违反这些法律或法规，我们可能会受到民事责任、刑事责任或制裁，包括限制或吊销我们及其子公司的专业执照或注册，吊销我们员工的执照，谴责、罚款或暂时暂停或永久禁止开展业务。任何此类责任或制裁都可能对我们的财务状况、经营结果和业务前景产生重大不利影响。一个监管程序，即使不会导致发现不当行为或制裁，也可能需要大量的时间和金钱支出，并可能损害我们的声誉。

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目录表

第一部分

近年来，全球监管机构大幅加强了对金融服务的监管。新通过的和拟议的一些规定侧重于投资管理服务。其他的，虽然关注范围更广，但影响了我们的业务。此外，新法律、法规或标准的通过以及对现有法律、法规或标准的解释或执行的变化已经并将继续影响我们的业务，包括使我们努力遵守这些法律、法规或标准的成本更高、时间更长。

例如，投资经理越来越关注与ESG相关的监管做法。美国证券交易委员会准备在2023年发布一项规则，加强和规范包括投资经理在内的美国上市公司的环境信息披露。美国证券交易委员会还关注投资基金为其活动或投资贴上“可持续”标签的问题，并审查了基金在确定可持续发展投资时使用的方法，重点关注此类标签是否可能具有误导性。在美国以外，欧盟委员会已经通过了一项为可持续增长提供资金的行动计划，以及欧盟(The European Union)的举措欧盟)级别，如欧盟可持续金融披露条例(TheSFDR遵守SFDR和其他与ESG有关的条例可能会使我们面临更多的限制、披露义务、遵守和其他相关成本，以及潜在的声誉损害。

此外，2015年台湾金融监督管理委员会(“金管会”)FSC“)对本地投资者可以拥有离岸投资产品的程度实施了新的限制。虽然我们已经获得了某些豁免，但如果我们不能继续符合资格，金管会的规定可能会迫使我们的一些本地居民投资者赎回他们在台湾销售的基金的投资(和/或阻止这些基金在台湾的进一步销售)，其中一些基金的本地所有权水平远远高于金管会的限制。这可能导致我们的投资咨询和服务费用以及从这些基金赚取的收入大幅下降。

此外，2017年7月，英国金融市场行为监管局首席执行官FCA将伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为各种利率计算的“基准”或“参考利率”进行监管的)宣布，FCA将在2021年后不再说服或强制银行提交利率以计算LIBOR基准。2020年11月，洲际交易所基准管理有限公司宣布了一项计划，将美国大部分Libor值停止计算的日期从2021年12月31日延长至2023年6月30日。尽管金融监管机构和行业工作组提出了替代参考利率的建议，但对替代利率缺乏全球共识，修改现有合约或工具以摆脱伦敦银行间同业拆借利率的过程仍不明朗。取消伦敦银行同业拆借利率或更改其他参考利率，或对参考利率的确定或监管进行任何其他更改或改革，可能会对我所某些投资组合的应付利息或应收利息产生不利影响。这些变化还可能影响这些组合投资的市场流动性和市值。我们正在完成对使用基于LIBOR的工具和基准的基金的全球风险敞口的评估。此外，我们正优先考虑减轻与参考现有LIBOR利率的金融工具和业绩基准的预测变化相关的风险，并同时考虑对AB投资组合和投资策略的任何影响。

最后，无论是在美国还是国外，监管趋势将如何进一步演变也是不确定的。例如，在2016年6月英国脱欧公投之后，英国脱离欧盟导致英国于2020年12月31日退出欧盟单一市场。虽然英国和欧盟已经同意了一项于2021年1月1日生效的贸易协议，但该协议不包括金融服务的具体安排。因此，自2021年初以来，我们在英国的买方和卖方子公司在欧盟司法管辖区实施了替代安排(利用AB的欧盟子公司)，以确保在欧盟单一市场继续运营。由于英国和欧盟正在就未来的监管合作进行谈判，这些安排可能会发生变化，目前很难确定任何此类变化可能会如何影响我们的英国子公司未来向欧盟客户提供服务的能力。

本公司涉及多项法律程序及监管事宜，并可能在未来涉及该等法律程序，其中任何一项或两者的组合均可能对本公司的声誉、财务状况、经营业绩及业务前景造成重大不利影响。

我们可能涉及各种事项，包括监管调查、行政诉讼和诉讼，其中一些声称存在重大损害，未来我们可能还会涉及其他事项。诉讼有很大的不确定性，特别是当原告声称有大量或不确定的损害赔偿时，诉讼处于早期阶段，或者诉讼高度复杂或范围广泛时。

结构性风险

AB Holding和AB的合伙结构限制了单位持有人影响AB业务管理和运营的能力，并极有可能阻止AB Holding和AB的控制权发生变化。

普通合伙人作为AB Holding及AB的普通合伙人，除各自经修订及重订的有限合伙协议另有明文规定外，一般拥有管理、进行、控制及经营各自业务的独有权利及全面授权及责任。AB Holding和AB UnithHolding在影响AB的事项上的投票权比公司普通股持有人的投票权更有限。修订和重订的《有限合伙协议》均规定，单位持有人无权投票选举普通合伙人的董事，单位持有人只能就某些非常事项投票(包括在某些情况下解除普通合伙人的职务             

26			联合伯恩斯坦

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目录表

第一部分

特殊情况)。此外，AB合伙协议包括对AB单位转让的重大限制，以及具有阻止普通合伙人解职的实际效果的条款，这些条款极有可能阻止AB管理层的控制权发生变化。

AB单位是非流动性的，并受到严格的转让限制。

AB单位没有公开交易市场，我们预计不会发展公共交易市场。AB合伙协议限制了我们参与公开交易市场或任何实质上相当于公开交易市场的能力，因为它规定，任何可能导致AB被归类为“公开交易合伙”的转让(“PTP修订后的《1986年国内税法》第7704条所界定的代码“)，应视为无效，AB不得承认。此外，AB单位的转让须受重大限制，例如根据AB合伙协议取得EQH及普通合伙人的书面同意。一般来说，EQH和普通合伙人都不会允许任何它认为会造成AB在税务上被视为公司的风险的转让。EQH和普通合伙人实施了一项转让计划，要求卖家找到买家，并对转让实施年度数量限制。您可以向我们的公司秘书索要转学计划的复印件(企业秘书@alliancebernstein.com)。此外，我们已将转让计划作为本10-K表的附件10.07提交。

出于税务目的，将AB Holding和AB视为合伙企业的做法发生变化，将产生重大的税收影响。

在根据守则第7704(G)条选择对合伙企业从活跃的贸易或业务中获得的总收入征收3.5%的联邦税后，AB Holding是一种PTP，为联邦所得税目的而作为合伙企业征税。为了保持AB Holding作为合伙企业的地位，AB Holding不得直接或间接(通过AB)进入一项实质性的新业务。“新业务线”包括与AB为其客户提供研究和多元化投资管理及相关服务的历史业务没有密切关系的任何业务。当一家合伙企业总收入的15%以上来自新业务线，或将其总资产的15%以上(按价值计算)用于新业务线，则新业务线是“大量”的。

为了保持AB作为联邦所得税私人合伙企业的地位，AB Units不能被视为上市交易。

如果AB Holding和AB中的一家或两家作为一家公司应纳税，单位持有人的投资回报通常会减少，因为向单位持有人的分配通常需要缴纳两层税：第一，可供分配的金额将在公司实体层面缴纳联邦(以及适用的州和地方)税；第二，单位持有人在收到股息时通常将缴纳联邦(以及适用的州和地方)税。

AB Holding和AB需缴纳4.0%的纽约市非公司营业税(UBT)。AB Holding可能会为AB支付的UBT净值。

管理我们的税法的变化或美国以外的商业活动的增加可能会对我们产生实质性影响。

已经或可能提出的立法建议，如果获得通过，可能会对我们产生重大的不利影响。我们无法预测此类立法提案的结果。

AB的每一家非美国公司子公司一般都要在其所在的外国司法管辖区纳税。如果我们的业务越来越多地在美国以外的国家开展业务，或者如果我们的公司子公司所在的外国司法管辖区的税法或税率发生变化，AB的有效税率可能会增加。

如果美国国税局(IRS)对我们2017年12月31日之后的任何纳税年度的所得税申报单进行的任何审计导致任何调整，美国国税局可能会直接向我们收取任何由此产生的税款，包括任何适用的罚款和利息，在这种情况下，我们的净收入和可用于季度单位持有人分配的现金可能会大幅减少。

2017年12月31日之后的课税年度，我们指定的“合伙企业代表”(A)伙伴关系代表“)将拥有代表我们采取行动的唯一权力，其中包括国税局审计和相关程序(以及任何类似的州或地方审计和程序)。吾等或合伙代表代表吾等就该等审计或程序所采取的任何行动，将对吾等及其单位持有人具有约束力。

对于2017年12月31日之后开始的合伙企业的纳税年度的审计，如果合伙企业没有进行相反的选择，美国国税局(请参阅下面的讨论)，一般在解决审计问题的当年确定伙伴关系一级的调整。

一般而言，吾等将有能力根据单位持有人于审核年度内的权益百分率，向其收取任何由此产生的税务责任(及任何相关利息及罚款)，但不能保证吾等会选择或在任何情况下均有能力这样做。若吾等不按单位持有人于审计课税年度的权益百分率向单位持有人收取该等税务责任，本行的净收入及可供按季分配予现有单位持有人的现金可能大幅减少。因此，我们现有的单位持有人可能会承担该等审计调整所产生的部分或全部税务责任，即使该等单位持有人在审计的税务年度内并不拥有单位。特别是，对于AB Holding，在某些情况下，我们的合伙企业代表可以要求根据我们的某些被动损失金额来调整审计产生的任何“估算的少付”金额。如果我们成功地提出这样的要求，我们将不得不以对合作伙伴具有约束力的方式减少暂停的被动损失结转。

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目录表

第一部分

此外，在2017年12月31日之后的纳税年度，我们可以(但不是必须)选择要求我们的单位持有人在他们的所得税申报单上考虑对我们的所得税项目进行的审计调整，也被称为“推出”选举。这也可能要求单位持有人向我们提供某些信息(可能包括我们单位持有人的实益拥有人的信息)。此外，作为另一合伙企业(如AB Holding相对于AB)的合伙人的合伙企业可以选择让其单位持有人考虑较低级别合伙企业的审计调整(即，较高级别合伙企业可以将从较低级别合伙企业收到的调整推到较高级别合伙企业的合伙人)。要进行“推选”，有几个条件，我们可能不能或不愿意遵守这些要求。如果我们不进行“推选”，我们将须缴交因调整入息税项而产生的任何税款，而可供分配给单位持有人的现金亦会大幅减少。

非美国单位持有人可能在出售其AB单位或AB控股单位以及分配时缴纳预扣税，我们可能对任何预扣不足负责。

非美国单位持有人出售或交换合伙单位的收益或损失被视为与美国贸易或企业有效相关，并缴纳美国联邦所得税，条件是非美国单位持有人在合伙企业出售或交换合伙单位之日以公平市场价值出售其所有资产时，该非美国单位持有人实际上已将收益或损失联系在一起。为进一步说明上述规定，合伙单位的受让人须预扣相当于转让该合伙单位所得金额10%的税款，除非有例外情况。

如果PTP有效地将毛收入、收益或损失联系在一起，PTP向非美国单位持有人的分配也要缴纳美国预扣税。

如果受让人依赖转让人或相关合伙企业出具的证明，证明适用预扣税的例外情况，则受让人不需要预扣税款。如果AB单位的受让人被要求扣留，但没有适当地这样做，AB将被要求扣留对受让人的分配，以偿还这一债务。

如果PTP证明“10%的例外”适用，经纪商在PTP的权益转移或PTP的分配上不需要扣留。这一例外适用于以下情况：(1)PTP在特定时间段内没有从事美国贸易或业务，或(2)假设PTP的资产以公平市价出售，(I)与在美国境内进行的贸易或业务有效相关的净收益金额将少于总净收益的10%，或(Ii)不会与在美国进行的贸易或业务有效相关的收益。

为了进行这一认证，PTP必须发布一份“有条件的通知”，表明它有资格获得这一例外，我们已经这样做了，并打算继续这样做。有保留的通知必须说明可归因于《财政条例》规定的每一类收入群体的分配金额。PTP必须在其主要公共网站上张贴每个合格的通知(并在10年内保持可访问)，并将其交付给作为被提名者的任何登记持有人。如果经纪人实际知道该证书是不正确或不可靠的，则不得依赖该证书。

作为PTP，从2023年1月1日开始，AB Holding可能对经纪人的任何扣缴不足负责，该经纪人依赖有保留的通知，而我们未能对确定10%例外的适用性所需的金额做出合理估计。

28			联合伯恩斯坦

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目录表

第一部分

项目1B。未解决的员工意见

AB和AB Holding都没有美国证券交易委员会工作人员的悬而未决的评论要报告。

项目2.财产

我们的总部位于田纳西州纳什维尔商业街501号。根据2020年第四季度开始的一份为期15年的租赁协议，我们在这个位置占据了218,976平方英尺的空间。

根据2024年到期的租约，我们在纽约美洲大道1345号租赁了我们的另一个主要地点。在这个位置，我们目前租赁了999,963平方英尺的空间，其中我们目前占据了大约512,284平方英尺的空间，并有大约487,679平方英尺的转租空间。

此外，我们还在纽约哈德逊大道66号签订了一份为期20年的租赁协议，面积为165,608平方英尺，预计将于2024年开始租赁。

我们还在德克萨斯州圣安东尼奥租赁了50,792平方英尺的空间，租约将于2029年到期。

此外，我们在美国其他23个城市租赁了更多适中的空间。

我们的子公司在美国以外的30个城市租赁空间，其中最重要的是英国伦敦的一份租约，将于2031年到期，在香港，中国的一份租约将于2024年到期。在伦敦，我们目前租赁了60,732平方英尺的空间。在香港，我们目前租赁并占据了35,878平方英尺的空间。

项目3.法律诉讼

对于所有重大诉讼事项，我们都会考虑出现负面结果的可能性。如果我们确定负面结果的可能性是可能的，并且损失的金额可以合理地估计，我们就诉讼的预期结果记录估计损失。如果负面结果的可能性是合理的，并且我们能够确定估计的可能损失或超出已累计金额的损失范围(如果有的话)，我们将披露该事实以及对可能损失或损失范围的估计。然而，往往很难预测结果或估计可能的损失或损失范围，因为诉讼受到内在不确定性的影响，特别是在原告声称大量或不确定的损害赔偿的情况下。当诉讼处于早期阶段或诉讼非常复杂或范围广泛时，情况也是如此。在这些情况下，我们披露我们无法预测结果或估计可能的损失或损失范围。

2022年12月14日，AB员工利润分享计划的四名个人参与者AB利润分成计划“)提起集体诉讼(“投诉“)在美国纽约南区地区法院起诉AB、董事会薪酬和工作场所实践委员会以及AB利润分享计划下的投资和行政委员会的现任和前任成员。原告寻求代表从2016年12月14日至今的AB利润分享计划中的一类所有参与者，他们指控被告违反了他们的受托责任，并从事了ERISA下被禁止的交易，将专有集体投资信托作为AB利润分享计划提供的投资选择。起诉书寻求未指明的损害赔偿、返还和其他公平救济。百威英博准备积极为自己辩护，反对这些指控。虽然这件事的结果目前还不确定，因为事情仍处于早期阶段，但我们不认为这起诉讼会对我们的运营结果、财务状况或流动性产生实质性的不利影响。

AB可能涉及各种其他事项，包括监管调查、行政诉讼和诉讼，其中一些可能会声称造成重大损害。我们有可能遭受与这些事项有关的损失，但我们目前无法估计任何此类损失。

管理层在咨询法律顾问后，目前认为任何悬而未决或受到威胁的个别事项的结果，或所有这些事项的综合结果，不会对我们的运营结果、财务状况或流动资金产生重大不利影响。然而，任何调查、法律程序或诉讼都有不确定因素；管理层无法确定与任何悬而未决或受到威胁的个别事项有关的进一步发展，或所有这些事项的综合发展是否会对我们未来任何报告期的运营结果、财务状况或流动性产生重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

2022年年报			29

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目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

AB控股单位和AB单位的市场；现金分配

AB Holding Units在纽约证券交易所上市，公开交易代码为“AB”。AB Holding Units没有建立公开交易市场，转让受到重大限制。有关这些转让限制的信息，见项目1A中的“与结构有关的风险”.

AB Holding的主要收入和现金流来源是其在AB的有限合伙权益。

AB Holding及AB Holding各自按季度将AB Holding Partnership协议及AB Partnership协议所界定的所有可用现金流分配予其单位持有人及普通合伙人。欲了解有关AB Holding分配可用现金流的更多信息，见AB Holding财务报表附注2第8项。欲了解有关AB可用现金流分配的更多信息，见AB合并财务报表第8项附注2。

2022年12月30日(今年最后一个交易日)，AB控股单位在纽约证券交易所的收盘价为每单位34.37美元。于2022年12月31日，(I)有893名AB控股单位持有人登记在册，约有116,000名实益拥有人，及(Ii)368名AB单位登记持有人(我们不相信有大量额外的实益拥有人)。

近期出售未登记证券；使用登记证券所得款项

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，我们没有从事任何未经登记的证券销售，除非之前在日期为2022年7月1日的8-K表格中披露的情况。

发行人及关联购买人购买股权证券

每个季度，AB都会考虑是否根据交易所法案下的规则10b5-1和10b-18实施回购AB Holding单位的计划。然而，我们在2022年第四季度没有通过一项计划。AB未来可能会采取更多计划，参与公开市场收购AB Holding Units，以帮助为公司激励薪酬奖励计划下的预期义务提供资金，并用于其他公司目的。有关规则10b5-1计划的其他信息，请参见见项目7“未清单位”.

30			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

我们或我们的一家附属公司在2022年第四季度购买的AB Holding Units如下：

发行人购买股票证券

期间			总计 数量 AB控股 单位 购得			平均值 支付的价格 每个AB 保持单元， 净额 佣金						总计 数量 AB控股 单位 购买方式为 部分 公开地 宣布 计划或 节目			极大值 号码(或 近似值 美元价值) AB的 持有 单位是指 可能还会是 购得 在.之下 计划或 节目
10/1/22-10/31/22			—						$	—		—			—
11/1/22-11/30/22			—						—			—			—
12/1/22-12/31/22(1)			2,558,363						40.70			—			—
总计			2,558,363						$	40.70		—			—

(1)在2022年第四季度，我们从员工手中购买了2,558,363个AB控股单位，使他们能够在分配长期激励薪酬奖励时满足法定预扣税要求。

在2022年第四季度，我们和我们的附属公司都没有购买任何AB单位。

2022年年报			31

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目录表

第II部

第六项。[已保留]

32			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

新冠肺炎的影响

AB继续积极关注新冠肺炎的发展及其对员工、业务和运营的影响。新冠肺炎，包括它对全球经济的影响，在多大程度上影响AB的业务、流动性、经营业绩和财务状况，将取决于高度不确定的未来新冠肺炎发展，包括新冠肺炎的范围和持续时间以及任何恢复期；新冠肺炎变异的出现、传播和严重性；各个国家和地区严重、无限制和/或不断攀升的感染率和住院率；治疗和疫苗的可获得性、采用率和有效性；以及政府当局、央行和其他各方未来针对新冠肺炎采取的行动。此外，我们受益于某些调整后的运营费用因新冠肺炎而大幅下降，这通常是由于2020年和2021年期间旅行和娱乐以及客户面对面会议的低迷水平。虽然这些成本在2022年开始回升，但2022年的业绩没有达到历史水平；前一年的节省并不能预示我们未来的业绩。此外，随着我们的大多数员工继续在混合模式下工作，其中包括每周远程两天的选项，我们注意到与网络安全相关的风险增加，这可能会显著扰乱我们的业务职能。

高管概述(1)

我们管理的总资产(“AUM截至2022年12月31日，2022年为6464亿美元，下降1322亿美元，降幅17.0%。下降的主要原因是市场贬值1404亿美元和净流出36亿美元(反映零售净流出116亿美元，被机构净流入63亿美元和私人财富管理净流入17亿美元所抵消)，被收购CarVal Investors L.P.增加的122亿美元所抵消。卡瓦尔“)第三季。安盛集团(”安盛2022年赎回了约45亿美元的低费用固定收益和股权授权。展望未来，任何与AXA相关的赎回或新出售(例如，反映AXA最近对我们某些私人替代战略的承诺)将被视为我们正常业务过程的一部分。

机构资产管理在2022年减少398亿美元，或11.8%，至2973亿美元，主要是由于市场贬值578亿美元，但因收购CarVal而增加122亿美元和63亿美元的净流入部分抵消了这一下降。总销售额从2021年的317亿美元增加到2022年的322亿美元，增加了5亿美元。赎回和终止从2021年的234亿美元减少到2022年的133亿美元，减少了101亿美元。机构资金净流入包括23亿美元的安盛赎回。

零售资产管理规模在2022年减少了770亿美元，降幅24.1%，至2429亿美元，主要是由于市场贬值655亿美元和净流出116亿美元。净流出包括22亿美元的AXA赎回。总销售额从2021年的1000亿美元下降到2022年的659亿美元，降幅为341亿美元。赎回和终止增加了12亿美元，从2021年的651亿美元增加到2022年的663亿美元。

私人财富管理公司AUM在2022年减少了154亿美元，或12.6%，至1062亿美元，原因是市场贬值171亿美元，被17亿美元的净流入所抵消。总销售额从2021年的183亿美元下降到2022年的175亿美元，降幅为8亿美元。赎回和终止增加了5亿美元，从2021年的153亿美元增加到2022年的158亿美元。

伯恩斯坦研究服务公司(“BRS2022年收入下降3,570万美元，降幅为7.9%。下降的原因是由于当地市场状况，欧洲和亚洲的客户交易活动显著减少。2022年第四季度，AB和法国兴业银行(Euronext：SCGLY，法国兴业银行欧洲领先的银行)宣布计划成立一家合资企业，将各自的现金股票和研究业务结合在一起。因此，BRS业务被归类为持有待售。为进一步讨论，见本公司合并财务报表第8项附注24收购和资产剥离.

我们2022年的净收入为41亿美元，与前一年的44亿美元相比，减少了3.873亿美元，降幅为8.7%。减少的主要原因是1.236亿美元的基本咨询费下降、1.018亿美元的投资损失增加、9990万美元的绩效费用下降、4500万美元的分销收入下降、3570万美元的伯恩斯坦研究服务收入下降以及360万美元的股东服务费下降，但被2160万美元的净股息和利息收入的增加部分抵消。我们的运营费用为32亿美元，比上一年增加了1410万美元，增幅为0.4%。增加的主要原因是一般及行政开支增加8,600万美元、无形资产摊销增加2,090万美元、借款利息增加1,280万美元及或有付款安排增加390万美元，但因晋升及服务开支减少6,010万美元及雇员薪酬及福利开支减少4,940万美元而被抵销。我们的营业收入从2021年的12亿美元下降到2021年的8亿美元，下降了4.014亿美元，降幅为33.0%，营业利润率从2021年的27.3%下降到2022年的21.5%。

1 百分比变动数字使用管理资产四舍五入至最接近的百万，而财务报表金额四舍五入至最接近的十万。

2022年年报			33

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目录表

第II部

市场环境

虽然股市在2022年第四季度表现积极，但标准普尔500指数(S&P500 Index)(标普(S&P))和道琼斯工业平均指数双双上涨，这两个指数在截至2022年12月31日的全年都出现了下跌。标准普尔指数全年下跌18.1%，纳斯达克指数下跌33.1%，12月份下跌8.7%。通胀仍然是美国市场的主要问题，加剧了消费者对潜在经济衰退的担忧。尽管到目前为止，美国消费者在很大程度上保持了弹性，但利率上升拖累了住房建设、贸易和商业投资。尽管有迹象表明劳动力市场和通胀正在放缓，但美联储在货币政策上仍保持着激进的立场。在12月的会议上，美联储提高了利率，并表示，尽管未来的加息可能不会那么严重，但仍然需要加息。

在英国，这位新首相逆转了前任推出的减税政策，增加了一些税收。这些行动安抚了市场，减轻了抵押贷款利率的压力。然而，货币紧缩、能源价格飙升以及英国退欧带来的供应面限制，为消费者创造了一个具有挑战性的前景。

在中国看来，关键的观察点包括房地产市场和整体经济增长。中国政府宣布了新的支持措施，但尚不清楚这些措施是否足以重现历史增长模式。

与EQH及其子公司的关系

EQH(我们的母公司)它的子公司是我们最大的客户。EQH正在与AB合作，通过在AB投资额外的资产，包括利用AB的更高费用、更长期限的替代产品，来提高EQH保险子公司一般账户的风险调整收益。公平金融人寿保险公司，EQH的子公司(“公平财务“)，已同意提供100亿美元的永久资本2以扩大AB的非公开非流动性产品，包括非公开替代和非公开配售。这一资本承诺的部署已经完成了50%以上，预计将在未来大约两年内继续进行。我们预计来自公平金融的这一预期资本将继续加速我们私人替代业务的有机和无机增长，使我们能够继续为我们的客户、员工、单位持有人和其他利益相关者提供服务。例如，在EQH承诺的100亿美元中，有7.5亿美元的资本将通过AB CarVal部署。

搬迁战略

如前所述，我们已将公司总部设在田纳西州纳什维尔商业街501号。我们的纳什维尔总部设有财务、IT、运营、法律、合规、内部审计、人力资本以及销售和营销部门，截至2022年底，我们在纳什维尔拥有1,079名员工。我们预计到2024年底，纳什维尔的员工总数将达到1250人。我们将继续在纽约市保留一个主要地点，那里是我们的投资组合管理、卖方研究和交易以及总部位于纽约的私人财富管理业务的所在地。

我们相信，将公司总部迁至纳什维尔为我们提供了为员工提供更高质量生活选择的机会，并使我们能够吸引和招聘新的有才华的员工到一个非常理想的地点，同时改善公司的长期成本结构。

过渡期始于2018年，预计将持续到2024年，我们目前估计，我们将产生1.45亿至1.55亿美元的过渡费用。这些成本包括员工搬迁、遣散费、招聘以及重叠的补偿和占用成本。在同一时期，我们预计将实现2.05亿至2.15亿美元的总费用节省。然而，在我们开始实现费用节约之前，我们确实产生了一些过渡成本。从2018年开始到2022年第四季度，我们累计产生了1.2亿美元的过渡成本，而累计节省的成本为1.32亿美元。此外，在截至2022年12月31日的12个月中，我们产生了2,400万美元的过渡成本，而节省的费用为4,300万美元，因此该期间的总净节省为1,900万美元。2022年，我们的单位净收入(“EPU“)由于我们的搬迁战略，增加了0.07美元，而2021年EPU增加了0.06美元。我们还希望在未来的每一年都能实现EPU的增长。从2025年开始，一旦过渡期结束，我们估计持续的年度费用节省约为7500万至8000万美元，这将是与占用和补偿相关的节省相结合的结果。我们对过渡成本和相应费用节省的估计都是基于我们目前对员工搬迁成本、遣散费以及重叠的补偿和占用成本的假设。此外，我们对产生过渡成本的时间和实现相关费用节省的时间的估计都基于我们当前的搬迁实施计划和每个阶段的执行时间。随着我们实施总部搬迁的每个阶段，我们最终记录的实际总费用、我们实现的相关费用节省以及EPU影响的时间可能与我们当前的估计不同。

2 永久资本是指无限期的投资资本，在一定条件下可以退出。尽管公平金融已经表示，它打算随着时间的推移向AB提供这一投资资本，这对两家公司都是有利的，但它没有这样做的约束性承诺。

34			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

2018年10月，我们签署了一份租约，从2020年第四季度开始，涉及我们在纳什维尔新总部的218,976平方英尺的空间。在15年的初始租赁期内，我们估计基本租金债务总额(不包括税收、运营费用和公用事业费用)为1.34亿美元。

尽管我们已经以数字细节列出了我们的许多过渡成本和年度费用节省，而且我们认为截至本报告日期这些目标是合理的，但围绕我们上面讨论的假设的不确定性造成了这些目标可能无法实现的重大风险。因此，我们实际产生的费用和我们实际实现的节省可能与我们的目标不同，特别是如果实际事件与我们的一个或多个关键假设有相反的不同。过渡成本和费用节省及其基本假设是前瞻性陈述，可能会受到“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警告”在这个2022年的10-K我们强烈警告投资者，不要过度依赖任何这些假设或我们的成本和支出目标。除适用的证券法可能要求外，我们没有任何义务更新或更改我们可能做出的任何假设、估计、财务目标、目标、预测或其他相关陈述，我们明确表示不承担任何义务。

AB控股

AB Holding的主要收入和现金流来源是其对AB Units的投资。AB持有财务报表、财务报表附注以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A“)应与AB的说明一并阅读。

经营成果

						截至十二月三十一日止的年度																		更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
			(除按单位金额外，以千计)
AB单位持有人的净收入						$	831,813					$	1,148,623					$	865,952					(27.6)		%	32.6		%
加权平均股权权益						36.7		%				36.2		%				35.6		%
AB单位持有人应占净收益中的权益						$	305,504					$	416,326					$	308,404					(26.6)			35.0
所得税						31,339						30,483						29,024						2.8			5.0
AB Holding的净收入						$	274,165					$	385,843					$	279,380					(28.9)			38.1
每个AB控股单位的摊薄净收入						$	2.69					$	3.88					$	2.88					(30.7)			34.7
每个AB持有单位的分配(1)						$	2.95					$	3.90					$	2.91					(24.4)			34.0

(1)分配反映了AB的非GAAP调整的影响。

AB Holding在2022年的净收入为2.742亿美元，而2021年为3.858亿美元，反映出AB UnithHolding的净收入较低，但部分被较高的加权平均股权权益所抵消。AB Holding在2021年的净收入为3.858亿美元，而2020年为2.794亿美元，反映出AB单位持有人的净收入较高，以及加权平均股权权益较高。

AB Holding的合伙总收入来自其在AB的权益。AB Holding的所得税反映了对其合伙企业从活跃的交易或业务中获得的总收入征收3.5%的联邦税，计算方法是将某些符合AB资格的收入(主要是美国投资咨询费、经纪佣金和研究服务的直接付款)乘以AB Holding在AB的所有权权益，再乘以3.5%的税率。AB Holding的有效税率在2022年为10.3%，2021年为7.3%，2020年为9.4%。见AB Holding财务报表附注6第8项 以获得进一步的描述。

作为补充信息，AB提供了业绩衡量标准“调整后的净收入”、“调整后的营业收入”和“调整后的营业利润率”，这些都是管理层在评估和比较AB的当期经营业绩时使用的主要指标。管理层主要使用这些指标来评估业绩，因为它们更清楚地反映了AB的经营业绩，并使管理层能够看到长期趋势，而不会主要由长期激励性薪酬相关的按市值计价的调整、房地产费用(EAD.N：行情)和房地产费用等造成的扭曲.以下在调整后的营业收入中讨论)和其他调整项目。同样，管理层认为，这些管理运营指标有助于投资者更好地了解AB业绩的潜在趋势，从而为投资者提供有价值的视角。这些衡量标准不是基于公认的会计原则(“非GAAP衡量标准“)。这些非GAAP计量是对净收入、营业收入和营业利润率的补充，而不是替代，它们可能无法与其他公司提出的非GAAP计量相提并论。管理层同时使用公认会计原则和非公认会计原则来评估公司的财务业绩。非GAAP衡量标准本身可能会造成限制，因为它们不包括AB的所有收入和支出。此外，调整后的每AB控股单位摊薄净收入不是流动性指标，不应用来取代现金流指标。见本项目7中的“管理运营指标”.

2022年年报			35

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目录表

第II部

这些调整对AB Holding的净收入和每个AB控股单位的稀释后净收入的影响如下：

						截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
						(除按单位金额外，以千计)
AB非公认会计原则税前调整						$	75,745					$	2,959					$	6,393
非GAAP调整的AB所得税(费用)收益						(6,395)						71						(523)
AB税后非GAAP调整						69,350						3,030						5,870
AB Holding于AB的加权平均股权权益						36.7		%				36.2		%				35.6		%
AB非GAAP调整对AB Holding净收入的影响						$	25,468					$	1,098					$	2,090
净收益--摊薄，按公认会计准则计算						$	274,167					$	385,873					$	279,436
AB非GAAP调整对AB Holding净收入的影响						25,468						1,098						2,090
调整后净收益--摊薄						$	299,635					$	386,971					$	281,526
每个AB控股单位的摊薄净收入，以GAAP为基础						$	2.69					$	3.88					$	2.88
AB非GAAP调整的影响						0.25						0.01						0.03
调整后每个AB控股单位的摊薄净收益						$	2.94					$	3.89					$	2.91

AB Holding的非GAAP调整对AB Holding净收入的影响程度根据AB Holding在AB的持股比例而波动。

税收立法

关于税收立法的讨论，见项目1A中的“风险因素--与结构有关的风险”.

资本资源与流动性

在截至2022年12月31日的一年中，经营活动提供的净现金为3.626亿美元，而2021年同期为3.551亿美元。增加的主要原因是从AB收到的现金分配增加了930万美元。在截至2021年12月31日的一年中，经营活动提供的净现金为3.551亿美元，而2020年同期为2.7亿美元。增加的主要原因是从AB收到的现金分配增加了8,630万美元。

于截至二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，投资活动所用现金净额分别为一百八十万元、三百四十万元及一百万元，反映以行使购买AB控股单位的补偿期权所得款项及向AB的出资额投资AB。

在截至2022年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为3.608亿美元，而2021年同期为3.517亿美元。增加的原因是向单位持有人派发的现金350万美元，以及行使购买AB Holding Units的补偿选择权所得的320万美元，但被AB的资本贡献减少230万美元所抵销。在截至2021年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为3.517亿美元，而2020年同期为2.699亿美元。这一增长主要是由于向单位持有人分配的8,660万美元的现金增加，但被行使补偿期权购买AB Holding Units的330万美元的较高收益所抵消。

管理层相信，由于AB Holding在AB的投资实现了现金流，AB Holding将拥有履行其财务义务所需的资源。

现金分配

AB Holding必须将AB Holding Partnership协议中定义的所有可用现金流分配给其单位持有人(包括普通合伙人)。可用现金流通常是本季度调整后的单位稀释净收入乘以季度末未偿还单位的数量。管理层预期可用现金流量将继续以经调整的稀释后单位净收入为基础，除非管理层经董事会同意决定不应就可用现金流量计算对经调整的净收入作出一项或多项调整。见AB Holding财务报表附注2第8项有关可用现金流的说明。

36			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

承付款和或有事项

关于承诺和或有事项的讨论，见AB Holding财务报表附注7第8项.

AB

管理的资产

按分销渠道管理的资产如下：

			截至12月31日																					更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
			(以十亿计)
院校						$	297.3					$	337.1					$	315.6					(11.8		%)	6.8		%
零售						242.9						319.9						265.3						(24.1)			20.6
私人财富管理						106.2						121.6						105.0						(12.6)			15.8
总计						$	646.4					$	778.6					$	685.9					(17.0)			13.5

投资服务处管理的资产如下：

			截至12月31日																					更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
			(以十亿计)
权益
主动管理						$	217.9					$	287.6					$	217.8					(24.2		%)	32.1		%
被动管理(1)						53.8						71.6						64.5						(24.8)			10.9
总股本						271.7						359.2						282.3						(24.3)			27.2
固定收益
主动管理
应税						190.3						246.3						263.2						(22.8)			(6.4)
免税						52.5						57.1						50.3						(7.9)			13.6
总计						242.8						303.4						313.5						(20.0)			(3.2)
被动管理(1)						9.4						13.2						8.5						(28.9)			55.3
固定收益总额						252.2						316.6						322.0						(20.3)			(1.7)
备选方案/多资产解决方案(2)
主动管理						115.8						97.3						79.1						19.1			23.0
被动管理(1)						6.7						5.5						2.5						21.5			116.6
总体备选方案/多资产解决方案						122.5						102.8						81.6						19.2			25.9
总计						$	646.4					$	778.6					$	685.9					(17.0		%)	13.5		%

(1)包括索引和增强的索引服务。

(2)包括权益或固定收益服务中未包括的某些多资产解决方案和服务。

2022年年报			37

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目录表

第II部

2022年至2021年期间管理的资产变动情况如下：

			分销渠道
			院校						零售						私 财富 管理						总计
			(以十亿计)
截至2021年12月31日的余额						$	337.1					$	319.9					$	121.6					$	778.6
长期流动：
销售/新客户						32.2						65.9						17.5						115.6
赎回/终止						(13.3)						(66.3)						(15.8)						(95.4)
现金流/未再投资股息						(12.6)						(11.2)						—						(23.8)
长期净流入(流出)(1)						6.3						(11.6)						1.7						(3.6)
调整(2)						(0.4)						—						—						(0.4)
采办(3)						12.2						—						—						12.2
转账						(0.1)						0.1						—						—
市场贬值						(57.8)						(65.5)						(17.1)						(140.4)
净变化						(39.8)						(77.0)						(15.4)						(132.2)
截至2022年12月31日的余额						$	297.3					$	242.9					$	106.2					$	646.4
2020年12月31日的余额						$	315.6					$	265.3					$	105.0					$	685.9
长期流动：
销售/新客户						31.7						100.0						18.3						150.0
赎回/终止						(23.4)						(65.1)						(15.3)						(103.8)
现金流/未再投资股息						(6.0)						(14.1)						—						(20.1)
长期净流入(1)						2.3						20.8						3.0						26.1
转账						(0.2)						0.2						—						—
市场升值						19.4						33.6						13.6						66.6
净变化						21.5						54.6						16.6						92.7
截至2021年12月31日的余额						$	337.1					$	319.9					$	121.6					$	778.6

(1)净流量分别包括2022年和2021年的45亿美元和13亿美元的AXA赎回。

(2)由于费用结构的变化，2022年第二季度我们管理的总资产中约有4亿美元的机构AUM被移除。

(3)对CarVal的收购在2022年第三季度增加了约122亿美元的机构资产管理。

38			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

			投资服务处
			权益 积极主动 受管						权益 被动地 受管(1)						固定 收入 积极主动 管理- 应税						固定收益 积极主动 管理税- 免税						固定 收入 被动地 受管(1)						替代方案/ 多资产 解决方案(2)						总计
			(以十亿计)
截至2021年12月31日的余额						$	287.6					$	71.6					$	246.3					$	57.1					$	13.2					$	102.8					$	778.6
长期流动：
销售/新客户						46.0						1.8						25.5						16.0						(0.1)						26.4						115.6
赎回/终止						(39.0)						(3.1)						(32.6)						(15.0)						(1.5)						(4.2)						(95.4)
现金流/未再投资股息						(9.7)						(4.0)						(10.8)						(0.4)						0.3						0.8						(23.8)
长期(流出)净流入(3)						(2.7)						(5.3)						(17.9)						0.6						(1.3)						23.0						(3.6)
调整(4)						—						—						—						—						—						(0.4)						(0.4)
采办(5)						—						—						—						—						—						12.2						12.2
市场(折旧)						(67.0)						(12.5)						(38.1)						(5.2)						(2.5)						(15.1)						(140.4)
净变化						(69.7)						(17.8)						(56.0)						(4.6)						(3.8)						19.7						(132.2)
截至2022年12月31日的余额						$	217.9					$	53.8					$	190.3					$	52.5					$	9.4					$	122.5					$	646.4
2020年12月31日的余额						$	217.8					$	64.5					$	263.2					$	50.3					$	8.5					$	81.6					$	685.9
长期流动：
销售/新客户						72.9						1.4						44.9						13.5						4.6						12.7						150.0
赎回/终止						(39.6)						(1.1)						(52.6)						(7.8)						(0.4)						(2.3)						(103.8)
现金流/未再投资股息						(11.4)						(7.8)						(2.2)						0.3						0.8						0.2						(20.1)
长期净流入(流出)(3)						21.9						(7.5)						(9.9)						6.0						5.0						10.6						26.1
市场升值(贬值)						47.9						14.6						(7.0)						0.8						(0.3)						10.6						66.6
净变化						69.8						7.1						(16.9)						6.8						4.7						21.2						92.7
截至2021年12月31日的余额						$	287.6					$	71.6					$	246.3					$	57.1					$	13.2					$	102.8					$	778.6

(1)包括索引和增强的索引服务。

(2)包括权益或固定收益服务中未包括的某些多资产解决方案和服务。

(3)净流量分别包括2022年和2021年的45亿美元和13亿美元的AXA赎回。

(4)由于费用结构的变化，2022年第二季度我们管理的总资产中约有4亿美元的机构AUM被移除。

(5)对CarVal的收购在2022年第三季度增加了约122亿美元的机构资产管理。

2022年年报			39

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目录表

第II部

2022年和2021年期间主动管理的投资服务与被动管理的投资服务的长期(流出)净流入情况如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
			(以十亿计)
主动管理
权益						$	(2.7)					$	21.9
固定收益						(17.3)						(3.9)
备选方案/多资产解决方案						20.9						8.3
总计						0.9						26.3
被动管理
权益						(5.3)						(7.5)
固定收益						(1.3)						5.0
备选方案/多资产解决方案						2.1						2.3
总计						(4.5)						(0.2)
长期(流出)净流入总额						$	(3.6)					$	26.1

按分销渠道和投资服务划分的平均管理资产如下：

			截至十二月三十一日止的年度																					更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
			(以十亿计)
分销渠道：
院校						$	308.4					$	325.7					$	285.9					(5.3		%)	13.9		%
零售						267.8						291.0						236.5						(8.0)			23.0
私人财富管理						110.3						114.1						97.1						(3.3)			17.5
总计						$	686.5					$	730.8					$	619.5					(6.1)			18.0
投资服务：
主动管理的股权						$	239.7					$	252.2					$	179.8					(4.9)			40.2
被动管理股权(1)						60.4						68.7						57.1						(12.1)			20.5
积极管理的固定收益--应纳税						210.0						253.1						254.4						(17.1)			(0.5)
积极管理的固定收益-免税						54.1						53.8						47.9						0.6			12.3
固定收益被动管理(1)						11.5						9.6						9.4						20.2			1.4
备选方案/多资产解决方案(2)						110.8						93.4						70.9						18.6			31.7
总计						$	686.5					$	730.8					$	619.5					(6.1)			18.0

(1)包括索引和增强的索引服务。

(2)包括权益或固定收益服务中未包括的某些多资产解决方案和服务。

40			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

2022年，与2021年相比，我们的机构渠道平均AUM为3084亿美元，减少了173亿美元，降幅5.3%，主要是因为这一AUM比2021年12月31日减少了398亿美元，降幅11.8%，至2973亿美元。资产管理资产减少398亿美元，主要原因是市场贬值578亿美元，但因收购CarVal而增加122亿美元和净流入63亿美元而被部分抵消。2021年，我们的机构渠道平均AUM为3257亿美元，与2020年相比增加了398亿美元，或13.9%，这主要是由于2021年期间这一AUM增加了215亿美元，或6.8%，达到3371亿美元。资产管理规模增加215亿美元，主要原因是市场升值194亿美元和净流入23亿美元。

2022年，我们的零售渠道平均AUM为2678亿美元，与2021年相比减少了232亿美元，或8.0%，主要是由于这一AUM比2021年12月31日减少了770亿美元，或24.1%，至2429亿美元。管理资产减少770亿美元，主要是由于市场贬值655亿美元和净流出116亿美元。2021年，我们零售渠道的平均管理资产规模为2910亿美元，与2020年相比增加了545亿美元，增幅为23.0%，这主要是由于2021年期间，我们的零售渠道平均管理规模增加了546亿美元，增幅20.6%，达到3199亿美元。资产管理规模增加546亿美元，主要原因是市场升值336亿美元和净流入208亿美元。

在2022年期间，我们的私人财富管理渠道的平均AUM为1103亿美元，与2021年相比减少了38亿美元，或3.3%，主要是由于这一AUM比2021年12月31日减少了154亿美元，或12.6%，至1062亿美元。AUM减少154亿美元是由于市场贬值171亿美元，但被17亿美元的净流入所抵消。2021年，我们的私人财富管理渠道的平均管理资产规模为1141亿美元，与2020年相比增加了170亿美元，或17.5%，这主要是由于2021年期间这一资产管理规模增加了166亿美元，或15.8%，达到1216亿美元。AUM增加166亿美元，主要是由于市场升值136亿美元和净流入30亿美元。

截至2022年12月31日，某些代表性机构股权和固定收益服务的绝对投资综合回报、费用总额以及与基准相比的相对业绩如下：

			一年制			3年制(1)			5年期(1)
全球高收入--对冲(固定收益)
绝对收益			(11.1%)			(1.2%)			1.3%
相对回报(对比彭博巴克莱全球高收益指数-对冲)			(0.1)			—			0.1
Global Plus-对冲(固定收益)
绝对收益			(11.6)			(2.3)			0.5
相对回报(对比彭博巴克莱全球综合指数-对冲)			(0.4)			0.3			0.2
中间市政债券(固定收益)
绝对收益			(5.2)			0.2			1.6
相对回报率(vs.理柏空头/Int.混合Muni基金平均)			0.2			0.7			0.7
美国增强型战略核心(固定收益)
绝对收益			(13.3)			(2.3)			0.4
相对回报率(对比彭博巴克莱美国综合指数)			(0.3)			0.4			0.4
新兴市场债务(固定收益)
绝对收益			(18.4)			(4.7)			(1.4)
相对回报(vs.JPM EMBI Global/JPM EMBI)			(1.9)			(0.2)			(0.4)
可持续的全球主题
绝对收益			(26.5)			8.6			8.9
相对回报率(与摩根士丹利资本国际ACWI指数)			(8.1)			4.6			3.7

2022年年报			41

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目录表

第II部

			一年制			3年制(1)			5年期(1)
国际战略核心股权
绝对收益			(13.9)			0.7			2.3
相对回报(与摩根士丹利资本国际EAFE指数)			0.6			(0.2)			0.8
美国中小盘股价值
绝对收益			(15.2)			6.7			4.8
相对回报率(对比罗素2500价值指数)			(2.1)			1.5			—
美国的战略价值
绝对收益			(6.1)			7.0			5.0
相对回报率(对比罗素1000价值指数)			1.4			1.0			(1.6)
美国小盘股增长
绝对收益			(38.4)			2.0			7.8
相对收益(对比罗素2000增长指数)			(12.0)			1.3			4.3
美国大盘股增长
绝对收益			(28.3)			7.9			11.8
相对回报(对比罗素1000增长指数)			0.8			0.1			0.8
美国中小盘股增长
绝对收益			(35.5)			3.6			7.1
相对回报率(对比罗素2500增长指数)			(9.3)			0.7			1.2
集中的美国经济增长
绝对收益			(23.3)			7.3			12.2
相对回报率(对比标准普尔500指数)			(5.2)			(0.3)			2.8
精选美国股票
绝对收益			(13.0)			10.0			10.7
相对回报率(对比标准普尔500指数)			5.1			2.3			1.3
战略股权
绝对收益			(19.8)			5.9			7.5
相对回报率(对比罗素3000指数)			(0.6)			(1.2)			(1.2)
全球核心股权
绝对收益			(19.5)			2.2			5.6
相对回报率(与摩根士丹利资本国际ACWI指数)			(1.2)			(1.8)			0.4
美国战略核心股权
绝对收益			(9.4)			7.1			9.8
相对回报率(对比标准普尔500指数)			8.7			(0.6)			0.4
精选美国股票多头/空头
绝对收益			(8.6)			6.8			7.6
相对回报率(对比标准普尔500指数)			9.5			(0.9)			(1.8)
全球战略核心股权
绝对收益			(10.7)			5.0			7.3
相对回报率(对比标准普尔500指数)			7.5			—			1.2

(1)反映的是年化回报率。

42			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

综合经营成果

			截至十二月三十一日止的年度																					更改百分比
			2022									2021						2020						2022-21			2021-20
			(除按单位金额外，以千计)
净收入						$	4,054,290					$	4,441,602					$	3,708,536					(8.7)		%	19.8		%
费用						3,239,194						3,225,140						2,801,100						0.4			15.1
营业收入						815,096						1,216,462						907,436						(33.0)			34.1
所得税						39,639						62,728						45,653						(36.8)			37.4
净收入						775,457						1,153,734						861,783						(32.8)			33.9
合并实体非控股权益应占净(亏损)收入						(56,356)						5,111						(4,169)						N/m			N/m
AB单位持有人的净收入						$	831,813					$	1,148,623					$	865,952					(27.6)			32.6
每AB单位摊薄净收入						$	3.01					$	4.18					$	3.19					(28.0)			31.0
每AB单位的分布						$	3.26					$	4.19					$	3.20					(22.2)			30.9
营业利润率(1)						21.5		%				27.3		%				24.6		%

(1)营业收入，不包括可归因于非控股权益的净(亏损)收入占净收入的百分比。

在截至2022年12月31日的一年中，AB单位持有人的净收入比截至2021年12月31日的一年减少了3.168亿美元。减少的主要原因是(以百万计)：

较低的基础咨询费			$	(123.6)
更高的投资损失			(101.8)
更低的绩效费用			(99.9)
更高的一般和行政费用			(86.0)
较低的分销收入			(45.0)
伯恩斯坦研究服务收入下降			(35.7)
更低的促销和服务费用			60.1
合并实体因非控股权益造成的净亏损增加			61.5
降低员工薪酬和福利			49.4
其他			4.2
			$	(316.8)

在截至2021年12月31日的一年中，AB单位持有人的净收入比截至2020年12月31日的一年增加了2.827亿美元。增加的主要原因是(以百万计)：

更高的基础咨询费			$	486.6
更高的分销收入			122.5
更高的绩效费用			112.5
提高员工薪酬和福利			(221.8)
更高的促销和服务费用			(153.5)
更高的一般和行政费用			(64.5)
其他			0.9
			$	282.7

2022年年报			43

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目录表

第II部

未完成的单位

每个季度，我们都会考虑是否根据修订后的1934年《证券交易法》的第10b5-1和10b-18条规则，实施回购AB Holding单位的计划。《交易所法案》“)。这类计划允许一家公司在可能因自我强加的交易禁售期或因为拥有重大非公开信息而被阻止回购股票的时候回购股票。我们选择的每个经纪人都有权根据计划中规定的条款和限制代表我们回购AB Holding单位。回购受美国证券交易委员会颁布的规定以及计划中规定的某些价格、市场数量和时间限制的约束。2022年第四季度没有通过任何计划。我们未来可能会采取更多计划，参与公开市场购买AB Holding Units，以帮助为我们的激励薪酬奖励计划下的预期义务提供资金，并用于其他公司目的。

现金分配

我们被要求将AB合伙协议中定义的所有可用现金流分配给我们的单位持有人和普通合伙人。可用现金流通常是本季度调整后的单位稀释净收入乘以季度末普通和有限合伙企业权益的数量。未来期间，管理层预期可用现金流量将继续以经调整的稀释后单位净收入为基础，除非管理层经董事会同意决定不应就可用现金流量计算作出一项或多项调整。见项目8所载我们合并财务报表附注2有关可用现金流的说明。

管理运营指标

我们提供非GAAP衡量标准“调整后的净收入”、“调整后的营业收入”和“调整后的营业利润率”，因为它们是管理层在评估和比较当期经营业绩时使用的主要经营指标。管理层主要使用这些指标来评估业绩，因为它们更清楚地反映了我们的经营业绩，并使管理层能够看到长期趋势，而不会主要由与长期激励薪酬相关的按市值计价调整、房地产费用和其他调整项目造成的扭曲。同样，我们相信这些管理运营指标有助于投资者更好地了解我们业绩的潜在趋势，从而为投资者提供有价值的视角。

这些非GAAP计量是对净收入、营业收入和营业利润率的补充，而不是替代，它们可能无法与其他公司提出的非GAAP计量相提并论。管理层采用美国公认的两种会计原则(“美国公认会计原则)和非GAAP衡量标准来评估我们的财务业绩。非GAAP衡量标准本身可能会构成限制，因为它们不包括我们的所有收入和支出。

44			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(单位：千)
净收入，以美国公认会计原则为基础						$	4,054,290					$	4,441,602					$	3,708,536
调整：
与分配相关的调整：
分销收入						(607,195)						(652,240)						(529,781)
投资顾问服务费						(57,139)						(90,242)						(66,858)
直通调整：
投资顾问服务费						(65,116)						(40,628)						(18,279)
其他收入						(38,959)						(37,209)						(39,333)
合并后的公司赞助基金的影响						57,436						(6,933)						954
激励性薪酬相关项目						(7,083)						(6,694)						(6,772)
投资减记						—						1,880						859
调整后的净收入						$	3,336,234					$	3,609,536					$	3,049,326
营业收入，按美国公认会计原则计算						$	815,096					$	1,216,462					$	907,436
调整：
房地产						(825)						(3,162)						2,880
激励性薪酬相关项目						3,461						687						(83)
EQH奖励补偿						606						940						802
投资减记						—						1,880						859
与收购相关的费用						72,503						2,614						1,935
非公认会计原则调整小计						75,745						2,959						6,393
减去：合并实体非控股权益应占净(亏损)收入						(56,356)						5,111						(4,169)
调整后的营业收入						947,197						1,214,310						917,998
调整后的所得税						46,034						62,658						46,176
调整后净收益						$	901,163					$	1,151,652					$	871,822
按公认会计准则计算的每AB单位稀释后净收益						$	3.01					$	4.18					$	3.19
非公认会计原则调整的影响						0.25						0.02						0.02
调整后稀释后每AB单位净收益						$	3.26					$	4.20					$	3.21
营业利润率，以公认会计原则为基础						21.5%						27.3%						24.6%
非公认会计原则调整的影响						6.9						6.3						5.5
调整后的营业利润率						28.4%						33.6%						30.1%

截至2022年12月31日的一年，调整后的营业收入比截至2021年12月31日的年度减少2.671亿美元，或22.0%，主要原因是基于业绩的费用减少1.309亿美元，投资咨询基本费用减少9910万美元，伯恩斯坦研究服务收入减少3570万美元，以及一般和行政费用增加3230万美元，部分被5840万美元的员工薪酬和福利支出减少所抵消。

截至2021年12月31日止年度的经调整营业收入较截至2020年12月31日止年度增加2.963亿美元，或32.3%，主要原因是投资顾问基本费用增加4.609亿美元及业绩费用增加9170万美元，但因员工薪酬及福利开支增加2.214亿美元及一般及行政费用增加4920万美元而部分抵销。

2022年年报			45

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目录表

第II部

调整后的净收入

调整后的净收入减少，以不包括公司的所有分销收入，这些收入在综合损益表中作为单独的项目记录，以及用于支付分销和服务费用的投资咨询服务费的一部分。对于某些产品，根据不同的安排，我们收取一定的分销费用并转嫁给第三方客户中介机构，而对于其他产品，我们收取投资咨询服务费，一部分转嫁给第三方客户中介机构。在这两种安排中，第三方客户中介拥有与客户的关系，并负责执行服务并代表我们将产品分发给客户。我们相信，抵消分销收入和某些投资咨询服务费对我们的投资者和我们财务报表的其他用户是有用的，因为这种列报适当地反映了这些成本的性质，即向代表我们赞助的共同基金和/或这些基金的股东履行职能的第三方支付的传递款项。与分销相关的调整在每个期间都会根据销售的投资产品类型以及期间的平均资产净值而波动。此外，我们还调整了递延销售佣金摊销的分销收入，因为随着时间的推移，这些成本将抵消这些收入。

我们根据转账成本调整投资咨询和服务费以及其他收入，主要与我们的转让代理和股东服务费有关。此外，我们还根据传递给我们投资顾问的某些基于业绩的费用进行调整。这些费用不影响营业收入，因此，我们将这些费用从调整后的净收入中剔除。

我们对合并公司发起的投资基金的收入影响进行调整，方法是剔除合并后的公司发起投资基金的收入，并计入AB从此类合并公司发起的投资基金中收取的费用，以及AB在合并中注销的此类合并公司发起投资基金的投资收益和亏损。

调整后的净收入不包括投资收益和损失以及与员工长期激励薪酬相关投资的股息和利息。此外，我们还对某些与收购相关的直通绩效费用和绩效薪酬进行了调整。

2021年第四季度，我们减记了一项权益法投资；这次减记使投资余额为零。此外，在2020年第一季度，我们减记了一笔用来换取软件技术销售的投资；减记使投资余额为零。此前，我们一直将这笔投资从调整后的净收入中剔除。

调整后的营业收入

调整后的营业收入是指按美国公认会计原则计算的营业收入，不包括(1)房地产费用(信贷)，(2)与员工长期激励薪酬相关的投资收益和亏损(以及股息和利息)对净收入和薪酬支出的影响，(3)EQH向AB某些高管支付的股权薪酬，如下所述、(4)投资减记(刚刚在上面讨论过)、(5)与收购有关的费用和(6)合并公司发起的投资基金的影响。

2019年第四季度至2020年第四季度发生的房地产费用(信用)，虽然不包括在费用(信用)记录期间，但在剩余适用租赁期内按比例计入。

在2009年前，相当大一部分员工薪酬是长期激励薪酬奖励的形式，名义上投资于AB投资服务，通常在四年内授予。AB在经济上通过购买并在资产负债表上持有这些投资来对冲对市场波动的风险敞口。截至2012年年底，所有这类投资均已归属，并已交付给参与方，但参与方选择长期延期的投资除外。这些投资的价值波动也会影响薪酬支出，在损益表上计入投资损益。管理层认为，在计算经调整的营业收入和经调整的营业利润率时，反映从经济上对冲这些投资的市场风险所取得的抵销是有用的。非公认会计准则计量不包括收益和损失、红利以及收入和薪酬支出中包括的与员工长期激励薪酬相关投资的利息。

EQH董事会授予我们的首席执行官Seth Bernstein与EQH首次公开募股相关的股权奖励。此外，还向Bernstein先生授予了股权奖。和其他AB高管他们是EQH管理委员会的成员。这些个人未来可能会从EQH获得与他们在管理委员会的服务相关的额外股权或现金补偿。EQH授予这些个人的任何奖励都作为补偿费用记录在AB的综合损益表中。与这些奖励相关的补偿费用已被排除在我们的非GAAP衡量标准之外，因为它们是非现金的，是基于EQH的财务业绩，而不是AB的财务业绩。

投资的减记上文在调整后净收入中讨论由于它们的非经常性性质以及它们不是我们核心运营业绩的一部分，因此被排除在外。

46			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

与收购相关的费用被排除在外，因为在比较各时期的财务业绩和与行业同行的财务业绩时，它们不被视为我们核心运营业绩的一部分。与收购相关的费用包括专业费用和记录与收购相关的或有付款安排的估计变化。从2022年第一季度开始，与收购有关的费用还包括某些与补偿有关的费用、为取得的合同摊销无形资产以及与或有付款安排有关的增值费用。在2022年和2021年期间，这些费用分别包括与各种历史收购相关的560万美元和100万美元的无形资产减值费用。

与我们收购相关的或有付款安排的应付或有代价估计变动的记录不被视为我们核心经营业绩的一部分，因此已被排除在外。

我们通过剔除合并后的公司发起的基金的收入和支出，并计入在合并中扣除的AB的收入和支出，对合并某些公司发起的投资基金的运营收入影响进行了调整。我们还排除了我们不拥有的有限合伙人权益。

每AB单位调整后净收入和调整后稀释后净收入

如前所述，我们的季度分配通常是本季度调整后的单位稀释净收入(来自调整后的净收入)乘以季度末普通和有限合伙企业权益的数量。在计算调整后净收益时使用的调整后所得税是使用经非公认会计原则所得税调整后的公认会计原则有效税率计算的。

调整后的营业利润率

调整后的营业利润率使我们能够在不出现波动的情况下，逐期监控我们的财务表现和效率在我们讨论调整后的营业收入时如上所述并在更好地反映我们核心业务表现的基础上，将我们的表现与行业同行进行比较。调整后的营业利润率是调整后的营业收入除以调整后的净收入得出的。

2022年年报			47

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目录表

第II部

净收入

净收入的构成如下：

			截至十二月三十一日止的年度																					更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
			(单位：千)
投资咨询费和服务费：
机构：
基本费用						$	581,987					$	540,478					$	458,449					7.7		%	17.9		%
按绩效收费						77,299						45,580						53,351						69.6			(14.6)
						659,286						586,058						511,800						12.5			14.5
零售业：
基本费用						1,321,645						1,442,178						1,186,560						(8.4)			21.5
按绩效收费						1,564						50,669						24,412						(96.9)			107.6
						1,323,209						1,492,847						1,210,972						(11.4)			23.3
私人财富管理：
基本费用						922,159						966,749						817,801						(4.6)			18.2
按绩效收费						66,384						148,870						54,863						(55.4)			171.3
						988,543						1,115,619						872,664						(11.4)			27.8
共计：
基本费用						2,825,791						2,949,405						2,462,810						(4.2)			19.8
按绩效收费						145,247						245,119						132,626						(40.7)			84.8
						2,971,038						3,194,524						2,595,436						(7.0)			23.1
伯恩斯坦研究服务公司						416,273						452,017						459,744						(7.9)			(1.7)
分销收入						607,195						652,240						529,781						(6.9)			23.1
股息和利息收入						123,091						38,734						50,923						N/m			(23.9)
投资(亏损)收益						(102,413)						(636)						(16,401)						N/m			(96.1)
其他收入						105,544						108,409						104,703						(2.6)			3.5
总收入						4,120,728						4,445,288						3,724,186						(7.3)			19.4
减去：利息支出						66,438						3,686						15,650						N/m			(76.4)
净收入						$	4,054,290					$	4,441,602					$	3,708,536					(8.7)			19.8

投资咨询费和服务费

投资咨询和服务费是我们收入的最大组成部分。这些费用通常以截至指定日期的AUM价值的百分比计算，或以适用结算期的平均AUM价值的百分比计算，并因投资服务类型、账户规模和我们为特定客户管理的资产总额而异。因此，手续费收入通常随着资产管理规模的增加或减少而增加或减少，并受到市场升值或贬值、新客户账户或客户向现有账户贡献额外资产、从客户账户中提取和终止资产、购买和赎回共同基金份额、不同收费结构的账户或产品之间的资产转移以及收购的影响。我们实现的平均基点(投资咨询和服务费除以平均AUM)一般约为主动管理的股票服务30至105个基点，主动管理的固定收益服务10至70个基点，被动管理的服务2至50个基点。其他服务实现的平均基点可能从某些机构第三方管理服务的3个基点到某些零售和私人财富管理替代服务的150个基点以上。这些范围包括为我们的私人财富管理客户提供的全包费用安排(包括投资管理、交易执行和其他服务)。

我们使用已建立的基于市场的估值方法和公平估值(不可观测市场)方法来计算AUM。基于市场的估值方法包括：交易活跃的上市股票、期权和期货交易所的最后销售/结算价格；公认定价供应商对固定收益、资产支持或抵押贷款支持发行的评估投标价格；公认定价供应商和经纪商对信用违约互换的中间价；以及报价报价或定价利差。

48			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

其他衍生产品的销售商和经纪商。公允估值方法包括：贴现现金流模型或任何其他经我们的估值委员会确认和批准的方法(见紧随其后的段落有关我们估价委员会的更多信息)。只有在无法使用基于市场的估值方法对资产管理规模进行估值的情况下，才使用公允估值方法，例如在私募股权或非流动性证券的情况下。

估值委员会由高级人员和雇员组成，负责监督客户和AB投资组合中所有投资的定价和估值。估值委员会通过了一份定价政策声明，说明了适用于对这些投资组合中的投资进行定价和估值的原则和政策。我们还有一个定价小组，由估值委员会监督，负责管理所有投资的定价过程。

我们有时会向客户收取绩效费用。在这些情况下，我们收取基本咨询费，并有资格赚取额外的基于业绩的费用或奖励分配，该费用或奖励分配按绝对投资结果的百分比计算，或按特定时间段内超过规定基准的投资结果的百分比计算。一些绩效收费包括高水位条款，该条款通常规定，如果客户账户相对于其业绩目标(无论是绝对的还是相对于指定基准)表现不佳，它必须收回这种表现不佳的表现，然后我们才能收取未来的绩效费用。因此，如果我们未能实现特定时期的业绩目标，我们将无法赚取该时期的绩效费用，对于具有高水位拨备的账户，我们未来赚取绩效费用的能力将受到损害。我们有资格从我们为机构客户、私人财富客户和零售客户管理的资产的10.6%、9.2%和0.5%(总计占我们AUM的6.6%)中赚取绩效费用。

我们的投资咨询和服务费在2022年减少了2.235亿美元，或7.0%，这是由于基本费用减少了1.236亿美元，或4.2%，以及基于绩效的费用减少了9990万美元。基本费用的下降主要是由于平均AUM下降了6.1%，但我们的投资组合费率略有上升，部分抵消了这一下降。我们的投资咨询和服务费在2021年增加了5.991亿美元，或23.1%，这是由于基本费用增加了4.866亿美元，或19.8%，以及基于业绩的费用增加了1.125亿美元。基本费用的增加主要是由于平均AUM增加了18.0%，以及我们的投资组合费率略有增加。

2022年业绩费用减少9990万美元，降幅为40.7%，主要是由于金融服务机会基金、美国精选股票基金、Arya Partners基金和私人信用服务基金的业绩费用收入下降，但部分被美国房地产基金费用上升所抵消。2021年，业绩费用增加了1.125亿美元，增幅为84.8%，这主要是由于私人信贷服务、美国房地产基金、金融服务机会和美国精选股权的业绩费用增加，但部分被Arya Partners费用的下降所抵消。

机构投资咨询和服务费在2022年增加了7320万美元，或12.5%，这是由于基本费用增加了4150万美元，或7.7%，以及基于业绩的费用增加了3170万美元。基本费用的增加主要是由于投资组合费率上升，但平均资产管理下降5.3%部分抵消了这一影响。2021年，机构投资咨询和服务费增加了7,430万美元，增幅为14.5%，原因是基本费用增加了8,200万美元，增幅为17.9%，但业绩费用减少了780万美元，部分抵消了这一增幅。基本费用的增加主要是由于平均AUM增加了13.9%，投资组合费率增加，以及产品组合从固定收益转向活跃的股票和另类投资，这通常会赚取更高的费用。

零售投资咨询和服务费在2022年减少了1.696亿美元，或11.4%，这是由于基本费用减少了1.205亿美元，或8.4%，以及基于业绩的费用减少了4910万美元。基本费用的减少主要是由于平均AUM下降了8.0%。零售投资咨询和服务费在2021年增加了2.819亿美元，或23.3%，这是由于基本费用增加了2.556亿美元，或21.5%，以及基于业绩的费用增加了2630万美元。基本费用的增加主要是由于平均AUM增加了23.0%。

私人财富管理投资顾问和服务费在2022年减少了1.271亿美元，或11.4%，这是由于基本费用减少了4460万美元，或4.6%，以及基于业绩的费用减少了8250万美元。基本费用的减少主要是由于平均AUM下降了3.3%。私人财富管理投资顾问和服务费在2021年增加了2.43亿美元，或27.8%，这是由于基本费用增加了1.489亿美元，或18.2%，以及基于业绩的费用增加了9400万美元。基本费用的增加主要是由于平均AUM增加了17.5%。

伯恩斯坦研究服务公司

我们通过为机构客户提供投资研究和执行经纪交易来赚取收入。这些客户主要通过指示我们代表他们执行经纪交易来补偿我们，我们为此赚取佣金，其次是通过佣金分享协议或现金支付直接向我们支付研究费用。2022年第四季度，AB和法国兴业银行一家领先的欧洲银行宣布计划成立一家合资企业，将各自的现金股票和研究业务结合在一起。因此，BRS 业务已被归类为持有待售。为进一步讨论，见本公司合并财务报表第8项附注24收购和资产剥离.

2022年年报			49

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目录表

第II部

伯恩斯坦研究服务公司的收入在2022年下降了3570万美元，降幅为7.9%。这一下降是由于欧洲和亚洲的客户交易活动因当地市场状况而大幅下降所致。

伯恩斯坦研究服务公司的收入在2021年减少了770万美元，降幅为1.7%。这一下降是由于与2020年全球市场波动性相比，全球市场波动率较低，导致交易活动减少。这部分被伯恩斯坦公司和自主研究公司产品更高的研究费用所抵消。

分销收入

我们的两家子公司担任公司赞助的共同基金的分销商和/或配售代理，并从其中某些基金获得分销服务费，作为它们所产生的分销费用的全部或部分报销。分销收入的期间波动通常与这些共同基金的相应平均资产管理规模的波动一致。

2022年分销收入减少4,500万美元，或6.9%，主要是由于这些共同基金的相应平均资产规模下降12.4%，部分被产品组合从分销率较低的共同基金转向分销率较高的共同基金所抵消。分销收入在2021年增加了1.225亿美元，或23.1%，主要是由于这些共同基金的相应平均资产规模增加了17.2%。

股利及利息收入和利息支出

股息和利息收入主要包括投资收入和从客户保证金余额和美国国库券赚取的利息，以及我们公司发起的综合投资基金的股息和利息收入。利息支出主要反映客户经纪账户现金余额的应计利息。

2022年股息和利息收入增加了8440万美元，主要是由于客户保证金余额产生的利息增加，美国国库券产生的利息增加，以及我们公司发起的综合投资基金的股息和利息收入增加。2022年利息支出增加了6280万美元，这是因为客户经纪账户的现金余额支付的利息更高。

2021年，股息和利息收入减少了1220万美元，降幅为23.9%，这主要是由于美国国库券的利息收入减少，以及我们公司赞助的综合投资基金的股息和利息收入减少。2021年利息支出减少1200万美元，降幅为76.4%，原因是客户经纪账户的现金余额利息减少。

50			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

投资收益(亏损)

投资收益(亏损)主要包括以下方面的已实现和未实现投资收益或亏损：(I)与员工长期激励薪酬相关的投资，(Ii)美国国库券，(Iii)交易所交易期权和股票的做市行为，(Iv)种子资本投资，(V)衍生品和(Vi)对我们公司赞助的综合投资基金的投资。投资收益(亏损)还包括我们发起和管理的有限合伙对冲基金的自有投资收益中的权益。

投资收益(亏损)如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(单位：千)
与薪酬相关的长期激励投资：
已实现收益						$	1,345					$	2,213					$	2,655
未实现(亏损)收益						(10,626)						2,446						2,914
由公司发起的综合投资基金持有的投资：
已实现(亏损)收益						(46,293)						(2,341)						3,357
未实现(亏损)						(73,194)						(1,882)						(854)
种子资本投资：
已实现收益(亏损)
种子资本和其他						17,272						20,263						25,002
衍生品						41,236						(22,313)						(30,343)
未实现(亏损)收益
种子资本和其他						(31,261)						(6,907)						(12,387)
衍生品						(177)						8,992						(5,220)
与经纪业务相关的投资：
已实现(亏损)						(1,384)						(829)						(1,188)
未实现收益(亏损)						669						(278)						(337)
						$	(102,413)					$	(636)					$	(16,401)

其他收入

其他收入包括向公司赞助的共同基金提供的转账代理服务所赚取的费用、向公司赞助的共同基金以及EQH及其子公司的普通账户提供的行政和记录服务所赚取的费用，以及其他杂项收入。2022年其他收入减少290万美元，降幅2.6%，主要是由于股东服务费下降。2021年其他收入增加370万美元，增幅3.5%，主要是由于股东服务费上升，但部分被经纪收入下降所抵消。

2022年年报			51

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目录表

第II部

费用

费用的构成如下：

			截至十二月三十一日止的年度																					更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
			(单位：千)
雇员补偿及福利						1,666,636						$	1,716,013					$	1,494,198					(2.9)		%	14.8		%
推广和服务：
与分销相关的付款						629,572						708,117						569,283						(11.1)			24.4
递延销售佣金摊销						34,762						34,364						27,355						1.2			25.6
交易执行、市场营销、技术与工程等						215,556						197,486						189,787						9.2			4.1
						879,890						939,967						786,425						(6.4)			19.5
一般和行政						641,635						555,608						491,070						15.5			13.1
或有付款安排						6,563						2,710						1,855						142.2			46.1
借款利息						17,906						5,145						6,180						不适用			(16.7)
无形资产摊销						26,564						5,697						21,372						不适用			(73.3)
总计						$	3,239,194					$	3,225,140					$	2,801,100					0.4			15.1

雇员补偿及福利

员工薪酬和福利包括基本工资(包括工资和遣散费)、年度短期激励薪酬奖励(现金奖金)、年度长期激励薪酬奖励、佣金、附带福利和其他雇佣成本(包括招聘、培训、临时工和伙食费)。

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，薪酬支出占净收入的百分比分别为41.1%、38.6%和40.3%。薪酬支出通常是在可自由支配的基础上确定的，主要是本公司本年度财务业绩的函数。我们奖励的激励性薪酬金额旨在激励、奖励和留住顶尖人才，同时使我们高管的利益与我们单位持有人的利益保持一致。高级管理层与联合伯恩斯坦公司董事会薪酬和工作场所实践委员会(“薪酬委员会“)，继续认为，在确定激励性薪酬数额时要考虑的适当指标是调整后的雇员薪酬和福利支出与调整后的净收入之比。在调整薪酬比率中使用的调整后净收入与作为非公认会计准则计量的调整后净收入相同(在本项目7前面讨论的内容)。调整后的员工薪酬和福利支出是员工薪酬和福利支出总额减去招聘、培训、临时帮助和餐饮等其他雇佣成本(分别占2022年、2021年和2020年调整后净收入的1.1%、0.9%和0.9%)，不包括按市值计价的归属支出的影响，以及与员工长期激励性薪酬相关投资相关的股息和利息支出，以及与EQH向我们公司的一些高管发放的与他们作为EQH管理委员会成员的角色相关的奖励相关的摊销费用。经薪酬委员会批准，高级管理层已将调整后的员工薪酬和福利支出作为一项目标，不包括绩效费用的影响，除意外或特殊情况外，一般不应超过我们任何一年调整后净收入的50%。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我们调整后的薪酬支出占调整后净收入的比例分别为48.4%、46.5%和47.9%。

2022年，员工薪酬和福利支出减少4940万美元，降幅为2.9%，主要原因是激励性薪酬较低，为1.077亿美元，但被较高的基本薪酬3980万美元、较高的佣金1270万美元和较高的其他雇佣成本530万美元部分抵消。2021年，员工薪酬和福利支出增加了2.218亿美元，增幅为14.8%，主要原因是激励性薪酬增加了1.246亿美元，基本薪酬增加了4890万美元，佣金增加了2500万美元，边际收入增加了2010万美元，其他雇佣成本增加了330万美元。

促销和服务

推广及服务开支包括因分销AB共同基金而向金融中介机构支付与分销有关的款项，以及就出售AB共同基金的后端负荷份额而支付予金融中介机构的递延销售佣金摊销。这一费用类别还包括与贸易执行和清关、旅行和娱乐、广告和宣传材料有关的费用。

52			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

2022年，促销和服务费用减少了6010万美元，降幅为6.4%。减少的主要原因是与分销相关的付款减少7850万美元，转让费减少490万美元，交易执行和清关费用减少310万美元，但因差旅和娱乐费用增加1540万美元以及公司会议费用增加880万美元而被部分抵销。2021年，促销和服务费用增加了1.535亿美元，增幅为19.5%。增加的主要原因是与分销相关的付款增加1.388亿美元，转移费用增加1,010万美元，递延销售佣金摊销增加700万美元，营销费用增加490万美元，但被740万美元的交易执行和清算费用减少部分抵消。

一般和行政

一般和行政费用包括投资组合服务费、技术费、专业费和与办公有关的费用(占用、通信和类似费用)。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，一般和行政费用占净收入的百分比分别为15.8%、12.5%和13.2%。2022年，一般和行政费用增加了8600万美元，增幅为15.5%。增加的主要原因是专业费用增加2,730万美元、投资组合服务费增加2,130万美元、技术费用增加1,910万美元、与BRS分类为待售业务相关的估值调整740万美元、办公相关支出增加690万美元以及若干收购相关无形资产减值560万美元。2021年，一般和行政费用增加了6450万美元，增幅为13.1%。增加的主要原因是投资组合服务增加了3,400万美元，技术费用增加了1,430万美元，办公相关费用增加了760万美元，专业费用增加了660万美元，外汇翻译的不利影响增加了520万美元，但慈善捐款减少了490万美元，部分抵消了这一影响。

或有付款安排

或有付款安排反映了本期和以前期间与收购相关的或有付款负债估计数的变化，以及这些负债的增加费用。2022年，我们确认了与我们的或有应付对价相关的660万美元的增值费用。2021年270万美元的支出反映了330万美元的增值支出，但被与我们2016年收购60万美元相关的或有对价估计的变化所抵消。

借款利息

2022年利息支出增加1280万美元，反映出更高的借款利率和更高的加权平均借款。2022年，EQH设施和商业票据的平均每日借款为8.455亿美元，加权平均利率为1.7%，而2021年为5.616亿美元和0.2%。

2021年利息支出减少100万美元，降幅16.7%，反映利率下降，部分被较高的加权平均借款所抵消。2021年，EQH贷款和商业票据的平均日借款为5.616亿美元，加权平均利率为0.2%，而2020年为5.54亿美元和0.5%。

无形资产摊销

无形资产的摊销反映了我们对分配给有限寿命的收购投资管理合同的成本的摊销。这些资产按公允价值确认，一般在其估计使用年限内按直线摊销。2022年7月1日，AB收购了CarVal，这导致记录了3.03亿美元的有限寿命无形资产，主要与投资管理合同和投资者关系有关，使用年限从5到10年(见本公司合并财务报表第8项附注24收购和资产剥离)。2022年无形资产摊销增加了2090万美元。这一增长主要是由于与收购CarVal相关的所收购的无形资产。2021年，无形资产摊销减少了1570万美元，降幅为73.3%。上一年的减少主要是由于与收购伯恩斯坦公司有关的无形资产的全额摊销。

所得税

AB是一家私人有限合伙企业，不缴纳联邦或州公司所得税。不过，AB需缴纳4.0%的纽约市非公司营业税(“UBT”)。我们的国内公司子公司须缴纳联邦、州和地方所得税，通常包括在提交合并的联邦所得税申报单中。州和地方所得税申报单也是分开提交的。外国公司子公司通常在其所在地的司法管辖区缴纳税款。

与2021年相比，2022年的所得税支出减少了2310万美元，降幅为36.8%。这一下降是由于税前账面收入和一次性离散项目较低，导致2022年的有效税率较低，为4.9%，低于2021年的5.2%。

与2020年相比，2021年的所得税支出减少了1710万美元，降幅为37.4%。这一增长是由于税前账面收入增加，导致2021年的有效税率从2020年的5.0%提高到5.2%。

2022年年报			53

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目录表

第II部

合并主体归属于非控股权益的净(亏损)收入

合并实体的非控股权益应占净(亏损)收入主要由其他投资者在我们的合并公司发起的投资基金中拥有的有限合伙人权益组成。2022年，我们的合并实体净亏损5640万美元，可归因于非控股权益，主要是由于我们的合并公司发起的投资基金持有的投资亏损。2021年，我们有510万美元的合并实体净收入可归因于非控股权益，主要是由于我们的合并公司发起的投资基金持有的投资收益。于2020年，我们有420万美元的合并实体净亏损可归因于非控股权益，主要是由于我们的合并公司发起的投资基金持有的投资亏损。

资本资源与流动性

经营活动的现金流量主要包括收到的投资咨询和服务费以及支付正常业务过程中发生的经营费用所抵销的其他收入。我们来自经营活动的现金流历来都是积极的，足以支持我们的运营。我们预计，在可预见的未来，这种情况不会改变。投资活动产生的现金流通常包括小额资本支出，并在适用时包括企业收购。融资活动的现金流主要包括发行和偿还债务以及回购AB控股单位，为我们的长期递延补偿计划提供资金。我们被要求将我们所有的可用现金流分配给我们的单位持有人和普通合伙人。

2022年，运营活动提供的净现金为11亿美元，而2021年为13亿美元。这一变化主要是由于收益减少2.651亿美元(扣除非现金调节项目后)，应计薪酬减少2.08亿美元，与经纪-交易商相关的应付款减少1.692亿美元(扣除应收和单独的美国国库券活动)，但被我们公司赞助的综合投资基金净活动2.52亿美元和应收费用增加1.933亿美元部分抵销。 2021年期间，运营活动提供的净现金为13亿美元，而2020年为15亿美元。这一变化主要是由于我们的合并公司赞助的投资基金的净活动为5.606亿美元，其他资产增加了7570万美元，经纪-交易商投资的净购买量增加了3330万美元，但被3.462亿美元的更高收益，与经纪-交易商相关的应付款增加了7290万美元(扣除应收账款和单独的美国国库券活动)以及应付账款和应计费用增加了2520万美元所部分抵消。

2022年期间，用于投资活动的现金净额为2200万美元，而2021年为6570万美元。这一变化主要是由于收购了CarVal，2022年获得的现金净额为4030万美元。2021年期间，用于投资活动的现金净额为6570万美元，而2020年为5910万美元。这一变化主要是由于家具、设备和租赁改进的购买量增加了2,040万美元，但因收购支付的现金减少980万美元和权益法投资购买量减少410万美元而被部分抵消。

2022年，用于融资活动的现金净额为11亿美元，而2021年为9亿美元。这一变化反映出2022年公司赞助的综合投资基金的非控股权益净购买量减少3.099亿美元，收购后偿还CarVal债务4270万美元，应付透支减少4160万美元，但债务净借款增加1.55亿美元，AB Holding Units为长期激励补偿计划提供资金的净购买量减少5130万美元，部分抵消了这一影响。 2021年期间，用于融资活动的现金净额为9亿美元，而2020年为11亿美元。这一变化反映了与2020年净赎回(影响5.327亿美元)相比，2021年净购买公司赞助的综合投资基金的非控股权益，但由于收益增加(收益分配被拖欠四分之一支付)，对普通合伙人和单位持有人的分配增加2.23亿美元，以及为1.132亿美元的长期激励补偿计划提供资金的AB Holding Units的净购买增加，部分抵消了这一影响。

截至2022年12月31日，AB拥有11亿美元的现金和现金等价物(不包括公司发起的合并投资基金的现金和现金等价物和持有的待售现金)，所有这些现金都可用于流动资金，但主要包括与各种客户清算活动相关的经纪自营商的存款现金和外国子公司持有的4.97亿美元现金。

54			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

债务和信贷安排

见我们合并财务报表第8项附注12披露与我们的债务和信贷安排有关的信息。

我们的财政状况以及进入公共和私人债务市场的机会，应该会为我们的一般商业需求提供充足的流动性。管理层相信，来自运营和发行债务以及AB单位或AB控股单位的现金流将为我们提供履行财务义务所需的资源。见项目1A中的“风险因素”和项目7中的“有关前瞻性陈述的注意事项”。以讨论信贷市场和我们在到期时续签信贷安排的能力。

表外安排和合同债务总额

担保

在各种情况下，AB为其合并子公司的义务提供担保。

AB为承诺的8亿美元无担保优先循环信贷安排(“信贷安排如果渣打银行无法履行其债务，AB将在到期时或在要求时偿还债务。渣打银行目前与五家金融机构有五个未承诺的信用额度。其中四个信用额度允许我们借入总计约3.15亿美元，AB被指定为额外借款人，而另一个额度没有规定的限额。AB已担保SCB LLC在这些信用额度下的债务。AB为SCB LLC的五个未承诺信用额度提供总计4.15亿美元的担保。

AB与一家商业银行保持担保，根据该担保，我们为渣打银行有限责任公司、我们的英国经纪交易商和我们的开曼子公司各自在正常业务过程中的义务提供担保。我们还与其他商业银行保持着另外三项担保，根据这三项担保，我们为英国的经纪交易商提供了约2.634亿美元的债务担保，为印度的经纪交易商提供了9900万美元的债务担保。如果这三个实体中的任何一个无法履行其义务，AB将在到期或要求时支付债务。

我们与一家商业银行还有两笔总额约为190万美元的较小规模的担保，根据这两笔担保，我们为我们的一家外国子公司在正常业务过程中的某些义务提供担保。

我们没有被要求根据上述任何协议履行义务，目前也不承担与这些协议相关的责任。

合同债务总额

2010年，作为联合伯恩斯坦美国房地产公司的普通合伙人，房地产基金)，我们承诺向地产基金投资2,500万元。截至2022年12月31日，我们已为这项承诺提供了2240万美元的资金。2014年，作为联合伯恩斯坦美国房地产公司的普通合伙人，房地产基金II“)，我们承诺向房地产基金II投资2,730万美元，截至2022年12月31日，我们已为这一承诺提供了2,160万美元。

我们有各种薪酬和福利义务，包括应计工资和附带工资、佣金、工资税、奖励付款和递延补偿安排。我们的大部分补偿和福利义务在不到一年的时间内支付，而递延补偿义务在不同的期限内支付，其中大部分在最长三年的期限内支付。截至2022年12月31日，应计薪酬和福利总额为3.993亿美元。这一数额不包括我们应计的养老金债务。抵消我们应计薪酬义务的是与长期激励薪酬相关的投资和我们资助的总计4920万美元的货币市场投资，这些投资包括在我们的综合财务状况表中。在综合财务状况表上反映为应付款项(对经纪交易商、经纪客户和公司赞助的共同基金)的任何金额以及应付账款和应计费用均不包括在上述应计补偿和福利义务金额中。

我们预计将在未来四年每年为我们的合格利润分享计划贡献约1,750万美元。我们目前预计我们不会在2023年为退休计划做出贡献。

2017年税法(美国于2017年12月22日颁布)对某些递延外国收入的当然视为汇回征收联邦过渡税。管理层选择在2018年至2025年的八年内分期缴纳过渡税。截至2022年12月31日的联邦过渡税义务总额为1170万美元，并在我们的综合财务状况报表中计入应付所得税。见我们合并财务报表第8项附注21以进一步讨论我们的税收问题。

见我们合并财务报表第8项附注13讨论我们的租赁事宜。

见我们合并财务报表第8项附注12讨论我们的债务问题。

2022年年报			55

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目录表

第II部

或有事件

见我们合并财务报表第8项附注14讨论我们的承诺和意外情况。

关键会计估计

编制合并财务报表和合并财务报表附注要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。

管理层认为，关键的会计政策和估计下文讨论由于所用方法和假设的敏感性，涉及重大的管理判断。

商誉

我们的收购按收购会计方法入账，收购成本是根据收购资产的估计公允价值和承担的负债来分配的。购买价格超过收购的可识别资产的公允价值，扣除承担的负债，导致商誉的确认。

2022年7月1日，AB Holding收购了CarVal Investors L.P.的100%所有权权益。卡瓦尔“)。紧随其收购CarVal(该公司)之后卡瓦尔收购)，AB Holding将其在CarVal的100%股权转让给AB，以换取AB单位见我们合并财务报表第8项下附注24收购和资产剥离).

2022年11月22日，AB和法国兴业银行，欧盟领先的Rpean bank宣布计划成立一家合资企业，将各自的现金股票和研究业务结合起来。因此，BRS业务已被分类为持有待售，并已将综合财务状况表上记录的159.8百万美元商誉分配给持有待售出售集团。由于AB是单一报告单位，我们已根据(1)出售集团及(2)将保留的报告单位部分的相对公允价值向出售集团分配商誉。有关进一步的讨论，请参阅附注24本公司合并财务报表第8项下的收购和资产剥离.

截至2022年12月31日，我们在综合财务状况表上的商誉为36亿美元，其中包括2022年第三季度收购CarVal的6.661亿美元和桑福德·C·伯恩斯坦公司(Sanford C.Bernstein Inc.)的28亿美元。伯恩斯坦“)2000年的收购和各种较小规模的收购的2.919亿美元。大约1.598亿美元的商誉在综合财务状况表中被归类为待售资产。

我们已确定AB只有一个报告部门和报告单位。截至9月30日，我们每年测试我们的商誉是否减值，或者是否发生某些事件或情况变化，并触发中期减值测试。商誉的账面价值亦会在出现暗示可能减值的事实和情况时予以审核，例如但不限于重大交易，包括收购或剥离，以及AB控股单位的AUM、收入、收益或价格大幅下降。这些情况的任何变化都可能表明商誉受到损害，但这些事件或情况本身都不会表明商誉受到损害的可能性更大。相反，它们只被认为是考虑减损的触发事件，必须与任何减轻或积极因素结合起来看待。必须对自最近的定量减损测试以来发生的所有事件进行全面评估，以确定报告单位是否更有可能受损。

对于我们的年度减值测试，我们采用市场法，即报告单位的公允价值基于其未经调整的市场估值(AB未偿还单位乘以AB Holding的单位价格)和收益倍数。公开交易的AB控股单位的价格是对AB单位进行估值的合理起点，因为每个单位代表着我们标的业务中相同的部分权益。我们的市场方法分析还包括应用于我们的盈利预测的可比行业市盈率，并假设有控制溢价(如果适用)。

AB和法国兴业银行宣布成立合资企业，并将BRS业务归类为在2022年第四季度出售，这是一个触发事件，需要进行中期减值测试；因此，我们测试了截至2022年12月31日的商誉。减值测试表明商誉没有减值。

根据ASU 2017-04简化商誉减值测试，商誉减值将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不超过商誉的账面金额。在这一指导下，商誉减值测试不再包括管理层对公允价值下降是否是暂时的确定。然而，重要的是，管理层对公允价值的确定应反映不断变化的市场状况的影响，包括任何此类变化的严重性和预期持续时间。

56			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

企业合并

我们采用收购会计方法对企业合并进行会计核算，即收购业务的可识别资产和负债以及收购业务中的任何非控股权益均按我们获得收购业务控制权之日的估计公允价值入账。任何购买代价超过所收购净资产的估计公允价值，均计入商誉。与收购相关的费用在发生时计入费用。

通常，作为业务合并的一部分，无形资产根据其在收购时的估计公允价值进行记录，并主要与收购的投资管理合同有关。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会定期审核无限期存在的无形资产的减值。如果账面值超过公允价值，我们会进行额外的减值测试，以衡量减值损失的金额(如有)。

我们定期就我们的业务合并达成或有付款安排。在这些安排中，我们同意在达到某些业绩目标的范围内向卖方支付额外的考虑。我们在完成业务合并时估计这些潜在未来债务的公允价值，并在我们的综合财务状况报表中按折现基础记录负债。然后，我们将债务与其在测算期内的预期付款金额相加。如果我们的预期付款金额随后发生变化，债务将在当期修改，从而产生收益或损失。预期付款的变化以及这些债务增加到预期付款金额所产生的收益和损失都反映在我们的综合损益表中的或有付款安排中。

可以使用几种估值方法来确定所获得的资产和承担的负债的公允价值。对于无形资产和或有负债，我们通常使用收益法的一种形式，即使用风险调整贴现率将可归因于该资产的未来现金流量的预测贴现为现值。同样，对于或有负债，我们对可归因于业绩目标的未来现金流进行预测，然后使用风险调整贴现率将其贴现至现值。收益法所固有的一些较重要的估计和假设包括预计未来现金流量的数额和时间、为衡量未来现金流量所固有的风险而选择的贴现率。见本公司合并财务报表第8项附注24收购和资产剥离.

持有待售资产和负债

本公司将待售资产和负债归类为在符合所有适用标准的时期内持有待售的资产和负债，包括：(I)管理层承诺出售计划，(Ii)出售集团在目前的条件下可以出售，(Iii)有一个正在进行的寻找买家的计划，(Iv)出售集团正在积极地以相对于其公允价值的合理价格进行营销，(V)出售计划不太可能发生重大变化，以及(Vi)出售集团的出售一般有可能在一年内完成。管理层至少每季度或当业务环境中的事件或变化表明可能需要改变分类时，对持有待售资产进行评估。持有待售资产及负债于综合财务状况表内分开列示，并作出任何必要调整，以账面价值或公允价值减去出售成本中较低者计量出售集团。不动产、厂房和设备的折旧以及无形资产和使用权资产的摊销不作记录，而这些资产被归类为持有以待出售。对于每个报告期，出售集团仍被归类为持有待售，出售集团的账面价值将根据公允价值减去出售成本的后续变化进行调整。公允价值减去销售成本后的任何减少确认亏损，而公允价值减去销售成本后的任何增加在任何后续期间确认收益，但不超过先前确认的累计亏损。如于任何期间，出售集团之账面值超过估计公允价值减去出售成本，则于出售时确认亏损，而非减值亏损。

或有损失

管理层不断与法律顾问一起审查监管事项和未决或威胁诉讼的状况。我们评估亏损或有事项存在的可能性，如果亏损或有事项在财务报表日期既是可能的，又是可以合理估计的，则记录亏损或有事项。见我们合并财务报表第8项附注14.

2022年年报			57

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目录表

第II部

会计声明

见我们合并财务报表第8项附注2。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告中管理层提供的某些陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。此类前瞻性表述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大相径庭。其中最重要的因素包括但不限于：金融市场表现、赞助投资产品和单独管理账户的投资表现、总体经济状况、行业趋势、未来收购、被收购公司的整合、竞争状况和政府条例，包括税收条例和税率的变化以及对上市合伙企业的收益征税的方式。我们提醒读者仔细考虑这些因素。此外，这些前瞻性陈述仅说明发表此类陈述之日的情况；我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况。欲了解有关这些前瞻性陈述以及可能导致实际结果不同的因素的更多信息，见项目1A中的“风险因素”。我们在本10-K表格中所作的任何或所有前瞻性陈述、我们向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件以及我们发布的任何其他公开声明都可能被证明是错误的。重要的是要记住，除了“风险因素”中所列的和以下所列的也可能对我们的收入、财务状况、运营结果和业务前景产生不利影响。

上一段提到的前瞻性陈述，其中大多数直接影响AB，但也影响AB Holding，因为AB Holding的主要收入和现金流来源可归因于其在AB的投资，包括以下陈述：

•我们相信，AB Holding通过投资AB实现的现金流将为AB Holding提供履行其财务义务所需的资源：AB Holding的现金流取决于它从AB获得的季度现金分配。因此，AB Holding履行其财务义务的能力取决于AB运营的现金流，而现金流受资本市场表现和其他我们无法控制的因素的影响。

•我们的财务状况和进入公共和私人资本市场的能力，为我们的一般业务需求提供了充足的流动性：我们的财务状况取决于我们的运营现金流，这取决于资本市场的表现、我们维持和发展管理下的客户资产的能力以及其他我们无法控制的因素。我们以合理的条件进入公共和私人资本市场的能力可能会受到不利市场状况、我们公司的信用评级、我们的盈利能力以及政府法规(包括税率和利率)变化的限制。

•诉讼结果：诉讼本质上是不可预测的，过高的损害赔偿金确实会发生。虽然我们已声明，我们预计任何未决的法律程序不会对我们的经营业绩、财务状况或流动资金产生重大不利影响，但有关法律程序的任何和解或判决都可能是重大的，并可能产生这种影响。

•我们参与公开市场购买AB Holding Units的可能性，以帮助为我们的激励薪酬奖励计划下的预期义务提供资金：AB Holding单位AB可能决定在未来期间购买的数量(如果有的话)取决于各种因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括AB Holding单位(纽约证券交易所股票代码：AB)的价格波动以及进行这些购买的现金可用性。

•我们的决定是，调整后的员工薪酬支出，不包括绩效费用的影响，一般不应超过我们每年调整后净收入的50%：员工总薪酬反映了员工绩效和竞争性薪酬水平。我们收入的波动和/或竞争性薪酬水平的变化可能导致调整后的员工薪酬支出超过我们调整后净收入的50%。

•新冠肺炎的不利影响：新冠肺炎，包括其对全球经济的影响，对AB的业务、流动性、经营业绩和财务状况的总体影响程度，将取决于极不确定的未来新冠肺炎发展，包括疾病的范围和持续时间以及任何恢复期，新冠肺炎变异的出现、传播和严重性，各个国家和地区严重、不受限制的和/或不断攀升的感染率和住院率，治疗和疫苗的可获得性、采用率和有效性，以及政府当局、中央银行和其他各方未来针对新冠肺炎采取的行动。

•我们收购CarVal的影响：我们收购CarVal的影响：这些陈述涉及预期增长、客户和股东利益、关键假设、收入实现、财务利益或回报、增值和整合成本。实际结果可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果大不相同，原因是与影响我们其他类似业务的风险相似，以及我们无法实现交易的预期好处，包括全部实现收入、增值和财务利益或回报，或者由于其他原因，我们可能需要比预期更长的时间才能实现好处

58			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

整合新业务和人员的挑战。预期收益还可能受到以下风险的不利影响：将在交易结束后发行的AB控股单位的发行价低于预期水平。我们提醒读者仔细考虑这些因素。

•我们的搬迁战略：虽然我们预计搬迁战略将带来的许多费用、费用节省和EPU影响都是以数字的细节呈现的，我们认为截至本报告日期这些数字是合理的，但围绕我们估计所基于的假设的不确定性造成了一个重大风险，即我们目前的估计可能无法实现。这些假设包括：

•我们遇到的员工搬迁成本、遣散费以及重叠的补偿和占用成本的金额和时间；以及

•我们搬迁实施计划每一阶段的执行时间。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

AB控股

市场风险、风险管理与衍生金融工具

AB Holding的唯一投资是AB Units。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，AB Holding既不拥有任何衍生品金融工具，也不是其当事人。

AB

市场风险、风险管理与衍生金融工具

我们的投资包括贸易和其他投资。交易投资包括美国国库券、共同基金、交易所交易期权和由股票证券组成的各种单独管理的投资组合。交易投资是为短期投资而购买的，主要是为与长期激励薪酬计划相关的负债提供资金，并为新的投资服务提供种子。其他投资包括对我们赞助的对冲基金和其他投资工具的投资。

我们签订各种期货、远期、掉期和期权主要是为了对我们的种子资本投资进行经济对冲。我们不持有根据ASC 815-10在正式对冲关系中指定的任何衍生品，衍生工具和套期保值。见我们合并财务报表第8项附注7。

2022年年报			59

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目录表

第II部

交易型和非交易型市场风险敏感型工具

有利率风险的投资--公允价值

下表提供了我们对固定收益投资的潜在敞口，以公允价值衡量，所有期限的利率都将从2022年12月31日和2021年12月31日的水平立即上调100个基点。这种利率波动是用于校准潜在风险的假设利率情景，并不代表我们对未来市场走势的看法。虽然这些公允价值计量提供了我们对固定收益共同基金和固定收益对冲基金投资的利率敏感性的代表，但它们是基于我们在特定时间点的风险敞口，可能不能代表未来的市场结果。这些风险敞口将因应我们对不断变化的市场状况和可用投资机会的评估而持续进行的投资变化而发生变化：

			截至12月31日
			2022												2021
			公允价值						的效果 +100 基点 变化						公允价值						的效果 +100 基点 变化
						(单位：千)
固定收益投资：
交易						$	93,221					$	(5,789)					$100,661						$	(6,976)

具有股权价格风险的投资--公允价值

我们的投资还包括股票证券、共同基金和对冲基金的投资。下表提供了我们在股权投资方面的潜在风险敞口，以公允价值衡量，与截至2022年12月31日和2021年12月31日的现行股价相比，股价立即下跌了10%。股价下跌10%是用于衡量潜在风险的假设情景，并不代表我们对未来市场走势的看法。虽然这些公允价值计量提供了我们对股票证券、共同基金和对冲基金投资的股价敏感性的代表，但它们是基于我们在特定时间点的风险敞口，可能不能代表未来的市场结果。这些风险敞口将因应我们对不断变化的市场状况和可用投资机会的评估而进行的投资组合活动而发生变化：

			截至12月31日
			2022												2021
			公允价值						的效果 -10% 股权价格 变化						公允价值						的效果 -10% 股权价格 变化
			(单位：千)
股权投资：
交易						$	65,846					$	(6,585)					$	85,704					$	(8,570)
其他投资						$	58,451					$	(5,845)					$	87,053					$	(8,705)

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目录表

第II部

项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致：联合伯恩斯坦控股有限公司的普通合伙人和单位持有人

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们已经审计了所附的联合伯恩斯坦控股公司的财务状况报表。公司“)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，以及2022年12月31日终了三年期间每年的相关损益表、全面收益表、合伙人资本变动表和现金流量表，包括相关附注(统称为”财务报表“)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2022年12月31日，公司在所有实质性方面都对财务报告保持了有效的内部控制。

意见基础

本公司管理层对这些财务报表负责，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，这些包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理保证，以确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

2022年年报			61

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目录表

第II部

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(I)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收购CarVal Investors L.P.-有限寿命无形资产的公允价值和应付或有对价

如财务报表附注8所述，于2022年7月1日，本公司以8.181亿美元的总购买代价收购了CarVal Investors L.P.(CarVal)的100%所有权权益，导致管理层记录了3.03亿美元的有限寿命无形资产，主要与投资管理合同和投资者关系有关，使用期限从5至10年不等，以及应付2.289亿美元的或有对价。在公司收购CarVal后，公司立即将其在CarVal的100%股权转让给联合伯恩斯坦公司(AB)，以换取AB单位。收购的有限年限无形资产的公允价值是基于对使用风险调整贴现率折现至现值的资产的未来现金流量的预测。应付或有对价的公允价值是基于对可归因于业绩目标的未来现金流量的预测，这些现金流量使用风险调整贴现率贴现至现值。

我们决定执行与收购CarVal确认的有限年限无形资产的公允价值和应付或有代价有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在制定有限年限无形资产的估计公允价值和应付或有代价时的重大判断。这进而导致审计师在执行程序和评估与未来现金流量和在计算未来现金流量现值中使用的风险调整贴现率假设相关的审计证据方面的高度主观性和努力。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见。这些程序包括测试与确定有限年限无形资产的公允价值和收购CarVal确认的或有对价有关的控制的有效性，包括对未来现金流量的发展和在计算未来现金流量现值时使用的风险调整贴现率假设的控制。除其他外，这些程序还包括阅读购买协议和测试管理层估计所收购有限寿命无形资产的公允价值和应付或有对价的程序。测试管理层的程序包括(I)评估用于将未来现金流量贴现到现值的方法的适当性，(Ii)测试用于将未来现金流量贴现到现值的方法所使用的基础数据的完整性和准确性，以及(Iii)评估管理层关于未来现金流量和风险调整贴现率的重大假设。评估与未来现金流有关的假设的合理性涉及考虑CarVal的历史业绩、与外部市场和行业数据的一致性以及与审计其他领域获得的证据的一致性。有专门技能和知识的专业人员协助评估用于将未来现金流量贴现到现值的方法的适当性，以及风险调整贴现率假设的合理性。

/s/普华永道会计师事务所
田纳西州纳什维尔
2023年2月10日

自2006年以来，我们一直担任本公司的审计师。

62			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

联合伯恩斯坦控股公司

财务状况表

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
			(以千为单位， 单位金额除外)
资产
对AB的投资						$	2,074,626					$	1,623,764
总资产						$	2,074,626					$	1,623,764
负债和合伙人资本
负债：
其他负债						$	1,623					$	2,140
总负债						1,623						2,140
承担额和或有事项(见附注7)
合伙人资本：
普通合伙人：100,000已发行和未偿还的普通合伙单位						1,355						1,439
有限合伙人：113,701,097和99,171,727已发行和未偿还的有限合伙单位						2,160,207						1,696,199
AB持有的控股单位，为长期激励薪酬计划提供资金						(37,551)						(43,309)
累计其他综合损失						(51,008)						(32,705)
合伙人资本总额						2,073,003						1,621,624
总负债和合伙人资本						$	2,074,626					$	1,623,764

请参阅财务报表附注。

2022年年报			63

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目录表

第II部

联合伯恩斯坦控股公司

损益表

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(除按单位金额外，以千计)
AB单位持有人应占净收益中的权益						$	305,504					$	416,326					$	308,404
所得税						31,339						30,483						29,024
净收入						$	274,165					$	385,843					$	279,380
单位净收入：
基本信息						$	2.69					$	3.88					$	2.88
稀释						$	2.69					$	3.88					$	2.88

请参阅财务报表附注。

64			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

联合伯恩斯坦控股公司

全面收益表

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(单位：千)
净收入						$	274,165					$	385,843					$	279,380
其他综合(亏损)收入：
外币折算调整，在重新分类和税前						(19,805)						(2,894)						8,579
减去：对清理结束时计入净收入的收益(亏损)进行重新分类调整						—						1,613						(77)
外币折算调整，税前						(19,805)						(4,507)						8,656
所得税优惠(费用)						249						147						(310)
外币折算调整，税后净额						(19,556)						(4,360)						8,346
员工福利相关项目的变化：
摊销先前服务费用						(12)						7						8
确认精算收益(损失)						1,293						5,566						(1,557)
与员工福利相关的项目的变化						1,281						5,573						(1,549)
所得税(费用)						(28)						(20)						(67)
员工福利相关项目，税后净额						1,253						5,553						(1,616)
其他综合(亏损)收入						(18,303)						1,193						6,730
综合收益						$	255,862					$	387,036					$	286,110

请参阅财务报表附注。

2022年年报			65

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目录表

第II部

联合伯恩斯坦控股公司

合伙人资本变动表

						截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
						(单位：千)
普通合伙人资本
年初余额						$	1,439					$	1,410					$	1,402
净收入						270						387						288
向单位持有人分配现金						(354)						(358)						(280)
年终余额						1,355						1,439						1,410
有限合伙人的资本
年初余额						1,696,199						1,656,816						1,619,200
净收入						273,895						385,456						279,092
向单位持有人分配现金						(360,670)						(357,097)						(270,601)
AB控股单位的退役						(114,794)						(143,460)						(78,388)
发行AB控股单位，为长期激励薪酬计划奖励提供资金						76,230						151,082						107,366
发行AB控股单位为收购CarVal提供资金						589,169						—						—
行使补偿选择权购买AB控股单位						178						3,402						147
年终余额						2,160,207						1,696,199						1,656,816
AB持有的控股单位，为长期激励薪酬计划提供资金
年初余额						(43,309)						(20,171)						(27,436)
AB持有的AB控股单位的变化，以资助长期激励薪酬计划						5,758						(23,138)						7,265
年终余额						(37,551)						(43,309)						(20,171)
累计其他综合(亏损)
年初余额						(32,705)						(33,898)						(40,628)
外币折算调整，税后净额						(19,556)						(4,360)						8,346
员工福利相关项目的变动(扣除税项)						1,253						5,553						(1,616)
年终余额						(51,008)						(32,705)						(33,898)
合伙人总资本						$	2,073,003					$	1,621,624					$	1,604,157

请参阅财务报表附注。

66			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

联合伯恩斯坦控股公司

现金流量表

						截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(单位：千)
经营活动的现金流：
净收入						$	274,165					$	385,843					$	279,380
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
AB单位持有人应占净收益中的权益						(305,504)						(416,326)						(308,404)
从AB收到的现金分配						394,470						385,236						298,919
资产和负债变动情况：
其他资产减少(增加)						—						92						(31)
(减少)其他负债增加						(517)						264						150
经营活动提供的净现金						362,614						355,109						270,014
投资活动产生的现金流：
收购业务，获得净现金						40,777						—						—
卡瓦尔对AB的贡献						(40,777)						—						—
对AB的出资						(1,590)						—						—
用行使购买AB控股单位的补偿期权所得的收益投资AB						(178)						(3,402)						(147)
用于投资活动的现金净额						(1,768)						(3,402)						(147)
融资活动的现金流：
向单位持有人分配现金						(361,024)						(357,455)						(270,881)
AB的出资额						—						2,346						867
行使补偿期权购买AB控股单位所得款项						178						3,402						147
用于融资活动的现金净额						(360,846)						(351,707)						(269,867)
现金及现金等价物的变动						—						—						—
年初的现金和现金等价物						—						—						—
截至年底的现金和现金等价物						$	—					$	—					$	—
已支付现金：
所得税						31,862						30,127						28,906
非现金投资活动：
购入资产的公允价值(减去购入现金#美元40.8百万美元)						$	1,087,218					$	—					$	—
承担负债的公允价值						296,750						—						—
假设的不可赎回非控制权益的公允价值						13,191						—						—
贡献给AB的资产的公允价值(减去获得的现金#美元40.8百万美元)						(1,087,218)						—						—
对AB作出贡献的负债的公允价值						(296,750)						—						—
对AB贡献的不可赎回的非控股权益的公允价值						(13,191)						—						—
发行AB控股单位，为长期激励薪酬计划奖励提供资金						76,230						151,082						107,366
AB控股单位的退役						(114,794)						(143,460)						(78,388)

2022年年报			67

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目录表

第II部

						截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(单位：千)
非现金融资活动：
根据或有付款安排记录的应付款						228,885						—						—
与收购相关而发行的股权代价						589,169						—						—
应付款根据或有付款安排提供给AB并由AB承担						(228,885)						—						—
从AB收到的与收购相关的股权代价						(589,169)						—						—

请参阅财务报表附注。

68			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

联合伯恩斯坦控股公司

财务报表附注

“这句话”我们” and “我们的“统称为联合伯恩斯坦控股公司(”AB控股“)和联合伯恩斯坦公司及其子公司(”AB“)，或他们的官员和雇员。同样地，“一词”公司“指AB Holding和AB Holding。在上下文需要区分AB Holding和AB的情况下，我们确定正在讨论的是哪一个。交叉引用用斜体表示。

1. 业务描述和组织

AB Holding的主要收入和现金流来源是其对AB有限合伙企业权益的投资。

AB在全球范围内为广泛的客户提供多元化的投资管理、研究和相关服务。其主要服务包括：

•机构服务-为其机构客户提供服务，包括私人和公共养老金计划、基金会和捐赠基金、保险公司、世界各地的中央银行和政府，以及公平控股公司等附属公司(“EQH“)及其子公司，通过单独管理的账户、次级咨询关系、结构性产品、集体投资信托基金、共同基金、对冲基金和其他投资工具。

•零售服务业-主要通过AB或其附属公司赞助的零售共同基金、与第三方赞助的共同基金的分咨询关系、全球金融中介机构赞助的单独管理账户计划和其他投资工具为其零售客户提供服务。

•私人财富管理服务-通过单独管理的账户、对冲基金、共同基金和其他投资工具，为其私人客户提供服务，包括高净值个人和家庭、信托基金和房地产、慈善基金会、合伙企业、私人和家族企业以及其他实体。

•伯恩斯坦研究服务公司-为养老基金、对冲基金和共同基金经理等机构投资者提供服务，寻求高质量的基础研究、量化服务以及股票和上市期权的经纪相关服务。

AB还为其赞助的共同基金提供分销、股东服务、转让代理服务和行政服务。

AB的高质量、深入研究是其资产管理和私人财富管理业务的基础。AB的研究领域包括经济学、基本面股权、固定收益和定量研究。此外，AB在多资产战略、财富管理、环境、社会和公司治理(“ESG“)和另类投资。

AB提供广泛的投资服务，其专业知识包括：

•全球和区域范围内积极管理的股票战略，以及资本化范围、集中范围和投资战略，包括价值、增长和核心股权；

•积极管理传统和不受约束的固定收益战略，包括应税和免税战略；

•积极管理的另类投资，包括对冲基金、基金的基金和直接资产(例如，直接贷款、房地产和私募股权)；

•有目的的投资组合，包括积极管理、注重影响和负责任的+(气候意识、ESG领导者、变革催化剂)股票、固定收益和多资产战略，以满足我们客户不断发展的需求，在追求强劲投资回报的同时，有目的地投资他们的资本；

•多种资产服务和解决方案，包括动态资产配置、定制目标日期基金和目标风险基金；

•一些被动管理，包括指数、ESG指数和增强型指数策略。

2022年年报			69

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目录表

第II部

组织

截至2022年12月31日，EQH拥有约3.5代表AB Holding有限合伙权益实益拥有权转让的已发行及已发行单位的百分比(“AB控股单位“)。联合伯恩斯坦公司(EQH的间接全资子公司，普通合伙人“)是AB Holding和AB的普通合伙人。联合伯恩斯坦公司拥有100,000AB Holding中的普通合伙单位和1AB的一般合伙权益的百分比。

截至2022年12月31日，AB的所有权结构(以普通和有限合伙权益的百分比表示)如下：

EQH及其子公司			59.9		%
AB控股			39.4
非关联持有人			0.7
			100.0		%

包括AB Holding和AB的普通合伙和有限合伙权益在内，EQH及其附属公司的61.3截至2022年12月31日，AB的经济权益百分比。

2. 重要会计政策摘要

陈述的基础

财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

AB Holding的财务报表和附注应与AB的合并财务报表和附注一并阅读，这些报表和附注包含在本10-K表格中。

对AB的投资

AB Holding使用权益会计法记录其在AB的投资。AB Holding的投资增加以反映其在AB收入中的比例份额，并减少以反映其在AB亏损和AB向其单位持有人进行的现金分配中的比例份额。此外，AB Holding的投资进行了调整，以反映其在AB的某些资本交易中的比例份额。

现金分配

AB Holding需要分配其所有可用现金流，如AB Holding修订和重新签署的有限合伙协议(“AB控股合伙协议“)，致单位持有人按比例根据他们在AB Holding中的百分比权益。可用现金流定义为AB Holding从AB收到的现金分配减去普通合伙人自行决定应由AB Holding保留用于其业务(如纳税)的金额，或加上普通合伙人完全酌情决定应从先前保留的现金流中释放的金额。

2023年2月8日，普通合伙人宣布分配$0.70每单位，代表截至2022年12月31日的三个月的可用现金流分布。AB Holding的每个普通合伙单位有权获得等同于每个AB Holding单位收到的分派。分配将于2023年3月16日支付给2023年2月21日收盘时登记的持有人。

2022年、2021年和2020年支付给单位持有人的单位现金分配总额为$3.54, $3.58及$2.79，分别为。

长期激励性薪酬计划

AB维持着几个无资金、无限制的长期激励薪酬计划，根据这些计划，公司向其员工和董事会成员授予受限AB控股单位，这些员工和董事会成员并未受雇于AB或AB的任何关联公司(合资格的董事”).

70			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

AB通过在公开市场上购买AB Holding单位或从AB Holding购买新发行的AB Holding单位，然后将这些AB Holding单位保留在一个合并的拉比信托中，直到交付或注销，从而为其受限AB控股单位奖励提供资金。根据AB控股合伙协议，当AB向AB Holding购买新发行的AB Holding单位时，AB Holding须使用其从AB收到的款项购买同等数量的新发行AB单位，从而增加其在AB的百分比所有权权益。AB在合并拉比信托中持有的控股单位是以信托名义持有的公司资产，可供AB的一般债权人使用。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，AB Holding单位的回购包括以下内容：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
			(单位：百万)
购买AB控股单位的总金额(1)						5.2						5.6
为所购AB控股单位支付的现金总额(1)						$	211.8					$	262.3
公开市场购买AB控股单位(1)						2.3						2.6
AB控股单位公开市场购买支付的现金总额(1)						$	92.7					$	117.9

(1)在交易日期的基础上购买。公开市场购买和保留单位之间的差异反映了在交付长期激励薪酬奖励时从员工手中保留AB控股单位，以满足法定的预扣税要求。

每个季度，AB都会根据修订后的1934年《证券交易法》的第10b5-1和10b-18条规则，考虑是否实施回购AB Holding单位的计划。《交易所法案》“)。这类计划允许一家公司在可能因自我强加的交易禁售期或因为拥有重大非公开信息而被阻止回购股票的时候回购股票。AB选定的每个经纪人有权代表AB根据计划中规定的条款和限制回购AB Holding单位。回购须遵守美国证券交易委员会(“SEC”)颁布的法规。美国证券交易委员会“)以及计划中规定的某些价格、市场规模和时间限制。我们在2022年第四季度没有通过计划。AB未来可能会采取更多计划，参与公开市场收购AB Holding Units，以帮助为其激励薪酬奖励计划下的预期义务提供资金，并用于其他公司目的。

在2022年间，AB授予员工和合格董事4.7百万个受限AB控股单位(包括3.812月份颁发的2022年年终奖金为100万英镑)。在2021年期间，AB授予员工和合格董事7.0百万个受限AB控股单位(包括3.412月份颁发的2021年年终奖金为100万英镑)。AB使用在期内回购的AB Holding单位和新发行的AB Holding单位为这些奖励提供资金。

在2022年至2021年期间，AB Holding发布了5,774和0.1于行使购买AB Holding Units的选择权时，分别持有百万个AB Holding Units。AB Holding将所得资金用于0.2百万美元和美元3.4分别从获奖者那里收到100万美元，作为行使价格的现金付款，以购买同等数量的新发行AB单位。

后续事件

我们评估了截至这些财务报表向美国证券交易委员会提交之日为止的后续事件，没有发现任何后续事件需要在这些财务报表中披露。

2022年年报			71

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目录表

第II部

3. 单位净收入

每单位基本净收入的计算方法是净收入除以每年未偿单位的基本加权平均数。单位摊薄净收入是根据补偿期权的假设摊薄效应调整净收入得出的(“净收益--摊薄“)，并除以每年未清单位的稀释加权平均数。

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(除按单位金额外，以千计)
净收入--基本收入						$	274,165					$	385,843					$	279,380
由于假定补偿期权的稀释效应，可归因于AB的净收入中的额外权益分配						2						30						56
净收益--摊薄						$	274,167					$	385,873					$	279,436
未清偿加权平均单位--基本单位						101,763						99,545						96,870
补偿期权的稀释效应						1						11						27
加权平均未清偿单位-摊薄						101,764						99,556						96,897
单位基本纯收入						$	2.69					$	3.88					$	2.88
摊薄后单位净收入						$	2.69					$	3.88					$	2.88

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
不计入稀释后净收益的反摊薄期权						—						—						29,056

4. 对AB的投资

AB Holding在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内对AB的投资变化如下：

			2022						2021
						(单位：千)
截至1月1日，对AB的投资，						$	1,623,764					$	1,605,941
AB单位持有人应占净收益中的权益						305,504						416,326
累计其他综合收益变动情况						(18,303)						1,193
从AB收到的现金分配						(394,470)						(385,236)
用行使补偿期权购买AB控股单位所得的额外投资						178						3,402
对AB的出资						1,590						—
AB的出资额						—						(2,346)
AB控股单位退役						(114,794)						(143,460)
AB控股单位发行，为长期激励薪酬计划提供资金						76,230						151,082
AB Holding Units发行为收购CarVal提供资金						589,169						—
用于长期激励薪酬计划的AB持有单位的变化						5,758						(23,138)
截至12月31日，对AB的投资，						$	2,074,626					$	1,623,764

72			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

5. 未完成的单位

截至2022年和2021年12月31日止年度的AB控股单位变动情况如下：

			2022						2021
截至1月1日未清偿，						99,271,727						98,322,942
行使的期权						5,774						143,211
已发放的单位(1)						17,326,222						3,917,437
退役单位						(2,802,626)						(3,111,863)
截至12月31日的未偿还债务，						113,801,097						99,271,727

(1)包括15,321,535收购CarVal后发行的单位。

6. 所得税

AB Holding是一家公开交易的合伙企业(“PTP“)用于联邦税收目的，因此不需要缴纳联邦或州公司所得税。然而，AB Holding必须遵守4.0%纽约市非公司营业税(“UBT“)，扣除AB支付的UBT信用后的净额，以及3.5合伙企业从活跃的贸易或商业活动中获得的总收入的联邦税收百分比。AB Holding的合伙总收入来自其在AB的权益。

AB Holding的有效税率与UBT法定税率之间存在差异的主要原因4.0百分比如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022												2021												2020
			(单位：千)
UBT法定费率						$	12,220					4.0		%				$	16,653					4.0		%				$	12,336					4.0		%
合伙企业营业总收入的联邦税						30,676						10.0						29,643						7.1						28,522						9.2
州所得税						663						0.2						840						0.2						502						0.2
AB支付的UBT积分						(12,220)						(4.0)						(16,653)						(4.0)						(12,336)						(4.0)
所得税费用和有效税率						$31,339						10.3		%				$	30,483					7.3		%				$	29,024					9.4		%

AB Holding的联邦所得税的计算方法是：将某些符合AB资格的收入(主要是美国投资咨询费、研究费用和经纪佣金)乘以AB Holding在AB的所有权权益，再乘以3.5%税率。在计算AB Holding于AB的所有权权益时，AB Holding Units在AB的合并拉比信托中不被视为未偿还单位。

			截至十二月三十一日止的年度																					更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
			(单位：千)
AB单位持有人的净收入						$	831,813					$	1,148,623					$	865,952					(27.6)		%	32.6		%
乘以：加权平均股权权益						36.7		%				36.2		%				35.6		%
AB单位持有人应占净收益中的权益						$	305,504					$	416,326					$	308,404					(26.6)			35.0
AB合格收入						$	2,775,693					$	2,779,281					$	2,740,137					(0.1)			1.4
乘以：用于计算纳税的加权平均股权所有权权益						31.6		%				30.5		%				30.1		%
乘以：联邦税						3.5		%				3.5		%				3.5		%
联邦所得税						30,676						29,643						28,522
州所得税						663						840						502
所得税总额						$	31,339					$	30,483					$	29,024					2.8			5.0

2022年年报			73

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目录表

第II部

为了保持AB Holding作为联邦所得税PTP的地位，管理层确保AB Holding不会直接或间接(通过AB)进入一项实质性的新业务。如果AB Holding失去PTP的地位，它将被缴纳企业所得税，这将大幅减少AB Holding的净收入及其向AB Holding UnithHolding单位持有人的季度分配。

我们只有在截至报告日期，基于其技术优点及其对税务状况的事实和情况的适用性而“更有可能”维持的情况下，才会在财务报表中确认该税务状况的影响。在作出这项评估时，我们假设税务当局会审查税务情况，并完全知悉所有相关资料。因此，我们有不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的未确认税收优惠责任。如果需要，未确认税收优惠的负债将被记录在所得税费用中，并影响公司的有效税率。

自2022年12月31日起，AB Holding在2018年前的几年内不再接受美国联邦、州、地方或外国税务机关的审查。

7. 承付款和或有事项

下文所述的法律及监管事宜与AB有关，并因其对AB Holding投资AB的潜在重要性而列入此处。

对于所有重大诉讼事项，我们都会考虑出现负面结果的可能性。如果我们确定负面结果的可能性是可能的，并且损失的金额可以合理地估计，我们就诉讼的预期结果记录估计损失。如果负面结果的可能性是合理的，并且我们能够确定估计的可能损失或超出已累计金额的损失范围(如果有的话)，我们将披露该事实以及对可能损失或损失范围的估计。然而，往往很难预测结果或估计可能的损失或损失范围，因为诉讼受到内在不确定性的影响，特别是在原告声称大量或不确定的损害赔偿的情况下。当诉讼处于早期阶段或诉讼非常复杂或范围广泛时，情况也是如此。在这些情况下，我们披露我们无法预测结果或估计可能的损失或损失范围。

2022年12月14日，四联合伯恩斯坦公司员工利润分享计划的个人参与者，(The“计划”)提起集体诉讼(“投诉”)在美国纽约南区地区法院起诉AB、董事会薪酬委员会以及该计划下的投资和行政委员会的现任和前任成员。原告寻求在2016年12月14日至今代表该计划的一类所有参与者，他们声称被告违反了他们的受托责任，并根据1974年修订的《雇员退休收入保障法》从事了被禁止的交易(ERISA“)将所有权集合投资信托纳入该计划提供的投资选择。申诉寻求未指明的损害赔偿、收回和其他公平救济。AB准备针对这些索赔积极为自己辩护。尽管鉴于此事仍处于早期阶段，此事的最终结果目前无法确定，但我们不认为这起诉讼会对我们的运营结果、财务状况或流动性产生重大不利影响。

AB可能涉及各种其他事项，包括监管调查、行政诉讼和诉讼，其中一些可能会声称造成重大损害。AB有可能发生与这些事项有关的损失，但管理层目前无法估计任何此类损失。

管理层在咨询法律顾问后，目前认为任何悬而未决或受到威胁的个别事项的结果，或所有这些事项的综合结果，不会对我们的运营结果、财务状况或流动资金产生重大不利影响。然而，任何调查、法律程序或诉讼都有不确定因素；管理层无法确定与任何悬而未决或受到威胁的个别事项有关的进一步发展，或者所有这些事项的综合发展是否会对我们未来任何报告期的运营结果、财务状况或流动性产生重大不利影响。

8. 采办

2022年7月1日，AB Holding收购了100CarVal Investors L.P.的%所有权权益(“卡瓦L“)，一家全球私人替代投资管理公司，主要专注于机会主义和不良信贷、可再生能源、基础设施、专业金融和交通投资，截至收购日，这些投资约为$12.210亿美元的AUM。同样在7月1日，在收购CarVal之后，AB Holding立即做出了贡献100将其在CarVal的股权的%转让给AB，以换取AB Units。收购后，CarVal更名为AB CarVal Investors(“AB卡瓦尔”).

在收购日，AB Holding发行了大约3.2百万个AB控股单位(公允价值为#美元132.8百万美元)，剩余的12.1百万单位(公允价值为#美元456.4百万美元)，于2022年11月1日发行。2022年11月1日发行的单位的公允价值反映了截至2022年7月1日收购完成时记录的估计单位发行的最终调整，并在2022年第三季度10-Q表格中披露。

74			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

AB已收到100AB Holding持有CarVal的%股权，已发行约15.3百万个AB单位(公允价值为#美元589.2百万)。AB还记录了一笔应付或有对价#美元。228.9百万美元(主要以AB单位支付)，基于卡瓦尔在一年内实现某些业绩目标六年制截至2027年12月31日的期间。AB单位，如上所述，被发行给AB Holding；AB Holding随后向CarVal发行了等额的AB Holding Units。收购价超过已取得的可确认净负债的当前公允价值#美元。156.1百万美元(获得的现金净额为#美元40.8百万美元)，导致确认#美元671.2百万的商誉和记录的$303.0百万美元的有限寿命无形资产，主要与投资管理合同和投资者关系有关，其使用寿命从5至10好几年了。由于向AB转让股权，AB录得递延税项净资产#美元5.1100万美元，导致确认#美元。666.1百万的善意。由于收购CarVal是对一家合伙企业的投资，因此所记录的商誉不能从税务目的中扣除。

下表汇总了在收购之日确定的收购资产和承担的负债(反映了2022年第四季度记录的收购调整)，以及为收购CarVal而转移的对价(以千计)：

购买考虑事项摘要：
已发行AB控股单位公允价值			$	589,169
或有对价的公允价值			228,885
购买总对价			818,054
采购价格分配：
收购的资产：
现金和现金等价物			$	40,777
应收账款净额			82,523
投资--其他			947
家具、设备和租赁改进，净值			2,464
使用权资产			16,482
其他资产			10,600
无形资产			303,000
商誉			671,203
收购的总资产			1,127,996
承担的负债：
应付账款和应计费用			(17,793)
应计薪酬和福利			(219,726)
债务			(42,661)
租赁负债			(16,571)
合并实体中不可赎回的非控股权益			(13,191)
承担的总负债			(309,942)
取得的净资产			$	818,054

对CarVal的收购并未对我们2022年的收入和收益产生重大影响。因此，我们没有提供补充的形式财务信息。

2022年年报			75

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目录表

第II部

独立注册会计师事务所报告

致联合伯恩斯坦公司的普通合伙人和单位持有人

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

本核数师已审核所附联合伯恩斯坦及其附属公司(“贵公司”)于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日之综合财务状况表，以及截至二零二二年十二月三十一日止三个年度各年度之相关综合收益表、全面收益表、合伙人资本变动表及现金流量表，包括列于第15(A)项(统称“综合财务报表”)之相关附注及财务报表附表。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止三个年度的经营业绩及现金流量。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2022年12月31日，公司在所有实质性方面都对财务报告保持了有效的内部控制。

意见基础

本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

正如管理层关于财务报告内部控制的报告中所述，管理层已将CarVal Investors L.P.(CarVal)排除在2022年12月31日的财务报告内部控制评估之外，因为它是在2022年被公司以收购业务合并的形式收购的。我们还将CarVal排除在对财务报告的内部控制的审计之外。CarVal是一家全资子公司，其总资产和总收入不包括在管理层对财务报告的评估和我们对财务报告的内部控制的审计中，截至2022年12月31日止年度的相关综合财务报表金额约为2%。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

76			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收购CarVal Investors L.P.-有限寿命无形资产的公允价值和应付或有对价

如综合财务报表附注2、9及24所述，于2022年7月1日，联合伯恩斯坦控股有限公司(AB Holding)以总购买代价8.181亿美元收购了CarVal的100%所有权权益，导致管理层记录了3.03亿美元的有限寿命无形资产，主要与投资管理合同和投资者关系有关，使用年限由5至10年不等，以及应付或有代价2.289亿美元。在AB Holding收购CarVal后，AB Holding立即将其在CarVal的100%股权转让给Alliance Bernstein L.P.(AB)，以换取AB单位。收购的有限年限无形资产的公允价值是基于对使用风险调整贴现率折现至现值的资产的未来现金流量的预测。应付或有对价的公允价值是基于对可归因于业绩目标的未来现金流量的预测，这些现金流量使用风险调整贴现率贴现至现值。

我们决定执行与收购CarVal确认的有限年限无形资产的公允价值和应付或有代价有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在制定有限年限无形资产的估计公允价值和应付或有代价时的重大判断。这进而导致审计师在执行程序和评估与未来现金流量和在计算未来现金流量现值中使用的风险调整贴现率假设相关的审计证据方面的高度主观性和努力。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与确定有限年限无形资产的公允价值和收购CarVal确认的或有对价有关的控制的有效性，包括对未来现金流量的发展和在计算未来现金流量现值时使用的风险调整贴现率假设的控制。除其他外，这些程序还包括阅读购买协议和测试管理层估计所收购有限寿命无形资产的公允价值和应付或有对价的程序。测试管理层的程序包括(I)评估用于将未来现金流量贴现到现值的方法的适当性，(Ii)测试用于将未来现金流量贴现到现值的方法所使用的基础数据的完整性和准确性，以及(Iii)评估管理层关于未来现金流量和风险调整贴现率的重大假设。评估与未来现金流有关的假设的合理性涉及考虑CarVal的历史业绩、与外部市场和行业数据的一致性以及与审计其他领域获得的证据的一致性。有专门技能和知识的专业人员协助评估用于将未来现金流量贴现到现值的方法的适当性，以及风险调整贴现率假设的合理性。

/s/普华永道会计师事务所
田纳西州纳什维尔
2023年2月10日

自2006年以来，我们一直担任本公司的审计师。

2022年年报			77

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目录表

第II部

联合伯恩斯坦公司及其子公司

合并财务状况报表

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
			(以千为单位， 单位金额除外)
资产
现金和现金等价物						$	1,130,143					$	1,285,700
现金和证券分开，按公允价值计算(费用为1,511,916美元和1,503,554美元)						1,522,431						1,503,957
应收账款，净额：
经纪人和交易商						112,226						65,897
经纪客户						1,881,496						2,059,842
AB基金费用						314,247						340,158
其他费用						127,040						185,653
投资：
与长期激励相关的薪酬						47,870						63,839
其他						169,648						209,579
公司发起的综合投资基金的资产：
现金和现金等价物						19,751						90,326
投资						516,536						613,025
其他资产						44,424						30,461
家具、设备和租赁改进，净值						189,258						169,175
商誉						3,598,591						3,091,763
无形资产，净额						310,203						41,531
递延销售佣金，净额						52,250						74,899
使用权资产						371,898						421,980
持有待售资产						551,351						—
其他资产						179,568						262,303
总资产						$	11,138,931					$	10,510,088

78			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
			(以千为单位， 单位金额除外)
负债、可赎回的非控股权益和资本
负债：
应付账款:
经纪人和交易商						$	389,828					$	265,957
已售出但尚未购买的证券						—						3,828
经纪客户						3,322,903						3,603,558
AB共同基金						162,291						94,962
或有对价负债						247,309						38,260
应付账款和应计费用						173,466						219,047
租赁负债						427,479						490,735
公司发起的综合投资基金的负债						55,529						87,000
应计薪酬和福利						415,878						369,649
债务						990,000						755,000
为出售而持有的负债						107,952						—
总负债						6,292,635						5,927,996
承付款和或有事项(见附注14)
合并实体的可赎回非控股权益						368,656						421,169
资本：
普通合伙人						45,985						42,850
有限合伙人：已发行和未发行单位分别为285,979,913和271,453,043个						4,648,113						4,336,211
关联公司应收账款						(4,270)						(8,333)
AB控股单位用于长期激励薪酬计划						(95,318)						(119,470)
累计其他综合损失						(129,477)						(90,335)
AB单位持有人应占合伙人资本						4,465,033						4,160,923
合并实体中不可赎回的非控股权益						12,607						—
总资本						4,477,640						4,160,923
总负债、非控股权益和资本						$	11,138,931					$	10,510,088

请参阅合并财务报表附注。

2022年年报			79

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目录表

第II部

联合伯恩斯坦公司及其子公司

合并损益表

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(除按单位金额外，以千计)
收入：
投资咨询费和服务费						$	2,971,038					$	3,194,524					$	2,595,436
伯恩斯坦研究服务						416,273						452,017						459,744
分销收入						607,195						652,240						529,781
股息和利息收入						123,091						38,734						50,923
投资(亏损)						(102,413)						(636)						(16,401)
其他收入						105,544						108,409						104,703
总收入						4,120,728						4,445,288						3,724,186
减去：利息支出						66,438						3,686						15,650
净收入						4,054,290						4,441,602						3,708,536
费用：
雇员补偿及福利						1,666,636						1,716,013						1,494,198
推广和服务：
与分销相关的付款						629,572						708,117						569,283
递延销售佣金摊销						34,762						34,364						27,355
交易执行、市场营销、技术与工程等						215,556						197,486						189,787
一般和行政						641,635						555,608						491,070
或有付款安排						6,563						2,710						1,855
借款利息						17,906						5,145						6,180
无形资产摊销						26,564						5,697						21,372
总费用						3,239,194						3,225,140						2,801,100
营业收入						815,096						1,216,462						907,436
所得税						39,639						62,728						45,653
净收入						775,457						1,153,734						861,783
合并实体非控股权益应占净(亏损)收入						(56,356)						5,111						(4,169)
AB单位持有人的净收入						$	831,813					$	1,148,623					$	865,952
每AB单位净收入：
基本信息						$	3.01					$	4.18					$	3.19
稀释						$	3.01					$	4.18					$	3.19

请参阅合并财务报表附注。

80			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

联合伯恩斯坦公司及其子公司

综合全面收益表

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(单位：千)
净收入						$	775,457					$	1,153,734					$	861,783
其他全面收入：
外币换算调整，重新分类和税前：						(47,208)						(7,839)						23,882
减去：对清理结束时计入净收入的收益(亏损)进行重新分类调整						—						4,458						(216)
外币折算调整，税前						(47,208)						(12,297)						24,098
所得税优惠(费用)						1,215						457						(854)
外币折算调整，税后净额						(45,993)						(11,840)						23,244
员工福利相关项目的变化：
摊销先前服务费用						24						24						24
确认精算收益(损失)						6,922						15,743						(4,280)
与员工福利相关的项目的变化						6,946						15,767						(4,256)
所得税(费用)						(95)						(59)						(187)
员工福利相关项目，税后净额						6,851						15,708						(4,443)
其他综合(亏损)收益						(39,142)						3,868						18,801
减去：合并实体中可归因于非控股权益的全面(亏损)收入						(56,356)						5,111						(4,169)
AB单位持有人应占综合收益						$	792,671					$	1,152,491					$	884,753

请参阅合并财务报表附注。

2022年年报			81

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目录表

第II部

联合伯恩斯坦公司及其子公司

合并合伙人资本变动表

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(单位：千)
普通合伙人资本
年初余额						$	42,850					$	41,776					$	41,225
净收入						8,318						11,486						8,660
向普通合伙人分配现金						(10,715)						(10,605)						(8,376)
长期激励薪酬计划活动						25						117						(23)
(报废)AB单位发行量，净额						(385)						76						290
发行AB单位用于收购CarVal						5,892						—						—
年终余额						45,985						42,850						41,776
有限合伙人的资本
年初余额						4,336,211						4,229,485						4,174,201
净收入						823,495						1,137,137						857,292
向单位持有人分配现金						(1,059,105)						(1,049,287)						(828,503)
长期激励薪酬计划活动						2,521						11,586						(2,147)
(报废)AB单位发行量，净额						(38,286)						7,290						28,642
发行AB单位用于收购CarVal						583,277						—						—
年终余额						4,648,113						4,336,211						4,229,485
关联公司应收账款
年初余额						(8,333)						(8,316)						(9,011)
长期激励薪酬奖励支出						607						941						802
AB Holding(对AB Holding)的出资						3,456						(958)						(107)
年终余额						(4,270)						(8,333)						(8,316)
AB控股单位用于长期激励薪酬计划
年初余额						(119,470)						(57,219)						(76,310)
购买AB Holding单位为长期薪酬计划提供资金，净额						(210,568)						(261,825)						(148,624)
AB单位报废(发行)净额						40,346						(7,348)						(28,696)
长期激励薪酬奖励支出						198,783						215,484						194,840
对拉比信托基金持有的AB控股单位的重新估值						(4,240)						(9,690)						1,556
其他						(169)						1,128						15
年终余额						(95,318)						(119,470)						(57,219)
累计其他综合(亏损)
年初余额						(90,335)						(94,203)						(113,004)
外币折算调整，税后净额						(45,993)						(11,840)						23,244
员工福利相关项目的变动(扣除税项)						6,851						15,708						(4,443)
年终余额						(129,477)						(90,335)						(94,203)
AB单位持有人应占合伙人资本总额						4,465,033						4,160,923						4,111,523
合并实体中不可赎回的非控股权益
年初余额						—						—						—
卡瓦尔收购						12,607						—						—
年终余额						12,607						—						—
总资本						$	4,477,640					$	4,160,923					$	4,111,523

请参阅合并财务报表附注。

2022年年报			82

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目录表

第II部

联合伯恩斯坦公司及其子公司

合并现金流量表

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(单位：千)
经营活动的现金流：
净收入						$	775,457					$	1,153,734					$	861,783
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
递延销售佣金摊销						34,762						34,364						27,355
非现金长期激励性薪酬支出						199,390						216,425						195,642
折旧及其他摊销						66,617						44,985						61,028
投资未实现亏损						40,857						4,454						10,405
公司发起的综合投资基金的投资未实现亏损(收益)						73,194						1,882						(854)
非现金租赁费用						99,861						98,773						98,798
持有待售资产的损失						7,400						—						—
其他，净额						14,604						22,580						(2,914)
资产和负债变动情况：
证券(增加)减少，分开						(18,474)						249,521						(658,612)
应收账款减少(增加)						35,410						(360,789)						(182,684)
投资(增加)减少						(10,331)						(27,000)						7,597
公司发起的综合投资基金投资减少(增加)						23,295						(312,325)						279,276
递延销售佣金(增加)						(12,113)						(45,197)						(55,125)
(增加)其他资产减少						(5,487)						(6,578)						69,160
(增加)公司发起的综合投资基金其他资产和负债减少，净额						(45,432)						38,161						7,169
应付款增加						110,112						214,139						861,502
(减少)应付账款和应计费用增加						(8,424)						35,877						10,666
(减少)应计薪酬和福利增加						(150,285)						50,545						46,885
用于解除经营租赁负债的现金支付						(109,182)						(114,769)						(115,656)
经营活动提供的净现金						1,121,231						1,298,782						1,521,421
投资活动产生的现金流：
购买权益法投资						—						—						(4,079)
购买家具、设备和改善租赁设施						(62,308)						(61,931)						(41,504)
收购业务，扣除收购现金后的净额						40,282						(3,793)						(13,552)
用于投资活动的现金净额						(22,026)						(65,724)						(59,135)
融资活动的现金流：
债务收益，净额						235,000						80,000						115,000
(减少)应付透支增加						(25,411)						16,192						(12,633)
分配给普通合伙人和单位持有人						(1,069,820)						(1,059,892)						(836,879)
认购(赎回)公司发起的综合投资基金的非控股权益，净额						3,843						313,699						(219,033)
附属公司的出资额						1,590						(2,346)						(867)
AB Holding用行使补偿期权购买AB Holding单位的收益进行额外投资						178						3,402						147
购买AB控股单位，为长期激励薪酬计划奖励提供资金，净额						(210,568)						(261,825)						(148,624)
支付与收购有关的债务债务						(42,661)						—						—
其他，净额						(2,131)						(2,186)						306
用于融资活动的现金净额						(1,109,980)						(912,956)						(1,102,583)
汇率变动对现金及现金等价物的影响						(56,234)						(17,982)						23,032
现金及现金等价物净(减)增						(67,009)						302,120						382,735
截至期初的现金和现金等价物						1,376,026						1,073,906						691,171
截至期末的现金和现金等价物						$	1,309,017					$	1,376,026					$	1,073,906
已支付现金：
支付的利息						$	78,434					$	5,263					$	18,858
已缴纳的所得税						55,473						55,656						59,791
非现金投资活动：
购入资产的公允价值(不包括2022年、2021年和2020年购入的现金分别为4080万美元、280万美元和60万美元)						1,085,141						13,235						18,389
记录的递延税项资产的公允价值						5,072						—						—
承担负债的公允价值						296,750						1,642						437
记录的不可赎回非控制权益的公允价值						13,191						—						—
非现金融资活动：
根据或有付款安排记录的应付款						231,385						7,800						4,400
与收购相关而发行的股权代价						589,169						—						—

请参阅合并财务报表附注。

2022年年报			83

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目录表

第II部

联合伯恩斯坦公司及其子公司

合并财务报表附注

“这句话”我们” and “我们的“统称为联合伯恩斯坦公司及其子公司(”AB“)，或他们的官员和雇员。同样地，“一词”公司“指AB。交叉引用用斜体表示。

1.业务描述和组织机构

我们在全球范围内为广泛的客户提供多元化的投资管理、研究和相关服务。我们的主要服务包括：

•机构服务-为我们的机构客户提供服务，包括私人和公共养老金计划、基金会和捐赠基金、保险公司、世界各地的中央银行和政府，以及公平控股公司等附属公司(“EQH“)及其子公司，通过单独管理的账户、次级咨询关系、结构性产品、集体投资信托基金、共同基金、对冲基金和其他投资工具。

•零售服务业-主要通过AB或关联公司赞助的零售共同基金、与第三方赞助的共同基金的次级咨询关系、全球金融中介机构赞助的单独管理账户计划和其他投资工具为我们的零售客户提供服务。

•私人财富管理服务-通过单独管理的账户、对冲基金、共同基金和其他投资工具，为我们的私人客户提供服务，包括高净值个人和家庭、信托基金和房地产、慈善基金会、合伙企业、私人和家族企业以及其他实体。

•伯恩斯坦研究服务公司-为养老基金、对冲基金和共同基金经理等机构投资者提供服务，寻求高质量的基础研究、量化服务以及股票和上市期权的经纪相关服务。

我们还为我们赞助的共同基金提供分销、股东服务、转让代理服务和行政服务。

我们高质量、深入的研究是我们资产管理和私人财富管理业务的基础。我们的研究领域包括经济学、基本面股权、固定收益和量化研究。此外，我们在多元资产策略、财富管理、环境、社会及公司管治(“ESG“)和另类投资。

我们提供广泛的投资服务，具备以下专业知识：

•全球和区域范围内积极管理的股票战略，以及资本化范围、集中范围和投资战略，包括价值、增长和核心股权；

•积极管理传统和不受约束的固定收益战略，包括应税和免税战略；

•积极管理的另类投资，包括对冲基金、基金的基金和直接资产(例如，直接贷款、房地产和私募股权)；

•有目的的投资组合，包括积极管理、注重影响和负责任的+(气候意识、ESG领导者、变革催化剂)股票、固定收益和多资产战略，以满足我们客户不断发展的需求，在追求强劲投资回报的同时，有目的地投资他们的资本；

•多种资产服务和解决方案，包括动态资产配置、定制目标日期基金和目标风险基金；

•一些被动管理，包括指数、ESG指数和增强型指数策略。

84			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

组织

截至2022年12月31日，EQH拥有约3.5%的已发行和已发行单位，相当于联合伯恩斯坦控股有限公司(Alliance Bernstein Holding L.P.)有限合伙权益的实益所有权转让。AB控股单位“)。联合伯恩斯坦公司(EQH的间接全资子公司，普通合伙人“)是联合伯恩斯坦控股有限公司的普通合伙人(”AB控股“)和AB。联合伯恩斯坦公司在AB Holding拥有10万个普通合伙单位，并在AB Holding拥有1%的普通合伙权益。截至2022年12月31日，AB的所有权结构如下，包括已发行的有限合伙单位以及普通合伙人1%的权益：

EQH及其子公司			59.9		%
AB控股			39.4
非关联持有人			0.7
			100.0		%

包括AB Holding和AB的普通合伙和有限合伙权益，截至2022年12月31日，EQH及其子公司拥有AB约61.3%的经济权益。

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

综合财务报表乃按照美国公认的会计原则编制(“美国公认会计原则”)。编制合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

合并原则

合并财务报表包括AB及其控股和/或控制的子公司，以及被视为可变利益实体(“VIE”)和有表决权的利益实体(“VOES”)，AB在其中拥有控股权。综合财务状况表上的非控股权益包括我们没有直接股权的合并公司发起的投资基金部分。合并实体之间的所有重大公司间交易和余额均已注销。

最近采用的会计公告或会计公告
尚未被采用

于2022年期间，并无最近采纳或尚未采纳的会计声明或尚未采纳的声明对我们的综合经营业绩产生或预期会产生重大影响。

收入确认

投资咨询费和服务费

AB通过管理客户资产和寻求为投资者提供投资回报来提供资产管理服务。AB和客户之间的每一份投资管理合同都为客户管理资产的每一天创造了一项独特的、可单独识别的履约义务，因为客户可以从每一天的服务中受益。根据ASC 606，一系列基本相同并具有相同转移模式的不同商品和服务被视为单一履约义务。因此，我们确定我们的投资和咨询服务是随着时间的推移而进行的，并使我们有权根据投资者管理的资产的价值获得可变对价。AUM”).

我们使用已建立的基于市场的估值方法和公平估值(不可观测市场)方法来计算AUM。基于市场的估值方法包括：交易活跃的上市股票、期权和期货交易所的最后销售/结算价格；固定收益、资产支持或抵押贷款支持发行的公认定价供应商的评估出价；信用违约掉期的公认定价供应商和经纪商的中间价；以及其他衍生产品的定价供应商和经纪商的报价或利差。公允估值方法包括：贴现现金流模型或任何其他

2022年年报			85

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目录表

第II部

经我们的估价委员会确认和批准的方法(见紧随其后的段落有关我们的估价委员会的更多信息)。只有在无法使用基于市场的估值方法对资产管理规模进行估值的情况下，才使用公允估值方法，例如在私募股权或非流动性证券的情况下。

估值委员会由高级人员和雇员组成，负责监督客户和AB投资组合中所有投资的定价和估值。估值委员会通过了一份定价政策声明，说明了适用于对这些投资组合中的投资进行定价和估值的原则和政策。我们还有一个定价小组，它向估值委员会报告，并负责监督所有投资的定价过程。我们将投资咨询和服务基本费用记录为收入，通常以AUM的百分比计算。月底时，成交价的所有组成部分(即，基本费用计算)不再是可变的，对价的值是确定的。这些费用不受追回的影响，记录的收入发生重大逆转的可能性很小。

某些投资咨询合同的资产管理履约义务的交易价格，包括与对冲基金或其他替代投资有关的合同，除基本咨询费外，还规定了基于业绩的费用(包括附带权益)，该基本咨询费是按特定时间段内超过规定基准的投资结果的绝对百分比或投资结果的百分比计算的。基于业绩的费用是可变对价的形式，因此不计入交易价格，直到确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。在每个报告日期，我们评估制约因素，下文讨论围绕可变对价，以确定与绩效费用相关的收入可以确认的程度(如果有的话)。

影响交易价格中包含的可变对价金额的制约因素包括：可变对价所受的合同追回条款、对价的不确定性所涉及的时间长度、可能对价金额的数量和范围、基金市值大幅波动的可能性、基金价值超过赚取这类费用所需的合同门槛的水平，以及被评估金额的重要性。

伯恩斯坦研究服务公司

伯恩斯坦研究服务公司的收入主要包括收到的佣金，以及向机构客户提供的交易执行服务和股票研究服务的直接付款，但在较少但不断增加的程度上。交易执行服务的经纪佣金和相关费用在履约义务履行时按交易日入账。一般来说，交易价格是在每次交易时商定的，并基于交易的股份数量或交易的对价价值。当交易价格被量化、可收集性得到保证且此类收入不可能发生重大逆转时，研究收入才被确认。

2022年第四季度，AB和法国兴业银行(Euronext：SCGLY，法国兴业银行欧洲领先的银行)宣布计划成立一家合资企业，将各自的现金股票和研究业务结合在一起。因此，伯恩斯坦研究服务公司(伯恩斯坦研究服务公司)BRS“)业务已被归类为持有待售。进一步讨论，见附注24收购和资产剥离。

分销收入

我们的两家子公司担任公司赞助的共同基金的分销商和/或配售代理，并从其中某些基金获得分销服务费，作为它们所产生的分销费用的全部或部分报销。可变考虑可以以不同的方式确定，如下所述，因为我们根据与客户的合同安排和销售的特定产品来履行履行义务。

大多数开放式美国基金已根据《投资公司法》第12b-1条通过了一项计划，允许基金从基金资产中支付分销和服务费，用于分销和出售其股票(“12B-1费用“)。开放式美国基金与我们有这样的协议，我们也有销售和分销协议，根据这些协议，我们向分销我们的开放式美国基金的金融中介机构支付销售佣金。这些协议可由任何一方在通知后终止(通常为30天)，并且不要求金融中介机构出售任何具体数额的基金份额。

我们根据资产净值的百分比记录每月12b-1费用(“NAV“)的资金。在月末，交易价格的可变对价不再受到限制，因为可以计算资产净值并确定对价的价值。这些服务不同于其他资产管理服务，因为客户可以独立于其他服务从这些服务中受益。我们按月向分销商支付相应的12B-1费用。在这些交易中，我们是以主要身份行事；因此，这些收入和支出是以毛为基础记录的。

86			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

我们在有限的情况下提供后端负载份额，并向投资者收取或有递延销售费用(“CDSC“)如果投资在一定期限内赎回。这些合同的可变对价取决于投资者赎回的时间和出售收益的价值。由于这些制约因素，我们将CDSC手续费排除在交易价格之外，直到投资者赎回投资。在赎回时，为这些合同安排收到的现金代价被记录为未摊销递延销售佣金的减少。

我们的卢森堡子公司是我们大多数非美国基金的管理公司，它根据基金的日均净资产赚取按日累加、按年按月支付的管理费。对于某些股票类别，管理费还可能包含支付给分销商和其他金融中介机构和服务提供商的部分，用于支付股东服务和其他行政费用(也称为全额费用)。由于我们已经得出结论，资产管理不同于分销，我们根据独立的销售价格，将部分投资和咨询费分配给服务部分的分销收入。

其他收入

与客户签订合同的收入包括其他收入的一部分，这些收入主要包括股东服务费以及共同基金报销和其他经纪收入。

我们提供股东服务，包括为公司赞助的共同基金提供的转让代理、行政和记录保存服务。这些服务的对价是基于基金资产净值的一个百分比，或者根据提供服务的股东账户的数量收取固定费用。当决定资产净值或股东账户数量的制约因素得到解决时，收入将在月末入账。

非合同收入

股息和利息收入应计为应计收入。综合收益表的投资损益包括按公允价值列示的交易和私募股权投资的未实现损益、我们有限合伙对冲基金投资收益中的权益，以及出售投资的已实现损益。

合同资产和负债

我们对原始期限为一年或更短的合同使用实际的权宜之计。因此，我们不考虑金钱的时间价值，而是在发生合同时累积获得合同的增量成本。截至2022年12月31日，合同资产和合同负债的余额不被认为是重大的，因此，没有必要进一步披露。

合并公司发起的投资基金

对于被评估为合并的法人实体(公司赞助的投资基金)，我们首先确定我们收到的费用和我们持有的权益是否符合实体的可变权益，包括评估作为被评估实体的决策者或服务提供者向我们支付的费用。在以下情况下，吾等收取的费用并非可变利益：(I)该等费用是对所提供服务的补偿，且与提供该等服务所需的努力程度相称；(Ii)服务安排仅包括通常在按一定距离协商的类似服务安排中存在的条款、条件或金额；及(Iii)吾等在该实体中直接或间接透过我们的关联方持有的其他经济利益，以及由共同控制的关联方持有的经济利益，不会吸收该实体损失的微不足道的数额，或收取该实体的利益的微不足道的数额。

对于我们拥有可变权益的实体，我们会进行分析，通过考虑实体的风险股权投资是否不足、投资者是否缺乏与其持股比例成比例的决策权以及投资者是否缺乏承担实体预期亏损的义务或获得实体预期收益的权利来确定该实体是否为VIE。

VIE必须由其主要受益人合并，主要受益人通常被定义为在VIE中拥有控股权的一方。如果我们(I)有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生重大影响，并且(Ii)有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的收入，则我们被视为在VIE中拥有控股权。出于上述(Ii)评估的目的，如果支付给作为决策者或服务提供者的我们的费用与所需执行的工作水平相称，并且该安排仅包括下列条款、条件或金额，则不包括支付给我们的费用。

2022年年报			87

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目录表

第II部

对类似服务的安排与谈判保持一定距离。主要受益人评估一般根据所有事实和情况进行定性评估，并酌情进行定量评估。

如果我们在被确定不是VIE的实体中拥有可变权益，则在VOE模型下评估该实体的合并。对于有限合伙和类似实体，我们被视为在VOE中拥有控股权，如果我们通过投票拥有实体的多数启动权，有限合伙权益，而有限合伙人不持有实质性参与权(或表明我们不控制该实体的其他权利)，则我们将被要求合并该实体。对于有限合伙以外的实体，如果我们拥有VOE的多数表决权权益，则我们被视为拥有VOE的控股权。

对所持可变权益的确定、实体是VIE还是VOE，以及我们是否在该等实体中拥有控股权进行的分析，需要进行判断。随着情况的变化或新实体的形成，分析会不断更新。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、活期存款、货币市场账户、隔夜商业票据和原始到期日不超过3个月的高流动性投资。由于这些工具的短期性质，记录价值已被确定为接近公允价值(并被视为公允价值等级中的第一级证券)。

应收费用，净额

应收费用显示为扣除津贴后的净额。与投资咨询和服务费相关的可疑账款拨备是通过分析应收账款的账龄、基于历史趋势和其他定性和定量因素的收款评估来确定的，这些因素包括我们与客户的关系、客户的财务状况(或支付能力)、当前的经济状况以及账户是活跃的还是关闭的。坏账准备对应收费用并不重要。

经纪交易

客户的证券交易按结算日入账，相关佣金收入及支出按交易日入账。应收账款和应付给客户的款项包括现金和保证金交易的应付金额。客户拥有的证券作为应收账款的抵押品持有；此类抵押品不反映在合并财务报表中。根据合同或习惯，我们有能力出售或再质押这些抵押品，并已在不同时间这样做。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有2.671亿美元和2340万美元的再质押证券。主要证券交易及相关开支按交易日入账。

本公司经纪-交易商附属公司借入及借出的证券，按与交易有关的预付或收到的现金抵押品金额入账，并计入综合财务状况表内经纪及交易商的应收账款及应付款项。证券借贷交易要求我们向贷款人存入现金抵押品。对于借出的证券，我们从借款人那里获得现金抵押品。见附注8在截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务状况表中记录的借入和借出证券金额。预付或收到的初始抵押品接近或大于借入或借出证券的公允价值。我们每天监测借入和借出证券的公允价值，并视情况要求额外抵押品或退还多余抵押品。截至2022年12月31日和2021年12月31日，预付抵押品不需要拨备准备金。收入或支出在交易期间确认。

出于贸易便利化目的，存放在清算组织的现金在我们的合并财务状况报表中报告为截至2022年12月31日的待售资产和截至2021年12月31日的其他资产。截至2021年12月31日，我们在清算机构有1.149亿美元的现金存款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有持有任何作为抵押品的美国国债。这些清算组织有能力根据合同或习惯出售或再质押抵押品(如果有的话)。

当前预期信贷损失-经纪客户应收账款

客户应收账款主要由保证金贷款余额构成。客户拥有并作为这些应收账款的抵押品持有的证券的价值没有反映在合并财务报表中，截至2022年12月31日和2021年12月31日，抵押品没有被补充或出售。我们认为这些融资应收账款具有良好的信用质量，因为这些应收账款主要以相关客户投资为抵押。

为估计保证金贷款的预期信贷损失，我们采用抵押品维持实际权宜之计，将保证金贷款的摊余成本基准与报告日期抵押品的公允价值进行比较。保证金贷款限于客户账户中持有的证券相对于这些贷款的总价值的一定比例。AB要求，如果保证金账户中证券的市场价值下降，客户必须存入额外的证券或现金，以便

88			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

有时，账户中的证券价值至少包括向客户提供的贷款。因此，AB合理地预期借款人将能够持续补充担保金融资产的抵押品，并预计抵押品的公允价值不会低于保证金贷款的摊余成本基准，因此，我们认为与该等应收账款相关的信用风险微乎其微。在贷款抵押不足且客户未能存入额外证券或现金的情况下，AB保留清算账户的权利。

当前预期信贷损失--与客户签订的收入合同应收账款

我们的大部分应收收入来自投资咨询和服务费以及分销收入，这些收入通常从客户账户或由现金和证券组成的第三方产品中支付。由于费用相对于账户或基金中的现金和证券价值的大小，账户价值总是超过应收款的摊余成本基础，导致极小的损失风险。这些应收账款的期限较短，一般在30-90天内到期，而且几乎没有历史证据表明不付款或市场下跌会导致标的证券的公允价值跌破应收账款的摊销成本。AB根据对账龄明细表、逾期余额、历史催收经验和其他特定账户数据的审查确定的现有应收账款潜在信贷损失金额的估计，维持信贷损失准备。一旦确定为坏账，账龄余额将作为信用损失费用予以注销。这种确定是基于对个别应收账款和账龄时间表的仔细分析，通常在应收账款逾期超过360天时发生。本公司任何年度的应收账款及与信贷损失有关的撇账金额均不属重大事项。

家具、设备和租赁装修，净值

家具、设备和租赁改进按成本减去累计折旧和摊销列报。家具的估计使用年限为八年，设备和软件的估计使用年限为三至六年，折旧按直线计算。租赁改进按其估计可用年限或相关租赁条款中较短的时间按直线法摊销。

商誉

我们的收购按收购会计方法入账，收购成本是根据收购资产的估计公允价值和承担的负债来分配的。购买价格超过收购的可识别资产的公允价值，扣除承担的负债，导致商誉的确认。

2022年7月1日，AB Holding收购了CarVal Investors L.P.的100%所有权权益。卡瓦尔“)。紧随其收购CarVal(该公司)之后卡瓦尔收购)，AB Holding将其在CarVal的100%股权转让给AB，以换取AB Units(见附注24收购和资产剥离).

2022年11月22日，AB和法国兴业银行，欧盟领先的Rpean bank宣布计划成立一家合资企业，将各自的现金股票和研究业务结合起来。因此，BRS业务被归类为持有待售，并将综合财务状况表上记录的1.598亿美元商誉分配给持有待售出售集团。由于AB是单一报告单位，我们已根据(1)出售集团及(2)将保留的报告单位部分的相对公允价值向出售集团分配商誉。有关进一步的讨论，请参阅附注24收购和资产剥离.

截至2022年12月31日，我们在综合财务状况表上的商誉为36亿美元，其中包括2022年第三季度收购CarVal的6.661亿美元，以及桑福德·伯恩斯坦公司(Sanford C.Bernstein Inc.)收购的28亿美元。伯恩斯坦“)2000年的收购和各种较小规模的收购的2.919亿美元。大约有1.598亿美元的商誉在综合财务状况表中被归类为待售资产。

截至9月30日，商誉按市值法进行减值测试，其中报告单位的公允价值基于其未经调整的市场估值(AB未偿还单位乘以AB Holding的单价)和假设控制溢价的调整后市场估值(如适用)。公开交易的AB控股单位的价格是对AB单位进行估值的合理起点，因为每个单位代表着我们标的业务中相同的部分权益。于全年内，如发生某些事件或情况变化，商誉之账面值亦会因减值而被检视，以决定是否需要进行中期减值测试。情况的变化可能包括但不限于重大交易，包括收购或剥离；AB Holding单位价格持续下跌或AB市值下降，表明报告单位的公允价值低于账面价值；AB管理的资产或收入出现意外的重大下降；和/或低于预期的单位收益。这些情况的任何变化都可能表明商誉受到损害，但这些事件或情况本身都不会表明商誉受到损害的可能性更大。相反，它们只被认为是考虑减损的触发事件，必须与任何减轻或积极因素结合起来看待。必须对自最近的定量减损测试以来发生的所有事件进行全面评估，以确定报告单位是否更有可能受损。AS

2022年年报			89

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目录表

第II部

截至2022年9月30日，减值测试表明商誉没有减值。在2022年第四季度的综合财务状况表上宣布AB和法国兴业银行计划成立合资企业，并将BRS业务归类为待出售，这是一个触发事件，需要进行中期减值测试；因此，我们测试了截至2022年12月31日的商誉。减值测试表明商誉没有减值。

根据ASU 2017-04简化商誉减值测试，商誉减值将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不超过商誉的账面金额。在此指引下，商誉减值测试不再包括管理层对公允价值下降是否是暂时的确定；然而，重要的是管理层对公允价值的确定应反映不断变化的市场状况的影响，包括任何此类变化的严重性和预期持续时间。

企业合并

我们采用收购会计方法对企业合并进行会计核算，即收购业务的可识别资产和负债以及收购业务中的任何非控股权益均按我们获得收购业务控制权之日的估计公允价值入账。任何购买代价超过所收购净资产的估计公允价值，均计入商誉。与收购相关的费用在发生时计入费用。

通常，作为业务合并的一部分，无形资产根据其在收购时的估计公允价值进行记录，并主要与收购的投资管理合同有关。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会定期审核无限期存在的无形资产的减值。如果账面值超过公允价值，我们会进行额外的减值测试，以衡量减值损失的金额(如有)。在2022年和2021年期间，这些费用分别包括与各种历史收购相关的560万美元和100万美元的无形资产减值费用。

我们定期就我们的业务合并达成或有付款安排。在这些安排中，我们同意在达到某些业绩目标的范围内向卖方支付额外的考虑。我们在完成业务合并时估计这些潜在未来债务的公允价值，并在我们的综合财务状况报表中按折现基础记录负债。然后，我们将债务与其在测算期内的预期付款金额相加。如果我们的预期付款金额随后发生变化，债务将在当期修改，从而产生收益或损失。预期付款的变化以及这些债务增加到预期付款金额所产生的收益和损失都反映在我们的综合损益表中的或有付款安排中。收购CarVal导致记录了2.289亿美元的或有对价，如果在六年内实现某些业绩目标(见附注9公允价值和附注24收购和资产剥离)。2022年期间，合并损益表中没有记录应付或有对价的减值。在2021年第四季度和2020年第四季度，我们分别记录了60万美元和140万美元的或有对价减值。这些减值与我们2016年收购Ramius Alternative Solutions LLC有关。

可以使用几种估值方法来确定所获得的资产和承担的负债的公允价值。对于无形资产，我们通常使用的方法是收益法的一种形式，即使用风险调整贴现率将可归因于该资产的未来现金流量的预测贴现至现值。同样，对于或有负债，我们对可归因于业绩目标的未来现金流进行预测，然后使用风险调整贴现率将其贴现至现值。收益法所固有的一些较重要的估计和假设包括预测的未来现金流量的数额和时间，以及为衡量未来现金流量所固有的风险而选择的贴现率。见附注24收购和资产剥离.

无形资产，净额

无形资产主要包括根据收购时的估计公允价值分配给收购投资管理合同的成本，减去累计摊销。无形资产按公允价值确认，一般按直线摊销，其估计使用年限由5年至20年不等。

对CarVal的收购产生了3.03亿美元的有限寿命无形资产，主要与投资管理合同和投资者关系有关，使用寿命从5年到10年不等(见附注24收购和资产剥离).

截至2022年12月31日，综合财务状况表上的无形资产(扣除累计摊销后的净额)为3.102亿美元，其中包括2.95亿美元的有限期限无形资产和1520万美元的不定期无形资产。

截至2021年12月31日，综合财务状况表上的无形资产(扣除累计摊销后的净额)为4,150万美元，其中包括2,630万美元的有限寿命无形资产和1,520万美元的不定期无形资产，这些资产不受其他收购的摊销影响。

90			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

截至2022年12月31日，有限寿命无形资产的账面总额为3.279亿美元，截至2021年12月31日，累计摊销金额为5380万美元，截至2022年12月31日，累计摊销金额为3290万美元，截至2021年12月31日，累计摊销金额为2750万美元。

2022年的摊销费用为2660万美元，2021年为570万美元，2020年为2140万美元。估计第一年至第三年的年度摊销费用约为4700万美元，第四年约为4600万美元，第五年约为2500万美元。

当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会定期审核无限期存在的无形资产的减值。如果账面值超过公允价值，我们会进行额外的减值测试，以衡量减值损失的金额(如有)。在2022年第四季度，我们进行了减值评估，并记录了与2014年收购CPH Capital相关的560万美元减值。在2021年第四季度和2020年第四季度，我们分别记录了与2016年收购Ramius Alternative Solutions LLC有关的减值100万美元和150万美元。由于收购投资管理合约于各年度的亏损，有限年期无形资产的账面价值超过该等合约的公允价值。我们使用贴现现金流模型来确定合同的公允价值。减值费用在综合损益表中计入一般费用和行政费用。

递延销售佣金，净额

我们向金融中介机构支付与出售开放式公司赞助的共同基金的股票有关的佣金，这些基金出售时不收取前端销售费用(“后端负载共享“)。这些佣金被资本化为递延销售佣金，并在美国基金份额不超过一年、非美国基金份额不超过四年的时间内摊销，递延销售佣金通常在这段时间内收回。我们从这些基金的分销服务费和CDSC在赎回他们的股票时从这些基金的股东那里收到的佣金中收回这些佣金。CDSC现金回收在收到时记为未摊销递延销售佣金的减少额。自2009年1月31日以来，我们的美国共同基金一直没有向新投资者提供后端负载股票。

当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，我们会定期审核递延销售佣金资产的减值。如果这些因素表明价值减值，我们将账面价值与资产在其剩余寿命内预期产生的未贴现现金流进行比较。如果我们确定递延销售佣金资产不能完全收回，该资产将被视为减值，并将在该资产的记录金额超过其估计公允价值的金额中计入亏损。在2022年或2021年期间，没有记录减值费用。

租契

我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营性租赁和融资租赁均包含在使用权(“ROU”)资产和租赁负债在我们的综合财务状况表中。

ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。我们使用基于租赁开始日可用信息的综合增量借款利率来确定租赁付款的现值。我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项。这些延长或终止的选择权是在逐个租赁的基础上进行评估的，当合理确定某个选择权将被行使时，ROU资产和租赁负债将进行调整。

在计算ROU资产和租赁负债的计量时，我们使用与租赁相关的固定付款，不包括其他可变合同义务，如运营费用、房地产税、清洁和公用事业。这些成本被计入期间成本，并在发生时计入费用。

此外，我们不包括任何无形资产，如ASC 842-10-15-1中规定的软件许可协议。这些安排将继续遵循ASC 350的指导，无形资产-商誉和其他.

或有损失

对于所有重大诉讼事项，我们都会考虑出现负面结果的可能性。如果我们确定负面结果的可能性是可能的，并且损失的金额可以合理地估计，我们就诉讼的预期结果记录估计损失。如果负面结果的可能性是合理的，并且我们能够确定估计的可能损失或超出已累计金额的损失范围(如果有的话)，我们将披露该事实以及对可能损失或损失范围的估计。然而，往往很难预测结果或估计可能的损失或损失范围，因为诉讼受到内在不确定性的影响，特别是在原告声称大量或不确定的损害赔偿的情况下。当诉讼处于早期阶段或当诉讼处于

2022年年报			91

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目录表

第II部

高度复杂的或范围很广的。在这些情况下，我们披露我们无法预测结果或估计可能的损失或损失范围。

持有待售资产和负债

本公司将待售资产和负债归类为在符合所有适用标准的时期内持有待售的资产和负债，包括：(I)管理层承诺出售计划，(Ii)出售集团在目前的条件下可以出售，(Iii)有一个正在进行的寻找买家的计划，(Iv)出售集团正在积极地以相对于其公允价值的合理价格进行营销，(V)出售计划不太可能发生重大变化，以及(Vi)出售集团的出售一般有可能在一年内完成。管理层至少每季度或当业务环境中的事件或变化表明可能需要改变分类时，对持有待售资产进行评估。持有待售资产及负债于综合财务状况表内分开列示，并作出任何必要调整，以账面价值或公允价值减去出售成本中较低者计量出售集团。不动产、厂房和设备的折旧以及无形资产和使用权资产的摊销不作记录，而这些资产被归类为持有以待出售。对于每个报告期，出售集团仍被归类为持有待售，出售集团的账面价值将根据公允价值减去出售成本的后续变化进行调整。公允价值减去销售成本后的任何减少确认亏损，而公允价值减去销售成本后的任何增加在任何后续期间确认收益，但不超过先前确认的累计亏损。如于任何期间，出售集团之账面值超过估计公允价值减去出售成本，则于出售时确认亏损，而非减值亏损。

截至2022年12月31日的综合财务状况表上分类为待售的资产和负债分别为5.514亿美元和1.08亿美元。2021年合并财务状况表未对2022年被归类为持有待售的资产和负债进行重算。

共同基金承销活动

与我们子公司承销活动相关的公司赞助的共同基金的股票买卖，包括相关的佣金收入，在交易日记录在案。经纪和交易商用于出售公司发起的共同基金股票的应收账款通常在交易日起三个工作日内变现，同时将相关应付款结清给公司发起的共同基金用于股票购买。分销计划和其他促销和维修付款在发生时确认为费用。

长期激励性薪酬计划

我们维持着几个无资金、无限制的长期激励薪酬计划，根据这些计划，我们通常在第四季度向员工和普通合伙人的董事会成员发放年度奖励，这些成员既没有受雇于我们的公司，也没有受雇于我们的任何附属公司。合资格的董事").

2022年12月、2021年和2020年授予的奖励允许员工在受限AB控股单位和递延现金之间分配他们的奖励。参与者(高级管理层的某些成员除外)一般可以将其奖励的50%分配给递延现金，每个奖励的总额不超过25万美元。我们在美国以外的每个员工(外籍员工除外)，如果获得了10万美元或更少的奖金，本可以将其奖金的100%分配给延期支付的现金。在这些奖励中，AB Holding单位的数量是根据AB Holding单位的收盘价计算的，截至奖励获得薪酬和工作场所做法委员会批准的日期。薪酬委员会E“)董事会(”冲浪板“)。2022年、2021年和2020年颁发的奖项：

•我们从事公开市场购买AB Holding单位，或从AB Holding购买新发行的AB Holding单位，授予参与者并将他们保存在合并的拉比信托中。

•无论是否进行了长期延期选择，对既有和未归属AB控股单位的季度分配都支付给了参与者。

•递延现金的利息是根据我们每月的加权平均资金成本按月累算的。

我们采用公允价值法在财务报表中确认与股权补偿赠款相关的补偿费用。受限AB控股单位奖励的公允价值是AB控股单位在授予日的收盘价；期权的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型确定的。根据公允价值法，补偿性费用在授予之日根据赔偿金的估计公允价值计量，并在规定的服务期限内确认。对于年终长期激励性薪酬奖励，辞职或无故被解雇的雇员可以保留其奖励，但须遵守适用奖励协议中规定的某些协议和契诺，包括因雇用后竞争而予以没收，禁止员工和客户招揽，以及因未能遵守现有风险管理政策而可能被追回的赔偿。由于没有服务要求，我们将在授予日全额支出这些奖励。在单独的雇佣协议或安排中包括的大多数股权置换、签约或类似的递延补偿奖励都包括规定的服务期。无论获奖与否

92			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

协议包括员工服务要求，AB Holding Units通常按比例在三年至四年内交付给员工，除非员工做出了长期延期选择。

受制AB控股单位可授予合资格董事。一般而言，这些受限制的AB控股单位可在三年内按比例归属。这些受限制的AB控股单位不得没收(除非符合条件的董事因适用的授予协议中所定义的“原因”而终止)。我们在授予日全额支出这些奖励，因为没有服务要求。

我们通过在公开市场上购买AB Holding单位或从AB Holding购买新发行的AB Holding单位，然后将这些AB Holding单位放在一个合并的拉比信托中，直到交付或注销，从而为我们的受限AB控股单位奖励提供资金。根据AB修订及重订的《有限合伙协议》(“AB“)，当AB向AB Holding购买新发行的AB Holding单位时，AB Holding必须使用其从AB获得的收益购买同等数量的新发行AB单位，从而增加其在AB的百分比所有权权益。AB在合并拉比信托中持有的控股单位是以信托名义持有的公司资产，可供AB的一般债权人使用。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，AB Holding单位的回购包括以下内容：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
			(单位：百万)
购买AB控股单位的总金额(1)						5.2						5.6
为所购AB控股单位支付的现金总额(1)						$	211.8					$	262.3
公开市场购买AB控股单位(1)						2.3						2.6
AB控股单位公开市场购买支付的现金总额(1)						$	92.7					$	117.9

(1)在交易日期的基础上购买。公开市场购买和保留单位之间的差异反映了在交付长期激励薪酬奖励时从员工手中保留AB控股单位，以满足法定的预扣税要求。

每个季度，我们都会考虑是否根据修订后的1934年《证券交易法》的第10b5-1和10b-18条规则，实施回购AB Holding单位的计划。《交易所法案》“)。这类计划允许一家公司在可能因自我强加的交易禁售期或因为拥有重大非公开信息而被阻止回购股票的时候回购股票。我们选择的每个经纪人都有权根据计划中规定的条款和限制代表我们回购AB Holding单位。回购受美国证券交易委员会颁布的规定以及计划中规定的某些价格、市场数量和时间限制的约束。2022年第四季度没有通过任何计划。我们未来可能会采取更多计划，参与公开市场购买AB Holding Units，以帮助为我们的激励薪酬奖励计划下的预期义务提供资金，并用于其他公司目的。

于2022年，我们向员工及合资格董事授予470万个受限AB控股单位(包括12月份授予员工的380万个2022年年终奖励)。于2021年，我们向员工及合资格董事授予700万个限制性AB控股单位(包括12月份授予员工的340万个2021年年终奖励)。我们使用期内回购的AB控股单位和新发行的AB控股单位为这些奖励提供资金。

在2022年和2021年期间，AB Holding在行使购买AB Holding Units的期权后，分别发行了5774个和10万个AB Holding单位。AB Holding使用分别从获奖者那里收到的20万美元和340万美元的收益作为行使价的现金支付，以购买同等数量的新发行的AB单位。

外币折算和交易

外国子公司的资产和负债从本位币换算成美元(“美元“)按资产负债表日的有效汇率计算，相关收入和支出按每个期间的平均汇率折算为美元。将境外业务的资产和负债折算成美元所产生的净外币损益在综合全面收益表中作为其他全面收益的单独组成部分列报。2022年、2021年和2020年的净外币交易损失分别为1020万美元、850万美元和330万美元，在合并损益表中以一般费用和行政费用列报。

2022年年报			93

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目录表

第II部

现金分配

AB必须将AB合伙协议中定义的所有可用现金流分配给其单位持有人和普通合伙人。可用现金流可以概括为AB从运营中收到的现金流量减去普通合伙人自行决定应由AB保留用于其业务的金额，或加上普通合伙人单独决定应从先前保留的现金流量中释放的金额。

通常，可用现金流是本季度调整后的单位稀释净收入乘以季度末普通和有限合伙企业权益的数量。在未来期间，管理层预期可用现金流量将以经调整的稀释后单位净收入为基础，除非管理层经董事会同意决定不应就可用现金流量计算作出一项或多项调整。

2023年2月8日，普通合伙人宣布每个AB单位分配0.77美元，代表截至2022年12月31日的三个月的可用现金流分配。普通合伙人作为其1%的普通合伙企业权益的结果，有权获得每次分配的1%。分配将于2023年3月16日支付给2023年2月21日的记录保持者。

2022年、2021年和2020年向普通合伙人和单位持有人支付的单位现金分配总额分别为3.87美元、3.86美元和3.08美元。

综合收益

我们在综合全面收益表中报告全面收益的所有变化。全面收入包括净收入以及外币换算调整、精算收益(损失)和以前的服务费用。外国子公司的外币换算调整不确认递延税款，这些子公司的收益被认为是永久投资于美国境外。

后续事件

我们评估了截至这些财务报表向美国证券交易委员会提交之日为止的后续事件，没有发现任何后续事件需要在这些财务报表中披露。

94			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

3.收入确认

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度收入包括：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(单位：千)
根据与客户签订的合同：
投资咨询费和服务费
基本费用						$	2,825,791					$	2,949,405					$	2,462,810
按绩效收费						145,247						245,119						132,626
伯恩斯坦研究服务						416,273						452,017						459,744
分销收入
全包管理费						290,740						350,674						331,268
12B-1费用						69,041						83,920						75,973
其他经销费						247,414						217,646						122,540
其他收入
股东服务费						86,661						90,225						82,317
其他						18,120						16,034						21,240
						4,099,287						4,405,040						3,688,518
不受与客户签订的合同约束：
扣除利息支出后的股息和利息收入						56,653						35,048						35,273
投资(亏损)						(102,413)						(636)						(16,401)
其他收入						763						2,150						1,146
						(44,997)						36,562						20,018
净收入合计						$	4,054,290					$	4,441,602					$	3,708,536

2022年年报			95

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目录表

第II部

4.单位净收入

每单位的基本净收入是通过减去1%的普通合伙权益的净收入，并将剩余的99%除以每年未偿还的有限合伙单位的基本加权平均数量而得出的。每单位摊薄净收入的计算方法是，将1%的普通合伙权益的净收入减去剩余的99%，再除以每年未清偿的有限合伙单位的摊薄加权平均总数。

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(除按单位金额外，以千计)
AB单位持有人的净收入						$	831,813					$	1,148,623					$	865,952
未清偿加权平均单位--基本单位						273,943						271,729						269,058
购买AB控股单位的补偿期权的稀释效应						1						11						27
加权平均未清偿单位-摊薄						273,944						271,740						269,085
每AB单位的基本净收入						$	3.01					$	4.18					$	3.19
每AB单位摊薄净收入						$	3.01					$	4.18					$	3.19

			截至十二月三十一日止的年度
			2022			2021			2020
			(单位：千)
不计入稀释后净收益的反摊薄期权			—			—			29,056

5.根据联邦法规和其他要求将现金和证券分开

截至2022年12月31日和2021年12月31日，根据《交易法》第15c3-3条，15亿美元的美国国库券被隔离在一个特别的储备银行托管账户中，专为我们的经纪客户服务。

6.投资

投资包括：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
			(单位：千)
股权证券：
与长期激励相关的薪酬						$	21,055					$	32,237
种子资本						138,012						133,992
其他(1)						—						18,243
交易所交易期权(1)						—						1,893
对有限合伙对冲基金的投资：
与长期激励相关的薪酬						26,815						31,602
种子资本						15,711						19,318
定期存款						7,750						21,024
其他						8,175						15,109
总投资						$	217,518					$	273,418

(1)在截至2022年12月31日的综合财务状况表上，金额已被归类为持有待售。以供进一步讨论，%s见附注24收购和资产剥离。

96			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

截至2022年12月31日和2021年12月31日，与长期激励性薪酬义务相关的总投资分别为4790万美元和6380万美元，包括公司发起的共同基金和对冲基金。对于2009年前授予的长期激励性薪酬奖励，我们通常投资于公司赞助的共同基金和对冲基金，这些基金是由计划参与者名义上选择的，并将它们保存(并继续保持)在一个合并的拉比信托或单独的托管账户中。拉比信托和托管账户使我们能够将这些投资与我们的其他资产分开持有，以偿还我们对参与者的义务。在拉比信托和托管账户中持有的投资仍可供AB的普通债权人使用。

我们投资的对冲基金的标的投资包括股票证券、固定收益证券(包括各种机构和非机构资产证券)、货币、大宗商品和衍生品(包括各种掉期和远期合约)的多头和空头头寸。该等投资按报价市价估值，或如无报价市价，则根据相关基金的定价政策及程序进行公平估值。

我们将种子资本分配给我们的投资团队，以帮助为我们的客户开发新产品和服务。我们的种子资本交易投资的一部分是股权和固定收益产品，主要形式是单独管理的账户投资组合、美国共同基金、卢森堡基金、日本投资信托管理基金或特拉华州商业信托。我们还可以将种子资本分配给私募股权基金的投资。关于我们的种子资本投资，上述金额反映了我们不是VIE的主要受益人或持有VOE的控股权的基金。见附注15，综合公司赞助的投资基金，以介绍我们整合的种子资本投资。截至2022年和2021年12月31日，我们的种子资本投资总额分别为3.096亿美元和3.79亿美元。对未合并公司发起的投资基金的种子资本投资，如果没有在活跃的交易所上市，但其资产净值与已公布资产净值的基金相当，且没有赎回限制，则使用已公布的资产净值或未公布的资产净值进行估值。

此外，我们还持有公司股票的多头头寸和通过我们的期权部门交易的多头交易所交易期权。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，ASC 321-10定义的与股权证券有关的未实现收益(亏损)部分如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
			(单位：千)
本期间确认的净(亏损)收益						$	(23,855)					$	19,240
减去：期内出售的权益证券确认的净收益						17,960						23,697
持有权益证券期内确认的未实现亏损						$	(41,815)					$	(4,457)

7.衍生工具

见附注15，综合公司赞助的投资基金，披露由我们的综合公司赞助的投资基金持有的衍生工具。

我们签订各种期货、远期、期权和掉期合约，以对某些种子资本投资进行经济对冲。此外，我们拥有货币远期合约，帮助我们在经济上对冲某些资产负债表的风险敞口。此外，我们的期权柜台还交易多头和空头交易所交易的股票期权。我们不持有根据ASC 815-10在正式对冲关系中指定的任何衍生品，衍生工具和套期保值.

2022年年报			97

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目录表

第II部

截至2022年12月31日和2021年12月31日的衍生工具(不包括与期权交易活动有关的衍生工具)的名义价值、公允价值和在投资收益(损失)中确认的损益下文讨论)未被指定为套期保值工具如下：

			概念上的 价值						导数 资产						导数 负债						收益 (亏损)
			(单位：千)
2022年12月31日
交易所交易期货						$	154,687					$	1,768					$	162					$	19,994
货币远期						34,597						4,446						5,047						1,965
利率互换						16,847						386						262						70
信用违约互换						225,671						17,507						7,302						(1,000)
总回报互换						28,742						605						933						14,828
期权掉期						50,000						—						6						5,211
总衍生品						$	510,544					$	24,712					$	13,712					$	41,068
2021年12月31日
交易所交易期货						$	131,876					$	392					$	1,186					$	(5,072)
货币远期						66,058						7,344						6,980						1,746
利率互换						13,483						497						833						(316)
信用违约互换						155,757						6,594						6,967						(2,914)
总回报互换						63,817						595						527						(6,433)
期权掉期						50,000						—						430						(309)
总衍生品						$	480,991					$	15,422					$	16,923					$	(13,298)

截至2022年12月31日和2021年12月31日，在我们的综合财务状况报表中，衍生品资产和负债都包括在向经纪商和交易商支付的应收账款和应付款中。衍生工具的损益在综合损益表的投资收益(亏损)中列报。

如果衍生金融工具的交易对手不履行义务，我们可能会面临与信贷相关的损失。我们通过信用审查和审批流程将交易对手风险敞口降至最低。此外，我们与场外衍生工具交易对手签订了各种抵押品安排，要求以现金形式质押和接受抵押品。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别持有840万美元和290万美元的应付给贸易对手的现金抵押品。这种返还现金的义务在我们的合并财务状况报表中报告给经纪人和交易商的应付款中。

尽管名义金额是衍生品市场交易量的典型衡量标准，但它并不被用作信用风险的衡量标准。一般而言，在考虑到净额结算协议的存在及收到的任何抵押品后，我们的衍生工具合约的当前信贷风险仅限于报告日期衍生工具合约的正向估计公允价值净值。具有正值的衍生品(衍生资产)表明信用风险的存在，因为如果合同关闭，交易对手将欠我们的钱。或者，价值为负值的衍生合约(衍生负债)表明，如果合约关闭，我们将欠交易对手钱。一般而言，若与单一交易对手进行多于一笔衍生产品交易，则与该交易对手进行的衍生产品交易存在一项主要净额结算安排，以提供合计净额结算。

我们的某些场外衍生品交易标准化合约(“ISDA主协议“)载有与每个交易对手的信用评级有关的与信用风险有关的或有规定。在一些ISDA主协议中，如果交易对手的信用评级或在某些协议中，我们的AUM低于指定的阈值，则将触发允许交易对手终止ISDA主协议的违约或终止事件。在所有规定抵押的协议中，净负债头寸的不同程度的抵押都适用，这取决于交易对手的信用评级。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别向经纪账户交付了420万美元和560万美元的现金抵押品。我们在我们的综合财务状况报表中以现金和现金等价物报告这种现金抵押品。

截至12月31日，在我们的综合财务状况表上，2022年多头和空头交易所交易股票期权被归类为持有待售。有关进一步的讨论，请参阅附注24收购和资产剥离。截至2021年12月31日，我们分别持有190万美元的长期交易所交易股票期权，这些期权包括在我们合并财务状况报表的其他投资中。此外，截至2021年12月31日，我们分别持有280万美元的

98			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

短期交易所交易股票期权，包括在我们的综合财务状况报表上出售但尚未购买的证券。

我们的期权柜台为我们的客户提供股票衍生品策略和执行单一股票、交易所交易基金和指数的交易所交易期权。虽然主要是以机构为基础，但期权部门可能会承诺为客户的交易提供便利。我们的期权部门通过持有抵消的股票头寸来对冲与这一活动相关的风险。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别确认了2210万美元的股票期权活动亏损和零收益或亏损。这些损失在合并损益表的投资收益(损失)中确认。

8.抵销资产和负债

见附注15，综合公司赞助的投资基金，披露我们的综合公司赞助投资基金的抵销资产和负债。

截至2022年和2021年12月31日的资产抵销情况如下：

			毛收入 数额： 公认的 资产						毛收入 金额 的偏移量 陈述式 金融部 条件						网络 数额： 资产 提交于 这个 的声明 金融 条件						金融 文书抵押品						现金抵押品 已收到						网络 金额
			(单位：千)
2022年12月31日
借入的证券(1)						$	62,063					$	—					$	62,063					$	(62,058)					$	—					$	5
衍生品						24,712						—						24,712						—						(8,361)						16,351
多头交易所交易期权(1)						—						—						—						—						—						—
2021年12月31日
借入的证券						$	19,899					$	—					$	19,899					$	(18,327)					$	—					$	1,572
衍生品						15,422						—						15,422						—						(2,872)						12,550
多头交易所交易期权						1,893						—						1,893						—						—						1,893

2022年年报			99

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目录表

第II部

截至2022年12月31日和2021年12月31日的负债抵销情况如下：

			毛收入 数额： 公认的 负债						毛收入 金额 的偏移量 陈述式 的 金融 条件						网络 金额 负债的比例 提交于 这个 陈述式 金融部 条件						金融 文书抵押品						现金抵押品 已承诺						网络 金额
			(单位：千)
2022年12月31日
借出证券(1)						$	272,580					$	—					$	272,580					$	(267,053)											$	5,527
衍生品						13,712						—						13,712						—						(4,158)						9,554
交易所交易的空头期权(1)						—						—						—						—						—						—
2021年12月31日
借出证券						$	23,911					$	—					$	23,911					$	(23,373)					$	—					$	538
衍生品						16,923						—						16,923						—						(5,572)						11,351
交易所交易的空头期权						2,774						—						2,774						—						—						2,774

(1)在截至2022年12月31日的综合财务状况表中，某些金额已被归类为持有待售。以供进一步讨论，%s见附注24收购和资产剥离.

现金抵押品，不论是质押或以衍生工具收取，均不被视为重大，因此，交易对手并不披露。

9.公允价值

见附注15，综合公司赞助的投资基金，披露我们的综合公司赞助投资基金的公允价值。

公允价值定义为出售一项资产或支付转移一项负债的价格(即vt.的.“退出价格”)在测量日期市场参与者之间的有序交易。公允价值等级的三个主要层次如下：

•第1级-截至报告日期，相同资产或负债的活跃市场报价可用。

•第2级-在非活跃的市场中报价，或截至报告日期直接或间接可观察到的其他定价投入。

•第3级-对公允价值计量有重大意义且截至报告日期未见的价格或估值技术。该等金融工具并无双向市场，并以管理层对公允价值的最佳估计计量，而厘定公允价值的投入需要管理层作出重大判断或估计。

100			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

按公允价值经常性计量的资产和负债

截至2022年12月31日和2021年12月31日，根据定价可观察性水平对我们的金融工具的估值如下(以千为单位)：

			1级						2级						3级						导航权宜之计(2)						其他						总计
2022年12月31日(1):
货币市场						$	95,521					$	—					$	—					$	—					$	—					$	95,521
证券隔离(美国国库券)						—						1,521,705						—						—						—						1,521,705
衍生品						1,768						22,944						—						—						—						24,712
投资：
股权证券						129,655						27,799						129						1,484						—						159,067
有限合伙对冲基金(3)						—						—						—						—						42,526						42,526
定期存款(4)						—						—						—						—						7,750						7,750
其他投资						6,689						—						—						—						1,486						8,175
总投资						136,344						27,799						129						1,484						51,762						217,518
按公允价值计量的总资产						$	233,633					$	1,572,448					$	129					$	1,484					$	51,762					$	1,859,456
衍生品						162						13,550						—						—						—						13,712
或有付款安排						—						—						247,309						—						—						247,309
按公允价值计量的负债总额						$	162					$	13,550					$	247,309					$	—					$	—					$	261,021
2021年12月31日：
货币市场						$	151,156					$	—					$	—					$	—					$	—					$	151,156
证券隔离(美国国库券)						—						1,503,828						—						—						—						1,503,828
衍生品						392						15,030						—						—						—						15,422
投资：
股权证券						144,917						39,284						126						145						—						184,472
多头交易所交易期权						1,893						—						—						—						—						1,893
有限合伙对冲基金(3)						—						—						—						—						50,920						50,920
定期存款(4)						—						—						—						—						21,024						21,024
其他投资						9,094						—						—						—						6,015						15,109
总投资						155,904						39,284						126						145						77,959						273,418
按公允价值计量的总资产						$	307,452					$	1,558,142					$	126					$	145					$	77,959					$	1,943,824
已售出但尚未购买的证券：
做空股票--企业						$	1,054					$	—					$	—					$	—					$	—					$	1,054
交易所交易的空头期权						2,774						—						—						—						—						2,774
衍生品						1,186						15,737						—						—						—						16,923
或有付款安排						—						—						38,260						—						—						38,260
按公允价值计量的负债总额						$	5,014					$	15,737					$	38,260					$	—					$	—					$	59,011

(1)在截至2022年12月31日的综合财务状况表中，某些金额已被归类为持有待售。以供进一步讨论，%s见附注24收购和资产剥离.

(2)以资产净值(或其等价物)作为实际权宜之计以公允价值计量的投资。

(3)权益法投资未按照公认会计准则公允价值计量的被投资人。

(4)未按公允价值按照公认会计原则计量的按摊余成本列账的投资。

2022年年报			101

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目录表

第II部

公允价值等级1中包括的其他投资包括我们对以公允价值衡量的共同基金的投资(截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为670万美元和910万美元)。其他不按公允价值计量的投资包括：(1)对没有现成公允价值的初创公司的投资(截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些投资为30万美元)；(2)未根据公认会计准则按公允价值计量的权益法被投资人投资(2022年第三季度，我们出售了这项投资，余额减少到零，而截至2021年12月31日为290万美元)。以及(Iii)未根据GAAP公允价值计量的经纪-交易商交易所会员(截至2022年12月31日和2021年12月31日分别为120万美元和280万美元)。

我们请在下面提供说明按公允价值计量的工具所使用的公允价值方法，以及根据估值等级对这类工具进行的一般分类：

•货币市场：我们将多余的现金投资于各种货币市场基金，这些基金根据活跃市场的报价进行估值；这些基金包括在估值层次的第一级。

•国库券：我们持有美国国库券，根据《交易法》第15c3-3条的要求，这些国库券主要存放在一个特别的储备银行托管账户中。这些证券根据二级市场上的报价收益率进行估值，并包括在估值等级的第二级。

•股权证券：我们的股票证券主要由公司发起的具有资产净值的共同基金和各种单独管理的投资组合组成，这些投资组合主要由股票和固定收益共同基金组成，这些基金在活跃的市场上报价，这些都包括在估值层次的第一级。此外，一些证券的估值基于来自公认定价供应商的可观察到的投入，这些投入包括在估值层次结构的第二级。

•衍生品：我们持有交易所交易的期货，交易对手包括在估值层次的第一级。此外，我们还与交易对手持有货币远期合约、利率掉期、信用违约掉期、期权掉期和总回报掉期，这些合约根据公认定价供应商的可观察到的投入进行估值，包括在估值层次的第二级。

•选项：我们持有交易所交易的期权，这些期权包括在估值层次的第一级。

•已售出但尚未购买的证券：已售出但尚未购买的证券，主要反映股票和交易所交易期权的空头头寸，包括在估值层次结构的第一级。截至2022年12月31日，这些证券在综合财务状况表上被归类为持有以待出售。

•或有付款安排：或有付款安排涉及与各种收购有关的或有付款负债。于每个报告日期，吾等根据概率加权平均资产净值及收入预测估计预期支付的或然对价的公允价值，并使用不可观察的市场数据输入，该等数据包括在估值层次的第三级。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，二级证券和三级证券之间没有转移。

与按公允价值列账的第三级金融工具(归类为权益证券)有关的账面价值变动如下：

			12月31日
			2022						2021
			(单位：千)
期初余额						$	126					$	125
购买						—						—
销售额						—						—
已实现收益(亏损)，净额						—						—
未实现收益(亏损)，净额						3						1
截至期末的余额						$	129					$	126

第三级金融工具的已实现和未实现损益计入综合损益表的投资损益。

102			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

我们的收购可能包括或有对价安排，作为收购价格的一部分。与按公允价值列账的第三级金融工具(分类为或有付款安排)相关的账面价值变动如下：

			12月31日
			2022						2021
			(单位：千)
期初余额						$	38,260					$	27,750
添加						231,385						7,800
吸积						6,563						3,310
预算的更改						—						(600)
持有待售重新分类						(28,899)						—
截至期末的余额						$	247,309					$	38,260

在2022年第三季度，我们收购了CarVal并记录了2.289亿美元的或有对价负债(见附注24收购和资产剥离)。负债从零到6.5亿美元不等，是基于CarVal在截至2027年12月31日的六年内实现了某些业绩目标。负债的估值使用对可归因于业绩目标的未来现金流的预测，这些现金流使用风险调整贴现率贴现至现值。预期收入增长率在3.9%至31.5%之间，加权平均值为14.1%，采用累计收入和收入增长率范围计算。贴现率由4.1%至4.6%不等，加权平均值为4.2%，这是根据或有负债总额和贴现率范围计算的。

截至2022年12月31日，包括收购CarVal在内，预期收入增长率在2.0%至83.9%之间，加权平均为11.5%，使用累计收入和收入增长率范围(不包括收购年度贡献的额外AUM的收入增长)计算。贴现率由1.9%至10.4%不等，按或有负债总额和贴现率幅度计算，加权平均数为4.5%。截至2021年12月31日，使用累计收入和收入增长率范围(不包括收购年度贡献的额外AUM的收入增长)计算，预期收入增长率在2.0%至83.9%之间，加权平均值为11.9%。贴现率由1.9%至10.4%不等，按或有负债总额和贴现率幅度计算，加权平均数为7.0%。

按公允价值非经常性基础计量的资产和负债

于截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度内，我们并无任何按公允价值非经常性减值计量的重大资产或负债。

10.家具、设备和租赁改进，净额

家具、设备和租赁改进，净额包括：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
			(单位：千)
家具和设备						$	605,567					$	584,161
租赁权改进						323,982						301,036
总计						929,549						885,197
减去：累计折旧和摊销						(740,291)						(716,022)
家具、设备和租赁改进，净值						$	189,258					$	169,175

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，家具、设备和租赁改进的折旧和摊销费用分别为3970万美元、3880万美元和3920万美元。

2022年年报			103

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目录表

第II部

11.递延销售佣金，净额

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的递延销售佣金构成如下(不包括与全额摊销递延销售佣金有关的数额)：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
			(单位：千)
递延销售佣金账面金额						$	172,181					$	177,233
减去：累计摊销						(66,184)						(53,976)
累计收到的CDSC						(53,747)						(48,358)
递延销售佣金，净额						$	52,250					$	74,899

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，摊销费用分别为3480万美元、3440万美元和2740万美元。假设未来期间没有收到额外的CDSC，与2022年12月31日净资产余额有关的未来摊销估计费用如下(以千计)：

2023			$	28,683
2024			17,848
2025			5,309
2026			410
总计			$	52,250

12.债务

信贷安排

AB拥有8.0亿美元的承诺、无担保的高级循环信贷安排(信贷安排与一批商业银行和其他贷款人的贷款，将于2026年10月13日到期。信贷安排允许本金总额增加至多2亿美元；任何此类增加均须征得受影响的贷款人的同意。该信贷安排适用于AB和Sanford C.Bernstein&Co.，LLC(SCB有限责任公司“)业务目的，包括支持AB的商业票据计划。AB和渣打银行均可直接从信贷安排下提取资金，管理层可不时利用信贷安排。AB已同意为渣打银行在信贷安排下的义务提供担保。

信贷安排包括正面、负面和金融契约，这些契约是此类贷款的惯例，包括对资产处置的限制、对留置权的限制、最低利息覆盖率和最高杠杆率。截至2022年12月31日，我们遵守了这些公约。信贷安排还包括惯例违约事件(视情况有惯例宽限期)，包括在违约事件发生时可加速所有未偿还贷款和/或终止贷款人承诺的条款。此外，根据这种规定，一旦发生某些与破产或破产有关的违约事件，信贷机制下的所有应付款项将自动成为立即到期和应付的，贷款人的承诺将自动终止。

吾等可不时借入、偿还及再借入信贷融资项下的款项，直至信贷融资到期为止。我们要求的自愿预付款和承诺减少在任何时候都是允许的，不收取任何费用(与预付任何提取的贷款有关的惯例违约费用除外)，并受最低金额要求的限制。信贷安排下的借款按年利率计息，利率将根据AB的信用评级加上以下指数之一进行调整：伦敦银行同业拆借利率、浮动基本利率或联邦基金利率。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们在信贷安排下没有未偿还的金额。在2022年至2021年期间，我们没有动用信贷安排。

EQH设施

AB还拥有一笔9.00亿美元的承诺无担保优先信贷安排(“EQH设施“)与EQH。EQH贷款将于2024年11月4日到期，可用于AB的一般业务用途。在EQH贷款机制下的借款，一般按现行的隔夜商业票据利率计算年息。

104			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

EQH贷款包含肯定、否定和金融契约，这些契约与AB承诺的银行融资实质上相似。EQH贷款还包括与AB承诺的银行贷款基本类似的常规违约事件，包括在发生违约事件时可以加速所有未偿还贷款和/或贷款人的承诺可以终止的条款。

本行可不时借入、偿还及再借入EQH贷款项下的款项，直至贷款到期为止。在适当的通知下，AB或EQH可随时减少或终止承诺，无需处罚。EQH还可以在我们的普通合伙人的控制权发生变化时立即终止该设施。

截至2022年和2021年12月31日，AB在EQH贷款下有9.0亿美元和7.55亿美元的未偿还资金，利率分别约为4.3%和0.2%。2022年和2021年期间，EQH贷款的平均每日借款分别为6.552亿美元和4.046亿美元，加权平均利率分别约为1.7%和0.2%。

EQH未承诺的设施

除了EQH贷款外，AB还有一笔3.00亿美元的未承诺、无担保的高级信贷安排(“EQH未承诺的设施“)与EQH。EQH未承诺贷款将于2024年9月1日到期，可用于AB的一般业务用途。EQH无抵押贷款一般按现行隔夜商业票据利率计算年息。EQH未承诺基金包含与EQH基金基本相似的肯定、否定和财务契约。截至2022年12月31日，我们在EQH未承诺贷款项下有9,000万美元未偿还，利率约为4.3%。于2022年，EQH贷款的平均每日借款为70万美元，加权平均利率约为4.3%。在2021年期间，我们没有利用该设施。

商业票据

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有未偿还的商业票据。商业票据属短期性质，因此，所记录的价值估计为接近公允价值(并被视为公允价值等级中的二级证券)。2022年和2021年商业票据的日均借款分别为1.899亿美元和1.57亿美元，加权平均利率分别约为1.5%和0.2%。

循环信贷安排

AB有2亿美元的承诺、无担保的高级循环信贷安排(左轮手枪“)与一家领先的国际银行合作，于2021年11月16日到期。根据Revolver，2021年的平均日借款为1330万美元，加权平均利率约为1.1%。

渣打银行的信贷额度

SCB LLC目前与五家金融机构有五个未承诺的信贷额度。其中四个信用额度允许我们借入总计约3.15亿美元的资金，AB被指定为额外的借款人，而另一个额度没有规定的限额。AB已同意为渣打银行有限责任公司在这些信贷额度下的义务提供担保。截至2022年12月31日和2021年12月31日，渣打银行有限责任公司在这些信贷额度上没有未偿还余额。2022年和2021年信贷额度的日均借款分别为140万美元和4.7万美元，加权平均利率分别约为3.7%和0.9%。

13.租契

我们以各种经营和融资租赁方式租赁办公空间、办公设备和技术。我们目前的租约有一年至15年的剩余租期，其中一些包括延长租约长达五年的选项，还有一些包括在一年内终止租约的选项。自2010年以来，我们已经转租了100多万平方英尺的办公空间。

2022年年报			105

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目录表

第II部

截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务状况报表中包括的租赁如下：

			分类			2022年12月31日						2021年12月31日
			(单位：千)
经营租约
经营性租赁使用权资产			使用权资产						$	360,092					$	414,105
经营租赁负债			租赁负债						415,539						482,781
融资租赁
财产和设备，毛额			使用权资产						18,116						10,947
使用权资产摊销			使用权资产						(6,310)						(3,072)
财产和设备，净额									11,806						7,875
融资租赁负债			租赁负债						11,940						7,954

2022年、2022年和2021年12月31日终了年度合并损益表所列租赁费用构成如下：

									截至十二月三十一日止的年度
			分类						2022						2021
									(单位：千)
经营租赁成本			一般和行政									$	97,198					$	97,466
融资租赁成本：
使用权资产摊销			一般和行政									3,860						2,355
租赁负债利息			利息支出									200						107
融资租赁总成本												4,060						2,462
可变租赁成本(1)			一般和行政									40,552						39,827
转租收入			一般和行政									(34,420)						(37,317)
净租赁成本												$	107,390					$	102,438

(1)可变租赁费用包括营业费用、房地产税和员工停车费。

分租收入指从分租户收到的所有收入。它主要是固定基础租金支付，加上运营费用、房地产税和员工停车费等可变报销。绝大部分的分租户收入来自我们的纽约地铁分租户协议。与基本租金相关的分租客收入以直线方式记录。

租赁负债的到期日如下：

			经营租约						融资租赁						总计
截至十二月三十一日止的年度：			(单位：千)
2023						$	97,489					$	4,169					$	101,658
2024						104,596						3,258						107,854
2025						37,319						2,828						40,147
2026						35,808						1,810						37,618
2027						32,821						324						33,145
此后						146,319						—						146,319
租赁付款总额						454,352						12,389						$	466,741
更少的兴趣						(38,813)						(449)
租赁负债现值						$	415,539					$	11,940

106			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

我们已经签署了一份2024年开始的租约，涉及纽约市约16.6万平方英尺的空间。我们估计，在20年的租赁期内，我们的基本租金义务(不包括税收、运营费用和公用事业)总额约为3.93亿美元。

租赁期限和折扣率：
加权平均剩余租赁年限(年)：
经营租约			7.35
融资租赁			3.47
加权平均贴现率：
经营租约			2.69		%
融资租赁			2.10		%

与租赁有关的补充非现金活动如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
			(单位：千)
以租赁义务换取的使用权资产(1):
经营租约						$	38,875					$	82,379
融资租赁						7,791						7,782

(1)代表非现金活动，因此不反映在合并现金流量表中。

14.承付款和或有事项

租契

如中所示注13，我们根据各种租赁安排租赁办公空间、办公设备和技术。截至2022年12月31日，扣除第三方承租人向我们付款的第三方承租人的转租承诺后，我们有义务支付的不可取消租赁、转租承诺和相关付款项下的未来最低付款如下：

			付款						转租收据						付款净额
			(单位：百万)
2023						$	107.6					$	(31.9)					$	75.7
2024						108.9						(30.9)						78.0
2025						58.3						—						58.3
2026						55.7						—						55.7
2027						51.3						—						51.3
2028年及其后						487.7						—						487.7
未来最低付款总额						$	869.5					$	(62.8)					$	806.7

见附注13用于材料租赁承诺。

法律诉讼

2022年12月14日，联合伯恩斯坦公司员工利润分享计划的四名个人参与者，平面图“)提起集体诉讼(”投诉“)在美国纽约南区地区法院起诉AB、薪酬委员会现任和前任成员以及该计划下的投资和行政委员会。原告寻求在2016年12月14日至今代表该计划的一类所有参与者，他们声称被告违反了他们的受托责任，并根据1974年修订的《雇员退休收入保障法》从事了被禁止的交易(ERISA“)，将所有权集体投资信托纳入该计划提供的投资选择。申诉寻求未指明的损害赔偿、收回和其他公平救济。AB准备积极为自己辩护。鉴于此事仍处于早期阶段，尽管此事的最终结果目前无法确定，但我们不认为这起诉讼会对我们的运营结果、财务状况或流动性产生重大不利影响。

2022年年报			107

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目录表

第II部

AB可能涉及各种其他事项，包括监管调查、行政诉讼和诉讼，其中一些可能会声称造成重大损害。我们有可能遭受与这些其他事项有关的损失，但我们目前无法估计任何此类损失。管理层在咨询了法律顾问后，目前认为任何其他悬而未决或受到威胁的单独事项的结果，或所有这些事项的综合结果，不会对我们的运营结果、财务状况或流动资金产生重大不利影响。然而，任何调查、法律程序或诉讼都有不确定因素；管理层无法确定与任何其他未决或威胁的个别事项有关的进一步发展，或所有这些事项的综合发展是否会对我们未来任何报告期的运营结果、财务状况或流动资金产生重大不利影响。

其他

2010年，作为联合伯恩斯坦美国房地产公司的普通合伙人，房地产基金)，我们承诺向地产基金投资2,500万元。截至2022年12月31日，我们已为这项承诺提供了2240万美元的资金。2014年，作为联合伯恩斯坦美国房地产公司的普通合伙人，房地产基金II“)，我们承诺向房地产基金II投资2,730万美元，截至2022年12月31日，我们已为这一承诺提供了2,160万美元。

15.公司发起的综合投资基金

我们定期为新的公司赞助的投资基金提供种子资本。因此，我们可能会在每个季度合并或取消合并各种公司赞助的投资基金。由于我们与每个公司赞助的投资基金相关的风险相似，VIE模式要求的披露是汇总的，例如关于账面金额和资产分类的披露。

108			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

我们不需要为公司发起的投资基金提供财务支持，只有这些基金的资产可以用来清偿每个基金自己的债务。我们对公司发起的综合投资基金的损失仅限于我们对这类基金的投资，以及我们从这类基金赚取的管理费。此类基金的股权和债权持有人对AB的资产或AB的一般信用没有追索权。

我们综合财务状况表中包括的综合VIE余额如下：

			2022年12月31日						2021年12月31日
			(单位：千)
现金和现金等价物																		$	19,751																	$	90,326
投资																		516,536																		613,025
其他资产																		44,424																		30,461
总资产																		$	580,711																	$	733,812
负债																		$	55,529																	$	87,000
可赎回的非控股权益																		368,656																		421,169
AB单位持有人应占合伙人资本																		156,526																		225,643
总负债、可赎回的非控股权益和合伙人资本																		$	580,711																	$	733,812

2022年，由于不再拥有控股权，我们解除了五只基金的合并，截至2021年12月31日，我们在这些基金中的种子投资总额约为6180万美元。

公允价值

现金和现金等价物包括手头现金、活期存款、隔夜商业票据和原始到期日为3个月或更短的高流动性投资。由于这些工具的短期性质，记录价值已确定为接近公允价值。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，按定价可观察性水平对公司发起的综合投资基金的金融工具的估值如下(以千计)：

			1级						2级						3级												总计
2022年12月31日：
投资						$	129,706					$	386,830					$	—											$	516,536
衍生品						1,529						6,023						—												7,552
按公允价值计量的总资产						$	131,235					$	392,853					$	—											$	524,088
衍生品						$	14,932					$	6,608					$	—											$	21,540
按公允价值计量的负债总额						$	14,932					$	6,608					$	—											$	21,540
2021年12月31日：
投资						$	165,415					$	444,253					$	3,357											$	613,025
衍生品						622						5,265						—												5,887
按公允价值计量的总资产						$	166,037					$	449,518					$	3,357											$	618,912
衍生品						$	16,291					$	2,051					$	—											$	18,342
按公允价值计量的负债总额						$	16,291					$	2,051					$	—											$	18,342

见附注9关于按公允价值计量的工具所使用的公允价值方法的说明，以及根据估值等级对这类工具的一般分类。

2022年年报			109

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目录表

第II部

与公司赞助的综合投资基金内按公允价值列账的第3级金融工具有关的账面价值变动如下：

			十二月三十一日，
			2022						2021
			(单位：千)
期初余额						$	3,357					$	619
解除合并基金						(3,351)						(717)
转接(去话)						(6)						(205)
购买						248						3,675
销售额						(248)						(7)
已实现收益，净额						—						3
未实现(亏损)，净额						—						(11)
截至期末的余额						$	—					$	3,357

3级证券主要包括卖方定价、没有评级的公司债券、银行贷款、非机构抵押贷款债券和资产支持证券。

转入和流出公允价值层次的所有级别的资金都反映在期末公允价值中。第三级金融工具的已实现和未实现损益计入综合损益表的投资损益。

衍生工具

截至2022年12月31日和2021年12月31日，VIE在其投资组合中分别持有1400万美元和1250万美元(净额)的期货、远期、期权和掉期。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们分别确认了这些衍生品的940万美元和70万美元的亏损。这些损益在合并损益表的投资收益(损失)中确认。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，VIE分别持有270万美元和90万美元的应付给贸易对手的现金抵押品。这种返还现金的义务在我们的综合财务状况报表中的公司发起的综合投资基金的负债中进行了报告。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，VIE分别向经纪账户提供了540万美元和180万美元的现金抵押品。VIE在我们的综合财务状况报表中报告公司发起的综合投资基金中的现金抵押品、现金和现金等价物。

抵销资产和负债

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司发起的综合投资基金的衍生资产抵销情况如下：

			已确认资产总额						财务状况表中的总金额抵销						财务状况表中列报的资产净额						金融 仪器						现金抵押品 已收到						网络 金额
			(单位：千)
2022年12月31日：
衍生品						$	7,552					$	—					$	7,552					$	—					$	(2,731)					$	4,821
2021年12月31日：
衍生品						$	5,887					$	—					$	5,887					$	—					$	(904)					$	4,983

110			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司发起的综合投资基金的衍生负债抵销情况如下：

			毛收入 已确认负债的数额						财务状况表中的总金额抵销						净额 财务状况表中列报的负债						金融 仪器						现金抵押品 已承诺						网络 金额
			(单位：千)
2022年12月31日：
衍生品						$	21,540					$	—					$	21,540					$	—					$	(5,444)					$	16,096
2021年12月31日：
衍生品						$	18,342					$	—					$	18,342					$	—					$	(1,824)					$	16,518

现金抵押品，不论是质押或以衍生工具收取，均不被视为重大，因此，交易对手并不披露。

非合并VIE

截至2022年12月31日，公司赞助的非合并VIE投资产品的净资产约为464亿美元；我们的最大亏损风险是我们对这些VIE的570万美元投资，我们从这些VIE获得的咨询费为5420万美元。截至2021年12月31日，公司赞助的非合并VIE投资产品的净资产约为689亿美元；我们最大的亏损风险是我们对这些VIE的880万美元投资，我们从这些VIE收到的咨询费为7570万美元。

16.净资本

SCB LLC根据交易法注册为经纪交易商，并须遵守美国证券交易委员会(SEC)规定的最低净资本要求(“美国证券交易委员会“)。渣打银行按照适用规则允许的另一种方法计算净资本，该方法要求最低净资本等于100万美元或客户交易产生的总借方的2%之间的较大者。截至2022年12月31日，渣打银行的净资本为3.231亿美元，比最低净资本要求3,820万美元多出2.849亿美元。渣打银行的垫款、股息支付和其他股权提取受到美国证券交易委员会、金融业监管局和其他证券机构实施的规定的限制。

我们在英国的经纪交易商是伦敦证券交易所的会员。截至2022年12月31日，它必须遵守英国金融市场行为监管局规定的4540万美元的财务资源要求，并拥有总计5100万美元的监管财务资源，超出所需水平560万美元。

联合伯恩斯坦投资公司是我们的另一家子公司，也是某些公司赞助的共同基金的分销商和/或承销商，根据交易法注册为经纪交易商，并遵守美国证券交易委员会规定的最低净资本要求。截至2022年12月31日，ABI的净资本为5350万美元，比其要求的净资本30万美元多出5320万美元。

我们在世界各地的许多子公司都受到当地法律法规的最低净资本要求的约束。截至2022年12月31日，遵守最低净资本要求的每一家子公司都满足了适用的要求。

17.交易对手风险

客户活动

在正常业务过程中，经纪活动涉及各种客户证券交易的执行、结算和融资，这可能会使我们的经纪-交易商业务面临表外风险，因为如果客户无法履行其合同义务，我们可能会要求我们以当时的市场价格购买或出售证券。

我们的客户证券交易以现金或保证金方式进行。在保证金交易中，我们根据各种监管和内部保证金要求向客户提供信贷。这些交易以客户账户中的现金或证券为抵押。对于这些活动，我们可能会执行和清算涉及出售尚未购买的证券的客户交易。我们寻求控制与保证金交易相关的风险，要求

2022年年报			111

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目录表

第II部

客户必须遵守上述监管和内部准则来维护抵押品。我们每天监测所需的保证金水平，并根据此类指导方针，要求客户在必要时存放额外的抵押品或减少头寸。我们的大部分客户保证金账户都是在酌情的基础上进行管理的，因此我们对账户中的投资活动保持控制。对于这些可自由支配的账户，我们通过在账户中维持多样化的证券投资组合、我们的酌情决定权以及我们位于美国的经纪-交易商作为托管人的角色，将我们的保证金不足风险降至最低。

根据行业惯例，我们以结算日期记录客户交易，对于我们的英国和美国业务，结算日期通常是交易日期后的两个工作日。在客户无法履行其合约条款的情况下，我们面临这些交易的损失风险，在这种情况下，我们可能不得不以当时的市场价格购买或出售金融工具。我们承担的与这些交易相关的风险预计不会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

其他交易对手

我们代表客户从事各种经纪、期货、远期、期权和掉期活动，其中交易对手主要包括经纪自营商、银行和其他金融机构。如果这些交易对手不履行他们的义务，我们的客户和我们可能会遭受损失。违约风险取决于交易对手的信誉。我们的政策是在必要时审查每一家交易对手的信誉。

在证券借贷安排方面，我们订立抵押协议，在交易对手无法履行其合约义务时，这可能会导致潜在的损失。担保借款安排要求我们向贷款人存入现金抵押品。关于证券借贷安排，我们以现金形式收到抵押品，其金额通常超过所借证券的市场价值。我们试图通过为每个经纪商设定信用额度并每天监测这些额度来降低与这些活动相关的信用风险。此外，证券借贷抵押品每天按市价计价，必要时我们会存入或退还额外抵押品。

我们签订各种期货、远期、期权和掉期合约，主要是为了在经济上对冲我们的某些种子资金投资。如果这些衍生金融工具的交易对手不履行义务，我们可能会面临信用损失。见附注7，衍生工具以供进一步讨论。

18.符合条件的员工福利计划

我们维持着一项合格的利润分享计划，涵盖美国员工和某些外国员工。雇主缴费是可自由支配的，通常限于联邦所得税可扣除的最高金额。2022年、2021年和2020年的捐款总额分别为1750万美元、1650万美元和1560万美元。

我们为在英国、澳大利亚、日本和美国以外的其他地方的子公司工作的外国员工维护几个固定缴款计划。雇主缴费通常与监管要求和税收限制一致。2022年、2021年和2020年，外国实体的固定缴款支出分别为1020万美元、980万美元和840万美元。

我们维持一个合格的、非供款的、固定收益的退休计划(“退休计划“)涵盖2000年10月2日之前在美国受雇于AB的现任和前任雇员。福利以计入贷项的服务年限、平均最终基本工资(如退休计划中所定义)和基本社会保障福利为基础。在确定参与者的退休福利时，不考虑2008年12月31日之后的服务和补偿。

我们的政策是满足我们每年的资金义务，金额不低于ERISA要求的最低金额，也不超过我们可以扣除的联邦所得税的最高金额。我们在2022年没有为退休计划做出贡献。我们目前预计我们不会在2023年为退休计划做出贡献。缴款估计数可能会有所改变，其依据是监管要求、未来市场状况以及对退休计划债务和资产进行精算计算所使用的假设。目前，管理层尚未确定今后可能需要的额外捐款数额。

112			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

退休计划的预计福利义务、计划资产的公允价值和资金状况(在综合财务状况报表中确认的数额)如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
			(单位：千)
预计福利债务的变化：
年初的预计福利义务						$	141,862					$	151,124
利息成本						3,958						3,794
规划定居点						(4,524)						(5,803)
精算(收益)						(37,839)						(4,447)
已支付的福利						(2,977)						(2,806)
年底的预计福利义务						100,480						141,862
计划资产变动：
年初按公允价值计提资产计划						130,939						125,022
计划资产的实际回报率						(27,448)						14,526
雇主供款						—						—
规划定居点						(4,524)						(5,803)
已支付的福利						(2,977)						(2,806)
按年终公允价值计提资产计划						95,990						130,939
资金状况						$	(4,490)					$	(10,923)

自2015年12月31日起，对退休计划进行了修订，将用于将终身年金福利转换为可选支付形式的精算基础，并将65岁应支付的福利转换为更早的开始日期。这笔先前的服务成本将在未来几年摊销。

在2022年、2021年和2020年退休计划的其他全面收益(亏损)中确认的数额如下：

			2022						2021						2020
			(单位：千)
未确认的净收益(损失)来自与假设不同的经验以及变化和假设的影响						$	6,519					$	15,858					$	(4,089)
前期服务成本						24						24						24
						6,543						15,882						(4,065)
所得税(费用)						(33)						(87)						(216)
其他全面收益(亏损)						$	6,510					$	15,795					$	(4,281)

2022年确认的650万美元收益主要是由于 贴现率和一次性付息的变动(3,870万美元)，已确认结算损失(170万美元)和已确认精算损失#(100万美元)，抵消实际收益低于计划资产预期收益(3400万美元)，人口普查数据的变化(50万美元)和一次性领取养恤金的参与者的调整数变化(40万美元)。

2021年确认的1 580万美元收益主要是由于计划资产实际收益超过预期收益(820万美元)、贴现率和一次性利率变化(560万美元)、已确认结算损失(200万美元)和已确认精算损失(150万美元)，但被普查数据变化(100万美元)和死亡率假设变化(20万美元)抵销。

2020年确认的430万美元的亏损主要是由于贴现率和一次总付利率的变化(1 670万美元)，但被超过计划资产预期收益的实际收益(1040万美元)、死亡率假设的变化(100万美元)、已确认的精算损失(140万美元)和人口普查数据的变化(40万美元)所抵销。

2022年年报			113

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目录表

第II部

由AB维持的外国退休计划和个人退休计划对AB的合并财务报表并不重要。因此，没有必要披露这些计划。与综合全面收益表相比，在退休计划其他全面收益中确认的2022年金额("保监处声明")，详情如下：

			退休 平面图						退休个人计划						国外退休计划						保监处 陈述式
			(单位：千)
确认精算收益						$	6,519					$	107					$	296					$	6,922
摊销先前服务费用						24						—						—						24
与员工福利相关的项目的变化						6,543						107						296						6,946
所得税(费用)						(33)						—						(62)						(95)
员工福利相关项目，税后净额						$	6,510					$	107					$	234					$	6,851

截至2022年12月31日和2021年12月31日，退休计划的累计其他综合亏损金额如下：

			2022						2021
			(单位：千)
与假设不同的经验造成的未确认净损失以及变化和假设的影响						$	(37,249)					$	(43,768)
前期服务成本						(659)						(683)
						(37,908)						(44,451)
所得税优惠						177						210
累计其他综合损失						$	(37,731)					$	(44,241)

我们从累积的其他全面收入中摊销退休计划亏损的摊销期限为27.9年。退休计划的前期服务费用和摊销亏损估计数分别为24000美元和100万美元，这些费用将从下一年累积的其他全面收入中摊销。

截至2022年和2021年12月31日，该计划的累计福利义务分别为1.05亿美元和1.419亿美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日(衡量日期)，用于确定福利义务的贴现率分别为5.50%和2.90%。

福利付款预计支付如下(以千为单位)：

2023			$	10,121
2024			6,767
2025			8,058
2026			7,865
2027			8,743
2028 - 2032			38,404

114			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

退休计划下的净支出包括：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(单位：千)
预计福利债务的利息成本						$	3,958					$	3,794					$	4,443
计划资产的预期回报						(6,591)						(6,351)						(6,084)
摊销先前服务费用						24						24						24
已确认结算损失						1,678						2,024						—
已确认精算损失						1,042						1,447						1,386
养老金净支出						$	111					$	938					$	(231)

用于确定定期费用净额的精算计算采用了以下加权平均假设：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022			2021			2020
福利债务贴现率			2.90		%	2.55		%	3.35		%
预期长期计划资产收益率			5.25		%	5.25		%	5.50		%

在制定5.25%的计划资产预期长期回报率时，管理层考虑了每个资产类别的历史回报和未来预期回报，以及投资组合的目标资产配置。预期长期资产收益率是基于每个资产类别的加权平均预期收益率。

截至2022年12月31日，死亡率预测假设使用了分代MP-2021年改善量表，与2021年使用的改善量表一致。在2021年之前，死亡率是使用MP-2020改进量表进行世代预测的。所使用的基本死亡率假设是精算师协会为私营部门计划编制的PRI-2012年基本死亡率表，并进行了白领调整，使用的是已故参与者受益人的未定年金表。

美国国税局(“美国国税局“)最近更新了用于确定一次总付的死亡率表。对于2022财年末，我们反映了最新发布的美国国税局表格，该表格假设在2023年支付一次性付款。我们使用当前的基本死亡率表(RP-2014退回到2006年)和MP-2021的预测比例来预测假设在2023年之后支付的一次性支付的未来死亡率。

退休计划的资产分配百分比包括：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022			2021
权益			46		%	52		%
债务证券			42			38
其他			12			10
总计			100		%	100		%

关于资产分配的准则在退休计划投资委员会通过的《投资政策声明》中正式确定。投资计划的目标是通过总回报(资本增值和收入)来增强退休计划的投资组合，从而促进退休计划持续的能力，以满足未来的债务和义务，同时将额外缴费的需求降至最低。准则规定负债对冲投资的分配权重为10%至35%(目标为24%)，寻求回报的投资的分配权重为15%至40%(目标为27%)，风险缓解投资的分配权重为5%至35%(目标为10%)，分散投资的分配权重为10%至35%(目标为21%)，动态资产配置的分配权重为5%至35%(目标为18%)。投资于共同基金、对冲基金(和其他替代投资)和其他混合投资工具是允许的投资政策声明。允许在重叠投资组合(受监管的共同基金)中投资，这些投资组合旨在通过改变投资组合的资产配置来管理短期投资组合风险，并减轻极端结果的影响。

见附注9，公允价值以了解我们如何衡量计划资产的公允价值。

2022年年报			115

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目录表

第II部

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的退休计划资产通过定价可观察性水平进行的估值如下(以千为单位)：

			1级						2级						3级						总计
2022年12月31日
现金						$	1,441					$	—					$	—					$	1,441
美国国库券						—						15,634						—						15,634
固定收益共同基金						2,149						—						—						2,149
固定收益证券						—						22,478						—						22,478
股票共同基金						26,074						—						—						26,074
股权证券						10,928						219						—						11,147
公允价值层次结构中的总资产						40,592						38,331						—						78,923
按资产净值计量的投资						—						—						—						17,067
按公允价值计算的投资						$	40,592					$	38,331					$	—					$	95,990

			1级						2级						3级						总计
2021年12月31日
现金						$	47					$	—					$	—					$	47
美国国库券						—						32,355						—						32,355
固定收益共同基金						17,477						—						—						17,477
股票共同基金						43,786						—						—						43,786
股权证券						14,801						—						—						14,801
公允价值层次结构中的总资产						76,111						32,355						—						108,466
按资产净值计量的投资						—						—						—						22,473
按公允价值计算的投资						$	76,111					$	32,355					$	—					$	130,939

在2022年至2021年期间，退休计划的投资包括：

•美国国库券(零息债券)；

•2022年有一个固定收益共同基金，而2021年有两个固定收益共同基金。2022年和2021年纳入的该基金奉行一种积极的投资策略，涉及各种资产类别。该基金寻求全球投资的通胀保护，包括在发达国家和新兴市场国家的投资。2021年列入的追加基金力求产生与保本相一致的收入；

•2022年和2021年的六只股票型共同基金，专注于美国和非美国的股票型证券，这些证券的市值规模从小到大不等，并在这些资本化范围内进行多元化投资；

•一只资产配置共同基金，寻求在市场压力时期缓和整体波动性并限制极端结果，而不牺牲长期增长潜力。该基金根据我们对未来市场状况的看法，不断调整全球股票、债券和相关“机会主义”资产的组合；

•一个单独管理的账户，针对彭博多头美国企业指数进行管理。这一投资组合投资于美元计价的投资级固定收益证券，距离到期至少10年；另一种投资是证券化资产对冲基金，专注于抵押贷款，主要通过投资信用风险转移证券、住宅抵押贷款支持证券、商业抵押贷款支持证券和其他资产支持证券；以及

•以资产净值衡量的投资，包括2022年和2021年的两只对冲基金；一只基金是一只专注于多/空股票的多经理人对冲基金，投资于不同行业和地区。第二只基金寻求在整个市场周期内提供具有吸引力的风险调整后回报，波动性低于整体股市，方法是通过采用广泛投资策略的投资组合基金，在投资组合经理之间配置所有或几乎所有资产。

116			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

19.长期激励性薪酬计划

我们维持着一项无资金、无限制的激励薪酬计划，称为联合伯恩斯坦激励薪酬奖励计划(激励性薪酬计划“)，根据这项规定，可向合资格的雇员颁发年度奖励。见附注2，“重要会计政策摘要--长期激励薪酬计划”关于裁决条款的讨论。

根据激励性薪酬计划，我们在2022年、2021年和2020年分别获得了1.643亿美元、1.841亿美元和1.774亿美元的奖励。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，员工薪酬和福利支出分别为1.601亿美元、1.734亿美元和1.768亿美元。

自2017年9月30日起，我们制定了AB 2017长期激励计划(“2017年计划“)，由AB控股单位持有人于2017年9月29日举行的特别会议上通过。根据2017年度计划，雇员及合资格董事(符合适用独立标准的董事)可获授予下列形式的奖励：(I)受限AB控股单位或影子受限AB控股单位(“影子”奖励是一项合约权利，可在稍后日期或特定事件时获得AB Holding单位)；(Ii)购买AB Holding单位的选择权；及(Iii)其他以AB Holding单位为基础的奖励(包括但不限于AB Holding单位的增值权利及表现奖励)。2017年计划的目的是通过以下方式促进AB的利益：(I)吸引和留住有才华的高级职员、雇员和董事，(Ii)通过与业绩挂钩的激励措施激励该等高级职员、雇员和董事，以实现较长期的业务和运营目标，(Iii)使该等高级职员、雇员和董事能够参与AB的长期增长和财务成功，以及(Iv)使该等高级职员、雇员和董事的利益与AB控股单位持有人的利益保持一致。2017年计划将于2027年9月30日到期，该日期之后将不再颁发2017计划下的任何奖项。根据2017年计划，可授予奖励的AB控股单位总数为6,000万个，其中包括不超过3,000万个新发行的AB控股单位。

截至2022年12月31日，没有购买AB Holding Units的未偿还选择权，29,795,964个AB Holding Units扣除预扣税要求后，须接受根据2017年计划或Alliance Bernstein 2010长期激励计划(修订后，具有类似条款的股权薪酬计划，于2017年9月30日取消)下的其他AB Holding Unit奖励。截至2022年12月31日，AB控股单位的30,204,036个AB控股单位的基于奖励(包括期权)可根据2017年计划授予。

截至2021年12月31日，没有授予购买AB Holding Units的选择权，28,109,084个AB Holding Units扣除预扣税要求后，必须接受根据2017年计划或Alliance Bernstein 2010长期激励计划(修订后，具有类似条款的股权薪酬计划，于2017年9月30日取消)下的其他AB Holding Unit奖励。截至2021年12月31日，AB控股单位的31,890,916个AB控股单位的基于奖励(包括期权)可根据2017年计划授予。

期权大奖

在2022年、2021年或2020年期间，我们没有授予任何购买AB Holding Units的选择权。过往，授予雇员的购股权一般按授予日首五个周年日的AB控股单位的20%的比率行使；授予合资格董事的购股权一般按AB控股单位的33.3%的比率行使，但须受授出日首三个周年日的该等购股权规限。

2022年年报			117

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目录表

第II部

我们在2022年的股权薪酬计划中与期权相关的活动如下：

			购买选项 AB控股 单位						加权 平均值 锻炼 价格 每个选项						加权 平均值 剩余 合同 期限(年)						集料 固有的 价值(千)
截至2021年12月31日的未偿还债务						5,774						$	20.12					0.33
授与						—						—
已锻炼						(5,774)						20.12
被没收						—						—
过期						—						—
截至2022年12月31日的未偿还债务						—						$	—					—						$	—
自2022年12月31日起可行使						—						$	—					—						$	—
已归属或预计将于2022年12月31日归属						—						$	—					—						$	—

2022年、2021年或2020年期间行使的期权的内在价值总额分别为20万美元、220万美元和32,368美元。

根据公允价值法，补偿支出在授予日根据授予期权的估计公允价值(使用Black-Scholes期权估值模型确定)计量，并在必要的服务期内确认。由于我们在2022年、2021年或2020年没有授予任何期权奖励，因此没有记录补偿费用。截至2022年12月31日，没有未在合并损益表中确认的与未归属期权赠款相关的补偿支出。

受限AB控股单位奖

于2022年、2021年及2020年，董事会向合资格的董事授予限制性AB控股单位奖。在大多数情况下，该等AB控股单位赋予合资格董事其他AB控股单位持有人的所有权利，但须受董事会可能施加的转让限制所规限。

我们向符合条件的董事授予受限AB控股单位，这些单位在三年内按比例授予(2021年及之前几年授予的奖励为四年)。由于没有服务要求，我们在每个赠与日都将这些奖励全额支出。有关这些奖项的拨款详情如下：

			2022						2021						2020
已批出受限制单位						30,870						35,358						50,232
加权平均授予日期公允价值						$	38.55					$	44.29					$	23.69
薪酬支出(单位：百万)						$	1.2					$	1.6					$	1.2

2017年4月28日，赛斯·伯恩斯坦被任命为总裁兼首席执行官. 在他开始受雇时，伯恩斯坦先生被授予限制性AB控股单位；这些单位于2021年12月31日完全摊销。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，与伯恩斯坦的限制性AB Holding单位授予相关的薪酬支出分别为30万美元和90万美元。

根据奖励补偿计划，我们于2022年授予420万个受限AB控股单位(其中包括12月份授予2022年年终奖励的380万个受限AB控股单位，以及年内早些时候授予的与2021年年终奖励相关的40万个额外受限AB控股单位)，每个受限AB控股单位的授出日期公允价值在38.84美元至50.94美元之间。

我们于2021年批出350万个受限AB控股单位(包括12月份授予2021年年终奖励的330万个受限AB控股单位，以及年内较早时与2020年年底奖励有关的额外20万个受限AB控股单位)，每个受限AB控股单位的授出日期公允价值由32.10美元至50.94美元不等。

118			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

我们于2020年授予530万个受限AB控股单位(其中包括于12月授予的500万个受限AB控股单位用于2020年年终奖励，以及与2019年年终奖励相关的30万个额外的受限AB控股单位)，每个受限AB控股单位的授出日期公允价值由28.75美元至32.10美元不等。

2020年及之前年度根据激励薪酬计划授予的受限AB控股单位通常在12月1日以25%的增量授予ST在紧接获奖年份之后的四年中的每一年。2021年及以后年度的奖励一般在12月1日增加33.3%ST在紧接获奖年度之后的三年中的每一年。

我们还根据某些雇佣和离职协议授予受限AB控股单位，以及与搬迁相关的业绩奖励，授予时间表一般在两年至十年之间。有关这些奖项的拨款详情如下：

			2022						2021						2020
			(单位：百万，不包括股价)
已批出受限制单位						0.5						3.4						0.4
授予日期公允价值范围			$34.86 - $49.90						$29.06 - $53.86						$18.80 - $35.42
补偿费用						$	35.0					$	40.9					$	32.1

受限AB控股单位的公允价值将在必要的服务期内摊销，作为补偿费用。2022年期间未归属的受限AB控股单位的变化如下：

			AB控股 单位			加权平均 赠与日期交易会 每个AB持有的价值 单位
截至2021年12月31日未归属			18,130,740						$	33.98
授与			4,709,600						40.31
既得			(7,671,109)						32.10
被没收			(396,995)						36.15
截至2022年12月31日未归属			14,772,236						$	36.92

在2022年、2021年和2020年，归属的受限AB控股单位的授出日期公允价值总额分别为2.462亿美元、1.99亿美元和1.55亿美元。截至2022年12月31日，14,772,236个未归属的受限AB控股单位包括10,148,408个没有服务要求并已在授予日全部支出的受限AB控股单位和4,623,828个有服务要求并将在所需服务期内支出的受限AB控股单位。截至2022年12月31日，与非既有限制性AB控股单位奖励相关的补偿支出为1.14亿美元，尚未在合并损益表中确认。我们预计将在6.1年的加权平均期内确认这笔费用。

20.未完成的单位

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的AB单位变动情况如下：

			2022			2021
截至1月1日未清偿，			271,453,043			270,509,658
行使的期权			5,774			143,211
已发放的单位 (1)			17,326,222			3,917,437
退役单位(2)			(2,805,126)			(3,117,263)
截至12月31日的未偿还债务，			285,979,913			271,453,043

(1)包括因收购CarVal而发行的15,321,535个单位。

(2)在2022年和2021年期间，我们分别在私人交易中购买了2500和5400个AB单位，并将其停用。

2022年年报			119

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目录表

第II部

21.所得税

AB是一家私人合伙企业，出于联邦所得税的目的，因此不需要缴纳联邦或州公司所得税。不过，AB需缴纳4.0%的纽约市非公司营业税(“UBT”)。AB的国内公司子公司须缴纳联邦、州和地方所得税，通常包括在提交综合联邦所得税申报单时，同时提交单独的州和地方所得税申报单。外国公司子公司通常在其所在地的外国司法管辖区缴纳税款。

为了保持AB作为联邦所得税私人合伙企业的地位，AB Units不能被视为上市交易。AB合伙协议规定，所有AB单位的转让必须得到EQH和普通合伙人的批准；EQH和普通合伙人只批准根据相关财务法规中包含的一个或多个安全港允许的转让。如果AB单位被认为是容易交易的，AB的净收入将被缴纳联邦和州公司所得税，大大减少了AB Holding的季度分配。此外，倘若AB进入一项重要的新业务，AB Holding将因其拥有AB的所有权而失去上市合伙企业的地位，并须缴交企业所得税，这将大幅减少AB Holding的净收入及其向AB Holding UnithHolding持有人的季度分派。

所得税前收益和所得税支出包括：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(单位：千)
所得税前收益：
美国						$	689,278					$	1,007,847					$	743,687
外国						125,818						208,615						163,749
总计						$	815,096					$	1,216,462					$	907,436
所得税支出：
合作伙伴关系UBT						$	5,996					$	6,951					$	3,356
公司子公司：
联邦制						1,457						750						1,495
州和地方						931						956						904
外国						34,327						58,080						44,086
当期税费						42,711						66,737						49,841
递延税金						(3,072)						(4,009)						(4,188)
所得税费用						$	39,639					$	62,728					$	45,653

120			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

实际税率与UBT法定税率4.0%之间存在差异的主要原因如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022												2021												2020
			(单位：千)
UBT法定费率						$	32,604					4.0		%				$	48,659					4.0		%				$	36,297					4.0		%
公司子公司的联邦、州和地方						1,460						0.2						1,322						0.2						2,025						0.2
外国子公司按不同税率征税						32,664						4.0						43,019						3.5						33,969						3.7
FIN 48预留(释放)						—						—						—						—						(1,886)						(0.2)
UBT业务分配百分比费率变化						(98)						—						23						—						8						—
递延税金和应付核销						1,089						0.1						1,003						0.1						(887)						(0.1)
国外对外基差						(1,535)						(0.2)						1,492						0.1						3						—
经修订的2017年报税表						—						—						—						—						(221)						—
ASC 740调整、杂税和其他因素的影响						5,366						0.7						1,799						0.1						2,654						0.3
税收抵免						(5,275)						(0.6)						—						—						—						—
使用UBT业务产生的不应纳税的收入、分摊因素和补偿费用的影响						(26,636)						(3.3)						(34,589)						(2.8)						(26,309)						(2.9)
所得税费用和有效税率						$	39,639					4.9		%				$	62,728					5.2		%				$	45,653					5.0		%

我们只有在截至报告日期，基于其技术优点及其对税务状况的事实和情况的适用性而“更有可能”维持的情况下，才会在财务报表中确认该税务状况的影响。在作出这项评估时，我们假设税务当局会审查税务情况，并完全知悉所有相关资料。

未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(单位：千)
期初余额						$	2,838					$	2,838					$	5,706
增加前一年的税务头寸						—						—						—
上一年税收头寸的减少						—						—						—
本年度税收头寸的增加						—						—						—
减少本年度税收头寸						—						—						—
与税务机关结清年度/结算有关的减少额						—						—						(2,868)
截至期末的余额						$	2,838					$	2,838					$	2,838

截至2022年12月31日、2021年和2020年的未确认税收优惠金额在确认时被记录为所得税支出的减少，并降低公司的实际税率。

与税务状况有关的利息和罚金(如有)在综合损益表的所得税支出中入账。2022年或2021年没有记录利息支出。2020年在所得税支出(抵免)中记录的利息支出总额为40万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，综合财务状况表上没有记录应计利息。截至2022年12月31日、2021年和2020年，没有处罚。

一般来说，该公司在2018年之前的任何一年都不再接受美国联邦、州或地方税务机关的所得税审查，但以下规定除外。

在2020年第四季度，纽约市通知我们对AB 2017年至2019年的UBT回报进行了审查。审查仍在进行中，没有记录与此审查有关的任何规定。

2022年年报			121

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目录表

第II部

目前，我们重要的非美国子公司没有所得税审查。根据当地法律，继续开放并可能接受考试的年限各不相同，从一年到七年不等。

截至2022年12月31日，由于诉讼时效到期，我们有合理的可能在未来12个月内改变280万美元的未确认税收优惠。

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。构成递延税金净资产(负债)的重要项目的纳税影响如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
			(单位：千)
递延税项资产：
账簿和计税基础之间的差异：
结转净营业亏损收益						$	4,918					$	7,833
长期激励性薪酬计划						17,524						24,468
投资基差						10,286						5,523
折旧及摊销						3,071						3,942
租赁责任						4,911						5,327
对外国子公司的投资						26,479						—
税收抵免结转						6,171						—
其他，主要是应计费用，在支付时可扣除						6,860						4,917
						80,220						52,010
减去：估值免税额						(38,110)						(3,828)
递延税项资产						42,110						48,182
递延税项负债：
账簿和计税基础之间的差异：
无形资产						10,190						7,622
对外国子公司的投资						—						4,084
使用权资产						4,191						4,490
其他						2,808						2,075
递延税项负债						17,189						18,271
递延税项净资产						$	24,921					$	29,911

3,810万美元的估值拨备于2022年12月31日建立，主要是因为有重大负面证据表明，鉴于适用子公司预期产生的收入性质，持有待售外国子公司预计的资本亏损将不会得到利用。380万美元的估值拨备是截至2021年12月31日设立的，主要是因为有重大负面证据表明，净营业亏损(“NOL”)结转将不会被利用，因为预计适用子公司未来将发生亏损。我们在2022年12月31日和2021年12月31日在某些外国地点进行了NOL结转，金额分别约为3030万美元和5510万美元，有效期为五年。

递延税项资产计入我们综合财务状况表中的其他资产。管理层相信，未来将有足够的应税收入来实现与确认的不受估值免税额限制的剩余递延税项资产相关的税收优惠。

该公司对非美国公司子公司的未汇出收益征收所得税，但此类收益无限期再投资于美国以外的情况除外。截至2022年12月31日，非美国公司子公司的未分配收益中有2960万美元无限期投资于美国境外。按照现有的适用所得税税率，如果将这些收益汇出，将需要支付约620万美元的额外税款。

122			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

22.业务细分信息

管理层已经评估了ASC 280的要求，细分市场报告，并确定，由于我们使用一种综合方法来评估业绩和分配资源，我们只有一个业务部门。截至2022年、2021年和2020年12月31日及截至12月31日的年度的企业范围披露如下：

服务

我们的投资管理、研究和相关服务的净收入如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(单位：千)
院校						$	659,983					$	587,017					$	512,914
零售						2,000,908						2,223,829						1,811,948
私人财富管理						1,004,003						1,126,142						882,672
伯恩斯坦研究服务公司						416,273						452,017						459,744
其他						39,561						56,283						56,908
总收入						4,120,728						4,445,288						3,724,186
减去：利息支出						66,438						3,686						15,650
净收入						$	4,054,290					$	4,441,602					$	3,708,536

在2022年、2021年和2020年期间，没有任何一只基金的投资咨询和服务费用以及我们的净收入超过10%。

地理信息

截至12月31日及截至12月31日的年度，与我们的美国和国际业务有关的净收入和长期资产如下：

			2022						2021						2020
			(单位：千)
净收入：
美国						$	2,381,958					$	2,558,592					$	2,106,636
国际						1,672,332						1,883,010						1,601,900
总计(1)						$	4,054,290					$	4,441,602					$	3,708,536
长期资产：
美国						$	4,067,991					$	3,331,572
国际						72,466						45,796
总计						$	4,140,457					$	3,377,368

(1)与按客户住所的历史列报方法相比，我们已重新编制了上期地理收入列报，以与按法人住所列报的本期列报保持一致。

主要客户

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，没有任何单一客户或个人客户的收入占我们总收入的10%以上。

2022年年报			123

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目录表

第II部

23.关联方交易

共同基金

我们通过公司、子公司和关联合资公司发起的零售互惠基金，为个人投资者提供投资管理、分销、股东、行政和经纪服务。我们基本上是根据合约提供所有这类服务，而合约订明所提供的服务和所收取的费用。这些合同要经过每个共同基金的董事会或受托人的年度审查和批准，在某些情况下，还要经过共同基金股东的年度审查和批准。

提供或与共同基金有关的服务的收入如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(单位：千)
投资咨询费和服务费						$	1,452,885					$	1,644,757					$	1,368,484
分销收入						590,580						637,076						516,336
股东服务费						79,167						85,745						79,394
其他收入						8,366						8,364						8,314
伯恩斯坦研究服务公司						—						2						3
						$	2,130,998					$	2,375,944					$	1,972,531

EQH及其子公司

我们为EQH及其子公司提供投资管理和某些行政服务。此外，EQH及其子公司还分销公司赞助的共同基金，并从中获得佣金和分销付款。此外，我们由EQH维持的各种保单承保，我们为EQH及其子公司提供的技术和其他服务支付费用。另外，见附注12，债务, 披露与我们与EQH的信贷安排有关的信息。

截至12月31日及截至12月31日的年度，与EQH及其子公司的交易包括在合并财务报表中的总金额如下：

			EQH
			2022						2021						2020
			(单位：千)
收入：
投资咨询费和服务费						$	148,377					$	133,074					$	115,901
其他收入						688						675						1,330
						$	149,065					$	133,749					$	117,231
费用：
对金融中介机构的佣金和分销付款						$	3,897					$	4,550					$	3,952
一般和行政						2,882						2,373						2,281
其他						14,069						3,953						5,463
						$	20,848					$	10,876					$	11,696
资产负债表：
应收机构投资咨询费和服务费						$	7,732					$	8,607
预付费用						385						545
其他应由EQH及其子公司支付						(4,206)						(1,534)
EQH设施						(990,000)						(755,000)
						$	(986,089)					$	(747,382)

124			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

其他关联方

合并财务状况报表包括AB Holding因费用和费用偿还的现金交易而产生的应收账款净额。截至2022年12月31日和2021年12月31日，综合财务状况表中的应收账款净额分别为770万美元和1120万美元。

24.收购和资产剥离

收购

2022年7月1日，AB Holding收购了CarVal的100%所有权权益，CarVal是一家全球私人替代投资管理公司，主要专注于机会主义和不良信贷、可再生能源、基础设施、专业金融和交通投资，截至收购日，这些投资约占AUM的122亿美元。此外，在2022年7月1日，在收购CarVal后，AB Holding立即将其在CarVal的100%股权贡献给AB，以换取AB Units。收购后，CarVal更名为AB CarVal Investors(“AB卡瓦尔”).

在收购日期，AB Holding发行了约320万个AB Holding单位(公允价值为1.328亿美元)，其余1210万个单位(公允价值为4.564亿美元)于2022年11月1日发行。2022年11月1日发行的单位的公允价值反映了截至2022年7月1日收购结束时记录的估计单位发行量的最终调整，以及2022年第三季度10-Q表中披露的单位发行量。

AB从AB Holding获得了CarVal的100%股权，并发行了约1530万个AB单位(公允价值为5.892亿美元)。AB还记录了一笔2.289亿美元的或有对价(主要以AB单位支付)，这是基于AB CarVal在截至2027年12月31日的六年期间实现了某些业绩目标。AB单位，如上所述，被发行给AB Holding；AB Holding随后向CarVal发行了等额的AB Holding Units。收购价格超出所购入可确认净负债的当前公允价值1.561亿美元(已购入现金净额4,080万美元)，并计入递延税项净资产510万美元，导致确认商誉6.661亿美元，并计入3.03亿美元的有限期限无形资产，主要与投资管理合同和投资者关系有关，使用年限为5至10年。由于收购CarVal是对一家合伙企业的投资，因此所记录的商誉不能从税务目的中扣除。

2022年年报			125

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目录表

第II部

下表汇总了在收购之日确定的收购资产和承担的负债(反映了2022年第四季度记录的收购调整)，以及为收购CarVal而转移的对价(以千计)：

购买考虑事项摘要：
已发行AB控股单位公允价值			$	589,169
或有对价的公允价值			228,885
购买总对价			$	818,054
采购价格分配：
收购的资产：
现金和现金等价物			$	40,777
应收账款净额			82,523
投资--其他			947
家具、设备和租赁改进，净值			2,464
使用权资产			16,482
其他资产			10,600
递延税项资产			5,073
无形资产			303,000
商誉			666,130
收购的总资产			1,127,996
承担的负债：
应付账款和应计费用			(17,793)
应计薪酬和福利			(219,726)
债务			(42,661)
租赁负债			(16,571)
合并实体中不可赎回的非控股权益			(13,191)
承担的总负债			(309,942)
取得的净资产			$	818,054

对CarVal的收购并未对我们2022年的收入和收益产生重大影响。因此，我们没有提供补充的形式财务信息。

资产剥离

2022年11月22日，AB和欧洲领先银行法国兴业银行宣布计划成立一家合资企业，将各自的现金股票和研究业务结合在一起。合资企业的完善是受惯例成交条件的限制，包括监管许可。关闭预计将在2023年底之前完成。完成交易后，AB将拥有合资企业49%的权益，法国兴业银行将拥有合资企业51%的权益，并有权在五年后达到100%的所有权。AB研究服务业务的资产和负债(“处置小组“)在综合财务状况表上被分类为持有待售，并按公允价值减去出售成本入账。 由于将这些资产归类为待售资产，我们在综合损益表上确认了740万美元的非现金估值调整，以较低的成本或公允价值，减去估计的销售成本确认账面净值。

126			联合伯恩斯坦

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目录表

第II部

下表汇总了截至2022年12月31日综合财务状况表上归类为持有待售的处置集团的资产和负债：

现金和现金等价物			$	159,123
应收账款，净额：
经纪人和交易商			44,717
经纪客户			29,243
其他费用			22,988
投资			24,507
家具和设备，网具			4,128
其他资产			107,764
使用权资产			1,552
无形资产			4,903
商誉			159,826
处置组估值调整(备抵)			(7,400)
持有待售资产总额			$	551,351
应付账款:
经纪人和交易商			$	32,983
经纪客户			10,232
其他负债			50,884
应计薪酬和福利			13,853
持有待售负债总额			$	107,952

截至2022年12月31日，合并现金流量表中归类为持有待售的现金和现金等价物为1.591亿美元。

我们已经确定，退出卖方研究业务并不代表对我们的综合运营结果产生重大影响的战略转变。因此，我们没有将处置组归类为非持续经营。出售集团截至各自出售日期的经营业绩将包括在我们呈列的所有期间的综合经营业绩中。于将该等资产转移至持有以供出售时，摊销成本或公允价值调整的较低并不重大。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

AB及AB Holding均无在会计或财务披露方面与会计师有任何变动或意见分歧。

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

AB Holding和AB均设有一套披露控制和程序制度，旨在确保(I)及时记录、处理、汇总和报告交易所法案规定我们的报告中需要披露的信息，以及(Ii)积累并传达给管理层，包括首席执行官(“首席执行官“)和首席财务官(”首席财务官“)，以允许及时决定我们的披露。

截至本报告所述期间结束时，管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评价。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，披露控制和程序是有效的。

2022年年报			127

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目录表

第II部

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层承认有责任建立和保持对AB Holding和AB各自的财务报告进行充分的内部控制。

财务报告内部控制是由公司首席执行官和首席财务官设计或在其监督下进行的程序，目的是根据美国公认的会计原则，对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证(“美国公认会计原则”)，并包括符合以下条件的政策和程序：

•与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；

•提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及

•提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产的行为。

所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的内部控制系统，也只能对财务报表编制和列报的可靠性提供合理的保证。由于这些固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间内部控制有效性的任何评估预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

2022年7月1日，联合伯恩斯坦公司完成了对CarVal Investors L.P.的收购。卡瓦尔“)。与美国证券交易委员会发布的关于管理层在收购当年财务报告的内部控制报告中可能省略对最近收购的业务的评估的指导一致，管理层排除了对公司与CarVal有关的财务报告的内部控制有效性的评估。在截至2022年12月31日的一年中，被排除在管理层评估之外的CarVal的总资产和总收入分别约占2%。

管理层评估了截至2022年12月31日AB Holding和AB对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时，管理层使用了#年特雷德韦委员会赞助组织委员会提出的标准。内部控制--综合框架(2013)(“COSO标准”).

根据其评估，管理层得出结论，截至2022年12月31日，AB Holding和AB各自根据COSO标准对财务报告保持有效的内部控制。

普华永道会计师事务所(PCAOB ID号238)，审计了本Form 10-K中包含的2022年财务报表的独立注册会计师事务所发布了一份关于AB Holding和AB截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的证明报告。关于AB Holding和AB各自的报告可以找到在第8项中此表格的10-K

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制在2022年第四季度没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

AB和AB Holding在2022年第四季度都报告了需要在Form 8-K上披露的所有信息。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

128			联合伯恩斯坦

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目录表

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

我们用“互联网站”在第10项和第11项中提到我公司的公共网站，Www.alliancebernstein.com.

要联系我们公司的公司秘书，您可以发送电子邮件到公司秘书@alliancebernstein.com或致函联合伯恩斯坦公司秘书，地址：1345 Avenue of the America，New York，New York 10105。

普通合伙人

合伙企业的活动由普通合伙人管理和控制。普通合伙人董事会担任每种伙伴关系的董事会。AB单位持有人或AB Holding单位持有人均无权管理或控制合伙关系或选举普通合伙人的董事。普通合伙人是EQH的全资子公司。

普通合伙人不会因作为普通合伙人向其提供服务而从合伙企业获得任何补偿。普通合伙人持有AB 1%的普通合伙权益及AB Holding的100,000个单位的普通合伙权益。AB Holding的每个普通合伙单位有权获得等同于每个AB Holding单位收到的分派。同样，AB中1%的普通合伙权益有权获得等同于每个AB单位收到的分派。

普通合伙人有权获得AB报销其作为合伙企业普通合伙人开展活动所产生的任何费用，包括普通合伙人向其董事和高级管理人员支付的补偿(在AB不直接补偿此等人员的范围内)。

董事会

我们的董事会由11名董事组成，其中包括7名独立董事(包括我们的董事长)，我们的总裁兼首席执行官，以及3名EQH的高级管理人员。虽然我们没有正式的书面多元化政策，但我们相信，一个有效的董事会由一群不同的个人组成，他们共同拥有各种互补的技能、个人经验和观点，他们将共同努力，为董事会提供所需的领导力和经验，以成功地指导我们的公司。正如其章程所载，董事会的企业管治委员会(“管治委员会”)协助董事会确定和评估此类候选人、确定董事会组成、制定和监督评估董事会有效性的流程、制定和实施公司治理准则，以及审查与公司责任事项有关的计划。

如下所示，我们的董事拥有丰富的领导经验，这些经验来自于领导大型复杂组织的广泛服务，无论是作为高级管理人员还是董事会成员，以及在政府和学术界的角色。我们的每一位董事都具有正直、商业判断力、合作精神和奉献精神，这些都是我们董事会成员的基本特征。总体而言，他们拥有适用于我们业务的丰富知识和技能，包括资产管理、监管、公共会计和财务报告、金融、风险管理、业务发展、运营、信息技术和安全、战略规划、管理发展、继任规划和薪酬、公司治理、公共政策和国际事务等领域的专业知识和技能。

2022年年报			129

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目录表

第三部分

董事会委员会

执行人员 委员会

审计与风险 委员会

公司治理 委员会

薪酬和 工作场所实践 委员会

Joan Lamm-Tennant

赛斯·伯恩斯坦

M

M

内拉·多梅尼奇

M

杰弗里·赫德

Daniel·凯

M

尼克·莱恩

克里斯蒂·马图斯

Das Narayandas

M

马克·皮尔逊

M

M

M

查尔斯·斯通希尔

托德·沃尔索尔

M

			主席
M			成员

董事会多样性矩阵

			女性			男性			非二进制			没有透露性别
性别多样性
董事			3			8			—			—
种族/民族/国籍/其他形式的多样性
非裔美国人/黑人			—			1			—			—
阿拉斯加土著/美洲原住民			—			—			—			—
亚洲人/南亚人			—			1			—			—
西班牙裔/拉丁裔			—			—			—			—
夏威夷土著/太平洋岛民			—			—			—			—
白人/高加索人			3			6			—			—
LGBTQ+			—			—			—			—
在美国以外出生的董事			—			1			—			—
没有透露人口统计数据			—			—			—			—

130			联合伯恩斯坦

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目录表

第三部分

董事会

Joan Lamm-Tennant 公平控股公司董事会主席 委员会： 执行董事(主席) 年龄：70 董事自：2021

赛斯·伯恩斯坦 总裁和联合伯恩斯坦公司首席执行官 委员会： 执行人员 治理 年龄：61 董事自：2017

内拉·多梅尼奇 高管、董事会成员和慈善家 委员会： 审计 年龄：62 董事自：2020

杰弗里·赫德 公平控股首席运营官 委员会： 无 年龄：56 董事自：2019

Daniel·凯 董事、芝加哥商品交易所集团(纳斯达克：CME)和公平控股 委员会： 补偿 年龄：68 董事自：2017

尼克·莱恩 总裁，公平金融人寿保险公司 委员会： 无 年龄：49 董事自：2019

克里斯蒂·马图斯 董事、赛伦斯(纳斯达克：CRNC)和公平控股 委员会： 治理(主席) 薪酬(主席) 年龄：55 董事自：2019

Das Narayandas 哈佛商学院工商管理学教授埃德塞尔·布莱恩特·福特 委员会： 治理 年龄：62 董事自：2017

马克·皮尔逊 总裁和公平控股首席执行官 委员会： 执行人员 治理 补偿 年龄： 64 董事自：2011

查尔斯·斯通希尔 Green&Blue Advisors创始合伙人；董事公平控股 委员会： 审计(主席) 年龄：64 董事自：2019

托德·沃尔索尔 UnitedHealth Group Optom Insight(支付者市场)首席执行官 委员会： 审计 年龄：52 董事自：2021

2022年年报			131

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目录表

第三部分

截至2023年2月10日，我们的董事如下：

背景 •Lamm-Tennant女士于2021年10月被任命为AB主席。 •她于2020年1月加入EQH、公平金融和公平美国委员会，自2021年10月以来一直担任这些委员会主席。 •她也是EQH执行委员会、审计委员会和财务与风险委员会的成员。 •拉姆-坦南特创立了Blue Marble MicroInsurance，并在2015年至2020年担任该公司首席执行官。 •她目前是布鲁尔·莱恩风险投资公司的执行顾问，于2021年加入；她还在Ambac金融集团和Element Fleet Financial Corp.的董事会任职。 •此前，Lamm-Tennant女士于2005年至2016年担任宾夕法尼亚大学沃顿商学院国际商业兼职教授。在沃顿商学院任职之前或同时，Lamm-Tennant女士曾在保险业担任多个高级职位，包括在达信公司、盖伊·卡彭特和通用再保险公司任职。 董事资质 Lamm-Tennant女士为董事会带来了重要的行业和学术经验，她担任过全球商业领导职务，并作为一名金融和经济学教授发展了杰出的职业生涯。

Joan Lamm-Tennant 委员会：执行董事(主席) 年龄：70 董事自：2021

背景 •伯恩斯坦先生于2017年4月被任命为总裁兼首席执行官，并于2017年5月1日开始担任这一职务。 •自2018年4月起担任EQH高级执行副总裁总裁和投资管理与研究主管。 •在此之前，伯恩斯坦在摩根大通有32年的卓越职业生涯，最近担任的职务包括董事董事总经理和摩根大通资产管理公司管理解决方案与策略部全球主管。在这一职位上，Bernstein先生负责管理私人银行客户部门内的所有可自由支配资产。 •在其他职位中，他担任了10年的董事董事总经理兼固定收益和货币全球主管，于2012年结束。 •伯恩斯坦曾担任摩根大通投资管理和私人银行部门的首席财务长。 •伯恩斯坦先生是EQH管理委员会和宾夕法尼亚州哈弗福德学院管理委员会投资委员会的成员。 董事资质 伯恩斯坦先生为董事会带来了他在摩根大通的广泛服务和最近在AB的职业生涯中积累的多样化的金融服务经验。

赛斯·伯恩斯坦 委员会：行政、管治 年龄：61 董事自：2017

132			联合伯恩斯坦

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目录表

第三部分

背景 •多梅尼奇于2020年1月被任命为百威英博董事的董事。 •在2020年至2021年期间，她曾担任Datminr的首席财务官和执行委员会成员，这是一家领先的高增长人工智能公司，得到了后期风险投资的支持。在担任高级行政职务期间，多梅尼奇女士负责各种战略、业务和行政职能。 •2015年至2018年，她担任顶级资产管理公司Bridgewater Associates的首席财务官兼运营委员会成员。 •在此之前，她曾在Citadel Investment Group、瑞士信贷和摩立特咨询集团等公司担任各种高级管理、投资银行和战略职位。此外，她还是一位久经考验的企业家，创立了一家成功的金融咨询公司，为许多家族所有、私募股权、风险投资和房地产公司提供咨询服务。 •多梅尼奇女士是教育、医疗保健和经济发展领域的坚定倡导者和倡导者。她是新墨西哥州优秀学校的联合创始人，这是一个领先的非营利性组织，支持服务不足社区的特许学校，她是纽约市雷吉斯高中的董事会成员。 •她还在国际民间艺术市场的顾问委员会任职，该市场为世界各地的民间艺术家，特别是发展中国家的女性创造了经济机会。 •多梅尼奇曾是两党政策中心行为健康整合特别工作组的成员，在那里她倡导关注精神疾病的倡议，以及在全球范围内提供高质量外科护理的One World Surgery董事会成员。 董事资质 多梅尼奇女士为董事会带来了她经验丰富的商业智慧以及她在战略财务管理、公司战略和运营方面的广泛全球经验。

内拉·多梅尼奇 委员会：审计 年龄：62 董事自：2020

背景 •赫德于2019年4月被任命为百威英博董事的董事。 •自2018年以来，他一直担任EQH的首席运营官和EQH管理委员会成员。 •在这一职位上，赫德先生负责EQH的人力资源、信息技术、保险运营和通信部门的战略监督。 •他还负责其他关键职能领域，包括采购和企业房地产。 •赫德自2018年以来一直担任公平金融的首席运营官。 •在加入公平银行之前，赫德先生曾在美国国际集团担任执行副总裁总裁和首席运营官(美国国际集团在他20年的任期内，他积累了深厚的金融服务业经验。 •在美国国际集团任职期间，赫德先生曾担任首席人力资源官、首席行政官、副总法律顾问和资产管理重组主管。 董事资质 赫德先生为董事会带来了他在金融服务方面的丰富经验和作为EQH高级管理人员以及之前在AIG担任的战略洞察力。

杰弗里·赫德 委员会：无 年龄：56 董事自：2019

2022年年报			133

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目录表

第三部分

背景 •凯于2017年4月被任命为百威英博的董事总裁。 •自2018年5月以来，他一直是EQH的董事成员，自2015年9月以来，他一直是公平金融和公平美国的董事成员。 •此外，自2019年5月以来，凯先生一直在芝加哥商品交易所集团(董事代码：CME)任职，担任纳斯达克审计委员会主席。 •2013年1月至2014年5月，Kaye先生担任HealthEast Care System临时首席财务官兼财务主管。他于2012年从安永律师事务所(Ernst&Young LLP)退休后担任这一职位。E&Y”). •他在安永工作了35年，其中包括25年的审计合伙人。 •在安永任职期间，凯先生担任保险公司新英格兰地区主管合伙人和中西部地区主管合伙人。 •Kaye先生是一名注册会计师和全国公司董事协会董事会领导研究员。 董事资质 凯先生为董事会带来了他在安永的职业生涯以及在芝加哥商品交易所、EQH和EQH的某些子公司担任董事期间积累的广泛的金融和监管专业知识。

Daniel·凯 委员会：补偿 年龄：68 董事自：2017

背景 •莱恩先生于2019年4月被任命为百威英博董事的董事。 •自2018年5月以来，他一直担任EQH退休、财富管理和保护解决方案主管，并担任EQH管理委员会成员。 •此外，自2019年2月以来，莱恩先生一直担任公平金融的总裁，领导该公司的退休、财富管理和保护解决方案业务，并领导其营销和数字职能。 •莱恩先生自2005年加入公平金融(当时是安盛的子公司)以来，曾在安盛和公平金融担任过各种领导职务，担任战略倡议组的高级副总裁。 •他曾担任安盛日本公司首席执行官兼总裁，公平金融公司董事高级管理人员，负责各个商业部门，以及安盛全球战略主管，负责监管安盛在60个国家的五年战略计划。 •在加入公平金融之前，莱恩先生是麦肯锡公司的顾问和美国海军陆战队的上尉。 董事资质 莱恩先生为董事会带来了他在AXA S.A.、EQH和各种子公司担任的各种高级职位以及在美国海军陆战队担任军官期间培养出来的杰出经验和领导才能。

尼克·莱恩 委员会：无 年龄：49 董事自：2019

134			联合伯恩斯坦

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目录表

第三部分

背景 •马图斯于2019年7月被任命为百威英博董事的董事。 •自2019年3月以来，她一直是董事的成员，自2019年3月以来一直是EQH和公平美国公司的多个董事会委员会成员，自2015年9月以来一直在公平金融公司担任董事。 •Matus女士自2019年10月以来一直担任领先的汽车技术提供商赛伦斯公司(董事代码：CRNC)的董事和审计委员会主席。 •在此之前，马图斯曾于2020年至2022年担任科技金融服务公司Buckle，Inc.的首席财务官兼首席运营官，2016年9月至2020年10月担任数字媒体情报公司Tru Optik Data Corp.的薪酬委员会主席，2017年10月至2020年10月担任私募股权公司Thomas H.Lee Partners L.P.的执行顾问，并于2019年6月至2020年10月担任医疗技术解决方案提供商NeXTech Systems的董事和审计委员会主席。 •马图斯女士曾在athenaHealth，Inc.担任执行副总裁总裁和首席财务与行政官(雅典娜“)2014年7月至2016年5月。 •在加入雅典娜之前，Matus女士于2012年2月至2013年7月担任安泰公司治理服务部执行副总裁总裁。 •此前，她在联合服务汽车协会担任过几个领导职务。 董事资质 Matus女士为董事会带来了她在金融、风险管理、合规和审计职能、投资者关系、人力资本、房地产和IT方面的丰富经验，这些经验是她在技术、医疗保健和保险公司担任过的多个领导职务获得的。

克里斯蒂·马图斯 委员会：治理(主席)、薪酬(主席) 年龄：55 董事自：2019

背景 •纳拉扬达斯于2017年11月被任命为百威英博董事的董事。 •他是哈佛商学院埃德塞尔·布莱恩特·福特工商管理学教授(哈佛商学院“)，他自1994年以来一直是那里的教员。 •纳拉扬达斯先生目前还担任哈佛商学院出版社高级副院长兼董事长，以及哈佛商学院对外关系高级副院长。 •他之前曾担任哈佛商学院高管教育高级副院长、哈佛商学院高管教育高级管理项目和领导力发展项目的主席，以及MBA项目一年级市场营销必修课程的负责人。 •纳拉扬达斯曾多次获得哈佛商学院MBA毕业生颁发的卓越教学奖。他获得的其他奖项包括罗伯特·F·格林希尔杰出服务哈佛商学院奖、查尔斯·M·威廉姆斯卓越教学奖和阿普加教学创新奖。 •他的学术研究重点是传统企业对企业营销和专业服务公司的面向市场的问题，包括客户管理战略、提供卓越服务、产品线管理和渠道设计。 董事资质 纳拉扬达斯先生为董事会带来了他在美国最高级别学术界的丰富经验。

Das Narayandas 委员会：治理 年龄：62 董事自：2017

2022年年报			135

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目录表

第三部分

背景 •皮尔森于2011年2月被任命为百威英博的董事总裁。 •自2018年5月以来，他一直担任董事和总裁兼EQH首席执行官。 •皮尔逊先生也是EQH管理委员会的成员。 •此外，皮尔森还担任公平金融和公平美国公司的首席执行官，自2011年以来一直担任这两家公司的董事成员。 •皮尔森先生于1995年加入AXA S.A.，当时该公司收购了National Mutual Funds Management Limited(现为AXA Asia Pacific Holdings Limited)，并于2001年被任命为AXA Asia Life的区域首席执行官。 •2008年至2011年，皮尔森先生担任安盛日本控股有限公司首席执行官兼首席执行官总裁(“安盛日本”). •在加入AXA S.A.之前，皮尔森先生在保险行业工作了大约20年，曾在Hill Samuel、Schroders、National Mutual Holdings和Friends Providen担任过多个高级管理职位。 •皮尔森先生是英国注册会计师协会会员。 董事资质 皮尔逊先生为董事会带来了他作为一名高管，包括作为首席执行官在EQH、AXA日本公司和AXA S.A.的其他附属公司任职期间所积累的多样化的金融服务经验。

马克·皮尔逊 委员会：高管、治理、薪酬 年龄：64 董事自：2011

背景 •斯通希尔先生于2019年4月被任命为百威英博董事的董事。 •自2019年3月以来，他一直是董事的成员，自2019年3月以来一直是EQH和公平美国公司的多个董事会委员会成员，自2017年11月以来一直是公平金融公司的董事会成员。 •斯通希尔自2019年以来一直担任资本市场基础设施提供商德意志交易所股份公司的监事会成员。此外，斯通希尔还是星座收购公司I的董事账户持有人。星座收购是一家空白支票公司，目标是从2021年到2023年1月期间全球经济各个领域的颠覆性创新。 •此外，斯通希尔先生也是Green&Blue Advisors LLC的创始合伙人，他在2011年创办了这家咨询公司，为清洁技术和其他注重环保的公司提供财务建议。 •2016年至2021年，他曾是国际象棋应用公司Play Magnus AS的董事成员，2009年至2021年，他是总部位于瑞士的全球私人银行瑞士宝盛集团有限公司的非执行副董事长。 •斯通希尔先生在能源市场、投资银行和资本市场拥有30多年的经验，曾在Lazard Freres&Co.LLC、瑞士信贷和摩根士丹利公司担任领导职务。 •2009年至2011年，他还担任电动汽车初创企业Better Place Inc.的首席财务长，负责全球财务战略和融资工作。 董事资质 斯通希尔先生为董事会带来了他在金融服务行业的广泛专业知识和卓越的业绩记录，以及在能源市场、投资银行和资本市场超过30年的经验。

查尔斯·斯通希尔 委员会：审计(主席) 年龄：64 董事自：2019

136			联合伯恩斯坦

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目录表

第三部分

背景 •沃尔索尔于2021年9月被任命为百威英博的董事总裁。 •他是美国跨国管理医疗和保险公司UnitedHealth Group的高级管理人员，目前担任Optom Insight(支付者市场)首席执行官，曾担任企业成长部执行副总裁总裁。 •此前，他曾在加州蓝盾公司担任执行副总裁总裁和首席运营官。 •在加入蓝盾之前，他曾在美国运通担任总裁副总兼数字服务集成总经理。在加入美国运通之前，Walthall先生在USAA保险公司担任过多个高级职务，为业界首个移动支票存款服务的发展做出了贡献。 •他是2016年加州多元文化领袖奖的获得者，并在2020年被萨沃伊杂志评为美国企业界最具影响力的黑人高管之一。 董事资质 Walthall先生在其职业生涯中担任过多个领导职务，凭借其丰富的经验，在增长战略、运营、产品开发以及客户服务和保留计划方面拥有20多年的领导经验。

托德·沃尔索尔 委员会：审计 年龄：52 董事自：2021

2022年年报			137

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目录表

第三部分

行政人员(伯恩斯坦先生除外)

凯特·伯克 首席运营官和首席财务官

现年51岁的伯克于2022年7月被任命为首席财务官，并于2020年7月成为首席运营官。伯克女士于2021年2月至2022年6月担任我们公司私人财富频道的负责人；她于2019年5月被任命为首席行政官。此前，她曾于2016年2月至2019年5月担任人力资本负责人兼首席人才官。伯克女士于2004年加入我们公司，担任伯恩斯坦研究服务公司的机构股票销售人员，此后一直担任各种管理职务。在加入AB之前，Burke女士是A.T.Kearney的顾问，在那里她专注于战略、组织设计和变革管理。

奥努尔·埃尔赞， 全球客户集团和私人财富负责人

尔赞先生现年47岁，于2021年加入我们公司，担任全球客户集团负责人，并于2022年7月被任命为私人财富主管。在这一职位上，他负责AB的整个私人财富管理业务以及第三方机构和零售特许经营权，负责全球范围内的所有客户服务、销售和营销以及产品战略、管理和开发。在加入AB之前，Erzan先生在麦肯锡工作了19年，最近担任其财富和资产管理业务的高级合伙人和联席主管。此外，Erzan先生还在全球范围内共同领导麦肯锡的银行和证券解决方案(数据、分析以及数字资产和能力的投资组合)。在过去的几年里，他一直活跃在非营利组织中，并曾在Graham Windham和土耳其慈善基金的董事会任职。

卡尔·斯普林斯 全球技术和运营主管

现年49岁的斯普林斯于2018年被任命为全球技术与运营主管。他于1998年加入AB技术部门，担任该公司伦敦办事处的高级系统工程师。2012年至2020年，Sprules先生担任AB的首席技术官，自2018年以来，他领导AB的技术和运营部门搬迁到公司新的纳什维尔总部。2012年，斯普鲁斯成为股票基础设施服务部门的负责人，负责管理投资运营、运营风险和技术团队。从2005年到2012年，Sprules先生负责AB的私人财富、机构和客户集团的技术工作。在加入AB之前，Sprules先生在蜂窝和国防产品开发方面担任过研究分析师职位。

马克·曼利 全球合规主管兼总法律顾问

曼利先生现年60岁，1984年加入该公司，目前担任总法律顾问兼全球合规主管高级副总裁。2004年6月至2021年12月，他担任副总法律顾问。曼利自1988年以来一直担任该公司的全球合规主管。他是AB的道德准则监督委员会主席，也是AB的内部合规控制委员会以及几乎所有高级运营、风险和合规委员会的成员。

比尔·西默斯 财务总监兼首席财务官(前临时首席财务官)

现年62岁的西默斯先生于2004年加入该公司，担任董事财务报告部，目前担任AB财务总监兼首席会计官高级副总裁。他于2022年3月短暂担任临时首席财务官，任职至7月。在加入AB之前，Siemers先生曾在奥驰亚担任多个财务职位，并在德勤担任审计师。

Ali·迪巴吉， 前首席财务官兼战略主管

现年47岁的迪巴杰于2022年3月辞去公司首席财务官兼战略主管一职。他于2020年4月被任命为财务主管(后来被任命为CFO)和战略主管，并自2021年2月以来一直担任我们公司的CFO。他于2019年联合领导该公司的战略委员会，于2017年被指定为投资组合经理，专注于改善公司的运营、ESG和资本配置，并于2006年至2020年担任伯恩斯坦研究服务公司的高级研究分析师。

138			联合伯恩斯坦

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目录表

第三部分

董事及行政人员的变动

自我们提交截至2021年12月31日的10-K表格以来，我们的董事和高管发生了以下变化：

董事

•伯特伦·斯科特于2022年3月22日离开董事会。

行政人员

•在前首席法务官退休后，曼利先生开始管理AB的法律和合规部，从2022年1月1日起生效。

•迪巴吉从2022年3月22日起辞去首席财务官兼战略主管一职。

•我所财务总监兼首席会计官西默斯先生被任命为临时首席财务官，自2022年3月23日起生效；临时首席财务官的任期于2022年7月6日结束。

•我们公司的首席运营官伯克女士于2022年7月6日被任命为首席财务官。

•尔赞先生，我们公司的全球客户集团负责人，于2022年7月6日被任命为私人财富负责人。

2022年年报			139

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目录表

第三部分

董事会会议

2022年，理事会在2月、5月、9月和11月举行了定期会议。此外，理事会于2022年3月召开了一次特别会议。

审计委员会制定了一个由四次定期会议组成的日历，会议通常在2月、5月、9月和11月举行。此外，董事会举行特别会议或在情况需要时以一致书面同意采取行动。董事会设有常设执行委员会、审计和风险委员会、薪酬和工作场所做法委员会以及治理委员会，每个委员会下面将进一步详细描述。董事会每位成员出席2022年其有权出席的所有董事会和委员会会议总数的75%或以上。

管理局辖下的委员会

						职责： •在董事会休会期间或在组建董事会全体成员不切实际的情况下，行使董事会的所有权力和权力(有限的例外情况除外)。 •通常，确定适用的季度单位持有人分配。
			执行委员会 委员会成员： Joan Lamm-Tennant(主席) 赛斯·伯恩斯坦 马克·皮尔逊 2022年的会议：4

						职责： •协助理事会监督以下事项： •合伙企业财务报表的完整性； •伙伴关系对财务报告的内部控制以及伙伴关系的风险管理框架和风险缓解进程的有效性； •合伙企业遵守法律法规要求和商业行为的状况和制度； •独立注册会计师事务所的资格和独立性；以及 •合伙企业内部审计职能的履行情况。 •监督合伙企业独立注册会计师事务所的任命、保留、薪酬、评估和终止。 •监督管理层制定一套全面的指标来评估公司的ESG目标，并监督管理层在追求这些目标方面的进展。 •鼓励在各级不断改进并促进遵守伙伴关系的政策、程序和做法。 •为独立注册会计师事务所、高级管理层、内部审计部、全球合规主管、首席风险干事和董事会之间提供一个开放的沟通渠道。
			审计与风险委员会 委员会成员： 查尔斯·斯通希尔(主席) 内拉·多梅尼奇 托德·沃尔索尔 2022年的会议：9 (8常规的mtgs。和1特殊材料。)

140			联合伯恩斯坦

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目录表

第三部分

						职责： •协助董事会和普通合伙人的唯一股东： •物色和评估合资格的人士成为董事局成员；以及 •决定董事会及其委员会的组成。 •协助董事会： •制定和监测评估董事会有效性的程序； •制定和实施我们的企业管治指引；以及 •审查我们与普通合伙人和合伙企业的企业责任相关的政策和计划。
			治理委员会 委员会成员： 克里斯蒂·马图斯(主席) 赛斯·伯恩斯坦 Das Narayandas 马克·皮尔逊 2022年的会议：2

						关于薪酬委员会职责的讨论，见第11项“薪酬讨论和分析--薪酬委员会；确定高管薪酬的程序”。.
			薪酬及工作场所实务委员会 委员会成员： 克里斯蒂·马图斯(主席) Daniel·凯 马克·皮尔逊 2022年的会议：6 (5 常规的mtgs。和1 特殊材料。)

上文讨论的每个董事会委员会的职能在每个委员会的章程中有更全面的描述。这些章程可以在我们的网站上的“责任-公司治理”部分找到。

审计委员会财务专家；财务知识

审计委员会财务专门知识

2022年2月，治理委员会在审查了管理层编写的材料后，建议董事会确定多梅尼奇女士和斯通希尔先生均为S-K条例第407(D)项所指的“审计委员会财务专家”。董事会在2022年2月举行的例会上作出上述决定。

金融知识

2022年2月，治理委员会在审查了管理层准备的材料后，建议董事会确定多梅尼奇女士、斯通希尔先生和沃尔索尔先生各自具有财务知识，并拥有会计或相关财务管理专业知识，如《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.07(A)节所设想的那样。精通金融“)。董事会在2022年2月举行的例会上作出上述决定。

某些董事的独立性

2022年2月，治理委员会在审查了管理层编写的材料后，建议董事会决定每一个管理部门。多梅尼奇、拉姆-田南特和马图斯以及凯、纳拉扬达斯、斯通希尔和沃尔索尔是独立的。董事会在其2022年2月的例会上决定，这些董事中的每一位都是相关规则所指的独立董事。

2022年年报			141

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目录表

第三部分

董事会领导结构及其在风险监督中的作用

领导力

董事会与治理委员会一起负责审查董事会的领导结构。在确定合适的个人担任我们的主席和首席执行官时，董事会和治理委员会会考虑董事会的组成、我们公司强大的公司治理实践以及AB特有的挑战和机遇。

联系我们的董事会

有意与本公司主席或董事会其他成员直接沟通的人士，可发送电子邮件至本公司秘书，或发送地址至Lamm-Tennant女士，由本公司秘书代为保管。我们的公司秘书将立即将此类电子邮件或邮件转发给Lamm-Tennant女士。我们已经在我们的网站的“责任-公司治理”部分发布了这一信息。

风险监督

			董事会
董事会与审计委员会共同监督我们公司的风险管理框架，包括投资风险、信用和交易对手风险以及运营风险(包括法律/监管风险、网络安全风险和气候风险)，并负责帮助确保这些风险得到妥善管理。

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			审计委员会
董事会已委托完全由独立董事组成的审计委员会负责考虑本公司有关投资、信贷及交易对手、营运风险评估及风险管理的政策及做法，包括与管理层讨论重大财务、营运及声誉风险敞口，以及为监察及控制该等敞口而采取的步骤。

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风险管理团队

首席风险官

公司风险管理团队成员(包括我们的首席安全官)负责识别、管理和控制公司业务和运营中固有的一系列风险，他们向审计委员会提交季度报告，涉及投资、信贷和交易对手，以及运营风险识别、评估和监控。

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首席风险官每季度向审计委员会提交报告，并向首席执行官和审计委员会汇报工作。

董事会已确定其领导力和风险监督对我们公司是合适的。Bernstein先生在金融服务方面的深厚知识和在投资管理行业的丰富行政经验使他非常适合担任我们的总裁和首席执行官，而Lamm-Tennant女士深入的行业和学术经验对于提升董事会的整体运作是非常宝贵的。董事会认为，独立主席和首席执行官、审计委员会、专门的风险管理团队以及我们最大的单位持有人(EQH)的重大参与相结合，提供了适当的领导，以帮助确保有效的风险监督。

142			联合伯恩斯坦

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目录表

第三部分

《道德守则》及相关政策

我们的董事、高级管理人员和员工必须遵守我们的商业行为和道德准则(道德守则“)。《道德守则》旨在遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.10节、《投资顾问法》下的第204A-1条规则和《投资公司法》下的第17j-1条规则，以及投资公司协会就投资专业人士证券交易的实践和标准等发布的建议。《道德守则》为我们的所有员工确立了某些指导原则，包括对我们的受托义务的敏感性，并确保我们履行这些义务。此外，《道德守则》以及我们公司的内幕交易政策限制员工在拥有任何类型的重大非公开信息时进行交易，这可能包括我们公司存在重大网络安全事件。我们的道德准则可以在我们的网站上的“责任-公司治理”部分找到。

我们已经通过了《首席执行官和高级财务官道德守则》，旨在遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第406条。第406项代码“)。第406条准则可在我们的互联网网站的“责任-公司治理”部分找到。我们打算通过在我们的网站上张贴这些信息来满足表格8-K第5.05项下关于对第406项守则中适用于首席执行官、首席财务官和首席会计官的某些修订或豁免的规定的披露要求。到目前为止，还没有这样的修订或豁免。

纽约证券交易所的治理问题

《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.00条豁免有限合伙企业遵守该手册的下列条款，其中一些条款是我们自愿遵守的：第303A.01条(董事会必须有多数独立董事)，第303A.04条(公司治理委员会必须只有独立董事作为其成员，并且必须有一份章程，阐明委员会的宗旨和职责等)，以及第303A.05条(薪酬委员会必须只有独立董事作为其成员，并且必须有一份章程，阐述委员会的宗旨和责任等)。

AB Holding是有限合伙企业(AB也是如此)。此外，由于普通合伙人是EQH的全资子公司，而普通合伙人控制AB Holding(和AB)，我们相信我们也有资格获得“受控公司”豁免。然而，我们自愿遵守第303A.04节和第303A.05节中规定的宪章要求。

我们的企业管治指引(“指导方针“)促进董事会及其委员会的有效运作，促进合伙企业各自单位持有人的利益(适当考虑到董事会对普通合伙人的唯一股东的职责)，并就董事会、其各个委员会、个人董事和管理层应如何履行其职能提出一套共同的期望。这些准则可以在我们网站的“责任--公司治理”部分找到。

管治委员会负责审议任何董事或普通合伙人行政人员根据《道德守则》、第406项守则和EQH道德政策声明提出的任何豁免请求。到目前为止，我们还没有批准过这样的豁免，如果将来批准豁免，这种豁免将在我们互联网网站的“责任-公司治理”部分进行描述。

我们在互联网网站的“责任-公司治理”部分包括一个电子邮件地址，供任何感兴趣的人，包括单位持有人，与董事会沟通。我们的公司秘书审查发送到该地址的电子邮件，并在确定如何或是否回复以及确定此类电子邮件应转发给谁方面拥有一定的自由裁量权。根据我们的经验，几乎所有收到的电子邮件都是普通的客户要求行政协助的请求，最好由管理层处理，或者是各种形式的请求。

我们的首席执行官和首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的规定提供的证书已作为10-K表格的展品提供。

AB Holding单位持有人和AB单位持有人可以通过联系我们的公司秘书索取任何委员会章程、指南、道德准则和第406项准则的副本。执行委员会、审计委员会、治理委员会和薪酬委员会的章程和成员名单可在我们网站的“责任-公司治理”部分找到。

2022年年报			143

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目录表

第三部分

受托文化

我们保持着强大的受托文化，作为受托机构，我们将客户的利益放在首位。我们致力于公平和公平地对待我们所有的客户，并遵守 遵守所有适用的规章制度和我们的业务所受的内部政策。我们通过教育员工来实现这些目标，以提高对我们受托义务的认识，激励员工的利益与客户的利益保持一致，并采取一系列措施，包括积极监控，以确保监管合规。我们的合规框架包括：

•道德守则监督委员会(“道德委员会“)和内部合规控制委员会(”合规委员会“)，每一个都由我们的执行人员和其他高级管理人员组成；

•监察员办公室，员工和其他人可以在保密的基础上表达关切；

•全公司范围的合规和道德培训计划；以及

•冲突干事和冲突委员会，帮助确定和减少利益冲突。

道德操守委员会监督与我们的道德守则下出现的问题有关的所有事项，并每季度举行一次会议，并在情况允许的其他时间举行会议。道德委员会及其小组委员会，个人交易小组委员会，监督我们员工的个人交易。

合规委员会审查整个公司的合规问题，努力为这些问题制定解决方案，因为这些问题可能会不时出现，并监督这些解决方案的实施。遵约委员会每季度举行一次会议，并在情况允许的其他时间举行会议。

144			联合伯恩斯坦

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目录表

第三部分

项目11.高管薪酬

薪酬讨论与分析(《CD&A》)

在这篇CD&A中，我们对我们的高管薪酬理念进行了概述和分析，阐述了高管薪酬的主要要素，并解释了我们的高管薪酬计划如何与AB的战略目标保持一致。此外，我们还讨论了薪酬委员会对被任命的高管提出的2022年激励性薪酬建议和决定(“近地天体“)。本CD&A应与本节后面的补偿表一起阅读。我们2022年的近地天体(1)包括：

赛斯·伯恩斯坦 总裁和首席执行官(“首席执行官”)			凯特·伯克 首席运营官 高级职员(“首席运营官”)和首席财务官			奥努尔·尔赞 全球客户集团和私人财富负责人
卡尔·斯普鲁斯 全球技术和运营主管			马克·曼利 总法律顾问兼全球合规主管			比尔·西默斯 财务总监兼首席财务官(前临时首席财务官)

(1)Ali·迪巴吉于2022年3月辞去首席财务官兼战略主管一职。我们已将有关迪巴吉先生的信息包括在本CD&A中，并根据适用的美国证券交易委员会规章制度列出了随后的补偿表。

薪酬理念和目标

员工的智力资本是我们公司最重要的资产。我们投资于人-我们雇用合格的人，培训他们，鼓励他们为公司和我们的客户提供最佳的想法，并以一种旨在激励、奖励和留住他们的方式补偿他们，同时使他们的利益与我们的单位持有人和客户的利益保持一致。

此外，我们的薪酬实践旨在帮助公司实现其长期增长战略，以通过公平负责任地交付、多样化和扩展 (the “增长战略“)，其中包括全公司范围内的举措，以：

•为客户提供卓越的投资解决方案；

•开发高质量的差异化服务；以及

•保持强劲的增量利润率。

我们还专注于确保我们的薪酬实践与行业同行具有竞争力，并为我们的近地天体和我们的员工提供足够的财富创造潜力，我们相信这将使我们能够实现以下关键薪酬目标：

•吸引、激励和留住高素质的管理人才；

•奖励前一年的业绩；

•激励未来的业绩；

•认可和支持杰出的个人业绩和行为，这些业绩和行为体现并促进了我们公司帮助客户实现其财务目标的主要目标；

•使我们高管的长期利益与我们的单位持有人和客户的利益保持一致。

2022年年报			145

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目录表

第三部分

推进2022年增长战略的进展

尽管2022年的投资和运营环境充满挑战，但我们在执行我们的增长战略方面继续取得进展：通过公平负责任地交付、多元化和扩张。

为客户提供卓越的投资解决方案：

投资业绩

公司的投资团队继续专注于为我们的客户持续提供差异化的回报流。我们相信，随着时间的推移，产生难以复制的特殊回报的能力将是维持我们竞争优势的核心。2022年，我们的固定收益表现落后，20%的资产在截至2022年12月31日的一年期间表现优异，而大多数资产(53%)在三年期间表现优异，70%的资产在五年期表现优异。在活跃的股票中，59%的资产在一年期表现优异，59%的资产在三年期，77%的资产在截至2022年12月31日的五年期。(此业绩数据反映了机构服务中表现优于各自基准的活跃固定收益和股票资产的百分比，费用总额，以及零售顾问和I股票类基金中活跃固定收益和股票资产的百分比，这些基金在晨星类别中排名上半；如果不存在顾问类别，我们使用A股类别)。此外，截至2022年底，62%的美国基金资产和38%的非美国基金资产被晨星评为4星或5星。

以下是截至2022年12月31日的三年期间，资产管理规模超过10亿美元的零售固定收益和股票共同基金的业绩排名前四：

AB排名前四的美国零售固定收益共同基金(3年)： •AB邦德 通货膨胀战略 •AB市政债券通胀策略			AB排名前四位的非美国固定收益基金(3年)： •AB短持续期高产			AB排名前四的美国零售股票共同基金(3年)： •AB可持续全球主题			AB排名前四位的非美国股票基金(3年)： •AB精选美国股票 •AB国际 医疗保健 •AB美国增长 •AB可持续全球主题 •AB可持续美国主题

净流量

扩展我们成熟的投资服务仍然是我们公司的重点。尽管2022年股票和固定收益市场的负回报推动了整个行业的活跃净流出，但我们连续第四年实现了积极的有机增长，即9亿美元，这主要是由于替代资产/多种资产的22%的有机增长。在我们的零售渠道，总销售额为659亿美元，与创纪录的2021年相比下降了34%。零售赎回率从2021年的30%下降到2022年的24%，在应税固定收益的推动下，全年净流出116亿美元。在我们的机构渠道中，总销售额为322亿美元，是自2008年以来的最高水平，这得益于与两个机构定制目标日期任务相关的160亿美元资金。该公司创造了63亿美元的机构资金净流入，或2%的有机增长率，连续第四年实现有机增长。与一年前的215亿美元相比，我们正在筹备的132亿美元的AUM下降了39%，反映出第四季度资金强劲；替代方案占年底管道费用基础的80%以上。在私人财富方面，2022年的总销售额为175亿美元，表现强劲，同比仅下降4%，这一渠道在过去七年中产生了第五年的净流入，即1.4%的有机增长。

146			联合伯恩斯坦

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目录表

第三部分

通过D实现多元化开发高质量差异化服务：

增加我们产品的多样性以满足不断发展、复杂的全球客户群的需求仍然是一个关键重点。2022年，我们的全球平台推出了新的投资策略，包括：多元化冠军股票、SMA Custom Muni、AB超短收入ETF、AB税收感知短期市政ETF和固定期限投资组合2025。此外，我们推出了多个新工具，用于现有投资策略，以响应客户需求，覆盖不同的地区。

扩展：

2022年，我们专注于扩大我们的私人替代业务，既有有机的(通过扩展现有的投资平台)，也有非有机的。对CarVal Investors的收购于2022年7月1日完成，增加了补充服务，包括：机会主义/不良信贷、可再生能源、基础设施、专业金融和交通运输。AB的私人市场平台目前价值560亿美元，同比增长57%，反映出为机构、零售和私人财富客户提供的多样化和相关性产品。我们仍然专注于在美国国内外进行机会性扩张，以支持长期增长。我们正在努力扩大我们在中国、其他亚洲国家和精选欧洲市场的服务和能力范围。我们还在投资我们的保险资产管理业务，以发展第三方客户。此外，我们重新设计了Muni投资平台，以便在我们的定制Muni SMA中实现大规模的定制和税务优化。

负责任地：

我们继续推出有目的的新投资组合，目前的资产管理规模为240亿美元；虽然由于市场水平较低，这些投资组合从前一年的320亿美元下降，但这些投资组合继续有机增长。2022年，我们被公认为思想领袖，赢得了众多奖项，包括：年度最佳可持续基金管理集团(Investment Week)，以及环境金融年度固定收益基金影响力奖(Muni Impact)。

有了公平：

Equity已经分配并目前正在部署100亿美元的永久资本3向AB的非流动性平台重新定位，从而通过在AB播种新的替代业务，进一步提高其一般账户的风险调整后回报。在这100亿美元的承诺中，有7.5亿美元将部署在AB CarVal战略中。

除了在2022年为我们的美国和欧洲商业房地产债务策略提供创纪录的资金流入外，公平还支持了我们的超短期收入ETF的推出。

截至2022年年底，100亿美元承诺资本中的50%以上已部署在私募替代和私募战略中。

保持强劲的增量利润率：

我们仍然专注于管理成本，以帮助确保我们随着时间的推移产生目标增量调整后的营业利润率在45%-50%的范围内。2022年，我们继续执行这一战略的一个关键支柱，该战略最初是在2018年宣布的：将我们的公司总部从纽约市迁至纳什维尔。2022年，我们继续将职位迁至最近建造的纳什维尔总部。我们已经搬迁了目标1,250个职位中的85%以上。我们继续寻求提高效率并管理各种运营费用，以帮助确保我们在增加收入的基础上提高运营杠杆。

2022年股票和固定收益市场的下跌对我们的收入产生了负面影响，导致滚动三年增量调整后的营业利润率为35%，低于我们45%至50%的目标区间。我们调整后的营业利润率在2022年降至28.4%，与2021年的33.6%相比下降了520个基点。这一下降是由于基本费用下降、绩效费用下降以及伯恩斯坦研究服务收入下降导致调整后的净收入下降8%所致。调整后的薪酬和福利支出总额下降了3%，调整后的运营支出总额与去年同期持平。我们提供有关调整后的薪酬比率的更多信息在下面的CD&A中，请参阅我们在上面第7项中对“管理运营指标”的讨论根据美国公认会计原则，我们的结果与我们调整后的结果之间的对账。

3永久资本是指无限期的投资资本，在一定条件下可以退出。尽管公平金融已经表示，它打算随着时间的推移向AB提供这一投资资本，这对两家公司都是有利的，但它没有这样做的约束性承诺。

2022年年报			147

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目录表

第三部分

我们的薪酬实践旨在帮助公司实现其增长战略

为客户提供卓越的投资解决方案

开发、商业化 并扩展我们的套房 服务的数量 发射 5项服务：多元化冠军股票、SMA Custom Muni、AB超短收入ETF、AB纳税短期市政ETF、固定期限债券投资组合2025 132亿美元 机构渠道融资活动强劲，在整个22财年超过270亿美元，渠道活跃费率约为机构渠道费率的3倍 238亿美元 有目的的ESG投资组合 100亿美元 公平金融承诺扩大AB的私募替代和私募平台

固定收益和股权表现

保持强劲的增量利润率(1)

AB调整后营业利润率

单位持有人总回报 (2018-2022；承担股息再投资)

私人市场 快速增长的私募市场平台 560亿美元的私人市场AUM，增长57%，受收购CarVal和强劲的有机增长推动

概述

销售总额			ALTS/MAS			有机增长			有益的管道混合
AB的制度渠道已实现			替代方案/多资产有机增长			连续第4年积极有机增长(不含AXA)，平均			代表的替代方案超过
$32.2B			22.3%			3.5%			80%
2022年总销售额为2008年以来的最高年销售额			in 2022			在过去的4年中，每年的有机增长			年底机构管道费基数

(1)AB在2022年产生了滚动三年(2022年与2019年)增量调整后的营业利润率为35%，低于45%-50%的长期目标区间。我们提供有关MD&A调整后的营业利润率的更多信息上文第7项.

148			联合伯恩斯坦

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目录表

第三部分

2022年激励薪酬计划概述

在回顾2022年的业绩和薪酬时，我们的每个近地天体组织(Dibadj先生除外，他于2022年3月辞职)都获得了一部分年度现金奖金和一部分长期奖励薪酬。年度现金奖金和长期激励薪酬之间的比例取决于NEO的总薪酬，薪酬较低的高管获得的激励薪酬中现金奖金的比例高于薪酬较高的高管。(有关这些补偿要素的其他信息，请参阅“近地天体的补偿要素” 在下面.)

2022年，我们对公司高级领导人使用了绩效记分卡，包括我们的近地天体。这些记分卡要求我们的高级领导发展并保持广泛的领导心态，优先考虑加快ESG计划和我们公司的替代平台，这些都与为我们所有利益相关者创造长期价值的公司目标保持一致。每个NEO的记分卡反映了我们的增长战略，并包括以下指标相对于目标指标的实际结果：

•财务业绩，包括同行业绩、调整后的营业利润率、调整后的净收入增长和运营效率目标(见我们在项目7中对“管理运营指标”的讨论我们根据美国公认会计原则的结果与我们调整后的结果之间的对账)；

•投资业绩，通过提供跨服务和时间段的有竞争力的回报；

•战略，与我们提供核心投资解决方案的战略保持一致，同时与公平银行合作，在快速增长的地区负责任地开发高质量的差异化服务；

•组织，包括组织效力和效率、领导力影响、继任规划、开发人才、创新和自动化以及房地产利用；以及

•文化，包括宗旨、员工敬业度、多样性、留任和安全。

计分卡支持管理层和薪酬委员会相对于年初确定的业务、业务和文化目标评估每位管理人员的业绩，并结合公司本年度的财务业绩进行审查。支付给我们的近地天体的奖励赔偿额仍由赔偿委员会酌情决定。(有关更多信息，请访问请参阅下面CD&A中的“薪酬委员会；确定高管薪酬的程序”。.)

Bernstein先生和Burke女士以及薪酬委员会仍然认为，在确定支付给包括我们的近地天体在内的所有员工关于2022年业绩的激励性薪酬金额时，适当的衡量标准是调整后的员工薪酬和福利支出与调整后的净收入的比率，即紧接在下面描述:

•调整后的员工薪酬和福利费用我们的员工薪酬和福利支出总额减去招聘、培训、临时工和餐饮等其他雇佣成本，不包括与员工长期激励薪酬相关投资相关的按市值计价的归属支出以及股息和利息支出的影响。此外，我们还根据传递给我们投资专业人员的某些基于业绩的费用进行调整。

•调整后的净收入(请参阅我们对项目7中的“管理运营指标”根据美国公认会计原则，我们的业绩与我们调整后的业绩之间的对账)不包括投资收益和损失、股息和员工长期激励薪酬相关投资的利息。此外，调整后的净收入抵销了向第三方支付的与分销有关的款项，以及递延销售佣金与分销收入的摊销。我们还不包括我们产生的额外传递费用(主要是通过我们的转会代理)，这些费用将作为费用报销并记录在收入中。此外，我们对合并公司发起的投资基金的收入影响进行了调整，方法是剔除合并后的公司发起投资基金的收入，并计入在合并中抵消的AB此类基金的费用，以及AB在此类基金投资的投资收益和亏损。我们还对某些与收购相关的直通业绩费用和某些其他转嫁给我们投资专业人员的业绩费用进行了调整。

2022年年报			149

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目录表

第三部分

此外，伯恩斯坦先生和伯克女士以及薪酬委员会仍然认为，公司调整后的员工薪酬和福利支出(不包括绩效费用的影响)一般不应超过我们每年调整后净收入的50.0%，除非发生意外或不寻常的情况。如下表所示，2022年，调整后的员工薪酬和福利支出约占我们调整后净收入的48.4%(以千计)：

净收入			$	4,054,290
调整(见上文)			(718,056)
调整后的净收入			$	3,336,234
员工薪酬福利费用			$	1,666,636
调整(见上文)			(53,354)
调整后的员工薪酬和福利费用			$	1,613,282
调整后的补偿比例			48.4		%

我们2022年调整后的薪酬比率约为48.4%，反映了保持薪酬水平与行业同行的竞争力以吸引、激励和留住高素质人才的需要与保持业务强大运营杠杆的需要之间的平衡。薪酬委员会与管理层合作，帮助确保充分满足这两种需求。

150			联合伯恩斯坦

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目录表

第三部分

我们有如下所述每个NEO在2022年的个人成就，包括每个官员的角色、他们各自业绩记分卡的内容以及公司的业务和运营目标：

			赛斯·伯恩斯坦 总裁与首席执行官 成绩摘要：作为总裁和首席执行官，伯恩斯坦先生带领AB实现了温和积极的有机增长，尽管这是充满挑战的一年。严格的费用管理使公司能够继续投资于战略增长领域，包括收购CarVal Investors(“CarVal Investors”)。卡瓦尔伯恩斯坦先生将重点放在了领导力发展、组织稳定性和文化上，因为我们成功地回到了全球办事处，采用了一种新的混合工作模式。			个人成就 财务和投资业绩 •领导公司努力实现全年适度积极的积极有机增长，与整个行业的总积极流出形成对比。2022年，AB的总活跃净流量为正，公司三个分销渠道中的两个有机增长。该公司的平均有效费率同比增长3%，反映出业务组合重新定位为更高价值的服务，包括收购CarVal。 •调整后的单位收益(“EPU“)与2021年相比下降了24%，反映了不利的金融市场。 •尽管市场环境充满挑战，但大多数股票资产的表现好于同行或股票基准，而固定收益资产的表现逊于(以资产表现优异的百分比衡量)。从长期来看，这两个资产类别的5年回报率仍具有竞争力。 战略 •成功完成了对具有互补能力的全球另类投资管理公司CarVal的收购，将AB的私人市场平台扩大到管理下的560亿美元资产。 •宣布计划与法国兴业银行(SociétéGénérale)组建合资伙伴关系(“神通对于我们的伯恩斯坦研究服务业务，确定一个战略合作伙伴，致力于加强和发展现金股票和研究业务，同时允许AB继续投资于关键的战略重点。 •扩大了在关键目标客户领域的能力，包括推出活跃的ETF平台和为US Retail扩展定制的市政单独管理账户，同时投资于我们的保险业务以增长第三方客户。 •在我们的业务中实现了更高的责任目标，并通过思想领导力和推出更多有针对性的投资组合，继续提升AB的品牌和信誉。被评为《投资周刊》年度最佳可持续基金管理集团。 •继续加强与公平控股的伙伴关系，包括共同努力提高其一般账户的收益，同时播种新的私人替代战略。 组织 •优先发展高级员工的领导力，并推出新的经理培训计划，以反映我们新的混合工作模式。 •增强了公司在面临不确定性的情况下的稳定性，包括网络攻击准备、谨慎的费用管理和对我们的房地产战略的重新评估。 文化 •多样性、公平性和包容性仍然是公司范围内的优先事项，我们看到，相对于我们增加公司多元化员工的目标，我们代表性不足的人群有了适度的改善。 •在AB的员工调查中保持了强大的敬业度指标。发布了我们新的全公司目标和价值观声明，并将这些原则嵌入到人才管理流程、企业信息和业务部门活动中。
			2022年补偿

2022年年报			151

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目录表

第三部分

			凯特·伯克 首席运营官和首席财务官 成绩摘要：作为首席运营官，伯克继续推动AB总部向纳什维尔的过渡，并领导该公司重返办公室。今年7月，伯克成功地将私人财富主管的角色移交给了埃尔赞，并担任了首席财务官的新角色，目前负责该公司的所有公司职能。作为首席财务官，伯克是收购CarVal的关键顾问，CarVal是伯恩斯坦研究公司(Bernstein Research)和法国兴业银行(SociétéGénérale)计划成立的合资企业，她领导了全公司的成本节约工作。			个人成就 金融 •通过一个有纪律的过程平衡公司的收入、支出和财务资源，以管理AB全年调整后的利润率至28.4%，这在金融市场疲软和收入下降的时期超出了普遍预期。 •领导了公司的薪酬流程。通过动荡的金融市场，随着一年的进展，对薪酬进行纪律严明和持续的管理，从而在留住人才、投资关键增长举措和健康的运营利润率之间取得适当平衡。这一过程导致该公司的薪酬比率为48.4%，好于普遍预期，延续了该公司10年来薪酬比率低于50%的记录。 •在收入较低的情况下进行谨慎的费用管理，导致滚动3年增量调整后营业利润率(2022年与2019年)为35%，而目标长期范围为45%-50%。 •确保AB的私人财富业务以及AB的财务流程(包括会计、财务规划和分析、税务和财务)的领导层平稳交接。与分析师社区建立了关系。 战略 •帮助执行了AB具有里程碑意义的并购优先事项：以7.5亿美元收购CarVal，以及计划与SG成立合资企业。Burke女士领导了整合CarVal团队的关键努力，涉及人员、文化、福利、技术、运营和财务。此外，Burke女士为公司职能制定了战略，以评估加入SG合资企业及其影响。 •与责任团队合作，启动了一项广泛的审查，以确定ESG对我们业务的各个部分的影响，以加强治理和扩大问责。 •在2022年上半年领导该公司的私人财富业务，专注于管理问责、顾问留住、提高数字能力和投资建议。 组织 •对公司的薪酬流程进行了改进，从而提高了透明度和效率。加强了与公平控股公司的伙伴关系，改善了与AB薪酬委员会的结果。 •通过为业务领导人提供一个平台，让他们讨论对公司有影响的计划、新兴问题、资源配置、多元化努力和更广泛的主题，从而增强企业所有职能部门之间的协作。 •通过我们总部的正式揭幕以及与社区和商业领袖持续的有意义的接触，推动了纳什维尔的势头。通过在2022年增加105名员工，公司在2024年之前在纳什维尔增加1,250名员工的目标取得了进展。 文化 •领导公司努力成功地重返全球办公室，采用了新的混合工作模式。确保组织和人才管理流程支持新的工作方式。 •在参与小组会议和市政厅的同时，宣传AB的宗旨和价值观，以加强文化、多元化思维和企业责任的重要性。
			2022年补偿

152			联合伯恩斯坦

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第三部分

			奥努尔·尔赞 全球客户集团负责人和私人财富负责人 成绩摘要：作为全球客户集团(CG)和私人财富(PW)的负责人，Erzan先生监督了这两个集团的强劲销售，尽管市场充满挑战。在Erzan先生的领导下，CG推出了一个活跃的ETF平台，扩大了保险领域的能力，并推出了新的销售支持工具。此外，埃尔赞在7月份成功地过渡到PW负责人，专注于战略更新和角色与职责的重新调整。作为执行领导团队的一员，Erzan先生与AB和Equable Holdings的高级领导层就整体业务和销售战略进行了合作。			个人成就 金融 •在CG方面取得了坚实的业绩，2022年总销售额为980亿美元，其中机构销售额为320亿美元，零售额为660亿美元。机构管道在2022年第三季度达到了创纪录的高点，收入超过1亿美元，管理下的资产达到250亿美元；以130亿美元的管道结束了这一年。各渠道的客户保留率均有所提高。 •又一年产生了正的PW净流量，达到+17亿美元。顾问工作效率保持在历史较高水平，客户保留率有所提高。普华永道的费率保持相对稳定，因为私人替代方案的持续增长部分抵消了股市恶化的影响。 战略 •带领CG在其长期战略方面取得了重大进展。组建了ETF团队，并推出了该公司头两只活跃的短期固定收益ETF。推出了Oculus，这是一个新的美国零售销售支持平台，目标是最大限度地提高生产率，利用数据科学来推动参与并加深客户关系。在美国零售渠道成功推出卡瓦尔清洁能源战略。 •专注于不断增长的第三方保险客户，通过扩大全球销售/专家团队，创造新的思想领导，并举办我们的首届保险高管研讨会“导航颠覆和保险的未来”。在增加两个新客户的支持下，定制的固定贡献特许经营权实现了160亿美元的正净流量。 •为PW制定了四个部分的愿景和战略，重点是通过定制解决方案、顾问和客户卓越、投资和财富建议以及可扩展的建议和服务来满足客户的复杂性。选定的战略成就包括与两家银行机构就贷款能力建立外部合作伙伴关系，以及继续实现技术和运营平台的现代化。 •通过创建一个正式的经理研究小组，负责对新的和现有的投资服务进行尽职调查，加强了对PW投资的监督。对现金方案进行了修改，增强了客户的简便性，提高了运营效率。 组织 •专注于在全球范围内吸引和入职CG中涉及销售、业务开发和产品战略的几个高级领导职位。 •重新设计PW的组织结构，将重点放在目标客户群内的新业务增长上。(超高净值、全球家庭、家族办公室、妇女和多元化市场)。 文化 •在CG和PW中培养积极的、以结果为导向的持续学习和发展的文化。改善两个组织之间的团队合作和协作，包括业务管理和营销方面的跨部门合作伙伴关系。 •通过细分的客户攻略和客户参与度调查，在整个组织内推广以客户为中心的方法。
			2022年补偿

2022年年报			153

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目录表

第三部分

			卡尔·斯普鲁斯 全球技术和运营主管 成绩摘要：作为全球技术与运营主管，Sprules先生带领一支约1,100多名员工和约900多名顾问的团队，在全球范围内提供技术基础设施、软件开发、投资组合运营、投资运营、转让代理、基金会计和房地产服务。			个人成就 金融 •实施了一个为期三年的项目，将我们私人财富业务中使用的会计平台迁移到我们内部的战略平台，增加集成并降低风险和技术费用。 战略 •我们在印度浦那开设了办事处，专注于为AB各地的业务部门提供人才。让首批300名员工上岗(从2023年1月1日起生效)，并设计了办公室、技术、人员和管理基础设施以支持扩展。 •推动在我们的资金转账代理业务中采用基于区块链的技术，目标是构建运营、安全和基础设施专业知识。 •为发展一个独立的、端到端的资产管理基础设施提供咨询，该基础设施涵盖所有业务和系统，以支持在中国建立一家在岸基金管理公司。 •在新服务的开发方面提供了技术和运营思想的领导，包括ETF、市政债券单独管理账户和CarVal投资者的整合。 组织 •用我们的混合工作模式领导负责返回办公室的团队。汇聚了一支来自人事、法律、安全、技术和运营的多学科团队，以确保我们的全球办事处按照当地法规欢迎员工安全返回。 •领导整合整个AB的协作平台，从四个完全不同的系统转变为一个用于办公室、远程工作和移动协作的单一公司范围的工具。 •完成了为期两年的平台投资，以提供网络安全响应基础设施。制定了第一天和第一天的应对计划。 文化 •领导团队负责开设我们在伦敦的新办事处，提供一个协作、公平和最先进的工作环境。
			2022年补偿

154			联合伯恩斯坦

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目录表

第三部分

			马克·曼利 总法律顾问兼全球合规主管 成绩摘要：2021年12月31日，AB前首席法务官Larry Crange退休后，一直担任总法律顾问和全球合规主管的Manley先生开始管理AB的法律和合规部门，负责公司的所有法律和监管事务。他还加入了执行团队和运营委员会。			个人成就 金融 •继续控制与持续和日常法律事务有关的外部法律费用。 战略 •顺利完成法律和合规部领导班子换届。 •确保监管审查不会导致重大不利结果或执法程序。 •在CarVal和SG交易中提供法律和监管指导；帮助领导这两项交易的指导委员会，专注于执行和整合。 •通过与公平银行的法律领导层进行强有力的合作，并改善AB董事会的治理和沟通，加强了与公平银行的伙伴关系。 •监督与新产品开发和战略计划相关的所有法律和法规事宜；在全球范围内建立ESG风险评估和合规计划。 组织 •引进、培养和留住高素质人才。 •通过技术和流程改进推动创新和节约。 文化 •通过合规和工作场所实践培训强调我们受托文化的重要性；领导部门围绕目标、价值观和企业责任的倡议。
			2022年补偿

2022年年报			155

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目录表

第三部分

			比尔·西默斯 财务总监兼首席会计官(2022年3月23日至2022年7月5日担任临时首席财务官) 成绩摘要：作为财务总监兼首席会计官以及临时首席财务官，西默斯先生监督内部和外部(美国证券交易委员会定期报告和收益新闻稿)完整、准确和及时的财务结果的交付，并确保强大的财务职能的连续性和持续改进。			个人成就 金融 •为应对动荡的市场环境而实施的成本优化举措作出了贡献。 •通过改进会计、应付帐款和工资发放程序，改进AB的财务流程。 战略 •支持执行对CarVal的收购以及计划与SG成立的合资企业。 •支持与ESG倡议相关的财务跟踪和披露。 •加强股票回购、债务水平和战略举措与公平银行的协作。 组织 •领导财务职能部门并执行CFO的所有职责约三个月；支持和帮助新CFO的过渡。 •协调并记录网络攻击准备计划的财务程序。 文化 •成立财务目的理事会，并参与各种市政厅和小型会议小组，以鼓励员工与AB的宗旨和价值观建立联系。 •保持了强大的财务员工敬业度和留任率；提高了员工队伍的多样性。
			2022年补偿

			Ali·迪巴吉 前首席财务官兼战略主管 迪巴吉一直担任首席财务官和战略主管，直到2022年3月，他通知百威英博，他辞去了自己的职务，成为另一家上市公司的首席执行长。在他辞职之前，Dibadj先生一直负责AB的财务职能，包括会计、税务、财务、财务规划和分析、投资者关系和公司战略。Dibadj先生2022年唯一的薪酬包括他40万美元工资中的按比例部分(到他被解雇之日为止)，以及他从EQH获得的股权奖励(他在辞职时失去了这笔奖励)。			2022年补偿

这些近地天体(Dibadj先生除外)的薪酬反映了薪酬委员会的判断(以及Bernstein先生对除他本人以外的每一位高管的判断)，在我们公司调整后的财务业绩和推进我们的增长战略的进展的背景下，评估高管成就的重要性。

156			联合伯恩斯坦

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目录表

第三部分

薪酬委员会；确定高管薪酬的程序

赔偿委员会由Matus女士(主席)、Kaye先生和Pearson先生组成。薪酬委员会于2022年召开了5次例会和1次特别会议。

如项目10“纽约证券交易所治理事项”中所讨论的作为一家有限合伙企业，AB Holding不受纽约证交所规则的约束，该规则要求上市公司设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。EQH直接和通过各子公司拥有AB约61.3%的经济权益(截至2022年12月31日)，薪酬费用是我们财务业绩的重要组成部分。出于这些原因，董事首席执行官兼易安信首席执行官皮尔森先生是薪酬委员会成员，薪酬委员会采取的任何行动都需要他投赞成票或同意。鉴于这一结构，薪酬委员会设立了一个完全由非管理董事(即Matus女士和Kaye先生)组成的小组委员会。这个“第16条小组委员会”批准授予近地天体受限AB控股单位，以确保我们能够利用交易法第16b-3条规定的短期交易豁免。根据这一豁免，如果每一项授予我们公司高管的股权都得到全体董事会或完全由“非雇员”董事(通常是不是公司或附属公司高管的董事)组成的董事会委员会的批准，则不受短期交易规则的约束。

赔偿委员会对赔偿和与赔偿有关的事项进行一般监督，包括：

•确定现金奖金；

•确定AB及其子公司员工在激励计划或其他薪酬安排(无论是合格的还是不合格的)下的贡献和奖励，并修改或终止该等计划或安排或任何福利计划或安排，或就采用任何新的激励薪酬计划，包括股权计划向董事会提出建议；

•审查和批准我们首席执行官的薪酬，评估他的表现，并根据评估结果确定和批准他的薪酬水平；

•审查和讨论CD&A，并向董事会建议将其列入AB和AB Holding的表格10-K以及在适用的情况下，代理声明。

赔偿委员会制定了一套全面的程序，以：

•审查我们的高管薪酬计划，以确保其与我们公司的理念和战略目标保持一致；

•对照每个行政人员年初在业绩记分卡中确定的目标和目的，评估我们的近地天体的业绩；以及

•为近地天体和其他高级管理人员设定薪酬。

薪酬委员会的年终进程一般侧重于向近地天体和其他高级管理人员发放现金奖金和长期奖励薪酬。伯恩斯坦与伯克和其他高管一起，向薪酬委员会提供个人高管奖励的建议，供其考虑。作为这一过程的一部分，正如我们在下面的薪酬顾问；基准数据伯克女士向委员会提供了一个或多个薪酬顾问提供的具有竞争力的市场数据。

管理层与薪酬委员会定期审查公司的预期调整后的财务和经营业绩、公司的实际业绩和管理层的年终薪酬预期，因为它们在全年中不断变化。管理层在2022年2月、5月、9月、10月和11月举行的薪酬委员会例会以及2022年7月举行的一次特别会议上完成了这些审查。薪酬委员会在2022年11月举行的例会上批准了该公司的最终年终薪酬建议。

有关薪酬委员会职能的更多信息可在该委员会的章程中找到，该章程可在我们的互联网网站的“责任-公司治理”部分在线获得。

2022年年报			157

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目录表

第三部分

薪酬顾问；基准数据

2022年，我们聘请了McLagan Partners(《麦克拉根》)作为一家独立顾问，为我们的近地天体和其他高级管理人员提供有竞争力的市场数据和趋势预测，为此我们向McLagan支付了53,500美元(2022年基准数据McLagan有一个关于大多数投资管理公司薪酬的广泛数据库，包括以其他方式无法获得信息的私人公司。

2022年基准数据总结了2021年的薪酬水平和2022年的薪酬，这有助于形成对行业内高管职位薪酬水平的合理估计，例如我们的近地天体在选定的资产管理公司担任的高管职位在规模和业务组合方面与我们相当(“可比公司”)，并在这样做时，协助确定对我们的近地天体的适当补偿水平。

管理层根据麦克拉根的意见选择的可比公司包括：

霸菱			哥伦比亚针线			富兰克林邓普顿投资公司
高盛资产管理公司			景顺			Janus Henderson投资者
卢米斯，赛尔斯公司			MFS投资管理			摩根士丹利投资管理公司
Neuberger Berman集团			Nuveen投资公司			太平洋投资管理公司
保诚全球投资管理。			施罗德投资管理公司			T·罗·普莱斯

2022年的基准数据表明，作为一个整体，我们的近地天体属于市场范围。请注意，我们将Dibadj先生排除在本分析之外，因为他于2022年3月离开AB，因此没有收到年终激励性薪酬。

赔偿委员会审议了这一信息，得出结论认为，2022年支付给我们的近地天体(Dibadj先生除外，他不在这一进程中)的赔偿额是适当和合理的。

近地天体的补偿要素

我们利用各种薪酬要素来实现这些目标上文所述，由基本工资、年度短期激励性薪酬奖励(现金奖金)、长期激励性薪酬奖励计划、固定缴费计划、固定福利计划和某些其他福利组成，每一项我们下面讨论:

基本工资

基本工资在我们近地天体的总薪酬中只占相对较小的比例。我们在确定支付给我们近地天体的窄范围基本工资时，会考虑个人的经验、职责和在公司的任期(请参阅 “伯恩斯坦先生的雇佣协议概述“如下有关伯恩斯坦先生基本工资和其他薪酬要素的信息)。

年度短期激励性薪酬奖励(现金奖金)

我们以现金奖金的形式向我们的近地天体提供年度短期激励补偿奖励。

我们认为，年度现金奖金通常反映个人业绩和公司本年度的财务业绩，为我们的近地天体提供了一种短期留任机制，因为此类奖金通常在一年的最后一周支付。

每个近地天体2022年业绩的年度现金奖金于2022年11月确定，并于2022年12月支付。这些奖金，以及2022年的长期激励薪酬奖励下面紧跟着描述根据管理层对各近地实体年内业绩的评估(有待薪酬委员会的审查和批准)、公司在本年度推进其增长战略的进展情况、近地实体的业务部门或职能与年初各近地实体业绩记分卡中确定的业务和运营目标进行比较的情况，以及公司本年度的财务业绩。

关于2022年，Bernstein先生根据他与普通合伙人、AB和AB Holding于2017年5月1日订立的雇佣协议的条款，获得4,925,000美元的现金红利。CEO雇佣协议“)以及薪酬委员会对伯恩斯坦先生在2022年的业绩进行审查之后。请参阅以下“伯恩斯坦先生的雇佣协议概览”有关伯恩斯坦的现金奖金和其他薪酬要素的更多信息。

158			联合伯恩斯坦

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目录表

第三部分

长期激励性薪酬奖励

长期激励性薪酬奖励一般以受限AB控股单位计价。我们利用这种结构将近地天体的长期利益直接与单位持有人的利益保持一致，并间接与客户的利益保持一致，因为我们客户的强劲表现通常直接有助于提高资产管理水平和改善公司的财务业绩。

我们认为，年度长期激励性薪酬奖励为我们的近地天体提供了一种长期保留机制，因为这种奖励通常随着时间的推移按比例授予；2022年授予的奖励通常在三年内等额分配，而2021年之前授予的奖励通常在四年内授予。我们在2021年将奖励的授权期缩短至三年，以帮助确保我们的薪酬框架保持高度竞争力。

2022年12月，根据AB 2022激励性薪酬奖励计划，向Burke女士和Bernstein先生、Erzan先生、Sprules先生、Manley先生和Siemers先生每人颁发了2022年业绩奖励ICAP)和AB 2017长期激励计划，我们的股权薪酬计划(The2017年计划“)。迪巴吉于2022年3月辞职，他没有获得任何奖励。

在奖励授予日期之前，作为奖励的AB控股单位受到限制，不允许转让。在归属时，作为裁决基础的AB Holding单位通常会被交付，除非获奖者事先自愿选择将接收推迟到未来期间，或者裁决的结构具有延迟交付日期。当现金分配一般支付给单位持有人时，既得和未归属受限AB控股单位的季度现金分配将交付给获奖者。

在授予日之前辞职或被无故解雇的获奖者有资格继续授予他或她的长期激励薪酬奖励，但须遵守适用的奖励协议中规定的限制性契约，包括限制竞争、限制员工和客户征集。此外，授予协议规定，在获奖者退休的情况下，继续授予，但须遵守适用的限制性契约。要符合退休资格，获奖者必须提供退休通知，签订退休协议，并满足“70规则”，即获奖者的年龄和全部服务年限的总和必须至少等于70岁。

追回

奖励协议允许AB在接受者未能遵守我们的风险管理政策的情况下追回奖励的未授权部分。因此，出于会计目的，没有员工服务要求，奖励在授予时全额支出。如本第11项所用，“背心”是指奖励不再因违反这些限制或风险管理政策而被没收的时间，我们在下文“确定薪酬时考虑风险问题”一节中进一步讨论。

与搬迁相关的绩效奖励

2018年4月，Burke女士和Sprules先生各自获得了特别限制性AB Holding单位奖，授予日期公允价值为4,000,000美元。在2022年12月1日授予的每一项奖励，以及相关的AB控股单位在此之后迅速交付(扣除为支付适用税而扣留的AB控股单位净值)，因为每个高管继续受雇于AB，并且每个高管都已在田纳西州纳什维尔建立了他或她的主要住所。此外，赔偿委员会在伯恩斯坦先生的投入下，在2022年9月举行的常会上决定：

•我们公司总部搬迁计划的实施没有对AB造成重大破坏或声誉损害；

•咨询公司为搬迁节省的成本和实施成本的目标已经达到；以及

•纳什维尔的工作场所人才水平和多样性令人满意。

关于上述标准，薪酬委员会在伯恩斯坦先生的适当投入下，评估了高管业务部门内部和我们公司整体的标准实现情况。

前首席财务官兼战略主管辞职

正如我们在2022年3月23日提交的8-K表格中宣布的那样，迪巴吉于2022年3月22日辞去了AB的职务。从2022年7月6日起，他作为首席财务官的职责被临时移交给西默斯，然后移交给伯克。

Dibadj先生因辞职而失去的补偿利益包括(I)上一年度长期激励薪酬奖励的未归属部分，总计价值约180万美元(根据AB控股单位截至2022年6月17日的收盘价，考虑到ICAP奖励协议中规定的花园假义务，他的正式终止日期)；以及(Ii)EQH授予他的与他在EQH管理委员会的成员资格和服务相关的限制性股票单位奖励和业绩股票奖励的未归属部分，总计约150,000美元(根据EQH股票截至2022年6月17日的收盘价)。

2022年年报			159

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目录表

第三部分

确定缴费计划

AB的美国员工，包括我们的每个近地天体，都有资格参加AB员工的利润分享计划(自2015年1月1日起修订和重述，并于2017年1月1日起进一步修订，截至2018年4月1日，截至2022年6月28日，AB利润分成计划“)，一个符合税务条件的固定缴款退休计划。薪酬委员会决定公司缴费的金额(公司对员工税前工资递延缴费的年度匹配水平和公司年度利润分享缴费(如果有))。

关于2022年，薪酬委员会于2022年11月决定，员工递延供款将按美元对美元的基础进行匹配，最高可达合格薪酬的5%，AB将不支付利润分享供款。

固定福利计划

我们维持一个合格的、非供款的、固定收益的退休计划(AB退休计划“)涵盖2000年10月2日之前在美国受雇于AB的现任和前任雇员。福利基于计入贷记的服务年限、平均最终基本工资(如AB退休计划中所定义)和基本社会保障福利。在确定参与者的退休福利时，不考虑2008年12月31日之后的服务和补偿。在我们被任命的高管中，只有Sprules和Manley先生是AB退休计划的合格参与者。

根据AB退休计划支付的最高年度福利不得超过参与者连续三年从我们那里获得最高总补偿的平均总补偿的100,000美元或100%，或经修订的1986年国内税法规定的较低限额(代码“)，对某些参与者，因为他们在我们维护的另一个合格退休计划下的保险范围内。AB退休计划一般规定，当每名既得雇员在该计划所规定的正常退休年龄或较后退休年龄退休时，可向该雇员或代该雇员支付款项，但预留款项是以“精算”扣减的方式支付提前退休利益。根据AB退休计划，正常退休年龄为65岁。死亡抚恤金支付给根据AB退休计划死亡并享有既得利益的雇员的尚存配偶。关于利率和精算假设的更多信息，见AB合并财务报表第8项附注18。

AB退休计划的参与者如年满55岁，且其年龄与归属服务年限之和至少等于80岁，则有资格在终止雇佣关系时提早退休。截至2022年12月31日，斯普鲁斯先生年满49岁，拥有25年的归属服务年限。(为决定提早退休的资格，包括AB退休计划下的福利停止累算后的服务年数。)。由于斯普鲁斯的年龄不到55岁，而且他的年龄和服役年限之和不到80岁，他没有资格提前退休。截至2022年12月31日，曼利已年满60岁，拥有39年的归属服务年限。由于曼利先生的年龄和服务年限总和超过80岁，他有资格提前退休。

在65岁之前开始支付的每一个月，提前退休福利都会“精算”减少。养老金的减少是因为在更长的时间内提供付款的成本更高。换句话说，从提前退休日期开始的每月福利与从65岁开始的每月福利具有相同的价值。精算调整系数是根据守则第417(E)节规定的死亡率假设和AB退休计划规定的6.0%利率计算的。例如，一名60岁的参与者(如曼利先生)将获得65岁时应支付的应计福利的大约66%。

其他好处

控制平面中的更改

2020年12月，薪酬委员会批准了《联合伯恩斯坦高管变更控制计划》(TheCIC计划“)。CIC计划的目的是为我们的首席执行官指定的每位高管(AN)提供一定的福利执行主任“)在控制权变更的情况下(”中投中投计划包含的控制权条款的变化与伯恩斯坦先生的雇佣协议中包含的控制权条款的变化基本相似(如下所述，《伯恩斯坦先生的雇佣协议概览》中投公司计划下的条款也在下面标题为“终止或控制权变更时的潜在付款。“

CIC计划规定，在CIC的情况下，除非在CIC之前，执行人员当时持有的任何未归属的受限单位奖励(包括ICAP奖励)被授予或承担，或因此取代新的权利，以便在CIC之后的执行人员的权利和权利实质上等于或好于行政人员在奖励下的权利和应得权利，否则，每项奖励将在CIC之前立即和全部归属，并且不再被没收。

此外，(I)如执行干事因非因由而被AB终止聘用，(Ii)执行干事有充分理由(如CIC计划所界定)而辞职，或(Iii)执行干事于CIC后12个月内死亡或伤残，则该执行干事将有权领取以下款项：(A)该行政干事在终止聘用时的年度基本薪金，及(B)该行政干事最近的年度现金奖励薪酬，乘以2。

160			联合伯恩斯坦

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目录表

第三部分

CIC计划将CIC定义为包括因此而使EQH停止控制AB的任何交易，或从事AB业务的后续实体。然而，除非交易的结果是EQH控股AB以外的实体(或其业务的继承者)，否则不会有中投公司。

人寿保险

我们公司支付代表我们的近地天体购买的人寿保险单的保费。

在确定赔偿时考虑风险问题

2022年，我们考虑了我们对员工的薪酬做法，包括我们的近地天体是否鼓励了不必要或过度的风险承担，以及我们的薪酬做法产生的任何风险是否合理地可能对我们的公司产生重大不利影响。原因如下：如下所述，我们已经确定，我们目前的薪酬做法不会产生合理地可能对我们的公司产生实质性不利影响的风险。

如上所述，在“长期激励薪酬奖励”中，长期激励性薪酬奖励通常以AB Holding Units计价，直到随后几年才分配，因此员工从奖励中获得的最终价值取决于公司的长期业绩。授予受限AB控股单位并推迟交付的目的是让员工对风险结果敏感，并阻止他们承担过度风险，无论是与投资、运营、监管合规和/或网络安全有关的风险，因为这可能导致AB控股单位的价值下降和/或对公司的长期前景产生不利影响。此外，如上所述，在“长期激励性薪酬奖励”中，一般来说，所有未支付的长期激励性薪酬奖励都包括一项条款，允许我们在薪酬委员会确定(I)员工未能遵守现有的风险管理政策和(Ii)由于员工的失败而对我们的公司或员工的业务部门造成重大不利影响的情况下，追回员工长期激励性薪酬奖励的未归属部分。

伯恩斯坦先生的雇佣协议概述

根据首席执行官聘用协议，伯恩斯坦先生担任我们的总裁先生兼首席执行官，任期自2017年5月1日起至2020年5月1日止。初始期限于2020年5月1日自动延长一年，此后每年5月自动延长，除非首席执行官聘用协议根据其条款终止(“聘用期”).

CEO雇佣协议的条款是伯恩斯坦先生与安盛的高级管理人员保持距离谈判的结果，安盛曾是AB的终极母公司(AXA：行情)。安盛董事会在考虑了向Bernstein先生的前任提供的薪酬方案、AB其他高管的2016年薪酬和2017年预期薪酬以及Bernstein先生在其前雇主的薪酬后，批准了CEO雇用协议。

薪酬委员会在2018年12月举行的例会上修订了CEO雇佣协议，使得在2018年和随后几年授予Bernstein先生的任何年度股权奖励都将按照AB的薪酬做法和政策发放，这些做法和政策通常适用于AB的高管，并不时生效(SPB第一修正案").

此外，薪酬委员会在2019年12月举行的常会上进一步修订了《首席执行官雇用协议》，内容如下：

•将伯恩斯坦先生的遣散费从一年的基本工资和奖金增加到一年半的基本工资和奖金；

•不包括AB Holding停止上市的控制权变更的定义；

•从导致伯恩斯坦先生有能力终止协议的情况中剔除他不再担任上市实体首席执行官的“充分理由”；以及

•取消伯恩斯坦对其降落伞支付的消费税总和的权利，只有在伯恩斯坦在2019年12月31日之前被非自愿解雇的情况下，这才是相关的。

伯恩斯坦先生薪酬的构成要素

基本工资

根据首席执行长雇佣协议，伯恩斯坦的年基本工资一直是50万美元，现在仍然是500,000美元。这一数额与我们公司将高管和其他高薪员工的基本工资占总薪酬的比例保持在较低水平的政策是一致的。伯恩斯坦未来基本工资的任何增长完全由薪酬委员会自行决定。

2022年年报			161

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目录表

第三部分

现金红利

根据行政总裁聘用协议，Bernstein先生有权在聘用期内按每年3,000,000美元的目标水平获支付现金红利，薪酬委员会可全权酌情不时检讨及增加该等红利。由于薪酬委员会对伯恩斯坦在2022年的表现进行了审查，伯恩斯坦获得了492.5万美元的现金奖金。在确定Bernstein先生的现金奖金时，薪酬委员会考虑了AB在推进其增长战略方面取得的进展、Bernstein先生根据其业绩记分卡中包含的目标指标所做的业绩以及Bernstein先生在2022年期间的个人成就，如上所述.

受限AB控股单位

自2018年起及余下的聘用期内，Bernstein先生有资格获得授予日期公允价值相当于3,500,000美元的年度股权奖励，但须由薪酬委员会根据AB不时生效的普遍适用于公司高管的薪酬惯例及政策自行审阅及增加。薪酬委员会批准授予Bernstein先生一项股权奖励，授予日期公允价值相当于2022年11月期间的4,575,000美元。薪酬委员会根据审查程序决定了伯恩斯坦先生的股权奖励上文所述。作为SPB第一修正案的结果，2022年12月授予Bernstein先生的股权奖励遵守与当时授予其他高管的奖励相同的与ICAP相关的条款和条件，这些条款和条件是上文在“近地天体的补偿要素--长期激励性补偿奖励”中进行了描述。

额外福利和福利

根据首席执行官雇佣协议，伯恩斯坦先生有资格参加高管可获得的所有福利计划，并且为了他的安全和无障碍，他有资格参加公司的汽车和商务和个人使用的司机。

遣散费和控制权利益的变更

CEO雇佣协议包括遣散费和控制权变更条款，下面突出显示了以下内容。这些规定也载于下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款。“我们相信，这些遣散费和控制权变更条款有助于留住我们的首席执行官，并在控制权发生变化的情况下为Bernstein先生提供保护，以便在AB需要他继续专注于自己的职责时，他不会被个人或财务状况分散注意力。

如果伯恩斯坦先生被无故解雇或因“充分理由”而辞职(这类术语在CEO雇佣协议中有定义)，并且他签署且没有撤销放弃和释放索赔，他将获得以下报酬：

•现金报酬等于：(A)如果伯恩斯坦先生因“充分理由”辞职，则其当前基本工资和奖金机会金额之和乘以一(1)；或(B)如果伯恩斯坦先生因“正当理由”辞职，则其当前基本工资和奖金机会金额之和乘以1.5(1.5)，如果伯恩斯坦先生因非“原因”或因其死亡或残疾而被终止雇用；

•根据终止发生的会计年度的实际业绩按比例发放奖金；

•每月支付相当于眼镜蛇覆盖期间的眼镜蛇保险费用的款项；以及

•在眼镜蛇承保期后，有权参加AB不时生效的医疗计划，费用由Bernstein先生(或其配偶)独自承担。

如果在控制权变更后的12个月内，伯恩斯坦先生被无故解雇或有正当理由辞职，他将收到上文所述，除非他将获得相当于他目前基本工资和奖金机会金额总和的两(2)倍的现金报酬。

如任何款项构成守则第280G条所指的“金降落伞付款”，并须按守则第4999条征收消费税，则该等付款将减至不会导致征收该等消费税的最高金额，但前提是该项减免导致Bernstein先生获得的税后净额高于没有该项减免的情况下的税后净额。

伯恩斯坦先生必须遵守保密条款，此外还须遵守关于在其受雇期间及其后六个月内不得竞业，以及在其终止雇用后12个月内不得招揽客户和雇员的契约。

控制权的变更被定义为，除其他事项外，EQH及其持有多数股权的子公司停止控制董事会多数成员的选举。

伯恩斯坦先生就遣散费和控制权变更条款进行了谈判如上所述要有安全感和灵活性，才能专注于业务，并保持长期激励性薪酬的价值。董事会、AXA和EQH

162			联合伯恩斯坦

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目录表

第三部分

委员会认为，这些规定是合理和适当的，因为这些规定对于招聘和留住伯恩斯坦先生是必要的，并为伯恩斯坦先生未来的业绩提供了有效的激励。

董事会、AXA和EQH还得出结论，CEO雇佣协议中的控制权变更和终止条款符合AB的整体薪酬目标，因为这些条款与AB为其高管提供未来业绩有效激励的目标一致，还：

•允许AB招聘和保留一位高素质的首席执行官；

•使伯恩斯坦的长期利益与AB的单位持有人和客户的利益保持一致；

•与AXA、EQH和董事会对伯恩斯坦先生任期内AB和AB Holding的运营方式的预期一致；以及

•这与审计委员会的期望一致，即伯恩斯坦先生不会被无故终止，也不会采取任何使他有能力有充分理由终止协议的步骤。

EQH向Bernstein先生、Burke女士、Erzan先生和Dibadj先生支付的补偿

2022年2月，授予Bernstein先生与他在EQH管理委员会的成员和服务有关的EQH：

•限制性股票单位奖(针对EQH普通股)，授予日期公允价值为400,033美元；以及

•绩效股票奖励(针对EQH普通股)，授予日期公允价值为600,029美元，可根据EQH相对于其同行集团的总股东回报而获得。

此外，2022年2月，授予Burke女士、Erzan先生和Dibadj先生各自与EQH管理委员会成员和服务有关的EQH：

•限制性股票单位奖(针对EQH普通股)，授予日期公允价值为40,021美元；以及

•绩效股票奖励(针对EQH普通股)，授予日期公允价值为60,014美元，可根据EQH相对于其同行集团的总股东回报而获得。

在确定EQH限制性股票单位和业绩份额数字时所作的假设上面讨论的在下文标题为“2022年薪酬汇总表”和“2022年基于计划的奖励赠款”的补偿表脚注中进行了说明。

伯恩斯坦先生、伯克女士和埃尔赞先生未来可能会从EQH获得额外的股权或现金补偿，这与他们继续担任EQH管理委员会成员和为EQH管理委员会服务有关。Dibadj先生于2022年3月辞去我们公司首席财务官和战略主管一职(并从EQH管理委员会辞职)，他失去了获奖资格，也没有资格获得额外的奖项。

CEO薪酬比率

2022年，我们的首席执行官兼首席执行官总裁先生的薪酬大约是我们员工薪酬中位数的71倍，导致71:1CEO薪酬比率。

我们通过检查所有个人的2022年总薪酬来确定我们的员工中位数，不包括伯恩斯坦先生，他在2022年12月31日，也就是我们工资年度的最后一天受雇于我们的公司。我们把我们所有的员工都包括在这个过程中，无论是全职还是兼职。我们没有对总薪酬做出任何假设或估计，但我们确实根据截至2022年9月30日的三个月期间(第四季度汇编的数据)对2022财年支付给非美国员工的薪酬进行了调整。我们将“总薪酬”定义为长期激励性薪酬奖励的基本工资(如适用)、佣金(如适用)、现金奖金和授予日期公允价值的总和。

在确定了基于总薪酬的中位数员工后，我们使用与我们的近地天体相同的方法计算了2022年此类员工的总薪酬如下文2022年薪酬汇总表所述.

如下表所示，我们2022年CEO的薪酬比率为71:1:

2022年年报			163

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目录表

第三部分

			赛斯·伯恩斯坦			中位数员工
基本工资(美元)			500,000			137,500
现金奖金(美元)			4,925,000			17,500
股票奖励(美元)(1)			5,575,062			—
所有其他补偿(美元)(2)			277,777			3,438
总计(美元)			11,277,839			158,438
2022年CEO薪酬比率			71:1

(1)包括(I)由AB授予的受限AB控股单位的奖励，授予日期公平价值为4,575,000美元，以及(Ii)由EQH授予的奖励，授予日期的总公平价值为1,000,062美元，如上所述，《EQH判给伯恩斯坦先生的赔偿金》中有更全面的描述。有关其他信息，请参阅请参阅下面第11项的补偿表。.

(2)关于伯恩斯坦其他薪酬的描述，请参阅下面的2022年薪酬汇总表。根据AB利润分享计划，员工的其他薪酬中位数包括3438美元的匹配。

其他与赔偿有关的事项

AB Holding和AB Holding分别是私人和公共有限合伙企业。除联邦和州公司所得税外，他们还需缴纳其他税(见项目1A中的“结构相关风险”和项目8中的AB合并财务报表附注21)。因此，守则第162(M)条限制了与高管薪酬有关的税收减免，否则作为公司征税的实体可获得的税收减免，不适用于2022年AB或AB Holding。

薪酬委员会联锁与内部人参与

皮尔森先生是董事的董事，也是总裁先生以及普通合伙人的母公司东方汇理的首席执行官。

AB的高管不得担任(I)薪酬委员会成员或(Ii)另一实体的董事，而该实体的高管是AB薪酬委员会的成员。

薪酬委员会报告

薪酬委员会成员审查并与管理层讨论了薪酬讨论和分析如上所述并在审查和讨论的基础上，建议董事会将其列入本表格10-K。

克里斯蒂·马图斯(主席)			Daniel·凯
马克·皮尔逊

164			联合伯恩斯坦

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目录表

第三部分

2022年薪酬汇总表

我们在2022年、2021年和2020年的近地天体补偿总额如下：

名称和主要职位			年			薪金 ($)			奖金 ($)			股票大奖(1)(2) ($)			期权大奖(3) ($)			养老金 ($)			所有其他 补偿 ($)			总计 ($)
赛斯·伯恩斯坦(4)(5) 总裁与首席执行官			2022			500,000			4,925,000			5,575,062			—			—			277,777			11,277,839
			2021			500,000			5,575,000			6,075,000			—			—			142,813			12,292,813
			2020			500,000			4,015,000			4,585,051			250,003			—			52,509			9,402,563
凯特·伯克(6) 首席运营官和首席财务官			2022			400,000			2,050,000			1,700,035			—			—			16,216			4,166,251
			2021			400,000			2,275,000			1,925,000			—			—			15,455			4,615,455
			2020			300,000			1,665,000			1,285,000			—			—			19,517			3,269,517
奥努尔·尔赞(6)(7) 全球客户集团和私人财富负责人			2022			400,000			1,955,851			1,605,886			—			—			11,017			3,972,754
卡尔·斯普鲁斯(8) 全球技术和运营主管			2022			400,000			1,555,000			1,105,000			—			122,835			17,860			3,200,695
			2021			400,000			1,725,000			1,275,000			—						42,040			3,442,040
马克·曼利(7) 全球合规主管兼总法律顾问			2022			300,000			780,000			345,000			—			482,194			26,898			1,934,092
比尔·西默斯(7) 财务总监兼首席财务官(前临时首席财务官)			2022			300,000			525,000			1,175,034			—			—			17,340			2,017,374
Ali·迪巴吉(6)(9) 前首席财务官兼战略主管			2022			195,385			—			100,035			—			—			291			295,711
			2021			400,000			2,025,000			1,675,000			—			—			15,130			4,115,130
			2020			400,000			945,000			665,000			—			—			14,880			2,024,880

(1)“股票奖励”栏中的数字提供了根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日期公允价值。对于在确定AB持有单位奖励值时所做的假设，见AB合并财务报表第8项附注19。在确定EQH限制性股票单位和“股票奖励”一栏中的业绩份额数字时所做的假设在EQH 2022长期激励薪酬计划中阐述，并在下面“2022年基于计划的奖励授予”表的脚注中描述。

(2)见下文“2022年以计划为基础的奖励拨款”.

(3)“期权奖励”栏中的数字提供了伯恩斯坦先生的奖励(由EQH发布)的授予日期公允价值，该奖励是根据FASB ASC主题718计算的。EQH股票期权的公允价值是由EQH使用Black-Scholes期权定价模型计算的。预期的EQH股息率是基于市场共识。EQH股价波动率是在隐含波动率的基础上估计的，EQH根据历史波动率分析对隐含波动率进行核对，以确保一致性。通过使用基于历史数据的预期寿命假设来解释预期早期运动的效果。

(4)见上文CD&A中的“Bernstein先生雇佣协议概览”和“EQH公司判给Bernstein先生、Burke女士、Erzan先生和Dibadj先生的补偿”。关于伯恩斯坦先生的补偿要素的描述。请注意，EQH也披露了伯恩斯坦先生的薪酬。

(5)2022年“股票奖励”一栏包括授予日期限制性股票奖励的公允价值(授予日期公允价值400,033美元)和业绩股票奖励(授予日期公允价值600,029美元)，伯恩斯坦先生于2022年2月从EQH获得。2021年，本栏包括授予日期限制性股票单位奖励的公允价值(授予日期公允价值为340,000美元)和业绩股票奖励(授予日期公允价值为510,000美元)，伯恩斯坦先生于2021年2月从EQH获得。对于2020年，本栏包括授予日期限制性股票单位奖励的公允价值(授予日期公允价值为250,019美元)和业绩股票奖励(授予日期公允价值为500,031美元)，Bernstein先生于2020年2月从EQH获得。

(6)2022年“股票奖励”一栏包括授予日期限制性股票单位奖励的公允价值(授予日期公允价值为40,021美元)和业绩股票奖励(授予日期公允价值为60,014美元)Burke女士、Erzan先生和Dibadj先生分别于2022年2月从EQH获得的股票奖励。2021年，本栏包括2021年2月Burke女士和Dibadj先生各自从EQH获得的限制性股票单位奖励(授予日期公允价值为40,000美元)和业绩股票奖励(授予日期公允价值为60,000美元)的公允价值。

2022年年报			165

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目录表

第三部分

(7)我们没有为埃尔赞、曼利或西默斯先生提供2021年或2020年的补偿；他们在那几年不被视为近地天体。

(8)我们没有为Sprules先生提供2020年的补偿，因为他在那一年没有被视为近地天体。

(9)Dibadj先生于2022年3月辞去我们公司首席财务官兼战略主管一职，成为另一家上市公司的首席执行官。因此，他没收了2022年授予他的EQH奖励和2021年授予他的EQH奖励的未归属部分。

“所有其他薪酬”一栏包括我们公司的某些其他费用和额外津贴的总增量成本。2022年，本栏目包括以下内容：

名字			个人 使用汽车 和司机 ($)						投稿 为了盈利 共享计划 ($)			生命 保险 保费 ($)			其他(2) ($)
赛斯·伯恩斯坦			258,939			(1)			15,250			3,564			24
凯特·伯克			—						15,250			966			—
奥努尔·尔赞			—						10,000			630			387
卡尔·斯普鲁斯			—						15,250			2,610			—
马克·曼利			—						15,000			11,484			414
比尔·西默斯			—						15,000			1,980			360
Ali·迪巴吉			—						—			291			—

(1)这一数额反映了我们因通勤和其他非商业用途而增加的成本。出于安全和商务目的，我们为伯恩斯坦先生提供了一辆汽车和一名司机。汽车和司机服务是通过第三方签订的。提供一辆汽车的费用是每年确定的，并酌情包括司机赔偿金、年度汽车租赁、保险费和各种杂项费用，如燃料和汽车维修。

(2)这些数额是支付给近地天体的津贴，以帮助支付移动电话的费用；这些津贴通常也支付给员工。

166			联合伯恩斯坦

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目录表

第三部分

2022年基于计划的奖项的授予

根据我们的股权补偿计划2017年计划，在2022年期间向我们的NEO发放的奖励如下(我们还讨论了EQH向Bernstein先生、Burke女士、Erzan先生和Dibadj先生颁发的奖励)：

			授予日期			所有其他 股票奖： 股份数量 的库存 或单位 (#)			授予日期 公允价值 的库存 奖项(1) ($)			以表现为基础的EQH奖(3)
名字												阈值(#)			目标 (#)			最大值(#)
赛斯·伯恩斯坦(2)(3)			12/12/2022			117,791			4,575,000
			2/16/2022			11,565			400,033
			2/16/2022			16,217			600,029			4,054			16,217			32,434
凯特·伯克(2)(3)			12/12/2022			41,195			1,600,000
			2/16/2022			1,157			40,021
			2/16/2022			1,622			60,014			406			1,622			3,244
奥努尔·尔赞(2)(3)			12/12/2022			38,771			1,505,851
			2/16/2022			1,157			40,021
			2/16/2022			1,622			60,014			406			1,622			3,244
卡尔·斯普鲁斯(2)			12/12/2022			28,450			1,105,000
马克·曼利(2)			12/12/2022			8,883			345,000
比尔·西默斯(2)(5)			12/12/2022			4,506			175,000
			3/24/2022			21,873			1,000,034
Ali·迪巴吉(3)(4)			2/16/2022			1,157			40,021
			2/16/2022			1,622			60,014

(1)本栏提供根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日期公允价值。对于在确定AB保持单位值时所作的假设，见AB合并财务报表第8项附注19.

(2)如上文“2022年奖励补偿方案概览”和“近地天体的补偿要素--长期奖励补偿奖励”所述，2022年12月授予我们的近地天体的长期激励补偿奖励以受限AB控股单位计价。这些奖项分别在2023年12月1日、2024年12月1日和2025年12月1日以相同的年度增量授予。这些奖励显示在本表的“所有其他股票奖励”栏、2022年薪酬摘要表的“股票奖励”栏和2022财年年终杰出股权奖的“AB控股单位奖励”栏。

(3)2022年2月，EQH向Bernstein先生、Burke女士、Erzan先生和Dibadj先生每人授予(I)限制性股票单位奖励，授予日期公平价值分别为400,033美元、40,021美元、40,021美元和40,021美元，以及(Ii)业绩股票奖励，授予日期公平价值分别为600,029美元、60,014美元、60,014美元和60,014美元，这些奖励可根据EQH的总股东回报(TSR“)相对于其同级组。TSR是一家公司在指定期间向投资者返还的总金额，包括资本利得和股息。赚取的业绩股数将在业绩期末(2024年12月)通过将未赚取的业绩股数乘以以下业绩因素之一来确定：如果EQH相对于同行的TSR在87.5个百分位数或更高，则为200%；如果在第50个百分位数，则为100%；如果在第30个百分位数，则为25%；如果低于第30个百分位数，则为零。EQH Performance股票获得股息等价物，但须遵守与Performance股票本身相同的归属时间表和业绩条件。限制性股票单位奖励在2023年2月28日、2024年和2025年以相等的年度增量授予，但须继续服务，价值的增加或减少取决于EQH普通股的价格。EQH限制性股票单位根据相同的归属时间表和其他要求获得股息等价物。

(4)迪巴吉取消了这些奖项。

(5)2022年3月授予西默斯先生的合同将于2024年2月授予克里夫夫，条件是西默斯先生将继续受雇。

于2022年，授予每个NEO的包括年终长期激励薪酬奖励的受限AB控股单位的数量是根据2022年12月12日(薪酬委员会批准奖励的日期)纽约证券交易所综合交易报告的AB控股单位的收盘价确定的。在颁发这些奖项时，赔偿委员会由Matus女士(主席)以及Kaye先生和Pearson先生组成；批准向我们的近地天体颁发奖项的第16节小组委员会由Matus女士(主席)和Kaye先生组成。关于此类裁决的实质性条款的进一步信息，包括授权条款和在确定应付金额时将采用的公式或标准，请参考上文《2022年激励薪酬计划概览》和《近地天体薪酬要素》。

2022年年报			167

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目录表

第三部分

2022财年年底的未偿还股权奖励

截至2022年12月31日，我们的近地天体持有的未偿还股权奖励如下：

			期权大奖															AB Holding单位和/或EQH奖
名字			数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练 (#)			数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使 (#)			选择权 锻炼 价格 ($)			选择权 期满 日期						数量 股票 或单位 囤积那个 还没有 既得  (#)			市场 的价值 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得(12) ($)
赛斯·伯恩斯坦(1)(2)(3)(5)			65,446			—			$	18.74		2/14/2029						280,690			9,647,310
			38,140			19,069			23.18			2/26/2030						24,308			697,634
			—			—			—			—						35,427			1,016,755
凯特·伯克(4)(5)(6)			—			—			—			—						94,095			3,234,029
			—			—			—			—						2,192			62,909
			—			—			—			—						923			26,490
奥努尔·尔赞(4)(5)(7)			—			—			—			—						137,265			4,717,805
			—			—			—			—						2,192			62,909
			—			—			—			—						923			26,490
卡尔·斯普鲁斯(8)			—			—			—			—						72,205			2,481,682
马克·曼利(9)			—			—			—			—						21,800			749,269
比尔·西默斯(10)			—			—			—			—						31,760			1,091,585
Ali·迪巴吉(11)			—			—			—			—						—			—

(1)伯恩斯坦先生获奖：(I)2022年12月的117,791个受限AB控股单位，计划在2023年、2023年、2024年和2025年的每个12月以相等的增量归属；(Ii)2021年12月的102,572个受限AB控股单位，其中三分之一在2022年12月1日归属，其余的定于2023年12月1日、2023年和2024年的每个月以相等的增量归属；(Iii)119,471个受限AB控股单位，其中25%分别于2021年、2021年及2022年12月1日归属，其余于2024年12月1日、2023年及2024年各以相等增量归属；及(Iv)于2019年12月归属139,131个受限AB控股单位，其中25%归属于2020年、2020年、2021年及2022年12月1日，其余单位定于2023年12月1日归属。欲了解更多信息，请访问见上文“伯恩斯坦先生的雇佣协议概览”。

(2)上表第二行数据中为伯恩斯坦先生描述的EQH限制性股票单位奖励将在其三年归属期间按比例授予，但在归属期间继续受雇。上表第三行数据中描述的EQH业绩股票奖励，在满足适用的业绩标准的情况下，在授予日期的三周年时授予悬崖。于二零二二年二月、二零二一年及二零二零年二月，EQH分别向Bernstein先生授予(I)授予Bernstein先生一项限制性股票单位奖，其授予日期公平值分别为400,033美元、340,000美元及250,019美元；及(Ii)授予Bernstein先生一项业绩股份奖励，其授予日期公平值分别为600,029美元、510,000美元及500,031美元。2022年和2021年授予的业绩股票奖励可以根据EQH相对于其同行组的TSR来获得。2020年授予的绩效股票奖励中，约有一半可根据EQH相对于特定非GAAP财务目标(具体而言，非GAAP股本回报率目标)的表现而赚取，而另一半则根据EQH相对于其同行集团的TSR而赚取。有关EQH奖项的更多信息，请参阅上面标题为“2022年基于计划的奖项的拨款”的表格。

(3)表中描述的期权奖励由EQH发布，并根据FASB ASC主题718计算。EQH股票期权的公允价值是由EQH使用Black-Scholes期权定价模型计算的。预期的EQH股息率是基于市场共识。EQH股价波动率是在隐含波动率的基础上估计的，EQH根据历史波动率分析对隐含波动率进行核对，以确保一致性。通过使用基于历史数据的预期寿命假设来解释预期早期运动的效果。

(4)伯克女士和埃尔赞先生各自在上表的第二行数据中描述了EQH限制性股票单位奖励，这些奖励将在他们的三年归属期间按比例归属，但在归属期间继续受雇。上表第三行数据中描述的EQH业绩股票奖励，在满足适用的业绩标准的情况下，在授予日期的三周年时授予悬崖。于2022年2月及2021年2月，EQH分别向Burke女士及Erzan先生授予(I)授予日期公平值分别为40,021美元及40,000美元的限制性股票单位奖励及(Ii)授予日期公平值分别为60,014美元及60,000美元的业绩股份奖励，均可赚取，但须视乎EQH相对其同业集团的股东总回报而定。有关EQH奖项的更多信息，请参阅上面标题为“2022年基于计划的奖项的拨款”的表格。

(5)欲了解EQH授予Bernstein先生、Burke女士和/或Erzan先生的股权奖励的更多信息，见上文CD&A中的“EQH判给Bernstein先生、Burke女士、Erzan先生和Dibadj先生的赔偿金”。.

168			联合伯恩斯坦

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目录表

第三部分

(6)伯克女士获奖：(I)2022年12月的41,195个受限AB控股单位，计划在2023年12月1日、2023年、2024年和2025年的每个月以相等的增量授予；(Ii)2021年12月的35,827个受限AB控股单位，其中三分之一在2022年12月1日归属，其余的计划在2023年12月1日、2023年和2024年的每个月以相等的增量归属；(Iii)于2020年12月的40,032个受限AB控股单位，其中25%分别于2021年、2021年及2022年12月1日归属，其余于2024年12月1日、2023年及2024年各以相等增量归属；及(Iv)于2019年12月的36,000个受限AB控股单位，其中25%于2020年12月1日、2021年及2022年各归属，其余则定于2023年12月1日归属。

(7)埃尔赞在2022年12月获得了38771个受限AB控股单位，按计划，这些单位将在2023年12月1日、2024年和2025年以相等的增量授予。表中列出的AB持有单位总数包括Erzan先生被视为近地天体前一年授予的AB持有单位。

(8)Sprules先生于2022年12月获授予(I)28,450个受限AB控股单位，按计划于2022年12月1日、2023年、2024年及2025年各以相等增量归属；及(Ii)于2021年12月授予25,030个受限AB控股单位，其中三分之一于2022年12月1日归属，其余按计划于2023年12月1日及2024年12月1日以相等增量归属. 表中列出的AB持有单位总数包括在Sprules先生被视为近地天体之前的几年内授予的AB持有单位。

(9)曼利在2022年12月获得了8883个受限AB控股单位，按照计划，这些单位将在2023年、2023年、2024年和2025年的12月1日以相等的增量授予。表中列出的AB持有单位总数包括在Manley先生被视为近地天体之前的几年内授予的AB持有单位。

(10)Siemers先生获颁：(I)于2022年12月授予4,506个受限AB控股单位，按计划于2023年12月1日、2023年、2024年及2025年各以相等增量归属；及(Ii)于2022年3月授予21,873个受限AB控股单位，按计划于2024年2月进行悬崖归属。表中列出的AB控股单位总数包括西默斯先生被视为近地天体之前几年授予的AB控股单位。

(11)截至2022年12月31日，Dibadj先生没有未完成的奖励，因为他在2022年3月辞职后失去了未授予的AB Holding Under和EQH股票奖励。

(12)本专栏中列出的受限AB控股单位的市值是在假设每个AB控股单位的价格为34.37美元的情况下计算的，这是AB控股单位在纽约证券交易所的收盘价，2022年12月30日，也就是AB最后一个完成的财政年度的最后一个交易日。本专栏中列出的EQH股票的市值是在假设每股价格为28.70美元的情况下计算的，这是EQH股票在2022年12月30日在纽约证券交易所的收盘价。

期权行使和2022年归属的AB持股单位(和EQH股份)

我们的近地天体在2022年内持有的AB控股单位和EQH股份如下：

			AB Holding和EQH期权奖									AB Holding单位和EQH股票奖
名字			行使时获得的AB控股单位或EQH股份数量 (#)			已实现的价值 论锻炼 ($)						AB的数量 控股单位或EQH股份 收购日期 归属 (#)			已实现的价值 论归属  ($)
赛斯·伯恩斯坦(1)			—			—						199,915			7,698,133
凯特·伯克(2)			—			—						187,363			7,621,786
奥努尔·尔赞(2)			—			—						12,142			490,290
卡尔·斯普鲁斯			—			—						184,363			7,503,554
马克·曼利			—			—						46,384			1,887,811
比尔·西默斯			—			—						21,291			866,562
Ali·迪巴吉(2)			—			—						489			16,001

(1)包括2022年期间归属的63,607股EQH股票，价值2,150,398美元。

(2)包括2022年期间归属的489股EQH股票，价值16,001美元。

2022年年报			169

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目录表

第三部分

养老金福利

名字			计划名称			入账服务年数(2)			累计收益现值(3)			上一会计年度内的付款
卡尔·斯普鲁斯(1)			AB退休计划			11			122,835			—
马克·曼利(1)			AB退休计划			25			482,194			—

(1)我们已经向Sprules和Manley先生提供了信息；他们是我们仅有的参与AB退休计划的近地天体。关于AB退休计划的更多信息，包括精算假设和潜在的提前退休福利，见上文CD&A中的“固定福利计划”和本表格10-K第8项中AB合并财务报表的附注18.

(2)自2008年12月31日起，AB退休计划下的福利应计项目被冻结。

(3)截至2022年12月31日累积福利的精算现值，采用与ASC 715计算一致的假设，但以下例外情况除外：(I)假设退休年龄为名义退休年龄(如AB退休计划中所定义)；以及(Ii)没有假设退休前死亡、残疾或终止。

终止或控制权变更时的潜在付款

截至2022年12月31日，我们的近地天体在AB控制权变更或特定的合格终止雇用事件时有权获得的估计付款和福利如下：

名称和触发事件			现金 付款(1) ($)			加速的速度 受限 AB保持单元 奖项(2) ($)			其他 优势(3) ($)
赛斯·伯恩斯坦
控制权的变化			—			9,647,310			—
伯恩斯坦先生有充分理由终止合同(4)			3,500,000			9,647,310			19,279
非因由或因死亡或残疾而由AB终止对Bernstein先生的雇用(5)(6)(7)			5,250,000			9,647,310			19,279
控制权的变更+伯恩斯坦先生以正当理由终止或无故终止对伯恩斯坦先生的雇用(4)			7,000,000			9,647,310			19,279
根据ICAP辞职(遵守适用的协议和限制性公约)(8)			—			9,647,310			—
死亡或残疾(7)			—			9,647,310			19,279
凯特·伯克
控制权的变化			—			3,234,029			—
控制权变更+AB非因其他原因终止雇用、Burke女士有充分理由终止雇用或因死亡或残疾而终止雇用			4,900,000			3,234,029			—
根据ICAP，AB无故辞职、退休或终止(遵守适用的协议和限制性公约)；根据ICAP，死亡或残疾(7)(8)			—			3,234,029			—
奥努尔·尔赞
控制权的变化			—			4,717,805			—
控制权变更+AB非因其他原因终止雇佣、Erzan先生有充分理由终止雇佣或因死亡或残疾而终止雇佣			4,711,702			4,717,805			—
根据ICAP，AB无故辞职、退休或终止(遵守适用的协议和限制性契约)；ICAP规定的死亡或残疾；不包括2021年RSU裁决)(7)(8)			—			2,133,593			—
AB无故终止；死亡或残疾(2021年RSU奖)			—			1,029,850			—

170			联合伯恩斯坦

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目录表

第三部分

名称和触发事件			现金 付款(1) ($)			加速的速度 受限 AB保持单元 奖项(2) ($)			其他 优势(3) ($)
卡尔·斯普鲁斯
控制权的变化			—			2,481,682			—
控制权变更+AB非因其他原因终止雇佣、Sprules先生有充分理由终止雇佣或因死亡或残疾而终止雇佣			3,910,000			2,481,682			—
根据ICAP，AB无故辞职、退休或终止(遵守适用的协议和限制性公约)；根据ICAP，死亡或残疾(7)(8)			—			2,481,682			—
马克·曼利
控制权的变化			—			749,269			—
控制权变更+AB非因其他原因终止雇用、曼利先生有充分理由终止雇用或因死亡或残疾而终止雇用			2,160,000			749,269			—
根据ICAP，AB无故辞职、退休或终止(遵守适用的协议和限制性公约)；根据ICAP，死亡或残疾(7)(8)			—			749,269			—
比尔·西默斯(9)
控制权的变化			—			—			—
控制权变更+AB非因其他原因终止雇佣、Siemers先生有充分理由终止雇佣或因死亡或残疾而终止雇佣			—			—			—
根据ICAP，AB无故辞职、退休或终止(遵守适用的协议和限制性契约)；ICAP规定的死亡或残疾；不包括2022年RSU裁决)(7)(8)			—			339,810			—
AB无故终止；死亡或残疾(2022年RSU奖)			—			300,284			—
Ali·迪巴吉(10)			—			—			—

2022年年报			171

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目录表

第三部分

(1)每个NEO可能会在他或她的雇佣终止时获得现金遣散费，这在CIC计划中没有考虑到。任何此类现金遣散费的金额将在终止时确定(伯恩斯坦先生除外)，因此我们无法估计此类金额。给伯恩斯坦先生的金额在首席执行官雇佣协议中有描述。在控制权变更和终止雇用的情况下，Burke女士、Erzan先生、Sprules先生和Manley先生所显示的金额列于CIC计划中。

(2)见AB合并财务报表第8项附注2和19以及CD&A中的“长期激励性薪酬奖励”。讨论与终止雇用有关的长期激励性薪酬奖励协议中规定的条款。

(3)反映了伯恩斯坦先生有权享受的团体医疗保险的价值。

(4)见上文“伯恩斯坦先生的雇佣协议概览”关于CEO雇佣协议中有关终止雇佣的条款的讨论。

(5)行政总裁雇佣协议将“残疾”定义为AB真诚地认定Bernstein先生身体或精神上无行为能力，并且在任何12个月期间内总共有180天不能履行他在紧接丧失工作能力开始前所负责的实质上所有职责。

(6)根据CEO雇佣协议，在Bernstein先生因死亡或残疾而终止雇佣时，在眼镜蛇保护期过后，AB将向Bernstein先生及其配偶提供参加AB医疗计划的机会，费用由Bernstein先生(或其配偶)基于合理确定的公平市场价值保费费率支付。

(7)在每个近地天体的ICAP奖励协议中，“残疾”被定义为由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损害预期持续不少于12个月，由承保近地天体的AB或其附属公司维持的长期残疾保险计划的承运人确定。

(8)ICAP裁决协议中适用的协议和限制性契约包括对竞争的限制以及对员工和客户征集的限制。

(9)西默斯先生曾于2022年3月至2022年7月担任我所临时首席财务官，在临时首席财务官任期结束时，他不再被视为AB的高管。因此，截至2022年12月31日，西默斯先生没有资格获得CIC计划下的潜在付款或福利。

(10)Dibadj先生于2022年3月辞去我们公司首席财务官和战略主管一职，因此他没有资格在2022年12月31日AB控制权发生变化时获得任何潜在的付款或福利。

此外，截至2022年12月31日，伯恩斯坦先生、伯克女士或埃尔赞先生在EQH的控制权变更或具体的合格终止雇用事件后有权获得的估计付款和福利如下(这些金额将由EQH支付)：

终止雇佣理由			加速EQH选项 和分享奖(5) ($)
赛斯·伯恩斯坦
退休(1)			737,795
死亡(2)			2,434,876
残疾(2)			2,434,876
非自愿终止(控制不变)(3)			1,468,354
控制权变更(未终止雇佣关系)(4)			1,666,667
凯特·伯克
死亡(2)			168,676
残疾(2)			168,676
非自愿终止(控制不变)(3)			53,059
控制权变更(未终止雇佣关系)(4)			76,180
奥努尔·尔赞
死亡(2)			168,676
残疾(2)			168,676
非自愿终止(控制不变)(3)			53,059
控制权变更(未终止雇佣关系)(4)			76,180

(1)反映了截至2022年12月31日授予伯恩斯坦先生的2021年限制性股票单位奖励和业绩股票奖励的全部价值。不包括(I)于2020年授予Bernstein先生的限制性股票单位奖励及业绩股份奖励，原因是于2021年前授予的奖励符合退休资格规定，以及(Ii)于2022年因最低归属规定而授予的奖励。

(2)反映了截至2022年12月31日，EQH授予伯恩斯坦先生(自2020年以来)、伯克女士(自2021年以来)和埃尔赞先生(自2021年以来)奖励的全部价值，包括期权奖励(仅限于伯恩斯坦先生)；限制性股票单位奖励(发给每位官员)；以及绩效股票奖励(发给每位官员)。有关这些奖项的更多信息，请访问请参看上文第11项下的《2022年薪酬汇总表》、《2022年计划奖励金》和《2022年会计年度末未偿权益》。

172			联合伯恩斯坦

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目录表

第三部分

(3)反映截至2022年12月31日，(I)EQH授予Bernstein先生(2020年)、Burke女士(2021年)和Erzan先生(2021年)的限制性股票单位奖励和业绩股份奖励的按比例价值，以及(Ii)2021年授予Bernstein先生的限制性股票单位奖励和业绩股份奖励的全部价值。2022年授予伯恩斯坦、伯克和埃尔赞的限制性股票单位奖励和绩效股票奖励不包括在内，直到至少一年的归属期限结束。

(4)反映截至2022年12月31日，(1)伯恩斯坦先生2020年期权奖励的全额价值，(2)授予伯恩斯坦先生(2022年、2021年和2020年)、伯克女士(2022年和2021年)和埃尔赞先生(2022年和2021年)的限制性股票单位奖励的全额价值，(3)授予伯恩斯坦先生(2022年、2021年和2020年)、伯克女士(2022年和2021年)和埃尔赞先生(2022年和2021年)的业绩股票奖励的全额价值，绩效因素适用于2020年和2021年的赠款。

(5)EQH奖励的加速取决于获奖者遵守EQH 2022长期激励补偿计划下适用的奖励协议中规定的各种协议和限制性契约，包括保护机密信息、非竞争、不招揽员工和不招揽客户。

2022年董事薪酬

在2022年期间，我们对符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会独立性相关适用标准的董事进行了补偿(“独立董事”)，详情如下：

名字			以现金支付或赚取的费用 ($)			库存 奖项(1)(2) ($)			总计 ($)
Joan Lamm-Tennant			140,000			170,000			310,000
内拉·多梅尼奇			102,500			170,000			272,500
Daniel·凯			99,000			170,000			269,000
克里斯蒂·马图斯			123,500			170,000			293,500
Das Narayandas			93,000			170,000			263,000
查尔斯·斯通希尔			127,500			170,000			297,500
托德·沃尔索尔			102,500			170,000			272,500

(1)截至2022年12月31日，尚未裁决但尚未分配的受限AB控股单位总数为：Lamm-Tennant女士，5,765个AB控股单位；多梅尼西女士，8,521个AB控股单位；凯先生，12,390个AB控股单位；Matus女士，12,125个AB控股单位；Narayandas先生，12,390个AB控股单位；斯通希尔先生，12,390个AB控股单位；Walthall先生，6,066个AB控股单位。

(2)反映根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日期公允价值。对于在确定这些值时所做的假设，见AB合并财务报表第8项附注19。

独立的董事薪酬要素

审计委员会核准了薪酬构成部分下面紧跟着描述在2021年5月举行的例会上对独立董事进行了审查，并同意每两年重新审议此类薪酬要素：

•90 000美元的年度聘用费(独立董事在董事会任职的任何季度后按季度支付；与委员会服务有关的年度聘用费，如下所述，也按季度支付欠款)；

•担任理事会独立主席的每年50000美元的预聘费；

•担任审计委员会主席的年度聘用费37500美元；

•担任薪酬委员会主席的每年聘用费20000美元；

•担任治理委员会主席的年度聘用费13500美元；

•担任审计委员会成员的每年聘用费12 500美元；

•担任赔偿委员会成员的每年9 000美元的预聘费；

•担任管治委员会成员每年3,000元的预聘费；以及

•股权补偿计划下的年度股权授予，由受限AB控股单位组成，授予日期公允价值为170,000美元。

2022年，董事会授予当时任职的每个独立董事(包括MSES)。Domeici、Lamm-Tennant和Matus以及Kaye、Narayandas、StoneHill和Walthall先生)4,410个受限AB控股单位。授予AB控股单位的数量是通过除以授予日期17万美元的公允价值来确定的如上所述AB控股单位在2022年5月董事会会议当天的收盘价，或每单位38.55美元。这些奖励在授予日的前三个周年纪念日按比例授予。

2022年年报			173

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目录表

第三部分

此外，为了避免让人觉得我们的董事行使其受托责任可能受到损害，对独立董事的限制性AB控股单位授权不得没收，除非董事因2017年计划或适用的奖励协议中定义的“原因”而终止。因此，受限AB控股单位一般会在独立董事退出董事会后，在行政上可行的情况下尽快交付。

对独立董事的股权授予一般在5月份的董事会会议上进行。5月会议的日期由董事会至少提前一年确定。

普通合伙人可报销任何董事因出席董事会会议以及额外的董事会责任而产生的合理费用。AB Holding和AB进而向普通合伙人偿还普通合伙人代表其产生的开支，包括董事费用和开支。该等补偿须受AB控股合伙协议及AB合伙协议的任何相关条文规限。

独立董事AB控股单位所有权指引

各独立董事于本指引最初实施日期(2018年2月)及董事于董事会任期开始之日起计五年后，应通过累积董事会授予之AB控股单位或在公开市场上购买单位，累积市值相当于董事年度预留金五(5)倍之AB控股单位。每个独立的董事必须在董事的董事会任期内保持这一所有权水平。

截至2022年12月31日，当时服务的每个独立董事要么遵守了这项政策，要么在分配的时间内有望做到这一点。

174			联合伯恩斯坦

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目录表

第三部分

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

根据股权补偿计划获授权发行的证券

AB根据我们的股权补偿计划将于2022年12月31日发行的控股单位如下：

股权薪酬计划信息

计划类别			数量 证券转至 在…上发出 演练 杰出的 期权、认股权证 和权利			加权平均 行权价格 杰出的 期权、认股权证 和权利						数量 证券 剩余 可用 面向未来 发行(1)
证券持有人批准的股权补偿计划			—						$	—		30,204,036
未经证券持有人批准的股权补偿计划			—						—			—
总计			—						$	—		30,204,036

(1)所有剩余可供未来发行的AB控股单位将根据2017年计划发行，该计划在2017年9月29日举行的AB控股单位持有人特别会议上获得批准。

不存在根据股权补偿计划发行的AB单位。

有关我们的股权薪酬计划的信息，请访问见AB合并财务报表第8项附注19。

主要证券持有人

截至2022年12月31日，除EQH及其若干附属公司报告外，我们并无资料显示任何人士实益拥有超过5%的未偿还AB单位。根据EQH提供的信息，我们准备了下表和下面的说明：

实益拥有人姓名或名称及地址			金额和性质 实益所有权 按计划报告						百分比 班级
公平持股(1) 美洲大道1290号 纽约州纽约市，邮编：10104			177,121,625			(1)			61.3		%	(1)

(1)由于它们的关系，EQH及其持有AB单位的子公司可能被视为分享投票或指导投票的权力，并处置或指示处置所有或部分AB单位。61.3%包括EQH持有的1%普通合伙权益。

截至2022年12月31日，AB Holding是已发行和未偿还AB单位的创纪录所有者113,801,097个，或39.8%(或39.4%，包括EQH持有的1%普通合伙权益)。

2022年年报			175

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目录表

第三部分

管理

截至2022年12月31日，普通合伙人的每个董事和NEO以及所有董事和高管作为一个集团对AB Holding Units的实益所有权如下：

实益拥有人姓名或名称			AB的数量 控股单位和 受益的性质 所有权			班级百分比
Joan Lamm-Tennant(1)			6,216			*
赛斯·伯恩斯坦(1)(2)			657,593			*
内拉·多梅尼奇			17,848			*
杰弗里·赫德(1)			—			*
Daniel·凯(1)			34,693			*
尼克·莱恩(1)			—			*
克里斯蒂·马图斯(1)			20,254			*
Das Narayandas			30,659			*
马克·皮尔逊(1)			—			*
查尔斯·斯通希尔(1)			19,914			*
托德·沃尔索尔			6,618			*
凯特·伯克(1)(3)			234,300			*
奥努尔·尔赞(1)(4)			144,221			*
卡尔·斯普鲁斯(1)(5)			140,514			*
马克·曼利(1)(6)			89,369			*
比尔·西默斯(1)(7)			68,140			*
全体董事和执行干事(16人)(8)			1,470,339			1.3%

*上市的AB Holding单位数目占已发行单位的比例不足1%。

(1)不包括由EQH及其附属公司实益拥有的AB控股单位。MSE。Lamm-Tennant先生及Matus先生，以及Bernstein先生、Hurd先生、Kaye先生、Lane先生、Pearson先生及StoneHill先生分别为EQH、公平金融及/或公平美国公司的董事及/或高级职员。Burke女士及Bernstein先生、Erzan先生、Sprules先生、Manley先生及Siemers先生均为董事及/或普通合伙人高级职员。

(2)包括尚未归属或Bernstein先生已推迟交付的507,389个受限AB控股单位。见第11项中的“Bernstein先生的雇佣协议概览--薪酬要素--受限的AB控股单位”、“2022年基于计划的奖励授予”和“2022财政年度末的杰出股权奖励”。以获取更多信息。

(3)包括授予伯克的94,095个尚未归属的限制性AB控股单位。欲了解有关伯克女士的长期激励薪酬奖励的信息，见项目11中的“2022年基于计划的奖励授予”和“2022年财政年度末杰出股权奖励”。.

(4)包括授予Erzan先生但尚未归属的137,265个受限AB控股单位。有关埃尔赞的长期激励性薪酬奖励的信息，见项目11中的“2022年基于计划的奖励授予”和“2022年财政年度末杰出股权奖励”。.

(5)包括授予Sprules先生但尚未归属的72,205个受限AB控股单位。有关斯普鲁斯的长期激励性薪酬奖励的信息，见项目11中的“2022年基于计划的奖励授予”和“2022年财政年度末杰出股权奖励”。.

(6)包括授予曼利的21,800个尚未归属的受限AB控股单位。有关曼利先生的长期激励性薪酬奖励的信息，见项目11中的“2022年基于计划的奖励授予”和“2022年财政年度末杰出股权奖励”。.

(7)包括授予西默斯先生的31,760个尚未归属的限制性AB控股单位。有关西默斯先生的长期激励性薪酬奖励的信息，见项目11中的“2022年基于计划的奖励授予”和“2022年财政年度末杰出股权奖励”。.

(8)包括作为一组授予执行干事的864,514个受限AB控股单位，作为尚未授予和/或执行干事已推迟交付的长期奖励补偿。

176			联合伯恩斯坦

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目录表

第三部分

截至2022年12月31日，我们的董事和高管并未实益拥有任何AB单位。

截至2022年12月31日，每个董事和被任命为普通合伙人的高管以及所有董事和高管作为一个集团对EQH普通股的实益所有权如下：

EQH普通股

实益拥有人姓名或名称			股份数量和 受益的性质 所有权			班级百分比
Joan Lamm-Tennant			25,056			*
赛斯·伯恩斯坦(1)			189,714			*
内拉·多梅尼奇			—			*
杰弗里·赫德(2)			272,590			*
Daniel·凯			52,129			*
尼克·莱恩(3)			200,933			*
克里斯蒂·马图斯			19,297			*
Das Narayandas			2,000			*
马克·皮尔逊(4)			1,187,290			*
查尔斯·斯通希尔			28,285			*
托德·沃尔索尔			—			*
凯特·伯克(5)			2,535			*
奥努尔·尔赞(5)			2,457			*
卡尔·斯普鲁斯			—			*
马克·曼利			—			*
比尔·西默斯			—			*
全体董事和执行干事(16人)(6)			1,982,286			*

*上市股票数量不到EQH已发行普通股的1%。

(1)包括(I)伯恩斯坦先生有权在60天内行使的103,586个期权和(Ii)24,307个将在60天内授予并结算在EQH股票中的限制性股票单位。

(2)包括(I)赫德先生有权在60天内行使的171,694个期权以及(Ii)51,627个将在60天内授予并交收EQH股票的限制性股票单位。

(3)包括(I)莱恩先生有权在60天内行使的76,278个期权和(Ii)将在60天内授予并结算在EQH股票中的58,565个限制性股票单位。

(4)包括(I)皮尔森先生有权在60天内行使的653,845个期权以及(Ii)将在60天内授予并交收EQH股票的237,363个限制性股票单位。

(5)包括2,191个限制性股票单位，将在60天内授予并结算EQH股票。

(6)包括可能行使的1,005,403个期权和376,244个限制性股票单位，这些单位将在60天内授予董事和高管作为一个集团的EQH股票并进行结算。

2022年年报			177

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目录表

第三部分

伙伴关系的重要性

所有与AB和AB Holding的管理相关的决策均由普通合伙人作出。普通合伙人已同意，它将不从事除管理AB和AB Holding之外的任何业务，尽管它可能为自己的账户进行某些投资。然而，AB和AB Holding、普通合伙人和两家合伙企业的单位持有人之间可能会出现利益冲突。

特拉华州修订的统一有限合伙企业法第17-403(B)条(“特拉华州法案”)实质上指出，除《特拉华州法》或适用的合伙协议另有规定外，有限合伙企业的普通合伙人对合伙企业和其他合伙人负有受《特拉华州统一合伙企业法》(1999年7月11日生效)管辖的普通合伙企业普通合伙人的责任。此外,如下所述根据《特拉华州法》第17-1101(D)和17-1101(F)条，《特拉华州法》第17-1101(D)和17-1101(F)条一般规定，合伙协议可限制或免除合伙人可能被视为对有限合伙企业或另一合伙人负有的受托责任，以及任何相关责任，但合伙协议不得限制或取消隐含的诚信和公平交易契约。因此，虽然根据特拉华州的法律，有限合伙的普通合伙人对其他合伙人负有受托责任，但这些受托义务可以根据适用的合伙协议的条款而改变。AB合伙协议和AB控股合伙协议(各自，a“合伙协议”而且，在一起，“伙伴关系协定”)规定了对普通合伙人的责任和责任的限制。每项合伙协议均规定，普通合伙人不对判断错误或违反受托责任(包括违反任何注意义务或忠诚义务)承担金钱损害赔偿责任，除非(主张此类责任的人负有举证责任)确定普通合伙人的作为或不作为涉及故意造成损害、不顾合伙企业的最佳利益或普通合伙人具有实际恶意的作为或不作为，或构成实际欺诈。只要合伙协议规定普通合伙人被允许或被要求(I)根据其“酌情决定权”或根据类似的授权或自由度作出决定，普通合伙人有权仅考虑其希望的利益和因素，而没有责任或义务考虑影响合伙企业或AB控股的任何单位持有人的任何利益或其他因素，或(Ii)本着“善意”或根据另一明示标准，普通合伙人将根据该明示标准行事，而不受合伙协议或适用法律或衡平法或其他方面施加的任何其他或不同标准的约束。每项合伙协议进一步规定，在法律或衡平法上，普通合伙人对合伙或任何合伙人负有责任(包括受托责任)及相关责任，则根据任何一项合伙协议行事的普通合伙人将不会因其真诚依赖合伙协议的规定而对合伙企业或任何合伙人承担责任。

此外，每份合伙协议均授予普通合伙人及其董事、高级职员及联营公司广泛的赔偿权利，并授权AB及AB Holding与AB及其联营公司及AB Holding及其联营公司的董事、高级职员、合伙人、雇员及代理人订立赔偿协议。合伙企业授予AB和AB Holding的高级管理人员和员工广泛的赔偿权利。上述赔偿条款并不是排他性的，合伙企业有权达成额外的赔偿安排。AB和AB Holding已获得董事和高级管理人员/过失和遗漏责任保险。

每个合伙协议还允许AB和AB Holding与普通合伙人或其关联公司之间的交易，正如我们在《与关联人交易的政策和程序》中所描述的那样在第13项中，只要这种交易是在公平的基础上进行的。特拉华州法院认为，合伙或有限责任公司协议中允许关联交易的条款，只要它们是在独立的基础上进行的，其作用是建立一种合同商定的受托责任标准，即普通合伙人或经理在批准关联交易时完全公平。此外，每个合伙协议明确允许普通合伙人的所有关联公司直接或间接与AB和AB Holding竞争，正如我们在第一项的“竞争”中所讨论的。合伙协议进一步规定，除非普通合伙人的决定或行动的具体意图是向普通合伙人的联营公司提供不正当利益，从而损害AB或AB Holding，否则对于普通合伙人的决定或行动不存在任何责任或义务，也不会对普通合伙人的决定或行动提出质疑，否则普通合伙人作为普通合伙人的联营公司将受到索赔或其他挑战，损害合伙关系，或涉及任何利益冲突或违反忠诚义务或类似受信义务。

178			联合伯恩斯坦

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目录表

第三部分

《特拉华州法》第17-1101(C)节规定，《特拉华州法》的政策是最大限度地发挥合同自由原则和伙伴关系协议的可执行性。此外，《特拉华州法》第17-1101(D)节部分规定，在法律上或在衡平法上，合伙人对有限合伙企业或另一合伙人负有责任(包括受托责任)，可通过合伙协议中的条款扩大、限制或取消这些责任(但合伙协议不得取消诚信和公平交易的隐含契约)。此外，《特拉华州法》第17-1101(F)节规定，合伙协议可以限制或免除一名合伙人因违反合同或违反义务(包括受托责任)而对有限合伙企业或另一名合伙人承担的任何或所有责任；但条件是，合伙协议不得限制或免除任何构成恶意违反诚信和公平交易契约的任何行为或不作为的责任。特拉华州法院的裁决承认，根据《特拉华州法》的上述规定，当事人有权根据合伙协议的条款改变在其他方面适用的受托责任和违反义务的责任。然而，特拉华州法院要求合伙协议明确各方当事人取代其他适用的受托责任的意图(否则适用的受托责任通常被称为“违约”受托责任)。对合伙协议是否足够明确以取代违约受托责任的司法调查必然是以事实为导向的，并根据具体情况进行。相应地，, 取代普通合伙人的违约受托义务和责任的有效性仍然是法律的一个发展中领域，尚不确定根据特拉华州法律可在多大程度上执行《伙伴关系协定》的上述规定。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

关于与关联人交易的政策和程序

每项合伙协议明确准许EQH及其附属公司(统称“EQH联营公司”)向AB及AB Holding提供服务，前提是交易条款获普通合伙人真诚批准为与非关联方的交易条款可与各该等合伙公司相若(或较该等合伙公司更为有利)。任何交易或安排如(I)在普通合伙人的合理及真诚判断下符合该非关联方标准，或(Ii)已获并非普通合伙人的联营公司董事、高级职员或雇员的普通合伙人的大多数董事批准，则该要求被最终推定为符合。

在实践中，我们的管理定价委员会审查与EQH关联公司的投资咨询协议，这是普通合伙人就费用的适当性做出判断的方式。与EQH附属公司的其他交易将提交审计委员会审查和批准。(见项目10“董事会的委员会”有关审计委员会的详细信息。)据我们所知，在2022年期间，我们的公司与任何相关人士之间没有任何交易没有遵守这些程序。

我们与EQH附属公司的关系也受纽约州和其他州保险法律和法规的适用条款约束。根据这些法律和法规，我们与EQH联属公司签订的某些投资咨询和其他协议的条款必须是公平和公平的，所提供的服务的收费必须是合理的。此外，在某些情况下，这些协议还需要得到监管部门的批准。

我们制定了关于雇用我们任何相关人员的直系亲属的政策。我们所有员工的薪酬和福利是根据我们的员工做法制定的，并考虑到了明确的资格、责任和角色的性质。

与EQH附属公司的财务安排

普通合伙人在其合理及真诚的判断(基于其对与非关联方或非关联方之间的可比安排的了解和询问)中，批准了与EQH关联公司的以下安排，认为这些安排与与非关联方的交易中的安排相当，或比AB更有利。

2022年年报			179

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目录表

第三部分

见AB合并财务报表第8项附注12披露与我们与EQH的信贷安排有关的信息。2022年AB与关联人之间的重大交易如下(第一表汇总了我们向关联人提供的服务，第二表汇总了关联人向我们提供的服务)：

各方(1)			关系的一般描述(2)			收到的金额或 2022年应计项目
									(单位：千)
公平财务			我们为公平金融及其保险公司子公司的普通账户和单独账户提供投资管理服务和辅助会计、估值、报告、财务和其他服务。						$	118,781
EQAT和公平的Premier VIP信托			我们担任这些开放式共同基金的副顾问，每个基金都由公平控股的一家子公司发起。						23,711
公平持股									6,573

各方(1)			关系的一般描述			已支付的金额或 2022年应计项目
									(单位：千)
公平持股			分销我们的某些零售产品；提供私人财富管理推荐；根据分销服务和教育支持协议出售我们共同基金的份额；包括我们在各种保单下的保险。						$	20,848

(1)AB或其一家子公司是每笔交易的一方。

(2)除非另有说明，否则我们提供投资管理服务。

与有关人士直系亲属的安排

于2022年期间，我们与董事及行政人员的直系亲属并无任何安排。

董事独立自主

见第10项“某些董事的独立性”。

项目14.主要会计费用和服务

普华永道会计师事务所提供专业审计服务的费用(“普华永道“)审计AB和AB Holding分别于2022年和2021年的年度财务报表，普华永道提供的其他服务费用如下：

			2022						2021
			(单位：千)
审计费(1)						$	7,373					$	6,956
审计相关费用(2)						3,355						3,580
税费(3)						1,556						2,221
所有其他费用(4)						2,512						6
总计						$	14,796					$	12,763

(1)包括2022年和2021年分别为AB Holding提供的审计服务支付的66,383美元和63,222美元。

(2)与审计有关的费用主要包括某些员工福利计划的财务报表审计费用、内部控制审查费用和会计咨询费用。

(3)税费包括税务咨询费和税务合规服务费。

(4)所有其他费用主要包括2022年的尽职调查、税务和审计服务以及2021年的杂项非审计服务。

审计委员会的政策是预先批准与独立注册会计师事务所的审计和非审计服务业务。独立注册会计师事务所必须每年提供拟进行的每项审计和非审计服务的全面和详细的时间表。然后，审计委员会肯定地表示，它批准了上市的业务。如果服务费用低于100,000美元，则未列出但与已列出和批准的项目的范围和规模相似的项目可被视为已获批准。此外，审计委员会已授权其主席批准任何费用预计低于100,000美元的可允许的非审计活动。

180			联合伯恩斯坦

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目录表

第IV部

项目15.物证、财务报表附表

(a)没有作为此10-K表格的一部分提交的文件。

财务报表附表。

本10-K表格附有一份附表，描述截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度的估值和合格账户-坏账准备。

(b)展品。

法规S-K第601项要求提交的下列证物在此一并提交或通过引用并入本文，如所示：

展品			描述
3.01			联合伯恩斯坦公司附例及其修正案至2022年9月21日。
3.02			AB Holding 2006年2月24日修订和重新发布的有限合伙证书(参考前99.06到Form 8-K，如2006年2月24日提交的)。
3.03			2006年2月24日对修订和重新签署的AB Holding有限合伙协议的第1号修正案(引用Ex.3.1截至2006年9月30日的财政季度的10-Q表，如2006年11月8日提交的)。
3.04			AB Holding于1999年10月29日修订和重新签署的有限合伙协议(参考前3.2截至2003年12月31日的财政年度的Form 10-K(如2004年3月10日提交的)。
3.05			2006年2月24日修订和重新签署的AB有限合伙证书(引用Ex.99.07至Form 8-K，如2006年2月24日提交)。
3.06			2006年2月24日对修订和重新签署的AB有限合伙协议的第1号修正案(引用Ex.3.2截至2006年9月30日的财政季度的10-Q表，如2006年11月8日提交的)。
3.07			1999年10月29日修订和重新签署的AB有限合伙协议(引用Ex.3.3截至2003年12月31日的财政年度的10-K表格(如2004年3月10日提交的)。
3.08			《联合伯恩斯坦公司注册证书修订证书》(引用Ex.99.08至Form 8-K，如2006年2月24日提交)。
4.01			AB控股单位和AB单位的说明。
10.01			联合伯恩斯坦2022激励薪酬奖励计划。*
10.02			联合伯恩斯坦2022延期现金补偿计划。*
10.03			奖励协议表格，日期为2022年12月31日，根据激励薪酬奖励计划、递延现金薪酬计划和AB 2017长期激励计划。*
10.04			AB 2017长期激励计划下与独立董事股权薪酬奖励相关的奖励协议格式。*
10.05			纽约美洲大道1345号AB‘s租约摘要。
10.06			田纳西州纳什维尔商业街501号AB‘s租约摘要。

2022年年报			181

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目录表

第IV部

展品			描述
10.07			AB单位转让指南。
10.08			交易协议，日期为2022年3月17日，由CarVal Investors、AB Holding和AB签署(通过引用附件10.1合并为截至2022年3月31日的季度的10-Q表，提交于2022年4月29日)。
10.09			联合伯恩斯坦公司员工利润分享计划修正案，日期为2022年6月28日。*
10.10			修订和重新签署的循环信贷协议，日期为2021年10月13日(参考前99.01至Form 8-K，如2021年10月19日提交)
10.11			联合伯恩斯坦公司高级管理人员控制计划变更(通过引用附件99.01并入表格8-K，于2020年12月14日提交)。*
10.12			赛斯·伯恩斯坦雇佣协议第2号修正案(引用Ex.10.1至Form 8-K，如2019年12月19日提交)。*
10.13			作为借款人的联合伯恩斯坦公司和作为贷款人的公平控股公司于2019年11月4日签署的信贷协议(通过引用EX合并而成)。10.01至Form 8-K，如2019年11月4日提交)。
10.14			《赛斯·伯恩斯坦雇佣协议修正案》(引用Ex.截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K，如2019年2月13日提交)。*
10.15			凯特·伯克获奖信日期为2018年4月24日(引用前截至2018年12月31日的财政年度的10-K表格10.08(如2019年2月13日提交)。*
10.16			联合伯恩斯坦公司员工退休计划修正案，日期为2018年4月1日(通过引用Ex.10.11截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K，如2019年2月13日提交)。*
10.17			联合伯恩斯坦公司员工利润分享计划修正案，日期为2018年4月1日(引用前10.12以形成截至2018年12月31日的财政年度的10-K表，如2019年2月13日提交)。*
10.18			AB 2017长期激励计划(参考Ex.截至2018年2月13日提交的截至2017年12月31日的财政年度的10-K表格10.06)。*
10.19			赛斯·伯恩斯坦公司、AB公司、AB Holding公司和联合伯恩斯坦公司之间的雇佣协议(通过引用Ex.10.3至表8-K，如2017年5月1日提交)。*
10.20			联合伯恩斯坦公司员工利润分享计划修正案，日期为2016年10月20日，自2017年1月1日起生效(引用Ex截至2018年2月13日提交的截至2017年12月31日的财政年度的10-K表格10.06)。*
10.21			AB员工利润分成计划，自2015年1月1日起修订和重述，并于2017年1月1日进一步修订(通过引用EX并入10.05以形成截至2015年12月31日的财政年度的10-K表，如2016年2月11日提交的。*
10.22			自2015年1月1日起修订和重述AB员工退休计划(合并参考Ex.2016年2月11日提交的截至2015年12月31日的财政年度的10-K表格10.06)。*
10.23			商业票据交易商协议4(A)(2)计划，日期为2015年6月1日，由作为发行方的联合伯恩斯坦公司和作为交易商的花旗全球市场公司(通过引用EX合并而成)。截至2015年12月31日的财政年度的10-K表格10.08(如2016年2月11日提交的)。
10.24			商业票据交易商协议4(A)(2)计划，日期为2015年6月1日，由作为发行人的联合伯恩斯坦公司和作为交易商的瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(通过引用Ex.截至2015年12月31日的财政年度的10-K表格10.09(如2016年2月11日提交)。
10.25			商业票据交易商协议4(A)(2)计划，日期为2015年6月1日，由作为发行者的联合伯恩斯坦公司和作为交易商的美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司(通过引用EX合并而成)。10.10以形成截至2015年12月31日的财政年度的10-K表，如2016年2月11日提交的)。

182			联合伯恩斯坦

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目录表

第IV部

展品			描述
10.26			公平金融人寿保险公司一般账户投资咨询和管理协议(参考Ex.10.5至截至2004年12月31日的财政年度的Form 10-K(如2005年3月15日提交)。
10.27			修订和重新签署了1999年1月1日AB Holding、联合企业金融集团有限公司和公平金融人寿保险公司之间的投资咨询和管理协议(通过引用Ex.(A)(6)截至1999年9月30日的财政季度的10-Q/A表，该表于2000年9月28日提交)。
21.01			AB的子公司。
23.01			普华永道会计师事务所同意书。
31.01			根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条提供的赛斯·伯恩斯坦认证。
31.02			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提供的凯特·伯克证书。
32.01			赛斯·伯恩斯坦的证明是为了遵守1934年《证券交易法》第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。
32.02			凯特·伯克的证明是为了遵守1934年《证券交易法》第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的规定。
101.INS			XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH			XBRL分类扩展架构。
101.CAL			XBRL分类可拓计算链接库。
101.LAB			XBRL分类扩展标签Linkbase。
101.PRE			XBRL分类扩展表示链接库。
101.DEF			XBRL分类扩展定义链接库。
104			公司截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。
*			指补偿计划或安排

项目16.表格10-K摘要

没有。

2022年年报			183

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目录表

签名

根据《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

			联合伯恩斯坦控股公司
日期：2023年2月10日			发信人：			//赛斯·伯恩斯坦
						赛斯·伯恩斯坦
						总裁&首席执行官

根据《交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

日期：2023年2月10日						/s/凯特·伯克
						凯特·伯克
						首席运营官兼首席财务官

日期：2023年2月10日						/s/Bill Siemers
						比尔·西默斯
						主计长兼首席财务官

184			联合伯恩斯坦

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目录表

董事

//赛斯·伯恩斯坦						/s/Joan Lamm-Tennant
赛斯·伯恩斯坦						Joan Lamm-Tennant
总裁&首席执行官						董事会主席
/s/Nella Domeici						/s/Jeffrey Hurd
内拉·多梅尼奇						杰弗里·赫德
董事						董事
/s/Daniel·凯						/s/Nick Lane
Daniel·凯						尼克·莱恩
董事						董事
/s/克里斯蒂·马图斯						/s/Das Narayandas
克里斯蒂·马图斯						Das Narayandas
董事						董事
/s/马克·皮尔森						查尔斯·斯通希尔
马克·皮尔逊						查尔斯·斯通希尔
董事						董事
/s/托德·沃尔索尔
托德·沃尔索尔
董事

2022年年报			185

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目录表

附表II

联合伯恩斯坦公司

估价及合资格帐户--坏账准备

截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三个年度

描述			余额为 起头 周期的						归功于 成本和 费用						扣除额									余额为 端部 周期的
			(单位：千)
截至2022年12月31日止的年度						$	328					$	—					$	96		(a)						$	232
截至2021年12月31日止的年度						$	311					$	—					$	(17)		(b)						$	328
截至2020年12月31日止年度						$	309					$	100					$	98		(c)						$	311

(a)包括因无法收回而注销的账款#美元96.

(b)包括津贴余额#美元的净增款额28和因无法收回而注销的账款#美元。11.

(c)包括因无法收回而注销的账款#美元98.

186			联合伯恩斯坦