美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
附表13G
(Rule 13d-102)
根据§240.13d-1(B)、(C)和 (D)及其修正案提交的声明中应包括的信息
根据第240.13d-2款提交
根据1934年的《证券交易法》
(修订第8号)*
京东股份有限公司
(发卡人姓名)
普通股，每股票面价值0.00002美元
(证券类别名称)
47215P 106
(CUSIP 号码)
2022年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以 指定提交此计划所依据的规则：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
规则第13d-1(D)条
| * | 应填写本封面的其余部分，以便报告人在本表格中首次提交有关证券主题类别的文件，并填写任何后续修订，其中包含的信息可能会更改前一封面中提供的披露信息。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。
| 1 |
报告人姓名或名称
刘强东 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
中华人民共和国(Br)中国 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能： |
5 | 唯一投票权
418,549,273 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一处分权
400,181,973 | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
418,549,273股(包括由华兴控股有限公司实益拥有的18,367,300股股份，华兴控股有限公司持有及管理该等 股份，以使发行人股份奖励计划下发行人的雇员受益(不包括刘强东先生本人)。Mr.Liu可以代表华兴控股有限公司对这些股份行使投票权，但在这些股份中没有任何经济利益。见项目4。) | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中的金额表示类别 的百分比
13.3%。*实益拥有的股份的投票权占总已发行投票权的73.9%。** | |||||
| 12 | 上报类型： 人员
在……里面 | |||||
| * | 投票权百分比的计算方法是将申报人实益拥有的投票权除以截至2022年12月31日A类普通股和B类普通股的所有发行人持有人作为一个单一类别的投票权(考虑到报告人在行使将于2022年12月31日后60天归属的期权时 有权获得的股份数量)。每名A类普通股持有人每股有权投一票，而每名B类普通股持有人则有权就提交他们表决的所有事项投每股20票。 |
| ** | 于2022年第四季度，华润瑞星控股有限公司代表发行人的若干雇员(不包括刘强东先生)在公开市场上出售合共91,714份美国存托凭证。华润控股有限公司持有发行人的B类普通股，目的是根据发行人根据发行人股票激励计划授予的奖励，将该等股份转让给计划参与者，并管理奖励并按照发行人的指示行事。然而，截至2022年12月31日，华润瑞星控股有限公司持有的183,428股B类普通股转换为91,714股美国存托凭证的后勤手续尚未完成。假设该等物流于2022年12月31日完成，Mr.Liu将实益拥有合共418,365,845股普通股，占发行人已发行普通股总数的13.3%，而实益拥有股份的投票权占已发行普通股总投票权的73.9%。见 第4项。 |
| 此外，2022年2月2日，刘强东先生通知发行人，他将把发行人的62,376,643股B类普通股捐赠给第三方基金会用于慈善目的。假设捐赠于2022年12月31日完成，Mr.Liu将实益拥有合共356,172,630股普通股，占发行人已发行普通股总数的11.3%，而实益拥有股份的投票权占已发行普通股总数的70.0%。 |
| 1 |
报告人姓名或名称
麦克斯智能有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能： |
5 | 唯一投票权
390,981,973 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一处分权
390,981,973 | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
390,981,973 | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中的金额表示类别 的百分比
12.4%。实益拥有股份的投票权占总已发行投票权的70.4%。* | |||||
| 12 | 上报类型： 人员
公司 | |||||
| * | 投票权百分比的计算方法是将申报人实益拥有的投票权除以截至2022年12月31日A类普通股和B类普通股的所有发行人持有人的投票权。每名A类普通股持有人有权每 股投一票，而每名B类普通股持有人有权就提交他们表决的所有事项投每股二十票。 |
| 1 |
报告人姓名或名称
瑞富控股有限公司* | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能： |
5 | 唯一投票权
18,367,300 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一处分权
18,367,300 | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
18,367,300股(华兴控股有限公司根据发行人股份激励计划(不包括刘强东先生本人)为发行人员工的利益持有及管理该等股份。Mr.Liu可以代表华兴控股有限公司对这些股份行使投票权，但对这些股份没有任何经济利益。见项目4。) | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中的金额表示类别 的百分比
0.6%。**实益拥有的股份的投票权占总已发行投票权的3.5%。*** | |||||
| 12 | 上报类型： 人员
公司 | |||||
| * | 富力控股有限公司为英属维尔京群岛公司，为发行人股票激励计划下的计划参与者(不包括刘强东先生本人)持有及管理发行人的B类普通股，例如根据发行人根据发行人股票激励计划授予的奖励 将该等股份转让予计划参与者，并根据发行人的指示管理奖励及行事。参见第4项。 |
| ** | 投票权百分比的计算方法是将申报人实益拥有的投票权除以截至2022年12月31日A类普通股和B类普通股的所有发行人持有人的投票权。A类普通股的每位持有人每股享有一票投票权，而B类普通股的每位持有人则有权就提交其表决的所有事项享有每股二十票的投票权。 |
| *** | 于2022年第四季度，华润瑞星控股有限公司代表发行人的若干雇员(不包括刘强东先生)在公开市场上出售合共91,714份美国存托凭证。华润控股有限公司持有发行人的B类普通股，目的是根据发行人根据发行人股票激励计划授予的奖励，将该等股份转让给计划参与者，并管理奖励并按照发行人的指示行事。然而，截至2022年12月31日，华润瑞星控股有限公司持有的183,428股B类普通股转换为91,714股美国存托凭证的后勤手续尚未完成。假设该等物流于2022年12月31日完成，Fortune Rating Holdings Limited将持有18,183,872股B类普通股，占发行人已发行普通股总数的0.6%，而实益拥有股份的投票权占总已发行投票权的3.5%。 见项目4。 |
| 第1(A)项。 | 发行人名称： |
京东股份有限公司
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行机构地址： |
A号楼20楼
科创11街18号
亦庄经济技术开发区
北京市大兴区101111
人民网讯Republic of China
| 第2(A)项。 | 提交人姓名： |
刘强东
Max Smart 有限公司
瑞富控股有限公司
| 第2(B)项。 | 主要营业机构的地址，或如没有，则住址： |
刘强东
京东， 公司。
A号楼20楼
科创11街18号
亦庄经济技术开发区
北京市大兴区101111
人民网讯Republic of China
麦克斯智能有限公司
理查德·刘强东
京东股份有限公司
A号楼20楼
科创11街18号
亦庄经济技术开发区
北京市大兴区101111
人民网讯Republic of China
瑞富控股有限公司
刘强东首席执行官
京东股份有限公司
A栋20楼
科创11街18号
亦庄经济技术开发区
北京市大兴区101111
人民网讯Republic of China
| 第2(C)项。 | 公民身份： |
刘强东：《人民》杂志Republic of China
英属维尔京群岛Max Smart Limited
财富崛起控股有限公司-英属维尔京群岛
| 第2(D)项。 | 证券类别名称： |
普通股，每股票面价值0.00002美元
发行人的普通股包括A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，享有相同的权利。每股A类普通股有权一票，每股B类普通股有20票。每股B类普通股可根据持有人的选择转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
| 第2(E)项。 | CUSIP编号： |
47215P 106
此CUSIP号 适用于发行人的美国存托股份(美国存托凭证)，每股相当于发行人的两股A类普通股，每股面值0.00002美元。尚未将CUSIP分配给普通股。
| 第三项。 | 如果本声明是根据§§240.13D-1(B)或240.13D-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为A： |
不适用
| 第四项。 | 所有权 |
现提供截至2022年12月31日各报告人对京东股份有限公司每股面值0.00002美元普通股的所有权的以下信息：
| 报告人 |
金额 有益的 拥有者： |
百分比 班级： |
唯一的权力是 投票或直接投票 投票结果： |
共享 授予的权力 投票或投票给 指导我们的 投票： |
唯一的权力是 处置或处置 指导我们的 处置： |
共享权力 处置或处置 要指导 处置： |
||||||||||||||||||
| 刘强东 |
418,549,273 | 13.3 | 418,549,273 | 0 | 400,181,973 | 0 | ||||||||||||||||||
| 麦克斯智能有限公司 |
390,981,973 | 12.4 | 390,981,973 | 0 | 390,981,973 | 0 | ||||||||||||||||||
| 瑞富控股有限公司 |
18,367,300 | 0.6 | 18,367,300 | 0 | 18,367,300 | 0 | ||||||||||||||||||
刘强东先生实益拥有的418,549,273股发行人普通股包括：(Br)(I)由Max Smart Limited直接持有的368,007,423股B类普通股；(Ii)由Max Smart Limited持有的11,487,275股美国存托凭证，相当于22,974,550股A类普通股；(Iii)Mr.Liu于行使将于2022年12月31日后60天归属的购股权时有权收购的9,200,000股A类普通股，及(Iv)如下所述由Fortune Rating Holdings Limited持有的18,367,300股B类普通股。
Max Smart Limited为英属维尔京群岛公司，直接持有发行人368,007,423股B类普通股及11,487,275股美国存托凭证。 Max Smart Limited由UBS Namenes Limited代表Max Smart Trust 100%拥有，瑞银信托人(英属维尔京群岛)有限公司为受托人，刘强东先生为遗产授予人及保护人，Mr.Liu及其他获Mr.Liu指定为受益人。Mr.Liu保留在未经他人同意的情况下撤销MAX Smart Trust的权利，Mr.Liu是Max Smart Limited的唯一董事。根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节及据此颁布的规则，Mr.Liu可被视为实益拥有Max Smart Limited持有的发行人的全部股份。
截至2022年12月31日，英属维尔京群岛的财富崛起控股有限公司持有18,367,300股B类普通股。瑞星控股有限公司持有及管理发行人B类普通股，以供发行人股票激励计划下的计划参与者受益(不包括刘强东先生本人)，例如根据发行人根据发行人股票激励计划授予的奖励，将该等股份转让给计划参与者，并根据发行人的指示管理奖励和行事。刘强东先生为华兴控股有限公司唯一股东及唯一董事。Mr.Liu作为华兴控股有限公司的代表，可以代表华润控股有限公司对该等股份行使 投票权，但对该等股份并无任何经济利益。根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节及据此颁布的规则，Mr.Liu可被视为实益拥有华兴控股有限公司持有的发行人的全部股份。
截至2022年12月31日，各报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据3,143,016,923股已发行普通股作为单一类别计算的，即2,756,642,200股A类普通股和 386,374,723股截至2022年12月31日的已发行B类普通股的总和，假设所有B类普通股已转换为A类普通股，但不包括向发行人托管银行发行的36,656,144股A类普通股，以供批量发行美国存托凭证，为根据发行人股份激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行预留的。此外，在计算刘强东先生实益拥有的 类证券的百分比时，亦已计入Mr.Liu有权于2022年12月31日后60天前行使购股权而购入的9,200,000股A类普通股。
*于2022年第四季度，华润瑞星控股有限公司代表发行人的若干雇员(不包括刘强东先生)在公开市场出售合共91,714股美国存托凭证 (相当于183,428股A类普通股)，该等雇员希望出售因行使或归属根据发行人股份奖励计划授予他们的奖励而获得的股份。然而，截至2022年12月31日，与发行人开曼群岛登记及托管银行的物流尚未完成，包括将Fortune Rating Holdings Limited持有的183,428股B类普通股转换为同等数量的A类普通股，以及将该等A类普通股转换为91,714股美国存托凭证。假设上述物流已于2022年12月31日完成，华兴控股有限公司将持有18,183,872股B类普通股，每名报告人对发行人普通股的所有权如下：
| 报告人 |
金额 有益的 拥有者： |
百分比 班级： |
唯一的权力是 投票或直接投票 投票结果： |
共享 授予的权力 投票或投票给 指导我们的 投票： |
唯一的权力是 处置或处置 指导我们的 处置： |
共享权力 处置或处置 要指导 处置： |
||||||||||||||||||
| 刘强东 |
418,365,845 | 13.3 | 418,365,845 | 0 | 400,181,973 | 0 | ||||||||||||||||||
| 麦克斯智能有限公司 |
390,981,973 | 12.4 | 390,981,973 | 0 | 390,981,973 | 0 | ||||||||||||||||||
| 瑞富控股有限公司 |
18,183,872 | 0.6 | 18,183,872 | 0 | 18,183,872 | 0 | ||||||||||||||||||
| 第五项。 | 拥有某一阶层不超过5%的股份 |
不适用
| 第六项。 | 代表另一人拥有超过5%的所有权 |
不适用
| 第7项。 | 获得母公司控股公司或控制人报告的证券的子公司的识别和分类 |
不适用
| 第八项。 | 小组成员的识别和分类 |
不适用
| 第九项。 | 关于解散集团的通知 |
不适用
| 第10项。 | 认证 |
不适用
展品清单
| 证物编号： |
描述 | |
| 99.1 | 联合申报协议 | |
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2023年2月10日
| 刘强东 |
//理查德·刘强东 | |||||
| 麦克斯智能有限公司 |
发信人： |
//理查德·刘强东 | ||||
| 姓名： |
刘强东 | |||||
| 标题： |
董事 | |||||
| 瑞富控股有限公司 |
发信人： |
//理查德·刘强东 | ||||
| 姓名： |
刘强东 | |||||
| 标题： |
董事 | |||||