日期：2023年2月9日

本AIF中的财务信息是根据美国公认会计原则编制的，并根据以下适用的加元汇率以加元(美元)表示：(I)截至2022年和2021年12月31日的年度的平均值分别为1.30和1.25；(Ii)截至2022年和2021年12月31日的平均值分别为1.36和1.26；以及(Iii)所有预测期的1.30。

除另有明确说明外，本AIF中的信息自2022年12月31日起提供。

前瞻性信息

富通在本AIF中包含适用的加拿大证券法定义的前瞻性信息和1995年美国私人证券诉讼改革法定义的前瞻性声明(统称为“前瞻性信息”)。前瞻性信息反映了富通管理层对未来增长、经营结果、业绩、业务前景和机会的期望。在任何可能的情况下，预期、相信、预算、可能、估计、预期、预测、打算、可能、可能、计划、项目、时间表、应该、目标、将、将和这些术语的否定以及其他类似的术语或表述被用来识别前瞻性信息，其中包括但不限于：预测2023-2027年的资本支出，包括清洁能源投资；预测利率基数和2027年的利率基数增长率；预期利率基数的长期增长将支持到2027年每年4%至6%的收益和股息增长指引；预期股息指引将提供灵活性，以在内部为更多资本提供资金；预期能源价格波动、全球供应链限制和持续的通胀不会对2023年的运营或财务业绩产生实质性影响；某些资本项目的性质、时间、效益和预期成本，包括Wataynikaneyap输电电力项目，以及资本计划以外的其他机会，包括与不列颠哥伦比亚省的爱尔兰共和军、MISO LRTP、气候适应和电网复原力以及可再生气体解决方案和液化天然气基础设施有关的投资；2035年温室气体减排目标和预测资产组合；2050年温室气体净零直接排放目标；TEP的碳减排计划, 包括TEP到2032年退出煤炭市场；某些项目的预计投入使用日期；以及TEP估计的矿山复垦成本。

前瞻性信息涉及重大风险、不确定性和假设。在得出前瞻性信息所载结论时采用了某些重大因素或假设，包括但不限于：能源价格波动、全球供应链制约和持续通货膨胀没有实质性影响；合理的监管决定和监管稳定的预期；资本计划的成功执行；没有重大资本项目或融资成本超支；有足够的人力资源提供服务和执行资本计划；在资本计划之外实现更多机会；利率没有重大变化；董事会在考虑到公司的业务业绩和财务状况后行使其宣布股息的酌处权；没有重大的运营中断或环境责任或混乱；继续有能力维持电力和天然气系统的性能；没有严重和长期的经济低迷；充足的流动性和资本资源；对冲汇率、天然气价格和电力价格波动的风险；天然气、燃料、煤炭和电力供应的持续供应；电力供应和购电合同的继续；政府能源计划没有重大变化, 这些问题包括：环境法律和条例可能产生实质性的负面影响；保持适当的保险覆盖面；获得和维持执照和许可证的能力；保留现有的服务领域；税法没有重大变化，公司的海外业务收入继续得到递延纳税处理；继续维护信息技术基础设施，没有对网络安全造成重大破坏；继续与土著人民保持良好的关系；以及良好的劳资关系。

富通提醒读者，许多因素可能会导致实际结果、业绩或成就与前瞻性信息中讨论或暗示的结果、业绩或成就大不相同。应认真考虑这些因素，不应过分依赖前瞻性信息。可能导致结果或事件与当前预期不同的风险因素在MD&A“商业风险”标题下以及在不时提交给加拿大证券监管机构和证券交易委员会的其他持续披露材料中有详细说明。

本AIF中的所有前瞻性信息都是自本AIF之日起提供的。富通没有任何意图或义务更新或修改任何前瞻性信息，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

词汇表

本《2022年年度信息表》中使用的某些术语定义如下：

公司结构

名称和成立为法团

富通公司是一家控股公司，于1977年6月28日根据《加拿大商业公司法》注册为81800加拿大有限公司，并于1987年8月28日继续根据《公司法》(纽芬兰和拉布拉多)注册成立。富通的公司总部和注册办事处位于加拿大纽芬兰圣约翰和拉布拉多，斯普林代尔街5号，邮政信箱8837，Fortis Place，Suite 1100，A1B 3T2。

本公司的延续章程经修改为：(1)于1987年10月13日更名为富通；(2)于1987年10月15日列明普通股所附带的权利、特权、限制及条件；(3)于1990年9月11日指定2,000,000股第一优先股，即A系列；(4)于1991年7月22日取代附加于第一优先股及第二优先股的类别权利、特权、限制及条件；(5)于1995年12月13日指定2,000,000股第一优先股，B系列；(Vi)于2003年5月27日指定5,000,000股第一优先股，C系列；(7)于2004年1月23日指定8,000,000股第一优先股，D系列及第一优先股，E系列；(Viii)于2005年7月15日修订D系列第一优先股所附的赎回条款；(9)于2006年9月22日指定5,000,000股第一优先股，F系列；(X)于2008年5月20日指定9,200,000股第一优先股，G系列；(Xi)于2010年1月20日指定1,000,000股第一优先股，H系列及1,000,000股第一优先股，I系列；(Xii)于二零一二年十一月八日指定8,000,000股第一优先股(J系列)；(Xiii)于二零一三年七月十一日指定12,000,000股第一优先股(K系列)及12,000,000股第一优先股(L系列)；及(Xiv)于二零一四年九月十六日指定24,000,000股第一优先股(M系列)及24,000,000股第一优先股(N系列)。

企业间关系

下表列出了截至2023年2月9日该公司的主要子公司、它们的注册管辖权以及该公司直接或间接持有的有投票权证券所附带的投票权百分比。截至2022年12月31日，主要子公司合计约占公司综合资产的90%，占公司2022年综合收入的约86%。此表不包括某些子公司，这些子公司的资产和收入不超过公司截至2022年12月31日的总综合资产或总综合收入的10%或总计不超过20%。

(1)ITC Holdings是一家密歇根州的公司，拥有ITC Great Plains、ITC InterConnection、ITC Midwest、ITCTransport和METC的所有股份。ITC投资控股公司是一家密歇根公司，拥有ITC控股公司的全部股份。FortisUS是特拉华州的一家公司，持有ITC投资控股公司80.1%的权益。加拿大公司FortisUS Holdings拥有FortisUS的全部股份。富通拥有富通美国控股的全部股份。ITC Investment Holdings 19.9%的证券由GIC的一家关联公司拥有，但作为被动投资持有，仅保留保护其被动少数投资所需的权利。

(2)UNS Energy是亚利桑那州的一家公司，拥有TEP、UNS Electric和UNS Gas的全部股份。FortisUS拥有UNS Energy的全部股份。

(3)纽约公司CH Energy Group，Inc.拥有Central Hudson的全部股份。FortisUS拥有CH Energy Group，Inc.的全部股份。

(4)不列颠哥伦比亚省的FHI公司拥有FortisBC Energy的全部股份。富通拥有FHI的全部股份。

(5)艾伯塔省的一家公司FortisAlberta Holdings Inc.拥有FortisAlberta的全部股份。加拿大公司FortisWest拥有FortisAlberta Holdings Inc.的所有股份。Fortis拥有FortisWest的所有股份。

(6)富通拥有纽芬兰电力的全部股份。

业务的总体发展

概述

富通是北美受监管的电力和天然气公用事业行业的多元化领导者，2022年的收入为110亿美元，截至2022年12月31日的总资产为640亿美元。

受监管的公用事业公司占该公司资产的99%，其余的主要归因于不受监管的能源基础设施。该公司的9200名员工为加拿大五个省、美国九个州和三个加勒比海国家的340万公用事业客户提供服务。截至2022年12月31日，该公司67%的资产位于加拿大境外，2022年59%的收入来自海外业务。

三年历史

在过去的三年里，富通继续经历着显著的增长。总资产从2020年初的534亿美元增加到2022年12月31日的643亿美元。从2020年到2022年，综合资本支出总计118亿美元，导致年中利率基数的三年复合年增长率为7.1%。该公司的股东权益也从2020年初的185亿美元增加到2022年12月31日的210亿美元。2020年普通股收益为12.09亿美元，而2022年为13.3亿美元。三年期间财务业绩的增长反映了该公司对其受监管公用事业公司的有机增长战略。

该公司过去三年的表现概述如下：

2020

在经历了2020年的全球新冠肺炎大流行期间，富通表现出色。剔除TEP一般费率申请延迟的影响，疫情对该公司2020年的财务业绩没有重大影响。

2020年9月，该公司宣布了一项2021年至2025年期间196亿美元的五年计划。基本建设计划侧重于维护和升级现有基础设施所需的低风险、高可执行性项目的多样化组合，以扩大能力、提高可靠性和支持更清洁的能源未来。

同样在2020年9月，该公司宣布打算在其低排放形象的基础上，通过建立全公司范围的目标，到2035年在2019年基准年的基础上减少75%的碳排放。

巴里·V·佩里于2020年底从总裁兼富通首席执行官的职位上退休，David·G·哈钦斯被任命为董事会成员，从2021年1月1日起生效。

2021

到2021年，该公司的公用事业公司继续可靠和安全地提供基本服务。新冠肺炎疫情没有对该公司2021年的财务业绩产生重大影响。

2021年7月，公司发布了最新的可持续发展报告，其中包括公司在减少碳排放方面的进展情况，以及对TCFD的支持等。

2021年9月，富通宣布了一项2022年至2026年期间200亿美元的五年计划。与2020年发布的资本计划相比，资本计划包括对该公司受监管的公用事业部门额外的10亿美元资本投资。这一增长在很大程度上反映了客户的增长、传输可靠性和容量的增强以及对清洁能源的投资。这一增长受到了6亿美元的影响，因为较低的假设汇率为1.25，低于该公司上一个五年资本计划中假设的1.32。

2022

2022年，富通的公用事业公司继续可靠、安全地提供电力和天然气服务，在可靠性和安全性方面超过了加拿大和美国的行业平均水平。

2022年3月，该公司在履行其作为TCFD支持者的承诺方面取得了进展，发布了其第一份TCFD和气候评估报告，其中包括对四种与气候有关的情景及相关风险和机会的分析。本报告提供了关于该公司应对气候变化的战略和行动的信息，确定了与脱碳相关的新机会，并指导了对具有弹性和适应性的基础设施的投资。2022年7月，富通发布了2022年可持续发展报告，强调了在一些可持续发展优先事项上取得的进展，包括增加更多可再生能源、减少温室气体排放和改善多样性。该报告还提供了关于公司可持续发展战略的更多信息，大大扩大了业绩指标的范围，并与适用的可持续发展会计准则委员会的标准完全一致。

2022年10月，富通宣布了其223亿美元的2023-2027年资本计划。资本计划反映了与2021年发布的上一个五年计划相比，该公司受监管的公用事业部门增加了23亿美元的投资。这一增长主要是由有机增长推动的，这主要反映了与ITC的MISO LRTP相关的区域输电项目、亚利桑那州为支持TEP计划到2032年退出煤炭而进行的额外清洁能源投资、配电基础设施可靠性和容量的增强，以及为支持该公司受监管的公用事业公司的客户增长而进行的投资。其中约5亿美元的增长是由假设的五年内美元对加拿大元汇率的上升推动的。

富通预计，未来五年将在清洁能源领域总共投资59亿美元。这些投资将集中于将可再生能源连接到电网，包括MISO LRTP的第一批，在亚利桑那州和加勒比海的可再生和存储投资，以及不列颠哥伦比亚省的更清洁燃料解决方案。该计划纳入了客户的负担能力考虑因素，认识到通货膨胀和大宗商品成本上升对客户费率的影响，同时确保在我们过渡到更清洁的能源未来时提供可靠和有弹性的能源交付服务。

《2023-2027年资本计划》中包括的投资摘要如下。

(1)包括清洁发电和电池存储

(2)包括RNG和LNG

(3)包括不属于其他类别的设施、设备和车辆

该公司公布的2022年普通股收益为13亿美元，合每股2.78美元，而2021年为12亿美元，合每股2.61美元。我们的业务在2022年表现良好，实现了约7%的年每股收益增长。这一增长主要是由我们公用事业部门的费率基数增长推动的。这一增长还归因于亚利桑那州更高的电力销售和输电收入，以及反映市场状况的艾特肯克里克更高的收益。较高的美元兑加元汇率和较低的股票薪酬成本也是造成业绩的原因之一。

40亿美元的资本支出与2022年资本计划一致，其中超过6亿美元的资本投资侧重于向客户提供更清洁的能源。资本支出比2021年增加5亿美元，主要是由于公司受监管的公用事业公司继续投资于各种较小的输电和配电项目，以及平均汇率上升的影响。

展望

富通通过执行其资本计划、其受监管的公用事业业务多元化投资组合的平衡和实力以及其服务区域内和附近的增长机会，继续提高股东价值。虽然能源价格波动、全球供应链限制和持续的通胀是持续演变的潜在关切问题，但本公司目前预计2023年的运营或财务业绩不会受到实质性影响。

富通正在执行向更清洁能源未来的过渡，并有望实现到2030年减少50%的温室气体排放，到2035年减少75%的全公司目标。在实现这一目标后，该公司99%的资产将支持能源输送和可再生、无碳发电。该公司2050年新增的净零直接温室气体排放目标加强了富通在长期脱碳方面的承诺，同时保持了客户的可靠性和可负担性。

该公司的223亿美元五年资本计划预计将把年中利率基数从2022年的341亿美元增加到2027年的461亿美元，相当于五年复合年增长率为6.2%。

除了五年资本计划之外，扩大和延长增长的其他机会包括：进一步扩大美国的输电网，以促进更清洁能源的互联，包括与爱尔兰共和军和MISO LRTP相关的基础设施投资；气候适应和电网弹性投资；不列颠哥伦比亚省的可再生天然气解决方案和液化天然气基础设施；以及加快我们各司法管辖区的清洁能源基础设施投资。

富通预计，其利率基础的长期增长将推动收益，支持到2027年每年4-6%的股息增长指引。这一股息增长指引还将提供灵活性，以内部产生的资金为更多资本提供资金，并以“前瞻性信息”中列出的假设和重大因素为前提。

业务描述

富通主要是一家能源输送公司，其93%的资产与输电和配电有关。该业务的特点是低风险、稳定和可预测的收益和现金流。

该公司受监管的公用事业业务是：ITC(电力传输-密歇根州、爱荷华州、明尼苏达州、伊利诺伊州、密苏里州、堪萨斯州和俄克拉何马州，以及威斯康星州在建的资产)；UNS Energy(综合电力和天然气分销-亚利桑那州)；中央哈德逊(输电和配电，以及天然气分销-纽约州)；FortisBC Energy(天然气传输和配电-不列颠哥伦比亚省)；FortisBC Electric(综合电力-不列颠哥伦比亚省)；FortisBC Electric(综合电力-不列颠哥伦比亚省)；纽芬兰电力(综合电力-纽芬兰和拉布拉多)；海洋电力(综合电力-纽芬兰和拉布拉多)；安大略省(综合电力-安大略省)；加勒比公用事业公司(综合电力--大开曼群岛)；以及FortisTCI(综合电力--特克斯和凯科斯群岛)。富通还持有Wataynikaneyap Partnership(安大略省输电公司)和伯利兹电力公司(伯利兹综合电力公司)的股权投资。

不受监管的能源基础设施包括Fortis Belize(三个水力发电设施--伯利兹)和Aitken Creek(天然气储存设施--不列颠哥伦比亚省)。

富通拥有一种独特的运营模式，在圣约翰、纽芬兰和拉布拉多设有一个小型公司办事处，并拥有基本上自主运营的业务部门。每一家公用事业公司都有自己的管理团队和董事会，大多数都有大多数独立的董事会成员，在富通政策和最佳实践的广泛参数内提供有效的监督。子公司自主支持与监管机构、政策制定者、客户和社区的建设性关系。富通认为，这种模式增强了整个公司业务的责任、机会和业绩，并使富通为未来的投资机会做好了准备。

富通致力于为客户提供安全、可靠和具有成本效益的能源服务，同时专注于可持续发展政策和实践。该公司已将提供更清洁的能源未来作为其核心目标。此外，管理层专注于通过执行其资本计划并在其服务区域内和附近寻找投资机会，为股东带来长期的盈利增长。

竞争

该公司大部分受监管的公用事业公司在其各自的服务范围内作为电力和/或天然气的唯一供应商运营。受监管的电力业务的竞争主要来自替代能源和客户的现场发电，特别是太阳能。该公司在其输电业务方面面临竞争，这可能会限制其在既定服务地区以外发展这项业务的能力。

在该公司受监管的天然气设施中，天然气主要与电力争夺空间和热水供暖负荷。除了其他价格比较外，热水和空间供暖应用的电力和天然气设备之间的前期资本成本差异继续对天然气在完全成本基础上的竞争力构成挑战。政府政策可能会进一步影响不列颠哥伦比亚省天然气的竞争力，该公司天然气收入的82%来自不列颠哥伦比亚省。随着各国政府制定应对气候变化的政策，能源政策的任何随之而来的变化都可能影响天然气相对于其他能源的竞争力。

季节性

由于该公司的子公司在整个北美的不同司法管辖区运营，季节性对每一家公用事业公司的影响都不同。由于空间供暖需求，该公司的天然气公用事业的大部分年度收益是在第一季度和第四季度实现的。由于使用了空调和其他冷却设备，美国配电公用事业公司的收益通常在第二季度和第三季度最高。

操作摘要

下面的表格和章节描述了公司的运营和应报告的部门。

(1)电力(MW)或燃气(TJ)

受监管的公用设施

国贸中心

ITC的业务主要包括电力传输业务。ITC的受监管运营子公司在密歇根州下半岛以及爱荷华州、明尼苏达州、伊利诺伊州、密苏里州、堪萨斯州和俄克拉何马州的部分地区拥有和运营高压输电系统，这些高压输电系统将电力从发电站输送到连接ITC输电系统的当地配电设施。此外，ITC在威斯康星州还有在建的电力传输系统资产。

ITC的受监管运营子公司的主要运营责任包括维护、改进和扩展输电系统以满足客户的持续需求，管理和调度维护和建设，维护适当的系统电压，并监测输电线路和其他设施的流量，以确保不超过物理限制。国贸中心拥有和运营大约25800公里线路。

ITC受监管的运营子公司通过客户使用其输电系统赚取收入，这些客户包括投资者所有的公用事业公司、市政当局、合作社、电力营销商和替代能源供应商。作为独立的输电公司，ITC受监管的运营子公司受到联邦能源管理委员会的费率监管。所收取的税率是使用基于成本的公式费率来确定的。

ITC的主要传输服务客户是DTE、CMS和IPL。这些客户中的一个或多个一直占ITC营业收入的很大比例。ITC几乎所有的收入都来自美国的变速器客户。

市场和销售

收入

2022年的收入为19.06亿美元，而2021年为16.91亿美元。

ITC几乎所有的收入都来自通过ITC受监管运营的子公司的输电系统向DTE、CMS、IPL和其他实体提供的输电、调度、控制和调度服务及其他相关服务，以及为终端客户提供电力的替代能源供应商、电力营销商和其他批发客户，以及ITC输电系统的基于交易的容量预留。MISO和SPP负责对大部分传输服务收入进行计费和收取。作为ITC受MISO监管的运营子公司和ITC Great Plains的计费代理，MISO和SPP为使用ITC的传输系统收取费用，按月向DTE、CMS、IPL和其他客户开具发票。

下表比较了ITC 2022年和2021年按客户类别划分的收入构成。

网络收入是从网络客户使用国贸中心的电力传输系统产生的，是根据其基于成本的公式费率下的实际收入要求而产生的，该公式费率包含一种真实机制。

ITC大平原的网络收入包括特定于仅在SPP内的一个定价区内收费的项目的年度收入要求，或根据SPP资费被归类为直接分配的网络升级并包含真实机制的项目。

区域成本分摊收入来自输电客户使用国贸中心受MISO监管的运营子公司的网络升级项目，这些项目根据MISO关税条款有资格获得区域成本分担，包括MISO确定在满足短期需求的同时具有区域价值的多价值项目。此外，根据SPP关税的规定，ITC大平原的某些项目有资格通过区域范围的收费进行回收。根据国贸中心基于成本的公式费率，区域费用分摊收入被视为网络净收入要求的减少额。

点对点收入包括从一种传输服务产生的收入，客户为该类型的传输服务支付每小时、每天、每周或每月沿两点之间的指定路径保留的传输容量。根据MISO和SPP传输关税的时间表，点对点收入还包括其他组成部分。点对点收入被视为网络或区域客户的收入信贷，在计算国贸中心基于成本的公式费率下的净收入要求时，这是毛收入要求的减少额。

调度、控制和调度收入由MISO分配给国贸中心受MISO监管的运营子公司，作为对运营传输系统所提供服务的补偿。这类服务包括监测可靠性数据、当天和次日分析、实施紧急程序以及停电协调和切换。

其他收入包括租金收入、地役权收入、与使用国贸中心输电所有权和运营协议下的共同所有资产有关的收入以及向客户提供辅助服务的收入。在计算国贸中心基于成本的公式费率下的净收入要求时，大多数其他收入被视为收入抵免，并被视为毛收入要求的减少额。

合同

ITC传输

DTE运营着一个配电系统，该系统与ITCTransport的传输系统互连。一套三份的运营合同规定了与DTE和ITC传输公司持续工作关系相关的条款和条件。这些合同包括：

主运营协议-管理ITC传输和DTE的主要日常运营责任。它确定了ITCTransport有义务向DTE提供的控制区协调服务，以及DTE需要向ITCTransport提供的某些基于发电的支持服务。

发电机互联和运营协议-建立、重新建立和维持DTE的发电资产与ITC输电系统的直接电力互联，目的是将电力输送到发电设施。

协调和互联协议-管理ITC传输和DTE关于DTE分配系统和ITC传输传输系统的操作和互联，以及建造新设施或改造现有设施的权利、义务和责任。此外，该协议还分配了监控、通信和计量设备的运行费用。

世界经济贸易中心

CMS运营着一个与METC输电系统互联的配电系统。METC是与CMS签订的一系列运营合同的一方，这些合同管理其传输系统的运营和维护。这些合同包括：

修订和重新签署的地役权协议-CMS向METC提供了对METC的大部分输电塔、电杆、线路和用于为CMS和其他机构输送电力的其他输电设施所在土地的地役权。METC向CMS支付地役权的象征性年租金，并支付与协议涵盖的物业相关的任何租金、物业税和其他费用。

修订和重新签署的运营协议-METC负责维护和运营其输电系统，向CMS提供信息并访问其输电系统和相关账簿和记录，管理和履行控制区运营商(即对输电系统行使运营控制权的实体)的职责，并在CMS提出要求时，建设必要的连接设施，以允许与CMS建造的新配电设施进行互动。

修订和重新签署的辅助服务采购和销售协议-由于METC不拥有任何发电设施，它必须从第三方供应商(如CMS)采购辅助服务。目前，根据该协议，METC向CMS支付某些基于发电的服务，以支持大宗电网的可靠运行，例如电压支持和发电能力以及平衡负载和发电的能力。

修订和重新签署的配电-输电互联协议-规定了CMS的配电系统与METC的输电系统的互联，并规定了各方关于使用其自身和其他各方的某些财产、资产和设施的持续权利、责任和义务。

修订和重新签署的发电机互联协议-规定CMS和METC维持CMS发电资源和METC输电资产互联的条款和条件。

ITC中西部

IPL运营的配电系统与ITC中西部公司的输电系统相互连接。ITC Midwest是与IPL签订的若干运营合同的当事方，这些合同管理其传输系统的运营和维护。这些合同包括：

配电-输电互联协议-管理ITC Midwest和IPL在使用其自身和对方的某些财产、资产和设施以及建造新设施或改造现有设施方面的权利、责任和义务。

大型发电机互联协议-ITC Midwest、IPL和MISO签订该协议的目的是建立、重新建立和维持IPL的发电资产与ITC Midwest的输电系统的直接电力互联，目的是向发电设施输送电力。

UNS能源

UNS Energy是一家垂直整合的公用事业服务控股公司，总部设在亚利桑那州图森市。它通过其子公司从事受监管的发电和能源输送业务，主要是在亚利桑那州，为大约712,000名电力和天然气零售客户提供服务。UNS Energy主要由三家全资拥有的受监管公用事业公司组成：TEP、UNS Electric和UNS Gas。

TEP是UNS Energy最大的运营子公司，是一家垂直整合的受监管的电力公用事业公司，负责生产、传输和分配电力。TEP在亚利桑那州东南部约2991平方公里的地区为约443,000名零售客户提供服务，包括皮马县的大图森大都市区以及科奇斯县的部分地区。TEP的服务区覆盖了100多万人口。TEP还向美国西部的其他实体出售批发电力。

UNS Electric是一家垂直整合的受监管电力公用事业公司，向亚利桑那州莫哈哈县和圣克鲁斯县约102,000名零售客户发电、输电和配电。

TEP和UNS Electric拥有总装机容量为3328兆瓦的发电资源，其中包括318兆瓦的可再生资源。TEP和UNS Electric拥有的几项发电资产是共同拥有的。截至2022年12月31日，约27%的发电量由煤炭提供燃料。

TEP还拥有与传输相关的资产，约占UNS Energy总资产的14%。

UNS Gas是一家受监管的天然气分销公用事业公司，为亚利桑那州莫哈伊县、雅瓦派县、科科尼诺县、纳瓦霍县和圣克鲁斯县约167,000名零售客户提供服务。

市场和销售

2022年，UNS Energy的发电量为16,059 GWh，而2021年为16,842 GWh。2022年的气体体积为16PJ，与2021年一致。2022年的收入为27.58亿美元，而2021年为23.34亿美元。

下表按客户类别提供了UNS Energy 2022年和2021年的收入、电力销售和燃气量的构成。

(1)电力销售包括输电、参与者收费、替代收入和销售电力以外的其他来源的收入。天然气产量包括谈判销售计划客户。

供电，供电

TEP满足其零售和批发客户的电力供应需求，其拥有的发电能力为3,027兆瓦，其T&D系统由大约16,500公里线路组成。2022年，TEP满足了2,457兆瓦的峰值需求，其中包括向批发客户的固定销售。东京电力公司是一个区域储备共享组织的成员，并与其他公用事业公司建立了可靠性和电力共享关系。

下表列出了热电联产的发电量。

(1)斯普林格维尔发电站2号机组由圣卡洛斯资源公司拥有，圣卡洛斯资源公司是东京电力公司的全资子公司。

(2)TEP拥有Gila River 2号机组75%的股份，UNS Electric拥有25%的股份。

(3)2022年6月，13兆瓦猛龙岭太阳能设施投入使用。

(4)2022年6月，圣胡安发电厂1号机组退役。TEP持有该单位50%的股份，相当于170兆瓦的装机容量。

UNS Electric以其301兆瓦的自有发电量和批发市场的购买力满足其零售客户的电力供应需求，其T&D系统由大约7000电路公里的线路组成。2022年，UNS Electric满足了492兆瓦的峰值需求。

Uns Electric的发电量如下表所示。

拥有公用事业规模的可再生资源

TEP拥有307兆瓦的可再生发电资源，其阿海珐工厂正在开发3兆瓦的太阳能发电资源，预计将于2023年投入使用。UNS Electric拥有11兆瓦的太阳能发电能力。

可再生能源购买协议

TEP拥有来自太阳能资源的256兆瓦和来自风能资源的179兆瓦的可再生PPA。太阳能PPA包含允许TEP在未来购买全部或部分相关设施的选项。巴布科马里北部和南部的太阳能设施预计将于2023年投入使用，预计将使TEP的装机容量增加160兆瓦。UNS Electric的可再生PPA为83兆瓦来自太阳能资源，10兆瓦来自风能资源。

购买天然气

TEP和UNS Gas直接管理其天然气供应和运输合同。天然气的价格根据市场状况而变化，其中包括天气、供应平衡、经济增长率和其他因素。TEP和UNS Gas通过不时签订固定价格远期合同、套圈和金融掉期来对冲天然气供应价格，最多提前三年，以期在每月初之前对冲预期月度能源交易量的70%-90%。

UNS Gas在2022年满足了111 TJ的峰值需求。

哈德逊中部

中央哈德逊是一家受监管的电力和天然气T&D公用事业公司，为纽约州中哈德逊河谷部分地区的约30万电力客户和8万天然气客户提供服务。哈德逊中心服务的领土面积约为6700平方公里。全港均有电力服务，而波基普西、毕肯、纽堡、金斯敦等城市及周边地区，以及某些边远地区和中间地区，均提供天然气服务。

中央哈德逊的电力T&D系统由大约15,100电路公里的线路组成，并在2022年满足了1,109兆瓦的峰值需求。

哈德逊中部的天然气系统由大约2400公里的T&D管道组成，并在2022年满足了149 TJ的峰值需求。

市场和销售

2022年，哈德逊中心的电力销售量为5002GWh，而2021年为5000GWh。2022年天然气销售量为25PJ，而2021年为23PJ。2022年的收入为13.25亿美元，而2021年为10亿美元。

下表按客户类别比较了Central Hudson 2022年和2021年的收入、电力销售和天然气产量的构成。

(1)包括供转售的销售额。

(2)其他包括监管延期和来自天然气和电力销售以外的其他来源的收入。

供电，供电

中央哈德逊依靠从第三方供应商那里购买的容量和能源，加上自己的最低发电能力，来满足其全方位服务客户的需求。

购买电力和天然气商品的成本是从客户那里收回的，而不是从这些成本中赚取利润。根据中央哈德逊购买电力和天然气所需的实际成本，每月重新设定费率，为其提供全方位服务的客户提供服务。

FortisBC Energy

FortisBC Energy是不列颠哥伦比亚省最大的天然气分销商，为135多个社区的约1,076,000名客户提供服务。FortisBC Energy为客户提供研发服务，并代表其大多数住宅、商业和工业客户获得天然气供应。FortisBC Energy拥有和运营约51,200公里的天然气管道，并在2022年满足了1,562 TJ的峰值需求。

市场和销售

2022年，FortisBC Energy的天然气销售量为231 PJ，而2021年为228 PJ。2022年的收入为20.84亿美元，而2021年为17.15亿美元。

下表比较了FortisBC Energy 2022年和2021年的收入构成和按客户类别划分的天然气产量。

(1)包括运输客户的收入和气体量。由于运输合同的性质，按客户类别分列的收入百分比可能与相关数量无关。

天然气采购协议

为了确保向客户提供可靠的天然气供应所需的充足资源，FortisBC Energy从包括生产商、聚集商和营销商在内的交易对手那里购买天然气供应。FortisBC Energy签订了约181磅焦耳的基本负荷和季节性供应合同，其中大部分来自不列颠哥伦比亚省东北部，通过西海岸能源公司的T-South管道系统运输。其余的来自艾伯塔省，通过TC Energy的管道运输系统运输。

FortisBC Energy采购天然气并将其直接交付给核心市场客户。运输客户负责采购他们自己的天然气并将其交付给FortisBC Energy System，然后FortisBC Energy将天然气交付给这些客户的运营场所。FortisBC Energy签订了第三方管道的运输能力合同，如T-South管道和TC Energy管道，将天然气供应从各个市场枢纽输送到FortisBC Energy的系统。这些第三方管道受到加拿大能源监管机构的监管。FortisBC Energy为使用这些管道的运输能力支付固定和可变费用，这些费用通过FortisBC Energy的核心市场客户支付的费率收回。FortisBC Energy签订了稳固的运输能力合同，以确保在所有合理的需求情景下，能够履行其在其广泛运营区域内向客户供应的义务。

储气和调峰安排

FortisBC Energy将调峰和储气设施纳入其投资组合，以：(I)补充冬季月份的合同基本负荷和季节性天然气供应，同时在夏季月份注入多余的基本负荷供应以补充储存；(Ii)缓解天气转凉和需求高峰期间供应短缺的风险；(Iii)管理冬季月份的天然气成本；以及(Iv)在冬季使用高峰期平衡分配系统的日常供需。

FortisBC Energy拥有约36 PJ的总存储容量。FortisBC Energy拥有蒂尔伯里和海因斯山液化天然气调峰设施，这些设施提供系统存储容量和交付能力。FortisBC Energy还从不列颠哥伦比亚省东北部、艾伯塔省和美国太平洋西北部的各方那里签订了地下存储容量和交付能力的合同。富通的间接子公司ACGS就是这样的一方。在联合基础上，FortisBC Energy的蒂尔伯里和海因山设施、合同储存设施和其他调峰安排，在采暖季节最冷的日子里，每天可以向FortisBC Energy提供高达0.85PJ的供应。取暖季节通常发生在12月至2月期间。

缓解活动

FortisBC Energy从事系统外销售活动，以回收或减少任何未利用的供应和/或管道和存储容量的成本，这些供应和/或管道和存储容量在客户的日常负载需求得到满足后可用。

根据BCUC批准的GSMIP收入分享模式，FortisBC Energy可以为缓解活动赚取奖励付款。根据BCUC的批准，FortisBC Energy在截至2022年10月31日的天然气合同年度获得了约460万美元的奖励付款。

目前的GSMIP计划是由BCUC在2022年进行全面审查后批准的。BCUC已批准将该计划延长至2025年10月31日。

价格风险管理计划

FortisBC Energy从事价格风险管理活动，以减轻天然气价格波动对客户费率的影响。这些活动包括：(I)实物天然气购买和储存战略；(Ii)季度商品价格制定和递延账户机制；以及(Iii)根据BCUC批准的价格风险管理计划实施的衍生工具的使用，如下所述。

2022年4月，FortisBC Energy向BCUC提交了2022-2023年冬季Sumas风险缓解申请，以实施2022-2023年冬季的Sumas对冲战略，以缓解Sumas市场中心价格飙升和持续上涨的影响。BCUC于2022年6月批准了这一申请，对冲策略在2022年6月至8月期间实施。

2022年6月，FortisBC Energy提交了AECO/NIT价格风险缓解申请，以实施为期一年的对冲，以缓解AECO/NIT市场中心价格上涨的影响，并为大宗商品供应组合提供更多定价多样性。BCUC于2022年7月批准了这一申请，对冲策略在2022年7月至10月期间实施。

解除捆绑

FortisBC Energy的客户选择计划允许符合条件的商业和住宅客户选择从FortisBC Energy购买天然气商品供应或从第三方营销商那里购买。FortisBC Energy将继续为所有客户提供天然气输送服务。截至2022年12月31日止年度，约8%合资格商业客户及4%合资格住宅客户从替代供应商购买其商品供应。

艾伯塔省要塞

FortisAlberta是一家在艾伯塔省运营的受监管的配电公用事业公司。它的业务是配电设施的所有权和运营，这些设施将由其他市场参与者产生的电力从高压输电变电站输送到最终用户。FortisAlberta没有参与发电、输电或直接零售电力。FortisAlberta在埃德蒙顿市和卡尔加里市周围和之间的艾伯塔省南部和中部的大部分地区运营配电系统，配电线路总计约90,200电路公里。FortisAlberta的配电网络为大约584,000名客户提供服务，并在2022年满足了2,767兆瓦的峰值需求。

市场和销售

2022年，艾伯塔省的发电量为16,923 GWh，而2021年为16,643 GWh。2022年的收入为6.8亿美元，而2021年为6.44亿美元。

下表比较了FortisAlberta按客户类别划分的2022年和2021年收入和能源交付的构成。

(1)GWh百分比不包括FortisAlberta向“输电连接”客户提供的GWh。根据预计将于2023年5月敲定的临时和解协议，2022年和2021年的输电量分别为6695 GWh和6448 GWh，主要包括向直接连接到输电网的大型工业客户输送能源。

(2)包括费率调整、延期和调整。

特许经营协议

位于城市、城镇、村庄或夏村边界内的FortisAlberta客户根据FortisAlberta与各自客户居住的市政当局之间的特许经营协议提供服务。FortisAlberta与整个艾伯塔省的许多市政当局保持着标准的特许经营协议。任何在期限届满时没有续签的特许经营协议都将继续有效，直到艾伯塔省或市政府经AUC批准终止该协议为止。《市政法》(艾伯塔省)为市政当局提供了在特许经营协议终止后购买位于其市政边界内的艾伯塔省要塞资产的选择权。如果特许经营协议终止，FortisAlberta必须得到补偿，市政府随后行使其购买FortisAlberta分销资产的选择权。在这种情况下，补偿很可能是根据AUC批准的方法确定的。

FortisAlberta与其服务区域内的159个城市签订了特许经营协议。特许经营协议包括10年的期限，可以选择续签最多两个后续的5年期限。由于在其服务范围内合并了某些市政当局，预计要续签的协定数量有所减少。将于2023年底到期的特许经营协议要么已经续签，要么正在续签。在特许经营协议到期之前，将向受影响的市政当局发出延长特许经营协议的通知。

FortisBC电气

FortisBC Electric是一家综合监管电力公司，拥有水力发电厂、高压输电线路和位于不列颠哥伦比亚省南部内陆的大型配电资产网络。FortisBC Electric为大约188,000个客户提供服务，并在2022年满足了835兆瓦的峰值需求。FortisBC Electric的T&D资产包括大约7300公里的T&D线路。

BC Electric还负责运营、维护和管理BC Hydro拥有的493兆瓦的Waneta水电站设施和335兆瓦的Waneta扩建项目、149兆瓦的Brilliant水电站、120 MW的Brilliant水电扩建厂和185 MW的Arrow Lake发电站，所有这些项目最终都由CBT和CPC拥有。

市场和销售

2022年的发电量为3542GWh，而2021年为3460GWh。2022年的收入为4.87亿美元，而2021年为4.68亿美元。

下表比较了FortisBC Electric 2022年和2021年的收入构成和按客户类别划分的电力销售。

发电和供电

FortisBC Electric通过混合使用自己的发电和PPA来满足客户的电力供应要求。FortisBC Electric在库特奈河上拥有四座受监管的水力发电厂，总装机容量为225兆瓦，约占其能源需求的41%，峰值容量需求的25%。FortisBC Electric通过一系列长期和短期PPA来满足其需求的平衡。

FortisBC Electric的四个水力发电设施由多方CPA管理，使九个主要水力发电站的五个独立所有者能够协调其发电厂的运营和调度，这些水力发电站的总装机容量约为1900兆瓦，彼此距离较近。

下表列出了这些工厂及其各自的产能和所有者。

Brilliant Power Corporation、Brilliant Expansion Power Corporation、Teck Metals Ltd.、Waneta Expansion Power Corporation和FortisBC Electric在《注册会计师》中被统称为权利方。CPA使BC Hydro和权利方能够通过协调使用水流(遵守加拿大和美国1961年的哥伦比亚河条约)以及协调蓄水池和发电厂的运营，从各自的发电厂产生比独立运营更多的电力。根据CPA，BC Hydro将上表所列工厂实际产生的所有电力纳入其系统。作为允许BC Hydro确定这些设施的产量的交换条件，根据合同，每个权利方都有权从BC Hydro获得固定的年度容量和能源权利，该权利基于50年的历史水流和工厂的发电能力。权利方收到其定义的权利，而不考虑实际流向权利方的发电厂的水。BC Hydro通过协调运行和优化利用水流，享受额外发电的好处。权利方受益于提前数年知道他们将从其发电厂获得的电力数量，因此在发电供应规划中不会面临水文变化。然而，FortisBC Electric保留其原始水务许可证的权利，并永久流动。如果CPA被终止，FortisBC Electric的库特奈河系统工厂的产量将根据其现有许可证和长期平均授权的水和存储, 与FortisBC Electric根据CPA获得的功率大致相同。CPA不影响FortisBC Electric对其实物发电资产的所有权。《全面和平协议》继续有效，直至任何一方在2030年12月31日或之后的任何时间发出不少于五年的通知而终止。

FortisBC Electric的剩余电力供应主要通过与多家交易对手的长期PPA协议获得，其中包括Brilliant PPA、BC Hydro PPA和Waneta扩展产能协议。此外，FortisBC Electric从市场上购买容量和能源，以满足其峰值能源需求，并优化其整体电力供应组合。这些市场采购提供了FortisBC Electric在2022年能源供应需求的约22%。FortisBC Electric的PPA和市场采购已被BCUC接受，由此产生的谨慎成本通过FortisBC Electric的电价流向客户。

其他电气设备

其他电力公司由加拿大东部和加勒比地区的公用事业公司组成，包括：纽芬兰电力公司；海洋电力公司；安大略省要塞；Wataynikaneyap Partnership公司39%的股权投资；加勒比公用事业公司约60%的控股权；FortisTCI公司；伯利兹电力公司33%的股权投资。

纽芬兰电力公司是一家综合监管电力公司，也是纽芬兰和拉布拉多岛部分地区的主要电力分销商。海事电力是一家综合监管电力公司，也是PEI上的主要电力分销商。FortisOntario主要通过其三个受监管的运营公用事业公司提供综合电力公用事业服务，主要分布在安大略省的伊利堡、康沃尔、加纳努克、科尔伯恩港和阿尔戈马区。

Wataynikaneyap伙伴关系的任务是将安大略省西北部的17个偏远的原住民社区连接到电网。该合伙企业由24个原住民社区(51%)、安大略省FortisOntario(39%)和阿尔冈昆电力和公用事业公司(10%)共同拥有。FortisOntario作为项目经理，负责输电线路的建设、管理和运营。2022年8月，该项目一期工程竣工，为安大略省迪诺维奇至皮克尔湖的230千伏线路供电。截至2022年12月31日，该项目已完成73%，700公里输电线路通电，三个第一民族社区接入安大略省电网。建设预计将于2024年完成。

加勒比公用事业公司是一家受监管的综合电力公司，也是开曼群岛大开曼群岛唯一的电力供应商。FortisTCI是特克斯和凯科斯群岛上的一家综合监管电力公司。伯利兹电力公司是一家综合电力公司，也是伯利兹电力的主要分销商。

Wataynikaneyap Partnership和伯利兹电力都被排除在以下讨论之外，因为富通持有这些实体的少数股权。

下表列出了该区段的客户、装机容量、高峰需求和T&D线路里程。

(1)FortisOntario还拥有某些地区性配电公司10%的权益，为大约40,000名客户提供服务。

(2)包括24公里长的高压海底电缆。

市场和销售

2022年，可归因于其他电气的电力销售额为9470GWh，而2021年为9266GWh。2022年的收入为16.52亿美元，而2021年为14.98亿美元。

下表比较了Other Electric在2022年和2021年按客户类别划分的收入和电力销售构成。

(1)包括来自电力销售以外的其他来源的收入。

供电，供电

纽芬兰电力公司

纽芬兰电力公司约93%的能源需求从NL Hydro购买，其余7%由纽芬兰电力公司生产。与NL Hydro的供应安排的主要条款由酒吧管理，其基础类似于纽芬兰电力公司向其客户提供的服务的管理基础。

NL Hydro向纽芬兰电力公司收取购买电力的费用，并包括按需和购买能源的费用。按需收费是基于对最近冬季的高峰计费需求应用费率。电费是两个区块的电费，第二个区块的电费较高，以反映NL Hydro的边际发电成本。

马斯喀特瀑布项目的能源预计将满足NL水电电力需求的很大一部分，进而满足纽芬兰电力的电力需求。NL Hydro的麝鼠瀑布发电设施的所有机组都已投入使用。马斯喀特瀑布项目全面投产所需的相关拉布拉多岛连接传输线的调试工作继续出现延误。目前还不确定拉布拉多岛连接线路何时开始满负荷商业运营。马斯喀特瀑布项目的供应可靠性目前正在接受酒吧的审查，NL Hydro提交的证据表明，如果拉布拉多岛连接线路长期停电，需要备用发电。纽芬兰省和拉布拉多省的电力系统投产后的供应充足性和可靠性仍然存在不确定性。

未来NL水电供应成本的增加，包括与马斯喀特瀑布项目相关的成本，预计将提高纽芬兰电力公司向客户收取的电价。2022年2月，纽芬兰和拉布拉多政府和加拿大政府敲定了与马斯喀特瀑布项目财务重组有关的条款说明书，包括10亿美元的联邦贷款担保和加拿大政府对该省拉布拉多岛连接部分的10亿美元投资。该项目财务重组的时机和对客户费率的影响尚不清楚。与延长纽芬兰现有发电能力寿命或额外备用发电能力相关的任何额外成本都可能进一步增加NL Hydro的供应成本，进而进一步提高纽芬兰电力公司客户的电价。

船舶电气

海洋电力通过四条省拥有的海底电缆与新不伦瑞克省相互连接，总容量为560兆瓦。该公司通过与新不伦瑞克皇冠公司NB Power签订能源购买协议，以及从PEI Energy Corporation拥有的可再生能源设施购买能源需求。公司拥有的总计90兆瓦的岛上发电设施主要用于调峰、海底电缆加载问题和紧急情况。

海洋电力与NB Power签订了以下合同：(I)一份涵盖2019年3月1日至2026年12月31日的能源供应协议；(Ii)一份输电容量合同，允许Sea Electric向2032年11月到期的PEI预留30兆瓦的装机容量；以及(Iii)一份在机组寿命内购买NB Power的Point Lepreau核电站约4.55%发电量的权利协议。海洋电力公司还与PEI能源公司签订了几份可再生能源合同，购买剩余期限为1至15年的能源。

作为其与Point Lepreau核电站输出有关的权利协议的一部分，海洋电力公司被要求支付其在机组资本和运营费用中的份额。

安大略省要塞

FortisOntario的服务地区的电力需求通过各种来源得到满足。加拿大尼亚加拉电力公司从IESO购买伊利堡和科尔伯恩港的电力需求，从Hydro One Networks Inc.购买加纳诺克地区约75%的能源需求，其余25%从EO Generation LP拥有的五家水电站购买。阿尔戈马电力公司主要从IESO购买其能源需求。根据安大略省能源局的标准供应代码，加拿大尼亚加拉电力公司和阿尔戈马电力公司必须向所有不选择与电力零售商签订合同的客户提供标准服务供应。这种能源以监管价格或市场价格提供给客户。

根据一份将于2030年12月到期的合同，康沃尔电力公司从魁北克水电能源营销公司购买了几乎所有的电力需求，该合同每年提供至少537千兆瓦时的能源，任何时候都可以提供高达145兆瓦的装机容量。

加勒比公用事业公司

加勒比公用事业公司依靠内部柴油发电为客户发电。加勒比公用事业公司与两家不同的供应商签订了一次和二次燃料供应合同，承诺分别从这两家供应商购买其柴油发电厂所需柴油的60%和40%。加勒比公用事业公司于2018年6月执行了两份为期24个月的燃料供应合同，并可选择在每一期限结束时再续签两份为期18个月的合同。2021年12月，加勒比公用事业公司行使了第二次续签18个月的选择权。

FortisTCI

FortisTCI依靠内部柴油发电为客户发电。FortisTCI已经根据其公用事业公司拥有的可再生能源计划与客户合作安装了2.76兆瓦的屋顶太阳能。信托基金继续与特克斯和凯科斯群岛政府就管制改革进行接触，以促进可再生能源的进一步发展。

FortisTCI已经与一家主要供应商签订了发电所需柴油的合同。目前的合同将于2025年8月到期。

不受监管

能源基础设施

公司的能源基础设施部门包括不列颠哥伦比亚省的Aitken Creek天然气储存设施和伯利兹的三个水力发电设施，总装机容量为51兆瓦，由公司的子公司Fortis伯利兹持有。

艾特肯克里克是不列颠哥伦比亚省唯一的地下天然气储存设施，总工作气容量为770亿立方英尺。富通通过其子公司ACGS持有Aitken Creek 93.8%的股权。ACGS与第三方和FortisBC Energy签订了租赁存储交易的合同，并拥有自己的专有产能。

伯利兹的发电资产包括上文讨论的三个水力发电设施。根据将于2055年和2060年到期的50年期PPA，这些设施的所有产出都出售给伯利兹电力公司。

市场和销售

2022年能源销售额为225GWh，而2021年为147GWh。2022年的收入为1.51亿美元，而2021年为9800万美元。

公司和其他

公司及其他分部包括与任何可报告分部无关的开支及收入项目，以及低于分部报告要求门槛的业务营运，包括富通的公司开支净额及不受监管的控股公司开支。

人力资源

富通及其子公司有9,242名员工，其中53%在加拿大，42%在美国，5%在其他国家。下表提供了按可报告类别划分的员工细分。

(1)包括FHI的员工。

(2)FortisBC Energy和代表客服员工的MoveUP之间的集体协议于2022年3月到期，谈判正在进行中。

(3)2022年12月，艾伯塔省堡垒与UUWA达成了一项临时协议，为期3年的集体协议将于2025年12月到期。以UUWA为代表的员工于2023年2月批准了这项协议。

(4)FortisBC Electric和MoveUP的集体协议于2022年3月到期，谈判正在进行中。FortisBC Electric和IBEW之间的集体协议于2023年1月到期，谈判仍在进行中。

(5)纽芬兰电力公司和IBEW的集体协议于2022年6月到期，谈判仍在进行中。海事电气和IBEW之间的集体协议于2022年12月到期，谈判仍在进行中。

(6)富通银行的员工。

该公司的文化建立在安全、多样性和诚信的基础上。富通员工的动力是做出正确的决定，努力工作，安全工作。富通及其公用事业公司尊重员工的结社自由和获得公平工资的权利，并努力与工会和工会保持积极和建设性的关系。

该公司的子公司必须为其运营培养和保留熟练的劳动力。该公司公用事业公司的许多员工都拥有专门的技能和培训，富通必须在市场上竞争这些工人。有关公司人才管理战略和做法的信息，请参考MD&A中的“关注可持续性”部分，该部分通过引用并入本AIF中，并可在SEDAR和EDGAR上获得。

法律程序和监管行动

在截至2022年12月31日的一年内，并无任何法律程序涉及索偿超过该公司现有资产的10%的损害赔偿，而该公司是或曾经是该公司现有资产的一方，或该公司的任何财产是或曾经是该公司的财产的标的，亦没有该公司所知的任何此类法律程序拟进行。

与公司法律程序有关的信息可以在财务报表的附注26中找到，这些附注通过引用并入本AIF中，并可在SEDAR和EDGAR上找到。

该公司的公用事业在服务成本监管下运作，并在某些司法管辖区结合以表现为基础的费率厘定机制，并受其各自营运管辖区的监管机构规管。截至2022年12月31日止年度内，本公司并无：(I)与证券法例有关的法院或证券监管机构对本公司施加的惩罚或制裁；(Ii)法院或监管机构对本公司施加的其他惩罚或制裁，而该等惩罚或制裁对合理投资者作出投资决定可能是重要的；或(Iii)本公司在与证券法例有关的法院或与证券监管机构订立的和解协议。

有关监管的性质和与公司每项公用事业相关的重大监管决定和应用的信息，请参阅MD&A的“监管要点”部分和财务报表的附注2和8，其中每一项都通过引用并入本AIF中，并可在SEDAR和EDGAR上获得。

风险因素

有关公司业务风险的信息，请参考MD&A中的“业务风险”部分，该部分通过引用并入本AIF中，并可在SEDAR和EDGAR上获得。

关注可持续性

有关公司可持续发展计划和实践的更多信息，请参考MD&A中的“关注可持续发展”部分，该部分通过引用并入本AIF，并可在SEDAR和EDGAR上获得。

可持续发展监管与环境突发事件

作为监管过程的一部分，运营子公司与包括社区团体、监管机构和客户在内的利益相关者接触，就其运营的潜在环境影响进行咨询。富通及其子公司遵守与环境保护相关的各种联邦、省、州和市政法律、法规和指导方针。环境合规涉及巨大的运营和资本成本。在该公司受监管的公用事业公司，与环境保护和合规相关的审慎产生的成本通常有资格获得客户费率的追回。

截至2022年12月31日，已经进行了以下环境应急：

不是由TEP运营的发电设施的地雷复垦。TEP支付与煤矿相关的持续回收成本，这些煤矿供应TEP拥有所有权但不运营的发电设施。TEP被允许从客户那里完全收回这些成本，因此，这些成本作为监管资产递延，以供未来回收。

在为圣胡安和四角发电站提供服务的矿山关闭后，TEP负责支付部分最终矿山复垦费用。TEP在相关煤炭供应协议到期后在Four Corners最终矿山复垦成本中的估计份额为1,100万美元，该协议将于2031年到期。截至2022年12月31日，TEP在圣胡安发电站最终矿山复垦成本中的估计份额为4300万美元，该发电站于2022年6月退役。

以前的人造气体工厂设施。环境法规要求中央哈德逊调查中央哈德逊或其前身曾经拥有和/或运营人造天然气工厂的地点，并在必要时补救这些地点。根据可以合理估计的数额，中央哈德逊应计补救费用。截至2022年12月31日，确认了1亿美元的债务。Central Hudson已通知其保险公司，并打算在有保险覆盖的情况下寻求补偿。此外，根据PSC的授权，Central Hudson目前被允许推迟人工天然气厂现场勘测和修复的实际成本与相关费率津贴之间的差异，以便将来从客户那里收回。

资本结构与股利

资本结构描述

本公司的法定股本包括无限数量的无面值或面值的普通股、无限数量的无面值或面值的第一优先股以及无面值或面值的无限数量的第二优先股。

截至2023年2月9日，公司已发行和发行4.822亿股普通股；500万股第一优先股，F系列；920万股第一优先股，G系列；770万股第一优先股，H系列；230万股第一优先股，I系列；800万股第一优先股，J系列；1,000万股第一优先股，K系列；2,400万股第一优先股，M系列。

关于本公司授权证券的条款和条件摘要以及本公司公开上市证券的交易信息，请参阅本AIF的附件“A”和附件“B”。

股息和分配

宣布和支付公司普通股和第一优先股的股息由董事会酌情决定。普通股的股息通常每季度支付一次，时间为每年3月、6月、9月和12月的第一天。该公司的第一批优先股F、G、H、I、J、K和M的股息通常也按季度支付。

2022年9月，富通宣布将2022年第四季度每股普通股股息增加约6.0%，至每股0.565美元，折合成年率为2.26美元。于2022年11月及2023年2月，董事会分别宣布2023年第一季及第二季普通股每股派息0.565美元，以及第一优先股F、G、H、I、J、K及M按适用规定比率派发股息。2023年第一季度和第二季度普通股和第一优先股F、G、H、I、J、K和M系列的股息将分别于2023年3月1日和6月1日支付给截至2023年2月15日和5月17日登记在册的持有人。

下表汇总了过去三年该公司每类股票宣布的每股现金股息。

(1)第一优先股F系列和第一优先股J系列的股息率是固定的，不重置。

(2)自2018年9月1日至2023年9月1日(但不包括9月1日)的五年期间，年度每股股息重置为1.0983美元。

(3)自2020年6月1日至2025年6月1日(但不包括)的五年期间，每股年度股息从0.6250美元重置至0.4588美元。

(4)第一优先股系列I有权获得浮动利率累计股息，该利率将在当时加拿大政府三个月期国库券利率加1.45%的基础上每季度重新设定。

(5)自2019年3月1日至2024年3月1日(但不包括)的五年期间，每股年度股息重置为0.9823美元。

(6)自2019年12月1日至2024年12月1日(但不包括12月1日)的五年期间，每股年度股息重置为0.9783美元。

就《加拿大所得税法》以及任何相应的省和地区税法中包含的增强型股息税收抵免规则而言，富通在2005年12月31日之后向加拿大居民支付的普通股和优先股的所有股息都被指定为“合格股息”。除非另有说明，富通此后支付的所有股息都被指定为此类规则所指的“合格股息”。

债务契约对股息分配的限制

与该公司2亿美元无担保债券相关的信托契约包含一项契约，该契约规定，如果富通的合并融资债务在紧随其后将超过其综合资本总额的75%，则富通不得宣布或支付任何股息(股票股息或非作为股票股息发行的优先股的累计优先股息除外)，或对其股票进行任何其他分配，或赎回任何股票或预付次级债务。

该公司有一项13亿美元的无担保承诺循环企业信贷安排，将于2027年7月到期，以及一项5亿美元的非循环定期信贷安排，将于2023年5月到期，可用于一般企业用途。信贷安排载有一项契约，规定富通不得：(I)宣布、支付或作出任何普通股息，但在实施该等普通股息的支付时，不会导致本公司的综合债务与综合资本比率超过70%；或(Ii)如紧接其后其综合债务与综合资本比率超过65%，则富通不得宣布、支付或作出任何限制性付款(包括特别或非常股息)。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司遵守了如上所述有关股息分配的债务契约限制。

信用评级

信用评级提供了关于发行人的信誉以及发行人根据其条款履行其债务财务承诺的能力和意愿的意见。信用评级旨在为投资者提供证券发行的信用质量的独立衡量标准，而不是建议购买、出售或持有证券。评级机构对富通及其公用事业公司发行的证券的评级进行持续审查。评级机构可能会随时修改或撤销评级。下表概述了该公司截至2023年2月9日的债务信用评级。

(1)Central Hudson的优先无担保债务也被惠誉评级为A-，负面。惠誉对长期债务的评级范围从AAA到C，这代表了此类证券从最高质量到最低质量的范围。惠誉使用‘+’或‘-’名称来表示特定评级类别中证券的相对状态。惠誉表示，评级为A的长期债务表示信用风险较低的预期，具有较强的财务承诺支付能力。然而，与评级更高的情况相比，这种能力可能更容易受到不利的商业或经济状况的影响。

2022年12月，标普将Central Hudson的无担保债务信用评级从A-下调至BBB+，并将评级展望从负面修订为稳定。标普指出，这一变化是由于通胀上升和利率上升的影响，加上资本支出计划的增加以及运营和维护成本的增加，预计该公司的财务措施将会减弱。

2023年1月，惠誉确认Central Hudson的优先无担保债务为A-，但将前景从稳定修订为负面。惠誉指出，这一变化反映了人们的担忧，即如果该公司下一次评级案件的结果没有显著改善，Central Hudson未来的信用指标将不再与当前评级一致。

下表重点介绍了发行人信用评级机构对此类证券从最高质量到最低质量的评级类别。

(1)除长期债务的AAA和D及短期债务的R-2以下外，所有评级类别均包含“(高)”或“(低)”的子类别。如果没有‘(高)’或‘(低)’标志，则表明评级处于类别的中间。

(2)标普使用‘+’或‘-’名称来表示特定评级类别内证券的相对地位。此类修饰语不会添加到低于CCC或AAA评级的评级中。

(3)仅在A-1类别内，某些债务可标上‘+’，表明发行人履行其在这些债务下的财务承诺的能力极强。

(4)标普用“高”或“低”来表示某一特定评级类别内证券的相对地位。这些修饰语不会添加到P-5以下的评级中。

(5)穆迪将数字修饰符1、2和3应用于从AA到CAA的每个通用评级类别，以表明其在该类别中的相对地位。修饰符1指示证券等级处于其通用评级类别的较高端，修改符2指示中端评级，修改符3指示该通用评级类别的较低端排名。

(6)非优质评级的短期债务不属于任何优质评级类别。

DBRS

长期债务

根据DBRS Morningstar的说法，A的评级被赋予信用质量良好的长期债务工具，发行人有相当的能力支付其财务义务，但信用质量低于AA级工具，可能容易受到未来事件的影响，但合格的负面因素被认为是可控的。

短期债务

根据DBRS Morningstar的数据，评级为R-1(低)意味着短期债务债券具有良好的信用质量，发行人具有相当大的偿还短期债务债务的能力，可能容易受到未来事件的影响，但合格的负面因素被认为是可控的。R-1(低)评级工具的整体实力不如高评级类别的工具。

优先股

根据DBRS Morningstar的数据，PFD-2(低)评级意味着优先股具有良好的信用质量，尽管对股息和本金的保护力度很大，但PFD-2评级公司的收益、资产负债表和覆盖率不如PFD-1评级公司强劲。

标普(S&P)

长期债务

根据标普的说法，A级被分配给长期债务工具，这些工具比评级较高的类别更容易受到环境和经济状况变化的不利影响。然而，发行人履行其财务义务的能力仍然很强。评级为BBB的债务工具具有足够的保护参数。然而，不利的经济状况或不断变化的情况更有可能导致发行人履行其对债务的财务承诺的能力减弱。

短期债务

根据标普的说法，评级为A-2的短期债务比评级较高类别的债务更容易受到环境和经济状况变化的不利影响。然而，发行人履行其短期债务的财务承诺的能力令人满意。

优先股

根据标准普尔的评级，P-2意味着优先股拥有足够的保护参数。然而，不利的经济状况或不断变化的情况更有可能导致发行人履行其对债务的财务承诺的能力减弱。

穆迪

长期债务

根据穆迪的说法，被认为具有中等质量的长期债务工具的评级为Baa。评级为Baa的债务工具受到中等信用风险的影响，可能具有某些投机性特征。评级为A的债务工具被认为是中上级，信用风险较低。

短期债务

根据穆迪的评级，Prime-2评级意味着发行人有很强的偿还短期债务的能力。

该公司和/或其目前评级的每一家公用事业公司向DBRS Morningstar、S&P、穆迪和/或惠誉支付年度监管费和与每次评级发行相关的一次性费用。

董事及高级人员

董事会有涵盖各种项目的治理指导方针，包括董事任期。管治指引规定，本公司董事的任期为一年，并有资格重选连任，直至他们年满72岁后的股东周年大会为止，或直至他们在董事会服务满12年为止，两者以较早者为准。如果董事会符合本公司的最佳利益，且董事已接受可靠的年度业绩评估，具备必要的技能和经验，并符合其他董事会政策和法律对董事会服务的要求，则董事会可予例外。

下表列出了公司每一位董事的姓名、省或州、居住国及其在过去五年中的主要职业。每一家董事的当前任期都将在下一届年度股东大会上届满。

(1)审计委员会、管治与可持续发展委员会和人力资源委员会。“C”代表主席。

(2)自2023年1月1日起，乔·马克·祖雷尔接替道格拉斯·豪伊担任董事会主席。

(3)Hutchens先生不在任何委员会任职，因为他是本公司的总裁兼行政总裁，但受邀出席及出席所有委员会会议。

诉讼程序

从2018年10月到2021年4月，莫拉·J·克拉克担任纽约证券交易所上市公司加勒特运动公司(Garrett)的董事会成员。2020年9月20日，加勒特和某些关联公司根据《美国破产法》第11章向纽约南区美国破产法院提交了申请。加勒特于2021年4月脱离破产法第11章的诉讼程序。

下表列出了富通每位高管的姓名、省或州和居住国，并说明了高管在过去五年中担任的职位和主要职业。

富通的董事及行政人员作为一个集团，直接或间接实益拥有或控制或指挥334,627股普通股，占富通已发行及已发行普通股的0.07%。普通股是公司唯一有投票权的证券。

审计委员会

成员

该公司审计委员会的成员是：莫拉·J·克拉克(主席)、特雷西·C·鲍尔、劳伦斯·T·博加德、玛格丽塔·K·迪利、丽莎·L·杜罗彻、道格拉斯·J·豪伊、吉安娜·M·马内斯和乔·马克·祖雷尔。审计委员会的所有成员都是独立的，具有金融知识，因为这些术语是由加拿大和美国证券法以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所的要求定义的。此外，董事会认定特蕾西·C·鲍尔、莫拉·J·克拉克、玛格丽塔·K·迪利和乔·马克·祖雷尔为财务专家，并根据美国证券法将他们分别指定为“审计委员会财务专家”。

自2023年1月1日起生效的公司审计委员会授权作为附件“C”附在本AIF之后。

学历和经验

每名审计委员会成员作为审计委员会成员与其职责相关的教育背景和经验如下。

审批前的政策和程序

审计委员会制定了一项政策，要求公司的外聘审计师向公司及其子公司提供的所有审计和非审计服务都必须事先获得批准。独立审计员服务的预批准政策说明了可能从外聘审计员那里承包的服务以及相关的限制和授权程序。这项政策规定了被禁止的服务，包括但不限于簿记、估值、内部审计和管理职能，不得从外聘审计员那里承包，并规定了允许的非审计服务的年度限额，不得超过审计服务的总费用。外聘审计员提供的所有服务均需经审计委员会事先批准。

外聘审计员服务费

公司外聘核数师在过去两个财政年度每年收取的费用总额列于下表。

转让代理和登记员

富通普通股和第一优先股在加拿大的转让代理和登记处为加拿大蒙特雷亚尔和多伦多的加拿大计算机股份信托公司。

普通股在美国的联席转让代理和联席登记处是美国马萨诸塞州坎顿、新泽西州泽西城和肯塔基州路易斯维尔的ComputerShare Trust Company。

加拿大计算机股份信托公司

大学大道100号8楼

多伦多，M5J 2Y1

T: 514.982.7555 or 1.866.586.7638

F: 416.263.9394 or 1.888.453.0330

W：www.investorcentre.com/fortisinc.

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

ATT：股票转让部门

隔夜邮递：肯塔基州路易斯维尔南4街462号，邮编：40202

普通邮件递送：肯塔基州路易斯维尔邮政信箱505005号，邮编：40233

T: 303.262.0600 or 1.800.962.4284

专家的利益

德勤有限责任公司对公司的独立性符合1933年美国证券法以及美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(美国)根据该法案制定的适用规则和条例，也符合纽芬兰和拉布拉多特许专业会计师职业操守规则的含义。

附加信息

有关该公司的更多信息可在公司网站www.fortisinc.com、SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站www.sec.gov上找到。除非另有说明，否则这些网站上包含的或可通过这些网站访问的信息不会以引用的方式并入本文档。

公司的MD&A和财务报表中提供了更多财务信息，这些信息通过引用并入本AIF中，并可在公司网站www.fortisinc.com、SEDAR和EDGAR上找到。

进一步的其他信息，包括高管和董事的薪酬和债务、富通证券的主要持有人、购买证券的期权和内部人士在重大交易中的利益(如适用)，载于日期为2022年3月18日的富通于2022年5月5日股东周年大会和特别大会的管理信息通函。

欲索取上述文件的其他副本以及本2022年年度信息表，请直接向公司秘书Fortis，P.O.Box 8837，St.John‘s，NL，A1B 3T2(电话：709.737.2800)发送。

证据A：

认可证券的条款及条件摘要

普通股

普通股的股息由董事会酌情宣布。如果董事会宣布，普通股持有人有权按比例获得股息。在符合第一优先股及第二优先股持有人以及本公司任何其他类别股份持有人有权优先于普通股持有人或与普通股持有人按比例收取股息的情况下，董事会可宣布普通股的股息，而不包括本公司任何其他类别股份。

于富通清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例参与富通的任何资产分配，但须受第一优先股及第二优先股持有人及本公司任何其他类别股份持有人优先于普通股持有人或与普通股持有人按比例收取本公司资产的权利所规限。

普通股持有人有权接收及出席富通股东的所有股东周年大会及特别会议，但任何其他类别或系列股份持有人的独立会议除外，并有权就在该等会议上举行的每股普通股投一票。

优先股

第一优先股

以下是第一优先股作为一个类别所附带的重大权利、特权、条件和限制的摘要。第一优先股的具体条款，包括可购买及赎回第一优先股的货币及支付任何股息的货币(如不包括加元)，以及本文所述的一般条款适用于该等第一优先股的范围，现已或将会在富通有关该等系列的适用修订细则中阐明。

连载发行

董事会可不时发行一个或多个系列的第一优先股。在发行一系列股份前，董事会须厘定该系列股份的数目，并决定该系列第一优先股的名称、权利、特权、限制及附带的条件。

优先性

每一系列第一优先股的股份与其他所有系列的第一优先股同等，并优先于富通的所有其他股份(包括第二优先股)，以支付股息、退还资本及在富通清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)时的资产分配，或就富通为清盘其事务而向股东作出的任何其他资产分配而言。

就累计股息及资本回报(如有)而言，每一系列第一优先股按比例与其他每一系列第一优先股共同参与，不论是否已申报，以及就一系列第一优先股的资本回报应支付的任何款项(如未悉数支付)。

投票

第一优先股持有人无权作为一个类别享有任何投票权，除非投票权可不时附加于任何第一优先股系列，且除法律规定或下文“修改”标题下所述者外。在任何第一优先股持有人会议上，每名第一优先股持有人对所持有的每一股第一优先股有一票投票权。

救赎

在公司法(纽芬兰及拉布拉多)条文及与任何特定系列有关的任何条文的规限下，富通在发出适当通知后，可随时或不时赎回任何一个或多个系列当时已发行的全部或任何部分第一优先股，但须按适用于该等系列的价格或多个价格支付每股该等第一优先股。除上述规定外，倘任何特定系列当时已发行的第一优先股只有部分于任何时间赎回，将予赎回的股份将按董事或第一优先股的转让代理(如有)决定或(如董事决定)可按比例赎回(不计零碎股份)以抽签方式选择。

改型

除公司法(纽芬兰和拉布拉多)或不时生效的任何其他类似或类似效力的法定条文所要求的任何其他批准外，第一优先股所附的类别条款只能在第一优先股持有人事先批准的情况下进行修订。

就任何及所有事项，第一优先股持有人可在为此目的而召开的第一优先股持有人会议上，以至少三分之二的票数给予批准。

授权和未偿还的第一优先股

下表汇总了截至2023年2月9日的第一优先股系列。

(1)当董事会宣布时，持有人有权获得固定或浮动累积季度现金股息，在每个季度的第一天等额支付。

(2)在指明的赎回日期或之后，公司有权按指明的每股赎回价值，另加截至所定赎回日期(但不包括所定赎回日期)的所有应计股息及未支付股息，将尚未赎回的第一优先股全部或部分以现金赎回，如属重设的第一优先股，则于其后每五周年日赎回。

(3)在赎回和/或转换期权日期，以及之后的每五年，重置的年度股息将通过每股25.00美元乘以年度固定股息率来确定，年度固定股息率是适用的重置日期的五年期加拿大政府债券收益率加上适用的重置股息率的总和。

(4)在每个转换期权日期，持有人有权在若干条件的规限下，将其任何或全部股份转换为同等数目的指定系列累计可赎回优先股。

(5)浮动季度股息率将根据当时的三个月期加拿大政府国库券利率加上适用的重置股息率，每季度重新设定。

第二优先股

附加于第二优先股的权利、特权、条件及限制与附属于第一优先股的权利、特权、条件及限制大致相同，只是在富通发生清算、解散或清盘时，第二优先股在支付股息、偿还资本及分配富通资产方面较第一优先股为次。

第二优先股的具体条款，包括可购买及赎回第二优先股的货币及支付任何股息的货币(如不包括加元)，以及本文所述一般条款适用于该等第二优先股的范围，将于富通有关该等系列的适用修订细则中阐明。

截至2023年2月9日，没有发行和流通的第二优先股。

证据B：

证券市场

普通股

普通股在加拿大的多伦多证券交易所和美国的纽约证券交易所交易，每种情况下的代码都是FTS。下表列出了截至2022年12月31日的一年中，多伦多证券交易所和纽约证券交易所普通股分别以加元和美元计算的报告的高和低交易价和交易量。

优先股

富通的第一优先股F系列；第一优先股G系列；第一优先股H系列；第一优先股I系列；第一优先股J系列；第一优先股K系列；以及第一优先股M系列分别在多伦多证券交易所上市，代码分别为FTS.PR.F；FTS.PR.G；FTS.PR.H；FTS.PRI.；FTS.PR.J；FTS.PR.K和FTS.PR.M。

下表列出了截至2022年12月31日的年度内第一优先股F系列、第一优先股G系列、第一优先股H系列、第一优先股I系列、第一优先股J系列、第一优先股K系列和第一优先股M系列的报告交易价格和成交量。

附件C：

审计委员会授权

(2023年1月1日生效)

1.0宗旨和权限

1.1委员会的目的是就以下事项向审计委员会提供咨询意见并协助其履行监督职责：

A.公司财务报表、财务披露以及对财务报告和披露控制和程序的内部控制的完整性；

B.公司遵守相关法律和法规要求的情况；

C.独立审计员和内部审计员的资格、独立性和业绩，以及独立审计员的报酬；

D.公司的企业风险管理计划以及根据该计划确定的重大风险的管理和缓解；

E.本协议所列公司的相关政策；以及

F.董事会在此列出或以其他方式授权给委员会的其他事项。

1.2为符合这一目的，委员会应鼓励持续改进并促进遵守公司在各级的政策、程序和做法。委员会还应规定独立审计员、内部审计员、管理层和董事会之间的公开沟通。

1.3为履行其职责，委员会有权：(I)对其职责范围内的任何事项进行调查；(Ii)不受限制地接触本公司及其联属公司的信息、管理层和雇员以及账簿和记录；及(Iii)直接接触独立审计师和内部审计师并与之沟通。

2.0定义

2.1在本任务中：

A.“董事会”是指公司的董事会；

B.“主席”是指委员会主席；

C.“委员会”是指董事会的审计委员会；

D.“核心审计服务”是指下列必要服务：(1)审计公司的年度综合或非综合财务报表；(2)审查公司的简明综合中期财务报表；(3)根据所有适用法律、法规和专业标准的要求审计财务报告的内部控制；

E.“公司”指富通公司；

F.“CPAB”指加拿大公共问责委员会或其继任者；

G.“董事”系指董事会成员；

H.“企业风险管理计划”是指公司的企业风险管理计划，该计划纳入了一个有效的风险管理框架，以识别、评估、管理、监测和传达关键的公司风险；

I.“财务专家”是指“美国证券交易委员会”S-K规则中定义的“审计委员会财务专家”；

J.“懂财务”是指有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表提出的会计问题的广度和复杂程度一般可与公司财务报表中合理预期的问题的气息和复杂程度相媲美；

K.“治理和可持续发展委员会”是指董事会的治理和可持续发展委员会；

L.“独立”是指，就一成员而言，根据所有适用的法律和证券交易所的要求，与本公司及其子公司之间不存在任何直接或间接的实质性关系，而董事会认为这些直接或间接的实质性关系可以合理地预期会干扰一名成员独立判断的行使；

M.“独立审计师”是指注册会计师事务所，在注册会计师协会和上市公司会计准则委员会注册，并由股东任命为外聘审计师；

N.“内部审计师”是指公司雇用或受雇履行公司内部审计职能的人员；

O.“管理层”是指公司的高级管理人员；

P.“任务”系指委员会的这项任务；

问：MD&A是指公司按照《国家文件51-102》和《美国证券交易委员会》的要求，就公司年度合并财务报表和中期简明合并财务报表编制的管理层讨论和分析；

R.“成员”系指董事被任命为委员会成员；

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所；

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会或其继任者；

U.“关联方交易”是指根据“美国证券交易委员会”S-K条例第404(A)和404(B)项要求披露，并根据纽约证券交易所上市公司手册314.00节以及所有适用法律和证券交易所要求要求由公司内部适当小组进行评估的交易，其中包括但不限于：(1)高管、董事、主要股东或其直系亲属之间的交易；(2)公司或其任何子公司之间的交易；以及

五、“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

3.0委员会的设立及组成

3.1委员会应由三(3)名或以上董事组成，每名董事均为独立且懂财务的人士。任何成员不得是公司管理层成员或公司或公司任何附属公司的雇员。董事会应至少任命一(1)名董事财务专家进入委员会。

3.2成员应由董事会每年委任，或在其他必要时委任，但担任成员的每名董事应继续任职，直至该成员辞职、被免职或有继任人被任命为止。

3.3董事会可委任一名成员填补在年度董事选举之间出现的委员会空缺。如果委员会出现空缺，只要至少有三(3)名成员在任，其余成员应行使委员会的所有权力。

3.4任何成员均可被免职或由董事会决议取而代之。

3.5未经董事会事先批准，任何成员不得在三(3)个以上的上市公司审计委员会(包括本公司)任职。

3.6董事会须根据公司管治及可持续发展委员会或董事会授权的其他委员会的建议委任一名主席。主席应继续担任这一职务，直至任命继任者为止。理事会应定期轮换主席，并应作出合理努力，每四(4)年轮换一次。

4.0次委员会会议

4.1委员会应至少每季度举行一次会议，并在其认为适当的其他时间举行会议。委员会的会议应在以下情况下举行：(一)主席；(二)任何两名成员；或(三)独立审计员。

4.2首席执行干事、首席财务官、独立审计员和内部审计员应收到委员会的通知，并有权出席委员会的所有会议，除非主席另有决定。为清楚起见，独立核数师必须出席审核本公司年度经审核综合及非综合财务报表及未经审计简明综合中期财务报表的委员会会议。

4.3委员会任何一次会议的法定人数为三(3)名成员。

4.4每一成员均有权对提交委员会审议的事项进行表决。

4.5待委员会决定的事项应在审议该事项的委员会会议上以多数票决定。委员会的行动也可以由所有成员签署的书面文书采取。

4.6主席应担任主席出席的委员会所有会议的主席，否则出席会议的委员应在他们当中指定一人担任会议主席。

4.7除非主席另有决定，否则公司秘书应担任委员会所有会议的秘书。

4.8委员会应定期分别与管理层、内部审计员和独立审计员开会，讨论委员会或其中任何一位人士或事务所认为应私下讨论的任何事项。委员会应在没有管理层出席的情况下，在委员会每次会议上举行闭门会议。

4.9委员会可邀请公司的任何董事、高级职员或雇员或任何其他人士出席委员会的会议，以协助委员会讨论和研究委员会正在审议的事项。

4.10在符合第5.4条的规定下，委员会如认为适当，可将权力转授个别成员或小组委员会。

5.0委员会的职责和责任

A.独立审计员

5.1委员会须与附属审核委员会磋商及协调，直接负责遴选及委任独立核数师(透过向董事会推荐股东委任)、薪酬及保留独立核数师。

5.2委员会应监督独立审计员与核心审计事务和为公司提供的任何其他服务有关的工作。独立审计员应直接向委员会报告，委员会有权与独立审计员直接沟通。

5.3委员会应监督管理当局与独立审计员之间任何分歧的解决。委员会应与独立审计员讨论根据PCAOB第1301号审计准则要求讨论的与审计进行有关的事项，包括遇到的任何问题或困难、管理层对此作出的回应以及对活动范围或获取所要求信息的任何限制。

5.4委员会应根据本公司关于独立审计员服务的预先核准政策，预先核准独立审计员提供的所有服务。对于除核心审计事务外，根据这种政策需要具体预先核准的任何服务，委员会可将预先审批权授予其一名或多名成员。目前，这方面的预先审批权已授权给主席，或在主席缺席的情况下，授予身为成员的理事会主席。代表们必须在下一次预定会议上向委员会报告所有批准前的决定。

5.5委员会应每年取得并审阅独立核数师的报告，根据美国证券交易委员会规则S-K第407(D)项及纽约证券交易所上市公司手册第303A.07节，说明独立核数师与本公司及其附属公司之间的所有关系，并处理上市公司会计准则第3526条及所有适用法律、证券交易所规定及任何其他适用法规及专业标准所载事项。委员会应尽合理努力，包括与独立审计师讨论，根据加拿大公认的审计准则和PCAOB准则、美国证券交易委员会规则S-X以及任何其他适用的法规和专业标准的适用要求和解释性指导，确信独立审计师的独立性。委员会应与董事会讨论任何潜在的独立问题，并建议委员会认为适当的任何行动。

5.6委员会应审查和评价独立审计员及其主要业务伙伴的资格、独立性和业绩。在不限制前述规定的情况下，委员会应：

A.与管理层和独立审计员分别审查和讨论公司年度独立审计员评估程序的结果；以及

B.至少每年获取并审查一份独立审计师的报告，说明公司的内部质量控制程序和程序，包括最近的内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局(包括但不限于PCAOB和CPAB)在过去五(5)年内就独立审计师进行的独立审计提出的任何询问或调查，以及为解决此类问题而采取的任何步骤。

委员会应讨论与理事会确定的任何实质性问题，并建议委员会认为适当的任何行动。

5.7委员会应确保按照适用法律的要求轮换审计伙伴，并考虑是否需要轮换独立审计员。

5.8委员会应在审计前与独立审计员会面，讨论审计的规划和人员配置，包括审计的一般方法、范围、存在重大错报风险的领域、估计费用和其他聘用条件。

B.财务报告

5.9委员会应与管理层、独立审计师和内部审计师协商，审查并确信：(I)公司内部和外部财务报告程序的完整性；(Ii)公司的披露控制和程序(包括与审查包含从公司财务报表摘录或衍生的财务信息的披露有关的控制)和内部控制的充分性和有效性；以及(Iii)公司负责会计和财务报告的人员的能力。在不限制上述一般性的情况下，委员会应接受和审查：

A.有关下列事项的报告：(I)关键会计估计、政策及实务；(Ii)商誉减值测试；(Iii)衍生工具及对冲；(Iv)可能对公司财务报表有重大影响的任何准备金、应计项目、拨备及估计；(V)任何备考、经调整或重述的财务资料、预测或预测；及(Vii)监管及会计措施及表外安排对公司财务报表的影响；

B.管理层和独立审计员对编制公司合并财务报表时所作的重大财务报告问题和判断的分析，包括：(1)在公认会计原则范围内对财务信息的替代处理，涉及与管理层讨论过的重大事项、其影响和独立审计员倾向的处理方式；(2)有关审计和会计原则和陈述的重大问题，包括在选择或适用审计和会计原则方面的重大变化；(Iii)有关该公司对财务报告和披露控制及程序的内部控制是否足够的主要问题，以及因该等控制的重大弱点或重大不足而采取的任何具体审计步骤；及

C.管理层与独立审计员之间的其他书面沟通材料。

5.10委员会在外部发布之前，如适用，应与管理层和独立审计员以及其认为适当的其他人审查和讨论：

A.公司经审计的年度综合和非综合财务报表、未经审计的简明综合中期财务报表和独立审计师的相关认证报告，以及任何相关的管理和会计准则；

B.管理层关于财务报告内部控制的报告和独立审计员的审计报告；

C.与公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关财务报告内部控制要求的程序有关的重要报告或摘要；

D.独立审计师的季度审查报告和年度审计结果报告，其中概述了对公司简明综合中期财务报表的季度审查、对公司年度综合财务报表的审计和对财务报告内部控制的相关审计的范围、状况、结果和建议，并至少载有：(1)PCAOB审计准则第1301号和任何其他适用条例和专业标准要求独立审计员与委员会就此进行的沟通，包括但不限于已更正和未更正的账目和披露错报明细表以及内部控制方面的重大缺陷和重大弱点；(2)PCAOB规则第3526条规定的(至少)年度独立信息通报；(3)管理层代表函；(4)根据公司的独立审计员服务预先核准政策要求独立审计员每季度提供的文件和信息通报；

E.载于公司年报的致股东报告；及

F.委员会认为应与管理层和独立审计员审查和讨论的任何其他文件，或在这方面有法律或条例要求的文件。

5.11委员会在对外发布之前，应与管理层及其他其认为适当的人审查和讨论将在公司中期和年度收益新闻稿或其他新闻稿中披露的财务信息。

5.12委员会应建议公司提交经审计的年度综合财务报表、独立审计师就此提交的审计报告以及财务报告的内部控制、管理层关于财务报告和披露控制程序及程序的内部控制报告、MD&AS、收益发布、提交给股东的报告，以供董事会批准和随后的外部发布，并建议将所提及的财务报表纳入公司的年度报告Form 40-F。委员会将代表董事会批准对外发布公司未经审计的简明综合中期财务报表以及相关的中期中期财务报表和收益报告。

5.13委员会在外部发布之前，应与管理层和其认为适当的其他人进行审查和讨论，并建议董事会批准：

A.公司将提供的任何面向未来的财务信息、财务展望和收益或股息指引；

B.公司提交的《年度信息表》和《管理信息通报》；

C.公司发行证券的招股说明书或其他招股文件及与之有关的文件；以及

D.公司将公开发布的包含或源自财务信息的其他披露文件。

5.14委员会须检讨、与管理层及其他其认为适当的人士讨论本公司行政总裁及财务总监根据对本公司年度及季度报告的证明而作出的披露，内容涉及财务报告的内部控制设计或运作上的重大缺陷或重大弱点，以及任何涉及管理层或其他雇员的涉嫌欺诈行为。

5.15委员会应尽合理努力使自己信纳公司的重大融资、资本和税务结构是否适当。

5.16委员会应与管理层以及其认为适当的其他人审查和讨论提供给分析师和评级机构的财务信息。这种讨论可以是一般性的(即讨论要披露的信息类型和要作介绍的类型)，不需要在每次发布信息之前进行。

5.17委员会应编制或安排编写委员会的任何报告，该报告应包括在公司的公开披露中或适用法律要求的其他方面。

5.18委员会应审查、与管理层以及其认为适当的其他人讨论，并批准所有关联方交易及其披露。

C.内部审计

5.19委员会应根据《关于内部审计职能作用的政策》负责任命和监督内部审计员，并有权与内部审计员直接沟通。

5.20委员会应与其认为适当的内部审计员和其他人审查和讨论，并批准年度内部审计计划。

5.21委员会应审查并与管理层、内部审计员和其认为适当的其他人讨论为委员会编写的季度内部审计报告(应包括本季度内部审计职能的所有重要活动)和管理层对此作出的任何答复。

5.22委员会应定期与内部审计员讨论在履行内部审计职能的过程中遇到的任何重大困难、与管理层的分歧或范围限制。

5.23委员会应定期与内部审计员讨论内部审计职能的责任、预算、人员配置和薪酬。

5.24委员会应对内部审计职能的履行及其工作人员的诚信和资格感到满意。

D.风险管理和其他

5.25委员会应负责监督机构风险管理计划，并应向董事会报告机构风险管理计划的任何行动或调查结果。

5.26委员会应审查并与管理层、内部审计师和其他其认为适当的人讨论管理层关于识别、评估、管理和减轻根据企业风险管理计划确定的重大风险和相关事项的报告。

5.27委员会应确信公司与发布任何可持续性披露相关的内部控制和程序是否适当。

5.28委员会应在其认为适当的情况下，与管理层和其他人审查和讨论管理层就可能对公司或其财务报表产生重大影响的重大诉讼和其他重大法律事项编写的季度报告。

5.29委员会负责监督本公司的保险计划、任何续保或更换计划，包括董事及高级职员的保险及董事的赔偿。

E.政策和任务

5.30委员会负责监督下列政策：

A.关于报告涉嫌不当行为和不当行为的指控的政策(直言不讳政策)，包括监督关于会计、内部控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及根据适用法律的要求，监督员工就有问题的会计或审计事项进行保密、匿名提交的程序；

B.衍生工具和对冲政策；

C.独立审计师服务的预批准政策；

D.雇用独立审计员雇员或前雇员的准则；

E.关于内部审计职能作用的政策；

F.披露政策；以及

G.关于会计、财务报告、披露控制和程序、对财务报告的内部控制、对公司财务报表的外部审计的监督以及对内部审计职能的监督，可能不时制定的其他政策。

5.31委员会应定期审查这一任务和第5.30节中的政策，并向治理和可持续发展委员会建议任何必要的修订，以供审议，并在认为适当时建议董事会批准。

6.0报告

6.1主席或另一指定成员应在每次例会上向理事会报告自上次理事会常会以来委员会处理的事项。

7.0会员的酬金

7.1委员和主席在审议治理与可持续发展委员会的建议后，应就其在委员会的服务获得董事会不时决定的报酬。

8.0一般信息

8.1该授权应张贴在公司的公司网站www.fortisinc.com上。

8.2委员会应每年审查其自身的效力和业绩。

8.3委员会应执行董事会或委员会认为必要或适当的与本任务、公司章程和适用法律相一致的任何其他活动。

8.4委员会可酌情在其认为适当的情况下，征求外部法律、会计和其他顾问的意见和协助，并批准委员会或任何成员聘请外部顾问或具有特殊专业知识的人员，费用全部由公司承担。公司应向独立审计师、委员会选择聘请的任何独立律师或其他顾问提供委员会确定的适当报酬，并支付委员会履行其职责所需和适当的一般行政费用。

8.5委员会不负责按照公认的会计原则核证公司财务报表或其列报的准确性或完整性，也不负责保证独立审计员核签报告的准确性。公司的财务报表和报告、财务报告的内部控制以及披露控制和程序的基本责任在于管理层，并根据其专业职责，由独立审计员负责。这项任务的任何内容都不打算修改或增加公司的义务或委员会或董事会成员根据适用法律承担的受托责任。

附件D：

材料合同

以下是富通在2022年向SEDAR和EDGAR提交的材料合同，或在2022年之前签订并仍然有效的材料合同。如需更多这些重要合同的副本，请直接联系福尔蒂斯公司秘书，邮政信箱8837，St.John‘s，NL，A1B 3T2(电话：709.737.2800)。所有此类合同也可在该公司的个人资料中查阅，网址为www.sedar.com和www.sec.gov。

循环信贷安排

富通是日期为2022年5月4日的第四次修订和重新约定信贷安排的当事方，丰业银行为承销商、唯一牵头安排人、账簿管理人、可持续性结构代理和行政代理，加拿大帝国商业银行和加拿大皇家银行为联合银团代理，并不时成为该安排的贷款人一方。第四项修订及重订信贷安排是一项13亿美元的无抵押承诺循环信贷安排，并载有在该安排存续期内富通可获得该等信贷的条款及条件。第四项经修订和重新调整的信贷安排载有惯常的陈述和保证、肯定和否定的契诺及违约事件。富通就该贷款支付惯例费用，该贷款下的未偿还金额按市场利率计息。

修订和重新签署的股东协议

2021年1月28日，ITC Investment Holdings、ITC Holdings、FortisUS和GIC关联公司Eiffel Investment签订了修订和重新签署的股东协议，修改了最初于2016年10月14日签订的各方股东协议。经修订及重新签署的股东协议规管各方作为ITC Holdings的直接或间接股东各自的权利。

根据经修订及重订的股东协议条款，埃菲尔投资拥有与ITC Investment Holdings及ITC Holdings有关的若干少数批准权，这取决于：(X)埃菲尔投资在有关时间是持有A类普通股或B类无投票权普通股，以及(Y)Eiffel Investment是否满足有关ITC Investment Holdings的某些所有权门槛。Eiffel Investment可获得的少数批准权取决于其ITC Investment Holdings的股份类别和百分比，包括以下权利：(I)章程文件的修正案；(Ii)董事会规模的变化；(Iii)股权发行；(Iv)对Eiffel Investment的影响不同于其他股东的企业合并；(V)破产；(Vi)与非核心资产有关的某些收购、投资或合资企业，或某些重大出售或处置核心资产；(Vii)在有限情况下，ITC Investment Holdings、ITC Holdings或其附属公司产生债务，或采取可合理预期会导致ITC Investment Holdings、ITC Holdings或其附属公司的长期无担保债务评级低于投资级别的某些行动；(Viii)会导致ITC Holding的现金流与债务比率超过议定目标门槛的行动；(Ix)ITC Holdings向富通支付的企业间接费用的限制；及(X)将核心业务扩展至ITC Holdings当前监管管辖区以外的地区。修订和重新签署的股东协议还规定了股息政策，只有在获得ITC Investment Holdings所有独立董事的批准后，才能对其进行修改。

义齿和第一辅助性义齿

2016年10月4日，富通与纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为美国受托人，加拿大纽约银行信托公司(BNY Trust Company)作为加拿大共同受托人，签订了一份契约和第一补充协议。契约及第一副刊载列本公司目前未偿还本金总额为11亿美元、本金总额为3.055厘、于2026年到期的无抵押票据的条款。契约包含惯例契约、违约事件和担保持有人和受托人的利益权利。无限量的债务证券可以根据契约发行，该契约受纽约州法律管辖。