Ermenegildo Zegna N.V.

最多231,391,056股普通股

最多20,116,666股可在行使认股权证时发行的普通股

多达6700,000份认股权证

本招股说明书补充了日期为2022年9月12日的招股说明书(经不时补充或修订的招股说明书)，招股说明书是本公司以表格F-1(第333-262242号)提交的注册声明的一部分。现提交本招股章程补充文件，以更新及补充招股章程内所载的资料。

招股章程及本招股说明书补充资料涉及吾等发行最多20,116,666股普通股，每股面值0.02欧元(“普通股”)，其中包括(I)最多6,700,000股可于行使6,700,000份私募认股权证(“私募认股权证”)时发行的普通股(“私募认股权证”)，该等认股权证最初由吾等于与业务合并相关的私募交易中发行，行使价为每股普通股11.50美元；及(Ii)13,416,666股可于行使13,416,666份认股权证(“认股权证”)行使时发行的普通股(“认股权证”，连同私募认股权证)，该等认股权证(“认股权证”)最初于InvestIndustrial Acquisition Corp.(“IIAC”)首次公开发售时向公众股东发行，并于业务合并结束时转换为认股权证，以每股普通股11.50美元的行使价购买普通股。招股章程及本招股说明书补充资料亦涉及出售证券持有人或其核准受让人不时发售及出售(A)最多231,391,056股普通股(包括(I)在吾等与IIAC之间的业务合并(“业务合并”)结束时同时向若干出售证券持有人发行最多36,735,551股普通股)、(Ii)最多6,700,000股可于行使吾等私人配售认股权证时发行的普通股，及(Iii)最多187,955,505股目前由若干出售股东持有的普通股)及(B)最多6,700,000股我们的私人配售认股权证。招股说明书和本招股说明书附录还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。

普通股和我们的公共认股权证分别以“ZGN”和“ZGN WS”的代码在纽约证券交易所(“NYSE”)上市。2023年2月9日，据纽约证券交易所报道，普通股的收盘价为每股12.48美元，我们的公共认股权证的收盘价为每股3.44美元。

本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，招股说明书将与本招股说明书附录一起交付。本招股章程增刊参考招股章程而有保留，除非本招股章程增刊内的资料更新或取代招股章程内所载的资料。

如果没有招股章程，本招股说明书附录是不完整的，除非与招股说明书有关，否则不得交付或使用。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书第8页开始的“风险因素”中关于投资我们证券的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2023年2月10日。

赎回公平市价

于2023年2月10日，Ermenegildo Zegna N.V.(“本公司”)发布新闻稿，宣布“赎回公平市价”，涉及本公司先前宣布赎回(“赎回”)其根据InvestIndustrial Acquisition Corp.(“IIAC”)与Continental Stock Transfer&Trust Company于2020年11月23日发行的认股权证协议(日期为2020年11月23日)发行的所有购买本公司普通股的已发行认股权证，该协议随后经IIAC与大陆股票转让信托公司之间于2021年12月17日的认股权证协议修正案修订，根据IIAC、本公司、大陆股票转让和信托公司、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.之间于2021年12月17日签署的认股权证假设和修订协议，以及本公司、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.之间于2021年12月17日签署的认股权证协议。

本新闻稿及本公司递交的公平市价赎回通知副本如下。

这些文件均不构成出售要约或邀请购买公司任何证券的要约，也不构成任何司法管辖区的要约、要约或出售，在任何司法管辖区，此类要约、要约或出售将是非法的。

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新闻稿副本，日期为2023年2月10日

Ermenegildo Zegna N.V.宣布赎回与赎回其未偿还认股权证有关的“赎回公平市值”

2023年2月10日-米兰-杰尼亚公司(纽约证券交易所股票代码：ZGN)(“杰尼亚集团”或“公司”)今天宣布“赎回公平市值”，这与其先前宣布赎回其购买公司普通股(“普通股”)的认股权证(“认股权证”)有关。

2023年1月26日，公司宣布将赎回截至下午5点仍未赎回的所有认股权证。纽约时间2023年2月27日(“赎回日”)，每份认股权证赎回价格为0.10美元。权证持有人可选择在下午5点前行使其认股权证以换取现金或以无现金方式行使。赎回日期为纽约市时间，以本公司先前发出的赎回通知(“赎回通知”)的条款为准。今天公布的“赎回公平市价”用以厘定将发行给以无现金方式行使认股权证的认股权证持有人的普通股数目。根据赎回公平市价，认股权证持有人如于赎回日期前按“全面行使”方式交出认股权证而行使其认股权证，每份认股权证可获赠0.277股普通股。

今天，在本公司的指示下，认股权证代理人、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.(合称“认股权证代理”)已向已发行认股权证的登记持有人发出通知(“赎回公平市值通知”)，通知他们：(I)赎回公平市值为11.8471美元，及(Ii)因此，以“无现金基础”行使认股权证的持有人将获得每份认股权证0.277股普通股。

权证行使程序及行使期限

权证持有人在下午5点之前可以纽约时间在赎回日期行使他们的认股权证：(1)现金，行使价格为每股普通股11.5美元，或(2)基于“无现金基础”(“完全行使”)，在这种情况下，持有人将获得每份认股权证0.277股普通股。如果任何认股权证持有人将有权获得普通股的零碎权益，则持有人有权获得的普通股数量将被四舍五入至最接近的普通股整数。

欲了解更多信息，包括持有人如何行使认股权证的信息，请参阅赎回通知。

我们从纽约证券交易所获悉，2023年2月22日，也就是赎回日期之前的第三个交易日，将是公共权证在纽约证券交易所交易的最后一天。

终止认股权证权利

任何在紧接下午5：00之前没有为现金或根据全面行使而行使的认股权证。赎回日期(2023年2月27日)的纽约市时间将无效，不再可行使，这些认股权证的持有人将有权获得每份认股权证0.10美元的赎回价格。

招股说明书

认股权证相关的普通股已由公司根据修订后的《1933年证券法》进行登记，并由提交给证券交易委员会并由证券交易委员会宣布生效的F-1表格登记声明所涵盖

(注册编号333-262242)。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含招股说明书的副本，招股说明书包括在www.sec.gov的注册说明书中。或者，您也可以在公司网站的投资者关系部分获得本招股说明书的副本，网址为：https://ir.zegnagroup.com.

重要通知

本新闻稿不构成、也不会构成出售或邀请买入权证、普通股或任何其他证券的要约，也不会在任何州或其他司法管辖区出售认股权证、普通股或任何此类证券，在任何州或其他司法管辖区，这样的要约、出售或招揽都是非法的。

本公司、其董事会或雇员并无就行使或不行使任何认股权证向任何认股权证持有人作出或正在作出任何陈述或建议。

附加信息

欲了解更多信息，包括赎回通知和赎回公平市值通知的副本，以及对常见问题的回答，请访问公司网站的投资者关系部分，网址为：https://ir.zegnagroup.com.。有关这一声明的更多信息可在将提交给美国证券交易委员会的6-K表格中找到。

如果您对赎回和行使认股权证有任何疑问，请致电+1 866 628 6079与公司的信息代理Georgeson联系。

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关于Ermenegildo Zegna集团

杰尼亚集团由Ermenegildo Zegna于1910年在意大利特里韦罗成立，设计、创造和分销杰尼亚品牌的奢侈男装和配饰，以及Thom Browne品牌的女装、男装和配饰。杰尼亚集团通过其豪华纺织实验室平台-致力于保护生产最好的意大利面料的手工作坊-制造和分销最高质量的面料和纺织品。集团产品通过全球约80个国家的500家门店销售，截至2022年12月31日，其中302家由集团直接运营(239家杰尼亚门店和63家Thom Browne门店)。几十年来，杰尼亚集团绘制了我们的道路：一条独特的道路，蜿蜒走过了定义时代的里程碑，见证了该集团从一家优质羊毛面料生产商成长为一家全球奢侈品集团。Our Road将我们带到了纽约，该集团自2021年12月20日起在纽约证券交易所上市。在我们继续在通往明天的道路上前进的同时，我们仍然致力于维护我们创始人的遗产-这一遗产是基于企业活动应该帮助环境的原则。今天，杰尼亚集团正在创造一种与现代节奏并驾齐驱的生活方式，同时继续与自然世界和我们的社区建立联系，创造更美好的现在和未来。

联系人

投资者关系/集团沟通

弗朗西斯卡·迪·帕斯坎托尼奥

邮箱：francesca.dipasquantonio@Zegna.com

+39 335 5837669

克莱门蒂娜·铁托

邮箱：clementina.tito@zegna.com

媒体

布伦瑞克集团Brendan Riley/Daria Danelli/Marie Jensen

电子邮件：briley@brunswickgroup.com/ddanelli@brunswickgroup.com/mjensen@brunswickgroup.com

+1 (917) 755-1454 / +39 348 635 1149 / +33 (0) 6 49 09 39 54

马尔科·鲁比诺

社区

+39 335 6509552

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前瞻性陈述

本新闻稿包含基于信念和假设以及公司目前掌握的信息的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“正在进行”、“目标”、“寻求”或这些词语的否定或复数，或其他类似的预测或表明未来事件或前景的表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他特征的表述，包括战略或计划，也是前瞻性表述。这些表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。尽管公司认为本新闻稿中包含的每一项前瞻性陈述都有合理的依据，但公司提醒您，这些陈述是基于目前已知的事实和因素以及对未来的预测，而这些事实和因素本身是不确定的。此外，风险和不确定性在该公司提交给美国证券交易委员会的文件中也有描述。这些文件可能会确定和处理其他重要的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同。这些因素大多不在公司的控制范围之内，很难预测。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性, 您不应将这些声明视为公司及其董事、高级管理人员或员工或任何其他人员对公司将在任何特定时间框架内或根本不会实现其目标和计划的陈述或保证。本通讯中的前瞻性陈述代表杰尼亚在本通讯之日的观点。随后发生的事件和事态发展可能会导致这种观点发生变化。然而，虽然杰尼亚可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但公司没有任何义务更新或修改公开的前瞻性陈述。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述，因为它们代表公司在本通讯日期之后的任何日期的观点。

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2023年2月10日《赎回公允市值公告》复印件

2023年2月10日

向Ermenegildo Zegna N.V.的公开认股权证(CUSIP N30577113)和私募认股权证持有人发出的“赎回公平市价”通知

请参阅Ermenegildo Zegna N.V.(“本公司”)承诺于该日期通知本公司认股权证登记持有人(定义见下文)的若干赎回通知(定义见下文)。

背景

于2023年1月26日，本公司发出赎回通知(“赎回通知”)，显示于下午5：00。于纽约时间2023年2月27日(“赎回日期”)，本公司将赎回本公司当时剩余的所有已发行认股权证(“公开认股权证”)，以购买本公司的普通股，每股面值0.02欧元的普通股，该等认股权证是根据InvestIndustrial Acquisition Corp.(“IIAC”)与Continental Stock Transfer&Trust Company之间于2020年11月23日发行的认股权证协议(“IIAC”)而发行的，该协议其后经IIAC与大陆股票转让信托公司于2021年12月17日的认股权证协议修订版修订，根据于二零二一年十二月十七日由IIAC、本公司、大陆股份转让及信托公司、ComputerShare Trust Company，N.A.及ComputerShare Inc.订立的认股权证假设及修订协议(统称为“认股权证协议”)，每份公共认股权证的赎回价格为0.10美元(“赎回价格”)。此外，在下午5：00于纽约时间赎回日期，本公司将赎回当时所有尚未发行之认股权证(“私募认股权证”及“认股权证”)，以购买由本公司、ComputerShare Trust Company，N.A.及ComputerShare Inc.于2021年12月17日根据本公司、ComputerShare Trust Company，N.A.及ComputerShare Inc.(“新认股权证协议”)于日期为二零二一年十二月十七日之私人配售交易中发行之普通股，其条款与尚未发行之公开认股权证相同。ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.担任认股权证的认股权证代理(“认股权证代理”)。

赎回公平市价

“赎回公平市价”乃根据认股权证协议第6.2条或新认股权证协议第6.2条(视乎适用而定)厘定，以紧接认股权证登记持有人收到赎回通知当日起计十个交易日的普通股成交量加权平均价厘定。

赎回公平市值为11.8471美元。

认股权证的行使

在下午5：00之前的任何时间于赎回日期纽约时间，认股权证可为：(I)由认股权证持有人以现金方式行使，行使价为每股普通股11.50美元；或(Ii)由认股权证持有人以“无现金基准”(“全面行使”)行使，在此情况下，持有人将收到根据认股权证协议或新认股权证协议(视何者适用而定)的条款厘定的若干普通股，并基于(I)赎回日期与认股权证期满之间的期间，及(Ii)赎回公平市价。

尤其是，倘若持有人选择行使其认股权证，并根据全盘行使交出认股权证，则该持有人将获得若干普通股，该等普通股乃参考认股权证协议第6.2节所载表格(适用于公开认股权证)或新认股权证协议第6.2节所载表格(适用于私募认股权证)厘定。

根据赎回公平市价及认股权证到期前的月数，根据全面行使而行使的每份认股权证须发行的普通股数目为0.277股普通股。

认股权证的赎回

在下午5：00之前尚未以现金形式或根据全面行使而行使的任何认股权证。赎回日的纽约市时间将无效，不再可行使，这些认股权证的持有人将有权获得每份认股权证0.10美元的赎回价格。有关其他信息，包括持有人如何行使其认股权证的信息，请参阅赎回通知。有关赎回通知的副本和常见问题的解答，请访问该公司网站的投资者关系部分，网址为：https://ir.zegnagroup.com.此外，本公司于2023年1月26日提交的6-K表格的现行报告附件99.2载有赎回通知，可于美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅。

普通股和公开认股权证分别以“ZGN”和“ZGN WS”的代码在纽约证券交易所(“纽交所”)上市。我们从纽约证券交易所获悉，2023年2月22日，也就是赎回日期之前的第三个交易日，将是公共权证在纽约证券交易所交易的最后一天。

此处所示的CUSIP编号仅为方便公开认股权证持有人而包括在内。对于印制在公共认股权证上或此处所载的CUSIP号码的正确性或准确性，不作任何陈述。认股权证的任何赎回不应因该识别号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。

关于赎回的问题

如果您对赎回和行使认股权证有任何疑问，请致电+1 866 628 6079与公司的信息代理Georgeson联系。

真诚地