2023年1月5日

通过埃德加

证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

注意：凡妮莎·罗伯逊和凯文·沃恩

回复：ImmunityBio, Inc.

截至2021年12月31日财年的10-K表

提交于 2022 年 3 月 1 日

文件编号 001-37507

亲爱的罗伯逊女士和沃恩先生：

本信代表ImmunityBio, Inc.（“公司”）提交，以回应美国证券交易委员会（“委员会”）公司财务部（“员工”）工作人员对公司于2022年3月1日提交的截至2021年12月31日财年（“10-K”）的10-K表年度报告（“10-K”）的评论 2022 年 12 月 20 日致公司首席财务官戴维·萨克斯的信（“评论信”）。

为方便起见，公司在下方用斜体列出了员工的评论，然后是公司对此的回应。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

运营结果

研发费用，第 118 页和 120 页

1. 您在第 118 页披露您按候选产品或开发计划跟踪外包开发成本，但您没有将人事成本、其他内部成本或外部顾问成本分配给特定的候选产品或开发计划。请修改您未来的申报表，以量化每个关键研发项目在列报的每个时期内分别追踪的研发成本。例如，根据您在第 120 页的披露，您似乎分别追踪了与 Anktiva 和 COVID-19 计划相关的外部成本。对于所有其他研发费用，提供其他定量或定性披露，以提高所发生研发费用的类型的透明度（即按支出性质或类型进行量化）。列出的总成本应与运营报表上的研发总支出相一致。

对第1号评论的回应：公司恭敬地感谢工作人员的评论，并告知员工，公司目前没有能力以足够可靠的细节追踪研发成本，无法按候选产品或开发计划披露此类支出。该公司是一家多元化的商业前发现公司，将潜在的候选产品汇集在一起，在研发渠道的进展中争夺资源。此外，公司目前进行的大部分研发都是基于早期阶段的数据，公司恭敬地提出，逐个产品追踪和披露这些成本既繁琐又具有投机性，可能会误导投资者。该公司历来追踪某些潜在候选产品和开发计划的材料外包开发成本。但是，合并后，随着该公司作为合并后的公司的复杂性持续增加，并在多个免疫疗法和细胞疗法平台的基础上扩张，以协调和合并疗法，共同作用于整个免疫反应，因此公司外包研发成本的日益复杂使得追踪此类成本变得不切实际。目前，公司的外包研发成本由处于不同开发阶段的各种潜在候选产品和项目分担，通常采用组合方法跨越多个目标指标，这使公司无法可靠地跟踪特定潜在候选产品或计划的这些外包开发成本。在未来的文件中，公司将澄清其在多大程度上跟踪和不跟踪候选产品或项目的研发费用。

公司恭敬地告知员工，公司将其研发费用归类为外部支出或内部费用。该公司的外部研发费用支持其各种临床前和临床项目。公司的内部研发费用包括工资和福利支出、设施和设备支出以及为支持其研发活动而产生的其他间接研发费用。公司的外部和内部资源与任何一项研究或药物发现计划没有直接关系，通常部署在多个项目中，因此，如上所述，公司没有能力将人员成本、其他内部成本或外部成本分配给特定的候选产品或开发计划。

此外，公司恭敬地告知员工，除了现有的关于公司经营业绩（包括研发费用）的表格披露以及对各期研发费用的讨论外，公司还打算在未来的定期报告中纳入以下披露，以提供有关其外部和内部研发支出的更多细节：

研究和开发费用

研发费用为 $[]对于 [期间]已结束 [约会]，相比之下 $[]对于 [期间]已结束 [约会]。下表汇总了我们在以下方面的研发费用 [期间]已结束 [约会]和 [约会]，以及这些项目的变化（以千美元计）：

这个 [增加][减少]大约100万美元主要归因于以下原因：

•$— 百万的 [增加的][下降]外部研发费用，主要涉及 [];

•$— 百万的 [增加的][下降]人事相关费用，主要涉及 [];

•$— 百万的 [增加的][下降]设备、折旧和设施成本，主要涉及 []；以及

•$— 百万的 [增加的][下降]其他研发成本，主要涉及 [].

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如果您对上述内容有任何进一步的意见或疑问，请致电 (858) 633-0300 或发送电子邮件至 Jason.Liljestrom@ImmunityBio.com 与下列签署人联系。