附件10.13
金思科技集团
迈克尔·安吉尔--聘书
第1页(第5页)
2023年1月9日
迈克尔·安吉尔
Terra Alta大道4104号
加利福尼亚州圣拉蒙，邮编：94582
电子邮件：michaelangel@msn.com
亲爱的Mike
CXApp Holding Corp.的子公司Design Reader，Inc.(“公司”)很高兴向您(“您”或“员工”)提供首席财务官(CFO)的职位，这取决于CXApp Holding Corp.根据本协议(本“协议”)的条款完成对CXApp Holding Corp.的收购(“收购”)。为清楚起见， 此职位将被任命为合并后的上市公司(CXApp Inc.)的首席财务官一关门就马上去。这是一个全职职位，员工将在旧金山湾区工作。此报价取决于有利的背景调查， 如果适用。
| · | 员工的基本薪酬将包括 年薪240,000.00美元，减去工资扣除和所有必要的扣缴(“基本工资”)。 |
| · | 员工应将其几乎所有的营业时间、注意力和精力投入到公司的业务中。除本公司另有批准外，在本协议有效期内，员工不得为任何其他企业或个人提供任何服务，无论该企业或个人从事的业务与本公司的业务具有竞争性或从事任何其他商业活动。但不得将本协议中的任何规定解释为：(A)阻止员工将其个人资产投资于与本公司没有直接或间接竞争关系的任何一项或多项业务，条件是此类投资或投资不要求其 部分在进行投资的实体的事务运作中提供任何服务，且其参与仅限于投资者；(B)阻止员工购买证券定期交易的任何公司的证券，如果此类购买在任何时候都不会使其受益。从事与本公司直接或间接竞争的业务的任何公司超过5%的股权证券，(C)阻止员工从事任何其他活动，如果 他事先获得本公司首席执行官关于从事此类活动的书面批准。 |
除基本工资外，您还将 有权获得144,000美元的年度奖金目标，减去工资扣减和所有必要的扣缴(“奖金金额”)， 应在每个日历季度结束后六十(60)天内支付，如果您在付款之日不再受雇于公司，则不应支付奖金。
根据母公司的股权激励计划(“激励计划”)，您还将获得股票期权 ，购买母公司250,000股A类普通股， 须经母公司董事会或薪酬委员会(视情况而定)批准(“股票期权”)。股票期权 将受奖励协议(如奖励计划中所定义)管辖。股票期权的行使价将等于授予日收盘时母公司A类普通股的市场价格，期限为10年，在授予日起计24个月内按每月1/24的价格归属，前提是您在进行归属时受雇于本公司。
迈克尔·安吉尔--聘书
第2页，共5页
| · | 如果控制权发生变更，股票期权的归属应自动加快，以便在控制权变更完成后，该等股票期权涵盖的100%未归属股份将全部归属 。此处使用的“控制权变更”的含义应与激励计划中该术语的含义相同。员工将有资格参加本公司和/或其母公司的股权激励计划，并可根据本公司和/或其母公司的有效股权激励计划的条款和条件以及经本公司和/或其母公司董事会或其委员会(视情况而定)的批准而获得奖励。 |
| · | 员工基本薪酬将每半个月支付一次，员工向公司首席执行官汇报工作。 |
| · | 根据公司的政策，员工有资格享受 为全职员工提供的所有福利，包括医疗、牙科、视力、人寿、残疾和401K。 |
| · | 员工每年有资格享受三(3)周带薪假期、六(6)天健康假和十(10)天带薪假期，这符合公司的政策，并视政策变化而定。目前，休假天数是按每个支薪期按比例累加的。 |
| · | 任何差旅和商务费用必须得到员工主管的批准，并将在收到费用报告后报销，费用报告必须根据公司政策在每个 案例中及时提交。 |
| · | 在雇员任期内及其后两(2)年内，雇员不得导致或试图导致本公司或其附属公司的任何雇员 停止为本公司或该等附属公司工作。但是，这一义务不应影响员工作为公司员工对公司人员的诚意聘用和解雇负有的任何责任。 |
| · | 雇员在受雇期间，不得以任何理由直接或间接招揽本公司或其关联公司任何客户的业务，以向该客户销售或提供与本公司或该关联公司销售或提供的任何产品或服务构成竞争的任何产品或服务。在员工终止雇佣后的一(1)年内，员工不得直接或间接使用公司的任何商业秘密来诱使公司的任何 客户停止与公司的业务往来，或诱使他们成为任何其他个人或实体的客户。 |
| · | 可按如下方式终止员工在公司的雇佣关系： |
| (a) | 无正当理由终止合同。 |
| (i) | 公司可随时以书面形式通知员工其决定，从而在没有正当理由(定义见下文)的情况下，随时以任何理由终止员工在本协议项下的雇佣关系。 员工可在本协议项下以任何理由终止雇佣关系。 |
迈克尔·安吉尔--聘书
第3页，共5页
| (Ii) | 如果(A)公司在无正当理由的情况下根据本协议终止雇员的雇用，或(B)雇员辞职(1)由于雇员职责的大幅减少， 责任、权力、职位或雇员报酬和福利的大幅减少，或(2)公司严重违反本协议的条款；(1)公司应：(1)在解雇或辞职之日后六(6)个月内继续向雇员支付当时有效的基本工资，但须遵守工资惯例和扣留；(2)在终止或辞职后不迟于45天，向员工支付员工当时有资格获得的任何已赚取或应计但未支付的奖金金额的100%；(3)在终止或辞职时，向员工支付任何应计但未付假期的价值；(4)在 终止或辞职时，向员工支付根据本协议应报销的任何未报销的业务费用和差旅费用 ，但须提交任何必要的文件；以及(5)在终止或辞职时， 根据当时有效的保险支付任何所需的COBRA保费，为期六(6)个月。 |
| (b) | 有正当理由终止合同。 |
| (i) | 公司可在向员工发出书面通知后的任何时间，基于正当理由(定义见下文)，立即终止员工的雇佣。 |
| (Ii) | 就本协议而言，“正当理由” 指：(A)员工在公司业务方面的欺诈、严重渎职、严重疏忽或故意不当行为；(B)员工拒绝或多次不遵守公司既定的合理和合法政策；(C) 员工严重违反本协议；或(D)员工被判犯有涉及道德败坏的重罪或罪行。 基于前一句(A)、(B)或(C)款的正当理由解雇员工将在公司发出终止员工的意向的书面通知和公司对所称原因的描述 之后五(5)个工作日生效，除非员工在该五(5)个工作日期间以公司善意的意见补救构成正当理由的事件或情况。 |
| (Iii) | 如果员工因正当理由被公司终止雇佣关系，或员工因上述(A)(Ii)(B) 条款所述原因以外的任何原因终止雇佣关系，公司只需向员工支付基本工资和截至终止之日已赚取的应计但未使用的假期工资。 |
| (c) | 伤残和死亡。 |
如果(I)员工在任何十二(12)个月期间内“残疾”超过三(3)个月，或(Ii)员工死亡，本协议项下员工的雇佣关系将立即终止。在本协议中，“残疾”是指 员工因身体或精神疾病或受伤而丧失工作能力，这是由有执照的医疗保健提供者确定的，导致员工即使在合理的住宿条件下也无法履行其职位的基本职能。员工 保证、陈述并同意，持有其职位的时间超过本段规定的时间将不是一种合理的通融，并将给公司带来不必要的困难。如果员工因此类残疾或死亡而被终止雇用，公司将被要求支付给雇员或雇员的财产(视具体情况而定)，与雇员根据任何短期和长期残疾计划或人寿保险计划(如适用)可能获得的任何金额无关，仅支付其基本工资、任何已赚取和应计但未支付的奖金金额以及截至终止之日赚取的应计但未支付的假期工资，并在任何福利计划或本协议的条款所要求的范围内支付。此类计划下任何福利的既得利益 部分。雇员或雇员的财产(视情况而定)不会因本条款的实施而丧失雇员在雇员残疾或死亡时所享有的任何权利。
迈克尔·安吉尔--聘书
第4页，共5页
| · | 如果双方因本协议或与本协议有关而产生争议，或因违反本协议而产生争议(“争议”)，双方同意根据当时有效的美国仲裁协会(“AAA”)的就业ADR规则，由美国仲裁协会(“AAA”)在加利福尼亚州旧金山(或其25英里范围内)由一名仲裁员进行具有约束力的最终仲裁来解决此类争议。仲裁员的裁决是终局的，对当事各方具有约束力，可由当事各方在任何有管辖权的法院作出并强制执行。仲裁员有权给予临时、初步和永久救济，包括但不限于禁令救济和具体履行。 |
公司和员工应各自支付仲裁直接费用和费用的一半，包括仲裁费和仲裁员费。除法规另有规定外，员工和公司负责各自因执行本协议而产生的律师费 。雇员和本公司同意，在法律允许的范围内，仲裁员可酌情将合理的律师费判给胜诉方。
| · | 本协议旨在遵守修订后的1986年《国税法》(以下简称《法典》)第409a条的要求以及根据该条颁布的条例(第409a条)。如果本协议中的任何条款对其是否符合第409a条的规定有歧义，则应以本协议项下的任何付款不需缴纳守则第409a(A)(1)(B)条所定义的“附加税”的方式解读该条款。就第409a条而言，根据本协议支付的每笔款项应被视为单独付款。在任何情况下，员工不得直接或间接指定付款的日历年度。尽管本协议中有任何相反规定，员工不应被视为已终止受雇于公司，除非员工被视为已被《财务条例》第1.409A-1(H)(1)(Ii)款所指的公司终止雇用。 |
尽管如上所述，如有必要 遵守《守则》第409a(A)(2)(B)节中关于向“特定员工”支付款项的限制，则因员工离职而应在离职后六(6)个月内支付的任何款项 仍应推迟至第七(7)日的第一个工作日。这是)雇员解雇之日之后的一个月内，第一笔此类付款应包括在该日之前支付的任何款项的累计金额，如果不是由于 该限制，以及在该限制期间该累计金额的利息，年利率等于在解雇之日根据守则第1274(D)节有效的适用的联邦短期利率(每月复合利率)。就本段而言，雇员应为“指定雇员”，为期十二(12)个月，自第四(4)日起计。这是如果他是公司的“关键员工”(见本守则第416(I)节的定义，而不受本守则第416(I)(5)节的规定)，在截至“识别日期”的十二(12)个月期间 内的任何时间。就上述目的而言，识别日期应为12月31日。
根据本协议提供的所有报销应按照第409a条的要求进行或提供，在适用的情况下，包括以下要求：(I)任何报销是针对员工在世期间(或在本协议规定的较短时间内)发生的费用，(Ii)在一个日历年度内有资格报销的费用的金额不得影响任何其他日历年有资格报销的费用。(Iii)符合条件的费用的报销将在发生费用当年的下一个历年的最后一天或之前报销，以及(Iv)获得报销的权利 不受清算或换取其他福利的限制。
迈克尔·安吉尔--聘书
第5页，共5页
| · | 员工应遵守《员工手册》中详细说明的公司规章制度，员工将收到这些规章制度，并作为员工入职计划的一部分签字。员工还应签署并遵守保密协议、专有信息和发明协议、保密协议和商业道德准则。 |
如果本协议的任何条款 应由有管辖权的法院或仲裁员宣布为无效、非法或无法全部或部分执行 ，则其余条件和条款或其部分仍应保持全部效力和效力，并在其有效、合法和可执行的范围内 ，任何条款均不得被视为依赖于本协议中所表达的任何公约或条款 。
请理解，本聘书中包含的任何内容或管理层代表的任何其他通信都不是为了产生对继续雇用或提供福利的期望、承诺或义务。相反，应该理解的是，员工和公司都有权随时以任何原因终止员工的雇佣，并且这一状态不能以任何方式修改。如果员工决定终止员工在公司的雇佣关系，员工 同意提前三十(30)天书面通知公司。此外，请理解薪酬、福利或其他工作条件在员工就业期间可能会发生变化，这些变化不会影响员工的随意就业状态。
本协议项下的权利、利益、义务和义务适用于公司、其继承人和受让人以及员工及其法定代表人、继承人和受遗赠人，并对其具有约束力。本协议构成个人服务协议，员工不得转让或转让履行本协议项下的义务。
根据法律要求，此提议 以您有权在美国工作的令人满意的证明为准。如果您同意此处描述的条款，请在下面签名，并在方便的情况下尽快返回给我们。
我们很高兴您将加入我们的行列，并期待着与您携手共创辉煌。
真诚地
库拉姆·谢赫
候任CEO，CXApp Inc.
KINS科技集团董事长兼首席执行官
我在此接受公司首席财务官的全职职位，但必须遵守本协议的条款和条件。
| 已接受： | /s/Michael Angel | 日期： | 2023年1月9日 |