附件5.1

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈顿西区一号

KINS科技集团公司。

帕洛阿尔托广场四号，200、3000套房

El Camino Real

加州帕洛阿尔托，邮编：94306

女士们、先生们：

我们曾就注册声明(定义见下文)向位于特拉华州的KINS科技集团(以下简称“KINS”)提供法律顾问，该注册声明涉及 根据截至2022年9月25日的协议和合并计划(“合并协议”)的条款，发行与合并(“合并”)相关的证券(定义见下文)。CXApp Holding Corp.(“CXApp”)、 以及CXApp的母公司、内华达州公司InPixon(“InPixon”)。

根据合并协议，并受其中所载条款及条件的规限，其中包括：(I)合并附属公司将与CXApp合并并并入CXApp，(Ii)合并附属公司的独立公司将终止，而CXApp将成为尚存的公司和KINS的全资附属公司，(Iii)CXApp普通股，每股面值0.0001美元，将转换为KINS普通股，每股面值0.0001美元，以及(Iv)KINS将其名称更改为CXApp Inc.，并在本文中称为“New CXApp”。

KINS科技集团公司。

2023年2月8日

第2页

根据包含KINS的委托书和招股说明书的S-4表格(文件编号333-267938)上的注册声明，KINS将(1)发行总计690,000股KINS A类普通股，每股面值0.0001美元(“KINS A类普通股”)，和(2)发行总计6,210,000股KINS C类普通股，每股面值0.0001美元(“KINS C类普通股”，以及KINS A类普通股，“证券”)，最初提交于2022年10月19日。根据证券法向证券交易委员会(下称“证监会”)申报，该法案经《证券法》第1号修正案、第2号修正案和第3号修正案修订(该等登记声明经修订后，以下称为“登记声明”)。

本意见是根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)下S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的。

在提出本文所述意见时，我们已审查并依据以下内容：

(C)经特拉华州州务卿(“德州国务秘书”)核证的自2022年9月25日起生效的KIN公司注册证书(“现行宪章”)和截至本宪章日期的 副本一份。[•]，2022年，并根据部长证书进行认证；

(D)在业务合并完成后生效的新CXApp公司注册证书格式，作为构成注册声明(“建议的 宪章”)一部分的委托书(“委托书”)的附件 C提交；

(E)于2022年9月25日生效，并依据秘书证书核证的《国际生物多样性公约附例》(“现行附例”)副本。

(F)作为委托书附件D提交的、在合并完成后生效的新CXApp章程的 格式(“拟议的 章程”)；

(G)根据秘书证书进行认证的2022年9月25日通过的KINS董事会某些决议的副本一份；

(H)作为委托书附件A和登记说明书附件2.1提交的合并协议副本；

(1)作为委托书附件B和登记说明书附件2.2提交的截止日期为2022年9月25日的《分居和分配协议》副本；

KINS科技集团公司。

2023年2月8日

第3页

(J)作为委托书附件H和登记说明书附件10.1存档的《保荐人支持协议》(定义见下文)一份；以及

(K)德州州务卿出具的关于KINS在特拉华州的存在和良好地位的证书副本，日期为本合同日期。

我们亦已审核KIN及KIN附属公司的有关记录、公职人员的证书及收据、KIN及KIN附属公司及其他机构的高级职员或其他代表的证书及其他文件，以及我们认为必要或适当的其他文件的正本或副本，并经核证或以其他方式确认，令我们满意。

在我们的审查中，我们假设所有签名(包括电子签名)的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为传真、电子、认证或复印件提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及这些副本的原件的真实性。对于与本文所述观点相关的任何事实，我们没有独立确定或核实，我们依赖官员和其他代表、KIN和其他人以及公职人员的陈述和陈述，包括秘书证书中陈述的事实和结论，以及收盘前文件(定义如下)中包含的陈述和保证。

我们不会对除特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)以外的任何司法管辖区的法律 发表任何意见(上述所有法律均称为“意见法”)。下文所述意见假定：

(A)按照委托书附件C的格式提交的拟议宪章将得到正式授权和签立，此后将正式提交环境国务大臣，并已根据《宪章》第103条和第388条生效，没有其他证书或文件已经生效，或在拟议宪章提交之前没有或将会生效。由新CXApp或就新CXApp向DE国务秘书提交，新CXApp将支付与提交拟议宪章相关的任何费用和其他费用；

(B)拟议的附例以委托书附件D的形式，不作任何改动或修订(除指明适当的 日期外)，将于合并生效时生效；及

(C)在证券发行之前：(I)最终修订的注册声明(包括所有生效后的必要修订)将根据《证券法》生效；(Ii)除其他事项外，KIN的股东将批准合并协议，包括拟议的宪章和拟议的章程；及(Iii)合并协议拟进行的其他交易、于2022年9月25日由KINS Capital，LLC、特拉华州有限责任公司KINS及CXApp之间订立的保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)、认股权证协议及将于合并同时或之前完成的 分拆及分派协议(统称“成交前文件”)将已完成。

KINS科技集团公司。

2023年2月8日

第4页

如本文所用，“交易单据”是指成交前的单据和授权书。

基于上述情况，并在符合本文所述的限制条件和假设的前提下，我们认为：

1.按照注册声明和合并协议(视情况而定)中所述的方式和条款发行的证券， 将获得DGCL项下KINS方面所有必要的公司行动的正式授权，并将得到有效发行、全额支付和不可评估。

本文陈述的意见受以下 限制：

(A)我们 不就任何破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他类似影响债权人权利的法律或政府命令对本文所述意见的影响发表任何意见，此处所述的意见受此类法律和命令以及衡平法一般原则的限制(无论是以衡平法还是在法律上寻求强制执行)；

(B)对于适用于任何交易单据任何一方或拟进行的交易的任何法律、规则或法规，我们 不会仅仅因为此类法律、规则或法规是适用于任何此类 一方或其关联公司的特定资产或业务运营的监管制度的一部分，而对其发表任何意见；

(C)我们 不对任何交易文件中包含的任何条款的可执行性发表任何意见，这些条款涉及任何赔偿、贡献、不信赖、免责、免除、限制或排除补救、放弃或具有类似效果的其他条款 可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或法规的其他条款，或任何此类 条款声称或具有放弃或更改任何诉讼时效的效力；

(D)我们 提请你注意，无论任何交易文件的当事人是否同意，法院都可以以不方便法院或其他限制法院作为解决争端的论坛的原则为由拒绝审理案件；此外，我们还提请你注意，我们不会对美利坚合众国联邦法院在任何交易文件引起或与之有关的任何诉讼中的标的管辖权发表任何意见；以及

(E)除 在本文意见中明确陈述的范围外，我们假定每个交易单据构成该交易单据每一方的有效且具有约束力的义务，可根据其 条款对该方强制执行。

KINS科技集团公司。

2023年2月8日

第5页

此外，在提出上述意见时，我们已假定在所有适用时间：

(A)交易文件的签立和交付，或交易文件规定的义务的履行，包括发行和出售证券，或完成合并和交易文件所设想的其他交易： (I)与拟议的宪章或拟议的章程相冲突或将会冲突，(Ii)构成或将构成违反， 或任何租约、契约、KINS或其财产受其约束的协议或其他文书(除非我们 不作出本条规定的假设，(Ii)违反或将会违反任何政府当局对KINS或其财产适用的任何命令或法令，或(Iii)违反或将违反KINS或其财产受 约束的任何法律、规则或规定(除非我们不对相关法律作出第(Iii)款所述的假设)；

(B)根据任何司法管辖区的任何法律、规则或法规，交易文件的签立和交付，或交易文件所设想的合并和其他交易的完成，包括证券的发行和出售，或完成合并和其他交易， 不需要或将需要任何政府当局的同意、批准、许可或授权，或向任何政府当局提交、记录或登记；以及

(C)发行证券并无违反或抵触对KIN具约束力的任何协议或文书(惟吾等并无就建议的章程或建议的附例作出此 假设)。

我们特此同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中“法律事项”标题下提及我公司 。我们也在此同意将本意见作为注册声明的证物向委员会提交。在给予此同意时，我们并不因此 承认我们属于证券法第7节或一般规则 和证券法下的法规所要求同意的人的类别。

MJM