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2023年2月8日提交给美国证券交易委员会的文件
Registration No. 333-267938​
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UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549​
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AMENDMENT NO. 3
TO
FORM S-4
注册声明
UNDER

KINS科技集团有限公司。
(注册人的确切名称见其章程)
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Delaware
(州或其他管辖范围
成立公司或组织)​
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6770
(主要标准工业
分类代码号)​
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85-2104918
(I.R.S. Employer
识别码)
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帕洛阿尔托广场4号，200号套房，
3000 El Camino Real
Palo Alto, CA 94306
Telephone: (650) 575-4456
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
库拉姆·P·谢赫
董事长、首席执行官兼首席财务官
C/O KINS科技集团有限公司
4号帕洛阿尔托广场，200号套房
3000 El Camino Real
Palo Alto, CA 94306
Telephone: (650) 575-4456
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
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Copies to:
​
Michael J. Mies
Skadden, Arps, Slate, Meagher &
Flom LLP
525 University Avenue, Suite 1400
Palo Alto, California 94301
Telephone: (650) 470-4500
​ ​
Nimish Patel, Esq.
Blake Baron, Esq.
Mitchell Silberberg&Knupp LLP
2049 Century Park East, 18th Floor
Los Angeles, California 90064
Telephone: (310) 312-2000
​
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拟向公众出售证券的大约开始日期：在本登记声明生效后和合并完成后，在切实可行的范围内尽快开始。
如果本表格中登记的证券是与组建控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下框：☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
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Large accelerated filer
☐
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Accelerated filer
☐
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Non-accelerated filer
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较小的报告公司
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Emerging growth company
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果适用，请在框中填写以指定在执行此交易时所依赖的适当规则规定：
交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
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说明性说明
KINS科技集团有限公司(以下简称“KINS”)以S-4表格形式提交注册声明，登记其普通股股份，每股票面价值0.0001美元，将与KINS的全资子公司KINS Merger Sub Inc.与CXApp Holding Corp.合并而发行，CXApp Holding Corp.是特拉华州的CXApp Holding Corp.(“CXApp”)，CXApp是为完成交易而成立的新成立的实体，目前是InPixon(“INPICON”)的全资子公司，CXApp作为KINS的全资子公司继续存在。根据表格S-4的指示，构成本注册说明书一部分的委托书/招股说明书亦视为根据KINS根据规则14A就批准发行与本文所述合并及相关建议有关的KINS普通股而召开的特别会议所承担的义务而提交。此外，CXApp已提交S-1表格(注册号333-267964)注册其普通股股份，每股面值0.00001美元，将根据与合并有关的分拆记录日期向InPixon股东和某些其他证券持有人分发(“S-1注册声明”)。构成本注册说明书一部分的委托书/招股说明书也构成S-1注册说明书的一部分。在剥离过程中，截至记录日期，InPixon的所有股东和某些其他证券持有人将获得按比例分配的CXApp普通股。合并完成时，CXApp普通股将转换为KINS普通股。
 
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此初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
的代理语句
股东特别会议
KINS科技集团有限公司。
招股说明书
69万股A类普通股，
6,210,000股C类普通股，6,210,000股
金思科技6,210,000股C类普通股转换后可发行的A类普通股
Group Inc.，将更名为“CXAPP Inc.”
与本文所述的合并有关
(Br)美国特拉华州KINS科技集团有限公司(下称“KINS”，合并后为“新CXApp”)董事会一致批准(1)根据协议和合并计划的条款，自9月25日起，将特拉华州一家公司和KINS的全资子公司KINS Merger Sub Inc.与特拉华州一家公司(“CXApp”)CXApp Holding Corp.合并(“合并”)，CXApp作为新CXApp的全资子公司继续存在。于2022年，CXApp(“InPixon”)及CXApp的母公司KINS、Merge Sub、InPixon(内华达公司)及CXApp的母公司KINS、Merge Sub、InPixon及CXApp(“合并协议”)作为附件A附于本委托书/招股章程(“合并协议”)，并于本委托书/招股章程的其他地方作更全面的描述，且本委托书/招股章程与合并协议之间的任何不一致之处将参考合并协议及(2)合并协议及根据合并协议交付的文件而厘定。合并完成后，KINS打算更名为CXApp Inc.，在本文中称为“新CXApp”。
就在交易结束前，InPixon及其若干子公司将进行一系列交易，将企业应用业务(包括InPixon的某些相关子公司)转让给CXApp，并向CXApp提供高达10,000,000美元的现金捐助。InPixon将按比例将CXApp普通股的100%分配给InPixon股东和某些其他证券持有人。完成合并后，Sub将与CXApp合并并并入CXApp，CXApp是合并中幸存的公司。于完成合并后，合并附属公司的独立法人地位将终止，而CXApp作为合并后尚存的公司，将根据特拉华州公司法继续作为新CXApp的全资附属公司存在。在合并完成时，CXApp普通股将转换为KINS普通股。
正如本委托书/招股说明书所述，KINS的股东正被要求考虑和表决(其中包括)批准和通过合并协议、合并和本文所述其他提议的提议。
本委托书/招股说明书涵盖690,000股KINS A类普通股、6,210,000股KINS C类普通股和6,210,000股KINS A类普通股，这些股票在6,210,000股KINS C类普通股转换后可发行。
KINS的单位、A类普通股和公开认股权证分别以“KINZU”、“KINZ”和“KINZW”的代码在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)公开交易。合并后，新CXAPP(包括合并中可发行的普通股)和购买新CXAPP普通股的权证将分别在纳斯达克上市，代码为“CXAI”和“CXAIW”。合并完成后，新的CXApp将不会有部门交易。
本委托书/招股说明书为KINS的股东提供有关合并的详细信息以及将在KINS特别会议上审议的其他事项。此外，这份委托书/招股说明书为InPixon的证券持有人提供了有关合并和与合并相关的剥离的详细信息，以及关于CXApp和KINS以及合并后公司的重要业务和财务信息。我们敦促你仔细和完整地阅读本文件全文，包括本文件的附件和本文提到的其他文件。您还应仔细考虑本委托书/​招股说明书第61页开始的“风险因素”中描述的风险因素。
证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易，未就合并或相关交易的优点或公平性或本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出表态。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
This proxy statement/prospectus is dated            , 2023,
and is first being mailed on or about            , 2023.
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820875/000110465923014719/lg_kins-4clr.jpg]
KINS科技集团有限公司。
2023年      召开KINS股东特别大会通知
特此通知，特拉华州公司KINS科技集团有限公司(简称“KINS”)的股东特别大会(简称“KINS特别会议”)将于2023年          ，旧金山时间          ，          举行。鉴于新冠肺炎的流行，并为了保护KINS股东和社区的健康，KINS特别会议将是通过音频网络直播进行的完全虚拟的股东会议。您可以通过访问          并输入您的控制号码来参加KINS特别会议，详情请参阅随附的委托书声明/招股说明书。
出于以下目的，诚挚邀请您参加KINS特别会议：
1.
建议1企业合并建议-审议和表决一项关于批准合并协议和计划的建议，日期为2022年9月25日(可能不时修订和/或重述的合并协议)，由KINS、KINS Merger Sub Inc.(特拉华州一家公司和KINS的全资子公司)、InPixon(内华达州公司InPixon)和CXApp Holding Corp.(特拉华州一家公司(CXApp))以及KINS的股东批准，合并附属公司将与CXApp合并及并入CXApp，CXApp为尚存公司及KINS及其拟进行的交易的全资附属公司(统称为“合并”)。合并完成后的KINS在本文中被称为“新CXApp”。合并协议副本附于本委托书/招股说明书附件A(《企业合并建议书》)；
​
2.
建议2：《章程修正案》--审议和表决关于批准和通过第二份经修订和重述的合资公司注册证书(“拟议宪章”)的建议，该证书将取代现行有效的经修订和重述的现有合资公司注册证书(“现行宪章”)，如果获得批准，将在合并生效时生效(拟议宪章的副本作为附件C附在本委托书/​招股说明书后)，如本委托书/招股说明书(“章程修订建议”)进一步描述；
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3.
提案3(A)-(D)：咨询修正案提案--审议在不具约束力的咨询基础上批准拟议宪章中某些治理提案的提案并进行表决，这些提案根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的指导意见单独提交，让股东有机会就重要的公司治理条款(此类提案统称为“咨询修正案提案”)发表各自的意见；
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(a)
提案3(A)：咨询修正案提案A-批准并通过拟议宪章中的一项条款，规定新CXApp的名称将为“CXApp Inc.”；
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(b)
建议3(B)：咨询修正建议B-将KIN的法定股本数量由(A)2亿股KIN A类普通股、20,000,000股KIN B类普通股(其股份将在合并后全部转换为A类普通股)和2,000,000股KIN优先股，改为(B)200,000,000股新CXApp A类普通股(“新CXApp A类普通股”)，10,000,000股新CXApp C类普通股(“新CXApp C类普通股”)，2,000,000股新CXApp优先股；
​
 
i
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(c)
第3(C)号建议：咨询修正案建议C--规定将董事会分为三类，并将合并后的公司董事会的规模改为最多五名董事；
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(d)
第3(D)号建议：咨询修正案建议D--取消现行《宪章》中仅适用于空白支票公司的各项规定，包括要求合资公司在紧接业务合并之前或完成合并之前或完成合并后拥有至少5,000,001美元有形资产净额的规定；
​
​
4.
[br}建议4：董事选举建议--审议并表决一项建议，即选举五名董事，在合并完成后立即生效，由合并后的公司董事会分配为三类董事，并在合并后的公司董事会交错任职，直至拟议章程提交之日后的第一、第二和第三次股东年会，直到各自的继任者妥为选出并具备资格为止(“董事选举建议”)；
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5.
提案5：纳斯达克提案-为遵守纳斯达克的适用规则，审议和表决根据合并协议向CXApp股东发行新的CXApp普通股的提案(“纳斯达克提案”)；
​
​
6.
第6号建议：激励计划建议-审议和表决一项批准和通过2023年新CXApp股权激励计划(“激励计划”)的建议，包括授权激励计划项下的初始股票储备(“激励计划建议”)，激励计划的副本作为附件一附于本委托书/招股说明书；以及
​
7.
建议7：休会建议-如果提交会议，审议和表决将KINS特别会议推迟到一个或多个较晚日期的建议(如有必要)，以允许进一步征集和投票代表，如果根据KINS特别会议时的列表投票，没有足够的票数批准企业合并建议、宪章修正案建议、咨询修订建议、董事选举建议、纳斯达克建议或激励计划建议(“休会建议”)。
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尽管在此列出了提案的顺序，但KINS董事会可按其在KINS特别会议上决定的顺序排列上述提案。
只有在2023年      收盘时持有KINS普通股记录的持有者才有权获得KINS特别会议的通知，并有权在KINS特别会议以及KINS特别会议的任何延期或延期上投票。有权在KINS特别会议上投票的KINS股东的完整名单将在KINS特别会议召开前10天内在KINS的主要执行办公室提供，供股东在正常营业时间内查阅，以供与KINS特别会议相关的任何目的。
与上述提案有关的亲自或委托代表在KINS特别会议上表决的决议列于委托书/招股说明书部分，标题为“1号提案 - 企业合并提案”、“2号提案 - 宪章修正案提案”、“3号提案 - 咨询修正案提案”、“4号提案 - 董事选举提案”、“5号提案 - 纳斯达克提案，“第6号提案 - 2023年激励计划提案”和“第7号提案 - 休会提案”。
只有在KINS特别会议上批准了业务合并提案、宪章修正案提案、董事选举提案、纳斯达克提案和激励计划提案(统称为条件先行提案)，合并才会完成。咨询修正案建议和休会建议不以任何其他建议为条件(连同有条件的先行建议，即“交易建议”)。如果KINS的股东不批准每一个条件先决条件的提议，合并可能不会完成。
KINS向KINS的股东提供随附的委托书/招股说明书和随附的代理卡，以征集将在KINS特别会议和KINS特别会议的任何休会上投票的委托书。关于KINS特别会议的信息，
 
ii
目录
 
KINS股东将在KINS股东特别会议上考虑的合并和其他相关业务包括在随附的委托书/招股说明书中。无论您是否计划参加KINS特别会议，KINS的所有股东都应仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提到的附件和其他文件。您还应仔细考虑标题为“风险因素”一节中描述的风险因素。
经过仔细考虑，KINS董事会认为每一项交易提案都符合KINS和KINS股东的最佳利益，并一致建议您投票或指示您投票支持每一项交易提案。
当您考虑KINS董事会的交易建议时，您应该记住，KINS的董事和高级管理人员在合并中拥有可能与您作为股东的利益冲突的利益。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅委托书/招股说明书中题为“第1号提案 - 业务合并提案 - 合并中KINS董事和高级管理人员的权益”一节。
根据合并协议，每个条件先决条件建议的批准是完成合并的一个条件。每一项条件先行建议的通过都以所有条件先行建议的批准为条件。修订建议和休会建议并不以任何其他建议获得批准为条件。如果KINS的股东不批准每个条件先决条件的提议，合并可能不会完成。
发起人以KINS股东的身份，打算对其拥有的KINS方正股份进行投票，赞成每一项交易提议。2022年6月10日，与公司之前的延期相关，26,661,910股A类普通股(约占当时已发行A类普通股的96.6%)被投标赎回和赎回，剩余938,090股A类普通股。2022年12月9日，与公司最近的延期相关，550,539股A类普通股(约占当时已发行A类普通股的58.7%)被投标赎回和赎回，剩余387,551股A类普通股。因此，赞助商持有的6,150,000股KINS方正股票目前约占公司总投票权的84.39%。因此，预计赞助商持有的KINS普通股股份将足以确定法定人数并通过包括业务合并在内的每一项提案。
根据现有章程，KINS将向KINS A类普通股(“KINS公共股票”)的持有人(“KINS公共股东”)提供机会，赎回其KINS公共股票，其现金相当于KINS首次公开发行(定义见下文)完成时设立的信托账户(“信托账户”)中按比例存入的总金额。于合并协议拟进行的交易完成前两个营业日，持有KINS首次公开发售(“KINS首次公开发售”)的收益(包括信托户口所持资金所赚取的利息，而该等资金此前并未发放予KINS以支付其特许经营权及所得税)。为了说明起见，根据信托账户中$    on          的资金，估计的每股赎回价格约为$    ，不包括信托账户中的资金赚取的额外利息，这些资金以前没有释放给KINS以支付其特许经营权和所得税。KINS公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对企业合并提案。
KINS公共股东及其任何附属公司或与其一致行动或作为“团体”​(定义见修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)第13节)的任何其他人，将被限制就总计超过15%的KINS公共股票寻求赎回权。仅以KINS股东的身份，特拉华州有限责任公司KINS Capital，LLC已同意放弃与其可能持有的任何KINS股票的合并完成相关的赎回权。发起人没有收到对这种放弃的任何单独的考虑。目前，保荐人持有的股份约占KINS普通股总投票权的84.39%，包括B类普通股(“KINS创始人股票”)。发起人持有的此类KINS创始人股票和认股权证将不包括在用于确定每股收益的按比例计算中
 
iii
目录
 
赎回价格。保荐人仅以KINS股东的身份，已同意投票表决其拥有的任何KINS股票，支持交易提议。
无论您持有多少KINS普通股，您的投票都非常重要。诚挚邀请所有KINS股东出席KINS特别会议。无论您是否计划参加KINS特别会议，请尽快将随附的委托卡填写、签名、注明日期并寄入已付邮资的信封中。您也可以按照代理卡上的说明通过电话或互联网提交委托书。如果您通过经纪、银行或其他代名人持有您的股票，您应根据从您的经纪、银行或其他代名人那里收到的投票指示表格来指示您的股票的投票。
如果您在代理卡上签名、注明日期并退回，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对KINS特别会议上提出的每一项交易提案进行投票。如果您未能退还委托卡或未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票，并且没有亲自出席KINS特别会议，您的股票将不会被计算在确定KINS特别会议是否有法定人数的目的，也不会被投票。弃权将计入法定人数要求，但不算作在国民议会特别会议上投的一票。经纪人不投票将不计入法定人数要求，因为我们认为提交给股东的所有建议都将被视为非酌情决定，或计入KINS特别会议上的一票。如果您是记录在案的股东，并且您参加了KINS特别会议并希望亲自投票，您可以撤回您的委托书并亲自投票。
请注意本通知后随附的委托书/招股说明书(包括附件和本文提及的其他文件)，以获得对拟议合并和相关交易以及每项交易提议的更完整描述。我们鼓励您仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的其他文件。如果您有任何问题或需要帮助投票您的普通股，请联系KINS的代理律师莫罗·索达利，电话：(800)662-5200，或银行和经纪人可以拨打对方付款电话：(203)658-9400，或发送电子邮件至KINZ.INFO@investor.morrowsodali.com。
我谨代表KINS董事会感谢您的支持，并期待着合并的成功完成。
           , 2023
根据KINS科技集团有限公司​董事会的命令
 
​
库拉姆·P·谢赫
董事会主席、首席执行官兼首席财务官
如果您退回您的委托卡，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每个提案。要行使您的赎回权，您必须书面要求您的股票按信托账户中所持资金的一定比例赎回，并在KINS特别会议召开前至少两个工作日将您的股票交付给KINS的转让代理。您可以通过向KINS的转让代理交付您的股票证书，或通过使用存款信托公司的DWAC(存款提款AT托管)系统以电子方式交付您的股票来交付您的股票。如果合并未完成，则这些股票将返还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的帐户中提取这些股票，以行使您的赎回权。
 
iv
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820875/000110465923014719/lg_inpixon-4clr.jpg]
           , 2023
亲爱的InPixon股东：
2021年12月14日，我们宣布正在考虑有关业务的战略选择。我们考虑了多种方式将我们的企业应用业务(包括我们的工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实和相关业务解决方案)与其他业务分离，目标是确保运营平稳过渡，我们的企业应用业务和InPixon都有一个健康的资产负债表，以及来自投资者的支持。随后，我们收到了KINS对我们企业应用业务的收购要约。KINS是为与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并而成立的特殊目的收购公司。我们非常高兴与KINS及其股东合作，让CXApp上市。2022年9月26日，我们宣布打算通过向我们的股东和某些其他证券持有人分配InPixon持有的CXApp普通股流通股，然后与KINS进行业务合并来实现这一分离。
通过与KINS的业务合并剥离我们的企业应用业务，旨在创建两家专注于运营、特定于业务的资本配置、灵活地满足客户需求和引人注目的专注投资配置的公司。CXApp的业务将包括工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实和相关业务解决方案。InPixon将保留其其余产品，包括工业物联网(IIoT)业务线，并将专注于为这一业务和InPixon股东寻求最有利的机会。我们比以往任何时候都更加相信CXApp提供业界领先的工作场所应用程序平台之一，并相信该业务已为未来几年的成功做好了准备。我们相信，我们在InPixon内部运营着两家截然不同的高增长公司。我们很高兴能创建两家独立的公司，并加快对CXApp平台和技术的投资，以进一步为我们的证券持有人创造价值。
分离将为InPixon股东提供InPixon和CXApp的所有权权益。本文档描述的主要交易包括：
​
•
分离和贡献 - InPixon和InPixon的某些子公司将进行一系列交易，将我们的企业应用业务，包括InPixon的某些相关子公司，转移到CXApp，并向CXApp提供高达1000万美元的现金贡献；
​
​
•
分销 - 公司将按比例将CXAPP普通股100%分配给公司股东和其他证券持有人；以及
​
•
合并 - 发行后，CXApp将与KINS的一家子公司合并，并继续作为KINS的全资子公司。作为合并的结果，CXApp普通股的现有股份将自动转换为根据下文所述的交换比例获得KINS普通股股份的权利。
​
您无需采取任何措施即可获得您作为InPixon证券持有人有权获得的CXApp普通股股票。您也不需要支付任何对价，也不需要放弃或交换任何InPixon普通股。
我建议您阅读委托书/招股说明书。委托书/招股说明书详细描述了分离、分销和合并，并包含有关CXApp和KINS以及合并后公司的重要业务和财务信息。
 
v
目录
 
我们相信，分离、分配和合并共同代表着我们公司历史上令人兴奋的一步，我们将继续致力于为您的利益而努力，为我们的股东提供有意义的回报。
Sincerely,
 
​
{br]娜迪尔·Ali
首席执行官
象素
 
vi
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820875/000110465923014719/lg_cxapp-bw.jpg]
           , 2023
尊敬的CXApp Inc.股东：
CXApp Inc.即将从InPixon剥离出来，并与KINS科技集团合并，之后将成为一家独立的公司。CXApp率先提出了企业工作场所体验概念，并开发了一个基于云的软件平台，可提高员工的工作效率、创新能力和满意度。我们的解决方案是一个移动优先的本地云平台，可提供和集成关键企业服务，如位置和导航、物理安全、企业资源管理、通信和工作场所分析。
CXApp自成立以来取得了很大成就。我们展示了产品的领先地位、市场需求和强大的客户满意度。重要的是，我们相信，在新兴的混合工作模式和企业数字化转型的更广泛趋势的推动下，对我们的产品和服务的需求将会加速。剥离和KINS的合并将使CXApp能够重新专注于这一新兴机会，并通过扩大现有灯塔客户和赢得新的财富5000强客户来扩大市场足迹。
我邀请您通过阅读随附的委托书声明/招股说明书来了解更多关于CXApp的信息。在业务合并后，CXApp Inc.(包括业务合并中可发行的普通股)和购买CXApp Inc.普通股的权证将分别在纳斯达克上市，代码为CXAI和CXAIW。
这是一个令人兴奋的机会，现在是建立一家独立公司的好时机。凭借我们来自InPixon的传统和坚实的基础，以及通过与KINS合并所筹集的资本，我们相信CXApp处于一个非常好的位置，可以启动一个更光明的未来。我和CXApp的整个团队期待着建立一个更强大、更成功的公司，让我们的股东、我们的利益相关者和世界受益。
Sincerely,
 
​
Khurram P. Sheikh
未来的首席执行官
CXApp Inc.
 
1
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Page
​
对其他信息的引用
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
商标、商号和服务标志
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
MARKET AND INDUSTRY DATA
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
SELECTED DEFINITIONS
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
关于合并和KINS特别会议的问答
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
未经审计的备考简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
KINS SPECIAL MEETING
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
1号提案 - 企业合并提案
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
提案2 - 宪章修正案提案
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
提案3 - 咨询修正案提案
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
提案4 - 董事竞选提案
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
PROPOSAL NO. 5 – THE NASDAQ PROPOSAL
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
提案6 - 2023年激励计划提案
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
第7号提案 - 休会提案
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
INFORMATION ABOUT KINS
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
MANAGEMENT OF KINS
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​
KIN历史财务信息精选
​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
KINS管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
某些受益所有者和管理层的担保所有权
​ ​ ​ ​ 217 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 220 ​ ​
有关CXAPP的信息
​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
管理层对设计反应堆公司财务状况和运营结果的讨论和分析。和子公司
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​
合并后新CXAPP的管理
​ ​ ​ ​ 252 ​ ​
REGULATORY MATTERS
​ ​ ​ ​ 260 ​ ​
美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 261 ​ ​
公司治理与股东权利比较
​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
新CXAPP股本说明
​ ​ ​ ​ 274 ​ ​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 279 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 283 ​ ​
TRANSFER AGENT
​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
VALIDITY OF COMMON STOCK
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​
代理材料入库
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
证券法对普通股转售的限制
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
APPRAISAL RIGHTS
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​
股东提案和提名
​ ​ ​ ​ 289 ​ ​
股东沟通
​ ​ ​ ​ 290 ​ ​
 
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LEGAL MATTERS
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向股东交付文件
​ ​ ​ ​ 292 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 293 ​ ​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
附件A - 协议和合并计划
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附件B - 分离和分销协议
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
附件C - 第二次修订和重述的CXAPP Inc.公司成立证书的格式。
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
附件D - 修订和重述的CXAPP公司章程表格
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
附件E - 员工事务协议表
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
附件F - 过渡服务协议格式
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
附件G - 税务事项协议格式
​ ​ ​ ​ G-1 ​ ​
附件H - 赞助商支持协议
​ ​ ​ ​ H-1 ​ ​
ANNEX I – CXAPP INC. 2023 INCENTIVE PLAN
​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
ANNEX J – OPINION OF KNAV P.A.
​ ​ ​ ​ J-1 ​ ​
附件K - 对双子座估值服务公司的意见
​ ​ ​ ​ K-1 ​ ​
 
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对其他信息的引用
本委托书/招股说明书包含的重要业务和财务信息未包括在本委托书/招股说明书中，也未随本委托书/招股说明书一起提供。这些信息可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov查看。
如果您对合并或KINS特别会议有疑问，或者如果您需要获得随附的委托书/招股说明书或代理卡的副本，您可以联系下面列出的KINS的代理律师。您所要求的任何文件都不会被收取费用。
Morrow Sodali LLC
勒德洛街333号南塔5楼
Stamford, CT 06902
Telephone: (800) 662-5200
(银行和经纪人可拨打对方付费电话(203)658-9400)
邮箱：KINZ.info@investor.morrowsodali.com
为了使KINS的股东能够在KINS特别会议之前及时收到文件，KINS的股东必须在2023年          之前，也就是KINS特别会议日期的五个工作日之前要求提供信息。
 
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商标、商号和服务标志
本委托书/招股说明书包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本委托书/​招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或™符号，但此类引用并不意味着适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商品名称的权利。KINS和CXApp都不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示它们与任何其他公司的关系，或它们的背书或赞助。
 
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市场和行业数据
本委托书/招股说明书包括KINS和CXApp从公司内部报告、独立第三方出版物、第三方调查和研究以及其他行业数据获得或派生的行业状况和行业数据、预测、市场规模和增长以及其他行业数据，如研究公司的报告。一些数据还基于善意估计，这些估计来自公司内部研究或分析或审查公司内部报告，以及上文提到的独立来源。尽管KINS和CXApp都认为这些公司对行业地位和行业数据的估计所依据的信息总体上是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性，他们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。由于原始数据的可获得性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定因素，信息不能总是完全确定地核实。每份出版物、研究和报告均以其原始发表日期为准(而不是截至本委托书/招股说明书的日期)。这些出版物、研究和报告中的某些是在新冠肺炎大流行之前发表的，因此没有反映新冠肺炎对任何特定市场或全球的任何影响。此外，我们并不知道在编制预测时使用的关于一般经济状况或增长的所有假设，这些假设来自本文所依赖或引用的来源。在其他项目中, 本委托书/招股说明书中包含的某些市场研究是在新冠肺炎大流行之前发表的，没有预料到该病毒或它对KINS和CXAPP行业造成的影响。KINS和CXApp在缺乏最新来源的情况下利用了这一大流行前的市场研究。
此外，本文档中包含的某些信息代表CXApp的管理估计。虽然CXApp认为其内部估计是合理的，而且CXApp和KINS都不知道关于本文提供的行业数据有任何错误陈述，但这些数据并未得到任何独立来源的核实。这些数据包含风险和不确定因素，可能会根据各种因素发生变化，包括标题“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示声明”和“管理层对设计反应堆公司及其子公司的财务状况和运营结果的讨论和分析”中讨论的内容。
 
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选定的定义
在本委托书/招股说明书中使用时，除非上下文另有要求：
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•
“业务员工”是指受雇于业务实体的每个人；
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•
“业务实体”是指(I)InPixon及其子公司(CXApp或CXApp的子公司除外)，在每种情况下，仅限于企业应用业务和(Ii)CXApp和CXApp的子公司；
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•
“结束”是指合并结束；
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•
《税法》是指修订后的《1986年国税法》；
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•
合并公司是指合并后的新CXApp及其子公司；
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•
合并公司董事会是指新CXApp的董事会；
​
•
条件先行提案是指企业合并提案、宪章修正案提案、董事选举提案、纳斯达克提案、激励计划提案，统称为企业合并提案、宪章修正案提案、董事选举提案、激励计划提案；
​
•
《保密协议》是指KINS和InPixon之间的相互保密协议，日期为2022年6月21日；
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•
“大陆”是指大陆股份转让信托公司；
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•
“CXApp”是指合并前的特拉华州公司CXApp Holding Corp.；
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•
CXApp董事会是指CXApp董事会；
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•
CXApp股本是指CXApp普通股和CXApp优先股；
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•
“CXApp普通股”是指CXApp普通股，每股票面价值0.0001美元；
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•
“CXApp优先股”是指CXApp优先股，每股票面价值0.0001美元；
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•
“CXApp股东批准”是指根据CXApp的管理文件和适用法律的条款和条件，以持有未偿还CXApp股本投票权的至少多数投票权的持有人的赞成票或书面同意批准合并协议和由此拟进行的交易。 在每种情况下，根据CXApp的管理文件和适用法律的条款和条件，以单一类别和转换后的基础批准CXApp股东批准；
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•
“CXApp股东”是指CXApp合并前的股东；
​
•
“设计反应堆”是指设计反应堆公司，一家加利福尼亚州公司，以前以“The CXApp”的名义开展业务；
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•
“DGCL”是指特拉华州的一般公司法；
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•
“分配”是指在某一记录日期，通过将CXApp Capital股票的全部流通股按比例一对一地分配给InPixon股票和其他InPixon证券的持有人，在某一记录日期将企业应用业务分配给InPixon股票和其他InPixon证券的持有人；
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•
“分配税务意见”是指税务顾问RSM US LLP向InPixon提供的税务意见，其中规定，贡献和分配合在一起，将符合《准则》第355条和第368(A)(1)(D)条规定的重组；
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•
“生效时间”是指合并证书(在合并协议中的定义)已被特拉华州州务卿接受备案，或在KINS和CXApp书面商定并在合并证书中各自指定的较晚时间；
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•
企业应用业务是指CXApp及其直接和间接子公司开展的业务，包括与(I)软件即服务应用和地图平台相关的业务
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使企业组织能够提供专注于增强工作场所体验和举办虚拟和混合活动的定制品牌、位置感知员工应用程序；(Ii)增强现实(AR)、计算机视觉、定位、导航、地图和3D重建技术；以及(Iii)设备上的“蓝点”室内定位和运动技术。
•
《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》；
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•
《现行规章制度》是指现行有效的KIN现行规章制度；
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•
《现行宪章》是指自2020年12月14日起，经2022年6月10日修订的现行有效的经修订和重述的公司注册证书。
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•
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则；
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•
“管理文件”是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件。例如，公司的“治理文件”是公司的公司注册证书和章程，有限合伙的“治理文件”是有限合伙协议和有限合伙证书，有限责任公司的“治理文件”是公司的经营协议和成立证书，获得豁免的公司的“治理文件”是公司的章程大纲和章程；
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•
“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管或行政机构(包括任何自律机构)、政府委员会、部门、董事会、局、机关或机构、法院或仲裁庭、或仲裁员或仲裁机构；
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•
“政府命令”是指在每种情况下，由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决；
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•
《激励计划》是指本委托书/​招股书附件一所附的CXApp Inc.2023年股权激励计划；
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•
“InPixon”指的是内华达州的InPixon公司；
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•
InPixon董事会是指InPixon的董事会。
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•
“InPixon Canada”指的是位于不列颠哥伦比亚省科奎拉姆的不列颠哥伦比亚省公司InPixon Canada，Inc.
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•
“英派康普通股”是指英派康的普通股，每股面值0.001美元；
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•
“InPixon贡献”是指InPixon对CXApp的现金贡献，使CXApp在合并生效时，根据分离和分销协议的条款和条件，在资产负债表上将有总计10,000,000美元的现金等价物；
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•
“InPixon菲律宾”指的是InPixon菲律宾公司，一家菲律宾公司；
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​
•
“InPixon证券持有人”是指InPixon股东及其已发行认股权证的某些其他持有人，截至分销记录日期，将在分销中获得CXApp普通股；
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•
“内部重组”是指一系列内部重组和重组交易，旨在将InPixon对企业应用业务的所有权(直接或间接)转让给CXApp，并将CXApp对InPixon的留存资产和InPixon的留存负债的所有权从CXApp转让给InPixon及其子公司；
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•
《新股注册书》是指KINS提交的与KINS首次公开发行相关的S-1表格(注册号：333-249177)的注册书，已于2020年12月14日宣布生效；
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•
“美国国税局”是指美国国税局；
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•
《就业法案》是指2012年的JumpStart Our Business Startups Act；
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目录
 
•
“KINS”是指特拉华州的KINS科技集团公司；
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•
KINS董事会是指KINS董事会；
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•
“金氏A类普通股”是指金氏A类普通股，每股票面价值0.0001美元；
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•
KINS B类普通股是指KINS的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；
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•
“KINS C类普通股”是指KINS C类普通股，每股票面价值0.0001美元；
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•
KINS普通股是指KINS A类普通股、KINS B类普通股、KINS C类普通股，统称为KINS A类普通股、KIN B类普通股、KINS C类普通股；
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•
KINS方正股份是指保荐人在KINS首次公开发行前以私募方式购买的KINS B类普通股；
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•
KINS首次公开募股是指KINS于2020年12月17日完成的首次公开募股；
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•
“KINS私募认股权证”是指截至本委托书/招股说明书发布之日尚未发行的KINS私募认股权证；
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•
“KINS公开发行股份”是指KINS首次公开发行股票中由KINS发行和出售并根据KINS首次公开发行注册声明登记的股份，或在生效时间转换时作为法律事项发行的新CXApp普通股股份(根据上下文)；
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•
“KINS公开发行股东”是指KINS公开发行股票的持有者，无论是在KINS首次公开募股中获得的，还是在二级市场获得的；
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•
“KINS公开认股权证”是指KIN在KINS首次公开发行中发售和出售的可赎回认股权证(包括作为单位的可赎回认股权证)，并根据KINS首次公开发行登记声明或在生效时间转换时作为法律事项发布的新CXApp可赎回认股权证进行登记；
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•
“KINS证券”是指KINS A类普通股、KINS公开认股权证和KINS单位；
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•
“KINS股份赎回”是指选择符合条件的KINS A类普通股持有人(根据现行章程和现有章程确定)赎回该持有人持有的全部或部分KINS A类普通股股份，按每股价格支付现金，按比例相当于信托账户存款总额(包括信托账户所持资金赚取的任何利息)(根据现有章程和现有章程确定)与交易建议有关的份额。
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•
“KINS股东”是指KINS普通股的持有人；
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•
“KINS单位”是指KINS在KINS首次公开发行中提供和出售并根据KINS首次公开发行登记声明登记的KINS单位，每个单位代表一股KINS A类普通股和一份用于收购一股KINS A类普通股的可赎回认股权证的三分之一(减去应持有人要求分成基础公开股票和基础认股权证的单位数)；
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•
KINS认股权证是指KINS公开认股权证和KINS私募认股权证，统称为KINS认股权证；
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•
“清算日期”是指2023年6月15日(或在KINS股东投票修改现行宪章的较长时间内)；
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9
目录
 
•
“合并”是指合并Sub与CXApp合并并并入CXApp，CXApp作为新CXApp的全资子公司继续存在，以及合并协议预期的其他交易；
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•
“合并协议”是指KIN、Merger Sub、InPixon和CXApp之间的合并协议和计划，日期为2022年9月25日，并不时修改和修改；
​
•
“合并子”是指KINS合并子公司；
​
•
“最低现金条件”是指合并协议中对CXApp有利的条件，即CXApp不需要完成结算，除非截至结算时可用现金等于或大于950万美元；
​
•
“Morrow Sodali”指的是Morrow Sodali LLC，KINS的代理律师；
​
•
“纳斯达克”是指“纳斯达克”资本市场；
​
•
“新CXApp”是指合并后的KINS，其名称由KINS科技集团有限公司更名为CXApp Inc.；
​
•
新CXApp董事会是指新CXApp董事会；
​
•
“新CXApp A类普通股”是指新CXApp的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；
​
•
“新CXApp C类普通股”是指新CXApp的C类普通股，每股票面价值0.0001美元；
​
•
新增CXApp普通股是指新增CXApp A类普通股和新增CXApp C类普通股；
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•
“新CXApp优先股”是指每股面值0.0001美元的“空白支票”优先股；
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•
新CXApp股东是指新CXApp的股东；
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•
“新CXApp认股权证”是指以11.50美元的行权价购买一股新CXApp普通股的认股权证；
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•
“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或机构或其他任何形式的实体；
​
•
“形式”是指对合并给予形式上的效力；
​
•
本委托书/招股说明书附件所附的新CXApp建议细则为附件D；
​
•
“拟议章程”是指新CXApp于本委托书/招股说明书作为附件C所附生效日期的拟议公司注册证书；
​
•
“拟议的组织文件”是指拟议的宪章和拟议的章程；
​
•
《登记权协议》是指KIN、保荐人和其他某些证券持有人之间于2020年12月14日签订的某项登记权协议；
​
​
•
注册说明书是指本委托书/招股说明书包含在S-4表格中的KIN注册说明书；
​
•
《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》；
​
•
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会；
​
•
“证券法”是指修订后的1933年证券法；
​
•
“分离”是指InPixon与其某些子公司进行的一系列交易，根据分离和分销协议的条款和条件，InPixon的企业应用业务由CXApp及其子公司持有，并与InPixon的其余业务分离；
​
 
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目录
 
•
《分派协议》是指InPixon、Design Reader、CXApp和KINS之间签订的《分派协议》，日期为2022年9月25日，经不时修订和修改；
​
•
“赞助商”是指特拉华州有限责任公司KINS Capital，LLC；
​
•
“保荐人资本重组”是指作为非赎回交易和融资交易的奖励而发行的任何KINS普通股，在每种情况下都没有任何留置权；但在任何情况下，在交易所向保荐人发行的股份数量不得少于保荐人支持协议中所述的5150,000股KINS A类普通股；
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•
“赞助商支持协议”是指赞助商、KINS和CXApp之间于2022年9月25日签订的、经不时修订和修改的特定赞助商支持协议；
​
•
“子公司”是指个人、公司或其他实体，其股权证券或股权的投票权的50%以上直接或间接由该人拥有；
​
•
“纳税申报单”是指向任何政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、报表、资料说明书或其他文件，包括任何退税申请、任何资料申报单以及上述任何事项的任何附表、附件、修订或补充；
​
•
“税收”是指任何政府当局征收的任何和所有联邦、州、地方、外国或其他税收，包括所有收入、毛收入、许可证、工资、重新征收、净资产、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、暴利、环境税、关税、股本、从价税、增值税、存货、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、评估、销售、使用、转让、登记、政府收费、关税、政府当局征收的税、替代性或附加性最低税或估计税性质的征款和其他类似收费，包括任何利息、罚款或附加税；
​
•
交易提案是指条件先行提案、咨询修正案提案和休会提案(如有必要)的统称；
​
•
《财政部条例》是指美国财政部根据《守则》颁布的条例(无论是最终形式、拟议形式还是临时形式)，并可不时修订；
​
•
“信托账户”是指在KINS首次公开募股完成时设立的、由大陆航空作为受托人维护的信托账户；以及
​
•
“信托协议”是指作为受托人的KINS与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议，日期为2020年12月14日。
​
除非本委托书/招股说明书中另有说明或上下文另有规定，否则本委托书/招股说明书中对KINS A类普通股、新CXApp普通股或KINS认股权证的所有提及均包括KINS单位相关的此类证券。
 
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有关前瞻性陈述的警示声明
本委托书/招股说明书包含前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“提议”、“时间表”、“寻求”、“应该”、“目标”，“Will”、“Will”和类似的表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。除本委托书/招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，本委托书/招股说明书中包含的所有陈述，包括有关分离、分配和合并的预期时间和结构、各方完成业务合并的能力、业务合并的预期效益、分离、分配和合并的税务后果、CXApp在完成交易并使KINS股东的任何赎回生效后预计可获得的总收益、CXApp未来的运营业绩和财务状况、业务战略及其对本新闻稿中包含的前瞻性表述包括CXApp技术平台和其他技术被市场接受的速度和程度、CXApp对我们技术的潜在市场的预期，包括其运营市场的增长率，以及根据CXApp协议收到付款的潜力和时间。这些前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在InPixon、CXApp和KINS的控制范围之内, 这可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的结果大相径庭。
本委托书/招股说明书以及本委托书/招股说明书中引用的任何文件中包含的前瞻性陈述均基于对未来发展及其对KINS、InPixon或CXApp的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响KINS、InPixon或CXApp的未来发展会是KINS、InPixon或CXApp预期的发展。这些前瞻性表述涉及许多风险、不确定因素(其中一些超出了KINS的控制范围或CXApp或InPixon的控制范围)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性表述明示或暗示的内容大不相同。
本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于合并前KIN和CXApp能力的陈述，以及合并后新CXApp的能力陈述，例如：
•
满足合并的完成条件，包括KINS股东和CXApp对预期条款和时间表的批准；
​
•
实现拟议合并的预期收益；
​
•
成功为诉讼辩护；
​
•
成功部署合并收益；
​
•
合并计划中的交易可能不能及时完成或根本不能完成的风险，这可能对KINS证券或InPixon证券的价格产生不利影响；
​
•
考虑的交易可能无法在延长的合并期(定义如下)内完成的风险，以及如果KINS要求延长延长的合并期可能无法获得延长的风险；
​
•
未能满足完成交易的条件，包括KINS股东和CXApp通过合并协议，满足最低现金条件，以及收到某些政府和监管部门的批准；
​
•
资金来源充足；
​
•
无法确认业务合并的预期收益，这可能受合并后的公司在KIN股东赎回后的可用资金数额等因素的影响；
​
•
可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；
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目录
 
•
与企业应用业务、CXApp及其子公司的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括：
​
•
可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；
​
•
总体经济条件的变化、地缘政治风险，包括新冠肺炎大流行或俄罗斯与乌克兰冲突的结果；
​
•
与业务合并相关或由此产生的潜在诉讼的结果，或其中的任何其他不利发展或由此导致的延误或费用；
​
•
交易的公告或悬而未决对InPixon、CXApp或KINS的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；
​
•
完成业务合并后，继续符合纳斯达克上市标准的能力；
​
•
与企业合并相关的成本；
​
•
由于各种因素导致的KINS或INPICON证券的波动性，包括InPixon、KINS或CXApp无法执行其业务计划或达到或超过其财务预测以及合并资本结构的变化；以及
​
•
由于分离，CXApp将失去InPixon的品牌、声誉、资本基础等资源，作为一家独立公司可能会遇到困难；
​
•
分离的预期好处可能达不到；
​
•
CXApp的历史合并财务数据和形式财务报表不一定代表CXApp作为独立公司所取得的结果，也可能不是其未来业绩的可靠指标；
​
•
CXApp的经营业绩和财务业绩；
​
•
CXApp市场中新合作伙伴和现有合作伙伴的接受度；
​
•
CXApp管理和发展其业务以及执行其业务和增长战略的能力；
​
•
技术变化带来的风险；
​
•
企业应用市场的竞争环境；
​
•
未能维护、保护和捍卫我们的知识产权；
​
•
政府法律法规的变化，包括管理知识产权的法律，以及影响我们业务的执法情况；
​
•
我们的业务增长将依赖第三方业绩方面的困难；
​
•
难以发展和维持与商业交易对手的关系；
​
•
CXApp可能无法在分销后进行某些交易和股权发行；以及
​
•
根据税务事项协议，CXApp可能对InPixon负有某些赔偿义务。
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本委托书/​招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响KIN或CXApp的业务、财务状况、运营结果、前景、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所描述的风险、不确定因素、假设和其他因素的影响。这些风险并非包罗万象。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，KINS和CXApp在竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营。新的风险和不确定因素时有出现，KIN不可能预测所有可能发生的风险和不确定因素。
 
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目录
 
对本招股说明书中包含的前瞻性陈述有影响。KINS和CXApp不能向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者KINS和CXApp的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。除适用的证券法可能要求外，KINS、INPixon或CXApp均无义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于KINS或CXApp截至本委托书/招股说明书发布之日可获得的信息，虽然KINS和CXApp认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，其陈述不应被解读为表明KINS或CXApp已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
在任何KINS股东授权其委托书或指示其如何投票或对将提交KINS特别会议的交易提案进行投票之前，该股东应意识到“风险因素”部分和本委托书/​招股说明书中所述事件的发生可能会对KINS和CXAPP产生不利影响。
 
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目录​
 
关于合并和KINS特别会议的问答
以下问题和答案仅突出显示了本文件中的精选信息，并仅简要回答了有关将在特别会议上提交的提案的一些常见问题，包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问答并不包括对KIN的股东和其他相关方重要的所有信息。KINS及CXApp促请股东及其他利害关系方细阅本委托书/招股说明书，包括本委托书/招股说明书的附件及本文提及的其他文件，以全面了解建议的业务合并及(如适用于该等人士)特别会议的表决程序。
有关合并的问答
鉴于新冠肺炎疫情，为了保护KINS股东和社区的健康，KINS特别会议将完全是一次虚拟的KINS股东会议，通过音频网络直播进行。
Q:
我如何参加虚拟会议？
​
A:
作为注册KINS股东，连同本委托书/招股说明书，您从我们的转让代理大陆公司收到了一张代理卡，其中包含有关如何参加虚拟KINS特别会议的说明，包括URL地址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制号码，请致电(917)262-2373联系大陆航空公司，或发送电子邮件至Proxy@Continental alstock.com。
​
您可以预先注册参加2023年          开始的虚拟KINS特别会议(会议前5个工作日)。在您的浏览器https://www.cstproxy.com/kinstechnologygroupinc/sm2023，中输入以下网址，然后输入您的控制号、名称和电子邮件地址。一旦您预先注册，您就可以在聊天框中投票或输入问题。在KINS特别会议开始时，您需要使用相同的控制号码重新登录，如果您想在会议期间投票，系统将提示您再次输入控制号码。
通过银行或经纪公司拥有投资的受益人需要联系大陆航空公司以获得控制号码。如果您计划在KINS特别会议上投票，您将需要您的银行或经纪人的合法代表，或者如果您想加入而不投票，大陆航空可以向您发放带有所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须通过上面的号码或电子邮件地址与大陆航空公司联系，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。请在会议前72小时内处理您的控制号码。
如果您没有互联网功能，则只能通过在美国和加拿大境内拨打        (免费)或在美国和加拿大境外拨打：+        来收听KINS特别会议，并在系统提示时输入PIN#        。这是只听，所以在KINS特别会议期间，您将不能投票或输入问题。
Q:
本文档中描述的交易是什么？
​
A:
2022年9月25日，KINS、InPixon、CXApp和Merge Sub签订了合并协议，同日，KINS、InPixon、CXApp和Design Reader签订了分离和分销协议。这些协议规定，InPixon可以通过业务合并将企业应用业务与KINS合并。影响业务合并的主要交易包括：
​
•
分离和贡献。InPixon将向CXApp转让企业应用业务，包括InPixon的某些相关子公司，并向CXApp提供高达10,000,000美元的现金贡献。
​
​
•
分配。在以下所述的分拆之后和紧接合并之前，InPixon将向InPixon股东和某些其他证券持有人分派CXApp普通股100%的股份。
​
•
合并。按照上述步骤，Merge Sub将与CXApp合并并并入CXApp，CXApp将继续作为合并中幸存的公司和KINS的全资子公司。作为一个
​
 
15
目录
 
合并后，CXApp普通股的现有股份将自动转换为获得KINS普通股股份的权利。
合并后将成为CXApp母公司的KINS将更名为“CXApp Inc.”，从合并完成时起生效。合并后，KINS普通股将在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“CXAI”，已发行的KINS公募权证将在纳斯达克上市，交易代码为“CXAIW”。
Q:
本文档中描述的交易的参与方是谁？
​
A:
(1)
本注册声明中的“CXApp”是指CXApp Holding Corp.，CXApp Holding Corp.是美国特拉华州的一家公司，是InPixon新成立的全资子公司，在内部重组后成为企业应用业务的控股公司。
(2)
本注册声明中的“设计反应堆”是指设计反应堆公司，该公司是一家加利福尼亚州公司，以前以“The CXApp”的名义开展业务，并开发了以前在市场上称为“The CXApp”的SaaS应用技术，包括在企业应用业务中，以及内部重组后CXApp的全资子公司。
​
(3)
本注册声明中的“InPixon”是指InPixon，一家内华达州的公司，也是CXApp的母公司，将实施分销。
​
(4)
本注册声明中的“KINS”是指位于特拉华州的KINS Technology Group Inc.，该公司是CXApp包括企业应用业务在内的合并对价和收购总额的发行人。
​
(5)
本注册声明中的“合并子公司”是指CXApp将在此次合并中并入的KINS合并子公司。
​
(6)
本注册声明中的“新CXApp”是指本注册声明中描述的交易完成后的KIN。
​
Q:
分离后会发生什么情况？
​
A:
InPixon及其某些子公司将进行一系列交易，以使InPixon的企业应用业务由CXApp及其子公司持有，并与InPixon的其余业务分离。请参阅“1号提案 - 业务合并提案 - 分离和分配协议摘要”。
​
Q:
INPIXON投稿将会发生什么？
​
A:
关于分拆，InPixon将向CXApp提供一笔现金捐助，使CXApp在合并生效时的资产负债表上将有总计10,000,000美元的现金等价物。请参阅“1号提案 - 业务合并提案 - 分离和分配协议摘要”。
​
Q:
分发中会发生什么情况？
​
​
A:
分拆后，InPixon将按比例将其持有的所有已发行和已发行的CXApp普通股股份分配给其股东和某些其他证券持有人。
​
InPixon将通过剥离的方式影响分销。在剥离过程中，InPixon董事会将确定一个记录日期和一个分配日期。截至分配的InPixon记录日期，每股已发行的InPixon普通股将使其持有人有权获得一股CXApp普通股。基于截至2023年          发行的约        普通股，并应用1：1的分配比例，CXApp预计总共约有        的CXApp普通股将分配给InPixon证券持有人，CXApp普通股将不会继续由InPixon拥有。分销将通过InPixon向分销代理交付代表 的图书录入授权来实现
 
16
目录
 
分配中的CXApp普通股股份由InPixon的证券持有人负责分配。分销代理将在合并前为CXApp股东持有该等入账股份(于紧接分销完成后)。在根据合并将CXApp普通股股份交换为KINS普通股股份之前，CXApp普通股的股份不可转让。请参阅“1号提案 - 业务合并提案 - 分离和分配协议摘要”。
Q:
合并内容是什么？
​
A:
于2022年9月25日，KINS与Merge Sub、InPixon及CXApp订立合并协议，据此(I)Merge Sub将与CXApp合并并并入CXApp，Merger Sub的独立法人地位将终止，而CXApp将成为KINS的存续公司及全资附属公司，(Ii)KINS将更名为CXApp Inc.
​
有关详细信息，请参阅《1号提案 - 业务合并提案 - 合并协议》。此外，本委托书/​招股说明书以附件A的形式附上一份合并协议副本。我们恳请阁下仔细阅读本委托书/招股说明书及合并协议全文。
Q:
分配和合并是否在同一天进行？
​
A:
可以，合并将在同一天进行，并在分销之后立即进行。
​
Q:
闭幕后，谁将在新的CXAPP董事会任职？
​
A:
合并协议规定，截至交易结束，新CXApp董事会将由五(5)名成员组成：
​
•
Khurram P.Sheikh；
​
•
卡米洛·马提诺；
​
•
Di-Ann Eisnor;
​
•
George Mathai；和
​
•
Shanti Priya.
​
参见《合并后新CXApp的管理》。
Q:
结账后谁来管理新的CXAPP？
​
A:
合并协议规定，最初的干事将根据拟议组织文件的条款担任这种职务。截至收盘时，首批官员将为：
​
•
Khurram P.Sheikh(首席执行官)；
​
•
Michael Angel(首席财务官)；以及
​
•
Leon Papkoff(首席产品官)。
​
参见《合并后新CXApp的管理》。
Q:
完成合并是否有任何条件？
​
A:
是的。每一方完成业务合并的各自义务取决于合并协议中规定的某些条件的履行(或在适用法律允许的范围内，放弃)。请参阅“1号提案 - 企业合并提案 - 合并协议 - 成交条件”。
​
Q:
INPIXON是否设置了分发的INPIXON记录日期？
​
A:
不。InPixon将在发行确定后公开宣布InPixon的记录日期(“InPixon记录日期”)。本公告将于分拆、分派及合并完成前作出。
​
 
17
目录
 
Q:
INPIXON安全持有者需要做什么才能参与分发？
​
​
A:
截至InPixon记录日期的InPixon证券持有人不需要采取任何行动来收取分销中的CXApp普通股，但我们敦促他们仔细阅读整个委托书/​招股说明书。分销不需要获得InPixon股东的批准，也不需要InPixon证券持有人提供委托书。InPixon证券持有人亦无须支付任何代价、交换或交出其现有的InPixon普通股股份，或采取任何其他行动以收取他们有权获得的CXApp普通股股份，但某些InPixon认股权证持有人需要行使该等认股权证以收取CXApp普通股除外。此次分配不会影响InPixon普通股的流通股数量或InPixon证券持有人的任何权利，尽管它将影响InPixon普通股每股流通股的市场价值。
​
Q:
CXAPP新普通股将如何发行？
​
A:
InPixon证券持有人将通过他们目前持有或交易InPixon普通股的相同或基本相似的渠道(无论是通过经纪账户、401(K)计划或其他渠道)获得新CXApp普通股的股票。新CXApp普通股股票的接收将以与股东通常接收股东最新信息基本相同的方式为InPixon证券持有人记录，例如每月经纪人声明和401(K)声明。
​
CXApp普通股的分销将通过InPixon向分销代理大陆公司提供记账授权来实现，该授权代表在分销中为InPixon证券持有人的账户分销的CXApp普通股的股份。在合并之前，分销代理将为CXApp的股东(在分销完成后紧随其后)持有该等入账股份。在根据合并将CXApp普通股股份交换为新CXApp普通股股份之前，CXApp普通股股份将不可转让。见“建议1 - 业务合并建议 - 分拆协议摘要”此后，由于合并完成，每股已发行的CXApp普通股(库存股除外)将注销，以换取获得相当于A类和C类的若干新CXApp普通股的权利。参见“1号建议 - 业务合并建议 - 合并协议 - 对价将在合并中收到。”
Q:
INPIXON普通股上市将如何？
​
A:
分销后，InPixon普通股将继续在纳斯达克上交易，代码为“INPX”。InPixon普通股的持有者将保留他们持有的InPixon普通股的全部股份。
​
Q:
分配是否会影响INPIXON普通股的市场价格？
​
​
A:
是的。作为分销的结果，InPixon预计紧随分销之后的InPixon普通股的交易价格将低于紧接分销之前的此类股票的“常规”交易价格，因为交易价格将不再反映企业应用业务的价值。不能保证在未发生分派和合并的情况下，InPixon普通股的总市值加上InPixon证券持有人在合并中有权获得的总合并对价的按比例部分，包括分派和合并后新CXApp普通股的总市值，将高于或低于InPixon普通股的市值。
​
​
Q:
在分配和合并完成前不久出售INPIXON普通股的INPIXON股东是否仍有权获得相对于已出售的INPIXON普通股的CXAPP普通股？
​
A:
InPixon普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为“INPX”。目前为
​
 
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目录
 
预计，从不早于为分销建立InPixon备案日期的前一个工作日开始，并持续到交易结束，纳斯达克上的InPixon普通股将有两个市场：“常规方式”市场和“不分销”市场。
​
•
如果InPixon股东在这段时间内以“INPX”的代码在“常规”市场出售InPixon普通股，该InPixon股东将同时出售他或她的InPixon普通股，并有权在成交时获得CXApp普通股的股份，这些股份将被转换为新的CXApp普通股(产生的任何零碎股份将四舍五入到最接近的整数)。在此期间，InPixon的股东在以“常规方式”在市场上出售他们的InPixon普通股之前，应咨询他们的经纪人，以确保他们了解纳斯达克“到期账单”程序的影响。
​
•
如果InPixon股东在这段时间内在“除分销”市场上出售InPixon普通股，该InPixon股东将只出售他或她的InPixon普通股，并将保留在收盘时获得CXApp普通股的权利，这些股票将在成交时转换为新的CXApp普通股(所产生的任何零碎股份四舍五入为最接近的整数)。
​
收盘后，InPixon普通股将不再在“前分销”市场交易，在“常规”市场出售的InPixon普通股将不再反映在收盘时获得CXApp普通股股份的权利，这些股份将在收盘时转换为新CXApp普通股的股份(所产生的任何分数股份将四舍五入为最接近的整数)。
​
Q:
分配和合并对INPIXON股东的美国联邦所得税后果是什么？
​
​
A:
出资和分派合在一起，旨在符合《守则》第355条和第368(A)(1)(D)条的重组要求，而此次合并旨在符合《守则》第368(A)条的重组要求。假设出资、分配和合并符合条件，InPixon的股东预计不会确认分配和合并带来的任何收益或损失。
​
InPixon证券持有人应就分销和合并对他们造成的税务后果咨询他们的税务顾问。欲了解有关美国联邦所得税考虑事项的更全面讨论，请参阅“美国联邦所得税考虑事项 - 对分配的处理”和“-合并对CXApp普通股持有者的税务影响”。
Q:
如果合并协议终止，INPIXON是否需要向KIN支付任何费用？
​
A:
如果合并协议被KINS终止，InPixon将不得不向KINS支付2,000,000美元，这与其与某些未治愈的违反任何陈述、保证、契诺或协议有关的终止权有关。请参阅“1号提案 - 企业合并提案 - 合并协议 - 终止费”。
​
Q:
如果合并协议终止，KIN是否需要向INPIXON支付任何费用？
​
A:
如果InPixon终止了与其终止权利相关的合并协议，或者如果保荐人违反了保荐人支持协议1.4(A)节规定的投票赞成或反对某些建议的义务，则保荐人必须向InPixon支付2,000,000美元。请参阅“1号提案 - 企业合并提案 - 合并协议-终止费”。
​
Q:
为什么我会收到此文档？
​
A:
KINS将向KINS股东发送本委托书/招股说明书，以帮助他们就KINS特别会议将审议的事项决定如何投票其持有的KINS普通股股份。
​
 
19
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CXApp将本委托书/招股说明书作为CXApp的招股说明书发送，该招股说明书涉及将其普通股的股份分销给第三方分销代理，以使InPixon股东在分销中受益。
除非合并协议规定的合并条件得到满足或放弃，包括(其中包括)KINS股东批准条件先决条件建议，否则合并无法完成。关于KINS特别会议、合并和KINS股东将在KINS特别会议上考虑的其他业务的信息包含在本委托书/招股说明书中。
本文档由KIN的委托书和招股说明书以及CXApp的招股说明书组成。这是一份委托书，因为KINS董事会正在使用这份委托书/招股说明书向KINS股东征集委托书。这是一份招股说明书，因为与合并相关的KINS将发行KINS普通股，以换取CXApp Capital Stock的流通股。这是CXApp的招股说明书，因为CXApp与分销有关，正在向InPixon证券持有人分发其普通股的股票。有关更多信息，请参阅“1号提案 - 企业合并提案-合并协议”。
Q:
CXAPP股本持有人在合并中将获得什么？
​
A:
如果合并完成，在生效时间，经KINS股东批准，CXApp Capital Stock的每位股东将获得新CXApp普通股的股份。有关CXApp Capital股票持有者在合并中将获得什么的更多信息，请参阅“1号提案 - 业务合并提案 - 合并协议”。
​
Q:
CX APP或认股权证的任何股份在成交后是否受转让限制？
​
A:
是的，新CX App普通股和认股权证的某些股份受转让限制，包括方正股份、私募认股权证和新CXApp C类普通股。禁售条款规定了在合并结束后最长180日内的转让限制，但须遵守某些习惯性例外，详情请参阅《1号提案 - 商业合并提案相关协议-附属协议摘要-禁售》。
​
Q:
合并完成后，现有的KINS股东和CXAPP股东将在新的CXAPP中持有什么股权？
​
A:
预期于交易完成时(视乎KINS公众股东行使其赎回权利的程度而定)，KINS公众股东将拥有约2.8%的新CXApp普通股，保荐人、贝莱德及关联方将拥有约47.2%的新CXApp普通股，而CXApp股东(于紧接分派完成后)将拥有约50.0%的新CXApp普通股(不包括因其在KINS的现有权益而分配予InPixon的新CXApp普通股)。此有关业务合并后新CXApp的持股百分比并未计入(I)业务合并后已发行认股权证相关股份，或(Ii)根据任何奖励计划于业务合并结束后发行的任何股份。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，KINS现有股东在New CXApp中保留的所有权百分比将不同。
​
所有权表列出了业务合并完成后新CXApp的预期所有权，假设KINS普通股的最低赎回和最高赎回。
​
•
假设最低赎回：根据保荐人支持协议的条款，假设没有额外的KINS公共股东就其公开发行的股票行使赎回权以换取信托账户中按比例分配的资金，并且该保荐人在紧接合并完成之前根据保荐人支持协议的条款将其持有的6,150,000股KINS B类普通股换成了5,721,150股KINS A类普通股。
​
 
20
目录
 
•
假设最大赎回：本方案假设需要赎回的387,551股KINS A类普通股被赎回，总支付金额约为4,000,000美元(基于每股赎回价格估计为10.10美元，包括信托账户中持有的金额以及估计的利息收入和税款)，且保荐人已在紧接合并完成前根据保荐人支持协议的条款将其6,150,000股KINS B类普通股交换为6,149,999股KINS A类普通股。合并协议包括一项完成合并的条件，即在完成合并时，信托账户的现金收益加上在合并完成前根据允许股权融资筹集的任何金额总计不少于950万美元。
​
下表说明了新CXApp中不同的所有权级别，假设业务合并完成以及KINS公众股东的最低赎回和最高赎回：
​ ​ ​
假设最低赎回(股票)
​ ​
假设最大赎回(股份)
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
%
​ ​
Class C
​ ​
%
​ ​
Total
Shares
​ ​
%
​ ​
Class A
​ ​
%
​ ​
Class C
​ ​
%
​ ​
Total
Shares
​ ​
%
​
CXApp现有股东(1)
​ ​ ​ ​ 690,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ ​ 690,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​
KINS Public Stockholders(2)(7)
​ ​ ​ ​ 387,551 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 387,551 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Sponsor(3)(6)(7) ​ ​ ​ ​ 5,721,150 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 5,721,150 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6,075,000 ​ ​ ​ ​ ​ 44.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 6,075,000 ​ ​ ​ ​ ​ 44.1% ​ ​
Direct Anchor Investors(4)
​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
Inpixon(5)(6)(7) ​ ​ ​ ​ 566,298 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 566,298 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 599,999 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 599,999 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
Pro forma Common Stock
​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ 55.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13,799,999 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ 55.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13,799,999 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
新CXApp A类普通股和新CXApp C类普通股在各方面将完全相同，只是新CXApp C类普通股将受到转让限制，并将在(I)合并完成后第180天和(Ii)合并完成后任何30个交易日内任何20个交易日内新CXApp A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元的任何20个交易日内自动转换为新CXApp A类普通股。
​
(2)
不包括13,800,000股作为公共认股权证基础的新CXApp A类普通股。
​
(3)
不包括10,280,000股作为私募认股权证基础的新CXApp A类普通股。
​
(4)
包括由Direct Anchor投资者持有的225,000股新CX APP A类普通股，假设在成交前没收保荐人持有的525,000股KINS B类普通股。
​
(5)
包括518,427股和600,000股新CXApp A类普通股，分别根据最低赎回和最高赎回方案分配给InPixon，用于其在KIN中的现有权益。
​
(6)
根据保荐人支持协议，保荐人及关联方已同意(受保荐人协议所载限制的规限)于收市时向CXApp股东发行的新CXApp普通股股份总额(于紧接分派完成后)将比于收市时向所有其他各方发行的新CXApp普通股股份总额多一股。
​
(7)
假设赎回550,539股KIN公开股票，总赎回金额约为5,573,994美元，假设每股赎回价格为10.12美元，并基于截至2023年1月信托账户中的资金。
​
Q:
合并将于何时完成？
​
A:
双方目前预计合并将于2023年第一季度完成。然而，KINS和CXApp都不能向您保证合并将在何时或是否完成，而且公司控制之外的因素可能会导致合并在不同的时间完成或根本不完成。见“与合并相关的风险因素 - Risks和KINS - 合并的完成取决于许多条件，如果这些条件不满足或放弃，合并协议可能会根据其条款终止，合并可能无法完成。”在完成合并之前，KIN必须首先获得KIN的批准。
​
 
21
目录
 
每个条件先决条件提案和KIN和CXApp的股东必须获得某些必要的监管批准，并满足某些其他成交条件。完成合并的外部日期为2023年3月31日。有关详情，请参阅“1号提案 - 企业合并提案 - 合并协议 - 成交条件”。
Q:
如果合并未完成会发生什么情况？
​
A:
如果KINS因任何原因没有完成合并，KINS将搜索另一家目标企业来完成业务合并。如果KINS未能在清算日期前完成业务合并或与其他目标企业的业务合并，KINS必须按每股价格赎回100%的已发行KINS A类普通股，以现金支付，相当于当时信托账户中持有的金额(减去已支付或应支付的所得税，以及用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的KINS A类普通股数量。发起人已同意，如果企业合并没有在规定的时间内完成，保荐人将放弃对KINS方正股份的清算权，因此，KINS方正股份将一文不值。此外，在这种清算的情况下，将不会就KIN的未清偿认股权证进行分配。因此，这样的权证到期将一文不值。如果合并没有完成，分拆将不会发生，CXApp证券将不会分配给InPixon证券持有人。取而代之的是，CXApp仍将是InPixon的子公司。有关详细信息，请参阅“风险因素”。
​
关于KINS特别会议的问答
Q:
我被要求对什么进行投票，为什么需要此批准？
​
A:
KINS股东被要求对以下提案进行投票：
​
1.
企业合并建议书；
​
2.
宪章修正案提案；
​
3.
咨询修正案建议；
​
4.
董事选举倡议书；
​
5.
纳斯达克倡议；
​
6.
激励计划建议书；以及
​
7.
休会提案。
​
合并以业务合并建议、宪章修正案建议、董事选举建议、纳斯达克建议和激励计划建议获得批准为条件，受合并协议条款的限制。合并不以咨询修正案建议或休会建议为条件。如果企业合并提案未获批准，其他提案(休会提案除外)将不会提交给KINS股东进行表决。
尽管在此列出了提案的顺序，但KINS董事会可按其在会议上决定的顺序排列上述提案。
Q:
为什么KINS提出业务合并？
​
A:
成立KINS是为了实现与一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
​
于2020年12月17日，KINS完成了27,600,000 KIN单位的首次公开发行，其中包括承销商全面行使其3,600,000 KIN单位的超额配售选择权，每KINS单位10.10美元，产生278,760,000美元的毛收入。在KINS首次公开发行结束的同时，KINS以每份KINS私募认股权证1.00美元的价格完成了10,280,000份KINS私募认股权证的非公开出售
 
22
目录
 
向保荐人和贝莱德股份有限公司管理的某些基金和账户(“贝莱德投资者”和贝莱德投资者以及保荐人为“初始股东”)募集10,280,000美元的总收益。总计278,760,000美元，包括KINS首次公开发行的收益和出售KINS私人配售认股权证的部分收益被存入信托账户，大陆航空公司担任受托人。自KINS首次公开募股以来，KINS的活动一直局限于对企业合并候选人的评估。
在KINS首次公开募股的招股说明书中，KINS确定了某些标准，KINS认为这些标准对评估潜在目标企业非常重要，即：
•
拥有差异化的转型技术，重点放在下一代网络和通信技术上；
​
•
在一个重要且不断增长的潜在市场中运营，并为进一步增长铺平道路；
​
•
拥有经过验证的业务模式、规模扩展能力，并已在其市场中站稳脚跟；
​
•
拥有快速增长和可持续的利润率概况；
​
•
准备好在公开市场的审查下运营，并建立了强有力的管理、公司治理和报告政策；
​
•
可能会受到公众投资者的欢迎，并有望继续进入公共资本市场；
​
•
拥有一支久经考验、经验丰富的管理团队，具有良好的业绩记录和创造长期股东价值的能力；以及
​
•
将为具有合理和适当估值预期的股东提供诱人的回报，并保持显著的上行空间。
​
CXApp是面向企业客户的工作场所体验平台。该公司的技术和解决方案帮助企业客户为员工、合作伙伴、客户和访客提供了一个“随时随地”的全面商务之旅。CXApp提供地图、增强现实(AR)、分析、设备上定位(或ODP)和应用程序技术，旨在通过构建更全球化、更公平的上班意义来将人们聚集在一起。CXApp的客户以各种方式使用我们的企业解决方案，包括但不限于工作场所体验、员工参与度、办公桌和会议室预订、工作场所分析、入住率管理、内容交付、企业通信和通知、活动管理、增强现实、实时室内地图、寻路和导航。其企业应用平台是当今混合职场和未来职场的技术、智能、自动化和体验的交汇点。
经考虑上述事项及“建议1 - 业务合并建议 - KINS董事会的合并理由”所载资料后，KINS董事会得出结论，与合并有关的KINS及KINS股东的潜在利益超过与合并有关的潜在负面因素。因此，KINS董事会认定，合并协议及拟进行的交易，包括合并，对KINS及KINS股东是明智、公平及符合其最佳利益的。
Q:
KINS董事会在决定是否进行合并时，是否获得了第三方估值或公平意见？
​
A:
是的。根据现行约章及KINS首次公开发售招股章程的规定，KINS只需取得独立投资银行公司(或通常提出估值意见的其他独立实体)的意见，即如KINS寻求完成与保荐人或KINS董事或高级管理人员有关联的业务合并目标的初始业务合并，则该初始业务合并从财务角度而言对本公司公平。KINS董事会成员和管理层与CXApp之间不存在以前的冲突或附属关系。因此，现行《宪章》并不要求提出意见。然而，KINS董事会从KNAV P.A.(“KNAV”)那里获得了一份日期为2022年9月23日的公平意见，其中规定，自该日期起，基于
​
 
23
目录
 
在符合上述假设、资格及其他事项的情况下，从财务角度而言，KINS在业务合并中须支付的代价对KINS是公平的，而非仅与保荐人或其联属公司无关的股东。KIN取得该等公平意见，以(I)告知自己有关其可合理获得的所有重要资料，及(Ii)在考虑业务合并时以适当谨慎行事。请参阅本委托书/招股说明书中题为“第1号提案 - The Business Composal Proposal - Options of KNAV P.A.”的章节。以获取更多信息。
Q:
我是否有赎回权？
​
A:
如果您是KINS公共股票持有人，您有权要求KINS赎回信托账户中持有的现金按比例赎回这些股票，信托账户持有KINS首次公开募股的收益，自交易结束前两(2)个工作日开始计算，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未释放给KINS以支付其纳税义务的利息，除以交易结束时当时已发行的KINS公共股票的数量(此类权利，“赎回权”)。
​
尽管有上述规定，KINS公共股东及其任何关联公司或与该持有人一致行动或作为“团体”​(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士将被限制就超过15%的KINS公共股票寻求赎回。因此，由KINS公共股东持有的所有超过15%的KINS公共股票，以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”行事的任何其他人，将不会被赎回。
根据现行宪章，只有当KINS拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并使KINS公众股票的所有持有人适当地要求赎回其股票以换取现金的情况下，合并才可完成。此外，如果不满足最低现金条件，CXApp将不需要完成合并。如果获得通过，宪章修正案提案将取消KIN在赎回所有此类股份后至少拥有5,000,001美元有形资产净额的要求。
Q:
我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？
​
A:
不。无论您投票赞成或反对企业合并建议或本委托书/招股说明书所述的任何其他交易建议，您均可行使您的赎回权利(须遵守“概要 - 赎回权利”中所述的赎回要求)。因此，合并可以获得KINS股东的批准，他们将赎回他们的KINS公共股票，不再是KINS股东，合并可能会完成，即使信托账户的可用资金和新CXApp股东的数量由于KINS公共股东的赎回而大幅减少。此外，由于新CXApp普通股的股份较少，新CXApp普通股的交易市场流动性可能低于合并前的KINS A类普通股市场，新CXApp可能无法达到国家证券交易所的上市标准。此外，由于信托账户的可用资金减少，信托账户对新CXApp业务的注资将减少。
​
Q:
如何行使我的赎回权？
​
A:
如果您持有KINS公共股票并希望行使您的赎回权，您必须要求KINS在对企业合并建议进行投票前的第二个工作日之前，通过在KINS特别会议上投票前使用存托信托公司的存托和提取(“DWAC”)系统，将您的股票以实物或电子方式交付给KINS的转让代理大陆，以现金赎回您的股票。KINS公开发行股票的任何持有者都有权要求按信托账户中当时金额的全部比例赎回该持有者的股票(为了说明起见，在2023年，也就是“KINS记录日期”，即          )，赎回股票的金额约为每股1美元。这笔金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给KINS来支付其特许经营权和所得税，将在合并完成后立即支付。然而，根据特拉华州的法律，信托账户中持有的收益可以优先于
​
 
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行使赎回权的KINS公共股东的权利，无论这些股东投票支持还是反对企业合并提议。因此，由于这种索赔，信托账户在这种情况下的每股分配可能比最初预期的要少。
任何赎回请求一旦由KINS公众股票持有人提出，均可随时撤回，直至KINS特别会议就企业合并提案进行表决之时为止。如果您将您的股票交付给KINS的转让代理赎回，然后在KINS特别会议之前决定不选择赎回，您只需要求KINS转让代理退还股票(以实物或电子方式)即可。
任何更正或更改的代理卡或赎回权的书面要求必须在KINS特别会议对企业合并提案进行投票之前由KINS的转让代理收到。除非持有者的股票在KINS特别会议上投票前已(以实物或电子方式)交付给KINS的转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。
如果KINS公众股票的持有者投票赞成或反对企业合并建议，并且如上所述适当地提出了要求，那么，如果合并完成，KINS将按比例赎回这些股票，并将资金按比例存入信托账户。如果您行使赎回权，那么您将用您的KINS公共股票换取现金。
已发行和已发行KINS单位的持有者必须选择将KINS单位分离为相关的KINS公开股票和KINS公开认股权证，然后才能对KINS公开股票行使赎回权。如果您在经纪公司或银行的账户中持有您的KINS单位，您必须通知您的经纪人或银行，您选择将KINS单位分离为相关的KINS公共股票和KINS公共认股权证，或者如果您持有以您自己的名义注册的单位，您必须直接联系KINS的转让代理大陆，并指示他们这样做。请您在东部时间下午5：00之前，即KINS特别会议前两个工作日，将您的KINS公共股票分离并提交给KINS的转让代理大陆，以行使您对您的KINS公共股票的赎回权。
Q:
行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果？
​
A:
预期美国持有人(如“美国联邦所得税考虑事项”一节所界定)行使赎回权，从信托账户收取现金，以换取其KINS公开股份，一般将被视为出售此类KINS公开股份，从而确认资本收益或资本损失。然而，在某些情况下，赎回可能被视为美国联邦所得税目的的分配，这取决于美国持有人拥有或被视为拥有的KINS Public股票的金额(包括通过认股权证的所有权)。有关行使赎回权的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参阅标题为“美国联邦所得税考虑事项 - 赎回KINS公开股票”的章节。
​
Q:
我是否拥有与提议的业务合并相关的评估权？
​
A:
不。根据DGCL的规定，KINS股东没有与合并相关的评估权。
​
Q:
合并完成后存入信托账户的资金会发生什么情况？
​
A:
完成合并后，信托账户内的资金将用于支付行使赎回权的KINS公众股份持有人，支付与合并相关的费用和开支，以及用于新CXApp的营运资金和一般公司用途。
​
Q:
发起人打算如何投票表决交易提案？
​
A:
保荐人拥有记录在案的股份，并有权投票表决总计约84.39%的KINS普通股流通股。赞助商，已同意对所有KINS方正股份进行投票
​
 
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及其在KINS备案日期持有的任何其他KINS普通股，以交易建议为受益人。有关详情，请参阅：1号提案 - 业务合并提案 - 相关协议 - 附属协议汇总 - 赞助商支持协议
Q:
KINS特别会议的法定人数是什么？
​
A:
对于每一项建议，如果一名或多名股东共同持有有权在KINS特别会议上就该建议投票的KINS普通股每个类别(或作为单一类别投票的类别)的已发行股份的多数投票权，则将有一个或多个股东亲自或委托代表出席KINS特别会议。为确定法定人数，弃权票和中间人反对票将视为出席。保荐人作为KINS创始人股票的持有者，目前拥有KINS普通股已发行和已发行股票的大约84.39%，这样的出席将计入这个法定人数。如未收到相当于足够数目的KINS普通股股份的委托书，足以批准业务合并建议、宪章修订建议、咨询修订建议、董事选举建议、纳斯达克建议及激励计划建议，KINS特别会议主席有权宣布休会。截至KINS特别会议的KINS记录日期，KINS普通股的          股票将需要达到每个交易提案的法定人数。此外，KINS A类普通股的          股票将被要求达到宪章修正案提案的法定人数。因此，预计赞助商持有的KINS普通股股份将足以确定法定人数并通过所有交易提议。
​
Q:
在KINS特别会议上需要什么投票才能批准每个提案？
​
A:
企业合并提案：企业合并提案需要由亲自出席或委托代表出席KINS特别会议并有权就此投票的KINS股东至少过半数的赞成票才能批准。KINS股东必须批准企业合并建议，才能进行合并和合并协议中预期的其他交易。如果KINS股东未能批准企业合并提议，合并将不会发生。
​
宪章修正案建议：(I)在KINS记录日发行和流通的KINS普通股的大多数流通股持有人作为一个类别一起投票，(Ii)KINS记录日发行和流通股A类普通股的多数流通股持有人作为一个类别单独投票，以及(Iii)KINS记录日发行和流通的KINS B类普通股多数流通股的持有人作为一个类别单独投票，才能批准宪章修正案建议。合并的条件是根据合并协议的条款批准《宪章修正案》建议。尽管宪章修正案方案获得批准，但如果合并因任何原因没有完成，董事选举方案设想的行动将不会实施。
咨询修正案建议：如果有法定人数，至少需要持有KINS普通股多数流通股的持有者投赞成票，才能批准每一项咨询修正案提案。然而，KINS股东对每个咨询修正案提案的投票是咨询投票，对KINS或KINS董事会(独立于宪章修正案提案的批准之外)不具约束力。此外，合并并不以单独批准咨询修正案建议为条件(除了批准宪章修订建议外，还单独批准)。因此，无论对咨询修正案提案进行的不具约束力的咨询投票结果如何，KINS打算使拟议的《宪章》在生效时间生效(假设《宪章修正案》提案获得批准)。
董事选举提案：由亲自出席或委托代表出席KINS特别会议的KINS股东所投的至少多票赞成票，标题为
 
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在达到法定人数的情况下，需要对其进行投票，才能批准董事选举提案。合并的条件是董事选举提案获得批准。尽管董事选举方案获得批准，但如果合并因任何原因没有完成，董事选举方案设想的行动将不会生效。
纳斯达克提议：在法定人数达到法定人数的情况下，亲自出席或由受委代表出席KINS特别会议并有权就此投票的KINS股东所投的至少多数赞成票才能通过。合并以纳斯达克提议获得批准为条件，受合并协议条款的限制。尽管纳斯达克提议获得批准，但如果合并因任何原因未能完成，纳斯达克提议设想的行动将不会实施。
激励计划提案：需要亲自出席KINS特别会议并有权就此投票的KINS股东所投的至少多数赞成票，假设出席的人数达到法定人数，才能批准激励计划提案。合并的条件是奖励计划提案获得批准。尽管激励计划提案已获批准，但如果由于任何原因未能完成合并，激励计划提案所考虑的行动将不会生效。
休会建议：如果出席KINS特别会议并有权就此投票的KINS股东亲自出席或由其代表投票，则需要获得至少多数赞成票，前提是出席会议的人数达到法定人数。合并不以休会提议获得批准为条件。KINS特别会议主席只有在没有收到代表足够数量的KINS普通股的委托书以批准企业合并提案、咨询修正案提案、董事选举提案、纳斯达克提案和激励计划提案的情况下，才有权宣布KINS特别会议休会。
发起人以KINS股东的身份，打算对其拥有的KINS方正股份进行投票，赞成每一项提议。2022年6月10日，与公司之前的延期相关，26,661,910股A类普通股(约占当时已发行A类普通股的96.6%)被投标赎回和赎回，剩余938,090股A类普通股。2022年12月9日，与公司最近的延期相关，550,539股A类普通股(约占当时已发行A类普通股的58.7%)被投标赎回和赎回，剩余387,551股A类普通股。因此，赞助商持有的6,150,000股KINS方正股票目前约占公司总投票权的84.39%。因此，预计赞助商持有的KINS普通股股份将足以确定法定人数并通过包括业务合并在内的每一项提案。
Q:
KINS的任何董事或管理人员在合并中是否有与KINS股东的利益不同或不同的利益？
​
A:
KINS的执行人员和某些非雇员董事在合并中拥有的利益可能不同于KINS股东的利益，或者不同于KINS股东的利益。KINS董事会，包括KINS的独立董事及他们的外部律师，在批准合并协议及建议交易建议获KINS股东批准时，已知悉、审阅及考虑该等权益当时存在的范围。见本委托书/ 招股说明书标题为“1号提案 - 业务合并提案-KINS的董事和高级管理人员在合并中的利益”一节。
​
有关合并协议某些当事人及其某些关联公司之间先前存在的关系的更多信息，请参阅“与合并有关的风险因素 - 风险和KINS - 由于保荐人和KINS的董事和高管拥有不同的利益，或者除了KINS股东的利益之外(可能与之冲突)，在确定与CXAPP的合并是否适合作为我们的初始业务合并时可能存在利益冲突。这种利益包括，如果我们的业务合并没有完成，赞助商将失去对我们的全部投资。“
 
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Q:
我现在需要做什么？
​
A:
在仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息后，请尽快提交您的委托书，以便您的股票将在KINS特别会议上获得代表。如果您的股票是以您的经纪、银行或其他代名人的名义持有的，请按照委托卡上的说明或您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表格进行操作。
​
Q:
HOW DO I VOTE?
​
A:
如果您是截至KINS记录日期          ，2023年的KINS记录的KINS股东，您可以通过以下方式之一在KINS特别会议之前提交您的委托书：
​
•
使用您的代理卡上显示的免费号码；
​
•
通过互联网访问您的代理卡上显示的网站进行投票；或者
​
•
填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的委托书寄回。
​
如果您是截至KINS记录日期的KINS记录的持有者，您也可以在KINS特别会议上进行虚拟投票。
如果您的股票是通过经纪商、银行或其他代名人以“街道名称”持有的，您的经纪人、银行或其他代名人将向您发送单独的说明，说明投票您的股票的程序。希望在KINS特别会议上投票的“街名”KINS股东需要从他们的经纪人、银行或其他被提名人那里获得一份委托书。
Q:
KINS特别会议在何时何地举行？
​
A:
KINS股东特别会议将于2023年旧金山时间          举行。鉴于新冠肺炎的流行，并为了保护KINS股东和社区的健康，KINS特别会议将完全是KINS股东通过音频网络直播进行的虚拟会议。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/kinstechnologygroupinc/sm2023并输入您的控制号码来参加KINS特别会议，具体说明请参阅随附的委托书声明/招股说明书。截至KINS登记日期的所有KINS股东或其正式指定的代理人均可参加KINS特别会议。
​
Q:
如果我的股票由经纪人、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或其他被指定人是否会将我的股票投票给我？
​
A:
如果您的股票在股票经纪账户或由经纪商、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，您必须向您股票的记录持有人提供如何投票的说明。请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。请注意，除非您提供“合法委托书”，您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得“合法委托书”，否则您不能通过直接将委托卡退还给KINS或在KINS特别会议上进行虚拟投票来投票以“街道名称”持有的股票。除上述法定代表外，如阁下计划出席KINS特别会议，但因您以“街道名称”持有股份而非KINS股东，请携带证明您对股份的实益拥有权的证据(例如，最近一份显示股份的经纪对帐单副本)及有效照片身份证明。
​
如果您是以“街道名义”持有您股票的KINS股东，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票，您的经纪人、银行或其他被指定人将不会在企业合并建议、董事选举建议、纳斯达克建议、激励计划建议或休会建议上投票您的股票。经纪人不投票将不会对该等建议产生影响，但宪章修正案建议和咨询修订建议除外，经纪人不投票将等同于对该等建议投“反对票”。
Q:
如果我参加KINS特别会议并投弃权票或不投票怎么办？
​
A:
就KINS特别会议而言，当KINS股东出席会议而未投票或以“弃权”票退回委托书时，即为弃权。
​
 
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如果您是出席KINS特别会议的KINS股东，并且没有对企业合并提案、咨询修正案提案、董事选举提案、纳斯达克提案、激励计划提案或休会提案进行投票，或者如果您对这些提案投了弃权票或弃权票，则您在每种情况下没有投票或投弃权票都不会对这些提案产生任何影响，除了宪章修正案提案，您的失败将相当于对此类提案投了反对票。
Q:
如果我退还代理卡而不指明如何投票，会发生什么情况？
​
A:
如果您签署并退还代理卡，但没有说明如何对任何特定交易提案进行投票，则您的代表所代表的KINS普通股将按照KINS董事会就该交易提案所推荐的方式进行投票。
​
Q:
在我递交了委托书或投票指导卡后，我可以更改投票吗？
​
A:
是的。在您的委托书在KINS特别会议上投票之前，您可以随时更改您的投票。您可以通过以下三种方式之一执行此操作：
​
•
向KINS公司秘书提交通知；
​
•
正确提交新的、随后注明日期的代理卡；或
​
•
通过虚拟出席KINS特别会议并选择投票您的股票。
​
如果您是KINS的股东，并且您选择发送书面通知或邮寄新的委托书，您必须将您的撤销通知或您的新委托书提交给C/o KINS技术集团Inc.，Four Palo Alto Square，Suite200,3000 El Camino Real，Palo Alto，CA 94306，并且必须在KINS特别会议进行投票之前的任何时间收到通知。您提交的任何委托书也可以通过邮寄、在线或电话提交新的委托书、不迟于旧金山时间          、2023年          或在KINS特别会议上投票来撤销。仅参加KINS特别会议并不会撤销您的委托书。如果您已指示经纪商、银行或其他被提名人投票您持有的KINS普通股，您必须按照您从您的经纪商、银行或其他被提名人处收到的指示来更改或撤销您的投票。
Q:
如果我未能对KINS特别会议采取任何行动，会发生什么情况？
​
A:
如果您未能就KINS特别会议采取任何行动，且合并获得KINS股东批准并完成，您将继续作为新CXApp的股东。如果您未能就KINS特别会议采取任何行动，并且合并未获批准，您将继续成为KINS的股东，同时KINS将寻找另一家目标企业来完成业务合并。
​
Q:
如果我收到多套投票材料，该怎么办？
​
A:
KINS股东可以收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在一个以上的名称下，您将收到不止一个代理卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您的所有股票进行投票。
​
 
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Q:
如果我对代理材料或投票有任何问题，我应该联系谁？
​
A:
如果您对委托书材料有任何疑问，需要帮助您提交委托书或投票，或者需要本委托书/招股说明书或随附的代理卡的额外副本，您应该联系KINS的代理律师Morrow Sodali，如下所述：
​
次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号南塔5楼
Stamford, CT 06902
Telephone: (800) 662-5200
(银行和经纪人可拨打对方付费电话(203)658-9400)
邮箱：KINZ.info@investor.morrowsodali.com
如果您是KINS公共股票的持有者，并且您打算赎回您的股票，您需要在美国东部时间2023年下午5点之前，将您的KINS公共股票(实物或电子)交付给KINS的转让代理大陆股票转让和信托公司，地址如下：          ，2023。如果您对您的职位认证或股票交付有任何疑问，请联系：
大陆股份转让信托公司
道富广场一号30楼
New York, New York 10004
注意：马克·津金德
电子邮件：mzimkind@Continental alstock.com
 
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SUMMARY
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解将在KINS特别会议上提交表决的交易提案，包括合并，您应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括本文提到的附件和其他文件。合并协议是管理合并以及与合并有关的其他交易的主要法律文件。合并协议也在本委托书/招股说明书中题为“1号提案 - 业务合并提案 - 合并协议”的部分进行了详细描述。
除非另有说明，否则所有股份计算(1)假设KINS公众股东不会行使与合并有关的赎回权，及(2)不包括KINS认股权证行使时可发行的任何股份。
合并各方
KINS
KINS于2020年7月20日在特拉华州注册成立。KINS成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。到目前为止，KINS既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。根据KINS的商业活动，它是《交易法》所定义的“空壳公司”，因为它没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。
于2020年12月17日，KINS完成了27,600,000 KIN单位的首次公开发行，其中包括承销商全面行使其3,600,000 KIN单位的超额配售选择权，按10.10 KIN单位计算，产生了278,760,000美元的毛收入。在KINS首次公开发售结束的同时，本公司完成了以每份KINS私募认股权证1.00美元的价格向保荐人和贝莱德投资者非公开出售10,280,000份KINS私募认股权证，产生毛收入10,280,000美元。KINS私人配售认股权证与于KINS首次公开发售中出售的KINS单位相关的KINS公开认股权证相同，不同之处在于KINS私人配售认股权证及在行使KINS私人配售认股权证时可发行的KINS A类普通股将在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，除本文规定外，KINS私人配售认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。
在KINS首次公开发行于2020年12月17日完成，包括全面行使承销商的超额配售选择权后，出售KINS首次公开发行中的KINS单位和出售KINS私募认股权证的净收益中的278,760,000美元(每KINS单位10.10美元)被存入信托账户，位于美国，只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券。期限不超过185天或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于KINS确定的直接美国政府国债，直到(I)完成业务合并和(Ii)信托账户中持有的资金的分配，如下所述。截至2022年9月30日，信托账户中持有的现金和有价证券总额为9574,661美元。
KINS之前有2022年6月17日之前完成业务合并。2022年6月10日，KINS召开了股东特别会议，会上其股东批准修改其修订和重述的公司注册证书(“宪章修正案”)，将KINS完成业务合并的日期从2022年6月17日延长至2022年12月16日。KINS的股东批准了宪章修正案，因此公司必须在2022年12月16日之前完成业务合并。2022年6月10日，KINS向特拉华州国务卿提交了宪章修正案。
 
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于2022年12月9日，KINS召开了股东特别大会，据此其股东批准了三项建议，包括将本公司完成业务合并或清算的截止日期延长至2023年6月15日(“延期”)，并允许本公司赎回与章程修订相关的A类普通股股份，条件是该等赎回将导致本公司的有形资产净值低于5,000,001美元(“修订建议”)。建议从现行章程中删除有形资产净值要求的原因是，允许公众股东赎回，即使这种赎回导致KIN的有形资产净值低于5,000,001美元，从而促进合并的完成。最初，净资产测试限制的目的是确保根据《交易法》规则3a51-1，KINS普通股的股票不被视为“细价股”。由于根据交易法规则3a51-1的其他适用条款，包括证券将在纳斯达克上市这一事实，KINS普通股将不被视为“细价股”，因此KINS提出了宪章修正案提案，以便双方可以完成合并，即使KINS在完成合并时有形资产净值为500万美元或更少。然而，如果KINS普通股被确定为“廉价股”，交易KINS普通股的经纪商将被要求遵守更严格的规则，这可能会导致KINS普通股在二级市场的交易活动减少。
(br}此外，就修订建议及延期已获批准，保荐人已同意向本公司提供贷款(每笔贷款在此称为“出资”)，就每股未因股东投票批准延期而赎回的A类普通股每股0.04美元计，直至(I)与股东投票批准合并协议有关的股东大会日期及(Ii)借出225,000美元的日期为止的每个月(如不足一个月，则按比例计算)。因此，如果延期获得批准并完成延期，保荐人出资总额为225,000美元，则该业务合并或本公司随后清算的每股换股金额将在大会上约为每股10.34美元，而目前的换股金额约为每股10.10美元。
由于之前A类普通股的股东赎回以及保荐人支持协议的存在，公众股东的投票权有限。任何额外的赎回都将导致公众股东的投票权减少，更多的投票权集中在赞助商手中。
如果KINS在2023年6月15日之前没有完成业务合并，或者在任何延长的时间内，由于股东投票修改其公司注册证书，KINS必须在2023年6月15日之后完成业务合并，则KINS将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不得超过此后十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户内持有的资金所赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，以及(Iii)在获得KINS剩余股东和本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散和清盘，在每个情况下，KINS必须遵守特拉华州法律规定的就债权人的债权和其他适用法律的要求做出规定的义务。KINS的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果KINS未能在延长的合并期内完成业务合并，这些认股权证将一文不值。
KINS公司的执行办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的4号帕洛阿尔托广场，Suite200,3000El Camino Real，邮编：94306，电话号码是(6505754456)。KINS的公司网站地址是http://www.kins-tech.com/.本公司网站或其可能维护的任何其他网站上包含或可通过其获取的信息不属于本招股说明书或本委托书/招股说明书所属的注册说明书。
Merger Sub
合并子公司是特拉华州的一家公司，也是KINS的全资子公司。合并子公司不拥有任何实质性资产，也不经营任何业务。
 
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Inpixon
InPixon是室内智能™公司，提供其解决方案和技术，帮助组织创建和重新定义工作场所体验，以实现更智能、更安全和更安全的环境。INPXON普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“INPX”。InPixon于1999年4月8日根据内华达州的法律注册成立。InPixon公司的主要执行办事处位于加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94303，西海岸大道2479E.Bayshore Road，Suit195，电话号码是(408)702-2167。
CXApp
CXApp于2022年9月19日根据特拉华州法律注册成立，专门为实现分离而成立，目前是InPixon的全资子公司。CXApp迄今并无进行任何活动，但与其成立有关的活动及与该等交易有关的活动除外。根据分拆及分销协议，(I)InPixon将进行一系列内部重组及重组交易，以在分拆中将其对企业应用业务的(直接或间接)拥有权转让予CXApp；及(Ii)紧接合并前及分拆后，InPixon将向分派中的InPixon证券持有人分派CXApp普通股的100%流通股。CXApp的主要执行办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94303，西海岸大道2479E.Bayshore Road，Suit195，电话号码是(408)702-2167。
交易步骤
业务合并将通过以下交易步骤完成：
•
出资及分拆将生效，据此，除其他事项外，在分拆及分销协议条款及条件的规限下，InPixon将向CXApp转让企业应用业务，包括InPixon的若干相关附属公司，并向CXApp的资本作出现金出资，金额为CXApp于合并生效时的资产负债表上将有总计1,000,000,000美元的现金等价物；
​
​
•
分配将生效，由此InPixon将向InPixon股东和某些其他证券持有人100%分配CXApp普通股；以及
​
•
完成上述步骤后，合并将完成，合并子公司将与CXApp合并并并入CXApp，CXApp将继续作为合并中幸存的公司和新CXApp的全资子公司。
​
交易结构
业务合并目前被视为“反向莫里斯信托”交易，这是对母公司(在这种情况下是InPixon)将子公司(在这种情况下是CXApp)的股票分配给其股东，然后由第三方(在这种情况下是KINS)收购的一系列步骤的一般描述。将业务合并构建为反向莫里斯信托交易的主要优势是，它允许各方在特定的监管参数内实现其业务目标。更具体地说，业务合并的架构旨在允许InPixon以符合税务效益的方式剥离和收购CXApp业务，并确保合并后实体(KIN)将能够满足纳斯达克初始上市的某些要求，而如果InPixon是合并考虑的直接接受者，这些要求可能无法满足，包括但不限于1,500万美元的非关联公司市值要求。通过在合并前向InPixon股东分发CXApp，各方能够遵守纳斯达克的上市要求，这是合并的一个条件。
一般来说，反向莫里斯信托交易涉及根据守则第355条和第368(A)(1)(D)条规定符合免税重组资格的附属股票的分配，以及根据守则第368条符合免税重组资格的第三方随后收购附属股票的交易。向子公司贡献资产，然后将该子公司的股票分配给母公司股东，属于免税重组
 
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根据第355条和第368(A)(1)(D)条，只有在满足若干法定和非法定要求的情况下。这些要求包括但不限于：(I)母公司对子公司股票的分配不得主要被用作分配母公司、子公司或两者的盈亏平衡的“装置”；(Ii)在分配之后，母公司和子公司必须立即从事或被视为从事积极开展贸易或业务；(Iii)母公司必须分配所有附属股票或相当于“控制”的数额，并令美国国税局信纳保留任何附属股票不是避税计划的一部分；(Iv)分配必须为真正的公司业务目的而进行；及(V)交易必须符合库务规例所载的“所有权权益的连续性”和“企业的连续性”。RSM US LLP的分配税意见将就交易是否符合法定和非法定要求提出意见。如果任何法定或非法定要求未获满足，分派将被视为给予InPixon股东的应税股息，相当于InPixon的收益和利润的CXApp股票的公平市场价值。如果股息超过这样的收益和利润，超出的金额将被视为以InPixon股东为基础的资本返还，然后是资本收益。此外，如果贡献和分配加在一起，不符合《守则》第355条和第368条(A)(1)(D)的规定, InPixon将确认分派的应税收入，相当于InPixon向InPixon证券持有人分配的CXApp股份的公平市值与InPixon在该等股份中的基准之间的差额。在CXApp的股份立即分配给InPixon证券持有人后，合并将导致InPixon证券持有人将其CXApp股票交换为KINS股票，交易旨在符合守则第368条规定的免税重组资格。为了使合并符合《守则》第368条规定的免税重组的资格，合并必须满足几项法定和非法定要求。有关更详细的讨论，请参阅标题为“美国联邦所得税考虑--分配的处理”和“美国联邦所得税考虑--合并对CXApp普通股持有者的税收影响”一节。
即使根据守则第355和368(A)(1)(D)节的规定，CXApp股票的分配符合免税重组的条件，并且随后的合并根据守则第368节符合免税重组的资格，如果一人或多人直接或间接(包括通过合并后收购New CXApp的股票)直接或间接(包括通过收购合并后的新CXApp的股票)，InPixon(但不是其股东)仍可能被迫确认根据守则第355(E)节的分配收益。作为包括分配的计划或一系列相关交易的一部分。根据这些规则确定一项购置是否属于计划的一部分的过程是复杂的、本质上是事实的，并取决于对具体案件的事实和情况的全面分析。然而，出于这些目的，如果参与者是非控股股东，且持有InPixon或CXApp的股份少于10%，则个人股东对新CXApp股票的非协调市场交易通常不会被视为包括分配在内的计划或一系列相关交易的收购。
InPixon目前正在评估潜在的战略交易，在这些交易中，第三方可能会在合并后获得InPixon股票50%或更多的权益，在这种情况下，根据守则第355(E)节，分销很可能要向InPixon征税。然而，InPixon根据其截至2022年9月30日报告的财务报表编制了一份详细的收益估计，即如果分配根据第355(E)条(“分配收益”)应向InPixon征税，它将确认该收益，并且预计不会有任何此类收益。尽管任何分配收益的数额部分取决于在业务合并结束之前不能知道的事实，但InPixon预计其目前对此类收益的估计不会有任何重大变化。为了更广泛地保留企业合并的税务处理，双方订立了若干协议，包括税务事宜协议，其中包括限制双方在合并后进行原本可能有利的交易的契诺。更具体地说，在经销之日之后的两年内，如果不先向InPixon寻求豁免或从国家认可的律师事务所或会计师事务所获得关于此类交易不会对经销和合并的预期税收待遇产生不利影响的意见，KINS和New CX App不得进行投标要约、合并、合并或任何其他类型的处置，从而导致InPixon确认经销收益或否则将使经销和合并的免税地位面临风险(“受限交易”)。如果KINS违反了这些公约中的任何一项，它可能要承担由此产生的税款
 
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由InPixon与分发相关。然而，若因从事某些交易而导致分销须根据守则第355(E)条向印像松课税，则印像讯将独自承担由此产生的税项责任，而CXApp及KINS将不会对任何该等税项责任负责。虽然在该等情况下，上述有关限制交易的契诺仍将适用于KINS及CXApp，但预期任何其后违反该等契诺的行为将不会导致对InPixon的进一步重大税务责任，而根据税务事宜协议，KINS及CXApp须就该等责任向InPixon作出弥偿。
有关分配、合并和行使赎回权的美国联邦所得税考虑事项的更多信息，请参阅《美国联邦所得税考虑事项》。如欲了解与分派及合并的税务处理有关的风险详情，请参阅“风险因素--与分拆及分派有关的​风险及我们与景顺的关系--假若分派连同若干相关交易未能符合守则第355条及第368(A)(1)(D)条下的重组资格，或合并未能符合守则第368(A)条下的重组资格，景顺及其股东可能会招致重大税务责任，而根据税务事宜协议下的赔偿义务，KINS及CXAPP可能须就可能属重大的税项向景顺作出赔偿。”有关双方在税务事项协议下的赔偿义务以及合并后对各方的限制的更多信息，请参阅“相关协议-税务协议”和“风险因素-与分离和分配相关的风险以及我们与InPixon的关系-根据税务事项协议，CXApp和KINS可能无法在分配后进行某些原本可能有益的交易和股权发行。
将在KINS特别会议上向KINS股东提出的建议
以下是将提交KINS特别会议的提案摘要。以下各项提案，除咨询修正案提案和休会提案外，均以每项先决条件提案的批准为交叉条件。咨询修订建议和休会建议不以本委托书/招股说明书中提出的任何其他建议的批准为条件。只有在KINS特别会议上批准了先决条件提案，合并协议所考虑的交易才会完成。
第1号提案：企业合并提案 - 审议和表决批准合并协议和拟进行的交易的提案；
第2号提案：宪章修正案提案 - ，审议并表决一项提案，以批准和通过拟议的宪章，以取代合并后生效的现有宪章，如果获得批准，将在合并生效时生效；
建议3：咨询修正案建议 - 在不具约束力的咨询基础上审议和表决一项建议，以批准拟议宪章中的某些治理建议，这些建议将根据美国证券交易委员会指导意见单独提交，让股东有机会就重要的公司治理条款提出他们各自的意见；
提案3(A)：咨询修正案提案A - 批准并通过拟议宪章中的一项条款，规定新CXApp的名称将为“CxApp Inc.”；
建议3(B)：咨询修正案建议B - ，将KIN的法定股本数量由(A)2亿股KIN A类普通股、20,000,000股KIN B类普通股(其股份将全部转换为合并后的A类普通股)和2,000,000股KIN优先股改为(B)200,000,000股新CXApp A类普通股，10,000,000股新CXApp C类普通股，以及2,000,000股新CXApp优先股；
第3(C)号提案：咨询修正案提案C - ，规定将董事会分为三类董事，并将合并后的公司董事会规模改为最多五(5)名董事；
 
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第3(D)号建议：咨询修正案建议D - ，取消现行宪章中仅适用于空白支票公司的各项规定，包括要求合资公司在紧接企业合并之前或完成合并之前或完成合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额的规定；
[br}建议4：董事选举建议 - 审议和表决一项建议，即选举五名董事，在合并完成后立即生效，由董事会分配为三个类别的董事，并在董事会交错任职，直到提交拟议宪章之日后的第一、第二和第三次股东年会，以及他们各自的继任者得到适当选举和合格为止；
提案编号5：纳斯达克提案 - 考虑和表决一项提案，目的是遵守纳斯达克的适用规则，根据合并协议向CXApp股东发行新的CXApp普通股；
第6号提案：激励计划提案 - 审议和表决批准和通过激励计划的提案，包括授权激励计划下的初始股份储备；以及
建议7：休会建议 - 如果提交会议，审议和表决将KINS特别会议推迟到一个或多个较后日期的建议，如有必要，允许进一步征集和投票代表，如果根据KINS特别会议时的列表投票，没有足够的票数批准企业合并建议、宪章修正案建议、咨询修正案建议、董事选举建议、纳斯达克建议或激励计划建议。
尽管在此列出了提案的顺序，但KINS董事会可按其在会议上决定的顺序排列上述提案。
KINS董事会合并的原因
KINS董事会在评估与设计反应堆的交易时，分别咨询了其法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP以及财务和会计顾问KNAV和WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)。于达致(I)合并协议的条款及条件及拟进行的交易对KINS及其股东而言属合宜、公平及符合其最佳利益及(Ii)建议股东采纳合并协议及批准业务合并的结论时，KINS董事会考虑及评估多项因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于在评估业务合并时考虑的因素众多且种类繁多，KINS董事会认为，对其在作出决定和支持其决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的，也没有试图对其进行量化或以其他方式赋予这些因素相对权重。KINS理事会认为，其决定是基于现有的所有信息以及提交给它并由其考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同因素给予不同的权重。本部分对KINS进行业务合并的原因以及本节中提供的所有其他信息的解释是前瞻性的，因此，阅读时应参考“关于前瞻性陈述的告诫声明”中讨论的因素。
KINS管理团队和KINS董事会的成员完全有资格评估与设计反应堆的交易。他们拥有丰富的交易经验，包括在技术和SaaS行业。KINS的管理团队和KINS董事会还包括在跨国公司执行管理和投资技术领域公司方面拥有经验的个人。
KINS董事会认为与业务合并有关的若干因素总体上支持其达成合并协议的决定以及由此预期的交易，包括但不限于以下重大因素：
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开发最先进的工作场所体验应用程序。设计反应堆的创始团队对快速发展的工作场所环境和对数字工作场所体验的新兴需求有着深刻的理解。该公司开发了基于SaaS的移动优先平台
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集成了安全、通信、位置和个性化等关键服务。该解决方案灵活且可扩展，可满足企业、活动和会议等不同细分市场的需求。
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基于多年的工作和对客户体验应用的深入理解而创建。工作场所体验应用程序提供物理资源、人员和IT系统之间的数字接口。CXApp的客户受益于更高的生产效率和资源利用率以及更低的设施成本。
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咨询了技术专家。KINS董事会在KINS团队中聘请了SaaS应用方面的技术和产品专家，其中包括董事会成员Di-Ann Eisnor女士，她对Design Reader的最新应用进行了尽职调查。技术专家审查了产品文档、技术平台、应用程序可编程接口(API)、安全架构和整体系统设计。技术团队还回顾了CXApp平台的关键差异化技术，如设备上定位、位置地图和增强现实。
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抓住了一个巨大且不断增长的市场机会。市场预测显示，全球企业工作场所体验应用市场将从2020年的约4亿美元增长到2024年的近10亿美元，年复合增长率为19%。在KINS对CXApp客户的调查中，CXApp客户指出了整个企业采用工作场所体验应用的主要趋势，并指出他们正处于部署的初始阶段。正在为新兴的混合劳动力开发其他使用案例和应用程序，并且正在开发一个重要的新市场。
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多个后续产品候选产品的潜力。工作场所体验市场高度分散，有许多点解决方案，涉及调度、门禁、室内地图、寻路、资产跟踪、环境控制、分析和其他工作场所服务。CXApp正在开发为企业客户提供全套服务的集成解决方案。
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KINS管理公司进行的财务分析。由KINS管理团队进行并经KINS董事会审查的财务分析支持设计反应堆的股权估值。请参阅标题为“1号提案 - 业务组合 -企业应用业务的某些预测财务信息”的小节。
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KNAV的公平意见。于二零二二年九月二十三日，KINS董事会审阅了KNAV向KINS董事会提交的意见，并根据所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项、进行的审核的局限及其中的资格，根据合并协议，KINS须向业务合并中的CXApp股东支付的对价，从财务角度而言对KINS公平。见标题为“1号提案 - 企业合并 - 对KNAV P.A.的意见”的章节。
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KINS董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于：
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未实现的好处。业务合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险。
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清算KIN。如果业务合并没有完成，KINS面临的风险和成本，包括从其他业务合并机会转移管理重点和资源的风险，这可能导致KINS无法在完成最后期限前影响业务合并，并迫使KINS清算。
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排他性。事实上，合并协议包括一项排他性条款，禁止KINS征求其他业务合并建议，并限制KINS在合并协议生效期间考虑其他潜在业务合并的能力。
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企业合并后的公司治理。KINS董事会审议了合并协议的企业管治条文、对KINS公司注册证书的修订建议的重大条文及建议修订的附例，以及该等条文对业务合并后的公司管治的影响。请参阅“建议书
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第1号 - 《业务合并建议-合并协议》和《合并后新CXApp的管理》，详细讨论了这些文件的条款和条件。
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结算条件。完成业务合并的条件是满足某些不在KIN控制范围内的成交条件。
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诉讼。诉讼挑战企业合并的可能性，或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期推迟企业合并的完成。
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潜在冲突。KINS董事会考虑了KINS的董事、执行人员、赞助商及其附属公司之间潜在的额外或不同的利益冲突，这一点在“某些关系和关联方交易”一节中有描述。KINS董事会，包括KINS的独立董事及其外部律师，在业务合并的谈判期间以及作为KINS董事会成员评估和批准合并协议及其预期的交易(包括合并)时，对这些利益进行了审查和考虑。
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费用和开支。与完成业务合并相关的费用和支出。
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其他风险。与业务合并、KINS业务和设计反应堆业务相关的各种其他风险，在标题为“风险因素”的一节中描述。
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KINS董事会的结论是，它预期KINS及其股东因业务合并而获得的潜在好处超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此，KINS董事会认定，合并协议和业务合并对KINS及其股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益。
InPixon董事会分拆、分配和合并的原因
InPixon董事会认为，通过业务合并将InPixon的企业应用业务与其其余业务分离，将符合InPixon及其股东的最佳利益，包括业务合并将：
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允许InPixon和CXApp各自追求自己的运营和战略重点，更快地对各自市场的趋势、发展和机遇做出反应；
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基于交易前CXApp的股权价值6900万美元，高于InPixon截至合并协议之日的市值，增加InPixon股东获得新CXApp股票的潜在价值；
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实现企业应用业务与InPixon其他业务的节税分离；
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提供资金支持企业应用业务的增长；
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创建两个独立且截然不同的管理团队，专注于每个业务的独特战略重点、目标市场和企业发展机会；
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通过追求符合其长期目标的自身投资、资本配置和增长战略，为每个企业提供商机和灵活性；
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允许投资者根据每项业务的独特优点、业绩和未来前景对每项业务进行单独估值，为投资者提供两种截然不同的投资机会；
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增强每个企业吸引和留住合格管理层的能力，并使基于激励的薪酬与每个单独业务的业绩更好地保持一致；以及
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为CXApp和InPixon提供各自的股权货币，以用于收购。
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InPixon董事会在评估业务合并时还考虑了潜在的负面因素，包括在题为“1号提案 - 业务合并提案 - InPixon董事会分拆、分销和合并的原因”和“风险因素”一节中确定和讨论的风险。InPixon董事会的结论是，分离、分销和合并的潜在好处超过了这些因素。
 
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合并及合并协议
如本委托书/招股说明书所述，KINS要求KINS股东批准并采纳合并协议，该协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书附件A。合并协议规定(其中包括)合并子公司与CXApp合并及并入CXApp，CXApp作为KINS的全资附属公司继续作为合并后的附属公司，按照本委托书/招股说明书中其他部分更全面描述的合并协议的条款和条件。在考虑了题为“1号提案 - 企业合并提案 - KINS董事会批准合并的原因”一节中确定和讨论的因素后，KINS董事会得出结论，合并符合KINS首次公开募股招股说明书中披露的所有要求，包括CXApp及其子公司的业务公平市场价值至少等于信托持有的净资产的80%(不包括信托账户所赚取收入的任何应付税款)。有关合并协议拟进行的交易的更多信息，请参阅“1号提案 - 企业合并提案”。
合并综合考虑事项
由于及于完成交易时(定义见下文)(其中包括)，于紧接合并生效时间前所有CXApp普通股已发行股份将注销，以换取合共6,900,000股KINS普通股(须根据合并协议条款调整)，相当于CXApp交易前权益价值6,900万美元(“合并总代价”)。有关合并协议的其他信息，请参阅“1号提案-业务合并提案 - 合并协议”。
结账条件
合并协议必须满足或放弃某些惯常的成交条件，其中包括(I)收到KINS股东批准，(Ii)收到CXApp股东批准，(Iii)本委托书/招股说明书构成一部分的注册声明的有效性，(Iv)没有任何禁止或禁止完成合并的政府命令，或任何使完成合并非法或以其他方式被禁止的法律，(V)KINS于完成交易时至少拥有5,000,001美元的有形资产净值及(Vi)KINS就合并而发行的A类普通股股份将获批准在纳斯达克上市。
合并协议亦规定(其中包括)(I)CXApp完成合并的责任以满足或豁免最低现金条件为条件，及(Ii)在合并协议日期后不得发生CXApp重大不利影响(定义见下文)。
相关协议
本节介绍根据合并协议订立或将订立的若干附加协议。有关更多信息，请参阅“1号提案 - 业务合并提案 - 分离和分配协议摘要”和“-附属协议摘要”。
分离和分销协议
2022年9月25日，在执行合并协议时，InPixon、CXApp、Design Reader和KINS签订了分离和分销协议，其中列出了与分离相关的主要行动。分离和分配协议确定了作为其中所述的内部重组的一部分，将向InPixon和CXApp各自转让的资产、将承担的负债和将被转让的合同，并要求向CXApp作出贡献。分离和分销协议还规定了在业务合并后管理CXApp与InPixon关系的某些方面的其他协议。根据分拆及分销协议及相关附属协议，CXApp将向InPixon增发CXApp普通股。然后，InPixon将按比例将CXApp普通股的所有流通股分配给InPixon证券持有人，截至InPixon记录
 
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通过向分销代理提交账簿记账授权来设定分销日期，该授权书代表为InPixon证券持有人的账户分销的CXApp普通股的股份。在合并之前，分销代理将为CXApp的股东(在分销完成后紧随其后)持有该等入账股份。分离和分配协议作为附件B附在本委托书/招股说明书之后。
假设分派协议所载的分派条件已获满足，InPixon将于分派日期按比例将CXApp普通股的所有流通股按比例分配给InPixon普通股持有人及其证券的某些其他持有人。分销将通过InPixon向分销代理提供一份账簿记账授权来实现，该授权代表分销中正在分销的CXApp普通股的股票，由InPixon证券持有人负责。在合并之前，分销代理将为CXApp的股东(在分销完成后紧随其后)持有该等入账股份。在根据合并将CXApp普通股股份交换为KINS普通股股份之前，CXApp普通股的股份不可转让。截至本委托书/招股说明书的日期，InPixon董事会尚未设定InPixon的记录日期。InPixon将在确定记录日期后、业务合并完成之前公开宣布InPixon的记录日期。
有关分离和分配协议的更详细说明，请参阅《1号提案 - 业务合并提案 - 分离和分配协议摘要》。
赞助商支持协议
于2022年9月25日，就执行合并协议而言，KINS、INPixon、CXApp及保荐人订立保荐人支持协议，据此，保荐人(其中包括)同意投票表决其持有的任何KINS证券以批准业务合并及根据合并协议规定的其他KINS股东事宜，并不寻求就完成业务合并而赎回其任何KINS证券。根据保荐人支持协议，保荐人及KINS亦同意修订保荐人与KINS于2020年12月14日订立的函件协议(“内幕函件”)，以修订方正股份禁售期(定义见“内幕函件”)，以锁定其持有的KINS B类普通股(或KINS于转换后可发行的A类普通股)的股份，直至(A)合并完成后第180天及(B)(X)KINS完成清算、合并、股票交换、合并完成后的重组或其他类似交易，或(Y)合并完成后的任何30个交易日内任何20个交易日内KINS A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的日期；但该等股份的10%(可予调整)不受前述锁定，就私募认股权证而言，指在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及作为该等认股权证基础的A类普通股, 直到我们最初的业务合并完成后30天。上述转让须受“第1号提案 - 企业合并提案 - 相关协议 - 附属协议摘要 - 锁定”中所述的某些允许转让的约束。
此外，保荐人同意以6,150,000股KINS B类普通股换取相当于作为合并总对价发行的KINS A类普通股的股份数量(超出1股)：(I)保荐人在成交时持有的KINS A类普通股股份总数(计入交易所后)，加上(Ii)贝莱德投资者持有的KINS B类普通股股份总数(包括所有潜在没收股份(定义见保荐人支持协议))，加上(Iii)尚未根据KINS的管理文件正确选择赎回其持有的KINS A类普通股的股票总数，加上(Iii)作为非赎回交易和融资交易的激励而发行的任何KINS普通股，在每种情况下，都是免费和不受任何留置权的；但在任何情况下，在交易所向保荐人发行的股票数量不得少于5,150,000股KINS A类普通股。保荐人支持协议作为附件H附在本委托书/招股说明书之后。
 
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员工事务协议
于分派前，KINS、InPixon、CXApp及合并子公司将订立《雇员事宜协议》，列明与交易有关的若干雇员相关事宜的条款及条件，包括在InPixon与CXApp之间分配福利计划资产及负债、在分派及业务合并中如何处理激励性股权奖励，以及各方的相关契诺及承诺。员工事项协议作为附件E附在本委托书/招股说明书之后。
税务协议
分销前，KINS、CXApp和InPixon将签订《税务事项协议》，该协议将规范每一方在税务责任和福利、税务属性、准备和提交纳税申报单、控制审计和其他税务程序以及某些其他与税务有关的事项方面各自的权利、责任和义务。双方在《税务协议》项下的任何义务均不受任何金额或上限的限制。
税收分配
一般而言，KINS和CXApp将对以下美国联邦、州、地方和外国税收(以及任何相关的利息、处罚或审计调整)负责：(I)对同时包括CXApp和InPixon的纳税申报单征收的税款，只要该等税款可归因于CXApp或企业应用业务，或(Ii)针对包括CXApp但不包括InPixon的纳税申报单，在每种情况下，从分销后开始的纳税期间(或部分)。InPixon一般将负责上文第(I)和(Ii)款所述的税期(或其部分)在分派之日或之前结束的税期，以及税务协议中定义的任何和所有分销税(一般为关于分离、贡献和分派征收的税款)。然而，CXApp和KINS可能会根据下文所述的赔偿义务承担分销税。
赔偿义务
《税务协议》一般规定CXApp和KINS与InPixon之间的赔偿义务。具体而言，如上所述，CXApp和KIN必须赔偿分配给CXApp或KIN的税费，而如上所述，CXApp和KIN必须赔偿如上所述分配给InPixon的税费，这通常包括分销税。然而，《税务协议》规定，KINS和CXApp可能要承担分配税，只要该等税是由于违反了KINS和CXApp作出的某些陈述或限制性契诺而产生的，如下所述。
保留交易某些方面的预期税务处理
根据《守则》第355条和第368(A)(1)(D)条，分销连同某些相关交易旨在符合重组的资格。若分派不符合上述资格，则InPixon向InPixon证券持有人分派的CXApp股份的公平市价与课税基准之间的差额将成为InPixon的应课税收入。
即使贡献及分派合共符合守则第355及368(A)(1)(D)节所述的交易资格，但根据守则第355(E)节，作为包括分派的计划或一系列相关交易的一部分，一名或多名人士直接或间接(包括透过收购新CXApp的股票)直接或间接(包括透过收购新CXApp的股票)，分派须向InPixon或CXApp的股票(以投票或价值衡量)的50%或以上权益课税。就本测试而言，合并将被视为包括分销在内的计划的一部分，但预计单独的合并不会导致分销根据守则第355(E)条向InPixon征税，因为CXApp普通股的持有者将在合并后立即拥有New CXApp普通股的50%以上。
根据保荐人支持协议的条款，保荐人同意用最多100万股的KINS B类普通股换取如下数量的KINS A类普通股
 
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为确保向CXApp普通股持有人发行的作为合并总对价的KINS普通股的股份数量超过50%，至少比KINS普通股所有其他持有人拥有的KINS普通股股份数量多一股。保荐人支持协议作为附件H附在本委托书/招股说明书之后。
税务事项协议将要求KINS和CXApp遵守提交给RSM US LLP的材料中所作的陈述，这些陈述与InPixon预计将收到的关于分销和某些相关交易的预期税收处理的分销税收意见有关。税务协议还将包括限制CXApp和KIN采取或不采取任何行动的能力的契诺，如果可以合理地预期该行动或不采取行动将对预期的税收待遇产生不利影响。特别是，在经销后的两年内，此类限制性契约一般将阻止KIN和CXApp(I)达成任何交易，而当与其他交易(包括合并)相结合时，可能导致KIN或CXApp的股权发生45%或更大的变化，作为包括经销在内的计划或一系列相关交易的一部分，(Ii)停止CXApp的某些业务，(Iii)自愿解散或清算KIN或CXApp，以及(Iv)导致、允许或同意出售、转让、或处置CXApp的资产，合计占CXApp综合总资产的30%以上，在这两种情况下，除非CXApp获得美国国税局的私人信件裁决、国家公认的税务顾问关于此类行动不会导致预期税务处理失败的无保留意见，或InPixon同意采取此类行动。即使收到这种裁决、意见或同意，如果这种行为导致预期的税收待遇失败, KINS和CXApp可能负责由此产生的所有税收。上述限制一般适用于KINS或CXApp发起的行动，并不限制股东在市场交易中买卖股票的能力。因此，遗留股东将不受税务事项协议下的交易限制。有关适用于新的CXApp C类普通股的交易限制，请参阅“- Lock-Ups - CXApp普通股锁定”、“新CXApp股本 - A类普通股和C类普通股的说明”和“1号提案 - 业务合并提案 - 相关协议 -​附属协议摘要-锁定”。
税务协议作为附件G附在本委托书/招股说明书之后。
过渡服务协议
关于分立，CXApp和InPixon将订立过渡服务协议，根据该协议，InPixon及其联属公司和CXApp及其联属公司将相互提供主要与薪资和福利管理、IT支持、财务和会计服务、合同行政和管理服务以及根据需要可能需要的其他行政支持服务相关的服务，该等服务属于CXApp和InPixon在分立前相互提供和接收的服务类型。每项过渡服务的费用载于《过渡服务协议》。过渡服务协议“将于根据《过渡服务协议》提供的最后一项服务的期限届满时终止，如果没有为任何过渡服务规定到期日，则该过渡服务将在过渡服务协议日期后12个月终止，但接收方有权通过在该过渡服务的原定终止日期之前向提供方发出书面通知，将每项或任何过渡服务延长最多六个月，前提是在提出延期请求之前，接收方已作出商业上合理的努力来建立其自身的类似能力。双方还将真诚地讨论今后提出的进一步延长过渡服务的任何请求。此外，(I)接收方可以在事先书面通知的情况下终止过渡服务，但某些例外情况除外，(Ii)任何一方在另一方重大违约未治愈、另一方破产或资不抵债的情况下，均可终止过渡服务协议, 或(3)经双方同意，双方可终止过渡服务或《过渡服务协议》。CXApp预计其与过渡服务协议相关的净成本不会与InPixon分配给CXApp的与该等相同服务相关的历史成本有重大差异。
过渡服务协议作为附件F附在本委托书/招股说明书之后。
 
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目录
 
Lock-Ups
KINS创始人共享锁定
KINS方正股份和KINS私募配售认股权证，以及因转换或行使该等认股权证而发行的任何KINS A类普通股，须受保荐人与KINS于2020年12月14日订立并经保荐人支持协议修订的函件协议中的锁定条款的转让限制，(如为每一名直接锚定投资者，则为认购协议)。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售(I)KINS创始人股票(或KINS在转换后可发行的A类普通股)，直至(A)合并结束后第180天和(B)(X)KINS完成清算、合并、证券交换、重组或其他类似交易的日期或(Y)KINS A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等)在合并完成后的任何30个交易日内的任何20个交易日；但该等股份中的10%(可予调整)将不受上述锁定，及(Ii)就私募认股权证而言，指于营运资金贷款转换后可能发行的认股权证及该等认股权证的A类普通股，直至我们完成初步业务合并后30天为止。上述转让须受“1号提案 - 企业合并提案 - 相关协议 -附属协议摘要 - 锁定”中所述的某些允许转让的约束。
CXApp普通股锁定
根据建议附例，于完成合并后，新CXApp C类普通股的持有人不得在未经新CXApp董事会事先书面同意的情况下转让其股份(受新CXApp董事会随时全权酌情决定的规限)。该等限制由收市开始至东部时间晚上11：59结束，以较早者为准：(I)收市日期后180天的日期；(Ii)新CXApp完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，而该等交易导致新CXApp的所有股东有权将其持有的新CXApp股份兑换成现金、证券或其他财产；或(Iii)如新CXApp A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在交易结束后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，除非保荐人及每名保荐人方正股份(或其转换后可发行的A类普通股)的10%将不再受此等转让限制的限制。见“新CXApp股本说明 - A类普通股和C类普通股”。上述转让须受“第1号提案 - 企业合并提案 - 相关协议 - 附属协议摘要 - 锁定”中所述的某些允许转让的约束。
保荐人已同意根据保荐人支持协议，对其持有的KINS C类普通股及KINS私募认股权证(以及可转换为该等证券的新CXApp A类普通股及新CXApp认股权证的股份)实施实质上类似的限制。在这些锁定期满后，保荐人和CXApp股东将不会被限制出售他们持有的新CXApp普通股，但适用的证券法除外。请参阅“- 赞助商支持协议”。
直接锚定投资者锁定
根据与KINS首次公开发行相关的认购协议，贝莱德股份有限公司(“直接锚定投资者”)的关联公司已同意不转让(I)任何KINS创始人股票，直至(A)成交一年后和(B)KINS完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的成交后第二天(以较早者为准)，该交易导致所有KINS股东有权将其普通股转换为现金。证券或其他财产或(Ii)任何KINS私人配售认股权证(或行使私人配售认股权证后可发行的任何普通股)，直至交易结束后30天。尽管如此，如果在企业合并后，KINS A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元
 
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股票(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)在收盘后至少150天开始的任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，KINS方正股票应解除锁定。直接锚定投资者没有义务投票支持企业合并提议或任何其他提议，他们持有的收购普通股股份。根据2022年7月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G，直接锚定投资者已全部处置了直接锚定投资者持有的全部200万股A类普通股。
直接主播订阅协议
2020年10月14日，KINS、保荐人和Direct Anchor Investors签订认购协议，购买与KINS首次公开募股相关的创始人股票和私募认股权证。Direct Anchor Investors同意购买总计625,000股创始人股票，总收购价约为2,717美元，或每股约0.004美元。2020年12月，KINS对其B类普通股进行了1：1.2的股票拆分，导致Direct Anchor Investors总共持有750,000股方正股票。
此类认购协议规定，如果在(I)KINS股东投票批准业务合并的日期，或(Ii)紧接业务合并结束前的营业日，Direct Anchor Investors持有的股份总数少于748,500股，则Direct Anchor Investors将自动将其最多70%的股份或股票拆分后的525,000股没收给本公司或保荐人。与公司2022年6月的延期建议相关，Direct Anchor Investors赎回了他们所有的A类普通股。因此，预计Direct Anchor Investors将丧失525,000股作为保荐人。
Direct Anchor Investors还同意购买总计980,393份私募认股权证，总购买价为980,393美元，或每份认股权证1美元。在1：1.2股票拆分后，私募认股权证的数量增加到大约1,176,471.6份。由Direct Anchor Investors购买的私募认股权证不受任何没收条款的约束。
组织结构
下图描绘了紧随合并和分离完成后的新CXApp组织结构的简化版本。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820875/000110465923014719/tm2228049d6-fc_transac4c.jpg]
​
*
InPixon证券持有人将拥有新CXApp普通股50%的股份外加1股。
​
合并后新CXApp的所有权
预计于交易完成时(视乎KINS公众股东行使其赎回权利的程度而定)，KINS公众股东将拥有约2.8%的新CXApp普通股，保荐人、BlockRock及关联方将拥有约47.2%的新CXApp普通股，而CXApp股东(于紧接分派完成后)将拥有约50.0%的新CXApp普通股(不包括因其在KINS的现有权益而向InPixon分派的新CXApp普通股)。此有关业务合并后新CXApp的持股百分比并未计入(I)业务合并后已发行认股权证相关股份，或(Ii)根据任何奖励计划于业务合并结束后发行的任何股份。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，KINS现有股东在New CXApp中保留的所有权百分比将不同。
下表载列业务合并完成后新CXApp的预期所有权，假设KINS普通股的最低赎回和最高赎回。
 
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•
假设最低赎回：根据保荐人支持协议的条款，假设没有额外的KINS公共股东就其公开发行的股票行使赎回权以按比例分享信托账户中的资金，并且该保荐人在紧接合并完成之前根据保荐人支持协议的条款将其6,150,000股KINS B类普通股转换为5,721,150股KINS A类普通股。
​
•
假设最大赎回：该方案假设需要赎回的387,551股KINS A类普通股被赎回，总支付金额约为4,000,000美元(基于每股赎回价格估计为10.10美元，包括信托账户中持有的金额以及估计的利息收入和税款)，并且保荐人在紧接合并完成前根据保荐人支持协议的条款将其6,150,000股KINS B类普通股交换为6,149,999股KINS A类普通股。合并协议包括一项完成合并的条件，即在完成合并时，信托账户的现金收益加上在合并完成前根据允许股权融资筹集的任何金额总计不少于950万美元。
​
下表说明了新CXApp中不同的所有权级别，假设业务合并完成以及KINS公众股东的最低赎回和最高赎回：
​ ​ ​
假设最低赎回(股票)
​ ​
假设最大赎回(股份)
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
%
​ ​
Class C
​ ​
%
​ ​
Total Shares
​ ​
%
​ ​
Class A
​ ​
%
​ ​
Class C
​ ​
%
​ ​
Total Shares
​ ​
%
​
CXApp existing Stockholders(1)
​ ​ ​ ​ 690,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ ​ 690,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​
KINS Public Stockholders(2)(7)
​ ​ ​ ​ 387,551 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 387,551 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Sponsor(3)(6)(7) ​ ​ ​ ​ 5,721,150 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 5,721,150 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6,075,000 ​ ​ ​ ​ ​ 44.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 6,075,000 ​ ​ ​ ​ ​ 44.1% ​ ​
Direct Anchor Investors(4)
​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
Inpixon(5)(6)(7) ​ ​ ​ ​ 566,298 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 566,298 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 599,999 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 599,999 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
Pro forma Common Stock
​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ 55.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13,799,999 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ 55.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13,799,999 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
新CXApp A类普通股和新CXApp C类普通股在各方面将完全相同，只是新CXApp C类普通股将受到转让限制，并将在(I)合并完成后第180天和(Ii)合并完成后任何30个交易日内任何20个交易日内新CXApp A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元的任何20个交易日内自动转换为新CXApp A类普通股。
​
(2)
不包括13,800,000股作为公共认股权证基础的新CXApp A类普通股。
​
(3)
不包括10,280,000股作为私募认股权证基础的新CXApp A类普通股。
​
(4)
包括由Direct Anchor投资者持有的225,000股新CX APP A类普通股，假设在成交前没收保荐人持有的525,000股KINS B类普通股。
​
(5)
包括518,427股和600,000股新CXApp A类普通股，分别根据最低赎回和最高赎回方案分配给InPixon，用于其在KIN中的现有权益。
​
(6)
根据保荐人支持协议，保荐人及关联方已同意(受保荐人协议所载限制的规限)于收市时向CXApp股东发行的新CXApp普通股股份总额(于紧接分派完成后)将比于收市时向所有其他各方发行的新CXApp普通股股份总额多一股。
​
(7)
假设赎回550,539股KIN公开股票，总赎回金额约为5,573,994美元，假设每股赎回价格为10.12美元，并基于截至2023年1月信托账户中的资金。
​
KINS特别会议
KINS特别会议日期、时间和地点
KINS特别会议将于东部时间，          ，2023年，通过在          ，          的网络直播虚拟举行，以审议将提交给KINS的交易提案并进行投票
 
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特别会议，包括必要时的休会提案，允许根据KINS特别会议时的表决表投票，如果任何先决条件提案尚未获得批准，允许进一步征集和表决委托书。
投票权；记录日期
KINS股东将有权投票或直接在KINS特别会议上投票，如果他们在交易结束时持有KINS普通股，   2023，这是KINS特别会议的“KINS记录日期”。KINS股东将对在KINS记录日期交易结束时持有的每股KINS普通股拥有一票投票权。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。KINS认股权证在KINS特别会议上没有投票权。截至KINS记录日期交易结束时，已发行和已发行的KINS普通股中有          股票，其中          已发行，已发行的是KINS公开发行的股票。
截至KINS备案日，保荐人拥有并有权表决6,150,000股KINS B类普通股，约占KINS当日已发行普通股的84.39%。KINS目前预计，保荐人将投票支持交易提议，根据保荐人支持协议，保荐人已同意这样做。因此，预计赞助商持有的KINS普通股股份将足以确定法定人数并通过所有交易提议。截至记录日期，CXApp并未实益持有任何KINS普通股。
KINS股东的法定人数和投票权
根据现行细则，召开有效会议所需的法定人数为KINS股东，而如于KINS特别会议上有权于KINS记录日期投票的已发行及已发行KINS普通股的大多数亲自出席或由受委代表出席，则出席KINS特别会议的法定人数将达到法定人数。为确定法定人数，弃权票和中间人反对票将视为出席。保荐人作为KINS创始人股票的持有者，目前拥有KINS普通股已发行和已发行股票的大约84.39%，这样的出席将计入这个法定人数。截至KINS特别会议的KINS记录日期，需要3,643,776股KINS普通股才能达到法定人数。
根据现有章程，批准企业合并建议、纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议(如有必要)需要KINS股东亲身或由其代表出席KINS特别会议并有权就此投票的至少过半数赞成票，前提是出席会议有法定人数。董事选举建议的批准需要亲自出席KINS特别会议并有权就此投票的KINS股东至少投赞成票，前提是出席会议的人数达到法定人数。宪章修正案建议的批准需要(I)在KINS记录日期KINS普通股的大多数已发行和流通股的持有人作为一个类别一起投票，(Ii)在KINS记录日期KINS A类普通股的大多数已发行和流通股的持有人作为一个类别单独投票，和(Iii)在KINS记录日期KINS B类普通股的大多数已发行和流通股的持有人作为一个类别单独投票。每一项咨询修正案建议的批准都需要KINS普通股的大多数已发行和流通股持有人在KINS记录日期投赞成票，并有权在KINS特别会议上就此进行投票，作为一个类别一起投票。因此，假设KINS特别会议的法定人数、KINS股东未能亲自出席KINS特别会议或由其代表出席KINS特别会议、对企业合并提案、董事选举提案、纳斯达克提案投弃权票, 激励计划提案和休会提案(如有必要)和经纪人不投票将不会对该等提案产生影响。投弃权票和经纪人不投赞成票，与投票“反对”宪章修正案提案和咨询修正案提案具有相同的效果。
 
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合并的条件是根据合并协议的条款批准先行条件提案。合并并不以每一项咨询修正案建议和休会建议获得批准为条件。每一项先决条件提案都是以彼此的批准为条件的。咨询修正案提案和休会提案的每一项都不以任何其他提案的批准为条件。如果企业合并提案未获批准，其他交易提案(休会提案除外)将不会提交给KINS股东进行表决。
赎回权
KINS公众股票的持有者可以寻求将其股票赎回为现金，无论他们对企业合并提案投赞成票、反对票或弃权票。在KINS登记日期持有KINS公开股票的任何股东，如果投票赞成或反对企业合并建议，可以要求KINS赎回这些股票，按信托账户的全额比例计算，计算方式是在交易结束前两个工作日。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且合并完成，KINS将从合法可用于赎回的资金中赎回这些股票，并按比例将资金存入信托账户，合并后持有人将不再拥有这些股票。如果不满足最低现金条件，CXApp将不会被要求完成合并。
尽管有上述规定，KINS公众股份的持有人，连同该持有人的任何联属公司或任何其他与该持有人一致行动或作为“团体”​(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的人士，将被限制就超过15%的KINS公众股份寻求赎回权。因此，由KINS公共股东持有的所有超过15%的KINS公共股票，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为一个“团体”行事的任何其他人，将不会被赎回为现金。
保荐人作为KINS方正股票的持有者，将不拥有该等股票的赎回权。
持有者可以在KINS特别会议召开前至少两个工作日将股票交付给KINS的转让代理，从而要求赎回。
任何赎回此类股份的请求一旦提出，在对企业合并提案进行投票之前，均可随时撤回。此外，如果公开股票的持有者在选择赎回时交付了证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，它可以简单地要求KINS的转让代理返还证书(以物理或电子方式)。
如果合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的KINS公共股东将无权按适用的信托账户按比例全额赎回其股份。在这种情况下，KINS将立即返还公众持有人交付的任何股票。如果KINS上市股票的持有者要求赎回他们的股票以换取现金，导致KINS的有形资产净额不到5,000,001美元，KINS将无法完成合并。此外，如果不满足最低现金条件，CXApp将不需要完成合并。
如果KINS公共股票的持有者行使其赎回权，则他/她或其将以其持有的KINS A类普通股换取现金，并且不再拥有这些股票。如果您对企业合并提案投赞成票、反对票或弃权票，您将有权获得这些股票的现金，并在KINS特别会议投票前将您的股票证书(实物或电子形式)提交给KINS的转让代理，在不晚于企业合并提案投票结束前适当要求赎回，合并完成
评价权
KINS股东没有与合并相关的评估权。
 
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代理征集
代理可以通过邮件、电话或亲自征集。KINS已聘请Morrow Sodali协助征集代理人。
如果KINS股东授予委托书，如果其在KINS特别会议之前撤销其委托书，则仍可亲自投票。KINS股东也可以通过提交日期较晚的委托书来更改其投票，如标题为“KINS特别会议 - 撤销您的委托书”一节中所述。
KINS董事和高管在合并中的利益
当您考虑KINS董事会支持批准本委托书/招股说明书中的交易建议时，您应记住，保荐人和KINS的董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于KINS股东和权证持有人的利益，或者不同于KINS股东和权证持有人的利益。KINS董事会在批准合并条款及向KINS股东建议他们投票批准合并时，已知悉并考虑这些利益。有关这些考虑因素的讨论，请参阅题为“第1号提案 - 业务合并提案 - 合并中KINS董事和高级管理人员的利益”一节。
当您考虑KINS董事会赞成批准企业合并提议的建议时，您应该记住，初始股东，包括KINS的董事和高管，在该提议中拥有不同于KINS公众股东的利益，或与KINS的公众股东的利益不同。这些利益包括但不限于下列利益：
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除非获得KINS股东的批准，否则如果合并或其他业务合并在清算日期前仍未完成，KINS将停止所有业务，但出于清盘的目的，将100%赎回KINS公开发行的股票以换取现金，并在获得其剩余股东和KINS董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，6,900,000股KINS方正股票，包括保荐人持有的6,150,000股KINS方正股票，在KINS首次公开募股之前以25,000美元的总价收购，将一文不值，因为持有人无权参与与KINS方正股票有关的任何赎回或分配。根据KINS A类普通股在纳斯达克的收盘价每股      美元计算，KINS创始人股票的总市值为$   。   2023年，KINS的A类普通股。
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保荐人及贝莱德投资者向KINS买入合共10,280,000份KIN认股权证，总买入价为10,280,000美元(或每份认股权证1，00美元)。这些收购是在KINS首次公开募股完成的同时以私募方式进行的。从这些购买中获得的收益的一部分被存入信托账户。根据KINS创纪录日期纳斯达克上每份权证   美元的收盘价，此类KINS私募认股权证的总市场价值为   美元。如果KINS不能在清算日期前完成业务合并，KINS私人配售认股权证将变得一文不值。有关详细信息，请参阅1号提案 - 企业合并提案 相关协议 - 附属协议摘要 - 赞助商支持协议。
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根据赔偿协议，发起人同意赔偿KINS，以确保信托账户中的收益不低于每股KINS公开股票10.10美元，或低于清算日信托账户中的较低的KINS公共股票金额，或KINS清算日期的较早日期，如果供应商就向KINS提供的服务或销售给KINS的产品提出任何索赔，或KINS已与其讨论达成最终协议的预期目标企业，则减少信托账户中的资金金额。但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问该信托帐户的任何和所有权利。
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KINS的高级管理人员和董事及其附属公司有权报销他们因代表KINS进行某些活动而产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。然而，如果KINS未能在规定的期限内完成业务合并，他们将没有任何索赔
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向信托帐户申请报销。因此，如果合并或其他业务合并在清算日期前没有完成，KIN可能无法报销这些费用。
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保荐人订立保荐人支持协议，据此保荐人同意(其中包括)投票通过及批准合并协议及拟进行的所有其他文件及交易，惟须受保荐人支持协议的条款及条件规限。有关详细信息，请参阅1号提案 - 企业合并提案 相关协议 - 附属协议摘要 - 赞助商支持协议。
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KINS的某些现有董事和管理人员，包括Khurram P.Sheikh、Camillo Martino和Di-Ann Eisnor，将在合并后继续担任新CXApp董事会或管理层的各种职务。有关详细信息，请参阅《合并后新CXApp的管理》。
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合并后，根据合并协议，KINS的现有董事和高级管理人员将有资格继续获得赔偿和KINS董事和高级管理人员责任保险项下的持续保险。
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保荐人已同意将在KINS首次公开募股期间或之后购买的所有方正股票和任何其他公共股票投票支持企业合并，无论KINS公共股东如何投票。与其他一些空白支票公司不同的是，在这些公司中，初始股东同意根据KINS公共股东在最初的业务合并中投出的多数票来投票表决他们的股份，而发起人和KINS中的每一位KING同意，除其他外，投票赞成先决条件提案。于本委托书/​招股说明书日期，保荐人目前拥有KINS已发行及已发行普通股的84.39%，并根据KINS、保荐人及贝莱德投资者就KINS首次公开发售订立的认购协议，预期将从贝莱德投资者额外收取525,000股股份。有关更多信息，请参阅“相关协议-赞助商支持协议”。
如果保荐人或KINS的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的KINS公共股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销其先前的选择以赎回其股票。
根据适用的证券法(包括关于重大非公开信息的法律)，保荐人、CXAPP或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司可以(I)从机构投资者和其他投资者(包括投票反对任何条件先行提议、或选择赎回或表示有意赎回公开股票的人)购买公开股票，(Ii)与这些投资者和其他人达成交易，为他们提供激励，而不是赎回他们的公开股票，或(Iii)签署协议，向该等投资者购买该等公众股份，或订立日后不赎回协议。如果保荐人、CXApp或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司在投标要约规则对购买的限制适用的情况下购买公开股票，他们(A)将以不高于KINS赎回过程提供的价格(即，根据截至2022年9月30日的信托账户数字，约为每股10.16美元)的价格购买公开股票；(B)将以书面形式表示该等公开股票将不会投票赞成批准企业合并；以及(C)将以书面放弃就如此购买的公众股份的任何赎回权。
在投标要约规则和购买限制适用的情况下，保荐人、CXApp或我们或其各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司进行的任何此类购买，KINS将在KINS股东大会之前的8-K表格当前报告中披露以下内容：(I)在赎回要约之外购买的KINS公开股票的数量，以及此类公开股票的购买价格；(Ii)任何此类购买的目的；(Iii)购买对企业合并建议获得批准的可能性的影响(如果有)；(Iv)出售给保荐人、CXApp或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的附属公司的KINS证券持有人的身份(如果不是在公开市场上购买的)或
 
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出售此类公开股票的证券持有人(例如，5%的证券持有人)；以及(V)KINS根据其赎回要约收到赎回请求的普通股数量。
该等购股及其他交易的目的将为增加(X)满足最低现金条件、(Y)以其他方式限制选择赎回的公开股份数目及(Z)KIN的有形资产净值(根据交易法第3a51(G)(1)条厘定)至少为5,000,001美元的可能性。保荐人、CXApp或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司购买认股权证可能会在完全稀释的基础上增加新CXApp的股份所有权。
此外，如果进行此类购买，可能会减少KINS A类普通股的公开“流通股”，并可能减少我们证券的实益持有人数量，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。
保荐人和KINS的高级职员、董事和/或他们的联营公司预计，他们可以确定保荐人或KINS的高级职员、董事或他们的联营公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(A类普通股的情况下)在我们邮寄与业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来进行私下谈判购买的股东。在保荐人或KINS的管理人员、董事、顾问或其关联公司达成私下购买的情况下，他们将仅识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回信托账户或投票反对业务合并的潜在出售股东，但前提是此类股份尚未在KINS股东大会上投票表决。保荐人和KINS的高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则时，才会购买股票。
保荐人或KINS的高级管理人员、董事和/或其附属公司根据《交易法》规则10b-18属于关联买家的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的安全港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。保荐人和KINS的高级管理人员、董事和/或其关联公司不会购买KINS A类普通股，如果购买违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5。
此外，KINS已与方正股份及KINS私人配售认股权证持有人订立登记权协议。这些持有人拥有一定的“搭便式”注册权，可以在我们完成合并后提交的其他注册声明中包含他们的证券，并有权根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券。KINS将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
KINS还与包括贝莱德投资者在内的方正股份和KINS私募认股权证持有人签订了一定的认购权协议，该协议规定，该等持有人将自动向KINS投降，并由KINS无偿向保荐人发行同等数量的新股，并且对其按比例持有的方正股份不再拥有进一步的权利、所有权或权益。但如持有者所持有的创办人股份数目少于紧接决定日期(即KINS股东投票批准合并的日期或紧接合并结束前的营业日)前所持有的创办人股份的30%，则持有人并无责任向KINS交出任何方正股份。
KINS一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为最符合KINS及其股东最佳利益的情况下，与他/她或他们认为对他/她或他们最有利的情况之间，发生利益冲突。此外，KINS的高级管理人员在企业合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅“第1号提案 - 业务合并提案 - 合并中KINS董事和高级管理人员的利益”一节。
 
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目录
 
CXApp董事和高管在合并中的利益
合并完成后，新CXApp的全资附属公司设计反应堆将与董事现任首席执行官Ali订立咨询协议，据此，Ali先生将提供咨询服务，以换取180,000美元的咨询费。
InPixon及其某些关联方(包括Nadir Ali)是特拉华州有限责任公司Cardinal Venture Holdings LLC的成员，该公司在保荐人中拥有一定权益。InPixon及其关联方将有权获得总计1,349,999股KINS A类普通股和2,800,000股KINS私募认股权证，与保荐人的分派有关，因为他们在合并的基础上间接拥有CVH的会员权益，如下所述。
Ali先生是董事首席执行官兼3am，LLC(“凌晨3点”)的控股成员。在某些情况下，3AM可能有权管理CVH的事务。Ali先生的关系可能或似乎会在Ali先生对新CXApp及其股东的义务与他在CVH的经济利益和可能的信托义务之间产生利益冲突，直至凌晨3点例如，Ali先生可能以一种可能被视为违背新CXApp或CVH及其各自利益相关者的最大利益的方式来影响或管理CVH的事务。
2020年9月，InPixon向CVH出资1,800,000美元，收购了CVH的599,999套A类单位和多达1,800,000套的B类单位。2020年12月，InPixon又出资700,000美元，购买了CVH额外的700,000个B类单位。CVH使用InPixon对CVH的贡献，为保荐人购买KINS证券提供资金。InPixon预计，在交易结束前，如果获得InPixon董事会的批准，它将把CVH的所有A类单位分发给InPixon董事会成员和管理层，作为与该人作为员工或董事(根据情况适用)为该人或代表InPixon提供的服务相关的奖金。
CVH的有限责任协议规定，每个A类单位和每个B类单位代表持有人有权分别就保荐人的A类权益和B类权益接受保荐人作出的任何分派。在保荐人经销KINS证券方面，3AM有权收购750,000股KINS A类普通股和300,000股KINS私募认股权证，而InPixon有权获得约599,999股KINS A类普通股和2,500,000股KINS私募认股权证，每股股份均为CVH拥有的会员权益。
2022年7月1日，InPixon借给CVH 15万美元。贷款不产生利息，应于以下日期中较早的日期到期并全额支付：(I)KINS必须完成业务合并的日期，以及(Ii)紧接KINS业务合并完成日期之前的日期，除非在发生违约事件时加速。
此外，自2021年4月起担任体验应用执行副总裁的Leon Papkoff预计将在合并后担任New CXApp的首席产品官。
KINS董事会对KINS股东的推荐
KINS董事会一致认为企业合并建议最符合KINS和KINS股东的最佳利益，并一致批准了企业合并建议，并一致建议KINS股东在KINS特别会议上投票支持“企业合并建议”、“宪章修正案建议”、“咨询修正案建议下的每一个建议”、“董事选举建议”、“纳斯达克建议”、“激励计划建议”和“休会建议”。
Listing
KINS基金、KINS A类普通股和KINS公开认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为“KINZU”、“KINZ”和“KINZW”。合并后，CXApp A类普通股(包括在合并中可发行的KINS A类普通股)和新KINS
 
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目录
 
公开认股权证将在纳斯达克上以“CXAI”和“CXAIW”的代码上市。合并完成后，新的CXApp将不会有部门交易。
企业合并的资金来源和用途
下表概述了业务合并的资金来源和用途(I)假设没有额外的KINS已发行的A类普通股与业务合并相关的赎回，以及(Ii)假设KINS的A类流通股的最大数量与业务合并相关赎回。关于每一种情况下的未偿还股份数目和未偿权益百分比的说明，见题为“未经审计的形式简明综合财务资料”一节。
最低赎回金额
Sources of Funds
(in millions) 		​ ​ Uses
(in millions) 		​
信托账户中持有的现金和投资(1)
​ ​ ​ $ 4.0 ​ ​ ​
向CXApp股东发行新的CXApp普通股(3)
​ ​ ​ $ 69.0 ​ ​
CXApp Contribution(2)
​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​
Transaction costs(4)
​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​
新CXApp普通股发行至
CXApp Stockholders(3)
​ ​ ​ ​ 69.0 ​ ​ ​
现金到新的CXApp资产负债表
​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​
Total Sources
​ ​ ​ $ 83.0 ​ ​ ​
Total Uses
​ ​ ​ $ 83.0 ​ ​
​
(1)
As of September 30, 2022.
​
(2)
代表与分离和分销协议相关的InPixon对CXApp的贡献。
​
(3)
向CXApp股东发行的股票被视为每股价值10.00美元。假设已发行69,000,000股新CXApp普通股。更多细节见题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。
​
(4)
为估计金额，包括与业务合并及相关交易有关的费用。
​
最大赎回金额
Sources of Funds
(in millions) 		​ ​ Uses
(in millions) 		​
信托账户中持有的现金和投资(1)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​
向CXApp股东发行新的CXApp普通股(3)
​ ​ ​ $ 69.0 ​ ​
CXApp Contribution(2)
​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​
Transaction costs(4)
​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​
新CXApp普通股发行至
CXApp Stockholders(3)
​ ​ ​ ​ 69.0 ​ ​ ​
现金到新的CXApp资产负债表
​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
Total Sources
​ ​ ​ $ 79.0 ​ ​ ​
Total Uses
​ ​ ​ $ 79.0 ​ ​
​
(1)
截至2022年9月30日。假设赎回387,551股KINS A类普通股，估计每股10.10美元。假定放弃最低现金条件作为成交的条件。
​
(2)
代表与分离和分销协议相关的InPixon对CXApp的贡献。
​
(3)
向CXApp股东发行的股票被视为每股价值10.00美元。假设已发行69,000,000股新CXApp普通股。更多细节见题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。
​
(4)
为估计金额，包括与业务合并及相关交易有关的费用。
​
​
 
53
目录
 
合并的预期会计处理
业务合并预计将采用收购法(作为远期合并)入账，商誉和其他可识别无形资产将根据美国公认会计准则(GAAP)入账(如适用)。在这种会计方法下，CXApp在财务报告中被视为“被收购”的公司。KINS已被确定为会计收购者，因为KINS保持着对合并后公司的董事会和管理层的控制。就会计目的而言，收购人是指取得了对另一实体的控制权，从而完成了一项企业合并的实体。根据收购会计方法(作为远期合并)，KINS的资产和负债将按账面价值入账，而与CXApp相关的资产和负债将按收购日的估计公允价值入账。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分(如适用)将确认为商誉。
美国联邦所得税考虑因素
有关有关分配、合并和行使赎回权的美国联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅“美国联邦所得税考虑事项”。
公司治理与股东权利比较
合并完成后，在合并中成为新CXApp普通股持有人的KINS普通股的权利将不再受KINS现有管理文件的管辖，而将受拟议章程和拟议章程的管辖。更多信息见“公司治理与股东权利比较”。
风险因素摘要
除了本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，下列风险可能会影响新CXApp、CXApp和KINS的业务和运营。投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑本委托书/招股说明书中描述的所有风险，以及本委托书/​招股说明书中包含的其他信息。这些风险因素并非包罗万象，我们鼓励所有投资者就新CXApp、CXApp、KINS和合并的业务、财务状况和前景进行自己的调查。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于以下(见“风险因素”)。除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指CXApp及其附属公司在合并完成前的业务，以及New CXApp及其附属公司(包括CXApp)在合并完成后的业务。
•
我们有运营亏损的历史，不能保证我们将能够赚取足够的收入来实现盈利或筹集额外资金来成功运营我们的业务计划。
​
•
我们依赖于数量有限的关键客户，这些客户的重要性每年可能会有很大不同，失去一个或多个这些关键客户可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
​
•
我们可能需要额外的现金融资，如果无法获得现金融资，可能会限制我们发展业务以及开发或增强我们的服务以应对市场需求或竞争挑战的能力。
​
•
{br]我们的竞争力在很大程度上取决于我们跟上行业快速变化的能力。如果我们未能预见和满足客户的技术需求，可能会对我们的竞争力和增长前景产生不利影响。
​
•
KINS发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果KINS无法开发和维护有效的财务报告内部控制系统，它可能会
​
​
 
54
目录
 
不能准确、及时地报告财务业绩，可能会对投资者对KIN的信心造成不利影响，并对其业务和经营业绩产生实质性不利影响。
•
由于KINS A类普通股的股票市场价格将会波动，CXApp股权持有人无法确定他们将获得的合并对价的价值。
​
•
如果合并完成，KINS股东将受到稀释。
​
•
保荐人、其投资者及其关联公司(包括KINS董事会和管理层成员)可能会从发起人持有的6,150,000股KINS方正股票和贝莱德投资者持有的750,000股股票获得正回报，即使KINS公众股东在合并完成后的投资回报为负。
​
•
合并的完成取决于多个条件，如果不满足或放弃这些条件，合并协议可能会根据其条款终止，合并可能无法完成。
​
•
由于保荐人和KINS的董事和高管的利益与KINS股东的利益不同，或与KINS股东的利益存在冲突，因此在确定与CXApp合并作为我们最初的业务合并是否合适时，可能存在利益冲突。这些利益包括，如果我们的业务合并没有完成，赞助商将失去对我们的全部投资。
​
•
本委托书/招股说明书中包含的CXApp历史财务业绩和未经审计的备考合并财务信息为初步财务信息，合并后的实际财务状况和运营结果可能存在重大差异。
​
•
由于CXApp不进行其证券的承销发行，因此没有任何承销商对CXApp的业务、运营或财务状况进行尽职调查审查或审查本委托书/招股说明书中的披露。
​
•
在完成合并及合并协议预期的其他交易后，新CXApp可能被要求进行撇账或撇账，或合并后的公司可能会受到重组、减值或其他可能对新CXApp的财务状况、经营业绩和新CXApp普通股价格产生重大负面影响的费用的影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
​
•
如果第三方对KINS提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元(这是KINS首次公开募股中的KINS单位发行价)。
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•
新CXApp普通股的市场价格可能会波动很大，这可能会导致您的投资价值缩水。
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•
上市公司的要求，包括遵守交易所法案和纳斯达克的报告要求，需要大量资源，增加我们的成本，分散我们管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。新的CXApp将因作为上市公司运营而增加成本，我们的管理层将投入大量时间来实施新的合规计划。
​
•
合并协议包括最低现金条件，作为完成合并的条件，这可能会使KINS更难完成预期的业务合并，并可能推迟清算时间，以便公众股东赎回股份。
​
•
不能保证KINS公共股东决定是否按比例赎回他们的股票以换取信托账户的一部分，这将使该股东在未来的经济状况更好。
​
•
2022年12月31日之后赎回普通股时，我们可能需要缴纳《2022年通胀削减法案》中包含的消费税。
​
•
如果我们不能在规定的时间内完成与CXApp的合并，也不能在该日期前完成另一项业务合并，我们将停止除 以外的所有业务
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​
 
55
目录
 
清盘目的，我们将赎回我们持有的KINS A类普通股并进行清算，在这种情况下，KINS公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，KINS认股权证到期将一文不值。
•
如果我们在KINS首次公开募股结束后24个月内仍未完成初始业务合并，KINS公共股东可能被迫等待超过24个月后才能从我们的信托账户赎回。
​
•
由于分离，我们将失去InPixon的品牌、声誉、资本基础和其他资源，并可能遇到作为独立公司运营的困难。
​
•
我们的历史合并财务数据和形式财务报表不一定代表我们作为独立公司所取得的结果，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。
​
•
若分派连同若干相关交易未能根据守则第355及368(A)(1)(D)条符合重组资格，或合并未能根据守则第368(A)条符合重组资格，则根据税务事宜协议下的弥偿责任，InPixon及其股东可能会招致重大税项责任，而KINS及CXApp可能须就可能属重大的税项向InPixon作出弥偿。如果InPixon无法支付其欠美国国税局的税款，美国国税局可能会追究CXApp的此类未缴税款。
​
​
•
如果在此日期后发行并有权参与分配的InPixon普通股数量增加，则向分配中的InPixon证券持有人发行的新CXApp股份数量的计算将不会调整。
​
新兴成长型公司
KINS是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，KINS有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。KINS打算利用这一延长过渡期的好处。
KINS将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)本财年的最后一天(A)KINS首次公开募股结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市场价值超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。
监管事项
没有一家KIN或CXApp知道完成合并所需的任何重大监管批准或行动。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。
 
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较小的报告公司
KINS是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。KINS仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年9月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或(2)该会计年度的普通股市值超过2.5亿美元，年收入超过1亿美元。
企业应用业务历史财务信息精选
CXApp提供以下设计反应堆和子公司的摘要历史财务信息，这些信息是企业应用业务的摘要历史财务信息，以帮助您分析企业合并的财务方面。
截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度的设计反应堆和子公司的运营报表数据以及截至2022年9月30日的资产负债表数据来源于本委托书/招股说明书中其他部分包括的设计反应堆和子公司的财务报表。
此信息仅为摘要，应与设计反应堆及其子公司的财务报表和相关说明以及本委托书/招股说明书其他部分中题为“管理层对设计反应堆公司及子公司的财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节一并阅读。本委托书中包含的以下和其他地方的历史结果并不代表设计反应堆及其子公司的未来业绩。
​ ​ ​
September 30, 2022
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Balance Sheet Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 6,019 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ $ 9,603 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 31,353 ​ ​
Total current liabilities
​ ​ ​ $ 9,044 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 9,576 ​ ​
Total parent’s net equity
​ ​ ​ $ 21,777 ​ ​
​ ​ ​
For the Nine Months
Ended September 30, 2022
​ ​
For the Year Ended
December 31, 2021
​
​ ​ ​
(in thousands)
​ ​
(in thousands)
​
操作报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues
​ ​ ​ $ 6,473 ​ ​ ​ ​ $ 6,368 ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 1,628 ​ ​ ​ ​ ​ 1,646 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 4,845 ​ ​ ​ ​ ​ 4,722 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Research and development
​ ​ ​ ​ 6,929 ​ ​ ​ ​ ​ 6,704 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 3,872 ​ ​ ​ ​ ​ 4,863 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 7,503 ​ ​ ​ ​ ​ 22,168 ​ ​
Acquisition-related costs
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 628 ​ ​
Impairment of goodwill
​ ​ ​ ​ 5,540 ​ ​ ​ ​ ​ 11,896 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 2,919 ​ ​ ​ ​ ​ 3,047 ​ ​
Total operating expenses
​ ​ ​ ​ 26,779 ​ ​ ​ ​ ​ 49,306 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (21,934) ​ ​ ​ ​ ​ (44,584) ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
For the Nine Months
Ended September 30, 2022
​ ​
For the Year Ended
December 31, 2021
​
​ ​ ​
(in thousands)
​ ​
(in thousands)
​
Total other (expense) income
​ ​ ​ ​ (1,638) ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
Income tax (expense) benefit
​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ 2,527 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (23,634) ​ ​ ​ ​ $ (41,975) ​ ​
​
汇总未经审计的备考简明合并财务信息
以下摘要未经审核备考简明合并财务数据(“摘要备考资料”)适用于业务合并及相关交易。业务合并预计将使用收购方法(作为远期合并)进行会计处理，商誉和其他可识别无形资产将根据公认会计原则(如适用)入账。在这种会计方法下，CXApp在财务报告中被视为“被收购”的公司。KINS已被确定为会计收购者，因为KINS保持着对合并后公司的董事会和管理层的控制。就会计目的而言，收购人是指取得了对另一实体的控制权，从而完成了一项企业合并的实体。根据收购会计方法(作为远期合并)，KINS的资产和负债将按账面价值入账，而与CXApp相关的资产和负债将按收购日的估计公允价值入账。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分(如适用)将确认为商誉。对CXApp在紧接合并前的净资产进行估值的过程是初步的，以便在这份未经审计的备考简明综合财务信息中列报。截至2022年9月30日的未经审计的备考汇总合并资产负债表使业务合并生效，就像它发生在2022年9月30日一样。截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计备考简明综合经营报表使业务合并生效，如同它们发生在2021年1月1日一样。
备考摘要资料乃源自本委托书/招股说明书中题为“未经审核备考简明综合财务资料”一节所载的更详细未经审核备考简明综合财务资料及其附注，并应一并阅读。未经审核备考简明综合财务资料以本委托书/招股说明书其他部分所包括的KINS及CXApp适用期间的历史财务报表及相关附注为依据，并应一并阅读。摘要备考资料仅供参考之用，并不一定显示新CXApp的财务状况或营运结果，假若业务合并于所示日期完成，新CXApp的财务状况或经营结果将会如何。此外，摘要备考资料并不旨在预测合并后新CXApp的未来财务状况或经营业绩。
未经审计的备考简明综合财务信息是根据以下有关KINS普通股股票可能赎回为现金的假设编制的：
•
假设最低赎回：根据保荐人支持协议的条款，假设没有额外的KINS公共股东就其公开发行的股票行使赎回权以按比例分享信托账户中的资金，并且该保荐人在紧接合并完成之前根据保荐人支持协议的条款将其6,150,000股KINS B类普通股转换为5,721,150股KINS A类普通股。
​
​
•
假设最大赎回：本方案假设需要赎回的387,551股KINS A类普通股被赎回，总支付金额约为4,000,000美元(基于每股赎回价格估计为10.10美元，包括信托账户中持有的金额以及估计的利息收入和税款)，且保荐人已在紧接合并完成前根据保荐人支持协议的条款将其6,150,000股KINS B类普通股交换为6,149,999股KINS A类普通股。合并协议包括一项完成交易的条件，即在完成交易时，来自信托账户的现金收益，加上根据允许的任何金额筹集的任何金额
​
​
 
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目录
 
合并完成前的股权融资总额不低于950万美元。如果交易结束时可用现金不足以满足现金条件，将不会满足完成交易的条件，如果没有放弃现金条件，业务合并可能无法完成。
​ ​ ​
Pro Forma Combined
​
​ ​ ​
Assuming
Minimum
Redemptions
​ ​
Assuming
Maximum
Redemptions
​
汇总未经审计的备考简明合并业务报表数据 ​
For the Nine Months Ended September 30, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (5,669) ​ ​ ​ ​ $ (5,669) ​ ​
基本和稀释后每股净收益 - A类普通股
​ ​ ​ $ (0.41) ​ ​ ​ ​ $ (0.41) ​ ​
加权平均流通股 - A类普通股
​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​
基本和稀释后每股净收益 - C类普通股
​ ​ ​ $ (0.41) ​ ​ ​ ​ $ (0.41) ​ ​
加权平均流通股 - C类普通股
​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​
汇总未经审计的备考简明合并业务报表数据 ​
For the Year Ended December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (40,263) ​ ​ ​ ​ $ (40,263) ​ ​
每股基本和稀释后净亏损 - A类普通股
​ ​ ​ $ (2.92) ​ ​ ​ ​ $ (2.92) ​ ​
加权平均流通股 - A类普通股
​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​
每股基本和稀释后净亏损 - C类普通股
​ ​ ​ $ (2.92) ​ ​ ​ ​ $ (2.92) ​ ​
加权平均流通股 - C类普通股
​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​
汇总未经审计的备考简明合并资产负债表数据
As of September 30, 2022 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 73,234 ​ ​ ​ ​ $ 69,218 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 8,775 ​ ​ ​ ​ $ 8,775 ​ ​
Total stockholders’ equity
​ ​ ​ $ 64,459 ​ ​ ​ ​ $ 60,443 ​ ​
市场价格和股息信息
KINS
KINS单位、KINS A类普通股和KINS公开认股权证目前分别在纳斯达克上上市，代码为“KINZU”、“KINZ”和“KINZW”。
KINS Units、KINS A类普通股和KINS公共认股权证于2022年9月23日，即合并协议签署前最后一个交易日的收盘价分别为10.22美元、9.99美元和0.05美元。截至KINS记录日期，KINS单位、KINS A类普通股和KINS公开认股权证的最新收盘价分别为$      、$      和$      。
KINS单位、KINS A类普通股和KINS公开认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。KINS证券的市场价格在合并前的任何时候都可能发生变化。
Holders
截至2023年         ，有      持有KINS单位的记录，      持有独立交易的KINS A类普通股的记录，以及      持有独立交易的KINS公开认股权证的记录。
Dividend Policy
到目前为止，KINS尚未对KINS普通股支付任何现金股息，在合并完成之前也不打算支付现金股息。未来现金股利的发放将
 
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取决于完成合并后新CXApp的收入和收益(如有)、资本要求和一般财务状况，以及管理我们债务的工具中的合同限制。届时，新CXApp董事会将酌情决定是否派发合并后的任何现金股息。
CXApp
未提供CXApp Capital股票的历史市场价格信息，因为没有任何CXApp Capital股票的公开市场。有关CXApp流动性和资本资源的信息，请参阅《管理层对设计反应堆公司及其子公司 - 流动性和资本资源财务状况和经营结果的讨论与分析》。
 
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RISK FACTORS
除了本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，以下风险可能会影响CXApp、KINS和New CXApp的业务和运营。这些风险因素并非包罗万象，我们鼓励所有投资者就CXApp、KINS、New CXApp和合并的业务、财务状况和前景进行自己的调查。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。
与CXApp业务相关的风险
您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的信息。以下所述的风险和不确定性是我们已确定的重大风险和不确定性，但不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务还受到影响其他许多公司的一般性风险和不确定性的影响，例如市场状况、经济状况、地缘政治事件、法律、法规或会计规则的变化、利率波动、恐怖主义、战争或冲突、重大健康问题、自然灾害或预期业务状况的其他中断。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务，包括我们的运营结果、流动性和财务状况。
除文意另有所指外，本款提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指合并完成前的CXApp。
我们有运营亏损的历史，不能保证我们将能够赚取足够的收入来实现盈利或筹集额外资金来成功运营我们的业务计划。
我们有运营亏损的历史，可能无法赚取足够的收入来支持我们的运营。我们在截至2021年和2020财年的经常性净亏损分别约为4190万美元和1290万美元，在截至2022年和2021年9月30日的六个月分别净亏损约2360万美元和1650万美元。我们的持续依赖于获得和维持盈利业务，并在需要时筹集更多资本，但不能保证我们将能够筹集到任何进一步的资金。
我们从运营中产生正现金流的能力取决于持续一定的成本削减和产生足够的收入。我们的业务主要由我们以前的母公司提供资金，资金来自公开和非公开发行股本以及有担保和无担保的债务工具的收益。根据我们目前的业务计划，我们可能需要额外的资本来支持我们的运营，这可能会通过额外的债务或股权融资来满足。我们未来通过股权发行进行的融资将稀释现有股东的权益。此外，我们在未来资本交易中可能发行的证券条款可能比我们现有的投资者更有利于新投资者。新发行的证券可能包括优先股、高级投票权，以及发行权证或其他衍生证券。我们也可能在我们的股权激励计划下发放激励奖励，这可能会产生额外的稀释效应。我们还可能被要求确认与我们未来可能发行的某些证券(如可转换票据和认股权证)相关的非现金支出，这将对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。我们获得所需融资的能力可能会受到一些因素的影响，包括经济和资本市场的状况，包括我们所在行业的总体和具体情况，以及我们没有盈利的事实，这可能会影响未来融资的可用性或成本。如果我们能够从融资活动中筹集的资本额以及我们从运营中获得的收入不足以满足我们的资本需求，我们可能需要通过出售某些资产或业务部门来减少我们的运营。
未能管理或保护增长可能会损害我们的业务，因为我们的基础设施可能不足以进行扩张。
我们的公司战略考虑了未来的潜在收购，在收购其他业务的同时，我们还需要整合和吸收新的运营、技术和人员。新人员的整合将继续对正在进行的业务造成一些干扰。能够
 
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在快速发展的市场中有效管理增长需要有效的规划和管理流程。我们将需要继续改进业务、财务和管理控制、报告制度和程序，并将需要继续扩大、培训和管理我们的工作队伍。不能保证我们能够及时完成这一扩大。如果我们不能进行任何必要的扩张，不能及时和令人满意地履行其合同，它的声誉和未来获得更多合同的资格可能会受到损害。不履行合同还可能导致合同终止和重大责任。任何这样的结果都会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们需要扩大组织规模，在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会影响我们的财务业绩。
为了管理我们未来的增长，我们需要继续改进我们的管理、运营和财务控制以及我们的报告系统和程序。所有这些措施都将需要大量支出，并需要引起管理层的注意。如果我们不继续加强我们的管理人员以及我们的运营和财务系统以及控制，以应对我们业务的增长，我们可能会遇到运营效率低下的情况，这可能会损害我们的竞争地位，并可能比我们计划的更多地增加我们的成本。如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务依赖于经验丰富的技能人才，如果我们无法吸引和整合技能人才，我们将更难管理我们的业务和完成合同。
我们业务的成功取决于我们员工的技能。因此，我们保持并继续建设一支经验丰富的管理团队和专业化的员工队伍，包括那些开发软件程序的人和销售专业人员，这一点至关重要。对具有本行业特定技能的人员的竞争非常激烈，寻找具有适当资质的候选人可能既昂贵又困难。考虑到我们预期的招聘需求，我们可能无法招聘必要的人员来实施我们的业务战略，或者我们可能需要为我们的人员提供比目前预期更高的薪酬或更多的培训。
我们的业务是劳动密集型的，我们的成功取决于我们吸引、留住、培训和激励高技能员工的能力，包括与我们的收购相关的可能成为我们组织一部分的员工。对咨询、技术集成和托管服务的需求增加，进一步增加了对在这些领域拥有专门技能或丰富经验的员工的需求。我们扩大业务的能力将在很大程度上取决于我们能否吸引足够数量的高技能员工，以及留住我们的员工和我们收购的公司的员工。我们可能无法成功地吸引和留住足够的员工来实现我们想要的扩张或人员配备计划。此外，这类员工的行业流失率很高，我们可能无法成功地留住、培训或激励我们的员工。任何无法吸引、留住、培训和激励员工的行为都会削弱我们充分管理和完成现有项目以及接受新客户参与的能力。这种无能为力还可能迫使我们增加对独立承包商的雇用，这可能会增加我们的成本，降低我们在客户接洽方面的盈利能力。我们还必须投入大量的管理和财政资源来监测和管理我们的工作人员。我们未来的成功将取决于我们管理劳动力水平和相关成本的能力。
如果我们无法吸引、聘用和留住必要的人员和分包商，我们可能会在按照项目时间表和预算完成合同方面遇到延误，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响，损害我们的声誉，并导致我们限制追求新合同。此外，对人员需求的任何增加都可能导致更高的成本，导致我们超出合同预算，这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并损害我们与客户的关系。
我们未来可能进行的任何收购都可能扰乱我们的业务，对我们的股东造成稀释，并损害我们的业务、财务状况或经营业绩。
如果我们成功完成收购，这些收购可能会使我们面临一系列风险，包括但不限于：
 
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我们支付的收购价格和/或意想不到的成本可能会大大耗尽我们的现金储备或导致对现有股东的稀释；
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我们可能会发现，被收购的公司或技术没有按计划改善我们的市场地位；
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我们可能难以整合被收购公司的业务和人员，因为合并后的业务将对我们的管理、技术、财务和其他资源提出重大要求；
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被收购公司的关键人员和客户可能因收购而终止与被收购公司的关系；
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在税务筹划和财务报告等领域，我们可能会遇到额外的财务和会计挑战和复杂性；
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我们可能承担或被要求承担我们收购的风险和责任(包括与环境相关的成本)，其中一些我们可能无法在我们的尽职调查中发现或在我们的收购安排中进行充分调整；
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我们正在进行的业务和管理层的注意力可能会被转型或整合问题以及管理地理或文化多样化的企业的复杂性所干扰或分散；
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我们可能会产生与收购相关的一次性注销或重组费用；
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我们可能会收购商誉和其他需要进行摊销或减值测试的无形资产，这可能会导致未来的费用计入收益；以及
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我们可能无法实现预期的成本节约或其他财务收益。
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我们不能向您保证，在任何收购之后，我们的持续业务将达到值得进行收购的销售水平、盈利能力、效率或协同效应，或者收购将在未来任何时期为我们带来更多收益。这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
保险和合同保护可能并不总是涵盖收入损失、费用增加或违约金支付，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
虽然我们提供保险并打算从供应商那里获得保修，但要求分包商满足特定的绩效水平，并在可行的情况下尝试将我们无法控制的风险转嫁给我们的客户，但此类保险或保修、履约保证或风险分担安排的收益可能不足以弥补未来可能需要的收入损失、增加的费用或违约金支付。
我们或我们的员工错误使用或披露其前雇主的所谓商业秘密，因此我们可能会受到损害赔偿。
我们可能受到以下指控的影响：我们和我们的员工可能无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或竞争对手的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。我们可能会受到意想不到的侵犯第三方知识产权的索赔，这些索赔要么是我们不知道的知识产权，要么是我们认为无效的知识产权或范围比原告更窄的知识产权。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱索赔外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，或者被禁止销售某些产品或提供某些服务。失去关键研究人员或他们的工作成果可能会阻碍或阻止我们将某些产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。
法律程序中的不利判决或和解可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成实质性损害。
我们可能是我们正常业务过程中不时出现的索赔的一方，这些索赔可能包括与合同、分包合同、保密信息保护等相关的索赔
 
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或商业秘密、客户破产引起的对抗性诉讼、我们员工的就业和移民要求，或遵守与我们业务不同方面有关的一系列州和联邦法律、规则和法规中的任何一项。我们还可能被要求提起昂贵的诉讼或其他诉讼，以保护我们的商业利益。我们有可能无法成功或以其他方式令人满意地解决任何此类索赔或诉讼。此外，诉讼和其他法律索赔受到固有不确定性的影响。这些不确定性包括但不限于诉讼成本和律师费、不可预测的司法或陪审团裁决，以及我们所在州之间关于损害赔偿的不同法律和司法倾向。此类法律诉讼中的意外结果，或管理层对此类诉讼可能结果的评估或预测的变化(可能导致已建立准备金的变化)，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。由于经常性亏损和净资本不足，我们目前的财务状况可能会增加我们的违约和诉讼风险，并可能使我们在面临诉讼威胁时更容易受到财务上的影响。
关键人员的流失可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们某些官员和其他关键人员的运作、经验和持续服务。虽然我们的主要人员是根据雇佣合同聘用的，但不能保证我们能够留住他们的服务。我们关键人员的流失可能会对我们产生不利影响。如果我们的某些执行干事离职，我们在招聘合格的继任者方面将面临极大的困难，在任何继任者获得必要的培训和经验的同时，我们的生产率可能会下降。此外，我们不会为任何行政人员的生命购买“关键人士”人寿保险，而他们的死亡或丧失工作能力将对我们产生重大不利影响。人才的竞争非常激烈，某些关键人员的服务流失可能会对我们的业务产生不利影响。
内部系统或服务故障可能会扰乱我们的业务，削弱我们向客户有效提供服务和产品的能力，这可能会损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
我们的托管云基础设施上的任何系统或服务中断，或正在进行的改进我们的信息技术系统和服务交付的项目造成的中断，如果没有预料到并得到适当的缓解，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，其中包括对我们的客户按合同执行的工作计费、收取已计费金额和及时生成准确财务报表的能力的不利影响。我们也会受到系统故障的影响，包括网络、软件或硬件故障，无论是由我们、第三方服务提供商、网络安全威胁、自然灾害、电力短缺、恐怖袭击或其他事件引起的，这些故障都可能导致数据丢失和业务中断或延迟，导致我们产生补救费用，使我们受到索赔并损害我们的声誉。此外，我们的通信或公用事业的故障或中断可能会导致我们中断或暂停我们的运营或以其他方式对我们的业务造成不利影响。我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿我们因任何系统或运营故障或中断而可能发生的所有损失，因此，我们未来的业绩可能会受到不利影响。
系统故障可能会损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
我们为客户开发、安装和维护的许多系统和网络都在我们的基础设施上部署或托管，涉及管理和保护机密信息以及其他敏感的企业和政府信息。虽然我们有旨在遵守相关隐私和安全法律和限制的计划，但如果我们开发、安装或维护的系统或网络出现故障或遭遇安全漏洞或服务中断，无论是由我们、第三方服务提供商、网络安全威胁或其他事件造成的，我们可能会遇到收入损失、补救费用或面临损害赔偿或合同终止的索赔。任何此类事件都可能对我们的声誉造成严重损害，并阻止我们访问或有资格使用此类系统和网络的进一步工作。我们的错误和遗漏责任保险可能不足以补偿我们可能招致的所有损害，因此，我们未来的结果可能会受到不利影响。
 
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我们可能会进行合资、合作和其他安排，这些活动涉及风险和不确定性。任何此类关系的失败都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可以进行合资、合作和其他安排。这些活动涉及风险和不确定因素，包括合资企业或适用实体未能履行其义务的风险，这可能导致我们在担保和其他承诺方面对我们负有某些责任，在实现业务安排的战略目标和预期利益方面面临的挑战，我们与我们的合作伙伴之间发生冲突的风险以及管理和解决此类冲突的困难，以及管理或以其他方式监督此类业务安排的困难。我们业务关系的失败可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务和运营面临大量的法律和法规要求，任何违反这些要求的行为都可能损害我们的业务。
我们在数据隐私和保护、雇佣和劳动关系、移民、税收、反腐败、进口/​出口控制、贸易限制、内部控制和披露控制义务、证券监管和反竞争等各种事项上受到众多联邦、州和外国法律要求的约束。遵守多种多样和不断变化的法律要求是昂贵、耗时和需要大量资源的。我们还专注于在某些已确定的增长领域扩大我们的业务，如健康信息技术、能源和环境，这些领域受到严格监管，可能会使我们面临更大的合规风险。在我们的业务开展过程中，如果违反其中一个或多个不同的法律要求，可能会导致巨额罚款和其他损害，对我们或我们的官员实施刑事制裁，禁止开展业务，并损害我们的声誉。违反这些法规或与履行客户合同相关的法规遵从性相关的合同义务也可能导致重大金钱损失、罚款和/或刑事起诉、不利宣传和其他声誉损害、限制我们竞争某些工作的能力，以及客户指控我们没有履行合同义务。
如果我们不充分保护我们的知识产权，我们可能会遭受收入损失，我们的运营和增长前景可能会受到实质性损害。
我们没有为我们开发的任何软件注册版权，虽然在提起版权侵权诉讼之前，如果需要，我们可以在软件中注册版权，但这种注册可能会导致诉讼延迟三年以上，并可以约束侵权损害赔偿。我们依靠我们的员工、顾问和第三方签署的保密协议来保护我们的知识产权。我们不能向您保证，我们能够充分保护我们的知识产权，或成功起诉对我们知识产权的实际或潜在侵犯行为。此外，我们不能向您保证，其他人不会主张我们的商标和其他专有权的权利或所有权，或者我们将能够成功地解决这些类型的冲突，使我们满意。我们未能保护我们的知识产权可能会导致收入损失，并可能对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，未来颁发的任何专利都可能不会为我们提供任何竞争优势，我们的专利申请可能永远不会获得批准。获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。即使颁发了这些专利，也不能保证这些专利将充分保护我们的知识产权，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是复杂的，往往是不确定的，并且可能会发生变化，从而影响根据以前的法律标准颁发的专利的有效性，特别是关于标的物资格的法律。我们无法保护我们的产权，可能会对我们的财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
我们的专有软件受普通法版权法保护，而不是根据版权法注册。我们没有为我们开发的任何专有软件注册版权。我们的业绩和竞争能力在很大程度上依赖于我们的专有技术。普通法所提供的保护，可能较注册版权所提供的保护为窄。因此，我们在针对某些第三方执行版权时可能会遇到困难
 
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侵权行为。作为保密程序的一部分，我们通常与员工和顾问签订协议，并限制对我们的软件、文档和其他专有信息的访问和分发。不能保证我们所采取的步骤将防止我们的技术被盗用，也不能保证为此目的达成的协议将可强制执行。其他国家的法律可能对我们的知识产权提供很少或根本没有保护。我们还依赖于我们从第三方授权的各种技术。不能保证这些第三方技术许可将继续以商业上合理的条款向我们提供，如果有的话。丢失或无法维护或获得这些技术许可证中的任何一个都可能导致延迟完成软件增强和新开发，直到确定、许可或开发和集成相同的技术。任何此类延误都将对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们业务的增长依赖于增加对现有客户的销售和获得新客户，如果不成功，这可能会限制我们的财务业绩。
我们能否通过寻找更多机会销售更多产品和服务来增加现有客户的收入，以及我们获得新客户的能力取决于许多因素，包括我们以具有竞争力的价格提供高质量产品和服务的能力、我们竞争对手的实力以及我们销售和营销部门的能力。如果我们不能继续增加对现有客户的产品和服务销售额，或在未来获得新客户，我们可能无法增加收入，收入也可能下降。
{br]我们的竞争力在很大程度上取决于我们跟上行业快速变化的能力。如果我们未能预见和满足客户的技术需求，可能会对我们的竞争力和增长前景产生不利影响。
我们在一个以快速技术创新、不断变化的客户需求、不断发展的行业标准以及频繁推出新产品、产品增强、服务和分销方式为特征的行业中运营和竞争。我们的成功取决于我们在这些新产品、产品增强、服务和分销方法方面开发专业知识的能力，以及实施预见和响应技术、行业和客户需求快速变化的解决方案的能力。推出新产品、改进产品和分销方法可能会减少对现有产品的需求或使其过时。产品和服务的销售可能取决于对特定产品类别的需求，如果我们不能及时适应这种变化，对此类产品的需求或供应的任何变化都可能对我们的净销售额产生重大不利影响。
不能保证消费者或商业对我们未来产品的需求将达到甚至接近我们的预期。此外，我们的定价和营销策略可能不会成功。客户需求的缺乏、营销策略的改变以及我们定价模式的改变可能会极大地改变我们的财务业绩。除非我们能够发布满足巨大市场需求的基于位置的产品，否则我们将无法改善我们的财务状况或我们未来业务的结果。
如果我们无法向客户销售更多产品和服务并扩大整体客户群，我们未来的收入和经营业绩可能会受到影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们在现有客户中扩大技术部署的能力，以及找到新客户销售我们的产品和服务的能力。这可能需要越来越复杂和昂贵的销售努力，而且可能不会带来额外的销售。此外，我们的客户购买额外产品和服务的速度，以及我们吸引新客户的能力，取决于许多因素，包括对室内地图产品和服务的感知需求，以及总体经济状况。如果我们销售更多产品和服务的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。
我们在竞争激烈的市场中运营，我们可能需要降低部分产品和服务的价格以保持竞争力，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的行业发展迅速，相关技术趋势不断演变。在这种环境下，我们面临着来自竞争对手的激烈的价格竞争。因此，
 
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我们可能被迫降低我们销售的产品和服务的价格，以回应竞争对手提供的产品和服务，并且可能无法保持我们过去在谈判产品和服务价格时所享有的议价能力。
我们的盈利能力取决于我们能够对产品和服务收取的价格。我们能够对我们的产品和服务收取的价格受到许多因素的影响，包括：
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我们的客户对我们通过产品和服务增加价值的能力的看法；
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我们或我们的竞争对手推出新产品或服务；
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我们竞争对手的定价政策；
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在市场需求或我们的产品或服务的价值证明合理的情况下，我们能够收取更高的价格；
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我们客户的采购实践；以及
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一般的经济和政治条件。
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如果我们的产品和服务不能保持优惠的价格，我们的运营结果可能会受到不利影响。
延迟完成客户的预算流程可能会推迟购买我们的产品和服务，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依赖客户向我们购买产品和服务来维持和增加我们的收入，而客户购买经常受到预算限制、多次审批和计划外的行政、处理和其他延迟的影响。如果特定客户的预期销售额没有按预期实现，或者根本没有实现，我们的业绩可能会低于公众的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
网络攻击、数据保护漏洞、计算机病毒或恶意软件等数字威胁可能会扰乱我们的运营，损害我们的运营业绩和声誉，而对我们客户网络的网络攻击或数据保护漏洞，或者我们提供或启用的基于云的服务，可能会导致我们承担责任，损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。
尽管我们实施了网络安全措施，但我们向客户销售的产品和服务，以及我们的服务器、数据中心和存储我们的数据以及客户、供应商和业务合作伙伴的数据的基于云的解决方案，都容易受到网络攻击、数据保护漏洞、计算机病毒和类似的未经授权篡改或人为错误的破坏。任何此类事件都可能危及我们的网络或我们客户的网络，存储在我们网络或客户网络上的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗，这可能使我们对客户、业务合作伙伴和其他人承担责任，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉。限制恶意第三方扰乱互联网运营或破坏我们自己的安全努力的努力，实施起来可能代价高昂，而且可能会遇到阻力，而且可能不会成功。我们的客户网络或我们提供或启用的基于云的服务中的网络安全漏洞，无论是由于我们的产品或服务中的漏洞造成的，都可能导致我们承担责任、损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。
我们的服务或系统中的任何故障或中断都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。
我们的成功部分取决于我们向客户提供可靠的远程服务、技术集成和托管服务的能力。我们基于云的应用程序和分析的运行很容易受到人为错误、火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击和类似事件的破坏或中断。由于以下原因，我们还可能遇到系统和服务的故障或中断，或与我们的运营相关的其他问题：
 
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我们的计算机软件或硬件或我们的连接损坏或故障；
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我们的系统在处理数据时出错；
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计算机病毒或软件缺陷；
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人身或电子闯入、破坏、蓄意破坏行为及类似事件；
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我们客户的容量需求增加或系统需求变化；以及
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我们的员工或第三方服务提供商的错误。
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我们的制造合作伙伴之一因任何原因(如自然灾害、流行病、产能短缺或质量问题)造成的任何生产中断都会对该制造合作伙伴生产的产品线的销售产生负面影响，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们系统或服务的任何中断都可能损害我们的声誉，并严重损害我们的业务和运营结果。虽然我们维持灾难恢复计划和我们认为覆盖范围足够的保险，但索赔可能超过保险覆盖范围限制，可能不在保险覆盖范围内，或者保险可能无法继续以商业合理的条款提供。
我们依赖于数量有限的关键客户，这些客户的重要性每年可能会有很大不同，失去一个或多个这些关键客户可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的前三大客户分别约占我们总收入的27%和32%。2021年，一个客户占我们总收入的12%，一个单独的客户占我们2020年毛收入的15%，另一个客户占2020年毛收入的10%；然而，这些客户中的每一个都可能在2022年继续成为收入的重要贡献者，也可能不会。我们的一个主要客户失去大量业务将对我们的经营业绩产生重大不利影响，直到我们能够弥补损失的业务。任何一个时期的重要客户或项目可能不会继续成为其他时期的重要客户或项目。在我们依赖任何单一客户的程度上，我们受制于该客户所面临的风险，因为这些风险阻碍了客户维持业务并及时向我们付款的能力。
我们可能需要额外的现金融资，如果无法获得现金融资，可能会限制我们发展业务以及开发或增强我们的服务以应对市场需求或竞争挑战的能力。
虽然我们相信我们有足够的现金资金来满足未来12个月的营运资金需求，但我们预计我们可能需要筹集资金以继续我们的运营并实施我们的业务增长计划。然而，如果我们决定寻求额外的资本，我们可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。如果我们无法筹集到所需的现金，我们发展业务、开发或增强服务以应对市场需求或竞争挑战的能力可能会受到限制。
如果我们无法收回应收账款或延迟付款，我们的业务可能会因无法产生现金流、提供营运资金或继续业务运营而受到不利影响。
我们的业务取决于我们能否成功地从客户那里获得他们从我们收到的产品和我们完成的任何工作所欠我们的金额的付款。应收账款的及时收回使我们能够产生现金流，提供营运资金，并继续我们的业务运营。我们的客户可能会因为多种原因而未能支付或延迟支付发票，包括宏观经济状况造成的财务困难或缺乏批准的预算。与重大账款相关的长期延迟或拖欠付款将对我们应收账款的账龄计划和周转天数产生重大和不利的影响。如果我们因任何原因无法及时从客户那里收回应收账款，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
 
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如果我们的产品不能满足客户需求或获得更高的市场接受度，我们的运营结果、财务状况和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
市场对我们产品的接受度对我们的持续成功至关重要。对我们产品的需求受到许多我们无法控制的因素的影响，包括市场的持续接受度、竞争对手开发和发布新产品的时机、技术变化以及移动设备管理市场的增长或下降。我们预计移动设备的激增将导致我们客户的数据安全需求增加，我们的产品可能无法扩展和性能来满足这些需求。如果我们不能继续满足客户的需求或使这些产品获得更广泛的市场接受，我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到实质性和不利的影响。
我们的产品或服务中的缺陷、错误或漏洞，或此类产品或服务未能防止安全漏洞，可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果产生不利影响。
由于我们基于位置的安全产品和服务非常复杂，它们已经包含并可能包含设计或制造缺陷或错误，这些缺陷或错误在客户商业发布和部署后才会被检测到。缺陷可能导致此类产品容易受到高级持续威胁(APT)或安全攻击，导致它们无法帮助保护信息或暂时中断客户的网络流量。由于黑客用来获取敏感信息的技术经常变化，通常在针对目标发起攻击之前不会被识别，因此我们可能无法预见这些技术并及时提供解决方案来保护客户的数据。此外，我们的订阅更新或产品中的缺陷或错误可能导致无法有效地更新客户的硬件产品，从而使客户容易受到APT或安全攻击。
我们产品中的任何缺陷、错误或漏洞都可能导致：
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花费大量财务和产品开发资源来分析、纠正、消除或解决错误或缺陷，或解决和消除漏洞；
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收入延迟或损失；
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失去现有或潜在客户或合作伙伴；
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与历史经验相比，保修索赔增加，或保修索赔维修成本增加，这两种情况都会对毛利率产生不利影响；以及
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可能代价高昂并损害我们声誉的诉讼、监管调查或调查。
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我们目前的研发工作可能不会在不久的将来产生成功的产品或功能，从而带来显著的收入、成本节约或其他好处。如果我们不能从我们的研发工作中获得可观的收入，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
在我们的领域开发产品和相关增强功能的成本很高。对研发的投资可能不会带来重大的设计改进、适销对路的产品或功能，或者可能导致产品比预期的更贵。我们可能无法实现预期的成本节约或预期的性能改善，我们可能需要更长的时间才能从开发中的产品中获得收入，或者产生的收入比预期的要少。
我们未来的计划包括在研发和相关产品机会方面进行大量投资。我们的管理层认为，我们必须继续投入大量资源进行研发工作，以保持竞争地位。然而，我们可能在不久的将来不会从这些投资中获得大量收入，或者这些投资可能不会产生预期的好处，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
新冠肺炎疫情的持久影响和其他一般性经济因素等全球性事件可能会影响我们的运营结果。
虽然新冠肺炎疫情的影响总体上在减弱，但对我们的业务和运营结果的持久影响仍然不确定。在我们能够继续远程操作的同时
 
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在整个大流行期间，我们已经并可能继续看到大流行对我们产品和服务的部署和实施产生持续影响，因为返回办公室的举措仍在进行中。此外，其他全球性事件，如最近俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，以及我们无法控制的其他一般经济因素，可能会影响我们的行动结果。这些因素可能包括利率；衰退；通货膨胀；失业趋势；战争、恐怖主义或其他全球或国家动荡的威胁或可能性；政治或金融不稳定；以及影响我们客户支出的其他事项。金融市场的波动性增加和经济气候的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们在截至2022年9月30日的六个月中实现了与2021年同期相比的增长，但这些全球事件对总体经济状况的影响仍在不断变化，它们将对我们的运营结果产生的最终影响仍然不确定。我们不能保证我们将能够继续经历同样的增长，或者不会受到实质性的不利影响。
我们的国际业务使我们面临地缘政治和经济因素、法律和监管要求、公共健康和其他与在国外开展业务相关的风险。
我们向全球客户提供产品和服务。这些风险与我们国内业务相关的风险不同，而且可能比这些风险更大。
我们的国际业务对国际客户的优先事项和预算的变化以及地缘政治不确定性非常敏感，这些不确定性可能是由威胁环境的变化和潜在的动荡的全球经济状况、各种地区和当地的经济和政治因素、风险和不确定性以及美国外交政策推动的。
我们的国际销售还受当地政府法律、法规以及采购政策和做法的约束，这些法规可能与美国政府的法规不同，包括与进出口控制、投资、外汇管制和收益汇回相关的法规，以及各种货币、地缘政治和经济风险。我们的国际合同可能包括要求具体国内采购的工业合作协议、制造协议或财政支持义务，称为抵销义务，并规定如果我们未能满足这些要求，将受到惩罚。我们的国际合同也可能在客户方便时终止，或基于业绩违约，并可能受到资金风险的影响。我们还面临着使用外国代表和顾问进行国际销售和运营以及与国际分包商、合作伙伴和供应商合作开展国际项目的相关风险。由于这些因素，我们可能会在国际项目上遇到奖励和资金延迟，并可能在此类项目上蒙受损失，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
我们还面临其他一些风险，包括：
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一些司法管辖区缺乏有效的法律来保护我们的知识产权；
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多部税法，可能存在重叠和冲突；
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现金流动限制；
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遵守各种国家和地方法律的负担；
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政治不稳定；
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货币波动；
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付款周期更长；
​
•
对某些技术的进出口限制；
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•
价格管制或外币兑换限制；以及
​
•
贸易壁垒。
​
此外，我们的国际业务(或我们业务合作伙伴的业务)可能会受到地震、海啸、洪水、台风和火山喷发等自然灾害的影响，这些自然灾害会扰乱制造业或其他业务。在我们开展业务的国家/地区可能存在冲突或不确定性，包括公共卫生问题(例如，2019年等传染性疾病的爆发-新型冠状病毒
 
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(br}(2019年-nCoV)、禽流感、麻疹或埃博拉)、安全问题、自然灾害、火灾、公用事业中断、核电站事故或一般经济或政治因素。在政治因素方面，英国2016年的公投，也就是俗称的“脱欧”，在欧盟制造了经济和政治上的不确定性。此外，欧盟的一般数据保护条例对我们如何收集、处理和传输个人数据提出了重要的新要求，并对不遵守规定的行为处以巨额罚款。上述任何风险一旦发生，都可能导致零部件成本增加、生产延误、一般业务中断、因某些技术的出口许可证难以获得而造成的延误、关税和其他壁垒和限制、更长的付款周期、增加的税收、资金汇回的限制以及遵守各种外国法律的负担，其中任何一项最终都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
全球资本市场和经济普遍的困难状况可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，我们预计这些状况在不久的将来不会改善。
我们的运营结果受到全球资本市场和总体经济状况的重大影响，包括美国和世界其他地区。整体经济状况疲弱，全球经济状况持续不明朗，或信贷市场持续或进一步收紧，可能会导致我们的客户和潜在客户推迟或减少在科技产品或服务上的支出，或对价格构成下行压力，这可能会对我们的业务、运营业绩或现金流产生不利影响。在美国，对通胀、能源成本、地缘政治问题和信贷供应的担忧加剧了波动性，降低了对未来经济和市场的预期。这些因素，再加上波动的油价和动摇的商业和消费者信心，导致经济放缓和全球前景不确定。国内外股市一直在经历剧烈的波动和动荡。这些事件和持续的市场动荡可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生极端旷日持久的市场事件，如全球经济复苏，我们可能会遭受重大损失。
美国行政政策的变化，包括对现有贸易协定的变化以及由此导致的国际关系的任何变化，都可能对我们的财务业绩和供应链经济产生不利影响。
由于美国行政政策的变化，在其他可能的变化中，可能会有：(1)现有贸易协定的变化；(2)对自由贸易的更大限制；(3)进口到美国的商品，特别是中国制造的商品的关税大幅提高。中国目前是全球领先的硬件产品来源，包括我们使用的硬件产品。2020年1月，美国与中国进入《美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定》(简称《第一阶段贸易协定》)第一阶段。第一阶段贸易协定采取措施缓解美国和中国之间的某些贸易紧张局势，包括涉及知识产权盗窃和中国强行转让知识产权的紧张局势。尽管《第一阶段贸易协定》是美国和中国之间贸易谈判取得进展的一个令人鼓舞的迹象，但在执行条款、解决双方之间的其他一些争端以及防止进一步紧张方面仍然存在问题。如果美国与中国的贸易争端再次升级或美国与中国之间的关系恶化，这些条件可能会对我们采购硬件产品的能力产生不利影响，从而影响我们制造产品的能力。我们生产产品的能力也可能受到经济不确定性的影响，比如在中国，或者我们未能在中国建立积极的声誉和关系。任何此类事件的发生都可能对我们采购制造产品所需组件的能力产生不利影响，进而可能导致我们的长期业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。
未来美国、中国或其他国家对我们的产品或客户施加的关税、贸易保护措施、进出口法规或其他限制也有可能对我们的业务产生实质性的不利影响。严重的贸易中断或任何关税、贸易保护措施或限制的设立或增加都可能导致销售损失，对我们的声誉和业务产生不利影响。贸易战，与关税或国际贸易协定有关的其他政府行动，美国社会、政治、监管和经济条件的变化，或管理领土内对外贸易、制造、发展和投资的法律和政策的变化，以及
 
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我们目前开展业务的国家/地区或由此产生的对美国的负面情绪可能会对我们的供应链经济、综合收入、收益和现金流产生不利影响。
我们打算使用和利用可能造成安全漏洞风险的开源技术。
我们技术的某些部分可能基于开源技术。开发团队或其他第三方可能会有意或无意地在我们的技术解决方案的核心基础设施元素中引入弱点或错误，干扰此类技术的使用或给我们造成损失。
我们可能无法开发新产品或增强我们的产品，以跟上行业快速变化的技术和客户要求。
我们所在的行业以快速的技术变化、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准为特征。我们的业务前景取决于我们在随着技术和科学进步而发展的新市场中为我们的技术开发新产品和应用的能力，同时提高性能和成本效益。新的技术、技术或产品可能会出现，它们可能会提供比我们正在开发的区块链技术解决方案更好的性价比组合。重要的是，我们要预见到技术和市场需求的变化。如果我们不成功地创新并将新技术引入我们预期的技术解决方案中，或者不有效地管理我们的技术向新产品的过渡，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
国内外政府对数据实践和数据跟踪技术的监管和执行范围广泛、定义广泛且发展迅速。这种监管可能会直接限制我们的部分业务，或者通过限制客户使用我们的技术和服务或限制我们市场的增长来间接影响我们的业务。
联邦、州、市政府和/或外国政府和机构已经通过并可能在未来通过、修改、应用或执行涉及用户隐私、数据安全、用于收集、存储和/或处理数据的技术和/或与个人相关的数据的收集、使用、处理、传输、存储和/或披露的法律、政策和法规。受这些法律监管的数据类别差异很大，通常定义广泛，并可能受到监管机构的新应用或新解释的影响。这些法律之间的不确定性和不一致，加上缺乏关于如何将这些法律应用于当前和新兴的室内定位分析技术的指导，造成了监管机构、立法者或其他第三方(如潜在原告)可能提出索赔、进行调查或审计或从事民事或刑事执法的风险。这些行动可能会限制我们的服务和技术的市场，或对我们的服务和/或客户使用我们的服务施加繁重的要求，从而使我们的业务无利可图。
我们服务的某些功能可能会触发某些外国司法管辖区的数据保护要求，例如欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)和欧盟电子隐私指令。此外，我们的服务可能受到当前或未来法律或法规的监管。例如，欧盟电子隐私指令很快将被电子隐私法规完全取代，这将带来一套与我们业务的许多方面相关的最新规则。如果我们对数据的处理、隐私实践或数据安全措施不符合我们收集和/或处理信息的任何司法管辖区当前或未来的法律法规，我们可能会在这些司法管辖区面临诉讼、监管调查、民事或刑事执法、经济处罚、审计或其他责任，或者我们的客户可能会终止与我们的关系。此外，数据保护法，如GDPR、外国法院判决或监管行动，可能会影响我们传输、处理和/或接收对我们的运营至关重要的跨国数据的能力，包括与美国以外的用户、客户或合作伙伴有关的数据。例如，GDPR根据某些要求，限制将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区，包括向美国转移。如果外国客户和合作伙伴不能合法地向我们传输数据，此类数据保护法、判决或行动可能会影响我们提供服务的方式，或对我们的财务业绩产生不利影响。
 
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这方面的法律目前正受到政府的严格审查，包括美国政府在内的许多政府正在考虑各种拟议的法规，这些法规将限制或影响收集、处理、存储、传输、出售或与第三方共享从个人获得的数据的条件。此外，联邦贸易委员会和加利福尼亚州总检察长等监管机构不断提出新的规定，并以新的方式解释和应用现有的规定。例如，2018年6月，加利福尼亚州通过了加州消费者隐私法(CCPA)，该法案为消费者提供了新的数据隐私权，并为公司提供了新的信息、披露和运营要求，自2020年1月起生效。每一次违规行为的罚款可能高达7500美元。GDPR和CCPA施加的负担，以及监管个人和消费者信息的征求、收集、处理或共享以及消费者保护的现有法律或新法律的变化，可能会影响我们的客户对我们服务和技术的使用，并可能减少需求，或施加限制，使我们更难或更昂贵地提供我们的服务。
此外，欧洲正在对允许公司将个人数据从欧洲经济区转移到美国的机制提出法律挑战，这可能会导致对跨境转移数据能力的进一步限制，特别是如果各国政府无法或不愿达成新的或不愿达成支持跨境数据转移的现有协议，例如欧盟-美国和瑞士-美国隐私盾牌框架和欧盟委员会的示范合同条款，这些条款目前都受到特别审查。此外，某些国家已经通过或正在考虑通过要求本地数据驻留的法律。遵守隐私法律、法规和标准的成本和其他负担可能会限制我们服务的使用和采用，减少对我们服务的总体需求，使实现客户的期望或对客户的承诺变得更加困难，导致对违规行为的巨额罚款、处罚或责任，影响我们的声誉，或减缓我们完成销售交易的速度，任何这些都可能损害我们的业务。
此外，不确定和不断变化的监管环境和信任环境可能会引起对数据隐私的担忧，并可能导致我们的客户或我们客户的客户拒绝提供必要的数据，以便我们的客户有效地使用我们的服务。即使认为个人信息隐私没有得到令人满意的保护或不符合监管要求，也可能会抑制我们产品或服务的销售，并可能限制我们基于云的解决方案的采用。
如果我们的客户未能遵守适用的隐私法，或未能提供足够的通知和/或获得最终用户的任何必需同意，我们可能会受到诉讼或执法行动，或对我们的服务的需求减少。
我们的客户利用我们的服务和技术匿名跟踪连接的设备，我们必须依靠我们的客户实施和管理适用法律所要求的通知和选择机制。如果我们或我们的客户不遵守这些法律，可能会导致针对我们的客户或直接针对我们的诉讼或监管或执法行动。
我们在一个或多个司法管辖区实际或认为未能遵守我们的隐私政策或法律或法规要求，可能会导致针对我们的诉讼、诉讼或处罚。
任何未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务，或任何实际或可疑的安全事件，无论是否导致未经授权访问、获取、发布或转移个人数据或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务造成不利影响。
欧盟、美国和其他地区对“个人信息”和“个人数据”的定义不断演变和变化，可能会限制或抑制我们运营或扩展业务的能力，包括限制可能涉及数据共享的技术联盟合作伙伴。
如果我们被认为造成了侵犯隐私或数据安全要求的行为，或与之有不利关联，可能会使我们或我们的客户受到公众批评、经济处罚和潜在的
 
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法律责任。关于隐私和数据安全的现有和潜在的隐私法律和法规，以及消费者对未经授权处理个人数据的敏感度不断提高，可能会造成公众对我们这样的技术、产品和服务的负面反应。公众对个人数据处理、隐私和安全的担忧可能会导致我们客户的一些最终用户不太可能访问他们的场馆或以其他方式与他们互动。如果有足够多的终端用户选择不访问我们客户的场地或以其他方式与他们互动，我们的客户可能会停止使用我们的平台。反过来，这可能会降低我们服务的价值，减缓或消除我们业务的增长，或者导致我们的业务收缩。
在世界各地，有许多针对处理个人信息和个人数据的技术公司的诉讼正在进行中。如果这些诉讼成功，可能会增加我们公司为自己的个人数据处理政策和做法承担责任的可能性，并可能损害我们的业务。此外，适用于我们客户业务的有关隐私和数据安全的法律、法规和政策的合规成本和其他负担可能会限制我们技术的使用和采用，并减少对我们技术的总体需求。隐私方面的担忧，无论是否合理，都可能会阻碍市场采用我们的技术。此外，对安全或隐私的担忧可能会导致通过新的立法，限制像我们这样的技术的实施，或要求我们对现有服务和技术进行修改，这可能会极大地限制我们技术的采用和部署，或导致巨额费用。
与合并相关的风险和风险
除文意另有所指外，本款中对“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的所有提及均指合并完成前的KIN及合并完成后的新CXApp。
由于KINS A类普通股的股票市场价格将会波动，CXApp股权持有人无法确定他们将获得的合并对价的价值。
合并完成后，CXApp Capital Stock的所有流通股将被注销并转换为有权收取合并总对价的适用部分(所产生的任何零碎股份将按合并协议所载的优先顺序向下舍入至最接近的整数)。除本文所述的有限调整外，CXApp股权持有人将获得的合并对价是固定数量的新CXApp普通股；它不是具有特定固定市值的数量的股票。有关详细信息，请参阅“1号提案 - 企业合并提案 - 合并协议”。KINS A类普通股和新CXApp普通股在生效时间或之后的市值可能与其在合并协议签署日期或其他日期(包括CXApp股东批准日期)各自的价值有重大差异。股价变化可能由多种因素引起，包括KINS或CXApp的业务、运营或前景的变化，监管方面的考虑，以及一般业务、市场、行业或经济状况。其中许多因素都不在KINS和CXApp的控制范围之内。
如果合并完成，KINS股东将受到稀释。
预期紧随合并及相关交易后，(1)现有CXApp公众股东将拥有约6.8%的已发行新CXApp普通股(不包括13,800,000股可根据行使新CXApp认股权证发行的新CXApp普通股)，(2)现有CXApp股东将拥有约50.0%的已发行新CXApp普通股，及(3)保荐人、贝莱德及关联方将拥有已发行新CXApp普通股的43.2%(在每种情况下，假设不会有额外的新CXApp A类普通股因合并而赎回)。如果KINS A类普通股的任何股份因合并而被赎回，如果KINS A类普通股的任何股份都没有被赎回，则KINS公共股东持有的新CXApp普通股的百分比将相对于所持百分比减少。此外，如果合并完成后，新CXApp普通股的任何未发行认股权证或期权被行使，KINS公众股东可能会经历重大稀释。此外，CXApp员工和顾问
 
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持有，并在合并后，预计将根据激励计划授予股权奖励。当该等股权奖励及购买权成为CXApp普通股股份的归属及结算或可行使(视何者适用而定)时，您将经历额外的摊薄。
保荐人、CXApp、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以选择从KINS公共股东手中购买KINS A类普通股或KINS公开认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少KINS A类普通股的公开“流通股”。
保荐人、CXApp、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可在合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买KINS A类普通股或KINS公开认股权证或其组合的股票，尽管他们没有义务这样做。然而，除本文明文规定外，他们目前并无任何承诺、计划或意向参与此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的KINS A类普通股或KINS公共认股权证的股票。
此类购买可包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的KINS公共股东手中购买KINS A类普通股的股票，这些出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回股票的选择。这种购买的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足最低现金条件。对KINS证券的任何此类收购都可能导致我们完成最初的业务合并，否则这可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。
此外，如果进行此类购买，KINS A类普通股或KINS公开认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，可能会使KINS证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。
根据美国证券交易委员会指导，上述人士购买股份将不被允许在KINS股东大会上投票通过业务合并，并可能降低业务合并获得批准的机会。KINS在此表示，保荐人、CXApp或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自关联公司在收购要约规则限制购买的情况下购买的任何KINS证券，将不会投票赞成批准业务合并交易。
发起人、其投资者及其联营公司(包括KINS董事会成员和管理层)可能会从发起人持有的6,150,000股KINS方正股票和贝莱德投资者持有的750,000股股票中获得正回报，即使KINS公众股东在合并完成后其投资出现负回报。
如果KINS能够完成合并(或在清算日期之前完成另一项业务合并)，初始股东可能会从6,900,000股方正股票中获得正回报，包括保荐人持有的6,150,000股KINS方正股票，这些股票是在KINS首次公开募股之前以25,000美元的总收购价收购的，即使KINS公开股东在合并完成后在KINS普通股和KINS公共认股权证的投资出现负回报。如果KINS无法完成合并，保荐人和贝莱德投资者在完成KINS首次公开发售的同时，以10,280,000美元(或每股KINS私募认股权证1.00美元)的总购买价从KINS购买的KINS私募认股权证将变得一文不值。
赎回KINS A类普通股的KINS股东可以继续持有他们拥有的任何KINS公共认股权证，这将导致非赎回KINS股东在行使该等KINS公共认股权证时被进一步稀释。
赎回KINS A类普通股的KINS股东可以继续持有他们目前持有的任何KINS公共认股权证，这将导致非赎回股东的股权进一步稀释
 
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在行使该等认股权证时。假设(A)在KINS首次公开发售中收购KINS单位的所有赎回KINS股东，并继续持有包括在该等KINS单位内的KINS公开认股权证，以及(B)最大限度赎回由赎回KINS股东持有的KINS A类普通股，则13,800,000股KINS公开认股权证将由赎回KINS股东保留。因此，截至2022年10月11日，赎回KINS股东将持有总市值为496,800美元的KINS公开认股权证，而非赎回KINS股东在行使由KINS股东持有的KINS公开认股权证后，其持有的新CXApp的百分比所有权和投票权将进一步稀释。
KIN或New CXApp(视何者适用而定)可在对该等认股权证持有人不利的时间赎回未到期的认股权证，从而令该等认股权证变得一文不值。此外，KINS认股权证及新CXApp认股权证的行权价为每股11.50美元，除非KINS A类普通股价格或新CXApp普通股价格(视何者适用而定)高于行权期内的行使价，否则每份该等认股权证可能到期时一文不值。
合并完成前的KINS和合并完成后的新CXApp将有能力在适用的权证协议中规定的限制下，在可行使的KINS权证和新CXApp权证到期前的任何时间，以每份此类权证0.01美元的价格赎回未发行的KINS认股权证和新CXApp认股权证，前提是KINS A类普通股或新CXApp普通股的最后销售价格为：在截至发出赎回通知日期前第三个交易日止的30个交易日内的20个交易日内的每个交易日，相等于或超过每股18.00美元(可予调整)。KINS A类普通股的历史交易价格尚未超过11.31美元，因此，KINS认股权证不能如上所述以KINS赎回。
如果KINS或新CXApp(视情况而定)决定赎回KINS认股权证和新CXApp认股权证，KINS和新CXApp将确定赎回日期。赎回通知将由KINS或New CXApp(视何者适用而定)于不少于该日期前30天以预付邮资的头等邮递方式邮寄至认股权证持有人于其于登记簿上的最后地址赎回。以规定方式邮寄的任何赎回通知将被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。如上所述，赎回尚未赎回的KINS认股权证或新的CXApp认股权证可能会迫使其持有人(I)行使该等认股权证并支付行使价，而此时该持有人这样做可能是不利的；(Ii)当该持有人原本可能希望持有该等认股权证时，按当时的市价出售该等认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的KINS认股权证及新的CXApp认股权证时，名义赎回价格可能会大幅低于该等认股权证的市值。
此外，KINS和新CXApp(视情况而定)将有权在可行使后和新CXApp认股权证到期前的任何时间赎回已发行的KINS认股权证和新CXApp认股权证，每份认股权证的价格为0.10美元，前提是KINS A类普通股或新CXApp普通股(视情况而定)在发出赎回通知的日期前30个交易日内的20个交易日内的每个交易日的最后售价等于或超过每股10.10美元(可予调整)。在此情况下，持有人将可于赎回若干KINS A类普通股或新CXApp普通股(视何者适用而定)前行使其KINS认股权证及新CXApp认股权证(视何者适用而定)，该等股份乃根据赎回日期及公平市价(如KINS A类普通股或新CXApp普通股)决定。于行使KINS认股权证或新CXApp认股权证时收到的价值(I)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(Ii)可能不会就认股权证的价值向持有人作出补偿，包括因为每份认股权证所收到的股份数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股或新CXApp普通股(须予调整)，不论认股权证的剩余年期如何。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果认股权证仍未偿还，其持有人将失去新CXApp普通股随后增加的任何潜在内含价值。
 
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合并后新CXApp普通股的股价可能会受到与目前影响KINS A类普通股股价的因素不同的因素的影响。
合并完成后，KINS A类普通股的持有者将成为新CXApp普通股的持有者。在合并之前，KINS的业务有限。合并完成后，新CXApp的经营业绩将取决于新CXApp业务的表现，该等业务受不同于目前影响KIN经营业绩的因素影响。
业务合并后SPAC的股价通常会因各种原因而下跌。如果股价跌破KINS认股权证和新CXApp认股权证的行使价每股11.50美元，则认股权证不太可能被行使，新CXApp将无法从认股权证筹集进一步收益。
业务合并后SPAC的股价通常会因各种原因而下跌。由于保荐人和锚定投资者以低于首次公开募股价格的价格购买股票，他们可能会受到激励，出售自己的股票。同样，在合并前以低于市值持有成本的价格收购股票的CXApp股东也可能受到激励，出售他们的股票。任何由此产生的销售可能会降低KINS A类普通股或新CXApp普通股的交易价格(视情况而定)。此外，如果股价跌破KINS认股权证和新CXApp认股权证的行使价每股11.50美元，则认股权证不太可能被行使，新CXApp将无法从认股权证筹集进一步收益。
在股东投票延长SPAC的终止日期之前，相当多的KINS公共股东已经赎回了他们的KINS公共股票。鉴于剩余的许多股东将受到锁定协议的约束，可能无法在纳斯达克上出售所持股份，因此公众持股量和交易量可能非常小。因此，A类普通股的交易价格可能会波动。
在股东投票延长SPAC的终止日期之前，相当多的KINS公共股东已经赎回了他们的KINS公共股票。鉴于剩余的许多股东将受到锁定协议的约束，他们可能无法在纳斯达克上出售所持股份。有关详情，请参阅：建议编号1 - 业务合并建议 - 相关协议 - 附属协议汇总 - 锁定因此，KINS A类普通股的公众流通股和交易量可能会减少，从而导致股价更加波动。
合并的完成取决于多个条件，如果不满足或放弃这些条件，合并协议可能会根据其条款终止，合并可能无法完成。
即使交易建议获得KINS股东批准，在合并协议各方有义务完成合并之前，必须满足或放弃指定的条件，其中包括最低现金条件。KINS和CXApp可能不满足合并协议中完成的所有条件，因此，合并可能无法完成。如果不满足或放弃成交条件，合并将不会发生，或将被推迟，等待稍后的满意或豁免，而这种延迟可能导致KINS和CXApp各自失去合并的部分或全部预期利益。此外，双方可在交易结束前的任何时间共同决定终止合并协议，或在某些其他情况下，KINS或CXApp可选择终止合并协议。有关更多信息，请参阅“1号提案 - 企业合并提案 - 合并协议 - 对每一方义务的条件”、“-对合资公司和合并子公司义务的条件”和“-对CXApp义务的条件”。
终止合并协议可能会对CXApp和KINS产生负面影响。
如果合并因任何原因未能完成，包括KINS股东未能批准交易提案，CXApp和KINS正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成合并的任何预期好处的情况下，CXApp和KINS将面临一些风险，包括以下风险：
 
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CXApp或KIN可能会遇到金融市场的负面反应，包括对KIN股价的负面影响(包括当前市场价格反映了市场对合并将完成的假设)；
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CXApp可能会遇到客户、供应商和员工的负面反应；
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•
无论合并是否完成，CXApp和KINS都将产生巨额费用，并将被要求支付与合并相关的某些成本；以及
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•
由于合并协议限制CXApp和KIN在合并完成前的业务行为，CXApp和KIN在合并悬而未决期间可能无法采取某些本应使其作为独立公司受益的行动，因此可能不再有采取此类行动的机会(参见《建议1 - 商业合并建议 - CXApp的合并协议 - Covenants》，有关适用于CXApp及CXApp的限制性契诺的描述，请参阅本委托书/招股说明书的“-KIN契诺”及“-KIN与CXApp的联合契诺”)。
​
如果合并协议终止，KINS董事会寻求另一项合并或业务合并，KINS股东不能确定KINS股东将能够找到构成业务合并的另一收购目标，从而完成该等其他合并或业务合并。请参阅“提案1：企业合并提案 - 合并协议 - 终止。”
新冠肺炎可能会对KINS和CXApp完成合并的能力以及合并完成后新CXApp的运营产生不利影响。
[br}新冠肺炎疫情已经导致，其他传染病可能导致广泛的健康危机，已经并可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响，这可能会推迟或阻止合并的完成，并可能对合并后的CxApp或新CxApp的业务造成不利影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。
即使新冠肺炎对CXApp及其业务、财务状况和运营结果产生重大影响，也将要求各方完成合并。新冠肺炎造成的干扰持续，其他全球关注的事项可能会持续很长一段时间，如果CXApp不能及时从新冠肺炎或其他全球关注的事项造成的业务中断中恢复过来，CXApp完成合并的能力以及新CXApp在合并后的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。CXApp和新CXApp中的每一个也可能因新冠肺炎导致的延迟而产生额外成本，这可能对新CXApp的财务状况和运营业绩产生不利影响。
KINS及其董事目前或将来可能面临索赔、诉讼和其他法律程序，包括挑战合并，这些可能会导致不利结果，包括阻止合并生效或在预期时间范围内生效。
类似拟议合并的交易经常受到诉讼或其他法律程序的影响，包括指控KINS董事会通过签订合并协议或其他方式违反其对KINS股东的受托责任的诉讼。KINS及其董事正在或未来可能面临索赔、诉讼和其他法律程序，包括挑战合并。此类索赔、诉讼和法律程序本质上是不确定的，其结果也不能肯定地预测。由于法律费用、管理层和其他人员的分流或分心、负面宣传和其他因素，此类法律程序中的不利结果以及辩护的成本和努力即使成功，也可能对KINS或CXApp产生不利影响。此外，一个或多个此类法律程序的解决可能导致声誉损害、责任、处罚或制裁，以及判决、同意法令或命令，这可能在未来对KINS或CXApp的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，对 的条件之一
 
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完成合并是指不得有任何有效的政府命令禁止或禁止完成合并(前提是发布该政府命令的政府当局对合并协议各方及其预期的交易具有管辖权)。因此，如果任何原告成功获得阻止完成合并的禁令，该禁令可能会阻止合并生效或在预期时间范围内生效。
宣布拟议的合并可能会扰乱CXApp与其客户、供应商、业务合作伙伴和其他人的关系，以及其经营业绩和总体业务。
无论合并及相关交易是否最终完成，由于与拟议交易相关的不确定性，与合并公告对CXApp业务影响相关的风险包括：
•
其员工可能会对其未来的角色感到不确定，这可能会对CXApp留住和聘用关键人员和其他员工的能力产生不利影响；以及
​
•
CXApp已经并将继续在与拟议合并相关的专业服务和交易成本方面支出大量成本、费用和开支。其员工可能会对他们未来的角色感到不确定，这可能会对CXApp留住和聘用关键人员和其他员工的能力产生不利影响。
​
如果上述任何风险成为现实，可能会导致重大成本，这可能会影响CXApp的运营业绩和可用于资助其业务的现金。
由于保荐人和KINS的董事和高管的利益与KINS股东的利益不同，或与KINS股东的利益存在冲突，因此在确定与CXApp合并作为我们最初的业务合并是否合适时，可能存在利益冲突。这些利益包括，如果我们的业务合并没有完成，赞助商将失去对我们的全部投资。
当您考虑KINS董事会支持批准本委托书/招股说明书中的交易建议时，您应该记住，保荐人和KINS的董事和高管在合并中拥有可能不同于KINS股东的财务利益和其他利益(或与KINS股东的财务利益和其他利益冲突)，这可能会导致KINS股东中的一个或多个在他们认为最符合KINS和KINS股东的最佳利益与他们认为对他们最有利的事情之间发生利益冲突。这些利益包括但不限于下列利益：
•
除非获得KINS股东的延期，否则如果合并或其他业务合并在清算日前仍未完成，KINS将停止所有业务，但出于清盘的目的，将100%赎回已发行的KINS A类普通股，并在获得其剩余股东和KINS董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，6,900,000股方正股票，包括保荐人持有的6,150,000股KINS方正股票，在KINS首次公开募股之前以25,000美元的总价收购，将一文不值，因为持有人无权参与与KINS方正股票有关的任何赎回或分配。KINS的董事和高管，包括Khurram P.Sheikh先生、Eric Zimits先生、Hassan Ahmed先生、Di-Ann Eisnor女士、Camillo Martino先生、Atif Rafiq先生和Allen Salmasi先生，也在赞助商拥有的615万股创始人股票中拥有经济利益。在交易完成时，保荐人将在KINS创始人股票转换时收到的新CXApp普通股的总市值将为$      ，这是基于KINS A类普通股在纳斯达克上的收盘价每股     美元在          上的收盘价计算的。
​
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除本文所述外，KINS的任何员工、高管或董事均未因向KINS提供的服务而获得任何补偿(现金或非现金)。KINS的高级管理人员和董事及其联营公司有权获得报销因代表KINS进行某些活动而产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。然而，如果KIN未能在要求的期限内完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何索赔
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报销。因此，如果合并或另一项业务合并在清算日期前没有完成，KIN可能无法偿还这些费用。
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保荐人及贝莱德投资者向KINS买入合共10,280,000份KIN认股权证，总买入价为10,280,000美元(或每份认股权证1，00美元)。这些收购是在KINS首次公开募股完成的同时以私募方式进行的。从这些购买中获得的收益的一部分被存入信托账户。根据KINS创纪录的日期，纳斯达克上每份权证在        上的收盘价，此类KINS私募认股权证的总市场价值为美元。如果KINS不能在清算日期前完成业务合并，KINS私人配售认股权证将变得一文不值。
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根据赔偿协议，发起人同意赔偿KINS，以确保信托账户中的收益不低于KINS A类普通股每股10.10美元，或信托账户在清算日或KINS清算日较早的较低水平，如果供应商就向KINS提供的服务或销售给KINS的产品或预期目标企业提出任何索赔，并与KINS讨论达成最终协议，则减少信托账户中的资金金额，但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利。
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在赎回方面，KINS B类普通股的持有者在完成任何拟议的业务合并和/或行使赎回权方面可能与其他KINS股东拥有不同的激励措施。特别是，持有KINS B类普通股的持有者无权参与对此类股票的任何赎回。KINS B类普通股的价值取决于合并的完成。如果合并或任何其他业务合并没有完成，KINS B类普通股将变得一文不值。另一方面，即使合并或不同的业务合并没有完成，KINS公共股东也有权行使赎回权并获得其赎回股票的价值。因此，KINS公共股东和KINS B类普通股持有者的利益可能不一致。对于是否赎回或是否投票赞成交易提议，KINS公共股东应形成自己的独立观点。
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合并后，根据合并协议，KINS现有董事和高级管理人员将有资格继续获得赔偿，并继续获得KINS董事和高级管理人员责任保险项下的保险。
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Khurram P.Sheikh、Camillo Martino和Di-Ann Eisnor目前担任KINS的董事，并将在交易结束后成为新CXApp董事会的成员。因此，在未来，Khurram P.Sheikh、Camillo Martino和Di-Ann Eisnor将获得新CXApp董事会决定支付给非执行董事的任何现金费用、股票期权或股票奖励。库拉姆·P·谢赫在KINS创始人的股票中拥有经济利益。
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鉴于保荐人为KINS创始人股份支付的购买价格与KINS首次公开募股中出售的KINS单位的价格相比存在差异，保荐人和投资于保荐人的KINS董事和高级管理人员的投资可能获得正回报，即使新CXApp普通股的交易价格低于KINS首次公开募股中KINS单位的初始支付价格，并且KINS股东在合并完成后获得负回报。见题为“-保荐人、其投资者及其联营公司(包括KINS董事会和管理层成员)可能从发起人持有的6,150,000股KINS方正股票和贝莱德投资者持有的750,000股股票获得正回报，即使KINS公众股东在合并完成后其投资出现负回报。”
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KINS一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议KINS股东投票支持交易提案时，在他/她或他们认为最符合KINS和KINS股东最佳利益的情况下，与他/她或他们认为对自己最有利的情况之间，发生利益冲突。
 
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此外，KINS的管理人员在合并中的利益可能与您作为KINS股东的利益冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅“第1号提案 - 业务合并提案 - 合并中KINS董事和高级管理人员的利益”一节。
保荐人及KINS董事及管理人员的个人及财务利益可能已影响他们确定及选择CXApp作为业务合并目标的动机，完成与CXApp的初步业务合并，并影响初始业务合并后业务的运作。在考虑KINS董事会投票支持该提议的建议时，KINS股东应考虑这些利益。
在同意更改或豁免合并条款时行使KINS董事和高管的酌情权，可能会导致在决定对合并条款或豁免条件进行此类更改是否合适和符合KINS股东的最佳利益时产生利益冲突。
在交易结束前的一段时间内，可能会发生一些事件，根据合并协议，KINS可能需要同意修订合并协议、同意CXApp采取的某些行动或放弃KINS根据合并协议有权获得的权利。该等事件可能是由于CXApp业务过程中发生变化，或CXApp要求采取合并协议条款所禁止的行动，或发生对CXApp业务有重大不利影响并使KINS有权终止合并协议的其他事件所致。在任何此类情况下，KINS将通过KINS董事会酌情批准或放弃这些权利。上述风险因素(以及本委托书/​招股说明书中其他部分所述)中描述的一名或多名董事或高级管理人员的经济和个人利益的存在，可能会导致该董事或高级管理人员在决定是否采取所要求的行动时，在他/她或他们认为对KINS和KINS股东最有利的情况与他/她或他们认为对他/她或他们自己最有利的情况下，发生利益冲突。截至本委托书/招股说明书发布之日，KINS认为在股东批准企业合并提议后，KINS的董事和高管可能不会做出任何改变或放弃。虽然某些变更可在未经股东进一步批准的情况下作出，但KINS将分发一份新的或经修订的委托书/招股说明书，并与KINS股东协商，如果在对企业合并提案进行表决之前需要对交易条款作出重大影响，将对KINS股东产生重大影响。
合并将导致新CXApp董事会发生变化，这可能会影响新CXApp的战略。
如果双方完成合并，新CXApp董事会的组成将由目前的KINS和CXApp董事会改变。新一届CXApp董事会将分为三个级别，由根据董事选举方案选出的董事组成，每一位董事的初始任期将于2023年、2024年或2025年结束，之后的任期为三年。合并完成后，新CXApp董事会的组成可能会影响新CXApp的业务策略和经营决策。
合并协议包含的条款可能会阻止其他公司出于更大的合并考虑而尝试收购CXApp。
合并协议包含的条款可能会阻止第三方向CXApp提交业务合并建议，而该合并建议可能会为CXApp股东带来比合并更大的价值，或可能导致潜在的竞争收购方提议以低于其在没有该等条款的情况下提出的每股价格收购CXApp。这些规定包括一般禁止CXApp(A)与任何人士就收购建议展开任何谈判，或向任何人士提供有关CXApp或CXApp的任何附属公司的任何非公开资料或数据，或让任何人士接触CXApp或CXApp的任何附属公司与收购建议有关的业务、物业、资产或人员，(B)订立任何收购协议、合并协议或类似的最终协议，或原则上订立任何意向书、谅解备忘录或协议，或与收购建议有关的任何其他协议，(C)给予任何豁免，根据任何保密协议或任何州的反收购法进行的修订或发布，或(D)在知情的情况下为任何此类查询、建议提供便利，
 
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讨论或谈判，或任何人提出收购建议的任何努力或尝试。CXApp股东于2022年9月25日以书面同意批准了合并。请参阅“1号提案 - 企业合并提案 - 合并协议 - 终止”。
合并协议包含的条款可能会阻止KIN寻求替代业务合并。
合并协议包含禁止KIN在合并悬而未决期间寻求替代业务合并的条款。此外，如果KINS无法获得KINS股东的必要批准，任何一方都可以终止合并协议。
本委托书/招股说明书所载CXApp的过往财务业绩及未经审核的备考合并财务资料为初步财务资料，合并后的实际财务状况及经营结果可能存在重大差异。
本委托书/招股说明书中包含的CXApp的历史财务业绩并不反映其作为一家独立公司在报告期内或新CXApp未来将实现的财务状况、运营结果或现金流。这主要是由于以下因素所致：(I)新CXApp将因合并而产生额外的持续成本，包括与上市公司报告、投资者关系和遵守萨班斯-奥克斯利法案有关的成本；以及(Ii)新CXApp的资本结构将不同于设计反应堆及其子公司的历史财务报表中反映的资本结构。新CXApp的财务状况及未来经营业绩可能与本委托书/招股说明书其他部分所载其历史财务报表所反映的金额存在重大差异，因此投资者可能难以将新CXApp的未来业绩与历史业绩进行比较，或评估其业务的相对表现或趋势。
同样，本委托书/​招股说明书所载未经审核备考合并财务资料仅供参考，并不一定显示倘若合并于指定日期完成，CXApp的实际财务状况或经营业绩将会如何。备考财务信息的编制基于现有信息以及KINS和CXApp目前认为合理的某些假设和估计。未经审核的备考合并财务资料乃根据多项假设编制，包括但不限于KINS就财务报告而言被视为“被收购”公司、CXApp于合并完成当日的债务总额及现金及现金等价物金额，以及因合并而赎回的KINS A类普通股股份数目。有关更多信息，请参阅“未经审计的形式简明合并财务信息”。
CXApp和KINS将因合并而产生巨额交易和过渡成本。
KINS和CXApp各自已产生并预计将产生与完成合并和在合并完成后作为上市公司运营相关的重大非经常性成本。KINS和CXApp还可能产生留住关键员工的额外成本。KINS和CXApp还将产生重大的法律、财务顾问、会计、银行和咨询费、与监管备案和通知有关的费用、美国证券交易委员会备案费用、印刷和邮寄费用以及与合并相关的其他成本，这些费用、开支和成本将由产生该等费用的一方承担，或在合并完成后由CXApp支付。无论合并是否完成，其中一些成本都是要支付的。有关详细信息，请参阅“1号提案 - 企业合并提案 - 合并协议”。
由于CXApp不进行其证券的承销发行，因此没有任何承销商对CXApp的业务、运营或财务状况进行尽职调查审查或审查本委托书/招股说明书中的披露。
《证券法》第11条规定，如果注册声明包含重大虚假陈述或重大遗漏，则包括承销商在内的参与证券发行的各方必须承担责任。为了有效地针对根据第11条提起的诉讼理由建立尽职调查抗辩，被告，包括保险人，负有举证责任，以证明该当事人，
 
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经合理调查，认为注册说明书中的陈述没有重大错误陈述或遗漏。为了履行这一举证责任，登记发行的承销商通常对登记人进行广泛的尽职调查，并审查登记人在登记声明中的披露。除其他调查外，这种尽职调查可能包括与注册人管理层进行通话、审查重要协议、对关键人员进行背景调查。
由于CXApp打算通过合并而不是通过承销发行CXApp普通股进行公开交易，因此没有承销商参与交易。因此，没有任何承销商对CXApp或KIN进行尽职调查，以便就本委托书/招股说明书中提供的披露建立尽职调查抗辩。虽然保荐人、私人投资者和企业合并中的管理层进行财务、法律和其他尽职调查，但这不一定与承销商在承销的公开募股中进行的审查或分析相同。如果进行了此类审查和分析，则本委托书/招股说明书中的某些信息可能以不同的方式呈现，或者其他信息可能是应该承销商的要求呈现的。
在完成合并及合并协议预期的其他交易后，新CXApp可能被要求进行撇账或撇账，或合并后的公司可能会受到重组、减值或其他可能对新CXApp的财务状况、经营业绩和新CXApp普通股价格产生重大负面影响的费用的影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
KINS和CXApp不能向您保证，对CXApp进行的尽职调查已确定与CXApp、其业务或其竞争行业相关的所有重大问题或风险。此外，KINS和CXApp不能向您保证CXApp和KINS控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，新CXApp可能面临负债并产生额外成本和开支，而新CXApp可能被迫稍后撇账或注销资产、重组我们的业务，或招致可能导致新CXApp报告亏损的减值或其他费用。即使KINS的尽职调查发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会以与KINS的初步风险分析不一致的方式出现。如果上述任何风险成为现实，可能会对新CXApp的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致市场对新CXApp的证券或CXApp的负面看法。此外，根据合并协议，吾等并无对CXApp股东的弥偿权利，所有收购价格代价将于交易完成时支付。
因此，任何在合并后选择成为新CXApp股东或新CXApp权证持有人的KINS股东或KINS认股权证持有人，其股份、认股权证和单位的价值可能会缩水。
CXApp股东和KINS股东将拥有受新CXApp组织文件管辖的股东权利。
合并完成后，CXApp股东和KINS股东将成为新CXApp普通股的股东，新CXApp普通股将受新CXApp的组织文件管辖。因此，CXApp股东和KINS股东目前享有的权利与成为新CXApp股东的CXApp股东和KINS股东作为新CXApp股东将拥有的权利之间将存在差异。更多信息见“公司治理与股东权利比较” - 股东权利比较。
KINS目前只打算用KINS首次公开募股和出售KINS私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致KINS完全依赖CXApp的业务。这种多元化的缺乏可能会对KIN的运营和盈利能力产生负面影响。
KINS目前只打算用KINS首次公开募股和出售KINS私募认股权证的收益完成一项业务合并。由于KINS仅与一家实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会使KINS面临众多的经济问题。
 
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竞争和监管风险。此外，与其他实体不同的是，KINS将无法使其业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。因此，KINS的成功前景将完全取决于CXApp的业务和财务表现。缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对KINS在业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。
权证协议中管理KINS认股权证的条款可能会导致与合并相关的KINS认股权证进行反稀释调整，并可能使KINS更难完成合并。
关于合并，KINS已经并可能在未来签订额外的协议，发行KINS A类普通股和/或其他证券。KINS认股权证包括某些反稀释保护。如果(X)KINS以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的KINS A类普通股或股权挂钩证券，用于与合并完成相关的融资目的(该等发行价或有效发行价由KINS董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何KINS创始人股票)(“新发行价”)，(Y)该等发行的总收益总额占合并完成当日可供为合并提供资金的股本收益总额及其利息的60%以上(不计赎回)，及。(Z)在本公司完成合并的前一个交易日开始的20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均交易价(该价格，即“市值”)低于每股9.20元。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而认股权证中每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。, 而KINS认股权证中每股10.10美元的赎回触发将被调整(至最近的美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。这项规定是否会导致对认股权证进行反稀释调整，要等到合并完成后才能确定。然而，如果这一条款预计将被触发，它可能：(I)对KINS A类普通股的交易价格产生不利影响，(Ii)导致KINS A类普通股的赎回次数增加，以及(Iii)使我们更难完成合并。
如果第三方对KINS提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元(这是KINS首次公开募股中的KINS单位发行价)。
KIN将资金放入信托帐户可能不会保护这些资金免受第三方的索赔。尽管KINS将寻求让与KINS有业务往来的所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或其他实体与KINS执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对KIN的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于KINS的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。
我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问的情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，
 
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不能保证这些实体会同意放弃他们未来可能因与KIN的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的KINS A类普通股股份时，如果我们没有在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后十年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的要求，KINS公共股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。发起人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下两项中较小的金额：(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，则发起人将对我方负责。减去应付税款，前提是此类责任不适用于放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。然而，, 我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证，赞助商将能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.10美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的KINS A类普通股股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的高级管理人员、董事或赞助商成员都不会对我们进行赔偿。
KINS认股权证作为负债入账，该等认股权证的价值变动可能对合并后新CXApp的财务业绩产生重大影响。
[br}2021年4月12日，公司财务事业部代理董事和美国证券交易委员会代理总会计师就特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项共同发布了题为《特殊目的收购公司发行的权证会计和报告考虑的工作人员报表》的声明(以下简称《美国证券交易委员会声明》)，其中表示，特殊目的收购公司权证常见的某些条款和条件可能要求权证在其资产负债表上列为负债，而不是被视为股权。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款类似于管辖KINS认股权证的权证协议中包含的条款。由于美国证券交易委员会的声明，KINS重新评估了KINS认股权证的会计处理，并根据会计准则编纂(“ASC815”)815中的指导，决定认股权证应在我们的资产负债表上归类为按公允价值计量的衍生负债，公允价值的任何变化都将在我们的经营报表的收益中每个时期报告。
由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表可能会基于我们无法控制的因素按季度进行波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。
见“KINS管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和评估 - 衍生品认股权证负债。”
KINS发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果KINS不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，它可能无法及时准确地报告其财务业绩，这可能会对KINS的投资者信心产生不利影响，并对其业务和经营业绩产生实质性和不利影响。
我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证
 
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并根据公认会计准则编制对外财务报表。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。
本次美国证券交易委员会声明发布后，在与我们的管理层和审计委员会协商后，根据美国证券交易委员会声明，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。见“-与合并和KINS相关的风险-KINS认股权证被计入负债，该等认股权证的价值变化可能对合并后的新CXApp财务业绩产生重大影响。”由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。这一重大弱点导致对可能赎回的A类普通股初始账面价值的重大错报，以及重述我们在受影响期间的每股收益计算。
为了应对这一重大弱点，我们已经并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划加强这些程序，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错误陈述或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。如果完成合并，我们不能保证CXApp对新CXApp的财务报告的内部控制程序将有效。
由于我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点，KINS以及合并后的新CXApp可能面临诉讼和其他风险。
由于上述KINS对财务报告的内部控制存在重大缺陷、KINS认股权证的会计变更以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因我们对财务报告和财务报表的编制的内部控制存在重大弱点而产生的其他索赔。截至本委托书/招股说明书的日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而，我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉或失败，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成合并的能力产生重大不利影响。
如果在将信托账户中的收益分配给KINS公共股东、KINS或新CXApp(视情况而定)后，对KINS或新CXApp提出破产申请或非自愿或破产申请而未被驳回，其债权人或其遗产代表可向适用的破产法院提起诉讼，寻求追回该等收益，KINS董事会成员可能被视为违反了他们的受托责任，从而使新CXApp和KINS董事会成员面临损害索赔，包括潜在的惩罚性损害赔偿。
如果在将信托账户中的收益分配给KINS公共股东、KINS或新CXApp(视情况而定)后，提交了破产申请或非自愿破产申请
 
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对于未被驳回的KINS或新CXApp，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，KINS股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，债权人或KINS或New CXApp的财产代表(视情况而定)可以在适用的破产法院提起诉讼，寻求追回KINS股东收到的所有金额。此外，KINS董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临损害索赔，包括潜在的惩罚性赔偿，在解决债权人的索赔之前从信托账户向KINS公共股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
如果在将信托账户中的收益分配给KINS公共股东之前，KINS提交了破产申请或针对KINS提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于KINS股东的债权，否则KINS股东因清算而收到的每股金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给KINS公共股东之前，KINS提交了破产申请或针对KINS提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在KINS的破产财产中，并受到第三方优先于KINS股东的债权的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，则KINS股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额可能会减少。
KINS股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。
如果我们被迫进入破产清算程序，KINS公共股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可被视为非法支付。因此，清算人可以寻求收回KINS公共股东收到的所有金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向KINS公共股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
我们的管理团队、董事、顾问和他们各自关联公司的过去业绩可能不能代表对本公司投资的未来业绩或CXApp或新CXApp的未来业绩。
有关我们的管理团队、董事、顾问及其附属公司的业绩或相关业务的信息仅供参考。我们的管理团队、董事、顾问和这类附属公司过去的表现并不能保证合并成功。您不应依赖我们的管理团队、董事和顾问或他们各自关联公司的历史业绩来指示对CXApp或CXApp的投资的未来业绩或公司将产生或可能产生的未来回报。我们的管理团队、董事和顾问以及他们各自的附属公司过去在空白支票和特殊目的收购公司方面的经验有限。
KINS管理层的结论是，人们对其能否继续经营下去存有很大的怀疑。
截至2022年9月30日，公司的营运银行账户中有219,337美元，信托账户中持有的证券为9,573,549美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的KINS A类普通股，营运资金赤字为1,680,280美元。如果KINS无法筹集额外资本，它可能需要采取额外的措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于，暂停寻求业务合并。KINS无法保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。此外，KINS筹集资金和完成合并的计划可能不会成功。
 
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除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的企业持续到清算日期的能力产生了极大的怀疑。其年度报告Form 10-K中其他部分的财务报表不包括任何可能因我们无法完成业务合并或KIN无法作为持续经营的企业而导致的调整。
合并后新的CXApp普通股所有权相关风险
新CXApp普通股的市场价格可能会波动很大，这可能会导致您的投资价值缩水。
新CXApp普通股和新CXApp权证的交易价格可能会波动。股市过去曾经历过极端波动，未来可能也会经历类似的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以有吸引力的价格转售您的股票，原因有很多，例如“-与合并和收购有关的风险”和以下因素：
•
经营结果与证券分析师和投资者的预期不同；
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•
运营结果与CXApp的竞争对手不同；
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对CXApp未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；
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•
一般股票市场价格的价格和成交量波动；
​
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CXApp或其竞争对手的战略行动；
​
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企业如何看待CXApp平台和产品的优势的变化；
​
•
CXApp或其竞争对手宣布新产品、解决方案或技术或重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺；
​
•
CXApp管理层有任何重大变动或关键人员离职；
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•
CXApp行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化；
​
•
业务或监管条件的变化，包括适用于CXApp业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；
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•
未来新CXApp普通股或其他证券的销售；
​
•
相对于其他投资选择，投资者对新CXApp普通股的看法或投资机会；
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公众对CXApp或第三方发布的新闻稿或其他公告的反应，包括新CXApp提交给美国证券交易委员会的文件；
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涉及CXApp和/或CXApp行业的诉讼，或监管机构对CXApp或CXApp竞争对手的运营进行的调查；
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•
CXApp向公众提供的指导(如果有)、本指导中的任何更改或CXApp未能满足本指导；
​
•
新CXApp普通股活跃交易市场的发展和可持续性；
​
•
机构股东或激进股东的行动；
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•
会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；
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•
{br]经济衰退、利率、燃油价格、贸易战、流行病(如新冠肺炎)、货币波动和战争或恐怖主义等一般经济和政治条件；以及
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•
自然灾害、恐怖袭击以及新冠肺炎等传染病传播和/或减少的影响，包括潜在的运营中断、劳动力中断、成本增加和对相关需求的影响。
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无论CXApp的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业波动可能会对新CXApp普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果新CXApp普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。
过去，在经历了一段时间的市场波动后，股东提起了证券集体诉讼。如果CXApp卷入证券诉讼，无论诉讼结果如何，都可能产生巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从CXApp的业务上分流出去。
新CXApp将符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格，如果它利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，可能会降低新CXApp的证券对投资者的吸引力，并可能使其更难将新CXApp的表现与其他上市公司的表现进行比较。
我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少本委托书/招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不再能够利用某些报告豁免，并且，如果没有美国证券交易委员会提供的其他豁免或减免，我们还将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。我们将产生与这种合规相关的额外费用，我们的管理层将需要投入更多的时间和精力来实施和遵守这些要求。
我们不打算为新的CXApp普通股支付股息，因此任何回报都将严格限制在新CXApp普通股的价值上。
我们目前没有计划向新的CXApp普通股支付任何现金股息。新CXApp董事会将全权决定新CXApp普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或从未来收益中支付任何现金股息。新CXApp董事会可能会考虑一般和经济状况、新CXApp的财务状况和经营结果、新CXApp的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律和
 
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税收和监管限制、对新CXApp向其股东或其附属公司支付股息的影响，以及新CXApp董事会可能认为相关的其他因素。此外，新CXApp的派息能力受到CXApp债务的限制，并可能受到新CXApp未来产生的任何债务的契诺的限制。因此，除非您以高于购买价格的价格出售新CXApp普通股，否则您在新CXApp普通股的投资中可能得不到任何回报。
如果证券分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于新CXApp普通股的不准确或不利的研究报告，则新CXApp普通股的股价和交易量可能会下降。
新CXApp普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。此外，一些金融分析师对我们的模式和运营的专业知识可能有限。此外，如果报道我们的一位或多位分析师下调了他们对新CXApp普通股的评估，新CXApp普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪新CXApp，我们可能会失去新CXApp普通股在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
新CXApp普通股未来的任何出售或发行都可能对股东造成重大稀释，并可能导致其普通股价格下跌。
在公开市场上出售新CXApp普通股的股票，或认为可能发生此类出售的看法，可能会损害新CXApp普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使New CXApp在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
根据内幕函件(定义见下文)，在方正股份禁售期(定义见内幕函件)内，除内幕函件所述的例外情况外，KINS董事及主管人员不得出售、转让、转让、质押、抵押、质押或以类似方式处置新CXApp普通股的任何股份、或任何购股权、限制性股票单位或其他未清偿股权奖励，该等奖励将于紧接CXApp于紧接收市后尚未发行的奖励收市后出售、转让、转让、质押或以类似方式处置。在锁定期届满或豁免后，这些股票将有资格转售，但受成交量、销售方式和规则第144条规定的其他限制的限制。合并后在公开市场上出售大量新CXApp普通股，或认为该等出售将会发生，可能会对新CXApp普通股的市场价格产生不利影响，并使我们未来难以通过证券发行筹集资金。
如果KINS、保荐人和其他与KINS首次公开募股相关的注册权协议的股东行使他们的注册权，如果新CXApp普通股的持有人出售这些股票或被市场认为打算出售这些股票，则这些股票的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使CXApp更难通过未来发行新的CXApp普通股或其他证券来筹集额外资金。
此外，根据新CXApp的股权激励计划为未来发行而预留的新CXApp普通股股份一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议有关的条款，在某些情况下，根据规则第144条适用于联属公司的数量和销售方式限制。
未来，新CXApp还可以发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购有关而发行的新CXApp普通股的股份金额可能构成新CXApp普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行可能导致新CXApp股东的额外摊薄。
New CXApp的组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。
本委托书/​招股说明书所附的拟议章程和拟议章程的某些条款与现有章程不同，现有章程可能具有反收购效力，
 
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可延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、收购要约、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致新CXApp股东所持股份溢价的尝试。
除其他事项外，这些规定还规定：
•
成员交错任职三年的机密董事会；
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•
新CXApp董事会有能力发行优先股，包括“空白支票”优先股，以及决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，而无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
​
•
股东提名董事和股东将在新CXApp年度会议上审议的事项提前通知；
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•
董事选举没有累计投票权，限制了小股东选举董事候选人的能力；
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召开特别股东大会的某些限制；
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•
限制股东通过书面同意采取行动的能力；
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CXApp董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
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规定新CXApp董事会被明确授权制定、更改或废除新CXApp的章程；以及
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•
只有在有权在董事选举中投票的新CXApp当时所有有表决权股票的流通股的多数投票权的持有人投赞成票的情况下，方可罢免董事。
​
这些反收购条款可能会使第三方更难收购新CXApp，即使第三方的要约可能被许多新CXApp股东认为是有益的。因此，新的CXApp股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致New CXApp采取您希望采取的其他公司行动。详情请参见《CXApp新股本说明》。
拟议宪章将指定特拉华州衡平法院为新CXApp股东可能提起的某些类型的诉讼和法律程序的唯一和独家论坛，这可能限制新CXApp股东就与新CXApp或其董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
除有限的例外情况外，拟议宪章将规定，任何(1)代表新CXApp提起的派生诉讼、诉讼或法律程序，(2)声称新CXApp的任何高管或股东违反对新CXApp或其股东的受信责任的索赔的诉讼、诉讼或法律程序，(3)根据DGCL或拟议宪章或拟议章程(两者均可不时修订)的任何条文产生的诉讼、诉讼或法律程序，(4)任何诉讼，DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的诉讼或程序，或(5)针对新CXApp或受特拉华州内部事务原则管辖的任何现任或前任董事、高级职员或股东提出索赔的诉讼、诉讼或程序，应在适用法律允许的最大范围内，仅提交给特拉华州衡平法院，或如果该法院没有标的管辖权，则应仅在特拉华州法院提起，但条件是：(I)除非新CXApp以书面形式同意选择替代论坛，否则，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的唯一和独家论坛。(Ii)该排他性法院规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提出的索赔或诉因，也不适用于美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得新CXApp股本股份的任何权益，应被视为已通知
 
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同意拟议宪章的各项规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与New CXApp或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对New CXApp及其董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。此外，如法院裁定拟议约章的此等条文不适用于或不能就一种或多种指明类型的诉讼或法律程序强制执行，则New CXApp可能会招致与在其他司法管辖区解决该等事宜有关的额外费用，从而可能对New CXApp的业务及财务状况造成不利影响。
上市公司的要求，包括遵守交易所法案和纳斯达克的报告要求，需要大量资源，增加我们的成本，分散我们管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。新的CXApp将因作为上市公司运营而产生更高的成本，我们的管理层将投入大量时间来实施新的合规举措。
CXApp作为一家私人所有的公司运营，预计将因上市普通股而产生额外的法律、监管、财务、会计、投资者关系和其他管理费用。此外，根据萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克通过的规则，新的CXApp将被要求实施目前不适用于作为私人公司的CXApp的特定公司治理实践。
作为在纳斯达克上市的股权证券上市公司，合并完成后，新CXApp将需要遵守美国证券交易委员会的规章制度和纳斯达克的要求。遵守这些规章制度和要求将占用我们董事会和管理层的大量时间，并将显著增加我们的成本和费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。此外，作为一家上市公司，我们将产生获得董事和高级管理人员责任保单的巨额成本。这些因素可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会任职。
新的CXApp将被要求确保其有能力及时编制完全符合所有美国证券交易委员会报告要求的财务报表，并对财务报告保持有效的内部控制。与上市公司相关的额外要求可能会扰乱新CXApp业务的正常运营，因为它会将部分高级管理团队的注意力从创收活动转移到管理和行政监督上，从而对新CXApp吸引和完成业务机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展新CXApp业务的难度。此外，不遵守适用于作为上市公司的新CXApp的任何法律或法规，可能会导致法律诉讼和/或监管调查，并可能造成声誉损害。这些影响中的任何一个都可能损害新CXApp的业务、财务状况和运营业绩。
与兑换相关的风险
合并协议和现有组织文件都没有指定最高赎回门槛，但合并协议必须满足或放弃最低现金条件。没有这样的赎回门槛，可能会完成绝大多数KINS公共股东不同意的合并。
现有的组织文件和合并协议都没有具体规定最大赎回门槛，只是根据这两项规定，在任何情况下，KINS都不会赎回KINS A类普通股的股份，赎回金额不会导致KINS的有形资产净值低于5,000,001美元(这样KINS就不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。此外，合并协议并无规定最高赎回门槛；相反，合并协议规定，如CXApp未能(酌情决定)满足或豁免最低现金条件，CXApp将无责任完成合并。不能保证CXApp可以、也不会放弃最低现金条件。见“1号提案 - 企业合并提案 - 合并
 
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就CXApp的义务达成协议 - Conditions。作为这些条件的结果，KINS将能够完成合并，即使KINS A类普通股的绝大多数持有者已经赎回了他们的股票。
合并协议包括最低现金条件，作为完成合并的条件，这可能会使KINS更难完成预期的业务合并，并可能推迟为公众股东赎回股份而进行清算的时间。
合并协议规定，订约方完成业务合并的义务以KINS于完成交易时至少有9,500,000美元现金及现金等价物为条件，包括(在完成及支付任何赎回后)信托账户内的剩余资金，以及任何后备安排的收益，以支付KIN于完成交易时到期的任何开支及负债(“最低现金条件”)。
合并协议还包含一项相互条件，即截至交易完成时，KINS应拥有至少5,000,001美元的净有形资产。
不能保证CXApp可以、也不会放弃最低现金条件。此外，根据现行《宪章》的规定，在任何情况下，KINS赎回其公开股票的金额都不会导致KINS的有形资产净值低于5,000,001美元。
如该等条件未获符合，而根据合并协议的条款，该等条件未获豁免或不能获豁免，则合并协议可能终止，而拟议的业务合并亦可能无法完成。
如果豁免该等条件并完成业务合并，而本公司的现金低于最低现金条件的金额，则本公司在结业后持有的现金可能不足以让本公司在到期时营运和支付账单。此外，KINS的关联公司没有义务在未来向公司提供贷款。对大量KIN公众股东额外行使赎回权，可能使本公司无法在业务合并完成后采取适当行动，以优化本公司的资本结构，并且本公司可能无法从非关联方筹集必要的额外融资，为本公司在完成合并后的支出和负债提供资金。未来发生的任何此类事件都可能对本公司目前作为持续经营企业的持续经营能力的分析产生负面影响。
如果业务合并不成功，KINS公众股东将在KINS清算或在KINS完成另一项初始业务合并之前，不会收到其按比例分配的信托账户份额，该初始业务合并可能会也可能不会在现有章程规定的规定期限内到期。需要立即流动资金的KINS公共股东可以尝试在公开市场出售股票；然而，在这个时候，KINS的股票交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，股东的投资都可能遭受重大损失，在KINS清算或KINS公共股东能够在公开市场上出售股票之前，KINS公共股东可能会失去与他们赎回股票能力相关的预期资金的好处。
不能保证KINS公共股东决定是否按比例赎回其股票以换取信托账户的部分，这将使该股东在未来的经济状况中处于更好的地位。
不能保证在合并完成后，KINS公共股东能够在未来出售新CXApp普通股的价格。任何业务合并完成后发生的某些事件，包括合并，可能会导致新CXApp普通股价格上升，并可能导致现在实现的价值低于KINS股东未来可能意识到的价值，如果KINS股东没有选择赎回该股东的KINS A类普通股的话。同样，如果KINS公共股东没有赎回他/她/她的股票，该股东将承担合并完成后新CXApp普通股的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书中规定的赎回价格出售他/她或其所持新CXApp普通股/
 
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招股说明书。KINS公共股东应咨询他或她的税务和/或财务顾问，以寻求帮助，了解这可能如何影响其个人情况。
在2022年12月31日之后赎回我们的普通股时，我们可能需要缴纳2022年《通胀削减法案》中包含的消费税。
[br}2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》(H.R.5376)(以下简称《爱尔兰共和法》)，对2022年12月31日后回购的某些股票征收相当于其公平市值1%的消费税(​)(一般指国内上市公司)(以下简称《消费税》)。由于我们预计将是一家有覆盖的公司，消费税很可能将普遍适用于2022年12月31日之后我们普通股的任何赎回。与清算有关的股票赎回是否适用消费税是不确定的。发行我们的股票，包括与业务合并相关的股票，可能会减少任何消费税金额，但仅限于它们发生在导致消费税的赎回的同一个纳税年度。此外，赎回的任何股票的公平市场价值可能超过任何已发行股票的公平市场价值。因此，消费税可能会减少我们可用于完成企业合并的现金数量。
如果KINS公共股东未能遵守本委托书/​招股说明书中指定的赎回要求，他们将无权赎回其持有的KINS A类普通股，以按比例赎回信托账户中持有的资金部分。
KINS A类普通股的持有者有权行使他们的权利，在信托账户中按比例赎回他们持有的KINS A类普通股，无论他们对企业合并提案或任何其他交易提案投赞成票、反对票或弃权票。此外，为了行使赎回权，持有者必须在KINS特别会议投票之前，使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式将他们的股票交付给KINS的转让代理。如果持有人如本委托书/招股说明书所述适当地寻求赎回，并且与CXApp的合并完成，KINS将按比例赎回这些股份，并按比例将资金存入信托账户，合并后持有人将不再拥有该等股份。有关如何行使您的赎回权利的其他信息，请参阅《 - 赎回权利摘要》。
如果您或您所属的“集团”股东被视为持有超过15%的KINS A类普通股，您(或，如果是此类集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去赎回超过15%的KINS A类普通股的所有此类股份的能力。
KINS公共股东及其任何一位、她或其附属公司或任何其他与其一致或作为“团体”​(定义见《交易法》第13(D)(3)节)的人，将被限制对总计超过15%的KINS A类普通股公开股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。
此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会亏损。
若吾等未能于指定时间内完成与CXApp的合并，亦未能于该日期前完成另一项业务合并，吾等将停止所有业务，但为清盘目的，吾等将赎回我们持有的KINS A类普通股股份并进行清算，在此情况下，KINS公众股东每股可能只获得10.10美元，或在某些情况下少于该数额，而KINS认股权证将会到期一文不值。
我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎疫情在美国仍在继续，而疫情对KINS的影响程度将
 
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取决于未来的发展，这可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对新CXApp合并后的业务产生负面影响。
如果KINS未能在KINS首次公开募股结束后24个月内完成合并或其他业务合并，KINS将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回KINS A类普通股，赎回A类普通股，每股价格，以现金支付；相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)的总额，除以当时已发行和已发行的KINS A类普通股的数量，根据适用的法律，赎回将完全取消KINS公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后合理地尽快解散和清算，前提是我们的其余股东和KINS董事会的批准，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，KINS公共股东可能只获得每股10.10美元，KINS认股权证到期将一文不值。在某些情况下，KINS公共股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。见“-合并相关风险和KINS - 如果第三方对KINS提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元(这是KINS首次公开募股中的KINS单位发行价)。”
如果我们在KINS首次公开募股结束后24个月内没有完成初始业务合并，KINS公共股东可能会被迫等待超过24个月，然后才能从我们的信托账户赎回。
如果我们在清算日期前尚未完成初始业务合并，则存入信托账户的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给我们用于支付特许经营权和所得税(减去支付解散费用的利息中最高不超过100,000美元)，将用于赎回我们的KINS A类普通股，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘之前，任何从信托账户赎回KINS公共股东的行为都将根据我们现有的宪章自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给KINS公共股东，则此类清盘、清算和分配必须符合DGCL的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待清算日期之后，我们的信托账户的赎回收益才可供他们使用，他们将收到从我们的信托账户按比例返还的收益部分。我们没有义务在我们赎回KINS A类普通股或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务合并，而且只有在投资者寻求赎回其KINS A类普通股的情况下才能完成。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成最初的业务合并，KINS公共股东才有权获得分配。
与分离和分销相关的风险以及我们与InPixon的关系
由于分离，我们将失去InPixon的品牌、声誉、资本基础和其他资源，并可能遇到作为一家独立公司运营的困难。
我们相信，由于InPixon在室内智能领域的全球知名品牌和声誉，我们与InPixon的合作为我们与客户建立了关系做出了贡献。分离可能会对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响，这可能会导致我们产品的销售减少。
InPixon的规模、资本基础和财务实力的丧失也可能促使供应商重新定价、修改或终止与我们的关系。此外，InPixon取消了对我们 的所有权
 
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公司可能会导致我们现有的一些协议和许可证被终止。我们无法确切地预测分离、分销或合并将对我们的业务、我们的客户、供应商或其他人产生的影响，或者我们的CXApp品牌是否会被市场接受。
此外，由于我们过去不是作为独立公司运营，因此可能会遇到困难。除了InPixon向我们公司提供的资产和资源外，我们可能还需要收购资产和资源，在分离我们的资产和InPixon的资产以及将新收购的资产整合到我们的业务中时，也可能面临困难。如果我们作为一家独立公司难以运营，未能收购对我们的运营至关重要的资产，或者在将我们的资产从InPixon的资产中分离出来或整合新收购的资产时产生意外成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
作为一家独立的上市公司，我们将产生与分离和增量成本相关的巨额费用。
我们需要复制或替换分离后不再具有相同访问权限的某些功能、系统和基础设施。我们还可能需要进行投资或雇用更多员工，或者通过与第三方签订合同将某些功能、系统和基础设施外包出去，以便在不使用InPixon现有的运营和行政基础设施的情况下运营。这些举措的实施成本可能会很高。由于与这些工作相关的基本项目的范围和复杂性，总成本可能会大大高于我们的估计，发生这些成本的时间可能会发生变化。
InPixon目前为我们公司执行或支持许多重要的公司职能。我们的合并财务报表反映了在分配的基础上对这些服务的费用。分离后，这些服务中的许多将受我们的过渡服务协议管辖。根据过渡服务协议，我们将能够在逐个服务基础上确定的固定期限内使用这些InPixon服务。在某些情况下，如果另一方或其适用关联公司发生未治愈的重大违约行为、另一方破产或资不抵债，或经双方同意，我们可在事先书面通知的情况下终止过渡服务协议。
我们将为过渡服务协议中规定的过渡服务支付InPixon费用。此外，虽然这些服务是由InPixon向我们提供的，但我们修改或实施与这些服务有关的更改或我们为其支付的金额的业务灵活性将受到限制。
我们可能无法替换这些服务或签订包含条款和条件(包括成本)的适当第三方协议，这些条款和条件将与我们根据过渡服务协议从InPixon获得的条款和条件一样有利。此外，在过渡服务协议终止后，我们可能无法维持与我们从InPixon获得此类服务和利益时相同的服务水平或获得相同的利益。当我们开始分开运营这些功能时，如果我们自己没有足够的系统和业务功能到位，或者无法从其他提供商那里获得它们，我们可能无法有效地运营我们的业务或以相当的成本运营，我们的盈利能力可能会下降。此外，我们历来都得到了InPixon的非正式支持，这可能不会在我们的过渡服务协议中得到解决。在分离之后，这种非正式支持的程度将会减少或消失。
此外，我们的历史合并财务报表包括某些资产和负债的归属，这些资产和负债在历史上一直在InPixon公司层面持有，但具体可识别或可归因于与分离相关的转让给我们的业务。我们承担的与分拆相关的资产和负债的价值最终可能与此类归属存在重大差异，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
根据过渡服务协议，我们还将向InPixon提供与公司职能、法律行政和其他行政职能相关的服务。这些将是我们在分离之前向InPixon提供的历史上的服务。根据过渡服务协议，InPixon将能够在逐个服务的基础上固定期限内使用我们的服务。在某些情况下，InPixon可能会提前书面通知终止过渡服务协议
 
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任何一方在另一方或其适用关联方发生未治愈的实质性违约、另一方破产或资不抵债、或经双方同意的情况下。根据过渡期服务协议的规定，InPixon将向我们支付过渡期服务费。此外，虽然这些服务是由我们向InPixon提供的，但我们修改或实施与我们提供此类服务的能力相关的变更的运营灵活性将受到限制，我们可能有义务保持某些功能和能力，以便能够履行我们在过渡服务协议下对InPixon的义务。
我们的历史合并财务数据和形式财务报表不一定代表我们作为一个独立公司本可以实现的结果，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。
本委托书/招股说明书中包含的我们的历史综合财务数据并不反映我们作为一家独立公司在本报告所述期间或未来将实现的财务状况、运营结果或现金流。这主要是由以下因素造成的：
•
我们的历史合并财务数据不反映业务合并；
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•
我们的历史合并财务数据反映了在InPixon内部集中提供的某些支持职能的费用分配，例如行政监督、财务、法律、财务、人力资源、税务、内部审计、财务报告、信息技术和投资者关系方面的费用，这些费用可能高于或低于我们作为独立公司实际发生或未来将发生的可比费用；
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•
我们的债务成本和资本结构将与我们历史合并财务报表中反映的不同；
​
•
由于业务合并，我们的成本结构可能会大幅增加，包括与上市公司报告、投资者关系和遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)有关的成本；以及
​
•
分离可能会对我们的客户和其他业务关系(包括供应商关系)产生实质性影响，并可能导致失去由于我们与InPixon的关系减少而提供的优先定价。
​
在业务合并生效后，我们的财务状况和未来的经营业绩将与本委托书/招股说明书其他部分所包含的我们的历史合并财务报表中反映的金额存在重大差异。作为业务合并的结果，投资者可能很难将我们的未来业绩与历史业绩进行比较，或者评估我们业务的相对业绩或趋势。
我们的某些高管或董事可能会因为他们在InPixon的股权而存在实际或潜在的利益冲突。
在业务合并后，我们的高级管理人员或董事可能拥有InPixon普通股或股权奖励。具体地说，我们预期的首席产品官Leon Papkoff将实惠地拥有126028股InPixon普通股。有关我们指定的高管和非雇员董事持有的InPixon股权的说明，请参阅“高管薪酬”。当我们的高级管理人员或董事面临可能对InPixon和我们产生不同影响的决定时，我们高级管理人员和董事对任何InPixon股权或股权奖励的所有权会造成或可能造成利益冲突的外观。这些潜在的冲突可能会产生，例如，我们的业务和运营的可取性，资金和资本问题，监管问题，可能的收购或其他公司机会，与合并协议、分离和分配协议以及与InPixon的其他协议有关的问题，关于分离或其他，员工保留或招聘，或我们的股息政策。
 
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若分派连同若干相关交易未能根据守则第355及368(A)(1)(D)条符合重组资格，或合并未能根据守则第368(A)条符合重组资格，则根据税务事宜协议下的弥偿责任，InPixon及其股东可能会招致重大税项责任，而KINS及CXApp可能须就可能属重大的税项向InPixon作出弥偿。
虽然分派和合并不以收到分派和合并为条件，但InPixon预计将收到RSM US LLP的分派税务意见，该意见应规定，根据守则第355和368(A)(1)(D)条，出资和分派合在一起将符合重组的资格。分配税意见将基于InPixon、CXApp和KINS的某些事实、假设、陈述和承诺，包括有关公司各自业务的过去和未来行为以及其他事项的事实、假设、陈述和承诺。如果这些事实、假设、陈述或承诺中的任何一项是不正确或不满足的，InPixon可能无法依赖分配税意见。此外，即使InPixon收到分销税务意见，该意见也不会对美国国税局或法院具有约束力，亦不能保证美国国税局不会质疑其结论或在审计时以其他方式裁定分销或合并不符合其各自的预期税务处理资格，包括由于分销后InPixon、CXApp或KINS的股票或资产所有权发生变化。
如果分派不符合守则第355节的规定，则分派将被视为给予InPixon股东的应税股息，等同于InPixon的收益和利润的CXApp股票的公平市场价值。如果股息超过这样的收益和利润，超出的金额将被视为以InPixon股东为基础的资本返还，然后是资本收益。在根据守则第368(A)条，合并不符合重组资格的范围内，InPixon股东将确认相等于所收到的KINS股份的公平市价与其在CXApp股份的课税基准之间的差额的应课税收入。在这两种情况下，须缴纳美国联邦所得税的InPixon股东可能会承担巨额的美国联邦所得税债务。更详细的讨论见题为“美国联邦所得税考虑 - 分配处理”和“美国联邦所得税考虑 - 合并对CXApp普通股持有者的税收后果”。
此外，若贡献及分派合共不符合守则第355及368(A)(1)(D)条的规定，则InPixon将就分派确认应课税收入，该等分派相当于InPixon向InPixon证券持有人分配的CXApp股份的公平市价与InPixon所持该等股份的基准之间的差额。尽管InPixon目前预计此类分配收益的金额不会很大，但在业务合并结束之前无法确切知道这一金额。因不符合《守则》第355条和第368(A)(1)(D)条的规定，因不符合《守则》第355条和第368(A)(1)(D)条的规定，其净营业亏损将受到《守则》第382条的限制，因此预计其净营业亏损不会抵消任何应税收入。
任何由InPixon或KIN达成的交易，导致InPixon的历史股东在业务合并后持有InPixon或New CXApp少于50%的股份，可能会导致分派根据守则第355(E)节应向InPixon征税，即使分派连同某些相关交易在其他方面符合守则第355(A)(1)(D)节的重组资格，而合并符合守则第368(A)节的重组资格。
即使贡献及分派合共符合守则第355及368(A)(1)(D)节所述的交易资格，但根据守则第355(E)节，作为包括分派的计划或一系列相关交易的一部分，一名或多名人士直接或间接(包括透过收购新CXApp的股票)直接或间接(包括透过收购新CXApp的股票)，分派须向InPixon或CXApp的股票(以投票或价值衡量)的50%或以上权益课税。根据税务事宜协议，如该等税项与拟进行的税务处理或因该公司采取的某些行动失败或因此而产生，则该税项将由该公司承担责任。若在业务合并完成后，因从事任何第三方交易导致InPixon的历史股东持有InPixon或New CXApp少于50%的股份，而该分派被发现是包括该分派在内的同一计划或一系列相关交易的一部分，则该分派可根据守则第355(E)节向InPixon课税。
 
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2021年12月，InPixon董事会授权对战略备选方案进行审查，这可能会导致完成一项交易，根据该交易，第三方可能会获得InPixon股票50%或更多的权益。此外，InPixon已经签署了一份不具约束力的意向书，并正在与另一家第三方就涉及其剩余业务的潜在交易进行尽职调查阶段。目前还不能保证这样的交易会完成。
虽然InPixon目前预计此类分配收益的金额不会很大，但在业务合并结束之前无法确切知道此类金额。如果此类分销收益归因于KIN或CXApp的某些行为或不作为、与KIN或CXApp有关的不准确、失实陈述或错误陈述，或涉及KIN或CXApp的库存或CXApp分销后、KIN和CXApp的资产的某些事件，则有义务就该等税项向InPixon作出赔偿。此外，即使KINS和CXApp根据税务事项协议不对InPixon的税务责任负责，但根据适用的美国联邦税法，如果InPixon未能支付此类债务，CXApp仍可能负有责任。有关税务事项协议的详情，请参阅：1号提案 - 业务合并提案 - 相关协议 - 附属协议汇总 - 形式的税务事项协议。
根据税务事项协议，CXApp和KIN可能无法在分销后进行某些交易和股权发行，否则可能是有益的。
税务事项协议一般限制CXApp和KIN在分配后从事股权交易的能力，以便出于美国联邦所得税的目的，保留分配的资格以及某些相关交易，作为根据守则第355条和第368(A)(1)(D)条进行的重组。即使经销在其他方面符合守则第355条规定的对InPixon股东的免税待遇，但如果作为包括经销在内的计划或一系列相关交易的一部分，KINS普通股、CXApp股票、InPixon的股票或任何前述股票的继承人的股票的所有权发生50%或更大的变化，则InPixon可能会获得公司级别的应税收益。在分销后两年内对KINS股票、CXApp股票或InPixon股票的任何收购或发行通常被推定为此类计划的一部分，尽管KINS、CXApp或InPixon可能能够反驳这一推定。为此，如果参与者为非控股股东，且持有InPixon或CXApp的股份少于10%，则个人股东对新CXApp股票的非协调市场交易一般不会被视为包括分派在内的计划或一系列相关交易的收购。
根据税务事项协议，除在特定情况下外，于分销后两年内，KINS及CXApp将被限制(其中包括)(I)订立若干交易，据此将收购KINS全部或部分股份，不论是否透过合并、合并、发行若干股票或其他方式，及(Ii)停止积极经营若干CXApp业务。这些限制可能会在一段时间内限制KINS自由发行股票、进行收购或筹集额外股本的能力，这可能会推迟或阻止KINS认为符合KINS股东最佳利益或可能增加KINS业务价值的某些交易。有关详情，请参阅：1号提案 - 业务合并提案 - 附属协议摘要 - 形式的税务事项协议。
业务合并的预期收益可能无法实现。
我们可能无法实现业务合并预期产生的全部战略和财务收益，包括业务合并的潜力：
•
允许每个企业追求自己的运营和战略重点，更快地对各自市场的趋势、发展和机遇做出反应；
​
•
基于CXApp的交易前权益价值为6900万美元，高于InPixon截至合并协议日期的市值，增加InPixon证券持有人获得新CXApp股票的潜在价值；
​
•
创建两个独立且截然不同的管理团队，专注于每个业务的独特战略重点、目标市场和企业发展机会；
​
 
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•
通过追求符合其长期目标的自身投资、资本配置和增长战略，为每个企业提供商机和灵活性；
​
•
允许投资者根据每项业务的独特优点、业绩和未来前景对每项业务进行单独估值，为投资者提供两种截然不同的投资机会；
​
•
增强每个企业吸引和留住合格管理层的能力，并使基于激励的薪酬与每个单独业务的业绩更好地保持一致；以及
​
•
为CXApp和InPixon提供各自的股权货币，以用于收购。
​
由于各种原因，我们可能无法实现业务合并的预期收益。此外，这些好处如果最终实现，可能会被推迟。此外，业务合并可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果发行后有权参与分派的InPixon普通股数量增加，将向分派中的InPixon证券持有人发行的新CXApp的股份数量的计算将不会调整。
如果在为分销确定的记录日期之前发行的InPixon普通股数量有所增加，则将向分销中的InPixon证券持有人发行的新CXApp普通股的股份数量将不会调整。因此，如果InPixon在此日期之后但在记录日期之前增发普通股，则InPixon证券持有人在新CXApp中的相对百分比权益将被稀释。
根据分拆和分销协议对InPixon的潜在赔偿义务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
除其他事项外，《分居和分销协议》规定了赔偿义务(无上限金额)，旨在使我们对InPixon可能产生或可能存在的与我们的业务活动相关的所有债务(如当前和历史上进行的)承担财务责任，无论是在分居之前或之后发生的。
关于分居事宜，InPixon将赔偿我们的某些责任。然而，不能保证这样的赔偿将足以为我们提供全额此类责任的保险，也不能保证InPixon履行其赔偿义务的能力在未来不会受到损害。
根据分拆和分销协议以及与英派康的某些其他协议，英派康同意赔偿我们的某些责任，这一点在“1号提案 - 企业合并提案 - 分拆和分销协议摘要”中有进一步讨论。然而，第三方也可以要求我们对InPixon同意保留的任何责任负责，并且不能保证InPixon的赔偿足以保护我们不受此类责任的全额影响，也不能保证InPixon能够充分履行其赔偿义务。此外，对于与分立前发生的赔付责任相关的责任，InPixon的保险公司不一定向我们提供保险，在任何情况下，InPixon的保险公司都可能拒绝为我们承保与分立前发生的某些赔付责任相关的责任。此外，即使我们最终成功地从InPixon或此类保险提供商那里追回了我们应承担责任的任何金额，我们也可能被暂时要求承担这些损失。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
分离和分配可能使我们面临因法定股息要求而产生的潜在责任。
我们普通股的分配受到州公司分配法规的审查。根据内华达州经修订的法规(“NRS”)，如果在实施分配后，公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者公司的总资产将少于其总负债的总和加上清算时为满足优先股东的优先权利所需的金额，则不得进行分配(包括股本股份的股息、赎回或回购)。尽管InPixon打算使我们普通股的分配符合NRS，但我们不能向您保证，法院稍后不会裁定向InPixon证券持有人分配的部分或全部是非法的。
 
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未经审计的备考简明合并财务信息
以下未经审核的备考简明综合财务资料为经调整的KIN及CXApp的财务资料组合，以落实业务合并及相关交易。以下未经审核的备考简明综合财务资料乃根据S-X规则第11条编制。以下定义的术语与本委托书/招股说明书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。
KINS的历史财务资料来自KINS截至2022年9月30日及截至9月30日的九个月的未经审核财务报表，以及KINS于2021年12月31日及截至2021年12月31日的经审核财务报表，包括在本委托书/​招股说明书的其他部分。CXApp的历史财务资料来自于设计反应堆及附属公司于2022年9月30日及截至9月30日止九个月的未经审核合并分拆财务报表，以及设计反应堆及附属公司于2021年12月31日及截至2021年12月31日的经审核合并分拆财务报表，包括于本委托书/​招股说明书的其他部分。该等未经审核的备考财务资料的编制，分别与KINS及Design反应堆及附属公司的财务报表一致。这些信息应与KINS和设计反应堆及子公司的财务报表和相关说明一起阅读，标题为“KINS管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“管理层对设计反应堆公司和子公司的财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及本委托书/​招股说明书中其他部分包含的其他信息，包括合并协议及其在“1号提案 - 业务合并提案”一节中阐述的某些条款的描述。
业务合并预计将采用收购法(作为远期合并)入账，商誉和其他可识别无形资产将根据美国公认会计准则(GAAP)入账(如适用)。在这种会计方法下，CXApp在财务报告中被视为“被收购”的公司。KINS已被确定为会计收购者，因为KINS保持着对合并后公司的董事会和管理层的控制。就会计目的而言，收购人是指取得了对另一实体的控制权，从而完成了一项企业合并的实体。根据收购会计方法(作为远期合并)，KINS的资产和负债将按账面价值入账，而与CXApp相关的资产和负债将按收购日的估计公允价值入账。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分(如适用)将确认为商誉。对CXApp在紧接合并前的净资产进行估值的过程是初步的，以便在这份未经审计的备考简明综合财务信息中列报。
截至2022年9月30日的未经审核备考简明合并资产负债表按备考基础合并KINS及CXApp的历史资产负债表，业务合并及相关交易已于2022年9月30日完成。截至二零二二年九月三十日止九个月及截至二零二一年十二月三十一日止年度之未经审核备考简明综合经营报表使业务合并及相关交易具有备考效力，犹如该等交易发生于二零二一年一月一日，即呈列最早期间开始之日。在业务合并之前，KINS和CXApp没有任何历史上的运营关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
这些未经审计的备考简明合并财务报表仅供参考。该等报告并不旨在显示假若业务合并及相关交易于假设日期或呈列期间或未来可能变现而实际完成时将会取得的结果。备考调整以现有资料为基础，备注中说明了备考调整所依据的假设和估计。实际结果可能与随附的未经审计的备考简明合并财务信息中的假设大不相同。
合并协议说明
2022年9月25日，KINS由KINS、InPixon、CXApp和Merge Sub签订合并协议，根据协议，KINS将与InPixon的企业应用CXApp合并
 
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业务。同样在2022年9月25日，在签署合并协议时，KINS、InPixon、CXApp和保荐人签订了保荐人支持协议。
紧接合并前，根据日期为2022年9月25日的分拆及分派协议，在KIN、InPixon、CXApp及Design Reader及其他附属转让文件中，InPixon将(其中包括)按分拆及分派协议的条款及条件，将企业应用业务(包括InPixon的若干相关附属公司，包括Design Reader)转让予CXApp，以进行重组，并就此向InPixon股东及若干其他证券持有人分派100%的CXApp普通股，如下进一步所述。
紧接分销后，根据合并协议的条款及条件，Merge Sub将与CXApp合并并并入CXApp，而CXApp将继续作为合并中的幸存公司及KINS的全资附属公司(合并)。
合并协议连同分拆及分销协议及与此相关而订立的其他交易文件规定(其中包括)完成以下交易(统称为业务合并)：(I)InPixon将把企业应用程序业务转让给其全资附属公司CXApp，并向其贡献1,000万美元资本(扣除CXApp于生效时持有的现金)，(Ii)在分拆后，InPixon将以分派的方式将CXApp普通股的100%股份分派给InPixon证券持有人；及(Iii)在上述交易完成后，在满足或豁免合并协议所载的某些其他条件的情况下，双方应完成合并。
业务合并完成后，新CXApp将拥有两类普通股：新CXApp A类普通股和新CXApp C类普通股。新CXApp A类普通股与新CXApp C类普通股在各方面将完全相同，只是新CXApp C类普通股将受到转让限制，并将于(I)合并完成后第180天和(Ii)新CXApp A类普通股在合并完成后任何30个交易日内的任何20个交易日内最后报告的销售价格等于或超过每股12.00美元的任何20个交易日中较早的日期自动转换为新CXApp A类普通股。
于业务合并完成时，每股KINS A类普通股及B类普通股将交换一股新CXApp A类普通股，并须根据下述保荐人支持协议作出调整。此外，分派后及紧接合并生效时间前的CXApp普通股流通股将转换为合共690万股新CXApp普通股，经调整后将向InPixon股东发行。各持有人的合并代价总额将包括10%新CXApp A类普通股及90%新CXApp C类普通股(该等百分比各自须作出调整，以符合纳斯达克上市规则第5505(B)(2)条所载的上市规定)。根据保荐人支持协议，保荐人及关联方已同意，在该协议所载限制的规限下，于收市时(于紧接分派完成后)向CXApp股东发行的新CXApp普通股股份总额将较于收市时向所有其他各方发行的新CXApp普通股股份总额多一股。
作为结束业务合并的一项条件，KINS须遵守最低现金条件，即在完成交易时，在扣除KINS对行使其公开股份赎回权利的KINS公共股东(如果有)的义务所需金额后，但在支付CXApp或KINS的任何交易费用之前，信托账户中的可用现金金额至少等于950万美元。387,551股已发行及须赎回的公开股份仍有资格被赎回，在所有股份均已赎回的情况下，如无豁免或替代融资，则无法满足最低现金条件。这份未经审核的备考简明综合财务资料所载的最高赎回情况假设所有剩余的已发行387,551股公开股份均已赎回，并假设CXApp在没有任何其他方批准的情况下，按其唯一选择放弃合并协议中的最低现金条件。如果所有公共共享都是
 
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赎回，CXApp将被要求放弃最低现金条件，否则KIN将需要获得替代融资安排来满足这一成交条件。
未经审计的备考简明综合财务信息是根据以下有关KINS普通股股票可能赎回为现金的假设编制的：
•
假设最低赎回：根据保荐人支持协议的条款，假设没有额外的KINS公共股东就其公开发行的股票行使赎回权以按比例分享信托账户中的资金，并且该保荐人在紧接合并完成之前根据保荐人支持协议的条款将其6,150,000股KINS B类普通股转换为5,721,150股KINS A类普通股。
​
​
•
假设最大赎回：该方案假设需要赎回的387,551股KINS A类普通股被赎回，总支付金额约为4,000,000美元(基于每股赎回价格估计为10.10美元，包括信托账户中持有的金额以及估计的利息收入和税款)，并且保荐人在紧接合并完成前根据保荐人支持协议的条款将其6,150,000股KINS B类普通股交换为6,149,999股KINS A类普通股。合并协议包括一项完成合并的条件，即在完成合并时，信托账户的现金收益加上在合并完成前根据允许股权融资筹集的任何金额总计不少于950万美元。如果交易结束时可用现金不足以满足现金条件，将不会满足完成交易的条件，如果没有放弃现金条件，业务合并可能无法完成。
​
以下汇总了在最低赎回和最高赎回场景下业务合并后KIN普通股的形式所有权：
​ ​ ​
假设最低赎回(股票)
​ ​
假设最大赎回(股份)
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
%
​ ​
Class C
​ ​
%
​ ​
Total Shares
​ ​
%
​ ​
Class A
​ ​
%
​ ​
Class C
​ ​
%
​ ​
Total Shares
​ ​
%
​
CXApp现有股东(1)
​ ​ ​ ​ 690,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ ​ 690,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​
KINS Public Stockholders(2)(7)
​ ​ ​ ​ 387,551 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 387,551 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Sponsor(3)(6)(7) ​ ​ ​ ​ 5,721,150 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 5,721,150 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6,075,000 ​ ​ ​ ​ ​ 44.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 6,075,000 ​ ​ ​ ​ ​ 44.1% ​ ​
Direct Anchor Investors(4)
​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
Inpixon(5)(6)(7) ​ ​ ​ ​ 566,298 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 566,298 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 599,999 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 599,999 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
Pro forma Common Stock
​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ 55.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13,799,999 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ 55.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13,799,999 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
新CXApp A类普通股和新CXApp C类普通股在各方面将完全相同，只是新CXApp C类普通股将受到转让限制，并将在(I)合并完成后第180天和(Ii)合并完成后任何30个交易日内任何20个交易日内新CXApp A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元的任何20个交易日内自动转换为新CXApp A类普通股。
​
(2)
不包括13,800,000股作为公共认股权证基础的新CXApp A类普通股。
​
(3)
不包括10,280,000股作为私募认股权证基础的新CXApp A类普通股。
​
(4)
包括由Direct Anchor投资者持有的225,000股新CX APP A类普通股，假设在成交前没收保荐人持有的525,000股KINS B类普通股。
​
(5)
包括518,427股和600,000股新CXApp A类普通股，分别根据最低赎回和最高赎回方案分配给InPixon，用于其在KIN中的现有权益。
​
(6)
根据保荐人支持协议，保荐人及关联方已同意(受保荐人协议所载限制的规限)于收市时向CXApp股东发行的新CXApp普通股股份总额(于紧接分派完成后)将比于收市时向所有其他各方发行的新CXApp普通股股份总额多一股。
​
(7)
假设赎回550,539股KIN公开股票，总赎回金额约为5,573,994美元，假设每股赎回价格为10.12美元，并基于截至2023年1月信托账户中的资金。
​
 
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未经审计的备考压缩合并资产负债表
AS OF SEPTEMBER 30, 2022
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
KINS
(Historical)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CXApp
(Historical)
​ ​
Autonomous
Entity
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
(Assuming
Minimum
Redemptions)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
(Assuming
Minimum
Redemptions)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
(Assuming
Maximum
Redemptions)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
(Assuming
Maximum
Redemptions)
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 219 ​ ​ ​ ​
​
I
​ ​ ​ ​ $ 6,019 ​ ​ ​ ​ $ 3,981 ​ ​ ​ ​
​
A
​ ​ ​ ​ $ 4,016 ​ ​ ​ ​
​
B
​ ​ ​ ​ $ 8,130 ​ ​ ​ ​ $ (4,016) ​ ​ ​ ​
​
G
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,114 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,090) ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​
​
H
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除备抵后的应收账款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,496 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,496 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,496 ​ ​
票据和其他应收款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,125 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,603 ​ ​ ​ ​ ​ 3,981 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,089) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,806 ​ ​ ​ ​ ​ (4,016) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,790 ​ ​
信托账户中的现金和投资
​ ​ ​ ​ 9,575 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,016) ​ ​ ​ ​
​
B
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​
​
H
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,574) ​ ​ ​ ​
​
I
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Property and equipment, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
经营性租赁使用权资产，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 730 ​ ​
软件开发成本，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (535) ​ ​ ​ ​
​
F
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,410 ​ ​ ​ ​
​
F
 ​ ​ ​ ​ ​ 39,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,410 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 803 ​ ​ ​ ​
​
F
 ​ ​ ​ ​ ​ 21,018 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,018 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 9,886 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 31,353 ​ ​ ​ ​ $ 3,981 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 28,014 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 73,234 ​ ​ ​ ​ $ (4,016) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 69,218 ​ ​
负债、临时权益和股东权益(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 786 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 786 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 786 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 1,839 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​ ​ 3,716 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,716 ​ ​
经营租赁债务，当前为
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,576 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (188) ​ ​ ​ ​
​
F
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,388 ​ ​
Acquisition liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,376 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,376) ​ ​ ​ ​
​
D
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Income taxes payable
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
本票 - 关联方营运资金
loan
​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​
​
I
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​
Total current liabilities
​ ​ ​ ​ 2,214 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,044 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,737) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,521 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,521 ​ ​
经营性租赁债务，非流动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 502 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
Derivative liabilities
​ ​ ​ ​ 722 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 722 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 2,936 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,576 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,737) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,775 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,775 ​ ​
Temporary Equity:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的普通股
​ ​ ​ ​ 9,475 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,901) ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,574) ​ ​ ​ ​
​
I
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total temporary equity
​ ​ ​ ​ 9,475 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,475) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Stockholders’ Equity (Deficit)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Preferred stock
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Class A Common Stock
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Class B Common Stock
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Class C Common Stock
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​
​
F
​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Parent’s equity
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,777 ​ ​ ​ ​ ​ 3,981 ​ ​ ​ ​
​
A
​ ​ ​ ​ ​ 3,376 ​ ​ ​ ​
​
D
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (29,134) ​ ​ ​ ​
​
F
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Additional paid-in capital
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,901 ​ ​ ​ ​
​
E
 ​ ​ ​ ​ ​ 72,900 ​ ​ ​ ​ ​ (4,016) ​ ​ ​ ​
​
G
 ​ ​ ​ ​ ​ 68,884 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,999 ​ ​ ​ ​
​
F
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (2,526) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,917) ​ ​ ​ ​
​
C
 ​ ​ ​ ​ ​ (8,443) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,443) ​ ​
股东权益合计(亏损)
​ ​ ​ ​ (2,525) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,777 ​ ​ ​ ​ ​ 3,981 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,226 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64,459 ​ ​ ​ ​ ​ (4,016) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,443 ​ ​
总负债、临时权益和股东权益(亏损)
​ ​ ​ $ 9,886 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 31,353 ​ ​ ​ ​ $ 3,981 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 28,014 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 73,234 ​ ​ ​ ​ $ (4,016) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 69,218 ​ ​
 
104
目录
 
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年9月30日的9个月
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
KINS
(Historical)
​ ​
CXApp
(Historical)
​ ​
Autonomous
Entity
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
(Assuming
Minimum
Redemptions)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
(Assuming
Minimum
Redemptions)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
(Assuming
Maximum
Redemptions)
​ ​
Pro Forma
Combined
(Assuming
Maximum
Redemptions)
​
Revenues
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,473 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,473 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,473 ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,628 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,845 ​ ​
Operating expenses:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
组建和运营成本
​ ​ ​ ​ 1,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,722 ​ ​
Research and development
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,929 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,872 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,872 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,872 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,503 ​ ​ ​ ​ ​ 608 ​ ​ ​ ​
​
AA
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,111 ​ ​
Acquisition-related costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Impairment of goodwill
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,540 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,919 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​
​
DD
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,810 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,810 ​ ​
Total operating expenses
​ ​ ​ ​ 1,722 ​ ​ ​ ​ ​ 26,779 ​ ​ ​ ​ ​ 608 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,000 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (1,722) ​ ​ ​ ​ ​ (21,934) ​ ​ ​ ​ ​ (608) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24,155) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,155) ​ ​
Other income (expense):
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Other (expense) income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,641) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,641) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,641) ​ ​
延期免除抵销收益
underwriting fee
​ ​ ​ ​ 9,660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,660 ​ ​
衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 10,553 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,553 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,553 ​ ​
信托账户中的现金和投资赚取的利息
​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (347) ​ ​ ​ ​
​
BB
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total other income (expense)
​ ​ ​ ​ 20,560 ​ ​ ​ ​ ​ (1,638) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (347) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,575 ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 18,838 ​ ​ ​ ​ ​ (23,572) ​ ​ ​ ​ ​ (608) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (238) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,580) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,580) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 18,811 ​ ​ ​ ​ $ (23,634) ​ ​ ​ ​ $ (608) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (238) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (5,669) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (5,669) ​ ​
Net income per share (Note 4): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股(基本股和稀释股)
​ ​ ​ $ 0.81 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.41) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.41) ​ ​
B类普通股(基本股和稀释股)
​ ​ ​ $ 0.81 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C类普通股(基本股和稀释股)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.41) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.41) ​ ​
加权平均流通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股(基本股和稀释股)
​ ​ ​ ​ 16,466,455 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​
B类普通股(基本股和稀释股)
​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C类普通股(基本股和稀释股)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​
 
105
目录
 
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2021年12月31日的年度
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
KINS
(Historical)
​ ​
CXApp
(Historical)
​ ​
Autonomous
Entity
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
(Assuming
Minimum
Redemptions)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
(Assuming
Minimum
Redemptions)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
(Assuming
Maximum
Redemptions)
​ ​
Pro Forma
Combined
(Assuming
Maximum
Redemptions)
​
Revenues
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,368 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,368 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,368 ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,646 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,722 ​ ​
Operating expenses:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
组建和运营成本
​ ​ ​ ​ 1,498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,498 ​ ​
Research and development
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,704 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,704 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,704 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,863 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,863 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,863 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,168 ​ ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​ ​ ​
​
AA
​ ​ ​ ​ ​ 5,917 ​ ​ ​ ​
​
CC
​ ​ ​ ​ ​ 28,896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,896 ​ ​
Acquisition-related costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 628 ​ ​
Impairment of goodwill
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,896 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,047 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​
​
DD
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,747 ​ ​
Total operating expenses
​ ​ ​ ​ 1,498 ​ ​ ​ ​ ​ 49,306 ​ ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,617 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,232 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,232 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (1,498) ​ ​ ​ ​ ​ (44,584) ​ ​ ​ ​ ​ (811) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,617) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (53,510) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (53,510) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 10,638 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,638 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,638 ​ ​
信托账户中的现金和投资赚取的利息
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​
​
BB
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total other income (expense)
​ ​ ​ ​ 10,706 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,720 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,720 ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 9,208 ​ ​ ​ ​ ​ (44,502) ​ ​ ​ ​ ​ (811) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,685) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (42,790) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (42,790) ​ ​
Income tax benefit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,527 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,527 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,527 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 9,208 ​ ​ ​ ​ $ (41,975) ​ ​ ​ ​ $ (811) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (6,685) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (40,263) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (40,263) ​ ​
Net loss per share (Note 4): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股(基本股和稀释股)
​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2.92) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2.92) ​ ​
B类普通股(基本股和稀释股)
​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C类普通股(基本股和稀释股)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2.92) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2.92) ​ ​
加权平均流通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股(基本股和稀释股)
​ ​ ​ ​ 27,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​
B类普通股(基本股和稀释股)
​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C类普通股(基本股和稀释股)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​
 
106
目录
 
未经审计的备考简明合并财务信息附注
注1.陈述依据
业务合并预计将采用收购法(作为远期合并)入账，商誉和其他可识别无形资产将根据美国公认会计准则(GAAP)入账(如适用)。在这种会计方法下，CXApp在财务报告中被视为“被收购”的公司。KINS已被确定为会计收购者，因为KINS保持着对合并后公司的董事会和管理层的控制。就会计目的而言，收购人是指取得了对另一实体的控制权，从而完成了一项企业合并的实体。根据收购会计方法(作为远期合并)，KINS的资产和负债将按账面价值入账，而与CXApp相关的资产和负债将按收购日的估计公允价值入账。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分(如适用)将确认为商誉。在确定未经审计的备考简明合并财务报表所反映的初步采购价格分配时使用了大量估计和假设。由于未经审核的备考简明合并财务报表乃根据该等初步估计编制，因此最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。
截至2022年9月30日的未经审核备考精简综合资产负债表使业务合并及相关交易生效，犹如该等交易发生于2022年9月30日。截至2022年9月30日止九个月及截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表使业务合并及相关交易生效，犹如该等交易发生于2021年1月1日。这些期间是基于KINS是会计上的收购人而列报的。
反映业务合并及相关交易完成情况的备考调整基于目前可获得的信息以及KINS管理层认为在这种情况下合理的某些假设和方法。未经审核的简明合并备考调整，如附注所述，可能会在获得额外资料及经评估后予以修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。KINS管理层认为，其假设和方法为根据管理层目前掌握的信息展示业务合并和相关交易的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审核的预计简明综合财务信息中得到了适当的应用。
未经审核的备考简明合并财务信息不会产生任何可能与业务合并相关的预期协同效应、运营效率、税收节省或成本节约。未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示业务合并及相关交易于指定日期进行时的经营及财务状况的实际结果，亦不显示合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况。阅读时应结合KINS和设计反应堆及其子公司的历史财务报表及其说明。
注2.会计政策和重新分类
业务合并完成后，管理层将对两家实体的会计政策进行全面审查。作为审核的结果，管理层可能会确定两家实体的会计政策之间的差异，当这些差异被整合时，可能会对新CXApp的财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层并无发现会对未经审计的备考简明合并财务资料产生重大影响的任何差异。因此，未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。
 
107
目录
 
附注3.未经审计的备考简明合并财务信息的调整
未经审核备考简明综合财务资料乃为说明业务合并及相关交易的影响而编制，仅供参考之用。
以下未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X法规第11条编制的。未经审核备考简明综合财务资料乃为说明业务合并及相关交易的影响而编制，仅供参考之用。本公司已选择不列报管理层调整，只会在未经审计的备考简明合并财务资料中列报交易会计调整和自主实体调整。自主实体调整是管理层估计，以反映CXApp作为独立实体的增量成本。
假设业务合并及相关交易发生于2021年1月1日，未经审核的备考简明综合经营报表中列报的备考基本每股收益和摊薄后每股收益金额是基于已发行的新CXApp普通股的股份数量。
未经审计的形式简明合并资产负债表的自治实体调整
截至2022年9月30日未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的自治实体调整如下：
A.
代表根据分离和分配协议，InPixon对CXApp的剩余贡献约为400万美元，其中InPixon已同意向CXApp贡献现金1,000万美元，扣除截至生效时间CXApp持有的现金净额(截至2022年9月30日约为600万美元)。
​
未经审计的预计合并资产负债表的交易会计调整
截至2022年9月30日，未经审计的备考合并资产负债表中包含的交易会计调整如下：
B.
反映信托账户中持有的400万美元(包括信托账户赚取的利息)重新分类为现金和现金等价物，这些现金和现金等价物在业务合并结束时可用。
​
​
C.
表示估计非经常性交易成本约为610万美元，包括与业务合并相关的咨询、银行、印刷、法律和会计费用。预计CXApp和KINS与业务合并相关的交易成本总额分别为280万美元和330万美元，按照ASC 805的规定计入费用。
​
​
D.
反映了New CXApp和InPixon对收购责任的了结。收购责任与InPixon于2021年收购设计反应堆(CXApp)有关，InPixon已承担该收购责任，因此不会成为新CXApp的义务。InPixon已与卖方解决了剩余的收购相关债务。
​
E.
反映了约390万美元的KINS A类普通股的重新分类，但可能赎回为永久股权，并将KINS B类普通股转换为新的CXApp A类普通股。
​
​
F.
代表对企业合并的估计初步采购价格分配的调整。在最后确定估值和其他研究报告时，初步估计数与最后购置价分配之间可能出现的差异可能很大。
​
总对价的初步计算如下，假设企业合并于2022年9月30日完成：
 
108
目录
 
​ ​ ​
Fair Value
(in thousands)
​
对CXApp现有股东的股权对价(1)
 ​ ​ ​ $ 69,000 ​ ​
总体考虑
 ​ ​ ​ $ 69,000 ​ ​
Assets acquired: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
扣除备抵后的应收账款
 ​ ​ ​ ​ 1,496 ​ ​
票据和其他应收款
 ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 2,033 ​ ​
财产和设备，净额
 ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
经营性租赁使用权资产，净额
 ​ ​ ​ ​ 730 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
商品名称和商标
 ​ ​ ​ ​ 2,960 ​ ​
客户关系
 ​ ​ ​ ​ 5,654 ​ ​
开发的技术
 ​ ​ ​ ​ 10,040 ​ ​
竞业禁止协议
 ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
知识产权
 ​ ​ ​ ​ 1,777 ​ ​
内部软件
 ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 39,410 ​ ​
收购的总资产
 ​ ​ ​ ​ 75,012 ​ ​
Liabilities assumed: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
 ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​
应计负债
 ​ ​ ​ ​ 2,050 ​ ​
递延收入
 ​ ​ ​ ​ 2,388 ​ ​
经营租赁义务
 ​ ​ ​ ​ 758 ​ ​
其他负债
 ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
承担的总负债
 ​ ​ ​ ​ 6,012 ​ ​
收购净资产的估计公允价值
 ​ ​ ​ $ 69,000 ​ ​
​
(1)
代表CXApp的交易前权益价值，可向现有CXApp股东发行690,000股新CXApp A类普通股和6,210,000股新CXApp C类普通股，每股视为价值10.00美元。
​
以下是基于初步收购价格分配和由此产生的调整以确认基础上的递增而在业务合并中确认和获得的无形资产的摘要：
确认的无形资产(千)
​ ​
Fair Value
​ ​
Fair Value
Adjustment
​ ​
Useful Life
(Years)
​
商品名称和商标
 ​ ​ ​ $ 2,960 ​ ​ ​ ​ $ 1,393 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​
客户关系
 ​ ​ ​ ​ 5,654 ​ ​ ​ ​ ​ 805 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
开发的技术
 ​ ​ ​ ​ 10,040 ​ ​ ​ ​ ​ (2,093) ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​
竞业禁止协议
 ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ (1,614) ​ ​ ​ ​ ​ 1.58 ​ ​
知识产权
 ​ ​ ​ ​ 1,777 ​ ​ ​ ​ ​ 1,777 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
内部软件
 ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 21,018 ​ ​ ​ ​ $ 803 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商誉是指总对价超过收购净资产估计公允价值的部分，主要归因于协同效应和收购的劳动力。根据初步采购价格分配，已为商誉分配了约3940万美元。
 
109
目录
 
根据ASC主题350，商誉和其他无形资产，商誉不会摊销，而是至少每年或更频繁地进行减值测试(如果存在某些指标)。如果商誉或其他无形资产的价值已经减值，可以确认在确定期间的减值会计费用。
本次调整还根据成交时的收购会计，剔除了CXApp的预计历史股本约2,910万美元，并反映了成交时分别在新CXApp A类和C类普通股的面值账户内按每股10.00美元的面值账户发行6,900,000股新CXApp普通股作为合并代价以及额外的实收资本。
​
G.
反映一种情况，可能需要赎回的387,551股KINS A类普通股与业务合并相关，向赎回的公众股东支付总计9,600,000美元(假设估计赎回价格为每股10.10美元)，分配给A类普通股和使用每股面值0.0001美元的额外缴入资本。
​
​
H.
公司已将从公司营运资金支付的延期付款反映为与延期相关的赎回一起进行的形式调整。
​
​
I.
反映550,539股KIN公开股票被赎回，总赎回金额约为5,573,994美元，假设每股赎回价格为10.12美元，并基于截至2023年1月信托账户中的资金。
​
自治实体对未经审计的形式简明合并经营报表的调整
截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度，未经审计的形式简明合并经营报表中包括的自治实体调整如下：
AA。反映估计的增量一般和管理费用，以反映CXApp作为独立实体，主要包括额外的薪酬成本、保险和其他一般和管理成本。
未经审计的预计合并经营报表的交易会计调整
截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度，未经审计的备考简明合并经营报表中包括的交易会计调整如下：
bb。反映信托账户投资收入的减少。
抄送。反映了大约610万美元的估计交易成本，将在2021年1月1日发生，即业务合并发生之日，用于未经审计的形式简明合并经营报表。这是一个非经常性项目。
DD。表示假设业务合并发生在2021年1月1日，在业务合并中收购的应摊销无形资产的基础上，对无形资产摊销进行的增量调整。下表汇总了与所收购的某些无形资产相关的信息，包括用于计算各列报期间的摊销费用的信息：
 
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目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Amortization for Period
​
确认的无形资产(千)
​ ​
Fair Value
​ ​
Years of
Amortization
​ ​
Nine Months
Ended
September 30,
2022
​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​
商品名称和商标
 ​ ​ ​ $ 2,960 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​ ​ ​ $ 317 ​ ​ ​ ​ $ 423 ​ ​
客户关系 ​ ​ ​ ​ 5,654 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​ ​ ​ ​ 848 ​ ​ ​ ​ ​ 1,131 ​ ​
开发的技术 ​ ​ ​ ​ 10,040 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 753 ​ ​ ​ ​ ​ 1,004 ​ ​
竞业禁止协议 ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 1.58 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
知识产权
 ​ ​ ​ ​ 1,777 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​ ​ ​ ​ 666 ​ ​ ​ ​ ​ 889 ​ ​
内部软件
 ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
摊销费用总额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,810 ​ ​ ​ ​ $ 3,747 ​ ​
Note 4. Net Loss per Share
假设股份自2021年1月1日起发行，每股净亏损使用历史加权平均已发行股份、与业务合并及相关交易相关的增发股份计算。由于业务合并及关连交易的反映犹如于呈列最早期间开始时发生，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时，假设与业务合并及关连交易有关的可发行股份在整个列报期间均已发行。
未经审计的备考简明合并财务信息已编制，以呈现截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度的KINS公众股东在业务合并时赎回A类普通股的两种替代方案：
​ ​ ​
Nine Months Ended September 30, 2022(1)
​ ​
Year Ended December 31, 2021(1)
​
​ ​ ​
Assuming No
Redemptions
​ ​
Assuming
Maximum
Redemptions
​ ​
Assuming No
Redemptions
​ ​
Assuming
Maximum
Redemptions
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
Class C
​ ​
Class A
​ ​
Class C
​ ​
Class A
​ ​
Class C
​ ​
Class A
​ ​
Class C
​
Pro forma net loss
​ ​ ​ $ (3,118) ​ ​ ​ ​ $ (2,551) ​ ​ ​ ​ $ (3,118) ​ ​ ​ ​ $ (2,551) ​ ​ ​ ​ $ (22,145) ​ ​ ​ ​ $ (18,119) ​ ​ ​ ​ $ (22,145) ​ ​ ​ ​ $ (18,119) ​ ​
加权平均流通股 - 基本和稀释
​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​
预计每股净亏损 - 基本股和摊薄股
​ ​ ​ $ (0.41) ​ ​ ​ ​ $ (0.41) ​ ​ ​ ​ $ (0.41) ​ ​ ​ ​ $ (0.41) ​ ​ ​ ​ $ (2.92) ​ ​ ​ ​ $ (2.92) ​ ​ ​ ​ $ (2.92) ​ ​ ​ ​ $ (2.92) ​ ​
Excluded securities:(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Public Warrants
​ ​ ​ ​ 13,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,800,000 ​ ​
Private Warrants
​ ​ ​ ​ 10,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,280,000 ​ ​
​
(1)
预计每股净亏损包括“未经审计的预计合并财务信息”一节中提到的相关预计调整。
​
(2)
潜在稀释性已发行证券被排除在基本和稀释每股预计净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的..
​
 
111
目录​
 
KINS特别会议
General
KINS向KINS股东提供本委托书/招股说明书，作为KINS董事会征集委托书的一部分，用于将于2023年          举行的KINS特别会议及其任何延期或延期。本委托书/招股说明书向KINS股东提供他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在KINS特别会议上投票。
日期、时间和地点
KINS特别会议将于2023年          ，旧金山时间          ，          举行。鉴于新冠肺炎的流行，并为了保护KINS股东和社区的健康，KINS特别会议将是一次完全虚拟的KINS股东会议，通过现场音频网络直播进行。您可以通过访问          并输入您的控制号码来参加KINS特别会议，详情请参阅随附的委托书声明/招股说明书。在2023年          或大约2023年，KINS开始向有权在KINS特别会议上投票的KINS股东邮寄本委托书/招股说明书和随附的委托书表格。
KINS特别会议的目的
KINS股东被要求对以下提案进行投票：
•
企业合并建议书；
​
•
宪章修正案提案；
​
•
咨询修正案建议；
​
•
董事选举倡议书；
​
•
纳斯达克倡议；
​
•
激励计划建议书；以及
​
•
休会提案(如有必要)。
​
KINS董事会推荐
KINS董事会一致认为，根据合并协议所载的条款和条件，合并是可取的，符合KINS和KINS股东的最佳利益，并已指示将本委托书/招股说明书中所载的交易建议提交KINS股东于本委托书/招股说明书规定的日期、时间和地点提交KINS股东特别会议批准。KINS董事会一致建议KINS股东投票支持企业合并提案、宪章修正案提案、董事选举提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案(如有必要)。
投票权；记录日期
如果您在          交易结束时持有KINS普通股股票，您将有权在KINS特别会议上投票或直接投票，这是KINS特别会议的KINS记录日期。您有权对您在KINS记录日期收盘时持有的每股KINS普通股享有一票投票权。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。在KINS的记录日期，有          发行的KINS普通股，其中          是KINS公开发行的股票，6900,000股是KINS创始人的股票。
 
112
目录
 
赞助商和KINS董事和官员的投票
KINS已与CXApp和保荐人达成协议，根据该协议，保荐人仅以KINS股东的身份同意投票表决其拥有的任何KINS普通股股份，支持在KINS特别会议上提出的交易建议。
保荐人仅以KINS股东的身份放弃与合并相关的任何赎回权利，包括在KINS首次公开募股或在售后市场购买的KINS普通股股票。发起人持有的KINS方正股份在KINS清算时不具有赎回权，如果KINS在清算日前没有进行任何业务合并，则该股票将一文不值。然而，保荐人有权在KINS清算时对其可能拥有的任何其他KINS普通股享有赎回权。
KINS特别会议提案的法定人数和所需投票
根据《股东大会章程》第216条，公司章程或章程可以规定股东大会的法定人数，不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。根据KINS细则，召开有效会议所需的KINS股东法定人数，以及于KINS特别会议上有权于KINS记录日期投票的已发行及已发行KINS普通股的大多数亲身出席或由受委代表出席，则出席KINS特别会议的法定人数将达到法定人数。为确定法定人数，弃权票和中间人反对票将视为出席。保荐人作为KINS创始人股票的持有者，目前拥有KINS普通股已发行和已发行股票的大约84.39%，这样的出席将计入这个法定人数。截至KINS特别会议的KINS记录日期，需要3,643,776股KINS普通股才能达到法定人数。
根据DGCL第216条，除某些有限的例外情况外，任何获授权发行股票的公司的章程或章程可规定任何业务交易所需的投票权。根据现有章程，批准业务合并建议、纳斯达克建议、奖励计划建议及续会建议(如有必要)均需亲身或由受委代表出席KINS特别会议并有权就此投票的KINS股东(假设出席者有法定人数)至少过半数投赞成票。董事选举建议的批准需要亲自出席KINS特别会议并有权就此投票的KINS股东至少投赞成票，前提是出席会议的人数达到法定人数。宪章修正案建议的批准需要(I)在KINS记录日期KINS普通股的大多数已发行和流通股的持有人作为一个类别一起投票，(Ii)在KINS记录日期KINS A类普通股的大多数已发行和流通股的持有人作为一个类别单独投票，和(Iii)在KINS记录日期KINS B类普通股的大多数已发行和流通股的持有人作为一个类别单独投票。每一项咨询修正案建议的批准都需要KINS普通股的大多数已发行和流通股持有人在KINS记录日期投赞成票，并有权在KINS特别会议上就此进行投票，作为一个类别一起投票。因此，假设KINS特别会议有法定人数，KINS股东未能亲自出席KINS特别会议或由其代表出席KINS特别会议, 对企业合并建议、董事选举建议、纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议投弃权票(如有必要)和经纪人不投票将不会对该等建议产生影响。投弃权票和经纪人不投赞成票，与投票“反对”宪章修正案提案和咨询修正案提案具有相同的效果。
合并的条件是根据合并协议的条款批准先行条件提案。合并并不以每一项咨询修正案建议和休会建议获得批准为条件。每一项先决条件提案都是以彼此的批准为条件的。咨询修正案提案和休会提案的每一项都不以任何其他提案的批准为条件。
请务必注意，如果任何先决条件提案未获得必要的投票批准，则合并可能无法完成。如果KINS没有
 
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完成合并并未能在清算日期前完成初始业务合并时，KINS将被要求解散和清算其信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给KINS公共股东。
KINS董事会推荐
KINS董事会一致认为，合并协议及拟进行的交易，包括合并，对KINS及KINS股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益。因此，KINS董事会一致建议KINS股东在此投票支持企业合并提案和其他提案。
弃权票和经纪人否决票
就确定法定人数而言，弃权被视为出席，不会对企业合并提案、纳斯达克提案、董事选举提案、激励计划提案和休会提案产生任何影响。弃权将与投票“反对”宪章修正案提案和咨询修正案提案具有相同的效果。就确定法定人数而言，经纪人非投票被视为出席，对企业合并提案、纳斯达克提案、董事选举提案、激励计划提案和休会提案的投票将不起作用。经纪人的不投票将与投票反对宪章修正案提案和咨询修正案提案具有相同的效果。
投票表决您的股票
您以您的名义持有的每一股KINS普通股，使您有权对KINS特别会议的每一项交易提案投一票。您的一个或多个代理卡显示您拥有的KINS普通股的股票数量。有几种方法可以让您的KINS普通股投票：
•
您可以通过填写、签名、注明日期并返回已付邮资的信封中随附的代理卡，提交代理投票您的股票。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您在“街道名下”的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代理人向您提供的说明，以确保您的股票在KINS特别会议上得到代表和投票。如果您提交代理卡，您的“代理人”，其名称列在代理卡上，将按照您在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还代理卡，但没有说明如何投票您的股票，您的KINS普通股将按照KINS董事会的建议进行投票。KINS董事会建议投票支持“企业合并提案”、“宪章修正案提案”、“咨询修正案提案”、“董事选举提案”、“纳斯达克提案”、“激励计划提案”和“休会提案”。
​
•
您可以参加KINS特别会议并进行虚拟投票，即使您以前根据上述任何方法提交了委托书进行了投票。当你到达时，你将获得一张选票。然而，如果您的KINS普通股是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。这是KINS可以确保经纪人、银行或被提名者尚未投票表决您的KINS普通股的唯一方法。
​
吊销您的代理
如果您是您的股票的记录所有者，并且您提供了代理，则您可以在其被行使之前的任何时间通过执行以下任一操作来更改或撤销该代理：
•
您可以在以后发送另一张代理卡；
​
•
您可以在KINS特别会议之前书面通知KINS的秘书，您已经撤销了您的委托书；或者
​
•
如上所述，您可以参加KINS特别会议、撤销您的委托书并进行虚拟投票。
​
 
114
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如果您的股票是以“街道名称”持有的，或者是以保证金或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人以获取有关如何更改或撤销您的投票指示的信息。
不能在KINS特别会议上提出其他事项
KINS特别会议仅审议企业合并提案、宪章修正案提案、咨询修正案提案、董事选举提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案(如有必要)的批准。根据现行附例，任何其他事项如未包括在本委托书/招股章程内，将不会在KINS特别会议上审议，本委托书/招股说明书是KINS特别会议的通告。
谁可以回答您关于投票的问题
如果您对您持有的KINS普通股股票有任何关于如何投票或直接投票的问题，您可以通过拨打(800)662-5200联系KINS的代理律师莫罗·索达利，或者银行和经纪人可以拨打对方付费电话(203)658-9400，或通过电子邮件发送电子邮件至KINZ.INFO@investor.morrowsodali.com。
赎回权
KINS公众股票的持有者可以寻求将其股票赎回为现金，无论他们对企业合并提案投赞成票、反对票或弃权票。在KINS登记日期持有KINS公开股票的任何股东，如果投票赞成或反对企业合并建议，可以要求KINS赎回这些股份，按信托账户的全部比例计算(为了说明起见，这部分股份在KINS记录日期2023年          时约为每股      )，计算方式为交易结束前两个工作日。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且合并完成，KINS将从合法可用于赎回的资金中赎回这些股票，并按比例将资金存入信托账户，合并后持有人将不再拥有这些股票。如果不满足最低现金条件，CXApp将不会被要求完成合并。
尽管有上述规定，KINS公众股份的持有人，连同该持有人的任何联属公司或任何其他与该持有人一致行动或作为“团体”​(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的人士，将被限制就超过15%的KINS公众股份寻求赎回权。因此，由KINS公共股东持有的所有超过15%的KINS公共股票，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为一个“团体”行事的任何其他人，将不会被赎回为现金。
保荐人作为KINS创始人股票的持有人，将不对该等股票拥有赎回权KINS股东寻求赎回其KINS公开股票以换取现金的股东可以投票赞成、反对或放弃对企业合并提案的投票。持有者可以在KINS特别会议召开前至少两个工作日，通过使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式将其股票交付给KINS的转让代理，从而要求赎回。如果你持有“街名”的股票，你必须与你的经纪人协调，让你的股票获得证书或以电子方式交付。未按照这些程序提交的证书(无论是实物证书还是电子证书)将不会兑换成现金。与这一招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。KINS的转让代理通常会向投标经纪人收取100.00美元，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。如果拟议的合并没有完成，这可能会导致KINS股东为返还他们的股份而付出额外的成本。
 
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可以通过以下地址联系KINS的转会代理：
Mark Zimkind
大陆股份转让信托公司
道富广场一号30楼
New York, New York 10004
电子邮件：mzimkind@Continental alstock.com
任何赎回此类股份的请求一旦提出，在对企业合并提案进行投票之前，均可随时撤回。此外，如果公开股票的持有者在选择赎回时交付了证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，它可以简单地要求KINS的转让代理返还证书(以物理或电子方式)。
如果合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的KINS公共股东将无权按适用的信托账户按比例全额赎回其股份。在这种情况下，KINS将立即返还公众持有人交付的任何股票。如果KINS上市股票的持有者要求赎回他们的股票以换取现金，导致KINS的有形资产净额不到5,000,001美元，KINS将无法完成合并。此外，如果不满足最低现金条件，CXApp将不需要完成合并。
KINS的A类普通股在          ，2023年，也就是KINS的记录日期，收盘价为$      。信托账户在这一日期持有的现金约为$      (约为每股KINS公开发行股票$      )。在行使赎回权之前，KINS股东应核实KINS A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售其KINS A类普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。KINS无法向KINS股东保证他们将能够在公开市场上出售其持有的KINS A类普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当KINS股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。
如果KINS公共股票的持有者行使其赎回权，则他/她或其将以其持有的KINS A类普通股换取现金，并且不再拥有这些股票。如果您对企业合并建议投赞成票、反对票或弃权票，您将有权获得这些股票的现金，并在KINS特别会议投票前将您的股票证书(实物或电子形式)提交给KINS的转让代理，并在不晚于企业合并建议投票结束前适当地要求赎回，合并完成。
有关KINS股东在行使这些赎回权方面的美国联邦所得税考虑事项的详细讨论，请参阅《美国联邦所得税考虑事项 - 赎回KINS A类普通股》。赎回对任何特定股东的后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，您应咨询您的税务顾问，以确定您因行使赎回权而产生的税务后果，包括根据您的具体情况适用美国联邦、州、地方和非美国所得税法以及其他税法的适用性和效力。
评价权
与合并相关的KINS普通股的持有者不享有评估权。
代理征集成本
KINS代表KINS董事会征集代理。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。KINS及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自征求代理人。KINS将向美国证券交易委员会提交所有脚本和其他电子通信作为代理征集材料。CXApp和KINS将各自承担50%的征集费用。
 
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KINS已聘请Morrow Sodali协助委托书征集流程。KINS将向Morrow Sodali支付高达4.5万美元的费用，外加支出。
KIN将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给其委托人，并获得他们执行委托书和投票指示的授权。KINS将报销他们合理的费用。
The Sponsor
截至2023年          ，也就是KINS的备案日期，保荐人拥有记录，并有权对在KINS首次公开募股之前发行的总计6,150,000股KINS B类普通股(KINS创始人股票)进行投票。这些股份目前约占KINS普通股流通股的84.39%。这些证券的持有者已经同意对KINS方正股票以及在售后市场上收购的KINS普通股的任何其他股票进行投票，赞成在KINS特别会议上提出的每一项交易提议。KINS方正股份无权参与任何赎回分销，如果KINS没有进行任何业务合并，该股票将一文不值。
成交时，根据保荐人支持协议，该等KINS创办人股票(或转换后可发行的KINS普通股)将受某些锁定限制等限制。有关详细信息，请参阅《1号提案 - 企业合并提案 - 相关协议 - 附属协议摘要 - 赞助商支持协议》。
 
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1号提案 - 企业合并提案
除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”均指KIN。
KINS普通股的持有者被要求批准合并协议和拟进行的交易，包括合并。您应仔细阅读本委托书/​招股说明书全文，以了解有关合并协议的更多详细信息，该协议作为本委托书/招股说明书的附件A附上。在对这项提议进行投票之前，请仔细阅读合并协议的全文。
合并协议
本委托书/招股说明书的本款描述了合并协议的重要条款，但并不意在描述合并协议的所有条款。以下摘要参考合并协议全文，主要以本委托书/招股说明书附件A所附的形式作出，敬请阁下仔细阅读合并协议全文，因为该文件是规管合并事宜的主要法律文件。
合并协议包含双方在合并协议日期或其他特定日期向对方作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃为有关各方之间的合约目的而作出，并须受双方在谈判合并协议时同意的重要限制及限制所规限。合并协议中的陈述、保证及契诺亦因基本披露函件(“披露函件”)而有所修改，该等函件并非公开提交，并受与一般适用于股东的标准不同的重大合约标准所规限，并用于在各方之间分担风险，而非将事项确立为事实。我们不相信披露函件中包含对投资决策有重大意义的信息。此外，合并协议各方的陈述和担保可能在任何特定日期是准确的，也可能不是准确的，并且在本委托书的日期并不声称是准确的。因此，任何人均不应依赖合并协议中的陈述和担保或本委托书中的摘要作为有关KIN、CXApp或任何其他事项的事实的实际状态的表征。
于2022年9月25日，KINS与Merge Sub、InPixon及CXApp订立合并协议，据此(I)Merge Sub将与CXApp合并并并入CXApp，Merger Sub的独立法人地位将终止，而CXApp将成为KINS的存续公司及全资附属公司，(Ii)KINS将更名为CXApp Inc.
 
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合并后的所有权结构
下面的简图描述了合并后我们的组织结构。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820875/000110465923014719/tm2228049d6-fc_transac4c.jpg]
​
*
InPixon证券持有人将拥有新CXApp普通股50%的股份外加1股。
​
预计在交易完成后，新CXApp的投票权将立即显示如下。有关更多信息，请参阅《某些受益所有者和管理的安全所有权》
下表说明了新CXApp中不同的所有权级别，假设业务合并完成以及KINS公众股东的最低赎回和最高赎回：
 
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​ ​ ​
假设最低赎回(股票)
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假设最大赎回(股份)
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
%
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Class C
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%
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Shares
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Total
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Class A
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Class C
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%
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Shares
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Total
%
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CXApp Stockholders(1)
​ ​ ​ ​ 690,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.21% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46.87% ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 52.08% ​ ​ ​ ​ ​ 690,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45.00% ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50.00% ​ ​
KINS公共股东(2)
​ ​ ​ ​ 387,551 ​ ​ ​ ​ ​ 2.93% ​ ​ ​ ​
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—
 ​ ​ ​ ​
​
—%
 ​ ​ ​ ​ ​ 387,551 ​ ​ ​ ​ ​ 2.93% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
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—%
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​
—
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—%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—%
 ​ ​
Sponsor(3)(6) ​ ​ ​ ​ 5,218,662 ​ ​ ​ ​ ​ 39.38% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,218,662 ​ ​ ​ ​ ​ 39.38% ​ ​ ​ ​ ​ 6,075,000 ​ ​ ​ ​ ​ 44.02% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,075,000 ​ ​ ​ ​ ​ 44.02% ​ ​
Direct Anchor Investors(4)
​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.70% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.70% ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.63% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.63% ​ ​
Inpixon(5)(6) ​ ​ ​ ​ 518,247 ​ ​ ​ ​ ​ 3.91% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 518,247 ​ ​ ​ ​ ​ 3.91% ​ ​ ​ ​ ​ 599,999 ​ ​ ​ ​ ​ 4.35% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 599,999 ​ ​ ​ ​ ​ 4.35% ​ ​
Pro forma Common Stock
​ ​ ​ ​ 7,039,460 ​ ​ ​ ​ ​ 53.13% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46.87% ​ ​ ​ ​ ​ 13,249,460 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ 55.00% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45.00% ​ ​ ​ ​ ​ 13,799,999 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
新CXApp A类普通股和新CXApp C类普通股在各方面将完全相同，只是新CXApp C类普通股将受到转让限制，并将在(I)合并完成后第180天和(Ii)合并完成后任何30个交易日内任何20个交易日内新CXApp A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元的任何20个交易日内自动转换为新CXApp A类普通股。
​
(2)
不包括13,800,000股作为公共认股权证基础的新CXApp A类普通股。
​
(3)
不包括10,280,000股作为私募认股权证基础的新CXApp A类普通股。
​
(4)
包括贝莱德投资者持有的225,000股新CXApp A类普通股，在成交前假设没收保荐人持有的525,000股KINS B类普通股。
​
​
(5)
包括518,247股及599,999股新CXApp A类普通股，因其于CVH拥有权益而须受InPixon间接经济权益规限，CVH为保荐人的股权拥有人，预期将根据最低赎回及最高赎回方案分别分派予InPixon及其若干关联方。见“CXApp董事和高管在合并中的利益”。
​
(6)
根据保荐人支持协议，保荐人及关联方已同意，在符合保荐人协议所载限制的情况下，于收市时向CXApp股东发行的新CXApp普通股股份总额(于紧接分派完成后)将比于收市时向所有其他各方发行的新CXApp普通股股份总额多一股。
​
合并中应收到的对价
由于及于完成交易(定义见下文)后(其中包括)，于紧接合并生效时间前的所有CXApp普通股已发行股份将注销，以换取合共6,900,000股KINS普通股(按每股10.00美元的视为价值)，相当于CXApp的交易前权益价值6,900万美元(“合并总对价”)。
作为总合并对价的交换，KINS将收购CXApp开展的企业应用业务，其中将包括至少1000万美元的现金和现金等价物(包括CXApp的现金和现金等价物)，包括但不限于以下技术和产品：
(i)
软件即服务应用程序技术，使企业企业组织能够提供定制品牌、位置感知的员工应用程序，专注于增强工作场所体验并举办虚拟和混合活动，InPixon之前在2021年4月收购Design Reader Inc.的已发行股本时收购了该公司，总对价高达4500万美元(可调整)，其中包括现金和InPixon普通股；
​
(ii)
室内地图解决方案，提供物理空间的数字孪生兄弟，并为用户提供工具，通过将业务数据与地理空间上精确的室内地图相结合来创建室内环境的相关视图，从而为复杂的室内空间增加智能；InPixon之前在2019年收购了已发行的股本
​
 
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Jibestream，总对价约800万加元，包括现金和股票；
(iii)
增强现实(AR)、计算机视觉、定位、导航、地图绘制和3D重建技术，之前于2021年被InPixon收购，对价包括现金和股票，价值约40万欧元；
​
(iv)
设备内“蓝点”室内定位和运动技术，之前于2020年被InPixon收购，总对价约为210万美元，现金和股票的组合；以及
​
(v)
内部开发的分析技术使组织能够捕获、解释和可视化其环境中的数据，以提供有关访问者行为和移动的关键指标和报告。
​
截至2022年11月21日，InPixon的总市值约为887万美元。
有关合并协议的其他信息，请参阅“1号提案 - 企业合并提案 - 合并协议”。
重大不良影响
根据合并协议，CXApp的若干陈述及保证全部或部分须符合重大不利影响标准，以确定是否已发生违反该等陈述及保证的行为。根据合并协议，KINS的某些陈述及保证全部或部分受到对KINS订立及履行其在合并协议标准下的责任的重大不利影响的限制，以决定是否已发生违反该等陈述及保证的行为。
根据合并协议，有关CXApp的重大不利影响(“CXApp重大不利影响”)指(I)对CXApp及其附属公司的业务、资产、经营业绩或财务状况整体而言已对CXApp及其附属公司的业务、资产、经营业绩或财务状况产生重大不利影响或(Ii)个别或合计阻碍CXApp完成合并的能力的任何事件、事实状态、发展、情况、发生或影响(统称“事件”)。
但是，在任何情况下，在确定是否已经或将会产生“CXApp重大不利影响”时，不会将以下任何因素单独或合并视为构成或考虑因素：
(a)
合并协议之日后适用法律或公认会计原则的任何变更或对其的任何解释；
​
(b)
利率或一般经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化；
​
(c)
采取合并协议要求的任何行动；
​
(d)
任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发或类似事件)、流行病或气候变化；
​
(e)
{br]任何恐怖主义或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治状况、当地、国家或国际政治状况；
​
(f)
任何CXApp未能满足任何预测或预测(前提是该条款不妨碍确定任何未被排除在此CXApp重大不利影响定义之外的事件已导致CXApp重大不利影响)；
​
(g)
一般适用于CXApp及其子公司所在行业或市场的任何事件(包括从第三方供应商采购的产品、用品、材料或其他商品的成本增加)；
​
 
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(h)
宣布合并协议和完成拟进行的交易，包括对与CXApp及其子公司的任何业主、客户、供应商、分销商、合作伙伴或员工的合同关系或其他关系的任何终止、减少或类似的不利影响(但在每种情况下仅限于该宣布或完成的程度)(有一项理解，即就合并协议第4.4节的陈述和保证以及完成交易的相应条件而言，不考虑本条款)；
​
(i)
CXApp的公开信中陈述的任何事项；
​
(j)
在合并协议签署之日或之前，在KINS的披露信函中确定的某些个人实际知道的任何事件；或
​
(k)
KIN或合并子公司采取的任何行动，或应其要求采取的任何行动。
​
在确定CXApp是否发生重大不利影响时，可考虑上文(A)、(B)、(D)、(E)或(G)款中提到的任何事件，但仅限于对CXApp及其子公司作为一个整体的业务、资产、运营结果或状况(财务或其他方面)造成不成比例的不利影响的程度，但仅限于对CXApp及其子公司作为一个整体产生的增量不成比例的影响。相对于CXApp及其子公司各自开展业务的行业中类似情况的公司。
合并完成
根据合并协议的条款及条件，合并的完成(“完成”)将于东部时间上午10：00，即合并协议所载条件(按其性质须于完成时满足但须满足或放弃该等条件的条件除外)获满足或豁免后的第二个营业日进行，除非双方以书面同意另一时间或日期。实际发生结账的日期称为“结账日期”。
陈述和保修
合并协议包含KINS、Merge Sub和CXApp的陈述和担保，其中某些内容受重大程度和重大不利影响(定义见下文)的限制，可能会受到披露函件的进一步修改和限制。见上文“-实质性不利影响”。KINS的陈述和担保还受KINS于合并协议日期或之前提交或提交给美国证券交易委员会的公开文件中包含的信息的限制(受合并协议预期的某些例外情况的限制)。
CXApp的陈述和担保
CXApp已就公司组织、子公司、适当授权、无冲突、政府当局和同意、CXApp及其子公司的资本化、美国证券交易委员会备案文件、财务报表、未披露的负债、诉讼和诉讼程序、合法合规、合同和无违约、CXApp福利计划、雇佣和劳动关系、税收、经纪人费用、保险、许可证、有形个人财产、不动产、知识产权、隐私和网络安全、环境问题、未发生变化、反腐败合规、制裁和国际贸易合规、提供的信息、客户和供应商、资产充足，没有额外的陈述或担保。
根据合并协议条款，CXApp被确认为基本的陈述和担保是根据：(I)合并协议第4.1节(公司组织)第一句和第二句、合并协议第4.2节第一句和第二句(子公司)、合并协议第4.3节(正式授权)、合并协议第4.6节(CXApp资本化)、合并协议第4.7节(子公司资本化)和合并协议第4.17节(经纪费)(统称为，《CXApp基本表述》)。
 
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KIN和合并子公司的陈述和保证
金公司和合并子公司已就(其中包括)公司组织结构、适当授权、无冲突、诉讼和法律程序、美国证券交易委员会备案文件、内部控制、上市、财务报表、政府当局和同意、信托账户、投资公司法和就业法案、没有变化、没有未披露的负债、资本化、经纪费、负债、税收、商业活动、股票行情、注册声明和委托书/注册声明、没有外来依赖和没有额外的陈述或保证做出陈述和保证。
契约和协议
CXApp已就(其中包括)进行业务、检查、编制及交付若干经审核及未经审核的财务报表、分销及收购建议订立契约。
除其他事项外，KINS已就信托账户收益和相关可用股本、上市、KINS不得招揽、KINS的业务行为、交易结束后的董事和高级管理人员、赔偿和保险、KINS公开申报和股东诉讼等事项制定了契约。
分销
根据合并协议，InPixon应在合并协议完成前，根据合并协议的条款和条件，采取一切合理必要的行动，以完成分派和分派协议预期的其他交易，包括：(I)采取必要的合理行动，使分立和分派协议第3.3节规定的先决条件得到满足；及(Ii)以合并协议订约方合理接受的形式及实质内容敲定雇员事宜协议，该协议将规定(其中包括)(A)将每名业务雇员转移至CXApp或CXApp附属公司，(B)该等业务雇员参与本公司维持或赞助的若干福利计划，(C)与(1)由InPixon或其任何附属公司(本公司除外)维持、赞助或贡献的福利计划有关的所有负债及(2)InPixon的购股权及其他股权或与股权有关的奖励，在任何情况下均构成InPixon的保留负债。
CXApp的业务行为
CXApp已同意，自合并协议日期起至合并协议完成或终止之前(“过渡期”)，除合并协议或附属协议(定义见下文)另有明确预期外，CXApp将并将促使其附属公司按照KIN书面同意的方式(同意不会被无理附加、扣留、延迟或拒绝)或根据适用法律的要求，尽合理努力按照过去的惯例在正常过程中经营CXApp的业务。
在过渡期内，CXApp还同意，除非合并协议另有预期，包括CXApp向其发出的披露函件(“CXApp披露函件”)、经KINS书面同意(同意不会受到不合理的条件限制、扣留、延迟或拒绝)或适用法律的要求，否则CXApp不会、也不会促使其子公司：
•
更改或修改CXApp或CXApp的任何子公司的管理文件，或组建或导致成立CXApp的任何新子公司；
​
•
向CXApp的股东作出或宣布任何股息或分配，或就CXApp的任何股本或股权进行任何其他分配；
​
•
拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订CXApp的任何股份或系列或其任何子公司的股本或股权的任何条款，但CXApp的全资子公司在此类交易完成后仍为CXApp全资子公司的任何此类交易除外；
​
•
购买、回购、赎回或以其他方式收购CXApp或其 的任何已发行和已发行股本、股本流通股、会员权益或其他股权
​
 
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子公司，但(I)CXApp或其任何子公司收购CXApp或其子公司的股本、成员权益或其他股权(CXApp奖励除外)的任何股份，以及(Ii)CXApp与CXApp的任何全资子公司或CXApp的全资子公司之间的交易；
•
非在正常业务过程中或法律规定的情况下，订立、修改或终止(按其条款到期除外)任何重大合同或任何不动产租赁；
​
•
出售、转让、租赁或以其他方式处置CXApp或其子公司的任何有形资产或财产，但以下情况除外：(I)按照以往惯例在正常业务过程中为向客户转售而获得的住宅物业；(Ii)处置陈旧或不值钱的设备；(Iii)CXApp与其全资子公司或其全资子公司之间的交易；以及(Iv)在正常业务过程中按照以往惯例进行的交易；
​
•
取得任何不动产的任何所有权权益(但为转售或在正常业务过程中收购住宅物业以转售的方式除外)；
​
•
除非法律另有要求，在合并协议或重大合同之日有效的现有福利计划，(I)授予或采用或达成任何关于任何遣散费、留任、控制权变更或终止或类似薪酬的安排，(Ii)对CXApp或CXApp的任何子公司的关键管理结构进行任何改变，包括在正常业务过程中雇用或终止符合过去惯例的任何员工(包括任何将成为业务员工的个人)，年基本工资为100,000美元或更多，除因死亡或残疾而终止外，(Iii)转移(包括通过内部职位公告或响应员工的转移请求)雇用、重新分配或重新分配任何业务雇员的职责或责任，以使该个人在结束时不会是业务雇员，(Iv)将InPixon或其任何附属公司的个人独立承包商的聘用转移到企业应用业务中或从企业应用业务中转移出来，(V)终止、采用、加入或修订任何福利计划或任何补偿或福利计划、计划，如于合并协议日期生效，(Vi)增加任何雇员、高级职员、董事或其他个别服务提供者，包括任何业务雇员的薪酬或福利，(Vii)建立任何信托或采取任何其他行动，以确保支付CXApp或CXApp的任何附属公司应付的任何补偿，(Viii)采取任何行动修订或放弃任何业绩或归属标准，或加快归属或支付给任何业务雇员的任何补偿或利益的时间，或(Ix)授予任何股票期权、股票增值权，限制性股票、限制性股票单位, 其他股权或基于股权的奖励，涵盖或可转换为CXApp或CXApp任何子公司的其他股权的任何股份，或CXApp或CXApp的任何子公司的其他股权，其价值通过参考CXApp或CXApp的任何子公司的股份或其他股权来确定；
​
•
通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构进行合并或合并，或与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或购买其几乎全部或主要部分资产；
​
•
(I)发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以收购CXApp或任何CXApp子公司的任何债务证券，或以其他方式产生或承担任何债务，或(Ii)允许CXApp或任何CXApp子公司担保另一人的任何债务，(I)和(Ii)总额不超过250,000美元，但(X)在正常业务过程中符合以往惯例以及(Y)CXApp与CXApp子公司之间的债务总额除外；
​
•
(I)作出或更改有关物料税的任何重大选择，(Ii)对任何已提交的物料税报税表作出重大修订，(Iii)采纳或请求任何税务机关准许更改有关物料税的任何会计方法，(Iv)与任何
​
 
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(Br)政府当局对在截止日期当日或之前签订的实质性税项或订立任何分税或类似协议(CXApp与其现有附属公司之间的任何此类协议以及主要与税收无关的习惯商业合同(或在正常业务过程中签订的合同)除外)，(V)就任何关于物质性税项的索赔或评税达成和解，或(Vi)同意延长或免除适用于任何关于物质性税项的索赔或评税的时效期限；
•
采取或故意不采取任何行动，而这种行动或不采取行动可能会合理地阻止合并符合《守则》第368(A)节和《财政部条例》所指的“重组”的资格；
​
•
解除企业实体的任何有担保或无担保的债务或债务(无论是应计的、绝对的、或有的)，除非该等债务到期；
​
•
发行CXApp股本的任何额外股份或可行使或可转换为CXApp股本的证券；
​
•
通过CXApp或CXApp子公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组(合并除外)的计划，或以其他方式达成或实施该计划；
​
•
放弃、释放、和解、妥协或以其他方式解决与业务实体有关的任何查询、调查、索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，但在正常业务过程中或此类放弃、释放、和解或妥协仅涉及支付总额低于500,000美元的金钱损害赔偿的情况下除外；
​
•
向任何人转让、转让、质押、出售或许可任何人对任何材料CXApp知识产权的权利，或处置、放弃、允许失效或未能保留对任何材料CXApp知识产权的任何权利，除非CXApp注册的知识产权根据适用的法定条款到期，或按照过去的惯例在正常业务过程中授予非排他性许可；
​
•
向任何托管代理或其他人员交付、许可或提供由业务实体拥有或声称拥有的任何软件(包括CXApp产品)的源代码；
​
•
在任何实质性方面修改任何隐私政策，或任何与隐私或网络安全相关的行政、技术或物理保障，但以下情况除外：(A)补救任何安全问题；(B)增强数据安全或完整性；(C)遵守适用法律；或(D)政府当局另有指示或要求；
​
•
向任何人(KIN或其任何代表除外)披露或同意向任何人(KIN或其任何代表除外)披露商业实体的任何商业秘密或任何其他重要的机密或专有信息、诀窍或流程，但在正常业务过程中除外，并符合保密和限制其使用的合理和习惯义务；
​
•
进行或承诺进行与企业实体相关的任何资本支出；
​
•
管理CXApp和CXApp子公司的营运资金(包括在到期和应付时及时支付应付款项)，而不是按照过去的做法在正常业务过程中管理；
​
•
除适用法律要求外，修改、签订或延长与本企业的任何工会、工会、工会或职工团体的任何集体谈判协议或任何其他与劳动有关的协议或安排，或者承认或认证本企业的任何工会、工会、工会或职工团体为企业员工的谈判代表；
​
•
终止而不更换或未尽合理努力维护对整个业务实体的业务开展有影响的任何许可证材料；
​
 
125
目录
 
•
免除业务实体的任何现任或前任高级管理人员、董事、员工或独立承包人的限制性契约义务；(I)限制业务实体从事任何行业或任何地理区域、开发、营销或销售产品或服务、或与任何人竞争的权利，或(Ii)在每种情况下向任何人授予任何排他性权利，但此类限制或授予不会、也不会合理地个别或总体地对业务实体的业务的正常运作造成重大不利影响或重大干扰的权利除外；
​
•
终止任何承保CXApp或CXApp任何子公司的业务的保险单，而不进行替换或以对CXApp及其子公司整体造成重大损害的方式进行修改；
​
•
更改、修改、修改或终止《离职和分配协议》、《员工事宜协议》、《税务事宜协议》、《缴费协议》或《过渡服务协议》，包括其任何附表；
​
•
订立、更改、修改、修改或终止任何与内部重组或物业转易和承担协议有关的合同(各自定义见《分居和分配协议》)；
​
•
或签订任何协议以采取合并协议禁止的任何上述行动。
​
经营KIN的业务
KINS已同意，自合并协议日期起至合并协议完成或终止之日止，除合并协议另有明文规定或CXApp书面同意(同意不会被无理附加、扣留、延迟或拒绝)外，其将及将导致合并附属公司按正常程序及符合过往惯例经营其业务、按正常程序及符合过往惯例经营其业务。
在过渡期内，KINS还同意不会，也不会导致合并子公司，除非合并协议或附属协议(定义如下)另有预期，CXApp书面同意(同意不会被无理地附加条件、扣留、延迟或拒绝)或适用法律要求：
•
寻求KINS股东的任何批准，以更改、修改或修改KINS或合并子公司的信托协议或管理文件，但交易提案预期的除外；
​
•
除交易建议预期外，(X)向KIN的股东作出或宣布任何股息或分派，或就KIN的任何普通股或合并子股本、股本或股权作出任何其他分派，(Y)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订任何股份或系列KIN的普通股或合并子股本或股权的任何条款，或(Z)购买、回购、赎回或以其他方式收购任何已发行及已发行股本、股本流通股、股本或会员权益，KINS或合并子公司的认股权证或其他股权，但赎回作为KINS股份赎回一部分的KINS A类普通股股份除外；
​
•
(B)(A)作出或更改有关物质税的任何重大选择；(B)修订任何已提交的物质税报税表；(C)采纳或请求任何税务当局准许更改有关物质税的任何会计方法；(D)与任何政府当局就物质税订立任何《守则》第7121条(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)所述的任何“结束协议”；或订立任何分税或类似协议；(E)就有关物质税的任何索偿或评税达成和解；或(F)同意延长或免除适用于物质税方面的任何索赔或评税的时效期限；
​
•
采取任何行动，或故意不采取任何行动，而这种行动或不采取行动可能合理地阻止合并有资格获得预期的税收待遇；
​
•
除赞助商支持协议明确要求或预期的以外，或就任何营运资金贷款、非赎回交易或融资交易而言，签订、
​
 
126
目录
 
在任何重要方面续签或修改与KINS或合并子公司的关联公司的任何交易或合同(为免生疑问，包括(X)保荐人和(Y)保荐人在其中拥有5%或更多直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人)；
•
招致或承担任何债务或担保另一人的任何债务，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购CXApp或CXApp的任何附属公司的任何债务证券，或担保另一人的任何债务证券，但不包括因借款或担保而在正常业务过程中产生的债务或担保(X)，且总额不超过100,000美元，(Y)与合并子公司之间发生的债务，或(Z)任何营运资金贷款的债务总额不超过2,500,000美元；
​
•
(A)发行任何KINS证券或可行使或可转换为KINS证券的证券，但发行合并总对价或与非赎回交易或融资交易有关的证券除外；(B)就KINS证券授予在合并协议日期未偿还的任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励；或(C)修订、修改或放弃任何KINS认股权证或认股权证协议中规定的任何重大条款或权利，包括其中规定的认股权证价格的任何修订、修改或降低；或
​
•
签订任何协议以执行合并协议禁止的任何上述行动。
​
金之约
根据合并协议，KINS除其他事项外，已同意：
•
根据信托协议的条款和条件，采取某些行动，使信托账户的信托金额将从信托账户中释放，并使信托账户在此后终止；
​
•
在过渡期内，确保KINS继续作为一家上市公司在纳斯达克上市，并应根据纳斯达克上市规则的要求准备并向纳斯达克提交上市申请，涵盖在合并中可发行的KINS普通股股份，并应尽合理最大努力获得KINS普通股上市的批准，CXApp应就上市事宜与KINS进行合理合作
​
•
在过渡期内，不得并致使其子公司不得或指示其及其代表不得就某些替代交易启动任何谈判或订立任何协议，并终止截至合并协议之日正在进行的任何此类谈判；
​
•
在符合KINS管理文件的条款的情况下，在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在合并生效后立即：
​
•
KINS董事会由五(5)名董事组成，分为三(3)个不同的级别，分别指定为I类、II类和III类；
​
•
在符合前述规定的情况下，KINS董事会的组成和初步划分应由KINS和CXApp在KINS注册声明生效前书面商定的董事组成；
​
•
任何最初的一级董事的任期到2023年届满；任何最初的二级董事的任期到2024年届满；任何三级董事的任期到2025年届满，或者以董事提前去世、辞职或罢免为准；
​
•
就纳斯达克而言，CXApp董事会应拥有适用的“独立”董事的多数，每个董事应在合并生效后按照CXApp治理文件的条款任职；以及
​
•
KINS的首任高级职员将按照CXApp的披露信函中的规定，在合并生效后根据CXApp管理文件的条款担任该职位；
​
•
在合并生效后，董事和CXApp及其各自子公司的每一位现任和前任高管以及KINS及其各自子公司的任何费用都将得到赔偿和保护。
​
 
127
目录
 
{br]在适用法律和适用的管理文件所允许的最大限度内，与任何法律程序有关的费用、损害或责任，以赔偿此人；
•
维持并使其子公司自合并生效之日起维持不少于六年的时间：(I)在其管理文件和其子公司的管理文件中关于其子公司及其前任和现任高级管理人员、董事、雇员和代理人的赔偿和免责的条款，不低于紧接合并生效时间之前适用的CXApp管理文件所预期的优惠；和(Ii)一份董事和高级管理人员责任保险单，覆盖目前由KINS承保的人员。CXApp或其各自子公司的董事和高级管理人员责任保险单的条款不低于此类当前保险的条款，但在任何情况下，KIN为此类保险支付的年保费不会超过KINS或CXApp(视情况而定)在截至2021年12月31日的年度此类保单应支付的年保费总额的300%；
​
•
在结束日，与CXApp结束后的董事和高级管理人员签订令CXApp和KIN各自合理满意的惯例赔偿协议，该赔偿协议在结束后继续有效；
​
•
从合并协议之日起至合并生效之日，及时更新所有要求美国证券交易委员会备案或提交的报告，并以其他方式在所有重要方面遵守适用法律规定的报告义务；以及
​
•
在截止日期前，应及时通知CXApp，并让CXApp合理地了解任何KIN股东就合并协议、任何附属协议或其中拟进行的交易对KINS或其董事会提起的或据KIN所知的书面威胁的任何诉讼的进展情况，并将为CXApp提供参与抗辩该等诉讼的机会，且在未经CXApp事先书面同意的情况下，不会就该等诉讼达成和解或任何此类诉讼(该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。
​
CXApp的契约
根据合并协议，CXApp已同意(其中包括)：
•
遵守可能适用于第三方向CXApp或其任何子公司提供的信息的保密义务，并在适用法律允许的范围内，允许KIN及其会计师、律师和其他代表在过渡期间合理访问其财产、账簿、合同、承诺、纳税申报表、记录以及适当的官员和员工，并向代表提供CXApp或其子公司可能合理要求的所有财务和运营数据以及与CXApp或其子公司事务有关的其他信息；
​
•
向CXApp及其会计师、律师或其他代表(如适用)提供(I)在过渡期内发起、待决或受到威胁的任何法律程序，或CXApp及其子公司在过渡期间的合规和风险管理业务和活动(在每种情况下)可能合理要求的信息和其他材料和资源，(Ii)及时书面通知与任何此类法律程序有关的任何重大状态更新，或与CXApp或其子公司的任何合规和风险管理事项或决定有关的任何其他信息和材料。以及(Iii)CXApp或其子公司发送或接收的与该等法律程序、事项和决定有关的任何通信的副本；
​
•
真诚行事，在合并协议日期后，在合理的切实可行范围内尽快向KIN交付(I)CXApp及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2020年12月31日的年度的经审计财务报表(连同核数师报告)，以及(Ii)如果在2022年11月14日之前完成交易，且合并协议没有提前终止，则在截至2020年12月31日的年度，未经审计的合并分拆
​
 
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截至2022年9月30日止九个月期间，CXApp及其附属公司的财务报表及相关未经审计的合并分拆报表营运、变动及现金流量；
•
尽其合理的最大努力，在合并协议之日后，在合理可行的情况下尽快向KINS提供联邦证券法要求KINS编制形式财务报表所合理要求的任何额外财务或其他信息，该财务报表应包括在KINS提交给美国证券交易委员会的文件中；
​
•
尽其合理的最大努力，促使其独立审计师根据联邦证券法的适用要求，对KINS提交给美国证券交易委员会的文件中包含财务报表提供任何必要的同意。
​
•
在收盘前采取一切合理必要的行动，完善内部重组和分配。见下文《分离和分配协议的相关协议 - 摘要》；以及
​
•
在过渡期内，不，并尽合理最大努力促使其代表不(I)就某些替代交易与任何人展开任何谈判，(Ii)就任何该等替代交易或拟议交易订立协议，(Iii)根据任何保密协议或任何国家的反收购法批准任何豁免、修订或免除，或(Iv)在知情的情况下促成任何查询、建议、讨论或谈判，或任何人就任何该等替代交易提出建议的任何努力或尝试。
​
KINS和CXApp的联合契约
此外，除其他事项外，KIN和CXApp已同意采取以下规定的某些行动。
•
KINS和CXApp中的每一方将尽其合理的最大努力(在需要的范围内，将促使其关联公司)在反垄断机构或任何其他人提起的任何法律程序中，阻止任何政府命令进入任何可能禁止、非法或推迟完成合并协议的交易的政府命令，并采取某些其他行动进行合作，以避免反垄断机构将推迟、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成合并的任何政府命令，包括为此目的与协议的其他各方分享相关信息，并各自支付任何适用反垄断申请费的一半(视适用情况而定，就合并协议预期的上述行动获得CXApp事先书面同意的要求)。
​
•
KINS和CXApp将共同编制且KINS将向美国证券交易委员会提交与根据证券法登记合并中将发行的KINS A类普通股相关的委托书/注册说明书，包括KINS C类普通股转换后可发行的任何KINS A类普通股。
​
•
KINS及CXAPP双方将尽其合理最大努力促使委托书/注册声明符合美国证券交易委员会颁布的规则和规定，在提交后尽快根据证券法宣布注册声明(定义见下文)有效，并在完成合并协议预期的交易所必需的时间内保持注册声明有效，并以其他方式确保其中包含的信息不包含重大事实或重大遗漏的不真实陈述。
​
•
在注册书根据证券法宣布生效后，KINS将在切实可行的范围内尽快(I)向KINS的股东发布委托书，(Ii)根据其当时有效的治理文件和纳斯达克上市规则第5620(B)条，就每项条件先例提案发出通知、召开和召开股东大会，投票日期不迟于注册书宣布生效之日起30个工作日；(Iii)向KINS的公众股票持有人征集委托书，以对每项条件投赞成票
​
 
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目录
 
先例建议，以及(Iv)向其股东(包括KINS A类普通股持有人)提供选择赎回的机会。
•
CXApp将尽其合理的最大努力，在合并协议签署后及不迟于一(1)小时后，尽快取得CXApp股东的批准，该批准对于CXApp股东实益拥有的或记录在案的所有CXApp股本，或该等CXApp股东直接或间接拥有投票权或指导投票的CXApp股东，将不可撤销。如果CXApp股东的批准并非一致通过，则CXApp应在签署和交付合并协议后，在合理可行的情况下尽快编制并向尚未签署和交付书面同意的CXApp股东分发DGCL第228和262条所要求的书面同意和评估权的诉讼通知，以及适用法律或CXApp的管理文件所要求的任何额外信息(“股东通知”)。KINS将获提供合理机会审阅及评论股东通知，并将与CXApp合作准备股东通知，并迅速提供CXApp合理要求的有关KINS及合并子公司的所有合理资料。
​
•
KINS和CXApp将各自，并将各自促使各自的子公司尽合理最大努力获得KIN、CXApp或其各自关联公司完成合并所需获得的所有第三方的实质性同意和批准。
​
•
CXApp及KIN将于交易结束前采取一切可能需要的步骤(在适用法律许可的范围内)，使因合并协议拟进行的交易而产生的任何出售CXApp股本股份或收购CXApp普通股股份(在各情况下，包括行使、归属或交收任何衍生证券而可交付的证券)根据交易所法令颁布的第16b-3条规则豁免。
​
•
如果不能合理预期在2022年12月16日之前完成交易，KINS应根据其管理文件中规定的条款和程序，采取商业上合理的努力，将完成业务合并的时间再延长三(3)个月。在收到KINS的书面请求后两(2)个工作日内，InPixon应根据需要将KINS确定的50%的资金(总计不超过250,000美元)借给KINS(作为营运资金贷款)，以增加信托账户的未偿还金额，以实现该延期。
​
•
CXApp及KINS各自将各自及各自安排各自的附属公司及其代表于交易完成前，就任何非赎回或融资安排及时提供合理合作。双方均同意寻求与合并协议拟进行的交易有关的任何非赎回或融资安排，并同意该等补充、授予、发行或转让额外股本证券或其他类似条款及条件(有关协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)，合共不超过1,000,000股KINS普通股。
​
陈述、保证和契诺的存续；不赔偿
除非针对某人的实际欺诈行为提出索赔，否则合并协议各方的陈述和担保一般不会在交易结束后继续生效。
结账条件
合并的完成取决于合并协议的适用各方是否满足或放弃下列条件。因此，除非合并协议的适用各方放弃这些条件，否则合并可能不会完成。不能保证合并协议各方将放弃合并协议中的任何此类条款。
 
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最低现金条件
合并协议规定，CXApp完成合并的义务的条件之一是：(I)在完成合并时，(I)在扣除根据现有宪章行使赎回其公开股份权利但在支付CXApp或KIN的任何交易费用之前，KIN对KIN公共股东(如果有)履行义务所需的金额后，信托账户中的可用现金总额；加上(Ii)KINS于收市前或大体同时实际收到的任何其他购买CXApp普通股股份(或可转换或可交换证券)的总购买价，加上(Iii)CXAPP在收盘前或大体同时实际收到的任何其他CXApp普通股(或可转换或可交换证券)股份的总购买总价，等于或大于9,500,000美元。
各方义务的条件
合并协议各方完成或导致完成合并的义务取决于在完成合并时或之前满足以下条件，所有此类各方均可书面放弃其中任何一项或多项条件：
•
将获得KINS股东批准；
​
•
CXApp股东将获得批准；
​
•
KINS注册声明将根据证券法生效，不会发布暂停KINS注册声明有效性的停止令，美国证券交易委员会也不会为此发起或威胁提起任何诉讼，也不会撤回；
​
•
分拆及分派协议拟进行的内部重组及分派及其他交易将根据分拆及分派协议完成；
​
•
将不会有任何有效的政府命令、法规、规则或条例禁止或禁止完成合并，只要该政府当局对合并协议各方及其拟进行的交易具有管辖权；
​
•
KIN将拥有至少5,000,001美元的有形净资产(根据《交易法》第3a51-1(G)(1)条确定)；以及
​
•
与合并相关而发行的KINS A类普通股将获准在纳斯达克上市。
​
对合资公司和兼并子公司义务的条件
KINS和Merger Sub完成或导致完成合并的义务取决于满足以下附加条件，KINS和Merger Sub可以书面放弃其中任何一个或多个条件：
•
CXApp关于CXApp资本化的某些陈述和担保在截止日期时在除最低限度之外的所有方面都是真实和正确的，但关于在较早日期作出的该等陈述和担保在该日期和截至该日期的所有方面都是真实和正确的，合并协议或附属协议预期或明确允许的在合并协议日期之后的变化除外；
​
•
除合并协议或附属协议预期或明确允许的合并协议日期之后的变更外，CXApp的每个基本陈述(上述大写表示的那些部分除外)在截止日期的每个情况下，在所有重要方面都将是真实和正确的，但截至较早日期作出的该等陈述和保证除外；
​
 
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目录
 
•
除CXApp基本陈述外，合并协议中包含的CXApp的其余陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性、重大不利影响和CXApp重大不利影响有关的任何限制和例外，或任何类似的限制或例外)在截止日期将是真实和正确的，但在较早日期作出的该等陈述和保证在该日期和截至该日期将是真实和正确的，但在每种情况下，不准确或遗漏不会对CXApp产生重大不利影响的不准确或遗漏除外；
​
•
CXApp将在收盘之日或之前履行的每一项契诺都将在所有实质性方面得到履行；以及
​
•
并无任何事件对CXApp造成重大不利影响，或合理地预期会对CXApp产生重大不利影响。
​
CXApp义务的条件
CXApp完成或导致完成合并的义务必须满足以下附加条件，CXApp可以书面放弃其中任何一个或多个条件：
•
根据合并协议的规定，KIN关于其资本化的每项陈述和担保在截止日期时在除最低限度之外的所有方面都是真实和正确的，但关于在较早日期作出的该等陈述和担保在该日期和截至该日期的所有方面都是真实和正确的，合并协议预期或明确允许的在合并协议日期之后的变化除外；
​
•
合并协议中包含的对KINS的每一项其他陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性、实质性不利影响或任何类似的限制或例外有关的任何限制和例外)在截止日期将是真实和正确的，除非是关于在较早日期作出的该等陈述和保证，该陈述和保证在该日期和截至该日期将是真实和正确的，但在每种情况下，不准确或遗漏不会对KINS完成合并协议预期的交易的能力产生重大不利影响的情况除外；
​
•
将在结案之日或之前履行的每一项KIN契诺都将在所有实质性方面得到履行；以及
​
•
最低现金条件。有关更多信息，请参阅上面的“-最低现金条件”。
​
Termination
合并协议可在交易结束前随时终止并放弃合并：
•
经CXApp和KINS双方书面同意；
​
•
如果CXApp或KINS发布的任何政府命令已成为最终且不可上诉，且该命令具有使合并完成非法或以其他方式阻止或禁止完成合并的效果；
​
•
CXApp或KINS因未能在正式召开的KINS股东会议上或在任何延期或延期会议上获得所需投票权而无法获得KINS股东批准的情况下；
​
•
在交易结束前，如果CXApp部分的任何陈述、保证、契诺或协议的某些未治愈的违反行为，或者如果交易没有在2023年3月31日或之前发生，除非KINS严重违反合并协议，否则将通过KINS向CXApp发出书面通知；
​
 
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目录
 
•
如果CXApp股东在KINS注册声明生效日期后一(1)小时内仍未获得CXApp股东批准，则由KINS执行；或
​
•
在交易结束前，如果KINS或合并子公司方面的陈述、担保、契诺或协议的某些未被纠正的违反行为，或者如果交易没有在2023年3月16日或之前发生，CXApp向KINS发出书面通知，除非CXApp严重违反了合并协议。
​
若合并协议终止，合并协议将会失效及不具任何效力，而任何一方或其各自的联属公司、高级管理人员、董事或股东并不承担任何责任，但CXApp、KINS或合并附属公司(视属何情况而定)就终止前发生的欺诈或任何故意及重大违反合并协议而承担的责任除外，但合并协议预期的若干例外情况(包括保密协议的条款)在合并协议终止后仍属例外者除外。
终止费
如果KINS或KINS合并子公司终止合并协议，涉及其因违反任何陈述、担保、契诺或协议而产生的终止权，或者如果CXApp股东在KINS的注册声明生效之日起一(1)小时内仍未获得CXApp股东的批准，InPixon将在终止后三(3)个工作日内，以电汇方式向KINS指定的一个或多个账户支付立即可用的资金2,000,000美元(“公司终止费”)。如果InPixon未能在到期时及时支付公司解约费，则应按《华尔街日报》刊登的最优惠利率向KINS支付该金额的利息，该利率在要求支付该款项之日起生效，另加自实际收到该款项之日起每年5%(5%)的利息。
如果因违反任何陈述、保证、契诺或协议而终止合并协议，或保荐人违反保荐人支持协议第1.4(A)节规定的投票赞成或反对某些建议的义务，保荐人应在终止后三(3)个工作日内，通过电汇方式向CXApp指定的一个或多个账户支付立即可用的资金2,000,000美元(“保荐人终止费”)。如果KINS未能在到期时及时支付KINS终止费，则应按照《华尔街日报》上刊登的最优惠利率向CXApp支付该金额的利息，该利率在要求支付该款项之日起生效，外加自实际收到该款项之日起每年5%(5%)的利息。
信托帐户
在满足或豁免合并协议所载的条件并向作为受托人的大陆航空公司提供有关通知后(KINS将根据信托协议的条款向大陆航空公司提供通知)，(I)根据和根据信托协议，在交易结束时，KINS公司(A)将促使根据信托协议规定必须交付给大陆航空公司的任何文件、意见和通知如此交付，以及(B)将尽其合理最大努力促使大陆航空公司，根据合并协议及信托协议，大陆航空将有责任(1)于到期时向KINS股东支付根据KINS股份赎回而应付予KINS股东的所有款项，及(2)根据合并协议及信托协议，向KINS支付信托账户内当时可供即时使用的所有剩余款项，及(Ii)其后，信托账户将终止，除非其中另有规定。
费用和开支
若交易未能完成，合并协议各方将自行负责及支付与合并协议及拟进行的交易有关的开支，包括其法律顾问、财务顾问及会计师的所有费用。如果交易结束，KINS将在完成合并并从信托账户释放收益后，支付或安排支付CXApp的所有应计和未支付的交易费用，并支付或导致支付KINS的任何交易费用(包括KINS联属公司代表KINS发生、应计、支付或应付的交易费用)。KINS将提供书面声明，列出所有应计和未支付的交易费用
 
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不少于截止日期前两个工作日。为免生疑问，根据本条由KINS支付(或安排支付)的任何款项将在完成合并并从信托账户中释放收益时支付。
弃权；修改
(Br)合并协议的任何一方可在合并协议结束前的任何时间，通过其董事会、经理委员会、管理成员或正式授权的其他高级管理人员或人员采取的行动，(A)延长合并协议其他各方履行义务或行为的时间，(B)放弃合并协议中(另一方当事人)的陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)放弃合并协议中包含的任何协议或条件的遵守，但这种延期或放弃只有在批准延期或放弃的一方签署的书面文书中规定时才有效。
只有以与合并协议相同的方式签署并提及合并协议的正式授权的书面协议，才能对合并协议进行全部或部分的修订或修改；但在获得KINS股东批准后，不得对合并协议进行任何法律规定需要KINS股东进一步批准而无需进一步批准的修改或修改。
管辖法律；管辖
合并协议以及基于、引起或与合并协议或合并协议拟进行的交易相关的所有索赔或诉讼理由，将受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用冲突法律原则或规则，只要该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。
任何基于、引起或与合并协议或拟进行的交易有关的诉讼或诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高等法院提起)，或者，如果高级法院拥有或可以获得管辖权，则在特拉华州地区法院提起，并且每一方都不可撤销地无条件地(I)同意并服从每一家此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权，(Ii)放弃其现在或以后可能对属人司法管辖权、地点或法院的便利性提出的任何反对，(Iii)同意有关法律程序或诉讼的所有申索只会在任何该等法院聆讯及裁决，及(Iv)同意不会向任何其他法院提起因合并协议或拟进行的交易而引起或有关的任何法律程序或诉讼。法律程序文件所载的任何条文，不得当作影响任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区展开法律程序或以其他方式针对任何其他一方进行法律程序以强制执行在依据本条提出的任何诉讼、诉讼或法律程序中取得的判决的权利。
相关协议
本节介绍根据合并协议订立或将订立的若干附加协议，但并不旨在描述合并协议的所有条款。以下摘要参考每项协定的全文加以限定。该等附加协议的全文或其形式，将作为本委托书/招股说明书的附件或本委托书/招股说明书的一部分作为注册说明书的附件或附件提交，以下描述以该等附件和证物的全文为限。敦促股东和其他有关各方阅读这些附加协议的全文。敦促股东在对KINS特别会议上提出的交易提案进行投票之前这样做。
分离和分配协议摘要
InPixon、CXApp、Design Reader和KINS已经签订了分离和分销协议，其中规定了与分离相关的主要行动。它还阐述了在业务合并后管理CXApp与InPixon关系的某些方面的其他协议。
 
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资产转移和负债承担
作为本文所述的内部重组交易的一部分，分离和分配协议确定了要转让给InPixon和CXApp的资产、负债和合同，并描述了这些转让、假设和转让将在何时和如何发生，尽管一些转让、假设和转让可能在双方签订分离和分配协议之前就已经发生了。分拆及分派协议就分拆所需的资产转移及负债假设作出规定，以便CXApp及InPixon保留经营各自业务所需的资产，并保留或承担根据分拆分配的负债。分离和分配协议还规定CXApp和InPixon之间的某些债务和其他义务的结算或解除。具体而言，《分居和分配协议》规定，在符合《分居和分配协议》所载条款和条件的情况下：
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“企业应用资产”​(定义见分离和分销协议)，包括但不限于CXApp子公司的股权，包括设计反应堆、加拿大印象通和菲律宾印象素(包括印象龙持有的某些公司间应收账款，这些应收款将贡献给印象素加拿大、设计反应堆和印象素菲律宾的资本，视情况而定)、反映在CXApp预计资产负债表上的资产以及仅与企业应用业务有关的资产，将由CXApp或其其中一家子公司保留或转让。除《分居和分配协议》或下文所述的其他协议之一所规定的以外；
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《企业应用程序负债》​(见《分离与分销协议》)，包括但不限于以下内容，将由CXApp或其子公司保留或转让：
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与企业应用程序业务相关、产生或产生的所有负债(无论是应计负债、或有负债或其他负债，以及某些例外情况除外)；
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反映在CXApp预计资产负债表上的负债(无论是应计负债、或有负债还是其他负债)；
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与企业应用业务的过去、现在或将来的运营或其资产的使用有关、产生或产生的任何环境责任；
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与CXApp的任何子公司的任何债务或完全由CXApp的任何资产担保的任何债务相关、产生或产生的负债；
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与CXApp或其任何子公司在分销后向美国证券交易委员会提交或提供的任何表格、注册说明书、附表或类似披露文件有关、产生或产生的负债(无论是应计负债、或有负债或其他负债)，但下一点提及的披露文件除外；以及
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所有其他责任(不论应计、或有或有)，包括与分派或合并(包括本委托书/招股说明书)相关的、由美国证券交易委员会提交或提供的披露文件所产生或产生的责任(包括本委托书/招股说明书)，但仅限于与分派或合并有关的范围。
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此外，InPixon的所有资产及负债(不论应计、或有其他)将由InPixon或其其中一间附属公司(CXApp或其一间附属公司除外)保留或转移至该等附属公司，但分拆及分销协议或下文所述其中一项其他协议所载者除外，以及除非其他有限例外情况会导致CXApp保留或承担若干其他指定负债。
除工资税和报告及《雇员事宜协议》明确涵盖的其他税务事宜外，与税务有关的责任的分配完全由《税务事宜协议》涵盖。
除非《分居和分配协议》或任何附属协议另有明确规定，否则所有资产都将以“原样”、“原样”的方式转让，受让人将承担经济和法律风险，而任何转让都不足以将良好的所有权、自由和 归于受让人
 
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没有任何担保权益，没有获得任何必要的同意或政府批准，没有遵守法律或判决的任何要求。一般而言，CXApp或InPixon均不会就任何转让或承担的资产或负债、与该等转让或假设有关的任何同意或批准，或任何其他事宜作出任何陈述或保证。
除文意另有所指外，本委托书/招股说明书中有关分拆后各方资产和负债的信息是根据分拆和分配协议对此类资产和负债的分配而提供的。一方应承担的某些责任和义务，或一方根据《分居和分配协议》负有赔偿义务的某些责任和义务，以及与分居有关的其他协议，在分居后仍可能是另一方的法律或合同责任或义务。继续承担这种法律或合同责任或义务的每一方当事人，应依靠承担该责任或义务的适用一方，或根据《分居与分配协议》就该责任或义务承担赔偿义务的适用一方，履行与该法律或合同责任或义务有关的履约和付款义务或赔偿义务。
InPixon投稿
与分拆相关的InPixon将向CXApp贡献1,000万美元现金。
分销
在分派日期，InPixon将按比例将CXApp普通股的所有流通股分配给InPixon普通股持有人和某些其他InPixon证券持有人，截止为分派设定的InPixon记录日期。分销将通过InPixon向分销代理提供一份账簿记账授权来实现，该授权代表分销中正在分销的CXApp普通股的股票，由InPixon的证券持有人负责。在合并之前，分销代理将为CXApp的股东(在分销完成后紧随其后)持有该等入账股份。在根据合并将CXApp普通股股份交换为KINS普通股股份之前，CXApp普通股的股份不可转让。
Conditions
分发将在为分发设置的日期进行，前提是已满足以下条件(或由InPixon自行决定放弃)：
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内部重组应已基本上按照《分立分配协议》完成，但根据《分立分配协议》的条款，分配后可能发生的资产转移或承担债务除外；
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与分居有关的交易协议已由双方正式签署并交付；
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合并协议中关于InPixon完成合并义务的每个条件均已满足或放弃(与内部重组、InPixon出资和分派以及分立和分派协议预期的其他交易有关的条件，以及根据其性质将与分派和/或合并同时满足的条件除外，只要这些条件能够在此时得到满足)；和
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KINS应已向InPixon确认，合并协议中有关KINS完成合并的义务的每个条件已得到满足或已被KINS放弃(与内部重组、InPixon出资和分派以及分立和分派协议预期的其他交易有关的条件除外)。
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进一步保证；保证分离
如果《分居和分配协议》预期的任何资产转移或负债假设在分居之日或之前尚未完成，双方将同意相互合作，在为适当一方的利益持有此类资产或负债的同时进行此类转移或假设，以便有权接收或承担此类资产或负债的一方获得与此类资产或负债相关的所有利益和负担。双方同意以商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律或合同义务采取或促使采取一切合理必要的措施，以完成并使《分居与分配协议》和其他交易协议所设想的交易生效。此外，CXApp及其附属公司将透过商业上合理的努力，取消CXApp及其附属公司作为InPixon及其附属公司所保留的负债(包括保证债券)担保人的资格，以及撤销InPixon及其附属公司作为将由CXApp承担的负债(包括保证债券)担保人的资格。
共享合同
某些共享合同将被转让或修改，以促进企业应用业务与InPixon的分离。如果此类合同不能转让或修改，则要求双方当事人采取合理行动，使适当的一方在分离完成后的一段规定时间内获得合同利益。
发布索赔和赔偿
除分居及分派协议或任何附属协议(定义见分居及分派协议，包括过渡服务协议、雇员事宜协议、税务事宜协议、物业转易及承担文书及CXApp与InPixon将就分居及分派订立的其他协议)另有规定外，CXApp及InPixon各自免除对方及其附属公司及联属公司因分居时或之前发生或未能发生或指称已发生或已存在的任何行为或事件，或现有或指称已存在的任何条件而产生或产生的一切责任。根据《分居和分配协议》或任何附属协议，在分居后仍然有效的双方之间的任何协议下的义务或责任，不会延伸到这些义务或责任。这些发行将受到分离和分销协议中规定的某些例外情况的限制。KINS还释放InPixon及其子公司和附属公司，其程度与CXApp释放InPixon及其子公司和附属公司的程度类似。
除分离及分销协议另有规定外，分离及分销协议就交叉赔偿作出规定，其主要目的是就与CXApp订立的分离及分销协议项下分配予CXApp的义务及负债承担财务责任，以及就与InPixon订立的分离及分销协议项下分配予InPixon的义务及负债承担财务责任。具体而言，每一方对另一方、其关联公司和子公司以及其每一名高级管理人员、董事、员工和代理人因下列原因造成的任何损失进行赔偿、辩护和保护：
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赔偿方根据《分离与分配协议》承担或保留的责任或据称的责任；
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赔偿方根据《分离与分配协议》承担或保留的资产；
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赔偿方在分居前、分居时或分居后的业务运作情况；以及
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赔偿一方违反《分居和分配协议》或任何其他协议的任何规定，除非该等其他协议明确规定单独赔偿。
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上述各方的赔偿义务不设上限；但每一方的赔偿义务的金额将从被赔偿方收到的任何保险收益(扣除保费增加后的净额)中扣除。《分离和分配协议》
 
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还规定了受赔偿的索赔和相关事项的程序。有关税务的赔偿将受税务事宜协议及雇员事宜协议管辖。完成合并后，KINS将赔偿InPixon及其联属公司和附属公司，以及其每名高级管理人员、董事、员工和代理，但以CXApp未就其根据分离和分销协议提供赔偿的应赔偿损失为限。
法律事务
除分离与分配协议或任何附属协议(或上文另有描述)另有规定外，分离与分配协议每一方对与其自身业务或其承担或保留的责任有关的所有未决、威胁和未来的法律事项承担责任并对其进行控制，并就该等法律事项引起或产生的任何责任赔偿另一方。
Insurance
除分居及分销协议或任何附属协议另有规定外，分居后，CXApp将负责自费获取及维持其本身的保险范围。对于分居前产生的某些索赔，CXApp可在InPixon第三方保单下寻求承保，只要承保范围可能是该保单下的保险。
信息交流
CXApp和InPixon同意相互提供信息，包括但不限于，与另一方或其在分居前的业务行为有关的信息，根据与分居相关的协议需要履行的信息，以及准备向任何政府当局或与诉讼或其他诉讼程序有关的财务报表和任何报告或文件所合理需要的信息。CXApp和InPixon还同意根据InPixon在紧接分销前生效的记录保留政策保留该等信息，并允许彼此接触各自的高级管理人员、董事、员工和代理人，以在任何相关诉讼中合理需要作为证人。CXApp和InPixon还同意对彼此的信息保密。
不限制竞争
《分离和分配协议》的任何条款均未就任何一方可能开展的业务活动范围作出任何竞业禁止或其他类似的限制性安排。
争议解决
如果双方根据《分居和分配协议》发生纠纷，双方的总法律顾问或首席法务官或双方指定的其他代表将进行谈判，以在合理的时间内解决任何纠纷。如果当事各方不能以这种方式解决争议，则争议的每一方都有权按照《分居和分配协议》的规定，向具有管辖权的法院寻求救济。
分居费用
除分立及分销协议另有规定或InPixon、CXApp及KINS之间另有书面协议外，InPixon及CXApp应各自负责各自的费用及与分拆、分销及合并有关的费用。
公司间贷款的处理
分拆完成后，InPixon或其任何附属公司(CXApp及其附属公司除外)与CXApp或其任何附属公司之间的所有贷款将终止。
 
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任期/解约
分离和分配协议的期限是不确定的。未经InPixon、CXApp和KINS各自事先书面同意，不得终止或修改分拆和分销协议，但如果合并协议根据分派前的条款终止，则协议应在合并协议终止后立即终止。
附属协议摘要
本节介绍根据合并协议订立或将订立的若干附加协议，但并不旨在描述合并协议的所有条款。以下摘要参考每项协定的全文加以限定。《赞助商支持协议》、《员工事项协议》、《税务事项协议》和《过渡期服务协议》分别作为附件H、附件E、附件G和附件F附于本协议附件。你应该完整地阅读这些协议。敦促股东在对KINS股东会议上提出的建议进行投票之前这样做。
赞助商支持协议
于2022年9月25日，就执行合并协议而言，KINS、INPixon、CXApp及保荐人订立保荐人支持协议，据此，保荐人(其中包括)同意投票表决其持有的任何KINS证券以批准业务合并及根据合并协议规定的其他KINS股东事宜，并不寻求就完成业务合并而赎回其任何KINS证券。根据保荐人支持协议，保荐人及KINS亦同意修订保荐人与KINS于2020年12月14日订立的函件协议(“内幕函件”)，以修订方正股份禁售期(定义见“内幕函件”)，以锁定其持有的KINS B类普通股(或KINS于转换后可发行的A类普通股)的股份，直至(A)合并完成后第180天及(B)(X)KINS完成清算、合并、股票交换、合并完成后的重组或其他类似交易，或(Y)合并完成后的任何30个交易日内任何20个交易日内KINS A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的日期；但该等股份的10%(可予调整)不受前述锁定，就私募认股权证而言，指在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及作为该等认股权证基础的A类普通股, 直到我们最初的业务合并完成后30天。如需了解更多信息，上述转让须受“1号提案 - 企业合并提案 - 相关协议 - 附属协议摘要 - Lock-Ups”中所述的某些允许转让的约束。
此外，保荐人同意以6,150,000股KINS B类普通股换取相当于作为合并总对价发行的KINS A类普通股的股份数量(超出1股)：(I)保荐人在成交时持有的KINS A类普通股股份总数(计入交易所后)，加上(Ii)贝莱德投资者持有的KINS B类普通股股份总数(包括所有潜在没收股份(定义见保荐人支持协议))，加上(Iii)尚未根据KINS的管理文件正确选择赎回其持有的KINS A类普通股的股票总数，加上(Iii)作为非赎回交易和融资交易的激励而发行的任何KINS普通股，在每种情况下，都是免费和不受任何留置权的；但在任何情况下，在交易所向保荐人发行的股票数量不得少于5,150,000股KINS A类普通股。
保荐人支持协议将于(I)结束、(Ii)合并协议终止、(Ii)KIN清盘或(Iii)双方达成共同协议时终止。
员工事项协议表
分销之前，KINS、InPixon、CXApp和Merge Sub将签订《员工事项协议》，该协议将在 中列出与员工相关的某些事项的条款和条件
 
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与交易有关，包括在InPixon和CXApp之间分配福利计划资产和负债、在分配和业务合并中如何处理激励性股权奖励以及各方的相关契诺和承诺。
《员工事宜协议》将规定在分配完成时我们的员工持有的未偿还InPixon股权奖励的处理，以及与业务合并相关的未偿还CXApp股权奖励的处理，并将就某些其他激励安排作出规定。
《员工事务协议》将规定，在经销和业务合并后，我们的员工一般将继续参加由InPixon发起或维护的福利计划，直至(I)2023年1月1日或(Ii)双方可能商定的较早日期中的较早日期。
在各自的计划过渡日期之后，我们的员工将开始参与我们各自的福利计划，这些福利计划预计与现有的InPixon福利计划大体相似。此外，《员工事项协议》将规定，KINS应在股东批准的情况下批准和采用自结束之日起生效的激励计划。
《员工事务协议》还将列出与员工事宜相关的一般原则，包括员工的分配和调动、债务和相关资产的承担和保留、工人补偿、工资税、监管申报、提供可比福利、员工服务信用、共享员工信息以及福利的复制或加速。
员工事务协议只能通过双方之间的书面协议进行修订或修改，并将在合并协议终止时自动终止。
税务协议格式
分销前，KINS、CXApp和InPixon将签订《税务事项协议》，该协议将规范每一方在税务责任和福利、税务属性、准备和提交纳税申报单、控制审计和其他税务程序以及某些其他与税务有关的事项方面各自的权利、责任和义务。双方在《税务协议》项下的任何义务均不受任何金额或上限的限制。
税收分配
一般而言，KINS和CXApp将对以下美国联邦、州、地方和外国税收(以及任何相关的利息、处罚或审计调整)负责：(I)对同时包括CXApp和InPixon的纳税申报单征收的税款，只要该等税款可归因于CXApp或企业应用业务，或(Ii)针对包括CXApp但不包括InPixon的纳税申报单，在每种情况下，从分销后开始的纳税期间(或部分)。InPixon一般将负责上文第(I)和(Ii)款所述的税期(或其部分)在分派之日或之前结束的税期，以及税务协议中定义的任何和所有分销税(一般为关于分离、贡献和分派征收的税款)。然而，CXApp和KINS可能会根据下文所述的赔偿义务承担分销税。
赔偿义务
税务协议一般规定了New CXApp和KINS与InPixon之间的赔偿义务。特别是，如上所述，CXApp和KIN必须赔偿分配给CXApp或KIN的税费，而InPixon必须赔偿新的CXApp和KIN如上所述分配给InPixon的税费，这通常包括分配税。然而，税务事项协议规定，KINS和CXApp可能对分配税负有责任，只要该等税是由于违反KINS和CXApp所作的某些陈述或限制性契约而产生的，如下所述。
 
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即使贡献及分派合共符合守则第355及368(A)(1)(D)节所述的交易资格，但根据守则第355(E)节，作为包括分派的计划或一系列相关交易的一部分，一名或多名人士直接或间接(包括透过收购新CXApp的股票)直接或间接(包括透过收购新CXApp的股票)，分派须向InPixon或CXApp的股票(以投票或价值衡量)的50%或以上权益课税。就本测试而言，合并将被视为包括分销在内的计划的一部分，但预计单独的合并不会导致分销根据守则第355(E)条向InPixon征税，因为CXApp普通股的持有者将在合并后立即拥有New CXApp普通股的50%以上。
税务事项协议将要求KINS和CXApp遵守提交给法律顾问的材料中所作的陈述，这些材料与InPixon预计将收到的关于分销和某些相关交易的预期税务处理的分销税务意见有关。税务协议还将包括限制CXApp和KIN采取或不采取任何行动的能力的契诺，如果可以合理地预期该行动或不采取行动将对预期的税收待遇产生不利影响。特别是，在分销之后的两年内，此类限制性契约一般将阻止KIN和CXApp(I)达成任何交易，而该交易在与其他交易(包括合并)相结合时，可能导致KIN或CXApp的股权所有权发生45%或以上的变化，作为包括分销在内的计划或一系列相关交易的一部分，(Ii)停止积极开展某些CXApp的业务，(Iii)自愿解散或清算KIN或CXApp，以及(Iv)导致、允许或同意出售、转让或处置CXApp的资产，总的来说，在每一种情况下，CXApp的综合总资产的30%以上，除非CXApp获得美国国税局的私人信函裁决、国家公认的税务顾问关于此类行动不会导致预期税务处理失败的无保留意见，或InPixon同意采取此类行动。尽管收到了该裁决、意见或同意，但如果该行为导致预期的税收待遇失败，KINS和CXApp可能会对由此产生的所有税款负责。
税务协议作为附件G附在本委托书/招股说明书之后。
过渡服务协议格式
关于分立，CXApp和InPixon将订立过渡服务协议，根据该协议，InPixon及其联属公司和CXApp及其联属公司将相互提供主要与薪资和福利管理、IT支持、财务和会计服务、合同行政和管理服务以及根据需要可能需要的其他行政支持服务相关的服务，该等服务属于CXApp和InPixon在分立前相互提供和接收的服务类型。每项过渡服务的费用载于《过渡服务协议》。过渡服务协议“将于根据《过渡服务协议》提供的最后一项服务的期限届满时终止，如果没有为任何过渡服务规定到期日，则该过渡服务将在过渡服务协议日期后12个月终止，但接收方有权通过在该过渡服务的原定终止日期之前向提供方发出书面通知，将每项或任何过渡服务延长最多六个月，前提是在提出延期请求之前，接收方已作出商业上合理的努力来建立其自身的类似能力。双方还将真诚地讨论今后提出的进一步延长过渡服务的任何请求。此外，(I)接收方可以在事先书面通知的情况下终止过渡服务，但某些例外情况除外，(Ii)任何一方在另一方重大违约未治愈、另一方破产或资不抵债的情况下，均可终止过渡服务协议, 或(3)经双方同意，双方可终止过渡服务或《过渡服务协议》。CXApp预计其与过渡服务协议相关的净成本不会与InPixon分配给CXApp的与该等相同服务相关的历史成本有重大差异。
Lock-Ups
KINS创始人共享锁定
KINS创始人股份和KINS私募认股权证以及因转换或行使其而发行的任何KINS A类普通股股份均受
 
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保荐人与KIN之间于2020年12月14日签订的、经保荐人支持协议修订的书面协议中的锁定条款(对于每个直接锚定投资者，则为认购协议)。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售(I)KINS创始人股票(或KINS在转换后可发行的A类普通股)，直至(A)合并结束后第180天和(B)(X)KINS完成清算、合并、证券交换、重组或其他类似交易的日期或(Y)KINS A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等)在合并完成后的任何30个交易日内的任何20个交易日；但该等股份中的10%(可予调整)将不受上述锁定，及(Ii)就私募认股权证而言，指于营运资金贷款转换后可能发行的认股权证及该等认股权证的A类普通股，直至我们完成初步业务合并后30天为止。
(Br)允许(A)转给KIN的高级职员或董事、KIN的任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员、保荐人的任何成员、保荐人的任何联营公司或任何此类联营公司的任何雇员或合伙人；(B)就个人而言，通过赠送给个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员或该人的附属公司的信托基金，或向慈善组织转账；(C)在个人的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，依据有限制的国内关系令；(E)以不高于证券最初购买价格的价格，私下出售或转让与完成合并有关的证券；(F)在KINS完成最初的业务合并之前，KINS进行清算；(G)根据特拉华州的法律或保荐人解散后经修订的保荐人有限责任公司协议；或(H)如果KINS完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致在KINS完成初始业务合并后，所有KINS公共股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；但在(A)至(E)条款的情况下，这些获准受让人必须与KINS签订书面协议，同意受本信函协议中的转让限制和其他适用限制的约束。
如果KINS董事会(I)放弃或废除或以其他方式放宽其章程中的禁售期，或(Ii)允许提前转换KINS C类普通股，则KINS创始人的股票禁售期将同样被放弃、废除或放宽，视情况而定。
CXApp普通股锁定
建议修订和重述的公司注册证书授权两类普通股，即新CXApp A类普通股和新CXApp C类普通股。新的CXApp A类普通股和新的CXApp C类普通股将拥有相同的权利，但新的CXApp C类普通股将不会在交易所上市，并将受到下文所述的禁售期的限制。禁售期届满后，该等新CXApp C类普通股将转换为新CXApp A类普通股。
根据建议附例，于完成合并后，新CXApp C类普通股的持有人不得在未经新CXApp董事会事先书面同意的情况下转让其股份(受新CXApp董事会随时全权酌情决定的规限)。该等限制由收市开始至东部时间晚上11：59结束，以较早者为准：(I)收市日期后180天的日期；(Ii)新CXApp完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，而该等交易导致新CXApp的所有股东有权将其持有的新CXApp股份兑换成现金、证券或其他财产；或(Iii)如新CXApp A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在交易结束后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，除非保荐人及每名保荐人方正股份(或其转换后可发行的A类普通股)的10%将不再受此等转让限制的限制。参见《CXApp新股本说明 - A类普通股和C类普通股》。
 
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(Br)允许转让：(1)通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱；(2)作为一份或多份真诚的赠与，包括赠予慈善组织或出于善意的遗产规划目的；(3)转让给任何直接或间接有利于锁定期持有人或锁定期持有人的直系亲属的信托，或如果锁定期持有人是信托，则转让给该信托的委托人受益人或该信托受益人的遗产；(Iv)任何合伙、有限责任公司或其他实体，而该锁定期持有人及其直系亲属是所有未清偿股本证券或类似权益的合法及实益拥有人；(V)如锁定期持有人是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A)属该锁定期持有人的联营公司(定义见1933年《证券法》经修订的第405条)的另一法团、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，或由该锁定期持有人或其联营公司控制、控制、管理或管理或与其联营公司共同控制的任何投资基金或其他实体(包括，为免生疑问，如该锁定期持有人为合伙企业，则为其普通合伙人或后续合伙或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金)，或(B)作为分配予该锁定期持有人的成员或股东的一部分；(Vi)根据上文(I)至(V)条可获准转让的任何个人或实体的代名人或托管人；。(Vii)就个人而言，可借法律的实施，例如依据有限制的国内命令、离婚和解、离婚判令、分居和分配协议或有关法院命令；。(Viii)由董事的雇员、支付宝或服务提供者转移至。, New CXApp或其任何子公司在上述人员死亡、残疾或终止雇佣时；或(Ix)根据经新CXApp董事会批准并向持有新CXApp股本的所有股份持有人作出涉及控制权变更的真诚第三方收购要约、合并、合并或其他类似交易(包括谈判及订立有关任何此类交易的协议)，但倘若该等要约收购、合并、合并或其他类似交易未能完成，锁定持有人的锁定证券仍须受锁定；(X)在根据第(I)至(Vii)款转让锁定证券的情况下，(1)此类转让不涉及价值处置；(2)锁定证券将继续受锁定；(3)任何必要的公开报告或备案(包括根据《交易所法》第16(A)条提交的文件)应披露此类转让的性质，锁定证券仍受锁定；以及(4)不得自愿公开披露或发布任何关于此类转让的公告。
保荐人已同意根据保荐人支持协议，对其持有的KINS C类普通股及KINS私募认股权证(以及可转换为该等证券的新CXApp A类普通股及新CXApp认股权证的股份)实施实质上类似的限制。在这些锁定期满后，保荐人和CXApp股东将不会被限制出售他们持有的新CXApp普通股，但适用的证券法除外。请参阅“-赞助商支持协议”。
直接锚定投资者锁定
根据与KINS首次公开发行相关的认购协议，贝莱德附属公司(“直接锚定投资者”)同意不转让(I)任何KINS创始人股票，直至(A)成交一年后和(B)KINS完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的成交之日，该交易导致所有KINS股东有权将其普通股转换为现金，证券或其他财产或(Ii)任何KINS私人配售认股权证(或行使私人配售认股权证后可发行的任何普通股)，直至交易结束后30天。尽管如上所述，如果在企业合并后，在交易结束后至少150天开始的任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，KINS A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，KINS创始人的股票将被解除锁定。直接锚定投资者没有义务投票支持企业合并提议或任何其他提议，他们持有的收购普通股股份。根据2022年7月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G，直接锚定投资者已全部处置了直接锚定投资者持有的全部200万股A类普通股。
直接主播订阅协议
2020年10月14日，KINS、保荐人和Direct Anchor Investors签订认购协议，购买与KINS首次发行相关的创始人股票和私募认股权证
 
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公开发行。Direct Anchor Investors同意购买总计625,000股创始人股票，总收购价约为2,717美元，或每股约0.004美元。2020年12月，KINS对其B类普通股进行了1：1.2的股票拆分，导致Direct Anchor Investors总共持有75万股方正股票。
此类认购协议规定，如果在(I)KINS股东投票批准业务合并的日期，或(Ii)紧接业务合并结束前的营业日，Direct Anchor Investors持有的股份总数少于748,500股，则Direct Anchor Investors将自动将其最多70%的股份或股票拆分后的525,000股没收给本公司或保荐人。与公司2022年6月的延期建议相关，Direct Anchor Investors赎回了他们所有的A类普通股。因此，预计Direct Anchor Investors将没收525,000股作为保荐人。
Direct Anchor Investors还同意购买总计980,393份私募认股权证，总购买价为980,393美元，或每份认股权证1美元。在1：1.2股票拆分后，私募认股权证的数量增加到大约1,176,472份。由Direct Anchor Investors购买的私募认股权证不受任何没收条款的约束。
业务合并背景
KINS科技集团有限公司是一家空白支票公司，于2020年7月20日在特拉华州注册成立。KINS成立的目的是完成与一个或多个企业或实体的合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。尽管KINS并不局限于某个特定的行业或地理区域，以完善最初的业务合并，但KINS将搜索重点放在了科技公司上。
2020年12月17日，KINS完成了27,600,000股的首次公开募股，每股10.10美元，产生了278,760,000美元的毛收入。在KINS首次公开募股结束的同时，特拉华州的一家有限责任公司和保荐人的关联公司KINS Capital LLC以每份认股权证1.00美元的价格(总计9,128,528美元)购买了总计9,128,528份私募认股权证。每份非公开认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。
KINS相信，其管理团队在业务运营和发展的所有关键方面都拥有丰富的专业知识和背景，并在更大的技术领域拥有广泛而活跃的关系网络。由于这种优势的结合，KINS能够快速有效地评估各种潜在的业务合并候选者，以确定哪些符合其交易标准，然后快速向最终候选者提交业务合并建议。KINS管理团队的交易条件包括：
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拥有强大的竞争行业地位，具有明显的竞争优势，以保持进入壁垒；
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有高于平均水平的历史增长记录；
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拥有一支强大、经验丰富的管理团队，他们将受益于其管理层的网络或专业知识，例如额外的管理专业知识、资本结构优化、收购建议或运营变化，以推动改善财务业绩；
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定位为持续的有机增长，并可能通过补充性收购实现增长；
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是基本稳健的公司，有经过验证的记录；
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具有已调整或具有可执行战略的运营模式，能够满足新冠肺炎或后COVID 19环境中不断变化的消费者或企业行为；
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将为我们的股东提供诱人的风险调整后回报；以及
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可以受益于上市公司，准备成为上市公司，并可以利用进入更广泛的资本市场。
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以下时间顺序汇总了导致签署合并协议的主要会议和事件。
这份年表并不是要对KIN和InPixon代表之间的每一封信件进行分类。参与本文讨论和谈判的KINS代表包括KINS董事长、首席执行官兼首席财务官库拉姆·P·谢赫先生、KINS董事卡米洛·马蒂诺先生、KINS董事迪-安·艾斯纳和KINS首席企业发展官埃里克·齐米茨先生。参与本文提及的讨论和谈判的InPixon的代表包括一名或多名InPixon首席执行官Nadir Ali先生、InPixon总法律顾问兼办公厅主任Melanie Figueroa女士和InPixon首席财务官Wendy Loundermon女士。
在过去的几年里，InPixon奉行的公司战略是专注于提升股东价值，并作为端到端解决方案提供商建立和发展业务，从收集数据到向客户提供来自这些数据的见解，重点是通过其面向企业和政府的室内定位、地图和分析解决方案来保护、数字化和优化办公场所。为了推进这一战略，InPixon定期考虑战略业务合并的机会。InPixon收到并回应了来自第三方的潜在交易建议请求，并积极寻求与这些第三方进行可能的业务合并交易。此外，InPixon的高级管理团队不时与其他公司的同行就可能的业务合并交易进行非正式讨论，这些公司提供的技术和解决方案与InPixon的室内数据和基于位置的技术和产品套件相辅相成。一般来说，在这些讨论中，InPixon和另一方将签署一份保密协议，在某些情况下签署一份初步的不具约束力的意向书，然后分享财务和其他业务和运营信息。
InPixon董事会定期收到管理层关于潜在战略交易机会的最新信息，潜在战略收购交易的话题是许多董事会会议上反复出现的议程项目，也是与InPixon财务顾问讨论的主题。此外，因像素董事会决定，董事或因像素的卡里姆·伊尔凡将在评估和审查公司面临的战略机会方面，向因像素首席执行官纳迪尔·Ali和管理团队提供额外的支持和协助。InPixon执行了一些与其中一些讨论有关的战略交易，其中业务、技术和团队与InPixon的目标相辅相成，即增强其平台和技术、增加多样化或差异化、扩大客户基础和增加收入。在其他情况下，InPixon出于各种原因决定不寻求某些机会，这可能是因为潜在的交易不被视为InPixon的增值，可能是对潜在目标公司的业务基本面的担忧，或者是未能就价格、条款或条件达成一致。
2021年12月8日，InPixon董事会召开会议，Ali先生在会上介绍了与第三方实体正在进行的讨论和尽职调查审查过程的最新情况，InPixon从该第三方实体收到了对一项战略交易感兴趣的入站初步指示。此外，InPixon董事会还考虑了向公司股东通报公司正在评估的潜在交易的性质以及收到初步兴趣迹象的最新情况是否有益。随后，在2021年12月14日，InPixon发布了一份新闻稿，宣布InPixon董事会已授权管理层考虑收购交易以外的潜在战略选择，其中可能包括资产出售、与另一家公司合并或剥离一个或多个业务部门，以努力实现股东价值最大化。
讨论正在进行中，在接下来的几个月里，InPixon与该第三方之间的尽职调查过程仍在继续，但双方最终未能就条款和条件达成一致，谈判停止。随着潜在机会的出现，InPixon管理层继续探索这些机会。
从2020年12月17日美国证券交易委员会宣布KINS首次公开募股的注册声明生效到2022年8月18日，KINS审查并接触了300多家潜在的业务合并候选者，并在内部和针对各种潜在目标的广泛管理团队进行了频繁的讨论。KINS与83签订保密协议
 
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候选人(没有一个候选人包含“不问，不放弃”或停滞不前的“放弃”条款)。KINS提交了20多份正式提案，其中包括我们向InPixon提交的提案。其余候选人没有收到KINS的提案，原因包括对上市公司准备不足，或者KINS不认为企业合并可以对该候选人提起诉讼。经过彻底的评估过程和尽职调查，KINS最终与这些潜在目标签署了六份不具约束力的意向书，其中包括与InPixon的不具约束力的意向书。在KINS首次公开募股之前，没有与任何候选人就潜在的业务合并进行讨论。
2022年5月17日，谢赫找到Ali先生，考虑对InPixon进行潜在的“补充性”收购，KINS正在考虑将该公司作为潜在的业务合并对象。经过一番讨论后，由于目标公司和KINS无法就某些条款达成协议，因此认为这笔交易不可行。
2022年6月10日，KINS召开了股东特别会议，会上其股东批准修改KINS修订和重述的公司注册证书，将KINS完成业务合并的日期从2022年6月17日延长至2022年12月16日。延期投票后，赎回后的信托净余额为9,483,258.60美元，已发行的KINS A类普通股为938,090股。
由于信托账户中还有9,483,258.60美元，KINS团队重新将重点放在了与信托规模相符的业务合并上，同时保持了对变革性技术业务的关注。经过全面的分析，KINS确定了五个可能符合这些标准的目标，并联系了他们，以探索潜在的收购。设计反应堆是InPixon(“设计反应堆”)的企业应用业务，是潜在的目标之一。其他四个目标包括一家私营5G移动网络提供商、一家“物联网”服务公司、一家EDGE网络公司和一家远程IT管理EDGE平台。谢赫联系了这些公司的首席执行长和董事会成员，寻求他们的兴趣。这五家公司都有兴趣与KINS讨论潜在的业务合并机会，并签署了相互保密协议，以分享机密信息，以探索潜在交易。
2022年6月11日，谢赫联系了候选人1，就潜在的业务合并展开了讨论。在接下来的六天里，进行了重要的讨论，包括与管理层举行更多会议，讨论审计准备情况，最终于2022年6月17日根据一项保密协议提交了最终报告。保密协议并未包含“不问，不放弃”的条款。2022年6月18日，KINS提交了一份关于KINS和候选人1之间潜在业务合并的不具约束力的意向书。围绕潜在业务合并条款的谈判在接下来的几天里继续进行，最终候选人1于2022年6月20日向KINS提交了一份反提案。然而，在继续商议后，KINS和候选1无法就双方同意的估值范围达成一致，因此，意向书从未执行，谈判也终止了。
2022年6月20日，KINS通过相互认识的人参加了与候选人2的电话会议，探讨潜在的业务合并。2022年6月21日，谢赫先生与候选人2的董事长分享了一个潜在业务合并的高层结构，这导致2022年6月23日签署了一项保密协议。保密协议并未包含“不问，不放弃”的条款。2022年6月23日，金收到了候选人2的投资者演示文稿。在2022年6月23日至2022年7月12日期间，作为KINS调查过程的一部分，双方继续通信，包括与候选人2的商业和技术调查有关，以及对完成前两年PCAOB审计的承诺。在候选人2在7月中旬通知KINS，它在提供及时进行审计所需的材料以及准备上市公司方面遇到困难后，双方的讨论停止了。谢赫先生认识候选人3、候选人4和候选人5的管理团队成员和董事会成员。
2022年6月12日，谢赫先生与候选人3的董事长兼首席执行官通了电话，探讨业务合并事宜。候选人3根据双方的保密协议分享了他们最新的财务状况和客户更新。保密协议中不包含“不问，不放弃”的字样
 
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供应。在接下来的几周里，KINS对公司的财务模式以及市场机会进行了彻底的调查和分析。金斯还要求提供经审计的财务报告的承诺时间表。2022年7月4日，4号候选人通知KINS，他们的会计师需要比预期多得多的时间来发布两年期财务报表，而且无法就潜在的业务合并与KINS进一步接触。
2022年6月14日，谢赫先生与候选人4的首席执行官通了电话，讨论可能的业务合并事宜。候选人4透露，他们最近完成了一笔大笔债务融资，并将对后续公开募股感兴趣。2022年6月15日，根据双方保密协议，候选人4与KINS分享了他们最新的财务报表、资本表以及通过虚拟数据室进行的收入预测。保密协议并未包含“不问，不放弃”的条款。2022年6月22日，KINS管理层与候选人4的管理层举行了一次广泛的视频电话会议，审查了共享的材料，并进一步讨论了交易，包括可能的资产汇总。在接下来的几天里，经过进一步的讨论，候选人4于2022年6月30日通知KINS，他们无法及时提供经审计的财务报告，但如果符合KINS的投资标准，他们可能有兴趣进行补充性收购。
经过激烈的讨论和仔细的考虑，KINS董事会最终决定寻求与Design Reader的业务合并，并终止其探索的其他潜在业务合并机会，原因包括：(I)其他业务合并目标没有满足KINS的业务合并目标的足够交易标准，例如强大的竞争地位，缺乏持续有机增长的可见性，以及缺乏上市公司的准备，(Ii)KINS董事和高级管理人员相信Design Reader满足其许多交易标准，(Iii)KINS的参与程度，与其他潜在业务合并候选者相比，设计反应堆的准备和讨论以及(Iv)设计反应堆的准备和愿意投入适当资源谈判和执行最终协议以及完善业务合并并成为上市公司的意愿。有关详细信息，请参阅题为“第1号提案--业务合并提案  -  KINS董事会批准合并的原因”一节。
2022年6月13日，Irfan先生通过电子邮件向InPixon董事会提供了最新情况摘要，指出最近的市场波动和不确定性正在影响与第三方战略机遇的谈判，并将在未来几天举行详细的简报会。
2022年6月15日，Sheikh先生和InPixon首席执行官纳迪尔·Ali先生首次讨论了KINS与设计反应堆的潜在业务合并。谢赫表示，另一家SPAC最近已经与一家上市公司合并，沃达丰正在剥离其一项业务，InPixon可能会考虑剥离其企业应用业务，与SPAC合并。
2022年6月15日，Ali先生向InPixon董事会通报了最新情况，指出与第三方的讨论已经缓和，但已有其他各方与InPixon接洽，对其部分业务感兴趣，并建议InPixon的银行顾问考虑剥离某些资产，这可能会导致部分业务的估值高于出售整个业务。
在此函件之后，英像素董事会于2022年6月16日召开会议，据此，Ali先生向英像素董事会提供了更详细的最新情况，介绍了与管理层审查和评估中的某些机会有关的讨论状况，包括陷入停滞的讨论，这些讨论不太可能取得进展，并指出，如果讨论重新开始，相信当前的财务状况和市场波动可能会导致较低的估值。Ali先生还告知InPixon董事会，向该公司提供了与业务各方有关的其他战略机会。Ali先生还表示，鉴于经济和金融市场中正在出现的不确定性，InPixon执行团队正在评估预算削减和裁员。
KINS和InPixon于2022年6月21日签署了双方的保密协议。保密协议并未包含“不问，不放弃”的条款。谢赫、齐米茨和马蒂诺都被允许进入一个虚拟数据室，其中包括与设计反应堆业务有关的管理演示文件。
 
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2022年6月23日，双方管理团队安排了一次90分钟的视频电话会议，以审查管理层演示文稿，讨论设计反应堆的关键业务属性、技术平台和客户渠道。谢赫先生和齐米茨先生代表KINS出席。Ali先生、Leon Papkoff、Melanie Figueroa和Wendy Loundermon代表InPixon出席。
2022年6月25日，KINS通过视频电话会议召开了状态更新会议，谢赫和齐米茨向KINS董事会通报了正在考虑的五个预期目标的最新情况。KINS董事会审查了这五个选项的每一个不同方面，包括当前的收入概况、技术能力、知识产权、管理团队、未来12个月的预测收入和上市战略。KINS董事会决定继续对每个目标进行进一步调查，目标是执行一份非排他性意向书。
2022年6月26日，谢赫向Ali先生和菲格罗亚女士递交了一份意向书草稿，概述了拟议交易的主要条款，包括7,000万至1,000万美元的估值范围、营运资金需求、合并后公司的潜在融资需求以及双方需要交付多少现金。
2022年6月29日，在加利福尼亚州帕洛阿尔托的InPixon总部安排了一场为期三个小时的面对面和视频会议尽职调查会议。KINS公司的谢赫先生、齐米茨先生、马蒂诺先生和Di-Ann Eisnor女士代表KINS公司亲自出席了会议。InPixon首席技术官Ali先生、Figueroa女士、Papkoff先生和Adam Benson先生代表InPixon亲自出席，InPixon首席运营官Soumya Das先生通过视频会议出席。在会议上，InPixon团队分享了他们的产品供应，并提供了产品演示、客户接触战略、主要销售胜利、产品路线图战略和销售渠道分析。经过深入而有力的讨论，InPixon小组同意对KINS要求的行动项目采取后续行动，并在虚拟数据室提供更多材料。
InPixon于2022年7月7日签署了一份非独家意向书(LOI)，其中概述了与KINS潜在交易的关键条款以及商业尽职调查的下一步步骤。意向书包括7,000万至1亿美元的拟议估值，以及InPixon将确保手头至少有1,000万美元现金的承诺，这将是支持收购价格和援助的重要因素，以确保合并后有足够的营运资金，再加上KIN以信托形式持有的额外950万美元(假设没有进一步赎回)。同样在2022年7月7日，KINS向设计反应堆发送了一份初步尽职调查请求清单。在接下来的几周里，KINS及其顾问向Design Reader及其顾问发出了更多的尽职调查请求。
2022年7月8日，Ali先生向InPixon董事会提供了一封电子邮件，介绍了正在进行的谈判的最新情况，包括与KINS拟议的交易，随后于2022年7月14日召开了InPixon董事会会议。Ali先生指出，InPixon正在与KINS谈判一项潜在的交易，该交易将导致剥离或剥离包括CXApp、地图和ODP线在内的企业应用业务，建议估值在7,000万至1亿美元之间，这将取决于公平意见的结果。这笔交易被提议为100%的股票交易，其中股票将分配给股东，并将包括1000万美元的最低现金要求。
2022年7月11日，KINS将会签的意向书签名交给了InPixon。
在2022年7月7日至2022年7月16日期间，KINS的代表参与了与五个现有设计反应堆客户的参考电话会议，以验证客户的商业模式、产品竞争力以及客户对设计反应堆团队的体验及其产品性能的看法。
2022年7月20日，Ali先生与双子座合伙公司(“双子座”)联系，就KINS交易发布第二份公平意见。
在客户尽职调查和验证后，Sheikh先生代表KINS开始寻找财务顾问进行估值分析，并从财务角度就设计反应堆的业务和与KINS的潜在业务合并的公平性提出意见。在采访和比较了多个备选方案后，2022年7月25日，KINS聘请了总部位于佐治亚州亚特兰大的KNAV P.A.提供金融咨询服务。
 
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KNAV团队可以访问虚拟数据室，并通过电子邮件提供某些文件，包括与历史收入和成本有关的财务文件，以及截至2023年12月31日的年度预测。2022年7月28日，包括Ali先生、Papkoff先生和Figueroa女士在内的InPixon管理团队参加了与KNAV团队的详细视频电话会议，以回答他们根据审查提出的问题。谢赫先生也代表KINS出席了这次电话会议。
2022年8月2日，Ali先生组织召开了一次音频电话会议，向谢赫先生介绍了英派康审计事务所Marcum LLP的团队。电话会议的目的是了解完成PCAOB对分离出来的设计反应堆实体的审计的预期程序和时间表。艾伦·马科维茨先生和罗伯特·拉多维奇先生在马库姆出席了会议。马库姆小组向谢赫先生介绍了他们的审计方法，并向谢赫先生和Ali先生保证，他们将致力于及时完成这项任务。
3022年8月3日，InPixon和Gemini签署了订婚信。InPixon为双子座提供了对设计反应堆虚拟数据室的访问，包括与历史收入和成本有关的财务文件，以及截至2023年12月31日的18个月的预测。
2022年8月8日，KNAV团队向Sheikh先生通报了他们的最新进展，并向设计反应堆团队提出了其他问题，以完成他们的财务分析。这些问题是通过电子邮件提交给InPixon团队的，以便提供进一步的细节并验证每个假设。2022年8月11日举行了一次视频会议，包括Ali先生和朗德蒙女士在内的InPixon团队出席了会议，并回答了KNAV团队提出的每个问题，并验证了每个财务信息，包括历史费用、负债和预测预测。谢赫先生也代表KINS出席了这次电话会议。
2022年8月11日，KNAV团队和Sheikh先生安排了与InPixon团队(包括Ali先生和Loundermon女士)的视频会议，以回答KNAV团队关于财务信息的问题，包括历史费用、负债和预测。
2022年8月12日，谢赫先生组织了一次视频会议启动会议，与与会双方的利益相关者讨论了潜在的交易。谢赫、齐米茨和艾斯纳来自KINS，在斯卡登代表的支持下出席了会议。Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Skadden”)和该公司审计师的代表Withum。来自设计反应堆的Ali先生和菲格罗亚女士出席了会议。Mitchell Silberberg&Knupp LLP(“MSK”)和Marcum的代表代表设计反应堆加入。工作组确定了潜在最终协议的工作交付成果和预期时间表，以及完成这些交付成果所需的投入。该小组同意每周开会，以审查进展情况，并为下一次会议分配具体的交付成果。
KNAV于2022年8月18日通过视频会议召开了KINS董事会会议，会上KNAV向KINS董事会提交了关于设计反应堆(目标)估值分析的摘要演示文稿。
KNAV的代表介绍了他们基于各种财务方法对Target的估值分析，包括贴现现金流法、准则上市公司法和准则交易法。人们提出了问题，随后进行了一场冗长的讨论。KINS董事会讨论了KNAV选择用于其可比公司分析的公司的概况、规模和行业，KNAV选择用于其先例交易分析的先例交易的概况、行业和规模，以及Target与此类其他公司和交易之间的异同，以及整体市场前景。
Sheikh先生介绍了Target的主要尽职调查项目，包括短期和中期的客户收入和流水线、潜在业务合并的拟议结构、Target的审计准备评估、关于Target的公平意见以及完成潜在交易的下一步步骤。人们提出了问题，随后进行了一场冗长的讨论。KINS董事会讨论了KINS对目标的预期尽职调查、促进KINS对目标的尽职调查的下一步行动、与目标谈判主要交易文件的战术和时机考虑、KINS关于宣布与目标的任何最终交易的沟通战略、监管考虑因素和
 
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考虑与劳工相关的活动。经过冗长的讨论和考虑，KINS董事会一致支持谢赫先生提出的与Target达成排他性协议的提议。
2022年8月18日，KINS和设计反应堆签署了签署日期为2022年7月7日的意向书的独家部分。双方商定的排他性期限将于2022年9月30日到期(双方同意在意向书中允许额外的延期)。
2022年8月19日，谢赫先生为潜在交易组织了一次面对面和音频/视频会议启动会议，双方利益攸关方都出席了会议。谢赫先生、齐米茨先生和马蒂诺先生在斯卡登和维瑟姆代表的支持下从KINS出席了会议。Ali先生和Figueroa女士在MSK和Marcum代表的支持下出席了设计反应堆的会议。工作组分享了合并协议和其他法律文件的最新进展情况，以及完成这些可交付成果所需的投入。
在接下来的两周里，来自Skadden和MSK的法律代表讨论了虚拟数据室提供的调查材料，包括与公司治理、重要客户和供应商合同、员工和福利事项以及知识产权相关的材料。Skadden与KINS就其尽职调查结果进行了磋商，并要求Target提供补充信息。Skadden和MSK开始准备合并协议的初稿和相关的辅助文件。
2022年8月30日，Skadden向MSK和InPixon传阅了合并协议的初稿。同样在2022年8月30日，MSK传阅了内部重组文件的初稿，包括分离和分配协议和贡献协议。双方继续审查和修改交易文件，并通过电子邮件就协议中的尽职调查项目和条款进行通信。
2022年9月6日，来自KINS、InPixon、Skadden和MSK的代表通过视频会议讨论了其在法律尽职调查方面的进展、交易相关文件的范围、拟议交易的关键条款以及下一步行动步骤的时间表。双方还就合并协议的关键条款进行了商议，包括与可能对保荐人的股份进行资本重组有关的条件、形式上的所有权和最低现金条件、员工事项和潜在的监管要求。
2022年9月7日，InPixon董事会召开会议，介绍了管理层审查的战略交易的最新情况，包括KINS交易。Ali先生总结了受聘提供公平意见的事务所传达的估值区间的初步结果，并提供了交易文件状况的最新情况。
2022年9月8日，MSK向KINS和Skadden发送了一份员工事务协议和过渡服务协议的初稿。2022年9月9日，MSK向KINS和Skadden发送了对合并协议的评论。2022年9月10日，MSK向KINS和Skadden发送了一份税务协议初稿。2022年9月12日，斯卡登向InPixon和MSK发送了对员工事宜协议和过渡服务协议的意见，并分发了赞助商支持协议的初稿。
2022年9月13日，Skadden向InPixon和MSK发送了对合并协议的评论。2022年9月14日，KINS董事会通过视频会议召开了一次会议，来自Skadden的代表出席了会议。Sheikh先生简要介绍了Target的情况，包括其产品、财务预测、主要客户和竞争对手，并讨论了交易结构、审计完成情况和公平意见时间表。Skadden a介绍了法律尽职调查结果以及合并协议和其他交易文件的关键法律条款。KINS董事会提出了问题，审议了与交易相关的重要条款，并讨论了拟议交易的时间表。
2022年9月15日，双子座向InPixon提交了一份初步分析。
在2022年9月12日至2022年9月23日期间，来自KINS、InPixon、Skadden和MSK的代表参加了9次视频会议，重点讨论未完成的尽职调查项目和交易文件的状况。各方商议了所需的协议
 
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安排拟议交易的结构，并就合并协议及相关附属协议的主要条款进行谈判。Skadden和MSK交换了多份交易文件草稿，然后分别向KINS和INPixon提交了合并协议的基本最终版本和某些其他辅助文件。
KINS董事会于2022年9月23日从KNAV获得了一份公平意见，该意见规定，截至该日，根据其中所述的假设、资格和其他事项，从财务角度来看，KINS在业务合并中支付的对价对KINS是公平的，而不是只有那些与保荐人或其关联公司没有关联的股东。请参阅本委托书/招股说明书中题为“第1号提案 - The Business Composal Proposal - Options of KNAV P.A.”的章节。了解更多信息。
2022年9月23日，InPixon董事会召开会议，审议和批准CXApp的分拆条款、与KINS合并的条款、合并协议的基本最终版本以及某些其他附属文件，包括分拆和分销协议。
2022年9月25日，KINS董事会通过视频会议与出席的Skadden代表举行会议，审查和批准与Target合并的条款、合并协议的基本最终版本以及某些其他附属文件，包括保荐人支持协议和分离和分配协议。
在2022年9月25日KINS董事会会议和InPixon董事会会议之后，KINS、InPixon、CXApp和合并子公司签署了合并协议和相关交易文件(包括保荐人支持协议和分离和分销协议)。有关更多信息，请参阅《提案1-企业合并提案》。
合并协议签署后，于2022年9月25日，MSK的代表向Skadden的代表发送了构成CXApp股东批准的CXApp股东签署的书面同意书，其中包括批准了合并协议和拟进行的交易。
2022年9月26日上午，KINS和INPICON分别发布了8-K表格和新闻稿，宣布了在KINS普通股和INPICON普通股在纳斯达克开始交易前的交易。
KINS董事会批准合并的理由
KINS董事会在评估与设计反应堆的交易时，分别咨询了Skadden以及财务和会计顾问KNAV和Withum。于达致(I)合并协议的条款及条件及拟进行的交易对KINS及其股东而言属合宜、公平及符合其最佳利益及(Ii)建议股东采纳合并协议及批准业务合并的结论时，KINS董事会考虑及评估多项因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于在评估业务合并时考虑的因素众多且种类繁多，KINS董事会认为，对其在作出决定和支持其决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的，也没有试图对其进行量化或以其他方式赋予这些因素相对权重。KINS理事会认为，其决定是基于现有的所有信息以及提交给它并由其考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同因素给予不同的权重。本部分对KINS进行业务合并的原因以及本节中提供的所有其他信息的解释是前瞻性的，因此，阅读时应参考“关于前瞻性陈述的告诫声明”中讨论的因素。
KINS管理团队和KINS董事会的成员完全有资格评估与设计反应堆的交易。他们拥有丰富的交易经验，包括在技术和SaaS行业。KINS的管理团队和KINS董事会还包括在跨国公司执行管理和投资技术领域公司方面拥有经验的个人。
KINS董事会认为与业务合并有关的若干因素总体上支持其达成合并协议的决定以及由此预期的交易，包括但不限于以下重大因素：
 
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开发最先进的工作场所体验应用程序。设计反应堆的创始团队对快速发展的工作场所环境和对数字工作场所体验的新兴需求有着深刻的理解。该公司开发了一个基于SaaS的移动优先平台，该平台集成了安全、通信、位置和个性化等关键服务。该解决方案灵活且可扩展，可满足企业、活动和会议等不同细分市场的需求。
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基于多年的工作和对客户体验应用的深入理解而创建。工作场所体验应用程序提供物理资源、人员和IT系统之间的数字接口。CXApp的客户受益于更高的生产效率和资源利用率以及更低的设施成本。
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咨询了技术专家。KINS董事会在KINS团队中聘请了SaaS应用方面的技术和产品专家，其中包括董事会成员Di-Ann Eisnor女士，她对Design Reader的最新应用进行了尽职调查。技术专家审查了产品文档、技术平台、应用程序可编程接口(API)、安全架构和整体系统设计。技术团队还回顾了CXApp平台的关键差异化技术，如设备上定位、位置地图和增强现实。
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抓住了一个巨大且不断增长的市场机会。市场预测显示，全球企业工作场所体验应用市场将从2020年的约4亿美元增长到2024年的近10亿美元，年复合增长率为19%。在KINS对CXApp客户的调查中，CXApp客户指出了整个企业采用工作场所体验应用的主要趋势，并指出他们正处于部署的初始阶段。正在为新兴的混合劳动力开发其他使用案例和应用程序，并且正在开发一个重要的新市场。
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多个后续产品候选产品的潜力。工作场所体验市场高度分散，有许多点解决方案，涉及调度、门禁、室内地图、寻路、资产跟踪、环境控制、分析和其他工作场所服务。CXApp正在开发为企业客户提供全套服务的集成解决方案。
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KINS管理公司进行的财务分析。由KINS管理团队进行并经KINS董事会审查的财务分析支持设计反应堆的股权估值。请参阅标题为“-企业应用业务的某些预测财务信息”的部分。
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KNAV的公平意见。于二零二二年九月二十三日，KINS董事会审阅了KNAV向KINS董事会提交的意见，并根据所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项、进行的审核的局限及其中的资格，根据合并协议，KINS须向业务合并中的CXApp股东支付的对价，从财务角度而言对KINS公平。见标题为“-KNAV P.A.的意见”的小节
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KINS董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于：
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未实现的好处。业务合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险。
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清算KIN。如果业务合并没有完成，KINS面临的风险和成本，包括从其他业务合并机会转移管理重点和资源的风险，这可能导致KINS无法在完成最后期限前影响业务合并，并迫使KINS清算。
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排他性。事实上，合并协议包括一项排他性条款，禁止KINS征求其他业务合并建议，并限制KINS在合并协议生效期间考虑其他潜在业务合并的能力。
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企业合并后的公司治理。KINS董事会审议了合并协议的公司治理条款和拟议的重大条款
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KINS公司注册证书修正案和拟议修订的章程以及这些条款对企业合并后公司治理的影响。有关这些文件的条款和条件的详细讨论，请参阅《合并协议》和《合并后新CXApp的管理》。
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结算条件。完成业务合并的条件是满足某些不在KIN控制范围内的成交条件。
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诉讼。诉讼挑战企业合并的可能性，或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期推迟企业合并的完成。
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潜在冲突。KINS董事会考虑了KINS的董事、执行人员、赞助商及其附属公司之间潜在的额外或不同的利益冲突，这一点在“某些关系和关联方交易”一节中有描述。KINS董事会，包括KINS的独立董事及其外部律师，在业务合并的谈判期间以及作为KINS董事会成员评估和批准合并协议及其预期的交易(包括合并)时，对这些利益进行了审查和考虑。
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费用和开支。与完成业务合并相关的费用和支出。
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其他风险。与业务合并、KINS业务和设计反应堆业务相关的各种其他风险，在标题为“风险因素”的一节中描述。
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KINS董事会的结论是，它预期KINS及其股东因业务合并而获得的潜在好处超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此，KINS董事会认定，合并协议和业务合并对KINS及其股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益。
InPixon董事会分拆、分配和合并的原因
InPixon董事会认为，通过分离、分销和合并将InPixon的企业应用业务与其其余业务分离，将符合InPixon及其股东的最佳利益，包括分离、分销和合并将：
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允许InPixon和CXApp各自追求自己的运营和战略重点，更快地对各自市场的趋势、发展和机遇做出反应；
​
•
基于CXApp的交易前权益价值为6900万美元，高于InPixon截至合并协议日期的市值，增加InPixon证券持有人获得新CXApp股票的潜在价值；
​
•
实现企业应用业务与InPixon其他业务的节税分离；
​
•
提供资金支持企业应用业务的增长；
​
•
创建两个独立且截然不同的管理团队，专注于每个业务的独特战略重点、目标市场和企业发展机会；
​
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通过追求符合其长期目标的自身投资、资本配置和增长战略，为每个企业提供商机和灵活性；
​
•
允许投资者根据每项业务的独特优点、业绩和未来前景对每项业务进行单独估值，为投资者提供两种截然不同的投资机会；
​
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增强每个企业吸引和留住合格管理层的能力，并使基于激励的薪酬与每个单独业务的业绩更好地保持一致；以及
​
•
为CXApp和InPixon提供各自的股权货币，以用于收购。
​
InPixon董事会在评估业务合并时还考虑了潜在的负面因素，包括“风险因素”一节中确定和讨论的风险。InPixon董事会的结论是，分离、分销和合并的潜在好处超过了这些因素。
 
153
目录
 
InPixon董事会在评估分离、分配和合并时还考虑了以下潜在的负面因素：
•
分离、分销和合并可能无法按照双方目前考虑的条款或时间表完成，或根本不可能完成，包括因InPixon、CXApp或KINS无法控制的原因；
​
•
与特殊目的收购公司合并有关的潜在风险，以及实现分离和分配的潜在替代方案；
​
•
可能增加的总成本以及一次性交易成本；
​
•
分立、分配和合并对业务造成的中断；
​
•
完成分离、分配和合并，或未能完成分离、分配和合并，可能对InPixon的股价和未来的业务和财务业绩产生负面影响的风险；
​
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因《税务协议》而对InPixon和CXApp各自施加的限制；以及
​
•
无法实现分立、分配和合并的预期收益。
​
InPixon董事会的结论是，分拆、分销和合并的潜在好处超过了这些因素。
InPixon财务顾问的意见
于2022年9月23日，Gemini估值服务公司(“GVS”)就截至2022年9月23日InPixon董事会就业务合并条款的公平性及根据日期为2022年9月23日的合并协议草案将由InPixon普通股持有人收取的代价向InPixon董事会提出意见。
本委托书/招股说明书中的意见摘要参考书面意见全文予以保留，书面意见全文载于附件K，列明所遵循的程序、所作的假设、对所进行的审查的限制和限制以及GVS在准备其意见时考虑的其他事项。
该意见是针对InPixon董事会对合并协议的评估提出的，供InPixon董事会成员(以其身份)使用和受益。本委托书/招股说明书所载意见或意见摘要及相关分析并无意图，亦不构成对InPixon的任何证券持有人就该持有人应如何就与交易或其他有关的任何事宜投票或行事的意见或建议。GVS的意见不应解释为GVS对InPixon、合并协议的任何其他方、InPixon的任何证券持有人或该等其他方、InPixon的任何债权人或该等其他方或任何其他人士产生任何受信责任。GVS的意见只是InPixon董事会在决定批准合并协议时考虑的几个因素之一。
GVS的意见仅涉及截至意见发表日期，根据合并协议，InPixon的证券持有人根据合并协议收到的代价，从财务角度而言，对InPixon股东是否公平。它没有涉及交易或合并协议的任何其他条款、方面或影响，包括但不限于：(I)不受财务分析影响的交易的任何条款或方面；(Iii)对InPixon的任何证券持有人或任何其他人或InPixon的任何债权人或其他选民或任何其他人的公平；或(Iv)支付给交易任何一方的任何高管、董事或雇员或任何类别的此类人士或收到的任何补偿或对价的金额或性质或任何其他方面的公平性。相对于InPixon股东根据合并协议或其他协议收到的对价。GVS未就(I)在合并协议中向InPixon股东发行KINS普通股的实际价值、(Ii)KINS普通股或KINS的任何其他证券可在任何私募中发行或出售的价格、在 中发行或出售InPixon普通股或InPixon的任何其他证券的价格发表意见。
 
154
目录
 
InPixon私募，或(Iii)KINS普通股或InPixon普通股可随时买卖的价格。
GVS的意见并未涉及交易与InPixon可能存在的任何替代交易或业务策略相比的相对优点，或InPixon董事会或InPixon参与或完成交易的基本决定的优点。交易的财务和其他条款是根据合并协议各方之间的谈判确定的，而不是由GVS或根据GVS的任何建议确定的。
GVS的分析和意见必须基于其存在的市场、经济和其他条件，并可以在意见发布之日进行评估。因此，尽管随后可能会出现影响其意见的事态发展，但GVS并不承担任何义务向InPixon董事会或任何其他人士更新、审查或重申其意见，或以其他方式评论或考虑在其意见发表之日后发生或引起GVS注意的事件。
在得出其意见时，GVS进行了GVS认为在这种情况下必要和适当的审查、分析和调查。除其他外，GVS：
•
审阅了GVS于2022年9月23日收到的合并协议草稿。
​
•
审查了某些公开可用的财务信息和其他数据，涉及GVS认为相关的KIN。
​
•
审查了InPixon向GVS提供的与企业应用业务有关的某些其他信息和数据，包括2020财年和2021财年的历史财务报表、2022-23财年的财务预测以及向GVS提供的其他内部财务信息。
​
•
考虑并比较企业应用业务与拥有GVS认为相关的公开交易股权证券的公司的财务和运营业绩。
​
•
考虑了GVS认为相关的某些交易的公开财务条款。
​
•
讨论了企业应用业务的业务、运营和前景，并与InPixon的管理层和InPixon的某些代表讨论了拟议的交易。
​
•
进行了GVS认为适当的其他分析和调查，并考虑了这些其他信息和因素。
​
在征得InPixon董事会同意后，GVS依赖并假设(未经独立核实)向GVS提供或以其他方式获得或从公开来源获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性，而GVS还依赖InPixon和管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使任何该等信息不准确或具有误导性。GVS还依赖InPixon管理层对企业应用业务现有和未来的技术、产品和服务以及这些技术、产品和服务的有效性和适销性以及与之相关的风险的评估(包括但不限于此类技术、产品和服务的开发、测试和营销；获得开发、测试和营销的所有必要的政府和其他监管批准；以及与该等技术、产品及服务相关的所有相关专利及其他知识产权的有效期)，而GVS假设，在InPixon董事会的指示下，任何该等事项不会有任何会对GVS的分析或意见产生不利影响的发展。GVS不是法律、税务、会计、环境或监管顾问，GVS也没有就与InPixon、企业应用业务、交易或其他相关的任何法律、税务、会计、环境或监管事宜发表任何观点或意见。GVS理解并假设InPixon已获得或将从合格的法律、税务、会计、环境、监管和其他专业人士那里获得其认为必要或适当的咨询意见。
GVS没有评估InPixon、企业应用业务或交易的任何其他方的偿付能力或信誉，也没有评估InPixon或交易的任何其他方是否根据任何适用的外国、州或联邦法律在交易中支付或收取合理的等值价值
 
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目录
 
破产、资不抵债、欺诈性转让或类似事项，GVS也没有以任何方式评估InPixon或交易的任何其他方在债务到期时偿还债务的能力。GVS没有实际检查InPixon或企业应用业务的财产或设施，也没有对InPixon的资产或负债(包括任何或有、衍生或表外资产和负债)进行或获得任何评估或评估。GVS没有试图确认InPixon是否对各自的资产拥有良好的所有权。GVS在审查任何信息方面的作用仅限于执行它认为必要的审查，以支持其自身的咨询和分析，而不是代表InPixon董事会、InPixon或任何其他各方。
GVS假设，经InPixon董事会同意，交易将以完全符合适用的外国、联邦、州和当地法律、规则和法规的方式完成，并且在获得与交易相关的任何监管或第三方同意、批准或协议的过程中，不会强加任何延迟、限制、限制或条件，以对InPixon或交易产生不利影响。GVS还假设，在InPixon董事会的同意下，合并协议的最终签立格式与GVS审阅的该等协议副本没有任何重大差异，交易将按照合并协议所载条款完成，不会放弃、修改或修订对GVS的分析或意见具有重大意义的任何条款、条件或协议。GVS亦假设其中所载合并协议各方的陈述及保证均属真实及正确，而该等各方均会履行其根据合并协议须履行的所有契诺及协议。GVS并无就合并协议的合约条款或完成合并协议所载条件(包括但不限于任何附属交易)的可能性提出意见。GVS进一步假定，就美国联邦税收而言，合并协议将符合经修订的1986年《国内税法》第368条的意义上的重组计划。
在准备其意见时，GVS进行了各种财务分析。以下是GVS为准备其意见而进行的重要财务分析的摘要。它并不是对这种观点背后的所有分析的完整描述。意见的编写是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用作出各种决定。因此，无论是GVS的意见，还是其意见背后的各自分析，都不容易受到局部分析或摘要描述的影响。在得出其意见时，全球志愿人员协会对其就该意见进行的所有分析的结果进行了整体评估。虽然在得出总体结论时考虑到了每项分析的结果，但全球监测系统没有对个别分析作出单独或可量化的判断，也没有从或与任何个别分析或因素孤立地得出结论。因此，GVS认为，必须将作为意见基础的分析作为一个整体来考虑，选择其分析的一部分或其考虑的因素，而不综合考虑作为意见基础的所有分析和因素，可能会对GVS在编写意见时所进行的分析产生误导性或不完整的看法。
GVS的分析显示的隐含多个范围和隐含价值参考范围不一定代表实际值，也不一定预测未来的结果，这些结果可能比此类分析所建议的结果更有利或更不利。GVS的分析中使用的许多信息以及相应的结果本身都存在很大的不确定性。
以下是GVS为编写其意见而进行的重大财务分析的摘要，其中包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对这些分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑分析的完整叙述性描述以及分析所依据的方法和假设，可能会对GVS进行的财务分析产生误导性或不完整的看法。
为进行分析，GVS审查了一系列财务指标，包括：
企业价值 - 通常是相关公司的未偿还股本证券(考虑到其期权和其他未偿还可转换证券)在指定日期的价值加上截至该日期的净债务价值(未偿还债务、优先股和少数股权的价值减去资产负债表上的现金金额)。
 
156
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除非上下文另有说明，(1)以下所述选定公司分析中使用的选定公司的股价截至2022年8月21日，(2)以下所述选定交易分析的相关价值是基于选定交易中建议支付的对价以企业价值为基础计算的，(3)以下列出的选定公司的财务业绩估计是基于公开可用的研究公司对这些公司的估计。
精选公司分析
GVS考虑了特定公司的某些财务数据，这些公司拥有GVS认为与企业应用业务相关的上市股权证券。审查的财务数据包括这些公司的股本和企业价值。入选的企业生产力/工作流程管理行业上市股权证券公司包括：
Zoom Video Communications，Inc.
Zendesk, Inc.
monday.com Ltd.
SmartSheet Inc.
Asana, Inc.
FreshWorks Inc.
卡文特控股公司
Matterport, Inc.
SmartSheet Inc.
GVS考察了上述公开上市的公司，根据它们的业务概况和财务指标，包括产品组合、终端市场、客户、规模、增长和盈利能力等，这些公司被认为是相关的。GVS认为，上面列出的公司集团的业务模式与企业应用业务类似，但指出，这些公司都没有与企业应用业务相同的管理、组成、规模、运营、财务状况或业务组合。在评估指引公司时，GVS就其业务、所在行业、监管环境、宏观经济、市场及财务状况作出多项假设，其中许多并非GVS所能控制，包括竞争及行业动态对CXApp的业务及相关行业竞争对手的影响、行业的增长，以及CXApp的财务状况及前景以及整体金融市场是否没有任何不利的重大变化。数学分析(如平均值或中位数)本身并不是使用可比较公司数据的有意义的方法。此外，由于许多准则公司与CXApp的规模不同(在许多情况下，此类公司的规模相对较大)，使用此类可比较公司可能会导致估值范围过大，可能过高或过低，因此可能无法反映CXApp的最佳估值。
​ ​ ​
Share
​ ​
Market
​ ​
Enterprise
​ ​
EV/Revenue
​
Company Name
​ ​
Price ($)
​ ​
Cap
​ ​
Value
​ ​
LTM
​ ​
2022E
​ ​
NTM
​
Zoom Video Communications，Inc.
​ ​ ​ ​ 99.50 ​ ​ ​ ​ ​ 29,689 ​ ​ ​ ​ ​ 24,064 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7x ​ ​ ​ ​ ​ 5.3x ​ ​ ​ ​ ​ 5.1x ​ ​
Zendesk, Inc.
​ ​ ​ ​ 76.55 ​ ​ ​ ​ ​ 9,451 ​ ​ ​ ​ ​ 9,179 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0x ​ ​ ​ ​ ​ 5.5x ​ ​ ​ ​ ​ 5.0x ​ ​
monday.com Ltd.
​ ​ ​ ​ 126.39 ​ ​ ​ ​ ​ 5,698 ​ ​ ​ ​ ​ 4,922 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0x ​ ​ ​ ​ ​ 9.8x ​ ​ ​ ​ ​ 8.4x ​ ​
Smartsheet Inc.
​ ​ ​ ​ 35.03 ​ ​ ​ ​ ​ 4,535 ​ ​ ​ ​ ​ 4,164 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9x ​ ​ ​ ​ ​ 5.4x ​ ​ ​ ​ ​ 5.1x ​ ​
Asana, Inc.
​ ​ ​ ​ 21.97 ​ ​ ​ ​ ​ 4,180 ​ ​ ​ ​ ​ 4,153 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8x ​ ​ ​ ​ ​ 7.8x ​ ​ ​ ​ ​ 7.3x ​ ​
Freshworks Inc.
​ ​ ​ ​ 14.39 ​ ​ ​ ​ ​ 4,120 ​ ​ ​ ​ ​ 2,977 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8x ​ ​ ​ ​ ​ 6.0x ​ ​ ​ ​ ​ 5.4x ​ ​
Cvent Holding Corp.
​ ​ ​ ​ 5.94 ​ ​ ​ ​ ​ 2,868 ​ ​ ​ ​ ​ 2,976 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2x ​ ​ ​ ​ ​ 4.8x ​ ​ ​ ​ ​ 4.4x ​ ​
Matterport, Inc.
​ ​ ​ ​ 4.87 ​ ​ ​ ​ ​ 1,382 ​ ​ ​ ​ ​ 909 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1x ​ ​ ​ ​ ​ 6.8x ​ ​ ​ ​ ​ 5.8x ​ ​
Smartsheet Inc.
​ ​ ​ ​ 35.03 ​ ​ ​ ​ ​ 4,535 ​ ​ ​ ​ ​ 4,164 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9x ​ ​ ​ ​ ​ 5.4x ​ ​ ​ ​ ​ 5.1x ​ ​
 
157
目录
 
​
*
来源：资本智商(除股价外，所有数据均以百万美元为单位)
​
基于对技术、知识产权、业务产品、历史和当前业务业绩以及当前业务计划等各种因素的管理层讨论和内部分析，企业应用业务的企业价值估计采用2022年E和NTM期间可比公司的较低范围(第一个四分位数)倍数。在此基础上，企业应用业务的企业价值估计在5400万至6390万美元之间。
选定交易分析
GVS考虑了GVS认为与企业应用业务相关的以下业务交易的某些财务数据和财务条款。审查的财务数据包括企业价值(根据相关交易中要支付的对价计算)，选定的交易为：
Date
​ ​
Target
​ ​
Buyer
​ ​
Implied
Enterprise
Value
​ ​
EV/Revenue
​
4/18/2016
​ ​ Cvent ​ ​
Vista Equity Partners
​ ​ ​ ​ 1,562.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4x ​ ​
6/28/2021
​ ​ QAD Inc. ​ ​ Thoma Bravo ​ ​ ​ ​ 1,789.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7x ​ ​
3/8/2021
​ ​ NetSapiens ​ ​ Crexendo, Inc. ​ ​ ​ ​ 47.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1x ​ ​
4/11/2022
​ ​ Datto ​ ​ Kaseya Limited ​ ​ ​ ​ 6,028.4 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4x ​ ​
12/11/2018
​ ​ IQMS ​ ​
Dassault Systèmes SE
​ ​ ​ ​ 425.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6x ​ ​
1/31/2022
​ ​ Citrix Systems, Inc. ​ ​
TIBCO Software Inc.
​ ​ ​ ​ 13,598.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2x ​ ​
1/7/2021
​ ​ Streamyard ​ ​ Hopin ​ ​ ​ ​ 250.0 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3x ​ ​
2/4/2019
​ ​
旗舰软件集团
​ ​
Hellman & Friedman
​ ​ ​ ​ 10,984.4 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5x ​ ​
2/1/2019
​ ​ SendGrid ​ ​ Twilio ​ ​ ​ ​ 1,739.7 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4x ​ ​
12/4/2019
​ ​ Instructure ​ ​ Thoma Bravo ​ ​ ​ ​ 1,999.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6x ​ ​
10/1/2018
​ ​ Social Tables ​ ​ Cvent ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7x ​ ​
12/10/2020
​ ​ BrightTALK ​ ​ TechTarget ​ ​ ​ ​ 149.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0x ​ ​
1/20/2021
​ ​ Second Street Media ​ ​ Upland Software ​ ​ ​ ​ 30.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2x ​ ​
12/1/2020
​ ​ Upserve ​ ​ Lightspeed POS ​ ​ ​ ​ 430.3 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8x ​ ​
12/13/2020
​ ​ Pluralsight ​ ​
Vista Equity Partners
​ ​ ​ ​ 4,118.3 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1x ​ ​
11/11/2018
​ ​ Apptio ​ ​
Vista Equity Partners
​ ​ ​ ​ 1,809.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3x ​ ​
4/23/2018
​ ​ Viewpoint ​ ​ Trimble ​ ​ ​ ​ 1,200.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7x ​ ​
1/30/2018
​ ​ Callidus Software ​ ​ SAP America ​ ​ ​ ​ 2,568.3 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6x ​ ​
​
*
来源：Capital IQ(所有数据单位：百万美元)
​
GVS研究了企业生产力/工作流管理行业中根据其业务概况和财务指标(包括产品组合、终端市场、客户、规模、增长和盈利能力等)被视为相关的上述交易。GVS认为，上面列出的公司集团的业务模式与企业应用业务类似，但指出，这些公司都没有与企业应用业务相同的管理、组成、规模、运营、财务状况或业务组合。我们注意到，许多可比公司的规模明显大于CXApp，这可能会导致估值被夸大或夸大。
基于对技术、知识产权、业务产品、历史和当前业务业绩以及当前业务计划等各种因素的管理层讨论和内部分析，企业应用业务的企业价值采用上述交易至最近12个月和未来12个月收入的第一个四分位数倍进行估计。在此基础上，企业应用业务的企业价值估计在5290万至6250万美元之间。
贴现现金流分析
GVS还执行了贴现现金流分析，以确定企业应用业务的一系列隐含企业价值。GVS使用本财年的预计收入和调整后的EBITDA
 
158
目录
 
截至2022年和2023年，假设截至2024年和2025年的财政年度增长率为40%，以及CXApp管理层提供的某些其他财务信息，以首先计算估计的无杠杆自由现金流，其定义为非公认会计准则调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益，减去税收和资本支出，并根据营运资本净额的变化进行调整。然后，GVS根据GVS的专业判断和经验选择了14.5%至19.5%的贴现率，计算了预测期内企业应用业务的无杠杆自由现金流现值，以反映使用资本资产定价模型方法估计的CXApp加权平均资本成本的估计，并利用Duff&菲尔普斯(更名为Kroll)为本期推荐的3.5%和5.5%的归一化无风险利率和5.5%的市场风险溢价，以及基于指导可比公司和目标公司的目标债务股本比率的1.0预测Beta。然后，GVS通过将EV/Revenue倍数应用于终端年度收入估计来计算预测期末的终端企业价值。然后，使用上述贴现率对到达的终端企业价值进行贴现，以计算现值的隐含指标范围。然后，GVS将截至2012财年的无杠杆自由现金流的隐含现值范围添加到我们终端企业价值的隐含现值范围中，得出企业应用业务的隐含现值范围在6,170万美元至7,030万美元之间。
以下是根据贴现现金流分析计算的无杠杆现金流汇总表。
(in $ ’000)(1)
​ ​
Dec-22
FY-F
​ ​
Dec-23
FY-F
​ ​
Dec-24
FY-F
​ ​
Dec-25
FY-F
​ ​
Terminal
FY-F
​
Revenue
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,400 ​ ​ ​ ​ ​ 29,400 ​ ​
EBITDA(2) ​ ​ ​ ​ (6,554) ​ ​ ​ ​ ​ (2,318) ​ ​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​ ​ ​ ​ 7,285 ​ ​ ​ ​ ​ 7,285 ​ ​
Unlevered Free Cash Flow(3)
​ ​ ​ $ (1,563) ​ ​ ​ ​ $ (1,618) ​ ​ ​ ​ $ 2,404 ​ ​ ​ ​ $ 8,377 ​ ​ ​ ​ $ 8,377 ​ ​
​
(1)
此表中提供的预计财务数据包括非公认会计准则财务衡量标准。不应将这些非公认会计准则财务指标作为衡量经营业绩的营业收入或净收入的替代指标，或作为衡量流动性的现金流的替代指标。它们也不应与根据公认会计原则列报的财务信息分开考虑，或作为财务信息的替代品。CXApp对非GAAP财务指标的计算可能与行业内其他指标不同，表中的非GAAP财务指标不一定与其他公司使用的类似标题指标具有可比性。
​
(2)
EBITDA的计算方法是收入减去收入成本和运营费用，包括销售费用、一般费用和管理费用。
​
(3)
未加杠杆的自由现金流计算为非公认会计准则调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益减去税项和资本支出，并根据净营运资本的变化进行调整。
​
总结企业价值
基于上面确定的企业应用业务的企业价值区间，并平均每种估值方法下的下限和上限区间，企业应用业务的到达企业价值被进一步调整为企业应用业务对交易的现金贡献，最高可达1000万美元，以估计企业价值区间在6620万美元到7560万美元之间。
与GVS意见有关的其他事项
公允意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，因此，公允意见不容易用摘要描述。在得出其意见时，GVS并没有从它所考虑的任何因素或分析中或就其所考虑的任何因素或分析单独得出结论。相反，GVS在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了关于公平的决定。
 
159
目录
 
GVS的意见是InPixon董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定InPixon董事会对合并协议中CXApp普通股股份的出资/收到的代价的意见，或InPixon董事会是否愿意同意不同的交换比率。在合并协议中，对CXApp股份的出资/​对价是通过InPixon和KINS之间的公平谈判确定的，并得到InPixon董事会的批准。GVS或其任何联属公司均未向InPixon或InPixon董事会建议任何具体的交换比率，或任何特定的交换比率构成合并协议的唯一适当交换比率。
作为其财务咨询业务的一部分，GVS定期参与与合并、收购、公司重组、私募和其他目的相关的业务及其证券的评估。GVS是一家公认的咨询公司，在提供与拟议的合并、收购、出售公司、业务和其他资产以及其他交易相关的财务建议方面拥有丰富的经验。
80%测试满意度
根据KINS现有章程的要求，KINS的初始业务组合必须与一家或多家目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，合计公平市场价值至少等于信托账户价值的80%(不包括信托账户所赚取收入的任何应缴税款)。此外，纳斯达克的规则要求，我们的初始业务合并必须是与一家或多家目标企业的合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时信托账户价值的80%(不包括信托账户所赚取收入的任何应缴税款)。在考虑了委托书/招股说明书“ - KINS董事会批准合并的理由”一节中确定和讨论的因素，包括由KINS及其顾问对CXApp进行的财务分析(通常用于批准交易)后，KINS董事会确定CXApp在执行合并时的公平市场价值至少为信托账户持有的净资产的80%(不包括信托账户上赚取的收入的应缴税额)。
企业应用业务的某些预测财务信息
在KINS董事会批准业务合并和签署合并协议及相关协议之前，InPixon向KINS提供了截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六个月的企业应用业务的历史分拆财务信息，以及内部准备的截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的企业应用业务预测。InPixon和CXApp理所当然地不会对未来的业绩做出公开预测。InPixon的管理层准备了以下列出的预期财务和运营信息，以提供给KINS。随附的预期财务和经营信息的编制不是为了公开披露，也不是为了遵守美国注册会计师协会制定的关于预期财务信息的准则或关于前瞻性财务信息的公认会计准则。
由于这些预测具有前瞻性，无法获得将这些预测与公认会计原则衡量标准进行调整所需金额的具体量化，而InPixon的管理层认为，提供准确的预测非公认会计原则调整是不可行的。在InPixon管理层看来，该等财务及营运资料乃按合理基准编制，反映目前可得的最佳估计及判断，并就管理层所知及所信，呈现当时CXApp的预期行动方案及预期未来表现。本委托书/招股说明书的读者不应将此信息视为未来业绩的必然指示，请勿过度依赖这些预期信息。
本委托书/招股说明书中包含的预测不应被视为InPixon、其董事会、KINS、董事会或其各自的关联公司、顾问或其他代表考虑或现在考虑的此类预测必然是对未来实际结果的预测，或支持或不支持您投票支持或反对业务合并的决定。
 
160
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这些预测不是事实，不应被认为是对未来业绩的必然指示，本委托书/招股说明书的读者，包括投资者或股东，请不要过度依赖这些信息。请注意，在作出有关交易的决定时，切勿依赖预测，因为预测可能与实际结果大相径庭。InPixon、CXApp或KINS都不会在未来根据《交易法》提交的定期报告中引用这些预测。
这些预测反映了对一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件的大量估计和假设，以及特定于企业应用业务的事项，所有这些都很难预测，可能会发生变化，其中许多都超出了InPixon、CXApp和KINS的控制范围。这些预测属于前瞻性陈述，固有地会受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多不是InPixon或CXApp所能控制的。见“风险因素”、“管理层对设计反应堆公司及其子公司的财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“关于前瞻性陈述的警示声明”。因此，不能保证预期结果会实现，也不能保证实际结果不会显著高于或低于预期结果。由于这些预测涵盖多个年份，因此这些信息的性质在每一年都变得不那么可靠。这些财务预测在许多方面都是主观的，因此可能会根据实际经验和业务发展情况进行多重解释和定期修订。我们鼓励您审阅本委托书/招股说明书中包含的设计反应堆及其子公司的财务报表，以及本委托书/​招股说明书中题为“企业应用业务的历史财务信息精选”、“未经审计的形式简明综合财务信息”和“管理层对设计反应堆公司和子公司的财务状况和运营结果的讨论与分析”的章节。
KINS、INPixon或CXApp的独立审计师或任何其他独立会计师均未就本文所载的预期财务信息编制、审核或执行任何程序，亦未对该等信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，亦不对该等预期财务信息承担任何责任，亦不与其有任何关联。尽管如此，在这份委托书/​招股说明书中提供了这些预测的摘要，因为它们是在KINS董事会审查拟议交易时获得的。
除非适用的联邦证券法要求在本委托书/招股说明书中包含企业应用业务的预测摘要，否则KINS、INPIXON和CXAPP均不承担任何义务，且各自明确不承担任何责任来更新或修订这些预测，或公开披露对这些预测的任何更新或修订，以反映可能已经发生或在准备这些预测之后可能发生的情况或事件，包括意外事件。
(Br)KINS和董事会在进行财务分析和批准时所依据的预测的主要内容包括：(A)截至2021年12月31日的12个月的历史实际确认收入为630万美元，比上年同期增长181%(这主要是由于在2021年4月收购设计反应堆增加了410万美元的收入)；(B)截至2022年12月31日及2023年12月31日止十二个月的预计收入分别为990万美元及1,530万美元；(C)截至2021年12月31日止十二个月的毛利率为74%；及截至2022年12月31日及2023年12月31日的十二个月的预期毛利率分别为74%至79%。KINS及董事会亦根据CXApp分拆财务报表所载营运开支及净营运亏损的历史趋势，评估预计截至2022年12月31日止十二个月的预计经调整EBITDA为(656万美元)及截至2023年12月31日止十二个月的预计经调整EBITDA(230万美元)，并假设已对CXApp预期实施的削减员工人数及整体营运开支的计划措施所产生的若干调整作出若干调整，以及剔除与上市公司报告有关的与KINS产生的成本重复的成本。
 
161
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2022年和2023年调整后的EBITDA包括对估计的基于股票的薪酬、折旧、摊销和利息的调整。
收入假设
CXApp收入预测和预计增长率综合考虑了构成企业应用业务的四个收入流中的许可和专业服务收入，包括CXApp工作场所体验和员工应用平台、CXApp活动管理平台、CXApp高管简报平台和室内地图平台。这些产品融合了室内分析、设备上定位和增强现实技术，这些都是企业应用业务的一部分。
CXApp对企业应用业务的预测反映了收入的增加，主要基于历史趋势和结果，并在做出某些假设后，基于各种数据点确定。在开发预测模型时使用的数据点和假设包括：
(a)
基于2022年1月1日至2022年7月所有企业应用业务交易的实际平均交易规模计算的新交易和与现有客户的新增交易的平均交易规模，管理团队认为这是最能代表未来结果的时期；
​
(b)
预测潜在交易计数，表示预计潜在交易的平均数量，其依据是：(I)在2022年1月1日至2022年7月31日期间，每个销售客户代表每月实际管理的潜在交易的历史数量，以及(2)相关预测期间员工中或预计将在员工中工作的销售客户管理人员的数量，以及在新客户管理人员可以实现预期的平均潜在交易数量之前的预期三个月增长期；
​
(c)
所有交易的预计平均成交率，包括新的主要交易和现有客户的附加交易，在2022年1月1日至2022年6月30日期间，对所有企业应用交易实现的平均历史成交率应用5%的折扣；
​
(d)
在新预订后九十(90)天内完全确认与任何新交易相关的专业服务收入，并从新预订后的第四个月开始确认许可收入；以及
​
(e)
许可收入的平均流失率为5%(5%)。
​
由于企业应用业务预测主要基于历史结果，CXApp管理层认为这些预测是适当的，预测所依据的假设也是合理的。该预测假设企业应用业务将继续看到与历史结果大体一致的结果。它们没有考虑到可能通过定价变化、新功能或产品开发中的其他创新实现的额外收入流的机会，包括但不限于扩展的分析和增强现实功能或扩展到新的细分市场。它们也不考虑可能从收购增长机会中实现的任何潜在额外收入。
如果没有额外的投资资本，对这些额外增长杠杆的投资，包括持续的产品开发、建立销售、营销和其他团队，以及潜在的收购增长，都是不可能的。CXApp相信，业务合并所提供的资金和董事会的经验将为其提供额外的资源和专业知识，以扩大其增长和运营，以推动未来更多的收入增长。
调整后的EBITDA假设
CXApp调整后的EBITDA对企业应用业务的形式预测与CXApp分拆财务报表中报告的运营费用和净运营亏损的历史趋势一致，并考虑了某些假设，包括(A)CXApp实施某些预期的举措以减少员工人数和总体运营费用，以及(B)a
 
162
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扣除与上市公司母公司相关的费用，因为这与KIN发生的成本重复。预计调整后的EBITDA预测假设已经对2022年整个12个月的运营费用进行了调整，然而，降低成本的举措直到2022年第三季度才实际实施，因此对运营费用的影响预计要到2023年第一季度才会实现。因此，估计的2022年调整后EBITDA不应被解释为企业应用业务截至3022年12月31日的12个月的预期实际调整后EBITDA。CXApp管理层认为，预计调整后的EBITDA预测是适当的，因为它们符合根据最近的成本节约举措进行调整的历史趋势。有关调整后EBITDA的更多信息，包括调整后EBITDA的定义，还请参阅“管理层对设计反应堆公司及其子公司的财务状况和运营结果的讨论和分析--非公认会计准则财务信息”一节。
可比公司考虑因素
在考虑CXApp的估值时，KINS董事会审查了(I)基于CXApp与现有上市公司在(A)工作场所/工作空间管理方面的历史和预期财务结果的基准分析；(B)数字事件(C)室内地图或(D)远程办公室/虚拟劳动力协作；(Ii)基于市值、贴现未来企业价值方法和选定上市公司同行的隐含估值倍数的估值分析。除了InPixon，没有一家入选的公司具有与CXApp相同的特征。
用于确定可比公司的关键选择标准包括以下因素，其中包括：(I)提供的产品或服务，(Ii)收入经常性(软件即服务或SaaS)的商业模式相似性，(Iii)收入增长概况，以及(Iv)毛利率。入选公司是因为它们展示了(A)与CXApp类似的产品或服务产品，以及(B)在各自的产品或服务产品中应用的领先技术。
KINS董事会考虑的基准分析分为四个不同的上市公司组，可总结如下：
•
工作场所/工作空间管理：这些选定的公司包括但不限于Atlassian Corporation和阿莎娜股份有限公司，它们主要提供专注于工作流管理的软件解决方案，促进和协调从日常任务到跨职能战略计划和协作的工作。他们通常为科技、零售、教育、非营利组织、政府、医疗保健、媒体和金融服务等行业的客户提供服务。
​
•
远程办公室/虚拟员工和协作：这些选定的公司包括但不限于Zoom Video Communications，Inc.和TeamViewer AGP等公司，主要提供基于软件的远程通信平台和解决方案。他们通常为科技、零售、教育、非营利组织、政府、医疗保健、媒体和金融服务等行业的客户提供服务。
​
•
室内地图：这些被选中的公司，包括但不限于Matterport，Inc.，专注于构建世界的数字化和地图绘制。
​
•
数字活动解决方案：这些选定的公司包括但不限于Cent Holding Corp.，该公司为面对面和/或混合式活动提供基于云的企业平台。
​
虽然上述选定的上市公司都不能直接与CXApp相提并论(InPixon除外)，但KINS对这些公司进行了评估，认为它们是CXApp的同行，因为这些公司与CXApp有一个或多个相似的运营和财务特征。在根据同行集合确定其估值范围时，KINS依赖于企业软件即服务公司同行集合的广泛的定量和定性因素。KINS董事会还考虑了公开可获得的共识研究、分析师的估计和其他可公开获得的信息。
KINS管理层发现，CXApp的股权价值约为6900万美元，相当于预计2022年收入的6.9倍，相对于同行而言，这是一个有吸引力的估值，特别是考虑到CXApp的强劲增长和预计的利润率。使用CXApp一级和二级上市公司同行的企业价值/​收入和企业价值/息税前利润倍数
 
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套，KINS管理层计算出的CXApp的隐含企业价值与与CXApp的交易中要求的6900万美元的预计企业价值一致。
KNAV P.A.的意见
2022年7月26日，KINS聘请KNAV向KINS董事会提供与业务合并相关的公平意见。2022年9月23日，KNAV向KINS董事会成员(仅以KINS董事会成员的身份)发表了日期为2022年9月23日的意见(“意见”)，指出，截至意见发表之日，根据所作的假设、遵循的程序、考虑的事项、所进行审查的局限性以及意见中包含的条件，从财务角度来看，KINS将在业务合并中发布的合并对价对KINS是公平的。
在选择KNAV时，KINS董事会特别考虑了KNAV定期参与企业及其证券的估值以及就各种交易提供公平意见的事实。
该意见得到了KNAV公平意见和估值委员会的批准。该意见仅供KINS董事会参考，并向KINS董事会提供有关业务合并的信息和协助。
意见全文作为附件J附于本委托书/招股说明书，并以参考方式并入本文件。本文中提出的意见摘要以意见全文为准。敦促KINS的股东仔细阅读意见全文，讨论遵循的程序、做出的假设、考虑的事项、KNAV就意见进行的审查的局限性以及意见中包含的其他限制。
该意见受制于以下概述的假设、限制、限制和其他条件，并基于经济、商业、资本市场和其他条件，以及截至意见发表之日向KNAV提供的信息。正如KINS所知，全球资本市场一直在经历并继续受到重大波动的影响，KNAV并未就此类波动对KINS、CXApp或建议的业务合并的任何潜在影响表达任何看法或意见。KNAV不承担根据意见发布之日后发生的事实、情况或事件更新或修订意见的责任。
KNAV关于准备意见的程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目摘要：
•
审查了日期为2022年9月23日的合并协议草案；
​
•
查看了与InPixon、CXApp和KIN相关的某些公开可用的商业和财务信息；
​
•
审查了有关CXApp业务和未来前景的某些非公开业务和财务信息，包括CXApp截至2022年12月31日至2023年12月31日的某些财务预测(“财务预测”)和某些其他估计和其他前瞻性信息，这些信息由InPixon管理层(“InPixon的高级管理层”)的代表准备，并由KINS的管理层(“KINS的高级管理层”)(统称为“内部信息”)审查、讨论和批准使用；
​
•
审查了对收入增加和成本节约的金额和时间的某些估计，包括KINS高级管理层预期拟议的业务合并将带来的收入增加和成本节约的成本和时间；
​
•
与InPixon和KINS的高级管理层成员讨论了CXApp过去、现在和未来的业务、运营和财务状况；
​
•
与KINS的高级管理层讨论了对CXApp现有和未来关系、与CXApp的协议和安排以及KINS留住CXApp主要客户和员工的能力的评估；
​
 
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•
审查了KINS和InPixon之间日期为2022年7月7日的意向书(“意向书”)，描述了拟议的业务合并的条款；
​
•
与KINS的高级管理层讨论了他们提出的业务合并的战略和财务理由；
​
•
与KINS的高级管理层讨论作为拟议业务合并的一部分，InPixon和KINS对CXApp预期未来财务业绩的相对财务贡献；
​
•
将CXApp的财务业绩和合并考虑所隐含的拟议业务合并倍数与KNAV认为与评估CXApp相关的某些上市公司的相应数据进行了比较；以及
​
•
根据财务预测进行贴现现金流分析；以及
​
•
进行了KNAV认为适当的其他研究、分析、询问和调查。
​
关于KNAV在得出意见时使用的信息：
•
KNAV依赖并假定由KINS和INPixon提供或与其讨论的所有行业、业务、财务、法律、法规、税务、会计、精算和其他信息(包括但不限于内部信息)的准确性、完整性和合理性，以及从公共来源、数据供应商和其他第三方获得的信息。
​
•
KNAV(I)不对任何此类信息(包括但不限于内部信息)的准确性、完整性、合理性、可实现性或独立核实承担任何责任、义务或责任，(Ii)对财务预测、由KINS或INPixon提供的任何其他估计或任何其他前瞻性信息的合理性或可实现性，或前述任何事项所依据的假设，不发表任何观点或意见。以及(Iii)依赖KINS高级管理层的保证，即他们不知道任何会使内部信息不完整、不准确或具有误导性的事实或情况。
​
•
具体来说，关于KNAV分析中使用的财务预测，(A)KNAV由KINS的高级管理层提供建议，KNAV假设财务预测已合理地编制，反映了InPixon高级管理层目前对CXApp预期未来业绩的最佳估计和判断；(B)KNAV由KINS的高级管理层提供建议，KNAV假设财务预测代表了评估CXApp业务和财务前景的合理基础；和(C)KNAV假定KINS委员会审查了财务预测，但了解到KNAV在发表意见时将使用和依赖这些信息；和
​
•
具体而言，关于KNAV从公共来源、数据供应商和其他第三方获得的任何财务预测/预测、任何其他估计和/或任何其他前瞻性信息，KNAV假定这些信息是合理和可靠的。
​
•
此外，KNAV依赖(未经独立核实，也未表示任何观点、意见、陈述、担保或担保(在每种情况下，明示或暗示))KINS高级管理层和InPixon高级管理层对以下事项的评估、判断和估计：(I)市场、竞争和其他趋势以及与数字工作空间和相关行业有关或影响的其他趋势和前景以及政府、法规和立法事项对CXApp的潜在影响；(Ii)CXApp现有和未来的一系列产品和服务、技术和知识产权及其相关风险(包括但不限于销售周期的长度、客户合同的履行、技术人员的留住、内部系统或交付服务、对相关法规要求的遵守情况、预期的项目盈利能力以及竞争对运营的潜在影响)；和(Iii)KINS和CXApp现有和未来的关系、协议以及吸引、保留和/或替换关键员工、供应商和其他商业关系的能力(在每一种情况下，在与CXApp相关的范围内，建议的业务合并及其预期的
​
 
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福利)。KNAV假设上述任何事项不会有对KINS、CXApp或提议的业务合并(包括预期的好处)产生重大不利影响的任何发展，或将对KNAV的分析或观点产生重大影响的任何事态发展。
财务预测
在评估业务合并时，InPixon的管理层为CXApp编制了2022至2023财年的某些未经审计的财务预测，并使用了截至2025财年的40%的假设增长率。财务预测提供给KNAV，并在InPixon管理层的指导下由KNAV在向KINS董事会提出其意见的过程中外推至2029财年(KNAV管理层也审查并批准KNAV使用这些外推)。离散和外推的预测统称为“财务预测”。
下表是CXApp提供给KNAV进行财务分析的财务预测摘要：
($ in thousands)(1)
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​ ​
2029E
​
Revenue
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,400 ​ ​ ​ ​ ​ 38,220 ​ ​ ​ ​ ​ 47,011 ​ ​ ​ ​ ​ 54,532 ​ ​ ​ ​ ​ 60,531 ​ ​
EBITDA(2) ​ ​ ​ ​ (6,554) ​ ​ ​ ​ ​ (2,318) ​ ​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​ ​ ​ ​ 7,285 ​ ​ ​ ​ ​ 10,282 ​ ​ ​ ​ ​ 13,459 ​ ​ ​ ​ ​ 15,853 ​ ​ ​ ​ ​ 18,014 ​ ​
Unlevered Free Cash Flow(3)
​ ​ ​ ​ (6,140) ​ ​ ​ ​ ​ (1,618) ​ ​ ​ ​ ​ 2,083 ​ ​ ​ ​ ​ 6,613 ​ ​ ​ ​ ​ 8,786 ​ ​ ​ ​ ​ 11,007 ​ ​ ​ ​ ​ 12,424 ​ ​ ​ ​ ​ 13,642 ​ ​
​
(1)
此表中提供的预计财务数据包括非公认会计准则财务衡量标准。不应将这些非公认会计准则财务指标作为衡量经营业绩的营业收入或净收入的替代指标，或作为衡量流动性的现金流的替代指标。它们也不应与根据公认会计原则列报的财务信息分开考虑，或作为财务信息的替代品。CXApp对非GAAP财务指标的计算可能与行业内其他指标不同，表中的非GAAP财务指标不一定与其他公司使用的类似标题指标具有可比性。
​
(2)
EBITDA的计算方法为收入减去收入成本和运营费用，包括销售、一般和行政(“SG&A”)费用。
​
(3)
无杠杆自由现金流按EBITDA计算，加上折旧和摊销，较少的税收，较少的资本支出，较少的净营运资本变化。
​
KNAV执行的财务分析摘要。
以下是KNAV就其2022年9月23日致KINS董事会的意见信所进行的材料分析的简要摘要。以下摘要不是对KNAV的意见、所进行的财务分析以及KNAV根据其意见考虑的因素的完整描述，所述分析的顺序也不代表给予这些分析的相对重要性或权重。其中一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解KNAV使用的财务分析，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。表中所列和下文所述的分析必须作为一个整体来考虑；考虑此类分析的任何部分和单独考虑这些因素可能会对克纳夫的意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。
贴现现金流(DCF)分析
KNAV执行贴现现金流分析，旨在通过计算估计的未来现金流的现值和该公司的终端价值来提供该公司的隐含价值。KNAV利用财务预测的估计为其贴现现金流分析计算了CXApp的一系列股权价值。KNAV首先计算了估计的无杠杆自由现金流，其定义为非GAAP调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益减去税收和资本支出，并根据净营运资本的变化进行调整。免费的
 
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现金流和终端价值折现至2022年8月22日的现值，折现率范围为19.56%至21.06%，折现率是在应用KNAV的专业判断和经验后选择的，以反映使用资本资产定价模型方法估计的CXApp加权平均资本成本，并利用基于截至2022年8月22日的20年期美国国债收益率3.48%的无风险利率，6.22%的市场风险溢价。基于指导方针、可比公司和标的公司的目标债务股本比率的预测贝塔系数为1.12。它还考虑了7.89%的规模风险溢价和2.00%的公司特定风险溢价，考虑到CXApp对当前加剧的地缘政治和宏观经济不确定性的敏感性，标的公司提供的服务的可自由支配性质，以及高收入增长和积极利润率改善，以及当前现金消耗加剧了成功风险。为了计算终端价值，KNAV使用4.95%至6.45%的永久增长率作为其分析的一部分，这些增长率是根据KNAV的专业判断和经验选择的。然后根据非流动资产(净额)和现金净额对由此产生的合计价值进行调整，并进一步进行调整，以加上税项摊销利益净现值和净营业亏损的节税。考虑到结算公司调整后的现金，CXApp的综合权益价值区间为56,725,000-66,925,000美元，使用上述贴现现金流分析估计。
准则上市公司(“GPC”)分析
KNAV执行了一项上市公司分析指南，试图通过将一家公司与类似的上市公司进行比较来提供该公司的隐含价值。KNAV审查并比较了CXApp的某些财务估计与基于KNAV的专业判断和经验选出的具有相似业务特征并具有某些可比较经营特征的公司的可比公开可得股票分析师研究估计，这些公司包括(其中包括)类似规模的收入和/或收入增长率、运营地理位置、市值、盈利能力、规模和/或其他类似经营特征(这些公司被称为“可比公司”)。就本分析而言，KNAV分析了合计价值与实际及估计收入的比率，就本分析而言，该比率已提供予KNAV，并由KINS管理层就过去十二个月的实际(“LTM”)及未来十二个月(“NTM”)及远期FY+2(“FY+2”)对CXApp及各可比公司的财务预测的合计价值与实际及估计收入的比率进行分析，该比率乃基于公开可得的共识股票分析师研究估计以作比较。为便于分析，KNAV将“企业价值”定义为公司投资资本减去现金和短期投资的市场价值。
以下是经过审查的选定可比公司的列表，以及适用的倍数：
Particulars
​ ​
LTM
​ ​
NTM
​ ​
FY+2
​
Zoom Video Communications，Inc.
​ ​ ​ ​ 5.48x ​ ​ ​ ​ ​ 5.05x ​ ​ ​ ​ ​ 4.63x ​ ​
Smartsheet Inc.
​ ​ ​ ​ 6.62x ​ ​ ​ ​ ​ 4.89x ​ ​ ​ ​ ​ 3.98x ​ ​
Asana, Inc.
​ ​ ​ ​ 8.45x ​ ​ ​ ​ ​ 6.17x ​ ​ ​ ​ ​ 5.01x ​ ​
Cvent Holding Corp.
​ ​ ​ ​ 4.80x ​ ​ ​ ​ ​ 4.04x ​ ​ ​ ​ ​ 3.71x ​ ​
Citrix Systems, Inc.
​ ​ ​ ​ 4.68x ​ ​ ​ ​ ​ 4.68x ​ ​ ​ ​ ​ 4.48x ​ ​
Matterport, Inc.
​ ​ ​ ​ 7.55x ​ ​ ​ ​ ​ 5.19x ​ ​ ​ ​ ​ 4.73x ​ ​
Monday.com Ltd.
​ ​ ​ ​ 11.51x ​ ​ ​ ​ ​ 8.15x ​ ​ ​ ​ ​ 7.06x ​ ​
Zendesk, Inc.
​ ​ ​ ​ 6.31x ​ ​ ​ ​ ​ 5.22x ​ ​ ​ ​ ​ 4.63x ​ ​
Freshworks Inc.
​ ​ ​ ​ 6.23x ​ ​ ​ ​ ​ 4.93x ​ ​ ​ ​ ​ 4.38x ​ ​
Average
​ ​ ​ ​ 6.85x ​ ​ ​ ​ ​ 5.37x ​ ​ ​ ​ ​ 4.73x ​ ​
Median
​ ​ ​ ​ 6.31x ​ ​ ​ ​ ​ 5.05x ​ ​ ​ ​ ​ 4.63x ​ ​
25th percentile
​ ​ ​ ​ 5.48x ​ ​ ​ ​ ​ 4.89x ​ ​ ​ ​ ​ 4.38x ​ ​
基于对每家可比公司的相关指标的分析，并根据其专业判断和经验，KNAV选择了LTM、NTM和FY+2具有代表性的企业价值收入倍数范围，分别为4.98x至5.98x、4.39x至5.39x和3.88x至4.88x，
 
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分别为 。然后，KNAV将这些倍数范围应用于CXApp的实际和估计相关收入指标。在本分析中，KNAV使用了截至2022年8月22日可公开获得的财务信息。
考虑到GPC分析的结果，KNAV将生成的多个范围应用于CXApp的预期收入矩阵。经上述GPC分析估计，计入结算公司经调整现金后，CXApp的综合权益价值区间为61,192,000-73,066,000美元。
指南上市公司分析中使用的公司与CXApp都不相同。在评估可比公司时，KNAV对行业表现、一般业务、监管、经济、市场和财务状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都不是KIN所能控制的。这些因素包括(其中包括)竞争对CXApp业务及行业整体的影响、行业增长，以及CXApp及行业以及整体金融市场的财务状况及前景并无出现任何不利的重大变化。数学分析(如确定平均值或中位数)本身并不是使用可比较公司数据的有意义的方法。
准则交易分析
KNAV执行了先例指南交易分析，旨在根据公开可用的财务条款暗示公司的价值。KNAV比较了选定可比交易的公开可用统计数据。KNAV基于其专业判断和经验选择了此类可比交易。对于这类交易，KNAV指出，根据公告时或每笔此类交易不受影响的日期的公开信息，交易的企业价值与过去12个月(“LTM”)收入的倍数。
以下是已审核的选定交易的列表，以及适用的倍数：
Acquiror
​ ​
Target
​ ​
EV/Revenue
​
Thoma Bravo, L.P. ​ ​ Anaplan, Inc. ​ ​ 15.96 x ​
Thoma Bravo, L.P. ​ ​ Medallia, Inc. ​ ​ 12.52 x ​
Versus Systems Inc. ​ ​ Xcite Interactive ​ ​ 7.95 x ​
Inpixon ​ ​ 设计反应堆公司(d.b.a CxApp) ​ ​ 8.58 x ​
Crexendo, Inc. ​ ​ NetSapiens, Inc. ​ ​ 4.14 x ​
Sangoma Technologies Corporation ​ ​ StarBlue Inc. ​ ​ 5.00 x ​
ESW Capital, LLC ​ ​ BroadVision, Inc. ​ ​ 4.51 x ​
弗朗西斯科合伙人管理公司；长荣海岸资本公司 ​ ​ LogMeIn, Inc. ​ ​ 3.37 x ​
KNAV指出，尽管这类交易具有类似CxApp的行业或运营特征，但没有一笔交易具有与CxApp相同的管理、财务设置、组成、技术、规模或业务组合。这些交易注明了日期，并未反映当前的市场和经济情绪。因此，由于缺乏最新数据，以及难以将CxApp业务与目标交易的业务进行比较，因此没有依赖这种方法进行估值分析。
先例交易分析中使用的任何公司或交易都不与CXApp或基础交易相同。在评估先例交易时，KNAV就行业表现、一般业务、监管、经济、市场和金融状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了CXApp的控制范围。这些因素包括竞争对CXApp业务和行业的总体影响、行业增长，以及CXApp和行业的财务状况和前景以及
 
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一般金融市场，这可能会影响公司的公开交易价值以及与之进行比较的交易的总价值和完全稀释后的股权价值。
隐含权益价值分析
KNAV根据截至2022年8月22日的特定历史和估计未来运营和财务信息，对CXApp进行隐含股权价值分析，这些信息由InPixon管理层提供，并经KNAV批准供KNAV使用，其中包括：(I)InPixon的市值(通过将InPixon于2022年8月22日的收盘价乘以已发行普通股的完全稀释股票数量来计算)，(Ii)InPixon的总债务、优先股和少数股权的价值，(Iii)CXApp与InPixon其他业务部门之间的相对收入和毛利分配，以及(Iv)先例交易溢价(根据被收购公司在公告前最后一个交易日(或受收购传闻或类似合并相关消息影响的股价前最后一个完整交易日)的收盘价的隐含溢价计算)。
General
关于董事会对合并的审查，KNAV进行了各种财务和比较，以表达其意见。财务意见的编写是一个复杂的过程，不一定需要进行部分分析或概要说明。在得出其意见时，KNAV将其所有分析的结果作为一个整体加以考虑，没有对它所考虑的任何分析或因素给予任何特别的重视。KNAV认为，选择其分析的任何部分而不将所有分析作为一个整体来考虑，将造成对其分析和意见所依据的过程的不完整的看法。此外，与其他分析和因素相比，KNAV可能给予了各种分析和因素或多或少的权重，并可能认为各种假设比其他假设更有可能或更不可能。因此，上述任何特定分析得出的估值范围不应被视为KNAV对CXApp实际价值的看法。在进行分析时，KNAV就行业表现、一般业务、监管、经济、市场和财务状况以及其他事项作出了许多假设，其中许多都不是CXApp或KINS所能控制的。该等因素包括(其中包括)竞争对CXApp业务及行业整体的影响、行业增长，以及CXApp及行业的财务状况及前景并无出现任何不利的重大变化，并对整体金融市场构成不利影响。KNAV的分析中包含的任何估计都不一定表明未来的结果或实际价值，这些结果或实际价值可能比这些估计所建议的要好得多或少得多。
KNAV根据合并协议进行上述分析，仅作为其从财务角度分析以KINS普通股形式对公司的6,900万美元合并对价的公平性的一部分，并与其于2022年9月23日向董事会提交的意见书有关。这些分析并不是为了评估，也不是为了反映CXApp或KINS普通股的实际交易价格。
根据合并协议的6,900万美元的合并代价是通过KINS和InPixon之间的公平谈判确定的，并得到董事会的批准。KNAV在这些谈判期间向董事会提供了建议，但没有向CXApp或董事会建议任何具体考虑，也没有认为任何具体考虑构成合并的唯一适当考虑。
如果上述任何假设或该意见所依据的任何事实被证明在任何重大方面均不属实，则该意见不能亦不应被依赖。此外，在KNAV的分析中，在准备意见时，KNAV对行业表现、一般业务、市场和经济状况以及其他事项做出了某些假设，其中许多都超出了参与拟议业务合并的任何一方的控制范围。
KNAV没有评估KIN和CXApp的偿付能力，也没有对任何特定资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行独立评估或实物检查。KNAV没有被要求，也没有，(I)发起任何讨论，或征求任何感兴趣的迹象
 
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(br}就建议的业务合并、CXApp的资产、业务或运营，或建议的业务合并的任何替代方案向第三方提供建议；(Ii)协商建议的业务合并的条款，或(Iii)就建议的业务合并的替代方案向KINS董事会或任何其他方提供建议。
在宣布或完成拟议的业务合并后，KNAV没有就KINS普通股(或任何其他股票)的市场价格或价值发表任何意见。该意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对KIN或CXApp的信用可靠性的分析，以及法律、税务或会计建议。KNAV没有就任何法律、税收或监管事项作出任何陈述或提出任何意见，也不承担任何责任。
在发表意见时，KNAV并未就向KINS的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此等人士支付的任何补偿金额或性质、与KINS在拟议业务合并中须支付的合并代价有关的任何意见，或就任何此类补偿的公平性发表任何意见。KNAV也没有就KINS Capital LLC就授予该赞助商的公司普通股股份支付的对价的公平性发表任何意见。
本意见仅供KINS董事会从财务角度考虑拟议业务合并时使用和受益，不打算、也不会赋予任何其他人任何权利或补救措施，未经KNAV明确书面同意，不打算也不能用于任何其他个人或实体或任何其他目的。
(Br)本意见(I)未提及订立拟议业务合并的基本业务决定相对于任何替代策略或交易的优点；(Ii)未提及与拟议业务合并有关的任何其他交易；(Iii)并无建议KINS董事会或任何股东就与建议业务合并有关的任何事宜投票或采取行动，包括是否赎回其股份作为建议业务合并的一部分，或是否继续进行建议业务合并或任何相关交易，及(Iv)并无显示支付的合并代价在任何情况下均为最佳；相反，其仅陈述建议业务合并中的合并代价是否在若干财务分析所建议的公平范围内。是否继续进行拟议的业务合并或任何相关交易的决定可能取决于对与该意见所基于的财务分析无关的因素的评估。该意见不应被解释为KNAV方面对任何一方负有任何受托责任。
费用和开支
作为对KNAV向KINS董事会提交意见所提供服务的补偿，KINS同意向KNAV支付123,600美元的费用。一部分费用在提交意见时支付，其余部分在最后签署的意见书交付后60天内支付。
KINS还同意赔偿KNAV因其合约而产生的某些责任。
KNAV与KNAV的费用安排的条款，KINS认为这是此类交易中的惯例，是以独立的方式进行谈判的，KINS董事会知道这些费用安排。
披露以前的关系
于意见日期前两年内，KNAV与业务合并的任何一方并无任何已收到或拟收到赔偿的重大关系，双方亦不预期有任何该等重大关系或相关赔偿。
合并的预期会计处理
业务合并预计将使用收购方法(作为远期合并)进行会计处理，商誉和其他可识别无形资产按照公认会计准则入账，
 
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视情况而定。在这种会计方法下，CXApp在财务报告中被视为“被收购”的公司。KINS已被确定为会计收购者，因为KINS保持着对合并后公司的董事会和管理层的控制。就会计目的而言，收购人是指取得了对另一实体的控制权，从而完成了一项企业合并的实体。根据收购会计方法(作为远期合并)，KINS的资产和负债将按账面价值入账，而与CXApp相关的资产和负债将按收购日的估计公允价值入账。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分(如适用)将确认为商誉。
KIN董事和高级管理人员在合并中的利益
在考虑KINS董事会投票赞成批准企业合并提案和其他交易提案的建议时，KINS股东应记住，KINS董事会的某些成员以及KINS的高管和保荐人在这些提案中拥有不同于KINS股东的权益，或与KINS股东的权益不同。特别是：
•
除非获得KINS股东的批准，否则如果合并或其他业务合并在清算日期前仍未完成，KINS将停止所有业务，但出于清盘的目的，将100%赎回KINS公开发行的股票以换取现金，并在获得其剩余股东和KINS董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，6,900,000股KINS方正股票，包括保荐人持有的6,150,000股KINS方正股票，在KINS首次公开募股之前以25,000美元的总价收购，将一文不值，因为持有人无权参与与KINS方正股票有关的任何赎回或分配。根据KINS创建者A类普通股2023年在纳斯达克的收盘价每股  美元计算，KINS创始人股票的总市值为  美元。
​
•
保荐人及贝莱德投资者向KINS买入合共10,280,000份KIN认股权证，总买入价为10,280,000美元(或每份认股权证1，00美元)。这些收购是在KINS首次公开募股完成的同时以私募方式进行的。从这些购买中获得的收益的一部分被存入信托账户。根据KINS创纪录日期纳斯达克(Sequoia Capital)每权证  美元的收盘价，此类KINS私募认股权证的总市值为美元。如果KINS不能在清算日期前完成业务合并，KINS私人配售认股权证将变得一文不值。有关详情，请参阅“相关协议 - 附属协议摘要 - 赞助商支持协议”。
​
•
根据赔偿协议，发起人同意赔偿KINS，以确保信托账户中的收益不低于每股KINS公开股票10.10美元，或低于清算日信托账户中的较低的KINS公共股票金额，或KINS清算日期的较早日期，如果供应商就向KINS提供的服务或销售给KINS的产品提出任何索赔，或KINS已与其讨论达成最终协议的预期目标企业，则减少信托账户中的资金金额。但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利。
​
•
KINS的高级管理人员和董事及其附属公司有权报销他们因代表KINS进行某些活动而产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。然而，如果KINS未能在规定的期限内完成业务合并，他们将不会向信托账户索赔任何补偿。因此，如果合并或另一项业务合并在清算日期前没有完成，KIN可能无法偿还这些费用。
​
•
保荐人签订了保荐人支持协议，保荐人同意除其他事项外，投票通过和批准合并协议以及所有其他文件和交易，在每种情况下，均受保荐人的条款和条件的限制。
​
 
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支持协议。有关详情，请参阅“相关协议 - 附属协议摘要 - 赞助商支持协议”。
•
KINS的某些现有董事和管理人员，包括Khurram P.Sheikh、Camillo Martino和Di-Ann Eisnor，将在合并后继续担任新CXApp董事会或管理层的各种职务。详情请参考《合并后新CXApp的管理》。
​
•
合并后，根据合并协议，KINS现有董事和高级管理人员将有资格继续获得赔偿，并继续获得KINS董事和高级管理人员责任保险项下的保险。
​
发起人已同意投票赞成合并，无论KINS公共股东如何投票。与一些其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票投票表决其股份，保荐人已同意(其中包括)在每种情况下投票赞成合并协议和由此拟进行的交易，但须遵守保荐人支持协议预期的条款和条件。于本委托书/招股说明书日期，保荐人目前拥有KINS已发行及已发行普通股的84.39%，并根据KINS、保荐人及贝莱德投资者就KINS首次公开发售订立的认购协议，预期将从贝莱德投资者额外收取525,000股股份。有关详情，请参阅“相关协议 - 附属协议摘要 - 赞助商支持协议”。
根据适用的证券法(包括关于重大非公开信息的法律)，保荐人、CXAPP或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司可以(I)从机构投资者和其他投资者(包括投票反对任何条件先行提议、或选择赎回或表示有意赎回公开股票的人)购买公开股票，(Ii)与这些投资者和其他人达成交易，为他们提供激励，而不是赎回他们的公开股票，或(Iii)签署协议，向该等投资者购买该等公众股份，或订立日后不赎回协议。如果保荐人、CXApp或我们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的联属公司在投标要约规则对购买的限制适用的情况下购买公众股票，他们(A)将以不高于KINS赎回程序提供的价格(即，根据截至2022年9月30日的信托账户数据，约为每股10.16美元)的价格购买公众股票；(B)将以书面形式表示该等公众股票将不会投票赞成批准业务合并；以及(C)将书面放弃就如此购买的公众股票的任何赎回权。
在投标要约规则和购买限制适用的情况下，保荐人、CXApp或我们或其各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司进行的任何此类购买，KINS将在KINS股东大会之前的8-K表格当前报告中披露以下内容：(I)在赎回要约之外购买的KINS公开股票的数量，以及此类公开股票的购买价格；(Ii)任何此类购买的目的；(Iii)收购对企业合并建议获得批准的可能性的影响(如有)；(Iv)向保荐人、CXApp或吾等或彼等各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的联属公司出售的KINS证券持有人的身份(如不是在公开市场购买的)或出售该等公开股份的证券持有人(例如，5%的证券持有人)的性质；及(V)KINS根据其赎回要约收到赎回请求的普通股数量。
该等购股及其他交易的目的将为增加(X)满足最低现金条件、(Y)以其他方式限制选择赎回的公开股份数目及(Z)KIN的有形资产净值(根据交易法第3a51(G)(1)条厘定)至少为5,000,001美元的可能性。保荐人、CXApp或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的联属公司购买认股权证，可能会在完全摊薄的基础上增加新CXApp的股份所有权。
此外，KINS已与方正股份及KINS私人配售认股权证持有人订立登记权协议。这些持有人拥有一定的“搭载”登记权，可以在我们完成合并后提交的其他登记声明中包括他们的证券。
 
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以及根据证券法规则415要求我们注册转售此类证券的权利。KINS将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
KINS还与包括贝莱德投资者在内的方正股份和KINS私募认股权证持有人签订了一定的认购权协议，该协议规定，该等持有人将自动向KINS投降，并由KINS无偿向保荐人发行同等数量的新股，并且对其按比例持有的方正股份不再拥有进一步的权利、所有权或权益。但如持有者所持有的创办人股份数目少于紧接决定日期(即KINS股东投票批准合并的日期或紧接合并结束前的营业日)前所持有的创办人股份的30%，则持有人并无责任向KINS交出任何方正股份。
KINS一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议股东投票支持交易提案时，在他/她或他们认为最符合KINS及其股东最佳利益的情况下，与他/她或他们认为对他/她或他们最有利的情况之间，发生利益冲突。此外，KINS的高管在合并中的利益可能与您作为KINS股东的利益相冲突。
KINS董事会，包括KINS的独立董事及其外部律师，在合并协议谈判期间以及作为KINS董事会成员评估和批准合并协议及其预期的交易(包括合并)时，对这些利益进行了审查和考虑。
有关合并协议某些当事人及其某些关联公司之间先前存在的关系的更多信息，请参阅“与合并有关的风险因素 - Risks和KINS - 由于保荐人和KINS的董事和高管拥有不同的利益，或者除了KINS股东的利益之外，在确定与CXAPP的合并是否适合作为我们的初始业务合并时可能存在利益冲突。这种利益包括，如果我们的业务合并没有完成，赞助商将失去对我们的全部投资。“
CXApp董事和高管在合并中的利益
合并完成后，新CXApp的全资附属公司设计反应堆将与董事现任首席执行官Ali订立咨询协议，据此，Ali先生将提供咨询服务，以换取180,000美元的顾问费。
InPixon及其某些关联方(包括Nadir Ali)是特拉华州有限责任公司Cardinal Venture Holdings LLC的成员，该公司在保荐人中拥有一定权益。InPixon及其关联方将有权获得总计1,349,999股KINS A类普通股和2,800,000股KINS私募认股权证，与保荐人的分派有关，因为他们在合并的基础上间接拥有CVH的会员权益，如下所述。
Ali先生是董事首席执行官兼3am，LLC(“凌晨3点”)的控股成员。在某些情况下，Ali先生可能有权管理CVH的事务。Ali先生的关系可能或似乎会在Ali先生对新CXApp及其股东的义务与他在CVH的经济利益和可能的信托义务之间产生利益冲突，直至凌晨3点例如，Ali先生可能以一种可能被视为违背新CXApp或CVH及其各自利益相关者的最大利益的方式来影响或管理CVH的事务。
2020年9月，InPixon向CVH出资1,800,000美元，收购了CVH的599,999套A类单位和多达1,800,000套的B类单位。2020年12月，InPixon又出资700,000美元，购买了CVH额外的700,000个B类单位。CVH使用InPixon对CVH的贡献，为保荐人购买KINS证券提供资金。InPixon预计，在交易结束前，如果获得InPixon董事会的批准，它将把CVH的所有A类单位分发给InPixon董事会成员和管理层，作为与该人作为员工或董事(视情况而定)为该人或代表InPixon提供的服务有关的奖金。
 
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CVH的有限责任协议规定，CVH的每个A类单位和每个B类单位代表持有人有权分别就保荐人的A类权益和B类权益接受保荐人作出的任何分派。在保荐人经销KINS证券方面，3AM有权获得75万股KINS A类普通股和300,000股KINS私募认股权证，而InPixon有权获得大约599,999股KINS A类普通股和2500,000股KINS私募认股权证。
2022年7月1日，InPixon向CVH提供了15万美元的贷款。贷款不产生利息，应于(I)KINS必须完成业务合并的日期和(Ii)紧接KINS业务合并完成日期之前的较早日期到期并全额支付，除非在发生违约事件时加快进行。
此外，自2021年4月起担任体验应用执行副总裁的Leon Papkoff预计将在合并后担任New CXApp的首席产品官。
审批需要投票
企业合并建议(以及合并协议和由此拟进行的交易，包括合并)只有在KINS股东亲自出席或委托代表出席KINS特别会议并有权就此投票的至少多数票(假设出席会议的法定人数)的情况下，才会获得批准和通过，并在法定人数的情况下投票支持企业合并建议。
未能提交委托书或在KINS特别会议上实际投票、弃权或经纪人未投票将不会对企业合并提案产生影响。
根据合并协议的条款，合并以企业合并提案的批准为条件。每一项先决条件提案都是以彼此的批准为条件的。咨询修正案提案和休会提案的每一项都不以任何其他提案的批准为条件。
如果企业合并提案未获批准，其他提案(休会提案除外)将不会提交给KINS股东进行表决。
发起人仅以KINS股东的身份同意投票表决KINS方正股份和其拥有的任何其他KINS普通股股份，赞成企业合并提议。2022年6月10日，与公司之前的延期相关，26,661,910股A类普通股(约占当时已发行A类普通股的96.6%)被投标赎回和赎回，剩余938,090股A类普通股。2022年12月9日，与公司最近的延期相关，550,539股A类普通股(约占当时已发行A类普通股的58.7%)被投标赎回和赎回，剩余387,551股A类普通股。因此，赞助商持有的6,150,000股KINS方正股票目前约占公司总投票权的84.39%。因此，预计发起人持有的KINS普通股股份将足以确定法定人数并通过业务合并提案。有关详情，请参阅1号提案 - 业务合并提案 - 相关协议。
KINS董事会推荐
KINS董事会一致建议KINS股东投票支持企业合并提案。
 
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提案2 - 宪章修正案提案
除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”均指KIN。如果要完成业务合并，KINS将以本委托书/招股说明书附件C的形式用建议的宪章取代现有的宪章，KINS董事会认为，这对于充分满足合并后公司在完成合并后的需求是必要的。
下表概述了拟议的主要修改以及现行《宪章》与拟议《宪章》之间的差异。本摘要以拟议宪章全文为参考，其副本作为附件C附在本委托书/招股说明书之后。鼓励所有股东和其他利益相关方阅读拟议宪章全文，以更完整地描述其条款。
​ ​ ​ ​
Existing Charter
​ ​
Proposed Charter
​
​ 授权股份数量 ​ ​ 现有章程授权220,000,000股，包括(A)220,000,000股普通股，包括(I)200,000,000股KINS A类普通股，(Ii)20,000,000股KINS B类普通股，以及(B)2,000,000股非指定优先股。 ​ ​
拟议的宪章将所有类别股本的法定股份总数改为股份，包括(1)200,000,000股A类普通股，(2)10,000,000股C类普通股，以及(3)2,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。
业务合并完成后，假设没有赎回和保荐人资本重组，我们预计将有大约7,589,999股A类普通股和6,210,000股C类普通股流通股。在业务合并完成后，合并后的公司预计不会有任何已发行的优先股。
​
​ Name ​ ​ KINS科技集团有限公司 ​ ​ CXApp Inc. ​
​ Purpose ​ ​ 现行约章规定，公司法团体的宗旨是从事任何合法的行为或活动，而该等合法行为或活动是根据香港特区政府合同法委员会成立的。除了法律赋予KIN及其附带的权力和特权外，KIN还拥有并可以行使对KIN进行、推广或实现业务或目的所必需或方便的所有权力和特权，包括但不限于 ​ ​ 拟议的宪章规定，合并后的公司的目的是从事任何合法的行为或活动，而公司可以根据DGCL组织起来。 ​
 
175
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​ ​ ​ ​
Existing Charter
​ ​
Proposed Charter
​
​ ​ ​ ​ (Br)实施合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的企业合并，涉及合资企业和一家或多家企业。 ​ ​ ​ ​
​ Voting ​ ​ 现行章程规定，KINS A类普通股和KINS B类普通股的持有者独家拥有关于KINS的所有投票权。KINS普通股的持有者有权就KINS普通股持有者有权表决的每一件正式提交给KINS股东的事项，就每一股该等股份投一票。 ​ ​ 拟议章程规定，A类普通股和C类普通股的持有人独占对合并后公司的所有投票权。合并后公司普通股的持有者有权就向合并后公司股东正式提交的、合并后公司普通股持有人有权投票表决的每一事项，就每一股该等股份投一票。 ​
​ Duration of Existence ​ ​ 现行章程规定，如果KINS未能在2023年6月15日之前完成初步业务合并(受法律要求的约束)，它将被要求解散和清算其信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。 ​ ​ 拟议的宪章删除了现有宪章中的清算条款，保留了DGCL永久存在的缺省情况。 ​
​
空白支票公司专用拨备
​ ​ 根据现行章程，第九条规定了在完成初始业务合并之前，我们作为一家空白支票公司的运营的各种规定。 ​ ​ 拟议的宪章完全删除了以前作为第九条包括在现有宪章中的条款，因为在完成业务合并后，KIN将不再是空白支票公司。此外，规定KINS首次公开发售所得款项须存放于信托账户直至KINS的业务合并或清盘为止的规定，以及管理KINS完成拟进行的业务合并的条款，将在业务合并完成后不再适用，因此将予删除。 ​
 
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​ ​ ​ ​
Existing Charter
​ ​
Proposed Charter
​
​
公司注册证书修正案
​ ​
现有宪章需要单独或具体投票：
•
仅与一个或多个已发行优先股系列或另一系列普通股的条款有关的修订，如果其持有人有权单独投票的话；
​
•
将改变或改变KINS B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选或其他或特殊权利的修正案，这需要当时已发行的B类普通股的多数股份的持有人进行单独的类别投票或书面同意；
​
•
对现行公司注册证书条款的修订涉及KINS的初始业务合并、赎回权、信托账户分配、某些股票发行、与关联公司的交易、目标最低价值的要求，在完成KINS的初始业务合并之前，这些要求需要持有KINS普通股全部流通股至少65%(65%)的持有人的赞成票；以及
​
•
对现有宪章中有关董事责任限制的规定的修改，不得对董事亲属在修改之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响。
​
 ​ ​
拟议的宪章需要单独或具体投票：
•
仅与一个或多个未偿还优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款有关的修正案，前提是受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就此进行表决；
​
•
将创建具有与A类普通股不同投票权的任何单独类别的股票的修正案，应要求A类普通股的多数持有人投赞成票(作为单一类别单独投票)；
​
•
对拟议宪章有关优先股、业务管理和处理合并后公司事务的规定的修订；特别会议；合并后公司董事的责任；对与任何有利害关系的股东的任何业务合并的限制；对合并后公司董事和高级管理人员的赔偿；以及论坛，要求持有合并后公司所有当时有权投票的流通股总投票权的至少66%(66%和2/3%)的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票；和
​
•
对现有宪章中有关董事责任限制的规定的修改，不得对以下各项的任何权利或保护产生不利影响
​
 ​
 
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目录
 
​ ​ ​ ​
Existing Charter
​ ​
Proposed Charter
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对于在该修正案提出之前发生的任何作为或不作为，提供董事赔偿。
​
​
董事会组成
​ ​ 根据现行《宪章》，第五条规定了董事会的组成，将董事会分为三(3)类，即第一类、第二类和第三类，数量尽可能相等。 ​ ​ 拟议的《宪章》规定继续设立一个分类委员会，该委员会分为第一类、第二类和第三类，数目尽可能相等，任期交错。如果一个或多个优先股系列被授予选举一名或多名董事的权利，除非适用的优先股名称另有明确规定，否则这些董事将被排除在三个类别的董事分配之外。 ​
​ Choice of Forum ​ ​ 现行宪章规定，除非KINS以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是任何KINS股东提起以下诉讼的唯一和独家论坛：(I)代表KINS提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)声称KINS任何董事、高管或其他雇员违反对KINS或KINS股东的受信责任的任何诉讼；(Iii)根据DGCL或现有宪章或KINS章程的任何规定产生的针对KINS、其董事、高级职员或员工的任何诉讼；或(Iv)对受内部事务原则管辖的KIN、其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼。专属法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，除非KINS书面同意选择替代法院。 ​ ​ 除非合并后的公司书面同意选择另一法庭，否则拟议宪章一般指定特拉华州衡平法院为任何股东(包括实益所有人)的唯一和独家法庭，以：(I)代表合并后的公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)声称合并后的公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反对合并后的公司或合并后的公司股东的受信责任的任何诉讼；(Iii)根据DGCL或拟议章程或拟议附例的任何条文而向合并后的公司、其董事、高级职员或雇员提出申索的任何诉讼；及(Iv)除非合并后的公司书面同意另设法院，否则向合并后的公司、其董事、高级职员或受内部事务原则管限的雇员提出申索的任何诉讼。美利坚合众国的联邦地区法院将在最大程度上得到 ​
 
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​ ​ ​ ​
Existing Charter
​ ​
Proposed Charter
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 适用法律，解决根据《证券法》提出的诉因的任何投诉的独家论坛。 ​
关于现行《宪章》与拟议《宪章》之间实质性差异的更详细摘要，以及KINS理事会认为有必要作出此类修改的理由，请参阅提案3中各自提出的《咨询修正案》提案。摘要全文以《拟议宪章》全文为准。
修改KINS宪章的原因
根据KINS董事会的判断，拟议章程是必要的，以满足合并后公司在关闭后的需求。特别是：
•
对现有宪章的其他更改，包括名称更改为“KINS Technology Group Inc.”。对于“CXApp Inc.”来说，目的的改变、存续期限的改变以及删除专门针对空白支票公司的条款是必要的，以充分满足合并后公司在关闭后的需求。取消与KINS作为空白支票公司地位有关的某些条款是可取的，因为这些条款在企业合并后将没有任何作用。例如，这些建议修订取消了解散合资公司的要求，并允许合并后的公司在业务合并完成后继续作为永久存在的法人实体存在。永久存续是公司通常存在的时期，KINS董事会认为这是企业合并后最合适的时期。此外，现行宪章中的某些其他条款要求KINS首次公开募股的收益应存放在信托账户中，直到KINS发生业务合并或清算。企业合并完成后，本规定即停止适用。
​
•
KINS董事会认识到，公司治理标准近年来不断发展，导致大多数财富500强公司都实施了年度董事选举。然而，KINS董事会认为，分类的董事会结构可能会增加董事会的连续性和稳定性，并鼓励董事专注于合并后公司的长期生产率。此外，机密董事会可能会提供额外的保护，防止不必要的、可能不公平和滥用的收购企图和代理权竞争，因为它们使大股东在没有现任董事合作或批准的情况下更难获得对董事会的控制。
​
•
KINS董事会认为，选择法院条款是可取的，以确定特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院(视情况而定)是唯一和独家法院的事项，以便合并后的公司不会在多个司法管辖区受到此类索赔的约束，除非合并后的公司书面同意选择替代法院。
​
审批需要投票
如果企业合并提案未获批准，宪章修正案提案将不会在KINS特别会议上提交。章程修正案建议只有在以下情况下才会获得批准和通过：(I)在KINS记录日发行和发行的KINS普通股的大多数流通股的持有人，作为一个类别一起投票；(Ii)在KINS记录日发行和流通股的KINS A类普通股的大多数流通股的持有人，作为一个类别单独投票；以及(Iii)在KINS记录日发行和发行的KINS B类普通股的大多数流通股的持有人，作为一个类别单独投票，投票支持宪章修正案建议和每一项企业合并建议，纳斯达克倡议和激励计划建议在KINS特别会议上获得批准。因此，KINS股东未能委托代表或亲自参加KINS特别会议投票(包括出席虚拟会议)
 
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对宪章修正案提案投弃权票和中间人不投的票，与投票“反对”该宪章修正案提案具有相同的效果。
根据合并协议的条款，合并以《宪章修正案》的批准为条件。每一项先决条件提案都是以彼此的批准为条件的。咨询修正案提案和休会提案的每一项都不以任何其他提案的批准为条件。
发起人仅以KINS股东的身份同意投票表决KINS方正股份和其拥有的任何其他KINS普通股股份，赞成宪章修正案提案。2022年6月10日，与公司之前的延期相关，26,661,910股A类普通股(约占当时已发行A类普通股的96.6%)被投标赎回和赎回，剩余938,090股A类普通股。2022年12月9日，与公司最近的延期相关，550,539股A类普通股(约占当时已发行A类普通股的58.7%)被投标赎回和赎回，剩余387,551股A类普通股。因此，赞助商持有的6,150,000股方正股份目前约占本公司总投票权的84.39%。因此，预计发起人持有的KINS普通股股份将足以确定法定人数并通过宪章修正案提案。有关详情，请参阅：1号提案 - 业务合并提案 - 相关协议 - 附属协议汇总 - 赞助商支持协议
KINS董事会推荐
KINS董事会一致建议KINS股东投票支持《宪章》修正案提案。
 
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提案3 - 咨询修正案提案
除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”均指KIN。
如果宪章修正案建议获得批准并完成合并，KINS将根据DGCL采纳拟议的宪章。
根据美国证券交易委员会指南的要求，为了让KINS股东有机会就重要的公司治理条款发表他们各自的观点，KINS要求KINS股东在不具约束力的咨询基础上对咨询修正案提案进行表决，这些提案将根据美国证券交易委员会的指导单独提交，并将在不具约束力的咨询基础上进行表决。除了宪章修正案提案之外，特拉华州的法律并不要求单独进行这种单独的投票。然而，KINS股东对每个咨询修正案提案的投票是咨询投票，对KINS或KINS董事会(独立于宪章修正案提案的批准之外)不具约束力。此外，合并并不以单独批准咨询修正案建议为条件(除了批准宪章修订建议外，还单独批准)。因此，无论对咨询修正案提案进行的不具约束力的咨询投票结果如何，KINS打算使拟议的《宪章》在生效时间生效(假设《宪章修正案》提案获得批准)。
KINS股东将被要求在不具约束力的咨询基础上批准拟议宪章与现有宪章之间的以下实质性差异，这些差异将作为四个单独的分建议(“咨询宪章建议”)提出：
(a)
咨询宪章提案3(A) - 将合并后公司的公司名称改为“CXApp Inc.”。自企业合并之日起；
​
(b)
(Br)第3号咨询章程建议(B) - 将合并后公司的法定股本改为1.12亿股股本，包括(A)2亿股A类普通股，(B)1000万股C类普通股和(C)200万股优先股；
​
(c)
咨询章程提案3(C) - 将合并后公司董事会的规模改为最多五(5)名董事；
​
(d)
咨询宪章提案3(D) - 删除在完成业务合并后不再需要的某些空白支票条款。
​
本摘要参考拟议《宪章》全文，全文有保留，其副本载于附件C。
修改和重述现行宪章(提案3(A))
KINS董事会认为，将KINS的公司名称从“KINS科技集团公司”更改。致“CXApp Inc.”反映与CXApp的合并并清楚地将新CXApp确定为上市实体是可取的。
授权库存(提案3(B))
我们现有的章程授权发行220,000,000股KINS普通股，包括(I)200,000,000股KINS A类普通股，(Ii)20,000,000股KINS B类普通股和(Iii)2,000,000股KINS优先股。建议3(B)规定，KINS将获授权发行200,000,000股新CXApp A类普通股、10,000,000股C类普通股和2,000,000股新CXApp优先股，每股面值为0.0001美元。
董事会规模(提案3(C))
拟议的宪章规定将董事会分为三类，并将董事会规模改为最多五(5)名董事。
 
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取消空白支票公司条款(提案3(D))
KIN的现有章程包含仅适用于空白支票公司的各种条款。提案3(D)取消了与我们作为空白支票公司的地位有关的某些条款，包括要求KIN在紧接业务合并之前或完成业务合并后拥有至少5,000,001美元有形资产净值的条款，这是可取的，因为这些条款在合并后没有任何作用。例如，这些拟议的修订取消了解散合资公司的要求，并允许其在关闭后继续作为法人实体永久存在。永久存续是公司通常的存续期，KINS董事会认为这是合并后新CXApp最合适的存续期。此外，现行宪章中的某些其他条款要求，在企业合并或合并清算发生之前，KINS首次公开募股的收益应存放在信托账户中。一旦合并完成，这些规定就不再适用。
宪章修正案的理由
根据董事会的判断，对现行《宪章》进行修改是可取的，原因如下：
•
新公共实体的名称应反映与CXApp的业务合并以及合并后的业务的未来发展；
​
•
最好授权两类普通股，以促进公司治理的稳定性，并维持不受锁定条款约束的股票的有序交易；
​
•
在拟议章程的其他条款中，最好修改与合并公司董事会有关的某些条款，以便通过要求广泛的股东共识来实施公司治理改革，保护少数股东利益，并使合并后的公司董事会能够在机会主义和主动收购企图的情况下为所有股东保留和最大化价值，从而帮助促进公司治理的稳定性；以及
​
•
在初始业务合并完成之前，最好删除与KIN作为空白支票公司的经营有关的规定，因为这些规定在业务合并之后将不适用(例如，如果业务合并未在一定时间内完成，则有解散和清算的义务)。
​
《咨询宪章》的每一项建议的批准都需要KINS普通股的大多数持有者对相关建议投赞成票，并有权在KINS特别会议上投票，作为一个类别一起投票。
本委托书/招股说明书以附件C的形式附在本委托书/招股说明书后生效，并在完成业务合并和向特拉华州国务卿备案后生效。
审批需要投票
如果企业合并提案未获批准，咨询修正案提案将不会在KINS特别会议上提交。咨询修正案建议只有在KINS记录日期的已发行和已发行普通股的多数持有者有权在KINS特别会议上投票的情况下才会获得批准和通过，作为一个类别一起投票，投票支持此类咨询修正案建议。未能在KINS特别会议上提交委托书或亲自投票、弃权或经纪人未投票将与投票反对每一项咨询修正案提案具有相同的效果。
投票批准任何咨询修正案建议属咨询投票，因此对KIN或New CXApp或其各自的董事会(独立于批准宪章修正案建议之外)不具约束力。因此，无论不具约束力的咨询表决结果如何，KINS打算以附件C规定的形式提出的《宪章》在合并完成时生效，前提是通过其余的交易提案(休会提案除外)。
 
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发起人仅以KINS股东的身份同意投票表决KINS方正股份和其拥有的任何其他KINS普通股股份，支持咨询修正案的提案。2022年6月10日，与公司之前的延期相关，26,661,910股A类普通股(约占当时已发行A类普通股的96.6%)被投标赎回和赎回，剩余938,090股A类普通股。2022年12月9日，与公司最近的延期相关，550,539股A类普通股(约占当时已发行A类普通股的58.7%)被投标赎回和赎回，剩余387,551股A类普通股。因此，赞助商持有的6,150,000股方正股份目前约占本公司总投票权的84.39%。因此，预计赞助商持有的KINS普通股股份将足以确定法定人数并通过咨询修正案提案。有关详情，请参阅：1号提案 - 业务合并提案 - 相关协议 - 附属协议汇总 - 赞助商支持协议
本委托书/招股说明书以附件C的形式附在本委托书/招股说明书中，在咨询修正案建议获得批准并提交特拉华州州务卿后生效。
KINS董事会推荐
KINS董事会一致建议KINS股东投票支持咨询修正案提案中的每一项提案。
 
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提案4 - 董事竞选提案
除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”均指KIN。
根据合并协议，KINS已同意采取一切必要行动，包括导致KINS董事辞职，以便在合并完成时生效，我们的整个董事会将由五名个人组成，其中大多数将根据纳斯达克的要求担任独立董事。
在KINS特别会议上，代替年度会议，建议在业务合并完成后选举五名董事为合并后公司的董事。根据拟议的章程，董事会分为三类，每年只选举一类董事，每一类(在第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。在第4号提案中，我们要求股东批准并通过一项提案，选举六名董事进入董事会，在董事会闭幕后立即生效，每一位一级董事的任期到新CXApp 2023年股东周年大会时届满，每一位二级董事的任期到新CXApp 2024年股东周年大会时届满，每一位三级董事的任期到新CXApp 2025年股东周年大会结束时届满，或在每一种情况下直到他们各自的继任者正式当选并具备资格，或直到他们提前辞职、免职或去世。
建议合并后的公司董事会由以下董事组成：
•
Khurram P.Sheikh；
​
•
卡米洛·马提诺；
​
•
Di-Ann Eisnor;
​
•
George Mathai；和
​
•
Shanti Priya.
​
有关每个被提名者的信息，请参阅《合并后新CXApp的管理》。
审批需要投票
如果企业合并提案未获批准，董事选举提案将不会在KINS特别会议上提交。只有亲自出席或由受委代表出席KINS特别会议并有权就此投票的KINS股东所投的至少过半数票(假设出席者有法定人数)才会获得批准和通过，前提是出席者如有法定人数，则投“赞成”董事一票。“多数票”是指获得最多赞成票的个人当选为董事。因此，任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于拒绝授权的指示还是经纪人没有投票的结果)都不会被计入对被提名人有利的范围。
未能在KINS特别会议上提交委托书或实际投票、弃权或经纪人未投票将不会对董事选举提案产生任何影响。合并的条件是董事选举提案获得批准。尽管董事选举方案获得批准，但如果合并因任何原因没有完成，董事选举方案设想的行动将不会生效。
发起人仅以KINS股东的身份同意对KINS方正股票和其拥有的任何其他KINS普通股进行投票，支持董事的选举提案。2022年6月10日，与公司之前的延期相关，26,661,910股A类普通股(约占当时已发行A类普通股的96.6%)被投标赎回和赎回，剩余938,090股A类普通股。2022年12月9日，与公司最近的延期相关，550,539股A类普通股(约占当时已发行A类普通股的58.7%)被投标赎回和赎回，产生387,551股A类普通股
 
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剩余 个。因此，赞助商持有的6,150,000股方正股份目前约占本公司总投票权的84.39%。因此，预计赞助商持有的KINS普通股将足以建立法定人数并通过董事选举提案。有关详情，请参阅：1号提案 - 业务合并提案 - 相关协议 - 附属协议汇总 - 赞助商支持协议
KINS董事会推荐
KINS董事会一致建议KINS股东投票支持董事的选举提案。
 
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提案5 - 纳斯达克提案
除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”均指KIN。
为什么KINS需要股东批准
我们正在寻求KINS股东的批准，以遵守纳斯达克规则手册的上市规则第5635条。
根据《纳斯达克》上市规则第5635条，公司发行某些证券必须获得股东批准，包括(A)普通股的发行，包括根据盈利拨备或类似类型的拨备发行的股票，或可转换为普通股或可转换为普通股的证券，相当于交易前已发行普通股或已发行普通股总数的20%或以上，或者董事、高级职员或大股东在交易中拥有5%或更多权益，这可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上。(B)发行导致控制权变更的普通股，或(C)发行与股权补偿有关的普通股。根据合并协议可发行的KINS普通股的最大股票总数将超过发行前KINS普通股股票数量的20%，包括向董事、高管或主要股东发行可能导致已发行普通股增加5%或更多并将导致控制权发生变化的股票。因此，根据纳斯达克上市规则，发行根据合并协议可发行的股份及进行相关交易须获股东批准。
审批需要投票
如果企业合并提案未获批准，纳斯达克提案将不会在KINS特别会议上提交。只有亲自出席或由受委代表出席KINS特别会议并有权就此投票的KINS股东至少过半数投票(假设出席者有法定人数)，才能批准和通过纳斯达克提议。
未能在KINS特别会议上提交委托书或实际投票、弃权或经纪人未投票将不会对纳斯达克提案产生影响。
合并以纳斯达克提议获得批准为条件，并受合并协议条款的限制。尽管纳斯达克提议获得批准，但如果合并因任何原因未能完成，纳斯达克提议设想的行动将不会实施。每一项先决条件提案都是以彼此的批准为条件的。咨询修正案提案和休会提案的每一项都不以任何其他提案的批准为条件。
发起人仅以KINS股东的身份同意对KINS方正股份和其拥有的任何其他KINS普通股进行投票，支持纳斯达克的提议。2022年6月10日，与公司之前的延期相关，26,661,910股A类普通股(约占当时已发行A类普通股的96.6%)被投标赎回和赎回，剩余938,090股A类普通股。2022年12月9日，与公司最近的延期相关，550,539股A类普通股(约占当时已发行A类普通股的58.7%)被投标赎回和赎回，剩余387,551股A类普通股。因此，赞助商持有的6,150,000股KINS方正股票目前约占公司总投票权的84.39%。因此，预计赞助商持有的KINS普通股将足以建立法定人数并通过纳斯达克提案。有关详情，请参阅“1号提案 - 企业合并提案 - 相关协议 - 附属协议摘要 - 赞助商支持协议”。
KINS董事会推荐
KINS董事会一致建议KINS股东投票支持纳斯达克的提议。
 
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提案6 - 2023年激励计划提案
Overview
假设企业合并建议和纳斯达克建议获得批准，股东将被要求批准新的CXApp2023股权激励计划(“激励计划”)及其下的重大条款。KINS董事会已经批准了激励计划，但这一提议还需在KINS特别会议上获得股东的批准。
奖励计划
激励计划的目的是(A)使合并后的公司及其附属公司能够吸引和留住有助于公司长期成功的员工、董事和顾问类型；(B)提供激励措施，使员工、董事和顾问的利益与合并后公司股东的利益保持一致；以及(C)促进合并后公司业务的成功。
奖励计划摘要
奖励计划的主要条款摘要如下。以下摘要全文由激励计划全文限定，该激励计划作为本委托书/​招股说明书的附件I。
Eligibility
为合并后的公司或其关联公司提供服务的员工(包括高级管理人员)、非员工董事和顾问(无论是现在存在的还是后来成立的)都有资格获得奖励计划下的奖励。激励性股票期权只能授予合并后公司或其母公司或子公司的员工。
授权股份。在受奖励计划的调整条款及奖励计划所述的自动增持的规限下，根据奖励计划可发行的新CXApp A类普通股的最高股份总数将相当于紧接成交后已发行及已发行的新CXApp普通股股份总数的15%。根据激励计划的调整条款，激励计划下可供发行的新CXApp A类普通股的数量还将包括在股东批准激励计划后的第一个会计年度开始的每个会计年度的第一天每年增加的股票数量，数额等于(I)315,000股新CXApp A类普通股；(Ii)上一会计年度最后一天新CXApp普通股总流通股的15%；或(Iii)奖励计划管理人所厘定的新CXApp普通股股份数目。截至KINS备案日期，KINS A类普通股的收盘价为每股      美元。
如果根据激励计划授予的奖励到期或在未完全行使的情况下无法行使，根据交换计划交出，或对于限制性股票、RSU、绩效单位或绩效股票，由于未能授予而被没收或由吾等回购，则受奖励计划约束的未购买股票(或股票期权或股票增值权以外的奖励，没收或回购的股票)将可用于未来根据激励计划授予或出售(除非激励计划已终止)。关于股票增值权，根据奖励计划，只有实际发行的股票净值将不再可用，而股票增值权下的所有剩余股票将继续可供未来根据奖励计划授予或出售(除非奖励计划已终止)。在任何奖励下根据奖励计划实际发行的股票将不会退还给奖励计划；但前提是，如果根据限制性股票、RSU、绩效股票或绩效单位奖励发行的股票因未能归属而被回购或没收给我们，则该等股票将可用于未来根据奖励计划授予。根据奖励计划，用于支付奖励的行使价或用于履行与奖励相关的预扣税义务的股票将可用于未来的授予或出售。以现金支付奖金的范围
 
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现金支付不会导致奖励计划下可供发行的股票数量减少，而不是股票。
计划管理。董事会或董事会任命的一个或多个委员会将管理奖励计划。此外，如果我们确定奖励计划下的交易符合规则16b-3下的豁免资格，则此类交易的结构应符合规则16b-3下的豁免要求。根据奖励计划的规定，管理人有权管理奖励计划，并做出管理奖励计划所需或适宜的所有决定，包括确定新的CXApp A类普通股的公平市场价值、选择可能被授予奖励的服务提供商、确定每项奖励所涵盖的股票数量、批准奖励计划下使用的奖励协议形式、确定奖励的条款和条件(包括行使价格、可行使奖励的时间或次数、任何奖励加速或放弃没收限制、以及任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制)，解释和解释奖励计划的条款和根据奖励计划授予的奖励，规定、修订和废除与奖励计划有关的规则和条例，包括创建子计划，以及修改或修改每项奖励，包括酌情延长奖励终止后的可行使期限(前提是期权或股票增值权不会超过其最初的最高期限)，如果管理人认为出于行政目的需要或适合暂停奖励，则暂停奖励的可行使性, 并允许参与者推迟收到根据裁决本应支付给该参与者的现金或股票交付。管理人可以制定和确定交换计划的条款，根据该条款，(I)放弃或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励(其可以具有更高或更低的行使价格或不同的条款)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者将有机会将任何未完成的奖励转移到由管理人选择的金融机构或其他个人或实体，和/或(Iii)增加或降低未完成的奖励的行使价格。管理员的决定、决定和解释是最终的，对所有参与者都具有约束力。
股票期权。根据激励计划，可授予股票期权，金额由管理人根据激励计划的条款确定。根据奖励计划授予的期权的行权价必须至少等于授予日新CXApp A类普通股的公平市值。期权的期限将在奖励协议中说明，如果是激励性股票期权，不得超过10年。对于任何拥有超过我们所有类别流通股投票权10%的股票的参与者，授予该参与者的激励性股票期权的期限不得超过五年，且行使价格必须至少等于授予日公平市场价值的110%。管理人将决定期权行权价格的支付方式，可能包括现金、股票或管理人接受的其他财产，以及适用法律允许的其他类型的对价。参与者停止作为员工、董事或顾问提供服务后，他或她可以在其奖励协议中规定的时间段内行使其选择权。在授标协议中没有指定时间的情况下，如果服务终止是由于死亡或残疾，选择权将在12个月内保持可行使。在所有其他情况下，在授标协议中未规定具体时间的情况下，在服务终止后三个月内仍可行使选择权。期权的行使不得晚于其期满。根据激励计划的规定，管理员决定选项的其他条款。
股票增值权。股票增值权可根据激励计划授予。股票增值权允许接受者在行使日至授予日之间以新CXApp A类普通股的公平市场价值获得增值。股票增值权将在管理人确定并在奖励协议中规定的日期到期。参与者停止提供员工、董事或顾问服务后，可以在奖励协议规定的期限内行使股票增值权。在奖励协议中没有规定时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止服务，股票增值权将在12个月内继续行使。在所有其他情况下，在奖励协议中没有规定时间的情况下，股票增值权在服务停止后的三个月内仍可行使。但是，股票增值权的行使不得晚于股票增值权期满。根据奖励计划的规定，管理员决定股票的其他条款
 
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增值权，包括该等权利何时可行使，以及是否以现金、新CXApp A类普通股或两者的组合支付任何增加的增值，但根据行使股票增值权将发行的股份的每股行使价将不低于授出日每股公平市值的100%。
受限股票。根据激励计划，可以授予限制性股票。限制性股票奖励是根据管理人(如果有)制定的条款和条件授予新CXApp A类普通股的股票。管理人将决定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票的数量，并将在激励计划的规定下，决定此类奖励的任何条款和条件。管理人可以施加它认为适当的任何条件来授予(例如，管理人可以根据具体业绩目标的实现或继续向我们提供服务来设定限制)；但是，管理人可以自行决定加速任何限制失效或取消的时间。限制性股票奖励的接受者通常在授予时将对此类股票拥有投票权和分红权利，而不考虑归属，除非管理人另有规定。未归属的限制性股票受我们回购或没收的权利约束。
受限股票单位。可根据奖励计划授予RSU。RSU是代表相当于一股新CXApp A类普通股的公允市场价值的簿记分录。根据奖励计划的规定，管理人决定RSU的条款和条件，包括归属标准、付款形式和时间。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。管理人可自行决定以现金、股票或两者的某种组合的形式支付赚取的RSU。尽管有上述规定，管理人仍可自行决定减少或放弃必须满足的任何获得赔偿的归属标准。
绩效单位和绩效共享。绩效单位和绩效股票可根据激励计划授予。绩效单位和绩效份额是只有在实现管理员设定的绩效目标或以其他方式授予奖励的情况下才会向参与者付款的奖励。管理人将酌情确定业绩目标或其他归属条款，这些条款将视实现这些目标的程度而定，以确定支付给参与者的业绩单位和业绩份额的数量和/或价值。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。在授予业绩单位或业绩份额后，管理人可自行决定减少或免除该业绩单位或业绩份额的任何业绩目标或其他归属条款。业绩单位将有一个初始美元价值，由管理员在授予之日或之前确定。绩效股票的初始价值将等于授予之日新CXApp A类普通股的公平市场价值。管理人可自行决定以现金、股票或两者的某种组合的形式支付赚取的业绩单位或业绩份额。
非员工董事。激励计划规定，所有外部(非雇员)董事将有资格获得激励计划下的所有类型的奖励(股票激励期权除外)。
奖项不可转让。除非管理人另有规定，否则奖励计划一般不允许转移奖励，只有获奖者才能在其有生之年行使奖励。如果管理人使裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。
某些调整。如果合并后公司的资本发生某些变化，为了防止减少或扩大奖励计划下预期提供的利益或潜在利益，管理人将调整奖励计划下可能交付的股票数量和类别，和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及奖励计划中规定的股票数量限制。
 
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解散或清算。如合并后公司建议解散或清盘，管理人将于建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知参与者，而所有奖励将于紧接建议交易完成前终止。
控制权的合并或变更。《奖励计划》规定，如果合并后的公司与另一家公司或实体合并或合并，或控制权发生变更(如《激励计划》所定义)，则每笔尚未支付的奖励将按照管理人的决定处理，包括但不限于：(I)收购或继承公司(或其关联公司)将采用奖励或实质上相同的奖励，并对股份和价格的数量和种类进行适当调整；(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止，(Iii)未完成的奖励将被授予并变得可行使、可变现或支付，或适用于奖励的限制将全部或部分在该合并或控制权变更完成之前或之后失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效之时或紧接其之前终止；(Iv)(A)终止奖励以换取一定数量的现金和/或财产(如果有)，等同于在交易发生之日(为免生疑问，如果管理人善意地确定在行使该奖励或实现参与人权利时不会获得任何金额)，或(B)以管理人自行选择的其他权利或财产替换该奖励，或(V)上述任何组合。管理人没有义务对所有奖励一视同仁, 参与者持有的所有奖励、相同类型的所有奖励或奖励的所有部分。
如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全授予并有权行使其未被承担或替代的所有未偿还期权和股票增值权(或其部分)，对未被假定或替代的限制性股票、RSU、绩效股票和绩效单位(或其部分)的所有限制将失效，并且对于此类未被假设或替代的基于绩效的归属(或其部分)，在所有情况下，除非参与者与我们或任何母公司或子公司之间的适用奖励协议或其他书面协议另有规定，否则在所有情况下，所有绩效目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平，并满足所有其他条款和条件。此外，如果在合并或控制权变更的情况下，期权或股票增值权(或其部分)未被采用或取代，管理人将以书面或电子方式通知每名参与者，该期权或股票增值权(或其适用部分)将在管理人全权酌情决定的一段时间内可行使，而期权或股票增值权(或其适用部分)将在该期限届满时终止。
对于授予外部董事的奖励，如果控制权发生变化，外部董事的期权和股票增值权(如果有)将完全授予并立即可行使，对其限制性股票和RSU的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，其业绩股票和单位的所有业绩目标或其他归属要求将被视为100%达到目标水平，并且在所有情况下满足所有其他条款和条件除非参与者与我们或任何母公司或子公司之间的适用授标协议或其他书面协议另有规定。
退款。奖励将受到任何合并的公司追回政策的约束，管理人还可以在奖励协议中指定，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在发生某些特定事件时受到减少、取消、没收、补偿、补偿或重新获得的限制。管理人可根据追回政策或适用法律的条款，要求参与者没收、退还或偿还合并后的公司的全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额。
不重新定价。除涉及合并公司的某些公司交易外，未经股东批准，合并公司不得(I)修改未偿还期权或股票增值权的条款，以降低该等期权的行权价或基础价值
 
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(Ii)注销行使价或股票增值权，以换取行使价或基础价值低于原有期权或股票增值权的行使价或基础价值的期权或股票增值权；或(Iii)取消行使价或股票增值权的行使价或基础价值大于新CXApp A类普通股股票于注销当日的公平市值的未偿还期权或股票增值权，以换取现金或其他对价。
修改；终止。管理员有权修改、更改、暂停或终止激励计划，前提是此类行动不会对任何参与者的现有权利造成实质性损害。激励计划将在2032年自动终止，除非提前终止。
美国联邦所得税后果摘要
以下摘要仅作为有关参加激励计划的重大美国联邦所得税后果的一般指南。这份摘要是基于美国现有的法律法规，不能保证这些法律法规在未来不会改变。摘要并不声称是完整的，也没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何城市、州或非美国国家/地区的所得税法律条款。因此，对任何特定参与者的税收后果可能会因个别情况而异。
激励股票期权。根据守则第422节的规定，受权人不会因为授予或行使激励性股票期权而确认任何用于正常所得税目的的应税收入。如果期权持有人在授予期权之日起两年内或行使期权后一年内没有出售其股份，通常将确认相当于股份销售价和购买价之间的差额(如果有)的资本收益或亏损。如果期权持有人在出售股票时满足了这些持有期，合并后的公司将无权获得任何联邦所得税扣减。如果购股权受让人在授予日期后两年内或在行使日后一年内出售股份(“丧失资格的处置”)，股份在行使日的公平市值和期权行使价格之间的差额(如果处置是一项交易，而亏损如果持续，则不超过出售时的收益)将在处置时作为普通收入纳税。任何超过这一数额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就不会有普通的收入，这样的损失就是资本损失。一般情况下，购股权人在丧失资格出售股份时确认的任何普通收入应可由合并后的公司为联邦所得税目的予以扣除，除非此类扣除受到守则适用条款的限制。
购股权行权价格与股份于行权日期的公平市值之间的差额被视为计算购股权持有人的替代最低应课税收入时的调整，并可能须缴纳替代最低税项，如果该税项超过该年度的正常税项。特别规则可能适用于取消资格处置中股份的若干其后出售、为计算股份其后出售的替代最低应课税收入而作出的若干基数调整，以及就须缴纳替代最低税项的购股权持有人可能产生的若干税项抵免。
非法定股票期权。未被指定或没有资格作为激励性股票期权的期权将是没有特殊美国税收地位的非法定股票期权。被期权人一般不承认授予这种期权的结果是应纳税所得额。在行使非法定股票期权时，期权受让人通常确认相当于股票在该日期的公平市值超过行使价格的普通收入。如果期权接受者是一名雇员，这类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非法定股票期权获得的股票时，任何收益或损失都将根据行使日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或损失征税。合并后的公司不能就授予非法定股票认购权或出售根据该认购权获得的股票获得任何税务减免。
股票增值权。一般来说，当参与者被授予股票增值权时，不应报告任何应纳税所得额。在锻炼时，参与者一般会在 中确认普通收入
 
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相当于收到的任何新CXApp A类普通股的公允市值的金额。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在以后出售股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
受限股票。获得限制性股票的参与者一般将确认相当于股票在归属日的公平市场价值的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。参与者可根据《守则》第83(B)条的规定，选择将普通所得税事件加速至收购之日，方法是在股票收购之日起30天内向美国国税局提交选举申请。在出售根据限制性股票奖励获得的股票时，任何收益或亏损将根据普通所得税事件发生当日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或亏损征税。
受限股票单位。通常情况下，获得限制性股票单位的奖励不会立即产生税收后果。被授予限制性股票单位的参与者一般将被要求确认普通收入，其金额相当于在适用的归属期间结束时或在管理人或参与者选择的结算日期结束时向该参与者发行的股票的公平市场价值。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在以后出售收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
绩效单位和绩效共享。参与者一般不会在授予业绩单位或业绩份额奖励时确认任何收入。在这类赔偿结清后，参与者通常将在收到当年确认普通收入，数额等于收到的现金和收到的任何现金或非限制性股票的公平市场价值。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。于出售收到的任何股份时，任何收益或亏损将按出售价格与普通所得税事项发生当日的公平市价之间的差额作为资本收益或亏损入账。
第409a节。《守则》第409a节对个人延期和分配选举以及允许的分配活动方面的非限制性递延补偿安排规定了某些要求。根据具有延期功能的奖励计划授予的奖励将受到守则第409A节的要求。如果一项裁决受《守则》第409a条的约束，并且未能满足《守则》第409a条的要求，则该裁决的接受者可以在实际收到或建设性收到赔偿之前，按裁决规定的递延金额，在既得范围内确认普通收入。此外，如果受第409a条约束的赔偿未能符合第409a条的规定，第409a条对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息额外征收20%的联邦所得税。某些州已经颁布了类似于第409a条的法律，对不合格的递延补偿安排施加额外的税收、利息和罚款。合并后的公司还将对此类金额有扣缴和报告要求。
{br]医疗保险附加税。参保人的年度“净投资收入”，根据守则第1411节的定义，可能需要缴纳3.8%的联邦附加税(通常称为“联邦医疗保险附加税”)。净投资收益可包括因出售股票而产生的资本收益和/或亏损，但受激励计划下参与者奖励的限制。参与者的净投资收入是否需要缴纳联邦医疗保险附加税，将取决于参与者的年收入水平和其他因素。
合并后公司的纳税影响。合并后的公司一般将有权获得与奖励计划下的奖励相关的减税，减税金额相当于参与者在确认该等收入时实现的普通收入(例如，行使非法定股票期权)。特别规则限制根据第162(M)条和适用指南确定的支付给我们的首席执行官和其他“承保员工”的补偿扣减。根据第162(M)条，支付给上述任何指定高管的年薪只能扣除不超过1,000,000美元。
 
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新计划福利
根据激励计划，未经KINS股东批准作出任何奖励，目前也无法确定此类奖励。
股权薪酬计划信息
截至2021年12月31日，KINS没有维护任何股权薪酬计划。
审批需要投票
如果业务合并提案未获批准，激励计划提案将不会在KINS特别会议上提交。激励计划提案只有在KINS股东亲自出席或委托代表出席KINS特别会议并有权就此投票的至少多数票(假设出席者有法定人数)的情况下，才会获得批准和通过，并投票支持激励计划提案。
未能在KINS特别会议上提交委托书或实际投票、弃权或经纪人未投票将不会对激励计划提案产生任何影响。
合并以奖励计划提案获得批准为条件。尽管激励计划提案已获批准，但如果由于任何原因未能完成合并，激励计划提案所考虑的行动将不会生效。每一项先决条件提案都是以彼此的批准为条件的。咨询修正案提案和休会提案的每一项都不以任何其他提案的批准为条件。
发起人仅以KINS股东的身份同意对KINS方正股份和其拥有的任何其他KINS普通股股份进行投票，支持激励计划提案。因此，预计发起人持有的KINS普通股股份将足以确定法定人数并通过激励计划提案。有关详情，请参阅：1号提案 - 业务合并提案 - 相关协议 - 附属协议汇总 - 赞助商支持协议
KINS董事会推荐
KINS董事会一致建议KINS股东投票支持激励计划提案。
 
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第7号提案 - 休会提案
除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”均指KIN。
如果KINS董事会认为没有足够的票数批准企业合并提案、宪章修正案提案、董事选举提案、纳斯达克提案或激励计划提案，休会提案如果被表决并通过，将允许KINS董事会在必要时将KINS特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便允许进一步征集委托书。在任何情况下，KINS董事会都不会在现行宪章和特拉华州法律规定的适当日期之后推迟KINS特别会议或完成合并。
休会提案未获批准的后果
如果休会提案没有得到KINS股东的批准，在企业合并提案、宪章修正案提案、董事选举提案、纳斯达克提案或激励计划提案未获得足够票数批准的情况下，KINS董事会可能无法将KINS特别会议推迟到较晚的日期。如果我们没有完成合并，并且未能在清算日之前完成初始业务合并(受法律要求的约束)，我们将被要求解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给KINS公共股东。
审批需要投票
休会建议的批准需要KINS股东亲自出席或委托代表出席KINS特别会议并有权就此投票的至少多数赞成票，前提是出席者达到法定人数。
未能提交委托书或在KINS特别会议上实际投票、弃权或经纪人未投票将不会对休会提议产生任何影响。合并不以休会提议获得批准为条件。
发起人仅以KINS股东的身份同意投票表决KINS方正股份和其拥有的任何其他KINS普通股股份，赞成休会提议。2022年6月10日，与公司之前的延期相关，26,661,910股A类普通股(约占当时已发行A类普通股的96.6%)被投标赎回和赎回，剩余938,090股A类普通股。2022年12月9日，与公司最近的延期相关，550,539股A类普通股(约占当时已发行A类普通股的58.7%)被投标赎回和赎回，剩余387,551股A类普通股。因此，赞助商持有的6,150,000股KINS方正股票目前约占公司总投票权的84.39%。因此，预计发起人持有的KINS普通股股份将足以确定法定人数并通过休会提案。有关详情，请参阅：1号提案 - 业务合并提案 - 相关协议 - 附属协议汇总 - 赞助商支持协议
KINS董事会推荐
KINS董事会一致建议KINS股东投票支持休会提案。
 
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关于KIN的信息
除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”均指KIN。
General
KINS科技集团有限公司是一家空白支票公司，于2020年7月20日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。虽然我们确定潜在目标企业的努力并不局限于任何特定的行业或地理区域，但我们专注于以积极方式改造传统行业并为全球人民的福祉带来切实改善的机会，特别是在能源、交通、建筑、制造业以及食品和农业方面。在签署合并协议之前，KINS的工作仅限于组织活动、完成KINS首次公开募股以及评估可能的业务合并。
首次公开发行和私募
KINS首次公开募股的IPO注册声明于2020年12月14日宣布生效。于2020年12月17日，我们完成了KINS首次公开发售27,600,000个KIN单位，其中包括承销商全面行使其3,600,000个KIN单位的超额配售选择权，按每KINS单位10.10美元计算，产生278,760,000美元的毛收入。
在KINS首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人和贝莱德投资者以每份认股权证1.00美元的价格出售10,280,000份KINS私募认股权证，产生毛收入10,280,000美元。
在KINS首次公开发行结束后，出售KINS首次公开发行中的KINS单位和出售KINS私募认股权证的净收益中的278,760,000美元(每KINS单位10.10美元)被存入信托账户，并投资于1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券。期限不超过185天或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并或(Ii)分配信托账户，两者中以较早者为准。
该公司之前有时间在2022年6月17日之前完成业务合并。于2022年6月10日，本公司召开股东特别大会，会上其股东批准修订本公司经修订及重述的公司注册证书(“章程修正案”)，将本公司完成业务合并的日期由2022年6月17日延至2022年12月16日。公司的股东批准了宪章修正案，因此公司必须在2022年12月16日之前完成业务合并。2022年6月10日，公司向特拉华州国务卿提交了《宪章修正案》。
截至2022年9月30日，信托账户中的资金总计1,112美元现金和9,573,549美元货币市场基金，这些基金主要以公平市场价值投资于美国国债。如果KINS尚未在清算日期前完成业务合并，KINS将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回KINS公共股票，赎回KINS公共股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未释放用于支付税款的利息(用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的KINS公共股票数量，赎回将完全消灭KINS公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后，在KINS剩余股东和KINS董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，遵守KINS根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和要求
 
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其他适用法律的 。KINS认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果KINS未能在清算日期前完成业务合并，这些认股权证将一文不值。
发起人已同意，如果公司未能在延长的合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在延长的合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在延长的合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于每单位10.10美元。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出的任何索赔的范围内，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算之日的实际每股公开股份金额中的较小者，并在一定范围内对公司负责，如因信托资产价值减少而低于每股公众股份10.10美元，减去应付税款，只要该等负债不适用于签署放弃对信托账户所持有款项的任何及所有权利的第三方或潜在目标业务的任何申索，亦不适用于本公司就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)向首次公开发售承销商作出的弥偿。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
延期特别会议
于2022年12月9日，KINS召开了股东特别大会，据此其股东批准了三项建议，包括将本公司完成业务合并或清算的截止日期延长至2023年6月15日(“延期”)，并允许本公司赎回与章程修订相关的A类普通股股份，条件是该等赎回将导致本公司的有形资产净值低于5,000,001美元(“修订建议”)。建议从现行章程中删除有形资产净值要求的原因是，允许公众股东赎回，即使这种赎回导致KIN的有形资产净值低于5,000,001美元，从而促进合并的完成。最初，净资产测试限制的目的是确保根据《交易法》规则3a51-1，KINS普通股的股票不被视为“细价股”。由于根据交易法规则3a51-1的其他适用条款，包括证券将在纳斯达克上市这一事实，KINS普通股将不被视为“细价股”，因此KINS提出了宪章修正案提案，以便双方可以完成合并，即使KINS在完成合并时有形资产净值为500万美元或更少。然而，如果KINS普通股被确定为“廉价股”，交易KINS普通股的经纪商将被要求遵守更严格的规则，这可能会导致KINS普通股在二级市场的交易活动减少。
此外，关于修订建议和延期已获批准，发起人同意向公司提供贷款(每笔贷款在此称为“出资”)，对于没有因股东投票批准延期而赎回的A类普通股每股0.04美元，每个月(如果不到一个月，则按比例计算)，直至(I)与股东投票有关的股东大会日期为止
 
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批准合并协议，以及(Ii)已贷出225,000美元的日期。因此，如果延期获得批准，延期完成，发起人出资总额为225,000美元，那么在会议上，该企业合并或公司随后清算的每股换股金额将约为每股10.34美元，而目前的换股金额约为每股10.10美元。
由于之前A类普通股的股东赎回以及保荐人支持协议的存在，公众股东的投票权有限。任何额外的赎回都将导致公众股东的投票权减少，更多的投票权集中在赞助商手中。
如果本公司在2023年6月15日之前仍未完成企业合并，或在本公司因股东投票修改其公司注册证书而必须完成2023年6月15日之后的企业合并的任何延长时间内，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过此后十个工作日，赎回公众股份，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户内持有的资金所赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)；及(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清盘，但须得到本公司其余股东和本公司董事会的批准，在每个情况下，均须遵守本公司根据特拉华州法律规定的义务，就债权人的债权和其他适用法律的规定作出规定。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在经延长的合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。
目标企业的公允市值
我们现有的宪章和纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务合并必须是与一家或多家目标企业进行的，并且这些目标企业的公平市值合计至少等于我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时信托账户价值的80%(不包括信托账户所赚取收入的任何应缴税款)(“80%测试”)。截至2022年9月25日，也就是合并协议签署之日，信托账户中持有的有价证券的公允价值至少为9,527,835.182美元，其中80%约为7,622,268.145美元。在得出合并符合80%资产测试的结论时，KINS董事会认为其成员的财务技能和背景使他们有资格得出收购CXApp符合这一要求的结论。此外，KINS董事会还考虑了KNAV提供的意见，大意是，截至该意见发表日期，根据其中所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所载的限制和资格，CXApp的公平市值至少相当于信托账户余额的80%。
股东批准合并和赎回
根据现行章程，对于任何建议的业务合并，KINS无须在为此目的召开的会议上寻求股东对业务合并的批准，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并需要股东批准，或者如果我们因业务或其他原因决定举行股东投票。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在KINS不存在的情况下与KINS直接合并，以及KINS发行超过20%的KINS普通股流通股或寻求修改其现有章程的任何交易都需要股东批准。
根据“KINS特别会议”中所述的这项交易的条款，KINS正在寻求股东在为此目的召开的会议上批准，KINS公众股东可以在会上寻求将其KINS公开股票赎回为现金，无论他们对拟议的合并投赞成票、反对票还是弃权票，但受本委托书/招股说明书中描述的限制的限制。因此，与合并有关的KINS公共股东可以根据本委托书/招股说明书中规定的程序，寻求赎回他们的KINS公共股票以换取现金。
 
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只有在KINS股东在KINS特别会议上获得所需票数的情况下，KINS才会完成合并，假设出席会议的人数达到法定人数，则投票支持条件先例提案。企业合并建议、纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议(如有必要)中的每一项都需要亲自出席或由受委代表出席KINS特别会议并有权就此投票的KINS股东投下至少过半数的赞成票，前提是出席者达到法定人数。董事选举建议的批准需要亲自出席KINS特别会议并有权就此投票的KINS股东至少投赞成票，前提是出席会议的人数达到法定人数。宪章修正案建议的批准需要(I)在KINS记录日期的KINS普通股的大多数已发行和流通股的持有人作为一个类别一起投票，(Ii)在KINS记录日期的KINS A类普通股的大多数已发行和流通股的持有人作为一个类别单独投票，以及(Iii)在KINS记录日期的KINS B类普通股的大多数已发行和流通股的持有人作为一个类别单独投票。每一项咨询修正案建议的批准都需要KINS普通股的大多数已发行和流通股持有人在KINS记录日期投赞成票，并有权在KINS特别会议上就此进行投票，作为一个类别一起投票。有关详细信息，请参阅“KINS特别会议”。
如果本公司在2023年6月15日之前仍未完成企业合并，或在本公司因股东投票修改其公司注册证书而必须完成2023年6月15日之后的企业合并的任何延长时间内，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过此后十个工作日，赎回公众股份，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户内持有的资金所赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)；及(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清盘，但须得到本公司其余股东和本公司董事会的批准，在每个情况下，均须遵守本公司根据特拉华州法律规定的义务，就债权人的债权和其他适用法律的规定作出规定。如果公司未能在延长的合并期内完成业务合并，将不存在与公司认股权证相关的赎回权或清算分配，这些认股权证将到期变得一文不值。
有权在KINS特别会议上投票的已发行和已发行的KINS普通股的多数投票权必须亲自出席KINS特别会议或由其代表出席，以构成法定人数并在KINS特别会议上开展业务。发起人作为KINS创始人股票的持有者，目前拥有KINS普通股约84.39%的已发行和流通股，将计入这个法定人数。
与股东大会有关的投票限制
根据CXApp、KINS和保荐人之间签订的保荐人支持协议条款，保荐人仅以KINS股东的身份同意对其所有KINS普通股投票赞成合并。根据保荐人支持协议的条款，保荐人还同意投票支持本委托书/招股说明书中提出的所有交易建议，包括其持有的任何KINS方正股票以及在KINS首次公开募股期间或之后购买的任何其他KINS普通股。见“KINS科技集团股东特别大会委托书”。以获取更多信息。保荐人拥有大约84.39%的有权投票的已发行KINS普通股。KINS特别会议的法定人数和投票门槛以及赞助商支持协议可能会使KINS更有可能完成合并。此外，根据保荐人支持协议的条款，保荐人仅以KINS股东的身份同意放弃对其持有的任何KINS方正股票和与完成合并相关的任何其他KINS普通股的赎回权利。
 
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如果没有初始业务合并，则进行清算
发起人和我们的高级管理人员和董事已同意，我们将在清算日期之前完成我们的初步业务合并。如果我们无法在KINS首次公开募股结束后的24个月内完成我们的业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回KINS公开发行的股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的KINS公开发行股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除KINS公共股东作为KINS股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后，在获得我们剩余的KINS股东和KINS董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在24个月内完成我们的业务合并，这些认股权证将一文不值。
保荐人、我们的高级职员和董事与KINS(经保荐人支持协议修订)订立了一份于2020年12月14日生效的函件协议(“函件协议”)，根据该协议，倘吾等未能在KINS首次公开发售完成后24个月内完成初步业务合并，彼等已放弃从信托账户就其持有的任何KINS创办人股份进行分派的权利。然而，如果保荐人或我们的高级管理人员和董事在KINS首次公开募股中或之后收购了KINS公共股票，如果我们未能在清算日期之前完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等KINS公共股票有关的分配。
根据《函件协议》，保荐人和我们的高级管理人员和董事已同意，他们不会对现有章程提出任何修订：(I)如果我们没有在KINS首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于KINS股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，他们将不会对现有宪章提出任何修改，以修改我们赎回100%KINS公开发行股票的义务的实质或时间。除非我们向KINS公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回他们持有的KINS A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的KINS公共股票数量来支付我们的特许经营权和所得税。然而，我们不能赎回我们的KINS公众股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。
我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户外持有的约219,337美元(截至2022年9月30日)的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有任何不需要支付特许经营权的应计利息和信托账户余额上赚取的利息收入的所得税，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息来支付这些成本和支出。
如果我们支出KINS首次公开发行和出售KINS私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)，并且不考虑信托账户赚取的利息，KINS股东在我们解散时收到的每股赎回金额将约为10.10美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，这些债权将比KINS公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，KINS股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.10美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。这些索赔
 
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在我们将剩余资产分配给KINS股东之前，必须支付或提供 。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。
尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃在信托账户中为KINS公共股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。
此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。发起人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们曾与之讨论就业务合并达成最终协议的预期目标企业，将信托账户中的资金金额减少至以下(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少金额，则发起人将对我方负责，在每种情况下，净额均不包括为支付我们的特许经营权和所得税而可能提取的利息。除非第三方放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利，以及根据我们对KINS首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务。我们没有要求赞助商为这种情况预留资金。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.10美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而您将获得与赎回您的KINS公共股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他董事或高级管理人员都不会对我们进行赔偿。
如果信托账户中的收益在信托账户清算之日减少到低于(I)每股10.10美元或(Ii)信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，净额是为支付我们的特许经营权和所得税而提取的利息，并且发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证保荐人能够履行这一义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.10美元。
 
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我们努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。保荐人也不会对我们对KINS首次公开发行的承销商的任何赔偿要求承担任何责任，这些责任包括证券法下的债务。我们可以从KINS首次公开募股的收益中获得约219,337美元(截至2022年9月30日)，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从信托账户获得资金的KINS股东可能对债权人提出的索赔负责。
根据DGCL，KINS股东可能对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。在赎回我们的KINS公共股票时，如果我们没有在KINS首次公开募股结束后24个月内完成我们的业务合并，根据特拉华州的法律，我们信托账户中按比例分配给KINS公共股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司条例》第280条和第281(A)条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理的拨备，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向KINS股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，则KINS股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。此外，如果在我们没有在清算日期之前完成业务合并的情况下赎回我们的KINS公共股票时，我们信托账户中按比例分配给KINS公共股东的部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的索赔诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年, 就像清算分配的情况一样。如本公司未能在清盘日期前完成业务合并，本行将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回KINS公开发行的股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)的总额除以当时已发行的KINS公开发行股票的数量，该赎回将完全消除KINS公开股东作为KINS股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以适用法律为准；以及(Iii)在赎回后，在获得我们剩余的KINS股东和KINS董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在清算日期后合理地尽快赎回我们的KINS公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，KINS股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，KINS股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。
由于我们预计不会遵守第280条，因此DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的赔偿义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，任何索赔的可能性将导致任何
 
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延伸到信托帐户的负债是远程的。此外，保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.10美元或(Ii)信托账户中由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额(在每种情况下都是扣除为支付我们的特许经营权和所得税而提取的利息金额)所必需的范围内，并且对于我们对KINS首次公开募股的承销商根据我们的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔不承担任何责任。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。
如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于KINS股东的债权的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向KINS公共股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，KINS股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回KINS股东收到的所有金额。此外，KINS董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和KINS面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向KINS公共股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
如果我们没有在清算日期前完成我们的业务合并，或者如果他们在完成初始业务合并后赎回各自的股票，则KINS公共股东只有在赎回我们的KINS公共股票的情况下才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，KINS股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。KINS股东仅就合并进行投票并不会导致KINS股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户的适用比例份额。上述股东亦须已行使上述赎回权。有关行使赎回权的某些要求的说明，请参阅“KINS特别会议 - 赎回权”。
Facilities
我们的行政办公室位于4号帕洛阿尔托广场，200号套房，3000El Camino Real，加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编94306。我们使用这个空间的费用包括在每月20,000美元的费用中，我们将向赞助商支付办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务的费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
交易结束后，KINS的主要执行办公室将是CXApp的主要执行办公室，届时将不会向赞助商的该关联公司支付更多费用。
员工和人力资本
我们目前有三名警官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。
定期报告和财务信息
我们已根据交易法注册了KINS单位、KINS A类普通股和KINS认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。
 
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美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.
法律诉讼
目前没有针对KIN或其管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决。
 
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皮肤管理
董事和高管
下表列出了KINS截至2022年10月11日的高管和董事。在闭幕的同时，KINS的高管和董事将辞去各自在KINS的职位。
Name
​ ​
Age
​ ​
Title
​
Khurram P. Sheikh ​ ​
51
​ ​ 董事长、首席执行官、首席财务官 ​
Eric Zimits ​ ​
62
​ ​ 秘书兼首席企业发展官 ​
Hassan Ahmed ​ ​
64
​ ​ Director ​
Di-Ann Eisnor ​ ​
50
​ ​ Director ​
Camillo Martino ​ ​
60
​ ​ Director ​
Atif Rafiq ​ ​
49
​ ​ Director ​
Allen Salmasi ​ ​
68
​ ​ Director ​
Khurram P.Sheikh先生自公司成立以来一直担任我们的创始人、董事长兼首席执行官，并自2020年8月以来担任首席财务官。在过去的25年里，谢赫先生一直站在技术、移动、半导体、电信和媒体行业的创新前沿，在领先的技术公司担任首席执行官和首席技术官。自2020年3月以来，Sheikh先生一直担任精品战略咨询公司Aijaad的创始人、执行主席兼首席执行官，在该公司，他就5G、物联网、边缘计算和人工智能技术的未来向大型私募股权公司和上市公司董事会提供咨询，并积极参与并购、技术战略和市场开发。从2016年到2020年初，谢赫先生担任Kwikbit的首席执行官，这是一家私营公司，利用千兆无线电、边缘计算、虚拟化和人工智能构建了一种“网络即服务”解决方案。在加入Kwikbit之前，2014年，谢赫先生被任命为硅图像(SIMG)的首席战略和技术官，以及其毫米波/5G子公司SiBEAM的首席执行官总裁/首席执行官。SIMG于2015年被莱迪思半导体(纳斯达克：LSCC)以6亿美元收购，之后Sheikh先生被任命为合并后公司的首席战略和技术官，负责公司战略、路线图、并购和技术开发，并任职至2016年。从2007年起，他担任大型无线基础设施供应商PowerWave Technologies的首席技术官。PowerWave于2013年1月根据破产法第11章申请破产保护，2013年4月，谢赫被任命为PowerWave的首席执行官，帮助出售公司。同年晚些时候，谢赫成功地促成了将PowerWave拥有的大约1,400项专利出售给私募股权公司Gores Group。2005年至2007年，谢赫先生担任总裁副, 时代华纳有线的无线战略和发展领导着有线电视公司进入无线领域。1996年至2005年，Sheikh先生在Sprint担任高级技术职务，包括负责部署世界上第一个4G系统和收购数十亿美元2.5 GHz频谱资产的首席技术官移动宽带。Sheikh先生以最高荣誉获得巴基斯坦工程技术大学电气工程理学学士学位，以及斯坦福大学电气工程理学硕士学位。谢赫先生非常有资格担任我们的董事会主席，因为他有为上市公司和私营公司的董事会提供咨询的丰富经验，以及他丰富的专业经验。
Eric Zimits先生自2020年8月起担任我们的首席企业发展官。自2016年以来，齐米茨一直担任Netzyn，Inc.的战略顾问，这家公司开发了一个分布式云平台，可以将本地应用和操作系统传输到任何用户设备。除了目前在Netzyn的工作外，他还担任初创公司的顾问。在加入Netzyn之前，齐米茨先生于2000年至2016年担任花岗岩风险投资公司董事董事总经理。在Granite，他专注于投资早期的通信、安全和软件公司，包括RF Magic(纽约证券交易所股票代码：MXL)、Speakeasy(被百思买收购)、Mojo Networks(被阿里斯塔收购)、Percello(被博通收购)和LocalMind(被爱彼迎收购)。从1996年到2000年，齐米茨先生在Hambrecht&Quist担任董事的管理和通信研究小组负责人，在收购H&Q后又担任ChaseH&Q。在H&Q，他发起并支持了许多风险投资，包括Internap、Sierra Wireless、Amber Networks和Paragon Software。1992年至1996年，齐米茨先生是Volpe，Welty&Company的普通合伙人。在此之前，他曾在劳舍尔·皮尔斯·雷夫斯内斯担任分析师职位
 
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和Morgan Keegan公司。齐米茨先生拥有普渡大学生物医学工程学士学位和杜兰大学A.B.弗里曼商学院工商管理硕士学位。
哈桑·艾哈迈德先生自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员。艾哈迈德先生最近担任Affirmed Networks的董事长兼首席执行官，该公司从一开始就是移动，特别是5G网络的虚拟化技术的先驱，直到公司于2020年3月被出售给微软。在此之前，他是下跌通信的首席技术官，该公司于1997年被阿森德通信收购。在加入下跌之前，艾哈迈德先生曾担任索纳斯网络公司的首席执行官兼董事长。艾哈迈德目前在Ciena Corp.(纽约证券交易所代码：Cien)和Vesper的董事会任职。艾哈迈德先生拥有卡尔顿大学的工程学士和硕士学位，以及斯坦福大学的电气工程博士学位。艾哈迈德先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他有为公共和私营公司的董事会提供咨询的丰富经验，以及他丰富的专业经验。
自2020年8月以来，Di-Ann Eisnor女士一直担任我们的董事会成员。自2019年11月以来，艾斯纳一直担任风投支持的建筑劳动力市场Core的联合创始人兼首席执行官。在此之前，从2019年2月到2019年10月，她是We Work公司的一部分We Company的高管，负责开发他们的城市平台。在此之前，艾斯纳女士于2018年6月至2019年2月在谷歌担任城市系统公司的董事。此前，艾斯纳在Alphabet旗下的众包导航和实时交通应用公司Waze，Inc.工作了10年，最近担任增长副总裁平台和董事。在加入Waze之前，Eisnor女士是Platial Inc.的联合创始人兼首席执行官，Platial Inc.是一家协作的、用户生成的地图网站。艾斯纳女士目前是SAIA Inc.(纳斯达克代码：SAIA)和灰色地区艺术基金会的董事会成员。她是显而易见风险投资公司的风险合伙人，并与卢佩·菲亚斯科共同创立了Neighborhood Start Fund，这是一家以社区为基础的微型基金，服务于服务不足的城市社区。她拥有纽约大学工作室艺术和工商管理学士学位。她是2014年阿斯彭研究所亨利·克劳恩研究员，也是阿斯彭全球领导力网络的成员。Eisnor女士非常有资格在我们的董事会任职，因为她有为上市公司和私营公司的董事会提供咨询的丰富经验，以及她丰富的专业经验。
卡米洛·马蒂诺先生自2020年8月起担任我们的董事会成员。马蒂诺是一家全球半导体公司的高管，现在是许多全球科技公司的董事会成员和执行顾问。在担任目前的董事会职务之前，马蒂诺先生是全球多家高科技公司的首席执行官和高级管理人员。他目前是玛格纳芯片半导体公司(纽约证券交易所代码：MX)的董事会主席，并自2016年8月以来一直在该董事会任职。自2018年以来，他还在Sensera(澳大利亚证券交易所代码：SE1)的董事会任职。Martino先生还在多家私人持股公司担任董事会成员，包括VVDN Technologies(总部设在印度的ODM增长最快，专注于无线、网络和物联网)和Sakuu Corporation(多材料、多工艺添加剂制造平台)。Martino先生之前的董事会服务包括从2017年6月开始担任赛普拉斯半导体的董事会成员，并于2020年4月将公司出售给英飞凌，并从2017年4月至2019年5月在莫斯芯片技术公司(BOM：532407)担任董事会成员。作为运营主管，Martino先生从2010年起担任Silicon Image，Inc.的首席执行官(在那里他还担任过董事公司)，直到2015年3月该公司完成向晶格半导体公司(纳斯达克：LSCC)的出售为止；从2008年1月到2009年12月担任SAI Technology Inc.的首席运营官(2006年到2010年他还在该公司担任董事职务)；从2005年到2007年担任Cornice Inc.的首席执行官(在那里他还担任董事公司的职务)。2001年8月至2005年7月，马蒂诺先生在全球SoC半导体公司卓然公司担任执行副总裁总裁兼首席运营官。在此之前, 马蒂诺在美国国家半导体公司担任过多个职位，总共将近14年。Martino先生拥有墨尔本大学的应用科学学士学位和澳大利亚莫纳什大学的数字通信研究生文凭。Martino先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他有为公共和私人公司的董事会提供咨询的丰富经验，以及他丰富的专业经验。
自2020年8月起，Atif Rafiq先生一直担任我们的董事会成员。自2019年5月至2020年12月，拉菲克先生在全球酒店和娱乐公司米高梅度假村(纽约证券交易所股票代码：MGM)担任商业与增长部总裁。之前，从2017年1月到
 
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2019年5月，他是瑞典豪华汽车制造商沃尔沃的首席数字官兼全球首席信息官。在加入沃尔沃之前，从2013年到2017年，拉菲克先生在麦当劳公司(纽约证券交易所股票代码：MCD)担任高级副总裁和全球首席数字官。在麦当劳之前，拉菲克先生曾在亚马逊(纳斯达克：AMZN)、雅虎和美国在线任职。拉菲克也是硅谷初创公司Covigna的创始人和首席执行官，他从创立到退出都是由他领导的。拉菲克是富时100指数成份股公司、全球最大的体育博彩公司Ffltter PLC的董事会成员，也是私营保险技术公司Clearcover Inc的董事会成员。他拥有卫斯理大学数学经济学学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。拉菲克先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他在技术领域拥有丰富的专业经验。
Allen Salmasi先生自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员。自2014年3月以来，Salmasi先生一直担任Veea Inc.的首席执行官，Veea Inc.是一家为边缘计算和通信提供全面全栈解决方案的提供商。自2013年2月以来，他还担任纽约家族理财室投资公司NLabs Inc.的董事长兼首席执行官。在2014年创立Veea之前，Salmasi先生是NextWave Wireless Inc.的董事长、首席执行官和总裁，直到2013年被AT&T(纽约证券交易所代码：ATT)收购。在加入NextWave之前，他曾担任高通无线事业部总裁、首席战略官和董事会成员。在加入高通公司之前，萨尔马西先生是奥姆尼网公司的首席执行官和总裁。Salmasi先生的职业生涯始于NASA喷气推进实验室的研究工程师，拥有普渡大学电气工程、商业管理和经济学学士学位和硕士学位，以及南加州大学应用数学硕士学位。Salmasi先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他有为公共和私人公司的董事会提供咨询的经验，以及他丰富的专业经验。
管理薪酬
KINS的员工、高管或董事均未因所提供的服务获得任何报酬(现金或非现金)，KINS的高管或高级管理人员也未持有任何KINS的未偿还股权。我们不会就初始业务合并完成之前或与之相关的服务向KINS创始人股票持有人、高管和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，但不包括(I)偿还保荐人向KINS提供的贷款，以支付与KINS首次公开募股相关的费用和组织费用，(Ii)偿还保荐人、KINS管理团队成员或其各自关联公司或其他第三方可能为与预期的初始业务合并相关的交易成本而进行的贷款(前提是如果我们不完成初始业务合并，我们可以使用信托账户以外的营运资金偿还贷款金额，但信托账户的任何收益不得用于偿还此类贷款)，(Iii)每月向赞助商支付总计20,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务，以及(Iv)偿还与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。我们的审计委员会每季度审查所有支付给赞助商、高级管理人员、董事或KIN或其任何附属公司的款项。
合并完成后，继续担任上述职务之一的KINS董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得董事、咨询费、管理费或其他费用，任何和所有金额都将在向KINS股东提供的与拟议企业合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中向KINS股东充分披露。
支付给KINS高管的任何薪酬都由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。
KINS不打算采取任何行动，以确保KINS管理团队的成员在合并后继续担任KINS的职位，尽管KINS的部分或所有高管和董事可能会在最初的业务合并后就聘用或咨询安排进行谈判，以留在KINS。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响KINS管理层确定或选择目标企业的动机，尽管KINS不认为KINS管理层在完成初始业务合并后留在KINS的能力将是KINS决定继续进行的决定性因素
 
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任何潜在的业务合并。KINS并不与KINS的执行人员和董事签订任何有关终止雇佣时提供福利的协议。
薪酬委员会联动和内部人士参与
None.
 
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KIN历史财务信息精选
下表列出了选定的KIN在指定时间段和截止日期的历史财务信息。KINS截至2022年9月30日及截至2022年及2021年9月30日止九个月的精选历史财务资料，乃根据本委托书/招股说明书其他部分包含的未经审核简明财务报表及KINS截至2021年及2020年12月31日的资产负债表数据及截至2021年12月31日止年度及2020年7月20日(成立)至2020年12月31日期间的营运报表数据，摘录自本委托书/招股说明书其他部分包含的KINS历史财务报表。这些信息仅为摘要，应与KINS的财务报表和相关说明以及本委托书/招股说明书其他部分中题为“KINS管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节一起阅读。本委托书中包含的以下和其他部分的历史结果并不代表KINS的未来表现。
​ ​ ​
September 30,
2022
​
Balance Sheet Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 219 ​ ​
信托账户中的现金和投资
​ ​ ​ $ 9,575 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 9,886 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 2,936 ​ ​
可能赎回的普通股
​ ​ ​ $ 9,475 ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ $ (2,525) ​ ​
​ ​ ​
For the
Nine Months Ended
September 30, 2022
​ ​
For the
Year Ended
December 31, 2021
​
操作报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ $ (1,722) ​ ​ ​ ​ $ (1,498) ​ ​
免除递延承销费的抵销收益
​ ​ ​ $ 9,660 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ $ 10,553 ​ ​ ​ ​ $ 10,638 ​ ​
信托账户中的现金和投资赚取的利息
​ ​ ​ $ 347 ​ ​ ​ ​ $ 68 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 18,811 ​ ​ ​ ​ $ 9,208 ​ ​
A类基本和稀释后加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 16,466,455 ​ ​ ​ ​ $ 27,600,000 ​ ​
普通股A类基本及稀释后每股净收益
​ ​ ​ $ 0.81 ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​
B类基本和稀释后加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​
B类普通股每股基本及稀释后净收益
​ ​ ​ $ 0.81 ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​
 
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KINS管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析
运营结果。
以下对KINS的财务状况和经营结果的讨论和分析应与KINS的财务报表以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的附注一起阅读。讨论中所载的某些信息，包括但不限于“风险因素”标题下所述的那些因素，以及下文所述的分析包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除文意另有所指外，本节中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指KIN的业务及营运。
Overview
KINS科技集团有限公司(“本公司”)于2020年7月20日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年9月30日，本公司尚未开始任何业务。从2020年7月20日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动都与公司的成立有关，即首次公开募股(“首次公开募股”)，如下所述，以及在首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。
KINS首次公开募股登记声明于2020年12月14日生效。于二零二零年十二月十七日，本公司完成首次公开发售27,600,000股(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，其中包括承销商全面行使其超额配售选择权3,600,000单位，每单位10.10美元，所产生的毛收入为276,000,000美元，如附注3所述。
在首次公开发售结束的同时，本公司完成向保荐人及贝莱德投资者出售10,280,000份KINS私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1，00美元，产生毛收入10,280,000美元，如附注4所述。
在2020年12月17日首次公开发行完成后，出售首次公开发行中的单位和出售KINS私募认股权证的净收益中的278,760,000美元(每单位10.10美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，仅投资于美国政府证券，其含义符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)条规定的含义，于到期日为185天或以下的任何不限成员名额投资公司，而该等基金是由本公司选定并符合投资公司法第2a-7条若干条件的货币市场基金，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托户口内持有的资金，两者以较早者为准。
公司管理层对首次公开发行和出售KINS私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证该公司将能够成功完成业务合并。公司必须与一个或多个经营业务或资产完成一项或多项初始业务合并，这些业务或资产的公平市值至少相当于信托账户所持净资产的80%(不包括信托账户所赚取利息的应付税款)。本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。
 
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本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司做出。公共股东将有权按信托账户中当时的金额按比例赎回他们的公共股票(最初为每股公共股票10.10美元，加上信托账户中当时按比例计算的任何利息，扣除应付税款)。于完成与本公司认股权证有关的业务合并后，将不会有赎回权。
只有在公司在任何相关赎回后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额，并且如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票投票赞成业务合并，公司才会继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因而决定不进行股东投票，则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征求时提出赎回股份。如本公司就业务合并寻求股东批准，保荐人已同意就其方正股份(定义见附注5)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份投票赞成批准业务合并。此外，每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公共股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。
尽管有上述规定，如本公司寻求股东批准业务合并，而其并无根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书将规定，未经本公司事先同意，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其合共超过20%的公开股份。
发起人同意(A)放弃与完成业务合并相关的创始人股份和公开发行股票的赎回权，(B)不提出对公司注册证书的修订；(I)修改公司义务的实质或时间，如果公司没有在延长的合并期限内(定义如下)完成业务合并，则允许赎回100%的公开股份；或(Ii)关于与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他条款，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会，连同任何该等修订。
该公司之前有时间在2022年6月17日之前完成业务合并。于2022年6月10日，本公司召开股东特别大会，会上其股东批准修订本公司经修订及重述的公司注册证书(“章程修正案”)，将本公司完成业务合并的日期由2022年6月17日延至2022年12月16日。公司的股东批准了宪章修正案，因此公司必须在2022年12月16日之前完成业务合并。2022年6月10日，公司向特拉华州国务卿提交了《宪章修正案》。
于2022年12月9日，KINS召开了股东特别大会，据此其股东批准了三项建议，包括将本公司完成业务合并或清算的截止日期延长至2023年6月15日(“延期”)，并允许本公司赎回与章程修订相关的A类普通股股份，条件是该等赎回将导致本公司的有形资产净值低于5,000,001美元(“修订建议”)。提议从现有章程中删除有形资产净值要求的原因
 
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是为了促进合并的完成，允许公众股东赎回，即使这种赎回导致KIN的有形资产净值低于5,000,001美元。最初，净资产测试限制的目的是确保根据《交易法》规则3a51-1，KINS普通股的股票不被视为“细价股”。由于根据交易法规则3a51-1的其他适用条款，包括证券将在纳斯达克上市这一事实，KINS普通股将不被视为“细价股”，因此KINS提出了宪章修正案提案，以便双方可以完成合并，即使KINS在完成合并时有形资产净值为500万美元或更少。然而，如果KINS普通股被确定为“廉价股”，交易KINS普通股的经纪商将被要求遵守更严格的规则，这可能会导致KINS普通股在二级市场的交易活动减少。
(br}此外，就修订建议及延期已获批准，保荐人已同意向本公司提供贷款(每笔贷款在此称为“出资”)，就每股未因股东投票批准延期而赎回的A类普通股每股0.04美元计，直至(I)与股东投票批准合并协议有关的股东大会日期及(Ii)借出225,000美元的日期为止的每个月(如不足一个月，则按比例计算)。因此，如果延期获得批准并完成延期，保荐人出资总额为225,000美元，则该业务合并或本公司随后清算的每股换股金额将在大会上约为每股10.34美元，而目前的换股金额约为每股10.10美元。
由于之前A类普通股的股东赎回以及保荐人支持协议的存在，公众股东的投票权有限。任何额外的赎回都将导致公众股东的投票权减少，更多的投票权集中在赞助商手中。
如果本公司在2022年12月16日之前尚未完成业务合并，或在2022年12月16日之后由于股东投票修改其公司注册证书而不得不完成业务合并的任何延长时间内，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过此后十个工作日，赎回公众股份，每股价格，应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户内持有的资金所赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)；及(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清盘，但须得到本公司其余股东和本公司董事会的批准，在每个情况下，均须遵守本公司根据特拉华州法律规定的义务，就债权人的债权和其他适用法律的规定作出规定。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在经延长的合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。
发起人已同意，如果公司未能在延长的合并期内完成业务合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在延长的合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在延长的合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于每单位10.10美元。
为了保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每公众10.10美元以下，则赞助商将对本公司承担责任
 
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(Br)股票和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股票的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股票10.10美元，减去应缴税款，前提是此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃，也不适用于公司对某些债务(包括1933年证券法下的债务)根据公司对首次公开募股承销商的赔偿提出的任何索赔。经修订的(“证券法”)。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
持续经营和流动资金
截至2022年9月30日，该公司的营运银行账户中有219,337美元，营运资金赤字为1,680,280美元。
在首次公开发售完成前，本公司的流动资金需求已由保荐人出资25,000美元以支付若干发行成本，以换取发行创办人股份、保荐人最多300,000美元的无抵押无息承付票，以及完成非信托账户持有的私募所得款项。票据在首次公开募股后得到偿还。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向公司提供营运资金贷款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营企业能力的不确定性的披露”对持续经营考虑因素进行的评估，本公司必须在2022年12月16日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。此外，自这些财务报表发布之日起一年内，公司可能没有足够的流动资金来满足公司的营运资金需求。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并未发生，流动资金状况和强制清算，以及可能随后的解散，令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果本公司在2022年12月16日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。本公司拟于强制清算日前完成业务合并。然而，不能保证该公司能够在2022年12月16日之前完成任何业务合并。此外，公司可能需要通过贷款或从我们的赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。相应地，, 该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，公司可能被要求采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在的交易，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件令人对该公司是否有能力继续经营到2022年12月16日这一清算日期产生很大的怀疑。
最近的发展
我们评估了2022年9月30日之后到本委托书/招股说明书提交之日为止发生的后续事件和交易。根据此次审查，我们没有发现任何
 
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除本委托书/招股说明书中描述的与CXApp的拟议业务合并外，本应要求披露的后续事件。
运营结果
到目前为止，我们既没有从事任何业务(除了在首次公开募股后寻找业务合并)，也没有产生任何收入。从2020年7月20日(成立)到2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及寻找业务合并。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们预期将以首次公开发售后所持投资所赚取的利息形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
截至2022年9月30日的三个月，我们的净收益为872,308美元，其中包括银行账户利息收入12美元，信托账户持有的现金和有价证券利息收入46,485美元，衍生债务公允价值变动1,926,400美元，被运营成本1,096,726美元和所得税拨备3,863美元所抵消。
截至2022年9月30日的九个月，我们的净收益为18,811,924美元，其中包括银行账户利息收入28美元，信托账户持有的现金和有价证券利息收入347,367美元，免除递延承销费收益9,660,000美元和衍生债务公允价值变动10,552,969美元，由1,721,711美元的运营成本和26,729美元的所得税准备金抵消。
截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益为4,235,886美元，其中包括银行账户利息收入19美元，信托账户持有的有价证券利息7,029美元，以及衍生债务公允价值变动4,575,200美元，由运营成本346,362美元抵消。
截至2021年9月30日的九个月，我们的净收益为5,251,355美元，其中包括银行账户利息收入63美元，信托账户持有的有价证券利息收入61,163美元，以及衍生工具负债的公允价值变动6,260,800美元，被1,070,671美元的运营成本抵消。
流动资金和资本资源
于2020年12月17日，我们以每股10.10美元的价格完成了27,600,000个单位的首次公开发行，其中包括承销商全面行使其3,600,000美元的超额配售选择权，产生的毛收入为27,600,000美元。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以私募方式向保荐人和直接锚定投资者出售10,280,000份KINS私募认股权证，价格为每份KINS私募认股权证1.00美元，产生毛收入10,280,000美元。
在首次公开发售、承销商全面行使超额配售选择权及出售KINS私募认股权证后，共有278,760,000美元存入信托账户。我们产生了15,688,848美元的交易成本，其中包括5,520,000美元的现金承销费和902,521美元的其他发行成本。
截至2022年9月30日的9个月，用于经营活动的现金为615,250美元。净收益18,811,924美元受到信托账户持有的现金和有价证券利息收入347,367美元、豁免递延承销费收益9,660,000美元以及衍生工具负债公允价值变动10,552,969美元的影响。经营资产和负债的变化为经营活动提供了1,133,162美元的现金。
截至2021年9月30日的9个月，用于经营活动的现金为514,969美元。净收入5,251,355美元受到衍生负债公允价值变动6,260,800美元和信托账户持有有价证券利息收入61,163美元的影响。经营资产和负债的变化为经营活动提供了555,639美元的现金。
 
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截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为9,574,661美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息，以完成我们的业务合并。我们可以提取利息来缴税。截至2022年9月30日，该公司从信托账户中提取了80,500美元的利息收入，以支付特许经营税和所得税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年9月30日，我们在信托账户之外持有的现金为219,337美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司，可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成时偿还，不计利息，或贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的认股权证。这些认股权证将与KINS私人配售认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。
根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营企业能力的不确定性的披露”对持续经营考虑因素进行的评估，本公司必须在2023年6月15日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。此外，自这些财务报表发布之日起一年内，公司可能没有足够的流动资金来满足公司的营运资金需求。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并未发生，流动资金状况和强制清算，以及可能随后的解散，令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年6月15日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。本公司拟于强制清算日前完成业务合并。然而，不能保证该公司能够在2023年6月15日之前完成任何业务合并。此外，公司可能需要通过贷款或从我们的赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。相应地，, 该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，公司可能被要求采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在的交易，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对该公司作为一家持续经营的企业持续到2023年6月15日清算日期的能力产生了极大的怀疑。
关联方交易
有关KIN的关联方交易的说明，请参阅“某些关系和关联方交易”。
 
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关键会计政策和估算
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
衍生权证负债
我们根据ASC 815-40中包含的指导对KINS认股权证进行会计处理，根据该指引，KINS认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，我们将KINS认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将KINS认股权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。KINS私募认股权证和KINS公开认股权证在没有可观察到的交易价格的情况下，使用二项格子模型进行估值。在KINS公共认股权证从单位中分离出来后的一段时间内，KINS公共认股权证的市场报价被用作KINS认股权证在每个相关日期的公允价值。
可能赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不受我们控制的不确定事件发生时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东亏损部分。
每股普通股净收入
每股普通股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数量。公司有两类普通股，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在两类普通股之间分摊。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2020-06、债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。截至2021年1月1日，该公司采用了ASU 2020-06，该采用对其财务状况、经营业绩或现金流没有影响。
 
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管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，会对我们的简明财务报表产生实质性影响。
表外安排
截至2022年9月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向赞助商的附属公司支付每月20,000美元的办公空间、行政和支持服务费用的协议。我们从2020年12月14日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并完成及其清算的较早时间。
关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我们不受任何市场或利率风险的影响。在KINS首次公开发售完成后，KINS首次公开发售的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于期限不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
 
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某些受益所有者和管理层的担保所有权
下表列出了以下信息：(I)截至2022年10月14日KINS普通股的受益所有权，以及(Ii)紧随成交(“所有权日期”)(假设“不赎回”和“最大赎回”假设如下)之后新CXApp普通股的预期受益所有权。
•
已知的持有KINS普通股超过5%的实益拥有人，并预计将成为新CXApp普通股业务后合并后超过5%的股份的实益拥有人；
​
•
KIN的每一位现任高管和董事；
​
•
每位将成为新CXApp后业务合并的高管或董事的人员；以及
​
•
合并前作为一个集团的KINS的所有高管和董事，以及新CXApp业务后合并的所有高管和董事。
​
受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在所有权之日起60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。
KINS普通股业务前合并的实益所有权基于截至所有权日期的7,838,000股KINS已发行和已发行普通股(包括KINS单位的相关股份)，其中包括截至该日期的总计938,090股KINS A类普通股和6,900,000股KINS B类已发行普通股。
合并后新CXApp普通股的预期受益所有权假设为两种情况：
(i)
“不赎回”情形：(I)没有任何KIN公众股东行使与合并相关的赎回权；(Ii)New CXApp发行6,900,000股新CXApp普通股；以及
​
(ii)
“最大赎回”情况，即(I)938,090股KIN公众股份按比例赎回与合并有关的信托户口资金及(Ii)新CXApp发行6,900,000股新CXApp普通股。这种情况使KINS公开赎回938,090股股票生效，总赎回金额约为9,474,709美元。合并协议包括一项完成合并的条件，即在完成合并时，信托账户的现金收益加上在合并完成前根据允许股权融资筹集的任何金额总计不少于950万美元。
​
下表并不反映于行使公开认股权证或私募认股权证时可发行的任何新CXApp普通股的实益拥有权记录，因为该等证券不得于拥有权日期起计60天内行使或兑换。因此，公开认股权证和私募认股权证均未反映在下表中。
除非另有说明，KINS相信下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有独家投票权和投资权。
 
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​ ​ ​
业务前合并
​ ​
业务后合并
​
​ ​ ​
Number of
Shares(2)
​ ​
% of Class A
Common
Stock
​ ​
% of Class B
Common
Stock
​ ​
% of
Common
Stock
​ ​
Assuming No
Redemptions(4)
​ ​
Assuming
Maximum
Redemption(4)
​
​ ​ ​
Number of
Shares
​ ​
%
​ ​
Number of
Shares
​ ​
%
​
受益人名称和地址(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5% Holders ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
KINS Capital, LLC(3)
​ ​ ​ ​ 6,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89.13% ​ ​ ​ ​ ​ 78.46% ​ ​ ​ ​ ​ 5,211,909 ​ ​ ​ ​ ​ 37.77% ​ ​ ​ ​ ​ 6,674,999 ​ ​ ​ ​ ​ 48.37% ​ ​
BlackRock, Inc.(6)
​ ​ ​ ​ 225,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.26% ​ ​ ​ ​ ​ 9.57% ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.80% ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.63% ​ ​
ICS Opportunities, Ltd(7)
​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18.65% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.23% ​ ​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
HRT Financial LLC(8)
​ ​ ​ ​ 133,252 ​ ​ ​ ​ ​ 14.20% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.93% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
立体主义系统战略，有限责任公司(9)
​ ​ ​ ​ 92,966 ​ ​ ​ ​ ​ 9.91% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.19% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Khurram P. Sheikh
​ ​ ​ ​ 6,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89.13% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,211,909 ​ ​ ​ ​ ​ 37.77% ​ ​ ​ ​ ​ 6,674,999 ​ ​ ​ ​ ​ 48.37% ​ ​
Eric Zimits
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Hassan Ahmed
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Di-Ann Eisnor
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Camillo Martino
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Atif Rafiq
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Allen Salmasi
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作为一个整体，所有KIN董事和高管
(7 individuals)
​ ​ ​ ​ 6,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89.13% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,211,909 ​ ​ ​ ​ ​ 37.77% ​ ​ ​ ​ ​ 6,674,999 ​ ​ ​ ​ ​ 48.37% ​ ​
企业合并后的董事和高管
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Khurram P. Sheikh
​ ​ ​ ​ 6,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89.13% ​ ​ ​ ​ ​ 78.46% ​ ​ ​ ​ ​ 5,211,909 ​ ​ ​ ​ ​ 37.77% ​ ​ ​ ​ ​ 6,674,999 ​ ​ ​ ​ ​ 48.37% ​ ​
Camillo Martino
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Di-Ann Eisnor
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shanti Priya
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
George Mathai
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Michael Angel
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Leon Papkoff
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 356,044 ​ ​ ​ ​ ​ 2.58% ​ ​ ​ ​ ​ 356,044 ​ ​ ​ ​ ​ 2.58% ​ ​
所有新任CXApp董事和高管(7人)
​ ​ ​ ​ 6,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89.13% ​ ​ ​ ​ ​ 78.46% ​ ​ ​ ​ ​ 5,567,953 ​ ​ ​ ​ ​ 40.35% ​ ​ ​ ​ ​ 6,506,043 ​ ​ ​ ​ ​ 50.95% ​ ​
​
*
Less than 1%.
​
(1)
除非另有说明，上表中列出的每一家合并前的营业地址分别为4号帕洛阿尔托广场，200号套房，3000El Camino Real，加利福尼亚州帕洛阿尔托，94306号；合并后，4号帕洛阿尔托广场，200号套房，3000号El Camino Real，加利福尼亚州帕洛阿尔托，94306。
​
(2)
在收盘前，KINS A类普通股和KINS B类普通股的记录持有人有权就将由KINS股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票，并作为一个类别一起投票，除非法律另有要求；前提是KINS B类普通股的持有人有权在收盘前选举KINS的所有董事，而KINS A类普通股的持有人在此期间无权就董事选举投票。于生效时间，(A)每股当时已发行及尚未发行的KINS A类普通股将按一对一原则自动转换为新CXApp普通股股份，及(B)每股当时已发行及尚未发行的KINS B类普通股将按一对一原则自动转换为CXApp普通股股份。
​
 
218
目录
 
(3)
代表保荐人在根据保荐人支持协议条款完成合并之前将保荐人的KINS B类普通股转换为KINS A类普通股后保荐人持有的KINS A类普通股。Khurram P.Sheikh先生是保荐人的管理成员，因此，Khurram P.Sheikh先生对保荐人持有的股份拥有投票权和投资酌处权，并可被视为分享保荐人直接持有的股份的实益所有权。Khurram P.Sheikh先生不直接或间接放弃对报告股份的实益拥有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。
​
(4)
“假设没有赎回”一栏假设没有任何KINS公共股东对其KINS公共股票按比例对信托账户中的资金行使赎回权，而“假设最大赎回”栏目则假设持有938,090股KINS公共股票的KINS公共股东(上述5%的股东除外)行使赎回权，并按其在信托账户中的资金份额按比例赎回这些股票。
​
(5)
根据2022年7月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，贝莱德股份有限公司已全部处置其持有的KINS A类普通股。
​
(6)
上述股份的登记持有人为贝莱德管理的基金和账户，贝莱德为该基金和账户的最终母公司。代表这些基金和账户，适用的投资组合管理人作为这些实体的常务董事，对作为参考股份登记持有人的基金和账户所持有的股份拥有投票权和投资权。这些投资组合经理明确表示，这些基金和账户持有的所有股票都不拥有实益所有权。此类基金和账户以及此类投资组合经理的地址是纽约东52街55号，NY 10055。
​
(7)
根据2022年8月19日提交给美国证券交易委员会的表格3，千禧管理有限公司和/或由千禧集团管理有限公司(千禧管理有限公司的管理成员)和英格兰德先生(千禧集团管理成员的唯一有表决权受托人)控制的其他投资经理对公司175,000股A类普通股拥有唯一投票权和处置权。公司地址是纽约公园大道399号，邮编：10022。
​
(8)
参考股份的登记持有人为HRT Financial LP管理下的经纪商。Adam Nunes先生对本公司133,252股A类普通股拥有独家投票权及处分权。公司地址：纽约格林威治街150号世贸中心4号，邮编：10007。
​
(9)
根据2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的Form 4文件，立体系统战略有限责任公司和Steven A.Cohen先生对公司92,966股A类普通股拥有唯一投票权和处置权。公司地址是55 Hudson Yards，New York，NY 10001。
​
 
219
目录​
 
高管薪酬
本部分讨论CXApp高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管的薪酬在下面的“薪酬汇总表”中列出。作为一家新兴的成长型公司，CXApp遵守《证券法》颁布的规则中定义的适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露规则，该规则要求CXApp的主要高管和除其主要高管之外的两名薪酬最高的高管披露2023年的薪酬。这三位高管被称为CXApp的“指定高管”。
Overview
CXApp尚未向将成为其董事或高管的个人支付任何补偿。将支付予合并后公司各董事及行政人员的补偿形式及金额，将由合并后的公司董事会于紧接业务合并完成前或完成后在切实可行范围内尽快厘定。各高管的薪酬将由合并后公司的薪酬委员会根据纳斯达克上市标准确定，该委员会将完全由独立董事组成。
下表披露了将担任合并后公司首席执行官和接下来两名薪酬最高的两名高管的个人所获得的薪酬，这是基于从KINS获得的薪酬(与首席执行官有关)和InPixon对其他高管在所示会计年度的薪酬。这些高管在本委托书/招股说明书的其他部分被称为“指定高管”。
薪酬汇总表
下表提供了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，被任命的高管从为KIN或InPixon(视情况而定)提供的服务中赚取的薪酬的某些信息。
Name and Principal
Position(1) 		​ ​
Year
​ ​
Salary
($)
​ ​
Bonus
($)
​ ​
Stock
Awards ($)
​ ​
Option
Awards
($)
​ ​
All Other
Compensation
($)
​ ​
Total
($)
​
Khurram P. Sheikh
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Leon Papkoff
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 250,000.00 ​ ​ ​ ​ $ 100,000.00 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 350,000.00 ​ ​
Chief Product Officer
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 283,333.39 ​ ​ ​ ​ $ 75,000.00 ​ ​ ​ ​ $ 6,113,029.93(2) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,471,363.32 ​ ​
​
(1)
每名被任命的高管的主要职位是指在业务合并完成后，每名被任命的高管预计将在CXApp担任的主要职位。谢赫先生曾担任KINS公司的董事长兼首席执行官。帕科夫先生曾担任InPixon体验应用的执行副总裁总裁。
​
(2)
代表于2022年3月3日发行的InPixon普通股于2021年4月30日的公平市价，作为根据该证券购买协议(“CXApp收购协议”)的条款及条件支付的溢价付款，不包括CXApp于2021年授予并由InPixon就CXApp购买协议的条款收购的1,250,000股限制性股票的价值。
​
薪酬汇总表的叙述性披露
我们预期的首席执行官库拉姆·P·谢赫在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，没有因他为KINS提供的服务而获得任何报酬。
 
220
目录
 
我们预期的首席产品官Leon Papkoff获得(I)250,000.00美元的薪水和100,000.00美元的奖金，作为他在截至2022年12月31日的财年为InPixon提供的服务的补偿；及(Ii)283,333.39美元的薪金、75,000.00美元的红利及6,113,029.93美元的股票奖励(指根据CXApp购买协议的条款及条件于2022年3月3日发出作为溢价付款的InPixon普通股股份于2021年4月30日的公平市价，不包括CXApp于2021年授出并就CXApp购买协议条款而收购的1,250,000股限制性股票的应占价值)，作为其于截至2021年12月31日止财政年度向InPixon提供服务的补偿。
财政年终杰出股权奖
截至2022年12月31日，没有向我们指定的高管发放未行使的期权、未授予的股票和/或股权激励计划奖励。
高管薪酬安排 - 成交后安排
结账后雇佣协议
我们计划在完成业务合并时或之前与我们的首席执行官和首席产品官签订雇佣协议。虽然这些协议的条款仍在最后敲定，但我们预计这些协议将有固定的年限，此后每年续签，但须根据每项协议的条款和条件终止。我们预计每位高管将有权获得年薪、每年审查、以现金支付的年度目标奖金机会(以工资的百分比计算)和股权激励赠款。我们还预计，管理人员将有权在各自的协议中获得惯例遣散费和控制权变更条款。
我们已与Michael Angel签订了一份雇佣协议，该协议在业务合并完成后生效。Angel先生将担任新CXApp的首席财务官，任期自业务合并完成之日起计，直至新CXApp或雇员终止或根据雇佣协议条款终止为止。安吉尔先生的年化基本工资为240,000美元，由New CXApp定期修订，此外还将获得年度奖金，目标金额为每个完整历年144,000美元。雇佣协议载有关于不征求意见、信息保密和争议仲裁的规定。安吉尔先生可提前书面通知新CXApp终止其雇佣关系。新的CXApp还可以因故终止雇佣协议(如雇佣协议中所定义)。
2023股权激励计划
关于业务合并，KINS董事会预计将通过CXApp Inc.2023股权激励计划，以促进股权奖励的授予，以吸引、留住和激励合并后公司及其附属公司的员工(包括指定的高管)、独立承包商和董事，这对合并后公司的长期成功至关重要。激励计划的摘要载于本联合委托书/招股说明书的“Proposal No.6 - the 2023年激励计划建议书”部分，激励计划的完整副本作为附件I附于委托书/招股说明书。
合并后的高管薪酬
在业务合并完成后，我们打算制定一项高管薪酬计划，该计划将由我们的合并后薪酬委员会批准，旨在使薪酬与业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使我们能够吸引、激励和留住对我们长期成功做出贡献的个人。
董事薪酬
CXApp和设计反应堆实践
CXApp是InPixon在内部重组后新成立的全资子公司，作为企业应用业务的控股公司。因此，直到业务结束为止
 
221
目录
 
结合在一起，其董事薪酬实践受InPixon实践所管辖，下文将在“-InPixon实践”中对此进行介绍。同样，在业务合并结束之前，作为InPixon的全资子公司，设计反应堆的董事补偿做法也受InPixon的做法管辖。参见“-InPixon Practice”。
InPixon Practice
现金补偿
根据在2022年期间生效的董事非雇员薪酬政策，每位董事有资格因其在InPixon董事会提供的服务而获得每年30,000美元的报酬，担任审计委员会主席的每年获得15,000美元，担任薪酬委员会主席的每年获得10,000美元，在审计委员会的服务每年获得6,000美元，在薪酬委员会的服务每年获得4,000美元，以及在提名委员会的服务每年获得2,500美元。
InPixon董事会的非雇员成员也可报销与此类服务相关的费用。
股权薪酬
根据InPixon的非员工董事薪酬政策，每位非员工董事有资格获得年度非限制性股票期权，购买最多20,000股InPixon普通股，但须经InPixon董事会批准。
继续前进
在业务合并结束后，我们预计合并后的公司董事会将为其非雇员董事实施年度薪酬计划。这一计划的具体条款尚不清楚，将取决于合并后的公司董事会成员根据其顾问的建议和建议做出的判断。
董事和高级管理人员的责任限制和赔偿
拟议的宪章将在企业合并完成后生效，其中包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制合并后公司董事的损害赔偿责任的条款。因此，合并后的公司董事不会对合并后的公司或其股东因其作为或未能以董事身份行事而造成的损害承担个人责任，除非：
•
董事在知情的基础上真诚行事并着眼于公司利益的推定已被推翻；以及
​
•
[br}经证明，董事的作为或不作为，构成对其董事诚信义务的违反，涉及故意不当行为、欺诈行为或明知违法。
​
拟议的宪章要求合并后的公司在适用法律允许的最大程度上向其董事、高级管理人员和代理人赔偿和垫付费用。合并后的公司计划维持一份董事及高级管理人员保险单，根据该保险单，合并后的公司董事及高级管理人员可就其以董事及高级管理人员身份采取的行动所负的责任投保。最后，拟议的宪章禁止追溯更改任何董事的权利或保护，或增加在据称发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为时有效的责任。
此外，合并后的公司将与合并后的公司董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，还要求合并后的公司赔偿其董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决书、罚款和和解金额，包括董事或高级管理人员因他们作为合并后公司的董事或高级管理人员或应合并后的公司要求提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼或诉讼所产生的和解金额。
 
222
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我们相信在业务合并完成后，建议章程中的这些规定对于吸引和留住合资格人士担任合并后公司的董事和高级管理人员是必要的。
 
223
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有关CXAPP的信息
除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”或“我们”均指合并完成前的CXApp。
Overview
CXApp的平台是面向企业客户的职场体验平台。我们的技术和解决方案帮助企业客户为员工、合作伙伴、客户和访客提供一个随时随地工作的全面商务之旅。CXApp提供原生地图、分析、设备定位(或ODP)和旨在将人们聚集在一起的应用程序技术。
我们的客户以各种方式使用我们的企业解决方案，包括但不限于工作场所体验、员工参与度、办公桌和会议室预订、工作场所分析、占用管理、内容交付、企业通信和通知、活动管理、实时室内地图、寻路和导航。
我们的企业应用程序平台是当今混合工作场所和未来工作场所的技术、智能、自动化和体验的交汇点。
企业战略
现在，办公室无处不在。我们认为，让员工和团队能够通过个人设备管理不同类型的“办公场景”，将是许多公司的主要发展方向。
我们相信，移动应用是唯一可以与员工、其他技术和物理空间进行清晰通信的技术。企业组织正在考虑移动应用程序对于成功管理分布在各地的员工队伍以及不断变化的办公环境来说是必不可少的。在接下来的五年里，我们相信所有的企业组织都将使用移动应用来管理他们的工作场所体验计划。
我们相信CXApp作为混合工作场所模式的连接点具有得天独厚的定位-通过帮助公司构建更有意义和更高效的工作体验的工作场所体验应用程序将人们聚集在一起。我们通过全面的工作场所 - 方法将关键技术、员工敬业度计划、工作场所自动化和最佳实践付诸实施，以便员工和运营部门能够更快、更可靠地做出影响绩效和提高生产率的数据驱动决策。
通过我们的战略增长模式，我们的目标是将工作场所的每一种体验与CXApp平台联系起来，无论您是谁、身在何处或正在做什么。
商业模式
CXApp工作场所解决方案是面向企业组织的SaaS产品，向组织内的所有员工分发移动应用程序。它包括一个内容管理系统(或CMS)，以便客户可以自主和自发地调整其工作场所设置的配置。
我们的定价结构包括经常性软件费用以及设置和部署新位置或园区的专业服务费，包括全球和地区层面的数字化地图和配置。
技术概述
CXApp的平台是一个全面的工作场所体验解决方案，通过将移动优先的思维引入日常互动和业务需求，帮助客户推动其全球员工的参与度。我们将工作场所体验计划整合到一个无麻烦的系统中，因此客户不必托管、管理、支持或维护。我们相信，这将导致低成本、低管理费用和易于维护。
 
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我们技术平台的优势包括但不限于：
•
我们的平台构建在SaaS模式之上，现成的产品和服务只需要最少的定制。
​
•
多种用途、功能、技术和合作伙伴都集中在一个平台中，形成了一个中心枢纽。
​
•
定期更新、持续增强和维护，以确保所有客户应用均采用行业最佳实践构建。
​
•
所有客户应用都托管在独家云实例中，以提高安全性和可靠性。
​
•
每个客户都可以访问平台中内置的他们自己的内容管理系统合规性和身份验证。
​
•
iOS移动应用程序本身就使用最新版本的SWIFT框架构建。
​
•
androidX移动应用程序采用最新版本的androidX框架。
​
•
安全和数据隐私协议符合欧盟一般数据保护法规，并具有国际标准化组织27001认证。
​
•
其他安全许可包括用于Google App Engine的SSL/TLS 1.2、AES256位高级加密和Google Cloud Key Store。
​
产品和服务
我们的工作场所体验解决方案是面向企业的软件即服务(SaaS)平台。我们的技术平台提供以下核心组件，这些组件结合在一起，为世界各地的公司提供令人难以置信的体验。
•
Workplace Experience - 我们的工作场所体验解决方案通过为组织提供全面、位置感知、客户品牌的员工应用程序来增强员工体验，从而实现更紧密的互联工作场所。该解决方案帮助组织为员工提供无障碍的工作环境，其功能包括：热办公桌和房间预订、在数字地图上提供逐个方向的室内导航、全公司新闻馈送、应用内同事和工作场所便利设施目录，以及可预订的机会和体验。我们的客户包括解决空间利用挑战的设施团队、为员工打造令人难以置信的体验的工作场所运营团队，以及专注于简化其技术堆栈以提高生产率和效率的IT团队。
​
•
混合会议 - 我们的执行简报解决方案可帮助企业组织为办公室内会议、远程会议和混合会议创建高接触、高价值和个性化的客户旅程。我们的混合解决方案通过一个环境简化了多点客户体验，该环境支持多个会议和多样化的地点，支持单日或多日使用的议程，并为每个客户简报计划提供可定制的组件。
​
•
混合活动 - 我们的混合活动解决方案提供移动应用和虚拟活动功能，通过全品牌、端到端的活动之旅连接数以万计的远程和面对面观众。我们的混合型活动平台可以为企业组织举办多个活动，并通过可定制的议程、实时活动摘要、即时通知等功能，支持与会者在活动前、活动中和活动后的持续活动接触点。
​
•
地图解决方案 - 我们的室内地图解决方案通过将业务数据与地理空间上精确的室内地图集成以创建室内环境的相关视图，帮助企业组织为复杂的室内空间增加智能。室内地图是支持客户驻地内支持位置感知、“物联网”​(或物联网)的智能办公室接触点或设备不可或缺的一部分。开发人员使用我们的地图解决方案将室内地图添加到应用程序中，通过一套地图实现多种用途。这款产品旨在作为物理空间的数字孪生兄弟，方便并可用于设施管理、安全、客户或员工体验、资产跟踪等。
​
 
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•
分析仪表板 - 我们强大的基于云的分析仪表板使企业组织能够洞察整个工作场所中房地产、技术和人员的交互方式，以便他们能够做出业务决策以实现节约、改善员工体验或优化服务。借助我们的分析平台，我们可以将来自多个传感器和数据源(第三方传感器、本地地图解决方案和数据)的数据可视化，以供工作场所运营团队采取行动。
​
•
设备上定位(或ODP) - 我们的设备上定位技术，俗称“蓝点”，支持强大的基于位置的使用，并以我们的地图产品为基础，为企业客户提供无缝方式，在一个场所(工作场所、活动展厅等)内提供导航帮助。我们的解决方案显示用户的精确位置，运行在智能手机、智能手表或其他物联网可穿戴设备上，并且可以在没有互联网的情况下运行。
​
产品路线图和增强功能
我们适应行业内技术进步的能力对我们的长期成功和增长至关重要。因此，我们的执行管理层必须持续努力，以确保其保持知情并做好准备，以便在新技术出现时迅速适应和利用我们的产品和服务提供的新技术。为了实现这一目标，我们制定了多年的产品路线图发展计划，其中包括与扩大增强现实(AR)和3D地图的使用相关的活动、与我们的合作伙伴的新集成以将企业服务连接到我们的应用程序、对我们的桌面预订解决方案进行更改以使用户能够更快且更明智地做出决策，以及改进我们的设备定位解决方案和下文所述的其他计划。
•
由机器学习 - 提供支持的定位创新我们正在扩大机器学习和神经网络的使用，以提高我们的定位和地图的定位精度、可靠性和范围。这些改进将影响我们用于为企业客户提供室内蓝点的设备上定位技术。在这些增强之后，我们相信我们的产品应该能够帮助提供预测性、更准确的双向位置信息，以使用包括iOS和Android智能手机、物联网传感器、接入点或BLE信标在内的硬件来保护和优化我们的部署。此外，我们正在我们的工作场所体验平台上实施预测性AI模型，以向我们的客户提供关于他们的室内空间以及这些空间是如何被利用的更具可操作性的见解。我们预计与这些计划相关的某些产品增强功能将在2023年上半年发布，然而，这是不断发展的技术，我们预计将在未来几年继续为更多的发展计划分配资源。
​
•
地图和数字双胞胎 - 我们的高级地图平台采用一组开发人员工具构建，可在多个平台上提供无限体验。我们正在研究和评估激光成像、探测和测距(或LIDAR)研究和技术可以帮助地图开发和部署中的兴趣点(POI)位置的方法。我们相信，在我们的地图平台中利用这些技术将使我们能够探索新的导航用途、用于部署资产的应用程序以及在制造和办公环境中进行优化的可能性。我们地图平台的这些改进是长期路线图倡议的一部分，可能需要在未来12-36个月内分配资源。预计在今后12个月内，这些活动的举措将侧重于研究和开发原型。
​
•
应用程序-随着我们设备上定位技术的增加和应用程序在工作场所(尤其是校园式和大型建筑环境)中的广泛使用，我们正在不断评估提高我们应用程序能力的方法，包括通过增强我们的软件开发工具包(或SDK)和添加新功能或特性来支持与工作场所系统和工具的集成。我们的应用程序编程接口(或API)和SDK与客户的集成提供会议、协作、交付、安全储物柜、访问控制、停车和物联网管理，这些都是我们认为使我们的应用程序成为客户门户的关键优势。我们计划在未来12个月内发布几个版本，以进一步推动这些举措。
​
•
分析和洞察 - 我们在云中提供数据科学分析，以及专门优化的算法，旨在提高我们为客户收集的数据的可用性。
​
 
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我们已经发布了带有附加分析功能的测试版软件，预计将在2023年第一季度末发布正式版本。未来，我们将寻求扩展这一服务，目标是允许客户将数据导出到内部商业智能系统，并上传可能包括安全系统或入住率信息的其他数据集。我们的计划是让我们的系统向结合这些数据源的用户提供数据报告和可视化。
•
增强现实(AR)和3D - 我们的增强现实SDK将允许企业轻松扫描空间，然后将AR内容持久地附加到世界上的任何位置。AR技术可以用来显示和捕获空间数据，这些数据可以与我们CMS中基于轮廓的丰富地图重叠在一起。AR技术的使用将有助于应用无信标的视觉资产跟踪用例、数字孪生兄弟创建和元宇宙或其他应用的应用。我们的增强现实路线图计划预计将在多年计划期间实施。
​
我们预计未来12个月我们将有足够的资金用于产品路线图上的计划计划，但我们预计路线图上的某些较长期、多年的发展计划可能需要额外的资金。
行业背景
2009年左右，我们看到数字化转型计划开始影响企业工作场所，体现在会议室标牌、房间预订、下一代内部网和透明通信等组件上。技术提供了一种开始将这些元素整合到工作场所的简单方法。
公司正在慢慢转向灵活的工作模式、办公桌预订和传感器集成。但在疫情期间，数字化工作场所转型的时间表加快了。由于在这段时间内，更多的人被困在家里，尤其是在企业部门，工作场所工具应运而生，以满足利基市场的使用。
随着更多第三方平台被引入工作场所生态系统，数据、信息和体验变得越来越孤立。现在，移动应用程序被证明是接入多个平台并将所有体验带到一个移动指挥中心的主要连接点。随着工作场所和常见的工作日互动通过单一移动应用变得更加可访问和捆绑在一起，我们看到工作场所体验的效率提高，工作效率提高，管理费用减少，对关键工作场所计划的洞察力增加。
随着越来越多的工具和系统连接在一起，全面的工作场所分析对于企业房地产、设施甚至人力资源等工作角色将变得至关重要，因为它们将能够收集影响空间、技术和使用它们的人员的跨平台、可操作的见解。
随着我们迈向工作场所的新版本，大流行后，分析师和行业专家认为混合工作仍将存在，但每家公司将负责定义和管理自己的协议、预期和运营比率。我们看到了一个富有成效的机会，随着越来越多的公司采用这项技术来管理混合工作场所并将分散的团队聚集在一起，工作场所技术应用程序正在显着增长。
Trends
我们观察到，公司希望员工每周工作3-5天，但员工需要更多的参与度，才能让他们回到疫情后的环境中。紧迫的问题和考虑包括对办公室的“目的”不感兴趣，同事在办公室的地位不确定，混合工作模式越来越不公平，对密集占用场所的担忧，以及与员工的全面脱离。
房地产、运营、工作场所体验、IT团队和跨职能团队可以做一些事情来建立成功的工作场所，例如增加沟通、自动化互动和
 
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更深入地了解空间的利用情况。这意味着在物联网、移动性和云解决方案上进行投资，以保持新工作场所中的人员和技术的连接。
随着团队继续分阶段和以较低的能力重新进入疫情后的工作场所，我们认为移动应用程序作为日益分散的劳动力的连接点比以往任何时候都更重要。
我们认为对我们有利的趋势包括：
•
笨重而复杂的技术堆栈。随着越来越多的技术上线以满足利基市场的使用，市场变得饱和，员工和运营人员被应用程序超载、沉重和有点复杂的技术堆栈以及增加的费用淹没。我们的单一应用程序方法和开放的生态系统将CXApp定位为提供工作场所体验的一站式商店，将多种用途捆绑在一起。
​
•
不完整和不准确的占用。有了混合模式，办公桌不再是1：1的比例，这导致了谁在哪里、什么时候坐的困惑。使用单点解决方案，公司最终可能会出现幽灵预订、重复预订或团队核心协作能力之间的差距。我们的本地办公桌预订和客房预订技术支持高级预订、轮用办公桌或按需预订、团队洞察以及与传感器的集成，以始终提供最准确的库存。
​
•
交换空间和位置。普通的企业园区包括数十个(如果不是数百个)兴趣点 - ，包括工作站、会议室、餐饮区、大堂、办公室、健身房和协作区。随着混合工作环境的出现，空间变得更加灵活，一些领域不再是固定的兴趣点。如果空间没有得到充分利用，可以很容易地重新配置，以达到更好的目的。不再有员工出现在同一层的同一个隔间，在同一家咖啡馆用餐的“正常工作日”。这已经变成了一场争夺战。我们相信，我们的地图解决方案和蓝点功能使员工更容易在不断变化的工作环境中导航，并在旅途中轻松定位新办公桌、新空间和查找人员。
​
新的工作世界是由物理、虚拟和增强体验塑造的技术组合，这些体验构成了我们如何、何时、何地以及有时为什么出现。现在，办公室被认为是吸引和联系人才并激发创新的创新中心和协作中心。
我们相信，成功的组织将使用移动应用来欢迎员工重返办公室、管理预期、更好地支持混合工作模式、支持数据知情决策并为员工提供卓越体验。
Market Size
在其《2030年数字工作场所市场规模和趋势报告》中，研究公司Grand View Research(总部位于加利福尼亚州旧金山)估计，2021年全球数字工作场所市场规模为273.3亿美元，预计从2022年到2030年，全球数字工作场所市场规模将以22.3%的复合年增长率(或CAGR)增长。Grand View Research认为，这一市场目前的增长可以归因于数字化程度的提高，对桌面即服务的需求增加，以及对员工在工作和生活平衡方面更大灵活性的需求日益增长。随着新冠肺炎疫情的爆发，企业已经转向远程工作，并改造了他们的技术来创建数字工作场所，以确保业务的连续性。
在其《2030年全球虚拟活动市场规模和份额报告》中，Grand View Research估计2021年全球虚拟活动市场规模为1141.2亿美元，并预计2022年至2030年全球虚拟活动市场规模将以21.4%的复合年增长率增长。Grand View Research预计，协作和通信工具在各个行业和行业垂直领域的广泛使用，包括零售和电子商务、医疗保健、制造、建筑和教育等，将在预测期内推动市场增长。
研究公司Memoori在其《2020年至2025年全球职场体验应用市场报告》中估计了全球商业办公空间的职场体验应用市场。
 
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(总部设在瑞典萨尔茨霍布)2020年为4.06亿美元，Memoori预计到2025年将上升到9.88亿美元，年复合增长率为19%。
Memoori预计2019年商业办公空间(用于系统销售)的占有率分析市场规模为21.7亿美元，预计到2024年将增长至57.3亿美元，年复合增长率为21.5%。我们估计，工作场所体验应用市场约占整个入住率分析市场的15%。
增长战略
自我们的核心工作场所产品于2017年推出以来，我们的市场推向战略是直接面向专注于财富3000强企业空间的客户。这使我们受益于从金融服务、媒体和软件行业的财富500强中获得客户，使我们能够在我们认为是寻求工作场所技术的企业公司的领导角色中脱颖而出。
我们还建立了一个技术合作伙伴计划，我们认为该计划很强大，并为我们提供了良好的服务。截至目前，我们拥有超过75个合作伙伴，包括但不限于数字储物柜、传感器和单点登录(或SSO)平台，这使我们能够提供无缝集成和工作流程，以交付全面的员工体验应用。
我们未来增长战略的一部分包括但不限于以下战略举措：
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继续扩大我们的本地发展路线图，以适应市场趋势和新功能，以支持正在经历数字化转型和混合劳动力模式的公司和行业。
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利用我们现有的直销团队，扩展到新的垂直市场。
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继续发展我们的基础渠道合作伙伴计划，以便在希望成为集成商和/或经销商的其他工作场所技术之间建立相互关系。
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构建强大的销售和营销路线图，以提高知名度，并与现有行业协会和组织开拓渠道机会、计划机会和交叉营销机会，成为工作技术领域的思想领导者和值得信赖的顾问。
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研发费用
我们的研发(R&D)活动主要集中在通过增加特性和功能来增强我们的工作场所应用程序和地图平台，以加强我们工作场所解决方案的整体提供。此外，我们还分配了开发资源，将我们最近收购的技术与我们现有的解决方案整合在一起，例如整合我们的地图和应用程序平台，并在我们的平台中整合“On Device”定位和分析功能。我们的管理层认为，我们必须继续投入大量资源进行研发工作，以保持在市场上的竞争地位。我们的产品涉及人工智能、元宇宙、增强现实和空间管理等许多新兴领域，我们计划继续创新和申请新方法专利，为客户解决问题。虽然我们的研发支出历来超过了我们的收入，但我们预计研发支出的增长速度将慢于我们的收入，然而，我们可能需要额外的资金来支持我们计划的研发活动，在未来12个月后，或者如果我们决定加快计划的开发活动的可获得性，以更快地增长或满足客户需求。有关更多信息，请参阅《关于CXApp - 产品路线图和增强功能的信息》。
销售和市场推广
我们通过销售代表利用直接销售和营销，销售代表可以获得基本工资，在某些情况下，还可以参与佣金或奖金等激励计划。为了创造对我们产品和服务的需求，我们利用基于客户的营销计划、潜在客户和需求客户计划、贸易展、网络研讨会和其他直接和间接的营销活动来接触我们的目标受众。此外，我们拥有专门的资源，通过战略渠道和技术合作伙伴机会支持和发展我们的业务。
 
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我们的产品主要以经常性SaaS许可模式销售，并附带一次性实施成本(用于专业服务)。SaaS模式通常适用于多年合同，并包括维护升级。我们的客户通常会将我们的产品扩展到其他地点，并实施新功能，从而带来额外的收入潜力。
Customers
我们相信统一的工作场所，员工可以在一个应用程序 - 中按需访问从员工到员工、从大楼到大楼、从校园到校园的实时通信、协作和情景体验。客户使用CXApp平台在单个移动应用程序平台中简化操作，为员工提供尽可能最佳的体验，无论他们是在现场、面对面还是在两者之间的任何地方。
我们相信，我们独特的工作场所应用程序方法为客户提供了功能丰富的白标体验，使应用程序内体验反映了每个客户的不同业务目标和品牌身份。我们超越了单点解决方案，提供了强大的产品，以本地应用、技术合作伙伴集成和工作场所分析为后盾，服务于多种用途，帮助员工和运营做出数据知情的决策。
我们的客户包括主要位于美国的财富1000强企业，这些企业在全球各行各业都有部署，包括但不限于软件/技术、金融服务、新一代汽车制造、娱乐和生命科学公司。客户名单可在我们的网站www.thecxapp.com上找到。
竞争、优势和差异化
在我们的工作场所体验应用、活动和高管简报中心产品方面，我们与Eptura、Modo Labs、HqO、Robin Powered和Comfy等公司竞争。在我们的地图产品方面，我们与MappdIn、Mapwize和Esri等公司竞争。在我们的活动产品方面，我们与Cventt、Double Holding和Event Base等公司竞争。
我们相信，我们通过我们的工作场所体验应用程序为市场提供了一种独特的差异化方法，而我们的竞争对手目前无法定位/无法提供服务，如下所述。
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一个应用程序。我们明白，今天的工作场所是空间、人员、以活动为基础的工作、虚拟和物理互动、文化、体验和将它们联系在一起的技术的集合。CXApp通过单一的工作场所应用程序构建了移动指挥中心，帮助企业公司建设文化、促进创新、增强员工的能力，并为分散的员工创造公平的体验。
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提供体验。CXApp平台是您员工队伍中每一位员工的连接点。我们围绕工作场所体验建立了一种文化，并帮助公司将这种体验直接提供给员工，以帮助吸引和留住顶尖人才，保持员工对公司文化的参与度和投资，并通过易于导航和易于使用的混合劳动力模式为他们提供支持。
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综合用途。CXApp技术支持企业组织的多种用途，包括但不限于工作场所体验、地图绘制、会议室预订、桌面预订、校园目录、导航、设施管理、分析和安全，涵盖私营和公共部门的众多行业。
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不断增长的生态系统。拥有强大的合作伙伴生态系统和广泛的产品集成(Slack、Zoom、Office365、G-Suite、Okta、ServiceNow等)我们的智能办公应用程序是通向企业通信和工作效率组合的门户。我们有超过75个合作伙伴集成和协作方法来创建工作场所生态系统，帮助客户简化他们的技术堆栈并减少应用程序过载。
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可扩展的解决方案。我们旨在支持客户不断扩大的需求和用途。我们的解决方案允许员工成长，并有助于员工入职和员工培训。随着我们的客户扩大他们的员工队伍，我们可以轻松地在全球范围内增加校园地点。
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技术不可知。我们拥抱由硬件、软件、集成和分销合作伙伴组成的生态系统，欢迎与第三方数据和系统与我们的平台相结合的集成和同步。我们的开放式架构旨在实现不同技术的集成，保护投资并避免过时。API使将数据移入和移出我们的平台成为可能。我们的SDK使开发人员能够构建新的应用程序，或者将位置数据集成到他们现有的移动应用程序、网站或信息亭中。
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知识产权
为了建立和保护我们的专有权，我们依靠专利、商标、版权和商业秘密的组合，包括专有技术、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工披露和发明转让协议以及其他合同权利。我们不认为我们的专有技术依赖于任何单一的专利或版权或相关的专利或版权组。我们相信，与我们产品的预期寿命相比，我们的专利期限是足够的。我们的专利组合提供保护，包括在3D环境中检测物体和定位、使用传感器融合的室内导航、无线信号指纹识别、基于来源的匿名和时间同步方法。
根据分离和分销协议的条款，InPixon和CXApp各自向另一方授予有限的、非排他性的、不可撤销的、免版税的、全额支付的、永久的、非排他性的许可(“被许可方”)，以便在使用的范围内使用、实施或以其他方式利用由另一方(“许可方”)拥有、控制或声称拥有或控制的知识产权(某些例外)。在分销时间前十二(12)个月内在被许可方的业务中实践或以其他方式利用，或根据分销时间已有的书面业务或产品计划，合理地预期将在分销时间之后使用，仅用于在分销时间当日或之前被许可方进行的任何业务的开展，以及合理预期的、不能替代许可方截至分销时间的任何产品或服务的业务扩展或发展。
截至目前，尽管根据分离和分销协议授予了许可，但我们预计我们的任何产品和技术都不需要依赖InPixon保留的任何知识产权。
政府规章
总的来说，我们在数据隐私和保护、雇佣和劳资关系、移民、税收、反腐败、进出口管制、贸易限制、内部和披露控制义务、证券监管和反竞争等各种事项上受到众多联邦、州和外国法律要求的约束。
在开展业务时，如果违反其中一项或多项不同的法律要求，可能会导致巨额罚款和其他损害、对我们或我们的官员实施刑事制裁、禁止开展业务以及损害我们的声誉。违反这些法规或与履行客户合同相关的法规遵从性相关的合同义务也可能导致重大金钱损失、罚款和/或刑事起诉、不利宣传和其他声誉损害、限制我们竞争某些工作的能力，以及客户指控我们没有履行合同义务。到目前为止，遵守这些规定并没有造成财务负担。
员工和管理层
截至2022年12月5日，企业应用业务员工87人，其中管理人员3人，销售人员8人，市场营销人员2人，技术工程人员32人，客服人员32人，财务、法律、人力资源等管理人员10人。
Ali目前担任CXApp首席执行官，温迪·朗德蒙目前担任CXApp首席财务官。Ali先生和朗德蒙女士均将辞去职务
 
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合并完成后。Ali先生和朗德蒙女士因在CXApp中扮演的角色而获得InPixon的补偿，但不从CXApp获得任何补偿。
企业历史
1998年3月16日，我们的运营子公司设计反应堆公司(“设计反应堆”)作为法定关闭公司在加利福尼亚州注册成立。
2001年6月22日，加利福尼亚州的Smart Medium，Inc.并入设计反应堆。
2021年4月30日，根据从卖方购买股份的协议条款，InPixon收购了设计反应堆99.9%以上的已发行股本。2021年5月10日，InPixon收购了设计反应堆的剩余权益，现在拥有设计反应堆已发行股本的100%。
在收购设计反应堆后，InPixon联合设计反应堆的业务包括以下业务：
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与2019年5月21日收购Locality Systems Inc.的所有已发行和已发行股本相关的某些技术和知识产权，包括与InPixon加拿大公司作为买家收购的分析业务相关的专利。
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InPixon的地图产品，InPixon于2019年8月15日收购Jibestream，Inc.，并于2020年1月1日合并为InPixon Canada(定义如下)。
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InPixon的设备内“蓝点”室内定位和运动技术套件，包括专利、商标、软件和相关知识产权，于2020年8月19日从Ten Degrees Inc.、Ten Degrees International Limited(“TDIL”)、MCube International Limited(“MCI”)(TDIL大部分已发行资本的持有者)以及MCube，Inc.(MCI，Inc.)(MCI已发行股本100%的唯一股东)手中收购。
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某些计算机视觉、强健定位、大规模导航、地图绘制和3D重建技术(统称为“AR技术”)、AR技术背后的知识产权和专利应用、因收购Visualix GmbH I.L.(“Visualix”)的几乎所有资产而于2021年4月23日通过与Visualix、其创始人和Future Energy Ventures Management GmbH签订的资产购买协议而收购的InPixon。
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CXApp于2022年9月19日根据特拉华州法律注册成立，专门为实现分离而成立，目前是InPixon的全资子公司。CXApp迄今并无进行任何活动，但与其成立有关的活动及与该等交易有关的活动除外。根据分拆及分销协议，(I)InPixon将进行一系列内部重组及重组交易，以在分拆中将其对企业应用业务的(直接或间接)拥有权转让予CXApp；及(Ii)紧接合并前及分拆后，InPixon将向分派中的InPixon证券持有人分派CXApp普通股的100%流通股。
企业信息
我们有三家运营子公司：(I)设计反应堆公司，一家加州公司(我们称为设计反应堆)，其100%的股本由InPixon拥有；(Ii)InPixon加拿大，Inc.，一家不列颠哥伦比亚省的公司，总部设在不列颠哥伦比亚省的Coquilam，(我们称为InPixon加拿大)，其100%的股本由InPixon拥有；以及(Iii)InPixon菲律宾公司，一家菲律宾公司(我们称为InPixon菲律宾)，其99.97%的股本由InPixon拥有。关于内部重组和分拆，InPixon将根据分拆和分销协议的条款和条件，将其在设计反应堆、InPixon加拿大和InPixon菲律宾的所有权权益转让给CXApp。
我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托94306号200号套房，帕洛阿尔托广场4号，埃尔卡米诺路3000号。我们的加拿大子公司在多伦多、安大略省和我们的菲律宾设有办事处
 
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子公司在菲律宾马尼拉设有办事处。我们的互联网站是www.thecxapp.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本报告的一部分，您在做出与我们普通股相关的任何投资决定时不应依赖任何此类信息。
 
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管理层对设计反应堆公司财务状况和运营结果的讨论和分析。和子公司
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与所附的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含或在其他地方陈述的一些信息，包括与我们业务和相关融资的计划和战略有关的信息，包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。你应该阅读“前瞻性陈述”和“风险因素”，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
以下讨论涉及设计反应堆公司及其子公司在截至2021年12月31日、2020年12月31日的年度以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间的财务业绩。出于以下讨论的目的，术语“我们”、“我们”或“我们”或“公司”以及类似的引用指的是设计反应堆公司及其子公司及其附属公司。除每股数据和另有说明外，本文中列出的所有美元金额均为百万美元。
我们的业务概述
Design Reader，Inc.及其子公司的业务是为企业客户提供工作场所体验平台。我们的技术和解决方案帮助企业客户为员工、合作伙伴、客户和访客提供一个随时随地工作的全面商务之旅。CXApp提供原生地图、分析、设备定位(或ODP)和旨在将人们聚集在一起的应用程序技术。
我们的客户以各种方式使用我们的企业解决方案，包括但不限于工作场所体验、员工参与度、办公桌和会议室预订、工作场所分析、占用管理、内容交付、企业通信和通知、活动管理、实时室内地图、寻路和导航。
我们的企业应用程序平台是当今混合工作场所和未来工作场所的技术、智能、自动化和体验的交汇点。
设计反应堆公司及其附属公司是英派康(“母公司”)的全资子公司，公司的财务报表由设计反应堆、英派康加拿大、英派康菲律宾以及英派康和英派康印度(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的部分资产、负债、收入和支出组成，显示了公司历史上分拆出来的财务状况、经营业绩、净投资变化和现金流量。本公司合并后的分拆财务报表是根据设计反应堆、InPixon加拿大公司、InPixon菲律宾公司的会计记录以及InPixon和InPixon印度公司(不包括Game Your Game、Active Mind Technology Limited、InPixon GmbH、InPixon Limited、IntraNav和Nanotron)的部分资产、负债、收入和支出而编制的，应结合相关附注阅读。本公司合并后的分拆财务报表并不一定反映如果本公司是一个独立实体时的经营结果、财务状况或现金流，也不能反映本公司未来的结果。
本公司的合并创业经营成果是根据本公司现有的事业部组织机构具体确定的。本公司的大部分资产和负债已根据现有的部门结构进行确认。公司财务报表中反映的历史成本和支出包括用于某些公司和共享服务职能的分配。管理层认为，我们合并后的分拆财务报表所依据的假设是合理的。然而，我们的合并分拆财务报表可能不包括在本报告所述期间作为独立公司运营的所有实际费用，也可能不反映如果我们在本报告所述期间作为独立公司运营的运营结果、财务状况和现金流。如果我们作为一家独立公司运营，实际成本将取决于多种因素，包括组织结构和在不同领域做出的战略决策，包括信息技术和基础设施。我们还可能产生与作为独立的上市公司相关的额外成本，这些成本不包括在
 
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费用分配，因此将导致额外的成本，这些成本没有反映在我们的历史运营结果、财务状况和现金流中。
最近发生的事件
业务组合
于2022年9月25日，InPixon与InPixon、KINS科技集团、特拉华州一家公司(“KINS”)、特拉华州一家新成立的全资子公司CXApp Holding Corp.(“CXApp”，与InPixon合称为“公司”)和KINS的全资子公司KINS Merge Sub Inc.(“合并子公司”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。据此，KINS将以发行价值6,900万美元的KINS股本股份(“业务组合”)为交换条件，收购由InPixon的企业应用业务(包括其工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实及相关业务解决方案)组成的公司(“企业应用业务”)。
紧接合并前(定义见下文)，并根据截至2022年9月25日的KINS、InPixon、CXApp和Design Reader，Inc.、一家加利福尼亚公司(“设计反应堆”)之间的分离和分销协议(“分离和分销协议”)和其他附属转让文件，InPixon将根据分离和分销协议的条款和条件，将企业应用业务(包括InPixon的某些相关子公司，包括Design Reader)转让给CXApp(“重组”)，并在此基础上，将向InPixon证券持有人及其他证券持有人100%派发(“分销”)CXApp的普通股，面值0.00001美元(“CXApp普通股”)，详情如下。
紧接分销后，根据合并协议的条款及条件，合并附属公司将与CXApp合并并并入CXApp(“合并”)，而CXApp将继续作为合并中的存续公司及作为KINS的全资附属公司。
合并协议连同分立及分销协议及与此相关而订立的其他交易文件，规定完成以下交易：(I)InPixon将把企业应用业务(“分立”)转让予其全资附属公司CXApp，并提供最多1,000万美元现金，使CXApp于业务合并结束时至少有1,000万美元现金及现金等价物(“现金贡献”)，(Ii)分立后，InPixon将以分派的方式将CXApp普通股的100%股份分派给InPixon证券持有人；及(Iii)在上述交易完成后，在满足或豁免合并协议所载的某些其他条件的情况下，双方应完成合并。分拆、分配和合并的目的是为了符合“免税”交易的条件。
于业务合并完成时(“结束”)，在分派后及紧接合并生效时间前的CXApp普通股流通股将转换为合共6,900,000股KINS普通股，将向InPixon证券持有人发行，并可予调整。各持有人的合并代价总额将包括10%KINS A类普通股及90%KINS C类普通股(有关百分比均须作出调整，以符合纳斯达克上市规则第5505(B)(2)条有关KIN的上市规定)。
企业合并的会计处理
业务合并预计将采用收购法(作为远期合并)入账，商誉和其他可识别无形资产将根据美国公认会计准则(GAAP)入账(如适用)。在这种会计方法下，CXApp在财务报告中被视为“被收购”的公司。KINS已被确定为会计收购者，因为KINS保持着对合并后公司的董事会和管理层的控制。
 
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影响设计反应堆运行结果的关键因素
我们的财务状况和经营结果在很大程度上取决于以下因素：
客户群
我们的客户群目前在大约17个不同的行业运营，包括大约24%的软件和技术行业、24%的医疗保健行业和20%的零售业。我们大约85%的客户总部在美国，但我们的产品分布在全球约240个城市和55多个国家和地区的400多个客户园区。
我们的管理层使用总收入增长、经常性和非经常性收入、现有客户扩张率、客户园区数量(管理层认为这是比客户总数更有意义的业绩衡量指标)和流失率等关键指标来衡量客户增长和市场渗透率。CXApp的分拆财务报表显示，我们的收入已从截至2021年12月31日的12个月的约230万美元增加到截至2022年12月31日的12个月的约640万美元(这主要是由于2021年4月收购Design Reader带来的410万美元的收入增加)。2022年，大约51%的收入是经常性收入，2021年，大约56%是经常性收入。大约44%的客户在初始部署后12个月内通过新园区、功能或集成进行了扩展，以增加额外的收入机会，在截至2022年12月31日的12个月中，我们的平均季度客户流失率不到5%。
我们能否通过寻找更多机会销售更多产品和服务来增加现有客户的收入，以及我们获得新客户的能力取决于许多因素，包括我们以具有竞争力的价格提供高质量产品和服务的能力、我们竞争对手的实力以及我们销售和营销部门的能力。如果我们不能继续增加对现有客户的产品和服务销售额，或在未来获得新客户，我们可能无法增加收入，收入也可能下降。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的前三大客户分别约占我们总收入的27%和32%。2021年，一个客户占我们总收入的12%，另一个客户在2020年占15%，另一个客户在2020年占10%；然而，这些客户中的每一个都可能在2022年继续成为收入的重要贡献者，也可能不会。我们的一个主要客户失去大量业务将对我们的经营业绩产生重大不利影响，直到我们能够弥补损失的业务。任何一个时期的重要客户或项目可能不会继续成为其他时期的重要客户或项目。在我们依赖任何单一客户的程度上，我们受制于该客户所面临的风险，因为这些风险阻碍了客户维持业务并及时向我们付款的能力。
Competition
我们的行业发展迅速，相关技术趋势不断演变。在这种环境下，我们面临着来自竞争对手的激烈的价格竞争。因此，我们可能被迫降低我们销售的产品和服务的价格，以回应我们竞争对手的报价，并可能无法保持我们过去在谈判产品和服务价格时所享有的议价能力。
我们的盈利能力取决于我们能够对产品和服务收取的价格。我们能够对我们的产品和服务收取的价格受到许多因素的影响，包括：
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我们的客户对我们通过产品和服务增加价值的能力的看法；
​
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我们或我们的竞争对手推出新产品或服务；
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我们竞争对手的定价政策；
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在市场需求或我们的产品或服务的价值证明合理的情况下，我们能够收取更高的价格；
​
 
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•
我们客户的采购实践；以及
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一般的经济和政治条件。
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如果我们的产品和服务不能保持优惠的价格，我们的运营结果可能会受到不利影响。
研究与开发
我们未来的计划包括在研发和相关产品机会方面的投资。我们的管理层认为，我们必须继续投入资源进行研发工作，以保持竞争地位。然而，如果我们没有从这些投资中获得可观的收入，如果这些投资没有产生预期的效益，或者如果我们没有投资于技术所需的资金，我们的运营结果可能会受到不利影响。
流行病与世界环境
我们的业务受到新冠肺炎疫情和总体宏观经济状况的影响，并可能继续受到影响。虽然我们一直能够继续远程运营，但我们已经并将继续受到某些产品需求的影响，以及某些项目和客户订单的延迟，要么是因为客户设施在疫情期间部分或完全关闭，要么是因为客户的财务状况和投资我们技术的能力的不确定性。如果我们不能成功地应对和管理大流行病的影响，以及由此产生的应对措施，我们的业务、业务、财务状况和业务结果可能会受到不利影响。
经营成果构成
Revenues
该公司从软件即服务、设计、部署和实施服务中获得收入，用于其企业应用业务。
收入成本
收入成本包括提供服务的直接成本，包括人工、管理费用、硬件以及运输和运费成本。
Gross Profit
毛利润，即收入减去收入成本，在不同时期可能有所不同，主要受各种因素的影响，包括平均销售价格、产品成本、产品组合、客户组合和生产量。
运营费用
运营费用主要包括研发成本、销售和营销成本以及一般和行政成本。
其他收入(费用)
其他收入(支出)主要由利息支出构成。
R行动的结果
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的运营结果。此数据应与我们未经审计的财务报表和相关附注一起阅读。
 
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包括在本委托书/招股说明书的其他地方，并以该等财务报表及相关附注为参考而有所保留。
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For the Nine Months Ended
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2022
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2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(单位为千，百分比除外)
​ ​
Amount
​ ​
% of
Revenues
​ ​
Amount
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% of
Revenues
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$ Change
​ ​
%
Change*
​
Revenues
​ ​ ​ $ 6,473 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 4,004 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 2,469 ​ ​ ​ ​ ​ 62% ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 1,628 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 1,025 ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ 603 ​ ​ ​ ​ ​ 59% ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 4,845 ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 2,979 ​ ​ ​ ​ ​ 74% ​ ​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​ ​ 63% ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 26,779 ​ ​ ​ ​ ​ 414% ​ ​ ​ ​ ​ 24,431 ​ ​ ​ ​ ​ 610% ​ ​ ​ ​ ​ 2,348 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (21,934) ​ ​ ​ ​ ​ (339)% ​ ​ ​ ​ ​ (21,452) ​ ​ ​ ​ ​ (536)% ​ ​ ​ ​ ​ (482) ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​
Other income (expense)
​ ​ ​ ​ (1,638) ​ ​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ (2,228) ​ ​ ​ ​ ​ (378)% ​ ​
Income tax provision
​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ 4,316 ​ ​ ​ ​ ​ 108% ​ ​ ​ ​ ​ (4,378) ​ ​ ​ ​ ​ (101)% ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (23,634) ​ ​ ​ ​ ​ (365)% ​ ​ ​ ​ $ (16,546) ​ ​ ​ ​ ​ (413)% ​ ​ ​ ​ $ (7,088) ​ ​ ​ ​ ​ (43)% ​ ​
​
*
用于计算美元和百分比变化的金额是以千为单位的数字。因此，这一项的计算可四舍五入到最接近的十万，可能不会产生相同的结果。
​
Revenues
截至2022年9月30日的9个月的收入为650万美元，而去年同期为400万美元，增长约250万美元，增幅约为62%。这一增长主要是由于在2021年第二季度收购了CXApp，导致我们的智能办公应用程序的销售额增加。
Gross Margin
截至2022年9月30日的9个月的收入成本为160万美元，而去年同期为100万美元。收入成本的增加约为60万美元，或约59%，主要归因于本年度销售额的增加。
截至2022年9月30日的9个月的毛利率为75%，而截至2021年9月30日的9个月的毛利率为74%。利润率的增加主要是由于本年度的销售组合。
运营费用
截至2022年9月30日的9个月的运营费用为2,680万美元，截至2021年9月30日的同期为2,440万美元。这230万美元的增长主要是由于商誉减值550万美元、CXApp收购在2021年第二季度被收购而增加的运营费用，但被截至2022年9月30日的九个月的股票薪酬下降和盈利薪酬支出减少所抵消。
运营亏损
截至2022年9月30日的9个月的运营亏损为2190万美元，而去年同期为2150万美元。亏损增加约50万美元的主要原因是运营费用增加了约230万美元，而毛利润增加了约190万美元。
其他收入/(支出)
截至2022年9月30日的9个月，其他收入/支出亏损160万美元，而截至2021年9月30日的9个月，其他收入/支出约为60万美元。亏损增加约220万美元的主要原因是票据协议的未实现净亏损。
 
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目录
 
所得税拨备
截至2022年9月30日的9个月的所得税支出约为10万美元，而上一年同期的所得税优惠为430万美元。所得税优惠或截至2021年9月30日的9个月主要与释放可归因于从Design Reader收购的无形资产的估值津贴有关。
Net Loss
截至2022年9月30日的9个月，股东应占净亏损为2360万美元，而去年同期为1650万美元。亏损增加约710万美元的主要原因是，在截至2021年9月30日的9个月中，所得税优惠增加了约440万美元，被截至2022年9月30日的9个月中约190万美元的毛利率减去约220万美元的额外其他费用损失所抵消。
运营结果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营业绩。这些数据应与本注册声明中其他地方包含的我们的财务报表和相关附注一起阅读，并通过参考该等财务报表和相关附注对其全文进行限定。
​ ​ ​
For the Years Ended December 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
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(单位为千，百分比除外)
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Amount
​ ​
% of
Revenues
​ ​
Amount
​ ​
% of
Revenues
​ ​
$ Change
​ ​
%
Change*
​
Revenues
​ ​ ​ $ 6,368 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 2,264 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 4,104 ​ ​ ​ ​ ​ 181% ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 1,646 ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ 906 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 740 ​ ​ ​ ​ ​ 82% ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 4,722 ​ ​ ​ ​ ​ 74% ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 3,364 ​ ​ ​ ​ ​ 248% ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 49,306 ​ ​ ​ ​ ​ 774% ​ ​ ​ ​ ​ 14,427 ​ ​ ​ ​ ​ 637% ​ ​ ​ ​ ​ 34,879 ​ ​ ​ ​ ​ 242% ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (44,584) ​ ​ ​ ​ ​ (700)% ​ ​ ​ ​ ​ (13,069) ​ ​ ​ ​ ​ (577)% ​ ​ ​ ​ ​ (31,515) ​ ​ ​ ​ ​ (241)% ​ ​
Other income (expense)
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​
Income tax provision
​ ​ ​ ​ 2,527 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,486 ​ ​ ​ ​ ​ 6,063% ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (41,975) ​ ​ ​ ​ ​ (659)% ​ ​ ​ ​ $ (12,953) ​ ​ ​ ​ ​ (572)% ​ ​ ​ ​ $ (29,022) ​ ​ ​ ​ ​ (224)% ​ ​
​
*
用于计算美元和百分比变化的金额是以千为单位的数字。因此，这一项的计算可四舍五入到最接近的十万，可能不会产生相同的结果。
​
Revenues
截至2021年12月31日的年度收入为640万美元，而上一年同期为230万美元，增长约410万美元，增幅约为181%。这一增长主要归因于我们的智能办公应用程序的销售额因收购CXApp而增加。
Gross Margin
截至2021年12月31日的年度收入成本为160万美元，而上一年同期为90万美元。收入成本增加约0.7万美元，或约82%，主要是由于年内CXApp销售增加所致。
 
239
目录
 
截至2021年12月31日的年度的毛利率为74%，而截至2020年12月31日的年度的毛利率为60%。利润率的增加主要是由于企业应用业务的整体毛利率较高。
运营费用
截至2021年12月31日的年度的运营费用为4,930万美元，截至2020年12月31日的同期为1,440万美元。在这3,490万美元的增长中，只有210万美元是由于收购CXApp而导致的运营费用增加。在3490万美元的运营费用增长中，剩余的3280万美元主要归因于约650万美元的应计收益补偿支出、360万美元的额外股票补偿、1190万美元的商誉减值、220万美元的收购导致的无形资产额外摊销以及随着我们的增长而增加的其他费用，包括专业费用和薪酬成本。
运营亏损
截至2021年12月31日的年度运营亏损为4,460万美元，上年同期为1,310万美元。亏损增加3,150万美元主要是由于营运开支增加3,490万美元，如上所述，增加的毛利率约340万美元抵销了亏损。
其他收入/(支出)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的其他收入/支出约为10万美元，差额微不足道。
所得税拨备
截至2021年12月31日的年度的所得税优惠约为250万美元，而上一年同期的所得税优惠为40万美元。本年度的所得税净收益与收购Design Reader的无形资产后释放的估值准备所产生的递延税收收益有关。
Net Loss
截至2021年12月31日止年度，股东应占净亏损为4,200万美元，上年同期为1,300万美元。亏损增加约2,900万美元的主要原因是运营费用增加了3,490万美元，被340万美元的较高毛利率和250万美元的所得税优惠所抵消。
非公认会计准则财务信息
EBITDA
本委托书/招股说明书包括一项非GAAP衡量标准，我们使用该衡量标准来补充我们根据美国GAAP公布的业绩。EBITDA被定义为扣除利息和其他收入、税项、折旧和摊销前的收益。调整后的EBITDA被我们的管理层用作管理业务的矩阵。它被定义为EBITDA加上对其他收入或支出项目、非经常性项目和非现金股票薪酬的调整。调整后的EBITDA是我们认为对投资者和分析师有用的业绩衡量标准，因为它说明了与我们核心的经常性运营结果相关的基本财务和业务趋势，并增强了不同时期的可比性。
调整后的EBITDA不是美国公认会计准则下的公认衡量标准，也不打算替代任何美国公认会计原则财务衡量标准，而且在计算时，可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似名称的业绩衡量标准相比较。投资者在将我们的非GAAP指标与其他公司使用的任何类似名称的指标进行比较时应谨慎行事。此非GAAP衡量标准不包括美国GAAP要求的某些项目，不应为
 
240
目录
 
被视为根据美国公认会计原则报告的信息的替代方案。下表列出了我们调整后的EBITDA，并与所示期间的净收入进行了核对(以千为单位)。
​ ​ ​
For the Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net loss
​ ​ ​ $ (23,634) ​ ​ ​ ​ $ (16,546) ​ ​
利息和其他收入
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Tax expense (benefit)
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ (4,316) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 3,403 ​ ​ ​ ​ ​ 2,448 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ (20,172) ​ ​ ​ ​ ​ (18,415) ​ ​
Adjusted for: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购交易/融资成本
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 628 ​ ​
收益补偿费用/(收益)
​ ​ ​ ​ (2,827) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Impairment of goodwill
​ ​ ​ ​ 5,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
票据、贷款、投资的未实现收益
​ ​ ​ ​ 1,546 ​ ​ ​ ​ ​ (689) ​ ​
Restructuring
​ ​ ​ ​ 479 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬 - 薪酬及相关福利
​ ​ ​ ​ 1,325 ​ ​ ​ ​ ​ 3,422 ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ (14,093) ​ ​ ​ ​ $ (15,054) ​ ​
​ ​ ​
For the Years Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net loss
​ ​ ​ $ (41,975) ​ ​ ​ ​ $ (12,953) ​ ​
利息和其他收入
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Tax expense (benefit)
​ ​ ​ ​ (2,527) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 3,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ (40,930) ​ ​ ​ ​ ​ (11,880) ​ ​
Adjusted for: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购交易/融资成本
​ ​ ​ ​ 628 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
收益补偿费用/(收益)
​ ​ ​ ​ 6,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
专业服务费
​ ​ ​ ​ 683 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Impairment of goodwill
​ ​ ​ ​ 11,896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
票据、贷款、投资的未实现收益
​ ​ ​ ​ (185) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬 - 薪酬及相关福利
​ ​ ​ ​ 4,120 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​
Severance costs
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ (17,129) ​ ​ ​ ​ $ (11,194) ​ ​
我们依赖调整后的EBITDA，这是以下项目的非GAAP财务衡量标准：
•
将我们当前的经营业绩与同期以及同行业其他公司的经营业绩进行比较；
​
•
作为向各种项目分配资源的基础；
​
•
作为评估收购、运营替代方案和战略决策的潜在经济结果的指标；以及
​
•
对我们员工的业绩进行内部评估。
​
我们之所以在上面展示调整后的EBITDA，是因为我们认为它向投资者传达了有关我们经营业绩的有用信息。我们认为，当考虑到我们的GAAP结果和对净收益(亏损)的对账时，它为投资者提供了另一种查看我们业务的方式。通过包含这些信息，我们可以为投资者提供对我们业务的更完整的了解。具体地说，我们将调整后的EBITDA作为补充披露，原因如下：
 
241
目录
 
•
我们相信，调整后的EBITDA是投资者评估业务经营业绩的有用工具，不受利息、所得税、折旧和摊销以及其他非现金项目的影响，包括收购交易和融资成本、收益补偿费用、专业服务费、商誉减值、未实现收益、基于股票的补偿、遣散费、利息收入和费用以及所得税优惠。
​
•
我们认为，向投资者提供管理层用来评估我们的运营业绩的标准运营指标是有用的；以及
​
•
我们相信调整后EBITDA的使用有助于将我们的业绩与其他公司进行比较。
​
尽管我们认为调整后的EBITDA对投资者有用，但作为一种分析工具，它确实有局限性。因此，我们强烈敦促投资者不要孤立地考虑这一指标，或将其作为净收益(亏损)和根据公认会计原则编制的其他综合经营报表数据的替代品。其中一些限制包括：
•
调整后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求；
​
•
调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
​
•
调整后的EBITDA不反映偿还债务利息或本金所需的重大利息支出或现金需求；
​
•
虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产未来往往需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换的任何现金需求；
​
•
调整后的EBITDA不反映收入或其他税收或支付任何税款所需的现金；以及
​
•
我们行业中的其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同，因此可能会限制其作为比较指标的有效性。
​
由于这些限制，调整后的EBITDA不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准，也不应被视为符合GAAP的绩效衡量标准。我们主要依赖于我们的GAAP结果，并仅提供调整后的EBITDA作为补充信息，以弥补这些限制。
流动资金和资本资源
流动性描述公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购、合同义务和其他承诺。我们根据我们的运营现金流及其是否足以为我们的运营和投资活动提供资金来评估流动性。截至2022年9月30日，我们的主要流动性来源是600万美元的现金。作为与KINS业务合并的一部分，我们的净现金头寸将在交易完成时增加到1000万美元。
融资义务和要求
截至2022年9月30日，公司的营运资本盈余约为60万美元，现金约为600万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司的净亏损约为2360万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司用于经营活动的现金约为1550万美元。作为InPixon(“母公司”)集团公司的一部分，在关闭之前，公司的所有营运资金和融资需求都依赖母公司，因为母公司对其运营的现金管理和融资采用集中的方法。与本公司有关的财务交易通过母公司投资净额入账。
因此，母公司在公司层面的现金、现金等价物或债务在财务报表中除可能已列示为 的任何此类金额外，均未分配给公司
 
242
目录
 
截至2022年9月30日，设计反应堆、加拿大和菲律宾设计反应堆银行账户的现金余额。母公司投资净额代表母公司在已记录的公司净资产中的权益。本公司与母公司之间的所有重大交易均已包括在随附的合并财务报表中。与母公司的交易在随附的合并权益变动表中反映为“对母公司的净转移”，并在随附的合并资产负债表中反映在“母公司投资净额”中。本公司的损益表包括本公司可明确确认的收入和支出，以及根据管理层认为适合成本性质的方法分配的某些已分配的公司间接费用或其他分摊成本。组成本公司的业务之间的所有重大公司间账户和交易已在随附的合并财务报表中注销。
公司不能向您保证我们将获得足以支持我们的运营的收入，或者我们将永远盈利。如果我们从业务合并中获得的资源不足以满足我们的现金需求，我们可以进行股权或债务融资交易。这些交易预计将为我们提供额外的现金，以满足我们在短期和长期的资本和流动性需求。如果无法获得融资，或者如果融资条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫采取行动减少我们的资本或运营支出，包括不寻找潜在的收购机会，或消除冗余，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。我们的业务已经受到新冠肺炎疫情和总体宏观经济状况的影响，并可能继续受到影响。虽然我们一直能够继续远程运营，但我们已经并将继续受到某些产品需求的影响，以及某些项目和客户订单的延迟，要么是因为客户设施在疫情期间部分或完全关闭，要么是因为客户的财务状况和投资我们技术的能力的不确定性。
尽管面临这些挑战，但由于在2021年第二季度增加了新的产品线CXApp，我们在截至2022年9月30日的9个月实现了总收入的增长。新冠肺炎和宏观经济大局可能继续对我们的经营业绩产生的总体影响仍然不确定，也不能保证我们能够继续经历同样的增长或不会受到实质性的不利影响。公司运营中的经常性亏损和现金使用是持续关注的指标。然而，鉴于公司目前的流动性状况和进入资本市场的机会，公司相信，自本财务报表发布之日起至少一年内，它有能力缓解这种担忧。
与2021年9月30日相比，截至2022年9月30日的流动性和资本资源
本公司截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月的营运、投资及融资活动所使用的现金流量净额及截至该等期间结束时的若干结余如下(以千计)：
​ ​ ​
For the Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (15,481) ​ ​ ​ ​ $ (10,770) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (359) ​ ​ ​ ​ ​ (15,526) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 16,906 ​ ​ ​ ​ ​ 29,906 ​ ​
汇率变动对现金的影响
​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ $ 991 ​ ​ ​ ​ $ 3,495 ​ ​
​ ​ ​
As of
September 30,
2022
​ ​
As of
December 31,
2021
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 6,019 ​ ​ ​ ​ $ 5,028 ​ ​
营运资本盈余(赤字)
​ ​ ​ $ 559 ​ ​ ​ ​ $ (9,702) ​ ​
 
243
目录
 
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的经营活动
本期间用于经营活动的现金净额包括以下内容(单位：千)：
​ ​ ​
For the Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net loss
​ ​ ​ $ (23,634) ​ ​ ​ ​ $ (16,546) ​ ​
非现金收支
​ ​ ​ ​ 8,807 ​ ​ ​ ​ ​ 863 ​ ​
营业资产和负债净变化
​ ​ ​ ​ (654) ​ ​ ​ ​ ​ 4,913 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (15,481) ​ ​ ​ ​ $ (10,770) ​ ​
截至2022年9月30日的9个月的非现金收入和支出约为880万美元，主要包括以下内容(以千计)：
​ $ 484 ​ ​ ​ 折旧及摊销 ​
​ ​ 2,919 ​ ​ ​ 无形资产摊销 ​
​ ​ 206 ​ ​ ​ 使用权资产摊销 ​
​ ​ 1,325 ​ ​ ​ 基于股票的薪酬 ​
​ ​ (2,827) ​ ​ ​ 分红费用估值收益 ​
​ ​ 1,546 ​ ​ ​ 票据上的未实现损益 ​
​ ​ 5 ​ ​ ​ 坏账准备 ​
​ ​ 5,540 ​ ​ ​ 商誉减值 ​
​ ​ (391) ​ ​ ​ Other ​
​ $ 8,807 ​ ​ ​ 非现金费用合计 ​
截至2022年9月30日的9个月，营业资产和负债变动中使用的现金净额总计约为70万美元，主要包括以下内容(以千计)：
​ $ 280 ​ ​ ​ 应收账款和其他应收账款减少 ​
​ ​ 1 ​ ​ ​ 库存减少 ​
​ ​ (1,156) ​ ​ ​ 预付费用和其他流动资产增加 ​
​ ​ 13 ​ ​ ​ 其他资产减少 ​
​ ​ 131 ​ ​ ​ 应付帐款增加 ​
​ ​ 1,301 ​ ​ ​ 应计负债增加 ​
​ ​ (517) ​ ​ ​ 所得税负债减少 ​
​ ​ (510) ​ ​ ​ 递延收入减少 ​
​ ​ (197) ​ ​ ​ 经营性租赁债务减少 ​
​ $ (654) ​ ​ ​ 经营性资产和负债变动中使用的净现金 ​
截至2021年9月30日的9个月的非现金收入和支出约为90万美元，主要包括以下内容(以千计)：
​ $ 380 ​ ​ ​ 折旧及摊销 ​
​ ​ 2,068 ​ ​ ​ 无形资产摊销 ​
​ ​ 207 ​ ​ ​ 使用权资产摊销 ​
​ ​ 3,422 ​ ​ ​ 基于股票的薪酬 ​
​ ​ (689) ​ ​ ​ 票据上的未实现损益 ​
​ ​ (4,505) ​ ​ ​ Deferred income tax ​
​ ​ (20) ​ ​ ​ Other ​
​ $ 863 ​ ​ ​ 非现金费用合计 ​
 
244
目录
 
截至2021年9月30日的9个月，营业资产和负债变动提供的现金净额总计约490万美元，主要包括以下内容(以千为单位)：
​ $ 256 ​ ​ ​ 应收账款和其他应收账款减少 ​
​ ​ 44 ​ ​ ​ 预付费用和其他流动资产减少 ​
​ ​ (9) ​ ​ ​ 其他资产增加 ​
​ ​ (38) ​ ​ ​ 应付账款减少 ​
​ ​ 3,692 ​ ​ ​ 应计负债增加 ​
​ ​ 154 ​ ​ ​ 所得税负债增加 ​
​ ​ 1,024 ​ ​ ​ 递延收入增加 ​
​ ​ (210) ​ ​ ​ 经营性租赁债务减少 ​
​ $ 4,913 ​ ​ ​ 经营资产和负债变动提供的现金净额 ​
截至2022年9月30日和2021年9月30日的投资活动现金流
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金流量约为40万美元，而截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金流量约为1550万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，与投资活动相关的现金流包括10万美元用于购买财产和设备，30万美元用于投资资本化软件。截至2021年9月30日的九个月内，与投资活动相关的现金流包括用于购买物业和设备的10万美元，用于资本化软件投资的20万美元，用于收购CXApp的1520万美元现金，以及用于收购Visualix的10万美元现金。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的融资活动现金流
截至2022年9月30日的9个月内，融资活动提供的净现金流为1,690万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金流为2990万美元。截至2022年9月30日止九个月内，本公司从母公司收取现金流量1,900万美元，支付与限制性股票单位股份净结算有关的税款10万美元，以及支付与收购CXApp有关的负债200万美元。于截至2021年9月30日止九个月内，本公司从母公司收取现金流量3,120万美元，支付与CXApp收购有关的负债20万美元，支付与限制性股票单位股份净结算相关的税款50万美元，以及向当地收购前股东支付收购负债50万美元。
截至2021年12月31日的流动性和资本资源与2020年12月31日相比
本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度用于经营、投资及融资活动的现金流量净额及截至该等期间结束时的若干结余如下(以千计)：
​ ​ ​
For the Years Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (16,919) ​ ​ ​ ​ $ (11,217) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (15,469) ​ ​ ​ ​ ​ (2,271) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 37,330 ​ ​ ​ ​ ​ 13,623 ​ ​
汇率变动对现金的影响
​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ $ 4,881 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​
 
245
目录
 
​ ​ ​
As of
December 31,
2021
​ ​
As of
December 31,
2020
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 5,028 ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​
营运资本盈余(赤字)
​ ​ ​ $ (9,702) ​ ​ ​ ​ $ (1,831) ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经营活动
本期间用于经营活动的现金净额包括以下内容(单位：千)：
​ ​ ​
For the Years Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net loss
​ ​ ​ $ (41,975) ​ ​ ​ ​ $ (12,953) ​ ​
非现金收支
​ ​ ​ ​ 23,585 ​ ​ ​ ​ ​ 1,831 ​ ​
营业资产和负债净变化
​ ​ ​ ​ 1,471 ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (16,919) ​ ​ ​ ​ $ (11,217) ​ ​
截至2021年12月31日的年度的非现金收入和支出约为2360万美元，主要包括以下内容(以千计)：
​ $ 3,571 ​ ​ ​ 折旧及摊销 ​
​ ​ 257 ​ ​ ​ 使用权资产摊销 ​
​ ​ 4,120 ​ ​ ​ 作为公司运营一部分发行的认股权证和期权的股票薪酬支出 ​
​ ​ (185) ​ ​ ​ 票据上的未实现损益 ​
​ ​ (2,591) ​ ​ ​ Deferred income tax ​
​ ​ 11,897 ​ ​ ​ 商誉减值 ​
​ ​ 6,524 ​ ​ ​ 分红付款费用 ​
​ ​ (8) ​ ​ ​ Other ​
​ $ 23,585 ​ ​ ​ 非现金费用合计 ​
截至2021年12月31日的年度营业资产和负债变动中使用的现金净额总计约150万美元，主要包括以下内容(以千计)：
​ $ 255 ​ ​ ​ 应收账款和其他应收账款减少 ​
​ ​ (427) ​ ​ ​ 库存、其他流动资产和其他资产增加 ​
​ ​ 69 ​ ​ ​ 应付帐款增加 ​
​ ​ 892 ​ ​ ​ 应计负债和其他负债增加 ​
​ ​ (275) ​ ​ ​ 经营性租赁负债减少 ​
​ ​ 957 ​ ​ ​ 递延收入增加 ​
​ $ 1,471 ​ ​ ​ 经营性资产和负债变动中使用的净现金 ​
 
246
目录
 
截至2020年12月31日的年度的非现金收入和支出约为180万美元，主要包括以下内容(以千计)：
​ $ 1,115 ​ ​ ​ 折旧及摊销 ​
​ ​ 193 ​ ​ ​ 使用权资产摊销 ​
​ ​ 566 ​ ​ ​ 可归因于作为公司运营一部分发行的认股权证和期权以及收购Jibestream的股票薪酬支出 ​
​ ​ (43) ​ ​ ​ Other ​
​ $ 1,831 ​ ​ ​ 非现金费用合计 ​
截至2020年12月31日的年度，营业资产和负债变动中的现金净使用量总计约为10万美元，主要包括以下内容(以千计)：
​ $ (38) ​ ​ ​ 应收账款和其他应收账款增加 ​
​ ​ (303) ​ ​ ​ 库存、其他流动资产和其他资产增加 ​
​ ​ 63 ​ ​ ​ 应付账款减少 ​
​ ​ 382 ​ ​ ​ 应计负债和其他负债增加 ​
​ ​ (200) ​ ​ ​ 经营租赁负债增加 ​
​ ​ 1 ​ ​ ​ 递延收入增加 ​
​ $ (95) ​ ​ ​ 经营资产和负债变动提供的现金净额 ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的投资活动现金流
2021年用于投资活动的净现金流量约为1,550万美元，而2020年用于投资活动的净现金流量约为230万美元。在截至2021年12月31日的年度内，与投资活动相关的现金流包括用于购买物业和设备的20万美元，用于资本化软件的投资20万美元，用于收购CXApp的1500万美元，以及用于收购Visualix的10万美元。在截至2020年12月31日的年度内，与投资活动相关的现金流包括用于购买物业和设备的10万美元，用于资本化软件投资的70万美元，以及用于收购Ten Degrees的150万美元现金。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的融资活动现金流
在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的净现金流为3730万美元。在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的净现金流为1,360万美元。于截至2021年12月31日止年度，本公司从母公司收取现金流量3,900万美元，支付与限制性股票单位股份净结算有关的税项70万美元，支付与CXApp收购有关的负债50万美元，以及向当地收购前股东支付收购负债50万美元。于截至2020年12月31日止年度，本公司从母公司收取现金流量1,410万美元，并向当地收购前股东支付收购负债50万美元。
表外安排
我们没有任何表外担保、利率互换交易或外币合约。我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。
合同义务和承诺
合同义务是我们有义务支付的现金，作为我们在业务过程中签订的某些合同的一部分。我们的合同义务包括经营租赁负债和收购负债，这些负债包括在我们的合并资产负债表中。截至2022年9月30日，运营租赁的总债务约为80万美元，其中预计约为30万美元
 
247
目录
 
将在未来12个月内付款。截至2022年9月30日，我们对CXApp相关收购负债的债务约为340万美元，其中所有债务预计将在未来12个月内支付。
关于市场风险的定量和定性披露
我们没有在这类账户中经历任何重大损失，管理层也不认为它面临任何重大信用风险。无风险利率以期限与股票期权预期期限一致的国库工具为基础。我们使用假设的股息率为零，因为我们从未支付过股息，目前也没有计划为我们的普通股支付任何股息。我们会在罚没发生时对其进行核算。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。在编制我们的合并财务报表时，我们需要对未来事件做出假设和估计，并应用影响报告的资产、负债、收入、费用和相关披露金额的判断。我们的假设、估计和判断是基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制我们的合并财务报表时相关的其他因素。我们定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的合并财务报表按照公认会计原则公平和一致地列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。
我们的重要会计政策在简明综合财务报表附注3中讨论，这些附注包括在本文件的其他部分。我们认为，以下会计估计对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的，它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。在备案文件中提出的期间，估计没有任何变化。从历史上看，管理层估计的变化并不大。
收入确认
当承诺的产品或服务的控制权转让给客户时，公司确认收入，金额反映公司预期有权换取这些产品或服务的对价。该公司的收入来自软件即服务、其企业应用系统的设计和实施服务，以及与其系统一起执行的工作的专业服务。
我们与客户签订的合同通常包括承诺转让多种不同的产品和服务。我们的许可证以永久许可证或定期许可证的形式出售，这些安排通常包含维护和专业服务的各种组合，这些组合被视为单独的绩效义务。在确定应如何确认收入时，使用了五个步骤的过程，这需要在收入确认过程中进行判断和估计。在应用ASC 606客户收入确认时需要的最关键判断，以及我们的收入确认政策与确定不同的业绩义务有关。
•
我们对硬件和软件产品的销售收取固定对价。收入在客户拥有产品所有权并且所有权的风险和回报转移的时间点确认。
​
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与作为服务合同的软件相关的收入使用产出方法(提供软件的天数)随时间推移进行确认，因为我们提供对其服务的持续访问。
​
•
设计和实施收入采用完工百分比法核算。一旦合同的结果能够可靠地估计，合同收入就按照合同完成阶段的比例在合并经营报表中确认。对这些合同进行会计处理涉及使用估计数来确定将发生的合同总成本。
​
 
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•
固定费用合同下的专业服务收入使用输入法(直接人工工时)确认合同期限内的收入。我们选择了实际的权宜之计，将收入确认为发票的权利，因为我们的对价权利直接与迄今完成的业绩对客户的价值相对应。
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我们使用产出法(提供软件的天数)在一段时间内平均确认与维护服务相关的收入，因为我们提供持续的服务，而客户在执行服务时同时获得和消费我们的绩效带来的好处。
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我们还会考虑安排是否有任何折扣、材料权利或指定的未来升级可能代表额外的履行义务。我们以即时付款折扣和回扣的形式提供折扣，以降低服务级别百分比。我们已经确定，最可能的金额方法对于提供这些折扣和返点的合同最有用，因为这些合同有两个潜在的结果，预计不会出现确认的累计收入金额的显著逆转。从历史上看，折扣并不是很大，但我们将继续根据历史经验、预期业绩和我们的最佳判断来监控和评估这些估计。许可证的续订或延期被评估为不同的许可证(即，不同的商品或服务)，并且不能确认归因于不同的商品或服务的收入，直到(1)实体向客户提供不同的许可证(或使许可证可用)和(2)客户能够使用不同的许可证并从中受益。如果这些判断中的任何一项发生变化，可能会导致我们在特定时期报告的收入数额大幅增加或减少。
商誉、收购的无形资产和其他长期资产 - 减值评估
长期资产按可识别现金流基本上独立于其他资产现金流的最低水平进行确认和计量减值。针对长期资产的减值测试要求我们通过将长期资产的账面净值与与我们使用和最终处置资产直接相关和产生的未贴现估计未来现金流总和进行比较，来评估长期资产的可回收性。如果一组长期资产的账面净值超过相关的未贴现估计未来现金流量的总和，我们将被要求记录相当于账面净值超过公允价值的减值费用。
在评估我们的长期资产(包括财产和设备以及有限寿命的无形资产)的可回收性时，我们会对估计的未来现金流和其他因素做出假设。其中一些假设涉及高度判断，并对评估结论产生重大影响。这些假设包括估计未贴现的未来现金流，包括对可比销售额、运营费用、维护物业和设备的资本需求以及资产组剩余价值的预测。我们根据历史经验和对未来业绩的假设，基于业务计划和预测、最近的经济和商业趋势以及竞争条件制定估计。如果我们的估计或相关假设在未来发生变化，我们可能需要记录减值费用。根据我们的评估，我们没有记录截至2022年9月30日或2021年9月30日的9个月或截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度与长期资产相关的减值费用。
只要事件或情况表明有必要修订剩余摊销期限，我们就会评估长期资产和可识别无形资产的剩余使用寿命。此类事件或情况可能包括(但不限于)：过时、需求、竞争和/或其他经济因素的影响，包括我们经营的行业的稳定性、已知的技术进步、立法行动或监管环境的变化。如果估计剩余使用年限发生变化，长期资产和可识别无形资产的剩余账面价值将在该修订剩余使用年限内预期摊销。我们已确定，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，没有发生任何事件或情况，这将表明与我们的任何长期资产相关的剩余摊销期限的修订。因此，我们认为，长期资产目前的估计使用年限反映了预期它们将对未来现金流作出贡献的期间，因此被认为是适当的。
 
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我们记录了与收购Locality、Jibestream和CXApp相关的商誉和其他无限期资产。商誉，即收购成本超过被收购公司有形和无形资产净值公允价值的部分，不摊销。活期不定无形资产在企业合并收购之日按公允价值列报。商誉的可回收性至少每年评估一次，当事件或情况变化表明账面值可能无法收回时。
我们首先分析商誉，以评估宏观经济状况、商业环境变化和报告单位具体事件等定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否需要按要求进行详细商誉减值测试的基础。可能性大于非可能性阈值被定义为可能性超过50%。如果我们绕过定性评估或得出结论认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则我们通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行量化减值测试。我们使用收益法和市场法的权重来计算报告单位的估计公允价值。对于收益法，我们使用内部开发的贴现现金流模型，其中包括管理层做出的以下假设：基于假设的长期增长率和需求趋势对收入、费用和相关现金流的预测；预期未来投资将增长新单位；以及估计贴现率。对于市场法，我们主要使用基于市场可比性的内部分析。我们基于其历史数据和经验、第三方评估、行业预测、微观和宏观总体经济状况预测以及其预期做出这些假设。由于我们对公允价值的估计存在固有的变量，假设的差异可能会对我们的减值分析结果产生重大影响。例如, 仅作为与室内情报报告单位相关的贴现现金流法(收益法)的一部分的贴现率增加或减少100个基点，可能会影响报告单位的整体公允价值，按加权平均计算，分别减少约200万美元(减少)和250万美元(增加)。
我们进行了年度减值测试，并在截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度分别录得1,190万美元和零的商誉减值。我们还进行了截至2022年6月30日的减值测试，确认了550万美元的商誉减值。截至2022年9月30日，累计减值变动约为1740万美元。
递延所得税
根据ASC740“所得税”​(“ASC740”)，管理层定期评估实现其所得税优惠和确认其递延税项资产的可能性。在评估是否需要任何估值拨备时，管理层将评估部分或全部递延税项资产是否更有可能无法在司法管辖范围内变现。最终，递延税项资产的变现取决于在暂时性差异可以扣除和/或税收抵免和/或税收损失结转可以利用的那些期间产生的未来应纳税所得额。在进行分析时，管理层会考虑正面及负面证据，包括过往财务表现、过往盈利模式、未来盈利预测、税务筹划策略、经济及业务趋势，以及在合理时间内结转营运亏损净额的可能性。为此，管理层考虑了(I)我们在过去几年中有过历史亏损，无法预期产生足够水平的未来利润以实现递延税项资产的好处；(Ii)税务筹划战略；(Iii)基于某些经济条件和截至2021年12月31日的历史亏损，截至2021年12月31日的未来收入是否充足。在考虑这些因素后，管理层认为于2021年和2020年12月31日就设计反应堆的递延税项资产建立全额估值备抵是合适的，并且不需要报告未确认的税收优惠的负债。
指导意见还讨论了相关利息的分类和所得税的处罚。本公司的政策是将不确定税收头寸的利息和罚款记录为所得税费用的一个组成部分。在截至2022年或2021年9月30日的9个月内，或截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有利息或罚款记录。
 
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业务组合
我们采用收购会计方法对企业合并进行会计核算，因此，被收购企业的资产和负债按其在收购之日的公允价值入账。购买价格超过估计公允价值的部分计入商誉。在完成更详细的分析之前记录的收购净资产的估计公允价值的任何变化，但不超过收购之日起一年，将改变可分配给商誉的收购价格金额。对我们的合并财务结果有重大影响的任何收购价格分配的任何后续变化都将进行调整。所有购置成本均于已发生时列支，而进行中的研究及发展成本则按公允价值记为无限期无形资产，并于其后评估减值，直至完成为止，届时该资产将于其预期使用年限内摊销。与业务合并相关的单独确认的交易通常在收购日期之后计入费用。企业合并和减值会计的应用需要使用重大估计和假设。
收购后，自收购之日起及之后，经营账目和业绩将合并，并从收购之日起计入我们的合并财务报表。
就业法案会计选举
交易完成后，Design Reader将成为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。因此，设计反应堆将有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。设计反应堆尚未决定是否利用任何或所有这些豁免。如果设计反应堆确实利用了这些豁免中的部分或全部，一些投资者可能会发现设计反应堆的普通股吸引力下降。其结果可能是设计反应堆普通股的交易市场不那么活跃，其股价可能会更加波动。
此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这意味着设计反应堆作为一家新兴成长型公司，可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。设计反应堆选择利用这一延长的过渡期，因此我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。《就业法案》第107条规定，我们不选择退出延长的过渡期以遵守新的或修订的会计准则的决定是不可撤销的。
 
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合并后新CXAPP的管理
以下列出了截至2023年1月9日的某些信息，这些信息涉及在完成业务合并并假定在KINS特别会议上假定被提名人当选后，预计将担任合并后公司董事和高管的人员，如“提案4 - 董事选举提案”所述。
除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”及“本公司”均指合并前的CXApp及其合并附属公司，以及合并生效后的新CXApp及其合并附属公司。
董事和高管
KINS和CXApp预计，CXApp和KINS的某些现任高管和董事将成为新CXApp的高管和董事。预计以下人士将在合并后担任New CXApp的执行人员。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
Khurram P. Sheikh ​ ​
51
​ ​ 董事长兼首席执行官 ​
Michael Angel ​ ​
67
​ ​ 首席财务官 ​
Leon Papkoff ​ ​
50
​ ​ 首席产品官 ​
Khurram P.Sheikh先生自KINS成立以来一直担任该公司的创始人、董事长兼首席执行官，并自2020年8月以来担任首席财务官。在过去的25年里，谢赫先生一直站在技术、移动、半导体、电信和媒体行业的创新前沿，在领先的技术公司担任首席执行官和首席技术官。自2020年3月以来，Sheikh先生一直担任精品战略咨询公司Aijaad的创始人、执行主席兼首席执行官，在该公司，他就5G、物联网、边缘计算和人工智能技术的未来向大型私募股权公司和上市公司董事会提供咨询，并积极参与并购、技术战略和市场开发。从2016年到2020年初，谢赫先生担任Kwikbit的首席执行官，这是一家私营公司，利用千兆无线电、边缘计算、虚拟化和人工智能构建了一种“网络即服务”解决方案。在加入Kwikbit之前，2014年，谢赫先生被任命为硅图像(SIMG)的首席战略和技术官，以及其毫米波/5G子公司SiBEAM的首席执行官总裁/首席执行官。SIMG于2015年被莱迪思半导体(纳斯达克：LSCC)以6亿美元收购，之后Sheikh先生被任命为合并后公司的首席战略和技术官，负责公司战略、路线图、并购和技术开发，并任职至2016年。从2007年起，他担任大型无线基础设施供应商PowerWave Technologies的首席技术官。PowerWave于2013年1月根据破产法第11章申请破产保护，2013年4月，谢赫被任命为PowerWave的首席执行官，帮助出售公司。同年晚些时候，谢赫成功地促成了将PowerWave拥有的大约1,400项专利出售给私募股权公司Gores Group。2005年至2007年，谢赫先生担任总裁副, 时代华纳有线的无线战略和发展领导着有线电视公司进入无线领域。1996年至2005年，Sheikh先生在Sprint担任高级技术职务，包括负责部署世界上第一个4G系统和收购数十亿美元2.5 GHz频谱资产的首席技术官移动宽带。Sheikh先生以最高荣誉获得巴基斯坦工程技术大学电气工程理学学士学位，以及斯坦福大学电气工程理学硕士学位。谢赫先生非常有资格担任合并后的公司董事会主席，因为他有为上市公司和私人公司的董事会提供咨询的丰富经验，以及他丰富的专业经验。
自1984年以来，Michael Angel先生曾担任多个高级财务职位，主要专注于总部位于硅谷的科技企业。自2021年以来，Angel先生一直担任零星和临时的CFO顾问，主要是作为Burkland Associates，LLC的独立顾问，为几家SaaS和其他订阅模式企业提供咨询服务。2018年至2021年，他担任Digilens Inc.的首席财务官，这是一家专注于增强现实波导技术的IP/专利许可和材料公司。从2013年到2018年，他通过他的咨询公司Angel Financial Management担任多家风险投资支持的科技公司的独立部分或临时CFO顾问，包括专注于SaaS、人工智能、无线系统、3D成像、IP/专利许可的业务。他的
 
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1999年之前的工作经验，包括国家半导体和日立数据系统公司的高级财务职位，他是普华永道技术业务的高级审计经理。他获得了加州州立大学CHICO分校工商管理学士学位：会计专业。
自2021年4月以来，Leon Papkoff先生一直担任InPixon的体验应用执行副总裁总裁。目前，Papkoff先生负责建立InPixon企业应用业务产品团队的产品愿景、战略和整体执行。帕科夫先生是设计反应堆公司的创始人，从1998年3月到2021年4月英派康收购设计反应堆公司为止，帕普科夫先生一直担任设计反应堆公司的首席财务官。从2015年6月到2021年4月，帕科夫先生也是设计反应堆的首席策略师，负责为公司制定公司战略。Papkoff先生拥有20多年的行政领导、创业、财务管理和创新经验，制定产品愿景和公司战略，推动创新和扩大运营。帕科夫先生于1996年获得俄勒冈大学查尔斯·H·伦德奎斯特商学院的理学学士学位。他还在圣何塞州立大学教授网页编程和设计。
董事会
下表列出了在完成业务合并并假定被提名人在KINS特别会议上当选的情况下，预计将在合并后的公司董事会任职的个人信息，这一点载于“建议4号 - 董事选举建议”中，并紧随其后的是每个此等个人的传记。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
Khurram P. Sheikh ​ ​
51
​ ​ 董事三类候选人、董事长兼首席执行官 ​
Camillo Martino(1)(2)(3) ​ ​
60
​ ​ 董事二类提名者 ​
Di-Ann Eisnor(1)(2)(3) ​ ​
50
​ ​ 董事一级提名者 ​
George Mathai(1)(3) ​ ​
56
​ ​ 董事三类提名者 ​
Shanti Priya(2)(3) ​ ​
52
​ ​ 董事二类提名者 ​
​
(1)
薪酬委员会成员。
​
(2)
审计委员会成员。
​
(3)
提名和公司治理委员会成员。
​
库拉姆·P·谢赫的传记载于题为“-董事和执行官员”的部分。
自2020年8月以来，Di-Ann Eisnor女士一直担任我们的董事会成员。自2019年11月以来，艾斯纳一直担任风投支持的建筑劳动力市场Core的联合创始人兼首席执行官。在此之前，从2019年2月到2019年10月，她是We Work公司的一部分We Company的高管，负责开发他们的城市平台。在此之前，艾斯纳女士于2018年6月至2019年2月在谷歌担任城市系统公司的董事。此前，艾斯纳在Alphabet旗下的众包导航和实时交通应用公司Waze，Inc.工作了10年，最近担任增长副总裁平台和董事。在加入Waze之前，Eisnor女士是Platial Inc.的联合创始人兼首席执行官，Platial Inc.是一家协作的、用户生成的地图网站。艾斯纳女士目前是SAIA Inc.(纳斯达克代码：SAIA)和灰色地区艺术基金会的董事会成员。她是显而易见风险投资公司的风险合伙人，并与卢佩·菲亚斯科共同创立了Neighborhood Start Fund，这是一家以社区为基础的微型基金，服务于服务不足的城市社区。她拥有纽约大学工作室艺术和工商管理学士学位。她是2014年阿斯彭研究所亨利·克劳恩研究员，也是阿斯彭全球领导力网络的成员。Eisnor女士非常有资格在我们的董事会任职，因为她有为上市公司和私营公司的董事会提供咨询的丰富经验，以及她丰富的专业经验。
 
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卡米洛·马蒂诺先生自2020年8月起担任我们的董事会成员。马蒂诺是一家全球半导体公司的高管，现在是许多全球科技公司的董事会成员和执行顾问。在担任目前的董事会职务之前，马蒂诺先生是全球多家高科技公司的首席执行官和高级管理人员。他目前是玛格纳芯片半导体公司(纽约证券交易所代码：MX)的董事会主席，并自2016年8月以来一直在该董事会任职。自2018年以来，他还在Sensera(澳大利亚证券交易所代码：SE1)的董事会任职。Martino先生还在多家私人持股公司担任董事会成员，包括VVDN Technologies(总部设在印度的ODM增长最快，专注于无线、网络和物联网)和Sakuu Corporation(多材料、多工艺添加剂制造平台)。Martino先生之前的董事会服务包括从2017年6月开始担任赛普拉斯半导体的董事会成员，并于2020年4月将公司出售给英飞凌，并从2017年4月至2019年5月在莫斯芯片技术公司(BOM：532407)担任董事会成员。作为运营主管，Martino先生从2010年起担任Silicon Image，Inc.的首席执行官(在那里他还担任过董事公司)，直到2015年3月该公司完成向晶格半导体公司(纳斯达克：LSCC)的出售为止；从2008年1月到2009年12月担任SAI Technology Inc.的首席运营官(2006年到2010年他还在该公司担任董事职务)；从2005年到2007年担任Cornice Inc.的首席执行官(在那里他还担任董事公司的职务)。2001年8月至2005年7月，马蒂诺先生在全球SoC半导体公司卓然公司担任执行副总裁总裁兼首席运营官。在此之前, 马蒂诺在美国国家半导体公司担任过多个职位，总共将近14年。Martino先生拥有墨尔本大学的应用科学学士学位和澳大利亚莫纳什大学的数字通信研究生文凭。Martino先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他有为公共和私人公司的董事会提供咨询的丰富经验，以及他丰富的专业经验。
乔治·马泰先生数十年来一直致力于早期和小型企业的工作、咨询和投资，这些企业处于不同技术、多个行业和新市场的十字路口。作为一名受过技术培训的商业专业人士，他早期在桥梁设计和基础设施维修方面的经验是在纽约的Edwards&Kelcey，现在是雅各布斯工程公司。1993年1月，马泰在纽约的一家小型建筑公司过渡到管理翻修项目，并获得了强大的沟通和项目执行技能，同时还提高了收入和盈利能力。作为一名创始人，他后来利用自己之前的管理和技术专长，在2000年6月领导了位于加利福尼亚州海沃德的早期风险支持的GenRx生物传感器开发项目。他的团队完成了在硅生物芯片上电子检测DNA的可制造工艺，最终于2011年4月将该技术出售给Bridger Technologies。此后，马泰帮助为一家创新的抗生素护肤品初创公司筹集资金，并在一家精品经纪公司Objective Equity LLC工作期间，为一项早期免疫介导型癌症疗法筹集资金。与这些努力重叠的是零售业的本地商业利益，以及并购的尽职调查咨询。上述广泛而多样的兴趣也反映在他的教育历史中，包括加州大学伯克利分校(1989年5月)和纽约城市学院(1992年6月)分别获得的土木工程学士和硕士学位，以及最近在加州理工大学网络安全项目中获得的技能提升(2020年12月)。Mathai先生在多个不同行业、市场和客户类型方面的丰富经验将为董事会带来独特和不可估量的资源。
Shanti Priya女士一直担任洛杉矶奢侈品零售公司Maxfield Enterprises，Inc.的首席财务官，自2018年2月以来一直领导该组织的财务和运营。在此之前，Priya女士在Gap Inc.的企业融资工作超过12年，最后在该公司担任FP&A和Control的全球董事，负责北美、欧洲和亚洲市场。在过渡到金融业之前，普里亚曾在在线教育媒体网站Knowledge Kids Network担任制片人，负责内容创作。她拥有斯克里普斯学院英国文学荣誉学士学位和生物学辅修学位。此外，她还拥有南加州大学印刷新闻学文学硕士和工商管理硕士学位。普里亚也是世俗学生联盟的董事和财务主管，这是一个非营利性组织，教育高中生和大学生关于世俗主义和科学推理的知识。她之前曾在Sequoyah School的董事会任职，Sequoyah School是一所非营利性私立学校，服务于从K到8岁的年龄段。Priya女士非常有资格在我们的董事会任职，因为她拥有丰富的财务和运营经验。
 
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家庭关系
我们的任何董事和高管之间都没有家族关系。
合并的公司董事会组成和董事选举
董事独立
合并后的公司董事会将由五(5)名成员组成。KINS董事会已确定，根据纳斯达克的上市要求，除谢赫先生外，合并后公司的所有预期董事均为独立董事。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试，包括董事不是，至少三年没有成为合并后公司的员工，董事及其任何一位家人都没有与合并后的公司从事过各种类型的商业往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，KINS董事会已对每个独立的董事做出主观判断，认为不存在任何关系，这将干扰KINS董事会在履行董事责任时行使独立判断。在作出这些决定时，KINS董事会审阅和讨论了董事和CXApp提供的关于每个董事的业务和个人活动以及关系的信息，因为它们可能与企业应用业务、合并后的公司和KINS的管理层相关。合并后公司的任何预期董事或高级管理人员之间都没有家族关系。
分类董事会
假设咨询宪章建议获得批准，合并后的公司董事会将根据拟议宪章的条款分为三类，交错任期三年。在每次股东年会上，任期届满的董事将有资格连任，直至连任后的第三次年度会议。合并后生效，假设董事选举提案获得批准，董事将分为以下三个类别：
•
I类董事将由Di-Ann Eisnor担任，她的任期将在我们合并后的第一次年度股东大会上届满；
​
•
第二类董事将是Camillo Martino和Shanti Priya，他们的任期将在合并后我们的第二次年度股东大会上届满；以及
​
•
三类董事将是Khurram P.Sheikh和George Mathai，他们的任期将在合并后我们的第三次年度股东大会上到期。
​
拟议的章程规定，只有合并后的公司董事会通过决议，才能改变授权的董事人数。由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个级别中分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。将合并后的公司董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止合并后公司董事会的更迭或合并后公司的控制权变更。只有在当时有权在董事选举中投票的合并后公司至少三分之二的已发行有表决权股票的持有者投赞成票的情况下，合并后公司的董事才能被免职。
董事会领导结构
合并后的公司董事会预计不会实施要求董事会主席和首席执行官职位分开或由同一人担任的政策。任何制定此类政策的进一步决定预计将基于不时存在的情况，基于符合合并后公司及其股东最佳利益的标准，包括合并后公司董事会及其成员的组成、技能和经验、合并后公司或其所在行业面临的具体挑战以及治理效率。我们目前预计将选举谢赫先生为董事会主席，因为谢赫先生对业务的战略眼光、他对合并后公司运营的深入了解以及他在资本市场的经验使他完全有资格担任董事会主席和
 
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合并后公司首席执行官。合并董事长和首席执行官的角色将有助于为管理团队和合并后的公司董事会提供强大和一致的领导力。然而，如果合并后的公司董事会认为这样的结构对合并后的公司提供了更好和更有效的监督和管理，则未来可能决定将董事长和首席执行官的角色分开。如果合并后的公司董事会召开会议，预计非管理董事将在一次或多次执行会议上开会，如果情况允许的话。如果情况需要，合并后的公司董事会还可以考虑任命一名独立的首席董事。
董事会委员会和独立性
合并后的公司董事会将由一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理组成。合并后各委员会的预期组成如下。
董事会在风险监督过程中的作用
合并后的公司董事会将负责监督合并后公司的风险管理流程，并将定期与管理层讨论合并后公司的主要风险敞口、其对合并后公司业务的潜在影响以及合并后公司采取的管理措施。风险监督程序将包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使合并后的公司董事会了解合并后的公司关于潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。
审计委员会将审查有关流动性和运营的信息，并监督合并后公司对财务风险的管理。审计委员会将定期审查合并后的公司在风险评估、风险管理、防止损失和合规方面的政策。审计委员会的监督将包括与合并后公司的外部审计师直接沟通，与管理层讨论重大风险敞口，以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动。薪酬委员会将负责评估合并后的公司的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会将管理与合并后的公司董事会的独立性、公司披露做法和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会将负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个合并后的公司董事会将定期通过委员会报告了解此类风险。重大战略风险事项将由合并后的公司董事会整体考虑。
董事会委员会
审计委员会
审计委员会的主要职能将是监督合并后公司的会计和财务报告流程以及对合并后公司财务报表的审计。该委员会的职责将在一份章程中规定，其中将包括：
•
协助董事会监督(1)我们财务报表的完整性，(2)我们遵守法律和法规要求的情况，(3)我们独立审计师的资格和独立性，以及(4)我们内部审计职能和独立审计师的表现；
​
•
我们聘请的独立审计师和任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、替换和监督工作；
​
•
预先批准独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；
​
 
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•
审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们的持续独立性；
​
•
为独立审计师的员工或前员工制定明确的招聘政策；
​
•
根据适用的法律法规，为审计合作伙伴轮换制定明确的政策；
​
•
至少每年获取并审查独立审计师的报告，其中描述(I)独立审计师的内部质量控制程序和(Ii)审计公司最近一次内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何询问或调查；
​
•
召开会议，与管理层和独立审计师一起审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在“KINS‘管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 关键会计政策和估计”项下的具体披露；
​
•
在我们进行此类交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及
​
•
酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。
​
合并后公司审计委员会的成员将是Shanti Priya、Camillo Martino和Di-Ann Eisnor。尚提·普里亚将担任该委员会主席。合并后公司审计委员会的所有成员均为独立董事，并符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对财务知识的要求。Shanti Priya为适用美国证券交易委员会上市规则所界定的“审计委员会财务专家”，并具备适用纳斯达克上市标准所界定的所需财务经验。我们的普通股在纳斯达克上市后，审计委员会将根据其书面章程运作。
薪酬委员会
薪酬委员会的主要职能将是监督合并后公司有关高级管理人员和员工薪酬和福利的政策。该委员会的职责将在一份章程中规定，其中将包括：
•
每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；
​
•
每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬；
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•
每年审查我们的高管薪酬政策和计划；
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•
实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；
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协助管理层遵守委托书和年报披露要求；
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•
批准为我们的官员和员工提供的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；
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•
如果需要，提供一份高管薪酬报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及；
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•
审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
​
 
257
目录
 
《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
合并后公司薪酬委员会的成员将是卡米洛·马蒂诺、迪-安·艾斯纳和乔治·马泰。迪-安·艾斯纳将担任该委员会主席。KINS董事会认定，根据适用的纳斯达克上市标准，Camillo Martino、Di-Ann Eisnor和George Mathai均为独立人士，是根据交易所法案颁布的第16b-3条规则所界定的“非雇员董事”。一旦我们的普通股在纳斯达克上市，薪酬委员会将根据其书面章程运作，并至少每年进行一次审查和评估。
提名和公司治理委员会
提名及公司管治委员会将负责协助合并后公司董事会履行董事会职责，包括物色合资格的董事人选、在合并后公司年度股东大会(或推选董事的股东特别会议)上选出董事候选人，以及遴选候选人填补合并后公司董事会及其任何委员会的任何空缺。此外，提名及公司管治委员会将负责监督合并后公司的企业管治政策，就合并后公司董事会的管治事宜向合并后公司董事会报告及提出建议，并监督对合并后公司董事会的评估。
宪章还将规定，提名和公司治理委员会可以自行决定保留或征求任何猎头公司的建议，以确定董事候选人，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他保留条款。
合并后的公司提名和公司治理委员会的成员将是卡米洛·马蒂诺、迪-安·艾斯纳和香蒂·普里亚。卡米洛·马蒂诺将担任委员会主席。根据适用的纳斯达克上市标准，合并后公司的提名和公司治理委员会的所有成员均为独立董事。我们的普通股在纳斯达克上市后，提名和公司治理委员会将根据其书面章程运作，并将至少每年审查和评估一次
薪酬委员会联动和内部人士参与
在截至2021年12月31日的财政年度内，如果一家公司有一名或多名高管担任董事会或薪酬委员会成员，薪酬委员会成员不得担任或担任公司合并董事会或薪酬委员会的成员。
板卡多样性
合并后，合并后的公司提名和企业管治委员会将负责与合并后的公司董事会一起，每年审查合并后的公司董事会整体及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人(包括新候选人和现任成员)是否适合选举或任命时，提名和公司治理委员会以及合并后的公司董事会将考虑许多因素，包括：
•
个人和职业操守、道德和价值观；
​
•
企业管理经验，如在上市公司担任高管或前高管；
​
•
在另一家上市公司担任董事会成员或高管的经验；
​
•
丰富的财务经验；
​
 
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•
与其他董事会成员相比，在与我们业务相关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性；
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•
背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；
​
•
与我们的商业行业和相关社会政策相关的经验；以及
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•
在我们业务运营领域的相关学术专业知识或其他熟练程度。
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合并后，合并后的公司董事会将在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最大限度地提高业务成功并通过利用其在这些不同领域的多样化经验进行合理判断，代表股东利益的集团。
纳斯达克董事会多元化矩阵
以下董事会多样性矩阵显示了根据纳斯达克规则5606由董事提名人自行披露的预期合并公司董事会多样性统计数据。
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董事会多样性矩阵(截至2022年10月14日)
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导演总数
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5
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Female
​ ​
Male
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​ 第一部分：性别认同 ​ ​ ​ ​
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Directors
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2
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3
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​ 第二部分：人口统计背景 ​ ​ ​ ​
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Asian
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1
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2
​
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White
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1
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两个或多个种族或民族
​ ​
1
​ ​ ​ ​
​ LGBTQ+ ​ ​ ​ ​
商业行为和道德准则
合并后的公司计划采用适用于其董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括首席执行官、首席财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人员，该准则将在合并后生效。合并后，合并后公司的商业行为和道德准则将在合并后公司网站的公司治理部分中查阅，网址为          。此外，合并后的公司打算在其网站上公布法律或纳斯达克上市标准要求的与守则任何条文的任何修订或豁免有关的所有披露。对合并后公司网站地址的引用并不构成通过引用其网站所载或通过其网站获得的信息而成立的公司，您不应将其视为本委托书/招股说明书的一部分。
 
259
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监管事项
没有一家KIN或CXApp知道完成合并所需的任何重大监管批准或行动。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。
合并不受任何额外的联邦或州监管要求或批准。交易完成后，KINS将通过提交合并协议和根据DGCL的适用条款或任何其他法律要求的其他文件来完成合并，以使合并向特拉华州国务卿生效。合并将于合并生效之日起生效，届时合并协议将由特拉华州国务卿登记。
 
260
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美国联邦所得税考虑因素
以下是对美国联邦所得税考虑事项的讨论，这些考虑事项一般适用于(I)分配和合并的InPixon股东和(Ii)行使赎回权的KINS公共股东。本节仅适用于因美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的InPixon股票、KINS公共股票和新CXApp A类普通股(一般为投资而持有的财产)。
本讨论不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与持有者的特定情况有关，包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及根据适用于某些类型投资者的特殊规则可能适用于持有者的不同后果，例如：
•
金融机构或金融服务实体；
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•
经纪自营商；
​
•
受市值计价会计规则约束的纳税人；
​
•
免税实体；
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•
政府或机构或其机构；
​
•
保险公司；
​
•
受监管的投资公司或房地产投资信托基金；
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•
在美国的外籍人士或前长期居民；
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•
实际或以建设性方式拥有5%或以上有表决权的股份，或所有类别股份、InPixon或KIN总价值的5%或以上的人；
​
•
通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划或其他方式作为补偿或与服务相关而收购InPixon或KINS证券的个人；
​
​
•
在分销中收到CXApp股票且截至分销记录日期不是InPixon股东的InPixon认股权证的其他持有人；
​
•
作为跨境、建设性出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分持有InPixon或KINS证券的人；
​
•
本位币不是美元的人员；
​
•
受控制的外国公司；
​
•
被动型外国投资公司；或
​
•
合伙企业或其他直通实体(以及此类实体的投资者)缴纳美国联邦所得税。
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本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(或以美国联邦所得税为目的的任何实体或安排)持有InPixon或KINS证券，则该合伙企业和被视为该合伙企业合伙人的人的税务待遇通常将取决于该合伙人的身份和该合伙企业的活动。持有此类证券的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应就本文所述交易的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
本讨论基于守则和截至本委托书日期的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财政部条例，在本委托书/招股说明书日期之后对其中任何一项的更改可能会影响本委托书/招股说明书所述的税收后果。不能保证美国国税局(“IRS”)不会断言或法院不会维持与下述任何税务考虑相反的立场。对于本摘要中讨论的任何事项，尚未或将不会寻求美国国税局的事先裁决。
 
261
目录
 
每个证券持有人应就分配、合并和行使赎回权对其持有人的特定税收后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的影响。
分发的处理方式
贡献和分配合在一起，旨在符合《守则》第355和368(A)(1)(D)节所述的交易条件。假设贡献和分配加在一起，符合美国联邦所得税的目的：
•
根据以下关于《准则》第355(E)节的讨论，InPixon将不会确认任何收益或损失，但与与分配相关的某些内部重组以及根据与合并的联邦所得税申报单相关的财政部规定InPixon必须考虑的任何“公司间交易”所产生的收益或收入除外；
​
•
因根据分配收到CXApp普通股，InPixon股东将不会确认任何损益，也不会将任何金额计入美国联邦所得税目的收入中；以及
​
​
•
紧接分派后每名InPixon股东手中的InPixon股票和CXApp普通股股份的总税基将与紧接分派前该持有人持有的InPixon股票的总税基相同，按紧接分派后各自的相对公平市价在InPixon股票和CXApp普通股之间按比例分配。
​
InPixon股东如在不同时间或以不同价格购入不同类别的InPixon股票，应咨询其税务顾问，以确定就不同类别的InPixon股票分配的CXApp普通股的调整基准及其持有期。
InPixon、CXApp或KINS均不打算要求美国国税局就本文所述交易的美国联邦所得税后果做出任何裁决。因此，不能保证国税局不会质疑本文所反映的结论，也不能保证法院不会支持这种质疑。如果美国国税局成功地断言分销是应纳税的，那么在分销中获得CXApp普通股的InPixon和InPixon股东都将承担重大的美国联邦所得税义务。
一般而言，如果贡献和分配合计被确定为不符合准则第355和368(A)(1)(D)节所述的交易，InPixon将确认应纳税所得额。此外，每一位在分派中获得CXApp普通股股份的InPixon股东通常将被视为接受了等同于分配给该股东的CXApp普通股公平市场价值的分派，这些分派通常将作为股息按股东在InPixon当前和累计收益和利润中按比例计入，这是为了美国联邦所得税目的而确定的(包括可归因于InPixon应税收益的任何收益和利润，如果有)。如果分派的金额超过该等盈利和利润，则分派将构成免税资本回报，并将首先降低InPixon股东在其InPixon股票中的基准(但不低于零)，然后将被视为出售或交换InPixon股票所产生的资本收益。
即使贡献及分派合共符合守则第355及368(A)(1)(D)节所述的交易资格，但根据守则第355(E)节，作为包括分派的计划或一系列相关交易的一部分，一名或多名人士直接或间接(包括透过收购新CXApp的股票)直接或间接(包括透过收购新CXApp的股票)，分派须向InPixon或CXApp的股票(以投票或价值衡量)的50%或以上权益课税。就第355(E)条而言，在经销前两年开始至经销后两年结束的期间内直接或间接收购InPixon或CXApp股票的任何行为通常被推定为此类计划的一部分，尽管InPixon可能，
 
262
目录
 
根据事实和情况，能够推翻这一推定。就本测试而言，合并将被视为包括分销在内的计划的一部分，但预计单独的合并不会导致分销根据守则第355(E)条向InPixon征税，因为CXApp普通股的持有者将在合并后立即拥有New CXApp普通股的50%以上。如果参与者是非控股股东，且持有InPixon或CXApp的股份少于10%，个人股东对新CXApp股票的不协调市场交易通常不会被视为包括分派在内的计划或一系列相关交易的收购。
InPixon正在探索潜在的交易，这些交易可能涉及合并后收购InPixon超过50%的股份。如果该等交易发生，或如果美国国税局确定上述对InPixon或CXApp股票的其他收购是包括分派在内的计划或一系列相关交易的一部分，则该等确定可能导致InPixon根据守则第355(E)节确认应税收益。尽管InPixon目前预计此类分配收益的金额不会很大，但在业务合并结束之前无法确切知道这一金额。
关于合并，InPixon、CXApp和KINS将签署税务事项协议，该协议将管辖双方在某些税务事项上各自的权利和义务。根据税务事项协议，根据限制性契约，CXApp和KINS将有义务避免采取或未能采取某些行动，从而对美国联邦所得税对分拆中进行的贡献和分配以及某些内部重组交易的预期处理产生不利影响。根据税务事宜协议，CXApp及KIN一般有责任就因CXApp或KIN违反此等契诺或若干声明而产生的分销税项，向InPixon作出弥偿。不应归因于此类违规行为的分销税费，包括因合并后收购InPixon股票而根据《守则》第355(E)条对InPixon征收的税费，通常是InPixon的义务。然而，即使KINS和CXApp根据《税务事项协议》不对InPixon的税务责任负责，CXApp仍可能根据适用的美国联邦税法对该集团的税收承担责任，该法律一般要求合并集团的成员(在某些情况下，前成员)对该集团的税收负有多项责任。如果经销应向InPixon征税，则支付此类税款的责任可能很大。有关税务事项协议的详情，请参阅：1号提案 - 业务合并提案 - 附属协议汇总 - 税务事项协议。
合并对CXApp普通股持有者的税务后果
在分派中收到CXApp普通股的InPixon股东收到后，根据合并，如此收到的CXApp普通股股份将被交换为新CXApp普通股股份。是次合并旨在符合守则第368(A)条所指的重组。
假设合并一般符合美国联邦所得税的要求：(I)InPixon股东一般不会确认因合并而将InPixon股票换成新CXApp普通股时的损益；(Ii)根据合并收到的新CXApp普通股的总税基一般等于该持有人交出的InPixon股票的总调整税基，该总调整税基将分配给收到的新CXApp普通股；及(Iii)该持有人对根据合并而收到的新CXApp普通股股份的持有期一般将包括已交出的InPixon股份的持有期。
本讨论的其余部分假定上述税务处理将适用于合并。如果你是InPixon的股东，你应该咨询你的税务顾问关于合并对你的特殊税收后果。
赎回KINS公开发行股票
如果根据本委托书/招股说明书“KINS股东”一节中所述的赎回条款赎回持有人的KINS公开股票
 
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目录
 
满足 - 赎回权利，“美国联邦所得税对赎回的处理将取决于赎回是否符合守则第302条规定的出售或其他交换KINS公共股票的资格。如果赎回符合出售KINS公开发行股票的条件，则美国持有者(定义如下)将被视为出售、应税交换或其他KINS公开股票处置的美国持有者 - 收益或损失，而非美国持有者(定义如下)将被视为“非美国持有者出售、应税交换或其他应纳税处置KINS公开股票的收益”一节所述。如果赎回不符合出售KINS公共股票的资格，持有人将被视为接受了公司分销，并对美国持有人产生了税收后果，这一点在下文标题为“U.S.Holders - Taxation of Distributions”的章节中描述，而对非美国持有人的税收后果则在下文标题为“Non-U.S.Holders - Taxation of Distributions”一节中介绍。
KINS公共股票的赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于赎回前后被视为由赎回持有人持有的我们股票的总数(包括因拥有认股权证而由持有人建设性拥有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。在以下情况下，KINS公共股票的赎回通常将被视为出售KINS公共股票(而不是作为公司分派)：(I)相对于持有人而言，赎回是“极不相称的”，(Ii)导致持有人在我们的权益“完全终止”，或(Iii)相对于持有人而言，“基本上不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定上述任何测试是否导致有资格出售的赎回时，持有人不仅考虑持有人实际拥有的我们股票的股份，还考虑根据守则规定的某些归属规则由其推定拥有的我们股票的股份。除直接拥有的股票外，持有人还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股票，持有者拥有该持有人的权益，以及持有人有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据认股权证的行使而可能获得的KINS公众股份。此外，持有者根据企业合并直接或以建设性方式获得的任何我们的股票都应包括在确定赎回的美国联邦所得税待遇时。
为符合实质上不成比例的标准，紧随KINS公开股份赎回后由持有人实际及建设性拥有的已发行表决权股票的百分比，除其他要求外，必须少于紧接赎回前由持有人实际及建设性拥有的已发行表决权股票百分比的80%(80%)(计及KINS公开股份的其他持有人及根据业务合并将发行的KINS公开股份持有人的赎回)。在下列情况下，持有人的权益将被完全终止：(I)持有人实际和建设性拥有的我们股票的所有股份被赎回，或(Ii)持有人实际拥有的我们股票的所有股票被赎回，持有人有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了某些家庭成员拥有的股票的归属，并且持有人没有建设性地拥有任何其他股票。如果赎回导致持有者在我们的比例权益“有意义地减少”，则赎回KINS Public股票在本质上不等同于股息。赎回是否会导致持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的小股东的比例利益进行小幅削减，也可能构成这样的“有意义的削减”。
如果上述测试均不满足，则KINS公开股票的赎回将被视为对赎回持有人的公司分配，并且对该美国持有人的税收影响将在下文标题为“-U.S.Holders - Taxation of Distributions”的章节中描述，而对该非美国持有人的税收影响将在以下标题为“-Non-U.S.Holders - Taxation of Distributions”的章节中描述。在这些规则实施后，持有人在赎回的KINS公共股票中的任何剩余税基将被添加到持有人在其剩余股票中的调整税基中，或者如果没有，则在其认股权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到持有人的调整税基中。
持有者应就兑换的税务后果咨询其税务顾问。
 
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目录
 
U.S. Holders
如果您是美国持有者，则本节适用于您。美国持有者是KINS公共股票的实益所有者，就美国联邦所得税而言：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律组织的公司(或其他按美国联邦所得税规定应纳税的实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
信托，如果(I)美国境内的法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且一个或多个“美国人”​(本守则所指的)有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托被有效地选择为美国联邦所得税目的的美国人。
​
分配税。如果我们赎回美国持有者的KINS公共股票被视为一种分配，如上文题为“-KINS公共股票的赎回”一节所述，这种分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将适用于此类持有人的KINS公共股票，并减少(但不低于零)美国持有者的调整后税基。任何剩余的剩余部分将被视为出售或以其他方式处置KINS公开股份的变现收益，并将按照以下标题为“-美国持有者在出售、应税交换或其他应税处置KINS公开股份时的收益或损失”一节所述处理。
如果满足必要的持有期，作为应税公司的美国持有者收到的股息通常有资格扣除收到的股息。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，非公司美国持有人收到的股息通常将构成“合格股息”，将按适用于长期资本利得的最高税率纳税。目前尚不清楚本委托书/招股说明书中描述的有关KINS公众股票的赎回权是否会阻止美国持有者满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。
出售、应税交换或其他应税处置KINS公共股票的收益或损失。如果我们赎回美国持有者的KINS公共股票被视为出售或其他应税处置，如上文“赎回KINS公开股票”一节所述，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于赎回的KINS公共股票中实现的金额与美国持有者调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有者对如此出售的KINS公共股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常都是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚本委托书/招股说明书中描述的有关KINS公众股票的赎回权是否会暂停适用的持有期的运行。非公司美国持有者确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。持有不同块KINS公共股票(在不同日期或不同价格购买或收购的KINS公共股票)的美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。
一般而言，美国持有者确认的损益金额等于(I)在此类处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和，以及(Ii)美国持有者在如此处置的KINS公共股票中的调整税基。美国持有者在其KINS公共股票中的调整后的纳税基础通常等于美国持有者的收购成本减去就其被视为资本回报的KINS公共股票向该美国持有者支付的任何先前分派。
 
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Non-U.S. Holders
如果您是“非美国持有者”，本节适用于您。非美国持有者是我们的KINS公共股票的实益所有者，出于美国联邦所得税的目的：
•
非居民外籍个人，但作为外籍人士须缴纳美国税的某些前美国公民和居民除外；
​
•
外国公司；或
​
•
非美国持有者的财产或信托；
​
但不包括在纳税年度内在美国居住183天或以上的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问有关赎回的美国联邦所得税后果的问题。
分配税。如果我们赎回非美国持有者的KINS公共股票被视为分配，如上文题为“-赎回KINS公开股票”一节所述，从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围内，此类分派将构成美国联邦所得税的股息，并且只要此类股息与非美国持有者在美国境内的交易或业务行为没有有效联系，我们将被要求按30%(30%)的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率，并及时提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其持有的KINS公共股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，将被视为出售或以其他方式处置KINS公共股票所实现的收益，这将被视为下文题为“-非美国持有者出售、应税交换或其他应纳税处置KINS公共股票的收益”一节中所述的收益。
上述预扣税不适用于支付给非美国持有者的股息，非美国持有者提供美国国税表W-8ECI，证明此类股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国持有者一样，但适用的所得税条约另有规定。根据美国联邦所得税规定，非美国持有者为公司，并获得有效关联股息，则可能还需缴纳30%(30%)(或较低的适用条约税率)的额外“分支机构利得税”。
出售、应税交换或其他应税处置KINS公共股票的收益。如果我们赎回非美国持有者的KINS公共股票被视为出售或其他应税处置，如上文题为“-赎回KINS公开股票”一节所述，非美国持有者通常不需要就出售、应税交换或其他应税处置所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
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收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；或
​
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出于美国联邦所得税的目的，我们在截至处置日期或非美国持有人持有我们的KINS公共股票的五年期间中较短的时间内的任何时间都是或曾经是“美国房地产控股公司”，如果我们的KINS公共股票的股票在既定的证券市场定期交易，则非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置之前的五年期间或该非美国持有者持有我们的KINS公共股票的较短期间内的任何时间，我们的KINS公共股票的比例都不会超过5%。
​
除非适用条约另有规定，否则上述第一个项目符号中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。如果非美国持有者是符合美国联邦所得税目的的公司，则此类收益还可能按30%(30%)的税率(或更低的条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。
 
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如果以上第二个要点适用于非美国持有者，则该持有者在出售、交换或以其他应税方式处置我们的KINS公共股票时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外，除非我们的KINS公共股票定期在成熟的证券市场交易，否则我们KINS公共股票的买家(在赎回KINS公共股票时，我们将被视为买家)可能被要求按出售时实现金额的15%(15%)的税率预扣美国联邦所得税。不能保证我们的KINS公众股票将被视为在成熟的证券市场上定期交易。我们认为，我们不是，自我们成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司，我们不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。
由于适用的扣缴义务人可能无法确定非美国持有者KINS公共股票赎回的适当特征，因此扣缴义务人可能会将赎回视为需要缴纳预扣税的分配。
 
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目录​
 
公司治理与股东权利比较
KINS根据特拉华州法律注册成立，KINS股东的权利受特拉华州法律(包括DGCL)以及现有宪章和现有附例的管辖。作为合并的结果，获得新CXApp普通股股份的KINS股东将成为新CXApp的股东。新CXApp是根据特拉华州的法律注册成立的，而新CXApp的股东的权利将受特拉华州的法律管辖，包括DGCL、拟议宪章和拟议章程。因此，合并后，成为股东New CXApp的KINS股东的权利将继续受特拉华州法律管辖，但不再受现有宪章和现有章程管辖，而将受拟议宪章和拟议章程管辖。
股东权利对比
以下是KINS股东在现有章程和现有章程下的权利(左栏)与新CXApp的股东根据拟议章程和拟议章程的权利(中栏)之间的重大差异的摘要比较。此外，拟议的章程和拟议的章程在某些重大方面将与确定InPixon股东在分离和合并前的现有权利的治理文件有所不同。因此，在分拆和合并后，与他们作为新CXApp股东的新权利相比，InPixon的股东以前作为InPixon的股东的权利(右栏)将经历某些变化。以下摘要并不是为了完整，也不是为了对每家公司的管理文件进行全面讨论。本摘要全文参考了分别作为附件C和附件D附在本委托书/​招股说明书之后的拟议宪章和拟议章程全文、现行章程和章程全文、现有章程和章程全文以及DGCL和内华达州修订章程的相关规定。鼓励所有股东和其他有关各方阅读拟议的宪章全文，以更完整地说明其条款。
​ ​ ​ ​
KINS
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New CXApp
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Inpixon
​
​
授权股份数量
​ ​ 现有章程授权发行220,000,000股普通股，包括(A)220,000,000股普通股，包括(I)200,000,000股KINS A类普通股，(Ii)20,000,000股KINS B类普通股，以及(B)2,000,000股非指定优先股。 ​ ​ 拟议宪章将所有类别股本的法定股份总数减少至212,000,000股，包括(1)200,000,000股A类普通股，(2)10,000,000股C类普通股，以及(3)2,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。在完成业务合并后，我们预计将有大约7,589,999股A类普通股和6,210,000股C类普通股流通股，假设没有赎回和 ​ ​ 根据英派康的公司章程，英派康目前获授权发行31,666,667股股份，包括(A)26,666,667股普通股，每股面值0.001美元，及(B)5,000,000股优先股，每股面值0.001美元。 ​
 
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​ ​ ​ ​
KINS
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New CXApp
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Inpixon
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 资本重组。在业务合并完成后，合并后的公司预计不会有任何已发行的优先股。 ​ ​ ​ ​
​
Name
​ ​ KINS科技集团有限公司 ​ ​ CXApp Inc. ​ ​ Inpixon ​
​
Purpose
​ ​ 现行约章规定，公司法团体的宗旨是从事任何合法的行为或活动，而该等合法行为或活动是根据香港特区政府合同法委员会成立的。除法律赋予KIN及其附带的权力和特权外，KIN拥有并可行使对KIN进行、推广或实现业务或目的所必需或方便的所有权力和特权，包括但不限于合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，涉及KIN和一项或多项业务。 ​ ​ 拟议的宪章规定，合并后的公司的目的是从事任何合法的行为或活动，而公司可以在DGCL下成立。 ​ ​ InPixon的公司章程规定，InPixon的目的或宗旨是从事根据内华达州法律可成立公司的任何合法行为或活动。 ​
​
Voting
​ ​ 现行章程规定，KINS A类普通股和KINS B类普通股的持有者独家拥有与KINS有关的所有投票权。KINS普通股的持有者有权就每一份正式提交给KINS普通股的事项投一票。 ​ ​ 拟议章程规定，A类普通股和C类普通股的持有人独占对合并后公司的所有投票权。合并后公司普通股的持有者有权就每一份正式提交的事项投一票。 ​ ​ InPixon的公司章程规定，InPixon普通股的持有者独家拥有与InPixon有关的所有投票权；但前提是InPixon系列8可转换优先股的持有者有权(在转换后的基础上)与所有其他类别和系列的 ​
 
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KINS
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New CXApp
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Inpixon
​
​ ​ ​ ​ KINS普通股持有人有权投票的股东。 ​ ​ 授予合并后公司普通股持有人有权表决的合并后公司股东。 ​ ​ 关于公司股东将采取的所有行动的单一类别的InPixon股票。InPixon普通股和系列8可转换优先股的持有者有权就适当提交给InPixon股东的每一事项上的每一股此类股票有一票投票权(按系列8可转换优先股的折算基准)。 ​
​
Duration of Existence
​ ​ 现行章程规定，如果KINS未能在2023年6月15日之前完成初步业务合并(受法律要求的约束)，它将被要求解散和清算其信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。 ​ ​ 拟议的宪章删除了现有宪章中的清算条款，保留了DGCL永久存在的缺省情况。 ​ ​ InPixon的公司章程规定，根据内华达州的法律，公司将永久存在。 ​
​
空白支票公司专用拨备
​ ​ 根据现行章程，第九条规定了在完成初始业务合并之前，我们作为一家空白支票公司的运营的各种规定。 ​ ​ 拟议的宪章完全删除了以前作为第九条包括在现有宪章中的条款，因为在完成业务合并后，KIN将不再是空白支票公司。此外，要求在企业合并或KIN清算之前将发行所得资金存放在信托账户中的条款以及管理KIN完成拟议业务合并的条款将不适用于 ​ ​ None. ​
 
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KINS
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New CXApp
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Inpixon
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 业务合并已完成，因此将被删除。 ​ ​ ​ ​
​
公司注册证书修正案
​ ​
现有宪章需要单独或具体投票：
•
仅与一个或多个已发行优先股系列或另一系列普通股的条款有关的修订，如果其持有人有权单独投票的话；
​
•
将改变或改变KINS B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选或其他或特殊权利的修正案，这需要当时已发行的B类普通股的多数股份的持有人进行单独的类别投票或书面同意；
​
•
对现行公司注册证书条款的修订涉及KIN的初始业务合并、赎回权、来自信托账户的分配、某些股票发行、与关联公司的交易、标的最低价值等方面的要求，在此之前
​
 ​ ​
拟议的宪章需要单独或具体投票：
•
仅与一个或多个优秀系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款有关的修正案；
​
•
将创建具有与A类普通股不同投票权的任何单独类别的股票的修正案，应要求A类普通股的多数持有人投赞成票(作为单一类别单独投票)；
​
•
对拟议宪章中有关优先股的规定的修订；对合并后公司的业务管理和事务的处理；特别会议；合并后公司董事的责任；对与任何有利害关系的股东的任何业务合并的限制；对合并后的董事和高级管理人员的赔偿
​
 ​ ​ InPixon的公司章程和内华达州法律规定，特定类别流通股的持有者有权作为一个类别就拟议的修订投票，如果该修订会改变或改变任何类别的一个或多个系列的权力、优先权或特别权利，从而对他们产生不利影响。 ​
 
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​ ​ ​ ​
KINS
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New CXApp
​ ​
Inpixon
​
​ ​ ​ ​
完成KINS的初始业务合并需要持有KINS普通股全部流通股至少65%(65%)的持有者的赞成票；以及
•
对现有宪章中有关董事责任限制的规定的修改，不得对董事亲属在修改之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响。
​
 ​ ​
公司；和论坛要求持有合并后公司所有当时有权投票的流通股总投票权的至少66%和三分之二(66%和2/3%)的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票；以及
•
对现有宪章中有关董事责任限制的规定的修改，不得对董事亲属在修改之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响。
​
 ​ ​ ​ ​
​
董事会组成
​ ​ 根据现行《宪章》，第五条规定了董事会的组成，将董事会分为三类，数量尽可能相等，即第一类、第二类和第三类。 ​ ​ 拟议的《宪章》规定继续设立一个分类委员会，该委员会分为第一类、第二类和第三类，数目尽可能相等，任期交错。如果一个或多个优先股系列被授予选举一名或多名董事的权利，这些董事将被排除在三个类别的董事分配之外，除非适用的优先股指定另有明确规定。 ​ ​ InPixon的公司章程并未规定设立机密董事会。 ​
​
Choice of Forum
​ ​ 现行宪章规定，除非KINS书面同意选择替代方案 ​ ​ 除非合并后的公司书面同意选择替代论坛，否则 ​ ​ InPixon的公司章程不提供论坛选择。 ​
 
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​ ​ ​ ​
KINS
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New CXApp
​ ​
Inpixon
​
​ ​ ​ ​ 在论坛上，特拉华州衡平法院应是任何KINS股东提起(I)代表KINS提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛；(Ii)任何声称违反KINS、KINS高管或其他员工对KINS或KINS股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL或现有宪章或KINS附例的任何规定产生的针对KINS、其董事、高级职员或员工的任何诉讼；或(Iv)对受内部事务原则管辖的KIN、其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼。专属法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，除非KINS书面同意选择替代法院。 ​ ​ 拟议的宪章一般指定特拉华州衡平法院为任何股东(包括实益所有人)的唯一和独家论坛，以：(1)代表合并后的公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)声称合并后公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反对合并后公司或合并后公司股东的受托责任的任何诉讼；(Iii)根据DGCL或拟议章程或拟议附例的任何条文而向合并后的公司、其董事、高级职员或雇员提出申索的任何诉讼；及(Iv)除非合并后的公司书面同意另设法院，否则向合并后的公司、其董事、高级职员或受内部事务原则管限的雇员提出申索的任何诉讼。在适用法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。 ​ ​ ​ ​
 
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新CXAPP股本说明
以下合并后新CXApp证券的主要条款摘要并非该等证券的权利及优惠的完整摘要。我们恳请阁下阅读建议修订及重述的公司注册证书及建议修订及重述的章程全文，以全面说明合并后新CXApp证券的权利及优惠。建议修订及重述的公司注册证书全文载于本委托书/招股说明书附件C。建议修订及重述的附例全文载于本委托书/招股章程附件D。预期建议修订及重述的公司注册证书及建议修订及重述的附例将获新CXApp董事会采纳，并于紧接截止日期前生效。新CXApp董事会需获得大多数成员的赞成票才能采纳、修订、更改或废除建议修订及重述的公司章程及修订及重述的公司注册证书的若干条文。
有关咨询修正案提案的更多信息，请参阅《第3号提案 - 咨询修正案提案》。
General
成交后，新CXApp的法定股本将包括1.12亿股，每股面值0.0001美元，其中：2.1亿股将被指定为新CXApp普通股；200万股将被指定为新CXApp优先股。交易完成后，预期新CXApp将发行及发行合共约13,799,999股新CXApp普通股，反映(I)合并时已发行的KINS A类普通股所代表的6,899,999股股份(假设没有KINS股东于交易完成时就其KINS公开发行股份行使赎回权)及(Ii)KINS B类普通股转换后可发行的6,900,000股股份，这些股份将兑换为690,000股新CXApp A类普通股及6,210,000股新CXApp C类普通股。
A类普通股和C类普通股
建议修订和重述的公司注册证书授权两类普通股，即新CXApp A类普通股和新CXApp C类普通股。新的CXApp A类普通股和新的CXApp C类普通股将拥有相同的权利，但新的CXApp C类普通股将不在交易所上市，并将受到180天的锁定期，自合并结束之日起计算。禁售期届满后，该等新CXApp C类普通股将转换为新CXApp A类普通股。
股息权
DGCL允许公司从宣布股息的财政年度和/或上一财政年度的净利润中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从净利润中支付股息。“盈余”的定义是公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常被计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，资本少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。特拉华州普通法还规定了与支付股息有关的偿付能力要求。
在适用法律及任何已发行新CXApp优先股系列持有人的权利及优惠的规限下，当新CXApp董事会根据适用法律宣布时，新CXApp普通股持有人将有权获派发普通股股息。
 
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投票权
除非法律另有规定，新CXApp普通股的持有者将有权就自确定有权就该等事项投票的股东的记录日期所持的每股股份享有一票投票权。
获得清算分配的权利
在任何已发行新CXApp优先股系列的任何股份持有人的权利及优惠的规限下，如新CXApp发生任何清盘、解散或清盘，可合法分配予新CXApp股东的新CXApp资金及资产将按各该等持有人持有的新CXApp普通股股份数目按比例分配给当时已发行的新CXApp普通股持有人。
其他事项
新CXApp普通股的所有流通股都将全额支付且不可评估。新CXApp普通股将无权享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。
优先股
新CXApp董事会将获授权在DGCL规定的限制的规限下，不时发行一个或多个系列的新CXApp优先股，并厘定及厘定该系列股份的股份数目及每个系列股份的指定、权力、优先及权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下均无须新CXApp股东批准。新CXApp董事会将获授权增加或减少任何系列新CXApp优先股的股份数目，但不低于当时已发行的该系列股份的数目，而无需新CXApp股东批准。新CXApp董事会亦可授权发行新CXApp优先股，附带投票权或其他可能对新CXApp普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。
反收购条款
特拉华州法律的某些条款、拟议的修订和重述的公司注册证书以及拟议的修订和重述的章程(摘要如下)可能会延迟、推迟或阻止另一人获得对New CXApp的控制权。它们还旨在鼓励寻求获得New CXApp控制权的人首先与New CXApp董事会谈判。
DGCL第203节
KINS目前受DGCL第203节的规定管辖，新CXApp也将受DGCL第203节的规定管辖。一般而言，《DGCL》第203条禁止特拉华州的上市公司在该人成为有利害关系的股东的交易日期后的三年内，与该人成为有利害关系的股东(这些术语在《DGCL》第203条中定义)进行“业务合并”，除非：
•
导致股东成为利益股东的合并或交易在股东成为利益股东之前经董事会批准；
​
•
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，不包括兼任公司高管的董事拥有的股份和员工股票计划拥有的股份，在该计划中，员工参与者无权秘密决定将在投标或交换要约中投标受该计划限制持有的股份；或
​
 
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•
在股东成为有利害关系的股东时或之后，合并由新CXApp董事会批准，并于股东周年大会或特别会议上授权，而非经书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股份(并非由有利害关系的股东拥有)的赞成票批准。
​
一般而言，第203条对“企业合并”的定义包括合并、资产出售和其他为股东和“有利害关系的股东”带来财务利益的交易，即拥有或在之前三年内确实拥有New CXApp已发行有表决权股票15%或以上的人。这些规定可能具有延迟、推迟或阻止新CXApp控制权变更的效果。
分类董事会
建议修订和重述的公司注册证书将规定，新的CXApp董事会分为三个类别，指定为I类、II类和III类。每个类别的董事人数将尽可能相等，占整个董事会董事总数的三分之一。第一类董事的任期于建议修订及重述的公司注册证书生效后的第一次股东周年大会当日终止，第一类董事的任期于建议修订及重述的公司注册证书生效后的第二次股东周年大会当日终止，初始第三类董事的任期于建议修订及重述的公司注册证书生效后的第三次股东周年大会日期终止。在每一次年度股东大会上，任期在该年度会议上届满的董事级别的继任者将被选举，任期三年。
删除控制器
在一个或多个已发行新CXApp优先股系列持有人选举董事的特殊权利的规限下，建议修订及重述的公司注册证书规定，董事可于任何时间获有权在董事选举中投票的新CXApp当时所有已发行有表决权股份的至少过半数投票权持有人投赞成票，方可被免任。
董事会空缺
在一个或多个新CXApp优先股系列持有人选举董事的特殊权利的规限下，以及除非法律另有规定，建议修订及重述的公司注册证书只授权新CXApp董事会其余成员(一个或多个新CXApp优先股系列单独投票选出的任何董事除外)的过半数成员(即使不足法定人数)填补董事空缺，包括新设立的席位。此外，组成新CXApp董事会的董事人数只能由新CXApp董事会的决议决定。这些规定将防止股东增加新CXApp董事会的规模，然后通过用自己的被提名人填补由此产生的空缺来获得对新CXApp董事会的控制权。这将增加改变新CXApp董事会的组成的难度，并将促进管理层的连续性。
股东行动；股东特别会议
拟议经修订及重述的附例规定，新CXApp股东可在股东周年大会或特别会议上采取任何规定或准许采取的行动，以书面同意代替会议。建议修订及重述的公司注册证书及建议修订及重述的附例进一步规定，新CXApp股东的特别会议只可由新CXApp董事会主席、新CXApp行政总裁或新CXApp董事会的行政总裁根据新CXApp董事会过半数成员通过的决议案召开，且不得由任何其他人士(包括新CXApp股东)召开。
 
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股东提案和董事提名的提前通知要求
拟议修订和重述的附例规定，新CXApp股东如欲在新CXApp股东周年大会前开展业务，或提名候选人在新CXApp股东周年大会或特别股东大会上当选为董事，必须及时以书面通知其意向。(I)如属股东周年大会，则不迟于前一届股东周年大会周年日前第120天的营业时间结束(除若干例外情况外)；及(Ii)如为选举董事而召开的股东特别会议，则不迟于新CXApp首次公布特别大会日期的翌日第10天营业时间结束。拟议的修订和重述的附例还就股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止新CXApp股东在年度股东大会上提出事项，或在年度股东大会上提名董事。
无累计投票
DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。拟议的经修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票权。
修订和重新修订《公司注册证书规定》
修订建议经修订及重述的公司注册证书的条文，涉及优先股、业务管理及新CXApp的事务处理、特别会议、新CXApp董事的法律责任、对与任何有利害关系的股东的任何业务合并的限制、对新CXApp董事及高级管理人员的赔偿，以及论坛规定须获得当时有权就该等股份投票的新CXApp全部已发行股份总投票权的至少66%及三分之二(66%及2/3%)的持有人投赞成票，并作为单一类别一起投票。
授权但未发行的股本
新CXApp授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行及未保留的普通股及优先股的存在，可能会令透过代理竞争、要约收购、合并或其他方式取得新CXApp控制权的尝试变得更加困难或受阻。
独家论坛
拟议的修订和重述的公司注册证书规定，除非新CXApp以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)及其任何上诉法院应在法律允许的最大范围内成为以下情况的唯一和独家法院：(I)代表新CXApp提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼(“诉讼”)；(Ii)声称新CXApp的任何董事、高级职员或股东违反其对新CXApp或其股东的受信责任的任何法律程序；(Iii)根据DGCL任何条文、建议修订及重述的公司注册证书或建议修订及重述的附例而引起的任何法律程序；(Iv)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何法律程序；或(V)针对新CXApp或受内部事务原则管限的任何现任或前任董事、高级职员或股东提出申索的任何法律程序。这一规定将不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，以强制执行《证券法》、《交易法》或任何其他索赔所产生的任何责任或义务。拟议修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非
 
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如果新CXApp以书面形式同意选择替代法院，则美国联邦地区法院将成为解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家法院。这些规定可能会阻止针对New CXApp或其董事和高级管理人员的诉讼。
董事和高级管理人员的责任限制和赔偿
[br}建议修订及重述的公司注册证书规定，新董事的任何成员均不会因违反董事的受信责任而对新董事或其股东负任何个人法律责任，除非该等法律责任或责任限制是《董事条例》所不允许的。对这些规定的修订不应对新CXApp的董事在修订之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。
建议修订和重述的公司注册证书进一步规定，新CXApp在法律允许的最大程度上对董事和高级管理人员进行赔偿。新CXApp亦获明确授权向其董事及高级管理人员垫付若干开支(包括但不限于律师费)，并自费维持保险，以保障其本身及/或新董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，而不论新CXApp是否有权就DGCL项下有关开支、法律责任或损失向有关人士作出弥偿。
此外，新CXApp将与其董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议。该等协议(其中包括)将规定新CXApp须就若干开支向其董事及高级职员作出弥偿，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，包括因董事或高级职员作为新CXApp董事或高级职员或应新CXApp要求提供服务的任何其他公司或企业而进行的任何诉讼或法律程序所招致的律师费、判决书、罚款及和解金额。
 
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某些关系和关联方交易
某些关系和关联方交易 - CXApp
与InPixon的协议
合并后，CXApp和InPixon将分开运营，各自作为上市公司。关于分居，CXApp已订立或将订立多项协议以实施分居，并为分居后CXApp与InPixon的关系提供框架，包括分居及分派协议、员工事宜协议、税务事宜协议及过渡期服务协议。该等协议将规定CXApp与InPixon分拆前、分拆时及分拆后应占的资产、雇员、负债及责任(包括财产及员工福利及与税务有关的资产及负债)在CXApp与InPixon之间的分配，并将于分拆后管治CXApp与InPixon之间的若干关系。
以下所列每项协议的摘要均参考作为本委托书/招股说明书一部分的登记声明的证物提交的适用协议的全文而有保留。
分离和分销协议
2022年9月25日，在执行合并协议时，InPixon、CXApp、Design Reader和KINS签订了分离和分销协议，其中列出了与分离相关的主要行动。分派及分派协议指出，作为该协议所述的内部重组的一部分，将向InPixon及CXApp各自转让资产、承担负债及转让合约，并要求InPixon向CXApp作出贡献。分离和分销协议还规定了在业务合并后管理CXApp与InPixon关系的某些方面的其他协议。根据分拆及分销协议及相关附属协议，CXApp将向InPixon增发CXApp普通股。然后，InPixon将通过向分销代理提供一份账簿记账授权，代表为InPixon证券持有人的账户分销的CXApp普通股的股份，按比例将截至为分配设定的InPixon记录日期的CXApp普通股的所有流通股分配给InPixon证券持有人。在合并之前，分销代理将为CXApp的股东(在分销完成后紧随其后)持有该等入账股份。分离和分配协议作为附件B附在本委托书/招股说明书之后。
假设分派协议所载的分派条件已获满足，InPixon将于分派日期按比例将CXApp普通股的所有流通股按比例分配给InPixon普通股持有人及其证券的某些其他持有人。分销将通过InPixon向分销代理提供一份账簿记账授权来实现，该授权代表分销中正在分销的CXApp普通股的股票，由InPixon证券持有人负责。在合并之前，分销代理将为CXApp的股东(在分销完成后紧随其后)持有该等入账股份。在根据合并将CXApp普通股股份交换为KINS普通股股份之前，CXApp普通股的股份不可转让。截至本委托书/招股说明书的日期，InPixon董事会尚未设定InPixon的记录日期。InPixon将在确定记录日期后、业务合并完成之前公开宣布InPixon的记录日期。
有关分离和分配协议的更详细说明，请参阅《1号提案 - 业务合并提案  -  分离和分配协议摘要》。
员工事务协议
在分配之前，KINS、InPixon、CXApp和Merge Sub将签订《员工事项协议》，该协议将列出与交易相关的某些员工相关事宜的条款和条件，包括在InPixon之间分配福利计划资产和负债。
 
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目录
 
和CXApp，双方在分配和企业合并中对激励性股权奖励的处理以及相关的契约和承诺。员工事项协议作为附件E附在本委托书/招股说明书之后。
税务协议
分销前，KINS、CXApp和InPixon将签订《税务事项协议》，该协议将规范每一方在税务责任和福利、税务属性、准备和提交纳税申报单、控制审计和其他税务程序以及某些其他与税务有关的事项方面各自的权利、责任和义务。
一般而言，KINS和CXApp将对以下美国联邦、州、地方和外国税收(以及任何相关的利息、处罚或审计调整)负责：(I)对同时包括CXApp和InPixon的纳税申报单征收的税款，只要该等税款可归因于CXApp或企业应用业务，或(Ii)针对包括CXApp但不包括InPixon的纳税申报单，在每种情况下，从分销后开始的纳税期间(或部分)。
尽管有上述规定，KINS和CXApp可能要对为完成分销而进行的重组交易所产生的某些税款负责。
根据《守则》第355条和第368(A)(1)(D)条，分销连同某些相关交易旨在符合重组的资格。如果分配不符合此条件，则InPixon向InPixon股东分配的CXApp股票的公平市值和纳税基础之间的差额将成为InPixon的应税收入。
即使贡献及分派合共符合守则第355及368(A)(1)(D)节所述的交易资格，但根据守则第355(E)节，作为包括分派的计划或一系列相关交易的一部分，一名或多名人士直接或间接(包括透过收购新CXApp的股票)直接或间接(包括透过收购新CXApp的股票)，分派须向InPixon或CXApp的股票(以投票或价值衡量)的50%或以上权益课税。就本测试而言，合并将被视为包括分销的计划的一部分，但预计单独的合并不会导致分销根据守则第355(E)节向InPixon征税，因为CXApp普通股的持有者将在合并后立即拥有New CXApp普通股的50%以上。
根据保荐人支持协议的条款，保荐人同意以最多100万股KINS B类普通股换取必要数量的KINS A类普通股，以确保作为合并总代价向CXApp普通股持有人发行的KINS普通股数量超过50%，比所有其他KINS普通股持有人拥有的KINS普通股数量至少多一股。保荐人支持协议作为附件H附在本委托书/招股说明书之后。
税务事项协议将要求KINS和CXApp遵守提交给RSM US LLP的材料中所作的陈述，这些陈述与InPixon预计将收到的关于分销和某些相关交易的预期税收处理的分销税收意见有关。
税务协议还将包括限制CXApp和KIN采取或不采取任何行动的能力的契诺，如果可以合理地预期该行动或不采取行动将对预期的税收待遇产生不利影响。特别是，在分销之后的两年内，此类限制性契约一般将阻止KIN和CXApp(I)达成任何交易，而该交易在与其他交易(包括合并)相结合时，可能导致KIN或CXApp的股权所有权发生45%或以上的变化，作为包括分销在内的计划或一系列相关交易的一部分，(Ii)停止积极开展某些CXApp的业务，(Iii)自愿解散或清算KIN或CXApp，以及(Iv)导致、允许或同意出售、转让或处置CXApp的资产，总的来说，占CXApp合并总资产的30%以上，除非CXApp获得美国国税局的私人信函裁决、国家公认的税务顾问关于此类行动不会导致预期税务处理失败的无保留意见，或InPixon同意
 
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目录
 
采取此类行动。尽管收到了该裁决、意见或同意，但如果该行为导致预期的税收待遇失败，KINS和CXApp可能会对由此产生的所有税款负责。
KINS和CXApp在税务事项协议下的责任不受金额或上限的限制。
税务协议作为附件G附在本委托书/招股说明书之后。
过渡服务协议
关于分立，CXApp和InPixon将订立过渡服务协议，根据该协议，InPixon及其联属公司和CXApp及其联属公司将相互提供主要与薪资和福利管理、IT支持、财务和会计服务、合同行政和管理服务以及根据需要可能需要的其他行政支持服务相关的服务，该等服务属于CXApp和InPixon在分立前相互提供和接收的服务类型。每项过渡服务的费用载于《过渡服务协议》。过渡服务协议“将于根据《过渡服务协议》提供的最后一项服务的期限届满时终止，如果没有为任何过渡服务规定到期日，则该过渡服务将在过渡服务协议日期后12个月终止，但接收方有权通过在该过渡服务的原定终止日期之前向提供方发出书面通知，将每项或任何过渡服务延长最多六个月，前提是在提出延期请求之前，接收方已作出商业上合理的努力来建立其自身的类似能力。双方还将真诚地讨论今后提出的进一步延长过渡服务的任何请求。此外，(I)接收方可以在事先书面通知的情况下终止过渡服务，但某些例外情况除外，(Ii)任何一方在另一方重大违约未治愈、另一方破产或资不抵债的情况下，均可终止过渡服务协议, 或(3)经双方同意，双方可终止过渡服务或《过渡服务协议》。CXApp预计其与过渡服务协议相关的净成本不会与InPixon分配给CXApp的与该等相同服务相关的历史成本有重大差异。
过渡服务协议作为附件F附在本委托书/招股说明书之后。
某些关系和关联方交易 - KIN
KINS方正股份
2020年11月，发起人以25,000美元的总价购买了150,000股KINS创始人B类普通股。2020年12月11日，KINS实施了1股47.91667股的股票拆分，并于2020年12月14日，KINS实施了股息，股息前每股已发行的KINS B类普通股每股1.2股KINS B类普通股，导致6,900,000股KINS B类普通股发行和流通。所有股票和每股金额均已追溯重报，以反映股票拆分和股票股息。
根据CXApp、KINS和保荐人之间签订的保荐人支持协议，KINS方正的某些股份受到限制。于本公司首次公开发售前，贝莱德投资者购入750,000股KINS B类普通股，并在若干条件下可向保荐人发行最多525,000股股份(定义见保荐人支持协议“潜在没收股份”)。有关详情，请参阅：1号提案 - 业务合并提案 - 相关协议 - 附属协议汇总 - 赞助商支持协议
行政支持协议
从2020年12月14日开始，KINS同意每月向赞助商或赞助商的附属公司支付20,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务费用。在企业合并或KINS清算完成后，KINS将停止支付这些月费。在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，KINS分别发生并支付了60,000美元和180,000美元。
 
281
目录
 
赞助商到期
于2020年12月17日KINS首次公开发售结束时，出售KINS私募认股权证所得款项2,124,125美元应支付予KINS于信托账户以外持有作营运资金用途。金在2021年2月18日收到了这笔现金。
关联方贷款
为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要向KINS提供贷款(“营运资金贷款”)。如果KINS完成业务合并，KINS将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，KINS可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多2,000,000美元可转换为业务合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.00美元。KINS认股权证将与KINS私人配售认股权证相同。截至2022年9月30日，周转金贷款项下没有未偿还金额。
赞助商支持协议
保荐人、保荐人和CXApp于2022年9月25日签订保荐人支持协议，该协议的副本作为附件H附在本委托书/招股说明书之后。
根据保荐人支持协议，保荐人同意，除其他事项外，在KINS股东的任何会议上，或在寻求KINS股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，(I)出席每次此类会议或以其他方式使其所有KINS普通股被算作出席会议，以计算法定人数和(Ii)投票(或导致投票)，或签署并交付涵盖其所有KINS普通股的书面同意：(1)赞成每项交易提议；(2)反对与企业合并有关的任何建议(交易建议除外)；(3)反对任何合并协议或合并(合并协议和合并除外)、合并、合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘；(4)反对企业、管理层或董事会的任何变动(与交易建议有关的除外)；及(5)反对任何建议、行动或协议，而该等建议、行动或协议会(A)妨碍、阻挠、阻止或废除保荐人支持协议、合并协议或合并事项的任何条文，(B)导致KINS或合并附属公司在合并协议下的任何契诺、陈述、保证或任何其他义务或协议被违反，(C)导致合并协议第IX条所载的任何条件未能履行，或(D)以任何方式改变KINS或合并附属公司的股息政策或资本化，包括任何类别KIN股本的投票权。
 
282
目录​
 
EXPERTS
本委托书/招股说明书中所载的KINS截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的年度以及2020年7月20日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表已由独立注册公共会计师事务所WithumSmith+Brown，PC审计，如其报告中所述(其中包含一个关于KINS能否继续作为财务报表附注1所述持续经营的能力的重大质疑的解释性段落)，并出现在本委托书/招股说明书的其他部分。并包括在依赖该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告中。
本委托书/招股说明书所包括的Design Reader，Inc.及附属公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的合并分拆财务报表，以及截至2021年12月31日的两个年度的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如本文所载报告所述。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告列入的。
 
283
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转会代理
我们证券的转让代理是大陆证券转让信托公司。
 
284
目录​
 
普通股的有效期
本委托书/招股说明书提供的KINS A类普通股和KINS C类普通股的股票的合法性将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为KINS传递。
 
285
目录​
 
代理材料入库
一些银行、经纪公司或其他被提名者可能参与了“持房”委托书的实践。根据美国证券交易委员会的规则，KINS及其用于向KINS股东传递通信的服务允许股东向拥有相同地址的两个或多个KINS股东交付KINS股东年报和KINS委托书的一份副本。根据书面或口头要求，KINS将向KINS股东提交一份单独的年度报告副本，和/或向任何KINS股东提交委托书，该地址是每个文件的单一副本，并希望收到该等文件的单独副本。收到此类文件多份副本的KINS股东也可要求KINS在未来交付此类文件的单份副本。KINS股东可以通过致电或写信给KINS公司的主要执行办公室来通知KINS公司他们的要求，地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托，加利福尼亚州帕洛阿尔托，ElCamino Real，Suite200,3000El Camino Real，邮编：94306。
 
286
目录​
 
证券法对普通股转售的限制
Rule 144
根据规则144，实益拥有新CXApp的受限普通股或认股权证至少六个月的人有权出售其证券，条件是(I)该人在之前三个月的时间或在前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，(Ii)吾等须于出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内，根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。
实益拥有新CXApp的受限普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月的任何时候是我们关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：
i.
当时已发行的新CXApp普通股总数的1%(截至本委托书/招股说明书日期，KINS有7838,090股已发行普通股)；或
​
ii.
在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，新CXApp普通股的每周平均交易量。
​
根据规则144，KINS附属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于KINS的当前公开信息的可用性的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144
规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些发行人在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：
i.
原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；
​
ii.
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；
​
iii.
除Form 8-K报告外，证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及
​
iv.
从发行人向美国证券交易委员会提交反映其非壳公司身份的当前Form 10类型信息(“Form 10信息”)起，至少已过去一年。
​
因此，在KINS完成合并并向美国证券交易委员会提交我们的Form 10信息一年后，赞助商将能够根据规则144无需注册即可出售其KINS创始人股票。
KINS预计，合并完成后，它将不再是一家空壳公司，因此，一旦满足上述例外情况中规定的条件，规则144将可用于转售上述受限证券。
 
287
目录​
 
考核权
根据DGCL，KINS股东不拥有与合并相关的评估权。
 
288
目录​
 
股东提案和提名
股东提案
拟议的章程为希望在年度股东大会上提交提案的股东建立了预先通知程序。拟议附例规定，在股东周年大会上，唯一可处理的事务为(I)由新CXApp董事会或按其指示发出的股东周年大会通知(或其任何补充或修订)所指明的事务，(Ii)由新CXApp董事会或董事会主席或在指示下以其他方式妥善地提交有关会议的事务，或(Iii)由(A)(1)在发出通知时及在该会议召开时均为新CXApp股份的纪录拥有人出席的股东以其他方式适当地提交有关会议的事务，(2)有权在该会议上投票，且(3)已在所有适用方面遵守拟议附例中指定的通知程序，或(B)根据交易所法案第14a-8条的规定适当地提出了该建议。为了及时参加新CXApp的年度股东大会，新CXApp的秘书必须在新CXApp的主要执行办公室收到书面通知：
•
不早于第120天；以及
​
•
不晚于第90天，
​
在前一年年会一周年之前。
如果上一年度没有召开股东周年大会，或新CXApp在上一年度股东周年大会一周年前30天以上或一年后60天以上召开股东周年大会，股东建议的通知必须不迟于该年度会议前90天，如果晚于首次公开披露该年度会议日期的第10天。
我们目前预计2023年新CXApp股东年会将不晚于2023年          举行。根据拟议的章程，对于闭幕后的第一次年度股东大会，前一年的年度会议日期应被视为2023年          。因此，提名或提议的通知必须不早于2023年的          ，但不迟于2023年的          。提名和建议还必须满足拟议的章程中规定的其他要求。
根据《交易法》第14a-8条，根据第14a-8条的规定，2022年股东周年大会的委托书和委托卡中包含的股东提案必须在New CXApp开始印刷和发送其委托书材料之前的合理时间送达New CXApp的主要办事处，并且必须符合第14a-8条的规定。
股东董事提名
拟议的章程允许股东提名董事在股东的年度会议或特别会议上选举(但只有在召开特别会议的人发出的会议通知中指定或在其指示下选举董事的情况下)，但须符合拟议章程的规定。要提名董事，股东必须提供拟议章程所要求的信息。此外，股东必须根据拟议的章程及时通知新CXApp的秘书，该章程一般要求新CXApp的秘书在上述“股东提案”项下所述的时间段内收到通知。
 
289
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股东沟通
KINS股东和感兴趣的各方可以通过写信给KINS科技集团有限公司的董事会或委员会主席与KINS董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通，KINS技术集团位于4 Palo Alto Square，Suite200,3000El Camino Real，Palo Alto，CA 94306。在业务合并后，此类通信应由库拉姆·P·谢赫、董事和首席执行官发送。根据主题，每一条信息都将被转发给KINS董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。
 
290
目录​
 
法律事务
本委托书/招股说明书提供的证券的合法性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为KIN传递。某些法律问题将由纽约Mitchell Silberberg&Knupp LLP为CXApp提供。
 
291
目录​
 
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会的规则，允许KINS和其用于向股东传递通信的服务向两个或多个地址相同的股东交付KINS向股东提交的年报和KINS委托书的一份副本。根据书面或口头要求，KINS将把年度报告和/或委托书的单独副本递送给共享地址的任何股东，每个文件的单一副本被递送到该地址，并且希望收到该等文件的单独副本。收到多份此类文件的股东同样可以要求KINS在未来交付此类文件的单份副本。股东可以致电或写信给KINS公司，通知KINS公司他们的要求，方式是致电或写信到KINS公司的主要执行办公室，地址是4 Palo Alto Square，Suite200,3000El Camino Real，CA帕洛阿尔托，邮编：94306或(650)575-4456。
 
292
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
金控已以表格S-4提交注册声明，以注册本委托书/招股说明书所述证券的发行(“S-4注册声明”)。本委托书/招股说明书是S-4注册说明书的一部分。本委托书/招股说明书并不包含S-4注册说明书中包含的所有信息。
有关KIN及其证券的更多信息，请参阅S-4注册声明及其展品。当本委托书/招股说明书中提及KIN或CXApp的任何合同、协议或其他文件时，这些引用不一定是完整的，您应参考委托书/招股说明书的附件和S-4注册说明书所附的证物，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。此外，CXApp已在表格S-1上提交登记声明，登记其普通股的发行将在分拆中分发(“S-1登记声明”)。构成本注册说明书一部分的委托书/招股说明书也构成S-1注册说明书的一部分。有关CXApp及其证券的更多信息，请参阅S-1注册声明及其展品。
KINS根据《交易法》的要求向美国证券交易委员会备案报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问有关KINS的信息，其中包括报告、委托书和其他信息，网址为：http://www.sec.gov.公众也可以在KINS公司的网站上免费获得或通过KINS公司网站访问这些文件，标题为“美国证券交易委员会文件”，网址为：http://www.kins-tech.com.。KINS的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本委托书/招股说明书，也不被视为本委托书/招股说明书的一部分。
本委托书/招股说明书中包含的与KIN相关的所有信息均由KINS提供，与CXApp相关的所有此类信息均由CXApp分别提供。彼此提供的信息不构成对另一方的任何表述、估计或预测。
如果您想要本委托书/招股说明书或通过引用并入本委托书/招股说明书中的任何文件的其他副本，或者如果您对业务合并有任何疑问，请通过电话或书面联系：
次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号南塔5楼
Stamford, CT 06902
股东可拨打免费电话：(800)662-5200
银行和经纪人可拨打对方付款电话：(203)658-9400
邮箱：KINZ.info@investor.morrowsodali.com
如果您是KINS股东并希望索取文件，请在KINS特别会议召开前五个工作日内提交，以便在KINS特别会议之前收到。如果您向KINS索要任何文件，Morrow Sodali将以头等邮件或其他同等迅速的方式将它们邮寄给您。
本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书的任何附件中包含的信息和陈述，在各方面均以作为本委托书/招股说明书一部分的相关合同或其他附件的副本为参考进行限定，登记说明书包括通过引用纳入美国证券交易委员会的其他备案文件中的证物。
 
293
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
财务报表索引
经审计的KINS科技集团财务报表
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​
F-2
​
​ 财务报表： ​ ​ ​ ​
​
Balance Sheets
​ ​
F-3
​
​
运营报表
​ ​
F-4
​
​
股东亏损变动报表
​ ​
F-5
​
​
Statements of Cash Flows
​ ​
F-6
​
​
财务报表附注
​ ​
F-7
​
KINS科技集团公司未经审计的合并财务报表
​
截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
​
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表
 ​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
​
截至2022年和2021年9月30日止三个月和九个月股东赤字变动简明综合报表
 ​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
​
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月现金流量表简明综合报表
 ​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
​
简明合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
设计反应堆公司经审计的财务报表
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​
F-46
​
​ 财务报表： ​ ​ ​ ​
​
Balance Sheets
​ ​
F-47
​
​
运营报表
​ ​
F-48
​
​
母公司净投资变动报表
​ ​
F-49
​
​
现金流量表
​ ​
F-50
​
​
财务报表附注
​ ​
F-51
​
设计反应堆公司未经审计的合并财务报表
​
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并分拆资产负债表
 ​ ​
F-77
​
​
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月合并分拆经营报表
 ​ ​
F-79
​
​
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月母公司净投资变动合并分拆报表
 ​ ​
F-80
​
​
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量合并分割表
 ​ ​
F-81
​
​
合并分拆报表备注
​ ​
F-82
​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
KINS科技集团公司。
对财务报表的意见
我们审计了KINS Technology Group Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日的年度以及2020年7月20日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年7月20日(成立)至2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
持续经营企业
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并在2022年6月17日营业结束前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。这种强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。附注1也说明了管理层的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/WithumSmith+Brown，PC
自2020年起，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
March 30, 2022
PCAOB ID号100
 
F-2
目录​
 
KINS科技集团有限公司
资产负债表
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 406,126 ​ ​ ​ ​ $ 1,019,026 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 126,667 ​ ​ ​ ​ ​ 456,634 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 532,793 ​ ​ ​ ​ ​ 1,475,660 ​ ​
信托账户中的现金和投资
​ ​ ​ ​ 278,836,080 ​ ​ ​ ​ ​ 278,767,785 ​ ​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​ $ 279,368,873 ​ ​ ​ ​ $ 280,243,445 ​ ​
负债和股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ $ 767,253 ​ ​ ​ ​ $ 194,699 ​ ​
Accrued offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,579 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 767,253 ​ ​ ​ ​ ​ 212,278 ​ ​
Derivative liability
​ ​ ​ ​ 11,275,369 ​ ​ ​ ​ ​ 21,912,800 ​ ​
应付延期承销费
​ ​ ​ ​ 9,660,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,660,000 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ $ 21,702,622 ​ ​ ​ ​ $ 31,785,078 ​ ​
承付款和或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股2760万
截至2021年12月31日每股赎回价值10.10美元的股票
and 2020
​ ​ ​ ​ 278,760,000 ​ ​ ​ ​ ​ 278,760,000 ​ ​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；授权发行2,000,000股；未发行或未发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Class B common stock, $0.0001 par value; 20,000,000 shares
授权；截至12月31日发行和发行的股票为6,900,000股
2021 and 2020
​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (21,094,439) ​ ​ ​ ​ ​ (30,302,323) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (21,093,749) ​ ​ ​ ​ ​ (30,301,633) ​ ​
总负债和股东赤字
​ ​ ​ $ 279,368,873 ​ ​ ​ ​ $ 280,243,445 ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-3
目录​
 
KINS科技集团有限公司
运营报表
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​ ​
For the Period
from July 20,
2020 (inception)
through
December 31,
2020
​
运营和组建成本
​ ​ ​ $ 1,497,914 ​ ​ ​ ​ $ 252,783 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (1,497,914) ​ ​ ​ ​ ​ (252,783) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中的现金和投资赚取的利息
​ ​ ​ ​ 68,295 ​ ​ ​ ​ ​ 7,785 ​ ​
Interest income – bank
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 10,637,431 ​ ​ ​ ​ ​ (3,371,200) ​ ​
分配给衍生权证负债的交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (468,315) ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ 10,705,798 ​ ​ ​ ​ ​ (3,831,717) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 9,207,884 ​ ​ ​ ​ $ (4,084,500) ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股
​ ​ ​ ​ 27,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,356,098 ​ ​
A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股
​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,820,732 ​ ​
B类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-4
目录​
 
KINS科技集团有限公司
股东亏损变动报表
​ ​ ​
Class A
Common Stock
​ ​
Class B
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Stockholders’
Deficit
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance – July 20, 2020 (Inception)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Issuance of Class B common
stock to the Sponsor
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ 24,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
Cash paid in excess of fair
私募的价值
Warrants
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,383,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,383,287 ​ ​
A类普通股增持赎回
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,407,597) ​ ​ ​ ​ ​ (26,217,823) ​ ​ ​ ​ ​ (28,625,420) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,084,500) ​ ​ ​ ​ ​ (4,084,500) ​ ​
Balance – December 31, 2020
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ $ 690 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (30,302,323) ​ ​ ​ ​ $ (30,301,633) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,207,884 ​ ​ ​ ​ ​ 9,207,884 ​ ​
Balance – December 31, 2021
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ $ 690 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (21,094,439) ​ ​ ​ ​ $ (21,093,749) ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-5
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现金流量表
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​ ​
For the Period
from July 20,
2020 (Inception)
through
December 31, 2020
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 9,207,884 ​ ​ ​ ​ $ (4,084,500) ​ ​
将净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中的现金和投资赚取的利息
​ ​ ​ ​ (68,295) ​ ​ ​ ​ ​ (7,785) ​ ​
衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (10,637,431) ​ ​ ​ ​ ​ 3,371,200 ​ ​
分配给衍生权证负债的交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 468,315 ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 329,967 ​ ​ ​ ​ ​ (456,634) ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ 572,554 ​ ​ ​ ​ ​ 194,699 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (595,321) ​ ​ ​ ​ ​ (514,705) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
将现金投资到信托账户
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (278,760,000) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(278,760,000)
 ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270,480,000 ​ ​
出售私募认股权证的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,280,000 ​ ​
本票 - 关联方收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,087 ​ ​
本票还款 - 关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (118,249) ​ ​
支付产品费用
​ ​ ​ ​ (17,579) ​ ​ ​ ​ ​ (386,107) ​ ​
融资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (17,579) ​ ​ ​ ​ ​ 280,293,731 ​ ​
Net Change in Cash
​ ​ ​ ​ (612,900) ​ ​ ​ ​ ​ 1,019,026 ​ ​
Cash – Beginning of period
​ ​ ​ ​ 1,019,026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cash – End of period
​ ​ ​ $ 406,126 ​ ​ ​ ​ $ 1,019,026 ​ ​
非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
计入应计发售成本的发售成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 17,579 ​ ​
保荐人支付的发行费用以换取方正股票的发行
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
通过本票支付的报价成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 80,162 ​ ​
应付延期承销费
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,660,000 ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-6
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财务报表附注
DECEMBER 31, 2021
注1组织和业务运营的 - 描述
KINS科技集团有限公司(“本公司”)于2020年7月20日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。从2020年7月20日(成立)到2021年12月31日期间的所有活动都与公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。
KINS首次公开募股登记声明于2020年12月14日生效。本公司于2020年12月17日完成首次公开发售27,600,000股(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，其中包括承销商全面行使其超额配售选择权3,600,000单位，每单位10.00美元，所产生的毛收入为276,000,000美元，如附注3所述。
在首次公开发售结束的同时，本公司完成向KINS Capital LLC(“保荐人”)及贝莱德管理的若干基金及账户(“直接锚定投资者”，而直接锚定投资者连同保荐人为“初始股东”)按每份私募认股权证1.00美元的价格出售10,280,000份认股权证(“私募认股权证”)，所产生的总收益为10,280,000美元，详情见附注4。
交易成本为15,688,848美元，其中包括5,520,000美元的现金承销费、9,660,000美元的递延承销费和508,848美元的其他发行成本。
在2020年12月17日首次公开招股结束后，首次公开招股的单位销售净收益和私募认股权证销售的净收益中的278,760,000美元(每单位10.10美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，仅投资于美国政府证券，其含义符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)条规定的含义，于到期日为185天或以下的任何不限成员名额投资公司，而该等基金由本公司选定为货币市场基金，并符合投资公司法第2a-7条若干条件(由本公司决定)，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资金，两者以较早者为准，如下所述。
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项经营业务或资产的公平市值至少相当于信托账户净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。本公司仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标业务的控股权，足以不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。
 
F-7
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财务报表附注
DECEMBER 31, 2021
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由公司作出决定。公共股东将有权按信托账户中当时的金额按比例赎回他们的公共股票(最初为每股公共股票10.10美元，加上信托账户中当时按比例计算的任何利息，扣除应付税款)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。
只有在公司在任何相关赎回后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，并且如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因而决定不进行股东投票，则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征求时提出赎回股份。如果本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意将其方正股份(定义见附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公共股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。
尽管有上述规定，如本公司寻求股东批准企业合并，而其并无根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书将规定，未经本公司事先同意，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其合共超过20%的公开股份。
发起人已同意(A)放弃与完成企业合并相关的创始人股份和公开发行股票的赎回权，以及(B)不对公司注册证书提出修订；(I)修改本公司允许赎回与企业合并相关的义务的实质或时间；或(Ii)对于与股东权利或企业合并前活动有关的任何其他条款，修改本公司允许与企业合并相关的赎回义务或赎回100%的公开股票的义务。除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会，连同任何该等修订。
如果本公司在2022年6月17日之前尚未完成业务合并，或在2022年6月17日之后因股东投票修改其公司注册证书(“合并期间”)而必须完成业务合并的任何延长时间内，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括进一步获得的权利)。
 
F-8
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(Br)清算分派(如有)，及(Iii)在该等赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，尽快解散及清盘，每宗个案均须受本公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。
发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权利。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金内。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于每单位10.10美元。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出的任何索赔的范围内，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算之日的实际每股公开股份金额中的较小者，并在一定范围内对公司负责，如因信托资产价值减少而低于每股公众股份10.10美元，减去应付税款，只要该等负债不适用于签署放弃对信托账户所持有款项的任何及所有权利的第三方或潜在目标业务的任何申索，亦不适用于本公司就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)向首次公开发售承销商作出的弥偿。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
持续经营和流动资金
截至2021年12月31日，该公司的营运银行账户中有406,126美元，营运资金赤字为234,460美元。
在首次公开发售完成前，本公司的流动资金需求已由保荐人出资25,000美元以支付若干发行成本，以换取发行创办人股份、保荐人最多300,000美元的无抵押无息承付票，以及完成非信托账户持有的私募所得款项。票据在首次公开发售后偿还。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款。截至2021年12月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。
关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新(ASU)2014-15年度《关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露》对持续经营考虑的评估，公司的截止日期为6月17日
 
F-9
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2022完善企业合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。此外，自这些财务报表发布之日起一年内，公司可能没有足够的流动资金来满足公司的营运资金需求。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并未发生，流动资金状况和强制清算，以及可能随后的解散，令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果本公司在2022年6月17日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。然而，不能保证该公司能够在2022年6月17日之前完成任何业务合并。此外，公司可能需要通过贷款或从我们的赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，公司可能被要求采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于，削减业务，暂停追求潜在的交易, 并减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对该公司作为一家持续经营的企业持续到2022年6月17日清算日期的能力产生了极大的怀疑。
注2.重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表以美元列报，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的会计及披露规则及规定编制。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，并可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会将本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴公司的上市公司进行比较
 
F-10
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DECEMBER 31, 2021
由于所用会计准则的潜在差异，选择退出延长过渡期的公司很困难或不可能。
估计的使用情况
根据公认会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为六个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。
可能赎回的A类普通股
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2021年12月31日和2020年12月31日，27,600,000股可能需要赎回的A类普通股作为临时股本在公司资产负债表的股东亏损部分之外列报。
本公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变动，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用(在可用范围内)和累计赤字的影响。
在2021年12月31日和2020年12月31日，资产负债表中反映的A类普通股对账如下：
​
Gross proceeds
​ ​ ​ $ 276,000,000 ​ ​
​ Less: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配给公开认股权证的收益
​ ​ ​ $ (10,626,000) ​ ​
​
A类普通股发行成本
​ ​ ​ ​ (15,239,420) ​ ​
​ Plus: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
账面价值增加到赎回价值
​ ​ ​ ​ 28,625,420 ​ ​
​
可能赎回的A类普通股
​ ​ ​ $ 278,760,000 ​ ​
 
F-11
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服务成本
发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计及其他与首次公开发售直接相关的开支。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。分配给认股权证负债的发售成本在营业报表中计入已发生的费用。与发行的A类普通股相关的发售成本最初计入临时股本。已产生的发售成本为15,688,848美元，包括5,520,000美元的现金承销费、9,660,000美元的递延承销费及508,848美元的其他发售成本，其中15,239,420美元计入临时股本，449,428美元计入权证负债并通过经营报表支出。
衍生权证负债
本公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480将负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)区分开来的权证具体条款及适用的权威指引，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
私募认股权证和公开认股权证在没有可观察到的交易价格的情况下，使用二叉树模型进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证报价市价被用作认股权证于每个相关日期的公平价值(定义见下文)。
Income Taxes
本公司遵循ASC 740“所得税”下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。公司目前未发现任何正在审查的问题
 
F-12
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这可能会导致重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。公司在计算每股收益时采用两级法。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私人配售而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使购买总计24,080,000股A类普通股的权利。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有任何其他稀释性证券或其他合同可能被行使或转换为普通股，然后分享公司的收益。因此，稀释后的每股普通股净亏损与所述期间的每股普通股基本净亏损相同。
下表反映了普通股的基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，但每股金额除外)：
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​ ​
For the Period from July 20,
2020 (inception) through
December 31, 2020
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
Class B
​ ​
Class A
​ ​
Class B
​
普通股基本和稀释后净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后的净收益(亏损)分配
​ ​ ​ $ 7,366,307 ​ ​ ​ ​ $ 1,841,577 ​ ​ ​ ​ $ (1,176,921) ​ ​ ​ ​ $ (2,907,579) ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 27,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,356,098 ​ ​ ​ ​ ​ 5,820,732 ​ ​
普通股基本和稀释后净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能会超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额。本公司并无因该等账目而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因该等账目而面临重大风险。
金融工具的公允价值
根据美国会计准则第820题“公允价值计量”，符合金融工具资格的公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于其短期性质，但衍生认股权证负债除外(见附注10)。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU2020-06、债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)以及衍生品和对冲 - 合约
 
F-13
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DECEMBER 31, 2021
实体自身权益(小主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。截至2021年1月1日，该公司采用了ASU 2020-06，该采用对其财务状况、经营业绩或现金流没有影响。
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
NOTE 3 — PUBLIC OFFERING
根据首次公开发售，本公司售出27,600,000个单位，其中包括承销商全面行使其3,600,000个单位的超额配售选择权，单位价格为10.00美元。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公开认股权证”，连同私募认股权证，称为“认股权证”)的一半。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注8)。
注4 - 私募
在首次公开发售结束的同时，保荐人和直接锚定投资者以每份私募认股权证1.00美元或10,280,000美元的价格购买了总计10,280,000份私募认股权证。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整(见附注8)。出售私募认股权证所得款项加入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
NOTE 5 — RELATED PARTIES
方正股份
于2020年7月27日，保荐人支付25,000美元支付本公司若干发行成本，代价为5,750,000股B类普通股(“方正股份”)。2020年10月，保荐人没收了625,000股方正股票，直接锚定投资者购买了625,000股方正股票，总收购价约为2,717美元，或每股约0.004美元。2020年12月，本公司对其B类普通股进行了1：1.2的股票拆分，导致发起人持有方正股份总数为6,150,000股，直接锚定投资者持有方正股份总数为750,000股，已发行方正股份总数为6,900,000股。方正股份包括合共900,000股可由保荐人没收的股份，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，因此方正股份的数目按折算后将相当于首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股的约20%。由于承销商选择充分行使超额配售选择权，目前没有方正股份被没收。
除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售创始人的任何股份，直至下列情况发生：(A)企业合并完成后一年
 
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及(B)企业合并后，(X)若A类普通股最后公布的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股本、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。
行政服务协议
本公司于2020年12月14日签订了一项协议，通过本公司完成业务合并及其清算的较早时间，向发起人支付每月高达20,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用。在截至2021年12月31日的年度和2020年7月20日(成立)至2020年12月31日期间，公司为这些服务分别产生和支付了240,000美元和20,000美元的费用。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据可在业务合并完成时偿还，不计利息，或在贷款人酌情决定，最多1,500,000美元的票据可在业务合并完成后转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。
注6 - 承诺和或有事项
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
注册权
根据2020年12月14日签订的注册权协议，持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的证券的持有人将有权根据注册权协议获得注册权。持有这些证券至少30%权益的持有者将有权提出最多三项要求，要求我们根据证券法登记此类证券以供出售，但不包括简短的登记要求。此外，这些持有人将拥有某些“搭载”登记权，可将其证券纳入在企业合并完成后提交的其他登记声明中，并有权根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计最高9,660,000美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
 
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注7 - 股东亏损
优先股-本公司获授权发行2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股-公司有权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的A类普通股有27,600,000股，所有这些股票都可能需要赎回，并以临时股本的形式呈现。
B类普通股-公司有权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股为690万股。
在企业合并之前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。除法律另有规定外，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股的股份将在业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择在更早的时候自动转换为A类普通股(直接锚定投资者持有的任何创始人股票除外，他们同意在初始业务合并完成之前不对该等创始人股票进行转换)，并可一对一进行调整。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过首次公开发行的发行金额，并与企业合并的结束有关(包括根据指定的未来发行)，则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非当时已发行的B类普通股的大多数持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整，B类普通股转换后可发行的A类普通股数量，按换算基准计算，将等于首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的20%，加上就企业合并发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖方发行或可发行的任何股份或股权挂钩证券)。
附注8 - 衍生品认股权证负债
截至2021年12月31日和2020年12月31日，未偿还的公募认股权证有13,800,000份，未偿还的私募认股权证有10,280,000份。
公募认股权证只能对整数股行使。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关发行认股权证的A类普通股的登记声明当时生效，且有关招股章程为现行招股说明书，但须受本公司履行其登记责任的规限。不会执行任何认股权证，公司也不会承担任何义务
 
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在行使认股权证时发行A类普通股，除非认股权证的注册持有人已根据其居住国的证券法登记、合资格或视为豁免行使该认股权证而发行的A类普通股。
本公司已同意，本公司将于业务合并完成后20个工作日内，在实际可行范围内，尽其商业上合理的努力，并于业务合并后60个工作日内，根据证券法提交一份登记声明，内容涵盖于行使认股权证后可发行的A类普通股股份。该公司将尽其商业上合理的努力，维持该登记声明和与A类普通股相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或被赎回。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司选择这样做，本公司将不被要求提交或维护有效的登记声明。但我们将被要求在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，使用我们在商业上合理的努力来注册或资格股票。
A类普通股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回-一旦认股权证可以行使，公司可以赎回公共认股权证：
•
全部而不是部分；
​
•
每份认股权证0.01美元；
​
•
向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知，或30天的赎回期限；以及
​
•
如果且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内，公司A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。
​
如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回-一旦认股权证可以行使，公司可以赎回已发行的认股权证：
•
全部而不是部分；
​
•
每份认股权证0.10美元的价格，条件是持有人能够在赎回前行使其认股权证，并获得根据赎回日期和公司A类普通股的“公平市值”确定的数量的A类普通股；
​
•
提前不少于30天的书面赎回通知，或30天的赎回期限；
​
•
如果且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日，公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；
​
•
如果且仅当有一份有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并且在发出赎回书面通知后的整个30天期间内都有与之相关的现行招股说明书。
​
 
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此外，如果(X)公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与企业合并的结束相关的筹资目的(该发行价或有效发行价由公司董事会真诚决定)，并且在向保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑保荐人或其关联公司持有的任何方正股票(视情况而定)，(Y)在企业合并完成之日(不计赎回)，(Y)该等发行所得款项总额占可供企业合并之用的权益收益总额及其利息的60%以上，及(Z)自本公司完成业务合并后的下一个交易日起计的20个交易日内，本公司A类普通股的成交量加权平均价格(该价格为“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为(最接近的)相当于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的180%，每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，共有10,280,000份私募认股权证尚未发行。私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人配售认股权证将可在无现金基础上行使，除非如上所述，否则不得赎回，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有即可。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
NOTE 9 — INCOME TAX
公司递延税金净资产如下：
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Deferred tax asset ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
组织成本/启动费用
​ ​ ​ $ 322,963 ​ ​ ​ ​ $ 50,401 ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​ ​ 28,689 ​ ​ ​ ​ ​ 1,046 ​ ​
Total deferred tax asset
​ ​ ​ ​ 351,652 ​ ​ ​ ​ ​ 51,447 ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​ ​ (351,652) ​ ​ ​ ​ ​ (51,447) ​ ​
扣除免税额后的递延纳税资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
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DECEMBER 31, 2021
所得税拨备包括以下内容：
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Federal ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Deferred
​ ​ ​ ​ (300,205) ​ ​ ​ ​ ​ (51,447) ​ ​
State and Local ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ 300,205 ​ ​ ​ ​ ​ 51,447 ​ ​
Income tax provision
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在美国联邦净营业亏损结转金额分别约为137,000美元和5,000美元，可用于无限期抵消未来的应税收入。
在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。在截至2021年12月31日的年度和2020年7月20日(开始)至2020年12月31日期间，估值免税额的变化分别为300,205美元和51,447美元。
截至2021年12月31日的年度以及2020年7月20日(成立)至2020年12月31日期间的联邦所得税税率与公司实际税率的对账如下：
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
法定联邦所得税税率
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
州税，扣除联邦税收优惠后的净额
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
分配给衍生权证负债的交易成本
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ (2.4)% ​ ​
衍生权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (24.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (17.3)% ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​ ​ ​ (1.3)% ​ ​
Income tax provision
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
本公司在美国各州和地方司法管辖区的联邦司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。
 
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注10 - 公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
Level 1:
相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
​
Level 2:
1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
​
Level 3:
基于我们对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。
​
公司根据美国会计准则委员会主题320“Investments - Debt and Equity Securities”将其美国国债和等值证券分类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券在资产负债表中按摊销成本入账，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。
截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产分别包括898美元现金和278,835,182美元货币市场基金。截至2020年12月31日，信托账户中持有的资产包括897美元现金和278,766,888美元的美国国债。截至2021年12月31日，公司没有从信托账户中提取任何利息收入。
下表列出了本公司于2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值投入的公允价值层次。
​ ​ ​
Held-To-Maturity
​ ​
Level
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Holding
Gain
​ ​
Fair Value
​
December 31, 2020
​ ​ U.S. Treasury Securities
(Matures on 03/18/21) 		​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 278,766,888 ​ ​ ​ ​ $ 7,079 ​ ​ ​ ​ $ 278,773,966 ​ ​
December 31, 2021
​ ​ Money Market Funds ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 278,835,182 ​ ​
下表列出了本公司在2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的负债信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
Description
​ ​
Level
​ ​
December 31,
2021
​ ​
Level
​ ​
December 31,
2020
​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认股权证责任 - 公共认股权证
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 6,461,798 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 12,558,000 ​ ​
认股权证责任 - 私募认股权证
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ $ 4,813,571 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 9,354,800 ​ ​
 
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认股权证根据ASC 815-40作为负债入账，并在附带的2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表中列示为认股权证负债。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
认股权证按公允价值按经常性基础计量。公募认股权证最初的估值使用点阵模型，特别是结合了二叉点阵方法的二叉点阵模型。截至2021年12月31日，公开认股权证的估值采用该工具在资产负债表日的公开上市交易价格，这被认为是一级衡量标准，因为在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价。
私募认股权证的初始估值采用点阵模型，特别是结合二叉点阵方法的二叉点阵模型，这被认为是第三级公允价值计量。在确定私募认股权证的公允价值时使用的主要不可观察的输入是我们普通股的预期波动率。截至首次公开发行日的预期波动率是根据没有确定目标的可比“空白支票”公司的可观察到的公共权证定价得出的。由于在活跃市场中对同类资产使用可观察到的市场报价，因此在公开认股权证从单位中分离出来后对非公开配售认股权证的计量被归类为第二级，因为将非公开配售认股权证转让给少数获准受让人以外的任何人将导致非公开配售认股权证具有与公开认股权证基本相同的条款。
下表列出了3级认股权证负债的公允价值变化：
​ ​ ​
Private Placement
​ ​
Public
​ ​
Warrant Liabilities
​
Fair value as of December 31, 2020
​ ​ ​ $ 9,354,800 ​ ​ ​ ​ $ 12,558,000 ​ ​ ​ ​ $ 21,912,800 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (2,672,800) ​ ​ ​ ​ ​ (3,588,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,685,600) ​ ​
Transfer to Level 1
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,970,000) ​ ​ ​ ​ ​ (8,970,000) ​ ​
Transfer to Level 2
​ ​ ​ ​ (6,682,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,682,000) ​ ​
Fair value as of December 31, 2021
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。截至2021年12月31日止年度，当公开认股权证单独上市及交易时，由第3级计量转为第1级公允价值计量的认股权证的估计公允价值约为900万美元。截至2021年12月31日止年度，当私募认股权证分开交易及上市时，由第3级计量转为第2级公允价值计量的私募认股权证的估计公允价值为670万美元。
注11 - 后续事件
本公司对资产负债表日之后至财务报表发布日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审查，本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至编制这些财务报表之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些财务报表的日期，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
 
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精简合并资产负债表
​ ​ ​
September 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 219,337 ​ ​ ​ ​ $ 406,126 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 92,375 ​ ​ ​ ​ ​ 126,667 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 311,712 ​ ​ ​ ​ ​ 532,793 ​ ​
信托账户中的现金和投资
​ ​ ​ ​ 9,574,661 ​ ​ ​ ​ ​ 278,836,080 ​ ​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​ $ 9,886,373 ​ ​ ​ ​ $ 279,368,873 ​ ​
负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ $ 1,839,394 ​ ​ ​ ​ $ 767,253 ​ ​
Income taxes payable
​ ​ ​ ​ 26,729 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本票 - 关联方流动资金贷款
​ ​ ​ ​ 347,961 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 2,214,084 ​ ​ ​ ​ ​ 767,253 ​ ​
衍生负债
​ ​ ​ ​ 722,400 ​ ​ ​ ​ ​ 11,275,369 ​ ​
应付延期承销费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,660,000 ​ ​
TOTAL LIABILITIES
​ ​ ​ ​ 2,936,484 ​ ​ ​ ​ ​ 21,702,622 ​ ​
承付款和或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为938,090股和27,600,000股，每股赎回价值10.10美元。
​ ​ ​ ​ 9,474,709 ​ ​ ​ ​ ​ 278,760,000 ​ ​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；授权发行2,000,000股；未发行或未发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行2000万股；于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行690万股
 ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (2,525,510) ​ ​ ​ ​ ​ (21,094,439) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (2,524,820) ​ ​ ​ ​ ​ (21,093,749) ​ ​
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损
​ ​ ​ $ 9,886,373 ​ ​ ​ ​ $ 279,368,873 ​ ​
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
F-22
目录​
 
KINS科技集团有限公司。
简明合并操作报表
(UNAUDITED)
​ ​ ​
Three Months Ended
September 30,
​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
运营和组建成本
​ ​ ​ $ 1,096,726 ​ ​ ​ ​ $ 346,362 ​ ​ ​ ​ $ 1,721,711 ​ ​ ​ ​ $ 1,070,671 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (1,096,726) ​ ​ ​ ​ ​ (346,362) ​ ​ ​ ​ ​ (1,721,711) ​ ​ ​ ​ ​ (1,070,671) ​ ​
Other income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中的现金和投资所赚取的利息
​ ​ ​ ​ 46,485 ​ ​ ​ ​ ​ 7,029 ​ ​ ​ ​ ​ 347,367 ​ ​ ​ ​ ​ 61,163 ​ ​
Interest income – bank
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
免除递延承销费的抵销收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,660,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 1,926,400 ​ ​ ​ ​ ​ 4,575,200 ​ ​ ​ ​ ​ 10,552,969 ​ ​ ​ ​ ​ 6,260,800 ​ ​
Total other income
​ ​ ​ ​ 1,972,897 ​ ​ ​ ​ ​ 4,582,248 ​ ​ ​ ​ ​ 20,560,364 ​ ​ ​ ​ ​ 6,322,026 ​ ​
未计提所得税准备的收入
​ ​ ​ ​ 876,171 ​ ​ ​ ​ ​ 4,235,886 ​ ​ ​ ​ ​ 18,838,653 ​ ​ ​ ​ ​ 5,251,355 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ (3,863) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,729) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 872,308 ​ ​ ​ ​ $ 4,235,886 ​ ​ ​ ​ $ 18,811,924 ​ ​ ​ ​ $ 5,251,355 ​ ​
加权平均流通股，A类普通股
​ ​ ​ ​ 938,090 ​ ​ ​ ​ ​ 27,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,466,455 ​ ​ ​ ​ ​ 27,600,000 ​ ​
A类普通股每股基本和稀释后净收益
​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.81 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
加权平均流通股，B类普通股
​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​
每股基本和稀释后净收益，B类普通股
​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.81 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
F-23
目录​
 
KINS科技集团有限公司。
股东亏损简明合并变动表
(UNAUDITED)
截至2022年9月30日的三个月和九个月
​ ​ ​
Class A
Common Stock
​ ​
Class B
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Stockholders’
Deficit
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance – December 31, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ $ 690 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (21,094,439) ​ ​ ​ ​ $ (21,093,749) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,868,169 ​ ​ ​ ​ ​ 7,868,169 ​ ​
Balance – March 31, 2022
(unaudited)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,226,270) ​ ​ ​ ​ ​ (13,225,580) ​ ​
需赎回的普通股价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (242,995) ​ ​ ​ ​ ​ (242,995) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,071,447 ​ ​ ​ ​ ​ 10,071,447 ​ ​
Balance – June 30, 2022 (unaudited)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,397,818) ​ ​ ​ ​ ​ (3,397,128) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 872,308 ​ ​ ​ ​ ​ 872,308 ​ ​
Balance – September 30, 2022 (unaudited)
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ $ 690 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,525,510) ​ ​ ​ ​ $ (2,524,820) ​ ​
截至2021年9月30日的三个月和九个月
​ ​ ​
Class A
Common Stock
​ ​
Class B
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Stockholders’
Deficit
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ $ 690 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (30,302,323) ​ ​ ​ ​ $ (30,301,633) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,909,731 ​ ​ ​ ​ ​ 5,909,731 ​ ​
Balance – March 31, 2021
(unaudited)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,392,592) ​ ​ ​ ​ ​ (24,391,902) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,894,262) ​ ​ ​ ​ ​ (4,894,262) ​ ​
Balance – June 30, 2021 (unaudited)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29,286,854) ​ ​ ​ ​ ​ (29,286,164) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,235,886 ​ ​ ​ ​ ​ 4,235,886 ​ ​
Balance – September 30, 2021 (unaudited)
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ $ 690 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (25,050,968) ​ ​ ​ ​ $ (25,050,278) ​ ​
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
F-24
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KINS科技集团有限公司。
简明合并现金流量表
(UNAUDITED)
​ ​ ​
Nine months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 18,811,924 ​ ​ ​ ​ $ 5,251,355 ​ ​
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (10,552,969) ​ ​ ​ ​ ​ (6,260,800) ​ ​
信托账户中的现金和投资所赚取的利息
​ ​ ​ ​ (347,367) ​ ​ ​ ​ ​ (61,163) ​ ​
取消递延承销费带来的收益
​ ​ ​ ​ (9,660,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 34,292 ​ ​ ​ ​ ​ 231,550 ​ ​
Income tax payable
​ ​ ​ ​ 26,729 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ ​ 1,072,141 ​ ​ ​ ​ ​ 324,089 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (615,250) ​ ​ ​ ​ ​ (514,969) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
从信托账户提取的现金用于支付特许经营税
​ ​ ​ ​ 80,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
赎回时从信托账户中提取的现金
​ ​ ​ ​ 269,528,286 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 269,608,786 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股赎回
​ ​ ​ ​ (269,528,286) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本票 - 关联方营运资金贷款收益
​ ​ ​ ​ 347,961 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付产品费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,579) ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (269,180,325) ​ ​ ​ ​ ​ (17,579) ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ ​ (186,789) ​ ​ ​ ​ ​ (532,548) ​ ​
Cash – beginning of period
​ ​ ​ ​ 406,126 ​ ​ ​ ​ ​ 1,019,026 ​ ​
Cash – end of period
​ ​ ​ $ 219,337 ​ ​ ​ ​ $ 486,478 ​ ​
非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股价值变动
​ ​ ​ $ 242,995 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
F-25
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KINS科技集团有限公司
精简合并财务报表附注
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
注1.组织机构和业务运作说明
KINS科技集团有限公司(“本公司”)于2020年7月20日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
本公司有一家全资子公司KINS Merger Sub Inc.，于2022年9月16日在特拉华州注册成立(“Merge Sub”)。从2022年9月16日到2022年9月30日，合并子公司没有任何活动。
截至2022年9月30日，本公司尚未开始任何业务。从2020年7月20日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动都与公司的成立有关，即首次公开募股(“首次公开募股”)，如下所述，以及在首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。
KINS首次公开募股登记声明于2020年12月14日生效。于二零二零年十二月十七日，本公司完成首次公开发售27,600,000单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，其中包括承销商全面行使其超额配售选择权3,600,000单位，每单位10.00美元，所产生的毛收入为276,000,000美元，如附注3所述。
在首次公开发售结束的同时，本公司完成向KINS Capital LLC(“保荐人”)及贝莱德管理的若干基金及账户(“直接锚定投资者”，而直接锚定投资者连同保荐人为“初始股东”)按每份私募认股权证1.00美元的价格出售10,280,000份认股权证(“私募认股权证”)，所产生的总收益为10,280,000美元，详情见附注4。
产生的交易成本为15,688,848美元，包括5,520,000美元的现金承销费、9,660,000美元的递延承销费和508,848美元的其他发行成本。
在2020年12月17日首次公开招股结束后，首次公开招股的单位销售净收益和私募认股权证销售的净收益中的278,760,000美元(每单位10.10美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，仅投资于美国政府证券，其含义符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)条规定的含义，于到期日为185天或以下的任何不限成员名额投资公司，而该等基金由本公司选定为货币市场基金，并符合投资公司法第2a-7条若干条件(由本公司决定)，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资金，两者以较早者为准，如下所述。
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项经营业务或资产的公平市值至少相当于信托账户中净资产的80%。
 
F-26
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KINS科技集团有限公司
精简合并财务报表附注
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。本公司仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标业务的控股权，足以不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由公司作出决定。公共股东将有权按信托账户中当时的金额按比例赎回他们的公共股票(最初为每股公共股票10.10美元，加上信托账户中当时按比例计算的任何利息，扣除应付税款)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。
只有在公司在任何相关赎回后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，并且如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因而决定不进行股东投票，则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征求时提出赎回股份。如果本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意将其方正股份(定义见附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公共股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。
尽管有上述规定，如本公司寻求股东批准企业合并，而其并无根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书将规定，未经本公司事先同意，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其合共超过20%的公开股份。
发起人同意(A)放弃与完成企业合并相关的创始人股份和公开发行股票的赎回权，以及(B)不对公司注册证书提出修订；(I)修改本公司允许赎回与企业合并相关的义务的实质或时间；或(Ii)就与股东权利或企业合并前活动有关的任何其他条款，修改本公司允许与企业合并相关的赎回义务或赎回100%的公开股票的义务。除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会，连同任何该等修订。
该公司之前有时间在2022年6月17日之前完成业务合并。2022年6月10日，公司召开股东特别大会，股东批准了
 
F-27
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KINS科技集团有限公司
精简合并财务报表附注
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
修订本公司经修订及重述的公司注册证书(“宪章修正案”)，将本公司完成业务合并的日期由2022年6月17日延长至2022年12月16日。公司的股东批准了宪章修正案，因此公司现在必须在2022年12月16日之前完成业务合并(“延长的合并期”)。2022年6月10日，公司向特拉华州国务卿提交了《宪章修正案》。如果本公司在2022年12月16日之前尚未完成企业合并，或在2022年12月16日之前由于股东投票修改其公司注册证书而不得不在2022年12月16日之后完成企业合并的任何延长时间内，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过此后十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清算，但须经公司其余股东和公司董事会批准, 在每一种情况下，都要遵守公司根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在经延长的合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。
发起人已同意，如果公司未能在延长的合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在延长的合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，倘若本公司未能在经延长的合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金内。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于每单位10.10美元。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出的任何索赔的范围内，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算之日的实际每股公开股份金额中的较小者，并在一定范围内对公司负责，如因信托资产价值减少而低于每股公众股份10.10美元，减去应付税款，只要该等负债不适用于签署放弃对信托账户所持有款项的任何及所有权利的第三方或潜在目标业务的任何申索，亦不适用于本公司就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)向首次公开发售承销商作出的弥偿。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
 
F-28
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KINS科技集团有限公司
精简合并财务报表附注
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
持续经营和流动资金
截至2022年9月30日，该公司的营运银行账户中有219,337美元，营运资金赤字为1,680,280美元。
在首次公开发售完成前，本公司的流动资金需求已由保荐人出资25,000美元以支付若干发行成本，以换取发行创办人股份、保荐人最多300,000美元的无抵押无息承付票，以及完成非信托账户持有的私募所得款项。票据在首次公开发售后偿还。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向公司提供营运资金贷款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
根据财务会计准则委员会2014-15年度最新会计准则(“ASU”)“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑因素进行的评估，公司必须在2022年12月16日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。此外，自这些财务报表发布之日起一年内，公司可能没有足够的流动资金来满足公司的营运资金需求。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并未发生，流动资金状况和强制清算，以及可能随后的解散，令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果本公司在2022年12月16日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。然而，不能保证该公司能够在2022年12月16日之前完成任何业务合并。此外，公司可能需要通过贷款或从我们的赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。相应地，, 该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，公司可能被要求采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在的交易，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件令人对该公司是否有能力继续经营到2022年12月16日这一清算日期产生很大的怀疑。
A类普通股优先赎回
于2022年6月10日，就本公司先前将完成业务合并的日期由2022年6月17日延长至2022年12月16日，26,661,910股A类普通股(约占当时已发行A类普通股的96.6%)进行投标赎回，并以10.10美元的赎回价格赎回，结果剩余938,090股A类普通股。
注2.重要会计政策摘要
演示基础
所附未经审计的简明财务报表是按照美国公认的中期财务会计准则编制的。
 
F-29
目录
 
KINS科技集团有限公司
精简合并财务报表附注
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
根据表格10-Q和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)S-X规则第8条提供的信息和说明。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，并可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所采用的会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
合并原则
随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目，在该等账目中，本公司有能力行使控制权。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。
 
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做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为六个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日或2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
可能赎回的A类普通股
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在公司控制之外的不确定事件发生时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的938,090股和27,600,000股A类普通股分别作为临时股本在公司简明资产负债表的股东亏损部分之外列报。
本公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变动，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用(在可用范围内)和累计赤字的影响。
在2022年9月30日和2021年12月31日，缩表合并资产负债表中反映的A类普通股在下表中对账：
​
Gross proceeds
​ ​ ​ $ 276,000,000 ​ ​
​ Less: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配给公募认股权证的收益
​ ​ ​ ​ (10,626,000) ​ ​
​
A类普通股发行成本
​ ​ ​ ​ (15,239,420) ​ ​
​ Plus: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
账面价值增加到赎回价值
​ ​ ​ ​ 28,625,420 ​ ​
​
可能赎回的A类普通股，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 278,760,000 ​ ​
​ Plus: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
账面价值增加到赎回价值
​ ​ ​ ​ 242,995 ​ ​
​ Less: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Redemption
​ ​ ​ ​ (269,528,286) ​ ​
​
需赎回的A类普通股，2022年9月30日
 ​ ​ ​ $ 9,474,709 ​ ​
 
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服务成本
发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计及其他与首次公开发售直接相关的开支。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。分配给认股权证负债的发售成本在营业报表中计入已发生的费用。与发行的A类普通股相关的发售成本最初计入临时股本。已产生的发售成本为15,688,848美元，包括5,520,000美元的现金承销费、9,660,000美元的递延承销费及508,848美元的其他发售成本，其中15,239,420美元计入临时股本，449,428美元计入权证负债并通过经营报表支出。
衍生权证负债
本公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480将负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)区分开来的权证具体条款及适用的权威指引，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。在没有可见交易价格的期间，私募认股权证和公开认股权证的估值采用二项格子模型。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证报价市价被用作认股权证于每个相关日期的公平价值(定义见下文)。
Income Taxes
本公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。美国会计准则第740号“所得税”要求确认递延税项资产和负债，既要考虑未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，又要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率，并将该年度有效税率应用于ASC 740-270-30-5规定的中期内年初至今的收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的递延税项资产计入了全额估值准备。我们的有效税率在截至2022年和2021年9月30日的三个月分别为(0.43%)和0.00%，在截至2022年和2021年9月30日的九个月分别为(0.14%)和0.00%。实际税率与截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月的法定税率21%不同，原因是认股权证负债的公允价值及递延税项资产的估值免税额的变动。
 
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ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收状况的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
每股普通股净收入
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。公司在计算每股收益时采用两级法。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
每股摊薄收益的计算并未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)私人配售有关的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使购买总计24,080,000股A类普通股的权利。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司没有任何其他稀释性证券或其他合同可能被行使或转换为普通股，然后在公司收益中分享。因此，稀释后的每股普通股净收入与本报告所述期间的每股普通股基本净收入相同。
下表反映了普通股基本净收益和稀释后净收益的计算方法(以美元计算，但每股金额除外)：
​ ​ ​
Three Months Ended
September 30, 2022
​ ​
Three Months Ended
September 30, 2021
​ ​
Nine Months Ended
September 30, 2022
​ ​
Nine Months Ended
September 30, 2021
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
Class B
​ ​
Class A
​ ​
Class B
​ ​
Class A
​ ​
Class B
​ ​
Class A
​ ​
Class B
​
基本和稀释后净收益
per common share
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Allocation of net income
​ ​ ​ $ 104,401 ​ ​ ​ ​ $ 767,907 ​ ​ ​ ​ $ 3,388,709 ​ ​ ​ ​ $ 847,177 ​ ​ ​ ​ $ 13,256,855 ​ ​ ​ ​ $ 5,555,069 ​ ​ ​ ​ $ 4,201,084 ​ ​ ​ ​ $ 1,050,271 ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 938,090 ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,466,455 ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​
基本和稀释后净收益
per common stock
​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.81 ​ ​ ​ ​ $ 0.81 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
 
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信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能会超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额。本公司并无因该等账目而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因该等账目而面临重大风险。
金融工具的公允价值
符合美国会计准则第820题“公允价值计量”规定的金融工具的公司资产和负债的公允价值与所附简明资产负债表中的账面价值大致相同，主要由于其短期性质，但衍生认股权证负债除外(见附注9)。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2020-06、债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。截至2021年1月1日，该公司采用了ASU 2020-06，这一采用不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生影响。
管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
注3.公开发行
根据首次公开发售，本公司售出27,600,000个单位，其中包括承销商全面行使其3,600,000个单位的超额配售选择权，单位价格为10.00美元。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公开认股权证”，连同私募认股权证，称为“认股权证”)的一半。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注8)。
注4.私募
在首次公开发售结束的同时，保荐人和直接锚定投资者以每份私募认股权证1.00美元或10,280,000美元的价格购买了总计10,280,000份私募认股权证。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整(见附注8)。出售私募认股权证所得款项加入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。若本公司未能在经延长的合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
 
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注5.关联方
方正股份
于2020年7月27日，保荐人支付25,000美元支付本公司若干发行成本，代价为5,750,000股B类普通股(“方正股份”)。2020年10月，保荐人没收了625,000股方正股票，直接锚定投资者购买了625,000股方正股票，总收购价为2,717美元，约合每股0.004美元。2020年12月，本公司对其B类普通股进行了1：1.2的股票拆分，导致发起人持有方正股份总数为6,150,000股，直接锚定投资者持有方正股份总数为750,000股，已发行方正股份总数为6,900,000股。方正股份包括合共900,000股可由保荐人没收的股份，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，因此方正股份的数目按折算后将相当于首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股的约20%。由于承销商选择充分行使超额配售选择权，目前没有方正股份被没收。
除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)在企业合并完成后一年和(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。
行政服务协议
公司于2020年12月15日通过公司完成业务合并及其清算的较早时间订立了一项协议，每月向发起人支付高达20,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，本公司就这些服务分别产生和支付了60,000美元和180,000美元的费用。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，本公司就这些服务分别产生和支付了60,000美元和180,000美元的费用。
本票 - 关联方
2022年8月26日，KINS Capital LLC向公司发行了一张无担保本票，根据该票据，公司可以借入本金总额高达347,367美元的本金。承付票为无息票据，并于(I)《商业银行条例》所述完成合并或(Ii)2022年12月16日两者中较早的日期支付。截至2022年9月30日，期票项下未付款项为347 367美元。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据可在业务合并完成时偿还，不计利息，或在贷款人酌情决定，最多1,500,000美元的票据可在业务合并完成后转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。在企业合并未结束的情况下，公司
 
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可以使用信托账户外持有的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，周转贷款项下没有未偿还金额。
注6.承诺和或有事项
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些精简财务报表的日期。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至编制这些财务报表之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些财务报表的日期，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
《2022年通胀削减法案》
2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事宜缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并、延期或其他有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及财政部的其他指引。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。
注册权
根据2020年12月14日签订的注册权协议，方正股份、私募认股权证和工作转换时可能发行的证券的持有人
 
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根据登记权协议，资本贷款将有权获得登记权。持有这些证券至少30%权益的持有者将有权提出最多三项要求，要求我们根据证券法登记此类证券以供出售，但不包括简短的登记要求。此外，这些持有人将拥有某些“搭载”登记权，可将其证券纳入在企业合并完成后提交的其他登记声明中，并有权根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计最高9,660,000美元。在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。
合并协议
于2022年9月25日，本公司与内华达州的InPixon公司(“InPixon”)、InPixon的全资附属公司、特拉华州的CXApp Holding Corp.(“CXApp”及与InPixon合称为“公司”)及本公司的全资附属公司KINS Merge Sub Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)，据此，本公司将与InPixon的企业应用程序业务(包括其工作场所体验技术，室内地图、活动平台、增强现实及相关业务解决方案)(“企业应用业务”)。同样于2022年9月25日，在签署合并协议时，本公司、InPixon、CXApp和保荐人签订了该特定保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)。
紧接合并前(定义见下文)，根据截至2022年9月25日本公司、InPixon、CXApp和Design Reader，Inc.、加州一家公司(“设计反应堆”)之间的分离和分销协议(“分离协议”)和其他附属转让文件，InPixon将根据分离协议的条款和条件，将企业应用业务(包括InPixon的某些相关子公司，包括Design Reader)转让给CXApp(“重组”)，并就此进行重组。将向InPixon股东及其他证券持有人派发(“分派”)CXApp 100%普通股，面值0.00001美元(“CXApp普通股”)，详情如下。
紧接分销后，根据合并协议的条款及条件，合并附属公司将与CXApp合并并并入CXApp(“合并”)，而CXApp将继续作为合并中的存续公司及作为本公司的全资附属公司。
合并协议连同分立协议及与此相关而订立的其他交易文件规定(其中包括)完成以下交易(统称为“业务合并”)：(I)InPixon将把企业应用业务(“分立”)转让给其全资附属公司CXApp，并向其提供最多1,000万美元的资本(“现金出资”)，(Ii)分立后，InPixon将以分派的方式将CXApp普通股的100%股份分派给InPixon股东及其他证券持有人；及(Iii)在上述交易完成后，在满足或豁免合并协议所载若干其他条件的情况下，双方应完成合并。分拆、分配和合并的目的是为了符合“免税”交易的条件。
业务合并完成后，公司将拥有两类普通股：A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“公司A类普通股”)，和
 
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C类普通股，每股票面价值0.0001美元(“公司C类普通股”，连同公司A类普通股，“公司普通股”)。公司的A类普通股和公司的C类普通股将在所有方面相同，只是公司的C类普通股将受到转让限制，并将在(I)合并结束后的第180天和(Ii)在合并结束后的任何30个交易日内的任何20个交易日内公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元的任何20个交易日中较早的日期自动转换为公司的A类普通股。该公司的A类普通股将在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，预计将以新的股票代码交易。该公司的已发行认股权证将在纳斯达克上市，预计将以新的股票代码交易。
已支付对价
于业务合并完成时(“结束”)，在分派后及紧接合并生效时间前的CXApp普通股已发行股份将转换为合共690万股本公司普通股，并将按调整向InPixon股东发行。各持有人的合并代价总额将包括10%的公司A类普通股及90%的公司C类普通股(该等百分比均须作出调整，以符合纳斯达克上市规则第5505(B)(2)条关于KIN的上市规定)。
陈述、保修和契约
根据合并协议，本公司、CXApp及InPixon各自就其本身及各自的业务就此类交易作出惯常的陈述及保证。根据合并协议作出的陈述和保证将在交易结束后失效。此外，合并协议各方同意受某些公约的约束，这些公约是此类交易的惯例。根据合并协议订立的契诺一般不会在合并协议完结后继续生效，但某些按其条款须在合并协议完结后全部或部分履行的契诺及协议除外，而该等契诺及协议将根据合并协议的条款而继续有效。
结账条件
企业合并的完成受制于涉及特殊目的收购公司的交易的惯常条件，其中包括：(I)在每种情况下，没有任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决由任何具有管辖权的政府主管当局或与任何具有管辖权、法规、规则或法规的政府当局签订，以禁止或禁止完成合并，(Ii)公司在完成合并时应至少拥有5,000,001美元的有形资产净值，(Iii)本公司根据业务合并可发行的A类普通股应已获批准在纳斯达克上市，(Iv)本公司及本公司各自应已在所有重大方面履行及遵守合并协议规定其于合并完成时或之前须履行的契诺，(V)惯常提出与本公司及本公司在合并协议中各自陈述及保证的准确性有关的条件，(Vi)完成分派、重组及分派协议预期的其他交易，(Vii)公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明应已生效(且尚未发出暂停生效的停止令，美国证券交易委员会也未为此发起或威胁任何法律程序)，(Viii)已获得公司和CXApp的股东批准，(Ix)(A)公司股东大会后KINS信托账户中可用现金的总额，在扣除满足收购方股份赎回金额所需的金额后(定义见合并协议)(但在支付任何交易费用之前), (B)任何其他购买本公司普通股(或证券)的总购买价格
 
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SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
(Br)本公司于合并完成前或大体同时实际收到的任何其他购买CXApp普通股(或可转换或可交换为CXApp普通股的证券)的总购买价，以及(C)CXApp在合并完成前或大体同时实际收到的任何其他购买CXApp普通股(或可转换或可交换为CXApp普通股的证券)的总购买价，应等于或大于950万美元。本公司完成业务合并的义务也以没有发生过或合理地预期会对CXApp产生个别或总体“重大不利影响”的事件为条件。
Termination
(Br)在某些惯例和有限的情况下，合并协议可在交易结束前的任何时间终止，包括(I)经本公司和CXApp的共同书面同意，(Ii)本公司或CXApp在2023年3月16日或之前完成，(Iii)由本公司或CXApp终止，在每种情况下，如有任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决将使合并非法或以其他方式阻止或禁止合并，(Iv)公司或CXApp(如果KINS尚未获得股东的必要批准)，(V)KINS或CXApp(如果另一方违反了合并协议中规定的某些陈述、保证或契诺)，且该违约无法在30天内纠正或未纠正，或(Vi)如果保荐人违反保荐人支持协议下的某些义务，则由CXApp；或(Vi)如果CXApp未在公司注册声明生效日期的一小时内获得股东的必要批准，则由公司；倘若合并协议根据上文第(V)或(Vi)项终止，CXApp或本公司须向另一方支付2,000,000美元的终止费。
分离和分销协议
于2022年9月25日，就签署合并协议而言，本公司与CXApp、InPixon及Design Reader订立分拆协议，据此(其中包括)InPixon将进行一系列内部重组及重组交易，以在分拆中将其于企业应用业务的(直接或间接)拥有权转让予CXApp；及(Ii)紧接合并前及分拆后，InPixon将向InPixon的股东及分派中的若干其他证券持有人分派CXApp普通股的100%流通股。
分居协议还规定了InPixon和CXApp之间与分居相关的其他协议，包括关于终止和结算公司间账户以及获得第三方同意的条款。分居协议还规定了在发行后管理InPixon和CXApp之间关系的某些方面的协议，包括关于释放索赔、赔偿、获取财务和其他信息以及获取和提供记录的条款。
分派的完成须受多项条件规限，包括(I)完成重组及其他相关交易、(Ii)各方签署附属协议及(Iii)满足或豁免合并协议下的所有条件(分派及/或合并同时须满足的条件除外，惟该等条件须于当时能够满足)。
赞助商支持协议
于2022年9月25日，就执行合并协议而言，本公司、InPixon、CXApp及保荐人订立保荐人支持协议，根据该协议，保荐人(其中包括)同意投票表决其持有的任何本公司证券以批准业务
 
F-39
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精简合并财务报表附注
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
合并及其他本公司股东根据合并协议所规定的事项，且不寻求赎回与完成业务合并有关的任何本公司证券。根据保荐人支持协议，保荐人及本公司亦同意修订保荐人与本公司于二零二零年十二月十四日订立的函件协议(“内幕函件”)，以修订方正股份禁售期(定义见内幕函件)，以锁定其持有的本公司B类普通股股份，每股票面价值0.0001美元(“公司B类普通股”)(或转换后可发行的公司A类普通股)，直至(A)合并结束后第180天和(B)(X)合并结束后公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期或(Y)公司A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等)在合并完成后的任何30个交易日内的任何20个交易日；但该等股份的10%(可予调整)不受上述锁定。此外，保荐人同意交换6,150,000股公司B类普通股，相当于作为合并总对价发行的公司普通股的数量超过(超出1股)：(1)保荐人在收盘时(进入交易所后)持有的公司A类普通股的总数量, 加上(Ii)贝莱德股份有限公司管理的若干基金和账户所持有的公司B类普通股股份总数(包括所有潜在的没收股份(定义见保荐人支持协议))，加上(Iii)未根据公司管理文件正确选择赎回其公司A类普通股的公司A类普通股股份总数，加上(Iii)为奖励非赎回交易和融资交易而发行的任何公司普通股股份，在每种情况下，自由和明确的所有留置权；但在任何情况下，在交易所向保荐人发行的股份数量不得少于公司A类普通股的5150,000股。
注7.股东权益(亏损)
优先股-本公司获授权发行2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股 - 公司被授权发行1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股分别有938,090股和27,600,000股，可能需要赎回并作为临时股本列报。
B类普通股 - 该公司被授权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股数量为690万股。
在企业合并之前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。除法律另有规定外，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择更早地转换为A类普通股(但由Direct Anchor Investors持有的、已同意不对此类创始人股票进行转换的任何创始人股票除外)
 
F-40
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精简合并财务报表附注
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
(br}在初始业务合并完成之前)，一对一的基础上，可进行调整。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过首次公开发行的发行金额，并与企业合并的结束有关(包括根据指定的未来发行)，则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非当时已发行的B类普通股的大多数持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整，B类普通股转换后可发行的A类普通股数量，按换算基准计算，将等于首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的20%，加上就企业合并发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖方发行或可发行的任何股份或股权挂钩证券)。
附注8.衍生权证负债
截至2022年9月30日和2021年12月31日，共有13,800,000份公开认股权证和10,280,000份私募认股权证未偿还。
公募认股权证只能对整数股行使。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关发行认股权证的A类普通股的登记声明当时生效，且有关招股章程为现行招股说明书，但须受本公司履行其登记责任的规限。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。
本公司已同意，本公司将于业务合并完成后20个工作日内，在实际可行范围内，尽其商业上合理的努力，并于业务合并后60个工作日内，根据证券法提交一份登记声明，内容涵盖于行使认股权证后可发行的A类普通股股份。该公司将尽其商业上合理的努力，维持该登记声明和与A类普通股相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或被赎回。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司选择这样做，本公司将不被要求提交或维护有效的登记声明。但我们将被要求在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，使用我们在商业上合理的努力来注册或资格股票。
A类普通股价格等于或超过$18.00时认股权证的赎回 - 一旦认股权证可行使，公司可赎回公共认股权证：
•
全部而不是部分；
​
 
F-41
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(UNAUDITED)
•
每份认股权证0.01美元；
​
•
向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知，或30天的赎回期限；以及
​
•
如果且仅当本公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内，公司A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。
​
如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回 - 一旦认股权证可行使，公司可赎回已发行的认股权证：
•
全部而不是部分；
​
•
每份认股权证0.01美元；
​
•
向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知，或30天的赎回期限；以及
​
•
如果且仅当本公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内，公司A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。
​
如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回 - 一旦认股权证可行使，公司可赎回已发行的认股权证：
•
全部而不是部分；
​
•
每份认股权证0.10美元的价格，条件是持有人能够在赎回前行使其认股权证，并获得根据赎回日期和公司A类普通股的“公平市值”确定的数量的A类普通股；
​
•
提前至少30天书面通知赎回；
​
•
如果且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日，公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；
​
•
如果且仅当有一份有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并且在发出赎回书面通知后的整个30天期间内都有与之相关的现行招股说明书。
​
此外，如果(X)本公司为完成企业合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价格或实际发行价格低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚确定)，在此情况下，
 
F-42
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(UNAUDITED)
(Br)向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，但不考虑保荐人或其关联公司在此类发行之前持有的任何方正股票(“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益总额占企业合并完成之日可用于企业合并融资的总股本收益及其利息的60%以上，及(Z)自本公司完成业务合并的翌日起计的20个交易日内，本公司A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格为“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为(最接近的)相当于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%，而每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，未偿还的私募认股权证有10,280,000份。私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人配售认股权证将可在无现金基础上行使，除非如上所述，否则不得赎回，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有即可。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
附注9.公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
Level 1:
相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
​
Level 2:
1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
​
Level 3:
基于我们对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。
​
公司根据美国会计准则委员会主题320“Investments - Debt and Equity Securities”将其美国国债和等值证券分类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本计入相应的浓缩资产负债表，并根据摊销或溢价或折价的增加进行调整。
 
F-43
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(UNAUDITED)
截至2022年9月30日，信托账户中持有的资产包括1,112美元现金和9,573,549美元货币市场基金，这些基金主要以公平市场价值投资于美国国债。在截至2022年9月30日的9个月中，公司从信托账户中提取了80,500美元的利息收入，并从信托账户中提取了269,528,286美元，用于2022年6月10日投票进行的赎回。
截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产分别包括898美元现金和278,835,182美元货币市场基金。截至2021年12月31日，公司没有从信托账户中提取任何利息收入。
下表列出了本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
Description
​ ​
Level
​ ​
September 30,
2022
​ ​
Level
​ ​
December 31,
2021
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Money Market Funds
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 9,573,549 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 278,835,182 ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认股权证负债 - 公共认股权证
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 414,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 6,461,798 ​ ​
认股权证责任 - 私募认股权证
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ $ 308,400 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ $ 4,813,571 ​ ​
认股权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在附带的2022年9月30日和2021年12月31日的简明资产负债表中作为权证负债列示。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。
认股权证按公允价值按经常性基础计量。公募认股权证最初的估值使用点阵模型，特别是结合了二叉点阵方法的二叉点阵模型。截至2022年9月30日，公开认股权证的估值使用该工具在资产负债表日的公开上市交易价格，这被认为是一级衡量标准，因为在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价。
私募认股权证的初始估值采用点阵模型，特别是结合二叉点阵方法的二叉点阵模型，这被认为是第三级公允价值计量。在确定私募认股权证的公允价值时使用的主要不可观察的输入是我们普通股的预期波动率。截至首次公开发行日的预期波动率是根据没有确定目标的可比“空白支票”公司的可观察到的公共权证定价得出的。由于在活跃市场中对同类资产使用可观察到的市场报价，因此在公开认股权证从单位中分离出来后对非公开配售认股权证的计量被归类为第二级，因为将非公开配售认股权证转让给少数获准受让人以外的任何人将导致非公开配售认股权证具有与公开认股权证基本相同的条款。
下表列出了3级认股权证负债的公允价值变化：
​ ​ ​
Private Placement
​ ​
Public
​ ​
Warrant Liabilities
​
Fair value as of December 31, 2020
​ ​ ​ $ 9,354,800 ​ ​ ​ ​ $ 12,558,000 ​ ​ ​ ​ $ 21,912,800 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (2,672,800) ​ ​ ​ ​ ​ (3,588,000) ​ ​ ​ ​ ​ (6,260,800) ​ ​
Transfer to Level 1
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,970,000) ​ ​ ​ ​ ​ (8,970,000) ​ ​
 
F-44
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KINS科技集团有限公司
精简合并财务报表附注
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
​ ​ ​
Private Placement
​ ​
Public
​ ​
Warrant Liabilities
​
Transfer to Level 2
​ ​ ​ ​ (6,682,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,682,000) ​ ​
Fair value as of March 31, 2021
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Fair value as of June 30, 2021
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Fair value as of September 30, 2021
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。于截至2021年9月30日止三个月及九个月期间，从第三级计量转为第一级公允价值计量的公开认股权证的估计公允价值约为900万美元，当时公开认股权证分别上市及交易，而从第三级公允价值计量转为第二级公允价值计量的估计公允价值约为670万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，没有转账。
注10.后续事件
本公司对2022年9月30日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行评估。根据这次审查，公司没有发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
 
F-45
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
InPixon及其子公司
对财务报表的意见
我们审计了Design Reader，Inc.及其子公司(“本公司”)于2021年12月31日及2020年12月31日随附的合并分拆资产负债表及截至2021年12月31日止两个年度各年度的相关合并分拆营运表、母公司净投资及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
自2012年起，我们一直担任本公司的审计师。
New York, NY
2022年10月19日
 
F-46
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设计反应堆公司和子公司
合并分拆资产负债表
(In thousands)
​ ​ ​
As of
December 31,
2021
​ ​
As of
December 31,
2020
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 5,028 ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​
应收账款，分别扣除9美元和-美元的备用金
​ ​ ​ ​ 1,764 ​ ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 889 ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​
Total Current Assets
​ ​ ​ ​ 7,798 ​ ​ ​ ​ ​ 1,061 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
经营性租赁使用权资产，净额
​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ 984 ​ ​
软件开发成本，净额
​ ​ ​ ​ 648 ​ ​ ​ ​ ​ 846 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 23,468 ​ ​ ​ ​ ​ 7,761 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 5,546 ​ ​ ​ ​ ​ 2,135 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 38,490 ​ ​ ​ ​ $ 12,984 ​ ​
​ ​ ​
As of
December 31,
2021
​ ​
As of
December 31,
2020
​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 661 ​ ​ ​ ​ ​ 389 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 7,847 ​ ​ ​ ​ ​ 879 ​ ​
经营租赁债务，当前为
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
Income tax liabilities
​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 3,146 ​ ​ ​ ​ ​ 868 ​ ​
收购责任
​ ​ ​ ​ 5,113 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 17,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,892 ​ ​
长期负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营性租赁债务，非流动
​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ 746 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购负债，非流动
​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 18,279 ​ ​ ​ ​ ​ 3,638 ​ ​
承付款和或有事项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Parent’s Net Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Parent’s net equity
​ ​ ​ ​ 20,211 ​ ​ ​ ​ ​ 9,346 ​ ​
Total Parent’s Net Equity
​ ​ ​ ​ 20,211 ​ ​ ​ ​ ​ 9,346 ​ ​
总负债和母公司净资产
​ ​ ​ $ 38,490 ​ ​ ​ ​ $ 12,984 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-47
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设计反应堆公司和子公司
合并分拆经营报表
(In thousands)
​ ​ ​
For the Years Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Revenues
​ ​ ​ $ 6,368 ​ ​ ​ ​ $ 2,264 ​ ​
Cost of Revenues
​ ​ ​ ​ 1,646 ​ ​ ​ ​ ​ 906 ​ ​
Gross Profit
​ ​ ​ ​ 4,722 ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 6,704 ​ ​ ​ ​ ​ 3,516 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 4,863 ​ ​ ​ ​ ​ 2,705 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 22,168 ​ ​ ​ ​ ​ 7,216 ​ ​
收购相关成本
​ ​ ​ ​ 628 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
Impairment of goodwill
​ ​ ​ ​ 11,896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 3,047 ​ ​ ​ ​ ​ 870 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 49,306 ​ ​ ​ ​ ​ 14,427 ​ ​
Loss from Operations
​ ​ ​ ​ (44,584) ​ ​ ​ ​ ​ (13,069) ​ ​
Other Income (Expense) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
其他收入(费用)合计
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
Net Loss, before tax
​ ​ ​ ​ (44,502) ​ ​ ​ ​ ​ (12,994) ​ ​
Income tax benefit
​ ​ ​ ​ 2,527 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
Net Loss
​ ​ ​ ​ (41,975) ​ ​ ​ ​ $ (12,953) ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-48
目录​
 
设计反应堆公司和子公司
母公司净投资变动合并分割表
(In thousands)
​ ​ ​
For the Years
Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
年初母公司净投资
​ ​ ​ $ 9,346 ​ ​ ​ ​ $ 7,010 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (41,975) ​ ​ ​ ​ ​ (12,953) ​ ​
为员工和顾问提供服务的股票期权和限制性股票奖励
​ ​ ​ ​ 4,120 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​
母公司为收购Visualix而发行的净股本
​ ​ ​ ​ 429 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
母公司为收购CXApp而发行的净股本
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
母公司为收购Ten Degrees发行的净股本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​
按股票薪酬支付的税款
​ ​ ​ ​ (681) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
母公司净投资
​ ​ ​ ​ 38,972 ​ ​ ​ ​ ​ 14,123 ​ ​
年终母公司净投资
​ ​ ​ $ 20,211 ​ ​ ​ ​ $ 9,346 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-49
目录​
 
设计反应堆公司和子公司
现金流量合并分割表
(In thousands)
​ ​ ​
For the Years
Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动使用的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (41,975) ​ ​ ​ ​ $ (12,953) ​ ​
将净亏损调整为经营活动中使用的现金净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 3,047 ​ ​ ​ ​ ​ 870 ​ ​
使用权资产摊销
​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
基于股票的薪酬
​ ​ ​ ​ 4,120 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​
分红付款费用
​ ​ ​ ​ 6,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Unrealized gain on note
​ ​ ​ ​ (185) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred income tax
​ ​ ​ ​ (2,591) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Impairment of goodwill
​ ​ ​ ​ 11,897 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ (417) ​ ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 382 ​ ​
Income tax liabilities
​ ​ ​ ​ 502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 957 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
经营租赁债务
​ ​ ​ ​ (275) ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (16,919) ​ ​ ​ ​ $ (11,217) ​ ​
投资活动使用的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置物业和设备
​ ​ ​ $ (197) ​ ​ ​ ​ $ (118) ​ ​
对大写软件的投资
​ ​ ​ ​ (221) ​ ​ ​ ​ ​ (653) ​ ​
购买无形资产
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
十度的获得
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​
Acquisition of CXApp
​ ​ ​ ​ (14,977) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购Visualix
​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于投资活动的净现金
​ ​ ​ $ (15,469) ​ ​ ​ ​ $ (2,271) ​ ​
融资活动产生的现金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与限售股单位股份净结清有关的税款
​ ​ ​ ​ (681) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还CXApp收购责任
​ ​ ​ ​ (461) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向地方股东偿还收购责任
​ ​ ​ ​ (500) ​ ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​
母公司的股权贡献
​ ​ ​ ​ 38,972 ​ ​ ​ ​ ​ 14,123 ​ ​
融资活动提供的净现金
​ ​ ​ $ 37,330 ​ ​ ​ ​ $ 13,623 ​ ​
汇率对现金变动的影响
​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ 4,881 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
年初现金和现金等价物 - 
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
现金和现金等价物 - 年终
​ ​ ​ $ 5,028 ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash paid for: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
Income Taxes
​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非现金投融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司为收购Ten Degree发行的净股本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 600 ​ ​
母公司为收购CXApp而发行的净股本
​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
母公司为收购Visualix资产而发行的净股本
​ ​ ​ $ 429 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-50
目录​
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
注1 - 组织、业务性质和呈报依据
Design Reader，Inc.及其子公司的业务是提供智能混合型工作场所和活动体验。我们的解决方案和技术通过远程和面对面解决方案帮助组织创建和重新定义卓越的工作场所体验。我们利用我们的设备定位、地图、分析和应用程序技术来实现更高级别的工作效率和性能，增加连接性，提高员工和员工的满意率，并推动工作场所更加互联。我们的公司战略重点是成为所需全方位基础技术的主要提供商，以便提供一套全面的解决方案，在工作场所和混合活动中创造公平的体验。
我们的客户将我们的企业应用程序解决方案用于各种使用案例，包括但不限于通过具有桌面预订、路线查找和导航等功能的客户品牌应用程序增强员工和访客体验，以及在混合活动中向数万名参与者交付内容。
随附的Design Reader、InPixon Canada以及精选的资产、负债、收入和支出InPixon印度公司(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的合并分拆财务报表显示了公司的历史合并分拆财务状况、经营业绩、净投资和现金流量的变化。这些合并的分拆财务报表来自Design Reader、InPixon Canada、精选的资产、负债、收入和支出InPixon India(不包括Game Your Game、Active Mind Technology Limited、InPixon GmbH、InPixon Limited、IntraNav和Nanotron)的分拆会计记录，应结合相关附注阅读。这些合并的分拆财务报表不一定反映如果公司是一个独立的实体，公司的经营结果、财务状况或现金流将会是什么，也不能表明公司未来的结果。
本公司的合并创业经营成果是根据本公司现有的事业部组织机构具体确定的。本公司的大部分资产和负债已根据现有的部门结构进行确认。我们财务报表中反映的历史成本和支出包括用于某些公司和共享服务职能的分配。管理层认为，我们合并后的分拆财务报表所依据的假设是合理的。然而，我们的合并分拆财务报表可能不包括在本报告所述期间作为独立公司运营的所有实际费用，也可能不反映如果我们在本报告所述期间作为独立公司运营的运营结果、财务状况和现金流。如果我们作为一家独立公司运营，实际成本将取决于多种因素，包括组织结构和在不同领域做出的战略决策，包括信息技术和基础设施。我们还可能产生与作为一家独立的上市公司相关的额外成本，这些成本没有包括在费用分配中，因此将导致没有反映在我们的历史运营业绩、财务状况和现金流中的额外成本。
2022年10月4日，公司的母公司InPixon向内华达州州务卿提交了一份变更证书，将母公司的授权已发行普通股和已发行普通股进行反向股票拆分，比例为每75(75)股普通股中有一(1)股普通股。合并的财务报表和附注使母公司75股1股的反向股票拆分生效，如同它发生在呈报的第一个期间一样。
注2 - 重要会计政策摘要
Liquidity
截至2021年12月31日，公司的营运资金赤字约为970万美元，现金约为500万美元。截至2021年12月31日止年度，本公司发生
 
F-51
目录
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
净亏损约4200万美元。作为InPixon(“母公司”)集团公司的一部分，公司的所有营运资金和融资要求都依赖母公司，因为母公司使用集中的方法来管理现金和为其运营融资。与本公司有关的财务交易通过母公司投资净额入账。因此，母公司的现金、现金等价物或公司层面的债务均未在财务报表中分配给本公司。母公司投资净额代表母公司在已记录的公司净资产中的权益。本公司与母公司之间的所有重大交易均已包括在随附的合并财务报表中。与母公司的交易在随附的合并权益变动表中反映为“对母公司的净转移”，并在随附的合并资产负债表中反映在“母公司投资净额”中。本公司的损益表包括本公司可明确确认的收入和支出，以及根据管理层认为适合成本性质的方法分配的某些已分配的公司间接费用或其他分摊成本。组成本公司的业务之间的所有重大公司间账户和交易已在随附的合并财务报表中注销。
风险和不确定性
公司不能向您保证我们将获得足以支持我们的运营的收入，或者我们将永远盈利。为了继续我们的业务，我们用母公司的资金补充了我们获得的收入。我们的业务已经受到新冠肺炎疫情和总体宏观经济状况的影响，并可能继续受到影响。虽然我们一直能够继续远程运营，但我们已经并将继续受到某些产品需求的影响以及某些项目和客户订单的延误，因为它们需要现场服务，而这些服务是由于遵守疫情导致的新规章制度、客户设施在疫情期间部分或完全关闭或由于客户财务状况和投资我们技术的能力的不确定性而无法执行的。尽管存在这些挑战，包括某些现有产品线的收入下降，但由于在2021年第二季度增加了新产品线CXApp，我们在截至2021年12月31日的年度实现了总收入与截至2020年的年度相比的增长。新冠肺炎和宏观经济大局可能继续对我们的经营业绩产生的总体影响仍然不确定，也不能保证我们能够继续经历同样的增长或不会受到实质性的不利影响。公司运营中的经常性亏损和现金使用情况是持续关注的指标。然而，鉴于公司目前的流动资金状况，在母公司的支持下，公司相信，自本财务报表发布之日起至少一年内，公司有能力缓解此类担忧。
合并
合并财务报表已使用加拿大设计反应堆的会计记录以及精选的资产、负债、收入和费用编制。所有重要的公司间余额和交易均已注销。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及各报告期内的收入及开支的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。本公司的重要估计包括：
•
股票薪酬的估值；
​
•
附注4、附注5、附注6和分别所述的Ten Degrees、Visualix和CXApp收购的资产和负债的估值，以及母公司在交易中发行的普通股的估值；
​
 
F-52
目录
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
•
信用损失准备金；
​
•
递延税项资产的估值津贴；以及
​
•
长期资产和商誉减值。
​
业务组合
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)805“企业合并”采用收购会计方法对企业合并进行会计核算，因此，被收购企业的资产和负债按收购日的公允价值入账。购买价格超过估计公允价值的部分计入商誉。所有收购成本均在发生时计入费用。于收购时，经营账目及业绩于收购日期及之后合并。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金、支票账户、货币市场账户和购买时到期日不超过三个月的临时投资。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有现金等价物。
应收账款、净额和信用损失准备
应收账款按公司预计收回的金额列报。本公司确认信贷损失准备，以确保应收账款不会因无法收回而被夸大。坏账准备是根据各种因素为不同客户保留的，包括应收账款逾期的时间长短、重大一次性事件和历史经验。当公司意识到客户无力履行其财务义务时，例如在破产申请的情况下，或该客户的经营业绩或财务状况恶化时，就会记录个人账户的额外准备金。如果与客户相关的情况发生变化，对应收账款可收回程度的估计将进一步调整。截至2021年12月31日，该公司已记录了约0.009万美元的信贷损失准备金。
Inventory
成品按制成品成本计量，包括直接材料和分包服务。该公司采用先进先出的方法申报库存。该公司不断分析其移动缓慢、过剩和陈旧的库存。根据历史和预计的销售量以及预期的销售价格，公司建立了储备。如果公司没有达到销售预期，这些准备金就会增加。被确定为过时的产品被减记为可变现净值。截至2021年12月31日及2020年12月31日止，本公司并无记录存货过时。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销入账。本公司在资产的估计使用年限(3至10年)内采用直线折旧法对其财产和设备进行折旧，以供财务报告之用。租赁改进按资产的使用年限或初始租赁期限中较短的时间摊销。未延长相关资产经济使用年限的维护和维修支出，在发生时计入运营费用，延长经济使用年限的支出计入资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧或摊销从账目中扣除，处置时的任何收益或损失都予以确认。
 
F-53
目录
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
无形资产
无形资产主要包括开发的技术、客户名单/关系、竞业禁止协议、知识产权协议、出口许可证和商号/商标。它们在1到15年的时间内按比例摊销，这接近于客户流失率和技术过时。本公司每年评估其无形资产的账面价值以计提减值。根据其评估，本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度并无产生任何减值费用。
收购了正在进行的研发(“IPR&D”)
根据权威指引，本公司于收购日期按公允价值确认知识产权研发，并随后将其作为无限期无形资产入账，直至相关研发工作完成或放弃为止。一旦知识产权研发项目完成，知识产权研发资产的使用年限就会相应地确定和摊销。如果知识产权研发资产被放弃，剩余的账面价值将被注销。2019财年，公司通过收购Locality和Jibestream收购知识产权研发，2020年通过收购Ten Degrees的某些资产收购IPR&D，2021年通过收购Visualix和CXApp的某些资产收购IPR&D。公司的IPR&D由Locality、Jibestream、Ten Degrees、Visualix和CXApp组成，在收购之日进行估值。继续开发这些技术将需要额外的财政资源。
公司继续通过母公司的资金寻求额外资源，以进一步开发这些技术。截至2021年12月31日，该公司通过这些收购、建设管道和获得行业认可，通过筹集资金进一步开发了这些技术。该公司获得了领先行业组织的认可，其产品获得了多个奖项，包括Connected Real Estate Tech、American Business和多个Connector奖。管理层仍然专注于这些产品不断增长的收入，并继续努力认识到这些技术的价值。如果公司选择放弃这些努力，或者如果公司确定没有此类资金，相关的知识产权研发将受到重大减值。
Goodwill
本公司至少每年测试一次商誉的潜在减值，或在事件或其他情况表明本公司可能无法收回报告单位净资产的账面价值时进行更频繁的商誉测试。由于整合了本公司的所有活动，本公司已确定报告单位为整个公司。在评估减值商誉时，本公司可能会评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能(即超过50%的可能性)低于其账面价值。如果本公司绕过定性评估，或如果本公司得出结论认为报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则本公司通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行量化减值测试。
本公司使用收益法和市场法的权重来计算报告单位的估计公允价值。对于收益法，该公司使用内部开发的贴现现金流模型，其中包括以下假设：基于假设的长期增长率和需求趋势对收入、支出和相关现金流的预测；预期未来投资将增加新单位；以及估计贴现率。对于市场法，本公司主要根据市场可比性进行内部分析。该公司根据其历史数据和经验、第三方评估、行业预测、微观和宏观总体经济状况预测以及预期做出这些假设。
本公司于2021年12月31日进行年度减值测试，于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别录得1,190万美元商誉减值及零减值。
 
F-54
目录
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
软件开发成本
公司开发和使用内部软件来处理客户提供的数据。在这项工作中发生的成本根据ASC350-40“内部使用软件”和ASC985-20“待销售、租赁或营销软件的软件成本(Software - Cost)”的规定进行会计处理，其中与内部使用软件的开发和增强相关的直接成本被资本化，与维护相关的成本被计入已发生的费用。该公司将其直接内部劳动力成本和相关的员工福利资本化，这些成本符合发展或增强的条件。这些软件开发费用在管理层确定的估计使用年限内摊销，年限从1年到5年不等。
研究与开发
研发成本主要由专业费和薪酬费用组成。所有的研究和开发费用都计入已发生的费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，研发成本分别为670万美元和350万美元。
Income Taxes
本公司采用资产负债法核算所得税。因此，递延税项资产和负债就可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税项后果进行确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在变动生效期间在收入或费用中确认。所得税优惠在有可能持续扣除时予以确认。当递延税项资产的全部或部分在本公司能够实现利益之前到期的可能性较大，或未来的扣除额不确定时，就建立估值拨备。
外币折算
与公司海外业务相关的资产和负债以印度卢比和加元计算，并按期末汇率换算，而相关收入和费用按期间内的平均汇率换算。换算调整计入母公司净投资的一部分，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收益/(亏损)总额分别约为100万美元和60万美元。以外币计价的交易所产生的收益或损失计入合并经营报表中的其他收入(费用)。该公司与以美元以外的功能货币运作的客户进行外币计价交易。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，外币净交易损失总额并不重要。
综合收益(亏损)
本公司在合并财务报表中报告全面收益(亏损)及其组成部分。全面亏损包括净亏损和外币折算调整，影响Paren‘s净权益，根据公认会计准则，这些净权益不包括在净亏损中。
收入确认
当承诺的产品或服务的控制权转让给客户时，公司确认收入，金额反映公司预期有权换取这些产品或服务的对价。该公司的收入来自软件即服务、其企业应用系统的设计和实施服务，以及与其系统一起执行的工作的专业服务。
 
F-55
目录
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
硬件和软件收入确认
对于硬件和软件产品的销售，公司的履约义务在发货给客户时即已履行。这是指客户拥有产品的所有权以及拥有产品的风险和回报。向InPixon的客户交付产品的方式多种多样，包括(I)作为实物产品从公司的仓库发货，(Ii)通过第三方供应商直接发货，或(Iii)通过与软件许可证有关的电子交付。该公司利用与许多供应商和供应商的直运安排，向客户交付产品，而不必将库存实际保存在其仓库中。在这种安排中，公司与客户协商销售价格，直接向供应商支付发货产品的费用，承担向客户收取付款的信用风险，并最终对产品的可接受性负责，并确保产品符合客户的标准和要求。因此，本公司是与客户交易的委托人，并按毛数记录收入。该公司因销售硬件和软件产品而获得固定对价。本公司的客户一般在收到客户批准的发票后30至60天内付款。由于本应确认的资产的摊销期限不到一年，公司选择了实际的权宜之计，在合同发生时支出获得合同的成本。
软件即服务收入确认
对于销售本公司的维护、咨询和其他服务协议，客户每月支付固定费用以换取本公司的服务。公司的履约义务随着时间的推移得到履行，因为电子服务在整个服务期内持续提供。该公司使用基于时间的方法在服务期间平均确认收入，因为该公司不断提供其服务。
专业服务收入确认
公司的专业服务包括里程碑合同、固定费用合同以及时间和材料合同。
里程碑合同下的专业服务使用完成百分比方法进行核算。一旦合同的结果能够可靠地估计，合同收入就按照合同完成阶段的比例在合并经营报表中确认。合同费用在发生时计入费用。合同成本包括与特定合同直接相关、可归因于合同活动并根据合同条款具体应向客户收取的所有金额。
专业服务也按固定费用、时间和材料签订合同。固定费用按月支付，分阶段支付，或在接受交付成果时支付。公司的时间和材料合同根据工作时间按周或按月支付。时间和材料合同的收入按固定的每小时费率在直接劳动时间消耗时确认。材料或其他指定的直接成本作为实际成本报销，并可能包括加价。由于公司的对价权利直接与迄今完成的业绩对客户的价值相对应，因此公司选择了确认收入作为发票权利的实际权宜之计。对于固定费用合同，包括由内部人员提供的维护服务，公司使用基于时间的方法在服务期内平均确认收入，因为公司提供持续的服务。由于本公司的合同预期期限为一年或更短时间，本公司选择了ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，不披露关于其剩余履约义务的信息。预期损失在得知后立即予以确认。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司并无产生任何该等亏损。这些数额是根据已知和估计的因素计算的。
 
F-56
目录
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
许可证收入确认
该公司与其客户签订合同，据此授予使用其专有软件的非独家本地许可。合同还可以规定以特定价格提供年度持续维护服务，包括维护服务、指定的支持以及软件的增强、升级和改进(“维护服务”)，具体取决于合同。本地软件的许可证为客户提供了使用现有软件的权利。所有软件向客户提供相同的功能，但主要不同之处在于客户从软件中受益的持续时间。
公司确认与许可收入流相关的收入的时间取决于签订的软件许可协议代表的是产品还是服务。依赖实体的IP并且仅通过托管安排交付的软件是一种服务，在托管安排中，客户不能占有该软件。通过访问码或密钥提供的软件配置表示货物的转移。本地软件的许可证代表一种产品，并为客户提供了使用现有软件的权利。客户可以购买永久许可证或订阅许可证，这些许可证为客户提供相同的功能，但主要不同之处在于客户从软件中受益的持续时间。来自不同内部部署许可证的收入在软件可供客户使用时预先确认。
许可证的续订或延期被评估为不同的许可证(即，不同的商品或服务)，在(1)实体向客户提供不同的许可证(或使许可证可用)和(2)客户能够使用不同的许可证并从中受益之前，无法确认归因于不同的商品或服务的收入。续订合同不与原始合同合并，因此，评估续订权利的方式与评估初始合同之后授予的所有其他附加权利的方式相同。在客户可以开始使用许可证并从中受益之前，收入不会被确认，这通常是在许可证续期开始时。因此，本公司在某个时间点，特别是在许可证续期开始时，确认因续订许可软件而产生的收入。
公司使用基于时间的方法在服务期内平均确认与维护服务相关的收入，因为公司提供的是持续服务，而客户在提供服务时同时获得和消费公司的业绩所带来的好处。
合同余额
公司确认收入的时间可能与客户付款的时间不同。当收入在付款前确认，并且公司有无条件获得付款的权利时，公司记录应收账款。或者，当付款先于提供相关服务时，本公司将记录递延收入，直至履行义务得到履行。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司分别递延了约310万美元和90万美元的收入，这与公司技术人员提供的产品维护服务和专业服务的预收现金有关。该公司预计将履行这些维护服务和专业服务的剩余业绩义务，并在未来12个月确认递延收入和相关合同成本。
获得合同的成本
公司将符合条件的销售佣金确认为资产，因为佣金是与客户签订合同的增量成本，公司预计将收回这些成本。资本化成本在预期的合同期限内摊销，包括任何预期的续期。
 
F-57
目录
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
履行合同的成本
公司在获得合同后，但在将商品或服务转移给客户之前，会产生履行合同义务的成本。这些成本被记录为资产，因为这些成本是履行与客户合同的增量成本，公司预计将收回这些成本。资本化成本在预期的剩余合同期限内摊销。
Segments
本公司及其首席执行官(“首席执行官”)作为首席运营决策者(“CODM”)根据FASB ASC 280“分部报告”(“ASC 280”)确定其报告单位。该公司通过首先根据ASC 280确定其运营部门来评估报告单位。然后，该公司评估每个运营部门，以确定它是否包括构成业务的一个或多个组成部分。如果运营部门中有符合业务定义的组件，公司将对这些组件进行评估，以确定是否必须将其聚合为一个或多个报告单位。如果适用，在确定是否适合合并不同的经营部门时，本公司将确定这些部门在经济上是否相似，如果是，则将经营部门合并。该公司有一个运营部门和报告单位。该公司的组织和运营是作为一项业务。管理层将其业务作为一个单独的经营部门进行审查，使用的财务和其他信息只有在这些信息是汇总列报和审查的情况下才具有意义。
运费和搬运费
运输和装卸成本作为收入成本的一部分计入已发生的费用。在每个报告期内，这些费用都被认为是象征性的。
广告费用
广告成本在发生时计入费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司产生的广告成本分别计入销售、一般和行政费用约30万美元和70万美元。
股票薪酬
本公司对母公司授予员工的期权进行核算，方法是根据授予日授予股权工具的公允价值，衡量为换取股权工具而获得的服务成本。然后，该奖励的公允价值在接受者被要求提供服务以换取该奖励期间按比例确认为一项费用。
母公司授予顾问及其他非雇员的期权及认股权证于授出日期按公允价值记录，其后于每个报告期结束时调整至公允价值，直至该等期权及认股权证归属为止，而经调整的该等工具的公允价值将于相关归属期间支出。
本公司根据授予权益工具的公允价值计量为交换该授予而获得的服务成本。奖励的公允价值在授予之日计量，并在要求提供服务以换取奖励的期间内确认，通常是授权期。未授予的股票期权的没收在发生时被记录下来。
本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别产生约410万美元及60万美元的股票薪酬费用，并计入一般及行政开支。基于股票的薪酬费用与员工薪酬和相关福利有关。
 
F-58
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设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
金融工具的公允价值
金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应收票据、应付账款和短期债务。本公司使用现有的市场信息和适当的方法来确定这些财务报表中列报的此类金融工具的估计公允价值。该等金融工具(短期债务除外)按其各自的历史账面值列账，由于其短期性质，该等账面值与公允价值相若。短期债务基于公司在市场上可获得的类似条款，接近市场价值。
长期资产的账面价值、可回收和减值
公司对其长期资产采用了财务会计准则第360-10-35节。根据美国会计准则第360-10-35-17段，只有当长期资产(资产组)的账面价值无法收回且超过其公允价值时，才应确认减值损失。如果长期资产(资产组)的账面价值超过资产(资产组)的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和，则不能收回账面金额。评估应以资产(资产组)在进行回收测试之日的账面金额为基础。减值损失应当计量为长期资产(资产组)的账面价值超过其公允价值的金额。根据美国会计准则第360-10-35-20段，如确认减值损失，则长期资产的经调整账面金额应作为其新的成本基础。对于可折旧的长期资产，新的成本基础应当在该资产的剩余使用年限内折旧(摊销)。禁止恢复以前确认的减值损失。
根据美国会计准则第360-10-35-21段，本公司的长期资产(资产组)于发生事件或环境变化显示其账面值可能无法收回时，须进行回收测试。本公司认为以下是可能引发减值审查的事件或情况变化的一些例子：(A)长期资产(资产组)的市场价格大幅下降；(B)长期资产(资产组)的使用范围或方式或其实物状况发生重大不利变化；(C)可能影响长期资产(资产组)价值的法律因素或商业环境的重大不利变化，包括监管机构的不利行动或评估；(D)成本的累积大大超过购置或建造长寿资产(资产组)原先预期的数额；(E)当期营运或现金流量亏损，加上营运或现金流亏损的历史，或显示与使用长寿资产(资产组)有关的持续亏损的预测或预测；及(F)目前预期长寿资产(资产组)极有可能会在先前估计的使用年限结束前大量出售或以其他方式处置。本公司至少每年测试其长期资产的潜在减值指标，并在发生此类事件时更频繁地进行测试。
根据其评估，本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别录得1,190万美元及0,000,000美元商誉减值费用。
最近发布并采用的会计准则
2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2019-12年度《所得税(主题740)简化所得税会计》(ASU 2019-12)，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 209-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12从2021年1月1日起对公司生效。新的指导意见在发布这一最后的会计准则更新时生效。本公司已采纳此准则，并未对其简明综合财务报表或披露产生重大影响。
 
F-59
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设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
2020年10月，美国财务会计准则委员会发布了ASU2020-10《编纂改进》​(ASU2020-10)，通过澄清或改进披露要求以与美国证券交易委员会的规定保持一致，更新了各种编纂主题。对于公共实体，该标准的生效日期是2020年12月15日之后开始的中期和年度报告期。从2021年1月1日开始的报告期内，公司采用了ASU 2020-10。新的指导意见在发布这一最后的会计准则更新时生效。本公司采用了这一标准，并未对其简明综合财务报表或披露产生实质性影响。‘
最近发布的会计准则尚未采用
2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU2021-08《关于与客户签订合同的合同资产和合同负债的会计处理》​(“ASU2021-08”)，其中阐述了与在企业合并中获得的客户的收入合同进行会计相关的实践中的多样性。在新的指导方针下，收购人被要求应用主题606来确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。该标准的生效日期是2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。这一变化对公司财务报表的影响尚未确定。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10《政府援助(主题832)》(“ASU 2021-10”)，其中提供了关于披露政府援助的指导。根据新的指导方针，公司必须披露(1)援助的类型，(2)实体对援助的会计处理，以及(3)援助对实体财务报表的影响。该标准的生效日期为2021年12月15日之后的年度期间。本公司目前正在评估新指引的影响，预计采纳该指引不会对其简明综合财务报表和披露产生重大影响。
注3收入的 - 分解
收入分解
当承诺的产品或服务的控制权转让给客户时，公司确认收入，金额反映公司预期有权换取这些产品或服务的对价。该公司的收入来自软件即服务、其企业应用程序解决方案系统的设计和实施服务，以及与其系统识别政策相结合所执行的工作的专业服务。
收入包括以下内容(以千为单位)：
​ ​ ​
For the Years
Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Recurring revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Hardware
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Software
​ ​ ​ ​ 3,309 ​ ​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​
专业服务
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
经常性收入总额
​ ​ ​ $ 3,344 ​ ​ ​ ​ $ 1,311 ​ ​
非经常性收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Hardware
​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 64 ​ ​
Software
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
专业服务
​ ​ ​ ​ 2,982 ​ ​ ​ ​ ​ 889 ​ ​
非经常性收入合计
​ ​ ​ $ 3,024 ​ ​ ​ ​ $ 953 ​ ​
Total Revenue
​ ​ ​ $ 6,368 ​ ​ ​ ​ $ 2,264 ​ ​
 
F-60
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
​ ​ ​
For the Years
Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
在某个时间点确认的收入(1)
​ ​ ​ $ 43 ​ ​ ​ ​ $ 63 ​ ​
Revenue recognized over time(2)(3)
​ ​ ​ $ 6,325 ​ ​ ​ ​ $ 2,201 ​ ​
Total ​ ​ ​ $ 6,368 ​ ​ ​ ​ $ 2,264 ​ ​
​
(1)
硬件和软件的性能义务在发货给客户的时间点履行。
​
(2)
专业服务也按固定费用、时间和材料签订合同。固定费用按月支付，分阶段支付，或在接受交付成果时支付。由于公司的对价权利直接对应于迄今完成的业绩对客户的价值，因此公司选择确认收入作为发票权利的实际权宜之计，其中收入是随着时间的推移确认的。
​
(3)
软件作为服务收入的履约义务在服务期内使用基于时间的衡量方法均匀实现，因为公司提供持续的服务访问，并且服务被确认为加班。
​
注4 - 十度习得
于2020年8月19日，根据该特定资产购买协议(“APA”)的条款和条件，由本公司、Ten Degrees Inc.(“TDI”)、Ten Degrees International Limited(“TDIL”)、mCube International Limited(“MCI”)以及持有TDIL和mCube，Inc.的大部分已发行股本以及MCI 100%已发行股本的唯一股东(“mCube”，连同TDI、TDIL和MCI统称为“转让人”)，该公司从转让方(统称为“TDI资产”)收购了一套设备上的“蓝点”室内定位和运动技术，包括专利、商标、软件和相关知识产权。对蓝点技术的收购进一步加强和提高了公司的企业应用程序能力，使其能够通过与其地图技术集成提供设备上的寻路能力。根据美国会计准则第805条，该交易被视为收购一组资产，不作为企业合并入账，资产收购日期为2020年8月19日。收购TDI资产的对价包括(1)150万美元现金和(2)6,400股母公司普通股。根据《行政程序法》的条款，自《行政程序法》之日起，转让方及其关联公司已同意在自成交之日起五年内不与我们的与TDI资产相关的业务竞争。此外，双方同意，除某些例外情况外，自结束之日起一年内不向另一方征集任何员工。
交易记录的总收购价为210万美元，其中包括支付的现金150万美元和成交时发行的股票价值60万美元。
购买价格分配如下(单位：千)：
​ ​ ​
Fair
Value
Allocation
​
Assets Acquired: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Developed technology
​ ​ ​ $ 1,701 ​ ​
Non-compete agreements
​ ​ ​ ​ 399 ​ ​
Total Purchase Price
​ ​ ​ $ 2,100 ​ ​
 
F-61
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
无形资产的价值由第三方评估公司根据公司管理层提供的预测和财务数据计算。收购的已开发技术和竞业禁止协议计入截至2021年12月31日的无形资产综合余额。没有因为收购Ten Degrees而获得或承认任何商誉。
注5收购 - Visualix
于2021年4月23日(“截止日期”)，本公司与Visualix GmbH I.L.(“Visualix”)、Darius Vahdat-Pajouh及Michal Bucko(各自为“创办人”及共同称为“创办人”)及Future Energy Ventures Management GmbH(“FEVM”)订立若干资产购买协议。
截止日期前，Visualix拥有并运营若干计算机视觉、稳健定位、大规模导航、地图绘制和3D重建技术(统称为“基础技术”)。根据资产购买协议的条款，公司从Visualix购买了主要由知识产权包括基础技术组成的全部资产。此外，该公司还从FEVM购买了与基础技术相关的某些专利申请。
鉴于资产购买协议预期的交易(“对价”)，本公司：
1.
向Visualix汇款5万欧元(约合5万欧元)的现金付款
​
2.
向Visualix发行了4,224股母公司普通股；以及
​
3.
向FEVM发行704股母公司普通股。
​
资产购买协议包括惯例陈述和担保，以及某些契约，其中包括(除其他事项外)创办人受雇为InPixon GmbH和Visualix的员工，在成交日期后两(2)年内，创办人不得在地图和本地化技术(定义见资产购买协议)领域与本公司直接或间接竞争。
下表代表购买价格(以千为单位)。
​
Cash
​ ​ ​ $ 61 ​ ​
​
Stock (4,928 common stock shares at $87.00 per share)
​ ​ ​ ​ 429 ​ ​
​
Total Purchase Price
​ ​ ​ $ 490 ​ ​
收购资产(千)：
​
Developed Technology
​ ​ ​ $ 429 ​ ​
​
Non-compete Agreements
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
Total Purchase Price
​ ​ ​ $ 490 ​ ​
注6 - CXApp收购
2021年4月30日，公司收购了Design Reader，Inc.(“CXApp”)，该公司使企业组织能够提供定制品牌、位置感知的员工应用程序，专注于增强工作场所体验并举办虚拟和混合活动。该公司战略的一个重要方面是提供全面的企业应用程序，需要通过应用程序与最终用户直接接触。通过对CXApp的收购，该公司能够建立起这种直接关系
 
F-62
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合并分拆财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
参与度，不再需要第三方应用程序开发合作伙伴。这笔交易对公司具有吸引力，因为它将完成拥有最全面的企业应用解决方案套件的战略愿景，预计将增加收益和收入，提高公司的平均售价，并导致收购几个大客户。作为总收购价3210万美元的交换，本公司收购了在加利福尼亚州注册成立的CXApp的全部已发行资本。该价格须根据股票购买协议中所述的截至结算时的实际营运资金在结算后进行某些调整。收购产生的1,530万美元商誉包括所获得的劳动力，以及预期从InPixon和CXApp的合并业务中获得的协同效应和规模经济。
下表代表购买价格(以千为单位)。
​
Cash
​ ​ ​ $ 22,132 ​ ​
​
股票(母公司117,994股普通股，每股84.75美元)
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​
Total Purchase Price
​ ​ ​ $ 32,132 ​ ​
关于现金支付，InPixon从收购价中保留了490万美元的预提资金，以确保卖方在股票购买协议下的义务，任何未使用的预留资金将在成交日期后18个月的日期发放给卖方。此外，除预提资金外，本公司还应代表卖方向第三方支付各种费用。这些成本包括卖方交易费用、期权支出、奖金支出和杂项应计费用。该公司为这些未来付款保留了现金，并在收购结束日将这些未来付款记录在收购负债中。在计量期间，预留资金调整了20万美元，以计入营运资本调整。以下是记录到购置负债的金额(以千为单位)：
​ ​ ​
Acquisition
Liability
​
Current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Option payout
​ ​ ​ $ 296 ​ ​
Bonus payout
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
卖家交易费用
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
其他应计费用
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
Total current
​ ​ ​ $ 576 ​ ​
Noncurrent ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Option payout
​ ​ ​ $ 493 ​ ​
Bonus payout
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
Holdback funds
​ ​ ​ ​ 4,875 ​ ​
Total noncurrent
​ ​ ​ ​ 5,425 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6,001 ​ ​
由于测算期调整而减少对预提资金的调整
​ ​ ​ ​ (209) ​ ​
在截至2021年6月30日的三个月内支付的款项减少
 ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​
在截至2021年9月30日的三个月内支付的款项减少
 ​ ​ ​ ​ (104) ​ ​
在截至2021年12月31日的三个月内支付的款项减少
 ​ ​ ​ $ (220) ​ ​
收购总负债
​ ​ ​ $ 5,332 ​ ​
关于此次收购，本公司将向CXApp股票的某些选定卖家额外支付高达1,250万美元的额外费用(以母公司普通股的股份形式支付，以每股
 
F-63
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
股价为84.75美元，有待股东批准)或有盈利支付，但CXApp必须在收购日期的一年纪念日达到某些收入目标。(“分红付款”)。溢价付款以每一位选定卖方在溢价支付日期时继续受雇于本公司或为其提供服务为条件。这笔分红被视为合并后的补偿费用。
于2021年12月30日，本公司与卖方代表订立《股票购买协议修正案》(下称《修正案》)，根据该协议，买卖协议各方同意：(一)将溢价目标金额由830万美元修订为420万美元；(二)将溢价期限由成交日期至十二个月周年至成交日期修订为自成交日期起至2021年12月31日；以及(Iii)取消卖方代表在出售或变更公司控制权时加快支付分红的权利。
本公司对修订进行了评估，指出修订加速了与溢价支付相关的费用。在截至2021年12月31日的一年中，该公司记录了这项费用中的650万美元，这笔费用包括在综合经营报表的一般和行政成本中。
此次收购将根据ASC 805业务组合作为业务组合入账。本公司已确定收购资产及收购中承担的负债的初步公允价值。当我们对所使用的假设进行额外审查时，这些值可能会发生变化。
本公司已将收购的收购价格临时分配给截至收购日所收购的资产和承担的负债。下表汇总了与此次收购相关的初步采购价格分配(单位：千)：
​ ​ ​
Fair
Value
Allocation
​
Assets acquired: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 1,153 ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 1,626 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Tradename
​ ​ ​ ​ 2,170 ​ ​
专有技术
​ ​ ​ ​ 8,350 ​ ​
客户关系
​ ​ ​ ​ 5,020 ​ ​
Non-compete agreements
​ ​ ​ ​ 2,690 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 15,306 ​ ​
Total assets acquired
​ ​ ​ $ 36,389 ​ ​
承担的负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 203 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 1,319 ​ ​
应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
Deferred tax liability
​ ​ ​ ​ 2,591 ​ ​
非流动的其他纳税义务
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
承担的总负债
​ ​ ​ ​ 4,257 ​ ​
收购净资产的估计公允价值：
​ ​ ​ $ 32,132 ​ ​
 
F-64
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
无形资产和商誉的价值由第三方评估公司根据公司管理层提供的预测和财务数据计算。商誉是指分配给无形资产后的超额公允价值。经计算的商誉不能就税务目的扣税。
在截至2021年12月31日的年度内产生的收购相关总成本为50万美元，并计入公司运营报表中的收购相关成本。下表详细说明了此次收购的收购相关成本(以千为单位)：
​
Accounting fees
​ ​ ​ $ 115 ​ ​
​
Legal fees
​ ​ ​ ​ 389 ​ ​
​
采购总成本
​ ​ ​ $ 504 ​ ​
注7 - 形式财务信息
CXApp Proforma财务信息
以下未经审核的备考财务信息显示了本公司和CXApp截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合经营业绩，犹如收购发生在呈报的第一个期间开始时，而不是CXApp的2021年4月30日。形式上的信息不一定反映如果这些实体在这些期间是一家公司就会发生的业务结果。
Ten Degrees和Visualix的形式财务信息尚未提供，因为它被认为是不重要的。
公司和CXApp的形式财务信息如下(单位：千)：
​ ​ ​
For the Years
Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Revenues
​ ​ ​ $ 5,846 ​ ​ ​ ​ $ 8,218 ​ ​
普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ $ (14,626) ​ ​ ​ ​ $ (42,101) ​ ​
Note 8 — Inventory
截至2021年12月31日和2020年12月31日的库存包括以下内容(以千为单位)：
​ ​ ​
As of
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Finished goods
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Total Inventory
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
 
F-65
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
注9 - 财产和设备，净额
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财产和设备包括以下内容(以千为单位)：
​ ​ ​
As of
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
计算机和办公设备
​ ​ ​ $ 938 ​ ​ ​ ​ $ 362 ​ ​
Furniture and fixtures
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
Software
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 1,174 ​ ​ ​ ​ ​ 441 ​ ​
减去：累计折旧和摊销
​ ​ ​ ​ (943) ​ ​ ​ ​ ​ (309) ​ ​
总财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 231 ​ ​ ​ ​ $ 132 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，折旧和摊销费用分别约为10万美元和0.5万美元。
注10 - 软件开发成本，净额
截至2021年12月31日和2020年12月31日的资本化软件开发成本包括以下内容(以千为单位)：
​ ​ ​
As of
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
资本化的软件开发成本
​ ​ ​ $ 2,374 ​ ​ ​ ​ $ 2,314 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (1,726) ​ ​ ​ ​ ​ (1,468) ​ ​
软件开发成本，净额
​ ​ ​ $ 648 ​ ​ ​ ​ $ 846 ​ ​
本公司软件开发成本的加权平均剩余摊销期限为1.5年。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，资本化软件开发成本的摊销费用约为40万美元和20万美元。
计算机软件的未来摊销费用预计如下(以千计)：
截至12月31日的年度
​ ​
Amount
​
2022
​ ​ ​ $ 434 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
Total ​ ​ ​ $ 648 ​ ​
附注11 - 商誉和无形资产
本公司已就收购Locality、Jibestream及CXApp入账商誉及其他无限期留存资产。商誉，即收购成本超过被收购公司有形和无形资产净值公允价值的部分，不摊销。活期不定无形资产在企业合并收购之日按公允价值列报。公司的
 
F-66
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，商誉余额及其他具有无限年限的资产已按报告单位水平评估潜在减值，因若干定性及定量指标显示截至2021年12月31日报告日期存在减值。
在截至2021年12月31日的年度内，本公司就Locality、Jibestream和CXApp确认了约1190万美元的商誉减值。截至2020年12月31日止年度，本公司并无确认任何商誉减值。本公司利用定性因素来确定本公司报告单位的账面价值是否超过本公司的公允价值，并指出没有该等因素表明其任何商誉出现减值。
下表汇总了截至2021年12月31日的年度商誉账面金额变动情况(单位：千)：
Acquisition
​ ​
Locality
​ ​
Jibestream
​ ​
CXApp
​ ​
Total
​
Balance as of January 1, 2020
​ ​ ​ $ 672 ​ ​ ​ ​ $ 1,398 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,070 ​ ​
通过收购增加商誉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
2020年12月31日的汇率波动
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
Balance as of January 1, 2021
​ ​ ​ $ 672 ​ ​ ​ ​ $ 1,463 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,135 ​ ​
通过收购增加商誉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,432 ​ ​ ​ ​ ​ 17,432 ​ ​
Goodwill impairment
​ ​ ​ ​ (689) ​ ​ ​ ​ ​ (967) ​ ​ ​ ​ ​ (10,239) ​ ​ ​ ​ ​ (11,895) ​ ​
估值计量期调整(A)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,127) ​ ​ ​ ​ ​ (2,127) ​ ​
2021年12月31日的汇率波动
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Balance as of December 31, 2021
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 480 ​ ​ ​ ​ $ 5,066 ​ ​ ​ ​ $ 5,546 ​ ​
​
(A)
2021年第四季度，本公司最终确定了与2021年第二季度CXApp收购相关的收购资产和承担的负债的估值，调整后的临时金额如下：
​
•
本公司递延税项的暂定公允价值增加190万美元，商誉相应减少。
​
•
本公司最终确定的收购价格分配和营运资金余额为20万美元，导致商誉相应减少。
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的无形资产包括以下内容(以千为单位)：
​ ​ ​
Gross Carrying
Amount December 31,
​ ​
累计摊销
December 31,
​ ​
Remaining Weighted
Average Useful Life
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Trade Name/Trademarks
​ ​ ​ $ 2,183 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (290) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.37 ​ ​
客户关系
​ ​ ​ ​ 6,493 ​ ​ ​ ​ ​ 1,470 ​ ​ ​ ​ ​ (909) ​ ​ ​ ​ ​ (253) ​ ​ ​ ​ ​ 6.41 ​ ​
Developed Technology
​ ​ ​ ​ 15,479 ​ ​ ​ ​ ​ 6,691 ​ ​ ​ ​ ​ (1,909) ​ ​ ​ ​ ​ (661) ​ ​ ​ ​ ​ 9.42 ​ ​
Non-compete Agreements
​ ​ ​ ​ 3,635 ​ ​ ​ ​ ​ 883 ​ ​ ​ ​ ​ (1,214) ​ ​ ​ ​ ​ (369) ​ ​ ​ ​ ​ 2.48 ​ ​
Totals ​ ​ ​ $ 27,790 ​ ​ ​ ​ $ 9,044 ​ ​ ​ ​ $ (4,322) ​ ​ ​ ​ $ (1,283) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摊销费用合计：
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的摊销总支出分别为300万美元和90万美元。
 
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设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
无形资产未来摊销费用预计如下(单位：千)：
截至12月31日的年度
​ ​
Amount
​
2022
​ ​ ​ ​ 3,897 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 3,857 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 3,191 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 2,862 ​ ​
2026 and thereafter
​ ​ ​ ​ 9,661 ​ ​
Total ​ ​ ​ $ 23,468 ​ ​
Note 12 — Deferred Revenue
截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延收入包括以下内容(以千为单位)：
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred Revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
维护协议
​ ​ ​ $ 2,524 ​ ​ ​ ​ $ 722 ​ ​
Service agreements
​ ​ ​ ​ 622 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
递延收入总额
​ ​ ​ $ 3,146 ​ ​ ​ ​ $ 868 ​ ​
递延收入的公允价值与将要提供的服务大致相同。
附注13 - 应计负债
截至2021年12月31日和2020年12月31日的应计负债包括以下内容(以千为单位)：
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
应计薪酬和福利
​ ​ ​ $ 7,101 ​ ​ ​ ​ $ 362 ​ ​
应计奖金和佣金
​ ​ ​ ​ 340 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
Accrued other
​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
应计销售额和其他应交间接税
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 7,847 ​ ​ ​ ​ $ 879 ​ ​
注14 - 股票奖励计划和股票薪酬
计算因发行期权和限制性股票而产生的基于股票的薪酬时，母公司使用Black-Scholes期权定价模型，该模型受母公司股票价格的公允价值以及关于许多主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于，母公司在奖励期限内的预期股价波动，以及实际和预期的员工股票期权行使行为。
员工股票期权
截至2020年12月31日止年度，本公司共向员工及顾问授予37,910份购买母公司普通股的购股权。这些期权在24、36或48个月内100%归属或按比例归属，有效期为10年，行权价在
 
F-68
目录
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
每股82.50美元和96.75美元。股票期权采用布莱克-斯科尔斯期权估值模型进行估值，并确定奖励的公允价值约为100万美元。截至授予日，普通股的公允价值被确定为每股82.50美元至96.75美元之间。
截至2021年12月31日止年度，本公司共向员工及顾问授予46,167份购买母公司普通股的购股权。这些期权在12个月、24个月或36个月内100%归属或按比例归属，有效期为10年，行权价在每股77.25美元至137.25美元之间。股票期权采用布莱克-斯科尔斯期权估值模型进行估值，奖励的公允价值被确定为约150万美元。截至授予日，普通股的公允价值被确定为每股77.25亿美元至137.25美元之间。
截至2021年和2020年12月31日止年度，本公司分别录得约90万美元和60万美元的员工股票期权摊销费用(不包括限制性股票奖励)，这些费用包括在简明综合经营报表的一般和行政部分。
截至2021年12月31日，非既得期权的公允价值总计约为150万美元，将在0.89年的加权平均剩余期限内摊销为费用。
每个员工期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，用于应用该定价模型的关键加权平均假设如下：
​ ​ ​
For the Years Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Risk-free interest rate
​ ​
0.59% – 1.26%
​ ​
0.33% – 0.35%
​
期权授予的预期寿命
​ ​
5 years
​ ​
5 years
​
标的股票预期波动率
​ ​
37.21% – 38.15%
​ ​
34.43%
​
Dividends assumption
​ ​
$ —
​ ​
$ —
​
限制性股票奖励
2021年2月19日，公司向公司员工颁发了26,000份限制性股票奖励。这些股票奖励要么在授予日25%，要么在授予日一周年时授予25%，或者在授予日50%，在一周年日授予50%。根据限制性股票奖励协议的条款，公司扣留了4,125股与奖励相关的普通股，以支付授予该等奖励所需支付的员工部分工资税。
2021年4月23日，本公司向本公司员工授予4598份限制性股票奖励。这些股票奖励要么在6个月周年纪念日奖励50%，在一年周年纪念日奖励50%，要么每6个月按比例奖励2年以上。
2021年8月21日，由于一名员工离职，2250份未授予的限制性股票奖励被没收。
2021年12月23日，2,038份限制性股票奖励被没收，以满足授予此类奖励所需支付的工资税的员工部分。
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司就既有限制性股票奖励的摊销分别录得约330万美元及 - 的费用。
Note 15 — Income Taxes
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税前亏损的国内外部分如下(单位：千)：
 
F-69
目录
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
​ ​ ​
For the Years
Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Domestic
​ ​ ​ $ (37,909) ​ ​ ​ ​ $ (9,020) ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ (6,593) ​ ​ ​ ​ ​ (3,974) ​ ​
未计提所得税准备前持续经营亏损
​ ​ ​ $ (44,502) ​ ​ ​ ​ $ (12,994) ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税拨备(优惠)包括以下内容(以千计)：
​ ​ ​
For the Years
Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Foreign ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current
​ ​ ​ $ 64 ​ ​ ​ ​ $ 45 ​ ​
Deferred
​ ​ ​ ​ 314 ​ ​ ​ ​ ​ (1,562) ​ ​
U.S. federal
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Current
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred
​ ​ ​ ​ (5,413) ​ ​ ​ ​ ​ (1,752) ​ ​
State and local
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Current
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Deferred
​ ​ ​ ​ (461) ​ ​ ​ ​ ​ (395) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (5,494) ​ ​ ​ ​ ​ (3,663) ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ 2,967 ​ ​ ​ ​ ​ 3,622 ​ ​
Income Tax Benefit
​ ​ ​ $ (2,527) ​ ​ ​ ​ $ (41) ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，美国法定联邦所得税税率与公司实际税率之间的对账如下：
​ ​ ​
For the Years
Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
U.S. federal statutory rate
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
扣除联邦福利后的州所得税
​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​ ​ ​ ​ 2.39% ​ ​
激励性股票期权
​ ​ ​ ​ (0.12)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.44)% ​ ​
162(m) Compensation Limit
​ ​ ​ ​ (0.32)% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
商誉减值损失
​ ​ ​ ​ (4.83)% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
美国-外国所得税税率差异
​ ​ ​ ​ 0.86% ​ ​ ​ ​ ​ 1.69% ​ ​
Other permanent items
​ ​ ​ ​ (1.10)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​
准备退还调整
​ ​ ​ ​ (0.33)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.23)% ​ ​
仅延期调整
​ ​ ​ ​ (3.64)% ​ ​ ​ ​ ​ 4.73% ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ (6.67)% ​ ​ ​ ​ ​ (27.87)% ​ ​
Effective Rate
​ ​ ​ ​ 5.67% ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的递延税项资产包括以下暂时性差异的影响：
 
F-70
目录
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
​ ​ ​
As of December 31,
​
(in 000s)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred Tax Asset ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​ $ 14,142 ​ ​ ​ ​ $ 6,612 ​ ​
基于股票的薪酬
​ ​ ​ ​ 936 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
Research credits
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
Accrued compensation
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Reserves
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Intangibles
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
Fixed assets
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​
Unrealized gain
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​
Total Deferred Tax Asset
​ ​ ​ ​ 15,693 ​ ​ ​ ​ ​ 9,143 ​ ​
减去：估值免税额
​ ​ ​ ​ (9,758) ​ ​ ​ ​ ​ (6,781) ​ ​
递延税金资产，扣除估值准备后的净额
​ ​ ​ $ 5,935 ​ ​ ​ ​ $ 2,362 ​ ​
​ ​ ​
As of
December 31,
​
递延纳税义务
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Intangible assets
​ ​ ​ $ (5,396) ​ ​ ​ ​ $ (1,974) ​ ​
Fixed assets
​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (152) ​ ​ ​ ​ ​ (237) ​ ​
Capitalized research
​ ​ ​ ​ (112) ​ ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​
递延纳税负债总额
​ ​ ​ ​ (5,935) ​ ​ ​ ​ ​ (2,362) ​ ​
递延税金净资产(负债)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
于2021年12月31日，本公司并无任何境外子公司的未分配收益。因此，没有拨备额外的所得税或预扣税。本公司并不预期全球无形低税收入(“GILTI”)及基数侵蚀反滥用税(“BEAT”)会有任何影响，因此，本公司并无记录任何与GILTI或BEAT有关的影响。
根据《国税法》第382条的规定，公司NOL结转的扣除额在发生控制权变更的情况下受到年度限额的限制，如法规所定义的那样。该公司进行了一项分析，以确定由于2020至2021年间所有权变化而产生的年度限制。根据本公司的分析，2021年期间没有所有权变更。2020年所有权变更后可用于抵消未来应纳税所得额的NOL约为3,680万美元。NOL是在2017年后生成的，寿命无限期，不会过期。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，作为AirPatrol合并协议的一部分于2014年4月18日收购的InPixon Canada分别拥有约2,090万美元和1,680万美元的加拿大NOL结转资金，可用于抵消未来的应税收入。这些NOL如果不被利用，将于2023年开始到期。截至2021年12月31日的NOL包括Jibestream，该公司于2019年8月15日被收购，并于2020年1月1日与InPixon Canada合并。
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。在评估递延税项资产的变现时，管理层考虑是否“更有可能”
 
F-71
目录
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
不变现“，部分或全部递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。
ASC 740，“所得税”要求在“更有可能”无法实现全部或部分递延税项资产时，建立估值免税额。需要考虑审查所有现有的积极和消极证据，包括递延纳税负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和纳税筹划战略。在考虑了所有可获得的信息后，管理层认为其与InPixon加拿大公司有关的递延税项资产的未来变现存在不确定性，因此已于2021年12月31日和2020年12月31日建立了全额估值准备。截至2021年12月31日和2020年12月31日，估值津贴变动分别为300万美元和360万美元。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收状况的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。ASC 740还就取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。该公司被要求在美国(联邦)、加拿大、印度和美国各州提交所得税申报单。根据本公司的评估，本公司截至2021年及2020年12月31日止年度的综合财务报表并无重大不确定税务状况需要确认。
本公司记录与未确认税收优惠相关的利息和罚款的政策是将该等利息和罚款记录为利息支出和所得税支出的组成部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，没有利息或罚款应计金额。管理层预计其未确认的税收优惠明年不会有任何实质性变化。
本公司在多个税务管辖区经营，在正常业务过程中，其报税表须经各税务机关审核。这种审查可能会导致这些税务机关未来的评估。从截至2017年12月31日的年度开始，该公司将接受美国税务机关的审查。一般来说，加拿大税务局可自最初的评税通知书发出之日起计四年内重新评税。仍然开放并需要加拿大重新评估的纳税年度是2017年 - 2021年。保持开放并受印度重新评估的纳税年度是从2016年3月31日开始的纳税年度。
2020年3月27日，为应对新冠肺炎疫情，《CARE法案》颁布。根据ASC 740，税率和法律变化的影响在新法律颁布期间确认。CARE法案对税法进行了各种修改，其中包括(I)增加了1986年修订后的《国税法》(IRC)第163(J)节下的限制，以允许额外的利息支出(Ii)颁布了一项技术更正，以便符合条件的物业可以立即根据IRC第168(K)条支出，(Iii)修改联邦净营业亏损规则，包括允许在2018、2019年发生的联邦净营业亏损，到2020年，将退还之前五个纳税年度的所得税，以便退还以前缴纳的所得税，并(4)提高替代最低税收抵免的可回收性。CARE法案没有对公司产生实质性影响
注16 - 信用风险、集中度和分部报告
使公司面临信用风险的金融工具主要包括应收贸易账款以及现金和现金等价物。本公司执行某些信用评估程序，不需要为存在信用风险的金融工具提供抵押品。本公司认为信用风险是有限的，因为本公司定期评估客户的财务实力，并以此为基础
 
F-72
目录
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
根据围绕客户信用风险的因素，建立坏账拨备，因此，相信其应收账款信用风险敞口在该等拨备之外是有限的。
本公司在金融机构保持现金存款，这可能会不时超过联邦保险的限额。外国金融机构也为其加拿大子公司和其持有多数股权的印度子公司保留现金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，外国金融机构的现金并不重要。本公司并未蒙受任何损失，并相信不会因现金而面临任何重大信贷风险。
下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司从这些客户那里获得的收入占收入的百分比，这些客户至少占收入的10%(单位：千)：
​ ​ ​
For the Year
Ended December 31, 2021
​ ​
For the Year
Ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
$
​ ​
%
​ ​
$
​ ​
%
​
Customer A
​ ​ ​ $ 760 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Customer B
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 347 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
Customer C
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 219 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
截至2021年12月31日，客户A约占应收账款总额的17%，客户B约占14%，客户C约占应收账款总额的10%。截至2020年12月31日，客户C约占应收账款总额的30%，客户D约占19%，客户E约占应收账款总额的10%。
截至2021年12月31日，两家供应商约占应付账款总额的23%。在截至2021年12月31日的一年中，从这些供应商那里购买的金额为100万美元。截至2020年12月31日，一家供应商约占应付账款总额的12%。在截至2020年12月31日的一年中，从该供应商购买的产品价值为20万美元。
在截至2021年12月31日的一年中，两家供应商约占总购买量的53%。在截至2020年12月31日的一年中，三家供应商约占总购买量的95%。
注17 - 对外业务
该公司的业务主要位于美国、加拿大和印度。按地理区域划分的收入按子公司所在国家/地区计算。按地域划分的财务数据如下(单位：千)：
 
F-73
目录
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
​ ​ ​
United
States
​ ​
Canada
​ ​
India
​ ​
Eliminations
​ ​
Total
​
For the Year Ended December 31, 2021: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按地理区域划分的收入
​ ​ ​ $ 4,651 ​ ​ ​ ​ $ 2,638 ​ ​ ​ ​ $ 1,211 ​ ​ ​ ​ $ (2,132) ​ ​ ​ ​ $ 6,368 ​ ​
按地理区域划分的营业收入(亏损)
​ ​ ​ $ (38,345) ​ ​ ​ ​ $ (6,537) ​ ​ ​ ​ $ 295 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ (44,584) ​ ​
按地理区域划分的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (35,320) ​ ​ ​ ​ $ (6,882) ​ ​ ​ ​ $ 227 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (41,975) ​ ​
For the Year Ended December 31, 2020: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按地理区域划分的收入
​ ​ ​ $ 830 ​ ​ ​ ​ $ 2,570 ​ ​ ​ ​ $ 997 ​ ​ ​ ​ $ (2,133) ​ ​ ​ ​ $ 2,264 ​ ​
按地理区域划分的营业收入(亏损)
​ ​ ​ $ (9,318) ​ ​ ​ ​ $ (3,963) ​ ​ ​ ​ $ 212 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (13,069) ​ ​
按地理区域划分的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (9,022) ​ ​ ​ ​ $ (4,096) ​ ​ ​ ​ $ 165 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (12,953) ​ ​
As of December 31, 2021: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按地理区域划分的可识别资产
​ ​ ​ $ 89,500 ​ ​ ​ ​ $ 7,191 ​ ​ ​ ​ $ 331 ​ ​ ​ ​ $ (58,532) ​ ​ ​ ​ $ 38,490 ​ ​
按地理区域划分的长寿资产
​ ​ ​ $ 19,033 ​ ​ ​ ​ $ 5,864 ​ ​ ​ ​ $ 173 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,070 ​ ​
按地理区域划分的商誉
​ ​ ​ $ 5,066 ​ ​ ​ ​ $ 480 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,546 ​ ​
As of December 31, 2020: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按地理区域划分的可识别资产
​ ​ ​ $ 20,763 ​ ​ ​ ​ $ 9,652 ​ ​ ​ ​ $ 358 ​ ​ ​ ​ $ (17,789) ​ ​ ​ ​ $ 12,984 ​ ​
按地理区域划分的长寿资产
​ ​ ​ $ 2,682 ​ ​ ​ ​ $ 6,775 ​ ​ ​ ​ $ 266 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,723 ​ ​
按地理区域划分的商誉
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,135 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,135 ​ ​
Note 18 — Leases
该公司在加拿大和印度拥有行政办公室的运营租赁。
本公司并无其他期限超过12个月的营运或融资租赁。
使用权资产摘要如下(单位：千)：
​ ​ ​
As of
December 31,
2021
​ ​
As of
December 31,
2020
​
Hyderabad, India Office
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 365 ​ ​
Coquitlam, Canada Office
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
加拿大威斯敏斯特办事处
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Toronto, Canada Office
​ ​ ​ ​ 949 ​ ​ ​ ​ ​ 949 ​ ​
累计摊销减少
​ ​ ​ ​ (682) ​ ​ ​ ​ ​ (436) ​ ​
Right-of-use asset, net
​ ​ ​ $ 723 ​ ​ ​ ​ $ 984 ​ ​
资产负债表中记录的经营租赁的租赁费用计入经营成本和支出，并基于租赁期间以直线方式确认的未来最低租赁支付加上任何可变租赁成本。在截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合收益表中确认的经营租赁开支，包括短期及可变租赁开支，分别为60万美元及80万美元。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别录得40万美元及50万美元的使用权资产租金开支。
 
F-74
目录
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
租赁责任汇总如下(单位：千)：
​ ​ ​
As of
December 31,
2021
​ ​
As of
December 31,
2020
​
Total lease liability
​ ​ ​ $ 744 ​ ​ ​ ​ $ 1,002 ​ ​
Less: short term portion
​ ​ ​ ​ (213) ​ ​ ​ ​ ​ (256) ​ ​
Long term portion
​ ​ ​ $ 531 ​ ​ ​ ​ $ 746 ​ ​
租赁协议下的到期分析如下(单位：千)：
​
Year ending December 31, 2022
​ ​ ​ $ 263 ​ ​
​
Year ending December 31, 2023
​ ​ ​ ​ 230 ​ ​
​
Year ending December 31, 2024
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
​
Year ending December 31, 2025
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
​
Year ending December 31, 2026
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
Total
​ ​ ​ $ 859 ​ ​
​
减去：现值折扣
​ ​ ​ ​ (115) ​ ​
​
Lease liability
​ ​ ​ $ 744 ​ ​
经营租赁负债以剩余租赁期内剩余租赁付款的净现值为基础。在确定租赁付款的现值时，公司根据通过专题842之日的资料使用了递增借款利率。截至2021年12月31日，加权平均剩余租赁期限为3.75，用于确定经营租赁负债的加权平均贴现率为8.0%。
附注19承付款和或有事项
Litigation
截至合并财务报表发布之日，可能存在某些情况，这些情况可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。本公司评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律诉讼有关的或有损失，或可能导致该等诉讼的未声明索赔时，本公司评估任何法律诉讼或未声明索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
如果对或有事项的评估显示很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么估计的负债将在公司的综合财务报表中应计。如果评估表明，或有可能发生重大损失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能发生，但无法估计，则应披露或有负债的性质和对可能损失范围的估计，如果这些损失是可确定的和重大的。
被视为遥不可及的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。不能保证此类事项不会对公司的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
注20 - 后续事件
2022年1月8日，公司向员工、顾问和董事授予了总计56,800份用于购买母公司普通股的股票期权。这些期权100%在12个月或48个月内授予或归属，有效期为10年，行使价为每股39.75美元。
 
F-75
目录​
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
2022年2月19日，母公司因授予限制性股票而发行的4,254股普通股因缴纳员工税而被没收。
于2022年3月3日，吾等与卖方代表订立CXApp股票购买协议的第二项修订，据此，双方同意卖方就发行溢价股份而应付的预扣税款(视何者适用而定)将从预扣金额中抵销至本公司应付予该卖方的总金额，而预扣金额将按同等金额扣减。2022年3月3日，公司向卖方发行了144,986股母公司普通股，以满足溢价付款。
合并协议和计划
于2022年9月25日，InPixon与InPixon、KINS科技集团、特拉华州一家公司(“KINS”)、特拉华州一家新成立的全资子公司CXApp Holding Corp.(“CXApp”，与InPixon合称为“公司”)和KINS的全资子公司KINS Merge Sub Inc.(“合并子公司”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。据此，KINS将以发行价值6,900万美元的KINS股本股份(“业务组合”)为交换条件，收购由InPixon的企业应用业务(包括其工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实及相关业务解决方案)组成的公司(“企业应用业务”)。
紧接合并前(定义见下文)，并根据截至2022年9月25日的KINS、InPixon、CXApp和Design Reader，Inc.、一家加利福尼亚公司(“设计反应堆”)之间的分离和分销协议(“分离和分销协议”)和其他附属转让文件，InPixon将根据分离和分销协议的条款和条件，将企业应用业务(包括InPixon的某些相关子公司，包括Design Reader)转让给CXApp(“重组”)，并在此基础上，将把面值0.00001美元的CXApp普通股(“CXApp普通股”)的100%分派(“分派”)给InPixon股东和其他证券持有人，如下所述。
紧接分销后，根据合并协议的条款及条件，合并附属公司将与CXApp合并并并入CXApp(“合并”)，而CXApp将继续作为合并中的存续公司及作为KINS的全资附属公司。
合并协议连同分立及分销协议及与此相关而订立的其他交易文件，规定完成以下交易：(I)InPixon将把企业应用业务(“分立”)转让予其全资附属公司CXApp，并提供最多1,000万美元现金(“现金出资”)，(Ii)分立后，InPixon将以分派的方式将CXApp普通股的100%股份分派给InPixon股东及其他证券持有人；及(Iii)在上述交易完成后，在满足或豁免合并协议所载若干其他条件的情况下，双方须完成合并。分拆、分配和合并的目的是为了符合“免税”交易的条件。
于业务合并完成时(“结束”)，在分派后及紧接合并生效日期前的CXApp普通股流通股将转换为合共690万股KINS普通股，经调整后将发行予InPixon股东。每个持有人的合并总对价将包括10%的KIN A类普通股和90%的KIN C类普通股(该百分比在每种情况下都会进行调整，以符合纳斯达克上市规则第5505(B)(2)条关于KIN的上市要求)。
 
F-76
目录​
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆资产负债表
(In thousands)
​ ​ ​
As of September 30,
2022
​ ​
As of December 31,
2021
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​
(Audited)
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 6,019 ​ ​ ​ ​ $ 5,028 ​ ​
应收账款，分别扣除零和9美元的备用金
​ ​ ​ ​ 1,496 ​ ​ ​ ​ ​ 1,764 ​ ​
票据和其他应收款
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 2,033 ​ ​ ​ ​ ​ 889 ​ ​
Total Current Assets
​ ​ ​ ​ 9,603 ​ ​ ​ ​ ​ 7,798 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​
经营性租赁使用权资产，净额
​ ​ ​ ​ 730 ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​
软件开发成本，净额
​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ 648 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 20,215 ​ ​ ​ ​ ​ 23,468 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,546 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 31,353 ​ ​ ​ ​ $ 38,490 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-77
目录
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆资产负债表(续)
(In thousands)
​ ​ ​
As of September 30,
2022
​ ​
As of December 31,
2021
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​
(Audited)
​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 786 ​ ​ ​ ​ $ 661 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 2,050 ​ ​ ​ ​ ​ 7,847 ​ ​
经营租赁债务，当前为
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
Income tax liabilities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 520 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 2,576 ​ ​ ​ ​ ​ 3,146 ​ ​
收购责任
​ ​ ​ ​ 3,376 ​ ​ ​ ​ ​ 5,113 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 9,044 ​ ​ ​ ​ ​ 17,500 ​ ​
长期负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营性租赁债务，非流动
​ ​ ​ ​ 502 ​ ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
收购负债，非流动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 9,576 ​ ​ ​ ​ ​ 18,279 ​ ​
承付款和或有事项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Parent’s Net Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Parent’s Net Equity
​ ​ ​ ​ 21,777 ​ ​ ​ ​ ​ 20,211 ​ ​
Total Parent’s Net Equity
​ ​ ​ ​ 21,777 ​ ​ ​ ​ ​ 20,211 ​ ​
总负债和母公司净资产
​ ​ ​ $ 31,353 ​ ​ ​ ​ $ 38,490 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-78
目录​
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆经营报表
(单位为千，每股数据除外)
​ ​ ​
For the Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenues
​ ​ ​ $ 6,473 ​ ​ ​ ​ $ 4,004 ​ ​
Cost of Revenues
​ ​ ​ ​ 1,628 ​ ​ ​ ​ ​ 1,025 ​ ​
Gross Profit
​ ​ ​ ​ 4,845 ​ ​ ​ ​ ​ 2,979 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 6,929 ​ ​ ​ ​ ​ 4,801 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 3,872 ​ ​ ​ ​ ​ 3,535 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 7,503 ​ ​ ​ ​ ​ 13,399 ​ ​
收购相关成本
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 628 ​ ​
Impairment of goodwill
​ ​ ​ ​ 5,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 2,919 ​ ​ ​ ​ ​ 2,068 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 26,779 ​ ​ ​ ​ ​ 24,431 ​ ​
Loss from Operations
​ ​ ​ ​ (21,934) ​ ​ ​ ​ ​ (21,452) ​ ​
Other Income (Expense) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income, net
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Other (expense)/income, net
​ ​ ​ ​ (1,641) ​ ​ ​ ​ ​ 589 ​ ​
其他收入(费用)合计
​ ​ ​ ​ (1,638) ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​
所得税拨备前亏损
​ ​ ​ ​ (23,572) ​ ​ ​ ​ ​ (20,862) ​ ​
所得税(费用)/福利
​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ 4,316 ​ ​
Net Loss
​ ​ ​ $ (23,634) ​ ​ ​ ​ $ (16,546) ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-79
目录​
 
设计反应堆公司和子公司
母公司净投资变动合并分割表
(Unaudited)
(In thousands)
​ ​ ​
For the Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
年初母公司净投资
​ ​ ​ $ 20,211 ​ ​ ​ ​ $ 9,346 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (23,634) ​ ​ ​ ​ ​ (16,546) ​ ​
向员工和顾问发放的股票期权和限制性股票奖励
services
​ ​ ​ ​ 1,325 ​ ​ ​ ​ ​ 3,422 ​ ​
母公司为收购Visualix而发行的净股本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 429 ​ ​
为CXApp溢价发行的普通股
​ ​ ​ ​ 3,697 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
母公司为收购CXApp而发行的净股本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
按股票薪酬支付的税款
​ ​ ​ ​ (104) ​ ​ ​ ​ ​ (513) ​ ​
累计平移调整
​ ​ ​ ​ 1,315 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
母公司净投资
​ ​ ​ ​ 18,967 ​ ​ ​ ​ ​ 31,160 ​ ​
年终母公司净投资
​ ​ ​ $ 21,777 ​ ​ ​ ​ $ 37,344 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-80
目录​
 
设计反应堆公司和子公司
现金流量合并分割表
(In thousands)
​ ​ ​
For the Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​
经营活动使用的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (23,634) ​ ​ ​ ​ $ (16,546) ​ ​
将净亏损调整为经营活动中使用的现金净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 380 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 2,919 ​ ​ ​ ​ ​ 2,068 ​ ​
使用权资产摊销
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
基于股票的薪酬
​ ​ ​ ​ 1,325 ​ ​ ​ ​ ​ 3,422 ​ ​
分红费用估值收益
​ ​ ​ ​ (2,827) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Unrealized gain on note
​ ​ ​ ​ 1,546 ​ ​ ​ ​ ​ (689) ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred income tax
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,505) ​ ​
Impairment of goodwill
​ ​ ​ ​ 5,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (391) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 280 ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ (1,156) ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 1,301 ​ ​ ​ ​ ​ 3,692 ​ ​
Income tax liabilities
​ ​ ​ ​ (517) ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ (510) ​ ​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​
经营租赁债务
​ ​ ​ ​ (197) ​ ​ ​ ​ ​ (210) ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (15,481) ​ ​ ​ ​ ​ (10,770) ​ ​
投资活动使用的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置物业和设备
​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​
对大写软件的投资
​ ​ ​ ​ (287) ​ ​ ​ ​ ​ (199) ​ ​
Acquisition of CXApp
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,186) ​ ​
收购Visualix
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​
用于投资活动的净现金
​ ​ ​ ​ (359) ​ ​ ​ ​ ​ (15,526) ​ ​
融资活动产生的现金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与限售股单位股份净结清有关的税款
​ ​ ​ ​ (104) ​ ​ ​ ​ ​ (513) ​ ​
母公司出资入股
​ ​ ​ ​ 18,967 ​ ​ ​ ​ ​ 31,160 ​ ​
偿还CXApp收购责任
​ ​ ​ ​ (1,957) ​ ​ ​ ​ ​ (241) ​ ​
向地方股东偿还收购责任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​
融资活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 16,906 ​ ​ ​ ​ ​ 29,906 ​ ​
汇率对现金变动的影响
​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ 991 ​ ​ ​ ​ ​ 3,495 ​ ​
期初现金和现金等价物 - 
​ ​ ​ ​ 5,028 ​ ​ ​ ​ ​ 382 ​ ​
现金和现金等价物 - 期末
​ ​ ​ $ 6,019 ​ ​ ​ ​ $ 3,877 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash paid for: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
Income Taxes
​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非现金投融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
为清偿责任而发行的普通股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
以租赁负债换取的使用权资产
​ ​ ​ $ 284 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
为CXApp分红支付发行的普通股
​ ​ ​ $ 3,697 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
为收购CXApp发行的普通股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
为收购Visualix资产发行的普通股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 429 ​ ​
优先股转换为普通股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-81
目录​
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
注1 - 组织和业务性质
Design Reader，Inc.及其子公司的业务是提供智能混合型工作场所和活动体验。我们的解决方案和技术通过远程和面对面解决方案帮助组织创建和重新定义卓越的工作场所体验。我们利用我们的设备定位、地图、分析和应用程序技术来实现更高级别的工作效率和性能，增加连接性，提高员工和员工的满意率，并推动工作场所更加互联。我们的公司战略重点是成为所需全方位基础技术的主要提供商，以便提供一套全面的解决方案，在工作场所和混合活动中创造公平的体验。
我们的客户将我们的企业应用程序解决方案用于各种使用案例，包括但不限于通过具有桌面预订、路线查找和导航等功能的客户品牌应用程序增强员工和访客体验，以及在混合活动中向数万名参与者交付内容。
随附的Design Reader、InPixon Canada和精选资产、负债、收入和支出InPixon印度(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的合并分拆财务报表显示了公司的历史合并分拆财务状况、经营业绩、净投资和现金流量的变化。这些合并的分拆财务报表来自Design Reader、InPixon Canada、精选的资产、负债、收入和支出InPixon India(不包括Game Your Game、Active Mind Technology Limited、InPixon GmbH、InPixon Limited、IntraNav和Nanotron)的分拆会计记录，应结合相关附注阅读。这些合并的分拆财务报表不一定反映如果公司是一个独立的实体，公司的经营结果、财务状况或现金流将会是什么，也不能表明公司未来的结果。
本公司的合并创业经营成果是根据本公司现有的事业部组织机构具体确定的。本公司的大部分资产和负债已根据现有的部门结构进行确认。我们财务报表中反映的历史成本和支出包括用于某些公司和共享服务职能的分配。管理层认为，我们合并后的分拆财务报表所依据的假设是合理的。然而，我们的合并分拆财务报表可能不包括在本报告所述期间作为独立公司运营的所有实际费用，也可能不反映如果我们在本报告所述期间作为独立公司运营的运营结果、财务状况和现金流。如果我们作为一家独立公司运营，实际成本将取决于多种因素，包括组织结构和在不同领域做出的战略决策，包括信息技术和基础设施。我们还可能产生与作为一家独立的上市公司相关的额外成本，这些成本没有包括在费用分配中，因此将导致没有反映在我们的历史运营业绩、财务状况和现金流中的额外成本。
2022年10月4日，该公司的母公司InPixon向内华达州州务卿提交了一份变更证书，对母公司授权发行的普通股和已发行普通股进行反向股票拆分，比例为每75(75)股普通股中有一(1)股普通股。合并的财务报表和附注使母公司75股1股的反向股票拆分生效，就像它发生在报告的第一个期间一样。
注2演示文稿的 - 基础
本公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)、中期财务信息和证券交易所的规则和规定编制的。
 
F-82
目录
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
注2 - Basis of Presentation (续)
佣金(“美国证券交易委员会”)。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已列入。截至2022年9月30日的9个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的全年业绩。这些未经审计的中期合并分拆财务报表应与本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经审计的合并分拆报表和附注一并阅读。
注3 - 重要会计政策摘要
Liquidity
截至2022年9月30日，公司的营运资本盈余约为60万美元，现金约为600万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司分别净亏损约2360万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司用于经营活动的现金约为1550万美元。作为InPixon(“母公司”)集团公司的一部分，公司的所有营运资金和融资要求都依赖母公司，因为母公司使用集中的方法来管理现金和为其运营融资。与本公司有关的财务交易通过母公司投资净额入账。因此，母公司的现金、现金等价物或公司层面的债务均未在财务报表中分配给本公司。母公司投资净额代表母公司在已记录的公司净资产中的权益。本公司与母公司之间的所有重大交易均已包括在随附的合并财务报表中。与母公司的交易在随附的合并权益变动表中反映为“对母公司的净转移”，并在随附的合并资产负债表中反映在“母公司投资净额”中。本公司的损益表包括本公司可明确确认的收入和支出，以及根据管理层认为适合成本性质的方法分配的某些已分配的公司间接费用或其他分摊成本。组成本公司的业务之间的所有重大公司间账户和交易已在随附的合并财务报表中注销。
风险和不确定性
公司不能向您保证我们将获得足以支持我们的运营的收入，或者我们将永远盈利。为了继续我们的业务，我们用母公司的资金补充了我们获得的收入。我们的业务已经受到新冠肺炎疫情和总体宏观经济状况的影响，并可能继续受到影响。虽然我们一直能够继续远程运营，但我们已经并将继续受到某些产品需求的影响以及某些项目和客户订单的延误，因为它们需要现场服务，而这些服务是由于遵守疫情导致的新规章制度、客户设施在疫情期间部分或完全关闭或由于客户财务状况和投资我们技术的能力的不确定性而无法执行的。尽管存在这些挑战，包括某些现有产品线的收入下降，但由于在2021年第二季度增加了新的产品线CXApp，我们在截至2022年9月30日的9个月实现了总收入的增长。新冠肺炎和宏观经济大局可能继续对我们的经营业绩产生的总体影响仍然不确定，也不能保证我们能够继续经历同样的增长或不会受到实质性的不利影响。公司运营中的经常性亏损和现金使用情况是持续关注的指标。然而，鉴于公司目前的流动资金状况，在母公司的支持下，公司相信，自本财务报表发布之日起至少一年内，公司有能力缓解此类担忧。
 
F-83
目录
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
注3 - 重要会计政策摘要 (续)
估计的使用情况
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及每个报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。本公司的重要估计包括：
•
股票薪酬的估值；
​
•
附注5所述的CXApp收购的资产和负债的估值
​
•
信用损失准备金；
​
•
递延税项资产的估值津贴；以及
​
•
长期资产和商誉减值。
​
业务组合
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)805“企业合并”采用收购会计方法对企业合并进行会计核算，因此，被收购企业的资产和负债按收购日的公允价值入账。购买价格超过估计公允价值的部分计入商誉。所有收购成本均在发生时计入费用。于收购时，经营账目及业绩于收购日期及之后合并。
收入确认
当承诺的产品或服务的控制权转让给客户时，公司确认收入，金额反映公司预期有权换取这些产品或服务的对价。该公司的收入来自软件即服务、其企业应用系统的设计和实施服务，以及与其系统一起执行的工作的专业服务。
硬件和软件收入确认
对于硬件和软件产品的销售，公司的履约义务在发货给客户时即已履行。这是指客户拥有产品的所有权以及拥有产品的风险和回报。向InPixon的客户交付产品的方式多种多样，包括(I)作为实物产品从公司的仓库发货，(Ii)通过第三方供应商直接发货，或(Iii)通过与软件许可证有关的电子交付。该公司利用与许多供应商和供应商的直运安排，向客户交付产品，而不必将库存实际保存在其仓库中。在这种安排中，公司与客户协商销售价格，直接向供应商支付发货产品的费用，承担向客户收取付款的信用风险，并最终对产品的可接受性负责，并确保产品符合客户的标准和要求。因此，本公司是与客户交易的委托人，并按毛数记录收入。该公司因销售硬件和软件产品而获得固定对价。本公司的客户一般在收到客户批准的发票后30至60天内付款。由于本应确认的资产的摊销期限不到一年，公司选择了实际的权宜之计，在合同发生时支出获得合同的成本。
 
F-84
目录
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
注3 - 重要会计政策摘要 (续)
软件即服务收入确认
对于销售本公司的维护、咨询和其他服务协议，包括本公司的数字广告和电子服务，客户支付固定的月费以换取本公司的服务。随着数字广告和电子服务在整个服务期内的持续提供，公司的履约义务随着时间的推移而得到履行。该公司使用基于时间的方法在服务期间平均确认收入，因为该公司不断提供其服务。
专业服务收入确认
公司的专业服务包括里程碑合同、固定费用合同以及时间和材料合同。
里程碑合同下的专业服务使用完成百分比方法进行核算。一旦合同的结果能够可靠地估计，合同收入就按照合同完成阶段的比例在合并经营报表中确认。合同费用在发生时计入费用。合同成本包括与特定合同直接相关、可归因于合同活动并根据合同条款具体应向客户收取的所有金额。
专业服务也按固定费用、时间和材料签订合同。固定费用按月支付，分阶段支付，或在接受交付成果时支付。公司的时间和材料合同根据工作时间按周或按月支付。时间和材料合同的收入按固定的每小时费率在直接劳动时间消耗时确认。材料或其他指定的直接成本作为实际成本报销，并可能包括加价。由于公司的对价权利直接与迄今完成的业绩对客户的价值相对应，因此公司选择了确认收入作为发票权利的实际权宜之计。对于固定费用合同，包括由内部人员提供的维护服务，公司使用基于时间的方法在服务期内平均确认收入，因为公司提供持续的服务。由于本公司的合同预期期限为一年或更短时间，本公司选择了ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，不披露关于其剩余履约义务的信息。预期损失在得知后立即予以确认。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内，本公司并无出现任何该等亏损。这些数额是根据已知和估计的因素计算的。
许可证收入确认
该公司与其客户签订合同，据此授予使用其专有软件的非独家本地许可。合同还可以规定以特定价格提供年度持续维护服务，包括维护服务、指定的支持以及软件的增强、升级和改进(“维护服务”)，具体取决于合同。本地软件的许可证为客户提供了使用现有软件的权利。所有软件向客户提供相同的功能，但主要不同之处在于客户从软件中受益的持续时间。
公司确认与许可收入流相关的收入的时间取决于签订的软件许可协议代表的是产品还是服务。依赖实体的IP并且仅通过托管安排交付的软件是一种服务，在托管安排中，客户不能占有该软件。通过访问码或密钥提供的软件配置表示货物的转移。本地软件的许可证代表一种产品，并为客户提供了使用现有软件的权利。客户可以购买永久许可证或订阅许可证，为客户提供相同的功能
 
F-85
目录
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
注3 - 重要会计政策摘要 (续)
主要不同之处在于客户从软件中受益的持续时间。来自不同内部部署许可证的收入在软件可供客户使用时预先确认。
许可证的续订或延期被评估为不同的许可证(即，不同的商品或服务)，在(1)实体向客户提供不同的许可证(或使许可证可用)和(2)客户能够使用不同的许可证并从中受益之前，无法确认归因于不同的商品或服务的收入。续订合同不与原始合同合并，因此，评估续订权利的方式与评估初始合同之后授予的所有其他附加权利的方式相同。在客户可以开始使用许可证并从中受益之前，收入不会被确认，这通常是在许可证续期开始时。因此，本公司在某个时间点，特别是在许可证续期开始时，确认因续订许可软件而产生的收入。
公司使用基于时间的方法在服务期内平均确认与维护服务相关的收入，因为公司提供的是持续服务，而客户在提供服务时同时获得和消费公司的业绩所带来的好处。
合同余额
公司确认收入的时间可能与客户付款的时间不同。当收入在付款前确认，并且公司有无条件获得付款的权利时，公司记录应收账款。或者，当付款先于提供相关服务时，本公司将记录递延收入，直至履行义务得到履行。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分别递延了约260万美元和310万美元的收入，这与公司技术人员提供的产品维护服务和专业服务预先收到的现金有关。该公司预计将履行这些维护服务和专业服务的剩余业绩义务，并在未来12个月确认递延收入和相关合同成本。
股票薪酬
本公司对母公司授予员工的期权进行核算，方法是根据授予日授予股权工具的公允价值，衡量为换取股权工具而获得的服务成本。然后，该奖励的公允价值在接受者被要求提供服务以换取该奖励期间按比例确认为一项费用。
母公司授予顾问及其他非雇员的期权及认股权证于授出日期按公允价值记录，其后于每个报告期结束时调整至公允价值，直至该等期权及认股权证归属为止，而经调整的该等工具的公允价值将于相关归属期间支出。
本公司根据授予权益工具的公允价值计量为交换该授予而获得的服务成本。奖励的公允价值在授予之日计量，并在要求提供服务以换取奖励的期间内确认，通常是授权期。未授予的股票期权的没收在发生时被记录下来。
在截至2022年和2021年9月30日的九个月中，公司产生的股票薪酬费用分别约为130万美元和340万美元，这些费用包括在一般和行政费用中。基于股票的薪酬费用与员工薪酬和相关福利有关。
 
F-86
目录
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
注3 - 重要会计政策摘要 (续)
金融工具的公允价值
金融工具包括现金和现金等价物、股权证券投资、短期投资、应收账款、应收票据、应付账款和短期债务。公司使用现有的市场信息和适当的方法确定这些财务报表中所列此类金融工具的估计公允价值。该等金融工具(短期债务及股权证券投资除外)按其各自的历史账面值列账，因其短期性质而接近公允价值。如有需要，对权益证券的投资根据权益证券各自的公开报价市场价格按市价计价，并对流动性作出调整。短期债务基于公司在市场上可获得的类似条款，接近市场价值。
最近发布并采用的会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了会计准则更新(“会计准则更新”)2020-06年度，“债务 - 债务与转换和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲实体自有权益的 - 合同(分主题815-40)”(“美国会计准则委员会2020-06”)。ASU 2020-06减少了用于核算可转换工具的模型数量，修订了可转换工具的稀释每股收益计算，并修订了可能以实体自己的股票结算的合同(或嵌入衍生品)被归类为股权的要求。修正案增加了某些披露要求，以提高可转换工具的条款和功能的透明度和决策有用性。根据修订，该公司必须使用IF转换方法将可转换工具计入稀释后每股收益，而不是库存股方法。ASU 2020-06对美国证券交易委员会定义的较小报告公司在2023年12月15日之后开始的年报期间有效。根据该标准，允许通过修改的追溯方法或完全追溯方法及早采用。本公司于2022年1月1日采用修改后的追溯法，初步采用ASU 2020-06。管理层评估的结果是，采用ASU 2020-06并未对合并财务报表产生实质性影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04《独立股权分类书面看涨期权某些修改或交易的发行人会计》(ASU 2021-04)，为公司引入了一种将认股权证作为股票补偿或衍生品进行会计处理的新方法。在新的指导方针下，如果修改没有改变票据的权益分类，公司将修改为将原始票据交换为新票据。一般来说，如果“新”票据的公允价值大于“原始”票据的公允价值，超出的部分将根据交易的实质予以确认，就像发行人支付了现金一样。该标准的生效日期为所有实体自2021年12月15日之后开始的中期和年度报告期，并允许尽早采用。公司于2022年1月1日采用ASU 2021-04。根据管理层的评价，采用ASU 2021-04并未对合并财务报表产生实质性影响。
2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU2021-08《关于与客户签订合同的合同资产和合同负债的会计处理》​(“ASU2021-08”)，其中阐述了与在企业合并中获得的客户的收入合同进行会计相关的实践中的多样性。在新的指导方针下，收购人被要求应用主题606来确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。该标准的生效日期为2022年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期，并允许及早采用。公司于2022年1月1日采用ASU 2021-08。根据管理层的评价，采用ASU 2021-08并未对合并财务报表产生实质性影响。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10《政府援助(主题832)》(“ASU 2021-10”)，其中提供了关于披露政府援助的指导。在新的指导下，
 
F-87
目录
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
注3 - 重要会计政策摘要 (续)
本公司被要求披露(1)援助的类型，(2)实体对援助的会计处理，以及(3)援助对实体财务报表的影响。该标准的生效日期为2021年12月15日之后的年度期间。公司于2022年1月1日采用ASU 2021-10。根据管理层的评估，采用ASU 2021-10并未对合并财务报表产生实质性影响。
注4收入的 - 分解
收入分解
当承诺的产品或服务的控制权转让给客户时，公司确认收入，金额反映公司预期有权换取这些产品或服务的对价。该公司的收入来自软件即服务、其企业应用程序解决方案系统的设计和实施服务，以及与其系统一起执行的工作的专业服务。收入包括以下内容(以千为单位)：
​ ​ ​
For the Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Recurring revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Hardware
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Software
​ ​ ​ ​ 3,991 ​ ​ ​ ​ ​ 2,057 ​ ​
专业服务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
经常性收入总额
​ ​ ​ $ 3,991 ​ ​ ​ ​ $ 2,092 ​ ​
非经常性收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Hardware
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​
Software
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
专业服务
​ ​ ​ ​ 2,481 ​ ​ ​ ​ ​ 1,894 ​ ​
非经常性收入合计
​ ​ ​ $ 2,482 ​ ​ ​ ​ $ 1,912 ​ ​
Total Revenue
​ ​ ​ $ 6,473 ​ ​ ​ ​ $ 4,004 ​ ​
​ ​ ​
For the Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
在某个时间点确认的收入(1)
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​
Revenue recognized over time(2) (3)
​ ​ ​ ​ 6,472 ​ ​ ​ ​ ​ 3,986 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 6,473 ​ ​ ​ ​ $ 4,004 ​ ​
​
(1)
硬件和软件的性能义务在发货给客户的时间点履行。
​
(2)
专业服务也按固定费用、时间和材料签订合同。固定费用按月支付，分阶段支付，或在接受交付成果时支付。由于公司的对价权利直接对应于迄今完成的业绩对客户的价值，因此公司选择确认收入作为发票权利的实际权宜之计，其中收入是随着时间的推移确认的。
​
 
F-88
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设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
注4 - 收入 分解(续)
(3)
软件作为服务收入的履约义务在服务期内使用基于时间的方法均匀实现，因为公司提供持续的服务访问，并且服务被确认为加班。
​
注5 - CXApp收购
于2022年3月3日，吾等与卖方代表(定义见CXApp股票购买协议)订立了于2021年4月30日生效的该特定股票购买协议(CXApp股票购买协议“)的第二次修订，该协议由本公司、设计反应堆有限公司(”CXApp“)及CXApp已发行股本持有人(”卖方“)之间订立，据此，双方同意若干卖方应缴的预扣税项。就发行溢价股份(定义见CXApp购买协议)而言，本公司应支付予该卖方的总金额将从预留金额(定义见CXApp购买协议)中抵销，而预留金额将按相同金额减去。2022年3月3日，本公司向卖方发行了144,986股母公司普通股，以满足溢价付款(定义见CXApp购买协议)。截至2021年12月31日，已发行的溢价股份的公允市值低于溢价股份的公允市值，因此，本公司在截至2022年9月30日的9个月中记录了280万美元的收益，这笔收益包括在精简综合经营报表的一般和行政成本中。
注6 - 形式财务信息
CXApp Proforma财务信息
以下未经审核的备考财务信息显示了本公司和CXApp截至2021年9月30日的九个月的综合运营结果，犹如收购是在第一个期间开始时发生的，而不是在2021年4月30日发生的。形式上的信息不一定反映如果这些实体在这些期间是一家公司就会发生的业务结果。
Visualix的形式财务信息尚未公布，因为它被认为是不重要的。
公司和CXApp的形式财务信息如下(以千为单位)：
​ ​ ​
For the
Nine Months
Ended
September 30,
2021
​
Revenues
​ ​ ​ $ 5,854 ​ ​
普通股股东应占净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (17,157) ​ ​
注7 - 商誉和无形资产
Goodwill:
下表汇总了截至2022年9月30日的9个月商誉账面金额的变化(单位：千)：
 
F-89
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设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
注7 - 商誉和无形资产 (续)
Acquisitions
​ ​
Balance as of
January 1,
2022
​ ​
Goodwill
additions
through
acquisitions
​ ​
Valuation
Measurement
Period
Adjustments
​ ​
Exchange rate
fluctuations as
of September 30,
2022
​ ​
Balance as of
September 30,
2022
​
Jibestream
​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (474) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CXApp
​ ​ ​ ​ 5,066 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,066) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 5,546 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (5,540) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
本公司于每年12月31日按报告单位审核商誉减值，并在任何事件或情况变化显示商誉的账面价值可能无法收回时进行审核。在截至2022年6月30日的期间，公司的商誉余额和其他具有无限寿命的资产按报告单位对潜在商誉减值进行了评估，因为在定性和定量的基础上发现了某些迹象，表明截至报告日期存在减值，主要是由于母公司股票价格的持续下跌。
在确定报告单位的公允价值时，本公司采用了收益法和市场法的混合方法。该公司指出，50%的权重归因于收益法，50%归因于市场法。于截至2022年9月30日止九个月内，本公司于Jibestream及CXApp确认约550万美元商誉减值。截至2022年9月30日，公司累计商誉减值费用约为1,740万美元的Locality、Jibestream和CXApp商誉减值费用。
2022年9月30日和2021年12月31日的无形资产包括以下内容(以千为单位)：
​ ​ ​
Gross Carrying Amount
​ ​
累计摊销金额
​ ​
Remaining
Weighted
Average Useful
Life
​
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Trade Name/Trademarks
​ ​ ​ ​ 2,183 ​ ​ ​ ​ ​ 2,183 ​ ​ ​ ​ ​ (616) ​ ​ ​ ​ ​ (290) ​ ​ ​ ​ ​ 3.62 ​ ​
客户关系
​ ​ ​ ​ 6,388 ​ ​ ​ ​ ​ 6,493 ​ ​ ​ ​ ​ (1,539) ​ ​ ​ ​ ​ (909) ​ ​ ​ ​ ​ 5.68 ​ ​
Developed Technology
​ ​ ​ ​ 15,137 ​ ​ ​ ​ ​ 15,479 ​ ​ ​ ​ ​ (3,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,909) ​ ​ ​ ​ ​ 8.68 ​ ​
Non-compete Agreements
​ ​ ​ ​ 3,150 ​ ​ ​ ​ ​ 3,636 ​ ​ ​ ​ ​ (1,484) ​ ​ ​ ​ ​ (1,215) ​ ​ ​ ​ ​ 1.76 ​ ​
Totals ​ ​ ​ $ 26,858 ​ ​ ​ ​ $ 27,791 ​ ​ ​ ​ $ (6,643) ​ ​ ​ ​ $ (4,323) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摊销费用：
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的摊销费用分别约为290万美元和210万美元。
无形资产未来摊销费用预计如下(单位：千)：
​ ​ ​
Amount
​
December 31, 2022 (for 3 months)
​ ​ ​ $ 965 ​ ​
December 31, 2023
​ ​ ​ ​ 3,821 ​ ​
December 31, 2024
​ ​ ​ ​ 3,158 ​ ​
December 31, 2025
​ ​ ​ ​ 2,829 ​ ​
December 31, 2026 and thereafter
​ ​ ​ ​ 9,442 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 20,215 ​ ​
 
F-90
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设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
Note 8 — Inventory
截至2022年9月30日和2021年12月31日的库存包括以下内容(以千为单位)：
​ ​ ​
As of
September 30,
2022
​ ​
As of
December 31,
2021
​
Finished goods
​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​
Total Inventory
​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​
附注9 - 应计负债
截至2022年9月30日和2021年12月31日的应计负债包括以下内容(以千计)：
​ ​ ​
As of
September 30,
2022
​ ​
As of
December 31,
2021
​
应计薪酬和福利
​ ​ ​ $ 512 ​ ​ ​ ​ $ 7,101 ​ ​
应计奖金和佣金
​ ​ ​ ​ 419 ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​
Accrued other
​ ​ ​ ​ 626 ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​
应计销售额和其他应交间接税
​ ​ ​ ​ 493 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,050 ​ ​ ​ ​ $ 7,847 ​ ​
注10 - 股票奖励计划和股票薪酬
计算因发行期权和限制性股票而产生的基于股票的薪酬时，母公司使用Black-Scholes期权定价模型，该模型受母公司股票价格的公允价值以及关于许多主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于，母公司在奖励期限内的预期股价波动，以及实际和预期的员工股票期权行使行为。
员工股票期权
截至2021年9月30日止九个月内，本公司共向员工及顾问授予15,400份用于购买母公司普通股的购股权。这些期权是100%既得或按比例在12个月、24个月或36个月内获得的，有效期为10年，行使价为每股137.25美元。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型对股票期权进行估值，奖励的公允价值被确定为约70万美元。截至授予日，普通股的公允价值被确定为每股137.25美元。
截至2022年9月30日止九个月内，本公司共向员工及顾问授予56,800份购买母公司普通股的购股权。这些期权是100%既得或按比例在12个月或48个月内归属的，有效期为10年，行权价为每股39.75美元。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型对股票期权进行估值，奖励的公允价值被确定为约80万美元。截至授予日，普通股的公允价值被确定为每股39.75美元。
于截至2022年及2021年9月30日止九个月内，本公司分别录得约100万美元及60万美元的股票期权摊销费用，并计入简明综合经营报表的一般及行政部分。
截至2022年9月30日，非既得股票期权的公允价值总计约为80万美元，将在加权平均剩余期限0.7年内摊销为费用。
 
F-91
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设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
注10 - 股票奖励计划和基于股票的薪酬 (续)
每个员工期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。在截至2022年9月30日的9个月内，用于应用此定价模型的关键加权平均假设如下：
​ ​ ​
For the Nine
Months Ended
September 30,
2022
​
Risk-free interest rate
​ ​
1.50%
​
期权授予的预期寿命
​ ​
5 years
​
标的股票预期波动率
​ ​
37.24%
​
Dividends assumption
​ ​
—
​
限制性股票奖励
2021年2月19日，母公司向公司员工授予26,000股限制性股票奖励。这些股票奖励要么在授予日25%，在授予日的每一年周年日授予25%，要么在授予日授予日50%，在一年周年日授予50%。根据限制性股票奖励协议的条款，公司扣留了4,125股与奖励相关的普通股，以支付授予该等奖励所需支付的员工部分工资税。
2021年4月23日，本公司向本公司员工授予4598份限制性股票奖励。这些股票奖励要么在6个月周年纪念日奖励50%，在一年周年纪念日奖励50%，要么每6个月按比例奖励2年以上。
2021年8月21日，由于一名员工离职，2250份未授予的限制性股票奖励被没收。
2022年2月19日，4,254名限制性股票授予因员工税而被没收。
在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，本公司分别记录了30万美元和280万美元的费用，用于摊销既有限制性股票奖励。
Note 11 — Income Taxes
截至2022年和2021年9月30日的9个月，所得税支出约为10万美元，所得税优惠约为430万美元。所得税优惠主要与发放从CXApp收购的无形资产应占的估值准备有关。由于国家税收和估值免税额的发放，公司的有效税率与法定税率不同。
注12 - 信用风险和集中度
使公司面临信用风险的金融工具主要包括应收贸易账款以及现金和现金等价物。本公司执行某些信用评估程序，不需要为存在信用风险的金融工具提供抵押品。本公司相信信贷风险是有限的，因为本公司定期评估其客户的财务实力，并根据客户信贷风险的相关因素建立坏账准备，因此认为其应收账款信用风险敞口在该等拨备之外是有限的。
本公司在金融机构保持现金存款，这可能会不时超过联邦保险的限额。其加拿大的现金也保存在外国金融机构
 
F-92
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合并分拆财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
注12 - 信用风险和集中度 (续)
子公司、菲律宾实体及其控股的印度子公司。截至2022年9月30日和2021年12月31日，外国金融机构的现金无关紧要。本公司并未蒙受任何损失，并相信不会因现金而面临任何重大信贷风险。
下表列出了在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，公司从这些客户那里获得的收入占收入的百分比，这些客户至少占收入的10%(单位：千)：
​ ​ ​
For the Nine
Months Ended
September 30, 2022
​ ​
For the Nine
Months Ended
September 30, 2021
​
​ ​ ​
$
​ ​
%
​ ​
$
​ ​
%
​
Customer A
​ ​ ​ ​ 838 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​
截至2022年9月30日，三家客户约占应收账款总额的51%。截至2021年9月30日，共有四个客户，约占应收账款总额的63%。
截至2022年9月30日，三家供应商约占应付账款总额的38%。在截至2022年9月30日的9个月里，从这些供应商那里购买的产品约为100万美元。截至2021年9月30日，三家供应商约占应付账款总额的48%。在截至2021年9月30日的9个月里，从这些供应商那里购买的商品约为130万美元。
在截至2022年9月30日的9个月中，一家供应商约占总购买量的33%。在截至2021年9月30日的9个月中，没有供应商超过总采购量的10%。
注13 - 对外业务
该公司的业务主要分布在美国、加拿大、印度、德国、爱尔兰、菲律宾和英国。按地理区域划分的收入按子公司所在国家/地区计算。按地域划分的财务数据如下(单位：千)：
 
F-93
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设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
注13 - 对外运营 (续)
​ ​ ​
United
States
​ ​
Canada
​ ​
India
​ ​
Philippines
​ ​
Eliminations
​ ​
Total
​
截至2022年9月30日的9个月：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按地理区域划分的收入
​ ​ ​ $ 5,311 ​ ​ ​ ​ $ 1,701 ​ ​ ​ ​ $ 819 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,358) ​ ​ ​ ​ $ 6,473 ​ ​
按地理区域划分的营业(亏损)收入
​ ​ ​ $ (17,532) ​ ​ ​ ​ $ (4,476) ​ ​ ​ ​ $ 138 ​ ​ ​ ​ $ (86) ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ (21,934) ​ ​
按地理区域划分的净(亏损)收入
​ ​ ​ $ (17,135) ​ ​ ​ ​ $ (6,549) ​ ​ ​ ​ $ 142 ​ ​ ​ ​ $ (92) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (23,634) ​ ​
截至9月30日的9个月
2021:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按地理区域划分的收入
​ ​ ​ $ 2,723 ​ ​ ​ ​ $ 2,018 ​ ​ ​ ​ $ 619 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,356) ​ ​ ​ ​ $ 4,004 ​ ​
按地理区域划分的营业(亏损)收入
​ ​ ​ $ (16,861) ​ ​ ​ ​ $ (3,230) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,361) ​ ​ ​ ​ $ (21,452) ​ ​
按地理区域划分的净(亏损)收入
​ ​ ​ $ (13,162) ​ ​ ​ ​ $ (3,371) ​ ​ ​ ​ $ (13) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (16,546) ​ ​
As of September 30, 2022: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按地理区域划分的可识别资产
​ ​ ​ $ 87,990 ​ ​ ​ ​ $ 5,784 ​ ​ ​ ​ $ 301 ​ ​ ​ ​ $ 267 ​ ​ ​ ​ $ (62,989) ​ ​ ​ ​ $ 31,353 ​ ​
按地理区域划分的长寿资产
​ ​ ​ $ 16,451 ​ ​ ​ ​ $ 4,916 ​ ​ ​ ​ $ 117 ​ ​ ​ ​ $ 209 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 21,693 ​ ​
按地理区域划分的商誉
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
As of December 31, 2021: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按地理区域划分的可识别资产
​ ​ ​ $ 89,500 ​ ​ ​ ​ $ 7,191 ​ ​ ​ ​ $ 331 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (58,532) ​ ​ ​ ​ $ 38,490 ​ ​
按地理区域划分的长寿资产
​ ​ ​ $ 19,033 ​ ​ ​ ​ $ 5,864 ​ ​ ​ ​ $ 173 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,070 ​ ​
按地理区域划分的商誉
​ ​ ​ $ 5,066 ​ ​ ​ ​ $ 480 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,546 ​ ​
Note 14 — Leases
该公司在加拿大、印度和菲律宾拥有行政办公室的运营租赁。
该公司为其位于印度海得拉巴和菲律宾马尼拉的行政办公室签订了两份新的运营租约。印度海得拉巴和菲律宾马尼拉的写字楼租约分别于2025年3月25日和2025年5月14日到期。
本公司并无其他期限超过12个月的营运或融资租赁。
使用权资产摘要如下(单位：千)：
​ ​ ​
As of
September 30,
2022
​ ​
As of
December 31,
2021
​
Hyderabad, India Office
​ ​ ​ ​ 349 ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​
Coquitlam, Canada Office
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
Toronto, Canada Office
​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ 949 ​ ​
菲律宾马尼拉办事处
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计摊销减少
​ ​ ​ ​ (502) ​ ​ ​ ​ ​ (682) ​ ​
Right-of-use asset, net
​ ​ ​ $ 730 ​ ​ ​ ​ $ 723 ​ ​
 
F-94
目录
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
Note 14 — Leases (continued)
资产负债表中记录的经营租赁的租赁费用计入经营成本和支出，并基于租赁期间以直线方式确认的未来最低租赁支付加上任何可变租赁成本。在截至2022年和2021年9月30日的九个月的综合收益表中确认的经营租赁费用，包括短期和可变租赁费用，分别为50万美元和40万美元。
租赁责任汇总如下(单位：千)：
​ ​ ​
As of
September 30,
2022
​ ​
As of
December 31,
2021
​
Total lease liability
​ ​ ​ $ 758 ​ ​ ​ ​ $ 744 ​ ​
Less: short term portion
​ ​ ​ ​ (256) ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​
Long term portion
​ ​ ​ $ 502 ​ ​ ​ ​ $ 531 ​ ​
租赁协议下的到期分析如下(单位：千)：
​
Year ending December 31, 2022
​ ​ ​ $ 77 ​ ​
​
Year ending December 31, 2023
​ ​ ​ ​ 306 ​ ​
​
Year ending December 31, 2024
​ ​ ​ ​ 242 ​ ​
​
Year ending December 31, 2025
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
​
Year ending December 31, 2026
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
Total
​ ​ ​ $ 847 ​ ​
​
减去：现值折扣
​ ​ ​ ​ (89) ​ ​
​
Lease liability
​ ​ ​ $ 758 ​ ​
经营租赁负债以剩余租赁期内剩余租赁付款的净现值为基础。在确定租赁付款的现值时，本公司使用基于采用ASC 842租赁(“ASC 842”)之日可获得的信息的递增借款利率。截至2022年9月30日，加权平均剩余租赁期限为3.04年，用于确定经营租赁负债的加权平均贴现率为7.7%。
注15 - 承诺和或有事项
Litigation
截至合并财务报表发布之日，可能存在某些情况，这些情况可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。本公司评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律诉讼有关的或有损失，或可能导致该等诉讼的未声明索赔时，本公司评估任何法律诉讼或未声明索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
如果对或有事项的评估显示很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么估计的负债将在公司的综合财务报表中应计。如果评估表明，或有可能发生重大损失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能发生，但无法估计，则应披露或有负债的性质和对可能损失范围的估计，如果这些损失是可确定的和重大的。
 
F-95
目录
 
设计反应堆公司和子公司
合并分拆财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
注15 - 承诺和意外情况 (续)
被视为遥不可及的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。不能保证此类事件不会对公司的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
注16 - 后续事件
于2022年9月25日，InPixon与InPixon、KINS科技集团、特拉华州一家公司(“KINS”)、特拉华州一家新成立的全资子公司CXApp Holding Corp.(“CXApp”，与InPixon合称为“公司”)和KINS的全资子公司KINS Merge Sub Inc.(“合并子公司”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。据此，KINS将以发行价值6,900万美元的KINS股本股份(“业务组合”)为交换条件，收购由InPixon的企业应用业务(包括其工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实及相关业务解决方案)组成的公司(“企业应用业务”)。
紧接合并前(定义见下文)，并根据截至2022年9月25日的KINS、InPixon、CXApp和Design Reader，Inc.、一家加利福尼亚公司(“设计反应堆”)之间的分离和分销协议(“分离协议”)和其他附属转让文件，InPixon将根据分离协议的条款和条件，将企业应用业务(包括InPixon的某些相关子公司，包括Design Reader)转让给CXApp(“重组”)，并与此相关，将向InPixon股东及其他证券持有人派发(“分派”)CXApp 100%普通股，面值0.00001美元(“CXApp普通股”)，详情如下。
紧接分销后，根据合并协议的条款及条件，合并附属公司将与CXApp合并并并入CXApp(“合并”)，而CXApp将继续作为合并中的存续公司及作为KINS的全资附属公司。
合并协议连同分立协议及与此相关而订立的其他交易文件规定，除其他事项外，完成以下交易：(I)InPixon将向其全资附属公司CXApp转让企业应用业务(“分立”)，并提供1,000万美元现金(“现金出资”)，(Ii)分立后，InPixon将以分派的方式将CXApp普通股的100%股份分派给InPixon股东及其他证券持有人；及(Iii)在上述交易完成后，在满足或豁免合并协议所载若干其他条件的情况下，双方应完成合并。分拆、分配和合并的目的是为了符合“免税”交易的条件。
于业务合并完成时(“结束”)，在分派后及紧接合并生效日期前的CXApp普通股流通股将转换为合共690万股KINS普通股，经调整后将向InPixon股东发行。每个持有人的合并总对价将包括10%的KIN A类普通股和90%的KIN C类普通股(该百分比在每种情况下都会进行调整，以符合纳斯达克上市规则第5505(B)(2)条关于KIN的上市要求)。
 
F-96
目录​
 
ANNEX A​
合并协议和计划
by and among
KINS科技集团有限公司，
KINS合并子公司，
INPIXON,
and
CXAPP控股公司
dated as of September 25, 2022
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
Page
​
ARTICLE I
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CERTAIN DEFINITIONS
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Section 1.1.
Definitions
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
Section 1.2.
Construction
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
Section 1.3.
Knowledge
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
ARTICLE II
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
THE MERGER; CLOSING
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Section 2.1.
The Merger
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
Section 2.2.
Effects of the Merger
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
Section 2.3.
Closing; Effective Time
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
Section 2.4.
Closing Deliverables
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
Section 2.5.
Governing Documents
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
Section 2.6.
Directors and Officers
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
Section 2.7.
Closing Calculations
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
ARTICLE III
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并对公司股本的影响
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Section 3.1.
证券折算
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
Section 3.2.
Exchange Procedures
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
Section 3.3.
Withholding
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
Section 3.4.
Dissenting Shares
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
ARTICLE IV
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
INPIXON和公司的陈述和保证
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Section 4.1.
Company Organization
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
Section 4.2.
Subsidiaries
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
Section 4.3.
Due Authorization
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
Section 4.4.
No Conflict
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
Section 4.5.
政府当局；异议
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
Section 4.6.
公司市值
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
Section 4.7.
子公司资本化
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
Section 4.8.
Inpixon SEC Filings
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
Section 4.9.
Financial Statements
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
Section 4.10.
未披露的负债
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
Section 4.11.
诉讼和诉讼程序
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
Section 4.12.
Legal Compliance
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
Section 4.13.
Contracts; No Defaults
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
Section 4.14.
Benefit Plans
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
Section 4.15.
劳动关系；员工
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
Section 4.16.
Taxes
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
Section 4.17.
Brokers’ Fees
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
Section 4.18.
Insurance
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
Section 4.19.
Licenses
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
 
A-i
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
Section 4.20.
设备和其他有形财产
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
Section 4.21.
Real Property
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
Section 4.22.
知识产权
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
Section 4.23.
隐私和网络安全
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
Section 4.24.
环境问题
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
Section 4.25.
Absence of Changes
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
Section 4.26.
反腐败合规
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
Section 4.27.
制裁和国际贸易合规
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
Section 4.28.
Information Supplied
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
Section 4.29.
Customers/Vendors
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
Section 4.30.
Sufficiency of Assets
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
Section 4.31.
不提供额外的陈述或担保
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
ARTICLE V
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购和合并子公司的陈述和担保
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Section 5.1.
Company Organization
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
Section 5.2.
Due Authorization
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
Section 5.3.
No Conflict
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
Section 5.4.
诉讼和诉讼程序
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
Section 5.5.
SEC Filings
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
Section 5.6.
内部控制；上市；财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
Section 5.7.
政府当局；异议
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
Section 5.8.
Trust Account
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
Section 5.9.
《投资公司法》；《就业法案》
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
Section 5.10.
Absence of Changes
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
Section 5.11.
没有未披露的负债
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
Section 5.12.
收购要约的资本化
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
Section 5.13.
Brokers’ Fees
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
Section 5.14.
Indebtedness
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
Section 5.15.
Taxes
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
Section 5.16.
Business Activities
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
Section 5.17.
纳斯达克行情
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
Section 5.18.
Acquiror SEC Documents
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
Section 5.19.
No Outside Reliance
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
Section 5.20.
不提供额外的陈述或担保
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
ARTICLE VI
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
COVENANTS OF THE COMPANY
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Section 6.1.
Conduct of Business
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
Section 6.2.
Inspection
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
Section 6.3.
编制和交付额外的公司财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
Section 6.4.
收购建议书
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
Section 6.5.
Distribution
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
 
A-ii
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
ARTICLE VII
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
COVENANTS OF ACQUIROR
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Section 7.1.
信托账户收益和相关可用股本
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 7.2.
Nasdaq Listing
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 7.3.
请假请示
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 7.4.
收购业务行为
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 7.5.
收盘后董事和收购主管
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
Section 7.6.
赔偿和保险
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
Section 7.7.
收购错误公开文件
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
Section 7.8.
股东诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
ARTICLE VIII
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
JOINT COVENANTS
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Section 8.1.
Governmental Filings
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
Section 8.2.
准备注册说明书；股东大会和批准
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
Section 8.3.
Support of Transaction
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
Section 8.4.
Tax Matters
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
Section 8.5.
Section 16 Matters
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
Section 8.6.
Extension
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
Section 8.7.
非赎回和融资交易
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
Section 8.8.
合作；协商
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
ARTICLE IX
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
义务的条件
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Section 9.1.
收购、合并子公司和公司的义务条件
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
Section 9.2.
收购和兼并子公司义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
Section 9.3.
公司义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
ARTICLE X
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
终止/生效
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Section 10.1.
Termination
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
Section 10.2.
Effect of Termination
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
Section 10.3.
Termination Fees
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
ARTICLE XI
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MISCELLANEOUS
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Section 11.1.
Trust Account Waiver
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
Section 11.2.
Waiver
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
Section 11.3.
Notices
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
Section 11.4.
Assignment
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
Section 11.5.
Rights of Third Parties
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
Section 11.6.
Expenses
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
Section 11.7.
Governing Law
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
Section 11.8.
标题；对应项；有效性
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
Section 11.9.
公司和收购信息披露函
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
Section 11.10.
Entire Agreement
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
Section 11.11.
Amendments
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
 
A-iii
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
Section 11.12.
Publicity
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
Section 11.13.
Severability
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
Section 11.14.
管辖权；放弃陪审团审判
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
Section 11.15.
Enforcement
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
Section 11.16.
Non-Recourse
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
Section 11.17.
陈述、保证和契诺不再有效
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
Section 11.18.
冲突和特权
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
Exhibits
附件A分离和分配协议
税务事项协议书附件B
过渡服务协议C表
 
A-iv
目录
 
合并协议和计划
本协议和合并计划日期为2022年9月25日(“本协议”)，由特拉华州的KINS技术集团有限公司(以下简称“Acquiror”)、特拉华州的KINS Merger Sub Inc.以及Acquiror的直接全资子公司(以下简称“合并子”)、内华达州的InPixon公司(以下简称“InPixon”)和特拉华州的CXApp Holding Corp.(以下简称“本公司”)订立和签订。
RECITALS
鉴于，Acquiror是以特拉华州公司的形式注册成立的空白支票公司，其成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并；
鉴于合并子公司是收购方新成立的全资直属子公司，其成立的唯一目的是(定义见下文)；
鉴于，本公司是InPixon的全资直接子公司；
鉴于在签署本协议的同时，InPixon、本公司和收购方正在订立分离和分销协议，根据该协议，InPixon将根据协议中所载的条款和条件并根据内部重组分离企业应用业务，以便在实施分离(定义见分离和分销协议)后，企业应用业务将由本公司和本公司子公司(每个前述资本化术语如下所定义)持有；
鉴于根据分派协议规定的条款和条件，在分派日期(定义见下文)，InPixon将按照分派协议(“分派协议”)规定的比例，按比例将公司普通股(定义如下)的所有股份按比例分配给InPixon证券持有人；
鉴于根据本协议规定的条款和条件，并根据特拉华州公司法(“DGCL”)，在分派后，(X)合并子公司将在有效时间与公司合并并并入公司，合并子公司的独立法人地位将终止，公司将成为尚存的公司和收购方的全资子公司(“合并”)；(Y)Acquiror应向特拉华州州务卿提交公司注册证书并通过章程(每份章程的形式和实质内容应由Acquiror和本公司共同商定)和(Z)Acquiror将更名为“CXApp”；
鉴于自生效之日起，公司所有股本股份(定义见下文)将转换为获得本协议规定的合并总对价(定义见下文)的权利；
鉴于本公司董事会已(A)确定签订本协议和本公司作为缔约方的其他文件符合本公司及其股东的最佳利益，并宣布是可取的，(B)批准本公司签署、交付和履行本协议和本公司作为本协议缔约方的其他文件，以及据此和由此进行的交易。和(C)建议采纳和批准本协议和本公司作为本协议一方的其他文件，以及本协议和本公司股东拟进行的交易；
鉴于作为收购方愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议后一(1)小时内，作为本公司的唯一股东，InPixon应签署并交付一份书面同意，据此InPixon采纳本协议，并根据DGCL第228条和第251条批准合并和其他交易；
鉴于，收购和合并子公司的董事会已(A)确定符合收购和合并子公司及其各自股东的最佳利益，并宣布可取地签订本协议和收购或合并子公司的其他文件
 
目录​
 
是本协议预期的一方，(B)批准收购方或合并子公司(视适用情况而定)签署、交付和履行本协议和收购方或合并子公司作为本协议一方的其他文件，以及(C)建议通过和批准本协议和收购方或合并子公司作为本协议一方的其他文件，以及收购方股东和合并子公司的唯一股东(视适用情况而定)；
鉴于，收购方作为合并子公司的唯一股东，已批准并采纳本协议和本协议拟提交的文件以及本协议和本协议拟进行的交易；
鉴于为推进合并并根据本协议的条款，收购方应向其股东提供机会，按本协议和收购方关于获得收购方股东批准(定义见下文)的条款和条件赎回其A类普通股流通股；
鉴于在签署和交付本协议的同时，作为本公司愿意签订本协议的条件和诱因，KINS Capital，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)和保荐人持有的收购人B类普通股的某些其他受让人已签署并向公司交付保荐人支持协议(定义如下)，根据该协议，保荐人和该等其他各方已同意，其中包括：(I)投票通过和批准本协议和本协议预计的其他文件以及本协议计划的交易，从而：(Ii)将其收购方B类普通股的股份资本重组为收购方A类普通股的股份，以确保InPixon股东在交易完成后最初至少拥有收购方股本的50%(受保荐人支持协议中规定的某些限制的限制)，以及(Iii)修订截至2020年12月14日的特定信函协议，由保荐人和被收购人之间锁定保荐人持有的A类普通股股票，锁定期限为(1)交易结束后180天或(2)如果收购人A类普通股的最后报告销售价格在交易结束后30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)；和
[br}鉴于收购人章程应规定，公司股东(连同任何获准受让人)不得转让因合并而收取的任何C类普通股股份，期限以(I)交易结束后180天或(Ii)如果收购人A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)在交易结束后任何20个交易日内的任何20个交易日内结束。
因此，考虑到前述内容和本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，收购方、合并子公司和本公司同意如下：
ARTICLE I
某些定义
第1.1节。定义。本文中使用的下列术语应具有以下含义：
“应收账款”是指与企业应用业务有关的业务实体在截至与应收账款有关的生效时间之前的任何时间收到或应计的所有付款或金额。
“被收购公司员工”是指受雇于本公司或本公司任何子公司的任何个人。
“收购”具有本协议序言中规定的含义。
 
A-2
目录
 
“收购A类普通股”是指收购A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“收购B类普通股”是指收购B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“收购C类普通股”是指收购的C类普通股，每股面值0.0001美元。
收购方普通股是指收购方A类普通股、收购方B类普通股、收购方丙类普通股。
“获取错误治疗期”具有第10.1(G)节中规定的含义。
“收购意见书”具有第五条导言中规定的含义。
“购置单财务报表”具有第5.6(D)节规定的含义。
“收购激励计划建议书”具有第8.2(B)(Iii)节规定的含义。
“取得赔偿的当事人”具有第7.6(A)节规定的含义。
“收购私募认股权证”是指以11美元50美分(11.50美元)的行使价向保荐人发行一(1)股收购A类普通股的认股权证。
“收购代理声明”具有第8.2(A)(I)节规定的含义。
“收购委托书/招股说明书”具有第8.2(A)(I)节规定的含义。
“收购方公开认股权证”是指以11美元50美分(11.50美元)的行使价购买收购方A类普通股的一(1)股认股权证，包括在收购方首次公开发行时出售的单位中。
“收购登记声明”是指收购人根据证券法就收购登记声明证券向美国证券交易委员会提交的S-4表格或其他适当表格的登记声明，包括对其生效前或生效后的任何修订或补充。
“收购登记声明证券”具有第8.2(A)(I)节规定的含义。
“收购错误美国证券交易委员会备案文件”具有第5.5节中指定的含义。
“收购证券”具有第5.12(A)节规定的含义。
“收购方股份赎回”是指选择符合条件的(根据收购方管理文件确定的)收购方A类普通股持有人，按每股价格赎回收购方持有的A类普通股的全部或部分股份，以现金支付，按比例相当于信托账户存款总额(包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息)(根据收购方管理文件确定)与交易建议相关的份额。
收购股份赎回金额是指与所有收购股份赎回相关的应付金额总和。
“收购方股东批准”是指在收购方董事会正式召集并为此召开的收购方股东会议上，批准第8.2(B)(Ii)节中确定的交易提议。
“收购方股东”是指截至生效日期前的收购方股东。
“收购股东大会”具有第8.2(B)节规定的含义。
“收购终止费”具有第10.3节中规定的含义。
 
A-3
目录
 
“收购交易费用”具有第11.6节规定的含义。
“收购认股权证”是指收购认股权证和收购私募认股权证。
(br}“收购建议”对于业务实体而言，除本协议拟进行的交易以及在正常业务过程中收购或处置设备或其他有形个人财产外，指与以下有关的任何要约或建议：(A)直接或间接收购或购买企业应用业务、本公司或本公司任何附属公司的任何资产，或(Ii)本公司任何附属公司的任何类别股权或有投票权的证券；(B)任何收购要约(包括自行投标要约)或交换要约，而该要约一旦完成，将导致任何人士实益拥有本公司或本公司任何附属公司的任何类别股权或有投票权的证券；或(C)合并、综合、股份交换、业务合并、出售几乎所有资产、重组、资本重组、清盘、解散或其他涉及出售或处置企业应用业务、本公司或本公司任何附属公司的类似交易。
“行动”是指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何索赔、指控、诉讼、诉讼、审计、审查、评估、仲裁、调解或任何诉讼、调查、查询、传票或信息请求。
“附属公司”对于任何指定的人来说，是指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制、由该指定的人控制或与其共同控制的任何人。术语“控制”​(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。
“关联协议”具有第4.13(A)(Vi)节规定的含义。
合计合并对价是指A类合并对价和C类合并对价。
“协议”具有本协议序言中规定的含义。
“协议结束日期”具有第10.1(E)节规定的含义。
“修正建议”具有第8.2(B)(Iii)节规定的含义。
“附属协议”具有第11.10节中规定的含义。
“反贿赂法”是指1977年修订的《反海外腐败法》中的反贿赂条款，以及所有其他适用的反腐败和贿赂法律(包括英国《2010年反贿赂法》及其颁布的任何规则或条例，或实施《经合组织打击贿赂外国官员公约》的其他国家的其他法律)。
“反洗钱法”是指与防止洗钱或打击资助恐怖主义有关的所有适用法律、法规、行政命令和法令，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年《货币和金融交易报告法》，该法律框架通常被称为《银行保密法》及其规章。
“反垄断机构”是指美国司法部的反垄断部门、美国联邦贸易委员会或任何其他司法管辖区(无论是美国、外国或多国)的反垄断或竞争法机构。
“反垄断信息或文件请求”是指任何反垄断机构或任何第三方对本协议拟进行的交易提出的任何要求或要求，或要求提交、交付或披露文件或其他证据的任何请求或要求，或要求提供证人进行面谈或证词或其他口头或书面证词的任何请求或要求。
 
A-4
目录
 
在此，包括任何反垄断机构提出或发出的关于补充信息或文件材料的任何所谓“第二次请求”或任何民事调查要求，或任何传票、讯问或证词。
“经审计的财务报表”具有第4.9(A)节规定的含义。
“可用收购现金”具有第9.3(C)节规定的含义。
“基本收购价”是指(I)69,000,000美元，加上(Ii)营运资金调整额(可能为负数)，加上(Iii)结算公司调整后现金(可能为负数)，减去(Iii)结算公司债务。
“BCA提案”具有第8.2(B)(Iii)节规定的含义。
“福利计划”具有第4.14(A)节规定的含义。
“企业合并”具有自本合同生效之日起生效的购买方管理文件第二条规定的含义。
“企业合并建议”是指与企业合并有关的任何要约、询价、建议或利益表示(无论是书面的还是口头的、具有约束力的还是非约束性的，以及与本协议拟进行的交易有关的要约、询价、提议或利益表示除外)。
“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子以外的日子。
“业务实体”指(I)InPixon及其子公司(本公司或本公司子公司除外)，在每种情况下，仅就企业应用程序业务和(Ii)本公司或本公司子公司而言。
“企业员工”是指(I)受雇于企业实体(被收购公司员工除外)和(Ii)被收购公司员工的每一位个人。
“业务独立承包商”是指目前由InPixon或其关联公司(本公司和本公司子公司除外)聘用的与企业应用业务相关或与之相关的任何独立承包商。
“若干流动负债”是指(I)应付账款(不包括公司交易费用)，加上(Ii)应计负债(包括工资，但不包括假期应计项目和公司交易支出)，在每种情况下，与企业应用业务相关的业务实体在生效时间(以及分派后)估计的应计负债的总和，包括分离和分配协议附表1.1(51)(Ii)所述的流动负债。
“A类合并对价”是指收购方A类普通股的数量，相当于(I)基础购买价的10%(须经调整以符合纳斯达克上市规则第5505(B)(2)条关于收购方的上市要求)除以(Ii)10.00美元所得的商数。
“丙类合并对价”是指收购方持有的丙类普通股，其数量等于(I)收购方基础购买价的90%(须经调整以符合纳斯达克上市规则第5505(B)(2)条关于收购方的上市要求)除以(Ii)10.00美元所得的商数。
“结案”具有第2.3(A)节规定的含义。
“结算公司调整后现金”指的金额(可能为负数)等于(I)本公司及本公司附属公司在紧接结算前持有的所有非限制性现金及现金等价物，减去(Ii)10,000,000美元。
“结清公司债务”是指在分配之后和紧接结清之前本公司及其子公司的所有债务(但不包括(I)本公司或本公司子公司为使收购方能够偿还其债务而产生的任何债务)
 
A-5
目录
 
截至第9.3(C)节所载成交条件，(Ii)本公司或本公司附属公司在紧接成交前或成交时的任何债务将自动转换为本公司或本公司附属公司的股本(视何者适用而定)，(Iii)截至本协议日期财务报表所载的GAAP项下已资本化租赁债务的本金及利息部分的任何债务，及(Iv)本公司或本公司附属公司在收购人事先书面批准下产生的任何其他债务)。
“截止日期”具有第2.3(A)节规定的含义。
“结案陈词”具有第2.8节规定的含义。
“结束营运资金”是指对截至生效时间(分配后)营运资金的估计，按照公司披露函件第1.1节中规定的示例计算，以综合基础计算。
“税法”系指修订后的1986年国内税法。
“公司”具有本协议序言中规定的含义。
“公司股本”是指有权参与公司收益和资产分配的公司普通股以及任何其他类别的普通股或优先股的股份，无论是现在或以后授权的。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。
“公司治疗期”具有第10.1(E)节规定的含义。
“公司披露函”具有第四条导言中规定的含义。
“公司基本陈述”系指根据第4.1节(公司组织)、第4.2节(子公司)、第4.3节(正式授权)、第4.6节(公司资本化)、第4.7节(子公司资本化)和第4.17节(经纪费)第一句和第二句作出的陈述和保证。
“公司集团”具有第11.18(B)节规定的含义。
“公司受赔偿方”具有第7.6(A)节规定的含义。
“公司知识产权”是指由业务实体拥有或声称由业务实体拥有并用于企业应用业务运营的知识产权，包括在公司产品中由业务实体拥有或声称拥有的所有知识产权。
“公司重大不利影响”是指任何事件、事实状态、发展、情况、发生或影响(统称为“事件”)：(I)对业务实体的业务、资产、经营结果或财务状况产生或合理预期会对业务实体的业务、资产、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何事件、状态、发展、情况、发生或影响(统称为“事件”)，或(Ii)个别或总体会妨碍本公司完成合并的能力；但是，在任何情况下，在确定是否已经或将会发生下列情况时，不会单独或同时考虑以下任何情况，即：(A)适用法律或公认会计原则或其任何解释的任何变化；(B)利率或经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化；(C)本协议要求采取的任何行动；(D)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、(E)任何恐怖主义或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治条件、当地、国家或国际政治条件、(F)企业应用业务未能满足任何预测或预测(但第(F)款并不妨碍确定任何未被排除在本公司重大不利影响定义之外的事件已导致公司重大不利影响)；或(G)一般适用于商业实体经营的行业或市场的任何事件(包括产品、用品成本的增加, 从第三方供应商采购的材料或其他商品)；
 
A-6
目录
 
进一步规定，在确定公司是否发生重大不利影响时，可以考虑上文(A)、(B)、(D)、(E)或(G)款中提到的任何事件，以确定是否发生了对整个业务实体的业务、资产、运营结果或状况(财务或其他)产生不成比例的不利影响，相对于业务实体开展各自业务的行业中类似情况的公司，但仅限于对业务实体作为一个整体的递增不成比例影响的程度，相对于业务实体各自开展业务的行业中类似情况的公司。
“公司产品”是指所有(A)针对企业应用业务，由InPixon或其关联公司或其代表以商业方式提供、营销、分发、支持、销售或授权的产品，以及(B)由InPixon或其关联公司提供、以商业方式提供、营销、交付或提供的关于企业应用业务的服务。
“公司注册的知识产权”具有第4.22(A)节规定的含义。
“公司登记声明”具有第8.2(C)节规定的含义。
“公司股东批准”指本协议及本协议拟进行的交易，包括合并及拟进行的交易，由持有已发行公司股本投票权的至少多数投票权的持有人以赞成票或书面同意的方式批准，作为单一类别并按折算后的基准，在每种情况下，根据本公司的管理文件和适用法律的条款和条件。
“公司股东书面同意”具有背诵中规定的含义。
“公司子公司”是指公司实施内部重组后的各直接或间接子公司。
“公司系统”是指所有计算机、移动和信息技术系统、平台和网络，包括软件、固件、硬件、记录保存、数据处理、电信网络、网络设备、网站、接口、平台、外围设备、计算机系统，以及其中包含或传输的数据和信息，以及与上述任何内容相关的文件。
“公司终止费”具有第10.3节规定的含义。
“公司交易费用”是指公司或公司任何附属公司支付或应付给除InPixon或其关联公司以外的任何人的任何自付费用和开支(不论是否为此开出或累计的)，包括所有费用、成本、支出、经纪费、佣金、财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供商的支出。
“保密协议”具有第11.10节中规定的含义。
“组成公司”具有第2.1(A)节规定的含义。
“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁和采购订单。
“贡献协议”是指由InPixon、本公司和Design Reader，Inc.之间签订的、不时修订或修改的某些贡献协议。
“D&O受补偿方”具有第7.6(A)节规定的含义。
“DGCL”一词的含义与本说明书中指定的含义相同。
“董事”具有第8.2(B)(Ii)节规定的含义。
“披露函”是指适用的公司披露函或收购方披露函。
 
A-7
目录
 
“异议股份”具有3.4节规定的含义。
“分发文件”具有第8.2(C)(Ii)节规定的含义。
“美元”或“美元”指的是美国的合法货币。
“有效时间”具有第2.3(B)节规定的含义。
“员工事项协议”具有第6.5节中规定的含义。
“企业应用程序业务”是指(I)软件即服务应用程序和地图平台，使公司企业组织能够提供定制品牌、位置感知的员工应用程序，专注于增强工作场所体验并举办虚拟和混合活动，(Ii)增强现实、计算机视觉、定位、导航、地图和3D重建技术，以及(Iii)公司及其子公司开展的每项业务。
“环境法”是指与危险材料、污染、或环境或自然资源的保护或管理、或保护人类健康(与接触危险材料有关)有关的任何和所有适用法律。
“ERISA”具有第4.14(A)节规定的含义。
“ERISA联属公司”是指任何联属公司或企业，不论是否注册成立，与本公司一起被视为本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的“单一雇主”。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“Exchange代理”具有第3.2(A)节中规定的含义。
“交换比率”是指(A)构成合并总对价的收购方普通股股数除以(B)分配后紧接生效时间之前已发行的公司股本(按转换为公司普通股计算)的股数所得的商数。
“出口审批”具有第4.27(A)节规定的含义。
“扩展”具有第8.6节中规定的含义。
“延期金额”具有第8.6节规定的含义。
“财务报表”具有第4.9(A)节规定的含义。
“融资交易”具有第8.7节规定的含义。
“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。
“管理文件”是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件。例如，公司的“管理文件”是公司的公司注册证书和章程，有限合伙的“管理文件”是有限合伙协议和有限合伙证书，有限责任公司的“管理文件”是公司的经营协议和成立证书，而获豁免公司的“管理文件”是公司的组织章程大纲和章程细则。
“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管或行政机构(包括任何自律机构)、政府委员会、部门、董事会、局、机关或机构、法院或仲裁庭、或仲裁员或仲裁机构。
“政府授权”具有4.5节中规定的含义。
“政府命令”是指在每种情况下，由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决。
 
A-8
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“危险材料”是指任何(I)污染物、污染物、化学物质，(Ii)工业、固体、液体或气态有毒或有害物质、材料或废物，(Iii)石油或其任何馏分或产品，(Iv)石棉或含石棉材料，(V)多氯联苯，(Vi)氯氟烃，(Vii)全氟烷基物质(包括PFA、全氟辛烷酸、全氟辛烷磺酸、第X代和PFBs)，以及(Viii)其他物质、材料或废物，在每种情况下，任何环境法规定的责任或根据环境法可以施加的责任。
“负债”是指对任何人而言，没有重复的任何或有债务，涉及(A)借款的所有债务的本金和溢价(如有)，包括应计利息和任何每日应计利息，(B)公认会计准则下资本化租赁债务的本金和利息部分，(C)从信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似票据上提取的金额(包括任何应计和未付利息)(仅限于实际提取的此类金额)，(D)债券、债权证、票据和类似工具所证明的债务的本金和溢价(如有)，(E)利率保护协议和货币债务掉期、对冲或类似安排的终止价值(不复制其支持或担保的其他债务)，(F)支付已交付的财产和设备的递延和未付购买价的所有债务的主要组成部分，包括“盈利”和“卖方票据”，​(G)截至2021年4月30日的股票购买协议，其中包括：(I)(I)上文(A)至(H)项所指另一人士直接或间接、共同或个别担保的所有债务。
“InPixon美国证券交易委员会备案文件”具有第4.8节中指定的含义。
“知识产权”是指世界各地的任何知识产权的任何权利，包括所有美国和外国的：(I)专利和专利申请(包括其所有延续、部分延续、分割、重新发布、重新审查、替换和扩展)；(2)已注册和未注册的商标、商号、徽标、设计、符号、口号、标签、标语、品牌、产品名称、公司名称、服务标志、商业外观、社交媒体账号的权利，以及其他来源、来源或质量的标记和待处理的申请，以及互联网域名，以及本公司与上述任何一项有关的商誉；(3)已注册和未注册的版权，以及版权、精神权利和作者作品的注册申请；(4)软件(无论是源代码、目标代码或其他形式)、数据库和汇编或数据集合的专有权；(V)商业秘密、发明、想法、技术诀窍、算法、流程、技术信息、图纸、设计、设计协议、零部件和设备的规格、质量保证和控制程序、设计工具、手册和其他机密信息的专有权利；(Vi)公开权、隐私权和数据保护权；(Vii)任何前述、客户名单和其他专有信息和习惯法权利象征或代表的企业商誉；以及(Viii)前述的所有申请和注册。
“拟纳税待遇”具有第8.4(A)节规定的含义。
“过渡期”具有6.1节中规定的含义。
“内部重组”具有《分离和分配协议》规定的含义。
“国际贸易法”系指与信息、数据、货物和技术的进口、出口、再出口、视为出口、视为再出口或转让有关的所有适用法律，包括但不限于由美国商务部管理的《出口管理条例》、由美国国务院管理的《国际军火贩运条例》、由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法、由美国政府机构管理的任何其他出口或进口管制、由美国商务部和美国财政部管理的反抵制条例，以及其他国家政府当局就与上述美国法律相同的主题通过的其他法律。
 
A-9
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《投资公司法》系指经修订的1940年《投资公司法》。
“美国国税局”是指国税局。
《就业法案》具有第5.6(A)节规定的含义。
“KINS集团”具有第11.18(A)节规定的含义。
“KINS IPO招股说明书”具有第11.1节规定的含义。
“法律”是指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规章、规章或政府命令。
“租赁不动产”是指由经营实体租赁、许可、转租或以其他方式使用或占用的或与企业应用业务有关的所有不动产。
“法律诉讼”具有第4.11节规定的含义。
“提交函”具有第3.2(B)节规定的含义。
“许可证”是指政府主管部门的任何批准、授权、同意、许可证、登记、许可或证书。
“留置权”是指所有留置权、抵押、信托契约、质押、质押、产权负担、担保权益、不利债权、期权、限制、债权或任何种类的其他留置权，无论是双方自愿的、法定的还是其他形式的。
“合并”一词的含义如下文所述。
“合并证书”具有第2.1(A)节规定的含义。
“合并子公司”具有本协议序言中规定的含义。
“合并子股本”是指合并子公司的普通股，每股面值0.0001美元。
“建议中的修改”具有第8.2(B)(Ii)节规定的含义。
“MSK”具有第11.18(B)节规定的含义。
“MSK特权通信”具有第11.18(B)节规定的含义。
“多雇主计划”具有第4.14(C)节规定的含义。
“纳斯达克”具有第5.6(C)节规定的含义。
“纳斯达克”具有第8.2(B)(Ii)节规定的含义。
“非赎回交易”具有第8.7节规定的含义。
“报价文件”具有第8.2(A)(I)节规定的含义。
“开源许可证”是指任何开源许可证，包括符合开源定义(由开源倡议发布)或自由软件定义(由自由软件基金会发布)的任何许可证，或任何实质上类似的许可证，包括由开放源代码倡议批准的任何许可证或任何知识共享许可证。
“开放源码义务”是指本公司或本公司任何子公司拥有的软件(或其任何部分)必须(I)以源代码形式提供或分发，(Ii)为了制作衍生作品而获得许可，(Iii)根据允许对该软件进行反向工程、反向组装或拆解(法律实施以外)的条款进行许可，或(Iv)免费或象征性地免费提供、托管或以其他方式提供的任何义务。
“开放源代码软件”是指受开放源代码许可证约束的任何软件。
 
A-10
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“拥有的不动产”是指经营实体以简单的费用拥有的所有不动产，及其所有建筑物、构筑物、设施、固定装置和其他改进，以及其中的所有地役权、许可证和权益。
“PCAOB财务报表”具有第6.3(A)节规定的含义。
“允许留置权”是指(1)在正常业务过程中产生的机械师、物质人和类似的留置权，涉及(A)尚未到期和拖欠或正在通过适当的程序真诚地争夺的任何金额，(B)已根据公认会计原则为其设立足够的应计项目或准备金，(II)尚未到期和应支付的税款的留置权，或(B)通过适当的程序真诚地争夺并已根据GAAP为其设立足够的应计项目或准备金的留置权，(3)所有权、地役权的缺陷或缺陷，侵占、契诺、通行权、条件、限制及其他类似押记或产权负担，而该等押记或产权负担并不会对自有不动产或相关租赁不动产的价值造成重大损害或重大干扰；(Iv)知识产权的非独家许可；及(V)根据营运或资本租赁安排取得尚未到期或应付款项的租金的一般购货款项留置权及留置权。
“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或机构或其他任何类型的实体。
“个人信息”是指根据任何适用法律定义为“个人数据”、“个人身份信息”、“个人信息”或类似术语的任何信息。
“隐私法”具有第4.23(A)节规定的含义。
“隐私义务”具有第4.23(A)节规定的含义。
“2022年第三季度财务报表”具有第6.3(A)节规定的含义。
“不动产租赁”具有第4.21(B)(Ii)节规定的含义。
“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何国家或领土范围制裁法律的对象或目标的国家或地区(在本协定签订时，克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。
“受制裁人员”是指(1)在下列机构维持的与制裁有关的指定人员名单上的任何人：(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部工业和安全局或美国国务院；(B)联合王国财政部；(C)联合国安全理事会任何委员会；或(D)欧洲联盟；(Ii)位于、组织或居住在任何受制裁国家的任何人，或在任何受制裁国家组织的政府当局或政府机构；及。(Iii)由第(I)或(Ii)条所述的人直接或间接拥有或控制的任何人，或为第(I)或(Ii)条所述的人的利益或代表该人行事的任何人，不论是个别或整体的。
“制裁法”是指由(I)美国(包括财政部外国资产管制办公室或美国国务院)、(Ii)欧盟及其成员国执行、(Iii)联合国或(Iv)联合王国财政部实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“美国证券交易委员会声明”具有第1.2(E)节规定的含义。
“证券法”是指修订后的1933年证券法。
“Skadden”具有第11.18(A)节规定的含义。
“Skadden特权通信”具有第11.18(A)节规定的含义。
 
A-11
目录
 
“赞助商”的含义如演奏会所示。
“保荐人支持协议”是指保荐人、保荐人支持协议附表1所列其他各方之间、保荐人、保荐人支持协议附表1所列其他各方之间、保荐人、保
“股东通知”具有第8.2(D)节规定的含义。
“附属公司”对个人而言，是指股权证券或股权的投票权超过50%的公司或其他实体直接或间接由该人拥有的。
“幸存公司”具有第2.1(B)节规定的含义。
“目标结算营运资金”指的是0美元。
“纳税申报表”是指向任何政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、报表、资料说明书或其他文件，包括任何退税申请、任何资料申报单以及上述任何事项的任何附表、附件、修订或补充。
“税收”是指任何政府当局征收的任何和所有联邦、州、地方、外国或其他税收，包括所有收入、毛收入、许可证、工资、重新征收、净资产、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、暴利、环境税、关税、股本、从价税、增值税、存货、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、评估、销售、使用、转让、登记、政府收费、关税、政府当局征收的税、替代性或附加性最低税或估计税性质的征款和其他类似收费，包括任何利息、罚款或附加税。
“终止收购违约”具有第10.1(G)节规定的含义。
“终止公司违约”具有第10.1(E)节规定的含义。
“第四标题计划”具有第4.14(C)节规定的含义。
“顶级客户”的含义如第4.29(A)节所述。
“顶级供应商”具有第4.29(C)节中规定的含义。
“交易建议”具有第8.2(B)(Ii)节规定的含义。
“转让税”是指税法规定与本协议预期的交易相关的所有转让、单据、销售、使用、增值税、消费税、股票转让、印章、记录、登记以及任何类似税费和费用，包括任何罚款和利息。
“财政部条例”是指美国财政部根据“守则”颁布的条例(无论是最终形式、拟议形式或临时形式)，并可不时加以修订。
“国库股”具有3.1(A)节规定的含义。
“信托帐户”具有第11.1节中指定的含义。
“信托协议”具有第5.8节规定的含义。
“受托人”具有第5.8节规定的含义。
“未经审计的财务报表”具有第4.9(A)节规定的含义。
“未支付的交易费用”具有第2.4(C)节规定的含义。
“认股权证协议”是指收购方与大陆股票转让与信托公司于2020年12月14日签署的认股权证协议。
 
A-12
目录​
 
“营运资金”是指截至任何特定日期或时间的应收账款减去某些流动负债，在每种情况下，均指截至该日期或时间。
“营运资金调整额”指(A)如果期末营运资金超过目标期末营运资金，则超出的金额超过300,000美元；或(B)如果期末营运资金少于目标期末营运资金，则该差额超过300,000美元(如适用)；但根据上文(B)条计算的任何金额应被视为负数。
“营运资金贷款”是指由(I)任何保荐人、保荐人的关联公司或收购人的任何高级管理人员或董事为融资与企业合并有关的费用或(Ii)任何企业实体或其各自的关联公司与延期有关的费用而提供的、并由本票证明的任何贷款。
第1.2节。建筑业。
(B)(A)除本协议上下文另有要求外，(1)任何性别的词语包括彼此的性别；(2)使用单数或复数的词语还包括复数或单数；(3)术语“本协议”、“本协议”、“特此”以及衍生或类似的词汇是指整个协议；(4)术语“条款”、“证物”或“章节”是指本协议的具体条款、证物或章节；(V)“包括”一词应指“包括但不限于”和(Vi)“或”一词应是断言但不是排他性的。
(B)除本协议上下文另有要求外，对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规，对法规或法规的提及应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和规章规定。
(C)凡本协议所指的天数，除非明确规定营业日，否则应指日历日。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，并且该日历日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。
(D)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。
(F)除本协议另有明确规定外，在本协议所指的信息或文件的范围内，如果(I)本协议的一方或多方当事人或其代表在上午9：00前在Egnyte托管的电子数据机房内提供(或交付或提供该等信息或文件)并标有“INPX针对KIN的尽职调查数据”，则该等信息或文件即被视为履行​义务。东部时间，即本协议日期前两(2)个完整工作日，或(Ii)此类信息或文件在上午9：00之前向公众开放。在东部时间，即美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索(EDGAR)数据库中的本协议日期之前两(2)个完整的工作日，不受任何编辑或遗漏的影响。
本协定各方同意并承认，在本协定的谈判、起草和执行过程中，他们曾由律师代表并共同参与。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为好像是由本协议各方共同起草的，并且本协议各方不可撤销地放弃因本协议任何条款的作者而有利于或不利于本协议任何一方的任何法律、保留或解释规则的适用。
(E)即使本协议有任何相反的规定，本协议中收购方的任何陈述或担保均不适用于收购方美国证券交易委员会备案文件中与2021年4月12日发布的美国证券交易委员会《关于特殊目的收购公司出具的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》中提到的主题有关的任何陈述或信息，或与美国证券交易委员会或美国证券交易委员会
 
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收购方审计事务所已在收购方首次公开发行后发布、采纳、书面推荐(就收购方审计事务所而言，此类建议针对收购方)或实施(就收购方审计事务所而言，此类实施涉及收购方)或在收购方首次公开发行后发布、采用、解释或改变列报方式(统称为“美国证券交易委员会声明”)，也不得完全或部分因美国证券交易委员会声明而对收购方财务报表进行任何更正、修订或重述，也不得产生与美国证券交易委员会声明相关或由此产生的任何其他影响。或与美国证券交易委员会声明或相关的任何会计变更或披露有关或因此而被视为违反任何陈述或担保。英像素和本公司各自承认并同意，收购方继续审查美国证券交易委员会声明及其影响，包括对收购方美国证券交易委员会申报文件中包含的财务报表和其他信息的影响，与美国证券交易委员会声明相关或由此产生的对收购方美国证券交易委员会申报文件的任何重述、修订或其他修改应被视为不具实质性，不会单独或总体地对收购方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。
第1.3节。知识。如本文所用，(I)本公司“知悉”一词指公司披露函件第1.3节所指人士所知悉，及(Ii)收购所指“知悉”一词应指收购书第1.3节所指人士在对负责适用标的物的直接下属进行合理查询后所知悉。
ARTICLE II
合并；结束
Section 2.1. The Merger.
(A)在本协议所载条款及条件的规限下，收购、合并附属公司、英像素及本公司(合并附属公司及本公司有时称为“组成法人团体”)将导致合并附属公司与本公司合并并并入本公司，而本公司为合并中尚存的法团。合并应根据本协议完成，并应由组成公司根据DGCL的相关规定签署的关于合并的合并证书(如所提交的合并证书)证明，该合并自生效时间起生效。
(B)于完成合并后，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司作为合并后的尚存法团(下称“尚存公司”)，将继续作为收购方的全资附属公司，在DGCL项下继续其法人地位。
第2.2节。合并的影响。在生效时间当日及之后，尚存的法团即同时及其后拥有组成法团的所有公共及私人性质的权利、特权、权力及专营权，并须受每个组成法团的所有限制、残疾及职责所规限；而每个组成法团的所有权利、特权、权力及专营权，以及所有财产、土地、非土地财产及混合财产，以及因任何理由欠每个该等组成法团的所有债项，均归属尚存的法团；而所有财产、权利、特权、权力及专营权，以及所有及每项其他权益，此后即成为尚存法团的财产，一如其为组织法团的财产一样；而藉契据或其他方式归属任何该等组织法团的任何土地财产的所有权，或藉任何文书或其他方式归属任何该等组织法团的任何其他房地产权益的所有权，不得因合并而恢复或在任何方面受损；但任何组织法团的任何财产的所有留置权，其后须附加于该尚存的法团，并可针对该法团强制执行，犹如上述债项、法律责任及责任是由该法团招致或订立的一样；所有上述规定均符合DGCL的适用规定。
第2.3节。关闭；有效时间。
(A)根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，合并的结束(“结束”)应以电子传输交换签名的方式进行，
 
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或者，如果这种交换不可行，则应于上午7：00在加州帕洛阿尔托大学大道525号Suite1400，CA 94301，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的办公室进行。(当地时间)在第IX条所述的所有条件(分销及根据其条款须于成交时满足或豁免但须予满足或豁免的条件除外)首个日期后两(2)个营业日的日期，或收购方与本公司双方可能以书面同意的其他时间及地点。实际成交的日期在本协议中称为“成交日期”。
(br}(B)在满足或放弃本协议第九条所述的所有条件的前提下，如果本协议迄今尚未根据其条款终止，双方应根据DGCL的适用条款，签署合并证书并正式提交特拉华州州务卿备案。合并将于合并证书被特拉华州州务卿接受备案时生效，或在收购方与公司以书面商定并在合并证书中指定的较晚时间(“生效时间”)生效。
第2.4节。结账交付成果。
(A)在交易结束时，InPixon或公司(视情况而定)将交付或安排交付：
(1)取得本公司一名高级职员于截止日期签署的证书，证明(A)内部重组及分配已根据附属协议的条款完成，及(B)据该高级职员所知及相信，第9.2(A)节及第9.2(B)节所述的条件已获满足；
(Ii)收购本公司所有董事(根据第2.6节被确认为尚存公司首任董事的任何此等人士除外)的书面辞呈，自生效时间起生效；及
(3)取得代表本公司的证书，该证书按照财政部条例1.897-2(G)、(H)和1.1445-2(C)(3)条的要求以一致的方式编制，证明本公司的任何权益在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的相关期间内不是或曾经是守则第897(C)条所指的“美国不动产权益”，以及根据《财政条例》1.897-2(H)(2)节的规定准备的给美国国税局的通知表格。
(B)成交时，收购单将交付或导致交付：
(I)交易所代理，根据第3.2节进一步分配给公司股东的合并对价合计；
(2)向公司提供一份由收购主管签署的、注明截止日期的证书，证明据该主管人员所知和所信，已满足第9.3(A)节和第9.3(B)节规定的条件；以及
(br}(Iii)就本公司而言，收购及合并附属公司全体董事及高级管理人员(根据第2.6节及第7.5节的规定，在生效时间后分别被确定为收购首任董事及高级管理人员的人士除外)的书面辞呈，自生效时间起生效。
(C)在成交之日，在生效时间的同时，收购方应以电汇方式支付或安排支付即时可用资金：(1)收购方的所有应计交易费用以及已发生、应计、收购方关联公司代表收购方支付或应付(包括任何营运资金贷款项下的任何未清偿金额)的书面声明，该声明将在截止日期前不少于两(2)个工作日提交给公司，以及(Ii)截止声明中列出的所有应计和未支付的公司交易费用(“未支付交易费用”)；但任何应付本公司或本公司任何附属公司现任或前任雇员、独立订约人、高级职员或董事的未付交易费用，应由收购人支付或安排支付予本公司，以便通过本公司的薪水册进一步支付予该雇员、独立承包人、高级职员或董事。
 
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第2.5节。管理文件。
(A)于合并生效时间，本公司于紧接生效时间前有效的公司注册证书及附例须予以修订及重述，以分别理解为与紧接生效时间前有效的合并附属公司的公司注册证书及附例相同，直至其后根据其各自的条款及大中华总公司作出补充或修订为止。
(B)于紧接生效时间前的公司注册证书及收购章程(其格式及实质内容须由收购方与本公司共同协定)，应为生效时间起及之后的公司注册证书及收购章程，直至其后按公司及本公司的规定修订为止。
第2.6节。董事和高级职员。
(br}(A)(I)本公司于紧接生效时间前的高级人员将于生效时间起及之后为尚存公司的高级人员，及(Ii)收购董事于紧接生效时间后为尚存公司的董事，在每种情况下，每名董事均须根据尚存公司的管治文件任职。
(br}(B)双方应采取一切必要行动，以确保自生效时间起及之后，根据第7.5节的规定被确定为首任收盘后董事和高级管理人员的人员应分别为收购董事和高级管理人员(如果是该等高级管理人员，则担任本公司披露函件第2.6(B)节规定的职位)，各自按照收购管理文件任职。
第2.7节。结账计算。不迟于截止日期前两(2)个工作日，InPixon和公司应提交一份声明(“结束声明”)，说明InPixon和公司对以下事项的善意估计：(I)结束公司调整后现金；(Ii)结束公司债务；(Iii)营运资金调整金额；和(Iv)未支付的交易费用，以及(X)列出指定用于通过收购未支付的交易费用来促进支付的适用银行账户的说明，以及(Y)InPixon和本公司在计算该等金额时使用的合理证明文件，包括未支付的交易费用、发票或类似的核算该等成本的文件。Acquiror及其代表应有合理机会与InPixon、本公司及其代表审查和讨论与提交结案陈词有关的文件。InPixon、本公司及其附属公司应合理协助收购方及其代表审查此类文件，并应善意考虑收购方对结束声明的意见，如果在结束之前对结束声明进行了任何调整，则调整后的结束声明此后应成为本协议的结束声明。
ARTICLE III
合并对公司股本的影响
第3.1节。证券的转换。
(B)(A)在有效时间内，凭借合并及公司股本持有人本身并无采取任何行动，(I)在紧接生效时间前已发行及已发行的每股公司股本，(Ii)公司库房持有的任何公司普通股股份，该等库存股将作为合并的一部分注销，且不构成本协议下的“公司股本”(每股该等股份为“库存股”)，及(Iii)本公司股东持有的任何公司股本股份，如已根据DGCL适用条文完善及未撤回评估权利要求，则应注销并转换为可收取根据第3.1(C)节厘定的合并总代价适用部分的权利。
(B)于生效时间，由于合并而收购方或合并附属公司不采取任何行动，合并附属股本每股股份将转换为尚存公司的普通股，面值0.0001美元。
 
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(C)在紧接生效时间之前持有公司股本股份的每名持有人((X)库存股和(Y)异议股份除外)有权获得：
(I)A类合并总对价的一部分，等于(I)交换比率乘以(Ii)该持有人在紧接生效时间前所持有的公司普通股股份数目，其中零碎股份四舍五入至最接近的整数股份；及
(br}(Ii)C类合并代价总额的一部分，相当于(I)交换比率乘以(Ii)该持有人于紧接生效时间前所持有的公司普通股股份数目，其中零碎股份四舍五入至最接近的整数。
(D)尽管本协议有任何相反规定，合并中不得发行收购方普通股的零碎股份。
第3.2节。交换程序。
(br}(A)在交易完成前，收购方须委任交易所代理(“交易所代理”)作为向本公司股东支付合并总代价的代理。在生效时间或生效日期之前，收购方应向交易所代理交存相当于收购方普通股支付的合并总对价部分的收购方普通股股数。根据分离和分配协议第3.2节，交易所代理应为相关公司股东持有账面记账股份，相当于在分配中分配的公司普通股的所有流通股。
(br}(B)在生效时间后，收购人应合理迅速地向在紧接生效时间之前持有公司股本股份的每名登记持有人发送或安排交易所代理人向其公司股本股份已根据第3.1(A)条转换为有权获得一部分合并总对价的权利的每一位登记持有人发送一份传送函和指示(其中应明确规定，只有在将每股股份适当地转让给交易所代理人之后，才应完成交付，损失和所有权风险不得转移，以及哪一份传送函将采用习惯格式，并具有购买方可能合理指定的其他规定)，以便在这种交换中使用(每份“传送函”)。
(br}(C)根据第3.1(A)条，持有已转换为有权收取部分合并总代价的公司股本股份的每名持有人，均有权在交易所代理收到“代理讯息”​(或交易所代理可能合理要求的其他转让证据(如有))或妥为填妥及有效签立的转让函件(视何者适用而定)或交易所代理合理要求的其他文件后，收取合并总代价的该部分。转让任何股份时，不得支付或累算利息。
(D)在生效时间后一(1)年的日期后，收购人应立即指示交易所代理交付其拥有的与本协议拟进行的交易有关的所有文件，交易所代理的职责将终止。其后，任何仍未申索的合并总代价部分须退还予收购方，而于紧接生效时间前为公司股本股份持有人的任何人士，如在生效日期后一(1)年内并未根据本第3.2节将该等公司股本股份交换为合并总代价的适用部分，则可将该等公司股本股份转让予收购方，并(在适用的放弃财产、欺诈及类似法律的规限下)收取代价，而收购方应立即交付合并总代价的该等适用部分而不产生任何利息。收购人、合并子公司、英像素、本公司、尚存公司或交易所代理均不会就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何合计合并代价向任何人士负责。如果任何此类股份不应具有
 
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在紧接根据本条款第三条应支付的任何款项否则将转移给任何政府当局或成为任何政府当局财产的日期之前，任何此类款项应在适用法律允许的范围内成为尚存公司的财产，不受任何先前有权享有该财产的任何人的任何索赔或利益的影响。
第3.3节。扣留。尽管本协议有任何其他规定，收购人、合并子公司和交易所代理(视情况而定)应有权从根据本协议支付的任何金额中扣除和扣缴根据守则或任何其他适用法律(由如此扣除和扣缴的一方决定)从该金额中扣除和扣缴的税款。在任何数额被如此扣除和扣留的范围内，这种被扣除和扣留的数额应(I)及时汇给适当的政府当局，(Ii)在适当汇出的范围内，就本协定的所有目的而言，应被视为已支付给被扣除和扣留的人。
第3.4节。持不同意见的股份。尽管本协议有任何相反的规定，在紧接生效时间之前发行和发行的公司股本股份(库存股除外)，由没有投票赞成通过本协议或以书面同意的持有人持有，该持有人有权要求并已根据DGCL第262条适当行使和要求评估该等股份，并在所有方面遵守DGCL第262条(该等公司股本股份统称为“异议股份”)，直至该持有人未能完善或以其他方式放弃、退出、或丧失上述持有人对该等股份的评价权)不得转换为收取部分合并总代价的权利，而只有权享有《香港政府控股公司》第262条所授予的权利；然而，如果在生效时间后，该持有人未能完善、放弃、撤回或丧失该持有人根据《公司条例》第262条获得评估的权利，或如果有司法管辖权的法院裁定该持有人无权享有《公司条例》第262条所规定的救济，则该等公司股本股份应被视为自生效时间起已转换为根据第3.1条规定的合计合并对价的权利，且在该等股份转让时不收取任何利息。公司应就公司收到的评估公司股本股份的任何要求、任何该等要求的任何放弃或撤回以及任何其他要求、通知, 或在与该要求偿债书有关的生效时间前交付本公司的文书。除非事先获得收购方书面同意(同意不得无理地附加条件、扣留、延迟或拒绝)，否则公司不得就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或提出和解。
ARTICLE IV
INPIXON和公司的陈述和保证
除(I)在本新闻稿发布之日或之前提交或提交的任何InPixon美国证券交易委员会备案文件中所述外(不包括(A)不构成事实陈述的任何风险因素部分中的任何披露、任何前瞻性声明免责声明中的任何披露以及通常具有警示性、预测性或前瞻性的其他披露，以及(B)所附的任何证物或其他文件)(应承认，在此类InPixon美国证券交易委员会备案文件中披露的任何内容均不会被视为修改或限定第4.6节、第4.7节和第4.16节中阐述的陈述和保证)，或(Ii)本公司于本协议日期向收购及合并附属公司提交的披露函件(“公司披露函件”)(在第11.9节的规限下，该函件的每一节均符合第IV条中相应编号及字母的表述)，在每一种情况下，印象通及本公司各自联合及个别代表及授权收购及合并附属公司如下：
第4.1节。公司组织。InPixon及本公司均已正式成立或组织，并根据其注册成立或组织司法管辖区的法律有效地以良好状态存在，并拥有必要的公司或公司权力(如适用)，以及拥有、使用、租赁或经营其所有物业及资产及经营其现时所经营业务的权力。InPixon和公司各自的管理文件均真实、正确和完整，这些文件已于本协议之日修订，并已由InPixon和公司各自或其代表提供，以供获取。在其 所在的每个司法管辖区，InPixon和本公司均已获得正式许可或获得资格，并且作为外国或省外公司(或其他实体，如适用)具有良好的信誉
 
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财产的所有权、租赁、使用或经营或其活动的性质要求其获得如此许可或资格或良好的地位(视情况而定)，但如果未能获得如此许可或资格或良好地位对整个商业实体并不重要的情况除外。
第4.2节。子公司。公司披露函第4.2节列出了每个公司子公司及其适用的注册、组建或组织管辖权的完整清单。本公司附属公司已正式成立或组织，并根据其注册成立或组织司法管辖区的法律有效存在，并拥有必要的权力及授权拥有、租赁、使用或经营其各自的物业及资产，以及按其现时的经营方式经营其各自的业务。在每一种情况下，本公司子公司的管理文件的真实、正确和完整的副本，经本协议日期修订后，均已由公司或代表公司提供。每家本公司附属公司均获正式许可或合资格，并在其物业的所有权、租赁、使用或经营或其活动的性质要求其获得如此许可或资格或良好声誉(如适用)的每个司法管辖区内，作为外国或省外公司(或其他实体，如适用)的良好声誉，除非未能获得如此许可或合格或良好声誉对整体业务实体并不重要。
第4.3节。适当的授权。
(A)除本公司股东批准外，InPixon和本公司均拥有所有必要的公司或公司权力(视情况而定)，并有权签署和交付本协议及其作为本协议一方的其他文件，并(在符合第4.5节所述批准的情况下)完成本协议和本协议项下及本协议项下的所有义务。本协议及本公司各自为本协议订约方的其他文件的签署及交付，以及据此及据此拟进行的交易的完成，均已获本公司及本公司董事会正式及有效地授权及批准，而本公司并不需要任何其他公司或公司程序以授权本协议及本公司各自为本协议订约方的其他文件。在本协议结束之日或之前，InPixon和本公司各自作为一方的其他文件将由InPixon和本公司各自正式有效地签立和交付，本协议构成InPixon和本公司各自作为本协议一方的其他文件，本协议在本协议结束之日或之前构成InPixon和本公司各自的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对InPixon和本公司各自强制执行，但受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和影响债权人权利的类似法律的限制，关于可执行性，关于公平的一般原则。
(B)在本协议签订之日或之前，(I)InPixon和本公司的董事会已正式通过决议(A)确定其符合InPixon和本公司及其股东的最佳利益，并宣布可取地签订本协议和本协议中预期的每一方和本公司的其他文件，以及(B)批准签署，(Ii)本公司董事会已正式通过决议，建议采纳及批准本协议及本公司参与本协议及本公司股东拟进行的交易。除公司股东批准外，InPixon、本公司或其各自的任何股东无需采取任何其他公司行动，即可签订本协议或InPixon或本公司作为本协议当事方的文件，或批准合并。于根据本协议条款签立及交付本公司股东书面同意时，公司股东批准将根据适用法律(包括DGCL)及本公司的管治文件妥为及有效地取得，而当本公司股东书面同意交付时，即构成本公司股东批准。
 
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第4.4节。没有冲突。根据第4.5节规定的通知和收到的同意、批准、授权和其他要求，除《公司披露函》第4.4节规定的情况外，InPixon和本公司各自签署和交付本协议以及本协议和本公司各自作为本协议一方的文件，以及完成本协议预期的交易，不会也不会(A)违反或导致违反或违反本公司或本公司任何子公司的管理文件的任何规定，(B)违反或抵触任何条文，或导致违反或违反适用于英派康、本公司或本公司任何附属公司的任何法律、许可证或政府命令，或根据该等条文而失责；。(C)违反或抵触任何条文，或导致任何权利或利益丧失(包括任何递增的权利丧失)或利益，或导致加速，或构成(不论是否有适当通知或期限届满或两者)失责(或引致任何终止权利)。取消或加速)根据第4.12(A)节所述类型的任何不动产租赁或合同(InPixon、本公司或本公司任何附属公司是其中一方，或可据此约束InPixon、本公司或本公司任何附属公司)，或终止或导致终止任何上述合同，或(D)导致对InPixon、本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权(准许留置权除外)，包括但不限于任何租赁的不动产，但在第(B)至(D)款的情况下，在上述条款发生时不会有(I), 或合理地预期不会个别或合共对InPixon及本公司订立及履行本协议项下责任的能力产生重大不利影响，或(Ii)对业务实体整体构成重大不利影响。
第4.5节。政府当局；异议。假设本协议中所包含的收购陈述和担保的真实性和完整性，则除(I)任何反垄断法或竞争法的适用要求外，InPixon、本公司或本公司子公司无需同意、放弃、批准或授权、或指定、声明或向任何政府当局提交或通知任何政府当局(各自为“政府授权”)；(Ii)任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或提交，如无此等同意、批准、授权、指定、声明、豁免或提交，合理地预期不会对InPixon或本公司及时履行或履行本协议项下本公司的任何重大责任或完成据此拟进行的交易的能力产生重大不利影响；及(Iii)根据DGCL提交合并证书。
第4.6节。公司的资本化。
(A)于本协议日期，本公司之法定股本包括(X)500,000,000股公司普通股，其中于本协议日期已发行及已发行1,000股，本公司并无其他已发行及已发行之法定权益。公司普通股的所有已发行和流通股(I)已正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估；(Ii)在所有重大方面的发售、出售和发行都符合适用法律，包括联邦和州证券法，以及(1)公司管理文件和(2)管理此类证券发行的任何其他适用合同中规定的所有要求；(Iii)不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据任何适用法律条文、本公司管治文件或本公司作为订约方或以其他方式具约束力的任何合约下的任何类似权利而发行；及(Iv)没有任何留置权。
(B)本公司并未授予任何未偿还认购、股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股权或以股权为基础的奖励、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权(不论是优先购买权、合同或法律规定的)、任何性质的计划或其他协议，以规定发行额外股份、出售库存股或其他股权，或用于回购或赎回股份或其他股权
 
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本公司或其价值参考本公司股份或其他股权厘定，且并无任何类型的有表决权信托、委托书或协议令本公司有责任发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购本公司股本的任何股份。
第4.7节。子公司的资本化。
(B)(A)本公司各附属公司的股本或股权流通股(I)已获正式授权及有效发行，在适用范围内已缴足股款且无须评估；(Ii)已按照适用法律(包括联邦及州证券法)及(1)每间该等附属公司的管理文件及(2)有关发行该等证券的任何其他适用合约的规定发售、出售及发行；(Iii)不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据任何适用法律条文、各该等附属公司的管治文件或各该等附属公司作为订约方或以其他方式约束的任何合约项下的任何类似权利而发行；及(Iv)没有任何留置权。
(B)除本公司披露函件第4.7(B)节所载者外，于完成内部重组后，本公司将立即拥有及实益拥有本公司各附属公司所有已发行及已发行的股本或股权股份，除准许留置权外，并无任何留置权。
(C)除公司披露函件第4.7(C)节所述或内部重组预期外，并无任何未偿还认购、股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股权或基于股权的奖励、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)可行使或可交换，以换取本公司任何附属公司的任何股本、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权(不论优先购买权、合约或根据法律规定)，本公司并无订立任何性质的计划或其他协议，规定发行额外股份、出售库存股或其他股权，或回购或赎回该等附属公司的股份或其他股权，或其价值参考该等附属公司的股份或其他股权而厘定，且并无订立任何类别的有投票权信托、委托书或任何种类的协议，以迫使任何本公司附属公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购其任何股本。
第4.8节。辛克森美国证券交易委员会备案文件。自2022年1月1日以来，根据交易所法案或证券法(统称为“InPixon美国证券交易委员会备案文件”，自提交文件之日起，该等文件已被修订)，InPixon及时向美国证券交易委员会提交了其必须提交给美国证券交易委员会的所有声明、招股说明书、登记声明、表格、报告和文件。截至提交文件之日及任何修订之日，每一份InPixon美国证券交易委员会备案文件在所有重要方面均符合证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及据此颁布的适用于InPixon美国证券交易委员会备案文件的任何规则和条例的适用要求。截至各自提交文件的日期(或者如果在本协议日期或截止日期之前提交的文件修改或取代了该文件，则在该文件提交之日)，InPixon美国证券交易委员会的文件没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或者遗漏了根据当时的情况必须陈述或做出陈述所必需的重大事实，而不具有误导性。截至本文发布之日，在从美国证券交易委员会收到的关于InPixon美国证券交易委员会备案文件的评论信中，没有未解决或未解决的评论。据本公司所知，截至本文件之日，InPixon美国证券交易委员会提交的所有文件均不受美国证券交易委员会正在进行的审查或调查的影响。
第4.9节。财务报表。
(A)本公司披露函件第4.9(A)节所附：(I)本公司及本公司附属公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的未经审核合并分拆资产负债表，以及截至该日止各年度的本公司及本公司附属公司的相关未经审核合并分拆经营报表及现金流量(统称为“未经审核年度财务报表”)，及(Ii)截至2022年6月30日及2021年12月31日的未经审核合并分拆资产负债表。
 
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截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月期间的未经审核合并分拆经营报表、截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月期间的未经审核综合分拆经营净投资变动表及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月期间的未经审核合并现金流量分拆表(“未经审核财务报表”，连同未经审核的年度财务报表、PCAOB财务报表及2022年第三季度财务报表(如根据第6.3(B)节提供，则称为“财务报表”)。
(B)除本公司披露函件第4.9(B)节所载者外，财务报表(I)在所有重大方面均公平地反映本公司及其合并附属公司于有关日期的综合财务状况，以及截至该日止各期间的综合经营业绩、综合收入及综合现金流量(如属未经审计财务报表及2022年第三季度财务报表，则须按正常年终调整及无附注列载)，(Ii)根据于所涉及期间内一致应用的公认会计原则编制(附注可能有所注明，就未经审核财务报表及2022年第三季度财务报表而言，并无脚注或加入有限脚注)；(Iii)根据本公司及其合并附属公司的簿册及纪录编制，且在各重大方面均符合该等准则；及(Iv)仅与PCAOB财务报表有关，当公司根据第6.3节交付并包括在本协议日期之后向美国证券交易委员会提交的收购方登记声明中时，应在所有重要方面遵守适用的会计要求以及适用于注册人的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和规定，这些规定在各自的日期有效；只要财务报表符合以下事实：(Y)企业应用程序业务没有单独运营，并且历来在InPixon的合并财务报表中报告，以及(Z)财务报表承担某些已分配的费用, 这不一定反映公平交易产生的金额或企业应用业务将在独立基础上产生的金额，包括在交易结束后产生的金额。财务报表是根据InPixon于所涉期间一贯采用的权责发生制会计编制，并源自InPixon的财务报告系统和合并财务报表，这些合并财务报表是根据公认会计原则编制的。
(C)业务实体或业务实体的任何独立核数师均未发现或知悉(I)任何业务实体所采用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及业务实体的管理层或参与编制任何业务实体所使用的财务报表或内部会计控制的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)，或(Iii)以书面形式就上述任何事项提出的任何索偿或指控。
第4.10节。未披露的负债。除本公司披露函件第4.10节所载者外，任何业务实体(不论直接或间接、绝对或有、应计或未计、已知或未知、已清算或未清算、或将到期或将到期)并无任何其他负债、债务(包括债务)或债务(包括债务)或针对任何业务实体的索偿或判决，但以下各项除外：(A)于财务报表上反映或保留或于其附注中披露的负债、债务、索偿或判决；(B)自财务报表所载于正常业务过程中的财务报表所载最新资产负债表的日期以来产生的负债、债务、义务、索偿或判决除外；根据过往惯例，(C)将于结算前或结束时清偿或清偿的事项，或(D)个别或整体而言，合理地预期不会对业务实体构成重大影响的事项。
第4.11节。诉讼和法律程序。除公司披露函件第4.11节所述外，截至本公告日期，(A)并无任何未决或据本公司所知受到威胁的针对任何业务实体或其各自财产或资产的诉讼、判决、索赔、法律程序或任何其他行动(包括由任何政府当局发起、待决或威胁的任何调查或调查)，或其他法律或衡平法诉讼(统称为“法律诉讼”)；及(B)任何业务实体均无尚未执行的政府命令；企业实体的任何财产或资产也不受任何政府命令的约束或约束，除非在每一种情况下，对企业实体整体而言不会或不合理地预期对企业实体具有重大意义。
 
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第4.12节。法律合规性。
(A)每个企业实体在所有重要方面都遵守适用的法律，并且在过去五(5)年中一直如此。
(B)每个业务实体维护一套合理设计和实施的政策、程序和内部控制计划，以(I)防止以违反适用法律的方式使用业务实体的产品和服务(包括洗钱或欺诈)，以及(Ii)以其他方式提供合理保证，以防止、发现和阻止代表InPixon、公司或公司子公司的任何董事、高级管理人员、员工或其各自的代理人、代表或其他人员违反适用法律的行为。
(C)各业务实体或其各自的高级管理人员、董事或雇员均未收到任何关于违反任何法律的书面通知，或被控违反任何法律，除非该等违规行为尚未或不会被合理地预期对各业务实体作为一个整体具有重大意义。
第4.13节。合同；无默认设置。
(A)《公司披露函件》第4.13(A)节列出了以下第(I)至(XV)款所述的所有合同，截至本协议签订之日，除福利计划外，各企业实体均为其中一方或受其约束。公司披露函件第4.13(A)节所列合同的真实、正确和完整的副本先前已交付或提供给收购方或其代理人或代表，以及对其的所有修订。
(I)与任何顶级客户或顶级供应商签订的任何合同；
(Ii)InPixon、本公司或本公司任何附属公司所借款项的每张票据、债权证、其他债务证据、担保、贷款、信贷或融资协议或文书或其他合约，包括任何有关未来贷款、信贷或融资的协议或承诺，以及商业实体根据该等协议对其资产(不论是有形资产或无形资产)授予留置权，以保证每宗个案的债务超过100,000元；
(3)最近五(5)年内收购任何人或其任何业务部门或处置业务实体的任何物质资产的每份合同，每次涉及的付款超过100,000美元，但以下合同除外：(A)已完成适用的收购或处置且没有重大义务正在进行，或(B)公司与其全资子公司之间的合同；
(4)规定任何不动产或非土地财产的所有权、租赁、所有权、使用或任何租赁或其他权益的每份租赁、租赁或占用协议、许可证、分期付款和有条件销售协议，以及规定在任何历年支付总额超过100,000美元的任何不动产或非土地财产的任何租赁或其他权益的合同；
(V)涉及组建(A)合资企业、(B)合伙企业或(C)有限责任公司的每份合同(在(B)和(C)条款的情况下，不包括任何全资子公司)；
(六)本公司与本公司附属公司、本公司或本公司任何附属公司(本公司或本公司任何附属公司除外)、本公司或本公司任何附属公司、本公司或本公司任何附属公司的成员或股东之间的合同(雇佣协议、员工保密和发明转让协议、个人咨询或顾问协议、股权或激励股权文件和管理文件除外)，本公司或本公司任何附属公司的任何雇员或上述人士的直系亲属(统称为“联营协议”)；
 
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(7)与公司或公司子公司每名现任员工或个人独立承包人签订的年基本工资超过100,000美元的合同，以及与公司每一家董事签订的服务协议；
(8)载有本公司或本公司任何附属公司契诺的合约(A)禁止或限制本公司或本公司任何附属公司在任何重大方面从事任何业务或与任何人竞争的权利，或(B)禁止或限制本公司及本公司附属公司在任何地理区域内与任何人在任何重大方面进行业务往来的能力；
(br}(Ix)公司或公司任何子公司与代表公司或任何子公司员工的任何工会、劳工组织、工会或其他机构之间的任何集体谈判(或类似)协议或合同；
(X)每份合同(包括许可协议、共存协议和与不起诉的契约有关的协议，但不包括(1)保密协议或(2)附带于营销、印刷或广告合同的商标许可，在第(1)或(2)款中的每一种情况下，任何商业实体(I)向第三人授予使用公司IP的权利(授予客户非排他性权利的合同除外，其条款与以前交付给收购方或其代理或代表的企业应用业务的标准格式没有实质性差异，连同对其的所有修订)或(Ii)由第三方授予在企业应用程序业务的运营中使用或持有的知识产权的权利(授予非独家使用商业可获得的现成软件的权利的合同除外，该软件不在公司产品中使用，并且涉及任何日历年的总付款低于100,000美元和开源许可)；
(Xi)要求任何经营实体在本协议日期后在任何日历年的资本支出超过100,000美元的每份合同；
(12)(A)向任何第三人授予任何“最惠国权利”或其他优惠定价期限权利，或(B)向任何第三人提供自本协议之日起一(1)年以上的价格担保，并要求在任何日历年向任何企业实体支付的未来总额超过100,000美元的任何合同；
(十三)授予任何人士(本公司或本公司附属公司除外)优先购买权、优先要约权或类似的优先购买权以购买或获取本公司或本公司任何附属公司的股权的合同；及
(十四)签订本第4.13(A)节第(I)至(Xiv)款所述类型的任何合同的任何未履行的书面承诺。
(B)除将于截止日期前于规定期限届满时终止的任何合约外，根据公司披露函件第4.13(A)节列出的所有合约均(I)具有十足效力及效力，及(Ii)代表英像素、本公司或本公司附属公司的法律、有效及具约束力的义务，而据本公司所知，代表交易对手的法律、有效及具约束力的义务。除非在任何情况下，该等违约或失责或未能履行对各业务实体的业务整体而言并不构成重大影响，否则InPixon、本公司及本公司附属公司已全面履行根据第4.13(A)节所列该等合约迄今彼等须履行的所有各自责任，且InPixon、本公司、本公司附属公司或据本公司所知任何其他订约方并无违反或违约任何该等合约。于过去十二(12)个月内，(Y)InPixon、本公司或本公司任何附属公司概无收到任何该等合约项下终止、违约或违约的书面申索或书面通知，及(Z)据本公司所知，并无发生任何个别或连同其他事件而合理预期会导致InPixon、本公司或本公司附属公司或(据本公司所知)任何其他订约方(在每一情况下)违反或违约任何该等合约的事件。
 
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(br}在没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，除非在每种情况下，(I)上述事件的发生不会或合理地预期不会单独或合计对英像素及本公司订立及履行本协议项下责任的能力产生重大不利影响，或(Ii)对业务实体整体而言具有重大不利影响。
第4.14节。福利计划。
(A)公司披露函件第4.14(A)节列出了截至本公告日期的每个福利计划的完整清单。就本协议而言，“福利计划”系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(以下简称《ERISA》)第3(3)条所界定的“雇员福利计划”，不论是否受ERISA约束，或任何其他计划、政策、方案或协议(包括任何雇用、奖金、奖励或递延补偿、员工贷款、票据或质押协议、股权或股权补偿、遣散费、留任、补充退休、控制权变更或类似计划、政策、安排，计划或协议)向公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、个人顾问、工人或雇员或任何业务雇员提供补偿或其他福利，该等补偿或其他福利是由InPixon、本公司或其各自的任何子公司维持、赞助或提供的，或由本公司、InPixon或其各自的任何子公司参与的或对任何此等个人负有或可能负有任何责任的，而且在每一种情况下，无论是否(I)符合美国法律，(Ii)以书面形式或(Iii)获得资金，但在每种情况下，不包括根据适用法律要求并由任何政府当局维持的任何法定图则、计划或安排。就每项福利计划而言，本公司已提供(在适用范围内)下列各项的真实、完整及正确的副本：(A)该等福利计划(或如未以书面形式就其重要条款作出摘要)及所有计划文件、信托协议、保险合约或其他筹资工具及其所有修订；(B)最新的计划概要说明，包括任何重大修改的摘要, (C)向美国国税局提交的有关该福利计划的最近三(3)份年度报告(Form 5500系列)；(D)与该福利计划有关的最近精算报告或其他财务报表；(E)美国国税局就任何福利计划发出的最新决定或意见书(如有)；以及(F)从美国国税局、养老金福利担保公司、劳工部或任何其他适用的政府当局收到或发送的与该福利计划有关的所有重要的非普通课程函件。
(br}(B)除公司披露函件第4.14(B)节所述外，(I)每项福利计划的运作及管理均符合其条款及所有适用法律，包括ERISA及守则；(Ii)在所有重大方面，于截止日期或之前须就任何福利计划作出或存入的所有供款，以及截至结算日与每项福利计划有关的所有债务，均已按公认会计原则的要求累算及反映在公司或InPixon的财务报表中；(Iii)根据《准则》第401(A)节的规定，每个福利计划均已收到美国国税局对其资格的有利决定或意见信，或可能依赖于预先批准的计划的意见信，且据本公司所知，没有发生任何事实或事件或存在合理预期会对任何此类福利计划的合格状态产生不利影响的情况；(Iv)就任何福利计划而言，并无任何可合理预期导致对本公司或本公司任何附属公司承担重大责任的“禁止交易”(​)(该词在《雇员权益法》第406节或《守则》第4975节中定义，但根据法定或行政豁免获豁免的交易除外)；(V)本公司或据本公司所知，任何其他“受托”​(定义见《雇员权益法》第3(21)条)对违反受托责任或任何其他未能就任何福利计划的资产的管理或投资采取行动或遵守有关规定的行为或行为，不承担任何责任；。(Vi)所有重要报告、申报表, 要求向任何政府当局提交或分发给任何福利计划参与者的通知和类似文件已及时提交或分发。
[br}(C)无福利计划是指受雇员退休保障计划第四章(“第四标题计划”)约束的多雇主退休金计划(定义见ERISA第3(37)节)(“多雇主计划”)或其他退休金计划，而本公司或其任何附属公司在过去六(6)年内的任何时间均未曾赞助或参与多雇主计划或第四标题计划，亦无被要求向该计划或第四标题计划承担任何实际或或有负债。本公司或其任何ERISA附属公司
 
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已经或遭受了ERISA第4203和4205节分别定义的从多雇主计划中“完全退出”或“部分退出”(或由此产生的任何责任已全部履行)。根据ERISA第4204条，本公司或任何ERISA关联公司均无任何或有负债。本公司或其任何ERISA关联公司均未参与、被要求参与或承担任何实际、间接或或有责任的计划或计划，而该计划或计划是或已经由一个以上雇主维持的，或符合守则第413(C)节的含义，或属于ERISA第3(40)节所界定的“多雇主福利安排”。
(D)就每项福利计划而言，并无任何诉讼、诉讼或索偿(常规福利索偿除外)待决，或据本公司所知，或据本公司所知，并无合理预期会导致任何该等诉讼、诉讼或索偿的事实或情况存在。没有任何福利计划是或在过去六年内一直是政府当局审查、调查或审计的对象，也不是政府支持的特赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划的申请或提交的对象，或者是政府赞助的特赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划的参与者。
(E)除适用法律规定的承保范围外，任何福利计划均不会为本公司或任何附属公司的雇员或前雇员提供超过退休或其他服务终止期间的医疗、手术、住院、死亡或类似福利(不论是否投保)。不存在任何条件阻止修订或终止为本公司任何在职或前雇员或公司任何附属公司提供健康或医疗福利的任何福利计划(适用福利计划除外)。
(F)属于“非限定递延补偿计划”​的每个福利计划(根据守则第409a(D)(1)节的定义)在任何时候(I)一直按照守则第409a节和在其下发布的所有适用的国税局指南进行维护和运营，以避免根据守则第409a节的任何税收、罚款或利息，以及(Ii)在实质性文件和业务上符合守则第409a节和其下颁布的所有适用的国税局指南。
(G)除本公司披露函件第4.14(G)节所述外，本协议规定的交易的完成不会单独或与其他事件(如本协议规定的交易完成后终止)一起完成，(I)使公司或任何公司子公司或任何业务员工的任何现任或前任员工、高级管理人员或其他服务提供商有权获得任何遣散费或任何其他补偿或福利，或增加支付给任何该等员工、高级管理人员或其他服务提供商或任何业务员工的任何补偿或福利，或(Ii)加快支付时间，为该等雇员、高级职员或其他个别服务提供者或商业雇员提供资金或归属，或增加应付的补偿或福利金额。本协议或雇员事宜协议项下拟进行的交易的完成，无论是单独完成或与其他事件合并，均不会导致根据守则第280G条的任何“超额降落伞付款”。没有任何福利计划就根据《守则》第409a或4999条征收的税款规定了税款总额、全额或类似的付款。
(B)(H)就受美国以外任何司法管辖区法律规限的每项福利计划而言，(I)法律或该等福利计划的条款所规定的所有雇主对该等福利计划的供款已作出，(Ii)每项须注册的该等福利计划已在适用的监管当局注册及保持良好状态，而据本公司所知，自最近一次批准或申请任何该等福利计划以来，并未发生任何合理地预期会对任何该等批准或信誉产生不利影响的事件，以及(Iii)根据适用法律，每个必须获得全额资金或全额保险的此类福利计划，在持续和终止或偿付能力的基础上(使用合理的精算假设确定)得到全额资金或全额保险，包括任何后勤服务义务。每个福利计划受美国以外提供退休福利的任何司法管辖区的法律约束，是一个固定的缴费计划。
 
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(I)本公司、印必信或其任何联营公司并无向本公司或本公司附属公司或任何业务雇员的任何行政人员(定义见交易法第3b-7条规则)或董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。
(J)与本公司或本公司任何子公司的任何员工或在美国境外提供服务的任何业务雇员，或与本公司或本公司任何子公司的任何董事、独立承包商或顾问或向本公司或任何本公司子公司提供服务的任何董事签订的所有雇佣或服务合同，可在任何时候提前三十(30)天或更短时间通知终止，而不会产生任何损害赔偿、遣散费索赔、或补偿(不包括根据适用法律适用的法定遣散费或通知期，或根据适用法律适用的不公平解雇补偿，或根据适用的当地法律或根据在本合同日期之前提供给收购方的任何书面协议适用的任何同等补救措施)。
第4.15节。劳资关系；雇员。
(br}(A)除本公司披露函件第4.15(A)节所述外，(I)InPixon、本公司或本公司任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方或受其约束，或与任何涵盖任何商业雇员的劳工或工会、劳工组织、职工会或其他雇员代表机构签订任何其他与劳工有关的合同或安排，(Ii)InPixon、本公司或本公司任何子公司均未就此类协议或安排进行谈判，(Iii)任何商业雇员均未由任何劳工或工会、劳工组织、工会或其他员工代表机构与企业实体之间的雇佣关系，以及(Iv)没有任何工会、劳工组织、工会、员工团体或任何其他员工代表机构要求或据本公司所知，寻求代表任何企业员工。据本公司所知，并无任何企业雇员因受雇于企业实体而参与劳工组织活动。在过去三(3)年中，未发生针对或影响企业实体的实际或威胁的不公平劳动行为指控、重大申诉、重大仲裁、罢工、减速、停工、纠察、手工计费、停工或其他重大劳资纠纷。
(B)InPixon、本公司及其子公司已满足签署前的任何法律或合同要求，即就执行本协议或本协议预期的交易向代表任何商业雇员的任何工会、劳工组织或劳资委员会发出通知，或与其进行任何磋商程序。
[br}(C)在过去三(3)年中，企业实体在所有实质性方面都遵守有关劳工、雇佣和雇佣做法的所有适用法律，包括关于雇佣条款和条件、健康和安全、工资和工时、工人分类(关于豁免和非豁免身份以及雇员和独立承包人和工人身份)、童工、移民、背景调查、就业歧视、性骚扰、残疾权利或福利、平等机会和同酬、工厂关闭和裁员、平权行动、工人补偿、劳动关系、员工休假问题和失业保险。
(br}(D)在过去三(3)年中，企业实体没有收到(I)国家劳动关系委员会或任何其他政府当局对其提出的任何不公平劳动行为指控或投诉或威胁的通知，(Ii)任何集体谈判协议引起的任何投诉、申诉或仲裁的通知，或针对它们的任何其他投诉、申诉或仲裁程序的通知，(Iii)关于对其或与其有关的任何指控或投诉的通知，这些指控或投诉是向平等就业机会委员会或负责防止非法雇佣行为的任何其他政府当局发出的，(Iv)任何负责执行劳工、雇佣、工资和工作时数、童工、移民或职业安全和健康法律的政府当局打算对这些法律或与之相关的法律进行调查的意图的通知，或有关调查正在进行的通知，或(V)由这些实体的任何现任或前任雇员、任何求职者或上述类别的任何声称违反任何明示或默示雇佣合同的任何适用法律在任何论坛上悬而未决或威胁的任何申诉、诉讼或其他程序的通知
 
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雇佣或终止雇佣或其他与雇佣关系有关的歧视性、不法或侵权行为。
(E)除公司披露函件第4.15(E)节所载者外，该等业务实体并无且从未：(I)“承包商”或“分包商”​(由行政命令11246界定)；(Ii)须遵守行政命令11246或任何其他适用法律，规定政府承建商或分包商采取平权行动或其他与雇佣有关的行动；或(Iii)以其他方式要求维持平权行动计划。
(br}(F)据本公司所知，业务实体的现任或前任雇员、工人或独立承包商在任何方面均不违反(I)任何雇佣协议、保密协议、限制性契诺、普通法保密义务、受托责任或其他义务的任何条款，或(Ii)任何该等个人的前雇主或聘用人，涉及(A)任何该等个人为业务实体工作或向其提供服务的权利，或(B)知悉或使用商业秘密或专有信息。
(G)所有业务实体均未与现任或前任董事、业务实体的高级管理人员、雇员或独立承包人签订和解协议，而和解协议涉及(I)董事、本公司或本公司任何子公司的董事或InPixon的高级管理人员或高级管理人员或(Ii)经理或以上级别的业务员工的性骚扰、性行为不当或歧视指控。据本公司所知，在过去五(5)年内，并无任何针对(I)董事或业务实体的高级人员或(Ii)经理或以上级别的业务员工的性骚扰、性行为不当或歧视的指控。
(H)除公司披露函件第4.15(H)节所述外，企业实体未进行足以触发适用《工人调整和再培训通知法》或与工厂关闭、裁员或集团终止有关的任何类似外国、州或当地法律的裁员、休假或终止雇佣活动。自2022年1月1日起至本协议生效之日止，各企业实体并无涉及裁员、休假、解雇(非因故)或任何广泛的薪金或其他补偿或福利削减，不论是临时或永久的。业务员工代表运营当前进行的企业应用业务所需的全部个人。
(一)据本公司所知，(一)年基本工资为100,000美元或以上或(二)总裁副经理或以上级别的企业员工均不打算终止雇佣关系。
(br}(J)据本公司所知，商业实体及以商业实体代理人身份行事的每名人士在所有重要方面均遵守所有旨在或具有禁止非法歧视客户或潜在客户的目的或效力的联邦、州及地方法律、法规及法规，而据本公司所知，并无投诉指商业实体或以商业实体代理人身份行事的任何人士从事任何非法歧视行为。
(K)据本公司所知，目前作为独立承包商或顾问向业务实体提供服务或以前向业务实体提供服务的每个个人现在或曾经分别被InPixon、本公司或适用的公司子公司正确归类并作为独立承包商或顾问对待。目前通过第三方服务提供商向业务实体提供服务或之前通过第三方服务提供商向业务实体提供服务的每一位个人，分别不是、也不是InPixon、本公司或本公司任何子公司的员工。没有一个企业实体与任何其他公司有单一雇主、联合雇主、另一个自我或类似的关系。
Section 4.16. Taxes.
(A)任何经营实体必须提交或与之相关的所有所得税和其他重要纳税申报单已及时提交(考虑到任何适用的延期)，所有此类纳税申报单(考虑到对其的所有修订)在所有材料中都是真实、正确和完整的
 
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所有应缴及应缴税款(不论是否显示在任何报税表上)均已缴付，但真诚争辩并已根据公认会计原则为其建立足够储备金的税款除外。
(br}(B)企业实体已在所有实质性方面扣缴欠任何雇员、债权人或其他人士的所有税款，并已及时将法律要求预扣的所有税款支付给适当的政府当局，并在所有实质性方面遵守与该等税款有关的所有适用预扣和相关报告要求。
(C)对任何经营实体的财产或资产不存在税收留置权(许可留置权除外)。
(D)任何政府当局并无针对任何尚未解决或尚未清偿的业务实体提出或评估任何重大税额的索偿、评估、欠款或建议调整，但真诚地提出申索、评估、亏空或建议调整并已根据公认会计准则为其建立足够准备金的除外。
(E)目前尚未进行税务审计或业务实体政府当局的其他审查，任何业务实体也未收到任何政府当局的书面通知(据InPixon所知，也未收到任何此类审计或其他审查的请求或威胁)，且未有任何豁免、延期或请求豁免或延长对业务实体的任何税额有效的任何诉讼时效。
(F)没有任何企业实体就任何税收向任何政府当局提出提前纳税裁决或技术咨询请求、变更任何会计方法的请求或任何类似的请求。
(G)除税务事项协议及习惯性商业合约(或在正常业务过程中订立的合约)主要与税务无关外，各商业实体均不是任何税务赔偿或分税制或类似协议的一方或受其约束。
(H)除与企业应用业务的分销或分离有关外，除公司披露函件第4.16(H)节所述外，任何业务实体均未参与任何被双方视为根据守则第355节有资格获得免税待遇的股票分销的交易。
(br}(I)任何业务实体(I)不承担任何其他人(本公司及其子公司除外)根据《国库条例》1.1502-6或任何类似的州、地方或外国税法规定，或作为受让人或继承人或通过合同(习惯商业合同(或在正常业务过程中签订的合同除外)主要与税收无关)而缴纳的税款，或(Ii)从未是为美国联邦、州或地方所得税目的而申报的附属、合并、合并或单一集团的成员，不同于其共同亲本曾经是或现在是InPixon的群体。
(J)任何政府当局均未就任何企业实体未提交纳税申报单的情况提出书面声明，表明其在该司法管辖区应纳税或可能应纳税。
(K)除公司披露函件第4.16(K)节所述外，没有任何经营实体在其组织所在国家以外的任何国家拥有或曾经在其他国家设有常设机构或其他固定营业地点，或正在或曾经在其组织所在国家以外的司法管辖区缴纳所得税。
(L)没有任何企业实体参与了财政部条例1.6011-4(B)(2)所指的“上市交易”。
(M)每个企业实体都是在法律要求其注册的所有司法管辖区为销售税、使用税、转让税、增值税或任何类似税种注册的，并且在所有重大方面都遵守了与该等税收相关的所有法律。
 
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(N)对于截止日期后结束的任何应税期间(或其部分)，任何企业实体均不需要在应税收入中计入任何金额、从应税收入中排除任何扣除或损失项目、或根据法典第481条(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)进行任何调整，这是由于下列任何原因造成的：(I)根据守则第1502条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)在财政部条例中描述的分期付款销售、超额亏损账户或递延公司间交易，或在关闭前进行的未结交易处置，(Ii)在交易结束前收到的预付款项或在正常业务过程之外确认的递延收入，(Iii)截至交易截止日期或之前的应纳税期间的会计方法的变化，(Iv)在交易结束前签立的守则第7121条所述的“结算协议”(或任何类似的州、地方或外国法律规定)，或(V)由于守则第965(A)条或根据守则第965(H)条的选择(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)。
(O)本公司过去、现在和将来都不会被视为守则第368(A)(2)(F)节所指的“投资公司”。
[br}(P)没有任何企业实体根据《CARE法案》第2302条递延雇主应缴纳的任何“适用就业税”，没有在所有实质性方面适当遵守并适当说明根据《FFCRA》第7001至7005条和《CARE法案》第2301条收到的所有信用额度，或根据《小企业法》第7(A)条第(36)款申请或打算申请担保贷款(《美国联邦法典》第15卷第636(A)节)。
第4.17节。经纪人手续费。除本公司披露函件第4.17节所载者外，任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士均无权获得任何经纪费用、发现人费用或其他佣金，而此等交易是基于InPixon、本公司、本公司任何附属公司或其任何联属公司作出的安排而进行的，而收购方、本公司或本公司任何附属公司对该等交易负有任何义务。
第4.18节。保险。该等业务实体已向信誉良好的保险人投保，以承保本公司管理层合理地厘定为审慎及符合行业惯例的风险及金额。公司披露函件第4.18节包含截至本协议日期，由企业实体持有或为企业实体的利益而持有的所有重大保单或财产、火灾和伤亡、产品责任、工人赔偿和其他形式保险的清单。自本合同生效之日起有效的此类保险单的真实、正确和完整的副本先前已提供给购买方。所有该等保单均属完全有效，所有到期保费均已缴付，而InPixon、本公司或本公司任何附属公司并无就任何该等保单收到任何取消或终止通知。除公司披露函件第4.18节所披露外，在过去十二(12)个月内，没有任何保险公司否认或争议保单下的任何重大索赔。
第4.19节。许可证。各业务实体已取得并维持所需的所有许可证，以允许各业务实体以其目前的营运及维护方式拥有、营运、使用及维护其资产，以及进行业务实体目前在所有重要方面所进行的业务。各业务实体持有的每个许可证在过去三(3)年内均属有效、具约束力，并具有十足效力及作用，而InPixon、本公司及本公司附属公司在过去三(3)年内均遵守所有该等许可证。没有任何企业实体(I)在其所属的任何实质性许可证的任何条款、条件或规定的任何实质性方面没有或曾经违约或违规(且未发生任何事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成实质性违约或违规)，(Ii)在过去三(3)年内是或曾经是政府当局寻求取消、撤销、暂停、终止、限制、暂停、修改或损害任何许可证的待决或威胁行动的标的；或(Iii)已收到任何已发出任何许可证的政府当局有意取消、终止、撤销、限制、暂停、条件、修改或不续期任何该等许可证的通知，除非该许可证可因反映本协议拟进行的交易而被修订、更换或补发，或如本公司披露函件第4.4节另有披露，但该等修订、更换或补发不会对本公司及本公司附属公司目前所进行的业务的持续经营造成重大不利影响
 
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关闭前和关闭后。公司披露函第4.19节规定了一份真实、正确和完整的商业实体持有的材料许可证清单。
第4.20节。设备和其他有形财产。业务实体拥有并拥有所有与企业应用业务相关的材料、机械、设备和其他有形财产的合法和实益所有权、有效租赁权益或通过许可或其他方式使用的权利，且无任何留置权，但允许留置权除外。分派后，本公司或本公司其中一间附属公司将拥有及拥有所有与企业应用业务有关的重要机器、设备及其他有形财产，并拥有该等资产的合法及实益拥有权或有效的租赁权益或使用权，而除准许留置权外，并无任何留置权。构成企业应用业务的所有重大个人财产和租赁个人财产资产结构健全，运营状况和维修状况良好(预计正常损耗)，适合目前使用。
第4.21节。不动产。
(A)本公司或本公司任何附属公司均不拥有任何自有不动产，且企业应用业务的任何资产均不构成自有不动产。
(br}(B)公司披露函件第4.21(B)节列出了截至本协议签订之日所有租赁不动产和与该等租赁不动产有关的所有不动产租赁(定义见下文)的真实、正确和完整的清单。对于每一块租赁不动产：
(I)经营实体在此类租赁不动产中持有良好和有效的租赁权或分租赁权，除准予留置权外，不受任何留置权的影响。
(Ii)业务实体已交付所有租赁、分租、许可证或占用协议的真实、正确及完整副本，包括与租赁不动产(统称为“不动产租赁”)有关的所有修订、延期、续期、担保、终止及其修改，且不动产租赁并未在任何重大方面进行任何修改，除非交付予收购方的副本披露了该等修改。
(三)每份不动产租赁完全有效。没有任何企业实体发出或收到任何关于任何不动产租赁的违约、终止、取消或不续订的通知，在每种情况下，截至本合同日期，这些通知仍未解决或未解决。据本公司所知，InPixon、本公司或本公司任何附属公司将于任何不动产租赁项下履行的所有重大契诺，均已在所有重大方面履行。各业务实体或据本公司所知，其任何其他一方并无重大违反或重大违约任何不动产租赁。本公司、本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，任何其他订约方(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)并无合理预期会导致任何不动产租赁的重大违约或重大违约的事件发生。
(br}(Iv)因皮森、本公司及本公司附属公司(视何者适用而定)对该等不动产租赁项下租赁不动产的管有及安静享有并无重大干扰，而据本公司所知，并无有关该等不动产租赁的重大争议。
(V)各业务实体均未就租赁不动产的任何部分收到任何现行的谴责程序或拟议的类似行动或替代谴责的协议的书面通知。
[br}(Vi)每项租赁不动产在所有重大方面均处于良好的运营状况和维修状态(预计正常损耗)，并且在所有重大方面均适合目前的使用。
(C)除公司披露函件第4.21(C)节所述外，不存在任何书面或口头转租、转租、许可证、分许可证、特许权、占用协议或其他
 
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除InPixon、本公司或本公司任何附属公司外，任何人均有权使用或占有任何租赁不动产的合同。
第4.22节。知识产权。
(br}(A)《公司披露函件》第4.22(A)节列出了在美国或国际上申请或注册的政府机构注册或申请的每一项公司知识产权(“公司注册知识产权”)。除本公司披露函件第4.22(A)节所披露者外，其中一家业务实体为本公司所有知识产权(包括本公司注册知识产权的各项)的唯一及独家拥有者，而所有该等公司知识产权仍然存在，据本公司所知，(不包括本公司注册知识产权内的任何待决申请)是有效及可强制执行的。分发后，本公司或本公司的一家子公司将拥有所有留置权(许可留置权除外)、所有公司知识产权，并拥有在企业应用业务运营中使用或持有的所有其他重大知识产权的有效权利。
(B)据本公司所知，企业应用业务的运营在过去六(6)年中未被侵犯、挪用或以其他方式违反，也未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权。在过去三(3)年内，并无(且在过去三(3)年内)并无(I)指称企业应用业务的运作侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权，或(Ii)任何公司知识产权的有效性、可执行性或可注册性受到质疑，或(Ii)本公司所知的任何书面威胁(包括任何人士提出的任何知识产权许可要约、要求或要求)。
(C)据公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权。在过去三(3)年中，没有对任何第三方提起诉讼、书面通知、指控、投诉、索赔或其他书面主张，声称侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知识产权。
(D)除(I)根据公司披露函件第4.13(A)(X)节规定或描述的合同从他人获得许可的知识产权，(Ii)在正常业务过程中以非排他性方式许可且仅附带于适用合同中预期的交易的知识产权，(Iii)未在公司产品中使用且涉及任何日历年的总金额低于100,000美元的商用现成软件，或(Iv)开放源代码软件(统称为，第三方知识产权“)业务实体不在任何重大方面使用或利用任何其他人的与企业应用业务相关的知识产权。
(E)商业实体采取商业上合理的措施，维护和保护重要商业秘密(包括与公司产品有关的源代码)、知识产权和公司系统的保密性、安全性、完整性、机密性和价值，这些秘密由它们拥有或声称由它们拥有或由第三人提供给它们。业务实体已与已或曾经接触到业务实体的重大商业秘密或重大机密信息的每个人签订了有效和可强制执行的书面协议，其中包含该人的适当保密和非使用义务。据本公司所知，业务实体所拥有(或声称所拥有)的任何重大商业秘密并无以已导致或可能导致商业秘密或该等信息的其他权利被挪用或丧失的方式，向或由任何人士未经授权披露或获取。除公司披露函件第4.22(E)节所述外，在每一种情况下，其中一个业务实体的每名现任或前任雇员，以及每名现任或前任承包商或顾问，如参与开发任何材料公司知识产权(包括公司产品的任何权利或对公司产品的任何权利)，均已与适用的业务实体签订协议，根据该协议，该雇员、承包商或顾问目前将该雇员、承包商或顾问在该等知识产权上的权利转让给该业务实体。
(F)除公司披露函件第4.22(F)节所述外，公司知识产权的开发未使用任何政府资金或大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何设施。
 
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(G)就公司系统而言，据公司所知，该等公司系统并无包含任何未披露或隐藏的装置或功能，旨在扰乱、禁用或以其他方式损害该等公司系统的功能，或任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“掉落死设备”或其他恶意代码或例程，允许未经授权访问或禁用或擦除该等公司系统上存储或处理的软件或信息或数据。在业务实体控制下的公司系统以及据本公司所知的所有其他公司系统将按照经营与业务实体的业务类似的业务的惯常行业标准和惯例进行维护，并将在分配后按照惯例进行维护，并构成过去十二(12)个月内开展业务实体开展业务所合理需要的所有信息和技术系统基础设施。
(H)企业实体在其产品或服务中使用或由其产品或服务使用的开源软件符合并一直符合适用于其的所有开源许可证。没有任何企业实体使用任何开源软件的方式要求其任何专有软件(或其部分)受开源义务的约束。未向任何人披露、许可、发布、分发、托管或向任何人提供任何业务实体拥有的任何软件的源代码(向业务实体的员工或承包商按需知情并遵守适当和惯例的保密协议和不使用协议的情况除外)，业务实体没有责任或义务(无论是否存在)将企业应用业务中为我们使用或持有的任何软件的源代码交付、许可或提供给任何托管代理或其他人，而这些第三方代理或其他人在本协议日期不是业务实体的员工，而且没有人被授予任何权利。
第4.23节。隐私和网络安全。
(A)截至交易结束时，各商业实体已经并将制定与个人信息的收集、保留、使用、处理、修改、存储、保护、输入、输出、披露和转让有关的政策、计划和程序，包括隐私政策，符合与隐私、数据保护、数据安全或个人信息的收集、存储、处理、披露、转移、使用或处理有关的适用法律(“隐私法”)，并且在过去三(3)年中一直维持和执行此类政策、计划和程序。除预期不会对业务实体整体业务构成重大影响外，业务实体遵守，并在过去三(3)年内一直遵守以下各项：(I)所有隐私法律及(Ii)业务实体有关隐私、数据保护、数据安全或个人信息或公司系统的收集、存储、处理、披露、传输、使用或处理的隐私政策及合约承诺(统称为“隐私义务”)。没有任何人(包括任何政府当局)对其中一个业务实体是指名方，或据本公司所知，威胁其中一个业务实体指控违反或违反任何隐私法或隐私义务的行为。
(br}(B)公司系统(I)足以满足业务实体的即时需求，包括容量、可扩展性以及及时处理当前和预期的高峰业务量的能力，以及(Ii)处于足够良好的工作状态，足以有效地执行所有信息技术操作，并包括足够数量的许可证席位，用于企业应用业务运营所需的所有软件。据本公司所知，在过去三(3)年内，(A)并无重大未经授权入侵或进入或破坏由业务实体控制的公司系统或据本公司所知的所有其他公司系统的安全，及(B)任何公司系统并无故障、故障、持续表现不达标或中断，在任何重大方面对业务实体的业务或营运造成不利影响。商业实体采取并将在分发后采取商业合理措施，旨在保护其拥有或控制的机密、敏感或个人身份信息(包括个人信息)免受未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用，包括通过商业合理的行政、技术和实物保障措施。据本公司所知，业务实体未(A)经历过任何此类信息被盗或不当获取的事件，包括与违反安全措施有关的事件，或(B)收到任何
 
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任何人(包括任何政府当局)的书面通知或投诉，也没有就任何违反个人信息安全的行为向业务实体发出任何书面通知或投诉。各业务实体已进行评估，并将在分发后评估其灾难恢复和备份需求，并已实施合理处理其风险评估的计划和系统。
第4.24节。环境问题。
(A)除已完全解决的事项外，各业务实体均实质上遵守所有适用的环境法律。
(B)据本公司所知，本公司并无任何经营实体(I)在任何租赁不动产上、之内、之上或之下，或与经营租赁不动产的任何业务实体有关的情况下，或(Ii)在本公司拥有或租赁该等财产期间，或在任何业务实体所产生的有害物质已被运输、运送、放置或处置的任何其他地点，这导致任何企业实体根据适用的环境法承担责任。
(C)任何经营实体均不受任何与任何经营实体违反环境法的材料或危险材料的调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理有关的现行政府命令的约束。
(D)并无任何重大法律程序待决，或据本公司所知，有关任何业务实体遵守环境法或根据环境法承担责任的书面威胁，亦无任何事实或情况可合理预期构成该等法律程序的基础。
(E)本公司已提供所有重大环境报告、评估、审计和检查，以及任何政府当局发出或向任何政府当局发出的任何重大通讯或通知，内容涉及任何业务实体重大违反环境法或任何业务实体根据环境法承担的责任。
第4.25节。没有变化。自财务报表所载最近一份资产负债表之日起至本协议签订之日止，(A)并无对本公司造成任何重大不利影响，及(B)InPixon或其任何联营公司(包括本公司及本公司附属公司)并无在内部转移或以其他方式改变InPixon或其联属公司(包括本公司及本公司附属公司)任何雇员的职责或责任，以致影响该雇员是否被归类为业务雇员。
第4.26节。反腐败合规。
(A)在过去五(5)年中，业务实体或据本公司所知，董事的任何高级管理人员、雇员或代理人在代表业务实体行事时，均未直接或间接向(I)政府当局的任何官员或雇员、其任何政党或官员或任何政治职位候选人或(Ii)任何其他人士提供或给予任何有价物品，而明知会直接或间接提供、给予或承诺所有或部分该等金钱或有价物品，政府当局的任何官员或雇员或政治职位候选人，在每一种情况下都违反了反贿赂法。
(B)InPixon、本公司及本公司附属公司中的每一家已制定并维持，或在分销后将已制定并维持合理设计的政策及程序，以确保在所有重大方面符合反贿赂法律。
(br}(C)据本公司所知，截至本协议发布之日，尚无任何正在进行或即将进行的内部调查、第三方调查(包括任何政府当局的调查)或内部或外部审计涉及任何重大指控或信息，这些指控或信息涉及与InPixon、本公司或本公司任何子公司有关的反贿赂法律的可能重大违规行为。
 
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第4.27节。制裁和国际贸易遵从性。
(br}(A)每个企业实体(I)在所有实质性方面都遵守所有反洗钱法、国际贸易法和制裁法，并且(Ii)已获得反洗钱法所要求的所有许可证、同意、通知、豁免、批准、命令、登记、声明或其他授权，并已根据反洗钱法的要求向任何适用的政府主管部门提交必要的材料备案，以进行其产品和技术的进口、出口、再出口、视为出口、视为再出口或转让，国际贸易法和制裁法(“出口审批”)。本公司并无任何与任何反洗钱法、国际贸易法或制裁法或任何出口批准有关的针对任何业务实体的未决或据本公司所知的威胁、索赔、投诉、指控、调查、自愿披露或法律程序。
(B)各业务实体及其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司、雇员或任何业务实体各自的代理人、代表任何业务实体行事的其他人士所知，(I)在过去五(5)年内不是或曾经是受制裁人士或(Ii)在违反制裁法律的情况下直接或知情地与任何受制裁人士或在任何受制裁国家进行业务往来。
第4.28节。提供的信息。在首次向收购方股东邮寄收购委托书/收购方登记声明之日或收购方股东大会时，InPixon、本公司或本公司任何附属公司为纳入收购方登记声明而明确以书面形式提供或将提供的资料，均不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何为作出该等声明所需或必需陈述的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出)而不具误导性。
第4.29节。客户/供应商。
(A)公司披露函件第4.29(A)节规定，截至本协议日期，企业应用业务的前二十(20)位客户(基于截至2021年12月31日的前十二个月的收入)(“前二十位客户”)。
(B)除本公司披露函件第4.29(B)节所述外，截至本协议日期，没有任何大客户以书面形式通知InPixon、本公司或本公司的任何子公司，或据本公司所知，已威胁要终止、取消、或对其与业务实体的任何现有业务进行实质性限制或不利修改(现有合同安排到期除外)，据本公司所知，没有任何大客户：自本协议之日起，以其他方式卷入或以书面形式威胁对任何业务实体或其各自业务发生实质性纠纷。
(C)公司披露函第4.29(C)节规定，截至本协议日期，企业应用业务的前十五(15)家供应商(基于截至2021年12月31日的前十二个月内的总付款)(以下简称为前五大供应商)。
(D)除公司披露函件第4.29(D)节所述外，截至本协议日期，没有任何大客户或大供应商以书面形式通知任何业务实体，或据本公司所知，已威胁要终止、取消、或对其与业务实体的任何现有业务进行实质性限制或不利修改(现有合同安排到期除外)，并据公司所知，没有任何大客户或大供应商自本协议之日起，以其他方式卷入或以书面形式威胁对业务实体或其各自业务产生实质性纠纷。
第4.30节。资产充足性。除预期对本公司及本公司附属公司整体而言并不重要的资产、权利、物业及权益外，本公司及本公司附属公司于分派后及截至交易结束时拥有、租赁或特许拥有、租赁或许可的资产、权利、物业及权益，连同根据本协议及
 
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在此预期的文件和在此及由此预期的交易或InPixon、Acquiror或其各自的任何关联公司之间的任何其他过渡性安排，合计包括用于开展企业应用业务的所有资产、权利、财产和权益，以及开展企业应用业务所需的所有资产、权利、财产和权益，其方式与成交时基本相同。
第4.31节。没有额外的陈述或保证。除本细则第IV条另有规定外，印像通、本公司、彼等各自联营公司或彼等各自之任何董事、经理、高级管理人员、雇员、股权持有人、合伙人、成员或代表概无或正在向收购或合并附属公司或其联营公司作出任何陈述或保证，且该等人士对向收购或合并附属公司或其联营公司提供之任何资料之准确性或完整性概不负责。在不限制前述规定的情况下，收购及合并附属公司承认，收购方及其顾问已自行对业务实体进行调查，除本条第四条另有规定外，并不依赖于有关业务实体或其任何附属公司的任何资产的状况、适销性、适合性或适合特定目的或行业的任何陈述或保证、业务实体及其各自附属公司在交易结束后进行的业务的前景(财务或其他方面)或业务的可行性或成功可能性(载于业务实体或其任何联属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、股东、合伙人、成员或代表或其他。
ARTICLE V
收购和合并子公司的陈述和担保
除非在(I)收购的情况下，否则在本收购日或之前提交或提交的任何收购美国证券交易委员会备案文件(不包括(A)不构成事实陈述的任何风险因素部分中的任何披露，任何前瞻性声明免责声明中的披露以及通常具有警示性、预测性或前瞻性的其他披露，以及(B)其所附的任何证物或其他文件)(应当承认，美国证券交易委员会备案文件中披露的任何内容均不被视为修改或限定5.8节中所述的陈述和保证，第5.12节和第5.15节)，或(Ii)在收购及合并附属公司于本协议日期向本公司提交的披露函件(“收购披露函件”)中(其中每一节均受第11.9节的规限，符合本条款第五条中相应编号和字母的表述)，收购及合并附属公司对公司的陈述和认股权证如下：
第5.1节。公司组织。收购及合并附属公司均已正式注册成立、组织或组成，并根据其注册成立、组织或成立的司法管辖区法律有效地以良好地位(或在该等概念存在的范围内具有同等地位)作为公司或获豁免公司而存在，并拥有必要的公司权力及授权以拥有、租赁或经营其所有物业及资产及经营其现时所进行的业务。收购管理文件和合并子公司的管理文件，在每一种情况下，先前通过收购交付给公司的修订为本协议日期的文件副本均真实、正确和完整。合并子公司并无任何资产或业务，但完成本协议所述交易所需者除外。合并子公司的所有股权均由收购方直接持有。收购及合并附属公司中的每一家均获正式许可或合资格，并在其财产所有权或其活动性质要求其须获如此许可或合资格的所有司法管辖区内享有良好的外国公司或公司地位，但如未能获如此许可或合资格将不会合理地预期个别或整体上不会对收购构成重大影响，则属例外。
第5.2节。适当的授权。
(br}(A)收购人及合并附属公司均拥有所有必需的公司权力及授权，以(A)签署及交付本协议及彼等作为本协议一方的其他文件，及(B)完成据此及据此拟进行的交易，并履行其在本协议及本协议项下须履行的所有义务。收购或合并子公司为本协议一方的本协议和其他文件的签署和交付，以及本协议和由此拟进行的交易的完成，已(I)经收购和合并子公司董事会和 各董事会正式有效授权和批准
 
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(Br)收购及合并附属公司各董事会认为合宜的合并附属公司(Ii)收购方股东及合并附属公司的唯一股东(视何者适用而定)，建议收购方股东及合并附属公司的唯一股东(视何者适用而定)批准，及(Iii)收购方正式及有效授权及批准为合并的唯一股东。收购方或合并子公司不需要任何其他公司程序来授权本协议以及收购方和合并方拟在此提交的其他文件(收购方股东批准除外)。在交易完成时或之前，收购人及合并附属公司作为订约方的其他文件将由收购方及合并附属公司正式及有效地签署及交付，而在完成交易时或之前，本协议构成收购方及合并附属公司各自的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对收购方及合并附属公司强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及类似影响债权人权利的法律所规限，并受一般股权原则的强制执行所规限。
(B)假设法定人数(根据收购人的管理文件确定)：
(br}(一)收购方A类普通股和收购方B类普通股流通股持有人亲临或委派代表出席收购方股东大会并有权就此投赞成票，经过半数赞成票后，方可通过(一)收购方A类普通股和收购方B类普通股提议，(二)纳斯达克提议和(三)收购方激励计划提议；
(br}(2)要求(A)收购方A类普通股和收购方B类普通股多数流通股的持有人作为一个类别一起投票，以及(B)收购方B类普通股的多数流通股的持有人作为一个类别分开投票)的赞成票，以批准修正案建议；和
(3)收购方B类普通股流通股持有人亲临或委派代表出席收购方股东大会并有权就此投票的，需经多数票通过方可通过。
(br}(C)上述投票权为收购方股本中与收购方及合并子公司订立本协议及完成拟进行的交易(包括完成交易)有关而必需的唯一投票权。
(D)在正式召开的会议上，收购方董事会一致批准了本协议拟作为企业合并进行的交易。
第5.3节。没有冲突。根据收购方股东的批准，收购方和兼并子公司签署和交付本协议以及收购方或合并子公司在此预期的其他文件，以及在此完成拟进行的交易，不会也不会(A)违反或冲突收购或合并子公司管理文件的任何规定，或导致违反或违约，或违反或冲突适用于收购或合并子公司的任何适用法律或政府命令，(C)违反或冲突以下任何规定，或导致违反或导致任何权利或利益的丧失，或导致加速，或(不论是否发出适当通知或时间流逝或两者兼而有之)在收购或合并子公司为一方的任何合同下构成违约(或导致任何终止、取消或加速的权利)，或导致终止或导致终止任何此类合同，或(D)导致对收购或合并子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，但(B)至(D)项的情况除外，上述事项的发生将不会(I)个别或整体对收购或合并附属公司订立及履行其在本协议项下的责任的能力产生重大不利影响，或(Ii)对收购具有重大不利影响。
第5.4节。诉讼和法律程序。没有悬而未决的或据收购方所知，针对收购方或合并子公司、其各自的财产或资产的法律程序，或
 
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他们各自的任何董事、经理、高级管理人员或员工(以其身份)对收购的了解。没有任何调查或其他调查待决，或据所知，受到任何政府当局、收购或合并子公司、其各自的财产或资产，或据收购所知，其各自的董事、经理、高级管理人员或员工(以其身份)的威胁。并无对收购或合并附属公司施加任何尚未执行的政府命令，收购公司或合并附属公司各自业务的任何资产亦不受任何政府命令约束或约束，而个别或整体违反该等政府命令将合理地预期会对收购构成重大影响。自本协议发布之日起，收购方和合并方均在所有重大方面遵守所有适用法律。自成立以来，Acquiror和Merge Sub从未收到任何违反任何法律的书面通知或被指控违反任何法律，除非此类违规行为并未单独或总体上对收购构成重大影响。
第5.5节。美国证券交易委员会备案文件。自2020年7月20日以来，收购方根据交易法或证券法(统称为“收购方美国证券交易委员会备案文件”，自提交之日起对其进行了修订)，及时向美国证券交易委员会提交了其必须提交给美国证券交易委员会的所有声明、招股说明书、登记声明、表格、报告和文件。截至各自提交文件之日及任何修订之日，每份收购方美国证券交易委员会备案文件在所有实质性方面均符合证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法以及据此颁布的适用于收购方美国证券交易委员会备案文件的任何规则和条例的适用要求。截至其各自的备案日期(或如果在本协议日期或截止日期之前的备案文件中予以修订或取代，则在该备案文件之日)，收购美国证券交易委员会的备案文件中不包含任何关于重大事实的虚假陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下做出的，均不具有误导性。截至本文日期，在从美国证券交易委员会收到的关于收购美国证券交易委员会备案文件的评论信中，没有未解决或未解决的评论。据收购方所知，截至收购日，美国证券交易委员会当日或之前提交的收购方美国证券交易委员会备案文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
第5.6节。内部控制；上市；财务报表。
(A)由于收购方是证券法所指的“新兴成长型公司”(经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修订)，收购方已建立并维持披露控制和程序(定义见交易法第13a-15条)，因此收购方不需要遵守各种报告要求的豁免。该等披露控制及程序旨在确保与收购方(包括其合并附属公司(如有))有关的重大资料能由收购方主要行政人员及其主要财务官知悉，尤其是在编制交易所法案规定的定期报告期间。此类披露控制和程序有效地及时提醒收购方的主要执行人员和主要财务官注意《交易所法案》规定的收购方定期报告中必须包含的重要信息。自2020年7月20日以来，收购方已建立并维持一套财务报告内部控制制度(定义见《交易法》第13a-15条)，足以为收购方财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制外部用途收购方财务报表提供合理保证。
[br}(B)董事的每位高管和收购方高管已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其下颁布的规则和条例所要求的所有声明。Acquiror没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。
(C)自2020年7月20日以来，收购方在所有实质性方面均遵守纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)适用的上市和公司治理规则及规定。收购方A类普通股根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易。对于纳斯达克或美国证券交易委员会有意注销被收购方A类普通股或禁止或终止被收购方A类普通股在纳斯达克上市的任何意图，尚无法律程序待决，或据收购方所知，该实体威胁要阻止收购方进行收购。
 
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收购方美国证券交易委员会的备案文件包含截至2022年6月30日的未经审计的资产负债表、2020年7月20日(成立)至2022年6月30日期间的收购方经营表、现金流和股东权益表以及审计师对此的报告(“收购方财务报表”)。除在美国证券交易委员会呈交的收购文件中所披露者外，收购方财务报表(I)在各重大方面均公平地列示收购方于其各自日期的财务状况以及截至该日止各期间的经营业绩及综合现金流量，(Ii)于有关期间内一致应用的公认会计原则(其中或其附注可能注明的除外)，及(Iii)于所有重大方面均符合适用的会计规定及于有关日期有效的美国证券交易委员会、交易法及证券法的规则及规定。收购的账簿和记录在所有重要方面一直并正在按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求保存。
(E)不存在收购方向任何高管(定义见《交易法》第3b-7条)或董事提供的未偿还贷款或其他信贷延伸。Acquiror没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。
(F)收购方(包括其任何雇员)和收购方独立核数师均未发现或知悉(I)收购方利用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及收购方管理层或参与编制财务报表或收购方利用的内部会计控制的其他雇员的任何欺诈行为(不论是否重大)，或(Iii)关于上述任何事项的任何索赔或指控。
第5.7节。政府当局；异议。假设本协议所载本公司的陈述及保证属实及完整，则除非收购披露函件第5.7节另有披露，否则收购或合并附属公司签署或交付本协议或完成拟进行的交易，不需要收购或合并附属公司同意、放弃、批准或授权，或指定、声明或向任何政府当局或其他人士提交，或通知任何其他人士。
第5.8节。信托帐户。截至本协议日期，Acquiror的信托账户中至少有5,000,001美元(如果适用，包括信托账户中持有的任何其他费用)，该等资金投资于美国政府证券或货币市场基金，符合根据投资公司法颁布的规则2a-7的某些条件，该协议于2020年12月14日由Acquiror与作为受托人的大陆股票转让信托公司(“受托人”)(“信托协议”)达成。本公司并无另行订立任何合约、附带函件或其他安排或谅解(不论是书面或不书面的、明示或默示的)，致使收购方美国证券交易委员会申报文件中对信托协议的描述有误，或使任何人士(收购方持有收购方首次公开发售时售出的收购方普通股股份的股东，根据收购方治理文件已适当地选择赎回其收购方普通股股份，以及收购方首次公开发售的承销商有关递延承销佣金的规定除外)有权获得信托账户内任何部分的收益。在交易结束前，信托账户中持有的资金除支付与所有收购股份赎回有关的税款和付款外，不得释放任何资金。信托协议未经修订或修改，是一项有效及具约束力的购入义务，并具有十足效力及效力，并可根据其条款强制执行。没有关于信托账户的索赔或诉讼待决，或者，据收购方所知，没有受到威胁。到目前为止，购买方已经履行了其在以下条款项下必须履行的所有实质性义务，并且没有违约, 违约或违约或与信托协议相关的任何其他方面(声称或实际)，且并无在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下发生构成该等违约或违约的事件。自生效时间起，收购方依据收购方管理文件解散或清算的义务终止，且自生效时起，收购方根据收购方管理文件不再有任何义务因本协议拟进行的交易的完成而解散和清算收购方资产。据收购方所知，自本协议生效之日起，收购方股东无权从信托账户收取任何金额，除非该收购方股东行使了收购方股份
 
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赎回。于本公告日期，假设本公司所载陈述及担保的准确性，以及本公司履行其在本公告项下的责任，收购及合并附属公司均无理由相信信托账户内的任何资金使用条件将不会得到满足，或信托账户内的可用资金将不会于完成日期可供收购及合并附属公司使用。
第5.9节。《投资公司法》；《就业法案》Acquiror不是“投资公司”或直接或间接由“投资公司”控制或代表“投资公司”行事的人，在每一种情况下都符合“投资公司法”的含义。Acquiror构成了JOBS法案所指的“新兴成长型公司”。
第5.10节。没有变化。自二零二零年七月二十日起至本协议日期为止，(A)并无任何事件或事件个别或整体对收购方或合并附属公司订立及履行其在本协议项下的责任的能力造成重大不利影响，或将合理地预期会对收购方或合并附属公司订立及履行本协议项下责任的能力产生重大不利影响，及(B)除收购方披露函件第5.10节所载者外，收购方及合并附属公司在所有重大方面均按照过往惯例在正常业务过程中经营其业务及营运其物业。
第5.11节。没有未披露的债务。除收购或合并附属公司因完成本协议拟进行的交易或与完成本协议拟进行的交易有关而应付的任何费用和开支外，截至本协议日期，收购或合并附属公司不存在任何针对收购或合并附属公司的责任、债务或义务或针对收购或合并附属公司的索赔或判决(无论直接或间接、绝对或有、应计或未计、已知或未知、清算或未清算、或到期或即将到期)，但以下负债和义务除外：(I)在财务报表中反映或保留的债务，或在收购美国证券交易委员会备案文件中包含的附注中披露的债务和义务；(Ii)自收购人美国证券交易委员会在收购及合并附属公司的一般业务过程中提交的最新资产负债表之日起产生的，或(Iii)对收购不会或合理地预期不会是重大收购事项的事项。
第5.12节。收购的资本化。
(A)截至本协议日期，收购方的法定股本包括(I)100,000,000股收购方A类普通股，其中938,090股已发行并已发行；(Ii)20,000,000股收购方B类普通股，其中6,900,000股已发行并已发行；(3)2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，截至本协议之日未发行和发行任何股份((I)、(Ii)和(Iii)合计)，《收购证券》)。以上为截至本协议之日所有已发行和未偿还的收购证券。所有已发行和未发行的收购证券(I)已得到正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估；(Ii)已按照适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1)收购方管理文件中规定的所有要求以及(2)管理此类证券发行的任何其他适用合同进行发售、出售和发行；及(Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律条文、收购人的管辖文件或收购人作为当事一方或以其他方式约束的任何合同下的任何类似权利的约束，亦未违反任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利。
(B)在认股权证协议条款的规限下，收购认股权证将于一股收购A类普通股的合并生效后可予行使，行使价为每股11美元50美分(11.50美元)。截至本协议日期，已发行和未偿还的收购公共认股权证有13,800,000份，收购私募认股权证有10,280,000份。收购认股权证在收购方首次公开招股交易结束后12个月和交易结束后三十(30)天内不得行使。所有未决的收购认股权证(1)已得到正式授权和有效发行，构成有效和具有约束力的收购义务，可根据其条款对收购方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似影响债权人权利的一般法律，并在可执行性方面遵守衡平法的一般原则；(2)按照适用法律，包括联邦和州证券法，以及(1)收购方的管理文件和(2)关于发行此类证券的任何其他适用合同中规定的所有要求，提供、出售和发行；和(Iii)不受、也不受影响
 
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违反任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律规定的任何类似权利、购买方的管辖文件或购买方作为当事一方或以其他方式具有约束力的任何合同而发行的。除认购协议、收购方管理文件及本协议外，并无尚未履行的收购方合约以回购、赎回或以其他方式收购任何收购方证券。
(C)除第5.12节所述或本协议或本协议预期的其他文件所规定的外，收购方未授予任何未偿还的期权、股票增值权、认股权证、权利或可转换为收购方证券或可为收购方证券行使的其他证券，或关于发行额外股份、出售库存股、回购或赎回任何收购方证券或其价值通过参考收购方证券确定的任何其他承诺或协议，也没有任何类型的合同要求收购方发行、购买、赎回或以其他方式收购其任何收购证券。
(D)根据本协议条款发行的合并总对价和收购方普通股，应按照所有适用的州和联邦证券法进行正式授权和有效发行、足额支付和免税发行，且不受任何留置权、购买选择权、认购权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律、收购方管辖文件或任何合同的约束，不受任何留置权、购买选择权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或类似权利的约束。
(E)收购方除合并附属公司外并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立)的任何股权或其他权益或投资(不论是否注册成立)。收购方不是任何合同的当事人，该合同要求收购方向任何其他人投资、贷款或出资。
第5.13节。经纪人手续费。除收购方披露函件第5.13节所述费用外，任何经纪、发现者、投资银行家或其他人士均无权根据收购方或其任何联属公司作出的安排，获得与拟进行的交易有关的任何经纪手续费、发起人手续费或其他佣金。
第5.14节。负债累累。除营运资金贷款外，收购及合并附属公司均无任何负债。
Section 5.15. Taxes.
(A)收购或合并附属公司须提交或与收购或合并附属公司有关的所有重要报税表已及时提交(考虑任何适用的延期)，所有该等报税表(考虑对其的所有修订)在所有重要方面均属真实、正确及完整，以及所有应付及应付的重大税项(不论是否显示在任何报税表上)均已缴付，但真诚争辩且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的税项除外。
(B)对收购或合并子公司的财产或资产没有任何实质性税收(允许留置权除外)的留置权。
(C)任何政府当局对收购或合并子公司未解决或未支付的任何重大税额的索赔、评估、不足或拟议调整均未提出或评估，除非真诚地对索赔、评估、缺陷或拟议调整提出异议，并已根据公认会计准则为其建立足够的准备金。
(D)政府收购或合并子公司目前没有进行重大税务审计或其他审查，也没有收到政府当局的书面通知(据收购方所知，也没有)任何此类审计或其他审查的请求或威胁，也没有放弃、延长或请求对任何重大收购或合并子公司现行有效的任何诉讼时效的任何豁免或延长。
 
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(E)收购或合并子公司均未参与国库条例1.6011-4(B)(2)所指的“上市交易”。
第5.16节。商业活动。
(A)自成立以来，除与收购方首次公开募股有关的活动或旨在完成业务合并的活动外，收购方和合并方子公司均未开展任何业务活动。除收购方管理文件中所述或本协议或附属协议及拟进行的交易另有规定外，不存在对收购方或合并子公司具有约束力的协议、承诺或政府命令，或收购方或合并方作为一方的任何协议、承诺或政府命令具有禁止或损害收购方或合并方子公司收购财产的效果，或禁止或损害收购方或合并子公司目前或预期在交易结束时进行的业务行为，但该等影响不在此限，这些并不是，也不会被合理地预期为收购或合并Sub的重大事项。
(B)除合并附属公司及本协议及附属协议拟进行的交易外，收购方并无直接或间接拥有或有权收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。除本协议及附属协议及据此拟进行的交易外，收购方并无与构成企业合并的任何合约或交易有关的重大权益、权利、义务或责任，亦不受其资产或财产的约束或约束，不论是直接或间接的。除本协议及附属协议拟进行的交易外，合并子公司并不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。
(C)合并附属公司纯粹为完成本协议拟进行的交易而成立，除与拟进行的交易有关外，并无从事任何业务活动或进行任何业务，且除本协议明文规定的情况外，在生效时间前的任何时间，附属协议及本协议拟进行的其他文件及交易将不会有任何类别或性质的资产、负债或责任，但其形成所附带的资产、负债或责任除外。
(D)于本协议日期及除本协议、附属协议及据此拟进行的其他文件及交易(包括与此有关的开支及费用)外，收购或合并附属公司与任何其他人士订立的任何合约，于本合约日期后须以收购方式或本公司任何附属公司支付合共超过300,000美元的款项，营运资金贷款除外。
第5.17节。纳斯达克股票行情。截至本文发布之日，收购方A类普通股已根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“KINZ”。自本公告日期起，收购认股权证已根据交易所法案第12(B)节注册，并在纳斯达克上市交易，代码为“KINZW”。收购方遵守纳斯达克上市规则，且纳斯达克或美国证券交易委员会并无就收购方拟注销收购方A类普通股或收购方认股权证或终止收购方A类普通股或收购方认股权证或终止收购方A类普通股或收购方认股权证的意图而采取任何行动或进行任何待决行动或程序，或据收购方所知，纳斯达克或美国证券交易委员会并无威胁要进行收购方反对收购方。除本协议预期外，收购方、合并子公司或其各自关联公司均未采取任何行动，试图终止收购方A类普通股或收购方认股权证在交易所法案下的登记。
第5.18节。收购美国证券交易委员会的文件。在收购人登记声明、收购人登记声明的生效日期，以及根据证券法第424(B)条首次提交和/或根据交易法第14A条提交的收购人委托书
 
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和收购委托书/招股说明书(或其任何修订或补充)应在所有重要方面符合证券法和交易法的适用要求。在收购人登记声明生效日期，收购人登记声明将不包含任何重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。在根据证券法第424(B)条和/或交易法第14A条提交任何申请之日，收购委托书/招股说明书或收购委托书(视情况而定)首次邮寄给收购方股东之日，在收购方股东大会上，收购方委托书/​招股说明书或收购方委托书(及其任何修订或补充)将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所述陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不误导性；然而，收购方不会依据或符合本公司或其代表为收购而提供的书面资料，就收购登记声明、收购委托书或收购委托书/招股章程所载或遗漏的资料作出陈述或担保，而该等资料是特别为纳入收购登记声明、收购委托书或收购委托书/招股章程而提供的。
第5.19节。没有外部信实。尽管本章程第V条或本章程任何其他规定有任何规定，但收购人和合并子公司及其各自的任何董事、经理、高级管理人员、雇员、股权持有人、合伙人、成员或代表承认并同意，收购人已对公司进行了自己的调查，公司或其任何关联公司、代理或代表均未作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于条件、适销性、对本公司或本公司子公司的任何资产的特定目的或行业的适用性或适宜性。在不限制前述一般性的原则下，本公司披露函件或其他地方可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测，以及任何资料、文件或其他材料(包括任何“数据室”​(不论是否由收购方或其代表查阅)所载或根据保密协议以收购方查阅的任何该等资料)或管理演示文稿已经或此后将提供予收购方或其任何联属公司、代理人或代表不是且不会被视为公司的陈述或保证，均属谅解。除本协议第四条明确规定外，不对上述任何条款的准确性或完整性作出任何陈述或保证。除本协议另有明文规定外，收购方理解并同意本公司及其子公司的任何资产、财产和业务均按“原样”提供，, 除非第四条中所载的陈述和保证另有规定，否则不存在任何过错，且不存在任何性质的任何其他陈述或保证。
第5.20节。没有额外的陈述或保证。除本细则第V条另有规定外，收购或合并附属公司或彼等各自的联营公司，或彼等各自的董事、经理、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员或代表，已向或正在向本公司或其联营公司作出任何陈述或保证，且该等人士对向本公司或其联营公司提供的任何资料的准确性或完整性概不负责。在不限制前述规定的情况下，本公司承认，本公司及其顾问已自行对收购方、合并子公司及其各自子公司进行调查，除本条第五条另有规定外，对于收购方、合并子公司或其各自子公司的任何资产、收购方、合并子公司或其各自子公司在交易结束后开展的业务的前景(财务或其他方面)或可行性或成功可能性，收购方提供的任何材料中所包含的关于收购方、合并子公司或其各自子公司的任何资产的状况、适销性、适宜性或合适性，不依赖任何陈述或担保。合并子公司或其任何关联公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、股东、合伙人、成员或代表或其他。
ARTICLE VI
公司契诺
第6.1节。业务行为。自本协定之日起至本协定根据第X条(“过渡期”)终止或有效终止之日(“过渡期”)之日起，InPixon和
 
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目录
 
除本协议或附属协议另有明确规定或法律规定或收购书面同意外，本公司应并将促使本公司子公司尽合理最大努力(X)按照以往惯例在正常过程中运营企业应用业务，(Y)保持本公司及本公司子公司目前的业务组织，保留本公司及本公司子公司的现任高级管理人员，并保持业务实体与其主要供应商和客户的关系(如适用)。在不限制前述一般性的情况下，除公司披露函件第6.1节所述或以书面收购方式同意的情况外，InPixon和公司不得，且InPixon和公司应促使公司子公司不得，除非本协议或附属协议另有预期或法律要求：
(A)更改或修订本公司或本公司任何子公司的管理文件，或组建或安排组建任何新的本公司子公司；
(B)向本公司股东作出或宣布任何股息或分配，或就本公司或本公司任何附属公司的任何普通股或股权作出任何其他分配；
(C)拆分、合并、重新分类、重组或以其他方式修订本公司或本公司任何子公司的任何股份或系列股本或股权的任何条款，但由全资子公司进行的此类交易除外，该子公司在交易完成后仍是全资子公司；
(br}(D)购买、回购、赎回或以其他方式收购本公司或本公司附属公司的任何已发行及已发行股本、成员权益或其他股权，但(I)本公司或任何本公司附属公司收购本公司或本公司附属公司的任何股本股份、成员权益或其他股权与没收或注销该等权益有关，包括(为免生疑问)按管理该等股权证券的基本协议所载条款赎回前雇员的股权证券，(二)本公司任何全资子公司之间或全资子公司之间的交易；
(E)订立、在任何实质性方面修改或终止公司披露函件第4.13(A)节所列任何类型的合同或任何房地产租赁，或(Ii)放弃、解除或转让公司披露函件第4.13(A)节所列任何类型合同或任何房地产租赁下的任何权利；
(F)出售、转让、租赁或以其他方式处置业务实体的任何有形资产或财产的任何重要部分，但以下情况除外：(I)处置陈旧或不值钱的设备；(Ii)公司与其全资子公司之间或其全资子公司之间的交易；以及(Iii)在正常业务过程中按照以往惯例进行的交易；
(G)取得本公司或本公司任何附属公司将拥有或持有的任何不动产的任何所有权权益；
(B)(H)除法律另有规定、本条例日期有效的现有福利计划或本公司披露函件第4.13(A)节所列的合同外，(I)授予或采纳或订立任何遣散费、留任、控制权变更或终止或类似薪酬的安排，(Ii)对本公司或本公司任何附属公司的主要管理架构作出任何改变，包括在正常业务过程中按照过去的惯例雇用或终止任何雇员(包括任何将成为商业雇员的个人)，其年基本工资为100,000美元或以上，但因死亡或残疾而被解雇；(Iii)转移(包括通过内部职位发布或应雇员的要求转移)雇用、重新分配或重新分配任何商业雇员的职责或责任，以使该个人在结业时不是商业雇员；(Iv)将Inpion或其任何附属公司的个人独立承包商的聘用转移到企业应用业务或企业应用业务之外；(V)终止、采纳、订立或修订任何福利计划或任何
 
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目录
 
薪酬或福利计划、计划、协议或安排，如果自本协议生效之日起生效，(Vi)增加任何员工、高级管理人员、董事或其他个人服务提供商(包括任何业务员工)的薪酬或福利，(Vii)设立任何信托或采取任何其他行动以确保支付本公司或本公司任何附属公司应支付的任何补偿(Viii)采取任何行动以修订或放弃任何业绩或归属标准或加快归属或支付应付给任何业务雇员的任何补偿或利益的时间或(Ix)授予涵盖或可转换为本公司或本公司任何附属公司的任何其他股本权益或本公司或本公司任何附属公司的任何其他股本权益的任何股份的任何股票、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股本或基于股本的奖励，其价值参照本公司或本公司任何子公司的股份或其他股权确定；
(I)通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或购买任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构的几乎全部或主要部分资产，作为商业实体资产的一部分；
(J)(I)发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以收购本公司或任何本公司附属公司的任何债务证券，或以其他方式招致或承担任何债务，或(Ii)允许本公司或本公司任何附属公司担保另一人的任何债务，(I)及(Ii)总额不超过250,000美元，但(X)在正常业务过程中符合过往惯例及(Y)本公司与本公司附属公司之间的债务除外；
(br}(K)(I)作出或更改有关物料税的任何重大选择，(Ii)重大修订任何已提交的物料税报税表，(Iii)采纳或请求任何税务当局准许更改有关物料税的任何会计方法，(Iv)订立守则第7121条(或任何类似的州、地方、(I)与任何政府当局就在截止日期或之前签订的实质性税项达成协议，或订立任何分税或类似协议(本公司与其现有附属公司之间的任何此类协议及习惯性商业合同(或在正常业务过程中订立的合同除外)，主要与税务无关)，(V)就有关实质性税项的任何申索或评税达成和解，或(Vi)同意延长或豁免适用于任何有关实质性税项的申索或评税的时效期限；
(L)采取任何行动，或故意不采取任何行动，而这种行动或不采取行动可能会合理地阻止合并有资格获得预期的税收待遇；
(M)解除企业实体的任何有担保或无担保的债务或负债(无论是应计的、绝对的、或有的)，除非该等债务到期；
(N)发行任何额外的公司股本或可行使或可转换为公司股本的证券；
(O)通过或以其他方式对本公司或本公司子公司(合并除外)进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划；
(P)放弃、免除、和解、妥协或以其他方式解决与企业实体有关的任何查询、调查、索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，但在正常业务过程中或此类放弃、免除、和解或妥协仅涉及支付总额低于500,000美元的金钱损害赔偿的情况下除外；
(Q)向任何人转让、转让、质押、出售或许可任何人对任何材料公司知识产权的权利，或处置、放弃、允许失效或未能保留对任何材料公司知识产权的任何权利，但根据适用的法定条款公司注册知识产权到期或按照以往做法在正常业务过程中授予非独家许可除外；
(R)向任何托管代理或其他人员交付、许可或提供由业务实体拥有或声称拥有的任何软件(包括公司产品)的源代码；
 
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除(A)补救任何安全问题、(B)增强数据安全或完整性、(C)遵守适用法律或(D)政府当局另有指示或要求外，在任何实质性方面修改任何隐私政策或与隐私或网络安全有关的任何行政、技术或实物保障；
(T)向任何人(购买方或其任何代表除外)披露或同意披露商业实体的任何商业秘密或任何其他重大机密或专有信息、诀窍或流程，但在正常业务过程中除外，并按照保密和限制其使用的合理和习惯义务；
(U)进行或承诺进行与企业实体有关的任何资本支出；
(V)管理公司及其子公司的营运资金(包括在到期和应付时及时支付应付款项)，而不是按照过去的做法在正常业务过程中进行管理；
(W)除适用法律要求外，修改、签订或延长与经营单位的任何工会、劳工组织、工会或职工团体的任何集体谈判协议或任何其他与劳动有关的协议或安排，或承认或认证经营单位的任何工会、劳动组织、工会或职工团体为经营单位雇员的谈判代表；
(X)终止而不更换或未采取合理努力保留对整个业务实体的业务进行有影响的任何许可证材料；
(Y)免除业务实体的任何现任或前任高级管理人员、董事、雇员或独立承包人的限制性契约义务；(I)限制业务实体从事任何行业或任何地理区域、开发、营销或销售产品或服务、或与任何人竞争的权利，或(Ii)在每种情况下向任何人授予任何排他性权利，但此类限制或授予不会、也不会合理地个别或总体地对业务实体的业务的正常运作造成重大不利影响或重大干扰的权利除外；
(Z)以对本公司和本公司子公司作为一个整体的任何承保本公司或本公司任何子公司业务的保险单进行重大损害的方式，终止或修改该保单，而不予以替换或修改；
(Aa)更改、修改、修改或终止《离职和分配协议》、《员工事宜协议》、《税务事宜协议》、《缴费协议》或《过渡服务协议》，包括其任何附表；
(Bb)订立、更改、修改、修订或终止任何与内部重组或物业转易和承担协议有关的合同(每一项均在《分居和分配协议》中定义)；或
(Cc)签订任何协议，以采取本6.1节禁止的任何行动。
第6.2节。检查。遵守可能适用于可能由本公司或本公司任何子公司不时拥有的第三方向本公司或本公司任何子公司提供的信息的保密义务，以及受律师-客户特权限制的任何信息除外(但在可能的范围内，各方应真诚合作，允许以保留该特权或遵守该保密义务的方式披露此类信息)，并在适用法律允许的范围内，(A)本公司应并应促使本公司子公司承担收购及其会计师的责任，律师和其他代表在过渡期间(包括为协调员工过渡计划的目的)，在正常营业时间内，在合理的事先通知下，以不对公司和公司子公司的正常业务过程造成实质性干扰的方式，合理接触公司和公司子公司各自的所有财产、账簿、合同、承诺、纳税申报表、记录和适当的高管和员工，并应
 
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向该等代表合理要求，向该等代表提供有关本公司及本公司子公司事务的所有财务及营运数据及其他资料；但此类访问不得包括未经本公司事先书面同意对本公司或本公司子公司的任何财产、设施或设备进行任何不合理的侵入性或侵入性调查或其他测试、采样或分析，以及(B)本公司应并应促使本公司子公司提供收购和(如适用)其会计师、律师或其他代表，(X)与过渡期间发起、待决或威胁的任何法律程序有关的信息和其他材料和资源，或与本公司和本公司子公司在过渡期间的合规和风险管理业务和活动有关的信息和其他材料和资源，如收购人或有关代表可合理要求，(Y)就与任何有关法律程序有关或与本公司或本公司附属公司的任何合规及风险管理事宜或决定有关的任何重大状况最新情况迅速发出书面通知，及(Z)本公司或本公司附属公司就与该等法律程序、事宜及决定有关而收发的任何通讯的副本(如有任何该等通讯以口头方式进行，则本公司须并须促使本公司附属公司将该等书面通讯记录为收购事项)。收购方、合并方或其各自代表根据本第6.2条获得的所有信息均应遵守保密协议。
第6.3节。编制和交付额外的公司财务报表。
(A)在本协议日期后，在合理可行的范围内尽快，但无论如何不得迟于收购人登记说明书提交之日(双方预期为本协议日期后十(10)个工作日)，本公司应向收购人交付(I)本公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及本公司和本公司子公司截至该日止各年度的相关综合经营和现金流量报表(连同审计师对此的报告)。在所有重要方面均符合适用的会计要求以及适用于注册人的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和条例(“PCAOB财务报表”)；但在交付该等PCAOB财务报表时，就本协议而言，该等财务报表应被视为“经审计的财务报表”，第4.9节所述的陈述和保证应被视为适用于该等经审计的财务报表，其效力和效力与自本协议之日起作出的相同。
如果生效时间未于2022年11月14日之前发生，本公司应尽其合理最大努力在2022年11月14日后合理可行的范围内尽快向收购人提交符合适用会计要求和美国证券交易委员会规章制度的截至2022年9月30日止九个月未经审计的合并分拆资产负债表以及相关未经审计的分拆综合报表(以下简称《2022年第三季度财务报表》)。适用于注册人的《交易法》和《证券法》；但在该等2022年第三季度财务报表交付时，第4.9节所述的陈述和保证应被视为适用于2022年第三季度财务报表，其效力与自本协议之日起相同。
本公司应尽其合理的最大努力，在本协议日期后合理可行的范围内，尽快向收购方提供收购方合理要求的任何额外财务或其他信息，以编制联邦证券法要求包括在收购方提交给美国证券交易委员会的文件中的形式财务报表(如适用，包括收购方委托书/招股说明书)。
[br}(B)公司应尽其最大努力促使其独立审计师根据联邦证券法的适用要求，对在收购方提交给美国证券交易委员会的文件中包含第4.9节和第6.3节所述财务报表提供任何必要的同意。
第6.4节。收购建议。自本协议签订之日起至本协议终止之日止，或根据第X条本协议终止之日起，本公司及本公司子公司
 
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不得，本公司应指示并尽其合理的最大努力促使其代表：(I)就收购建议与任何人展开任何谈判，或向任何人提供关于公司或任何公司子公司的任何非公开信息或数据，或允许任何人访问与收购建议有关的公司或任何公司子公司的业务、财产、资产或人员，(Ii)订立任何收购协议、合并协议或类似的最终协议，或任何意向书、谅解备忘录或原则上的协议，或与收购建议有关的任何其他协议，(3)根据任何保密协议或任何国家的反收购法给予任何豁免、修订或免除，或(4)在知情的情况下为任何此类查询、建议、讨论或谈判或任何人提出收购建议的任何努力或企图提供便利。为免生疑问，本第6.4节中的条款不适用于与企业应用业务无关的任何业务的运营。
第6.5节。分配。InPixon将，并将促使其每一家子公司采取或促使采取一切行动，采取或促使采取一切行动，并协助并与其他各方合作，采取一切合理必要、适当或可取的事情，以完成分派和分派协议所设想的其他交易，包括：(I)采取必要的合理行动，以满足分派和分派协议第3.3节规定的先决条件；及(Ii)以本协议各方合理接受的形式及实质内容敲定雇员事宜协议(“雇员事宜协议”)，该协议将规定(其中包括)(A)将每名业务雇员调往本公司或本公司附属公司，(B)该等业务雇员参与由本公司维持或赞助的福利计划，(C)与(1)由InPixon或其任何附属公司(本公司除外)维持、赞助或贡献的福利计划有关的所有负债及(2)InPixon的股票期权及其他股权或与股权有关的奖励，在所有情况下均构成InPixon的保留负债。
ARTICLE VII
收购契约
第7.1节。信托账户收益和相关可用权益。
(A)在满足或豁免第九条所列条件并就此向受托人发出通知(通知收购人应根据信托协议的条款向受托人提供该通知)后，(I)根据和根据信托协议，在成交时，收购人(A)应安排将根据信托协议规定须交付受托人的任何文件、意见和通知如此交付，以及(B)应尽其合理最大努力促使受托人，在本协议及信托协议的规限下，受托人有责任(1)于到期时支付根据收购股份赎回而应付予收购股东的所有款项，及(2)支付信托户口内当时可供收购即时使用的所有剩余款项，及(Ii)其后，信托户口将终止，除非信托户口另有规定。
第7.2节。纳斯达克上市。自本协议生效之日起至生效日期止，收购方应确保收购方继续作为一家上市公司在纳斯达克上市，并应根据纳斯达克上市规则的要求编制上市申请并向纳斯达克提交收购方可在合并中发行的普通股的上市申请，收购方应尽合理最大努力争取收购方所发行普通股的上市申请获得批准，公司应就上市事宜与收购方进行合理合作。
第7.3节。不能以收买的方式引诱他人。自本协议之日起至本协议根据第十条终止之日，或在此之前，收购方不应也不得致使其子公司不得，且收购方应指示其及其代表不得(I)提出构成企业合并建议的任何建议或要约，(Ii)就企业合并建议与任何人展开任何讨论或谈判，或(Iii)订立任何收购协议、企业合并、合并协议或类似的最终协议，或任何意向书、谅解备忘录或原则上的协议，或与企业合并提案有关的任何其他协议，但与本公司及其
 
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各自的代表。自本协议日期起及之后，收购方应指示其高级管理人员和董事，并应指示收购方代表其、其子公司及其各自的代表(以其名义行事)立即停止并终止与任何人士(本公司及其代表除外)就企业合并建议进行的所有讨论和谈判。
第7.4节。收购商业行为。
(A)于过渡期内，除本协议预期的事项(包括任何非赎回交易或融资交易)外，收购方应按附属协议或法律规定或经本公司书面同意(不得无理附加条件、拒绝、延迟或拒绝同意)、按正常程序及与过往惯例一致的方式经营其业务。在不限制前述一般性的情况下，除非公司书面同意(同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)，否则收购不得，也不得导致合并子公司，除非本协议或附属协议另有规定或法律要求：
(I)寻求收购方股东批准变更、修改或修改收购方或兼并子公司的信托协议或管理文件，但交易提案所设想的除外；
(B)(Ii)除交易建议预期外，(X)向收购方股东作出或宣布任何股息或分派，或就任何收购方股本或合并附属股本、股本或股权作出任何其他分配，(Y)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订任何股份或系列收购方股本或合并附属股本或股权的任何条款，或(Z)购买、回购、赎回或以其他方式收购任何已发行及已发行股本、股本流通股、股本或会员权益，收购人或合并子公司的认股权证或其他股权，但作为收购人股份赎回一部分的收购人A类普通股股份的赎回除外；
(B)(3)(A)作出或更改有关物质税的任何重大选择，(B)修订任何已提交的物质税申报表，(C)采纳或请求任何税务机关准许更改有关物质税的任何会计方法，(D)与任何政府当局就物质税订立任何《守则》第7121条(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)所述的任何“结束协议”，或订立任何税项分担或类似协议，(E)就有关物质税的任何索偿或评税达成和解，或(F)同意延长或免除适用于物质税方面的任何索赔或评税的时效期限；
(四)采取任何行动，或故意不采取任何行动，而这种行动或不采取行动可能会合理地阻止合并有资格获得预期的税收待遇；
(V)除保荐人支持协议明确要求或预期的以外，或就任何营运资金贷款、非赎回交易或融资交易而言，与收购或合并附属公司(为免生疑问，包括(X)保荐人和(Y)保荐人拥有5%或更高的直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人)在任何实质性方面签订、续订或修订任何交易或合同；
(Vi)招致或承担另一人的任何债务或担保任何债务，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购本公司或本公司任何附属公司的任何债务证券，或担保另一人的任何债务证券，但不包括因借款或担保而在正常业务过程中产生的债务或担保，总额不超过100,000美元；(Y)在收购与合并之间产生的债务；或(Z)就任何营运资金贷款而产生的债务，总额不超过2,500,000美元；
 
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(br}(Vii)(A)发行任何收购证券或可行使或可转换为收购证券的证券，但发行合并总代价或与非赎回交易或融资交易有关的证券除外)；(B)就收购证券授予在本协议日期未偿还的任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励；或(C)修订、修改或放弃任何收购认股权证或认股权证协议中所载的任何重大条款或权利，包括对其中所载认股权证价格的任何修订、修改或降低；
(Viii)签订任何协议，以采取本第7.4节禁止的任何行动。
(B)在过渡期内，收购方应并应促使其附属公司(包括合并附属公司)遵守并继续履行收购方的管辖文件、信托协议以及收购方或其附属公司可能参与的所有其他协议或合同。
第7.5节。收盘后收购的董事和高级职员。在符合收购方管理文件的条款的情况下，收购方应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在生效时间之后立即：
(A)收购董事会由五(5)名董事组成，分为三(3)个不同的级别，分别指定为I类、II类和III类；
(B)根据第7.5(A)条的规定，收购方董事会的组成和初步分类应由收购方与公司在收购方登记声明生效前共同书面商定的董事组成；
(C)任何最初的一级董事的任期到2023年届满；任何最初的二级董事的任期到2024年届满；任何三级董事的任期到2025年届满，或者在每种情况下，董事提前去世、辞职或罢免；
(D)就纳斯达克而言，收购方董事会应拥有“独立”董事的多数席位，每个董事应在有效时间后按照收购方管理文件的条款任职；和
(br}(E)收购方最初的高级管理人员应为公司披露函件第2.6节所述的高级管理人员，他们应在生效时间后按照收购方管理文件的条款担任该职位。
第7.6节。赔偿和保险。
(A)自生效时间起及之后，收购方同意，收购方应赔偿董事及(X)InPixon、本公司及本公司各附属公司(在每种情况下，仅限于其以上述身分行事，以及此等活动与根据本协议被收购的公司的业务有关的范围)的每名现任及前任主管人员(“收购方”)及(Y)收购方及其各附属公司(“收购方”，连同本公司获偿方，“D&O获偿方”)，在本公司、收购方或其各自的附属公司(视属何情况而定)根据适用法律及其各自的公司注册证书、成立证书、附例所允许的最大限度内，因在生效时间或之前存在或发生的事项(不论是在生效时间之前、在生效时间或之后)而引起或与之有关的任何法律程序(不论民事、刑事、行政或调查)所招致的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或法律责任。在本协议之日生效的有限责任公司协议或其他组织文件，以补偿此类D&O受补偿方(包括在适用法律允许的最大限度内垫付已发生的费用)。在不限制前述规定的情况下，收购方应并应促使其子公司：(I)自各自管理文件中关于补偿和免除收购方及其子公司前任和现任高级管理人员、董事、员工的规定(包括有关垫付费用的规定)起，维持不少于六(6)年的期间, 和不低于 的代理
 
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于本协议签订之日起，收购方或其各自附属公司(视情况而定)不得在任何情况下修订、废除或以其他方式修改该等规定，以免对该等人士的权利造成不利影响，除非法律另有规定。购买方应承担并对第7.7条中的每一条公约负责。
[br}(B)自生效之日起六(6)年内，收购方应按不低于现行保险条款的条款，维持董事和高级管理人员责任保险，包括收购方、本公司或其各自子公司的董事和高级管理人员责任保险单(迄今为止已向收购方或其代理人或代表提供真实、正确和完整的副本)。但在任何情况下，收购方不需要为此类保险支付超过收购方或本公司(视情况而定)为截至2021年12月31日的年度此类保单支付的年度总保费的300%(300%)的年度保费；但条件是：(I)在本公司或其附属公司董事及高级管理人员责任保险单所承保的人士的现任董事及高级管理人员责任保险失效的情况下，购买方可购买“先前行为”保险，该等保险的条款并不比现行保险条款对在生效时间或生效时间之前已存在或发生的索赔优惠多少；及(Ii)如果任何索赔在上述六(6)年内提出或提出，则根据第7.7节规定须维持的任何保险应继续就该索赔而维持，直至最终处置为止。
(C)即使本协议中有任何相反规定，第7.7节在合并完成后仍将无限期地继续存在，并对取得人以及取得人的所有继承人和受让人具有共同和各别的约束力。如果收购人或其任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的持续或存续的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，收购人应确保作出适当的拨备，以使取得人的继承人和受让人继承第7.7节规定的义务。
(D)于交易完成日，收购方须与交易完成后的董事及收购方高级职员订立令本公司各股东合理满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议在交易完成后继续有效。
第7.7节。收购公开文件。从本合同生效之日起至生效期间，收购方应及时更新所有需向美国证券交易委员会提交的报告，并以其他方式在所有实质性方面履行其根据适用法律承担的报告义务。
第7.8节。股东诉讼。如果收购方任何股东在交易完成前对收购方或收购方董事会提起任何与本协议、任何附属协议或拟进行的交易相关的诉讼，或据收购方所知，对收购方或收购方董事会提出书面威胁，收购方应及时将任何此类诉讼通知本公司，并让公司合理地了解其状况。收购方应向公司提供参与(遵守惯常的共同辩护协议)但不控制任何此类诉讼的机会，并应适当考虑公司关于此类诉讼的建议，并且在未经公司事先书面同意的情况下，在所有此类和解付款总额超过500,000美元的情况下，不得就任何此类诉讼达成和解，不得无理拒绝、附加条件或拖延。
ARTICLE VIII
联合公约
第8.1节。政府文件。
(A)在提起的任何法律诉讼中，本公司和收购方应(并在需要的范围内，应促使其关联公司)尽其合理的最大努力防止进入
 
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反垄断机构或任何其他人发布的任何政府命令，将禁止、非法或推迟本协议所述交易的完成。
(B)收购方应真诚地与政府当局合作，并在切实可行的情况下尽快(但无论如何在协议结束日期之前)采取所需的任何和所有行动，以合法完成本协议拟进行的交易，并采取任何必要或可取的行动，以避免、阻止、消除或取消任何政府当局或其代表在任何法庭上实际或威胁开始的任何诉讼，或发布任何将推迟、禁止、防止、限制或以其他方式禁止完成合并的政府命令，包括在获得公司事先书面同意的情况下(同意不得被无理扣留，有条件、延迟或拒绝)，(I)提供并同意和/或同意政府命令或其他协议，规定(A)出售、许可或其他处置或单独持有公司的特定资产、类别资产或业务线或收购或(B)终止、修订或转让现有关系和公司的合同权利和义务或收购和(Ii)迅速处置、许可或持有单独的资产或业务线或终止、修订或转让现有关系和合同权利，在每种情况下，在必要时，允许在协议结束日期或之前合法完成本协议预期的交易。尽管本协议有前述规定或任何其他相反的规定，但如果该等行动个别或整体将对本公司或收购方从本协议拟进行的交易中获得的预期利益造成不利及重大影响，则本公司及收购方均无须根据本条款8.1采取任何行动。
(br}(C)对于上述每一份文件，以及政府当局提出或提出的任何其他请求、询问、行动或其他程序，公司和收购人应(并在需要的范围内，应促使其受控关联公司)(I)勤奋、迅速地辩护并尽合理最大努力获得任何必要的批准、批准、同意，根据任何政府当局规定或可执行的法律对本协议预期的交易进行授权或政府授权，并解决任何政府当局对本协议预期的交易可能提出的任何异议；以及(2)在该等事项的辩护方面相互充分合作。在法律不禁止的范围内，公司应迅速向收购方或其任何关联公司提供该方或其任何关联公司从任何第三方或任何政府当局收到的关于本协议拟进行的交易的任何通知或书面通信的副本，每一方应允许其他各方的律师有机会预先审查，且每一方应真诚地考虑该律师就该方和/或其关联公司就本协议拟进行的交易向任何政府当局提出的任何书面通信的意见；但任何一方未经其他各方书面同意，不得与任何政府当局订立任何协议。根据本第8.1(D)条规定必须提供的材料可仅限于外部律师，并可进行编辑：(I)删除与公司估值有关的参考；以及(Ii)根据需要遵守合同安排, 以及(Iii)删除对特权信息的引用。在法律不禁止的范围内，本公司同意提供收购方及其法律顾问，且收购方同意向本公司及其法律顾问提供机会，在合理的事先通知下，以面对面或电话的方式参与该等当事人与/或其任何联属公司、代理人或顾问与任何政府当局之间关于或与本协议拟进行的交易有关的任何实质性会议或讨论。
(D)公司和收购方各自应负责并支付与本协议拟进行的交易相关的应向反垄断机构支付的申请费的一半。
(E)收购方和本公司不得采取任何可合理预期会对任何政府当局的批准产生不利影响或实质性延迟、或根据反垄断法到期或终止任何等待期的任何行动，包括同意与任何其他人合并或收购任何其他人或收购任何其他人的大部分资产或股权。本协议双方进一步约定并同意，关于受到威胁或待定的初步或
 
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(Br)永久禁令或其他命令、法令或裁决或法规、规则、规章或行政命令，将对当事人完成交易、尽合理最大努力阻止或解除交易的进入、颁布或公布(视情况而定)的能力产生不利影响。
第8.2节。登记说明书的准备；股东大会和批准。
(A)获取注册声明和招股说明书。
(br}(I)在本协议签署后，在可行的情况下，(X)收购方和本公司应共同编制并向美国证券交易委员会提交双方均可接受的材料，其中应包括作为收购方登记声明的一部分向美国证券交易委员会提交并发送给收购方股东会议的收购方股东委托书(该收购方委托书及其任何修改或补充，称为“收购方委托书”)。及(Y)收购人须(在本公司合理合作(包括促使本公司附属公司及代表合作)下)编制及向美国证券交易委员会提交收购人登记说明书，其中收购人委任代表声明将列为招股说明书(“收购人委任代表声明/招股章程”)，内容与根据证券法将于合并中发行的若干收购人A类普通股股份登记有关，包括收购人转换C类普通股时可发行的任何A类普通股股份(统称为“收购人登记声明证券”)。收购方及本公司应尽其合理最大努力使收购方委托书/收购方登记声明符合美国证券交易委员会颁布的规则和规定，在提交后尽快根据证券法宣布收购方登记声明生效，并使收购方登记声明保持有效，直至完成据此拟进行的交易所需。收购方亦同意尽其合理的最大努力，取得所有必要的州证券法或“蓝天”许可及批准，以进行拟进行的交易。, 本公司应按与任何该等行动有关的合理要求，提供有关本公司、本公司附属公司及其任何成员或股东的所有资料。每一收购方和本公司同意向另一方提供关于其自身、本公司子公司、高级管理人员、董事、经理、股东和其他股权持有人的所有信息，以及关于收购方委托书/收购方登记声明中可能合理需要或适宜或可能合理要求的其他事项的信息、根据交易法就本协议拟进行的交易提交的8-K表格的最新报告、或由收购方或代表收购方提出的任何其他声明、备案、通知或申请。本公司或彼等各自的附属公司向任何监管机构(包括纳斯达克)呈交有关合并及本协议拟进行的其他交易(“要约文件”)的资料。收购方将在收购方登记声明根据证券法宣布生效后，立即将收购方代理声明/收购方注册声明邮寄给收购方股东。
在法律不禁止的范围内，收购方将在收购方收到有关通知后，合理迅速地告知公司收购方委托委托书/​收购方登记声明生效或任何补充或修订的时间、发出任何停止令或暂停收购方普通股在任何司法管辖区进行要约或出售的资格、为上述任何目的提起任何诉讼或发出书面威胁、或美国证券交易委员会要求修订或补充收购方委托书/收购方登记声明或提供更多信息的任何请求。在法律不禁止的范围内，收购方应给予本公司及其律师合理的机会，在每次向美国证券交易委员会提交收购委托书/收购方登记声明和任何要约文件之前，审查和评论收购方委托委托书/收购方登记声明以及任何要约文件，收购方应合理且真诚地考虑本公司及其代表律师提出的任何意见。在法律不禁止的范围内，收购方应向公司及其律师提供：(I)收购方或其代表律师可能不时从美国证券交易委员会或其工作人员处收到的关于收购方委托书/收购方登记声明或要约文件的任何意见或其他通信
 
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(Br)收到该等评论或其他通讯，以及(Ii)有合理机会参与对该等评论的收购回应，并就该回应提供评论(应给予合理及真诚的考虑)，包括与本公司或其法律顾问一起参与与美国证券交易委员会的任何讨论或会议。
(br}(3)收购方和本公司应确保：(A)收购方登记表在向美国证券交易委员会提交收购方登记表时、每次修订时以及根据证券法生效时，收购方提供的或代表收购方提供的信息均不会包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏任何必须在其内陈述或作出陈述所必需的重大事实，不得误导或(B)收购方委托书将：在首次邮寄给收购方股东之日及收购方股东大会召开之日，收购方股东大会上须载有任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何必须陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实，并无误导性。
(4)如果在生效时间之前的任何时间，本公司发现与本公司、收购方或其任何子公司、联营公司、董事或高级管理人员有关的任何信息，或收购方委托书或收购方登记声明的修正案或补充文件中规定的与收购方或收购方登记声明有关的任何信息，使这两份文件都不包括对重大事实的任何错误陈述，也不遗漏就收购方委托书作出陈述所需的任何重大事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，而不是误导性的，发现此类信息的一方应及时通知其他各方，描述此类信息的适当修订或补充应立即提交美国证券交易委员会，并在法律要求的范围内分发给收购方股东。
(B)获得股东批准。收购方应(A)在收购方登记声明根据证券法宣布生效后，在切实可行范围内尽快(I)依照适用法律将收购方委托委托书散发给收购方股东，(Ii)仅就交易建议，根据收购方治理文件和纳斯达克上市规则第5620(B)条，适时(1)发出通知并(2)召开股东大会(“收购方股东大会”)，开会日期不迟于收购方登记声明宣布生效之日起三十(30)个工作日。和(Iii)向收购普通股的持有者征集委托书，以投票赞成每一项交易提议，以及(B)为其股东提供选择实施收购股票赎回的机会。收购方应通过其董事会向其股东建议：(A)根据适用的法律和交易所规则和条例(“BCA建议”)通过和批准本协议；(B)修订和重述收购方的公司注册证书(形式和实质内容由收购方和公司共同商定)，包括实施前述条款(包括第8.2(B)(Ii)条)(“修订建议”)所需的任何单独或非捆绑的建议；(C)在第7.5节所设想的结束时有效的董事选举(“董事建议”)，(D)批准发行与合并相关的收购普通股(包括根据纳斯达克规则向“关联方”发行超过百分之一(1%)的收购普通股)(“纳斯达克建议”), (E)收购方批准通过股权激励计划和相关形式的奖励协议，其形式和实质由收购方和本公司共同商定(“收购方激励计划建议”)；(F)通过和批准美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对收购方登记声明或与此相关的函件的评论中可能指出的任何其他建议；(G)通过和批准收购方和公司合理商定的与本协议拟进行的交易相关的任何其他建议；以及(H)必要时延会收购方股东大会，允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数批准和采纳上述任何一项((A)至(H)项中的此类建议，统称为“交易建议”)，并将此类建议包括在收购方委托书中。收购董事会不得撤回、修改、修改或修改其对收购股东投票赞成交易提案的建议(连同
 
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(Br)撤回、修改、限制或修改其向收购方股东提出的任何建议(见本文件摘录所述，称为“建议中的修改”)。在适用法律允许的最大范围内，(X)收购方设立记录日期、适时召集、发出通知、召开和召开收购方股东会议的义务不应受到建议中任何修改的影响，(Y)收购方同意为正式召开、发出通知、召开和召开收购方股东大会并提交交易提案供批准的记录日期，以及(Z)收购方同意，如果收购方股东会议未在任何此类收购方股东大会上获得收购方股东批准，收购方应立即继续采取所有必要行动，包括第8.2(B)节所要求的行动，并召开额外的收购方股东会议，以获得收购方股东批准。收购方仅可为取得收购方股东批准而将收购方股东会议延期(一)征集额外的委托书, (Ii)法定人数不足及(Iii)留出合理的额外时间，以便提交或邮寄收购方在征询外部法律顾问意见后真诚决定根据适用法律须提交或邮寄的任何补充或修订披露，并让收购方股东在收购方股东大会之前分发及审阅该等补充或修订披露；但收购方股东大会(X)不得延期至收购方股东会议原定日期(不包括适用法律要求的任何延期)后十五(15)天，且(Y)不得迟于协议结束日期前三(3)个营业日举行。收购方同意，其应向收购方A类普通股的持有人提供根据收购方管理文件的要求，在收购方股东大会期间选择赎回收购方A类普通股股份的机会。
(C)公司注册书和招股说明书。
(I)在本协议签署后，在法律规定与本协议拟进行的交易相关的情况下，收购方、英像素和公司应在切实可行范围内尽快提交S-1表格，公司应以S-1表格形式向美国证券交易委员会提交注册说明书(“公司注册说明书”)。
(br}(Ii)印像讯及本公司双方应尽其合理最大努力，促使公司登记说明书符合美国证券交易委员会颁布的规则及规定，使公司登记说明书在提交后在切实可行范围内尽快根据证券法宣布生效，并使公司登记说明书保持有效，直至完成据此拟进行的交易所需。InPixon和本公司还同意尽其合理的最大努力获得所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准，以进行本协议所述的交易，包括经销。收购方同意向InPixon及本公司提供有关其本身、其高级管理人员、董事、经理、股东及其他股权持有人的一切资料，以及有关公司登记声明、根据交易所法案就本协议拟进行的交易而提交的现行8-K表格报告、或由InPixon、本公司或其各自附属公司或其代表就合并及拟进行的其他交易向任何监管当局(包括纳斯达克)作出的任何其他声明、存档、通知或申请(“分派文件”)。公司将在公司注册声明根据证券法宣布生效后，在每种情况下立即将公司注册声明邮寄给公司股东。
(Iii)在法律不禁止的范围内，InPixon和本公司将在收购方收到有关通知后，合理迅速地告知收购方公司注册说明书已生效或任何补充或修订已提交的时间、在任何司法管辖区发出任何停止令或暂停本公司普通股发售或出售的资格、为任何此等目的提起任何诉讼或以书面威胁提起任何诉讼、或美国证券交易委员会要求修订或补充公司注册说明书或提供更多资料的任何请求。达到 未禁止的程度
 
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在美国证券交易委员会提交任何此类文件之前，应给予Acquiror及其律师合理的机会审查和评论公司注册说明书和任何分发文件，InPixon和本公司应合理和真诚地考虑Acquiror及其律师提出的任何意见。在法律所不禁止的范围内，本公司应向购买方及其大律师提供(I)美国证券交易委员会、本公司或其各自大律师可能不时收到的有关公司登记声明或分发文件的任何书面或口头评论或通讯，及(Ii)在收到该等评论或其他通讯后有合理机会参与InPixon及本公司对该等评论的回应及就该回应提供意见(并应作出合理及真诚的考虑)，包括与InPixon、本公司或其各自大律师一起参加与美国证券交易委员会的任何讨论或会议。
(br}(Iv)收购方、盈科及本公司各自应确保，由收购方、盈科及本公司代表提供以参考方式纳入或纳入公司登记说明书内的任何资料，在公司登记说明书提交予美国证券交易委员会时、每次经修订及根据证券法生效时，均不会包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏任何须在其内陈述或作出陈述所必需的重大事实，且不得误导。
(V)如果在分发之前的任何时间，InPixon、本公司或其各自的任何子公司、关联公司、董事或高级管理人员发现了任何与收购方、InPixon、本公司或收购方有关的信息，这些信息必须在公司注册声明的修正案或附录中阐明，因此，该等文件将包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，而不是误导性的，发现此类信息的一方应立即通知其他各方，并应立即向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充材料，并在法律要求的范围内向InPixon股东传播。
(D)公司股东批准。根据本协议规定的条款，本公司应尽其合理的最大努力，在本协议签署后，在任何情况下不晚于一(1)小时，迅速获得公司股东的书面同意。对于公司股东实益拥有或记录在案的所有公司股本，或公司股东直接或间接有权投票或指示投票的所有公司股本，书面同意应不可撤销(为免生疑问，这不应限制或以其他方式影响X条规定的权利。如果公司股东同意不一致，则在签署和交付本协议后，应在合理可行的情况下尽快，本公司应编制并向截至本公司股东批准截止日期尚未签立及交付书面同意的本公司股权持有人发出一份书面同意诉讼通知，以及DGCL第228及262条所规定的评价权，以及适用法律或本公司管治文件所规定的任何额外资料(“股东通知”)。收购方应获提供合理机会审阅及评论股东通告，并应与本公司合作编制股东通告，并迅速提供本公司合理要求的有关收购及合并附属公司的所有合理资料。
第8.3节。支持交易。在不限制第六条或第七条所载任何契诺的情况下，收购方及本公司应各自及各自应促使本公司附属公司(A)尽合理最大努力取得任何收购方或本公司或其各自联营公司为完成合并而须取得的所有第三方重大同意及批准，及(B)采取合理必需或本协议另一方可能合理要求的其他行动，以符合本协议第IX条的条件或以其他方式遵守本协议，并在切实可行范围内尽快并根据所有适用法律完成拟进行的交易。即使本协议有任何相反规定，本公司根据第8.3条采取的任何行动都不构成对第6.1条的违反。
 
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Section 8.4. Tax Matters.
(A)双方拟采取公司披露函件第8.4节所述的税务处理(“拟税务处理”)，并应相互合理合作，并与各自的税务律师进行合理合作，以记录和支持拟采取的税务处理，并采取公司披露函件第8.4节所述的所有行动。双方(I)不得采取任何可合理预期的行动来阻止、损害或阻碍拟进行的税务处理，以及(Ii)不得出于税务目的采取任何不一致的立场，除非守则第1313条所指的“决定”另有要求。
(B)与本协议相关的所有转让、单据、销售、使用、不动产、印章、登记和其他类似税费和成本(包括任何相关罚款和利息)应构成公司交易费用。适用各方应合作提交必要的表格和文件，并获得任何转让税的豁免或退还。
第8.5节。第16条很重要。在生效时间前，本公司及收购方应采取一切必要步骤(在适用法律允许的范围内)，使因拟进行的交易而产生的任何公司股本处置或收购普通股收购(在每种情况下，包括因行使、归属或交收任何衍生证券而可交付的证券)根据交易法颁布的B-3规则获得豁免。
第8.6节。分机。在InPixon和本公司遵守紧随其后的判决的情况下，如果合理地预期交易不会在2022年12月16日之前完成，收购方应根据收购方管理文件第IX条中规定的条款和程序，采取商业上合理的努力，将完成业务合并的时间再延长三(3)个月(“延期”)。在收到收购方书面请求后的两(2)个工作日内，InPixon将向收购方(作为营运资金贷款)提供50%的资金(总计不超过250,000美元)的贷款，以增加信托账户的未偿还金额以实现此类延期(“展期金额”)。
第8.7节。非赎回和融资交易。尽管本协议有任何相反规定，在过渡期内，本公司和收购方应真诚合作，以(A)与某些收购方股东订立不赎回协议，其中应规定，该收购方股东不得参与收购方股东持有的收购方普通股股份的收购方股份赎回(“非赎回交易”)，以及(B)与第三方订立融资安排，根据该安排，该第三方将投资于收购方的股权或债务证券，以在合并完成的同时完成收购(“融资交易”)，在每种情况下，按照公司和收购方共同接受的条款(双方均以合理和真诚的方式行事)。如果在执行规定非赎回交易和/或融资交易的最终书面协议时，在任何此类情况下，本公司和收购方在形式和实质上合理接受的协议，并且该非赎回交易和/或融资交易的一个或多个交易对手要求作为执行该等交易的条件，对作为该等非赎回交易或该融资交易标的的任何收购普通股的任何股份的全部权利、授予、发行或转让额外股本证券或其他类似权利，则：在公司双方同意的情况下，授予、发行或转让额外的股权证券或其他类似的条款和条件(此类协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)，但不得超过1,000美元, 在任何情况下，根据非赎回交易及/或融资交易的条款，所有非赎回交易及融资交易的购入普通股股份总额可分配、发行或转让予该等交易对手。如果收购方希望从事任何非赎回交易或融资交易，InPixon和本公司同意，并应促使其适当的高级管理人员和员工在收购方可能合理要求的情况下，尽合理最大努力就该等非赎回交易或融资交易进行合作。
 
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第8.8节。合作；协商。
[br}(A)在交易结束前，本公司和收购方各自应并应促使其各自的子公司和联营公司(视情况而定)及其高级管理人员、董事、经理、员工、顾问、律师、会计、代理人和其他代表，及时合理地就双方同意寻求的与本协议预期的交易相关的任何融资安排进行合作(双方理解并同意，本公司或收购方完成任何此类融资须经双方同意)。包括(如果双方都同意)(A)提供另一方可能合理要求的信息和协助(包括本公司提供与本公司和本公司子公司有关的财务报表和其他财务数据，如果收购方在本协议拟进行的交易完成后根据表格10提交证券登记通用表格，以及在表格S-1上提交转售在本协议拟进行的交易完成后发行的任何证券的登记声明)，(B)允许另一方及其代表进行尽职调查所合理需要的访问权限，及(C)就该等融资工作参加合理次数的会议、陈述、路演、草拟会议及尽职调查会议(包括在合理时间及地点与本公司及本公司附属公司的高级管理层及其他代表直接接触)。所有此类合作、协助和访问应在正常营业时间内授予，并应在不得无理干扰公司业务和运营的条件下授予。, 或各自的审计师。
ARTICLE IX
义务的条件
第9.1节。收购、合并子公司和公司的义务的条件。收购人、合并子公司和本公司完成或导致完成合并的义务，须在完成合并时或之前满足以下条件，所有此等各方均可书面放弃其中任何一项或多项条件：
(A)已取得收购方股东批准；
(B)已取得公司股东批准；
(C)收购人登记声明应已根据证券法生效，不得发布暂停收购人登记声明效力的停止令，美国证券交易委员会不得为此目的发起或威胁任何诉讼程序且未撤回；
(D)内部重组和分派以及分派协议所设想的其他交易应已根据分派协议完成；
(E)不得有任何有效的政府命令、法规、规章或条例禁止或禁止完成合并；但发布该政府命令的政府当局应就本协议拟进行的交易对协议各方拥有管辖权；
(F)收购方应拥有至少5,000,001美元的有形净资产(根据《交易法》第3a51-1(G)(1)条确定)；以及
(G)收购方拟发行的与合并相关的A类普通股应已获准在纳斯达克上市。
第9.2节。收购和合并子公司义务的条件。收购和合并子公司完成或导致完成合并的义务须满足以下附加条件，收购和合并子公司可以书面放弃其中任何一个或多个条件：
 
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(br}(A)(I)第4.6(A)节第一句中包含的本公司的陈述和保证在截止日期时除最低限度外，在所有方面均应真实和正确，但与较早日期有关的陈述和保证除外，除本协议或附属协议预期或明确允许在本协议日期后发生的变化外，该陈述和保证在该日期和截至该日期时应在所有方面真实和正确，(Ii)公司的基本申述(第4.6(A)节的第一句除外)在截止日期时在所有重要方面均属真实及正确，但有关较早日期的申述及保证除外，该等申述及保证在该日期及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确，除本协议或附属协议预期或明确允许的更改，以及(Iii)本协议中包含的除公司以外的公司的所有陈述和保证外，基本陈述(不考虑其中包含的与重要性、重大不利影响和公司重大不利影响有关的任何资格和例外，或任何类似的限制或例外)应在截止日期时真实和正确，但与较早日期有关的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期和截至该日期应真实和正确，但在每种情况下，不准确或遗漏除外，个别或合计，合理预期会对公司产生重大不利影响；
(B)在收市之日或之前履行的每一份公司契诺，应已在所有重要方面得到履行；和
(C)未发生任何个别或总体上对公司造成重大不利影响的事件，或合理地预期会对公司产生重大不利影响的事件。
第9.3节。本公司履行义务的条件。公司完成或导致完成合并的义务取决于满足以下附加条件，公司可以书面放弃其中任何一个或多个条件：
(B)(A)(I)第5.12节中包含的收购陈述和担保在截止日期时应在除最低限度之外的所有方面真实和正确，但与较早日期有关的陈述和担保除外，该陈述和担保在该日期和截至该日在除极低限度之外的所有方面都应真实和正确，除本协议预期的或明确允许的更改和(Ii)本协议中包含的每一项收购声明和担保(第5.12条除外)(不考虑其中包含的与重要性、实质性不利影响或任何类似的限制或例外有关的任何限制和例外)在截止日期应为真实和正确的，但与较早日期有关的声明和保证除外，这些声明和保证在该日期和截至该日期均应真实和正确，但在每种情况下，不准确或遗漏不单独或总体上不合理预期将对收购方完成本协议所考虑的交易的能力产生重大不利影响；
(B)在成交之日或之前履行的每一份征用契诺，应已在所有实质性方面得到履行；和
(br}(C)收购方股东大会后信托账户的可用现金总额，扣除满足收购方股份赎回金额所需的金额(但在支付第11.6节所述的任何公司交易费用或收购方交易费用之前)，加上(Ii)收购方在交易结束前或基本同时实际收到的收购方普通股(或可转换或交换为收购方普通股的证券)的任何其他购买的总收购价，加上(Iii)公司在收市前或实质上与收市同时实际收到的任何其他购买公司普通股(或可转换或可交换为公司普通股的证券)的总购买价等于或大于9,500,000美元。
 
A-59
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ARTICLE X
终止/生效
第10.1节。终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止，并放弃计划中的交易：
(A)经公司和收购方双方书面同意；
(B)如果任何政府当局已经颁布、发布、公布、执行或进入任何已成为最终且不可上诉的政府命令，并且具有使完成合并非法或以其他方式阻止或禁止完成合并的效果的政府命令，则公司或收购人；
(C)公司或收购方股东因未能在正式召开的收购方股东大会或其任何休会或延期上获得所需表决权而未能获得收购方股东批准的；
(D)在收盘前，如果(I)公司方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致在收盘时不能满足第9.2(A)条或第9.2(B)条规定的条件(“终止公司违规行为”)，但如果该终止公司违规行为可由公司通过尽其合理最大努力加以纠正，则：在公司收到收购方关于此类违约行为的通知后长达三十(30)天内，但只有当公司继续尽其各自合理的最大努力纠正此类终止性公司违约行为(“公司治疗期”)时，该终止才有效，且只有在终止性公司违规行为在公司治疗期内未得到纠正，或(Ii)除非收购方在2023年3月16日(“协议终止日”)或之前没有发生，否则该终止行为才会生效；
(E)在收购登记表生效之日起一(1)小时内未获得公司股东批准的收购；或
(F)在交易结束前，如果(I)收购方或兼并子公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致在交易结束时不能满足第9.3(A)节和第9.3(B)节规定的条件(“终止收购违约”)，公司应发出书面收购通知，但如果任何此类终止收购违约行为可以通过收购方尽其合理最大努力加以纠正，则：在收购方收到公司关于此类违约的通知后长达三十(30)天内，但只有在收购方继续尽合理最大努力纠正此类终止性收购违约的情况下(“收购治疗期”)，此类终止才不会生效，且只有在以下情况下终止才会生效：(Ii)保荐人违反保荐人支持协议第1.4(A)条规定的义务的行为尚未纠正，或(Iii)交易未在协议结束日或之前发生；除非本公司有重大违约行为。
第10.2节。终止的效果。如果本协议根据第10.1款终止，本协议应立即失效，除(A)支付根据第10.3款应支付的任何公司终止费或收购终止费，或(B)本公司、收购或合并子公司因欺诈或在终止前发生的任何故意和实质性违反本协议的行为而承担责任外，本协议的任何一方或其关联公司、高级管理人员、董事或股东不承担任何责任，但本第10.2条和第11条的规定以及保密协议在本协议终止后仍继续有效。
第10.3节。解约费。
(A)如果本协议根据第10.1(D)(I)条或第10.1(E)条被收购或合并子公司终止，InPixon应在终止后三(3)个工作日内，通过电汇向指定的一个或多个账户支付即时可用资金
 
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收购2,000,000美元(“公司终止费”)。支付公司终止费不应构成违约金，并且不应损害根据本协议(包括第11.15节)或适用法律获得的任何其他权利或补救措施。在收购方根据第10.3(A)条收到公司终止费后，除欺诈或故意和实质性违反本协议外，对于收购方、其关联公司或任何其他人，InPixon和本公司不再对本协议或本协议拟进行的交易承担任何进一步责任。如果InPixon未能在到期时及时支付公司终止费，则它应按要求支付该款项之日起生效的《华尔街日报》上的优惠利率向收购方支付利息，外加自实际收到该款项之日起每年5%(5%)的利息。
(B)如果本协议由本公司根据第10.1(F)(I)条或第10.1(F)(Ii)条终止，收购方应在终止后三(3)个工作日内，以电汇方式向本公司指定的一个或多个账户支付立即可用的资金2,000,000美元(“收购终止费用”)。收购终止费用的支付不应构成违约金，也不应损害InPixon或本公司根据本协议(包括第11.15节)或适用法律享有的任何其他权利或补救措施。在公司根据第10.3(B)条收到收购终止费用后，收购方不再对InPixon、本公司或其各自的关联公司或任何其他人承担关于本协议或本协议拟进行的交易的进一步责任，但对其欺诈或故意和实质性违反本协议除外。如果收购方未能在到期时及时支付收购终止费用，则收购方应按《华尔街日报》上刊登的最优惠利率向公司支付该金额的利息，该利率在要求支付该款项之日起生效，另加自实际收到该款项之日起计的5%(5%)的年利率。
(C)双方承认，本第10.3节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。
ARTICLE XI
其他
第11.1节。信托账户豁免。本公司承认，Acquiror是一家拥有实施企业合并的权力和特权的空白支票公司。本公司进一步确认，如可于www.sec.gov查阅的日期为2020年12月14日的招股说明书(“KINS IPO招股说明书”)所述，几乎所有收购资产包括收购方首次公开发售的现金收益及其证券的私人配售，而实质上所有该等收益已存入信托账户，以供收购方、若干公开股东及收购方首次公开发行的承销商(“信托账户”)使用。本公司承认，已收到收购通知，除信托账户中的资金所赚取的利息可用于支付其特许经营税、所得税和类似债务外，信托协议规定，信托账户中的现金只能在收购方完成构成企业合并的交易的情况下支付，然后支付给该等人士，金额如KINS IPO招股说明书所述；(Ii)如果收购方未能在分配的期限内完成企业合并，并在信托协议条款的约束下，进行有限数额的收购，以允许收购方支付其清算和解散的费用和费用，然后向收购方的公众股东支付；及(Iii)如果收购方举行股东投票，修改收购方修订和重述的公司注册证书，以修改允许赎回与企业合并相关的义务的实质或时间，或如果收购方未能在分配的期限内完成企业合并，则赎回100%收购方普通股, 则用于赎回与该投票有关而适当提供的任何收购普通股。对于订立本协议的任何权利、所有权、利息或任何形式的权利、所有权、利息或索赔，并同意不向信托账户或从信托账户分配的任何资金寻求追索权，或因本协议和与收购达成的任何谈判、合同或协议而产生的任何权利、所有权、利息或索赔。但(X)本协议的任何规定不得限制或禁止本公司就所持款项或其他资产向收购方提出法律救济要求的权利
 
A-61
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在信托账户之外，就完成交易(包括要求收购方具体履行其在本协议项下的义务，并导致按照本协议和信托协议的条款将信托账户中剩余现金余额(在收购方股份赎回生效后)支付给公司)的具体履行或其他衡平法救济，只要该索赔不影响收购方履行其履行收购方股份赎回义务的能力，(Y)本条例并不限制或禁止本公司日后对收购人的资产或不在信托账户中持有的资金(包括从信托账户中释放的任何资金以及用任何该等资金购买或收购的任何资产)提出的任何索赔。
第11.2节。弃权。本协议的任何一方可在本协议结束前的任何时间，通过其董事会、经理委员会、管理成员或正式授权的其他官员或人员采取的行动，(A)延长本协议其他各方履行义务或行为的时间，(B)放弃本协议中包含的(另一方的)陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃本协议中包含的任何协议或条件的遵守，但只有在批准延期或放弃的一方签署的书面文书中载明，这种延期或放弃才有效。
第11.3节。通知。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面送达；(Ii)在美国邮寄寄出挂号信或挂号信回执后送达，要求预付邮资；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送；或(Iv)通过电子邮件递送(在本条款第(Iv)款中，仅在确认收到的情况下，但不包括任何自动回复，如外出通知)，地址如下：
(A)如果在交易结束前收购或合并子公司，或者在生效时间之后向尚存的公司收购或合并子公司，则至：
KINS科技集团有限公司
帕洛阿尔托广场四号房，200套
3000埃尔卡米诺雷亚尔
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94306
注意：首席执行官库拉姆·谢赫
电子邮件：khurram@kins-tech.com
将副本发送至(不构成通知)：
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
大学大道525号，1400套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94301
注意：迈克尔·密斯
电子邮件：michael.mies@skadden.com
(B)如果在收盘前向InPixon或本公司：
像素
湖滨路东2479号，195号套房
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94303
注意：首席执行官Ali
电子邮件：nadir.ali@inPixon.com
将副本发送至(不构成通知)：
Mitchell Silberberg&Knupp LLP
麦迪逊大道437号，25楼
纽约，纽约10022
注意：布莱克·J·巴伦
电子邮件：bjb@msk.com
 
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或发送至双方不时以书面指定的其他一个或多个地址。仅交付给外部律师的复印件不构成通知。
第11.4节。任务。未经其他各方事先书面同意，本协议的任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，未经事先书面同意的任何此类转让均无效。除前述规定外，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
第11.5节。第三方的权利。本协议中明示或暗示的任何内容均不打算、也不应被解释为授予或给予本协议当事人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济；但是，只要(A)D&O受赔方是第7.6节的第三方受益人，并且可以执行，以及(B)过去、现在和将来的董事、经理、高级管理人员、员工、法人、成员、合伙人、股东、关联方、代理人、律师、顾问和代表，以及上述任何一方(及其继承人、继承人和代表)的任何关联方，是第11.16节的第三方受益人，并且可以执行第11.16节。
第11.6节。费用。除本协议另有规定外，本协议各方应负责并支付与本协议和本协议拟进行的交易有关的费用，包括法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；但是，如果交易完成，收购方应(X)根据第2.4(C)条支付或导致支付未支付的交易费用，(Y)根据第2.4(C)条向InPixon偿还或导致偿还非未支付交易费用的任何其他公司交易费用(无论是在合并完成时或之前发生的)，以及(Z)支付或导致支付收购方的任何交易费用(包括收购方关联公司代表收购方发生、应计、支付或应付的交易费用)(“收购方交易费用”)。为免生疑问，根据第11.6条规定，收购方支付(或导致支付)的任何款项应在合并完成并从信托账户中释放收益时支付。
第11.7节。治国理政。本协议以及所有基于、引起或与本协议或本协议计划进行的交易有关的索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用冲突法原则或规则，只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。
第11.8节。标题；对应；有效性。本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。任何一方均可通过电子邮件(包括.pdf、.tif、.gif、.jpeg或类似格式的附件)提交本协议的签名，并且此类签名对于本协议的所有目的均被视为具有约束力，此后无需交付原始签名。当本协议的每一方均已收到一份或多份由本协议另一方签署的本协议副本时，本协议即告生效，除非及直至收到本协议，否则本协议无效，且本协议的任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(不论是否因任何其他口头或书面协议或其他沟通所致)。
第11.9节。公司和收购方披露信函。此处提及的公司披露函和收购方披露函(在每种情况下，包括其中的任何部分)都是本协议的一部分，就像在本协议中全面阐述一样。除文意另有所指外，凡提及公司披露函件及/或收购事项披露函件(在每种情况下，包括其中任何一节)，均应视为提及本协议的该等部分。任何一方在适用的披露函件或其任何部分中所作的任何披露，涉及本协议的任何部分或适用的披露函件的任何部分，应被视为针对本协议的其他适用部分或适用的披露函件的其他部分的披露，如果从该披露的表面上可以合理地看出，该披露是对本协议的该其他部分或适用的披露函件的该部分的回应。披露信函中列出的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。
 
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披露任何信息不应被视为承认需要披露与本协议中作出的陈述和保证相关的信息，也不应将此类信息视为建立重大标准。
第11.10节。整个协议。(I)本协议(连同公司披露函件及收购函件披露函件)、(Ii)保荐人支援协议及公司持有人支援协议及(Iii)于2022年6月21日由收购函件与本公司订立的相互保密协议(“保密协议”)(第(Ii)、(Iii)及(Iv)条，统称为“附属协议”)构成本协议各方之间有关拟进行的交易的完整协议，并取代任何其他书面或口头协议，本协议任何一方或其各自子公司之间可能已就本协议拟进行的交易达成或达成的协议。除本协议和附属协议明确规定外，双方之间不存在与本协议拟进行的交易有关的陈述、保证、契诺、谅解、口头或其他协议。
第11.11节。修正案。本协议可以全部或部分修改或修改，只能通过与本协议相同的方式签署的正式授权的书面协议并参考本协议；但在获得收购方股东批准后，根据法律规定，未经进一步批准，不得对本协议进行任何修改或修改，以要求收购方股东进一步批准。
Section 11.12. Publicity.
(br}(A)与本协议拟进行的交易有关的所有新闻稿或其他公开信息，以及发布该等信息的方式，在交易结束前应事先征得收购方和本公司的同意，任何一方不得无理拒绝批准；但任何一方不得要求任何一方根据本第11.12(A)条获得同意，只要任何拟议的新闻稿或声明实质上等同于在未违反本第11.12(A)条规定的义务的情况下公布的信息。
(br}(B)第11.12(A)节的限制不适用于适用的证券法、任何政府当局或证券交易所规则要求公告的范围；但在这种情况下，公告方应尽其商业上合理的努力，事先与另一方就公告的形式、内容和时间进行协商。
第11.13节。可分性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，则他们应采取任何必要行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。
第11.14节。司法管辖权；放弃陪审团审判。
(A)任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的法律程序或诉讼，必须在特拉华州衡平法院(或在该法院没有标的物管辖权的情况下，由特拉华州高等法院提起)，或在其拥有或能够取得管辖权的情况下，在特拉华州地区法院提起，并且双方均不可撤销地无条件地(I)同意并服从每一此类法院在任何该等法律程序或诉讼中的专属管辖权，(Ii)放弃其现在或以后可能对个人司法管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议，(Iii)同意关于诉讼或诉讼的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼。本协议所载任何内容不得视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件或启动法律程序的权利
 
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在每种情况下，对任何其他司法管辖区的任何其他一方提起诉讼或以其他方式进行诉讼，以执行根据第11.14节提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决。
[br}(B)本协议各方承认并同意，根据本协议和本协议拟进行的任何交易可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃其对因本协议或本协议拟进行的任何交易直接或间接引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序进行陪审团审判的任何权利。
第11.15节。执法部门。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，则可能会发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止任何违反或威胁违反本协议的行为，并有权具体执行本协议的条款和规定，而无需证明损害。如果为执行本协议的规定而提起任何衡平法诉讼，任何一方均不得反对给予特定的履约和其他衡平法救济，或声称有足够的法律补救措施，且双方同意放弃任何与此相关的担保或邮寄要求，双方特此放弃抗辩。本协议双方承认并同意，具体执行权是本协议拟进行的交易的组成部分，如果没有该权利，本协议的任何一方都不会签订本协议。
第11.16节。无追索权。除本协议另有规定外，在针对某人的欺诈行为提出索赔的情况下：
(A)仅就本公司、收购和合并子公司而言，本协议只能针对本协议或本协议拟进行的交易、由此产生的或与之相关的任何索赔或诉讼理由，并且只能针对本协议中指名的公司、收购和合并子公司；和
(br}(B)除本协议一方(且仅在本协议一方承担的特定义务范围内)外，(I)过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、公司的关联公司、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理、律师、顾问代表或关联公司、收购或合并子公司；以及(Ii)前述任何内容的过去、现在或未来的董事、管理人员、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理、律师、顾问、代表或关联公司均不承担任何责任(无论是合同、侵权行为、本协议项下任何一项或多项本公司、收购或合并附属公司的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任)，以及根据本协议或拟进行的交易而提出、产生或有关的任何申索。
第11.17节。陈述、保证和契诺的不存续。除第10.2节另有规定的(X)或(Y)就某人的欺诈行为对其提出索赔的情况外，本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不在关闭后继续存在，并应在有效时间发生时终止和失效(并且在结束后不再对其承担任何责任)。但下列情况除外：(A)本公约所载的公约和协定，其条款在关闭后全部或部分明确适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违反行为，以及(B)第十一条。
第11.18节。冲突和特权。
(A)收购方和本公司代表其各自的继承人和受让人(包括在交易结束后尚存的公司)同意，如果在交易完成后双方之间或之间发生与本协议或本协议拟进行的交易有关的争议
 
A-65
目录
 
(X)保荐人、股东或收购方其他股权的持有者，或保荐人和/或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级管理人员、雇员或关联公司(统称为“KINS集团”)，以及(Y)尚存公司和/或公司集团的任何成员，另一方面，任何法律顾问，包括世达律师事务所、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP(“世达律师事务所”)，在收盘前代表收购人和/或保荐人的律师可以在此类纠纷中代表保荐人和/或KINS集团的任何其他成员，即使这些人的利益可能直接与尚存的公司不利，即使该律师可能在与该争议实质相关的事项上代表收购人，或可能正在为尚存的公司和/或保荐人处理正在进行的事务。收购方和本公司代表各自的继承人和受让方(包括在交易结束后，包括尚存的公司)进一步同意，在交易结束前，收购方、保荐人和/或集团任何其他成员与Skadden之间或之间的所有享有法律特权的通信(与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何附属协议或拟进行的交易而产生或有关的任何争议或行动)，另一方面(“世达特权通讯”)、律师/客户特权和对客户信心的期望应在合并后继续存在，并在合并结束后属于KINS集团，不得转移到尚存的公司，也不应由幸存的公司要求或控制。尽管如此，, 在交易结束前，公司根据共同利益协议与收购方或保荐人共享的任何特权通信或信息仍为幸存公司的特权通信或信息。收购方与本公司及其各自的任何联属公司、附属公司、继承人或受让人同意，任何人不得在交易完成后针对任何一方或涉及任何一方的诉讼中使用或依赖任何位于收购方、尚存公司或其各自子公司的记录或电子邮件服务器中的任何Skadden特权通信，且收购方与本公司同意不会断言已因合并而放弃关于Skadden特权通信的任何特权。
(br}(B)收购人和本公司代表其各自的继承人和受让人(包括尚存的公司)特此同意，如果(X)公司的股东或其他股权的持有者和/或其各自的董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、雇员或关联公司(除尚存的公司外)(合称“公司集团”)在完成交易后就本协议或拟进行的交易产生争议，和(Y)尚存的公司和/或KINS集团的任何成员，另一方面，在关闭前代表公司的任何法律顾问，包括Mitchell Silberberg&Knupp LLP(“MSK”)，可在此类争议中代表公司集团的任何成员，即使这些人的利益可能直接与尚存的公司不利，并且即使该律师可能在与该争议实质相关的事项上代表收购和/或公司，或可能正在为尚存的公司处理正在进行的事务，也应进一步同意：对于本公司与/或本公司集团任何成员与MSK之间或之间在交易结束前的所有享有法律特权的通信(“MSK特权通信”)，律师/客户特权和客户信心预期在合并后继续存在，并在合并后属于本公司集团。且不得转移给尚存的公司，或由尚存的公司申索或控制。尽管如此，, 在与公司达成共同利益协议之前，由收购方分享的任何特权通信或信息仍为幸存公司的特权通信或信息。收购方与本公司及其各自的任何联属公司、子公司、继承人或受让人同意，任何人不得在交易完成后针对任何一方或涉及任何一方的任何诉讼中使用或依赖任何MSK特权通信，不论其位于收购方、尚存公司或其各自子公司的记录或电子邮件服务器中，且收购方与本公司同意不会断言已因合并而放弃关于MSK特权通信的任何特权。
[故意将页面的其余部分留空]
 
A-66
目录
 
双方自上述第一次签署之日起正式签署本协议，特此为证。
KINS科技集团有限公司。
By:
/s/ Khurram P. Sheikh 
​
​
姓名：库拉姆·P·谢赫
职务： 首席执行官
KINS合并子公司
By:
/s/ Khurram P. Sheikh 
​
​
姓名：库拉姆·P·谢赫
Title:  Director
INPIXON
By:
/s/ Nadir Ali 
​
​
Name: Nadir Ali
Title:  CEO
CXAPP Holding Corp.
By:
/s/ Nadir Ali 
​
​
Name: Nadir Ali
职务： 总裁
 
目录​
 
ANNEX B​
分离和分销协议
by and among
INPIXON,
CXAPP Holding Corp.，
设计反应堆公司
and
KINS科技集团有限公司
Dated as of September 25, 2022
 
目录​
 
目录
​
第一条定义和解释
​ ​ ​ ​ B-2 ​ ​
​
Section 1.1
General
​
​ ​ ​ ​ B-2 ​ ​
​
Section 1.2
参考文献；解释
​
​ ​ ​ ​ B-17 ​ ​
​
ARTICLE II THE SEPARATION
​ ​ ​ ​ B-17 ​ ​
​
Section 2.1
General
​
​ ​ ​ ​ B-17 ​ ​
​
Section 2.2
重组：转移资产；承担负债
​
​ ​ ​ ​ B-18 ​ ​
​
Section 2.3
共享合同的处理方式
​
​ ​ ​ ​ B-19 ​ ​
​
Section 2.4
公司间账户、贷款和协议
​
​ ​ ​ ​ B-20 ​ ​
​
Section 2.5
责任限制；公司间合同
​
​ ​ ​ ​ B-20 ​ ​
​
Section 2.6
未在分发时间或之前生效的转账；转账被视为自分发时间起生效
​
​ ​ ​ ​ B-21 ​ ​
​
Section 2.7
转易和假设工具
​
​ ​ ​ ​ B-22 ​ ​
​
Section 2.8
进一步保证；附属协议
​
​ ​ ​ ​ B-23 ​ ​
​
Section 2.9
责任更新；赔偿
​
​ ​ ​ ​ B-23 ​ ​
​
Section 2.10
担保；信用支持工具
​
​ ​ ​ ​ B-25 ​ ​
​
Section 2.11
陈述和保证免责声明
​
​ ​ ​ ​ B-26 ​ ​
​
Section 2.12
现金管理；考虑因素
​
​ ​ ​ ​ B-27 ​ ​
​
第三条分发完成
​ ​ ​ ​ B-27 ​ ​
​
Section 3.1
分发前的操作
​
​ ​ ​ ​ B-27 ​ ​
​
Section 3.2
影响分销
​
​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
​
Section 3.3
分配条件
​
​ ​ ​ ​ B-29 ​ ​
​
第四条某些公约
​ ​ ​ ​ B-29 ​ ​
​
Section 4.1
Cooperation
​
​ ​ ​ ​ B-29 ​ ​
​
Section 4.2
Retained Names
​
​ ​ ​ ​ B-30 ​ ​
​
Section 4.3
Limited License Grants
​
​ ​ ​ ​ B-31 ​ ​
​
Section 4.4
不限制竞争
​
​ ​ ​ ​ B-31 ​ ​
​
第五条赔偿
​ ​ ​ ​ B-31 ​ ​
​
Section 5.1
发布预售报销单
​
​ ​ ​ ​ B-31 ​ ​
​
Section 5.2
InPixon赔偿
​
​ ​ ​ ​ B-34 ​ ​
​
Section 5.3
Spinco、设计反应堆和KINS提供赔偿
​
​ ​ ​ ​ B-34 ​ ​
​
Section 5.4
赔偿程序
​
​ ​ ​ ​ B-35 ​ ​
​
Section 5.5
防务和结算合作
​
​ ​ ​ ​ B-36 ​ ​
​
Section 5.6
赔款
​
​ ​ ​ ​ B-37 ​ ​
​
Section 5.7
扣除保险收益和其他金额后的赔偿义务
​
​ ​ ​ ​ B-37 ​ ​
​
Section 5.8
Contribution
​
​ ​ ​ ​ B-38 ​ ​
​
Section 5.9
其他事项；赔偿存续
​
​ ​ ​ ​ B-38 ​ ​
​
第六条记录的保存；信息的获取；机密性；特权
​ ​ ​ ​ B-39 ​ ​
​
Section 6.1
保存公司记录
​
​ ​ ​ ​ B-39 ​ ​
​
Section 6.2
Access to Information
​
​ ​ ​ ​ B-39 ​ ​
​
Section 6.3
Auditors and Audits
​
​ ​ ​ ​ B-41 ​ ​
​
Section 6.4
Witness Services
​
​ ​ ​ ​ B-41 ​ ​
​
Section 6.5
报销；其他事项
​
​ ​ ​ ​ B-41 ​ ​
​
Section 6.6
Confidentiality
​
​ ​ ​ ​ B-41 ​ ​
​
Section 6.7
Privilege Matters
​
​ ​ ​ ​ B-43 ​ ​
​
Section 6.8
信息所有权
​
​ ​ ​ ​ B-44 ​ ​
​
Section 6.9
个人信息处理
​
​ ​ ​ ​ B-44 ​ ​
​
Section 6.10
Other Agreements
​
​ ​ ​ ​ B-44 ​ ​
 
目录​
 
​
第七条争议解决
​ ​ ​ ​ B-45 ​ ​
​
Section 7.1
Negotiation
​
​ ​ ​ ​ B-45 ​ ​
​
Section 7.2
Relief in Court
​
​ ​ ​ ​ B-45 ​ ​
​
Section 7.3
服务的连续性和性能
​
​ ​ ​ ​ B-45 ​ ​
​
ARTICLE VIII INSURANCE
​ ​ ​ ​ B-45 ​ ​
​
Section 8.1
Insurance Matters
​
​ ​ ​ ​ B-45 ​ ​
​
第九条其他
​ ​ ​ ​ B-46 ​ ​
​
Section 9.1
完整协议；施工
​
​ ​ ​ ​ B-46 ​ ​
​
Section 9.2
Ancillary Agreements
​
​ ​ ​ ​ B-47 ​ ​
​
Section 9.3
Counterparts
​
​ ​ ​ ​ B-47 ​ ​
​
Section 9.4
Survival of Agreements
​
​ ​ ​ ​ B-47 ​ ​
​
Section 9.5
Expenses
​
​ ​ ​ ​ B-47 ​ ​
​
Section 9.6
Notices
​
​ ​ ​ ​ B-47 ​ ​
​
Section 9.7
Consents
​
​ ​ ​ ​ B-48 ​ ​
​
Section 9.8
Assignment
​
​ ​ ​ ​ B-48 ​ ​
​
Section 9.9
Successors and Assigns
​
​ ​ ​ ​ B-48 ​ ​
​
Section 9.10
终止和修改
​
​ ​ ​ ​ B-48 ​ ​
​
Section 9.11
Payment Terms
​
​ ​ ​ ​ B-48 ​ ​
​
Section 9.12
Subsidiaries
​
​ ​ ​ ​ B-49 ​ ​
​
Section 9.13
第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ B-49 ​ ​
​
Section 9.14
Title and Headings
​
​ ​ ​ ​ B-49 ​ ​
​
Section 9.15
Exhibits and Schedules
​
​ ​ ​ ​ B-49 ​ ​
​
Section 9.16
管辖法律和地点；提交司法管辖权；选择论坛；陪审团放弃审判
​
​ ​ ​ ​ B-49 ​ ​
​
Section 9.17
Specific Performance
​
​ ​ ​ ​ B-50 ​ ​
​
Section 9.18
Severability
​
​ ​ ​ ​ B-51 ​ ​
​
Section 9.19
Interpretation
​
​ ​ ​ ​ B-51 ​ ​
​
Section 9.20
无复制；无双恢复
​
​ ​ ​ ​ B-51 ​ ​
​
Section 9.21
付款的税务处理
​
​ ​ ​ ​ B-51 ​ ​
​
Section 9.22
No Waiver
​
​ ​ ​ ​ B-51 ​ ​
​
Section 9.23
不承认责任
​
​ ​ ​ ​ B-51 ​ ​
时间表列表
​ 1.1(43)(ii) ​ ​ 企业应用资产 - 常规 ​
​ 1.1(43)(v) ​ ​ 企业应用资产 - 租赁/转租 ​
​ 1.1(43)(vii) ​ ​ 企业应用资产 - 知识产权 ​
​ 1.1(43)(x) ​ ​ 企业应用资产 - IT资产 ​
​ 1.1(47) ​ ​ 企业应用合同 ​
​ 1.1(51)(ii) ​ ​ 企业应用负债 - 一般信息 ​
​ 1.1(51)(vi) ​ ​ 企业应用程序负债 - 操作 ​
​ 1.1(79)(i) ​ ​ InPixon留存资产 ​
​ 1.1(82) ​ ​ InPixon留存负债 ​
​ 1.1(83) ​ ​ InPixon保留的名称 ​
​ 1.1(102) ​ ​ 其他InPixon证券 ​
​ 1.1(136) ​ ​ 已转让实体 ​
​ 2.3(a) ​ ​ Shared Contracts ​
​ 2.10(a)(i) ​ ​ CXApp集团提供担保 ​
​ 2.10(a)(ii) ​ ​ 由InPixon集团提供担保 ​
​ 3.2(b) ​ ​ InPixon认股权证持有人 ​
 
B-ii
目录
 
分离和分销协议
本分离和分销协议(本《协议》)日期为2022年9月25日，由内华达州公司InPixon、特拉华州公司及其全资子公司CXApp Holding Corp.、设计反应堆公司、加利福尼亚州公司(设计反应堆以及与Spinco共同组成的CXApp Party)和特拉华州公司KINS Technology Group Inc.(以下简称为KINS)签订。“当事人”或“当事人”是指InPixon或CXApp当事人，视具体情况而定。此处使用和未定义的大写术语应具有第1.1节中给出的含义。
W I T N E S S E T H:
鉴于，InPixon拥有Spinco(“Spinco股票”)100%的普通股，每股面值0.00001美元，而Spinco在内部重组完成后，将拥有设计反应堆100%的股本和股权；
鉴于InPixon目前通过其直接和间接子公司开展InPixon留存业务和企业应用业务；
鉴于，InPixon董事会(“InPixon董事会”)认为，根据本协议规定的条款和条件，将InPixon的企业应用业务与InPixon保留业务分离(“分离”)是适当的、可取的，并且符合InPixon及其股东的最佳利益；
鉴于为了实现分离，InPixon董事会已确定InPixon按照本协议规定的条款和条件进行内部重组以及与此相关的出资是适当的、可取的，并符合InPixon及其股东的最佳利益；
鉴于，InPixon董事会进一步认定，根据本协议规定的条款和条件，在分离后，在记录日期通过按比例将Spinco Stock的所有流通股按比例分配给InPixon股票和其他InPixon证券的持有人，在每种情况下，按照本协议规定的条款和条件，将企业应用业务分配给InPixon股票和其他InPixon证券的持有人是适当和可取的；
鉴于在分配之后，InPixon将不持有Spinco股票的任何流通股；
鉴于，InPixon董事会已进一步确定，根据截至本协议日期的合并协议和计划中设想的条款和条件(“合并协议”)，InPixon、Spinco、Design Reader、KINS和KINS合并子公司(KINS是特拉华州的一家公司和KINS的全资子公司)之间的合并是适当和可取的，分离和分销后，合并子公司将与Spinco合并并并入Spinco，而Spinco继续作为幸存的公司(“合并”)；
鉴于根据合并，Spinco股票将按照合并协议中规定的条款和条件交换收购方普通股；
鉴于，InPixon和Spinco将准备，Spinco将向美国证券交易委员会提交S-1表格，其中将包括招股说明书，并将列出有关Spinco、分离、分配和合并的某些披露；
鉴于，(I)InPixon董事会已(X)确定本协议、合并协议和附属协议所拟进行的交易具有有效的商业目的，符合其业务战略并符合其业务战略，符合InPixon及其股东的最佳利益，并且(Y)批准了本协议、合并协议和每项附属协议，(Ii)Spinco董事会已批准本协议、合并协议和每项附属协议(以Spinco为参与方的范围内)，以及(Iii)设计董事会
 
B-1
目录​​
 
反应堆已批准本协议、合并协议和每个附属协议(只要设计反应堆是协议的一方)；
鉴于，KINS董事会已批准本协议、合并协议和每个附属协议(在KINS是其中一方的范围内)；
鉴于双方和KIN希望阐明实施分离和分销所需的主要公司交易，以及与分销后InPixon与CXApp各方及其各自子公司的关系有关的某些其他协议；
鉴于双方和合资企业的意图是：(I)根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第355条和第368(A)(1)(D)条，分立、出资和分配以及某些相关交易将符合免税的条件；以及(Ii)合并将符合该规则第368(A)条所指的“重组”；和
鉴于，本协议旨在并在此被采纳为财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”。
因此，考虑到上述规定以及本协议中所载的相互协议、条款和契诺，双方和KIN特此达成如下协议：
ARTICLE I
定义和解释
第1.1节总则。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
(1)“收购方普通股”应具有合并协议中规定的含义。
(br}(2)“诉讼”是指由任何法院或大陪审团、任何政府实体或任何仲裁或调解庭提出或在其面前提出的任何要求、诉讼、索赔、诉讼、反诉、仲裁、查询、传票、案件、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)。
(3)“关联方”是指在某一时间的某一点上或就某一段时间直接或间接地通过一个或多个中间人直接或间接地控制、被该指定的人控制或与该指定的人共同控制的人。就这一定义而言，“控制”在用于任何特定人时，应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或其他权益、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。双方明确同意，自分发时间起及之后，仅就本协议而言，(I)CXApp集团的任何成员不得被视为InPixon集团任何成员的附属公司，以及(Ii)InPixon集团的任何成员不得被视为CXApp集团任何成员的附属公司。
(4)“代理”是指纽约的大陆股票转让信托公司，作为InPixon指定的经销代理，根据分派将Spinco股票的所有流通股分发给InPixon的股东和其他InPixon证券的持有人。
(5)“协议”应具有前言中所述的含义。
(Br)(6)“经修订的财务报告”应具有第6.3(B)节规定的含义。
(7)“附属协议”指过渡期服务协议、雇员事宜协议、税务事宜协议、任何持续安排、任何及所有物业转易及假设文书，以及将由InPixon集团任何成员与CXApp集团任何成员订立的任何其他协议，另一方面，在分派时间之前或之后，与本协议预期的分居、分派及其他交易有关。
 
B-2
目录
 
(8)“资产”是指所有财产、债权、合同、业务或资产(包括商誉)的所有权利(包括知识产权)、所有权和所有权权益，以及对这些财产、债权、合同、业务或资产(包括商誉)的所有权利、所有权和所有权权益，不论这些财产、债权、合同、业务或资产(包括商誉)位于何处(包括由卖主或其他第三方拥有或在其他地方拥有)，任何种类、性质和描述，不论是不动产、个人财产或混合财产、有形或无形财产、应计财产、或有财产或其他财产，不论是否记录或反映在任何人的簿册和记录或财务报表中。除本协议另有明确规定外，在雇员事宜协议或税务事宜协议中，双方有关税务的权利及义务须受税务事宜协议管限，因此，税务资产(包括任何税务项目、属性或收取任何退款的权利(定义见税务事宜协议))不应包括在资产的定义内。
(9)“假定”应具有第2.2(C)节规定的含义；术语“假定”和“假定”应具有相互关联的含义。
(10)“业务”是指InPixon保留业务或企业应用业务(视情况而定)。
(11)“营业日”是指星期六或星期日以外的任何日子，以及法律要求或授权纽约的商业银行机构继续关闭的任何其他日子。
(12)“经营单位”是指依法享有资产所有权的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、外国实体或者其他法人组织。
[br}(13)“现金等价物”是指(1)现金和(2)支票、一年以下期限的存单、汇票、有价证券、货币市场基金、商业票据、短期票据和其他现金等价物、定期和活期存款或类似账户，以及任何政府实体发行或担保的债务证据，减去任何出境支票的金额，加上任何在途存款的金额。就第2.12节而言，“现金等价物”不应包括分配时的任何在途现金。
(14)“选定法院”应具有第9.16(B)节规定的含义。
(15)“结束”应具有合并协议中规定的含义。
(16)“代码”应具有朗诵中所给出的含义。
(17)“委员会”是指美国证券交易委员会。
(18)“机密信息”是指关于一方、其集团和/或其子公司的所有非公开、机密或专有信息，或关于设计反应堆、企业应用业务、任何企业应用资产或任何企业应用负债的所有非公开、机密或专有信息，包括任何一方在分发时间之后根据第六条或根据本协议以保密方式向一方提供的任何此类信息。包括：(A)与任何缔约方或缔约方的合作伙伴的产品、技术或材料的设计、运行、测试、测试结果、程序、工艺、开发和制造有关的任何和所有技术信息(包括规格和文件；工程、设计和制造图纸、示意图、布局、地图和插图；配方和材料规范；质量保证政策、程序和规范；评估和验证研究；过程控制和/或车间控制策略、逻辑或算法；装配代码、软件、固件、编程数据、数据库和所有信息)；成本、利润和定价；以及产品营销研究和战略；与发现、研究、工程、开发和制造有关的所有其他方法、程序、技术和诀窍；(B)与缔约方的财务状况、管理和其他业务状况、前景、计划、程序、合作伙伴、基础设施、安全、信息技术程序和系统有关的信息、文件和材料, 和其他商业或运营事务；(C)未决的未公布的专利申请和商业秘密；以及(D)数据库或存储介质中驻留、存在或以其他方式提供的任何其他数据或文件，
 
B-3
目录
 
{br]永久性或临时性的，用于一方的保密、专有和/或特权使用；但以下信息除外：(I)属于公共领域或因接收方或其子公司的非过错而为公众所知的任何信息，(Ii)该方或其子公司在发布时间后从其他未知来源获得的、不受此类信息保密义务约束的合法信息，或(Iii)由接收方在发布时间后独立开发的信息，而不涉及任何保密信息。此处使用的机密信息应包括有意或标记为机密、专有和/或特权的一方的任何信息。
(19)“同意”是指从任何第三方(包括合同的任何第三方和任何政府实体)获得或提交的任何同意、豁免、通知、报告或其他文件，包括关于任何合同、任何登记、许可证、许可、授权、批准或通知要求的任何同意、豁免、通知、报告或其他文件。
[br}(20)“咨询协议”是指设计反应堆应与诺迪尔·Ali签订的咨询协议，其形式和实质基本上与双方在分配时间之前商定的内容相同，自分配时间起生效，费用待定。
(21)“继续安排”的意思是：
(I)本协议和附属协议(以及本协议或任何附属协议明确预期由任何缔约方或其各自集团的任何成员签订或继续签订的每一份其他合同)；以及
(Ii)CXApp集团成员之间的任何合同或公司间账户。
(22)“合同”是指任何协议、合同、分包合同、义务、具有约束力的谅解、票据、契约、文书、期权、租赁、承诺、安排、解除、保证、许可、再许可、保险单、福利计划、采购订单或任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺(无论是书面的还是口头的，也无论是明示的还是默示的)。
(23)“贡献”是指InPixon对Spinco的贡献金额。
(24)“出资金额”是指InPixon将出资的现金金额，使得设计反应堆在生效时的资产负债表上应有总计1,000万美元的现金等价物。
(25)“物业转易和假设文书”应统称为各种合同，包括相关的本地资产转让协议和本地股票转让协议，以及在分配时间之前订立并将按本协议预期的方式(包括内部重组)订立以实现出资、资产转让和承担债务的其他文件，或与本协议预期的交易有关、产生或产生的、按适用各方同意的一种或多种形式的合同。
(26)“承保事项”应具有第8.1(I)节规定的含义。
(27)“信贷支持工具”是指任何信用证、履约保证金、保证保证金、银行承兑汇票或其他类似安排。
(28)“CXApp债务”是指设计反应堆或CXApp集团任何其他成员的所有债务。
(29)CXApp披露“指提交给或提交给委员会的任何表格、声明、附表或其他材料(分拆披露文件除外)，包括与Spinco根据证券法和交易法、任何其他政府实体或CXApp集团任何成员的任何证券的持有人有关的义务，在每个情况下，在
 
B-4
目录
 
CXApp集团任何成员或其代表在注册、销售或分销证券或与之相关的披露(包括定期披露义务)方面的分销时间。
(30)“CXApp集团”是指Spinco、设计反应堆和在分配时间(但在内部重组生效后)是Spinco的直接或间接子公司的每个人，包括被转让的实体；但为免生疑问，InPixon集团的任何成员均不得被视为CXApp集团的成员。
(31)“CXApp赔偿对象”是指CXApp集团的每一位成员及其各自的联属公司，以及CXApp集团的每一位成员及其各自的联营公司各自的现任、前任和未来的董事、高级管理人员、雇员和代理人(仅以CXApp集团或其各自联营公司任何成员的现任、前任和未来董事、高级管理人员、雇员或代理人的身份)，以及前述任何条款的每一位继承人、管理人、遗嘱执行人、继任者和受让人，但为免生疑问，InPixon赔偿对象除外。
(32)“CXApp许可的知识产权”应具有第4.3(B)节中给出的含义。
(33)“CXApp当事人”应具有前言中给出的含义。
(34)CXApp解除的负债“应具有5.1(A)(Ii)节中给出的含义。
(35)“设计反应堆”应具有前言中给出的含义。
(36)“设计反应堆资产负债表”是指设计反应堆截至2021年12月31日的未经审计的预计合并简明资产负债表，包括S-1表格中包含的附注。
(37)“争议通知”应具有第7.1节规定的含义。
(38)“争议”应具有第7.1节规定的含义。
(39)“分配”应具有朗诵中所给出的含义。
(40)“分销日期”是指InPixon通过代理商将Spinco股票的所有已发行和已发行股票分销给分销中的InPixon股票和其他InPixon证券的持有者的日期，而“分销时间”是指分销日期的时间，应视为分销日纽约时间上午12：01。
(41)“生效时间”应具有合并协议中规定的含义。
(42)“员工事宜协议”是指InPixon、设计反应堆和合并子公司或其各自集团的任何成员之间就本协议预期的分离、分配、合并或其他交易订立的某些员工事宜协议，该协议可能会根据其条款不时修改或修订。
(43)“企业应用资产”指的是，不重复：
(I)在紧接分销时间之前由InPixon直接或间接持有的CXApp集团成员(Spinco除外)股本中的所有权益，或成员资格或其中的其他股权；
(Ii)附表1.1第(43)(Ii)项所列资产(为免生疑问，并非所有企业应用资产的全面清单，亦无意限制本企业应用资产定义的其他条款)；
(Iii)本协议或任何附属协议明确规定为已经或将由CXApp集团的任何成员转让或保留的任何和所有资产；
 
B-5
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(Iv)在设计反应堆资产负债表或支持该资产负债表的会计记录上包括或反映为CXApp集团资产的任何和所有资产(现金等价物除外，仅受第2.12节管控)，以及设计反应堆或CXApp集团任何成员在设计反应堆资产负债表日期之后获得或为设计反应堆或CXApp集团任何成员收购的任何资产，如果这些资产是在该日期或之前如此收购并在该日期拥有的，则如果该等资产是在该日期或之前如此收购并在该日期拥有的，则将在设计反应堆资产负债表中反映，须在设计反应堆资产负债表日期之后处置任何此类资产；但条件是，设计反应堆资产负债表中列出的与任何资产有关的金额不应被视为根据本条款包括在企业应用资产定义中的此类资产的最低金额或限制；
(V)附表1.1(43)(V)所载不动产租约或分租契及其他主要与企业应用业务有关的租约的所有权利、业权及权益，包括(在该等租契或分租契规定的范围内)任何土地及土地改善、构筑物、建筑物及楼宇改善、其他改善及附属设施(“企业应用租赁不动产”)；
(Vi)所有企业应用合同；
(Vii)主要用于、主要实践、主要为使用或实践而持有或主要与企业应用业务有关的所有知识产权，包括附表1.1(43)(Vii)(“企业应用知识产权”)所列的知识产权申请、注册和发布，以及与上述任何内容相关的所有知识产权文件；
(Viii)由任何政府实体颁发并由CXApp集团成员持有的所有许可证、许可证、注册、批准和授权，或在可转让的范围内，主要与企业应用程序业务有关或主要用于企业应用程序业务(InPixon集团的任何成员从与InPixon保留业务相关的此类许可证、许可、注册、批准和授权中受益的情况除外)；
(Ix)所有信息(I)仅与企业应用业务有关，以及(Ii)主要与企业应用业务有关或主要用于企业应用业务的信息，该等信息中主要与企业应用业务有关的部分，不包括任何企业应用知识产权(在上文第1.1(43)(Vii)节中阐述)；
(X)附表1.1(43)(X)所列的所有IT资产，以及主要用于企业应用业务的所有其他IT资产；
(Xi)主要与企业应用程序业务有关但与InPixon保留的IP中包含的任何商标的使用和象征无关的所有商誉，以及与企业应用程序知识产权中包含的任何商标的使用和象征有关的业务的商誉；
(十二)位于实际地点的所有办公设备和家具，其所有权或租赁或转租权益正在转让给或由CXApp集团的成员保留，且截至分发时间不受租赁或转租回InPixon集团成员的限制(不包括由InPixon及其子公司以外的人拥有的任何办公设备和家具)；
(Xiii)除第VIII条另有规定外，CXApp集团任何成员根据CXApp集团一个或多个成员单独持有的任何保险单享有的、仅为CXApp集团一个或多个成员提供保险的任何权利(不包括由InPixon集团的任何专属自保保险公司出具的任何保险单)；以及
(Xiv)CXApp集团或InPixon集团持有的所有其他资产(第(V)、(Vii)、(Viii)、(X)、(Xii)和(Xiii)条所列资产除外)
 
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在紧接分发时间之前且(I)仅与企业应用业务有关且(Ii)对于主要与企业应用业务相关或主要用于企业应用业务的其他资产而言，在紧接分发时间之前进行的该等资产中主要与企业应用业务相关的部分(第(Xiv)条的目的只是为了纠正任何资产的无意遗漏转让或转让，如果各方在本协议日期对该资产给予了具体考虑，根据第1.1(43)节的原则，否则将被归类为企业应用资产)；但任何资产都不应仅因第(XIV)款的规定而成为企业应用资产，除非Design Reader在分发时间后二十四(24)个月或之前提出书面索赔。
(44)尽管本协议有任何相反规定，企业应用程序资产不应包括(I)本协议或任何附属协议(或本协议或其附表)明确预期的任何资产，作为将由InPixon集团任何成员保留或转让给InPixon集团任何成员的资产(包括所有InPixon保留的资产)，或(Ii)税务事项协议或员工事项协议管辖的任何资产。
(45)“企业应用资产受让人”是指为了完成预期的交易，企业应用资产在分发时间或之前将会或将成为CXApp集团成员或设计反应堆子公司的任何业务实体，或内部重组或本协议或附属协议预期在分发时间之后发生的任何业务实体。
(br}(46)“企业应用程序业务”是指与(I)软件即服务应用程序和地图平台相关的业务，这些应用程序和地图平台使企业组织能够提供定制品牌、位置感知的员工应用程序，专注于增强工作场所体验和举办虚拟和混合活动，(Ii)增强现实、计算机视觉、定位、导航、地图和3D重建技术，(Iii)“设备上”蓝点“室内定位和运动技术，以及(Iv)组成CXApp集团的任何其他业务，包括CXApp集团任何成员在分发时间之前开展的业务和运营，以及主要通过使用企业应用资产进行的任何其他业务或运营，该等业务在S-1表格中描述，或在分发时间之后由Design Reader或其任何子公司建立或为其建立，并应包括企业应用前业务；但企业应用业务不应包括任何InPixon以前的业务。
(47)“企业应用合同”是指任何一方或其集团的任何成员作为当事方，或其或其集团的任何成员或其各自的任何资产受其约束的下列合同，无论是否以书面形式；但术语企业应用合同不包括预期由InPixon或InPixon集团的任何成员根据本协议或任何附属协议的任何规定在分发时间之后和之后保留的任何合同：
(A)(I)在分发时间之前签订的任何客户、经销商、分销商或开发合同，完全与企业应用业务有关；(Ii)对于在分发时间之前签订的与企业应用业务有关但不完全与企业应用业务相关的任何客户、经销商、分销商或开发合同或协议，任何此类合同或协议中主要与企业应用业务相关的部分；
(B)(I)在分发时间之前签订的仅与企业应用业务有关的任何供应或供应商合同，以及(Ii)对于在分发时间之前签订的与企业应用业务有关但不完全与企业应用业务相关的任何供应或供应商合同，任何此类合同中主要与企业应用业务相关的部分；
(C)截至分发时间主要与企业应用业务相关的任何合资或合作合同；
 
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(D)任何一方或其集团任何成员对任何其他企业应用合同、任何企业应用责任或企业应用业务的任何担保、赔偿、陈述、契约、保证或其他责任；
(E)与任何现任或前任CXApp集团员工、InPixon集团员工、CXApp集团顾问或InPixon集团顾问签订的关于知识产权的任何合同，在每种情况下，在分发时间之前(I)仅与企业应用程序业务有关的合同，或(Ii)如果不完全与企业应用程序业务有关的合同，任何此类协议中主要与企业应用程序业务有关的部分；
(F)任何合同(包括许可协议、共存协议和有不起诉契约的协议)，根据该合同，第三方或其集团的任何成员有权使用在企业应用业务运营中使用或持有的知识产权；
(G)根据本协议或任何附属协议明确设想转让给设计反应堆或CXApp集团任何成员的任何合同，或以设计反应堆或CXApp集团任何成员的名义签订的合同；
(H)仅与企业应用业务有关的任何利率、货币、商品或其他掉期、套期、上限或其他对冲或类似合同；
(I)设计反应堆和/或CXApp集团任何成员与分离有关的任何信贷或其他融资合同；
(J)以CXApp集团任何部门、业务单位或成员的名义或明确代表其订立的任何合同；
(K)仅与企业应用业务或企业应用资产有关的任何其他合同；
(L)企业应用租赁不动产；以及
(Br)(M)附表1.1(47)所列的任何其他合约或授产安排，包括根据该等合约、租契或授产安排追讨任何款额的权利。
(48)企业应用程序环境责任“是指在分发时间之前、在分发时间或之后产生的任何和所有环境责任，范围涉及或产生于(I)CXApp集团、企业应用程序业务或企业应用程序资产的过去、现在或将来的运营、行为或行动，或(Ii)企业应用程序以前的业务或企业应用程序以前的不动产，包括但不限于在分发时间之前由InPixon或其任何附属公司签订的与上述事项有关的任何协议、法令、判决或命令，但无论如何，排除了排除的环境责任。
(49)“企业应用前业务”是指在出售、转让、处置、剥离(全部或部分)或停止、放弃、完成或终止其经营、活动或生产时，主要由当时进行的企业应用业务管理或与之相关的任何前业务。
(50)“企业应用原不动产”是指在出售、转让、处置、剥离(全部或部分)或停止、放弃、完成或终止其经营、活动或生产时，主要拥有、租赁或经营与企业应用业务或任何企业应用原业务有关的任何不动产。
(51)“企业应用负债”指的是：
(I)任何一方或其集团任何成员与(A)在分发时间之前、在分发时间或之后的任何时间进行的企业应用业务的运营或行为有关、产生或产生的任何及所有责任(包括与以下各项有关的任何责任)
 
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CXApp集团的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表(不论该作为或没有作为是否在该人士的授权范围内)的任何作为或没有作为所引起的任何及所有法律责任，以及与任何无人认领的财产有关、产生或导致的任何及所有法律责任)；(B)CXApp集团任何成员在分发时间过后的任何时间经营或进行的任何业务(包括与CXApp集团的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表的任何作为或没有作为有关的、引起的或导致的任何法律责任(不论该等作为或没有作为是否在该等人士的权限范围内)，以及与任何无人认领的财产有关、产生或导致的任何及所有法律责任)；或(C)任何企业应用资产，无论是在分发时间之前、之时或之后产生的(包括与企业应用合同、共享合同(在该责任涉及企业应用业务的范围内)以及任何不动产和租赁权益有关的、由此引起的或由此产生的任何责任)；
(Ii)附表1.1(51)(Ii)所列的责任和本协议或任何附属协议明确规定为设计反应堆或CXApp集团任何其他成员应承担的责任的任何和所有其他债务，以及设计反应堆或CXApp集团任何其他成员在本协议或任何附属协议下的所有协议、义务和责任；
反映在设计反应堆资产负债表或支持该资产负债表的会计记录上的任何和所有负债，以及在设计反应堆资产负债表日期之后由设计反应堆或CXApp集团任何成员或为设计反应堆或CXApp集团任何成员发生的任何负债，如果这些负债是在该日期或之前发生的，则在一致基础上编制时本应反映在设计反应堆资产负债表上，但在设计反应堆资产负债表日期之后任何此类负债的任何清偿除外；有一项理解是，(A)设计反应堆资产负债表应用于确定根据第(Iii)款企业应用程序负债定义中包含的负债的类型和方法；以及(B)设计反应堆资产负债表中所列的金额不应被视为根据第(Iii)款企业应用程序负债定义中包含的此类负债的最低金额或限制；
(Iv)在分发时间之后产生的任何和所有企业应用程序环境责任；
(V)与(A)拆分披露文件或(B)任何CXApp披露相关、产生或产生的任何和所有责任(包括适用的联邦和州证券法)；
(Vi)为免生疑问，并在不限制任何其他可能构成企业应用程序负债的事项的情况下，因与企业应用程序业务有关、由企业应用程序业务引起或由企业应用程序业务产生的任何行动所产生的任何法律责任，包括附表1.1(51)(Vi)所列的所有行动；
(Vii)与CXApp集团任何成员的任何债务或主要由任何企业应用资产担保的任何债务有关、产生或产生的所有负债；以及
(Viii)CXApp集团或InPixon集团在紧接分发时间之前持有的任何和所有其他债务，如果各方在本协议之日对此类债务给予了具体考虑，则将根据第1.1(51)节规定的原则将其归类为企业应用程序债务；除非InPixon在发布时间后二十四(24)个月或之前提出索赔，否则任何责任都不会完全由于第(Ix)款的规定而成为企业应用程序的责任。
尽管有上述规定，企业应用程序的负债不应包括下列任何债务：(A)本协议或任何附属协议(或本协议或其附表)明确规定的将由InPixon集团任何成员承担的债务，(B)明确的
 
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根据本协议第2.4节清偿，(C)InPixon留存债务或(D)税务事项协议或员工事项协议管辖的税款。
[br}(52)“环境法”是指与污染或保护人类健康或安全或环境有关的所有法律，包括与接触或释放、威胁释放或存在危险物质有关的法律，或与危险物质的制造、加工、分配、使用、处理、储存、运输或处理有关的法律，以及与危险物质的记录、通知、披露和报告要求有关的所有法律，以及与濒危或受威胁的鱼类、野生动物和植物以及自然资源的管理或利用有关的所有法律。
(53)“环境责任”是指与环境法或释放或威胁释放或接触危险物质有关的责任，包括但不限于：(1)实际或据称违反或不遵守任何环境法，包括未能获得、维护或遵守任何环境许可证；(2)根据或根据任何适用的环境法或环境许可证产生的义务；(3)在任何建筑物、设施、构筑物或不动产上、之内、之上、之下或从任何建筑物、设施、构筑物或不动产向环境引入危险物质，包括与此类有害物质的调查、补救或监测有关的责任，或因这些有害物质的调查、补救或监测而引起的责任；(4)与危险物质(包括含石棉材料)的存在或接触有关的自然资源损害、财产损害、人身或身体伤害或不当死亡；(V)危险物质在场外地点的运输、处置、回收、回收、处理或储存、释放或威胁释放；以及(Vi)与上述有关的任何协议、法令、判决或命令。“环境责任”一词不包括与CXApp集团、InPixon集团或其前身销售的产品或提供的服务对人身或财产造成伤害的索赔有关的责任。
(54)“环境许可证”是指根据任何适用法律或与环境法或有害物质有关的任何政府实体的任何许可证、许可证、批准或其他授权。
(55)“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的规则和条例。
(56)“除外的环境责任”是指在分销时间之前、在分销时间或之后产生的任何和所有环境责任，范围是与任何英派康保留业务的过去、现在或将来的经营、行为或行动有关的、产生的或产生的。
(57)“最终裁定”应具有《税务协定》中规定的含义。
(58)“S-1表格”是指Spinco根据交易法第12(B)或12(G)节向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明，用于登记与分销相关的Spinco股票，包括对其进行的任何修订或补充。
(59)“前业务”是指任何公司、合伙企业、实体、分部、业务单位或业务(在每一种情况下，包括构成它们的任何资产和负债)，在每一种情况下，在分销时间之前，已被出售、转让、分拆、分拆或以其他方式处置或剥离(全部或部分)给不是CXApp集团或InPixon集团成员的一名或多名人士，或其运营、活动或生产已停止、放弃、完成或以其他方式终止(全部或部分)。
(60)“政府批准”是指向任何政府实体提交的任何通知或报告，或向任何政府实体进行的其他登记或备案，或从任何政府实体获得的任何同意、批准、许可证、许可或授权。
(61)“政府备案”应具有第5.5(C)节规定的含义。
(62)“政府实体”是指任何国家或政府、任何州、直辖市或其其他行政区，以及任何实体、机构、机构、委员会、部门、董事会
 
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行使政府及其任何执行官员的行政、立法、司法、监管、自律或行政职能或与之有关的国内、国外、多国或超国家的局或法院。
(63)“集团”是指(I)就InPixon而言，是InPixon集团；(Ii)就Spinco和设计反应堆而言，是指CXApp集团。
(64)“危险物质”是指(A)根据任何环境法被定义、列出、分类或管制为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”、“废物”、“放射性物质”、“石油”、“油”或类似进口名称的任何物质；或(B)受任何环境法管制或可根据任何环境法施加责任的任何其他化学品、材料或物质。
(65)“负债”就任何人而言，指(1)任何人的本金、预付及赎回保费及罚款(如有的话)、与任何短期或长期借款债务有关的未付费用及其他金钱债务，以及债券、债权证、票据、其他债务证券或类似工具所证明的所有债务；(2)根据任何资本租约(为免生疑问而不包括任何房地产租约)而产生的任何债务，不论短期或长期，(Iii)以该人的任何资产的任何资产上的任何抵押权益为抵押的所有负债；(Iv)任何利率、货币、商品或其他掉期、领口、上限或其他对冲或类似协议或安排下的所有负债；(V)任何利率保障协议、利率未来协议、利率期权协议、利率掉期协议或其他类似协议下旨在保障该人免受利率波动影响的所有负债；(Vi)就物业或服务的延迟购买价格而产生的所有有息负债；(Vii)任何信贷支持工具下的所有负债；(Viii)所有利息，与上述第(I)至(Vii)款所述债务有关的费用及其他支出，以及(Ix)上述第(I)至(Viii)款所述的所有债务担保，但不包括任何与税收有关的义务。
(66)“可赔偿损失”和“可赔偿损失”是指任何和所有损害、损失、缺陷、责任、义务、处罚、判决、和解、索赔、付款、罚款、利息、成本和开支(包括任何和所有与此有关的诉讼和要求、评估、判决、和解和妥协的成本和开支，以及律师、会计师、顾问和其他专业人士的费用和费用，以及在调查或辩护或执行本协议项下的权利时发生的费用和开支)。
(67)“赔偿方”应具有第5.4(A)节中规定的含义。
(68)“受偿人”应具有第5.4(A)节规定的含义。
(69)“赔偿金”应具有第5.7(A)节规定的含义。
[br}(70)“信息”是指书面、口头、电子、计算机化、数字或其他有形或无形媒介的信息、内容和数据(包括个人信息)，包括(I)账簿和记录，无论是会计、法律或其他，分类账、研究、报告、勘测、设计、规范、图纸、蓝图、图表、模型、原型、样本、流程图、营销计划、客户名称和信息(包括潜在客户)、与任何缔约方或其集团的设计、操作、测试、测试结果、开发和制造有关的技术信息；或其任何合作伙伴的、产品、技术或材料或设施(包括规格和文档；工程、设计和制造图纸、图表、布局图、地图和插图；配方和材料规格；质量保证政策、程序和规格；评价和验证研究；过程控制和/或车间控制策略、逻辑或算法；装配代码、软件、固件、编程数据、数据库和所有在此提及的信息)；成本、利润和定价；以及产品营销研究和战略；与发现、研究、工程、开发和制造有关的所有其他方法、程序、技术和诀窍；通信、通信、材料、产品文献、艺术品、文件、文件；(2)财务和商业信息，包括收益报告和预测、宏观经济报告和预测、所有成本信息(包括合作伙伴和
 
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(br}供应商记录和名单)、销售和定价数据、业务计划、市场评估、调查、信用相关信息，以及合理遵守报告、披露、备案或其他要求所需的其他信息，包括适用的证券法律或证券交易所法规。
(71)“InPixon”应具有序言中所述的含义。
(72)“InPixon Board”应具有朗诵中所给出的含义。
(73)“InPixon CSIS”应具有第2.10(D)节中规定的含义。
(74)“InPixon前业务”是指在出售、转让、处置、剥离(全部或部分)或停止、放弃、完成或终止其业务、活动或生产时，主要由当时进行的InPixon保留业务管理或与之相关的任何前业务(企业应用业务或企业应用前业务除外)。
(75)“InPixon集团”是指(I)InPixon、InPixon保留的业务以及在紧接分销时间之后作为InPixon的直接或间接子公司的每个人，以及(Ii)在分销时间之后成为InPixon子公司的每个业务实体。
(76)“InPixon弥偿受偿人”是指自分销时间起及之后，InPixon集团的每名成员及其各自的联营公司，以及InPixon集团及其该等联营公司的每名成员各自的现任、前任和未来的董事、高级管理人员、雇员和代理人(仅以其作为InPixon集团或其各自联营公司任何成员的现任、前任和未来董事、高级管理人员、雇员或代理人的身份)，以及上述任何条款的每一位继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人，但为免生疑问，CXApp弥偿对象除外。
(77)“InPixon许可的知识产权”应具有第4.3(A)节规定的含义。
(78)“InPixon解除的负债”应具有5.1(A)(I)节规定的含义。
(79)“InPixon留存资产”应指：
(I)附表1.1第(79)(I)项所列的所有资产，以及本协议或任何附属协议明确规定为将由InPixon或InPixon集团任何其他成员保留的资产，包括为免生疑问而保留的所有InPixon保留的知识产权；
(Ii)在分发时间或之前由InPixon和/或其任何子公司拥有、租赁或许可的不属于企业应用程序资产的任何和所有资产；以及
(Iii)在分发时间之后收购或以其他方式成为InPixon集团资产的任何和所有资产。
(br}(80)“InPixon保留业务”是指(I)在发布时间之前由InPixon集团运营的业务，包括但不限于：(A)用于实时定位系统、室内外位置解决方案和传感器数据服务的物联网解决方案；(B)用于广告、媒体和出版行业的数字解决方案(eTearSheet、EInVoice和adDelivery)或基于云的应用程序和分析，称为Shoom；以及(C)用于工程师和科学的数据分析和统计可视化解决方案，称为Shoom，在每一种情况下，除企业应用业务外，(Ii)在发行时间之后由或为InPixon集团的任何成员收购或建立的业务实体或业务，以及(Iii)任何InPixon以前的业务；但InPixon保留业务不应包括任何企业应用程序原业务或企业应用程序原不动产。
(81)“InPixon保留的知识产权”应指(I)InPixon集团拥有或控制的除企业应用程序知识产权以外的所有知识产权，以及(Ii)InPixon保留的名称(在上述范围内尚未包括在内)。
 
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(82)“InPixon保留负债”的意思是：
(I)本协议或任何附属协议明确规定为InPixon或InPixon集团任何其他成员保留或承担的任何和所有债务，以及InPixon或InPixon集团任何成员根据本协议或任何附属协议承担的所有协议、义务和其他责任，包括第2.12(C)(Ii)节所述；
(2)InPixon集团成员与任何InPixon留存资产有关、产生或产生的任何和所有负债(不包括根据任何共享合同产生的负债，该等负债涉及企业应用业务)；
(三)附表1.1(82)所列的负债；
(Iv)与企业应用程序业务的运营或经营无关的、产生或产生的所有负债；和
(V)InPixon及其各子公司的非企业应用负债的任何和所有负债。
尽管有上述规定，InPixon保留负债不应包括受税务事项协议或员工事项协议管辖的任何税项负债。
(83)“InPixon保留的名称”是指附表1.1(83)所列的名称和标记，以及包含或包含任何此类名称或标记的任何商标，及其衍生或令人混淆的类似的任何商标，或包含任何前述名称或标记的任何电话号码或其他字母数字地址或助记符。
(84)“英像素股票”是指英像素的普通股，每股票面价值0.001美元。
[br}(85)“保险收益”是指：(A)被保险人从任何保险人、保险保险人、相互保护和赔偿俱乐部或其他风险集体收到的款项；或(B)由任何保险人、保险保险人、相互保护和赔偿俱乐部或其他风险集体代表被保险人支付的款项，在上述两种情况下，不包括在收取这些款项时发生的任何费用或费用；但就专属自保保险安排而言，保险收益只包括专属自保保险人就任何专属自保再保险安排从第三者收到的净额。
(86)“知识产权”是指美国和外国对任何知识产权或与任何知识产权有关的所有权利、所有权和利益(无论是法定的、普通法的还是其他)，包括所有：(I)商标、商标、服务标志、证明标志、徽标、口号、设计权、名称、公司名称、商品名称、商标名称和其他来源或来源的类似名称，以及上述任何一项所象征的商誉，以及所有申请、注册、对上述任何内容(统称为“商标”)的续订和扩展；(Ii)专利和专利申请及其所有相关的国内或国际对等产品，包括任何分立、延续、部分延续、重新发布、重新审查、替代条款、续展、延长、附加专利、补充保护证书、实用新型、发明人证书等，以及上述任何一项的任何外国等价物(包括发明证书和对其的任何申请)，以及向上述任何一项要求优先权的所有权利(统称为“专利”)；(3)著作权和可受著作权保护的标的，不论是否登记或出版，以及上述任何一项的所有申请、登记、翻版、延期和续展，以及所有精神权利，不论其面额如何；(Iv)商业秘密，以及所有其他机密或专有信息、想法、技术、软件、成分、发现、改进、诀窍、发明、设计、流程、技术、公式、模型和方法，在每种情况下，不论是否可申请专利或可享有版权，但不包括已颁发的专利(统称为“专有技术”和商业秘密连同机密专有技术，“商业机密”)；(V)互联网域名和社交媒体帐户和地址，以及上述任何事项的所有注册(统称为, “域名”)；以及(Vi)有关过去、现在或将来的任何侵权、挪用或其他方面的权利和补救
 
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违反第(I)至(V)款中的任何前述规定，包括但不限于起诉和收取的权利。
[br}(87)“知识产权文件”是指：(1)所有已签发、登记和申请的知识产权项目的所有起诉和维持档案、登记证书、诉讼档案以及律师的相关意见和函件的正确和完整的纸质和电子副本；(2)与因侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权而提起的诉讼有关的所有诉讼档案；(3)用于跟踪、组织或维护任何知识产权的所有簿册、记录、档案、分类账或类似文件；以及(4)与任何知识产权的取得有关的所有取得协议的副本。
(88)“内部重组”是指(A)InPixon集团对Spinco的企业应用资产和企业应用负债的贡献、分配、转让或转让，以及(2)CXApp集团对InPixon集团的InPixon保留资产和InPixon保留负债的贡献、分配、转让或转让，包括通过物业转易和假设工具的方式，仅在分销日期之前经InPikeon和Spinco的书面同意进行修订。
(89)“IT资产”是指与上述任何一项有关的所有信息技术、软件、计算机、计算机系统、通信系统、电信设备、数据库、互联网协议地址、数据权和文件、参考资料、资源和培训材料，以及与上述任何一项有关的所有合同(包括软件许可协议、源代码托管协议、支持和维护协议、电子数据库访问合同、域名注册协议、网站托管协议、软件或网站开发协议、外包协议、服务提供商协议、互联协议、政府许可、无线电许可和电信协议)。
(90)“共同索赔”是指根据任何保险单提出的任何索赔或一系列相关索赔，该索赔或系列索赔导致或可合理地预期导致向InPixon集团的一个或多个成员以及CXApp集团的一个或多个成员支付保险收益或为其利益而支付保险收益。
(91)“KIN”应具有前言中给出的含义。
(92)“被解除的债务”应具有第5.1(A)(Iii)节中给出的含义。
[br}(93)“法律”是指任何适用于美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似的法规、法律、条例、条例、规则、法典、所得税条约、命令、要求或法治(包括普通法)或任何政府实体颁布、发布、订立或采取的其他具有约束力的指令。
[br}(94)“负债”是指任何和所有债务、负债、费用、费用、利息和债务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、保留的或非保留的、或确定的或可确定的，包括根据任何法律(包括环境法)、诉讼(不论主张或未主张)、或由任何政府实体或与任何政府实体订立的命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决，以及根据任何合同或可能施加的任何罚款、损害赔偿或衡平法救济而产生的债务、债务、费用、费用、利息和债务，包括与之相关的所有费用和开支。除本协议另有明确规定外，在雇员事宜协议或税务事宜协议中，双方有关税务的权利及义务须受税务事宜协议管辖，因此，税务不应包括在负债的定义内。
(95)“责任方”应具有第2.9(B)节中给出的含义。
(96)“诉讼搁置”应具有6.1节中给出的含义。
(97)“合并”应具有朗诵中所给出的含义。
(98)“合并协议”应具有背诵中所给出的含义。
 
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(99)“合并子公司”应具有朗诵中所给出的含义。
(100)“谈判期”应具有第7.1节中规定的含义。
(101)“非现场地点”是指InPixon集团或CXApp集团或它们各自的任何前身现在或从未拥有、租赁或运营的任何第三方地点。“非现场位置”不包括与以前、现在或将来由InPixon Group、CXApp Group或其各自的前身拥有、租赁或运营的受此类物业释放有害物质影响的任何物业相邻或邻近的任何物业。
(102)“其他InPixon证券”是指附表1.1(102)所述的InPixon的其他已发行证券，这些证券有权在记录日期与InPixon股票持有人一起按比例参与分销。
(103)“另一方”应具有第2.9(A)节规定的含义。
(104)“当事人”和“当事人”应具有序言中所述的含义。
(105)“人”是指任何自然人、商号、个人、公司、商业信托、合资企业、协会、银行、土地信托、信托公司、公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织或实体，无论是否注册成立，或任何政府实体。
(106)“个人信息”是指识别、涉及、描述、能够合理地直接或间接地与特定自然人或家庭相关联的任何数据或信息(包括任何与个人健康有关的信息)，以及源自上述任何信息的任何信息，以及适用法律或适用方的隐私政策、通知或合同对“个人信息”的任何定义或任何类似术语(例如，“个人数据，“个人身份信息”或“PII”)。
(107)“保单”或“保单”是指任何类型的保险单和保险合同，包括主要、超额和保护伞、综合一般责任、受托责任、董事和高级管理人员、汽车、产品、工伤赔偿、雇员欺诈、财产和犯罪保险单、自我保险和专属自保安排，以及以InPixon或其任何附属公司的名义持有的保险池和计划中的权益，以及在这些保险下的权利、福利和特权。
(108)“最优惠利率”是指《华尔街日报》在确定该利率时最后一次引用的利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指联邦储备委员会在美联储发布的H.15(519)号统计数据中公布的最高年利率(部分利率)，作为当时的“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，其中引用的任何类似利率(由InPixon确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由InPixon确定)。
(109)“隐私法”是指与处理任何个人信息有关的任何和所有适用法律、法律要求和自律准则(包括任何适用的外国司法管辖区)。
(110)“隐私要求”是指与处理任何个人信息有关的所有适用的隐私法律和所有适用的政策、通知和合同义务。
(111)“特权”应具有第6.7(A)节规定的含义。
(112)“特权信息”应具有第6.7(A)节规定的含义。
(113)“处理”是指对任何个人信息或任何一组个人信息执行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动化手段，例如但不限于：接收；收集；汇编；使用；处置；销毁；披露或转移(包括跨境)；记录；组织；结构化；保护；存储；安全
 
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(技术、物理和/或行政)；共享；改编或更改；检索；咨询；通过传输、传播或以其他方式提供的披露；对齐或组合；限制；擦除和/或销毁，以及适用法律或适用当事人的隐私政策、通知或合同对“处理”或任何类似术语的任何定义。
(114)招股章程“指载于表格S-1内的招股章程及任何与分销有关而将提供予InPixon股票及其他InPixon证券持有人的相关文件，包括将该等招股章程修订为与合并有关的综合委托书、招股章程及/或资料声明，并包括对其作出的任何修订或补充。
(115)“记录日期”应指下午5：00。纽约时间，将由InPixon董事会确定为记录日期，以确定InPixon的股东和有权在分销中获得Spinco股票的其他InPixon证券的股东。
(116)“记录持有人”是指截至记录日期的InPixon股票和其他InPixon证券的记录持有人。
(117)“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、扩散、淋滤或迁移到室内或室外环境(包括环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层)或进入或流出任何财产，包括有害物质在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的移动。
(118)“证券法”是指1933年的证券法及其颁布的规则和条例。
[br}(119)“担保物权”是指任何抵押、担保、质押、留置权、抵押、债权、期权、取得权、表决权或其他限制、进入权、契诺、条件、地役权、侵占、转让限制或其他任何性质的产权负担，证券法对转让的限制除外。
(120)“分离”应具有朗诵中所给出的含义。
(121)“共享合同”应具有第2.3(A)节规定的含义。
(122)“软件”是指所有：(1)计算机程序，包括算法、模型和方法的所有软件实施，无论是源代码、目标代码、人类可读形式或其他形式；(2)数据库和汇编，包括所有数据和数据集合，无论是否机器可读；(3)用于设计、规划、组织和开发上述任何一项的说明、流程图和其他工作产品，屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮、图标、网络内容和链接；以及(Iv)与上述任何一项有关的文件，包括用户手册和其他培训文件。
(123)“Spinco Stock”应具有独奏会中给出的含义。
(124)“剥离披露文件”是指S-1表格及其所有证物，包括招股说明书，以及任何现行的8-K表格报告，在每一种情况下，均由Spinco提交或提供给委员会，或仅在该等文件与Spinco、设计反应堆、分配或合并有关的范围内，由InPixon提交或提供给委员会。
(125)“附属公司”是指任何人(I)一家公司，其投票权或股本的50%(50%)或以上在有关时间由该人直接或间接拥有，以及(Ii)该人直接或间接拥有该公司50%(50%)或以上股权或经济权益或有权选举或指示选举该实体管理机构50%(50%)或以上成员的任何其他人。
(126)“税”或“税”应具有《税务协定》中规定的含义。
(127)“税务竞赛”应具有《税务协定》中规定的含义。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
(128)“税务协议”是指InPixon与设计反应堆之间就本协议预期的分离、分配和其他交易订立的某些税务协议，该协议可能会根据其条款不时进行修改或修订。
(129)“纳税申报单”应具有《税务协议》中规定的含义。
(130)“税务机关”应具有《税务协定》中规定的含义。
(131)“第三方协议”是指缔约方(或其集团的任何成员)与任何其他人(缔约方或其各自集团的任何成员除外)之间或之间的任何协议、安排、承诺或谅解(有一项理解，即在任何此类合同下，缔约方及其各自集团的成员的权利和义务构成企业应用资产或企业应用负债，或因像素留存资产或因像素留存负债，此类合同应根据第二条转让或保留)。
(132)“第三方索赔”应具有第5.4(B)节规定的含义。
(133)“第三方收益”应具有第5.7(A)节规定的含义。
(134)“与交易有关的费用”应具有第9.5节中给出的含义。
(135)“转让”应具有第2.2(B)(I)节规定的含义；“转让”一词应具有相关含义。
(136)“转让实体”指附表1.1(136)所列的实体。
(137)“过渡期服务协议”是指在适用的情况下，在InPixon和Design Reader或其各自集团的任何成员之间就分配或本协议预期的其他交易而签订的某些过渡期服务协议中的一项或两项，因为此类协议可能会根据其条款不时修改或修订。
第1.2节参考资料；解释。在本协议中，对任何性别的提及包括对所有性别的提及，对单数的提及包括对复数的提及，反之亦然。除文意另有所指外，本协定中使用的“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，本协定中凡提及条款、节、附件、证物和附表，应被视为提及本协定的条款和节以及附件、证物和附表。除文意另有所指外，在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及具有类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款、条款或规定。本协议中使用的“书面请求”一词应包括电子邮件。除非本协议另有明确规定，否则本协议中提及的任何时间应为纽约市的纽约时间。除非文意另有所指，本协议中提及的“InPixon”也应被视为指InPixon集团的适用成员，对“设计反应堆”的提及也应被视为指CXApp集团的适用成员，就此而言，对InPixon或设计反应堆将采取的行动或不作为或不得采取的任何行动或不作为(视情况而定)的任何提及应被视为要求InPixon或设计反应堆(视情况而定)分别促使InPixon集团或CXApp集团的适用成员采取：或克制不采取任何此类行动。如果在应用或解释第1.1节中所述的任何定义时可能出现任何不一致或冲突, 为确定哪些内容包括在此类定义中，哪些不包括在此类定义中，任何明确列入任何此类定义所指减让表的项目应优先于其案文的任何规定。
ARTICLE II
分离
第2.1节总则。在符合本协议的条款和条件下，双方应使用并应促使各自的关联公司使用各自在商业上合理的努力来
 
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完成拟进行的交易，包括完成内部重组，其中一部分可能在本协议日期之前已经实施。
第2.2节重组：转移资产；承担负债。
(A)内部重组。在分配时间之前，除内部重组或本协议或附属协议预期在分配时间之后发生的转让外，各方应完成内部重组，包括采取下文第2.2(B)和2.2(C)条所述的行动。
(B)转移资产。在分配时间或之前(不言而喻，根据第2.2(A)节和第2.6节，其中一些转移可能发生在分配时间之后)，根据物业转易和假设文书，并与出资有关：
(I)转让企业应用资产。InPixon应，并应促使InPixon集团的适用成员向Spinco转让、贡献、转让和/或转让(或转让)其在企业应用程序资产中和对其的所有权利、所有权和权益，并且Spinco应从InPixon和InPixon集团的适用成员接受InPixon和InPixon集团的其他成员对适用资产的所有直接或间接权利、所有权和权益，包括所有流通股股本或其他所有权权益。包括在企业应用资产中的企业应用资产(不言而喻，如果任何企业应用资产将由被转让实体或被转让实体的全资子公司持有，则该企业应用资产可因InPixon在该转让实体中的所有股权从InPixon或InPixon集团的适用成员转让给Design Reader或适用的企业应用资产受让人而被转让、出资、转让和/或转让给Spinco)。尽管如上所述，纯粹为了行政方便，Spinco可以指示InPixon集团将某些企业应用程序资产直接转让、出资、转让和转让给Design Reader或Spinco的另一家子公司(通过正式转让接收此类企业应用程序资产的权利)。即使这种直接转让是为了管理方便，双方也承认并同意，InPixon集团应合法地将企业应用程序资产贡献给Spinco，然后由Spinco将企业应用程序资产下拉到Design Reader，并同意根据上面的描述一致地报告步骤。
(二)转移InPixon留存资产。SpinCo和Design Reader应，并应促使CXApp集团的适用成员将其对InPixon保留资产的所有权利、所有权和权益转让给InPixon或由InPixon指定的InPixon集团的某些成员，而InPixon或InPixon集团的适用成员应从Spinco和Design Reader以及CXApp集团的适用成员接受设计反应堆和CXApp集团的所有直接或间接权利、所有权和权益。
第2.2(B)款规定的转让(包括根据第2.6款进行的任何转让)在分配时间过后发生的任何费用和开支应由双方支付，如第9.5条所述。除根据前述规定而产生的成本及开支外，第2.2(B)条并不规定任何集团任何成员须为任何其他集团成员的利益承担任何重大义务或给予任何重大优惠，以达成本第2.2(B)条所预期的任何交易。
为免生疑问，在紧接内部重组之前，CXApp集团已持有的任何企业应用程序资产和InPixon集团已持有的任何InPixon保留资产均不需要转让，除非本协议另有规定，否则在分销时间之前和之后，CXApp集团或InPixon集团将保留在CXApp集团或InPixon集团。
 
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(C)承担债务。除本协议或任何附属协议另有明确规定外，自分销时间(I)根据本协议或适用的物业转易及假设文书开始及之后，Spinco应接受、承担(或如适用，保留)并按照其各自的条款(“假设”)履行、清偿及履行企业应用程序的所有债务，及(Ii)根据本协议或适用的物业转易及假设文书，InPixon应承担或将促使InPixon集团的一名成员在每种情况下承担InPixon的所有保留债务，而不论该等债务何时或在何处产生，(B)该等负债所依据的事实是否在分发时间之前、当日或之后发生；(C)该等负债的应计项目是否已转移至Design Reader或企业应用受让人，或是否已包括在企业应用业务的综合资产负债表内，或任何该等应计项目是否足以支付该等负债；(D)在何处或针对谁而断言或确定该等负债；(E)不论是因或被指称为疏忽、重大疏忽、鲁莽、违法、欺诈或失实陈述(视属何情况而定)，或(F)任何与任何责任有关的诉讼中点名的实体，或(G)因该等责任而已经或可能获得或可能获得的任何利益或利益。
(D)同意。双方应尽其商业上合理的努力，获得转让本协议所规定的任何政府实体或其部分颁发的任何资产、合同、许可证、许可和授权所需的协议。即使本合同有任何相反规定，任何合同或其他资产如违反适用法律，或在任何合同情况下，违反该合同的任何第三方的权利，则不得转让；但第2.6节在其中规定的范围内应适用于该合同。上述规定不排除Design Reader或CXApp集团的任何成员真诚地与任何第三方(InPixon或InPixon集团的任何成员除外)就任何企业应用程序债务的有效性进行争议，或提出与此相关的任何可用的抗辩理由。
(E)双方理解并同意，第2.2(B)节中提到的某些转让或第2.2(C)节中提到的假设在本协议日期之前已经发生，因此，InPixon集团或CXApp集团的任何成员在签署本协议时不应被视为发生任何额外的转让或假设。此外，在根据本协议或任何物业转易及承担文书进行任何转让后，因法律的实施，InPixon集团或CXApp集团的任何成员因法律的实施而分别对InPixon保留责任或企业应用责任(视何者适用而定)承担责任的情况下，InPixon集团或CXApp集团的任何其他成员无需就第2.2(C)节的实施承担该等责任，因此，该集团的任何其他成员均不应承担与第2.2(C)节相关的任何该等责任。
第2.3节共享合同的处理。在不限制第2.2(A)和(B)节所列义务的一般性的情况下：
(A)除非双方另有约定，或第2.3节所述任何合同的利益已根据附属协议明确传达给适用一方，且除第八条规定的合同外，附表2.3(A)(A)中所列的任何合同(“共享合同”)应部分转让给适用集团的适用成员(如果可以转让)，或在分发时间之前、之后或之后进行适当修改，以便每一方或其各自集团的成员在分发时间应有权享有下列权利和利益：并应承担影响其各自业务的任何负债的相关部分；但在任何情况下，(X)在任何情况下，任何集团的任何成员均不需要转让(或修订)任何共享合同的全部内容，或转让任何共享合同中不能转让(或不能修改)的一部分，该共享合同的条款(包括在未获得同意或条件尚未获得或满足的情况下对转让施加同意或条件的任何条款，受第2.2(D)条的约束)，以及(Y)如果任何共享合同不能通过其条款或其他方式如此部分转让，则不能被修改或因任何其他原因未被转让或修改，或如果该转让或修改将损害双方从该共享合同中获得的利益，(A)应 的合理要求
 
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如果该共享合同的一方(或该缔约方集团的成员)部分受益于该共享合同，则该共享合同适用的一方应并应促使其各自的子公司在不迟于分配日期后六(6)个月内结束一段时间(除非共享合同的期限(不包括其任何延期)在较晚的日期结束，在这种情况下，该期间在该日期结束)，采取其他合理和允许的行动，以使CXApp组或InPixon组的该成员(视情况而定)获得每个共享合同中与企业应用业务或InPixon保留业务有关的部分的利益(在每种情况下，在如此相关的范围内)，犹如该共享合同已根据第2.3节转让(或修改以允许)适用集团的一名成员，并承担相应的责任(包括因该安排可能产生的任何责任)，犹如该等债务已由适用集团的一名成员根据第2.3节承担；但该共享合同为InPixon保留资产或企业应用资产(视情况而定)的一方，应就该保留方在另一方(或其集团的有关成员)的指示下就该共享合同(视属何情况而定)采取的任何行动(或不作为)所产生的所有可予赔偿的损失或其他责任予以赔偿, 以及(B)部分受益于该共享合同的一方应采取商业上合理的努力订立单独的合同，根据该合同获得必要的权利和义务，以使其不再需要利用根据第2.3(A)条提供的安排；但如果该共享合同所针对的一方是InPixon保留资产或企业应用资产(视情况而定)，则任何该方的适用子公司均不对根据第2.3(A)条第(Y)款采取的任何行动或不作为承担责任。
(B)除非双方另有约定，否则每一方和设计反应堆应(A)出于所有税务目的，将每一份共享合同中对其各自业务产生影响的部分视为该方在分配时间所拥有的资产和/或负债，(B)不得报告或采取任何与此类处理不符的税务立场(在纳税申报单或其他方面)(除非适用法律或税务争议善意解决方案要求)。
第2.4节公司间账户、贷款和协议。
(A)除5.1(B)节所述外，所有公司间应收账款和应付款项(除(X)公司间借款(应受2.4(C)节约束)，以及(Y)本协议、任何附属协议或任何持续安排所创建或要求的应付款)和公司间余额，包括任何现金余额、代表存款支票或汇票的任何现金余额或在任何中央现金管理系统中持有的任何现金余额，一方面是InPixon集团的任何成员与CXApp集团的任何成员之间的在紧接分配时间之前存在并反映在相关方会计记录中的，应在分配时间或之前支付、履行或以其他方式结算，与此相关的所有安排、谅解和协议特此终止。
(B)在双方(及其各自集团的成员)之间，一方(或其集团的成员)在分配时间之后收到的与另一方(或其集团的成员)的业务、资产或债务有关的所有付款和报销，应由该一方以信托形式持有，以供有权获得的一方使用和受益(费用由有权获得的一方承担)，并在该方收到任何此类付款或报销后立即进行。该缔约方应向或应促使其集团的适用成员向有权获得此种付款或补偿的一方支付或偿还该款项或补偿的金额，但没有抵销权。
(C)每一位InPixon或InPixon集团的任何成员，以及Spinco，将根据情况与另一方就另一方在分销时间或之前拥有或欠下的所有公司间贷款，包括任何本票，达成和解，双方理解并同意，所有担保和信用支持工具应受第2.10节的管辖。
第2.5节责任限制；公司间合同。一方或其任何子公司不对另一方或另一方的任何子公司基于、产生或产生的责任
 
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在分发时间或之前，各方与另一方之间或之间存在的任何合同、安排、交易过程或谅解(根据本协议、任何附属协议、任何持续安排、任何第三方协议，或根据与本协议相关的任何其他合同或为完成预期的交易而订立的任何其他合同除外)，每一方特此终止其与另一方之间或之间在分发时间有效的任何和所有合同、安排、交易过程或谅解(本协议、任何附属协议、任何持续安排、任何第三方协议，或根据与本协议相关或为了完成本协议或本协议所设想的交易而订立的任何合同)，但对于在分销时间后发现的双方或其任何附属公司之间或之间的任何合同、安排、交易过程或谅解，双方同意，该合同、安排、交易过程或谅解仍应被视为在分销时间终止，双方对此承担的唯一责任是在分销时间与任何此类合同的发现时间或稍后终止时间之间双方根据该合同、安排、交易过程或谅解产生的义务，安排、处理或理解的过程。
第2.6节转让不是在分发时间或之前生效；转让被视为自分发时间起生效。
(A)就本细则第二条所述的任何转让或假设未能在分配时间或之前完成的范围而言，双方应采取商业上合理的努力(考虑任何适用的限制或考虑因素，在每种情况下均与预期交易的税务处理有关)，以便在实际可行的情况下在分配时间之后尽快完成该等转让或假设。本章程的任何规定均不得被视为要求或构成转让根据其条款或法律实施无法转让的任何资产或承担任何负债；然而，只要各方及其各自的子公司在适用法律允许的最大范围内进行合作并作出商业上合理的努力，寻求获得任何必要的协议或政府批准，以转让根据本条款II预期转让和承担的所有资产和承担所有负债。如果任何此类资产转移或债务承担尚未完成，从分配时间起及之后，(I)保留该资产的一方(或其集团中的相关成员)此后应以信托形式持有(或促使其集团中的该成员持有)该资产，以供有权获得该资产的一方使用和受益(费用由有权获得的一方承担)，以及(Ii)打算承担该等责任的一方应向保留该债务的一方支付或偿还与保留该债务有关的所有已支付或产生的款项。在前述适用于任何合同(共享合同除外, 仅受第2.3条规定的)转让，但在分发时间之前未收到任何必要的同意或政府批准，为免生疑问，此类合同的处理应在适用的范围内受第2.8条和第2.9条的约束。此外，保留该资产或负债的一方(或其集团的相关成员)应(或应促使该集团的该成员在适用法律允许的范围内，在合理可能的范围内)按照过去的惯例在正常业务过程中处理该资产或负债，并采取将该资产转让给该资产的一方或承担该责任的一方可能合理要求的其他行动，以便在合理可能的范围内，在适用法律允许的范围内，该等资产或负债的所有利益及负担，包括拥有、使用、损失风险、潜在收益及对该等资产或负债的支配权、控制权及指挥权，将于分派时间开始及之后给予有权收取该等资产或承担该等资产或负债或须承担该等责任的InPixon集团或CXApp集团的一名或多名相关成员。为进一步说明上述内容，双方同意，在分配时，除第2.2(C)节和第2.9(B)节的规定外，各方应被视为已获得对所有资产及其附带的所有权利、权力和特权的完全和唯一实益所有权，并应被视为已根据本协议的条款承担所有责任及其附带的所有责任、义务和责任, 根据本协定的条款，该缔约方有权获得或被要求承担。
 
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(B)如果或当根据第2.6(A)节的规定，因缺乏或不满足协议、政府批准和/或条件而导致推迟转让任何资产或推迟承担任何责任时，适用的资产或负债的转让、转让、承担或更新应根据本协议(包括第2.2条)和/或适用的附属协议的条款和/或适用的附属协议进行，无需进一步考虑，并应在可能的范围内不对任何一方施加任何不适当的费用，被视为自分发时间起生效。
(br}(C)保留任何资产或负债的一方(或其集团的相关成员)不应(I)因根据第2.6(A)条或以其他方式推迟转移或承担此类责任而保留任何资产或负债，除非有权获得此类资产的一方(或其集团的相关成员)或拟承担此类责任的人预先垫付、承担或同意偿还必要的资金，但合理的律师费和记录或类似或其他附带费用除外，所有这些都应由有权获得该资产的一方(或其集团的相关成员)或拟承担此类责任的人迅速偿还，以及(Ii)因该保留方在另一方(或其集团的相关成员)的指示下就保留的资产或债务(视情况而定)采取的任何行动(或不作为)所产生的所有可赔偿的损失或其他责任。
(D)在分发时间之后，每一缔约方(或其集团的任何成员)可以接收属于另一缔约方(或其集团的任何成员)的邮件、包裹、电子邮件或其他电子通信以及任何其他书面通信。因此，在分发时间之后的任何时间，每一方都被授权接收并在合理需要时根据第2.6(D)节确定适当的收件人，打开属于该另一方的该当事方收到的所有邮件、包裹、电子邮件或其他电子通信和任何其他书面通信，如果它们与接收方的业务无关，则接收方应迅速递送该等邮件、包裹、电子邮件或其他电子通信或任何其他书面通信(或者，如果其还涉及接收方或另一方的业务，复印件)提供给第9.6节规定的其他方；不言而喻，如果一方接到与另一方业务有关的电话，则接收方应通知打电话的人与另一方联系。本第2.6(D)节的规定不打算也不应被视为任何一方授权允许另一方代表其接受法律程序文件的送达，任何一方都不是也不应被视为任何其他一方的代理人以送达法律程序文件。
(B)(E)就第2.6(A)节所述的资产和负债而言，景顺和Spinco各自应并应促使其各自集团的成员：(I)就所有税务目的而言，(A)递延资产被视为不迟于分配时间转让给有权获得该等资产的一方并由其拥有的资产，以及(B)递延负债被视为不迟于分配时间由拟承担该等负债的人承担并拥有的负债，及(Ii)既不报告也不采取任何与此类处理不符的纳税立场(在纳税申报表或其他方面)(除非适用法律或税务争议善意解决方案要求)。
第2.7节物业转易及假设文书。在与本协议所设想的资产和负债假设的转让相关并进一步进行的过程中，双方应在本协议之日或之后，签署或促使由适当实体签立任何必要的物业转易和假设文书，以证明向适用一方或该缔约方集团成员有效地转让其接受的资产的所有权利、所有权和权益，以及适用一方有效地承担其根据内华达州法律进行的转让和假设所承担的责任。加利福尼亚州或特拉华州或美国其他州之一的法律，或如果不适用于给定的转让或假设，以及依据非美国法律进行的转让或假设，以双方合理商定的形式进行，包括以双方均可接受的适当转让契据以及房地产所在司法管辖区可能要求的形式和实质进行的房地产转让；但任何物业转易及假设文书所规定的资产及负债分配，应与
 
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除非双方另有书面批准，否则不得违反本协议条款。在证明有效转让的必要范围内，股本转让应通过已签立的股权书和在公司或其他相关法人实体的股票记录簿上注明的方式进行，或通过任何非美国司法管辖区转让股票所有权所需的其他方式进行，并且仅在适用法律要求的范围内，通过公共登记处的注解来实现。
第2.8节进一步保证；附属协议。
(A)除不限制本协议其他地方明确规定的行动外，在遵守本协议明确规定的限制(包括第2.6节)的情况下，各方应相互合作，并在分销时间及之后使用(并应促使其各自的子公司和关联公司使用)商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律或合同义务，采取或促使进行一切合理必要的事情，以完成和有效本协议和附属协议所预期的交易。
(B)在不限制前述规定的情况下，在分发时间及之后，每一方应与另一方合作，无需任何进一步考虑，但费用由请求方承担(第2.2(B)(Ii)和2.6(C)条规定的除外)，在分发时间开始及之后，签立和交付所有文书，包括转让或所有权文书，并提交所有文件，并获得所有同意和/或政府批准，根据本协议及附属协议的条款，并采取任何其他订约方可能合理要求有关订约方不时采取的所有其他行动，以落实本协议及附属协议的规定及目的、转让适用资产、转让及承担适用负债，以及据此及据此拟进行的其他交易。在不限制前述规定的情况下，每一缔约方应在任何另一方的合理要求下(第2.2(B)(Ii)条和第2.6(C)条规定的除外)采取合理必要的其他行动，将转让方根据本协议或任何附属协议分配给该另一方的资产的所有权和权利归于该另一方，且不存在任何担保权益。
(br}(C)在不限制前述规定的情况下，如果任何一方(或该缔约方集团的成员)收到或保留任何资产(包括根据合同支付的款项和与该资产有关的应收账款的收益)，或对根据本协议或附属协议以其他方式分配给另一集团成员的任何人的任何负债负有责任，该缔约方同意迅速转移，或促使将该资产或债务转让给有权获得该资产或负债的另一方(或该另一方指定的该另一方集团的成员)，费用由该另一方承担。在任何此类转让之前，此类资产或负债(视情况而定)应按照第2.6节的规定持有。
(D)在分销时间或之前，InPixon和Spinco各自应订立及/或(如适用)促使其各自集团的一名或多名成员订立附属协议及任何其他合理必需或适当的与据此及据此拟进行的交易有关的合约。
(E)在分销时间或之前，InPixon和CXApp各方应各自以各自子公司的直接或间接股东的身份，批准InPixon的任何子公司或CXApp缔约方的子公司(视情况而定)为完成本协议和附属协议所预期的交易而采取的任何合理必要或适宜采取的行动。
第2.9节责任的更新；赔偿。
(A)每一方应应另一方集团的任何成员(该另一方，“另一方”)的请求，采取商业上合理的努力(考虑到任何适用的限制或考虑因素，在每一种情况下，这些限制或考虑都与拟进行的交易的税务处理有关)，以获得或促使获得任何同意、政府批准、
 
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为在适用法律允许的最大范围内更新或转让合同(共享合同除外)和责任(担保或信用支持工具除外，应受第2.10条管辖)项下的所有义务或责任，需要进行替换或修改，但仅限于双方对任何此类合同或责任负有连带或个别责任，且此类合同或责任已全部(但不是部分)分配给甲方，或者，如果适用法律允许，以书面形式获得适用另一方的无条件解除，以便在任何此类情况下，适用集团的成员应对此类合同或责任负全部责任；但如要求任何第三方同意、政府批准、替代或修订，缔约方概无义务为此支付任何代价(除非请求方已全额偿还有关费用)。此外，就本协议任何一方为被告的任何诉讼而言，当该缔约另一方提出要求时，如该缔约另一方提出要求，该另一方将自费作出商业上合理的努力，将要求方除名为被告，但该诉讼只涉及另一方(或该要求方小组的任何成员)根据本第二条所获分配的资产或负债，而另一方将与任何原告或其他有关第三方合作及协助进行任何所需的沟通。
(B)如果双方不能获得或导致获得第2.9(A)节中提到的任何此类必需的同意、政府批准、放行、替代或修改，另一方或该另一方集团的成员应继续受该合同、许可或其他义务的约束，该合同、许可或其他义务不构成该另一方的责任，除非法律或其条款不允许，否则作为该另一方的代理人或分包商，承担或保留本协议规定的责任的一方或该缔约方集团的成员(“责任方”)应或将促使该另一方或该另一方集团的成员从分配时间起及之后支付、履行和完全履行该另一方或该另一方集团成员的所有义务或其他责任。为免生疑问，为进一步执行前述规定，现授权责任方或该责任方集团的成员，作为另一方的代理人或分包商或该另一方集团的成员，在合理需要的范围内，支付、履行和完全履行任何责任，或保留与该合同或许可有关的利益(包括根据第2.6节)，除其他事项外，有权(I)准备、以另一方(或该另一方集团的适用成员)的名义签署和提交该合同或许可项下的发票，(Ii)以另一方(或该另一方集团的适用成员)的名义发送与该合同或许可项下的事项有关的通信, (Iii)以另一方(或该另一方集团的适用成员)的名义就该合同或许可提起诉讼，以及(Iv)以另一方(或该另一方集团的适用成员)的名义行使与该合同或许可有关的所有权利；但(Y)此类行动只能以另一方(或该另一方集团的适用成员)的名义在与前述有关的合理必要或适宜的范围内进行，以及(Z)在第2.9(B)节的规定与该责任方集团的成员与该另一方集团的成员之间的任何更具体安排的规定之间存在冲突的情况下，应以该更具体的安排为准。责任方应相互赔偿，并使每一方在与此相关的任何责任(该另一方的责任除外)上不受损害；但如果责任方没有义务就任何事项赔偿因该另一方故意违约、明知与此有关的违法、欺诈、失实陈述或重大疏忽而产生的责任，则该另一方应对该等责任负责；应理解，该另一方行使本协议项下的任何权利不得被视为故意违反法律、欺诈、失实陈述或严重疏忽。另一方应不作进一步考虑，立即向责任方或在责任方指示下向责任方或责任方小组的另一成员迅速支付和汇出或促使迅速支付或汇出所有款项, 该公司或其集团任何成员因责任方的此类履行而收到的权利和其他对价(除非任何此类对价是根据本协定属于该另一方的资产)。如果或当获得任何此类同意、政府批准、解除、替代或修改，或此类协议、租赁、许可或其他权利或义务以其他方式变为可转让或可更新时，另一方应在适用法律允许的最大范围内迅速转让
 
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或促使将该另一方或该另一方集团的任何成员在此项下的所有权利、义务和其他责任转移给负有责任的一方或负有责任的集团的另一成员，而无需支付任何进一步的对价，负有责任的一方或该负有责任的集团的另一成员应在适用法律允许的最大限度内承担该等权利和责任。根据适用法律或合同义务，适用各方应并应促使其各自的子公司采取一切行动，采取一切合理必要的措施，以完成并使本第2.9条所述交易生效。
第2.10节担保；信贷支持工具。
(A)除任何附属协议另有规定外，在分发时间或分发时间之前或之后，(I)InPixon应(在CXApp集团适用成员的合理合作下)尽其商业合理努力，在适用法律允许的最大范围内免除CXApp集团的每一成员作为任何InPixon保留责任的担保人或义务人，包括就附表2.10(A)(I)所规定的担保而言，(Ii)Spinco应尽商业合理努力，在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，解除InPixon集团每名成员作为任何企业应用程序责任的担保人或义务人的职务，包括与企业应用程序责任相关的附表2.10(A)(Ii)所列担保。
(B)在分发时间或之前，达到解除担保所需的程度：
(I)对于InPixon集团的任何成员，Spinco应基本上以现有担保的形式或该担保协议有关各方同意的其他形式签署担保协议，除非该现有担保包含(A)Spinco合理无法遵守或(B)合理预期将被违反的陈述、契诺或其他条款或规定；和
(br}(Ii)作为CXApp集团任何成员公司的成员，InPixon应以现有担保或该担保协议相关方同意的其他形式签署担保协议，除非该现有担保包含(A)InPixon合理无法遵守或(B)合理预期将被违反的陈述、契诺或其他条款或规定。
(C)如果InPixon或Spinco无法获得或导致获得本第2.10节(A)和(B)款所述的任何所需移除，(I)InPixon，只要InPixon集团的一名成员已就该等担保或Spinco承担基本责任，只要CXApp集团的一名成员已就该等担保承担基本责任，视情况而定，应赔偿担保人或义务人因此而引起或与之有关的任何可赔偿损失并使其不受损害(根据第五条的规定)，并应或将促使其一家子公司作为担保人或义务人的代理人或分包商，支付、履行和解除担保人或义务人根据本条款承担的所有义务或其他责任，(Ii)Spinco应补偿因任何此类担保而产生或与之相关的所有自付费用，InPico集团的适用成员；和(Iii)InPixon和Spinco各自代表各自和各自集团的成员同意，在未经另一方事先书面同意的情况下，不续签或延长任何贷款、担保、租赁、合同或其他义务的期限、增加其义务或将其转让给第三方，除非该另一方和该缔约方集团的其他成员就此而承担的所有义务已通过对该方在形式和实质上令人合理满意的文件终止。
(D)InPixon和Spinco应合作，Spinco应尽商业上合理的努力，更换由InPixon或InPixon集团其他成员代表或有利于CXApp Group或企业应用业务(“InPixon ”)任何成员发行的所有信用支持工具
 
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CSIS“)在实际可行的情况下尽快使用Spinco或CXApp集团成员提供的信用支持工具。对于在分销时间后仍未偿还的任何InPixon CSIS，Spinco应，并应促使CXApp集团成员共同和个别地赔偿InPixon受偿人因该等信用支持工具而产生或与之相关的任何责任，包括但不限于与该等信用支持工具的发行和维护相关的任何费用，以及根据该条款由该InPixon CSIS受益人提取(或为其利益)提取的任何资金或向该受益人支付的任何款项，(Ii)Spinco应自付因任何该等信贷支持工具而产生或与该等信贷支持工具有关的所有开支，及(Iii)未经InPixon事先书面同意，Spinco不得、亦不得允许CXApp集团任何成员公司订立、续期或延长期限、增加其在该贷款、租赁、合约或其他债务项下的责任，或向第三方转让与该贷款、租赁、合约或其他债务有关的任何贷款、租赁、合约或其他债务，而该等贷款、租赁、合约或其他债务与该等贷款、租赁、合约或其他债务有关，而该等贷款、租赁、合约或其他债务与该等贷款、租赁、合约或其他债务有关，而该等贷款、租赁、合约或其他债务与该等贷款、租赁、合约或其他债务有关，而该等贷款、租赁、合约或其他债务已发行任何尚未偿还的信贷支持工具。在任何此类信用支持工具到期后，InPixon或InPixon集团的任何成员都没有义务续订代表CXApp集团或企业应用业务的任何成员或以其为受益人发行的任何信用支持工具。
第2.11节陈述和保证免责声明。
(A)INPIXON(代表其自身和INPIXON集团的每个成员)、CXAPP各方(代表其自身和CXAPP集团的每个成员)和KINS都理解并同意，除非本协议明确规定，在任何附属协议或任何持续安排中，本协议、任何附属协议或本协议预期的任何其他协议或文件、任何附属协议或其他协议或文件的任何一方均不以任何方式代表或保证，特此拒绝就资产作出任何陈述和担保。按本协议或本协议所设想的方式提供、转让或承担的业务或负债，关于与本协议或相关协议相关的任何同意或政府批准，关于任何一方的任何资产或业务的价值或免于任何担保权益、不侵犯、有效性或可执行性或任何其他事项，或关于任何一方的任何诉讼或其他资产(包括应收账款)没有任何抗辩或抵消权或免于反索赔，或关于任何出资、转让、文件、根据本合同交付的证书或文书，用于在本合同或其签立、交付和存档时转移对任何资产或有价物的所有权。为免生疑问，本第2.11节不对本协议、合并协议或任何附属协议或本协议、合并协议或任何附属协议中的任何其他协议或文件中作出的任何陈述或保证无效。除本文或其中明确规定的外，所有此类资产均按原样转让(在任何不动产的情况下, 各受让人须承担以下经济及法律风险：(I)任何转易均证明不足以在没有任何担保权益的情况下将良好业权转归受让人，及(Ii)未取得任何必需的同意或政府批准，或未遵守任何法律或判决的任何规定。
(B)每一个InPixon(代表自己和InPixon集团的每个成员)、每个CXApp各方(代表自己和CXApp集团的每个成员)和KINS进一步理解并同意，如果明示或默示的陈述和保证的免责声明
 
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第2.11(A)节中包含的内容在美国以外的任何司法管辖区的法律下被认定为不可执行或因任何原因不可用，或者如果根据美国以外的司法管辖区的法律，一方面InPixon或InPixon集团的任何成员和Spinco或CXApp集团的任何成员分别对任何InPixon保留的责任或任何企业应用程序的责任承担连带责任，则双方和KIN打算，尽管该等外国司法管辖区的法律有任何相反的规定，但本协议的条款：就任何及所有目的而言，合并协议及附属协议(包括对所有陈述及保证的免责声明(任何该等协议另有规定者除外)、各方及其各自附属公司之间的责任分配、责任免除、赔偿及分担责任)应在各方及KIN及其各自附属公司之间为准。
(C)CXApp各方特此声明，InPixon和InPixon集团的每个成员不遵守任何司法管辖区可能适用于向Spinco或CXApp集团的任何成员转让或出售任何或所有企业应用资产的“批量销售”或“批量转让”法律的要求和条款。
第2.12节现金管理；对价。
(A)除第2.12节另有规定外，截至分发时间，CXApp集团任何成员持有的所有现金和现金等价物应为企业应用资产，而截至分发时间，InPixon集团任何成员持有的所有现金和现金等价物应为InPixon留存资产。在分派时间之后，任何现金等价物须从InPixon集团任何成员公司转移至CXApp集团任何成员公司或从CXApp集团任何成员公司转移至InPixon集团任何成员公司，以使内部重组或根据本协议及附属协议作出的出资生效(包括如法律或法规规定为实施上述规定)，则收取该等现金等价物的订约方应迅速将相等于该等已转移现金等价物的现金金额转回转让方，以免凌驾于与本协议及附属协议预期的内部重组及出资有关的资产、负债及开支的分配。
(B)作为对出资的交换，Spinco同意在分派日期或之前，向InPixon发行实现分派所需的若干新发行的、缴足股款的、不可评估的Spinco股票，从而紧随分派后，InPixon将不持有Spinco股票的任何流通股。
ARTICLE III
分发完成
分发之前的第3.1节操作。在分销时间之前，根据本协议规定的条款和条件，双方应采取或促使采取以下与分销相关的行动：
(A)纳斯达克通知。根据交易法规则10b-17，InPixon应不少于十(10)天提前通知纳斯达克。
(B)证券法很重要。SpinCo应根据证监会或联邦、州或其他适用的证券法的要求，向证监会提交对S-1表的任何必要或适当的修订或补充，以使S-1表生效并保持有效。对于本协议、合并协议和附属协议所考虑的交易，InPixon和Spinco应根据美国证券或“蓝天”法律(以及任何非美国司法管辖区的任何可比法律)采取一切必要或适当的行动。
(C)授权股份数量。在分销之前，双方应采取一切必要行动，向特拉华州提交Spinco公司章程修正案
 
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国务秘书增加Spinco Stock的授权股票数量，以便当时授权的Spinco股票应等于实现分配所需的Spinco股票数量。
(D)信息的可用性。在表格S-1根据交易法被宣布生效且InPixon董事会已批准分发后，InPixon应在合理可行的情况下尽快安排将招股说明书邮寄给记录持有人，或在向该等持有人交付招股说明书的互联网可用通知时，将其张贴在互联网上。
(E)分发代理。InPixon应与代理商签订分销代理协议，或以其他方式向代理商提供有关分销的指示。
(F)咨询协议。在分配时间或之前，设计反应堆应签订咨询协议。
(G)高级职员和董事。在分配时间或之前，双方应采取一切必要的行动，以便在分配时间，Spinco和设计反应堆的高管和董事将符合招股说明书中的规定。
(H)满足条件的分配。InPixon、Spinco和设计反应堆中的每一个都应合作，以使第3.3节中规定的分配条件得到满足，并在分配时间实现分配。
(I)辞职和免职。于分销日期或之前或其后在实际可行的情况下，(I)InPixon应促使其所有雇员及其附属公司的任何雇员(不包括CXApp集团任何成员公司的任何雇员)辞职或被免职，自分发时间起生效；及(Ii)Spinco应促使其所有雇员及其附属公司的任何雇员辞去其所服务的CXApp集团任何成员公司的所有高级职员或董事职位，并于分发时间生效。尽管有上述规定，任何缔约方不得要求任何人辞去在另一缔约方的任何职位或职位，如果该人在S-1表格中披露为将在分配后担任该职位或职位的人。
(J)缴费。在分发日期或之前，捐款应已完成。
影响分配的第3.2节。
(A)交付Spinco股票。完成分配后，InPixon应向代理商提交代表在分配中分配的Spinco股票的簿记授权，以记录持有人的账户，并应采取可能需要的所有其他行动(包括交付适用法律要求的任何其他转让文书)以实现分配。代理应根据合并协议第3.2节的规定，在合并前为记录持有人的账户持有此类簿记股份。在分配时间之后和生效时间之前，Spinco股票不得转让，Spinco股票的转让代理不得转让Spinco股票的任何股票；但为免生疑问，根据合并将Spinco股票换取收购方普通股股票不应被视为受上述限制的转让。经销应被视为在经销时有效，经InPixon书面授权代理商继续经销。
(B)在3.1节和3.2(C)节的规限下，除附表3.2(B)所述外，每个记录持有人将有权在分销中以记录持有人在记录日期持有的每一股InPixon股票换取一股Spinco股票，或在其他InPixon证券完全转换或行使后(视情况而定)向该记录持有人发行一股Spinco股票。
(C)不会将零碎股份分配或记入与分配相关的账簿账户，记录持有人本来有权获得的任何此类零碎股份权益不应赋予该记录持有人作为Spinco股东的投票权或任何其他权利。如果没有第3.2(C)节的规定，Spinco将获得Spinco股票接受者本来有权获得的零碎股份，而不是任何此类零碎股份。仅供 使用
 
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根据第3.2(C)节和第3.2(D)节计算零碎股份权益时，在任何代名人账户中以代名人名义持有的InPixon股票和其他InPixon证券的实益拥有人应被视为该等股份或证券的记录持有人。
(D)任何记录持有人在发行日期180天后仍未认领的任何Spinco股票应交付给Spinco，Spinco或其代表转让代理应为该记录持有人的账户持有该等Spinco股票，双方同意，提供该等Spinco股票的所有义务应为Spinco的义务，在每种情况下均受适用的欺诈或其他被遗弃的财产法的约束，且Spinco不对此承担任何责任。
(E)在根据本第3.2节和适用法律正式转让Spinco股票之前，自分配时间起及之后，Spinco将根据分配条款将有权获得该等Spinco股票的人士视为Spinco股票的记录持有人，而不需要该等人士采取任何行动。双方同意，在任何该等股份转让的规限下，自分派时间起及之后，(I)每名有关持有人将有权收取有关该持有人当时持有的Spinco股票的所有股息(如有)，并行使投票权及所有其他权利及特权，及(Ii)每名该等持有人将有权收取有关该持有人当时持有的Spinco股票的所有权证据，而无需该持有人采取任何行动。
第3.3节分销条件。InPixon应以其唯一和绝对的酌情决定权满足或放弃以下条件：
(A)完成内部重组和贡献。除根据本协议条款在分配时间之后可能发生的任何转让和假设或其他行动外，内部重组和出资应基本上已按照第2.2条完成。
(B)附属协议的签署。每项附属协议均应由协议各方正式签署和交付。
(C)合并协议中注资义务的条件。合并协议第9.1节和第9.3节中规定的完成合并的每项条件应已满足或放弃(根据其性质将与分销和/或合并同时满足的条件除外；只要该等条件能够在当时得到满足)。
(D)合并协议中对KINS义务的条件。KINS应已向InPixon确认，合并协议第9.1节和第9.2节中关于KINS完成合并的义务的每个条件都已满足或放弃(根据其性质将与分销和/或合并同时满足的条件除外；前提是该等条件能够在此时满足)。
ARTICLE IV
某些公约
第4.1节合作。自分配时间起及之后，在符合本协议和附属协议所包含的条款和限制的情况下，每一方应并应促使其各自的附属公司和员工：(I)就完成本协议和每项附属协议中设想的交易向另一方(及其各自集团的任何成员)提供合理的合作和协助，(Ii)合理地协助另一方在过渡服务协议或本协议另有规定的范围内有序和有效地过渡成为一家独立公司(包括但不限于，遵守第五条，(六)和(三)在另一方正在或已经根据《过渡服务协议》就政府实体向该另一方索取信息、对其进行审计或进行其他审查方面正在或已经提供服务的情况下，合理地协助该另一方；在每种情况下，除非本协议另有规定或双方可能以书面形式同意，否则
 
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请求此类援助的缔约方除实际自付费用(不应包括该缔约方雇员的工资和福利成本，或该雇员的雇主本应按比例产生的雇用此类雇员的间接费用或其他费用，而不论该雇员在上述方面所提供的服务如何)外，不支付任何额外费用。
第4.2节保留了名称。
(A)在合理可行的情况下，在分销日期之后，Spinco应并应促使CXApp集团成员更改其各自的名称，并修订其公司注册证书和章程(或同等的组织文件)，以删除InPixon保留的名称。
(B)除第4.2(C)节另有规定外，在分销日期后，除非InPixon另有书面指示，否则Spinco应并应促使CXApp集团成员在合理可行的情况下尽快停止使用InPixon保留的任何名称。
(C)尽管第4.2节有任何相反规定，CXApp集团的任何成员均无义务(I)停止在任何(A)非面向公众、非面向客户和非供应商的文件或材料上使用或展示任何InPixon保留名称，或(B)在分发日期存在、使用或传播带有任何InPixon保留名称的任何合同的已签署副本，或(Ii)在分发日期之后违反本第4.2节，它(X)在文本句子中以主格方式使用InPixon保留的任何名称，一方面引用InPixon与InPixon集团和CXApp Group之间的历史关系，另一方面，这些引用是事实准确的，并且对于描述这种历史关系是合理必要的，(Y)保留截至分发日期包含或展示任何InPixon保留名称的任何书籍、记录或其他材料的任何副本，该等副本仅用于内部或档案目的(而不是公开展示)，或(Z)使用InPixon保留的任何名称以遵守适用的法律或证券交易所法规或用于诉讼，CXApp集团或其任何附属公司的成员向任何政府实体提交的监管或公司备案文件。
(D)InPixon特此向CXApp Group授予非排他性、可再许可(通过多个层级，仅为企业应用程序业务的利益，而非为第三方的独立使用)、免版税、不可转让(CXApp Group成员合并的情况除外)的许可，以便根据本4.2节规定的期限继续使用和展示InPixon保留的名称。
(E)CXApp集团对InPixon保留名称的任何和所有使用以及由此产生的商誉应由InPixon独家受益。CXApp Group成员在第4.2节允许的情况下使用任何InPixon保留名称，均受其使用InPixon保留名称的形式和方式以及质量标准的约束，该形式和方式以及质量标准与分发日期时有效的InPixon保留名称相同。SpinCo和CXApp集团的其他成员不得在知情的情况下使用InPixon保留的名称，以合理预期的方式对InPixon保留的名称或InPixon或InPixon集团的任何成员产生负面影响。如果CXApp集团的任何成员未能在任何实质性方面遵守本4.2节中的前述条款和条件，并且在任何情况下，CXApp集团的该成员在收到该CXApp集团成员关于该失败的书面通知后三十(30)天内仍未改正，则该CXApp集团成员有权立即终止前述许可，立即生效。Spinco和设计反应堆的每一方都应赔偿、保护和保持InPixon及其集团成员免受因CXApp集团任何成员使用InPixon保留的名称而产生的或与之相关的任何和所有可赔偿损失，并使其不受损害。
[br}(F)各方承认并同意，对于违反第4.2条规定的任何行为，在法律上的补救措施可能是不充分的，并同意并同意，在不打算限制任何额外补救措施的情况下，InPixon及其集团成员有权在为执行本第4.2条的任何规定而提起的任何诉讼中寻求临时或永久禁令。
 
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第4.3节有限许可证授予。
(A)InPixon有限许可证授予。仅在InPixon集团任何成员拥有、控制或声称拥有或控制的任何知识产权(商标除外)在分发时间前十二(12)个月内在企业应用业务中被使用、实践或以其他方式利用，或合理地预期在分发时间之后根据分发时间存在的企业应用业务的书面业务或产品计划使用的范围内，InPixon特此代表其自身和InPixon集团的每一成员向CXApp集团的每个成员授予免版税、全额支付、永久不可撤销、可再许可(通过多个层级，但仅为CXApp集团的利益而非第三方的独立使用)、不可转让(除非与转让或出售与本许可证有关的任何业务或部门(通过重组、资产出售、股票出售、合并或其他方式)有关的全部或部分)、在全球范围内、向InPixon许可知识产权及其之下的非排他性许可，以仅在CXApp集团的任何业务中或为开展CXApp集团的任何业务而使用、实践和以其他方式利用InPixon许可知识产权(除此外，仅对于InPixon许可知识产权中包含的专利，此类许可应仅用于在分发时间当日或之前在企业应用程序业务中或为其进行的使用、实践或其他利用，以及合理预期的、截至分发时间不能替代InPixon集团任何成员的任何产品或服务的扩展或发展(为清楚起见，不包括CXApp集团的任何成员)。
(B)CXApp有限许可证授予。仅就CXApp集团任何成员拥有、控制或声称拥有或控制的任何知识产权(商标或源代码版权除外)在分销时间前十二(12)个月内在InPixon保留业务中被使用、实践或以其他方式利用，或合理地预期在分销时间之后根据InPixon保留业务的书面业务或产品计划使用的范围内，Spinco特此代表自己和CXApp集团的每一成员，向InPixon集团的每一成员授予免版税、全额支付、永久、不可撤销可再许可(通过多个层级，但仅为InPixon集团的利益，不得为第三方的独立使用)、不可转让(除非与转让或出售本许可证相关的任何业务或部门(通过重组、资产出售、股票出售、合并或其他方式)有关的全部或部分)、CXApp许可知识产权的全球非排他性许可，以仅供使用、实践和以其他方式使用CXApp许可的知识产权，在分发时间或之前进行的InPixon保留业务的实践或其他利用，以及不能取代CXApp集团任何成员在分发时间的任何过去或当前产品或服务的当前或合理可预见的扩展或发展的合理可预见的扩展或发展。
第4.4节不限制竞争。每一方的明确意向是，本协定的规定不应包括关于双方可能开展的商业活动范围的任何竞业禁止或其他类似的限制性安排。因此，双方承认并同意，本协议中规定的任何内容不得被解释为对(I)本协议任何一方从事与本协议任何其他方的业务构成竞争的任何业务或其他活动的能力，或(Ii)任何一方在任何特定地理区域从事任何特定业务或从事任何业务活动的能力造成任何明示或默示的限制或其他限制。
ARTICLE V
赔偿
第5.1节发布售前索赔。
(A)除第5.1(B)款规定的以外，(Ii)本协议或任何附属协议另有明确规定，以及(Iii)任何一方根据本条款第五条有权获得赔偿的任何事项：
(I)InPixon本身及其集团的每个成员、其附属公司，以及在法律允许的范围内，在 之前的任何时间
 
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分发时间指InPixon集团任何成员(以其各自的身份)的董事、高级管理人员、代理或员工，在每种情况下，连同其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人，特此将Spinco和CXApp集团的其他成员、其附属公司以及在分发时间之前的任何时间是CXApp集团任何成员(以其各自的身份)的股东、董事、高级管理人员、代理或员工，在每一情况下，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，无论是在法律上还是在衡平法上的任何和所有保留的责任(包括任何分摊权)，无论是根据任何合同、法律的实施或其他方式产生的，在每个情况下，都是由于在分发时间或之前发生或没有发生或被指控已经发生或未能发生的任何行为或事件，或者任何现有或据称已经存在的条件，包括与内部重组、分离、分配、根据本协议及根据合并协议及附属协议拟进行的合并及任何其他交易(该等负债为“InPixon已解除的负债”)，在任何情况下均不应亦不得导致其各自的附属公司就任何InPixon已解除的负债对CXApp集团的任何成员采取任何行动；然而，第5.1(A)(I)节中的任何规定并不免除在分发时间之后成为CXApp集团任何成员的董事、高级职员或雇员，而不再是InPixon集团任何成员的董事、高级职员或雇员所产生的责任, 在分发时间之后，作为董事、CXApp集团任何成员的高管或雇员服务于CXApp Group的，或因此而产生的。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得被视为限制因(I)窃取因(I)窃取因因(I)窃取因因(I)因窃取因因商业机密而引起的或与(Ii)因(Ii)任何此等高级人员、董事、代理人或员工的蓄意犯罪行为有关的事宜而对Spinco高级职员、董事、代理人或雇员或其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人或受让人提起诉讼。
[br}(Ii)Spinco和Design Reader中的每一个，对于其本身和CXApp集团的每个成员、其附属公司，以及在法律允许的范围内，在分发时间之前的任何时间是CXApp集团任何成员的董事、高级管理人员、代理人或雇员(以他们各自的身份)的所有人，在每一种情况下，连同他们各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人，特此归还、释放和永久解除InPixon和InPixon集团的其他成员的职务，其关联公司和所有在分发时间之前的任何时间是InPixon集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或雇员(以其各自的身份)，在每一种情况下，连同其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，在每一种情况下，无论根据任何合同、通过法律实施或其他方式产生的任何和所有企业应用程序责任，无论是法律上的还是股权上的(包括任何出资权)，已发生或未发生或被指控已发生或未能发生的任何行为或事件，或在分销时间或之前已存在或已发生的任何状况，包括与本协议项下及合并协议及附属协议项下拟进行的任何其他交易(该等负债，“CXApp解除负债”)有关的任何现有或出现的情况，而在任何情况下，均不得及不得导致其各自的附属公司就任何CXApp免除的负债对InPixon集团的任何成员公司采取任何行动；但就本第5.1(A)(Ii)节而言，, CXApp Group成员还应免除和解除InPixon集团任何成员(只要该等高级管理人员或雇员在分发时间前担任董事或CXApp集团任何成员的高级管理人员或高级职员)在分发时间之前以董事或CXApp集团任何该等成员的高级职员的身份采取的任何及所有行动或未能采取行动的任何及所有责任、义务或责任，包括采取可能被视为疏忽或严重疏忽的行动或失败。尽管有上述规定，本协议不得被视为限制Spinco、CXApp集团的任何成员或其各自的关联公司就(I)窃取CXApp集团商业机密或(Ii)任何该等高级管理人员、董事、代理人或员工的蓄意犯罪行为所引起或与之相关的事项，对任何InPixon高级职员、董事、代理人或雇员，或他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者及受让人提起任何诉讼。
 
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(br}(Iii)在分发时间，在法律允许的范围内，对于其本身及其每个关联公司，在分发时间之前的任何时间是KIN或其任何关联公司(以其各自的身份)的董事、高级管理人员、代理人或雇员的所有人，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，特此归还、释放和永久解除InPixon及其集团的其他成员的职务，其关联公司和所有在分发时间之前的任何时间是InPixon集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或雇员(以其各自的身份)，在每一种情况下，连同其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，在每一种情况下，无论根据任何合同、通过法律实施或其他方式产生的任何和所有企业应用程序责任，无论是法律上的还是股权上的(包括任何出资权)，已发生或未能发生或被指称已发生或未能发生的任何行为或事件，或在分销时间或之前已存在或已发生的任何状况，包括与本协议项下及合并协议及附属协议项下拟进行的任何其他交易有关的任何现有或声称已存在的情况，以及根据合并协议及附属协议拟进行的任何其他交易(该等负债，称为“KIN解除负债”)，在任何情况下，均不得且不得导致其各自的附属公司就任何KIN免除的负债对InPixon集团的任何成员采取任何行动；但是，就本第5.1(A)(Iii)节而言，KINS及其每一关联公司也应释放和解雇InPixon集团任何成员的任何高级人员或其他员工, 对于在分发时间之前担任董事或CXApp集团任何成员的高级管理人员或雇员，对于在分发时间之前以董事或CXApp集团任何该等成员的高级管理人员的身份采取行动，包括采取可能被视为疏忽或严重疏忽的行动或未采取行动的任何及所有责任、义务或责任。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得被视为限制KINS或其任何关联公司就(I)窃取CXApp集团商业机密或(Ii)任何此等高级职员、董事、代理人或雇员的蓄意犯罪行为所引起或有关的事宜，对任何因此而提起的诉讼，包括因(I)窃取CXApp集团商业机密或(Ii)任何此等高级职员、董事、代理人或雇员，或他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者或受让人而采取的任何行动。
(B)本协议中包含的任何内容，包括第5.1(A)节或第2.5节，不得损害或以其他方式影响任何一方或多名亲属、该政党集团或其任何附属公司的成员及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人执行本协议、合并协议、任何附属协议或本协议、合并协议或任何附属协议中预期在分配时间后继续有效的任何协议、安排、承诺或谅解的任何权利。此外，第5.1(A)节中包含的任何内容都不能将任何人从以下位置释放：
(I)根据本协议或任何附属协议或本协议或任何附属协议承担、转移或分配给一方或该缔约方集团成员的任何责任，或该集团任何成员根据本协议或任何附属协议承担、转移或分配的任何其他责任，包括(A)关于InPixon的任何保留责任和(B)对于Spinco的任何企业应用程序责任；
(2)任何一方(和/或该政党或党组的成员)与任何其他政党(和/或该政党或党组的成员)之间在分发时间之后订立的任何其他合同或安排中规定的或由该合同或安排产生的任何责任；
(三)与任何持续安排有关的任何责任；
(四)各方根据本协议可能承担的赔偿责任，或第三人对双方提起的诉讼可能承担的任何责任，这些责任应受本协议的规定，特别是本第五条，以及在适用的情况下，附属协议的适当规定的管辖；
(V)在符合合并协议的条款和条件的前提下，InPixon、Spinco、Design Reader、KINS或合并协议的其他各方完成合并以及明确预期在完成合并时进行的其他交易的义务；以及
 
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(br}(Vi)任何责任，其解除将导致除第5.1(A)节中被释放的个人以外的任何人被释放；前提是双方和KIN同意不就此类责任对第5.1(A)节中被释放的个人提起任何诉讼或允许其各自集团的任何其他成员或其任何附属公司对第5.1(A)节中释放的个人提起任何诉讼。
此外，第5.1(A)节中包含的任何内容不得免除：(I)CXApp Group的任何董事、高级职员或雇员，如果在分发时间(视属何情况而定)之前是董事或其任何关联公司的董事的高级职员或雇员，则该董事、高级职员或雇员在根据当时的现有义务有权获得此类赔偿的任何诉讼中是或成为被点名的被告；不言而喻，如果导致该行为的基本义务是企业应用程序责任，则Spinco和Design Reader应根据本第五条中规定的规定，就该责任(包括InPixon赔偿董事、高级管理人员或员工的费用)对InPixon进行赔偿；及(Ii)Spinco向在分销时间(视属何情况而定)前是董事、设计堆或其任何联营公司的董事的任何董事、高级职员或雇员作出赔偿，但以该董事、高级职员或雇员是或成为任何诉讼中被点名的被告为限，而根据当时的现有义务，他或她有权获得该等赔偿；不言而喻，如果导致该行动的基础义务是因皮克森保留责任，则因皮克森应根据本条款V中规定的规定，赔偿斯宾柯的此类责任(包括斯宾柯赔偿董事、高管或员工的费用)。
(C)每一方和KIN不得、也不得允许其集团的任何成员或其各自的关联公司就根据5.1(A)节解除的任何责任向任何其他方或KIN或任何其他方的集团或其关联公司的任何成员或根据5.1(A)节免除的任何其他人提出任何补偿索赔或开始任何诉讼，包括任何贡献或任何赔偿要求。
(D)如果与一方或多个KIN有关联的任何人(包括任何董事、一方或多个KIN的官员或员工)针对本5.1节发布的索赔提起任何诉讼，则与该人有关联的一方或多个KIN应负责另一方或KIN(视情况而定)和该另一方或多个KIN(视情况而定)和该其他方或KIN的律师的费用和开支，应根据本条款第五条的规定，对与该行动有关的所有责任予以赔偿。
第5.2节InPixon赔偿。除本协议中要求赔偿的任何其他条款外，除非本协议或任何附属协议的任何条款另有明确规定，否则在分销时间之后，InPixon应赔偿CXApp受赔方，使其免受CXApp受赔方的任何和所有可赔偿损失，并使其免受CXApp受赔方的损失，但范围应与(A)InPixon保留责任有关，或因其原因或与之相关，包括InPixon集团的任何成员或任何其他人未能按照其各自的条款支付、履行或以其他方式履行任何InPixon保留责任，无论该损失是在分销时间之前、之时或之后产生的(B)任何InPixon保留资产或InPixon保留业务，不论是在分发时间之前、之时或之后产生，或(C)InPixon违反本协议或任何附属协议的任何规定，除非该附属协议明确规定对此作出单独的赔偿，在此情况下，任何该等赔偿要求应根据该等赔偿要求提出。
第5.3节由Spinco、设计反应堆和KINS提供的赔偿。除本协议中要求赔偿的任何其他条款外，除非在本协议或任何附属协议的任何条款中另有明确规定，否则在分销时间结束后，Spinco和Design Reader的每个成员应并应促使CXApp集团的其他成员赔偿InPixon受赔方，使其免受因以下原因或与以下各项有关的任何和所有应受偿损失：(A)企业应用责任，包括CXApp集团的任何成员或任何其他人未能按照其各自的条款支付、履行或以其他方式履行任何企业应用责任在分发时间之前、在分发时间或之后，(B)任何企业应用资产或企业应用业务，无论在分发时间之前、在分发时间或之后，或(C)Spinco或Design的任何违规行为
 
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本协议或任何附属协议的任何条款均不适用，除非该附属协议明确规定在其中单独进行赔偿，在这种情况下，应根据该协议提出任何此类赔偿要求。从分销时间起及之后，KINS应并应促使其子公司赔偿、保护和保护InPixon受弥偿人不受本条款第五条规定的InPixon受弥偿人的任何和所有可予弥偿的损失，但不得由CXApp集团的成员支付。
5.4节赔偿程序。
(A)直接索赔。除受第5.4(B)款管辖的第三方索赔外，每一位InPixon受赔方和CXApp受赔方(各自为“受偿方”)应就其认定已根据本协议或任何附属协议产生或可能产生本协议或任何附属协议项下的赔偿权利的任何事项，在确定后四十五(45)天内以书面形式通知根据本条款第五条或根据任何附属协议需要或可能需要进行此类赔偿的一方(“受偿方”)，并在书面通知中说明索赔的可赔偿损失的数额。在可行的范围内，其计算方法，并参照本协议的规定，该受赔人要求或产生这种赔偿权利；但未提供该书面通知并不解除赔偿一方的任何义务，除非且仅限于赔偿一方因未提供该书面通知而实际受到重大损害的程度。赔偿方在收到第5.4(A)条规定的通知后，有四十五(45)天的时间对此作出答复。如果赔偿方未能在该期限内作出回应，则被赔偿方在该通知中规定的责任应最终确定为本合同项下的赔偿方的责任。如果该赔偿方在该期限内作出答复，并全部或部分拒绝该请求，争议事项应按照第七条的规定解决。
(B)第三方索赔。如果根据本协议或任何附属协议，不是InPixon集团、CXApp集团或KINS或其各自关联公司成员的任何人对受赔方提出索赔或要求(“第三方索赔”)，该受赔方应以书面形式通知补偿方(可通过提供被赔方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件的副本来履行通知义务)，并合理详细地，在该第三方索赔的书面通知收到后，立即(无论如何，在(X)四十五(45)天或(Y)该第三方索赔的适用响应期的最后日期之前两(2)个工作日内)立即对该第三方索赔作出赔偿；但未根据本句或上一句就任何此类第三方索赔发出通知，并不免除赔偿方的任何义务，除非且仅限于赔偿方因此而实际受到重大损害的范围。此后，被赔付方应在收到被赔方后的十(10)个工作日内，迅速(无论如何在十(10)个工作日内)将被赔方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付给赔偿方。就本条第5.4(B)款而言，每一缔约方均应被视为已知悉附表1.1第(50)款(Vii)所列事项。
(br}(C)除(I)《税务协议》或《雇员事务协议》中所述应按其规定处理的税款或(Ii)受益人一方根据第2.10(C)节对担保方的赔偿(其抗辩应由受益方控制)的情况外，赔偿方应有权承担抗辩责任，如果它选择承担抗辩责任，并且如果它不承担该第三方索赔的抗辩责任，在收到被补偿方发出的赔偿通知后三十(30)天内，按照第5.5节的条款，以该补偿方自己的费用和开支，并由该被补偿方合理接受的该补偿方自己的律师，参与任何第三方索赔的辩护；但是，如果第三方索赔(X)是政府实体的诉讼，(Y)涉及刑事违法的指控，或(Z)寻求针对被赔偿方的禁令救济，则赔偿方无权为任何第三方索赔承担抗辩责任。就赔偿方对第三方索赔的抗辩而言，该受赔偿人应具有
 
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有权聘请单独的律师，并有权自费参与(但不控制)辩护、妥协或和解，在任何情况下，应在此类辩护中与补偿方合作，并向补偿方提供所有证人、由补偿方拥有或在补偿方合理要求的控制下与之有关的所有证人、相关信息、材料和信息，费用由补偿方承担费用；但是，如果补偿方和适用的受赔方之间发生利益冲突，或者如果任何第三方索赔寻求公平救济，从而限制或限制受赔方未来的业务或经营行为，则该等受赔方有权根据适用的职业行为规则就该事项聘请单独的律师，费用由赔偿方承担；此外，如果赔偿方已经承担了第三方索赔的抗辩，但明确指出并继续主张对这种抗辩或其责任的任何保留或例外，则在任何这种情况下，一名单独的律师为所有被赔偿方支付的合理费用和开支应由赔偿方承担。赔偿方有权妥协或和解第三方索赔，而根据本条款第5.4(C)款，该第三方索赔应承担抗辩责任，而根据本条款第五条就第三方索赔作出的任何此类和解或妥协应对被赔偿方具有约束力，其方式与具有管辖权的法院已就该和解或妥协的金额作出最终判决或法令的方式相同。尽管有前述判决, 未经被补偿方书面同意，补偿方不得就任何此类第三方索赔达成和解，除非此类和解(A)完全和无条件地免除被补偿方与该事项有关的责任，(B)提供仅由补偿方承担的金钱损害的救济，以及(C)不涉及被补偿方承认任何不当行为或违法行为。
(D)如果补偿方因任何原因未能在本条款5.4规定的期限内承担为第三方索赔辩护的责任，则该被补偿方可以为该第三方索赔辩护，费用和费用由赔偿方承担。如果赔偿方未能在上述(C)款规定的期限内承担第三方索赔的抗辩，则不能作为就该第三方索赔支付任何金额的义务的抗辩，即使该第三方索赔在抗辩时没有征求补偿方的意见，该补偿方关于进行该抗辩的观点或意见未被接受或采纳，该补偿方不认可其抗辩的质量或方式，或者该第三方索赔是由于和解而不是判决或其他责任确定而引起的。
(E)除第6.6节和第7.3节另有规定外，或在任何附属协议规定的范围内，如果补偿方没有欺诈或故意不当行为，本条款V的赔偿条款应是被补偿方因违反本协议或任何附属协议而造成的任何金钱或补偿性损害或损失的唯一和排他性补救措施，每个被补偿方明确放弃并放弃其根据本条款V对任何补偿方就上述规定可能拥有的任何和所有权利、索赔或补救。为免生疑问，所有与本第五条有关的争议应按照第七条解决。
(br}(F)尽管有上述规定，但只要任何附属协议规定的赔偿程序不同于本第5.4节的规定，则以附属协议的条款为准。
(br}(G)本第五条的规定应适用于已经待决或主张的第三方索赔，以及在本协议日期之后提出或主张的第三方索赔。本第5.4节不要求对截至分发时间存在的任何第三方索赔发出通知。双方承认，诉讼的责任(无论诉讼的当事人)可能部分是InPixon的责任，部分是Enterprise Apps的责任。如果双方不能就任何此类诉讼责任的分配达成一致，他们应按照第七条规定的程序解决问题。任何一方不得，也不得允许其子公司在正在解决第三方索赔的诉讼中向另一方或其子公司提出第三方索赔或交叉索赔。
第5.5节防务和和解合作。
(A)任何涉及CXApp集团(或KINS及其子公司，视情况适用)和InPixon集团因分配
 
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根据本协议或任何附属协议、设计反应堆(或Spinco或KINS，视情况而定)对防务和相关赔偿进行管理的责任、责任和责任，英派康同意使用商业上合理的努力充分合作并维持联合防务(在合理可行的范围内，将为各方保留与此相关的任何特权)。如提出合理要求，应就与此有关的重大事项征询不负责为任何此类第三方索赔进行辩护的一方的意见，如有必要或有帮助，可聘请律师协助对此类索赔进行辩护。尽管有上述规定，本第5.5(A)节中的任何规定均不得减损任何一方根据第5.4节控制任何诉讼的抗辩的权利。
(B)尽管本协议有任何相反规定，对于(I)政府实体针对设计反应堆或CXApp集团任何成员涉及反贿赂、反腐败、反洗钱、出口管制和类似法律的任何行动，如果引起行动的事实和情况发生在分发时间之前，以及(Ii)通过命令、判决、和解或其他方式解决该等行动时，合理地预期该等行动将包括任何对InPixon保留业务的经营产生不利影响的条件、限制或其他规定，对于任何此类行动的准备工作，包括关于设计堆或CXApp集团任何成员向参与此类行动的任何第三方(包括任何政府实体)提供或提交的任何通知和其他会议及通讯的任何草案，只要InPixon的参与不会以不利的方式影响对任何此类行动或任何特权的辩护，InPixon将有合理的机会就任何此类行动的准备工作进行咨询、建议和评论；但如任何此等行动需要设计反应堆或CXApp Group的任何成员提交与InPixon的任何现任或前任高级职员或董事有关的任何内容，则该等内容只会以InPixon经其合理酌情决定批准的格式提交。
(C)尽管本协议有任何相反规定，对于设计反应堆或CXApp集团或其子公司的任何成员将向任何政府实体提交的任何通知或报告、披露、备案或其他要求(“政府备案”)，如果政府备案要求披露全部或部分与分销时间之前的时期有关的事实、信息或数据，InPixon应有合理机会在将任何此类政府备案提交给政府实体之前就其准备和内容进行咨询、建议和评论。和设计反应堆或CXApp集团的适用成员应真诚地考虑和考虑InPixon就此类政府申报提供的任何意见。
(D)每一方和每一CXApp各方同意，从分发时间起及之后的任何时间，如果诉讼是由第三方将两(2)个或更多当事人(或该当事人各自集团的任何成员)指定为被告，且其中一个或多个指名方(或该当事人各自集团的任何成员)是名义被告，和/或该诉讼不是根据本协议或任何附属协议分配给该被指名方的责任，则另一方或另一方应在合理可行的情况下，自费作出商业上合理的努力，尽快将该名义上的被告从该诉讼中除名。
第5.6节赔偿款项。在(I)被赔方收到被赔方根据第5.4(A)条发出的通知的答复之日之后，如果是第三方索赔以外的索赔，或者(Ii)被赔方收到了被赔方根据第5.4(B)条提出的第三方索赔通知，对于第三方索赔，应在调查或辩护过程中以及收到账单或发生可赔偿损失时，通过定期支付可赔偿损失的金额，及时支付本条款第五条规定的赔偿金额。
第5.7节扣除保险收益和其他金额后的赔偿义务。
(A)任何受保险人根据本条第五条赔偿的任何可赔偿损失，应计算(I)该受保险人就任何可赔偿损失实际收到的保险收益净额(该收益应根据该缔约方当时的短期借款成本减去未来已知的保费增长的现值)。
 
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(br}该时间)和(Ii)受赔人就与可赔偿损失相对应的任何此类责任实际从任何非关联第三方收到的任何收益(“第三方收益”)。因此，任何赔偿方根据本条第五款向任何受赔方支付的金额，应减去迄今为止由受赔方或其代表实际追回的与相关的可赔付损失相对应的任何保险收益或第三方收益。如果受赔方收到本协议要求的与任何可赔付损失相对应的付款(“赔款”)，并随后收到保险收益或第三方收益，则受赔方应向赔付方支付一笔金额，相当于在支付赔款之前收到、变现或追回保险收益或第三方收益的情况下收到的赔款的超额部分。
[br}(B)双方特此同意，原本有义务支付任何金额的保险人或其他第三方不得因本协议或任何附属协议中包含的任何规定而免除与此有关的责任或享有任何代位权，并且任何保险人或任何其他第三方无权获得“意外之财”​(例如，他们本来无权获得的福利，或减少或取消他们本来会有的保险覆盖义务，在没有赔偿或免除条款的情况下)根据本协议或任何附属协议中包含的任何规定。每一方应，并应促使其子公司采取商业上合理的努力，以收集或收回，或允许补偿方收集或追回，或相互合作，以收集或追回关于根据本条第五款可获得赔偿的责任的任何保险收益。尽管有前述规定，在收集或追回保险收益的任何行动的结果之前，赔偿一方不得延迟支付本协议条款所要求的任何赔偿款项，或以其他方式履行任何赔偿义务。在根据本协议或任何附属协议提出赔偿要求或收到其他方面欠它的任何赔偿金之前，被保险人不必试图收取任何保险收益。
第5.8节贡献。如果因任何原因(除未能根据第5.4(B)款就任何第三方索赔发出通知外)受赔方无法获得本条款第五条规定的赔偿，则赔方应根据本第5.8节的规定，按适当的比例对该受赔方因此类可赔付损失而发生、支付或应付的可赔付损失作出贡献，以适当地反映Spinco和CXApp集团的每一其他成员、InPixon以及InPixon集团的每一其他成员的相对过错。与造成这种可赔偿损失的情况有关。对于因分拆披露文件或其他证券法备案文件中包含的信息而产生或与之相关的任何应赔偿损失，应参考(其中包括)对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否一方面与CXApp集团成员提供的关于企业应用业务的信息有关，或者另一方面与InPixon集团成员提供的InPixon保留业务有关的信息来确定相对过错。
第5.9节附加事项；赔偿的存续。
(B)(A)本条款第五条所载的赔偿协议应继续有效，并具有十足的效力和作用，而不论(I)任何受赔人或其代表所作的任何调查；及(Ii)受赔人是否知悉其可能有权根据本条款获得赔偿的可获赔偿损失。本条第五款所载的赔偿协议在分配期间继续有效。
(B)在任何情况下，InPixon集团的任何成员、CXApp集团的任何成员或KIN在本条第五条下的权利和义务应继续存在(I)任何一方或其关联公司出售或以其他方式转让任何资产或业务，或其转让任何负债，以及(Ii)涉及任何一方或其任何子公司的任何合并、合并、业务合并、重组、资本重组、重组或类似交易。
(C)尽管本协议有任何相反规定，但在任何附属协议包含任何具体的、明示的赔偿义务或出资义务的范围内，
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
对于根据该附属协议出资、承担、保留、转移、交付或转让的任何资产或负债，或涉及任何其他特定事项，本协议所载的赔偿义务不适用于该等资产或负债或该等其他特定事项，而应适用于该附属协议中规定的赔偿和/或出资义务。
ARTICLE VI
保存记录；获取信息；
机密性；特权
第6.1节公司记录的保存。除非另有要求或书面约定，或任何附属协议另有规定，对于第6.2节中提到的任何信息，各方应尽其商业上合理的努力，由该方承担全部费用和费用，以保留：(I)根据InPixon或InPixon集团其他成员适用的记录保留政策，不再需要保留该信息的日期，该日期分别在紧接分发时间之前生效，包括但不限于，根据InPixon或其任何子公司在分发时间之前发布的任何“诉讼搁置”，(Ii)任何适用法律可能要求的任何期间的结束日期，(Iii)该等信息与未决或威胁诉讼有关的任何期间的结束日期，而该等期间是InPixon集团或CXApp集团(视情况而定)的成员在有关该信息的任何保留义务以其他方式到期时所知道的。和(Iv)任何期间的结束日期，在此期间，此类信息的销毁可能会干扰政府实体正在进行的或受到威胁的调查，而该政府实体是InPixon集团或CXApp集团(视情况而定)的成员所知的，在有关此类信息的任何保留义务到期时，该政府实体持有该等信息；但就分发时间后发生的任何待决或威胁诉讼而言，本句第(Iii)款仅适用于InPixon集团或CXApp集团中的任何一个成员(视何者适用而定), 另一方已根据“诉讼搁置”以书面形式通知了有关待决或威胁采取的行动。双方同意，如果另一方提出书面请求，要求保留与诉讼相关的企业应用业务、InPixon保留业务或拟进行的交易的某些信息，双方应尽合理努力在未经请求方同意的情况下保存该等信息，不得销毁或处置此类信息。
第6.2节获取信息。除非是根据第五条寻求赔偿的情况(适用该第五条的规定)，或与提供税务记录有关的事项(适用《税务事项协定》和《雇员事项协定》的规定)，并受特权信息或机密信息的适当限制：
(A)在分发时间之后，在遵守附属协议条款的情况下，应事先书面提出合理要求，并以设计反应堆的费用为代价，提供特定和确定的信息：
(I)(X)与设计反应堆或企业应用业务(视属何情况而定)有关，或(Y)对于设计反应堆遵守InPixon和/或设计反应堆作为缔约方的任何附属协议的条款或以其他方式履行该附属协议是必要的，InPixon应在收到该请求后，在合理可行的范围内尽快提供该信息的适当副本(或如果设计反应堆有合理需要，则提供该信息的原件)由InPixon或其任何附属公司或附属公司拥有或控制，但仅限于该等物品相关且尚未由设计反应堆拥有或控制的范围内；但如果根据本协议或附属协议将任何原件交付给设计反应堆，则设计反应堆应在不再需要保留该等原件后的合理时间内，自费将其归还给InPixon；此外，提供任何所要求的信息的义务应终止，并且在本协议日期一周年之日起不再具有效力和效力；此外，如果InPixon完全酌情确定任何此类获取或提供任何此类信息(包括所要求的信息)，则InPixon应自行决定
 
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第6.3节)违反任何法律或与第三方签订的合同，或可能合理地导致放弃任何特权，InPixon没有义务提供设计反应堆要求的此类信息；
(br}(Ii)设计反应堆要求(X)合理遵守对设计反应堆有管辖权的政府实体对设计反应堆施加的报告、披露、备案或其他要求(包括根据适用的证券法)，或(Y)用于任何其他司法、监管、行政或其他程序，或为了满足审计、会计、索赔、监管、诉讼、诉讼或其他类似要求，视情况而定，InPixon应在收到此类请求后，在合理可行的范围内尽快提供：由InPixon或其任何附属公司或附属公司拥有或控制的此类信息的适当副本(或如果设计反应堆有合理需要，则为其原件)，但仅限于此类项目如此相关且尚未由设计反应堆拥有或控制的范围；但如果根据本协议或附属协议将任何原件交付给设计反应堆，则设计反应堆应在不再需要保留该原件后的合理时间内自费将其归还给InPixon；此外，如果InPixon完全酌情确定任何此类访问或提供任何此类信息(包括根据第6.3条要求的信息)将违反任何法律或与第三方签订的合同或放弃任何特权，则InPixon没有义务提供设计反应堆所要求的此类信息；或
(B)在分发时间之后，在遵守附属协议条款的情况下，应InPixon事先提出的书面合理请求，并以InPixon的费用为代价，要求提供特定和确定的信息：
(I)(X)与分发时间之前的事项有关，或(Y)对于InPixon遵守任何附属协议的条款或在该附属协议下以其他方式履行是必要的，而InPixon和/或设计反应堆是其中的一方，则设计反应堆应在收到该请求后，在合理可行的范围内尽快提供由设计反应堆或其任何关联公司或附属公司拥有或控制的该等信息的适当副本(或其原件)由设计反应堆或其任何附属公司或附属公司拥有或控制，但仅限于该等项目如此相关且尚未由InPixon拥有或控制；如果根据本协议或附属协议将任何原件交付给InPixon，则InPixon应自费在不再需要保留该等原件后的合理时间内将其归还给设计反应堆；此外，如果任何此类访问或提供此类信息(包括根据第6.3条要求的信息)将违反任何法律或与第三方签订的合同或放弃任何特权，则设计反应堆没有义务提供InPixon要求的此类信息。
(br}(Ii)因对InPixon具有管辖权的政府实体合理地遵守报告、披露、备案或其他要求(包括根据适用的证券法)，或(Y)用于任何其他司法、监管、行政或其他程序，或为了满足审计、会计、索赔、监管、诉讼、诉讼或其他类似要求(视情况而定)，设计反应堆应在收到此类请求后，在合理可行的范围内尽快提供：(X)InPixon要求合理遵守报告、披露、备案或其他要求。由Design Reader或其任何附属公司或子公司拥有或控制的此类信息的适当副本(或如果InPixon有合理需要，则为其原件)，但仅限于此类项目如此相关且尚未由InPixon拥有或控制的范围内；但如果根据本协议或附属协议将任何原件交付给InPixon，则InPixon应自费在不再需要保留该等原件后的合理时间内将其退还给设计反应堆。
(br}(C)InPixon和CXApp双方均应告知其各自的高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问、授权会计师、律师和其他指定代表，他们有义务按照本协议的规定对该等信息保密。
 
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第6.3节审核员和审计。
(A)在分配时间之后的第一个设计反应堆财政年度结束之前，以及之后每一缔约方编制合并财务报表或完成分配日期所在会计年度的财务报表审计所需的合理时间内，每一缔约方应及时向另一方提供或提供所有合理所需的信息，以满足其编制、印刷、归档和公开传播其年度财务报表的时间表，以及管理层分别根据第307项和第308项对其披露控制程序和财务报告内部控制的有效性进行评估所需的所有合理信息。根据委员会颁布的S-K条例进行审计，并在该缔约方适用的范围内，按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节以及委员会和上市公司会计监督委员会的规则和审计准则，对其财务报告的内部控制进行审计，并对管理层进行评估。
(B)如果一方重述其任何财务报表，其中包括该缔约方截至2021年财政年度结束和截至2021年12月31日的五(5)年期间的任何资产负债表日期或经营期间的已审计或未经审计的财务报表，则该缔约方应在该报告的最后草稿编制完成后，尽快向另一方提交该第一缔约方将向委员会提交的包括此类重述的已审计或未经审计的财务报表的任何报告(“经修订的财务报告”)；但该第一方可在向委员会提交其经修订的财务报告之前继续修订其经修订的财务报告，这些更改将在合理可行的情况下尽快提交给另一方；然而，此外，只要该第一方的财务人员在预期向委员会提交其经修订的财务报告和相关披露之前，就该第一方可能考虑对其经修订的财务报告和相关披露作出的任何更改，积极与另一方的财务人员协商，特别是将对另一方的财务报表或相关披露产生影响的任何更改。每一方在另一方编制任何经修订的财务报告时，将合理地与另一方合作，并允许并向另一方提供任何必要的员工。
第6.4节证人服务。在分发时间后及之后的任何时间，InPixon和设计反应堆的每一方应在合理的书面请求下，向另一方提供其及其子公司的高级管理人员、董事、雇员和代理人(考虑到该等个人的业务需求)作为证人，在以下范围内：(I)可能合理地要求该等人员就请求方可能不时参与的任何诉讼的起诉或辩护作证(索赔除外)。一个集团的一个或多个成员对另一个集团的一个或多个成员不利的要求或行动)和(2)请求方与另一方之间在诉讼中没有冲突。根据本节6.4向另一方提供证人的一方有权在出示发票后从证人服务的接受者那里获得与用品、支出和其他自付费用(不包括作为证人的雇员的工资和福利的成本，或按比例计算的雇用这些雇员的间接费用的任何按比例部分或雇用这些雇员的其他费用的任何比例部分)的付款，无论该雇员作为证人的服务如何，根据适用法律，这些费用可能是合理产生和适当支付的。
第6.5节报销；其他事项。除本协议或任何附属协议另有规定外，根据本第六条向另一方提供信息或获取信息的一方有权在提交发票后从接收方获得与供应、支出和其他自付费用有关的款项(不包括该方雇员的工资和福利成本或雇佣该雇员的任何按比例分摊的间接费用或雇用该雇员的其他成本，而不论该雇员在上述方面的服务如何)。
第6.6节保密。
(A)尽管本协议有任何终止，除非附属协议另有规定，否则InPixon和设计反应堆的每一个都应保留，并应使其各自的
 
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关联方及其高级职员、员工、代理人、顾问和顾问严格保密(除非本协议或任何附属协议另有允许，否则不得在未经保密信息相关方事先书面同意的情况下使用任何和所有保密信息，包括用于任何持续或未来的商业目的(除非适用法律要求披露，否则可由该方以唯一和绝对的酌情权予以保留)；但每一方可向或可允许向其各自的审计师、律师、财务顾问、银行家和其他适当的顾问和顾问披露保密信息，这些审计师、律师、财务顾问、银行家和其他适当的顾问和顾问出于审计和其他非商业目的需要知道此类信息，并被告知有义务对此类信息保密，并且对于未能遵守此类义务的，适用方将承担责任。(Ii)如果任何一方或其任何附属公司因司法或行政程序或法律或证券交易所规则的其他要求而被要求或被迫披露任何此类保密信息，或在政府实体提起的诉讼中被外部律师告知是可取的，(Iii)在一方对另一方提起的任何法律或其他诉讼中，或就一方对另一方提起的诉讼中的索赔而被要求披露，(Iv)在必要时，以允许一方就任何监管文件或纳税申报表编制和披露其财务报表, (V)缔约方为履行其在本协定(包括根据第2.3节)或附属协定项下的权利或义务所必需的，(Vi)根据适用的采购条例和合同要求向政府实体提供信息，或(Vii)向其他人就其对潜在战略交易的评估、谈判和完成，在与此相关的合理必要范围内提供信息，但前提是已与接收此类机密信息的人订立了适当和惯例的保密协议。尽管如上所述，如果第三方根据上述第(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)款提出任何披露保密信息的要求或请求，每一方应(在法律允许的范围内)迅速通知保密信息相关方存在该要求、要求或披露要求，并应为受影响方提供寻求适当保护令或其他补救措施的合理机会，该方将在合理可行的范围内予以合作。如果没有获得适当的保护令或其他补救措施，面临披露要求的一方应仅提供保密信息中要求披露的部分，并应采取商业上合理的步骤，确保给予保密待遇。
(B)每一方都承认，当该第三方和/或其集团其他成员是InPixon集团的一部分时，其及其集团的其他成员可能拥有根据与该第三方的保密或保密协议而收到的第三方的机密或专有信息。每一方应遵守，并应促使其集团的其他成员遵守，并应促使其及其各自的高级管理人员、员工、代理人、顾问和顾问(或潜在买家)遵守在分发时间之前签订的任何此类第三方协议的所有条款和条件，这些条款和条件涉及其或其集团的任何其他成员已访问的任何第三方的保密和专有信息。
(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)如果双方至少按照发布时生效的政策对InPixon的保密和专有信息行使相同程度的谨慎，则应被视为已履行其在本合同项下关于保密信息的义务，以及(Ii)各方或其子公司及其各自员工之间的任何合同中规定的保密义务应保持完全有效。尽管本协议有任何相反规定，但在发布时任何其他方拥有并使用的任何一方的保密信息，可继续由持有保密信息的一方在企业应用程序业务(CXApp集团的情况下)或InPixon保留业务(InPixon集团的情况下)的运营中使用；但此类保密信息只能由该缔约方及其官员、雇员、代理人、顾问和顾问以本协议签订之日起的特定方式和特定目的使用，并且只能在需要了解的情况下与该缔约方的其他官员、雇员、代理人、顾问和顾问共享
 
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关于此类指定用途；此外，仅当保密信息保密且未违反第6.6(A)节的规定披露时，才可使用此类保密信息。
(D)双方同意，如果第6.6条的规定未按照其特定条款执行，则可能发生不可弥补的损害。因此，双方同意双方有权在任何有管辖权的法院寻求强制令或强制令，以具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。
(E)为免生疑问，尽管本第6.6节有任何其他规定，(I)保密信息的披露和共享应仅受第6.7节的管辖，以及(Ii)任何附属协议中受任何保密条款或其他披露限制的信息应受该附属协议的条款管辖。
(F)为免生疑问，尽管本第6.6节有任何其他规定，在发布时间之后，本协议项下的保密义务应继续适用于与另一方或其关联公司共享或披露的关于或属于每一方或其关联公司的任何和所有保密信息，无论此类保密信息是否根据本协议、任何附属协议或其他方式共享。
第6.7节特权很重要。
(A)售前服务。双方认识到，在分发时间之前已经并将提供的法律和其他专业服务已经并将为InPixon集团和CXApp集团的每个成员的集体利益提供，并且InPixon集团和CXApp集团的每个成员都应被视为此类预分发服务的客户，以维护根据适用法律可能主张的所有特权、豁免或其他免于披露的保护，包括但不限于律师-客户特权、商业战略特权、联合辩护特权、共同利益特权、以及劳动产品理论下的保护(“特权”)。双方应对与此类预分发服务相关的所有受特权信息(“特权信息”)享有共享特权。为免生疑问，本第6.7节范围内的特权信息包括但不限于由任何一方(或该方各自小组的任何成员)聘用或雇用的法律顾问提供的服务，包括外部法律顾问和内部法律顾问。
(B)配送后服务。双方认识到，在分发时间之后，将向InPixon和CXApp各方提供法律和其他专业服务。双方进一步认识到，某些此类分发后服务将完全为InPixon或CXApp双方(视情况而定)的利益而提供，而其他此类分发后服务可能涉及InPixon和CXApp双方的索赔、诉讼、诉讼、纠纷或其他事项。关于此类分发后服务和相关特权信息，双方同意如下：
(I)与涉及InPixon和CXApp双方的任何索赔、诉讼、诉讼、纠纷或其他事项有关的所有特权信息，应在索赔、诉讼、诉讼、纠纷或其他有争议的事项所涉及的各方之间享有共享的特权；以及
(Ii)除第6.7(C)(I)节另有规定外，与仅向InPixon或CXApp一方提供的分发后服务有关的特权信息不应被视为双方共享，但不得将前述解释或解释为限制双方(X)就共享特权信息或(Y)以其他方式共享特权信息而不放弃根据适用法律可断言的任何特权的权利或权力。
 
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(C)双方就各方根据第6.7(A)或(B)条享有共享特权的所有特权信息达成如下协议：
(I)根据第6.7(C)(Iii)条的规定，未经另一方书面同意，任何一方均不得放弃、声称或声称放弃根据任何适用法律可主张的、另一方享有共享特权的任何特权，不得无理拒绝或拖延；
[br}(2)如果双方或其各自子公司之间就是否应放弃特权以保护或促进任何一方的利益产生争议，各方同意应本着诚意进行谈判，并应努力将对另一方权利的任何损害降至最低。任何一方均不得无理拒绝另一方的任何放弃请求，双方明确同意，除保护自己的合法利益外，不得出于任何目的拒绝同意放弃；以及
[br}(3)当事各方或其各自集团的任何成员之间发生诉讼或纠纷时，任何一方均可放弃另一方或该集团的任何成员享有的共享特权，而无需征得另一方的同意；但此种放弃共享特权仅对当事人和/或其各自集团的适用成员之间的诉讼或争端使用特权信息有效，不应作为对第三方的共享特权的放弃。
(D)根据本协议进行的所有信息转让均依赖于InPixon和CXApp双方的协议，如第6.6节和第6.7节所述，以维护特权信息的机密性以及维护和维护任何适用的特权。根据第5.5节、第6.1节、第6.2节和第6.3节授予的信息访问权限、根据第5.5节和第6.4节提供证人和个人的协议、第5.5节预期的提供通知和文件以及第5.5节所述的其他合作努力，以及根据本协议双方及其各自子公司之间的特权信息转移，不应被视为放弃根据本协议或其他方式已经或可能主张的任何特权。
第6.8节信息所有权。根据本第六条向要求方提供的任何信息，如由一方或其任何附属公司拥有，应被视为仍为提供方的财产。除非本协议明确规定，或除非在随后的单独协议中明确约定，否则本协议中包含的任何内容不得被解释为向任何一方授予关于任何此类信息的许可证或其他权利，无论是以默示、禁止反言或其他方式。
第6.9节个人信息处理。
(A)双方应合作，确保各自在本协议项下对个人信息的处理确实并将在实质上遵守所有适用的隐私要求，并采取一切合理的预防措施，以避免另一方违反其在任何适用隐私要求下的义务的行为。本第6.9节的任何规定均不得被视为阻止任何一方采取其合理地认为必要的步骤来遵守任何适用的隐私法。
(B)在因本协议拟进行的交易(包括完成内部重组)或与此相关的适用隐私要求所要求的范围内，双方同意签订所需的数据处理协议，以遵守适用的隐私法，并应以合理和诚信的方式行事。
(C)双方理解并同意，与资产转移相关的个人信息转移不会在任何实质性方面违反任何隐私要求。
第6.10节其他协议。根据本条第六条授予的权利和义务须受任何附属协议中关于信息共享、交换或保密处理的任何具体限制、限制或附加规定的约束。
 
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ARTICLE VII
争议解决
第7.1节协商。除任何附属协议另有规定外，如果因本协议或附属协议的解释、履行、不履行、有效性或违反而引起、与本协议或附属协议的解释、履行、不履行、有效性或违反有关的争议、争议或行动，或因本协议或附属协议或本协议拟进行的交易而引起或以任何方式与本协议或附属协议或交易有关的争议、争议或行动，包括任何基于合同、侵权、法规或章程的诉讼(统称为“争议”)，而此类争议是双方之间或因皮克森与金斯肯之间的争议，争端各方的总法律顾问或首席法律干事(或由各自的总法律顾问或首席法律干事指定的其他个人)和/或争端各方指定的执行干事应谈判一段合理的时间以解决争端；但除非争议当事各方另有书面协议，否则自争议当事一方收到争议的书面通知(“争议通知”)并根据第7.1条解决争议之日起，这一合理期限不得超过六十(60)天(“谈判期”)，并且争议各方在解决谈判期间所作的书面或口头陈述或提议不得在任何随后的诉讼中用于任何目的。
第7.2节法庭救济。如果争议在谈判期过后因任何原因仍未得到解决，争议的每一方均有权根据第9.16条向有管辖权的法院寻求救济。
第7.3节服务和绩效的连续性。除非另有书面约定，在根据本第七条的规定解决争端的过程中，双方应继续提供服务并履行本协定和每项附属协定项下的所有其他承诺，涉及不受此类争议解决约束的所有事项。
ARTICLE VIII
INSURANCE
第8.1节保险事项。本条款8.1的规定仅适用于《员工事项协议》中未另行规定的范围。
(A)双方通过本协议打算，在任何适用保单条款允许的范围内，设计反应堆、CXApp集团的每一名其他成员及其各自的董事、高级管理人员和员工将成为利益继承人和/或额外的保险人，并将有权并完全有权继续行使其中任何一人在分发时间之前可能拥有的所有权利(关于在分发时间之前发生或声称已经发生的事件)，作为任何保险单在分发时间之前的Inpion的子公司、附属公司、部门、董事、高级管理人员或员工，包括设计反应堆、CXApp集团的任何其他成员或其各自的任何董事、高级管理人员或员工作为被保险人或其他指定的受保人、子公司、关联公司、部门、董事、高级管理人员或员工，对于在分发时间之前发生的事件，自己或她本人享有的任何保险单或与销售时间前生效的保单相关的任何协议的任何权利。
(B)在分发时间之后，未经设计反应堆或InPixon同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，InPixon(以及InPixon集团的每一其他成员)和设计反应堆(以及CXApp集团的每一其他成员)不得向任何保险承运人提供免除或修改、修改或放弃任何保险单下的任何权利，如果此类免除、修订、修改或放弃将对另一方集团的任何成员在以其他方式向该另一方提供的预分发索赔的保险范围方面的任何权利造成重大不利影响；然而，上述规定不得(I)阻止任何集团任何成员提出任何索偿或用尽任何保单限额，(Ii)要求任何集团任何成员支付任何溢价或其他金额或招致任何责任，或(Iii)要求任何集团任何成员续期、延长或继续任何有效的保单。
(C)本协议的规定并不旨在免除任何保险人在任何保单下的任何责任。
 
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(D)因在分发时间之前的任何时间生效的保险单，包括(I)任何保险的级别或范围、(Ii)任何保险承运人的信誉、(Iii)任何保单的条款和条件、或(Iv)就任何索赔或潜在索赔向任何保险承运人发出的任何通知的充分性或及时性，InPixon集团的任何成员或任何InPixon赔付人都不会承担任何责任。
(E)除第8.1(B)条另有规定外，在任何情况下，如果任何保险单因任何原因终止或以其他方式停止生效，或因任何原因不可获得或不足以承保CXApp集团任何成员的任何责任，或在任何该等保险单的当前到期日后没有续期或延期，则InPixon、InPixon集团的任何其他成员或任何InPixon弥偿人均不对CXApp集团的任何成员承担任何责任或义务。
(br}(F)本协议不得被视为企图转让任何保险单或保险合同，也不得被解释为放弃InPixon集团任何成员对任何保险单或任何其他保险合同或保险单的任何权利或补救。
(G)本协议不会被视为限制CXApp集团的任何成员自费购买任何债务或任何期间的任何其他保险单。在分配时间之后，设计反应堆将获得自己的保险单，涵盖CXApp集团及其各自的董事、高级管理人员和员工。
(H)如果任何保险单规定恢复保单限额，并且InPixon和设计反应堆双方都希望恢复此类限制，则恢复费用将由InPixon和设计反应堆双方共同承担。如果任何一方自行决定恢复原状将无益，则该方不应承担恢复原状的费用，也不会据此提出任何索赔，也不会寻求从恢复的政策限制中获益。
(I)就本协议而言，“承保事项”是指在分销时间之前或之后发生的任何事项，对于该事项，CXApp受赔人可根据本条款第8.1条寻求行使任何保险单下的任何权利。如果设计反应堆收到通知或以其他方式了解到任何被覆盖的事项，设计反应堆应立即向InPixon发出书面通知。任何此类通知应合理详细地描述所涵盖的事项。对于每个承保事项和任何联合索赔，设计反应堆应单独负责向保险承运人报告索赔，并向设计反应堆提供该报告的副本。如果InPixon或InPixon集团的其他成员未能在十五(15)天内通知Design Reader，其已就投保事项或联合索赔提交了保险索赔，则Design Reader应被允许(代表适用的CXApp赔偿对象)提交此类保险索赔。
(J)设计反应堆和InPixon的每一方都将共享合理必要的信息，以便允许另一方有序地管理和处理其保险事宜，并向另一方提供与该另一方的保险事宜有关的任何合理必要或有益的协助。
ARTICLE IX
其他
第9.1节整个协议；施工。本协议，包括附件和附表，以及附属协议，应构成各方和亲属之间关于本协议标的的完整协议，并应取代以前就该标的进行的所有谈判、承诺、交易过程和书面文件。如果本协议与本协议的任何时间表有任何不一致之处，应以该时间表为准。如果(A)本协议的规定与任何附属协议或持续安排的规定有冲突，则该附属协议或持续安排将控制(除任何物业转易及假设文书外，在此情况下应受本协议控制)及(B)本协议及任何非附属协议的协议，除非该协议另有特别说明，否则以本协议为准。为免生疑问，物业转易及
 
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假设文书的性质是部门性的，仅就适用的当地司法管辖权实现本协议预期的交易，不得扩大或修改当事人、KIN或其各自关联方在本协议或非物业转易和承担文书的任何附属协议项下的权利和义务。除本协议或任何附属协议明文规定外：(I)所有与订约方及其各自附属公司的税务及报税表有关的事宜应完全受税务协议管辖；及(Ii)为免生疑问，一方面，若本协议或任何附属协议(税务协议除外)与税务协议就该等事宜有任何冲突，则除税务协议另有规定外，应以税务协议的条款及条件为准。
第9.2节辅助协议。除本协议明确规定外，本协议不打算也不应被解释为解决附属协议具体和明确涵盖的事项。
第9.3节对应内容。本协议可签署一份以上副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在一份或多份副本由各方和双方当事人签署并交付给各方和双方当事人时生效。
第9.4节协议的存续。除本协议或任何附属协议另有规定外，本协议和每个附属协议中包含的各方和KIN的所有契诺和协议应在经销期内继续有效，并根据其适用条款保持完全有效。
第9.5节费用。除非本协议或附属协议另有规定，或InPixon、Spinco、Design Reader和KINS之间另有书面约定，否则InPixon和CXApp各方应各自负责与本协议、任何附属协议和表格S-1以及完成内部重组、出资、分配和合并(“交易相关费用”)相关而支付或发生的费用、成本和开支。
第9.6节通知。所有根据本协议发出的通知、请求、索赔、要求及其他通讯，在适用的范围内，以及除其中另有规定外，根据每项附属协议发出的所有通知、请求、索偿、要求及其他通讯，均须以书面作出，并须以亲自派递、隔夜速递服务、挂号或挂号邮递(要求回执)的方式发出或作出(且须当作已妥为发出或作出)，或通过电子邮件(前提是发送方以电子方式生成并存档，且只要此类电子邮件的发送者未从接收方的电子邮件服务器收到表明接收方未收到此类电子邮件的自动回复)，发送至以下地址(或应在根据本第9.6节发出的通知中指定的缔约方或KIN的其他地址)：
至InPixon(和Spinco和/或分发时间之前的设计反应堆)：
像素
湖滨路东2479号，195号套房
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94303
收信人：首席执行官Ali
电子邮件：nadir.ali@inPixon.com
将副本(不构成通知)发送给：
Mitchell Silberberg&Knupp LLP
麦迪逊大道437号，25楼
纽约，纽约10022
收信人：布莱克·J·巴伦
电子邮件：bjb@msk.com
 
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在分发时间或之后交付给Spinco或设计反应堆：
设计反应堆公司
湖滨路东2479号，195号套房
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94303
收信人：首席执行官Ali
电子邮件：nadir.ali@inPixon.com
将副本(不构成通知)发送给：
Mitchell Silberberg&Knupp LLP
麦迪逊大道437号，25楼
纽约，纽约10022
收信人：布莱克·J·巴伦
电子邮件：bjb@msk.com
To KINS:
金思科技集团有限公司
帕洛阿尔托广场四号房，200套
加利福尼亚州帕洛阿尔托，埃尔卡米诺皇马3,000,94306
收信人：首席执行官库拉姆·谢赫
电子邮件：khurram@kins-tech.com
将副本(不构成通知)发送给：
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
大学大道525号，1400套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94301
发信人：迈克尔·米斯
电子邮件：michael.mies@skadden.com
第9.7节同意。根据本协议，任何一方或多个KIN要求或允许给予另一方或多个KIN的任何同意应以书面形式进行，并由给予此类同意的一方或多个KIN(视情况而定)签署，并且仅对该方(及其集团)或KIN(及其附属公司)有效。
第9.8节作业。未经另一方和KIN事先书面同意，任何一方或任何KIN不得直接或间接全部或部分转让本协议，未经此类同意转让本协议项下任何权利或义务的任何企图均无效。尽管有上述规定，但在符合《税务协定》第四条对转让的任何限制的情况下，本协定应可转让给与合并、重组、合并或出售本协定一方的全部或实质所有资产有关的善意第三方，只要由此产生的、尚存的或受让的实体通过法律的实施或根据本协定其他各方合理满意的形式和实质的协议承担了有关各方对本协定的所有义务；但第9.8节所允许的转让不得免除转让方或转让方(视情况而定)全面履行其在本协议项下义务的责任。
第9.9节继任者和分配。本协议的规定以及本协议项下的义务和权利应对各方、基金及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，有利于其利益，并可由其强制执行(或对其强制执行)。
第9.10节终止和修订。除非由InPixon、Spinco、Design Reader和KINS各自签署的书面协议，否则不得终止、修改或修订本协议；但是，如果合并协议根据分销前的条款终止，则本协议应在合并协议终止后立即终止。
第9.11节付款条件。
(A)除第五条所述或本协议或任何附属协议另有相反规定外，一方或一方应支付或退还的任何款项
 
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(和/或该缔约方集团或其关联公司的成员)一方面向另一方或多个KIN(和/或该缔约方集团或其关联公司的成员)支付本协议项下的款项，另一方面，应在提交发票或书面要求并提出或伴随支持该金额的合理文件或其他合理解释后四十五(45)天内支付或报销本协议项下的款项。
(B)除第V条所述或本协议或任何附属协议另有明确规定外，根据本协议到期未支付的任何款项(以及未在该等账单、发票或其他要求的四十五(45)天内支付的任何款项)应计息，年利率等于按实际天数计算的最优惠年利率，从该等款项到期之日起至实际收到付款之日为止。
(C)未经一方或多家KIN(视情况而定)同意接受本协议项下的任何付款时，任何一方或KIN在本协议项下支付的所有款项均应以美元支付。除本协议另有明文规定外，任何非以美元表示的金额，应按有关日期前一天下午5：00美国东部标准时间(EST)在彭博公布的汇率兑换成美元，或在有关日期前一天的《华尔街日报》(如果没有在彭博刊登)上公布的汇率兑换成美元。除本合同明文规定外，如果根据本合同或任何附属协议要求支付的任何赔偿款项可以以美元以外的货币计价，则此类付款的金额应在向赔偿方发出索赔通知之日兑换成美元。
第9.12节子公司。每一方和每一方应促使履行并在此保证履行本协议所述的所有行动、协议和义务，这些行动、协议和义务将由该方的任何子公司(视情况而定)或由成为该方或该等KIN(视情况而定)的子公司的任何实体在分发时间及之后履行，只要该子公司仍是适用的一方或多个KIN(视情况而定)的子公司。
第9.13节第三方受益人。除(I)条款V中关于被赔付人的规定，以及(Ii)在任何附属协议中明确规定的(I)条款5.1中所规定的任何人的释放以及(Ii)任何附属协议中明确规定的以外，本协议完全是为了当事人和亲属的利益，不应被视为授予第三方任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他超出本协议未提及的现有权利的权利。为免生疑问，在分配前，InPixon、Spinco、Design Reader或KINS的任何股东都不应是第三方受益人，任何股东(或代表各自股东的一方或KINS)无权在分配前基于股票价值下降或溢价损失提出任何损害索赔。
第9.14节标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
第9.15节展品和时间表。附件和附表应与本协议一起解释，并作为本协议不可分割的一部分，其解释程度与本协议逐字规定的程度相同。展品或附表中的任何内容均不构成承认InPixon Group或CXApp Group或其各自关联公司的任何成员对任何第三方承担任何责任或义务，对于任何第三方而言，也不构成对InPixon Group或CXApp Group或其各自关联公司的任何成员的利益的承认。在任何附件或附表中列入任何项目或责任或项目或责任类别纯粹是为了在各方之间分配潜在的责任，不应被视为或解释为承认任何此类责任的存在。
第9.16节管辖法律和地点；提交司法管辖权；选择论坛；放弃由陪审团进行审判。
(A)本协议及因本协议引起、与本协议相关或与本协议有关的任何争议应受特拉华州法律管辖并按该州法律解释，但不适用其法律冲突原则。
 
B-49
目录​
 
[br}(B)双方和双方同意，与本协议有关的任何诉讼应仅在特拉华州衡平法院提起，或者，如果根据适用法律，对此类事项的专属管辖权授予联邦法院、特拉华州的任何联邦法院和其中任何上诉法院(“选定法院”)。通过签署和交付本协议，各方和KIN不可撤销地：(I)普遍和无条件地接受与本协议有关的任何诉讼的专属管辖权，包括就第9.17条规定的任何补救措施提起的任何诉讼；(Ii)放弃当事人或KIN(视情况而定)现在或今后可能对本第9.16(B)条规定的任何此类诉讼的提起地点提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼是在不方便的法院提起的；(Iii)同意不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来否认或挫败选定法院的个人管辖权；(Iv)同意不会在选定法院以外的任何法院提起本第9.16(B)条规定的任何诉讼；(V)同意在任何诉讼中，所有诉讼程序，包括传票和申诉，可以通过挂号或挂号信、要求的回执、按照第9.6条规定的各自地址或法律允许的任何其他方式向当事人送达；和(Vi)同意前款第(V)款规定的送达足以赋予诉讼中的当事人或亲属以个人管辖权, 并以其他方式在各方面构成有效和有约束力的服务。每一方当事人和双方当事人都同意，在上述规定的选定法院的任何诉讼中的最终判决，可以通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行，每一方当事人和双方当事人还同意选定法院执行或执行任何此类判决的非排他性管辖权。
(C)INPIXON、SPINCO、DESIGN RECTOR和KIN在此无条件且不可撤销地放弃其在任何法院的任何司法程序中接受陪审团审判的权利，这些纠纷、争议或索赔涉及本协议或根据本协议交付的任何文书或文件(包括本协议及其附件)所引起、有关或相关的任何争议、争议或索赔，或此类协议、文书或文件的违反、终止或有效性，或此类协议、文书或文件的谈判、签立或履行。INPIXON、SPINCO、DESIGN RECTOR或KINS不得在基于或产生于本协议或任何相关文书或文件的任何诉讼、程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。INPIXON、SpinCo、DESIGN RECTOR或KINS中的任何公司都不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。INPIXON、SpinCo、设计反应堆和KINS中的每一方均证明，除其他事项外，本协议、文书或文件的签订是由于上文第9.16(C)节中所述的相互放弃和认证。INPIXON、SPINCO、DESIGN RECTOR或KINS均未以任何方式同意或向其他任何一方表示，本条款第9.16(C)条的规定在所有情况下都不会得到充分执行。
第9.17节具体表现。从分销时间起及之后，如果任何实际或威胁违约或违反本协议或任何附属协议的任何条款、条件和规定，双方和KINS同意，KINS和因此而受害的本协议或该附属协议的一方或多方有权就其在本协议或该附属协议下的权利寻求具体履行和强制令或其他衡平法救济，以及法律上或衡平法上的任何和所有其他权利和补救，并且所有该等权利和补救应是累积的。双方和KIN同意，从分销时间开始和之后，任何违反或威胁违反本协议或任何附属协议的法律补救措施，包括金钱损害，都不足以补偿任何可赔偿的损失，在任何特定履行诉讼中，法律补救措施就足够的任何抗辩被放弃，任何担保或张贴具有此类补救措施的保证书的任何要求也在此放弃。
 
B-50
TABLE OF CONTENTS​​​​​​
 
第9.18节可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。当事人和当事人应当努力通过善意协商，将无效、非法或者不能执行的规定替换为经济效果与无效、非法或者不能执行的规定尽可能接近的有效规定。
第9.19节解释。双方和双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。在解释本协议时，应不考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求在起草或导致起草任何文书时，对缔约方或亲属作出不利的解释或解释。
第9.20节无复制；无双重恢复。本协议的任何内容都不打算授予或强加给任何一方或任何KIN关于由相同事实和情况引起的任何事项的重复权利、权利、义务或追偿(包括下列一个或多个部分可能产生的权利、权利、义务和追偿)：第5.2节、第5.3节和第5.4节)。
第9.21节付款的税务处理。除非最终裁定、本协议或税务事项协议另有要求，或各方和当事人之间另有约定，在美国联邦税收方面，根据本协议支付的任何款项(根据第9.11节支付的利息除外)：(I)就所有税务目的而言，Spinco对InPixon应被视为Spinco在分配时间或紧接分配时间之前对Spinco股票的分配；或(Ii)InPixon对Spinco的所有税务目的应视为InPixon对Spinco股票在分配时间或紧接分配时间之前的免税贡献；在每一种情况下，任何缔约方或亲属不得采取(或允许该缔约方集团的任何成员采取)与此种待遇不符的任何立场。如果税务机关断言一方根据本协定对付款的处理应不同于上一句所述，则该缔约方应尽其商业上合理的努力对该异议提出抗辩。
第9.22节没有放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议或其他附属协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃本协议或其他附属协议下的任何权利、补救、权力或特权；任何一方根据本协议或本协议单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。
第9.23节不承认责任。本协议中的资产和负债的分配(包括在本协议的附表中)仅用于在InPixon和CXApp双方之间分配该等资产和负债，并不是为了承认对任何第三方的任何所谓负债的责任或责任，包括与InPixon或CXApp各方的任何非全资子公司的负债有关的责任。
[签名页如下]
 
B-51
目录
 
自上述日期起，InPixon、Spinco、Design Reader和KINS均已正式签署本协议，特此为证。
INPIXON
By:
/s/ Nadir Ali
​
​
Name: Nadir Ali
Title: CEO
CXAPP Holding Corp.
By:
/s/ Nadir Ali
​
​
Name: Nadir Ali
标题：总裁
设计反应堆公司
By:
/s/ Nadir Ali
​
​
Name: Nadir Ali
Title: CEO
KINS科技集团有限公司。
By:
/s/Khurram P.Sheikh
​
​
姓名：库拉姆·P·谢赫
职务：首席执行官
 
目录​
 
ANNEX C​
第二次修改和重述
公司注册证书
OF
KINS科技集团有限公司。
根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)特此证明如下：
1.公司名称为“KINS科技集团公司”。公司注册证书原件于2020年7月20日提交给特拉华州州务卿(“原件证书”)。该公司对2020年12月14日提交给特拉华州州务卿的原始证书进行了修订和重述，并于2022年6月10日进行了修订(经如此修订的“第一次修订和重新发布的证书”)。
2.第二次修订和重新发布的公司注册证书(“第二次修订和重新发布的证书”)是根据特拉华州公司法第228、242和245条(“DGCL”)正式通过的，它重申并修订了第一次修订和重新发布的证书的规定。
3.第二份经修订和重新签署的证书自提交给特拉华州州务卿之日起生效。
4.本第二次修订和重新签署的证书中使用的某些大写术语在本文适当的地方进行了定义。
5.现将第一份修改后的证书全文重述如下：
ARTICLE I
公司名称为CXApp Inc.(以下简称“公司”)。
ARTICLE II
公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布斯路251号，邮编为19808，公司在该地址的注册代理商的名称是公司服务公司。
ARTICLE III
本公司的宗旨是从事任何合法行为或活动，而公司可根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)现有或今后可能被修订和补充的规定组建公司。
ARTICLE IV
公司有权发行的股本股份总数为212,000,000股，包括：200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括(1)200,000,000股A类普通股(“A类普通股”)和(2)10,000,000股C类普通股(“C类普通股”，连同A类普通股，称为“普通股”)；及(3)2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。
ARTICLE V
公司各类股本的名称、权力、特权和权利及其资格、限制或限制如下：
A. COMMON STOCK
1.一般信息。普通股的投票权、股息、清算和其他权利和权力受制于任何系列优先股的权利、权力和优先股，并受其约束。
 
C-1
目录
 
由公司董事会(“董事会”)指定，并不时未偿还的。除本第二次修订及重订证书另有明文规定或适用法律另有规定外，A类普通股及C类普通股应享有相同的权利及权力，按比例分得股份，并在各方面与所有事项相同。
2.投票。除本协议另有规定或法律明确要求外，A类普通股的每位持有人和C类普通股的每位持有人将作为单一类别而不是单独的系列或类别一起投票，并有权就提交股东表决的每个事项投票，并有权就截至决定有权就该事项投票的股东的记录日期记录在案的每股普通股股份投一(1)票。除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就本公司注册证书(包括任何指定证书(定义见下文))的任何修订投票，而该等修订只涉及一个或多个已发行优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款，惟受影响系列的持有人可单独或连同一个或多个其他此类系列的持有人，根据本公司注册证书(包括任何指定证书)或根据DGCL有权就该等修订投票。
在任何已发行优先股系列的任何持有人的权利的规限下，A类普通股、C类普通股或优先股的法定股数可由有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于A类普通股、C类普通股或优先股(视情况而定)当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定影响。
除本公司注册证书或适用法律另有要求外，如果任何优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，该优先股持有人应与普通股持有人作为一个类别一起投票。
3.分红。在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利及优先权的规限下，普通股持有人在董事会根据适用法律宣布时，有权获派发普通股股息。
4.清算。在任何已发行优先股系列任何股份的任何持有人的权利和优先权的规限下，如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，公司可合法分配给公司股东的公司资金和资产应按照每个股东持有的普通股数量按比例分配给当时已发行普通股的持有人。
5.合并、合并、投标或交换要约。所有普通股应彼此享有相同的权利和特权，地位平等，按比例分享，并在所有方面与所有事项相同。在不限制前述规定的一般性的原则下，(1)如果合并、合并或其他企业合并需要获得有权投票的公司股本持有人的批准(不论公司是否尚存实体)，普通股持有人应按每股获得相同形式的对价(如有)和至少相同的对价金额(如有)。及(2)如(A)任何第三方根据本公司为当事一方的协议收购任何普通股股份的任何要约或交换要约，或(B)本公司根据适用的要约或交换要约条款收购任何普通股股份的任何要约或交换要约，普通股持有人应有权按每股收取相同形式的对价(如有)及至少相同的对价(如有)。
6.权利流转。在适用法律及本公司附例第七条所载有关C类普通股的转让限制(该等附例可不时修订)的规限下，普通股股份及其相关的权利及义务可完全转让予任何受让人。
7.C类普通股。每股C类普通股将在以下日期自动转换为一股已缴足股款和不可评估的A类普通股：(I)本第二次修订和重新签署证书的日期后180天；(Ii)公司完成
 
C-2
目录
 
(Br)清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其持有的本公司普通股换成现金、证券或其他财产；或(Iii)如果本公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在本第二次修订和重新发行证书日期后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，本公司A类普通股的销售价格等于或超过12.00美元。根据本第二份经修订及重订的证书将C类普通股转换为A类普通股后，C类普通股持有人的所有权利即告终止，而发行代表A类普通股的一张或多张证书的人士，在任何情况下均被视为已成为该等A类普通股的纪录持有人。公司将随时从其授权但未发行的A类普通股中保留和保留可供使用的A类普通股，仅用于实现C类普通股的转换，其A类普通股的数量应不时足以转换所有已发行的C类普通股；如果在任何时间，A类已授权但未发行的普通股的数量将不足以实现所有当时已发行的C类普通股的转换, 该公司将采取必要的公司行动，将其授权但未发行的A类普通股增加到足以满足这一目的的股份数量。公司因赎回、购买、转换或以其他方式获得的一股或多股C类普通股不得重新发行，所有该等股份应从公司有权发行的股份中注销、注销和注销。
B.优先股
优先股可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有以下所述或明示的条款，以及董事会通过的有关设立及发行该等系列的一项或多项决议案如下所规定的条款。
现明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股，并就任何此类系列的创建，通过一项或多项关于发行该系列股票的决议，并根据DGCL(“指定证书”)提交与该系列相关的指定证书，以确定和确定该系列的股份数量和该等投票权，无论是完全的或有限的，或无投票权，以及该等指定、优先和相对参与、可选或其他特殊权利、及其资格、限制或限制。包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优先权，以及增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)该等决议案所述及表达的任何系列的股份数目，所有一切均在该等决议案现时或日后所容许的最大程度上进行。在不限制上述一般性的情况下，就设立及发行任何系列优先股作出规定的一项或多项决议案可规定，在法律及本公司注册证书(包括任何指定证书)允许的范围内，该系列优先股应高于或同等于或低于任何其他优先股系列。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本公司注册证书(包括任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。
(Br)优先股的法定股数可由有权投票的公司多数股票持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条规定的影响。
ARTICLE VI
为了管理公司的业务和进行公司的事务，还规定：
a.在任何一系列优先股持有人选举董事的权利的限制下，董事会应分为三类，数量尽可能相等，分别指定为I类、II类和III类。董事会有权将已经任职的董事会成员分配到I类、II类或III类。受任何系列优先股持有人的权利限制
 
C-3
目录
 
选举董事的股份，每一董事的任期至当选该董事的股东年会后的第三次股东年会之日止；但每一初始被指定为第一类的董事的任期应于本公司注册证书生效后召开的公司第一次年度股东大会上届满；每一初始被指定为第二类的董事的任期应于本公司注册证书生效后召开的公司第二届股东年会上届满；而最初被分配为第三类的每一名董事的任期应在本公司注册证书生效后召开的公司第三次股东年会上届满；此外，每一名董事的任期应持续到其继任者当选和获得资格为止，并须受其提前去世、取消资格、辞职或免职的限制。
除大中华总公司或本公司注册证书另有明文规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。组成整个董事会的董事人数应完全由董事会根据章程不时通过的一项或多项决议来确定。
在遵守一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下，董事会或任何个别董事可随时被免职，但前提是必须获得当时有权在董事选举中投票的全部已发行优先股中至少多数投票权的持有人的赞成票。
除法律另有规定外，在享有一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下，因死亡、辞职、取消资格、退休、免职或其他原因造成的董事会空缺以及因董事人数增加而新设的董事职位，应完全由在任董事多数票赞成(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(一个或多个未偿还优先股系列单独投票选出的董事除外)填补。不得由股东填写。依照前款规定任命的董事，任期至任期届满或提前去世、辞职、退休、取消资格、免职为止。
E.凡本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别会议上分别投票，或与一个或多个该等其他系列分开投票时，该等董事职位的选举、任期、免任及其他特征须受本公司注册证书(包括任何指定证书)的条款所规限。即使本条第VI条有任何相反规定，任何该等优先股系列的持有人可选择的董事人数，须附加于根据本条第VI条B段厘定的人数，而组成整个董事会的董事总人数将自动相应调整。除指定证书就一个或多个优先股系列另有规定外，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该指定证书的规定被剥夺该项权利时，由该系列优先股的持有人选出的所有该等额外董事的任期，或为填补因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而产生的任何空缺而选出的所有该等额外董事的任期，须随即终止(在此情况下，每名该等董事随即不再具有资格，并且不再具有资格，A董事)，公司的授权董事总数将自动相应减少。
为促进但不限于法规赋予的权力，董事会被明确授权通过、修订或废除章程，但须受有权投票的公司股东通过、修订或废除章程的权力所限。公司股东还有权通过、修订或废除公司章程；但除适用法律或本公司注册证书(包括关于一个或多个优先股系列的任何指定证书)或公司章程所要求的公司任何类别或系列股票的持有人的投票外，公司股东通过、修订或废除公司章程还需得到股东的赞成票。
 
C-4
目录
 
至少三分之二(66%和2/3%)的本公司当时有权在董事选举中普遍投票的有表决权股票的全部已发行股份的投票权。
除章程另有规定外，本公司董事无须以书面投票方式选出。
ARTICLE VII
在任何已发行优先股系列的持有人的权利(如有)及适用法律要求的规限下，本公司股东特别会议只可由董事会主席、本公司行政总裁或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，且除章程另有规定外，任何其他人士，包括股东，不得召开特别会议。尽管如上所述，任何优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他优先股系列单独投票，在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，均可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，也无需表决，如果书面同意，列出了所采取的行动，应由相关系列优先股的流通股持有人签署，该系列优先股拥有不少于授权或在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数，并应根据DGCL的适用条款交付给本公司。
在符合一个或多个系列优先股持有人的特殊权利和适用法律要求的情况下，本公司股东特别会议可在任何时间仅由董事会、董事会主席或首席执行官根据章程召开，或在董事会、董事会主席或首席执行官的指示下召开，且不得由任何其他人或任何其他人士召开。任何如此召开的特别会议可由董事会或其他召集会议的人推迟、重新安排或取消。
关于股东选举董事的股东提名以及股东拟在公司股东大会上提出的其他事项的预先通知，应按公司章程规定的方式发出。在任何股东特别会议上处理的任何事务，应仅限于与会议通知中确定的一个或多个目的有关的事项。
ARTICLE VIII
公司的董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担任何个人责任，除非《董事条例》不允许免除责任或限制，因为现有的或以后可能会修改。对本第八条的任何修改、废除或修改，或采用与本第八条不一致的公司注册证书的任何规定，不得因在该等修改、废除、修改或采用之前发生的任何作为或不作为而对公司的董事的任何权利或保护产生不利影响。如经本条第八条的股东批准后对公司章程进行修订，以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则公司的董事责任应在经修订的公司章程允许的最大限度内予以免除或限制。
ARTICLE IX
A.本公司特此明确选择不受DGCL第203条的管辖，只要本公司的普通股是根据修订后的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)或12(G)条登记的，则应适用下文第IX(B)-(D)条的规定。
B.本公司不得与任何有利害关系的股东(定义见下文)在该股东成为有利害关系的股东后三(3)年内进行任何业务合并，除非：
 
C-5
目录
 
(1)在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%(85%)(定义见下文)，但不包括由(I)董事和高级管理人员以及(Ii)雇员股票计划持有的股份，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将按计划持有的股份以投标或交换要约的方式进行投标或交换要约；或
(3)在此期间或之后，企业合并须经董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是经书面同意，以至少66%(66%和2/3%)的公司已发行有表决权股票的至少66%(66%和2/3%)的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。
C.在下列情况下，不适用前述第九条(B)款中的限制：
(1)股东无意中成为有利害关系的股东，以及(1)在切实可行范围内尽快放弃对足够股份的所有权，使该股东不再是有利害关系的股东，以及(2)在紧接本公司与该股东进行业务合并之前的任何时间，如果不是无意中取得所有权，该股东就不会成为有利害关系的股东；或
(2)企业合并是在(1)构成本条第九条第(C)款(2)款第二句所述交易之一的拟议交易的公告或本规定所要求的通知的较早者完成或放弃之前和之后提出的，(Ii)由一名在过去三(3)年内不是有利害关系的股东或经董事会批准成为有利害关系的股东的人士所持有，及(Iii)经当时在任的董事(但不少于一名)以过半数(但不少于一名)的方式批准，而该等董事在任何人士于过去三(3)年成为有利害关系的股东之前是董事，或由过半数董事推荐或推举接替该等董事。上一句所指的拟议交易仅限于(X)公司的合并或合并(根据《公司条例》第251(F)条，合并不需要公司股东投票)，(Y)出售、租赁、交换、抵押，无论是否作为解散的一部分。, 本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司(直接或间接全资附属公司或本公司除外)的资产，其总市值相等于按综合基准厘定的本公司所有资产的总市值或本公司所有已发行股票的总市值的50%(50%)或以上，或(Z)建议投标或交换要约收购本公司50%(50%)或以上的已发行有表决权股票。在完成本条第九条(C)(2)第二款第(X)或(Y)款所述的任何交易之前，公司应向所有有利害关系的股东发出不少于二十(20)天的通知。
D.为本条第九条的目的，提及：
(1)“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制他人、由他人控制或与他人共同控制的人。
(2)“联营公司”用于表示与任何人的关系时，是指：(1)任何公司、合伙企业、未注册的协会或其他实体，而该人是董事的高管或合伙人，或直接或间接拥有其百分之二十(20%)或以上投票权的任何公司、合伙企业、非法人组织或其他实体；(二)该人在其中至少拥有百分之二十(20%)实益权益的任何信托或其他财产，或该人作为受托人或以类似受信身份担任的任何实体；及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人的居所相同。
 
C-6
目录
 
(3)“企业合并”指的是本公司和本公司任何有利害关系的股东：
A.本公司或本公司任何直接或间接多数股东子公司的任何合并或合并(A)与有利害关系的股东，或(B)与任何其他公司、合伙企业、非法人组织或其他实体合并或合并，如果合并或合并是由有利害关系的股东引起的，并且由于本条第九条第(B)款的这种合并或合并，不适用于尚存的实体；
B.将公司或公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司的资产出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一项或一系列交易中按比例作为公司股东按比例出售、出租、交换、按揭、质押、转让或其他处置)，或与有利害关系的股东一起出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置，而这些资产的总市值相当于综合基础上确定的公司所有资产总市值或公司所有已发行股票总市值的10%或以上；
导致本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有利害关系的股东发行或转让本公司或该附属公司的任何股票的任何交易，但下列情况除外：(I)根据行使、交换或转换可为本公司或任何该等附属公司行使、交换或转换为本公司或任何该等附属公司的股票的证券，而该等证券在该有利害关系的股东成为该等股票之前已发行；(Ii)根据《大商所条例》第251(G)条的合并；(Iii)依据支付或作出的股息或分派，或根据可行使、可交换或可转换为公司或任何该等附属公司的证券的行使、交换或转换，在有利害关系的股东成为该等证券持有人后，按比例向该公司某类别或某系列证券的所有持有人支付股息或派发股息；。(Iv)依据公司以相同条款向该等证券的所有持有人作出购买证券的交换要约；或。(V)公司发行或转让证券；或。但在任何情况下，根据本款第(Iii)至(V)项，有利害关系的股东在公司任何类别或系列的股份中所占的比例，或在公司的有表决权股份中所占的比例，均不得增加(但因零碎股份调整而有重大改变的情况除外)；
涉及本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何交易，其直接或间接效果是增加本公司或任何该等附属公司的任何类别或系列股票或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例，而该等股票由有利害关系的股东所拥有，但因零碎股份调整或非由该股东直接或间接购买或赎回任何股份而导致的非实质性变动的结果除外；或
E.有利害关系的股东直接或间接(除按比例作为本公司的股东)从本公司或任何直接或间接控股子公司提供或通过本公司或任何直接或间接控股子公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(上文(A)至(D)款明确允许的除外)的任何收益的任何收据。
(br}(4)“控制”，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等术语，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的股票、通过合同还是其他方式。持有公司、合伙企业、非法人组织或其他实体20%(20%)或以上已发行有表决权股票的人，在没有占多数的证据表明相反的情况下，应推定为控制了该实体。尽管有上述规定，如果该人真诚地持有有表决权的股票，而不是出于规避第九条第(D)款的目的，作为一个或多个所有者的代理人、银行、经纪商、代名人、托管人或受托人，而这些所有者并不单独或作为一个集团控制该实体，则控制推定不适用。
 
C-7
目录
 
(5)“有利害关系的股东”是指任何人(除本公司或本公司的任何直接或间接持有多数股权的附属公司外)：(1)持有本公司15%(15%)或以上的已发行有表决权股票，或(2)为本公司的联属公司或联营公司，并在紧接拟确定该人是否为有利害关系的股东的日期前三年内的任何时间，持有本公司已发行的有表决权股票的15%(15%)或以上；及其关联方和联系人；但“有利害关系的股东”不应包括(A)任何股东方、任何股东方直接受让方、任何股东方间接受让方或其各自的任何关联方或继承人或任何“集团”，或任何此类集团的任何成员，这些人士是交易法第13d-5条规定的一方，或(B)其股份所有权超过本文规定的15%(15%)限制的任何个人，其股份所有权超过本公司单独采取的任何行动的结果；但在(B)条的情况下，如该人其后取得公司有表决权股份的额外股份，则该人即为有利害关系的股东，但如该人并非由该人直接或间接引起进一步的公司诉讼，则属例外。为确定某人是否为有利害关系的股东，公司被视为已发行的有表决权的股票应包括通过适用以下“所有者”的定义而被视为由该人拥有的股票。
(6)“所有人”，包括术语“拥有”和“拥有”，当用于任何股票时，指个人或与其任何附属公司或联营公司或通过其任何附属公司或联营公司：
直接或间接实益拥有此类股票；
B.有权(1)根据任何协议、安排或谅解，或在转换权、交换权、认股权证或期权的行使或其他情况下，获得这类股票(不论这种权利是立即可行使的，还是只有在经过一段时间后才能行使)；但在被投标的股票被接受购买或交换之前，任何人不得被视为根据该人或该人的任何关联公司或相联者作出的投标或交换要约而投标的股票的拥有人；或(2)根据任何协议、安排或谅解对该等股票进行表决的权利；但如果投票的协议、安排或谅解完全源于一项可撤销的委托书或对10人或10人以上的委托书或征求同意书所作的同意，则任何人不得因该人对该股票的表决权而被视为该股票的所有者；或
与任何其他直接或间接实益拥有该等股票的人士订立任何协议、安排或谅解，以取得、持有、投票(根据上文(B)项(Ii)项所述的可撤销委托书或同意而投票除外)或处置该等股票。
(7)“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。
(8)“股票”对于任何公司来说，是指股本，对于任何其他实体来说，是指任何股权。
(9)“股东方直接受让人”是指直接从任何股东方或其任何继承人或任何“集团”或任何此类集团的任何成员直接获得(注册公开发行除外)本公司当时已发行的有表决权股票的15%(15%)或以上的实益所有权的任何人，而该等人士是《交易法》第13d-5条规定的一方。
(10)“股东方间接受让方”是指直接从任何股东方直接受让方或任何其他股东方间接受让方获得公司当时已发行有表决权股票的15%(15%)或更多实益所有权的任何人(登记公开发行除外)。
(11)“有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股票，就非公司实体而言，是指一般有权在该实体的理事机构选举中投票的任何股权。每次提到投票率的百分比
 
C-8
目录
 
股票应以适用于该有表决权股票的所有股份的总表决权为基础计算，并通过向每股有表决权股票分配该股份有权获得的表决权数量来计算。
ARTICLE X
A.公司应在现在或今后有效的适用法律授权或允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿，对于已不再是公司董事或高级管理人员的人，这种获得赔偿的权利应继续存在，并应有利于其继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表；然而，除为强制执行获得弥偿权利的诉讼外，公司没有义务赔偿任何董事或其高级职员(或其继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法律代理人)提起的诉讼(或其部分)，除非该诉讼(或其部分)已获董事会授权或同意。第X条所赋予的获得赔偿的权利应包括在收到由或代表董事或收取垫款的人员作出的承诺后，公司有权在最终处置之前为任何法律程序辩护或以其他方式参与诉讼而获得公司支付的费用，如果最终确定此人无权根据本条X获得公司的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的雇员和代理人提供获得赔偿和垫付费用的权利，类似于本条款X中授予公司董事和高级管理人员的权利。第X条规定的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何人根据本公司注册证书、章程、任何法规、协议可能拥有或此后获得的任何其他权利, 股东或无利害关系的董事的投票或其他。公司股东对本条第X条的任何废除或修改，不应对董事、公司高管、雇员或代理人(统称“受保险人”)在废除或修改之前发生的任何作为或不作为获得赔偿和预支费用的权利产生不利影响。
B.本公司在此承认，某些被保险人有权获得由一个或多个第三方(统称为“其他赔偿人”)提供的赔偿和垫付费用(直接或通过任何此类实体的保险获得)，该第三方可能包括该被保险人担任经理、成员、高级职员、雇员或代理人的第三方。本公司特此同意并承认，尽管承保人可能对任何其他赔偿人拥有任何此类权利，(I)本公司是所有承保人的第一担保人，并承担向承保人赔偿和垫付费用的所有义务，(Ii)本公司应被要求在法律、本公司赔偿证书的条款、章程、公司参与的任何协议、股东或董事会的任何投票或其他规定的最大限度内，对承保人发生的全部费用进行赔偿和垫付，在不考虑被保险人可能对其他弥偿人拥有的任何权利的情况下，(Iii)在法律允许的最大范围内，本公司不可撤销地放弃、放弃和免除其他弥偿人的任何和所有有关出资、代位权或任何其他类型的追偿要求。本公司还同意，对于被保险人向本公司寻求赔偿的任何索赔，其他赔偿人的任何垫款或付款均不影响前述规定，其他赔偿人有权在任何此类垫款或付款的范围内分担和/或代位承保人向本公司追回的所有权利。这些权利应为合同权利, 其他赔偿人是本款条款的明示第三方受益人。尽管本合同有任何相反规定，公司在本款下的义务仅适用于以被保险人身份履行的被保险人。
ARTICLE XI
除非本公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(“衡平法院”)(如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)及其任何上诉法院应在法律允许的最大范围内成为唯一的和
 
C-9
目录
 
以下专属论坛：(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序(“程序”)，(Ii)声称公司的任何董事、高级职员或股东违反公司或公司股东的受信责任的任何程序，(Iii)根据DGCL的任何条款或附例或本公司注册证书(两者均可不时修订)产生的任何法律程序，(Iv)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何程序，或(V)针对公司或受内部事务原则管辖的任何现任或前任董事、高级管理人员或股东提出索赔的任何程序。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，而诉讼标的事项属于前一判决的范围，则该股东应被视为已同意(A)特拉华州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的任何诉讼具有个人管辖权，以强制执行前一判决的规定，以及(B)通过向该股东在该外国诉讼中的律师送达法律程序文件，以强制执行前一判决的规定。尽管有上述规定，本条第十一条(A)项的规定不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。
B.除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何投诉的独家法院。
任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何担保的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第十一条。
ARTICLE XII
公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何高级管理人员或董事，如果任何此类原则的适用将与他们在本第二次修订和重新发布的公司注册证书之日或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突。除上述规定外，除非公司和董事或公司高管另有书面约定，否则公司机会理论不适用于公司任何董事或高管的任何其他公司机会，除非该公司机会仅以董事或公司高管的身份提供给该人，并且该机会是公司在法律上和合同允许进行的，否则公司寻求该机会是合理的
ARTICLE XIII
A.尽管本公司注册证书中有任何相反的规定，但除适用法律要求的任何表决外，本公司注册证书中的下列条款可全部或部分予以修订、更改、废除或撤销，或与本公司注册证书或本公司注册证书不一致的任何条款可予采纳，但须经有权投票的本公司当时所有已发行股票总投票权的至少66%(66%和2/3%)的持有人投赞成票，并作为一个单一类别一起投票：第五(B)条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条和本第十三条。
如果本公司注册证书的任何一项或多项条款因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行，则：(I)该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本公司注册证书的其余条款(包括但不限于本公司注册证书任何段落的每一部分，包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款，本身并未被视为无效、非法或不可执行)，不得在适用法律允许的最大范围内，以任何方式受到影响或损害，以及(Ii)在适用法律允许的最大限度内，本公司注册证书的规定(包括但不限于本公司注册证书任何段落中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一部分)
 
C-10
目录
 
应被解释为允许公司在法律允许的最大范围内，保护其董事、高级管理人员、员工和代理人因真诚地为公司服务或为公司的利益而承担个人责任。
本公司经正式授权的公司注册证书已于2022年          Day of          签署，特此为证。
By:
​
Name:
Title:
 
C-11
目录​
 
ANNEX D​
修改和重述
BY LAWS
OF
CXAPP INC.
(THE “CORPORATION”)
ARTICLE I
OFFICES
第1.1节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应设在(A)公司在特拉华州的主要营业地点或(B)作为公司在特拉华州的注册代理的公司或个人的办事处。
第1.2节。额外的办公室。除在特拉华州的注册办事处外，公司可在特拉华州内外设有公司董事会(“董事会”)不时决定或公司的业务和事务可能需要的其他办事处和营业地点。
ARTICLE II
股东大会
第2.1节。年度会议。股东周年大会应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定并在会议通知中注明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只能根据第9.5(A)条以远程通信的方式举行。在每次周年大会上，有权就该等事宜投票的股东须选出该等公司的董事，以填补于该周年会议日期届满的任何董事任期，并可处理任何适当地提交该会议处理的其他事务。
第2.2节。特别会议。在本公司任何已发行系列优先股(“优先股”)持有人的权利及适用法律规定的规限下，为任何目的或任何目的，股东特别会议只可由董事会主席、行政总裁或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，且不得由任何其他人士召开。股东特别会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定并在公司的会议通知中说明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可根据第9.5(A)节仅以远程通信的方式举行。
第2.3节。通知。每次股东大会的书面通知，说明会议地点、日期和时间，以及远程通信方式(如果有)，股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会上投票，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，应以第9.3节允许的方式向自确定有权获得会议通知的股东的记录日期起有权在会议上投票的每一名股东发出通知。除非特拉华州公司法另有规定，否则公司须在会议日期前不少于10天至60天提交。如该通知是为股东大会而非周年大会发出的，则该通知须另外述明召开该会议的目的，而在该会议上处理的事务只限于在公司的会议通知(或其任何补编)内所述事项。任何已发出通知的股东大会及任何已发出通知的股东会议均可由董事会在先前安排的会议日期前公布公告(定义见第2.7(C)节)后予以推迟，并可取消已发出通知的股东会议。
第2.4节。法定人数。除适用法律另有规定外，公司的公司注册证书，如该证书可不时修改或重述(“证书
 
目录
 
根据法律或本条例，公司已发行股本股份持有人亲自或委派代表出席股东大会，代表公司所有已发行股本中有权在该会议上表决的股份的投票权，即构成该会议处理事务的法定人数，但如指定事务须由某类别或一系列类别的股份投票表决，则属例外。该类别或系列流通股的投票权占多数的股份持有人应构成该类别或系列交易的法定人数。如果出席本公司任何股东会议的人数不足法定人数，则会议主席可不时以第2.6节规定的方式休会，直至出席人数达到法定人数。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，不到法定人数。属于本公司或另一家公司的本身股票，如果在该另一家公司的董事选举中有权投票的股份的多数投票权直接或间接由本公司持有，则既无权投票，也不计入法定人数；但前述规定并不限制本公司或任何该等其他公司以受信身份对其持有的股份进行投票的权利。
第2.5节。股份的投票权。
(A)投票名单。公司秘书(“秘书”)须拟备或安排负责公司股票分类帐的高级人员或代理人在每次股东会议前至少10天拟备及制作一份有权在该会议上表决的记录在案股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，名单应反映截至会议日期前第10天的有权投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示以每个股东的名义登记的地址、股份数量和类别。本第2.5(A)条不要求本公司在该清单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议前至少10日的正常营业时间内公开供任何股东查阅：(I)在合理可达的电子网络上查阅，但查阅该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(Ii)在正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如会议在某一地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示和保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果股东会议仅通过9.5(A)节允许的远程通信方式举行, 该名单应在整个会议期间在合理可访问的电子网络上公开供任何股东查阅，查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。对于哪些股东有权审查第2.5(A)节所要求的名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票，股票分类账应是唯一的证据。
(B)表决方式在任何股东大会上，每一位有权投票的股东都可以亲自或委托代表投票。如获董事会授权，股东或代表持有人在以远程通讯方式进行的任何会议上的投票，可透过电子传输方式(定义见第9.3节)进行投票，惟任何该等电子传输方式必须载明或提交资料，使本公司可根据该等资料确定电子传输方式为股东或代表持有人所授权。董事会或股东大会主席可酌情要求在该会议上所作的任何表决须以书面投票方式进行。
(C)代理。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东，可授权另一人或多名人士代表该股东行事，但该等代表自其日期起计三年后不得投票或行事，除非该代表的任期较长。在召开会议之前，委托书不需要向秘书提交，但在表决前应向秘书提交。
 
D-2
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在不限制股东授权他人作为代表的方式的原则下，下列任何一项均构成股东授予该授权的有效方式。股东不得拥有累计投票权。
(一)股东可以签署书面文件，授权他人代理该股东。签约可以由股东或股东授权人员、董事、员工或代理人签署，或通过任何合理方式在书面上签字，包括但不限于传真签名。
(2)股东可授权他人作为代理人行事，方法是将电子传输或授权传输给将成为委托书持有人的人，或向委托书持有人正式授权的委托书征集公司、委托书支持服务组织或类似代理人，以接收此类传输，但任何此类电子传输必须列出或提交可确定电子传输是由股东授权的信息。授权另一人或多於一人作为股东代表的文字或传播的任何副本、传真电讯或其他可靠复制，可为任何及所有可使用原始文字或传播的目的，取代或使用原始文字或传播；但该等复制、传真电讯或其他复制须为整个原始文字或传播的完整复制。
(D)所需投票。在一个或多个优先股系列的持有人根据一个或多个优先股系列的条款按类别或系列分开投票的权利的规限下，在所有出席法定人数的股东会议上，董事的选举应由出席会议并有权就此投票的亲身或受委代表投票决定。在有法定人数的会议上向股东提出的所有其他事项，应由亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股东以过半数票决定，除非该事项根据适用法律、公司注册证书、这些规定或适用的证券交易所规则需要进行不同的表决，在这种情况下，该条款应管辖和控制该事项的决定。
(E)选举督察董事会可于任何股东大会或其任何续会上委任一名或多名人士为选举检查员，他们可以是本公司的雇员或以其他身份为本公司服务，董事会可在任何股东大会或其任何续会前委任一名或多名人士作为选举检查员，并就该等会议作出书面报告。委员会可委任一名或多名人士为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如委员会并无委任选举督察或候补选举督察，则会议主席须委任一名或多名选举督察代为出席会议。每一检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查专员应查明并报告流通股的数量和每一股的投票权；确定亲自出席会议或由受委代表出席会议的股份数量以及委托书和选票的有效性；清点所有投票和选票并报告结果；确定并在合理期限内保留对检查人员任何决定提出质疑的处置记录；证明他们对出席会议的代表股份数量的确定及其对所有投票权和选票的计数。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。审查员的每份报告均须以书面作出，并须由审查员签署，如有多於一名审查员出席会议，则须由过半数审查员签署。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。
第2.6节。休会。任何股东大会，不论年度会议或特别会议，均可由会议主席不时休会，不论是否有法定人数，以便在同一地点或其他地点重新召开。如任何该等延会的日期、时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，股东及受委代表可被视为亲身出席该等延会并于会上投票，则无须就该等延会发出通知。在休会上，股东或任何类别的股东或
 
D-3
目录
 
有权作为一个类别单独投票的一系列股票，视情况而定，可以处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于延会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应根据第9.2节为该延会的通知定出一个新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，通知日期为该续会通知的记录日期。
第2.7节。商务活动的提前通知。
(A)股东年会。股东周年大会上不得处理任何事务，但下列事务除外：(I)由董事会或根据董事会指示发出的公司会议通知(或其任何补编)所列明的事务；(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地呈交股东周年大会，或(Iii)由本公司任何股东以其他方式适当地呈交股东周年大会，而该股东(X)为有权于本第2.7(A)条规定的通知发出日期及在决定有权于该股东周年大会上投票的股东的记录日期，并(Y)遵守本第2.7(A)条所载通知程序的股东。即使本第2.7(A)节有任何相反规定，只有获提名以填补根据第3.2节所述于股东周年大会日期届满的董事任期的董事董事，方可在有关大会上获考虑参选。
(I)除任何其他适用要求外，股东如要将业务(提名除外)恰当地提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知，而该等业务必须是股东采取适当行动的适当事项。除第2.7(A)(Iii)条另有规定外，就该等事务向秘书发出的股东通知，必须及时由秘书在本公司各主要执行办事处收到，不得迟于前一年度股东周年大会周年日前第90天的营业时间结束，亦不得早于前一股东周年大会周年日期前120天的营业时间结束；然而，倘股东周年大会于该周年日之前30天或之后60天以上(或如先前并无举行过股东周年大会)，则股东须于不早于大会前120天营业时间结束，但不迟于(X)大会前第90天营业时间结束或(Y)本公司首次公布股东周年大会日期后第10天营业时间结束之日，向股东发出适时通知。公开宣布年会休会或延期，不得开始(或延长)本第2.7(A)节所述的发出股东通知的新时间段。
(Ii)为采用适当的书面形式，就任何业务(提名除外)向秘书发出的储存商通知，必须就该储存商拟在周年会议上提出的每项该等事宜列明(A)意欲提交周年会议的业务的简要描述、建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等业务包括藉法律修订此等事项的建议，则须列明拟议修订的语文)及在周年会议上进行该等业务的理由，(B)该贮存商的姓名或名称及记录地址，以及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；。(C)由该贮存商及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目；。(D)该贮存商与代其提出建议的实益拥有人(如有的话)与任何其他人(包括其姓名)之间与该贮存商就该业务的建议而作出的一切安排或谅解的描述，。(E)该股东及代表其就该业务提出建议的实益拥有人(如有)的任何重大权益及(F)表示该股东(或该股东的合资格代表)有意亲自或委派代表出席股东周年大会，以将该业务提交大会。
 
D-4
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(br}(Iii)如股东已根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14a-8条(或其任何继承者)的规定，通知本公司有意在年度会议上提出任何建议(提名除外)，且该股东已遵守该规则的要求，将该建议纳入本公司为征集该年度会议的委托书而准备的委托书中)，则该股东应被视为就任何建议(提名除外)满足本条第2.7(A)条的上述通知要求。股东周年大会不得处理任何事务，但根据第2.7(A)节规定的程序提交股东周年大会的事务除外，但一旦按照该等程序将事务妥善提交股东大会，则第2.7(A)节的任何规定均不得被视为阻止任何股东讨论任何该等事务。如董事会或股东周年大会主席认为任何股东建议并非按照第2.7(A)条的规定提出，或股东通知所提供的资料不符合本第2.7(A)条的资料要求，则该建议不得提交股东周年大会采取行动。尽管有上述第2.7(A)节的规定，如果股东(或股东的一名合格代表)没有出席公司股东年会提出建议的业务，即使公司可能已收到有关该事项的委托书，建议的业务仍不得处理。
(br}(Iv)除第2.7(A)节的规定外，股东还应遵守交易法的所有适用要求以及与本文所述事项相关的规则和条例。第2.7(A)节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。
(B)股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上进行，只有根据第3.2节的会议通知才能在该特别会议上选举董事。
(C)公告。就这些法律而言，“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条(或其任何继承者)向证券交易委员会公开提交或提供的文件中披露信息。
第2.8节。会议的进行。每次股东周年会议及特别会议的主席须为董事局主席，如董事局主席缺席(或无能力或拒绝署理职务)，则主席为任何行政总裁(如他是董事人)；如行政总裁缺席(或无能力或拒绝履行职务)，则主席为总裁(如他或她不是董事人)；如总裁缺席(或无能力或拒绝行事)，则主席为总裁，或如总裁不是董事，由董事局委任的其他人士。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的股东会议规则和条例。除法律或董事会通过的其他规则及规例与此等规定有所抵触外，任何股东大会的主席均有权及有权召开及延会、制定其认为对会议的正常进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定，可包括但不限于：(A)制定会议议程或议事顺序；(B)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(C)对公司记录在案的股东出席或参与会议的限制, 他们的正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人；(D)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；以及(E)对提问或评论的时间限制
 
D-5
目录
 
参与者。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。每次股东周年大会及特别会议的秘书须为秘书，或如秘书缺席(或无能力或拒绝行事)，则由会议主席委任一名助理秘书署理职务。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝署理)的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。
第2.9节。同意在留下来见面。除公司注册证书另有规定外，规定须在任何股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，或可在该等股东的任何周年会议或特别会议上采取的任何行动，均可无须举行会议而无须事先通知及未经表决而作出，如列明如此采取的行动的书面同意，须由有权就该同意书投票的流通股持有人签署，而该同意书的票数不少于授权采取该行动所需的最低票数，而所有有权就该同意书投票的股份均出席会议并进行表决，并须以交付公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的簿册的公司高级人员或代理人的方式交付公司。投递至本公司注册办事处，须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。
每份同意书均须注明签署同意书的每名股东的签署日期，而任何同意书均不能生效，除非在以本条规定的方式向公司递交的日期最早的同意书，以及由足够数目有权投票采取行动的持有人签署的同意书，以递送方式送交公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的簿册的公司高级人员或代理人。投递至本公司注册办事处，须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。
ARTICLE III
DIRECTORS
第3.1节。权力；数量。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，并进行所有合法的行为和事情，而这些行为和事情不是法规或公司注册证书或这些法律要求股东行使或作出的。董事不必是特拉华州的股东或居民。在符合公司注册证书的情况下，董事人数应完全由董事会决议决定。
第3.2节。提名董事的预先通知。
(A)只有按照下列程序提名的人士才有资格当选为本公司董事，除非一个或多个优先股系列的条款另有规定，涉及一个或多个优先股系列持有人选举董事的权利。提名在任何股东周年会议或为选举董事而召开的任何股东特别会议上选举董事的人士提名，可以(I)由董事会或在董事会指示下作出，或(Ii)在第3.2节规定的通知发出之日和在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，以及(Y)遵守第3.2节规定的通知程序的股东中有权在董事选举中投票的公司的任何股东(X)提出。
(B)除任何其他适用的要求外，如要由储存商作出提名，该储存商必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知。为了及时，秘书必须在以下情况下向秘书发出股东通知：(I)如果是年度会议，则不得迟于上一次年度股东大会周年纪念日前第90天的营业结束，也不得迟于上次年度股东大会周年日前120天的营业结束；但如果年会在周年纪念之前30天或之后60天以上
 
D-6
目录
 
(Br)日期(或如果以前没有召开过年会)，股东发出的及时通知必须不早于会议前第120天营业结束，但不迟于(X)会议前第90天营业结束或(Y)公司首次公布年会日期后第10天营业结束；及(Ii)如为选举董事而召开股东特别会议，则不迟于公司首次公布特别会议日期的翌日营业时间结束。在任何情况下，公开宣布年会或特别会议的休会或延期，都不会开始本第3.2节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(br}(C)尽管(B)段有相反规定，如果在年度会议上选出的董事人数多于其任期在年会日期届满的董事人数，并且公司没有公布所有将选出的新增董事的提名人选，也没有在上一次年度股东大会周年日前第90天营业结束前说明增加的董事会的规模，则第3.2节规定的股东通知也应被视为及时的。但只限於因该项增加而增加的董事职位的获提名人，而该等获提名人须在该周年大会上以选举方式填补，但须在地铁公司首次作出该公告的日期后第10天的办公时间内，由秘书在地铁公司的主要行政办事处接获。
(D)为采用适当的书面形式，贮存商给予运输司的通知必须就该贮存商建议提名为董事候选人的每名人士列明(A)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(B)该人的主要职业或就业，(C)该人实益拥有或记录在案的本公司股本股份的类别或系列及数目；及。(D)根据《交易所法令》第14条及根据该法令颁布的规则及条例，与该人有关的任何其他资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或文件须与征集董事选举委托书有关；。及(Ii)发出通知的贮存商(A)出现在公司簿册上的贮存商的姓名或名称及记录地址，以及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(B)由该贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本的类别或系列及股份数目；(C)该贮存商或实益拥有人之间将会就该项提名作出的所有安排或谅解的描述，(D)表示该股东(或该股东的合资格代表)拟亲自或由受委代表出席会议，以提名通知内所指名的人士；及(E)与该股东及实益拥有人(如有的话)有关的任何其他资料, 根据《交易法》第14节及其颁布的规则和法规，代表谁进行提名将被要求在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求与征集董事选举的委托书相关。该通知必须附有每一位提名的被提名人的书面同意，同意被提名为被提名人并在当选后作为董事服务。
(E)如果董事会或股东大会主席认定任何提名不是按照第3.2节的规定作出的，或股东通知中提供的信息不符合第3.2节的信息要求，则该提名不应在有关会议上审议。尽管有本第3.2节的前述规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东会议提出提名，则即使公司可能已收到有关提名的委托书，该提名仍应不予理会。
(F)除了本第3.2节的规定外，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求及其下的规则和条例。
 
D-7
目录
 
在此陈述的事项。第3.2节的任何规定不得被视为影响优先股持有人根据公司注册证书选举董事的任何权利。
第3.3节。补偿。除非公司注册证书或此等法律另有限制，否则董事会有权厘定董事的薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或董事的其他薪酬。董事可获发还出席每次董事会会议的费用(如有)。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。董事会各委员会的成员可获得补偿和报销在委员会任职的费用。
ARTICLE IV
董事会会议
第4.1节。年度会议。董事会须于每次股东周年大会休会后于股东周年大会地点于切实可行范围内尽快举行会议，除非董事会另订时间及地点，并以本章程所规定的方式发出有关通知，以便召开董事会特别会议。除第4.1节另有规定外，合法召开本次会议不需要向董事发出通知。
第4.2节。定期开会。董事会定期安排的定期会议可在董事会不时决定的时间、日期和地点(特拉华州境内或境外)举行，无需事先通知。
第4.3节。特别会议。董事会特别会议(A)可由董事会主席或总裁召集，及(B)应至少多数在任董事或唯一董事(视情况而定)的书面要求，由董事会主席总裁或秘书召集，并须于召开会议的人士决定的时间、日期及地点(在特拉华州以内或以外)举行，或如应董事或唯一董事的要求(如被要求)，则于该书面请求指定的时间、日期及地点举行。董事会每次特别会议的通知须按照第9.3节的规定，在以下情况下送达各董事：(I)如通知为亲自或电话发出的口头通知，或以专人递送或电子传输及交付形式发出的书面通知；(Ii)如通知是以国家认可的隔夜递送服务寄送，则须于会议前至少两天送达；及(Iii)如通知是以美国邮递方式寄送，则至少须于大会前五天送达。如秘书没有或拒绝发出该通知，则该通知可由召集会议的高级人员或要求会议的董事发出。任何及所有可在董事会例会上处理的事务，均可在特别会议上处理。除非适用法律、公司注册证书或这些法律另有明确规定，否则在任何特别会议的通知或放弃通知中均不需要具体说明要在任何特别会议上处理的事务或其目的。根据第9.4节的规定，如果所有董事都出席或没有出席的董事放弃会议通知，则可以随时召开特别会议，而无需事先通知。
第4.4节。法定人数；必需的投票。董事会过半数成员应构成任何董事会会议处理事务的法定人数，出席任何会议有法定人数的过半数董事的行为应为董事会行为，除非适用法律、公司注册证书或此等法律另有明确规定。如出席任何会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的过半数董事可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。
第4.5节。在会议的连带中同意。除公司注册证书或此等法例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输(或其纸质副本)已连同董事会或委员会的议事纪要送交存档，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动均可在无须开会的情况下进行。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第4.6节。组织。董事会每次会议的主席应由董事会主席担任，如果董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)，则由任何首席执行官担任
 
D-8
目录
 
如行政总裁缺席(或无能力或拒绝履行职务)，则董事会主席为总裁(如其为董事)；如行政总裁缺席(或无能力或拒绝行事)，则为总裁(如其为董事)；如总裁缺席(或如总裁并非董事)，则为从出席董事中选出的主席。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，助理秘书须在该会议上执行秘书的职责。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝署理)的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。
ARTICLE V
董事委员会
第5.1节。建制派。董事会可通过决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。各委员会应定期保存其会议记录，并在指定该委员会的决议要求时向董事会报告。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散任何该等委员会。
第5.2节。可用的力量。根据本章程第5.1节成立的任何委员会，在适用法律和董事会决议允许的范围内，将拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章。
第5.3节。候补成员。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。如委员会成员缺席或丧失资格，则出席任何会议但并无丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。
第5.4节。程序。除非董事会另有规定，否则委员会会议的时间、日期、地点(如有)及通知须由该委员会决定。在委员会会议上，委员会成员(但不包括任何候补成员，除非该候补成员在该次会议举行时或与该会议有关连时已取代任何缺席或丧失资格的成员)的过半数即构成处理事务的法定人数。出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为应为委员会的行为，除非适用法律、公司注册证书、这些法律或董事会另有明确规定。如委员会会议的出席人数不足法定人数，则出席会议的委员可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。除非董事会另有规定，且除此等法律另有规定外，董事会指定的各委员会可就其业务处理订立、更改、修订及废除规则。在没有该等规则的情况下，各委员会处理事务的方式与董事会根据本条例第三条及第四条获法律授权处理事务的方式相同。
ARTICLE VI
OFFICERS
第6.1节。警官们。由董事会选出的公司高级人员应为一名或多名首席执行官、一名首席财务官、一名秘书和董事会不时决定的其他高级人员(包括但不限于董事会主席、总裁、副总裁、助理秘书和财务主管)。除第VI条的具体条文另有规定外，由董事会选出的高级人员均具有一般与其各自职位有关的权力及职责。该等高级人员亦应具有董事会不时授予的权力及职责。任何行政总裁或总裁亦可委任本公司进行业务所需或适宜的其他高级人员(包括但不限于一名或多名副总裁及财务总监)。该等其他高级人员应具有本条例所规定或董事会可能订明的权力及职责，或如该等高级人员已由任何行政总裁或总裁委任，则按委任高级人员所订明的条款担任。
 
D-9
目录
 
(A)董事会主席。出席股东和董事会的所有会议时，董事会主席应主持会议。董事会主席应根据董事会的最终权力，对公司的收购活动进行全面监督和控制，并负责执行董事会有关该等事项的政策。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，任何首席执行官(如果他或她是董事)将在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。董事会主席的权力和职责不包括监督或控制公司财务报表的编制(以董事会成员的身份参与除外)。董事会主席和首席执行官的职位可由同一人担任，并可由多于一人担任。
(B)首席执行官。一名或多名行政总裁为本公司的行政总裁，在董事会最终权力的规限下，全面监督本公司的事务及全面控制本公司的所有业务，并负责执行董事会有关该等事宜的政策，但根据上文第6.1(A)节向董事会主席规定的任何该等权力及职责除外。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，任何首席执行官(如果他或她是董事)将在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。首席执行官和总裁的职位可以由一人担任，也可以由一人以上担任。
(C)总裁。总裁应就通常由任何首席执行官承担最终执行责任的所有业务事项向任何首席执行官提出建议。在董事会主席及首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，出席所有股东会议及董事会会议的应由总裁(如其为董事)主持。总裁亦须履行董事会指定的职责及拥有董事会指定的权力。总裁和首席执行官可以由同一人担任。
(D)副总裁。在总裁缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，总裁副董事长(或如有一名以上总裁副董事长，则按董事会指定的顺序担任副会长)应履行总裁的职责和行使总裁的权力。任何一名或多名副总裁可被授予额外的职级或职务称号。
(e) Secretary.
(br}(I)秘书须出席股东、董事会及(视需要而定)董事会委员会的所有会议，并应将该等会议的议事程序记录在为此目的而备存的簿册上。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、董事会主席、任何行政总裁或总裁可能指定的其他职责。秘书须保管公司的法团印章，而秘书或任何助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖后，该印章可由其本人签署或由该助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签署证明加盖印章。
(br}(Ii)秘书须于本公司的主要行政办事处或本公司的转让代理人或登记员(如已委任)的办公室备存或安排备存一份股票分类账或复本股票分类账，列明股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别，以及就存证股份而言，就该等股份发出的股票数目及日期及注销的股票数目及日期。
(B)(F)助理秘书。助理秘书或(如有多于一名)助理秘书在秘书缺席(或无能力或拒绝行事)时，须按委员会决定的次序执行秘书的职责及具有秘书的权力。
 
D-10
目录
 
(G)首席财务官。首席财务官须履行其职位通常附带的所有职责(包括但不限于，看管及保管不时落入首席财务官手中的公司资金及证券，以及将公司资金存入董事会、任何行政总裁或总裁授权的银行或信托公司)。
(H)司库。在首席财务官不在(或不能或拒绝行事)的情况下，财务主管应履行首席财务官的职责并行使其权力。
第6.2节。任期；免职；空缺。公司的民选人员由董事会任命，任期至其继任者经董事会正式选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。委员会可随时将任何人员免职，不论是否有因由。任何行政总裁或总裁委任的任何高级职员，亦可由任何行政总裁或总裁(视属何情况而定)免职，除非董事会另有规定。公司任何经选举产生的职位如有空缺，可由董事局填补。任何行政总裁或总裁委任的任何职位出现任何空缺，可由任何行政总裁或总裁(视属何情况而定)填补，除非董事会随即决定该职位须由董事会选举产生，在此情况下，董事会须选举该主管人员。
第6.3节。其他军官。董事会可转授委任其他高级人员及代理人的权力，亦可将其不时认为需要或适宜的高级人员及代理人免职或将权力转授。
第6.4节。多名官员；股东和董事高管。任何数量的职位可由同一人担任，除非公司注册证书或这些法律另有规定。官员不必是特拉华州的股东或居民。
ARTICLE VII
SHARES
第7.1节。已认证和未认证的股票。本公司的股份可经认证或不经认证，但须受董事会全权酌情决定权及DGCL的规定所规限。
第7.2节。多种类别的股票。如公司获授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，则公司应(A)安排在公司为代表该类别或系列的股票而发行的任何股票的正面或背面，在发行或转让该等股票后的合理时间内，将每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制，全部列明或概述，或(B)如属无证书股份，则在发行或转让该等股票后的合理时间内，向登记车主发送一份书面通知，其中载有上文(A)款规定的证书上规定的信息；然而，除非适用法律另有规定，否则可在该等股票或(如属无证书股份)的正面或背面载明本公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利的每名股东提供的声明，以代替上述要求，以及该等优先或权利的资格、限制或限制。
第7.3节。签名。代表本公司股本的每份证书须由本公司的(A)董事会主席、任何行政总裁、总裁或总裁副董事长及(B)本公司的司库、助理司库、秘书或助理秘书以本公司的名义签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是上述高级人员、转让代理人或登记员一样。
 
D-11
目录
 
第7.4节。股份的对价和支付。
(A)在适用法律及公司注册证书的规限下，可向董事会不时厘定的有关人士发行股份，代价为面值不少于面值的股份。对价可包括任何有形或无形财产或给予本公司的任何利益，包括现金、本票、已履行的服务、将履行的服务的合同或其他证券，或其任何组合。
(B)在适用法律及公司注册证书的规限下，除非为代表任何部分缴足股本的股份而发出的每张证书的正面或背面，或如属部分缴足的无证书股份，则须列明须为此支付的代价总额及截至发行代表有证书股份或上述无证书股份的证书时为止(包括该时间在内)，否则不得发行股份。
第7.5节。证件遗失、毁损或者被误取的。
(A)如代表股份的股票的拥有人声称该股票已遗失、损毁或被错误地取走，则在以下情况下，公司须以未经认证的形式发出代表该等股份的新股票：(I)在公司知悉代表该等股份的股票已被受保护买家取得之前，公司要求发出该新股票；(Ii)在公司提出要求时，向公司交付足够的保证金，以弥偿公司因指称该等股票的遗失、不当取得或销毁，或因发行该等新股票或无证书股份而向公司提出的任何申索；及。(Iii)符合公司施加的其他合理规定。
(B)如代表股份的股票已遗失、明显损毁或被不当取走，而拥有人在得悉该遗失、明显损毁或不当取用后的合理时间内未能将此事实通知本公司，而本公司在接获通知前已登记该等股份的转让，则该拥有人不得向本公司主张登记该项转让或以未经证明的形式申索代表该等股份或该等股份的新股票。
第7.6节。股票转让。
(A)如果向公司提交了代表公司股份的证书，并附上了要求登记此类股份转让的批注，或向公司提出了要求登记无证股份转让的指示，公司应在下列情况下按要求登记转让：
(I)如属凭证股份，代表该等股份的证书已交回；
(Ii)(A)就有凭证的股份而言，批注是由证书指明为有权获得该等股份的人作出的；(B)就无凭证的股份而言，是由该等无凭证股份的登记车主作出指示；或(C)就有凭证的股份或无凭证股份而言，该项批注或指示是由任何其他适当的人或由有实际权力代表适当的人行事的代理人作出的；
(3)公司已收到签署该背书或指示的人的签字保证，或公司可能要求的关于该背书或指示是真实和授权的其他合理保证；
(Iv)转让不违反公司根据第7.8(A)节对转让施加的任何限制；以及
(V)符合适用法律规定的其他转让条件。
 
D-12
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(br}(B)凡股份转让须作为抵押品担保而非绝对转让时，如当该等股份的证书提交予公司转让时，或如该等股份无证书，则在向公司提交转让登记指示时，出让人及受让人均要求公司将该事实记录在转让记项内，则公司须将该事实记录在转让记项内。
第7.7节。登记股东。在妥为出示代表公司股份的证明书的转让登记或要求登记无证书股份转让的指示前，公司可将登记车主视为唯一有权为任何适当目的查阅公司的股票分类账及其他簿册及纪录、就该等股份投票、就该等股份收取股息或通知及以其他方式行使该等股份拥有人的一切权利及权力的人，但该等股份的实益拥有人(如以有表决权信托形式持有或由代名人代表该人持有)则可，在提供该等股份的实益所有权的文件证据并满足适用法律规定的其他条件后，也可以检查公司的账簿和记录。
第7.8节。公司对转让的限制的影响。
(A)对公司股份转让或转让登记的书面限制，或对任何人或任何一群人可拥有的公司股份数额的书面限制，如获政府总部准许，并在代表该等股份的证书上显眼地注明，或如属无证书股份，则载于公司在该等股份发行或转让之前或之后的合理时间内送交该等股份的登记拥有人的通知、要约通告或招股说明书内，可针对该等股份的持有人或该持有人的任何继承人或受让人，包括遗嘱执行人、遗产管理人、受托人、被委托对持有人的个人或财产负有同样责任的监护人或其他受托人。
(br}(B)公司对公司股份的转让或登记或对任何人或任何团体可能拥有的公司股份数额施加的限制，即使在其他情况下是合法的，对不实际知道该限制的人亦属无效，除非：(I)该等股份已获发证，而该等限制亦显眼地注明在证书上；或(Ii)该等股份并无证书，而该等限制载于本公司于发行或转让该等股份之前或之后一段合理时间内向该等股份的登记拥有人发出的通知、要约通函或招股章程内。
Section 7.9. Lockup.
(A)在禁售期内发行的公司C类普通股(“禁售证券”)的持有人(连同任何许可的受让人、“禁售证券持有人”)在未经董事会事先书面同意的情况下，不得在禁售期内转让任何禁售证券(但须经董事会随时酌情决定)(见第7.9节“禁售证券”)。
(B)尽管有第7.9(A)节的规定，锁定持有人可以转让锁定证券：
(I)遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱；
(2)作为一份或多份真诚的礼物，包括赠送给慈善组织或出于真诚的遗产规划目的；
(3)为锁定期持有人或锁定期持有人的直系亲属直接或间接受益的任何信托，或如锁定期持有人是信托，则为该信托的委托人或受益人或该信托的受益人的财产；
锁定持有人及其直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法实益所有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体；
 
D-13
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(5)如锁定期持有人是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A)是该锁定期持有人的联营公司(定义见根据1933年《证券法》(经修订)颁布的第405条规则)的另一法团、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，或由该锁定期持有人或其联属公司控制、控制、管理或管理或共同控制的任何投资基金或其他实体(包括为免生疑问，如该锁定期持有人是合伙的，则包括，向其普通合伙人或后续合伙或基金，或由该合伙管理的任何其他基金)，或(B)作为分配给该锁定持有人的成员或股东的一部分；
(Vi)以上第(I)至(V)款允许转让的任何个人或实体的代名人或托管人；
(七)在个人的情况下，通过法律的实施，例如依据有条件的家庭命令、离婚协议、离婚法令、分居和分配协议或相关法院命令；
(Viii)公司或其任何附属公司的雇员、董事或服务提供者在上述人士去世、伤残或终止受雇时向该公司或其任何附属公司提供服务；或
(Ix)根据经董事会批准的涉及控制权变更(定义见下文)的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易(包括谈判和达成任何此类交易的协议)，锁定持有人的锁定证券应继续受到锁定；
(X)但根据第(I)至(Vii)款转让锁定证券时，(1)转让不涉及价值处置；(2)锁定证券应继续受锁定；(3)任何必要的公开报告或备案(包括根据交易法第16(A)条提交的文件)应披露此类转让的性质，锁定证券仍受锁定；(4)不得自愿公开披露或发布任何关于此类转让的公告。
(C)仅为本第7.9节的目的：
“控制权变更”是指在一次或一系列相关交易中(无论是通过要约收购、合并、合并、拆分或其他类似交易)将本公司的有表决权证券转让给或由一个或多个关联人士或实体(发行承销商除外)转让或收购，条件是在转让或收购后，该个人、实体或一组关联人士或实体将实益拥有(定义见《交易所法案》颁布的第13D-3条规则)超过50%的本公司未偿还有表决权证券。
“截止日期”应具有合并协议中赋予的含义。
“直系亲属”是指任何血缘关系、现婚或前婚或收养关系，不比表亲关系远；
“禁售期”是指自截止日期起至东部时间晚上11：59止的一段时间，以下列日期为准：(1)截止日期后180天；(2)公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期，使公司所有股东有权将其持有的公司普通股兑换成现金、证券或其他财产；或(Iii)在收市后30个交易日内的任何20个交易日内，公司A类普通股的最新报告售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。
“合并协议”是指KINS科技公司之间于2022年9月25日(可不时修订或以其他方式修改)日期的某些协议和合并计划
 
D-14
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特拉华州的集团公司、特拉华州的KINS合并子公司、内华达州的InPixon和特拉华州的CXApp Holding Corp.
“允许受让人”是指在锁定期届满前，根据第7.9节第(I)至(Vii)款的规定，允许该锁定期持有人转让任何锁定期证券的任何个人或实体。
“转让”是指任何直接或间接的(I)要约、质押、销售、出售合同、出售任何购买期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何锁定证券的任何期权、权利或权证，(Ii)订立任何对冲、互换或其他协议或交易，全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算，或(Iii)自愿公开披露前述第(I)及(Ii)款所述的任何行动。
第7.10节。法规。董事会有权及授权在任何适用法律规定的规限下，就股份转让或代表股份的股票的发行、转让或登记订立董事会认为必要及适当的其他规则及规例。董事会可委任一名或多名转让代理人或登记员，并可规定代表股份的股票须经任何如此委任的转让代理人或登记员签署方可生效。
ARTICLE VIII
赔偿
第8.1节。获得赔偿的权利。在适用法律允许的最大范围内，如现有的或以后可能被修订的，公司应赔偿每个人，使其不会因为自己是或曾经是董事或公司的高级职员，或在担任董事或高级职员期间，应公司的要求而成为或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查的)的一方，或被威胁成为其中的一方或以其他方式卷入该等诉讼、诉讼或法律程序(下称“诉讼”)而不受损害。另一公司或合伙企业、合营企业、信托、其他企业或非营利实体的雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务(下称“受偿人”)，不论该诉讼的依据是指称以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份，或以任何其他身分，就其因该诉讼而合理招致的一切法律责任及损失及开支(包括但不限于律师费、判决、罚款、雇员及罚款及和解款项)；然而，除第8.3节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在董事会授权的情况下，公司才应就由该受偿人发起的程序(或其部分)对该受偿人进行赔偿。
第8.2节。预支费用的权利。除第8.1款所赋予的赔偿权利外，受赔人还有权在适用法律不加禁止的范围内，向公司支付在最终处置前为任何此类诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用(包括但不限于律师费)(下称“预支费用”)；然而，如获弥偿人以董事或公司高级人员的身分(而非以该受弥偿人曾经或正在提供的服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务的任何其他身分)的身分预支所有预支款项，则只有在该获弥偿人或其代表收到由该获弥偿人或其代表作出的偿还所有垫付款项的承诺(下称“承诺”)后，如最终确定该受弥偿人无权根据第VIII条或其他规定获得弥偿，则该笔预支款项只可在公司收到(下称“承诺”)后预支。
第8.3节。弥偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60天内仍未全额支付根据第8.1条或第8.2条提出的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，此后，受赔方可随时向公司提起诉讼
 
D-15
目录
 
追回未支付的索赔金额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的费用。在(A)由受偿方提起的任何诉讼中(但不是在受偿方为强制执行垫付费用的权利而提起的诉讼中)，在以下情况下，公司有权以此为抗辩理由：和(B)在公司根据承诺条款提起的任何要求预支费用的诉讼中，公司有权在没有进一步上诉权利的最终司法裁决(下称“最终裁决”)下追回此类费用，该最终司法裁决表明，受偿方没有达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准。公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前作出裁定，证明因受弥偿人已符合《公司条例》所载的适用行为标准而在有关情况下对受弥偿人作出适当的弥偿是适当的，或由公司作出的实际裁定(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)裁定该受弥偿人不符合该等适用的行为标准，应设定一种推定，即受偿方未达到适用的行为标准，或在受偿方提起的此类诉讼中, 即为该诉讼的免责辩护。在受弥偿人为执行根据本条例获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺的条款追讨垫付开支的任何诉讼中，证明受弥偿人根据第VIII条或以其他方式无权获得弥偿或垫付开支的举证责任，须由公司承担。
第8.4节。权利的非排他性。根据本第八条规定提供给任何受赔人的权利不应排除该受赔人根据适用法律、公司注册证书、这些法律、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第8.5节。保险。公司可自费维持保险，以保障本身及/或公司或另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论公司是否有权根据《大中华商业保险》就该等开支、法律责任或损失向有关人士作出弥偿。
第8.6节。对他人的赔偿。本第八条不限制公司在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向受偿方以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。在不限制前述规定的原则下，本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何雇员或代理人，以及现时或过去应本公司要求担任另一间公司或合伙企业、合伙企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人的任何其他人士，包括与雇员福利计划有关的服务，授予获得弥偿和垫付开支的权利，并在本条第八条有关根据本条第八条对受弥偿人的开支作出弥偿和垫付的规定的范围内。
第8.7节。修正案。董事会或公司股东或公司股东对本条款第八条的任何废除或修订，或通过与第八条不一致的法律采用这些条款的任何其他条款，在适用法律允许的范围内仅为前瞻性的(除非适用法律的此类修订或更改允许公司在追溯的基础上向被补偿者提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不会以任何方式减少或不利影响本条款下针对在该不一致条款被废除、修订或通过之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护；但修订或废除本条第VIII条，须经持有公司所有已发行股本中至少66.7%投票权的股东投赞成票。
第8.8节。某些定义。就本条第八条而言，(A)凡提及“其他企业”，应包括任何雇员福利计划；(B)凡提及“罚款”，应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；(C)凡提及“应本公司要求提供服务”之处，应包括就任何雇员福利计划、其参与者或受益人对某人施加责任或由其提供服务的任何服务；及(D)以诚信及方式行事的人 。
 
D-16
目录
 
根据《职工福利计划条例》第145条的规定，被合理地认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的人，应被视为以不违背公司最佳利益的方式行事。
第8.9节。合同权。根据本条款第八条提供给受弥偿人的权利应为合同权利，对于已不再是董事的高级职员、代理人或雇员的受偿人，此类权利应继续存在，并应有利于受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
第8.10节。可分性。倘若第VIII条的任何一项或多项规定因任何理由被视为无效、非法或不可执行：(A)第VIII条其余条文的有效性、合法性及可执行性不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，第VIII条的条文(包括但不限于本细则第VIII条的每一相关部分包含任何被视为无效、非法或不可执行的条文)的解释应使被视为无效、非法或不可强制执行的条文所显示的意图生效。
ARTICLE IX
其他
第9.1节。会议地点。如根据此等法律规定须发出通知的任何股东会议、董事会或委员会会议的地点并未在有关会议的通告中指定，则有关会议应于本公司的主要业务办事处举行；但如董事会全权酌情决定会议不应在任何地点举行，而应根据本章程第9.5节以远程通讯方式举行，则该会议不得在任何地点举行。
第9.2节。固定记录日期。
(A)为使本公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得早于该会议日期的60天或不少于10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知及表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业日的营业结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的下一个营业日的营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可为延会确定新的记录日期，在此情况下，也应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与根据本条款第9.2(A)节前述规定确定有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。
(br}(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。
第9.3节。发出通知的方式。
(A)致董事的通知。当根据适用法律，公司注册证书或本法律规定需要向任何董事发出通知时，此类通知应以(I)书面形式通过邮寄或通过国家认可的递送服务发出，(Ii)通过传真、电信或其他形式的电子传输，或(Iii)通过亲自或 口头通知
 
D-17
目录
 
电话。向董事发出的通知将被视为发出如下通知：(1)如果是专人递送、口头或电话，则在董事实际收到时；(2)如果是通过美国邮寄的，则寄往公司记录中的董事地址，邮资和费用均已预付；(3)如果是通过国家认可的隔夜递送服务寄往董事的，则寄往公司记录上的董事地址，地址为董事，地址为公司记录中的董事，(Iv)如以传真方式发送，则发送至公司记录内有关董事的传真传输号码；(V)如以电子邮件发送，则发送至公司记录内有关董事的电子邮件地址；或(Vi)如以任何其他电子传输形式发送，则发送至公司记录内有关董事的地址、地点或号码(视情况而定)。
(B)给股东的通知。根据适用法律，公司注册证书或这些法律规定需要向任何股东发出通知时，此类通知可以(I)以书面形式发出，并通过专人递送、美国邮寄或全国认可的隔日递送服务发送，或(Ii)在股东同意的电子传输形式下，在DGCL第232条允许的范围内并受其约束。向储存商发出的通知应被视为已发出如下：(1)如果是以专人递送的方式发出的，当储存商实际收到时；(2)如果是通过美国邮寄的，寄往公司股票分类账上显示的储存商地址，邮资和费用均已预付；(3)如果是通过国家认可的隔夜递送服务寄往次日递送的，寄往公司股票分类账上的储存商地址，并支付预付的费用，以储存商为收件人；以及(Iv)如以获发给通知的贮存商同意的电子传送形式发出，并以其他方式符合上述规定，(A)如以传真方式传送，则以该贮存商已同意接收通知的号码为收件人；(B)如以电子邮件方式，而以该贮存商已同意接收通知的电子邮件地址为收件人；(C)如以在电子网络上张贴的方式张贴，并同时向该贮存商发出有关该指明张贴的单独通知，则在(1)该张贴及(2)发出该单独通知时，以及(D)如果通过任何其他形式的电子传输, 当被指示给股东时。股东可以通过向公司发出书面通知，撤销股东对以电子通信方式收到通知的同意。如果(1)公司不能以电子传输方式递送公司根据该同意连续发出的两份通知，以及(2)秘书或助理秘书、公司的转让代理或其他负责发出通知的人知道该等不能送达，则该同意应被视为撤销；但无意中未能将该不能视为撤销，不应使任何会议或其他行动失效。
(C)电子传动。“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，而是创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由这种接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制，包括但不限于通过电传、传真、电信、电子邮件、电报和电报传输。
(D)向地址相同的股东发出通知。在不限制公司以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、公司注册证书或此等法律的任何规定向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经收到通知的股东同意，即属有效。股东可以通过向公司递交撤销的书面通知来撤销股东的同意。任何股东如在本公司发出书面通知表示有意发出该单一书面通知后60天内，未能以书面向本公司提出反对，应视为已同意接收该单一书面通知。
(E)通知要求的例外。凡根据《香港政府合同法》、《公司注册证书》或法律规定须向任何与其通讯属违法行为的人发出通知时，无须向该人发出该通知，亦无责任
 
D-18
目录
 
向任何政府当局或机构申请许可证或许可，以便向该人发出此类通知。如与任何该等人士的通讯属违法，则无须向该人发出通知而采取的任何行动或举行的任何会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书应说明(如果是这样的情况)，并且如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信是非法的人除外。
(br}凡本公司须根据《公司条例》、《公司注册证书》或此等法律的任何条文，向下列股东发出通知：(1)连续两次股东周年会议的通知及股东大会的所有通知，或在该连续两次股东周年会议之间的期间，股东未经股东书面同意而采取行动，或(2)在12个月期间内，所有及至少两笔股息或证券利息(如以第一类邮件寄送)；按公司记录所示的股东地址邮寄给该股东，但被退回时无法投递，则无需向该股东发出该通知。任何未向该股东发出通知而采取或举行的行动或会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果任何这样的股东向公司递交书面通知，列明该股东当时的当前地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书不需要说明没有向根据DGCL第230(B)条要求通知的人发出通知。第(1)款第(1)款中关于发出通知的要求的例外情况不适用于以电子传输方式发出的因无法投递而退回的任何通知。
第9.4节。放弃通知。当根据适用法律、公司注册证书或法律规定需要发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的该通知的书面放弃，或有权获得该通知的人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，均应被视为等同于该所需的通知。所有该等豁免须备存于公司的簿册内。出席会议即构成放弃对该会议的通知，但如有人以该会议并非合法召开或召开为明示目的而出席反对任何事务的处理，则属例外。
第9.5节。通过远程通信设备出席会议。
(A)股东大会。如果获得董事会全权酌情授权，并受董事会可能通过的指导方针和程序的约束，有权在该会议上投票的股东和没有亲自出席股东会议的代表股东可以通过远程通信的方式：
(I)参加股东会议；以及
(2)应视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，不论该会议是在指定地点举行，还是仅以远程通讯方式举行，但条件是：(A)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席会议并获准以远程通讯方式投票的人是否为股东或受委代表股东；(B)公司应采取合理措施，为这些股东和受委代表提供参加会议的合理机会，并在有权投票的情况下，就提交给适用股东的事项进行表决；(C)如任何股东或受委代表在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，本公司应保存该等表决或其他行动的记录。
Br}(B)董事会会议。除适用法律、公司注册证书或法律另有限制外，董事会成员或董事会任何委员会成员可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到
 
D-19
目录
 
其他。这种参加会议应构成亲自出席会议，但如参加会议的明示目的是以会议并非合法召开或召开为由反对任何事务的处理，则属例外。
第9.6节。红利。董事会可不时宣布及公司可支付公司已发行股本的股息(以现金、财产或公司股本股份支付)，但须受适用法律及公司注册证书所规限。
第9.7节。预备队。董事会可从公司可供派发股息的资金中拨出一项或多於一项作任何适当用途的储备，并可废除任何该等储备。
第9.8节。合同和可转让票据。除适用法律、公司注册证书或此等法律另有规定外，任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书均可由董事会不时授权的公司高级人员或其他雇员以公司名义及代表公司签立及交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。董事会主席、任何行政总裁、董事总经理总裁、首席财务官、司库或任何副总裁总裁均可以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书。在董事会施加的任何限制的规限下，董事会主席、任何行政总裁、总裁、首席财务官、司库或任何副总裁总裁均可将以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书的权力，转授予该等人士监督及授权下的本公司其他高级职员或雇员，但有一项理解，即任何此等权力的转授并不解除该等高级职员在行使该等转授权力方面的责任。
第9.9节。财政年度。公司的财政年度由董事会决定。
第9.10节。海豹突击队。董事会可通过公司印章，印章的格式由董事会决定。可藉安排将印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用该印章。
第9.11节。书籍和唱片。公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或以外的由董事会不时指定的一个或多个地点。
第9.12节。辞职。任何董事、委员会成员或高级职员均可向董事会主席、任何行政总裁、总裁或秘书发出书面通知或以电子方式提出辞职。辞职应在递交之时生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期。除非其中另有规定，否则不一定要接受这种辞职才能使其生效。
第9.13节。担保债券。董事会主席、任何行政总裁总裁或董事会不时指示的本公司高级职员、雇员及代理人(如有)，须按董事会主席、任何行政总裁、总裁或董事会所厘定的数额及担保公司，为忠实执行其职责及在彼等去世、辞职、退休、丧失资格或免任时，将彼等所管有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他属于本公司的簿册、文据、凭单、金钱及其他财产归还本公司。该等债券的保费须由地铁公司支付，而如此提供的债券须由运输司保管。
第9.14节。其他公司的证券。与本公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知豁免、书面同意及其他文书，可由董事会主席、任何行政总裁总裁、任何副总裁总裁或董事会授权的任何高级人员以本公司名义并代表本公司签立。任何该等高级人员均可以公司名义及代表公司采取其认为适宜的一切行动，以亲自或委托代表在公司可能拥有证券的任何法团的证券持有人的任何会议上表决，或以公司作为持有人的名义以书面同意该等法团的任何行动，而在任何该等会议上或就任何该等同意而拥有及可行使该等证券的所有权所附带的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，
 
D-20
目录
 
公司可能已经行使并持有。委员会可不时将同样的权力授予任何其他人士。
第9.15节。修正案。董事会有权通过、修改、更改或废除本章程.通过、修改、更改或废除法律应获得董事会多数成员的赞成票。公司章程也可由股东通过、修订、更改或废除；但除适用法律或公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股本的持有人的任何表决外，公司所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的至少多数投票权(第8.7节另有规定者除外)的持有人必须投赞成票，才能通过、修改、变更或废除章程。
 
D-21
目录​
 
ANNEX E​
员工事务协议
by and among
INPIXON,
CXAPP Holding Corp.，
KINS科技集团有限公司。
and
KINS合并子公司
日期为[           ], 2022
 
目录​
 
目录
​
第一条定义和解释
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
​
1.1
General
​
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
​
1.2
参考文献；解释
​
​ ​ ​ ​ E-4 ​ ​
​
第二条总则
​ ​ ​ ​ E-4 ​ ​
​
2.1
Nature of Liabilities
​
​ ​ ​ ​ E-4 ​ ​
​
2.2
一般情况下员工和独立承包人的调动
​
​ ​ ​ ​ E-4 ​ ​
​
2.3
一般情况下负债的承担和保留
​
​ ​ ​ ​ E-5 ​ ​
​
2.4
薪酬和福利计划的待遇；雇用条件
​
​ ​ ​ ​ E-7 ​ ​
​
2.5
参与公司福利计划
​
​ ​ ​ ​ E-7 ​ ​
​
2.6
Service Recognition
​
​ ​ ​ ​ E-7 ​ ​
​
2.7
限制性契约的转让。
​
​ ​ ​ ​ E-7 ​ ​
​
2.8
WARN
​
​ ​ ​ ​ E-8 ​ ​
​
2.10
未终止；未更改控制
​
​ ​ ​ ​ E-8 ​ ​
​
第三条某些福利计划规定
​ ​ ​ ​ E-8 ​ ​
​
3.1
健康和福利福利计划
​
​ ​ ​ ​ E-8 ​ ​
​
3.2
Disability
​
​ ​ ​ ​ E-9 ​ ​
​
3.3
401(k) Plans
​
​ ​ ​ ​ E-9 ​ ​
​
3.4
某些成本的按存储容量使用计费
​
​ ​ ​ ​ E-10 ​ ​
​
第四条股权激励奖励
​ ​ ​ ​ E-10 ​ ​
​
4.1
公司股权计划；公司股权奖
​
​ ​ ​ ​ E-10 ​ ​
​
4.2
Parent Equity Plan
​
​ ​ ​ ​ E-10 ​ ​
​
第五条其他事项
​ ​ ​ ​ E-10 ​ ​
​
5.1
现金奖励计划
​
​ ​ ​ ​ E-10 ​ ​
​
5.2
Severance
​
​ ​ ​ ​ E-10 ​ ​
​
5.3
Time-Off Benefits
​
​ ​ ​ ​ E-11 ​ ​
​
5.4
工伤赔偿责任
​
​ ​ ​ ​ E-11 ​ ​
​
5.5
COBRA
​
​ ​ ​ ​ E-11 ​ ​
​
5.6
Code Section 409A
​
​ ​ ​ ​ E-11 ​ ​
​
5.7
工资税和报告
​
​ ​ ​ ​ E-11 ​ ​
​
5.8
Regulatory Filings
​
​ ​ ​ ​ E-11 ​ ​
​
5.9
Certain Requirements
​
​ ​ ​ ​ E-11 ​ ​
​
第六条母公司和兼并子公司的义务
​ ​ ​ ​ E-12 ​ ​
​
6.1
Obligations of Parent
​
​ ​ ​ ​ E-12 ​ ​
​
第七条一般和行政
​ ​ ​ ​ E-12 ​ ​
​
7.1
Employer Rights
​
​ ​ ​ ​ E-12 ​ ​
​
7.2
Effect on Employment
​
​ ​ ​ ​ E-12 ​ ​
​
7.3
Consent of Third Parties
​
​ ​ ​ ​ E-12 ​ ​
​
7.4
Access to Employees
​
​ ​ ​ ​ E-12 ​ ​
​
7.5
受益人指定/发布信息/获得报销的权利
​
​ ​ ​ ​ E-12 ​ ​
​
7.6
没有第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ E-12 ​ ​
​
7.7
员工福利管理
​
​ ​ ​ ​ E-13 ​ ​
​
7.8
对所提供信息的审核权
​
​ ​ ​ ​ E-13 ​ ​
​
7.9
Cooperation
​
​ ​ ​ ​ E-13 ​ ​
 
目录​
 
​
第八条其他
​ ​ ​ ​ E-13 ​ ​
​
8.1
Entire Agreement
​
​ ​ ​ ​ E-13 ​ ​
​
8.2
Counterparts
​
​ ​ ​ ​ E-13 ​ ​
​
8.3
Survival of Agreements
​
​ ​ ​ ​ E-13 ​ ​
​
8.4
Notices
​
​ ​ ​ ​ E-13 ​ ​
​
8.5
Consents
​
​ ​ ​ ​ E-14 ​ ​
​
8.6
Assignment
​
​ ​ ​ ​ E-15 ​ ​
​
8.7
Successors and Assigns
​
​ ​ ​ ​ E-15 ​ ​
​
8.8
终止和修改
​
​ ​ ​ ​ E-15 ​ ​
​
8.9
Subsidiaries
​
​ ​ ​ ​ E-15 ​ ​
​
8.10
Title and Headings
​
​ ​ ​ ​ E-15 ​ ​
​
8.11
Governing Law
​
​ ​ ​ ​ E-15 ​ ​
​
8.12
WAIVER OF JURY TRIAL
​
​ ​ ​ ​ E-16 ​ ​
​
8.13
Severability
​
​ ​ ​ ​ E-16 ​ ​
​
8.14
Interpretation
​
​ ​ ​ ​ E-16 ​ ​
​
8.15
无复制；无双恢复
​
​ ​ ​ ​ E-16 ​ ​
​
8.16
No Waiver
​
​ ​ ​ ​ E-16 ​ ​
​
8.17
不承认责任
​
​ ​ ​ ​ E-16 ​ ​
 
E-ii
目录​​
 
员工事务协议
本员工重要协议(本《协议》)，日期为[           ]，2022年，由内华达州公司(“本公司”)、特拉华州公司及本公司全资附属公司(“SpinCo”)的CXApp Holding Corp.、特拉华州的公司(“母公司”)的KINS Technology Group Inc.及特拉华州的公司及母公司的全资附属公司(“合并子公司”)订立。“当事人”或“当事人”是指公司、SpinCo、母公司或合并子公司，视具体情况而定。本协议中使用的大写术语，但未在本协议中另有定义，应具有《分立和分配协议》或《合并协议》中规定的含义。
W I T N E S S E T H:
鉴于本公司目前通过其直接和间接子公司开展InPixon留存业务和企业应用业务；
鉴于，公司董事会(“公司董事会”)已确定，按照公司与SpinCo、设计反应堆公司、公司全资子公司和母公司之间于2022年9月25日签署的分离和分销协议(“分离和分销协议”)及其附属协议的预期方式，将企业应用业务与InPixon保留业务分离是适当、可取和符合公司及其股东最佳利益的；
鉴于分立后，根据合并协议，合并子公司将与SpinCo合并并并入SpinCo，SpinCo将是尚存的公司和母公司的全资子公司；以及
鉴于，就分立和分配协议及合并协议拟进行的交易而言，双方已同意订立本协议，以便就某些员工事宜及员工薪酬和福利计划及计划分配资产、负债及责任，并处理其他与雇佣有关的事宜；
因此，考虑到上述规定以及本协定中所载的相互协定、条款和契诺，双方特此同意如下：
ARTICLE I
定义和解释
1.1一般信息。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
(B)(A)“401(K)计划过渡日期”应指(I)分配时间发生的日历年度的12月31日，或(Ii)双方商定的较早日期。
(B)“协议”应具有序言中所给出的含义。
(C)“审计方”应具有第7.8(A)节规定的含义。
[br}(D)“福利计划”是指“雇员福利计划”(​)(在《雇员权益保护法》第3(3)节的含义内，但不论该计划是否受《雇员权益保护法》的约束)和每个补偿计划、计划、协议或安排，包括每个养老金、退休、利润分享、401(K)、遣散费、健康和福利、残疾、递延补偿、雇佣、终止、控制权变更、留任、附带福利、股票购买、现金红利或股权激励或其他福利计划、计划、协议、政策或其他安排，在每种情况下，这是为现任和/或前任董事、官员、顾问或雇员的利益而维持的。
(E)“人口普查”是指截至本协议之日的所有企业雇员(定义见合并协议)(包括任何性质的、带薪或无薪、授权或未经授权的休假的企业员工)和所有企业独立承包人(定义见合并协议)的名单，并为每个此等个人列出以下内容：(I)姓名或员工
 
目录
 
(Br)身份号码；(2)职称或职位(包括全职或兼职)；(3)工作地点(市、州和国家)；(4)聘用或保留日期；(5)当前的年度或小时基本补偿率或合同费和奖金机会；(6)豁免或非豁免地位，或适用的独立承包人或顾问地位；(7)工会代表(如果有)；(Viii)关于商务雇员的在职或休假状态(如果休假，休假类型和预期回归日期)；(Ix)雇用或聘用实体；(X)签证或工作授权(如果有)；以及(Xi)商务独立承包人，无论是通过第三方实体或人员编制机构聘用的，以及该实体或人员编制机构的名称，应作为附表A附在本文件后，并可根据第2.2(A)节更新。
(br}(F)“税法”是指修订后的1986年国内税法或任何后续的联邦所得税法。对《法典》具体规定的提及还包括根据该规定有效的任何拟议的、临时的或最终的规定。
(Br)(G)“公司”应具有前言中所给出的含义。
(H)“公司401(K)计划”指公司的第401(K)节储蓄/退休计划。
(I)“公司福利计划”是指由公司集团任何成员发起、维护、贡献(或被要求供款)的任何福利计划，而(I)公司集团任何成员为了SpinCo员工或SpinCo独立承包商的利益而维护、赞助、捐助或签订的任何福利计划，或SpinCo集团任何成员可能对其负有任何责任的任何福利计划，以及(Ii)不是SpinCo福利计划。
(J)“公司董事会”应具有朗诵中所给出的含义。
(K)“公司员工”是指公司或其任何子公司或附属公司的每一名不符合业务员工资格的员工。
(L)“公司股权计划”是指公司2011年员工股票激励计划和公司2018年员工股票激励计划，并经不定期修订。
(br}(M)“公司集团”是指(I)公司、公司保留的业务以及在紧接分配时间之后成为公司直接或间接子公司的每个人，以及(Ii)在分配时间之后成为公司子公司的每个业务实体。
(N)“公司独立承包人”是指被公司或其任何子公司或关联公司聘用为独立承包人或顾问，但不符合业务独立承包人资格的个人。
(O)“公司个人协议”是指公司发起、维护、签订或贡献的每个福利计划，根据该计划，不超过一个服务提供商有资格获得补偿和/或福利。
(P)“公司期权”是指根据公司股权计划授予的购买公司普通股的期权。
(Q)“公司服务提供者”是指公司员工、公司独立承包人或公司董事会成员。
(R)“设计反应堆”应具有前言中给出的含义。
(S)“分配时间”是指根据《分离和分配协议》进行分配的有效时间。
(T)“生效时间”是指合并协议中定义的“生效时间”。
(U)“雇员退休保障条例”是指经修订的1974年雇员退休收入保障法。
(V)“前公司服务提供商”是指(I)截至分发时间是 的前雇员或独立承包商的任何个人(转让的SpinCo服务提供商除外)
 
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目录
 
(Br)本公司或其任何附属公司，或(Ii)在分发时间或其后不再是本公司或其任何附属公司的雇员或独立承包人的任何个人。
(W)“前SpinCo服务提供者”是指在分发时间时已转让SpinCo服务提供者，但此后在分发时间结束后不再是SpinCo集团的雇员或独立承包商的任何个人。
(B)(X)“非在职雇员”是指(A)短期残疾或医疗假，(B)长期残疾，(C)根据1993年《家庭医疗休假法》或类似的州或地方法律休假，(D)军事休假，或(E)任何其他休假，包括陪审团或军事任务的临时休假、产假或陪产假或经批准的个人休假的任何聘用雇员。
(Y)“合并协议”是指本公司、SpinCo、母公司和合并子公司之间于2022年9月25日签署的合并协议和计划。
(Br)(Z)“非缔约方”应具有第7.8(B)节规定的含义。
(Aa)“要约员工”是指在人口普查中确定为“要约员工”的每一名SpinCo员工，因为根据合并协议6.1(H)节的允许，人口普查可能会进行更新。
(Br)(Bb)“父母”一词应具有序言中所给出的含义。
(Cc)“母公司普通股”是指母公司的A类普通股，每股面值0.0001美元；母公司的B类普通股，每股面值0.0001美元。
(Dd)“母公司股权计划”应具有第4.2节中给出的含义。
[br}(Ee)“当事人”和“当事人”的含义应与序言中所列含义相同。
[br}(Ff)“计划过渡日期”是指下列日期中较早的日期：(I)2023年1月1日或(Ii)双方商定的较早或较晚日期。
(Gg)“SpinCo”应具有前言中给出的含义。
(Hh)“SpinCo 401(K)计划”应具有第3.3(B)节中给出的含义。
(Ii)“SpinCo福利计划”是指由SpinCo集团的任何成员独家赞助、维护或贡献的任何福利计划。
(Jj)“SpinCo员工”是指不是被收购公司员工的每一位业务员工。
(Kk)“SpinCo集团”是指SpinCo、设计反应堆和在分配时间(但在实施内部重组后)是SpinCo的直接或间接子公司的每个人，包括被转让的实体(如分离协议中的定义)，以及在生效时间之后母公司和此后成为母公司或SpinCo的子公司的每个人，但为免生疑问，公司集团的任何成员均不得被视为SpinCo集团的成员。
(Ll)“SpinCo独立承包商”是指SpinCo集团目前聘用的每一位业务独立承包商和每一位独立承包商。
(Mm)“SpinCo服务提供商”是指在紧接分发时间之前的任何情况下，SpinCo的业务员工、SpinCo独立承包商或董事会成员。
(Nn)“分居和分配协议”应具有背诵中所给出的含义。
(Oo)“调动员工”应具有第2.2(B)节规定的含义。
(Pp)“转让的独立承包人”应具有第2.2(C)节规定的含义。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
(Qq)“受聘SpinCo服务提供商”是指受聘于或受雇于SpinCo集团的受雇员工、受聘独立承包商和任何其他SpinCo服务提供商。
参考文献1.2；解释。在本协议中，对任何性别的提及包括对所有性别的提及，对单数的提及包括对复数的提及，反之亦然。除文意另有所指外，本协定中使用的“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，本协定中凡提及条款、节、附件、证物和附表，应被视为提及本协定的条款和节以及附件、证物和附表。除文意另有所指外，在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及具有类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款、条款或规定。本协议中使用的“书面请求”一词应包括电子邮件。除非本协议另有明确规定，否则本协议中提及的任何时间应为纽约市的纽约时间。除文意另有所指外，本协议中对“公司”的提及也应被视为指公司集团的适用成员，对“SpinCo”的提及也应被视为指SpinCo集团的适用成员(就生效时间之后的一段时间而言，包括母公司)，在与此相关的任何提及公司或SpinCo将采取或不采取的行动或不作为(视情况而定)时，应被视为要求公司、SpinCo或母公司，视情况而定。使公司集团或SpinCo集团的适用成员分别采取或不采取, 任何此类行动。如果在应用或解释第1.1节中所述的任何定义时可能出现任何不一致或冲突，则为了确定此类定义中包括什么和不包括什么，任何此类定义中所指的明细表中明确包含的任何项目应优先于其文本中的任何规定。
ARTICLE II
总则
2.1负债的性质。根据本协议，本公司集团成员承担或保留的所有负债应为《分离和分配协议》所指的“英像素保留负债”。SpinCo集团成员根据本协议承担或保留的所有债务应为《分离和分销协议》所指的“企业应用程序债务”。
2.2一般情况下员工和独立承包人的调动。
(A)根据合并协议第6.1(H)节的规定，本公司和SpinCo应在分配时间之前的三十(30)个工作日(定义见合并协议)相互更新人口普查，以反映在本协议日期和更新日期之间发生的新雇用/聘用、终止或其他人事变动，并且任何此类更新应提供给母公司。在分销时间前七(7)个工作日，公司和SpinCo应向母公司提供最终更新的人口普查，反映根据合并协议第6.1(H)节的允许，在提供最后一次更新之日至分销时间之间发生的新雇用/聘用、终止或其他人员变动。
(B)公司和SpinCo将合作，使每一名SpinCo员工(作为要约员工的SpinCo员工除外)在分销时间之前受雇于SpinCo集团的一名成员。公司应真诚地与母公司及其关联公司合作，以(I)让母公司及其关联公司合理地接触到每一名要约员工，以协助努力确保每一名此类要约员工获得就业机会，以及(Ii)鼓励(无需支付额外补偿、福利或其他金钱或非金钱激励)每一名要约员工接受母公司或其一家附属公司(在生效时间后，包括SpinCo和SpinCo集团的其他成员)的就业要约。母公司或其附属公司之一(在生效时间后，包括SpinCo和SpinCo集团的其他成员)应按照第2.4节规定的雇用条款和条件向要约员工提供就业机会，从当地时间截止日期午夜开始；但在紧接关闭之前为非在职员工的任何要约员工应在 收到雇用要约。
 
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符合以下第2.2(B)节的规定，并受其条款的约束。公司应终止所有要约员工(非在职员工除外)的雇用，并应遵守与终止雇用有关或因终止雇用而产生的所有法律或合同要求，并使母公司及其关联公司不受该等要求的影响。在第2.2(B)节规定的截止日期当日或之后，每个适用的要约员工开始受雇于母公司或其附属公司的适用日期应为该要约员工的“转职日期”。自分配时间起，或就要约员工而言，自适用的转移日期起，公司应确保每一名SpinCo员工不受任何解雇后或雇佣限制的限制，这些限制将禁止或限制SpinCo员工在分配时间后为SpinCo集团履行职责。所有SpinCo员工(要约员工除外)和收购公司员工在分配时间之前受雇于SpinCo集团的员工应在分配时间后立即继续作为SpinCo集团的员工。所有SpinCo员工(要约员工除外)和被收购的公司员工在分配时间受雇于SpinCo集团，并且所有根据母公司或其附属公司的聘用要约于截止日期(或对于非在职员工，本第2.2(B)条所设想的较晚日期)开始受雇于母公司或其附属公司的所有要约员工在本文件中统称为“调动员工”。尽管有上述规定，对于任何不活跃的员工, 母公司或其附属公司的聘用条件取决于非在职员工在下班后六(6)个月内(或适用法律要求的较长时间内)恢复在职状态。本公司及其关联公司将继续雇用任何非在职员工，并继续对与该非在职员工有关的任何责任和义务负责，除非该个人成为一名转岗员工。
(C)公司和SpinCo将合作，使本合同附表B中规定的每个业务独立承包人的聘用在分发时间之前转移给SpinCo集团的一名成员。截至交易结束时，公司应确保每个业务独立承包人解除与公司及其子公司(SpinCo集团除外)的任何合同，包括禁止或限制此人在分发时间后为SpinCo集团履行其工作的任何限制或义务。所有在分发时间由SpinCo集团聘用的SpinCo独立承包商应在分发时间后立即继续受聘于SpinCo集团，并在本文中称为“转让独立承包商”。
(D)公司集团和SpinCo集团同意签署并设法让适用的SpinCo服务提供商签署必要的文件(如果有)，以反映本第2.2节所述的转让或转让(如适用)。
2.3负债的一般承担和保留。
(A)除本协议另有规定外，在分销时间或之前，但在任何情况下，在分销之前，或就每名要约员工而言，在适用的转移日期，SpinCo和SpinCo集团的适用成员应接受、承担并忠实同意根据其各自的条款(每个条款均应被视为企业应用程序责任)履行、履行和履行以下所有债务，无论该等债务在何时何地产生或产生，无论其所基于的事实发生在分销时间之前或之后或，对于每一名要约员工，在适用的转移日期，无论在哪里或针对谁主张或确定此类责任(包括因公司或SpinCo各自的董事、高级管理人员、员工、前雇员、代理、子公司或关联公司对公司集团或SpinCo集团的任何成员提出的索赔而产生的任何责任)，也无论是否在本协议日期之前主张或确定，也无论是否因公司集团或SpinCo集团的任何成员或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、前雇员、代理人、或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、前雇员、代理人、子公司或附属公司：
(I)在分销时间后支付给或代表任何转让的SpinCo服务提供商的任何和所有工资、薪金、激励性补偿、佣金、奖金和任何其他员工补偿或福利，而不考虑何时支付此类工资、薪金或其他员工
 
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目录
 
补偿或利益已被授予或赚取，但SpinCo或SpinCo集团在任何情况下均不对转让SpinCo服务提供商在分销时间当日或之前的任何期间授予、应计、赚取或支付给转让的SpinCo服务提供商的任何股权或与股权相关的奖励，或可能授予转让的SpinCo服务提供商因完成合并协议预期的交易而应计、赚取或支付的任何交易奖金或其他激励补偿金额负责；
(Ii)与SpinCo福利计划下的索赔有关的任何和所有债务，考虑到SpinCo福利计划对转让的SpinCo服务提供商承担的债务，而这些债务原本是相应公司福利计划在分销时间之前的期间的负债；和
(Iii)SpinCo集团任何成员根据本协议明确承担或保留的任何和所有责任。
(B)除本协议另有规定外，在分销时间当日或之前，但在分销时间之前的任何情况下，公司和由公司指定的某些公司集团成员应根据各自的条款(每一条款应被视为英像素保留债务)接受、承担并忠实同意履行、履行和履行以下所有债务，无论这些债务在何时何地发生或发生，也无论其所基于的事实是在分销时间之前或之后发生的，无论在何处或针对谁主张或确定该等责任(包括因本公司或SpinCo各自的董事、高级职员、雇员、前雇员、代理人、附属公司或关联公司对本公司集团或SpinCo集团的任何成员提出的索赔而产生的任何负债)，亦不论是否在本协议日期前主张或裁定该等责任，亦不论是否因本公司集团或SpinCo集团的任何成员或其各自的任何董事、高级职员、雇员、前雇员、代理人、附属公司或附属公司的疏忽、鲁莽、违反适用法律、欺诈或失实陈述而引起或指称：
(I)支付给或代表任何公司员工、公司独立承包商、前公司服务提供商和任何未成为SpinCo服务提供商的SpinCo服务提供商的任何和所有工资、薪金、激励性薪酬、股权薪酬、佣金、奖金和任何其他员工薪酬或福利，无论该等工资、工资、激励薪酬、股权薪酬、佣金、奖金或其他员工薪酬或福利是或可能在何时授予或赚取的；
(Br)(Ii)与公司福利计划下的索赔有关的任何和所有负债，考虑到相应的SpinCo福利计划承担的关于调动员工的负债，而这些负债原本是该公司福利计划在分配时间之前的期间的负债；但本公司及本公司集团应对所有授予受让SpinCo服务提供商、为受让SpinCo服务提供商应计、由受让SpinCo服务提供商赚取或向受让SpinCo服务提供商支付的股权或与股权相关的奖励，以及可能因完成合并协议预期的交易而授予受让SpinCo服务提供商、为受让SpinCo服务提供商赚取或支付给受让SpinCo服务提供商的任何交易奖金或其他激励补偿金额(“交易奖金”)负责；
(Iii)与任何公司员工、公司独立承包商、前公司服务提供商和任何没有成为转让的SpinCo服务提供商的SpinCo服务提供商有关的任何和所有责任；以及
(Br)(Iv)本公司集团任何成员根据本协议明确承担或保留的任何及所有债务。
(C)如果本协议没有涉及任何福利计划项下的特定债务，而各方后来决定这些债务应与分配相关地进行分配，则双方应善意地商定分配，同时考虑到本协议下可比债务的处理。
 
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(D)在提出报销要求的一方提出合理要求并提交另一方合理要求的证明文件后，提出报销要求的一方或其关联方履行或承担的任何义务或责任的费用，根据本协议由其他缔约方或其任何关联方承担，双方应立即相互补偿。
(E)尽管本协议或分离与分销协议有任何相反的规定，SpinCo应或将促使SpinCo集团的一个或多个成员接受、承担(或视情况保留)并履行、解除和履行根据本协议已接受、承担或保留的所有责任。
2.4补偿和福利计划的待遇；雇用条件。除非(I)适用法律另有规定，或(Ii)本协议另有明确规定，在分配时间后十二(12)个月内(或如果较短，在受雇期间)，SpinCo应或应促使SpinCo集团成员向每名SpinCo员工提供或安排提供(A)至少等于紧接分配时间之前向该SpinCo员工提供的基本工资或小时工资率的基本工资或小时工资率，(B)符合5.1节的规定，现金奖励或销售佣金机会不低于在紧接分配时间之前对该SpinCo员工有效的现金奖励或销售佣金机会，(C)与紧接分配时间之前向该SpinCo员工提供的福利总额基本相似的健康、福利和退休福利，以及(D)与紧接在分配时间之前向该SpinCo员工提供的遣散费福利(包括遣散费、过渡期付款和持续健康保险，但不包括任何股权或与股权相关的付款或福利)。
2.5参与公司福利计划。除根据本协议另有规定或适用法律另有规定且不迟于计划过渡日期生效外，(I)SpinCo及SpinCo集团的每名成员(在适用的范围内)将不再是任何公司福利计划的参与公司，及(Ii)每名当时在SpinCo在职的员工应停止参与任何公司福利计划、享有任何公司福利计划下的福利、有资格向任何公司福利计划供款或在任何公司福利计划下享有任何权利(根据本协议，先前累积的债务仍是本公司集团任何成员的负债的范围除外)。
2.6服务认可。
(A)自分配时间起及之后，除适用法律规定的任何适用义务外，SpinCo应并应促使SpinCo集团的每名成员就SpinCo员工之前在公司集团或SpinCo集团或其任何前身的任何服务的任何SpinCo福利计划下的任何SpinCo员工的福利水平的资格、归属和确定福利水平(任何股权或股权相关补偿、固定福利养老金或终止后的健康或福利福利除外)给予该员工全额积分，适用的公司福利计划在相同程度上认可此类服务；但此种服务不应在会导致利益重复的程度上得到承认。
(B)除适用法律禁止的范围外，自计划过渡日期起，对于属于健康或福利福利计划的任何适用的SpinCo福利计划有效：(I)SpinCo应尽商业上合理的努力，放弃或促使放弃SpinCo员工参加(或有资格参加)的任何SpinCo福利计划下适用于每个SpinCo员工的参与和承保要求的所有预先存在的条件或等待期的限制，其程度与根据类似的公司福利计划满足或免除该等条件和等待期的程度相同，以及(Ii)SpinCo应尽商业上合理的努力，就SpinCo员工有资格参加SpinCo福利计划的计划年度内支付的任何自付款项、免赔额或其他自付金额向每名SpinCo员工提供或促使其获得信贷，以满足该计划年度任何此类计划下的任何适用的自付、免赔额或其他自付要求。
2.7限制性公约的转让。公司特此向SpinCo集团转让截至发布时间，公司集团根据双方之间的任何保密、不竞争、不征求、不雇用、不贬低、知识产权转让或类似协议而享有的权利。
 
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以公司或其子公司(SpinCo集团的任何成员除外)为一方，以任何转让的服务提供商为一方，以此类协议与企业应用业务有关的范围为限。
2.8警告。尽管本协议有任何相反规定，本协议预期或进行的任何交易都不打算、也不应构成或导致联邦工人调整和再培训通知(WARN)法或任何其他联邦、州或地方法律或法律要求解决大规模就业分离问题的“就业损失”或就业分离。
2.9沟通。就本协议所载该等业务雇员的权利及义务(如有)，或就该等业务雇员在分派时或之后继续受雇的程度(或与之有关的权利)向业务雇员提出的任何书面或口头通讯，或与合并协议拟进行的交易有关或将会发生的雇员福利计划、实务或程序的任何改变或潜在改变，均须经母公司审核及事先同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。
2.10未终止；未更改控制权。任何公司员工或Spinco员工不得被视为(A)仅因本协议、本协议、合并协议或任何附属协议预期的分派、任何雇佣转移或其他服务关系的完成或任何相关交易或事件而终止雇佣或服务，或(B)根据任何福利计划、公司股权计划、任何公司个人协议或公司或SpinCo维持的任何其他补偿协议或安排或其他方式，有权获得与上述任何内容相关的任何遣散、终止、离职或类似权利、付款或福利。双方同意，分拆及分派协议、合并协议或本协议所拟进行的任何交易，均不构成本公司或SpinCo维持的任何福利计划、公司股权计划、任何公司个人协议或任何其他补偿协议或安排所指的“控制权变更”、“控制权变更”或类似条款。
ARTICLE III
某些福利计划条款
3.1健康和福利福利计划。
(A)(I)自计划过渡日期起，公司应或应促使公司集团的一名成员停止参与公司福利计划的每一名当时在任的SpinCo员工；但在任何情况下，上述规定均不要求终止或停止任何转让实体的任何福利计划，条件是该转让实体可以为SpinCo员工的利益保留有效的福利计划，并且(Ii)SpinCo将或将促使SpinCo集团的一名成员(A)在紧接计划过渡日期之前的工作日之前生效，SpinCo福利计划为每位该等SpinCo员工的福利提供健康和福利福利，其条款总体上与在该等SpinCo福利计划生效日期之前根据公司福利计划向适用的SpinCo员工提供的条款基本相似；和(B)在计划过渡日期及之后生效，全面履行、支付和解除SpinCo员工或前SpinCo服务提供商在该等SpinCo福利计划下发生的索赔，并就在该等SpinCo福利计划生效之日或之前发生的属于健康或福利计划的任何公司福利计划下的任何索赔向公司支付或报销该等索赔，而该等索赔在该SpinCo福利计划生效之日或之前仍未支付，无论该索赔是在该日期之前、之后提交支付的。
(A)在不重复本协议或过渡服务协议中已经涵盖的金额的情况下，SpinCo集团的适用成员应在正常业务过程中按照过去的惯例向公司或适用的公司福利计划偿还任何保费及其按比例分摊的任何相关行政或服务成本
 
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仅就计划过渡日期之前由公司福利计划支付的任何期间(无论是在分配时间之前还是之后)向SpinCo员工或前SpinCo服务提供商支付，并且在计划过渡日期之前不向SpinCo集团的适当和适用的成员收取费用。
(B)尽管本3.1节有任何相反规定，SpinCo员工将继续被视为任何公司福利计划的“参与者”，该计划是医疗保健灵活支出帐户计划或受抚养人灵活支出帐户计划，在计划过渡日期之后的任何宽限期和/或索赔终止期间内(在这两种情况下，仅根据该公司福利计划的条款规定)，前提是该等SpinCo员工将被视为仅出于利用该宽限期和/或索赔终止期间的目的而参与的；不得在计划过渡日期之后在该等公司福利计划下作出任何延期或供款选择；并且在任何宽限期及/或申索终止期间届满后，将不再是该等公司福利计划的参与者。
3.2 Disability.
(A)如果在计划过渡日期，任何被转移员工正在接受作为公司福利计划一部分的任何短期残疾计划的一部分的付款，则该被转移员工继续获得短期残疾福利的权利(A)将在计划过渡日期的任何公司福利计划下终止；以及(B)所有剩余权利将在计划过渡日期根据SpinCo福利计划予以确认，并且该被转移员工的短期残疾福利的剩余部分(如果有)将由SpinCo福利计划支付。如果上述任何调动员工对他们根据SpinCo福利计划获得的短期伤残福利有任何争议，则此类员工的任何和所有上诉权利应通过SpinCo福利计划实现(该等调动员工在任何公司福利计划下可能拥有的任何上诉权利将仅限于在计划过渡日期之前收到的福利和时间段)。任何被调任的员工或前SpinCo服务提供者，如果在计划过渡日期正在接受公司福利计划下的短期残疾福利，并在该短期残疾期间到期后有权获得长期残疾福利(无论是根据公司福利计划还是SpinCo福利计划)，则应根据长期残疾计划(即公司福利计划)提供长期残疾福利。
(B)对于在分配时间作为公司福利计划的一部分的任何长期残疾计划的一部分收到付款的任何业务员工，并且在分配时间之前已经从该计划收到付款的时间不超过十二(12)个月，只要该业务员工根据该公司福利计划的条款可以享有任何“重返工作”权利，则该业务员工的重新就业资格应为SpinCo或SpinCo集团的成员，只要有合适的职位(该职位的空缺由SpinCo或SpinCo集团的适用成员自行决定)，但尽管有上述规定，本款所述的任何业务员工在分销时间的六(6)个月(或适用法律要求的较长期限)之后将没有资格获得本款所述的重新雇用。
3.3 401(k) Plans.
(A)从分配时间到401(K)计划过渡日期，SpinCo将成为“收养雇主”​(定义见公司401(K)计划)，公司401(K)计划应规定SpinCo集团继续参与公司401(K)计划，以造福于SpinCo员工，并且公司同意根据公司401(K)计划的条款采用和维护该计划。
(B)不迟于401(K)计划过渡日期生效，(I)SpinCo应建立一个固定缴款储蓄计划和相关信托，满足守则第401(A)和401(K)节的要求，在此之前参与公司401(K)计划的每一名SpinCo员工应立即有资格参加(“SpinCo 401(K)计划”)，其条款与公司401(K)计划向此类SpinCo员工提供的条款基本相似
 
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(br}紧接SpinCo 401(K)计划生效日期之前，(Ii)公司应或应促使本公司集团的一名成员在SpinCo 401(K)计划生效之日起停止作为公司401(K)计划参与者的每一名SpinCo员工的积极参与，及(Iii)在SpinCo 401(K)计划生效后在可行范围内尽快，但须征得SpinCo 401(K)计划管理人的同意和公司401(K)计划的合理资格证明，公司应根据符合守则第414(L)节要求的受托人到受托人的转移，将公司401(K)计划中属于SpinCo员工的账户(包括任何未偿还的参与者贷款余额)以及公司401(K)计划中与此相关的所有资产转移到SpinCo 401(K)计划。
(C)公司应保留与公司401(K)计划有关的所有账户以及与401(K)计划过渡日期前终止雇佣的每个前SpinCo服务提供商有关的所有资产和负债。
3.4某些成本的退款。在不重复本协议或过渡服务协议中已涵盖的其他金额的情况下，本协议中包含的任何内容均不限制公司在正常业务过程中按照其过去的做法向其任何运营公司退还因公司福利计划(退休计划或健康或福利计划)下的任何SpinCo服务提供商而承担的任何责任的能力。除前述规定外，公司应将公司因SpinCo员工、SpinCo独立承包商和前SpinCo服务提供商在分配时间后继续参与该等公司福利计划而产生的责任(因公司或其代理人的严重不当行为或疏忽而产生的责任除外)按比例分摊并退还给SpinCo或SpinCo集团的一名成员(没有重复)(为免生疑问，该等责任应根据本协议第2.3(D)款报销)。
ARTICLE IV
股权激励奖励
4.1公司股权计划；公司股权奖。尽管本协议有任何相反规定，公司应保留根据公司股权计划或其他方式授予任何SpinCo服务提供商或公司服务提供商的与公司股票期权和其他股权或与股权相关的奖励相关的所有债务，这些债务在任何时候都应构成InPixon保留债务。
4.2母公司股权计划。在生效时间之前，母公司应在收到收购方股东批准后，批准并通过激励股权计划(“母公司股权计划”)；其形式和实质应为公司和SpinCo与母公司协商后合理接受，并自生效时间起生效。母公司股权计划将规定在有效时间后六(6)个月内授予母公司普通股奖励，母公司普通股储备相当于母公司股权计划下可供发行的总股票池的35%，目的是向转让的SpinCo服务提供商授予此类奖励(金额和归属时间表由母公司董事会薪酬委员会决定)。
ARTICLE V
其他事项
5.1现金奖励计划。SpinCo应承担与SpinCo员工在分配时间发生当年及之后赚取或应付的所有现金激励薪酬、佣金或类似现金付款有关的所有责任。公司应保留与公司员工在分配时间发生当年及之后赚取或应支付给公司员工的任何现金奖励、佣金或类似现金支付以及任何交易奖金有关的所有负债。
5.2严重程度。SpinCo应单独负责在分派时间之后发生的与终止或据称终止任何调动员工的雇用有关的付款和福利产生的所有费用，包括由于分居和分配协议或 预期的交易完成所产生的、与之相关的或在完成交易后产生的所有费用。
 
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合并协议，包括根据任何适用的遣散费、离职、裁员、终止或类似计划、计划、实践、合同、协议、法律或法规(此类福利包括任何医疗或其他福利福利、再就业福利、累积假期和税收)下需要支付的任何金额(包括任何工资或其他税款)和提供福利的成本。
5.3休假福利。除非适用法律另有要求(或会导致福利重复)，否则SpinCo应(I)将SpinCo员工的应计但未使用的假期、带薪假期和其他休假福利计入每一名成为调任员工的SpinCo员工的贷方，该金额与该SpinCo员工在紧接SpinCo员工被转给SpinCo之日之前在公司集团拥有的金额相同；以及(Ii)允许每位该等SpinCo员工根据母公司适用政策的条款和条件使用该等应计但未使用的假期、带薪假期和其他休假福利。所有此类负债应包括在企业应用负债的定义中。
5.4工伤赔偿责任。在不迟于分发时间生效的情况下，SpinCo应为转让的SpinCo服务提供商承担与任何和所有工伤、事故、状况、索赔或保险有关的所有责任(包括在分发时间之前发生但在分发时间之后才报告的索赔)，并且SpinCo应全面负责所有此类索赔的行政、管理和支付以及所有此类债务的清偿。尽管如上所述，如果SpinCo完全因为适用法律的实施而无法承担任何此类责任或任何此类索赔的行政、管理或付款，则公司应保留此类债务，SpinCo应偿还并以其他方式完全赔偿公司的所有此类债务，包括管理任何此类债务已产生或以其他方式产生的计划、计划或安排的成本。
5.5 COBRA合规性。对于SpinCo员工或前SpinCo服务提供商在计划过渡日期或之前受公司福利计划覆盖，并已发生眼镜蛇资格审查事件，并有资格在计划过渡日期或之前根据公司福利计划选择COBRA，公司应保留遵守COBRA医疗保健持续要求的责任。SpinCo应负责管理遵守COBRA的医疗保健持续要求，以及SpinCo福利计划中关于SpinCo员工及其承保家属在计划过渡日期后的任何时间发生符合COBRA资格事件或失去承保范围的相应条款。
5.6规范第409a节。尽管本协议中有任何相反的规定，双方应真诚地就是否需要在赔偿支付方面提供不同于本协议其他规定的任何待遇进行谈判，以确保此类赔偿的处理不会导致根据《守则》第409a条征收税款。然而，在任何情况下，任何一方都不对另一方承担根据本守则第409a条征收的任何税款或与之有关的任何其他费用或责任。
5.7工资税和报告。双方应在切实可行的范围内，(I)将SpinCo或SpinCo集团的成员视为本守则第3121(A)(1)和3306(B)(1)条所指的“前任雇主”，并将本公司(或本公司集团的适当成员)视为本守则第3121(A)(1)和3306(B)(1)条所指的“前任”，以根据《美国联邦失业税法》或《美国联邦保险缴款法》征收税款，并(Ii)相互合作，在合理可行的范围内避免：针对每名SpinCo员工在分配时间发生的日历年度提交一份以上的IRS Form W-2。
5.8监管备案。在适用法律和《税务事项协议》的约束下，公司对截至分配时间或之前的报告期内所有与员工相关的监管文件保留责任，但平等就业机会委员会EEO-1报告和平权行动计划(AAP)报告以及对联邦合同合规办公室(OFCCP)提交的回应除外，公司应向SpinCo提供数据和信息(在适用法律允许的范围内)，SpinCo应负责制定有关SpinCo员工的此类文件。
5.9某些要求。尽管本协议有任何相反规定，但如果适用法律要求，任何资产或负债应由公司集团保留、转让或承担
 
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如果SpinCo集团以不同于本协议规定的方式进行保留、转移或承担，则此类保留、转移或承担应根据该适用法律的条款进行，且不得按照本协议的另一规定进行，双方应合理合作以适应任何相关的经济后果。
ARTICLE VI
母公司和兼并子公司的义务
6.1父母的义务。在生效时间之后，母公司同意促使SpinCo和SpinCo集团成员遵守本协议中要求SpinCo或SpinCo集团任何成员或其任何附属公司采取行动的每一项规定，并根据母公司或其任何子公司发起或维护的福利计划，促使或使SpinCo和SpinCo集团履行其根据本协议向SpinCo服务提供商提供或建立补偿或福利的义务。
ARTICLE VII
一般和行政管理
7.1雇主权利。本协议中的任何内容不得被视为对任何公司福利计划或SpinCo福利计划的修正，或禁止公司集团或SpinCo集团的任何成员在其全权酌情决定的任何时间修改、修改或终止任何公司福利计划或SpinCo福利计划。
7.2对就业的影响。本协议的任何内容都不打算也不会赋予本公司、SpinCo或其任何关联公司的任何雇员或前雇员继续受雇的权利，或对任何该等正在裁员或任何类型的批准休假的个人的任何召回或类似权利。
7.3第三方同意。如果本协议的任何条款依赖于任何第三方的同意，而该同意被拒绝，则双方应尽其合理努力，在切实可行的范围内最大限度地执行本协议的适用条款。如果本协议的任何条款因第三方未能同意而无法实施，本协议各方应本着诚意进行谈判，以双方都满意的方式执行(如适用)本协议的条款。
7.4员工访问权限。在分发时间当日及之后，双方应，或应促使各自的关联公司相互提供其员工的合理需要，以便为公司集团或SpinCo集团的任何员工或董事，或任何公司福利计划或SpinCo福利计划参与的任何法律或行政行动(各方之间的法律诉讼除外)辩护或起诉，且与公司福利计划或SpinCo福利计划有关。根据本第7.4节的规定，受雇员工的一方应向其他各方支付或补偿该另一方因此而发生的所有合理费用，包括所有合理的差旅、住宿和餐饮费用，但不包括该员工在此花费的任何时间的任何金额。
7.5受益人指定/信息发布/报销权利。在适用法律允许的范围内，除本协议或SpinCo与其适用福利计划提供商之间的任何协议另有规定外，SpinCo员工根据公司福利计划做出的或与之相关的所有受益人指定、发布信息的授权和获得报销的权利应转移到相应的SpinCo福利计划并在其下完全有效，直到该等受益人指定、授权或权利被相关SpinCo员工替换或撤销或不再适用。
7.6无第三方受益人。本协议仅用于双方的利益，除本协议另有明确规定外，本协议中任何明示或默示的内容均无意向任何人授予本协议项下的任何权利、利益、补救、义务或责任，除双方及其各自的继任者和受让人外，包括SpinCo员工或公司集团或SpinCo集团的其他现任或前任员工、高级管理人员、董事或承包商。
 
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7.7员工福利管理。在本协议日期之后的任何时候，双方都将在必要时真诚合作，以促进员工福利的管理和解决与SpinCo员工、前SpinCo服务提供商和员工以及公司其他服务提供商相关的员工福利索赔，包括提供其他各方管理、管理、财务和提交有关此类管理所需的员工级别信息方面的员工福利索赔。
7.8有关所提供信息的审核权。
(A)每一缔约方及其正式授权的代表均有权对本协定要求其他缔约方向其提供的所有信息进行合理审计。进行审计的一方(“审计方”)可根据第7.8节的规定，采用合理的程序和准则进行审计和选择审计代表。审计方有权自费复制任何记录，但须遵守适用法律施加的任何限制以及《分离和分配协议》中规定的任何保密规定，这些规定在此引用作为参考。
被审计方应在正常工作时间内向审计方代表提供合理的访问其业务、计算机系统以及纸质和电子文件的权限，并为其代表提供工作空间。审计完成后，被审计方有权在收到审计结果草稿后三十(30)个工作日内审查审计结果草稿，并以书面形式对审计结果发表意见。
(br}(B)审计方在本条款7.8项下的审计权利应包括审计或参与被审计方的任何子公司和关联公司的审计的权利，并要求其他各方要求任何利益提供者和与被审计方有关系的第三方或该方的代理人同意进行此类审计，只要该等人员受到本协议的影响或涉及的范围内(统称为“非当事方”)。被审计方应根据审计方的书面请求，派个人(由审计方承担费用)监督对非审计方的任何审计。审计方应负责提供足以合理及时完成审计的额外人员，费用由审计方承担。被审计方的责任应限于在每个被审计地点提供一名个人，费用由审计方承担，以便于审计。
7.9合作。本协议各方将尽其商业上合理的努力共享信息，并迅速采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以完成本协议所设想的交易。
ARTICLE VIII
其他
8.1完整协议。本协议、分立和分配协议、合并协议和附属协议，包括其附件和附表，应构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并应取代以前就该标的进行的所有谈判、承诺、交易过程和文字。
8.2对应方。本协议可签署两份或两份以上的副本(包括通过电子或.pdf传输)，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。以传真、电子或.pdf格式传输的任何签名页应具有与原始签名页相同的约束力。
8.3协议的存续。除本协议另有规定外，本协议中包含的各方的所有契诺和协议应在分发时间和生效时间后继续有效，并根据其适用条款保持完全效力和效力。
8.4通知。双方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已正式发出：(A)当面递送；(B)在邮寄到 后递送
 
E-13
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已发送的国家邮件，要求收到挂号信或挂号信回执，预付邮资，(C)通过联邦快递或其他国际公认的隔夜递送服务递送，或(D)通过传真(仅在确认收到)或电子邮件(只要此类电子邮件的发送者没有收到收件人的电子邮件服务器自动回复，表明收件人没有收到此类电子邮件)投递时，地址如下：
To the Company:
像素
湖滨路东2479号，195号套房
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94303
注意：首席执行官Ali
电子邮件：nadir.ali@inPixon.com
将副本(不构成通知)发送给：
Mitchell Silberberg&Knupp LLP
麦迪逊大道437号，25楼
纽约，纽约10022
注意：布莱克·J·巴伦
电子邮件：bjb@msk.com
To SpinCo:
CXApp Holding Corp.
湖滨路东2479号，195号套房
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94303
注意：首席执行官Ali
电子邮件：nadir.ali@inPixon.com
将副本(不构成通知)发送给：
Mitchell Silberberg&Knupp LLP
麦迪逊大道437号，25楼
纽约，纽约10022
注意：布莱克·J·巴伦
电子邮件：bjb@msk.com
至母公司或合并子公司：
KINS科技集团有限公司
帕洛阿尔托广场四号房，200套
3000埃尔卡米诺雷亚尔
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94306
注意：首席执行官库拉姆·谢赫
电子邮件：khurram@kins-tech.com
将副本(不构成通知)发送给：
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
大学大道525号，1400套房
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94301
注意：迈克尔·密斯
电子邮件：michael.mies@skadden.com
或双方以类似通知不时以书面指定的其他一个或多个地址。
8.5赞成。根据本协定，任何一方要求或允许给予其他各方的任何同意应以书面形式表示，并由给予该同意的一方签署，并且仅对该缔约方(及其集团)有效。
 
E-14
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8.6作业。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得直接或间接全部或部分转让本协议，未经其他各方书面同意，任何转让本协议项下权利或义务的企图均无效。尽管有上述规定，但根据税务事项协议第四条对SpinCo转让的任何限制，本协议应可转让给(I)本公司、本公司的关联公司、SpinCo和SpinCo的关联公司，或(Ii)与合并、重组、合并或出售本协议一方的全部或基本上所有资产有关的真正第三方，只要由此产生的、尚存的或受让方实体根据法律的实施或根据本协议其他各方合理满意的形式和实质的协议承担了本协议相关方的所有义务；但在上述第(I)和(Ii)款的情况下，第8.6节允许的任何转让均不免除转让方全面履行其在本协议项下义务的责任。
8.7继任者和分配人。本协议的规定以及本协议项下的义务和权利对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，有利于他们的利益，并可由他们(或对他们)执行。
8.8终止和修订。本协议的全部或部分修改只能由各方以与本协议相同的方式(但不一定是由相同的人)签署的正式授权的书面协议进行，并参考本协议。在合并协议终止时，本协议将自动终止，双方不采取任何进一步行动，任何一方都不会对本协议项下的其他各方承担任何进一步的义务。
8.9家子公司。每一方应促使履行并在此保证履行本协议所述的所有行动、协议和义务，由该方的任何子公司或在分发时间及之后成为该方子公司的任何实体履行，前提是该子公司仍是适用方的子公司。
8.10标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
8.11适用法律。除联邦法律适用的范围外，本协议以及可能基于、引起或与本协议(包括本协议的任何附表或证物)或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为、衡平法或其他)或本协议的谈判、执行或履行(包括基于、引起或与本协议中作出的任何陈述或保证有关的或作为达成本协议的诱因的任何索赔、争议、争议或诉因)，应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，而不考虑会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。双方同意，与本协议有关的任何诉讼应仅在选定的法院提起。通过签署和交付本协议，双方均不可撤销地：(A)普遍和无条件地接受选定法院对与本协议有关的任何诉讼的专属管辖权；(B)放弃该方现在或以后可能对本第8.11节所设想的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼已在不方便的法院提起；(C)同意不会试图通过动议或其他此类法院的许可请求来拒绝或丧失选定法院的个人管辖权；(D)同意不会在所选择的法院以外的任何法院提起本第8.11节所述的任何诉讼；(E)同意所有法律程序文件的送达，包括传票和申诉, 在任何诉讼中，可以通过挂号信或挂号信、所要求的回执，按第8.4条规定的各自地址或法律允许的任何其他方式向该方送达；以及(F)同意上文(E)中规定的送达足以赋予诉讼中的该方以个人管辖权，并在其他方面构成各方面的有效和具有约束力的送达。本协议双方同意，上文规定的选定法院的任何诉讼中的最终判决可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行，双方还同意选定法院对任何此类判决的执行或执行具有非排他性管辖权。
 
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8.12放弃陪审团审判。双方在此无条件且不可撤销地放弃他们在任何法院的任何司法程序中接受陪审团审判的权利，这些权利涉及因本协议(包括本协议的任何附表或证据)或本协议的违反、终止或有效性或本协议的谈判、执行或履行而引起、有关或与之相关的任何争议、争议或索赔。本协议的任何一方不得在基于或产生于本协议或任何相关文书的任何诉讼、程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。任何一方都不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。本协议的每一方均证明，除其他事项外，本协议或文书的订立是由于上文第8.12节中所述的相互放弃和证明。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本条款第8.12条的规定在所有情况下都不会得到充分执行。
8.13可分割性。如果本协议的任何条款，或任何此类条款对任何人或情况的适用，在任何方面都被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，则他们应采取任何必要行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。
8.14解释。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。解释本协定时，不得考虑要求对起草或导致起草任何文书的缔约方作出解释或解释的任何推定或规则。
8.15无复制；无双恢复。本协议的任何内容都不打算授予或强加给任何一方关于由相同事实和情况引起的任何事项的重复权利、权利、义务或追偿。
8.16无豁免。任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃本协议；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。
8.17不承认责任。本协议中资产和负债的分配完全是为了在各方之间分配该等资产和负债，而不是承认对任何第三方的任何所谓责任的责任或责任，包括任何一方的任何非全资子公司的责任。
[签名页如下]
 
E-16
目录
 
双方自上述日期起正式签署本协议，特此为证。
INPIXON
By:
 
​
​
Name: Nadir Ali
Title:  CEO
CXAPP Holding Corp.
By:
 
​
​
Name: Nadir Ali
Title:  President
KINS科技集团有限公司。
By:
 
​
​
姓名： Khurram P.Sheikh
职务：  首席执行官
KINS合并子公司
By:
 
​
​
姓名： Khurram P.Sheikh
Title:  Director
 
目录​
 
ANNEX F​
过渡服务协议
本过渡服务协议(本“协议”)于分居及分销协议(定义见下文)(“生效日期”)的分发时间(“生效日期”)生效，由内华达州公司(“InPixon”)与特拉华州公司(“CXApp”)的CXApp Holding Corp.之间订立。在此，InPixon和CXApp中的每一个可以单独地称为“当事人”，并且统称为“当事人”。
鉴于InPixon和CXApp是截至2022年9月25日的特定分离和分销协议的订约方，双方包括加利福尼亚州的Design Reader，Inc.和特拉华州的KINS Technology Group Inc.(“分离和分销协议”)，根据该协议，InPixon已同意在本协议期限内按本协议所含条款和条件向CXApp提供本协议所述的服务。
因此，考虑到《分居和分配协议》中所述的前提、相互承诺和条件，以及其他善意和有价值的对价，双方受法律约束，特此同意如下所述。
ARTICLE I
DEFINITIONS
1.1某些定义的术语。除非本协议另有特别规定，否则使用的大写术语，但未另作定义，应具有本协议中赋予其的含义。如在此使用的，以下术语具有以下含义。
(A)“附属机构”就特定实体或个人而言，是指控制、受该缔约方控制或与该缔约方共同控制的任何人。在这一定义中，“控制”是指直接或间接拥有有权投票选举董事的股票的50%以上的股份，对于任何其他类型的法人实体，指超过50%的股权，在任何合伙企业中的普通合伙人地位，或任何其他安排中该实体或个人控制或有权控制公司或其他实体的董事会或同等管理机构的能力，或对公司或其他实体的管理或政策作出指示的能力。就本协议而言，InPixon和CXApp不应被视为对方的附属公司。
(B)“CXApp接受者”是指，就特定的CXApp过渡服务而言，CXApp或接收该CXApp过渡服务的CXApp集团的适用成员(定义见分离和分销协议)。
(C)“政府当局”是指(A)任何国家、州、县、市或其他政治区的任何法院、机构、部门、当局或其他机构；(B)任何国际公共组织；或(C)任何部门、机构或机构，包括由任何政府全部或部分拥有或控制的任何公司、企业、企业或其他实体。
(D)“InPixon接受者”是指，就特定的InPixon过渡服务而言，InPixon或接收该InPixon过渡服务的InPixon集团的适用成员(如分离和分销协议中所定义)。
(E)“知识产权”是指世界各地的任何和所有知识产权和其他专有权利，包括下列任何权利中的任何和所有国家、美国、国际或外国或其他领土或地区权利，或与下列任何权利有关的权利：(A)所有专利及其申请，包括所有相关条款、续期、部分续期、续期和延期(“专利”)；(B)所有发明(不论是否可申请专利)、发明披露、改进、商业秘密、专有信息、专有技术(包括配方、规格、配方、制造和其他流程、操作程序，
 
目录
 
(br}方法、技术和所有研发信息)、技术、技术数据和客户名单以及与上述任何内容有关的所有文件，(C)所有版权、可版权作品、版权登记及其申请，包括所有作者、使用、出版、复制、分发、表演和转化的权利(“版权”)，(D)所有工业品外观设计及其任何注册和申请，(E)所有域名、统一资源定位器和与互联网有关的其他名称和定位器(“域名”)，以及所有社交媒体账户和句柄以及应用程序注册，(F)所有商号、徽标、普通法商标和服务标记、商标和服务标记注册和申请以及与此相关的所有商誉(“商标”)，(G)数据库和数据收集中的所有权利，(H)作者和发明人的所有精神和经济权利，无论面额如何，(I)计算机软件(包括源代码、目标代码、固件、算法、操作系统和规范)和相关技术的权利，(J)内容(包括文本、图形、图像、音频、视频和数据)和计算机软件的所有权利，包括在任何网站上或用于运营和维护任何网站，包括文档、文件、CGI和其他脚本和编程代码中的所有权利；(K)所有公开或隐私权，包括与姓名、肖像或角色有关的权利；以及(L)就世界上任何地方过去、现在或未来的侵权、稀释、挪用或其他违反上述规定的行为提起诉讼或追讨和保留损害赔偿以及费用和律师费的所有权利。
(F)“法律”系指任何政府当局的任何法律(包括普通法)、成文法、法典、条例、规则、规章、命令或指控。
(G)“个人”是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、商号、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体。
(br}(H)“个人信息”是指识别、涉及、描述、合理地能够与特定自然人或家庭直接或间接地联系在一起的任何数据或信息，以及源自上述的任何信息。
(I)“提供者”指CXApp过渡服务中的InPixon或适用于InPixon过渡服务中的CXApp。
(J)“接收者”指CXApp转换服务的CXApp接收者或InPixon转换服务的InPixon接收者(视情况而定)。
(K)“代表”对于任何人来说，是指此人的关联公司及其继任者、所有者、控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、代表、分包商或其他为其行事或代表其行事的第三方，就提供商而言，包括提供本协议允许的任何过渡服务的任何供应商。
ARTICLE II
提供的过渡服务
2.1过渡服务。
(A)根据本协议规定的条款和条件，InPixon应向适用的CXApp接收方提供或安排其一名或多名代表向适用的CXApp接收方提供本协议所附附表A所列的各项服务(以下单独称为“CXApp过渡服务”，统称为“CXApp过渡服务”)，费用与附表A所列相应费用相同。CXApp接收方同意接受CXApp过渡服务，并在该时间表中为每个此类CXApp过渡服务指定的时间段内或根据本协议允许的其他时间段内支付相关费用(以下统称为所有CXApp过渡服务的“CXApp服务期”，以及每个CXApp过渡服务的单独“CXApp服务期”)。双方可经双方同意，通过签署对附表A的修订，不时修改CXApp过渡服务的规模和范围。
(B)根据本协议规定的条款和条件，CXApp应向适用的InPixon接收方提供或促使其一名或多名代表向适用的InPixon接受方提供本协议所附附表B所列的各项服务(以下单独称为
 
F-2
目录
 
“InPixon过渡服务”，统称为“InPixon过渡服务”，与CXApp过渡服务一起，“过渡服务”)，费用如附表B所述，且InPixon接受方同意在该时间表中为每个此类InPixon过渡服务指定的时间段内或在根据本协议允许的其他时间段内，接收InPixon过渡服务并支付相关费用(以下统称为所有InPixon过渡服务的“InPixon服务期”，以及每个InPixon过渡服务的单独“InPixon服务期”，以及，与CXApp服务期间一起，称为服务期间)。双方经双方同意，可通过签署对附表B的修订，不时修改InPixon过渡服务的规模和范围。
(C)如果在有效期内，接收方真诚地识别出在生效日期之前未列于附表A或附表B(以适用者为准)的CXApp接收方或InPixon保留业务(定义见分离和分销协议)的企业应用业务(不包括接收方集团)或InPixon保留业务(定义见分离和分销协议)提供的任何服务(“适用业务”)，并且为了(I)完成分离或(Ii)经营适用的业务(“免责服务”)，则接收方应通知其提供者，双方应真诚合作，以确定是否存在双方都能接受的公平基础，一方将在此基础上向另一方提供该免责服务，以换取应在修订后的附表A或附表B(视适用情况而定)上规定的费用。
2.2人员；分支机构；供应商。在提供过渡服务时，提供商可在其认为必要或适当的情况下，(I)使用提供商或其关联公司的合格人员，以及(Ii)雇用合格第三方(“供应商”)的服务，但条件是：(A)此类供应商的服务(A)在生效日期之前被适用企业利用或为适用企业的利益服务，(B)经常用于向提供商的其他企业提供类似服务，或(C)对于有效地履行此类过渡服务是合理必要的。尽管如上所述，如果提供商将(I)拥有、处理或以其他方式访问接收方保密信息或接收方信息系统，则提供商在未首先遵守提供商尽职调查和其他风险管理流程和程序(至少与提供商在正常业务过程中承诺的提供商为提供商或其关联公司提供相同或类似类型的服务(“提供商尽职调查和风险管理标准”)同样严格的其他风险管理流程和程序之前)，不得使用提供商的服务来提供过渡服务；(Iii)提供面向客户或面向公众的服务、特性或功能；或(Iv)使用接受方的任何商标。此外，每一缔约方应并应促使其代表在所有实质性方面遵守适用于过渡服务的所有法律。每一缔约方应对其代表负责，包括对这些代表遵守任何合理的书面健康、安全, 在另一方的办公场所内或在被允许访问另一方(“系统所有者”)拥有或控制的任何设备、计算机、数据库、系统、软件、网络或其他文件(统称为“系统”)时，预先提供的另一方的安全法规和其他已公布的政策。如果一方或其一名或多名代表需要进入另一方或其一名或多名代表的场所或系统以提供或接受过渡服务(视情况而定)，则(X)访问方应在进入之前书面通知另一方需要进入的每一名访问方代表的姓名，(Y)访问方及其代表不得试图进入、使用或干扰另一方或该另一方代表的任何场所或系统，除非另一方允许或要求提供或接受过渡服务(视情况而定)，并且(Z)接入方及其代表不得故意损坏、扰乱或损害另一方或该另一方代表的任何场所或系统的正常运行。此外，接入方不得(且应确保其代表不得)：(I)使用系统所有者的系统开发软件、处理数据或执行任何工作或服务，但目的不在行使其在本协议项下的权利或履行其义务，或(Ii)获得或试图获得访问任何硬件, 存储在系统所有者系统中的程序或数据，除非为行使访问方在本协议项下的权利或履行其义务而合理必要。向接入方披露的所有系统用户识别码和密码，以及通过使用系统所有者系统获得的任何信息，均应被视为系统所有者的保密信息。
 
F-3
目录
 
2.3协调员。每一提供方和接收方均应指定一名代表作为其主要联系人，协调所有过渡服务的提供(统称为“主要协调员”)。每个首席协调员可以为每个特定的过渡服务指定一个或多个服务协调员(“服务协调员”)。每一缔约方均可将另一缔约方的首席协调员或服务协调员的行为视为得到该另一方的授权，而无需调查此种行为的原因或确定该首席协调员或服务协调员是否有权这样做，但此种主要协调员或服务协调员不得有权修改本协定。服务提供方和接收方应迅速(在任何情况下不超过五(5)个工作日)以书面形式通知对方某一特定过渡服务的主要协调员和任何服务协调员的任何变动，列出将被替换的主要协调员或服务协调员的姓名和替换人员的姓名，并证明替换的主要协调员或服务协调员有权在与本协议有关的所有事务中代表该缔约方行事，如果是主要协调员的话，或者如果是服务协调员的话，是关于指定了该服务协调员的过渡服务的。提供方和接收方均同意，与提供过渡服务有关的所有通信应发送给此类过渡服务的服务协调员，并将副本发送给主要协调员。InPixon的首任首席协调员应为[    ]。CXApp的初始主要协调员应为[           ].
2.4过渡服务级别。
(A) 接收方承认并同意提供商不从事向第三方提供服务的业务，并且仅在与分离和分销协议相关的情况下签订本协议。提供商应并应促使其每名代表向过渡服务提供与提供商(或其关联公司)在生效日期前六(6)个月期间(或十二(12)个月期间仅就通常每年进行的活动而言)执行类似活动的基本相同的技能、质量和护理标准，并且在任何情况下都不低于商业上合理的谨慎和勤勉(统称为“服务标准”)。在任何情况下，提供商或其任何代表在履行过渡服务时，都不应对高于服务标准的关怀、努力或技能负责。接受方承认并同意过渡服务不包括业务判断或一般管理的行使。
(B)如果向接受者提供的过渡服务的规模或范围与基于适用业务的预计增长或自然演变而在生效日期合理预期的服务水平相比大幅增加，则提供商可以选择不提供此类增加的过渡服务规模或范围，如果提供商选择执行此类扩大的过渡服务规模或范围，则与此相关的所有成本应在提供此类额外过渡服务之前由提供方和接受方共同商定。应在经修订的附表A或附表B(视何者适用而定)中列明，并应由收件人承担。
(C)除遵守本协议中关于提供过渡服务的条款和条件外，提供商和接收方均同意，任何提供商提供的过渡服务应遵守提供商与该提供商之间的任何协议的条款和条件，这些协议的条款应与提供商为其自己与该提供商订立的协议的条件基本相同，未经接收方明确书面同意，此类协议在本协议期限后对接收方不具约束力。提供商应与接收方协商在生效日期后拟与或拟与任何供应商签订或修改的任何此类协议的条款和条件。
(D)在不解除提供商根据服务标准履行过渡服务的义务的情况下，提供商不应(I)有义务履行过渡服务，如果这种履行将是非法的或要求提供商违反适用法律；(Ii)在提供商合理确定的情况下，履行过渡服务的义务可能导致提供商对财务信息的控制存在缺陷，或对提供商财务账簿和记录的维护或财务报表的编制产生不利影响；(Iii)有义务雇用任何额外的雇员提供过渡服务[或维持对任何特定雇员的雇用]；(Iv)有义务为 雇用接班人
 
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辞职、退休或被解雇的员工；(V)有义务与员工签订留任协议或以其他方式提供除支付定期工资和福利之外的任何激励；(Vi)禁止在生效日期后调动任何在生效日期支持业务运营的员工，以支持提供商或其附属公司的其他业务运营，或在提供商或其附属公司担任其他角色，只要这些员工不需要提供过渡服务；(Vii)禁止自行决定将提供过渡服务的个别员工；或(Viii)有义务购买、租赁或许可任何额外的设备或软件。
2.5提供服务的地点；差旅费用。提供商应自行决定从提供商选择的地点向接收方提供过渡服务，除非过渡服务的性质要求双方在特定地点履行合同。根据第3.1节的规定，如果过渡服务的提供要求提供商或其关联公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、代表或分包商在距离其工作地点超过五十(50)英里的地方出差，则接收方应按照提供商事先书面提供给接收方的差旅政策，偿还与提供方相关的所有合理的自付差旅费用。
2.6责任限制。
双方确认并同意，过渡服务由提供商提供：(A)应接收方的请求，以便在根据《分离和分配协议》完成交易后提供过渡服务；(B)按照本协议附表A或附表B(视情况而定)规定的成本，且提供商不期望从中获利；以及(C)预期提供商不承担任何财务或运营风险，包括服务提供商通常承担的风险，但此处明确规定的风险除外。因此，各方同意，如无重大疏忽或故意不当行为，且除违反第五条(保密)和除一方在第2.7条(赔偿)项下的义务外，另一方及其关联公司及其董事、高级管理人员、员工、代表、顾问和代理人不对任何间接、特殊、附带或后果性损害(包括利润或储蓄损失)承担责任，无论此类损害是否可预见，也不对与过渡服务或双方在本协议项下的表现有关的任何第三方索赔负责。尽管本协议有任何相反规定，但如果提供商在任何过渡服务中犯了错误、不正确地执行或未能执行任何过渡服务，则应接收方的请求，提供商应尽商业上合理的努力并真诚地尝试纠正此类错误，重新执行或执行此类过渡服务，而不向接收方支付额外费用；但如果没有重大疏忽或故意的不当行为，并且假定提供商使用商业上合理的数据备份流程，则提供商没有义务重新创建任何丢失或损坏的数据，只要重新执行相关的过渡服务不能修复这些数据。
2.7 Indemnification.
(A)接收方应赔偿、辩护提供商及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代表、分包商和代理人，使其免受任何第三方索赔(定义见下文)(每项“损失”和集体“损失”)的损害、责任、损失、税收、罚款、罚款、费用和开支(包括但不限于合理的律师费)。因(I)接收方实质性违反本协议或(Ii)接收方的任何重大疏忽或故意不当行为而引起或导致的，除非在第(I)或(Ii)项中的每一种情况下，此类损失应根据第2.7(B)节予以赔偿。
[br}(B)提供商特此同意赔偿、辩护并使无害的接收方及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代表、分包商和代理人免受以下方面的任何和所有损失：(I)提供商违反本协议，(Ii)在履行本协议项下的义务时的任何重大疏忽或故意不当行为，或(Iii)实际或被指控的侵权行为，因收到或使用提供商或其代表提供的过渡服务而产生的或与之相关的知识产权挪用或侵犯行为(不包括因以下原因造成的任何实际或指称的侵权、挪用或违反知识产权行为)：(X)接收方向提供商提供的任何指示、信息、设计、规范或其他材料；(Y)将服务与任何
 
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(Br)非提供商提供或指定的材料或设备，或(Z)由提供商以外的任何人或其代表对服务进行的任何修改或变更)，但第(I)、(Ii)或(Iii)项中的每一种情况除外，根据第2.7(A)节的规定，此类损失应予以赔偿。
2.8赔偿程序。
(A)如果第三方(包括已开始或可能开始的任何诉讼或程序)提出任何索赔或要求，而寻求赔偿的一方(“被补偿方”)打算根据第2.7条(“第三方索赔”)寻求赔偿，则被补偿方应立即向另一方(“补偿方”)发出书面通知，合理详细地说明该第三方索赔的性质、索赔依据以及从该第三方收到的任何文件的副本。被补偿方未能根据第2.8(A)条及时发出通知并就任何诉讼或程序提出抗辩，不应限制补偿方根据第2.7条承担的义务，除非该补偿方因此而受到实际和重大损害。
[br}(B)在收到被补偿方根据第2.8(A)条就任何第三方索赔发出的赔偿通知后，赔偿方有权自费并由自己的律师为任何此类第三方索赔进行辩护。如果补偿方按照前一句话承诺妥协或抗辩任何此类第三方索赔，则应将其这样做的意图通知被补偿方，而被补偿方应同意与补偿方及其律师合作，对任何此类第三方索赔进行妥协或抗辩；但未经被补偿方书面同意，补偿方不得就任何此类第三方索赔达成和解或妥协(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，除非这种和解或妥协完全和不可撤销地免除了被补偿方与该第三方索赔有关的责任，并提供了仅包括由补偿方承担的金钱损害的救济。尽管补偿方已选择为该第三方索赔进行辩护，但被补偿方仍有权聘请单独的法律顾问，并有权自行支付费用和费用，并参与辩护。
2.9过渡服务程序的修改。
(A)在不限制第2.4条的情况下，提供商可以随时更改其执行过渡服务的标准和程序，但任何此类更改不得在任何实质性方面干扰过渡服务的持续提供或成本。尽管有前述规定，除非法律要求，否则提供方不得以影响适用业务运营的方式对此类标准和程序进行任何重大或实质性更改，除非接收方书面同意此类更改，并且提供方给接收方十(10)个工作日来调整其运营，以适应商业上合理的程度的此类更改。
(B)在本协议期限内，如果接收方打算进行任何可能影响任何过渡服务提供的更改，则接收方应在合理可行的情况下尽快向提供方提供一份确定任何更改的计划，但无论如何不得少于实施此类更改的十(10)个工作日；但是，除非本协议明确规定，否则不应要求提供方以任何实质性方式更改其提供任何过渡服务的方法或提高任何此类过渡服务的水平；但是，如果接收方未能提供此类通知，则不应改变或减少提供商按照本协议规定的条款提供过渡服务的义务，除非未提供通知大大增加了提供商提供此类过渡服务的成本或负担。
2.10合作。双方将采取商业上合理的努力，合理合作，并使各自的代表以专业和熟练的方式相互合理合作，以协助另一方履行本协议项下的义务，包括提供和接受过渡服务。此类合作应包括交换与提供或接受本协议项下的过渡服务有关的和合理必要的信息，以及履行提供或接受过渡服务可能合理需要的其他职责和任务。在不限制上述内容的情况下：
 
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(A)接收方应允许提供商及其代表在正常营业时间(或在收到合理的事先通知后)合理访问提供商为促进提供商履行本协议而合理需要的任何数据、记录和参与接收或监督过渡服务的人员。任何此类数据和记录应受第五条的约束。在双方交换与过渡服务相关的任何个人信息之前，双方应根据适用法律签订数据处理协议。
(B)提供商应自费获得允许提供商履行本协议项下义务所需的任何同意、许可、豁免或批准；但是，在提供商无法获得与过渡服务相关部分相关的第三方同意、许可、豁免或批准的情况下，提供商在任何情况下都不能免除其提供任何过渡服务相关部分的义务。
(C)接收方应获得获得过渡期服务和履行本协议项下义务所需的所有必要同意、许可证、豁免和批准。
ARTICLE III
薪酬
3.1注意事项。作为过渡服务的对价，接收方应向服务提供方支付附表A或附表B(视情况而定)中为每项此类过渡服务规定的金额，包括附表A或附表B(以适用为准)明确指明的任何“传递费用”。如果任何过渡服务被暂停、终止或从本协议的范围中移除，则附表A和附表B中规定的费用将公平减少，并将公平地按比例分配部分月份。此外，接收方应在收到服务提供方要求的适用收据和其他合理证明文件后，向服务提供方偿还与提供方履行过渡服务相关的所有合理的、有文件记录的服务提供方自付费用，包括：(A)运输和运输费(包括与之相关的任何保险费)、关税和其他税费(不包括服务提供方收入的税费)；(B)与差旅有关的费用，(C)服务提供方、其关联公司或分包商与第三方发生的自付费用或支出，包括数据的提取、转换和传输，以及(D)任何其他自付费用和与此处所述的第三方发生的可由服务提供方报销的费用(“可报销费用”)；但如果任何特定的可报销费用超过2,500美元(2500美元)，服务提供方在承担向服务提供方报销此类可报销费用的任何义务之前，必须征得接收方的同意；此外，除非接受方同意此类可报销费用超过2,500美元(2500美元)，否则提供商无需提供过渡服务中此类可报销费用超过2,500美元(2美元)的相关部分, 500)是必要的。
3.2发票。提供商应在每个日历月的最后一天按月向接收方提交该月内向接收方提供的所有过渡服务的单一分项发票。所有发票应寄往本合同第7.5节规定的地址或收件人通过书面通知向提供方指定的其他地址，以引起主要协调员的注意。
3.3 Payment of Invoices.
(A)接收方应立即支付任何无争议的过渡期服务发票，但在任何情况下不得迟于收到此类发票之日起三十(30)天，支付方式为将立即可用的资金电汇至服务提供方已书面通知接收方的银行账户。与过渡服务有关的所有发票应以支票或电子资金以美元支付，不得有任何抵销或任何性质的扣减(但可对本协议项下的其他发票金额进行抵销或扣减，或在善意地就本协议项下的到期金额发生争议的情况下进行抵销或扣减)。所有付款均应支付到提供商指定的收件人帐户。
(B)如果任何款项没有在到期时支付(除非真诚地提出争议)，并且接收方在收到提供方逾期通知后六十(60)天内没有支付此类款项，提供方有权对接收方或通过接收方提出索赔的任何人不承担任何责任。
 
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在向接收方发出书面通知后，立即停止提供商向接收方提供的任何或所有过渡服务或全部终止本协议，提供商可行使其唯一和绝对的酌情权。尽管有上述规定，如果此类欠款是由于诚信纠纷所致，则提供商不应停止提供任何过渡服务或终止本协议，具体细节由接收方以书面形式向提供商指明。
3.4个税种。附表A和附表B为每项过渡性服务规定的金额不包括对过渡性服务的提供征收或评估的任何适用的销售税、使用税、转让税、增值税、货物或服务税或类似税项(基于毛收入的税项，不包括任何基于或参考净收益、收入或资本计算的税项)(“销售和服务税”)，该等销售税和服务税将在相关发票上单独列出。提供者有权向接受者收取相当于该等销售税和服务税的额外金额，并应及时将该等税款汇至适当的税务机关。如果且仅当接收方及时将此类额外金额汇给提供方时，提供方应对因未及时汇出此类税款而造成的任何损失(包括任何欠款、利息和罚款)负责；否则，接收方应对此类损失负责，并应使提供方对此不受损害。提供商应与接收方合作并采取任何要求的行动，以最大限度地减少因销售过渡服务而征收的任何销售税和服务税，包括及时提供转售或其他适用的免税证明或支持免税所需的其他文件。
ARTICLE IV
知识产权所有权
4.1所有权；交付。每一方均保留自生效之日起对其任何和所有数据和知识产权的所有权和所有权。除本协议明确规定外，任何一方均不得通过本协议或过渡服务以暗示或其他方式获得对方拥有的任何财产或知识产权的任何所有权或使用权。提供商或其任何代表(无论单独或与接收方共同)在提供方履行过渡服务和本协议项下的其他活动过程中构思、创建或制作的所有知识产权，范围为(A)与适用业务有关，或(B)基于、派生或改进接受方的任何(I)背景知识产权或(Ii)机密信息，或(C)由于接受方在正常运营适用业务的过程中使用过渡服务而产生的(通过接受方使用过渡服务产生的报告、文件或数据的版权)(总而言之，(A)和(B)和(C))应由接收方独资拥有，提供商特此将提供商对该分配的知识产权的所有权利、所有权和权益转让给接收方。提供商或其任何代表在提供商或该代表履行本协议项下的任何过渡服务或其他活动的过程中构思、创造或制造的所有其他知识产权应由提供商独资拥有。由接受方或其任何代表创造或开发的与本协议有关的所有知识产权应归接受方所有。
4.2 Limited Licenses.
(A)接收方(代表其自身及其受控关联方)特此向提供方授予有限、非独家、免版税、不可转让的许可，有权在服务期内根据接收方拥有或控制的知识产权向其关联方及其分包商授予再许可，仅限于提供商及其关联方及其分包商在适用服务期内为接收方的利益执行本协议项下过渡服务所需的范围。
(B)提供商(代表其自身及其受控关联公司)特此向接收方及其关联公司授予有限、非独家、免版税、不可转让的许可，有权在提供商拥有或控制的知识产权下向其及其关联公司和分包商授予再许可，但仅限于接收方及其关联公司及其分包商在适用的业务运营中(I)接受过渡服务，或(Ii)使用或利用提供商作为过渡服务的一部分向接受方提供的任何交付成果。
 
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ARTICLE V
机密性
5.1机密信息。
(A)各方认识到，在履行本协议期间，或由于双方持续的关系，属于另一方的有关过渡服务的保密信息(如《分离和分配协议》中所定义)可能会被一方或其附属公司披露或知晓。除非以书面形式向另一方表示，双方之间就履行本协议交换的关于一方业务和产品的机密信息和机密材料(包括技术数据中包含的信息和材料、与适用业务有关的信息、财务信息和数据、战略以及营销和客户信息)，包括口头表述的信息，应被视为保密信息。
(br}(B)尽管本协议有任何终止，但提供者和接受者应严格保密(除非本协议或分离和分配协议另有允许，否则不得在未经保密信息相关方事先书面同意的情况下披露或释放或使用，包括用于任何持续或未来的商业目的)(除非适用法律要求披露，否则可由该方单独和绝对酌情决定予以拒绝)。关于或属于另一方或其附属公司的任何和所有机密信息；但每一方可披露或可允许披露以下保密信息：(I)向其各自的审计师、律师、财务顾问、银行家和其他适当的顾问和顾问披露，他们出于审计和其他非商业目的需要了解此类信息(如《分离和分配协议》中所定义的)，并被告知有义务对此类信息保密，并对其未能遵守此类义务负责，(Ii)如果任何一方或其附属公司或其各自的任何附属公司因司法或行政程序或法律或证券交易所规则的其他要求而被要求或被迫披露任何此类保密信息，或在与政府当局提起的程序有关的情况下，或被外部律师告知这样做是可取的，(Iii)因一方对另一方提起的任何法律或其他程序，或一方对另一方在诉讼中提出的索赔而被要求披露, (4)为使一缔约方能够编制和披露与任何监管申报或纳税申报表有关的财务报表，在必要时，(5)一缔约方在必要时执行其在本协定或《分离与分配协定》下的权利或义务，(6)根据适用的采购条例和合同要求向政府当局提供，或(7)在合理必要的范围内，就潜在战略交易的评估、谈判和完成向其他人提供信息，只要与接收此类保密信息的人签订了适当和惯例的保密协议，至少与本协议一样保护此类保密信息。尽管如上所述，如果第三方根据上述第(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)款提出任何披露保密信息的要求或请求，每一方应(在法律允许的范围内)迅速通知保密信息相关方存在该要求、要求或披露要求，并应为受影响方提供寻求适当保护令或其他补救措施的合理机会，该方将在合理可行的范围内予以合作。如果没有获得适当的保护令或其他补救措施，面临披露要求的一方应仅提供保密信息中要求披露的部分，并应采取商业上合理的步骤，确保给予保密待遇。
(C)每一缔约方都承认，当该缔约方或其关联公司是InPixon集团的一部分时，它或其关联公司可能拥有与该第三方根据保密或保密协议收到的第三方的机密或专有信息。每一方应遵守、应促使其关联公司遵守，并应促使其及其各自的官员、员工、代理人、顾问和顾问(或潜在买家)遵守在生效日期之前与 签订的任何此类第三方协议的所有条款和条件。
 
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关于其或其集团任何其他成员有权访问的第三方的任何机密和专有信息。
(D)尽管本协议有任何相反规定，(I)如果双方至少按照生效日期生效的政策对InPixon的保密和专有信息行使相同程度的谨慎，则应被视为已履行其在本合同项下关于保密信息的义务；(Ii)各方或其关联公司或子公司与其各自员工之间的任何合同中规定的保密义务应保持完全有效。尽管本协议有任何相反规定，在生效日期由另一方掌握和使用的保密信息可继续由持有保密信息的一方在适用业务的运营中使用；但此类保密信息只能由该方及其官员、员工、代理人、顾问和顾问以特定方式和特定目的使用，并且只能在需要知道的情况下与该方的其他官员、员工、代理人、顾问和顾问共享，仅限于与该指定用途有关的需要；此外，只要保密信息是保密的，并且不违反第5.1节的规定进行披露，则可以使用此类保密信息。
(E)双方同意，如果第5.1节的规定未按照其特定条款执行，则可能会发生不可弥补的损害。因此，双方同意双方有权在任何有管辖权的法院寻求强制令或强制令，以具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。
(F)除《分离与分配协议》明确规定的保留和使用外，在服务期限届满或本协议终止后，各方不得披露且不得进一步使用另一方的保密信息，如有书面或其他有形形式的保密信息(包括其所有副本)，各方应立即销毁或向另一方返还所有此类保密信息；但(I)每一方均有权在其法律部门保留一份记录副本，仅用于确定其持续义务的范围或遵守适用法律的其他要求，以及(Ii)任何一方或其代表均不应被要求从作为既定记录保留政策的一部分进行的计算机存档中删除保密信息(但前述规定不应被视为允许访问、检索或使用任何保密信息)。
ARTICLE VI
TERM
6.1条款。本协议自生效之日起开始生效，并将继续全面有效，直至(A)本协议根据第(6)条终止之日或(B)最后一个服务期届满之日，使服务提供方不再有义务根据本协议提供任何过渡服务(“条款”)。如果未规定任何过渡服务的到期日，则该过渡服务将在生效日期后十二(12)个月终止，条件是接收方有权通过在该过渡服务的原始终止日期之前向服务提供方提供书面通知来延长每项或任何过渡服务最多六(6)个月，前提是在提出延期请求之前，接受方已作出商业上合理的努力来建立其自身的类似能力。双方将真诚地讨论今后提出的进一步延长过渡服务的任何请求。
6.2服务终止。
(A)接收方可以在任何过渡服务的服务期结束之前的任何时间，并在提前三十(30)天向服务提供方发出书面通知后，完全终止任何过渡服务或本协议，自该书面通知中规定的终止之日起及之后，提供方向接收方提供此类过渡服务的义务即告终止，且接收方没有义务就此类过渡服务向提供方付款；但如果
 
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终止任何过渡服务将在很大程度上抑制提供商提供或阻止提供商提供附表A或附表B所示的任何适用的任何其他过渡服务(“捆绑服务”)的能力，该等其他捆绑服务也应被视为终止，但须事先征得接收方对终止的书面同意；此外，还必须事先征得提供商的书面同意，方可部分减少任何特定的过渡服务，同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。
(B)除第3.3(B)款所述外，如果任何一方(“违约方”)违反其在本协议项下的任何实质性义务，另一方可在提前三十(30)天(该三十(30)天期限，即“通知期限”)向违约方发出书面通知，明确说明违约行为及其要求的终止权利后，完全终止本协议；但在以下情况下，本协议的终止不应在通知期结束时生效：(I)违约方在通知期内纠正此类违约，或(Ii)违约无法在通知期内纠正，并且违约方在通知期内开始并努力采取行动纠正违约，在这种情况下，违约方应在终止生效之前有额外的三十(30)天期限来纠正违约。
(br}(C)如果缔约另一方(1)根据任何国家或国家的任何法律，向任何法院或任何其他政府当局提出破产或破产或重组或安排或指定该另一方的接管人或受托人或其资产的安排或安排；(2)在任何破产程序中收到针对其的非自愿请愿书，且请愿书在提交后六十(60)天内未被驳回，缔约另一方可在书面通知另一方后立即终止本协定的全部内容；(Iii)同意由该另一方的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人(或类似的官员)委任或接管该另一方或其财产的任何主要部分，或为债权人的利益作出任何转让；。(Iv)以书面承认其无力在债务到期时偿还其一般债务；或。(V)已就其财产发出或征收任何判决、令状、扣押令或执行令或类似的法律程序，而该判决、令状、扣押令或执行令或类似的法律程序代表其财产的大部分。
(D)任何过渡服务或本协议的全部内容均可在提供者和接受者双方书面同意的情况下随时终止。
6.3债务终止。接收方明确同意并承认，提供商提供每项过渡服务的所有义务应在该过渡服务的服务期(可按本协议规定延长)期满后立即终止，提供商提供所有过渡服务的义务应在本协议终止后立即终止。对于按照本条例规定终止的任何过渡期服务，接收方应独自承担建立永久性服务或获得替代服务的责任，除附表中规定的范围外，提供商不对接受方未能实施或获得此类服务或从过渡期服务过渡到此类永久性或替代性服务的任何困难不承担任何责任。
6.4应计权利。本协议因任何原因终止或期满，不影响在终止或期满之前为一方所产生的任何权利。此类终止或期满不应解除一方在本协议终止或期满后仍需履行的义务。
6.5存续义务。在不限制前述规定的情况下，第一条、第五条和第七条以及第2.7、2.8、2.9、3.2款(仅涉及终止或期满时的应计未付费用)、3.3款(仅涉及终止或期满时的应计未付费用)、4.1、4.2(B)(Ii)、6.3和6.5款应在本协议因任何原因终止或期满后继续有效。
ARTICLE VII
其他
7.1非邀请函。在本协议期限内及协议期限后的一(1)个月内，未经另一方事先书面同意，任何一方不得以任何方式直接或间接招揽或引诱另一方的任何雇员，或雇用或从事其服务。A
 
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{br]就本规定而言，招聘或空缺职位的一般广告或通知，或求职或就业职位空缺的其他类似一般出版物，不得被解释为招揽或引诱。
7.2不可抗力。对于未能履行或延迟履行义务(支付欠款以及提供赔偿和辩护除外)，服务提供方不承担任何责任，如果在一定程度上且只要这种不履行或延迟是由于超出其合理控制范围的任何原因而非其过错或疏忽所致，包括天灾、流行病、流行病、自然灾害、火灾、洪水、强风暴、地震、内乱、罢工、停工、暴乱、任何法院或行政机构的命令、禁运、政府行为、战争(无论是否宣布)、恐怖主义行为或其他类似原因。为清楚起见，在发生任何此类延迟的情况下，履行时间应延长至与因延迟而损失的时间相等的一段时间。
7.3完成协议；施工。本协议，包括本协议的附表，应构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并应取代以前就该标的进行的所有谈判、承诺和书面文件。如果本协议与本协议的任何时间表有任何不一致之处，应以本协议为准。不利于起草方的任何解释规则均不适用于本协议。如本协定中所用，“包括”和类似含义的词语意为“包括但不限于”。“或”的使用不会被视为排他性的。
7.4对应项。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在当事各方签署并交付另一方时生效。
7.5条通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式，通过挂号信或挂号信(要求回执)或邮寄，或通过任何电子消息传输方式发送，并确认(以已读收据、语音或其他方式)递送到以下地址(或类似通知指定的当事人的其他地址)，并将在收到通知的日期视为已发出：
To Inpixon:
像素
湖滨路东2479号，195号套房
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94303
收信人：首席执行官Ali
电子邮件：nadir.ali@inPixon.com
To CXApp:
CXApp Holding Corp.
[地址线1]
[地址线2]
注意：[   ]
电子邮件：[   ]
7.6条豁免。任何一方未要求其他任何一方严格履行本协议中的任何规定，不会放弃或削弱该方此后要求严格履行该规定或本协议任何其他规定的权利。
7.7修正案。除非经本协议各方签署的书面协议，否则不得修改或修改本协议。
7.8作业。本协议不得全部或部分直接或间接转让；但条件是：(A)任何一方均可在未征得另一方同意的情况下将本协议转让给其任何受控附属公司，以及(B)任何一方均可通过合并、重组或其他方式将本协议全部转让给其业务的任何继承人；此外，任何此类转让均应
 
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不解除转让人在本协议项下的义务。任何违反本款而转让本协议项下的任何权利或义务的企图从一开始就是无效的。
7.9个继任者和分配人。本协定的规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。
7.10第三方受益人。本协议仅为本协议双方的利益，不应被视为授予第三方任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他超出本协议规定的现有权利的权利。
7.11标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
7.12时间表。本协议的附表应与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分，其程度与在本协议中逐字说明相同。
7.13适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释(不考虑该州的法律冲突原则)。
7.14管辖权；放弃陪审团审判。
(A)任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的法律程序或诉讼，必须在特拉华州衡平法院(或在该法院没有标的物管辖权的情况下，由特拉华州高等法院提起)，或在其拥有或能够取得管辖权的情况下，在特拉华州地区法院提起，并且双方均不可撤销地无条件地(I)同意并服从每一此类法院在任何该等法律程序或诉讼中的专属管辖权，(Ii)放弃其现在或以后可能对个人司法管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议，(Iii)同意关于诉讼或诉讼的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼。本协议中包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行根据本第7.14节提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决的权利。
[br}(B)本协议各方承认并同意，根据本协议和本协议拟进行的任何交易可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃其对因本协议或本协议拟进行的任何交易直接或间接引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序进行陪审团审判的任何权利。
7.15执行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，则可能会发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止任何违反或威胁违反本协议的行为，并有权具体执行本协议的条款和规定，而无需证明损害。如果为强制执行本协议的规定而提起任何衡平法诉讼，任何一方均不得反对给予特定的履约和其他衡平法救济，或声称有足够的法律补救措施，且双方同意放弃任何与此相关的担保或邮寄要求，双方特此放弃抗辩。本协议双方承认并同意，具体执行权是本协议拟进行的交易的组成部分，如果没有该权利，本协议的任何一方都不会签订本协议。
 
F-13
目录
 
7.16可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。
7.17当事人关系。双方或任何第三方不得将本协议中的任何内容视为或解释为在双方之间建立合伙关系或委托人和代理人或合资企业之间的关系，但应理解并同意，本协议中包含的任何规定和各方的任何行为不得被视为在双方之间建立除过渡服务提供者和接受者关系之外的任何关系，也不得被视为将任何权利、利益或索赔授予任何第三方。
7.18保险。在此期间，服务提供者应向信誉良好的保险服务提供者投保商业上适当的和习惯水平的保险，包括业务中断和一般责任保险(包括错误和遗漏以及合同责任)，以保护其自身的商业和财产利益。
7.19审计。在本协议期限内及之后的一(1)年内(或适用法律可能要求的较长期限内)，服务提供方和接收方均应尽商业上合理的努力，保存与所提供的任何过渡服务、开具发票的费用和根据本协议支付的款项有关的完整和准确的记录(“服务记录”)。接收方可要求从过渡服务开始之日起对服务提供方的服务记录进行经认证的审计，由独立的注册会计师进行，(A)服务提供方可以合理接受，(B)可能不会在应急情况下获得补偿，或在此类审计结果中有任何经济利益。任何此类审核费用均由收件人承担。对于任何特定的过渡服务，接收方不得在任何十二(12)个月内请求超过一(1)次此类审核。如果提供方要求，会计师应被要求签署保密和保密协议，并应对所有信息保密。会计师可仅向收款人披露任何付款不足或报销不足或超额开票的金额。会计师应向供应商提供其工作的最终报告，包括多付和少付的信息。审计应在正常营业时间内进行，并在发出合理通知后进行，会计师应尽商业上合理的努力，尽量减少对服务提供方正常业务活动的干扰。如果审计发现接收方多付了款项，服务提供方应立即将多付的款项退还给接收方。此外，如果任何审计发现收件人多付的款项超过[五]百分比([5]%)在审核期内，服务提供方应向接收方报销进行此类审核的费用。如果任何审计发现收件人少付了款项，则收件人应立即向提供者支付该少付的金额。
[签名页如下]
 
F-14
目录
 
双方自生效之日起已签署本协议，特此为证。
INPIXON
By:
 
​
​
Name:
Nadir Ali
​
Title:
首席执行官
​
CXAPP Holding Corp.
By:
 
​
​
Name:
Title:
 
目录​
 
ANNEX G​
税务协议
by and among
KINS科技集团有限公司
INPIXON
and
[SpinCo]
日期为[           ], 2022
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
Page
​
ARTICLE I DEFINITIONS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Section 1.1
General
​
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
第二条付款和退税
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Section 2.1
联邦税收分配
​
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Section 2.2
国家税收分配情况
​
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
Section 2.3
外国税收分配
​
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Section 2.4
某些交易税
​
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Section 2.5
关于税收分配和归属的确定
​
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Section 2.6
就业税分配
​
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Section 2.7
Tax Refunds
​
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Section 2.8
Tax Benefits
​
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Section 2.9
Prior Agreements
​
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
第三条纳税申报单的编制和归档
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Section 3.1
Remainco的责任
​
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Section 3.2
Spinco’s Responsibility
​
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Section 3.3
查看纳税申报单的权利
​
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Section 3.4
Cooperation
​
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Section 3.5
纳税申报惯例
​
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Section 3.6
重组报告
​
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Section 3.7
Payment of Taxes
​
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Section 3.8
修改后的退货和结转
​
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Section 3.9
Tax Attributes
​
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
第四条分销的免税状态
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Section 4.1
陈述和保修
​
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Section 4.2
与分销相关的限制
​
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
第五条赔偿义务
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Section 5.1
赔偿义务
​
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Section 5.2
赔款
​
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Section 5.3
Payment Mechanics
​
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Section 5.4
Treatment of Payments
​
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
ARTICLE VI TAX CONTESTS
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Section 6.1
Notice
​
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Section 6.2
Separate Returns
​
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Section 6.3
Joint Return
​
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Section 6.4
继续通知的义务
​
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
Section 6.5
Settlement Rights
​
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Section 6.6
参加税务竞赛
​
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
第七条合作
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Section 7.1
General
​
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Section 7.2
Consistent Treatment
​
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
 
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
第八条记录的保留；访问
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
Section 8.1
Retention of Records
​
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
Section 8.2
Access to Tax Records
​
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
第九条争议解决
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
Section 9.1
Dispute Resolution
​
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
第十条杂项规定
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Section 10.1
完整协议；施工
​
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Section 10.2
逾期付款利息
​
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Section 10.3
Successors and Assigns
​
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
Section 10.4
Subsidiaries
​
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Section 10.5
Assignability
​
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
Section 10.6
没有信托关系
​
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Section 10.7
Further Assurances
​
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Section 10.8
Survival
​
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Section 10.9
Notices
​
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
Section 10.10
Counterparts
​
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
Section 10.11
Consents
​
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
Section 10.12
Expenses
​
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
Section 10.13
终止和修改
​
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
Section 10.14
Titles and Headings
​
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
Section 10.15
Severability
​
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
Section 10.16
Interpretation
​
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
Section 10.17
无复制；无双恢复
​
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
Section 10.18
No Waiver
​
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
Section 10.19
Governing Law
​
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
Section 10.20
Distribution Time
​
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
 
G-ii
目录​
 
税务协议
本税务协议(本《协议》)，自[           ]，2022年由特拉华州的KINS技术集团有限公司(“母公司”)、内华达州的InPixon公司(“Remainco”)以及[SpinCo名称]，特拉华州的一家公司(“Spinco”，与母公司和Remainco一起称为“当事人”)。本协议中使用的未在本协议中另有定义的大写术语应具有双方在本协议日期当日签署的分离和分配协议(“分离和分配协议”)中赋予该等术语的含义。
R E C I T A L S
鉴于，Remainco董事会认为，根据分离和分销协议(“分离”)将Remainco的业务与Spinco的业务分离，并在分离后承担分销，符合Remainco的最佳利益；
鉴于，Remainco将进行某些重组交易，以便在分配(“重组”)之前将Spinco的业务整合到Spinco集团(定义见下文)，并就此承担对Spinco的出资，以换取Spinco向Remainco发行Spinco普通股；
鉴于，Remainco打算在一项交易中进行分销，该交易与出资一起，旨在根据守则第355条和第368(A)(1)(D)条获得免税资格；
鉴于，根据自[           ]，2022年，在Remainco、Spinco、母公司和合并子公司之间(“合并协议”)，分配完成后，Merge Sub将与Spinco合并并并入Spinco，Spinco继续作为尚存的公司；
鉴于双方有意将合并(定义见下文)视为《守则》第368(A)条所指的“重组”；
鉴于，一方面，Remainco集团的某些成员(定义如下)和Spinco集团的某些成员，为某些联邦、州、地方和外国税收目的，以合并、合并或统一的方式提交某些纳税申报单；以及
鉴于双方希望(A)规定纳税义务的支付及其退还的权利，分配提交纳税申报表的责任和合作，并规定与税收有关的某些其他事项，以及(B)结合重组中的某些步骤，规定与保持分销的免税地位有关的某些契诺和赔偿。
因此，考虑到本协定中所载的相互协议、条款和契诺，并出于其他良好和有价值的对价，双方拟受法律约束，兹同意如下：
ARTICLE I
DEFINITIONS
第1.1节总则。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
(一)“调整”是指根据终局决定，对纳税人的所得、损益、扣除、抵扣或者其他影响纳税的项目进行的调整。
(2)“附属公司”对个人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定人员控制或与指定人员共同控制的任何其他人。为此目的，对某人的“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力。“关联公司”一词是指紧接合并后确定的个人的关联公司。
(3)“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。
 
目录
 
(4)“附属协议”应具有“分居和分配协议”中规定的含义；但本协议不应被视为“附属协议”。
(5)“工作日”应具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(6)“控制方”是指根据本协议第6.2条和第6.3条有权控制税务竞争的一方。
(br}(7)“税法”是指经修订的1986年国内税法。
(8)“贡献”应具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(9)“分配”应具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(10)“分配日期”是指分配完成的日期。
(11)“分配税”是指完全由于内部交易的免税状态失效而产生的任何税收。
(12)“分配时间”应具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(13)“员工事务协议”应具有《离职和分配协议》中规定的含义。
(14)“就业税”是指根据《雇员事务协议》的规定可分配的税项的责任(如《离职和分配协议》所界定)。
(15)“股权奖励”是指与Spinco普通股或母股有关的期权、股票增值权、限制性股票、股份单位或其他补偿权。
(16)“联邦所得税”系指除就业税以外，由《联邦所得税法》小标题A征收的任何税种，以及与上述有关的任何利息、罚金、附加税或附加金额。
(Br)(17)“联邦其他税”美国联邦政府征收的任何税种，但不包括任何联邦所得税和与上述有关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。
(18)“联邦税”是指任何联邦所得税或联邦其他税。
(br}(19)“最终裁定”是指任何税务期间的任何税务责任的最终解决，其依据或结果是：(A)任何有管辖权的法院作出的、不能再上诉的最终裁决、判决、法令或其他命令；(B)与美国国税局达成的最终和解；根据《税法》第7121或7122条达成的成交协议或接受的折衷要约；或其他司法管辖区法律下的类似协议，解决任何税务期间的全部税务责任，(C)就多缴税款给予退税或抵免的任何津贴，但只限於征收税款的司法管辖区可追讨退税或抵免的所有期间届满后，或(D)任何其他最终解决办法，包括因适用的诉讼时效届满或与美国国税局或其他税务当局签订申报前协议的原因。
[br}(20)“外国所得税”是指由任何外国或美国所有、任何外国政治区或美国所有征收的任何税收，即财政部条例第1.901-2款所界定的所得税，以及与上述有关的任何利息、罚金、附加税或附加金额。
[br}(21)“外国其他税”是指任何外国或美国的任何财产，或任何外国的政治分支或美国的财产征收的任何税收，但不包括任何外国所得税，以及与上述有关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。
 
G-2
目录
 
[br](22)“外国税”是指任何外国所得税或外国其他税收。
(23)“政府实体”应具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(24)“集团”指Remainco集团、Spinco集团或母公司集团，视上下文而定。
(25)“赔偿方”应具有第5.2节中给出的含义。
(26)“受偿人”应具有第5.2节中给出的含义。
(br}(27)“美国国税局”是指美国国税局或其任何继承者，包括但不限于其代理人、代表和律师。
(28)“联合报税表”是指通过选举或其他方式实际包括或根据适用法律要求包括Remainco集团的一个或多个成员以及Spinco集团的一个或多个成员的任何纳税申报单。
(29)“法律”应具有《分离和分配协议》中规定的含义。
(30)“合并”应具有“合并协议”中规定的含义。
(31)“合并子公司”应具有合并协议中规定的含义。
[br}(32)“非控制方”是指根据本协议第6.2条和第6.3条的规定，无权控制税务竞争的一方。
(33)“父母”应具有本协议序言中所给出的含义。
(34)“母公司集团”是指合并后的母公司及其直接和间接子公司。
(35)“各方”是指本协议的各方。
(36)“过去的惯例”应具有第3.5节中给出的含义。
(37)“人”应具有《分居和分配协议》中规定的含义。
(38)“经销后期间”是指经销日期之后开始的任何纳税期间(或其部分)，包括为免生疑问，在经销日期之后开始的任何跨期部分。
(39)“分配后裁决”应具有第4.2(C)节中给出的含义。
(40)“预分配期间”是指在分配日期或之前结束的任何纳税期间(或其部分)，包括为免生疑问，在分配日期当日结束时结束的任何跨期部分。
(41)“禁止的行为”应具有第4.2节中给出的含义。
(42)“拟议收购交易”应指一项或一系列交易(或守则第355(E)节和财政部条例第1.355-7节或根据其颁布的任何其他规定所指的任何协议、谅解或安排，以达成一项或一系列交易)，无论此类交易是否得到Spinco或母公司管理层或股东的支持，是否为敌意收购，由于Spinco(或其任何继承人)或母公司将与任何其他人合并或合并，或由于一人或多人将(直接或间接)收购或有权收购Spinco或母公司的股票，当与与守则第355(E)节有关的Spinco股票或母公司股票的所有权的任何其他变化(包括合并)合并时，将构成(A)Spinco或母公司的所有已发行股票在交易日期的价值的45%或以上，如适用，或如为一系列交易，则为该系列交易中最后一笔交易的日期，或(B)具有投票权的所有已发行股份的总投票权
 
G-3
目录
 
Spinco或母公司(如适用)的股票，截至该交易日期，或在一系列交易的情况下，指该系列交易的最后一笔交易日期。尽管如上所述，拟议的收购交易不应包括(I)Spinco或母公司采纳股东权利计划，(Ii)Spinco或母公司发行满足安全港八号(与个人履行服务相关的收购)或安全港九号(与雇主退休计划收购有关)的财务条例第(1.355-7(D)款)，包括扣除行使价格和/或预扣税金的此类发行(然而，如果，与净行使或扣缴税款有关的任何此类股票的出售不受本条第(2)款的豁免，除非它满足《财务条例》第1.355-7(D)节的安全港七的要求，或(Iii)满足《财务条例》第1.355-7(D)节的安全港七的收购。为了确定一项交易是否构成间接收购，任何导致投票权转移或股票赎回的资本重组应视为非交换股东对股票的间接收购。就本定义而言，每次提及Spinco时，应包括提及被视为其继承者的任何实体。这一定义及其适用旨在监督遵守《守则》第355(E)条和根据其颁布的《财政条例》的情况，并应作出相应的解释。对根据《守则》第355(E)条颁布的法规或条例的任何澄清或更改应纳入本定义及其解释。为免生疑问，合并不应构成拟议的收购交易。
(43)“保护性第336(E)节选举”应具有3.6(B)节中所给出的含义。
(44)“合理依据”是指该守则第662(D)(2)(B)(Ii)(Ii)条及根据该条文颁布的库务条例(或该守则当时为避免施加惩罚而要求的其他保密程度)所指的合理依据。
(br}(45)“退税”是指与税款有关的任何退税、退款、抵扣、抵免或其他类似利益(包括可退还的任何税款，或可用于抵扣其他应缴税款的任何多缴税款)，包括退税时或与退税有关的利息；但退税的金额应扣除因收到退税或应计税款而征收、与之相关或可归因于退税的任何税项，包括以预扣或抵销方式征收的任何税项。
(46)“Remainco”一词应具有本合同序言中所给出的含义。
(br}(47)“Remainco联营集团”是指Remainco集团成员所属的联营集团(定义见守则第1504节及其下的规章)。
(48)“Remainco普通股”是指Remainco的普通股，每股面值0.001美元。
(49)“Remainco联邦综合所得税申报单”是指Remainco关联集团的任何美国联邦所得税申报单。
(50)“Remainco集团”是指Remainco及其子公司的每个人；但Spinco集团的任何成员不得是Remainco集团的成员。
(51)“Remainco保留业务”应具有分离和分销协议中赋予术语“InPixon保留业务”的含义。
(52)“Remainco单独报税表”是指不包括Spinco集团任何成员的任何Remainco集团成员的或包括Remainco集团任何成员的任何纳税申报表(包括任何合并、合并或单一报税表)。
(53)“重组”应具有朗诵中所给出的含义。
(54)就任何报税表而言，“责任方”是指根据本协定有责任编制和提交该报税表的一方。
 
G-4
目录
 
(55)“限制期”是指自销售之日起至其后两(2)年结束的期间。
(56)“第336(E)节分配说明书”应具有3.6(C)节给出的含义。
(57)“第336(E)条税收优惠百分比”是指，就任何分配税及其相关损失而言，该百分比等于100%(100%)减去Remainco根据本协议有权获得赔偿的此类分配税和税收相关损失的百分比。
(58) .
(59)“独立申报表”指Remainco独立申报表或Spinco独立申报表，视乎情况而定。
(60)“分离”应具有朗诵中所给出的含义。
(61)“分居和分配协议”应具有本协议序言中所给出的含义。
(62)“Spinco”应具有本合同序言中所述的含义。
(63)“Spinco业务”应具有术语“[SpinCo名称]分离和分配协议中的“业务”。
(64)“Spinco普通股”是指普通股，面值为$[0.001]每股，Spinco。
(65)“Spinco集团”是指Spinco以及在分销时间之后将成为Spinco子公司的每个人；但为免生疑问，Remainco集团的任何成员都不应是Spinco集团的成员。
(66)“Spinco单独报税表”是指不包括Remainco集团任何成员的任何Spinco集团成员的或包括Spinco集团任何成员的任何纳税申报表(包括任何合并、合并或单一申报表)。
(67)“跨期”是指在分配日或该分配日之前开始并在分配日之后结束的任何纳税年度或其他纳税期间。
[br}(68)“州所得税”是指由美国任何一个州或该州的任何行政区对收入征收或以收入衡量的任何税收，包括州或地方特许经营税或以收入衡量的类似税收，以及任何州或地方特许经营税或类似税收，以代替或补充对收入征收或以收入衡量的税收，以及与上述有关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。
[br}(69)“州其他税”是指美国任何州或该州的任何行政区或哥伦比亚特区征收的除州所得税以外的任何税收，以及与上述有关的任何利息、罚款、附加税或附加金额
(70)“州税”是指任何州所得税或任何州其他税。
(71)“子公司”应具有《分离和分配协议》中规定的含义。
[br}(72)“税”或“税”是指(I)由任何联邦、州、地方或非美国政府实体或其政治分支征收的所有税、收费、费用、关税、征税、征收、差饷或其他评估或政府收费，包括但不限于收入、总收入、就业、估计、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境、关税、财产、销售、使用、许可证、股本、转让、特许经营、登记、工资、扣缴、社会保障、失业、残疾、增值税、替代税或附加税的最低或其他税额，不论是否有争议，并包括可归因于此的任何利息、罚款、收费或附加税；(Ii)因是(或曾经是)任何集团成员或(或有)任何集团成员而产生的支付上文第(I)款所述类型的任何款项的法律责任
 
G-5
目录
 
(br})被包括在或被要求包括在与此相关的任何纳税申报表中，以及(Iii)由于任何明示或默示的赔偿义务或以其他方式承担或继承任何其他人的责任而产生的支付上文第(I)或(Ii)款所述类型的任何金额的法律责任。
[br}(73)“纳税属性”是指营业净亏损、资本损失、研究和试验抵免结转、投资抵免结转、收益和利润、国外税收抵免结转、国外亏损总额、国内亏损总额、以前纳税所得额、单独限额亏损以及可能影响过去或未来纳税期间纳税义务的任何其他损失、扣除、抵免或其他类似项目。
(74)“税收优惠”应具有2.8节中给出的含义。
[br}(75)“税务证书”是指母公司、Remainco和Spinco的高级职员提供给Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，Mitchell Silberberg&Knupp LLP或任何其他律师事务所或会计师事务所的与重组、分销或合并相关的任何税务意见的证书。
(76)“税务竞赛”应具有6.1节中给出的含义。
(77)“内部交易的免税地位”应指(A)根据《守则》第355和368(A)(1)(D)条免税的出资和分配的资格，(B)根据《守则》第355(C)和361(C)条的规定，其所分配的股票是“合格财产”的交易，以及(C)作为Remainco、根据守则第355、361和1032节，Spinco和Remainco普通股持有人不会就美国联邦所得税确认任何收入或收益；就Remainco普通股持有人而言，确认以现金代替Spinco普通股的零碎股份；对于Remainco和Spinco，则确认受守则第356节约束的金额以及根据守则第1502节颁布的财政部条例考虑的公司间项目或超额亏损账户。
(78)“合并的免税地位”是指根据准则第368(A)条将合并视为重组的资格，以及根据准则第354(A)条将合并视为Spinco股东不确认任何收入或收益的交易(但作为母股零碎股份所收到的任何现金除外)。
(79)“交易的免税状态”是指内部交易的免税状态和合并的免税状态。
(80)“税目”是指任何收入、收益、损失、抵扣或抵免项目。
(81)“税法”是指任何税务机关或其辖下的行政区与任何税收有关的法律。
(82)“税务资料”应具有4.1(A)节规定的含义。
[br}(83)“税务意见”是指Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，Mitchell Silberberg&Knupp LLP或任何其他律师事务所或会计师事务所就作为分离、重组、出资、分配或合并的一部分执行的某些交易的某些税收后果提出的任何书面意见。
(br}(84)“纳税期限”，就任何税种而言，是指该法或其他适用税法规定的纳税申报期限。
(85)“税务记录”应具有第8.1节中给出的含义。
(86)“与税务有关的损失”是指就任何税项而言，(1)与该等税项有关的所有会计、法律及其他专业费用及法庭费用，以及与该等税项有关的任何其他自付费用；及(2)与股东诉讼或争议有关的所有费用、开支及损害赔偿，以及Remainco(或其任何附属公司)或Spinco(或其任何附属公司)就股东责任支付的任何款项。
 
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股东、美国国税局或任何其他税务机关，在每种情况下，都是由于交易的免税状态失败而导致的。
(br}(87)“报税表”是指就任何税项的厘定、评估或征收，或与任何与税务有关的法律、法规或行政规定的执行有关而提供或须提供予或须提供予或提交予税务当局的任何报税表、报告、证明书、表格或类似的陈述或文件(包括其所附的任何相关佐证资料或附表，以及任何资料报税表、经修订的报税表、退税申索或估计税项声明书)。
(br}(88)“税务机关”是指对任何税收的评估、确定、征收或征收具有管辖权的任何政府实体或其任何分支、机构、委员会或实体，或任何准政府或私人机构(包括美国国税局)。
(89)“交易”是指出资、分配和合并。
(90)“交易税”是指除分配税以外，对Remainco集团或Spinco集团征收的与分立、重组、贡献或分配有关的所有税收。
(91)“国库条例”是指在有关税期内根据本守则不时颁布的条例。
(92)“无保留的税务意见”是指国家认可的律师事务所或会计师事务所没有实质性资格，表示一项交易不会影响该交易的免税状态的“遗嘱”意见。任何此类意见都可以假定，如果没有发生所涉交易，则交易的免税状态将适用。
ARTICLE II
付款和退税
第2.1节联邦税收的分配。除第2.4节另有规定外，联邦税的分配如下：
(A)联邦所得税。
(I)Remainco应负责与以下各项相关的任何和所有联邦所得税(包括因最终决定而增加的税项)或须就以下各项报告：(A)任何联合报税表；但母公司和Spinco应负责任何经销后期间、(B)任何Remainco单独报税表或(C)任何经销前期间任何Spinco单独报税表中属于Spinco业务的任何和所有此类税项。
(Ii)母公司和Spinco应负责任何经销期内任何Spinco单独报税表上要求报告的任何和所有联邦所得税(包括因最终决定而增加的此类税收)。
(B)与联合报税表有关的联邦其他税种。Remainco应负责在任何联合报税表上报告的任何和所有联邦其他税收(包括最终决定导致的任何此类税收的增加)；但是，母公司和Spinco应负责任何经销后期间可归因于Spinco业务的任何和所有此类税收。
(Br)(C)与独立申报表有关的联邦其他税项。
(I)Remainco应负责(A)任何Remainco单独申报单或(B)任何Spinco单独申报单在任何预售期内需要报告的任何和所有联邦其他税收(包括因最终决定而增加的此类税收)。
 
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(Ii)母公司和Spinco应负责任何经销后期间任何Spinco单独报税表上要求报告的任何和所有联邦其他税费(包括因最终决定而增加的此类税费)。
第2.2节国家税收的分配。除第2.4条另有规定外，州税按下列方式分配。
(A)与联合报税表有关的州所得税。Remainco应负责在任何联合报税表上报告的任何和所有国家所得税(包括最终确定导致的任何此类税收的增加)；但是，母公司和Spinco应负责任何经销后期间可归因于Spinco业务的任何和所有此类税收。
(B)与单独报税表有关的国家所得税。
(I)Remainco应负责在(A)任何Remainco单独报税表或(B)关于任何预分配期间的任何Spinco单独报税表中要求报告的任何和所有州所得税(包括因最终决定而增加的此类税收)。
(Ii)母公司和Spinco应负责任何销售后期间任何Spinco单独报税表上要求报告的任何和所有州所得税(包括因最终决定而增加的此类税收)。
(C)述明与共同报税表有关的其他税项。Remainco应负责在任何联合报税表上报告的任何和所有国家其他税收(包括最终决定导致的任何此类税收的增加)；但母公司和Spinco应负责任何经销后期间可归因于Spinco业务的任何和所有此类税收。
(D)述明与分开的报税表有关的其他税项。
(I)Remainco应负责(A)任何Remainco单独申报单或(B)任何Spinco单独申报单在任何预分销期内需要报告的任何和所有国家其他税项(包括因最终决定而增加的此类税项)。
(Ii)母公司和Spinco应负责任何经销后期间要求在Spinco的任何单独报税表上报告的任何和所有州其他税收(包括因最终决定而增加的此类税收)。
第2.3节外国税收的分配。除第2.4节另有规定外，外国税的分配如下：
(A)与联合报税表有关的外国所得税。Remainco应负责在任何联合报税表上报告的任何和所有外国所得税(包括最终决定导致的任何此类税收的增加)；但母公司和Spinco应负责任何经销后期间可归因于Spinco业务的任何和所有此类税收。
(B)与独立申报表有关的外国所得税。
(I)Remainco应负责(A)任何Remainco单独报税表或(B)任何Spinco关于任何预分销期的单独报税表中要求报告的任何和所有外国所得税(包括因最终决定而增加的此类税收)。
(Ii)母公司和Spinco应负责任何经销期内任何Spinco单独报税表上要求报告的任何和所有外国所得税(包括因最终决定而增加的此类税收)。
(C)与联合报税表有关的外国其他税种。Remainco将负责任何和所有外国其他税收(包括因最终决定而增加的此类税收)
 
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要求在任何联合报税表上报告；但是，母公司和Spinco应负责在任何经销期内应归因于Spinco业务的任何和所有此类税收。
(B)(D)与独立申报表有关的外地其他税项。
(I)Remainco应负责(A)任何Remainco单独申报单或(B)任何Spinco单独申报单在任何预分销期内需要报告的任何和所有外国其他税项(包括因最终决定而增加的此类税项)。
(Ii)母公司和Spinco应负责在任何经销期内的Spinco单独报税表上报告的任何和所有外国其他税(包括因最终决定而增加的此类税)。
第2.4节交易税和分配税。尽管有第2.1、2.2和2.3节的规定：
(A)如果分立、重组、出资或分配交易已完成但合并未完成，母公司和Spinco应支付和承担超过本应征收的交易税的任何交易税；和
(B)Remainco应支付除第2.4(A)节所述交易税以外的任何和所有交易税，以及任何和所有分销税(包括根据本守则第355(E)节对Remainco征收的任何税)。
第2.5节关于税收的分配和归属的确定。就第2.1节、第2.2节和第2.3节而言，应根据以下规定在相关范围内分配税款：
(A)对于包括分配日期的纳税年度的Remainco联邦综合所得税申报单，Remainco应使用财务条例第1.1502-76条规定的结账方法，除非Remainco和母公司另有约定。
(B)Remainco、母公司和Spinco应采取一切必要或适当的措施，在适用法律允许的范围内，从分配日期结束之日起，为所有纳税目的结束Spinco集团每个成员的纳税年度。关于任何跨越期的税收，(A)如果适用法律不允许Spinco集团成员在分配日结束其纳税年度，则为确定在分配日结束或之后开始的分配期部分的任何税收或其他金额所需的收入或扣除的分配，应通过关闭该成员在分配日结束时的账簿和记录的方式进行；但每年或定期计算的免税额、免税额或扣除额应根据每一部分的天数按比例分配；(B)按年或定期计算且未就一笔或一系列交易评估的任何其他税，包括财产税，应按分配日期结束的跨越期部分和分配日期后开始的跨越期部分按每一部分的天数分配。
第2.6节就业税分配。就业税的责任应根据《雇员事项协议》确定。
Section 2.7 Tax Refunds.
(A)Remainco有权获得根据本协议分配给Remainco的所有与税收有关的退款。Spinco有权获得根据本协议分配给Spinco的与税收有关的所有退款。
母公司或Spinco应向Remainco支付母公司或Spinco或Spinco集团或母公司集团的任何成员根据本第2.7条应分配给Remainco的任何退款
 
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不迟于收到退款后三十(30)个工作日。Remainco应在收到退款后三十(30)个工作日内，向Spinco支付Remainco或Remainco集团任何成员根据第2.7节可分配给Spinco的任何退款。就本节第2.7节而言，因现金收据以外的税项的抵销、抵免或其他类似利益而产生的任何退款，应被视为在(I)申报该抵销、抵免或其他类似利益的报税表提交之日和(Ii)在没有该抵销、抵免或其他类似利益的情况下本应缴纳的税款的应缴日期(在不考虑任何适用延期的情况下确定)的较早日期收到。如果根据第2.7节支付的退款后来被税务机关或在税务竞赛中减少，则该减少额应分配给根据第2.7节被分配退款的一方，并应作出适当的调整付款。
2.8节税收优惠。除受保护的336(E)选举产生的任何税收优惠外，如果(A)一方根据本协定负责征税，并且(B)另一方有权享受与该税收有关的扣除、抵免或其他税收优惠(“税收优惠”)，则有权享受该税收优惠的一方应向负责该税收的一方支付因该税收优惠而实现的任何现金税收节省的数额，扣除任何税务机关对该税收优惠的收取、与该税收优惠的收取或可归因于该税收优惠的应计所征收的任何税款，包括以预扣或抵扣方式征收的任何税款，不迟于实现此类现金节税后三十(30)个工作日。根据本第2.8节支付的任何税收优惠的数额后来被税务机关或在税收竞赛中减少的，收到该付款的一方应将该付款退还给支付该款项的一方，退还的金额应达到该减少的程度。
第2.9节事先协议。除本协议规定外，考虑到本协议的相互赔偿和其他义务，Remainco集团任何成员与Spinco集团任何成员之间的任何和所有先前的税收分享或分配协议或做法应于分配日期终止。Spinco集团或Remainco集团的任何成员均不享有任何此类协议下的任何持续权利或义务。
ARTICLE III
纳税申报单的编制和归档
第3.1节Remainco的责任。Remainco应在到期时(考虑到任何适用的延期)准备并提交所有联合申报单和所有Remainco单独申报表，包括任何此类修订的联合申报单或单独申报单。此外，Remainco应为在分销日期或之前结束的任何纳税期间(或其部分)准备并提交所有Spinco单独的报税表。
第3.2节Spinco的责任。母公司或Spinco应在到期时(考虑到任何适用的延期)准备并提交所有Spinco单独的申报单，包括任何此类修订后的Spinco单独申报单，这些申报单是在分销日期之后的任何跨越期或纳税年度内开始的。
第3.3节查看纳税申报单的权利。如果一方(“审核方”)合理地预期会受到任何纳税申报单上的立场的不利影响，或本协议条款可能合理地要求其就任何纳税申报单上报告或要求报告的任何税款提供赔偿或付款，则责任方应准备该纳税申报单中可能影响或导致审查方赔偿的部分，并应至少在该纳税申报单的到期日前三十(30)天向审查方提供该部分的草稿供其审查并提出意见。并应在提交之前修改纳税申报单的这些部分，以包括审核方的合理意见。
第3.4节合作。双方应根据第七条在编制和提交纳税申报单方面相互提供协助与合作，包括提供第八条规定必须提供的信息，并应促使其关联方相互提供协助与合作。
 
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即使本协议有任何相反的规定，Remainco不应被要求向母公司或Spinco披露任何由Remainco集团的成员作为共同母公司的合并、合并、统一或其他类似的联合报税表，或与该等联合报税表有关的任何信息，但仅与Spinco集团有关的信息除外；但Remainco应提供为使Spinco确定Spinco业务应纳税额而合理需要的额外信息。如果母公司或Spinco根据本条款第三条负责的经修订的单独申报单是由于根据审计调整对联合申报单所作的修订而需要提交的，则双方应尽其各自在商业上合理的努力，确保此类经修订的单独申报单的编制和提交能够以保密信息的方式进行，包括通过使用保密协议或第三方编制人。
第3.5节纳税申报惯例。除第3.6节另有规定外，对于在分配日期两周年或之前开始的任何纳税期间(母公司或Spinco是责任方)的任何纳税申报单，该纳税申报单的编制方式应：(I)与与所涉纳税申报单有关的过去惯例、会计方法、选举和惯例(“过去惯例”)一致(除非没有合理依据使用该等过去惯例)；并按照Spinco选择的合理税务会计惯例，在过去的惯例没有涵盖的范围内(或如果没有合理的基础使用该等过去的惯例)；和(Ii)在与第(I)款一致的范围内，通过合作在提交纳税申报表的纳税管辖区提供此类选择或集体或其他减免或免税额的申请，将该纳税申报单的到期和应付税款总额降至最低；但条件是，在提交纳税申报表的纳税管辖区提供此类选择或集体或其他减免或免税额的申请不会对提交纳税申报单的一方产生不成比例的不利影响。母公司和Spinco不得采取任何与在分配日期或之前确定所有估计或预付税款时所做的假设(包括关于任何税目)不一致的行动。此外，在没有Remainco事先书面同意的情况下，母公司和Spinco都不允许，也不允许Spinco集团或母公司集团的任何成员(不得被无理拒绝、限制或拖延), 为税务目的改变其任何会计方法，直至所有预分配期的所有适用的诉讼时效期满为止。
第3.6节重组报告。
(A)分拆、重组、出资和分配中的任何步骤或部分的税务处理应与交易的免税状态一致地在每份适用的纳税申报单上报告，同时考虑到提交此类纳税申报单的司法管辖区，除非这种税务处理没有合理的基础。如果一方确定没有合理的纳税处理依据，该缔约方应在提交相关纳税申报单前不迟于二十(20)个工作日通知另一方，双方应真诚地尝试就报告分居、重组、出资或分配(视情况而定)的相关部分的方式达成一致。尽管如此，双方承认，Remainco可在分销日期之后与第三方进行某些交易，这些交易可能会根据《守则》第355(E)节对Remainco触发公司税，在这种情况下，双方没有义务根据第355(E)节向Remainco报告免税的贡献和分配。
(B)此后，双方应本着诚意进行谈判和合作，以确定是否应根据法典第336(E)节(以及任何适用的州或地方税法)对Spinco和Spinco集团的每一名成员的分销进行保护性选择(“保护性第336(E)节选择”)。此类合作应包括由Remainco提供作出该决定所需的任何合理信息。如果双方共同认定第336(E)条的选举将是有益的，则Remainco和Spinco应签订书面的、具有约束力的协议，以进行保护性第336(E)条的选择，Remainco和Spinco应根据财政部法规第1.336-2(H)节及时做出保护性第336(E)条的选择。为免生疑问，此类协议旨在构成一份“书面的、具有约束力的协议”，以使保护条款第336(E)条的选择符合财政部条例第1.336-2(H)(1)(I)节的规定。
 
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(C)Remainco、母公司和Spinco应合作进行任何商定的保护条款336(E)选举，包括提交任何声明、修改任何纳税申报表或采取其他合理必要的行动来实施保护条款336(E)选举。Remainco应根据守则第336(E)节和适用的财政部条例(“第336(E)节分配说明书”的适用规定)确定“被视为资产处置总价”和“调整后的总收入基础”​(各自的定义见适用的财政部条例)，以及该等被视为资产处置价格和调整后的总收入基础在Remainco集团或Spinco集团的一个或多个适用成员的资产中的分配。每一方同意不在任何纳税申报单、与任何税务竞争或任何其他税务目的(在每种情况下，不包括为财务会计目的采取的任何立场)上采取任何与保护条款第336(E)条选举(包括第336(E)条分配声明)不一致的立场(并导致其每一关联公司不采取任何立场)，除非最终裁决可能需要。
(D)如果作出了任何保护条款336(E)的选择，则在交易的免税状态失败的情况下，如果Spinco集团实现了因根据保护条款336(E)选择而增加的税基(为免生疑问，包括可归因于根据本条款3.6(D)支付的任何此类税基的任何增加)而产生的实际节税，在“有无”的基础上确定(处理可归因于保护336(E)选举所导致的税基增加的任何扣除或摊销，或该税基增加的任何其他恢复，作为任何课税年度的最后声称的项目，包括在利用任何可用净营业亏损结转之后)，应由Remainco和Spinco按Remainco和Spinco(在履行本协议中的赔偿义务后)对导致这种增加的交易征收的税款的相同比例分摊；但是，Spinco根据第3.6(D)款支付的款项：(I)应减去Spinco集团任何成员因修改与该保护条款第336(E)条选举有关的任何纳税申报单或其他政府文件而发生的所有合理费用，以及(Ii)不得超过Remainco集团因未能享受本协议下的免税地位而产生的任何分配税和与税收相关的损失(不包括本第3.6(D)条)。
第3.7节纳税。
(A)对于根据本协议规定必须提交的任何纳税申报单，责任方应及时向适用的税务机关汇出或安排汇出任何与该等纳税申报单有关的应缴税款。
(B)对于根据本协定非责任方有义务缴纳该纳税申报单上报告的全部或部分应缴税款的任何纳税申报单，责任方应以书面形式通知另一方其缴纳该等税款的义务，并在合理充分的细节下，它在计算该另一方和收到该通知的一方的应付金额时，应在该付款到期之日前五(5)个工作日和收到该通知后三十(30)个工作日中较晚的一个工作日向责任方支付该金额。
(B)(C)为免生疑问，就属估计税款的任何税项而言，(I)就任何将会反映(或以其他方式给予抵扣)该估计税款的报税表而言，作为或将会是责任方的一方，须将应缴的任何估计税款及时汇回或安排汇回适用的税务当局，和(Ii)对于根据本协定非责任方有义务缴纳的任何估计税，责任方应以书面形式通知另一方其缴纳该估计税的义务，并在合理充分的细节上说明其缴纳该估计税的义务。它在计算该另一方和收到该通知的一方的应付金额时，应在该付款到期之日前五(5)个工作日和收到该通知后三十(30)个工作日中较晚的一个工作日向责任方支付该金额。
 
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第3.8节修订了报税表和结转。
未经Remainco事先书面同意，母公司和Spinco不得、也不得允许Spinco集团的任何成员提交或允许提交任何预分配期的调整请求，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。
(B)除适用法律另有规定外，未经Spinco事先书面同意，Remainco不得、也不得允许任何Remainco集团成员提交任何经修订的纳税申报单或任何经销前或分派期间的调整申请，如果这样做会导致Spinco或Spinco集团任何成员在(I)本协议项下或(Ii)经销后期间的责任大幅增加，则在每种情况下，不得无理扣留、附加条件或推迟此类同意。
(C)除适用法律禁止的情况外，母公司和Spinco应并应促使Spinco集团的每个成员作出任何可能的选择，放弃将任何税收属性从经销后时期转回经销前时期的权利。
(D)未经Remainco事先书面同意，母公司和Spinco不得、也不得促使Spinco集团的每个成员做出任何肯定的选择，将任何税收属性从经销后时期转至经销前时期，此类同意应由Remainco全权酌情决定。
(E)母公司、Spinco或Spinco集团的一名成员根据第3.8节的规定从Remainco获得同意，不得限制或修改母公司或Spinco根据第五条规定的持续赔偿义务。
第3.9节税务属性。Remainco应真诚地书面告知Spinco任何税收属性的金额(如果有)，Remainco根据适用法律合理地确定应分配给Spinco集团或分摊给Spinco集团。母公司、Spinco和母公司集团的所有成员应按照该书面通知准备所有纳税申报单。为免生疑问，Remainco可根据其合理的酌情决定权，为遵守本第3.9条的规定，创建或促使创建其在正常业务过程中通常不保存或准备的账簿和记录、报告或基于其的其他文件(包括但不限于“收益和利润研究”、“基础研究”或类似的确定)。
ARTICLE IV
分销的免税状态
第4.1节陈述和保证。
(B)(A)Remainco代表其自身和Remainco集团的所有其他成员，特此声明并保证(I)它已审查了任何和所有与税务凭证或任何税务意见的提交或交付有关的材料(统称为“税务材料”)，(Ii)所陈述的事实和已经或将在其中作出的陈述，在描述或以其他方式与Remainco或Remainco集团的任何成员(包括在分发时间之前的Spinco集团的任何成员)或Remainco保留业务有关的范围内，于呈交或陈述时及自该时间起直至(包括)分配时间在所有重大方面均属或将会真实、正确及完整，及(Iii)已向母公司交付税务资料副本。
[br}(B)Remainco代表自己和Remainco集团的所有其他成员确认并同意遵守税务材料中适用于Remainco或Remainco集团任何成员或Remainco留存业务的任何和所有契诺和协议。
(C)Spinco代表自己和Spinco集团的所有其他成员在此声明和担保或契诺，并酌情同意，在描述或以其他方式与(I)Spinco集团或母集团(包括分销的商业目的)之后的Spinco集团或母公司以及Spinco的计划、建议、意图和政策相关的范围内，它已审查了税务材料和其中所载的事实和已经或将在其中作出的陈述。
 
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集团或母公司在分销时间之后采取的行动或不采取的行动，以及(Ii)据其所知，Spinco集团或母公司在分销时间之后采取的行动或不采取的行动(或不采取行动，视具体情况而定)是或将从通过并包括分销时间(此后视情况而定)提出或作出的时间开始，在所有重要方面都是真实、正确和完整的，但为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，Remainco而不是Spinco或母公司应对任何此类陈述、担保的准确性或遵守负责，在提交或作出时(如果适用，通过并包括分销时间)与Spinco集团或Spinco业务有关的声明或契约。
(D)母公司和Spinco代表他们自己和各自集团的所有其他成员确认并同意遵守税务材料中适用于母公司、Spinco或其各自集团的任何成员或Spinco业务中关于此类实体在分配时间后的行为的任何和所有契诺和协议。
(E)Remainco的每一方代表其自身和Remainco集团的所有其他成员，Spinco代表其自身和Spinco集团的所有其他成员，以及母公司，声明并保证，除本文所述的交易外，其不知道任何可能导致交易免税状态失败的事实。
(F)Remainco各自代表自己和Remainco集团的所有其他成员，Spinco代表自己和Spinco集团的所有其他成员，母公司代表并保证其没有计划或打算采取任何与税务材料中的任何声明或陈述不符的行动。
第4.2节。与分销有关的限制。
(A)Remainco代表自己和Remainco集团的所有其他成员在此立约并同意，Remainco集团的任何成员都不会采取、不采取或允许采取以下行动：(I)任何行动或不采取行动将与税务材料中的任何声明、信息、契诺或陈述不符或导致不真实的任何行动，或(Ii)任何行动或不采取行动将对交易的免税地位产生不利影响或可合理预期产生不利影响的任何行动。尽管有上述规定，双方承认Remainco可能在分销日期后与第三方进行某些交易，这些交易可能会根据守则第355(E)节触发Remainco的公司税。本协议不得解释为阻止Remainco从事这些第三方交易或违反本协议，如果Remainco从事此类交易并适当报告并及时支付根据守则第355(E)条所欠的税款。
(B)每一家Spinco及其母公司代表其自身及其各自集团的所有其他成员在此订立契约，并同意其集团的任何成员都不会采取、不采取或允许采取任何行动，如果该行动或不采取行动将与分配时间后与Spinco有关的税务材料中的任何声明、信息、契诺或陈述不符或导致不真实。
(C)在限制期内，母公司和Spinco：
(I)应考虑到在紧接分销之前进行的守则第355(B)(3)节，继续并促使继续积极开展本守则第355(B)(2)节的业务
(二)不得自愿解散或清算自己或Spinco集团的任何成员(包括为美国联邦所得税目的而进行的任何清算行动)，
(三)不得(1)达成任何拟议收购交易，或在Spinco或母公司有权禁止任何拟议收购交易的范围内，允许任何拟议收购交易发生(无论是通过(A)赎回股东权利计划下的权利，(B)发现要约收购是任何此类计划下的“许可要约”，或以其他方式导致任何此类计划不适用于任何拟议收购交易或使其失效，
 
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(br}(C)批准任何拟议的收购交易，无论是出于特拉华州公司法第203条或任何类似公司法规的目的，任何“公允价格”或章程或母公司或Spinco的章程的其他规定，(D)修改其公司注册证书以解密其董事会或批准任何此类修订，或(E)以其他方式)，(2)赎回或以其他方式(直接或通过附属公司)回购任何股票，或获得股票的权利，除非(A)此类回购满足《收入程序96-30》第4.05(1)(B)节(在《收入程序2003-48》修订该收入程序之前有效)，(B)在合理必要的范围内支付因授予股权奖励而产生的全部税款，或(C)通过净行使股权奖励，(3)修改其公司注册证书(或其他组织文件)，或采取任何其他行动，无论是通过股东投票还是以其他方式。影响其股本的相对投票权(包括通过将任何股本转换为另一类股本)；(4)合并或合并，或同意将母公司或Spinco与任何其他人合并或合并(合并除外)，除非在合并或合并的情况下，母公司或Spinco(视情况而定)是此类合并或合并的幸存者，或(5)采取任何其他行动或行动(包括与分配时间之后在税务材料中关于Spinco的任何陈述不一致的任何行动或交易)，当与与守则第355(E)节有关的母公司或Spinco股本的所有权的任何其他直接或间接变化结合在一起时(并考虑到合并), 导致或允许一人或多人(无论是否一致行动)直接或间接收购相当于母公司或Spinco 50%(50%)或更大权益的股票，或有理由预计会导致交易无法保持免税状态；以及
(Iv)不得也不得允许Spinco集团的任何成员出售、转移或以其他方式处置或同意、出售、转移或以其他方式处置(包括在任何为美国联邦所得税目的而视为出售、转移或处置的交易中)合计占Spinco或Spinco集团合并总资产30%(30%)以上的资产(包括子公司的任何股本股份)；但第(Iv)款不适用于：(1)在正常业务过程中出售、转让或处置资产；(2)为在公平交易中从无关人士手中收购资产而支付的任何现金；(3)转让给因美国联邦所得税目的而被视为独立于转让人的实体的任何资产；或(4)对Spinco或Spinco集团任何成员的任何债务的任何强制性或选择性偿还(或预付)；此外，Spinco或Spinco集团(视属何情况而定)出售、转让或以其他方式处置的总资产或合并总资产的百分比，须以Spinco及Spinco集团成员于分派日期的总资产公平市价为基础。就本第4.2(C)(Iv)节而言，Spinco或其子公司之一与非Spinco全资子公司的任何人合并，应构成对Spinco或该子公司的所有资产的处置。
(D)尽管第4.2(B)和4.2(C)节施加了限制，但如果Spinco(I)在形式和实质上合理地令Remainco满意，则母公司、Spinco或Spinco集团的成员可采取其中所述的任何行动或交易，(Ii)获得美国国税局的裁决，表明此类行为或交易不会影响交易的免税状态(“分销后裁决”)或(Iii)获得Remainco的事先书面同意，放弃要求Spinco获得无保留的税务意见或分销后裁决，该豁免将由Remainco唯一和绝对的酌情权提供。Remainco应真诚地配合Spinco的任何合理要求，以确保任何分销后裁决或无保留的税务意见。Remainco对无保留税务意见的评估可能会考虑与该意见相关的任何基本假设、陈述和契诺的适当性等因素。SpinCo应承担获得任何此类无保留税务意见或分销后裁决的所有成本和费用，并应偿还Remainco或其任何附属公司因善意获取或评估任何此类无保留税务意见或分销后裁决而可能产生的所有合理自付费用。除5.1(D)节另有规定外，无论是交付无保留的税务意见、收到分配后裁决，还是Remainco放弃Spinco对
 
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根据第五条，提交无保留的税务意见或获得分销后裁决将限制或修改母公司或Spinco的持续赔偿义务。
ARTICLE V
赔偿义务
第5.1节赔偿义务。
(A)Remainco应赔偿母公司和Spinco免受损害，并将补偿Spinco：(I)根据第二条分配给Remainco的所有税款的所有责任；(Ii)因Remainco集团任何成员违反、不准确或未能履行本协议规定的任何陈述、契约或义务而引起、基于或与之相关或可归因于此的所有税收和税收相关损失；以及(Iii)根据第2.7(A)节分配给Spinco的Remainco集团任何成员收到的任何退款金额。
[br}(B)除5.1(A)节另有规定外，无论是否提供了无保留的税务意见、获得的任何分配后裁决、是否允许或同意本协议项下的任何行动，以及尽管本协议中包含任何其他相反规定，在分离和分配协议、合并协议或其他附属协议中，母公司和Spinco应赔偿和持有无害的Remainco，并将补偿Remainco，包括：(I)根据第二条分配给Spinco的所有税款的责任，(Ii)由此产生的所有税收和与税收相关的损失，基于、关于或可归因于根据本协议对Spinco集团任何成员的任何陈述、契约或义务的任何违反、不准确或未能履行(如适用)，以及(Iii)Spinco集团任何成员根据第2.7(A)节分配给Remainco的任何退款金额。
第5.2节赔偿款项。
(A)除本协议另有规定外，如果任何一方(“被赔付方”)被要求就另一方(“赔付方”)根据本协议负有责任的税款向税务机关或另一人支付税款，包括由于最终裁定的结果，被赔方应以书面形式通知给赔方其缴纳此类税款的义务，并合理、充分地详细计算该赔付方应向被赔付方支付的金额，包括与此相关的任何税收损失。赔偿方应不迟于(I)应向适用税务机关支付该等款项之日前五(5)个营业日或(Ii)收到另一方通知后三十(30)个营业日(以较迟者为准)向被赔偿方支付该等款项，包括任何可归因于该等款项的税收相关损失。根据本协议规定必须支付的任何税收赔偿款项，应从根据第2.8条规定由被赔付方支付给赔偿方的任何相应税收优惠付款中减去。为免生疑问，在已实现的税务利益直接可归因于引起税务赔偿付款的同一税目(或根据最终裁定对该税目进行调整)的范围内，税务优惠支付被视为与税务赔偿付款相对应。
(B)如果由于任何变更或重新确定，一方以前根据第二条的规定分配并承担的任何款项此后又分配给另一方，则该另一方应在不迟于该变更或重新确定后三十(30)个工作日向该另一方支付该缔约方先前因该变更或重新确定而分配给该另一方的金额。
(C)如果被补偿方收到关于税务竞赛的退款，而被补偿方根据第5.2(A)条向被补偿方支付了赔偿金，则被补偿方应在收到退款后三十(30)个工作日内将退款金额支付给补偿方，金额不得超过该赔偿金。
第5.3节付款机制。
 
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本协议项下的所有款项应由Remainco直接向Spinco支付，由Spinco直接向Remainco支付；但如果双方就任何此类赔偿付款达成一致，则Remainco集团的任何成员一方面可以向Spinco集团的任何成员支付此类赔偿款项，反之亦然。所有赔偿款项应按第5.4节所述方式处理。
(br}(B)如果责任方或受偿方根据本协定缴纳的税款，而该责任方或受偿方(视属何情况而定)已收到另一方的付款，则该责任方或受偿方应向另一方提供已收到的与向适用税务机关支付该等税款有关的任何官方政府收据的副本(如果没有此类官方政府收据，则提供已签署的银行付款表格或其他合理的付款证据)的副本。
第5.4节。付款的处理。双方同意，在法律允许的范围内，双方之间根据本协议支付的任何款项(分配日期后的利息支付除外)应被视为(I)Remainco对Spinco的免税贡献或(Ii)Spinco对Remainco的分配，对于双方在分配后根据本协议支付的任何款项，此类支付应视为在紧接分配之前进行的。
ARTICLE VI
TAX CONTESTS
第6.1节通知。每一方应在收到任何税务机关的书面通知后十(10)个工作日内以书面形式通知另一方，该书面通知涉及任何未决或受到威胁的审计、索赔、争议、诉讼、诉讼、拟议评估或其他程序(“税务竞争”)，涉及另一方根据本协定可能负有责任的任何税收，此后应迅速向该方转发或提供与该税务竞争有关的通知和通信的副本。
第6.2节单独退货。
(A)如果根据本合同第二条的规定，Spinco对与任何单独申报单有关的税务争议的标的负有独家责任，则在符合第6.5条和第6.6条的规定下，Spinco应唯一负责并有权控制该税务争议的起诉，包括与适用税务机关的代理人沟通的独家权利，以及控制、解决、解决或同意与该税务争议相关或因该税务争议而提出、主张或评估的任何缺陷、索赔或调整。
(B)对于第6.2(A)节所述以外的任何税务争议，除第6.5款或第6.6款另有规定外，Remainco应唯一负责并有权控制此类税务争议的起诉，包括与适用税务机关的代理人沟通以及控制、解决、解决或同意与此类税务争议相关或因此而提出、断言或评估的任何缺陷、索赔或调整。
第6.3节联合报税表。在与任何联合报税表有关的任何税务争议的情况下，Remainco拥有唯一责任和权利控制该税务争议的起诉，包括与适用税务机关的代理人沟通以及控制、解决、解决或同意与该税务争议相关或作为该税务争议结果而提出、主张或评估的任何缺陷、索赔或调整。
第6.4节继续通知的义务。在任何税务竞争或威胁进行的税务竞争悬而未决期间，当事各方应将其本人或其所在小组的一名成员从税务机关收到的有关其根据本协议获得另一方赔偿或可能需要根据本协议赔偿另一方的任何税务竞争的任何书面通知及时通知另一方。该通知书须附上由讼费评定当局发出的任何书面通讯的有关部分的副本，并须载有(在已知范围内)描述任何所声称的税务责任的合理细节的事实资料，并须连同从任何讼费评定当局接获的就任何该等事宜而发出的任何通知书及其他文件的副本。此类通知应在 中提供
 
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合理及时的方式；但是，如果没有及时通知的情况下，一方当事人只有在这种拖延造成实际增加的费用或对该另一方的实际损害的范围内，才应免除其赔偿另一方的义务。
第6.5节结算权。除非当事各方以书面形式放弃，对于因调整而可能导致的税务竞争中的任何潜在调整，可合理预期非控制方有责任根据本协定向控制方支付任何赔偿金：(1)控制方应及时向非控制方通报控制方就此类潜在调整所采取或拟采取的一切行动；(Ii)控制方应及时向非控制方提供提交给任何税务机关或司法机关的任何函件或档案的副本，这些函件或档案与此类税务竞争中可能出现的调整有关；(Iii)控制方应勤勉真诚地为此类税务争议辩护；及(Iv)未经非控制方事先书面同意，控制方不得就任何提议、主张或评估的不足、主张或调整达成和解或协议(不得无理扣留、附加条件或拖延)。控制方未能对非控制方采取前一句中规定的任何行动，不应免除非控制方根据本协议可能对控制方承担的任何责任和/或义务，除非非控制方因此而受到实际损害，并且在任何情况下，非控制方都不能免除其对控制方可能承担的任何其他责任或义务。
第6.6节参加税务竞赛。除非当事各方书面放弃，否则控制方应合理提前向非控制方发出书面通知，非控制方有权出席和参加，与税务机关的任何正式安排的会议或在任何司法机关举行的与税务竞争中的任何潜在调整相关的听证会或诉讼，据此，非控制方可能有责任根据本协议向控制方支付任何赔偿款项(包括与交易的免税状态有关的任何税收竞争)，或可能合理地预期在任何分配后期间引起非控制方的税务责任。控制方未能向非控制方提供本条款第6.7条规定的任何通知，并不解除非控制方根据本协议可能对控制方承担的任何责任和/或义务，除非非控制方因此而受到实际损害，且在任何情况下，均不解除非控制方可能对控制方承担的任何其他责任或义务。
ARTICLE VII
COOPERATION
Section 7.1 General.
(A)每一缔约方应充分合作，并应促使该缔约方小组的所有成员在另一方或该缔约方的代理人、代表或顾问提出的所有合理书面请求下，就准备和提交任何纳税申报单、退款申请、进行任何税收竞赛以及计算根据本协议所需支付的金额进行充分合作，在每种情况下，与本协议所涵盖的任何一方或任何一方集团的任何成员的税收有关或可归因于或与之相关的，以及建立与任何财务报告相关的任何准备金(“税务事项”)。此类合作应包括提供与税务事项有关的任何合理必要或有帮助的信息，并应包括但不限于各方自费：
(I)提供任何一方或任何一方成员的任何纳税申报单、账簿、记录(包括关于财产所有权和纳税依据的信息)、与此类纳税申报单有关的文件和其他信息，包括附带的明细表、相关工作文件以及与税务机关的裁决或其他决定有关的文件；以及
签立与任何一方或任何一方集团任何成员的任何税务竞争有关的任何文件(包括任何授权书)，或提交任何一方或任何一方集团成员的纳税申报表或退款要求。
 
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每一缔约方应在相互方便的基础上免费提供其雇员和设施，以促进这种合作。
第7.2节一致处理。除非有相反的最终决定，各方同意不就任何与任何税务竞争或其他方面不一致的纳税申报单采取任何立场，该等纳税申报单与(A)第5.4节所述的Remainco集团和Spinco集团之间的付款处理方式、(B)税务材料或(C)交易的免税状态不一致。
ARTICLE VIII
保留记录；访问
第8.1节记录的保留。只要其内容可能成为适用税法下管理任何事项的重要材料，但在任何情况下，直至(I)任何适用的诉讼时效法规(包括其任何豁免或延期)到期后六十(60)天和(Ii)分配日期后七(7)年，双方应保留编制和提交所有纳税申报单所需的记录、文件、会计数据和其他信息(集体，Remainco集团或Spinco集团任何成员在任何经销前或经销后期间或任何与该等纳税申报单有关的税务竞争中的纳税记录)。在分配日期之后，当Remainco集团建议销毁任何税务记录时，Remainco集团应首先以书面形式通知母公司，母公司集团有权收到该等建议销毁的记录或文件。在分配日期之后，当Spinco集团或母公司集团建议销毁任何税务记录时，Spinco或母公司(视情况而定)应首先以书面形式通知Remainco，Remainco集团有权收到建议销毁的记录或文件。双方将以书面形式通知对方任何可能影响上述记录或其他文件必须保留的期限的适用诉讼时效的豁免或延长。
第8.2节查阅税务记录。双方及其各自关联公司应在合理通知后，在正常营业时间内相互提供其拥有的所有税务记录(为避免怀疑，包括在任何计算机程序或信息技术系统上访问或存储的任何相关基础数据)供对方查阅和复制，并应允许另一方及其关联公司、授权代理和代表以及税务机关的任何代表或其他税务审计员在正常营业时间内，在合理通知下直接访问用于访问或存储任何税务记录的任何计算机程序或信息技术系统，在每种情况下，只要另一方在编制纳税申报表或财务会计报表时合理需要，根据本协议进行审计、诉讼或解决项目。要求查阅另一方记录的一方应承担与查阅记录有关的所有费用和开支，包括任何专业费用。
ARTICLE IX
争议解决
第9.1节争议解决。如果双方就本协定所涵盖的任何财务事项发生任何争议，双方应指定一家国家认可的独立会计师事务所(“会计师事务所”)来解决此类争议。在这方面，会计师事务所应仅根据Remainco、Spinco、母公司及其各自代表的陈述，而不是通过独立审查就有争议的项目作出决定，并应仅作为专家而不是仲裁员，并应仅要求做出有利于一方的决定。双方应要求会计师事务所在向会计师事务所提交争议后九十(90)天内解决所有争议，但在任何情况下不得晚于缴税或提交适用的纳税申报单的到期日，并同意会计师事务所就此作出的所有决定应是最终的、决定性的，并对各方具有约束力。除适用法律另有要求外，会计师事务所应以符合本协议的方式解决所有争议，并在不违反本协议的范围内，以与Remainco及其子公司过去的做法一致的方式解决所有争议。双方应要求会计师事务所以书面形式作出所有决定，并合理详细地说明该决定的依据。会计师事务所的费用和开支应由Remainco和Parent and Spinco平分承担。
 
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ARTICLE X
杂项规定
第10.1节整个协议；施工。本协议应构成双方关于本协议标的的完整协议，并应取代以前所有与该标的有关的谈判、承诺、交易过程和书面形式。除本协议明文规定外，分居及分配协议或任何附属协议：(I)所有与双方及其各自附属公司的税务及报税表有关的事宜应完全由本协议管辖，及(Ii)为免生疑问，如本协议与分居及分配协议或任何附属协议之间就该等事宜有任何冲突，则应以本协议的条款及条件为准。尽管如上所述，如果本协议与《员工事项协议》在公司股权奖励、Spinco股权奖励(此类条款在《员工事项协议》中定义)、工资税或守则第409A条有任何冲突，则应以《员工事项协议》为准。
第10.2节逾期付款的利息。对于双方根据本协议未在本协议规定的到期日之前支付的任何付款，未支付的金额将按从该到期日至付款日(包括该付款日)的该到期日(包括该日)的年利率计算利息，该利率等于根据《守则》第6621条支付的欠款的有效利率。
第10.3节继任者和分配。本协议的规定以及本协议项下的义务和权利对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，有利于他们的利益，并可由他们(或对他们)执行。
第10.4节子公司。每一方应促使履行并在此保证履行本协议所述的所有行动、协议和义务，由该方的任何子公司或在分发时间及之后成为该方子公司的任何实体履行，前提是该子公司仍是适用方的子公司。
第10.5节分配。未经另一方事先书面同意，本协议的任何一方不得直接或间接全部或部分转让本协议，未经同意转让本协议项下的任何权利或义务的任何企图均无效。
第10.6节无信托关系。本协议所载各方及其各自的继承人和允许的受让人的职责和义务是本协议所规定的责任和义务的范围；本协议中的任何内容均无意在本协议双方或其任何继承人和允许的受让人之间建立受托关系，或建立明确描述以外的任何关系或义务。
第10.7节进一步保证。在符合本协议规定的情况下，本协议各方应订立、签署、确认和交付为实现本协议的目的和完成本协议预期的交易而合理需要的其他文书和文件，并采取所有其他行动。
第10.8节生存。尽管本协议有任何其他相反的规定，但本协议中包含的所有陈述、契诺和义务应继续有效，直至适用于任何此类事项的诉讼时效到期(包括其延期)。
第10.9节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信(在适用范围内应为英文)应以书面形式发出，并应通过亲自递送、隔夜快递服务、挂号或挂号信(要求回执)或电子邮件(只要发送确认是以电子方式生成并由发送方存档)发出或作出(且应被视为已在收到时正式发出或作出)，按下列地址(或根据本第10.9节发出的通知中规定的缔约方的其他地址)致各当事方：
If to Remainco, to:
 
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像素
湖滨路东2479号，195号套房
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94303
收信人：首席执行官Ali
电子邮件：nadir.ali@inPixon.com
If to Spinco, to:
[SpinCo名称]
[地址线1]
[地址线2]
注意：[           ]
电子邮件：[           ]
If to Parent, to:
[KINS科技集团公司。
帕洛阿尔托广场四号房，200套
3000埃尔卡米诺雷亚尔
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94306
注意：首席执行官库拉姆·谢赫
电子邮件：khurram@kins-tech.com]
第10.10节对应内容。本协议可签署一份以上副本，所有副本均应视为同一份协议，并在一份或多份副本由当事各方签署并交付当事各方时生效。
第10.11节同意。根据本协定，任何一方要求或允许向另一方给予的任何同意应以书面形式进行，并由给予同意的一方签署，并且仅对该一方(及其集团)有效。
第10.12节费用。除非本协议另有规定，或Remainco、母公司和Spinco之间另有书面约定，否则Remainco、Parent和Spinco各自应对与本协议相关的已支付或发生的费用、成本和支出负责。
第10.13节终止和修订。除非经Remainco、Parent和Spinco签署的书面协议，否则不得终止、修改或修改本协议。
第10.14节标题和标题。本协议中条款的标题和标题只是为了方便参考，并不打算成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。
第10.15节可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。
第10.16节解释。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。解释本协定时，不得考虑要求对起草或导致起草任何文书的缔约方作出解释或解释的任何推定或规则。
第10.17节无复制；无双重恢复。本协议的任何内容都不打算授予或强加给任何一方关于由相同事实和情况引起的任何事项的重复权利、权利、义务或追偿。
第10.18节没有放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃本协议；任何单一或部分
 
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行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。
第10.19节适用法律。本协议及因本协议引起的、与本协议相关的或与本协议有关的任何争议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，但不适用其法律冲突原则。
第10.20节分发时间。本协议仅在分发日期的分发时间生效。
[签名页如下]
 
G-22
目录
 
本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。
KINS科技集团有限公司。
By:
 
​
​
Name:
Title:
INPIXON
By:
 
​
​
Name: Nadir Ali
职务：首席执行官
[SpinCo]
By:
 
​
​
Name:
Title:
 
目录​
 
ANNEX H​
赞助商支持协议
本保荐人支持协议(本“保荐人支持协议”)的日期为2022年9月25日，由特拉华州有限责任公司(“保荐人”)KINS Capital LLC、特拉华州公司(“Acquiror”)的KINS Technology Group，Inc.、内华达州公司(“InPixon”)的InPixon以及特拉华州的公司和InPixon(“本公司”)的全资子公司CXApp Holding Corp.签署。本文中使用但未定义的大写术语应具有合并协议中赋予该等术语的各自含义。
RECITALS
鉴于保荐人于本协议日期为6,150,000股收购普通股(不包括任何潜在的没收股份)及9,103,528份收购认股权证(此等收购普通股及收购认股权证，在此统称为“标的股份”)的登记持有人及“实益拥有人”(按《交易法》第13d-3条的定义)；
鉴于在首次公开发行前，贝莱德股份有限公司(“锚定投资者”)管理的某些基金和账户收购了750,000股收购方B类普通股；在某些条件下可向保荐人发行最多525,000股(此类股票，即“潜在没收股份”)；
鉴于在签署和交付本保荐人支持协议的同时，Acquiror、InPixon、本公司和KINS合并子公司(“合并子公司”)订立了合并协议和合并计划(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改，“合并协议”)，根据该协议，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司将在合并(“合并”)后继续存在；
鉴于就收购方首次公开募股而言，收购方、保荐人和某些收购方高管和董事(统称为“内部人”)于2020年12月14日签订了一份函件协议(“表决权函件协议”)，根据该协议，保荐人和内部人就其所拥有的收购方证券的某些投票要求、转让限制和放弃赎回权达成一致；
(br}鉴于《收购书》第四条第4.3(B)(Ii)节规定，B类普通股股份将在初始企业合并完成时自动转换为收购方A类普通股股份，每股面值0.0001美元，如新增收购方A类普通股或股权挂钩证券(定义见收购方宪章)，可予调整。已发行或被视为超过收购方首次公开募股(“反稀释权利”)销售金额的发行，不包括某些豁免发行；
鉴于作为收购的诱因，InPixon与本公司订立合并协议并完成其中拟进行的交易，本协议各方希望同意本协议所述的若干事项。
AGREEMENT
因此，考虑到上文和本协议所载的相互协议，并打算在此受法律约束，本协议各方特此同意如下：
ARTICLE I
赞助商支持协议；契约
第1.1节合并协议的约束力。保荐人特此确认，它已阅读合并协议和本保荐人支持协议，并有机会咨询其税务和法律顾问。赞助商应受第7.4条的约束、约束和遵守(禁止征集
 
目录
 
合并协议(及任何该等条文所载的任何相关定义)的第11.12(借收购)及11.12(公示)条款，犹如保荐人就该等条文而言为合并协议的原始签署人。
第1.2节禁止转账。在本合同生效之日起至(A)成交之日止，(B)合并协议应根据第10.1款终止的日期和时间(以(A)和(B)的较早者为准，即“终止时间”)和(C)收购清算(合并协议所拟进行的任何交易不得视为清算)期间，保荐人不得(I)出售、要约出售、订立合同或同意出售、质押、质押、授予任何选择权，以直接或间接购买或以其他方式处置或同意处置(或参与提交)美国证券交易委员会(收购委托书/招股说明书除外)，或建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少保荐人拥有的收购普通股或收购权证的任何股份，(Ii)订立全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他安排，拥有保荐人拥有的收购普通股或收购认股权证的任何股份的任何经济后果(第(I)和(Ii)款，统称为“转让”)或(Iii)公开宣布任何意向，以达成第(I)或(Ii)款规定的任何交易；然而，本协议并不禁止保荐人的关联公司进行转让(“允许转让”)；此外，仅当作为转让的先决条件，受让人还以书面形式和实质内容令公司满意地同意承担保荐人在本保荐人支持协议项下的所有义务并受本保荐人支持协议的所有条款约束时，才允许进行任何允许的转让；, 根据第1.2节允许的任何转让不应解除赞助商在本保荐人支持协议下的义务。对发起人标的股份违反第1.2条规定的任何转让均无效。
第1.3节新股。如果(A)任何收购普通股、收购认股权证或收购方或其继任者的其他股权证券在本保荐人支持协议日期后根据任何股息、股票拆分、资本重组、重新分类、合并或交换收购普通股或收购权证的股份、或影响保荐人或其他方面拥有的收购认股权证或其他方式，在本保荐人支持协议日期后向保荐人发行，(B)保荐人购买或以其他方式获得保荐人支持协议日期后收购普通股、收购权证或其他收购权证的任何股份的实益所有权，或(C)保荐人在本保荐人支持协议日期后取得任何收购普通股或其他收购人权益证券(该等收购普通股、收购权证或其他收购人权益证券，统称为“新证券”)的投票权或股份的投票权，则保荐人所收购或购买的该等新证券应受本保荐人支持协议条款的约束，犹如它们构成保荐人截至本保荐人所拥有的收购普通股或收购权证的股份一样。
第1.4节保荐人和收购人协议。
(A)在任何收购方股东会议上，或在其任何休会上，或在寻求收购方股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，保荐人应(I)出席每次此类会议，或以其他方式将其所有收购方普通股股份算作出席会议，以计算法定人数；(Ii)投票(或安排表决)，或签署并交付书面同意(或促使签署和交付书面同意书)，涵盖其所有收购方普通股：
(I)赞成每个交易方案；
(Ii)反对任何企业合并建议书或与企业合并建议书有关的任何建议书(在每种情况下，交易建议书除外)；
(三)反对任何合并协议或合并(合并除外)、合并、合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘，或通过收购；
(Iv)针对收购方业务、管理层或董事会的任何变动(与交易提案相关的除外)；以及
 
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目录
 
(V)反对任何提案、行动或协议，该提案、行动或协议将(A)阻碍、挫败、阻止或废止本保荐人支持协议、合并协议或合并的任何规定，(B)导致违反合并协议或附属协议下的任何契诺、陈述、担保或任何其他收购义务或协议，(C)导致合并协议第九条所述的任何条件得不到满足，或(D)以任何方式改变股息政策或资本化，包括任何类别股本的投票权，后悔莫及。
赞助商特此同意，其不承诺或同意采取任何与上述规定不符的行动。
(br}(B)保荐人应遵守并全面履行投票函件协议中规定的所有义务、契诺和协议，包括保荐人根据协议第1条承担的义务，即不赎回保荐人拥有的与合并相关的任何收购普通股股份。尽管如上所述，保荐人应被允许修改表决函件协议，将方正股份禁售期(定义见表决函件协议)修改为“保荐人和每个内部人士同意，他或她不得转让(定义如下)任何方正股份(或其转换后可发行的A类普通股)，直至(A)公司完成初始业务合并后180天和(B)业务合并后，(X)公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，或(Y)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在公司首次业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内(“方正股份禁售期”)；但尽管有上述规定，保荐人及每名内部人士于完成本公司初步业务合并时已发行的10%(或经调整以符合纳斯达克上市规则第5505(B)(2)条有关收购事项的上市规定)的创办人股份(或经转换后可发行的A类普通股)不受创办人股份禁售期的规限“。
(C)尽管本协议有任何相反规定，只要收购方董事会(I)放弃或废除或以其他方式放宽其章程中的锁定，或(Ii)允许收购方C类普通股提前转换，方正股份禁售期(定义见投票函件协议)将同样放弃、废除或放宽(视适用情况而定)。
第1.5节进一步保证。保荐人应采取或安排采取一切行动，并根据适用法律作出或安排作出一切合理必要的事情，以按合并协议中及本协议所载条款及条件完成合并及其他交易。
第1.6节没有不一致的协议。保荐人特此声明，保荐人没有也不应签订任何限制、限制或干扰保荐人履行本协议项下义务的协议。
Section 1.7 Exchange.
[br}(A)保荐人特此同意，在紧接合并完成之前(但须事先满足合并协议第九条规定的完成合并的所有条件)，保荐人应出资、转让和交付给收购人，保荐人应从保荐人那里获得并接受保荐人持有的保荐人持有的6,150,000股收购人B类普通股的所有权利、所有权和权益(不包括任何潜在的没收股份)，并以此进行交换。收购方应向保荐人发行收购方A类普通股股份总数，相当于作为合并总对价发行的收购方普通股股份数超过(超出1股)：(1)保荐人在收盘时(进入交易所后)持有的A类普通股股份总数，加上(2)锚定投资者持有的收购方B类普通股股份总数(包括所有潜在没收股份)，加上(3)股份总数
 
H-3
目录
 
收购人未根据收购人的管理文件选择赎回其A类普通股股份的A类普通股，加上(Iii)作为非赎回交易和融资交易的奖励而发行的任何收购人普通股，在每种情况下均不具有所有留置权(“交易所”)；但在任何情况下，在交易所向保荐人发行的股份数量不得少于5,150,000股A类普通股。
(B)不会颁发与交易所相关的证书，收购方将在其账簿和记录中记录收购方B类普通股与保荐人根据本条款1.7条款收购的A类普通股的交换情况。
(C)本交易所仅适用于合并和本保荐人支持协议，如果本保荐人支持协议在交易结束前终止，本交易所无效。
(D)双方打算根据修订后的1986年《国内收入法》第368(A)(1)(E)条将交易所视为免税资本重组。
第1.8节放弃反稀释保护。保荐人作为收购方B类普通股大部分已发行及流通股的持有人，仅就合并事宜及仅为合并目的，特此在法律允许的最大范围内放弃反摊薄权利，并同意收购方B类普通股只会在与合并有关的初始换股比率(如收购方公司注册证书所界定)时转换。本豁免将于(X)生效时间及(Y)合并协议根据其条款有效终止日期(以较早者为准)后失效，且不具效力及效力。与收购方B类普通股有关的所有其他条款应保持十足效力和效力，但如上文直接提出的修改除外，该修改仅在合并完成后生效。
ARTICLE II
陈述和保修
第2.1节赞助商的陈述和担保。保荐人代表并保证自本协议之日起收购和本公司如下：
(A)组织；适当授权。保荐人根据其注册、成立、组织或组成所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，本保荐人支持协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成属于保荐人的公司、有限责任公司或组织权力范围内，并已获得保荐人方面所有必要的公司、有限责任公司或组织行动的正式授权。本保荐人支持协议已由保荐人正式签署和交付，假设保荐人支持协议的其他各方适当授权、签署和交付，本保荐人支持协议构成保荐人的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对保荐人强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响特定履约和其他衡平法救济的一般衡平法的限制)。
(B)所有权。保荐人是收购普通股或收购权证的所有保荐人股份的记录和实益所有人(定义见证券法)，且不存在任何留置权或任何其他限制或限制(包括对该等收购普通股或收购权证的投票、出售或以其他方式处置的权利的任何限制或限制(证券法下的转让限制除外))，但根据(I)本保荐人支持协议、(Ii)收购管理文件、(Iii)合并协议的留置权除外。(Iv)投票函件协议或(V)任何适用的证券法。保荐人持有的收购普通股和收购认股权证是保荐人在本保荐人支持协议签订之日唯一记录拥有或受益的股权证券，保荐人持有的收购普通股或收购认股权证不受任何代理、表决权信托或与 有关的其他协议或安排的约束。
 
H-4
目录
 
该等收购普通股或收购认股权证股份的投票，除非根据本协议及投票函件协议另有规定。除收购权证外，保荐人并无持有或拥有任何权利直接或间接取得任何收购权益证券或任何可转换为或可交换收购权益证券的权益证券。
(C)无冲突。保荐人签署和交付本保荐人支持协议，保荐人履行本保荐人支持协议项下的义务不会，(I)与保荐人的组织文件相冲突或导致违反保荐人组织文件，或(Ii)要求任何人没有给予的任何同意或批准或采取的其他行动(包括根据对保荐人或保荐人的收购普通股或收购权证的股份具有约束力的任何合同)，在任何情况下，此类同意、批准或其他行动将阻止、禁止或实质性推迟保荐人履行其在保荐人支持协议下的义务。
(D)诉讼。在任何仲裁员或任何政府当局之前(或在受到威胁的情况下，在任何仲裁员或任何政府当局面前)，没有针对赞助商或据赞助商威胁要对赞助商提起的诉讼待决，这些仲裁员或政府当局以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性推迟赞助商履行其在本赞助商支持协议下的义务。
(E)中介费。除收购方披露函件第5.13节所述外，收购方或其任何联营公司均不曾或将直接或间接就与合并协议拟进行的交易有关的任何经纪手续费、股息费或其他佣金招致任何责任。
(F)确认。保荐人理解并确认，收购方和本公司根据保荐人签署和交付本保荐人支持协议订立合并协议。
ARTICLE III
其他
第3.1节终止。本保荐人支持协议及其所有条款将终止，并且不再对(A)到期时间、(B)收购清算和(C)保荐人、收购人、InPixon和公司的书面协议中的最早者产生任何效力或效力。在本保荐人支持协议终止后，双方在本保荐人支持协议下的所有义务将终止，本保荐人支持协议的任何一方对任何人或本协议拟进行的交易不承担任何责任或其他义务，本保荐人支持协议的任何一方不得就本保荐人支持协议的标的事项对另一人提出任何索赔(且任何人不得对该另一方有任何权利)；然而，本保荐人支持协议的终止并不解除本保荐人支持协议终止前任何一方因违反本保荐人支持协议而产生的责任。本保荐人支持协议终止后，本条款III仍然有效。
第3.2节适用法律。本保荐人支持协议以及可能基于、引起或与本保荐人支持协议或本保荐人支持协议的谈判、签定或履行有关的所有索赔或诉讼原因(包括基于、引起或与本保荐人支持协议中作出的任何陈述或担保有关的任何索赔或诉讼原因)应受特拉华州法律管辖，并按特拉华州法律解释，但如果该等原则或规则要求或允许适用其他司法管辖区的法律，则不适用法律原则或规则。
第3.3节管辖权；放弃陪审团审判。
(A)任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼或诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院提起)，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区法院提起诉讼或诉讼，双方均不可撤销地无条件地(I)同意并服从每个此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权，(Ii)放弃任何反对意见
 
H-5
目录
 
现在或以后可能有个人司法管辖权、诉讼地点或法院的便利，(Iii)同意有关诉讼或诉讼的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行根据本条款3.3条提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决的权利。
[br}(B)本协议各方承认并同意，根据本协议和本协议拟进行的任何交易可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃其对因本协议或本协议拟进行的任何交易直接或间接引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序进行陪审团审判的任何权利。
第3.4节作业。本保荐人支持协议及其所有条款将对本协议双方及其各自的继承人、继承人和允许受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经双方事先书面同意，不得转让(包括通过法律实施)本保荐人支持协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
第3.5节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，则可能会发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止任何违反或威胁违反本协议的行为，并有权具体执行本协议的条款和规定，而无需证明损害。如果为执行本协议的规定而提起任何衡平法诉讼，任何一方均不得反对给予特定的履约和其他衡平法救济，或声称有足够的法律补救措施，且双方同意放弃任何与此相关的担保或邮寄要求，双方特此放弃抗辩。本协议双方承认并同意，具体执行权是本协议拟进行的交易的组成部分，如果没有该权利，本协议的任何一方都不会签订本协议。
第3.6条修正案；弃权。本保荐人支持协议不得修改、更改、补充、放弃或以其他方式修改或终止，除非签署并交付了由收购方、本公司和保荐人控股公司签署的书面协议。
第3.7节可分割性。如果本赞助商支持协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本赞助商支持协议的其他条款将继续完全有效。本赞助商支持协议的任何条款仅在部分或程度上被视为无效或不可执行，在不被视为无效或不可执行的范围内仍将保持完全效力和效力。
第3.8节通知。本协议各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(A)当面送达；(B)在美国邮寄寄出的挂号或挂号信回执后送达，要求预付邮资；(C)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送；或(D)在正常营业时间内(或从紧接下一个营业日起)通过电子邮件送达，地址如下：
 
H-6
目录
 
是否赞助或收购：
KINS科技集团有限公司
帕洛阿尔托广场四号房，200套
3000埃尔卡米诺雷亚尔
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94306
注意：首席执行官库拉姆·谢赫
电子邮件：khurram@kins-tech.com
将副本发送至(不构成通知)：
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
大学大道525号，1400套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94301
注意：迈克尔·密斯
电子邮件：michael.mies@skadden.com
如果给公司：
像素
湖滨路东2479号，195号套房
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94303
注意：首席执行官Ali
电子邮件：nadir.ali@inPixon.com
将副本发送至(不构成通知)：
Mitchell Silberberg&Knupp LLP
麦迪逊大道437号，25楼
纽约，纽约10022
注意：布莱克·J·巴伦
电子邮件：bjb@msk.com
第3.9节对应内容。本保荐人支持协议可签署两份或两份以上副本(任何副本均可通过电子传输交付)，每份副本应构成一份正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。
第3.10节完整协议。本保荐人支持协议和本协议中提及的协议构成本协议各方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代本协议各方之前达成的所有谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议标的有关。
[这一页的其余部分故意留空]
 
H-7
目录
 
保荐人、采购人、英皮克森公司和本公司均已促使本协议在上文首次写明的日期正式签署，特此为证。
SPONSOR:
KINS Capital LLC
By:
/s/ Khurram P. Sheikh
​
​
Name:
库拉姆·P·谢赫
​
Title:
管理成员
​
ACQUIROR:
KINS科技集团有限公司
By:
/s/ Khurram P. Sheikh
​
​
Name:
库拉姆·P·谢赫
​
Title:
首席执行官
​
INPIXON:
INPIXON
By:
/s/ Nadir Ali
​
​
Name: Nadir Ali
Title:   CEO
COMPANY:
CXApp Holding Corp.
By:
/s/ Nadir Ali
​
​
Name: Nadir Ali
Title:   President
 
H-8
目录​
 
ANNEX I​
CXApp Inc.
2023年股权激励计划
1.本计划的目的。本计划的目的是：
•
为了吸引和留住担负重大责任的职位的最佳可用人员，
​
•
为员工、董事和顾问提供额外激励，以及
​
•
以促进公司业务的成功。
​
本计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和绩效股票。
2.定义。如本文所用，适用以下定义：
(A)“管理人”是指董事会或其根据本计划第4节将负责管理本计划的任何委员会。
(br}(B)“适用法律”是指与股权奖励管理有关的法律和法规要求，包括但不限于普通股股票的相关发行，包括但不限于美国州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。
(C)“奖励”是指根据期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或绩效股票计划单独或集体授予的奖励。
(D)“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(E)“董事会”是指本公司的董事会。
(F)“控制变更”是指发生下列任何事件：
(I)公司所有权变更。在任何一名人士或多于一名以集团(“人士”)身份行事的人士取得本公司股票所有权之日发生的本公司所有权变更，连同该人士持有的本公司股票，占本公司股票总投票权的50%(50%)以上；但就本款而言，任何一名被视为拥有本公司股票总投票权50%(50%)以上的人士收购额外股票，将不被视为控制权变更。此外，如果紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%(50%)或以上的直接或间接实益所有权，其比例与紧接所有权变更前他们对本公司有表决权股票的股份的所有权基本相同，则该事件将不被视为本款第(I)款下的控制权变更。为此，间接受益所有权将包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有本公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；或
(二)公司实际控制权变更。在董事会多数成员于 期间更换之日发生的公司实际控制权变动。
 
目录
 
任何十二(12)个月期间，董事的任命或选举在任命或选举日期前未经董事会过半数成员认可。就本第(Ii)款而言，如任何人被视为实际控制本公司，则由同一人收购本公司的额外控制权不会被视为控制权变更；或
(三)公司相当一部分资产的所有权变更。在任何人从公司收购(或在截至该人最近一次收购之日的十二(12)个月期间内收购)资产之日，公司大部分资产的所有权发生变化，而这些资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市价的50%(50%)；但就本款而言，下列各项并不构成本公司大部分资产的所有权改变：(A)转让予紧接转让后由本公司股东控制的实体，或(B)本公司将资产转让给：(1)(紧接资产转让前)本公司的股东，以换取或就本公司的股票、(2)直接或间接拥有的总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
在本定义中，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，除非交易符合第409a条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易不构成控制权变更：(X)交易的主要目的是改变公司注册的司法管辖权，或(Y)交易的主要目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有公司证券的人按基本相同的比例拥有。
(G)“A类普通股”是指公司的A类普通股。
(H)“C类普通股”是指公司的C类普通股。
(I)“税法”是指经修订的1986年国内税法。凡提及守则的某一节或其下的条例，将包括该节或规例、根据该节颁布的任何有效规例或其他官方指引，以及任何未来修订、补充或取代该条文或规例的任何未来立法或规例的任何类似条文。
(br}(J)“委员会”系指符合董事会指定的适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会，或董事会正式授权的委员会，根据本条例第4节的规定。
(K)“普通股”是指公司的A类普通股和C类普通股。
(L)“公司”指CXApp Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
[br}(M)“顾问”是指本公司或本公司的母公司或子公司聘请的任何自然人，为该等实体提供真诚的服务，但所提供的服务(I)不与融资交易中的证券要约或出售有关，(Ii)不直接促进或维持本公司证券的市场，在每种情况下都是
 
I-2
目录
 
根据《证券法》颁布的表格S-8，并进一步规定，顾问将只包括根据《证券法》颁布的表格S-8登记股票发行的人。
(N)“董事”指董事局成员。
(O)“残疾”是指《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的其他奖励的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。
(P)“雇员”是指受雇于本公司或本公司的任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级职员和董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。
(Q)“交易所法令”指经修订的1934年证券交易所法令。
(R)“交换计划”是指以下计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能更高或更低，条款不同)、不同类型的奖励和/或现金；(Ii)参与者将有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或署长选择的其他个人或实体；和/或(Iii)未完成奖励的行使价格被提高或降低。管理人将自行决定任何交换计划的条款和条件。
(S)“公平市价”是指在任何日期，A类普通股的价值确定如下：
(I)如果A类普通股在任何现有证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将为该股票在确定当日在该交易所或系统所报的收市价(如果在该日没有报告收市价，则为报告该收市价的最后一个交易日)，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他消息来源所报道的；
(Ii)如果A类普通股由认可证券交易商定期报价，但没有报告销售价格，则A类普通股的公平市值将是确定当日A类普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或者，如果在该日期没有报告出价和要价，则在最后一个交易日报告此类出价和要价)，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道；或
(Iii)在A类普通股没有既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。
根据适用的法律，署长可酌情确定扣缴税款的公平市价。
(T)“会计年度”是指公司的会计年度。
(U)“激励性股票期权”是指按照《守则》第422节及其颁布的条例的规定，拟并实际符合作为激励性股票期权的资格的期权。
(V)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。
(W)“高级职员”是指交易所法案第16条及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。
(X)“期权”是指根据本计划授予的股票期权。
 
I-3
目录
 
(Y)“董事之外”指的是不是员工的董事。
(Z)“母公司”是指“守则”第424(E)节所界定的“母公司”，无论是现在存在还是今后存在。
(Aa)“参与者”指杰出奖项的持有者。
(Bb)“绩效股”是指以股票计价的奖励，可在实现绩效目标或署长根据第10节确定的其他归属标准时获得全部或部分奖励。
(Cc)“绩效单位”是指可在达到绩效目标或署长确定的其他归属标准后获得的全部或部分奖励，并可根据第10节以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
(Dd)“限制期”是指限制性股票的转让受到限制并因此面临重大没收风险的期间(如果有的话)。这类限制的依据可能是时间的流逝、业绩目标水平的实现或署长所确定的其他事件的发生。
(Ee)“计划”是指本CXApp Inc.2023股权激励计划。
(Ff)“限制性股票”是指根据本计划第8节的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权发行的股票。
(br}(Gg)“限制性股票单位”是指根据第9条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。
(Hh)“规则16b-3”是指交易法的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，在对计划行使酌情权时有效。
(二)“第16条(B)项”是指“交易法”第16条(B)项。
(Jj)“第409a条”是指该守则的第409a条，以及已颁布或可能根据其不时颁布的任何拟议的或最终的财政条例和国税局指南，或任何与之相当的州法律。
(br}(Kk)“证券法”是指经修订的1933年证券法。
(Ll)“服务提供商”是指员工、董事或顾问。
(Mm)“股份”是指根据本计划第14节调整的A类普通股份额。
(br}(Nn)“股票增值权”是指根据第7节被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。
(Oo)“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
(br}(Pp)“交易日”是指A类普通股上市的一级证券交易所、全国市场系统或其他适用的交易平台开放交易的日子。
3、库存以本计划为准。
(A)以本计划为准的库存。在符合本计划第14节的规定和第3(B)节规定的自动增持的情况下，最高总股数可能为
 
I-4
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根据该计划下发的[•]股份。此外，根据第3(B)和3(C)节的规定，可根据本计划发行股票。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得A类普通股。
(B)自动增加股份储备。根据本计划第14节的规定，本计划下可供发行的股票数量将从2023财年开始至2032财年(包括2032财年)的每个财年的1月1日起增加，数额等于(I)315,000股；(Ii)上一财年最后一天普通股总流通股的15%(15%)；或(Iii)由管理人决定的股数。
(C)裁决失效。如果奖励到期或在尚未完全行使的情况下无法行使，根据交换计划交出，或就限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份而言，由于未能归属而被没收或由公司回购，则受奖励约束的未购买股份(或用于期权或股票增值权以外的奖励，被没收或回购的股份)将可用于未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股份(即，净发行的股份)将不再根据该计划提供；股票增值权项下的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。根据任何奖励在本计划下实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会在本计划下用于未来的分配；然而，如果根据限制性股票、受限股票单位、绩效股票或绩效单位奖励发行的股票被本公司回购或由于未能归属而被没收，则该等股票将可用于根据本计划未来的授予。根据本计划，用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的股票将可用于未来的授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票的形式支付，现金支付不会导致该计划下可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，但根据第14条的规定进行调整, 行使激励性股票期权时可发行的最高股份数量将等于第3(A)节所述的股份总数，在守则第422节及其颁布的财务条例允许的范围内，加上根据第3(B)和3(C)节根据本计划可供发行的任何股份。
(D)股份储备。在本计划期限内，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
4.计划的管理。
(a) Procedure.
(一)多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理本计划。
(二)规则16b-3。在符合本规则16b-3所述豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构应满足规则16b-3所规定的豁免要求。
(三)其他行政管理。除上述规定外，该计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将组成以满足适用法律的要求。
(B)管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，以及在委员会的情况下，董事会委派给该委员会的具体职责，署长有权酌情决定：
(一)确定公平市价；
(Ii)选择可根据本协议获奖的服务提供商；
(三)确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的股份数量；
 
I-5
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(Iv)批准在本计划下使用的授标协议表格；
(V)确定根据本合同授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。条款和条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的一个或多个时间(可能基于业绩标准)、任何加速或放弃没收限制的归属，以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，每种情况下均由署长决定；
(Vi)制定并确定交流计划的条款和条件；
(Vii)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的非美国法律或根据适用的非美国法律有资格获得优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则和条例；
(八)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；
(Ix)修改或修改每个奖励(受本计划第19(C)条的约束)，包括但不限于延长奖励终止后可行使期限的酌处权；但条件是，在任何情况下，期权或股票增值权的期限不得超过其原来的最高期限；
(X)允许参与者以本计划第15节规定的方式履行扣缴税款义务；
(Xi)授权任何人代表公司签立所需的任何文书，以实施署长先前授予的奖励；
(十二)如果署长认为出于行政目的有必要或适当地暂停授权书的可行使性，则暂停该授权书的可行使性；
(十三)允许参与者推迟收到本应支付给奖励参与者的现金或股票；以及
(Xiv)作出为管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。
(C)署长决定的影响。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力，并将得到适用法律允许的最大限度的尊重。
5.资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位可以授予服务提供者。激励性股票期权只能授予员工。
6. Stock Options.
(A)授予期权。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地向服务提供商授予选择权，金额由管理人自行决定。
(B)股票期权协议。每项期权的授予将由一份授予协议来证明，该协议将规定行使价格、受该期权约束的股份数量、适用于该期权的行使限制(如果有的话)以及管理人将由其全权酌情决定的其他条款和条件。
(C)限制。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年度内(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使激励股票期权的股票的公平市值总额超过10万美元(100,000美元)，此类期权
 
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将被视为非法定股票期权。就本第6(C)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序考虑。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。
(D)期权期限。每个选项的期限将在奖励协议中说明。在奖励股票期权的情况下，期限为授予之日起十(10)年或奖励协议中规定的较短期限。此外，就授予参与者的奖励股票期权而言，如果该参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。
(E)期权行权价和对价。
(一)行使价。根据行使选择权而发行的股份的每股行权价将由管理人决定，但须遵守以下条件：
(1)在奖励股票期权的情况下
(A)授予在授予奖励股票期权时拥有超过本公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权10%(10%)的股票的员工，每股行权价将不低于授予日每股公平市价的1110%(110%)。
(B)授予紧接上文(A)段所述雇员以外的任何雇员，每股行权价将不低于授出日每股公平市价的100%(100%)。
(2)对于非法定股票期权，每股行权价将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。
(3)尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，可按低于授出日每股公平市价100%(100%)的每股行使价授予购股权。
(二)等待期和行使日期。在授予选择权时，管理人将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。
(三)对价形式。署长将确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。这种对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)在适用法律允许的范围内的本票；(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于行使该期权的股票的总行权价格，并且接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样；(5)本公司根据本公司实施的与该计划有关的经纪协助(或其他)无现金行使计划(不论是否透过经纪)而收取的代价；(6)净行使；(7)在适用法律许可的范围内发行股份的其他代价及支付方式；或(8)上述支付方式的任何组合。
(F)行使选择权。
(一)行使程序；股东权利。根据本计划授予的任何期权均可根据本计划的条款，在下列时间和条件下行使
 
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由署长确定，并在授标协议中阐明。股票的一小部分不能行使期权。
当本公司收到(1)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按照管理人可能不时指定的程序)，及(2)就行使购股权的股份支付全数款项(连同任何适用的预扣税款)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第14节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
以任何方式行使期权后，无论是就本计划而言，还是在该期权项下可供出售的股份数量，都会减少行使该期权的股份数量。
(Ii)作为服务提供商的关系终止。如果参与者不再是服务提供商，但参与者的服务提供商身份因参与者的死亡或残疾而终止时除外，参与者可以在奖励协议中指定的时间内行使其期权，但前提是该期权在参与者的服务提供商身份终止之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满)。在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参与者的服务提供商身份终止后的三(3)个月内，该选项仍可行使。除非管理员另有规定，否则在参与者的服务提供商身份终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，则期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复为该计划。如果参与者的服务提供商身份终止后，参与者没有在管理员指定的时间内行使其期权，则期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(三)参赛者伤残。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议中规定的时间内行使其期权，但前提是该期权在参与者的服务提供商身份终止之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满之日)。在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参与者的服务提供商身份终止后的十二(12)个月内，该选项仍可行使。除非管理员另有规定，否则在参与者的服务提供商身份终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，则期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复为该计划。如果参与者的服务提供商身份终止后，参与者未在本协议规定的时间内行使其期权，则期权将终止，且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(四)参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，则参与者的指定受益人可以在参与者死亡后的指定时间内行使该期权(但在任何情况下，该期权的行使不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理员可以接受的形式指定。如果参与者没有指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或按照继承法和分配法转让选择权的人行使选择权。在 中没有指定时间的情况下
 
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奖励协议，该选项在参与者去世后的十二(12)个月内仍可行使。除非管理人另有规定，否则在死亡时，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(V)收费期满。参与者的奖励协议还可以规定：
(1)如果在参与者作为服务提供者的地位终止后(参与者死亡或残疾除外)行使期权将导致第16(B)条规定的责任，则期权将在(A)授标协议中规定的期权期限届满或(B)行使期权将导致第16(B)条规定的责任的最后日期后第十(10)天终止；或
(2)如果参与者终止作为服务提供者的地位(参与者死亡或残疾除外)后的期权的行使将在任何时间被禁止，仅因为发行股票将违反证券法的注册要求，则期权将在(A)期权期限届满或(B)参与者停止作为服务提供者的状态终止后三十(30)天内行使期权期间不违反该登记要求的日期终止。
7.股票增值权。
(A)授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，可随时、不时地授予服务提供商股票增值权，具体情况由管理人自行决定。
(B)股份数量。管理人将完全酌情决定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。
(C)行使价和其他条款。根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有完全的酌处权来决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。
(D)股票增值权协议。每项股份增值权授予将由授予协议证明，该协议将指明行使价、股份增值权的期限、行使条件，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
(E)股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将于署长全权酌情决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管有上述规定，第6(D)节有关条款的规则和第6(F)节有关行使的规则也将适用于股票增值权。
(F)支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得确定为以下乘积的金额：
(一)股票在行权日的公平市值与行权价格之间的差额；
(二)行使股票增值权的股份数量。
由管理人酌情决定，行使股票增值权时的支付方式可以是现金、等值股票或两者的某种组合。
 
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8. Restricted Stock.
(A)授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。
(B)限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将规定任何限制期、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到此类股份的限制失效为止。
(C)可转让。除本第8条或授予协议另有规定外，在任何适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。
(E)取消限制。除本第8条另有规定外，在任何适用的限制期的最后一天之后，或在管理人决定的其他时间，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将尽快从第三方托管中释放。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
(F)投票权。在任何适用的限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使完全投票权，除非管理人另有决定。
(G)股息和其他分配。在任何适用的限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与该等股票相关的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收程度的相同限制所规限。
(H)将限制性股票返还给公司。于授出协议所载日期，尚未失效限制的限制性股票将归还本公司，并再次可根据该计划授予。
9.限制性股票单位。
(A)授予。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。在管理人确定将授予计划下的限制性股票单位后，它将向奖励协议中的参与者告知与授予有关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(B)归属标准和其他术语。管理人将酌情设定授予标准，这取决于满足标准的程度，将确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。
(C)赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。
(D)付款形式和时间。在管理人确定并在奖励中规定的日期之后，将在可行的情况下尽快支付赚取的限制性股票单位的款项
 
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同意。管理人可自行决定仅以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。
(E)取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。
10.绩效单位和绩效份额。
(A)授予绩效单位/份额。绩效单位和绩效份额可随时和不时授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员在确定授予每个参与者的绩效单位数和绩效份额时拥有完全自由裁量权。
(B)业绩单位/股份的价值。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予之日或之前确定。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。
(C)业绩目标和其他术语。管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于继续作为服务提供商的地位)，这些条款将根据绩效目标或其他归属条款的实现程度，确定支付给服务提供商的绩效单位/份额的数量或价值。必须达到业绩目标或其他归属条款的时间段将称为“履约期”。每个业绩单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。
(D)业绩单位/股份的收入。在适用的业绩期间结束后，业绩单位/股份持有人将有权获得参与者在业绩期间赚取的业绩单位/股份数量的支付，这取决于相应业绩目标或其他归属条款的实现程度。授予业绩单位/股份后，管理人可自行决定减少或放弃该业绩单位/​股份的任何业绩目标或其他归属拨备。
(E)业绩单位/股份的支付形式和时间。赚取的业绩单位/股份的付款将在适用的业绩期限届满后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票(其公平市价合计等于在适用业绩期间结束时赚取的业绩单位/股份的价值)或两者的组合的形式，支付赚取的业绩单位/​股份。
(F)取消业绩单位/份额。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收给公司，并将再次可根据该计划授予。
11.董事奖项以外的限制。在任何财年，董事以外的公司不得支付、发放或授予总价值超过500,000美元的股权奖励(包括根据本计划颁发的任何奖励)和任何其他总计超过500,000美元的薪酬(包括但不限于任何现金预付金或费用)和任何其他薪酬(包括但不限于任何现金定金或费用)。为个人作为员工或顾问(董事外部人员除外)的服务而支付或提供给个人的任何奖励或其他补偿，将不计入本第11条下的限制范围。
12.在不同地点之间休假/调任。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。在下列情况下，参与者将不再是员工：(I)公司批准的任何缺勤假，或
 
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(Ii)本公司所在地之间或本公司、其母公司或其任何子公司之间的转让。就激励性股票期权而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假首(1)日后六(6)个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。
13.奖项的转让性。除非管理人另有决定，否则不得出售、质押、转让、质押、转让或以遗嘱或继承和分配法以外的任何方式处置奖励，并且只能由参与者在有生之年行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。
14.调整、解散或清算、合并或控制权变更。
(A)调整。如果本公司的任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、重新分类、回购或交换股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化(任何普通股息或其他普通分配除外)，为防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整根据本计划可交付的股票数量和类别和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票股票的数量、类别和价格，以及本计划第3节中的股票数量限制。
(B)解散或清算。如本公司建议解散或清盘，管理人应于建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知每名参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。
(C)控制权的合并或变更。如果本公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变化，则每一未完成的奖励将被视为管理人在未经参与者同意的情况下决定(在符合下一段规定的情况下)，包括但不限于：(I)收购或继任公司(或其关联公司)将承担奖励，或由收购或后续公司(或其关联公司)对股票和价格的数量和种类进行适当调整；(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止；(Iii)未完成的奖励将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且在该合并或控制权变更生效之前或之前终止；(Iii)未完成的奖励将被授予并变得可行使、可变现或支付，或适用于奖励的限制将全部或部分失效；(Iv)(A)终止奖励，以换取一笔现金及/或财产(如有的话)，数额相等于在交易发生之日行使该项奖励或实现参与者权利所应达到的数额(并且，为免生疑问，如果在交易发生之日管理人真诚地确定在行使该项奖励或实现参与者权利时没有获得任何数额，则公司可免费终止该项奖励), 或(B)以署长自行决定选择的其他权利或财产取代该裁决；或(V)上述各项的任何组合。在采取第14(C)条允许的任何行动时，行政长官没有义务以同样的方式对待所有奖项、由参与者举办的所有奖项、所有相同类型的奖项或奖项的所有部分。
如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全授予并有权行使参与者未被承担或替代的未偿还期权和股票增值权(或其部分)，包括以其他方式不会被授予或行使该奖励的股票，所有未被假定或替代的对限制性股票、限制性股票单位、业绩股份和业绩单位(或其部分)的限制将失效，对于此类奖励，
 
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绩效归属(或部分绩效归属)不被假定或取代，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在每种情况下100%(100%)的目标水平和满足的所有其他条款和条件，除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议另有规定(视情况而定)。此外，如在合并或控制权变更的情况下，购股权或股票增值权(或其部分)未被采用或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权(或其适用部分)将可在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，而该期权或股票增值权(或其适用部分)将于该期间届满时终止。
就本款(C)而言，如果在合并或控制权变更后，奖励授予权利，就紧接合并或控制权变更之前受奖励限制的每股股票，普通股持有人在合并或控制权变更时就交易生效日持有的每股股份所收取的代价(无论是股票、现金或其他证券或财产)，将被视为假定奖励(如果向持有人提供了选择的代价，则为大多数流通股持有人选择的代价类型)；然而，如果在合并或控制权变更中收到的代价不只是继承公司或其母公司的普通股，则在继承公司的同意下，管理人可以规定在行使期权或股票增值权或支付受限股票单位、业绩单位或业绩股份时收取的代价，按受该奖励限制的每股股份，按公平市价与普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股代价相等，为继承公司或其母公司的唯一普通股。
尽管本第(C)款有任何相反规定，除非参与者与本公司或其任何子公司或母公司(视情况而定)之间的奖励协议或其他书面协议另有规定，否则如果本公司或其继任者未经参与者同意修改任何该等绩效目标，则授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；然而，仅为反映继任者公司控制权变更后公司结构变化而对该等绩效目标进行的修改将不被视为无效。
尽管本款(C)有任何相反规定，但如果授标协议下的付款受第409a款的约束，并且授标协议或与授标相关的其他书面协议中包含的控制权定义变更不符合第409a款下分配的“控制权变更”的定义，则在本款下加速支付的任何款项将被推迟到根据第409a款允许支付的最早时间，而不会触发根据第409a款适用的任何处罚。
(D)董事颁奖典礼之外。对于授予外部董事的奖励，如果控制权发生变化，参与者将完全授予并有权行使与该奖励相关的所有股票的期权和/或股票增值权，包括那些将不会被归属或行使的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，对于基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平和所有其他条款和条件的满足。除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间适用的其他书面协议另有规定。
15. Tax.
(A)扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，或在任何预扣税款义务到期的较早时间，公司(或其任何子公司、母公司或关联公司雇用或保留参与者的服务，视情况而定)将有权扣除或扣留，或要求参与者向公司(或其任何子公司、母公司或关联公司，视情况而定)汇入
 
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足以满足美国联邦、州、地方、非美国和其他税费(包括参赛者的FICA义务)对该奖励(或其行使)要求扣缴的金额。
(B)扣缴安排。管理人可根据其不时指定的程序，根据其可能不时规定的程序，允许参与者通过(但不限于)(I)支付现金、支票或其他现金等价物；(Ii)选择扣留公平市场价值等于要求扣缴的最低法定金额或管理人可能决定的更大金额的其他可交付现金或股票，以履行该等扣缴义务；(Iii)向本公司交付公平市值相等于规定扣留的法定金额或管理人可能厘定的较大金额的已拥有股份，但前提是交付该等股份不会导致管理人全权酌情决定的任何不利会计后果；(Iv)向本公司出售足够数目的股份，否则可透过管理人全权酌情决定的方式(不论是否透过经纪或其他方式)交付予参与者相当于须扣留的金额；或(V)上述付款方式的任何组合。预扣金额将被视为包括署长同意在作出选择时可以预扣的任何金额，不超过在确定预扣税额之日适用于奖励的最高联邦、州或地方边际所得税率确定的金额，或署长如果该金额不会产生不利会计后果而确定的更大金额, 由管理人自行决定。待扣缴或交付的股票的公允市值将自要求预扣税款之日起确定。
(C)遵守第409a条。奖励的设计和运作方式将使其不受第409a款的适用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、结算或延期不受根据第409a款适用的附加税或利息的约束，除非由署长单独酌情决定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足第409a条的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受第409a条约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合第409a条要求的方式进行，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据第409a条适用的附加税或利息的约束。参赛者不得被视为已终止受雇于本计划的受雇于本计划第409a节的任何款项，直至参赛者被视为已发生第409a节所指的从公司离职。尽管本计划有任何相反规定，但在避免第409a条规定的加速征税和税务处罚所需的范围内，在参与者终止连续服务后的六(6)个月期间，根据本计划应支付的金额和提供的福利应改为在参与者离职(或参与者死亡)六个月周年纪念日后的第一个工资日支付, 如果更早些)。在任何情况下，公司或其任何子公司或母公司均无义务或责任根据本计划的条款，就因第409a条而征收的任何税款、利息或罚款或产生的其他费用，向任何参与者或任何其他人士作出补偿、赔偿或使其不受损害。
16.不影响就业或服务。本计划或任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商的关系的任何权利，也不会以任何方式干扰参与者或公司及其子公司或母公司(视情况而定)在适用法律允许的范围内随时终止这种关系的权利，不论是否有理由。
17.授予日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。
 
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18.计划期限。根据《计划》第22条的规定，《计划》将在董事会通过后生效。除非根据《计划》第19条提前终止，否则自董事会通过之日起，其有效期为十(10)年。
19.本计划的修改和终止。
(A)修订和终止。管理员可随时修改、更改、暂停或终止本计划。
(B)股东批准。本公司将在遵守适用法律所需和合乎需要的范围内，就任何计划修订取得股东批准。
(C)修订或终止的效力。本计划的任何修订、更改、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成实质性损害，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。
20.股票发行条件。
(A)合法合规。股份将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使及该等股份的发行及交付将符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。
(B)投资陈述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。
21.无法获得授权。公司无法从任何有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何美国州或联邦法律或非美国法律，或根据美国证券交易委员会、同类股票上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规，完成或遵守任何股票注册或其他资格的要求，公司的律师认为这些授权、注册、资格或规则遵守对于本协议项下的任何股票的发行和销售是必要的或适宜的。将免除本公司因未能发行或出售该等股份而将无法获得所需授权、注册、资格或遵守规则的任何责任。
22.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。
23.没收事件。管理人可在奖励协议中规定，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在某些特定事件发生时受到削减、取消、没收、补偿、报销或重新获得，以及奖励的任何其他适用的归属或表现条件。尽管本计划有任何相反的规定，但奖励将受公司为遵守适用法律(包括但不限于根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的要求)而不时制定和/或修订的追回政策(“追回政策”)的约束。管理人可根据追回政策的条款或为遵守适用法律所需或适当的情况，要求参与者没收、退还或偿还公司的全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额。除非在授标协议或其他文件中特别提及和放弃此第23条，否则根据追回政策或其他方式追回赔偿不会构成触发或促成 的事件
 
I-15
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参与者根据与本公司或本公司的任何母公司或子公司达成的任何协议，因“充分理由”或“推定终止”​(或类似条款)而辞职的任何权利。
 
I-16
目录​
 
ANNEX J​
KNAV P.A.的意见
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820875/000110465923014719/tm2228049d1-hdr_knav4clr.jpg]
September 23, 2022
董事会
KINS科技集团有限公司
帕洛阿尔托广场四号房，200套
3000埃尔卡米诺雷亚尔
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94306
董事会成员：
KINS Technology Group，Inc.(以下简称“KINS”或“本公司”)已要求KNAV P.A.(“KNAV”，“我们”，“我们”)向KNAV董事会(“董事会”)提供KNAV的意见(下称“意见”)，从财务角度对公司在下文所述的预期交易(“建议交易”)中支付的合并对价(定义见下文)的公平性发表意见。
拟议交易的说明
我们了解到，KINS、KINS Merge Sub Inc.(“合并子公司”)、InPixon(“InPixon”或“卖方”)和CXApp Holding Corp.(“CxApp”或“Target”)打算于2022年9月23日订立一项合并协议和计划(“协议”)，根据该协议，除其他事项外，
(i)
合并子将与目标合并(“合并”)，
​
(ii)
合并后，Target将作为KINS的全资子公司继续存在，并且
​
(iii)
目标的流通股普通股将转换为协议所载的收取合并总代价的权利。
​
根据协议，KINS将以KINS普通股(“合并对价”)的形式支付现金和债务的合计6900万美元(“合并对价”)。经阁下同意，吾等假设根据协议或其他方式对合并代价所作的任何调整对吾等的分析或本意见并无重大影响。
此外，吾等理解，在订立协议的同时，(I)本公司、KINS Capital LLC及若干其他人士将订立保荐人支持协议，及(Ii)于协议日期后直至完成交易为止，本公司及目标将真诚合作以a)与若干股东订立不赎回协议，该协议规定该等股东不得参与股份赎回及(B)与第三方订立融资安排，根据该等安排，该等第三方将投资于本公司的股权或债务证券，以与完成合并同时完成重大交易。
以上对拟议交易的描述为摘要性质，协议中对KIN、Target和InPixon之间预期的拟议交易的具体条款进行了更全面的描述。
分析范围
关于本意见，除其他事项外，我们有：
•
审查了日期为2022年9月23日的协议草案；
​
 
J-1
目录
 
•
查看了与InPixon、Target和KIN相关的某些公开可用的商业和财务信息；
​
•
审查了关于Target的业务和未来前景的某些非公开业务和财务信息(包括Target截至2022年12月31日至2025年12月31日的年度的某些财务预测)(“财务预测”)以及某些其他估计和其他前瞻性信息，这些信息是由InPixon管理层的代表(“InPixon高级管理层”)准备的，并由KINS管理层的代表(“KINS高级管理层”​(统称为“内部信息”)审查、讨论和批准使用；
​
•
审查了对增收和成本节约的金额和时间的某些估计，包括实施此类增收和成本节约的成本和时间(统称为KINS高级管理层预期从拟议的交易中获得的“净协同效应/成本节约”)；
​
•
与InPixon和KINS的高级管理层成员讨论了Target过去、现在和未来的业务、运营和财务状况；
​
•
与KINS的高级管理层讨论了对Target与Target的现有和未来关系、协议和安排以及KINS留住主要客户和员工的能力的评估；
​
•
审查了公司、Target和卖方之间日期为2022年7月7日的意向书(“意向书”)，描述了拟议交易的条款；
​
•
与KINS的高级管理层讨论了拟议交易的战略和财务理由；
​
•
作为拟议交易的一部分，与KINS的高级管理层讨论了InPixon和KINS对目标预期未来财务业绩的相对财务贡献；
​
•
将合并对价所隐含的目标和建议交易倍数的财务表现与我们认为与评估目标相关的某些上市公司的相应数据进行比较；以及
​
•
根据财务预测进行贴现现金流分析；以及
​
•
进行了我们认为合适的其他研究、分析、查询和调查。
​
假设和限制条件
关于得出我们意见时使用的信息：
•
我们依赖并假定由KINS和INPixon提供或与其讨论的所有行业、业务、财务、法律、法规、税务、会计、精算和其他信息(包括但不限于内部信息)的准确性、完整性和合理性，以及从公共来源、数据供应商和其他第三方获得的信息。
​
•
我们(I)不对任何此类信息(包括但不限于内部信息)的准确性、完整性、合理性、可实现性或独立核实承担任何责任、义务或责任，(Ii)对财务预测、由KINS或INPixon提供的任何其他估计或任何其他前瞻性信息的合理性或可实现性不发表任何看法或意见，或任何前述信息所基于的假设。以及(Iii)依赖KINS高级管理层的保证，即他们不知道会使内部信息不完整、不准确或具有误导性的任何事实或情况。
​
•
具体地说，关于我们分析中使用的财务预测，(A)我们得到了KINS高级管理层的建议，我们假设财务预测已经合理地准备好，反映了目前对InPixon的最佳估计和判断
​
 
J-2
目录
 
(Br)KINS的高级管理层已向我们提供意见，我们假设财务预测是评估目标的业务和财务前景的合理基础；及(C)我们假设KINS董事会已审查财务预测，并理解该等信息将被我们用来提供我们的意见和
•
具体而言，对于我们从公共来源、数据供应商和其他第三方获得的任何财务预测/预测、任何其他估计和/或任何其他前瞻性信息，我们假设这些信息是合理和可靠的。
​
•
此外，我们依赖(未经独立核实，也未表示任何观点、意见、陈述、担保或担保(在每种情况下，明示或暗示))KINS高级管理层和InPixon高级管理层对以下事项的评估、判断和估计：(I)市场、竞争和其他趋势及前景的潜在影响，以及与数字工作空间和相关行业相关或影响的政府、法规和立法事项；(2)塔吉特现有和未来的整套产品和服务、技术和知识产权及其相关风险(包括但不限于销售周期的长度、客户合同的履行、技术人员的留用、内部系统或交付服务、对相关法规要求的遵守情况、预期的项目盈利能力和竞争对业务的潜在影响)；以及(Iii)KINS和Target现有和未来的关系、协议以及吸引、保留和/或替换关键员工、供应商和其他商业关系的能力(在每种情况下均与Target、拟议交易及其预期利益相关的程度)。吾等假设上述任何事项不会出现对KINS、Target或建议交易(包括预期的利益)产生重大不利影响或会对吾等的分析或意见产生重大影响的任何事态发展。
​
如果上述任何假设或本意见所依据的任何事实在任何重大方面被证明是不真实的，则本意见不能也不应被依赖。此外，在KNAV的分析和本意见的准备过程中，KNAV对行业业绩、一般业务、市场和经济状况以及其他事项做出了某些假设，其中许多都超出了参与拟议交易的任何一方的控制范围。
KNAV没有评估公司和Target的偿付能力，也没有对任何特定资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行独立评估或实物检查。KNAV并无被要求亦未有(I)就建议交易、目标的资产、业务或营运或建议交易的任何替代方案与第三方展开任何讨论或征询任何意向；(Ii)磋商建议交易的条款，或(Iii)就建议交易的替代方案向董事会或任何其他方提供意见。
KNAV在宣布或完成拟议交易后，并未就本公司普通股(或任何其他股份)的市价或价值发表任何意见。本意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对公司或目标公司信用的分析，以及法律、税务或会计建议。KNAV没有就任何法律、税收或监管事项作出任何陈述或提出任何意见，也不承担任何责任。
在提出本意见时，KNAV并未就本公司任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别此等人士的任何补偿金额或性质，就本公司拟进行的交易所支付的合并代价，或任何此等补偿的公平性，发表任何意见。KNAV也没有就公司的保荐人(KINS Capital LLC)就授予该保荐人的公司普通股股份支付的代价的公平性发表任何意见。
本意见仅供董事会从财务角度考虑拟议交易时使用和受益，不打算也不会授予任何
 
J-3
目录
 
未经KNAV明确书面同意，任何其他人或实体不得使用，也不得将其用于任何其他目的。
本意见(I)不涉及订立拟议交易的基本商业决定相对于任何替代战略或交易的优点；(Ii)不涉及与拟议交易相关的任何其他交易；(Iii)并无建议董事会或任何股东应如何就与建议交易有关的任何事宜投票或采取行动，包括是否赎回其股份作为建议交易的一部分，或是否继续进行建议交易或任何相关交易，及(Iv)并无显示支付的合并代价在任何情况下均为最佳；相反，其仅说明建议交易中的合并代价是否在若干财务分析所建议的公平范围内。关于是否继续进行拟议交易或任何相关交易的决定，可能取决于对与本意见所依据的财务分析无关的因素的评估。这一意见不应被解释为KNAV对任何一方产生任何受托责任。
本意见仅为KNAV的意见，KNAV对本意见的责任应根据KNAV与本公司于2022年7月25日签署的聘书(以下简称《聘书》)中规定的条款进行限制。这封信是保密的，它的使用和披露受到严格限制，符合聘书中规定的条款。
披露以前的关系
KNAV已担任董事会的财务顾问，并将获得服务费用。KNAV的费用的任何部分都不取决于本意见中表达的结论或拟议的交易是否成功完成。根据聘书的条款，KNAV的一部分费用应在KNAV交付其意见书草稿时支付，部分费用应在最后签署的意见信交付后60天内支付。
此外，KINS已同意偿还我们的某些费用，并赔偿我们和某些相关方因我们的参与而产生的某些潜在责任。除本协议外，在本意见发表日期前两年内，KNAV与已收到或打算收到赔偿的拟议交易的任何一方并无任何重大关系，双方亦不认为可预期有任何此类重大关系或相关赔偿。
Conclusion
我们的意见已被我们的‘公平意见和估值’委员会授权发布。我们的意见受本文所载的假设、限制、限制和其他条件的制约，必须基于经济、商业、资本市场和其他条件，以及截至本文发布之日向我们提供的信息。正如KINS所知，全球资本市场一直在经历并继续受到重大波动的影响，KNAV没有就这种波动对KINS、Target或拟议交易的任何潜在影响发表任何看法或意见。我们不承担根据本协议生效日期后发生的事实、情况或事件来更新或修改我们的意见的责任。
基于并受制于上述规定，吾等认为，截至本公告日期，建议交易的合并对价从财务角度而言对KINS而言是公平的。
敬请提交，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820875/000110465923014719/sg_knavpa-bw.jpg]
KNAV P.A.
Date: September 23, 2022
 
J-4
目录​
 
ANNEX K​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820875/000110465923014719/lg_gemini-4clr.jpg]
 ​ ​

1100 Glendon Ave, 905
Los Angeles, CA 90024
​ ​

T: 310-696-4001
F: 310-696-4007
​
September 23, 2022
董事会
象素
2479 E贝肖尔路195号
加州帕洛阿尔托，邮编：94303
董事会：
阁下已要求双子座估值服务有限责任公司(“GVS”)就拟进行的交易(定义见下文)对公司普通股持有人(“股东”)的财务公平性发表意见(“意见”)，但不影响交易对任何特定股东(以InPixon股东(“本公司”)的身分除外)的任何影响。
根据InPixon和KINS Technology Group，Inc.于2022年9月23日签署的《合并协议》草案，KINS将收购InPixon的企业应用业务(包括其工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实及相关业务解决方案，即企业应用业务)。这项交易将被安排为与InPixon新成立的子公司CXApp Holding Corp.(“CXApp”)的业务合并，预计InPixon的股东将获得价值约6900万美元的KINS股票。
我们的意见不涉及本公司实现交易的基本业务决定，也不涉及与本公司可能可用的任何替代业务策略或交易相比，交易的相对优点，也不构成对本公司任何股东就该交易或任何其他事项应如何投票的建议。在阁下的指示下，吾等并无被要求就(I)协议的重大条款或交易形式或订约方可能就交易订立的任何其他合约安排或(Ii)交易对个别股东的公平性或可能收取的任何代价提供任何意见，吾等亦不会就代价的相对公平性及不同股东将收取的代价提出任何意见。
在您的同意下，我们假设协议各方的陈述和保证是真实和正确的，协议各方将履行其必须履行的所有契诺和协议，完成交易的所有条件将在不放弃的情况下得到满足，交易将根据协议中描述的条款及时完成，不会对协议进行任何修改或修改或对对价进行任何调整。在提出这一意见时，我们还假定，在您的同意下，本协议的最终签署形式在任何实质性方面与我们在讨论草案时审议的草案没有任何不同。我们没有被授权，也没有征求任何一方对可能与公司进行的交易感兴趣的指示。
在得出我们的意见时，除其他事项外，吾等已：(I)审阅企业应用业务的财务报表及财务预测；(Ii)审阅本公司向吾等提供的与企业应用业务的业务、资产、负债及前景有关的若干内部资料；(Iii)与高级管理层成员及企业应用业务的代表就本段第(I)及(Ii)款所述事项以及企业应用业务的一般业务及前景进行讨论；(Iv)审阅日期为2022年9月23日的合并协议草案；及(Vi)进行其他财务研究及分析，并考虑我们认为适当的其他资料。
在审查过程中，我们不承担对提供给我们、与我们讨论或与之讨论的任何财务、法律、监管、税务会计和其他信息进行独立核实的任何责任
 
K-1
目录
 
我们就本意见进行了审查，并在您同意的情况下，依赖于该等信息在所有重要方面都是完整和准确的。此外，在您的指示下，我们没有对公司或企业应用业务的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行任何独立评估或评估，也没有提供任何此类评估或评估。您已指示我们使用公司管理层提供的假设，用于我们的分析和本意见。
我们的意见必须基于自本协议之日起生效的经济、货币、市场和其他条件，以及截至本协议之日向我们提供的信息。
此外，阁下并未要求我们处理本公司股东以外的任何类别债权人或其他股东的公平性或任何其他代价，本意见亦未涉及此问题。吾等亦不会就本公司任何高级人员、董事或雇员或任何类别该等人士收取的任何补偿的金额或性质相对于代价或其他方面的公平性发表任何意见。
本意见旨在供公司董事会在评估交易时使用和受益。
基于并受制于上述规定，吾等认为，截至本协议日期，从财务角度而言，本公司股东在交易中获得的代价对本公司是公平的。
真的是你的，
双子座估价服务
/s/ 内森·约翰逊(董事经理)
​
Date: 9/23/2022
​
 
K-2
目录
 
PART II
招股说明书中不需要的信息
项目20.董事和高级管理人员的赔偿
DGCL第145条规定，一般而言，任何法团有权弥偿任何曾经或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，原因是该人是或曾经是法团的董事、高级职员、雇员或代理人，因而有权就该人因该等诉讼而实际和合理地招致的一切开支、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，向该法团作出弥偿。如果该人本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的，则可提起诉讼或法律程序。法团同样可弥偿该人实际和合理地招致的与该人就由该法团提出或根据该法团的权利提出的任何诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支，但该人须真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，而就申索、争论点及事宜而言，如属该人被判决对该法团负有法律责任的情况，则法院在接获申请后须裁定，尽管已裁定该人须负上法律责任，但在顾及该案件的所有情况下，则该人有公平合理地有权就该法院认为恰当的开支获得弥偿。
[br}根据《董事条例》第102(B)(7)条，现行约章规定，董事不会因违反作为董事的受信责任而向本身或其股东负上金钱损害赔偿责任，但以下法律责任除外：(I)违反董事对本身股东的忠诚责任；(Ii)并非真诚的作为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(Iii)根据条例第174条的规定；或(Iv)董事从中获利的任何交易。上述任何规定均不免除或限制董事在上述规定生效之日之前发生的任何作为或不作为的责任。因此，这些规定对基于董事违反注意义务的禁令或撤销等衡平法补救措施的可用性没有任何影响。
现行约章规定KINS将在DGCL允许的最大范围内对其现任及前任董事及高级职员作出弥偿，而此等弥偿并不排除寻求弥偿的人士根据任何附例条文、协议、KINS股东投票或无利害关系董事或其他规定而有权享有的任何其他权利。
KINS已与其每一位现任董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求KIN在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因向KIN提供服务而可能产生的责任，并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用，以便他们能够得到赔偿。KINS还打算与未来的董事和高管达成赔偿协议。
 
II-1
目录
 
Item 21. Exhibits.
(a) Exhibits.
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​ 1.1* ​ ​
KINS与UBS Securities LLC、Stifel，Nicolaus&Company Inc.和BTIG，LLC之间的承销协议，日期为2020年12月14日，作为几家承销商的代表(通过引用KINS于2020年12月21日提交的Form 8-K中的附件1.1并入本文)。
​
​ 2.1+* ​ ​
KINS、KINS合并子公司、InPixon和CXApp之间的协议和合并计划，日期为2022年9月25日(包括在委托书/招股说明书附件A中)
​
​ 2.2+* ​ ​
KINS、KINS合并子公司、InPixon和CXApp之间的分离和分销协议，日期为2022年9月25日(作为委托书/​招股说明书附件B)
​
​ 3.1* ​ ​ 修订和重新注册的KINS公司注册证书，日期为2020年12月14日(由KINS公司修订和重新注册的注册证书修订证书修订，日期为2022年6月10日)(通过引用KINS公司2020年12月21日提交的8-K表格上的附件3.1和2022年6月13日提交的KINS公司表格8-K上的附件3.1) ​
​ 3.2* ​ ​
新CXApp注册证书格式，在交易结束时生效(包括在委托书/招股说明书附件C中)
​
​ 3.3* ​ ​
新CXApp章程格式，于成交时生效(包括在委托书/招股说明书附件D中)
​
​ 4.1* ​ ​
单位证书样本(引用自2020年12月21日提交的KINS‘Form 8-K中的附件4.1)
​
​ 4.2* ​ ​
A类普通股证书样本(引用自2020年12月21日提交的KINS‘Form 8-K表中的附件4.2)
​
​ 4.3* ​ ​
保证书样本(包含在附件4.4中)(引用自2020年12月21日提交的KINS‘Form 8-K中的附件4.4)
​
​ 4.4* ​ ​
认股权证购买协议，日期为2020年12月14日，由KINS和大陆股票转让和信托公司作为认股权证代理签订(通过引用KINS于2020年12月21日提交的8-K表格中的附件4.1并入本文)
​
​ 5.1 ​ ​
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP的意见
​
​ 8.1 ​ ​
RSM US LLP分销税意见
​
​ 10.1* ​ ​
保荐人支持协议，日期为2022年9月25日，由KIN、保荐人和CXApp(作为委托书/招股说明书附件H)签署
​
​ 10.2* ​ ​
KINS和Khurram P.Sheikh之间的赔偿协议，日期为2020年12月14日(通过引用KINS于2020年12月21日提交的Form 8-K中的附件10.6将其并入本文)
​
​ 10.3* ​ ​
由KINS和Eric Zimits签署的、日期为2020年12月14日的赔偿协议(通过引用KINS‘Form 8-K，2020年12月21日提交的附件10.7合并于此)
​
​ 10.4* ​ ​
KINS和Hassan Ahmed之间的赔偿协议，日期为2020年12月14日(通过引用KINS公司2020年12月21日提交的Form 8-K中的附件10.8将其并入本文)
​
​ 10.5* ​ ​
KINS和Di-Ann Eisnor之间的赔偿协议，日期为2020年12月14日(通过引用KINS于2020年12月21日提交的Form 8-K中的附件10.9将其并入本文)
​
 
II-2
目录
 
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​ 10.6* ​ ​
KINS和Camillo Martino之间的赔偿协议，日期为2020年12月14日(通过引用KINS于2020年12月21日提交的Form 8-K中的附件10.10将其并入本文)
​
​ 10.7* ​ ​
由KINS和Atif Rafiq签署的、日期为2020年12月14日的赔偿协议(通过引用KINS于2020年12月21日提交的Form 8-K中的附件10.11合并于此)
​
​ 10.8* ​ ​
KINS和Allen Salmasi之间的赔偿协议，日期为2020年12月14日，由KINS和Allen Salmasi形式简明(通过引用KINS于2020年12月21日提交的Form 8-K中的附件10.12并入本文)
​
​ 10.9* ​ ​
由KINS、KINS合并子公司、InPixon和CXApp(作为委托书/招股说明书附件E)提交的员工事项协议表
​
​ 10.10+* ​ ​
InPixon和CXApp之间的过渡服务协议格式(包括在委托书/招股说明书附件F中)
​
​ 10.11* ​ ​
KINS、InPixon和CXApp之间的税务协议格式(包括在委托书/招股说明书附件G中)
​
​ 10.12* ​ ​
新的CXApp2023股权激励计划(包括在委托书/​招股说明书附件I中)
​
​ 10.13 ​ ​
设计反应堆公司和Michael Angel签订的雇佣协议，日期为2023年1月9日
​
​ 14.1* ​ ​
商业行为和道德准则
​
​ 21.1* ​ ​
注册方子公司名单
​
​ 23.1 ​ ​
个人电脑Smith+Brown同意
​
​ 23.2 ​ ​
Consent of Marcum LLP
​
​ 23.4 ​ ​
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP同意(包括在附件5.1中)
​
​ 24.1* ​ ​
授权书(包括在最初提交注册声明的签字页上)
​
​ 99.1* ​ ​
KINS特别会议代理卡格式
​
​ 99.2* ​ ​
库拉姆·P·谢赫同意被命名为董事
​
​ 99.3* ​ ​
卡米洛·马蒂诺同意命名为董事
​
​ 99.4* ​ ​
迪安·艾斯纳同意将其命名为董事
​
​ 99.5* ​ ​
乔治·马泰同意被命名为董事
​
​ 99.6* ​ ​
同意将Shanti Priya命名为董事
​
​ 99.7* ​ ​
KNAV P.A.的意见(作为委托书/招股说明书附件J)
​
​ 99.8* ​ ​
双子估价服务有限责任公司的意见(作为委托书/​招股说明书附件K)
​
​ 107* ​ ​
Filing Fee Table
​
​
*
之前提交的。
​
+
根据S-K条例第601(B)(2)项，附表和证物已略去。注册人同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的副本。
​
第22项。承诺
以下签署的注册人承诺：
a.在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：
(i)
包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
​
 
II-3
目录
 
(ii)
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总金额不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可以按照第424(B)条的规定以招股说明书的形式提交给美国证券交易委员会，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及
​
(iii)
将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记声明；
​
B.就确定证券法项下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其最初的善意发售。
通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
为了根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与发售有关的登记声明的一部分，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。
为确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，根据本登记声明，在向买方出售证券时，无论采用何种承销方式，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(i)
任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；
​
(ii)
由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；
​
(iii)
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及
​
(iv)
以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
​
[br}F.在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开发行根据本章程登记的证券之前，发行人承诺，除适用表格的其他项要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。
 
II-4
目录
 
(br}G.根据紧接在前的(F)段提交的每份招股说明书，或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)条的要求并在符合规则415的规定下用于证券发售的每份招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并在该修正案生效之前不得使用，并且为了确定证券法下的任何责任，每项该等生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
[br}H.鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿问题，即该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。
根据本表格第4项、第10项(B)项、第11项或第13项的规定，在收到招股说明书要求后的一个工作日内，对以引用方式并入招股说明书的信息作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入招股说明书的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
以生效后修正的方式，提供在登记声明生效时不属于登记声明主题并包括在登记声明中的与交易有关的所有信息，以及被收购的公司。
 
II-5
目录​
 
SIGNATURES
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于2023年2月8日在加利福尼亚州帕洛阿尔托市正式安排下列签署人代表注册人签署本注册声明。
KINS科技集团有限公司。
By:
/s/Khurram P.Sheikh
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 Name:
库拉姆·P·谢赫
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 Title:
董事会主席、首席执行官兼首席财务官
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根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册说明书已由下列人员以指定的身份和日期签署：
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Signature
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Title
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Date
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/s/ Khurram P. Sheikh
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Khurram P. Sheikh
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董事长、首席执行官兼首席财务官(首席执行官和首席会计官)
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February 8, 2023
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/s/ Eric Zimits
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Eric Zimits
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秘书兼首席企业发展官
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February 8, 2023
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/s/ Hassan Ahmed
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Hassan Ahmed
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Director
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February 8, 2023
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/s/ Di-Ann Eisnor
​
Di-Ann Eisnor
​ ​
Director
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February 8, 2023
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/s/ Camillo Martino
​
Camillo Martino
​ ​
Director
​ ​
February 8, 2023
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/s/ Atif Rafiq
​
Atif Rafiq
​ ​
Director
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February 8, 2023
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/s/ Allen Salmasi
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Allen Salmasi
​ ​
Director
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February 8, 2023
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II-6