附件10.23
黄色公司
绩效库存单位协议
参与者：[]
授予日期：[]
绩效库存单位的目标数量(“目标PSU”)：[]
目标实现的潜在范围：0到[]
根据本协议可发行的普通股最高股数(“最高股数”)：[__________]
* * * * *
本绩效股票单位奖励协议(“本协议”)于上述授予日期生效，由黄氏公司、特拉华州组织的一家公司(“本公司”)与上述参与者根据YRC Worldwide Inc.2019年激励和股权奖励计划(“计划”)签订，该计划由委员会管理并不时修订(“计划”)。
鉴于，根据本计划已确定，授予参与者绩效股票单位(“PSU”)符合本公司的最佳利益，该等单位构成本计划下的绩效奖励。
因此，现在，考虑到下文所列的相互契约和承诺，以及出于其他善意和有价值的代价，本合同双方在此相互约定并达成如下协议：
1.
参考注册；计划单据收据。本协议在所有方面均受本计划条款和条款的约束(包括但不限于在任何时间和不时通过的对本协议的任何修订，除非此类修订明确不适用于本协议规定的绩效股票单位奖励)，所有这些条款和条款都是本协议的一部分，并纳入本协议，就像它们各自在本协议中明确阐述一样。本协议中未定义的任何大写术语的含义与本计划中赋予该术语的含义相同。参与者在此确认已收到本计划的真实副本，并确认参与者已仔细阅读本计划并充分理解其内容。如果本协议的条款与本计划的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。
2.
授予绩效股票单位奖。公司特此向参与者授予上述指定授予日期的目标PSU数量，以及根据本奖励获得的普通股的实际数量，具体数量取决于满足本合同第3节所述的归属条件，但受第4节的限制，该条件不得超过最高股份数。除本计划另有规定外，参与者同意并理解本协议中包含的任何内容均不提供或意在为参与者提供任何保护，使其免受未来可能稀释参与者的
1
除本计划或本协议另有明确规定外，不得因任何原因对本公司的权益作出任何调整，不得对与PSU相关的普通股股份的现金或其他财产股息、分派或其他权利进行调整。
3.
归属权。如果有的话，PSU应在[]于授出日期后的一年内(“履约期”)，以本公司完成本协议附件A所载履约期的业绩目标(统称“履约条件”)为基础，但须受参与者在本公司或附属公司持续受雇或服务至履约期完结为止的规限。可授予的PSU的范围应取决于满足性能条件的程度。在履约期间将授予的PSU的数量应在委员会对履约条件的成就进行认证后确定，该认证应在履约期限结束后六十(60)个日历日内(该日期为“认证日期”)，如果有归属的PSU，则应按照本合同第6节的规定进行结算。为免生疑问，如果履行条件的实现程度导致目标PSU被视为归属于零(0%)，则根据本协议授予的所有PSU应被没收并取消，且不作任何补偿。
(a)
除下文第4(B)款另有规定外，如果参与者在履约期结束前离职，则在离职之日起，PSU应立即被没收并取消，且参与者不再享有本合同项下的此类PSU的权利。
(i)
如果在认证日期之前符合条件的终止(如本文所定义)，则部分PSU(基于绩效期间实际服务的天数与绩效期限内的总天数相比)应保持未完成状态，并有资格根据本章第3节在认证日期归属。未按照上述规定授予的任何PSU应立即被没收并自认证之日起取消，且参与者将不再享有本协议项下的此类PSU的进一步权利。
(Ii)
如果参与者在认证日期之前因其死亡或残疾(在此定义)而离开服务，则所有PSU应保持未完成状态，并有资格根据本章第3节的规定在认证日期归属。未按照上述规定授予的任何PSU应立即被没收并自认证之日起取消，且参与者将不再享有本协议项下的此类PSU的进一步权利。
(Iii)
尽管有上述规定，如果参赛者在履约期结束前终止参赛资格，
2
在控制权变更后十二(12)个月内，绩效条件应被视为满足目标水平，目标PSU应不迟于合格终止之日起三十(30)天内解决。
5.
某些定义。就本协议而言，下列术语应具有下列含义：
(i)
“原因”是指(I)参与者在履行对公司的职责时故意的不当行为或严重疏忽；(Ii)参与者继续拒绝实质履行参与者对公司的实质性责任或拒绝遵守公司董事会的合法指令(死亡或身体或精神上的无行为能力除外)，并在公司发出书面通知后继续执行；(Iii)参与者对重罪或任何涉及道德败坏的罪行提出起诉、定罪或认罪或不认罪；(Iv)参与者实施了任何重大盗窃、贪污、欺诈、渎职、不诚实或挪用公司财产的行为；或(V)重大违反本协议或与公司的任何其他协议，或重大违反公司的行为准则或其他书面政策，但在公司发出通知后十(10)日内未予纠正。
(Ii)
“残疾”是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可能导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月，或由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而可能导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月，根据涵盖参与者雇主雇员的意外和健康计划，该参与者正在领取不少于三个月的收入替代福利。残疾的存在应由公司秘书要求并经委员会批准的医学证明来证明。
(Iii)
“充分理由”是指发生下列事件之一：(I)参与者的基本工资或目标奖金减少；(Ii)参与者的头衔、职责或责任的任何实质性减少，或参与者的职责或责任的分配，使参与者履行当时分配给参与者或通常分配给参与者在公司规模和结构的企业中的角色的职责或责任的能力受到实质性损害；(Iii)向参与者分配的职责与参与者在公司的地位重大不一致；或(Iv)实质性违反本协议或与参与方达成的任何其他书面协议。就本协议而言，如果参与者知道(或有理由知道)上述任何事件的发生后三十(30)天内，参与者向董事会提供书面通知，要求对此类事件进行补救，而董事会未能在收到此类通知后三十(30)天内纠正此类事件，并且参与者在治疗期届满后九十(90)天内实际终止雇佣，则参与者应有充分的理由终止雇佣关系。
3
(Iv)“符合资格的终止”是指公司(或关联公司，视情况而定)在没有“理由”(Y)的情况下，以正当理由终止参与者在公司或关联公司(X)的服务，或(Z)由于参与者退休。
(V)“退休”是指参与者在下列情况下因退休而离职：(I)参与者年龄在50岁或以上，(Ii)参与者的年龄加在公司或关联公司的总服务年限至少等于65年；但未经委员会同意，这种离职不构成“退休”。
6.
对既得PSU的和解。本公司应于认证日期后于合理可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于履约期结束后公历年度的3月15日(“外部结算日期”))向参与者交付与根据本协议归属的认购单位数目(如有)相对应的股份数目。委员会可全权酌情决定以现金方式向参与者支付等同于支付日股票公平市价的金额，以解决任何PSU。为免生疑问，参与者承认并同意，如果委员会确定截至认证日期，根据计划保留的授权股份数量不足以结算既有PSU，委员会可规定下列任何一项(或其组合)：(I)推迟股份(或因此而产生的任何部分)的结算，直至公司股东批准根据计划保留足够数量的额外股份，(Ii)在法律允许的范围内，归属销售单位将以交付根据本公司后续股权激励计划授权发行的股份的方式进行结算，或(Iii)任何归属销售单位将通过向参与者支付相当于股份于支付日期的公平市值的现金进行结算，但在任何情况下，该等结算或付款(视情况而定)不得迟于外部结算日期进行。
7.
没有作为股东的权利。对于任何PSU所涵盖的任何普通股股份，参与者不享有作为股东的权利(包括但不限于投票权和分红权利)，除非该等普通股股份已根据本协议第4(B)(Iii)条或第6条结算并交付给参与者。
8.
不可转让。参与者不得出售、转让、转让、抵押、质押或质押任何部分的PSU，除非因本协议规定没收PSU而向本公司出售、转让、转让、抵押或质押，除非并直至按照本章程的规定就已归属的PSU支付款项，且参与者已成为本协议项下可发行普通股的既有股份的记录持有人。
9.
治国理政。关于本协议的解释、有效性和解释的所有问题应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑该州的法律选择原则。
10.
税金。只要参与者有与授予、归属、支付或交付PSU相关的应税收入，公司有权扣留支付给参与者的任何补偿，包括公司将向其支付的普通股
4
交付给参与者，或要求参与者将外国、联邦、州、省或当地法律要求扣缴的任何税款汇给公司。通过执行本协议，参与者授权公司扣缴任何适用的税款。
11.
整份协议；修正案本协议和本计划包含本协议双方就本协议所包含的标的达成的完整协议，并取代双方之间关于该标的的所有先前协议或先前的谅解，无论是书面的还是口头的。为免生疑问，本协议中的归属条款将取代参与者可能是其中一方的任何雇佣协议或遣散费协议中可能提供的归属条款。委员会有权根据本计划的规定随时修改或修正本协定。本协议也可通过公司和参与者双方签署的书面形式进行修改或修改。本协议通过后，公司应在实际可行的情况下尽快向参与方发出书面通知。
12.
通知。参与者根据本协议发出的任何通知应以书面形式向本公司发出，而该通知只有在本公司的总法律顾问(或其指定人)收到通知后才被视为已正式发出，或如未收到通知，则由董事会正式发出。本公司根据本协议发出的任何通知应以书面形式向参与者发出，该通知只有在收到通知后才视为已正式发出，地址为参与者向本公司提交的地址。
13.
没有服役的权利。本协议的任何条款不得以任何方式干扰或限制公司或其子公司随时终止参与者服务的权利，不论是否有任何理由。
14.
遵纪守法。PSU的授予应遵守任何外国和美国联邦及州证券法律、规则和法规的任何适用要求(包括但不限于《证券法》、《交易法》以及在每种情况下颁布的任何相应规则和法规的规定)以及适用于这些法律、规则法规或交易所要求的任何其他法律、规则法规或交易所要求。如果任何此类发放将违反任何此类要求，则公司没有义务根据本协议发放PSU。作为解决PSU的条件之一，公司可以要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规。
15.
第409A条。尽管本协议或本计划中有任何相反的规定，但PSU的目的是免除本规范第409a节的适用要求，并应按照在当时情况下合理的意图对其进行限制、解释和解释。
16.
有约束力的协议；转让。本协议应符合公司及其继承人和受让人的利益，对其具有约束力，并可由其强制执行。未经公司事先明确书面同意，参与者不得转让本协议的任何部分(按照本协议第6条的规定除外)。
5
17.
标题。本协议各部分的标题和标题仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分。
18.
对应者。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。
19.
进一步的保证。本协议各方应作出和履行(或应促使作出和履行)所有其他行动，并应签署和交付本协议任何一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议和计划的意图和目的，并完成本协议项下预期的交易。
20.
可分性。本协议任何条款在任何司法管辖区的无效或不可强制执行，不得影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，也不得影响本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，双方在本协议项下的所有权利和义务应在法律允许的最大范围内予以强制执行。
21.
既得权利。参赛者承认并同意：(A)公司可随时终止或修订计划，但须遵守计划或本协议所载的限制；(B)根据本协议作出的奖励完全独立于任何其他奖励或奖励，并由本公司全权酌情决定；及(C)过去的奖励或奖励(包括但不限于根据本协议授予的奖励)不会给予参赛者任何未来获得任何资助或奖励的权利。
22.
没收和追回条款。尽管本协议有任何其他规定，除非委员会另有决定或适用法律另有规定，否则所有PSU(包括实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)应受本公司实施或适用法律要求的任何追回政策的规定所规限，无论该等追回政策于授出日期是否实施，亦不论PSU是否归属。***
6
兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。
黄色公司
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