对信贷协议和贷款文件的第4号修正案本“信贷协议和贷款文件第4号修正案”(本“协议”)的生效日期为2022年11月30日(“第4号修正案”)，并与华盛顿公司Nautilus，Inc.(“借款人”)、在本协议签名页上指明为贷款人的贷款人(如适用，贷款人构成所需贷款人、绝对多数贷款人以及受适用的同意和本协议将生效的修正案直接影响的所有贷款人(如适用，为“必要贷款人”)联系在一起)，以及富国银行，国家银行协会，一个国家银行协会，作为贷款人的代理(“代理”)。贷款人、代理人和借款人是截至2020年1月31日的信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)的一方。代理人和借款人是截至2020年1月31日的担保和担保协议(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的“担保和担保协议”)的一方，该协议是信贷协议项下的“担保和担保协议”，其定义见信贷协议。双方现在希望在某些方面修改《信贷协议》和《担保和担保协议》。因此，双方同意如下：1.定义。本协议中使用但未定义的已定义术语与信贷协议中的定义相同。2.对信贷协议的修订。自第4号修正案生效之日起生效，并依赖于本协议和现修订的信贷协议中规定的贷款方的陈述和保证, 本协议双方同意：(A)现对《信贷协议》及其所有附表(但不包括其所有附件)进行修订，以使经本协议修订的《信贷协议》及其所有附表(但不包括其所有附件)在生效后，按照本协议附件A-1的规定完整阅读；以及(B)兹修订并重述信贷协议附件C-1(合规性证书格式)，以按照本协议附件A-2的规定阅读。3.《担保与担保协议》修正案。自修订号4生效日期，并依据本协议和经修订的信贷协议中规定的贷款方的陈述和保证，本协议各方同意：(A)现分别修订和重述《担保和担保协议》的附表1、附表2、附表3、附表4、附表5、附表6、附表7、附表8、附表9、附表10和附表11，其全文如下：2 167062867(B)现将《担保与担保协议》第1(A)节中的“现金支配事件”和“现金支配期间”的定义全部修改并重述如下：“”现金支配事件“是指下列情况之一的发生：(A)任何违约事件的发生和持续，或(B)可获得性小于(X)15%的合并额度上限(不包括任何条款”下推准备金“的影响)和(Y)任何时间的16,250,000美元。“现金支配期”是指自现金支配权事件发生之日起至下列日期为止的期间：(A)不存在并持续发生违约事件, 和(B)可用性大于(X)15%的合并线路上限(不包括任何期限下推准备金的影响)和(Y)连续30天的16,250,000美元。和(C)在《担保和担保协议》第6节中，凡提及“截止日期”或“截止日期”，应修改为“自第4号修正案生效日期起”或“自第4号修正案生效日期起”(视情况而定)，每一处均应修改为“自第4号修正案生效日期起”。4.修改费。与本修订相关的，借款人应向代理人支付100,000美元的修改费(“修改费”)，该修改费为其唯一和独立的账户，而不是任何贷款人的账户。修订费用在本修订日期到期并应全额支付，在到期之日将被视为全额赚取，支付时将不退还。5.申述。为促使代理人和贷款人签订本协议，借款人特此向代理人和贷款人陈述如下：(1)借款人(A)被正式授权签署和交付本协议，并履行经本协议修订的信贷协议、担保和担保协议以及其他贷款文件项下的义务，以及(B)根据经本协议修订的信贷协议获得并将继续获得正式授权借入资金；(2)本协议的签署和交付以及借款人履行其在信贷协议、担保和担保协议以及经本协议修订的其他贷款文件下的义务，不会也不会与适用于借款人或其子公司的任何联邦、州或地方法律或法规、借款人或其子公司的管理文件相冲突, 或对借款人或其子公司具有约束力的任何协议；(3)经本协议修订的《信贷协议》、《担保和担保协议》以及其他贷款文件中的每一项都是借款人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但强制执行可能受到衡平原则或破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制；(4)《信贷协议》、《担保和担保协议》中所载的借款人的陈述和担保，以及在适用的范围内，每一其他贷款方或其子公司的陈述和担保，
3 167062867或经本协议修订的其他贷款文件在所有实质性方面均真实、正确(但该重要性限定词不适用于已因本协议文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，如同在该日期或截至该日期作出的一样(但该等陈述和保证仅与较早的日期有关的情况除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期继续真实和正确)；以及(5)截至本协议签订之日，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。6.条件。本协议的效力取决于下列条件的满足：(1)代理人已收到以下条件：(A)以即时可用资金支付信贷协议第2.2条规定的定期贷款项下的所有本金和利息；(B)由代理人、贷款人和借款人签署的本协议，以及定期贷款代理人以本协议所附形式签署的同意书；(C)借款人签署的截至本协议日期的完美证书(或补充完美证书)以及由此预期的所有时间表；(D)借款人就其中所述股权的质押签立和交付的质押权益附录；(E)专利担保协议、版权担保协议和商标担保协议，每一份的日期均为本协议之日，连同由代理人和借款人签立的所有附表；(F)由借款人Nautilus Fitness Canada，Inc.及其各自的外国附属公司签署和交付的关于在美国的库存的信函协议, 第三方定期贷款代理和代理；(G)由代理和第三方定期贷款代理签署和交付的债权人间协议，并由贷款各方和定期贷款代理同意的签约对方以本修正案所附形式确认和同意；(H)[已保留](I)秘书或助理秘书出具的日期为本协议日期的证书，(I)证明借款人董事会授权其签署、交付和履行本协议以及借款人已经或将成为当事方的其他贷款文件的决议，(Ii)授权借款人的高级职员签署该等文件，(Iii)证明借款人的这些特定高级职员的在任情况和签名，以及(Iv)证明并附上借款人的管理文件，经修改、修改或补充至本协议的日期；4 167062867(J)关于借款人的身份证明，日期为最近的日期，该证明由借款人所在组织的司法管辖区的适当官员签发，该证明应表明借款人在该管辖区内的存在或良好地位(视情况而定)；(K)有关借款人的身分证明书，日期为最近的日期，而该等证明书须由借款人的组织所属司法管辖区(借款人的组织所属司法管辖区除外)的适当人员发出，而在该司法管辖区内，如欠妥合资格或不获发牌会构成重大的不利影响，则该等证明书须显示该借款人在该等适用司法管辖区内的存在或良好状况(视何者适用而定)；(L)第三方定期贷款贷款人应同时垫付本金为30,000,000美元的额外第三方定期贷款义务的证据，并且代理人应已收到包含代理人满意的条款和条件的每一重要第三方定期贷款文件的副本；(M)代理人或其律师可能合理要求的关于借款人的事项的律师的惯常意见, (N)代理人已收到代理人结账清单上列出的其他协议、证书和文件；(2)借款人已支付修改费；和(B)除非代理人放弃，否则借款人已向代理人支付所有合理的费用、收费和代理人律师的费用，以本协议日期之前或当天开具的发票为准，外加合理费用、收费和支出的额外金额，这些费用、费用和支出构成借款人在本协议结束时发生或将发生的合理费用、收费和支出的合理估计(条件是，该估计不妨碍借款人和代理人之间的最终结算)；以及(3)与本协议的执行和交付相关的所有法律事项均令代理人及其律师满意。7.确认偿还定期贷款。代理人及贷款人确认并同意，代理人于修订第4号生效日期下午3：30(芝加哥时间)前收到9,070,965.19美元有关定期贷款(定义见信贷协议)的即时可用资金后，就该定期贷款而欠下的所有债务将全数清偿。如果在下午3：30(芝加哥时间)之前没有支付定期贷款，4生效日期，就该定期贷款所欠债务将增加2美元, 此后每天087.73美元，直至代理商在营业日下午3：30(芝加哥时间)之前收到代理商账户中即时可用资金的付款为止。
5 167062867 8.贷款各方免除代理人及放贷人职务每一贷款方特此放弃并免除其对代理人或任何贷款人因信贷协议、担保和担保协议而产生、依据或以任何方式与之相关的任何和所有现有索赔、反索赔、抗辩或抵销，以及与前述或本协议相关或相关的任何和所有文件和文书。每一贷款方在此进一步约定并同意不起诉代理人或任何贷款人，或主张在本协议日期之前或截至本协议之日发生的任何索赔、抗辩、要求、诉讼或责任，该等索赔、抗辩、要求、诉讼或责任因信贷协议、担保和担保协议、与前述协议或本协议相关或有关的任何及所有文件和票据而产生、依据或以任何方式与之相关。9.杂项。(A)本协议受伊利诺伊州法律管辖，并将根据伊利诺伊州法律进行解释。为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款均可与本协议的所有其他条款分开。(B)本协议对代理人、贷款人和借款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并将有利于代理人、贷款人和借款人以及代理人和每个贷款人的继承人和受让人。(C)除本协议条款特别修改或修订外，经本协议修订的信贷协议、担保和担保协议以及其他贷款文件的所有其他条款和规定均以引用方式并入本协议，并在所有方面继续完全有效。借款人通过执行本协议，特此重申，承担, 并受信贷协议、担保和担保协议以及经本协议修订的其他贷款文件中包含的所有义务、义务、权利、契诺、条款和条件的约束。(D)信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议下”、“本协议”或类似含义的字眼，以及在与之相关的任何及所有文书或文件中提及信贷协议，均应被视为指经本协议修订的信贷协议。在《担保和担保协议》中，凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及在与本协议相关的任何和所有文书或文件中，凡提及“担保和担保协议”，均应视为指经本协议修订的“担保和担保协议”。(E)本协议是一份贷款文件。借款人承认，代理人在起草本协议和修改本协议中规定的贷款文件时发生的合理成本和自付费用(包括合理的律师费)构成贷方集团费用。(F)双方可签署本协定的若干份副本，每份副本将被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议副本签字页，与在本协议其他各方面前签署和交付本协议具有同等效力。本协议的签署副本签字页的交付将在签约方(或签约方的律师)发出6 167062867份明示文件后生效, 代表该执行方)该已执行对方签名页。10.没有创新。本合同包含的任何内容不得解释为替代或更新贷款文件或担保贷款文件或票据项下的未偿债务，除非经修改，否则这些债务应保持完全效力和作用。[后续签名页]
请注意，定期贷款代理的同意是指由富国银行(National Association)以ABL信贷协议下的代理身份(包括其不时以此类身份的继承人和受让人(“ABL代理”))与Crystal Financial LLC(以定期贷款文件的行政代理和抵押品代理的身份)之间于2022年11月30日签署的特定债权人间协议(经不时修订、重述或以其他方式修改的“债权人间协议”)。·包括其不时以此类身份的继承人和受让人(“定期贷款代理”)。本文中使用的未定义的大写术语Shaji具有《债权人间协议》中赋予此类术语的含义。以下签署人同意所附的信贷协议第4号修正案和贷款文件的条款。水晶金融有限责任公司，作为定期贷款代理/l.，�J_by：_//_�--=--/�---“-�-姓名：迈克尔·斯塔夫拉科斯标题：董事同意田纳西州贷款代理-信贷协议和贷款文件修正案第4号(鹦鹉螺)167062867附件A-1经修订的信贷协议(见附件)
166856726_9 CREDIT AGREEMENT by and among WELLS FARGO BANK, NATIONAL ASSOCIATION, as Agent, THE LENDERS THAT ARE PARTIES HERETO, as the Lenders, NAUTILUS, INC., and THOSE ADDITIONAL PERSONS THAT ARE JOINED AS A PARTY HERETO, as Borrowers Dated as of January 31, 2020 (as amended through the Amendment No. 4 Effective Date) TABLE OF CONTENTS Page i 1. DEFINITIONS AND CONSTRUCTION. ...................................................................................... 1 1.1 Definitions .......................................................................................................................... 1 1.2 Accounting Terms ........................................................................................................... 56 1.3 Code ................................................................................................................................. 56 1.4 Construction .................................................................................................................... 56 1.5 Time References .............................................................................................................. 57 1.6 Schedules and Exhibits ................................................................................................... 57 1.7 Divisions ........................................................................................................................... 57 1.8 Rates ................................................................................................................................. 58 2. LOANS AND TERMS OF PAYMENT. ....................................................................................... 58 2.1 Revolving Loans. ............................................................................................................. 58 2.2 [已保留] ........................................................................................................................ 59 2.3 Borrowing Procedures and Settlements. ....................................................................... 59 2.4 Payments; Reductions of Commitments; Prepayments. ............................................. 66 2.5 Promise to Pay; Promissory Notes. ............................................................................... 71 2.6 Interest Rates and Letter of Credit Fee: Rates, Payments, and Calculations. .......... 72 2.7 Crediting Payments ........................................................................................................ 73 2.8 Designated Account ........................................................................................................ 73 2.9 Maintenance of Loan Account; Statements of Obligations ......................................... 74 2.10 Fees. .................................................................................................................................. 74 2.11 Letters of Credit. ............................................................................................................. 74 2.12 SOFR Option. .................................................................................................................. 83 2.13 Capital Requirements. .................................................................................................... 86 2.14 Incremental Facilities. .................................................................................................... 87 2.15 Joint and Several Liability of Borrowers. ..................................................................... 89 3. CONDITIONS; TERM OF AGREEMENT. ................................................................................. 92 3.1 Conditions Precedent to the Initial Extension of Credit ............................................. 92 3.2 Conditions Precedent to all Extensions of Credit ........................................................ 92 3.3 Maturity ........................................................................................................................... 92 3.4 Effect of Maturity ........................................................................................................... 92 3.5 Early Termination by Borrowers .................................................................................. 93 4. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES. ............................................................................. 93 4.1 Due Organization and Qualification; Subsidiaries. ..................................................... 93 4.2 Due Authorization; No Conflict. .................................................................................... 94 4.3 Governmental Consents ................................................................................................. 94 4.4 Binding Obligations; Perfected Liens. .......................................................................... 94 4.5 Title to Assets; No Encumbrances ................................................................................. 95 4.6 Litigation.......................................................................................................................... 95 4.7 Compliance with Laws ................................................................................................... 95 4.8 No Material Adverse Effect............................................................................................ 95 4.9 Solvency. .......................................................................................................................... 95 4.10 Employee Benefits. .......................................................................................................... 96 4.11 Environmental Condition ............................................................................................... 96 4.12 Complete Disclosure ....................................................................................................... 96 4.13 Patriot Act ....................................................................................................................... 97 4.14 Indebtedness .................................................................................................................... 97 4.15 Payment of Taxes ............................................................................................................ 97
TABLE OF CONTENTS (continued) Page ii 166856726_9 4.16 Margin Stock ................................................................................................................... 97 4.17 Governmental Regulation .............................................................................................. 98 4.18 OFAC; Sanctions; Anti-Corruption Laws; Anti-Money Laundering Laws ............. 98 4.19 Employee and Labor Matters ........................................................................................ 98 4.20 Material Customers. ....................................................................................................... 99 4.21 Leases ............................................................................................................................... 99 4.22 Eligible Accounts; Eligible Credit Card Receivables .................................................. 99 4.23 Eligible Inventory ........................................................................................................... 99 4.24 Eligible IP ........................................................................................................................ 99 4.25 Location of Inventory ..................................................................................................... 99 4.26 Inventory Records ......................................................................................................... 100 4.27 [已保留]. ..................................................................................................................... 100 4.28 Third-Party Term Loan Documents ........................................................................... 100 4.29 Immaterial Subsidiary .................................................................................................. 100 4.30 Hedge Agreements ........................................................................................................ 100 4.31 Credit Card Arrangements .......................................................................................... 100 4.32 Material Contracts ........................................................................................................ 100 5. AFFIRMATIVE COVENANTS. ................................................................................................ 101 5.1 Financial Statements, Reports, Certificates ............................................................... 101 5.2 Reporting ....................................................................................................................... 101 5.3 Existence ........................................................................................................................ 102 5.4 Maintenance of Properties ........................................................................................... 102 5.5 Taxes .............................................................................................................................. 102 5.6 Insurance. ...................................................................................................................... 102 5.7 Inspection. ...................................................................................................................... 103 5.8 Compliance with Laws ................................................................................................. 104 5.9 Environmental ............................................................................................................... 104 5.10 Disclosure Updates ........................................................................................................ 104 5.11 Formation of Subsidiaries ............................................................................................ 104 5.12 Further Assurances ....................................................................................................... 105 5.13 [已保留]. ..................................................................................................................... 106 5.14 Location of Inventory; Chief Executive Office........................................................... 106 5.15 Compliance with ERISA and the IRC ........................................................................ 106 5.16 OFAC; Sanctions; Anti-Corruption Laws; Anti-Money Laundering Laws ........... 107 5.17 Material Contracts ........................................................................................................ 107 5.18 Post-Closing Obligations .............................................................................................. 107 6. NEGATIVE COVENANTS. ....................................................................................................... 107 6.1 Indebtedness .................................................................................................................. 107 6.2 Liens ............................................................................................................................... 107 6.3 Restrictions on Fundamental Changes ....................................................................... 107 6.4 Disposal of Assets .......................................................................................................... 108 6.5 Nature of Business ........................................................................................................ 108 6.6 Prepayments and Amendments ................................................................................... 108 6.7 Restricted Payments ..................................................................................................... 109 6.8 Accounting Methods ..................................................................................................... 110 6.9 Investments .................................................................................................................... 110 6.10 Transactions with Affiliates ......................................................................................... 110 TABLE OF CONTENTS (continued) Page iii 166856726_9 6.11 Use of Proceeds .............................................................................................................. 111 6.12 Limitation on Issuance of Equity Interests ................................................................. 111 6.13 Inventory with Bailees .................................................................................................. 111 6.14 Acquisition of Third-Party Term Loan Debt ............................................................. 111 6.15 Employee Benefits ......................................................................................................... 112 6.16 Credit Card Agreements .............................................................................................. 112 6.17 Immaterial Subsidiary .................................................................................................. 112 7. FINANCIAL COVENANTS. ...................................................................................................... 112 7.1 Minimum Excess ABL Availability ............................................................................. 112 7.2 Fixed Charge Coverage Ratio ...................................................................................... 113 8. EVENTS OF DEFAULT. ............................................................................................................ 113 8.1 Payments ........................................................................................................................ 113 8.2 Covenants ...................................................................................................................... 113 8.3 Judgments ...................................................................................................................... 113 8.4 Voluntary Bankruptcy, etc ........................................................................................... 114 8.5 Involuntary Bankruptcy, etc ........................................................................................ 114 8.6 Default Under Other Agreements ............................................................................... 114 8.7 Representations, etc ...................................................................................................... 114 8.8 Guaranty ........................................................................................................................ 114 8.9 Security Documents ...................................................................................................... 114 8.10 Loan Documents ........................................................................................................... 115 8.11 Change of Control ......................................................................................................... 115 8.12 ERISA ............................................................................................................................ 115 8.13 Credit Card Agreements .............................................................................................. 115 8.14 Inventory Letter Agreement ........................................................................................ 115 8.15 Intercreditor Provisions ............................................................................................... 115 8.16 Breach of Contractual Obligation ............................................................................... 116 8.17 Material Customers.. .................................................................................................... 116 9. RIGHTS AND REMEDIES. ....................................................................................................... 116 9.1 Rights and Remedies .................................................................................................... 116 9.2 Remedies Cumulative ................................................................................................... 117 10. WAIVERS; INDEMNIFICATION. ............................................................................................ 117 10.1 Demand; Protest; etc .................................................................................................... 117 10.2 The Lender Group’s Liability for Collateral ............................................................. 117 10.3 Indemnification ............................................................................................................. 117 11. NOTICES. .................................................................................................................................... 118 12. CHOICE OF LAW AND VENUE; JURY TRIAL WAIVER; JUDICIAL REFERENCE PROVISION. ............................................................................................................................... 119 13. ASSIGNMENTS AND PARTICIPATIONS; SUCCESSORS. .................................................. 122 13.1 Assignments and Participations. .................................................................................. 122 13.2 Successors ...................................................................................................................... 126
TABLE OF CONTENTS (continued) Page iv 166856726_9 14. AMENDMENTS; WAIVERS. .................................................................................................... 126 14.1 Amendments and Waivers. .......................................................................................... 126 14.2 Replacement of Certain Lenders. ................................................................................ 128 14.3 No Waivers; Cumulative Remedies ............................................................................. 129 15. AGENT; THE LENDER GROUP. .............................................................................................. 129 15.1 Appointment and Authorization of Agent .................................................................. 129 15.2 Delegation of Duties ...................................................................................................... 130 15.3 Liability of Agent .......................................................................................................... 130 15.4 Reliance by Agent ......................................................................................................... 130 15.5 Notice of Default or Event of Default .......................................................................... 131 15.6 Credit Decision .............................................................................................................. 131 15.7 Costs and Expenses; Indemnification ......................................................................... 132 15.8 Agent in Individual Capacity ....................................................................................... 132 15.9 Successor Agent ............................................................................................................. 132 15.10 Lender in Individual Capacity ..................................................................................... 133 15.11 Collateral Matters. ........................................................................................................ 133 15.12 Restrictions on Actions by Lenders; Sharing of Payments. ...................................... 135 15.13 Agency for Perfection ................................................................................................... 136 15.14 Payments by Agent to the Lenders .............................................................................. 136 15.15 Concerning the Collateral and Related Loan Documents ......................................... 136 15.16 Field Examination Reports; Confidentiality; Disclaimers by Lenders; Other Reports and Information .............................................................................................. 136 15.17 Several Obligations; No Liability ................................................................................ 137 16. WITHHOLDING TAXES. .......................................................................................................... 137 16.1 Payments ........................................................................................................................ 137 16.2 Exemptions. ................................................................................................................... 138 16.3 Reductions. .................................................................................................................... 140 16.4 Refunds .......................................................................................................................... 140 17. GENERAL PROVISIONS. ......................................................................................................... 141 17.1 Effectiveness .................................................................................................................. 141 17.2 Section Headings ........................................................................................................... 141 17.3 Interpretation ................................................................................................................ 141 17.4 Severability of Provisions ............................................................................................. 141 17.5 Bank Product Providers ............................................................................................... 141 17.6 Debtor-Creditor Relationship ...................................................................................... 142 17.7 Counterparts; Electronic Execution ........................................................................... 142 17.8 Revival and Reinstatement of Obligations; Certain Waivers ................................... 142 17.9 Confidentiality. .............................................................................................................. 143 17.10 Survival .......................................................................................................................... 144 17.11 Patriot Act; Due Diligence............................................................................................ 144 17.12 Integration ..................................................................................................................... 145 17.13 Nautilus as Agent for Borrowers ................................................................................. 145 17.14 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions ........ 145 17.15 Acknowledgment Regarding Any Supported QFCs .................................................. 146 17.16 Erroneous Payments. .................................................................................................... 147 17.17 Intercreditor Provisions. .............................................................................................. 149 v 166856726_9 EXHIBITS AND SCHEDULES Exhibit A-1 Form of Assignment and Acceptance Exhibit B-1 Form of Borrowing Base Certificate Exhibit C-1 Form of Compliance Certificate Exhibit J-1 Form of Joinder Exhibit S-1 Form of SOFR Notice Exhibit N-1 Form of Credit Card Notification Exhibit P-1 Form of Perfection Certificate Schedule A-1 Agent’s Account Schedule A-2 Authorized Persons Schedule C-1 Commitments Schedule C-2 Customs Brokers Schedule D-1 Designated Account Schedule P-1 Permitted Investments Schedule P-2 Permitted Liens Schedule 3.1 Conditions Precedent Schedule 4.1(b) Capitalization of Borrowers Schedule 4.1(c) Capitalization of Borrowers’ Subsidiaries Schedule 4.1(d) Subscriptions, Options, Warrants, Calls Schedule 4.6(b) Litigation Schedule 4.10 Employee Benefits Schedule 4.11 Environmental Matters Schedule 4.14 Permitted Indebtedness Schedule 4.25 Location of Inventory Schedule 4.31 Credit Card Arrangements Schedule 4.32 Material Contracts Schedule 5.1 Financial Statements, Reports, Certificates Schedule 5.2 Collateral Reporting Schedule 5.18 Post-Closing Obligations Schedule 6.5 Nature of Business
1 166856726_9信贷协议本信贷协议于2020年1月31日由本协议签名页所列贷款人(每个贷款人及其继承人和获准受让人在下文中进一步定义，在下文中称为“贷款人”)、富国银行、全国协会、全国性银行协会作为贷款人集团每个成员的行政代理和银行产品提供者(以该身份，连同其继承人和受让人，“代理人”)、Nautilus，Inc.签订。华盛顿一家公司(“鹦鹉螺”)，以及通过签署作为附件J-1的联结形式加入本合同的其他人(每个人与鹦鹉螺同为“借款人”，以及单独和集体、共同和各自的“借款人”)。双方同意如下：1.定义和解释。1.1定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下定义：“ABL优先抵押品”具有债权人间协议中为此类术语规定的含义“可接受的评估”是指代理人(A)在代理人允许的酌情决定权下(包括但不限于只要代理人在代理人允许的酌情权下满意的情况下)从估价公司对此类财产进行的最新估价，(B)范围和方法(在相关范围内包括，包括，在相关范围内，该评估公司采用的任何抽样程序)在代理人允许的酌情决定权下，代理人满意的任何抽样程序, (C)在代理人允许的酌情决定权内，其结果令代理人满意。“帐户”系指帐户(该术语在《守则》中有定义)。“账户债务人”是指对账户、动产票据或一般无形资产负有债务的任何人，包括但不限于信用卡发行商或信用卡处理商。“帐户方”具有本协议第2.11(H)节规定的含义。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会(或其继任者或任何具有类似职能的机构)颁布任何规则、法规、声明或意见所要求的会计原则的变更。“收购”指(A)一名人士或其附属公司购买或以其他方式收购任何其他人士的全部或实质所有资产(或其任何部门或业务线)，或(B)一名人士或其附属公司购买或以其他方式收购任何其他人士的所有股权。“附加文件”具有本协议第5.12节规定的含义。“定期贷款的附加部分”具有第三方定期贷款协议中为其指定的含义。“行政借款人”具有本协议第17.13节规定的含义。2 166856726_9“行政调查问卷”具有本协议第13.1(A)节规定的含义。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“受影响的贷款人”具有本协议第2.13(B)节规定的含义。“附属公司”指的是，适用于任何人的任何其他人，其控制、控制, 或与该人共同控制。就本定义而言，“控制”是指通过一个或多个中间人直接或间接地拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过股权所有权、合同还是其他方式；但就合格账户的定义、合格信用卡应收款的定义和本协议第6.10节而言：(A)如果任何人直接或间接拥有15%或15%以上的股权，对选举某人的董事或管理机构的其他成员具有普通投票权，或某人(作为该人的有限合伙人除外)拥有合伙企业或其他所有权权益的15%或15%以上，则两人应为对方的附属公司，(B)一名人士的每名董事(或同等经理)应被视为该人士的联营公司；及(C)一名人士为普通合伙人的每一合伙商行，均应被视为该人士的联营公司。“代理商”具有本协议序言中规定的含义。“代理人相关人员”是指代理人及其附属公司、高级管理人员、董事、雇员、律师和代理人。“代理人账户”系指本协议附表A-1所列代理人的存款账户(或代理人以书面形式指定给借款人和贷款人的其他代理人存款账户)。“代理人留置权”是指每个借款方或其子公司根据贷款文件授予代理人的留置权，并保证其履行的义务。“协议”是指经不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改的本信贷协议。“第3号修正案生效日期”系指10月29日, 2021年。“第4号修正案生效日期”系指2022年11月30日。“反腐败法”系指《反腐败法》、经修订的英国《2010年反贿赂法》，以及在任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关的所有其他适用的法律法规或条例。“反洗钱法”是指在任何贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的与洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求的法律或法规。“适用保证金”是指对于作为循环贷款的基本利率贷款或SOFR贷款，在任何确定日期，下表所列的与最近完成的季度借款人的平均可获得性相对应的适用保证金；
3 166856726_9规定，自第4号修正案生效之日起至2022年12月31日止(包括2022年12月31日)，适用的页边距应设为“第I级”行的页边距；此外，只要违约事件已经发生并仍在继续，适用保证金应设置在“第三级”行中的保证金：循环贷款基础利率贷款的平均可用保证金(“循环贷款基本利率保证金”)循环贷款的适用保证金(“循环贷款基本利率保证金”)信用证费用的适用保证金(“信用证手续费保证金”)I≥20%的最高转换额4.00个百分点5.00个百分点II
5 166856726_9就银行产品提供商向贷款方或其子公司提供的银行产品向该银行产品提供商提供的赔偿或偿还义务。“银行产品提供商”是指富国银行或其任何关联公司，包括以其对冲提供商的身份(如果适用)包括上述每一方。“银行产品准备金”是指在任何确定日期，代理人认为有必要或适当的准备金(基于银行产品提供者对每一贷款方及其子公司关于银行产品义务的责任和义务的确定)，在代理人允许的酌情权内就当时提供的或未偿还的银行产品建立的准备金。“破产法”系指不时生效的“美国法典”第11章。“基本利率”是指在任何一天，下列利率中最大者：(A)下限，(B)在该日生效的联邦基金利率加0.5%，(C)期限为一个月的SOFR在该日生效，加1%，但本条款(C)不适用于期限SOFR不可用或无法确定的任何期间，及(D)富国银行不时在其位于旧金山的主要办事处宣布的利率，作为在该日生效的“最优惠利率”, 据了解，“最优惠利率”是富国银行的基本利率之一(不一定是该等利率中的最低利率)，并作为计算有关贷款的实际利率的基础，在富国银行指定的内部出版物上公布后的记录证明了这一点。“基准利率贷款”是指按基准利率确定的利率计息的循环贷款的每一部分。“基本利率差额”是指循环贷款的基本利率差额。“基本利率期限SOFR确定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.12(D)(3)(A)节取代了先前的基准利率。对于任何基准转换事件，“基准替代”是指：(A)由代理人和行政借款人选择的替代基准利率，该替代基准利率已适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定替代美元银团信贷安排当前基准的基准利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替代将低于下限, 就本协定和其他贷款文件而言，此类基准替换应被视为下限。“基准替代调整”是指代理人和行政借款人在适当考虑到(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的情况下，以任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的未调整基准替代当时的基准的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准，或(B)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下, “该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)被该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)管理人的监管监督人确定并宣布为不具代表性或不符合或不符合《国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。“基准转换事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(A)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的部分)发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，条件是在该声明或发布时, 没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
7 166856726_9(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的《财务基准原则》。为免生疑问，如果当时的基准有任何可用的基调，如果就任何基准的当时可用基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。“基准不可用期间”是指从基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果在该时间, 对于本协议项下的所有目的以及根据第2.12(D)(Iii)和(Y)节的任何贷款文件，截至基准替换项为本协议项下的所有目的和根据第2.12(D)(Iii)节的任何贷款文件替换当时的当前基准时，没有基准替换。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。一个人的“BHC法案附属公司”是指该人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会(或类似的经理)，或其正式授权代表董事会(或类似的经理)行事的任何委员会。“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会(或任何继任者)。“借款人”和“借款人”分别具有本协议序言中规定的含义。“借款人材料”具有本协议第17.9(C)节规定的含义。“借款”是指由贷款人(或代理人代表贷款人)在同一天发放的循环贷款组成的借款，如果是周转贷款，则由回旋贷款人借款，如果是非常垫款，则由代理人借款。“借款基数”是指截至任何确定日期的结果：8 166856726_9(A)(1)$5,000,000，和(2)合格信用卡应收款面值的90%减去该信用卡应收款的稀释准备金金额(如有)，加上(B)合格账户金额的85%，减去, (C)(1)$65,000,000，和(2)以下两者中较小者的总和：(1)乘以70%乘以当时符合条件的产成品库存的价值(以成本或市场中的较低者计算，以符合借款人的历史会计惯例计算)，以及(2)乘以85%乘以最近一次可接受的库存评估中确定的净回收百分比，乘以当时合格产成品库存的价值(根据借款人的历史会计惯例，按成本或市场中的较低者计算)(可根据适用于不同类别的合格产成品库存的净回收百分比对这些类别进行确定)，加上(B)(1)7,500,000美元中的最小值，(2)70%乘以由产成品组成的合格在途库存的价值(按成本或市场中较低的者计算，根据借款人的历史会计惯例计算)，(3)85%乘以最近一次可接受的库存评估中确定的净回收百分比，再乘以当时符合条件的由产成品组成的在途库存的价值(以成本或市场中的较低者计算，与借款人的历史会计做法一致)(可根据适用于不同类别的成品库存的净回收百分比进行确定)，加上
9 166856726_9(C)下列各项中的最小者：(1)1,000,000美元，(2)70%乘以合格备件库存的价值(在符合借款人历史会计做法的基础上以成本或市场中较低者计算)，以及(3)85%乘以最近一次可接受的库存评估中确定的净回收百分比，乘以当时符合条件的备件库存值(根据借款人的历史会计惯例，以成本或市场的较低值计算)(可根据适用于不同类别的合格备件库存的净回收百分比来确定)，减去(D)(I)术语下推准备金和(Ii)代理商根据本协议第2.1(C)条不时建立的准备金总额之和。“借用基础证书”是指基本上采用本协议附件B-1形式的证书，这种形式的借用基础证书可在代理人允许的情况下随时修改、重述、补充或以其他方式修改(包括但不限于对其格式的更改)。“营业日”指纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子以外的任何一天，或者伊利诺伊州或华盛顿州的银行被授权或被要求关闭的日子。“资本支出”是指任何人在任何时期内，该人及其附属公司在该期间按照公认会计原则确定的资本支出的数额，无论该等支出是以现金支付还是融资，但不包括, 在不重复的情况下，(A)根据本协议第2.4(E)(3)条与替换、替换或修复资产或财产有关的支出，以及(B)在该期间与现有资产以旧换新基本上同时购买的资产的购买价格，该购买价格的总金额减去该资产的卖方为当时正在交易的资产授予的信用。“资本租赁”是指根据公认会计准则为财务报告目的而要求资本化的租赁。“资本化租赁债务”是指资本租赁项下要求按照公认会计准则资本化的债务部分。“现金等价物”是指(A)由美国发行或无条件担保的、或由美国任何机构发行并由美国的全部信用和信用支持的可交易的直接债务，每种情况下都在购买之日起一年内到期；(B)由美国任何州或该州的任何行政区或其任何公共工具发行或完全担保的、在购买之日起一年内到期的可交易的直接债务，且在购买时，具有标准10 166856726_9评级集团(“S&P”)或穆迪投资者服务公司(“穆迪”)可获得的两个最高评级之一，(C)自创建之日起不超过270日到期的商业票据，并且在收购时具有标准普尔至少A-1或穆迪至少P-1的评级；(D)存单，定期存款, 根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何银行或外国银行的任何美国分行在收购之日起一年内到期的隔夜银行存款或银行承兑汇票，其资本和盈余合计不少于1,000,000,000美元，(E)在以下银行开立的存款账户：(1)满足上述(D)款所述标准的任何银行；或(2)根据美国或其任何州的法律组织的任何其他银行，只要在任何该等其他银行维持的全额由联邦存款保险公司承保，(F)任何符合本定义(D)项规定的商业银行的回购义务，或任何经认可的证券交易商的综合资本和盈余不少于1,000,000,000美元，期限不超过7天，就符合上述(A)或(D)项标准的证券而言，(G)自购置之日起六个月或以下到期日的债务证券，由符合上文(D)款所述标准的任何商业银行签发的备用信用证支持，以及(H)投资于货币市场基金，其资产基本上全部投资于上文(A)至(G)款所述的资产类型。现金管理服务是指任何现金管理或相关服务，包括金库、存管、退货、透支、控制支付、商户储值卡、电子应付账款服务、电子资金转账、州际存管网络, 自动结算所转账(包括自动结算所通过直接的联邦储备FedLine系统处理电子资金转账)和其他现金管理安排。“氟氯化碳”指受控外国公司(该术语在IRC中的定义)，其中任何贷款方都是IRC第951(B)条所指的“美国股东”。“法律变更”系指在本协定日期后发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的任何更改，或任何政府当局对任何法律、规则、条例、准则或条约的管理、解释、实施或适用的任何更改，(C)任何新的，或对其进行的任何调整，理事会就“欧洲货币负债”规定的要求(如理事会D条所定义)、联邦存款保险公司施加的要求，或任何国内或外国政府当局施加的类似要求，或代理人或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)而产生的类似要求，并以任何方式与SOFR、术语SOFR参考利率或术语SOFR有关，或(D)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令，是否具有法律效力；但即使本协议中有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关发布的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行颁布的有关资本充足率的所有要求、规则、指导方针或指令, 巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期。“控制权变更”是指：(A)任何人或两个或两个以上一致行动的人应直接或间接获得行政借款人的股权(或其他可转换为此类股权的证券)的实益所有权，占所有股权的总投票权的35%或以上
11 166856726_9有权(不考虑是否发生任何意外情况)投票选举行政借款人董事会成员的行政借款人的权益，(B)任何人或两个或两个以上一致行动的人应已通过合同或其他方式获得，或应已订立合同或安排，而合同或安排一旦完成，将导致其获得直接或间接行使权力，对行政借款人的管理或政策的控制影响力或对有权在完全稀释的基础上投票选举行政借款人董事会成员的人的股权的控制权(并考虑到该个人或团体根据任何选择权有权获得的所有此类股权)，占该等股权的总投票权的35%或更多，(C)在任何时间占据行政借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)的人不是(I)在本协议签署之日提名的行政借款人董事，被任命或批准供股东考虑供行政借款人董事会选举，(Ii)在当选前经行政借款人董事会批准为董事候选人，或(Iii)由如此提名、任命或批准的董事任命，(D)借款人未能直接或间接拥有和控制对方贷款方100%的股权，且没有任何留置权(以代理人和第三方定期贷款代理人为受益人的留置权除外(受债权人间协议的约束)), 除非此类违约是由于贷款文件允许的交易或(E)第三方定期贷款协议下发生的任何“控制权变更”所致。“截止日期”是指在本协议项下首次展期的日期。“代码”指不时生效的“伊利诺伊州统一商业代码”。“抵押品”是指任何贷款方或其子公司现在拥有或今后获得的所有资产和资产权益及其收益，该贷款方或其子公司根据任何贷款文件授予以代理人或贷款人为受益人的留置权。为免生疑问，“抵押品”不应包括被排除在外的资产或任何其他被明确排除在抵押品之外的资产(如《担保和担保协议》中所定义)。“抵押品访问协议”是指任何出租人、仓库管理人、加工者、收货人或其他拥有、对任何贷款方或其子公司的账簿和记录、设备或库存拥有、留置权或拥有权利或权益的人的房东免责书、受托保管书或确认协议，在每种情况下，其形式和实质均合理地令代理人满意。“收款”是指所有现金、支票、票据、票据和其他支付项目(包括保险收益、出售资产的现金收益、租金收益和退税)。“综合额度上限”指在任何确定日期，(I)额度上限加上(Ii)第三方定期贷款额度上限的总和。“承诺”是指对每个贷款人的转债承诺，以及对所有贷款人的转债承诺。, 在每一种情况下，金额均列在该贷款人名称旁的本协议附表C-1的适用标题下，或该贷款人根据其成为本协议项下贷款人的转让和承兑书中，因为根据本协议第13.1条的规定，此类金额可不时减少或增加12 166856726_9。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“合规证书”是指行政借款人的首席财务官或财务主管以本协议附件C-1的形式向代理人提交的证书。“机密信息”具有本协议第17.9(A)节规定的含义。“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率的更改，转换或延续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.12(B)(Ii)节的适用性和其他技术, 行政或操作事项)代理决定可能是适当的，以反映采用和实施任何该等利率，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果代理人认为采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理任何该等利率的市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“控制协议”是指由贷款方、代理、第三方定期贷款代理和适用的证券中介机构(针对证券账户)或银行(针对存款账户)签署和交付的控制协议，其形式和实质令代理人合理满意。“受控帐户”具有《担保和安全协议》中为其指定的含义。“著作权担保协议”具有“担保和担保协议”中规定的含义。“公约测试期”是指(A)从借款人在触发事件之前最近结束的财政月的最后一天开始，借款人必须根据本协议附表5.1向代理商提交月度、季度或年度财务报表，以及(B)持续到并包括触发事件后的第一天，可获得性等于或超过(I)合并额度上限的12.5%(不包括任何条款下推准备金的影响，如果有)和(Ii)11,000,000美元，连续30天的期间。“承保实体”系指下列任何一项：(A)“承保实体”一词的定义和解释, 12 C.F.R.第252.82(B)款；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或
13 166856726_9(C)该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。“被保险方”具有本协议第17.15节所规定的含义。“信用卡协议”是指现在或以后由任何借款人或为任何借款人的利益与任何信用卡发行商或任何信用卡处理商就涉及信用卡、借记卡或借记卡购买的销售交易订立的所有协议，包括但不限于本协议附表4.31中规定的协议。“信用卡发行者”指发行或其成员发行信用卡的任何人(贷款方除外)，包括但不限于万事达卡或Visa银行信用卡或借记卡或通过万事达卡国际公司、Visa美国公司或Visa国际和美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非银行信用卡、借记卡或借记卡发行的其他银行信用卡、借记卡或借记卡，包括但不限于：信用卡或借记卡由或通过美国运通旅行相关服务公司、Novus Services，Inc.、PayPal、Synchrony和其他经代理商允许酌情批准的发行商发行。“信用卡通知”是指基本上以本协议附件N-1的形式或以其他方式发出的通知，其形式和实质令代理人合理满意，并由贷款方签署并交付给该贷款方的信用卡发行商或信用卡处理商。“信用卡处理商”是指促进、服务、处理或管理任何借款人涉及信用卡、借记卡的销售交易的信贷授权、账单转账和/或支付程序的任何服务或处理代理或任何因素或金融中介。, 或由客户使用信用卡、借记卡或由任何信用卡发行商发行的签帐卡支付购卡费用。“信用卡应收账款”指信用卡发卡人或信用卡处理人因贷款方客户在正常业务过程中向贷款方出售货物或提供服务而向贷款方收取的信用卡、借记卡或借记卡的费用或由该信用卡处理商处理的与贷款方销售货物或贷款方提供的服务相关的费用而欠贷款方的各项“无形付款”(定义见本守则)。“海关经纪人”是指本合同附表C-2所列人员或行政借款人在本合同日期后和在行政借款人向代理人发出书面通知后可能选择的其他一人或多人，他们可以合理地接受代理人处理在美国境内的库存接收或通过海关和边境保护局或其他国内或国外出口管制当局清关存货，或以其他方式执行入境口岸服务，以处理借款人从美国以外进口的存货(此等人员有时在本文中单独称为“海关经纪人”)，前提是：(A)代理人应已收到由该人正式授权、签署和交付的以代理人为受益人的海关经纪人协议(以代理人满意的形式和实质内容)，(B)该协议应具有完全效力和作用，(C)该人应在所有重要方面遵守其条款。“DBRS”指DBRS，Inc.及其后继者。“违约”指的是在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的事件、条件或违约, 将是违约事件。14 166856726_9“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理和行政借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足融资前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约或违约事件应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向代理、开证行、(B)已书面通知任何借款人、代理人或开证行其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件，连同任何适用的违约或违约事件，(C)在代理人或行政借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向代理人和行政借款人书面确认其将履行本协议项下的预期资金义务(提供, 在收到代理人和行政借款人的书面确认后，根据本条款(C)，该贷款人将不再是违约贷款人)，或(D)已经或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何破产程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、托管人、受托人、管理人、受托人、受让人、受让人、受托人、受托人、管理人、受托人、受让人、受托人、受托人或受让人，这些受让人负责重组或清算其业务或资产，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为保释行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向行政借款人、开证行和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。“违约贷款人利率”是指(A)自有关付款到期之日起及之后的头三天的基本利率，以及(B)之后, 当时适用于基本利率贷款的循环贷款的利率(包括适用于其的基本利率差额)。“存款账户”是指任何存款账户(该术语在本守则中有定义)。“指定账户”是指本协议附表D-1中确定的行政借款人的存款账户(或借款人向代理人书面指定的位于指定账户银行的行政借款人的其他存款账户)。“指定开户银行”具有本协议附表D-1中为其指定的含义(或位于美国境内、由行政借款人向代理人书面指定的其他银行)。“摊薄”指(A)就账户(信用卡应收账款除外)而言，在任何确定日期，根据紧接前12个月的经验而定出的百分比，即
15 166856726_9将(I)借款人账户的坏账减记、贴现、广告津贴、信贷或其他稀释项目的美元金额除以(Ii)借款人在此期间账户的账单总额，以及(B)对于信用卡应收账款，在任何确定日期，根据紧靠前12个月的经验，除以(I)坏账减记、折扣、广告津贴、信贷、或其他与借款人信用卡应收账款有关的摊薄项目，(Ii)借款人在该期间与信用卡应收账款有关的毛账单。“稀释准备金”是指在任何确定日期，足以降低适用的合格账户或合格信用卡应收款的预付率的金额，如果稀释超过5%的话。“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易以及该人的附属公司发行的任何股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权。, 根据偿债基金债务或其他方面(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务并终止承诺)，(B)可由持有人选择赎回(仅为限定股权除外)，全部或部分，(C)规定定期以现金支付股息，或(D)于到期日后91天之前，可转换为或可交换将构成不符合资格的股权的债务或任何其他股权。“被取消资格的机构”是指，在任何日期，(A)行政借款人在本合同日期前向代理人交付书面通知而指定为“不合格机构”的任何人，以及(B)行政借款人不时以书面形式向代理人指定的借款人的直接竞争对手，但须经代理人书面同意；但“不合格机构”应排除行政借款人通过不时向代理人交付书面通知而指定为不再是“不合格机构”的任何人；此外，就任何转让或参与而言，就该建议的转让或参与而言，受让人或参与者是投资银行、商业银行、财务公司、基金或在任何该等直接竞争对手中只有经济利益的其他人，而本身并不是借款人或其附属公司的直接竞争对手, 就本定义而言，不得当作为丧失资格的机构。“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。“美元”或“$”是指美元。“境内贷款方”是指借款人和作为境内子公司的任何其他贷款方。16 166856726_9“境内子公司”系指任何贷款方的非境外子公司。“提款单据”是指为在任何信用证项下提款而提交的任何信用证或其他单据，包括通过SWIFT、电子邮件、传真或计算机生成的通信等电子传输方式。“息税折旧及摊销前利润”，就任何一个会计期间和借款人及其附属公司而言，是指根据公认会计原则在合并基础上确定的：(A)综合净收益(或亏损)减去(B)在确定该期间综合净收益(或亏损)时所包括的范围内该期间的下列数额之和：(1)非常或非经常性收益；(2)利息收入，加上(C)不重复：在确定这一期间的综合净收益(或亏损)时扣除的下列数额的总和：(1)非现金非常或非经常性损失，(2)利息支出，(3)所得税，(4)折旧和摊销，(5)在第4号修正案生效日期之前资助或发生的现金遣散费，(6)在第4号修正案生效日期之前资助或发生的现金遣散费, 非经常性重组费用，(Vii)在第4号修正案生效日期之前出资或发生的专业费用，包括董事会费用和支出，(Viii)与完成本协议和第三方定期贷款协议所拟进行的融资交易有关的交易成本和支出，以及对本协议或其中的任何修改、重述、修订和重述、补充、修改、同意或豁免，以及(Ix)非现金补偿支出(包括递延非现金补偿支出)，或其他非现金支出或收费，因出售或发行股权、授予股票期权、授予股票增值权和类似安排而产生的
17 166856726_9(包括任何此类股权、股票期权、股票增值权或类似安排的任何重新定价、修订、修改、替代或变更)减去在计算净收益(或亏损)时未扣除的现金支付的任何此类费用或费用的数额。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“合格账户”是指借款人在其正常业务过程中创建的账户(信用卡应收账款除外)，这些账户因借款人出售货物或提供服务而产生，符合贷款文件中关于合格账户的每一项陈述和保证，并且不因下列一项或多项排除标准而被排除为不合格；, 代理人可在代理人允许的情况下不时修订这些标准，以处理代理人在截止日期后获悉的与借款人业务或资产有关的任何信息的结果，包括由代理人(或代表代理人)在截止日期后不时进行的任何实地检查。在确定要包括的金额时，应计算合格账户的净额，包括客户存款、未使用的现金、税款、财务费用、服务费、折扣、信用、津贴和回扣。符合条件的账户不应包括信用卡应收款或下列账户：(A)账户债务人在开具原始发票之日起120天或到期日60天内未能付款的销售条件不超过75天的账户；(B)账户债务人(或其关联企业)所欠的账户，其中该账户债务人(或其关联企业)所欠的所有账户的50%或以上被视为不符合上述(A)款的条件；(C)销售条件超过75天的账户；(D)账户债务人是任何借款人或任何借款人的雇员或代理人或任何借款人的任何联属公司的联营公司的帐户；。(E)在一项交易中产生的帐目，而在该项交易中，货品是以托运方式寄售或依据保证售卖、售卖或退货、凭批准售卖、汇票及持有或任何其他条款付款，而借以使账户债务人付款是有条件的；或。(Ii)付款条款为“C.O.D.”、“货到付款”、或其他类似条款，。(F)不能以美元支付的账户，18 166856726_9(G)账户债务人(1)没有在美国或加拿大设立其行政总裁办公室，或(2)没有根据美国或加拿大或其任何州或省的法律组织的账户, 或(Iii)是任何外国或主权国家的政府，或任何州、省、直辖市或其其他行政区的政府，或其任何部门、机构、公共公司或其其他机构的政府，除非(A)帐户由已交付给代理人并在代理人提出要求时可由代理人直接提取的令代理人(就形式、实质和签发人或国内保兑行)合理满意的不可撤销信用证支持，或(B)帐户在形式、实质和金额上由信用保险承保，以及由保险公司合理地令代理人满意的：(H)账户债务人是(I)美国或美国任何部门、机构或机构的账户(但不包括借款人已遵守《债权转让法》(《美国法典》第31篇第3727节)，令代理人合理满意的账户)，或(Ii)美国任何州或任何其他政府当局，(I)账户债务人是借款人的债权人的账户，已经或已经主张退还或抵销的权利，或已经对其支付全部或部分账户的义务提出异议，但以该申索、退还或抵销的权利为限，或(J)账户债务人的账户因借款人的合格账户超过(I)迪克体育用品公司及其附属公司在合并基础上超过所有合格账户的50%，只要迪克体育用品公司及其附属公司是投资级账户债务人，(Ii)亚马逊公司，在合并的基础上，只要亚马逊及其附属公司是投资级账户债务人，所有合格账户的50%(或仅从第四修正案生效之日起至2023年4月30日止(包括2023年4月30日)), (Iii)对于沃尔玛公司及其关联公司(包括Walmart.com)，在合并的基础上，只要沃尔玛及其关联公司(包括Walmart.com)是投资级账户债务人，就占所有合格账户的50%；(Iv)对于百思买公司及其关联公司，只要百思买及其关联公司是投资级账户债务人，在合并的基础上，就占所有合格账户的50%；(V)对于Target Corporation及其关联公司，在综合基础上，所有合格账户的50%，只要Target Corporation及其关联公司是投资级账户债务人，(Vi)一个单一账户债务人(及其关联公司，在合并的基础上)，在确定时，保持标准普尔、BA或穆迪的BB或更高的企业信用评级和/或家庭评级，或仅在无法获得标准普尔或穆迪的评级的情况下，DBRS保持BB或更高的评级，在每一种情况下，只要(A)借款人向代理人提供不少于三(3)个工作日的书面通知，表明该账户债务人的身份并证明符合本条规定的所有标准，且(B)借款人在任何日历年内只能两次更改该账户债务人的身份，以及(Vii)对于任何其他账户债务人，则为所有合格账户的15%(第(I)至(Vii)款下适用于特定账户债务人或合并账户债务人组的任何此类百分比，如果该账户债务人或合并账户债务人的信誉恶化，代理人可在其允许的酌情决定权内予以扣减)，但以该账户债务人所欠债务超过该百分比为限；但在每一种情况下，, 因超过上述百分比而被排除的合格账户的金额，应由代理人在实施基于上述集中限制的任何抵销之前，根据所有其他合格账户确定：(K)账户债务人正在进行破产程序、不具有偿付能力、已破产或任何借款人已收到破产程序即将到来或其财务状况出现重大减值的账户，
19个166856726_9(L)账户，代理人在其允许的酌情决定权下，认为这些账户的收集有问题，包括由于账户债务人的财务状况，(M)不受有效和完善的优先代理人留置权约束的账户(仅限于根据本合同条款允许的第三方定期贷款代理享有的留置权，并受债权人间协议的约束)，(N)以下账户：(I)产生该账户的货物没有发货和向账户债务人付款的账户，或(2)产生该账户的服务尚未履行并向账户债务人开具帐单，(O)账户债务人是受制裁个人或受制裁实体的账户，(P)代表在适用借款人完成履行商品或服务合同之前到期收取进度付款或其他预付款的权利的账户，或(2)代表信用卡销售的账户，或(Q)与许可投资有关的收购目标所拥有的账户，或根据本协议的规定作为借款人加入本协议的个人所拥有的账户，直至完成对该等账户的现场审查，在每种情况下，代理人均根据其允许的酌情决定权满意。“合格信用卡应收款”是指借款人因出售货物或提供服务而产生的信用卡应收款，符合贷款文件中有关合格信用卡应收款的每一项陈述和保证，并且不因下列一个或多个排除标准而被排除为不合格的；, 代理人可在代理人允许的情况下不时修订这些标准，以处理代理人在截止日期后获悉的与借款人业务或资产有关的任何信息的结果，包括由代理人(或代表代理人)在截止日期后不时进行的任何实地检查。在确定要包括的金额时，合格的信用卡应收账款应扣除客户存款、未使用的现金、税款、财务费用、服务费、折扣、信用、津贴和回扣。合格的信用卡应收账款不应包括以下内容：(A)任何不构成“无形付款”(按本守则的定义)或账户的信用卡应收账款；(B)自销售之日起五天以上仍未支付的任何信用卡应收账款；(C)账户债务人是任何借款人或任何借款人的雇员或代理人或任何借款人的任何关联企业的任何应收信用卡；(D)在托运或根据保证销售销售货物的交易中产生的任何信用卡应收账款；(E)任何不可以美元支付的应收信用卡，20 166856726_9(F)任何应收信用卡，而该应收信用卡债务人是借款人的债权人，已经或已经声称有权抵销或抵销，或已就其支付全部或部分账户的义务提出争议，但以该申索、抵销或抵销的权利或争议为限，(G)适用的信用卡发卡人或信用卡处理人受破产程序管辖的任何应收信用卡不具偿付能力, 已停业，或任何借款人已收到有关该信用卡发卡人或信用卡处理人即将进行破产程序或财务状况出现重大减值的通知，(H)任何应收信用卡，而代理人在其许可的酌情决定权下认为该信用卡的收款有问题，包括因适用的信用卡发卡人或信用卡处理人的财务状况所致，(I)不受有效和完善的优先代理留置权约束的(I)任何信用卡应收账款(仅受根据本协议条款允许的第三方定期贷款代理享有的留置权的约束)，或(Ii)借款人对其不具有良好、有效和可出售的所有权，不受任何留置权的限制(代理人留置权和第三方定期贷款代理留置权除外)，(J)适用的信用卡发卡人或信用卡处理人是受制裁个人或受制裁实体的任何应收信用卡；。(K)代表在适用借款人完成商品或服务合同履行之前收到进度付款或其他预付账单的权利的任何应收信用卡；。(L)该等应收信用卡或相关合同与适用的任何法律、规则或条例相抵触的任何应收信用卡，包括但不限于与如实借贷、公平信用记账、公平信用报告有关的规章制度。平等的信用机会、公平的收债做法和隐私，或基础合同的任何一方违反任何此类法律、规则或条例，(M)任何无效的应收信用卡, 适用的信用卡发卡人或信用卡加工商对其可依法强制执行的义务，(N)适用的信用卡发卡人或信用卡加工商在某些情况下有权要求贷款方向该信用卡发卡人或信用卡加工商回购信用卡应收款的任何应收信用卡；(O)有争议的或有追索权的或已主张索赔、退款、抵销、扣除或反索赔、争议或其他抗辩的任何应收信用卡(在该索赔、退款、抵销、扣除或反索赔、争议或其他抗辩的范围内)；(P)任何由“动产纸”或任何种类的“文书”证明的应收信用卡，但如该等“动产纸”或“文书”由代理人管有，并在必要或适当的范围内背书代理人，则属例外；。(Q)任何应收信用卡，但须受任何累算及实际的折扣、申索、贷方或信贷、促销计划津贴、价格调整、财务收费或其他津贴(包括借款人有责任回扣客户的任何款额)所规限。信用卡发行商或信用卡处理商根据任何协议或谅解(书面或
21 166856726_9口头))(仅限于此类折扣、索赔、信用或待决信用、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴)，(R)已就该应收信用卡收到现金但尚未被适用借款人用来减少该应收信用卡金额的任何应收信用卡(但仅限于就该应收信用卡已收到但尚未被适用借款人用来减少该信用卡应收金额的现金总额)，(S)反映保修索赔或退货的合理准备金或欠账户债务人的金额的信用卡应收款的任何部分，包括用于回扣、津贴、合作社广告或其他扣除的准备金，或(T)根据本协议的规定作为借款人加入本协议的个人所拥有的信用卡应收款，直至完成对该等信用卡应收款的实地审查，在每种情况下，均令代理人在其允许的酌情决定权下满意。“合格产成品库存”是指符合条件的库存，包括借款人在正常业务过程中持有的供销售的优质产成品。“合格在途库存”是指仅仅因为以下原因而不符合资格的库存项目：(1)(A)不是位于本协定附表4.25规定的美国大陆的一个地点(因此，该附表4.25可根据第5.14节不时修订)(或从一个这样的地点运输到另一个这样的地点的途中), 或(B)货物是从本协议附表4.25所列地点以外的地点运输的(因为该附表4.25可根据第5.14节不时修改)和(Ii)借款人并不实际和专有地拥有这些货物，但下列情况：(A)此类货物目前正在运输中(无论是通过船只、航空、从美国大陆以外的原产地到本协议附表4.25规定的地点(该附表4.25可根据第5.14节随时修改)，(B)该库存的所有权已转移给借款人，代理商应已收到其不时需要的证据，(C)该库存按其允许的酌情决定权投保了损失、损坏、危险和风险的类型和金额，代理人应收到一份与此相关的海运货物或意外伤害保险证书的副本，并以代理人可接受的方式将其指定为额外的被保险人和损失收款人，(D)除非代理人对从美国大陆以外的起运地点(无论是通过船只、航空或陆地)运输到本协议附表4.25所列地点的任何该等库存另有书面同意(如该附表4.25可根据第5.14节不时修订)，此类库存是：(1)受美国境内一个州法律管辖的可转让提单的标的；(A)(直接或以背书的方式)托付给代理人或其某一海关经纪人的；(B)由拥有受该提单约束的库存的承运人(包括经营普通承运人的无船承运人)签发的, 22 166856726_9和(C)由代理人或海关经纪人(在每种情况下都在美国大陆)拥有，或(Ii)是受美国境内某个州的法律管辖的可转让货运代理的货物收据的标的，但不是提单的标的(由集装箱商或代理人托付并拥有的可转让提单除外，或其各自的代理人)，而该可转让货物收据的表面显示作为承运人或多式联运经营者的海关经纪人的名称，并已由其以承运人或多式联运经营者的身份或作为承运人或多式联运经营者的具名代理人的身份签署或以其他方式认证，在任何情况下，关于此类库存(A)托付给代理商或其处理此类库存的进口、运输和交付的海关经纪人之一(直接或以背书的方式)，(B)由关于标的库存的集装商签发的，以及(C)由代理人或海关经纪人管有(每种情况均在美国大陆)，。(E)该等存货由已就该等存货签发提单或其他所有权文件的共同承运人(包括代表任何无船营运的共同承运人)或由处理该等存货的进口、运输和交付的海关经纪人管有，(F)与此相关的所有权文件受代理人有效和完善的优先留置权的约束(仅限于以根据本合同条款允许的第三方定期贷款代理人为受益人的留置权，并受债权人间协议的约束)，(G)代理人确定这种库存不受以下条件的约束：(I)任何人的回收、拒付权利, 在运输途中的停顿或转移，或(Ii)任何其他人的任何其他权利或主张，而该权利或主张高于(或能够优先于)代理人或代理人的留置权，或与代理人的留置权相同，从而确定任何人的权利或主张直接或间接地损害或干扰代理人实现或减少代理人出售或以其他方式处置此类存货的能力，除非在未支付的货运代理费和开支或与此类存货相关的客户责任和关税的情况下，行政借款人已向代理人提供估计，以便代理人就其建立适当的准备金，(H)行政借款人已向代理人提供(I)证明，据借款人所知，此等存货符合借款人在贷款文件中有关合格在途存货的所有陈述和保证，且其不知道该存货到达美国大陆时为何不被借款人接受，以及文件所证明的装运符合相关订单文件，以及(Ii)应代理人的要求，与此有关的发票、装箱单和舱单的复印件，以及(I)此类库存在运输途中的时间不得超过45天。“合格库存”是指符合贷款文件中关于合格库存的每一项陈述和保证的借款人的库存，并且不因下列一项或多项排除标准而被排除为不合格；, 代理人可在代理人允许的情况下不时修订这些标准，以处理代理人在截止日期后知道的与借款人的业务或资产有关的任何信息的结果，包括代理人不时进行或收到的任何实地检查或评估
23截止日期后的166856726_9时间。在确定应包括的金额时，存货应根据借款人的历史会计惯例，以成本或市场中的较低者计价。在下列情况下，库存项目不应包括在合格库存中：(A)借款人对其没有良好、有效和可出售的所有权，(B)借款人(直接或通过借款人的受托保管人或代理人)并不实际和专有地拥有该库存项目，(C)该库存项目不是位于本协定附表4.25规定的美国大陆的一个地点(该附表4.25可根据第5.14节不时修订)(或从一个地点运输到另一个地点的途中)，(D)储存在持有该借款人存货总价值不足100,000美元的地点；。(E)该物品在前往或离开借款人的地点途中(从本协议附表4.25所述的一个地点前往本协议附表4.25所述的另一地点的途中除外(因为该附表4.25可根据第5.14节不时修订))；。(F)该物品位于借款人租用的不动产上，或位于合约仓库内，或与受托保管人在同一地点，在每种情况下，除非(I)该物品须受出租人或仓库管理人(视属何情况而定)签订的抵押品进入协议所规限，并且该物品与存放在该处所内的其他物品(如有)分开或以其他方式分开识别，或(Ii)(A)代理人已就该地点设立业主储备处，或(B)代理人以其准许的酌情决定权, 已决定不在此时就该地点建立业主储备(这一决定不应限制代理人在任何其他时间以其允许的酌情决定权或以其他方式按照本协议就该地点建立业主储备的能力)，(G)它是提单或其他所有权文件的标的，(H)它不受有效和完善的优先代理人留置权的约束(仅限于根据本合同条款允许的第三方定期贷款代理人的留置权，并受债权人间协议的约束)，(I)由借款人客户退回或拒收的货物组成；。(J)由过时、移动缓慢、变质或已超过规定期限的货物、适用于“此日期前出售”或“此日期前使用”的货物、限制性或定制物品或其他按照客户特定要求制造的货物、在制品、原材料或构成包装和运输材料的货物、借款人业务中使用或消耗的物资、提单和持有货物、有缺陷的货物、“秒”或寄售时取得的存货组成。(K)该库存受第三方知识产权、许可或其他专有权的约束，除非代理商信纳此类库存可在违约事件发生时及之后由代理商自由出售，尽管存在此类第三方权利，或(L)此类库存由根据本协议的规定作为借款人加入本协议的个人所有, 直至完成对该库存的可接受评估，并完成对该库存的现场检查，且代理商在其允许的酌情决定权下对该库存感到满意。24 166856726_9“合格备件库存”是指有资格作为合格库存的库存，包括不在敞开托盘或集装箱中的优质备件的货物。“合资格受让人”是指(A)任何贷款人(违约贷款人除外)、任何贷款人的任何附属公司和任何贷款人的任何相关基金；(B)(1)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，总资产超过1,000,000,000美元；(2)根据美国或其任何州的法律组织的储蓄和贷款协会或储蓄银行，总资产超过1,000,000,000美元；(3)根据任何其他国家或其行政区的法律组织的商业银行；但条件是：(A)(X)该银行是通过位于美国的分行或机构行事，或(Y)该银行是根据经济合作与发展组织成员国或该国的一个行政区的法律组织的，并且(B)该银行的总资产超过1,000,000,000美元；(C)作为“认可投资者”的任何其他实体(自然人除外)，其业务包括保险公司、投资或共同基金和租赁融资公司，并作为其业务之一发放信贷或购买贷款，其总资产超过1,000,000,000美元；及(D)在违约事件持续期间，经代理人批准的任何其他人。“雇员福利计划”指ERISA第3条第(3)款所指的任何雇员福利计划, 无论是否受ERISA约束，(A)在过去六(6)年内或之前六(6)年内已由任何贷款方或ERISA关联公司赞助、维护或出资，或(B)任何贷款方或ERISA关联公司在前六(6)年内的任何时间有或有任何负债或有其他负债。“环境行动”系指来自任何政府当局或任何第三方的任何书面投诉、传票、传票、通知、指示、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政诉讼、判决、信件或其他书面通信，涉及违反环境法或释放危险物质(A)来自任何借款人、任何借款人的任何子公司或其任何前身的任何资产、物业或企业，(B)来自毗邻的物业或企业，或(C)来自或位于接收任何借款人产生的危险材料的任何设施，任何借款人的任何子公司，或其利息的任何前身。“环境法”是指任何适用的联邦、州、省、外国或地方法规、法律、规则、法规、条例、法典、具有约束力和可执行的指南、具有约束力和可强制执行的书面政策或普通法规则，在每一种情况下，或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意或判决，在每种情况下，包括对任何贷款方或其子公司具有约束力的任何与环境、环境对员工健康的影响或危险材料有关的法律、法规、法规、规章、法规、法规、规章、法规、规章、法规、法规在每一种情况下，均不时修订。“环境负债”系指所有负债、货币义务、损失、损害、费用和开支(包括律师、专家或顾问的所有合理费用、支出和开支)。, 调查和可行性研究的费用)、罚款、惩罚、制裁和因任何政府当局或任何第三方要求的任何索赔或要求或任何第三方采取的补救行动而产生的利息，这些都与任何环境行动有关。“环境留置权”是指任何政府环境责任主管机关享有的任何留置权。“设备”系指设备(该术语在本守则中有定义)。
25 166856726_9“股权”指某人拥有或拥有的所有股份、期权、认股权证、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括股本(或其他所有权或利润权益或单位)、优先股或任何其他“股权担保”(按美国证券交易委员会根据交易法颁布的“一般规则和条例”第3a11-1条对该词的定义)。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其任何后续法规。“ERISA关联方”是指(A)受ERISA约束的任何人，其雇员根据IRC第414(B)条被视为受雇于任何贷款方的雇员；(B)受ERISA约束的任何行业或企业，其雇员根据IRC第414(C)节被视为受雇于任何贷款方的同一雇主；(C)仅就ERISA第302条和IRC第412节而言，受ERISA约束的任何组织是附属服务团体的成员，而任何贷款方根据IRC第414(M)条是该附属服务团体的成员。或(D)仅为ERISA第302条和IRC第412条的目的, 根据IRC第414(O)条，与任何贷款方达成协议，且其员工与该贷款方的员工合计的任何受ERISA约束的个人。“错误付款”具有本协议第17.16节规定的含义。“错误的欠款转让”具有本协议第17.16节规定的含义。“错误付款影响的贷款”具有本协议第17.16节规定的含义。“错误的退款不足”具有本协议第17.16节中规定的含义。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”具有本协议第8节规定的含义。“交易法”系指不时生效的1934年证券交易法。“除外资产”的含义与“担保和担保协议”中规定的含义相同。“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该贷款方的全部或部分担保(包括根据第2.15节的连带责任条款)，或该贷款方授予担保担保的担保义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务, 由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，该借款方的担保或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。26 166856726_9“免税”是指(1)对任何贷款人或任何参与者的净收入或净利润征收的任何税(包括任何分支机构利得税)，在该贷款人或该参与者的组织所在的司法管辖区(或其任何政治分区或税务当局)或该贷款人或该参与者的主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区或税务当局)所处的司法管辖区(或该司法管辖区或该参与者的主要办事处所在的司法管辖区或税务当局)，或由于该贷款人或该参与者与征税的司法管辖区或税务当局之间现时或以前的联系(但纯粹由该贷款人或该参与者已根据本协议或任何其他贷款文件签立、交付或履行其义务或收取款项或强制执行其权利或补救办法，或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行其权利或补救办法而产生的任何该等联系除外)，(Ii)如果贷款人或参与者没有遵守本协议第16.2条的要求，本不会征收的预扣税, (Iii)根据外国贷款人成为本协议当事一方时有效的适用预扣税率(或指定新的贷款办事处，但不包括应贷款方的请求指定的办事处)，对应付给该外国贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但不包括的税款不得包括：(A)该外国贷款人(或其转让人，如有)先前根据本协议第16.1条有权获得的任何金额，在外国贷款人成为本协议一方时(或指定新的贷款办事处)，以及(B)在该外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)之后，由于任何政府当局对上述任何一项的法律、规则、法规、条约、命令或其他决定的改变或法律的其他改变，可能征收的额外美国联邦预扣税，以及(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。“现有信贷安排”是指借款人的现有信贷安排，由作为借款人的Nautilus和明尼苏达州有限责任公司Octane Fitness，LLC，作为借款人的Nautilus和Octane Fitness，LLC，作为“贷款方”的其他人，作为贷款方的贷款人，以及作为行政代理的全国性银行协会北卡罗来纳州摩根大通银行，以及其他相关贷款文件，以及在2019年3月29日由该特定信贷协议管辖的借款人现有的信贷安排和其他相关贷款文件。“非常预付款”具有本协议第2.3(D)(Iii)节规定的含义。“非常收据”系指(A)只要没有违约事件发生且仍在继续，判决的收益、和解的收益, 或因任何诉因或索赔或任何退税而收到的任何种类的其他代价，以及(B)如果违约事件已经发生并仍在继续，任何贷款方或其任何子公司在正常业务过程中收到的任何付款(且不包括本协议第2.4(E)(Iii)节所述的收益)包括(I)判决收益、和解收益、或因任何诉因或索赔(不包括本协议第2.4(E)(Iii)节所述的收益，但包括业务中断保险的收益)或任何退税、(Ii)赔款(除非此类赔款可立即支付给不是任何借款方或其任何子公司的关联方的人)、(Iii)与任何购买协议相关的任何购买价格调整而收到的任何种类的其他代价。“FATCA”指截至本协议之日的IRC第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)，以及(A)任何当前或未来的法规或对其的官方解释，(B)根据IRC第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及(C)美国签订的任何政府间协议(或根据与此相关的任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法)。
27 166856726_9“FCCR财务契约触发日期”是指(I)在紧接该日期之前的财政月的最后一天结束的12个月期间的固定费用覆盖率至少为1.00至1.00，以及(Ii)可用金额等于或大于20,000,000美元的第一个日期。“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。“联邦基金利率”是指在任何期间内，每年浮动的利率，相等于在该期间内的每一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如没有就任何营业日公布该利率，则指代理人从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪收到的该等交易当日的平均报价(如任何该等利率低于零，则根据这一定义确定的税率应视为零)。“费用函”是指借款人和代理人之间的某些费用函，其日期与本协议的日期相同，其形式和实质均令代理人合理满意。“固定费用”是指在任何一个财政期间内，就按照公认会计原则确定的借款人及其附属公司而言，(A)在该期间内需要支付的利息支出(不包括该人在该期间的利息收入净额，不包括实物利息、融资费用、成本和费用的摊销以及其他非现金利息支出)的总额，(B)就所支付借款的债务所支付的本金(不论是自愿的还是强制性的)。, (C)在该期间内必须以现金支付的所有联邦、州和地方所得税(包括收到以现金支付的退税净额)，但为免生疑问，不包括与未偿还循环贷款有关的本金付款、根据本协议在第4号修正案生效日期偿还的“定期贷款”和第三方定期贷款)，已收到的任何退税将以相反的顺序在适用于该等税项的现金支出发生的期间以实际支付的金额使用，(D)在该期间支付的所有限制性付款(无论是现金或其他财产，普通股权益除外)，以及(E)在该期间内未从EBITDA中扣除的所有必须在该期间就任何养老金计划或任何提取负债的任何资金短缺或资金短缺而支付的所有付款。“固定费用覆盖率”是指，就任何会计期间和根据公认会计原则综合确定的借款人而言，(A)该期间的EBITDA减去该期间已发生或已发生的未融资资本支出(在前一期间尚未发生的部分)与(B)该期间的固定费用的比率。“洪水法”是指1968年的《国家洪水保险法》、1973年的《洪水灾害保护法》，以及相关的法律、规章和条例，包括任何修正案或后续条款。“下限”是指利率等于0%。“资金流动协议”是指资金流动协议，其形式和实质令代理商合理满意，日期与本协议相同。, 由借款人和代理人执行和交付。“外国贷款人”指非IRC第7701(A)(30)条所指的美国人的任何贷款人或参与者。28 166856726_9“外国子公司”是指任何贷款方根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律成立的任何直接或间接子公司。“融资日期”是指借款发生的日期。“资金损失”具有本协议第2.12(B)(Ii)节规定的含义。“公认会计原则”是指在美国不时有效、一贯适用的公认会计原则。“管理文件”是指对任何人而言，该人的证书或公司章程、章程或其他组织文件。“政府当局”是指国家、州、领土、省、县、市或任何其他级别的政府或其任何行政区的政府，以及行使政府(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力机构、机构、监管机构、中央银行或其他实体。“担保人”是指(A)为全部或部分债务提供担保的每一个人，包括“担保和担保协议”项下的任何“担保人”，以及(B)根据本协议第5.11节在截止日期后成为担保人的每一个其他人。“担保和担保协议”是指与本协议同时生效的担保和担保协议，其形式和实质均令代理商合理满意, 由每一贷款方签署并交付代理人。“危险材料”系指(A)在任何适用的法律或法规中被定义或列出或根据任何适用法律或法规以其他方式分类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”或任何其他旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害性质来定义、列出或分类物质的物质，(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体、合成气体、钻井液、产出水和与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的其他废物；(C)任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质；以及(D)任何形式或电气设备中的石棉，其含有的多氯联苯含量超过百万分之50。“套期保值协议”系指破产法第101(53B)(A)节所界定的“互换协议”。“对冲义务”指每一贷款方及其附属公司根据与一个或多个对冲提供者订立的对冲协议而产生、欠下或存在的任何及所有义务或负债，不论是绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的。“对冲提供商”是指富国银行或其任何附属公司。“希尔科”指希尔科企业估值服务有限责任公司。
29 166856726_9“非实质附属公司”是指(A)鹦鹉螺上海健身房及(B)美国辛烷健身房。“增加”具有第2.14节中为其指定的含义。“增加日期”是指，就任何增加而言，增加的转让额承诺生效日期和最高转让额。“增加合并”具有第2.14节中规定的含义。“增加的报告事件”是指在任何时候，如果可用性小于(A)合并线路上限的15.0%(不包括任何条款下推准备金的影响)和(B)$16,250,000中的较大者。“增报期间”是指自增报事件持续发生后至连续30天未发生增报事件之日止的期间。对任何人而言，“负债”是指(A)该人对借入资金的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票或其他金融产品有关的所有偿还义务或其他义务，(C)该人在资本租赁项下作为承租人的所有义务，(D)由留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有义务或债务，无论该义务或债务是否已被承担，(E)该人支付资产递延购买价的所有义务(在正常业务过程中发生并按照惯例应偿还的贸易应付款除外，为免生疑问，在正常业务过程中就非排他性许可证支付的特许权使用费除外)以及任何收益或类似义务, (F)该人士根据对冲协议所欠的所有金钱责任(有关金额须按对冲协议于终止日期终止时该人士须支付的金额计算)、(G)该人士的任何不合格股权，及(H)该人士担保或拟担保(不论直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或出售)任何其他人士构成上文(A)至(G)任何条款下的债务的任何责任。就本定义而言，(I)担保或其他类似票据所代表的任何债务的数额，应为已担保且仍未清偿的债务的本金金额和担保人根据体现该债务的文书的条款可能承担的最高金额之间的较小者；及(Ii)任何对某人有限度或无追索权的债务，或其追索权仅限于经确认的资产的任何债务的数额，应按(A)(如适用)此类债务的有限数额及(B)(如适用)中的较小者进行估值，担保此类债务的此类资产的公平市场价值。“赔偿责任”具有本协议第10.3节规定的含义。“受补偿人”具有本协议第10.3节规定的含义。“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项或因其任何义务而征收的税项(不包括的税项除外)，以及(B)前述(A)款中未另作说明的范围。, 其他税种。“破产程序”是指任何人根据《破产法》的任何条款或根据任何其他州或联邦破产或破产法、30 166856726-9为债权人利益的转让、正式或非正式的暂缓、债务重整、一般与债权人的延期、或寻求重组、安排或其他类似救济的程序而启动的或针对任何人启动的任何程序。“知识产权”的含义与“担保与担保协议”中规定的含义相同。“知识产权许可证”具有《担保和担保协议》中规定的含义。“公司间从属协议”是指一份公司间从属协议，日期与本协议相同，由各借款方及其子公司和代理人签署并交付，其形式和实质均令代理人合理满意。“债权人间协议”是指(A)代理人和第三方定期贷款代理人之间在第4号修正案生效日期或前后签署的、经贷款各方承认和同意并根据其条款不时修订、修改、重述或替换的债权人间协议，或(B)代理人与任何代理人或受托人之间就第三方定期贷款协议或其任何再融资债务可接受的任何其他债权人间协议，该协议可予修订、修订和重述。根据本协议及本协议的条款不时进行补充或修改。“利息支出”是指在任何期间，借款人在该期间的利息支出的总和，根据公认会计原则在综合基础上确定。“利息期”指就任何SOFR贷款而言, 自发放此类SOFR贷款之日(或延续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款之日)起至此后1个月或3个月止的期间；但(A)应按适用的利率从每个利息期的第一天起计息，包括从每个利息期的第一天开始计息，但不包括任何利息期届满之日；(B)任何在非营业日结束的利息期应延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束，(C)就开始于公历月的最后一个营业日(或在该公历月在该利息期结束时没有在数字上相对应的日期的某一日)开始的任何利息期间而言，该利息期间须在该公历月的最后一个营业日结束，而该公历月的最后一个营业日是在该利息期间开始的日期后的1个月或3个月(视何者适用而定)，(D)借款人不得选择将在到期日之后结束的利息期限，以及(E)根据第2.12(D)(Iii)(D)节从本定义中删除的任何期限不得在任何SOFR通知或转换或继续通知中指定。“库存”系指库存(该术语在《守则》中有定义)。“库存信函协议”是指在第4号修正案生效日期或前后，由第三方定期贷款代理和代理确认的有关在美国的库存的某些信函协议，该协议可根据其条款不时修改、重述或以其他方式修改。“库存储备”是指截至任何确定日期。, (A)业主对存货的准备金；。(B)在符合资格的存货的情况下，与对该等存货的净回收百分比的计算保持一致而不是重复的，代理人认为有必要或适当并在第2.1(C)节的规限下，根据第2.1(C)节的规定，就符合资格的存货或最高周转金额建立和维持(包括用于缓慢移动存货和存货缩减的准备金)的准备金，包括基于评估结果；以及(C)在符合以下条件的情况下-
31 166856726_9过境库存，与此类库存的净回收百分比的计算一致而不是重复的，代理人认为有必要或适当的准备金，根据第2.1(C)节的规定，根据第2.1(C)节的规定，就符合条件的在途库存或最高周转金额(I)尚未包括在此类库存的净回收百分比的范围内，为与未付运费、仓储或储存费、税、关税、以及与采购此种合格在途库存有关的其他类似未付费用，外加(2)此种合格在途库存的未付卖方的估计回收索赔。“投资”指，就任何人而言，该人以贷款、担保、垫款、出资(不包括(A)在正常业务过程中向该人的高级职员和雇员支付的佣金、差旅和类似的垫款，以及(B)在正常业务过程中产生的真实应收账款，但包括但不限于所有特别外国子公司投资)的形式对任何其他人(包括关联公司)进行的任何投资，或收购债务、股权、或该另一人(或该另一人的任何部门或业务部门)的全部或几乎所有资产，以及根据公认会计原则编制的资产负债表上被分类为或将被归类为投资的任何其他项目。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该投资的增减、减值、冲销或冲销进行任何调整。投资级账户债务人：指符合以下条件的账户债务人, 在作出决定时，维持企业信用评级及/或家庭评级(视何者适用而定)，获标普或英国评级机构给予BBB或以上评级，或获穆迪给予更高评级。“知识产权”就任何借款人而言，是指该借款人的知识产权，以及向该借款人提供的知识产权许可，该知识产权许可由任何其他人拥有或控制。“IRC”系指不时生效的1986年国内税法。“国际服务供应商”指，就任何信用证而言，“1998年国际备用惯例”(国际商会出版物第590号)及其经开证行接受使用的任何版本或修订本。“签发人单据”指，就任何信用证而言，由借款人以开证行为受益人并与该信用证有关的信用证申请书、信用证协议或借款人签署(或将签署)的任何其他文件、协议或文书。“开证行”是指富国银行或任何其他贷款人，应借款人的要求，在代理人的同意下，根据本协议第2.11节的规定，由该贷款人全权酌情同意成为开证行，开证行即为贷款人。“加盟”指实质上以本协议附件J-1形式的加盟协议。“房东储备”是指，就借款人拥有库存或账簿和记录的每个地点，以及代理人尚未收到抵押品访问协议的每个地点，相当于该地点的租约或其他适用协议下的3个月租金、仓储费、费用或其他金额的储备，或者，如果代理人选择，则为房东、受托保管人所支付的月数租金、仓储费、FESS或其他金额, 根据适用法律，仓库管理人或其他财产所有人在借款人的库存中有留置权，以确保根据租赁或与该地点有关的其他适用协议支付此类金额。32 166856726_9“贷款人”具有本协议序言中规定的含义，应包括开证行和回旋贷款人，还应包括根据本协议第13.1条的规定成为本协议当事方的任何其他人，“贷款人”指每个贷款人或任何一个或多个贷款人。“贷款人集团”是指每一个贷款人(包括开证行和回旋贷款人)和代理人，或其中任何一个或多个。“贷方集团费用”系指所有(A)贷款方或其子公司根据贷款文件支付、垫付或发生的、任何贷款方或其子公司根据贷款文件应支付的合理且有文件记录的费用或支出，(B)代理人根据贷款文件与各贷款方及其子公司的交易而支付或发生的合理且有文件记录的费用或费用，包括复印、公证、信使和信使、电信、公共记录检索、备案费用、记录费用、出版物、房地产调查、房地产所有权政策和批注以及环境审计；(C)代理人因与任何贷款方或其子公司有关的任何背景调查或OFAC/PEP搜索而征收或产生的惯例费用；(D)代理人向任何借款人或为其账户(无论是通过电汇或其他方式)支付资金(或接收资金)的合理和有文件记录的惯例费用和收费(不时调整), 连同与此相关的任何合理和有据可查的自付费用和支出，(E)代理人因拒绝兑现任何贷款方的应付支票而收取或发生的惯常费用，(F)贷款人集团为纠正任何违约或强制执行贷款文件的任何规定而支付或发生的合理、有文件记录的自付费用和支出，或在违约事件持续期间，因获得、维护、处理、保存、储存、运输、销售、准备出售或宣传出售抵押品而支付或发生的费用，或其任何部分，无论销售是否完成，(G)代理人与任何实地审查、估价或估价有关的现场检查、鉴定和估价费用及开支，但不得超过本协议第5.7(C)节规定的费用和收费(以及最高限额)；(H)在第10.3节的限制下，代理人和贷款人的合理、与第三方索赔或任何其他已支付或已发生的诉讼或不利诉讼有关的有据可查的成本和开支(包括合理和有文件记载的律师费和开支)，无论是在强制执行或抗辩贷款文件，或与贷款文件所考虑的交易有关的其他方面，代理人对抵押品的留置权，或贷款人集团与任何贷款方或其任何子公司的关系，(I)代理人在咨询、结构设计、起草、审查、管理(包括差旅、餐饮、管理)方面产生的有文件记录的合理费用和开支(包括合理和有文件记载的律师费和尽职调查费用)和住宿)、辛迪加(包括与贷款、CUSIP、DX辛迪加™评级相关的合理成本和费用, SyndTrak或与贷款工具的辛迪加有关的其他沟通费用)，或修改、放弃或修改贷款文件，以及(J)代理人和每个贷款人在终止、强制执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支)、强制执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和费用)时发生的合理且有文件记录的费用和开支。“或有关任何贷款方或其任何附属公司的破产程序，或在行使贷款文件下的权利或补救时)，或为贷款文件辩护，不论是否提起诉讼或其他不利法律程序，或就抵押品采取任何执行行动或任何补救行动(但条件是，在任何情况下，构成贷款人集团开支的律师的费用和开支应限于一名首席代理律师和一名贷款人首席律师、一名在每个合理必要的司法管辖区的代理人的本地律师、一名在每个合理必要的专门领域(包括破产法)的代理人的专门律师，以及在出现一个或多个利益冲突时向贷款人提供一名或多名额外的法律顾问)。
33 166856726-9“贷款人集团代表”具有本协议第17.9节规定的含义。“贷款人相关人”，就任何贷款人而言，是指该贷款人以及该贷款人的关联方、高级职员、董事、雇员、律师和代理人。“信用证”是指开证行开具的信用证(该术语在本守则中有定义)。“信用证抵押”是指：(A)(A)提供现金抵押品(依据令代理人合理满意的文件(包括代理人在此类现金抵押品中拥有优先完善的留置权)，包括规定信用证费用和本协议第2.11(K)节规定的所有佣金、费用、收费和开支(包括任何预付费用)将在信用证未结清时继续累积)，由代理人为循环贷款人持有，金额相当于当时现有信用证使用量的103%，(B)以代理人和开证行合理满意的形式和实质，向代理人交付所有受益人根据信用证签署的文件，终止所有受益人在信用证项下的权利；或(C)以代理人合理满意的形式和实质，向代理人提供备用信用证, 从代理人(自行决定)可接受的商业银行获得相当于当时现有信用证使用量的103%的金额(不言而喻，本协议中规定的信用证手续费和所有预付费用将在信用证未结期间继续应计，累计的任何此类费用必须是可以在任何此类备用信用证项下提取的金额)。“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。“信用证风险”指的是，在关于任何贷款人的任何确定日期，该贷款人根据第2.11(E)节在该日期参与信用证的使用。“信用证费用”具有本协议第2.6(B)节规定的含义。“信用证手续费保证金”具有适用保证金定义中的含义。“信用证保证金”具有本协议第2.11(F)节规定的含义。“信用证相关人员”具有本协议第2.11(F)节规定的含义。“升华信用证”指15,000,000美元。“信用证使用量”是指在任何确定日期，(A)所有未提取的信用证未提取的总金额，加上(B)与未偿还或未通过循环贷款支付的信用证有关的未偿还偿还义务的总额。“留置权”系指任何按揭、信托契据、质押、抵押、转让、押记、存款安排、产权负担、地役权、留置权(法定或其他)、担保权益或其他担保安排以及任何种类或性质的任何其他优惠、优先权或优惠安排。, 包括任何有条件销售合同或其他业权保留协议、出租人34 166856726_9在资本租赁项下的权益以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何合成或其他融资租赁。“额度上限”是指在任何确定日期，以(A)最大折算额和(B)截至该确定日期的借款基数中较小者为准。“流动资金”是指在任何确定日期，等于(A)可用金额加上(B)合格现金金额之和的金额。“贷款”是指在本合同项下发放(或将发放)的任何循环贷款、周转贷款或特别预付款。“贷款账户”具有本协议第2.9节规定的含义。“贷款文件”系指本协议、控制协议、版权担保协议、任何借款基础证书、信用卡通知、费用信函、担保和担保协议、公司间从属协议、库存信函协议、任何发行人文件、信用证、贷款管理人附函、抵押贷款、太平洋直接抵押品转让、专利担保协议、商标担保协议、借款人签署并支付给贷款人集团任何成员的任何票据，以及签订的任何其他文书或协议。现在或将来，任何贷款方或其任何子公司和贷款人集团的任何成员与本协议(但明确不包括银行产品协议)有关的任何条款。“贷款经理附函”指适用的, 借款人和富国银行之间关于富国银行将向借款人提供有关富国银行专有自动贷款管理计划服务的条款的某些书面协议。“贷款方”是指任何借款人或担保人。“保证金股票”，如董事会规则U所界定，并不时生效。“重大不利影响”系指(A)对贷款方及其子公司的业务、经营、经营结果、资产、负债或财务状况产生的重大不利影响，(B)贷款方及其子公司作为一个整体履行其在贷款文件项下义务的能力的重大减损，或贷方集团强制履行义务或将抵押品变现的能力(由于采取或未采取的行动完全由代理人控制的情况除外)。或(C)代理人对抵押品的全部或重要部分的留置权的可执行性或优先权的重大损害。“实质性合同”对任何人来说，是指(A)太平洋直接许可协议和(B)所有其他合同或协议，而这些合同或协议的损失可以合理地预期会导致贷款文件以外的重大不利影响。“主要客户”是指本协议附表4.20所列人员。“到期日”指(A)2026年10月29日和(B)第三方定期贷款协议下的“到期日”中较早的一个。
35 166856726_9“最大转让额”是指100,000,000美元，减去根据本协议第2.4(C)节作出的转换者承诺的减少额，再增加根据本协议第2.14节增加的金额。“穆迪”具有现金等价物定义中为其指定的含义。“抵押”是指由借款方或其子公司以代理人为受益人，以代理人合理满意的形式和实质签署和交付的一项或多项抵押、信托契约或债务担保契约，其形式和实质均令代理人合理满意，并以不动产抵押品为抵押。“多雇主计划”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所指的任何多雇主计划，而任何贷款方或ERISA关联公司有义务或有其他责任，或假设完全退出任何此类多雇主计划，则可被评估为退出责任。“荷兰鹦鹉螺”是指Nautilus Fitness International，B.V.，一家根据荷兰法律成立的有限责任公司，是Nautilus的全资子公司。《鹦鹉螺健身器材》是指鹦鹉螺(上海)健身器材有限公司，是根据人民Republic of China法律组建的有限责任公司，是鹦鹉螺的全资子公司。《鹦鹉螺上海健身》是指鹦鹉螺(上海)健身有限公司，是根据人民Republic of China法律组建的有限责任公司，是鹦鹉螺的全资子公司。“瑞士鹦鹉螺”指的是瑞士鹦鹉螺股份公司, 一家根据瑞士法律成立的公司，是鹦鹉螺的全资子公司。“现金收益净额”是指：(A)就任何贷款方或其任何附属公司出售或处置资产而言，该贷款方或该附属公司或其代表不时(直接或间接)(作为初始对价或通过支付递延对价)收到的现金收益的数额，在仅扣除(I)任何资产的任何许可留置权所担保的任何债务(根据本协议或其他贷款文件欠代理人或任何贷款人的债务，以及(B)该资产的购买者承担的债务)的数额后，(Ii)与该等出售或处置相关并须由该等资产偿还的合理费用、佣金及开支，以及因该等出售或处置而须由该贷款方或该附属公司支付的合理费用、佣金及开支，(Iii)该贷款方或该附属公司就该等出售或处置而向任何税务当局支付或应付的税款，在每种情况下，范围均为但仅限于在收到该等现金时，已扣除的款额是实际支付或应付予并非任何贷款方或其任何附属公司的联属公司的人，并可恰当地归因于该项交易；及。(Iv)所有预留作(A)调整该等资产购买价格的准备金的款额。(B)就与该项出售或意外事故有关的任何负债而言，以公认会计原则所规定的储备金为限；及。(C)支付在该项出售或其他处置之日或之后30天内与出售或以其他方式处置的资产有关的未承担负债。, 在每种情况下，上述第(Iv)款所述资金均(X)存入第三方托管代理，或存放在一个单独的存款账户中，该账户受以代理人为受益人的控制协议的约束，以及(Y)根据本协议第2.4(E)条，在不再需要预留该等金额作为准备金时，向代理人支付作为预付款的适用义务36 166856726_9；及(B)就任何借款方或其任何附属公司发行或招致任何债务，或由任何贷款方或其任何附属公司发行任何股权而言，指该借款方或该附属公司或其代表不时(直接或间接)因该等发行或产生而收取的现金总额(不论是作为初始代价或透过支付或处置递延代价)，并只扣除(I)合理的费用、佣金、以及(Ii)该借款方或该附属公司就该等发行或发生而向任何税务机关支付或应付的税款，在每种情况下，但仅限于在收到该等现金时，已扣除的金额是实际支付或应付给并非任何贷款方或其任何附属公司的关联公司的人士，并可适当地归因于该等交易。“净收回百分比”是指在任何确定日期，借款人存货账面价值的百分比，估计可在这种存货的有序清算中收回，但不包括这种清算的所有相关成本和费用。, 按每一类库存确定的百分比，并应与最近的可接受的库存评估中规定的百分比相同。“非同意贷款人”具有本协议第14.2(A)节规定的含义。“非违约贷款人”是指违约贷款人以外的每个贷款人。“通知事件”是指(A)发生ERISA第4043节所述的“可报告事件”，但PBGC发布的适用条例尚未免除30天通知的要求；(B)在ERISA第4001(A)(2)节所界定的是“主要雇主”的计划年度内，任何贷款方或ERISA附属机构退出养老金计划；(C)根据ERISA第4041节，终止养老金计划、提交终止养老金计划的意向通知或将养老金计划修正案视为终止；如果计划资产不足以支付所有计划债务，(D)PBGC或任何养老金计划或多雇主计划管理人就任何养老金计划提起终止程序，或就任何养老金计划任命受托人，(E)根据ERISA第4042(A)条构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的任何其他事件或条件，(F)根据IRC或ERISA对任何养老金计划施加留置权，或存在任何可合理预期导致施加留置权的事实或情况，(G)任何贷款方或ERISA附属公司部分或全部退出多雇主计划(根据本协议第8.12条不构成违约事件的任何退出除外)，(H)根据ERISA各节导致多雇主计划破产的任何事件或条件, (I)任何事件或条件导致根据ERISA第4041a条终止一项多雇主计划，或该机构由PBGC根据ERISA提起终止或指定受托人管理一项多雇主计划的程序，(J)任何养老金计划被确定为处于IRC第430(I)条所指的“危险状态”，(K)任何多雇主计划被确定为处于IRC第432(B)条所指的“濒危状态”或“危急状态”，或任何多雇主计划被书面确定为或预期任何多雇主计划处于ERISA第四章所指的破产状态，(L)对于任何养恤金计划，任何贷款方或ERISA附属公司导致ERISA第4062(E)条所指的业务大幅停止，(M)IRC或ERISA所指的“累积资金不足”(包括IRC第412条或ERISA第302条)，或任何养恤金计划或多雇主计划未能达到IRC或ERISA(包括IRC第412条或ERISA第302条)所指的最低筹资标准，在每种情况下，无论是否放弃，(N)申请豁免IRC所指的最低资助标准，或
37 166856726_9 ERISA(包括IRC第412条或ERISA第302条)涉及任何养老金计划或多雇主计划，(O)未能在到期日之前就任何养老金计划或多雇主计划支付所需的款项或缴款，(P)任何导致或可以合理地预期导致贷款方根据《雇员福利计划条例》第一章或《雇员福利计划条例》的消费税规定承担债务的任何事件，或任何导致或可以合理预期导致根据《雇员福利计划条例》第四章或《国际雇员权益法案》第401(A)(29)条对任何贷款方或其附属公司承担债务的任何事件，或(Q)上述任何事项合理地可能在接下来的30天内发生；只要在上述(A)至(Q)条中的每一条中，可以合理地预期它会个别地或总体地导致实质性的不利影响。“债务”系指(A)所有贷款(包括循环贷款(包括非常垫款和周转贷款))、债务、本金、利息(包括在破产程序开始后产生的任何利息，无论是否允许或允许全部或部分作为此类破产程序中的债权)、与信用证有关的偿付或赔偿义务(不论是否或有)、保费、负债(包括根据本协议记入贷款账户的所有金额)、债务(包括赔偿义务)、费用(包括费用函中规定的费用)，贷方集团支出(包括在破产程序开始后产生的任何费用或支出，无论是否允许或允许全部或部分作为此类破产程序中的债权)、担保, 以及任何贷款方因本协议或任何其他贷款文件而产生、根据本协议或任何其他贷款文件而产生的、根据本协议或任何其他贷款文件而产生的、与本协议或任何其他贷款文件有关的、或由本协议或任何其他贷款文件证明的任何其他类型和类型的所有契诺和义务，无论是为了支付款项，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的，无论是现在存在的还是以后产生的，包括到期时未支付的所有利息和任何贷款方根据贷款文件或法律或其他与贷款文件有关的其他方式要求支付或偿还的所有其他费用或其他金额，以及(B)所有银行产品债务；但尽管前述规定有任何相反规定，这些义务应排除任何被排除在外的互换义务。在不限制上述一般性的情况下，借款人在贷款文件下的义务包括：(1)循环贷款的本金，(2)循环贷款的应计利息，(3)根据信用证支付或应付的金额偿还开证行所需的金额，(4)信用证佣金、费用(包括预付费用)和收费，(5)贷款人集团费用，(6)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的费用，以及(7)任何贷款方根据任何贷款文件应支付的赔偿和其他金额。本协议或贷款文件中对债务的任何提及应包括债务的全部或任何部分，以及在任何破产程序之前和之后的任何延期、修改、续签或变更。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“发端贷款人”具有本协议第13.1(E)条规定的含义。“其他税”指目前或将来的所有印花税、法院税、消费税、增值税。, 或单据、无形、记录、存档或类似税项，其产生于根据任何贷款文件进行的任何付款，或因签立、交付、履行、强制执行或登记，或因根据任何贷款文件收取或完善担保权益，或与任何贷款文件有关的担保权益的收取或完善。“超额预付款”是指，在任何确定日期，旋转器的使用量大于本协议第2.1节或第2.11节规定的任何限制。“Pacific Direct”指特拉华州的一家有限责任公司Pacific Direct，LLC。38 166856726_9“太平洋直接抵押品转让”是指某些抵押品转让(包括其任何和所有补充)，日期为本协议日期，由Nautilus、Pacific Direct和代理人之间进行，并可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。“太平洋直接许可协议”指Nautilus、Pacific Direct和特拉华州有限责任公司Schwinn Acquisition LLC之间于2001年9月20日签订的某些商标许可协议，该协议可根据太平洋直接抵押品转让的条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。“参与者”具有本协议第13.1(E)节规定的含义。“参与者名册”具有本协议第13.1(I)节规定的含义。“专利担保协议”具有“担保和担保协议”中规定的含义。“爱国者法案”具有本协议第4.13节规定的含义。“付款条件”是指在确定某一特定的预付款时：(A)当时不存在或不会因该特定的预付款而发生违约或违约事件, (B)(I)本条第(I)款中的每一项条件均已满足：(A)是否可供使用，(1)在紧接该指明的提前还款日期之前的连续30天内的所有时间，以形式计算，犹如该指明的提前还款是在该期间的第一天作出的一样，及(2)在该指明的提前还款生效后，不少于$2,500,000；及(B)(1)在紧接该指明的提前还款日期前的连续30天内，在所有时间均有流动资金，按形式计算，犹如该建议的指定提前付款是在该期间的第一天支付一样，及(2)在实施该指定提前付款后不少于线路上限的20%(不包括任何条款压低准备金的影响(如有))，或(2)本条款第(2)款中的每一项条件均已满足：(A)贷款方及其子公司的固定费用覆盖率等于或大于1.10：1.00最近结束的拖尾12个月期间，根据本协议附表5.1必须向代理人交付财务报表(按形式计算，如同该建议付款是在该12个月期间的最后一天支付的固定费用一样)(不言而喻，该建议付款也应是在该12个月期间的最后一天为计算本条下的固定收费承保比率(Ii)为资助指明的预付款项而建议的任何其后付款))
39 166856726_9(B)(1)在紧接该指明预付款日期之前的连续30天内的所有时间内，按形式计算，犹如该建议的指明预付款是在该期间的第一天作出的一样；及(2)在实施该指明的预付款后，不少于$2,500,000；及(C)流动资金，(1)在紧接该建议的指明预付款日期之前的连续30天内的任何时间，按形式计算，犹如该建议的指定提前还款是在该期间的第一天支付，及(2)在该建议的指定提前还款生效后，不少于额度上限的15%(不包括任何条款压减准备金的影响)，且行政借款人已向代理人提交证书，证明已满足上述(A)和(B)条所述的所有条件。“收款方”具有本协议第17.16节规定的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续机构。“退休金计划”是指任何雇员福利计划，但多雇主计划除外，该计划须受任何贷款方或ERISA附属公司赞助、维持或出资的第四章或ERISA第302节或守则第412或430节的规定所规限，或任何贷款方或ERISA附属公司对其负有任何或有责任的任何责任。“完美证书”是指本协议附件P-1形式的证书。“定期术语SOFR确定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。“允许的自由裁量权”是指在行使合理的(从有担保的资产贷款人的角度来看)商业判断时作出的决定。“允许处置”系指：(A)出售、放弃, (B)在正常业务过程中向买方出售存货；(C)以不受本协议或其他贷款文件条款禁止的方式使用或转让金钱或现金等价物和允许的保单投资；(D)以非排他性方式许可专利、商标、版权、(E)准予留置权的授予；(F)在每一种情况下，无追索权地出售或折扣在正常业务过程中产生但仅与妥协或收回有关的应收账款(合资格账户和合资格信用卡应收款除外)；(G)任何非自愿的财产损失、损坏或毁坏，40 166856726-9(H)任何非自愿的宣告、扣押或接管，通过行使征用权或其他方式，或没收或征用财产，(I)在正常业务过程中租赁或转租任何借款方或其子公司的资产，(J)出售或发行行政借款人的股权(不符合条件的股权除外)，(K)(I)任何贷款方或其任何子公司的注册专利、商标、版权和其他知识产权的失效，其程度在经济上不可取，或(Ii)放弃专利、商标、版权、或在正常业务过程中的其他知识产权，只要(在每一种情况下根据第(I)和(Ii)条)、(A)关于版权, 此类版权不是产生版权的实质性收入，且(B)此类失效不会对贷方集团的利益产生重大不利影响；(L)根据本协议明确允许进行的限制性付款的支付；(M)许可投资的作出；(N)资产的销售、转让或其他处置；(I)从借款人到另一借款人；(Ii)从任何借款方或其任何子公司(任何借款人除外)到借款方；和(Iii)从非贷款方的任何贷款方的任何子公司向任何贷款方的任何其他子公司；但条件是：(X)任何借款方对任何外国子公司的此类销售、转让和处置(I)不违反库存函件协议的条款，(Ii)在正常业务过程中与借款方过去的做法一致，(Y)借款方或其任何子公司不得向任何非实质性子公司进行此类销售、转让和处置，(O)处置设备或不动产，条件是(I)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信用。或(2)这种处置的收益立即用于该重置财产的购买价格；但在被转让的财产构成抵押品的范围内，这种替代财产应构成抵押品，(P)[已保留]，(Q)根据售后回租进行的财产处置：(I)以不低于该固定资产或资本资产公允市值的现金对价，并在借款方或该附属公司收购或完成该固定资产或资本资产的建造后90天内完成，及(Ii)根据第(Q)款处置的所有资产的总公平市值不超过500,000美元，(R)按照《债权人间协议》的条款和条件处置第三方定期贷款优先权抵押品，以及(S)出售或处置上文(A)至(Q)款不允许的固定资产(包括与此类固定资产有关的无形财产)，只要按公平市价进行，且财政年度内处置的所有资产(包括拟议的处置)的总公平市值不超过2,000,000美元；
41 166856726_9规定，在任何确定日期，如贷款当事人在该确定日期发生的月份的第一天起至该确定日期为止的一段时间内的出售或处置，无论是个别地还是合计涉及借款基数中包含的50万美元或以上的资产(以如此处置的资产的公平市值为基础)(“阈值金额”)，则借款人在出售或处置导致在该期间内处置的借款基数内的资产超过阈值之前，向代理提交更新的借用基础证书，反映从借用基础中移除适用的资产。尽管本定义有任何相反规定，借款基础的确定中包括的任何其他资产(上文第(D)、(K)或(N)款所述的处置除外)不得成为任何符合上述定义的非贷款方的转让、出售或处置(在每种情况下，依据处置、允许投资、允许留置权或其他方式)的标的，除非在任何此类处置生效之前和之后，不得发生并持续任何违约事件，且至少在该处置完成前三(3)个工作日，行政借款人应已向代理人提交一份更新的借款基础证书，将受这种处置影响的资产排除在其计算之外。“准许负债”系指：(A)与债务有关的负债；(B)截至本协定附表4.14所列截止日期的负债及与该等负债有关的任何再融资负债；(C)(I)准许购买款项负债, (Ii)根据准许产权处置定义第(Q)款所准许的售租回租所产生的债务(借款债务除外)，及。(Iii)与上述第(I)及(Ii)条所述任何该等债务有关的任何再融资债务，。(D)与背书票据或其他付款项目有关的债务；。(E)债务，包括(I)在正常业务过程中就保证及上诉保证金、履约保证金、投标保证金、保证金、完成保证金及类似义务而招致的无抵押保证；。(2)就与准许处置有关的买方承担的习惯赔偿义务而产生的无担保担保；及(3)就任何贷款方或其附属公司的债务而作出的无担保担保，但以根据该担保而负有义务的人本可招致该等基本债务为限，[已保留], (g) [已保留]，(H)在正常业务过程中根据履约保证金、投标保证金、保证金、法定保证金或上诉保证金而产生的债务，(I)欠任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利的人的债务，或欠任何贷款方或其任何附属公司的财产、意外伤害、责任或其他保险的债务，只要该等债务的数额不超过以下各项的未付成本，并且只可为递延成本而招致，发生该等债务的年度的该等保险，而该等债务只在该年度内尚未清偿，42 166856726_9(J)任何贷款方或其附属公司根据套期保值协议所招致的债务，而该等债务是为了真正对冲与该贷款方或该附属公司的经营有关的利率、商品或外币风险而非为投机目的而招致的，(K)在正常业务过程中就信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡而招致的债务，商业卡(包括所谓的购物卡、采购卡或P卡)或现金管理服务，(L)任何贷款方因回购或赎回截至截止日期已向其发放的行政借款人的股权而欠员工、前雇员、前高级职员、董事或前董事(或任何配偶、前配偶或前述任何人的遗产)的无担保债务，只要(I)没有发生违约或违约事件，且该等债务仍在继续或将会导致该等债务，(Ii)在任何同一时间所有该等债务的未清偿总额不超过100,000美元, 和(Iii)这种债务在偿还权上从属于代理人合理接受的条款和条件下的债务，(M)任何贷款方因完成一项或多项收购而产生的任何赔偿义务、购买价格调整、竞业禁止或类似义务的或有负债，(N)包括许可投资的债务，(O)在正常业务过程中因净额结算服务、透支保护和其他类似服务而产生的无担保债务，(P)[保留区]，(Q)未偿还本金总额在任何时候不超过1,000,000美元的债务，每个借款方的所有附属公司都是氟氯化碳；条件是，此类债务不得直接或间接向任何贷款方或其各自的资产追索，(R)利息的应计、原始发行贴现的增加或摊销，或以实物形式支付的利息，在每种情况下均构成允许债务，以及(S)根据第三方定期贷款文件产生的第三方定期贷款义务，前提是第三方定期贷款义务的最高本金金额不得超过定期贷款安排的最高金额(如在本协议日期生效的债权人间协议中所定义)加上任何未付利息、费用、赔偿债务及/或可加于第三方定期贷款债务本金余额的其他可偿还成本及开支，以及(T)任何贷款方或其任何附属公司在任何时候产生的未偿还总额不超过5,000,000美元的任何其他无担保债务。“允许的公司间垫款”是指由(A)贷款方向另一借款方发放的贷款，(B)非贷款方的子公司向非贷款方的另一家子公司发放的贷款
43 166856726_9贷款方，(C)并非贷款方的贷款方的子公司，只要借款方的当事人是公司间附属协议的一方；及(D)贷款方的子公司，但不是贷款方，只要(D)仅就(D)款而言，(I)所有此类贷款(按类型划分，而不是由借款人提供)的总额在任何时候不超过2500,000美元，(Ii)在发放贷款时，没有违约事件发生，也没有违约事件继续或将导致违约，以及(Iii)借款人在履行每笔此类贷款后，立即有40,000,000美元或更多的可用资金。“获准投资”系指：(A)现金和现金等价物的投资；(B)在正常业务过程中存放或将存放以供收款的可转让票据的投资；(C)与在正常业务过程中购买货物或服务有关的预付款；(D)为清偿在正常业务过程中发生的任何贷款方或其任何子公司的款项而收到的投资，或因涉及账户债务人的破产程序或因取消或强制执行任何有利于贷款方或其子公司的留置权而收到的投资。(E)在第4号修正案生效日期由任何贷款方或其任何附属公司拥有并列于本协议附表P-1的投资；。(F)准许负债定义所容许的担保；。(G)准许的公司间垫款。, (H)因清偿或强制执行应付或欠贷款方或其附属公司的债项或债权(在客户或供应商破产时或在正常业务过程以外)而取得的股权或其他证券，或作为任何该等债项或债权的抵押而取得的股权或其他证券；。(I)在通常业务过程中为保证履行经营租约而存放的现金；。(J)(I)向雇员、高级人员提供的非现金贷款及垫款。贷款方或其任何附属公司的董事，用于购买行政借款人的股权，只要该等贷款的全部收益用于购买行政借款人的股权，以及(Ii)在正常业务过程中向贷款方或其任何子公司的员工和高级管理人员提供的贷款和垫款，用于任何其他业务目的，总额在任何时候不超过250,000美元，(K)[保留区]，(L)任何贷款方以出资和收购股权的形式对任何其他贷款方进行的投资(对行政借款人的出资或收购股权除外)，44 166856726_9(M)签订(I)银行产品协议或(Ii)与允许负债定义(J)条款允许的义务有关的协议所产生的投资，(N)任何贷款方对该贷款方的任何子公司的股权投资，法律要求保持最低净资本要求或适用法律另有要求，(O)只要没有发生现金管理事件，并且正在继续或将由此导致的，特别外国子公司投资；然而，如果现金管理事件已经发生并且仍在继续，但没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约事件，则外国特别子公司投资可在任何月份仅为支付Nautilus Swiss和/或Nautilus Fitness Equipments(视情况而定)的工资和/或租金的目的而进行，总金额在正常业务过程中不超过850,000美元，并与过去的做法一致；此外，如果违约事件自发生之日起及之后仍在继续或将导致违约，则不得进行任何特别外国子公司投资，(P)允许的保单投资，以及(Q)只要违约事件尚未发生且仍在继续或将导致违约，在本协议期限内，任何其他投资总额不得超过5,000,000美元。尽管本定义中包含任何相反的内容, 任何借款基础的确定中包含的任何资产都不应成为任何非贷款方按照上述定义进行的任何投资的标的，除非在任何该等处置生效之前和之后，违约事件不会发生且仍在继续，并且在该处置完成前至少三(3)个工作日，行政借款人应已向代理人交付更新的借款基础证书，将受该等投资影响的资产排除在该证书下的计算之外。尽管本协议有任何相反规定，但根据第(E)款允许的投资除外，任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司对任何非实质性子公司进行任何投资。“允许留置权”是指：(A)授予代理人或为代理人的利益而授予的留置权，以确保履行义务；(B)未缴税款、评税或其他政府收费或征款的留置权，且(I)尚未拖欠，或(Ii)没有优先于代理人的留置权，且相关税款、评税或收费或征款是允许抗议的标的；(C)判决留置权完全是由于存在判决、命令、或根据本协议第8.3条不构成违约事件的裁决，(D)本协议附表P-2规定的留置权；但为符合许可留置权的资格，本协议附表P-2中所述的任何此类留置权应仅保证其在截止日期获得的债务和与其有关的任何再融资债务，(E)经营租约项下出租人和许可协议项下非排他性许可人的利益，
45 166856726_9(F)对固定资产或资本租赁项下出租人的权益的购置款留置权，只要该留置权或权益保证允许的购置款债务，且只要(I)该留置权仅附属于购买或获取的固定资产及其收益，以及(Ii)该留置权仅保证购买或获取的固定资产所产生的债务或与其有关的任何再融资债务，(G)因法律的实施而产生的有利于仓库管理员、房东、承运人、机械师、物质师、劳工或供应商的留置权，在正常业务过程中发生且与借款无关的，且留置权是(I)尚未拖欠的款项，或(Ii)是允许抗议的标的，(H)对存款的留置权，以确保任何借款人及其子公司与工人补偿或其他失业保险有关的义务，(I)对存款的留置权，以确保任何借款人及其子公司在进行投标、投标时的义务，(J)就任何借款人及其附属公司在正常业务过程中取得的担保债券或上诉债券的偿还义务而存放的留置权；(K)对于并不实质干扰或损害其使用或经营的任何不动产、地役权、通行权及分区限制；(L)在构成留置权的范围内，专利、商标、根据“允许处置”定义(D)条允许的范围内的版权和其他知识产权, (M)取代许可留置权的留置权，但以原有债务为准予再融资债务的标的，且只要替换留置权只对担保原有债务的资产构成抵押权；。(N)银行对以银行或其他存款机构为受益人的资金存款的抵消权或银行留置权，但仅限于在正常业务过程中与维持该等存款账户有关的部分；。(O)在正常业务过程中对保险费中未赚取的部分给予的留置权，以保证在准许负债的定义下为保险费融资，(P)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，(Q)[已保留], (r) [已保留]，(S)借款人与信用卡发卡人或信用卡处理人的信贷余额的留置权或抵销权，或上述信用卡发卡人或信用卡处理人在正常业务过程中欠借款人的金额，但不包括根据《信用卡协议》借款人的任何其他46 166856726-9财产或资产的留置权或抵销权，以保证借款人因费用和退款而对信用卡发卡人或信用卡处理人承担义务，(T)根据许可处置定义(Q)条款允许的出售回租产生的留置权，(U)第三方定期贷款代理获得第三方定期贷款债务的留置权，只要此类留置权受债权人间协议的约束，以及(V)不保证借款或信用证的债务且由此担保的债务总额不超过1,000,000美元的其他留置权。“允许的保单投资”是指根据行政借款人在第4号修正案生效日期前交付给代理商的投资政策允许的投资，并由行政借款人董事会通过，自第4号修正案生效日期起生效，或在与代理商协商后不时更新，并在其他方面令代理商合理满意。“允许抗辩”是指任何贷款方或其任何子公司对任何留置权(担保债务的任何留置权除外)、税款(工资税或属于美国联邦税收留置权标的的税项除外)或租金付款提出抗辩的权利；但条件是：(A)该借款方或其子公司的账簿和记录上已按GAAP规定的数额建立了有关该义务的准备金, (B)该借款方或其附属公司(视情况而定)本着善意迅速地提出任何该等抗辩，并且(C)代理人合理地信纳，在任何该等抗辩悬而未决期间，其可执行性、有效性(除非代理人已就税款或租金付款金额提取准备金(或已选择不提取准备金)，或代理人的任何留置权的优先次序)不会受到损害。“允许购买资金负债”是指截至确定日的任何日期，在收购固定资产时或之后20天内为支付全部或部分购置成本而产生的债务(债务除外，但包括资本化租赁债务)，其本金总额在任何时候均不超过250万美元。“人”系指自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、信托、土地信托、商业信托或其他组织，不论其是否为法人，以及政府和机构及其政治分支。“平台”具有本协议第17.9(C)节规定的含义。“增资后贷款机构”的含义与本协议第2.14节规定的含义相同。“预增转贷款人”具有本协议第2.14节规定的含义。“预测”是指借款人的预测(A)资产负债表、(B)损益表和(C)现金流量表，所有这些都是在与借款人的历史财务报表一致的基础上编制的，并附有适当的佐证细节和基本假设的陈述。
47 166856726_9“按比例分摊”是指，截至任何确定日期：(A)就贷款人发放全部或部分循环贷款的义务而言，就该贷款人就循环贷款收取利息、手续费和本金的权利而言，以及就与转债承诺或循环贷款有关的所有其他计算和其他事项而言，按百分比除以(1)该贷款人的循环贷款风险，除以(2)所有贷款人的循环贷款风险总额，(B)就贷款人参与信用证的义务而言，就该贷款人偿还开证行的义务而言，就该贷款人收取信用证费用的权利而言，就与信用证有关的所有其他计算和其他事项而言，其百分率为：(I)该贷款人的循环贷款风险除以(Ii)所有贷款人的循环贷款风险总额；但条件是，如果所有循环贷款已全部偿还，且所有转债承诺已终止，但信用证仍未清偿，则该条款下的按比例份额应为(A)该贷款人的信用证风险除以(B)所有贷款人的信用证风险，(C)[已保留]，和(D)就所有其他事项和关于某一贷款人的所有其他事项(包括根据本协议第15.7条产生的赔偿义务)，通过以下方式获得的百分比：(I)该贷款人的循环贷款敞口除以(Ii)所有贷款人的循环贷款敞口总额，在任何此类情况下，适用的百分比可通过根据第13.1条允许的转让进行调整；但条件是，如果所有贷款均已全额偿还，且所有承诺均已终止，则本条规定的比例份额应为(A)贷款人的信用证风险除以(B)所有贷款人的信用证风险所得的百分比。“保护性预付款”具有本协议第2.3(D)(I)节规定的含义。“公共贷款人”具有本协议第17.9(C)节规定的含义。“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。“QFC信用支持”具有本协议第17.15节规定的含义。“合格现金”是指，在任何确定日期，贷款方及其子公司在存款账户或证券账户或两者的任何组合中的无限制现金、现金等价物和允许的保单投资的金额，且该存款账户或证券账户是控制协议的标的，并由银行或证券中介机构在美国境内的分支机构维持。“合格现金金额”是指在任何确定日期，(A)超过20,000,000美元的合格现金金额(如有)和(B)15,000,000美元；但如果在任何确定日期，, 合格现金的金额不超过20,000,000美元，则截至该日期确定的合格现金金额应为0美元。“合格股权”是指由行政借款人(而非其一个或多个子公司)发行的、不属于不合格股权的任何股权。48 166856726-9“不动产”是指任何贷款方或其子公司现在拥有或今后获得的不动产或不动产权益及其改进。“房地产抵押品”是指任何贷款方或其子公司此后取得的公平市场价值超过500,000.00美元的任何房地产。“应收准备金”是指在任何确定日期，代理人根据第2.1(C)条的规定，根据其允许的酌情决定权，认为必要或适当的准备金，以建立和维护与合格账户、合格信用卡应收账款或最高折算金额有关的准备金。“记录”是指记录在有形媒体上或存储在电子媒体或其他媒体中并可以可感知的形式检索的信息。“参照期”的含义与EBITDA的定义相同。“债务再融资”是指债务的再融资、续期或延期，只要：(A)此类再融资、续期或延期不会导致如此再融资、续期或延期的债务本金增加，但增加的不是为此支付的保费和与此相关的费用和开支，以及与此相关的无资金承诺额；(B)此类再融资、续期或延期不会缩短最后规定的到期日或平均加权到期日(以再融资、续期的方式衡量)。, (C)如果再融资、续期或延期的债务在偿还权上从属于债务，则再融资、续期或延期的条款和条件必须至少与适用于再融资、续期或延期债务的条款和条件一样有利于贷款人集团，(D)除对再融资、续期或延期债务负有债务的人外，任何因债务而负有责任的人不得追索再融资、续期或延期的债务的任何人；(E)如果再融资、续期或延期的债务是无抵押的，则该再融资、续期或延期应为无抵押；及(F)如果再融资、续期或延期的债务是有担保的，(I)该再融资、续期或延期是有担保的，再融资、续期或延期的抵押品应与担保的抵押品基本相同或更少，且(Ii)保证此类再融资、续期或延期的留置权的优先权不得高于担保此类再融资、续期或延期的留置权。“登记册”具有本协议第13.1(H)节规定的含义。“登记贷款”具有本协议第13.1(H)节规定的含义。
49 166856726_9“相关基金”是指在正常过程中从事银行贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)管理、咨询或管理贷款人的实体或其关联机构管理、建议或管理。“相关政府机构”是指理事会或纽约联邦储备银行，或由理事会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“补救行动”是指为以下目的而采取的所有行动：(A)清理、移除、补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何方式处理室内或室外环境中的有害物质；(B)防止或尽量减少有害物质的释放或威胁释放，使其不迁移、危害或威胁公共健康或福利或室内或室外环境；(C)恢复或回收自然资源或环境；(D)进行任何补救前的研究、调查或补救后的操作和维护活动；或(E)根据环境法的要求，对有害物质采取任何其他行动。“替代贷款人”具有本协议第2.13(B)节规定的含义。“报告”具有本协议第15.16节规定的含义。“所需贷款人”是指在任何时候拥有或持有所有贷款人循环贷款风险总额的50%以上的贷款人；但条件是：(1)在确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环贷款风险；以及(2)在任何时候有两个或两个以上的贷款人(他们既不是彼此的关联方，也不是违约贷款人)。, “必需的贷款人”必须包括至少两个贷款人(他们不是彼此的附属机构)。“准备金”是指在任何确定日期，代理人根据其允许的酌情决定权，在符合第2.1(C)条的规定下，建立和维护(包括任何贷款方或其子公司根据本协议任何部分或任何其他贷款文件必须支付的款项(如税、评税、保险费，或在租赁资产的情况下，租金或此类租赁下的其他应付金额)的准备金，以及代理人认为必要或适当的其他准备金，包括但不限于：从价税、房地产、个人财产、销售、PBGC的债权和其他可能优先于代理人在ABL优先抵押品中的利益的税金)，并且未能支付，以及(B)任何借款方或其子公司通过对任何抵押品(允许留置权除外)的留置权或信托担保的范围内欠任何人的金额，在代理人允许的酌情决定权下，留置权或信托很可能优先于代理人的留置权(例如，有利于房东、仓库管理人、承运人的留置权或信托)，机械师、物质师、劳工或供应商，或根据适用法律给予优先权的从价税、消费税、销售税或其他税项的留置权或信托)与借款基数或最高转让额有关的抵押品。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“限制性支付”系指(A)直接或间接宣布或支付任何股息或作出任何其他支付或分配。, 由于行政借款人或其任何子公司发行的股权(包括与涉及行政借款人的任何合并或合并有关的任何付款)或行政借款人或其任何子公司以行政借款人身份发行的股权的直接或间接持有人(行政借款人或其50家166856726_9子公司发行的合格股权中应支付的股息或分派除外)，或(B)任何购买、赎回、支付任何偿债基金或类似付款，行政借款人或其任何附属公司发行的任何股权，或(C)任何付款以注销或获得退回任何未偿还的认股权证、期权或其他权利，以获取行政借款人现在或未来尚未偿还的股权。“转账承诺”是指对每个循环贷款人的转账承诺，以及对所有循环贷款人的转账承诺，在每一种情况下，在本协议附表C-1适用标题下该循环贷款人名称旁边列出的美元金额，或在该循环贷款人成为本协议项下循环贷款人的转让和承兑或增加合并中列出的金额，因为此类金额可根据本协议第13.1节的规定不时减少或增加。因此，根据本合同第2.4(C)节的规定，该数额可减去《变革者承诺》中的减少量。“转盘使用量”是指自确定之日起, (A)未偿还循环贷款金额(包括周转贷款和保护性垫款)，加上(B)信用证使用额。“循环贷款机构”是指有循环贷款风险或信用证风险的贷款机构。“循环贷款基准利率保证金”具有适用保证金定义中的含义。“循环贷款风险”就任何循环贷款人而言，是指在下列任何确定日期：(A)在转账承诺终止之前，该贷款人的转账承诺额，以及(B)在转账承诺终止后，该贷款人循环贷款的未偿还本金总额。“循环贷款软保证金”具有适用保证金定义中所给出的含义。“循环贷款”具有本协议第2.1(A)节规定的含义。“回租”指行政借款人或其任何附属公司(A)处置在其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产(账户、信用卡应收账款、存货或知识产权除外)的任何交易或一系列相关交易，以及(B)作为该等交易或该系列关联交易的一部分，此后出租或租赁其拟用于与如此处置的财产实质上相同的目的或目的的财产或其他财产。“受制裁实体”是指(A)国家或领土或国家或领土的政府，(B)国家或领土的政府机构，(C)由国家或领土或其政府直接或间接控制的组织，或(D)居住在或被确定为居住在国家或领土内的人。, 在第(A)至(D)款中的每一种情况下，都是制裁的目标，包括由OFAC管理和执行的任何国家制裁方案的目标。“受制裁的人”是指在任何时候(A)在OFAC维持的特别指定国民和受阻人名单、OFAC的非SDN综合名单或任何政府当局维持的任何其他与制裁有关的名单上被指名的任何人；(B)作为目标的个人或法律实体
51 166856726_9制裁；(C)在受制裁实体中经营、组织或居住的任何人；或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一名或多名个人直接或间接拥有或控制(个别或全部)或代表其行事的任何人。“制裁”分别是指个别和集体的任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括由下列机构不时施加、实施或执行的制裁：(A)美利坚合众国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部实施的制裁，或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国；。(D)联合王国国库；或。(E)对贷方集团的任何成员或任何贷款方或其各自的附属公司或关联公司具有管辖权的任何其他政府当局。“标普”具有现金等价物定义中规定的含义。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会及其任何后继机构。“证券账户”系指证券账户(该词在本守则中有定义)。“证券法”系指经不时修订的1933年证券法, 以及任何后续法规。“结算”具有本协议第2.3(E)(I)节规定的含义。“结算日期”具有本协议第2.3(E)(I)节规定的含义。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR截止日期”具有本协议第2.12(B)(I)节规定的含义。“SOFR贷款”是指循环贷款的每一部分，按SOFR条款确定的利率计息(根据“基本利率”定义的第(C)款除外)。“软保证金”是指循环贷款软保证金。“SOFR通知”是指以本协议附件S-1形式发出的书面通知。“SOFR选项”具有本协议第2.12(A)节规定的含义。“有偿债能力”指在任何厘定日期就任何人而言，(A)按公允估值，该人的债务(包括或有负债)的总和少于该人的全部资产；(B)该人并没有从事或即将从事一项业务或交易，而就该业务或交易而言，该人的剩余资产是不合理地小得不合理的，或留在该人手中的财产是不合理的小资本；(C)该人没有、亦不打算招致或合理地相信将会招致，(D)该人是否“资不抵债”或“资不抵债”, 在与52 166856726-9欺诈性转让和运输有关的适用法律赋予这些术语和类似术语的含义内适用。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。“特别外国子公司投资”是指任何贷款方在正常业务过程中向Nautilus Swiss和/或Nautilus Fitness Equipments支付的任何款项、预付款或其他投资，无论是根据公司间服务协议或其他方面的过去做法，允许Nautilus Swiss和/或Nautilus Fitness Equipments(I)支付(I)工资、租金和/或其他名义差旅和办公费用，视情况而定。在正常业务过程中，并符合过去的做法和/或(Ii)维持瑞士鹦鹉螺和/或鹦鹉螺健身器材的存在或解散或清算所需的费用，或适用法律另有要求的费用。“指定提前还款”是指第三方定期贷款义务的任何自愿提前还款(或任何此类提前还款的任何声明)。“弹跳触发事件”是指在任何时候，如果可用性小于(I)12.5%的合并线路上限(不包括任何条款下推准备金的影响)和(Ii)11,000,000美元中的较大者。“标准信用证惯例”是指开证行, 开证行开具适用信用证的城市适用的任何国内或外国法律或信用证惯例，或开证行通知、保兑或议付信用证(视具体情况而定)所在城市适用的法律和惯例(A)哪些信用证惯例是特定城市定期开具信用证的银行的信用证惯例，以及(B)在适用信用证中选择的isp或UCP要求或允许哪些法律或信用证惯例。“标的物持有人”具有本协议第2.4(E)(V)节规定的含义。“子公司”是指个人直接或间接拥有或控制股权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体具有普通投票权，可选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员。“绝对多数贷款人”是指在任何时候拥有或持有超过所有循环贷款人循环贷款风险总额66-2/3%的循环贷款的循环贷款人；但条件是：(I)在确定绝对多数贷款人时不得考虑任何违约贷款人的循环贷款风险，以及(Ii)在任何时候有两个或两个以上的循环贷款人(他们彼此不是附属公司)，“绝对多数贷款人”必须包括至少两个循环贷款人(他们既不是彼此的附属公司，也不是违约贷款人的附属机构)。“受支持的QFC”具有本协议第17.15节中为其指定的含义。“互换义务”对任何贷款方来说，是指根据任何协议支付或履行的任何义务。, 构成《商品交易法》第1a(47)条所指的“互换”的合同或交易。“回旋贷款机构”是指富国银行或任何其他贷款机构，应借款人的要求并经代理人同意，由该贷款机构全权酌情同意成为本协议第2.3(B)节项下的回旋贷款机构。
53 166856726_9“周转贷款”具有本协议第2.3(B)节规定的含义。“周转贷款风险”指的是，在任何确定日期，该贷款人在该日期的周转贷款中所占比例。“税务贷款人”具有本协议第14.2(A)节规定的含义。“税”是指任何司法管辖区或其任何政治分区或税务机关现在或以后征收的任何税项、征费、征用、关税、费用、评税或其他任何性质的收费，以及与此有关的所有利息、罚款或类似的法律责任。“定期压减准备金”是指第三方定期贷款协议中定义的“定期压减准备金”；但此类期限压减准备金的数额的变化应符合债权人间协议第3.10节{定期压减准备金}的规定。“SOFR期限”是指，(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用基期的术语SOFR参考汇率，也未出现关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期, 则期限SOFR将是由期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由期限SOFR管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人公布；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；此外，如果SOFR一词按上述规定确定(包括根据上述(A)或(B)款的但书)，则SOFR不得低于下限, 则SOFR一词应被视为发言权。“SOFR管理人”系指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理决定权选择的SOFR参考率的继承人)。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。54 166856726_9“第三方定期贷款代理”是指(A)Crystal Financial，LLC d/b/a SLR Credit Solutions，其作为第三方定期贷款协议项下和定义下的“代理”的身份，(B)Crystal Financial，LLC d/b/a SLR Credit Solutions的任何继承人，通过转让或其他方式，以及(C)根据第三方定期贷款协议可能成为代理或受托人的任何其他方，根据债权人间协议进行再融资、续订或更换。“第三方定期贷款总借款基数”是指“第三方定期贷款协议”中定义的“总借款基数”。“第三方定期贷款”是指“第三方定期贷款协议”中定义的“定期贷款”。“第三方定期贷款协议”是指在第4号修正案生效日期或前后，由Nautilus、Nautilus的某些其他子公司、其不时的第三方定期贷款贷款人和第三方定期贷款代理之间签订的、或经不时修订、重述、修订、补充或修改的特定定期贷款信贷协议，以及根据任何与此有关的再融资债务而签订的任何替代信贷协议, 在每一种情况下，根据《债权人间协定》。“第三方定期贷款借款基数”是指“第三方定期贷款协议”中定义的“借款基数”。“第三方定期贷款借款基础证明”是指“第三方定期贷款协议”中定义的“定期借款基础证明”。“第三方定期贷款文件”是指“第三方定期贷款协议”和与之相关的所有其他协议和文书，在本协议生效之日生效，或根据债权人间协议不时修订、重述、修订和重述、补充或修改。“第三方定期贷款贷款人”是指“第三方定期贷款协议”中定义的“贷款人”(或任何类似术语)。“第三方定期贷款额度上限”是指“第三方定期贷款协议”中定义的“额度上限”。“第三方定期贷款义务”是指“第三方定期贷款协议”中规定的义务。“第三方定期贷款优先抵押品”是指“债权人间协议”中定义的“定期贷款优先抵押品”。“商标担保协议”具有“担保与担保协议”中规定的含义。“TTM EBITDA”是指在任何确定日期，借款人的EBITDA是根据公认会计准则在综合基础上确定的、最近结束的12个月期间的EBITDA。“UCP”指，就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例2007”修订本、国际商会出版物第600号及其经开证行接受使用的任何版本或修订本。
55 166856726_9“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。“未融资资本支出”是指资本支出：(A)在根据书面协议支出期间，(A)不是由任何债务产生的收益(任何循环贷款或第三方定期贷款的产生)、任何出售或发行股权或股权出资的收益、任何资产出售的收益(在正常业务过程中出售库存除外)或任何保险收益提供资金，以及(B)在根据书面协议支付该等支出期间未由第三方(不包括任何贷款方或其任何关联公司)偿还的资本支出。“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。“未使用的线路费用”具有本协议第2.10(B)节中为其指定的含义。“US Octane Fitness”是指US Octane Fitness Limited，一家根据香港法律成立的公司，为鹦鹉螺的全资附属公司。“美国政府证券营业日”指除(I)星期六以外的任何一天, (Ii)星期日或(Iii)证券业及金融市场协会(或其任何继承者)建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子；但就第2.3(A)、2.3(C)及2.12(B)条的通知规定而言，该日在每一情况下均为营业日。“美国特别决议制度”具有本协议第17.15节所规定的含义。“可撤销转让”具有本协议第17.8节规定的含义。“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。“退出责任”系指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第1部分中有定义。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将全部或部分债务转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务, 本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如任何权利已根据该合约或文书行使一样56 166856726_9，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对第三方定期贷款协议或任何其他第三方定期贷款文件中定义的术语的任何提及应指在第4号修正案生效之日有效的该术语的定义(包括关于任何组件定义(或任何子组件定义))，除非涉及本协议或债权人间协议允许的或代理人以其他方式同意的对其的任何修改或修改(或任何组件定义(或任何子组件定义))。1.2会计术语。本文中未明确定义的所有会计术语应按照GAAP解释；但前提是，如果行政借款人通知代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在截止日期之后或在其应用中发生的任何会计变更对该条款的实施的影响(或者如果代理通知行政借款人，所需贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在该会计变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的, 然后，代理人和借款人同意，他们将真诚地协商对本协议条款的修订，这些修订直接受该会计变更的影响，目的是使贷款人和借款人在该会计变更后的各自立场尽可能接近其在该会计变更生效之前的各自立场，并且，在所需的贷款人就任何该等修订达成一致并达成一致之前，本协议中的条款应按未发生该会计变更的情况计算。此处使用的“财务报表”一词应包括附注和附表。凡在财务契约或相关定义中使用“借款人”一词时，应理解为指在综合基础上的贷款方及其子公司，除非文意另有明确要求。尽管本报告有任何相反规定，(A)应编制根据本协议交付的所有财务报表，并计算本协议所载的所有财务契诺，但不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编第825号主题(或任何类似的会计原则)作出的任何选择，该选择允许任何人以其金融负债或负债的公允价值对其进行估值，(B)在不实施财务会计准则委员会会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值, (C)本文中使用的“无保留意见”一词，指会计师提供的意见或报告，指(I)无保留意见，(Ii)不包括有关适用人士是否有能力继续经营或审计范围的任何解释、补充意见或其他意见。1.3规范。除非本协议中另有定义，本协议中使用的任何在本守则中定义的术语应按照本守则中的规定进行解释和定义；如果本守则用于定义本协议中的任何术语，并且该术语在本守则的不同条款中有不同的定义，则应以本守则第9条中所包含的该术语的定义为准。1.4建造。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则对复数的引用包括单数，对单数的引用包括复数，术语“包括”和“包括”不是限制性的，除非另有说明，否则术语“或”具有短语“和/或”所代表的包容性含义。这句话
57 166856726_9“本协议”、“本协议”、“本协议”和本协议或任何其他贷款文件中的类似条款指的是本协议或其他贷款文件的整体，而不是本协议或其他贷款文件的任何特定条款。除非另有说明，本协议中的章节、小节、条款、明细表和证物均指本协议。本协议或任何其他贷款文件中对任何协议、文书或文件的任何提及应包括适用的所有变更、修订、变更、延期、修改、续订、替换、替换、拼接和补充(受本协议中规定的此类变更、修改、变更、延期、修改、续订、替换、替换、拼接和补充的任何限制)。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产。本合同或任何其他贷款文件中提及的清偿、偿还或全额支付债务应指(A)全额支付或偿还立即可用的资金(I)所有未偿还贷款的本金、应计和未支付的利息，以及支付适用于偿还贷款的任何溢价；(Ii)无论是否已提出要求，已应计且未支付的所有贷款人集团费用，以及(Iii)根据本合同或任何其他贷款单据(包括信用证费用和未使用的额度费用)应计而未支付的所有费用或收费；(B)在信用证或有偿还义务的情况下，提供信用证抵押, (C)如属与银行产品有关的债务(对冲债务除外)，提供银行产品抵押；。(D)代理人收取现金抵押品，以保证任何其他或有债务在该时间或之前提出申索或付款要求，或就代理人或贷款人在合理预期会导致任何损失、成本、损害或开支(包括律师费及法律开支)的时间，就代理人或贷款人所知的事项或情况而收取现金抵押品，而该等现金抵押品的数额须为代理人合理地厘定为保证该等或有债务的适当数额，(E)以即时可用资金全额支付或偿还所有其他未清偿债务(包括支付当时适用的任何终止金额(或因偿还其他债务而将会或可能变得适用的其他债务)，但不包括(I)未主张的或有赔偿义务，(Ii)当时适用的银行产品提供商允许仍未清偿的任何银行产品债务(对冲债务除外)，以及(Iii)当时发生的任何对冲债务，适用的对冲提供商允许其保持未偿还状态而无需偿还，以及(F)终止贷款人的所有承诺。本文中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人。本文件或任何其他贷款文件中包含的任何书面要求，应通过传送记录来满足。1.5时间参考。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求, 所有提到的时间指的是中部标准时间或中部夏令时，在伊利诺伊州的芝加哥，在这一天生效。在计算从指定日期到较后指定日期的一段时间时，除非另有明确规定，否则“自”一词系指“自并包括”，而“至”及“至”指“至并包括”；但就计算支付给代理人或任何贷款人的费用或利息而言，在任何情况下，该期间应至少包括一整天。1.6附表和展品。本协议所附的所有附表和附件应视为包含在本协议中作为参考。1.7个师。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同58 166856726-9司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。1.8%。代理商对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)术语SOFR参考率、术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率的继续、管理、提交、计算或与其有关的任何其他事项，或对其任何替代、后续或替换费率(包括任何当时的基准或任何基准替换)的继续、管理、提交、计算或任何其他事项, 包括根据第2.12(D)(Iii)节可能调整或不可能调整的任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将在术语SOFR参考率、术语SOFR或任何其他基准停止或不可用之前与术语SOFR参考利率、术语SOFR或任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合条件的变更的效果、实施或组成。代理商及其联属公司或其他相关实体可从事影响SOFR参考利率、SOFR期限、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，该等交易可能对借款人不利。代理商可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考利率或术语SOFR，或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。2.贷款和付款条件。2.1循环贷款。(A)根据本协议的条款和条件，在本协议期限内，每个循环贷款人同意(各自, 非共同或共同及各别)向借款人提供循环贷款(“循环贷款”)，其未偿还金额在任何时间不得超过以下两项中较小者：(I)该贷款人的转账承诺，或(Ii)该贷款人按比例分摊的金额，其数额等于(1)最高转账金额，减去(2)(Y)当时使用的信用证的总和，加上(Z)当时未偿还的循环贷款本金金额，以及(B)金额等于(1)截至该日期的借款基数(基于借款人交付给代理商的最新借款基数证书，并根据代理商根据第2.1(C)节建立的准备金进行调整)减去(2)当时信用证使用量的总和，加上(Y)当时未偿还的周转贷款本金金额。
59 166856726_9(B)根据本协议第2.1条借入的款项可在本协议期限内的任何时间偿还，并在符合本协议的条款和条件的情况下重新借入。循环贷款的未偿还本金，连同应计和未支付的利息，应构成债务，并应在到期日到期和支付，如果较早，则应在根据本协定条款到期和应付的日期到期和支付。(C)尽管第2.1条有任何相反规定，代理人有权(但无义务)在行使其允许的酌情决定权的情况下，随时根据借款基数或最高折算金额建立和增加或减少准备金；但代理人应在建立或增加任何此类准备金时通知借款人，但代理人非故意不通知借款人不应违反本协议，也不得导致任何此类准备金的建立或增加无效。代理商建立的任何准备金的金额，以及合格账户、合格信用卡应收账款、合格库存、合格成品库存、合格备件库存和合格在途库存的定义中规定的资格标准的任何变化，应与作为此类储备或资格变化基础的事件、条件、其他情况或事实有合理的关系，不得与任何其他建立和当前维护的储备或资格标准重复。在通知或建立或增加准备金后，代理人同意随时讨论准备金或增加准备金，借款人可采取必要的行动，以使事件、条件、情况, 或作为该储备或增加的基础的事实不再存在，其方式和程度应使代理人在行使其允许的酌情决定权时感到合理满意。在任何情况下，该通知和机会都不会限制代理人建立或更改该准备金的权利，除非代理人已在其允许的酌情决定权下确定作为该准备金或该变动基础的事件、条件、其他情况或事实不再存在或借款人已经充分解决了该问题。2.2[已保留]2.3借款程序和清算。(A)借款循环贷款的程序。每一次借用都应由授权人员通过书面请求提交给代理商(可通过代理商的电子平台或门户网站交付)，并在下午1：00之前由代理商收到。(I)在请求周转贷款的情况下，即请求融资日期的营业日；(Ii)在请求基本利率贷款的情况下，在请求融资日期的前一个工作日；以及(Iii)在请求SOFR贷款的情况下，在请求融资日期之前三个美国政府证券营业日的美国政府证券营业日，注明(A)此类借款的金额，以及(B)请求融资日期(应为营业日)；但该代理人可自行决定是否及时接受在下午1：00之前收到的请求。在适用的营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)。所有不是通过代理人的电子平台或门户网站在线提出的借款请求应在任何此类请求的循环贷款获得资金之前受代理人的认证程序(结果令代理人满意)的制约(除非代理人行使其全权酌情决定权另行选择，否则不得进行借款)。(B)发放周转贷款。就循环贷款而言，只要下列任何一项：(I)自上一个结算日以来发放的周转贷款总额减去自上一个结算日以来应用于周转贷款的所有付款或其他款额，加上所申请的周转贷款金额不超过最高周转贷款金额的10%和60 166856726_9$10,000,000，或(Ii)周转贷款人全权酌情决定, 同意提供循环贷款，但不受上述限制，循环贷款人应在适用的资金筹措日向借款人提供循环贷款(由循环贷款人根据第2.3(B)款发放的任何此类循环贷款称为“循环贷款”，所有此类循环贷款称为“循环贷款”)，方法是将借款金额的可用资金立即转移到指定账户。每笔周转贷款应被视为本协议项下的周转贷款，并应遵守适用于其他周转贷款的所有条款和条件(包括第3节)，但任何周转贷款的所有付款(包括利息)应仅为其自己的账户而支付给周转贷款人。在符合第2.3(D)(Ii)节的规定的情况下，如果循环贷款人实际知道(I)第3节所述的一个或多个适用条件将不会在适用借款的申请融资日期得到满足，或(Ii)申请的借款将超过该融资日期的可获得性，则回旋贷款机构不应也没有义务发放任何回旋贷款。另外，在发放任何周转贷款之前，不应要求周转贷款人确定在适用于该条款的融资日期是否已满足第3节规定的适用条件。周转贷款应以代理人的留置权为抵押，构成循环贷款和债务，并按适用于循环贷款的利率计息，这些循环贷款是基本利率贷款。(C)发放循环贷款。(I)如果周转贷款人没有义务进行周转贷款，则在收到根据第2.3(A)(I)条提出的借款请求后，代理人应通过传真、电话、电子邮件或其他电子传输形式通知贷款人, 该通知将在营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)发送，即(A)对于基本利率贷款，至少在请求融资日期的一个工作日之前，或(B)对于SOFR贷款，在下午1：00之前。在要求的融资日期之前至少三个美国政府证券营业日。如果代理人已在融资日期前一个营业日的营业日通知贷款人请求借款，则每个贷款人应在不迟于请求资金日期的营业日中午之前将该贷款人在请求借款中按比例分摊的金额以立即可用资金的形式存入代理人的账户。代理人从贷款人处收到此类循环贷款的收益后，代理人应通过将与代理人收到的收益相当的资金立即转移到指定账户，使借款人在适用的资金日可获得该收益；但在符合第2.3(D)(Ii)节规定的情况下，在下列情况下，任何贷款人均无义务提供任何循环贷款：(1)第3条规定的一个或多个适用条件在申请借款的融资日期未能得到满足，除非该条件已被免除，或(2)申请的借款将超过该融资日期的可获得性。(Ii)除非代理人在上午11：30前收到贷款人的通知。在与所请求的借款有关的请求资金日期的营业日，关于哪个代理已通知所请求的借款的贷款人，该贷款人将不会在根据本协议的要求时为借款人的账户向代理人提供该贷款人按比例分摊的借款金额, 代理人可假定每个贷款人已向代理人提供或将在资金提供日以即时可用资金向代理人提供该金额，代理人可(但不应被要求)根据该假设向借款人提供相应的金额。如果在所要求的资金日期，任何贷款人没有将其需要向代理商提供的全部金额以立即可用资金汇出，而代理商在所要求的资金日期已向借款人提供了该金额，则该贷款人应在不迟于第一个营业日的营业日中午之前，将该贷款人在所请求借款中按比例的份额以立即可用资金的形式提供给代理商的账户
61 166856726_9在所要求的融资日期之后的一天(在这种情况下，该贷款人在该融资日期的借款部分应计入代理人的单独账户)。如果任何贷款人不按照本协议的要求在即时可用资金中向代理人全额汇款，并且代理人已向借款人提供该数额，则该贷款人有义务立即将该款项连同按违约贷款人利率计算的每一天的利息一起汇给代理人，直至该款项被如此汇出之日为止。代理人向任何贷款人提交的关于第2.3(C)(Ii)条规定的欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。如果贷款人被要求汇出的金额可提供给代理人，则在本协议的所有目的下，向代理人支付的款项应构成该贷款人的循环贷款。如果在融资日期后的第二个营业日，代理商无法获得该金额，则代理商应通知行政借款人，在代理商提出要求时，借款人应将该金额连同自借款之日起的每一天的利息支付给代理商，年利率等于构成该借款的循环贷款当时适用的利率。(D)保护性垫款和选择性超支。(I)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定(但须遵守第2.3(D)(Iv)条的规定)，在(A)违约或违约事件发生之后和持续期间的任何时间，或(B)未满足第3条规定的任何其他适用条件时，借款人和贷款人可随时全权酌情授权代理人, 代表循环贷款人向借款人或为借款人的利益提供循环贷款，该代理人在其允许的酌情决定权下，认为有必要或适宜(1)保存或保护抵押品或其任何部分，或(2)提高偿还债务(银行产品债务除外)的可能性(第2.3(D)(I)节所述的循环贷款应称为“保护性垫款”)。(Ii)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，贷款人在此授权代理人或回旋贷款人(视情况而定)，且代理人或回旋贷款人(视情况而定)可以但没有义务继续向借款人提供循环贷款(包括循环贷款)，即使存在或将由此产生超支，只要(A)在实施此类循环贷款后，未偿还的周转贷款使用量不超过借款基数的10%，及(B)在符合下文第2.3(D)(Iv)条的规定下，在实施该等循环贷款后，未偿还的转账使用量(不包括因利息、手续费或贷款人团体开支而记入贷款账户的款项)不超过最高转账金额。如果代理人实际获知转帐使用量超过本第2.3(D)条所允许的金额，无论超出的金额或原因如何，代理人应在实际可行的情况下尽快通知贷款人(并且在作出任何(或任何额外的)故意超支之前(除利息、手续费或贷款人团体费用的计入贷款账户的金额外)，除非代理人确定事先通知会对抵押品或其价值造成迫在眉睫的损害, 在这种情况下，代理人可提前垫款，并于其后在切实可行范围内尽快发出通知)，并应与代理人共同确定应与借款人实施的安排条款，以便在合理时间内将向借款人提供的循环贷款的未偿还本金减少到上一句所允许的数额。在这种情况下，如果任何有转换承诺的贷款人反对任何超支的拟议减免或偿还条款，其减免或偿还条款应根据所需贷款人的确定执行。62 166856726_9(Iii)每笔保护性垫款和每笔超支(每笔“非常垫款”)应被视为本协议项下的循环贷款，但任何非常垫款均不符合SOFR贷款的资格。在结清任何特别预付款之前，所有与此有关的付款，包括利息，应仅为代理人自己的帐户而支付给代理人。每个循环贷款人有义务按照第2.3(E)节(或第2.3(G)节，视情况而定)与代理人就贷款人在任何非常垫款中按比例分摊的金额达成和解。特别预付款应按要求偿还，由代理人的留置权担保，构成本合同项下的义务，并按不时适用于基本利率贷款的循环贷款的利率计息。本第2.3(D)节的规定是为了代理人、回旋贷款人和贷款人的唯一利益，并不打算以任何方式使借款人(或任何其他贷款方)受益。(Iv)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定, 如果这样的非常预付款会导致转盘使用量超过最大转盘金额或任何贷款人按比例占转盘使用量的比例超过贷款人的转盘承诺，则代理商不得进行非常预付款；只要导致转盘使用量超过最大转盘金额或贷款人的转盘使用量比例超过该贷款人的转盘承诺的非常预付款是由代理人单独和单独账户支付的，而不是由任何贷款人承担的，代理商就可以进行超过前述限制的非常预付款。任何贷款人都没有义务就导致转盘使用量超过最大转盘金额或贷款人在转盘使用量中按比例超过第2.3(E)节(或第2.3(G)节，视情况适用)所规定的转盘承诺的非常预付款与代理人达成和解。(E)定居。双方同意，各贷款人在循环贷款中的资金部分，贷款人的目的是在任何时候都使该贷款人在未偿还循环贷款中所占的比例相等。尽管有这样的协议，代理人、回旋贷款人和其他贷款人同意(该协议不应对借款人有利)，为了促进本协议和其他贷款文件的管理，贷款人之间关于循环贷款(包括回旋贷款和非常垫款)的结算应根据下列规定定期进行：(I)代理人应每周要求与贷款人进行结算(“结算”)，或在代理人自行决定的情况下更频繁地要求与贷款人进行结算(“结算”)；(1)代表回旋贷款人，关于未偿还的回旋贷款，(2)为自己服务, 对于未偿还的非常垫款，以及(3)对于任何贷款方或其任何子公司的付款或收到的其他金额，不迟于下午4点，通过传真、电话或其他类似形式的传输通知贷款人所要求的和解。在紧接该请求的结算日期(该请求的结算日期为“结算日期”)的前一个营业日。关于结算日期的通知应包括自上一个结算日期以来期间未偿还循环贷款(包括周转贷款和非常垫款)金额的汇总报表。在符合本条款和条件(包括第2.3(G)节)的情况下：(Y)如果非违约贷款人的贷款人发放的循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)的金额超过该贷款人在结算日期的循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)的按比例份额，则代理人应不迟于下午2点。在结算日，将立即可用的资金转入该贷款人(由该贷款人指定)的存款账户，数额使每个贷款人在收到该数额时，应在结算日按比例获得其在循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)中的份额，以及(Z)如果循环贷款(包括循环贷款)的金额
63 166856726_9和非常垫款)贷款人在结算日的循环贷款(包括周转贷款和非常垫款)中的比例低于该贷款人的比例，则该贷款人不得迟于下午2：00。在结算日，将即期可用资金转入代理人账户的金额，使每个贷款人在结算日时，应按比例享有循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)中的份额。根据前一句(Z)款提供给代理人的金额应用于适用的周转贷款或非常垫款的金额，与该等周转贷款或非常垫款中相当于摆动贷款人按比例分摊的部分，应构成此类贷款人的循环贷款。如果任何贷款人在适用的结算日未能按照本协议条款的要求向代理人提供任何该等款项，代理人有权向该贷款人索要该款项及其按违约贷款人利率计算的利息，以作为其账户。(Ii)在确定贷款人在结算日的循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)的余额是否小于、等于或大于该贷款人在循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)中的按比例份额时，代理人应将代理人在良好资金中实际收到的关于本金、利息、借款人应支付的费用以及抵押品收益的部分应用于该余额，作为相关和解的一部分。(Iii)在结算日之间，代理人，在未偿还的非常垫款或循环贷款的范围内, 可将代理人收到的任何款项或其他金额支付给代理人或回旋贷款人(视情况而定)，根据本协议的条款，该款项或其他款项将用于减少循环贷款，以用于非常垫款或回旋贷款。在结算日之间，在没有未偿还的非常垫款或循环贷款的情况下，代理可将代理收到的任何款项或其他金额支付给循环贷款人，并根据本协议的条款适用于循环贷款的减少，以便按循环贷款的比例申请循环贷款。如果在任何结算日，贷款方或其子公司自前一个结算日以来收到的付款或其他金额已按比例用于循环贷款中的循环贷款份额，而不是前述规定的循环贷款，则循环贷款人应为贷款人的账户向代理人支付款项，代理人应向贷款人(如果代理人已执行第2.3(G)节的规定，则为违约贷款人)支付一笔款项，用于此类贷款人的未偿还循环贷款，使每个此类贷款人应：在收到该金额后，在该结算日，有其在循环贷款中的按比例份额。在结算日之间的期间内，周转贷款人对于周转贷款、代理人关于非常垫款，以及每一贷款人关于周转贷款和非常垫款以外的循环贷款，应有权按本协议规定的一个或多个适用利率对周转贷款人、代理人或贷款人每日使用的资金金额收取利息。(Iv)即使本第2.3(E)节有任何相反规定，如贷款人为违约贷款人, 代理人应有权避免向违约贷款人汇出和解金额，并有权选择执行第2.3(G)节规定的规定。(F)记数法。根据第13.1(H)条，代理人作为借款人的非受信代理人，应保存一份登记册，显示欠各贷款人的循环贷款的本金金额和所述利息，包括欠循环贷款人的循环贷款、欠代理人的特别64 166856726_9预付款，以及每名贷款人不时对其中的权益，如无明显错误，应断定该登记册是正确和准确的。(G)违约贷款人。(I)尽管有第2.4(B)(Iii)节的规定，代理人没有义务将借款人为违约贷款人的利益而向代理人支付的任何款项或本应根据本协议汇给违约贷款人的任何抵押品收益转移给违约贷款人，在没有向违约贷款人转移的情况下，代理人应将任何此类付款(A)首先转移给代理人，但以代理人支付的任何特别预付款为限，并且要求违约贷款人支付但没有支付的款项，(B)第二，(C)第三，向开证行支付信用证付款中要求违约贷款人但没有支付的部分；(D)第四，按照每个非违约贷款人的承诺按比例向每一非违约贷款人支付(但在每一种情况下，只有在该违约贷款人的循环贷款部分(或其他融资义务)由该其他非违约贷款人提供资金的范围内)，(E)第五，由代理人全权酌情决定, 第3.2节所述的条件，如同违约贷款人已按本协议规定承担其循环贷款(或其他融资义务)的份额一样；及(F)第六，自所有其他债务全额清偿之日起及之后，按照第2.4(B)(Iii)节第(L)款的规定，向违约贷款人支付所有其他债务。在符合上述规定的情况下，代理人可为该违约贷款人的账户持有并酌情将其所收取和保留的所有该等付款的金额转贷给该违约贷款人。仅为了表决或同意与贷款文件有关的事项(包括按比例计算与此相关的份额)以及为了计算第2.10(B)节规定的应付费用，违约贷款人应被视为不是“贷款人”，且该贷款人的承诺应被视为零；但前述规定不适用于第14.1(A)(I)至(Iii)节所管辖的任何事项。本第2.3(G)节的规定对该违约贷款人有效，直至(Y)所有非违约贷款人、代理人、开证行和借款人以书面形式放弃对该违约贷款人适用本第2.3(G)款之日，或(Z)该违约贷款人支付其在本合同项下有义务为其提供资金的所有款项的日期，以及(Z)该违约贷款人向代理人支付违约贷款人在本合同项下有义务为其提供资金的所有款项之日，两者中以较早者为准, 充分保证其履行本合同规定的未来义务的能力(在较早的日期，只要没有违约事件发生且仍在继续，代理人根据第2.3(G)(Ii)条持有的任何剩余现金抵押品应发放给借款人)。第2.3(G)节的实施不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，不得解释为免除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本条款下的职责和义务，或免除或免除任何借款人履行其在本条款下对代理行、开证行或违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。违约贷款人未能为其在本协议项下有义务提供资金的金额提供资金，应构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，并应使借款人有权在书面通知代理人后，安排替代贷款人承担该违约贷款人的承诺，该替代贷款人应为代理人合理接受。就此类替代贷款人的安排而言，违约贷款人无权根据本协议拒绝被替换，并同意以替代贷款人为受益人签署和交付一份完整的转让和承兑表格(并同意，如果替代贷款人没有这样做，应被视为已签署并交付该文件)，但条件是必须支付其在未偿债务(银行产品债务除外)中的份额。
65 166856726_9，包括(1)所有到期和应付的利息、手续费和其他金额，以及(2)承担其在信用证中的比例份额)；但任何关于违约贷款人承诺的假设，不应被视为放弃任何贷款人集团或借款人对任何违约贷款人的权利或补救措施，这些权利或补救措施是由于或与此相关的。如果第2.3(G)节的优先权规定与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.3(G)条的条款和规定为准。(Ii)如果在贷款人成为违约贷款人时，任何回旋贷款或信用证尚未偿还，则：(A)该违约贷款人的回旋贷款风险和信用证风险敞口应按照其各自的比例份额在非违约贷款机构之间重新分配，但仅限于以下范围：(X)所有非违约贷款机构的按比例分摊的转账使用量加上该违约贷款机构的回旋贷款风险和信用证风险敞口的总和不超过所有非违约贷款机构的转账承诺的总和，以及(Y)当时满足第3.2节规定的条件；(B)如果上文第(A)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在代理人(X)通知后的一个工作日内, (Y)第二，现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口(在根据上述(A)条款实施任何部分再分配之后)；以及(Y)第二，现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口(在根据上述(A)条款实施任何部分再分配之后)，只要该信用证风险敞口仍未偿还，现金抵押品协议的形式和实质将令代理人满意；但如果该违约贷款人也是开证行，则借款人没有义务将该违约贷款人的信用证风险敞口进行现金抵押；(C)如果借款人根据第2.3(G)(Ii)节的规定将该违约贷款人的信用证风险的任何部分作为现金抵押，则在该信用证风险为现金抵押的期间，借款人无需根据第2.6(B)条的规定向代理人支付任何信用证费用；(D)如果根据第2.3(G)(Ii)节重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.6(B)节支付给非违约贷款人的信用证费用应根据该非违约贷款人的信用证风险调整；(E)如果任何违约贷款人的信用证风险既没有根据第2.3(G)(Ii)条进行现金抵押，也没有根据第2.3(G)(Ii)条进行变现，则在不损害开证行或本条款下任何贷款人的任何权利或补救的情况下, 本应根据第2.6(B)节就该信用证风险敞口的该部分支付给该违约贷款人的所有信用证费用，应改为支付给开证行，直到该违约贷款人的该部分信用证风险是以现金抵押或重新分配为止；66 166856726_9(F)只要任何贷款人是违约贷款人，则无需要求该回旋贷款人发放任何回旋贷款，开证行也无需开具、修改或增加任何信用证，在每种情况下，只要(X)违约出借人在此类回旋贷款或信用证中的比例份额不能根据第2.3(G)(Ii)节重新分配，或(Y)回旋贷款人或开证行(视情况而定)没有以其他方式作出令该回旋贷款或开证行合理满意的安排，如适用，借款人应消除回旋贷款人或开证行在违约贷款人参与回旋贷款或信用证方面的风险；和(G)代理人可将借款人根据本第2.3(G)(Ii)条提供的任何现金抵押品发放给开证行，开证行可将任何此类现金抵押品用于支付该违约贷款人在任何信用证付款中未按照第2.11(D)条偿还的按比例分摊的份额。除第17.14款另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人已成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔, 包括由于非违约贷款人在这种重新分配后增加了风险敞口而提出的任何索赔。(H)独立义务。所有循环贷款(循环贷款和非常垫款除外)应由贷款人同时按照其按比例分配的份额发放。双方理解：(I)任何其他贷款人未能履行其在本协议项下提供循环贷款(或其他信贷扩展)的义务，也不会因任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务而增加或减少任何贷款人的任何承诺；(Ii)任何贷款人未履行其在本协议项下的义务，不得免除任何其他贷款人在本协议项下的义务。2.4付款；承付款减少；预付款。(A)借款人的付款。(I)除本合同另有明确规定外，借款人的所有付款均应在不迟于下午3：30之前以贷方集团的代理账户支付，并应以立即可用的资金支付。但为免生疑问，任何存入受控账户的款项在任何营业日均视为代理商未收到，除非在下午3：30之前，立即可用的资金已存入代理商的账户。在这样的营业日。代理商在下午3：30之前收到的任何付款，其账户中的即时可用资金。应被视为已收到(除非代理人自行决定, 在接下来的营业日)，任何适用的利息或费用将继续计入，直至接下来的营业日。(Ii)除非代理人在应付贷款人任何款项的日期前收到借款人的通知，表示借款人将不会在被要求时全数付款，否则代理人可假定借款人已于该日期以即时可用资金向代理人全额支付该等款项，而代理人可(但无须如此要求)在该到期日向每名贷款人分配相等于该贷款人当时到期款项的金额。如果借款人没有在到期之日向代理人全额付款，每个贷款人应应要求分别向代理人偿还分配给该贷款人的该等款项，以及从该款项分配给该贷款人之日起至偿还之日的每一天按违约贷款人利率计算的利息。
67 166856726_9(B)分摊及申请。(I)只要没有发生且仍在继续的申请事件，除非本合同另有规定涉及违约贷款人，代理人收到的所有本金和利息付款应按比例在贷款人之间分摊(根据与该等付款有关的债务的未付本金余额)，而代理人收到的所有手续费和开支(代理人单独账户或开证行单独账户的费用或开支除外)应按比例在与特定费用或开支有关的承诺或债务类型中按比例分摊。(Ii)除第2.4(B)(V)节、第2.4(D)(Ii)节和第2.4(E)节另有规定外，借款人在本协议项下支付的所有款项应汇给代理人，且只要没有发生申请事件且仍在继续，借款人应将所有此类付款和代理人收到的抵押品的所有收益用于减少未偿还循环贷款的余额，此后，给借款人(电汇到指定账户)或根据适用法律有权获得的其他人。(Iii)在申请事件已经发生且仍在继续的任何时候，除非本合同另有规定涉及违约贷款人，所有汇给代理人的款项和代理人收到的抵押品的所有收益应按如下方式使用：(A)首先，支付贷款文件规定的任何贷款人集团费用(包括成本或费用补偿)或当时应付给代理人的赔偿，并支付根据第2.3(D)(Iv)条由代理人单独持有的特别预付款的利息和本金，直至全部支付为止，(B)第二, 支付贷款文件项下应支付给代理人的任何费用或保费，直至全部付清为止，(C)第三，支付所有保护性垫款的到期利息，直至全部付清，(D)第四，支付所有保护性垫款的本金，直至全部支付，(E)第五，按比例支付贷款文件项下任何贷款人的任何贷款人集团费用(包括成本或费用偿还)或赔偿，直至全部支付，(F)第六，应课税额，向贷款文件规定的任何贷款人支付当时应付的任何费用或保费，直至全部付清为止；(G)第七，支付周转贷款的应计利息，直至全部付清；(H)第八，支付所有周转贷款的本金，直至全部清偿；(I)第九，按比例支付循环贷款(保护性垫款和周转贷款除外)的应计利息，直至全额支付为止；(J)第十，按比例(1)按比例支付，支付所有循环贷款(保护性垫款和循环贷款除外)的本金，直至全部付清为止，68 166856726_9(2)支付给代理人，由代理人持有，用于开证行的利益(并且为了开证行的账户，每个贷款人有义务向代理人支付每份信用证支出的一部分)，作为现金抵押品，金额最高可达信用证使用量的103%(在适用法律允许的范围内，这种现金抵押品应在任何信用证付款发生时用于偿还，如果信用证到期而未被提取，则代理人就该信用证持有的现金抵押品应在适用法律允许的范围内，根据第2.4(B)(Iii)条重新使用，从本章第(A)级开始), (3)根据每个适用的银行产品提供商向代理商证明的(以代理商满意的形式和实质)到期并应支付给该银行产品提供商的银行产品义务的金额，对(Y)银行产品提供商按比例支付给(Y)银行产品提供商，以及(Z)支付给代理商的任何余额，由代理商持有，用于银行产品提供商的应课税利，作为现金抵押品(这种现金抵押品可由代理发放给适用的银行产品提供者，并由该银行产品提供者用于支付或偿还与欠适用的银行产品提供者的银行产品债务有关的任何到期和应付的金额，以及当这些金额首次到期和应付时)，如果所有此类银行产品债务都已全部支付或以其他方式全额清偿，则代理人就该银行产品债务持有的现金抵押品应根据本第2.4(B)(Iii)条重新使用，从本条款第(A)、(K)11级开始，支付除对违约贷款人的债务以外的任何其他债务，(L)第十二，按比例偿还对违约贷款人的任何债务；和(M)第十三，给借款人(电汇到指定账户)或根据适用法律有权获得的其他人。(Iv)代理人应根据从每个贷款人收到的适用电汇指示，迅速将其有权获得的资金分发给每个贷款人，但须遵守第2.3(E)条规定的结算延迟。(V)在每种情况下，只要没有发生和正在继续的应用程序事件, 第2.4(B)(Ii)条不适用于借款人向代理人支付的、借款人指定用于支付根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定当时到期和应付(或预付)的特定债务的任何付款。(Vi)就第2.4(B)(Iii)节而言，一种债务的“全额偿付”是指以现金或立即可用的资金支付因该种债务而欠下的所有金额，包括在任何破产程序开始后应计的利息、违约利息、利息和费用补偿，无论上述任何一项在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不允许。(Vii)如果第2.4节的优先权规定与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何实际的、不可调和的冲突
69 166856726_9不能以上述方式解决的，(A)如果冲突涉及第2.3(G)节和第2.4节的规定，则第2.3(G)节的规定应控制和管辖，(B)如果不是这样，则第2.4节的条款和规定应控制和管辖。(C)减少承诺额。(I)转轨承诺。根据本协议的条款，转换承诺应在到期日终止或提前终止。借款人可以在不收取保费或罚款的情况下，将转债承诺的金额减少到不少于(A)10,000,000美元和(B)(1)截至该日期转债使用量的总和，加上(2)借款人已根据第2.3(A)条提出请求而尚未发放的所有循环贷款的本金金额，加上(3)借款人已根据第2.11(A)条提出请求而尚未出具的所有信用证的金额。每次减税的金额不得少于5,000,000美元，且为超出1,000,000美元的整数倍(除非换股承诺额减至10,000,000美元，且紧接减税前生效的换股承诺额少于15,000,000美元)，须提前不少于五个工作日向代理商发出书面通知，且不可撤销。革命者的承诺，一旦减少，可能不会增加。每一次转债承诺的减少应根据贷款人的应课税额份额按比例减少每家贷款人的转债承诺。在到期日之前，如果任何贷款方或其任何子公司拥有任何保证金股票，借款人应向代理人提交一份更新的U-1表格(并为每个贷款人提供足够的额外正本)。, 由借款人正式签署和交付，以及代理人合理要求的其他文件，以使代理人和贷款人能够遵守联邦储备委员会T、U或X规则下的任何要求。(Ii)[已保留]。(D)可选的预付款。(I)循环贷款。借款人可以随时全部或部分提前偿还任何循环贷款的本金，不收取溢价或罚款。(Ii)[已保留]。(E)强制性提前还款。(一)借款基数。如果在任何时候，(A)在该日期的转帐使用量超过(B)借款人最近交付给代理商的借款基础证书中反映的借款基数中的较小者，或(Y)在所有情况下借款人根据第2.1(C)节建立的准备金调整后的最大折算金额，则借款人应迅速但无论如何，在一个工作日内，按照第2.4(F)条提前偿还债务，总金额等于超出的金额。(Ii)[已保留]。(Iii)处置。任何贷款方或其任何附属公司收到任何贷款方或其任何附属公司自愿或非自愿出售或处置任何资产的现金收益净额(包括保险或因伤亡损失或赔偿而产生的现金收益净额)的一个营业日内，但不包括符合第70 166856726_9条(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(J)、(K)、(L)、(M)条规定的允许处置的销售或处置的现金收益净额，(N)或(O)允许的处置)，借款人应按照第2.4(F)节预付债务的未偿还本金，金额相当于该人就此类出售或处置收到的现金收益净额的100%；但条件是：(A)在任何此类现金收益净额是第三方定期贷款优先抵押品收益的范围内，此类现金收益净额应遵守《债权人间协议》的付款要求和其他条款和条件；(B)只要(1)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生，(2)借款人须事先以书面通知代理人，借款人有意将该等款项用于作为该项出售或处置标的的财产或资产的重置费用，或购买或建造对该借款人或其附属公司的业务有用的其他资产的费用，(3)款项存放在代理人拥有完善的优先担保权益的存款账户中(第三方定期贷款代理人享有的留置权除外，并根据本协议和债权人间协议的规定而被允许)，以及(4)该借款方或其附属公司(视情况而定)完成此类更换、购买, 或在最初收到该等款项后90天内进行建造，则其资产为该等处置标的的贷款方或该借款方的附属公司应可选择将该等款项用于该出售或处置标的资产的重置成本，或用于购买或建造对该借款方或该附属公司的业务有用的其他资产的成本，除非及在该适用期间已届满而未进行或完成该等替换、购买或建造的范围内，在此情况下，上述第(3)款所述存款账户中的任何剩余金额应支付给代理人，并按照第2.4(F)条的规定使用；但上述规定不应禁止代理人根据贷款文件的条款发出激活指令(如《担保和担保协议》所定义)、启动现金支配权或以其他方式对该存款账户采取补救措施；此外，任何贷款方或其任何子公司均无权在任何给定的财政年度使用该现金净收益进行此类替换、购买或建造；和(C)本第2.4(E)(Iii)条所载内容不得允许任何贷款方或其任何子公司出售或以其他方式处置除第6.4条规定以外的任何资产。(Iv)非常收入。除债权人间协议的条款另有规定外，借款人应在任何贷款方或其任何附属公司收到任何非常收据之日起一个营业日内，按照第2.4(F)节的规定预付债务的未偿还本金，金额相当于该等非常收据的100%, 扣除因收取该等非常收据而招致的任何合理开支。(V)负债。在债权人间协议条款的规限下，在任何借款方或其任何附属公司产生任何债务(准许债务除外)之日起一个营业日内，借款人应根据第2.4(F)节预付债务的未偿还本金金额，金额相当于该人就该债务产生而收到的现金收益净额的100%。本第2.4(E)(V)条的规定不应被视为对本协议条款所禁止的任何此类后果的默示同意。
71 166856726_9(Vi)公平。在债权人间协议条款的规限下，在任何贷款方或其任何附属公司发行任何股权(A除外)之日起一个营业日内，如任何贷款方或其任何附属公司根据本协议条款成立任何附属公司，则该附属公司向该贷款方或该附属公司(视何者适用而定)发行股权，(B)行政借款人向在发行前是行政借款人的股权持有人的任何人(“主体持有人”)发行股权，只要该主体持有人没有获得行政借款人的任何股权，从而成为与该主体持有人同时或预期向该主体持有人发行该股权的主体持有人；。(C)根据董事会批准的员工股票期权计划(或其他员工激励计划或其他补偿安排)，向行政借款人及其子公司的董事、高级职员和雇员发行行政借款人的股权。和(D)贷款方的子公司向其母公司或成员发行股权。如果贷款方的母公司或成员向该子公司提供上述(A)至(D)款所述的发行收益，借款人应按照第2.4(F)节的规定预付债务的未偿还本金，金额相当于该人收到的与该发行相关的现金收益净额的100%。本第2.4(E)(Vi)节的规定不应被视为对本协议条款禁止的任何此类发行的默示同意。(F)付款的申请。在遵守债权人间协议条款的前提下, 根据第2.4条规定的每笔预付款，(1)只要没有发生且仍在继续的申请事件，应首先用于循环贷款的未偿还本金，直至全部付清为止，其次，将信用证作为现金抵押，金额相当于当时未偿还信用证使用量的103%，以及(2)如果申请事件已发生且仍在继续，则应按第2.4(B)(Iii)节规定的方式使用。2.5承诺付款；本票。(A)借款人同意在(I)适用的贷方集团支出首次发生之日后的下一个月的第一天，或(Ii)代理人就此提出要求之日(已确认并同意根据第2.6(D)节的规定将该等费用、支出或贷方集团支出计入贷款账户，应视为就本款第(Ii)款而言构成付款要求)向贷方集团支付费用。借款人承诺在到期日全额支付所有债务(包括本金、利息、保费(如果有的话)、费用、成本和开支(包括贷款人集团费用))，或在债务(银行产品债务除外)根据本协议条款到期和应付之日(如果早些时候)全额支付。借款人同意，本条款第2.5(A)款第一句所载的债务应在全部其他债务得到偿付或清偿后仍然有效。(B)任何贷款人均可要求用一张或多张本票证明其任何部分的承诺或其作出的贷款。在这种情况下，借款人应签署并向贷款人交付要求付款给贷款人的本票，其格式由代理人提供并合理地令借款人满意。此后, 承付款和贷款中由这种本票证明的部分及其利息，在任何时候都应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的顺序付款。72 166856726-92.6利率和信用证费用：费率、付款和计算。(A)利率。除第2.6(C)节和第2.12(D)节另有规定外，根据本条款记入贷款账户的所有债务(未提取信用证除外)应计息如下：(I)如果相关债务是SOFR贷款，年利率等于SOFR期限加SOFR保证金；(Ii)否则，年利率等于基本利率加基本利率差额。(B)信用证费用。借款人应向代理人支付信用证费用(“信用证费用”)(这笔费用是第2.11(K)节规定的预付费用和佣金、其他费用、收费和开支之外的)，年利率等于信用证费用保证金乘以前一个月信用证使用量的平均金额。(C)违约率。(I)在第8.4或8.5条所指的违约事件发生时及持续期间，及(Ii)在任何其他违约事件(第8.4或8.5条所指的违约事件除外)发生时及持续期间，在代理人或所需贷款人的指示下，并在代理人就该指示向借款人发出书面通知后(但在第8.1条所指的任何违约事件无须发出通知的情况下), (A)根据本协议条款记入贷款账户的所有贷款和所有债务(未提取信用证除外)的利息年利率应比本协议规定的年利率高出两个百分点；和(B)信用证手续费应增加到本协议项下适用的年利率的两个百分点以上。(D)付款。除第2.10节、第2.11(K)节或第2.12(A)节规定的相反范围外，(I)本合同项下或任何其他贷款单据项下的所有利息和所有其他费用(信用证费用除外)应在每月的第一天到期并应支付；(Ii)本合同项下应支付的所有信用证费用，以及第2.11(K)条规定的所有预付费用和所有佣金、其他费用、手续费和开支应到期并应支付。在每个月的第一个工作日，以及(Iii)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的所有成本和费用，以及所有其他贷款人集团费用应于(X)截止日期、截止日期未偿还的贷款人集团费用，以及(Y)否则，(A)适用的成本、费用或贷款人集团费用首次发生日期后的第一个月的第一天，或(B)代理人提出要求的日期(已承认并同意，根据以下句子的规定将该等费用、开支或贷款人集团开支记入贷款账户应被视为就本款(B)款而言构成付款要求)。借款人在此授权代理人在每个月的第一天向贷款账户(A)收取费用，而无需事先通知借款人, (B)在每个月的第一个营业日，上个月发生或应收取的所有信用证费用；(C)当发生或发生时，第2.10(A)或(C)项规定的所有费用和成本；(D)在每个月的第一天，根据第2.10(B)、(E)条规定的上个月未使用的额度费用，以及在到期和应付时，根据本合同或任何其他贷款文件应支付的所有其他费用；(F)截止日期及其后发生或应计的所有其他贷款人集团开支；及(G)到期及应付的所有其他付款义务
73 166856726_9根据任何贷款文件或任何银行产品协议应支付的款项(包括就银行产品向银行产品供应商支付的任何款项)。所有计入贷款账户的金额(包括利息、手续费、成本、开支、贷款人集团支出或根据本协议或任何其他贷款文件或任何银行产品协议应支付的其他金额)应立即构成本协议项下的循环贷款，构成本协议项下的债务，并应按当时适用于基本利率贷款的循环贷款的利率计息(除非和直到根据本协议的条款转换为SOFR贷款)。(E)计算。贷款文件规定的所有利息和手续费应按利息或手续费产生期间的实际天数按一年360天计算。如果基准利率此后不时发生变化，则以基准利率为基础的本协议项下利率应立即自动增加或减少相当于基本利率变化的金额。(F)将收费限制在最高合法税率的意图。在任何情况下，根据本协议支付的一个或多个利率，加上与本协议相关支付的任何其他金额，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高利率。借款人和贷款人集团在签署和交付本协议时，打算合法地就本协议中所述的一个或多个利率和付款方式达成一致；但如果本协议中包含的任何内容与之相反，如果该利率或付款方式超过适用法律所允许的最高限额，则自本协议之日起，, 借款人只负责支付法律允许的最高限额，从借款人那里收到的超过法定最高限额的付款，无论何时收到，都应用于将债务的本金余额减少到超出的程度。(G)术语SOFR符合变化。关于SOFR条款的使用或管理，代理商将有权随时进行符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合条件更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。代理人应立即通知行政借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的符合性变更的有效性。2.7贷记付款。代理商收到的任何付款项目不应被视为预付款，除非该付款项目是将立即可用的资金电汇到代理商的账户，或者直到该付款项目在提示付款时被兑现。如任何付款项目在提示付款时未获承兑，则借款人应被视为未付款。尽管本协议有任何相反规定，任何付款项目只有在营业日下午3：30或之前收到代理商的账户时，才被视为代理商收到。如果在非营业日或下午3：30之后收到任何付款项目到代理商的帐户在营业日(除非代理商自行决定在收到之日对其进行贷记), 自下一个营业日开业之日起，应被视为已由代理商收到。2.8指定账户。代理人有权发放循环贷款，开证行有权根据本协议根据本协议从任何声称是授权人的人那里收到电话或其他指示，或者在没有指示的情况下，如果是根据第2.6(D)条的规定，则有权签发信用证。借款人同意在指定账户银行设立和维持指定账户，以收取借款人要求并由代理人或贷款人在本合同项下发放的循环贷款的收益。除非74 166856726-9代理人和借款人另有协议，否则借款人要求并由代理人或贷款人在本合同项下发放的任何循环贷款或周转贷款应向指定账户发放。2.9贷款账户的维持；债务报表。代理人应在其账簿上以借款人的名义开立一个账户(“贷款账户”)，借款人将在该账户上承担代理人、周转贷款人或贷款人向借款人或借款人账户发放的所有循环贷款(包括非常垫款和周转贷款)、开证行为借款人账户签发或安排的信用证，以及根据本协议或其他贷款文件承担的所有其他付款义务，包括应计利息、手续费和费用以及贷款人集团费用。根据第2.7节的规定，代理人从借款人或借款人账户收到的所有款项将记入贷款账户。代理人应向借款人提供有关贷款账户的每月报表，包括循环贷款本金、本合同项下应计利息、本合同或其他贷款文件项下应计或收取的费用。, 以及构成贷款人集团根据本协议或其他贷款文件应计费用的所有费用和费用的汇总细目，如无明显错误，应最终推定为正确和准确，并构成借款人和贷款人集团之间的账目，除非在代理人首次向借款人提供此类报表后30天内，借款人应向代理人提交书面反对意见，说明该报表中包含的错误。2.10费用。(A)若干费用。借款人应在根据费用函条款到期并应支付的费用函中规定的费用时，由代理人承担。(B)未使用的线费。借款人应为循环贷款人的应收账款向代理商支付一笔未使用的线路费用(“未使用线路费用”)，金额等于每年0.50%乘以(I)转盘承诺总额减去(Ii)前一个月(或其部分)的平均转盘使用量的结果，该未使用线路费用应到期并应在欠款中支付，从结算日起至清偿债务之日前一个月的第一天，以及清偿债务之日的每个月的第一天。(C)实地检查和其他费用。在符合第5.7(C)节规定的任何限制的情况下，借款人应向代理人支付发生或应收取的实地检查、鉴定和估价费用及收费如下：(I)每位审查员每天1,000美元的费用，外加代理人或其代表对任何借款方或其子公司进行的每次实地检查的自付费用(包括差旅、餐饮和住宿)，以及(Ii)费用, 如果代理人选择雇用一个或多个第三人的服务来评估抵押品或其任何部分，则由代理人支付或发生的费用或费用。2.11信用证。(A)在符合本协议的条款和条件下，应借款人的要求，开证行同意在到期日之前为借款人开具所要求的备用信用证或即期商业信用证。通过向开证行提交开证请求，借款人应被视为已请求开证行开出所要求的信用证。每份开出信用证的请求，或任何未完成信用证的修改或延期请求，应(I)不可撤销，并由授权人员以书面形式提出；(Ii)通过电话传真或其他合理接受的电子传输方式交付给代理行和开证行
75 166856726_9通知代理行和开证行，并在要求的签发、修改或延期日期之前合理提前；以及(Iii)符合开证行的认证程序，开证行对此感到满意。每份此类申请的形式和实质应令代理人和开证行合理满意，(I)应具体说明(A)信用证的金额，(B)信用证的签发、修改或延期的日期，(C)信用证的拟议到期日，(D)信用证受益人的名称和地址，以及(E)其他信息(包括开出条件，如果是修改或延期，(2)应随附代理人或开证行可能要求或要求的开证人文件，只要这些要求或要求与开证行在类似情况下一般要求信用证的开证人文件相一致。开证行对任何此类请求内容的记录将是确凿的。尽管本合同有任何相反规定，开证行可以，但没有义务开具信用证，以支持借款方或其子公司在x)不动产租赁或(Y)雇佣合同方面的义务。(B)如果信用证的使用量超过信用证的升华，或(2)信用证使用量超过最高折算金额减去循环贷款(包括循环贷款)的未偿还金额，开证行将没有义务开具信用证，条件是：(1)信用证使用量将超过信用证使用量。, 或(3)信用证使用量将超过当时的借款基数减去当时循环贷款(包括周转贷款)的未偿还本金余额。(C)如果在任何信用证开具请求之日发生违约贷款人，开证行不应被要求开具或安排该信用证，只要(1)违约贷款人对该信用证的风险敞口不能根据第2.3(G)(2)款重新分配，或(2)开证行没有以其他方式作出令其和借款人合理满意的安排，以消除开证行与违约贷款人参与该信用证有关的风险，该等安排可包括借款人根据第2.3(G)(Ii)条将该违约贷款人的信用证风险作为现金抵押。此外，在下列情况下，开证行无义务开具或发放信用证：(A)任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制开证行开具该信用证，或开证行适用于开证行的任何法律，或对开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，开证行应禁止或要求开证行不开出一般或特别是此类信用证，此类信用证的开立将违反开证行适用于信用证的一项或多项政策, 或(C)根据任何信用证要求支付的金额将不是或可能不是美元。(D)任何开证行(富国银行或其任何关联公司除外)应不迟于该开证行签发信用证的营业日的前一个营业日以书面通知代理人。此外，每家开证行(富国银行或其任何附属公司除外)应在每周的第一个营业日向代理人提交一份报告，详细说明该开证行在上一个日历周出具的每一份信用证的每日未提取金额。76 166856726_9每份信用证的形式和实质应为开证行合理接受，包括要求根据信用证支付的金额必须以美元支付。如果开证行根据信用证付款，借款人应在信用证付款的营业日向代理人支付相当于适用信用证付款的金额，如果没有这种付款，信用证立即和自动付款的金额应被视为本合同项下的循环贷款(尽管未能满足第3款规定的任何条件)，最初应按当时适用于基本利率贷款的循环贷款的利率计息。如果信用证付款被视为本合同项下的循环贷款，借款人向开证行支付信用证付款金额的义务应自动转换为支付由此产生的循环贷款的义务。代理人收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给开证行或, 在循环贷款人已根据第2.11(E)节向开证行付款的范围内，然后向循环贷款人和开证行支付其可能显示的利益。(E)在收到第2.11(D)节规定的信用证付款通知后，每个循环贷款人同意按相同的条款和条件为根据第2.11(D)节视为已发放的任何循环贷款按比例提供资金，如同借款人要求将其金额作为循环贷款一样，代理人应立即向开证行支付其从循环贷款人收到的金额。通过签发信用证(或信用证的修改或延期)，在开证行或循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，开证行应被视为已向每一循环贷款人授予，且每一循环贷款人应被视为已购买了开证行开出的每份信用证的参与额，金额等于其在该信用证中按比例所占份额，且每一此类循环贷款人同意为开证行的账户向代理人付款，该循环贷款人在开证行根据适用信用证支付的任何信用证中的比例份额。作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款人在此绝对无条件地同意由开证行按比例向代理行支付开证行在第2.11(D)节规定的到期日借款人未偿还的每一笔信用证付款中的循环贷款人份额，或支付要求退还的任何偿付款项(或该代理或开证行根据律师的建议选择, 以任何理由向借款人退款)。各循环贷款人承认并同意，其根据第2.11(E)节的规定，有义务为开证行的账户向代理人交付相当于其在每笔信用证付款中所占比例的金额，该金额应是绝对和无条件的，即使违约或违约事件发生或继续发生，或未能满足第3节中规定的任何条件，此类汇款仍应进行。如果任何此类循环贷款人未能按照本节的规定向代理人提供该循环贷款人在信用证付款中按比例所占份额的金额，该循环贷款人应被视为违约贷款人，代理人(在开证行的账户中)有权在要求时向该循环贷款人追回该金额及其按违约贷款人利率计算的利息，直至全部偿付为止。(F)各借款人同意在法律允许的最大范围内，就任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、法律程序、法律责任、责任、罚款、罚款、专家或顾问以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关的实际发生的所有其他费用和开支(在发生和发生时，无论是否提起诉讼)，这些费用和支出可能由任何与信用证有关的人招致或判给
77 166856726_9(受第16条管辖的税费除外)(“信用证保障费用”)，并且产生于或与之相关的，或由于：(I)任何信用证或其签发的任何预先通知；(Ii)任何该等信用证相关人员在任何时间持有的与任何信用证相关的提款单据的任何转让、出售、交付、退回或背书(或没有背书)；(Iii)因任何信用证而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序(不论是行政、司法或与仲裁有关的)，包括强迫或限制任何信用证下的提示或付款的任何诉讼或程序，或为不当地不兑现或兑现任何信用证下的提示而提出的任何诉讼或程序；。(Iv)任何信用证受益人出具的任何独立承诺；。(V)就任何信用证或所要求的信用证向开证行发出的任何未经授权的指示或请求，或此类指示或请求中的任何错误、遗漏、中断或延迟，无论是通过邮件、快递、电子传输、SWIFT或任何其他电信传输，包括通过通信；(Vi)寻求得到补偿、赔偿或赔偿的顾问、保兑人或其他指定的人；(Vii)寻求强制执行信用证收益的申请人、受益人、被指定人、受让人、受让人或票据或单据持有人的权利的任何第三方；(Viii)信用证相关人员以外的各方的欺诈、伪造或非法行为；(Ix)禁止开证行向信用证受益人或受让人支付因反腐败法、反洗钱法而产生的任何付款或延迟付款, 或制裁；(X)开证行履行保兑机构或实体错误拒付保兑汇票的义务；(Xi)提供给开证行的与任何信用证有关的任何外语译文；(Xii)与开证行签发支持外国担保的信用证有关的任何外国法律或惯例，包括在相关信用证到期日之后此类担保失效，以及开证行为此支付的任何提款；或(Xiii)任何现在或未来的法律或事实上的政府或监管当局的行为或不作为，或超出信用证相关人控制范围的原因或事件；78 166856726_9规定，根据上文第(I)至(Xiii)条提出赔偿要求的任何信用证相关人不得获得此类赔偿，只要该信用证赔偿费用可在具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中最终确定为直接由要求赔偿的信用证相关人的严重疏忽或故意不当行为引起的。借款人特此同意根据第2.11(F)条的规定，随时向要求赔偿的信用证相关人员支付所有欠款。如果借款人根据第2.11(F)条规定的义务因任何原因无法强制执行，借款人同意为信用证支付适用法律允许的最大保证金。本赔偿条款在本协议和所有信用证终止后继续有效。(G)开证行(或任何其他与信用证有关的人)在, 与任何信用证(或预先通知)相关或由此产生的损害，不论诉讼或诉讼的形式或法律依据如何，仅限于借款人直接遭受的损害，这些直接损害是由于开证行在以下方面的严重疏忽或故意不当行为造成的：(1)兑现表面上至少不符合信用证条款和条件的信用证项下提示；(2)未能兑现严格符合信用证条款和条件的信用证项下提示；或(3)保留信用证项下提示的提款单据。借款人对开证行和任何信用证相关人因错误地兑现任何信用证下的提示或错误保留已兑现的提款单据而获得的赔偿总额，在任何情况下都不得超过借款人根据第2.11(D)条就该信用证向开证行支付的金额总和，外加本合同项下适用于基本利率贷款的利率。借款人应采取行动，避免和减轻对开证行或任何其他与信用证有关的人提出的任何损害赔偿，包括强制执行其对信用证受益人的权利。借款人根据任何信用证或与任何信用证相关的任何索赔，应减少的金额应等于(X)借款人因被投诉的违约或被指控的不当行为而节省的金额(如果有)和(Y)如果借款人采取一切合理步骤减轻任何损失本可避免的损失金额(如果有)，如果是错误的退票索赔, 通过具体和及时授权开证行进行补救。(H)借款人对开证行签发的信用证的最终文本负责，无论开证行可能提供的任何协助，如起草或推荐文本，或开证行使用或拒绝使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用证的最终格式可能会受到开证行认为必要或适当的修改和更改，借款人特此同意该等修改和更改，这些修改和更改与与此相关的申请并无实质性差异。借款人对信用证是否适合借款人的目的负全部责任。如果借款人要求开证行为关联或非关联第三方(“开户方”)开具信用证，(I)该开户方无权对抗开证行；(Ii)借款人应负责本协议项下的申请和义务；以及(Iii)开证行和借款人之间应进行与各自信用证有关的沟通(包括通知)。借款人将检查开证行发送的信用证副本和任何其他与此相关的单据，并应及时通知开证行(不迟于借款人收到开证行单据后三(3)个工作日)任何不遵守借款人指示的情况，以及任何提示或其他不符合规定的单据中的任何不符之处。借款人理解并同意，开证行无需以任何理由延长任何信用证的到期日。对于任何含有“自动修改”以延长信用证到期日的信用证，开证行, 在其唯一和绝对的酌情决定权下，可发出不延长该信用证的通知，如果借款人在任何时间不想要该信用证当时的到期日
79 166856726_9信用证如需延期，借款人应至少在开证行根据信用证条款通知该信用证的受益人或任何通知行不延期前30个历日通知代理人和开证行。(I)借款人在第2.11款项下的偿还和付款义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，包括：(I)任何信用证、任何发行人文件、本协议或任何贷款文件、或其中或本协议中的任何条款或规定的任何有效性、可执行性或法律效力的缺失；(Ii)根据任何提款单据提交的任何汇票、付款要求或付款要求，如不完全或部分符合适用信用证的条款，或证明在任何方面是欺诈、伪造或无效的，或证明其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，或由声称是该信用证受益人的继承人或受让人的人或该人的受让人签署、签发或出示的；(Iii)开证行或其任何分行或关联公司，而该开证行或分行或关联公司是任何信用证的受益人；开证行或任何承兑提款单据的代理行，其承兑金额最高可达任何信用证项下的可用金额，即使该提款单据声称的金额超过信用证项下的可用金额；(V)任何贷款方或其任何子公司可能在任何时候对任何受益人或受让人、任何收益受让人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在, 开证行或任何其他人；(6)开证行或在收到信用证项下的电子提示时承兑该提款的任何代理行，无论原始提款单据是到达开证行的柜台还是与电子提示不同；(Vii)任何其他事件、情况或行为，不论是否与前述任何事件、情况或行为相似，如果没有第2.11(I)条的规定，该事件、情况或行为可能构成对任何借款人或其任何附属公司在任何信用证项下或与开证行、受益人或任何其他人有关的偿付义务和债务的法律或衡平法抗辩或解除，或提供抵销权；或(Viii)任何违约或违约事件将已经发生并将继续发生；但除上文第2.11(F)款另有规定外，上述规定不应免除开证行在偿付或支付开证行根据第2.11款或任何信用证产生的或与此相关的义务和债务后，在具有司法管辖权的法院对开证行作出的不可上诉的最终判决中最终确定的对开证行的责任。80 166856726_9(J)在不限制本协议任何其他规定的情况下，开证行和其他信用证相关人员(如果适用)不对借款人负责, 开证行对借款人的权利和救济以及借款人对开证行在每份信用证项下每一张提款向开证行偿付的义务不应因以下原因而受损：(1)在表面上基本上符合该信用证条款和条件的任何信用证项下提示的承兑，即使该信用证要求受益人严格遵守；(2)对任何提款单据的提示予以承兑，该提款单据表面上看是由(A)要求签署、出示或签发该提款单据的任何受益人或其他人的任何据称的继承人或受让人签署的，或(B)以受益人的新名称；(3)接受作为信用证项下的任何书面或电子付款要求或付款请求的汇票，即使该汇票不可转让或不是以汇票的形式，或即使该汇票、要求或请求有任何或充分提及信用证的任何要求；(4)任何提款单据的提交人或签字人的身份或权威，或任何提款单据的形式、准确性、真实性或法律效力(开证行确定该提款单据的表面上实质上符合信用证的条款和条件)；。(5)按照开证行真诚地认为是由授权发出指示或请求的人就信用证或被要求信用证发出的任何指示或要求行事；。(Vi)在传递或交付任何讯息、意见或文件(不论如何发送或传递)方面的任何错误、遗漏、中断或延误，或因技术术语或翻译上的错误，或在向任何借款人发出或没有发出通知方面的任何延误；。(Vii)任何作为、遗漏或欺诈；。, 或任何受益人、任何指定的人或实体或任何其他人破产，或任何受益人与任何借款人或与信用证有关的基础交易的任何当事人之间的任何违约；(Viii)主张或放弃国际服务提供商或UCP的任何主要使信用证开证人受益的条款，包括要求在特定时间或地点向其提交任何提款文件；(Ix)向任何提示行(由适用信用证的条款指定或允许)付款，声称根据适用于它的标准信用证惯例，它合法地兑现或有权获得偿付或赔偿；(X)在开证行开具、保兑、通知或议付该信用证(视情况而定)的情况下，按照适用于开证行的标准信用证惯例的要求或允许行事或不按照要求或允许行事；
81 166856726_9(Xi)信用证到期日之后的提示，即使提示是在该到期日之前作出的，如果开证行或任何法院或其他事实调查人员随后确定该提示应当予以兑现，则开证行不兑现；(Xii)任何不严格遵守的提示、欺诈性提示、伪造提示或其他无权提示的提示被开证行认定为违反了国际、联邦、州或地方对与某些被禁止人员进行业务交易的限制而被提示的提示。(K)借款人应在被要求时立即为开证行账户向代理行支付不可退还的费用、佣金和收费(已确认并同意，根据第2.6(D)节的规定向贷款账户收取的任何费用、佣金和收费应被视为就第2.11(K)节而言构成付款要求)：(I)由开证行征收的预付费用，相当于前一个月信用证使用平均金额的0.125倍。加(2)开证行或任何顾问、保兑机构或实体或其他被指定人在签发任何信用证时和发生任何其他与信用证有关的活动(包括转让、转让收益、修改、提款、延期或取消)时，当时有效的任何和所有其他惯例佣金、手续费和收费，以及开证行或任何顾问、保兑机构或实体或其他被指定人与信用证有关的任何和所有费用。(L)如果由于(X)法律的任何变化，或(Y)开证行或贷款人集团的任何其他成员遵守任何指示，请, 任何政府当局或金融当局(不论是否具有法律效力)的任何规定或要求(不论是否具有法律效力)，包括不时生效的理事会条例D(及其任何继承者)：(I)任何储备金、存款或类似的要求是或将被施加或修改根据本协议或本协议签发的任何信用证，或根据本协议或本协议发放贷款的任何贷款或义务，或(Ii)对开证行或贷款人集团的任何其他成员施加关于任何信用证、贷款、或在本合同项下贷款的义务，而上述结果是直接或间接增加开证行或贷款人集团任何其他成员开立、开立、参与或维持任何信用证的成本，或减少与信用证有关的应收金额，则在任何此类情况下，代理人可在发生额外费用或减少收到的金额后的合理时间内随时通知借款人，借款人应在要求付款后30天内付款。代理人为补偿开证行或贷款人集团任何其他成员所需的该等额外费用或减少的收据而指定的数额，连同自该要求之日起至按当时适用于本合同基本利率贷款的利率全额偿付该等款项的利息；但(A)借款人不应根据本第2.11(L)节的规定，对在首次向借款人提出付款要求之日之前180天以上发生的任何此类金额提供任何赔偿，以及(B)如果导致此类金额的事件或情况具有追溯力, 则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限。代理人根据第2.11(L)条确定的任何到期金额，如证书82 166856726_9中列出的合理详细计算所述，在没有明显或可证明的错误的情况下，应是最终和决定性的，并对本合同的所有各方具有约束力。(M)每份备用信用证的到期日应不迟于该信用证签发之日后12个月的日期；但任何备用信用证可规定自动将其延长任何数目的额外期限，每次最长可延长一年；此外，对于任何超过到期日的信用证，应在到期日之前五个工作日或之前为其提供信用证抵押。每份商业信用证应在(I)商业信用证开具之日后120天和(Ii)到期日前5个工作日中较早的日期到期。(N)如果(I)任何违约事件将发生且仍在继续，或(Ii)可获得性在任何时候小于零，则在行政借款人收到代理人或所需贷款人(或，如果债务已加速到期，则为信用证风险超过信用证风险总额的50%的循环贷款人)的通知之日后的下一个营业日，根据本第2.11(N)节的要求要求信用证抵押, 借款人应就当时已有的信用证用途提供信用证抵押。如果借款人未能按照第2.11(N)节的要求提供信用证抵押，循环贷款人可以(在代理人的指示下，应)将信用证抵押条款所要求的现金抵押品的金额作为循环贷款垫付，以便当时的信用证使用是根据信用证抵押条款进行现金抵押的(无论转换承诺是否已经终止、是否存在超支或满足第3节中的条件)。(O)除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。(P)如果开证行的行为符合标准信用证惯例或符合本协议，则开证行应被视为以尽职调查和合理谨慎的方式行事。(Q)如果第2.11节的规定与任何发行人文件中包含的任何规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一起阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.11条的条款和规定为准。(R)本第2.11节的规定在本协议终止和与任何未清偿的信用证有关的全部债务偿还后继续有效。(S)由借款人承担费用和开支, 借款人应签署并向开证行交付其他证书、票据和/或文件，并采取开证行可能合理要求的其他行动，以使开证行能够根据本协议和相关的开证行文件签发任何信用证，保护、行使和/或执行开证行在本协议项下的权利和利益，或执行本协议或任何开证行文件的条款和规定。每个借款人不可撤销地指定开证行为其事实代理人，并授权开证行在不通知借款人的情况下签署和交付
83 166856726_9信用证业务中惯用的附属单据和信函，包括但不限于通知、赔偿、支票、汇票和签发单据。借款人授予的授权书仅限于与开立、确认或修改任何信用证有关的行为，以及信用证业务中惯用的附属文件或信函。这项任命还伴随着一项利益。2.12 SOFR选项。(A)利息及付息日期。借款人不按基本利率收取利息，而是在不违反下文第2.12(B)节(“SOFR选项”)的情况下，选择按基于SOFR期限的利率收取全部或部分循环贷款的利息(无论是在发放时(除非本文另有规定)、从基本利率贷款转换为SOFR贷款时、或在SOFR贷款作为SOFR贷款继续时)。SOFR贷款的利息应在(I)适用的利息期的最后一天支付；但在符合以下第(Ii)和(Iii)款的情况下，如果任何利息期超过三个月，应每隔三个月支付一次利息，在适用的利息期开始后和该利息期的最后一天，(Ii)所有或任何部分债务根据本条款加速的日期，或(Iii)本协议根据本协议的条款终止的日期。在每个适用的利息期的最后一天，除非借款人已就此适当行使SOFR选择权, 适用于此类SOFR贷款的利率应自动转换为适用于本合同下同类型基本利率贷款的利率。在违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，借款人不再有权要求循环贷款按SOFR期限的利率计息。(B)软选举。(I)只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人可随时选择在下午1：00前通知代理人以行使SOFR选择权。在建议的利息期开始前至少三个工作日(“SOFR截止日期”)。借款人根据第2.12(B)节的规定为循环贷款的允许部分和利息期限选择SOFR选择权的通知，应通过在SOFR截止日期之前由代理收到SOFR通知的方式交付给代理商。代理人在收到每份SOFR通知后，应立即向每个受影响的贷款人提供一份副本。(Ii)每份SOFR通知都是不可撤销的，并对借款人具有约束力。对于每笔SOFR贷款，每个借款人应赔偿、保护并使代理人和贷款人免受因以下原因而实际发生的任何损失、成本或支出：(A)支付或要求转让任何SOFR贷款的本金，而不是在适用的利息期的最后一天(包括违约事件)；(B)转换任何SOFR贷款，而不是在适用的利息期的最后一天；或(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何SOFR通知中指定的日期继续或预付任何SOFR贷款(该等损失、成本或费用, “资金损失”)。(Iii)代理人或贷款人交付给借款人的证书，合理详细地列出代理人或贷款人根据第2.12节有权收取的任何一笔或多笔款项，在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在代理人或贷款人收到证明之日起30天内向代理人或贷款人支付该金额。如果在适用利息期的最后一天以外的某一天支付SOFR贷款将导致资金损失，代理人可应借款人的要求单独酌情决定将支付金额作为支持债务的现金抵押品，直至该利息84 166856726_9期间的最后一天，并在该利息期的最后一天支付适用的SOFR贷款，双方同意，代理人没有义务如此推迟任何SOFR贷款的付款申请，并且如果代理人不推迟此类申请，借款人有义务赔偿由此造成的任何资金损失。(Iv)除非代理人全权酌情另有同意，否则借款人在任何给定时间内有效的SOFR贷款不得超过五笔。借款人只能对至少1,000,000美元的拟议SOFR贷款行使SOFR选择权。(C)转换；预付。借款人可以随时将SOFR贷款转换为基本利率贷款或预付SOFR贷款；前提是，如果SOFR贷款在适用的利息期的最后一天以外的任何日期转换或预付，包括由于代理人根据第2.4(B)条或任何其他原因通过所需的抵押品付款或收益进行预付款的结果, 包括提前终止本协议期限或根据本协议条款加速履行全部或部分债务，每个借款人应根据第2.12(B)(Ii)条赔偿、保护代理人和贷款人及其参与者免受任何和所有资金损失。(D)适用于SOFR术语的特别规定。(I)代理人可根据预期对任何贷款人的期限SOFR进行调整，以考虑任何额外或增加的成本(受第16条管辖的税项除外)，在每种情况下，由于在当时适用的利息期开始后发生的适用法律的变化，或根据法律的任何变化或理事会规定的准备金要求的变化，这些额外或增加的成本将增加按SOFR期限计息的贷款的融资或维持成本。在任何此类情况下，受影响的贷款人应向借款人和代理人发出关于此类决定和调整的通知，代理人应迅速将通知转给其他贷款人，借款人在收到受影响贷款人的通知后，可通过通知受影响的贷款人(A)要求该贷款人向借款人提供一份合理详细的声明，列出调整期限SOFR的依据和确定调整金额的方法，或(B)偿还SOFR贷款或参考SOFR期限确定的基本利率贷款，在每种情况下，(连同第2.12(B)(Ii)节规定的任何到期款项)。(Ii)在符合下文第2.12(D)(Iii)节规定的情况下，如果市场条件的任何变化或法律的任何变化在本合同日期后的任何时间，任何贷款人合理地认为, 使贷款人为SOFR贷款(或参考SOFR期限确定的基本利率贷款)提供资金或维持，或继续此类融资或维持，或按期限SOFR参考利率、期限SOFR或SOFR确定或收取利率是违法或不切实际的，则该贷款人应将这种变化的情况通知代理和借款人，代理应立即将该通知传递给其他贷款人，并且(Y)(I)如果该贷款人的任何SOFR贷款尚未偿还，则该贷款人的该SOFR贷款将被视为在该SOFR贷款的利息期的最后一天转换为基本利率贷款，如果贷款人可以合法地继续维持这种SOFR贷款，或者如果该贷款人不能合法地继续维持这种SOFR贷款，则该贷款人的SOFR贷款此后的利息应按当时适用于基本利率贷款的利率计息(如果适用，则不参考其SOFR部分的期限)和(Ii)如果该贷款人的任何该等基本利率贷款是未偿还的，并且是参考SOFR期限确定的，则在该贷款人通知中指定的日期之后，该贷款人的基本利率贷款的利息应按当时适用于基本利率的利率计息
85 166856726_9未参考SOFR部分期限的贷款和(Z)借款人无权选择SOFR选项，在每种情况下，不得参考SOFR部分的期限确定基本利率贷款，直到贷款人确定这样做不再违法或不切实际为止。(3)基准替换设置。(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，代理和管理借款人可修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在代理人向所有受影响的贷款人及行政借款人张贴该等建议修订后的第五(5)个营业日，只要该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.12(D)(Iii)节的规定用基准替换来替换基准。(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，代理商有权随时做出符合要求的更改，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定, 实施此类符合性更改的任何修改将在不采取任何进一步行动或征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人同意的情况下生效。(C)通知；决定和裁定的标准。代理应及时通知行政借款人和贷款人：(1)任何基准更换的实施情况，以及(2)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。代理人应根据第2.12(D)(Iii)(D)条及时通知行政借款人基准的任何期限已被移除或恢复。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.12(D)(Iii)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.12(D)(Iii)节的明确要求。(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在执行基准替代时), (1)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由代理人以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(Ii)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织(IOSCO)的《金融基准原则》保持一致，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用的、不具代表性的、不符合86 166856726_9的或非对齐的基调，以及(2)如果根据上述第(1)款被移除的基调(I)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(Ii)不是或不再，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)关于基准(包括基准替代)的财务基准原则的情况下，代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的基准期。(E)基准不可用期限。在行政借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(1)行政借款人可以撤销任何未决的借用请求, 在任何基准不可用期间转换为或继续发放、转换或继续的SOFR贷款，否则，行政借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，以及(2)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。(E)不要求提供匹配的资金。尽管本文包含任何相反的内容，但代理人、任何贷款人或其任何参与者实际上都不需要承担任何义务，即按SOFR期限或SOFR期限参考利率应计利息。2.13资本要求。(A)如果开证行或任何贷款人在本条例生效日期后确定：(I)有关银行或银行控股公司的资本、流动性或准备金要求的任何法律变更，或(Ii)开证行或该贷款人或其各自的母银行控股公司遵守任何政府当局关于资本充足率或流动性要求的任何准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)，其效果是降低开证行或银行控股公司的回报，或由于开证行或该贷款人在本合同项下的承诺、贷款、参与或其他义务低于开证行、该贷款人, 或该等控股公司本可在法律或合规方面有所改变(考虑到开证行、该贷款人或该控股公司当时有关资本充足率或流动性要求的现行政策，并假设该实体的资本得到充分利用)，则开证行或该贷款人可通知借款人和代理人。在收到该通知后，借款人同意按要求向开证行或该贷款人支付已确定的资本退还减少额，并在开证行或该贷款人提交该金额的报表后30天内支付，并合理详细地列出开证行或该贷款人对该金额的计算以及计算所依据的假设(该报表应被视为真实和正确，无明显错误)。在确定该金额时，开证行或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。开证行或任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃开证行或该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应根据本节要求赔偿开证行或贷款人在开证日前180天以上所发生的任何回报减少。
87 166856726_9银行或此类出借人通知借款人有关引起此类减值的法律变更以及贷款人要求赔偿的意向；此外，如果此类索赔是由于具有追溯力的法律变更引起的，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限。(B)如果开证行或任何贷款人要求第2.11(L)节或第2.12(D)(I)节所指的额外或增加的费用或第2.13(A)节规定的金额，或根据第2.12(D)(Ii)节发出通知(该开证行或贷款人是“受影响的贷款人”)，则应行政借款人的请求，受影响的贷款人应尽合理努力迅速指定一个不同的贷款办事处，或将其在此项下的权利和义务转让给其另一个办事处或分支机构，如果(I)根据该受影响贷款人的合理判断，该项指定或转让会消除或减少根据第2.11(L)条、第2.12(D)(I)条或第2.13(A)条(视何者适用而定)而须支付的款项，或会消除资助或维持SOFR贷款(或参考SOFR条款厘定的基本利率贷款)的违法性或不切实际，及(Ii)根据该受影响贷款人的合理判断，该项指定或转让不会令其承担任何未获偿还的重大成本或开支，亦不会在其他方面对其造成重大不利。借款人同意支付受影响贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的自付费用和费用。如果经过这样合理的努力，, 受影响的贷款人不会如此指定一个不同的贷款办事处或将其权利转让给另一个办事处或分支机构，以消除借款人根据第2.11(L)条、第2.12(D)(I)条或第2.13(A)条(视情况而定)向受影响贷款人支付任何未来金额的义务，或使借款人能够获得SOFR贷款(或参考SOFR条款确定的基本利率贷款)，然后借款人(不影响根据第2.11(L)条当时应向受影响贷款人支付的任何金额，第2.12(D)(I)节或第2.13(A)节(视情况而定)可，除非在任何此类转让的生效日期之前，受影响的贷款人撤回其根据第2.11(L)节、第2.12(D)(I)节或第2.13(A)节(视适用情况而定)提出的额外金额请求，或表明资助或维持SOFR贷款(或参考SOFR条款确定的基本利率贷款)不再违法或不切实际，在每种情况下，可指定不同的开证行或代之以贷款人或潜在贷款人，代理人合理地接受购买对该受影响贷款人的债务和该受影响贷款人在本协议项下的承诺(“替代贷款人”)，如果该替代贷款人同意购买，该受影响贷款人应将其债务和承诺转让给该替代贷款人，并在该替代贷款人购买时，该替代贷款人应被视为本协议的“开证行”或“贷款人”(视情况而定)，而该受影响的贷款人应不再是本协议的“开证行”或“贷款人”(视情况而定)。(C)即使本条例有任何相反规定，第2.11(L)、2.12(D)条的保障, 和2.13应可供开证行和每一贷款人(视情况而定)使用，而不受法律、规则、条例、司法裁决、判决、准则、条约或其他已发生或强加的变更或条件的无效或不适用的任何可能的争议，只要受其影响的开证行或贷款人习惯于遵守。尽管本合同另有规定，如果开证行或该贷款人(视具体情况而定)在类似情况下根据其他信贷协议的可比条款(如有)要求赔偿，则开证行或任何贷款人均不得根据本第2.13款要求赔偿。2.14增量设施。(A)在截止日期起至(但不包括截止日期四周年之日)期间的任何时候，借款人可以选择88 166856726-9(但受以下(B)款所述条件的限制)，转账承付款和最高转账金额可因转账承诺和最高转账金额的所有此类增加而增加一个总额，最高转账金额不得超过可用增加金额(每次增加，称为“增加”)。代理人应邀请每个贷款人根据借款人提议的利差增加其转债承诺(不言而喻，任何贷款人都没有义务增加其转债承诺)，并且如果足够多的贷款人不同意就该建议的增加增加其转债承诺, 然后，代理人或借款人可以邀请任何符合资格的受让人或在其他方面令代理人和借款人合理满意的任何潜在贷款人成为与拟议的增加有关的贷款人。任何增加的数额至少为5,000,000美元，超过1,000,000美元的整数倍。在任何情况下，根据第2.14节的规定，所有此类增加的转让额承诺和最高转换额合计不得超过两次。此外，为免生疑问，双方理解并同意，在任何情况下，对Revolver承付款项的增加总额不得超过10,000,000美元。(B)以下每一项都应是任何增加转增承诺和最高转增金额的先决条件：(I)代理人或借款人已获得一个或多个贷款人(或其他符合资格的受让人或代理人和借款人合理满意的其他潜在贷款人)的承诺，合理地令代理人和借款人满意，提供适用的增加，且任何该等贷款人(或该等准贷款人)、借款人和代理人已签署本协议的合并协议(“增加加入协议”)，其形式和实质令代理人合理满意，而该等贷款人(或该等准贷款人)、借款人和代理人是该协议的一方，(Ii)满足第3.2节中规定的每一项先决条件；(Iii)就任何增持而言，如果任何贷款方或其任何子公司拥有或将获得任何保证金股票，借款人应向代理人提交一份更新后的U-1表格(为每个贷款人提供足够的额外正本)，该表格由借款人正式签署并交付，以及代理人合理要求的其他文件, 为了使代理人和贷款人能够遵守理事会T、U或X法规下的任何要求，(Iv)借款人已向代理人提交了贷款方及其子公司的最新备考预测(在实施适用的增资后)，以证明在紧接拟议的适用增资的日期之后的12个月内(按月计)符合第7条的规定，(V)根据增加的转账承诺作出的循环贷款的利差，应与紧接适用的增加日期(定义见下文)之前适用于本协议项下循环贷款的利差相同。经代理人、借款人和同意提议的增资的贷款人或潜在贷款人同意，任何增资均可对本协议和其他贷款文件进行必要的修订，以实施本第2.14节的规定；以及(Vi)如果代理人认为有必要，代理人应已根据债权人间协议获得第三方定期贷款代理的书面批准。
89 166856726_9(C)除本协议另有规定外，(I)除文意另有所指外，本协议和任何其他贷款文件中对循环贷款的所有提及应被视为包括根据第2.14节增加的转账承诺和最高转账金额发放的循环贷款。(D)每个在增加日期之前有转增承诺的贷款人(“增加前转债贷款人”)应转让给在增加日期获得新的或额外的转债承诺的任何贷款人(“增加后转债贷款人”)，该等增加后转债贷款人应在增加日期向每个增加前转债贷款人以本金购买循环贷款的权益和信用证的参与权益，以便在实施所有此类转让和购买后，此类循环贷款和信用证中的参与权益将由增加前的转换贷款机构和增加后的转换贷款机构在履行增加的转换贷款承诺后，根据其按比例分配的比例按比例持有。(E)根据第2.14节确定的循环贷款、转账承诺和最高转账金额应构成本协议和其他贷款文件项下的循环贷款、转账承诺和最高转账金额，并应有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下, 从贷款文件产生的任何担保和担保权益中平等和按比例受益。借款人应采取代理人合理要求的任何行动，以确保和证明贷款文件授予的留置权和担保权益在实施任何此类新的转换承诺和最高转换金额后，根据守则或其他方式继续完善。2.15借款人的连带责任。(A)每个借款人接受本协议和其他贷款文件项下的连带责任，以考虑贷款人集团根据本协议将提供的财务通融，直接或间接为每个借款人的共同利益，并考虑到其他借款人承诺为该等义务承担连带责任。(B)每一借款人在此不可撤销且无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就支付和履行所有义务(包括根据第2.15款产生的任何义务)承担连带责任，本合同各方的意图是，所有义务应是每一借款人的连带债务，而不存在任何偏爱或区别。因此，每个借款人特此放弃在适用法律下该借款人可以获得的任何和所有担保抗辩。(C)如果任何借款人在到期、加速或其他情况下未能就到期的任何债务支付任何款项，或未能按照债务条款履行任何义务，则在每一种情况下，其他借款人将就该等债务付款或履行, 在所有债务全部清偿之前，不需要索要、抗辩或任何其他通知或手续。(D)每个借款人根据本第2.15节的规定承担的义务构成每个借款人在其财产和资产的全部范围内可对每个借款人强制执行的绝对和无条件的全额追索权义务，无论其有效性、本协议条款(本第2.15(D)节除外)的有效性、规律性或可执行性或任何其他情况。(E)在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议另有明文规定外，每个借款人特此放弃提示、履行要求、抗议和通知，包括接受其连带责任的通知、根据本协议或根据本协议发出的任何循环贷款或任何信用证的通知、发生任何违约的通知、违约事件、不履行通知、抗议通知、不兑现通知、接受本协议的通知、存在、产生、或产生新的或额外的义务或其他财务通融，或根据本协议要求任何付款，代理人或贷款人根据任何义务或就任何义务在任何时间采取或不采取任何行动的通知，对任何其他借款人或任何其他人提起诉讼的任何权利，对任何其他借款人或任何其他人持有的任何担保进行诉讼或用尽任何担保的权利，保护、担保、完善或保险受其约束的任何财产的任何担保权益或留置权，或用尽对任何其他借款人、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何权利，在贷方集团的任何成员或任何银行产品提供商的权力下寻求任何其他补救措施, 任何尽职调查或减轻损害的要求，以及在适用法律允许的范围内，与本协议相关的所有要求、通知和其他各种手续(本协议另有规定的除外)，任何权利主张针对贷款人集团任何成员或任何银行产品提供商，每个借款人现在或以后任何时候可能对任何其他借款人或对贷款人集团任何成员或任何银行产品提供商负有责任的任何其他借款人或任何其他一方提出的任何抗辩、抵消、反索赔或索赔，任何种类或性质的反索赔，或任何性质的索赔，直接或间接地源于目前或未来义务或其任何担保的不完善、充分、有效性或可执行性，以及因贷方集团任何成员或任何银行产品提供商选择补救措施而产生的任何索赔或抗辩所产生的任何权利或抗辩，包括基于该借款人对任何其他借款人的代位权、报销、贡献或赔偿权利的减损或消除而产生的任何抗辩。在不限制前述一般性的原则下，每一借款人在此同意并不通知任何延长或推迟支付任何债务的时间、接受任何债务的付款、接受其任何部分付款、代理人或贷款人在任何时间或任何时间就任何借款人在履行或履行本协议的任何条款、契诺、条件或规定方面的任何违约而采取的任何放弃、同意或其他行动或默许、代理人或贷款人就任何义务作出的任何及所有其他纵容，以及在任何时间或任何时候全部或部分地添加、替换或释放, 任何借款人的任何债务或增加、替代或免除其全部或部分债务的抵押。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人同意任何代理人或贷款人就任何借款人未能履行其各自的任何义务，包括未能严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救或完全遵守其适用的法律或法规而采取的任何其他行动或延迟采取行动或未能采取任何行动，如果没有第2.15节的规定，这可能为终止、解除或免除任何借款人在第2.15节项下的任何义务提供理由。每一借款人的意图是，只要本合同项下的任何义务仍未得到履行，则每一借款人在第2.15节项下的义务不得被解除，除非履行，且仅限于该履行的范围。每个借款人在本第2.15条下的义务不得因任何其他借款人或任何代理人或贷款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法执行。每个借款人在法律允许的最大范围内，放弃影响其在本合同项下的责任或本合同的执行的任何诉讼时效的利益。任何借款人的任何付款或其他情况对任何借款人的任何诉讼时效均应征收通行费。
91 166856726-9对每个借款人的诉讼时效。每个借款人均放弃基于任何借款人或任何其他人的任何抗辩或因任何其他人的抗辩而产生的任何抗辩，但支付该等付款范围内的债务除外，该等抗辩是基于任何借款人或任何其他人的残疾，或该等债务或其任何部分的有效性、合法性或不可执行性，或因任何原因而终止任何借款人的责任，但支付该等付款范围内的债务除外。在所需贷款人的选择下，代理人可以通过一个或多个司法或非司法销售或其他处置来止赎代理人持有的任何抵押品，无论此类出售的每一个方面是否在商业上是合理的，或者在其他方面不符合适用法律，或者可以行使代理人、贷款人集团的任何其他成员或任何银行产品提供商在每一种情况下针对任何借款人或任何其他人或任何担保所拥有的任何其他权利或补救措施, 不以任何方式影响或损害本合同项下任何借款人的责任，但已偿付债务的部分除外。(F)每个借款人向代理人和贷款人陈述并保证，借款人目前已被告知借款人的财务状况，以及勤勉的调查将揭示的所有其他情况，这些情况会导致债务无法偿还的风险。每一借款人还向代理人和贷款人声明并保证，该借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。每一借款人特此保证，借款人将继续告知借款人的财务状况以及与不付款或不履行债务风险有关的所有其他情况。(G)第2.15节的规定是为了代理人、贷款人集团的每一成员、每一银行产品提供者及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，并可随时由其针对任何或所有借款人强制执行，而无需代理人、贷款人集团的任何成员、任何银行产品提供者的要求，或其任何继承人或受让人首先对其任何债权或对任何借款人行使其或他们的任何权利，或用尽其对任何借款人可用的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段以获得本合同项下的任何义务的付款，或选择任何其他补救办法。本第2.15节的规定应保持有效，直至所有债务均已全额偿付或以其他方式完全履行。如果在任何时间，就任何义务支付的任何款项或其任何部分, 在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，代理人或任何贷款人必须撤销或以其他方式恢复或归还，则第2.15条的规定将立即恢复有效，就像没有支付此类款项一样。(H)每一借款人特此同意，其不会强制执行因第2.15节规定的存在、付款、履行或强制执行而产生的任何权利，包括代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与代理人、贷款人集团任何其他成员或任何银行产品提供者针对任何借款人的任何索赔或补救的任何权利，无论该等索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同、法规或普通法之下，包括直接或间接从任何借款人取得或获得的权利。以现金或其他财产，或以抵销或任何其他方式，仅因该等索偿、补救或权利而支付或担保，除非及直至所有债务已全额现金清偿。任何借款人可能就根据本协议或任何《银行产品协议》向贷款人集团的任何代理人或任何成员支付的任何款项而向任何其他借款人提出的任何索赔，在此明确规定，在支付权利方面，在不限于根据本协议或根据本协议产生的任何义务的任何增加的情况下，优先于以现金全额支付债务的优先付款，如果发生任何破产、破产、接管、清算、重组或根据任何司法管辖区的法律对任何借款人、其债务或其资产(无论是自愿或非自愿的)进行的任何类似程序，在支付或分发92 166856726_9任何性质的债务之前，所有此类债务应全额现金支付，无论是现金, 证券或其他财产，应当向任何其他借款人转让。如果向任何借款人支付任何金额违反上一句话，该金额应为代理人的利益、贷款人集团和银行产品提供商的利益而以信托形式持有，并应立即支付给代理人，并根据本协议的条款将其贷记并用于本协议项下的债务和所有其他应付金额，无论是到期的还是未到期的，或作为本协议下随后产生的任何义务或其他应付金额的抵押品。尽管本协议有任何相反规定，借款人不得对任何其他借款人(“丧失抵押品赎回权的借款人”)行使任何代位权、出资、赔偿、补偿或其他类似权利，并且不得对任何其他借款人(“丧失抵押品赎回权的借款人”)的任何财产或资产进行追索，包括在全额支付债务后，无论是否根据本协议或其他规定，所有或任何部分债务已在行使与该丧失抵押品赎回权的借款人的股权相关的补救措施时得到履行。3.条件；协议条款。3.1信用证初始延期的先决条件。每个贷款人对本合同项下规定的信贷进行初始扩展的义务以代理人和每个贷款人满意的履行情况为准, 本协议附表3.1所列的每个先决条件(贷款人作出这种初始信贷延期被最终视为其满足或放弃了先决条件)。3.2信用证所有延期的先决条件。贷款人集团(或其任何成员)在任何时候提供本协议项下的任何循环贷款(或扩展本协议项下的任何其他信贷)的义务应受下列先决条件的约束：(A)本协议或其他贷款文件中包含的每一借款方或其子公司的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(但该重要性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)，如在该日期及截至该日期作出(但该等陈述及保证只与较早日期有关者除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但该重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而有所限制或修改的任何陈述及保证)；及(B)在该项信贷展期当日，并无任何失责或失责事件发生或持续，亦不会因作出失责或失责事件而产生。3.3成熟期。承诺应在到期日结束时继续完全有效(除非根据本条款提前终止)。3.4成熟期的效力。在到期日, 贷方集团在本合同项下提供额外信贷的所有承诺应自动终止，所有债务(对冲债务除外)应立即到期并在没有通知或要求的情况下支付，借款人应被要求全额偿还所有债务(对冲债务除外)。贷款人集团债务的终止(全额偿付债务和终止承诺除外)不应解除或解除任何贷款方在本合同或任何其他贷款文件下的责任、义务或契诺，代理人在抵押品上的留置权应继续担保债务，并应保持有效，直到所有债务全部清偿。当所有债务全部付清后，代理人将由借款人承担全部费用，
93 166856726_9执行和交付任何终止声明、留置权解除、担保权益解除和其他类似的解除或解除文件(如果适用，以可记录的形式)，以根据记录解除代理人的留置权以及代理人以前提交的所有担保权益和留置权通知。3.5借款人提前终止合同。借款人有权在提前五个工作日书面通知代理人的任何时间，全额偿还所有债务并终止承诺。尽管如上所述，(A)借款人可用第三方债务的收益撤销与拟支付的全额债务有关的终止通知，如果此类发出或产生的终止通知未在拟终止之日或之前发生(在此情况下，应要求就任何后续终止发出新的通知)，以及(B)借款人可在征得代理人同意的情况下随时延长终止日期(同意不得无理拒绝或推迟)。4.申述及保证。为了促使贷方集团签订本协议，每个借款人向贷方集团作出以下陈述和担保，这些陈述和担保应在截止日期前在所有重要方面真实、正确和完整(但该等重大程度限定词不适用于已因其文本中的重要性而加以限定或修改的任何陈述和保证)，并应在所有实质性方面真实、正确和完整(但此类重大程度限定词不适用于已因其文本中的重要性而加以限定或修改的任何陈述和保证), 截至此后作出的每笔循环贷款(或其他信贷扩展)的作出日期，犹如在该循环贷款(或其他信贷扩展)的日期当日作出的一样(但如该等陈述及保证只与较早日期有关，则该等陈述及保证在各重要方面均属真实和正确(但该重要性限定词不适用于截至该较早日期已因其文本中的重要性而有所限制或修改的任何陈述及保证)，此类陈述和保证在本协议签署和交付后仍然有效：4.1适当的组织和资格；子公司。(A)每一贷款方及其每一附属公司(I)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织及存在，且信誉良好，(Ii)有资格在任何州开展业务，如未能取得该资格可合理地预期会导致重大不利影响，及(Iii)拥有及经营其物业、按目前进行及建议进行的业务、订立其作为一方的贷款文件及进行拟进行的交易所需的一切权力及权力。(B)本协议附表4.1(B)所述(该附表可不时更新以反映本协议允许的交易所产生的变化)是按类别和截至第4号修正案生效日期对每一贷款方的授权股权的完整和准确的描述, 对已发行和已发行的各类股票数量的说明。(C)载于本协议附表4.1(C)(该附表可不时更新以反映因本协议所容许的交易而产生的变动)是贷款方的直接及间接附属公司的完整及准确清单，显示：(I)每一该等附属公司获授权的每类普通股及优先股权益的股份数目，及(Ii)行政借款人直接或间接拥有的每一94 166856726-9类股份的流通股数目及百分比。每家该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行，并已悉数支付及不可评税。(D)除本协议附表4.1(D)所载外，并无与任何贷款方或其任何附属公司的股权有关的任何股份的认购、期权、认股权证或催缴，包括任何未偿还证券或其他文书项下的任何转换或交换权利。任何贷款方均不承担任何义务(或有或有)回购或以其他方式收购或注销其股权的任何股份或可转换为或可交换其任何股权的任何证券。4.2适当授权；无冲突。(A)对于每一借款方，借款方签署、交付和履行其所属贷款文件的行为，已由借款方采取一切必要的行动予以正式授权。(B)对于每一贷款方，该贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件不会：(I)违反适用于任何贷款方或其子公司的联邦、州或地方法律或法规的任何实质性规定, 任何贷款方或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府机构对任何贷款方或其子公司具有约束力的任何命令、判决或法令，(Ii)与任何贷款方或其子公司的任何实质性合同或任何其他实质性协议项下的违约，或(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)冲突、导致违约或构成违约，而任何此类冲突、违约或违约可能个别地或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响，(Iii)导致或要求在任何贷款方的任何资产上设立或施加任何性质的任何留置权(允许留置权除外)，或(Iv)要求贷款方的任何股权持有人批准，或要求任何人根据任何贷款方的任何重大合同或任何其他重大协议获得任何批准或同意，但已获得且仍然有效的同意或批准除外，且在重大合同或其他重大协议的情况下，同意或批准除外，不能个别或合乎情理地预期未能取得该等资料会造成重大不利影响。4.3政府意见。每一贷款方签署、交付和履行该借款方作为一方的贷款文件，以及完成贷款文件所计划的交易，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局或由政府当局通知或采取其他行动，但已获得并仍然有效的登记、同意、批准、通知或其他行动，以及关于抵押品的备案和记录除外，或以其他方式交付代理人存档或记录除外, 截至截止日期。4.4有约束力的义务；完善的留置权。(A)每份贷款文件均已由作为借款方的每一方正式签署和交付，并且是该借款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款方强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。(B)代理人的留置权是有效地设定和完善的(不包括(I)受所有权证书约束的机动车辆、(Ii)金钱、(Iii)信用证权利(附随义务除外)、(Iv)商业侵权索赔(根据
95 166856726_9《担保和担保协议》需要完善)，以及(V)任何存款账户和证券账户，不受《担保和担保协议》第7(K)(Iv)节所允许的控制协议的约束，并且仅限于提交融资声明、版权担保协议(如果有)和抵押记录，在每种情况下，在适当的档案处)，和优先留置权，仅限于允许留置权，即非双方同意的允许留置权，允许购买资金留置权，出租人在资本租赁或留置权项下以第三方定期贷款代理为受益人的权益，并根据本合同条款和债权人间协议允许的。4.5对资产的所有权；没有产权负担。每一贷款方及其附属公司均拥有(A)良好、充分及合法的所有权(就不动产的收费权益而言)、(B)有效的租赁权益(就不动产或动产的租赁权益而言)、及(C)对(就所有其他个人财产而言)其各自资产的良好且可出售的所有权(就所有其他个人财产而言)，在每种情况下，除自该等财务报表的日期起在本财务报表所允许的范围内处置的资产外，均对其各自的资产拥有良好、充分及合法的所有权。除允许留置权外，所有此类资产都是免费的，没有留置权。4.6诉讼。(A)没有任何诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，或据任何借款人所知，在适当的调查后，没有针对贷款方或其任何子公司的书面威胁，这些诉讼、诉讼或程序的个别或总体可能合理地预期会导致实质性的不利影响。(B)本协定附表4.6(B)列明每宗诉讼、诉讼及诉讼的完整而准确的描述, 或被认定负债超过1,000,000美元的诉讼，或可合理预期导致超过1,000,000美元的负债的诉讼，而截至截止日期，该负债仍悬而未决，或据任何借款人所知，在适当的调查后，有可能对借款方或其任何子公司构成威胁。4.7遵守法律。贷款方及其任何子公司(A)不违反任何适用的法律、规则、法规、行政命令或法规(包括环境法)，而这些法律、规则、法规、行政命令或法规(包括环境法)可合理地个别地或总体地预期会导致重大不利影响，或(B)受任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例的制约或违约，无论是个别的，还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。4.8无实质性不良影响。借款人向代理呈交的所有与贷款方及其附属公司有关的历史财务报表均已按照公认会计原则编制(未经审核财务报表，因缺乏附注并须进行年终审核调整者除外)，并在各重大方面公平地列报贷款方及其附属公司截至该日期的综合财务状况及截至该日止期间的经营业绩。自2022年3月31日以来，没有任何事件、情况, 或者发生了已经或可以合理预期会导致重大不利影响的变化。4.9偿付能力。(A)每一贷款方都有偿付能力。96 166856726_9(B)任何贷款方均未进行任何财产转移，也未因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人。4.10员工福利。(A)除附表4.10所述外，任何贷款方、其任何子公司或其任何ERISA关联公司均不维持或向任何养老金计划缴费。(B)除非合理地预期不会导致个别或整体的重大不利影响，否则每一贷款方已在所有实质性方面遵守ERISA、IRC和有关每个员工福利计划的所有适用法律。(C)除非合理地预期不会导致个别或总体的重大不利影响，否则每个员工福利计划都基本上符合ERISA、IRC、所有适用法律和每个此类员工福利计划的条款。(D)任何贷款方或ERISA联营公司并无或预期任何贷款方或ERISA联营公司就任何退休金计划而招致或预期会招致任何退休金计划的责任，但不会因个别或整体上预期会导致重大不利影响而向PBGC承担任何责任(支付未逾期的现行保费除外)。(E)在过去六年内，除合理预期不会导致重大不良影响的个别或整体通知事件外，并无任何通知事件存在或发生。(F)除非合理地预期不会导致重大不良影响, 任何贷款方或ERISA关联公司均未单独或整体根据IRC第436条提供任何担保。4.11环境条件。除本协议附表4.11所述外，(A)据每个借款人所知，借款方、其子公司或以前的所有者或经营者从未使用借款方或其子公司的任何财产或资产处置或生产、储存、搬运、处理、释放或运输任何有害材料，而此类处置、生产、储存、搬运、处理、处理、释放或运输在任何实质性方面违反了任何适用的环境法。(B)据借款人所知，经适当询问后，贷款方及其子公司的任何财产或资产从未以任何方式根据任何环境保护法规被指定或确定为危险材料处置场所；(C)贷款方或其子公司均未收到任何通知，表明根据任何环境法产生的留置权已附加在贷款方或其子公司拥有或经营的任何收入或不动产上；及(D)贷款方或其子公司及其各自的任何设施或业务均不受任何未完成的书面命令、同意法令的约束，或与任何人就任何环境法或环境责任达成和解协议，而该等法律或责任个别或整体可合理地预期会导致重大不利影响。4.12完全披露。由贷款方或其代表提供的所有事实信息(前瞻性信息和预测以及具有一般经济性质的信息和关于任何贷款方或其子公司行业的一般信息除外)
97 166856726_9贷款方或其子公司为本协议或其他贷款文件的目的或与本协议或其他贷款文件有关而以书面形式向代理人或任何贷款人提供的所有信息(包括本协议附表或其他贷款文件中包含的所有信息)，以及此后由贷款方或其子公司或其代表以书面形式向代理人或任何贷款人提供的所有其他事实信息(前瞻性信息、预测和一般经济性质的信息以及关于任何贷款方或其子公司所在行业的一般信息除外)，在所有重大方面均应真实、准确。在该等资料的日期或核证日期，并不因遗漏任何必要的事实而不完整，以使该等资料(整体而言)在考虑到提供该等资料的情况下，在任何重要方面不会在任何重要方面具有误导性。2022年11月9日提交给代理商的预测，在任何其他预测交付给代理商的日期，该等额外预测代表借款人在该等预测交付之日，基于借款人在向代理商交付时认为合理的假设，对借款方及其子公司在所涉期间的未来业绩的诚意估计(应理解，此类预测受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是贷款方及其子公司无法控制的，不能保证这些预测将会实现，尽管反映了借款人的善意估计，但预测或预测是基于借款人在编制这些预测时认为合理的方法和假设而进行的, 不应将其视为事实，预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测或估计结果有很大不同)。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。4.13《爱国者法案》。在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面都遵守(A)经修订的《与敌国法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此有关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年《美国爱国者法》，修订本)(“爱国者法”)。4.14负债。本协议附表4.14载列各借款方及其附属公司在紧接截止日期前未清偿的所有债务的真实和完整清单，该列表将在本协议项下的截止日期生效后立即继续清偿，该附表准确地列出了截至截止日期该等债务的本金总额。4.15纳税。除第5.5节另有许可外，每个借款方及其子公司要求其任何一方提交的所有纳税申报单和报告均已及时提交，该等纳税申报单上显示的所有到期和应付的税款以及贷款方及其子公司及其各自的资产、收入的所有其他税款, 到期和应付的业务和特许经营权在到期和应付时已经支付。每一贷款方及其子公司均已根据公认会计准则为所有尚未到期和应付的税项计提了充足的拨备。任何借款人都不知道任何针对贷款方或其任何子公司的拟议纳税评估没有得到借款方或该子公司勤奋、真诚和适当程序的积极抗辩；但应已为此计提或拨备符合公认会计准则的准备金或其他适当准备金(如有)。4.16保证金股票。任何贷款方或其任何附属公司概无拥有任何保证金股票，或主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有任何保证金股票而发放信贷。借给借款人的贷款98 166856726-9所得款项的任何部分，不得用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票的目的，或为违反T规例规定的任何目的而向他人提供信贷, 董事会的U或X。任何贷款方或其任何附属公司均不预期收购任何保证金股票。4.17政府监管。贷款方或其任何子公司不受《联邦权力法》或1940年《投资公司法》或任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或者可能导致全部或任何部分债务无法执行。任何贷款方或其任何子公司都不是“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。4.18外国资产管制处；制裁；反腐败法；反洗钱法。任何贷款方或其任何子公司均未违反任何制裁。借款方或其任何附属公司，或据借款方所知，借款方或该附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司(A)为受制裁人士或受制裁实体，(B)在受制裁实体内有任何资产，或(C)从在受制裁人士或受制裁实体的投资或与受制裁人士或实体的交易中获得收入。每个贷款方及其子公司都实施并保持了合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其附属公司，以及据每一此类贷款方、每一此类借款方、每一此类借款方及每一此类子公司的每一董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司，均遵守所有制裁, 反腐败法和反洗钱法。根据本协议发放的任何贷款或签发的信用证的任何收益，不得用于资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何业务，资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何投资或活动，或向受制裁个人或受制裁实体支付任何款项，或以其他方式使用，导致任何人(包括任何贷款人、银行产品提供商或参与任何交易的其他个人或实体)违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。4.19雇员和劳工事务。(I)没有针对任何借款方或其子公司的不公平劳动行为投诉待决，或据任何借款人所知，向任何政府当局提出针对任何贷款方或其子公司的威胁，也没有因任何集体谈判协议而引起或根据任何集体谈判协议对任何借款方或其子公司提出的申诉或仲裁程序待决或受到威胁，且可合理预期会导致重大责任；(Ii)没有针对任何贷款方或其子公司的罢工、劳资纠纷、减速、停工或类似的诉讼或申诉待决或以书面形式威胁，可合理预期会导致重大责任，或(Iii)据任何借款人所知，经适当询问，任何贷款方或其子公司的员工不存在工会代表问题，任何贷款方或其子公司的任何员工也不存在任何工会组织活动。任何贷款方或其子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律承担任何责任或义务, 仍未支付或未得到满足的。每一贷款方及其子公司的工作时间和支付给员工的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他适用的法律要求，除非此类违规行为不能单独或总体上合理地预期会导致实质性的不利影响。任何贷款方或其子公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而到期的所有实质性付款已支付或
99 166856726-9作为借款人账面上的一项负债应计，但不能个别或合计不能合理地预期造成实质性不利影响的情况除外。4.20个材料客户。附表4.20(该附表可根据本协议不时更新)是借款人根据第5.1条提供合规证书的最近日期的借款方及其子公司的重要客户；但借款人可修改附表4.20以增加额外的重要客户，只要在借款人提供合规证书之日以书面通知代理人的方式进行修改。4.21份租约。各贷款方及其附属公司根据对其业务有重大影响的所有租约享有和平及不受干扰的占有权，且除经准许的抗议外，所有该等重大租约均属有效及存续，而适用贷款方或其附属公司在任何该等租约下并无重大违约。4.22合格账户；合格信用卡应收账款。对于借款人在提交给代理商的借款基础证书中确定为合格账户或合格信用卡应收账款的每个账户，此类账户或信用卡应收账款是(A)适用账户债务人通过在借款人的正常业务过程中出售和交付库存或向该账户债务人提供服务而产生的真诚的现有付款义务，(B)欠借款人而没有任何已知的抗辩、争议、抵消、反索赔或退还或注销权利，但其任何部分被反映为不符合任何抗辩、争议、抵消、反诉, (D)就信用卡应收账款而言，(D)就信用卡应收账款而言，并未因符合资格信用卡应收账款定义中的一项或多项排除标准(任何代理人自行决定的准则除外)而被排除为不合格。4.23符合条件的库存。对于借款人在提交给代理商的借用基础证书中确定为合格产成品库存、合格备件库存或合格在途库存的每一项库存，此类库存(A)具有良好且可销售的质量，没有已知缺陷，以及(B)不因合格库存定义中规定的一个或多个排除标准(除任何代理商自行决定的标准外)而被排除为不合格库存(就合格在途库存而言，在实施合格在途库存定义中规定的任何排除标准后)。4.24[已保留]。4.25库存的位置。除附表4.25所述外，借款人及其子公司的库存不存放在受托保管人、仓库管理人或类似方处，并且仅位于本协议附表4.25确定的地点或在这些地点之间的运输途中(因为该时间表可根据第5.14节进行更新)。4.26库存记录。每一贷款方保持正确、准确的记录，逐项列出并描述其及其子公司库存的类型、质量和数量及其账面价值。4.27[已保留]。4.28第三方定期贷款文件。借款人已向代理人交付了在第4号修正案生效日期签署的重要第三方定期贷款文件的完整和正确的副本，包括所有附表和附件。每一份第三方定期贷款文件的签署、交付和履行均已得到作为借款方的每一方采取一切必要行动的正式授权。每份第三方定期贷款文件是作为借款方的每一方的法律、有效和具有约束力的义务，在每一种情况下，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但(I)受适用的破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利强制执行有关或普遍影响的类似法律的限制，以及(Ii)是否获得特定履行的补救或强制令或其他衡平法救济取决于法院的酌情决定权，可就此向法院提起任何诉讼。4.29非实质性附属公司。该等非重大附属公司并无(A)拥有任何资产、(B)无任何负债及(C)从事任何商业活动。4.30套期保值协议。在任何对冲提供商、借款方和其他贷款方签署任何套期保值协议的每一天，均满足《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节等，不时生效)和《商品期货交易委员会条例》规定的所有资格、适宜性和其他要求。4.31信用卡安排。附表4.31对截至截止日期的所有安排(包括但不限于所有信用卡协议)进行了合理详细的描述，这些安排涉及任何贷款方处理和/或向该贷款方支付任何信用卡手续费、借记卡手续费的收益, 并对该贷款方的销售收取信用卡手续费。4.32份材料合同。附表4.32(该附表可根据本协议不时更新)是对借款人根据第5.1节提供合规证书的最近日期各借款方及其子公司的重要合同的合理详细描述；但借款人可修改附表4.32以增加额外的重要合同，只要在借款人提供合规证书之日以书面通知代理人的方式进行修改。除个别或总体上不能合理地预期导致实质性不利影响的事项外，每一重大合同(正常条款结束时已到期的合同除外)(A)完全有效，对适用的借款方或其附属公司具有约束力并可对其强制执行，据每个借款人所知，在适当的询问后，根据其条款属于合同一方的每一其他人，(B)未被以其他方式修改或修改
101 166856726_9(第6.6(B)节允许的修改或修改除外)，以及(C)不是由于适用贷款方或其子公司的行为或不作为而违约。5.平权公约。各借款人约定并约定，直至全部承诺终止并全额偿付的义务：5.1财务报表、报告、凭证。借款人(A)应将本协议附表5.1所列的每一财务报表、报告和其他项目的副本不迟于其中规定的时间提交给代理人，(B)同意借款方的任何子公司的会计年度将与行政借款人的会计年度不同，(C)同意维持使借款人能够根据公认会计准则编制财务报表的会计制度，以及(D)同意他们将并将导致对方借款方，(I)保持一种报告制度，显示所有增加、销售、有关其及其附属公司销售的索偿、退货及津贴，及(Ii)维持其帐单系统及惯例于截止日期大体上有效，并在通知代理商及征得代理商同意后方可对其作出重大修改。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议附表5.1要求交付的财务报表、报告和其他项目(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于行政借款人张贴此类文件的日期(X)交付, 或在行政借款人的互联网网站https://www.nautilusinc.com/investors/sec-filings/；上提供链接，或(Y)在代表行政借款人在EDGAR或每个贷款人和代理人有权访问的其他因特网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站还是由代理人赞助)上张贴此类文件的日期；但条件是：(1)借款人应将此类文件的纸质副本送交代理人或要求借款人交付纸质副本的任何贷款人，直至代理人或贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(2)行政借款人应(通过电传或电子邮件)通知代理人和各贷款人任何此类文件的邮寄情况，并以电子邮件向代理人提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，借款人都应被要求向代理人提供本协议附表5.1所要求的合规证书的纸质副本。代理人没有义务要求交付或维护上述单据的副本，在任何情况下也没有责任监督贷款各方遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类单据的副本。5.2报道。借款人(A)应在本协议附表5.2规定的时间内将本协议附表5.2规定的每份报告交付给代理人(如果代理人提出要求，并提供每家出借人的副本), 和(B)同意与代理人合作，利用商业上合理的努力，促进和实施电子抵押品报告系统，以提供该附表所列每一项目的电子报告。借款人和代理商特此同意，借款人通过代理商的电子平台或门户网站交付借款基础证书时，须遵守代理商的认证程序，或通过代理商不时自行决定批准的其他电子方法，或通过代理商不时自行批准的计算借款基础所需的其他电子输入信息，在任何情况下，均应被视为满足借款人交付借款基础102 166856726_9证书的义务，其法律效力与借款人手动签署并交付给代理商的相同。5.3存在。除第6.3条或第6.4条另有允许外，每一贷款方将并将促使其每一子公司在任何时候都保持并充分有效地保持该人在其组织管辖范围内的有效存在和良好地位，以及(除非合理地预期不会导致重大不利影响)相对于其有资格开展业务的所有其他司法管辖区的良好地位，以及与其业务有关的任何权利、特许经营权、许可、许可、认可、授权或其他批准材料。5.4物业的维护。每一贷款方将，并将促使其每一子公司维护和保存其在正确开展业务中所必需或有用的所有资产，使其处于良好的工作状态和状况，正常磨损、撕裂、伤亡, 以及谴责和允许的处置除外(除非不能合理地预期未能如此维护和保存资产会导致重大的不利影响)。5.5个税种。每一贷款方将，并将促使其每一子公司在拖欠或任何延长期到期之前全额支付对其或其任何资产或其任何收入、业务或特许经营权征收、征收或评估的所有税款，但在任何时候未支付的税款不超过500,000美元且除非该税款的有效性是允许抗辩的标的除外。5.6保险。(A)每一贷款方将，并将安排其每一附属公司自费为每一贷款方及其附属公司的每一资产提供保险，包括通常由从事相同或类似业务且位置相近的其他人士承保的负债、损失或损害。所有此类保险单的财务状况良好且信誉良好的保险公司应为代理人所接受(双方商定，截至截止日期，在截止日期或大约截止日期交付给代理人的保险证书中所列的贷款方现有保险公司应被视为代理人可接受的)，其金额应一般按照类似业务中类似业务中的公司按照稳健的商业惯例进行，并且在任何情况下，在金额、充足性和范围上都应令代理人合理满意(双方同意，以及截至截止日期有效的借款人保险单的范围(代理人可接受)。为了代理人和贷款人的利益，所有的财产保险单都要付给代理人, 在发生损失的情况下，根据标准贷款人的损失，他们的利益可能显示，应背书标准的非供款“贷款人”或“担保人”条款，并应包含代理人可能合理要求的其他条款，以充分保护贷款人在抵押品和根据该等保单支付的任何款项中的利益。所有财产证书和一般责任保险应交付给代理人，贷款人应支付的损失和以代理人为受益人的额外的保险背书，并应规定不少于30天(如果不付款的情况下为10天)提前书面通知代理人行使任何取消的权利。除非借款人向代理人提供本协议所要求的持续保险范围的证据，代理人可以自费购买保险，以保护代理人和贷款人在抵押品上的利益。这种保险可以，但不需要，保护每个借款人和对方贷款方的利益。代理人购买的保险可以但不需要支付针对任何借款人或任何其他贷款方的与抵押品有关的任何索赔。借款人以后可以取消代理人购买的任何保险，但只有在向代理人提供借款人已获得本协议所要求的保险范围的证据之后。如果代理人如上所述为抵押品购买保险，借款人将被
103 166856726-9负责该保险的费用，包括利息和在投保保险时可能收取的任何其他费用，直至保险取消或到期之日为止，保险费和保险费可加在本合同项下所欠贷款的本金中。保险的成本可能超过借款人自己能够获得的保险成本。(B)借款人应立即通知代理人任何贷款方或其子公司的意外伤害或业务中断保险承保的任何超过500,000美元的损失。在违约事件发生时及持续期间，代理人有权就抵押品根据任何财产及一般责任保险单提出索偿，收取、收取及免除根据该等保险单可能须支付的任何款项，并签署任何及所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他文件，以收取、妥协或结算任何该等保险单下的任何索偿。(C)如果在任何时间，任何受抵押约束的不动产所在的区域在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中被指定为“洪水危险区域”，则应以代理人和所有贷款人不时满意的总金额和条款获得洪水保险，并在其他方面遵守洪水法律或代理人和所有贷款人满意的其他条款。5.7检查。(A)每一贷款方将并将促使其每一子公司允许代理人、任何贷款人及其各自正式授权的代表或代理人访问其任何财产并检查其任何资产或账簿和记录, 在代理人或任何贷款人(视情况而定)指定的合理时间和间隔内，审查和复制其簿册和记录，并与其高级职员和雇员讨论其事务、财务和帐目，并就此向其提出建议(但借款人的授权代表须获准到场)，只要没有发生违约或违约事件，并继续按照本协议和费用函的规定，在合理的事先通知借款人和正常营业时间内，由借款人承担费用，受制于下文第5.7(C)节规定的限制。(B)每一贷款方将允许代理人及其经正式授权的每一名代表或代理人在代理人指定的合理时间和间隔内，根据本协议和费用函的规定支付借款人费用，并允许代理人及其每一家正式授权的代表或代理人进行实地检查、评估或估价，但须遵守下述第5.7(C)节规定的限制。(C)只要在一个历年内没有违约事件发生并持续，借款人就没有义务向代理人偿还超过(I)该历年的2次实地考试(从2024年1月1日开始的历年每一历年减少到1次实地考试)，条件是在该历年内的所有时间的可获得性都不低于合并额度上限的30%(不实行下推准备金)；(Ii)如果从1月1日开始的每个历年在该历年进行2次库存评估(减少到1次库存评估)，2024在该历年内的所有时间，如果可用线路上限不少于合并线路上限的30%(不实施术语下推备用), 在本第5.7(C)节规定的每种情况下，除实地考试(如借用基地的定义)以及与拟议收购有关的实地考试和评估(不论是否已完成)外。为免生疑问，104 166856726-9《第三方定期贷款协议》附表3所要求的评估和商业财务检查不应包括在根据本第5.7(C)节确定是否可以进行评估或实地检查时。5.8遵守法律。每一贷款方将并将促使其每一子公司遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，但法律、规则、法规和命令除外，这些法律、规则、法规和命令的个别或总体不能合理地预期不遵守会导致重大不利影响。5.9环境保护。每一贷款方将，并将促使其每一子公司：(A)使任何贷款方或其子公司拥有或经营的任何财产不受任何环境留置权的限制，或提供足以履行此类环境留置权所证明的义务或责任的担保或其他财务保证；(B)在所有重要方面遵守环境法，并向代理人提供代理人合理要求的遵守情况的文件；(C)如任何贷款方知悉任何贷款方从任何贷款方或其附属公司拥有或经营的物业或其经营的物业有任何可报告数量的危险物质，应立即通知代理人，并采取任何必要的补救行动，以减少这种释放或以其他方式在所有实质性方面遵守适用的环境法；及(D)迅速，但无论如何不得在收到该材料后五个工作日内, 向代理人提供下列任何一项的书面通知：(I)已针对贷款方或其子公司的任何不动产或动产提出环境留置权的通知，(Ii)启动任何环境诉讼或将对贷款方或其子公司提起环境诉讼的书面通知，以及(Iii)政府当局的违反、传唤或其他行政命令的书面通知。5.10披露更新。在任何情况下，如果向代理人或贷款人提供的任何书面信息、证物或报告在提供时包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使其中所包含的陈述根据所述情况不具误导性，每一贷款方应迅速且在任何情况下，在任何情况下不迟于五个工作日通知代理人。尽管前述规定有相反规定，但根据前述规定发出的任何通知不会纠正或补救先前对重大事实的不真实陈述或遗漏任何重大事实的影响，任何此类通知也不具有修订或修改本协议或本协议任何附表的效力。5.11子公司的组建。每一贷款方在截止日期后形成或收购任何直接或间接子公司时，将在该事件发生后十天内(或代理人自行决定允许的较后日期)(A)促使该新子公司(I)如果该子公司是国内子公司，且行政借款人在征得代理人同意的情况下请求将该国内子公司加入本协议项下的借款人，并(Ii)在每种情况下向代理人提供加入担保和担保协议, 连同该等其他担保协议(包括有关该新附属公司公平市值超过500,000美元的任何不动产的按揭)，以及适当的财务报表(以及所有须作按揭的财产、固定装置文件)，其形式和实质均须令代理人合理满意(包括
105 166856726-9足以授予代理人对该新成立或收购的子公司的资产(担保和担保协议明确排除在抵押品之外的任何资产除外)的优先留置权(受允许留置权的约束)；但是，如果提供此类协议将导致重大的不利税收后果，或贷款方提供此类担保的成本(由代理人与借款人协商后确定)相对于由此提供的担保或担保给代理人和贷款人带来的利益而言，(B)提供或促使适用的贷款方提供此类担保或担保，则不应要求就任何借款方的任何子公司向代理人提供联名、《担保与担保协议》以及此类担保协议，代理质押协议(或担保和担保协议的附录)和适当的证书和权力或财务报表，以代理人合理满意的形式和实质质押该新子公司的所有直接或实益所有权权益；但借款方的任何附属公司(作为或可能是借款方的任何附属公司除外)的未清偿有表决权权益总额的65%，如果质押更大的数额会导致重大的不利税收后果，或提供这种质押给贷款方的成本相对于由此提供的担保给代理人和贷款人的利益是不合理的过高(由代理人与借款人协商确定的)，则只需质押65%(如果代理人提出要求，质押应受该子公司司法管辖区的法律管辖)。, 尽管本第5.11节有任何相反规定，借款人应向代理人提供借款人不时向第三方定期贷款代理人提供的任何外国子公司的所有直接或实益所有权权益的质押，以保证任何第三方定期贷款义务，该质押应(I)遵守债权人间协议的条款，(Ii)与向第三方定期贷款代理人提供的质押基本同时提供给代理人，以及(Iii)根据与向第三方定期贷款代理人提供的基本相似的文件授予的。如果第三方定期贷款代理提出要求，可包括受该子公司司法管辖区法律管辖的质押和担保文件，以及(C)向代理提供所有其他文件，包括该子公司的管理文件和代理人合理满意的一项或多项律师意见，该意见应被视为适用于上述适用文件的执行和交付(包括所有权保险、洪水证明文件或关于所有不动产的保单、洪水证明文件或受抵押约束的其他文件)。根据本第5.11节签署或签发的任何文件、协议或票据应构成贷款文件。5.12进一步保证。每一贷款方将，并将促使每一其他贷款方，在代理人的合理要求下，随时签署或向代理人交付任何和所有融资报表、固定装置档案、担保协议、质押、转让、抵押、信托契约、律师意见, 以及代理人可以合理地要求的形式和实质上令代理人合理满意的所有其他文件(“附加文件”)，以创建、完善并继续完善或更好地完善代理人对每一贷款方的所有资产(无论现在拥有或以后产生或获得的，有形的或无形的、不动产的或非土地的)的留置权(根据担保和担保协议第3节明确排除在抵押品之外的任何资产(根据担保和担保协议的定义))。在任何其他贷款方以费用方式收购和拥有的、公平市场价值超过500,000美元的任何不动产上，建立和完善有利于代理人的留置权，并充分完成本协议和其他贷款文件项下的所有交易；但前述规定不适用于借款方的任何子公司，如果提供此类单据将导致重大不利的税收后果，或者提供此类单据给贷款方带来的成本相对于由此提供的担保给代理人和贷款人带来的好处而言是不合理的过高(由代理人与借款人协商确定的)。在适用法律允许的最大范围内，如果任何借款人或任何其他借款方在提出请求后不超过5个工作日的合理时间内拒绝或未能签署或交付任何合理要求的附加文件，每个借款人和每个其他贷款方特此授权代理人以适用贷款方的名义签署任何此类附加文件，并授权代理人在任何适当的归档办公室存档该等已签署的附加文件。为推进但不限于前述条款, 每一贷款方应采取代理人可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并由贷款方的几乎所有资产担保，包括每一借款人及其子公司的所有未偿还资本股权(在每种情况下，根据担保和担保协议第3节明确排除在抵押品之外的任何资产除外)。尽管本合同(包括本合同第5.11条和本第5.12条)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(X)代理人不得接受任何贷款方交付的任何抵押，除非每个贷款人都已收到45天前的书面通知，并且代理人已收到每个贷款人关于该贷款人已完成其洪水保险尽职调查的确认，已收到所有洪水保险文件的副本，并已确认洪水保险合规已按防洪法的要求完成，或已令该贷款人满意，且(Y)代理人不得接受与非贷款方的任何贷款方的任何子公司的任何贷款文件的任何联合交付，除非该子公司已交付关于该子公司的实益所有权证明，且代理人已完成爱国者法案搜索、OFAC/PEP搜索以及对该子公司的惯常个人背景调查，且结果应令代理人满意。5.13[已保留]。5.14库存地点；首席执行官办公室。每一贷款方将并将促使其子公司：(A)仅在本协议附表4.25确定的地点保存其库存(前提是借款人可以在将库存转移到该新地点之日之前不少于10日以书面通知代理人的方式对本协议附表4.25进行修改，且只要代理人已同意该修改并且该新地点在美国大陆内)，以及(B)其各自的首席执行官办公室仅限于在《担保和担保协议》附表7确定的地点。在第5.18节的约束下，每一贷款方将，并将促使其每一子公司使用其商业上合理的努力，以获得本协议附表7和本协议附表4.25中确定的每个地点的抵押品访问协议。5.15遵守ERISA和IRC。除了并不限制第5.8节的一般性，(A)在所有实质性方面遵守ERISA和IRC关于所有员工福利计划的适用条款，(B)未经代理人和所需贷款人的事先书面同意，不采取任何行动或不采取任何行动，从而导致贷款方或ERISA关联公司对PBGC或多雇主计划承担重大责任(支付正常过程中应支付的供款或保费除外)，(C)允许存在关于一个或多个员工福利计划的任何事实或情况，(D)不参与任何可能导致非实质性民事惩罚性消费税以外的任何被禁止的交易, 根据ERISA或IRC的受托责任或更正义务，(E)以不会招致IRC(包括IRC第4980B条)规定的任何重大税务责任的方式运营每个员工福利计划，以及(F)应代理人的书面请求，向代理人提供任何贷款方或ERISA关联公司有理由预期将招致任何重大责任的任何员工福利计划的合理补充信息。关于每个养老金计划，但可能的情况除外
107 166856726_9不合理地预期不会单独或总体造成实质性的不利影响，贷款方和ERISA关联方应(I)在不招致任何逾期付款或少付费用或罚款的情况下，在不产生任何留置权的情况下，足额和及时地满足IRC和ERISA的所有贡献和资金要求，和(Ii)及时向PBGC支付或促使其支付ERISA所要求的所有保费，而不会招致任何逾期付款或少付费用或罚款。5.16外国资产管制处；制裁；反贪污法；反洗钱法。每一贷款方将并将促使其每一子公司遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其子公司应执行并保持合理设计的政策和程序，以确保贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。5.17份材料合同。在根据第5.1条交付每个合规性证书的同时，借款人应向代理商提供以下内容的副本：(A)自上一份合规性证书交付以来签订的每一份材料合同，以及(B)自上一份合规性证书交付以来所签订的任何材料合同的每一份实质性修订或修改。5.18结算后债务。贷款方应在不迟于附表5.18规定的时间或代理人书面同意的较晚日期内完成附表5.18中规定的各项任务和其他事项。6.消极公约。每个借款人都承诺并同意, 在终止所有承付款和全额清偿债务之前：6.1负债。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司创造、招致、承担、忍受存在、担保或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但允许的债务除外。6.2留置权。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地对其任何类型的资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)或由此产生的任何收入或利润存在任何留置权，或与之相关的任何留置权。6.3对根本性变化的限制。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司(A)进行任何合并、合并、重组或资本重组，或对其股权进行重新分类，但(I)贷款方之间的任何合并除外；但借款人必须是其所属的任何此类合并的尚存实体，(Ii)贷款方与该借款方的附属公司之间的任何合并，只要该贷款方是任何此类合并的存续实体，以及(Iii)任何贷款方的非贷款方子公司之间的任何合并，(B)清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，除(I)清算或解散任何贷款方拥有108 166856726-9名义资产和名义负债的非经营性子公司，(Ii)清算或解散贷款方(任何借款人除外)或其任何全资子公司，只要该清算或解散的贷款方或子公司的所有资产(包括任何股权的任何权益)转移到没有清算或解散的贷款方, 或(Iii)非贷款方的任何贷款方的子公司的清算或解散(其股权(或其任何部分)受以代理人为受益人的留置权约束的子公司除外)，只要该清算或解散子公司的所有资产被转移到未进行清算或解散的贷款方的子公司，(C)暂停或停止经营其大部分业务，除非依照上述(A)或(B)条的允许，或与第6.4条允许的交易有关，或(D)为美国联邦所得税目的更改其分类/状态。6.4资产处置。除第6.3条或第6.9条明确允许的允许处置或交易外，每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司转让、出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其任何资产(包括根据“分割计划”在新拆分的有限责任公司之间分配资产，或根据回售或其他售后回租交易)。6.5业务性质。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司按照本协议附表6.5所述对其或其任何子公司的业务性质进行任何改变，或收购与该等业务活动的开展没有合理关系的任何财产或资产；但上述规定不得阻止任何贷款方及其子公司从事与其或其业务合理相关或附属的任何业务。6.6预付款和修改。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司：(A)除非与6.1节允许的债务再融资有关，(I)有选择地预付、赎回、作废、购买, 或以其他方式获得任何借款方或其子公司的任何债务，但(A)根据本协议承担的义务、(B)根据第6.6(A)(Ii)条规定的第三方定期贷款义务、(C)对冲义务或(D)在公司间附属协议未禁止的范围内允许的公司间垫款，或(Ii)预付、赎回、取消、购买或以其他方式获得第三方定期贷款文件下的任何债务，无论是任选的还是强制的(债权人间协议的条款允许对这种债务进行再融资除外)；但在债权人间协议允许的范围内，借款人可：(A)偿还第三方定期贷款协议第2.1(B)款下的债务，偿还第三方定期贷款协议第2.4(C)条下的债务，或提前偿还第三方定期贷款协议第2.4(E)条下的债务，每种情况下均根据第三方定期贷款协议
109 166856726_9(B)根据第三方定期贷款协议，在满足支付条件的前提下，提前偿还第三方定期贷款协议第2.4(D)条项下的债务，或(Iii)根据合同规定，在从属条款和条件下不允许因债务而支付的任何债务，或(B)直接或间接地修改、修改或改变以下任何条款或规定：(I)任何协议、文书、文件、契据、或其他证明或关于准许债务的书面文件，但下列情况除外：(A)根据本协议承担的义务；(B)对冲债务；(C)在公司间附属协议的约束下；(C)准许的公司间垫款；(D)第三方定期贷款文件，在未经代理人同意而未经债权人间协议同意的范围内；及(E)准许债务的定义(C)、(H)、(J)和(K)款所准许的债务。(Ii)任何重大合同(太平洋直接许可协议除外)，但如该等修订、修改或变更不能个别地或整体地合理地预期不会对贷款人的利益有重大不利影响，则不在此限；。(Iii)任何信用卡协议，但如合理地预期该等修订、修改或变更不会个别地或整体地对贷款人的利益造成重大不利，则不在此限；。(Iv)任何贷款方或其任何附属公司的管理文件。无论是个别的还是总体的，可以合理地预期对贷款人的利益有实质性的不利，或(V)太平洋直接许可协议，除非这种修改、修改, 或根据太平洋直接抵押品转让条款允许变更。6.7限制付款。每一贷款方将不会，也不会允许其任何子公司进行任何限制性付款；前提是，只要法律允许，(A)行政借款人可以向行政借款人的前雇员、高级管理人员或董事(或上述任何人的任何配偶、前配偶或遗产)进行分配，以赎回这些人所持有的行政借款人的股权；条件是：(I)行政借款人在本协议期限内进行的此类赎回的总金额加上根据允许债务定义(L)条款规定的未偿债务总额不超过250,000美元，以及(Ii)如果以现金形式进行分配，则不会发生任何违约或违约事件，并且不会因此而继续或将导致违约或违约事件；(B)只要不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将导致违约或违约事件，行政借款人可以向前雇员、高级管理人员、或行政借款人的董事(或上述任何人的任何配偶、前配偶或遗产)，仅以免除这些人因回购其所持有的行政借款人的股权而欠这些人的债务的形式；但此类债务仅为取得行政借款人的股权而发生, (C)行政借款人的子公司可向行政借款人分配：(1)足以支付维持贷款方及其子公司合法存在所需的特许税和其他费用，但以行政借款人实际用于支付该等税费、费用和费用为限；(2)只要不发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件继续发生或将导致违约或违约事件发生，则应足以支付贷款方及其子公司在正常业务过程中自付的法律、会计和备案费用以及其他间接费用，(D)每一借款人可就其普通股宣布并支付股息，仅以其普通股的额外股份支付，而就其优先股而言，仅以该优先股的额外股份或其普通股的股份支付，或(E)任何附属公司可向借款人作出限制性付款，而任何非贷款方的附属公司可向另一附属公司作出限制性付款。6.8会计方法。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司修改或改变其会计年度或会计方法(可能要求符合公认会计准则的除外)。6.9投资。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接进行或获得任何投资，或为任何投资或与任何投资相关的任何债务(包括或有债务)承担任何债务，但许可投资除外。6.10与关联公司的交易。每一贷款方都不会，也不会允许其任何子公司直接或间接, 与任何贷款方或其任何子公司的任何关联公司订立或允许存在任何交易，但下列情况除外：(A)该借款方或其子公司与该借款方或其子公司的任何关联公司之间的交易((X)支付管理费、咨询费、监管费或咨询费，以及(Y)在正常业务过程中的公司间活动，且符合过去关于“成本加成”安排和/或转让定价安排的惯例(第(X)和(Y)项不应被视为包括任何特别外国子公司投资))；另一方面，只要该等交易(I)在交易完成前向代理人充分披露，且该等交易涉及借款方或其附属公司就任何单一交易或一系列相关交易向非贷款方的关联公司支付超过1,000,000美元的一笔或多笔款项，且(Ii)在整体上对该借款方或其附属公司的优惠程度不低于与非关联公司的公平交易，(B)为贷款方或其附属公司的董事(或类似的管理人员)的利益而提供的任何赔偿，只要已得到该贷款方或该附属公司的董事会(或类似的管理机构)按照适用法律批准；(C)在正常业务过程中向贷款方或其附属公司的雇员、高级管理人员和外部董事支付合理的补偿、遣散费或雇员福利安排，只要已获批准即符合行业惯例
该借款方或该子公司的董事会(或类似的管理机构)根据适用法律，(D)(I)仅在贷款方之间进行交易，以及(Ii)仅在非贷款方的子公司之间进行交易，(E)第6.3条、第6.7条或第6.9条允许的交易，或(F)非排他性知识产权许可或产品分销协议，在每种情况下，贷款方及其子公司之间为其交易对手经营业务的目的，以及任何贷款方或其任何子公司向任何贷款方转让知识产权的协议；或(G)第三方定期贷款文件的签署和交付以及第三方定期贷款义务的产生。6.11收益的使用。每一贷款方将不会，也不会允许其任何子公司将本协议项下的任何贷款所得用于除以下目的以外的任何目的：(A)在截止日期，(I)全额偿还现有信贷安排下或与现有信贷安排相关的未偿还本金、应计利息和应计费用和开支，以及(Ii)支付与本协议、其他贷款文件以及本协议和因此而拟进行的交易有关的费用、成本和开支，在每一种情况下，如资金流动协议所述，以及(B)此后，在与本协议的条款和条件一致的情况下，用于其合法和允许的目的；但(X)贷款收益的任何部分不得用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或持有任何该等保证金股票的目的或为违反董事会T、U或X条例的任何目的而向他人提供信贷, (Y)任何贷款或信用证的收益的任何部分，在借款人适当谨慎和查询后，不得直接或间接用于向受制裁实体或受制裁个人支付任何款项，为对受制裁实体或受制裁个人的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式向受制裁实体或受制裁个人提供资金，为受制裁实体或受制裁个人的任何业务、活动或业务提供资金，或以任何其他方式导致任何人违反制裁规定，以及(Z)任何贷款或信用证的收益不得直接使用，或据借款人所知，经适当谨慎和调查后，间接用于促进向任何人提出、支付、承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。6.12发行股权的限制。除行政借款人发行或出售合格股权外，各贷款方将不会、也不会允许其任何子公司发行或出售其任何股权。6.13与保管人的库存。每个借款人将不会、也不会允许其任何子公司在任何时间向受托保管人、仓库管理人或类似方存储其库存，除非附表4.25所述(该时间表可根据第5.14节进行修订)。6.14收购第三方定期贷款债务。任何贷款方不得、也不得允许任何子公司或关联公司直接或间接购买、赎回、投标或以其他方式获得任何第三方定期贷款义务。任何违反第6.14节规定的第三方定期贷款义务的购买、赎回或投标均为无效。为免生疑问, 第6.14节不是有意的，也不应阻止借款人支付本协议或债权人间协议未禁止的第三方定期贷款义务的任何付款或预付款。6.15员工福利。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司(A)终止或允许任何ERISA关联公司终止任何养老金计划，或对任何计划采取任何其他行动，这可能合理地预期会导致任何贷款方或ERISA关联公司对PBGC承担任何重大责任。(B)不支付或允许任何ERISA关联公司未能在到期时全额支付根据任何养老金计划、与之相关的协议或适用法律的规定，任何贷款方或ERISA关联公司必须支付的所有金额，如果可以合理预期这种不支付会产生重大不利影响的话。(C)允许存在或允许任何ERISA附属机构存在《ERISA》第302节或《守则》第412节所指的任何累积资金短缺，无论是否放弃，涉及所有养恤金计划总额超过2,000,000美元的任何计划。(D)[已保留]。(E)向附表4.10未列明的任何多雇主计划作出贡献或承担向该计划作出贡献的义务，或允许任何ERISA附属公司向该计划作出贡献或承担向该计划作出贡献的义务。(F)修改或允许任何ERISA附属机构修改导致当前负债大幅增加的养老金计划，从而要求贷款方根据IRC为该养老金计划提供担保。6.16信用卡协议。每一贷款方将不会，也不会允许其任何子公司在截止日期后就该借款方或该附属公司的任何信用卡手续费、借记卡手续费和销售的借记卡手续费的收益的处理和/或支付给该借款方或该附属公司达成任何安排(包括但不限于信用卡协议)，除非代理人已收到与此相关的信用卡通知。6.17非实质性附属公司。每一贷款方不得允许任何无形子公司(A)拥有任何资产、(B)有任何负债或(C)从事任何商业活动。7.财务契诺。每个借款人约定并同意，在所有承诺终止和全额偿付之前：7.1 ABL最低超额可获得性。在FCCR财务契约触发日期之前，借款人及其子公司应始终保持不少于(A)10,000,000美元(或，如果已为定期贷款的任何额外部分提供资金，
113 166856726_9$11,000,000)及(B)综合线路上限的12.5%(如有的话，不包括任何条款压减储备金的影响)。7.2固定收费覆盖率。自FCCR财务公约触发日期起及之后，在公约测试期持续期间，借款人及其子公司应维持固定费用覆盖率，计算范围为在公约测试期发生前根据附表5.1交付财务报表和合规证书的最近一个财政月的最后一天结束的连续十二个日历月，以及之后每个财政月的最后一天结束的连续十二个日历月期间，每个周期至少为1.00至1.00。8.违约事件。下列任何一项或多项事件应构成本协议项下的违约事件(每个事件均为违约事件)：8.1付款。如果借款人未能在到期和应付时，或在宣布到期和应付时，(A)全部或任何部分债务，包括贷款人集团到期的利息、费用或收费，贷款人集团费用的偿还，或构成债务的其他金额(构成本金的任何部分除外)(包括在破产程序开始后应计的任何部分，无论是否允许或允许全部或部分作为任何该等破产程序中的债权)，且该违约持续三个工作日，(B)贷款本金的全部或任何部分，或(C)为偿付信用证项下的任何提款而向开证行支付的任何金额；8.2圣约。如果任何贷款方或其任何子公司：(A)未能履行或遵守第(I)款第(1)款、第(5)款、第(5)款、第(5)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2), 5.3(仅在任何借款人在其组织管辖范围内地位不佳的情况下)、5.6、5.7(仅在任何借款人拒绝允许代理人或其代表或代理人访问任何借款人的财产、检查其资产或账簿或记录、检查和复制其账簿和记录、或与任何借款人的管理人员和员工讨论借款人的事务、财务和账目的情况下)、5.10、5.11、5.13、5.16或5.18、(Ii)本协议第6条(Iii)本协议第7条，或(Iv)《担保和担保协议》第7条；(B)未能履行或遵守本协议第5.3、5.4、5.5、5.8、5.12或5.17条中任何一项所包含的契诺或其他协议(借款人在其组织管辖范围内不具备良好信誉的情况除外)，且在(I)任何借款人的高级职员首次知悉该不履行的日期，或(Ii)代理人向借款人发出书面通知之日后的十天内，仍未履行或遵守该协议；或(C)未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或其他协议(在每种情况下，属于本第8条另一条款的标的的任何此类契诺或协议除外)，并且在(I)任何借款人的任何高级职员首次知道该不履行的日期，或(Ii)代理人向借款人发出书面通知的日期；8.3判决之后的30天内持续不履行。如果一项或多项关于支付款项的判决、命令或裁决涉及总金额为1,000,000美元, 或以上(但保险人并未拒绝承保的保险全额承保的范围除外)，或就贷款方或其任何附属公司，或就其各自的任何资产而订立或提交，且(A)在任何该等判决、命令或裁决作出后的任何时间，有连续三十天的期间(I)该判决、命令或裁决在上诉期间内未予解除、清偿、撤销或担保，或(Ii)暂停执行该判决、命令或裁决的效力无效，或(B)根据该判决、命令或裁决启动执行程序；8.4如果借款方或其任何附属公司启动破产程序，则自愿破产等；8.5非自愿破产等。如果针对贷款方或其任何附属公司启动破产程序，并且发生下列任何事件：(A)该借款方或该附属公司同意对其提起破产程序，(B)启动破产程序的请愿书未被及时抗辩，(C)启动破产程序的请愿书在提交之日起六十个历日内未被驳回，(D)指定临时受托人接管以下财产或资产的全部或任何主要部分，或经营该贷款方或其附属公司的全部或任何实质部分业务，或(E)已发出或已在其内订立济助命令；8.6其他协议违约。如果(A)发生了“违约事件”(如第三方定期贷款协议中所定义), 第三方定期贷款代理机构和所需第三方定期贷款机构根据第三方定期贷款协议的条款未以书面形式免除“违约事件”(定义见第三方定期贷款协议)；(B)借款方或其任何子公司与一名或多名第三人有关的一个或多个协议中的违约，涉及贷款方或其任何子公司的债务总额为2,000,000美元或更多(第三方定期贷款文件下的违约除外)；而这种违约(I)发生在其项下的债务最终到期时，或(Ii)导致该第三人有权加速该借款方或其附属公司在其项下的义务的到期，不论是否行使该权利，或(C)借款方或其任何附属公司所属的一项或多项对冲协议违约或非自愿提前终止；8.7申述等。如有任何保证、申述、证明书、陈述, 本协议或任何其他贷款文件中作出的或以书面形式交付给代理人或任何贷款人的与本协议或任何其他贷款文件有关的记录或记录，在任何重要方面被证明是不真实的(除非该重要性限定符不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)；8.8担保；8.8担保。如果任何担保人根据《担保与担保协议》所载担保承担的义务因法律的实施或该担保人(不按照本协议的条款)的实施而受到限制或终止，或者任何担保人拒绝或撤销或声称拒绝或撤销任何此类担保；8.9担保文件。如果《担保与担保协议》或任何其他旨在设定留置权的贷款文件因任何原因未能或停止设定有效且完善的留置权(允许留置权是非协议允许留置权、允许购买货币留置权或资本租赁项下出租人的权益除外)，则对其所涵盖抵押品的优先留置权，但因(A)处置适用抵押品而产生的除外
在本协议允许的交易中，或(B)所有此类抵押品的总价值在任何时候都不超过1,000,000美元的抵押品；8.10贷款文件。任何贷款文件的有效性或可执行性应在任何时间因任何理由(代理人采取行动或没有采取行动的单独原因除外)宣布无效，或由借款方或其子公司或任何对借款方或其子公司具有管辖权的政府当局提起诉讼，以确定其无效或不可执行性，或借款方或其子公司应否认该借款方或其子公司负有据称是根据任何贷款文件产生的任何责任或义务；或8.11控制权变更。控制权的变更应直接或间接发生。8.12 ERISA。发生下列任何情况：(A)任何贷款方或ERISA关联公司未能在任何贷款方或ERISA关联公司到期时全额支付任何贷款方或ERISA关联公司作为养老金计划或多雇主计划的缴款、分期付款或其他方式支付的或与之相关的所有款项，并且有理由预计这种不付款将导致任何贷款方的负债超过2,000,000美元；(B)发生或存在超过1,000,000美元的累计资金短缺或资金缺口，无论是否就任何养老金计划个别或总体放弃，(C)通知事件，可合理地预计任何贷款方的个人或总计负债超过2,000,000美元，或(D)任何贷款方或ERISA关联公司完全或部分退出一个或多个多雇主计划，并产生总计超过2,000,000美元的提取负债, 或者未按期支付任何提款责任。8.13信用卡协议。发生下列任何事件时：(A)任何信用卡发卡人或信用卡处理人应向任何借款人发出通知，说明它将停止向该借款人支付或暂停向该借款人支付到期或即将到期的款项，或应停止或暂停向该借款人付款，或应向该借款人发出通知，说明它将终止与该借款人的安排，或由于该等安排下的任何违约事件而终止该等安排，除非该借款人已与另一信用卡发卡人或信用卡处理人订立安排，否则该等安排须持续超过适用的治疗期(如有的话)，在任何该等通知发出日期后60天内，或(B)任何信用卡发卡人或信用卡处理人扣留应付借款人的款项，以提供储备账户的资金或以其他方式持有作为抵押品，或要求借款人将资金存入储备账户，或要求该信用卡发卡人或信用卡处理人以其他方式持有作为抵押品，或任何借款人须向该信用卡发卡人或信用卡处理人或以该信用卡发卡人或信用卡处理人为受益人提供信用证、担保、弥偿或类似文书，使该储备账户内的所有该等资金合计，除作为抵押品持有的金额和此类信用证、担保的金额外, 赔偿或类似工具的金额应超过该信用卡发行商或信用卡处理商在上一财政年度处理的信用卡应收账款的10%或以上。8.14库存信函协议。Nautilus或任何外国子公司未能遵守库存信函协议的条款，或拒绝或终止或声称拒绝或终止库存信函协议。8.15债权人之间的规定。(A)在履行定期债务(定义见《债权人间协议》)之前，《债权人间协议》或其中的任何条款(“债权人间条款”)应全部或部分终止或以其他方式失效或不再有效，并对任何贷款方、第三方定期贷款代理人或第三方定期贷款义务的任何116 166856726-9持有人(或任何贷款方、第三方定期贷款代理人或任何该等持有人应以书面说明)具有约束力或可强制执行；或(B)《债权人间协议》的任何规定在该等债权人间协议交付后的任何时间均不具有法律效力、约束力或可执行性。8.16违反合同义务。任何贷款方或其任何附属公司未能就任何重大合同到期支付任何款项(不论是预定到期日、规定预付款、加速付款、催缴或其他)，或未能遵守或履行与任何该等重大合同有关或任何证明、担保或与其有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何与此有关的任何其他事件，而其影响可合理地预期会产生重大不利影响。8.17个材料客户。贷款方或其任何子公司之间的全部或几乎所有交易关系, 而任何重大客户被该重大客户终止，而这种关系的丧失将合理地预期会产生重大不利影响。9.权利和补救办法。9.1权利和补救措施。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，代理人除根据本协议或任何其他贷款文件或适用法律规定的任何其他权利或补救措施外，还可并在所需贷款人的指示下，采取下列任何一项或多项措施：(A)通过书面通知借款人，(I)宣布贷款和所有其他债务(银行产品债务除外)的本金和任何及所有应计和未付利息和费用，无论是由本协议或任何其他立即到期和应付的贷款文件证明，这些贷款文件即成为立即到期和应付的，借款人有义务全额偿还所有此类债务，而不出示、要求、拒付或进一步通知或任何其他要求，所有这些都由每一借款人明确免除。和(Ii)指示借款人向代理人提供(借款人同意在收到此类通知后将提供)信用证抵押，作为借款人随后在已签发和未偿还信用证项下可能发生的提款的偿还义务的担保；(B)向借款人发出书面通知，宣布承诺终止，从而立即终止承诺以及(1)任何循环贷款人提供循环贷款的任何义务，(2)循环贷款人提供循环贷款的义务，以及(3)开证行签发信用证的义务；以及(C)行使代理人或贷款人根据贷款文件可获得的所有其他权利和补救办法, 根据适用法律，或在衡平法下。尽管与前述相反，在发生第8.4条或第8.5条所述的任何违约事件时，除上述补救措施外，无需通知借款人或任何其他人或贷方集团的任何行为，承诺应自动终止，且债务(银行产品债务除外)，包括贷款本金以及与贷款和所有其他债务(银行产品债务除外)有关的任何和所有应计和未付利息和费用，无论是否由本协议或任何其他贷款文件证明，应自动成为并立即到期和应付，借款人应自动有义务全额偿还所有此类债务(包括借款人有义务提供(和借款人
117 166856726_9同意，它们将(1)向代理人提供信用证抵押，作为借款人偿还随后在已发行和未偿还信用证项下可能发生的提款义务的担保，以及(2)银行产品抵押，作为借款人或其子公司未偿还银行产品义务的担保)，而无需出示、要求、拒付、通知或任何其他要求，所有这些都是借款人明确免除的。9.2累积补救。贷方集团在本协议、其他贷款文件和所有其他协议项下的权利和补救措施应是累积的。贷方集团应享有本守则、法律或衡平法规定的与本准则不抵触的所有其他权利和补救措施。贷方集团对一项权利或补救措施的行使不应被视为选择，贷方集团对任何违约或违约事件的放弃不得被视为持续放弃。贷方集团的任何拖延均不构成其放弃、选择或默许。10.豁免；弥偿。10.1要求、抗议等。每个借款人在贷款人可能以任何方式对其负有责任的任何时间，放弃要求、抗议、抗议通知、违约或退票通知、付款和不付款通知、到期不付款、放行、妥协、结算、延期或更新单据、票据、动产票据和担保。10.2贷方集团对抵押品的责任。每一借款人特此同意：(A)只要代理人履行其在《守则》下的义务(如有)，贷方集团不以任何方式或方式对以下各项负责：(I)抵押品的保管；(Ii)因任何原因以任何方式发生或引起的抵押品的任何损失或损害, (Iii)抵押品价值的任何减值，或(Iv)任何承运人、仓库管理人、受托保管人、运输代理或其他人的任何行为或过失，以及(B)抵押品灭失、损坏或毁灭的所有风险应由贷款各方承担。10.3赔偿。每一借款人应向代理人、贷款人相关人员、开证行和每一参与者(在法律允许的最大限度内)支付、赔偿、辩护并使其免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、法律程序、责任、罚款、费用、罚款、罚金和损害，以及律师、专家、或顾问，以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关的实际发生的所有其他成本和开支(当他们发生时，无论是否提起诉讼)，在任何时间对他们中的任何一个提出反对、强加或招致，或与执行和交付有关或与之相关(前提是，借款人不对任何贷款人(富国银行除外)在建议、组织、起草、审查、管理或辛迪加贷款文件)、执行、履行、本协议、任何其他贷款文件或拟进行的交易，或对贷款当事人及其子公司遵守贷款文件条款的监督(条件是，本条(A)项的赔偿不得仅限于(I)贷款人之间或贷款人之间不涉及任何作为或不作为的纠纷, 或(Ii)贷款人与其各自关联公司之间或之间的纠纷，不涉及任何贷款方的任何作为或不作为；双方理解并同意，本条款(A)中的赔偿范围应扩大到代理人(但不包括贷款人，除非争议涉及贷款方的作为或不作为)，涉及代理人与一个或多个贷款人或其一个或多个附属公司之间的纠纷，或(3)任何税收索赔，应为118 166856726_9，受第16条管辖，但代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的税款除外。(B)与本协议有关的任何实际或预期的调查、诉讼或法律程序、任何其他贷款文件、根据本协议作出的任何贷款或签发任何信用证、或根据本协议提供的贷款或信用证的收益的使用(不论任何受保障的人是否为其中一方)，或以任何方式与之相关的任何作为、不作为、事件或情况，及(C)与在任何所拥有的资产或财产、在其之下、在其之下或在其拥有的任何资产或财产中存在或释放任何有害材料有关或因此而引起的任何行为、不作为、事件或情况，由任何贷款方或其任何子公司租赁或经营，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司的任何该等资产或财产有关的任何环境行动、环境责任或补救行动(上述各项及全部，“保障负债”)。尽管有上述相反规定，借款人不应根据本第10.3节对任何受补偿人负有任何责任，该责任由有管辖权的法院最终裁定为因受补偿人或其高级职员、董事的严重疏忽或故意不当行为所致。, 雇员、律师或代理人。本条款在本协议终止和债务全额偿还后继续有效。如任何获弥偿保障者就借款人须向收取该项付款的获弥偿保障者作出弥偿的法律责任而向任何其他获弥偿保障者作出任何付款，则作出该项付款的获弥偿保障者有权就该笔款项获借款人弥偿及获发还。但不限于，上述弥偿适用于每名受弥偿人士，而该等受弥偿法律责任全部或部分是由该受弥偿人士或任何其他人的疏忽或不作为所引起或引起的。11.通知。除本协议另有规定外，所有与本协议或任何其他贷款文件有关的通知或要求应以书面形式发出，并且(可通过头等邮件、预付邮资发送的财务报表和其他信息文件除外)应亲自递送或通过挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)、隔夜快递、电子邮件(按一方根据本协议指定的电子邮件地址)或传真发送。如需向任何贷款方或代理人发出通知或要求，应按下列地址发送：C/o管理借款人鹦鹉螺公司17750 S.E.第六路温哥华，华盛顿98963电子邮件：akonold@nautilus.com
传真号码：lplkon@sidley.com传真号码：Wells Fargo Bank，National Association 10 S.Wacker Drive，26th Floor Chicago，Illinois 60606收件人：Wells Fargo Bank，National Association 10 S.Wacker Drive，26th Floor Chicago，Illinois 60606伊利诺伊州60601收信人：菲利普·J·佩泽克传真号码：312-698-4555本合同的任何一方均可按照前述方式向另一方发出书面通知，更改其接收本合同项下通知的地址。根据第11条发出的所有通知或要求，应视为在实际收到之日或邮寄后三个工作日内收到；但(A)通过隔夜快递服务发送的通知在收到时应被视为已经发出，(B)传真通知在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)，以及(C)通过电子邮件发送的通知应在发件人收到预期收件人的确认时被视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)。12.法律和地点的选择；陪审团审判豁免；司法参考规定。(A)本协议和其他贷款文件的有效性(除非另一贷款文件对该等其他贷款文件有明确的相反规定)、本协议和本协议的解释、解释和执行, 双方就本协议项下、本协议项下或与本协议或本协议相关的所有事项所享有的权利，以及根据本协议、本协议或与本协议或本协议相关的任何索赔、争议或争议，应根据伊利诺伊州的法律确定、管辖和解释。(B)双方同意，所有与本协议和其他贷款文件相关的诉讼或程序只能在该州审理和提起诉讼，在适用法律允许的范围内，可以在伊利诺伊州库克县的联邦法院审理和提起诉讼；条件是，任何寻求强制执行任何抵押品或其他财产的诉讼，可以由代理人选择在120 166856726_9代理人选择提起诉讼的任何司法管辖区的法院提起，或者在可以找到该抵押品或其他财产的任何司法管辖区的法院提起。在适用法律允许的范围内，每一借款人和出借人集团的每一成员都放弃各自可能必须主张不方便法院原则的任何权利，或在根据第12(B)条提起任何诉讼的范围内反对诉讼地点的权利。(C)在适用法律允许的最大范围内，每个借款人和贷方集团的每个成员特此放弃他们各自的权利，以参加陪审团对任何直接或间接基于或引起任何贷款文件或其中任何交易的任何索赔、争议、纠纷或诉讼因由的审判，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法或法定索赔(每个A类索赔)。每个借款人和贷款人小组的每个成员都表示，每个人都审查了这一豁免，并且每个人都在知情的情况下自愿放弃了与法律顾问协商后的陪审团审判权。在发生诉讼时, 本协议的副本可作为法院审判的书面同意书提交。(D)在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行方面，每一借款人在此不可撤销且无条件地接受位于库克县和伊利诺伊州的州法院和联邦法院的专属管辖权。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响代理人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(E)本协议任何一方不得就因本协议或任何其他贷款文件所预期的交易或与之相关的交易或任何其他责任理论所引起或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与此相关的任何行为、遗漏或事件，向本协议的任何其他一方、或任何附属公司、董事、高级职员、雇员、律师、代表、代理人或事实律师或他们中的任何人索赔任何特殊的、间接的、后果性的、惩罚性的或惩罚性的损害或损失，且本协议各方特此放弃、免除、并同意不就任何就该等损害赔偿而提出的申索提起诉讼，不论该等损害赔偿是否已产生，亦不论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。(F)在任何一方向加利福尼亚州法院(“法院”)提起任何法律诉讼的情况下
121 166856726_9关于任何索赔和上文第(C)款中规定的放弃在此类诉讼中不能强制执行，双方同意如下：(I)除以下第(Ii)款中规定的事项外，任何索赔均应根据《加州民事诉讼法》第638至645.1节的规定通过一般仲裁程序进行裁决。双方打算使这项一般性参考协议具有特别的可执行性。参考程序的地点应在加利福尼亚州洛杉矶县。(Ii)下列事项不应受一般仲裁程序的规限：(A)任何不动产或动产上的担保权益的非司法止赎；(B)自助补救办法(包括抵销或补偿)的行使；(C)接管人的委任；及(D)临时、临时或附属补救办法(包括扣押令、管有令状、临时限制令或初步禁令)。本协议不限制任何一方行使或反对第(A)至(D)款中描述的任何权利和补救措施的权利，任何此类行使或反对不放弃任何一方根据本协议就任何其他事项参与提交程序的权利。(3)根据任何一方的书面请求，当事各方应选出一名裁判，由退休法官或大法官担任。如果双方在书面请求后十天内未就裁判达成一致，则任何一方均有权请求法院根据《加州民事诉讼法》第640(B)条指定裁判。裁判应被任命为具有法律规定的所有权力的审判员。等待指定裁判, 法院有权发布临时或临时补救办法。(Iv)除本协议明文规定外，裁判应决定仲裁程序的进行方式，包括听证的时间和地点、提交证据的顺序，以及与提交程序的过程有关的所有其他问题。除审判外，在裁判面前进行的所有诉讼和听证均应在没有法庭书记员的情况下进行，除非任何一方要求法庭书记员，并要求提供笔录，应使用法庭书记员，并应向裁判提供一份有礼貌的笔录副本。提出请求的一方有义务安排和支付法庭书记员的费用，但这些费用连同裁判的费用最终应由不胜诉的一方承担，由裁判确定。166856726-9(V)裁判可要求一次或多次听证前会议。本合同双方有权获得证据开示，裁判员应根据证据开示规则监督证据开示，并应按照加利福尼亚州法律诉讼程序中的任何初审法院法官的相同方式执行所有证据开示令。(Vi)裁判应适用于加利福尼亚州法律程序的证据规则，并应根据加利福尼亚州的实体法和程序法确定所有问题。裁判应被授权对审判中授权的任何动议，包括缺席判决或即决判决的动议，给予公平和法律上的救济和裁决。裁判员应报告自己的决定, 该报告还应包括事实调查结果和法律结论。裁判员应作出裁决，根据加州民事诉讼法典第644条，裁判员的裁决应作为判决由法院以相同的方式录入，就像该诉讼已由法院审理一样。由裁判输入的任何可上诉的决定或命令的最终判决或命令应完全可上诉，就像它是由法院输入的一样。(Vii)双方承认并同意，根据本协议在一般仲裁程序中解决的所有索赔将由裁判而不是陪审团决定。在咨询(或有机会咨询)自己选择的律师后，本协议各方出于共同利益，在知情和自愿的情况下同意，本参考条款应适用于双方之间因本协议或其他贷款文件引起的或与本协议或其他贷款文件有关的任何纠纷。13.分配和参与；继承人。13.1任务和参与。(A)(I)在以下(A)(Ii)款所列条件的约束下，任何贷款人均可将其在贷款文件下的全部或任何部分权利和义务(包括对其的债务及其承诺)转让和转授给一个或多个受让人，只要该准受让人是符合资格的受让人(“受让人”)，并事先征得以下借款人的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)；但(1)如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，或(2)与作为贷款人或贷款人的关联公司(自然人除外)的转让有关，则无需借款人同意；, 借款人应被视为已同意建议的转让，除非借款人在收到转让通知后五个工作日内向代理人发出书面通知表示反对；以及(B)代理人、回旋贷款人和开证行。(2)转让应受下列附加条件的限制：
123 166856726_9(A)不得转让(I)只要违约事件尚未发生且仍在继续，则不得转让给丧失资格的机构，或(Ii)转让给自然人，(B)不得转让给贷款方或贷款方的关联公司，(C)转让贷款人根据本协议及其他贷款文件所作的承诺及其他贷款文件项下的其他权利及义务，须受每项该等转让的规限(在就该项转让向代理人交付转让及承兑之日厘定)的最低款额为$5,000,000(除非代理人放弃)(但该最低款额不适用于(I)任何贷款人向任何其他贷款人、任何贷款人的关联公司或该贷款人的有关基金进行的转让或转授，或(Ii)一组新的贷款人，(D)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下所有权利和义务的比例部分进行转让，(E)每一转让的当事人应签署并向代理人交付转让和承兑；但借款人和受让人可以继续单独和直接与转让方贷款人就如此转让给受让方的利息进行交易，直到该贷款方和受让方向借款人和受让方发出关于受让方的书面通知以及付款指示、地址和相关信息为止，(F)除非代理人放弃，否则转让方贷方或受让方已为代理人的单独账户向代理人支付了3,500美元的手续费，以及(G)受让方(如果不是贷款人, 应以代理商批准的形式向代理商提交一份行政调查问卷(“行政调查问卷”)。(B)自代理人收到签立的转让和承兑，以及(如适用)所需手续费的支付之日起及之后，(1)根据该转让和承兑，受让人应是本合同的当事一方，并且在依据该转让和承兑已转让本合同项下的权利和义务的范围内，应为“贷款人”，并享有贷款文件规定的贷款人的权利和义务；(2)转让贷款人应按照该转让和承兑转让其在本合同和其他贷款单据下的权利和义务，放弃其权利(第10.3条除外)，免除本协议下未来的任何义务(如果转让和承兑涵盖了出让方在本协议和其他贷款文件项下的全部或剩余部分权利和义务，则该贷款人应不再是本协议和其他贷款文件的一方)；但本协议中包含的任何内容不得免除任何转让贷款人在本协议终止后仍然存在的义务，包括该转让贷款人在第15条和第17.9(A)条下的义务。(C)通过签署和交付转让和承诺书，转让贷款人和受让人相互确认并同意本协议其他各方如下：(I)除该转让和承兑规定外，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对在本协议中或与本协议的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性作出的任何陈述、保证或陈述承担责任, 本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的充分性或价值，(Ii)该转让贷款人不对任何贷款方的财务状况或任何贷款方履行或遵守其在本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件项下的任何义务作出任何陈述或担保，也不承担任何责任，(Iii)该受让人确认它已收到本协议的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其认为适当的信用分析和决定，以便进行该转让和接受，(Iv)该受让人将：在不依赖代理人、该转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定，(V)该受让人指定并授权代理人根据本协议和本协议的条款授予代理人的行动和行使该等权力，以及根据本协议及其条款授予代理人的权力，和(6)受让人同意将履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。(D)代理人收到所需的手续费(如果适用)并根据第13.1(B)条将通知递送给转让贷款人后，本协议应立即被视为在一定程度上但仅在一定程度上被修改, 这是必要的，以反映受让人的增加和由此产生的承付款调整。分配给每一受让人的承诺应减少转让贷款人的此类承诺。(E)任何贷款人可随时向一家或多家商业银行、金融机构或其他参与其全部或任何部分债务、承诺以及该贷款人(“发端贷款人”)根据本协议和其他贷款文件享有的权益的人(“参与人”)出售权益；但条件是：(I)就本协议和其他贷款文件而言，发起贷款人仍将是“贷款人”，从本协议项下的义务、承诺及其他权利和利益中获得参与利益的参与方不应构成本协议项下或其他贷款文件项下的“贷款人”，且发起贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)发起贷款人应对履行此类义务负全部责任，(Iii)借款人、代理人、贷款人应继续就发起贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接与发起贷款人打交道，(Iv)贷款人不得转让或授予参与者有权批准对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、同意或豁免的任何参与权益，除非对本协议或任何其他贷款文件的修改、同意或豁免将(A)延长该参与者参与的本协议或任何其他贷款文件项下债务的最终到期日, (B)降低适用于该参与者参与的本协议项下义务的利率；(C)解除支持该参与者参与的本协议项下义务的全部或基本上所有抵押品或担保(在本合同或任何贷款文件中明确规定的除外)；(D)推迟支付或减少通过该贷款人向该参与者支付的利息或费用(免除违约利息除外)；或(E)减少或推迟通过该贷款人向该参与者支付的预定本金还款额或预付款或保费的到期日，(V)不得向自然人出售参与权，(Vi)不得向借款方或借款方的关联公司出售参与权，(Vii)借款人根据本协议应支付的所有款项应按借款人未出售参与权的方式确定，但如果本协议项下的未清偿款项已到期且未付，或在发生违约事件时已宣布或将到期并应支付，则除外，每一参与方应被视为有权在本协议项下就其参与权益的金额进行抵销，其程度与其参与权益的金额是作为本协议项下的贷款人直接欠下的一样。
166856726_9任何参与者的权利仅应通过该参与者参与的发起贷款人派生，任何参与者不得享有本协议或其他贷款文件项下的任何权利或对其他贷款人、代理人、借款人、抵押品或其他义务的任何直接权利。任何参与者都无权直接参与贷款人之间的决策。(F)在任何此类转让或参与或建议的转让或参与，或对其在本协议下的权利和利益的任何担保权益的授予方面，贷款人可在符合第17.9节的规定的情况下，披露其现在或以后可能拥有的与任何贷款方及其子公司及其各自业务有关的所有文件和信息。(G)尽管本协议有任何其他规定，任何贷款人可随时在本协议项下的全部或任何部分权利和利益中设定担保权益，以担保该贷款人的义务，包括根据联邦储备银行条例A或美国财政部条例第31 CFR第203.24节以任何联邦储备银行为受益人的任何质押，并且该联邦储备银行可以适用法律允许的任何方式强制执行该质押或担保权益；但该等质押并不解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。(H)代理人(作为借款人的非受托代理人)应维持或安排维持, 在登记册(“登记册”)上登记每一贷款人的姓名或名称和地址，作为该贷款人持有的转债承诺的登记拥有人(及其本金金额和所述利息)(每笔贷款均为“登记贷款”)。除贷款人将其全部或任何部分的转股承诺转让予该贷款人的联属公司或该贷款人的有关连基金外，(I)登记贷款(以及证明该贷款的登记票据(如有的话))只可借在登记册上登记该项转让或出售(而每张登记票据须明文规定)而全部或部分转让或出售，及(Ii)该等登记贷款的全部或部分转让或出售(以及证明该项转让或出售的登记票据(如有的话))，只可藉在登记册上登记该转让或出售而完成，连同交出由该登记票据持有人妥为背书(或连同其妥为签立的书面转让或售卖文书)的登记票据(如有的话)，而应指定承让人或承让人的要求，须向指定承让人或承让人发行一张或多于一张本金总额相同的新的登记票据。在将任何已登记贷款(以及证明该已登记贷款的已登记票据(如有的话))的转让或出售登记前，借款人须将该已登记贷款(以及证明该已登记贷款的已登记票据(如有的话))以其名义登记的人视为该贷款的拥有人，以收取该贷款的所有付款，以及为所有其他目的，即使有相反的通知。贷款人将其全部或部分转债承诺转让给该贷款人的关联公司或该贷款人的关联基金的情况下, 而转让并未记录在登记册上，则转让贷款人应代表借款人保存一份可与登记册相媲美的登记册。(I)如果贷款人出售已登记贷款的参与权，则该贷款人作为非受信代理人代表借款人，应保存(或安排保存)一份登记册，在登记册上登记其持有的已登记贷款的所有参与人的姓名(以及此类已登记贷款中受此类参与权约束的部分的本金金额(及其说明的利息))(“参与人登记册”)。一笔已登记贷款(以及证明该贷款的已登记票据，如有的话)仅可通过在参与者名册上登记这种参与而全部或部分参与(每份已登记票据应明确规定)。任何126 166856726-9参与此类已登记贷款(以及已登记票据，如有证明)，只能通过在参与者名册上登记此类参与才能生效。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问, 代理人(以代理人身份)不负责维护参与者名册。(J)代理人应在借款人可能合理要求的情况下，随时提供一份登记册副本(每个贷款人应在其拥有的范围内提供一份参与者登记册副本)供借款人查阅。13.2名接班人。本协议对双方各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力；但条件是，未经贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何被禁止的转让从一开始就绝对无效。贷款人同意转让，不得解除借款人的债务。贷款人可以根据第13.1款转让本协议和其他贷款文件及其在本协议和本协议项下的权利和义务，除非根据第13.1款明确要求，否则任何此类转让不需要任何借款人的同意或批准。14.修订；豁免。14.1修正案和豁免。(A)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款(费用函除外)的任何修订、免除或其他修改，以及任何借款人对其任何偏离的同意，除非以书面形式并由所需的贷款人(或应所需的贷款人的书面请求由代理人签署)和作为当事人的贷款当事人签署，否则无效，但任何该等放弃或同意应仅在为特定情况和为特定目的而给予的特定情况下有效；但除非以书面形式并由直接受其影响的所有贷款人和作为当事人的所有贷款方签字，否则该等放弃、修改或同意不得, (I)增加或延长任何贷款人的任何承诺的金额或延长到期日，或修改、修改或取消第2.4(C)节的最后一句，(Ii)推迟或推迟本协议或任何其他贷款文件为支付本协议或任何其他贷款文件项下到期的本金、利息、费用或其他金额而确定的任何日期，(Iii)降低本协议项下任何贷款或其他信贷扩展的本金或利息，或减少根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额(除(A)与第2.6(C)条的适用放弃有关(该放弃应在所需贷款人书面同意的情况下生效)，以及(B)任何
127 166856726_9修改或修改本协议金融契约中使用的定义术语不构成降低利率或降低费用(就本条款而言(Iii))，(Iv)修改、修改或取消本协议中规定所有贷款人同意或采取其他行动的条款，(V)修改、修改或删除第3.1或3.2节，(Vi)修改、修改或取消15.11节，(Vii)除15.11节允许外，解除或在合同上从属于任何抵押品的代理人留置权；(Viii)修改、修改或取消“所需贷款人”、“绝对多数贷款人”或“按比例份额”的定义；(Ix)除与本协议条款或其他贷款文件明确允许的该人的合并、清算、解散或出售有关外，免除任何借款人或任何担保人的付款义务或同意任何借款人或任何担保人转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务的任何义务，(X)修改、修改或删除第2.4(B)(I)、(Ii)或(Iii)节或第2.4(E)或2.4(F)、(Xi)节的任何规定，在抵押品中包括任何不动产时，增加、增加、续期或延长任何贷款、信用证或本合同项下的承诺，直至完成防洪法要求的洪灾尽职调查、文件编制和承保范围，或以其他方式令所有贷款人满意，或(Xii)修改、修改、或取消第13.1条关于向贷款方或贷款方的关联方转让或参与贷款方的任何规定；(B)任何修改、放弃、修改或同意不得修改、修改、放弃或取消：(I)费用函的定义或任何条款或规定, 未经代理人和借款人书面同意(且不得要求任何贷款人书面同意)，(Ii)未经代理人、借款人和所需贷款人书面同意，第15条关于代理人的任何规定，或代理人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；(C)未经代理人、借款人和绝对多数贷款人的书面同意，任何修订、放弃、修改、取消或同意不得修改下列任何事项：(I)修订、修改或取消借款基础或任何已定义术语的定义(包括合格账户、合格信用卡应收款、合格库存、合格成品库存、在这种定义中使用的合格备件库存和合格在途库存)，条件是任何此类变化导致借款人根据借款基数向借款人提供更多信贷128 166856726_9，而不是其他情况；(Ii)修改、修改或取消最高折算金额的定义；或(Iii)修改第2.1(C)条；(D)未经开证行、代理行、借款人和所需贷款人的书面同意，任何修改、放弃、修改、取消或同意不得修改、修改或放弃本协议或其他贷款文件中与开证行有关的任何条款，或开证行在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；(E)未经回旋贷款人、代理人、借款人和所需出借人的书面同意，任何修订、放弃、修改、取消或同意不得修改、修改或放弃本协议或其他贷款文件中与回旋贷款人有关的任何条款，或回旋贷款人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；以及(F)尽管第14.1条有任何相反规定, (I)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改、取消、放弃、同意、终止或免除，或与本协议或任何其他贷款文件的任何规定有关的任何修订、修改、终止或解除，仅与贷款人集团之间的关系有关，且不影响任何贷款方的权利或义务，不应要求任何贷款方同意或同意；(Ii)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款或与其有关的任何修订、放弃、修改、取消或同意，均可在未经以下各方同意的情况下订立，或在任何违约贷款人的反对下，影响该贷款人的第14.1(A)(I)至(Iii)条所规定的任何事项除外，以及(Iii)本协议第2.12(D)(Iii)条与基准转换事件相关的任何修订均应按照本协议第2.12(D)(Iii)条的规定生效。14.2更换某些贷款人。(A)如果(I)贷款人集团或代理人根据本协议采取的任何行动需要得到所有贷款人或受其影响的贷款人的同意、授权或同意，并且如果该行动已得到所需贷款人的同意、授权或同意，但不是得到所有贷款人或受其影响的贷款人的同意、授权或同意，或(Ii)任何贷款人根据第16条提出赔偿要求，则借款人或代理人可在至少五个工作日前发出不可撤销的通知，永久替换任何未能给予同意、授权、或与一个或多个替代贷款人达成赔偿要求的任何贷款人(“非同意贷款人”)或任何贷款人(“税务贷款人”)，且该非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)无权拒绝被替换。更换非同意贷款人或税务贷款人的通知(视情况而定), 应规定更换的生效日期，该日期不得晚于通知发出之日起15个工作日。(B)在替换生效日期之前，未经同意的贷款人或税务贷款人(视情况而定)和每名替换贷款人应签立和交付转让和承兑书，但条件是未同意的贷款人或税务贷款人(视情况而定)必须全额偿还其应承担的未偿债务份额(无需任何溢价或任何形式的罚款，但包括(I)应支付的所有利息、手续费和其他款项，(Ii)承担其在信用证中的参与份额)，以及(Iii)资金损失。如果未经同意的贷款人或税务贷款人(视情况而定)拒绝或未能在上述更换的生效日期之前签立和交付任何此类转让和接受，代理人可以但不应被要求以未经同意的贷款人或税务贷款人(视情况而定)的名义或代表(视情况而定)签立和交付此类转让和接受，而无论代理人是否签立和交付此类转让和接受，
129 166856726-9同意的贷款人或税务贷款人(视情况而定)应被视为已签署并交付该转让和承兑。任何未经同意的贷款人或税务贷款人(视情况而定)的更换应根据第13.1条的条款进行。在一个或多个替代贷款人取得非同意贷款人或税务贷款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务、承诺和其他权利和义务(如适用)之前，非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)仍有义务使非同意贷款人或税务贷款人按比例分享循环贷款，并按比例购买每份信用证的参与额，金额等于其在该等信用证中的参与额。14.3无豁免；累积补救。代理人或任何贷款人未能行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法或选择权，或代理人或任何贷款人延迟行使这些权利、补救办法或选择权，均不构成对其的放弃。代理人或任何贷款人的免责声明除非是书面的，否则无效。, 然后，只有在明确规定的范围内。代理人或任何贷款人在任何情况下的放弃，均不得影响或削弱代理人及各贷款人此后要求借款人严格履行本协议任何条款的权利。代理人和每个贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利将是累积的，不排除代理人或任何贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。15.代理人；贷款方集团。15.1代理人的委任和授权。各贷款方特此指定并委派富国银行作为其在本协议和其他贷款文件项下的代理人，各贷款方在此不可撤销地授权(并通过签订银行产品协议，各银行产品提供商应被视为)代理人代表其签署和交付其他贷款文件，并根据本协议和每份其他贷款文件的规定代表其采取其他行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予代理人的权力和履行其职责，以及根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予代理人的权力。代理人同意按照第15条所载条件作为贷款人(和银行产品提供者)的代理人并代表其行事。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何相反规定，代理人不应承担任何职责或责任，但本协议或其他贷款文件中明确规定的除外，代理人也不具有或被视为与任何贷款人(或银行产品提供者)有任何信托关系，也不存在任何默示的契诺、职能、责任、义务, 义务或责任应被理解为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式存在于代理。在不限制前述一般性的情况下，本协议或其他贷款文件中使用“代理人”一词并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的代表性关系。每个贷款人在此进一步授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为授权)代理人在产生任何抵押品留置权的每份贷款文件下充当担保方。除本协议另有明文规定外，代理人在行使或不行使任何酌情决定权，或采取或不采取代理人根据或根据本协议及其他贷款文件明确有权采取或主张的任何行动方面，应且可使用其唯一酌情权。在不限制前述规定或贷款文件中赋予代理人权利或权力的任何其他规定的一般性的情况下，贷款人同意只要本协议仍然有效，代理人就有权行使下列权力：(A)按照其惯例，保存反映债务、抵押品、抵押品付款和收益状况的分类账和记录，130 166856726-9及相关事项；(B)签立或提交任何和所有融资或类似声明或通知、修订、续签、补充、文件、票据、索赔证明, 与贷款文件有关的通知和其他书面协议，或对任何抵押品或贷款文件采取任何其他行动，以完善和维持根据贷款文件规定的抵押品担保权益和留置权，(C)按照贷款文件的规定，为自身或代表贷款人进行循环贷款，(D)按照贷款文件的规定，专门接收、运用和分配抵押品的付款和收益，(E)根据贷款文件为上述目的开立及维持代理人认为必要及适当的银行账户及现金管理安排；(F)履行、行使及执行贷款人集团就任何贷款方或其附属公司、贷款文件所规定的义务、抵押品或其他与贷款方或附属公司有关的任何及所有其他权利及补救措施；及(G)根据贷款文件的规定，为履行及履行其职能及权力而招致及支付代理人认为必要或适当的贷款人集团开支。15.2职责下放。代理人可通过或通过代理人、雇员或律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人不对其选择的任何代理人或律师的疏忽或不当行为负责，只要这种选择没有严重疏忽或故意不当行为即可。15.3代理人的责任。代理相关人员不会(A)对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动负责(除其自身的严重疏忽或故意不当行为外), 或(B)对任何贷款方或其任何子公司或关联公司、或其任何高级职员或董事在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定，或代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或担保，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，以任何方式向任何贷款人(或银行产品提供商)负责。或任何贷款方或其子公司或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人(或银行产品供应商)确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其附属公司的簿册和记录或财产。如果任何贷款、信用证或其他信用延期请求未经适用借款人授权，代理相关人员不对任何贷款人、贷款方或其各自的任何关联公司负有任何责任。代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律或法规的任何行动。15.4按代理列出的可靠性。代理人有权依靠任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电传或其他电子传输方法、电传或电话信息，并应受到充分保护, 经代理人选择的法律顾问(包括借款人的律师或任何贷款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述后，其认为真实、正确的声明或其他文件或谈话已由适当的一名或多名人士签署、发送或进行。代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非代理人首先收到其认为适当的贷款人的建议或同意，并且在收到该等指示之前，代理人应采取或不采取其认为适当的行动。如果代理商提出要求，应首先对其进行合理的赔偿
贷款人(如果贷款人选择的话，还包括银行产品提供者)因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。在所有情况下，代理人应在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人的请求或同意行事或不采取行动方面受到充分保护，该请求和根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人(和银行产品提供商)具有约束力。15.5违约通知或违约事件。代理人不得被视为已知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非已向代理人支付本金、利息、手续费及费用的违约，且除非代理人实际知悉违约事件，除非代理人已收到一名或多名贷款人就本协议发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。代理人应立即将其收到的任何此类通知或代理人实际知道的任何违约事件通知贷款人。如果任何贷款人得知任何违约事件的实际情况，该贷款人应立即通知其他贷款人和代理人该违约事件。各贷款人应单独负责向其参与者发出任何通知(如有)。在15.4节的规限下，代理人应根据第9节的规定，对被要求的贷款人要求的违约或违约事件采取行动；前提是，除非代理人收到任何此类请求，否则代理人可以(但没有义务)采取这种行动，或不采取这种行动, 关于其认为适宜的失责或失责事件。15.6信贷决定。每一贷款人(和银行产品提供商)承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或担保，代理人在下文中采取的任何行为，包括对任何贷款方及其子公司或关联公司事务的任何审查，不得被视为构成任何代理人相关人士对任何贷款人(或银行产品提供者)的任何陈述或担保。每一贷款人向代理人声明(并通过签订银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为代表)其已独立且不依赖于任何代理人相关人士，并基于其认为适当的尽职调查、文件和信息，对每一借款人或贷款文件的任何其他当事人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与拟进行的交易有关的所有适用的银行监管法律进行自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人亦表示(订立银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为表示)，其将独立及不依赖任何与代理有关的人士，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出其本身的信贷分析、评估及决定根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动，并作出其认为必要的调查，以了解每名借款人或贷款文件任何其他当事人的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除通知外, 代理没有任何义务或责任向任何贷款人(或银行产品提供商)提供任何信贷或其他信息，这些信息涉及任何借款人或贷款文件的任何其他当事人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉，这些信息可能为任何与代理相关的人士所拥有。每一贷款人承认(通过签订银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为承认)代理人最初或持续(除非在此明确规定的范围内)向该贷款人(或银行产品提供者)提供关于任何借款人、其附属公司或其各自的任何业务、法律、金融或其他事务的任何信用或其他信息的任何义务或责任，无论这些信息是在贷款人成为本协议一方之日(或该银行产品提供商签订银行产品协议之日)之前或之后落入132 166856726-9代理人或其关联方或代表手中。15.7费用和费用；赔偿。代理人可根据贷款文件合理地认为履行和履行其职能、权力和义务所需或适当的范围内产生和支付贷款人集团费用，包括法庭费用、律师费和费用、财务会计师、顾问、顾问和评估师的费用和费用、外部催收机构的收款费用、拍卖商费用和费用，以及为维持抵押品而支付的保安或保险费。, 无论借款人是否有义务根据本协议偿还代理人或贷款人的此类费用。代理人被授权和指示从代理人收到的抵押品的付款或收益中扣除并保留足够的金额，以便在将任何金额分配给贷款人(或银行产品提供商)之前偿还代理人的此类自付费用和开支。如果代理人没有得到贷款方及其子公司的补偿，各贷款人在此同意，其有义务向代理人支付其应得的贷款人份额。无论本协议预期的交易是否完成，每一贷款人均应在应收差饷的基础上，赔偿并保护代理人相关人士(在借款人或其代表未获偿还的范围内，且在不限制借款人履行此义务的范围内)任何及所有获赔偿责任；但任何贷款人均不负责任向任何代理人相关人士支付仅因该人的严重疏忽或故意不当行为而导致的该等弥偿责任的任何部分，任何贷款人亦不对任何违约贷款人因未能根据本协议作出循环贷款或其他信贷扩展而承担的责任负责。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应在代理人提出要求时，向其偿还代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修正或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或与下列权利或责任有关的法律意见而产生的任何费用或自付费用(包括律师、会计师、顾问和咨询费和开支)的应评税份额, 本协议或任何其他贷款文件，但借款人或其代表不向代理人报销此类费用。本节中的承诺在支付本合同项下的所有义务以及代理人辞职或更换后继续有效。15.8代理人以个人身份。富国银行及其联营公司可以向任何贷款方及其子公司和联属公司以及任何贷款文件的任何其他当事人提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、提供银行产品、收购其中的股权，以及一般地从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像富国银行不是本协议项下的代理人一样，在任何情况下，无需通知贷款人集团其他成员或获得其同意。贷款人集团的其他成员承认(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为承认)，根据此类活动，富国银行或其关联公司可收到关于贷款方或其关联方或任何其他人的信息，该信息受制于以该贷款方或该其他人为受益人的保密义务，并禁止向贷款人(或银行产品提供商)披露此类信息，贷款人确认(并通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为确认)，在这种情况下(在没有放弃此类保密义务的情况下，放弃代理将尽其合理的最大努力获得), 代理商没有任何义务向他们提供此类信息。术语“贷款人”和“贷款人”包括富国银行的个人身份。15.9继任代理。代理人可在向贷款人发出书面通知后30天(如果违约事件已发生且仍在继续，则为10天)辞去代理人职务(除非该通知是
133 166856726_9由所需贷款人免除)和借款人(除非借款人放弃该通知或违约或违约事件已经发生并仍在继续)，而不通知银行产品提供者。如果代理人根据本协议辞职，所要求的贷款人有权(只要没有违约事件发生且仍在继续)征得借款人的同意(该同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)，有权为贷款人(和银行产品提供者)指定一名继任代理人。如果在代理人的辞职生效时，它是开证行或回旋贷款人，则该辞职也将使其作为开证行或回旋贷款人(视情况而定)的辞职生效，并且它应自动解除开立信用证或发放回旋贷款的任何进一步义务。如果在代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，代理人在与贷款人和借款人协商后，可以指定一名继任代理人。如果代理人严重违反或未能履行本协议或适用法律的任何实质性规定，则所需贷款人可书面同意借款人同意(只要未发生违约事件且仍在继续)借款人同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，从贷款人中撤换代理人并以继任代理人取而代之。在任何情况下，在接受其作为本协议项下的继任代理人的任命后，该继任代理人应继承退休代理人的所有权利、权力和职责，术语“代理人”是指该继任代理人和卸任代理人作为代理人的任命、权力和职责终止。在任何退休代理根据本协议辞去代理职务后, 关于其在根据本协议担任代理人期间采取或未采取的任何行动，本第15条的规定应对其有利。如在退任代理人发出辞职通知后30天内，仍无任何继任代理人接受委任为代理人，则卸任代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行本合同项下代理人的所有职责，直至贷款人按上述规定指定继任代理人为止。15.10以个人身份放贷。任何贷款人及其联属公司均可向任何贷款方及其附属公司和联属公司以及任何贷款文件当事人的任何其他人士提供贷款、签发信用证、接受存款、提供银行产品、收购任何种类的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如该贷款人不是本协议项下的贷款人一样，而无需通知贷款人集团其他成员(或银行产品提供商)或征得其同意。贷款人集团的其他成员承认(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为承认)，根据该等活动，该贷款人及其各自的关联公司可接收关于借款方或其关联方或任何其他人的信息，该等信息以贷款方或该其他人为受益人，并禁止向贷款人披露此类信息，贷款人确认(并通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为承认)，在这种情况下(以及在没有放弃这种保密义务的情况下, 该贷款人将尽其合理的最大努力获得哪些豁免)，则该贷款人没有向其提供此类信息的任何义务。15.11附带事项。(A)贷款人在此不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为授权)代理人解除对任何抵押品的任何留置权(I)在承诺终止并由贷款方及其子公司全额偿付所有债务时，(Ii)构成出售或处置的财产，如果与此相关的解除是必要或适宜的，并且如果借款人向代理人证明根据第6.4条允许出售或处置(代理人可最终依靠任何此类证明，而无需进一步询问)，(Iii)在授予代理人留置权时或之后的任何时间，贷款方或其任何子公司均不拥有任何权益的财产；(Iv)构成根据租约或许可证出租或许可给借款方或其子公司的财产，而该租约或许可证已到期或在本协议允许的交易中终止；或(V)与根据本15.11节授权的信贷投标或购买有关的财产。贷款当事人和贷款人在此不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为授权)代理人根据所需贷款人的指示，(A)同意(直接或间接通过一个或多个实体)在根据《破产法》(包括《破产法》第363条)的规定进行的任何抵押品销售中出售、信用投标或购买全部或任何部分抵押品, (B)在根据守则的规定(包括根据守则第9-610或9-620条)进行的任何出售或其他处置中(包括根据守则第9-610条或第9-620条)以信贷方式出价或购买(直接或间接通过一个或多个实体)全部或任何部分抵押品，或(C)以信贷方式出价或购买(直接或间接通过一个或多个实体)代理人根据适用法律在任何司法诉讼或诉讼中或通过行使任何法律或衡平法补救措施进行或同意的任何其他出售或止赎的全部或任何部分抵押品。就任何此类信用投标或购买而言，(I)对贷款人和银行产品供应商的债务应有权且应为信用投标(与或有或未清偿债权有关的债务应为此目的进行评估，前提是确定或有或未清算债权的确定或清算不会损害或不适当地延迟代理人在出售或以其他方式处置抵押品时对投标或购买进行贷记的能力；如果无法在不损害或不适当延迟代理人在此类出售或其他处置中对投标进行贷记的能力的情况下对或有或未清偿债权进行评估，则应忽略此类债权，而不是信用投标。且无权获得该信用投标或购买标的抵押品的任何权益)，且其义务为信用投标的贷款人和银行产品提供者应有权获得作为该信用投标或购买标的的抵押品(或用于完成该信用投标或购买的任何实体的股权)的权益(根据其义务信用投标相对于信用投标的总金额的比例按比例计算)，以及(Ii)代理人，根据所需贷款人的指示, 可以接受非现金对价，包括用于完成信贷投标或购买的任何实体发行的债务和股权证券，与此相关，代理人可以根据此类非现金对价的价值减少对贷款人和银行产品提供者的债务(按信用投标的义务相对于信用投标的债务总额的比例进行评级)；但无权申请第2.4(B)(Iii)(J)节规定的银行产品债务的银行产品债务无权，也不应是信贷投标，或用于计算贷款人和银行产品提供者在信贷投标债务中的应课税利。除上述规定外，代理人在没有(Y)所有或几乎所有抵押品、所有贷款人(无需银行产品提供商授权)或(Z)所需贷款人(无需银行产品提供商授权)的事先书面授权的情况下，不会执行和交付任何抵押品的任何留置权的解除。根据代理人或借款人随时提出的要求，贷款人将(如果提出要求，银行产品提供者将)书面确认代理人有权根据本15.11节解除对特定类型或项目的抵押品的任何此类留置权；但(1)尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，代理商不应被要求签署任何文件或采取任何必要的行动来证明该放行，条件是，在没有追索权、陈述或担保的情况下，该放行可能使代理人承担责任或产生任何义务或产生除解除该留置权以外的任何后果，并且(2)该放行不应以任何方式解除、影响, 或损害任何借款人所保留的任何及所有权益的债务或任何留置权(明示解除者除外)(或借款人就该等权益而保留的任何债务或任何留置权)，包括任何出售的收益，而所有这些权益均应继续构成抵押品的一部分。每个贷款人在此进一步不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为不可撤销地授权)代理人，在其选择和完全酌情的情况下，(通过合同或其他方式)从属于代理人根据任何贷款文件对任何财产授予或持有的任何留置权
135 166856726_9(A)该财产的任何许可留置权的持有人，如果该许可的留置权确保构成许可债务的购买资金债务(包括资本化租赁债务)，以及(B)代理人根据本第15.11条有权解除其对该财产的留置权。尽管有15.11节的规定，代理人应被授权解除位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区的任何建筑物、构筑物或改善设施的任何担保权益，但这些建筑物、构筑物或改善设施必须具有非实质性的公平市场价值，而无需任何贷款人的同意，也无需要求进行包括出售、转让或其他处置的资产出售。(B)代理人对任何贷款人(或银行产品提供者)无任何义务(I)核实或保证抵押品存在或由贷款方或其任何附属公司拥有，或经照顾、保护、承保或已担保，(Ii)核实或保证代理人的留置权已适当或充分或合法地设立、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，(Iii)核实或保证任何特定抵押品项目符合适用于其的资格标准，(Iv)施加，维持、增加、减少、实施或消除本合同项下的任何特定准备金，或确定任何准备金的数额是否适当，或(V)完全或以任何特定方式或根据任何谨慎、披露或忠实的义务，或继续行使根据任何贷款文件授予或可用给代理人的任何权利、授权和权力，应理解并同意就抵押品或任何行为, 任何遗漏或与此相关的事件，在符合本协议所载条款和条件的情况下，代理人可以自行决定以其认为适当的任何方式行事，因为代理人本身以贷款人之一的身份在抵押品中享有权益，并且该代理人不对任何贷款人(或银行产品提供商)负有任何其他责任或责任，除非本协议另有明确规定。15.12对贷款人行动的限制；分享付款。(A)每一贷款人同意，在没有代理人明确书面同意的情况下，不得在其合法有权这样做的范围内，应代理人的书面要求，将贷款人欠任何贷款方或其附属公司的任何金额，或任何贷款方或其附属公司现在或以后在该贷款人处开立的任何存款账户，抵销该贷款方的任何债务。每一贷款人还同意，除非代理人以书面形式明确要求，否则不得采取或导致采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序，以强制执行任何借款人或担保人的任何贷款文件，或取消对任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益。(B)如果任何贷款人在任何一个或多个时间通过付款、止赎、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与债务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议条款从代理人处收到的任何该等收益或付款除外，或(Ii)该代理人支付的款项超过该贷款人在该代理人所有该等分配中的比例份额，则该贷款人应立即(A)将该等款项以实物形式移交给代理人，并附有与代理人议付该等款项所需的背书，或立即可用资金(视情况而定), 用于所有贷款人的账户并根据本协议的适用条款适用于债务，或(B)在没有追索权或担保的情况下购买不可分割的权益并参与对其他贷款人的债务，以便收到的超额付款应按照贷款人的比例按比例分配；但在购买方收到的上述多付款项此后被收回的范围内，这些参与的购买应视情况全部或部分撤销，为此支付的购入价的适用部分应返还给该购买方，但不计利息，除非该购买方被要求支付与收回多付款项有关的利息。15.13追求完美的机构。代理人特此委任其他贷款人(及各银行产品提供者)为其代理人(而各贷款人在此接受(并通过订立银行产品协议，各银行产品提供者应被视为接受)此项委任，以完善代理人对根据守则第8条或第9条(视何者适用而定)可藉占有或控制而得以完善的资产的留置权。如果任何贷款人获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应将此情况通知代理人，并且, 应代理人的要求，应立即将该抵押品的拥有权或控制权交给代理人或按照代理人的指示。15.14代理人向贷款人付款。代理人向贷款人(或银行产品供应商)支付的所有款项应根据各方通过书面通知指定的电汇指示，通过银行电汇立即可用资金支付。在每笔此类付款的同时，代理人应确定此类付款(或其任何部分)是否代表债务的本金、保费、费用或利息。15.15关于抵押品和相关贷款文件。贷方集团的每个成员授权并指示代理人签订本协议和其他贷款文件。贷方集团的每一成员同意(通过签订银行产品协议，每一家银行产品提供商应被视为同意)，代理人根据本协议或与抵押品有关的其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及代理行使其中或本协议规定的权力，以及其他合理附带的权力，应对所有贷款人(和该银行产品提供商)具有约束力。15.16实地审查报告；保密；贷款人的免责声明；其他报告和信息。成为本协议的一方后，每个贷款人：(A)被视为已要求代理人在其获得后立即向其提供由代理人或应代理人的要求编写的关于任何贷款方或其子公司的每份现场审查报告(每个，“报告”)的副本，代理人应向每个贷款人提供此类报告，(B)明确同意并承认代理人不(I)就任何报告的准确性作出任何陈述或保证, 和(Ii)不对任何报告中包含的任何信息负责，(C)明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，代理人或进行任何实地审查的其他方将仅检查关于贷款方及其子公司的特定信息，并将在很大程度上依赖借款人及其子公司的账簿和记录，以及借款人人员的陈述；(D)同意保留有关贷款方及其子公司及其业务、资产的所有报告和其他材料、非公开信息；以及(E)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)持有代理人和任何其他准备提交报告的贷款人
137 166856726_9赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动，或赔偿贷款人可能达成或得出的任何结论，该报告涉及赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何贷款或其他信贷通融，或赔偿贷款人参与或购买借款人的一笔或多笔贷款，以及(Ii)支付和保护代理人，并对代理人和任何其他贷款人拟备一份无害于或反对索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用以及代理人和任何其他贷款人准备报告所产生的其他金额(包括律师费和费用)，作为可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的任何第三方的直接或间接结果。除上述规定外，(X)任何贷款人可不时以书面要求代理人向该贷款人提供一份由任何贷款方或其附属公司向代理人提供的任何报告或文件的副本，而该报告或文件并非由该借款方或该附属公司同时提供给该贷款人，且在收到该请求后，代理人应立即向该贷款人提供该报告或文件的副本，(Y)根据贷款文件的任何规定，代理人有权要求任何贷款方或其附属公司提供额外的报告或信息，任何贷款人可不时地，合理地要求代理人行使该贷款人向代理人发出的通知中规定的权利，因此代理人应立即向借款人索取该借款人合理指定的其他报告或信息，并在从该借款人或该子公司收到该报告或信息后，应立即向该借款人提供该报告或信息的副本, 以及(Z)任何时候，代理人向借款人提交有关贷款账户的对账单时，代理人应将该对账单的副本发送给每个贷款人。15.17几项义务；不承担任何责任。尽管现在或以后的某些贷款文件可能或将仅由代理人以代理人的身份执行，而不是由贷款人或以贷款人为受益人执行，但代理人(如果有)根据各自的承诺在可评级的基础上提供任何信贷的任何和所有义务应构成各自贷款人的几项(而不是共同的)义务，即使此类信贷的金额在任何时候不得超过其各自承诺的本金金额。本协议并不赋予任何贷款人在任何其他贷款人的业务、资产、利润、亏损或负债中的任何权益，或使任何贷款人对任何其他贷款人的业务、资产、利润、亏损或负债承担任何责任。每一贷款人应单独负责将与贷款文件有关的任何事项通知其参与者，但在可能需要通知的范围内，任何贷款人均不对任何其他贷款人的任何参与者负有任何义务、义务或责任。除15.7节另有规定外，贷方集团任何成员均不对贷方集团任何其他成员的行为承担任何责任。对于任何其他贷款人(或银行产品提供商)未能履行其在本协议项下提供信贷的义务，或为该贷款人(或银行产品提供商)或代表其提供贷款，贷款人不对任何借款人或任何其他人负责, 也不得代表该贷款人(或银行产品提供商)在本协议项下或与本协议预期的融资相关的情况下采取任何其他行动。16.预缴税款。16.1付款。除非适用法律另有要求，否则任何贷款方在任何贷款文件下支付的所有款项都将是免费和明确的，不扣除或扣缴任何税款，如果需要扣除或扣缴任何税款(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定)，适用贷款方应进行必要的扣缴，迅速将扣缴税款支付给适用的政府当局，并在根据适用法律应支付任何此类税款后尽快向代理人提供。证明贷款当事人支付该等款项的税务收据正本或经核证的副本、报告该等款项的申报表副本或代理人合理地信纳该等款项的其他证据。此外，如果任何此类税收是保证税138 166856726-9，或如此征收或征收保证税，则贷款方同意全额支付此类保密税和必要的额外金额，以便每次支付本协议项下的所有应付金额、任何票据或贷款文件，包括在扣缴或扣除本协议项下应支付的任何额外金额后，根据本第16.1条支付的任何金额, 将不少于本协议规定的数额。如代理人提出要求，贷款方应立即支付任何其他税款或向代理人偿还该等其他税款。贷款各方应就任何贷款方因本协议或任何其他贷款文件或其违约而产生的与本协议或任何其他贷款文件有关或违反本协议或任何其他贷款文件或违反本协议或任何其他贷款文件而产生的全额赔偿税款(包括对或声称或归因于根据本条16应支付的金额征收的任何赔偿税款)以及与此相关的所有合理成本和支出(包括律师和其他税务专业人员的费用和支出)以及与此相关的所有合理成本和支出(包括律师和其他税务专业人员的费用和支出)，共同和分别赔偿每个受赔人(统称为税收受赔人)，以及在发生这些费用和支出时以及无论是否提起诉讼，有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。在本协议终止、代理人辞职和更换以及债务偿还后，贷款方根据本条款第16条承担的义务应继续有效。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的该等付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。16.2豁免。(A)如果贷款人或参与者有权要求免除或减少美国预扣税，该贷款人或参与者同意并以代理人为受益人，向代理人(或在参与者的情况下)交付, 在收到本协议项下的第一笔付款之前，贷款人或参与者有权要求免除美国预扣税，(A)贷款人或参与者在伪证处罚下签署的声明，表明它不是IRC第881(C)(3)(A)条所述的“银行”，(Ii)任何借款人的10%股东(IRC第871(H)(3)(B)条所指的)，或(Iii)IRC第864(D)(4)条所指的与借款人有关的受控外国公司，以及(B)正确填写和签立的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY(附适当附件，视情况而定)；(Ii)如果该贷款人或参与者有权根据美国税收条约要求免除或减少预扣税，则应提供一份正确填写并签立的IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E(视何者适用而定)；(Iii)如果该贷款人或参与者有权要求免除根据本协议支付的利息，因为该利息实际上与该贷款人的美国贸易或业务有关，则应提供一份正确填写并签立的IRS Form W-8ECI；(Iv)如果该贷款人或参与人因充当中间人而有权要求根据本协议支付的利息免征美国预扣税，则应提供一份正确填写并签署的美国国税局W-8IMY表格副本(如果根据W-8IMY表格中提供的状况需要，还包括一份预扣报表以及支付给该中间人的收入的实益所有人的税务证明文件的副本)；或
139 166856726_9(V)任何一份或多份其他表格，包括美国国税局W-9表格，按IRC或美国其他法律的要求，作为免除或减少美国预扣或备份预扣税的条件，正确填写并签立的副本。(B)每个贷款人或参与者应在以前提交的任何表格到期或过时时提供新的表格(或后续表格)，并迅速通知代理人和行政借款人(或如果是参与者，则仅通知给予参与的贷款人)任何可能改变或使任何所要求的豁免或减少无效的情况变化。(C)如果贷款人或参与者要求在美国以外的司法管辖区免除预扣税，则该贷款人或该参与者同意并有利于代理人和借款人，向代理人和行政借款人(或在参与者的情况下，仅向准予参与的贷款人)交付根据该司法管辖区的法律可能要求的任何一种或多种表格，作为在收到本协定项下的第一笔付款之前免除或减少外国预扣或备用预扣税的条件，但前提是该贷款人或该参与者在法律上能够交付该等表格，或根据贷款人的合理判断提供或交付该等表格不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，或对该贷款人(或其关联公司)的法律或商业地位造成重大损害；前提是，进一步, 本第16.2(C)条不要求贷款人或参与者披露其认为保密的任何信息(包括其纳税申报表)。每一贷款人和每一参与者应在以前提交的任何表格到期或过时时提供新的表格(或后续表格)，并及时通知代理人和行政借款人(或者，如果是参与者，则只通知给予参与的贷款人)任何可能改变或使任何所要求的豁免或减少无效的情况变化。(D)如果贷款人或参与者要求免除或减少预扣税，而该贷款人或参与者向该贷款人或参与者出售、转让、授予参与或以其他方式将借款人的全部或部分债务转让给该贷款人或参与者，则该贷款人或参与者同意通知代理人和行政借款人(或在出售参与权益的情况下，仅通知给予参与的贷款人)其不再是借款人对该贷款人或参与者债务的实益所有人的百分比金额。在该百分比的范围内，代理人和行政借款人将把根据第16.2(A)或16.2(C)条提供的贷款人或参与者的文件视为不再有效。关于该百分比金额，该参与者或受让人可根据第16.2(A)或16.2(C)条提供新的文件, 如果适用的话。借款人同意，每个参与者在参与任何部分的承诺和义务方面应有权享受本第16条的利益，只要该参与者遵守本第16条规定的与此相关的义务。(E)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA适用的尽职调查和报告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间和在代理人(或在参与者的情况下)合理要求的时间交付给代理人(或在参与者的情况下，仅交付给给予参与的贷款人)批准参与的贷款人)适用法律规定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及代理人(或在参与者的情况下，批准参与的贷款人)合理要求的其他文件，以使代理人或借款人遵守FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(E)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。16.3减幅。(A)如果贷款人或参与者被征收适用的预扣税，代理人(或在参与者的情况下), 给予参与的贷款人)可以扣留相当于适用预扣税的金额，不向该贷款人或该参与者支付任何款项。如果没有将第16.2(A)或16.2(C)条要求的表格或其他文件交付给代理人(对于参与者，则交付给批准参与的贷款人)，则代理人(或者，对于参与者，交付给批准参与的贷款人)可以扣留向该贷款人或没有提供此类表格或其他文件的参与者支付相当于适用预扣税的金额。(B)如美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他政府主管当局声称代理人(或如属参与者，则指准予参与的贷款人)因贷款人或任何参与人的失责(因适当的表格没有交付、没有妥善签立，或因为该贷款人没有通知代理人(或该参与人没有通知准予参与的贷款人)在何种情况下使豁免预缴税款或扣减预扣税款无效)，而没有就支付予该贷款人或任何参与者的款项或为该贷款人的账户适当地预扣税款，或由于任何其他原因)该贷款人应赔偿代理人并使其不受损害(或，就参与者而言，该参与者应就代理人(或就参与者而言，向准许参与的贷款人)直接或间接支付给代理人的所有款项赔偿并使其不受损害)，包括罚款和利息，并包括任何司法管辖区对根据本第16条支付给代理人(或就参与者而言，仅向准许参加的贷款人)支付的任何税款, 连同所有费用和费用(包括律师费和费用)。出借人和参与者在本款项下的义务在所有义务得到偿付以及代理人辞职或更换后仍继续有效。16.4退款。如果代理人或贷款人自行决定，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，代理人或贷款人就已收到贷款当事人根据本第16条支付的任何补偿税款的退款，并应代表贷款当事人向行政借款人支付此类退款(但仅限于贷款当事人根据本第16条就导致此类退款的补偿税款支付或支付的额外金额的范围)，扣除代理人或贷款人的所有自付费用，不含利息(适用的政府当局就退款支付的任何利息除外)；但条件是，在代理人或贷款人提出要求时，贷款方同意在代理人或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，将支付给贷款方的金额(加上适用的政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给代理人或贷款人。即使本协议有任何相反规定，本第16条不得被解释为要求代理人或任何贷款人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为机密的信息)，或要求代理人或任何贷款人根据第16.4条向补偿方支付任何金额, 其支付将使代理人或该贷款人(或其关联公司)的税后净状况低于该人在未扣除应受赔偿并导致该退款的税款的情况下所处的状况，
141 166856726-9扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税有关的赔款或额外数额。17.一般条文。17.1有效性。本协议由每个借款人、代理人和每个出借人签署时具有约束力，并被视为有效，这些借款人的签名规定在本协议的签名页上。17.2节标题。此处列出的标题和编号仅为方便起见。除非上下文另有规定，否则每一节中所包含的一切都同样适用于本协议的全部内容。17.3解释。本协议或本协议中的任何不确定性或歧义不得被解释为对贷款人集团或任何借款人不利，无论是否根据任何解释规则。相反，本协议已由各方审查，并应按照所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。17.4规定的可分割性。为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的所有其他条款分开。17.5银行产品提供商。就贷款文件中对代理人所代表当事人的任何提及而言，每个银行产品提供商应被视为本协议和其他贷款文件的规定的第三方受益人。代理人在此同意担任该等银行产品供应商的代理，并根据订立的银行产品协议, 适用的银行产品供应商应自动被视为已指定代理人为其代理人，并已接受贷款文件的利益。双方理解并同意，每个银行产品提供商在贷款文件下的权利和利益仅包括该银行产品提供商是授予代理人的留置权和担保权益(以及，如果适用，担保)的受益人，以及从抵押品中分享付款和收款的权利，如本文更全面地阐述。此外，由于签订了银行产品协议，每一家银行产品提供商应自动被视为已同意代理人有权但无义务就银行产品义务建立、维持、放松或解除准备金，并且如果准备金已建立，代理人方面没有义务确定或确保任何此类准备金的金额是否适当。对于任何此类抵押品付款或收益的分配，代理人有权假定没有到期或欠任何银行产品提供商的金额，除非该银行产品提供商已向代理人提供了关于应付和应付的金额的书面证明(规定了合理的详细计算)，并且代理人在进行该分配之前的合理时间段内收到了该书面证明。代理人没有义务计算任何银行产品的到期和应付金额，但可以依赖适用的银行产品提供商对到期和应付金额的书面证明。在没有更新认证的情况下, 代理人有权假定应付予适用银行产品提供者的款项为该银行产品提供者最后向代理人证明为到期及应付的款项(减去因此而向该银行产品提供者作出的任何分配)。借款人可以从任何银行产品提供商那里获得银行产品，尽管借款人不需要这样做。每一借款人承认并同意没有任何银行产品提供商承诺提供任何银行产品，任何银行产品提供商提供银行产品由该银行产品提供商拥有唯一和绝对的酌情权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何银行产品的提供者或持有人不应仅仅因为其作为该等协议或产品的提供者或持有人的身份或其义务而拥有本协议或产品的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，也不需要任何该等提供者或持有人(在适用的范围内，以贷款人的身份除外)同意本协议或任何其他贷款文件项下的任何事项，包括与抵押品或抵押品或担保人的解除有关的任何事项。17.6债务人与债权人的关系。出借人与代理人、借款当事人之间的关系是单纯的债权人与债务人的关系。贷方集团的任何成员对任何贷款方没有(或应被视为)因贷款文件或拟进行的交易而产生的或与之相关的任何信托关系或责任，另一方面贷方集团的成员与贷款方之间也没有代理关系或合资关系, 凭借任何贷款文件或其中所设想的任何交易。17.7对应方；电子执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，仅构成一个相同的协议。通过电传或其他电子传输方式交付本协议的签署副本应与交付本协议的原始签署副本同等有效。通过电传或其他电子传输方式交付本协议签署副本的任何一方也应交付本协议的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述规定在必要时适用于彼此的贷款文件。17.8恢复和恢复债务；某些豁免。如果贷款人集团的任何成员或任何银行产品提供商偿还、退款、恢复或全部或部分返还以前支付或转移给贷款人集团或该银行产品提供商的任何付款或财产(包括任何抵押品收益)，以完全或部分履行任何义务，或由于任何贷款方根据任何贷款文件或任何银行产品协议承担的任何其他义务，因为根据任何与债权人权利有关的法律，如此履行的义务被断言或宣布为无效、可撤销或以其他方式可追回的，包括《破产法》中有关欺诈性转让、优惠或其他可撤销或可追回的债务或转让的条款(每一项均为可撤销转让), 或由于贷方集团或银行产品提供商的该成员在其律师的合理建议下选择这样做，而该索赔是或可能是可作废的转移，则对于该贷方集团或银行产品提供商的该成员选择偿还、恢复或退还的任何此类可作废的转移或其金额(包括根据与其有关的任何索赔的和解)，以及该贷方集团或银行产品提供商的该成员的所有合理费用、费用和律师费，(I)贷款方关于已支付、退还、恢复或退还的金额或财产的责任将自动和立即恢复、恢复和恢复并将存在，以及(Ii)代理人确保该责任的留置权应有效、恢复并保持完全效力，在每种情况下，就像从未进行过这种可撤销的转移一样。如果在上述任何一项之前，(A)代理人的留置权已被解除或终止，或(B)本协议的任何条款已被终止或取消，代理人的留置权或本协议的该等条款应完全恢复有效，该先前的解除、终止、取消或退回不得减少、解除、解除、损害或以其他方式影响任何
143 166856726_9借款方就该债务或担保该债务的任何抵押品。本条款在本协议终止和债务全额偿还后继续有效。17.9保密。(A)代理人和贷款人各自(不是共同或共同和个别地)同意，关于贷款方及其子公司、他们的业务、资产以及现有和考虑中的业务计划的重大、非公开信息(“机密信息”)应由代理人和贷款人以保密方式处理，代理人和贷款人不得向非本协议当事方披露，除非：(I)向贷款人集团任何成员的律师和其他顾问、会计师、审计师和顾问以及员工披露，贷方集团任何成员的董事和高级管理人员(本条第(I)款中的人员，“贷方集团代表”)在“需要知道”的基础上，与本协议和本协议拟进行的交易有关，并在保密的基础上，(Ii)向贷方集团任何成员(包括银行产品提供商)的子公司和附属公司透露；但任何该等附属公司或联营公司应已同意在符合本第17.9条条款的情况下接收本协议项下的信息，(Iii)只要监管当局被告知此类信息的机密性，(Iv)法规、决定或司法或行政命令、规则或条例可能要求的信息；但条件是：(X)在根据第(Iv)款进行任何披露之前，披露方同意向借款人提供有关的事先通知, 在可行的范围内，以及在披露方被允许根据适用的法规、决定或司法或行政命令、规则或条例的条款向借款人提供事先通知的范围内，以及(Y)第(Iv)款下的任何披露应限于该法规、决定或司法或行政命令、规则或法规可能要求的保密信息部分，(V)借款人可能事先书面同意的，(6)任何政府当局根据任何传票或其他法律程序提出的要求或要求；但(X)在根据第(Vi)款进行任何披露之前，披露方同意向借款人提供事先的书面通知，只要这样做是切实可行的，并且在披露方被允许依据传票或其他法律程序的条款向借款人提供事先书面通知的范围内；及(Y)根据第(Vi)款进行的任何披露应仅限于政府当局根据该传票或其他法律程序所要求的保密信息部分，(Vii)对公众(代理人、贷款人或贷款人集团代表禁止披露除外)可获得或变得普遍可用的任何此类信息，(Viii)与本协议项下任何贷款人权益的任何转让、参与或质押或任何潜在或潜在贷款人有关的信息；前提是，在收到保密信息之前，任何此类受让人、参与者, 或质权人或该潜在或潜在贷款人应已书面同意在遵守本第17.9条的条款或根据与本第17.9条所包含的基本相似的保密要求(且该人可向其雇用或聘用的人披露上述第(I)款所述的保密信息)、(Ix)涉及本协议当事人的任何诉讼或其他对抗性诉讼程序涉及与本协议或其他贷款文件项下该等当事人的权利或义务有关的索赔的情况下，接受此类保密信息；但在根据第(Ix)款就涉及任何人(借款人、代理人、贷款人、其各自的关联公司或其各自的律师)的诉讼向任何人(任何贷款方、代理人、任何贷款人、其各自的关联公司或其各自的律师除外)进行任何披露之前，披露方同意就此向借款人提供事先的书面通知，并且(X)与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何担保债权人补救措施有关并在合理必要的范围内。144 166856726_9(B)尽管本协议有任何相反规定，代理人仍可向贷款辛迪加和定价报告服务机构或在其营销或促销材料中披露有关本协议和其他贷款文件的条款和条件的信息，这些信息包括交易条款和通常在此类出版物或营销或促销材料中找到的其他信息，并且可以在其他情况下使用任何借款人或其他贷款方的姓名、标识和其他徽章，以及在任何“墓碑”或其他广告中提供的承诺, 在其网站或代理商的其他营销材料中。(C)每一贷款方同意，代理人可通过在IntraLinks、SyndTrak或实质上类似的安全电子传输系统(“平台”)上张贴通信，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料或信息(统称“借款人材料”)。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理商不保证借款人材料的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担任何责任。代理不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理人或任何代理人相关人士均不对贷款方、任何贷款人或任何其他人士就任何贷款方或代理人通过互联网传输通讯所引起的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现此人的责任是由于其严重疏忽或故意不当行为所致。每一贷款方还同意，某些贷款方可能是“公共”贷款方(即不希望收到有关贷款方或其证券的重大非公开信息的贷款方)(每一方, “公共贷款人”)。就美国联邦和州证券法而言，贷款方应被视为已授权代理人及其附属公司和贷款人在任何时间向美国证券交易委员会提交标记为“公共”或以其他方式标记的借款人材料，视为不包含有关贷款方或其证券的任何重大非公开信息。所有标记为“公共”的借款人资料均可通过指定为“公共投资者”(或另一个类似术语)的平台部分提供。代理商及其联属公司和贷款人应有权将任何未标记为“公共”或在任何时候都未向美国证券交易委员会备案的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公众投资者”(或此类其他类似术语)的部分上发布。17.10生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他票据中作出的所有陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，以及尽管该代理人、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已注意到或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，并应继续完全有效，只要其本金或任何应计利息, 本协议项下的任何贷款、任何费用或任何其他应付金额均为未付或未付，或任何信用证未付，只要承诺未到期或终止即可。17.11爱国者法案；尽职调查。受《爱国者法案》要求约束的每个贷款人在此通知贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款方的其他信息
145 166856726_9根据《爱国者法》确定每个借款方的身份。此外，代理人和每个贷款人有权定期对所有贷款方、其高级管理层和主要委托人以及法定和实益所有人进行尽职调查。每一贷款方同意就此类尽职调查进行合作，并进一步同意，代理人进行此类尽职调查的合理成本和收费应构成本协议项下的贷方集团费用，并由借款人承担。17.12整合。本协议与其他贷款文件一起，反映了双方对本协议拟进行的交易的完全理解，在本协议日期之前，任何其他协议，无论是口头的还是书面的，都不应与本协议相抵触或受到限制。尽管与前述相反，所有银行产品协议(如果有)是受此类银行产品协议的书面规定管辖的独立协议，这些协议将保持充分的效力和效力，不受本协议项下任何信贷条款的任何偿还、预付款、加速、减少、增加或更改的影响, 除非该银行产品协议另有明文规定。17.13鹦鹉螺作为借款人的代理人。各借款人特此不可撤销地指定Nautilus为所有借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事实代理人，该任命应保持完全效力，除非代理人事先收到由各借款人签署的书面通知，表明该项委任已被撤销，另一借款人已被指定为行政借款人。每一借款人在此不可撤销地指定并授权行政借款人(A)向代理人提供为任何借款人的利益而获得的关于循环贷款和信用证的所有通知以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他通知和指示(行政借款人提供的任何通知或指示应被视为由借款人根据本协议发出，并对每一借款人具有约束力)，(B)接收贷款人集团成员的通知和指示(贷款人集团任何成员根据本协议条款向行政借款人提供的任何通知或指示应被视为已向每一借款人发出)，及(C)采取行政借款人认为适当的行动，以取得循环贷款及信用证，并行使合理附带的其他权力，以达致本协议的目的。不言而喻，在此更充分地说明，以组合方式处理贷款账户和抵押品，完全是为了方便借款人，以便以最有效和最经济的方式并应借款人的要求利用借款人的集体借款能力。, 该贷款人集团不应因此而对任何借款人承担责任。由于每个借款人的成功运作有赖于综合集团的持续成功表现，因此每个借款人都期望直接或间接地从以合并方式处理贷款账户和抵押品中获得利益。为促使贷方集团这样做，并作为对价，各借款人特此共同及个别同意赔偿贷方集团的每一成员，并使贷方集团的每一成员不因任何借款人或任何第三方因下列原因而对贷方集团产生或发生的任何及所有责任、费用、损失或损害或伤害索赔，或(Ii)贷方集团依赖行政借款人的任何指示，除非借款人不会根据本第17.13条就任何责任对相关代理人相关人士或贷款人相关人士负任何责任，而该责任已由具司法管辖权的法院最终裁定为纯粹由该代理人相关人士或贷款人相关人士(视属何情况而定)的严重疏忽或故意不当行为所致。17.14承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何146 166856726-9债务，只要该债务是无担保的，都可以受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意, 并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及(B)任何自救行动对任何该等债务的影响，包括(I)全部或部分减少或取消任何该等债务；(Ii)将全部或部分该等负债转换为有关受影响金融机构、其母公司或可能获发行或以其他方式授予其的过渡性机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具将获其接受以取代本协议或任何其他贷款文件下任何该等负债的任何权利；或(Iii)与适用决议授权机关的减记及转换权力的行使有关的该等负债的条款的更改。17.15关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，QFC Credit Support，以及每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下, 对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意
166856726_9违约贷款方在任何情况下都不影响任何承保方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。17.16错误的付款。(A)每一贷款人、每一开证行、每一其他银行产品提供商和本合同的任何其他当事人在此分别同意，如果(I)代理人通知该贷款人或开证行或任何银行产品提供商(或贷款人、开证行或银行产品提供商的关联方的贷方)或从其自身账户或代表贷款方、开证行或银行产品提供方(每个上述接收方)获得资金的任何其他人(该通知在无明显错误的情况下为最终通知)，付款接受者)该代理人已自行决定该付款接受者收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者(不论该付款接受者是否知道)，或错误地或错误地被该付款接受者接收，或(Ii)任何付款接受者从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款，其金额或日期与代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)没有在代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还(视情况而定)发出付款、预付或偿还通知之前或之后，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第17.16(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何金额)，无论是作为付款收到的, 提前付款或偿还本金、利息、手续费、分派或其他款项(个别或共同称为“错误付款”)，则在每种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知道该错误；但第17.16条的任何规定均不得要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对代理人退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。(B)在不限制前面第(A)款的前提下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知代理人。(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于代理商的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为代理商的利益而持有，在代理人的要求下，付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的款额，而该等付款是以当日的资金及以如此收到的货币作出的, 连同自该付款接受者收到该错误付款(或部分付款)之日起至该款项被偿还给代理人之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。(D)在代理人按照紧接先前的(C)款提出要求后，代理人因任何理由未能向任何属付款接受者或付款接受者的相联者的贷款人追讨错误的付款(或其部分)(就该贷款人而言，该148 166856726_9未追讨的款额为“错误退还欠款”)，则根据代理人的全权决定权并在代理人向该贷款人发出书面通知后(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的部分贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给代理人，或在代理人的选择下，将其适用的贷款附属公司(如受让人、受让人(“代理人受让人”)，金额等于错误付款返还欠款(或代理人指定的较小数额)(此类转让错误付款影响贷款的贷款(但不是承诺额)，“错误付款欠款转让”)加上该转让金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由代理受让人作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，在错误的付款不足转让生效后, 代理人可在任何时候以书面通知适用的转让贷款人，将任何错误的付款不足转让以无现金方式重新转让给适用的转让贷款人，在重新转让后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方在此承认并同意：(1)本条款(D)所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第13条的条款和条件发生冲突的情况下，应适用本(D)条的规定，以及(3)代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。(E)本协议各方同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)未能从因任何原因收到该错误付款(或部分付款)的任何付款收件人处追回，则代理人(1)应取代该付款收件人的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由代理人从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何款项，以抵销根据本第17.16条或本协议的赔偿条款应支付给该代理人的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受方收到的错误付款不应被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言是, 由代理人为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金构成，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到该等付款或清偿一样。(F)在代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷方终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，每一方根据本第17.16条承担的义务应继续有效。(G)尽管第17.16节的规定与之相反，(I)第17.16节的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何付款接受者收到错误付款而产生的本合同项下的任何索赔，以及(Ii)只有在代理人以立即可用资金从付款接受者收到错误付款返还的范围内，才被视为追回错误付款。代理人行使上述(E)款所述的代位权或抵销权的结果，或代理人受让人收到付款的结果
第149 166856726_9款是指因错误的付款不足转让而转让给代理受让人的贷款的未偿还本金余额，但不包括与此有关的任何其他数额(双方商定，代理受让人因错误的付款不足转让而收到的关于贷款的利息、手续费、开支或其他金额(本金除外)的任何付款应为代理受让人的独有财产，不应构成对错误付款的追回)。17.17债权人之间的规定。(A)借款人不得、也不得允许任何国内子公司对任何资产或财产授予或允许任何留置权以担保任何第三方定期贷款义务，除非借款人或国内子公司已对此类资产或财产授予留置权以担保债务。(B)每名借款人同意并同意促使其各自的国内附属公司采取进一步行动，并须签立及交付代理人可能合理要求的额外文件及文书(如有要求，以可记录形式)，以落实本协议及债权人间协议所预期的条款及留置权优先次序。(C)贷方集团各成员不可撤销地委任、指定及授权代理人代表其订立债权人间协议，并根据债权人间协议的规定代表其采取该等行动。贷方集团的每一成员同意受债权人间协议的条款约束。如果本协议的条款与债权人间协议的条款有任何冲突, 应以债权人间协议的条款为准。本协议或任何其他贷款文件中对债权人间协议或任何其他债权人间协议或附属协议的提及，不得解释为规定任何贷款方是债权人间协议或此类其他协议的条款的第三方受益人，或可主张债权人间协议或此类其他协议或本第17.17条所规定的任何权利、抗辩或索赔，且每一贷款方同意债权人间协议或此类其他协议中的任何内容均无意或不得损害任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下履行义务的义务，当任何其他贷款文件根据其各自的条款到期并应支付时，或影响债权人对任何借款方的相对权利，或者，除非债权人间协议或关于借款方义务的其他协议另有明确规定，否则影响该借款方的财产。[接下来的签名页。]信用协议(鹦鹉螺)签字页，兹证明，双方已促使本信用协议于上文第一次写明的日期签署并交付。Nautilus，Inc.作为借款人：名称：标题：
信贷协议(Nautilus)富国银行全国协会作为代理人和贷款人的签名页按：名称：其授权签字人Schedule A-1第1页Schedule A-1代理人的帐户银行信息：银行名称：Wells Fargo Bank，N.A.银行地址：420Montgomery Street San Francisco，California ABA编号：121000248受益人信息：帐户名称：Wells Fargo Bank，N.A.帐号：37235547964504750参考：Nautilus，Inc.地址：加州圣莫尼卡3000W科罗拉多大道套房2450号，邮编：90404
附表A-2第1页1 166856726附表A-2获授权人实体干事/董事头衔鹦鹉螺公司首席财务官兼首席财务官Aina E.Konold首席财务官兼秘书Sarah Jones附表C-1附表C-1第1页附表C-1承诺转账承诺总额全国协会富国银行$100,000,000$100,000,000所有贷款人$100,000,000$100,000,000
附表C-2附表C-2第1页1 166856726附表C-2海关经纪人1.华盛顿国际海关公司，2508 N海洋博士，波特兰，或97217附表D-1第1页1 166856726附表D-1指定账户所有人账户类型银行或中介账户编号鹦鹉螺公司经营账户富国银行4179516059
附表P-2第1页1 166856726附表P-1许可投资1.鹦鹉螺公司持有Feed Media Inc.的少数股权2.Nautilus，Inc.持有Vi Labs Ltd.(F/k/a Life-Beam Technologies Ltd.)的少数股权。3.鹦鹉螺公司持有Pacific Direct，LLC公司50%的股权。4.附表4.1(C)以引用的方式并入本文。5.借款人在第4号修正案生效日期前对瑞士鹦鹉螺和上海健身进行的投资。附表3.1 5 166856726附表P-2第1页允许留置权1.以摩根大通银行为受益人的存款账户的转让日期为2020年1月29日，涉及海关保证金/信用证的所有现金账户#3822328655。2.BFG Corporation于2021年9月22日向华盛顿州许可部提交的2021-265-1948-4号文件中针对Nautilus，Inc.提交的UCC-1融资声明，于修正案第4号生效日期生效(“BFG融资声明”)。
附表3.1 5 166856726附表3.1第2页条件的先决条件是，每个贷款人有义务使本协议规定的初始信贷扩展符合每个贷款人满意的程度(任何贷款人作出这种初始信贷扩展最终被视为满足或放弃下列条件)：(A)截止日期应在2020年3月18日或之前；(B)代理人应已收到每一贷款方正式签署的信函，授权代理人在必要的办事处或办事处提交适当的融资报表，或代理人认为应完善贷款文件设定的担保权益；(C)代理人应已收到证据，证明适当的融资报表已在必要的或代理人认为适宜的办事处提交，以完善代理人对抵押品的留置权，代理人应已收到反映提交所有此类融资报表的查询；(D)代理人应已收到下列每份文件，其形式和实质令代理人满意，并已正式签署和交付，且每份文件应具有完全效力和作用：(I)一份完整的借款基础证书(该借款基础证书(A)应显示借款基地或备用结算借款基地，视情况而定，(B)应根据本协议第5.2节的规定交付)，(Ii)[保留区](Iii)在符合本协议第5.18节的规定下，控制协议；(Iv)在符合本协议第5.18节的规定下，受控账户协议；(V)[保留区]，(Vi)截至截止日期交付给本协议附表4.31所列信用卡发行商和信用卡处理商的信用卡通知副本，(Vii)费用函，(Viii)资金流动协议，(Ix)担保和担保协议，(X)公司间从属协议，(Xi)每一贷款方的完整证书，(Xii)专利担保协议，5 166856726(Xii)商标担保协议附表3.1第3页，及(Xiv)JPMorgan Chase Bank，N.A.以现有信贷安排下行政代理人(“现有代理人”)的行政代理身分发出的函件，其形式及实质令代理人满意，内容涉及全数偿还借款人及其各自附属公司在现有信贷安排下所欠的所有债务所需的款额，并要求解除所有以现有代理人为受益人的借款人及其附属公司的资产所存在的留置权，连同终止声明及其他证明现有代理人终止其对借款人及其附属公司的财产及资产的留置权的文件；(E)代理人应已收到每一贷款方秘书的证书(I)证明该贷款方董事会授权其签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(Ii)授权该贷款方的特定高级职员签署该证书，以及(Iii)证明该贷款方的该等特定高级职员的任职情况和签字；(F)代理人应已收到截止日期前经修订、修改或补充的各借款方管理文件的副本，这些管理文件应(I)由该借款方的秘书核证, 和(Ii)关于经有关政府官员在最近日期(不超过截止日期前30天)核证的章程文件的管辖文件；(G)代理人应在截止日期后10天内收到关于每一借款方的身份证书，该证书将由该借款方组织所在司法管辖区的适当官员签发，该证书应表明该借款方在该司法管辖区内的信誉良好；(H)代理人应已收到每一借款方的身份证书，每份证书的日期均为截止日期后30天内，该等证书将由有关管辖区(该借款方的组织所属的司法管辖区除外)的适当人员签发，而在该司法管辖区内，如该借款方未能取得适当的资格或执照会构成重大的不利影响，则该等证书须表明该借款方在该等管辖区内的地位良好；(I)在符合本协议第5.18条的情况下，代理商应已收到本协议第5.6条所要求的保险证书及其背书，其形式和实质应令代理商满意；(J)根据本协议第5.18条的规定，代理商应已收到下列地点的抵押品访问协议：(I)17750东南6路，华盛顿州98683；(Ii)18225东北河滨公园路，波特兰，或97230；和(Iii)俄亥俄州奥贝茨Centerpoint Parkway 5415号；(K)代理人应已收到贷款当事人律师的意见，其形式和实质应令代理人满意；
附表3.1第4页，共5 166856726(L)在实施本协议项下的初始信贷延期和支付本协议或其他贷款文件规定借款人在截止日期须支付的所有费用和开支后，(I)可获得性(不包括本协议第7条所述财务契约的影响)减去(Ii)总金额(如有)，贷款方及其附属公司账龄超过历史水平的所有应付账款(贷款方出于善意而提出争议或争议的除外)，以及贷款方及其附属公司账面透支超过历史惯例的所有账面透支，每种情况均由代理人在其允许的酌情决定权下决定。加上(3)合格现金(但只有在截止日期没有垫款的情况下，但为偿还本协议附表3.1(R)条所述的贷款人集团费用而垫付的垫款除外)应超过下列适用金额：(A)如果备用结算借款基数在截止日期生效，则为30,000,000美元；或(B)如果借款基数(为免生疑问，不是备用结算借款基数)在截止日期生效，则为40,000,000美元；(M)[已保留]；(N)代理人应已完成(I)爱国者法案检索、OFAC/PEP检索和每个贷款方的惯常个人背景调查和其他了解您的客户的尽职调查，以及(Ii)每个贷款方的高级管理层和主要负责人的OFAC/PEP检索和惯常的个人背景搜索和其他了解您的客户的尽职调查，其结果应令代理商满意；(O)代理商应收到(I)Hilco为或代表现有代理商或代表现有代理商重新签发或分配给代理商且代理商有权依赖的适用于借款人及其各自子公司库存的净回收百分比的最新评估，或(Ii)如果第(I)款所述的库存评估没有如此重新发出或转让给代理商，则应收到适用于借款人及其各自子公司库存的净回收百分比的评估，其结果应令代理商满意；(P)代理人应收到(I)希尔科为现有代理人或代表现有代理人对借款人及其各自子公司的知识产权进行的最新评估，该评估是重新签发或转让给代理商且代理商有权依赖的，或(Ii)如果第(I)款所述的知识产权评估没有如此重新发出或转让给代理商，则应收到借款人及其各自子公司的知识产权评估，其结果应令代理商满意；(Q)代理人应已收到(I)一套借款人对截止日期后3年的预测(按年计算，并按月按月计算)，其形式和实质(包括范围和基本假设)令代理人满意, (Ii)截至2019年12月31日期间未经审计的综合资产负债表、损益表、现金流量表和股东权益表，包括借款人及其子公司的经营情况；(R)借款人应已报销与本协议和其他贷款文件所证明的交易有关的所有贷款人集团费用；(S)在截止日期前至少十个工作日，任何符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方应提交关于该贷款方的实益所有权证明，该实益所有权证明应在各方面完整和准确；附表3.1 5 166856726(T)借款人及其各自子公司应已收到任何政府当局要求的所有许可证、批准或与借款人或其各自子公司签署和交付贷款文件或完成所述交易相关的其他行动的证据；和(U)与本协议预期的交易相关的所有其他文件和法律事项应已交付、签立或记录，且其形式和实质应令代理商满意。
附表3.1 1 166856726第1页附表4.1(B)借款人的资本化借款人的股权目前的法律实体拥有创纪录的所有者类别的股权及每类别鹦鹉螺公司的已发行及已发行流通股数目不同的所有者普通股。31,610,130股已发行和已发行股票(截至2022年5月8日)。附表4.1(C)借款人的附属公司资本化目前的法人实体拥有的记录拥有人证书编号不是的。R4 65(普通股)100%Nautilus Fitness Canada，Inc.(普通股)100%Nautilus(Shanghai)Fitness Equipment Ltd.Inc.1 1(证书)65%Nautilus(Shanghai)Fitness Co.Ltd.未知65%Nautilus Fitness International B.V.Nautilus，Inc.-注册条目75,000 65%Nautilus Fitness UK，Ltd.(F/k/a Octane Fitness UK Limited)Nautilus Fitness International B.V.(F/k/a Octane Fitness International B.V.)11 10%Nautilus Swiss AG(f/k/a VAY AG)Nautilus，Inc.1 1,000,000 65%US Octane Fitness Limited Nautilus，Inc.
附表4.1(D)认购、期权、认股权证、不催缴。附表4.6(B)无诉讼。
附表4.10员工福利1.VZW BVG Sammelstiftung Zurich与Nautilus Swiss，AG(f/k/a VAY AG)于2021年7月21日签署的协议，根据其条款于2020年7月1日生效。2.Nationale-Nederlanden Levensverzekering Maatscappij N.V.与Nautilus Fitness International B.V.于2021年4月14日签署并按其条款自2021年8月1日起生效的协议。附表4.11环境事宜(A)无。(B)没有。(C)没有。(D)没有。
附表4.14允许负债信用证号码受益人NUSCGS03 0039 N/A美元900,000汉诺威保险公司IS000326548 U 2023年10月18日美元662,000美元同步银行信用证债务总额1,562,000美元·根据该特定租赁协议产生的资本租赁债务-2021年9月23日由Nautilus，Inc.和BFG Corporation(d/b/a署名金融集团)签订的1.00购买选择权(协议编号61974)。库存配送中心地点1.5415 Centerpoint Parkway，OHO 43125(鹦鹉螺，Inc.)2.Brodiaea Avenue 23850，Moreno Valley，CA 92553(Nautilus，Inc.)第三方物流公司和仓库地点1.Seko Benelux BV Geyssendorfferweg 25,3088GJ鹿特丹，荷兰(Nautilus Fitness International B.V.)2.Seko物流集团有限公司/Seko Farnborough物流有限公司1 M Albany Park，Camberley，GU16 7PL，英国(Nautilus Fitness UK，Ltd.)3.Im CLS Canada ULC 5050 Keaton新月，密西索加L5R3G3，加拿大(Nautilus Fitness Canada，Inc.)[下一页续]
保管员、仓储员等。公司的权益(例如，所有者、承租人或托管人)与地点有利害关系的第三方的名称和地址第三方的权益(例如，抵押权人、出租人、受托保管人或仓库管理人)县和国家的街道地址和库存和设备描述Nautilus，Inc.承租人(配送中心位置-俄亥俄州)Granite Reit(物业管理公司)77 King Street West，Suite 4010邮政信箱159，多伦多-道明中心多伦多，安大略省M5K 1H1加拿大出租人(配送中心位置-俄亥俄州)5415 Centerpoint Parkway，Groveport，OH 43125(成品/零部件/库存)鹦鹉螺租赁公司(配送中心位置-SO.Cal.)Brodiaea APG LLC 100 Bay view Circle，Suite310 Newport比奇，加利福尼亚州92660美国出租人(配送中心位置-SO.Nautilus Fitness International B.V.Bailor(库存)Seko Benelux BV Naritaweg 2,1437El，Rozenburg，荷兰仓库工人(库存)荷兰鹿特丹Geyssdorfferweg 25,3088GJ(成品/零部件/库存)Nautilus Fitness UK，Ltd.(库存)Seko物流集团有限公司/Seko Farnborough物流有限公司Mazars，30 Old Bailey，UK，EC4M 7AU Warehouse Seman，1M英国坎伯利，GU16 7PL，英国(成品/零件/库存)Nautilus Fitness Canada，Inc.Bailor(库存)IM CLS Canada ULC 600-1741新斯科舍省下水街Halifax，Nova Scotia B3J 0J2仓库工人(库存)L5R3G3上密西索加基顿新月会5050, 加拿大(成品/零部件/库存)附表2 166856726第1页附表4.31信用卡处理机实体与帐户商户账号同步银行170选举大道，Suite 125 Draper，UT 84020鹦鹉螺，Inc.5348121680000210 Vive Financial 256 Data Drive，2 For Draper，UT 84020鹦鹉螺公司8410 Wells Fargo Merchant Services 999 Third Ave Seattle，WA 98104鹦鹉螺公司226145155991；227146959993 American Express 24-02-18 P.O.Box 53765菲尼克斯，AZ 85027-3765；2468932645
附表2 166856726附表4.32材料合同2页1.2001年9月20日由Pacific Direct，LLC、Schwinn Acquisition LLC和Nautilus，Inc.签订的商标许可协议2.2009年12月5日由Nautilus，Inc.和Fit Dragon International，Inc.签订的许可协议3.由Nautilus，Inc.和Core Health&Fitness，LLC签订并于2014年7月18日生效的商业许可协议4.Nautilus，Inc.与True Fitness Technology，Inc.于2020年10月14日签订的股票购买协议5.Nautilus，Inc.与浙江Arcana Power Sports Tech于2021年11月15日签订的健身产品总供应协议。股份有限公司。6.Amazon.com Services，Inc.及其附属公司的供应商条款和条件自2018年6月4日起生效，Nautilus，Inc.承认并接受与美国和加拿大业务相关的条款和条件。7.Amazon.com Services，Inc.及其附属公司的供应商条款和条件自2018年6月4日起生效，Nautilus Fitness International B.V.承认并接受与欧洲业务相关的条款和条件。8.亚马逊欧盟SARL及其附属公司的供应商条款和条件自2018年11月起生效，Nautilus，Inc.承认并接受与英国业务相关的条款和条件。9.Amazon EU Sarl及其附属公司的供应商条款和条件，由Nautilus Fitness International B.V.承认和接受，与法国业务有关。10.亚马逊EU Sarl及其附属公司的供应商条款和条件自2018年11月起生效，Nautilus Fitness International B.V.承认并接受与德国业务相关的供应商条款和条件。11.自2018年11月起生效的亚马逊欧盟SARL及其附属公司的供应商条款和条件, Nautilus Fitness International B.V.承认并接受与意大利业务相关的信息。附表5.1 3 166856726第1页附表5.1财务报表、报告、证书在以下时间以代理商满意的形式提交给代理商(如果代理商提出要求，并提供副本给每个出借人)：尽快提供，但无论如何，(X)向ABL第三方定期贷款代理和ABL第三方定期贷款贷款人交付的日期，或(Y)在借款人每个会计年度的每个月结束后30天内(如果一个月是借款人的财政季度结束，则为45天)内，(A)涵盖借款人及其子公司在该期间和与上一时期和计划相比的未经审计的综合资产负债表、损益表、现金流量表和股东权益表，以较早者为准；以及(B)合规证书和基本计算，包括计算可获得性和固定费用覆盖率(无论是否存在《公约》测试期)及其组成部分(包括但不限于EBITDA)。在任何情况下，只要(X)交付给ABL第三方定期贷款代理和ABL第三方定期贷款贷款人的日期或(Y)在借款人的每个财政年度结束后90天内，(C)借款人及其子公司每个此类财政年度的合并和合并财务报表，以较早者为准，前提是截至3月31日的期间的合并和合并财务报表, 2022年将分别列于(A)2021年1月1日至2021年3月31日过渡期的收入和现金流量表和(B)2021年4月1日至2022年3月31日的所有会计年度报表，经代理人合理接受并经认证的独立注册会计师审计，没有任何资格(包括任何(I)“持续经营”或类似的资格或例外，(Ii)关于此类审计范围的任何资格或例外，或(Iii)与任何项目的处理或分类有关的资格，作为取消此类资格的条件，将需要对此类项目进行调整，其效果将导致此类会计师根据公认会计准则(此类经审计的财务报表应包括资产负债表、损益表、现金流量表和股东权益表，如果已编制，还应包括此类会计师致管理层的信函)编制任何不符合《协议》第7节或《第三方定期贷款协议》第7节的规定的项目，以及(D)合规证书以及相关计算。包括计算可获得性和固定费用覆盖率(无论是否存在《公约》测试期)及其组成部分(包括但不限于EBITDA)。
附表5.1 3 166856726第2页，但无论如何，(X)向ABL第三方定期贷款代理和ABL第三方定期贷款贷款人交付的日期或(Y)在借款人每个财政年度开始前30天内，(E)借款人在其允许的酌情决定权下令其满意的关于未来三年、每年和即将到来的财政年度的形式和实质(包括范围和基本假设)的借款人预测副本，经行政借款人首席财务官或财务主管证明为该主管人员对借款人及其附属公司在所涉期间的财务业绩的真诚估计。如果并在行政借款人提交时，(F)Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告和Form 8-K Current Reports，(G)任何借款人向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，以及(H)任何借款人一般向其股东提供的任何其他信息。在任何借款人知悉构成失责或失责事件的任何事件或情况后5天内，(I)该事件或情况的通知及借款人拟就该事件或情况采取的补救行动的陈述。(J)所有诉讼的通知，但无论如何不得在向任何借款方或其任何附属公司送达有关法律程序文件后5天内, 或由任何贷款方或其任何子公司向任何政府当局提起或针对其提起的诉讼，而这些诉讼有理由预计会导致实质性的不利影响。(K)根据第三方定期贷款协议的条款交付给第三方定期贷款代理的任何其他财务报表、书面报告或其他项目的副本(如该等报表、报告或其他项目没有同时交付给代理)以及每份合规证书的副本(如第三方定期贷款协议中的定义)。在代理人的要求下，(L)与借款人或其子公司的财务状况有关的任何其他合理要求的信息。附表5.1第3页，共166856726页
附表5.2 2 166856726第1页附表5.2抵押品报告提供代理人(如果代理人提出要求，则为每个贷款人提供副本)在以下时间以代理人满意的形式列出的每一份文件：如果(X)延长的报告期没有生效，则以(1)向第三方定期贷款代理和第三方定期贷款贷款人交付的日期或(2)每月(不迟于每月10日)或(Y)延长的报告期有效的较早者为准，(1)交付给第三方定期贷款代理和第三方定期贷款机构的日期或(2)每周(不迟于每周的星期三，从任何增加的报告期内出现的第一个这样的日期开始)，(A)完整的借款基础证书，其中应包括期限下推准备金的计算(该借款基础证书应根据本协议第5.2条的规定交付)，(B)每个借款人的账户和信用卡应收账款的详细账龄合计，(C)(1)与借款人总账的期初和期末应收账款余额挂钩的、代理人酌情可接受的月度账户滚转；(2)代理人酌情可接受的、与借款人总账的期初和期末应收账款挂钩的每月信用卡应收账款滚转；(D)不符合借款基数条件的账户和信用卡应收账款的详细计算。(E)(1)账户债务人就每个借款人的账户提出的所有债权、抵销或争议的通知；以及(2)所有债权、抵销或争议的通知, 或由账户债务人(包括信用卡发行商和信用卡处理商)主张的关于每个借款人的信用卡应收账款的争议；(F)按类别规定每个借款人的存货的成本和批发市场价值的库存系统/永久报告，以及显示从中增加和删除的附加细节以及借款人总分类账的对账；(G)对不符合借款基础资格的存货类别的详细计算；(H)按供应商对每个借款方的应付账款和任何账面透支的账龄和按供应商的账龄的汇总计算；(I)每一贷款方及其子公司的现金、现金等价物和允许的保单投资的详细报告，包括说明哪些金额构成合格现金。附表5.2 2 166856726第2页(以较早者为准)：(1)向第三方定期贷款代理及第三方定期贷款贷款人交付的日期，或(2)每月(不迟于每月30日)；(J)借款人每月财务报表的帐目、信用卡应收款、应付帐款及存货的对账，包括与每一类别有关的任何账面准备金。(K)关于每个借款方及其子公司应计但未支付的从价税的报告，(L)完美证书或完美证书的附录，以及(M)每个贷款方及其子公司客户的详细清单，以及地址和联系信息。在任何贷款方收购任何保证金股票后2天内，(N)此类收购的通知, 连同借款人正式签署并交付的保证金股票说明和表格U-1(为每个贷款人提供足够的正本)，以及代理人合理要求的其他文件，以使代理人和贷款人能够遵守联邦储备委员会T、U或X规则下的任何要求。在交付给第三方定期贷款代理时，(O)根据第三方定期贷款协议的条款向第三方定期贷款代理交付的每个第三方定期贷款借款基础证书的副本和任何其他文件的副本(如果此类文件没有同时交付给代理)，以及(P)任何第三方定期贷款的每次请求的通知。应代理人的要求，(Q)任何借款方或其子公司购买的库存和设备的采购订单和发票的副本，(R)发票副本连同相应的运输和交付单据，以及贷方通知单连同相应的证明文件，涉及的发票和贷项通知单的金额超过代理人自行决定的金额时，(S)受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致此类证明的(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单的变化，以及(T)代理人合理要求的有关任何借款方及其子公司的抵押品的其他报告。
附表5.18 1 166856726附表5.18成交后义务于下列时间(或代理人以书面同意的较后日期)以令代理人满意的方式完成下列各项任务及其他事项：在第4号修正案生效日期后14天内，以商业上合理的努力向代理人提供(A)施文收购就太平洋直接商标许可和经营协议项下的权益抵押品转让签署的确认书和协议。[已保留](B)(C)(D)附表6.5 1 166856726(C)(D)附表6.5业务性质各贷款方主要直接或间接透过其附属公司，设计、开发、采购及营销优质的有氧及力量健身产品、相关配件及供消费者及商业使用的数码平台。
167062867附件A-2附件C-1合格证书格式[浅谈行政借款人的信头]致：Wells Fargo Bank，National Association 10 S.Wacker Drive，26 Floth Chicago，Illinois 60606收件人：贷款组合经理(Nautilus)Re：日期为_以及通过执行附件J-1所附的合并表格而成为借款方的其他实体(每个实体都是“借款人”，并分别和集体、共同和个别地称为“借款人”)、在其签名页上指明的贷款人(每个贷款人及其继承人和获准受让人在下文中被称为“贷款人”)，以及富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会(“富国银行”)，作为贷方集团和银行产品提供商的每个成员的行政代理(以该身份，连同其继任者和以该身份的受让人“代理”)。本文中使用的大写术语，但未作明确定义，应具有信贷协议中赋予它们的含义。根据《信贷协议》第5.1节，以下签署的行政借款人高级职员特此证明：1.本协议所附附表1所载借款人及其附属公司的财务资料是按照公认会计准则编制的(未经审计的财务报表、年终审计调整及无脚注除外)。, 并在各重要方面公平地反映了借款人及其附属公司截至合同所述日期的财务状况。2.该高级职员已审查信贷协议的条款，并已或在其监督下对借款人及其附属公司在根据信贷协议第5.1节提交的财务报表所涵盖的会计期间的交易和财务状况进行了合理详细的审查。3.上述覆核并未披露在本覆核当日及截至该日，任何构成失责或失责事件的事件或条件的存在，而下文签署人亦不知悉构成失责或失责事件的任何事件或条件的存在，但本覆核所附附表2所列的条件或事件除外，在每种情况下均指明其存在的性质及存续期，以及借款人及/或其附属公司已就其采取、正采取或拟采取的行动。4.截至本协议签署之日，每一借款人及其附属公司均遵守所附附表3 167062867所载信贷协议第7节所载的适用契诺。在不重复前一句话的情况下，附表3还包括计算，包括该附表所列适用期间的可用性和固定费用覆盖率的任何组成部分计算(为免生疑问，包括EBITDA的详细计算)。5.本符合性证书附有以下各项的真实、完整和正确的副本：(A)自上一次符合性证书交付以来签订的每份材料合同, 以及(B)自上一次合规证书交付以来，对所签订的任何重要合同进行的每项重大修改或修改。6.本符合性证书附有一份书面报告，内容包括已注册的或待处理的注册申请的所有新的美国专利、美国商标或美国版权，以及对每一贷款方的业务行为至关重要的所有知识产权许可证，在每一种情况下，自上一符合性证书交付以来由任何贷款方获得、注册或提出注册申请的所有知识产权许可证，以及任何关于意图使用商标申请的使用声明或声称使用的修订。[签名页面如下。]
167062867本合格证书由下列签署人于20_年_月_日签署，特此为证。Nautilus，Inc.，一家华盛顿公司，作为行政借款人：名称：标题：167062867附表1财务信息
167062867附表2违约或违约事件167062867附表3财务契约；固定费用承保比率1.可用性。借款人在截至20_[是/不是]大于或等于同期信贷协议第7.1节规定的金额。2.固定收费覆盖率。借款人在截至_年20_[哪个比率？[是/不是]大于或等于同期信贷协议第7.2节规定的比率]1.在FCCR财务公约触发日期及之后的每个公约测试期内包括在内。
167062867经修订的《担保和担保协议》附表B(见附件)4877-1143-3792v.2 DB1/133797434.2附表1商事侵权索赔。
125815236_44877-1143-3792v.2 DB1/133797434.2附表2版权登记：所有者所有权登记编号：鹦鹉螺，Inc.Bowflex SelectTech哑铃。德克萨斯州7-041-329。申请：None DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2附表3知识产权许可证被许可人国家/州注册/申请编号，如果有任何描述，Arbortech美国鹦鹉螺公司3,122,558商标Arbortech许可证核心健康与健身，公司中国1946460专利商业攀缘树许可证核心健康与健身，有限责任公司鹦鹉螺欧洲16606025专利商业攀缘树许可证核心健康与健身，有限责任公司鹦鹉螺，欧洲1660197专利商业攀缘树许可证核心健康与健身台湾I304347专利商业攀缘树许可核心健康与健身，LLC鹦鹉螺，Inc.台湾I304348专利商业攀援树许可核心健康与健身，LLC鹦鹉螺，Inc.台湾I304349专利商业攀援树许可核心健康与健身，LLC鹦鹉螺，Inc.台湾I304352专利商业攀缘树许可核心健康与健身，LLC鹦鹉螺，Inc.台湾I355952专利商业攀援树许可核心健康与健身，LLC鹦鹉螺，Inc.台湾I363641专利商业攀岩许可核心健康与健身，LLC鹦鹉螺，Inc.台湾I371296专利商用踏板登山机许可证
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.台湾I381864专利商业攀缘树许可证Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美国RE42,698专利商业攀援树许可证Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美国7,097,593专利商业攀缘树许可核心健康与健身，Nautilus，Inc.美国7,618,346专利商业爬行气候许可证核心健康与健身，美国214专利商业攀缘植物许可核心健康和健身，有限责任公司Nautilus，Inc.美国7,704,191专利商业攀缘植物许可核心健康和健身，有限责任公司Nautilus，Inc.美国7,731,636专利商业攀缘植物许可核心健康和健身，有限责任公司Nautilus，Inc.美国7,811,209专利商业攀缘植物许可核心健康和健身，有限责任公司鹦鹉螺美国7,815,549专利商业攀岩许可核心健康和健身，有限责任公司美国8,113,994专利商业攀岩树许可证核心健康和健身公司，美国鹦鹉螺有限责任公司美国8,734,299专利商业攀岩树许可证核心健康和健身公司，美国9,072,299专利商业攀缘植物许可证核心健康和健身公司美国9,308,415专利商业爬树许可证DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2核心健康与健身，Nautilus，Inc.美国9,352, 澳大利亚868251商标商业攀缘树许可证核心健康健身有限责任公司加拿大694375商标商业攀援树许可证核心健康健身有限责任公司中国3900046商标商业攀缘植物许可核心健康健身有限责任公司马德里(欧洲、日本、韩国和土耳其)868251商标商业攀援树许可核心健康健身公司马来西亚6009060商标商业攀援树许可核心健康健身有限责任公司美国2,762,687商标商业攀缘植物许可核心健康健身有限责任公司美国6,540,640专利哑铃购买和许可美国7,794,373专利哑铃购买和许可2015核心健康和健身，有限责任公司鹦鹉螺，Inc.美国7,614,982专利哑铃购买和许可2015核心健康和健身，有限责任公司鹦鹉螺，Inc.美国8,002,680专利哑铃购买和许可2015核心健康和健身，有限责任公司鹦鹉螺美国9,375,602专利哑铃购买和许可2015核心健康和健身，有限责任公司Nautilus，Inc.050 Patent Schwinn许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美国D624,612专利Schwinn许可
Db1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美国7,364,533专利Schwinn许可Core Health&Fitness，澳大利亚B488249商标Schwinn许可核心健康健身有限责任公司鹦鹉螺公司澳大利亚1298239商标Schwinn许可核心健康健身有限责任公司比荷卢472221商标Schwinn许可核心健康健身有限责任公司巴西819991465商标Schwinn许可核心健康健身有限责任公司巴西830280014商标Schwinn许可核心健康健身有限责任公司智利828233商标Schwinn许可核心健康健身有限责任公司中国502701商标Schwinn许可核心健康健身有限责任公司中国5636582商标Schwinn许可核心健康健身有限责任公司中国7014001商标Schwinn许可核心健康健身有限责任公司哥伦比亚231028商标Schwinn许可核心健康健身有限责任公司哥斯达黎加123332商标施文许可核心健康与健身公司厄瓜多尔鹦鹉螺公司商标施温许可核心健康与健身有限责任公司欧盟004374401商标施温许可核心健康与健身有限责任公司, 欧盟004376299商标施文许可核心健康健身公司鹦鹉螺有限公司欧盟7333735商标施温许可核心保健健身有限责任公司危地马拉107912商标施温许可核心保健健身有限责任公司香港301225782商标施温许可核心保健健身有限责任公司香港301225791商标施温许可DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2核心保健健身有限责任公司匈牙利冰岛486/2005商标施文许可核心保健健身公司印度尼西亚商标施文许可核心保健健身有限责任公司以色列215671商标施文许可核心保健健身有限责任公司日本5175747商标施温许可核心保健健身有限责任公司墨西哥620944商标Schwinn许可核心保健健身有限责任公司新西兰312996商标Schwinn许可核心保健健身有限责任公司LLC Nautilus，Inc.新加坡T830085F商标Schwinn许可核心健康与健身，南非82/1374商标Schwinn许可核心健康与健身, 台湾733045商标施文许可核心保健与健身，土耳其2008年61516商标施温许可核心保健与健身，有限责任公司阿拉伯联合酋长国127016商标施温许可核心保健与健身，有限责任公司美国3,865,064商标施文许可证核心健康和健身，委内瑞拉P-232.846商标施文许可证核心健康和健身，越南85539商标施温许可证
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2核心健康健身公司越南123445商标施文许可核心健康健身有限责任公司中国ZL200480023706.4专利强度许可核心健康健身有限责任公司中国ZL200580040878.7专利强度许可核心健康健身有限责任公司中国ZL200580028040.6专利强度许可核心健康健身有限责任公司欧洲1 768 754专利强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.欧洲1 804 928专利强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.台湾I3642专利强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.台湾I391161专利强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美国6,447,430专利强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美国6,746,378专利强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.542专利强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美国6,910,994专利强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美国6,913,565专利强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美国7,004,890专利强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美国7,004,891专利强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美国7,052,446专利强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美国7,070,545专利强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美国7,223,213专利强度许可核心健康与健身，LLC Nautilus，Inc., 美国7,462,134专利强度许可核心健康与健身公司核心健康与健身有限责任公司美国7,507,189专利强度许可核心健康与健身有限责任公司美国7,553,263专利强度许可核心健康与健身有限责任公司美国7,608,022专利强度许可DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2核心健康与健身有限责任公司028专利强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美国7,614,985专利强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美国7,658,701专利强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美国7,662,074专利强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美国7,736,278专利强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美国7,736,283专利强度许可核心健康与健身公司美国7,740,568专利强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美国7,758,473专利强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美国7,758,478专利强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美国7,785,235专利强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美国8,016,729专利强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.187专利强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美国8,568,279专利强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美国8,876,674专利强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美国8,845,498专利强度许可核心健康与健身公司, 阿根廷1981370商标强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.澳大利亚328698商标强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.巴西810753146商标强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.巴西817288112商标强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.巴西829753419商标强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.加拿大383083商标强度许可Core Health&Fitness，LLC加拿大724462商标强度许可核心健康健身公司智利853.114商标强度许可核心健康健身有限责任公司中国1941531商标强度许可
DB1/19944877-1143-3792v.2 Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.中国1941534商标强度许可证Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.哥伦比亚141220商标强度许可证Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.丹麦VR 1984 02841商标强度许可证Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.丹麦VR 03013商标强度许可证Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.欧洲联盟001756774商标强度许可核心保健健身有限责任公司鹦鹉螺公司芬兰110474商标强度许可核心保健健身有限责任公司法国1688501商标强度许可核心保健健身有限责任公司德国1029288商标强度许可核心保健健身有限责任公司危地马拉1133915商标强度许可核心保健健身有限责任公司香港301147220商标强度许可核心健康健身有限责任公司鹦鹉螺有限公司印度649408商标强度许可核心健康健身有限责任公司爱尔兰100631商标强度许可核心健康健身有限责任公司意大利441932商标强度许可核心健康健身有限责任公司意大利1138586商标强度许可核心健康健身有限责任公司日本475764商标强度许可核心健康健身有限责任公司公司韩国(韩国)40-99641商标强度许可核心健康和健身，鹦鹉螺有限责任公司马德里(澳大利亚，中国，欧洲，日本, 846373商标强度许可核心健康健身公司马德里(澳大利亚、欧洲、日本、俄罗斯、瑞士)934771商标强度许可核心健康健身有限责任公司马德里(巴林、摩尔多瓦、黑山、摩洛哥、塞尔维亚)988179商标强度许可核心健康健身有限责任公司马来西亚M/91862商标强度许可DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2核心健康健身公司墨西哥495699商标强度许可核心保健健身有限责任公司。墨西哥888613商标强度许可核心保健健身有限责任公司。新西兰137831商标强度许可核心保健健身有限责任公司。新西兰774214商标强度许可核心保健健身有限责任公司。挪威129689商标强度许可核心保健健身有限责任公司。秘鲁141834商标强度许可核心保健健身有限责任公司。俄罗斯386823商标强度许可核心保健健身有限责任公司新加坡T81/03142I商标强度许可核心健康与健身公司Nautilus，Inc.南非0221129/23426商标强度许可核心健康与健身有限责任公司Nautilus，Inc.西班牙982034商标强度许可核心健康与健身有限责任公司Nautilus，Inc.瑞典0184446商标强度许可核心健康与健身有限责任公司Nautilus，Inc.瑞典0221129商标强度许可核心健康与健身有限责任公司台湾00991050商标强度许可核心健康健身有限公司台湾985962商标强度许可核心健康健身有限责任公司, 台湾1181764商标强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.泰国TM303899商标强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.阿拉伯联合酋长国37066商标强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.阿拉伯联合酋长国94696商标强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.英国1158220商标强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美国991897商标强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美国1473346商标强度许可Core Health&Fitness，LLC Nautilus美国3008430商标强度许可核心健康健身有限责任公司鹦鹉螺美国3105096商标强度许可
核心健康和健身，Nautilus，Inc.美国3432235商标强度许可鞋类专业国际公司，LLC Nautilus，Inc.加拿大TMA454,482商标鞋类许可鞋类专业国际，NLC Nautilus，Inc.加拿大TMA339,789商标鞋类许可鞋类专业国际，NLC Nautilus，Inc.欧洲001756774商标鞋类许可鞋类专业国际，NLC Nautilus，Inc.美国2,562,364商标鞋类许可鞋类专业国际有限责任公司美国2,562,364商标鞋类许可鞋类专业国际有限责任公司美国2,970,870商标鞋类专业国际有限责任公司美国3,415,999商标鞋类许可健康与健身公司中国ZL02811068.4专利和解协议2019 ICON健康与健身公司台湾I883 250ICON健康与健身公司019专利和解协议2019年ICON Health&Fitness，Inc.美国7,341,542专利和解协议2019年ICON Health&Fitness，Inc.美国7,632,219 ICON Health&Fitness，Inc.美国8,323,155图标健康与健身，Inc.美国8,858,403专利和解协议2019 ICON Health&Fitness，Inc.182专利和解协议2019DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 ICON Health&Fitness，Inc.美国鹦鹉螺公司10,201, 专利和解协议2019年peloton Interactive公司美国8,585,561专利磁制动许可真健身技术公司澳大利亚363534设计空气自行车许可真健身技术公司加拿大163539设计空气自行车许可真健身技术公司中国ZL201530282959.4设计空气自行车许可真健身技术公司中国ZL201530282941.4设计空气自行车许可真健身技术公司欧盟002746099-003Design Air Bike许可True Fitness Technology，Inc.Inc.欧盟002746099-002Design Air Bike许可True Fitness Technology，Inc.Nautilus，Inc.欧盟002746099-003Design Air Bike许可True Fitness Technology，Inc.新西兰420489设计空中自行车许可True Fitness Technology，Inc.754设计空气自行车许可真实健身技术公司台湾D178,454设计空气自行车许可真实健身技术公司。美国D767,049设计空气自行车许可真实健身技术公司。美国D767,050设计空气自行车许可真实健身技术公司。美国D767,051设计空气自行车许可真实健身技术公司。美国D781,385设计空气自行车许可真实健身技术公司。533设计空中自行车许可证真实健身技术公司美国Nautilus公司专利空中自行车许可证真实健身技术公司美国11,103, 740专利赛艇运动员许可True Fitness Technology，Inc.美国鹦鹉螺公司2021/0353996专利赛艇运动员许可True Fitness Technology，Inc.中国113784763专利赛艇运动员许可证True Fitness Technology，Inc.欧洲3934 768专利赛艇运动员许可证
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2美国ICON健康健身公司2019年专利和解协议美国ICON健康健身公司2019年专利和解协议阿根廷2520089商标施温商标许可公司太平洋直销公司，澳大利亚B488249商标施温商标许可公司太平洋直销公司，澳大利亚1298239商标施温商标许可证鹦鹉螺公司太平洋直销公司，澳大利亚2170558商标施温商标许可证鹦鹉螺公司太平洋直销公司，比荷卢472221商标施温商标许可证鹦鹉螺公司太平洋直销公司，玻利维亚SM-004886-2020年商标施温商标许可证鹦鹉螺公司太平洋直销公司，巴西819991465商标施温商标许可公司加拿大031926商标施温商标许可鹦鹉螺太平洋直接公司，加拿大TMA640,424商标施温商标许可公司太平洋直接公司，智利828233商标施温商标许可鹦鹉螺公司太平洋直接公司，中国502701商标施温商标许可鹦鹉螺公司太平洋直接公司，中国5636582商标施温商标许可鹦鹉螺公司太平洋直接公司，中国7014001商标施温商标许可鹦鹉螺公司太平洋直接公司，中国54298349商标施温商标许可鹦鹉螺公司太平洋直接公司，哥伦比亚231028商标施温商标许可公司哥伦比亚有限责任公司486214商标施文商标许可证直接太平洋鹦鹉螺公司, 哥斯达黎加123332商标施温商标许可证古巴2015年-0858商标施温商标许可证DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2厄瓜多尔4880-12商标施温商标许可证鹦鹉螺太平洋直接公司，欧洲联盟004374401商标施温商标许可证鹦鹉螺公司太平洋直销公司，危地马拉107912商标Schwinn TM许可证Nautilus，Inc.太平洋直销，香港301225782商标Schwinn TM许可证Nautilus，Inc.太平洋直销，香港301225791商标Schwinn TM许可证Nautilus，Inc.太平洋直销，匈牙利127401商标Schwinn TM许可证Nautilus，Inc.太平洋直销，冰岛486/2005年商标Schwinn TM许可证Nautilus，Inc.太平洋直销，LLC冰岛485/2005年商标Schwinn许可证Nautilus，Inc.太平洋直销，LLC 1770028商标Schwinn TM许可证印度尼西亚IDM000072049商标Schwinn TM许可证Nautilus，Inc.太平洋直销，以色列215671商标Schwinn TM许可证Nautilus，Inc.太平洋直销，LLC日本5175747商标Schwinn TM许可证Nautilus，Inc.太平洋直销，LLC日本5101625商标Schwinn TM许可证Nautilus，Inc.太平洋直销，LLC科威特1625266商标Schwinn TM许可证Nautilus，Inc.太平洋直销，墨西哥620944商标Schwinn TM许可证Nautilus，Inc.太平洋直销，LLC新西兰606,132商标Schwinn TM许可证Nautilus，Inc., 挪威231258商标施温商标许可公司太平洋直销公司、巴拉圭274734商标施温商标许可证公司太平洋直销公司、秘鲁63777商标施温商标许可证公司太平洋直销公司、菲律宾42020520161商标施温商标许可证公司太平洋直销公司、俄罗斯有限责任公司312996商标施温商标许可证
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.太平洋直销，俄罗斯312997商标Schwinn TM许可证Nautilus，Inc.太平洋直销，新加坡T830085F商标Schwinn TM许可证Nautilus，Inc.太平洋直销，南非82/1374商标Schwinn TM许可证Nautilus，Inc.太平洋直销，韩国40-0947172商标Schwinn TM许可证Nautilus，Inc.太平洋直销，斯里兰卡181194商标Schwinn TM许可证Nautilus，Inc.瑞士581,510商标施温商标许可鹦鹉螺公司太平洋直销公司，台湾733045商标施温商标许可鹦鹉螺公司太平洋直销公司，泰国Kor344725商标施温商标许可鹦鹉螺公司太平洋直销公司，土耳其2008年61516商标施温商标许可鹦鹉螺公司太平洋直销公司，阿拉伯联合酋长国127016商标施温商标许可鹦鹉螺公司太平洋直销公司，英国UK00904374401商标施温商标许可鹦鹉螺公司太平洋直销公司UK00K009178457商标施温商标许可公司UK00907333735商标Schwinn TM许可证Nautilus，Inc.太平洋直接公司，美国85539商标Schwinn TM许可证Nautilus，Inc.太平洋直接公司，LLC美国3,809,236商标Schwinn TM许可证Nautilus，Inc.太平洋直接，LLC美国3,865,064商标Schwinn TM许可证Nautilus，Inc.太平洋直接，委内瑞拉P-232.846商标Schwinn TM许可证Nautilus，Inc.太平洋直接，有限责任公司商标Schwinn TM许可证RealRyder国际公司, 澳大利亚200735787 RealRyder专利许可证Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC巴西PI0721933 RealRyder许可证Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC加拿大2695700专利RealRyder许可证Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC中国101918087专利RealRyder许可证DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC欧洲2 231 285 RealRyder许可证Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC台湾I428163专利RealRyder许可证Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC I469809专利RealRyder许可证Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC美国7,927,258专利RealRyder许可证Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC美国8,092,352专利RealRyder许可证Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC美国8,371,992专利RealRyder许可证Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC美国8,480,545专利RealRyder许可证Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC美国9,028,373专利RealRyder许可Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC美国9,440,109专利RealRyder许可Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC美国9,446,277专利RealRyder许可Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC美国9,669,257专利RealRyder许可Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC美国10,398,934专利RealRyder许可Nautilus，Inc., 专利RealRyder许可鹦鹉螺公司美国RealRyder International，LLC 2022/0152450专利Real Ryder许可鹦鹉螺公司.中国ZL99811070.1专利Spiraflex许可鹦鹉螺公司.欧洲1 930 049专利Spiraflex许可鹦鹉螺公司.美国Spiraflex公司7,229,391专利Spiraflex许可Nautilus，Inc.加拿大TMA714,2317234商标Spiraflex许可鹦鹉螺公司中国4016655商标楼梯许可鹦鹉螺公司核心健康健身有限责任公司欧盟3694346商标楼梯许可
DB1/133797434.2挪威226118商标楼梯许可鹦鹉螺公司核心健康健身，台湾1121923商标楼梯许可鹦鹉螺公司台湾1121923商标楼梯许可鹦鹉螺美国2973775商标楼梯许可鹦鹉螺公司澳大利亚A613735商标楼梯许可鹦鹉螺公司核心健康和健身，文莱达鲁萨兰国BRU/21354商标楼梯许可鹦鹉螺香港02745/1998年商标楼梯许可鹦鹉螺公司核心健康和健身，以色列92074商标楼梯许可鹦鹉螺，马来西亚有限责任公司93/09502商标楼梯许可鹦鹉螺公司核心健康和健身，英国1549694商标楼梯许可鹦鹉螺公司核心健康和健身，德国2017671商标楼梯许可Nautilus，Inc.核心健康和健身，丹麦VR199306158商标楼梯许可Nautilus，Inc.核心健康和健身，芬兰126852商标楼梯许可Nautilus，Inc.核心健康和健身，意大利645275商标楼梯许可Nautilus，Inc.核心健康和健身，挪威156207商标Stirmaster许可鹦鹉螺公司Core Health&Fitness，LLC英国1452015商标Stirmaster许可鹦鹉螺公司Core Health&Fitness, 核心健康与健身美国1759200商标楼梯许可鹦鹉螺公司美国2798200商标楼梯许可鹦鹉螺公司核心健康与健身美国2769580商标楼梯许可鹦鹉螺公司核心健康与健身秘鲁43810商标楼梯许可鹦鹉螺阿根廷2036153商标楼梯许可鹦鹉螺公司核心健康与健身，Aruba 19391商标楼梯许可DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2澳大利亚601805商标楼梯主许可证鹦鹉螺公司核心健康和健身奥地利148460商标楼梯主许可证鹦鹉螺公司核心健康和健身公司巴哈马20981商标楼梯主许可证鹦鹉螺公司巴林16936商标楼梯主许可证鹦鹉螺公司核心健康和健身公司巴巴多斯81/13835商标楼梯主许可证鹦鹉螺公司核心健康和健身有限责任公司比荷卢BX 534388商标楼梯主许可证鹦鹉螺公司核心健康和健身公司，巴西818078154商标楼梯主许可证鹦鹉螺公司核心健康与健身，文莱达鲁萨兰国BRU/20414商标楼梯许可鹦鹉螺公司，核心健康与健身加拿大429750商标楼梯许可公司，智利796.675商标楼梯许可鹦鹉螺公司，核心健康与健身有限责任公司中国823508商标楼梯许可鹦鹉螺公司。核心健康与健身，哥伦比亚161655商标楼梯许可鹦鹉螺公司，哥斯达黎加86424商标楼梯许可鹦鹉螺公司。塞浦路斯有限责任公司51488商标Stirmaster许可证鹦鹉螺核心健康健身公司, 核心健康和健身，埃及117936商标楼梯许可鹦鹉螺公司，欧洲联盟7169691商标楼梯许可鹦鹉螺，公司核心健康和健身，芬兰109994商标楼梯许可鹦鹉螺，公司核心健康和健身，法国1570599商标楼梯许可鹦鹉螺公司，德国1131575商标CORE Health&Fitness，LLC希腊116941商标楼梯主许可证Nautilus，Inc.Core Health&Fitness，LLC洪都拉斯75842商标Stairmaster许可证Nautilus，Inc.香港核心健康与健身有限责任公司1996年6月商标Stirmaster许可证Nautilus，Inc.核心健康与健身，印度有限责任公司619186商标楼梯主许可证
核心健康和健身，印度尼西亚561705商标楼梯许可公司核心健康和健身，意大利869975商标楼梯许可鹦鹉螺公司牙买加35598商标楼梯大师许可鹦鹉螺公司核心健康和健身，日本2297804商标楼梯许可鹦鹉螺公司约旦51383商标楼梯许可鹦鹉螺公司核心健康和健身，黎巴嫩有限责任公司77946商标楼梯许可鹦鹉螺公司核心健康与健身，马来西亚93002042商标楼梯许可鹦鹉螺公司核心健康与健身，墨西哥480814商标楼梯许可鹦鹉螺公司核心健康与健身，新西兰231906商标楼梯许可鹦鹉螺公司核心健康与健身，挪威140315商标楼梯许可鹦鹉螺公司核心健康与健身，297505商标楼梯许可鹦鹉螺公司核心健康与健身新加坡T93/01083I商标楼梯许可Nautilus，Inc.西班牙1806310商标楼梯许可Nautilus，Inc.核心健康与健身瑞典235507商标楼梯许可Nautilus，Inc.核心健康与健身瑞士421301商标楼梯许可Nautilus，Inc.核心健康与健身，台湾666109商标楼梯许可Nautilus，Inc.核心健康和健身公司，特立尼达和多巴哥28749商标Stirmaster许可证鹦鹉螺, 核心健康健身，土耳其200086商标楼梯许可鹦鹉螺有限公司，阿拉伯联合酋长国2249商标楼梯许可鹦鹉螺英国1366088商标楼梯许可鹦鹉螺美国1825273商标楼梯许可鹦鹉螺公司核心健康健身委内瑞拉P184651商标楼梯许可DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2核心健康健身公司核心健康和健身，英国1569218商标楼梯许可鹦鹉螺公司，加拿大366274商标楼梯许可鹦鹉螺公司，核心健康和健身，法国94513590商标楼梯许可鹦鹉螺公司，核心健康和健身，有限责任公司德国2091218商标楼梯大师许可鹦鹉螺公司CORE Health&Fitness，LLC菲律宾1994年4月-94232商标楼梯许可鹦鹉螺，Inc.核心健康与健身，俄罗斯联邦177315商标楼梯许可Nautilus，Inc.核心健康与健身，瑞典265092商标楼梯许可Nautilus，Inc.核心健康与健身，美国1355639商标楼梯许可Nautilus，Inc.核心健康与健身，澳大利亚A849340商标楼梯许可，Nautilus，Inc.核心健康与健身，欧洲联盟1981489商标楼梯许可Nautilus，Inc.日本有限责任公司4516999商标Stirmaster许可鹦鹉螺公司核心健康与健身, 核心健康和健身，加拿大429748商标楼梯许可鹦鹉螺公司，法国94548611商标楼梯许可鹦鹉螺公司，核心健康和健身，有限责任公司德国94548611商标楼梯许可鹦鹉螺公司核心健康和健身，意大利688106商标楼梯许可鹦鹉螺公司Nautilus，Inc.Core Health&Fitness，LLC英国1569217商标Stirmaster许可证美国1843743商标Stirmaster许可证
125815236_4 4877-1143-3792v.2 DB1/133797434.2附表4专利注册：公司类型知识产权国家/地区名称注册/出版/申请编号注册或申请日期(M/D/Y)Nautilus，Inc.设计澳大利亚运动自行车349768 2013年7月12-7/133797434.2鹦鹉螺公司设计澳大利亚运动自行车飞轮房屋349769 7/12/2013鹦鹉螺，Inc.公司设计澳大利亚哑铃359599 2014.12/17鹦鹉螺公司设计澳大利亚哑铃支架359602 12/17鹦鹉螺公司设计澳大利亚哑铃基地359642 12/18鹦鹉螺公司设计澳大利亚哑铃桥360289 2/13鹦鹉螺公司设计巴西装饰性配置应用于哑铃BR302014006304-9 2015年12月15/15鹦鹉螺，Inc.设计加拿大哑铃159975 159975鹦鹉螺设计加拿大哑铃基地159976-07-28螺母公司设计加拿大健身车163539-02-22螺杆菌公司设计加拿大健身机172949-9-14螺杆菌公司设计中国健身车ZL 201330230525.0 3-19-2014.03-19设计中国健身车ZL 201330230628.7 3-19螺形螺公司设计中国健身车飞轮ZL 201330230850.7-1-29鹦鹉螺公司设计中国举重器械配重牌ZL.2030615948.4公司设计中国自重ZL.202030617206.5 2021年4月9日设计中国哑铃基地ZL201430520019.X 2015年8月19日设计中国哑铃桥ZL201430520055.6 2015年8月19日, 设计中国健身自行车手柄ZL201530282791.7 2016年01月20日鹦鹉螺公司设计中国健身脚踏车脚钉ZL201530282941.4 2016.01/20设计中国健身自行车ZL201530282959.4 2016.01/20设计中国健身器材手柄ZL201630336946.5 2017.2.08/2017鹦鹉螺公司设计中国健身器材手柄ZL201630336947.X 2/8/2017中国设计哑铃背包ZL2017303342241.9设计中国凯特贝尔ZL2019300894.X 209.20 DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2鹦鹉螺公司设计中国固定自行车车架零件ZL202030740087.2 2021年6月8日设计中国固定自行车车架ZL202030740132.4 2021年6月8日设计中国展示固定式健身器ZL202030740226.1 7/13鹦鹉螺公司设计中国固定自行车车把ZL2030740249.2 6/22中国固定自行车车架ZL203074026.5中国设计固定式健身器材飞轮ZL202030742441.5 2021年6月8日鹦鹉螺公司设计欧盟健身器000403357-0001 2005年9月14日设计欧盟健身器000403357-00029 2005年9月14日设计欧盟健身器000403357-0003 2005年9月14日设计欧盟健身器000403357-0004 2005年9月14日公司设计欧盟哑铃001844598-0001 2011.04-1鹦鹉螺公司设计欧盟锻炼器材002248963-0001 6-4, 设计欧盟锻炼器材(部分)002248963-00026/4/2013鹦鹉螺公司设计欧盟锻炼器材(部分)002248963-0004 6/4/2013鹦鹉螺公司设计欧盟锻炼器材(部分)002596544-0001 12/12/2014鹦鹉螺，设计欧盟锻炼器材(部分)002596544-0003 2014年12月12日鹦鹉螺公司设计欧盟锻炼器材(部分)002596544-0004 2014年12月12日鹦鹉螺公司设计欧盟锻炼器材(部分)002596544-0005 12/12/2015鹦鹉螺公司设计欧盟锻炼器材(部分)002746099-0002 2015年7月30日公司设计欧盟锻炼器材(部分)002746099-0003 2015年7月30日鹦鹉螺公司设计欧盟锻炼器材003039635-0001 3-23
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.设计欧洲联盟手柄003311919-0001 7/19/2016 Nautilus，Inc.设计欧洲联盟手柄003311919-00027 7/19 Nautilus，Inc.设计欧洲联盟手柄003311919-0003 7/19 Nautilus，Inc.设计欧洲联盟锻炼器材(-)0037385-0001 2/10/2017鹦鹉螺公司设计欧盟锻炼器械(部分)005282837-0001 2018年5月25日鹦鹉螺公司设计欧盟锻炼器械(部分)006285128-0001 3/6/2019年鹦鹉螺公司设计欧盟锻炼器械(部分)006285128-0003/6/2019年鹦鹉螺公司设计欧盟哑铃(部分)008196224-0001 2020年8月10日设计欧盟健身车(部分)008209548-0001 2020年10月21日鹦鹉螺公司设计欧盟健身车(部分)008209548-0002 2020年10月21日鹦鹉螺公司设计欧盟健身车(部分)00820548-0004 2020年10月21日设计欧盟健身自行车(部分)008209548-0005 2020年10月21日鹦鹉螺公司设计欧盟健身自行车(部分)008209548-0006 2020年10月21日鹦鹉螺公司设计欧盟健身自行车(部分)008210397-0001 2020年10月21日鹦鹉螺公司设计欧盟屏幕显示器008210397-0002 2020年10月20, Inc.使用用户界面设计欧盟显示屏或其部分DM/219696 2015.2.17/2012.Nautilus，Inc.设计香港哑铃鹦鹉螺公司。设计印度哑铃268143 2015年7月31日鹦鹉螺公司设计日本运动机器1584840 2015.8.4鹦鹉螺设计墨西哥哑铃基地45365 2015年10月21日鹦鹉螺，Inc.设计墨西哥哑铃鹦鹉螺45366 2015年10月21日鹦鹉螺公司设计墨西哥哑铃大桥45367设计墨西哥哑铃支架46097 2015.1.19 DB1/2015.4877-1143-3792v.2鹦鹉螺设计新西兰哑铃419654 2015.06/13鹦鹉螺公司设计新西兰健身自行车420489 2/2鹦鹉螺公司设计新西兰健身自行车422688 2016.8/12鹦鹉螺公司设计瑞士健身自行车零件141755 2015.9.10鹦鹉螺公司设计瑞士健身自行车143042 3/10鹦鹉螺公司设计台湾健身自行车把手D177753 8/21设计台湾健身自行车脚钉D177754 2016.8/21鹦鹉螺，Inc.设计运动自行车的一部分D178454 2016.9/21鹦鹉螺公司设计英国哑铃基地4005970 2008年1月23日鹦鹉螺公司设计英国哑铃配重板4005971 2008年1-23鹦鹉螺设计英国哑铃配重板4005973 1/23鹦鹉螺，Inc.设计英国哑铃部件400 5974设计英国锻炼器械9000403357-0001 2005年9月14日鹦鹉螺公司设计英国锻炼器械9000403357-00029 2005年9月14日鹦鹉螺公司设计英国锻炼器械9000403357-00033 9, Inc.设计英国锻炼器械9000403357-0005 9/14鹦鹉螺，Inc.设计英国哑铃支架9001145031-0001 6/8/2009.Nautilus，Inc.设计英国哑铃9001844598-0001 4/1/2011鹦鹉螺公司设计英国锻炼器材9002248963-0001 6/4/2013鹦鹉螺公司设计英国锻炼器材(部分)9002248963-0002 2013年6/4鹦鹉螺，Inc.设计英国锻炼器材9002248963-0003Nautilus，Inc.设计英国锻炼设备(部分)9002248963-0004 6/4/2013 Nautilus，Inc.设计英国锻炼设备(部分)9002596544-0001 12/12/2014 Nautilus，Inc.设计英国锻炼设备(部分-)9002596544-0002 12/12/2014
9002596544-0004 2014.12-12-9002596544设计英国锻炼器材(部分)9002746099-0001 7/30/2015鹦鹉螺，Inc.设计英国锻炼器材(部分)9002746099-00027Nautilus，Inc.英国设计锻炼器材9003039635-0001 3-23/2016 Nautilus，Inc.英国设计公司手柄9003311919-0001 7/19-0002 2017/19 Nautilus，Inc.英国设计英国手柄9003311919-0002 2017/19 Nautilus，Inc.英国设计英国锻炼器材(部分)9003747385-0001Nautilus，Inc.设计英国锻炼自行车(部分)9005282837-0001 2018年5/25 Nautilus，Inc.设计英国锻炼器械(部分)9006285128-0001 3/6/2019年Nautilus，Inc.设计英国锻炼器械(部分-)9006285128-0003/6英国哑铃设计公司(隶属于)9008196224-0001 2020年10月8日鹦鹉螺公司设计英国哑铃(隶属于)9008196224-0002 2020年10月8日鹦鹉螺公司设计英国健身自行车(隶属于)9008209548-0001 2020年10月21日鹦鹉螺公司设计英国健身自行车(隶属于-)9008209548-0002 2020年10月21日鹦鹉螺设计英国健身自行车(隶属于-)9008209548-0003 2020年10月21日鹦鹉螺, 设计英国运动自行车(属于)9008209548-0004 2020年10月21日鹦鹉螺公司设计英国运动自行车(属于)9008209548-0005 10/21/2020鹦鹉螺公司设计英国运动自行车(属于)9008209548-0006 10/21/2020鹦鹉螺公司设计英国运动自行车(属于-)9008209548-0007 2020年10/21Nautilus，Inc.设计英国显示屏或其部分用户界面DM/219696 2/17/133797434.2 Nautilus，Inc.设计美国哑铃底座D584,086 1/6/2009 Nautilus，Inc.设计美国锻炼器械D585,098 1/20/2009 Nautilus，Inc.002 2009年10月27日Nautilus，Inc.设计美国哑铃配重板D603,469 11/3/2009 Nautilus，Inc.设计美国哑铃配重板D603,915 11/10/2009 Nautilus，Inc.设计美国哑铃D610,636 2/23/2010 Nautilus，Inc.设计美国健身车D616,050 5/18/2010 Nautilus，Inc.设计美国哑铃配重板D617,854 6/15/2010 Nautilus，Inc.设计美国运动自行车D624,612 9/28/2010 Nautilus，Inc.975 2010年10月5日Nautilus，Inc.设计美国锻炼器械D630,686 1/11/2011，Inc.设计美国哑铃和基地D639,358 6/7/2011 Nautilus，Inc.设计美国哑铃基地D639,359 6/7/2011，Inc.设计美国哑铃D643,481 8/16 Nautilus，Inc.设计美国锻炼自行车飞轮房屋D699,305 2/11, 设计美国运动自行车D699,795 2/18/2015 Nautilus，Inc.设计美国运动自行车D699,796 2/18/2014 Nautilus，Inc.设计美国运动自行车飞轮D700,668 3/4/2014 Nautilus，Inc.设计美国哑铃支架D725,937 4/7/2015 Nautilus，Inc.设计美国哑铃D737,907 9/1/2015，Inc.设计美国哑铃基地D743,713 11/24美国哑铃大桥设计公司D753,247.2016年4月5日
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.设计美国运动自行车D767,049 9/20/2017 Nautilus，Inc.设计美国运动自行车风扇D767，05 9/20/2016 Nautilus，Inc.设计美国运动自行车风扇笼子D767，05 9/20/2017 Nautilus，Inc.设计美国运动自行车脚钉D781,385 3/14/2017 Nautilus，Inc.设计美国椭圆运动机D792,530 7/18/2017 Nautilus，Inc.设计美国运动自行车手柄D792Nautilus，Inc.设计美国手柄D795,973 8/29/2017 Nautilus，Inc.设计美国手柄D795,974 8/29/2017 Nautilus，Inc.设计美国手柄D795,975 8/29/2017 Nautilus，Inc.设计美国平衡板D797,212 9/12/2017 Nautilus，Inc.设计美国健身机D807,445 1/9/2018 Nautilus，Inc.设计美国媒体支架D815,702 4/17/2018 Nautilus，Inc.设计美国哑铃支架D837，Inc.560 2019年1月8日Nautilus，Inc.设计美国健身自行车D852,905 7/2/2020 Nautilus，Inc.设计美国Kettlebell D879,888 3/31 2020年9月1日Nautilus，Inc.设计美国Kettlebell D895,035 9/1/2020 Nautilus，Inc.设计美国固定式健身自行车飞轮D947,297 3/29/2022 Nautilus，Inc.设计美国固定式自行车的把手D947,300/29/2022 Nautilus，Inc.Inc.设计美国固定式自行车车把D947,966 4/5/2022鹦鹉螺公司设计美国固定式自行车车把D947,967 4/5/2022 Nautilus，Inc.为自由重量锻炼器材设计美国重量板D952,770 5/24/2022 Nautilus，Inc.设计美国固定式健身机展示D953,4565 5/31/2022 Nautilus, D953,457 5/31/2022 Nautilus，Inc.设计美国自由重量车把D958,266 7/19/2022 DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.设计美国固定自行车D961,014 8/16/2022 Nautilus，Inc.设计美国固定自行车车架D961,015 8/16/2022 Nautilus，Inc.设计美国固定自行车车架D961,016 8/16/2022 Nautilus，Inc.澳大利亚专利锻炼机2014232303公司专利澳大利亚可调哑铃系统2014396794 2018年12月13日鹦鹉螺公司专利澳大利亚可调哑铃系统具有重量传感器2018年5月3日鹦鹉螺公司2018年3月28日专利澳大利亚可调哑铃系统澳大利亚专利2018年3月28日澳大利亚可储藏式锻炼台2012年9月8月26日鹦鹉螺公司专利奥地利可调哑铃系统2014397779 5月3日24日鹦鹉螺公司专利奥地利健身器3338864 2020年10月14日鹦鹉螺公司奥地利专利E570493体重选择方法和器械专利比利时体重选择方法和器械1501612 2018年8月15日鹦鹉螺公司专利比利时可调哑铃系统3154645年3月24日鹦鹉螺公司专利比利时健身器3338864年10月14日鹦鹉螺公司专利加拿大体重选择方法和器械2公司专利加拿大健身器械2,907,3521 11/13鹦鹉螺公司专利加拿大可调哑铃系统具有重量传感器的加拿大可调哑铃系统2946524加拿大专利可调节哑铃系统2952020年1月28日鹦鹉螺公司加拿大专利健身器3013141年9月21日鹦鹉螺, 公司专利中国健身器ZL02811068.4 2006年5月3日专利中国体重选择方法及器械ZL03813698.8 2009年8月19日专利中国可调哑铃系统ZL03818865.1 2007年9月19日专利中国可变步幅健身器ZL200480023706.4 2010年11月10日
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2鹦鹉螺公司专利中国变步幅健身器材可拆卸附着器ZL200580028040.6 2011.12-21具有可旋转重量选择指数的中国健身器专利ZL200580040878.7 2011年1月26日中国体重选择方法及器械专利ZL200710007778.5 2010年1月23日中国健身机专利ZL201480024359.0 1/30带体重传感器的哑铃可调系统专利中国公司专利中国可调哑铃系统ZL201480081128.3 2019年12月23日鹦鹉螺公司专利中国健身器材脚踏板总成ZL201680081846.X 8/14包括甲板锁定机构和/或升降辅助机构的中国跑步机专利ZL201680082637.7 2020年10月30日中国健身器材与功率测量装置ZL201680081840.2 3/30/2021鹦鹉螺公司专利中国固定锻炼器材带功率测量装置ZL201880054623.6/22/2021鹦鹉螺公司专利公司专利中国可储藏式运动板凳ZL201880054243.X 2022年5/24鹦鹉螺专利中国可调重量凯特贝尔ZL201980021691.4 2022年8月24日专利丹麦重量选择方法和器械公司专利丹麦可调哑铃系统3154645 2012.03/24鹦鹉螺公司专利丹麦锻炼器械3338864 2012.10/14鹦鹉螺公司欧洲专利体重选择方法和器械1501612 2012.8/15鹦鹉螺公司欧洲专利1539304 5/4Inc.获得欧洲专利的带踏板锻炼设备1606025 4/6/2016鹦鹉螺, 公司专利欧洲专利可变步幅锻炼设备1648570 2015.4.22 DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.专利欧洲专利跑步机和楼梯爬行机组合1660197 2016.6-15 Nautilus，Inc.专利欧洲专利可变步幅锻炼设备可拆卸连接机构1768754 2017年7月22日专利具有可旋转重量选择指数的欧洲专利锻炼机器1804928 4/24 Nautilus，Inc.专利欧洲专利双层锻炼设备2815792 10/18/2017 Nautilus，Inc.公司专利欧洲专利锻炼机器2986350 2018年2月28日鹦鹉螺公司专利具有重量传感器的可调式哑铃系统3119480 5/19鹦鹉螺公司欧洲专利可调哑铃系统3154645 3/24/2020鹦鹉螺公司专利用于可调节哑铃系统的重量传感基础专利3241001 7/22鹦鹉螺公司专利欧洲专利锻炼机器3338864 10/14/2020鹦鹉螺公司专利欧洲专利跑步机包括甲板锁定机构和/或升降辅助机构3397358 4/7/2021鹦鹉螺，Inc.专利Inc.为锻炼机器申请专利欧洲专利3397360 2017.11/20鹦鹉螺公司专利带有功率测量设备的固定式锻炼机器3562564 8/25/2018年8月15日专利法国重量选择方法和器械1501612 2012.8/15具有可旋转重量选择指数的法国重量锻炼机器专利1804928 2013.4/24鹦鹉螺公司专利法国锻炼机器2969066 10/4/2018年专利法国锻炼机器2986350 2/28, 拥有体重传感器的法国可调哑铃系统专利3119480 2021年5月19日鹦鹉螺公司专利法国可调哑铃系统3154645年3月24日鹦鹉螺公司专利法国健身器3338864 10/14
DB1/2013.4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.专利法国跑步机包括甲板锁定机构和/或升降辅助机构3397358 2016.4/7 Nautilus，Inc.专利德国带踏板锻炼装置1606025 4/6/1804928 4/24 Nautilus，Inc.专利德国双甲板锻炼设备2815792 10/18/2017专利德国锻炼器械2969066 10/4/2017鹦鹉螺，具有重量传感器的德国可调哑铃系统专利3119480 2021年5月19日鹦鹉螺公司专利德国可调哑铃系统3154645 3月24日鹦鹉螺公司专利德国健身机3338864 2020年10月14日专利德国跑步机包括甲板锁定机构和/或升降辅助机构3562564 2012.8月25日鹦鹉螺公司专利德国体重选择方法和器械60337014.4 5月4日鹦鹉螺公司专利德国重量锻炼机器具有可旋转重量选择指数60341829.5 8月15日公司专利德国可变步幅锻炼设备602004047060.0 2015.4.22鹦鹉螺公司专利德国跑步机和楼梯爬山机组合602004049449.6 2016年6月15日鹦鹉螺公司专利德国可变步幅锻炼设备可拆卸连接机构602005047041.7 2015.07/22德国锻炼器械(MAX机器)专利602014021663.3 2/28可调哑铃系统德国重量传感基地602015056335.2 2020年7月22日鹦鹉螺专利德国锻炼机械用脚踏组件602016051881/20/2021Inc.德国专利跑步机，包括甲板锁定机构和/或升降辅助机构602016055887.4 2021年4月7日鹦鹉螺, 香港专利双层健身器材1205476 2018年7月6日DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2鹦鹉螺公司专利香港健身器材1220658 2018年7月1日鹦鹉螺公司专利爱尔兰体重选择方法和器械1501612 2012.8/15鹦鹉螺专利爱尔兰可调哑铃系统3154645 2017.23/24鹦鹉螺公司专利爱尔兰健身器材3338864 2020年10月14日鹦鹉螺公司专利意大利健身器材2969066具有重量传感器的意大利可调哑铃系统专利3119480 2021年5月19日鹦鹉螺公司专利意大利可调哑铃系统3154645 3月24日鹦鹉螺公司专利意大利健身机3338864 2020年10月14日专利意大利跑步机包括甲板锁定机构和/或升降辅助机构3397358 2021年4月7日鹦鹉螺公司专利意大利体重选择方法和器械502012902101195 2012.8 8 00 15668日本专利可调哑铃系统4113531 4/18公司专利日本可调哑铃系统与重量传感器6343396 2018年5月25日鹦鹉螺公司专利日本可调哑铃系统6383871 2018年8月10日鹦鹉螺公司专利日本可调哑铃系统6957655 2018年10月8日鹦鹉螺公司专利墨西哥可调哑铃系统288283 2012.12/17鹦鹉螺专利墨西哥可调哑铃系统378453 2012.12/17鹦鹉螺专利墨西哥可调哑铃系统388289 11/30鹦鹉螺公司专利荷兰体重选择方法和器械1501612 8/15Inc.拥有可旋转体重选择指数的专利荷兰举重健身机1804928 2013年4月24日鹦鹉螺, 公司专利荷兰双层锻炼器械2815792 2017.10/18鹦鹉螺公司专利荷兰锻炼器械2969066 2017.10/4/2018专利荷兰锻炼器械2986350 2/28
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.专利荷兰可调哑铃系统具有重量传感器3119480 2021年5月19日专利荷兰可调哑铃系统3154645 3/24 2020年10月14日专利荷兰健身机3338864 2020年10月14日专利荷兰跑步机包括甲板锁定机构和/或升降辅助机构3397358 4月7日具有重量传感器的新西兰可调哑铃系统专利725485 2018年7月31日鹦鹉螺公司专利新西兰可调哑铃系统727703 2018年10月2日鹦鹉螺公司专利葡萄牙体重选择方法和器械1501612 2018年8月15日专利西班牙体重选择方法和器械1501612 2012.8-15鹦鹉螺公司专利西班牙重量锻炼器械具有可旋转重量选择指数1804928 2013.04/24鹦鹉螺公司专利西班牙锻炼器械2969066 10/4/28鹦鹉螺公司专利西班牙锻炼器械2986350 2/28具有重量传感器的西班牙可调哑铃系统专利3119480 2021年5月19日鹦鹉螺公司专利西班牙可调哑铃系统3154645 3月24日鹦鹉螺公司专利西班牙锻炼机器(MAX机器)3338864 2020年10月14日西班牙专利跑步机包括甲板锁定机构和/或升降辅助机构3397358 4月7日鹦鹉螺公司专利瑞典重量选择方法和器械1501612 8月15日鹦鹉螺公司专利瑞典重量锻炼机器具有可旋转重量选择指数1804928 4/24公司专利瑞典可调节哑铃系统3154645年3月24日鹦鹉螺公司2020年10月14日专利瑞典健身器3338864 DB1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2鹦鹉螺, 专利瑞士重量选择方法和器械1501612 2012.8/15鹦鹉螺公司专利瑞士重量锻炼机器具有可旋转重量选择指数1804928 4/24鹦鹉螺公司专利瑞士锻炼机器2969066 2017.10/4鹦鹉螺公司专利瑞士锻炼机器2986350 2018年2月28日专利瑞士可调哑铃系统3154645 3/24/2020鹦鹉螺公司专利瑞士锻炼机器3338864 10/14/2020鹦鹉螺公司专利瑞士跑步机包括甲板锁定机构和/或升降机辅助机构3397358 4/7/2021Inc.专利台湾健身器材I250883 2006年3月11日Nautilus，Inc.专利台湾重量选择方法和器械I277433 2008年4月1日Nautilus，Inc.专利台湾带踏板健身器械I304347 12/21 Nautilus，Inc.专利台湾带踏板健身器械I304348 12/21 Nautilus，Inc.专利台湾可调哑铃和底座系统及其哑铃I313615 8/21鹦鹉螺，Inc.台湾专利用于调整锻炼器材座椅高度的机构I325787 6/11台湾专利双甲板健身器械I355952 2012年1月11日鹦鹉螺专利台湾带踏板健身器械I3641 5/11 2019鹦鹉螺专利台湾可变步幅锻炼器械I3642 5/11 2019鹦鹉螺专利台湾单后滚轮双跑步机锻炼器械I381864 1/11 2019鹦鹉螺专利台湾可变步幅锻炼器械I391161 4/1/2019鹦鹉螺专利台湾可调哑铃系统I653074 3/11/21鹦鹉螺，Inc.台湾专利可调哑铃系统, 台湾专利步距可调健身机I737877 2021年9月1日
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.专利台湾跑步机包括升降辅助机构I739978 9/21 Nautilus，Inc.专利台湾固定式健身机和功率测量设备I744450 11/1/2021年Nautilus，Inc.专利台湾健身机I755539 2/21/2022 Nautilus，Inc.专利英国专利重量选择方法和器械1501612 8/15 Nautilus，Inc.英国专利可调哑铃系统Nautilus，Inc.Inc.英国专利带踏板锻炼设备1606025 2015.4.22鹦鹉螺公司英国专利可变步幅锻炼设备1648570 2015.4.22鹦鹉螺公司英国专利跑步机和楼梯登山机组合1660197 2015.07/22用于可变步幅锻炼设备的英国可拆卸连接机构专利1768754 2017年7月22日鹦鹉螺公司专利英国重量锻炼机器具有旋转重量选择指数1804928 4.24鹦鹉螺公司专利英国双层锻炼设备2815792 2017.10/18专利英国锻炼机器2969066 2018年10月4日鹦鹉螺公司专利英国锻炼机器2986350 2018年2月28日鹦鹉螺公司英国可调哑铃系统具有重量传感器3119480 5/19鹦鹉螺公司专利英国可调哑铃系统3154645 3/24/2020鹦鹉螺公司用于可调节哑铃系统的英国重量传感基础专利3241001 7/22鹦鹉螺英国专利3338864 10/14/2020鹦鹉螺，Inc.英国专利跑步机，包括甲板锁定机构和/或升降辅助机构3397358 4/7/2021 Nautilus, Nautilus，Inc.英国专利健身器械脚板组件3397360年1月20日DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.英国专利带功率测量装置的固定式健身器材3562564 8/25,890 2/28专利美国腿部按压重量训练机7,004,890 2/28/2006专利美国斜腿按压重量训练机7,004,8912/28/2006鹦鹉螺公司专利美国锻炼上胸肌重量训练机7,029,427 4/18/2006，2006年7月4日美国专利Nautilus公司7,070,545 7/4 Nautilus，Inc.美国专利跑步机和楼梯爬山机组合7,097,5938/29 Nautilus，Inc.美国专利Hack下蹲和腿部按压组合的可折叠座椅7,115,080 10/3/2006 Nautilus，Inc.美国专利重量训练器械具有可选重量板7,121,988 10/17/2006 Nautilus，Inc.专利美国腿部卷曲/腿部伸展重量训练机7,150,702 12/19/2006美国专利双向滑轮系统7,223,213 5/29/2007 Nautilus，Inc.专利美国可调哑铃系统7,261,678 8/28/2007 Nautilus，Inc.美国专利举重台支撑杆7,338,416 3/4/2008 Nautilus，Inc.专利美国跑步机7,455,626 11/25/2008 Nautilus，Inc.专利美国可变步幅锻炼装置7,462,134 12/9/2008 Nautilus，Inc.专利美国小腿延长重量训练机7,553,263 6/30/2009Inc.美国专利可调哑铃系统7,614,982 11/10/2009鹦鹉螺公司美国专利带踏板锻炼器械7,645,214 1/12/2010, Inc.美国专利Dual Axis腹部锻炼器械7,658,701 2/9/2010 Nautilus，Inc.专利美国锻炼机器具有可旋转重量选择指数7,662,074 2/16/2010
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.美国专利双跑步机锻炼设备具有一个后轮7,704,191 4/27 2010年7月7日7,708,251 5/4/2010 Nautilus，Inc.美国专利用于可变步幅锻炼设备的可释放连接机构7,736,278 6/15/2010 Nautilus，Inc.专利美国跑步机甲板锁定机构7,736,280 6/15/2010具有旋转重量选择指数7,736,283 6/15/2010 Nautilus，Inc.专利美国运动机具有旋转重量选择指数7,740,568 6/22/2010 Nautilus，Inc.专利美国可变步幅运动设备7,758,473 7/20/2010 Nautilus，Inc.专利美国可变步幅运动设备7,785,235 8/31/2010 Nautilus，Inc.专利美国可调哑铃系统7,794,373 9/14/2010 Nautilus，Inc.美国专利上身锻炼和飞轮增强型双甲板跑步机7,811,209 10/12/2010 Nautilus，Inc.美国专利锻炼器械控制系统和方法7,815,549 10/19/2010 Nautilus，Inc.专利美国锻炼设备7,815,552 10/19/2010 Nautilus，Inc.美国专利跑步机和楼梯登山机组合7,819,779 10/26/2010 Nautilus，Inc.专利美国跑步机甲板锁定机构7,914,421 3/29/2011 Nautilus，Inc.专利美国锻炼设备8,002,421 3/29677 2011年8月23日鹦鹉螺公司美国专利可调哑铃系统2011年8月23日鹦鹉螺公司具有可旋转重量选择指数8,016,729 9/13的美国锻炼器械专利8,062美国可释放连接机构专利, 187.11/22 DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2可变步幅锻炼设备Nautilus，Inc.美国专利带踏板的锻炼设备8,113,994年2/14 Nautilus，Inc.美国健身机接洽接口专利8,568,279 10/292014年4月15日Nautilus，Inc.美国专利重量堆叠运动机的锁定机制8,845,498 9/30 Nautilus，Inc.美国专利可选重量堆栈8,876,674 2014年11月4日Nautilus，Inc.专利美国带踏板锻炼设备9,072,932 7/7/2015 Nautilus，Inc.使用实时平滑视频回放速度变化9,131,202 9/8/2015 Nautilus，Inc.专利美国运动矢量辅助视频插补系统和方法115 2015年12月1日Nautilus，Inc.专利美国上身运动和飞轮增强型双甲板跑步机9,308,415 4/12/2016 Nautilus，Inc.美国专利双甲板运动设备9,352,187 5/31 Nautilus，Inc.美国专利运动哑铃9,375,602 6/28 Nautilus，Inc.美国专利球板平衡训练设备9,387,363 7/12/2016 Nautilus，Inc.Inc.用于可视化真实世界视频剪辑内的合成对象的美国专利系统和方法9,566,517 2/14/2017 Nautilus，Inc.专利美国用于可视化合成对象的系统和方法9,586,141 3/7/2017
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Real-World Video Clip Nautilus，Inc.专利美国练习哑铃9,604,092 3/28/2017 Nautilus，Inc.专利美国用于使用实时平滑视频回放速度变化的运动矢量辅助视频内插的系统和方法9,659,5965/23/2017 Nautilus，Inc.用于生成360度混合现实环境的美国系统和方法9,704,298 7/11/2017 Nautilus，Inc.专利美国可调哑铃系统具有重量传感器9,776，032 2017.10/3,513 6/5/2018专利美国平衡板健身训练设备10,099,084 10/16/2018 Nautilus，Inc.专利美国平衡板健身训练设备10,099,086 10/16/2018具有重量传感器的美国专利可调哑铃系统10,195,477 2/5/2019 Nautilus，Inc.专利美国静止健身机与功率测量设备10,226,657 3/12/2019 Nautilus，Inc.专利美国健身机(Max Machine)10,252,101 4/9/2019 Nautilus，Inc.具有可调步距的美国健身机10,328,301 6/25/2019 Nautilus，Inc.专利美国跑步机包括甲板锁定机构10,335,632 7/2/2019 Nautilus，Inc.Inc.带有可关闭孔径的美国专利Box 10,351,292 7/16/2019 Nautilus，Inc.用于运动机的美国专利踏板组件10,369,404 8/6/2019 Nautilus，Inc.包括升降辅助机构的美国专利跑步机10,398,932 9/3, DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.专利美国可调哑铃系统10,518,123 12/31/2020 Nautilus，Inc.专利美国锻炼机器10,543,3961 1/28/2020 Nautilus，Inc.专利美国锻炼机器10,561,8912/18/2020 Nautilus，Inc.专利美国临界功率适应性训练与变化参数10,603,543 3/31/2020，具有重量传感器的美国可调哑铃系统专利10,617,905 4/14/2020 Nautilus，Inc.专利美国横向椭圆训练器10,729,934 8/4/2020 Nautilus，Inc.专利美国静止健身器与功率测量设备10,758,765 9/1/2020 Nautilus，Inc.专利美国用于生成360度混合现实环境的系统和方法10,810,798 10/20/2020 Nautilus，Inc.专利美国用于可视化真实世界视频剪辑内的合成对象的系统和方法10,828，570 2020年11月10日Nautilus，Inc.专利美国可储藏式锻炼台10,850,154 12/1/2020 Nautilus，Inc.拥有非匹配电缆对的美国运动机专利10,953,267 3/23/2021 Nautilus，Inc.专利美国划船机11,013,952 5/25/2021 Nautilus，Inc.用于运动机的美国足部支撑件11,103,740 8/31/2021 Nautilus，Inc.11,135,473 10/5/2021 Nautilus，Inc.专利美国媒体支架用于锻炼器械的美国专利踏板组件11,191,995 12/7/2021鹦鹉螺公司专利美国锻炼器械11,198,033 12/14/2021鹦鹉螺公司美国专利临界功率自适应训练11,235,200 2/1/2022鹦鹉螺, Inc.带有倾斜禁用机制的美国专利瓷砖自行车11,291,8834/5/2022鹦鹉螺公司美国专利运动机11,324,994 5/10/2022
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.基于用户不可知性训练配置文件和用户边界的锻炼生成美国专利11,358,028 6/14/2022 Nautilus，Inc.专利美国可储存锻炼台11,413,4928 8/16/2022 Nautilus，Inc.专利美国可调哑铃系统11,452,902 9/27/2022 Nautilus，Inc.实用新型中国健身器ZL201490000669.4实用新型德国健身器202014010682 2016年4月13 125815236_4 4877-1143-3792 v.2 DB1/133797434.2申请：公司类型知识产权国家/地区名称注册/出版/申请编号注册或申请日期(M/D/Y)鹦鹉螺公司美国显示屏或其部分设计用户界面29/805,2458/25/2021年鹦鹉螺，公司正在申请专利的澳大利亚可存储运动长椅2021215163 2018年6月26日正在申请专利的加拿大可储存运动长椅3068295 2018年6月26日正在申请专利的加拿大临界功率自适应训练和可变参数3085735正在申请专利3085735 12/12/2018年2月4日正在申请专利的加拿大可调整重量水壶3090147 2/4/2019年Nautilus公司正在申请专利3162738 12/18/2020 Nautilus，Inc.正在申请专利的加拿大基于用户不可知训练配置文件和用户边界的锻炼生成3172043 2/5/20Inc.正在申请加拿大专利的可变参数关键功率自适应培训3174200 12/12/2018鹦鹉螺, 公司正在申请专利的中国临界功率自适应变参数训练器201880082867.2年12月12日正申请专利中国划船机201980059018.X 2019年7月19日正在申请专利的中国公司正在申请专利的健身机脚托和车把正在申请专利202080031385.1 2020年3月6日正在申请专利的中国可调杠铃系统202080036887.3 2020年12月23正在申请专利中国正在申请专利2020800 96444.3
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.正在申请专利的用于在真实世界视频剪辑内可视化合成对象的欧洲专利系统和方法正在申请专利12830548.9 9/10/2012 Nautilus，Inc.正在申请专利的用于使用实时平滑视频回放速度变化的运动矢量辅助视频内插的欧洲专利系统和方法正在申请专利12830548.9 9/30/14792903.8 9/30 Nautilus，Inc.正在申请专利的欧洲可调哑铃系统21158425.5 10/3/2018 Nautilus，Inc.正在申请欧洲专利的锻炼机器18731642.7 5/22/2018，公司正在申请专利的欧洲专利可储存运动长凳18743183.8 2018年6月26日鹦鹉螺公司正在申请专利的欧洲专利临界功率自适应训练可变参数18836988.8 12/12/2018年鹦鹉螺公司正在申请专利的欧洲专利可调重量水壶19706837.2 2/4/2019年鹦鹉螺公司正在申请专利的欧洲专利划船机19749520.3/19/19正在申请专利20716144.9 3/6/2020鹦鹉螺公司正在申请专利的欧洲专利可调杠铃系统20720583.2/23/200正在申请专利的欧洲专利正在申请专利的具有倾斜禁用机制的自行车，Nautilus，Inc.正在申请专利的是基于用户不可知的训练轮廓和用户边界的锻炼生成技术，正在申请专利的欧洲专利是20845286.2 2/5/065347/12/28/21709824.3正在申请专利的欧洲专利正在申请专利的小型椭圆健身机正在申请专利。, 2022/074042 7/22/2022 DB1/US2022-1143-3792v.2鹦鹉螺公司正在申请专利的PCT自由重量锻炼系统PCT/US2022/074045 7/22/2022具有屏幕锁定功能的PCT锻炼设备PCT/US2022/041419 8/24/2022 Nautilus，Inc.正在申请专利的PCT模块健身器材PCT/US2022/041423 8/24/2022 Nautilus，Inc.正在申请专利的台湾地区可调重量水龙头108104167 2/1/2022鹦鹉螺公司公司正在申请专利的台湾可调节杠铃系统109110040 3/25/2020鹦鹉螺公司正在申请专利的台湾倾斜功能自行车与倾斜禁用机构109145751 12/23/2020鹦鹉螺公司正在申请专利的美国锻炼器械16/760,832 10/30/2018年鹦鹉螺公司正在申请专利的美国可调节杠铃系统16/827,4793/23/2020鹦鹉螺公司正在申请专利的美国椭圆运动机械17/136,947 12/29/2020鹦鹉螺公司正在申请专利的美国划船机17/328,954 5/24/2021Nautilus，Inc.正在申请专利的美国平板传感基础，用于连接的可调整自由重量系统17/531,435 11/19/2021 Nautilus，Inc.展示锻炼机器的旋转支架正在申请专利17/563,626 12/28/2021 Nautilus，Inc.正在申请专利的美国临界功率自适应训练与各种参数17/579,530 1/19/2022 Nautilus，Inc.正在申请专利，美国正在申请专利，支持倾斜的自行车和倾斜禁用机制17/709，Inc.248 2022年3月30日鹦鹉螺公司正在申请专利的美国锻炼器械17/736,469.5/4/2022鹦鹉螺, 基于用户不可知性训练配置文件和用户边界的正在申请专利的美国锻炼生成17/744,5815/13/2022鹦鹉螺公司正在申请专利的美国自由重量锻炼系统17/814,289 7/22/2022，Inc.正在申请专利的具有可平移和旋转显示器的美国锻炼系统17/814,311 7/22/2022
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.正在申请专利的美国可储存锻炼台17/819,832 8/15/2022年Nautilus，Inc.正在申请专利的美国可调整重量水壶17/850,074 6/27/2022年具有屏幕锁定功能的美国健身机正在申请专利17/894,928 8/24/2022 Nautilus，Inc.公司正在申请专利的美国可调节哑铃系统17/934,741 9/23/2022 125815236_4 4877-1143-3792v.2 DB1/133797434.2附表5质押公司名称质押公司名称股份/单位类别股权百分比类别质押认证编号Nautilus(上海)健身有限公司未知100%65%Unnowk n Nautilus健身加拿大公司65普通股65%65%R4 Nautilus健身加拿大公司35普通股35%35%4鹦鹉螺(上海)健身器材有限公司1证书100%65%1鹦鹉螺健身国际有限公司(F/k/a辛烷健身国际有限公司)75,000股普通登记股票100%65%N/A登记项目鹦鹉螺瑞士公司(f/k/a VAY AG)1,000,000股普通登记股票100%65%1美国辛丹健身有限公司100普通股100%65%3有限责任公司100个单位50%50%3
125815236_4 4877-1143-3792v.2 DB1/1979v.2附表6商标注册：公司类型国家/地区标志注册/出版/申请编号注册或申请日期(M/D/Y)鹦鹉螺公司商标阿根廷鹦鹉螺2727947 5/26/133797434.2澳大利亚通用公司商标澳大利亚通用264502 1972年12/19/19澳大利亚商标WINDRIGGER 717889 2/20/20鹦鹉螺公司商标澳大利亚SelectTech 1024390 2/14/2005鹦鹉螺公司商标澳大利亚Bowflex 1066821 7/27/2005鹦鹉螺公司商标澳大利亚商标U型和圆形设计(标识I)1213145 12/3/20鹦鹉螺公司澳大利亚商标澳大利亚JRNY 2069251 2/14/2020鹦鹉螺商标澳大利亚商标JRNY Logo 207703带有圆形标识的澳大利亚JRNY商标2077021 3/20 Nautilus，Inc.商标澳大利亚B Style(Old Bowflex Logo)WO1217131 1/2/2/2005 Nautilus，Inc.商标澳大利亚HVT WO1366838 8/3/3/2005 Nautilus，Inc.商标澳大利亚最大总WO1516998 1/10/10/2005 Nautilus，Inc.商标澳大利亚旋流设计(凸轮标志)WO846373 3/3/2/2005 WO847338 3/2/2005 Nautilus，Inc.商标澳大利亚气候WO868251/27公司商标澳大利亚Bowflex Xtreme WO898353 2006年9月14日Nautilus，Inc.商标澳大利亚Nautilus One WO934771 2007.8/17 Nautilus，Inc.商标奥地利空气公司1991年6月17日Nautilus，Inc.商标巴林Nautilus WO988179 12/3, BANUELUX AIRDYNE 491594 2/12/1991 Nautilus，Inc.商标巴西Nautilus 810753146 8/23/19 Nautilus，Inc.商标巴西Airdyne 816090726 5/19/817288112 6/6-4 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.商标巴西Bowflex 829247149 8/19/2018公司商标巴西旋流设计(凸轮标志)829753419年8月9日鹦鹉螺公司.商标文莱AIR-DYINE 13556 8/14鹦鹉螺公司.加拿大商标通用TMA1955791973.11/23鹦鹉螺公司.商标加拿大Nautilus公司TMA325920 4/10/1987.商标加拿大弓形TMA334211 11/13/1997.9.15加拿大商标Nautilus Design TMA539110 2001年1月3日Nautilus，Inc.商标加拿大通用健身和设计TMA609541 5/6/2007 Nautilus，Inc.商标加拿大SelectTech TMA682784 3/2/2007 Nautilus，Inc.商标加拿大改变健康和健身中的游戏TMA686969 5/4/2007 Nautilus，Inc.商标加拿大TREADLINBER TMA694375 8/20/2007 Nautilus，Inc.加拿大商标B and Oval Design(Old Bowflex Logo)TMA700780 11/14/2007 Nautilus，Inc.商标加拿大TRIMLINE TMA703754 12/21TMA724462 2008年9月25日Nautilus，Inc.加拿大商标通用设计(版本2)TMA785605 2010年12月21日TMA785605 Nautilus，Inc.加拿大商标U&Design(Logo I)TMA805407 2011年8月29日Nautilus，Inc.加拿大商标U和圆形设计(Logo II)TMA809795, 加拿大商标加拿大最大训练师TMA932869 2019年3月29日Nautilus，Inc.加拿大商标HVT TMA1058557 2019年10月10日Nautilus公司商标加拿大公司TMA1138436 WO1506176 8/17 2022年8月17日Nautilus公司商标加拿大探索世界TMA1127326 WO1516611 4/27 Nautilus公司商标加拿大MAX TOTAL TMA1127329 WO1516998 4/27/20 22年4月27日中国商标杂壳设计有限公司1747968-04-14-02-2002中国中文商标中国螺壳设计1751832-04-21 2002-01-21中国商标中国螺壳设计1941531-04-28 11-07-07
DB1/133797434.2 125815236_4 4877-1143-3792v.2鹦鹉螺商标中国2002年8月28日中国商标杂壳设计6 1949890 11/21 2002年11月21日中国鹦鹉螺商标2002年11月21日中国公司商标中国鹦鹉螺2003年11月28日公司商标中国Bowflex 3814461 2009.12-14-28鹦鹉螺公司商标中国TREADCLUBER 3900046 2007.02-28鹦鹉螺公司商标中国SelectTech 4304800 5-28-28鹦鹉螺公司商标中国中文Bowflex 5064507 6-21-21鹦鹉螺商标中国商标Max Trader 15676439 12-28-28-2016鹦鹉螺商标中国Bowflex Max Trader and Design 15676440 7-7-28公司商标中国选择科技中文鹦鹉螺17272415 2016.08-28-17272416中文爬山器17272416-08-28-17272417商标中国Max Trader(中文名：麦迅)2016.10-28-28螺杆菌商标中国25665750 9-21-21螺杆菌商标中国中国商标涡流设计(凸轮标志)WO846373.03/3鹦鹉螺公司商标中国B风格化(Old Bowflex标志)WO847338 2006年12月11日鹦鹉螺公司哥伦比亚通用商标129598-9-19, 哥伦比亚鹦鹉螺商标哥伦比亚鹦鹉螺141220 141220年6月28日鹦鹉螺公司商标哥伦比亚鹦鹉螺170840 11/21鹦鹉螺公司哥伦比亚Bowflex 367111 11/19鹦鹉螺公司商标哥伦比亚鹦鹉螺公司商标丹麦鹦鹉螺VR0042341980 11/14/14 1980年11月14日-1143-3792v.2Inc.商标欧盟Bowflex 377689 1998年6月16日鹦鹉螺商标欧盟WINDSPRINT 473561 6/17鹦鹉螺商标欧盟1756774 2/28鹦鹉螺商标欧洲联盟Bowflex SPORT 3901808 10/21/2009.1/18鹦鹉螺商标欧洲联盟Bowflex Xtreme 4151262 2/3/2006鹦鹉螺商标欧盟U和圆形设计(Logo II)6959084 2/4/2009鹦鹉螺商标Inc.商标欧洲联盟MAX Trader 13183447 2016年5月3日鹦鹉螺商标欧盟Bowflex Max Trader 14799175商标欧盟JRNY 18200846 2020年6月27日鹦鹉螺商标欧盟JRNY标志18224642 8/7带圆形标志18225127 8/7/2021鹦鹉螺商标欧盟VELOCORE 18305463 1/22/22 9/8/2021鹦鹉螺，Inc.商标欧盟700 IC 18475664 9/8/8Inc.商标欧盟B风格化(Old Bowflex标识)WO1217131 2014年2月1月2日Nautilus，Inc.商标欧盟HVT WO1366838 2017年8月3日, 商标欧盟最大情报WO1464491 2019年3月21日Nautilus，Inc.商标欧洲联盟探索世界WO1516611 2020年10月19日Nautilus公司商标欧洲联盟MAX TOTAL WO1516998 1/10/2020 Nautilus公司商标欧洲联盟涡流设计(凸轮标志)WO846373 3/3/2005年4月4日WO847338 4/4 Nautilus，Inc.商标欧洲联盟爬山者W868251 11/29商标欧洲联盟Nautilus公司商标WO93471 8/17
DB1/1992Airdyne 125815236_4 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.商标芬兰Airdyne 119755 1992年6月5日Nautilus，Inc.商标法国Nautilus斜体厚设计1353894年5月7日Nautilus，Inc.商标法国Airdyne 1645369 2/20 1991年8月22日Nautilus，Inc.商标德国Nautilus 1029288 2/12/12商标德国AIRDYNE 2017663公司商标德国MAX TRANER 302016005125 2016.03/21鹦鹉螺公司商标危地马拉鹦鹉螺164736年7月23日鹦鹉螺商标香港公司商标香港鹦鹉螺19820590 2009.7/14鹦鹉螺公司商标香港精选科技公司300299917 2004.10/12鹦鹉螺公司商标香港宝莱士300590139 3/1/1鹦鹉螺香港商标环球公司301147211 6/24Nautilus，Inc.商标香港B型(Old Bowflex Logo)200111377AA 200112858AA 1/5/2001 Nautilus，Inc.商标冰岛Nautilus WO988179 12/3/21 Nautilus，Inc.商标印度Nautilus 649408 649412/11Inc.商标印度SelectTech 1456924 2013.12-27-27鹦鹉螺公司商标印度TREADCLOBER 1456926 2011年1月4日鹦鹉螺商标印度Bowflex Xtreme 1456927 3-31-31商标印度B风格化(Old Bowflex标识)1456928 10-24, 商标印度尼西亚B风格化(Old Bowflex标识)IDM000151053商标印度尼西亚B风格化(Old Bowflex标识)IDM000151054商标意大利Airdyne Airdyne 100631 362361000033 5/28Inc.商标意大利鹦鹉螺斜体厚设计362015000047095 2018年12月22日Nautilus，Inc.商标意大利最大训练器302016000034266 2018年12月7日Nautilus，Inc.商标意大利Nautilus 362021000148508 3/29/202DB1/133797434.2 125815236_4 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.商标日本Nautilus和片假名字符475764 1/25/25 Nautilus，Inc.商标日本Nautilus 2036329 4/26 Nautilus，Inc.商标日本Nautilus斜体厚设计4304339 8/13商标日本SelectTech 4878801 2005年7月8日Nautilus，Inc.商标日本Bowflex 4887451 2005年8月12日Nautilus，Inc.商标日本Bowflex Xtreme 4887453 8/12/17 Nautilus，Inc.商标日本涡流设计(凸轮标志)WO8463733/3/3/2006.WO850666 6/15/2007.1.27/27 Nautilus，Inc.商标日本B型鹦鹉螺WO934771/2007.8/17公司商标马来西亚Bowflex Xtreme 6009057 2006年5月29日鹦鹉螺公司商标马来西亚B风格化(Old Bowflex标识)6009058 5/29鹦鹉螺, 公司商标马来西亚SelectTech 6009059 2006年5月29日鹦鹉螺商标马来西亚树木攀缘6009060 5/29鹦鹉螺公司商标马来西亚AIR DYNE 84003912 1984年8月23日鹦鹉螺商标马来西亚通用鹦鹉螺公司商标马来西亚Nautilus M91862 M91862 1981年8月24日鹦鹉螺商标墨西哥Nautilus公司商标墨西哥Nautilus 495699 1995年3月28日Nautilus，Inc.商标墨西哥SelectTech 864402 12/16/2004 Nautilus，Inc.商标墨西哥B型鹦鹉螺公司商标墨西哥旋流设计(凸轮标志)888613 6/27/1043275 5/29/1043275商标摩尔多瓦Nautilus公司WO988179 12/3/2008商标黑山Nautilus公司WO988179 12/3/3公司商标摩洛哥Nautilus WO988179 12/3/137828商标新西兰通用鹦鹉螺公司公司商标新西兰Nautilus 137830 1990年12月21日Nautilus，Inc.商标新西兰Nautilus 137831 12/21 Nautilus，Inc.商标新西兰Bowflex 743740 9/7/2006.Nautilus，Inc.商标新西兰Nautilus One 774214 2/21/1003635 2/24/2015 Nautilus，Inc.商标新西兰B风格化(Old Bowflex标志)WO1217131 2/3
DB1/133797434.2 125815236_4 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.商标新西兰日益强大WO1506176 2017年11/7 Nautilus，Inc.商标新西兰最大总WO1516998 2020年8月13日Nautilus，Inc.商标挪威Bowflex 235194 9/28/2006年9月28日商标挪威Bowflex Max Traer 293006/29/2017 Nautilus，Inc.商标挪威B风格化(Old Bowflex Logo)商标秘鲁Nautilus 141834 2007.11/20 Nautilus，Inc.商标秘鲁Nautilus 145159 2008年11月19日Nautilus，Inc.商标俄罗斯Nautilus 386823 2009年8月14日Nautilus，Inc.商标俄罗斯Bowflex 425784 12/16/17 Nautilus，Inc.商标塞尔维亚Nautilus WO988179 12/3/2020 Nautilus，Inc.商标新加坡旋涡设计(Cam Logo)40201927098Y 6/6/2020 Nautilus，Inc.商标新加坡Bowflex标志40201927099P/3/2020公司商标新加坡Nautilus T8103140B 1983年10月27日Nautilus，Inc.商标新加坡Nautilus T8103141J 8/24/1983 Nautilus，Inc.商标新加坡Nautilus T8103142I 8/17/1983 Nautilus，Inc.商标新加坡Nautilus T8103143G 12/2/1983 Nautilus，Inc.商标新加坡B Style(Old Bowflex Logo)WO1217131 1/2/2014 Nautilus，Inc.商标南非Nautilus One 2007/18721 6/3/2010 Nautilus，Inc.商标南非Nautilus 23426 11/22/2010.商标韩国Nautilus 4000996410000 3/27/4002354070000, 商标韩国Bauflex 40-735791 2002.1.29 Nautilus，Inc.商标韩国TREADGREGREBER WO868251 2002.1.27 Nautilus，Inc.商标西班牙Nautilus商标西班牙AUTYYNY 1618914 1992.03/5 Nautilus，Inc.商标斯里兰卡Bowflex 182052 3.22/2017.12.12/2002.Nautilus，Inc.商标瑞典AUDYNY 183915 2002.12.12/1982年Nautilus，Inc.商标瑞士AIRDYN38667866 11/11 Nautilus，Inc.商标瑞士AIRDYN38667866商标瑞士Bowflex Xtreme 530295 2/3/2020鹦鹉螺公司商标瑞士最大训练器688736 2016年6/7/11鹦鹉螺公司商标瑞士JRNY 743039 2/17/2020鹦鹉螺商标瑞士JRNY标志754378 11/2/2020鹦鹉螺商标瑞士JRNY商标瑞士JRNY带有圆形标志754379 11/2/2020鹦鹉螺公司商标瑞士鹦鹉螺2P-318660 10/11/1982 DB1/133797434.2 1258236_4 4877-1143-3792 v.2商标瑞士Nautilus斜体粗体设计公司商标瑞士B风格化(Old Bowflex标识)WO1217131 1/2/2017.HUT HUT WO1366838 8/3/2007.WO846373 3/3/2007.WO934771 8/17/2007.Nautilus，Inc.商标台湾Nautilus 161632 3/16/2002鹦鹉螺商标商标台湾鹦鹉螺163072 2002年4月16日鹦鹉螺公司商标台湾鹦鹉螺(中文)2002年4月16日鹦鹉螺商标台湾杂壳设计6 163074 4/16鹦鹉螺, 公司商标台湾AIR-DYNE 443421 5/16/2002鹦鹉螺公司商标台湾鹦鹉螺商标991050 3/16/2002鹦鹉螺公司商标台湾鹦鹉螺991845 4/1/2002鹦鹉螺公司商标台湾鹦鹉螺商标台湾鹦鹉螺994024 4/16/2002鹦鹉螺公司商标台湾鹦鹉螺商标台湾鹦鹉螺(汉字标准化)994557 4/16商标台湾杂壳设计6 996532 5/1/2002鹦鹉螺商标台湾鹦鹉螺商标台湾鹦鹉螺999112 999740 5/16/2002鹦鹉螺商标台湾杂壳设计6 1002343 6/16/2002鹦鹉螺商标台湾鹦鹉螺商标台湾鹦鹉螺(中文文体)1002447 6/16/2002鹦鹉螺商标台湾杂壳设计6 1002343 2544 6/16Inc.商标台湾鹦鹉螺1006821 2002年7月16日Nautilus，Inc.商标台湾鹦鹉螺(汉字化)1007722 7/16
DB1/2005 125815236_4 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.商标台湾Nautilus 1008715 2002年7月16日Nautilus，Inc.商标台湾Nautilus(中文)Nautilus，Inc.商标台湾Nautilus 1019657 2002年10月16日Nautilus，Inc.商标台湾Bowflex 1112024 7/16/2004年12月1日Nautilus，Inc.商标台湾SelectTech 1169949 8/16/2005 Nautilus，Inc.商标台湾旋流设计(Cam Logo)1181764台湾商标B STYSTIZED(Old Bowflex Logo)1186954 2005年12月16日台湾通用鹦鹉螺有限公司泰国商标B STYLIZED(Old Bowflex Logo)TM277593 2008年12月3-31土耳其商标泰国Bowflex TM278487 3/31/2008 Nautilus，Inc.泰国商标泰国Nautilus TM303899 7/11/2008 Nautilus，Inc.泰国商标Universal TM303900 7/11/2008 Nautilus，Inc.商标土耳其爬树鹦鹉螺商标阿联酋鹦鹉螺34014 2002年10月19日鹦鹉螺商标阿拉伯联合酋长国鹦鹉螺商标阿拉伯联合酋长国Nautilus One 94696 5/5/2003鹦鹉螺商标阿拉伯联合酋长国Bowflex 324671 5/23/2020鹦鹉螺商标阿拉伯联合酋长国漩涡设计(凸轮标志)324673 5/23/2020鹦鹉螺商标阿拉伯联合酋长国鹦鹉螺370660 370660 4/12 1158220 7公司商标英国AIRDYNE 1454118年10月16日鹦鹉螺公司商标英国JRNY 3466859 2020年8月9月9日鹦鹉螺商标英国JRNY标志3476724 8月9日, 英国VELOCORE 3531966年1月1日Nautilus公司商标英国700IC 3645418 2021年10月8月8日DB1/133797434.2 125815236_4 4877-1143-3792v.2 Nautilus公司英国商标英国MAX TOTAL UK00801516998 7/14 Nautilus公司UK008O1366838 3/2/2018 Nautilus，Inc.商标英国MAX Intelligence UK008O1464491 10/8/2019 Nautilus，Inc.商标英国探索世界UK008O1516611 10/19/2020 Nautilus，Inc.商标英国旋流设计(Cam Logo)UK00800846373 5/22/2006 UK00800847338 5/22/2006 Nautilus，Inc.商标英国Treadber UK0080086812/11/2006 Nautilus，Inc.英国商标Bowflex UK00900377689 1998年6月16日Nautilus，Inc.商标英国WINDSPRINT UK00900473561 6/17/1999年6月17日Nautilus公司，英国商标UK00901756774 2003年2月28日UK00901756774 2/28/2005年10月21日Nautilus公司商标英国SelectTech UK00904070686 1/18/2006年1月18日UK00904070686 1/18/4 Nautilus公司，英国商标UK009041262 2/3 Nautilus，英国商标UK00905902/4/2009 Nautilus，Inc.英国商标MAX Trader UK00913183447 2016年5月3日Nautilus，Inc.商标英国Bowflex Max Trader UK00914799175 2016年3月10日, 英国JRNY商标UK00918200846 2020年6月27日Nautilus，Inc.商标英国JRNY标志UK00918224642 1985年8月7日Nautilus公司商标英国JRNY圆形标志UK00918225127 8/7 2020年8月27日美国Nautilus公司商标美国Nautilus 1084853 2/7/1978 Nautilus，Inc.商标美国POWER-PAK 1331025 4/16/1985 Nautilus，Inc.美国商标Universal 1350575 7/23 1985/29美国商标Bowflex 1416128 11/4/1986
DB1/1990.125815236_4 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.商标美国Gravitron 1473346年1月19日Nautilus，Inc.商标美国Power Rod 1523651 2/7/7，Inc.商标美国Airdyne 1601104 6/12/9/2003年9月9日Nautilus，Inc.商标美国获得你想要的身体时间减半2884481 9/14/2005年7月19日公司商标美国旋流设计(凸轮标志)3008430 10/25/2006年5月9日美国Bowflex Xtreme公司商标美国SelectTech 3099981 6/6/2006年6月13日鹦鹉螺商标美国SYNCLINK 3105096 6/13/2006.8/1/1鹦鹉螺公司商标美国B风格化(Old Bowflex标志)3127405 8/8/2006鹦鹉螺公司商标美国Bowx革命3199718/16商标美国BLAZE 3337049 2008年11月13日鹦鹉螺商标美国Bowflex革命和设计公司3381152 2/12 5/22鹦鹉螺商标美国旋流设计(凸轮标志)3415999 4/22鹦鹉螺商标美国Nautilus One 3432235 5/20鹦鹉螺商标美国自由臂3486408 8/12 5/4鹦鹉螺商标美国哑铃设计公司公司商标美国Bowflex Xceed 4559635 2014年7月1日鹦鹉螺公司商标美国MAX Trader 4719566 2015.4.14鹦鹉螺公司商标美国鹦鹉螺5103964 2016年12月20日鹦鹉螺商标美国Bowflex标志5297028 2017.9.26鹦鹉螺公司商标美国HVT 5347804, 商标美国最大情报公司5841110 2019年8月20日鹦鹉螺商标美国探索世界6025650 3月31日鹦鹉螺公司商标美国最大总数6044060 4月28日鹦鹉螺公司商标美国JRNY 6154883 9/15 2020年9月15日鹦鹉螺商标美国商标JRNY标志6252417 1/19/19WO1217131 2014DB1/2 125815236_4 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.商标WIPO HVT WO1366838 2017.3/3/2019 Nautilus，Inc.商标WIPO最大情报WO1464491 3/21/2019 Nautilus，Inc.商标WIPO日益强大WO1506176 11/7/2019年Nautilus，Inc.商标WIPO探索世界WO1516611 12/23商标WIPO涡流设计(凸轮标志)WO846373 2005年3月3日Nautilus，Inc.商标WIPO B风格化(Old Bowflex标识)WO847338 2005年3月2日Nautilus公司商标WIPO B风格化(Old Bowflex Logo)WO850666.2005年3月2日Nautilus商标WO868251 1/27 Nautilus，Inc.商标WIPO Bowflex Xtreme WO898353 9/14 Nautilus公司商标WIPO Nautilus ONE WO934771/17公司商标WIPO Nautilus WO988179 2008年12月3日申请：公司类型知识产权国家/地区商标注册/出版/申请编号注册或申请日期(M/D/Y)Nautilus，Inc.商标正在申请加拿大MAX Intelligence 1952949 3/21/21正在申请加拿大JRNY 2012089 2/14 Nautilus, 公司商标待申请加拿大JRNY&Design 2018676 3/19 2020年3月19日待申请商标加拿大JRNY Design 2018677 3/19 2020年9月10日待申请商标加拿大VELOCORE 2051077 9/10待申请商标待申请加拿大Bowflex 2091917 3/15/2021年3月15日待申请商标正在申请中国公司商标(2022)66740947 2022 8/22待申请公司商标未决中国Bowflex徽标(66753504)2022年8月22日鹦鹉螺公司商标未决美国97177536 12/17/2021鹦鹉螺公司商标未决美国中心97177540 12/17
DB1/2022年125815236_4 4877-1143-3792v.2未决美国路径97177541 12/17/2021鹦鹉螺公司商标未决美国One 97177544 12/17/2021鹦鹉螺公司商标未决美国来源97177545 12/17 2021鹦鹉螺公司商标未决美国Bowflex徽标(97177544)97489727 7/5/22委内瑞拉通用鹦鹉螺公司商标未决委内瑞拉鹦鹉螺2016-021112/22Inc.商标待定委内瑞拉鹦鹉螺2008-009053 5/13/2008 DB1/133797434.2 44877-1143-3792 v.2附表7名称；首席执行官办公室；税务识别号和组织编号名称组织管辖权首席执行官办公室联邦纳税人识别号组织编号鹦鹉螺公司华盛顿17750东南第六路，华盛顿州98683 94-3002667 601414569
125815236_44877-1143-3792v.2 DB1/133797434.2附表8没有不动产。DB1/133797434.2 125815236_4 4877-1143-3792v.2附表9存款账户和证券账户全国协会地址：10 South Wacker Drive 22 Floor，芝加哥，IL 60606西雅图摩根大通银行，N.A.地址：1301 Second Ave，Floth 24，Seattle 98101拥有者账户类型银行或中介账户编号：经营账户富国银行，全国协会4179516059 Nautilus，Inc.托收账户富国银行，全国协会4179516034 Nautilus，Inc.支付帐户富国银行，全国协会4179516125 Nautilus，Inc.受限现金账户摩根大通银行，Inc.3822328655号政府公告
DB1/133797434.2 125815236_4 4877-1143-3792v.2附表10受控账户银行1.摩根大通银行，N.A.DB1/133797434.2 125815236_4 4877-1143-3792v.2附表11统一商业代码提交管辖区一览表