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国-公认会计准则：受限的股票成员2020-01-012020-06-300001639225美国-公认会计准则：受限的股票成员2019-03-012019-03-310001639225美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-04-012020-06-300001639225美国-公认会计准则：受限的股票成员2019-04-012019-06-300001639225Lvgo:RestrictedStockUnitsRSUsAndPerformanceSharesMember2019-12-310001639225Lvgo:RestrictedStockUnitsRSUsAndPerformanceSharesMember2020-01-012020-06-300001639225Lvgo:RestrictedStockUnitsRSUsAndPerformanceSharesMember2020-06-300001639225LVGO：ServiceBasedRestratedStockUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2020-01-012020-06-300001639225LVGO：ServiceBasedRestratedStockUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2020-01-012020-06-300001639225LVGO：ServiceBasedRestratedStockUnitsMember2019-01-012019-01-310001639225LVGO：ServiceBasedRestratedStockUnitsMember2020-01-012020-06-300001639225LVGO：ServiceBasedRestratedStockUnitsMember2020-04-012020-06-300001639225LVGO：ServiceBasedRestratedStockUnitsMember2019-04-012019-06-300001639225LVGO：ServiceBasedRestratedStockUnitsMember2019-01-012019-06-300001639225美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2019-01-012019-01-310001639225Lvgo:RestrictedStockUnitsAndPerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2020-04-012020-06-300001639225Lvgo:RestrictedStockUnitsAndPerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2019-04-012019-06-300001639225Lvgo:RestrictedStockUnitsAndPerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2020-01-012020-06-300001639225Lvgo:RestrictedStockUnitsAndPerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2019-01-012019-06-300001639225Lvgo:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2019-04-012019-04-300001639225Lvgo:RestrictedStockUnitsRSUsAndPerformanceSharesMember2020-04-012020-06-300001639225美国-公认会计准则：员工斯托克成员LVGO：A2019员工股票采购计划成员2019-07-310001639225美国-公认会计准则：员工斯托克成员LVGO：A2019员工股票采购计划成员2019-07-012019-07-310001639225美国-公认会计准则：员工斯托克成员SRT：最大成员数LVGO：A2019员工股票采购计划成员2019-07-012019-07-310001639225美国-公认会计准则：员工斯托克成员2020-01-012020-06-300001639225美国-公认会计准则：员工斯托克成员2020-04-012020-06-300001639225LVGO：RSUsVstedAndReleasedMembers2020-03-012020-03-310001639225美国-GAAP：销售成本成员2020-04-012020-06-300001639225美国-GAAP：销售成本成员2019-04-012019-06-300001639225美国-GAAP：销售成本成员2020-01-012020-06-300001639225美国-GAAP：销售成本成员2019-01-012019-06-300001639225美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2020-04-012020-06-300001639225美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2019-04-012019-06-300001639225美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2020-01-012020-06-300001639225美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2019-01-012019-06-300001639225美国公认会计准则：销售和营销费用成员2020-04-012020-06-300001639225美国公认会计准则：销售和营销费用成员2019-04-012019-06-300001639225美国公认会计准则：销售和营销费用成员2020-01-012020-06-300001639225美国公认会计准则：销售和营销费用成员2019-01-012019-06-300001639225美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2020-04-012020-06-300001639225美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2019-04-012019-06-300001639225美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2020-01-012020-06-300001639225美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2019-01-012019-06-300001639225Lvgo:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2020-01-012020-06-300001639225Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-04-012020-06-300001639225Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-04-012019-06-300001639225Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-01-012020-06-300001639225Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-01-012019-06-300001639225美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-04-012020-06-300001639225美国-公认会计准则：员工股票期权成员2019-04-012019-06-300001639225美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-06-300001639225美国-公认会计准则：员工股票期权成员2019-01-012019-06-300001639225美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-04-012020-06-300001639225美国-公认会计准则：受限的股票成员2019-04-012019-06-300001639225美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-01-012020-06-300001639225美国-公认会计准则：受限的股票成员2019-01-012019-06-300001639225美国公认会计准则：保修成员2020-04-012020-06-300001639225美国公认会计准则：保修成员2019-04-012019-06-300001639225美国公认会计准则：保修成员2020-01-012020-06-300001639225美国公认会计准则：保修成员2019-01-012019-06-300001639225美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-04-012020-06-300001639225美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2019-04-012019-06-300001639225美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-01-012020-06-300001639225美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2019-01-012019-06-300001639225美国公认会计准则：可转换债务证券成员2020-04-012020-06-300001639225美国公认会计准则：可转换债务证券成员2019-04-012019-06-300001639225美国公认会计准则：可转换债务证券成员2020-01-012020-06-300001639225美国公认会计准则：可转换债务证券成员2019-01-012019-06-300001639225美国-公认会计准则：员工斯托克成员2020-04-012020-06-300001639225美国-公认会计准则：员工斯托克成员2019-04-012019-06-300001639225美国-公认会计准则：员工斯托克成员2020-01-012020-06-300001639225美国-公认会计准则：员工斯托克成员2019-01-012019-06-30LVGO：细分市场0001639225LVGO：ServiceProviderFeesMemberSRT：关联实体成员2020-01-012020-06-300001639225美国公认会计准则：次要事件成员2020-08-050001639225Lvgo：TeladocMergerMember美国公认会计准则：次要事件成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-08-052020-08-050001639225Lvgo：TeladocHealthIncMember美国公认会计准则：次要事件成员2020-08-050001639225Lvgo：TeladocMergerMember美国公认会计准则：次要事件成员2020-08-052020-08-050001639225Lvgo：TeladocMergerMemberSRT：情景预测成员美国公认会计准则：次要事件成员2020-10-012020-12-310001639225Lvgo：TeladocMergerMemberSRT：情景预测成员美国公认会计准则：次要事件成员2020-12-31
目录表
财务报表索引
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
___________________________________________
表格10-Q
_________________________________________
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末June 30, 2020
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期

委托文件编号：001-38983
___________________________________________
Livongo Health公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
___________________________________________
特拉华州26-3542036
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别码)
西伊夫林大道150号, 150套房
山景, 加利福尼亚94041
(866) 435-5643
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
___________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元LVGO纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐大型加速文件服务器☐加速文件管理器
☒非加速文件服务器☐规模较小的报告公司
☒新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2020年7月31日，注册人约有100,308,000普通股，每股面值0.001美元，已发行。

目录表
财务报表索引
目录
页
关于前瞻性陈述的说明
2
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
4
简明综合资产负债表
4
简明综合业务报表
5
可赎回可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表
6
现金流量表简明合并报表
8
简明合并财务报表附注(未经审计)
10
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
38
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
57
第四项。
控制和程序
57
第II部分--其他资料
59
第1项。
法律诉讼
59
第1A项。
风险因素
59
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
105
第三项。
高级证券违约
105
第四项。
煤矿安全信息披露
106
第五项。
其他信息
106
第六项。
陈列品
107
签名
109


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关于前瞻性陈述的说明
正如在这份Form 10-Q季度报告中所使用的，除明确说明或上下文另有要求外，对“Livongo”、“我们”、“本公司”以及类似的提法均指Livongo Health，Inc.及其合并子公司。
这份Form 10-Q季度报告包含符合《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》、《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》第21E节的前瞻性表述。这些前瞻性表述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定因素是无法预测或量化的。本报告中包含的除当前和历史事实和条件之外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略、计划和我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表述的否定意义。实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中表达的不同，这些差异可能是实质性的和不利的。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•与Teladoc Health，Inc.的合并，包括合并的预期时间、完成情况和影响；
•我们有能力留住客户，并向新老客户销售额外的解决方案；
•我们吸引和招募新成员的能力；
•我们的合作伙伴和经销商关系的发展和成功；
•我们估计目标市场规模的能力；
•医疗保健监管环境的不确定性；
•我们未来的财务业绩，包括收入趋势、收入成本、毛利或毛利率、运营费用、付费用户和自由现金流；
•我们实现或保持盈利的能力；
•对我们的解决方案或一般慢性病管理的需求；
•我们在竞争激烈的市场中成功竞争的能力；
•我们应对快速技术变革的能力；
•我们对未来增长的预期和管理；
•我们有能力开发新的解决方案，或对现有解决方案进行增强，并及时将其推向市场；
•我们有能力提供高质量的指导和监督；
•吸引和留住关键人才和高素质人才的能力；
•我们保护自己品牌的能力；
•我们扩大付款人关系的能力；
•我们维护、保护和提高知识产权的能力；
•隐私和数据保护法的限制和惩罚；
•我们对自然灾害和公共卫生疫情(如新冠肺炎)对我们的业务、运营业绩和财务状况影响的预期；
•新冠肺炎疫情对整个金融市场，特别是对我们业务的潜在影响；
•我们成功识别、收购和整合公司和资产的能力；
•与上市公司相关的增加的费用；
•我们预期使用首次公开招股及发行可转换优先票据所得款项净额；及
•我们普通股的未来交易价格。
本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果、前景、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明中描述的事件的结果会受到“风险因素”一节以及本10-Q表格季度报告、截至2019年12月31日的10-K表格年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险、不确定性、假设和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些
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作为我们或任何其他人的声明或保证，我们将在任何指定的时间范围内或根本不会实现我们的目标和计划。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

 


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第一部分-财务信息
项目1.财务报表
LIVONGO Health，Inc.
简明合并资产负债表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
June 30, 20202019年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$685,953  $241,738  
短期投资
150,000  150,000  
应收账款，扣除坏账准备净额#美元2,774及$1,245分别截至2020年6月30日和2019年12月31日
59,237  40,875  
盘存17,616  28,983  
递延成本，当期27,137  16,051  
预付费用和其他流动资产11,318  9,860  
流动资产总额951,261  487,507  
财产和设备，净额16,209  10,354  
经营性租赁使用权资产16,253  —  
非流动受限现金1,270  1,270  
商誉35,801  35,801  
无形资产，净额15,081  16,469  
递延成本，非流动成本12,843  5,700  
其他非流动资产569  3,460  
总资产$1,049,287  $560,561  
负债、可赎回可转换优先股和股东权益
流动负债：
应付帐款$6,401  $8,362  
应计费用和其他流动负债35,684  27,801  
递延收入，当期5,420  3,945  
来自合作伙伴的预付款，当前354  1,767  
流动负债总额47,859  41,875  
非流动经营租赁负债15,758  —  
递延收入，非流动收入1,561  654  
来自合作伙伴的预付款，非流动9,142  7,754  
可转换优先票据，净额396,446  —  
其他非流动负债397  2,914  
总负债471,163  53,197  
承付款和或有事项(附注9)
股东权益：
优先股，面值为$0.001每股；100,000分别截至2020年6月30日和2019年12月31日的授权股份；零截至2020年6月30日和2019年12月31日分别发行和发行的股票
—  —  
普通股，面值$0.001每股；900,000分别截至2020年6月30日和2019年12月31日的授权股份；99,412和95,301截至2020年6月30日和2019年12月31日分别发行和发行的股票
100  95  
额外实收资本749,349  671,467  
累计赤字(171,325) (164,198) 
股东权益总额578,124  507,364  
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益$1,049,287  $560,561  
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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LIVONGO Health，Inc.
简明合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
收入$91,923  $40,915  $160,745  $72,982  
收入成本21,466  11,964  39,572  21,827  
毛利70,457  28,951  121,173  51,155  
运营费用：
研发15,809  10,291  29,806  19,285  
销售和市场营销32,881  17,833  60,535  32,476  
一般和行政22,027  13,702  37,874  27,816  
或有对价的公允价值变动2  282  86  956  
总运营费用70,719  42,108  128,301  80,533  
运营亏损(262) (13,157) (7,128) (29,378) 
利息收入1,099  183  2,476  641  
利息支出(2,283) —  (2,320) —  
其他(费用)收入，净额(36) 2  (62) 6  
扣除所得税准备前的亏损(1,482) (12,972) (7,034) (28,731) 
所得税准备金(受益于)72  5  93  (1,383) 
净亏损$(1,554) $(12,977) $(7,127) $(27,348) 
可赎回可转换优先股的增值—  (42) —  (83) 
普通股股东应占净亏损$(1,554) $(13,019) $(7,127) $(27,431) 
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损
$(0.02) $(0.69) $(0.07) $(1.48) 
加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损
97,896  18,916  96,719  18,564  
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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LIVONGO Health，Inc.
可赎回可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)
(单位：千)
(未经审计)
可赎回
可兑换优先
库存		普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		总计
股东权益(亏损)
股票金额股票金额
2020年3月31日的余额—  $—  97,293  $97  $670,962  $(169,771) $501,288  
行使股票期权时发行普通股—  —  1,590  2  2,122  —  2,124  
在股票奖励公布时发行普通股—  —  556  —  —  —  —  
股票奖励发放预提税款—  —  (118) —  (6,198) —  (6,198) 
发行普通股ESPP申购—  —  91  1  2,154  —  2,155  
可转换优先票据的权益部分—  —  —  —  144,106  —  144,106  
发行成本中的权益部分—  —  —  —  (4,036) —  (4,036) 
购买与可转换优先票据相关的上限看涨期权—  —  —  —  (69,850) —  (69,850) 
基于股票的薪酬费用—  —  —  —  10,089  —  10,089  
净亏损—  —  —  —  (1,554) (1,554) 
截至2020年6月30日的余额—  $—  99,412  $100  $749,349  $(171,325) $578,124  
截至2019年3月31日的余额58,615  $236,970  19,618  $20  $27,586  $(123,299) $(95,693) 
可赎回可转换优先股的增值—  42  —  —  (42) —  (42) 
行使股票期权时发行普通股—  —  1,272  1  1,128  —  1,129  
基于股票的薪酬费用—  —  —  —  4,654  —  4,654  
净亏损—  —  —  —  —  (12,977) (12,977) 
截至2019年6月30日的余额58,615  $237,012  20,890  $21  $33,326  $(136,276) $(102,929) 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

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LIVONGO Health，Inc.
可赎回可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)
(单位：千)
(未经审计)
 可赎回
敞篷车
择优
库存		普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		总计
股东的
权益(赤字)
 股票金额股票金额
截至2019年12月31日的余额—  $—  95,301  $95  $671,467  $(164,198) $507,364  
行使股票期权时发行普通股—  —  2,837  3  3,843  —  3,846  
在股票奖励公布时发行普通股—  —  1,676  1  (1) —  —  
股票奖励发放预提税款—  —  (493) —  (16,762) —  (16,762) 
发行普通股ESPP申购—  —  91  1  2,154  —  2,155  
可转换优先票据的权益部分—  —  —  —  144,106  —  144,106  
发行成本中的权益部分—  —  —  —  (4,036) —  (4,036) 
购买与可转换优先票据相关的上限看涨期权—  —  —  —  (69,850) —  (69,850) 
基于股票的薪酬费用—  —  —  —  18,428  —  18,428  
净亏损—  —  —  (7,127) (7,127) 
截至2020年6月30日的余额—  $—  99,412  $100  $749,349  $(171,325) $578,124  
截至2018年12月31日的余额58,615  $236,929  17,691  $18  $21,789  $(113,613) $(91,806) 
采用的累积效果调整ASC 606
—  —  —  —  —  4,685  4,685  
可赎回可转换优先股的增值—  83  —  —  (83) —  (83) 
行使股票期权时发行普通股—  —  3,199  2  1,441  —  1,443  
发行限制性股票奖励—  —  —  1  (1) —  —  
在归属限制性股票单位时发行普通股—  —  —  —  —  —  —  
基于股票的薪酬费用—  —  —  —  10,180  —  10,180  
净亏损—  —  —  —  (27,348) (27,348) 
截至2019年6月30日的余额58,615  $237,012  20,890  $21  $33,326  $(136,276) $(102,929) 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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LIVONGO Health，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至6月30日的六个月，
20202019
经营活动的现金流
净亏损$(7,127) $(27,348) 
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销费用2,619  1,450  
无形资产摊销1,388  1,193  
非现金经营租赁成本2,199  —  
债务贴现摊销和债务发行成本1,922  —  
或有对价的公允价值变动86  956  
坏账准备1,644  511  
基于股票的薪酬费用17,938  9,963  
递延所得税—  (1,396) 
扣除收购影响后的营业资产和负债变化：
应收账款净额(20,006) (17,637) 
盘存11,367  (4,901) 
递延成本(18,035) (7,781) 
预付费用和其他资产(667) (205) 
应付帐款(2,626) 2,257  
应计费用和其他负债3,399  (48) 
经营租赁负债(83) —  
递延收入2,382  653  
来自合作伙伴的预付款—  2,372  
用于经营活动的现金净额(3,600) (39,961) 
投资活动产生的现金流
购置财产和设备(4,476) (628) 
资本化的内部使用软件成本(2,780) (2,378) 
托管保证金的变动2,100  1,750  
存单投资(50,000) —  
存单到期所得款项50,000  —  
收购，扣除收购现金后的净额—  (27,435) 
用于投资活动的现金净额(5,156) (28,691) 
融资活动产生的现金流
行使股票期权所得，扣除回购后的净额3,846  1,443  
根据员工购股计划发行普通股所得款项2,154  —  
支付递延发售费用(286) (1,559) 
支付与递延收购相关的或有对价(1,356) (1,316) 
发行可转换票据所得款项，扣除交易成本#美元14,775
535,225  —  
支付与发行可转换优先票据有关的上限催缴股款(69,850) —  
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款(16,762) —  
融资活动提供(用于)的现金净额452,971  (1,432) 
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)444,215  (70,084) 
期初现金、现金等价物和限制性现金243,008  109,107  
现金、现金等价物和受限现金，期末$687,223  $39,023  
现金、现金等价物和受限现金的对账：
现金和现金等价物$685,953  $38,165  
受限现金1,270  858  
现金总额、现金等价物和受限现金，期末$687,223  $39,023  
现金流量信息的补充披露
支付利息的现金$—  $—  
补充披露非现金投资和融资活动：
可赎回可转换优先股的增值$—  $83  
应付账款和应计负债中所列财产和设备的购置$1,256  $87  
与MyStrong收购相关的或有对价负债$—  $3,300  
与myStrong收购相关的未支付营运资金调整$—  $119  
应付账款和应计负债中的内部使用软件资本化成本$(335) $(61) 
应付账款和应计负债中的可转换优先票据发行成本$631  $—  
未支付的发售费用$—  $1,312  
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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目录表
财务报表索引
LIVONGO Health，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 业务的组织和描述
业务性质
Livongo Health，Inc.(“我们”、“我们”、“本公司”或“Livongo”)于2008年10月16日以EosHealth，Inc.的名义在特拉华州注册成立。2014年9月，我们更名为Livongo Health，Inc.。Livongo使慢性病患者能够过上更好、更健康的生活。我们创建了一个统一的平台，提供智能、蜂窝连接的设备、用品、见多识广的指导、数据科学洞察，并促进对多种慢性病的药物获取，以帮助我们的成员过上更好的生活。我们目前提供Livongo用于糖尿病，Livongo用于高血压，Livongo用于糖尿病前期和体重管理，Livongo用于行为健康。我们创造消费者至上的体验，会员满意度高，可衡量、可持续的健康结果，以及为我们的会员和客户提供更具成本效益的护理。这种方法正在带来更好的临床和财务结果，同时也为慢性病患者及其由家人、朋友和医疗专业人员组成的护理团队创造了更好的体验。我们的总部位于加利福尼亚州的山景城，我们为北美各地的客户提供服务。
首次公开募股
2019年7月，我们完成了首次公开募股(IPO)，并在其中进行了发行和出售14,590,050我们的普通股，发行价为$28.00每股，包括1,903,050普通股根据承销商全额行使认购权增发股份。我们收到了净收益#美元。377.5百万美元，扣除承保折扣和佣金#美元28.6百万美元，提供成本为$2.4百万美元。发售成本已资本化，包括与在首次公开招股中出售我们的普通股有关的费用和开支，包括法律、会计、印刷和其他与IPO相关的成本。首次公开招股完成后，这些递延发售成本被重新分类为股东权益，并计入发售所得款项。紧接IPO结束之前，所有58,615,488我们当时已发行的可赎回可转换优先股的股份自动转换为58,615,488普通股按其各自的换算率计算，我们重新分类为$236.9百万股可赎回可转换优先股，以增加实收资本和0.1在我们精简的合并资产负债表上，将100万欧元计入普通股。
反向拆分股票
2019年6月，我们的董事会和股东批准了我们的普通股和可赎回可转换优先股的1：2反向股票拆分，这是根据我们修订和重述的公司注册证书的修正案于2019年6月27日生效的。普通股和可赎回可转换优先股的面值没有因反向股票拆分而进行调整。所有提及可赎回可转换优先股、普通股、购买普通股的选择权、限制性股票奖励、限制性股票单位、普通股认股权证、每股数据和相关信息的简明综合财务报表数据均已调整，以反映所有呈报期间的反向股票拆分。
流动性与资本资源
我们从一开始就蒙受了损失。截至2020年6月30日，我们的累计赤字为171.3百万美元。在截至2020年6月30日的六个月内，我们发生了净亏损$7.1百万美元，并使用了$3.6经营活动中的百万现金。在截至2019年6月30日的六个月内，我们发生了净亏损$27.3百万美元，并使用了$40.0经营活动中的百万现金。
如上所述，我们收到净收益#美元。377.5从我们2019年7月的首次公开募股中获得100万美元。在首次公开募股之前，我们主要通过出售可赎回的可转换优先股来为我们的运营提供资金。此外，在2020年6月，正如附注3所述，我们通过发行#美元筹集了额外资金。550.0万元合计原则0.8752025年到期的可转换优先票据百分比(“票据”)。为了继续执行我们的长期业务计划，我们可能需要探索更多的融资。虽然我们历来成功地取得股权和债务融资，但不能保证在必要时会有这种额外的融资，或者如果有的话，就不能保证以令人满意的条件获得这种融资。

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目录表
财务报表索引
风险和不确定性
2020年3月，世界卫生组织宣布2019年新型冠状病毒(新冠肺炎)为全球大流行。我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务方方面面的影响。虽然到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，但新冠肺炎疫情未来对我们的运营和财务业绩的影响将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对我们客户和成员的影响、对我们销售周期的影响、对我们营销努力的影响以及对我们供应商的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。公共和私营部门的政策和举措旨在减少新冠肺炎的传播以及对我们和我们第三方供应商运营的中断，再加上相关的全球经济活动放缓，可能会导致收入减少、收款减少和成本增加，我们预计这些对我们的收入、收款和成本的影响将持续到本次危机期间。截至这些财务报表发布之日，新冠肺炎疫情可能在多大程度上对我们的财务状况、流动性或经营结果造成实质性影响尚不确定。此外，由于我们以订阅为基础的商业模式，新冠肺炎疫情的影响可能要到未来一段时间才能在我们的收入中充分反映出来。新冠肺炎疫情、受影响的政府和企业采取的措施以及由此产生的经济影响可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况以及我们的客户产生实质性的不利影响。
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目录表
财务报表索引
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
简明综合财务报表和附注是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，其中包括Livongo Health，Inc.及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已注销。
本文所包括的截至2019年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计财务报表得出的，但不包括所有披露，包括美国公认会计准则要求的注释。随附的截至2020年6月30日的中期简明综合资产负债表、截至2020年及2019年6月30日止三个月及六个月的中期简明综合经营表及中期可赎回可转换优先股及股东亏损表，以及截至2020年及2019年6月30日止六个月的中期简明综合现金流量表均未经审核。该等中期简明综合财务报表乃按与年度综合财务报表一致的基准编制，管理层认为该等报表包括所有必要的调整，以公平陈述本公司于2020年6月30日的财务状况、截至2020年及2019年6月30日止三个月及六个月的经营业绩，以及截至2020年及2019年6月30日止六个月的现金流量结果。该等中期简明综合财务报表附注内有关三个月及六个月期间的财务数据及其他财务资料披露亦未经审核。截至2020年6月30日的三个月和六个月的业绩并不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何未来时期的预期经营业绩。
根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则和规定，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被精简或遗漏。因此，阅读这些未经审计的精简合并财务报表时，应结合我们于2020年3月24日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的最新财年10-K表格中包含的合并财务报表和相关脚注。我们已修订截至2019年6月30日止三个月及六个月的简明综合经营报表及现金流量，以反映采纳会计准则更新(“ASU”)编号。2014-09，来自与客户的合同收入(主题606)，或ASC 606，截至2019年1月1日，在修改的追溯基础上。作出这项修订是因为我们呈报的截至2019年6月30日止三个月及六个月的财务报表是根据先前的会计准则ASC 605编制。
我们对截至2019年第三季度的第一季度财务业绩进行了其他调整，以纠正以下错误：(I)a$1.9用于治疗高血压的Livongo和用于糖尿病前期和体重管理的Livongo的设备费用资本化和摊销调整总额：(2)a#1.2因某些销售佣金的资本化和摊销而减少的销售和营销费用共计100万美元；(3)a0.4销售和营销费用增加了100万美元。我们从数量和质量两方面评估了这些修订的重要性，并确定这些修订对我们之前发布的任何精简合并财务报表都不是实质性的。

此外，在编制我们的2019年Form 10-K年度报告时，我们在2019年Form 10-Q季度报告中包含的2019年第二季度和第三季度的简明综合现金流量表中发现了一个重大错误，涉及为之前的收购释放托管保证金，该保证金被错误地归类为投资活动中的现金流出。我们已更正截至2019年6月30日的六个月简明综合现金流量表中的错误，将投资活动中使用的现金流量减少了#美元1.3100万美元，并将融资活动中使用的现金流增加#1.3百万美元。
综合损失
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，不是综合亏损与净亏损的区别。
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预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和相关披露，以及列报期间的收入和费用的报告金额。该等估计、判断及假设包括：收入确认、呆账准备、递延佣金的受惠期、递延设备成本的受惠期、资本化内部使用软件的估计成本、对长期资产的使用寿命及可收回程度的评估、基于股票的奖励的公允价值、业务合并中的或有对价、租赁会计中适用的递增借款利率(“IBR”)、我们的票据负债部分的实际利率、所得税及票据的公允价值。实际结果可能与这些估计不同。虽然到目前为止，新冠肺炎疫情尚未对我们的运营业绩产生实质性的不利影响，但我们对收入确认和坏账准备的估计，以及我们的其他估计、判断和假设，可能会因新冠肺炎疫情而与我们的实际结果产生实质性的不利影响。如果这些估计、判断或假设与实际结果之间存在重大差异，我们的财务报表将受到影响。

可转换优先票据
在2020年6月4日(“发行日”)，我们发行了$550.0本金总额为百万美元0.875根据修订后的1933年证券法第144A条规定，以私募方式向合格机构买家发行2025年到期的可转换优先票据(“票据”)的百分比。这些票据的每1,000元本金最初可转换为13.2329我们普通股的股份，相当于初始转换价格约为$75.57按每股计算，须于管限票据条款的契约(“契约”)所载的特定事件发生时作出调整。债券是Livongo的一般无担保债务，从2020年12月1日开始，每半年支付一次利息，在每年的6月1日和12月1日支付一次。除非较早前转换、赎回或购回，否则该批债券将於2025年6月1日期满。是次发行的总净收益为$534.6扣除购买折扣和发行成本后的100万美元，其中0.6在2020年6月30日之后支付了100万美元。有关更多详细信息，请参见注释3。
这些票据是根据FASB ASC分主题470-20“可转换债务和其他选择”入账的。根据美国会计准则第470-20分项，某些具有净结算功能且于转换时可全部或部分以现金结算的可转换债务工具(例如票据)的发行人须分别核算该工具的负债(债务)及权益(转换选择权)部分。票据负债部分的账面金额是通过采用基于收入的方法估计类似负债的公允价值来计算的，该负债不包括转换选择权。对于基于收益的方法，我们使用了一个包含波动性和无风险利率等假设的可转换债券点阵模型。然后，通过从票据本金中减去负债部分的公允价值来计算权益部分的金额。本金金额与负债部分之间的差额为债务折价，按实际利率方法在债券合约期内摊销为利息开支。只要权益部分继续满足权益分类的条件，就不会重新计量。在计入与票据相关的发行成本时，负债和权益部分之间发生的发行成本的分配是基于它们的相对价值。
新兴成长型公司的地位
我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一延长的过渡期，因此，我们可能不会在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用该等准则，除非私人公司会计准则要求采用此类准则。



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风险集中
可能令吾等承受信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、存单、应收账款及有上限的看涨期权交易(附注3)。我们主要与信用质量较高的国内金融机构持有现金，这些机构可能会超过联邦存款保险公司的限额。我们将现金等价物投资于评级较高的货币市场基金，并将短期投资投资于存单。我们在这样的账户中没有经历过任何损失。我们相信，我们在现金、现金等价物、投资和受限现金方面不存在任何重大信用风险，并对这些机构的信用状况进行定期评估。
我们的销售主要面向北美各地的自我保险雇主、医疗保健提供者和保险公司。应收账款按发票金额入账，并在扣除坏账准备后按可变现价值列报。我们根据一系列因素对客户进行持续评估，以评估账户的可收回性，这些因素包括过去的交易经验、应收账款的年龄、对合同发票条款的审查以及最近与客户的沟通。我们没有经历过应收账款的重大信用损失。
重要客户和合作伙伴是指在每个合并资产负债表日期间占我们应收账款净余额或收入10%或以上的客户和合作伙伴。
截至2019年6月30日的三个月和六个月或截至2019年12月31日的三个月和六个月，没有客户占我们收入或应收账款余额的10%或更多。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，对于占我们应收账款余额或收入10%或更多的每个重要客户，收入占总收入的百分比和应收账款占应收账款净额的百分比如下：

收入应收帐款
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，6月30日，十二月三十一日，
202020192020201920202019
(未经审计)
客户端A25 %— %21  — %12 %— %
我们的重要客户是通过合作伙伴签约的，下面没有显示，因为我们对如此重要的合作伙伴的唯一收入和应收账款余额来自我们的重要客户。在本报告所述期间，对于占我们应收账款余额或收入10%或更多的每个重要合作伙伴，收入占总收入的百分比和应收账款占应收账款净额的百分比如下：
收入应收帐款
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，6月30日，十二月三十一日，
202020192020201920202019
(未经审计)
合作伙伴A17 %27 %20 %26 %17 %23 %
合作伙伴B15 %24 %16  24 %21 %25 %
我们利用有限数量的制造供应商来制造和组装我们的产品。我们设备中包含的硬件组件由制造商从不同供应商处采购，主要是多个供应商提供的行业标准部件和组件。设备质量或性能故障或承包商或供应商的财务或业务状况的变化可能会扰乱我们向客户提供优质产品的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
2020财年采用的最新会计公告
租约：2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No. 2016-02, 租赁(主题842)以及对初始指引(统称为“ASC 842”)的后续修订，该修订修改了承租人的租赁会计，通过记录经营租赁的租赁资产和负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高了透明度和可比性。本ASU在截至2020年12月31日的中期和年度内有效。允许及早领养。我们于2020年1月1日采用修改后的追溯方法，选择使用可选的过渡方法，允许我们在所示的比较期间内继续应用先前的指导，包括披露要求。

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我们选择在新指南中使用过渡指南允许的某些实际权宜之计，这使我们能够在采用时继续进行与现有租约的租约识别和分类有关的历史会计。我们也选择不使用事后实际的权宜之计来确定经营租赁使用权(“ROU”)资产的租赁期限和减值，并选择不在我们的简明综合资产负债表上记录初始期限为12个月或更短的经营租赁。我们选择不将所有类别的标的资产的租赁和非租赁组成部分分开。

采用新的租赁标准后，净资产和经营租赁负债入账约为#美元。18.1百万美元和美元18.6分别为100万，截至2020年1月1日。净资产和经营租赁负债之间的差额主要涉及递延租金#美元。0.5根据先前的租赁指导记录的百万美元。除了业务现金流的变化外，这一采用对业务的总现金流没有影响。

我们在一开始就确定一项安排是租约还是包含租约。我们的租赁协议不包含任何延长或终止租赁的重大选项、任何重大剩余价值担保、任何重大限制或契诺或任何重大可变租赁付款。任何可变租赁付款包括公共区域维护、税收和其他成本，并在发生时计入费用。我们已根据ASC 842对我们与客户和供应商的其他合同进行了评估，并确定我们的其他合同均不包含租赁。

ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，而经营性租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。净收益资产及营运租赁负债按开始日期租赁期内的租赁付款现值确认。在确定租赁付款的现值时，我们根据租赁开始日的可用信息(包括经营租赁的租赁期限)使用我们的内部收益率。递增借款利率是一个假设利率，基于我们对我们在租赁签约国的担保借款的信用评级的理解。采用时，ROU资产的估值为截至2020年1月1日经租赁激励、预付租金和递延租金调整的经营租赁负债金额。

新准则的采用导致我们的租赁会计政策和额外披露发生了变化。参见附注8。
基于股票的薪酬：2018年6月，FASB发布了ASU第2018-07号，对非员工股份支付会计的改进。该标准简化了向非雇员支付商品和服务的基于股份的付款的会计处理，并将向非雇员支付此类款项的大部分指导与授予员工的基于股份的付款的要求保持一致。ASU编号2018-07在过渡期和2020年1月1日开始的一年内对我们有效。允许及早领养。我们于2020年1月1日采用前瞻性方法采用了这一新标准。采用这一准则并未对我们的简明合并财务报表产生实质性影响。
公允价值计量的披露：2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化，作为FASB披露框架项目的一部分，取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。新标准在2019年12月15日之后的财年生效，允许提前采用，包括这些财年内的中期报告期。ASU 2018-13在过渡期和2020年1月1日开始的一年内对我们有效。我们采用了新标准，采用了前瞻性的方法，从2020年1月1日起生效。采用这一ASU导致我们的简明综合财务报表的附注7中增加了披露。
云计算部署实施成本：2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算它将云计算安排中产生的实施成本资本化的要求与开发或获得内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求相一致。本ASU在截至2021年12月31日的年度内有效，在截至2022年12月31日的年度内的过渡期内有效。允许及早领养。我们很早就采用了这一新的前瞻性方法，于2020年4月1日生效，这对本公司的简明合并财务报表没有重大影响。
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尚未采用的新会计公告
信贷损失：2018年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。该准则要求按摊余成本基础计量的金融资产应按预期收取的净额列报，并在最近作了进一步澄清。对于应收账款、贷款和其他金融资产，我们将被要求使用前瞻性预期损失模型而不是已发生损失模型来确认反映可能损失的信用损失。与可供出售债务证券有关的信贷损失需要通过信贷损失准备金而不是证券摊销成本基础的减少来记录。这项新标准对本公司在2020年12月31日内及截至该年度的过渡期内有效。允许及早领养。我们目前正在评估这一ASU对我们合并财务报表的影响。
所得税：2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税会计它通过删除专题740中一般原则的某些例外并修正现有指导意见以改进一致的适用，简化了所得税的核算。这项新标准适用于本公司截至2021年12月31日的过渡期。允许及早领养。本标准中的大多数修正要求在预期的基础上实施，而某些修正必须在追溯或修改的追溯基础上实施。我们目前正在评估采用这一准则对我们的合并财务报表的影响。
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3. 债务
可转换优先票据
在2020年6月4日(“发行日”)，我们发行了$550.0根据修订后的1933年证券法第144A条，在私募中向合格机构买家发行的票据本金总额为100万美元。这些票据的每1,000美元本金初步可转换为13.2329股普通股，相当于初始转换价格约为1,000美元。75.57每股，根据契约规定的特定事件的发生而进行调整。债券是Livongo的一般无担保债务，从2020年12月1日开始，每半年支付一次利息，在每年的6月1日和12月1日支付一次。除非较早前转换、赎回或购回，否则该批债券将於2025年6月1日期满。是次发行的总净收益为$534.6在扣除购买折扣和发行成本后，其中0.6在2020年6月30日之后支付了100万美元。
债券持有人只可在下列情况下，在紧接2025年3月1日前一个营业日办公时间结束前的任何时间选择兑换其债券：
(1)在2020年9月30日结束的财季之后开始的任何财季内(且仅在该财季期间)，如果至少20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在上一财政季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的百分比；
(2)在五-任何时间之后的工作日期间五连续交易日期间(“测算期”)，在测算期内的每个交易日，每1,000美元债券本金的交易价(定义见契约)低于98本公司普通股最近一次报告售价的乘积的百分比，以及债券在每个该等交易日的转换率；
(3)如我们赎回该等债券，可于紧接赎回日期前第二个预定交易日收市前的任何时间赎回该等债券；或
(四)特定企业事项发生时。
在2025年3月1日或之后，持有人可在紧接到期日前一个预定交易日的交易结束前任何时间，转换其全部或任何部分债券，而不论上述条件如何。在转换后，我们目前的意图是结算第一个$1,000支付或交付现金、普通股或现金加普通股的组合，以支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合，以支付或交付超过本金的任何剩余转换价值。如果我们完全以现金或通过支付和交付现金和普通股的组合来履行我们的转换义务，在转换时到期的现金和普通股(如果有)的金额将基于按比例计算的每日转换价值。40--交易日观察期。如果本行在到期日之前的任何时间进行基本变动(如契约所界定)，持有人将有权选择要求本行以现金方式回购其全部或部分票据，回购价格相当于100将会回购的债券本金的%，另加基本变动回购日期(但不包括)的应计及未付利息。此外，在到期日之前或在本公司发出赎回通知后发生的某些公司事件后，如持有人选择转换与该等公司事件有关的票据或在相关赎回期间转换须赎回的票据，在某些情况下，我们会提高换算率。
我们可能不会在2023年6月5日之前赎回债券。于2023年6月5日或之后，在紧接到期日之前的第41个预定交易日之前，我们可以选择以现金赎回全部或任何部分债券，如果我们普通股的最后报告销售价格至少是130当时有效的转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30连续交易日期间(包括该期间的最后一个交易日)，直至紧接吾等发出赎回通知日期的前一个交易日为止，赎回价格为100将赎回的债券本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。
总发行成本为$15.4与票据相关的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元按相对价值在负债和权益之间分配，因为总收益分配给负债和权益部分。应占负债部分的发行成本将根据实际利率在票据的合同期限内摊销为利息支出。应占权益部分的发行成本在额外缴入资本中扣除相应的权益部分。我们记录的负债发行成本为#美元11.4百万美元和股票发行成本4.0百万美元。

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债券的账面价值如下(以千计)：

截至2020年6月30日
负债构成：
本金
$550,000  
减去：未摊销折扣
(142,324) 
减去：未摊销发行成本
(11,230) 
账面净额
$396,446  
权益部分：
备注
$144,106  
减去：发行成本
(4,036) 
权益部分的账面金额(1)
$140,070  

(一)计入综合资产负债表的实收资本。


截至2020年6月30日，票据的公允价值为660百万美元。票据的公允价值是根据同类工具的市价厘定，并被视为公允价值等级中的第二级。我们在简明综合资产负债表中按面值减去未摊销债务贴现及发行成本列载票据的负债部分，并提供公允价值仅作披露之用。

债券的利息开支总额，反映7.72截至2020年6月30日的三个月和六个月的百分比如下(单位：千)：

截至2020年6月30日的三个月零六个月
合同利息支出$361  
债务贴现摊销1,781  
发行成本摊销141  
总计$2,283  
下表为按期间划分的应付款项摘要。

按期间到期的付款
不到1年1-3年3-5年5年以上总计
(单位：千)
支付可转换优先票据的本金及利息$4,772  $9,625  $559,625  $—  $574,022  

有上限的呼叫交易

就发行债券而言，吾等与若干债券的初始购买者及/或其各自的联属公司或其他金融机构(“交易对手”)订立私下磋商的封顶催缴交易(“封顶催缴交易”)。有上限的通话交易使我们有权购买7.3百万股，执行价相当于1美元75.57经若干调整后，将分别与票据的换股比率及换股价相对应。有上限的看涨交易将以净股票或净现金结算，由我们选择，但股票市场价格上限为$。118.54。预计有上限的看涨期权交易将部分抵消转换票据时对普通股的潜在摊薄，和/或抵消我们在以下情况下需要支付的超过本金的任何现金支付
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按按上限催缴交易条款计算的普通股每股市价高于上限催缴交易的行使价及低于上限催缴交易的上限价格的情况下，票据的转换。

我们花了$69.9向交易对手支付1,000,000,000英镑的上限催缴交易费用。上限催缴交易的最终结算定于2025年5月29日进行，但可在契约中规定的某些事件发生时提前行使和结算，或与相应票据的转换、赎回或回购相关。美元的成本69.9购买上限催缴交易所产生的百万欧元将被记录为我们额外实收资本的减少，将不会重新计量。


循环贷款
2019年7月，我们与硅谷银行(SVB)签订了贷款和担保协议。该协议提供了一项有担保的循环贷款安排，本金总额高达#美元。30.0100万美元，其下的任何循环贷款将于2022年7月到期。这项安排下的循环贷款按浮动利率计息，利率等于(I)较大者5.25%或(Ii)《华尔街日报》公布的最优惠利率，减去0.25%。任何循环贷款的利息都是到期的，按月拖欠。
我们在贷款和担保协议下的义务是以我们几乎所有资产的担保权益为抵押的，不包括我们的知识产权。贷款和担保协议包含一项金融契约，以及限制我们的能力的契约，其中包括处置资产、变更控制权、合并或合并、进行收购、产生债务、产生留置权、支付股息、回购股票和进行投资，每一种情况都受某些例外情况的限制。
贷款与担保协议还包含惯例违约事件，在违约事件发生时，SVB可宣布我们的全部或部分未偿还债务立即到期并应支付。有几个不是截至2020年6月30日或2019年12月31日，该协议下的未偿还金额。在截至2020年6月30日的三个月内，循环贷款安排产生的费用并不重要。贷款和担保协议于2020年6月1日修订，其中包括允许发行票据和进入有上限的看涨期权交易。
4. 收入、递延收入和递延成本以及其他
递延收入
递延收入活动如下(以千计)：
截至6月30日的三个月，截至2020年6月30日的六个月
2020201920202019
期初余额$6,099  $3,527  $4,599  $2,051  
已开单但未确认的金额2,937  2,390  6,077  3,768  
已确认收入(2,055) (1,813) (3,695) (3,122) 
假设来自企业合并—  —  —  1,407  
期末余额$6,981  $4,104  $6,981  $4,104  
期末余额(千)：
6月30日，6月30日，
20202019
递延收入，当期$5,420  $3,467  
递延收入，非流动收入1,561  637  
递延收入总额$6,981  $4,104  
我们预计将确认$5.4在接下来的一年中12月和美元1.6此后的收入为100万美元，与截至2020年6月30日未履行或部分履行的未来业绩义务有关。
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应计回扣
应计回扣是指客户合同中的金额，可根据各种绩效指标进行定价调整，例如会员满意度分数、成本节约保证和健康结果保证，如果不满足这些标准，通常要求我们退还每个参与者每月支付的费用的一部分。我们推迟估计我们希望从每月每位参与者每月费用中退还给我们客户的对价金额，直到达到业绩指标。截至2020年6月30日和2019年12月31日，累计返点金额为1.6百万美元和美元1.2百万美元分别计入我们简明综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。
活动如下(以千为单位)：
截至6月30日的三个月，截至2020年6月30日的六个月
2020201920202019
期初余额$1,730  $533  $1,152  $609  
ASC 606采用日期影响调整—  —  —  (222) 
递延金额398  (9) 1,174  184  
已确认收入(275) —  (473) (2) 
付款(211) (50) (211) (95) 
期末余额$1,642  $474  $1,642  $474  
递延成本及其他
递延费用和其他活动如下(以千计)：
截至2020年6月30日的三个月
递延设备成本递延合同成本延期执行信用总计
期初余额$29,750  $2,868  $472  $33,090  
加法14,606  80  96  14,782  
已确认收入—  —  (167) (167) 
确认的收入成本(7,430) —  —  (7,430) 
已确认的销售和营销费用—  (294) —  (294) 
期末余额$36,926  $2,654  $401  $39,981  
截至2019年6月30日的三个月
递延设备成本递延合同成本延期执行信用总计
期初余额$14,366  $3,438  $638  $18,442  
加法6,095  184  32  6,311  
已确认收入—  —  (250) (250) 
确认的收入成本(3,350) —  —  (3,350) 
已确认的销售和营销费用—  (257) —  (257) 
期末余额$17,111  $3,365  $420  $20,896  
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截至2020年6月30日的六个月
递延设备成本递延合同成本延期执行信用总计
期初余额$18,579  $2,988  $184  $21,751  
加法31,750  254  514  32,518  
已确认收入—  —  (297) (297) 
确认的收入成本(13,403) —  —  (13,403) 
已确认的销售和营销费用—  (588) —  (588) 
期末余额$36,926  $2,654  $401  $39,981  


截至2019年6月30日的六个月
递延设备成本递延合同成本延期执行信用总计
期初余额$8,469  $—  $—  $8,469  
ASC 606采用日期影响调整—  3,692  771  4,463  
加法14,590  184  144  14,918  
已确认收入—  —  (495) (495) 
确认的收入成本(5,948) —  —  (5,948) 
已确认的销售和营销费用$—  $(511) $—  $(511) 
期末余额$17,111  $3,365  $420  $20,896  
期末余额(千)：
June 30, 2020
递延设备成本递延合同成本延期执行信用总计
递延成本，当期$25,561  $1,176  $401  $27,138  
递延成本，非流动成本11,365  1,478  —  12,843  
递延成本合计$36,926  $2,654  $401  $39,981  
2019年12月31日
递延设备成本递延合同成本延期执行信用总计
递延成本，当期$14,746  $1,121  $184  $16,051  
递延成本，非流动成本3,833  1,867  —  5,700  
递延成本合计$18,579  $2,988  $184  $21,751  

20
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5. 企业合并
翻新公司
我们于2018年4月通过股份购买协议(“Retrofit购买协议”)收购了Retrofit Inc.(“Retrofit”)的所有已发行和流通股，以换取现金对价(“Retrofit收购”)。Retrofit Inc.是一家总部位于伊利诺伊州的私人持股实体，也是体重管理和疾病预防计划的领先提供商。对Retrofit的收购为我们提供了一个循证的糖尿病预防计划，增强了我们的数据科学能力和我们在整体体重管理方面的专业知识，包括营养、运动和心态。
作为Retrofit收购的一部分转移的总对价包括在成交日期支付的现金，经惯例成交调整后为#美元。12.4百万美元。在Retrofit收购完成时，作为Retrofit购买协议的一部分，我们将盈利对价#美元放入第三方托管7.0由第三方托管代理持有的100万美元，将根据2019年12月31日、2020年和2021年12月31日确定的未来合格成员目标(“或有对价”)发放给Retrofit的前股东。我们记录了相应的托管资产#美元。7.0在收购完成时，我们的浓缩综合资产负债表上有100万欧元。我们估计改装或有代价的公允价值为#美元。6.2使用蒙特卡洛模拟模型，截至收购日期为100万美元，加上现金对价，总购买对价为#美元18.6百万美元。改装或有对价须于每个报告日期重新计量，直至支付由第三方托管解除为止，重新计量调整于我们的精简综合经营报表中报告。截至2019年6月30日止三个月及六个月内，改装或有对价的公允价值减少，我们录得利益#美元。0.3在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，我们发布了1.8来自托管保证金的100万美元，其中#美元1.3向Retrofit的前股东支付了100万美元，2020年6月，我们释放了2.1100万美元，其中0.5向Retrofit的前股东支付了100万英镑。截至2020年6月30日和2019年12月31日，剩余的或有对价为$2.4百万美元和美元2.8分别为100万美元。
MyStrength，Inc.
2019年2月，我们通过一项协议和计划(“MyStrength收购协议”)收购了MyStrength，Inc.(“myStrength”)的全部已发行和流通股，MyStrength，Inc.是一家总部位于科罗拉多州丹佛市的私人持股实体，也是一家领先的数字行为健康解决方案提供商，以换取现金对价(“myStrength收购”)。通过将行为健康状况(包括抑郁、焦虑、压力、物质使用障碍、慢性疼痛、阿片成瘾和康复以及失眠)引入我们的应用健康信号解决方案，myStrength收购使我们能够更全面地解决整个人的健康问题。
收购myStrength的总对价为$30.1百万现金，但收盘调整为#美元0.1百万美元。作为myStrength购买协议的一部分，我们有义务支付高达$5.0百万美元，取决于截至2019年12月31日的年度满足未来里程碑(“myStrong或有对价”)。我们估计myStrong或有对价的公允价值为$3.3使用蒙特卡洛模拟模型，截至收购日期为100万美元，再加上现金对价，导致总购买对价为#美元33.5百万美元。MyStrength或有对价须于每个报告日期重新计量，直至支付为止，重新计量调整已在我们的简明综合经营报表中报告。于截至2019年6月30日止三个月及六个月内，吾等增加了myStrength或有对价的公允价值，并录得开支$0.6及$1.2在我们的精简合并经营报表中分别为100万美元。2019年12月，我们支付了$2.4向myStrong的前股东支付百万的myStrong或有对价。2020年2月，我们支付了myStrong或有对价的剩余公允价值$2.6百万美元。
21
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购买对价为$33.5百万美元的分配如下：
金额
(单位：千)
现金和现金等价物$2,643  
应收账款1,337  
其他流动资产140  
财产和设备114  
无形资产13,900  
其他资产34  
收购的总资产18,168  
应付帐款173  
应计费用和其他负债1,787  
递延收入1,407  
递延税项负债，净额1,396  
承担的总负债4,763  
商誉20,092  
购买总对价$33,497  
下表列出了所购入的可识别无形资产的构成及其截至购置日的估计使用寿命：
成本使用寿命
(单位：千)(年)
客户关系$4,300  7.0
发达的技术9,200  7.0
商号400  5.0
总计$13,900  
收购的无形资产的估计公允价值是根据收入法确定的，以衡量商号、客户关系和发展的技术的公允价值。这些公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入，因此属于公允价值等级中的第三级计量。
此外，在2019年第一季度，我们总共产生了0.2因收购myStrength而产生的数百万与收购相关的成本。
商誉是指购买对价超出估计收购日期、收购的有形和无形资产净值以及承担的负债的公允价值。商誉主要归因于预期的收购后协同效应，将myStrong集结的员工队伍和开发的技术整合到我们的产品供应和交叉销售机会中。所记录的商誉不得在所得税中扣除。从购买之日起，myStrong的运营结果已包含在我们的合并财务报表中。
未经审计的备考财务信息
以下未经审计的备考信息显示了合并后的运营结果，就像myStrength收购已于2018年1月1日完成一样，这是可比的上一年度报告期的开始。未经审核的备考结果包括主要与以下有关的调整：(I)与未收购的myStrong遗留债务有关的利息支出；(Ii)已收购无形资产的摊销；(Iii)递延收入的公允价值调整；(Iv)计入截至列报的最早期间的收购相关成本；及(V)收购的相关税务影响及该等未经审核的备考调整。
22
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截至2019年6月30日的六个月
(单位：千)
收入$73,580  
净亏损$(26,009) 
6. 资产负债表组成部分
盘存
库存为$17.6百万美元和美元29.0截至2020年6月30日和2019年12月31日，分别有100万美元由产成品组成。
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括：
6月30日，十二月三十一日，
20202019
(单位：千)
预付费用$5,821  $6,691  
第三方托管存款，当期3,244  2,100  
应收利息1,118  504  
预付租金568  352  
短期存款567  201  
其他流动资产—  12  
总计$11,318  $9,860  
财产和设备，净额
财产和设备包括：
6月30日，十二月三十一日，
20202019
(单位：千)
计算机、设备和软件$4,618  $2,218  
家具和固定装置1,971  915  
大写的内部使用软件13,971  11,229  
租赁权改进3,207  1,092  
财产和设备23,767  15,454  
减去：累计折旧(7,558) (5,100) 
财产和设备，净额$16,209  $10,354  
折旧和摊销费用为#美元1.4百万美元和美元0.7截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别为百万美元和2.6百万美元和美元1.5截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月分别为100万欧元。
23
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无形资产，净额
截至2020年6月30日，无形资产包括以下内容：
总价值累计
摊销		上网本
价值		加权的-
平均值
剩余
使用寿命
(单位：千)(年)
客户关系$8,190  $(1,729) $6,461  6.6
发达的技术11,020  (2,687) 8,333  5.2
商号448  (161) 287  3.6
总计$19,658  $(4,577) $15,081  
截至2019年12月31日，无形资产包括以下内容：
总价值累计
摊销		上网本
价值		加权的-
平均值
剩余
使用寿命
(单位：千)(年)
客户关系$8,190  $(1,227) $6,963  7.1
发达的技术11,020  (1,848) 9,172  5.7
商号448  (114) 334  4.0
总计$19,658  $(3,189) $16,469  

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的无形资产摊销费用如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
(单位：千)
客户关系$251  $251  $502  $418  
发达的技术419  353  839  730  
商号22  25  47  45  
总计$692  $629  $1,388  $1,193  
截至2020年6月30日，与无形资产相关的预期未来摊销费用如下：
金额
(单位：千)
2020年剩余时间$1,381  
20212,762  
20222,750  
20232,494  
20242,324  
此后3,370  
总计$15,081  
商誉
商誉是$35.8截至2020年6月30日和2019年12月31日。到2020年6月30日，有不是没有任何商誉的减损。
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其他非流动资产
其他非流动资产包括：
6月30日，十二月三十一日，
20202019
(单位：千)
非流动托管存款$—  $3,150  
其他569  310  
总计$569  $3,460  
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
6月30日，十二月三十一日，
20202019
(单位：千)
应计奖金$6,654  $8,652  
供应商应计费用4,888  3,984  
或有对价，当前2,445  3,004  
累算佣金3,827  2,611  
应计工资总额和员工福利2,837  2,291  
应计销售税和使用税
1,043  932  
应计回扣1,642  1,152  
员工对ESPP的贡献721  1,805  
应计利息361  —  
经营租赁负债，流动3,130  —  
其他应计费用8,136  3,370  
总计$35,684  $27,801  
7. 公允价值计量
下表列出了我们的金融资产和负债在公允价值层次中的公允价值：
June 30, 2020
1级2级3级公允价值
(单位：千)
资产
短期投资：
存单150,000  —  —  150,000  
按公允价值计算的总资产$150,000  $—  $—  $150,000  
负债
其他流动负债--或有对价$—  $—  $2,445  $2,445  
按公允价值计算的负债总额$—  $—  $2,445  $2,445  
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2019年12月31日
1级2级3级公允价值
(单位：千)
资产
现金等价物：
货币市场基金$130,640  $—  $—  $130,640  
短期投资：
存单$150,000  $—  $—  $150,000  
按公允价值计算的总资产$280,640  $—  $—  $280,640  
负债
其他流动负债--或有对价$—  $—  $3,004  $3,004  
其他非流动负债--或有对价—  —  2,411  2,411  
按公允价值计算的负债总额$—  $—  $5,415  $5,415  
现金、现金等价物和短期投资
我们用于计量1级资产公允价值的估值方法是根据活跃市场对相同资产或负债的报价得出的。

现金、现金等价物和短期投资如下(以千计)：
June 30, 2020
调整后摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
(单位：千)
现金$685,953  $—  $—  $685,953  
货币市场基金—  —  $—  —  
现金及现金等价物合计685,953  —  —  685,953  
存单150,000  —  —  150,000  
短期投资总额150,000  —  —  150,000  
现金、现金等价物和短期投资总额$835,953  $—  $—  $835,953  
2019年12月31日
调整后摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
(单位：千)
现金$111,098  $—  $—  $111,098  
货币市场基金130,640  —  —  130,640  
现金及现金等价物合计241,738  —  —  241,738  
存单150,000  —  150,000  
短期投资总额150,000  —  —  150,000  
现金、现金等价物和短期投资总额$391,738  $—  $—  $391,738  
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或有对价负债
关于2018年4月的Retrofit收购，我们记录了一项或有对价负债，该负债应在2018年、2019年和2020年的某些目标实现后支付。关于于2019年2月收购myStrength，我们记录了一项或有负债，该负债应在实现2019年的某些目标后支付，并于2020年2月支付。该等或有对价负债的公允价值乃采用蒙特卡罗模拟模型估计，以评估我们达致目标的可能性，其后公允价值的任何变动均记录在精简综合经营报表内，直至结算为止。截至2020年6月30日，剩余或有负债的公允价值的重大投入包括2020财年预计的合格成员、加权平均收入波动率5.10%，加权平均收入贴现率为0.6%，和加权平均贴现率0.17%。有关进一步讨论，请参阅注5。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，或有对价负债总额为2.4百万美元和美元5.4分别为100万美元。下表列出了本报告期间我们的或有对价负债的变化：
截至6月30日的六个月，
20202019
(单位：千)
期初余额$5,415  $5,004  
收购时记录的或有对价(附注5)—  3,300  
或有对价公允价值变动(附注5)86  955  
与改装或有对价有关的付款(附注5)(472) (1,316) 
与我的强度或有对价有关的付款(附注5)(2,584) —  
期末余额$2,445  7,943  
8. 经营租赁负债

我们根据经营租赁安排租赁办公设施，剩余租赁条款范围为3至7好几年了。我们的租约不包含任何实质性的剩余价值保证或限制性契约。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，不可取消运营租赁成本的运营租赁成本为#美元0.9百万美元和美元1.9分别为100万美元。可变租赁成本为$0.1百万美元和美元0.3截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。截至2020年6月30日的三个月和六个月的转租收入并不重要。

根据先前的租赁标准ASC 840，截至2019年6月30日的三个月和六个月，经营租赁项下的总租金支出为$0.6百万美元和美元1.2分别为100万美元。

补充租赁信息摘要如下：
June 30, 2020
(单位：千)

加权平均剩余租赁年限(年)
4.5
加权平均贴现率
3.8 %

27
目录表
财务报表索引
截至2020年6月30日的经营租赁负债到期日如下：
June 30, 2020
(单位：千)

截至12月31日止的年度，
2020年(剩余6个月)$2,490  
20215,094  
20225,242  
20235,213  
20241,799  
2025年及其后3,071  
租赁付款总额22,909  
减去：推定利息(1,963) 
减去：租户津贴(2,058) 
经营租赁负债总额$18,888  
报告为：
经营租赁负债，流动(1)$3,130  
非流动经营租赁负债15,758  
经营租赁负债总额$18,888  

(一)作为“应计费用和其他流动负债”的一部分计入简明综合资产负债表。

未来最低租赁付款，扣除未来转租收入#美元0.2截至2019年12月31日，根据ASC 840(先前的租赁标准)，运营租赁下的百万美元如下：
最低净值
租赁
付款
(单位：千)
2020$3,908  
20215,055  
20225,233  
20235,141  
20241,756  
此后3,068  
未来最低付款总额$24,161  


9. 承付款和或有事项
法律事务
我们不时地涉及正常业务过程中出现的索赔和其他法律问题。当这些指控出现时，我们会对其进行调查。虽然索赔本身是不可预测的，但我们目前不知道任何事项，如果被确定为对我们不利，将单独或合并对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。
当损失可能和可估量时，我们记录法律和其他或有事项的责任。
28
目录表
财务报表索引
尽管诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的，但我们没有为该等或有事项记录应计项目，因为我们认为，截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们至少没有合理的可能性就该等或有损失发生重大损失。
赔偿
我们在正常业务过程中与其他公司签订了赔偿条款，包括但不限于客户、业务合作伙伴、房东、承包商和进行我们研究和开发的各方。根据这些安排，我们同意对因我们的活动而遭受或发生的某些损失向受补偿方进行赔偿，使其不受损害，并予以补偿。这些赔偿协议的条款通常是永久性的。根据这些协议，我们未来可能需要支付的最大潜在金额无法确定。我们从未承担过为诉讼辩护或解决与这些赔偿协议相关的索赔的费用。因此，我们认为这些协议的公允价值并不重要。我们维持商业一般责任保险和产品责任保险，以抵消我们在这些赔偿条款下的某些潜在责任。
此外，当我们的官员、董事和某些关键员工真诚地履行各自的职责时，我们会对他们进行赔偿。到目前为止，还没有根据这些赔偿条款提出索赔。
10. 股东权益
可赎回可转换优先股

连同我们在2019年7月的首次公开招股，当时已发行的所有可赎回可转换优先股，总计58,615,488在一对一的基础上自动转换为等值数量的普通股及其账面价值，总额为$237.0百万欧元，包括可赎回可转换优先股的增加，在我们精简的综合资产负债表上重新分类为股东权益。不是可赎回可转换优先股股票于2020年6月30日或2019年12月31日发行或发行。

我们的可赎回可转换优先股的赎回价格增加了不到$0.1截至2019年6月30日的三个月和六个月零截至2020年6月30日的三个月和六个月。增值被确认为额外实收资本的减少，而我们的可赎回可转换优先股的账面价值相应增加。IPO完成后，我们的可赎回可转换优先股的增值权终止。
非指定优先股

关于首次公开招股，我们提交了一份修订和重新发布的公司注册证书，授权发行100,000,000非指定优先股，面值$0.001每股，以及我们董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权。
普通股
2019年12月，我们完成了二次发行，其中某些股东出售了2,777,327普通股，发行价为$27.00每股。出售股票的股东获得了本次发行股票的全部净收益。我们在这次二次发行中没有出售任何股份，也没有获得任何收益。

2019年7月，在完成IPO后，我们出售了14,590,050我们的普通股，发行价为$28.00每股，包括1,903,050普通股根据承销商全额行使认购权增发股份。我们筹集了净收益#美元。377.5百万美元，扣除承保折扣和佣金#美元28.6100万美元，提供成本约为$2.4百万美元。

关于首次公开招股，我们提交了一份修订和重新发布的公司注册证书，授权发行900,000,000面值为$的普通股0.001每股。
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目录表
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截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们按折算原则预留普通股，以供未来发行，具体如下：
6月30日，十二月三十一日，
20202019
(单位：千)
购买普通股的未偿还认股权证695  695  
购买普通股的未偿还期权11,011  14,020  
已发行的限制性股票单位4,785  5,208  
可回购的限制性股票奖励614  736  
未来ESPP购买的估计股票1,752  890  
可转换优先票据7,278  —  
根据2019年计划可供未来发行11,485  8,160  
总计37,620  29,709  

11.普通股认股权证
截至2020年6月30日和2019年12月31日，已发行的普通股权证如下：
保持者发行日期杰出的
股票		锻炼
价格		可操练
股票		期满
日期
(单位为千，每股数据除外)
合作伙伴3/1/2015695  $2.28695  2/28/2025
695  695  

不是在截至2020年6月30日的六个月内行使普通股认股权证。 所有普通股认股权证均于2020年7月行使。
12. 基于股票的薪酬
我们有以下以股票为基础的薪酬计划：EosHealth，Inc.2008股票激励计划(“2008计划”)，Livongo Health，Inc.2014股票激励计划(“2014计划”)，以及2019年股权激励计划(“2019计划”，以及2014年计划和2008年计划，“计划”)。
我们的2019年计划从IPO生效日期的前一个工作日起生效。总计8,004,000根据我们的2019年计划，我们的普通股最初被预留用于发行。此外，根据我们的2019计划预留供发行的股份包括(I)在紧接2014计划终止前根据我们的2014计划保留但未发行的股份，加上(Ii)根据2014计划和我们的2008计划在2014计划终止时或之后到期或终止的股份，以及先前根据2014计划或2008计划(视何者适用而定)发行的股份，在2014计划终止或之后被我们没收或回购(前提是2014计划和2008计划可增加到2019计划的最大股份数目为21,770,029股份)。根据我们的2019年计划，我们可供发行的普通股数量还将包括从2020年1月1日开始的每个财年第一天的年度增加，相当于以下最小值：(I)7,120,000股份；(Ii)4截至上一会计年度最后一天的普通股流通股的百分比；或(Iii)不迟于上一会计年度最后一天董事会决定的其他金额。
30
目录表
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股票期权

该计划下的股票期权活动如下：
未完成的期权
股票
可用
为了格兰特		股票
受制于
选项
杰出的		加权的-
平均值
锻炼
价格		加权的-
平均值
剩余
合同
寿命(年)		集料
固有的
价值
(单位为千，不包括每股数据和年份)
截至2019年12月31日的余额8,160  14,020  $1.85  6.7$325,474  
授权股份3,812  —  
已锻炼—  (2,837) $1.36  
被没收/取消172  (172) $2.05  
已批出的限制性股票单位和销售单位(1,430) —  
被没收的限制性股票单位和PSU278  —  
为所得税扣缴的限制性股票单位和PSU493  —  
截至2020年6月30日的余额11,485  11,011  $1.97  6.4$806,215  
自2020年6月30日起已授予并可行使8,221  $1.64  6.1$604,619  
行使的股票期权奖励的内在价值合计为$74.7百万美元和美元23.9截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别为百万美元和105.9百万美元和美元28.1截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月分别为100万欧元。总内在价值是指行使日普通股相关股份的行使价格与公允价值之间的差额。
不是在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内授予了期权。截至2020年6月30日，与授予的未归属股票期权、业绩RSU和限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额为$82.8百万美元，预计将在加权平均期间确认3.5好几年了。
具有服务型和市场型归属条件的期权和限制性股票
2019年3月，我们取消了基于服务和基于市场的授予条件相结合的股票期权，总共涵盖196,4602018年授予的股票。2019年1月，我们授予了限制性股票单位，共涵盖161,250以服务和基于市场的归属条件相结合的股票授予高管。
我们确认了基于股票的薪酬支出为#美元0.2百万美元和美元0.2截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别为百万美元和0.4百万美元和美元0.6在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，分别与这些基于服务和基于市场的赠款相关的资金为100万美元。此外，我们确认了基于股票的薪酬支出为#美元0.2截至2019年6月30日的六个月，与已取消的基于市场的期权相关的百万美元。
截至2020年6月30日，基于市场的奖励的未确认的基于股票的薪酬支出为$1.2百万美元，预计将在加权平均期间确认2.2好几年了。
限制性股票奖
股票加权的-
平均值
授予日期
公允价值
(单位为千，每股数据除外)
未归属余额，2019年12月31日736  $9.76  
既得(122) $9.76  
未归属余额，2020年6月30日614  $9.76  
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2019年3月，我们发布了一项限制性股票奖励，涵盖982,301授予日期公允价值为$的管理人员的普通股9.6百万美元。
我们确认了与限制性股票奖励相关的基于股票的薪酬支出$0.5百万美元和美元2.9截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别为百万美元和1.0百万美元和美元3.1截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月分别为100万欧元。截至2020年6月30日，与这些限制性股票奖励相关的未确认的基于股票的薪酬支出为$4.5百万美元，预计将在加权平均期间确认2.2好几年了。
限制性股票单位和绩效股票单位
受限
库存
单位、性能
RSU和PSU		加权的-
平均值
授予日期
公允价值
(单位为千，不包括每
共享数据)
截至2019年12月31日的余额4,708  $11.31  
授与1,429  $42.48  
已释放(1,074) $9.96  
被没收(278) $12.03  
截至2020年6月30日的余额4,785  $13.52  
在我们首次公开募股之前，我们向我们的高管、员工和顾问授予了同时包含服务和业绩归属条件的限制性股票单位(“绩效RSU”)。基于服务的归属条件一般满足(I)超过四年使用25%在裁决的一年周年时归属，其余部分在接下来的36个月内每月归属，或(Ii)四年其中1/48在授权日的一个月内归属，其余部分在接下来的47个月内按月归属，条件是承授人在归属日期期间继续为我们服务。基于业绩的归属条件在(I)向我们的股权证券持有人支付的对价为现金、公开交易股票或两者的组合的情况下(I)控制权发生变化，或(Ii)在我们首次公开募股后六个月零一天满足。当我们于2019年7月完成首次公开招股时，基于业绩的归属条件的满足成为可能，届时我们使用加速归因法记录基于股票的累计补偿费用。在截至2020年3月31日的三个月内，绩效RSU的归属条款从每月修订为季度。这项修改对我们的简明合并财务报表没有实质性影响。
在我们于2019年7月首次公开募股后，我们向我们的高管、员工和顾问授予仅包含基于服务的归属条件(“RSU”)的限制性股票单位。基于服务的归属条件总体上满足四年以季度为基础，每1/16归属于预先设定的季度归属锚定日期，以承授人在归属日期期间继续为我们提供服务为条件。

2019年1月，我们授予限制性股票单位，涵盖982,301只包含基于服务的归属条件的高管的股票四年度期间和已确认的基于股票的薪酬支出为#美元0.5百万美元和美元0.5在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内分别为100万美元和0.9百万美元和美元0.9在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内分别为100万美元。此外，我们还授予限制性股票单位，包括491,151在授予日立即归属并确认为$的股份3.8在截至2019年6月30日的六个月的精简综合运营报表中，基于股票的薪酬支出为百万美元。在我们的简明综合经营报表中确认的与绩效RSU和RSU相关的基于股票的补偿费用为#美元4.5百万美元和美元3.6在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内，分别为百万美元和10.6百万美元和美元7.0在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内分别为100万欧元。
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此外，在截至2020年6月30日止六个月内授予的股份中，我们发行了基于业绩的限制性股票单位，包括23,196包括基于服务和基于性能的条件的共享。基于服务的归属条件满足超过一年自达到适用的销售里程碑之日起按季度计算。基于业绩的归属条件在实现某些销售里程碑时得到满足。2019年4月，我们发行了其他基于业绩的限制性股票单位，包括100,000股票包括基于服务和业绩的归属条件，包括实现某些销售里程碑和我们的首次公开募股。基于服务的归属条件满足超过四年从销售里程碑实现之日起。基于业绩的归属条件在实现某些销售里程碑和我们的首次公开募股时都得到了满足。与这些预计将授予的基于业绩的限制性股票单位相关的基于股票的薪酬支出为$0.1百万美元和美元0.2在截至2020年6月30日的三个月和六个月内分别为100万美元。
2019年员工购股计划
2019年7月，我们的董事会通过了我们的员工股票购买计划(ESPP)，我们的股东批准了这一计划。我们的ESPP从IPO生效日期的前一个工作日起生效。总计890,000根据我们的ESPP，我们的普通股最初可以出售。此外，根据我们的ESPP，可供出售的股票数量将包括从2020年1月1日开始的每个财年第一天每年增加的股票数量，相当于以下至少一个：(I)2,670,000股份；(Ii)1截至上一会计年度最后一天的普通股流通股的百分比；或(Iii)董事会在不迟于上一会计年度的最后一天决定的其他金额。每个发售期间约为六个月，由每年5月15日及11月15日或之后的首个交易日起计，至约六个月后的11月15日及5月15日或之后的首个交易日终止，惟首个发售期间须于吾等首次公开发售日期后的首个交易日开始，并于2020年5月15日结束。

受雇于本公司或本公司任何指定附属公司的所有正式雇员，包括行政人员，但持有5%或更多的总投票权或我们普通股的总价值，可以参加ESPP，并可以贡献，通常通过工资扣除，最高15他们收益的百分比(如ESPP所定义)用于根据ESPP购买我们的普通股。除非我们的董事会另有决定，股份的收购价将为85在每个发行期的第一个交易日或在购买日，我们的普通股的公允市值的较低的百分比，受(I)中较少者的限制500我们普通股的股份，或(Ii)$12,500除以我们的普通股在发行期第一天的公平市场价值，由此产生的任何零碎股份四舍五入为最接近的完整股份。
As of June 30, 2020, 90,613普通股已根据我们的ESPP购买。
在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，我们确认了0.4百万美元和美元0.9在我们的简明综合经营报表中，与ESPP相关的基于股票的薪酬支出分别为100万欧元。截至2020年6月30日，与ESPP相关的未确认的基于股票的薪酬支出为$0.7百万美元，预计将在加权平均期间确认0.1年。
修改奖励
2020年3月，我们加快了对11,412离职员工的RSU，导致按库存计算的增量薪酬支出为#美元0.1在截至2020年6月30日的六个月的综合经营报表中确认的百万美元。
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基于股票的薪酬费用
简明合并业务报表中的基于股票的补偿费用摘要如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
(单位：千)
收入成本$118  $6  $210  12  
研发费用1,593  491  3,809  852  
销售和市场营销费用2,364  41  4,416  260  
一般和行政费用5,800  3,915  9,503  8,839  
基于股票的薪酬总支出$9,875  $4,453  $17,938  $9,963  
截至2020年6月30日的三个月和六个月，与资本化内部使用软件相关的基于股票的薪酬成本为$0.2百万美元和美元0.3分别为百万美元和低于$0.1截至2019年6月30日的三个月和六个月为百万美元。
13. 所得税
在截至2020年6月30日的六个月里，我们记录了一笔微不足道的所得税支出，主要是由于州税和外国收入的所得税。所得税优惠为1美元1.4截至2019年6月30日的六个月的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的估值拨备是由于释放了与收购myStrong相关的递延税项负债产生的估值备抵。递延税项负债提供了额外的应税收入来源，以支持先前存在的递延税项资产的变现。
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)颁布并签署成为法律。CARE法案包括多项所得税改革，包括但不限于(I)允许净营业亏损结转抵销2021年前开始的应税年度100%的应纳税收入，(Ii)加快AMT退税，(Iii)暂时将允许的业务利息扣除从调整后应税收入的30%提高至50%，以及(Iv)提供与合格改善物业相关的折旧的技术修正。我们已经初步评估了CARE法案的影响，预计CARE法案不会产生实质性影响。
14. 普通股股东应占每股净亏损
下表列出了我们普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
(单位为千，每股数据除外)
净亏损$(1,554) $(12,977) $(7,127) $(27,348) 
可赎回可转换优先股的增值—  (42) —  (83) 
普通股股东应占净亏损$(1,554) $(13,019) $(7,127) $(27,431) 
加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损97,896  18,916  96,719  18,564  
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损$(0.02) $(0.69) $(0.07) $(1.48) 
由于我们已经报告了每一期间的净亏损，所有潜在的摊薄证券都是反摊薄的。下列潜在的普通股流通股不包括在本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算范围内，因为将它们包括在内将具有反摊薄作用：
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截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
(单位：千)
可赎回可转换优先股—  58,615  —  58,615  
股票期权11,011  15,352  11,011  15,352  
可回购的限制性股票奖励614  736  614  736  
普通股认股权证695  785  695  785  
限制性股票单位4,785  1,207  4,785  1,207  
可转换优先票据7,278  —  7,278  —  
ESPP义务14  —  14  —  
总反摊薄股份24,397  76,695  24,397  76,695  

基于初始转换价格$75.57，截至2020年6月30日的全部未偿还可转换优先票据本金金额将可转换为7,278我们普通股的股份。这些股份在计算普通股股东应占每股摊薄净亏损时没有考虑在内，因为在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，由于我们在这些期间的净亏损，该影响将是反摊薄的。

此外，由于吾等有意以现金结算票据的本金金额，故在按库存股方法计算摊薄每股盈利时，只有兑换价值超过票据本金总额的金额(“兑换价差”)才会被计算在内。如果我们普通股在特定时期的平均市场价格超过票据的每股初始转换价格，转换价差将对普通股股东的稀释后每股净收入产生稀释影响。此外，我们的有上限的看涨期权交易现在和将来仍将被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为根据库存股方法，这些交易的影响将是反稀释的。

15. 细分市场信息
我们的运营方式一由于我们只在综合及综合的基础上向首席执行官报告财务信息，因此我们只在综合的基础上向首席执行官报告财务信息，首席执行官是我们的首席运营决策者，他定期在综合基础上审查财务运营结果，以分配资源和评估财务业绩。没有部门经理对低于合并单位级别的产品或服务的组件或类型的运营、运营结果和计划负责。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们几乎所有的长期资产都位于美国，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的所有收入都在美国赚取。

16. 关联方交易
2020年1月，我们与一家服务提供商达成了一项协议，我们的创始人兼执行主席是该公司的董事会成员。支付给该服务提供商的总金额为$0.1在截至2020年6月30日的六个月内，
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内，我们根据共享服务协议向股东支付了与财务、法律和行政支持相关的非实质性共享服务费。
2019年2月，我们假设了之前由股东持有的芝加哥办公空间的额外租赁协议，初始到期日为2024年12月。我们与股东签订了一份转租协议，租出了一部分场地。分租期将于2024年12月到期。于截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月内，本次转租录得的转租收入并不重大。
17. 员工福利
我们为员工发起了一项401(K)计划，该计划允许我们对该计划进行酌情匹配或酌情的年度缴费。我们确认的费用为$。0.2百万美元和美元0.9截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元和0.3百万美元和美元0.6截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元，与我们的401(K)计划相关。
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18. 后续事件
于2020年8月5日，本公司与特拉华州的Teladoc Health，Inc.(以下简称“Teladoc”)及特拉华州的一家直接全资附属公司及Teladoc的直接全资附属公司Tempranillo Merge Sub，Inc.(“合并附属公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。合并协议规定，在满足惯常的完成条件后，Merge Sub将与Livongo合并并并入Livongo(“合并”)，Livongo继续作为尚存的公司和Teladoc的直接全资子公司。根据合并协议的条款，在合并生效时，我们普通股的每股面值为$0.001在紧接合并生效时间之前发行并发行的每股股份(任何股东持有的股份除外，该股东适当要求和完善其对该等股份和Livongo持有的库存股的评价权)将转换为获得(I)的权利0.5920普通股的面值为$0.001每股，Teladoc及(Ii)$4.24现金，不含任何利息。
此外，在合并生效前，我们将宣布一项相当于$的特别现金股息。7.09在合并生效前的创纪录日期，每股普通股向Livongo的股东出售。
合并目前预计将于2020年第四季度完成，但必须满足或放弃某些惯常的完成条件，其中包括：(I)以我们普通股多数流通股持有人的赞成票通过合并协议，(Ii)以Teladoc普通股多数流通股持有人的赞成票批准对Teladoc公司公司注册证书的修订，以及以Teladoc普通股流通股持有人的多数表决权批准根据合并协议发行股票。以及(Iii)根据1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法》终止或到期的等待期。合并协议包含我们和Teladoc的某些终止权。如果合并协议在某些特定情况下终止，我们将需要向Teladoc支付$$的终止费562,810,000(包括与我们就合并协议中定义的更高提议达成协议有关的情况，如果满足某些条件的话)。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下有关本公司财务状况及经营成果的讨论及分析，应与本季度报告Form 10-Q其他部分所载的简明综合财务报表及其相关附注，以及我们管理层在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告或年报中对财务状况及经营成果及经审核综合财务报表的讨论及分析一并阅读。正如在题为“关于前瞻性陈述的说明”一节中所讨论的，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在本季度报告表格10-Q第II部分第1A项和我们年度报告第I部分第1A项下的“风险因素”部分讨论的那些因素。
最新发展动态
2020年8月5日，我们与特拉华州的Teladoc Health，Inc.和特拉华州的公司、Teladoc的直接全资子公司Tempranillo Merger Sub，Inc.签订了合并协议和计划。合并协议规定，在满足惯常的完成条件后，Merge Sub将与Livongo合并，或合并为Livongo，Livongo继续作为幸存的公司和Teladoc的直接全资子公司。根据合并协议的条款，于合并生效时，于紧接合并生效时间前发行及发行的普通股每股面值0.001美元(任何股东持有的股份除外，该等股东就该等股份及库存股适当要求及完善其评价权的股份除外)将转换为有权收取(I)0.5920股普通股每股面值0.001美元的Teladoc及(Ii)现金4.24美元，不包括任何利息。
此外，在合并生效之前，我们将宣布向Livongo股东发放相当于普通股每股7.09美元的特别现金股息或特别股息，这是在合并生效日期之前的记录日期。
合并目前预计将于2020年第四季度完成，但必须满足或放弃某些惯常的完成条件，其中包括：(I)以我们普通股多数流通股持有人的赞成票通过合并协议，(Ii)以Teladoc普通股多数流通股持有人的赞成票批准对Teladoc公司公司注册证书的修订，以及以Teladoc普通股流通股持有人的多数表决权批准根据合并协议发行股票。以及(Iii)根据1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法》终止或到期的等待期。合并协议包含我们和Teladoc的某些终止权。如果合并协议在某些特定情况下终止，我们将被要求向Teladoc支付562,810,000美元的终止费(包括与我们就合并协议中定义的更高提议签订协议有关的费用，如果满足某些条件)。
有关合并协议的其他信息，请参阅我们于2020年8月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告。
概述
我们的使命是让慢性病患者能够过上更好、更健康的生活。技术和数据科学的进步几乎改变了除医疗保健以外的所有行业，创造了个性化和赋能的新的、消费者至上的体验。Livongo正在医疗保健领域开创一个新的类别，称为应用健康信号，它正在改变慢性病的管理。
我们相信，健康的未来是让人们在家里保持健康，并能够大规模地做到这一点。与处于健康旅程中的个人会面，以了解他们的情况，确定他们的护理需求，并建议次佳的行动是健康的未来。在Livongo，我们称之为面向消费者的虚拟关怀，这是由互联设备和数据科学实现的。我们相信，当远程监控与传统的虚拟健康和先进的数据科学相结合时，所提供的优势与面向消费者的虚拟医疗的这一趋势非常吻合。
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我们的平台，利用数据科学和技术，为慢性病患者(我们的成员)创造了一种新的个性化体验。这使我们的成员能够做出可持续的行为改变，从而带来更好的结果和更低的成本。Livongo的体验让我们的会员更容易保持健康。我们适应我们的会员的生活方式，让他们控制自己的病情，并为他们提供不仅是他们喜欢的体验，还有他们对我们的热爱(截至2019年12月31日，Livongo对于糖尿病会员Net Promoter的平均得分为+64)。
我们目前提供Livongo治疗糖尿病，这在历史上一直占我们收入的很大一部分，我们预计这种情况将在未来几年继续，以及Livongo治疗高血压，Livongo治疗糖尿病前期和体重管理，Livongo治疗行为健康由myStrong提供。
我们的解决方案包括智能蜂窝连接设备和相关测试材料(如果适用)，可直接发送给会员，会员还可以在我们的平台上访问一套个性化反馈以及远程监控和指导服务。根据解决方案的不同，我们每月按会员或按解决方案向客户开具发票，还可能收取设备预付费用。我们不单独销售会员支持服务。因此，会员注册和持续使用推动了我们的收入，我们主要不是通过设备的预付费获得收入，而是通过我们的成员访问我们的集成解决方案的持续订阅收入来获得收入。
我们的协议根据会员数量有固定和可变的定价部分。这导致了高度可预测的收入流，这有助于我们规划增长和规模。此外，随着时间的推移，我们的许多客户将我们的解决方案提供给更大比例的员工，使我们既可以增加现有客户的注册人数，我们称之为产品密集度，也可以向现有客户销售额外的解决方案，我们称之为产品密度。从2020年开始，我们引入了定价选项，为会员提供多种解决方案，以使我们能够更全面地解决整个人的健康问题。我们通常在第三季度和第四季度与新客户签订更高比例的协议，并与现有客户签订续订协议，这导致第一季度的投保率更高。我们认为，这在一定程度上是因为我们许多客户的开放注册期的时机。
我们向包括雇主在内的各种规模的公司销售产品，从小企业到财富500强企业、医院付款人、政府实体和工会。我们目前高度集中的收入来自对自我保险雇主的客户的销售，医院付款人、政府实体和工会在我们收入中所占的比例较小。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们分别为1328和872名客户提供服务。有关确定客户端数量所使用的方法的讨论，请参阅下面标题为“关键指标”的小节。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们分别有大约410,300名和222,700名会员注册了我们的Livongo for糖尿病解决方案。此外，我们有越来越多的成员加入我们的高血压、糖尿病前期和体重管理以及行为健康解决方案。我们的客户和会员基地位于美国。
自成立以来，我们经历了显著的增长。截至2020年6月30日的三个月，我们的收入增长了5100万美元，增幅为125%，达到9190万美元，而截至2019年6月30日的三个月，收入为4090万美元。截至2020年6月30日的6个月，我们的收入增加了8780万美元，增幅为120%，达到1.607亿美元，而截至2019年6月30日的6个月，收入为7300万美元。我们还进行了大量投资，以发展我们的业务，特别是在研发以及销售和营销方面。因此，我们在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月分别发生了160万美元和1300万美元的净亏损，以及710万美元和2730万美元的净亏损。截至2020年6月30日，我们的累计赤字为1.713亿美元。
新冠肺炎更新
2020年3月，世界卫生组织宣布2019年新型冠状病毒或新冠肺炎为全球大流行。我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务方方面面的影响。我们已采取措施应对新冠肺炎疫情，包括暂时关闭办公室并对全球员工实施在家工作政策；限制已重新开放的办公室的产能；对在已重新开放的办公室工作的员工实施额外的安全政策和程序；暂停员工差旅和面对面会议；以及调整供应链和库存水平。我们可能会根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为符合我们的员工、客户、成员和股东的最佳利益的要求，采取进一步行动来改变我们的业务运营。这些业务修改的影响尚不清楚，可能要到以后的报告期才能实现。
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虽然到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，但新冠肺炎疫情未来对我们的运营和财务业绩的影响将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对我们客户和成员的影响、对我们销售周期的影响、对我们营销努力的影响以及对我们供应商的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。公共和私营部门的政策和举措旨在减少新冠肺炎的传播以及对我们和我们第三方供应商运营的中断，再加上相关的全球经济活动放缓，可能会导致收入减少、收款减少和成本增加，我们预计这些对我们的收入、收款和成本的影响将持续到本次危机期间。此外，新冠肺炎疫情的经济影响在财务上限制了我们一些潜在和现有客户的医疗支出，我们预计这将对我们获得新客户的能力以及我们与现有客户续订订阅或向现有客户销售额外解决方案的能力产生负面影响。我们还预计，随着我们现有客户因应当前经济状况而减少各自的劳动力，我们还将经历更多的成员流失。截至本报告日期，新冠肺炎疫情可能在多大程度上对我们的财务状况、流动性或运营结果造成实质性影响尚不确定。此外，由于我们以订阅为基础的商业模式，新冠肺炎疫情的影响可能要到未来一段时间才能在我们的收入中充分反映出来。新冠肺炎大流行有可能, 受影响的政府和企业采取的措施以及由此产生的经济影响可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况以及我们的客户产生重大和不利的影响。
影响我们业绩的因素
获得新客户。我们相信，随着企业和个人寻求更好的方法来管理慢性病，存在着巨大的增长机会。我们相信，我们增加新客户的能力是我们不断增加的市场采用率和未来收入潜力的关键指标。我们的客户数量从截至2019年12月31日的872家增加到截至2020年6月30日的1,328家，增幅为52%。有关确定客户端数量所使用的方法的讨论，请参阅下面标题为“关键指标”的小节。
我们的渠道合作伙伴、药房福利经理和经销商在向客户营销和与客户签订合同方面发挥着重要作用。他们经常加快签约进程，增加我们接触客户的机会。根据我们与渠道合作伙伴、PBM和经销商的协议，我们有义务向这些第三方支付行政费或营销费。虽然这些关系带来了前期成本，但它们极大地扩大了分销渠道，我们可以通过这些渠道获得新客户和招募新成员。我们的增长和财务业绩将在一定程度上取决于我们获得新客户的能力，特别是在我们追求Medicare Advantage、管理式Medicare、服务费Medicare、Medicaid和其他全保险雇主的情况下。鉴于新冠肺炎疫情，我们预计我们增加新客户的能力可能会受到当前经济不确定性的负面影响。我们增加客户总数的能力也增加了我们未来的产品强度机会，通过使用解决方案在现有客户中扩大成员，通过销售针对其他慢性病的额外解决方案来续订产品，并增加产品密度。
产品强度和招生人数。我们收入增长战略的一个重要组成部分是留住我们现有的客户和会员，并通过在我们的客户群中增加会员来增加产品强度。我们相信，由于我们解决方案的质量和成员对我们解决方案的满意度，我们处于有利地位，可以继续与现有客户保持关系。然而，鉴于新冠肺炎疫情，我们预计我们留住现有客户和会员以及提高产品强度的能力可能会受到某些客户资金紧张的负面影响。会员们从我们的解决方案中看到了真正的价值，并对我们的产品感到满意，截至2019年12月31日，我们针对糖尿病会员的平均Livongo NPS+64就证明了这一点。我们致力于通过使用我们的AI+AI引擎来不断提高我们的注册率，该引擎为成功的外展和参与策略提供反馈。能够招募更多患有慢性病的会员对我们现有客户来说是一个重要的机会。一旦客户加入，我们利用我们的AI+AI引擎以知情的方式瞄准潜在的新成员并与其互动，以推动快速注册并增加我们在这些新客户中的产品强度。
产品密度。虽然Livongo治疗糖尿病是我们的第一个解决方案，但我们每个解决方案的目标成员都有很大的重叠，我们看到了巨大的交叉销售机会。我们目前提供专注于糖尿病、高血压、糖尿病前期和体重管理以及行为健康的解决方案。我们正在继续投资扩大我们的解决方案，以及开发解决其他慢性病的解决方案。随着我们继续在我们的平台上添加解决方案来解决更多的慢性疾病并加深我们的产品密度，我们看到了更多的销售机会，因为成员经常同时经历多种慢性疾病，并可能从获得多个Livongo解决方案中受益。此外，随着我们提供越来越多的客户和成员，我们看到了向我们的平台添加新客户和成员的重要机会
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解决方案。从2020年开始，我们引入了定价选项，为会员提供多种解决方案，以使我们能够更全面地解决整个人的健康问题。
增强和扩展我们的平台。我们提供网络和移动资源，使会员能够积极参与成为并保持身心健康之旅。我们的AI+AI引擎不断评估哪些方法在帮助我们的成员方面最有效，当我们收到进一步的数据和反馈时，我们将继续增加我们的曲目。我们希望继续投资于研究和开发，通过改进我们现有的解决方案来增强我们的平台，并通过扩展到其他慢性病的解决方案来进一步提高产品密度。我们的平台高度可扩展，专为治疗全人而打造。我们相信我们的平台可以扩展到解决一系列慢性病，我们正在不断审查改进的领域和潜在的密度扩大。我们正在继续评估其他慢性疾病，以及与其他支付者兼容的解决方案，例如政府计划，包括Medicare Advantage、管理的Medicaid、服务收费Medicare和Medicaid。除了我们对研发的持续投资外，我们还可能寻求收购业务、技术和资产，以补充和扩展我们的解决方案的功能，以应对其他慢性病，增加我们的技术或安全专业知识，或通过进入新客户或市场来巩固我们的领导地位。
投资于增长。我们预计，通过在销售和营销以及研发方面的投资，我们将继续专注于长期收入增长。虽然我们提供与我们的解决方案兼容的我们自己的设备，但我们也在努力增强我们的产品，以集成现有的健康监测设备和融入新技术。我们还相信，我们的解决方案非常适合全球慢性病患者，我们将国际扩张视为更长期的机会。此外，我们预计在可预见的未来，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加，以支持我们的增长。我们计划在未来的增长中平衡这些投资，同时继续专注于管理我们的支出和明智的投资。因此，在短期内，我们预计这些活动将增加我们的净亏损，但从长期来看，我们预计这些投资将对我们的业务和运营结果产生积极影响。
销售时机。虽然我们全年向客户销售和实施我们的解决方案，但我们在与客户签订协议和向会员推出解决方案方面具有一定的季节性。我们通常在第三季度和第四季度与新客户签订协议以及与现有客户续签协议的比例较高，这两个季度恰逢典型的员工福利登记期间，第一季度的执行率较高。无论何时签订协议，我们通常都可以在平均大约三个月的时间内完成客户实施。然而，销售额的任何下降都可能对我们未来的收入产生负面影响。此外，新冠肺炎疫情可能会对我们销售周期的时机产生负面影响。因此，销售下滑的影响和我们续约率的潜在变化可能不会完全反映在我们的运营结果中，直到未来几个时期。
关键指标
我们监控以下关键指标，以帮助我们评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们相信以下指标在评估我们的业务时很有用：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
(千美元)
客户(1)
1,328  758  1,328  758  
登记的糖尿病会员410,270  192,934  410,270  192,934  
协议的估计价值(2)
$108,705  $74,234  $197,713  $122,297  
(1)已对2019年第一季度和上半年进行了更新，以符合下文进一步介绍的当前方法。
(2)以前指的是合同总价值。
客户。我们将我们的客户定义为在特定时期结束时与我们至少有一份有效付费合同的商业实体。通过我们的渠道合作伙伴访问我们平台的实体，如PBM和经销商，被算作个人客户。从历史上看，我们一直将我们与健康计划的合作伙伴关系视为单一客户，尽管多个雇主可能会通过一个健康计划签约我们的服务，因为参加这些计划的雇主数量相对较少。由于通过健康计划而不是其他渠道注册的雇主数量增加，从2020年第一季度开始，我们认为对待健康计划的方式与对待我们的渠道合作伙伴(如PBM和经销商)的方式相同，并包括通过健康计划注册到我们平台的实体
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作为单独的客户进行规划。已对提出的历史信息进行了修订，以包括作为个人客户的这些实体。我们不将我们的渠道合作伙伴(如PBM、医疗计划或经销商)视为客户，除非他们也单独拥有针对我们的解决方案的有效付费合同。如果同一实体的业务部门或子公司与我们签订了单独的协议，他们将被视为单独的客户。但是，通过不同合同购买了多个解决方案的实体被视为单个客户。
登记的糖尿病会员。我们相信，我们能够增加糖尿病注册会员的数量是我们的旗舰解决方案Livongo治疗糖尿病的渗透率的一个指标。我们将我们登记的糖尿病会员定义为在给定时期结束时在Livongo登记治疗糖尿病的所有个人。这一数字不包括：(I)已停止使用我们的解决方案的客户的员工或家属，(Ii)不再与活跃客户保持雇佣关系的员工及其家属，以及(Iii)在适用客户协议中规定的一段时间内(通常为四至六个月)未积极使用或使用我们的解决方案的员工和家属。
协议的估计价值。这代表了在相关时期签署的协议的估计价值，在Livongo之前提交给证券交易委员会的某些文件中，以前被称为合同总价值，或TCV。协议估计价值包括与新客户签订的协议或与现有客户签订的扩建协议。协议的估计价值有助于评估我们的业务，因为它提供了对未来收入的一些可见性。我们的新客户订阅通常有一到三年的期限，我们通常在认购期的每个月底根据在适用客户协议中指定的特定时间段内活跃或使用我们解决方案的会员数量，按月向客户开具发票。我们将协议的估计价值定义为根据最初在相关期间签订的协议开具发票的合同承诺订单。协议只计入协议签订期间的估计价值，出于此计算的目的，我们假设平均会员注册率。我们的估计包括关于客户的可招募个人总数、注册期限的开始、注册方法、开始注册率、随着时间的推移每月增加注册率、合同长度以及客户规模和行业的假设。估计还假设协议不会提前终止，并将在整个期限内提供服务，客户的可招募人员总数在相关期间没有变化，每个参与者每月的费用在相关期间没有变化。在这些金额开具发票之前，即在每个月的服务结束时，它们不会记录在收入、递延收入中, 或在我们的精简合并财务报表中的其他地方。
非公认会计准则财务指标
我们认为，除了根据GAAP确定的财务结果外，调整后的毛利、调整后的毛利率和调整后的EBITDA(所有这些都是非GAAP财务指标)在评估我们的业务、运营结果和财务状况时都是有用的。
调整后的毛利和调整后的毛利率
调整后的毛利和调整后的毛利率是我们管理层用来评估整体业绩的关键业绩指标。我们将调整后的毛利定义为GAAP毛利，不包括(I)基于股票的薪酬支出，(Ii)无形资产的摊销，以及(Iii)基于股票的薪酬的雇主工资税。在2020年第二季度之前，股票薪酬的工资税中的雇主部分微不足道，因此我们历来没有将此类金额从调整后的毛利和调整后的毛利率中剔除。但是，由于股票薪酬支出的金额在正常的经营过程中有所增加，我们股票薪酬上的雇主工资税也增加了，变得更有意义了。我们认为，与基于股票的薪酬支出类似，此类工资税与整体经营业绩无关，因此我们决定从2020年第二季度开始将此类金额从调整后毛利和调整后毛利中剔除。我们对2020年第二季度的列报进行了这一更新，没有更新以前的任何期间，因为这些数额微不足道。
我们将调整后的毛利定义为调整后的毛利除以我们的收入。我们相信，调整后的毛利和调整后的毛利为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并促进了不同时期的运营比较，因为这些指标消除了上述参考项目作为与整体运营业绩无关的因素的影响。下表列出了根据最具可比性的公认会计准则衡量指标--毛利润--调整后的毛利润在本报告各期间的对账情况：
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截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
(千美元)
毛利$70,457  $28,951  $121,173  $51,155  
添加：
基于股票的薪酬费用118  6  210  12  
无形资产摊销420  353  840  680  
基于股票的薪酬的雇主工资税(1)
27  —  27  —  
调整后的毛利$71,022  $29,310  $122,250  $51,847  
调整后的毛利(占收入的百分比)77.3 %71.6 %76.1 %71.0 %
(1)如上所述，从2020年第二季度开始，我们对调整后毛利和调整后毛利率的列报进行了前瞻性更新，以排除(即加回)基于股票薪酬的工资税中的雇主部分。因此，上述截至2020年6月30日的三个月和六个月的调整后毛利和调整后毛利率不包括我们从2020年第二季度记录为收入成本组成部分的股票薪酬的工资税部分。我们没有更新之前的任何时间段。在截至2020年3月31日的三个月里，股票薪酬的工资税的雇主部分为23美元；因此，调整后的毛利润将为122,273美元，如果这一更新追溯到2020年第一季度，调整后的毛利率(占收入的百分比)在截至2020年6月30日的六个月将保持不变。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的关键业绩指标。由于调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划和评估收购机会。
我们将调整后的EBITDA计算为净亏损，以扣除(I)折旧和摊销、(Ii)无形资产摊销、(Iii)股票薪酬支出、(Iv)基于股票薪酬的雇主工资税、(V)收购相关支出、(Vi)或有对价公允价值变动、(Vii)其他收入、净额和(Viii)所得税拨备(收益)。在2020年第二季度之前，股票薪酬的工资税中的雇主部分微不足道，因此我们历来没有将此类金额排除在调整后的EBITDA中。但是，由于股票薪酬支出的金额在正常的经营过程中有所增加，我们股票薪酬上的雇主工资税也增加了，变得更有意义了。我们认为，与基于股票的薪酬支出类似，此类工资税与整体经营业绩无关，因此我们决定从2020年第二季度开始将此类金额从调整后的EBITDA中剔除。我们对2020年第二季度的列报进行了这一更新，没有更新以前的任何期间，因为这些数额微不足道。
下表列出了调整后的EBITDA与最具可比性的GAAP衡量标准--净亏损--在所列期间的对账情况：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
(单位：千)
净额(亏损)$(1,554) $(12,977) $(7,127) $(27,348) 
添加：
折旧及摊销(1)
1,439  754  2,619  1,450  
无形资产摊销692  629  1,388  1,193  
基于股票的薪酬费用9,875  4,453  17,938  9,963  
基于股票的薪酬的雇主工资税(2)
1,597  —  2,197  —  
与收购相关的费用(3)
—  18  —  225  
或有对价的公允价值变动2  282  86  956  
其他收入(费用)，净额(4)
1,220  (185) (94) (647) 
所得税准备金(受益于)72  5  93  (1,383) 
调整后的EBITDA$13,343  $(7,021) $17,100  $(15,591) 
______________
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(1)折旧和摊销包括财产和设备的折旧、债务贴现的摊销和资本化的内部使用软件成本的摊销。
(2)如上所述，从2020年第二季度开始，我们对调整后的EBITDA的列报进行了预期更新，以排除(即增加)基于股票薪酬的工资税的雇主部分。因此，上述截至2020年6月30日的三个月和六个月的调整后EBITDA不包括我们从2020年第二季度起支付的基于股票的薪酬的工资税部分。我们没有更新之前的任何时间段。上述截至2020年6月30日止六个月的经调整EBITDA亦不包括于与本公司首次公开招股有关的锁定协议到期时所支付的与股票发行有关的工资税雇主部分，因为该等工资税是在截至2020年3月31日的三个月内一次性发生的。截至2020年3月31日的三个月，股票薪酬的工资税雇主部分为1,555美元；因此，如果将这一更新追溯到2020年第一季度，调整后的EBITDA在截至2020年6月30日的六个月将为18,655美元。
(3)与收购相关的费用主要包括与交易和过渡相关的费用和费用，包括法律、会计和其他专业费用。
(4)其他收入(费用)，净额包括利息收入，利息费用，和其他(费用)收入，净额。
经调整EBITDA的部分局限包括(I)经调整EBITDA未能正确反映未来须支付的资本承诺，及(Ii)虽然折旧及摊销属非现金费用，但相关资产可能需要重置，而经调整EBITDA并未反映该等资本开支。我们调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较，因为它们可能不会以我们计算衡量标准的相同方式计算调整后的EBITDA，从而限制了其作为比较衡量标准的有用性。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们将产生与本演示文稿中的调整类似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括我们的净亏损和其他GAAP结果。
经营报表的构成部分
在本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中，截至2019年6月30日的三个月和六个月的经营财务业绩反映了修订的影响，以反映2019年1月1日采用ASC 606，并纠正前期错误和非实质性前期错误分类，如本季度报告10-Q表第I部分第1项附注2所述。
收入
我们的大部分收入来自按每个参与者每月收取的订阅费，这是根据每月活跃注册会员的数量确定的。我们针对糖尿病的Livongo、针对糖尿病前期和体重管理的Livongo以及针对行为健康的Livongo解决方案整合了用于监控会员慢性病、用品和服务的设备，包括访问我们的平台。合同期限一般为一至三年，其中一年可自动续订。在我们的合同中，通常有六个月的最短注册期。
我们的许多客户可以停止每月定期订阅，但如果终止发生在最低投保期内，则需要提前支付终止费。此外，我们的某些合同可能会根据各种绩效指标进行定价调整，包括成员满意度分数、成本节约保证和健康结果保证。
在与Livongo糖尿病、Livongo高血压和Livongo糖尿病前期和体重管理解决方案相关的大多数协议中，客户主要根据每个参与者每月的模式、基于每月活跃注册会员的数量来支付每月订阅费。此外，客户可以选择预付金额，每个参与者每月的费用较低。我们已确定，对我们解决方案的访问是由一系列基本相同且具有相同转移模式(即不同的服务天数)的不同服务组成的单一连续服务。这些服务是在收到时消费的，我们使用可变对价分配例外情况每月确认收入。我们适用这一例外是因为我们得出的结论是，我们债务的性质和基于活跃成员数量的付款的可变性是一致的。
在与我们的Livongo for BehavioralHealth by myStrength解决方案相关的大多数协议中，客户要么支付固定的预付费用，要么根据提供该解决方案的会员数量支付月费。合同期限一般为一至三年，其中一年可自动续订。我们已确定，对我们解决方案的访问是由一系列基本相同且具有相同转移模式(即不同的服务天数)的不同服务组成的单一连续服务。这些服务是按收到的方式消费的，我们每月使用
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变量考虑分配异常。我们适用这一例外是因为我们得出结论，我们债务的性质和基于可用成员数量的付款条件的可变性是一致的，与对价相关的不确定性在我们履行义务时每月得到解决。对于某些安排，如果每名会员的费用随着可用会员数量的变化而变化，我们将根据安排期限内的预期会员数量来估计预期成交价。
在某些传统安排中，我们的收入来自销售我们的蜂窝联网体重秤，以及通过Retrofit平台访问Livongo用于糖尿病前期和体重管理解决方案。当协议包含多个履约义务时，我们根据相对独立销售价格(SSP)将交易价格分配给每个履约义务。SSP的确定是判断的，并基于实体对相同商品或服务收取的价格，在独立销售中单独销售，并在类似情况下出售给类似客户。我们通常将设备和服务定价在一个狭窄的范围内，以代表SSP。分配给连接的设备的金额在设备交付后的某个时间点确认。分配给服务的金额在服务执行时确认。
虽然我们正处于销售较新解决方案的早期阶段，但我们遇到了客户扩大他们与Livongo关系的需求，并看到了附加订单以及与多种解决方案签订的合同。
我们的合同是直接与客户或通过合作伙伴谈判的。我们是控制向成员转让承诺的商品和服务的委托人，涉及通过合作伙伴发起的合同，我们在制定定价方面有自由，我们有库存风险。在这些情况下，收入按毛数确认，支付给合作伙伴的费用记为佣金费用，作为销售和营销费用的一部分。
收入成本
收入成本包括与交付我们的解决方案密切相关或直接相关的费用和每月订阅费，包括产品成本、数据中心成本、客户支持成本、信用卡处理费用、分配的管理费用、已开发技术的摊销和递延成本的摊销。根据新冠肺炎，我们继续评估我们供应链的变化，以防范当前市场的不确定性。对于我们的Livongo糖尿病、高血压和体重管理解决方案，提供蜂窝连接设备，设备成本将被递延并在预期会员注册期或预期设备寿命中较短的时间内摊销。与支持这些职能有关的某些人员费用，如薪金、奖金、基于股票的薪酬费用和福利，包括为设施、信息技术和折旧费用分配的间接费用，均列入收入成本。我们预计，在可预见的未来，按绝对美元计算，收入成本将增加，但从长远来看，收入成本占收入的百分比将下降。
毛利和毛利率
毛利和毛利率，或毛利占收入的百分比，一直并将继续受到各种因素的影响，包括我们获得新客户的时间、我们现有协议的续签、向现有客户销售其他解决方案的时间、我们过渡到新产品的产品生命周期、我们为其他慢性疾病推出的新解决方案，包括将此类新解决方案推向市场的相关成本、我们扩展指导和监控功能的程度，以及我们可以通过持续改进、成本降低和运营效率提高技术效率的程度。我们预计我们的毛利率将在长期内增长，尽管根据这些因素和其他因素的相互作用，毛利率可能会在不同时期波动。
运营费用
我们的运营费用主要包括销售和市场营销、研发以及一般和行政费用。对于这些类别中的每一个类别，人事费用都是最重要的组成部分，包括薪金、奖金、基于股票的薪酬费用和福利。运营费用还包括设施、信息技术和折旧费用的间接成本。
由于与股票奖励相关的基于股票的薪酬支出，我们预计我们的研发、销售和营销以及一般和管理费用按绝对值计算将大幅增加。
研究和开发。我们的研发费用支持我们为现有解决方案添加新功能，并确保现有解决方案的可靠性和可扩展性。研发费用包括人员费用，包括工资、奖金、股票薪酬费用和员工福利，以及
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我们的工程、产品和设计团队的承包商，以及分摊的管理费用。除了那些被资本化为软件开发成本的成本外，我们已经按发生的成本计算了我们的研究和开发成本。
我们计划为我们的工程团队招聘员工，以支持我们的研发工作。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续增加对我们技术架构的投资，研发费用将按绝对美元计算增加。然而，我们预计我们的研究和开发费用占收入的比例将在长期内下降，尽管我们的研究和开发费用占收入的比例可能会因这些费用的时间和金额而在不同时期波动。
销售部和市场部。销售和营销费用包括人员费用、直销人员的销售佣金和渠道合作伙伴的佣金费用，以及沟通、促销、客户会议、公共关系、其他营销活动和分配的管理费用。人员支出包括工资、奖金、基于股票的薪酬支出以及员工和承包商的福利。自2019年1月1日起采用ASC 606后，与获取客户的成本相关的递增销售佣金和基于股票的薪酬将在预计受益期内摊销至销售和营销费用。我们打算继续在我们的销售和营销组织上进行重大投资，以提高我们的品牌知名度，推动额外的收入，并扩展到新的市场。然而，我们预计，由于新冠肺炎疫情对旅行、娱乐和其他活动的限制，销售和营销费用在短期内可能会减少。尽管受到新冠肺炎的影响，我们预计在可预见的未来，以绝对美元计算，我们的销售和营销费用将继续增加。然而，我们预计我们的销售和营销费用占收入的比例将在长期内下降，尽管我们的销售和营销费用占收入的比例可能会因这些费用的时间和金额而在不同时期波动。
一般和行政。一般和行政费用包括行政、财务、人力资源和法律组织的人事费用和相关费用。此外，一般和行政费用包括外部法律、会计和其他专业费用，以及分配的间接费用。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。然而，我们预计一般和行政费用占收入的比例将在长期内下降，尽管由于这些费用的时间和金额的原因，它们占收入的比例可能会在不同时期波动。
此外，我们预计作为上市公司经营所产生的额外一般及行政开支，包括与遵守美国证券交易委员会规则及纳斯达克上市标准有关的开支、额外的公司及董事及高级职员保险开支、更大的投资者关系开支以及增加的法律、审计及顾问费。

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其他收入，净额
其他收入，净额主要包括从我们的现金、现金等价物和短期投资中获得的利息收入。
所得税准备金(受益于)
所得税拨备和收益主要归因于国家和外国所得税支出，以及与我们收购导致的估值免税额释放相关的收益。
递延税项资产在管理层认为不太可能变现的范围内按估值拨备减值。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生。管理层根据与我们的计划和估计一致的假设，对未来的应税收入进行估计和判断。
经营成果
下表列出了所示期间的综合业务报表，以及所示期间的数据占收入的百分比：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
(单位：千)
收入$91,923  $40,915  $160,745  $72,982  
收入成本(1)(2)
21,466  11,964  39,572  21,827  
毛利70,457  28,951  121,173  51,155  
运营费用：
研发(1)
15,809  10,291  29,806  19,285  
销售和市场营销(1)(2)
32,881  17,833  60,535  32,476  
一般和行政(1)(3)
22,027  13,702  37,874  27,816  
或有对价的公允价值变动
2  282  86  956  
总运营费用70,719  42,108  128,301  80,533  
运营亏损(262) (13,157) (7,128) (29,378) 
利息收入1,099  183  2,476  641  
利息支出(2,283) —  (2,320) —  
其他(费用)收入，净额(36) 2  (62) 6  
扣除所得税准备前的亏损(1,482) (12,972) (7,034) (28,731) 
所得税准备金(受益于)72  5  93  (1,383) 
净亏损$(1,554) $(12,977) $(7,127) $(27,348) 
______________
(1)包括基于股票的薪酬费用如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
(单位：千)
收入成本$118  $6  $210  $12  
研发1,593  491  3,809  852  
销售和市场营销2,364  41  4,416  260  
一般和行政5,800  3,915  9,503  8,839  
基于股票的薪酬总支出$9,875  $4,453  $17,938  $9,963  
______________
(2)包括无形资产摊销，具体如下：
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截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
(单位：千)
收入成本$420  $353  $840  $680  
销售和市场营销272  276  548  513  
无形资产摊销总额$692  629  $1,388  $1,193  
______________
(3)包括与收购有关的费用如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202018
(单位：千)
一般和行政$—  $18  $—  $225  
与收购相关的总费用$—  $18  $—  $225  
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
收入数据百分比2020201920202019
收入100.0 %100.0 %100.0  100.0 %
收入成本23.4  29.2  24.6  29.9  
毛利76.6  70.8  75.4  70.1  
运营费用：
研发17.2  25.2  18.5  26.4  
销售和市场营销35.8  43.6  37.7  44.5  
一般和行政24.0  33.5  23.7  38.1  
或有对价的公允价值变动—  0.7  0.1  1.3  
总运营费用77.0  103.0  80.0  110.3  
运营亏损(0.3) (32.2) (4.4) (40.3) 
利息收入1.2  0.4  1.5  0.9  
利息支出(2.5) 0.1  (1.4) —  
其他收入(费用)，净额—  —  —  —  
扣除所得税准备前的亏损(1.6) (31.7) (4.3) (39.4) 
所得税准备金(受益于)0.1  —  0.1  (1.9) 
净亏损(1.7)%(31.7)%(4.4)%(37.5)%
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的比较
收入
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20202019更改百分比20202019更改百分比
(千美元)(千美元)
收入$91,923  $40,915  125 %$160,745  $72,982  120 %
截至2020年6月30日的三个月与2019年6月30日的比较
截至2020年6月30日的三个月的收入为9190万美元，而截至2019年6月30日的三个月的收入为4090万美元，增长了5100万美元，增幅为125%。
47
目录表
财务报表索引
该季度收入的增加主要是由于每月订阅收入的增加。截至2020年6月30日的三个月，每月订阅收入增至8,060万美元，占收入的88%，而截至2019年6月30日的三个月，订阅收入为3,710万美元，占收入的91%，增幅为4,350万美元，占收入的117%。订阅费的增加主要是由于糖尿病注册会员的增加，截至2020年6月30日，糖尿病注册会员增加了约217,300名，增幅为113%，达到410,270名注册糖尿病会员。随着我们会员数量的增加，Livongo for高血压每月的订阅收入也为每月订阅收入的增长贡献了410万美元。由于截至2020年6月30日的三个月的整体增长，Livongo用于糖尿病前期和体重管理的收入增加了320万美元，Livongo用于行为健康的收入增加了100万美元。此外，我们在本季度实现了某些一次性业绩里程碑和服务业绩义务，带来了250万美元的收入。
截至2020年6月30日的六个月与2019年6月30日的比较
截至2020年6月30日的六个月的收入为1.607亿美元，而截至2019年6月30日的六个月的收入为7290万美元，增长8780万美元，增幅为120%。
今年迄今收入的增加主要是由于每月订阅收入的增加。截至2020年6月30日的六个月，每月订阅收入增至1.426亿美元，占收入的88%，而截至2019年6月30日的六个月，每月订阅收入为6700万美元，占收入的92%，增幅为7560万美元，占收入的113%。订阅费的增加主要是由于糖尿病注册会员的增加，截至2020年6月30日，糖尿病注册会员增加了约217,300名，增幅为113%，达到410,270名注册糖尿病会员。随着会员数量的增加，Livongo for高血压每月的订阅收入也为每月订阅收入的增长贡献了680万美元。由于截至2020年6月30日的6个月的整体增长，Livongo糖尿病前期和体重管理部门的收入增加了720万美元，Livongo行为健康部门的收入增加了210万美元。
收入成本
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 20202019更改百分比20202019更改百分比
 (千美元)(千美元) 
收入成本$21,466  $11,964  79 %$39,572  $21,827  81 %
截至2020年6月30日的三个月与2019年6月30日的比较
截至2020年6月30日的三个月的收入成本为2150万美元，而截至2019年6月30日的三个月的收入成本为1200万美元，增加了950万美元，增幅为79%。
该季度收入成本的增加主要是由于设备、用品、蜂窝和执行成本增加了660万美元，这是由于用于糖尿病的Livongo、用于糖尿病前驱和体重管理的Livongo以及用于高血压的Livongo欢迎包的出货量增加而导致的递延成本摊销增加所致。这一增长也是由于会员支持和教练费用增加了200万美元，主要是为了支持登记的糖尿病会员的增长。
截至2020年6月30日的六个月与2019年6月30日的比较
截至2020年6月30日的6个月，收入成本为3,960万美元，而截至2019年6月30日的6个月为2,180万美元，增加了1,780万美元，增幅为81%。
这六个月收入成本的增加主要是因为设备、用品、蜂窝设备和执行成本增加了1250万美元，这是由于用于糖尿病的Livongo、用于糖尿病前驱和体重管理的Livongo以及用于高血压的Livongo欢迎包的出货量增加导致递延成本摊销增加所致。这一增长也是由于会员支持和教练费用增加了350万美元，主要是为了支持登记的糖尿病会员的增长。

48
目录表
财务报表索引
毛利和毛利率
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 20202019更改百分比20202019更改百分比
 (千美元)(千美元)
毛利$70,457  $28,951  143 %$121,173  $51,155  137 %
毛利率76.6 %70.8 %75.4 %70.1 %
截至2020年6月30日的三个月与2019年6月30日的比较
截至2020年6月30日的三个月的毛利润为7,050万美元，而截至2019年6月30日的三个月的毛利润为2,900万美元，增长4,150万美元，增幅为143%。毛利润的增长主要是由于继续增加新的糖尿病注册会员以及扩展到用于高血压的Livongo、用于糖尿病前期和体重管理的Livongo以及用于行为健康的Livongo而导致每月订阅收入增加的结果。
截至2020年6月30日的三个月的毛利率为76.6%，而截至2019年6月30日的三个月的毛利率为70.8%。毛利率的增长主要是由于每月订阅收入的增加，这是由于继续增加新的糖尿病注册会员，以及加入Livongo治疗糖尿病前期和体重管理解决方案的会员数量增加(设备成本在以前几个时期得到充分确认)以及Livongo治疗高血压和Livongo治疗行为健康的收入增加所致。
截至2020年6月30日的六个月与2019年6月30日的比较
截至2020年6月30日的六个月的毛利为1.212亿美元，而截至2019年6月30日的六个月的毛利为5120万美元，增长7000万美元，增幅为137%。毛利润的增长主要是由于继续增加新的糖尿病注册会员以及扩展到用于高血压的Livongo、用于糖尿病前期和体重管理的Livongo以及用于行为健康的Livongo而导致每月订阅收入增加的结果。
截至2020年6月30日的六个月的毛利率为75.4%，而截至2019年6月30日的六个月的毛利率为70.1%。毛利率的增长主要是由于每月订阅收入的增加，这是由于继续增加新的糖尿病注册会员，以及加入Livongo治疗糖尿病前期和体重管理解决方案的会员数量增加(设备成本在以前几个时期得到充分确认)以及Livongo治疗高血压和Livongo治疗行为健康的收入增加所致。
运营费用
研究与开发
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20202019更改百分比20202019更改百分比
(千美元)(千美元)
研发$15,809  $10,291  54 %$29,806  $19,285  55 %
截至2020年6月30日的三个月与2019年6月30日的比较
截至2020年6月30日的三个月的研发费用为1,580万美元，而截至2019年6月30日的三个月的研发费用为1,030万美元，增加了550万美元，增幅为54%。研究和开发费用的增加主要是由于劳动力增长导致工资和股票薪酬的增加。
截至2020年6月30日的六个月与2019年6月30日的比较
截至2020年6月30日的6个月，研发费用为2,980万美元，而截至2019年6月30日的6个月为1,930万美元，增加了1,050万美元，增幅为55%。研究和开发费用的增加主要是由于劳动力增长导致工资和股票薪酬的增加。

49
目录表
财务报表索引
销售和市场营销
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20202019更改百分比20202019更改百分比
(千美元)(千美元)
销售和市场营销$32,881  $17,833  84 %$60,535  $32,476  86 %
截至2020年6月30日的三个月与2019年6月30日的比较
截至2020年6月30日的三个月，销售和营销费用为3,290万美元，而截至2019年6月30日的三个月为1,780万美元，增加了1,500万美元，增幅为84%。销售和营销费用的增加主要是由于通过我们的渠道合作伙伴增加销售活动导致合作伙伴佣金增加了550万美元，部门员工人数增加导致人员支出和销售佣金增加了490万美元，股票薪酬支出增加了230万美元，这主要是由于在我们于2019年7月完成IPO的业绩归属条件得到满足之前的上一年确认的支出减少，以及与营销活动和会员外联工作相关的支出增加了180万美元。
截至2020年6月30日的六个月与2019年6月30日的比较
截至2020年6月30日的6个月的销售和营销费用为6,050万美元，而截至2019年6月30日的6个月为3,250万美元，增加了2,810万美元，增幅为86%。销售和营销费用的增加主要是由于通过我们的渠道合作伙伴增加销售活动导致合作伙伴佣金增加1,010万美元，部门员工人数增加导致人员支出和销售佣金增加930万美元，股票薪酬支出增加420万美元，这主要是由于在我们于2019年7月完成IPO的业绩归属条件得到满足之前的上一年确认的支出减少，以及与营销活动和会员外联工作相关的支出增加300万美元。

一般和行政
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20202019更改百分比20202019更改百分比
(千美元)(千美元)
一般和行政$22,027  $13,702  61 %$37,874  $27,816  36 %
截至2020年6月30日的三个月与2019年6月30日的比较
截至2020年6月30日的三个月，一般和行政费用为2,200万美元，而截至2019年6月30日的三个月为1,370万美元，增加830万美元，增幅为61%。一般和行政费用增加的主要原因是，由于部门人数增加，人事费用增加了350万美元，股票薪酬增加了190万美元，保险费增加了140万美元。
截至2020年6月30日的六个月与2019年6月30日的比较
截至2020年6月30日的6个月，一般和行政费用为3,790万美元，而截至2019年6月30日的6个月为2,780万美元，增加1,010万美元，增幅为36%。一般和行政费用增加的主要原因是，由于增长，人事费用增加610万美元，保险费增加260万美元。

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目录表
财务报表索引
或有对价的公允价值变动
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 20202019更改百分比20202019更改百分比
 (千美元) (千美元) 
或有对价的公允价值变动$2  $282  *$86  $956  *
______________
*百分比没有意义
截至2020年6月30日的三个月与2019年6月30日的比较
截至2020年6月30日止三个月的或有代价的公允价值变动，归因于2020年期间与Retrofit收购相关的或有收益公允价值增加2,000美元，而与2019年期间与myStrong收购相关的或有收益公允价值增加3,000,000美元。
截至2020年6月30日的六个月与2019年6月30日的比较
截至2020年6月30日止六个月的或有代价的公允价值变动，归因于2020年期间与Retrofit收购相关的或有收益公允价值增加10万美元，而与2019年期间与myStrong收购相关的或有收益公允价值增加100万美元所致。
利息收入和利息支出
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20202019更改百分比20202019更改百分比
(千美元)(千美元)
利息收入$1,099  $183  501 %$2,476  $641  286 %
利息支出$(2,283) $—  NM$(2,320) $—  NM
截至2020年6月30日的三个月与2019年6月30日的比较
与截至2019年6月30日的三个月和六个月相比，截至2020年6月30日的三个月和六个月的利息收入净额增加，这是由于我们在2019年7月从IPO中筹集净收益时增加了现金和现金等价物余额产生的额外利息。利息支出净额与本公司于2025年到期的0.875%可转换优先票据，或于2020年6月发行的票据有关。
所得税准备金(受益于)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20202019更改百分比20202019更改百分比
(千美元)(千美元)
所得税准备金(受益于)$72  $5  1,340 %$93  $(1,383) *
______________
*百分比没有意义
截至2020年6月30日的三个月与2019年6月30日的比较
与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的所得税拨备是一致的。
截至2020年6月30日的六个月与2019年6月30日的比较
截至2020年6月30日的6个月，我们有10万美元的所得税拨备，而截至2019年6月30日的6个月，我们的所得税收益为140万美元。收入拨备(受益)的减少
51
目录表
财务报表索引
税项主要是由于在截至2019年6月30日的六个月内部分发放了与收购myStrength相关的估值津贴。
流动性与资本资源
截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物为6.86亿美元，短期投资为1.5亿美元。我们的现金和现金等价物主要包括对货币市场基金和现金的高流动性投资。我们的短期投资包括初始期限不超过12个月的存单。自我们成立以来，我们的运营产生了重大的运营亏损，反映在截至2020年6月30日的1.713亿美元的累计亏损和运营现金流为负。
2020年6月，我们以私募方式发行了本金总额为5.5亿美元的可转换优先债券(“债券”)。在扣除最初购买者的折扣及估计发售开支后，债券发行所得款项净额约为5.346亿元。关于债券的定价，我们与债券的若干初始购买者和/或其各自的联属公司或其他金融机构订立了上限看涨期权交易。有上限的看涨期权交易预计将抵消任何票据转换时对我们普通股的潜在稀释，这种抵消最初的上限为每股118.54美元(这比我们普通股在2020年6月2日的收盘价溢价100%)。我们用债券所得款项中的约6,990万元支付封顶认购交易的成本。有关本公司附注的进一步讨论，请参阅本报告第一部分第1项的简明综合财务报表附注3。
2019年7月，我们完成首次公开募股，以每股28.00美元的发行价发行和出售了14,590,050股，其中包括1,903,050股，这是根据承销商全面行使认购额外股份的选择权。在扣除2860万美元的承保折扣和佣金以及大约240万美元的发行成本后，我们获得了3.775亿美元的净收益。在首次公开募股之前，我们主要通过私募我们的股权证券以及从客户那里收到的付款来为我们的运营提供资金，这些客户的员工和家属访问我们的解决方案。
我们与SVB签订了贷款和担保协议。该协议提供了一项本金总额高达3,000万美元的有担保循环贷款安排。这项安排下的循环贷款按浮动利率计息，利率相等于(I)5.25%或(Ii)在《华尔街日报》，负0.25%。循环贷款的利息到期，按月拖欠。任何循环贷款的到期日都是2022年7月。我们在贷款和担保协议下的义务以我们几乎所有资产(不包括我们的知识产权)的担保权益为担保。贷款和担保协议包含一项金融契约，以及一些契约，这些契约限制了我们处置资产、变更控制权、合并或合并、进行收购、产生债务、产生留置权、支付股息、回购股票和进行投资的能力，每种情况都受到某些例外情况的限制。贷款和担保协议还包含常规违约事件，SVB可在违约事件发生时宣布我们的全部或部分未偿还债务立即到期和支付。截至2020年6月30日，贷款和担保协议下没有未偿还的金额。
根据合并协议，除若干例外情况外，吾等不得招致、承担或担保任何债务，或发行或出售截至合并协议日期尚不存在的任何债务证券、担保、贷款或垫款。
我们预计在可预见的未来，由于我们打算继续在研发、销售和营销方面进行投资，以及我们预计与上市公司运营相关的额外一般和行政成本，我们将继续出现运营亏损和运营产生负现金流。因此，我们可能需要额外的资本资源来执行战略计划以发展我们的业务。
2020年3月，美国政府颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或CARE法案，以应对新冠肺炎大流行。除其他外，CARE法案将2020年3月27日或之后支付的工资应缴纳的某些雇主工资税的缴存日期延长至2020年底。我们预计将推迟2020年到期的工资支付的雇主工资税，其中50%在2021年12月31日之前到期，其余50%在2022年12月31日之前到期。我们继续监督政府稳定经济的努力，并可能参与某些立法规定，以保持或增强我们的流动性。
我们相信，尽管与新冠肺炎疫情相关的不断变化的市场和经济状况存在不确定性，但我们现有的现金和现金等价物将足以满足至少未来12个月的运营和资本需求。我们对财政资源将在多长时间内足以支持我们的
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目录表
财务报表索引
运营是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能会因许多因素而有所不同，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、用于支持我们的研发努力的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大、推出新解决方案或功能的时机，以及我们的解决方案继续被市场采用。我们将来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术，包括知识产权。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法在需要的时候筹集额外的资本，或者如果我们因为缺乏足够的资本而无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、经营结果和财务状况将受到不利影响。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
截至6月30日的六个月，
20202019
(单位：千)
用于经营活动的现金净额$(3,600) $(39,961) 
用于投资活动的现金净额$(5,156) $(28,691) 
融资活动提供的现金净额(用于)$452,971  $(1,432) 
经营活动的现金流
我们运营现金流的最大来源是从客户那里收取现金，以获得我们的解决方案。我们从经营活动中获得的现金主要用于与人员相关的支出，以支持我们的业务增长。
在截至2020年6月30日的6个月中，经营活动中使用的现金净额为360万美元，这是由于净亏损710万美元，经2780万美元的非现金项目和2430万美元的经营资产和负债变化的现金净流出调整后的结果。非现金调整主要包括1790万美元的基于股票的薪酬支出，260万美元的折旧和摊销，以及220万美元的非现金运营租赁成本。营运资产及负债变动所产生的现金净流出，主要是由于更多账单及收款时机所致的应收账款流出2,000万美元，以及设备发货成本延迟所导致的递延成本净流出1,800万美元所致。这些数额被主要由设备出货推动的1140万美元的库存流入以及340万美元的应计费用和其他负债流入部分抵消。
截至2019年6月30日的六个月内，经营活动中使用的现金净额为4,000万美元，归因于净亏损2,730万美元，经1,270万美元的非现金项目和2,530万美元的经营资产和负债变化产生的现金净流出调整。非现金调整主要包括1000万美元的基于股票的薪酬支出和150万美元的折旧和摊销。
营业资产和负债变动产生的现金净流出主要是由于更多的账单和收款时机导致应收账款流出1,760万美元，以及由于我们的设备发货成本推迟而导致递延成本净流出780万美元。
投资活动产生的现金流
在截至2020年6月30日的六个月内，用于投资活动的现金净额为520万美元，这主要是由于资本支出为450万美元，以及支持我们增长的资本化内部软件成本净额增加了280万美元。
截至2019年6月30日的六个月内，用于投资活动的现金净额为2,870万美元，主要归因于收购myStrength的2,740万美元和资本化内部软件成本净额240万美元。
融资活动产生的现金流
53
目录表
财务报表索引
于截至二零二零年六月三十日止六个月内，融资活动提供的现金净额为4.53亿美元，主要归因于发行债券所得款项中扣除发行成本后的5.35亿美元，但被上限催缴交易的7,000万美元成本及与既有股权奖励的股份净额结算有关的1,680万美元税款所抵销。
截至2019年6月30日的六个月内，用于融资活动的现金净额为140万美元，可归因于160万美元的递延发行成本支付和其他抵销项目。
合同义务和其他承诺

下表汇总了截至2020年6月30日的三个月和六个月期间我们的合同义务和承诺的重大变化，与我们于2020年3月24日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的最新10-K表格年度报告中披露的情况相比。
按期间到期的付款
不到1年1-3年3-5年5年以上总计
(单位：千)
支付可转换优先票据的本金及利息$4,772  $9,625  $559,625  $—  $574,022  
表外安排
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有与结构融资或特殊目的实体等未合并的组织或金融伙伴关系建立任何关系，而这些关系本来是为了便利表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些简明合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。
我们的重要会计政策在截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K的最新年度报告中的合并财务报表的附注2，重大会计政策摘要，以及本季度报告的Form 10-Q的第一部分的附注2，简明综合财务报表的重要会计政策摘要中进行了讨论。在截至2020年6月30日的三个月内，这些政策没有发生重大变化，但由于采用了新的会计公告而发生了变化。
最近发布的通过的会计公告
有关最近发布的会计声明的更多信息，请参阅本季度报告表格10-Q第I部分第1项下的简明综合财务报表附注2。
尚未采用的新会计公告
有关尚未采用的新会计公告的更多信息，请参阅本季度报告表格10-Q第I部分第1项下的简明综合财务报表附注2。
新兴成长型公司的地位
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。特别是，《就业法案》第107条规定，新出现的增长
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目录表
财务报表索引
公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一延长的过渡期，因此，我们可能不会在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用该等准则，除非私人公司会计准则要求采用此类准则。
在我们2020年第二季度的最后一个工作日，非关联股东持有的我们股票的总市值超过了7亿美元。因此，自2020年12月31日起，我们将被视为交易法规则12b-2中定义的大型加速申请者，并且我们将不再是JOBS法案中定义的新兴成长型公司。我们将不再免除萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，我们的独立注册会计师事务所将评估和报告财务报告内部控制的有效性。
55
目录表
财务报表索引
项目3.关于市场风险的定性和定量披露
我们的业务主要在美国境内，我们在正常的业务过程中面临市场风险。
利率风险
截至2020年6月30日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金6.872亿美元，短期投资1.5亿美元。我们的现金、现金等价物、短期投资和受限现金以现金存款、货币市场基金和存单的形式持有。我们投资活动的主要目标是保护资本，满足流动性需求，并对现金和投资进行受托控制。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于这些工具的短期性质，我们不认为利率立即上升或下降10%会对我们投资组合的公允价值产生重大影响。然而，利率的下降将减少我们未来的利息收入。
截至2020年6月30日，我们的票据的公允价值为[XX美元]。由于可转换债券的特性，债券的公允价值会受到利率风险、市场风险和其他因素的影响。债券的公允价值一般会随利率下降而增加，随利率上升而减少。此外，债券的公允价值通常会随着我们的普通股价格的上升而增加，随着我们的普通股价格的下降而通常会减少。利息和市场价值的变化影响我们票据的公允价值，但由于债务债务的固定性质，不影响我们的财务状况、现金流或经营结果。
外币风险
我们的收入和支出主要以美元计价。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，我们进行了非实质性的外汇交易。到目前为止，我们还没有正式的外汇对冲计划，但如果我们对外汇的敞口变得更大，我们可能会在未来这样做。对于在美国以外开展的业务，我们可能会以子公司的当地货币产生收入和成本，从而产生部分自然对冲。因此，到目前为止，汇率的变化没有对业务产生重大影响；然而，随着我们在全球范围内继续发展业务，我们将继续重新评估我们的外汇敞口。我们不认为美元对其他货币的相对价值立即上升或下降10%会对经营业绩产生实质性影响。
截至2020年6月30日，我们的现金、现金等价物、短期投资和限制性现金主要以美元计价。当前汇率上升或下降10%不会对我们的现金、现金等价物、短期投资和有限的现金余额产生实质性影响。
通货膨胀风险
我们认为，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，通胀对我们的业务、财务状况或运营结果没有实质性影响，因为我们以美元以外的货币计价的运营费用没有受到重大货币通胀的影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所述)截至本季度报告所涵盖的10-Q表格所涉期间结束时。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序有效，以提供合理保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并提供该等信息积累的合理保证
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并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定.
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎在我们内部控制方面的情况，以最大限度地减少对其设计和运营有效性的影响。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标，随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
本公司简明综合财务报表附注9“法律事宜”项下的资料载于本季度报告10-Q表格第一部分第1项下，以供参考。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-Q表格季度报告中包含的所有其他信息，包括我们的综合财务报表及其相关注释。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。此外，新冠肺炎的影响和经济环境的任何恶化都可能加剧下述风险，其中任何一项都可能对我们产生实质性影响。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前不知道的其他影响。如果发生以下任何风险或以下未指明的其他风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
与合并相关的风险
合并可能不会在预期的时间框架内完成，或者根本不会完成，如果不能完成合并，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和我们普通股的市场价格产生不利影响。
不能保证合并将在预期的时间框架内完成，或者根本不能保证。合并协议包含在合并完成前必须满足或放弃的一些条件，其中包括：(I)以我们普通股的大多数流通股持有人的赞成票通过合并协议，(Ii)以Teladoc普通股的大多数流通股持有人的赞成票批准对Teladoc公司公司注册证书的修订，以及通过Teladoc普通股流通股持有人的所有投票权的多数赞成票批准根据合并协议发行股票。(Iii)1976年《Hart-Scott Rodino反垄断改进法》规定的等待期终止或到期；(Iv)没有某些法律障碍阻碍合并的完成；及(V)各方陈述和担保的准确性以及各方遵守各自在合并协议中的契诺的情况。
本公司不能保证将获得所有必需的批准，或所有成交条件将以其他方式得到满足(或放弃，如适用)，以及，如果获得所有必需的批准且满足所有结束条件(或放弃，如适用)，我们不能保证该等批准的条款、条件和时间，或合并将及时完成或完全完成。完成合并的许多条件都不在我们或Teladoc的控制范围之内，我们无法预测这些条件何时或是否会得到满足(或放弃，视情况而定)。即使获得监管机构的批准，也可能会施加条件，导致合并的实质性延迟或放弃，或以其他方式对我们产生不利影响。
如果合并不能在预期的时间框架内完成，或者根本不能完成，我们可能会面临一些重大风险。我们普通股的价格可能会下跌，以至于目前的市场价格反映了市场对合并将完成的假设。此外，无论合并是否完成，我们都必须支付一些与合并相关的成本，我们已经并将继续产生与拟议交易相关的重大成本、专业服务和其他交易成本，以及管理和资源转移到合并，如果合并没有完成，我们将几乎没有获得任何好处。我们还可能遇到投资者、客户、会员、供应商和员工的负面反应。此外，如果合并协议在某些特定情况下终止，我们将被要求向Teladoc支付562,810,000美元的终止费(包括与我们就合并协议中定义的更高提议签订协议有关的费用，如果满足某些条件)。

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合并的宣布和悬而未决可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和我们普通股的市场价格产生不利影响。
合并的宣布和悬而未决可能会导致我们的业务中断并造成围绕我们的业务的不确定性，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和我们普通股的市场价格产生不利影响。我们的业务所面临的这些风险包括：(I)合并协议对我们和我们的子公司经营业务的能力施加的限制的影响，包括我们寻求拟议交易的替代方案的能力；(Ii)拟议交易造成的中断风险，包括转移我们管理层对正在进行的业务运营的注意力；(Iii)宣布拟议交易对我们留住和聘用员工的能力的影响；(Iv)公布建议交易对吾等的业务关系、经营业绩及整体业务的影响；。(V)任何导致一方有权终止合并协议的事件的发生；及。(Vi)任何可能因合并而对吾等提起的法律诉讼的影响。
合并完成后，我们的股东将收到的Teladoc普通股将拥有与Teladoc普通股不同的权利。
合并完成后，我们的股东将不再是Livongo的股东，而是Teladoc的股东。Livongo股东作为股东的权利将继续受特拉华州法律的管辖，但Teladoc公司注册证书和Teladoc章程的条款在某些方面与我们的公司注册证书和我们的章程的条款有实质性的不同，这些条款目前管理着Livongo股东的权利。
合并后，我们的股东在Teladoc的所有权和投票权将大大低于他们目前在Livongo的所有权和投票权，对管理层的影响力也将减少。
Teladoc和Livongo估计，在合并完成后不久，在紧接合并前持有Teladoc普通股的股东将持有合并后公司约58%的股份，而在紧接合并前持有Livongo普通股的持有者将持有合并后公司约42%的股份。因此，前Livongo股东对Teladoc管理层和政策的影响力将小于他们目前对Livongo管理层和政策的影响力。
合并完成后，Teladoc可能无法实现合并的预期收益和成本节约，这可能对Teladoc普通股的价值产生不利影响。
合并的成功在一定程度上将取决于Teladoc能否通过合并Teladoc和Livongo的业务实现预期的收益和成本节约，包括我们相信合并后的公司将实现的运营和其他协同效应。合并的预期收益和成本节约可能没有完全实现或根本没有实现，可能需要比预期更长的时间才能实现，或者可能产生我们目前无法预见的其他不利影响。我们做出的一些假设，如实现运营协同效应，可能无法实现。对于我们和Teladoc来说，整合过程可能会导致关键员工的流失、正在进行的业务中断或标准、控制程序和政策的不一致。在进行尽职调查的过程中可能没有发现与合并有关的潜在的未知负债和不可预见的费用。此外，在收购之后，整合将需要大量的时间和管理层的关注，这可能会扰乱合并后公司的业务。
与我们的商业和工业有关的风险
我们有净亏损的历史，我们预计未来的支出会增加，我们可能无法实现或保持盈利。
自成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的净亏损分别为5530万美元和3340万美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为710万美元和2730万美元。截至2020年6月30日，我们的累计赤字为1.713亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们的成本将大幅增加，我们的亏损将继续，因为我们预计将投入大量额外资金来发展我们的业务，并继续投资于扩大我们的客户基础，扩大我们的营销渠道和运营，招聘更多的员工，并开发新的解决方案。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。此外，我们预计这些努力将受到当前新冠肺炎大流行和
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随之而来的经济不确定性。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的股权、销售我们的解决方案的收入和产生的债务，包括我们在2020年6月发行的总计5.5亿美元的债券本金。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，我们的运营现金流为负。我们可能不会在任何特定时期从运营或盈利中产生正现金流，而且我们有限的运营历史可能会使您难以评估我们目前的业务和我们的未来前景。
我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括随着我们业务的不断增长而增加的费用。我们预计，随着我们继续招聘更多的人员，扩大我们的业务和基础设施，并继续开发和扩大我们的解决方案，我们的运营费用在未来几年将大幅增加。这些投资的成本可能比我们预期的更高，如果我们没有实现这些投资的预期收益，或者如果这些收益的实现被推迟，它们可能不会导致我们业务的收入增加或增长。如果我们的增长率大幅下降或出现负增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们不能实现或保持长期的正现金流，我们可能需要额外的融资，这些融资可能不会以有利的条件或根本不能获得，和/或可能会稀释我们的股东。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功地应对它们，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。我们未能实现或保持盈利能力，可能会对我们普通股的价值产生负面影响。
我们相对有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，并增加了您的投资风险。
我们相对有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务和前景，并为我们未来的增长制定计划。我们从2014年开始提供治疗糖尿病的Livongo，我们的增长都发生在最近几年。在快速变化的行业中，我们已经并将继续遇到新公司和成长型公司经常遇到的重大风险和不确定因素，例如确定我们有限资源的适当投资、我们现有和未来解决方案的市场采用、来自其他公司的竞争、获取和保留客户、管理客户部署、监督会员登记、招聘、整合、培训和留住技术人员、开发新的解决方案、确定我们解决方案的价格、不可预见的费用以及预测准确性方面的挑战。Livongo治疗糖尿病在历史上一直占我们收入的很大一部分，我们预计这种情况将在未来几年继续下去。虽然我们现在还提供用于高血压的Livongo，用于糖尿病前期和体重管理的Livongo，以及由myStrength提供的用于行为健康的Livongo，但这些解决方案相对较新，我们的销售团队对这些解决方案的营销经验较少。我们在这些解决方案方面的销售努力可能不会像我们针对糖尿病的Livongo销售那样成功。我们的渠道合作伙伴、经销商、付款人、客户或会员可能不接受任何新产品。如果我们难以推出新的解决方案，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。为了大幅增加我们的收入，我们可能需要针对更多的慢性病。使我们的Livongo糖尿病解决方案与众不同的特性、设计和功能，以及我们与当前渠道合作伙伴和经销商建立的关系, 在帮助其他慢性病的解决方案在市场上取得成功方面可能没有用处。即使我们能够成功地为更多的慢性疾病开发新的解决方案，其他慢性疾病解决方案的市场机会和市场增长也可能没有Livongo治疗糖尿病的解决方案那么有吸引力。如果我们不能增加Livongo治疗糖尿病的注册人数，或成功开发和商业化治疗其他慢性病的新解决方案，我们的收入以及实现和维持盈利的能力将受到损害。其他风险包括我们有能力在遵守政府法规、合同义务和其他与隐私和安全相关的法律义务的情况下，有效地管理增长和处理、存储、保护和使用个人数据。如果我们用来规划业务的对这些和其他类似风险和不确定性的假设是不正确的，或者随着我们获得更多的业务运营经验或由于我们行业的变化而发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些挑战，我们的业务、财务状况和运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。
随着业务的发展，我们预计将继续增加员工人数，并在未来招聘更多专业人员。我们将需要继续招聘、培训和管理更多合格的软件工程师、培训和监控人员以及销售和营销人员，并改进和维护我们的技术，以适当地管理我们的增长。如果我们的新员工表现不佳，如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工方面不成功或拖延，或者如果我们没有成功留住现有员工，我们的业务可能会受到不利影响。
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如果我们的解决方案不能获得并保持市场认可，可能会导致我们的销售额低于预期，这将导致我们的业务、财务状况和运营结果受到实质性的不利影响。
我们目前的业务战略高度依赖于我们的解决方案能否获得并保持市场接受度。市场接受和采用我们的解决方案取决于教育慢性病患者以及自我保险的雇主、付款人、健康计划和政府实体，使他们了解我们的解决方案与竞争对手的解决方案相比具有的鲜明特点、易用性、对生活方式的积极影响、节省的成本和其他可感知的好处。如果我们不能成功地向现有和潜在客户展示我们的解决方案的好处，或者如果我们无法获得雇主、医疗保健提供商和保险公司对我们的解决方案的支持，我们的销售额可能会下降，或者我们可能无法根据我们的预测增加我们的销售额。
实现并保持市场对我们的解决方案的接受度可能会受到许多因素的负面影响，包括：
•应用健康信号未能在慢性病患者、自我保险雇主、付款人、健康计划、政府实体和治疗界的关键意见领袖中获得广泛接受；
•缺乏额外的证据或同行评议的临床证据，支持我们的解决方案相对于竞争产品或其他现有方法的安全性、易用性、成本节约或其他可感知的好处；
•总体上与使用我们的解决方案或类似产品或技术相关的感知风险；
•引入竞争性解决方案以及与我们的解决方案相比，这些解决方案的接受率；以及
•与慢性病解决方案或类似竞争性解决方案有关的临床和财务研究结果。
此外，我们的渠道合作伙伴、经销商、付款人、客户或会员可能会认为我们的解决方案比传统方法更复杂或效率更低，而且人们可能不愿意改变他们目前的健康养生法。此外，我们认为，由于使用新产品产生的感知责任风险以及第三方报销的不确定性，医疗保健提供者往往改变其医疗做法的速度较慢。因此，医疗保健提供者可能不会推荐我们的解决方案，直到有足够的证据说服他们改变目前的方法。
我们的解决方案市场是新的，发展迅速，竞争日益激烈，因为美国的医疗保健行业正在经历重大的结构性变化，这使得对我们解决方案的需求难以预测。
我们的解决方案市场是新的、快速发展的，目前还不确定它是否会实现并保持高水平的需求和市场采用率。我们未来的财务业绩将在一定程度上取决于这个市场的增长，以及我们适应客户新兴需求的能力。很难预测我们目标市场未来的增长速度和规模。对我们的平台、我们的解决方案、应用健康信号或整个市场的负面宣传可能会限制市场对我们解决方案的接受。如果我们的客户或会员没有意识到我们的解决方案的好处，或者如果我们的解决方案没有推动会员注册，那么我们的市场可能根本就不会发展，或者它的发展可能比我们预期的更慢。我们的成功在很大程度上将取决于医疗机构是否愿意增加对我们技术的使用，以及我们向现有客户和潜在客户展示我们技术价值的能力。如果医疗保健组织不承认或承认我们的解决方案的好处，或者如果我们无法降低医疗成本或推动积极的健康结果，那么我们解决方案的市场可能根本不会发展，或者它可能发展得比我们预期的更慢。同样，在技术支持的医疗保健背景下，关于患者保密和隐私的负面宣传或我们的竞争对手所遇到的担忧，可能会限制市场对我们解决方案的接受。
美国的医疗保健行业正在经历重大的结构性变化，并正在迅速发展。我们相信，对我们的解决方案的需求在很大程度上是由传统医疗系统快速增长的成本、向以患者为中心和个性化医疗的趋势以及技术的进步推动的。个性化医疗的广泛接受对我们未来的增长和成功至关重要。个性化医疗保健增长的放缓可能会减少对我们解决方案的需求，并导致收入增长率降低或收入减少。此外，我们的解决方案是以订阅为基础提供的，采用订阅业务模式仍然是相对较新的，尤其是在医疗保健行业。如果公司不转向订阅业务模式，订阅健康管理工具也不会
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如果获得广泛采用，或者对订阅产品和服务或订阅健康管理工具的需求减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们目前高度集中的收入来自对自我保险雇主的客户的销售。对我们的解决方案的需求取决于自我保险的雇主需要管理他们代表员工支付的医疗服务成本。尽管在过去十年中，拥有自我保险的雇主比例一直在上升，但这一趋势可能不会继续下去。各种因素，包括医疗保险市场的变化或政府对医疗行业监管的变化，可能会导致自我保险雇主的比例下降，这将对我们的解决方案市场产生不利影响，并对我们的业务产生负面影响。此外，我们未能通过全保计划增加对雇主的销售，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们经营的行业竞争非常激烈，如果我们不能与现有或潜在的竞争对手竞争成功，他们中的一些人可能比我们拥有更多的资源，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
虽然我们的市场正处于早期发展阶段，但它正在迅速发展，竞争日益激烈，我们预计它将吸引更多的竞争。我们目前面临着来自一系列公司的竞争，包括Virta Health Corp.、Omada Health，Inc.、Glooko，Inc.、Hello Heart Inc.、Lyra Health，Inc.、Onduo LLC和Ginger.io，Inc.我们的竞争对手既包括专注于或可能进入医疗保健行业的企业公司，包括这些大公司发起的倡议和合作伙伴关系，也包括提供单一慢性病点状解决方案的私人公司。这些公司可能会以更低的价格提供解决方案，但它们正在继续开发更多的产品，并变得更加复杂和有效。此外，资金雄厚的大型医疗保健提供商和保险公司在某些情况下开发了自己的平台或工具，并可能以折扣价向客户提供这些解决方案。来自专业软件提供商或设备制造商的竞争可能会促进数据收集，但提供的解释、反馈或指导有限，以及其他各方的竞争将导致持续的定价压力，这可能会导致某些产品细分市场的价格下降，这可能会对我们的销售、盈利能力和市场份额产生负面影响。我们的有效竞争能力取决于我们将我们的公司和解决方案与我们的竞争对手及其产品区分开来的能力，包括以下因素：
•长期结果；
•易用性和便利性；
•价格；
•更高的名称和品牌认知度；
•更长的运营历史；
•更大的市场渗透率；
•更大、更成熟的客户和渠道合作伙伴关系；
•更强大的销售队伍和更成熟的产品和网络；
•更大的营销预算；
•获得更多的财政、人力、技术和其他资源；
•产品的广度、深度和功效；
•解决方案的质量和可靠性；以及
•雇主、医疗保健提供者、政府机构和保险承运人接受。
我们的一些竞争对手可能已经有了，或者可能出现了新的竞争对手或联盟，这些竞争对手或联盟具有更大的名称和品牌认知度、更大的市场份额、更大的客户基础、更广泛地采用专有技术、更大的营销
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专业知识、更强大的销售队伍、更长的运营历史或比我们多得多的资源，并且可能能够以比我们更具吸引力的价格提供与我们类似的解决方案。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起或经受住实质性的价格竞争。此外，我们的竞争对手已经并可能在未来与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以增加其解决方案在市场上的可用性。我们的竞争对手也可以更好地为我们的某些细分市场服务，这可能会造成额外的价格压力。鉴于这些因素，即使我们的解决方案比我们的竞争对手更有效，现有的或潜在的客户可能会接受有竞争力的解决方案，而不是购买我们的解决方案。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
用于监测、治疗或预防慢性病或技术发展的竞争性解决方案或其他技术突破可能会对我们的解决方案的需求产生不利影响。
我们实现战略目标的能力将取决于我们开发和商业化慢性疾病监测解决方案的能力，这些解决方案具有独特的功能、易于使用、为付款人提供可衡量和有意义的成本节约，并且比现有的替代方案更具吸引力。我们的竞争对手以及医疗保健行业内外的许多其他公司都在寻求用于监测和治疗慢性病的新的递送设备、递送技术、传感技术、程序、药物和其他疗法。监测、治疗或预防方面的任何技术突破都可能降低我们解决方案的潜在市场，这将显著降低我们的销售额。
竞争对手频繁推出优于或声称优于我们的解决方案的解决方案，可能会造成市场混乱，这可能会使潜在客户难以区分我们的解决方案与竞争产品的优势。此外，多个新产品的进入可能会导致我们的一些竞争对手采用定价策略，这可能会对我们解决方案的定价产生不利影响。如果竞争对手开发的产品与我们的解决方案竞争或被认为优于我们的解决方案，或者如果竞争对手采用了对我们行业内的定价施加下行压力的策略，我们的销售额可能会大幅下降，或者可能与我们的预测不符，这两种情况中的任何一种都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们业务的增长在一定程度上依赖于我们客户和渠道合作伙伴的增长和成功，以及来自会员注册的某些收入，这些收入很难预测，并受到我们无法控制的因素的影响。
我们与我们的客户签订协议，根据这些协议，我们的费用通常取决于我们客户每月订阅我们解决方案的会员数量。此外，如果未达到某些绩效标准，某些费用将被扣分，在某些情况下，这取决于我们成员的行为，例如他们是否继续使用我们的解决方案，以及我们无法控制的其他因素。我们与客户的某些协议还包括这些客户可能支付的最高费用，如果注册这些客户订阅我们解决方案的会员数量导致费用金额超过最高限额，我们将被要求继续提供我们的解决方案，而不会产生额外收入。我们客户的增长预测也受到重大不确定性的影响，特别是由于新冠肺炎疫情的影响，这些预测基于的假设和估计可能被证明是不准确的，他们在我们解决方案中的会员注册人数可能无法以预期的速度增长(如果有的话)。
此外，我们与我们的渠道合作伙伴签订了非独家协议，根据该协议，我们的渠道合作伙伴佣金和管理费的一部分根据他们的客户销售额而变化，这些因素受到我们无法控制的因素的影响。如果我们的一个或多个渠道合作伙伴代表的客户数量大幅减少，或者如果我们的渠道合作伙伴将他们的客户推荐给我们的竞争对手，这种减少可能会导致我们的客户总数、会员注册率和我们的收入减少，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们渠道合作伙伴的增长预测受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明是不准确的。
如果我们的客户雇佣的个人数量减少，或者订阅我们解决方案的成员数量减少，我们的收入可能会减少。
根据我们的大多数客户合同，我们的费用基于客户订阅的解决方案中注册的个人数量。许多因素可能会导致我们的客户覆盖的个人数量和我们客户订阅的解决方案数量减少，包括但不限于以下因素：
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•我们客户员工的自然流失；
•新冠肺炎疫情或任何经济低迷对我们客户劳动力的影响；
•员工继续接受我们针对现有和新的慢性病的解决方案；
•开发和发布新解决方案的时机；
•由我们或我们的竞争对手推出的低成本替代产品的特性和功能；
•我们所服务的市场内的技术变化和发展；以及
•慢性病类型患病率的变化。
我们预计，由于新冠肺炎疫情，我们的一些客户雇佣的个人数量将减少，这将对我们的收入产生负面影响。如果我们的雇主、健康计划和其他客户覆盖的个人数量减少，或者他们订阅的解决方案数量减少，出于任何原因，我们的投保率可能会下降，我们的收入可能会减少。
我们的业务、财务状况和经营结果可能会在季度和年度基础上发生波动，如果这种波动导致未能满足证券分析师或投资者的预期，可能会导致我们的股价下跌。
我们的经营业绩在过去和未来可能会因季度和年度的不同而有很大差异，可能会因为各种因素而与我们过去的业绩、我们的预测或证券分析师的预期不符，其中许多因素是我们无法控制的，因此，不应依赖于作为未来业绩的指标。因此，我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率。任何这些事件都可能导致我们普通股的市场价格波动。可能导致我们经营业绩变化的因素包括：
•我们有能力吸引新的渠道合作伙伴、经销商和客户，并招募新成员，并留住现有客户和成员；
•我们客户的注册周期和员工福利实践；
•我们销售和实施周期的变化，特别是在我们的大客户的情况下；
•新解决方案的引入和扩展，或引入时的挑战；
•我们或竞争对手的定价或收费政策的变化；
•我们或我们的竞争对手推出新解决方案的时机和成功，或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手之间的整合；
•我们为发展和扩大业务并保持竞争力而可能产生的运营费用的增加；
•我们有能力成功地扩大我们的业务，无论是在国内还是国际上；
•违反安全或隐私；
•股票薪酬费用的变化；
•与业务扩张相关的运营成本和资本支出的金额和时间；
•不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用；
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•立法或监管环境的变化，包括隐私或数据保护方面的变化，或政府监管机构的执法，包括罚款、命令或同意法令；
•正在进行的或未来的监管调查或审查，或正在进行的或未来的诉讼的费用和潜在结果；
•我们的实际税率的变化；
•竞争对手或其他第三方宣布重大新产品或收购或进入某些市场；
•改变医疗保健支付制度的结构；
•我们有能力为我们的解决方案做出准确的会计估计并适当地确认收入，而我们的解决方案没有相关的可比产品；
•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
•为抗击新冠肺炎疫情而实施的旅行限制、就地避难令和其他社会疏远措施及其对经济、行业和市场状况、客户支出预算和我们开展业务的能力的影响；
•全球金融市场的不稳定或波动；
•国内和国际的一般经济状况；
•政治、经济和社会不稳定，包括恐怖主义活动和卫生流行病(包括新冠肺炎大流行)，以及这些事件可能对全球经济造成的任何干扰；以及
•商业或宏观经济状况的变化。
上述一个或多个因素和其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。因此，我们认为对我们的经营业绩进行季度间的比较可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。
收购和投资可能导致经营困难、稀释和其他有害后果，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，如果我们不能找到并成功收购合适的业务，我们的经营业绩和前景可能会受到损害。
过去，我们已经收购了许多公司，包括Diabeto Inc.、Retrofit Inc.和MyStrength，Inc.，未来我们可能会进行收购，以增加员工、补充公司、产品、解决方案、技术或收入。这些交易可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。我们还预计将继续就一系列潜在的战略交易进行评估和讨论。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。整合被收购的公司、业务或技术的过程已经并将继续造成不可预见的经营困难和支出。我们面临风险的领域包括：
•失去被收购公司的关键员工，以及与将新员工融入我们的文化相关的其他挑战，如果整合不成功，还会损害声誉；
•将管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对收购整合挑战；
•在被收购公司实施或补救控制、程序和政策；
•难以整合和管理被收购公司的合并业务、技术、技术平台和产品，难以及时实现预期的经济、业务和其他效益，这可能导致大量费用和延误或其他业务、技术或财务问题；
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•整合被收购公司的会计、人力资源和其他管理系统，协调产品、工程和销售和营销职能；
•承担的合同义务包含对我们不利的条款，要求我们许可或放弃知识产权，或增加我们的责任风险；
•未能成功地进一步开发所获得的技术或实现我们预期的商业战略；
•我们对不熟悉的附属公司和被收购企业的合作伙伴的依赖；
•进入我们以前经验有限或没有经验的市场，或竞争对手拥有更强大的市场地位的市场的不确定性；
•与寻求收购相关的意外成本；
•被收购公司的产品或服务未能取得商业成功；
•难以将收购的技术转移到我们现有的平台上，并使此类技术的安全标准与我们的其他解决方案保持一致；
•未能成功吸引客户或保持被收购公司的品牌质量；
•对被收购企业的责任，包括未向我们披露或超出我们估计的责任，以及但不限于因其未能保持有效的数据保护和隐私控制并遵守适用法规而产生的责任；
•无法维持我们的内部标准、控制程序和政策；
•未能及时或根本不能产生与收购相关的预期财务结果；
•难以遵守反垄断和其他政府法规；
•合并和审计被收购公司的财务报表方面的挑战，这些公司在历史上没有按照公认会计原则或公认会计原则编制财务报表；
•潜在的会计费用，如与收购有关的无形资产，如商誉、商标、客户关系或知识产权，后来被确定为减值和减记价值；以及
•未能准确预测收购交易的影响。
此外，我们严重依赖被收购公司的卖方向我们提供的陈述和保证，包括与知识产权的创造、所有权和权利、开放源码的存在以及遵守法律和合同要求有关的陈述和保证。如果这些陈述和保证中的任何一项不准确或被违反，这种不准确或违反可能导致昂贵的诉讼和责任评估，部分原因是合同时间限制和责任限制，这些诉讼和责任评估可能无法向此类卖方提出足够的追索。
未来的收购还可能导致大量现金支出、股权证券的稀释发行、债务的产生、对我们业务的限制、或有负债、摊销费用或商誉注销，任何这些都可能损害我们的财务状况。此外，我们宣布的任何收购都可能受到渠道合作伙伴、经销商、客户、会员或投资者的负面影响。
此外，我们行业内对收购业务、技术和资产的竞争可能会变得激烈。即使我们能够确定我们想要完成的收购，我们也可能无法以商业合理的条款完成收购，或者目标可能被另一家公司收购。我们可能会就最终未完成的收购进行谈判。这些谈判可能导致管理时间的转移和大量的自付费用。如果我们不能成功地评估和执行收购，我们可能无法实现
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这些收购的好处，以及我们的经营业绩可能会受到损害。如果我们不能成功应对这些风险中的任何一个，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到损害。
如果我们无法扩大我们的销售和营销基础设施，我们可能无法招募足够的会员来满足我们的预测。
我们的大部分收入来自Livongo治疗糖尿病药物的销售，我们预计这一情况将在未来几年内持续下去。因此，我们的业务、财务状况和经营结果将高度依赖于我们的销售队伍充分宣传、营销和销售Livongo治疗糖尿病的能力。如果我们的销售和营销代表未能实现他们的目标，我们可能不会与新客户达成协议，会员注册人数可能会减少或不会增加，水平与我们的预测一致。此外，我们的销售队伍比Livongo治疗糖尿病的其他解决方案缺乏推广、营销和销售我们的解决方案的经验。
我们业务战略的一个关键要素是继续扩大我们的销售和营销基础设施，以推动会员注册。我们依靠从之前的注册经验和市场测试中获得的见解，包括来自我们AI+AI引擎的反馈，在最初和持续的基础上增加注册人数，但我们可能无法成功实现更高的注册率。
随着我们针对现有或计划的解决方案加大销售和营销力度，我们将需要进一步扩大我们的销售和营销网络的覆盖范围。我们的销售和营销努力已经并将继续受到新冠肺炎疫情造成的旅行限制和业务中断的负面影响。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力继续招聘、培训、留住和激励拥有丰富行业特定知识的熟练销售和营销代表，例如糖尿病管理技术和技术，以及我们解决方案的竞争格局。新近聘用的销售代表需要接受培训，并且需要时间来实现完全的生产效率。如果我们没有对新员工进行充分的培训，或者如果我们的销售队伍在未来经历了高流动率，我们不能确定新员工是否会变得与维持或增加我们的销售所需的生产力一样高。此外，我们销售和营销人员的扩充将继续给我们的管理团队带来沉重的负担。
如果我们不能扩大我们的销售和营销能力，我们可能无法有效地将我们现有的或计划的解决方案商业化，这可能会导致会员注册人数减少，我们的注册率无法按照我们的预测增加。
我们在渠道合作伙伴、经销商、客户和会员关系中产生了巨大的前期成本，如果我们不能随着时间的推移维持和发展这些关系，我们很可能无法收回这些成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们投入大量资源与渠道合作伙伴、经销商、客户和成员建立关系，并实施我们的解决方案。对于经常要求或要求其特定业务流程所特有的具体特点或职能的大型企业和政府实体而言，情况尤其如此。因此，我们的运营结果将在很大程度上取决于我们是否有能力招募我们的客户成员参与我们的计划，为客户和成员提供成功的体验，并说服我们的渠道合作伙伴、经销商、客户和成员随着时间的推移保持和发展他们与我们的关系。我们还投资于扩大我们的渠道合作伙伴和经销商关系。此外，随着我们业务的显著增长，我们的渠道合作伙伴、经销商、客户和会员收购成本可能会超过我们积累的经常性收入，我们可能无法通过规模经济来降低总运营成本，从而无法实现盈利。我们在建立渠道合作伙伴和经销商关系时会产生前期成本。如果我们未能实现适当的规模经济，如果我们在这些关系上的投资未能实现，或者如果我们未能管理或预测订阅费模式的演变和需求，我们的投保率可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们很大一部分销售额来自数量有限的渠道合作伙伴和经销商。
从历史上看，我们总销售额的很大一部分依赖于有限数量的渠道合作伙伴和经销商。我们的渠道合作伙伴和经销商在非独家的基础上与我们合作。如果我们无法随着时间的推移建立、维持或发展这些关系，或者如果这些关系的发展速度慢于我们的预期(过去在某些情况下发生过这种情况)，或者如果渠道合作伙伴和经销商转而将业务转给我们的竞争对手或开发他们自己的解决方案，我们很可能无法收回这些成本，我们的业务、财务状况和运营结果将受到影响。失去任何关键渠道合作伙伴或经销商可能会对我们的收入增长率产生影响，因为我们正在努力
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获取新的渠道合作伙伴或替代关系。与我们的主要渠道合作伙伴或经销商的合同可能会因各种原因在到期前终止或重新协商，但受某些条件的限制。例如，在指定的期限之后，我们的渠道合作伙伴或经销商可以在通知期限内终止某些合同，以获得方便。此外，如果我们破产，如果我们失去适用的许可证，或被暂停或禁止参与政府资助的医疗保健计划，或者如果我们未能遵守某些特定的法律，渠道合作伙伴或经销商可能会立即终止某些合同。对商业协议的任何重新谈判都可能导致对我们不利的经济条件。为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖我们与第三方的关系，包括我们的渠道合作伙伴和经销商。确定渠道合作伙伴和经销商，并与他们谈判和记录关系，需要大量的时间和资源。我们的竞争对手可能会有效地激励第三方偏爱他们的产品或服务，或者阻止或减少对我们解决方案的订阅或使用。如果我们不能成功地建立或维持或加强我们与第三方的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。即使我们成功了，这些关系也可能不会增加客户和成员对我们解决方案的使用或增加收入。
我们的销售和实施周期可能很长且不可预测，需要相当长的时间和费用。因此，我们的销售额和收入很难预测，可能会在不同时期有很大差异，这可能会导致我们的运营结果大幅波动。
由于我们销售周期的长度和不可预测性，特别是对大型组织和政府实体而言，我们很难预测销售和相关收入确认的时间。我们解决方案的销售周期从与潜在客户的初始联系到注册启动，因客户而异，从不到一个月到一年多不等。对于在2019年签约的新客户，销售周期平均不到6个月。到目前为止，新冠肺炎疫情尚未对我们的销售周期长度产生实质性影响，但我们预计，新冠肺炎疫情带来的经济不确定性可能会推迟或延长我们客户的一些销售周期。我们的一些客户，特别是我们的大客户和政府实体，会进行一项重要而漫长的评估过程，包括确定我们的解决方案是否满足他们独特的医疗保健需求，这不仅包括评估我们的解决方案，还包括评估其他可用的解决方案，这在过去会导致销售周期延长。我们的销售工作包括教育我们的客户了解我们解决方案的易用性、技术能力和潜在优势。一旦客户与我们达成协议，我们将再次向符合条件的员工解释我们的解决方案的好处，以鼓励他们签约成为会员。在销售周期中，我们在销售和营销活动上花费了大量的时间和金钱，这降低了我们的运营利润率，特别是在没有销售的情况下。例如，客户的内部采购流程可能会出现意外延迟, 特别是对于我们的一些较大的客户和政府实体来说，我们的产品在他们的总采购活动中只占很小的比例。还有许多其他特定于客户的因素影响他们购买的时间和我们收入确认的可变性，包括特定项目对客户的战略重要性、预算限制、资金授权以及他们的人员变动。此外，我们产品改进的重要性和时机，以及我们的竞争对手推出新产品，也可能会影响我们客户的购买。即使客户决定购买我们的解决方案，也有许多因素影响我们确认收入的时间，这使得我们的收入很难预测。例如，一旦客户与我们达成协议，我们就会与他们合作，确定符合条件的人口，然后启动登记流程。从签署到发布通常平均需要大约三个月的时间。在会员注册并开始使用我们的解决方案之前，我们不会从我们的客户那里收到任何付款，这可能需要几个月的时间才能签署我们解决方案的订阅协议。由于所有这些原因，很难预测一项销售是否会完成，一项销售将完成的特定时期，或一项销售的收入将被确认的时期。
随着我们继续扩大我们的直销队伍，向新的地区扩张，并营销更多的解决方案和服务，未来我们可能会经历更长的销售周期、更复杂的客户需求、更高的前期销售成本和完成部分销售的更少可预测性。此外，由于新冠肺炎疫情造成的旅行限制和业务中断，我们的销售流程可能会变得更加漫长和困难。如果我们的销售周期延长，或者我们大量的前期销售和实施投资不能产生足够的销售额来证明我们的投资是合理的，我们的收入可能会低于预期，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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如果我们无法吸引新客户并扩大现有客户的会员人数，我们的收入增长可能会比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到不利影响。
我们从注册我们的解决方案中产生收入，并预计将继续产生收入。因此，普遍接受和使用针对慢性病的解决方案，特别是我们的平台，对我们未来的增长和成功至关重要。如果市场未能增长或增长速度慢于我们目前的预期，对我们解决方案的需求可能会受到负面影响。
我们未来实现收入大幅增长的能力在很大程度上将取决于我们吸引新客户的能力。如果我们不能吸引新客户，也不能维持和扩大新的客户关系，我们的收入增长可能会比我们预期的慢，可能根本不会增长，或者可能会下降，我们的业务可能会受到不利影响。一旦我们与客户达成协议，我们的收入将取决于我们成功注册为会员的员工数量。对慢性病解决方案的需求，特别是我们的解决方案，受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。其中一些潜在因素包括：
•对应用的健康信号的认识和在医疗保健中普遍采用技术；
•提供与我们竞争的产品和服务；
•易于采用和使用；
•功能和平台体验；
•表现；
•品牌；
•安全和隐私；
•定价；以及
•一般经济状况，包括可归因于新冠肺炎大流行的全球经济状况。
我们未来的收入增长还取决于扩大现有客户的会员人数。如果随着时间的推移，我们未能成功地扩大现有合同解决方案的会员人数或现有客户使用我们未来的解决方案，或者如果我们的客户不以较低的价格或较差的条款续签他们的协议或续签协议，我们的收入可能会比预期增长得更慢，可能根本不会增长，或者可能会下降。此外，尽管我们将资源用于我们的销售和营销计划，但这些销售和营销计划可能不会产生预期的效果，也可能不会扩大销售。我们的努力可能不会增加现有客户的注册人数，也不会带来额外的收入。如果我们在现有客户中扩大注册的努力不成功，或者如果我们的现有客户在较低的成员级别续签，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
客户续订可能会由于许多因素而减少或波动，包括我们解决方案的早期部署范围、我们客户支出水平的显著下降、客户商业模式和用例的变化、我们客户对我们解决方案的满意或不满意、我们的定价或定价结构、我们竞争对手提供的产品或服务的定价或能力，或经济状况的影响。全球很大一部分经济活动的长期停摆或全球或国内经济的低迷，包括新冠肺炎的影响，都会对我们的客户所在的行业产生不利影响，这可能会对我们的客户续签订阅协议的意愿或能力产生不利影响。如果我们的客户不与我们续签协议，或者以对我们不太有利的条款续签，我们的收入可能会下降。
如果潜在会员在客户与我们签订协议后未能注册，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生负面影响。
我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们的能力，即通过改进我们的会员参与度和注册方法，聘用和培训合格的专业人员，以及提高我们融入大规模复杂技术环境的能力，来提高会员注册的速度和成功率。在某些情况下，客户端最初进入
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与我们就解决方案达成协议，但由于各种可能的原因，潜在成员最终未能按预期数量注册。我们的预测可能无法准确估计注册率、注册会员数量以及我们预测业务和收入预期增长所依赖的其他假设。此外，如果我们无法达到预期的会员注册数量，或无法及时做到这一点，从而导致潜在会员没有使用我们的解决方案，客户就不太可能与我们续签协议，我们将无法根据交易量或收入以及额外产品和服务的追加销售从这些客户那里获得未来的收入，我们未来的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
任何未能提供高质量实施、会员注册或持续支持的情况都可能对我们与客户、现有会员或潜在会员的关系产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况和运营结果。
虽然我们协助有针对性的营销活动，但我们不能控制我们客户的注册时间表。因此，如果我们的客户没有为其员工分配成功投保所需的内部资源，或者投保启动日期被推迟，我们可能会产生巨大的成本，我们的投保率可能会下降，客户可能会变得不满意，并决定不增加我们解决方案的利用率，或者在他们任期承诺之前的初始阶段之后不实施我们的解决方案。此外，拥有更高效运营模式和/或更低实施成本的竞争对手可能会危及我们的客户关系。
在实施和使用我们的解决方案时，我们的成员还依赖我们的成员支持来及时解决问题。我们可能无法作出足够迅速的反应，以适应对成员支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们的服务或会员支持的性质、范围和交付，以与我们的竞争对手提供的解决方案的变化竞争。会员对支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。我们的销售在很大程度上依赖于我们的声誉以及现有会员、客户、渠道合作伙伴和经销商的积极推荐。任何未能保持高质量的会员支持，或市场认为我们没有保持高质量的会员支持，都可能对我们的声誉、我们销售解决方案的能力，进而对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法充分应对竞争挑战或保持我们的企业文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
自2014年推出第一款产品以来，我们经历了快速增长，我们继续快速而显著地扩大我们的业务。例如，我们的全职员工人数从2017年12月31日的164人增加到2020年6月30日的785人。这种扩张增加了我们业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来了巨大的压力。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。
我们业务的增长和扩张给我们的管理、运营和财务资源带来了巨大的挑战。如果我们的业务持续增长或我们的第三方关系数量增加，我们的信息技术系统以及我们的内部控制程序可能不足以支持我们的业务。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营、财务和管理流程和系统，并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。随着我们的组织不断壮大，我们被要求实施更复杂的组织管理结构，我们可能会发现越来越难保持我们的企业文化带来的好处，包括我们快速开发和推出新的创新解决方案的能力。这可能会对我们的业务表现产生负面影响。
我们的员工人数和运营继续增长，这将继续对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。随着我们的不断发展，我们必须有效地整合、发展和激励大量新员工，我们必须保持我们企业文化的有益方面。为了吸引顶尖人才，我们必须提供，并相信我们将需要继续提供极具竞争力的薪酬方案，然后我们才能验证这些员工的生产率。此外，我们普通股价格的波动可能会使我们更难或更昂贵地使用股权薪酬来激励、激励和留住我们的员工。我们面临着来自其他医疗保健、科技和高增长公司对人才的激烈竞争，这些公司包括大型企业和私营公司。我们可能不能以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求并成功地整合我们的新员工，我们的效率和能力就会满足我们的
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预测和我们的员工士气、生产率和留任率可能会受到影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
此外，如果我们不能有效地管理我们的业务和运营的增长，我们的解决方案的质量可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们在过去和未来可能会对我们的客户或成员可能不喜欢、发现有用或不同意的解决方案进行更改。我们还可能决定停止某些功能、解决方案或服务，或增加我们的任何功能或服务的费用。如果客户或会员对这些更改不满意，他们可能会减少使用我们的解决方案。
如果我们不能开发和发布新的解决方案和服务，或对我们现有的解决方案和服务进行成功的增强、新功能和修改，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们经营的市场的特点是快速的技术变化，频繁推出和增强新产品和服务，不断变化的客户需求，以及不断发展的行业标准。引入包含新技术的产品和服务会迅速使现有产品和服务过时和滞销。此外，法律和法规的变化可能会影响我们解决方案的有用性，并可能需要对我们的解决方案进行更改或修改以适应此类变化。我们投入大量资源来研究和开发新的解决方案，并通过加入更多功能、改进功能和添加其他改进来增强我们的解决方案，以满足我们成员不断变化的需求。我们的解决方案或任何新解决方案的任何增强或改进的成功取决于几个因素，包括及时完成、具有竞争力的定价、充分的质量测试、与我们解决方案中的新技术和现有技术以及第三方合作伙伴的技术的集成以及整体市场接受度。我们可能无法及时、经济高效地开发、营销和交付对我们的解决方案或任何新解决方案的增强或改进，以响应市场需求或新的客户要求的持续变化，并且对我们的解决方案或任何新解决方案的任何增强或改进可能无法获得市场接受。由于开发或获取我们的解决方案是复杂的，因此很难预测发布新解决方案和对现有解决方案进行增强的时间表，我们可能不会像客户要求或期望的那样快速提供新的解决方案和更新。我们开发或获得的任何新解决方案可能不会以及时或经济高效的方式推出，可能包含错误或缺陷, 或者可能无法获得产生足够收入所需的广泛市场接受度。此外，即使我们推出新的解决方案，我们也可能会遇到现有解决方案的收入下降，而新解决方案的收入不会抵消这一下降。例如，客户可能会推迟购买新的解决方案，以使他们能够对这些解决方案进行更彻底的评估，或者直到行业和市场评论变得广泛可用。由于担心新解决方案的性能，一些客户可能会对迁移到新解决方案犹豫不决。此外，我们可能会失去选择竞争对手的产品和服务的现有客户。这可能导致暂时或永久性的收入不足，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
竞争对手推出新产品和解决方案、开发全新技术以取代现有产品或医疗福利趋势的转变可能会使我们的解决方案过时或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会在软件开发、行业标准、设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻止我们开发、引入或实施新的解决方案、增强功能、附加功能或功能。如果客户和会员不广泛购买和采用我们的解决方案，我们可能无法实现投资回报。如果我们不能准确预测客户和会员的需求，或者我们无法及时且经济高效地开发、许可或获取新的功能和功能，或者如果这些增强功能没有获得市场认可，则可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度或客户或会员对我们提出的索赔，每一项都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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我们可能会与第三方进行合作、许可安排、合资企业、战略联盟或伙伴关系，这些合作或合作可能不会导致开发出商业上可行的解决方案或产生可观的未来收入。
在我们的正常业务过程中，我们可能会进行合作、授权安排、合资企业、战略联盟或技术合作伙伴关系，以开发建议的解决方案并寻求新市场，例如我们与亚马逊的合作伙伴关系。提议、谈判和实施协作、许可内安排、合资企业、战略联盟或伙伴关系可能是一个漫长而复杂的过程。其他公司，包括那些拥有更多财务、营销、销售、技术或其他业务资源的公司，可能会与我们竞争这些机会或安排。我们可能不会及时、以符合成本效益的方式、以可接受的条款或根本不确定、确保或完成任何此类交易或安排。我们在这些业务发展活动方面的机构知识和经验有限，我们也可能无法实现任何此类交易或安排的预期好处。特别是，这些合作可能不会导致开发出能够取得商业成功或带来可观收入的解决方案，并且可能会在开发任何解决方案之前终止。
此外，我们可能无法对交易或安排行使唯一决策权，这可能会造成决策陷入僵局的潜在风险，并且我们的合作者可能具有与我们的商业利益或目标不一致或可能变得不一致的经济或商业利益或目标。可能会与我们的合作者产生冲突，例如关于实现业绩里程碑的冲突，或对任何协议下重要术语的解释，例如与合作期间形成的财务义务或知识产权所有权或控制权有关的术语。如果与我们当前或未来的合作者发生任何冲突，他们可能会出于自身利益行事，这可能与我们的最佳利益背道而驰，他们可能会违背他们对我们的义务。此外，我们对我们当前的合作者或任何未来的合作者投入到我们的合作者或我们未来的解决方案中的资源的数量和时间的控制有限。我们与我们的合作者之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用并转移我们管理层的注意力。此外，该等交易及安排属合约性质，并可根据适用协议的条款终止或解散，在此情况下，吾等可能不会继续拥有与该等交易或安排有关的产品权利，或可能需要以溢价购买该等权利。
我们可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。
我们正在继续执行旨在加强我们的业务并扩展我们的解决方案以应对更多慢性疾病的增长举措、战略和运营计划。这些努力的预期收益是基于几个可能被证明是不准确的假设。此外，我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划，实现我们预期实现的所有好处，包括增长目标和成本节约，或者这样做的成本可能比我们预期的更高。各种风险可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。这些风险包括，与此类增长计划、战略和运营计划相关的活动预期时间的延迟，实施这些努力的难度和成本增加，包括遵守新法规要求的困难，以及与运营我们的业务相关的其他意外成本的产生。此外，我们继续实施这些计划可能会扰乱我们的运营和业绩。因此，我们不能向您保证我们将实现这些好处。如果出于任何原因，我们实现的收益低于我们的预期，或者这些增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营产生不利影响，或者成本比我们预期的更高，或者需要比我们预期更长的时间才能实现，或者如果我们的假设被证明是不准确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
向国际市场扩张对我们的长期增长非常重要，随着我们的国际扩张，我们将面临更多的商业、政治、监管、运营、金融和经济风险，这些风险中的任何一项都可能增加我们的成本，阻碍我们的增长。
扩大我们的业务以吸引美国以外的国家的客户和会员是我们长期业务战略的一个要素。瞄准国际市场的一个重要部分是提高我们的品牌知名度，并与国际合作伙伴建立关系。在国际上开展业务涉及许多风险，包括：
•税法、隐私和数据保护法律法规、进出口限制、就业法律、监管要求和其他政府批准、许可和许可证等多重、相互冲突和不断变化的法律法规；
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•在不同国家/地区销售我们的解决方案、设备和服务需要获得监管部门的批准或许可；
•在美国境内或此类国家的服务器上维护数据和处理这些数据的要求；
•保护和执行我们的知识产权；
•与管理多个付款人偿还制度、政府付款人相关的复杂性；
•与运输我们的血糖仪，连接的血压监测仪和袖带，以及连接的体重秤相关的物流和法规；
•来自在我们的市场上占有相当大市场份额并且更了解用户偏好的公司的竞争；
•财务风险，例如较长的付款周期、难以收回应收账款、本地和区域财政压力对我们产品和服务的需求和付款的影响，以及受外币汇率波动的影响；
•自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义、政治动荡、疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)、抵制、贸易限制和其他市场限制；以及
•监管和合规风险，与保持准确的信息和对受美国《反海外腐败法》(FCPA)和其他国家/地区类似法律法规监管的活动的控制有关。
我们有能力继续扩大业务，并在不同的国际市场吸引有才华的员工、客户和成员，这将需要相当大的管理层关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律系统、替代纠纷解决系统、监管系统和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。进入新的国际市场将是昂贵的，我们在任何特定市场成功获得市场认可的能力都不确定，我们高级管理团队的分心可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
经济不明朗或衰退，特别是当它影响到某些行业时，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
近年来，美国和其他重要市场经历了周期性的低迷，全球经济状况仍然不确定。新冠肺炎大流行正在对全球经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷。经济不确定性和相关的宏观经济状况使我们和我们的客户很难准确预测和规划未来的业务活动，并可能导致我们的客户放慢在我们解决方案上的支出，这可能会推迟和延长销售周期。此外，在不确定的经济时期，我们的客户可能会面临及时获得足够信贷的问题，这可能会导致他们向我们及时付款的能力受损。如果发生这种情况，我们可能需要进一步增加坏账准备和其他准备金，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大负面影响。新冠肺炎疫情以及与我们、我们的客户、经销商或合作伙伴有关的任何隔离、旅行中断和业务中断都可能产生类似于上述的影响。
此外，我们的客户来自各种不同的行业。可归因于任何特定行业的经济活动的显著下滑可能会导致组织做出反应，总体上减少其资本和运营支出，或专门减少其在医疗保健方面的支出。此外，我们的客户可能会推迟或取消医疗保健项目，或者寻求通过重新谈判供应商合同来降低成本。如果客户和潜在客户认为购买我们的解决方案是可自由支配的，我们的收入可能会受到一般医疗支出延迟或减少的不成比例的影响。此外，竞争对手可能会通过降价和试图吸引我们的客户来应对具有挑战性的市场状况。
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我们无法预测任何经济放缓或随后的复苏的时间、强度或持续时间，特别是任何行业。如果整体经济和我们或我们的客户所在市场的状况从目前的水平恶化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
我们依赖数量有限的第三方供应商提供某些组件，失去这些供应商中的任何一家，或他们无法为我们提供足够的材料供应，都可能损害我们的业务。
我们使用单一合同制造供应商来制造和组装我们的血糖仪，我们依靠单一供应商提供我们的血压监测仪、袖带和葡萄糖传感器试纸。包括在这种设备中的硬件部件由其制造商从各种供应商处采购，并且主要是可从多个供应商获得的行业标准部件和部件。设备的质量或性能故障或承包商或供应商的财务或业务状况的变化可能会扰乱我们向客户提供优质产品的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
为了使我们的业务战略取得成功，我们的供应商必须能够按照法规要求和质量控制标准，按照商定的规格，以可接受的成本和及时的基础，向我们提供足够数量的零部件。我们产品销售额的增长，无论是预期的还是意想不到的，都可能使我们的供应商无法以满足这些不同要求的方式提供越来越多的零部件供应。
我们与供应商没有长期的供应协议，在许多情况下，我们是在采购订单的基础上进行采购的。根据我们的供应协议，我们没有义务购买任何特定数量的产品，我们的供应商也没有义务为我们制造或向我们销售任何特定数量的产品。因此，我们购买足够数量的产品的能力可能会受到限制。此外，我们的供应商可能会遇到限制他们为我们生产产品的能力的问题，包括财务困难或其制造设备或设施的损坏。如果我们不能及时获得足够数量的高质量零部件来满足需求，我们可能会失去客户，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响。对于我们与渠道合作伙伴、经销商和客户签订的某些合同，我们有义务在指定的时间内向新会员提供血糖仪和其他用品，和/或在指定的时间内更换有缺陷的血糖仪。如果我们经常无法履行这些义务，我们的渠道合作伙伴、经销商或客户可能会决定终止他们的合同。
取决于有限数量的供应商或单一供应商，使我们面临风险，包括对定价、供应、质量和交货时间表的有限控制。此外，由于我们到目前为止的销售额有限，我们与制造商没有长期的合作关系，可能无法说服供应商继续向我们提供零部件，除非他们的其他客户对此类零部件有需求。因此，存在某些组件可能停产并不再提供给我们的风险。如果我们的任何一家或多家供应商不能及时或按我们可以接受的条件向我们提供足够数量的零部件，我们将不得不寻找替代供应来源。由于我们解决方案的专有性质、我们的质量控制标准和监管要求等因素，我们无法迅速为我们的一些关键组件聘请更多或更换供应商。如果我们的任何供应商未能提供符合我们业务要求的产品，将限制我们履行销售承诺的能力，这可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们也可能难以获得新供应商的资格，也难以从其他供应商那里获得美国食品和药物管理局、FDA或其他监管机构可以接受的类似组件，而我们的供应商未能遵守严格执行的监管和质量要求，可能会使我们面临监管行动，包括警告信、产品召回、终止分销、产品扣押或民事处罚。它还可能要求我们停止使用组件，寻找替代组件或技术，并修改我们的解决方案以纳入替代组件或技术, 这可能导致我们的医疗器械中使用的替代部件需要寻求额外的监管批准或许可。任何这种性质的中断或增加的费用都可能损害我们的商业化努力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到新冠肺炎疫情或其他类似流行病或不利公共卫生事态发展的不利影响。
新冠肺炎疫情已导致许多政府实施隔离、就地避难令和对旅行的重大限制，并避开人群。这导致许多企业关闭或限制运营，并给金融市场带来重大不确定性。新冠肺炎或引发的经济低迷和其他不利影响
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其他类似的流行病或不利的公共卫生发展可能会对我们吸引新客户的能力产生负面影响，并可能增加客户不与我们续签合同或无法根据他们的协议条款向我们付款的可能性。此外，我们几家第三方供应商和物流合作伙伴的运营也受到了新冠肺炎疫情的负面影响。由于新冠肺炎或其他类似的流行病或不利的公共卫生事态发展，特别是在亚洲，我们的运营和我们的供应商的运营已经并可能在未来继续经历延误或中断，例如难以获得组件和暂时停止运营。我们现有的库存水平可能不够，如果放缓或停产持续很长一段时间，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。我们已采取措施提高库存水平并使供应链多样化，以防范新冠肺炎疫情的潜在影响；然而，这些努力可能会导致费用增加，最终可能不会成功。由于当前或未来的疫情，我们还可能受到停工、员工因病造成的影响以及旨在防止病毒传播的其他社区应对措施的影响，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，如果我们经常无法履行交付设备或其他用品的义务，我们的合作伙伴、经销商或客户可能会决定终止他们的合同，或者我们可能会受到其他合同处罚，我们的成员可能会受到不利影响。新冠肺炎对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展，而未来的发展具有很大的不确定性。
我们依靠人才来发展和运营我们的业务，如果我们不能招聘、整合、发展、激励和留住我们的员工，我们可能就无法有效地增长。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住销售、服务、工程、营销、运营、财务和支持职能方面的高质量管理的能力，特别是在旧金山湾区和芝加哥大都市区。在我们的行业中，对合格员工的竞争非常激烈，即使是失去几名合格员工，或者无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩张所需的额外高技能员工，都可能损害我们的经营业绩，并削弱我们的增长能力。为了吸引和留住关键人员，我们采取了各种措施，包括针对关键高管和其他员工的股权激励计划。这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营业务所需的人员。
随着我们的不断发展，我们可能无法继续吸引或留住我们保持竞争地位所需的人员。除了招聘新员工外，我们还必须继续专注于留住我们最优秀的人才。对这些资源的竞争非常激烈，尤其是对工程师的竞争。我们可能需要为新员工和现有员工投资大量现金和股权，而且我们可能永远不会实现这些投资的回报。如果我们不能有效地增加和留住我们的人才，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务将受到损害。失去一名或多名关键员工，以及未能为关键高管制定和执行有效的继任计划，都可能严重损害我们的业务。如果员工所持有的我们的股本股份或作为其股权激励奖励基础的我们股本股份的价值大幅缩水，或他们所拥有的我们股本的既得股份或其股权激励奖励所涉及的我们股本的既得股份大幅升值，员工可能更有可能离开我们。我们的许多员工可能会从公开市场上出售我们的股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。
此外，我们的未来还取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续贡献，他们中的每一个人都很难被取代。特别是，我们的执行主席格伦·图尔曼对我们的未来愿景和战略方向至关重要。我们在运营、研发、市场营销、销售以及一般和行政职能方面依靠我们的领导团队。虽然我们已经与我们的关键员工签订了雇佣协议或聘书，但这些协议没有具体的期限，构成了随意雇佣，我们不为一些关键员工维护关键人人寿保险。此外，我们的高级管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。如果我们的高级管理团队，包括我们可能聘用的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
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我们包装和定价选项的变化可能会对我们吸引或留住客户和会员的能力产生不利影响。
在评估客户和会员对我们解决方案的偏好、需求和使用时，我们将继续迭代和优化我们的包装和定价选项，并预计我们的包装和定价选项将继续发展。许多因素可能会显著影响我们的定价策略，包括运营成本、我们竞争对手的定价和营销策略以及客户使用模式。我们已经推出并可能在未来推出新的定价策略和计划，或修改现有的包装和定价选项，其中任何一项最终都可能无法成功吸引和留住客户。特别是，从2020年开始，我们引入了定价选项，为会员提供多种解决方案，以便使我们能够更全面地解决整个人的健康问题。我们的潜在客户和现有客户可能不会发现我们推出的任何新的包装和定价选项具有吸引力，包括那些可以访问多个解决方案的选项，我们的销售团队可能无法成功推出这些新选项。我们包装和定价选项的变化也可能影响我们的收入确认和其他会计政策，这可能会对我们在任何给定会计期间的经营业绩产生不利影响。我们的包装和定价选项或我们有效定价解决方案的能力的任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新、创造力和团队合作，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们的文化一直是，并将继续是我们成功的关键贡献者。我们希望在扩张的同时继续积极招聘员工，我们相信我们的企业文化对我们的成功和吸引高技能人才的能力至关重要。如果我们不继续发展我们的企业文化，或随着我们在美国和国际上的成长和发展而保持和维护我们的核心价值观，我们可能无法培养我们认为支持我们增长所需的创新、好奇心、创造力、专注于执行、团队合作以及促进关键知识转移和知识共享。此外，我们首次公开募股(IPO)后向员工证券持有人提供的流动性可能会导致员工之间的财富差距，这可能会对员工之间的关系和我们的整体文化产生不利影响。我们预期的员工增长和上市公司的地位可能会导致我们的企业文化发生变化，这可能会损害我们的业务。
如果我们不能保持和提高我们的声誉和品牌认知度，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害。
我们相信，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与现有渠道合作伙伴和客户的关系以及我们吸引新渠道合作伙伴和客户的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。品牌推广和营销活动可能不会成功或增加收入，如果这些活动增加了收入，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，任何降低我们或我们管理层声誉的因素，包括未能满足我们渠道合作伙伴和客户的期望，都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们更难吸引新的渠道合作伙伴和客户。如果我们不能成功地维护和提高我们的声誉和品牌认知度，我们的业务可能无法增长，我们可能会失去与渠道合作伙伴和客户的关系，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务、成员或合作伙伴相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、使用和披露敏感数据，包括个人健康信息(PHI)和其他类型的个人数据或个人身份信息(PII)。我们还处理和存储敏感信息，并使用其他第三方来处理和存储敏感信息，包括知识产权和其他专有商业信息，包括我们成员和合作伙伴的信息。我们的会员信息是加密的，但并不总是被取消身份。我们使用现场系统、托管数据中心系统和基于云计算中心系统的组合来管理和维护我们的解决方案和数据。
我们高度依赖信息技术网络和系统，包括互联网，以安全地处理、传输和存储这些关键信息。这一基础设施的安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒、黑客攻击和类似漏洞，以及员工或承包商的错误、疏忽或渎职，可能
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造成系统中断、关闭或未经授权披露或修改机密信息，导致未经授权访问或获取成员健康信息，或成为公开可用信息。我们利用第三方服务提供商收集、存储和传输客户、用户和患者信息以及其他机密和敏感信息的重要方面，因此依赖第三方管理具有重大网络安全风险的功能。由于PHI、其他PII以及我们和我们的服务提供商收集、存储、传输和以其他方式处理的其他机密信息的敏感性，我们技术平台和我们服务的其他方面(包括由我们的第三方服务提供商提供或协助的服务)的安全性对我们的运营和业务战略非常重要。我们采取了一定的行政、物理和技术保障措施来应对这些风险，例如要求为我们处理客户、用户和患者信息的外包分包商签订协议，根据合同义务这些分包商必须尽合理努力保护PHI、其他PII和其他敏感信息。为保护我们的系统、分包商的系统或PHI、其他PII或我们或分包商处理或维护的其他敏感数据而采取的措施可能无法充分保护我们免受与收集、存储和传输此类信息相关的风险。尽管我们采取措施帮助保护机密和其他敏感信息不受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，由于第三方操作、员工疏忽或错误、渎职或其他中断而出现故障或入侵。
安全漏洞或侵犯隐私行为导致披露或未经授权使用或修改会员信息，或阻止访问或以其他方式影响会员信息(包括PHI或其他PII)或我们或我们的分包商维护或以其他方式处理的其他敏感信息的机密性、安全性或完整性，可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守违规通知法，导致我们在补救、罚款、处罚、通知个人以及旨在修复或更换系统或技术以及防止未来发生的措施方面产生重大成本，并可能增加保险费，并要求我们验证数据库内容的准确性，从而导致成本增加或收入损失。如果我们无法防止此类安全违规行为或侵犯隐私行为或实施令人满意的补救措施，或者如果我们被认为无法做到这一点，我们的运营可能会中断，我们可能无法提供对我们平台的访问，可能会失去客户或用户，或者我们平台的使用可能会减少，我们可能会遭受声誉损失、对客户、用户和投资者信心的不利影响、财务损失、政府调查或其他行动、监管或合同处罚以及其他索赔和责任。此外，安全漏洞和对信息的其他不当访问、获取或处理可能很难被发现，在确定此类事件或提供此类事件的任何通知方面的任何延误都可能导致更大的危害。
对我们的系统或我们的任何第三方信息技术合作伙伴的任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络或数据安全流程，敏感信息可能无法访问或可能被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类对访问、不正当访问、披露或其他信息丢失的干扰都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护会员信息或其他个人信息隐私的法律和法规，如1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)和《一般数据保护条例》(GDPR)，以及监管处罚。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营，包括我们执行服务、提供会员帮助服务、进行研究和开发活动、收集、处理和准备公司财务信息、提供有关我们当前和未来解决方案的信息以及参与其他用户和临床医生教育和推广工作的能力。任何此类信息泄露也可能导致我们的商业秘密和其他专有信息的泄露，这可能会对我们的业务和竞争地位产生不利影响。虽然我们为某些安全和隐私损害和索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或维持足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险范围都不会解决安全事件可能造成的声誉损害。
如果我们或我们的第三方供应商未能遵守FDA的质量体系法规，我们分发作为我们解决方案一部分提供给成员的医疗设备的能力可能会受到损害。
我们和我们的某些第三方供应商必须遵守FDA的质量体系法规，即QSR，该法规涵盖了我们作为解决方案一部分分销的医疗器械的设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、灭菌、储存和运输的方法和文档。FDA通过对制造和其他设施的定期宣布和突击检查来审核QSR的合规性。FDA可以在任何时候实施检查或审计。我们过去曾接受FDA的检查，所有这些都没有收到FDA的任何意见，或者FDA确认我们的反应是充分的，FDA不会采取进一步的行动。如果我们或我们的供应商有严重的不合规问题，或者如果我们或我们的供应商针对观察到的缺陷提出的任何纠正行动计划不够充分，FDA可以对我们和我们的第三方供应商采取执法行动。上述任何行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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我们的医疗设备运营受到FDA监管要求的约束。
作为一家医疗设备制造商，我们受到FDA的监管，我们作为解决方案的一部分分发的医疗设备也受到FDA的广泛监管。针对医疗器械的政府法规涉及面很广，其中包括：
•产品设计、开发、制造；
•实验室、临床前和临床测试、标签、包装、储存和分发；
•上市前的批准或批准；
•记录保存；
•产品营销、促销和广告、销售和分销；以及
•上市后监督，包括报告死亡、严重伤害和产品故障、召回、纠正和移除。
在新的医疗设备或用于商业分销的设备的新的预期用途可以在美国上市之前，公司必须首先提交并获得FDA根据《食品、药物和化妆品法》第510(K)条或FDCA的510(K)批准，或FDA的上市前批准或PMA申请，除非适用豁免。在510(K)批准过程中，FDA必须确定建议的设备与市场上合法销售的设备“基本上等同”，即所谓的“谓词”设备，以便批准建议的设备上市。为了实质上等同，所提议的装置必须具有与谓词装置相同的预期用途，并且要么具有与谓词装置相同的技术特征，要么具有不同的技术特征，并且不会引起与谓词装置不同的安全或有效性问题。有时需要临床数据来支持实质上的等价性。如果不能证明达到FDA满意的判定装置的实质等价性，则需要FDA提交和批准PMA申请。FDA的510(K)审批过程通常需要3到12个月的时间，但可能会持续更长时间。获得PMA批准的过程从PMA提交给FDA到获得批准需要一到三年，甚至更长的时间。任何延误或未能获得必要的监管批准或许可，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们已经获得了510(K)许可，可以分发我们作为解决方案的一部分提供的血糖测试仪和试纸，所有其他Livongo设备都获得了适当的监管批准和许可。
此外，我们还被要求及时向FDA提交各种报告，包括我们作为解决方案的一部分分发的医疗设备可能导致或促成了死亡或严重伤害，或者发生了故障，如果故障再次发生，可能会导致或促成死亡或严重伤害。如果不及时提交这些报告，监管机构可能会实施制裁，我们可能会受到产品责任或监管执法行动的影响，所有这些都可能损害我们的业务。
作为我们解决方案的一部分，我们过去已经并可能在未来启动对我们分发的医疗设备的更正或移除，以减少我们的解决方案对健康构成的风险。例如，在2015年，我们确定我们的试纸提供的说明不完整。我们向我们的成员分发了修改后的说明，并向FDA提交了一份可公开获得的纠正和移除报告。这份报告和其他报告可能被FDA归类为设备召回，这可能会导致FDA、其他国际监管机构和我们的客户对我们解决方案的质量和安全性进行更严格的审查。此外，我们意识到，如果成员错误地安装电池，我们的连接重量秤可能会因用户错误而过热。我们已采取措施避免此类事件的发生，但未来任何与我们的秤或其他设备中的电池安装有关的事件都可能对我们的声誉和经营业绩产生负面影响。纠正措施可能成本高昂、耗时长，并且会将资源从我们业务的其他部分转移出去。此外，提交这些报告可能会被竞争对手用来反对我们，这可能会损害我们的声誉。
FDA和联邦贸易委员会(FTC)也对我们的解决方案和服务的广告和推广进行监管，以确保我们提出的声明与我们的监管许可一致，有足够和合理的数据来证实这些声明，并且我们的促销标签和广告既不虚假也不具有误导性。如果FDA或FTC认定我们的任何广告或促销声明具有误导性、未经证实或不被允许，我们可能
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我们可能会受到执法行动的影响，包括警告信，我们可能会被要求修改我们的促销索赔，并进行其他更正或恢复原状。
FDA和州当局拥有广泛的执法权力。如果我们不遵守适用的法规要求，可能会导致FDA或州政府机构采取执法行动，其中可能包括以下任何一种制裁：
•不良宣传、警告信、罚款、禁令、同意法令和民事处罚；
•修理、更换、退款、召回或扣押我们的产品；
•限产、部分停产或者全面停产的；
•扣留产品或拒绝进口；
•拒绝我们对新的解决方案或服务、新的预期用途或对现有解决方案或服务的修改进行上市前审批的请求；
•撤回已经批准的上市前批准；以及
•刑事起诉。
如果发生这些事件中的任何一件，我们的业务和财务状况都可能受到损害。
对我们的设备进行实质性修改可能需要新的510(K)许可、上市前批准，或者可能要求我们召回或停止销售我们的设备，直到获得新的许可或批准。
对我们作为解决方案一部分分发的设备的预期用途或技术特征进行材料修改，可能需要在实施修改之前获得新的510(K)许可或上市前批准，或者要求我们召回或停止销售修改后的设备，直到获得这些许可或批准。FDA要求设备制造商最初确定一项修改是否需要新的批准或批准，并将其记录在案，但FDA可以审查制造商的决定。对FDA批准的设备进行的任何修改，如果会显著影响其安全性或有效性，或将构成其预期用途的重大变化，将需要新的510(K)批准或PMA批准。我们可能无法及时获得额外的510(K)许可或新产品的上市前批准，或我们的设备的修改或其他指示，或者根本无法获得。拖延获得未来所需的许可将损害我们及时推出新产品或增强产品的能力，这反过来又会损害我们未来的增长。我们过去曾对我们的医疗器械进行过修改，我们认为这些修改不需要额外的许可或批准，我们未来可能会进行更多修改。如果FDA不同意并要求对任何这些修改进行新的批准或批准，我们可能会被要求召回并停止销售或分发修改后的医疗器械，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们重新设计产品。在这种情况下，我们可能会受到重大执法行动的影响。
如果我们不遵守医疗保健和其他政府法规，我们可能面临巨额处罚，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的解决方案以及我们的业务活动都受到一套复杂的法规和严格执法的约束，包括FDA、美国司法部、美国卫生与公众服务部(HHS)、监察长办公室和民权办公室以及许多其他联邦和州政府机构。
我们的员工、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。可能影响我们开展业务能力的联邦和州医疗法律法规包括但不限于：
•联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止任何人直接或间接故意提供、索要、接受或提供报酬，以换取或诱使个人转介或购买、订购或推荐任何商品或服务
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可以根据联邦医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助服务中心，或CMS计划；
•联邦民事虚假索赔和民事罚金法，包括但不限于联邦虚假索赔法，除其他外，禁止个人或实体故意提出或导致提出虚假索赔，或故意使用虚假陈述，以从联邦政府获得付款；
•联邦刑法禁止执行诈骗任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述；
•联邦医生支付阳光法案，或开放支付，根据患者保护和平价医疗法案创建，经医疗保健和教育负担能力协调法案或其实施条例修订，要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划支付的药品、医疗器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向执业医生和教学医院支付或以其他方式转移价值有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益；
•经《健康信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订的HIPAA，对某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所及其业务伙伴访问或以其他方式处理个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输受保护的健康信息提出了某些要求；HIPAA还规定了明知和故意伪造或隐瞒重大事实或作出与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假陈述的刑事责任；
•根据FDCA的医疗器械法规，除其他外，要求上市前许可、批准的标签、医疗器械不良事件报告以及持续的上市后监测和质量保证；
•州法律等同于上述每一项联邦法律，例如可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的物品或服务的反回扣和虚假索赔法律，以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，是HIPAA规定的要求之外的，从而使合规工作复杂化；以及
•管理医药和其他医疗保健行业的企业实践的州法律和相关的费用分割法。
除其他外，《平价医疗法案》修改了联邦反回扣法规和刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解这一法规或违反它的具体意图。此外，《平价医疗法案》规定，根据联邦《虚假申报法》，政府可以断言，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
由于这些法律的广泛性，以及可获得的法定和监管豁免的范围很窄，我们的一些活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。任何因违反这些法律或法规而对我们提起的诉讼，即使成功辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。我们可能会受到个人举报人代表联邦或州政府提起的私人“Qui tam”诉讼，根据联邦虚假索赔法案，潜在的责任包括强制性的三倍损害赔偿和重大的按索赔计算的处罚。
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尽管我们采取了旨在遵守这些法律法规的政策和程序，并对我们遵守这些法律的情况进行了内部审查，但我们的遵守情况也受到政府的审查。我们业务和销售组织的增长以及未来在美国以外的任何扩张都可能增加违反这些法律或我们的内部政策和程序的可能性。我们被发现违反这些或其他法律法规的风险进一步增加，因为许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款可以有多种解释。任何因违反这些或其他法律或法规而对我们提起的诉讼，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦、州和外国法律，或适用于我们的任何其他当前或未来的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规，我们可能会受到惩罚，包括重大的刑事、民事和行政处罚、损害和罚款、交还、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、个人监禁和被排除在参与政府计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及合同损害和声誉损害。我们还可能被要求缩减或停止我们的业务。上述任何后果都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们对个人身份信息(包括健康信息)的使用、披露和其他处理受HIPAA和其他联邦、州和外国隐私和安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户基础、成员基础和收入产生重大不利影响。
许多州和联邦法律和法规管理PHI和PII的收集、传播、使用、隐私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他处理。这些法律法规包括HIPAA。HIPAA建立了一套国家隐私和安全标准，通过健康计划、医疗信息交换中心和某些医疗保健提供者(称为承保实体)以及这些承保实体与之签订服务合同的商业伙伴来保护PHI。我们是HIPAA下的商业伙伴，我们与客户签署商业伙伴协议。
HIPAA要求承保实体和商业伙伴，如我们，制定和维护与使用或披露的公共卫生设施有关的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。HIPAA还实施了标准交易代码集和标准标识符的使用，涵盖实体在提交或接收某些电子医疗交易时必须使用的标准交易代码集和标准标识符，包括与医疗保健索赔的账单和收集相关的活动。
HIPAA对某些违规行为施加强制性处罚。对违反HIPAA及其实施条例的罚款从每次违规100美元开始，每次违规不超过50,000美元，在一个日历年度内违反相同标准的最高限额为150万美元。然而，单个违规事件可能会导致违反多个标准。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院起诉我们，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。
此外，HIPAA要求HHS秘书对HIPAA涵盖的实体和业务伙伴进行定期合规审计，以确保其遵守HIPAA隐私和安全标准。它还要求卫生和公众服务部建立一种方法，根据该方法，受损害的个人如果是违反无担保公共卫生设施的行为的受害者，可以从违规者支付的民事罚款中获得一定比例的赔偿。
HIPAA进一步要求患者被告知任何未经授权获取、访问、使用或披露其不安全的PHI，危及此类信息的隐私或安全，但与员工或授权个人无意或无意使用或披露有关的某些例外情况除外。HIPAA规定，这种通知必须“不能有不合理的延迟，在任何情况下不得晚于发现违规行为后的60个日历日”。如果违规行为影响到500名或更多的患者，必须立即向HHS报告，HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。影响到同一州或司法管辖区500名或更多患者的违规事件也必须向当地媒体报告。如果违规涉及的人员少于500人，则覆盖实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS。
除HIPAA外，许多其他联邦、州和外国法律法规保护PHI和其他类型的PII的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性。在许多情况下，这些法律和条例比HIPAA及其实施细则更具限制性，而且不能先发制人。这些法律法规往往是不确定的，
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相互矛盾，并受到改变或不同解释的影响，我们预计未来将提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、规则和法规。这种关于隐私、数据保护和信息安全的复杂、动态的法律环境给我们和我们的客户带来了严重的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、负面宣传和责任。虽然我们已实施数据隐私和安全措施以遵守与隐私和数据保护相关的适用法律和法规，但某些PHI和其他PII或机密信息是由第三方传输给我们的，这些第三方可能没有实施足够的安全和隐私措施，并且可能会以与我们的做法或向我们传输PHI和其他PII或机密信息的第三方的做法不一致的方式解释和应用与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、规则和法规。如果我们或这些第三方被发现违反了此类法律、规则或法规，可能会导致政府施加罚款、要求我们或这些第三方改变我们或他们的做法的命令或刑事指控，这可能会对我们的业务产生不利影响。遵守这些不同的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法、系统和合规程序。
我们还向我们的经销商、渠道合作伙伴、客户和成员发布声明，描述我们如何处理和保护PHI。如果联邦或州监管机构或私人诉讼当事人认为这些陈述的任何部分不真实，我们可能会受到欺骗行为的索赔，这可能会导致重大责任和后果，包括但不限于回应调查、抗辩诉讼、解决索赔和遵守监管或法院命令的成本。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们平台的使用和采用，并减少对我们平台的总体需求。上述任何后果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
公众对互联网隐私和安全问题的审查可能会导致加强监管和不同的行业标准，这可能会阻止或阻止我们向客户提供产品，从而损害我们的业务。
全球隐私和安全问题的监管框架正在演变，并可能在可预见的未来继续变化。多个政府和消费者机构也呼吁出台新的监管措施，改变行业惯例。提供像我们的解决方案这样的在线服务的公司在注册、收集、处理、存储、共享、披露、使用和安全个人和其他信息方面的做法最近受到了越来越多的公众审查。
在欧盟，GDPR于2018年5月25日生效。如果我们或我们的供应商未能遵守适用的欧盟数据隐私和安全法律，我们可能会受到政府的执法行动和严厉的惩罚。GDPR在欧盟引入了新的数据保护要求，涉及与个人资料相关的个人的同意、提供给个人的信息、我们必须保留的文件、个人数据的安全和保密、数据泄露通知以及在处理个人数据时使用第三方处理器。GDPR增加了我们在处理个人数据方面的责任和潜在责任，我们可能需要建立机制来确保遵守GDPR。不同欧盟成员国的数据保护当局可能对GDPR有不同的解释，关于实施和合规做法的指导意见经常被更新或以其他方式修订，从而增加了欧盟处理个人数据的复杂性。如果我们不遵守GDPR，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，这可能会使我们受到重罚和负面宣传，要求我们改变我们的业务做法，增加我们的成本，并严重扰乱我们的业务运营。除了欧盟的GDPR，一些国家已经通过或正在考虑可能导致更大合规努力的隐私法律和法规。此外，政府机构和监管机构已经、正在并将继续审查某些网络公司的个人数据做法。如果我们无法遵守导致建议或约束性更改的任何此类审查或法令，或者如果建议的更改导致我们的解决方案降级，我们的业务可能会受到损害。
此外，2018年6月28日，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，其中要求覆盖的公司向加州消费者提供某些披露，并赋予这些消费者某些能力，以选择不出售个人信息和其他信息。CCPA已多次修改，是加利福尼亚州总检察长拟议的法规的主题，但尚未最终敲定。《共同CPA》及其解释的各个方面目前仍不清楚。CCPA在某些情况下为消费者提供了私人诉讼权利，我们可能被迫为原告集体诉讼所导致的任何此类索赔进行辩护。我们不能完全预测CCPA对我们的业务或运营的影响，但它可能需要使用它来修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和支出以努力遵守。
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如果采用、解释或实施的法律或法规与我们当前的业务做法不一致，并且需要对这些做法、我们的网站设计、移动应用程序、解决方案、功能或我们的隐私政策进行更改，我们的业务，包括我们的运营和国际扩张能力，可能会受到不利影响。特别是，我们业务的成功一直是，我们预计将继续是由我们负责任地收集和使用来自数据主体的数据的能力推动的。因此，对于客户或会员与我们共享的数据的存储、使用或披露，或就此类收集、分析和披露获得客户或会员的明示或默示同意的方式，适用的法律、法规或行业标准或做法发生任何重大变化，都可能损害我们的业务。这样的变化可能需要我们修改我们的解决方案，可能是以一种实质性的方式，并可能限制我们开发新解决方案和功能的能力。
我们向合作伙伴、客户和会员提供的信息可能不准确或不完整，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们提供与医疗保健相关的信息，供我们的合作伙伴、客户和会员使用。由于医疗行业的数据来源分散，格式不一致，往往不完整，医疗行业的数据整体质量较差，我们经常发现数据问题和错误。如果我们向我们的合作伙伴、客户或会员提供的数据不正确或不完整，或者如果我们在获取或输入这些数据时出错，我们的声誉可能会受到损害，我们吸引和留住合作伙伴的能力可能会受到损害。
此外，法院或政府机构可能会认为，我们存储和展示健康信息会使我们承担人身伤害责任或因错误提供或处理医疗服务或错误的健康信息而承担的其他责任。虽然我们维持保险范围，但这一范围可能被证明是不充分的，或者可能不再以可接受的条款向我们提供，如果有的话。即使索赔不成功，也可能导致巨额费用和管理资源的转移。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
不断变化的政府法规可能需要增加成本，或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在不确定的监管环境中，我们的运营可能会受到各种法律和法规的直接和间接采用、扩展或重新解释的影响。为了遵守这些未来的法律和法规，我们可能需要改变我们的做法，最初的金钱和年度支出无法确定，甚至可能是巨大的。这些额外的货币支出可能会增加未来的管理费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
例如，自《平价医疗法案》颁布以来，该法律的某些方面受到了司法和国会的挑战，特朗普政府也在努力废除或取代《平价医疗法案》的某些方面。自2017年1月以来，总裁·特朗普签署了两项行政命令和其他指令，旨在推迟实施《平价医疗法案》的某些条款，或以其他方式规避《平价医疗法案》规定的一些医疗保险要求。与此同时，国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分《平价医疗法案》的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但两项影响《平价医疗法案》下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年的减税和就业法案，或称税法，包括一项条款，该条款废除了自2019年1月1日起生效的基于税收的分担责任付款，该法案针对某些未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人，通常称为“个人强制医保”。2018年1月22日，总裁·特朗普签署了一项关于2018财年拨款的持续决议，推迟了某些费用的实施，包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收的所谓“凯迪拉克”税，根据市场份额对某些医疗保险提供者征收的年费，以及对非豁免医疗器械征收的医疗器械消费税。2018年两党预算法修订了2019年1月1日生效的《平价医疗法案》，以弥补大多数联邦医疗保险药物计划中的覆盖缺口，即通常所说的“甜甜圈洞”。2018年12月14日, 德克萨斯州一名地区法院法官裁定，《平价医疗法案》整体违宪，因为《个人强制令》已被国会废除，作为税法的一部分。2019年12月，第五巡回上诉法院维持了关于个人任务的这一裁决，但发回候审，以进一步考虑这对法律其他部分的影响。虽然这项法律在上诉过程中仍然有效，但尚不清楚这一决定、随后的上诉以及废除和取代《平价医疗法案》的其他努力将如何影响《平价医疗法案》。我们继续评估《平价医疗法案》及其可能被废除或取代对我们业务的潜在影响。
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对于是否、何时以及将采取哪些其他医疗改革举措以及这些努力对我们的业务以及对我们的渠道合作伙伴、药房福利经理或PBM和经销商的业务的影响，也存在不确定性。特别是，2020年联邦选举的结果及其对医疗改革努力的潜在影响尚不清楚。一些国会议员提出了扩大政府支持的覆盖范围的措施，包括单一支付者提案(通常被称为“全民医疗保险”)，一些州也在考虑类似的措施。这些建议的影响可能是意想不到的，如果这些措施得到实施，可能会改变我们行业的格局，对我们的业务产生不利影响。
可能存在我们尚未确定的适用于我们业务的法律和法规，或者如果更改，我们可能会付出高昂的代价，并且我们无法预测此类法律和法规的实施可能会以何种方式影响我们。
在我们运营的州，我们相信我们遵守了所有适用的重要法规，但由于不确定的监管环境，某些州可能会确定我们违反了他们的法律和法规。如果我们必须纠正此类违规行为，我们可能会被要求修改我们在这些州的解决方案和服务，以破坏我们的解决方案对合作伙伴、客户或成员的吸引力，我们可能会受到罚款或其他处罚，或者，如果我们确定在这些州合规运营的要求负担过重，我们可能会选择终止我们在这些州的运营。在每一种情况下，我们的收入都可能下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，引入新的解决方案可能需要我们遵守其他尚未确定的法律和法规。合规可能需要获得适当的州医学委员会执照或证书，增加我们的安全措施，并花费额外的资源来监控适用规则的发展并确保合规。未能充分遵守这些未来的法律和法规可能会延迟或可能阻止向经销商、中间商、客户和会员提供我们的解决方案，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们受到进出口管制法律和法规的约束，这些法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反了这些法律和法规，我们将承担责任。
我们和我们的产品受美国进出口管制和贸易和经济制裁法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。这些法律禁止向美国制裁目标的某些国家、政府和个人发货或提供某些产品和解决方案。我们的产品和服务的出口必须符合这些法律法规。如果未来我们被发现违反了美国的制裁或出口管制法律，可能会导致民事和刑事处罚，包括失去出口特权，并对我们和为我们工作的个人处以巨额罚款。
此外，我们解决方案的变化或未来进出口法规的变化可能会阻止我们拥有国际业务的成员在全球范围内部署我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的解决方案。进出口法规、经济制裁或相关法规的任何变化，或这些法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们平台的使用量减少，或者我们向具有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们平台的订阅的能力下降。我们平台的任何使用减少或我们出口或销售解决方案的能力受到限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱的法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
在我们开展业务的司法管辖区，我们受到《反腐败法》和其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束，无论是在国内还是国外。这些法律一般禁止我们和我们的员工为了获得或保留业务、将业务转给任何人或获得任何不正当利益而以不正当方式影响政府官员或商业团体。《反海外腐败法》和类似适用的反贿赂和反腐败法律也禁止我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人从事腐败和贿赂行为。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能被要求对这些第三方业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。这些法律还要求我们保存准确的账簿和记录，并保持内部
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旨在防止任何此类行为的控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的员工和代理人不会采取违反我们的政策或适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们在国际上的扩张以及我们在外国司法管辖区开始销售和运营，我们违反这些法律的风险将会增加。任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败法律和反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、征收巨额法律费用、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁或暂停或取消美国政府合同的资格、大量转移管理层的注意力、股价下跌或对我们的业务产生整体不利后果，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们与客户的安排被发现违反了禁止企业行医或拆分费用的州法律，我们的业务、财务状况、运营结果和我们在这些州的运营能力可能会受到不利影响。
大多数州的法律，包括我们的客户和会员所在的州，禁止我们行医，提供任何治疗或诊断，或以其他方式对注册医生的医学判断或决定行使任何控制权，并禁止参与某些财务安排，例如与医生分享专业费用。这些法律及其解释因州而异，由州法院和监管机构执行，各自拥有广泛的自由裁量权。我们与客户签订合同，提供某些服务，以换取费用。尽管我们寻求实质上遵守国家对企业医药和费用拆分做法的适用禁令，但执行这些法律的国家官员或其他第三方可能会成功挑战我们现有的组织和合同安排。如果索赔成功，我们可能会受到民事和刑事处罚，并可能被要求重组或终止适用的合同安排。如果确定这些安排违反了州法律，或者我们无法成功重组我们与客户的关系以遵守这些法律，可能会将位于某些州的客户或成员排除在我们的解决方案和服务市场之外，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会受到医疗责任索赔的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，如果不在保险范围内，我们可能需要支付重大损害赔偿金。
我们的业务需要承担向我们和我们的合作伙伴提出医疗责任索赔的风险。虽然我们为医疗事故索赔投保的金额是我们认为根据业务风险而适当的，但成功的医疗责任索赔可能会导致超出我们保险覆盖范围的巨额损害赔偿金。此外，职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能会大幅增加，特别是随着我们扩大服务。因此，我们的合作伙伴或我们未来可能无法以可接受的费用或根本不能获得足够的专业责任保险。
对我们提出的任何没有完全覆盖保险的索赔可能会产生高昂的辩护成本，导致对我们的巨额损害赔偿，并转移我们管理层和合作伙伴对我们业务的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的业务或声誉造成不利影响。
我们的业务依赖于我们的解决方案在我们无法控制的许多医疗设备、操作系统和第三方应用程序之间的互操作性。
我们的解决方案在一定程度上依赖于与各种医疗设备、操作系统和第三方应用程序的广泛互操作性。我们依赖于我们的解决方案在这些我们无法控制的第三方操作系统和应用程序中的可访问性。第三方服务和产品在不断发展，随着开发变化，我们可能无法修改我们的平台以确保其与其他第三方的平台兼容。如果我们的解决方案跨设备、操作系统和第三方应用程序的互操作性降低，或者如果成员无法轻松无缝地访问我们平台中存储的应用程序或信息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
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我们的专有解决方案可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，引发对我们的索赔，或者将我们的资源应用转移到其他目的，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
专有软件和硬件开发耗时、昂贵和复杂，可能涉及无法预见的困难。我们可能会遇到技术障碍，并且可能会发现其他问题或设计缺陷，这些问题或设计缺陷会阻碍我们的专有解决方案正常运行。我们过去遇到过产品设计问题，并将继续努力解决这些问题，并预计会出现其他问题。如果我们的解决方案运行不可靠、出现故障或未能达到客户在性能方面的预期，客户可以向我们提出责任索赔或试图取消与我们的合同。这可能会损害我们的声誉，并削弱我们吸引或维持客户的能力。
我们平台背后的软件非常复杂，可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些可能只有在代码被我们的成员使用后才能发现。在我们的代码中发现的任何实际或认为的错误、故障、错误或其他漏洞都可能导致负面宣传和对我们声誉的损害、客户的流失、会员的流失、市场对我们平台的接受程度的丧失或延迟、竞争地位的丧失、收入损失或损害责任、多付和/或少付，任何这些都可能损害我们的投保率。同样，我们设备中的任何真实或感知的错误、失败、设计缺陷或缺陷都可能产生类似的负面结果。在这种情况下，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。这样的努力可能代价高昂，或者最终不会成功。即使我们成功地解决了问题，我们的声誉和品牌也可能会受到损害。不能保证我们与合作伙伴的协议中通常包含的试图限制我们对索赔的风险的条款是可执行的或足够的，或者以其他方式保护我们免受任何特定索赔的责任或损害。即使不成功，任何客户或合作伙伴对我们提出的索赔可能会耗费时间和成本，并可能严重损害我们的声誉和品牌。
各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权和违反我们的商业伙伴协议的责任。
我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿客户因知识产权侵权索赔、违反我们的业务关联协议或与我们的解决方案或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或发生的损失。通常，我们协议的赔偿义务规定了我们将负责的无上限责任，我们的许多赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔偿可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。无论我们是否有赔偿条款，如果我们与渠道合作伙伴、客户或其他第三方的协议发生纠纷，并且合同条款被解释为对我们不利，我们可能会受到包括罚款、补救或其他处罚在内的责任。与客户就此类义务发生的任何纠纷可能会对我们与该客户、其他现有客户和新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果公司向订阅业务模式的转变，包括消费者对通过此类模式提供的医疗产品和服务的采用，尤其是我们解决方案的市场发展速度慢于我们的预期，我们的增长可能会放缓或停滞，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的成功取决于医疗保健行业的公司转向订阅业务模式，并选择通过这种模式消费产品和服务。许多公司可能不愿意或无法使用订阅业务模式提供他们的解决方案，特别是如果他们不相信他们的产品和服务的消费者会接受这样的产品。采用订阅健康管理工具仍然相对较新，企业可能不会选择转变其业务模式，或者，如果他们这样做了，他们可能会决定不需要提供我们所提供的服务范围的医疗保健解决方案。因此，很难预测我们的解决方案的采用率和需求、我们市场的未来增长率和规模，或者竞争解决方案的进入。可能影响市场接受我们的解决方案的因素包括：
•转向订阅业务模式的公司数量；
•消费者和企业采用新的、灵活的方式消费产品和服务的数量；
•基于云的服务的安全能力、可靠性和可用性；
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•客户或会员担心委托第三方存储和管理他们的数据，特别是与健康有关的、机密或敏感的数据；
•我们能够最大限度地减少推出解决方案所需的时间和资源；
•我们有能力保持高水平的会员满意度；
•我们能够在不中断客户或成员的情况下为我们的解决方案提供升级和其他更改；
•我们提供的定制或配置级别；以及
•竞争产品和服务的价格、性能和可用性。
订阅产品和服务以及慢性病解决方案的市场可能不会进一步发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。如果公司不转向订阅业务模式，订阅健康管理工具没有得到广泛采用，或者如果由于技术挑战、经济状况减弱、安全或隐私担忧、企业支出减少、会员认可度不足或其他原因导致订阅产品和服务或订阅健康管理工具需求减少，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
我们可能被要求推迟确认我们的一些收入，这可能会在任何给定的时期损害我们的财务业绩。
如果我们签订的协议包含下列合同条款，我们可能需要在很长一段时间内推迟确认收入：
•交易既涉及现有产品，也涉及正在开发的产品；或
•客户需要重大修改、配置或复杂的界面，这可能会延迟我们解决方案的交付或接受。
由于这些因素和GAAP下的其他特定收入确认要求，我们必须在合同中有非常准确的条款，以便在我们最初提供对我们平台的访问时开始确认收入。尽管我们努力达成符合GAAP关于已交付履约义务的当前收入确认标准的协议，但我们的协议经常会根据客户的要求进行谈判和修改。我们协议的最终条款有时会导致递延收入确认，这可能会对我们在任何给定时期的财务业绩产生不利影响，并使我们难以预测何时将合同价值确认为收入。此外，更多的客户可能需要更短期的合同或替代付款安排，这可能会减少我们在交付产品时确认的收入，并可能对我们的短期财务业绩产生不利影响。
此外，我们的财务结果、关键指标和其他财务信息的呈现要求我们做出可能影响收入确认的估计和假设。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的估计和假设，估计可能会在不同的时期发生变化。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。
由于季节性因素，我们的某些经营业绩和财务指标可能难以预测。
我们通常在第三季度和第四季度与新客户签订更高比例的协议，并与现有客户签订续订协议，这导致第一季度的投保率更高。我们认为，这在一定程度上是因为我们许多客户的开放注册期的时机。我们未来可能会受到季节性趋势的影响，特别是随着我们业务的成熟。随着我们针对更大的组织及其更大的预算来使用我们的解决方案，这些影响可能会变得更加明显。此外，这种季节性可能在我们的收入中反映的程度要小得多，有时可能不会立即体现出来。在我们经历这种季节性的程度上，它可能会导致我们的经营业绩和财务指标出现波动，并使预测我们未来的经营业绩和财务指标变得更加困难。
即使我们的收入继续增长，我们也可能在未来期间因成本增加而发生亏损，如与股权奖励、业务合并和其他费用相关的非现金费用。我们可以
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还会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他可能导致成本增加的不可预测的因素。
我们已经并可能在未来面临法律诉讼和诉讼，包括知识产权和隐私纠纷，这些纠纷的辩护成本很高，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
在正常的业务过程中，我们一直是，将来也可能是诉讼和法律程序的一方。这些问题往往代价高昂，而且会对正常的商业运营造成干扰。我们可能面临有关数据隐私、安全、劳动和就业、消费者保护和知识产权侵权的指控、诉讼和监管询问、审计和调查，包括与隐私、专利、宣传、商标、版权和其他权利有关的索赔。我们使用的部分技术包含开源软件，我们可能面临要求拥有开源软件或与该软件相关的专利、我们的知识产权或违反开源许可条款的索赔，包括要求发布我们源代码的材料部分或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可的条款。我们还可能面临与我们的收购、证券发行或商业实践相关的指控或诉讼，包括公开披露我们的业务。诉讼和监管程序，特别是我们可能面临的专利侵权和集体诉讼，可能会旷日持久，代价高昂，结果很难预测。其中某些事项可能包括对巨额或不确定数额的损害赔偿的投机性索赔，并包括对强制令救济的索赔。此外，我们的诉讼费用可能会很高。与诉讼或任何此类法律程序有关的不利结果可能会导致巨额和解费用或判决、处罚和罚款，或者要求我们修改解决方案或要求我们停止提供某些功能，所有这些都可能对我们的投保率和收入增长产生负面影响。我们也可能会接受定期审计, 这可能会增加我们的合规成本，并可能要求我们改变业务做法，这可能会对我们的收入增长产生负面影响。管理法律程序、诉讼和审计，即使我们取得了有利的结果，也是耗时的，并转移了管理层对我们业务的注意力。
监管程序、诉讼、索赔和审计的结果不能肯定地预测，确定未决诉讼和其他法律、监管和审计事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题以有利于我们的方式解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和我们普通股的市场价格。
此外，我们的业务使我们面临潜在的产品责任索赔，这些索赔是医疗器械设计、制造、测试和销售中固有的。我们可能成为产品责任诉讼的对象，指控组件故障、制造缺陷、设计缺陷或未充分披露产品相关风险或产品相关信息，导致成员不安全、受伤或死亡。此外，滥用我们的解决方案，或成员未能遵守操作指南，可能会对成员造成重大伤害，包括死亡，这可能导致产品责任索赔。产品责任诉讼和索赔、安全警报或产品召回，无论是否合理，都可能导致我们产生巨额成本，并可能对我们的财务资源造成重大压力，转移管理层对核心业务的注意力，损害我们的声誉，并对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
虽然我们维持第三者产品责任保险的承保范围，但对我们的索赔可能会超出我们保单的承保范围。即使保单承保了任何产品责任损失，这些保单通常都有大量的免赔额，我们要对此负责。超出适用保险范围的产品责任索赔可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何针对我们的产品责任索赔，无论是否合理，都可能导致我们的产品责任保险费增加。保险范围的成本各不相同，可能很难获得，我们不能保证我们将来能够以我们可以接受的条款或根本不能获得保险范围。
实施美国国际商业活动税收变化的立法，采用其他税收改革政策，或美国以外司法管辖区税收立法或政策的变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
2017年12月22日，税法成为法律，并对修订后的1986年国内收入法进行了重大改革。除其他事项外，税法包括改变美国联邦税率和对外国收入征税，对利息扣除和产生的净营业亏损的使用施加了重大的额外限制
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在2017年12月31日之后开始的纳税年度，允许立即支出某些资本支出，并实施从“全球”税制向地区税制的过渡。我们继续研究税法可能对我们的业务产生的影响。由于我们计划进军国际市场，美国或国际对此类活动征税的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。税法以及美国和非美国税法及其法规或解释的其他变化对我们或我们的业务的影响是不确定的，可能是不利的。我们敦促潜在投资者就投资或持有我们的普通股的潜在税收后果咨询他们的法律和税务顾问。
如果不保护或执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的知识产权包括我们网站的内容、我们的解决方案、我们的软件代码、我们的注册和未注册版权、商标以及我们的专利和专利申请。我们相信，我们的知识产权是我们业务的一项重要资产。尽管我们努力保护我们的知识产权，但它们在未来可能得不到尊重，或者可能被无效、规避或挑战。我们行业的特点是专利数量众多，基于专利侵权或其他侵犯知识产权的指控而提出的索赔和相关诉讼频繁。我们认为，竞争对手将试图开发与我们类似的产品，这可能会侵犯我们的知识产权。如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到损害，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会对我们的业务造成实质性损害，对我们的市场地位产生负面影响，限制我们将技术商业化的能力，并推迟或使我们无法实现盈利。如果不能以具有成本效益和有意义的方式保护我们的知识产权，可能会对我们的竞争能力产生重大不利影响。我们认为，保护我们的商业秘密、版权、商标、商业外观、数据库、域名和专利是我们成功的关键。我们努力依靠联邦、州和普通法权利以及外国法律规定的其他权利来保护我们的知识产权。这些法律随时可能改变，并可能进一步限制我们保护或执行我们知识产权的能力。此外, 我们经营业务的某些外国国家的现行法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和承包商签订保密和发明转让协议，并经常与我们开展业务的各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。此外，我们不时根据许可协议将我们的技术和其他知识产权提供给其他人，包括根据与我们的合作伙伴达成的协议，包括开放源码许可协议和商标许可，以联合品牌或联合营销我们的产品或服务。然而，这些合同安排和我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤，可能无法阻止盗用我们的专有信息、侵犯我们的知识产权、泄露商业秘密和其他专有信息，或阻止类似或竞争技术的独立开发、复制我们的技术或其他人围绕我们的专利进行设计的努力，并且可能无法在发生此类挪用或侵权事件时提供足够的补救措施。
获得和维护有效的知识产权是昂贵的，包括捍卫我们权利的成本。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决定，我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。我们已颁发的美国专利涵盖了我们的智能蜂窝联网电表的关键功能，但我们尚未获得任何为我们其他产品的关键功能提供保护的已颁发专利。我们正寻求通过在多个司法管辖区提交版权、商标、专利和域名申请来保护我们的某些知识产权，这一过程成本高昂，并不是在所有司法管辖区都能成功。随着我们业务的扩大，我们将继续监测和评估我们在不同司法管辖区的知识产权保护。即使在我们寻求专利保护的情况下，也不能保证由此产生的专利将有效地保护我们的解决方案、技术或专有信息的每一个重要特征，或为我们提供任何竞争优势。此外，我们不能保证我们的任何悬而未决的专利申请将会发布或获得批准。美国专利商标局，或USPTO，也要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。即使在我们拥有知识产权的地方, 后来可能会发现它们是不可执行的或可执行的范围有限。此外，我们可能不会在每个司法管辖区都寻求这样的保护。特别是，我们认为保持、保护和提升我们的品牌是很重要的。因此，我们寻求在美国和美国以外的一些司法管辖区注册域名和我们的商标和服务标志。第三方可能会挑战我们商标的使用，反对我们的商标申请，或以其他方式阻碍我们在某些司法管辖区保护我们的知识产权的努力。比如说，在过去，
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第三方已在某些国际司法管辖区注册了“Livongo”商标和相关域名。当我们扩展业务时，我们可能会在其他国际司法管辖区遇到类似的挑战。如果我们无法在某些司法管辖区注册我们的商标，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。随着时间的推移，我们已经并可能通过对专利和类似权利的投资来增加我们在保护创新方面的投资，这一过程既昂贵又耗时。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监测和保护这些权利。我们可能并不总是发现侵犯我们的知识产权的行为，而捍卫或执行我们的知识产权，即使成功地发现、起诉、责令或补救，也可能导致大量财政和管理资源的支出。为了执行我们的知识产权、保护我们的专有权利或确定他人要求的专有权利的有效性和范围，诉讼可能是必要的。任何这种性质的诉讼，无论结果或案情如何，都可能导致巨额费用以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们还可能在针对那些试图模仿我们的品牌和其他有价值的商标和服务标志的人实施我们的商标的过程中产生巨大的成本。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉、反诉和对抗性程序，如异议、各方之间的审查、授予后审查、复审或其他发行后程序，这些都会攻击我们知识产权的有效性和可执行性。对任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们相关的未决专利申请面临无法发放的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，如果发生诉讼，我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而受到损害。此外, 在诉讼过程中，可以公开宣布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。如果我们不能维护、保护和提高我们的知识产权，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下跌。
我们已经并可能在未来受到侵犯他人知识产权的指控，这些指控的辩护成本极其高昂，可能需要我们支付巨额损害赔偿金，并限制我们的运营能力。
我们行业的公司和其他知识产权持有者寻求从与授予许可相关的使用费中获利，拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯他人的知识产权。我们过去曾经并可能在未来收到声称我们挪用、侵犯或以其他方式滥用其他方知识产权的通知。可能有其他人持有的知识产权，包括已颁发的专利和商标或待处理的申请，涵盖我们的技术、内容、品牌或商业方法的重要方面。我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内保密，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请稍后可能会导致已颁发的专利涵盖我们的一个或多个产品。在针对我们的专利侵权索赔中，我们可以主张，作为抗辩，我们没有侵犯相关的专利索赔，或者专利无效，或者两者兼而有之。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布所主张的专利无效的能力。然而，我们可能无法在辩护中提出不侵权和/或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确和令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。反之亦然, 专利权人只需以优势证据证明侵权，举证责任较低。
任何针对我们或由我们赔偿的当事人的知识产权索赔，无论案情如何，和解或诉讼都可能既耗时又昂贵，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯另一方权利的技术、内容、品牌或商业方法。我们可能被要求或可能选择为其他人持有的知识产权寻求许可证，这些许可证可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不能获得。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术、内容、品牌或商业方法，这可能需要大量的努力和费用，不可行或降低我们在市场上的竞争力。此类纠纷还可能扰乱我们的业务，这将对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们的
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资源。如果我们不能针对我们业务中任何涉嫌侵权的方面许可或开发技术、内容、品牌或商业方法，我们可能无法有效竞争。此外，我们可能有义务赔偿我们的客户或成员与诉讼有关的费用，并获得许可证或退还订阅费，这可能会进一步耗尽我们的资源。在我们从第三方获得的技术引起的侵权或挪用的情况下，我们从该第三方获得的任何赔偿或其他合同保护(如果有)可能不足以弥补我们因此类侵权或挪用而产生的责任。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们第三方数据和呼叫中心或亚马逊网络服务的任何服务中断都可能中断或延迟我们向客户提供服务的能力。
我们目前主要通过第三方数据和呼叫中心托管我们的平台、服务我们的客户并支持我们在美国的运营，并使用云基础设施服务提供商Amazon Web Services或AWS。我们无法控制我们的数据和呼叫中心提供商或AWS设施的运营。这些设施很容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、停电、电信故障、突发公共卫生事件(如新冠肺炎大流行)和类似事件的破坏或中断。发生自然灾害或恐怖主义行为，在没有充分通知的情况下关闭设施的决定，或其他意想不到的问题，都可能导致我们的解决方案长期中断。这些设施还可能受到入室盗窃、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的影响。我们的解决方案持续和不间断的性能对我们的成功至关重要。由于我们的成员使用我们的解决方案和服务来管理慢性病，因此在不中断或降低性能的情况下访问我们的解决方案至关重要。成员们可能会对任何干扰我们向他们提供解决方案的能力的系统故障感到不满。故障可能导致触发我们的服务级别协议并向我们的客户发放信用，在这种情况下，根据我们与AWS的协议，我们可能无法完全赔偿此类损失。如果我们的AWS使用出现中断或干扰，我们可能无法轻松地将我们的AWS业务切换到其他云提供商。持续或反复的系统故障将降低我们的解决方案对客户和成员的吸引力，并导致合同终止，从而减少收入。更有甚者, 这些类型的中断产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们解决方案的使用产生不利影响。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。
我们的第三方数据和呼叫中心提供商或AWS都没有义务以商业合理的条款续签与我们的协议，甚至根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签与这些提供商的协议，如果我们与提供商的协议被提前终止，或者如果我们在未来增加更多的数据或呼叫中心提供商，我们可能会遇到与转移到新提供商或添加新提供商相关的成本或停机时间。如果这些提供商增加他们的服务成本，我们可能不得不提高我们解决方案的价格，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、第三方计算机硬件和软件以及其他第三方向我们的客户和会员提供服务，这些第三方提供的任何服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，并对我们与客户和会员的关系产生负面影响，对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们提供基于互联网的服务的能力取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽容量和安全性的可靠网络主干。我们的服务旨在不间断地运行。然而，我们未来可能会不时地遇到服务和可用性方面的中断和延误。如果我们的一个或多个系统发生灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与客户和会员的关系产生负面影响。为了不间断地运营，我们和我们的服务提供商都必须防范：
•火灾、断电、自然灾害等不可抗力事件造成的损失；
•通信故障；
•软件和硬件错误、故障和崩溃；
•安全漏洞、计算机病毒、黑客攻击、拒绝服务攻击和类似的破坏性问题；以及
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•其他潜在的干扰。
我们还依赖第三方授权的软件来提供我们的服务。这些许可证通常以不同的条款在商业上获得。但是，该软件可能不会以商业上合理的条款继续提供，或者根本不会提供。任何失去使用本软件的权利都可能导致我们服务的提供延迟，直到我们开发出同等的技术，或者如果可用，识别、获取和集成。此外，我们使用其他或替代第三方软件将需要我们与第三方签订许可协议，而将我们的软件与新的第三方软件集成可能需要大量的工作，需要投入大量的时间和资源。此外，第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们软件的功能，延迟我们解决方案的新更新或增强，导致我们的解决方案失败，并损害我们的声誉。
我们因遵守影响上市公司的法律和法规而增加了成本和对管理层的要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》的报告要求、纳斯达克或纳斯达克的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们已经聘请了更多的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要招聘更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
我们还预计，作为一家上市公司，以及这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。
由于上市公司需要在申报文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会增加威胁或实际诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理的资源，损害我们的业务、财务状况和运营结果。
只要我们是一家新兴成长型公司，我们的普通股对投资者的吸引力可能就会降低，然而，我们预计将在2020年12月31日或之前停止成为新兴成长型公司，因此将产生额外的成本，并对我们的管理层提出更高的要求。
我们是新兴成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义，只要我们继续具备这样的资格，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年Sarbanes-Oxley Act 404节或Sarbanes-Oxley Act的独立审计师认证要求。
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减少了在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，要求提供较少年限的经审计财务报表，并免除了就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们可能会选择利用这些减轻的报告负担中的一部分，但不是全部。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。此外，JOBS法案还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。根据《就业法案》，我们选择利用这一延长的过渡期。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。因此，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。
我们将在以下最早发生的情况下停止成为一家新兴成长型公司：(I)本财年收入超过10.7亿美元的最后一天；(Ii)我们符合大型加速申报机构资格的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期；以及(Iv)2024年12月31日(我们IPO五周年后本财年的最后一天)。在我们2020年第二季度的最后一个工作日，非关联股东持有的我们股票的总市值超过了7亿美元。因此，自2020年12月31日起，我们将被视为交易法规则12b-2中定义的大型加速申请者，并且我们将不再是JOBS法案中定义的新兴成长型公司。我们预计，由于遵守额外的合规和报告要求，我们将产生巨额成本，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来确保我们遵守额外的报告要求。这些举措和要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们为履行这些义务而做出的任何改变，可能都不足以让我们及时履行作为一家上市公司的义务，或者根本不足以。
偿还债务可能需要大量现金，我们可能没有足够的现金流来自我们的业务，或者没有能力筹集资金来偿还我们的巨额债务。
2020年6月4日，我们发行了本金总额为5.5亿美元的债券。我们可能需要使用运营现金流的很大一部分来支付债务的利息和本金。我们能否按期支付债务本金、支付利息或为债务(包括债券)提供再融资，取决于我们未来的表现，而这些表现会受到经济、金融、竞争和其他非我们所能控制的因素的影响。此类支付将减少我们可用于营运资本、资本支出和其他企业用途的资金，并限制我们为营运资本、资本支出、扩张计划和其他投资获得额外融资的能力，这反过来可能会限制我们实施业务战略的能力，增加我们在业务、行业或整体经济低迷时的脆弱性，限制我们计划或应对业务和行业变化的灵活性，并阻止我们在商机出现时利用它们。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。如果我们无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些活动，可能会导致我们的债务违约，这将对我们的财务状况产生不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果有的话，可能会导致我们的股东股权被稀释，或对我们的业务运营能力产生不利影响。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新产品、服务或增强我们现有的产品或服务、加强我们的运营基础设施以及获得互补的业务和技术。为了实现这些目标，我们可能会做出未来的资本资源承诺。因此，在我们现有或未来债务条款的限制下，我们可能会产生额外的债务、确保现有或未来的债务、对我们的债务进行再融资或进行额外的股权融资。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性公约。然而，除有限的例外情况外，我们与硅谷银行(SVB)的贷款和担保协议禁止我们在没有SVB事先书面同意的情况下产生债务。此外，我们可能无法获得额外的融资
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以对我们有利的条件，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。
我们的债务协议包含某些限制，可能会限制我们经营业务的能力。
吾等与SVB的现有贷款及担保协议及相关抵押品文件的条款包含多项限制性契诺，而任何未来的债务可能会对吾等施加重大的经营及财务限制，包括对吾等及我们的附属公司采取符合吾等最佳利益的行动的能力的限制，包括(其中包括)处置资产、订立控制权变更交易、合并或收购、招致额外债务、给予吾等资产留置权、宣布及派发股息、以及同意进行上述任何行动。此外，管理债券的契约对我们采取某些可能符合我们最佳利益的行动的能力有一定的限制，其中包括进行控制权变更交易、合并或收购。我们的贷款和担保协议要求我们满足最低调整后的速动比率财务契约，即我们的不受限制的现金和应收账款净额与我们的流动负债的比率，加上循环贷款的未偿还金额，减去我们递延收入的当前部分。我们履行金融契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法继续履行这一契约。违反任何这些契约或发生贷款和担保协议和/或相关抵押品文件中规定的其他事件(包括重大不利影响)可能导致贷款和担保协议项下的违约事件。一旦发生违约事件，SVB可选择宣布贷款和担保协议下的所有未偿还金额(如有)立即到期和应付，并终止所有继续提供信贷的承诺。如果我们无法偿还这些金额, SVB可以针对为获得此类债务而授予他们的抵押品提起诉讼。根据贷款文件，我们已将我们各自的几乎所有资产(知识产权除外)作为抵押品。如果SVB加快偿还借款，如果有的话，我们可能没有足够的资金偿还现有债务。我们没有根据本贷款和担保协议提取任何金额，并可能在支付费用后终止贷款安排。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克适用的上市标准的规则和法规的报告要求。我们预计，这些规则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制，包括雇用更多的会计和财务人员来实施这种程序和控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像预期的那样运行，我们的控制可能会遇到实质性的弱点。
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我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。我们目前没有被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的美国证券交易委员会规则，因此也没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们将被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。
在我们不再是《就业法案》定义的新兴成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。如上所述，我们预计将在2020年12月31日或之前成为大型加速申请者，从而失去新兴成长型公司的地位。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。
我们已经并可能在未来花费与RSU结算产生的纳税义务相关的大量资金，我们为这些支出提供资金的方式可能会对我们的财务状况产生不利影响，或稀释我们股东的权益。
当我们在正常业务过程中结算未偿还的RSU时，我们已经并可能在未来花费大量资金来履行某些所得税预扣和汇款义务。当RSU归属时，我们在结算日为每个归属的RSU交付一股普通股，并使用净结算方式，在归属时，我们已代表持有人以适用的最低法定税率扣缴股份并免除所得税。这些债务的金额取决于我们普通股的股票价格，这些金额可能会对我们的现金流和将资金用于运营目的的能力产生负面影响。此外，我们最近实施了“出售到覆盖”，以履行此类预扣税义务，即在归属时，市值相当于预扣税义务的股票将代表RSU持有人出售，出售所得现金将由我们汇入税务机关。此类出售不会导致我们为履行RSU的预扣税义务而支出额外的现金，但会对我们的股东造成稀释。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的影响，实施这些变化的困难可能会导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能会导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。
在美国被普遍接受的会计原则受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。例如，2014年5月，FASB发布了ASC 606，来自与客户的合同收入，它取代了ASC 605，收入确认中的收入确认要求，并于2016年2月发布了ASU编号2016-02，租赁(主题842)，或ASC 842。采用ASC 606已经并将继续对我们的财务业绩产生重大影响。我们在2020年1月1日采用了ASC 842，这导致了ROU资产和经营租赁负债的记录。除营运现金流的变动外，采纳对营运现金流量总额并无影响，但由于采纳营运现金流，我们与租赁有关的流程及内部的控制活动均有所改变，以监察及维持对财务报告的适当控制。看见本报告第一部分第1项中的附注2，以了解与我们采用这些会计准则有关的进一步信息。
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此外，随着其他上市公司采用新的准则，准则制定者发布与这些规则相关的新的解释性准则，对这些或任何新准则的解释可能会继续演变。新的会计声明、会计原则的变化以及对这些规则的解释在过去和未来都会发生变化，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。执行这些声明的任何困难都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
根据公认会计原则和我们的关键指标编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响综合财务报表中报告的金额以及我们的关键指标中报告的附注和金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。编制综合财务报表时使用的重大假设和估计包括与收入确认、坏账准备、递延佣金的受益期、递延设备成本的受益期、资本化内部使用软件的估计成本、评估长期资产的使用寿命和可回收性、基于股票的奖励的公允价值、认股权证、业务合并中的或有对价、租赁会计中应用的增量借款率(“IBR”)、所得税和我们的票据的公允价值有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的交易价格下降。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
截至2019年12月31日，我们的美国联邦净营业亏损结转(NOL)为1.893亿美元，州NOL为9030万美元。截至2017年12月31日的年度和之前纳税年度的未使用NOL将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到此类未使用的损失到期。根据税法，2017年12月31日之后产生的未使用损失不会到期，可以无限期结转，但在任何给定年度只能扣除本年度应纳税所得额的80%。因此，如果我们在未来几年赚取净应纳税所得额，我们2018年前的NOL可能会在使用之前到期，而我们在2018年及之后产生的NOL将受到百分比限制。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法。根据该准则第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前的NOL来抵消变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。一般而言，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计持股变化超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。我们过去经历了所有权变更，这导致我们使用NOL的能力受到轻微限制，如果我们被确定经历了与我们的IPO或2019年12月发行相关的所有权变更，我们使用NOL的能力可能会受到守则第382节的进一步限制。未来我们的股票所有权的变化，其中一些不在我们的控制范围内，可能会导致根据守则第382条的所有权变化。我们一些附属公司的现有NOL可能会受到在我们收购之前或与之相关的所有权变更所产生的限制。更有甚者, 我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于法规变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或以其他方式无法抵消未来的所得税债务，包括用于州税收目的。由于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法利用我们的NOL的一部分，目前这些NOL都没有反映在我们的资产负债表上。
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称CARE法案)颁布并签署成为法律。CARE法案包括多项所得税改革，包括但不限于(I)允许NOL结转抵销2021年前开始的应税年度100%的应税收入，(Ii)加快AMT退税，(Iii)暂时将允许的商业利息扣除从调整后应税收入的30%提高到50%，以及(Iv)提供与合格改善物业相关的折旧的技术修正。我们已经初步评估了CARE法案的影响，预计CARE法案不会产生实质性影响。
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销售、使用和其他税收法律或法规对我们业务的适用性是不确定的。可能颁布不利的税收法律或法规，或可能对我们或我们的客户适用现有法律，这可能会使我们承担额外的税收责任和相关的利息和罚款，增加我们解决方案的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
联邦、州、地方和国际税法对以电子方式提供的服务的适用正在演变。新的收入、销售、使用、增值税或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可随时颁布(可能具有追溯力)，并可完全或不成比例地适用于通过互联网提供的服务，或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
此外，州、地方和外国税务管辖区对销售、使用、增值税和其他税收有不同的规则和条例，这些规则和条例可能很复杂，并受到不同解释的影响，这些解释可能会随着时间的推移而改变。现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们(可能具有追溯力)。我们并未在我们向客户销售的所有司法管辖区征收销售税，我们相信我们可能会承担潜在的销售税责任，包括利息和罚款，我们已在财务报表中为此建立了准备金，任何销售税风险敞口可能会对我们的经营业绩产生重大影响。尽管我们的客户合同通常规定我们的客户必须支付所有适用的销售和类似税款，但我们的客户可能不愿偿还税款和相关利息或罚款，或者我们可能认为寻求补偿在商业上是不可行的。此外，我们或我们的客户可能被要求为未来和之前的销售支付额外的税款，并可能被要求为逾期税款支付罚款或罚款和利息。如果我们被要求收取和偿还税款以及相关利息和罚款，如果我们被要求收取和支付的金额超过我们的估计和准备金，或者如果我们未能从客户那里收取该等金额，我们可能会产生潜在的巨额计划外费用，从而对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。对我们未来的服务征收此类税收或向我们的客户收取与以前销售相关的销售税也可能对我们的销售活动产生不利影响，并对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。
一个或多个州可能寻求对我们施加增量或新的销售、使用、增值或其他税收义务，包括我们或我们的经销商和其他合作伙伴过去的销售。如果一个州、国家或其他司法管辖区成功断言我们应该或应该对我们的解决方案征收额外的销售、使用、增值税或其他税收，除其他外，可能会导致过去销售的巨额税收负担，给我们带来重大的行政负担，阻碍用户使用我们的解决方案，或以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果我们的企业资源规划系统或其他软件系统被证明无效，我们可能无法及时或准确地准备财务报告，无法向供应商和员工付款，也无法向用户开具发票和收取款项。
我们的企业资源规划或ERP系统，包括我们用于跟踪收入确认的系统，对于我们准确维护账簿和记录以及编制财务报表的能力至关重要。可能会发现数据完整性问题或其他问题，如果不纠正这些问题，可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们可能会因为使用此类系统、其他定期升级或更新或其他非我们所能控制的外部因素而经历周期性或长期的财务功能中断。我们不时地实施额外的软件系统，未来我们还可能过渡到新的ERP系统，如果它们不能按计划工作，或者如果我们遇到与其实施相关的问题，可能会对我们的业务造成干扰。这种中断可能会影响我们及时或准确地向供应商和员工付款的能力，也可能会抑制我们向用户开具发票和收取款项的能力。如果我们的ERP系统或其他相关系统和基础设施出现无法预见的问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
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我们的业务可能会受到灾难性事件和人为问题的干扰，例如电力中断、数据安全漏洞、恐怖主义和卫生流行病。
我们的系统容易受到灾难性事件发生的损害或中断，包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、停电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争、健康疫情(包括新冠肺炎大流行)、恐怖袭击或大规模暴力事件，这些可能导致我们的平台长时间中断访问。特别是，我们租用来存放我们的计算机和电信设备的某些设施位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区，我们的保险范围可能不会赔偿我们在发生地震或其他重大自然灾害时可能发生的损失。此外，恐怖主义行为，包括基于互联网的恶意活动，可能会对互联网或整个经济造成破坏。即使有我们的灾难恢复安排，对我们平台的访问也可能中断。如果我们的系统因自然灾害或其他事件而出现故障或受到负面影响，我们向客户和成员交付我们的平台和解决方案的能力将受到损害，或者我们可能会丢失关键数据。如果我们无法制定足够的计划，以确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运营，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
我们实施了一项灾难恢复计划，允许我们在发生灾难时将网站流量转移到备份数据中心。这使我们能够在出现问题时移动流量，并能够在短时间内恢复。然而，如果我们的灾难恢复计划不能有效地支持发生灾难时及时或完整的交通流动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们没有提供足够的业务中断保险，以补偿我们的潜在重大损失，包括由于系统故障导致访问我们的平台中断可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成的潜在损害。
与冲突矿物有关的条例可能会使我们招致额外费用，并可能限制供应并增加用于制造我们设备的某些金属的成本。
作为一家上市公司，我们必须遵守2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的要求，该法案要求我们尽职调查、披露和报告我们的设备是否含有冲突矿物。这些要求的实施可能会对我们设备中使用的部件的制造所用材料的来源、可用性和定价产生不利影响。此外，我们将产生遵守披露要求的额外成本，包括与开展尽职调查程序以确定可能用于我们的设备生产或对我们的设备生产至关重要的冲突矿物来源相关的成本，以及(如果适用)此类核查活动可能导致设备、工艺或供应来源发生变化的成本。如果我们确定我们的某些设备含有不被确定为不会发生冲突的矿物，或者如果我们无法改变我们的设备、工艺或供应来源以避免使用这种材料，我们也可能面临声誉损害。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的交易价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。
在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。2019年7月，我们以每股28.00美元的价格向公众出售了我们的普通股。从2019年7月25日我们的普通股在纳斯达克开始交易，到2020年6月30日，我们的普通股的交易价格从每股15.12美元到每股79.10美元不等。我们普通股的交易价格将继续大幅波动，以应对一些我们无法预测或控制的因素，包括：
•整体股市的价格和成交量不时出现波动；
•科技和医疗保健公司股票的市场价格和交易量波动；
•其他科技公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；
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•本公司或本公司股东出售本公司普通股；
•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化，或者我们未能满足这些预测；
•我们或我们的竞争对手发布新产品的公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•客户对我们的产品和服务以及未来产品提供的好处的看法发生了变化；
•改变医疗保健支付制度的结构；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；
•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查；
•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
•涉及我们的产品、服务或网站的任何重大数据泄露，或由我们或代表我们存储的数据；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、商业关系、产品、服务或技术的收购；
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
•“闪电崩盘”、“冻结闪电”或其他干扰我们所在证券交易所交易的故障；
•管理层是否有任何重大变动；以及
•总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长，包括新冠肺炎疫情的影响。
此外，如果科技股市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或运营结果无关的原因而下降。我们普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。在过去，在一家公司的证券交易价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们的股价波动，我们可能会成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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财务报表索引
截至2020年6月30日，我们的高管、董事和持有5%或更多普通股的人共同实益拥有我们普通股流通股的约42.8%，并继续对我们具有重大影响力，这将限制您影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。
截至2020年6月30日，我们的高管、董事和持有我们已发行普通股5%或以上的每位股东及其关联公司，根据截至该日的已发行股票数量，实益持有我们普通股已发行股票的约42.8%。因此，如果这些股东共同行动，将能够影响需要我们股东批准的事项，包括董事选举和合并、收购或其他特殊交易的批准。他们也可能有与你不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，可能会对你的利益不利。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。
在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会降低我们的普通股本来可能达到的价格。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。截至2020年6月30日，我们约有9940万股普通股流通股。
根据我们的投资者权利协议，某些股东有权要求我们登记他们拥有的股票，以便在美国公开出售。此外，我们还提交了一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股票。待适用行权期届满及上述市场僵持协议及锁定协议届满后，因行使已行使购股权及结算已发行限制性股票单位而发行的股份将可在美国公开市场即时转售。
如果证券或行业分析师发布被投资界负面解读的报告，或者发布关于我们业务的负面研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在某种程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师或他们报告中包含的信息没有任何控制权。如果一位或多位分析师发布了被投资界负面解读的研究报告，或者对我们的业务、财务状况或经营业绩、行业或终端市场持负面看法，我们的股价可能会下跌。此外，如果这些分析师中的大多数人停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使我们的控制权变更或管理层变更变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例包括：
•创建一个分类的董事会，其成员交错任职三年；
•授权“空白支票”优先股，可由我们的董事会发行，无需股东批准，并可能包含投票权、清算、股息和其他优于我们普通股的权利；
•限制董事和高级管理人员的责任，并为其提供赔偿；
•规定股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事会主席或本公司首席执行官召集；
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•要求在我们的股东会议上预先通知股东的业务建议，并提名进入我们董事会的候选人；
•禁止在董事选举中进行累积投票；
•规定我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职；
•规定董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使不足法定人数；以及
•需要我们的董事会或至少66%的已发行股本的持有者批准才能修改我们修订和重述的公司章程以及我们修订和重述的公司注册证书的某些条款。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，机构股东代表团体、股东维权人士和其他人可能不同意我们的公司治理条款或其他做法，包括上面列出的反收购条款。我们通常会考虑机构股东代表团体的建议，但我们会根据我们的董事会和管理层认为对我们公司和股东的长期利益最有利的东西来做出决定；然而，如果我们的股东或董事会成员不同意我们的立场，这些团体可以向他们提出反对我们的做法的建议。
最后，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。
我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的附例规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起下列类型诉讼或程序的唯一场所：
•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•主张违反受托责任的任何行为；
•根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；以及
•任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。
这一排他性法院条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。
除特别股息外，我们不打算在可预见的未来派发股息。
我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。此外，我们与SVB的贷款和担保协议限制了我们支付股息的能力，未来的任何债务可能也会限制我们的能力。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息，但特别股息除外。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售普通股，作为实现其投资未来收益的唯一途径。
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我们发行与融资、收购、投资、股票激励计划或其他方面相关的额外股本，将稀释所有其他股东的权益。
我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们希望根据我们的股票激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值下降。
我们可能会受到证券集体诉讼的影响。
过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为科技公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
与我们的票据所有权相关的风险
票据的有条件转换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
一旦债券的有条件转换功能被触发，债券持有人将有权在指定期间内根据自己的选择随时转换其债券。如果一个或多个持有人选择转换他们的票据，除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务(支付现金而不是交付任何零碎的股份)，我们将被要求以现金支付部分或全部转换义务，这可能对我们的流动资金产生不利影响。此外，即使票据持有人没有选择转换其票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。
可能以现金结算的可转换债务证券的会计方法，如票据，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
根据会计准则汇编470-20，有转换的债务及其他选择，或ASC 470-20，一个实体必须单独核算可转换债务工具(如票据)的负债和权益部分，该可转换债务工具在转换时可能全部或部分以现金结算，其方式反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20对票据会计的影响是，于发行日，股本部分须计入我们综合资产负债表上股东权益的额外实收资本部分，而就计入票据负债部分而言，股本部分的价值将被视为债务贴现。因此，我们将需要记录更多的非现金利息支出，这是由于债券的账面价值在债券期限内增加到其面值所致。我们将在我们的财务业绩中报告更大的净亏损(或更低的净收益)，因为ASC 470-20将需要利息来包括债务折扣的摊销和该工具的不可转换票面利率，这可能对我们已公布的或未来的财务业绩、我们普通股的交易价格和票据的交易价格产生不利影响。
此外，在某些情况下，可能全部或部分以现金结算的可转换债务工具(如票据)可采用库存股方法入账，其影响是该等票据转换后可发行的股份不计入每股摊薄收益计算，除非该等票据的转换价值超过其本金额。在库存股方法下，就稀释每股收益而言，如果我们选择结算该等超额股份，则该交易的入账方式犹如已发行为解决该等超额股份所需的普通股股份数目一样。如果我们不能或以其他方式选择不使用库存股方法来核算转换票据时可发行的股份，那么我们的稀释后每股收益可能会受到不利影响。
我们不能确定未来的会计准则是否会继续允许使用库存股方法。2019年7月，FASB发布了一份暴露草案，提议改变上述可转换债务工具的会计处理。根据风险草案，一个实体可能不再被要求分开核算负债和权益
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可转换债务工具的组成部分。这可能会产生减少非现金利息支出的影响，从而增加净收入。此外，按照目前的提议，本金可能使用股票结算的可转换债务工具将不再允许使用库存股方法计算每股收益。相反，可能需要if转换的方法。应用“如果转换”的方法可能会减少我们报告的稀释后每股收益。我们不能确定这份曝光草案会不会发行，或者会以目前的格式发行。我们也不能确定是否可能对与票据相关的现行会计准则进行其他改变，或其他方面，这可能会对我们的财务报表产生不利影响。
有上限的看涨交易可能会影响我们普通股的价值。
关于债券的定价，我们与某些交易对手进行了私下协商的上限催缴交易。根据惯例的调整，有上限的看涨期权交易包括最初作为票据基础的普通股的股份数量。有上限的看涨期权交易预计将抵消任何票据转换时对我们普通股的潜在摊薄。在建立其对上限赎回交易的初始对冲时，交易对手或其各自的联营公司在债券定价的同时或之后不久就我们的普通股订立了各种衍生交易，包括与债券的某些投资者进行的交易。
此外，对手方或其各自的联营公司可修改其对冲头寸，订立或解除与我们的普通股有关的各种衍生品和/或在债券到期前的二级市场交易中购买或出售我们的普通股或其他证券(并且很可能在封顶催缴交易的每个行使日这样做，该交易定于2025年3月1日或之后与赎回或提前转换债券有关的任何转换的观察期内发生，或在与债券回购、赎回或提前转换或其他相关的任何部分终止封顶催缴交易之后)。这一活动还可能导致或避免我们普通股的市场价格上升或下降。我们不会就上述交易可能对我们普通股股价产生的任何潜在影响的方向或程度做出任何陈述或预测。
我们受制于有上限的通话交易的交易对手风险。
吾等订立的上限催缴交易的交易对手为金融机构，吾等将面临一个或多个交易对手可能违约或未能履行或可能行使某些权利终止其在上限催缴交易下的责任的风险。我们对交易对手信用风险的敞口将不会由任何抵押品担保。最近的全球经济状况导致许多金融机构实际或被认为倒闭或财务困难。如果一个或多个有上限的看涨期权交易的交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们在该交易下当时的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但通常情况下，如果我们普通股的市场价格或波动性增加，我们的风险敞口就会增加。此外，在交易对手违约或其他不履行义务或终止义务时，我们可能遭受不利的税收后果，以及比我们目前预期的普通股更大的摊薄。我们不能对交易对手的财务稳定性或生存能力提供保证。
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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
出售未经登记的证券
2020年3月，我们董事会的薪酬委员会通过了对我们的2019年股权激励计划、我们的2014年股票激励计划和我们的2008年股票激励计划的修正案，正式制定了一项关于持有人死亡对其普通股股票的未归属股权奖励的影响的政策，或股权奖励加速政策。股权奖励加速政策规定，只要持有人在其去世时仍是吾等的服务提供者，(I)受持有人未予奖励的未归属股份的75%将被加速并归属，以及(Ii)受该等未获奖励的剩余25%的未归属股份将不会退回适用的股权计划。相反，根据股权奖励加速政策，我们目前打算向Living on Go Foundation捐赠，以纪念持有相当于剩余25%未归属股票的一些普通股的已故持有人。股权奖励加速政策是在一名持有未行使期权的前高管去世后批准的。2020年4月8日，我们向一家信托公司发行了101,700股普通股，以使这位前高管的子女受益。已发行的股票具有经济价值，扣除前高管期权的适用行使成本，相当于前高管持有的期权份额，如果前高管去世时股权奖励加速政策已经生效，那么该部分期权将加速发行。这些股票的发行依赖于豁免《证券法》第4(A)(2)条规定的登记要求。
2020年5月6日，我们在行使期权时向一家服务提供商发行了58,781股普通股，行权价为每股1.88美元，总行权价为10万美元。这些股票的发行依赖于豁免《证券法》第4(A)(2)条规定的登记要求。
2020年6月，我们根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册要求，以私募方式发行了本金总额为5.5亿美元的票据。有关此次发行的其他信息，请参阅我们简明合并财务报表的附注3，该附注包含在本季度报告的第一部分10-Q表格中，以及我们于2020年6月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中。
收益的使用
2019年7月29日，我们完成了首次公开募股，以每股28.00美元的发行价出售了14,590,050股普通股，其中包括1,903,050股，因为承销商全面行使了购买额外股份的选择权。在扣除2860万美元的承保折扣和佣金以及大约240万美元的发行成本后，我们获得了3.775亿美元的净收益。本公司首次公开招股发行及售出的所有普通股股份均根据S-1表格登记声明(第333-232412号文件)根据证券法登记，该声明于2019年7月24日被美国证券交易委员会宣布生效。我们首次公开募股的承销商代表是摩根士丹利公司、高盛公司和摩根大通证券公司。
本公司并无直接或间接向本公司任何董事或高级管理人员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的人士或任何其他联属公司支付发售费用。截至2020年6月30日，与首次公开募股相关的所有费用都已支付。
与根据证券法第424(B)(4)条向美国证券交易委员会提交的首次公开招股最终招股说明书中披露的用途相比，本公司首次公开募股所得款项的计划用途并无重大变化。
发行人购买股权证券

没有。
项目3.高级证券违约
不适用。
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项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
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项目6.展品 
以下列出的文件以引用方式并入本季度报告中，或与本季度报告一起以表格10-Q的形式存档，每种情况下都如表格10-Q所示(根据S-K规则第601项进行编号)。
展品索引
以引用方式并入
展品
数		描述表格文件编号展品提交日期随函存档
4.1
注册人和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，日期为2020年6月4日。
8-K001-389834.16/4/2020
4.2
票据形式，代表注册人2025年到期的0.875%可转换优先票据(包括在作为附件4.1提交的契约附件A中)。
8-K001-389834.26/4/2020
4.3
注册人和Cerner Capital，Inc.之间的认股权证修正案，日期为2020年5月8日。
x
10.1
注册人与摩根士丹利有限公司、高盛有限公司和摩根大通证券有限责任公司之间的购买协议，日期为2020年6月1日。
8-K001-3898310.16/4/2020
10.2
已设置上限的呼叫交易的确认表格。
8-K001-3898310.26/4/2020
10.3
登记人对贷款和担保协议的第二次修正 和硅谷银行，日期为2020年6月1日。
8-K001-3898310.36/4/2020
10.4
注册人和硅谷银行之间的贷款和担保协议第三修正案，日期为2020年6月1日。
8-K001-3898310.46/4/2020
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。
x
31.2
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
x
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
x
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
x
101 SCH内联XBRL分类扩展架构文档。x
101校准内联XBRL分类扩展计算链接库文档。x
101 DEF内联分类扩展定义Linkbase文档。x
101实验内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。x
101高级版内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。x
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财务报表索引
104本季度报告的封面为Form 10-Q，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。x
*本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，并且不会被视为根据第18节或《交易法》的目的而被提交，除非注册人通过引用明确地将其纳入其中。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
LIVONGO Health，Inc.
日期：2020年8月10日发信人：/s/赞恩·伯克
赞恩·伯克
首席执行官
(首席执行干事)
日期：2020年8月10日发信人：/s/Lee Shapiro
李·夏皮罗
首席财务官
(首席财务官和首席会计官)
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