附件3.2

附例

的

LIVONGO Health，Inc.

第一条

股东大会：股东大会
在会议记录中同意

第1.01节。年度会议。股东年度会议选举董事和处理其他可能提交会议处理的事务，应在董事会确定的地点、日期和时间举行，并在通知或放弃通知中指定；除非根据特拉华州(“DGCL”)一般公司法(“DGCL”)规定须于股东周年大会上采取的所有行动(包括选举董事)均以书面同意方式进行，以代替根据本条第1.03节召开会议，则不需举行股东周年大会。

第1.02节。特殊的会议。为任何目的或任何目的，股东特别大会可由董事会、董事会主席、总裁或本公司秘书或一名或多名登记持有本公司已发行及尚未发行的普通股(“普通股”)(“普通股”) 的大多数股份(每股面值0.01美元)的一名或多于一名股东召开，有关会议将于通告或豁免通告中指定的地点、日期及时间举行。

第1.03节。股东在会议记录中的同意。

(A)特拉华州法律规定须在公司股东任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，或可在该等股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，而无须事先通知及未经表决，但须经书面同意，列明所采取的行动，应由拥有不少于授权或采取行动所需最低票数的流通股持有人在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上签署。

(b) 立即未经一致书面同意而采取公司行动的通知应发给未经书面同意的股东，且如果该行动是在会议上采取的，且如果该会议的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书按照《股东大会规则》第228条的规定交付给公司的日期，则该股东将有权获得会议通知。如获同意的诉讼是如股东在股东大会上表决，则须根据本条例任何条文提交证书，则根据该条文提交的证明书应注明已根据本条例第228条作出书面同意，以代替该条文所要求的有关股东投票的任何声明。

第1.04节。法定人数和休会除法律、本公司公司注册证书或本附例另有规定外，持有已发行及已发行股票的多数总投票权的持有人亲自或委派代表出席并有权在该等股份上投票是必要及足够的，足以构成所有股东大会处理事务的法定人数。然而，如果出席或派代表出席任何股东大会的人数不足法定人数，则(I)会议主席或(Ii)出席会议的股东(虽然不足法定人数)有权不时将会议延期，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至出席或代表出席会议。

第1.05节。需要票。当任何股东会议达到法定人数时：(A)在所有选举董事的股东大会上，所投的多数票应足以选出，以及(B)对于所有其他选举和问题，以亲自出席或由受委代表出席会议并有权就标的事项进行表决的股份的总投票权的多数赞成票构成股东的行为，除非法律明文规定公司的公司注册证书或本章程要求进行不同的投票。在这种情况下，应由该明文规定管辖和控制。

第1.06节。投票方式。在每一次股东大会上，每一位有投票权的股东有权亲自或委托代表投票。在召开会议之前，委托书无需向公司秘书提交，但应在表决前提交。各股东有权于本章程第VI条第6.07节为决定有权于该会议上投票的股东所定的记录日期，于公司账簿上登记有投票权的每股股份投票。董事选举不需要以书面投票方式进行。

第二条

董事会

第2.01节。鲍尔斯将军。公司事务的管理权属于董事会，董事会可以行使公司的所有权力，做出法律或公司注册证书没有指示或要求股东行使或作出的所有合法行为和事情。

第2.02节。编号和任期。组成整个董事会的董事人数应不时经全体董事会过半数表决确定。这里使用的术语“整个董事会”是指在没有空缺的情况下，公司将拥有的董事总数。董事需要不是股东。每名董事的任期直至其继任者当选并获得资格为止，或直至其按下文规定的方式提前去世、辞职或被免职为止。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不具有罢免任何董事的效力。

第2.03节。辞职、免职和空缺。董事任何人均可随时向董事会、董事长、总裁或公司秘书发出辞职书面通知。辞职应在合同规定的时间生效，如未指明时间，自收到之日起生效；除合同另有规定外，不一定要接受辞职才能生效。

任何董事或整个董事会，可由当时有权根据本章程第一条第1.03款投票或经股东书面同意的多数股份的持有人在任何时间无故或无故地罢免。

董事会空缺以及因授权董事人数的任何增加而新设的董事职位可由当时在任董事的多数填补，但不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补。

如果公司在任何时候因死亡或辞职或其他原因而没有董事在任，则任何高级管理人员或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东本人或财产负有类似责任的其他受托人，可根据公司注册证书或本附例的规定召开特别会议，或可向衡平法院申请简易判令，下令按照DGCL第211条的规定进行选举。

第2.04节。开会。(A)年度会议。董事会在每次年度董事选举后，应在切实可行范围内尽快就组织和处理其他业务的目的召开会议，除非董事会已根据本条第2.05节以书面同意的方式处理所有该等业务。

(b) 其他会议。董事会其他会议的召开时间和地点由董事会、董事长或者总裁决定。

(c) 会议通知。公司秘书应向董事发出每次会议的通知，包括会议的时间、地点和目的。每次有关会议的通知应于会议举行日期至少两天前邮寄至每名董事的住所或通常营业地点，或以电报、电报、无线或其他形式的录音通信发送至该地点的他或她，或至迟于该会议举行的前一天亲自或通过电话交付，但无须向出席该会议的任何董事发出通知。由有权获得通知的人签署的放弃通知的书面声明，无论是在通知所述的会议时间之前或之后签署，均应被视为等同于通知。

(d) 安排个会议。董事会可在特拉华州境内或以外的一个或多个地点举行会议，地点由董事会不时决定，或在其各自的通知或豁免通知中指定。

(e) 法定人数和行为方式。当时在任董事总数的三分之一(但不少于两名)应由人出席任何董事会会议，以构成该会议处理事务的法定人数，出席任何该等出席会议的董事的过半数投票才能通过董事会的任何决议或法案，但法律或本章程另有明确要求的除外。如任何该等会议未达到法定人数，出席会议的过半数董事可不时将有关会议延期，直至达到法定人数为止。

(f) 组织。在每次董事会会议上，下列人员之一应担任会议主席并主持会议，其先后顺序如下：

(i) 董事会主席；

(ii) 总裁(如果总裁当时是董事会成员)；以及

(iii) 任何出席董事以多数票选择的董事。

由董事会主席任命的公司秘书，或在其缺席的情况下，董事会主席任命的任何人(如公司助理秘书出席，则为公司助理秘书)应担任该会议的秘书，并保存会议记录。

第2.05节。董事在会议纪要中的同意。如果董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面同意，且书面或书面文件已与董事会或委员会的会议纪要或议事程序一并提交，则可在不召开会议的情况下采取要求或允许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的行动。

第2.06节。行动使用会议电话或类似的通信设备。任何一名或多名董事会成员或董事会指定的任何委员会可以通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议或任何此类委员会的会议，所有与会者都可以通过这种方式相互听到对方的声音，以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

第三条

董事会的委员会

第3.01节。任命执行委员会。董事会可不时以全体董事会多数通过的决议，从董事会成员中指定一个执行委员会，以董事会的意愿提供服务。执行委员会主席由董事会指定。董事会可指定一名或多名董事为执行委员会的候补成员，可在执行委员会的任何会议上替代任何缺席或丧失资格的成员。董事会有权随时更换执行委员会的成员，有权填补执行委员会的所有空缺，并有权在有无理由的情况下解除执行委员会的职务。

第3.02节。执行委员会的程序。执行委员会应由其成员以过半数投票方式确定召开会议的人员以及召集和举行会议的方式，并应确定处理事务所需的成员人数，并应制定自己的议事规则，除非经成员或董事会的多数票通过，否则不得作出任何更改。

第3.03节。执行委员会的权力。在董事会会议期间，除非董事会全体成员不时通过决议另有决定，否则执行委员会拥有并可在DGCL允许的范围内行使董事会在管理和指导公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要盖公司印章的文件上加盖公司印章，但执行委员会在以下方面无权：

(a) 修改《公司注册证书》；

(b) 采用合并、合并协议；

(d) 向股东建议解散公司或者撤销解散；

(e) 向公司股东提交根据DGCL需要股东批准的任何行动；

(f) 在董事会或任何委员会中设立或填补空缺，或者确定董事会成员在董事会或任何委员会任职的报酬。

(g) 修订或废除本附例；

(h) 宣布分红或授权发行股票；或

(i) 修改或废除董事会的任何决议，根据其条款，该决议不能如此修改或废除。

第3.04节。执行委员会报告。执行委员会应定期记录会议记录，执行委员会的所有行动应及时向董事会报告。此类行动应接受董事会的审查，但不得影响第三方的权利。

第3.05节。其他委员会。董事会以全体董事会多数通过的决议，可从其成员中指定一个或多个其他委员会，每个委员会应具有指定该委员会的董事会决议所规定的董事会权力；但如此指定的任何该等委员会不得拥有本条第3.03节不允许执行委员会的任何权力。董事会有权随时更换任何该等委员会的成员、指定任何该等委员会的候补成员及填补其空缺；任何该等委员会的服务须由董事会决定。

第四条

高级船员

第4.01节。执行官员。公司高管由总裁一人、秘书一人、财务主管一人组成，可由董事会主席一人、副总裁一人或多人、秘书助理或财务助理一人或多人担任。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。

第4.02节。权力和职责。所有高级人员，就他们与公司之间而言，在公司的管理方面应拥有本附例规定的权力和履行公司管理方面的职责，或在没有规定的情况下，由董事会规定的权力和职责。

第4.03节。下属名军官。董事会可根据公司业务需要，任命或授权首席执行官或总裁任命其他高级职员和代理人。每名该等高级职员及代理人的任期、授权及履行本附例或董事会不时厘定的职责的期间、授权及职责均由董事会不时决定。

第4.04节。任期、辞职和免职。所有高管由董事会选举或任命，任期由董事会规定。董事会主席(如有)应从董事会成员中选举或任命。每名官员应任职至其继任者当选或任命合格，或其提前去世或辞职，或按下文规定的方式免职。董事会可以要求任何高级职员为其忠实履行职责提供担保。

任何高级管理人员均可随时书面通知总裁或公司秘书辞职，辞职应于通知中规定的时间生效，如未规定生效时间，则在董事会采取行动接受之时生效。除上述情况外，接受辞职并不是使辞职生效的必要条件。

董事会选举或任命的所有高级职员和代理人，董事会可随时免职或免职。

第4.05节。职位空缺。如果职位因任何原因空缺，董事会应填补该空缺或第4.04节规定的空缺。董事会如此任命或选举的任何人员，除非经董事会重新选举或重新任命，否则其任期仅至其前任的剩余任期届满为止。

第4.06节。董事会主席。如果有董事会主席，他或她应主持董事会会议和他或她出席的股东会议，并就涉及公司福利和业务开展的所有问题向董事会和公司高管提供咨询和建议。他或她应履行董事会可能不时决定的其他职责。除董事会决议另有规定外，其为董事会所有委员会的当然成员。

第4.07节。总裁。总裁为本公司首席执行官，除非董事会主席出席或者董事会决议另有规定，否则应由总裁主持所有董事会会议和出席的股东会议，但如果总裁当时不是董事会成员，则不在此限。他或她应在董事会和执行委员会(如有)的控制下对公司的业务和事务进行全面和积极的管理和控制，并应确保董事会和执行委员会(如有)的所有命令和决议得到执行。

第4.08节。副总统。公司副总裁总裁(如有)，或如有一人以上，按副总裁的资历或董事会决定的任何其他顺序担任副总裁；在总裁缺席或丧失工作能力的情况下，执行总裁的职责和行使总裁的权力，一般情况下，协助总裁并履行董事会或总裁规定的其他职责。

第4.09节。秘书。公司秘书应在切实可行的范围内出席所有董事会会议和所有股东会议，并将所有表决和所有议事程序的记录记录在为此目的而保存的簿册中，并在需要时为常务委员会履行类似的职责。他或她应就所有股东和董事会会议发出或安排发出通知，并应履行董事会或总裁可能规定的其他职责，并在其监督下履行该等职责。他或她应妥善保管公司的印章，并将其加盖在任何正式授权的需要它的文书上，加盖后，应由他或她签署或由司库或助理秘书或助理司库签署。他或她应妥善保管证书账簿和股东记录以及董事会可能指示的其他账簿和记录，并履行董事会主席、总裁或董事会可能不时指派给他的所有其他职责。

第4.10节。助理秘书。公司助理秘书(如有)或如有一人以上，则助理秘书按其资历或董事会决定的任何其他顺序，在公司秘书缺席或丧失行为能力的情况下，履行公司秘书的职责和行使公司秘书的权力，并履行董事会或公司秘书规定的其他职责。

第4.11节。财务主管。司库应保管公司的资金和其他有价物品，包括证券，并应在属于公司的账簿中保存完整和准确的收支账目，并应将所有款项和其他有价物品存入公司的名下并记入董事会指定的托管机构。司库应按照董事会的命令支付公司资金，并领取适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会需要时向总裁和董事提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目；一般情况下，履行司库办公室的所有职责和总裁或董事会可能不定期指派给他或她的其他职责。

第4.12节。助理财务主管。公司助理司库(如有)或如有一人以上，则按其资历顺序或董事会决定的任何其他顺序，在司库缺席或丧失行为能力的情况下，履行司库的职责和行使司库的权力，并履行董事会或司库规定的其他职责。

第五条

合同、支票、汇票、银行账户等

第5.01节。单据执行。董事会应指定公司的高级职员、雇员和代理人，他们有权为公司或以公司的名义签立和交付支付款项和其他文件的契据、合同、抵押、债券、债权证、支票、汇票和其他命令，并可以授权该等高级职员、雇员和代理人以书面形式将这种权力(包括重新转授的权力)转授给公司的其他高级职员、雇员或代理人；此外，除非本附例如此指定或明确授权，否则任何高级人员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束公司，或质押公司的信贷，或使公司为任何目的或任何数额承担金钱责任。

第5.02节。存款。公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入公司的贷方，或作为董事会或司库或董事会应选择授予这方面权力的公司任何其他高级人员存入公司的贷方。

第5.03节。其他公司股票或其他证券的委托书。董事会应指定本公司的高级职员，该高级职员有权不时指定本公司的一名或多名代理人，以本公司的名义并代表本公司行使本公司作为任何其他公司的股票或其他证券持有人的权力和权利，并就该等股票或证券进行表决或同意；该等指定的高级职员可指示如此委任的一名或多名人士行使该等权力和权利的方式；该等指定人员可以公司名义及代表公司并盖上公司印章或以其他方式签立其认为必需或适当的书面委托书、授权书或其他文书，以使公司可行使其上述权力及权利。

第六条

股票及其转让；固定记录日期

第6.01节。股票证书。每位持有公司股票的人均有权获得一份证书，证明其持有公司股份的数量和类别，否则应采用董事会规定的形式。各类证书按顺序发行，按发行顺序编号，由董事长总裁、副总裁、司库或助理司库、秘书、助理秘书以公司名义签名。

第6.02节。记录。应在一个或多个对应方中保存一份记录(在此称为“股票记录”) 应记录拥有公司发行的每张股票所代表的股份的个人、商号或公司的姓名、每张股票所代表的股票数量、其日期，以及在注销的情况下，注销的日期。除法律另有明文规定外，就公司而言，在公司股票记录中以其名义持有股票的人应被视为公司的所有人。

第6.03节。库存登记。本公司股份转让的登记只可在本公司登记持有人或其经正式签立并向本公司秘书提交的授权书授权的受权人提出要求，以及交回该等股份的证书或附有经正式签立的股权书的证书后，在本公司的簿册上作出。

第6.04节。股东地址。各股东应向公司秘书指定一个可向其送达或邮寄会议通知及所有其他公司通告的地址，如任何股东未能指定该地址，则公司通告可按公司股份记录簿上所载的其邮局地址(如有)或其最后为人所知的邮局地址，以邮递方式送达。

第6.05节。证书丢失、销毁和损坏。董事会或由此指定的有权采取行动的委员会可在交回损坏的证书时，或在证书丢失或销毁的情况下，在得到令人满意的证据后，酌情安排签发新的一张或多张公司股票，以取代其签发的、据报告已遗失、销毁或损坏的任何证书。董事会或该委员会可酌情决定：要求遗失或销毁证书的所有人或其法律代表向公司提供保证金，保证金金额由公司指定，并由一名或多名担保人担保，以赔偿公司因任何此类证书的据称丢失或销毁而可能向公司提出的任何索赔。

第6.06节。规定。董事会可以在不违反本章程的情况下，就公司股票的发行、转让和登记制定其认为合宜的规则和条例。

第6.07节。确定确定登记股东的日期。为了使公司可以确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决的股东，或在不开会的情况下以书面表示同意公司行动的股东，或有权接受任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得超过该会议日期的50天，也不得少于该会议日期的10天。或在任何其他行动之前超过50天。有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的决定适用于任何延会；但条件是董事会可为延会确定新的创纪录日期。

第七条

财年年

除非董事会决议更改，否则公司的会计年度应在每年的12月31日结束。

第八条

赔偿和保险

第8.01节。董事和高级管理人员在第三方诉讼中的赔偿除本条第八条其他条款另有规定外，本公司应在本公司允许的最大范围内，对任何曾经或曾经是董事或本公司高级职员，或应本公司要求作为董事高级职员服务的任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的当事一方或威胁成为其中一方的任何人，在本公司现在或今后有效的范围内予以赔偿。另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)的雇员或代理人针对费用(包括律师费)、判决、罚款和在和解中实际支付的金额以及该人因该诉讼而合理招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额，如果该人真诚行事，并以合理地相信该人符合或不反对公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼程序，没有合理理由相信该人的行为是违法的。以判决、命令、和解、定罪或抗辩或同等理由终止任何诉讼程序，其本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，有合理理由相信该人的行为是违法的。

第8.02节。在公司的诉讼中或在公司的权利下对董事和高级管理人员进行的赔偿。除本条第八条其他条款另有规定外，本公司应在本公司允许的最大范围内，如现在或以后有效的，对任何因本公司是或曾经是董事或本公司高级职员，或应本公司要求以董事高级职员身份服务于本公司的任何受威胁、待决或已完成的法律程序的当事人，或因该人是或曾经是本公司的支付宝或本公司高级职员，或因该人是或曾经是本公司的支付宝或本公司高级职员而获得有利于本公司的判决的人，向本公司作出赔偿。另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，如果该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人因辩护或和解而实际和合理地招致的费用(包括律师费)应由该人承担；但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定尽管判决责任但考虑到案件的所有情况，该人公平和有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

第8.03节。成功防御。如果现任或前任董事或公司高管根据是非曲直或其他方式成功地抗辩了第8.1或8.2节所述的任何诉讼，或抗辩了其中的任何索赔、问题或事项，则应赔偿该人实际的费用(包括律师费)和该人与此相关的合理支出。

第8.04节。赔偿其他人。除本第八条其他规定另有规定外，本公司有权对其员工和代理人进行赔偿，但不受DGCL或其他适用法律的禁止。董事会有权将是否对雇员或代理人进行赔偿的决定委托给DGCL第145(D)节第(1)至(4)款中确定的任何一位或多位人士。

第8.05节。预付费用。公司高级管理人员或董事在为任何诉讼辩护时实际和合理地发生的费用(包括律师费) 应由公司在收到诉讼的书面请求(连同合理证明该费用的文件)后，在诉讼最终处置之前支付，并由该人或其代表承诺，如果最终确定该人无权根据第VIII条或DGCL获得赔偿，将偿还该金额。该等开支(包括律师费)由本公司前任董事及高级人员或其他现任或前任雇员及代理人，或由现任或前任本公司董事、高级职员、雇员或代理人作为另一间公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而实际及合理地支付，可按本公司认为适当的条款及条件(如有)支付。预支费用的权利不适用于根据本附例排除赔偿的任何索赔，但应适用于第8.6(Ii)或8.6(Iii)节中提及的任何诉讼，在确定此人无权获得公司赔偿之前。

尽管有上述规定，除非根据第8.8节另有决定，否则在下列情况下，公司不得在任何诉讼程序中向公司高级职员预支款项(除非该高级职员是或曾经是本公司的董事成员，在此情况下，本款不适用)：(I)非诉讼当事人的董事以多数票(即使不到法定人数)作出决定，或(Ii)由该等董事的多数票指定的该等董事委员会，即使不到法定人数，或(Iii)如果没有该等董事，或(如该等董事如此指示)由独立法律顾问以书面意见作出，决策方在作出该决定时所知的事实清楚而令人信服地证明该人的行为是恶意的，或其行事方式并不符合或不反对本公司的最佳利益。

第8.06节。赔偿限制。除第8.3节和DGCL的要求另有规定外，公司不应有义务根据第八条就任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)对任何人进行赔偿：

(a) 对于根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或其他方式实际支付给或代表该人支付的款项，但超出已支付金额的任何超额部分除外；

(b) 根据1934年法令第16(B)条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定进行的利润会计或返还，如果此人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

(c) 根据1934年法案的要求，由该人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或基于股权的补偿，或该人从出售公司证券中实现的任何利润(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿，或该人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条向公司支付购买和出售证券所产生的利润)，如果被追究责任的人 (包括根据任何和解安排)；

(d) 由该人发起的，包括该人对公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他受保障人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)董事会在诉讼开始前授权进行诉讼(或诉讼的相关部分)，(Ii)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(Iii)根据适用法律第8.7条或(D)款另有要求；或

(e) 如果被适用法律禁止。

第8.07节。确定；索赔。如果根据第VIII条提出的赔偿或垫付费用索赔在公司收到书面请求后90天内仍未全额支付，则索赔人有权获得有管辖权的法院裁决其获得此类赔偿或垫付费用的权利。公司应赔偿该人在法律不禁止的范围内，就其根据第八条提起的任何赔偿或垫付公司费用的诉讼而实际和合理地发生的任何及所有费用。在任何此类诉讼中，公司应在法律不禁止的最大程度上负有举证责任，证明索赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。

第8.08节。权利的非排他性。根据本细则第VIII条规定或授予的赔偿及垫付开支，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付开支的人士根据公司注册证书或任何法规、附例、协议、股东投票或无利害关系董事或其他身份而有权享有的任何其他权利，不论是以该人士的官方身份采取行动，或在担任该职位期间以另一身份采取行动。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫付开支的个别合约，并在大中华商会或其他适用法律未予禁止的最大范围内。

第8.10节。保险。公司可以代表任何人购买和维持保险，任何人现在或过去是公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级职员、雇员或代理人提供服务，保险针对该人以任何该等身份产生的或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权赔偿该人根据《海外保险公司条例》的规定所承担的责任。

第8.11节。第(Br)条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利应继续适用于已不再是董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，并有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

第8.12节。废除或修改的效果。在民事、刑事、行政或调查诉讼、要求赔偿或垫付费用的诉讼或诉讼发生后，公司注册证书或本附例的修正案不得取消或损害根据公司注册证书或章程的规定获得赔偿或垫付费用的权利，除非在该作为或不作为发生后，该作为或不作为的有效条款明确授权取消或损害。

第8.13节。在本条第八条中的某些定义中，对“公司”的提及除包括在合并后的公司之外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括一个组成的任何组成公司)，如果该合并或合并继续单独存在，则本应有权保护其董事、高级管理人员、员工或代理人，以便任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理的人，或应该组成公司的请求作为另一公司的董事、高级管理人员、雇员或代理服务的任何人，合伙、合资、信托或其他企业根据本细则第八条的规定，对于产生的或尚存的公司，其地位应与该人在其继续独立存在的情况下对于该组成公司的地位相同。就本条第八条而言，对“其他企业”的提及应包括员工福利计划；对“罚款”的提及应包括就员工福利计划对个人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为董事公司的任何服务对该董事、高级管理人员、雇员或代理人就其雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；任何人如本着善意行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以本条第VIII条所指的“不违背本公司的最大利益”的方式行事。

第九条

放弃通知

当本章程或公司公司注册证书或特拉华州法律要求发出任何通知时，有权获得通知的人可亲自或经授权律师以书面或电报、电报或其他形式的记录通信放弃该通知，无论是在发出该通知的会议或其他事项之前或之后，在这种情况下，该通知无需发给该人，且该放弃应被视为等同于该通知。

第十条

修正

本章程可由有投票权的股东采纳、修订或废除。董事会可以不违反特拉华州法律或公司注册证书的任何方式通过、修订或废除任何章程(包括本章程)。授予董事这一权力不应剥夺股东的权力，也不限制他们通过、修订或废除本章程的权力。