附件4.1

执行版本

LIVONGO Health，Inc.

和

美国银行全国协会，

作为受托人

压痕

日期：2020年6月4日

2025年到期的0.875%可转换优先票据

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契约，日期为2020年6月4日，发行人为特拉华州的LIVONGO Health，Inc.(“公司”，详见第1.01节) 与作为受托人的全国性银行协会(受托人)(“受托人”，详见第1.01节)。

W I T N E S S E T H：

鉴于为其合法的公司目的，公司已正式授权发行2025年到期的0.875%可转换优先票据(“票据”)， 最初本金总额不超过550,000,000美元，并且为了提供认证、发行和交付票据的条款和条件，公司已正式授权签立和交付本契约； 和

鉴于，票据的格式、每张票据所携带的认证证书、转换通知的格式、基本变更回购通知的格式 以及票据所承载的转让和转让的格式基本上应符合以下规定的格式；以及

鉴于，当本公司签立并经受托人或正式授权的认证代理人(如本契约所规定)认证及交付票据时，使本公司及本契约根据其条款成为有效协议所需的一切行为及事情均已完成及履行，而本契约的签立及本契约项下票据的发行已在各方面获得正式授权。

因此，现在这份契约见证了：

为宣布票据认证、发行及交付所依据的条款及条件，并考虑到房产及票据持有人购买及接受票据的情况，本公司与受托人订立契约，并与受托人就票据持有人不时享有同等及相称的利益(以下另有规定者除外)订立契约及与受托人协议：

文章 1定义

第1.01节。定义。本第1.01节中定义的术语 (除本章节另有明确规定或除文意另有所指外)应具有本第1.01节中规定的含义。此处、此处、下文以及类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

“附加利息“ 指根据第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节(以适用为准)应支付的所有金额(如有)。

“额外股份”应 具有第14.03(A)节规定的含义。

“任何指定 个人的附属公司”是指与该指定个人直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人员时 是指直接或间接指示或引导该人的管理层和政策的权力，无论是通过合同或其他方式拥有有投票权的证券；术语“控制”和“受控” 具有与前述相关的含义。尽管本合同有任何相反规定，就本契约而言，确定一个人 是否是另一个人的“附属公司”，应根据作出或要求作出该决定时的事实作出(视情况而定)。

“招标代理”指本公司或本公司根据第14.01(B)(I)节指定就票据的交易价格进行招标的人士。本公司最初将作为招标代理。

“董事会”指本公司的董事会或根据本条例正式授权代表本公司行事的董事会委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日”指，就任何票据而言，除星期六、星期日或纽约联邦储备银行被授权或法律或行政命令要求关闭或关闭的日子外的任何日子。

“股本”指， 对于任何实体而言，该实体发行的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益(无论如何指定)，但不包括可转换为或可交换的任何债务证券， 根据本定义构成股本的任何证券。

“现金结算”应 具有第14.02(A)节规定的含义。

“A条款分配” 应具有第14.04(C)节规定的含义。

“B条款分配” 应具有第14.04(C)节规定的含义。

“C条款分配” 应具有第14.04(C)节规定的含义。

“关门”指的是下午5：00。(纽约时间)。

“合并结算” 应具有第14.02(A)节规定的含义。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

任何 个人的“普通股”是指一般有权(A)在该人的董事选举中投票或 (B)如果该人不是公司，有权投票或以其他方式参与选择管理机构、合伙人、经理 或将控制该人的管理或政策的其他人的股本。

“普通股”是指公司在本契约成立之日的普通股，每股面值0.001美元，符合第14.07节的规定。

“公司”应具有本契约第一款规定的含义，并且在符合第11条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

“公司命令”是指公司的书面命令，由公司任何高级管理人员签署，并交付受托人。

“转换剂”应 具有第4.02节规定的含义。

“转换注意事项” 应具有第14.12(A)节规定的含义。

“转换日期”应 具有第14.02(C)节规定的含义。

“转换义务” 应具有第14.01(A)节规定的含义。

“转换价格”指截至任何时候的 1,000美元，除以换算率当时的转换率

“转换率”应 具有第14.01(A)节规定的含义。

“公司活动”应 具有第14.01(B)(Iii)节规定的含义。

“企业信托办事处” 指受托人在任何时候管理本契约的指定办公室，该办公室于本契约日期 位于洛杉矶西五街633号24楼，邮编：CA 90071，注意：P.Oswald(Livongo)，或受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的指定企业信托办事处(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

“托管人”指作为存托信托公司托管人的全球票据托管人，或其任何继承人。

“每日兑换价值” 指在有关观察期间内的连续40个交易日的每一天，等于(A)该交易日的兑换汇率与(B)该交易日的每日VWAP的乘积的2.5%。

“每日测量值” 指指定的美元金额(如有)，除以 40.

“每日结算金额” 在相关观察期内的连续40个交易日中的每个交易日，应包括：

(A)现金 ，数额相等于(I)每日量度价值及(Ii)该交易日每日兑换价值两者中较小者；及

(B)如果该交易日的每日换算价值超过每日计量价值，则相当于 (I)每日换算价值和每日计量价值之间的差额的普通股数量，除以(Ii)该交易日的每日VWAP。

“每日VWAP”是指在彭博页面“LVGO ”的标题“Bloomberg VWAP”下显示的每股成交量加权平均价。AQR“(或其同等继任者，如该页面不可用)，从预定开盘至该交易日主要交易日预定收盘为止的期间(或如该成交量加权平均价不可用，则由 公司为此目的保留的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均方法合理地确定该交易日普通股的每股市值)。“每日VWAP”的确定不应考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“违约”是指任何事件 ，或者在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，即违约事件。

“违约金额”是指任何票据(包括但不限于赎回价格、基本变动回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何金额。

对于根据本契约交付、发出或邮寄给持有人的任何通知，“送达”是指根据托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出的通知(X)，包括根据托管机构的公认惯例或程序通过电子邮件发送的通知(如为全球票据)或(Y)按照第17.03节通过预付邮资的第一类邮件 邮寄给该持有人的通知。通知 如此“送达”应被视为包括在本契约项下“邮寄”或“发出”的任何通知 。

“托管”系指第2.05(C)节中指定为此类票据的托管人，直至根据本契约的适用条款指定继承人为止，此后，“托管”应指或包括该继承人。

“指定机构” 应具有第14.12(A)节规定的含义。

“分发财产” 应具有第14.04(C)节规定的含义。

“生效日期”应 具有第14.03(C)节规定的含义，但在第14.04节和第14.05节中使用的“生效日期”是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场上正常交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份组合， 视情况而定(提供为免生疑问，就本定义而言，适用的交易所或市场就普通股以单独的股票代码或CUSIP编号进行的任何另类交易惯例将不被视为“常规方式”)。

“违约事件”应 具有第6.01节规定的含义。

“除股息日期”是指普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个日期，但没有权利 从本公司或(如果适用)该交易所或市场上的普通股卖方(以到期票据或其他形式)收取有关发行、股息或分派。为免生疑问，就此目的而言，适用交易所或市场上有关普通股 以独立股票代号或CUSIP编号发行的任何替代交易惯例将不被视为“常规方式”。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交易所选举”应 具有第14.12(A)节规定的含义。

“转让和转让表格” 是指作为附件3附在本文件附件A的附注的“转让和转让表格”。

“基本变更回购通知格式”是指作为附件A附在本说明表格 附件2中的“基本变更回购通知格式”。

“票据格式”应 指作为附件A所附的“票据格式”。

“转换通知格式” 是指作为附件1作为附件1附在本文件附件A的“转换通知格式”。

如果在到期日 之前发生下列情况之一，则“根本变化” 应视为在票据最初发行后发生：

(A)交易法第13(D)条所指的“个人”或“团体”，除本公司、其全资子公司及本公司及其全资子公司的员工福利计划外，根据交易法提交 (或任何后续的时间表、表格或报告)或任何时间表、表格或报告，披露该个人或团体已成为交易法第13d-3条所定义的直接或间接“实益拥有人”，占普通股投票权50%以上的普通股；提供任何人或团体不得被视为根据 该“个人”或“团体”或其代表作出的投标或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该等投标的证券根据该要约被接受购买或交换为止；

(B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因分拆、合并或面值变动而导致的变更除外)，从而将普通股转换为或交换为其他证券、其他财产或资产；(B)本公司的任何股份交换、合并或合并，据此所有普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其子公司的全部或几乎所有综合资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除本公司一家或多家全资子公司以外的任何人；然而，如果第(A)或(B)款所述的交易中，公司所有普通股类别的持有者在紧接该交易前直接或间接拥有持续或尚存的公司或受让人或其母公司在紧接该交易后的所有类别普通股的50%以上，且比例(彼此相对)与紧接该交易前的基本相同，则根据第(Br)条第(B)款，不应构成根本改变；

(C)公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；或

(D)该等普通股(或债券相关的其他普通股)不再在任何纽约证券交易所、 纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价；

提供, 然而，，以上(A)或(B)款所述的一项或多项交易，如果公司普通股股东收到的或将收到的至少90%的对价(不包括为零碎股份支付的现金和就持不同意见者的评估权支付的现金)包括在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股或其他普通股的股份，则不应构成根本变化。纳斯达克全球精选市场或 纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)或将在与该等交易有关的发行或交换时被如此上市或报价 ，由于该等交易或交易的结果，该等对价成为票据的参考 财产，不包括为零碎股份支付的现金和就持不同政见者的评估权利而支付的现金 权利(须受第14.07节的规定规限)。如果发生任何合并 事件，即普通股被另一实体的普通股取代，则在任何相关的基本变更期结束后 基本变更期(或者，如果没有紧随其定义(D)条款的但书，则为该交易的生效日期之后的交易) 本定义中对本公司的提及应改为对该其他实体的参考。

就上述“根本改变” 的定义而言，根据该定义(A)及(B)款而构成根本改变的任何交易(在不实施(B)款的但书的情况下)应被视为仅根据该定义的(B)款的根本改变(但须受(B)款的但书规限)。

“根本变更公司公告” 应具有15.02(C)节规定的含义。

“基本变更回购日期”应具有15.02(A)节中规定的含义。

“基本变更回购通知”应具有15.02(B)(I)节规定的含义。

“基本变更回购价格”应具有15.02(A)节中规定的含义。

“全球票据”应具有第2.05(B)节规定的含义。

“持有人”适用于任何票据或其他类似的术语(但不包括术语“受益持有人”)，指在特定票据登记在票据登记册上时其姓名为 的任何人。

“契约”指最初签署的本文书，或如按本合同规定修改或补充，则修改或补充的文书。

“初始购买者” 指《采购协议》附表一所列的初始购买者。

“付息日期” 指每年的6月1日和12月1日，从2020年12月1日开始。

“上次原始发行日期” 指(A)就依据购买协议发行的任何票据，以及为交换该等票据或以该等票据而发行的任何票据而言，以(I)该等票据的最初发行日期；及(Ii)根据初始购买者行使购买额外票据的选择权而发行任何票据的最后日期为准；及(B)就第2.10节所述发行的任何 额外票据及为交换或取代该等票据而发行的任何票据而言， (I)(X)该等票据最初发行日期及(Y)根据授予该等票据的最初购买者可购买额外 票据的选择权而作为同一发售的一部分而最初发行任何票据的最后日期(以较迟者为准)；或(Ii)在该等票据最初发行 前交付受托人的高级人员证明书所指定的其他日期。

普通股(或其他必须确定收盘价格的证券)在任何日期的最后报告销售价格是指普通股(或必须确定收盘价格的其他证券)在该日期的收盘价 (如果没有报告收盘价格，则为买入价和卖出价的平均值，如果两者均多于一种情况，则为 平均买入价和平均卖出价的平均值)，该价格在交易普通股(或此类其他证券)的主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告。如果普通股(或该等其他证券)在相关日期未在美国国家或地区证券交易所上市交易，则 “最近报告的销售价格”应为场外交易市场上该普通股(或该等其他证券)在相关日期的最后报价 ，由场外市场集团或类似机构报告。如果普通股(或该等其他证券)没有如此报价，则“最后报告的销售价格”应为该公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对普通股(或该等其他证券)的最后报价和要价的平均值。将不考虑盘后交易或正常交易 时段以外的任何其他交易来确定“最新报告的销售价格”。

“完整的根本变更” 指构成根本变更的任何交易或事件(如上文所定义，并在实施对该定义的任何例外或排除后确定，但不考虑但书在其定义的(B)款中)。

“完全根本性改变 期间”应具有第14.03(A)节规定的含义。

“市场中断事件” 指的是，就确定转换到期金额而言，(A)普通股上市或获准交易的美国国家或地区主要证券交易所或市场未能在其正常交易时段开市交易 或(B)纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何暂停或限制(因价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因) 总计超过半小时。

“到期日”是指 2025年6月1日。

“测量期” 应具有第14.01(B)(I)节规定的含义。

“合并事件”应 具有第14.07(A)节规定的含义。

“注解”或“注解” 应具有本契约叙述部分第一段中规定的含义。

“票据登记簿”应具有第2.05(A)节规定的含义。

“票据登记员”应具有第2.05(A)节规定的含义。

“转换通知” 应具有第14.02(B)节规定的含义。

“观察期”就任何为兑换而交回的票据而言，指：(I)除第(Ii)款另有规定外，如有关兑换日期在2025年3月1日之前，则自紧接该兑换日期之后的第二个交易日起计并包括在内的连续40个交易日；(Ii)如有关兑换日期发生在本公司根据‎第16.02节就票据发出赎回通知之日或之后，但在有关赎回日期之前(因此 赎回日期可予延长)，则自紧接该赎回日期之前的第41个预定交易日起计的连续40个交易日(包括紧接该赎回日期之前的第41个预定交易日)；及(Iii)除第(Ii)款另有规定外，如有关转换日期为2025年3月1日或之后，自紧接到期日之前的第41个预定交易日起计的连续40个交易日 。

“发售备忘录” 指日期为2020年6月1日的初步发售备忘录，以及日期为2020年6月1日的有关债券发售及发售的相关定价条款说明书。

“高级人员”就本公司而言，指首席执行官、首席财务官、首席会计官、总法律顾问、 司库、秘书或任何总裁或总裁副主任(不论是否以一个或多个数字或在“总裁”或“总裁副主任”之前或之后添加的一个或多个字词来指定)。

“高级职员证书” 用于公司时，指交付给受托人并由公司高级职员签署的证书。每份此类证书应包括第17.05节规定的陈述，如果符合该节的规定，并在该节规定的范围内。根据第4.08节颁发高级管理人员证书的人员应为公司的主要执行人员、财务人员或会计人员。

“营业时间”是指上午9：00。(纽约时间)。

“律师意见书” 指提交给受托人的书面意见书，该意见书由法律顾问(可以是本公司的雇员或法律顾问)或受托人合理地接受的其他律师签署，该意见书可能包含关于其中所述事项的惯例例外和限制 。每一此类意见应包括第17.05节规定的陈述，如果该第17.05节的规定要求，且在该范围内。

“可选赎回” 应具有‎第16.01节中规定的含义。

除第8.04节的规定另有规定外，“未清偿”指在任何特定时间由受托人根据本契约认证并交付的所有票据，但以下情况除外：

(A)之前已获受托人注销或已获受托人接受以供注销的票据。

(B)已到期应付的票据或其部分，而就该等票据而言，所需款额的款项应以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托方式作废及分开 (如本公司须作为其本身的付款代理人)；

(C)根据第2.06节支付的票据 ，或根据第2.06节的条款已 认证并交付其他票据的票据，除非向受托人提交令受托人信纳的证明，证明任何此类票据在适当时候由受保护购买人持有；

(D)根据第14条转换并根据第2.08节要求取消的票据；以及

(E)根据‎第16条赎回的票据。

“付款代理”应 具有第4.02节规定的含义。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织、政府、机关或其政治分支。

“购买协议” 指本公司与以摩根士丹利股份有限公司、高盛股份有限公司和摩根大通证券有限责任公司为代表的初始购买者之间于2020年6月1日签署的某些购买协议。

“实物票据”是指以1,000美元本金及其整数倍为面额发行的登记形式的永久性证书票据。

“实物结算” 应具有第14.02(A)节规定的含义。

任何特定票据的“前身票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据第2.06节认证和交付的任何票据，以代替或交换损坏、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所替换的损坏、丢失、销毁或被盗票据相同的债务证据。

“记录日期”是指，对于普通股(或其他适用的证券)持有人有权收到任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股(或该等其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的 普通股(或该等其他证券)持有人有权收取该等现金、证券或其他财产(不论该日期是否由董事会根据法规确定)的确定日期。通过合同或其他方式)。

“赎回日期”应 具有第16.02(A)节规定的含义。

“赎回通知”应 具有第16.02(A)节规定的含义。

“赎回通知日期” 指根据第16.02节递送赎回通知的日期。

“赎回期间”是指自有关赎回通知日期起至紧接相关赎回日期之前的第二个预定交易日的营业时间收市为止的期间(或如本公司拖欠赎回价格，则至紧接已支付或妥为提供赎回价格的日期之前的交易日的营业时间收盘为止)。

“赎回价格”是指，根据第16.01节赎回的任何票据，指该票据本金的100%，加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(除非赎回日期在定期记录日期之后但在紧接的利息支付日期或之前，在此情况下，本公司将于该定期记录日期收市时向该等票据的记录持有人支付应计利息，而赎回价格将相等于该等票据本金的100%)。

“参考财产” 应具有第14.07(A)节规定的含义。

“定期记录日期” 就任何付息日期而言，应分别指紧接适用的6月1日和12月1日付息日期之前的5月15日或11月15日(不论该日是否为营业日)。

“转售限制终止日期”应具有第2.05(C)节中规定的含义。

“负责人”指受托人所指的受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁助理、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托高级管理人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时应为该等高级管理人员的职能，或由于该人对特定主题的了解和熟悉而被转介与本契约有关的任何公司信托事宜，并且在每一种情况下，他们应直接负责本契约的管理。

“受限证券” 应具有第2.05(C)节规定的含义。

“第144条规则”指根据证券法颁布的第144条规则。

“规则144A”系指根据证券法颁布的规则144A。

“预定交易日” 指普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场预定的交易日。如果普通股没有如此上市或允许交易，“预定交易日”指的是营业日。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“结算金额”具有第14.02(A)(Iv)节规定的含义。

“结算方式”指本公司所选择(或视为已选择)的任何票据转换、实物结算、现金结算或合并结算方式。

“和解通知”具有第14.02(A)(Iii)节规定的含义。

“重大附属公司”指公司的附属公司，即根据委员会颁布的《交易法》第1条规则1-02(W)所界定的公司附属公司；提供如果本公司的附属公司符合第(3)款定义第(3)款的标准，但不符合第(1)或(2)款的标准，则该附属公司不应被视为重要附属公司，除非该附属公司从持续经营中获得的所得税前收入，不包括于厘定日期前最后完成的财政年度的任何非控股权益应占金额超过35,000,000美元(按票据首次发行日期生效的规则1-02(W)计算)。为免生疑问，就本定义而言， 任何该等附属公司将不会被视为于有关厘定日期生效的S-X规则第1-02(W)条(或任何后续规则)所载相关定义 下的“重大附属公司”，不论该附属公司在实施前一句但书后是否会被视为“重大附属公司”。

“指定美元金额” 指与任何已转换票据有关的结算通知(或视为根据第14.02(A)节指定)中所列于转换时将收到的每$1,000本金票据的最高现金金额。

“剥离”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“股票价格”应具有第14.03(C)节规定的含义。

“附属公司”就任何人士而言，指当时由(I)该人士直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体的股本或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上(br}有权在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票，而不论是否发生任何意外情况)；(Ii)该人士及其一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司。

“继任公司”应 具有第11.01(A)节规定的含义。

“交易日”是指， 除以下所述确定转换后到期金额的目的外，是指(I)普通股(或必须确定收盘价的其他证券)通常在纳斯达克全球精选市场进行交易的日子，如果普通股(或此类其他证券)当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股(或此类其他证券)当时上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或者，如果普通股(或此类其他证券)当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股(或此类其他证券)当时交易的主要其他市场上，以及(Ii)普通股的最新报告销售价格(或此类其他证券的收盘价格)可在该证券交易所或市场上获得；提供如果普通股(或其他证券)没有如此上市或交易，“交易日”指营业日；以及提供, 进一步， 仅出于确定转换到期金额的目的，“交易日”指(X)没有市场中断事件且(Y)普通股交易通常在纳斯达克全球精选市场进行的一天，如果普通股当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券 交易所进行交易，或如果普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市 ，在普通股随后上市或允许交易的主要其他市场上，除普通股未如此上市或允许交易外，“交易日”指营业日。

债券在任何确定日期的交易价格是指在确定日期，投标代理机构 在该确定日期就本金5,000,000美元从该公司选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的二级市场投标报价的平均值；提供如果招标代理不能合理地获得三个这样的投标，但获得了两个这样的投标，则采用两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个这样的投标，则使用一个投标。如果在任何确定日期，招标代理机构无法合理地从国家认可证券交易商获得至少一次对该日期本金5,000,000美元的债券的投标，则在该确定日期，每1,000美元本金债券的交易价格 应被视为低于普通股最近一次报告的销售价格和转换率的98%。

“转让”应具有第2.05(C)节规定的含义。

“触发事件”应 具有第14.04(C)节规定的含义。

“信托契约法”指经修订的1939年信托契约法。

“受托人”指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括 本契约项下的受托人。

“参考单位属性” 应具有第14.07(A)节规定的含义。

“评估期”应 具有第14.04(C)节规定的含义。

“全资附属公司” 就任何人而言，指该人的任何直接或间接附属公司，但仅就本定义而言， 在“附属公司”的定义中对“超过50%”的提及应视为由对“100%”的提及取代 ，在计算时应不包括股本股份的名义投票权或 为满足美国境外当地少数股东权益要求而并非由该人士持有的相关附属公司的其他权益的面值。

第1.02节。对利息的引用。 除文意另有所指外，凡提及本契约内任何票据的利息或与该票据有关的利息，如在此等情况下，根据第4.06(D)节、第4.06(E)节及第6.03节的任何规定须支付、曾经或将会支付额外利息，则应视为包括额外利息。除文意另有所指外，任何明示提及在 任何条款中的额外权益，不得解释为排除在未明示提及 的情况下，在本条款中的额外权益。

第2条票据的发行、说明、签立、登记和交换

第2.01节。名称和金额。 该批债券将被指定为“2025年到期的0.875可转换优先债券”。根据本契约可认证和交付的票据本金总额最初限制为550,000,000美元，符合第2.10节的规定，但在登记或转让时认证和交付的票据除外，或在本契约明确允许的范围内交换或替代其他票据 。

第2.02节。附注的格式。该等附注所载的附注及受托人认证证书应大致采用附件A所载的相应 格式，其条款及规定将构成本契约，并于此明确纳入本契约，并成为本契约的一部分。在适用的范围内，本公司及受托人签署及交付本契约，即表示明确同意该等条款及规定，并受其约束。如果本契约与附注之间有任何冲突，本契约的规定应在该冲突的范围内进行控制和管辖。

任何全球票据均可根据托管人或托管人的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何规定，或遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，或在票据的上市或交易或指定发行所依据的任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定下，或为符合与其有关的任何用途，或注明任何特殊限制或任何特定票据所受的限制，而批注或在其文本中加入与本契约规定不相抵触的图例或叙述或更改。

任何票据可以有执行人员批准的字母、数字或其他识别标记以及符号、图例或批注(签立为批准的确凿证据)，并且不与本契约的规定相抵触，或遵守任何法律或依据其制定的任何规则或规定，或遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定，以在其上上市或指定发行票据。或使 符合用法，或指明任何特定注释所受的任何特殊限制或限制。

每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金 金额，并应规定其应代表不时背书的未偿还票据的本金总额，并可因此而不时增加或减少未偿还票据的本金总额，以反映赎回、回购、注销、转换、转移或据此允许的兑换。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减，应由受托人或托管人在受托人的指示下，以这种 方式，并根据该票据持有人按照本契约作出的指示作出。全球票据的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)以及应计利息和未付利息应在付款日期向该票据的持有人支付，除非本协议规定了记录日期或确定持有人是否有资格接受付款的其他方式。

第2.03节。票据的日期和面额；利息支付和违约金额。(A)债券须以登记形式发行，本金金额为$1,000及其整数倍的面额 为无息票。每张票据的日期应为其认证的日期，并应自该票据票面上指定的日期起计息。票据的应计利息应以360天 年为基础计算，包括12个30天月，对于部分月份，则以30天 月实际经过的天数为基础计算。

(B) 任何票据(或其前身票据)在任何定期记录日期的营业时间结束时登记在票据登记册上的人，有权在该 付息日期收取应付利息。如属任何实物票据，本公司须向本公司在美国为此目的而指定的本公司办事处或代理(最初为公司信托办事处)支付(或安排付款代理人支付)任何票据(X)的本金金额，(Y)如属任何全球票据，则立即电汇 可用资金至托管人或其代名人的账户。公司应向持有本金总额不超过5,000,000美元的实物票据的持有人支付(或促使支付代理人支付)利息 (I)向持有本金总额不超过5,000,000美元的实物票据的持有人邮寄支票， 支票寄往票据登记册上显示的该等票据的持有人的地址，以及(B)向持有本金总额超过5,000,000美元的实物票据的持有人邮寄支票，或持票人如已向本公司、受托人或付款代理人(如非受托人)提供进行电汇所需的资料，可在有关的定期记录日期前以电汇方式向票据登记处提出申请(载有受托人或付款代理人进行电汇所需的资料)，电汇至该持有人在美利坚合众国的 账户，直至持有人书面通知为止, 票据登记处与之相反，或(2)在任何全球票据上以电汇方式将可用资金立即电汇至托管人或其代名人的账户。

(C) 任何违约金额将在有关付款日期立即停止支付给持有人，但应按票据自该相关付款日期起(包括该日期)所承担的利率计提年息，而该等违约金额连同 该等利息应由本公司按下文第(I)或(Ii)款的规定，在其选择的每种情况下支付：

(I) 本公司可选择于营业时间结束时将任何拖欠款项支付予以其名义登记该等票据(或其各自的前身票据)的人士，以供支付该等拖欠款项的特别记录日期， 以下列方式厘定。公司须以书面通知受托人建议就每张票据支付的拖欠款额及建议付款日期(除非受托人同意提前付款，否则不得少于受托人收到通知后25天)，同时公司须向受托人缴存一笔相等于就该等欠款而须支付的总款额的款项，或在建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排。该等款项存放时，应以信托形式持有，以使有权获得本条所规定的拖欠金额的人受益。因此，公司应为该等违约金额的支付确定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天且不得少于建议付款日期前10天，亦不得少于受托人收到建议付款通知后10天(除非受托人同意较早的日期)。公司应立即将该特别记录日期以书面形式通知受托人，受托人应以公司名义并自费安排将建议支付的该等违约金额的通知及其特别记录日期按纸币登记簿上的地址送达每位持有人，或如属全球票据，则以电子方式送交托管人, 在该特殊记录日期前不少于10天。关于建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，该违约金额应支付给在该特别记录日期交易结束时登记该等票据(或其各自的前身)的人，并且不再根据本第2.03(C)节的第(Ii)款支付。受托人对拖欠金额的计算不承担任何责任。

(Ii) 本公司可在不抵触上市或指定发行债券的任何证券交易所或自动报价系统的要求的任何其他合法方式下支付任何违约金额，并在该交易所或自动报价系统要求的通知发出后，如本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的书面通知，则该付款方式应为受托人认为切实可行。

第2.04节。执行、认证和交付备注。票据须以本公司名义以本公司名义签署，并由本公司任何行政总裁总裁、首席财务官、财务主管、秘书或任何执行副总裁或高级副总裁以手写或传真或其他电子签署方式签署。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的票据交予受托人认证，并连同公司命令认证及交付该等票据，而受托人须根据该公司命令认证及交付该票据，而本公司无须采取任何进一步行动；但如第17.05节所述，受托人有权就该等票据的发行、认证及交付收取高级人员证书及本公司律师的意见。

只有由受托人的授权签字人(或受托人根据第17.10节规定指定的认证代理)手动签署的认证证书才有权享受本契约的利益，或者对于任何目的而言， 都是有效或有义务的。受托人(或该 认证代理人)在本公司签立的任何票据上签发的该证书，应为经如此认证的票据已正式认证并已根据本协议交付的确凿证据，而持有人有权享有本契约的利益。

如任何签署该等票据的公司高级人员在经受托人认证及交付或由本公司处置之前，停止担任该等票据的高级人员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止担任该公司的高级人员一样；而任何票据可由于签立该票据的实际日期为本公司高级职员的人士代表公司签署，尽管于本契约签立日期时任何该等人士并非该等高级职员。

第2.05节。票据转让的交换和登记；转让限制；托管。(A)公司应安排在公司信托办公室 保存一份登记册(在该办公室或根据第(Br)4.02节指定的公司任何其他办公室或机构保存的登记册，附注登记册“)，在该附注登记册内，本公司须在其可能规定的合理规定的规限下，就附注的登记及转让作出规定。该登记册应采用书面形式或能够在合理时间内转换为书面形式的任何形式 。现委任受托人为“票据登记处”，以登记票据及转让票据，如本文件所述。本公司可根据第4.02节的规定委任一名或多名联席票据登记人。

在将任何票据的转让 交回票据登记处处长或任何联席票据登记处登记，并符合本第2.05节所载有关转让的规定后，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一张或多张任何授权面额及类似本金总额并附有本契约所要求的 限制性图例的新票据。

于交回将于本公司根据第4.02节设立的任何该等办事处或机构交换的票据后，可将票据兑换为任何授权面额及类似本金总额的其他票据。当任何票据被交回以供交换时，本公司应签立并由受托人认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，且须注明登记号码而非同时尚未完成。

为登记转让或交换、回购或转换而提交或交回的所有票据(如本公司、受托人、票据登记处处长或任何共同票据登记处处长提出要求)须妥为批注，或附有一份或多份格式令本公司满意的转让文书，并由持有人或其书面授权的实际受权人妥为签立。

本公司、受托人、票据登记处处长、任何共同票据登记处处长或支付代理人不得就票据转让的任何交换或登记 收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足够支付任何文件、印花或类似发行或转让所需税款的款项，以支付因交换或登记转让而发行的新票据持有人的姓名或名称与为兑换或登记转让而交回的旧票据持有人的姓名不同所需的税款。

本公司、受托人、票据注册处处长或任何联席票据注册处处长均无须交换或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据或(如任何票据的一部分为兑换而交回)该部分票据，(Ii)根据第15条交回回购(且未撤回)的任何票据或任何票据的一部分 (Iii)根据章程第16条选择赎回的任何票据，但任何票据的未赎回部分除外。

根据本契约登记转让或交换票据时所发行的所有票据，均为本公司的有效责任，以证明与登记转让或交换时退回的票据相同的 债务，并在本契约下享有相同利益。

(B) 除非法律另有要求，否则所有票据应以一张或多张以托管人或托管人名义登记的全球形式的票据(每张为“全球票据”)表示，除非法律另有要求，否则应遵守第2.05(C)节末尾第四段的规定。每张全球票据 应附有本合同附件A所列全球票据上所要求的图例。不涉及发行实物票据的全球票据的实益权益的转让和交换应根据本契约(包括本契约中规定的转让限制)和托管人的程序通过托管人(但不包括受托人或托管人)进行。

(C) 本第2.05(C)节规定带有或要求带有第2.05(C)节规定的图例的每张票据(连同因转换票据而发行的要求带有第2.05(D)节所述图例的任何普通股，统称为“受限证券”)应遵守第2.05(C)(C)节规定的转让限制 (包括下文所述图例中的限制)。除非该等转让限制经本公司及各受限制证券持有人的书面同意而取消或以其他方式豁免，否则 同意受所有该等转让限制的约束。在第2.05(C)节和第2.05(D)节中使用的术语“转让” 包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

直至下列日期中较迟的日期(“转售限制终止日期”)：(1)票据最初发行日期后一年的日期，或第144条或其任何后续条款所允许的较短时间，及(2)适用法律可能要求的较后日期，证明该票据(及为证明该票据而发行的所有证券，但普通股除外，如有)的任何证书。应带有第2.05(D)节所述的图例(如果适用)应带有大致如下形式的图例(除非该等票据已根据证券法已生效或已宣布有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或根据规则144或证券法当时有效的任何类似条款的豁免登记而出售，或除非本公司另有书面同意，并已通知受托人)：

此证券及转换后可发行的普通股(如有) 尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)登记，除非符合下列规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。

(1)代表IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权；以及

(2)同意 为LIVONGO Health，Inc.的利益。(“公司”)IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益 本证券或本合同中的任何实益权益将在本合同最初发行日期后一年或证券法第144条或其任何后续条款所允许的较短时间内 和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让，但：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家，或

(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免，不受《证券法》注册要求的限制。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让 之前，公司和受托人保留要求提供合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定建议的转让 符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免《证券法》的注册要求 作出陈述。

转售限制终止日期前的任何票据转让均不会由票据注册处登记，除非已勾选转让和转让表格上适用的方框 。

任何票据(或在交易所发行的证券)(I)该等转让限制已根据其条款失效，(Ii) 已根据《证券法》生效或被宣布有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或(Iii)已根据第144条规定的豁免登记或根据《证券法》当时有效的任何类似条文出售，可：在按照第2.05节的规定将此类票据交回票据登记处以供交换时，应兑换一张或多张具有相同基期和本金总额的新票据，该等票据不得带有第2.05(C)节所要求的限制性图例，也不得被分配一个受限的CUSIP编号。本公司有权 书面指示托管人交出前一句 第(I)至(Iii)款所述条件已获满足的任何全球钞票，并在接到指示后，托管人应 将该全球钞票交回以供兑换；以此交换的任何新的全球钞票不得带有第2.05(C)节规定的限制性图例 ，亦不得获分配受限制的 CUSIP编号。转售限制终止日期发生时，本公司应立即通知受托人，并在根据证券法宣布票据或任何普通股转换后发行的票据或任何普通股的注册声明(如有)后立即通知受托人。依照前款规定进行的任何交易，应按照托管机构的适用程序进行。

尽管有本契约的任何其他规定(第2.05(C)节规定除外)，全球票据不得整体或部分转让，但下列情况除外：(I)由托管人转让给托管人，或由托管人的代名人转让给托管人或另一名托管人，或由托管人或任何此类代名人转让给继任托管人或该继任托管人的代名人 和(Ii)应成员或参与者的请求以认证形式转让全球票据的部分 托管人(为其本身或代表受益所有人)按照托管人的适用程序并遵守本第2.05(C)节的规定，通过托管人或其代表向受托人发出书面通知。

托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构。本公司最初指定存托信托公司作为每一张全球票据的存管人。最初，每张全球票据应发行给托管人，以CEDE&Co.的名义登记为托管人，并作为CEDE&Co.的托管人存放在托管人处。

如果(I)托管机构在任何时候通知本公司，托管机构不愿意或不能继续作为全球票据的托管机构，并且在90天内没有指定后续托管机构，(Ii)托管机构不再根据《交易法》注册为结算机构，并且在90天内没有指定后续托管机构，或者(Iii)关于票据的违约事件已经发生并且仍在继续，并且在符合托管机构的适用程序的情况下，任何票据的实益所有人要求将其在票据中的受益 权益作为实物票据发行，公司应签立，受托人在收到高级职员证书、律师的意见和公司关于认证和交付票据的命令后，应认证并交付(X)在第(Iii)条的情况下，向该实益拥有人交付本金金额相当于该实益拥有人的实益权益的本金的实物票据 和(Y)在第(I)或(Ii)条的情况下，向相关全球票据(或其中一部分)的每一实益所有人发放的实物票据，本金总额等于该等全球票据的本金总额，以换取该等全球票据，在该等全球票据交付受托人后，该等 全球票据即予注销。

根据第2.05(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应按照其直接或间接参与者或其他方面的指示，以托管人的名称和授权面额登记，或在前一款第(Iii)款 的情况下，相关受益所有人应通知受托人。在签立和认证后，受托人应将该实物票据交付给登记该实物票据的人。

在全球票据的所有权益已被转换、注销、赎回、因基本变更而回购或转让后，该全球票据在收到后，应由受托人根据托管人与托管人之间的常规程序和现有指示予以注销。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何权益被兑换成实物票据、转换、取消、赎回、在基本变动时回购或转让给为此收到实物票据的受让人，或 任何实物票据被交换或转让以换取该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据托管人和托管人之间的现行程序和指示，根据具体情况适当减少或增加，并由受托人或托管人在该全球票据上背书。在受托人的 指示下，以反映该减值或增持。

本公司、受托人(包括以付款代理的身份)或本公司的任何代理人或受托人均不对托管人的任何作为或遗漏或向全球票据实益权益拥有人支付款项、与全球票据实益拥有权权益有关的任何方面或因全球票据实益拥有权权益而作出的付款，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

对于托管人的任何作为或不作为，本公司和受托人均不承担任何责任或责任。就票据向 持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人支付的所有款项，应仅向登记持有人(如属全球票据，则为托管人或其代名人)发出或作出，或按登记持有人的要求作出。

受益所有人在任何Global 票据中的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用程序。受托人可以信赖 ，并在依靠托管机构提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息方面受到充分保护。

(D) 直至转售限制终止之日为止，此类票据转换后发行的代表普通股的任何股票应带有基本如下形式的图例(除非该普通股已根据证券法生效或被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或根据规则144或证券法当时有效的任何类似条款的豁免登记)，或该普通股已在根据《证券法》转让的票据转换为已根据《证券法》生效并在转让时继续有效的登记声明后发行 ，或根据规则144或《证券法》当时有效的任何类似条款所规定的豁免登记 ，或除非公司另有约定并向受托人和任何普通股转让代理发出书面通知)：

本证券未根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或获得本协议的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权；以及

(2)同意 为LIVONGO Health，Inc.的利益。(“公司”)IT部门不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益 该证券或本合同中的任何实益权益不会在(X)本证券转换后发行的系列票据的最后发行日期后一年或根据证券法第144条或其任何后续条款所允许的较短时间，以及(Y)适用法律可能要求的较后日期(如有)之前 较晚的日期(如有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让，但：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家，或

(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免，不受《证券法》注册要求的限制。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和公司普通股转让代理保留权利 要求提供法律意见、证明或其他合理所需的证据，以便公司确定建议的转让符合证券法和适用的州证券 法律。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

任何此类普通股(I)的转让限制已根据其条款失效，(Ii)已根据《证券法》规定的登记 声明转让，并在转让时继续有效，或(Iii)已根据第144条规定的豁免登记或根据《证券法》当时有效的任何类似条款出售，可：在按照普通股转让代理的程序交出代表该等普通股的股票以供交换时， 将换成一张或多张新的或相同总数的普通股股票，不应带有第2.05(D)节所要求的限制性图例。

(E) 在转换或交换票据时发行的任何票据或普通股，由本公司的任何关联公司(或在之前三个月内的任何时间是本公司的关联公司的任何人)回购或拥有的，不得由该关联公司(或该人，视情况而定)转售，除非根据证券法登记或根据证券法的豁免 在导致该票据或普通股(视情况而定)的交易中转售。不再是“受限证券”(定义见第144条)。本公司可根据第2.08节的规定，将其回购或拥有的任何票据交回受托人注销。

(F) 受托人没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守根据本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益施加的任何限制(包括任何全球票据的权益的托管参与者或实益拥有人之间或之间的任何转让)，但要求 交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下和当明确要求时这样做，并对其进行检查，以确定是否符合本协议的明确要求。

(G) 受托人或任何代理人对托管人采取或未采取的任何行动不负任何责任或责任。 在没有相反书面通知的情况下，受托人或任何代理人不得承担履行义务。

第2.06节。损坏、销毁、丢失或被盗笔记。倘若任何票据被损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司可酌情执行，并于接获公司命令后，受托人或受托人委任的认证代理人须认证并交付一张载有登记号码的新票据，以交换和取代已损坏、遗失或被盗的票据，或代替或取代如此被销毁、遗失或被盗的票据。在任何情况下，代发票据的申请人均须向本公司、受托人及(如适用)认证代理提供彼等所需的保证或 弥偿，以使彼等各自免受因代发票据而造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司、受托人及(如适用)该认证代理提交令其信纳该 票据及其拥有权已被销毁、遗失或失窃的证据。

受托人或该认证代理 可认证任何该等代发票据，并在收到受托人、本公司及该认证代理(如适用)可能要求的保证或弥偿后交付该代发票据。本公司、受托人、票据登记处处长、任何共同票据登记处处长或付款代理人在发行任何代用纸币时不会收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足够支付任何与此相关的文件、印花或类似发行或转让税的款项 因新的代用纸币持有人的姓名与旧纸币持有人的姓名不同而导致 损坏或被销毁、遗失或被盗。如果任何已到期或即将到期或已根据第14条规定交回要求回购或即将转换的票据被损坏或销毁、遗失或被盗，公司可全权酌情支付或授权支付或授权支付或转换 或授权转换(除残缺的票据外)(视属何情况而定)，如要求付款或转换的申请人须向本公司、受托人及(如适用)向认证 代理人提供所需的担保或弥偿，以使每一张票据不会因该等替代所造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支而受到损害 ，而在每宗销毁、遗失或失窃事件中，受托人及任何付款代理人或兑换代理人(如适用)将销毁、遗失或被盗票据及其所有权的 。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据本第2.06节的规定发行的每张替代票据应构成本公司额外的 合同义务，无论被销毁、遗失或被盗票据是否应在任何时间寻回，并且 将有权与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据同等和按比例享有本契约的所有利益(但应受本契约规定的所有限制)。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明确条件为：上述条款对更换、支付、转换、赎回或回购残缺、销毁、遗失或被盗票据具有排他性，并将排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管 现有或此后颁布的任何法律或法规与票据或其他证券的更换、支付、转换、赎回或回购有关而不将其退回。

第2.07节。临时备注。在 准备实物票据之前，公司可签署临时票据，受托人或受托人指定的认证代理应在收到公司命令后认证并交付临时票据(印刷或平版)。临时票据应可按任何授权面额发行，并基本上以实物票据的形式发行，但可略去、插入 及适用于临时票据的更改，一切由本公司厘定。每份该等临时票据须 由本公司签立，并由受托人或有关认证代理按与实物票据相同的条件及实质上 相同的方式及效力进行认证。在没有不合理延误的情况下，本公司应签署并向受托人或认证机构交付实物票据(任何全球票据除外)，届时可在本公司根据第4.02节设立的每个办事处或机构交出任何或所有临时票据 (任何全球票据除外)作为交换，受托人或该认证代理应认证并交付等额本金金额的实物票据以换取该等临时票据。该交换应由本公司自费进行，且不收取任何费用。在交换之前，临时票据在各方面均应享有与在本契约下认证和交付的实物票据相同的福利和限制。

第2.08节。已支付票据的取消、 已转换等本公司应促使所有为到期付款、基本变更后回购、赎回、登记转让或交换或转换(根据第14.12节交换的任何票据除外)而交回的票据， 如交予本公司或本公司控制的任何代理、附属公司或联营公司，则须交予受托人注销。所有交付给受托人的票据应由受托人按照其惯例程序迅速注销。除为登记转让或交换而交回的票据外，除本契约任何条文明确准许外，任何票据均不得作为交换而认证。受托人应按照惯例程序处置已注销的票据，并在处置后应公司的书面要求向公司交付注销证书。

第2.09节。CUSIP号码。公司在发行票据时可以使用“CUSIP”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便该等持有人；提供任何该等通告 可声明并无就印刷于附注或该等通告上的该等号码的正确性作出任何陈述 ，而只可信赖印刷于该等附注上的其他识别号码。公司应及时以书面形式通知受托人“CUSIP”号码的任何变化。

第2.10节。附注；回购。 尽管有第2.01节的规定，本公司可在未经持有人同意或通知的情况下，重新开放本契约，并 以与根据本协议最初发行的票据相同的条款发行额外票据(发行日期、发行价格、发行日期前应计利息，以及(如适用)对该等额外票据的转让限制 )，本金总额不限； 提供如果任何此类附加票据不能与根据本协议为美国联邦证券法律或所得税目的最初发行的票据互换，则此类附加票据应具有一个或多个单独的CUSIP编号。在发行任何此类附加票据之前，公司应向受托人提交一份公司令、高级职员证书和律师意见， 该高级职员证书和律师意见，以涵盖第17.05节所要求的此类事项。此外，本公司 可在法律许可的范围内，在未经持有人同意的情况下，直接或间接(不论该等票据 是否已交回本公司)在公开市场或以其他方式回购票据，不论是由本公司或其附属公司或通过私下协商的交易或公开招标或交换要约，或透过私人协议的对手方，包括现金结算掉期或其他衍生工具。本公司可自行选择，并在适用法律允许的范围内，根据第2.08节将本公司可回购的任何票据重新发行、再出售或交回受托人注销，只要该等票据在重新发行或再出售时不构成受限制证券 。本公司可能回购的任何票据将被视为本契约项下的所有未偿还票据 (除非在本公司、本公司任何附属公司或本公司任何关联公司拥有该等票据的任何时间，如第8.04节所述)，除非及直至该时间本公司将该等票据交回受托人 以供注销，而受托人在收到本公司的书面命令后，将注销所有如此交回的票据。

第三条清偿和解除

第3.01节。满足感和解脱。 (A)本契约和票据在下列情况下停止生效：(I)迄今已认证和交付的所有票据(已销毁、遗失或被盗并已按照第2.06节的规定更换、支付或转换的(X)票据除外)，以及(Y)其支付款项迄今已由本公司以信托形式存放或分开并以信托形式持有的票据，此后按照第4.04(D)节的规定偿还给本公司或解除此类 信托)；或(Ii)在票据到期及应付后，本公司已将 存入受托人或交付持有人(视何者适用而定)，不论是在到期日、任何赎回日期、任何基本变动购回日、转换或其他情况下的现金或现金、普通股股份或两者的组合(视何者适用而定)，仅为履行本公司的转换义务，足以支付所有未偿还票据及本公司根据本公司契约或票据而到期及应付的所有其他款项；及(B)受托人 应高级人员证书所载本公司的要求并自费签署本公司合理要求的文书 ，以确认本契约及附注的清偿及清偿，而本公司 已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，每一项均述明本附注及本契约及附注的清偿及清偿的所有先决条件已获遵守。尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第7.06条对受托人所负的义务仍继续有效。

文章 4
本公司的特定契约

第4.01节。支付本金和 利息。本公司承诺并同意将安排于各自时间按本文件及该等票据所载方式，于各地点向其支付每份票据的本金(包括赎回价格及 基本变动购回价格(如适用))及应计及未付利息。

任何适用的预扣税(包括备份预扣)可在票据转换、回购或到期时扣缴利息和付款(或在某些情况下扣缴普通股的任何付款)或持有人或实益所有人收到的销售收益或其他资金或资产。

第4.02节。办公室或机构的维护。本公司将在美利坚合众国设有办事处或机构，可将票据交回以登记转让或交换，或出示以供付款或回购(“支付代理“)或转换 (”转换代理“)，并可向本公司送达有关该等票据及本契约的通知及催缴通知 。本公司将立即向受托人发出书面通知，说明该办公室或机构的所在地以及任何地点的变更。如本公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向美利坚合众国的公司信托办事处提出或送达，该办事处是可出示票据以供付款或办理转让登记的地方。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构作为联席票据登记处，为任何或所有该等目的提交或交出票据，并可不时撤销该等指定；提供该等指定或撤销并不以任何 方式解除本公司在美利坚合众国维持由受托人指定为该等用途的办事处或机构的责任。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点变更，立即向受托人发出书面通知。术语“付款代理”和“转换代理”包括适用的任何此类额外或其他办公室或代理。

本公司初步指定 受托人为支付代理、票据登记处、托管人及兑换代理，并指定公司信托办事处为美国的办事处或代理机构，在该处，票据可被交回登记转让或交换，或用于付款、回购或兑换，并可向本公司及本公司送达有关票据及本契约的通知及索偿要求；惟公司信托办事处不得作为向本公司送达法律程序的地方。

第4.03节。任命受托人办公室填补空缺 。为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按照第7.09节规定的方式 任命一名受托人，以便在任何时候都有受托人。

第4.04节。有关向代理商支付费用的规定。(A)如果公司指定受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该代理人应与受托人达成协议，但须符合第4.04节的规定：

(I) 为债券持有人的利益，它将以信托形式持有其作为上述代理人持有的所有款项，以支付债券的本金(包括赎回价格和基本变动购回价格，如适用的话)以及债券的应计和未付利息；

(Ii) 公司如未能在债券本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)以及债券的应计及未付利息到期及应付时，立即向受托人发出书面通知；及

(Iii) 在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，它将立即向受托人支付以信托形式持有的所有款项。

本公司应于票据本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)或应计及未付利息的每个到期日(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)或之前，向付款代理存入一笔足够支付本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)或应计及未付利息的款项，并(除非该付款代理 为受托人)在任何未能采取上述行动的情况下，公司会立即以书面通知受托人；提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人必须在纽约时间上午11：00之前收到存款。

(B) 如本公司作为本身的付款代理，本公司将于债券本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)的每个到期日或之前，将票据的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)及应计及未付利息撇除， 为票据持有人的利益，将一笔足以支付该本金(包括赎回价格及基本变动回购价格)的款项分开并以信托形式持有，于债券到期及应付时，本公司将立即以书面通知受托人任何未能采取该等行动及本公司未能就票据支付本金 (包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)或应计及未付利息 。

(C) 尽管第4.04节有任何相反规定，公司可随时为获得本契约的清偿和解除，或出于任何其他原因，向受托人支付、安排向受托人支付或交付本第4.04节所要求的公司或任何付款代理人以信托形式持有的所有款项或金额，该等款项或金额由受托人根据本条款所载信托持有，并在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付后，公司或该付款代理将被免除所有进一步的责任，但仅限于该等金额或 金额。一旦发生第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的任何事件，受托人将自动成为 付款代理人。

(D) 除适用的欺诈法律另有规定外，存放于受托人、转换代理或任何付款代理的任何金钱或财产，或其后由本公司以信托形式持有，用以支付本金(包括赎回价格及基本回购价格，如适用)的本金(包括赎回价格及基本回购价格，如适用)、任何票据的应计及未付利息及转换后两年内无人申索的代价(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)，转换时到期的利息或对价已到期并应公司的要求在高级人员证书中向公司支付，或(如果当时由公司持有)将从该信托中解除，受托人不再对该资金或财产承担任何责任；而该票据的持有人此后应 作为无抵押一般债权人，只向本公司寻求付款，而受托人、兑换代理或付款代理就该信托款项所负的一切法律责任，以及本公司作为受托人对该信托款项及普通股股份所负的所有法律责任，以及本公司作为信托款项及普通股受托人的所有法律责任，均随即终止。

第4.05节。存在。在符合细则第11条的规定下，本公司须作出或安排作出一切必要的事情，以保存及维持其全面有效及实现其公司存在。

第4.06节。第144A条信息要求 和年度报告。(A)在任何时候，本公司不受《证券交易法》第13或15(D)条的约束，只要任何在转换时可发行的票据或普通股在此时构成证券法第144(A)(3)条所指的“受限证券”，公司应立即向受托人提供，并将应书面请求，向该等票据或转换后可发行普通股的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供。根据证券法第144A(D)(4)条规定须提供的资料，以协助根据第144A条转售该等普通股票据或股份。

(B) 公司应在根据《交易法》第13或15(D)条规定公司必须向委员会提交的任何年度或季度报告(采用表格10-K或表格10-Q或任何相应的后续表格)的副本(不包括任何此类信息、文件或报告或其部分)提交委员会后15天内，向受托人提交(使规则12b-25(或任何后续规则)规定的任何宽限期生效)。 受到保密待遇以及与欧盟委员会的任何通信)。公司通过委员会的EDGAR系统(或其任何继承者)向委员会提交的任何此类文件或报告应被视为在通过EDGAR系统(或其任何继承者)提交该等文件时已向受托人 提交。

(C) 上文第(B)款所述的报告及文件送交受托人仅供参考，而受托人收到该等报告及文件并不构成对其中所载任何资料的推定通知，或可由其中所载资料确定，包括本公司遵守本协议项下任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员证书)。

(D) 如果在票据最初发行的最后日期 之后六个月开始的六个月期间内的任何时间，公司未能及时提交根据《交易法》第13或15(D)条(视情况而定)须向委员会提交的任何文件或报告(在实施所有适用的宽限期和表格8-K的报告以外)，或根据第144条规定，票据不能由本公司联属公司或本公司联营公司以外的持有人在紧接前三个月内的任何时间自由买卖 (没有根据美国证券法或本公司或票据条款的限制)， 公司应就票据支付额外利息。该等额外利息将按本公司未能提交申请并仍在继续的期间内每一天的未偿还票据本金的0.50%的年利率计算，或根据规则144，除本公司联营公司以外的持有人(或在紧接 前三个月内任何时间一直是本公司联营公司的持有人)不得自由买卖票据，且不受美国证券法或本公司或票据条款的限制。如本条款第(br}4.06(D)节所使用的，公司根据交易法第13条或第15(D)节向委员会提交的文件或报告不包括公司根据交易法第13条或第15(D)节向委员会提交的文件或报告。此外，在本第4.06(D)节中使用的短语“根据美国证券法律或本债券契约条款进行的限制”不应包括, 为免生疑问，在第4.06(D)节所述的六个月期间，在符合本契约的任何一种情况下，在票据上分配受限的CUSIP编号或存在受限的注释图例。

(E) 如果且只要第2.05(C)节规定的注释上的限制性图例未被移除(或被视为依据本契约被移除)，根据第144条，债券被分配一个受限的CUSIP编号或债券不能自由交易 在紧接前三个月内的任何时间(不受美国证券法或本契约或债券条款的限制)，截至债券原始发行最后日期后的第380天，债券持有人不得以其他方式自由交易。公司应按未偿还票据本金的0.50%的年利率向票据支付额外的 利息，直至票据上的限制性图例 根据第2.05(C)节被删除为止，债券被分配一个不受限制的CUSIP编号，并且债券 可根据规则144由本公司关联公司以外的持有人(或在紧接前三个月内的任何时间属于本公司关联公司的持有人)自由交易(不受美国证券法或本契约或票据条款的限制)。

(F) 应在计息后的每个付息日支付额外利息，支付方式与票据的正常利息相同。

(G) 根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的额外利息应是根据第6.03节公司选择而可能支付的任何额外利息的补充，而非替代。 尽管有上述规定，在任何情况下，根据本契约条款(根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的任何额外利息与根据第 6.03节应支付的任何额外利息合计)，额外利息的年利率不得超过0.50%，无论有多少事件或情况导致需要支付此类额外利息。

(H) 如本公司根据第4.06(D)条或第4.06(E)条须支付额外利息，本公司应向受托人递交一份表明此意的高级人员证书，说明(I)应付额外利息的金额 及(Ii)应付额外利息的日期。除非及直至受托人的负责人在公司信托办事处收到该证书，受托人可无须查询而假定无须支付该等额外利息 ，受托人并无责任核实本公司计算的额外利息。如果公司已直接向有权获得利息的人支付了额外利息，公司应向受托人交付一份列明支付细节的高级职员证书。

第4.07节。居留、延期和高利贷法律。本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)，本公司在任何时间不得以任何方式坚持、抗辩或 要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止 或赦免本公司支付本文所述票据的全部或部分本金或利息，无论 颁布于何处、现在或今后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行；公司(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺 公司不会借助任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍受托人行使本协议中授予受托人的任何权力，但将 容忍并允许执行每一项此类权力，就像没有制定此类法律一样。

第4.08节。合规性证书；关于默认设置的声明。公司应在公司每个财政年度结束后120天内(从截至2020年12月31日的财政年度开始)向受托人提交一份高级职员证书，说明签字人是否知道该财政年度内发生的任何契约违约，如果知情，应具体说明每一次违约及其性质。

此外，公司应在得知任何违约或违约事件发生后30天内，向受托人提交一份高级职员证书，列明该违约或违约事件的详情、公司的状况以及公司正就此采取或拟采取的行动；提供如果违约或违约事件 已治愈，则本公司不需要发送此类通知。

第4.09节。进一步的工具和 操作。应受托人的要求，本公司将签立和交付该等其他文书，并作出 为更有效地实现本契约的宗旨而合理需要或适当的进一步行动。

第五条公司和受托人的持有人名单和报告

第5.01节。持有者名单。公司约定并同意，自2020年11月15日起，公司将每半年向受托人提交或安排向受托人提交不超过15天的文件， 自2020年11月15日起每年5月15日和11月15日之后，以及受托人可能提出书面要求的其他时间，在公司收到任何此类请求后30天内(或受托人可能合理提出的较短时间内，以使受托人能够及时提供本协议项下的任何通知)，以受托人 合理要求的形式列出持有人的姓名和地址的名单，但只要受托人担任票据登记人，则无须提供该名单，而该名单的日期不得超过该等资料提交前15天(或受托人为提供任何该等通知而合理要求的其他日期)。

第5.02节。名单的保存和披露 。受托人应以合理可行的最新形式保存第5.01节规定的或由受托人以票据登记人身份保存的最近名单中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果这样做的话)。受托人收到提供的新名单后，可销毁第5.01节规定的任何名单。

文章 6
违约和补救措施

第6.01节。违约事件。 下列事件中的每一个都应为““失责事件”与附注有关：

(A) 任何票据在到期及应付时未能支付任何利息，而该项拖欠持续30天；

(B)在到期日到期并于到期日应付、可选择赎回、任何所需回购时、在宣布加速或其他情况下，任何票据本金的违约；

(C) 本公司在持有人行使转换权时未能履行其根据本契约转换票据的义务，并持续三(3)个工作日；

(D) 公司未能根据15.02(C)节发布公司根本变更通知， 未根据第14.03(B)节发布整体根本变更通知，或未根据第14.01(B)(Ii)或14.01(B)(Iii)节发布指定企业事件通知，在每种情况下， 到期，且该故障持续三(3)个工作日；

(E)公司未能履行第11条规定的义务；

(F) 公司在收到受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的书面通知后60天内，未能遵守 票据或本契约中包含的任何其他协议；

(G) 本公司或本公司的任何重要附属公司对任何按揭、协议或其他文书的违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司及/或任何该等重要附属公司借入的款项合计超过$60,000,000(或其外币等值)，而该等按揭、协议或其他文书可能有任何未清偿债务，或借此提供担保或证明，则本公司及/或任何该等重要附属公司的借款总额超过 美元。无论该债务现在存在还是此后将产生(I)导致该债务在其规定的到期日之前到期或被宣布到期并应在其规定的到期日之前支付，或(Ii)构成未能在到期时(在所有适用的宽限期到期后)在其规定的到期日、在需要回购时、在声明加速时或在其他情况下支付该债务的本金，并且，在第(I)和(Ii)款的情况下，在任何适用的宽限期届满后，该加速不得已被撤销或作废，或这种不付款或违约不应得到纠正或免除， 或此类债务未在受托人书面通知本公司或本公司和受托人根据本契约向本公司和受托人发出总本金至少25%的通知后30天内未偿还或清偿。

(H)本公司或任何重要附属公司应根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，或寻求委任受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的本公司或任何该等重要附属公司或其财产的任何主要部分，就本公司或任何该等重要附属公司或其债务展开自愿案件或其他程序，寻求清盘、重组或其他救济。或应同意 任何此类救济，或同意在非自愿案件或针对其展开的其他程序中由任何此类官员任命或接管 ，或应为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时一般不偿还债务；或

(I) 应针对本公司或任何重要附属公司提起非自愿案件或其他法律程序，寻求对本公司或该重要附属公司或其债务进行清盘、重组或其他救济，或根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，或寻求委任本公司或该重要附属公司或其任何主要财产的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的人员，而该等非自愿案件或其他法律程序应保持连续60天不被驳回和搁置。

第6.02节。加速、撤销和废止。如果一个或多个违约事件已经发生并且仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何判决、法令或任何法院的命令、规则或规定或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的)，则在每一种情况下(关于本公司的第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的违约事件除外)，除非 所有票据的本金已到期并应支付。受托人或持有根据第8.04节厘定的当时未偿还票据本金总额至少25% 的持有人，向本公司发出书面通知(如由持有人发出，则向受托人发出)，可宣布所有票据的100%本金及应计及未付利息将立即到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等票据即成为并自动成为立即到期及应付的，即使本契约或票据内所载的任何事项与此相反。如果第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的与本公司有关的违约事件 发生并仍在继续，则所有票据的100%本金 以及应计和未付利息(如有)将立即到期并自动支付 ，受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行为。

然而，前一段的条件是，如果在票据本金被如此宣布为到期和应付之后的任何时间， 在支付到期款项的任何判决或判令已经获得或登录之前， 并且如果(1)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)本契约下的任何和所有现有的违约事件，除了不支付本金、应计利息和未付利息外， 对于完全因这种加速而到期的票据，应已根据第6.09节得到治愈或豁免，然后 在每一种情况下(除下一句中规定的情况外)，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可通过书面通知公司和受托人放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废除该声明及其后果，而此类违约将不复存在。 及其引发的任何违约事件，就本义齿的所有目的而言，应被视为已治愈；但此类放弃、撤销和废止不应延伸至或影响任何后续违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。即使本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止亦不得延伸至或影响因(I)任何票据的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)未能支付，或任何票据的应计及未付利息，(Ii)未能在需要时回购任何票据，或(Iii)未能付款或交付(视乎情况而定)而导致的任何违约或违约事件, 转换债券时应支付的对价 。

第6.03节。额外利息 尽管本契约或附注中有相反的规定，但在公司选择的范围内，对于与公司未能履行第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件， 在此类违约事件发生后的前360个历日内，完全包括收取额外 票据利息的权利，利率相当于(I)在违约事件发生后360天的头180个历日内，在违约事件持续期间内(或，如果违约事件早于本契约规定治愈或免除违约事件的日期) 和(Ii)每年未偿还票据本金金额的0.50%。并包括违约事件发生后的第181个日历日至该违约事件持续期间的第360个日历日(或者，如果早于本契约规定，则为该违约事件被治愈或放弃的日期)。在符合第6.03节最后一段的规定下，根据第6.03节应支付的额外利息应是根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的任何额外利息之外的额外利息，而不是代替。如本公司作出选择，则该等额外利息须以与债券所述应付利息相同的方式及日期支付。在该违约事件发生后的第361天(如果第4.06(B)节规定的与公司未能履行其义务有关的违约事件在该第361天之前未得到补救或豁免), 注释应按照第6.02节的规定进行加速 。除公司未能履行‎‎第4.06(B)节规定的义务外，本款规定不影响持有人在发生任何违约事件时的权利。如果本公司在根据本第6.03节的规定发生违约事件后没有选择支付额外的利息，或者本公司选择支付该等款项，但在到期时没有支付额外的利息，则应立即按照第6.02节的规定加速发行票据。

为了选择在前一段所述的任何违约事件发生后的头360天内支付额外利息作为唯一补救措施，公司必须在360天期限开始前通知票据的所有持有人、受托人和支付代理人以高级人员证书 的形式作出选择。如未能及时发出通知，应按照第6.02节的规定，立即对《附注》进行加速。

在任何情况下，本契约条款下的额外利息(根据第6.03节支付的任何额外利息与根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的任何额外利息合计) 年利率不得超过0.50%，无论发生多少事件或情况导致需要支付此类额外利息 。

第6.04节。违约期票据的付款； 适用于此。如果第6.01节(A)或(B)款所述的违约事件已经发生并仍在继续，公司应应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付当时到期应付的本金和利息(如有)的全部金额，以及任何逾期本金和利息(如有)的利息， 按当时票据承担的利率支付，此外，应足以支付根据第7.06节应向受托人支付的任何 金额的额外金额。如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项而提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就票据向本公司或任何其他债务人强制执行该等判决或最终判令，并以法律规定的方式从公司财产或任何其他债务或票据(不论位于何处)中收取被判决或命令须予支付的款项。

如果美国法典第11章或任何其他适用法律下的本公司或任何其他债务人的破产或重组程序悬而未决，或已为本公司或该等其他债务人、 公司或该等其他债务人的财产、或与本公司或该等其他债务人有关的任何其他司法程序，或在与本公司或该等其他债务人有关的任何其他司法程序中，已委任或接管本公司或该等其他债务人的破产或重组受托人、清算人、扣押人或类似的官员，或本公司的债权人或财产或该等其他债务人，则受托人，不论票据本金是否如其中所述或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已根据第6.04节的规定作出任何要求，均有权并有权通过干预该等程序或其他方式，就票据的全部本金及应计及未付利息(如有)提出及证明一项或多项申索，以及：在任何司法程序中，提交申索证明和其他文件，并采取其认为必要或适宜的其他行动，以使受托人(包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)和在此类司法程序中允许的持有人对公司或票据上的任何其他债务人、其债权人、其或其财产提出索赔，并收取任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应支付给受托人的任何金额后进行分配；和任何接收器, 受托人或破产或重组受托人、清算人、托管人或类似官员现获每个持有人授权 向受托人支付此类行政费用，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付因合理补偿、费用、垫款和支出而应支付给受托人的任何金额，包括代理人和律师费，以及截至分配之日根据第7.06节应支付给受托人的任何其他金额。如在任何该等诉讼中，该等合理补偿、开支、垫款及支出的支付因任何理由而遭拒绝，则该等款项的支付须以对票据持有人在该等诉讼中有权收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为担保，而该等分派、股息、款项、证券及其他财产，不论是在清算或任何重组或安排计划或其他情况下，均须由该等财产支付。

本协议所载任何事项不得视为 授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索进行表决。

在本契约或任何附注下，受托人可强制执行本契约或任何附注下的所有诉讼权利及申索权利，而无须管有任何附注，或在任何审讯或与之有关的其他法律程序中出示附注，而由受托人 提起的任何该等诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而在计提支付受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，任何判决的追讨须为附注持有人应课税的 利益。

在受托人提起的任何诉讼中(以及在涉及解释本契约任何条款的任何诉讼中，受托人是其中一方) 受托人应被视为代表票据的所有持有人，并且没有必要让票据的任何持有人 参与任何此类诉讼。

如果受托人已继续执行本契约项下的任何权利，且该等程序因第6.09节的任何放弃或第6.02节的任何撤销和废止，或因任何其他原因而终止或放弃，或已被裁定为对受托人不利，则在上述每种情况下，公司、持有人和受托人应分别恢复其在本契约下的若干地位和权利，以及本公司的所有权利、补救和权力。持有人和受托人应继续进行，就像没有提起该诉讼一样。

第6.05节。受托人收取的款项的使用情况 。受托人根据本条第六条就票据收取的任何款项或财产，应按受托人为分配该等款项或财产而定出的日期，在出示若干张票据后，按下列顺序使用 ，并在付款(如仅部分支付)和退回(如已全额支付)上加盖印章：

第一，根据第7.06节，支付受托人以其所有身份，包括其代理人和律师的身份应支付的所有款项。

第二，如未清偿票据的本金并未到期及未付，则须按该等利息及于转换时到期应付的现金(视属何情况而定)的到期日期的先后次序，支付该等欠款票据的利息及任何于转换该等票据时到期应付的现金，并按当时该等票据所承担的利率计算利息(以受托人收取的利息为限)，按比例支付予有权获得该等款项的人士；

第三，如果未偿还票据的本金已通过声明或其他方式到期，并未支付全部金额(如适用，包括支付赎回价格、基本变动回购价格和转换后到期的任何现金)，则 本金和利息票据(如有)的欠款和未付款项连同逾期本金和利息，以及受托人按票据当时承担的利率在逾期利息分期付款时收取的利息， 如该等款项不足以全数支付票据的全部到期及未付款项，则支付该本金(如适用，包括赎回价格、基本变动回购价格及转换后到期的任何现金)及利息，而本金优先于利息，或利息优先于本金，或利息高于本金，或利息高于任何其他分期的利息，或任何票据高于任何其他票据，按比例计算为该本金的总和 (如适用，包括赎回价格，基本变动回购价格和转换后到期的任何现金)和 应计和未付利息；和

第四，向本公司支付剩余款项 (如有)。

第6.06节。由持有人进行的法律程序。 除强制执行在到期时收取本金(包括赎回价格和基本回购价格)或利息的权利，或在转换时收取应付代价的权利外，任何票据持有人不得凭借或利用本契约或票据的任何规定或利用本契约或票据的任何规定， 就本契约或本契约下或与本契约有关的法律或衡平法提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或委任 接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似的官员、或本协议项下的任何其他补救措施，除非：

(A) 上述持有人应事先就失责事件及其继续存在一事向受托人发出书面通知， 如本文所规定；

(B)持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人应向受托人提出书面请求，要求其根据本条例以受托人的名义提起诉讼、诉讼或法律程序；

(C) 该等持有人须已就因此而招致或因此而招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供令其合理满意的保证或弥偿，并应要求提供该等保证或弥偿；

(D) 受托人在收到该通知、请求及提出该等保证或弥偿后60天内，即忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

(E) 受托人认为与该书面请求不一致的指示，不应由当时未偿还票据本金总额的多数持有人根据第6.09条在该60天期限内向受托人发出。

每一张票据的持有人和持有人与其他持有人和受托人明确约定，任何人或多名持有人不得凭借或利用本契约的任何规定以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利(不言而喻，受托人没有肯定责任确定任何此类指示是否对任何其他持有人不利)，或取得或寻求获得任何其他持有人的优先权或优先权。或执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式及为所有持有人的平等、应课差饷租值及共同利益(本契约另有规定者除外)除外。为保护和执行本节第6.06节，每位持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管本附注及任何附注另有规定，任何持有人有权收取(X)本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)的付款或交付(X)本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)，(Y)应计及未付的 利息(如有)，及(Z)在该附注或本附注所规定的相应到期日或之后转换该附票时应付的对价，或就强制执行任何该等付款或交付而提起诉讼，视情况而定，未经 该持有人同意，在该日或之后不应损害或影响本公司的利益。

第6.07节。由受托人进行的法律程序 如果发生违约事件，受托人可酌情采取必要的适当司法程序来保护和强制执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是通过衡平法诉讼或法律诉讼，还是通过破产诉讼或其他方式，无论是为了具体执行本契约所载的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约授予的任何权力，或执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.08节。累积的补救措施和 继续。除第2.06节最后一段规定外，在法律允许的范围内，本条第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除受托人或票据持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约中所包含的契诺和协议。而受托人或任何票据持有人行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力的延迟或遗漏，并不损害 任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许； 并且，在符合第6.06节的规定的情况下，本章程第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施均可由受托人或持有人不时行使，并可在认为合宜的情况下随时行使。

第6.09节。诉讼指示 和多数持有人放弃违约。在受托人有权从有关持有人处获得本文所述的担保或赔偿的情况下，持有根据第8.04节确定的未偿还时间的票据本金总额的多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点 受托人可获得的任何补救措施或行使受托人对票据所赋予的任何信托或权力；提供, 然而，(A)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，及(B)受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可拒绝遵循其认为会过度损害任何其他持有人的权利或会使受托人 承担个人责任的任何指示(不言而喻，受托人不应承担确定此类指示是否过度损害任何其他持有人的肯定责任)。在根据第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额的多数持有人可代表所有票据持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但下列情况除外：(I)与到期时未按照第6.01节的规定治愈的票据本金(包括任何赎回价格和任何基本变动回购价格)有关的任何持续违约(如有的话)；(Ii)本公司未能支付 或交付(视属何情况而定)转换票据时应支付的代价，或(Iii)有关契约或条款的违约，而根据细则第10条，未经每名未偿还票据持有人同意，该契约或条文不得修改或修订 。在任何该等豁免后，本公司、受托人及票据持有人应恢复其先前的地位及在本协议下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他失责或违约事件，或损害随之而来的任何权利 。本第6.09节允许放弃本协议项下的任何违约或违约事件时, 上述违约或违约事件在本附注和本契约的所有目的下均应被视为已治愈，且不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

第6.10节。关于违约的通知。 受托人应在获知责任人员实际知道的违约的发生和持续后90天内，向所有持有人递交所有此类违约的通知，除非此类违约在发出通知前已得到纠正或被免除；提供除非未能支付任何票据的本金 (包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)，或任何票据的应计和未付利息，或未能支付或交付转换后到期的对价，否则如果受托人真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人应受到保护 。

第6.11节。承诺支付讼费。 本契约的所有当事人同意，任何票据的每一持有人接受后应被视为已同意， 任何法院可酌情在任何为强制执行本契约项下的任何权利或救济而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交 承诺支付该诉讼的费用，并且该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费和费用，充分考虑当事人提出的诉讼请求或抗辩的是非曲直和善意；提供第6.11节的规定(在法律允许的范围内)不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于根据第8.04节确定的未偿还时间持有票据本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的诉讼，也不适用于任何持有人就任何票据(包括但不限于，在该票据明示或规定的到期日或之后，或 根据第14条的规定强制执行任何票据兑换权利的任何诉讼中，赎回价格和基本变动价格(按本契约规定回购票据)。

第七条关于受托人

第7.01节。受托人的职责 。受托人在违约事件发生之前，受托人的负责人已发出通知或实际知情，并在补救或放弃可能发生的所有违约事件之后，承诺履行 本契约中明确规定的职责。如果受托人的负责人已书面通知或实际知道违约事件已发生且仍在继续，受托人应 行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的 个人在处理其自身事务的情况下将行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；提供如果 违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供(如有要求，则提供) 其满意的赔偿或担保，以应对因遵守该请求或指示而可能产生的任何损失、责任或费用。

本契约的任何条款均不得被解释为免除受托人对其严重疏忽行为、其严重疏忽未能采取行动或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(A) 在违约事件发生之前，以及在所有可能发生的违约事件得到补救或放弃之后：

(I) 受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；以及

(Ii) 在受托人没有恶意或故意行为不当的情况下，受托人可根据向受托人提供的符合本契约要求的任何证书或意见，就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性进行决定性的信赖；但是，如果任何此类证书或意见因本合同的任何条款而明确要求提供给受托人，则受托人有责任对其进行审查以确定其是否符合本契约的要求(但不必确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

(B)受托人对受托人的一名或多名主管人员真诚地作出的判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面存在严重疏忽；

(C) 受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责 按照第8.04节中关于就受托人根据本契约可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点或行使受托人根据本契约授予受托人的任何信托或权力的指示，在未偿还时持有不少于票据本金总额多数的人的指示 ；

(D) 无论本契约中是否有规定，本契约中与受托人的行为或责任有关的每一项规定，或为受托人提供保护的每一项规定，均应受本节的规定所规限；

(E) 受托人不对本公司或任何付款代理人作出的任何付款或通知，或任何联席票据注册人就票据所保存的任何记录，不承担任何责任；

(F) 如果任何一方没有交付与事件有关的通知，而根据本契约，该事件的事实需要将通知 发送给受托人，则受托人可最终将其未能收到通知作为采取行动的理由，就好像没有发生此类事件一样，除非受托人的一名负责人员实际知道该事件；

(G) 在公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金应存入一个不计息的信托账户，在任何情况下，受托人对投资的选择或由此产生的投资损失，或因任何此类投资在到期日前清算或在到期日前进行投资的一方未能 提供及时的书面投资指示而产生的损失，均不承担责任。在没有公司书面投资指示的情况下，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资 ；

(H) 如果受托人同时担任托管人、票据登记处处长、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或转让代理人，则根据本条第7条给予受托人的权利和保障亦应给予该托管人、票据登记处处长、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或转让代理人；及

(I) 在任何情况下，受托人均不以个人身份对票据所证明的义务负责。

本契约中包含的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致个人财务责任。

第7.02节。依赖文档、 意见等除第7.01节另有规定外：

(A) 受托人在执行其真诚地相信是真实并已由适当一方或多於一方签署或提交的任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书、票据、优惠券或其他纸张或文件(不论是其正本或传真件)时，可最终依赖该等决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书、便条、优惠券或其他纸张或文件(不论其正本或传真本)，并须予以充分保护；

(B) 本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均须由高级人员的证明书 充分证明(除非本文件就此特别订明其他证据)；而任何董事会决议均可由本公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人证明；

(C) 受托人可咨询其选定的大律师，并要求大律师提供意见，而该大律师或大律师的任何书面或口头建议或大律师的意见，对于受托人真诚并按照大律师的意见而根据本协议采取或遗漏的任何行动，均为全面及全面的授权及保障。在受托人采取行动或禁止 采取行动之前，可能需要高级官员的证书或律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对它依据该官员的证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动承担责任；

(D) 受托人无须对任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为适当的进一步查讯或调查， 如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权审查簿册，记录 和公司的办公场所，费用由公司承担，不会因此类查询或调查而承担任何责任；

(E) 受托人可以直接或通过 代理人、托管人、代名人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议以应有的谨慎态度任命的任何代理人、托管人、代名人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(F) 此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(G) 受托人不需要就履行其在本合同项下的权力和职责提供任何担保或担保；

(H) 受托人可要求公司提交一份证书，列出当时授权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级人员的头衔。

(I) 受托人不得被视为已收到任何违约或违约事件的通知(除非受托人的负责人对任何票据的预定本金、保费(如有的话)或利息的付款出现违约或违约事件 )，或受托人已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属于上述违约或违约事件的书面通知 (并述明违约或违约事件的发生)，否则受托人不得被视为已收到通知。 并且该通知引用了本附注和本契约；

(J)受托人对其合理地相信已获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动，概不负责或负法律责任；

(K)受托人对其真诚地采取或遗漏的任何行动不负责任 或真诚地按照本金不少于半数的持有人的指示采取或不采取任何行动，关于就受托人可获得的任何补救或行使本契约所赋予的任何权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点；

(L)受托人或其任何董事、高级职员、代理人或联营公司概不对本公司或其任何董事、成员、高级职员、代理人、联营公司或雇员的表现或行动负责，亦无责任监察其业绩或行动，亦毋须就该等人士的失职或不履行行为负任何责任。受托人不对从公司获得的信息中的任何不准确或该等信息可能导致的记录中的任何不准确或遗漏或 受托人因任何不准确或不完整而未能履行本协议规定的职责负责；

(M)在 情况下，受托人不对任何类型的任何后果性、惩罚性、特殊或间接损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且无论采取何种诉讼形式。受托人不应被指控知晓与票据有关的任何违约或违约事件，除非(1)负责人员对该违约或违约事件有实际了解，或(2)公司或债券持有人已向受托人发出关于该违约或违约事件的书面通知 ，且该通知提及该票据及/或本契约；及

(N)受托人或任何代理人对托管人采取或未采取的任何行动不负任何责任或责任。

第7.03节。不负责独奏会， 等。本文件及附注所载摘要(受托人的认证证书除外)应视为本公司的声明，受托人对其正确性概不负责。受托人 不对本契约或票据的有效性、充分性或可执行性作出任何陈述。受托人不会对本公司使用或运用任何票据或受托人根据本契约条文认证及交付的任何票据的收益，或根据本契约任何条文向本公司支付的任何款项或根据本公司根据本契约任何条文作出的指示而支付的任何款项负责。受托人不会就发售备忘录内的任何资料、 陈述或叙述或与发行债券有关而拟备或分发的其他披露材料承担任何责任或责任。

第7.04节。受托人、付款代理、转换代理、招标代理或票据登记人可以拥有票据。受托人、任何付款代理、任何兑换代理、 招标代理(如本公司或其任何联营公司除外)或票据登记人，以其个人或任何其他身分， 可成为票据的拥有人或质押人，其权利与其不是受托人、付款代理、兑换代理、投标代理或票据登记人所享有的权利相同。

第7.05节。以信托形式持有的普通股 的款项和股份。受托人收到的所有款项和普通股股份应以信托形式持有，直至按照本协议规定的用途使用或运用为止。受托人以信托形式持有的普通股的资金和股份不需要与其他基金或财产分开，除非法律规定的范围。受托人在本协议项下收取的任何款项或普通股的利息，不承担任何责任，但本公司与受托人可能不时达成的协议除外。

第7.06节。受托人的薪酬和费用 。公司承诺并同意不时以本契约项下的任何身份向受托人支付 ，受托人应获得受托人与公司以书面商定的任何身份提供的所有服务的补偿(不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)，公司将应受托人的要求向其支付或报销所有合理费用，托管人根据本契约的任何条款，以任何身份合理地招致或支付的支出和垫款(包括合理的补偿、其代理人和律师以及所有非定期雇用人员的支出和垫付)，但因其严重疏忽或故意不当行为而导致的任何支出、垫付或垫款除外，该等支出、垫付或垫款是由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的裁决确定的。本公司还 以本契约项下的任何身份对受托人及其高级管理人员、董事、律师、雇员和代理人及任何认证代理进行赔偿，并使他们免受任何损失、索赔(无论是公司、持有人或任何人声称的)、损害、责任或支出(包括律师费)的损害，而受托人、其高级职员、董事、代理人、代理人或雇员没有严重疏忽或故意不当行为，或由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决所确定的代理人或认证代理人(视属何情况而定)，以及因接受或管理本契约或本契约项下任何其他身份而产生或与之相关的代理人或认证代理人, 包括针对场所内的任何责任要求或执行本条款7.06而为自己辩护的成本和费用。公司根据第7.06节承担的赔偿或赔偿受托人的义务，以及向受托人支付或偿还费用、支出和垫款的义务，应以优先留置权为担保，在此，票据从属于受托人持有或收取的所有金钱或财产，但在符合第6.05节的效力的情况下，为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，为免生疑问，该留置权不得以与本公司对其他债权人的义务相冲突的方式延长。受托人收到本条款第7.06节规定的任何到期款项的权利不应从属于公司的任何其他负债或债务。公司在本条款7.06项下的义务在本契约得到清偿和解除以及受托人提前辞职或解职后仍继续有效。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝。第7.06节规定的赔偿范围应扩大到受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理在第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的违约事件发生后 发生费用或提供服务时，服务的费用和补偿应构成任何破产、破产或类似法律下的行政费用。

第7.07节。高级船员证书和律师意见作为证据。除第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确立某一事项，在受托人没有重大疏忽和故意不当行为的情况下，该事项(除非在本合同中有明确规定的其他证据)可被视为已由提交给受托人的高级人员证书和律师意见以及该高级人员证书和律师意见予以最终证明和确立。在受托人没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，对于受托人根据本契约的规定采取或不采取的任何行动，应向受托人发出充分的逮捕令。

第7.08节。受托人的资格。 本协议应始终设有受托人，受托人应为根据信托契约法(如果信托契约法适用于此目的，则为 )有资格以受托人身份行事的人，并拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在 任何时候不再符合本节规定的资格，则应按本条规定的方式和效力立即辞职。

第7.09节。受托人辞职或免职 。(A)受托人可随时向本公司发出有关辞职的书面通知，并向持有人递交有关辞职的通知。收到辞职通知后，本公司应立即以书面形式任命继任受托人，一式两份，并经董事会命令签署，其中一份送交辞职受托人，一份送交继任受托人。如果没有这样任命的继任受托人，并且在向持有人发出辞职通知后45天内接受了任命，辞职受托人可以在向公司和持有人发出十个工作日的通知后，向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由公司承担，或者任何持有票据至少六个月(或自本契约日期起)的持有人可以在符合第6.11节的规定的情况下，代表其本人及所有处境相似的其他人，向任何该等法院申请委任一名继任受托人。法院可在发出其认为适当和订明的通知后，委任一名继任受托人。

(B) 在任何时候均应发生下列情况：

(I) 受托人应根据第7.08节的规定不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(Ii) 受托人无能力行事，或被判定为破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，

然后，在任何一种情况下，本公司均可通过董事会决议罢免受托人并任命继任受托人，由董事会命令签署的书面文书一式两份 ，其中一份应交付如此删除的受托人，另一份送交继任受托人，或者，在符合第6.11条的规定的情况下，任何持有票据至少六个月(或自本契约日期起)的持有人可代表他或她本人以及所有其他处境相似的人向任何有管辖权的法院提出申请，费用由公司承担，要求解除受托人职务并任命一名继任受托人。该法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C) 根据第8.04节的规定，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可随时罢免受托人并提名一名继任受托人，该继任受托人应被视为已获委任为继任受托人，除非在本公司收到有关提名通知后十天内，本公司提出反对，在此情况下，受托人被免任或任何持有人可根据第7.09(A)节规定的条款及条件及其他规定，向任何具 司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(D) 根据第7.09节的任何规定，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，应在继任受托人按照第7.10节的规定接受任命时生效。

第7.10节。由继任者接受 受托人。按照第7.09节的规定指定的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受本协议项下此类任命的文书，继任受托人的辞职或撤职随即生效，该继任受托人将成为 被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力如同最初被指定为受托人一样；但是，在本公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人应在按照第7.06节的规定支付当时到期的任何款项后，签立并交付一份文书，将停止行事的受托人的所有权利和权力转让给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司应签署任何及所有书面文件，以更全面及明确地归属及确认该等继任受托人的所有该等权利及权力。然而，任何停止行事的受托人应保留优先留置权，在此使票据从属于该受托人持有或收取的所有资金或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，以确保根据第7.06节的规定应支付的任何金额。

任何继任受托人不得接受第7.10节规定的任命 ，除非在接受时，该继任受托人有资格根据第7.08节的规定 。

在本条款第7.10节规定的继任受托人接受任命后，公司和继任受托人应在书面指示下并由公司承担费用 向持有人交付或安排交付该受托人在本条款项下的继任通知。如果公司在接受继任受托人的任命后十日内未送达通知，则继任受托人应安排送达通知，费用由公司承担。

第7.11节。借合并等方式继承 受托人可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或受托人为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或其他实体，或受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理)的任何 公司或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签立或提交任何文件或本协议任何当事人的任何进一步行动；提供如果任何公司或其他实体 继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务，则该公司或其他实体应符合第7.08节的规定。

如果在 受托人的继承人将继承本契约设立的信托时，任何票据应已认证但未交付， 任何此类受托人的继承人可采用由该前任受托人或认证代理人 指定的认证证书，并交付经认证的票据；如果当时任何票据未经认证，则受托人的任何继承人或该继任受托人指定的认证代理人可以本证书项下任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证 此类票据；在所有该等情况下，该等证书应具有在附注或本契约中任何地方的十足效力，但受托人的证书应具有效力；提供, 然而，，采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证票据的权利仅适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第7.12节。受托人申请公司指示 。受托人要求公司作出书面指示的任何申请(关于受托人拟采取或不采取的影响本契约下票据持有人权利的任何行动的申请除外)，可由受托人选择，以书面列出受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及在该日期和/或之后采取该行动或不采取行动的有效日期。 受托人不对公司采取或不采取的任何行动负责，受托人根据申请书所载建议 于申请书所指定的日期(该日期不得早于根据第17.03条发出本公司被视为已发出的通知后三个营业日 ，除非任何该等高级职员已书面同意任何较早的日期)，除非受托人在采取任何该等行动之前(或如有任何 遗漏，则为生效日期)，已收到根据本契约回应该等申请的书面指示 ，列明应采取或不采取的行动。

第 条8
关于持有人

第8.01节。持有人的诉讼。 只要本契约规定，持有指定百分比本金总额的债券的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，持有该指明百分比债券的持有人已加入该等行动这一事实，可由(A)由持有人本人或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目相若的文书来证明。或(B)在正式称为 并根据章程第9条规定举行的任何持有人会议上投票赞成的持有人的记录，或(C)该等文书或文书与任何有关持有人会议的记录的组合。每当本公司或受托人征询票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可定出一个日期，但不须在征集日期之前将其定为决定有权采取该行动的持有人的记录日期。如果选择了记录日期，记录日期应不超过开始征集此类行动之日的前15天。

第8.02节。持有人执行判决的证据。 在符合第7.01节、第7.02节和第9.05节的规定的情况下，持有人或其代理人或受托代表按照受托人可能规定的合理规则和规定或以受托人满意的方式签署任何文书的证明即属充分。持有钞票须由钞票登记册或由钞票注册处处长发出的证明书证明。任何 持有人会议的记录应按照第9.06节规定的方式进行证明。

第8.03节。他们被认为是绝对的所有者。本公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何兑换代理人及任何票据登记处处长可 将纸币以其名义登记在纸币登记册上的人视为该人，并可将其视为，该票据的绝对拥有者 (不论该票据是否逾期，亦不论本公司或票据注册处处长以外的任何人士在其上作出任何所有权或其他文字上的注明)，以收取该票据本金 (包括任何赎回价格及任何基本变动回购价格)的付款或因该票据的应计及未付利息(受第2.03节规限)、该票据的转换及本契约项下的所有其他目的；本公司、受托人、任何付款代理、任何兑换代理或任何票据注册人均不受任何相反通知的影响。 全球票据的唯一注册持有人应为托管人或其代名人。如此向当时或在其命令下的任何持有人作出的所有该等付款或交付均属有效，而就如此支付或交付的普通股款项或股份而言，该等付款或交付对偿付及解除任何该等票据的应付款项或可交付股份的责任具有效力。尽管 在违约事件发生后的本契约或票据中有任何相反规定，全球票据的任何实益权益拥有人可直接向本公司强制执行，而无需托管人或任何其他人士的同意、征求、委托、授权或任何其他行动 ，该持有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为经证明的票据。

第8.04节。不考虑公司拥有的票据。 在确定所需本金总额票据的持有人是否在任何方向、同意、豁免或本契约下的其他行动中达成一致时，公司、其任何附属公司或由任何直接或间接与本公司或其任何附属公司共同控制或控制的间接或间接控制或控制的票据应被忽略，并被视为未清偿的票据。提供为确定受托人在依赖任何该等指示、同意、豁免或其他行动时是否应受到保护， 仅责任人员实际知道其拥有的说明应不予理会。就本第8.04节而言，如此拥有的善意质押的票据可被视为未偿还票据，前提是质权人应确立质权人就该票据采取行动的权利，并令 受托人满意，且质权人不是本公司、其子公司 或与本公司或其附属公司直接或间接共同控制或控制的人。在对该权利存在争议的情况下，受托人根据律师的建议作出的任何决定或犹豫不决应是对受托人的全面保护。应受托人的要求，本公司应迅速 向受托人提交一份高级人员证书，其中列出本公司所知由任何上述人士拥有或持有或为上述任何人士的账户而持有的所有票据(如有)；并且，在第7.01节的规限下，受托人有权接受该高级人员的证书，作为该证书所载事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，证明所有未列入该证书的票据均未清偿 。

第8.05节。撤销异议； 未来持有者已绑定。在第8.01节规定的向受托人证明持有人就该行动采取任何行动之前(而非之后)，任何票据持有人如已同意该行动，可向受托人提交书面通知，在第8.02节所规定的持有该票据的证明后，撤销与该票据有关的行动。除上文所述外，任何票据的持有人所采取的任何行动对该持有人及该票据及任何票据的未来持有人及拥有人具有决定性及约束力，不论就该票据或为其交换或替代发行的票据或于登记转让时发行的任何票据，不论是否就该票据或其交换或替代发行的票据或于登记转让时作出任何批注。

第 条9
持有者会议

第9.01节。会议的目的。 可根据本条第9条的规定，为下列任何目的随时和不时召开持有人会议：

(A) 向本公司或受托人发出任何通知或向受托人发出本契约允许的任何指示， 或同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件(在每种情况下，均为本契约所允许的)及其后果，或采取持有人根据第6条任何规定授权采取的任何其他行动；

(B) 依照第七条的规定罢免受托人并提名一名继任受托人；

(C) 同意根据第10.02节的规定签署一份或多份本合同的补充契据； 或

(D) 根据本契约的任何其他条文或根据适用法律，采取任何其他授权由债券持有人或其代表根据本契约任何其他条文或根据适用法律授权采取的任何其他行动。

第9.02节。受托人召开会议。 受托人可随时召开持有人会议，采取第9.01节规定的任何行动，时间和地点由受托人决定。持有人每次会议的通知，列明该等会议的时间及地点、拟于该会议上采取的行动及根据第8.01节设立任何记录日期的一般条款，均应送交该等票据的持有人。该通知也应送达本公司。此类通知应在会议指定日期前不少于20天但不超过90天送达。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时所有未偿还票据的持有人在 会议之前或之后放弃通知，且本公司及受托人由正式授权的 代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，而无须发出通知。

第9.03节。公司或持有人召开的会议。如果在任何时候，根据董事会决议，本公司或当时未偿还票据本金总额的至少10%的持有人应通过书面请求 合理详细地列出拟在会议上采取的行动，要求受托人召开持有人会议，而受托人在收到请求后20天内未交付该会议的通知，则本公司或该等持有人可决定召开会议的时间和地点，并可召开该会议，以采取第9.01节授权的任何行动。按照第9.02节的规定交付相关通知。

第9.04节。投票资格。 任何人士如有权在任何持有人大会上投票，应(A)于与该会议有关的记录日期持有一份或多份笔记，或(B)由一份或多份与该会议有关的记录的持有人以书面文件委任为代表 。唯一有权出席或在任何持有人大会上发言的人士应 为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。

第9.05节。法规。尽管 本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何持有人会议 就持有票据及委任代表的证明、投票人的委任及 职责、递交及审查代表、证书及其他有关投票权的证据、 及其认为适当的其他有关会议进行的事宜，制定其认为适当的合理规定。

受托人应以书面形式委任会议临时主席，除非会议是由本公司或持有人根据第9.03节的规定召开的，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任 临时主席。会议常任主席及常任秘书将由 持股人投票选出，并由出席会议并有权在会议上投票的未偿还票据本金总额的多数票选出。

除第8.04节的规定另有规定外， 在任何持有人会议上，每持有1,000美元本金或由其代表的票据，每位持有人或代理人均有权投一票。提供, 然而，，在任何会议上，不得就任何被质疑为未清偿且被会议主席裁定为未清偿的票据 进行投票或点票。大会主席 除凭借其持有的票据或如上所述正式指定其为代表其他持有人投票的书面文件外，无权投票。根据第9.02节或第9.03节的条文正式召开的任何持有人会议，可由持有出席会议的票据本金总额(Br)的过半数持有人不时延期，不论是否构成法定人数，而大会可视作如此休会而无须另行通知。

第9.06节。投票。对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并应由 持有人或其代理人签署，以及 持有人或其代表持有或代表的票据的未偿还本金总额。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点会议上所投的所有赞成票或反对票，并将会议上所投的所有票的经核实的书面报告一式两份提交会议秘书。每一次持有人会议的会议记录应由会议秘书制作一式两份，并应附上在会议上进行投票的投票检查人员的原始报告和一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本 ，并表明该通知是按照第9.02节的规定交付的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据本金总额。会议纪录须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份须送交本公司，另一份交予受托人，由受托人保存，而受托人须附上在会议上投票的选票。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节。不得因开会而拖延权利。 本细则第9条所载任何条文不得被视为或解释为授权或准许因持有人会议的任何召集或本章程明示或默示赋予的任何权利而妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何权利或权利。只要票据是全球票据，本条第9条所载的任何内容均不得被视为或解释为限制任何持有人根据托管机构的适用程序采取的行动。

第 条10
补充性义齿

第10.01条。未经持有人同意的补充假牙 。未经任何持有人同意，本公司和受托人可随时为下列一个或多个目的而不时和随时签订本协议的补充契约，费用由本公司承担：

(A) 消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(B) 规定继承人公司根据第11条承担公司在本契约项下的义务；

(C) 为票据增加担保；

(D) 以确保票据安全；

(E) 为了持有人的利益在公司的契诺或违约事件中增加或放弃根据本契约授予公司的任何权利或权力；

(F) 作出公司本着善意决定的、不会对任何持有人的权利造成不利影响的任何变更；

(G) 规定继任受托人可根据第7.09节接受委任，或方便多於一名受托人管理信托；

(H) 在与任何合并事件相关的情况下，规定在第14.02节的规定下，票据可转换为参考财产，并在第14.07节明确要求的范围内对票据的条款进行相关更改；

(I) 以不对任何持有人的权利造成不利影响的方式遵守保管人的规则；

(J) 使本契约或附注的规定符合发售备忘录“附注说明”一节的规定 ；或

(K) 不可撤销地选择结算方式或指定的美元金额，或取消本公司选择结算方式的权利；但条件是，此类结算选择或取消不会影响根据第14条就任何票据选择(或被视为选择)之前的任何结算方式。

应本公司的书面要求，受托人现获授权并将与本公司共同签署任何该等补充契据，以订立任何可能载有的其他适当协议及规定，但受托人并无责任但可酌情订立任何影响受托人本身在本契约或其他情况下的权利、责任、责任或豁免权的补充契约。

除第10.02节的任何规定外，本公司和受托人可签署本条款10.01条款授权的任何补充契约，而无需获得当时未偿还票据持有人的同意。

第10.02条。经持有人同意的补充假牙 。经当时未偿还票据本金总额(根据第8条厘定，并包括但不限于与回购、投标或交换要约有关而取得的同意)的持有人同意(如第8条所规定者)，本公司及受托人可不时及随时订立本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或取消本契约的任何条文，费用由本公司承担。附注或任何补充契约，或以任何方式修改持有人的权利；提供, 然而，， 未经受影响的未清偿票据的每一持有人同意，此类补充契约不得：

(A) 减少其持有人必须同意修改的票据的本金金额；

(B) 降低任何票据的利率或延长规定的付息时间；

(C) 减少任何票据的本金或延长其到期日；

(D) 作出任何对本契约要求以外的任何票据的转换权产生不利影响的变更；

(E) 降低任何票据的赎回价格或基本变动回购价格，或以任何方式修改或修改对持有人不利的公司支付此类款项的义务，无论是通过修改或放弃契约、定义或其他规定；

(F) 使任何票据以一种货币或在付款地点付款，而不是以票据上所述的货币付款；

(G) 更改《说明》的排名；

(H) 损害任何持有人在该持有人的票据到期日或之后收取其本金及利息付款的权利，或就强制执行该持有人的票据或与该持有人的票据有关的任何付款而提起诉讼的权利；或

(I) 对本第10条作出任何需要征得各持有人同意的更改，或对第6.02节或第6.09节中的豁免条款作出任何更改。

应本公司的书面要求， 在向受托人提交上述必要持有人同意的证据并符合第10.05条的情况下，受托人应与本公司共同签立该补充契约，除非该补充契约影响受托人在本契约下或其他方面的自身权利、责任、责任或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立该补充契约，但无此义务。

根据本条款10.02，持有人不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式。只要这些持有人认可其实质内容，即已足够。在任何该等补充契据生效后，本公司应向持有人交付一份简要描述该补充契据的通知(并将副本送交受托人)。然而，未能向所有持有人发出此类通知(并向受托人发送副本)或通知中的任何缺陷，不会损害或影响补充契约的有效性。

第10.03条。补充性义齿的效果。于根据本细则第10条的条文签立任何补充契据后，本契约 应并被视为据此作出修改及修订，而受托人、本公司及持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、责任及豁免权此后应根据本契约决定、行使及执行，但须受该等修改及修订的各方面规限，而任何该等补充契约的所有条款及条件就任何及所有目的而言均应并被视为本契约的条款及条件的一部分。

第10.04条。笔记上的记号。 根据本细则第 10条的规定签立任何补充契据后经认证及交付的票据，可应本公司的要求及费用，以受托人批准的形式就该等补充契据所规定的任何事项注明附注。如本公司或受托人决定，经修订以符合受托人及本公司意见 符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修订的新票据，可由本公司编制及签立，并于收到公司命令后由受托人 (或受托人根据第17.10条正式委任的认证代理人)认证，并于交回当时尚未清偿的票据时交付以交换当时尚未清偿的票据。

第10.05条。应向受托人提供补充契约的合规证明。除第17.05节所要求的文件外，受托人应 收到高级职员证书和律师意见，作为确凿证据，证明依据本条款签订的任何补充契约符合本章程第10条的要求，并得到本契约的许可或授权，且该补充契约构成本公司可根据其条款强制执行的法定、有效和具有约束力的义务。

第 条11
合并、合并、出售、转让、租赁

第11.01条。公司可能会合并， 等。在某些条件下。除第11.02节的规定另有规定外，本公司不得合并、合并或并入， 或将本公司及其子公司的全部或几乎所有合并财产和资产作为一个整体出售、转让、转让或租赁给另一人(一个或多个其全资子公司除外)，除非：

(A) 由此产生的、尚存的或受让人(“继承人公司“)，如果不是公司，则应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，且继承人公司(如果不是公司)应通过补充契约明确承担公司在附注和本契约项下的所有义务；

(B) 紧接该项交易生效后，本契据下并无任何违约或违约事件发生或持续 ；及

(C) 公司应已向受托人交付高级职员证书和受托人的大律师意见。

第11.02条。被替代的继任者公司 。在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁的情况下，继任公司以补充契据的方式签立并交付受托人，并在形式上令受托人满意。 到期并按时支付所有票据的本金和应计及未付利息，到期并准时交付或支付(视属何情况而定)转换票据所应付的任何对价，以及本公司将履行的本契约及条件的所有 如期及准时履行。该等继承人公司(如非本公司)将 继承本公司的全部或几乎所有财产及资产，并以 取代本公司，其效力犹如其已于本文中被指名为第一部分的一方，此后可 行使本公司在本契约项下的一切权利及权力。该等继承人公司可随即安排签署，而 可以其本人名义或以本公司名义发行任何或全部可发行票据，而根据该等票据，本公司迄今未经本公司签署并交付受托人；根据该继任公司而不是公司的命令，并在符合本契约规定的所有条款、条件和限制的情况下，受托人应对以前由公司高级职员签署并交付受托人进行认证的任何票据进行认证，并应将其交付或安排认证和交付, 以及该等继任公司其后须安排签署的任何票据，并为此目的交付受托人。所有如此发行的票据在各方面应与之前或之后根据本契约条款发行的票据具有相同的法律等级 及在本契约下的利益，尽管所有该等票据已于本契约签立日期发行。在任何此类合并、合并、出售、转让或转让(但不是租赁的情况下)的情况下，在遵守本条第11条之后，本契约第一款中被指名为“公司”的人(或此后以第11条规定的方式成为公司的任何继承人)可在此后的任何时间解散、清盘和清算 ，并且，除租赁的情况外，该人将被免除其作为票据的义务人和庄家的责任 以及其在本契约和票据项下的义务。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，有关措辞及形式上(但实质上除外)的更改可于其后将予发出的附注中作出 视情况而定。

第12条公司、股东、高级职员和董事的豁免权

第12.01条。仅适用于契约和票据 公司义务。不得直接或通过本公司或任何继承人 公司或任何继承人 公司或任何继承人 针对本公司或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议或因由此产生的任何债务而对本公司或任何继承公司的任何公司、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或附属公司，如 过去、现在或将来提出的任何票据的本金或应计未付利息的偿付，或基于或以其他方式提出的任何索赔，均无追索权。无论是凭借任何宪法、法规或法治，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式。应明确理解，作为签立本契约和发行票据的条件和代价，特此明确免除和免除所有此类责任。

第 条13
故意省略

第 条14
备注转换

第14.01条。转换特权。 (A)在遵守本条第14条规定的前提下，票据持有人有权根据持有人的选择，(I)在满足第14.01(B)节所述条件的前提下，在紧接第14.01(B)节规定的营业日结束前的任何时间，在第14.01(B)节规定的情况下和在第14.01(B)节规定的期间内，转换该票据的全部或任何部分(如果要转换的部分是1,000美元本金或其整数倍)，以及(Ii)无论第14.01(B)节所述的条件如何，在2025年3月1日或之后，以及在紧接到期日之前的第二个预定交易日营业结束之前，在每种情况下，初始 换算率均为13.2329股普通股(取决于本 第14条规定的调整，折算率“)每1,000美元本金票据(受第14.02节”折算义务“结算条款的制约)。

(B) (I)在紧接2025年3月1日之前的一个营业日交易结束前，债券持有人可在紧接任何连续五个交易日期间(“测算期”)之后的五个营业日期间内的任何时间，交出其债券的全部或任何部分以供兑换，在该交易日内，每1,000美元债券本金的交易价格， 由债券持有人按照第14.01(B)(I)条提出要求而厘定，于 测算期内的每个交易日，换算率均低于该交易日普通股最新公布销售价格的98%及换算率。交易价格应由招标代理征集，并由公司根据本合同第14.01(B)(I)节和交易价格定义确定。本公司应根据交易价格的定义，向招标代理机构(如果不是本公司)提供书面通知，通知本公司根据交易价格定义选择的三家独立的国家认可证券交易商，并附上每个交易商的适当联系方式 。除非本公司提出书面要求，否则招标代理(如果不是本公司)没有义务征求每1,000美元本金票据的交易价格，并且本公司没有义务提出这样的要求(或者，如果本公司是招标代理，则本公司没有义务征求和/或确定每1,000本金票据的交易价格)，除非持有至少5,000,000美元本金的持有者向本公司提供了合理的证据，证明每1美元本金的交易价格。, 000债券本金金额将低于普通股最新公布销售价格和换算率乘积的98%，公司应指示 三家独立的国家认可证券交易商向招标代理提交投标。此时，公司应指示招标代理(如果不是本公司)进行招标，或者如果公司是招标代理，则公司应从下一个交易日和每个后续交易日开始招标，直至债券本金每1,000美元的交易价格大于或等于 普通股的最后报告销售价格和转换率的98%。本公司将根据招标代理 征集的投标确定交易价格。如果(X)本公司不担任招标代理，并且在要求本公司 时，本公司没有书面指示招标代理获取第14.01(B)(I)节规定的每1,000美元本金票据的交易价格 ，或者如果本公司指示招标代理获取投标，而招标代理未能进行此类招标，或(Y)本公司担任招标代理，而 公司未能按照第14.01(B)(I)条规定的义务进行招标，则在任何一种情况下，每1,000美元票据本金的交易价格应被视为低于上次报告的普通股销售价格的98%以及该失败的每个交易日的转换率。如果在任何交易日满足交易价格条件，公司将通知持有人, 受托人和转换代理(如果受托人除外)在该交易日或该交易日的一个营业日内以书面形式 。在没有明显错误的情况下，任何这样的判断都将是决定性的。如果在满足上述交易价格条件后的任何时间，每1,000美元本金债券的交易价格大于或等于普通股最近一次报告的销售价格和该交易日的换算率的乘积 ，公司应将此通知债券持有人，受托人和转换代理(如果不是受托人) 书面通知不再满足交易价格条件，此后，本公司和招标代理(如果不是本公司)将不再需要再次招标，直到按照上述规定提出另一个符合资格的请求。

(Ii) 如果在紧接2025年3月1日之前的营业日营业结束前，公司选择：

(A) 向所有或几乎所有普通股股份持有人发行任何权利、期权或认股权证(与股东权利计划有关的除外，只要该等权利未与普通股股份分开)，使他们有权在不超过该发行公告日期后60个历日的期间内，以低于截至以下日期的连续10个交易日内普通股的最后报告销售价格平均值的每股价格认购或购买普通股股份。并且包括紧接在该发行公告日之前的交易日；或

(B) 将公司的资产、证券或购买公司证券的权利 分配给所有或几乎所有普通股股份持有人，分配的每股价值由公司合理确定，超过该分配公告日期前一个交易日最后报告的普通股销售价格的10%，

则在上述任何一种情况下，本公司须于除股息日期前至少45个预定交易日通知所有债券持有人(连同副本予受托人及转换代理(如受托人除外))(或如属根据股东权利计划发行的任何该等权利分离，则在本公司知悉该等分离或触发事件已经或将会发生后，在合理可行范围内尽快通知所有持有人)。一旦本公司发出通知，持有人可随时交出全部或任何部分债券以供转换，直至(1)紧接该等发行或分派除股息日期前一个营业日的营业结束，及(2)本公司宣布在任何情况下均不会进行该等发行或分派 ，即使当时该等债券不可兑换，以较早者为准；提供债券持有人不得根据第14.01(B)(Ii)条转换其债券，但前提是他们与普通股持有人同时按相同条款并仅因持有债券而参与本第14.01(B)(Ii)条第(A)或(B)款所述的任何交易，而无须转换其债券，犹如他们持有的普通股股份数目等于换算率乘以该持有人所持有的票据本金金额(以千计)。

(Iii) 如果(I)构成(X)根本变化或(Y)彻底根本变化的交易或事件在紧接2025年3月1日之前的营业日收盘前发生，无论持有人是否有权根据15.02节要求公司回购票据，或(Ii)本公司是合并事件(定义见下文)的一方(仅为改变本公司对组织的管辖权而发生的合并事件除外)，且(X)不构成根本改变或彻底的根本改变，且(Y)导致重新分类， 将已发行普通股仅转换或交换为尚存实体的普通股，且 该等普通股成为票据的参考财产)，该等普通股成为紧接3月1日前的营业日 的参考财产，2025年(每次该等根本改变、完全根本性改变或合并事件，即“公司事件”)， 自该公司事件的生效日期起及之后的任何时间，均可交出全部或任何部分持有人债券以供转换，直至该公司事件生效日期后(X)个预定交易日(或，如果公司在该公司事件生效日期后发出通知，则直至公司发出该公司事件通知日期后的35个交易日为止)。或者，如果该公司活动也构成基本变更，则在紧接相关基本变更回购日期之前的营业日收盘和(Y)紧接到期日之前的第二个计划交易日 为止。公司应通知持有人, 受托人和转换代理(如果受托人除外)不迟于该公司活动的生效日期。

(Iv) 在紧接2025年3月1日之前的营业日收盘前，如果在截止于2020年9月30日的财政季度(且仅在该财政季度)结束的30个连续交易日内，普通股的最后报告销售价格至少为20个交易日(无论是否连续)，持有人可以在任何财政季度内的任何时间交出全部或任何 部分债券以供转换，上一会计季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%。 受托人和转换代理(如果不是受托人)都没有责任确定或核实是否满足第14.01(B)(Iv)节中的销售价格条件。

(I) 如本公司于紧接2025年3月1日前的营业日 营业时间结束前根据章程第16条召回任何票据以供选择赎回，则该票据持有人可于赎回日期前第二个预定交易日营业时间结束前的任何时间交回该票据以供转换 ，理由为本公司交付赎回通知，即使该等票据当时不可兑换。在此 时间之后，因本公司交付赎回通知而转换该票据的权利将失效，除非 公司拖欠赎回价格，在此情况下，要求选择性赎回的票据持有人可 转换该票据，直至紧接赎回价格已获支付或正式作出规定的日期前一个交易日的交易日收市为止。如果本公司根据第16条选择赎回少于全部票据，而持有人(或任何全球票据实益权益的任何拥有人)合理地不能在第44天交易结束前确定^这是在紧接相关赎回日期之前的预定交易日 ，不论该票据或实益权益(视何者适用)根据该赎回而赎回，则该持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权在该赎回日期前第二个预定交易日收市前的任何时间转换该票据或实益权益(如适用)，除非本公司拖欠支付 赎回价格，在此情况下，该持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权转换该票据或实益权益， 直至紧接赎回价格已支付或已作适当拨备的前一个交易日收市为止，而每次该等兑换将被视为须赎回的票据。

第14.02条。折算程序； 折算时结算。

(A) 在符合第14.02节、第14.03(B)节和第14.07(A)节的规定下，本公司在转换任何票据时，应向转换持有人支付或交付(视属何情况而定)每1,000美元的转换票据本金、现金(“现金结算”)、普通股股份以及现金(如适用)，以履行转换义务。 代替根据第14.02节第(J)节交付普通股的任何零碎股份(“实物结算”)，或现金和普通股的组合，连同现金(如果适用)，以取代根据第14.02节第(J)节交付的任何零碎普通股(“合并结算”)， 在其选择时，如第14.02节所述。

(I) 在2025年3月1日或之后发生相关兑换日期(X)的所有兑换应使用相同的结算方法结算，或(Y)在赎回期间使用相同的结算方法结算。

(Ii) 除相关兑换日期发生在赎回期间的任何兑换，以及相关兑换日期在2025年3月1日或之后的任何兑换 外，本公司将对发生在同一兑换日期的所有 兑换使用相同的结算方法，但对于发生在不同兑换日期的兑换，本公司无任何义务使用相同的结算方法 。

(Iii) 如就任何兑换日期(或在赎回期间(X)或(Y) 于2025年3月1日或之后发生的任何兑换而言)，本公司选择就该兑换日期(或该期间(视属何情况而定))交付有关 结算方法的通知(“结算通知”)，本公司应向兑换持有人交付该结算通知。受托人及转换代理(如受托人除外)不迟于紧接有关转换日期后的预定交易日的交易结束 (或如在赎回期间发生任何转换(X) ，则在该赎回通知内)，或(Y)于2025年3月1日或之后，不迟于紧接2025年3月1日之前的预定交易日的交易结束 )。如果本公司没有在前一句规定的截止日期 之前及时选择结算方式，本公司将不再有权在该兑换日或该期间选择现金结算或实物结算，公司将被视为已就其兑换义务选择了组合结算，每1,000美元本金的指定美元金额应 等于1,000美元。该结算通知应指明相关的结算方式，如果选择组合结算，则相关的结算通知应注明每1,000美元票据本金的指定美元金额。如果本公司及时发出就其转换债务选择合并结算的和解通知，但 未在该和解通知中指明每1,000美元本金的指定美元金额，则每1,000美元本金的指定美元金额 应视为1,000美元。

在向持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)发出通知后，本公司可于2025年3月1日前，按其选择不可撤销地选择 以合并结算方式履行其有关票据的兑换义务，并就该通知交付后所有兑换日期内每1,000美元1,000元的票据本金金额指定为1,000美元。

(4) 任何票据转换的现金、普通股或普通股现金和普通股的组合(“结算金额”)应按下列方式计算：

(A) 如果本公司选择通过实物结算方式履行其关于此类转换的转换义务，则公司 应就每1,000美元被转换的票据本金金额向转换持有人交付相当于转换日期有效转换率的数量的普通股。

(B) 如果本公司选择以现金结算方式履行其兑换义务，则本公司应就每1,000美元票据的本金金额向兑换持有人支付现金，金额相当于相关观察期内连续40个交易日内每一交易日的每日兑换价值之和；及

(C) 如本公司选择(或被视为已选择)以合并交收方式履行有关兑换的兑换责任 ，本公司须就每1,000美元正在兑换的票据本金向兑换持有人支付或交付(视情况而定)相等于相关观察期内连续40个交易日内每个交易日每日结算金额总和的结算额。

(V) 每日结算金额(如果适用)和每日折算值(如果适用)应由公司在观察期的最后一天后立即确定。在确定每日结算金额或每日转换价值(视属何情况而定)以及代替交付任何零碎普通股的应付现金金额后，公司应立即通知受托人及转换代理(如果受托人除外)每日结算金额或每日转换价值(视属何情况而定)，以及代替交付零碎普通股的应付现金金额 。受托人和转换代理(如果不是受托人)不对任何此类决定负责。

(B) 除第14.02(E)节另有规定外，在任何票据持有人有权按上述规定兑换票据之前，该持有人应(I)就全球票据而言，遵守当时有效的托管人适用的 程序，如有需要，支付相当于下一个利息支付日期应付利息的资金 第14.02(H)节规定的持有人无权获得的支付日期和(Ii)如果是实物票据(1) 填写、手动签署并以转换通知(或其传真、PDF或其他电子传输)的形式向转换代理交付不可撤销的通知(根据托管机构的适用程序的通知或以转换通知的形式提出的通知)，《转换通知》)，并书面述明将转换的票据的本金金额以及持有人希望在登记转换义务结算后交付任何普通股股票的证书或证书的名称或名称(附地址)，(2)在转换代理办公室交出正式背书或空白(并附有适当的背书和转让文件)的该等票据，(3)如有需要，提供适当的背书和转让文件，以及(4)如果需要，支付等同于该 持有者根据第14.02(H)节规定无权获得的下一个付息日期应付利息的资金。受托人(以及，如果不同的话, 转换代理)应在转换日期通知 公司根据本第14条进行的转换。任何票据的持有人如亦已就该等票据向本公司递交基本变更购回通知，且并无根据第15.03节有效撤回该基本变更购回通知，则该持有人不得交出任何票据以供转换。

如果同一持有人同时交出一张以上的票据以供转换，则有关该等票据的兑换义务应以如此交出的票据的本金总额(或在许可范围内的指定部分)的 为基础计算。

(C) 票据应被视为在紧接交易结束前持有人已遵守上文(B)项规定的日期(“兑换日期”)进行兑换。除‎第14.03(B)节和第14.07(A)节所述外，公司应在紧接相关转换日期后的第二个营业日支付或交付(视情况而定)与转换义务有关的对价，如果公司选择实物结算，则应在紧接相关观察期最后一个交易日的第二个营业日支付或交付(如为任何其他结算方式)。如任何普通股因转换持有人而到期，本公司应发行或安排发行， 并向转换代理或该持有人的代名人或该持有人的一名或多名代名人交付证书或账簿登记，以支付该持有人有权持有的全部普通股股份，以清偿本公司的转换义务。

(D) 如任何钞票须交回以作部分兑换，本公司须签立，而受托人须认证 ，并按如此交回的钞票持有人的书面指示，向如此交回的钞票持有人交付本金总额相等于该钞票未兑换部分的一张或多张新钞票 ，而兑换持有人无须支付任何手续费，但如本公司或受托人提出要求，则须支付足以支付任何单据的款项。 法律规定或可能因转换而发行的新纸币的持有人名称与为转换而交回的旧纸币的持有人名称不同而征收的印花或类似的发行或转让税或类似的政府收费 。

(E) 如果持有人提交票据以供转换，本公司应支付转换后发行任何普通股时应付的任何单据、印花或类似发行或转让税 ，除非由于持有人要求以持有人以外的名称发行该等股票而应缴税款，在此情况下，持有人应缴纳该税。转换代理可拒绝交付代表普通股股票的证书，除非 受托人收到一笔足以支付该持有人根据前一句话应缴税款的款项。

(F) 除第14.04节另有规定外，不得对根据本细则第14条规定转换任何票据时发行的任何普通股股份的股息作出调整。

(G) 在转换全球票据的权益时，受托人或在受托人指示下的托管人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。公司应将通过受托人以外的任何兑换代理进行的票据转换以书面形式通知受托人。

(H) 转换后，持有人不得就应计及未付利息(如有)收取任何单独的现金付款，但下述规定除外。本公司清偿全部兑换责任应被视为悉数履行其向有关兑换日期支付票据本金及应计及未付利息(但不包括在内)的责任。 因此，于有关兑换日期(但不包括该日期)的应计及未付利息(如有)将被视为已悉数支付，而非注销、终绝或没收。在将票据转换为现金和普通股的组合后，应计利息和未付利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。尽管有上述规定，如票据于定期记录日期收市后及于相应付息日期开市前转换，则票据持有人于该定期记录日期收市时将收到 该票据于相应付息日期应付的全部利息。在任何正常记录日期的营业结束至紧接付息日期之后的开业期间交出的票据 必须附有等同于已转换票据的应付利息金额的资金；提供(1)对于紧接到期日之前的常规记录日期之后的转换，不需要支付此类款项；(2)如果公司指定的基本变更回购日期在常规记录日期之后且在紧接相应的利息支付日期之后的营业日或之前；(3)如果公司指定的赎回日期在常规记录日期之后且在紧接相应的利息支付日期之后的第二个预定交易日或之前 ；或(4)如在兑换该票据时存在任何违约金额，则以任何违约金额为限。因此，为免生疑问，在上述每个 情况下，在紧接到期日之前的 定期记录日期的所有记录持有人，无论其票据是否在该定期记录日期之后进行了转换和/或回购(视情况而定)，均应收到于到期日或其他适用利息支付日期到期的全额利息支付。

(I) 于有关换股日期(如本公司选择以实物交收方式清偿相关换股义务)或相关观察期间的最后交易日(如本公司 选择以合并结算方式清偿相关换股义务)的最后交易日(如本公司选择以合并结算方式清偿相关换股义务)，于有关换股日期(如本公司选择以实物交收方式清偿相关换股义务)或最后交易日(如本公司选择以合并结算方式清偿相关换股义务)的股东名下登记任何普通股股票。票据转换后， 该人不再是为转换而交回的票据的持有人。

(J) 本公司将不会于票据兑换时发行任何零碎普通股，而应支付现金 ，以代替根据相关兑换日期的每日VWAP(如属实物结算)或相关观察期最后交易日的每日VWAP(如属合并结算)的兑换可发行普通股的任何零碎股份 。就每份交回以供转换的票据而言，如本公司已选择(或被视为已选择)合并结算，则于转换时应发行的全部股份数目应按相关观察期的每日结算总额计算，而计算后剩余的任何零碎股份应以现金支付。

第14.03条。增加的转换率 适用于在完全基本变化或赎回期间交出的某些票据。(A) 如果(X)重大变更的生效日期发生在到期日之前，并且持有人选择转换其与该重大变更相关的票据，或者(Y)公司根据第(Br)16.02节发布赎回通知，并且称为(或被视为)赎回的票据的持有人选择在相关的赎回期间转换其票据，则在下述情况下，公司应：将按此方式交回以供转换的票据的转换率增加若干普通股(“额外股份”)，详情如下。 就这些目的而言，如果相关的转换日期发生在完整基本更改的生效日期至相关基本更改回购日期的前一个营业日(或者，如果是全面基本更改的情况下，则为基本更改)，则票据的转换应被视为与该全面基本更改有关的 期间 ，包括完整基本更改的生效日期 但书在其定义 第(B)款中，指紧接该全面基本改变生效日期后的第35个交易日(该期间为“完全基本改变期间”)。为免生疑问，本公司于相关赎回期间只就已赎回(或被视为已赎回)的票据增加兑换比率，而不会就未赎回的票据提高兑换比率。如本公司选择赎回少于全部债券，则未被赎回的债券的持有人将无权从赎回通知日期(包括赎回通知日期)起(包括赎回通知日期)起(包括赎回通知日期)，就该等债券的兑换获得增加的转换率，直至紧接赎回日期前的第二个预定交易 日的营业时间结束为止，但第14.01(B)(V)节所述的有限情况除外。

(B) 在基本变更期或赎回期交出票据以供转换时，公司可选择根据第14.02节以实物交收、现金交收或组合交收方式履行相关的换股义务， 按下表增加的换算率反映额外股份；提供, 然而，，如基本改变定义第(B)款所述的任何全面基本改变中的参考财产完全由现金组成，则就该完全基本改变生效日期后的任何票据转换而言，转换义务应完全根据交易的股价计算，并应被视为等于转换利率(包括为反映额外股份而增加的任何增额)的每1,000美元已转换票据本金的现金数额，乘以这样的股价。在这种情况下，应确定转换义务，并在转换日期后的第二个营业日以现金支付给持有人。公司 应在不迟于该生效日期后五个工作日内，以书面形式通知持有人、受托人和转换代理(如果受托人除外)任何重大变更的生效日期。

(C) 在整个基本变更期间或在赎回期间，为换股而增加换股比率的额外股份数目(如有)，应根据整体基本变更发生或生效的日期(“生效日期”)或赎回通知日期(视属何情况而定)，参照下表厘定。以及在整个基本变动或赎回通知日期(视何者适用而定)支付(或视为支付)普通股的每股价格(“股票价格”)，如本章节第14.03节所述。如果普通股持有者在换取其普通股时只收到基本变化定义第(B)款所述的完全基本变化中的现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。如属任何其他重大变更或可选择赎回，则股票价格应为截至重大变更生效日期或赎回通知日期(视乎情况而定)生效日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续五个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值。如果转换日期同时发生在赎回期和完全基本变更期内， 任何此类待转换票据的持有人将有权相对于适用的赎回通知日期或生效日期之前发生的第一个 单次增加兑换率，就本第14.03节而言，后一个事件应视为未发生。

(D) 下表各栏标题中的股票价格应自票据的换算率以其他方式调整的任何日期起调整。调整后的股票价格应等于紧接该调整之前适用的股票价格。乘以分数，其分子为紧接该等调整前的换算率 ，而其分母为调整后的换算率。下表中所列的额外 股票数量应与第14.04节中所述的换算率同时以相同的方式进行调整。

(E) 下表列出了根据第14.03节的规定，每1,000美元本金票据应增加的额外股份数量，适用于下表所述的每个股票价格和生效日期或赎回通知日期：

具体的股票价格和生效日期 或赎回通知日期可能不在上表中列出，在这种情况下：

(I) 如果股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或者生效日期或赎回通知日期(视情况而定)介于上表中的两个生效日期或赎回通知日期之间(视情况而定)，则应通过在适用的较早和较晚的生效日期或赎回通知日期之间通过直线插值法确定增加换股比例的 额外股份数量。以一年365天为基础；

(Ii) 如果股票价格高于每股320.00美元(调整方式与上表(D)分节列标题中股票价格的调整方式相同)，则不得在换股比率中增加任何额外的股份；以及

(Iii) 如股价低于每股59.27美元(须以与上表(D)分项列标题所载股价相同的方式作出调整)，则不会在换股比率中增加额外股份 。

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元票据本金金额的换算率不得超过16.8719股普通股，但须以与第14.04节规定的换算率相同的方式进行调整。

(F) 本第14.03节的任何规定均不得阻止根据第14.04节对换算率进行的调整， 这是一项彻底的根本改变。

第14.04条。调整换算率 。如发生下列任何情况，本公司应不时调整换股比率，但如票据持有人参与(除(X)股份分拆或股份合并或(Y)要约收购或交换要约外)，且与普通股持有人同时按相同条款，且仅因持有票据而参与本第14.04节所述的任何交易，则本公司不得对换股比率作出任何调整。就好像他们持有的普通股数量等于转换率，将 乘以该持有人持有的票据本金金额(以千计)。

(A) 如果本公司独家发行普通股作为普通股的股息或分配，或者 本公司进行股份拆分或股份合并，折算率应根据下列公式调整：

哪里,

根据本第14.04(A)条作出的任何调整应在该股息或分派的除股息日期开市后立即生效，或在该股份拆分或股份合并的生效日期开市后 立即生效。如果宣布了第14.04(A)节所述类型的任何股息或分派 但没有如此支付或作出，应立即将转换率重新调整为在未宣布该股息或分派的情况下有效的转换率，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效。

(B) 如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(与股权计划有关的权利、期权或认股权证除外)，使他们有权在该等发行公告日期后不超过60个历日的期间内，以低于截至以下日期的连续10个交易日普通股最后报告销售价格的平均 的价格认购或购买普通股股份，在紧接该发行公告日之前的交易日，应根据以下 公式提高换算率：

哪里,

根据本第14.04(B)条作出的任何增持应于任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的除股息日开市后立即生效。如果普通股股份在该等权利、期权或认股权证到期 后仍未交付，则换算率应降至当时有效的换算率 ，如果该等权利、期权或认股权证的发行增加仅以实际交付的普通股股数为基础的话。如果该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则转换率 应降至当时生效的转换率，即在该等发行的除股息日并未发生时生效的转换率。

就第14.04(B)节和第14.01(B)(Ii)(A)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使普通股持有人有权在连续10个交易日内以低于最近公布的普通股销售价格平均值的价格认购或购买普通股时，以及在确定该等普通股的总发行价时，本公司就该等权利、购股权或认股权证所收取的任何代价及行使或转换该等权利、期权或认股权证时应支付的任何款项，均须考虑在内。 该等代价的价值(如非现金)将由本公司厘定。

(C) 如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本股份、债务证据、本公司其他资产或财产，或收购其股本或本公司其他证券的权利、期权或认股权证，则不包括(I)根据第14.04(A)条或第14.04(B)条作出调整的股息、分派或发行(包括股份拆分)。(Ii)完全以现金支付的股息或分派， 已根据第14.04(D)节作出调整；(Iii)根据股权计划发行的权利，但第14.11节所述的除外；(Iv)第14.07节所述交易中参考财产的分配；及(V)适用本第14.04(C)节规定的分拆 (任何该等股本股份、负债、其他资产或财产或权利的证据，收购股本或其他证券的期权或认股权证(“已分配财产”)，则应按以下公式提高转换率：

哪里,

根据上述第14.04(C)节的规定所作的任何增加，应在该分配的除股息日营业开始后立即生效。 如果该分配未如此支付或作出，则转换率应降低至在未宣布该分配的情况下生效的转换率。

尽管如上所述，如果“FMV” (如上定义)等于或大于“SP₀“(如上文所定义)，为代替上述增加，票据的每名持有人将按每1,000美元的本金获得 普通股持有人收到分派财产的同时及相同条款，即该持有人若拥有相当于除股息 分派日期有效换算率的若干普通股股份，该持有人将会收到的分派财产的数额及种类。

关于根据第14.04(C)节进行的调整，如果本公司的任何子公司或其他业务部门的或与其相关的任何类别或系列的资本普通股的普通股支付了股息或其他分配，或支付了类似的股权，而这些股票是或发行后将在美国国家证券交易所(“剥离”)上市或上市交易的，则应根据以下公式提高转换率：

哪里,

前款规定的折算率调整应在估价期最后一个交易日收盘时进行。提供(X)对于适用实物结算的票据的任何转换，如果相关转换日期发生在评估期内， 本第14.04(C)条中与剥离有关的部分中对“10”的提法应被视为从此类剥离的除股息日起(包括该日)起包括在内的较少交易日所取代。 在确定折算率时的折算日期和(Y)对于适用现金结算或合并结算的票据的任何折算，对于属于此类折算的相关观察期和评估期的任何交易日 ，在本条款第14.04(C)条中与剥离有关的部分中对“10”的提及应 被视为由此类 剥离的较少的交易日(包括该拆分的除股息日期)所取代。如有任何股息或分派被宣布但并未如此支付或作出，则换算率应立即 自董事会决定不支付或作出该等股息或分派之日起减至若该股息或分派未予宣布或公布时生效的 换算率。

就本第14.04(C)节(和 在符合第14.11节的所有规定下)而言，指公司向所有普通股持有者分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本，包括普通股(初始或在某些情况下)的股份，这些权利、期权或认股权证，直至 一个或多个特定事件(“触发事件”)发生为止：(I)被视为与普通股的该等 股一起转让；(Ii)不可行使；及(Iii)亦就未来发行普通股而发行，则就第14.04(C)节而言， 将被视为尚未派发(且不需要调整第14.04(C)节下的换股比率)，直至最早触发事件发生为止，据此，该等权利、认股权或认股权证 将被视为已派发，并应根据第14.04(C)节对换股比率作出适当调整(如有需要)。如果任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，受到事件的影响，一旦发生该等权利、期权或认股权证即可行使以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何该等权利、期权或认股权证发生的日期及每项该等事件应被视为与具有该等权利的新权利、期权或认股权证有关的分派日期及除股息日期(在此情况下，购股权或认股权证将被视为于该 日终止及失效，而不会由其任何持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发(或视为分发)的情况下, 或任何触发事件或其他事件(前一句中描述的类型) 在计算已根据第14.04(C)条对转换比率进行调整的分配金额时计算的事件，(1)在任何该等权利、期权或认股权证的持有人均已赎回或在未行使的情况下购买的情况下，(X)在最终赎回或购买时，应重新调整转换比率 ，期权或认股权证尚未发行，(Y)随后应再次调整转换率，以使该等分配、视为分配或触发事件(视属何情况而定)生效，该等分配、视为分配或触发事件(视属何情况而定)等于 普通股持有人就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)在赎回或购买之日向所有普通股持有人作出的每股赎回或买入价。(2)该等权利、认股权或认股权证到期或终止而未获任何持有人行使的，应重新调整折算率，犹如该等权利、认股权或认股权证尚未发行 。

就第14.04(A)节、 第14.04(B)节和本第14.04(C)节而言，如果第14.04(C)节适用的任何股息或分配还包括以下一项或两项：

(A)第14.04(A)节适用的普通股股息或分派(“A分派条款”)；

(B)第14.04(B)条适用的股息或权利、认股权或认股权证的分派(“B条分派”)，

则在任何一种情况下，(1)除A条款分配和B条款分配外，此类股息或分配应被视为第14.04(C)条适用的股息或分配(“C条款分配”)，然后应进行本第14.04(C)条针对该C条分配所要求的任何转换率调整。和(2)条款A分布和条款B分布应被视为紧跟在条款C分布之后，然后应进行第14.04(A)节和第14.04(B)节所要求的任何转换率调整，但下列情况除外：如由本公司决定(I) A分派及B分派的“除股息日”应视为C分派的除股息日期 及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份 不应视为第14.04(A)节所指的“在紧接该除股息日或生效日期开业前已发行” 亦不应视为在紧接该除息日期或生效日开业前已发行的普通股。-第14.04(B)节所指的股息日期“ 。

(D) 如果公司向所有或几乎所有普通股持有人发放现金股息或分配，应根据以下公式调整折算率 ：

哪里,

根据本第14.04(D)条作出的任何增持应在该股息或分派除股息日营业开始后立即生效。如该等股息或分派 并未如此派发，则换算率应调低，自董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为在该等股息或分派未予宣布的情况下当时生效的换算率。尽管如上所述，如果“C”(如上所述)等于或大于“SP₀“ (定义见上)，票据的每名持有人将按其持有的1,000美元的票据本金，按与普通股持有人相同的条件，同时获得该持有人在持有相当于该现金股息或分派的除股息日的有效转换率的数目的普通股时可获得的现金数额，以代替上述增加。

(E) 如果本公司或其任何附属公司就普通股的要约或交换要约进行付款，则 普通股的每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过 从以下日期开始且包括在内的连续10个交易日内普通股的最后报告销售价格的平均值，即 受《交易法》规定的当时适用的要约规则约束的普通股收购要约(零散收购要约除外)。根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日，应根据以下公式提高转换率：

哪里,

根据第14.04(E)条对换算率进行的调整 应在紧接投标或交换要约到期之日后的第十个交易日(包括下一个交易日)收盘时进行；提供对于适用实物结算的票据的任何转换，如果相关转换日期发生在紧随任何投标或交换要约到期日之后的 个交易日内，包括任何投标或交换要约到期日之后的下一个交易日，则本第14.04(E)节中对“10”或“10”的提法应被视为 被该投标或交换要约到期日之后的下一个交易日所取代，包括该投标或交换要约到期日之后的下一个交易日，并包括：对于适用现金结算或合并结算的票据的任何兑换，在确定兑换汇率时的转换日期 和(Y)，对于属于此类兑换的相关观察期内的任何交易日，以及紧随其后的10个交易日， 并且包括在任何投标或交换要约到期日期之后的下一个交易日，在本第14.04(E)节中对“10” 或“10”的提及应被视为 被经过的较少的交易日取代，并且包括：该投标或交换要约到期日的下一个交易日，包括该交易日，以确定该交易日的换算率。如果本公司或其一家子公司有义务根据第14.04(E)节所述的任何此类投标或交换要约购买普通股，但本公司或该附属公司被适用法律永久禁止 进行任何此类购买，或所有此类购买被撤销，则转换率将降低至在尚未或仅就已完成的购买 作出此类投标或交换要约的情况下有效的转换率 。

(F) 尽管有第14.04节或本契约或附注的任何其他规定，如果换算率调整 在任何除股息日生效，并且持有人在该除股息日或之后且在相关记录日期或之前已转换其票据，将被视为根据第14.02(I)节所述相关转换 日的普通股股票的记录持有人，基于该除股息日的调整换算率，尽管第14.04节中有关于换算率调整的规定，该换股持有人不得进行与该除股息日相关的换算率调整。相反，该持有人应被视为在未经调整的基础上为普通股股份的记录持有人，并参与导致 该等调整的相关股息、分派或其他事项。

(G) 除本协议另有规定外，本公司不得调整发行普通股或任何可转换或可交换为普通股的证券的换算率，或购买普通股或该等可转换或可交换证券的权利。

(H) 除了本条款第14.04条(A)、(B)、(C)、(D)和(E)所要求的调整外，在遵守纳斯达克全球精选市场适用的上市标准的情况下，如果董事会确定增加换股比率符合公司的最佳利益，本公司可在至少20个工作日内不时将换股比率提高 。此外，在遵守纳斯达克全球精选市场适用的上市标准的情况下， 公司可以(但不需要)提高换算率，以避免或减少普通股持有人的任何所得税，或与普通股股息或分配(或收购 普通股)相关的购买普通股的权利或类似事件。

(I) 即使本条第14条有任何相反规定，转换率不得调整：

(I) 以低于转换价格或其他价格发行普通股，但上文第14.04(A)节、第14.04(B)节和第14.04(C)节所述的任何此类发行除外；

(Ii) 根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将公司证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(Iii) 根据本公司或本公司任何附属公司的任何现职或未来员工、董事或顾问福利或激励计划或计划(包括根据任何常青树计划)发行任何普通股或购买该等股票的期权或权利 ；

(Iv) 根据本款第(Iii)款未予描述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股股份，而该等证券在该等债券首次发行之日仍未发行；

(V) 除上文第14.04(E)节所述的本公司一家或多家子公司的收购要约外，任何一方的第三方收购要约。

(Vi)根据公开市场股份回购计划或其他回购交易(包括但不限于通过任何结构性或衍生交易，如加速股份回购交易或类似的远期衍生品交易)或其他回购交易回购任何普通股时，不属于第14.04(E)节所述的 性质的要约要约或交换要约；

(Vii) 仅为普通股面值的变动(或缺乏面值)；或

(Viii) 应计和未付利息(如有)。

(J) 本公司无需根据本第14.04节第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款进行调整，除非此类调整将导致当时有效转换率的至少1%的变化。然而，本公司应 结转本公司必须进行的任何调整，并在随后的任何调整中考虑该调整。尽管如上所述，所有该等结转调整应就票据作出：(I)当所有该等结转调整的总和等于或超过折算率的1%时，(Ii)不论合计调整是否低于折算率的1%，(X)任何票据的兑换日期(如属实物结算)及(Y)任何观察期的每个交易日(如属现金结算或合并结算)(Iii) 2025年3月1日(Iv)于本公司递交赎回通知的任何日期及(V)任何重大改变的生效日期，除非有关调整已作出。根据本细则第14条作出的所有计算及其他厘定须由本公司作出，并须按最接近每股股份万分之一(1/10,000)的比例作出。

(K) 每当按本文规定调整转换率时，公司应立即向受托人(如果不是受托人，则向转换代理)提交一份高级职员证书，列出调整后的转换率，并简要说明需要进行调整的事实。受托人和转换代理均无责任 核实对转换率的任何调整的准确性。除非及直至受托人的负责人员已收到有关人员的证书，否则受托人不得被视为知悉兑换比率的任何调整，并可假定其知悉的最后兑换比率仍然有效，而无须查询。在该证书交付后，公司应立即准备一份关于调整换算率的通知，列明调整后的换算率和每次调整的生效日期，并应将该调整换算率的通知发送给每位持有人。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(L) 就本第14.04节而言，任何时候已发行普通股的数量不应包括公司金库持有的普通股，只要公司不支付任何股息或对公司金库持有的普通股 进行任何分配，但应包括可就代替普通股零碎股份发行的股票发行的普通股。

第14.05条。价格调整。 当本契约的任何条款要求本公司计算最近一次报告的销售价格、每日VWAP、 每日兑换价值或每日结算金额时(包括但不限于观察 期间和用于确定股票价格的期间(如有)，以进行重大重大改变或赎回通知)， 公司应对每一项进行适当的调整(不得重复根据第14.04节所述的规定进行的任何调整)，以说明对生效的换算率的任何调整。或任何需要调整事件除息日期、生效日期或到期日的折算率的事件， 在要计算上次报告的销售价格、每日VWAP、每日折算值或每日结算金额期间的任何时间。

第14.06条。要全额支付的股份。 本公司应尽其商业上合理的努力，从其授权但未发行的 股份或以库房持有的股份中提供足够的普通股股份，以供不时转换该等票据(假设根据第14.03节交付最多数目的额外股份，而在计算该等股份数目时，所有该等票据将由单一持有人转换，并适用实物交收)。

第14.07条。资本重组的影响， 普通股的重新分类和变化。

(A) 以下情况：

(I) 普通股的任何资本重组、重新分类或变更(面值变更，或从面值变更为无面值，或因细分或合并而产生的变更除外)；

(Ii)涉及本公司的任何合并、合并、合并或类似交易；

(Iii)将本公司及其附属公司的合并资产实质上全部出售、租赁或以其他方式转让给第三方的任何交易

(Iv) 任何法定股份交换，

在每一种情况下，普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件，“合并事件”)，则在该合并事件生效时及之后，转换每1,000美元本金票据的权利应改为将该本金票据转换为股票的种类和金额的权利。其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合) 在紧接该合并事件发生时，相当于紧接该合并事件之前的换算率的若干普通股的持有者将拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产(“参考财产”，指持有一股普通股的持有人有权获得的参考财产的种类和数额)，在该合并事件发生时，公司或继承人或购买人(视情况而定)：应与受托人签署补充契约许可条款10.01(H)，规定转换每1,000美元本金票据的权利的变更；提供, 然而，在合并事件生效时及之后，(A)本公司或继承人或收购人(视属何情况而定)应继续有权决定在根据第14.02节转换票据时支付或交付(视属何情况而定)的对价形式，以及 (B)(I)根据第14.02节转换票据时应以现金支付的任何金额应继续以现金支付，(Ii)本公司于根据第14.02节于票据转换时须交付的任何普通股股份，应改为可按持有该数目普通股股份的持有人在有关合并事件中应获得的参考财产的金额及类别交付，及(Iii)每日平均平均价值应按参考财产的单位 的价值计算。

如果合并事件导致普通股 被转换为或交换获得超过一种类型的对价的权利(根据任何形式的股东选择在第 部分中确定)，则(I)票据将被转换为的参考财产应被视为(X)做出肯定选择的普通股持有人收到的对价类型和金额的加权平均，或(Y)如果没有普通股持有人做出肯定的选择，则普通股持有人实际收到的对价类型和金额 ，(Ii)前一段所指的参考财产单位应指第(I)款所指的归属于一股普通股的对价。如果普通股持有人在该合并事件中只收到现金，则对于在该合并事件生效日期之后发生相关转换日期的所有转换 (A)转换每1,000美元本金的票据 的对价应仅为现金，其金额等于转换日期的有效转换率(可根据第14.03节增加任何额外的 股票)，乘以(B)本公司须于紧接有关换股日期后的第二个营业日向换股持有人支付现金，以履行换股义务。本公司应在作出有关厘定后，在合理可行范围内尽快以书面通知持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外) 该加权平均数。

如果与任何该等合并事件有关的参考财产全部或部分包括普通股股份，则前一段第二段所述的补充契约应提供反摊薄及其他调整，该等调整应与本条第14条就构成该等普通股的参考财产部分所作的调整尽可能等同。如果在任何合并事件中，引用的财产包括股票、证券或其他财产或资产(现金和/或现金等价物除外)的股份，则该补充契约也应由该其他人签署，并应包含公司基于上述理由合理地认为有必要保护持有人利益的附加条款。包括规定第15条规定的购买权的条款。除非公司的条款与本第14.07节一致，否则公司不得成为任何此类合并事件的一方。

(B) 当本公司根据第14.07条第(A)款签署补充契约时，本公司应迅速 向受托人提交一份高级职员证书，简要说明其原因、任何此类合并事件后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数量、将对其进行的任何调整以及所有先决条件已得到遵守，并应迅速向所有持有人交付或安排交付有关通知。本公司应在签署后20天内将签署该补充契约的通知送达每个持有人。未送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

(C) 上述规定均不影响票据持有人在合并事件生效日期前将其票据转换为现金、普通股股份或普通股现金加股份组合(视何者适用而定)的权利。

(D) 本节的上述规定同样适用于连续合并事件。

(E) 在任何合并事件完成时，对“普通股”的提及应被视为指在该合并事件生效后构成股本的任何参考财产。

第14.08条。某些圣约。 (A)本公司承诺，所有因转换票据而发行的普通股股份将由本公司悉数支付及免税 ，并免除与发行票据有关的所有税项、留置权及收费。

(B) 本公司承诺，如为转换本协议下的票据而提供任何普通股 须根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或获得批准，该等普通股才可于转换后有效发行，则本公司将在委员会当时的规则及释义所允许的范围内，取得该项登记或批准(视乎情况而定)。

(C) 本公司进一步承诺，如果普通股在任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，公司将上市并保持上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市 ，则在转换票据时可发行的任何普通股。

第14.09条。受托人的责任。 受托人及任何其他兑换代理于任何时间均不对任何持有人负有任何责任或责任以决定兑换比率(或对其作出的任何调整)或是否存在任何可能需要对兑换比率作出任何调整(包括任何增加)的事实，或作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就作出该等调整时所采用的方法，或就作出该等调整时所采用的方法，或在本协议中或在提供的任何补充契据中所采用的方法。受托人及 任何其他转换代理不会就任何普通股的有效性或价值(或种类或金额)，或因任何 票据转换而可能于任何时间发行或交付的任何证券、财产或现金负责；而受托人及任何其他转换代理亦不会就此作出任何陈述。受托人或任何兑换代理概不对本公司于交回任何票据以进行兑换时未能发行、转让或交付任何普通股股份或其他证券、财产或现金，或未能遵守本条所载本公司的任何责任、责任或契诺承担责任。在不限制前述条款的一般性的情况下，受托人或任何转换代理均不承担任何责任来确定根据第14.07节签订的任何补充契约中包含的任何条款的正确性，该条款涉及持有人在第14.07节所述的任何事件后转换其票据时应收股票或证券或财产(包括现金)的种类或金额，或与此相关的任何调整，但须遵守第7.01节的规定。, 可接受(无需任何独立调查)作为任何该等条款正确性的确凿证据， 并应最终依靠高级职员证书(本公司有义务在签署任何该等补充契约前向受托人提交该证书)予以保护。受托人和转换代理均不负责确定是否发生了第14.01(B)节所规定的使票据 有资格转换或不再有资格转换的事件，直至公司向受托人和转换代理 提交第14.01(B)节所述的有关此类转换权的开始或终止的通知，受托人和转换代理可据此作出最终决定。公司同意在任何此类事件发生后，或在第14.01(B)节规定的其他时间，立即向受托人和转换代理交付该等通知。除本契约另有明文规定外，受托人或根据本契约行事的任何其他代理人(如以本契约身分行事的本公司除外)均无责任作出任何计算或决定是否可根据本契约将票据交回兑换，或在票据根据本契约的条款可兑换时通知本公司或托管人或任何 持有人。

第14.10条。在采取某些行动之前，请向持有人发出通知。如有下列情况：

(A)公司或其附属公司根据第14.04节或第14.11节要求调整换算率的行动；或

(B)公司的自愿或非自愿解散、清算或清盘；

然后，在每一种情况下(除非根据本契约的另一条款要求另行通知该事件)，本公司应尽快向受托人和转换代理人(如果不是受托人)提交一份通知，并在任何情况下至少在下文规定的适用日期前10天向每位持有人交付一份通知，该通知说明(I)本公司或其子公司为此类行动的目的而进行记录的日期，或者，如果不进行记录，为本公司或其附属公司的行动而确定普通股持有人的日期，或(Ii)该解散、清算或清盘预期生效或清盘的日期，以及预期普通股持有人有权在该解散、清算或清盘时将其普通股换取证券或其他可交付财产的日期。未能发出通知或通知有任何瑕疵，不应 影响本公司或其附属公司的有关行动、解散、清盘或清盘的合法性或有效性。

第14.11条。股东权益计划。 如本公司备有于转换票据时生效的股东权利计划，则于转换后发行的每股普通股(如有)将有权收取适当数目的权利(如有)，而于转换时发行的代表普通股的股票在每种情况下均须附有可不时修订的任何该等 股东权利计划条款所规定的图例(如有)。然而，如果在任何票据转换之前，权利 已经按照适用的股东权利计划的规定从普通股股份中分离出来，因此 持有人将无权获得在票据转换时可发行的普通股的任何权利， 转换比率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.04(C)条的规定将普通股分配财产分配给所有或几乎所有持有人一样，但在到期时应进行调整。 终止或赎回此类权利。

第14.12条。换入折算的剩余部分。 (A)当持有人交回其债券以供兑换时，本公司可在其选择时，指示兑换代理于紧接有关兑换日期后的交易日或之前，将该等债券交回本公司指定的一间或多间金融机构(各“指定机构”)以代替兑换 (“交易所选择”)。为接受任何交回兑换的票据以代替兑换， 指定机构必须同意及时支付及/或交付(视属何情况而定)现金、普通股股份或现金与普通股的组合，该等现金、普通股或现金与普通股的组合，将于上文第14.02节所述的 兑换(“兑换代价”)时到期。如本公司作出交易所选择，本公司应于有关兑换日期的下一个交易日交易结束前，以书面通知交回票据持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)其已作出交易所选择，并同时将兑换代价及须支付及/或交付的兑换代价类别(视情况而定)通知指定机构 。指定机构交换的任何票据 将根据托管机构的适用程序保持未偿还状态。

(B) 如果指定机构同意接受任何票据交换，但没有及时向兑换代理支付和/或交付相关兑换代价，或指定机构不接受 该票据兑换，本公司应在第14.02(C)节规定的期限内按照第14.02节的规定支付和/或交付兑换代价。

(C) 为免生疑问，本公司根据第14.12条指定任何指定机构，在任何情况下均不会要求指定机构接受任何票据兑换。

第 15条持有人可选择回购票据

第15.01条。故意遗漏的。

第15.02条。在发生根本变化时，根据 持有人的选择进行回购。(A)如果在到期日之前的任何时间发生根本变化，每个持有人有权根据持有人的选择，要求公司以现金方式回购所有此类持有人的票据， 或其任何部分，按照第15.03节的规定适当退回且没有有效提取，相当于1,000美元或1,000美元的整数倍。基本变更回购日期“)由公司指定，即在公司发出基本变更通知之日起不少于20个工作日或不超过35个工作日，回购价格等于其本金的100%，加基本变动回购日期(“基本变动回购价格”)的应计及未付利息，但不包括基本变动回购日期(“基本变动回购价格”)，除非基本变动回购日期在定期记录日期之后但在该定期记录日期或之前，在此情况下，本公司应向记录持有人支付截至该定期 记录日期的全部应计及未付利息，而基本变动回购价格应等于根据本细则第15条将回购的票据本金金额的100%。

(B)第15.02节规定的票据回购应由票据持有人在下列情况下选择：

(I) 如果票据是实物票据，则由持有人按照附件A所附票据格式附件2所述的格式向付款代理人交付正式填写的通知(“基本改变回购通知”) ，如果票据是全球票据，则在 每个情况下，在紧接基本改变回购日期之前的营业日营业结束前，按照托管人交出全球票据权益的程序； 和

(Ii) 如果票据是实物票据，则在支付代理的公司信托办公室将基本变更回购通知(连同所有必要的转让批注)交付给支付代理后的任何时间，如果票据是全球票据，则按照托管机构的程序将票据交付给支付代理，如果票据是全球票据，则按照托管机构的程序将票据交付给支付代理，在每个 情况下，交付是持有人收到基本变更回购价格的条件。

关于要回购的任何实物票据的基本变更回购通知 应说明：

(I) 将交付回购的债券的证书号码；

(Ii) 回购债券本金的部分，必须为1,000元或其整数倍；及

(Iii) 本公司将根据该等债券及本契约的适用条文购回该等债券。

如果票据是全球票据，则为了行使根本变化的回购权利，持有人必须按照适用的托管程序退还其票据。

尽管本协议有任何相反规定， 向付款代理交付本条款15.02规定的基本变更回购通知的任何持有人均有权在紧接基本变更回购日期前一个营业日的营业结束前的任何时间，根据第15.03条向付款代理提交书面撤回通知，从而撤回全部或部分该基本变更回购通知。

付款代理人收到任何基本变更回购通知或书面撤回通知后，应立即通知公司。

(C) 于基本变更生效日期后第20个营业日或之前，本公司应 向所有持有人及受托人、转换代理(如为受托人以外的转换代理)及 付款代理(如为受托人以外的付款代理)发出书面通知(“基本变更公司通知”)，告知基本变更的生效日期及因此而产生的持有人选择权的回购权利 。就实物票据而言，此类通知应以第一类邮件的方式发出，如果是全球票据，则此类通知应按照保管人的适用程序送达。每个基本的 变更公司通知应具体说明：

(I) 导致根本变化的事件；

(2) 根本改变的生效日期；

(3) 持有人可根据本条第15条行使回购权的最后日期；

(Iv) 基本变动回购价格；

(V) 基本变更回购日期；

(Vi) 付款代理人和兑换代理人(如适用)的名称和地址；

(Vii) 如果适用，转换率以及由于这种根本变化(或相关的整体基本变化)而对转换率作出的任何调整；

(Viii) 只有在持有人按照本契约的条款撤回基本变更回购通知的情况下，持有人才可转换已就其发出基本变更回购通知的票据。

(Ix) 持有人要求公司回购其票据必须遵循的程序。

本公司未有发出上述通知或通知有任何瑕疵，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本第15.02节回购票据的程序的有效性。

在公司的要求下，受托人应以公司的名义发出通知，并由公司承担费用。提供, 然而，，在任何情况下，公司通知的文本均应由公司编制。

在提供该通知的同时，公司应在其网站上或通过其当时可能使用的其他公共媒体发布信息。

(D) 尽管有上述规定，如债券本金已于 日或之前加速，且该加速并未被撤销，则本公司不得于任何日期由持有人在作出基本变动时选择购回任何票据(除非因本公司拖欠支付有关该等票据的基本变动回购价格而导致加速)。支付代理人将迅速将其在票据加速期间持有的任何 实物票据(除非因公司拖欠该票据的基本变动回购价格而加速)，或根据托管机构的适用程序登记转让票据的任何指示应被视为已被取消，且在退还或取消(视情况而定)后，有关该票据的基本变动回购通知应被视为已被撤回。

(E) 即使本条第15条有任何相反规定，如果第三方以相同方式、同时提出要约并以其他方式遵守本公司提出要约的要求，则本公司不应被要求回购或提出要约回购基本变更时的票据，且该 第三方购买根据其要约以相同方式适当交出且未有效撤回的所有票据。同时，并以其他方式遵守本公司提出的上述要约要求。

第15.03条。撤回基本变更回购通知 。(A)基本变更回购通知可在基本变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，通过付款代理根据本15.03节收到的书面撤回通知的方式，撤回(全部或部分)实物票据，其中规定：

(I) 正就其呈交该撤回通知的票据的本金款额，必须为1,000元或其整数倍，

(Ii) 正就其呈交该撤回通知的票据的证书编号；及

(Iii) 该票据的本金金额(如有的话)，但须受原有的基本变动购回通知所规限，而本金款额必须为$1,000或$1,000的整数倍；

如果票据是全球票据，则持有人可根据托管机构的适用程序，在紧接基本变更日期之前的营业日收盘前的任何时间撤回其受回购限制的票据 。

第15.04条。基本押金 更改回购价格。(A)本公司将于纽约市时间上午11：00或之前，向受托人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司作为其本身的付款代理，则按第4.04节规定以信托形式预留、分开及以信托形式持有)存放一笔足够于按适当的基本变动购回价格购回所有 票据的金额。待受托人(或本公司委任的其他付款代理)收到资金及/或票据后，交回回购的票据(且未于紧接基本变动购回日期前一个营业日的营业时间结束前有效提取)的付款将于(I)基本变动购回日期(提供持有人已满足第15.02节) 和(Ii)票据持有人以15.02节要求的方式向受托人(或本公司指定的其他付款代理)转让账簿或交付票据的时间 ，邮寄支票，支付给有权获得票据的持有人在票据登记册上应支付的金额 ；提供, 然而，，对托管人的付款应以电汇立即可用资金到托管人或其代名人的账户的方式进行。受托人应在支付该等款项后，应本公司的书面要求，迅速将超出基本变动回购价格的任何资金退还本公司。

(B) 如果在上午11：00纽约时间，在基本变动购回日，受托人(或本公司指定的其他付款代理)持有的资金足以支付将于该基本变动购回日回购的基本变动回购价格 ，则就已适当交回回购但未根据本契约规定有效撤回的票据而言，(I)该等票据将停止发行，(Ii)该等票据将于基本变动购回日停止计息 (不论票据是否已作出账面转账，或票据是否已交付受托人或付款代理)及(Iii)持有人对该等票据的所有其他权利将于基本变动购回日终止 ((X)收取基本变动购回价格的权利及(Y)如基本变动购回日期在正常记录日期之后但相关利息支付日期或之前) ， 记录持有人有权在该正常记录日期收到应计利息和未付利息的全部金额，但 不包括该付息日期)。

(C) 根据第15.02条将部分回购的票据交回后，本公司应签立一份新票据，受托人应认证并向持有人交付一份新票据，新票据的授权面额与交回的票据中未购回部分的本金金额相等。

第15.05条。回购票据时遵守适用法律的约定。如有需要，本公司将根据本条款第15条的规定，对发生根本变更的任何回购要约：

(A) 遵守当时可能适用的《交易法》下的要约收购规则；

(B) 提交《交易法》规定的时间表或任何其他要求的时间表；和

(C) 公司回购债券的任何要约在所有实质性方面均遵守所有联邦和州证券法；

在每一种情况下，本公司应遵守本章程第15条规定的权利和义务，以本章程第15条规定的时间和方式行使权利和义务。如果任何证券法律或法规的规定与本章程第15条有关本公司在发生重大变更时回购票据的义务的规定发生冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，不会因该冲突而被视为违反了其在本章程第15条规定下的义务。

第 16条可选赎回

第16.01条。可选的赎回。 本公司于2023年6月5日前不得赎回该等票据。于2023年6月5日或之后及紧接到期日之前的第41个预定交易日 之前，本公司可赎回(及可选择赎回“)现金 全部或任何部分债券(受第16.02(E)节所述限制的规限)，按赎回价格计算，如果最后报告的普通股销售价格至少为转换价格的130%，则在截至本公司根据第16.02节提供赎回通知的日期(包括该期间的最后一个交易日)的任何连续30个交易日期间(包括该期间的最后一个交易日)内，普通股的最后一个有效销售价格至少为20个交易日(无论是否连续)。

第16.02条。可选赎回通知； 备注精选。(A)如本公司根据第16.01条行使其可选择赎回权利以赎回全部或部分债券(视属何情况而定)，则须定出赎回日期(每个日期为“赎回日期”) ，或于发出赎回通知前不少于5个营业日(或受托人可接受的较短期间)前5个营业日内，由受托人以本公司名义并由受托人承担费用。须在赎回日期前不少于45个交易日，亦不超过60个交易日，向每名债券持有人递交或安排递交有关该等可选择赎回债券的通知(“赎回通知”) ，以便全部或部分赎回；提供, 然而，如本公司发出上述通知，本公司亦须将赎回日期以书面通知受托人、转换代理(如非受托人)及付款代理(如非受托人)。 赎回日期必须为营业日。公司不得指定在41号或之后的赎回日期^ST 紧接到期日之前的预定交易日。

(B) 赎回通知如以本协议规定的方式交付，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已正式发出。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回任何票据的持有人发出赎回通知或赎回通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他票据的程序的有效性。

(C) 每份赎回通知应注明：

(I) 赎回日期；

(Ii) 赎回价格；

(Iii) 于赎回日期，赎回价格将于每张将赎回的票据到期并须支付，而该票据的利息(如有的话)将于赎回日期及之后停止累算；

(Iv) 退回该等票据以支付赎回价的一个或多於一个地方；

(V) 被赎回(或被视为被赎回)的持有人可在紧接赎回日期前的预定交易日交易结束前的任何时间，交出其债券以供兑换；

(Vi) 兑换持有人转换其票据必须遵循的程序，以及结算方法和指定的美元金额， 如适用；

(Vii) 换算率，以及根据第14.03节的规定在换算率上增加的额外股份数量(如适用)；

(Viii)分配给该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码(如有的话)；及

(Ix) 如任何票据只部分赎回，则本金的部分须予赎回，而在赎回日期及之后，在交回该票据时，须发行本金相等于该票据未赎回部分的新票据，本金必须为1,000美元或其整数倍。

赎回通知是不可撤销的。 可选赎回不能是有条件的。

(D) 如果要赎回的未赎回票据少于全部，将根据托管机构的适用程序选择要赎回的票据，如果是由全球票据代表的票据，或如果是以实物票据代表的票据，将按比例以抽签或受托人认为适当和公平的其他方法选择要赎回的票据。如果选定部分赎回的任何票据 在选择后部分提交兑换，则提交兑换的票据部分应被视为(尽可能)选定赎回的部分。

(E) 如赎回的未赎回债券少于全部未赎回债券，则于赎回生效后，将有至少150,000,000美元的债券本金总额尚未赎回，且于赎回通知交付之日不受赎回限制 。

第16.03条。支付名为 的票据以供赎回。(A)如已根据第16.02节就票据发出任何赎回通知，则票据 应于赎回日期在赎回通知所述的一个或多个地点到期并按适用的 赎回价格支付。于于赎回通知所述的一个或多个地点出示及交回债券时，本公司须按适用的赎回价格支付及赎回债券。

(B) 上午11：00之前于赎回日纽约时间，本公司应向付款代理缴存现金，或如 公司或其附属公司担任付款代理，则本公司应按照第 7.05节的规定，以信托方式分离及持有一笔现金(如于赎回日期存放，则为即时可用资金)，足以支付于该赎回日赎回的所有债券的赎回价格 。待付款代理人收到款项后，应于该等票据的赎回日期支付赎回款项。支付代理人应在付款后，应公司的书面要求，立即将超过赎回价格的任何资金退还给公司。

第16.04条。赎回的限制。 本公司不得于任何日期赎回任何票据，但如票据的本金已根据本契约的 条款加速支付，而该加速并未于赎回日期或之前撤销( 本公司未能就该等票据支付赎回价款而导致加速赎回)。

第17条杂项规定

第17.01条。对公司继任者具有约束力的条款。本契约中包含的本公司的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第17.02条。继承公司的公务行为 公司。本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或程序，应并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员以同样的效力及效力作出及进行。

第17.03条。通知地址， 等。根据本契约的任何条款，任何通知或要求必须或允许由受托人或持有人向本公司发出或送达，就所有目的而言，如由 以挂号或挂号邮寄预付邮资的邮资存入邮筒(直至本公司向受托人提交另一地址)至Livongo Health，Inc.，Erica Palsis，注意：总法律顾问，则视为已充分发出或作出。就所有目的而言，根据本协议向受托人发出或提出的任何通知、指示、要求或要求，如 以挂号或挂号信预付邮资的方式寄存在寄往公司信托办事处的邮政信箱内，或以PDF格式以电子方式寄送，则视为已充分给予或作出。

受托人可向本公司发出通知， 为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付给实物票据持有人的通知或通讯应以头等邮资预付邮资的方式邮寄至票据登记簿上的地址，如在规定时间内邮寄，则应充分发给该持有人。交付或将交付给全球票据持有人的任何通知或通信应按照托管机构的适用程序交付，如果在规定的时间内交付，则应充分交付给托管机构。尽管本契约或任何票据另有规定，如本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括任何基本的公司通知)(无论是以邮寄或其他方式)，则按照托管人或其指定人的长期指示，包括按照托管人的适用程序以电子邮件方式向 托管人(或其指定人)发出此类通知，即为充分发出通知。

未向持有人邮寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信是按上述规定的方式邮寄或交付的，则不论收件人是否收到通知或函件，该通知或函件均已正式发出。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式向持有人发出该通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知 应构成本协议所述各项目的的充分通知。

第17.04条。管辖法律；管辖权。 本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

为了票据持有人和受托人的利益，本公司不可撤销地同意并同意，就本契约或票据所引起或与之有关的义务、法律责任或任何其他事宜而对其提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可向纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起，直至有关票据的到期及即将到期的款项已获支付为止。特此不可撤销地同意 并服从每个此类法院的非排他性管辖权以人为本，一般和无条件地涉及其财产、资产和收入的任何诉讼、诉讼或法律程序。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对向纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起的上述因本契约而引起或与之相关的任何 诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，并据此不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或索赔 向任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序 已在不方便的法院提起。

第17.05条。遵守前提条件的证据；受托人律师的证明和意见。在公司向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或要求时，公司应向受托人提交一份高级职员证书，如果受托人提出要求，还应向受托人提供律师的意见，声明该行动是本契约条款所允许的，并且所有先决条件，包括构成该等行动的先决条件的任何契诺的遵守，均已得到遵守；提供律师不需要就以下事项发表任何意见：(1)在本契约下的票据的最初发行日期，以及(2)在票据根据第144条由公司的非关联公司自由交易后，根据托管机构的适用程序，将受限证券的受限CUSIP移至非受限CUSIP，除非发行新票据；如果进一步提供公司要求受托人在受托人收到有关通知的高级职员证书的情况下向契约下的持有人递交通知，则不需要 提交律师的意见。对于事实问题，律师的意见可依赖于官员证书或公职人员证书。

由公司或代表公司在本契约中提供并就遵守本契约向受托人提交的每份高级人员证书和律师意见(第4.08节规定的高级人员证书除外)应包括(A)一项陈述，即签署该证书的人熟悉所要求的行动和本契约；(B)关于该证书中所含陈述所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(C)声明 根据该人的判断，他或她已进行必要的审查或调查，以使他或她 能够就该行动是否得到本契约允许作出知情判断；及(D)声明该人判断该行动是否得到本契约允许，以及该行动的所有先决条件是否已得到遵守。

尽管第17.05节有任何相反的规定 ，但如果本契约中的任何条款明确规定受托人应或可能就受托人或公司在本合同项下采取的任何行动接受律师的意见，则受托人应有权获得律师的意见。

第17.06条。法定节假日。在 任何情况下，如果任何利息支付日期、基本变更回购日期、赎回日期或到期日不是营业日，则在该日采取的任何行动不需要在该日采取，但可以在下一个营业日采取，其效力和效果与在该日采取的相同，并且不应就延迟产生利息；提供 仅就本第17.06节而言，适用付款地点被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期将被视为非营业日。

第17.07条。未创建任何担保权益。 本契约或附注中的任何明示或暗示的内容不得被解释为在任何司法管辖区根据《统一商法》或类似法律(现在或以后颁布并生效)构成担保权益。

第17.08条。义齿的好处。本契约或附注中任何明示或暗示的内容，不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或申索，但持有人、本契约各方、任何付款代理人、任何兑换代理人、任何认证代理人、任何票据登记人及其在本契约下的继承人除外。

第17.09条。目录、标题、 等。本契约的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约中的任何术语或条款。

第17.10条。身份验证代理。 受托人可指定一名认证代理人，该代理人应被授权代表受托人行事，并在符合其指示的情况下，对与本合同项下票据的原始发行和转让和交换相关的票据进行 认证和交付，包括第2.04节、第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节和第15.04节，完全符合所有意图和目的，如同认证代理已获得本契约和该等章节明确授权认证和交付票据一样。就本契约的所有目的而言，认证代理对票据的认证和交付应被视为“由受托人”的认证和交付，由认证代理代表受托人签署的认证证书应被视为满足本合同项下或受托人认证证书的任何要求。根据第7.08节的规定，该认证代理应始终是有资格担任本协议受托人的人员。

任何认证代理可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司或其他实体，或继承任何认证代理的公司信托业务的任何公司或其他实体，应是本协议项下认证代理的继任者， 如果该继任者公司或其他实体根据本第17.10条另有资格，未签署或提交任何文件或本合同各方或认证代理或此类后续公司或其他 实体的任何进一步行为。

任何认证代理人可在任何时间向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时通过向任何认证代理和公司发出书面终止通知来终止该认证代理的代理 。在收到该等辞职通知或终止时，或在任何时间任何认证代理人根据本条不再符合资格的情况下，受托人可委任一名继任认证代理人(其可能为受托人)，向本公司发出有关该项委任的书面通知 ，并将有关委任的通知送交所有持有人。

公司同意不时为其服务向验证代理支付合理的补偿，但如果公司认为验证代理的费用不合理，则公司可以终止验证代理。

第7.02节、第7.03节、第7.04节、第8.03节和第17.10节的规定适用于任何鉴定人。

如果根据本第17.10节指定了认证代理，则除受托人的认证证书外，《附注》还可在其上背书以下形式的替代认证证书：

__________________________,
作为身份验证代理，证明这是描述的备注之一
在内部命名的义齿中。

第17.11条。在对应物中执行。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并且可在所有目的中使用 代替原始契约。通过传真、PDF 或其他电子传输方式传输的双方签名应构成本契约的有效签署和交付，对于本契约的其他各方而言， 应视为其原始签名。

本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须采用书面形式(前提是发送给受托人的任何此类通信必须采用 由DocuSign提供的数字签名或公司计划使用的其他电子签名提供商(或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名)的形式。公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险、 被第三方拦截和滥用的风险。

第17.12条。可分性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

第17.13条。放弃陪审团审判。 在此，在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利 。

第17.14条。不可抗力。在 中，受托人对因其无法控制的力量而直接或间接导致其履行本协议项下义务的任何失败或延误概不负责，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断或故障；有一项理解是，受托人 应做出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第17.15条。计算。除本附注另有规定外，本公司应负责进行本附注所要求的所有计算。这些计算 包括但不限于赎回价格、股价、普通股的最后报告销售价格、票据的交易价(就第14.01(B)(I)节而言)、每日VWAP、每日兑换价值、 每日结算额、票据的应计利息和票据的兑换率。公司应本着善意进行所有这些计算，如无明显错误，公司的计算即为最终计算，并对持有人具有约束力。 公司应向受托人和转换代理提供计算时间表，受托人和转换代理均有权最终依赖公司计算的准确性，而无需进行独立的 验证。受托人将应任何票据持有人的书面要求，将公司的计算结果转交给该持有人，费用和费用由公司承担。

第17.16条。美国《爱国者法案》。本协议各方承认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动， 必须获取、核实和记录信息，以确定与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足 美国爱国者法案的要求。

[第 页的剩余部分故意留空]

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起已正式签立，特此声明。

附件A

[票据面额的形式]

[包括以下图例 如果全局笔记]

[除非本证书 由托管信托公司纽约公司(“DTC”)的授权代表提交给 公司或其代理登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以 cede&co的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(本协议项下的任何付款均支付给CEDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他 是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中拥有 权益。]

[包括以下图例 如果受限安全]

[本证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权；以及

(2)同意 为LIVONGO Health，Inc.的利益。(“公司”)IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益 本证券或本合同中的任何实益权益将在本合同最初发行日期后一年或证券法第144条或其任何后续条款所允许的较短时间内 和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让，但：

(A) 公司或其任何附属公司，或

(B)根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家，或

(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免，不受《证券法》注册要求的限制。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提供法律意见、证明或其他合理所需证据的权利，以便公司确定所建议的转让符合证券法和适用的州证券法。未就是否可豁免《证券法》的注册要求作出任何陈述。]

Livongo Health公司

2025年到期的0.875%可转换优先票据

CUSIP539183号AB9¹

Livongo Health，Inc.，根据特拉华州法律正式组织并有效存在的公司(公司“一词包括本文反面提及的契约下的任何 继承人公司或其他实体)，现承诺就收到的价值向转让公司或注册受让人支付随附的”票据交换时间表“所载的本金，该金额连同所有其他未偿还票据的本金，除非获得契约许可，否则在任何时候，根据以下所述的托管规则和程序，合计不得超过550,000,000美元。

本票据自2020年6月4日起计息，年利率为0.875厘，或自最近一次付息或提供利息之日起计至(但不包括)下一次预定付息日期起至2025年6月1日止。本票据的应计利息应按由12个30天月组成的360天年度计算，对于部分月份，则按30天月实际经过的天数计算。利息每半年支付一次，从2020年12月1日开始，分别支付给前一年5月15日和11月15日营业结束时的记录持有人 (无论该日是否为营业日)。 如上述契约第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节所述，将支付额外利息， 其中任何票据的利息或与其中任何票据有关的任何提及应被视为包括额外利息，如果在此类 上下文中，根据第4.06(D)节、第4.06(E)节或第6.03节 中的任何一项，支付额外利息是、曾经或将要支付的，如果没有明示提及，则其中任何条款中关于支付额外利息的任何明示提及不得被解释为排除这些条款中的额外 利息。

任何违约金额将按票据承担的利率计提年息，自相关付款日期起计至(但不包括)本公司根据契约第2.03(C)节选择支付该等违约金额的日期为止。

如果且只要该票据是全球票据，本公司应将该票据的本金和利息以美国当时的合法货币的即期可用资金支付给作为该票据的登记持有人的托管人或其代名人(视属何情况而定)。如 所述，并在符合本契约规定的情况下，本公司应向本公司为此目的指定的办事处或机构支付任何票据(属于全球票据的票据除外)的本金。本公司初步已指定受托人为该票据的支付代理人及票据登记处，以及其位于美国的企业信托办事处， 作为票据可作付款或转让及兑换登记的地点。

¹ 本票据将于本公司根据上述契约第2.05(C)节向受托人发出有关转售限制终止日期的书面通知 并根据托管人的适用程序删除附于本票据上的限制性图例之日起及之后，被视为由CUSIPAA1号AA1识别。

请参阅本附注背面所载的其他条款，包括但不限于，赋予本附注持有人权利 按 条款及受契约所载限制，将本附注转换为现金、普通股股份或现金与普通股的组合(视何者适用而定)。就所有目的而言，这些进一步的规定应具有与在此地完全列出的相同的效力。

本附注以及因本附注而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应按照纽约州法律进行解释并受其管辖。

如本附注与本契约有任何冲突，应以本契约的规定为准。

在本附注上的认证证书由受托人或正式授权的认证代理手动签署之前，本附注在任何目的下均无效或成为强制性的 。

[页面的其余部分故意留空 ]

兹证明，本公司已安排本票据正式签立。

日期：

受托人的认证证书

[反转票据的形式]

Livongo Health，Inc. 2025年到期的0.875可转换优先票据

本票据为本公司正式授权发行的票据之一，指定为2025年到期的0.875%可转换优先票据(“票据“)，最初以本金总额550,000,000美元为限，所有根据或将根据本公司与美国银行全国协会(”受托人“)于2020年6月4日订立、日期为 的契约(”契约“)而发行或将予发行， 兹提及该契约及所有附属契约，以描述受托人、本公司及票据持有人根据该契约所享有的权利、义务、责任及豁免的限制。附加票据 可以不受本金总额限制的方式发行，但须符合契约中规定的某些条件。大写的 本附注中使用的未在本附注中定义的术语应具有本契约中规定的各自含义。

如果某些违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金和利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人 宣布，并且在声明后将成为到期和应付的票据，其效力和受契约所载条件和某些例外情况的约束。

在受 契约的条款及条件规限下，本公司将于基本改变购回日就基本变动购回价格、于赎回日的赎回价格及于到期日的本金(视属何情况而定)向向付款代理交回票据以收取有关款项的持有人作出所有付款及交付。本公司将 以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是支付公共和私人债务的法定货币。

契约载有条文，准许本公司及受托人在若干情况下，未经票据持有人同意，及在若干其他情况下，经持有当时未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人同意， 如所提供的契约所示，签订修订契约及票据条款的补充契约 。契约亦规定，除若干例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额为多数的持有人可代表所有票据持有人豁免任何过往违约或 契约下违约事件及其后果。

本附注及 本附注及 任何条文均不会改变或损害本公司绝对及无条件的责任， 按本附票的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)支付或交付本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)、应计及未付利息及转换本票据时应付的对价，按本附注规定的时间、利率及法定款项于相应地点支付或交付(视情况而定)。

该批债券以登记形式发行，本金金额及其整数倍为最低面值1,000元的息票。在本合同表面所指公司的办事处或代理机构，可按照本公司或受托人的要求，按照本公司或受托人的要求，以其他授权面额的票据兑换同等本金金额的票据，而无需支付任何手续费。支付一笔款项，以支付因交换新纸币而发行的新纸币持有人的姓名与为该交换而交回的旧纸币持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项。

根据契约中规定的条款和条件，债券将于2023年6月5日或之后按公司的选择权赎回。票据不计提偿债基金。

发生基本变动时， 持有人有权根据该持有人的选择权，要求本公司在基本变动购回日期以现金方式回购该持有人的全部或任何部分票据(本金金额为1,000美元或其整数倍)，价格与基本变动购回价格相等。

在本契约条文的规限下，本契约持有人有权在本契约指定的若干期间及于本契约内指定的若干条件发生时，于紧接到期日前的第二个预定交易日的营业时间结束前，将1,000美元或其整数倍的任何票据或其部分转换为现金、普通股股份或现金与普通股的组合 ，按本契约所指定的转换率(按本契约规定的时间调整至 时间)转换为现金、普通股或现金与普通股的组合。

本说明中使用的术语和义齿中定义的术语在本文中的定义相同。

缩略语

以下缩略语在本说明的正面铭文中使用时，应视为已根据适用法律或法规全文书写：

十个COM=作为共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人赠送制服法案》

客户=保管人

十个ENT=作为整个租户

JT Ten=有生存权的联权共有人，而不是共有共有人

也可以使用其他缩写 ，但不在上述列表中。

附表A

换文日程表

Livongo Health，Inc.
2025年到期的0.875%可转换优先票据

此全球票据的初始本金金额为5.5亿美元(550,000,000美元)。本全球票据中增加或减少了以下内容：

附件1

[改装通知书的格式]

致：Livongo Health，Inc.

致：美国银行全国协会
西五街633号，24楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

注意：全球企业信托服务-P.Oswald (Livongo Health，Inc.)

以下签署的本票据的登记所有人根据本票据所指的契约条款，特此行使选择权，将本票据或以下指定部分(本金1,000美元或其整数倍)转换为现金、普通股股份或普通股现金和股份的组合(视适用情况而定)，并指示任何应付现金和可发行及可交付的普通股股份，连同任何零碎股份的现金，以及代表 任何未转换本金金额的任何票据，除非下面注明了不同的名称 ，否则将被签发并交付给注册持有人。如果任何普通股或本票据的任何未转换部分将以非签署人的名义 发行，则签署人将根据《契约》第14.02(D)节和第14.02(E)节 支付所有单据、印花或类似的发行或转让税。本附注随附须支付给下列签署人的利息的任何款项 。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

必须保证签名
由符合条件的担保机构
(银行、股票经纪、储蓄和
(Br)贷款协会和信用社)
拥有已批准的
签名担保奖章计划
根据证券交易委员会
佣金规则17AD-15如果股票
将发行 个普通股，或
将交付备注，而不是
以登记持有人的名义致送。

如有以下情况，请填写股份登记表格
待签发，如果需要，请注明
交付，而不是向和在
登记持有人姓名：

附件2

[基本变更回购通知格式]

致：Livongo Health，Inc.

致：美国银行全国协会
西五街633号，24楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

注意：全球企业信托服务-P.Oswald (Livongo Health，Inc.)

兹确认已收到Livongo Health，Inc.(The“The”)的通知。本公司“)，关于本公司发生基本变更，并指明基本变更回购日期，并要求并指示本公司根据本附注所指契约第15.02节向注册持有人支付本票据的全部本金或其部分(即1,000美元本金或其整数倍) 。以及(2)如果该基本变更回购日期不在常规记录日期之后和紧接相应付息日期之后的营业日或之前的期间内，则应计利息和未付利息(如果有)计入但不包括该基本变更回购日期。此处使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予此类术语的含义。

如果是实体票据，则需要回购的票据证书编号如下：

附件3

[转让和转让的形式]

致：美国银行全国协会
西五街633号，24楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

注意：全球企业信托服务-P.Oswald (Livongo Health，Inc.)

对于_在房屋内有完全的替代权。

关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管理该票据的契约所定义，签署人确认 该票据正在转让：

Dated: ________________________

签名必须由
符合条件的担保机构(银行、股票
经纪人、储蓄和贷款协会以及
信用合作社)，并在经批准的
签名担保奖章计划
致美国证券交易委员会
规则17AD-15如果要交付票据，则其他
收件人，并以登记持有人的名义。

注意：转让书上的签名必须与注明面上的姓名相对应，不得更改、放大或任何更改。