美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

上报日期(最早上报事件日期 )：2020年10月30日

Livongo Health公司

(注册人的确切名称，如其章程中规定的 )

西伊夫林大道150号，150套房

山景，加利福尼亚 94041

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(866) 435-5643

(注册人电话号码， 含区号)

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明 A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

根据 法案第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，则用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

引言说明。

本8-K表格中的当前报告是与Livongo Health，Inc.、特拉华州一家公司(“Livongo”或“公司“)和特拉华州的Teladoc Health，Inc.(”Teladoc“)。根据截至2020年8月5日的协议和合并计划的条款(“合并 协议)、Livongo、Teladoc和Tempranillo Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)，于2020年10月30日(截止日期)，Merge Sub与Livongo合并，Livongo作为Teladoc的全资子公司生存(“合并”)。合并的结果是，Livongo及其子公司成为Teladoc的子公司。

在截止日期， 合并完成。根据合并协议的条款，在合并生效时(“生效时间”)，Livongo每股普通股面值为0.001美元。Livongo普通股“) 在紧接生效日期前发行并发行的股份(任何适当要求并完善其对该等股份和Livongo持有的库藏股的评价权的股东所持有的股份除外)已转换为 有权获得(I)每股Teladoc普通股0.5920股，每股票面价值0.001美元(”股票 对价“)，及(Ii)现金4.24美元，无息(连同股票代价，合并 考虑因素或者，每一个都是“参考属性单位”)。此外，在生效时间之前， Livongo董事会(“冲浪板)宣布派发相当于Livongo普通股每股7.09美元的特别现金股息(“特别股息”) ，条件是完成合并和合并协议预期的其他交易。预计特别股息将在2020年11月3日或前后支付给在2020年10月29日登记在册的Livongo股东。

项目1.01。签订材料最终协议 。

第一种补充性义齿

截止日期，Livongo、Teladoc和美国银行全国协会作为受托人(“受托人”)签订了第一份补充契约(第一种补充性义齿)至Livongo与受托人之间日期为2020年6月4日的契约(“契约”)，有关Livongo于2025年到期的0.875%可转换优先票据(“备注“)。 截至本公布日期，债券的本金总额约为5.5亿美元。

第一个 补充契约规定，从生效时间起及生效后，将每1,000美元本金的票据转换为将票据的本金转换为等于当时有效转换率的参考财产单位的权利 ，但须受Teladoc以参考财产、现金或其任何组合为单位结算票据任何转换的权利所限。完成合并后，票据的换算率为13.2329个参考财产单位，由于支付了特别股息，票据的换算率预计将增加至13.9400个参考财产单位，并于2020年11月2日开业后立即生效。此外，Teladoc还同意担保Livongo在第一补充契约中规定的义务和票据。

前述对第一补充义齿的描述并不完整，通过参考该义齿和第一补充义齿的全文进行了限定，其副本在此分别作为证据4.1和4.2提交， 并通过引用结合于此。由于文书错误，本印章第14.04节的某些部分先前已从备案版本中遗漏，并包含在本文件的附件4.1中。

《贷款和担保协议》的弃权、同意和第四修正案

关于合并，本公司由本公司(借款方)与硅谷银行(贷款方)签订了日期为2020年10月30日的《贷款和担保协议的豁免、同意和第四修正案》(“SVB修正案”)。SVB修正案修订了本公司根据日期为2019年7月12日的贷款和担保协议下的优先信贷安排，该贷款和担保协议由作为借款人的公司和作为贷款人的硅谷银行之间的贷款和担保协议的特定第一修正案(日期为2019年10月2日)修订，并由作为借款人的公司和作为贷款人的硅谷银行之间的贷款和担保协议的特定第二修正案(日期为2020年6月1日)进一步修订。并由日期为2020年6月1日的《贷款第三修正案》和《担保协议》进一步修订，该协议由作为借款人的公司和作为贷款人的硅谷银行签订(信贷协议原件 经修订、修改、补充或重述的“信贷协议”)。

SVB修正案规定，除其他事项外，(I)硅谷银行同意合并和合并协议中预期的其他交易，以及(Ii)对原始信贷协议进行某些修改。

SVB修正案的前述描述 并不完整，通过参考SVB修正案的全文进行了限定，其副本作为本申请的附件10.1提交，并通过引用并入本文。

项目1.02。终止实质性最终协议。

终止已设置上限的呼叫交易

2020年6月1日，在债券定价的同时，以及2020年6月2日，在初始购买者 行使购买额外票据的选择权的同时，Livongo与若干初始购买者和/或其各自的联属公司或其他金融机构(“期权对手方”)进行了封顶看涨期权交易。

关于合并，Livongo和期权交易对手同意终止所有未完成的上限看涨期权交易。作为终止的结果，期权 交易对手需要向Livongo支付总计约9,170万美元，以终止 上限通话交易。在支付这些款项后，所有尚未完成的上限通话交易将被终止。

以上对封顶看涨交易的描述 仅为摘要，参考Livongo和每个期权交易对手截至上述日期所签署的封顶买入确认的表格 ，该表格作为Livongo于2020年6月4日提交的当前8-K表格的附件10.2提交，并通过引用并入本项目1.02中。

第2.01项。完成收购或处置资产。

在介绍性说明中阐述的信息集通过引用并入本文。

根据合并协议，截至生效时间，购买Livongo普通股的每一项未偿还期权(“Livongo股票期权”)，无论是否已归属，均将转换为购买 数量的Teladoc普通股的期权，每股面值0.001美元(“Teladoc普通股“)等于(I)在紧接生效时间之前受Livongo股票期权约束的Livongo普通股股票数量和(Ii)股权奖励调整比率(定义如下)(逐奖向下舍入到最接近的Teladoc普通股股份)的乘积，行权价等于(X)此类Livongo股票期权的行使价和(Y)股权奖励调整比率(向上舍入到最接近的整数美分)的商的乘积，在每种情况下， 受紧接生效时间(包括适用的归属条件)之前适用于该Livongo股票期权的相同条款和条件的约束。

根据合并协议 ，截至生效时间，每项尚未完成的受限Livongo普通股(“Livongo受限股票”) 将转换为若干受限制Teladoc普通股的奖励，该数量等于(I)在紧接生效时间之前受Livongo限制性股票奖励的Livongo普通股数量与 (Ii)股权奖励调整比率(在逐个奖励的基础上向下舍入到最接近的Teladoc普通股整体份额)的乘积。 受制于紧接生效时间(包括适用的归属条件)前适用于Livongo限制性股票授予的相同条款和条件。

根据合并协议，截至生效时间，有关Livongo普通股的每个仅受时间归属(“Livongo RSU”)规限的已发行限制性股票单位奖励将转换为与Teladoc普通股 相关的若干限制性股票单位，其数量等于(I)紧接生效时间前Livongo普通股奖励 的Livongo普通股股份数量和(Ii)股权奖励调整比率(在逐个奖励的基础上向下舍入到最接近的Teladoc普通股整体股份)的乘积，遵守紧接生效时间之前适用于该Livongo RSU的相同条款和条件(包括适用的归属条件)。

根据合并协议，截至生效时间，在假设所有适用的业绩目标完全实现的基础上，受业绩归属条件(“Livongo PSU”)约束的与Livongo普通股有关的每个未偿还限制性股票单位奖励正在转换。根据适用于紧接生效时间之前的Livongo PSU的条款和条件的乘积(I)在紧接生效时间之前 适用于Livongo PSU奖励的Livongo普通股股票数量和(Ii)股权奖励调整比率(逐个奖励基础上向下舍入到Teladoc普通股的最接近的整体份额)的乘积；但任何此类转换后的Livongo PSU将继续受转换前适用于Livongo PSU的任何基于时间的归属条款的约束，但仅受持有人在每个适用的归属日期之前的持续服务的约束，并且不受生效时间之后的任何业绩目标或指标的约束。

此外，截至生效时间 ，根据Livongo 2019股权激励计划剩余可供发行的Livongo普通股(“剩余股份”) 将转换为可供发行的Teladoc普通股股份 通过剩余股份数乘以股权奖励调整比率确定。

为了转换Livongo股票期权、Livongo限制性股票、Livongo RSU和Livongo PSU(统称为“Livongo Equity Awards”)，股权奖励调整比例指(I)Livongo普通股在截至2020年10月29日的四个交易日的成交量加权平均收盘价除以(Ii)Teladoc普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均收盘价所确定的商数。

上述Livongo股票奖励的转换将受到所需的修改(如果有)，以使转换的方式符合经 修订的1986年《国税法》第409a节的要求，并且，在代码的第422或423节适用的任何Livongo股票期权的情况下，根据该等选择权可购买的Teladoc普通股的行使价和股份数量将由 为满足守则第424(A)节的要求而进行的必要调整确定。

关于合并，Teladoc支付了约4.321亿美元的现金，并发行了总计约6030万股Teladoc普通股作为合并对价。

以上对合并协议的描述并不完整，仅限于参考合并协议，该协议的副本已作为附件2.1附在Livongo于2020年8月6日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。

项目3.01。退市通知或 未能满足继续上市规则或标准；转让上市。

2020年10月30日，关于合并的完成，Livongo通知纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”) 合并已经完成，并要求Livongo普通股在纳斯达克的交易在2020年10月30日开市前暂停交易，Livongo普通股在纳斯达克的上市被撤回。此外，Livongo 要求纳斯达克以表格25的形式向美国证券交易委员会提交通知，报告Livongo普通股从纳斯达克退市，并根据经修订的1934年《证券交易法》第12(B)节(以下简称《证券交易法》)注销股票的登记。交易所 法案“)。Livongo打算向美国证券交易委员会提交表格15，暂停Livongo根据交易法第13和15(D)节的报告义务。

第3.03项。对担保持有人的权利进行材料修改。

本报告表格8-K导言说明中第2.01项和第5.03项中的信息通过引用并入本报告第3.03项。

第5.01项。注册人控制权的变更。

在生效时间后，Livongo的控制权发生了变化，Livongo成为Teladoc的直接全资子公司。

本报告表格8-K导言说明中第3.03项和第5.02项中的信息通过引用并入本报告第5.01项。

第5.02项。董事或某些高级人员的离职；董事选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

关于合并，紧随生效时间后，(I)根据合并协议的要求，董事会所有成员 辞职，及(Ii)Zane Burke、Lee Shapiro、Jennifer Schneider和Glen Tullman分别辞去Livongo及其子公司高级管理人员的所有职位 。

于二零二零年十月二十八日，董事会批准对获任命的行政人员的Livongo股权奖励作出若干加速，以便在生效时间后，由Teladoc根据合并协议的条款转换及承担并由Glen Tullman、Zane Burke、Jennifer Schneider及Lee Shapiro持有的所有Livongo股权奖励将成为完全归属及可行使，但在每种情况下， 均受彼等执行申索的限制。这种加速符合美国证券交易委员会于2020年9月15日提交的联合委托书/招股说明书中所述的补充协议条款。

在介绍性说明中阐述的信息集通过引用并入本文。

第5.03项。修改《公司条例》或《章程》第 条；财政年度的变化。

于合并完成后，根据合并协议，Livongo的注册证书及附例于生效日期起全面修订及重述。Livongo的第七次修订和重新注册证书以及第二次修订和重新修订的章程的副本分别作为附件3.1和3.2以表格8-K的形式提交给本报告，并通过引用并入本报告。

有关前瞻性陈述的注意事项

本新闻稿 包含1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般包括有关Teladoc和Livongo之间的交易的陈述，包括有关票据兑换率的预期调整、交易的预期收益(包括预期的协同效应、预计的财务信息和未来的机会)的陈述，以及有关Teladoc的未来预期、信念、计划、目标、经营结果、财务状况和现金流、或未来事件或业绩的任何其他陈述。这些表述通常是通过使用诸如“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“ ”估计、“预期”、“可能”、“应该”、“将”等词语或短语作出的，但并非总是如此。 所有此类前瞻性表述均基于当前对Teladoc管理层的预期，因此涉及受风险影响的估计和假设，可能导致实际结果与声明中表达的结果大不相同的不确定性和其他因素。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的关键因素包括：交易预期的美国联邦所得税待遇未能获得的风险的不确定性；已经或可能对Teladoc提起的与交易相关的诉讼, Livongo或他们各自的董事；Teladoc业务中断的影响；这一沟通对Teladoc股价的影响；交易成本；Teladoc从交易中获益的能力；Teladoc将收购的业务有效地整合到自己业务中的能力；Teladoc留住和聘用关键人员的能力；未知的负债；以及管理时间被转移到与交易相关的问题上。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的其他重要因素包括：行业、市场、经济、政治或监管条件不在Teladoc控制范围之外的影响(包括公共卫生危机，如流行病和流行病)；适用于Teladoc商业模式的法律法规的变化；市场状况和对Teladoc服务和产品的接受度的变化；诉讼结果；Teladoc一个或多个关键客户的损失(包括宣布或完成交易导致的潜在不良反应或业务关系的变化)；Teladoc招募和保留合格供应商进入其网络的能力的变化；新冠肺炎疫情对双方的业务和总体经济状况的影响；医疗保健监管环境的不确定性；以及 Teladoc年报和Livongo年报(分别以10-K表格和后续提交给美国证券交易委员会的文件)中“风险因素”标题下陈述的因素。这些风险以及与交易相关的其他风险, 在提交给美国证券交易委员会的与该交易相关的联合委托书/招股说明书中进行了更详细的 讨论。本通报中未讨论的其他不可预测或 未知因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。Teladoc 不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起发表。

第9.01项。财务报表和 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。