美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2021年3月31日的季度
或
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
DMY技术 集团公司(三)
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 001-39694 | 85-2992192 | ||
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别码) |
| 市中心北路1180号，套房100 内华达州拉斯维加斯 |
89144 | |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(702) 781-4313
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的四分之一组成 | DMYI.U | 纽约证券交易所 | ||
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | DMYI | 纽约证券交易所 | ||
| 认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，每股行使价为11.50美元 | DMYI WS | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定的那样)。是，否，☐
截至2021年5月28日，分别发行和发行了3000万股A类普通股，每股面值0.0001美元，和750万股B类普通股，每股面值0.0001美元。
DMY科技集团有限公司(三)
Form 10-Q季度报告
目录表
| 页码 | ||||||
| 第一部分财务信息 |
3 | |||||
| 第1项。 | 合并财务报表 | 3 | ||||
| 截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日的简明综合资产负债表 | 3 | |||||
| 截至2021年3月31日的三个月未经审计的简明综合经营报表 | 4 | |||||
| 截至2021年3月31日的三个月未经审计的股东权益综合变动表 | 5 | |||||
| 截至2021年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表 | 6 | |||||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | |||||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 | ||||
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 | ||||
| 第四项。 | 控制和程序 | 25 | ||||
| 第二部分：其他信息 |
26 | |||||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 26 | ||||
| 第1A项。 | 风险因素 | 26 | ||||
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 27 | ||||
| 第三项。 | 高级证券违约 | 28 | ||||
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 28 | ||||
| 第五项。 | 其他信息 | 28 | ||||
| 第六项。 | 陈列品 | 28 | ||||
| 签名 |
29 | |||||
2
第一部分：财务信息
项目1.合并财务报表
DMY科技集团有限公司(三)
未经审计的简明综合资产负债表
| March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产： |
||||||||
| 流动资产： |
||||||||
| 现金 |
$ | 386,368 | $ | 1,569,739 | ||||
| 预付资产 |
789,908 | 770,285 | ||||||
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| 流动资产总额 |
1,176,276 | 2,340,024 | ||||||
| 信托账户中的投资 |
300,077,389 | 300,030,565 | ||||||
|
|
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|||||
| 总资产 |
$ | 301,253,665 | $ | 302,370,589 | ||||
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|||||
| 负债和股东权益： |
||||||||
| 流动负债： |
||||||||
| 应付帐款 |
$ | 553,479 | $ | 850,442 | ||||
| 应计费用 |
3,523,072 | 512,509 | ||||||
| 应缴特许经营税 |
50,050 | 58,132 | ||||||
| 应付关联方票据 |
31,366 | 31,366 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动负债总额 |
4,157,967 | 1,452,449 | ||||||
| 与首次公开发行相关的递延承销佣金 |
10,500,000 | 10,500,000 | ||||||
| 衍生认股权证负债 |
33,090,000 | 34,885,000 | ||||||
|
|
|
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|||||
| 总负债 |
47,747,967 | 46,837,449 | ||||||
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| 承付款和或有事项(附注5) |
||||||||
| A类普通股，面值0.0001美元；授权股份3.8亿股；24,850,569股和25,053,313股，可能分别以每股10.00美元的价格赎回 |
248,505,690 | 250,533,130 | ||||||
| 股东权益： |
||||||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权股票1,000,000股；未发行，已发行 |
— | — | ||||||
| 截至2020年3月31日和2020年12月31日，A类普通股，面值0.0001美元；授权股份3.8亿股；已发行和已发行股份分别为5,149,431股和4,946,687股(不包括可能赎回的24,850,569股和25,053,313股) |
515 | 495 | ||||||
| B类普通股，面值0.0001美元；授权股份2000万股；已发行和已发行股份750万股 |
750 | 750 | ||||||
| 额外实收资本 |
23,240,783 | 21,213,363 | ||||||
| 累计赤字 |
(18,242,040 | ) | (16,214,598 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东权益总额 |
5,000,008 | 5,000,010 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债和股东权益 |
$ | 301,253,665 | $ | 302,370,589 | ||||
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附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
3
DMY科技集团有限公司(三)
未经审计的简明合并业务报表
截至2021年3月31日的三个月
| 一般和行政费用 |
$ | 3,817,768 | ||
| 特许经营税支出 |
51,531 | |||
|
|
|
|||
| 运营亏损 |
(3,869,299 | ) | ||
| 营业账户利息收入 |
33 | |||
| 信托账户持有的有价证券收益(净额)、股息和利息 |
46,824 | |||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 |
1,795,000 | |||
|
|
|
|||
| 净亏损 |
$ | (2,027,442 | ) | |
|
|
|
|||
| A类普通股加权平均流通股 |
30,000,000 | |||
|
|
|
|||
| 每股基本和稀释后净收益，A类普通股 |
$ | 0.00 | ||
|
|
|
|||
| B类普通股加权平均流通股 |
7,500,000 | |||
|
|
|
|||
| 每股基本和稀释后净亏损，B类普通股 |
$ | (0.27 | ) | |
|
|
|
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
4
DMY科技集团有限公司(三)
未经审计的股东权益简明综合变动表
截至2021年3月31日的三个月
| 普通股 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 额外实收 | 累计 | 股东认购 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 |
4,946,687 | $ | 495 | 7,500,000 | $ | 750 | $ | 21,213,363 | $ | (16,214,598 | ) | $ | 5,000,010 | |||||||||||||||
| 可能赎回的普通股 |
202,744 | 20 | — | — | 2,027,420 | — | 2,027,440 | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | (2,027,442 | ) | (2,027,442 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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| 余额-2021年3月31日(未经审计) |
5,149,431 | $ | 515 | 7,500,000 | $ | 750 | $ | 23,240,783 | $ | (18,242,040 | ) | $ | 5,000,008 | |||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
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附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
5
DMY科技集团有限公司(三)
未经审计的简明综合现金流量表
截至2021年3月31日的三个月
| 经营活动的现金流： |
||||
| 净亏损 |
$ | (2,027,442 | ) | |
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 |
(1,795,000 | ) | ||
| 信托账户持有的有价证券收益(净额)、股息和利息 |
(46,824 | ) | ||
| 经营性资产和负债变动情况： |
||||
| 预付费用 |
(19,623 | ) | ||
| 应付帐款 |
(296,963 | ) | ||
| 应计费用 |
3,010,563 | |||
| 应缴特许经营税 |
(8,082 | ) | ||
|
|
|
|||
| 用于经营活动的现金净额 |
$ | (1,183,371 | ) | |
|
|
|
|||
| 现金净减少 |
(1,183,371 | ) | ||
| 现金--期初 |
1,569,739 | |||
|
|
|
|||
| 现金--期末 |
$ | 386,368 | ||
|
|
|
|||
| 补充披露非现金活动： |
||||
| 可能赎回的A类普通股价值变动 |
$ | 2,027,440 |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
6
附注1--组织和业务运作说明
DMY Technology Group，Inc.(The Company)是一家空白支票公司，于2020年9月14日在特拉华州注册成立。 公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年3月31日，本公司尚未开始任何业务。自2020年9月14日(成立)至2021年3月31日期间的所有活动涉及本公司的组建和首次公开募股的准备工作 (首次公开募股)，以及自首次公开募股结束以来，寻找预期的首次公开募股业务合并。公司最早在完成最初的 业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。
本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司DMY赞助商III，LLC(保荐人)。本公司首次公开招股的注册声明已于2020年11月12日宣布生效。于2020年11月17日，本公司完成首次公开发售30,000,000股(单位数及公开发售单位所包括的A类普通股)，包括因承销商部分行使其超额配售选择权而发行的2,500,000股(超额配售单位数)，每单位10.00美元，总收益3.00亿美元，招致发售成本约1,700万美元，包括1,050万美元递延承销佣金(注5)。
在首次公开发售结束的同时，本公司完成了4,000,000份认股权证的私募(Private 配售)，每份认股权证(私募认股权证)的价格为2.00美元(私募认股权证)，产生了800万美元的毛收入(附注4)。
首次公开发行及私募完成后，首次公开发售的净收益3,000万美元(每单位1,000美元)及私募的部分收益存入位于美国的信托帐户(信托帐户)，受托人为大陆股票转让及信托公司，并且只投资于《1940年投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国政府证券。经修订的(《投资公司法》)期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，仅投资于本公司确定的直接美国政府国库券 ，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配。
本公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并 。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为达成协议时信托账户中持有的净资产的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额，不包括任何递延承销佣金)。然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上有投票权的证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。
本公司将向首次公开发售(公开发售)中出售的A类普通股(每股面值0.0001美元)的公司流通股持有人(公开股东)提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份， (I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由本公司自行决定。公共股东将有权按信托账户中当时持有的金额的一定比例赎回他们的公共股票(最初为每股公共股票10.00美元)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额将不会
7
扣除递延承销佣金后，本公司将支付给承销商(如附注5所述)。这些公开发行的股票按赎回价值入账，并根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题480？区分负债和权益而分类为 临时股权。如果投票的大多数股份投票赞成企业合并，公司将继续进行业务合并。本公司不会赎回任何可能导致其有形资产净值低于5,000,001美元的公开股份。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因未决定持有股东投票权，则公司将根据其公司注册证书(公司注册证书)，根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。如本公司就业务合并寻求股东批准，则初始股东(定义见下文)已同意将其创办人股份(定义见下文附注4)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份投票支持业务合并。在 添加中, 初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的方正股份和公开股份的赎回权。
公司注册证书规定，未经本公司事先同意，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个团体(定义见修订的1934年证券交易法(《证券交易法》)第13节)的任何其他人，将被限制赎回超过20%或更多的公开股票。
保荐人及本公司高级职员及董事(初始股东)已同意，若本公司未能在合并期内(定义见下文)完成业务合并，或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条文，本公司不会就公司注册证书提出修订，以修改本公司赎回100%公开发售股份的义务的实质或时间，除非本公司向公众股东提供机会赎回其公开发售的股份。
如果本公司无法在首次公开募股结束后24个月内，或在2022年11月17日(合并期)内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回 公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息，而这些资金之前没有 释放给公司以支付其税款(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快，但须经其余股东和我们的 董事会批准，清算和解散，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
最初的股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算方正股份分配的权利 。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品 提出索赔，保荐人将对本公司承担责任
8
公司或公司已与之签订意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业(a )，将信托账户中的资金金额减少到以下较低者：(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)信托账户截至清算日期的实际每股公开股票金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股票10.00美元，减去应缴税款，如果该责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或Target的任何索赔 (无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订的1933年证券法(证券法)下的 负债。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中所持有的任何 权利、所有权、利益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
建议的业务合并
2021年3月7日，公司与Ion Trap Acquisition Inc.和IonQ，Inc.签订了合并协议和合并计划(合并协议)。Ion Trap Acquisition是公司在特拉华州的一家公司，也是公司新成立的直接全资子公司(合并子公司)，IonQ，Inc.是特拉华州的一家公司。根据合并协议，于生效时，根据经修订的特拉华州一般公司法，Merge Sub将与IonQ合并并并入IonQ(合并)，而IonQ继续作为合并中的存续实体，并于合并生效后成为本公司的全资附属公司。有关进一步信息，请参见2021年3月7日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。
于2021年3月7日，在签署合并协议的同时，本公司与若干 投资者(统称为管道投资者)订立认购协议，据此，管道投资者按其条款及条件，合共认购35,000,000股本公司A类普通股 ，总购买价相当于350,000,000美元。有关进一步信息，请参见2021年3月7日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。
持续经营考虑
截至2021年3月31日，公司的营运银行账户中约有386,000美元，信托账户中约有77,000美元的利息收入可用于支付税款和营运资金缺口约290万美元。 此外，公司已经并预计将继续为实现其收购计划而产生巨额成本。
于首次公开发售完成前，本公司的流动资金需求已由保荐人出资25,000美元以购买创办人股份(定义见下文)，而保荐人根据附注提供的贷款约121,000美元(见附注4)。于首次公开发售完成后，本公司的流动资金需求已透过完成非信托账户持有的私募所得款项净额满足。到目前为止，这张钞票仍未结清。此外，为资助与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注4)。截至2021年3月31日，没有任何周转贷款项下的未偿还金额。
根据上述情况，管理层认为本公司在完成业务合并前一年或本申请完成后一年内将没有足够的营运资金来满足其需要。随附的未经审核简明财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业而编制，该企业预期(其中包括)在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
9
附注2--主要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
随附的公司未经审计简明财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(GAAP)和S-X法规编制的。因此，它们不包括公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整(由正常应计项目组成)都已包括在内。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
随附的未经审计简明财务报表应与本公司于2021年6月4日提交给美国证券交易委员会的经修订的截至2020年12月31日的10-K/A表年报一并阅读，该年报包含经审计的财务报表及其附注。
新兴成长型公司
公司是新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所界定，并经2012年《启动我们的企业创业法案》(JOBS法案)修订，公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订标准的 时间采用新的或修订的标准。
这可能会使本公司的财务报表与 另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制未经审核的简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响于财务报表日期及报告期内已呈报收入及开支的已呈报资产及负债额及或有资产及负债的披露。
做出估计 需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的在财务报表之日存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是确定权证负债的公允价值。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。
10
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户 有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元，以及信托账户中持有的投资。本公司并无在该等账户上出现亏损，管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险。
信托账户中持有的投资
本公司的投资组合仅包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者的组合。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失包括在随附的经营报表中信托账户持有的有价证券收益(净额)、股息和利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
与首次公开募股相关的发售成本
公司遵守ASC的要求主题340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公报话题5A发行费用。发行成本包括与准备首次公开募股相关的成本和承销佣金。于首次公开发售完成后，发售成本按相对公允价值 基准与收到的总收益比较，分配至首次公开发售中发行的可分离金融工具。与衍生权证债务相关的发行成本计入运营。首次公开发售完成后，与A类普通股相关的发售成本计入股东权益。在首次公开发售的总发售成本中，约700,000美元计入经营报表中的融资成本衍生权证负债，约1,630万美元计入股东权益。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC 820规定的金融工具，公允价值计量接近于资产负债表中的账面价值。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃的 市场中未调整的报价给予最高优先级(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括：
| • | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| • | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| • | 第3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要 实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
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于2021年3月31日及2020年12月31日，由于票据的短期性质，现金、应付账款、应付应计开支特许经营税及应付关联方票据的账面价值与其公允价值相若。本公司在信托账户中持有的投资包括对美国国债的投资，初始期限为185天。信托账户所持投资的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。
衍生金融工具
本公司根据ASC主题815《衍生工具与对冲》对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征 。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按授予日的公允价值入账，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化报告在运营报表中。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算并不合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC主题 480中区分负债和股权的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的 控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，24,850,569股和25,053,313股A类普通股可能需要赎回，分别作为临时股本在公司资产负债表的股东权益部分之外列报。
每股普通股净亏损
普通股每股净收益(亏损)的计算方法为：适用于股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。在计算稀释每股盈利时，本公司并未考虑在首次公开发售及私募中出售的认股权证 购买合共11,500,000股A类普通股的影响，因为按库存股方法计入该等认股权证将属反摊薄。因此，稀释后的每股收益与列报期间的基本每股收益相同。
本公司未经审核的简明经营报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报需赎回的普通股每股收益 。截至2021年3月31日的三个月，A类普通股的基本和稀释后每股净收益为 ，计算方法为：在截至2021年3月31日的三个月中，信托账户持有的投资净收益约47,000美元，扣除适用的特许经营税约52,000美元，除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数。截至2021年3月31日的三个月，B类普通股的基本和稀释后每股净亏损是通过除以约380万美元的一般和管理费用、约180万美元的衍生认股权证债务的公允价值变化和约4700美元的特许经营税剩余金额计算得出的，因此净亏损约200万美元。
所得税
本公司遵守财务会计准则委员会会计准则编纂或ASC主题740所得税的会计和报告要求，这要求采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延税项资产和负债确认为可归因于下列财务报表账面金额差异的估计未来税项后果
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现有资产和负债及其各自的计税基础。递延税项资产及负债按预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减至预期变现的金额。
ASC主题740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须 更有可能持续下去。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。
近期会计公告
管理层不相信，任何最近发出但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生影响。
附注3：首次公开招股
2020年11月17日，本公司完成首次公开发售30,000,000个单位，包括2500,000,000个超额配售单位，每单位10.00美元，产生毛收入3.00亿美元，产生约1,700万美元的发行成本，包括1,050万美元的递延承销佣金。
每个单位包括一股A类普通股 和一份可赎回认股权证(每份公募认股权证)的四分之一。每份公共认股权证使持有人有权 按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注6)。
附注4：关联方交易
方正股份
保荐人于2020年9月14日认购了7,187,500股本公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元(方正股份)，认购价总计25,000美元，并于2020年11月17日全额支付。2020年10月，保荐人向公司董事提名的达拉·安德森、弗朗西斯卡·卢蒂和查尔斯·E·韦特分别转让了25,000股方正股票。2020年11月12日，公司对B类普通股进行了1：1.1的股票拆分，总流通股为7,906,250股。所有股份和相关金额均已追溯重报，以反映股票拆分。
初始股东同意放弃至多1,031,250股方正股份，条件是承销商未全面行使超额配售选择权，因此方正股份将占首次公开发行后本公司已发行及已发行股份的20.0%。2020年11月17日，承销商部分行使超额配售选择权，购买2500,000股B类普通股，625,000股不再被没收。超额配售选择权于2020年12月27日到期，导致406,250股B类普通股 被没收。
除有限的例外情况外，初始股东同意不得转让、转让或出售创始人的任何股份，直至下列情况发生：(A)在初始业务合并完成后一年或更早，如果在初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、(B)于初始业务合并后至少 150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内及(B)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易而导致所有股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产的交易的次日。
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私募认股权证
在首次公开发售结束的同时，本公司完成了向保荐人按每份私募认股权证2.00美元的价格配售4,000,000份私募认股权证 ，所产生的总收益为800万美元。
每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分，加入信托账户持有的首次公开发售所得款项。如本公司未能在合并期内完成业务合并，私募认股权证将会失效。私人配售认股权证将不可赎回现金，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。
保荐人与本公司高级管理人员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。
关联方贷款
2020年9月14日，保荐人同意向该公司提供总计200,000美元的贷款，以支付与根据本票进行的首次公开募股相关的费用。该贷款为无息贷款，于首次公开发售完成时支付。本公司在票据项下借入合共约121,000元。2020年12月21日，该公司偿还了约90,000美元的未偿还票据余额。截至2021年3月31日和2020年12月31日，票据项下的到期金额约为31,000美元。
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述 外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为2.00美元。认股权证将与私募 认股权证相同。截至2021年3月31日，本公司并无营运资金贷款项下的借款。
《行政服务协议》
本公司签订了一项协议，该协议规定，自本公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起至本公司完成业务合并和本公司清算之日起，本公司同意每月向保荐人支付合计10,000美元，用于支付为本公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。在截至2021年3月31日的三个月内，本公司在随附的未经审计的经营简明报表中产生了与此类服务相关的30,000美元 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司还在随附的未经审计的简明资产负债表中分别记录了与该等服务相关的预付金额13万美元和0美元。
赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得补偿任何自掏腰包的费用因代表公司开展活动而产生的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。本公司的审计委员会将按季度审查向保荐人、高管或董事、或本公司或其关联公司支付的所有款项。
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附注5：承付款和或有事项
注册权
持有于转换营运资金贷款(如有)时可能发行的方正股份、私募配售认股权证及认股权证(以及于行使私募配售认股权证及认股权证后可于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人，均有权根据登记权协议享有登记权。这些持有者将有权获得某些需求和 附带的注册权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
承销商 有权获得首次公开募股结束时支付的每单位0.20美元的承销佣金，或总计600万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约1,050万美元将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
诉讼
2021年1月12日，赞助商本公司接受了一项诉讼，在GTY Technology Holdings，Inc.(GTYä)、DMY Technology Holdings Inc.、DMY赞助商LLC、DMY赞助商II、LLC、DMY Technology Group Inc.II、本公司和赞助商(统称为DMY Yo)和 Carter Glatt(Glatt Yo)和Capors Neck Holdings LLC之间的 基本诉讼中，他们被列为反诉被告。基本诉讼寻求宣告性判决，即格拉特和Neck船长无权获得DMY赞助商有限责任公司的Y类单位，并包含因Glatt于2020年4月3日左右终止GTY的雇佣而提出的索赔，包括盗窃和挪用GTY的机密信息、违反合同、违反忠诚和受托责任的义务以及 转换。Glatt对相关诉讼的回应包括增加保荐人成员和公司高管作为反索赔被告，并增加新成立的特殊目的收购公司Dune Acquisition Holdings LLC作为反索赔人，并主张对违约、欺诈性失实陈述、疏忽失实陈述、侵权行为干扰商业关系、量子利益和不当得利的索赔。该公司从未雇用过格拉特，也没有与他签订任何商业协议。公司否认了针对他们的指控，管理层打算大力为公司辩护。
风险和不确定性
2020年1月30日，世界卫生组织(世卫组织)宣布因一种新的冠状病毒株(新冠肺炎爆发)而进入全球卫生紧急状态。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响在继续演变。新冠肺炎疫情对公司运营业绩、财务状况和现金流的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的 建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎爆发对金融市场和整体经济的影响具有很高的不确定性，也无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。此外，公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响，原因是政府已经并可能在未来实施重大措施来遏制新冠肺炎爆发或治疗其影响，包括旅行限制、关闭业务和隔离等，这些措施可能会限制公司与潜在投资者举行会议的能力，或影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。公司完成初始业务合并的能力还可能取决于筹集额外股本和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎疫情和随之而来的市场低迷的影响。
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附注6持股人权益
班级普通股-本公司获授权发行3.8亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行的A类普通股有30,000,000股，包括24,850,569股和25,053,313股可能需要转换的A类普通股，分别在随附的未经审计的简明资产负债表中归类为临时股本。
班级B普通股公司有权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。2020年11月17日，公司发行了7,187,500股B类普通股。2020年11月12日，本公司对B类普通股进行了1：1.1的股票拆分，总流通股为7,906,250股。所有股份和相关金额均已追溯重报，以反映股票拆分。在7,906,250股已发行B类普通股中，共计1,031,250股可予没收的B类普通股由初始股东免费向本公司出售，惟承销商的超额配售选择权未获全部或部分行使，以致首次公开发售后，初始股东将合共拥有本公司已发行及已发行普通股的20%。2020年11月17日，承销商部分行使了超额配售选择权，购买了2500,000股B类普通股，625,000股不再被没收。超额配售选择权于2020年12月27日到期，导致406,250股B类普通股被没收。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行的B类普通股数量为750万股。
有 记录的股东有权就股东投票表决的所有事项持有的每一股股份投一票。A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。
B类普通股将自动转换为A类普通股 在完成初始业务合并的同时或紧随其后一对一的基础上，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。如果因初始业务合并而增发或视为发行A类普通股或股权挂钩证券，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和为A类普通股总数的20%(在公众股东赎回A类普通股后)，包括已发行的A类普通股总数。或在转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或当作发行的任何股权挂钩证券或权利时视为已发行或可发行，但不包括任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的权利 向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股，以及在流动资金贷款转换时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募配售认股权证，但方正股票的此类转换不得 发生而不是一对一的基础。
优先股*本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有优先股已发行或 已发行。
附注7-衍生权证法律责任
截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司分别有7,500,000和4,000,000份公开认股权证和私募认股权证， 未偿还。
公有认股权证只能对整数股行使。拆分单位后，不会发行任何零碎的公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天或(B)企业合并结束后12个月内可行使
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首次公开发售；在每一种情况下，只要本公司根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖可在 行使公募认股权证时发行的A类普通股股份，并可获得有关该等股份的最新招股说明书(或本公司准许持有人以无现金基础行使其公募认股权证，而该等无现金行使获豁免根据证券法 登记)。本公司已同意在可行范围内尽快但无论如何不迟于初始业务合并完成后15个工作日，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的有效 登记说明书，并维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股章程，直至认股权证期满或赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第60个营业日仍未生效，权证持有人可根据证券法 第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金基础行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及在本公司未能维持有效登记声明的任何期间。尽管有上述规定，如果公司A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，则公司可选择, 要求行使认股权证的公共认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定，在无现金的基础上这样做，如果公司这样选择，将不需要提交或维护实际上的登记声明，如果公司没有这样选择，它将尽我们最大的努力根据适用的蓝天法律注册或使股票符合资格，如果没有豁免的话。
该等认股权证的行使价为每股11.50美元，可予调整，并将于企业合并完成后五年或在赎回或清盘时更早到期。此外，如果(X)本公司为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券，且A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(A类普通股的发行价或有效发行价由董事会真诚决定)，且在向初始股东或其关联方发行任何此类股票的情况下，不考虑初始股东或该等关联方持有的任何方正股票。发行前)(新发行价格)，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上， 在完成初始业务合并之日可用于初始业务合并的资金(扣除赎回)，以及(Z)自公司完成初始业务合并的次日起的20个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市值)低于每股9.20美元，当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股认股权证赎回触发价格为18.00美元，将调整(最接近的)为等于市值和新发行价格中较高的180%。, 当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，在认股权证赎回 项下描述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 的股份在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人配售认股权证只要由保荐人或其获准的受让人持有，将不可赎回。如果私人配售认股权证由保荐人或其 获准受让人以外的其他人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
当认股权证的每股价格达到类别时赎回权证普通股等于或超过18.00美元:
一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未发行的认股权证，以换取现金：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| • | 在最少30天前发出赎回书面通知；及 |
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| • | 如果且仅当A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(调整后) ，截至公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日。 |
本公司将不会赎回上述认股权证，除非在行使认股权证时根据证券法可发行的A类普通股的有效注册声明生效，且与A类普通股有关的现行招股说明书在整个30天赎回期内可供 查阅。
赎回认股权证的时间为 Class的每股价格普通股等于或超过10.00美元:
一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 每份认股权证0.10美元，至少提前30天发出书面赎回通知，条件是持有人 将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的公允市值(定义如下)确定的认股权证数量；以及 |
| • | 当且仅当A类普通股在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(经调整)。 |
？A类普通股的公平市值应指A类普通股在紧接赎回通知发送给认股权证持有人之日起10个交易日内的成交量加权平均价格 。在任何情况下，每份认股权证不得行使与此赎回功能相关的超过0.361股A类普通股的认股权证(可予调整)。
如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
附注8 v公允价值计量
与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用Black-Scholes模拟模型估计私募认股权证的公允价值。自2020年10月以来，与首次公开发售相关发行的公开认股权证的公允价值一直根据该等认股权证的上市市价计量。于截至2021年3月31日止三个月内，本公司确认因未经审核简明综合营运表所附的未经审核简明综合营运表所产生的公允价值约180万美元的负债的公允价值变动而对随附的未经审核简明综合营运表产生的费用，在随附的未经审核简明综合营运表中列示为衍生权证负债的公允价值变动。
下表列出了本公司截至2021年3月31日和2020年12月31日按公允价值层次按级别按公允价值经常性计量的综合金融资产的信息：
March 31, 2021
| 描述 |
报价 处于活动状态 市场 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) |
|||||||||
| 资产： |
||||||||||||
| 信托账户持有的投资：美国国库券 (1) |
$ | 300,075,999 | $ | — | $ | — | ||||||
| 负债： |
||||||||||||
| 衍生认股权证负债 |
$ | 17,250,000 | $ | — | $ | 15,840,000 | ||||||
| (1) | 不包括信托账户内持有的1390美元现金余额。 |
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2020年12月31日
| 描述 |
报价 处于活动状态 市场 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) |
|||||||||
| 资产： |
||||||||||||
| 信托账户持有的投资：美国国库券 (1) |
$ | 300,029,996 | $ | — | $ | — | ||||||
| 负债： |
||||||||||||
| 衍生认股权证负债 |
$ | — | $ | — | $ | 34,885,000 | ||||||
| (1) | 不包括信托账户内持有的569美元现金余额。 |
在本报告所述期间开始时确认来往于第1、2和3级的转账。公募认股权证的估计公允价值 于2021年1月由第3级计量转为第1级公允价值计量，当时公募认股权证已分开上市及交易。截至2021年3月31日，公开认股权证的公开交易价格为每份认股权证2.30美元。
私募认股权证及公开认股权证在分开上市及交易前的估计公允价值， 按第三级投入厘定。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据本公司买卖认股权证的隐含波动率及与认股权证的预期剩余寿命相符的选定同业公司普通股的历史波动率，估计其普通权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假设等于其剩余合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
下表提供了有关第3级公允价值计量输入作为其计量日期的量化信息：
| 截至2020年12月31日 | 截至2021年3月31日 | |||||||
| 行权价格 |
$ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
| 股票价格 |
$ | 10.84 | $ | 10.77 | ||||
| 波动率 |
22.7%/44.3% | 23.7%/44.3% | ||||||
| 术语 |
6.42 | 6.17 | ||||||
| 股息率 |
0.0 | % | 0.0 | % | ||||
截至2021年3月31日的衍生权证负债的公允价值变动摘要如下：
| 第3级-截至2020年12月31日的衍生权证负债 |
$ | 34,885,000 | ||
| 转移到1级 |
(16,725,000 | ) | ||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 |
(2,320,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 第3级-截至2021年3月31日的衍生权证负债 |
$ | 15,840,000 | ||
|
|
|
附注9：后续活动
本公司对资产负债表日后至未经审核简明综合财务报表可供发布之日为止发生的后续事件及交易进行评估，并确定并无其他事项需要对未经审核简明综合财务报表的披露作出调整。
19
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
提及本公司、本公司、本公司或本公司时，指的是DMY Technology Group， Inc.III。以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括符合1933年《证券法》(经修订)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节 的前瞻性表述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、应该、可以、将、预期、计划、预期、相信、估计、继续、否定或此类术语或其他类似表述的否定。此类陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资、相关事项，以及本表格10-Q中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年9月14日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。 我们的保荐人是DMY赞助商III LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司(我们的保荐人)。
我们首次公开发售的注册声明(首次公开发售)于2020年11月12日生效。2020年11月17日，我们完成了30,000,000单位的首次公开发行(单位数，就所发行单位所包括的A类普通股而言，公开发行股份)，包括由于承销商部分行使其超额配售选择权而产生的2,500,000股单位(超额配售单位数)，每单位10.00美元，产生毛收入3.00亿美元，产生约1,700万美元的发行成本，包括1,050万美元的递延承销佣金。
在首次公开发售结束的同时，公司完成了4,000,000份认股权证的私募(私募)，向保荐人每份认股权证(私募认股权证)的价格为2.00美元，产生了800万美元的毛收入。
在首次公开发售、私募和超额配售选择权完成后，首次公开发售和私人配售中出售单位的净收益中的3.00亿美元(每单位10.00美元)被 存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户(信托账户)，大陆股票转让和信托公司作为受托人。并且仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的满足某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)分配信托账户中持有的资产，两者中较早者为准。我们的管理层对首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并。
如果我们 无法在首次公开募股结束后24个月内或2022年11月17日内完成企业合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快(但不超过10个工作日)按每股价格赎回公开发行的股票，
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以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前并未释放给我们以支付其 税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快清算和解散，但须经其余股东和董事会批准，在每个案例中，根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
我们打算利用首次公开发售及私募认股权证的收益、出售与我们的初始业务组合有关的股份所得款项(根据远期购买协议或后备协议，我们可能在本次发售完成或其他情况下订立)、向目标持有人发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。
向目标公司的所有者或其他投资者增发与企业合并有关的股份：
| • | 可能会显著稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致A类普通股在更大程度上发行，这种稀释将会增加。比一对一的基础B类普通股转换时； |
| • | 如果优先股发行的权利高于A类普通股的权利，则A类普通股持有人的权利可能次于A类普通股持有人的权利； |
| • | 如果我们发行了大量A类普通股，可能会导致控制权的变化， 这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职； |
| • | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及 |
| • | 可能会对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者产生巨额债务，可能会导致：
| • | 如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
| • | 加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约； |
| • | 本公司立即支付所有本金和应计利息(如果有)，如果债务是按需支付的； |
| • | 如果债务包含限制我们在债务未清偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资； |
| • | 我们无法支付A类普通股的股息； |
| • | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的 资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
| • | 在我们运营的业务和行业中规划和应对变化的灵活性受到限制 ； |
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| • | 更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 |
| • | 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务服务要求、战略执行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。 |
2021年3月7日，公司与Ion Trap Acquisition Inc.和IonQ，Inc.签订了合并协议和计划(合并协议)。Ion Trap Acquisition Inc.是特拉华州的一家公司，也是公司新成立的直接全资子公司(合并子公司)和IonQ，Inc.(特拉华州的一家公司)。根据合并协议，于生效时，根据经修订的特拉华州一般公司法，Merge Sub将与IonQ合并并并入IonQ(合并)，而IonQ继续作为合并中的存续实体，并在合并生效后成为 公司的全资附属公司。有关进一步信息，请参见2021年3月7日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。
于2021年3月7日，在签署合并协议的同时，本公司与若干投资者(统称为管道投资者)订立认购协议，据此，管道投资者按该等条款及条件合共认购本公司A类普通股35,000,000股，总收购价相当于350,000,000美元。有关进一步信息，请参见2021年3月7日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。
持续经营考虑
截至2021年3月31日，我们的营运银行账户中约有386,000美元，信托账户中约有77,000美元的利息收入可用于支付税款和约290万美元的营运资金缺口。此外，我们已经并预计将继续在追求其收购计划的过程中产生巨额成本。
到目前为止，我们的流动资金需求已经通过以下方式得到满足：从我们的保荐人那里获得25,000美元用于购买创始人股票，以及根据向我们的保荐人(票据)提供的本票贷款约121,000美元，以及完成非信托 账户中持有的私募的收益。截至2020年12月31日，票据项下仍有约31,000美元未偿还。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的赞助商可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2021年3月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
基于上述情况，管理层 确定我们将无法从我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事那里获得足够的营运资金和借款能力，以较早的时间完成业务合并或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
管理层继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响无法轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
经营成果
我们从 成立到2021年3月31日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股的准备以及自首次公开募股结束以来寻找潜在的首次公开募股业务合并有关。到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将以投资收益(净额)、股息和信托账户持有的利息的形式 产生营业外收入。我们预计上市公司的费用会增加 (法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
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在截至2021年3月31日的三个月，我们净亏损约200万美元，其中包括约380万美元的一般和行政费用，约52,000美元的特许经营税支出，但被信托账户中持有的约47,000美元的利息收入和投资净收益部分抵消，衍生认股权证负债的公允价值变化增加了约180万美元。
合同义务
注册权
持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证及认股权证(以及行使私募配售认股权证及认股权证于转换营运资金贷款及转换方正股份时可发行的任何A类普通股)的持有人，均有权根据登记权协议享有登记权。这些持有者将有权获得特定的需求和随身携带的注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计600万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约1050万美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的 金额中支付给承销商。
《行政服务协议》
我们签订了一项 协议，该协议规定，从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，一直持续到企业合并完成和清算的较早时间，我们同意每月向保荐人 支付总共10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。在截至2021年3月31日的三个月内，我们在随附的未经审计的简明经营报表中产生了与此类服务相关的50,000美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们还在附带的未经审计的简明资产负债表中分别记录了与该等服务相关的预付金额130,000美元和0美元。
我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销任何自掏腰包的费用因代表我们开展的活动而产生的费用，例如确定潜在目标业务和对 合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。
关键会计政策和估算
管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。在编制财务报表时，我们需要做出估计和判断，以影响财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他 因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已确定以下为其关键会计政策：
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信托账户中持有的投资
我们在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。我们在信托账户中持有的投资被归类为交易性证券。 交易性证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些投资的公允价值变动产生的收益和损失计入营业报表中信托账户持有的有价证券收益(净额)、股息和 利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
衍生金融工具
我们根据FASB ASC主题815《衍生工具和对冲》对我们的金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按授予日的公允价值入账，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化报告在 经营报表中。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
可能赎回的A类普通股
我们根据FASB ASC主题480？区分负债和股权的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股 (包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)被归类为临时股本。 在所有其他时间，A类普通股的股份被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到 不确定未来事件发生的影响。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，可能赎回的24,850,569股和25,053,313股A类普通股分别作为临时股本在我们资产负债表的股东权益部分之外列报。
每股普通股净亏损
普通股每股净收益(亏损)的计算方法为：适用于股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。在计算每股摊薄盈利时，我们并未考虑首次公开发售及私募发售的认股权证购买合共11,500,000股A类普通股的影响，因为根据库存股的方法，该等认股权证的计入将为反摊薄。因此，稀释后的每股收益与列报期间的基本每股收益相同。
该公司未经审计的简明经营报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报普通股的每股收益，但需赎回。截至2021年3月31日的三个月，A类普通股的基本和稀释后每股净收益的计算方法是：将截至2021年3月31日的三个月信托账户中的投资净收益约47,000美元，扣除适用的特许经营税约47,000美元，除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。截至2021年3月31日的三个月，B类普通股的基本和稀释后每股净亏损是通过除以约380万美元的一般和管理费用、约180万美元的衍生认股权证债务的公允价值变化和约4700美元的特许经营税剩余金额计算得出的，因此净亏损约200万美元。
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《就业法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)包含一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求 。我们符合新兴成长型公司的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件下，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告的要求，以提供有关审计和财务报表的额外信息(审计师讨论和分析)，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的时间为准。
近期会计公告
我们的管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前采用，将对我们未经审计的简明财务报表产生实质性影响。
表外安排
截至2021年3月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司， 无需提供本条款规定的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2021年3月31日的财政季度末的披露控制和程序的有效性进行了评估。 该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基座根据本次评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，在本报告所述期间，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效，这完全是由于我们对财务报告的内部控制在本季度报告所涉期间结束时存在重大弱点，完全是由于我们认股权证的会计处理发生了重大变化。正如本季度报告第1项下的财务报表附注所述，本季度报告涵盖的报告期内我们的权证的会计处理与我们之前财务报告期间的此类证券的会计处理有很大不同， 反映在我们之前提交给美国证券交易委员会的财务报表中。为确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的，我们已经进行了必要的额外分析。 因此，管理层认为本季度报告中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或 履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
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财务报告内部控制的变化
在截至2021年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这是本Form 10-Q季度报告所涵盖的，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分--其他信息
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
我们已知的可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的重大因素在日期为2020年11月12日的首次公开募股招股说明书(招股说明书)的风险因素部分以及2020年11月16日提交给美国证券交易委员会的招股说明书(招股说明书)中进行了描述，任何这些因素都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告 Form 10-Q的日期，除以下风险因素外，本公司首次公开招股的最终招股说明书中披露的风险因素并未发生重大变化。
我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。
2021年4月12日，公司财务处代理董事和美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司权证的会计和报告考虑事项 发布了一份声明，题为《美国证券交易委员会工作人员关于特殊目的收购公司权证的会计和报告考虑事项的声明》(《美国证券交易委员会工作人员声明》)。具体地说，美国证券交易委员会员工声明侧重于某些和解条款和与业务合并后某些投标要约相关的条款，这些条款类似于管限我们认股权证的权证协议中包含的条款。由于美国证券交易委员会员工声明的结果，我们重新评估了我们的6,000,000份公开认股权证和4,000,000份私募认股权证的会计处理，并决定将该等认股权证分类为按公允价值计量的衍生负债，并在每个期间的收益中报告公允价值变化。
因此，在本年报其他部分包含的截至2020年12月31日的资产负债表中包含与我们的权证相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具和套期保值(ASC 815)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变化相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果，我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期内确认认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标 可能会寻求一家没有作为负债入账的权证的特殊目的收购公司，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大缺陷可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力造成不利影响。
我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。 我们的管理层同样需要每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现 。
正如本年报其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，与一项与我们在2020年11月首次公开募股时发行的认股权证相关的重大及不寻常交易的会计处理有关。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制 无效。这一重大缺陷导致我们的权证负债、权证负债的公允价值变化、可能需要赎回的A类普通股、额外的实收资本、累积赤字以及截至2020年12月31日的财政年度(受影响期间)的相关财务披露的重大错报。
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为了应对这一重大弱点，我们投入了大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。有关管理层对与我们就2020年11月首次公开招股发行的认股权证相关的重大及不寻常交易的会计处理所发现的重大弱点的讨论，请参阅 《附注2》以及本年度报告中包括的第II部分，第9A项：本年度报告中包括的先前发布的财务报表重述。
补救这一重大缺陷的努力可能不会有效，也可能无法防止合并后的公司在财务报告内部控制方面未来出现任何重大缺陷或重大缺陷。如果合并后公司的努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷，合并后的公司可能无法及时准确地报告其财务业绩，这可能导致合并后公司报告的财务结果出现重大错报，导致投资者信心丧失，并导致合并后公司普通股的市场价格下跌。无效的内部控制还可能导致投资者对合并后公司报告的财务信息失去信心，这可能对其股票的交易价格产生负面影响。
我们不能保证我们已经采取的措施或合并后的公司未来计划采取的措施将弥补已确定的重大弱点，也不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务结果重述。 根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，合并后的公司将被要求每年提交一份关于其财务报告内部控制有效性等内容的报告。此评估将 需要在财务报告的内部控制中披露合并后的公司管理层发现的任何重大弱点。合并后公司的独立注册会计师事务所可能被要求 根据合并后公司的报告状态证明其财务报告内部控制的有效性。合并后的公司将被要求按季度披露其内部控制和程序方面的变化。为了符合上市公司的要求，合并后的公司可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及雇用会计或内部审计人员。
由于我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点，我们可能面临诉讼和其他风险。
在美国证券交易委员会员工声明发布后，在与我们的独立注册会计师事务所协商后，我们的管理层和我们的审计委员会得出结论，重新公布我们之前发布的截至2020年12月31日的经审计财务报表是合适的。正如本年报其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，与一项重大和不寻常的交易的会计有关，该交易与我们在2020年11月首次公开募股时发行的权证有关。
由于此类重大疲软、我们受影响期间的财务报表重述、认股权证会计变更以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、因重述而产生的合同索赔或其他索赔 以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点。截至本年度报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。 但我们不能保证未来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对合并后公司的业务及其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
项目2.股权证券的未登记销售和登记证券所得资金的使用
未登记的销售
2020年9月14日，我们的保荐人认购了7,187,500股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，(创始人 股份)总认购价为25,000美元，并于2020年11月17日全额支付。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册的规定，与本公司的组织有关发行的。2020年10月，我们的赞助商向我们在董事上提名的达拉·安德森、弗朗西丝卡·卢蒂和查尔斯·E·韦特分别转让了25,000股方正股票。2020年11月12日，我们对B类普通股进行了1：1.1股票 拆分，总流通股为7,906,250股。初始股东同意放弃至多1,031,250股方正股份，但超额配售选择权未由承销商全面行使，因此方正股份将占首次公开发行后我们已发行和已发行股份的20.0%。2020年11月17日，承销商部分行使了超额配售选择权，购买了250万股；因此，只有406,250股方正股票有待没收。
2020年11月17日，我们的保荐人以每份私募认股权证2.00美元的价格向保荐人购买了4,000,000份私募认股权证，产生了800万美元的毛收入(包括约800万美元的现金和约50,000美元的应收认购)。此类销售不支付承销折扣或佣金。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。
该等销售并无支付承销折扣或佣金。
收益的使用
于2020年11月17日，我们 完成了30,000,000个单位的首次公开发售(单位数，就发售单位所包括的A类普通股而言，公开招股)，包括2,500,000个额外单位以弥补 超额配售(超额配售单位数)，每单位10.00美元，产生毛收入约3.00亿美元，并产生约1,640万美元的发售成本，包括约1,050万美元的递延承销佣金。
在首次公开发售方面，我们产生了约1,700万美元的发售成本，其中包括约1,050万美元的递延承销佣金。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开发售相关的准备费用。扣除承保折扣 和
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佣金(不包括递延部分，如完成首次公开发售将于完成时支付)及首次公开发售开支、首次公开发售所得款项净额3,000,000,000美元及若干私人配售所得款项(或首次公开发售所售单位每单位10.00美元)存入信托账户。首次公开发售的净收益和出售私募认股权证的某些收益存放在信托账户中，并按照本季度报告Form 10-Q的其他部分所述进行投资。
首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变，一如与首次公开发售有关的最终招股说明书所述。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品。
| 展品数 | 描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | |
| 31.2 | 对校长的证明根据第13a-14(A)条和第15d-14(A)条 1934年证券交易法，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过。 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 101.INS | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| * | 这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为未根据1934年修订的证券交易法第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用纳入1933年《证券法》下的任何备案文件中，除非该申请文件中的具体引用明确规定。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2021年6月4日由正式授权的签署人代表注册人签署本报告。
| DMY科技集团有限公司(三) | ||
| 发信人： |
/s/Niccolo de Masi | |
| 姓名： |
尼科洛·德·马西 | |
| 标题： |
首席执行官 | |
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