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依据第424(B)(2)条提交
注册号333-223907

招股说明书副刊
(参见2018年3月26日的招股说明书)

ABB金融(美国)公司

$300,000,000 2.800% Notes due 2020
$450,000,000 3.375% Notes due 2023
$750,000,000 3.800% Notes due 2028

保证支付本金、保险费(如有)及利息

阿西布朗勃法瑞公司

ABB Finance(USA)Inc.(“ABB Finance”)将发行三个新系列债券，包括本金总额为2.800的2020年到期债券(“2020年债券”)、本金总额为3.375%的2023年到期债券(“2023年债券”)和本金总额为2028年到期的3.800%债券(“2028年债券”，连同2020年和2023年到期的债券，称为“债券”)。ABB Finance将从2018年10月3日开始，每年4月3日和10月3日支付每个系列票据的利息。2020年票据将于2020年4月3日到期，2023年票据将于2023年4月3日到期，2028年票据将于2028年4月3日到期 ，除非由ABB Finance赎回，如下所述。票据的本金、溢价(如有)及利息的支付将由阿西布朗勃法瑞公司无条件全额担保。

ABB 财务可以在2020年4月3日(到期日)之前的任何时间赎回适用系列的票据，对于2020年的票据，赎回2023年3月3日(其到期日前一个月)，对于2028年1月3日(其到期日之前的三个月)，对于2028年的票据，可以在任何时间全部或部分赎回，赎回价格等于(1)将赎回的票据本金的100%，和(2)赎回本文所述的全部金额，加上，在每一种情况下，未付利息应计至赎回日，但不包括赎回日。在2023年3月3日或之后(到期日前一个月)，就2023年票据和2028年1月3日(其到期日前三个月)而言，对于2028年票据，ABB Finance也可以随时赎回适用系列的票据，赎回价格等于要赎回的票据本金的100%加上赎回日(但不包括)的应计未付利息。此外，ABB Finance还可以在任何时间赎回任何系列的票据，赎回价格等于要赎回的票据本金的100%加上本招股说明书补充材料中描述的某些税务事件发生后的赎回日应计未付利息，但不包括赎回价格。

投资这些票据是有风险的。请参阅随附的招股说明书第3页开始的“风险因素”和本招股说明书附录的S-6，以及阿西布朗勃法瑞公司最新的20-F年度报告中的 “主要信息和风险因素”，以讨论在做出投资票据的决定之前应考虑的某些因素。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未 批准或不批准或确定 本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2018年4月3日左右在纽约通过存托信托公司及其参与者(包括EuroClear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.)的设施以簿记形式交付票据。

联合簿记管理经理

联席经理

本招股说明书增刊日期为2018年3月26日。

目录表

目录

招股说明书副刊

招股说明书

我们没有，承销商也没有授权任何人提供本招股说明书 附录和随附的招股说明书或任何由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用方式并入的任何信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能 提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或向谁出售这些证券的司法管辖区进行要约或出售。您不应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息以及以引用方式并入的文件 中的信息在除这些文件正面日期之外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能在这些日期之后发生变化 。

S-I

目录表

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过参考另一份文件向您披露重要信息。以这种方式提及的任何文件(或其中的一部分)自我们提交该文件之日起被视为本招股说明书 附录和随附的招股说明书的一部分，只要该文件是在本次发售终止之前提交的。我们在此 招股说明书附录和随附的招股说明书中引用以下文件或信息：

•

经2018年2月23日美国证券交易委员会备案，经2018年3月9日美国证券交易委员会20-F/A表第1号修正案修正的阿西布朗勃法瑞公司截至2017年12月31日止年度20-F表年报；


•

阿西布朗勃法瑞公司于2018年1月11日、2018年2月8日、 2018年2月28日和2018年3月9日提交或提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告；以及



•

阿西布朗勃法瑞公司根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)向美国证券交易委员会提交的所有后续20-F表格年度报告，以及向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何6-K表格报告，只要表格6-K明确声明，在本次发售终止之前，通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改或被取代，条件是任何随后提交的文件中所包含的陈述也是或被视为通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书来修改或取代该陈述。以这种方式修改或取代的任何陈述将不再是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，除非经修改或取代。

我们 将免费向收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

您 可以通过以下方式免费索取这些文件的副本(不包括其中的任何证物)：

ABB 金融(美国)公司
格雷森大道305号
北卡罗来纳州卡里，邮编：27511
Telephone: (901) 252-5843

S-II

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此或其中引用的文件中包含的各种陈述旨在构成美国联邦证券法下的“前瞻性陈述”。“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”或“应该”等词汇或它们的否定或其他变体或类似术语用于识别这些前瞻性表述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。

根据前瞻性陈述的性质，它们涉及风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在国家和行业的发展，可能与本招股说明书附录和附带的招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述中描述或建议的内容存在实质性差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性，以及我们业务所在国家和行业的发展与本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过参考并入的前瞻性陈述保持一致，这些结果或发展也可能不代表后续时期的结果或发展。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素的信息，载于我们截至2017年12月31日的年度报告20-F表中的 “前瞻性陈述”和“关键信息和风险因素”中，本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用将其并入本招股说明书和随附的招股说明书中(以及我们随后发布的任何这样并入的6-K表报告中)。

S-III

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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风险因素

在作出投资票据的决定前，阁下应仔细考虑下列风险因素，以及本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载或以参考方式并入的其他资料，包括阿西布朗勃法瑞公司最近一份20-F年报中“第3项.主要资料及风险因素”项下的风险因素，然后再作出投资决定。这些风险并不是ABB面临的唯一风险。ABB目前不知道或ABB目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对ABB的业务、财务状况、经营业绩、流动资金和现金流产生重大和不利影响。以下任何风险均可能对ABB的业务、财务状况、经营业绩、流动资金或现金流产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会失去对票据的全部或部分原始 投资。

由于阿西布朗勃法瑞公司是一家控股公司，其几乎所有业务都是通过 子公司进行的，因此您在票据项下收取款项的权利和担保在结构上从属于除ABB金融以外的阿西布朗勃法瑞公司子公司的负债和任何优先股。

阿西布朗勃法瑞公司是一家控股公司，其几乎所有业务都是通过子公司进行的。阿西布朗勃法瑞公司履行财务义务的能力取决于其境内外子公司和关联公司通过股息、公司间垫款、管理费和其他付款获得的现金流。

票据是ABB Finance的债务，由阿西布朗勃法瑞公司独家担保。阿西布朗勃法瑞公司的子公司是独立的、不同的法人实体，没有 义务支付担保到期的任何金额，也没有义务为阿西布朗勃法瑞公司在担保下的支付义务提供资金。阿西布朗勃法瑞公司作为该等附属公司的股权持有人于该等附属公司清算或重组时收取其任何附属公司的任何资产的权利，以及票据持有人透过 担保参与该等资产的权利，在结构上将从属于该附属公司的债权人及任何优先股权持有人的债权(包括应付贸易款项)。截至2017年12月31日，除ABB金融外，阿西布朗勃法瑞公司的 子公司的第三方债务为47亿美元。

该契约并不限制阿西布朗勃法瑞公司的附属公司产生额外债务或其他负债或发行优先股的能力，而该等附属公司未来可能会产生额外的债务。即使阿西布朗勃法瑞公司是其任何子公司的债权人，其债权人权利也将排在其子公司资产的任何担保权益之后，其子公司的任何债务可能优先于其债权人权利。

因为票据和担保是无担保的，您收到付款的权利将低于有担保债务持有人的 权利。

票据和担保将是无担保的。如果ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司破产、清盘或重组，或如果 ABB Finance在票据上违约或阿西布朗勃法瑞公司在担保上违约，则在ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司已为其资产提供担保的范围内，该等资产将用于 偿还相关担保债务项下的义务，然后ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司(视情况而定)可以分别使用该等资产支付票据或担保。如果 没有足够的资产来偿还有担保债务项下的债务，则有担保债务的余额一般将与ABB财务或阿西布朗勃法瑞公司(视情况而定)的所有无担保无担保债务平均分摊，包括根据票据或担保(视情况而定)。

S-6

目录表

ABB Finance的债务(包括票据)的偿还取决于ABB Finance从ABB集团成员那里获得资金 。

ABB Finance充当ABB集团的金融中介，除与发行、管理和偿还本公司发行的票据及由阿西布朗勃法瑞公司担保的任何其他证券有关的资产、业务、收入或现金流外，并无其他资产、业务、收入或现金流。ABB Finance可能无法从ABB集团其他成员公司获得 足够的资金，例如通过收取公司间应收账款，以使ABB Finance能够履行其义务，包括票据。即使ABB集团成员愿意向ABB Finance提供资金，他们是否有能力这样做主要取决于他们的财务状况、流动性、现金流和经营业绩。因此，目前的经济状况以及财务、商业和其他因素，其中许多都不是ABB集团所能控制的，将影响ABB财务履行其义务的能力，包括票据。如果ABB Finance无法从ABB集团其他成员那里获得足够的资金，ABB Finance将无法履行其债务，包括票据，这可能导致此类债务的加速以及ABB Finance的破产和清算。

本契约不限制阿西布朗勃法瑞公司及其子公司(包括ABB Finance)可能产生的债务金额。

该契约并不限制阿西布朗勃法瑞公司及其附属公司(包括ABB Finance)可能产生的债务金额。 阿西布朗勃法瑞公司及其附属公司(包括ABB Finance)亦获准产生某些实际上优先于担保或票据的有担保债务。此外，阿西布朗勃法瑞公司的附属公司，包括ABB Finance，获准发行优先股，连同该等附属公司的所有负债，优先于阿西布朗勃法瑞公司拥有的该等 附属公司的普通股权益(视何者适用而定)，因此，实际上将优先于票据或票据担保。该契约并不包含任何财务或其他 契诺，以在阿西布朗勃法瑞公司或其任何附属公司(包括ABB Finance)参与高杠杆或类似的交易或其财务状况、流动资金、现金流或经营业绩出现重大不利变化时，为票据持有人提供任何保障。此外，该契约并不包含任何禁止或以其他方式限制阿西布朗勃法瑞公司或ABB Finance回购普通股、支付股息或支付任何次级或其他债务的限制性契诺。

这些票据没有成熟的交易市场，也可能不会发展。

每个系列票据都是一种新发行的证券，目前还没有现有的交易市场。任何系列的票据都不会在任何证券交易所或任何市场上市。不能保证任何系列票据的任何交易市场都会发展或维持下去。此外，不能对任何系列票据的任何交易市场的流动性或您在需要时出售票据的能力或您能够出售票据的价格作出 保证。任何系列票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括当时利率的水平、方向和波动性、阿西布朗勃法瑞公司的财务状况、流动性、现金流和经营业绩、票据当时的评级以及类似证券的市场。

阿西布朗勃法瑞公司信用评级的变化可能会对您对票据的投资产生不利影响。

票据的信用评级在很大程度上取决于阿西布朗勃法瑞公司对票据的担保是否存在及其履行义务的能力。如果阿西布朗勃法瑞公司履行担保义务的能力或被认为的能力受到威胁，预计将对票据的信用评级采取不利行动。阿西布朗勃法瑞公司信用评级的实际或预期变化、降级或撤销，包括任何关于阿西布朗勃法瑞公司评级正在接受进一步审查的公告

S-7

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对于 可能的积极行动，可能会对您的笔记的市场价值产生不利影响。此外，阿西布朗勃法瑞公司的信用评级可能不反映与票据价值相关的结构、市场或其他因素相关风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可能会随时修改或撤回信用评级。

在阿西布朗勃法瑞公司担保下获得付款的权利可能会受到瑞士破产法的不利影响。

阿西布朗勃法瑞公司是根据瑞士法律注册成立的。因此，与阿西布朗勃法瑞公司有关的破产程序很可能根据瑞士破产法进行，并主要受瑞士破产法的管辖。在某些情况下，此类破产法的程序性和实质性条款比美国法律的可比条款更有利于有担保债权人。 这些条款仅为债务人和包括票据持有人在内的无担保债权人提供有限的保护，使其不受有担保债权人的债权影响，我们或其他无担保债权人可能无法阻止或推迟有担保债权人强制执行担保，以偿还根据授予担保的条款应支付给他们的担保债务。

赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

ABB Finance有权在任何时间将任何系列的票据全部或部分赎回为现金。请参阅本招股说明书补充资料中的“说明附注及保证可选择赎回”。此外，如ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司须就票据的任何税项或 本招股说明书附录“票据说明及保证支付额外款额”中所述的任何系列票据的担保支付额外款项，ABB Finance可在债券到期前按其选择权全部但非部分赎回适用系列的票据，赎回价格相等于本金的100%加其应累算的未付利息，但不包括赎回日期。在任何此类情况下，ABB Finance可能会在当前利率可能相对较低的时候赎回此类票据。因此，您可能无法以与此类票据一样高的实际利率将赎回所得资金再投资于可比证券。

针对阿西布朗勃法瑞公司的强制执行索赔或法院判决必须兑换成瑞士法郎。

根据瑞士收债或破产程序对阿西布朗勃法瑞公司提出的强制执行索赔或法院判决只能以瑞士法郎进行，任何外币金额都必须相应地兑换成瑞士法郎。关于强制执行债权人，任何此类外币金额将按(I)提起强制执行程序之日的汇率进行折算。(Betreibungsbegehren)，(Ii)申请继续进行破产程序的日期(Fortsetzungsbegehren)或(Iii)任何申索的款项首次到期应付的日期(Verfall Zeit)，以对债权人较有利的日期为准。对于非强制执行债权人，外币金额将按破产裁决时的汇率折算。(Konkurseröffnung)。

一般市场状况和其他因素可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格预计会随着市场和经济状况的变化而变化，包括当前的利率和类似证券的市场、我们的财务状况、经营业绩、流动性、现金流和前景以及通常影响证券市场价格的其他因素。因此，每个系列债券的交易价格可能低于此类债券的初始发行价。

S-8

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出于美国联邦所得税的目的，这些票据可以使用旧ID发行。

出于美国联邦所得税的目的，这些纸币的发行可能带有旧ID。受法律规定的De 最小值例外情况是，如果票据被视为以OID发行，则需要缴纳美国联邦所得税的持有者将被要求将OID计入总收入中，作为美国联邦所得税的普通收入，因为OID是在恒定收益基础上应计的，在收到与该收入对应的现金付款之前，无论 该持有者是现金纳税人还是权责发生制纳税人。请参阅“税收与美国联邦所得税考虑事项”。

S-9

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收益的使用

我们估计，出售债券的净收益(扣除承销折扣和估计的净发行费用)将为14.93亿美元。我们打算将净收益用于一般企业用途，包括为我们即将收购通用电气公司的工业解决方案业务的部分收购价格提供资金， 阿西布朗勃法瑞公司在最近的Form 20-F年报中描述了这一点。

我们 将使用在瑞士境外销售票据的收益，除非瑞士不时生效的税法允许在瑞士使用，而不会因在瑞士使用收益而导致与票据有关的付款被扣缴或扣除瑞士预扣税。

S-10

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大写

下表列出了ABB Finance截至2017年12月31日的综合现金和等价物、有价证券和短期投资及资本化，以及ABB Finance的债务，分别基于(I)历史基础和(Ii)实施本次发售和使用 所得收益后的调整基础。此表中的某些信息未经审计，应与ABB的综合财务报表以及阿西布朗勃法瑞公司于2018年2月23日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中的附注一起阅读，并通过引用并入本文。

S-11

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承兑汇票及担保的说明

以下对票据和相关担保的特定条款的描述补充了附随的招股说明书中对债务证券和相关担保的一般条款和规定的描述，在不一致的情况下，取代了所附招股说明书中关于债务证券和相关担保的一般条款和条款的描述，并在此作为说明参考。 以下票据、相关担保和契约的某些条款的摘要并不声称完整，并通过参考票据、相关担保和契约的实际条款 进行整体限定。此处使用但未定义的某些术语应具有随附的招股说明书、契约、附注或相关担保(视具体情况而定)中所赋予的含义.

常规

2020年票据将于2020年4月3日到期，2023年票据将于2023年4月3日到期，2028年票据将于2028年4月3日到期，除非ABB Finance在以下规定的日期之前赎回。每个系列票据的利息将于2018年4月3日起(包括该日)按本招股说明书补编封面所示的年利率 计算，并将于2018年10月3日开始每半年支付一次，分期付款。利息将支付给在适用的付息日期之前的3月19日和9月18日收盘时以其名义登记票据的人。利息将在票据上计算 以360天为一年，12个30天为月。

任何其他需要在非营业日的日期就票据支付的款项，可在下一个营业日支付，其效力和效力与在该日期支付的 相同。延迟付款不会产生额外的利息。术语“营业日”是指法律、行政命令或法规授权或要求纽约市的银行机构关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

每一系列票据将构成一个单独的债务证券系列，将由ABB Finance作为发行人、阿西布朗勃法瑞公司作为担保人、 作为受托人 和作为受托人的德意志银行信托公司之间签订的债券发行，其条款在所附招股说明书中有更全面的描述。ABB Finance根据该契约发行的票据和任何未来债务证券将是ABB Finance的优先无担保债务，并将与ABB Finance不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。有关票据和担保的有效排名与ABB Finance以外的子公司的担保债务和债务相比的讨论，请参阅“风险因素”。

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的本金总额，并规定可不时根据该契约以一个或多个额外的系列发行债务证券。该契约不限制ABB Finance产生额外债务的能力，或阿西布朗勃法瑞公司产生额外债务或出具额外担保的能力。

债券将以完全登记的形式发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。每一系列票据将由一个或多个以DTC被提名人的名义注册的全球证券代表。除所附招股说明书“法定所有权与全球证券及特殊情况(当全球证券将终止时)”中所述外，票据将不能以证书形式发行。

票据不受任何偿债基金的制约，也不享有任何偿债基金的利益。

S-12

目录表

保证

阿西布朗勃法瑞公司将全面及无条件地保证票据的本金、溢价(如有)及利息(如有)及其他款项(如有)在票据到期及应付时(不论到期日或其他时候)按时支付。票据的担保 将是阿西布朗勃法瑞公司的一项不附属债务，并将与阿西布朗勃法瑞公司不时未偿还的所有其他无担保和非附属债务并列。票据的担保 在结构上将从属于阿西布朗勃法瑞公司子公司包括ABB Finance在内的所有负债(包括贸易应付款)。阿西布朗勃法瑞公司作为该等附属公司的股权持有人，在其清算或重组时接受其任何附属公司的任何资产的权利，以及票据持有人透过担保参与该等资产的权利，实际上将从属于该附属公司债权人的债权。除非阿西布朗勃法瑞公司被视为该子公司的债权人，否则您在担保项下的债权将不会与这些债权人平等地得到承认。

ABB金融并不在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或注册文件中呈列单独的财务报表，因为其为阿西布朗勃法瑞公司及阿西布朗勃法瑞公司全资拥有的附属公司 全面及无条件担保票据，以及全面及无条件担保ABB Finance日后发行的任何其他债务证券， 有关本金、溢价、利息及任何其他到期款项的支付。ABB集团的任何其他成员都不会为这些票据或此类其他债务证券提供担保。受若干瑞士及美国法律对支付股息(其中包括)的限制，以及瑞士潜在的负面税务后果(如“收益的使用”一节所述)所限，吾等并不知悉 阿西布朗勃法瑞公司以股息或贷款方式从ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司的其他附属公司取得资金的能力受到任何重大限制，或ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司的其他子公司以现金股息、贷款或垫款的形式向阿西布朗勃法瑞公司转移资金的能力受到任何法律或经济限制。不能保证将来不会采用这样的限制。本段披露内容视为已计入阿西布朗勃法瑞公司合并财务报表附注。

可选赎回

ABB Finance可在2020年4月3日(其到期日)之前赎回适用系列的票据，就2020年票据而言，为2023年3月3日(其到期日前一个月)；就2023年票据而言，可在2023年1月3日之前赎回；就2028年票据而言，ABB Finance可在其选择的2028年1月3日之前赎回适用系列票据(即2028年票据面值赎回日，以及2023年票据面值赎回日，每个日期均为“面值赎回日”)。在任何时间，全部或不时部分， 赎回价格等于(1)将赎回的票据本金的100%，和(2)由报价代理(定义如下)确定的， 正在赎回的票据的本金和利息的剩余预定付款的现值(定义如下)的总和(不包括应计但不包括赎回日期的未付利息)，于赎回日期每半年贴现一次(假设360天年度由12个30天月组成)，按国库率(定义见下文)加 10个基点(2020年债券)、12.5个基点(2023年债券)及15个基点(2028年债券)折现至赎回日期(“整笔 金额”)，另加上文第(1)及(2)项的未付利息(如有)计至赎回日，但不包括赎回日。尽管有上述规定，ABB Finance 将在赎回日期或之前的付息日期向票据持有人支付在紧接该付息日期之前的正常记录日期收盘时到期的任何利息分期付款。

在2023年票据面值赎回日期或之后，对于2023年票据，以及2028年票据面值赎回日期，对于2028年票据，ABB Finance可以在任何时间赎回此类票据 全部或

S-13

目录表

按赎回价格相当于待赎回票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)应计的未付利息(如有)。

“可比 国库券”是指，就每一系列票据而言，报价代理选择的美国国库券的实际或内插到期日 与要赎回的适用系列票据的剩余期限相当(假设2023年票据和2028年票据在适用的票面赎回日期到期) 在选择时，按照财务惯例，将用于为新发行的公司债务证券定价，其到期日与该票据剩余期限相当。

对于任何赎回日期，“可比国库价”是指(I)在该赎回日期，剔除五个参考国库交易商报价中最高和最低的 后，三个参考国库交易商报价的平均值，或(Ii)如果报价代理获得少于五个此类参考国库交易商报价，则为所有此类 参考国库交易商报价的平均值。

“报价代理”是指ABB Finance指定的任何参考国库交易商。

“财政部交易商”系指(I)花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司或其附属公司，它们是主要的美国政府证券交易商及其各自的继任者，然而，前提是如果上述任何人不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(“主要财政部交易商”)，ABB Finance将代之以另一家一级财政部交易商，以及(Ii)ABB Finance选定的任何其他 一级财政部交易商。

“参考国库券交易商报价”是指，就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，该参考国库券交易商于纽约时间下午3：30，即该参考国库券交易商于赎回日期前第三个营业日下午3：30向ABB Finance提出的可比国库券投标及要价的平均值(在每种情况下，以本金的百分比表示)。

“剩余的预定付款”是指，就每笔待赎回的票据而言，如无上述赎回，则在相关赎回日期之后到期的本金及其利息的剩余预定付款，就2023年票据和2028年票据而言，是指如果该票据在适用的票面赎回日期到期，则计算的剩余预定付款；提供, 然而，如该赎回日期并非该 票据的付息日期，则该票据的下一次预定利息支付额将减去(仅就本计算而言)其应累算利息至该赎回日期，但不包括该赎回日期。

“国库券利率”是指，就任何赎回日而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该可比国库券在该赎回日的可比国库券价格，则年利率相等于该可比国库券的半年等值收益率或内插收益率(按日计算)。

任何赎回通知 将在赎回日期前至少30天但不超过60天发送给每位要赎回票据的持有人。赎回通知将明确赎回票据的本金总额、赎回日期和赎回价格等事项。

如果ABB Finance选择赎回少于任何系列的所有未偿还票据，则ABB Finance将至少在发出赎回通知之前5天或受托人满意的较短时间内通知受托人该系列以及要赎回的票据的本金总额和赎回日期。受托人将以其认为公平的方式选择和

S-14

目录表

适当的 并根据DTC程序，部分赎回适用系列的票据。

如果ABB Finance已向适用系列票据的持有人发出适当通知，则除非ABB Finance违约支付赎回价格，否则在赎回日及之后，该等票据或其需要赎回的部分将停止计息。

支付额外金额

ABB Finance或代表ABB Finance在任何系列的票据担保下支付的所有款项都将是免费的 ，且不扣缴或扣除瑞士或瑞士境内 或其有权征税(“瑞士税”)的任何性质的税、税、评税或政府收费(“瑞士税”)，除非法律要求此类扣缴或扣减。

如果法律要求就ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司在保证项下支付的款项扣缴或扣除瑞士税，ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司(视情况而定)将支付必要的额外金额，以使每位票据持有人在扣缴或扣除后收到的净金额 等于在没有此类扣缴或扣除的情况下就该票据应收到的金额；但不得就该票据或担保 支付任何额外金额：

(A)

支付给， 或代表票据或担保的持票人或另一受益人的第三方，该第三方因其与征收、征收、扣缴或评估此类瑞士税的司法管辖区有关而对票据或担保项下的此类付款负有责任，而非票据或担保项下的纯粹利益；或


(B)

在有关日期后超过30天才出示或交回汇票以供付款的，除非有关持有人在30天期间的最后一天出示或交出该汇票以求付款时会有权获得额外款额，并假设该日是该 票据持有人有权按照该票据及契据收取付款的日期；或



(C)

支付给， 或代表票据或担保的持有人或其他受益人的第三方，该第三方能够通过遵守任何要求，通过提交任何表格、证书或文件和/或申报身份、国籍、非居留、与相关税务机关的联系(或没有)或其他类似的 索赔，作为免除或减免此类瑞士税的先决条件，或在票据或担保的持有人或其他受益人能够 抵免或获得此类瑞士税的退款的范围内，避免或减少此类扣缴或扣减；或



(D)

根据瑞士颁布的法律对一笔款项实施此类扣除或扣缴的，该法律规定按照类似于瑞士联邦委员会2014年12月17日提出的立法草案中规定的原则对付款征税，将以债务人为基础的瑞士联邦预扣税制度改为支付代理人制度，由ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司以外的人代扣代缴或扣除税款；或



(E)

如果票据是由持票人或其代表出示以供付款的，而持票人本可以(I)向另一付款代理人出示票据，或(Ii)授权付款代理人按照有关税务机关规定的程序报告资料，或以有关税务机关要求的格式出示声明书、权利要求、证明书、文件或其他证明文件，以确定豁免该等资料，则该持有人本可(I)向另一付款代理人出示该票据；或

S-15

目录表

(F)

任何遗产税、遗产税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财产税或个人财产税或任何类似的税、税、评税或政府收费；或



(G)

对于除ABB Finance、阿西布朗勃法瑞公司或付款代理人从支付票据或担保的付款中扣缴或扣除以外的任何瑞士税款， 应缴纳的税款；或



(H)

对于根据《1986年美国国税法》(经修订)第1471至1474条征收或扣缴的任何税收、关税、评税或政府收费，自发布之日起(或该等条次的任何修订或后续版本)，根据该条次颁布的任何法规、对其的任何官方解释、根据非美国司法管辖区与美国之间就上述事项达成的政府间协议或根据该法典第1471(B)(1)条达成的任何协议而通过的任何类似法律或法规；或



(I)

以上(A)至(H)款所指的税项、关税、评税或其他政府收费的任何组合。

就前述而言，“有关日期”就任何票据的任何付款而言，指该等付款首次到期及应付的日期，但如受托人或付款代理人(视属何情况而定)尚未于该到期日或该日期之前收到全数的应付款项，则有关日期指已收到该等款项的全数并可供付款予持有人的第一个日期，表明此意的通知已正式向持有人发出。

ABB金融公司和阿西布朗勃法瑞公司已在契约中约定，如果立法规定按照与上述瑞士联邦委员会提出的立法草案类似的原则对付款征税，他们将尽其合理努力通过瑞士境外的付款代理 就票据或担保付款，条件是在瑞士境外使用该付款代理将免除适用于ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司付款的任何瑞士预扣税。

当契约、附注、本招股章程副刊或随附的招股说明书在任何情况下提及支付本金、保费(如有)或利息或根据或与任何票据有关的任何其他应付金额时，该等提及应视为包括提及支付额外金额，但在此等情况下，须就该等额外金额支付、曾经或将会支付的额外金额。

换税

在下列情况下，ABB Finance或ABB Finance的继承人可在到期前赎回任何系列票据，赎回价格等于其本金的100%加上赎回日(但不包括赎回日)应计的未付利息，并可选择全部但不是部分赎回。

(1)

对瑞士法律或条约(或根据其颁布的任何法规、议定书或裁决)或ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司(或任何此类司法管辖区的任何政治区或当局)(视具体情况而定)的任何税务继承人的组织或居留管辖权(视具体情况而定)的任何影响税收的司法管辖权(每个此类司法管辖区均为“税务司法管辖区”)的任何更改或修订；或


(2)

关于适用或解释此类法律、条约、条例或裁决的现有官方立场的任何改变或官方立场的陈述(包括有管辖权的法院的判决、判决或命令或已公布的行政做法的改变)；

S-16

目录表

在适用的系列票据发行之日或之后(或者，如果相关的税务管辖权在该日期不是税务管辖权，则该税务管辖权根据契约成为税务管辖权的日期)或之后，变更或修订生效的 ，ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司有义务或将在下一个利息支付日，就ABB Finance根据适用的系列票据或由 阿西布朗勃法瑞公司根据担保支付的任何款项支付任何额外税款。而这一要求不能通过ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司(视情况而定)采取合理措施来避免。 (提供就本节而言，改变ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司的管辖权不是合理的措施)。尽管有上述规定，ABB Finance将在赎回日或之前的付息日向票据持有人支付于该付息日或之前到期的任何利息分期付款。 票据持有人将在该付息日之前的正常记录日期收盘时支付利息。

任何赎回通知 将在赎回日期前至少30天但不超过60天发送给要赎回的适用系列票据的每位持有人 。如果ABB Finance已向此类票据的持有人发出适当通知，则除非ABB Finance违约支付赎回价格，否则在赎回日及之后，此类票据将停止计息 。

失败

每个系列的票据将受到契约中所述的失效和契约失效的影响，并在随附的招股说明书的“债务证券解除、失效和契约失效说明”中进行描述。

进一步发行

ABB Finance可不时不经通知或征得一系列票据持有人的同意，以与该系列票据相同的评级、利率、到期日和其他条款发行额外的债务证券，但向公众公布的价格、发行日期和首次付息日期除外。如果ABB Finance决定，任何此类额外的债务证券将与相关系列的票据合并，并与契约下的此类票据构成单一系列债务证券；但条件是，具有相同CUSIP、ISIN或本协议下提供的相关系列未偿还票据的其他识别数量的任何额外债务证券必须可与此类未偿还票据互换，以用于美国联邦所得税目的。

法治

该契约、票据和相关担保将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

受托人

德意志银行美洲信托公司是该契约的受托人(“受托人”)。我们在与受托人的正常业务过程中保持企业信任关系。受托人应拥有并受制于根据经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)规定的契约受托人的所有职责和责任。在信托契约法条文的规限下，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非持有人就因此而可能招致的费用、开支及责任提供合理的弥偿或保证。

S-17

目录表

清关和结算

每一系列票据将以登记的全球票据的形式发行，并将于截止日期存入DTC。DTC将保留其参与者(例如，您的经纪人)的计算机记录，其客户已购买此类票据。然后，参与者将保留购买票据的客户的记录。除非将其全部或部分兑换为认证票据，否则全球票据不得转让，但DTC、其代名人及其继承人可以将全球票据作为一个整体相互转让。 我们不会发行认证票据，除非在所附招股说明书中的“全球证券的合法所有权将被终止的特殊情况”中解释的情况除外。

全球纸币的受益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，全球纸币的转移将仅通过这些记录进行。DTC及其程序的说明载于所附招股说明书的“清盘及交收”一节。

我们 将把本金、保费(如果有的话)和利息立即电汇给DTC的被提名者。我们和受托人将在所有情况下将DTC的被指定人视为全球票据的所有者和注册持有人。因此，吾等、受托人及任何付款代理将不会直接 向全球票据的实益权益拥有人支付全球票据的应付金额。

DTC目前的做法是，在收到任何本金或利息支付后，根据DTC记录所示，直接参与者在付款日各自持有的全球票据实益权益 记入其账户的贷方。此外，DTC目前的做法是，通过使用综合代理，将任何同意或投票权分配给其账户在记录日期贷记 票据的直接参与者。参与者向全球票据上的实益权益所有人支付的款项以及参与者的投票，将遵循参与者和实益权益所有人之间的惯例，就像为以街道名称登记的客户的账户持有的票据一样。但是，此类付款将由参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。ABB财务或受托人不对DTC或其任何参与者在确定票据的受益所有者方面的任何延误承担责任，ABB财务和受托人可能最终依赖并将在任何目的上依赖DTC或其指定人的指示而受到保护。

如果赎回的系列票据少于全部，则DTC的做法是以抽签方式决定每名直接参与者在要赎回的票据中的权益金额。

2020年票据的CUSIP编号为00037B AD4,2023年票据的CUSIP编号为00037B AE2,2028年票据的CUSIP编号为00037B AF9。2020年债券的ISIN 是US00037BAD47,2023年债券的ISIN是US00037BAE20,2028年债券的ISIN是US00037BAF94。

S-18

目录表

课税

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论汇总了根据此次发行发行的票据的购买、所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或外国税法。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(《国税法》)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政声明均自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可以追溯适用，其方式可能会对票据持有人产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局或法院不会对购买、拥有和处置票据的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于持有《守则》第1221条所指“资本性资产”的持票人(一般而言，为投资而持有的财产)。此外， 本讨论仅限于按《守则》第1273节的含义以原始发行和原始“发行价”购买现金票据的人。 (即，相当数量的债券以现金形式向公众出售的第一价格，而不是出售给债券公司、经纪人或类似的 以承销商、配售代理或批发商的身份行事的个人或组织)。本讨论不涉及与持有人的 特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的持有人的相关后果， 包括但不限于：

•

美国侨民和前公民或在美国的长期居民；


•

适用替代性最低税额的人员；



•

本位币不是美元的美国持有者(定义如下)；



•

持有票据的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；



•

银行、保险公司等金融机构；



•

房地产投资信托或受监管的投资公司；



•

证券经纪商、交易商或交易商；



•

“受控外国公司”、“被动型外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；



•

S公司、合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，以缴纳美国联邦所得税(及其投资者)；



•

由于与票据有关的任何毛收入项目根据守则第451(B)条在“适用的财务报表”中被考虑而受特别税务会计规则约束的人员；



•

免税组织或政府组织；以及



•

根据守则的推定出售条文被视为出售票据的人。

S-19

目录表

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有附注，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于该合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，考虑投资于票据的合伙企业和此类 合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与税法律)、根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律或根据任何适用的税收条约购买、拥有和处置票据而产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

适用于美国持有人的税务考虑

美国持有人的定义

在本讨论中，“美国持有人”是票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据被视为或被视为：

•

是美国公民或居民的个人；


•

被视为根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或实体；



•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或



•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个“美国人”的控制(在《守则》第7701(A)(30)条所指的范围内)，或(2)就美国联邦所得税而言，具有被视为美国人的有效选择。

已声明利息的付款

票据上声明的利息一般应在收到或应计该利息时作为普通收入向美国持票人纳税，这与美国持票人为美国联邦所得税目的进行税务会计的方法相一致。

原始出库折扣

出于美国联邦所得税的目的，这些纸币的发行可能带有旧ID。票据上的旧ID金额(如有)为其“到期日的声明赎回价格 ”减去其“发行价”(定义见上文)。

票据到期时的声明赎回价格是票据项下除“合格声明利益”以外的所有付款的总和。符合资格的法定权益，通常是指至少每年以单一固定利率或某些浮动利率无条件以现金或财产(发行人的债务工具除外)支付的法定利息。票据的声明利息将符合资格的声明利息，到期时声明的赎回价格将等于票据的本金 金额。纸币上的旧ID金额将被视为少于极小的如果低于0.25%，则通常忽略 (或¹/41%)，乘以票据发行日期至票据到期日的完整年数(如上文所述，本金金额)。

S-20

目录表

如果 票据是使用OID签发的，则：

•

美国持有者必须在票据有效期内将旧身份证的总金额计入毛收入中作为普通收入。



•

美国持有者在应计收入时必须将OID包括在收入中，即使该持有者在美国联邦所得税中采用现金计算法 。这意味着美国持有者被要求将OID包括在收入中，并为该收入纳税，通常是在收到与该收入对应的现金之前。



•

OID在“恒定收益”的基础上计入票据，计入了利息的复利。根据这种方法，美国持有者 通常被要求在连续应计期内计入增加收入的OID金额。

有关OID的 规则很复杂。因此，潜在投资者应就上述规则的应用咨询他们的税务顾问。

出售或其他应税处置

美国持有者将确认出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据的收益或损失。此类收益或损失的金额通常等于票据收到的现金或其他财产按公平市价计价的金额(减去任何应计但未付利息的金额，在以前未计入收入的范围内应作为利息征税)与美国持有人在票据中调整后的税基之间的差额(如果有)。美国持有者在 票据中调整后的计税基础通常等于美国持有者为票据支付的金额，再加上以前包括在收入中的任何旧ID。任何收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者在出售或其他应税处置时持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，此类收益或损失将是短期资本收益或损失。 某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本收益通常将按较低的税率征税。资本损失的扣除额受到 限制。

信息报告和备份扣缴

美国持有者在收到票据的付款或累积OID，或从票据的出售或其他应税处置(包括票据的赎回或报废)中获得收益时，通常将受到信息报告的约束。如果美国持有者在其他方面没有获得豁免，并且：

•

未提供纳税人身份证号码的，个人一般为其社保号码 ；



•

持有人提供的纳税人识别码不正确；



•

美国国税局通知适用的扣缴义务人，持有人以前没有正确报告利息或股息的支付； 或



•

持有者在伪证处罚下未能证明持有者提供了正确的纳税人识别号码，并且美国国税局 没有通知持有者持有者需要进行备用扣缴。

备份 预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国持有者在美国联邦所得税 纳税义务的退款或抵免。某些美国持有者(包括公司)可以免于备用扣缴。美国持有者应咨询他们的税务顾问

S-21

目录表

关于 其获得备份扣缴豁免的资格和获得这种豁免的程序。

适用于非美国持有人的税务考虑

非美国持有人的定义

在本讨论中，“非美国持有人”是指票据的任何实益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排。

利息和旧款支付

根据以下关于备用预扣的讨论和守则第1471至1474节(此类章节和财政部在其中通常称为《外国账户税收合规法》，简称FATCA)，就付给非美国持票人的票据支付的利息(包括适用于非美国持有者的税务考虑，任何OID)如果与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，一般将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，但条件是：

•

非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多 我们资本或利润的10%或更多；


•

非美国持有者不是通过实际或推定股权与ABB金融有关的受控外国公司；以及



•

(1)非美国持有者在提供给适用扣缴义务人的声明中证明其不是美国人，并提供其名称和地址；(2)在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有票据的证券结算组织、银行或其他金融机构向适用的扣缴代理人证明，该机构或其与非美国持有人之间的金融机构在伪证处罚下已从非美国持有人收到该持有人不是美国人的声明，并将该声明的副本提供给适用的扣缴代理人；或(3)非美国持票人直接通过“合格中介”(在适用的财政部法规范围内)持有票据，并满足某些条件。

如果非美国持有人不满足上述要求，支付给该非美国持有人的利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确签署的(1)IRS Form W 8BEN或W 8BEN E(或其他适用文件)，声明根据适用的所得税条约减少或免除预扣税，或(2)IRS Form W 8ECI证明此类权益不受扣缴，因为它实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关。

如果支付给非美国持有者的利息实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该利息的永久机构)，则该非美国持有者将免除上述美国联邦 预扣税。要申请豁免，非美国持票人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明对票据支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持票人在美国境内进行的贸易或业务有关。

S-22

目录表

任何此类有效关联的利息通常将按常规累进税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，按某些项目调整后的有效关联权益缴纳利得税。

在支付利息之前，必须向适用的扣缴义务人提供上述证书，并且必须定期更新。非美国持有者可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得 扣留的任何超额金额的退款。

非美国 持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

出售或其他应税处置

根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者将不需要缴纳美国联邦所得税或因出售、交换、赎回、报废或其他应税处置而实现的任何收益的预扣税(此类金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额， 通常将被视为 利息，并可能受上述“利息和OID的支付”中讨论的规则的约束)，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；或



•

非美国持有人是指在纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非美国居民个人。

以上第一个要点中描述的非美国持有者的收益 一般将按常规累进税率按净所得税基础缴纳美国联邦所得税。作为外国公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联收益缴纳分支机构利得税， 根据某些项目进行调整。

以上第二个要点中描述的非美国持有人的收益 将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已 就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

非美国 持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

利息支付一般不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际的 知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，如上文 “支付利息和OID”中所述。然而，对于支付给非美国持有人的任何利息，无论是否实际扣缴了任何 税，都需要向美国国税局提交信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的票据销售或其他应税处置的收益(包括票据的报废或赎回)一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束，前提是适用的扣缴代理人收到上述声明，但 并不实际知道或没有理由知道持票人是美国人，或者持票人以其他方式确立了豁免。处置一项资产的收益

S-23

目录表

注： 在美国境外支付并通过非美国经纪人的非美国办事处进行的支付通常不会受到备用扣缴或信息报告的限制。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有者居住或设立的国家/地区的税务机关。

备份 预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有者的美国联邦 所得税债务的退款或抵免。

向外国账户付款的额外预扣税

根据FATCA，可对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。 具体地说，在2018年12月31日之后，对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的票据的利息(包括任何旧ID)或销售或其他处置(包括退休或赎回)的毛收入，可征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(定义见《守则》)，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则约束。如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”(每个 在守则中定义的 )持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在票据上的投资可能适用的预扣。

瑞士的税收

以下是与票据相关的瑞士税务考虑事项的一般描述。它并不是对与票据相关的所有税务考虑事项的完整说明。有意购买票据的人士如对其税务状况有任何疑问，应咨询其专业顾问。

预缴税金

ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司(作为担保人)支付票据利息和偿还本金将不缴纳瑞士联邦预扣税，即使票据由担保人阿西布朗勃法瑞公司担保，前提是ABB Finance使用在瑞士境外发行和销售票据的收益，除非瑞士不时生效的税法允许在瑞士使用，而不因在瑞士使用收益而对票据支付预扣税。出于瑞士税务的目的，ABB Finance在任何时候都是瑞士境外的居民和管理人员。

2015年11月4日，瑞士联邦委员会宣布授权瑞士联邦财政部成立一个专家组，负责准备改革瑞士预扣税制度的新提案。新建议预计将包括以下方面：

S-24

目录表

利息支付由瑞士联邦委员会于2014年12月17日公布，并在与瑞士官方和私人机构的立法协商产生否定结果后于2015年6月24日废除的类似于瑞士预扣税支付代理人制度的现行以债务人为基础的制度取代。在这种以付款代理人为基础的新制度下， 如果通过，瑞士的付款代理人可能被要求为付款的实益所有人的利益而就票据的任何付款或任何利息担保扣除瑞士预扣税，除非遵守了某些程序以证明票据的所有人不是瑞士居民。如果这项立法或类似的 立法通过，并从该项付款中扣除或预扣一笔瑞士预扣税，根据票据条款，ABB Finance、阿西布朗勃法瑞公司、任何付款代理人或 任何其他人都没有义务因扣除或征收该预扣税而就任何票据支付额外的金额。

印花税

ABB Finance发行和赎回票据，以及阿西布朗勃法瑞公司作为担保人发行担保，不缴纳瑞士联邦证券发行印花税和瑞士联邦证券成交印花税，即使票据由阿西布朗勃法瑞公司作为担保人(一级市场)担保。

如果瑞士国内银行或瑞士国内证券交易商(定义见《瑞士联邦印花税法》)是交易的一方或充当中间人，则对期限超过12个月的票据的二级市场买卖可能需要缴纳瑞士联邦证券交易印花税，税率最高为票据购买价格的0.3%。如果票据的买卖双方都是瑞士或列支敦士登公国的非居民，则无需支付瑞士联邦证券交易印花税。纸币的发行和赎回免征瑞士联邦证券交易印花税。

本息所得税

(I)非瑞士持有人持有的纸币

ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司(作为担保人)向非瑞士居民的票据持有人支付利息和偿还本金，以及因出售或赎回票据而变现的收益，而该持有人在有关课税年度并无透过票据所属的瑞士常设机构或固定营业地点从事贸易或业务，则无须就票据缴纳任何瑞士联邦、州或社区所得税。关于瑞士预扣税立法的拟议修正案，见上文第#节“预扣税”。

(2)瑞士持有人作为私人资产持有的票据

居于瑞士并将票据作为私人资产持有的个人 须将ABB Finance或作为担保人的阿西布朗勃法瑞公司(视属何情况而定)就票据支付的所有利息款项(视属何情况而定)按付款时的汇率兑换为瑞士法郎，并须就有关课税期间的任何应纳税所得额(包括票据利息支付)缴税。收益，包括除其他外，关于应计利息和汇率升值，在出售或赎回此类票据时实现的损失分别是免税私人资本收益和不可抵扣税收的私人资本损失。

(3)作为瑞士商业资产持有的票据和归类为专业证券交易商的瑞士居民私人

作为瑞士企业的一部分持有票据的个人，以及作为永久机构的一部分居住在瑞士的瑞士居民公司纳税人和居住在国外的公司纳税人持有票据的个人

S-25

目录表

或在瑞士的固定营业地必须在各自纳税期间的损益表中确认利息支付以及因出售或以其他方式处置此类票据而实现的任何资本收益或损失，并将按该纳税期间的任何应纳税所得额纳税。同样的税务处理也适用于瑞士居民个人，出于所得税目的，他们被归类为“专业证券交易商”，原因包括频繁的证券交易和 杠杆交易。

自动交换信息

2014年11月19日，瑞士签署了《多边主管当局协定》(《MCAA》)。《MCAA》以《经合组织/欧洲委员会行政协助公约》第6条为基础，旨在确保统一实施自动信息交换(“AEOI”)。联邦《国际税务信息自动交换法案》(AEOI法案)于2017年1月1日生效。AEOI法案是瑞士实施AEOI标准的法律基础。

瑞士正通过双边协议或多边协议引入AEOI。这些协议已经并将在保证互惠的基础上缔结， 遵守特殊原则(即交换的信息只能用于评估和征税(以及刑事税务诉讼))和充分的数据保护。

根据此类多边协定和双边协定以及瑞士的执行法律，瑞士将从2017年或2018年(视具体情况而定)开始收集有关金融资产的数据，包括瑞士支付代理人为居住在欧盟成员国或条约国家的个人的利益而持有的票据及其产生的收入或存款，并从2018年或2019年开始交换。

瑞士促进实施美国《外国账户税收合规法》

瑞士与美国达成了一项政府间协议，以促进FATCA的实施。该协议确保在征得帐户持有人同意的情况下，或在行政协助范围内以团体请求的方式向美国税务机关披露美国人员在瑞士金融机构持有的帐户。在未经同意的情况下，信息不会自动传输，而是仅在美国和瑞士之间的双重征税协议基础上的行政协助范围内进行交换。2014年10月8日，瑞士联邦委员会批准了与美国进行谈判的授权，将当前基于直接通知的制度改为将相关信息发送给瑞士联邦税务局，后者又将信息提供给美国税务当局。新制度最早可能在2018年生效。

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目录表

承销

花旗集团全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司分别担任以下各承销商的代表。根据ABB Finance、阿西布朗勃法瑞公司和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，ABB Finance已同意将 出售给承销商，且各承销商已分别而非共同同意从ABB Finance购买与其名称相对的本金票据。

在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已同意，如果购买了任何此类票据，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议 规定，非违约承销商可以增加对购买票据的承诺，或者可以终止承销协议。

ABB金融公司已同意赔偿承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)承担的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发行票据，但须事先出售，发行时、发行时及接受时，包括票据和相关担保的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商已告知ABB Finance，他们建议初步按本招股说明书附录封面所载的公开发行价向公众发售债券，并以该价格减去不超过2020年债券、2023年债券和2028年债券本金0.150%、0.200%和0.250%的优惠。承销商和交易商可在向其他交易商出售债券时，分别给予不超过2020年、2023年和2028年债券本金0.100、0.125和0.150的优惠。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或发行的任何其他条款均可变更。

我们此次发行的费用，不包括承销折扣和佣金，估计为1,100,000美元，由ABB Finance支付。

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目录表

新一期钞票

每一系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。ABB Finance不打算申请将任何系列的 票据在任何国家证券交易所上市，或将任何系列的票据纳入任何自动交易商报价系统。ABB Finance已接到承销商的通知，他们 目前打算在此次发行完成后在每个系列的票据上做市。然而，他们没有义务这样做，并可在任何时间停止任何做市活动，而无需通知票据持有人或征得票据持有人的同意。ABB Finance不能保证任何系列债券的活跃公开交易市场都会发展起来。如果任何系列债券的活跃公开交易市场没有发展或维持，该等债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据被交易，它们的交易价格可能低于其 初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们历史和预期的运营结果、流动性和财务状况、一般经济状况和其他因素。

不出售类似证券

ABB Finance和阿西布朗勃法瑞公司约定，自本招股说明书附录之日起至本次发行结束之日止的一段时间内，未事先征得承销商代表的事先书面同意，他们不会直接或间接发行、出售、要约、合同或授予任何 期权，以出售、质押、转让或建立规则16a-1(H)所指的未平仓“看跌期权”，或以其他方式处置、转让或宣布发售，或根据证券法提交任何登记声明。ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司(或由阿西布朗勃法瑞公司担保)的任何类似票据的债务证券或可交换或可转换为该等债务证券的证券，但根据承销协议出售给承销商的票据除外。

空头头寸和罚金出价

承销商可就本次发行在公开市场买卖任何系列票据。这些交易可能 包括卖空和公开市场上的买入，以回补卖空创造的头寸。卖空是指承销商出售的适用系列票据的本金金额高于他们在此次发行中所需购买的本金金额。承销商必须通过在公开市场上购买相同系列的票据来平仓。如果承销商担心定价后此类系列债券在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买此类债券的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为弥补其卖空而进行的购买可能具有提高或维持适用系列票据的市场价格或防止或延缓此类票据的市场价格下跌的效果。因此，此类票据的价格可能高于公开市场上的价格。

承销商也可以实施惩罚性报价。这种情况发生在任何特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为 代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

对于上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们和任何承销商都不做任何陈述或预测。 此外，我们或任何承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

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目录表

利益冲突；其他关系

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

瑞士信贷(瑞士)有限公司及其联营公司就我们即将进行的收购通用电气公司的工业解决方案业务为我们提供财务顾问，如阿西布朗勃法瑞公司的最新年度报告Form 20-F中所述，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。此外，承销商的附属公司是向我们或我们的附属公司提供的各种财务安排下的贷款人，包括我们的多币种循环信贷安排。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资(包括作为某些衍生品和套期保值安排的交易对手)，并积极为自己和客户的账户进行债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司通常会对冲，并可能对冲其对我们的信用风险敞口，这与他们一贯的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或建立证券空头头寸， 可能包括票据。任何此类空头头寸都可能对该系列债券的未来交易价格产生不利影响。

承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

结算

我们预计票据的交割将于2018年4月3日或前后支付，这将是票据定价日期后的第五个 营业日(该结算周期在本文中称为“T+5”)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将结算T+5，希望在定价之日或随后两个工作日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止 结算失败。购买票据的人如希望在定价当日或随后两个营业日进行票据交易，应咨询他们的顾问。

禁止向EEA零售投资者销售

这些票据不打算向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点定义的专业客户资格；或(Iii)并非指令2003/71/EC(经修订，“招股章程指令”)所界定的合资格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的《PRIIPs法规》)不需要关键信息文件来发售或出售债券，或以其他方式将其提供给散户投资者

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EEA已经准备好，因此，根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向EEA的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书和随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据招股说明书指令的豁免 发布招股说明书的要求而提出。就招股章程指令而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不是招股章程。

位于欧洲经济区成员国的每个人，如收到任何票据要约，或收到与票据要约有关的任何通信，或最初获得任何票据，或以其他方式获得票据，将被视为已表示、保证、确认并与每个承销商和ABB Finance达成一致，表明其和代表其作为金融中介购买票据的任何人，该术语在招股说明书指令第3条第(2)款中定义。是：(1)实施《招股说明书指令》第2条第(1)款(E)项的该成员国法律所指的“合格投资者”；及(Ii)非“散户投资者”(定义见上文)。

仅就每个制造商的产品审批流程而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场 仅限于符合MiFID II定义的合格交易对手和专业客户；以及(Ii)向合格交易对手和专业客户分销的所有渠道都是适当的 。任何其后提供、销售或推荐票据的人士(“分销商”)应考虑制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估(通过采纳或改进制造商的目标市场评估)和确定适当的分销渠道。

英国潜在投资者须知

本招股说明书副刊及随附的招股说明书仅供下列人士分发：(I)在与《金融服务及市场法令2005》(经修订的《金融促进令》)第19(5)条(经修订)有关的投资事宜方面具有专业经验的人士，(Ii)符合第(Br)条第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册团体等”)的人士。在金融促进令中，(Iii)在英国以外，或(Iv)在英国以外的地区，或 可合法传达或安排传达(所有此等人士合称为“相关人士”)，以进行与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(按2000年金融服务及市场法第21条的定义)。本招股说明书副刊及随附的招股说明书仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。与本 招股说明书附录及随附的招股说明书相关的任何投资或投资活动仅适用于并将仅与相关人士进行。

瑞士潜在投资者注意

本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士境内或境外公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书附录或随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书 根据《瑞士债务法典》第652A条或第1156条理解的招股说明书或瑞士六家交易所上市规则或瑞士任何其他受监管的交易机构所指的上市招股说明书，本招股说明书也不构成

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目录表

附录 或随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料可能会在瑞士公开分发或公开提供。

香港潜在投资者须知

除(I)向《证券及期货条例》(第(Br)章)所界定的“专业投资者”外，债券不得在香港以任何其他文件发售或出售。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则；或(Ii)在其他情况下不会导致该文件为《公司条例》(香港法例第571章)界定的“招股章程”。香港法律第32条)或不构成该条例所指的向公众要约的要约。任何与票据有关的广告、邀请或文件不得为发行的目的(不论在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但与只出售给或拟出售给香港以外地方的人士或《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的票据有关的广告、邀请或文件则不在此限。571， 香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(1919年第25号法律，经 修订)(以下简称《FIEL》)进行登记，因此，不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(此处所用术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了日本居民的利益，或为日本居民的利益而直接或间接地转售或转售。除非免除FIEL的注册要求，并在其他方面遵守FIEL以及日本相关政府或监管机构在相关时间颁布的任何其他适用的日本法律、法规和 部级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程副刊及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局登记为招股章程。 因此，本招股章程副刊及随附的招股章程以及任何其他与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的文件或资料，不得分发或分发，亦不得直接或间接向在新加坡的人士要约或出售票据，或作为认购或购买邀请的标的，但(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者发出的除外，(Ii)根据《SFA》第275(1)条向有关的 个人，或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件，或根据《SFA》的任何其他适用条款，或根据《SFA》的任何其他适用条款， (Iii)相关的任何人。

如果票据是由有关人士根据《外汇管理局条例》第275条认购的，该有关人士是：(A)公司(并非认可投资者(如《外汇管理局》第4A条所界定))，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团或该受益人在该信托中的股份、债权证及股份及债权证单位的权利及权益，在该法团或该信托根据本条例第275条取得票据后6个月内，不得转让，但根据本条例第274条向机构投资者或根据本条例第275(1)条向有关人士或根据本条例第275(1)条及本条例第275(1)条向任何人士转让除外。 分别并根据

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SFA第275条，(2)没有考虑转让的情况，(3)转让是通过法律实施的，或(4)根据SFA第276(7)条。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家票据45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家文书31-103中定义的允许客户登记要求、豁免和持续的登记义务。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。

证券 如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(“NI 33-105”)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

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目录表

法律事务

根据本招股说明书附录提供的票据和担保的有效性，将由纽约的Latham&Watkins LLP和Homburger AG就美国法律的某些事项和瑞士法律的某些事项转交给我们。纽约Searman&Sterling LLP将在此次发行中担任承销商的法律顾问。

专家

阿西布朗勃法瑞公司于截至2017年12月31日止年度的20-F表格年报所载的阿西布朗勃法瑞公司综合财务报表及阿西布朗勃法瑞公司截至2017年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由瑞士安永会计师事务所独立注册会计师事务所审核，内容载于其报告内，并纳入本文作为参考。此类合并财务报表和阿西布朗勃法瑞公司管理层对截至2017年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以会计和审计专家的权威为依据，以该等报告为依据，并入本文作为参考。安永公司的办公室位于瑞士苏黎世CH-8005马格普拉茨1号。

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目录

招股说明书

ABB金融(美国)公司

债务证券

完全和无条件地由

阿西布朗勃法瑞公司

通过本招股说明书不时发行的一个或多个系列的债务证券将由阿西布朗勃法瑞公司的间接全资金融子公司ABB Finance(USA)Inc.发行，并由阿西布朗勃法瑞公司全面无条件担保。

我们 将在本招股说明书的一个或多个附录中提供ABB Finance(USA)Inc.提供的债务证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及通过引用纳入本文或其中的文件。我们的债务证券可能以美元计价，也可能以我们指定的任何其他货币、货币单位或综合货币计价。

ABB金融(美国)公司可以通过承销商、代理商或交易商，或直接向投资者，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式提供这些债务证券。随附的招股说明书附录将列出任何承销商或代理人的名称，以及任何适用的佣金或折扣。招股说明书附录还将列出我们将从出售任何债务证券中获得的收益。本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

投资我们的证券涉及风险。在投资这些证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中“风险因素”或类似标题下所描述的风险，以及任何随附的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书中的任何文件，包括阿西布朗勃法瑞公司最新的20-F年度报告。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的任何招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年3月26日。

目录表

目录

您 应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们 向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供任何不同或其他信息，如果任何人向您提供此类信息，您 不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或向谁出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何此类免费撰写的招股说明书中包含的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期是准确的。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何此类自由编写的招股说明书中以引用方式并入的任何信息 仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是阿西布朗勃法瑞公司和ABB Finance(USA)Inc.向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，使用的是搁置注册流程 。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一种或多种方式发售本招股说明书中描述的债务证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般说明。每次我们出售债务证券时，我们将提供一份招股说明书附录，该说明书将附在本招股说明书的正面，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。这些条款可能与本招股说明书中描述的条款不同。因此，本招股说明书中对债务证券的描述受制于任何适用的招股说明书附录中对任何债务证券的特定条款的描述，并受其限制。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。因此，如果本招股说明书中的信息与招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，您应 以招股说明书副刊中的信息为准。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及 标题“可找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”下描述的其他信息。

本招股说明书不包括注册说明书中包含的所有信息，本说明书是其组成部分。我们建议您参阅注册声明和相关证物 ，以更完整地描述我们的债务证券(以及本招股说明书中提到的任何协议或其他文件)的条款和搁置注册流程。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，(I)“本公司”系指美国特拉华州公司ABB Finance(USA)Inc.， (Ii)术语“ABB集团”、“ABB”、“我们”、“我们”及“我们”是指阿西布朗勃法瑞公司及其合并的子公司，包括本公司，以及1999年阿西布朗勃法瑞公司作为整个ABB集团的控股公司成立前的ABB ASea Brown Boveri Ltd.及其子公司。及(Iii)“阿西布朗勃法瑞公司”指本公司的间接母公司阿西布朗勃法瑞公司，而非阿西布朗勃法瑞公司的附属公司或其他联营公司。本招股说明书“一词是指本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，除非上下文另有要求。

在本招股说明书中：(1)“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币；(2)“瑞士法郎”和“瑞士法郎”是指瑞士的合法货币；(3)“欧元”和“欧元”是指欧洲经济和货币联盟(欧元区)参与成员国的合法货币；(4)“瑞典克朗”和“瑞典克朗”是指瑞典的合法货币；(V)“中国人民币”是指中华人民共和国的法定货币Republic of China；(Vi)“阿联酋”是指阿拉伯联合酋长国的法定货币；(Vii)“澳元”和“澳元”是指澳大利亚的法定货币；及(Viii)“印度卢比”和“印度卢比”是指印度的法定货币。

ABB金融(美国)公司

ABB Finance(USA)Inc.是美国特拉华州的一家公司，是阿西布朗勃法瑞公司的间接全资金融子公司。除了与发行、管理和偿还本招股说明书中不时提供的债务证券有关的资产、业务、收入或现金流，以及公司发行的任何其他由阿西布朗勃法瑞公司担保的证券外，ABB Finance(USA)Inc.没有其他资产、运营、收入或现金流。ABB Finance(USA)Inc.的主要公司办事处位于北卡罗来纳州27511号格雷森大道305号，电话：(901)252-5843。

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阿西布朗勃法瑞公司

阿西布朗勃法瑞公司是ABB集团的母公司，ABB集团是电气化产品、机器人和运动、工业自动化和电网领域的领先技术领导者，为全球公用事业、工业以及交通和基础设施领域的客户提供服务。ABB延续了125多年的创新历史，今天处于工业数字化的前沿，并推动了能源和第四次工业革命。我们的业务范围是国际化的，我们以多种货币创造收入。我们在三个地区的大约100个国家和地区开展业务：欧洲、美洲、亚洲、中东和非洲。我们的业务管理基于事业部结构，包括四个部门：电气化产品、机器人和运动、工业自动化和电网。

阿西布朗勃法瑞公司的主要公司办事处位于瑞士苏黎世CH-8050的Affolternstrasse44号，电话号码是+41-43-317-7111。阿西布朗勃法瑞公司的主要网站位于Www.abb.com。然而，ABB网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书。

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风险因素

我们的业务受到不确定性和风险的影响，投资我们的证券涉及风险。阁下应仔细考虑及评估 本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有信息，包括适用的招股说明书附录及我们最新的20-F表格年报中所包含的风险因素，该等最新年报已在我们提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告及其他文件中更新。我们的业务、财务状况、流动资金或经营结果可能会因上述任何风险而受到重大不利影响。

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前瞻性陈述

根据美国联邦证券法，本招股说明书中的各种陈述或以引用方式并入本招股说明书中的各种陈述旨在构成“前瞻性陈述”。“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”或“应该”等词汇或它们的否定或其他变体或类似的 术语用于识别这些前瞻性表述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。

根据前瞻性陈述的性质，它们涉及风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在国家和行业的发展，可能与本招股说明书中包含的或通过引用并入的前瞻性陈述中描述或建议的内容存在实质性差异。此外， 即使我们的经营业绩、财务状况和流动性，以及我们经营所在国家和行业的发展与本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述 一致，这些结果或发展可能不代表后续时期的结果或发展。有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中描述或建议的结果大不相同的重要因素的信息 包含在我们截至2017年12月31日的年度20-F表格中的“前瞻性陈述”和“关键的风险因素”项下，通过引用将其并入本招股说明书(以及我们随后的任何20-F表格年度报告和如此并入的6-K表格报告中)。

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收益的使用

除适用的招股说明书附录另有规定外，本招股说明书提供的债务证券销售所得净收益将用于瑞士境外的一般企业用途，除非瑞士税法允许在瑞士使用，且债务证券的付款 将因使用该收益而被扣缴或扣除瑞士预扣税。

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债务证券说明

债务证券将在本公司、阿西布朗勃法瑞公司作为担保人和德意志银行信托公司美洲公司作为受托人之间签订的契约下分成一个或多个系列发行。本文中提及的“契约”是指该契约，而“受托人”是指根据该契约发行的任何特定系列债务证券的受托人或任何其他受托人。任何系列的债务证券的条款将是在契约中或根据契约以及该系列的适用债务证券中指定的条款，以及根据经修订的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)成为契约一部分的债务证券。

以下对企业和债务证券的部分条款的描述不完整，适用的招股说明书附录中包括的特定 系列债务证券的部分条款的描述也不完整。阁下应审阅契约表格及适用的债务证券表格，这些表格已经或将会作为本招股章程所属注册说明书的证物或已经或将会纳入本招股说明书的文件的证物存档。若要 获取契约表格或适用的债务证券表格的副本，请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。以下对债务证券的描述和适用招股说明书附录中对特定系列债务证券的描述通过参考本公司的所有条款和适用的债务证券进行整体限定，这些条款(包括定义的术语)通过引用并入本招股说明书中。本节中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予这些术语的含义。

以下对债务证券的描述描述了招股说明书附录可能涉及的一系列债务证券的一般条款和规定。当特定系列的债务证券要约出售时，此类债务证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的此类债务证券的任何特定条款与本招股说明书中一般描述的债务证券的任何条款不一致，则适用的招股说明书附录中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。

常规

每个系列的债务证券将构成本公司的无担保无从属债务，并将与其所有其他现有和未来的无担保和无从属债务享有同等的偿付权。本公司可根据契约发行本金不限的债务证券。契约 规定，任何系列的债务证券均可发行，上限为本公司不时授权的本金总额。请阅读与所提供的特定系列债务证券有关的适用招股说明书，以了解此类债务证券的具体条款，包括：

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债务证券系列的名称；


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该系列债务证券的本金总额及其任何限额；



•

本公司将支付该系列债务证券的本金和溢价的一个或多个日期，或用于确定该等日期的一个或多个方法(如果有)；



•

一个或多个利率，可以是固定的或可变的，该系列的债务证券将在其上计息(如果有)，或者用于确定该一个或多个利率的方法(如果有)。



•

用于计算该系列债务证券利息的基准(如果有的话)，如果不是由12个30天月组成的360天一年；

6

目录表

•

该系列债务证券产生利息的一个或多个日期(如果有)，或用于确定该等日期的一个或多个方法(如果有)；



•

将支付该系列债务证券利息的一个或多个日期(如果有)，以及任何此类利息支付的记录日期 ；



•

本公司须赎回或可按其选择赎回该系列债务证券的条款及条件(如有)；



•

公司根据该系列债务证券持有人的选择回购该系列债务证券的条款和条件(如有)；



•

任何偿债基金或类似拨备的条款；



•

该系列债务证券的本金部分，如果不是全部本金，则应在加速时支付；



•

发行该系列债务证券的授权面额，如果不是最低面额2,000美元及其超过1,000美元的任何 整数倍；



•

(1)该系列债务证券的到期金额将被支付的一个或多个地点，(2)该系列债务证券可被退回以进行转让和交换登记，以及(3)可向本公司送达与该系列债务证券或契约有关的通知或要求，如果与受托人的公司信托办事处不同；



•

如果不是美元，购买和支付该系列债务证券必须使用的一种或多种货币，以及公司或该系列债务证券持有人选择以任何其他一种或多种货币付款的能力(如果有的话)；



•

是否可以参考指数、公式或其他方法或 方法(这些债务证券中的任何一种被称为“指数证券”)以及用于确定这些金额的方式来确定该系列债务证券的支付金额；



•

对与该系列债务证券有关的任何契约或违约事件的任何增加、修改或删除；



•

全球债务证券托管人的身份；



•

在何种情况下，本公司或阿西布朗勃法瑞公司将为就 系列债务证券支付的任何款项支付额外金额，以及公司是否将有权赎回该等债务证券，而不是支付或让阿西布朗勃法瑞公司支付额外金额；以及



•

该系列债务证券的任何其他条款。

如本招股说明书所用，凡提及某一系列债务证券的本金及溢价(如有)及利息(如有)，即包括在此情况下就该系列债务证券应付的额外金额。

公司可以按原发行贴现证券的方式发行债务证券，以低于本金的大幅折价出售。如果任何原始发行贴现证券的到期日 加快，则在加速到期日向持有人支付的金额将按照适用的招股说明书附录中所述的方式确定。重要信息 适用于原始发行贴现证券的联邦所得税和其他注意事项将在适用的招股说明书附录中进行说明。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不一致，任何 系列的特定债务证券的条款可能是

7

目录表

彼此不一致 。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本公司可不经任何 系列债务证券持有人同意或通知，重新发行现有系列债务证券，并增发该系列债务证券。

除适用的招股说明书附录中就特定系列债务证券所规定的范围外，本公司将不会包含任何将限制我们或本公司产生债务的能力或大幅减少或消除我们的合并资产的 条款，这可能会对我们或本公司偿还我们或本公司的债务(包括债务证券)的能力产生重大不利影响，或者在发生以下情况时将为债务持有人提供证券保护：

(1)

涉及我们、我们的管理层或任何一方的任何附属公司的高杠杆或类似交易，



(2)

控制权变更，或



(3)

涉及我们或我们的附属公司的重组、重组、合并或类似交易。

注册、转账、支付、支付代理

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每一系列债务证券将仅以注册形式发行，不含息票。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券须予支付，并可交回本公司或本公司在纽约市的代理人的办事处登记转让或交换。然而，本公司可以选择在任何债务担保的利息支付日期支付利息，方式是将支票邮寄到有权收到付款的人的地址，或电汇到收款人在美国一家银行开设的账户。

任何系列债务证券在任何付息日未按时支付或未适当计入的利息，将在适用的定期记录日期立即停止支付给这些债务证券的持有人，并可支付给在特殊记录日期收盘时这些债务证券登记在其名下的人，以支付未按时支付或由受托人确定的利息，有关通知应在不少于特别记录日期前10天向这些债务证券的持有人发出。或可以在任何时间以任何其他合法方式支付，所有这些都完全在契约中描述。

在符合对以簿记形式发行的债务证券施加的某些限制的情况下，任何系列的债务证券在指定的一个或多个地方交还该等债务证券时，可交换为相同系列的其他债务证券以及不同授权面额的类似本金总额和期限的债务证券。此外，在对以簿记形式发行的债务证券施加一定的 限制的情况下，任何系列的债务证券如果正式背书或附有书面转让文书，可以在指定的一个或多个地点交出进行转让登记或交换。任何转让或交换、赎回或偿还债务证券的登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与某些交易相关的任何税项或其他政府收费的款项。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则本公司不会被要求：

•

在任何类似期限和条款的债务证券的任何选择前15天 开始的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，以赎回该系列债务证券，并在该选择当日交易结束时结束；

8

目录表

•

登记转让或交换要求赎回的任何债务证券或任何债务证券的部分，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外；或


•

根据持有人的选择，发行、登记转让或交换已交回回购的债务证券，但不得回购的债务证券的 部分除外。

未偿债务证券

在确定未偿债务证券所需本金金额的持有人是否已根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时：

•

就这些目的而言，应视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为截至确定日期，在加速原始发行贴现证券时到期并应支付的原始发行贴现证券本金的部分。


•

就这些目的而言，被视为未偿还的任何指数化证券的本金应为在其最初发行之日确定的 指数化证券的本金。



•

以外币计价的债务证券的本金，应当为该债务证券本金的美元等值金额，该美元等值于该债务证券的本金发行日期。



•

本公司、阿西布朗勃法瑞公司或本公司任何关联公司、阿西布朗勃法瑞公司或该等其他债务人所拥有的债务抵押品应视为未清偿。

赎回和回购

任何系列的债务证券可由本公司选择赎回，或由本公司按要求强制赎回 偿债基金或其他方式。此外，本公司可根据持有人的选择回购任何系列的债务证券。适用的招股说明书附录将 描述有关回购相关系列债务证券的任何可选或强制赎回或选择权的条款和条件。

阿西布朗勃法瑞公司担保

本公司在债务证券项下的偿付义务将由阿西布朗勃法瑞公司在无担保和 无从属的基础上进行不可撤销和无条件的担保。该担保将是阿西布朗勃法瑞公司的直接债务，与其现有和未来的所有无担保和无从属的债务(法律强制优先的债务除外)同等和按比例排列。

某些公约

适用于本招股说明书中未描述的适用系列债务证券的任何重大契诺将在适用的招股说明书附录中具体说明。

资产合并、合并、转让

契约规定，本公司和阿西布朗勃法瑞公司作为担保人，不得在任何交易或一系列关联交易中 (I)与任何其他人合并或合并；或(Ii)出售、租赁、转让、转让或以其他方式转让各自各自的全部或实质上全部

9

目录表

资产 转让给任何其他人(就本公司而言，不是ABB集团成员)，除非：

•

在涉及本公司的一项或多项交易中，(1)本公司应为连续人(如合并)或(2)因合并、合并或合并而成立或产生的继承人(如果不是本公司)，或该等资产将被出售、租赁、转让、转让或以其他方式转让的继承人(I)根据美利坚合众国法律组织和存在的公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，(Br)任何州或哥伦比亚特区或其任何领土，或根据瑞士或经济合作与发展组织中的任何其他成员国的法律，或其任何政治分区或政府当局，(Ii)如果不是根据美利坚合众国的法律组织和存在，则该州或哥伦比亚特区或其任何领土(A)应明确同意就契约项下未偿还的债务证券支付所有款项，且不因以下情况而扣留或扣除：由或代表该继承人的组织或住所(为税务目的)或在其中有征税权力的组织或住所(为税务目的)征收、征收、扣缴、评估或征收的当前或未来的税收、关税、评税或其他任何性质的政府收费，除非法律要求 ，在这种情况下，该继承人也应同意，但某些习惯例外情况除外, 支付可能需要的额外金额，以使每个未偿还债务证券持有人在扣留或扣除后收到的净额等于在没有此类扣缴或扣除的情况下就每个此类债务证券本应收取的金额，以及(B)不可撤销和无条件地(I)同意并服从位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院的管辖权，在每一种情况下，就因下列原因而引起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，或与该契约或其项下未偿还的债务证券有关的，(Ii)在法律允许的最大范围内放弃对在任何此类法院设立地点的任何反对意见，或任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起，以及(Iii)指定纽约市的代理人负责送达任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序的程序，以及(Iii)应明确承担(Br)到期并准时支付本金、保险费(如有)和利息(如有)，本公司在本契约项下未清偿的所有债务证券，以及本公司在本契约项下的所有其他债务及根据本契约未清偿的债务证券的按时履行情况；


•

在涉及阿西布朗勃法瑞公司的一项或多项交易中，(1)阿西布朗勃法瑞公司应为连续人(在合并的情况下)或(2)因合并、合并或合并而组成或产生的继承人(如果不是阿西布朗勃法瑞公司)，或该等资产将被出售、租赁、转让、转让或以其他方式转让的继承人(I)是根据美利坚合众国法律组织和存在的公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，经济合作与发展组织中的任何州或哥伦比亚特区或其任何领土，或根据瑞士或经济合作与发展组织中的任何其他成员国的法律，或其任何政治区或政府当局，(Ii)如果根据瑞士或其任何政治区或政府当局以外的法律组织和存在，或根据美利坚合众国或任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织和存在，则应明确同意根据担保支付所有款项，且不因当前或未来的税收、关税而扣留或扣除，且不得扣留或扣除，由或对 该继承人的组织或住所(为税务目的)或其任何政治分区或政府当局或在其中有征税权力的组织或住所的管辖权而征收、征收、扣缴、评估或征收的评税或其他任何性质的费用， 除非法律规定，在

10

目录表

在这种情况下，除某些惯例例外情况外，该继承人还应同意支付必要的额外金额，以使每个债务证券持有人在扣缴或扣除债务证券后收到的净额等于在没有此类扣缴或扣除的情况下根据担保就债务证券应收的金额，(3)应明确承担阿西布朗勃法瑞公司在本契约项下的所有义务和阿西布朗勃法瑞公司在本契约项下未偿还的债务证券担保项下的义务，并(4)不可撤销地无条件地(A)同意并接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院的管辖权，就因本契约或担保引起的或与本担保有关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序而对其提起的诉讼、诉讼或法律程序，(B)放弃，在法律允许的最大范围内，对在任何此类法院提出的任何反对，或任何此类法律诉讼、诉讼或程序已在 一个不方便的法院提起，以及(C)在纽约市指定一名代理人为任何此类法律诉讼、诉讼或程序送达程序，在本条款(Iv)的每一种情况下，条款 类似于阿西布朗勃法瑞公司在这方面达成的协议；

•

紧接该等交易生效后，本契约项下不会发生任何违约事件，或在发出通知或经过一段时间后或两者均不会成为本契约项下违约事件的事件，将不会发生并继续发生；及



•

受托人应已收到本公司或阿西布朗勃法瑞公司(视何者适用而定)发出的高级职员证书及大律师意见，表明该等交易或该等交易的所有先决条件已获满足。

当 本公司或作为担保人的阿西布朗勃法瑞公司与任何其他人合并或合并，或本公司或阿西布朗勃法瑞公司与任何其他人合并，或本公司或阿西布朗勃法瑞公司的全部或几乎所有资产(视情况适用)出售、转让、转让、租赁或转让给任何人时，在每一种情况下，按照上述契约的规定，由合并或合并形成的继承人，或本公司或阿西布朗勃法瑞公司(视情况而定)被合并或被合并的继承人，租约或其他转易(视情况而定)应继承并取代本公司或阿西布朗勃法瑞公司(如适用)作为担保人，并可行使本公司或阿西布朗勃法瑞公司(如适用)在该契约下的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已在该契约中被指名为本公司或阿西布朗勃法瑞公司(视何者适用而定)；此后，除租约的情况外，继承人应免除根据契约承担的所有义务和契诺，以及(如适用)根据契约发行的债务证券和债务证券的担保。

替换

在不少于30天也不超过60天的事先书面通知的情况下，如果(1)被替代的债务人已明确承担到期并按时支付的本金和溢价(如果有)，则无需任何系列债务证券的持有人同意，公司可被取代，ABB集团的任何成员可被取代为根据本公司未偿还的一个或多个指定系列的债务的主要债务人(ABB集团的该成员替代本公司，“被替代债务人”)。适用系列的所有未偿还债务证券和公司在契约项下的所有其他债务的到期和按时履行，以及适用系列的所有未偿还债务证券，(2)如果替代债务人是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区或其任何地区的法律以外的其他法律组织或存在的，替代债务人已(I)同意就适用系列的未偿还债务{br>证券进行所有付款，且不扣缴或扣除当前或未来的税款，由组织或住所的管辖区或其代表征收、征收、扣缴、评估或征收的关税、评税或其他任何性质的政府收费

11

目录表

被替代债务人或其任何政治分区或政府当局或其中有征税权力的债务人(出于税收目的)，除非法律要求，在这种情况下，被替代债务人应已同意支付除某些习惯例外外的必要额外金额，以使适用系列债务证券的每一持有人在扣缴或扣除后收到的净额等于在没有此类扣缴或扣除的情况下就每个此类债务担保本应应收的金额，(B)不可撤销且无条件地(A)同意并服从位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院的司法管辖权，该等诉讼、诉讼或法律程序涉及因该契约或适用系列的债务证券而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，(B)在法律允许的最大范围内放弃对在任何该等法院设立地点的任何反对意见，或放弃任何该等法律诉讼，已在不方便的法院提起诉讼或法律程序，并且(C)在纽约市指定代理人，在任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中送达程序文件；(3)如果被替代债务人不是阿西布朗勃法瑞公司，则对于被替代债务人就适用系列未偿还债务证券的义务而言，适用系列的未偿还债务证券的担保完全有效，或由阿西布朗勃法瑞公司作为担保人订立经适当授权且有效的同等担保，对适用系列的未偿债务证券具有约束力并可对其强制执行，(4)紧接在实施这种替代之后, 本契约项下任何失责事件及于通知或时间届满后将不会成为本契约项下失责事件的事件将不会发生及持续，及(5)受托人应 已收到本公司发出的高级人员证书及大律师意见，表明该替代的所有先决条件已获满足。

当任何被取代的债务人按照上述契约的规定取代公司作为主要债务人时，被取代的债务人就适用系列的未偿还债务证券 继承并被取代，并可就适用系列的未偿还债务证券行使公司在该契约下的每项权利和权力，其效力犹如被取代的债务人已在该契约中被指名为公司一样；此后，前任人应免除适用系列未偿债务证券下的所有义务和契诺，并就该等债务证券而言，免除契约下的所有义务和契诺。

负面承诺

只要任何债务证券仍未偿还，本公司和阿西布朗勃法瑞公司将不会，也将促使任何重大 子公司(定义见下文)不会或不允许对其各自目前或未来资产或收入的任何抵押、质押、留置权、质押、担保权益或其他押记(各自为“担保权益”)，作为任何人的任何债务(定义见下文)的担保，或保证本公司、 阿西布朗勃法瑞公司或任何人的任何债务的任何重大子公司提供的任何担保。除本公司、阿西布朗勃法瑞公司或任何主要附属公司可设定或准许存续 许可抵押权益(定义见下文)外，本公司、阿西布朗勃法瑞公司或任何主要附属公司可于同时或之前以该等债务或担保平等及按比例为未偿还债务证券提供抵押，或由持有合共不少于未偿还债务证券本金总额75%的持有人以书面通知本公司、阿西布朗勃法瑞公司及受托人而授权为未偿还债务证券提供抵押。如上所述，(I)凡提及由 公司、阿西布朗勃法瑞公司或任何重大附属公司担保的任何债务，应视为包括提及本公司、阿西布朗勃法瑞公司或任何重大附属公司(视属何情况而定)就任何债务作出的任何弥偿，及(Ii)债务不包括证券化债务(定义见下文)。

12

目录表

“ABB集团”是指阿西布朗勃法瑞公司及其子公司。

“负债”(Br)指与(I)任何票据、债券、债权股证、债权股证或其他证券或(Ii)任何借入款项有关的任何债务(不论是本金、溢价或利息)。

“材料 子公司”指：

(1)

是否为一个国家(而不是地区)的控股公司，而该国家(而非地区)与其子公司的第三方收入合计超过ABB集团最近结束的财政年度综合收入的5%；



(2)

在非合并法人的基础上，第三方收入超过ABB集团最近完成的财政年度综合收入的10%；或



(3)

向非ABB集团第三方发行的票据、债券、债权股证、债权股证或其他有价证券，已由阿西布朗勃法瑞公司提供担保、担保协议或其他信用支持；

提供(I)第三方收入应不包括任何未计入ABB集团综合收益表收入总额的收入，(Ii)“收入”一词应不包括在ABB集团综合财务报表中被阿西布朗勃法瑞公司归类为非持续经营活动的任何收入， 及(Iii)所有收入数字应按照编制ABB集团综合财务报表时使用的公认会计原则编制。

“允许的 担保权益”是指：

(1)

在一系列债务证券的发行日期存在的任何担保权益，或者，如果此类债务证券将与较早的 系列合并，则为该较早系列的发行日期；



(2)

因法律实施(或具有同等效力的合同)或在其正常业务过程中产生的任何担保权益；



(3)

ABB集团成员在一系列债务证券发行日期之后收购的公司资产的任何担保权益，或者，如果债务证券将与较早的系列合并，则为该较早系列的发行日期，提供(I)该等担保权益 在有关公司成为ABB集团成员之时或之前已存在或已同意设定，(Ii)该等担保权益并非为考虑该等收购而设定，(Iii)当时担保的本金并未超过或增加，及(Iv)当时担保金额的还款日期并未延长；



(4)

为为其他债务再融资而产生的担保债务的任何担保权益，由上文第(1)至 (3)项所包括的担保权益担保，但前提是债务本金不增加，不包括为支付费用、承保折扣、保费和其他成本而产生的额外债务以及与此相关的 费用，并且只担保与先前担保权益担保的资产相同的资产；



(5)

重要子公司在阿西布朗勃法瑞公司或该重大子公司的结构性金融业务正常运作过程中提供的任何担保权益；或



(6)

任何其他担保权益，但以本 第(6)项所准许的担保权益担保的ABB集团(包括本公司)的债务总额在任何时候不得超过ABB集团综合总资产的20%(根据编制ABB集团综合财务报表时所采用的公认会计原则厘定)。

13

目录

“证券化负债”指有关借款人 (不论是否ABB集团成员)就该等债务而欠下或可能欠下的人对ABB集团任何成员有追索权或没有追索权的任何债务，但以下情况除外：

(1)

对借款人的追索权 仅限于一项或多项资产的现金流量或净现金流量(历史现金流量或历史净现金流量除外)， 为偿还此类债务而设定的担保；



(2)

对该借款人的追索权仅用于在强制执行该借款人对该资产或资产或由此产生的收入、现金流或其他收益(或由借款人的任何股东或类似人就其在借款人的资本中的股份等给予的)以保证偿还该等债务的任何产权负担时，能够就该等债务索偿的目的。提供(I)对借款人的追索权的范围仅限于在强制执行时追回的金额，及(Ii)借款人凭借因该等债务而产生或与之相关的任何权利或申索，无权就借款人或其任何资产(属于该等产权负担标的的资产除外)展开将借款人清盘、解散或清盘的程序，或就该借款人或其任何资产(属于该等产权负担的资产除外)而委任或促使委任任何接管人、受托人或类似人士或高级人员；及/或



(3)

在任何形式的担保、承诺或支持下，向该借款人一般或直接或间接向ABB集团成员追索，这一追索权仅限于对损害赔偿(违约金和要求按特定方式计算的损害赔偿金除外)的索赔(不是付款义务，也不是获得追索权的人以任何其他身份行事的义务，而不是作为收款或维修代理或与此有关的赔偿，也不是遵守或促使另一人遵守 任何财务比率或其他财务状况测试的义务)。

“子公司” 是指财务报表与阿西布朗勃法瑞公司合并的公司。

违约事件

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，任何系列债务证券的违约事件在本契约中定义为：

(1)

违约 30天内不支付该系列债务证券的任何利息，或就该系列债务证券的任何利息支付任何额外款项；


(2)

违约 三个工作日(定义如下)，以支付该系列债务证券到期时的任何本金或溢价(如有)，或就该系列的任何债务证券到期时的任何本金或溢价(如有)或溢价(如有)，无论是在到期时、赎回时、在持有人选择回购时或在其他情况下；



(3)

对于任何偿债基金付款或任何类似拨备下的付款，在该系列的任何债务担保到期时，拖欠 三个工作日的存款；



(4)

对于该系列的债务证券，阿西布朗勃法瑞公司的 担保没有(或阿西布朗勃法瑞公司声称不是)完全有效；



(5)

违约 本公司或阿西布朗勃法瑞公司(视属何情况而定)在本部分其他地方未予涵盖的契约或该系列的任何债务保证或阿西布朗勃法瑞公司的任何债务保证中的任何契约或保证的履行或违约，但仅为其他一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外

14

目录表

在受托人或持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人发出书面通知后90天内不得补救的；

(6)

本公司、阿西布朗勃法瑞公司或任何重大附属公司未能 在最终指定到期日(在实施任何适用的宽限期后)到期支付、在赎回时、在行使回购权时、在加速或其他情况下，本公司、阿西布朗勃法瑞公司或任何重要附属公司借入的任何超过1亿美元的债务、任何债券、债券、票据或其他债务证据项下的本金金额或任何该等债券、债权证、票据或其他债务证据项下的违约 导致其本金金额在最终规定到期日之前加速超过1亿美元。在每一种情况下，除非在受托人或当时未偿还的债务证券本金总额至少为25%的持有人发出书面通知后30天内，该等债务得到偿还或解除，或与该其他债务有关的该等失败或违约被免除、消除、撤销或作废。



(7)

关于本公司或阿西布朗勃法瑞公司的具体 破产、资不抵债或重组事件；或



(8)

为该系列债务证券确定的任何其他违约事件。

如本节所述，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或责令纽约市的银行机构关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

任何特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。受托人 须在受托人实际知悉有关债务证券的违约后90天内通知适用系列债务证券的持有人；然而，前提是，受托人可不发出通知，但如受托人真诚地认为对该等债务证券的本金、溢价(如有)、利息(如有)或偿债基金付款(如有)出现拖欠，则受托人可不发出通知。

如果发生上文第(7)款规定的违约事件，则所有未偿还债务证券的本金和未付利息(如有)应自动 立即到期并支付。如就适用系列的未偿还债务证券发生并持续发生任何其他违约事件，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金，或如该系列债务证券为原始发行的贴现证券，则按该系列债务证券的条款所指定的较低数额的贴现证券及其应计未付利息(如有)宣布立即到期及应付。然而，在 特定条件下，当时未偿还的该系列债务证券本金总额的多数持有人可以撤销和废除任何此类加速声明及其 后果。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该系列债务证券提起任何司法或其他诉讼，或就该契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，但受托人在收到该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人就违约事件提出诉讼的书面请求，以及合理地令其满意的赔偿或担保要约后，60天内不采取行动的情况除外。而在该60天期间，持有该系列未偿还债务本金总额的多数的持有人并未向受托人发出不一致的指示。尽管本契约有任何其他规定，债务担保的每个持有人都有权享有绝对和

15

目录表

无条件地， 在相应的付款到期日收到支付的本金和保险费(如果有)和利息(如果有)，以及该债务担保的任何额外金额，并 提起诉讼强制执行这些付款和任何实现该交换的权利，未经持有人同意，这一权利不得受到损害。

在信托契约法案规定受托人在契约项下违约事件持续期间以必要的谨慎标准行事的条款的规限下，受托人没有义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的赔偿或担保。任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人授予的任何信托或权力，提供(br}该指示不会与任何规则或法律冲突，亦不会与契约或任何系列债务证券冲突，则该指示不会不适当地损害该系列债务证券(或任何其他系列债务证券)的任何其他持有人的权利，而受托人可采取 受托人认为适当且与该指示并无抵触的任何其他行动。

在每个财政年度结束后150天内，本公司和作为担保人的阿西布朗勃法瑞公司必须向受托人提交一份高级人员证书，说明每一名认证人员是否知道任何违约或违约事件，如有通知或时间流逝或两者兼而有之，将成为契约项下的违约事件，如果知道，则具体说明每一种违约及其性质和状态；提供如果之前的违约在成为违约事件之前被治愈，则完全由于采取了本应被允许的行动而导致的任何违约将被视为已被治愈。

修改、豁免和会议

契约允许本公司、担保人阿西布朗勃法瑞公司及受托人在取得根据契约发行并受修订或修订影响的各系列未偿还债务证券本金总额 多数持有人的同意下，修改或修订契约或适用系列债务证券的任何条文或适用系列债务证券持有人在契约项下的权利。但是，未经受影响的每一未偿债务担保的持有人同意，任何修改或修改不得：

•

更改任何债务证券的本金或溢价(如有)或任何分期利息(如有)的到期日，或任何额外金额(如有)或


•

降低任何债务证券的本金或任何溢价，或降低(或修改该利率的计算)任何债务证券的利息或赎回或回购价格，或与任何债务证券或相关担保有关的任何额外金额，或改变公司或阿西布朗勃法瑞公司支付额外金额的义务，或



•

减少任何原始发行的贴现证券的本金金额，这些证券将在任何债务证券加速到期时到期和应付，或



•

对任何持有人选择偿还或回购的权利产生不利影响，或



•

免除阿西布朗勃法瑞公司作为担保人在其担保或契约项下的任何义务，或



•

更改任何债务证券的支付地点或币种，或



•

损害持有人提起诉讼以强制任何债务证券在其规定的到期日或之后偿付的权利，或

16

目录表

•

降低任何系列未偿债务证券的百分比，这些债务证券的持有人必须同意进行任何修改或修改，或放弃遵守此类契约的特定条款或契约项下的特定违约及其后果，或



•

减少适用债务证券持有人会议的法定人数或表决要求，

本契约还包含允许本公司、作为担保人的阿西布朗勃法瑞公司和受托人在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改本契约的条款，其中包括：

•

增加违约或契诺事件，使根据契约发行的所有或任何一系列债务证券的持有人受益；



•

为任何系列的债务证券提供担保或为任何系列的债务证券增加担保；



•

确定任何系列债务证券的形式或条款，以及任何系列债务证券的担保形式；



•

纠正本契约中任何错误、含糊之处，或更正或补充本契约中可能有缺陷或与本契约中其他条款不一致的任何条文，或就本契约项下出现的事项或问题作出任何其他条文，或作出任何必需的更改，以符合美国证券交易委员会根据信托契约法就本契约提出的任何要求，在每种情况下均不得对任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；



•

修订或补充本契约所载的任何规定，但该修订或补充不适用于在修订或补充日期之前发行并享有该规定利益的任何未偿债务证券；或



•

使本公司、一系列债务证券或相关担保的条款符合与该等证券的要约和出售有关的招股说明书或其他要约文件或备忘录中所载的描述。

持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数的 持有人可免除本公司或阿西布朗勃法瑞公司遵守适用的招股说明书附录中列明的契约的部分限制性条款，包括契诺(如有)。持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃该系列债务证券过去在契约下的任何违约及其后果，但持续的违约除外(I)该系列债务证券的本金或溢价或利息(如有)的支付，或 (Ii)未经受影响系列债务证券持有人同意不得修改或修订的契诺或条款。

《契约》载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。受托人可随时召开会议，亦可应本公司的要求，或任何系列未偿还债务证券本金总额至少10%的持有人的要求，召开会议。会议通知必须根据本契约的规定 发出。除以上述方式受影响的每一未偿还债务证券的持有人必须给予同意外，在正式重新召开的会议或休会上提交的任何决议，如有法定人数出席，均可由适用系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人投赞成票通过。然而，任何关于未偿债务本金总额为指定百分比的持有人可能提出、给予或采取的请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动的任何决议

17

目录表

可在正式重新召开的会议或续会上通过一系列证券 ，会议的法定人数由持有该系列未偿还债务证券本金总额的指定百分比的持有人投赞成票 。根据契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。任何为通过决议案而召开的会议及任何复会的法定人数为持有或 持有有关系列未偿还债务证券本金总额占多数的人士，但例外情况除外；但如在该 会议上就持有一系列未偿还债务证券本金总额占绝对多数的持有人可能给予的同意或豁免采取任何行动，则持有或 持有该系列未偿还债务证券本金总额的指定绝对多数百分比的人士即构成法定人数。

解除、失败和圣约失败

满意和解脱

根据本公司的指示，本公司将不再对本公司指定的任何系列的债务证券及相关担保产生进一步的效力，但须受本公司指定条款的存续，包括(除非所附招股说明书附录另有规定)本公司根据持有人的选择回购此类债务证券的义务(如果适用)，以及在下列情况下，本公司有义务就此类债务证券支付额外的金额：

•

要么

(A)除例外情况外，该系列的所有未偿还债务证券均已交付受托人注销，或

(B)该系列的所有债务证券均已到期应付或将于一年内到期时到期应付，或将于一年内到期赎回，而本公司已以信托形式向受托人存放该系列债务证券的货币资金，而该货币的款额足以支付及清偿该系列债务证券的全部债务，包括本金及溢价(如有)及利息(如有)，以及(X)该系列的债务证券 规定须支付额外款额，及(Y)任何须支付或将须支付的额外款额的款额，在存放时可由公司行使其全权酌情决定权合理厘定，直至该系列的债务证券已到期及须支付的存款日期，或该系列的债务证券的到期日或赎回日(视属何情况而定)为止；

•

本公司已支付根据契约就该系列债务证券应付的所有其他款项(包括应付受托人的款项 )；及


•

受托人已收到高级人员证书及大律师的意见，大意为已满足就该系列债务证券清偿及解除契约的所有先决条件。

如果任何系列的债务证券规定支付额外金额，本公司在上述存款后，仍有义务支付 这些债务证券的额外金额，但不得超过上述就该等额外金额所存入的金额。

18

目录表

失败和圣约失败

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本公司可就特定 系列的债务证券选择：

•

使自身和作为担保人的阿西布朗勃法瑞公司免除与这些债务证券有关的任何和所有义务(“法律上的失败”)，但除其他事项外：

(A) 在发生特定的税收、评估或政府收费事件时，有义务支付与这些债务证券的付款有关的额外金额(如果有)，但这些额外金额超过以下规定的就这些金额存放的金额，

(B)登记这些债务证券的转让或交换的义务，

(C)更换临时或残缺、销毁、遗失或被盗债务证券的义务，

(D)就该等债务证券维持本公司在纽约市的办事处或代理人的义务，

(E)以信托形式持有用于支付这些债务证券的款项的义务，以及

(F)根据债务证券持有人的选择回购这些债务证券的义务(如适用)，或

•

解除其义务，并免除阿西布朗勃法瑞公司作为担保人对该等债务证券的义务。(Br)(A)《若干契约及负面质押》，(B)契约中与保留本公司及阿西布朗勃法瑞公司的权利(宪章及法定)、许可证及专营权有关的某些契约，及(C)适用的招股说明书附录所列的其他契约(如适用)，而任何遗漏遵守该等债务证券的 义务并不构成该等债务证券的违约或违约事件(“契约失效”)，

在 这两种情况下，以不可撤销的信托形式向受托人或其他符合资格的受托人存入一笔不可撤销的金额和/或政府债务(如契约中的定义)，这些债务和/或政府债务(如契约中的定义)将提供国家认可的独立公共会计师事务所书面意见认为足够的金额，用于支付债券的本金、任何溢价和利息，以及在(X)该等债务证券就支付额外金额作出规定及(Y)该等额外金额于存入时可由本公司行使其全权酌情决定权合理厘定的范围内，就该等债务证券及任何强制性偿债基金或该等债务证券的类似付款而合理厘定的额外金额，在该等债务证券的到期日(不论到期日、赎回时、持有人选择偿还时或其他情况下)。

上述法律无效或契约无效仅在下列情况下有效：

•

不应导致违反或违反本公司或作为担保人的阿西布朗勃法瑞公司作为当事人或受其约束的契约或任何其他重大协议或文书项下的违约行为。



•

在法律无效的情况下，公司应向受托人提交受托人合理接受的独立律师意见，确认：



(A)

公司已收到或已由美国国税局发布裁决；或

19

目录表

(B)

自契约生效之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，

在 任何一种情况下，根据本裁决或改变律师的意见，律师应确认，适用系列债务证券的持有者将不确认因法律失败而用于美国联邦所得税目的的收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税，其方式和时间与法律失败没有发生的情况相同；

•

在契约失效的情况下，公司应向受托人提交一份受托人合理接受的独立律师的意见，大意是适用系列债务证券的持有者将不会因契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失 ，并将按与契约失效没有发生时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；



•

如果缴存的现金和政府债务足以在特定的赎回日期支付适用系列的未偿还债务证券，公司应已向受托人发出不可撤销的指示，要求其在该日期赎回这些债务证券；



•

对于 适用系列的债务证券，任何违约或违约事件在通知或逾期或两者兼而有之时不会成为违约事件；且仅在法律失败的情况下，本公司或作为担保人的阿西布朗勃法瑞公司(作为担保人)的特定破产、资不抵债或重组事件引起的违约事件不会在接到通知或逾期或两者兼而有之时成为违约事件， 应已发生并在截至信托存款日期后第91天结束的期间内继续发生；和



•

本公司须已向受托人递交一份高级人员证书及法律意见，表明已满足法律或契诺失效(视属何情况而定)的所有先决条件。

如果本公司对任何系列的债务证券实施契约失效，且该等债务证券因发生任何违约事件而宣布到期和应付，而该等违约事件并非与该等契约失效有关的违约事件，而该等契约在契约失效后不再适用于该系列的债务证券，则存放于受托人以实施契约失效而存入受托人的款项及/或政府债务的金额，可能不足以支付该违约事件所导致的任何加速事件时该系列债务证券的到期金额 。但是，本公司仍有责任支付在提速时到期的款项。

适用的招股说明书附录可进一步说明允许或限制与特定系列债务证券有关的法律失败或契约失败的条款(如果有)。

关于受托人

《契约》规定，契约项下可有一名以上受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。 如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是独立于契约下的任何其他受托人的受托人。除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动只能针对其作为契约受托人的一个或多个债务证券系列 。契约下的任何受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职。所有本金、保险费和利息的支付 以及所有登记、转让、交换、认证和交付

20

目录表

(包括债务证券原始发行时的认证和交付)，系列的债务证券将由受托人在纽约市指定的办公室 就该系列实施，目前受托人的办公室位于Wall Street 60，MSNYC60-1630，New York 10005。

德意志银行美洲信托公司是该契约的受托人。我们在正常业务过程中与受托人保持企业信任关系。受托人应 拥有并受制于《信托契约法》规定的关于契约受托人的所有职责和责任。在信托契约法案条文的规限下，受托人并无义务在任何债务证券持有人的要求下行使契约赋予受托人的任何权力，除非持有人就因此而可能招致的费用、开支及责任作出合理赔偿。

根据信托契约法，信托契约被视为对受托人或阿西布朗勃法瑞公司作为担保人在某些情况下取得债权付款或将就任何该等债权而收取的若干财产变现的权利作出限制。受托人可以与本公司或阿西布朗勃法瑞公司进行其他交易。但是，如果受托人在债务证券方面获得与其任何职责有关的冲突利益，则必须消除冲突或辞去受托人职务。

管辖权；同意管辖权；送达法律程序文件

阿西布朗勃法瑞公司作为担保人，已不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院的非专属管辖权，涉及因担保或契约而引起或与之相关的任何法律行动、诉讼或法律程序。阿西布朗勃法瑞公司作为担保人，已不可撤销地指定CT Corporation System通过其位于纽约纽约第8大道111号13楼的办公室 10011作为其授权代理人，以便在向任何此类法院提起的任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中接受法律程序文件的有限送达。

法治

契约、债务证券和担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

通知

向债务证券持有人发出的所有通知，如以书面形式发出，并以预付头等邮资的方式邮寄至他们在受托人备存的登记册上各自的地址，应属有效。

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目录表

法定所有权

街道名称持有者

我们一般不会承认在银行或经纪商的账户中持有债务证券的投资者是债务证券的合法持有人。当我们 指债务证券的持有人时，我们只指这些债务证券的实际登记持有人。在本招股说明书中，我们将在银行或经纪商的账户中持有债务证券称为以街头名义持有；我们使用该术语是指作为全球证券的最终实益拥有人的投资者的持有量(如下文“全球证券”所述)，以及在公司以全球证券的权益换取实物证书的情况下，选择持有以银行或经纪商名义登记的债务证券的投资者的持有量，如“全球证券将被终止的特殊情况”所述。如果您以街头名义持有债务证券，对于全球证券，我们将只承认存托机构，或者银行或经纪人用来持有其债务的银行或经纪商或金融机构 对于以实物凭证代表的债务证券，我们将仅承认其。中介银行、经纪商和其他金融机构转嫁债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果您以街头名义持有债务证券，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理债务证券付款和通知；


•

是否收费或收费；



•

如果需要，它将如何处理投票；



•

您应如何以及何时通知它代表您行使债务证券项下可能存在的任何权利或期权；



•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为如下所述的直接持有人。 如果未来允许的话；以及



•

如果发生违约或其他事件触发持有人采取行动保护其利益，它将如何行使债务证券下的权利。

直接持有人

我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方在债务证券项下的义务 仅适用于登记为债务证券持有人的人。如上所述，如果您以街头名义持有，我们对您没有义务，因为债务证券是以如下所述的全球证券的形式发行的，或者因为您选择以这种方式持有债务证券。例如，一旦我们向登记的持有人付款，我们就没有进一步的 付款责任，即使该持有人在法律上被要求将付款转嫁给您作为街道名称持有人，但没有这样做。

什么是全球安全？

一系列债务证券将以一种或多种全球证券的形式发行。这意味着债务证券将由以金融机构名义登记的一个或多个证券证书表示，该金融机构代表参与证券登记名称的金融机构的簿记系统的其他金融机构持有这些证券。作为全球证券的唯一注册持有人的金融机构称为存托机构。全球形式的债务证券有时也称为记账形式。

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目录表

除非在“全球证券将被终止的特殊情况下”所述的情况下，全球证券全部或部分交换为代表债务证券的实物凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给 托管机构，或由托管机构或其代名人转让给继任托管机构或继任托管机构的代名人。

公司预计，全球证券将存放在纽约存托信托公司(“DTC”)或其代表，全球证券将以DTC的代名人CEDE&Co的名义登记。与发行一系列债务证券有关的招股说明书附录将确定此类债务证券的托管机构。

任何希望拥有证券的人必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户间接持有证券，而该经纪人、银行或其他金融机构又在托管机构拥有账户 (该经纪人、银行或其他金融机构在本招股说明书中被称为托管机构的直接参与者)。以全球证券为代表的债务证券的转让将仅在托管人或其代名人的记录上进行，方法是将此类债务证券从在托管人开立账户的一个经纪人、银行或金融机构的账户转移到另一个此类经纪人、银行或金融机构的账户。这些转账仅以电子方式进行，也称为记账转账。债务担保的实际购买者或受益所有人的所有权权益又记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到其购买的书面确认，但预期受益所有人将从通过其购买债务证券的直接或间接参与者 收到提供交易细节的书面确认以及其所持资产的定期报表。

全球证券的特殊投资者考虑

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者经纪人、银行或金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构进行交易。

如果您是以全球证券形式发行的债务证券的投资者，您应该知道：

•

你不能以你自己的名义注册债务证券。


•

除非如下所述，否则您不能收到您在债务证券中权益的实物凭证。



•

您将成为街道名称持有人，并且必须向您自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款以及您与债务证券相关的合法权利的保护，如前面在“街道名称持有人”中所述。



•

您可能无法将债务证券的权益出售给法律要求以实物凭证形式拥有其债务证券的一些保险公司和其他机构。



•

托管人的政策将管辖支付、转让、赎回、回购、交换、通知的转让以及与您在全球证券中的利益有关的其他事项。托管人不知道债务证券的实际受益所有人。其记录仅反映其直接 参与者的身份，债务证券被记入其账户。这些参与者可能是也可能不是实益所有人。直接和间接参与者的付款将受长期指示和惯例的约束，就像以街道名义为客户的账户持有的证券一样。我们和受托人对托管人行为的任何方面或其所有权记录不承担任何责任

23

目录表

全球安全利益 。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构。

•

特别是关于DTC：



•

在任何可能需要对任何系列的债务证券进行表决的情况下，DTC和CEDE&Co.都不会同意或投票支持此类全球债务证券。根据其常规程序，DTC将在记录日期 之后尽快向公司邮寄一份综合委托书。综合委托书将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些直接参与者，这些直接参与者的债务证券在记录日期 被记入该综合委托书所附上市名单中的贷方。



•

DTC的做法是在相关付款日期贷记直接参与者的账户，除非DTC有理由相信它 将不会在付款日期收到付款。



•

对于DTC或其任何参与者在确定全球债务证券的实益权益拥有人方面的任何延误，吾等和受托人概不负责，我们和受托人可能最终依赖DTC或其代名人的指示，并将因此而受到保护。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将被交换为代表债务证券的实物证书 。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行、经纪商或金融机构，以了解如何将其在债务证券中的权益转移到自己的名下，以便他们将成为直接持有人。街名投资者和直接持有人在债务证券中的权利已在题为“街名持有人”和“街名直接持有人”的小节中进行了描述。

除非 我们在招股说明书附录中另有规定，否则任何系列债务证券终止全球证券的特殊情况为：

•

当托管银行通知本公司其不愿、不能或不再有资格继续作为托管银行或(如适用)该托管银行不再是根据经修订的1934年证券交易法(“交易所法案”)注册的结算机构，而本公司在通知发出后或本公司知悉该托管银行不再如此注册(视属何情况而定)的 90天内，本公司并未委任继任托管银行。


•

当本公司自行决定不以全球证券为代表的该系列债务证券时。



•

当该系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，而托管机构或本公司明确要求将该全球证券换成代表该系列债务证券的实物凭证时。债务证券的违约在上文“债务证券和担保的说明：违约事件”一节中讨论。

招股说明书补编还可能列出终止仅适用于招股说明书补编所涵盖的特定债务证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的将是托管机构，而不是我们或受托人。预计保管人在这方面发出的指示将以保管人从其参与方收到的关于全球担保中受益权益的所有权的指示为基础。

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目录表

清关和结算

我们发行的债务证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统 是由美国的DTC、卢森堡的Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)和比利时布鲁塞尔的EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”)运营的簿记系统。这些系统直接或通过托管人和托管人在它们与其他系统之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。这些联系允许债务证券在结算系统之间发行、持有和转让，而无需实物转让证书。

在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场跨境交易债务证券。如果我们以全球形式发行的债务证券将以美元支付，这些程序可用于跨市场转移，证券将在付款基础上进行交割清算和结算。

DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行的政策将管理支付、转让、赎回、回购、交换、通知的转让以及与投资者在其持有的债务证券中的权益有关的其他事项。对于招股说明书附录中可能提到的任何其他审批制度也是如此。

对于DTC、Clearstream、卢森堡或EuroClear或其任何直接或间接参与者的行为，我们 不承担任何责任。对于DTC、Clearstream、卢森堡或EuroClear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面，我们不承担任何责任。我们也不以任何方式监督这些系统。招股说明书附录中指出的任何其他结算系统也是如此。

DTC、Clearstream、卢森堡、EUROCLEAR及其参与者根据他们彼此之间或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。 您应该知道，他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或终止这些程序。

本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲结算的规则和程序的理解，因为这些规则和程序是从我们认为可靠的来源获得的。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

结算系统

DTC

DTC向我们提供的意见如下：

•

DTC为：


•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；



•

《纽约银行法》所指的“银行组织”；



•

联邦储备系统的成员；



•

《纽约统一商业代码》所指的“结算公司”；以及



•

根据《交易法》第17A条的规定注册的“结算机构”。

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目录表

•

设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的证券交易清算和结算。这消除了证书物理移动的需要。



•

DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司，还可能包括某些其他组织。



•

DTC是存托凭证信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。



•

与参与者有关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接进入DTC系统。



•

适用于直接投资和直接投资参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

卢森堡Clearstream

卢森堡Clearstream向我们提供的建议如下：

•

卢森堡Clearstream是一家正式获得许可的银行，是根据卢森堡法律注册成立的匿名银行，受卢森堡金融部门监督委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)和卢森堡中央银行(Banque Centrale du 卢森堡)的监管。


•

卢森堡Clearstream为其客户持有证券，并为他们之间的证券交易清算和结算提供便利。 它通过对客户账户进行电子记账更改来实现这一点。这消除了证书物理移动的需要。



•

卢森堡Clearstream为其参与者提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算，以及证券的出借。它通过已建立的托管和托管关系与30多个国家和地区的国内市场对接。



•

在Clearstream，卢森堡的客户包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，还可能包括专业金融中介机构。



•

通过Clearstream、卢森堡客户或与其客户有托管关系的其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问卢森堡Clearstream系统。

欧洲清算银行

欧洲清算银行向我们提供的建议如下：

•

EuroClear根据比利时法律注册为一家银行，并受比利时银行和金融委员会(Commission Bancaire et Financière)和比利时国家银行(Banque Nationale de比利时)的监管。


•

欧洲结算公司为其客户持有证券，并为他们之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过在付款时同时进行电子记账交付来做到这一点，从而消除了证书实物移动的需要。



•

欧洲结算为其客户提供其他服务，包括信用托管、证券借贷和三方抵押品管理。它与其他几个国家的国内市场对接。

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目录表

•

欧洲清算银行的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司 ，还可能包括某些其他专业金融中介机构。



•

通过欧洲结算客户或与欧洲结算客户有关系的其他人也可以间接访问欧洲结算系统。



•

欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的。这意味着特定证书与特定证券 结算账户不匹配。

其他结算系统

我们可以为特定系列的债务证券选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的清算和交收程序将在适用的招股说明书附录中说明。

债务证券的分销将通过我们上文描述的一个或多个结算系统或适用招股说明书附录中指定的任何其他结算系统进行结算。债务证券的付款将在交付与付款或免费交付的基础上进行。这些付款程序将在适用的 招股说明书附录中进行更全面的说明。

清算 根据为特定系列债务证券选择的货币，不同系列的债务证券的清算和结算程序可能有所不同。惯例的清关和结算程序如下所述。

我们 将向相关系统提交接受债务证券清算的申请。适用于每个许可系统的许可编号将在招股说明书附录中详细说明。

以下是适用于存放在DTC的全球票据的结算程序，其中EuroClear和Clearstream通过其作为DTC参与者的子托管人持有DTC的头寸

主要分配

DTC的清算和结算程序

代表投资者通过DTC持有债务证券的DTC参与者将遵循适用于DTC当日资金结算系统中美国公司债务的结算做法，或适用于其他证券的其他程序。

债务 这些DTC参与者的证券托管账户将在结算日当天以美元支付时，将证券贷记到这些DTC参与者的证券托管账户中。对于以美元以外的货币付款的 ，债务证券将在结算日免付款入账。

清算和结算程序适用于卢森堡的EuroClear和Clearstream

我们理解，通过EuroClear或Clearstream，卢森堡账户持有债务证券的投资者将遵循适用于债务证券登记形式的常规欧元债券的结算程序，或适用于其他证券的其他程序。

债务 证券将在结算日期后的第二个工作日记入卢森堡参与者EuroClear和Clearstream的证券托管账户，在结算日期 计入价值。它们将在结算日免费或按价值付款计入贷方。

27

目录表

二级市场交易

DTC参与者之间的交易

DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以正常方式进行。二级市场交易将使用DTC的债务证券当日资金结算系统中适用于美国公司债务义务的程序进行结算，或使用适用于其他证券的其他程序进行结算。

如果以美元支付，则结算将以当天的资金进行。如果以美元以外的货币付款，结算将免收付款。如果付款不是以美元支付，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间做出单独的付款安排。

欧洲结算和/或卢森堡Clearstream参与者之间的交易

我们了解，欧洲结算或卢森堡Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照欧洲结算和卢森堡Clearstream的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于债务证券登记形式的常规欧元债券的程序结算，或使用适用于其他证券的其他程序进行结算。

DTC卖方与欧洲结算或Clearstream卢森堡买方之间的交易

DTC参与者账户中持有的债务证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向欧洲结算或卢森堡Clearstream发送指示。该指示将规定将债务证券从出售DTC参与者的账户转移到购买欧洲结算或卢森堡Clearstream参与者的账户。然后，欧洲清算银行或卢森堡Clearstream将指示欧洲清算银行和卢森堡Clearstream的子托管人根据付款或免费获得债务证券。

债务证券的 权益将记入各自的结算系统。然后，结算系统将按照其通常的程序将参与者的账户贷记入贷方。债务证券的信用将在欧洲时间第二天出现。现金借记将重新计值到纽约结算发生的前一天的价值日期。如果交易失败，结算没有在预定日期完成，欧洲结算或Clearstream，卢森堡现金借方将从实际结算日期起计价。

由于结算将在纽约营业时间进行，DTC参与者将代表欧洲结算参与者或卢森堡Clearstream参与者使用其通常程序将债务证券交付给托管机构。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

特殊计时注意事项

您应该知道，投资者只能在这些系统开放营业的日子里通过Clearstream、卢森堡和欧洲结算系统进行和接收涉及债务证券的交付、付款和其他通信。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日内完成涉及Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行的交易可能会出现问题。 希望在特定日期转让债务证券权益或接收或交付债务证券的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream、卢森堡还是欧洲清算银行。

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税务方面的考虑

瑞士的税收

适用的招股说明书附录将描述与债务证券的收购、所有权和处置有关的重大瑞士税务考虑因素 。

美国联邦所得税考虑因素

适用的招股说明书附录将描述与债务证券的收购、所有权和处置有关的重要美国联邦所得税考虑因素。

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配送计划

我们可以提供债务证券：

•

通过代理；


•

向承销商或通过承销商；



•

通过经销商；



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直接向投资者；或



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通过这些销售方式的结合。

将确定任何 承销商或代理人，并将在适用的招股说明书附录中说明他们的折扣、佣金和其他构成承销商补偿的项目以及 证券上市的任何证券交易所。

我们 可以(直接或通过代理)在一次或多次交易中以固定的一个或多个公开发行价(或可更改的价格)、按与现行市场价格相关的价格或按协议价格出售已发行证券，承销商也可转售。

承销商或代理人在出售已发售证券时，可从本公司或其作为代理人的已发售证券购买者处获得补偿。承销商可以将发行的证券出售给或通过交易商出售，交易商也可以从购买发行证券的人那里获得补偿，他们可以代理。 补偿可以是折扣、优惠或佣金的形式。参与发售证券分销的承销商、交易商和代理人可以是1933年《证券法》(下称《证券法》)中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售发售证券的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

我们 将赔偿承销商和代理人的某些民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此类责任 支付的款项。

承销商、交易商和代理商及其关联公司可以在正常业务过程中与我们或我们关联公司进行交易或为其提供服务。

如果招股说明书附录中与特定债务证券发行有关的说明有此规定，我们将授权承销商、交易商或代理征求某些机构的要约，以便根据延迟交付合同向我们购买债务证券，该延迟交付合同规定在未来日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出征集这些合同所应支付的佣金。

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某些民事法律责任的可执行性

阿西布朗勃法瑞公司是一家根据瑞士法律成立的公司。基本上，阿西布朗勃法瑞公司的所有董事和高管、ABB金融(美国)公司的部分董事以及本招股说明书中点名的一些专家都居住在美国以外。我们的很大一部分资产以及此类人员的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件，以便根据美国联邦证券法的民事责任条款，执行美国法院对我们或该等人士的判决。此外，美国投资者可能会发现，在基于美国联邦证券法的民事责任条款的诉讼中，很难在美国法院或在美国以外的法院执行针对这些人的判决，在美国以外的司法管辖区的法院在美国法院执行针对这些人的判决，或者在瑞士对这些人执行，无论是在原始诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中， 完全基于美国联邦证券法的民事责任。

我们 被进一步告知，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决可能在瑞士不可执行。特别是，针对我们的董事和高级管理人员以及本文件中提到的一些专家的外国判决在瑞士的可执行性受到以下限制：(A)2007年10月30日《关于民事和商事判决的管辖权和执行的卢加诺公约》，(B)瑞士受其约束的其他国际条约，以及 (C)经修订的1987年12月18日瑞士联邦国际私法。特别是，但不限于上述规定，外国法院作出的判决只能在以下情况下在瑞士执行：(A)外国法院有管辖权或确实认为自己有管辖权(取决于国家)，(B)外国法院的判决已成为最终判决，不能上诉或可在该外国执行(取决于国家)，(C)导致判决的法院程序遵循正当法律程序原则，(D)关于案情的判决不违反瑞士公共政策，(E)从瑞士的角度来看，这种外国程序在形式上或功能上都不符合与破产有关的行政或刑事程序的资格。此测试可能会限制在瑞士、在最初的诉讼中或在执行美国或其他非瑞士法院判决的诉讼中，仅以美国或此类其他司法管辖区的联邦或州证券法为依据的责任的可执行性。此外，如果我们能够证明诉讼程序的送达无效，瑞士的非瑞士法院对针对我们的判决的可执行性可能会受到限制。总体而言, 在瑞士法院执行美国法院的最终判决可能是昂贵和耗时的，甚至可能不会成功。

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法律事务

根据本招股说明书和任何招股说明书附录提供的债务证券和担保的有效性将由纽约Latham&Watkins LLP和Homburger AG就美国法律的某些事项和瑞士法律的某些事项传递给我们。

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专家

阿西布朗勃法瑞公司于截至2017年12月31日止年度的20-F表格年报所载的阿西布朗勃法瑞公司综合财务报表及阿西布朗勃法瑞公司截至2017年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由瑞士安永会计师事务所独立注册会计师事务所审核，内容载于其报告内，并纳入本文作为参考。此类合并财务报表和阿西布朗勃法瑞公司管理层对截至2017年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以会计和审计专家的权威为依据，以该等报告为依据，并入本文作为参考。安永公司的办公室位于瑞士苏黎世CH-8005马格普拉茨1号。

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在那里您可以找到更多信息

阿西布朗勃法瑞公司向美国证券交易委员会提交年度报告，并向其提供其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们存档或提供给美国证券交易委员会的任何文件，地址为华盛顿特区20549。欲了解更多有关美国证券交易委员会公共资料室的信息，请致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330。您也可以在美国证券交易委员会的网站上获取我们向美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提交的文件Www.sec.gov。美国证券交易委员会网站不 构成本招股说明书的一部分。

我们 已向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书涵盖的债务证券和担保的F-3表格注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提到我们的合同或其他文件时，请 注意，该参考只是一个摘要，您应该参考作为注册声明一部分的证物，以获得合同或其他文件的副本。您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区的公共资料室或通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

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以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过参考其他文档向您披露 重要信息。以这种方式提及的任何文件(或其中的一部分)自我们提交该文件之日起，直至适用的招股说明书附录中所述的证券发售终止为止，均被视为本招股说明书的一部分。我们在此 招股说明书中引用了以下文件或信息：

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经2018年2月23日美国证券交易委员会备案，经2018年3月9日美国证券交易委员会20-F/A表第1号修正案修正的阿西布朗勃法瑞公司截至2017年12月31日止年度20-F表年报；


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阿西布朗勃法瑞公司于2018年1月11日、2018年2月8日、 2018年2月28日和2018年3月9日提交或提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告；以及



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阿西布朗勃法瑞公司根据证券交易法向美国证券交易委员会提交的所有后续20-F表格年报，以及阿西布朗勃法瑞公司提交或提交给美国证券交易委员会的任何6-K表格报告，只要表格6-K明确声明将在本招股说明书日期或之后且在根据适用的招股说明书补编终止发售证券之前通过引用方式并入本文，也将被视为通过引用纳入本招股说明书。

本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述，在适用的招股说明书附录或任何随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。任何以这种方式修改或取代的陈述将不再是本招股说明书的一部分，除非经过修改或取代。

我们 将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本 ，这些文件已经或可能以引用的方式并入本招股说明书。

您 可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

ABB 金融(美国)公司
格雷森大道305号
北卡罗来纳州卡里，邮编：27511
Telephone: (901) 252-5843

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目录

ABB金融(美国)公司

$300,000,000 2.800% Notes due 2020

$450,000,000 3.375% Notes due 2023

$750,000,000 3.800% Notes due 2028

保证支付本金、保险费(如有)及利息

阿西布朗勃法瑞公司

招股说明书副刊

花旗集团

瑞士信贷

摩根大通

巴克莱

汇丰银行

摩根士丹利

March 26, 2018