依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-223263

1.25亿股美国存托股份

爱奇艺公司

相当于8.75亿股A类普通股

这是爱奇艺的美国存托股份或美国存托凭证的首次公开发行。

我们提供1.25亿美元的美国存托凭证。每股美国存托股份代表我们A类普通股中的7股，每股票面价值0.00001美元。

在此次发行之前，我们的美国存托凭证或股票尚未公开上市。我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克全球市场上市，代码为IQ。

紧随本次发行完成后，我们的已发行股本将由A类普通股和B类普通股组成。我们的控股股东百度将实益拥有我们所有已发行的B类普通股，并将能够在本次发行完成后立即行使我们已发行和已发行股本总投票权的93.3%，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权。 A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，拥有相同的权利。每股A类普通股有一票，每股B类普通股有十票 ，并可转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

本公司母公司百度及本公司股东HH RSV-V Holdings Limited关联之长期资产管理公司高瓴资本已 按首次公开发售价格认购及获承销商配售8,333,333股美国存托凭证及9,500,000股美国存托凭证。承销商将从这些交易方购买的任何美国存托凭证获得与在本次发行中向公众出售的任何其他美国存托凭证相同的承销折扣和佣金。有关更多信息，请参阅承保。

有关购买美国存托凭证前应考虑的因素，请参见第15页开始的风险因素。

价格：每美国存托股份18美元

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的说法都是刑事犯罪。

我们已授予承销商额外购买最多18,750,000股美国存托凭证的权利，以弥补首次公开发行价格减去承销折扣的超额配售。

承销商 预计于2018年4月3日在纽约以美元付款交割美国存托凭证。

招股说明书日期：2018年3月28日

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何相关自由编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息不同的信息。 我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买美国存托凭证。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，与本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售时间无关。

我们没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书有关的任何限制。

在2018年4月22日(本招股说明书发布之日后第25天)之前，所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何情况下，我们的美国存托凭证的市场价格 都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们自成立以来已出现净亏损，未来可能还会继续亏损。

我们自成立以来出现净亏损，其中2015年、2016年和2017年的净亏损分别为26亿元、31亿元和37亿元 (5.744亿美元)，主要原因是重大的内容和带宽成本。我们实现盈利的能力受到各种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。例如，我们的收入依赖于订阅会员数量的增加和广告客户向互联网视频流媒体平台分配更多预算。此外，我们的用户是否愿意支付和订阅我们的内容取决于我们内容产品的质量和广度以及替代娱乐内容产品的可用性。内容的制作和采购以及带宽历来占我们收入的大部分。 我们预计，随着我们平台流量的增长、平台用户的增加、视频分辨率的提高，以及我们制作和获取更多内容以丰富用户体验，我们的成本将绝对增加。制作高质量、受欢迎的原创内容既昂贵又耗时，通常需要很长时间才能实现投资回报(如果有的话)。专业制作内容，特别是热门电视剧和电影的市场价格在过去几年里在中国大幅上涨，并可能在可预见的未来继续上涨。如果我们不能成功地用总收入的显著增长来抵消增加的成本, 我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。由于我们对内容和技术的持续投资，我们未来可能会继续出现净亏损。由于宏观经济和监管环境的变化、竞争动态以及我们无法及时有效地应对这些变化，我们未来还可能继续出现净亏损。

如果我们不能预测用户偏好并以经济高效的方式提供高质量的内容，尤其是受欢迎的原创内容，我们可能无法 吸引和留住用户以保持竞争力。

我们的成功取决于我们维持和增加用户在我们平台上花费的时间的能力 。为了吸引和留住用户并与我们的竞争对手竞争，我们必须继续以经济高效的方式提供高质量的内容，特别是受欢迎的原创内容，为我们的用户提供卓越的在线娱乐体验 。为此，我们必须继续制作新的原创内容，并以具有成本效益的方式获取新的专业或合作伙伴制作的内容。鉴于我们所处的行业发展迅速，我们需要预测 用户偏好和行业变化，并及时有效地应对这些变化。如果我们不能迎合用户的需求和偏好，控制成本，或无法提供卓越的用户体验，我们可能会 遭受用户流量减少的影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们原创内容制作的各个阶段都外包给了我们的内容制作合作伙伴。如果他们 无法生成满足我们需求的高质量内容或按我们在商业上可接受的条款提供服务，我们可能无法向用户提供高质量的原创内容。

我们依靠我们的内部团队为原创内容产生创意，并监督原创内容的创作和制作流程 ，我们打算继续在内容制作上投入资源。我们面临着在有限的高素质创造性人才库中争夺合格人才的激烈竞争。我们的竞争对手包括资本雄厚的公司，它们有能力 提供更高的薪酬方案

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对人才有吸引力。如果我们不能有效地争夺人才，或者不能以合理的成本吸引和留住顶尖人才，我们的原创内容制作能力将受到负面影响。我们内部内容生产能力的任何恶化、无法以合理成本吸引创意人才或人员流失，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果我们 无法以经济高效的方式提供符合用户品味和偏好的热门原创内容，我们的用户体验可能会受到不利影响，我们可能会受到用户流量减少的影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能按照我们可以接受的条款从内容提供商那里购买内容，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们向用户提供高质量、受欢迎的内容的能力在一定程度上取决于我们从制片厂和其他内容提供商以及发行商和其他内容许可方采购内容的能力。我们通常与第三方内容提供商和其他知识产权持有者签订许可和子许可协议。许可证期限以及此类许可证的条款和条件各不相同。如果内容提供商和其他权利持有人不再愿意或不再能够按照我们可以接受的条款向我们许可内容，或者，在我们通过分许可协议获得了分发内容的权利的情况下，如果许可方失去了将此类内容再许可给我们的权利，我们向用户提供内容的能力将受到不利影响，和/或我们的成本可能会进一步增加。对于转授许可且当前在我们的平台上播放的内容，我们可能会因为许可方与原始内容提供商发生纠纷而被迫删除此类内容，这可能会导致用户流量和收入的损失。如果我们不能 及时删除此类内容，我们可能会成为原始内容提供商不利法律行动的对象。随着竞争的加剧，我们可能会看到授权内容的成本增加。随着我们寻求差异化我们的服务，我们 越来越专注于确保权利，而不仅仅是分销和在线流媒体权利。我们还获得其他形式的版权，例如将原始内容改编为网络游戏、电影、电视剧、动画和其他娱乐格式的权利。 我们专注于以经济高效的方式提供吸引我们用户的全面内容组合。如果我们不保持令人信服的内容组合，我们的用户获取和留存可能会受到不利影响。

如果我们留住会员和吸引新会员的努力不成功，我们的业务和运营结果将受到实质性和不利的影响 。

在过去的几年里，我们经历了显著的会员增长。我们能否继续留住会员并吸引新会员，在一定程度上取决于我们能否始终如一地为会员提供令人信服的内容选择，以及选择和观看视频内容的优质体验。此外，竞争对手的相对服务级别、内容产品、定价和相关功能可能会对我们吸引和留住会员的能力产生不利影响。如果我们引入新功能或调整现有功能，调整定价或服务产品，或以不受会员欢迎的方式更改内容组合，我们可能无法吸引和留住会员。我们的许多成员都来自有机增长。如果我们满足现有会员的努力不成功，我们可能无法 吸引新会员，因此，我们维持和/或增长会员收入的能力将受到不利影响。会员可能会出于许多原因取消或决定不续订我们的服务，包括认为他们没有充分使用 服务、支付不便、需要削减家庭开支、内容可用性不令人满意、具有竞争力的服务提供更好的价值或体验以及客户服务问题未得到令人满意的解决。我们 必须保留现有会员，并不断吸引新会员以增加我们的会员基础。如果我们不能在保留现有会员和吸引新会员方面与现有和新的竞争对手成功竞争，我们的业务将受到不利影响。此外，如果过多的会员取消或选择不续订我们的服务，我们可能需要产生比我们目前预期的更高的营销支出来吸引新会员。

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如果我们未能留住现有或吸引新的广告客户在我们的平台上做广告， 保持并增加我们在广告预算中的钱包份额，或者如果我们无法及时收回应收账款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

到目前为止，我们的大部分收入来自在线广告。尽管在线广告收入占我们总收入的百分比最近有所下降，但在线广告仍然是我们最大的收入来源。我们不能向您保证，我们将来能够留住我们的广告客户，不断吸引新的广告客户，或者能够 留住我们的广告客户。如果我们的广告客户发现他们可以在其他地方产生更好的回报，或者如果我们的竞争对手提供更好的在线广告服务来满足我们的广告客户目标，我们可能会失去我们的广告客户。此外，第三方可能开发和使用某些技术来阻止我们的广告客户在我们的平台上显示广告，并且我们的成员能够跳过观看，这反过来可能会导致我们失去广告客户，并对我们的运营结果产生不利影响。如果我们的广告客户确定他们在互联网视频流媒体平台上的支出没有产生预期的回报，他们可以将部分或全部广告预算分配给其他广告渠道，如电视、报纸和杂志，或其他互联网渠道，如电子商务和社交媒体平台，并减少或 终止与我们的业务。由于我们的大多数广告客户不受长期合同的约束，他们可以很容易地减少或终止与我们的广告安排，而不会招致重大责任。如果未能留住现有的广告客户或吸引新的广告客户在我们的平台上做广告，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的品牌广告客户通常通过各种第三方广告公司与我们签订在线广告协议。在中国的广告行业中，广告公司通常与他们所代表的品牌广告客户保持着良好的关系并保持更长的合作期限。除了与广告客户直接 签订广告合同外，我们还与代表广告客户的第三方广告机构签订广告合同，即使我们与此类广告商有直接联系。因此，我们依赖第三方广告代理向我们的品牌广告商进行销售和收取付款。考虑到第三方广告公司的服务，我们根据他们为我们带来的业务量向他们提供回扣。广告客户和广告公司的财务稳健可能会影响我们应收账款的收取。在签订广告合同之前，我们对我们的广告客户和广告公司进行信用评估，以评估广告服务费的应收性。然而，我们不能向您保证我们能够或将能够准确评估每个广告客户或广告公司的信誉，广告客户或广告公司无法及时向我们付款可能会对我们的流动性和现金流产生不利影响。此外，中国的广告公司之间也出现了一些整合。如果这一趋势继续下去，少数大型广告代理商可能会要求更高的广告代理商服务回扣，这可能会减少我们的在线广告收入。

此外，我们与第三方广告公司没有长期合作协议或独家安排，他们可能会选择将商机引导至其他广告服务提供商，包括我们的竞争对手。如果我们不能保持和加强与第三方广告公司的业务关系，我们可能会遭受广告客户的流失，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们在资本密集型行业中运营，需要大量现金为我们的运营、内容收购和技术投资提供资金。如果我们不能获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响 。

互联网视频流媒体平台的运营需要在内容和技术方面持续投入大量资金。制作高质量的原创内容既昂贵又耗时，通常需要很长一段时间才能实现投资回报，如果有的话。到目前为止，我们的运营资金主要来自经营活动产生的净现金，以及向投资者私募优先股和可转换票据，包括发行4亿美元的F系列优先股

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2014年的股票和2017年15.3亿美元的可转换票据的发行，以及百度的大量资金支持。截至2017年12月31日，我们对百度的未偿还贷款余额为人民币5,000万元(合770万美元)。为了实施我们的增长战略，我们将在未来产生额外的资本，以支付制作和许可内容的成本等。我们可能需要获得额外的融资，包括股权发行或债务融资，为业务的运营和扩张提供资金。然而，我们未来获得额外融资的能力受到一些不确定因素的影响，包括与以下方面有关的因素：

随着我们业务的持续增长，以及我们成为上市公司后，我们预计将减少对百度融资支持的依赖，越来越多地依赖经营活动提供的净现金，通过资本市场和商业银行融资来满足我们的流动性需求。然而，我们不能向您保证，我们 将努力使我们的流动性来源进一步多样化，并在百度的融资支持之外获得融资。如果我们不能获得足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能无法执行我们的增长战略，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功取决于我们 维护和提升我们品牌的能力。

我们相信，维护和提升我们的爱奇艺( )品牌对我们业务的成功至关重要。我们公认的品牌对于增加我们的用户基础至关重要，进而扩大我们的会员基础和对广告客户和内容提供商的吸引力 。由于互联网视频行业竞争激烈，维持和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们能否保持中国的市场领先者地位，这可能是困难和昂贵的。如果我们的内容，特别是我们的原创内容被认为质量较低或对用户没有吸引力，我们维护和提升我们品牌的能力可能会受到不利影响。

我们可能成为第三方有害行为的对象，包括向监管机构投诉和公开传播对我们业务的恶意 评估，这可能会对我们的声誉产生负面影响，导致我们失去市场份额、用户、广告商和收入，并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

我们一直是，将来也可能是第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为 可能包括针对我们的运营、会计、收入、业务关系、业务前景和商业道德向监管机构提出的匿名或非匿名投诉。此外，直接或间接针对我们的指控和其他负面宣传可能发布在网上或由任何人以其他方式广泛传播，无论是否与我们相关。我们可能会因此类第三方行为而受到监管调查、诉讼或公众认知反弹，并可能需要花费大量时间和产生大量成本来解决此类第三方行为，并且不能保证我们能够在合理的时间段内对每项指控进行最后反驳， 或根本不能。公开传播有关我们业务的匿名指控或恶意声明也可能对我们的声誉造成负面影响，这反过来可能会导致我们失去市场份额、用户、广告商和收入 并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

专业制作内容的市场价格上涨可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

专业制作的内容构成了我们 内容产品的重要组成部分。在中国，专业制作内容的市场价格，特别是电视剧和电影的市场价格，在

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过去几年。由于盈利前景的改善，互联网视频流媒体平台正在创造更多的收入，并积极竞争流行内容的授权，这反过来又导致专业制作内容的许可费普遍增加。随着市场的进一步发展，版权所有者、发行商和行业参与者的期望可能会继续上升，因此他们可能会要求专业制作的内容支付更高的许可费。此外，随着我们内容库的扩大，我们预计专业制作内容的成本将继续增加。如果我们无法产生足够的 收入来超过专业制作内容的市场价格上涨，我们可能会遭受更多损失，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们在一个竞争激烈的市场中运营，我们可能无法有效竞争。

我们在中国面临着激烈的竞争，主要来自腾讯控股视频和优酷土豆。我们在用户、使用时间和广告客户方面展开竞争。我们的一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史和明显更多的财务资源，反过来，他们可能能够吸引和留住更多的用户、使用时间和广告客户。我们的竞争对手可能会通过各种方式与我们竞争，包括获得流行内容的知识产权、开展品牌推广和其他营销活动，以及投资和收购我们的业务合作伙伴。此外，某些互联网 视频平台可能会继续从提供侵犯第三方版权的内容中获得收入，并且可能不会监控其平台上的任何此类侵权内容。因此，与这些在内容制作、获取和监控方面不会产生类似成本的公司相比，我们可能会处于劣势。如果我们的任何竞争对手获得了比我们更高的市场接受度或能够提供更有吸引力的互联网视频内容， 我们的用户流量和市场份额可能会下降，这可能会导致广告客户和会员的流失，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。

我们面临着来自各大电视台等传统媒体的竞争，这些媒体正在增加互联网视频服务。中国的大多数大公司都将很大一部分广告预算分配给传统媒体，特别是主要电视台，而且很可能会继续分配。我们还面临着来自其他互联网媒体和娱乐服务对用户和用户时间的竞争。

高级管理层和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功有赖于我们的高级管理层，特别是我们的高管，包括我们的创始人龚宇博士的持续和合作的努力。但是，如果我们的一名或多名高管或其他关键人员不能或不愿继续为我们提供服务，我们可能无法轻松或根本找不到合适的替代者。管理层和关键人员的竞争非常激烈，合格候选人的数量有限。我们未来可能无法留住高管或关键人员的服务，也无法吸引和留住 经验丰富的高管或关键人员。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去关键的商业秘密、技术诀窍、广告商和其他宝贵的 资源。我们的每一位高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议，其中包含竞业禁止条款。但是，我们不能向您保证他们是否会遵守 雇佣协议，或者我们执行这些协议的努力是否足以保护我们的利益。

我们有限的运营历史 使我们很难评估我们的业务和前景。

我们在2010年推出了我们的平台和互联网视频流媒体服务，自那以来增长迅速。我们希望继续扩大我们的用户和客户基础，并探索新的市场机会。但是，由于我们的运营历史有限，我们的历史增长率可能不能预示我们未来的业绩 。我们不能向你保证我们的增长率会和过去一样。此外，我们未来可能会推出新服务或大幅扩展我们的现有服务，包括目前规模相对较小的服务，或者我们以前几乎没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务不能吸引用户和客户，我们的业务和运营结果可能会受到影响。我们不能

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向您保证，我们将能够收回引入这些新服务或增强现有较小业务线的投资，我们可能会因这些努力而遭受重大损失和资产价值减值。此外，作为一家以技术为基础的娱乐公司，我们经常向我们的用户和广告客户推出创新的产品和服务，以抓住新的市场机会。然而，我们 不能向您保证我们的产品和服务将受到我们的用户和广告客户的好评。此外，我们的用户和广告客户可能会觉得我们的产品和服务令人反感。例如，2017年有媒体报道，我们的测试版维维虚拟助理服务被我们的一些用户认为是无礼的。我们立即暂停了这项服务，等待进一步的修改。如果我们现有或新的产品和服务不被我们的用户和客户接受，我们可能会损害我们的品牌形象，并可能无法维持或扩大我们的用户和客户基础，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。你应该考虑到我们的前景，考虑到快速增长的公司在快速发展的行业中可能遇到的风险和不确定因素，这些公司的运营历史有限。

我们可能无法有效地管理我们的增长。

自2010年推出我们的服务以来，我们经历了快速增长。为了管理我们业务的进一步扩展以及我们 运营和人员的增长，我们需要不断扩大和增强我们的基础设施和技术，并改进我们的运营和财务系统、程序、合规和控制。我们还需要扩大、培训和管理不断增长的员工群 。此外，我们的管理层将被要求维持和扩大我们与内容提供商、分销商、广告客户、广告代理公司和其他第三方的关系。我们无法向您保证，我们现有的基础设施、系统、程序和控制将足以支持我们不断扩大的业务。如果我们不能有效地管理我们的扩张，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们不能保证我们的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们的盈利模式正在演变。我们目前的大部分收入来自会员服务和在线广告。我们计划加强我们与IP相关的货币化方式的收入贡献，如内容分发、直播、网络游戏和IP授权。我们没有经过验证的记录 ，也没有通过与知识产权相关的货币化方法产生可观收入的经验。如果我们的战略计划不能增强我们的货币化能力或使我们能够开发新的货币化方法，我们可能无法保持或 增加我们的收入或收回任何相关成本。此外，我们未来可能会推出新服务来进一步分散我们的收入来源，包括我们以前几乎或根本没有开发或运营经验的服务。 如果这些新的或增强的服务无法吸引用户、客户或内容合作伙伴，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务和运营结果可能会因此受到影响。

我们对营运资本的要求很高，历史上也曾出现过营运资本赤字。如果我们未来继续出现这样的营运资金赤字，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

由于我们的资金状况和经营资产负债的变化，截至2016年12月31日和2017年12月31日，我们的营运资金赤字分别为人民币67.355亿元和人民币59.251亿元(9.107亿美元)。不能保证我们将产生足够的净收入或运营现金流，以满足我们的营运资本要求，并偿还我们的负债，因为这些负债将因各种因素而在未来到期。有关我们为解决营运资本赤字而计划采取的行动，请参阅管理层对流动性和资本资源的财务状况和运营结果的讨论和分析。然而，不能保证我们能够及时成功地采取这些行动中的任何一项，包括谨慎管理我们的营运资本，或以我们可以接受的条款筹集额外的 股权或债务融资。我们无法在必要时采取这些行动，可能会对我们的流动性、运营结果、财务状况和运营能力产生重大不利影响。

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我们的业务、前景和财务结果可能是受我们与第三方平台关系的影响 .

除了我们的爱奇艺平台外，我们还通过第三方 平台发布视频内容。我们通过与包括中国在内的领先互联网公司在内的第三方平台达成收入分成协议，创造会员服务和在线广告服务收入。然而，我们不能保证我们与这些平台的 协议在各自到期后会延期或续签，也不能保证我们能够以对我们有利的条款和条件延长或续签此类协议。此外，如果任何此类第三方平台 违反了与我们签订的任何协议下的义务，或在期限届满时拒绝延期或续签，而我们无法及时找到合适的替代平台，或者根本无法找到合适的替代平台，我们可能会遭受重大损失 我们的用户基础和我们在此基础上发展的收入来源，或失去通过该平台扩大我们业务的机会。我们可能涉及与第三方平台的法律或其他纠纷，可能会影响我们与此类平台的关系 或对我们的业务产生不利影响。

我们面临风险，例如与我们制作、许可和/或通过我们的平台分发的内容相关的不可预见的成本和潜在责任。

作为内容的制作者、许可方和分销商，我们可能因疏忽、版权和商标侵权或基于我们制作、许可、提供和/或分发的内容而提出的其他索赔而面临潜在责任。我们还可能面临用于推广我们服务的内容的潜在责任，包括在我们平台上营销 材料和功能，如用户评论。我们负责我们原创内容的制作成本和其他费用。我们还承担与生产相关的风险，如完工和关键人才风险。在一定程度上，我们不能准确预测成本或降低风险，包括我们获得但最终未出现在我们平台上的内容，或者如果我们对我们制作、许可和/或分发的内容承担责任，我们的业务可能会受到影响。 为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任或不可预见的生产风险所产生的费用和损害可能会损害我们的运营结果。对于这些类型的索赔或费用，我们可能不会获得赔偿，并且我们 可能不会为这些类型的索赔提供保险。

在我们的平台上展示的视频和其他内容可能会被中国监管部门认为是令人反感的，并可能使我们受到处罚和其他行政行为。

我们受中华人民共和国有关互联网接入以及在互联网上传播视频和其他形式信息的法规的约束。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示任何违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容，或者淫秽、迷信、恐怖、可怕、攻击性、欺诈性或诽谤性的内容。此外，作为网络视频流媒体平台，我们不得(一)制作或传播歪曲、恶搞、诋毁经典文学作品的节目；(二)对经典文学作品、广播电视节目和网络原创音像节目的字幕进行重新编辑、重新配音或重新字幕；(三)截取节目片段并将其拼接成新节目；(四)传播歪曲原著的经过编辑的作品。我们将严格监管用户上传的重新编程的视频 ，不得为有缺陷的音视频节目的传播提供便利。不遵守这些要求可能会导致罚款、吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证、暂停相关平台以及声誉损害。此外，这些法律和法规可能会受到相关当局的解释，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为互联网内容提供商承担责任的内容类型。有关详细讨论，请参阅《互联网内容提供商条例》、《互联网视听节目服务条例》和《信息安全、审查和隐私条例》。

互联网平台运营商也可能对其平台上显示或链接到其平台的受某些限制的内容承担责任。除了专业制作的内容外，我们还允许我们的用户上传专业或用户生成的内容，如视频和其他 内容格式。尽管我们采用了内部程序来监控我们平台上显示的内容，但由于内容数量巨大

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如果是我们的用户上传的视频或其他内容，我们可能无法识别所有非法或令人反感的视频或其他内容。此外，我们可能无法始终使这些内部程序与中国政府内容展示要求的变化保持同步。有关我们的内容监控程序的更多详细信息，请参阅业务？内容监控。未能识别和阻止非法或 不适当内容在我们的平台上显示，可能会使我们承担责任、受到政府制裁或被吊销许可证和/或许可证。

如果中国监管机构认为我们平台上展示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或 以下架命令或其他形式在我们平台上传播此类内容。过去，我们不时收到中国相关监管部门的电话和书面通知，要求我们删除或限制政府认为不适当或敏感的某些内容。新闻出版广电总局会不时发布令人反感的内容列表，我们会监控上传到我们平台的内容，并删除列表中引用的内容。此外，监管机构可能会对我们在我们的平台上显示或链接到我们的平台上的内容进行处罚，如果发生重大违规行为或缺乏适当的许可证，包括吊销我们的运营许可证或暂停或关闭我们的在线运营。虽然到目前为止，我们还没有因我们的内容受到实质性的惩罚，但如果中国监管部门发现我们平台上的视频和其他内容令人反感，并在未来对我们进行处罚或采取其他行动，我们的业务、运营结果和声誉可能会受到实质性的不利影响。 此外，由于我们的用户上传了更多内容，遵守这些法规的成本可能会继续增加。

我们在一个快速发展的行业中运营。如果我们不能跟上技术发展和用户不断变化的需求，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

互联网视频流媒体行业正在快速发展，并受到持续技术变化的影响。我们的成功将取决于我们 跟上技术发展带来的技术变化和用户行为变化的能力。当我们在各种移动操作系统和设备上提供我们的服务时，我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统(如Android和iOS)之间的互操作性。此类移动操作系统或设备中的任何更改，如果降低了我们服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇，都可能对我们服务的使用产生不利影响。此外，如果我们为其开发服务的平台数量增加，这在中国这样充满活力和分散的移动服务市场中是常见的，这将导致我们的成本和支出增加。如果我们不能有效和及时地调整我们的产品和服务以适应这些变化，我们可能会受到用户流量减少的影响，这可能会导致会员基础减少和使用我们在线广告服务的广告客户数量 。此外，技术的变化可能需要在产品开发以及产品、服务或基础设施的修改方面投入大量资本支出。由于技术障碍、对市场需求的误解或错误预测或缺乏必要资源等多种原因，我们 可能无法成功执行我们的业务战略。未能跟上技术发展的步伐 可能会导致我们的产品和服务吸引力下降，进而可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

根据我们提供的平台或服务上提供的内容，我们一直并可能继续承担侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的责任或其他指控。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方权利(包括第三方知识产权)的情况下运营业务的能力。互联网、技术和媒体行业的公司拥有并寻求获取大量专利、版权、商标和商业机密，它们经常卷入基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他相关法律权利的指控的诉讼中。可能有其他人持有的已颁发或未决的专利，这些专利涵盖了我们的

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技术、产品或服务以及此类第三方可能试图对我们强制执行此类权利。此外，我们可能没有为我们提供的所有内容获得许可，我们为某些内容获得的许可的范围、类型和期限可能不够广泛，不足以涵盖我们目前或未来可能采用的所有方式。此外，如果任何所谓的许可方实际上没有获得与内容相关的足够授权或向我们许可内容的权利，或者如果该所谓的许可方失去了对我们在我们的平台上分发的子许可内容的授权，并且没有及时通知我们这种授权的丧失，我们可能会 受到第三方的知识产权侵权索赔。

虽然我们已经建立了某些程序，使版权所有者能够向我们提供涉嫌侵权的通知，但考虑到我们平台上可用的内容数量，这是不可能的，我们不会尝试、识别并删除或禁用所有可能存在的潜在侵权内容。同样，尽管我们已经设置了筛选流程，试图过滤或禁用对之前被告知可能受到版权或其他知识产权保护的内容的访问，但我们不会尝试 过滤或禁用对通过我们的服务提供的所有潜在侵权内容的访问。因此，如果第三方认为我们平台上提供的某些内容侵犯了他们的版权或其他知识产权，他们可能会对我们采取行动并提出索赔。我们一直、并可能在未来受到向中国和其他司法管辖区提出的此类索赔的约束。由于我们平台上的内容，我们已经卷入了基于侵犯第三方版权的指控的诉讼 ，包括信息网络传播权和其他权利。2015年1月1日至2017年12月31日期间，我们在中国因涉嫌侵犯我们平台的版权而受到的诉讼总数为1,718起。2015年1月1日至2017年12月31日期间，约96%的爱奇艺相关诉讼被中国有关法院驳回、被原告撤回或由当事人和解。截至2017年12月31日，共有69起针对我们的平台的诉讼正在审理中，这些未决案件要求的损害赔偿总额约为人民币1.457亿元(合2240万美元)。

我们的平台允许用户在互联网上搜索驻留在某些第三方服务器和在线平台上的内容。虽然法律标准以及此类标准的司法解释仍然存在不确定性，以确定我们根据中国法律和其他司法管辖区的法律提供链接和访问第三方 服务器和网站上的内容侵犯他人版权和其他知识产权的责任，但如果第三方认为我们通过我们的平台提供链接或访问的某些内容侵犯了他们的版权或其他知识产权，他们可能会对我们采取行动并提出索赔。

尽管我们在中国之外没有受到版权侵权的索赔或诉讼，但我们不能向您保证，由于用户在美国和其他司法管辖区访问我们的视频和其他内容的能力、美国和其他司法管辖区投资者对我们的美国存托凭证的所有权、外国法院对外国法律的域外适用，我们不会受到版权法或其他司法管辖区(如美国)的版权法或第三方提起的法律诉讼的约束。我们从许可方转授内容的事实是，许可方又从美国和其他司法管辖区或其他地区的内容提供商那里获得授权。此外，作为一家上市公司，我们可能面临更大的诉讼风险。如果在美国或其他司法管辖区针对我们提出的侵权索赔成功，我们可能会被要求在执行时(I)支付大量法定 或其他损害赔偿和罚款，(Ii)从我们的平台删除相关内容，或(Iii)签订可能无法按商业合理条款或根本无法获得的版税或许可协议。

此外，尽管包括《数字千年版权法》(《美国联邦法典》第17编第512节)或DMCA在内的美国版权法为托管用户上传的内容或提供可能链接到侵权内容的信息定位工具的某些实体提供了保护措施或安全港，使其不会在美国要求对版权侵权行为进行金钱救济，但这些安全港仅适用于符合特定法律要求的公司。虽然我们寻求自愿遵守DMCA安全港的要求，但我们不能确保我们满足任何DMCA安全港的所有要求。 我们可能会在美国受到侵犯版权或其他侵犯知识产权的索赔，并被要求支付巨额损害赔偿金，或被禁止在美国提供我们的全部或部分服务。

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我们在中国因涉嫌与我们的平台相关的不正当竞争而受到诉讼。我们还可能面临诽谤、疏忽、侵犯版权和商标或其他因我们提供的内容或服务性质而造成的其他据称伤害的诉讼或行政诉讼。此类诉讼 和行政行为，无论是否具有可取之处，都可能既昂贵又耗时，并可能导致资源和管理层注意力从我们的业务运营中大量转移。此外，此类诉讼或行政行为可能会对我们的品牌形象和声誉造成不利影响。

此外，我们主要通过我们的合并关联实体及其子公司运营我们的平台，我们如上所述监控内容的能力在很大程度上取决于管理这些合并关联实体的经验和技能，以及我们对这些合并关联实体的控制。我们通过合同安排对合并附属实体的管理和运营的控制可能不如通过直接所有权的控制有效。？与公司结构相关的风险？我们的业务运营依赖于与合并的附属实体及其股东的合同 安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，任何未能保护我们的知识产权都可能对我们的收入和竞争地位产生不利影响。

我们相信商标、商业秘密、版权和我们使用的其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法，以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和品牌。中国对知识产权的保护可能不如美国或其他司法管辖区有效，因此，我们可能无法充分保护我们的知识产权 ，这可能会对我们的收入和竞争地位造成不利影响。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的收入和声誉造成不利影响。特别是，我们的会员可能会滥用他们的会员特权，非法分发仅向付费会员提供的付费内容，这可能会对我们的财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，我们可能难以 应对与盗版我们受版权保护的内容相关的业务威胁，尤其是我们的原创内容。我们的内容和流媒体服务可能会受到未经授权的消费者复制和非法数字传播的影响，而不会给我们带来经济回报。我们采取了各种措施来减轻与海盗有关的风险，包括通过诉讼和通过技术措施。我们不能保证这些措施将是有效的。

此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外，此类协议可能不是自动执行的，因此在未执行额外转让的情况下，受此类协议约束的知识产权可能无法转让给我们，并且我们可能无法获得此类转让。此外，此类协议可能被违反。 因此，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的与此类知识产权的所有权有关的索赔进行辩护。

此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来 执行或捍卫知识产权，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决都可能导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。

如果我们的安全措施被破坏，或者如果我们的产品和服务受到攻击， 降低或剥夺用户访问我们产品和服务的能力，我们的产品和服务可能被视为不安全，用户和广告客户可能会减少或停止使用我们的产品和服务，我们的业务和运营 结果可能会受到损害。

我们的产品和服务涉及存储和传输用户以及广告 客户信息，特别是帐单数据以及原始内容，安全漏洞使我们面临丢失的风险

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这些信息、用户流失、诉讼和潜在责任。我们经常遇到不同程度的网络攻击，包括侵入我们的用户帐户并将我们的用户流量重定向到其他互联网平台，我们过去能够纠正攻击，而不会对我们的运营造成重大影响。促进与其他互联网平台互动的功能可能会增加黑客访问用户帐户的范围。我们采取措施防止未经授权入侵我们的用户数据。尽管采取了这些措施，我们、我们的支付处理服务或我们使用的其他第三方服务可能会遇到未经授权的 入侵我们的用户数据。如果发生此类违规事件，现有和潜在用户可能不愿向我们提供他们成为用户或成员所需的信息。此外，我们可能会因此类违规行为而面临法律索赔或监管罚款或处罚。与任何数据泄露相关的成本可能是巨大的，我们目前没有为数据泄露风险投保。出于这些原因，如果发生对我们的 用户数据的未经授权的入侵，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的安全措施也可能因员工错误、 渎职或其他原因而被破坏。例如，我们面临用户使用非法技术绕过我们平台上的会员验证过程，并操纵我们的系统将他们识别为付费会员的风险。因此，这些用户可能会 在不购买我们的会员资格的情况下非法访问优质内容。此外，外部方可能试图欺诈性地诱使员工、用户或客户披露敏感信息，以便访问我们的数据或我们的 用户或客户的数据或帐户，或者可能以其他方式获得此类数据或帐户的访问权限。由于我们的用户和客户可能使用他们的帐户来建立和维护在线身份，因此来自已被泄露的帐户的未经授权的通信可能会损害他们的声誉和品牌以及我们的声誉。此外，我们还面临着黑客非法访问和非法传播我们尚未发布的原创内容的风险。虽然此类事件 过去没有发生过，但我们不能向您保证将来不会发生此类事件。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，并对我们的产品和服务的安全性失去信心，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的安全遭到实际或感知的破坏，市场对我们安全措施的有效性以及我们的声誉和与用户的关系的看法可能会受到损害, 我们可能会失去用户和客户，并可能面临重大的法律和金融风险，包括法律索赔、监管罚款和处罚。 这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们依赖我们的合作伙伴通过智能电视提供我们的服务。

在智能电视视频流市场，只有少数符合条件的持牌人可以 通过智能电视、机顶盒等电子产品向电视终端用户提供互联网视听节目服务。这些许可证的持有者大多是广播电台或电视台。民营企业欲经营此类业务，需与持牌人合作，依法提供相关服务。我们与我们的许可合作伙伴银河互联网电视有限公司成立了一家合资企业，该合资企业目前为我们的某些成员提供通过智能电视接收流媒体内容的能力。如果我们未能成功维护现有关系或创建新的关系，或者如果我们在通过这些设备向我们的成员提供我们的流媒体内容时遇到技术、内容许可、监管或其他障碍，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。

在我们的平台上显示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律法规，我们有义务监控我们平台上显示的广告内容，以确保该等 内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。此外，如果在张贴之前需要对特定类型的广告进行政府特别审查，例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，我们有义务确认已经进行了审查并获得了批准

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从政府主管部门获得。为了履行这些监控功能，我们在所有广告合同中都加入了条款，要求广告公司和广告商提供的所有广告内容必须遵守相关法律法规。根据中国法律，我们可以向广告公司和广告商索赔因他们违反该等陈述而给我们造成的所有损害。违反这些法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的公告。如未经批准擅自发布药品广告或发布假冒药品广告等情节严重的，中国政府有关部门可强制我们终止广告业务或吊销我们的许可证。

我们平台上显示的大部分广告都是由第三方提供给我们的。尽管我们 已实施自动和手动内容监控系统，并已做出重大努力以确保我们平台上显示的广告完全符合适用的法律法规，但我们不能向您保证 此类广告中包含的所有内容都是真实和准确的，符合广告法律法规的要求，尤其是考虑到美国存托股份的海量以及这些法律法规在 应用中的不确定性。此外，广告商，尤其是馈送广告商，可能会通过非法技术规避我们的内容监控程序，在我们的平台上显示不符合适用法律法规的广告。我们的系统和程序无法充分和及时地发现此类逃税行为，可能会使我们受到监管处罚或行政处罚。虽然我们过去没有因我们平台上展示的广告而受到实质性处罚或 行政处罚，但如果我们未来被发现违反了适用的中国广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害， 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。

我们相信，我们成功的一个关键组成部分是我们的企业文化，它促进创新和培养创造力。随着我们业务的不断扩大和增长，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。任何未能保护我们文化的行为都可能损害我们的声誉，并对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响，这反过来又会危及我们未来的成功。

我们的季度经营业绩可能会波动，这使得我们的经营业绩难以预测，并可能导致我们的季度经营业绩低于预期。

我们的季度经营业绩过去一直起伏不定，可能会继续波动，这取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的经营业绩往往是季节性的。例如，我们经历了每年第一季度与春节假期相关的在线广告服务收入下降，因为广告商限制了他们对在线平台的预算，在此期间发布的重磅内容也较少。此外，由于用于分发的热门内容标题的可用性不同，以及我们对市场战略的调整，我们的内容分发收入可能会在每个季度 之间大幅波动。出于这些原因，将我们的运营结果与逐个周期基础可能没有意义，您不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。我们的季度和年度收入以及成本和支出占给定时期收入的百分比 可能与我们的历史或预期比率有很大差异，我们未来几个季度的运营业绩可能会低于预期。

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我们IT系统的中断或故障可能会损害我们的用户在线娱乐体验 并对我们的声誉造成不利影响。

我们为用户提供高质量在线娱乐体验的能力有赖于我们IT系统的持续可靠运行。我们不能向您保证，我们将能够及时或以可接受的条件或根本不能获得足够的带宽。如果不这样做，可能会严重损害我们 平台上的用户体验，并降低我们平台对用户和广告商的整体有效性。中断、故障、计划外服务中断或连接速度降低可能会损害我们的声誉，并导致我们的用户和广告客户转向我们的竞争对手平台。我们的IT系统和专有内容交付网络(CDN)很容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击以及其他危害我们系统的尝试的破坏或中断。在过去，我们经历了长达48小时的间歇性中断，观众可以访问一个流行的电视剧标题。我们的平台在过去也经历了大约两个小时的一般间歇性中断。这些中断是由以下原因造成的：(I)我们的服务器超载；(Ii)用户流量意外溢出；(Iii)支付网关服务故障；和/或(Iv)电信运营商服务故障，如互联网数据中心停电或网络传输拥塞。尽管我们 不断努力改进我们的IT系统，但我们未来可能会继续经历类似的中断。由于我们在第三方互联网数据中心托管我们的服务器，任何自然灾害或第三方提供商运营的互联网数据中心意外关闭都可能导致长时间的服务中断 。

如果我们经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的系统故障还是由第三方服务提供商的故障引起的，我们的用户与我们的体验可能会受到负面影响，这反过来可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响。我们不能向您保证我们会成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。

如果我们用于运营业务的技术出现故障、变得不可用或无法满足 预期，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们结合使用专有技术和第三方技术来运营我们的业务。其中包括我们开发的技术，用于向我们的用户推荐内容并将其货币化，并支持向我们的用户及其各种连接互联网的设备快速高效地提供内容。例如，我们使用自己的CDN，以及第三方CDN服务来支持我们的运营。如果互联网服务提供商不与我们使用的CDN服务互联，或者如果我们在其运营中遇到困难， 我们向用户高效交付流媒体内容的能力可能会受到不利影响，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。同样，如果我们的推荐和盈利技术不能 使我们能够预测和推荐我们的用户将喜欢的内容，我们吸引和留住用户的能力可能会受到不利影响。我们还利用第三方技术来帮助营销我们的服务、处理支付以及以其他方式管理我们业务的日常运营。如果我们的技术或我们在运营中使用的第三方的技术出现故障或操作不当，我们运营我们的服务、留住现有用户和增加新用户的能力可能会受到损害。此外， 我们运营中使用的软件对我们的用户个人计算机或其他设备造成的任何损害都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

对我们的任何互联网视频和其他内容或我们的任何业务缺乏必要的许可，都可能使我们面临监管制裁。

2009年，国家广电总局发布了《关于加强网络音像内容管理的通知》。该通知重申，凡在网上发布或发布的电影、电视节目，必须符合广播电影电视管理的有关规定。换句话说，这些电影和电视节目，无论是在中国国内还是在海外制作，都必须事先得到国家广电总局的批准，广电总局已被新闻出版广电总局取代，以及

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这些电影和电视节目的发行商在发行这些电影和电视节目之前，必须获得适用的许可证。2014年9月，新闻出版广电总局重申，所有通过互联网向公众发布的外国电视剧和电影都必须获得相应的许可。此外，所有由合格许可证持有者通过互联网向公众发布的外国电视剧和电影，必须在2015年3月31日前在新闻出版广电总局登记注册，从2015年4月1日起，所有未注册的电视剧和电影将被禁止在互联网上播放。此外，网络游戏还需经新闻出版广电总局批准，并由文化部批准或向文化部备案。

对于发布的授权第三方内容或与第三方联合发布的网络游戏，我们获得并依赖内容提供商和第三方运营商关于GAPPRFT以及这些内容和网络游戏的其他批准和备案状况的书面陈述，并在较小程度上要求内容提供商和 第三方运营商提供证据，证明他们和授权内容或网络游戏已获得所有必要的许可和批准。我们还进口一些外国电视剧和电影，并自行申请许可证并在主管部门登记。然而，我们不能向您保证我们对许可内容和网络游戏的监控程序是完全足够的，我们也不能保证这些内容提供商提供的补救措施(如果有)将足以补偿我们因违反审批和许可要求而可能受到GAPPRFT的监管制裁，以及对于我们进口的外国电视剧和电影，我们 不能向您保证我们能够及时或完全向主管当局获得此类内容的许可或向其登记。我们也不能确保任何此类制裁不会对我们平台上的视频、在线游戏或其他内容的普遍可用性或我们的声誉造成不利影响。此外，由于与本通知的实施和执行有关的模棱两可和不确定因素，此类风险可能持续存在。尽管我们制定了内部内容监控程序来审查我们采购的内容，但我们仍面临终止许可和审批、合同失实陈述以及内容提供商未能履行陈述或赔偿我们的任何索赔或成本的风险。

我们已经获得了互联网内容提供商许可证、移动网络信息服务增值电信业务经营许可证、互联网视听节目服务许可证、网络文化经营许可证、互联网药品信息服务许可证以及经营我们业务所需的其他相关许可。然而，我们尚未获得 ，并且正在申请或升级和扩大我们的业务运营所需或可能需要的某些批准或许可。例如，我们还没有获得并计划申请 互联网新闻信息服务在我们的平台上发布时政新闻或通过互联网传播此类新闻的许可。北京爱奇艺尚未获得并正在申请与我们的网络游戏、漫画和网络文学运营相关的 互联网出版服务许可证。我们还没有获得并正在申请增加和修改我们的互联网音像节目服务许可证的某些服务项目，如转发用户上传的音像节目，转播广播电视频道，展示时政音像新闻节目，提供文化活动的视听直播, 一般社会团体组织的体育赛事和其他活动。我们还计划为北京爱奇艺网络文化业务申请增加网络表演，并将电子数据交换作为我们的增值电信业务经营许可证的许可业务。 我们还向文化部提交了我们运营的几款HTML5在线游戏的申请。尽管我们正计划申请或正在申请此类牌照，并且我们与相关监管机构保持定期口头沟通，这些监管机构并未对我们的业务运营提出异议，但如果我们未能及时或根本不能获得、维护或续签此类牌照，或未能获得任何额外的许可证和许可，或未能根据新业务所需的新法律、法规或行政命令进行任何记录或备案，我们可能会受到法律责任或处罚，我们的运营可能会受到不利影响。

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未检测到的节目错误可能会对我们的用户体验和市场对我们的视频内容的接受度产生不利影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们平台上的视频内容可能 包含编程错误，这些错误只有在发布后才会变得明显。我们不时会收到与影响用户体验的编程错误相关的用户反馈，在我们的 监控过程中，此类错误也可能引起我们的注意。我们通常能够及时解决此类编程错误。但是，我们不能向您保证我们将能够有效地检测和解决所有这些编程错误。未检测到的音频或视频节目错误或缺陷可能会对用户体验产生不利影响，导致用户不再成为我们的付费会员或取消其会员订阅，并导致我们的广告客户减少使用我们的服务，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。

我们未来可能会投资或收购互补性资产、技术和业务，这些努力可能会失败，并可能导致股权或收益稀释。

我们未来可能会投资和收购与我们的业务相辅相成的资产、技术和业务。被收购的企业或资产可能不会产生我们预期的结果。此外，收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、与无形资产相关的巨额摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成 收购以及将收购的业务整合到我们的业务中的成本可能会很高，而且收购的业务的整合可能会对我们的业务运营造成干扰。此外，我们可能需要获得相关中国 政府当局的批准，并遵守任何适用的中国规则和法规，这可能代价高昂。如果我们的收购不成功，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大影响和 不利影响。

我们面临支付处理风险。

我们的会员使用各种不同的在线支付方式为我们的服务付费。我们依赖第三方来处理此类付款。 接受和处理这些付款方式需要遵守某些规章制度，并需要支付交换费和其他费用。如果支付处理费增加，支付生态系统发生重大变化，例如延迟接收支付处理商的付款和/或更改有关支付处理的规则或法规，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级，美国联邦储备委员会结束量化宽松，以及2014年欧元区经济放缓。自2012年以来，中国经济放缓，这种放缓可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁，这些威胁导致石油和其他市场的波动，以及涉及乌克兰和叙利亚的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。此外，联合国人口预测(2015)预计，从2015年到2030年，中国人口增长将放缓，此后人口将减少，预计从2015年到2050年，60岁以上的人口比例将增加一倍以上。在人均生产率没有大幅提高的情况下，这一预期变化

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中国人口统计数据可能会导致中国经济的整体生产率和增长率下降。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和 不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。

我们业务的成功运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。 几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。此外，我们还与数量有限的省级电信服务提供商的多家子公司签订了合同，并依赖他们通过当地电信线路为我们提供数据通信能力。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题的情况下，我们使用替代网络或服务的机会有限。我们的平台经常服务于大量的用户和广告商。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。但是，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，我们的用户 流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们已经并可能继续授予股票激励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于2010年10月18日通过了股权激励计划，或2010年计划，并于2014年11月3日和2016年8月6日进行了修订和重述。我们还于2017年11月30日通过了股权激励计划，即2017年计划。我们使用基于公允价值的方法来核算所有基于股票的奖励的补偿成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合全面损失表中确认费用。根据2010年计划，我们被授权授予期权、股票增值权、限制性股票单位和2010年计划管理人决定的其他类型的奖励。根据2017年计划，我们被授权授予期权、限制性股票和限制性股份单位。根据修订后的2010年计划，根据所有奖励可发行的最高股份总数为589,729,714股。根据2017年计划，根据所有奖励可能发行的最大股票总数为720,000股。截至本招股说明书日期，根据2010年计划，共有398,363,578股普通股的已发行期权 ，我们已根据2017年计划授予720,000股限制性股票单位。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，本公司分别录得基于股份的薪酬开支人民币4,420万元、人民币6,240万元及人民币2.334亿元(3,590万美元)。我们相信，授予股票奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续授予股票奖励 。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而导致数据丢失或 损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供产品和服务的能力造成不利影响。

我们的业务还可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS或其他流行病的不利影响。我们的业务运营可能是

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如果我们的任何员工被怀疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的服务就会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或 我们的办公室进行消毒。此外，我们的行动结果可能会受到不利影响，以至于这些流行病中的任何一种都会损害中国总体经济。

我们的商业保险承保范围有限。

中国的保险公司提供有限商业保险产品。对于我们在中国的业务，我们不承担任何业务责任或中断保险。任何业务中断都可能导致我们产生巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

虽然我们相信我们目前有足够的内部控制程序，但我们仍然面临立法 要求公司根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条评估控制措施的潜在风险。

本次发行完成后，我们将遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告 ，从我们截至2019年12月31日的财年报告开始。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

当我们是百度的子公司时，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们间接地 受制于对财务报告保持有效内部控制的要求。尽管我们认为我们目前有足够的内部控制程序，但如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则可能无法证明我们的内部控制的有效性。

如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告 进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，财务报告内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

我们从百度创业的风险以及我们与百度的关系

我们没有作为一家独立上市公司运营的经验。

作为一家独立的上市公司，我们没有开展业务的经验。在我们成为一家独立的上市公司后，我们可能面临 加强的管理和合规要求，这可能会导致大量成本。

此外，由于我们即将成为一家上市公司，我们的管理团队将需要培养必要的专业知识，以遵守适用于上市公司的监管和其他要求，包括与公司治理、上市标准和证券以及投资者关系问题有关的要求。当我们是百度的私人子公司时，我们间接地受到要求保持一个

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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，对财务报告进行有效的内部控制。然而，作为一家独立的上市公司，我们的管理层将不得不以新的重要性门槛独立评估我们的内部控制制度，并对我们的内部控制制度进行必要的改变。我们不能保证我们将能够以及时和有效的方式这样做。

我们可能会与百度发生利益冲突，而且由于百度在我们公司的控股权，我们可能无法以对我们有利的条件解决 此类冲突。

百度和我们之间可能会在一些与我们正在进行的关系有关的领域出现利益冲突。我们已确定的潜在利益冲突包括：

虽然我们的公司将成为一家独立的上市公司，但我们预计，只要百度是我们的控股股东，我们就将作为百度的子公司运营。百度可能会不时作出其认为对包括我们公司在内的整个业务最有利的战略决定。这些 决定可能与我们自己做出的决定不同。百度对我们或我们的业务的决定，包括百度与我们之间的任何关联方交易，可能会以有利于百度和 百度自己股东的方式解决，这可能不符合我们其他股东的利益。如果百度与我们竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们与百度达成的协议可能不如与非关联第三方谈判达成的类似协议对我们有利。特别是，我们与百度的主要业务合作协议限制了我们被允许开展的业务范围。

我们已经与百度签订了主业务合作协议 ，未来可能会与百度签订其他协议。根据吾等与百度的主要业务合作协议，吾等同意在竞业禁止期间内(该期限将于协议签署之日起计 八周年止)，除非根据协议提前终止，否则不会在核心业务上与百度竞争。此类合同限制可能会影响我们扩展业务的能力 ，并可能对我们的增长和前景产生不利影响。此外，虽然百度已同意在我们的长格式视频业务上不与我们竞争，但百度及其关联公司进行的现有业务活动不受此类非竞争限制 。在解决百度与我们之间的任何争议时，可能会产生潜在的利益冲突，这些争议涉及我们与百度之间协议的安排条款，包括主业务合作协议。例如，只要百度继续控制我们，我们可能无法在发生违约的情况下向百度提出法律索赔，尽管我们根据总业务合作协议和我们将不时订立的其他公司间协议享有合同权利。

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如果我们与百度的合作被终止或终止，或者如果我们无法再从与百度的业务合作的协同效应中受益，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的控股股东和战略合作伙伴百度是中国最大的互联网公司之一。我们的业务得益于百度在中国的先进技术能力和强大的市场地位。此外，我们还受益于 百度过去的资金支持。我们与百度在多个领域进行合作，包括AI技术、云服务和流量。然而，我们不能向您保证，我们将在未来继续保持与百度及其附属公司的合作关系。如果我们不能以合理的价格与百度保持合作关系，或者根本不能，我们将需要寻找其他业务合作伙伴提供服务，这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性和 不利影响。如果百度停止向我们提供资金支持，我们可能还需要通过其他方式获得融资。此外，我们目前的客户和内容合作伙伴可能会对我们从百度进行的创业产生负面反应。我们无法与百度保持合作关系，可能会对我们的业务、增长和前景产生实质性的不利影响。

百度将控制我们公司股东诉讼的结果。

本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，百度将立即持有我们已发行普通股的58.5%，相当于我们总投票权的93.3%。百度告诉我们，它预计不会在不久的将来处置其在我们手中的投票权控制权。百度的投票权使其有权 控制根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克全球市场要求需要股东批准的某些行动，包括批准合并和其他企业合并、修改我们的组织章程大纲和章程细则、根据任何股票激励计划可供发行的股份数量，以及以私募方式发行大量我们的普通股。

百度的表决权控制可能会导致发生对您作为美国存托凭证持有人不利的交易，并可能阻止 对您有利的交易。例如，百度的投票权控制可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为我们的美国存托凭证持有人可能会因您的证券获得高于当时市场价格的溢价的交易。此外，百度没有被禁止将我们的控股权出售给第三方，并且可以在没有您的批准和购买您的美国存托凭证的情况下这样做。此外，由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股份所有权的显著集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。见？我们可能与百度存在利益冲突，而且由于百度在我们公司的控股权，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。

我们是纳斯达克股票市场规则所指的受控公司，因此，我们将依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。

我们是纳斯达克股票市场规则定义的受控公司，因为百度实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并将 依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

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因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中华人民共和国 法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。

外资拥有电信业务和某些其他业务，如提供互联网视频、在线广告和在线游戏服务，受中国现行法律和法规的限制。例如，外国投资者在商业互联网内容提供商 或其他增值电信服务提供商(经营电子商务除外)中的股权比例一般不得超过50%，中国增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并根据2007年颁布的、2011年、2015年和2017年修订的《外商投资产业指导目录》和其他适用的法律法规保持良好的业绩记录。

此外，禁止外国投资者投资从事网络视频、文化和出版业务以及电影/戏剧制作业务的公司。我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司均无资格经营互联网视频、在线广告服务和其他禁止或限制外资公司在中国开展的业务。为遵守中国法律及法规，本公司透过于中国、北京爱奇艺、上海爱奇艺、上海中原影业、爱奇艺影业及北京爱奇艺影城之合并关联实体及其附属公司进行该等业务活动。我们的全资附属公司北京奇艺世纪和爱奇艺新媒体已与我们的合并关联实体及其各自的股东订立合同安排，该等合同安排使我们能够在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，对我们的合并关联实体行使有效控制、获得其基本全部经济利益，并拥有购买 我们合并关联实体的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们是我们在中国的合并关联实体的主要受益者，因此根据美国公认会计准则将它们的财务业绩合并为我们的可变利息实体。如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资在线视频、在线广告和其他受外国限制的服务的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、我们的合并关联实体或其任何子公司违反了中国法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证 , 中国相关监管机构，包括工信部、新闻出版广电总局、文化部和商务部，将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

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此外，2009年9月，新闻出版总署(现为广电总局)会同 其他几个政府机构发布了一份通知，即《第13号通知》，禁止外国投资者在 中国通过独资企业、合资企业或合作企业参与网络游戏运营业务。第13号通知明确禁止外国投资者通过设立合资公司、与运营公司签订合同或向运营公司提供技术支持等间接方式，或通过变相的方式，如将用户注册、用户账户管理或通过游戏卡支付纳入最终由外国投资者控制或拥有的网络游戏平台，获得或参与中国网络游戏运营公司的控制权或参与。其他在中国也有权监管网络游戏运营的政府部门，如文化部和工信部，并没有加入新闻出版总署的行列发布13号通知。 到目前为止，新闻出版总署和广电总局都没有发布对13号通知的任何解释。由于各种网络游戏监管规定不明确，以及中国有关部门对网络游戏运营缺乏解释 中国当局是否会将我们的相关合同安排视为外商投资网络游戏运营业务，存在不确定性。虽然我们不知道有任何网络游戏公司使用与我们相同或类似的合同安排，被中国当局处罚或责令终止运营，但声称这些合同安排构成了对网络游戏运营的控制或参与 间接方式, 目前尚不清楚未来是否以及如何解释或实施中国当局的各种规定。如果我们的相关合同安排根据第13号通告被视为间接手段 或伪装形式，相关合同安排可能会受到广电总局或其他政府当局的质疑。如果我们被发现违反了经营手机游戏业务的13号通知 ，广电总局将有权会同相关监管部门对此类违规行为进行调查和处理，包括在最严重的情况下，暂停或吊销相关许可证和 注册。如果我们被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，包括工信部通知和第13号通告，相关监管机构将拥有广泛的酌处权来处理此类违规行为 。

此外，还不确定是否会通过任何与合同安排有关的新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么。特别是2015年1月，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，征求公众意见。除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了实际控制原则。根据外商投资法草案，可变利益实体如果最终由外国投资者控制，并受到对外国投资的限制，也将被视为外商投资企业。然而，法律草案没有就将对现有的可变利益实体结构的公司采取什么行动 采取立场，无论这些公司是否由中方控制。目前尚不确定草案将于何时签署成为法律，以及最终版本是否会对草案有任何实质性的修改。

任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并 严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生任何此类事件，导致我们无法指导我们在中国的合并关联实体的活动，从而对其经济业绩产生最重大的影响，和/或我们无法从我们的合并关联实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将该实体合并到我们的 合并财务报表中。

我们的业务运营依赖于与我们合并的关联实体及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与合并关联实体及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅公司历史和结构。这些合同安排可能不如

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为我们提供对合并关联实体的控制权的直接所有权。例如，我们的合并关联公司及其股东可能会违反他们与我们的合同 安排，其中包括未能以可接受的方式开展其运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们直接拥有我们在中国的合并关联实体，我们将能够行使我们作为股东的权利， 对我们合并关联实体的董事会进行改革，进而可以在任何适用的受信义务的限制下，在管理和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的合并关联实体及其股东履行合同规定的义务，对我们的合并关联实体行使控制权。我们合并后的 关联实体的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们合并的关联实体的合同安排经营我们的业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见？我们的合并关联实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。因此，我们与合并关联实体的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关部分的控制。

如果我们的合并关联实体或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的合并关联实体或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们也可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证在中国法律下是有效的。例如，如果我们的合并关联实体的股东拒绝将其在我们合并关联实体的股权转让给我们或我们的指定人，而我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并关联实体范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方 未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和 延迟。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的 合并关联实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。参见《中国经商相关风险》，与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。

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我们合并关联实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们合并的 关联实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。特别是，目前持有爱奇艺50%股权的宁亚先生和目前持有上海爱奇艺50%股权和北京爱奇艺100%股权的耿晓华先生都不是我们的股东、董事的高管，我们不能向您保证他们的利益会与我们的一致。这些股东可能会违反或导致我们的合并关联实体违反或拒绝续签我们与他们和我们的合并关联实体之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的合并关联实体并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与合并关联实体的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的 款项汇给我们。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以对我们有利的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

与我们的合并关联实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国合并关联实体欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排并非在公平的基础上订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们合并联营实体的收入，我们可能会面临重大及不利的税务后果。转让定价调整除其他事项外，可能导致我们的合并关联实体为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税收负担，而不会减少我们中国 子公司的税收支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的合并关联实体征收滞纳金和其他罚款，以支付调整后的未缴税款。如果我们的可变利息实体的纳税义务增加，或者如果需要支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的合并关联实体破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享用该实体持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。

作为我们与我们合并的附属实体的合同 安排的一部分，这些实体持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产，包括许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果我们的合并关联实体破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据合同安排，未经我们的 事先同意，我们的合并关联实体不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果我们的合并关联实体进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们运营我们的业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

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关于中国外商投资法草案的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。

商务部于2015年1月公布了外商投资法草案讨论稿，旨在取代中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法草案体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和立法努力使其外商投资监管制度合理化，以统一外资和国内投资的公司法律要求。商务部目前正在就该草案征求意见，其制定时间表、解释和实施存在重大不确定性。如果外商投资法草案按建议通过，可能会在许多方面对我国目前的公司结构、公司治理和企业运营的可行性产生重大影响。

除其他事项外，外商投资法草案扩大了外国投资的定义，并在确定一家公司是否被视为外商投资企业时引入了实际控制原则。外商投资法草案明确规定，在中国境内设立的由外国投资者控制的实体将被视为外商投资企业，而在外国管辖范围内设立的实体经商务部批准进入市场后，仍将被视为中国境内投资者，条件是该实体由中国实体和/或公民控制。根据外商投资法草案，一旦确定为外商投资企业，将受到特别行政措施目录中列出的外商投资限制或禁令的限制或禁止，该目录分为 禁止目录和限制目录，由国务院稍后另行发布。外国投资者不得投资于禁止目录中列出的任何行业。

外商投资法草案没有规定对现有合同安排结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中方控制。此外，将发布的特别行政措施目录是否不同于 外商投资产业指导目录(2017年修订)或2017年目录，并重新对互联网视频、在线广告服务和其他某些业务实施外商投资限制或禁令。 如果制定版的外商投资法和最终的特别行政措施目录要求由像我们这样具有现有合同安排结构的公司完成进一步的行动，如商务部的市场准入批准，以及如果互联网视频，我们开展的在线广告服务和其他业务再次受到外商投资限制或禁令的限制，我们将面临这样的 批准能否及时获得，或者根本不能获得批准的不确定性。如果我们不能在需要时获得批准，我们的合同安排结构可能被视为无效和非法的。因此，吾等将无法(I)透过吾等与吾等合并关联实体的合约安排继续在中国的业务，(Ii)对合并关联实体施加控制，(Iii)根据该等合约安排收取吾等合并关联实体的经济利益，或(Iv)整合吾等合并关联实体的财务业绩。如果发生这种情况，我们的经营业绩和财务状况将受到实质性和不利的影响。

外商投资法草案如果按建议通过，也可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，《外商投资法》草案对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。

除每项投资要求提交的投资情况报告和投资变更报告外，外国投资者设立的机构必须提交年度报告，符合一定条件的外国大投资者必须按季度报告。任何被发现不遵守这些报告义务的公司都可以

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可能被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能被追究刑事责任。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和运营结果 可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但先例价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果显著加强了对中国各种形式外商投资的保护。 然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管 的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

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此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何 限制以及我们需要支付的任何税款可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们的子公司是否有能力分配股息取决于其可分配的收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国子公司和我们的合并关联实体每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。中国的每个这样的实体还被要求进一步从其税后利润中提取一部分用于员工福利基金，但如果有的话，预留的金额由董事会决定。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民银行行长中国银行和国家外汇管理局近几个月来实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如，人民银行中国银行于2016年11月22日发布了《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知》或中国人民银行第306号通知，其中规定，境内企业向其持有股权的离岸企业提供离岸人民币贷款，不得超过境内企业在该离岸企业所有权权益的30%。中国人民银行第306号通函可能会限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国子公司未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。另请参阅？如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据企业所得税法和相关法规，外商投资企业(如我公司的中国子公司)向其任何境外非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等外国企业投资者处置资产的收益(在扣除该等资产的净值后)需缴纳10%的预扣税，除非该外国企业投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收协定，规定降低预提税率。外商投资企业2008年1月1日前取得的未分配利润，免征预提税金。我们在中国的子公司北京奇艺世纪科技有限公司和重庆奇艺天下科技有限公司的直接母公司爱奇艺公司在开曼群岛注册成立，但不

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和中国有这样的税收协定。香港与中国订有税务安排，就股息征收5%的预扣税，惟须受若干条件及规定所规限，例如 要求香港居民企业在紧接派息前12个月期间内，在任何时间均拥有至少25%的派息中国企业股份，并成为股息的实益拥有人。例如，直接拥有我们中国子公司北京爱奇艺新媒体科技有限公司的爱奇艺电影集团香港有限公司就是在香港注册成立的。然而，根据2009年2月和10月公布的税务公告，如果爱奇艺集团香港有限公司不被视为北京爱奇艺新媒体科技有限公司向其支付的股息的实益拥有人，该等股息将被征收 10%的预扣税。如果我们的中国子公司申报和分配利润给我们，该等付款将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务，并减少我们公司的可用现金金额。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司和合并关联实体发放贷款或向其作出额外出资，这可能对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。

我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记或备案。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须在商务部的外商投资综合管理信息系统中备案，并在中国的其他政府部门进行登记。此外，(A)吾等中国附属公司及综合联营实体购入的任何境外贷款均须向外汇局或其本地分支机构登记或在其信息系统中备案，及(B)吾等各中国附属公司及综合联营实体购入的贷款不得超过其注册资本与外商投资综合管理信息系统记录的总投资额之间的差额，或作为替代方案，只购入符合风险加权方法及净资产限额的贷款。见《外汇管理条例》。我们向我们的合并关联实体提供的任何中长期贷款也必须得到国家发改委的批准。对于我们未来对中国子公司和合并关联实体的出资或对外贷款，我们可能无法获得这些政府批准或及时完成此类注册(如果有的话)。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们使用此次发行所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。 实际上，有一种, 我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本额没有法定限制，而且我们可以通过认购中国子公司的初始注册资本和增加注册资本的方式向我们的中国子公司出资，前提是中国子公司完成了相关的备案和登记程序。 对于我们向中国子公司提供的贷款，(I)如果相关中国子公司采用传统的外汇管理机制或现行的外债机制，贷款余额不得超过中国子公司的总投资与注册资本之间的差额，且存在，实际上，在这种情况下，我们对我们可以向中国子公司提供的贷款金额没有法定限制，因为我们可以 通过向我们的中国子公司进行出资来增加它们的注册资本，前提是完成所需的登记，总投资和注册资本之间的差额将相应增加 ；(Ii)如有关中国附属公司采用中国人民银行第9号公告所规定的外汇管理机制或第9号通知外债机制，则按中国人民银行第9号公告所规定的公式计算的风险加权贷款余额不得超过有关中国附属公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号公告，自中国人民银行第9号公告发布以来，经过了一年的过渡期。, 中国人民银行和外汇局将在评估《中国人民银行通知》总体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。

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9号。截至发文之日，中国人民银行和国家外汇局均未颁布和公布有关这方面的进一步规章制度、通知和通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到什么法定限制。目前，我们的中国子公司可以灵活地在现行外债机制和第9号通知外债机制之间进行选择。然而，如果第9号通知外债机制或更严格的外债机制成为强制性的，而我们的中国子公司不再能够选择当前的外债机制，我们向我们的中国子公司或我们的合并关联实体提供贷款的能力可能会受到显著限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2008年，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，即外汇局第142号通知。外管局第142号通知通过限制兑换人民币的使用，对外商投资企业将外币兑换成人民币进行了规范。外汇局第142号通知规定，外商投资企业注册资本以外币折算的任何人民币资本只能用于中国政府批准的业务范围内，除非中国法律另有允许，该等人民币资本不得用于中国的股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资本流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本用途，未使用人民币贷款收益的，人民币资本不得用于偿还人民币贷款。2015年4月8日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，取代了《外汇局第142号通知》。外汇局于2016年6月9日进一步发布第16号通知，其中对第19号通知的某些规定进行了修改。第19号和第16号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于业务范围以外的支出, 并禁止外商投资企业使用该人民币基金向关联企业以外的其他人提供贷款，除非其业务范围另有允许。因此，我们被要求在我们的中国子公司的业务范围内使用从我们从此次发行中获得的净收益折算的人民币资金。外管局第19号及第16号通函可能会大大限制吾等向中国转让及使用是次发行所得款项净额的能力，这可能会对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大和不利的影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向你保证人民币不会大幅升值或贬值

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未来兑美元。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。 例如，如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们 从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国可用的对冲选择非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何重大的对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，中国的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失 。

我们对某些租赁物业的使用可能会 受到第三方或政府当局的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。

截至本招股说明书日期 ，我们在中国租赁的我们物业的部分出租人尚未向我们提供其房产所有权证书或任何其他证明其有权将该等物业租赁给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的业主，而且他们没有得到业主或出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能会无效。如果发生这种情况，我们可能不得不与 业主或其他有权租赁物业的各方重新谈判租约，而新租约的条款可能对我们不太有利。虽然我们可以向这些出租人寻求损害赔偿，但这样的租约可能无效，我们可能会被迫搬迁。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替换场地，或者根本不能保证我们不会因使用此类物业而受到第三方挑战的重大责任。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，吾等于租赁物业的租赁权益中，有相当大部分并未按照中国有关法律的规定，向中国有关政府当局登记。未能登记租赁权益可能会使我们面临 潜在的警告和罚款，每个未登记的租赁物业最高可达人民币10,000元。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

全国人大常委会于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日对其进行了修改。《劳动合同法》对固定期限雇佣合同、非全日制雇佣、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面作出了具体规定，以加强中国以前的劳动法。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的任何雇员签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同 ，则除某些例外情况外，由此产生的合同必须具有无限制期限，但某些例外情况除外。除某些例外情况外，当劳动合同终止或到期时，雇主必须向雇员支付遣散费。此外，自《劳动合同法》生效以来，中国政府有关部门不断出台各种与劳动有关的新规定。

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根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位应当与职工一起或单独缴纳社会保险费和职工住房公积金。如果我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

这些旨在加强劳工保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规定的解释和实施仍在发展中，我们的雇佣做法可能不会在任何时候都被视为符合规定。因此，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任 。

并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和细则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在任何并购活动之前通知交通部。控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应在任何业务集中之前通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的安全审查规则规定，引起国防和安全担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实上的控制权的并购，必须受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易 。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会 使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

国家外汇局于2014年7月发布了《关于居民通过特殊目的载体进行境内投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的设立的离岸实体，在境内企业或离岸资产或 权益中合法拥有的资产或股权，须向外管局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。

外汇局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第75号通函》。

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如果我们的股东是中国居民或实体而没有在当地外汇局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

吾等已通知所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。我们知道，我们董事长Robin Yanhong Li先生、首席执行官龚宇博士和董事均为中国居民，已在 相关的当地外管局分支机构登记。

然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人都是中国居民或实体 已经遵守，并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。如该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记，我们可能会被罚款或受到法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力 或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务及前景造成不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇管理局第37号通知，在境外非上市公司参与股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时，除有限的例外情况外，我们的董事、高管和其他在中国境内连续居住满一年的中国公民或非中国居民，并已被我们授予股票奖励的董事、高管和其他员工，可以遵循国家外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》。 根据2012年外汇局通知，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我公司董事、高管及其他中国公民或在中国境内连续居住满一年并已获得股票奖励的员工，在本次发行完成后成为境外上市公司时，适用本条例。 未完成外汇局登记的，将被处以罚款。, 这可能会限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分红的能力 。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见《就业和社会福利条例》《员工股票激励计划》。

国家税务总局发布了关于员工股票期权和限制性股票的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票有关的文件，并代扣代缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工

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如果我们没有按照相关法律法规缴纳或扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见《就业和社会福利条例》《员工股票激励计划》。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其事实上的管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施细则》将事实管理这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国税82号通知》的通知，对确定在境外注册的中国控制企业的事实管理机构是否位于中国提出了一定的具体标准。 虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局对如何适用事实管理主体文本确定所有离岸企业的纳税居民身份的总体立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构设在中国而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才能按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作经营管理位于中国；(Ii)与企业财务及人力资源事宜有关的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案位于或维持于中国；及(Iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定爱奇艺公司是中国居民企业，我们可能需要从我们向非居民企业(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收入被视为来自中国境内。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，则向我们的 非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益，如被视为来自中国，则可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，我们可在源头扣缴该等收益)。这些税率可以通过适用的税收条约来降低，但尚不清楚如果爱奇艺被视为中国居民企业，爱奇艺公司的非中国股东是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证的投资回报。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处

我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。因为我们的审计人员位于

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人民Republic of China，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，我们的审计师目前不接受PCAOB的检查。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计署检查的审计师更难评估。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们 财务报表的质量失去信心。

美国证券交易委员会对五家总部位于中国的会计师事务所提起诉讼，其中包括我们的独立注册会计师事务所，可能导致财务报表被确定为不符合交易法的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国分支机构，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年12月，美国证券交易委员会根据其执业规则第102(E)(1)(Iii)条以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对包括我们的独立注册会计师事务所在内的五家中国会计师事务所提起诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供与其对某些在美国上市的中国公司的审计有关的工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会规则及其规定。规则102(E)(1)(Iii)授权美国证券交易委员会拒绝任何人， 临时或永久地，在美国证券交易委员会面前执业的能力，在接到通知并有机会举行听证会后，被美国证券交易委员会发现故意违反任何此类法律或规章制度的人。2014年1月22日，发布了初步的行政法决定，谴责这些会计师事务所，并暂停五家会计师事务所中的四家在美国证券交易委员会前执业六个月。其中四家中国会计师事务所对这一决定向美国证券交易委员会提起上诉，2015年2月6日，四家中国会计师事务所同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会之前的执业资格。这些公司继续为各自客户提供服务的能力不受和解协议的影响。和解协议要求两家公司遵循详细程序，寻求让美国证券交易委员会通过中国证监会获得中国公司的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序，美国证券交易委员会可能会受到停职等处罚, 或者，它可以重新启动行政诉讼。和解协议没有要求律师事务所承认任何违法行为，并在行政诉讼重新启动的情况下保留了律师事务所的法律辩护。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这 可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

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如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，而我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的 要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易 。

与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

我们的普通股或我们的美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克全球市场上市。我们目前无意寻求将我们的普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，我们的美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证我们的美国存托凭证会发展成一个流动的公开市场。如果在本次发行完成后，我们的美国存托凭证没有形成活跃的公开市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大的不利影响。我们美国存托凭证的首次公开发行价格将由我们与承销商根据几个因素进行协商确定，我们不能保证本次发行后我们美国存托凭证的交易价格不会降至首次公开募股价格以下。因此，我们证券的投资者可能会体验到其美国存托凭证价值的大幅缩水。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失 。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因多种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市 证券的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从

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业务和运营，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证做出不利的建议，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在此次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法 进一步登记，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但要遵守证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。紧接本次发行后，将有125,000,000股美国存托凭证(相当于875,000,000股A类普通股)流通股，或143,750,000股美国存托凭证(相当于1,006,250,000股A类普通股至 股普通股)，如果承销商行使其全部购买额外美国存托凭证的选择权，将有143,750,000股美国存托凭证(相当于1,006,250,000股A类普通股)。关于本次发行，吾等、吾等董事、行政人员及本公司现有股东已同意在本招股说明书日期后180天内，未经承销商事先书面同意，不会出售任何普通股、美国存托凭证或类似证券，但某些例外情况除外。但是，承销商可以根据金融行业监管机构，Inc.的适用法规，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可供未来销售对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。有关此次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅承销和有资格未来出售的股票。

我们建议的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的授权普通股和已发行普通股将在紧接本次发行完成前分为A类普通股和B类普通股(第三类非指定股份已授权但未发行)。A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有10票的投票权。我们将在本次发行中发行以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。百度或其关联公司截至本招股说明书日期持有的全部已发行普通股和优先股将在本次发行完成前自动重新指定或转换为B类普通股 。截至招股说明书日期已发行的所有其他普通股或优先股将在紧接本次发行完成之前自动重新指定或转换为A类普通股。本次发行完成后，我们打算维持双层投票权结构。

由于这两类普通股拥有不同的投票权，百度将拥有我们全部已发行和已发行普通股的约58.5%和93.3%的股份。

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假设承销商没有行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们的流通股在本次发行后立即拥有投票权。因此，百度将对需要股东批准的事项具有决定性的 影响力，包括董事选举和重大公司交易，如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布 并支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们的美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们的美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去在我们的美国存托凭证上的全部投资。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的 方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途， 我们的管理层将在决定如何运用这些收益时拥有相当大的自由裁量权。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依靠我们管理层对净收益的应用作出的判断。我们不能向您保证净收益将用于改善我们的经营业绩或提高我们的美国存托股份价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

根据中国法律，本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

并购规则于2006年由包括中国证监会在内的六家中国监管机构采纳，旨在要求由中国公司或个人控制的、旨在通过收购中国境内公司或资产寻求在海外证券交易所上市的离岸特殊目的工具在海外证券交易所上市前，必须获得中国证监会的批准。《条例》的解释和适用尚不清楚，此次发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会对此次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国律师景天公诚律师事务所建议我们，基于其对当前中国法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交申请，以批准我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市和交易，因为(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书下的此类发行是否受本规定约束 发布任何最终规则或解释，(Ii)我们的全资中国子公司是由外商直接投资设立的。而不是通过并购规则定义的合并或收购国内公司，以及(Iii)没有明确的

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并购规则中的条款将我们的中国子公司、合并关联实体及其股东之间各自的合同安排归类为属于并购规则范围内的收购交易 。

然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构 将得出与我们的中国律师相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚， 限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付本协议所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做是有可能无法进行结算和交割的。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，可能会对我们的普通股和美国存托凭证持有人的权利产生实质性的不利影响。

我们已通过第九份修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该章程大纲和章程细则将在本次发售完成前生效。我们新的公司章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或使我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的名称、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回和清算优惠条款，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或 阻止我们公司控制权的变更或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2016年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。具体而言，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

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开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司 记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或 就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖本国实践 。如果我们选择在公司治理问题上遵循母国做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法差异说明》。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或 这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见 民事责任的可执行性。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使投票您的A类普通股的权利。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定对相关的A类普通股行使投票权 。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。如果我们请求您的指示， 则在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示保管人征求您的指示，保管人仍然可以根据您的指示 投票，但不是必须这样做。除非您撤回相关股份，否则您将无法直接行使您对相关股份的投票权。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知以撤回您的美国存托凭证相关股份，从而允许您就任何特定事项进行投票。如果我们请求您的指示，保管人将通知您即将进行的投票，并将安排 将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前至少30天通知托管人。然而，我们不能向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以 指示托管机构对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法 行使您的投票权，并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

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由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据保证金协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。 因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而经历其所持股份的稀释。

您 在转让您的ADS时可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的 ，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是交易法规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和条例 中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)交易法规定向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或当前表格8-K报告的规则；(Ii)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的条款；(Iii)《交易法》第(Br)条要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；及(Iv)第(Br)条第(Fd)条下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算按照纳斯达克全球市场的规则和规定发布新闻稿，按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不及时。因此，如果您 投资于美国国内发行商，您可能无法获得与您相同的保护或信息。

此外，作为其证券在纳斯达克全球市场上市的外国私人发行人，我们 被允许遵循某些母国公司治理做法，以取代纳斯达克规则第5615(A)(3)条的要求，该规则规定了此类豁免，以遵守纳斯达克第5600条。根据纳斯达克规则第5605(C)(2)(A)条，我们打算依赖外国私人发行人可以获得的豁免，以满足审计委员会至少由三名成员组成的要求。我们不需要也不会自愿 满足此要求。由于我们使用受控公司和外国私人发行人豁免，我们的投资者将无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

53

作为一家上市公司，我们将招致额外的成本。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生巨额会计、法律和其他费用，这是我们 作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践做出了详细的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制。我们预计，适用于上市公司的这些规则和法规将增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些公司活动 更加耗时和昂贵。我们的管理层将被要求投入大量时间和注意力在我们的上市公司报告义务和其他合规事项上。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。作为一家上市公司，我们的报告和其他合规义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。

我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会给拥有我们的美国存托凭证或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我们公司，在任何应纳税年度内，如果(I)其总收入的至少75%是被动收入，或 (Ii)其资产价值的至少50%(基于某个纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则将被视为被动外国投资公司或PFIC。我们的资产价值可能会参考美国存托凭证和普通股的市场价格来确定，这些价格可能会有很大波动。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，而且PFIC地位是每年作出的事实密集型确定，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC地位。

基于我们目前和预期的收入和资产(考虑到本次发行后的预期现金收益和预期市值 )，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，由于分析缺乏权威性和高度真实性，在这方面不能给予保证。 我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为为了进行资产测试，我们的资产价值可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定。 我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。此外，由于相关规则的应用存在不确定性， 美国国税局(IRS)可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动收入和资产，或质疑我们对有形和无形资产的估值，这每一项都可能导致 我们成为本纳税年度或以后纳税年度的PFIC。此外，如果出于美国税收的目的，我们没有被视为我们合并的附属实体的所有者，我们也可能是PFIC。

如果我们在任何纳税年度被视为美国投资者持有美国存托股份或普通股的私人股本投资公司，美国联邦政府的某些不利所得税后果可能适用于美国持有者。参见《税收》《美国联邦所得税考虑事项》《被动外国投资公司考虑事项》。

54

关于前瞻性陈述的特别说明

和行业数据

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别这些前瞻性声明：可能、？将、？预期、 ？预期、？目的、？估计、？打算、？计划、？相信、可能？或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的 陈述：

您应仔细阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性表述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测 。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本招股说明书还包含我们从行业出版物和第三方市场情报提供商 生成的报告中获得的统计数据和估计。这些行业出版物和报告一般表明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。虽然我们认为出版物和报道是可靠的，但我们没有独立核实数据。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们将从此次发行中获得约21.83亿美元的净收益，或者如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，我们将获得约25.2亿美元的净收益。

此次发行的主要目的是提高我们的品牌认知度，通过向员工提供股权激励来吸引和留住有才华的员工，并获得额外资本。我们打算将从此次发行中获得的收益用于以下用途：

此外，我们可以使用净收益的一部分来收购业务、产品、服务或技术。但是，截至本招股说明书发布之日，我们尚未就任何重大收购达成任何协议或承诺。以上是根据我们目前的计划和业务状况，我们目前打算使用和分配此次发行的净收益。 任何支出的金额和时间将根据我们业务产生的现金数量和我们业务的增长率(如果有的话)而有所不同。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有极大的灵活性。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书所述的方式使用所得资金。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。如符合适用的政府注册及审批规定，吾等可向我们的中国附属公司提供公司间贷款或向我们的中国附属公司作出额外出资 以支付其资本开支或营运资金。事实上，我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本金额没有法定上限，我们可以通过认购中国子公司的初始注册资本和增加的注册资本来向其出资，前提是中国子公司完成了相关的备案和注册程序。关于吾等向中国子公司提供的贷款，(I)如果相关中国子公司决定采用传统的外汇管理机制或现行的外债机制，贷款余额不得超过中国子公司总投资与注册资本之间的差额，在此情况下，我们可以向中国子公司提供贷款，实际上没有法定限制，因为我们可以通过向中国子公司进行出资来增加其注册资本，但前提是完成相关登记。投资总额与注册资本的差额将相应扩大；(二)有关境内子公司决定采用中国人民银行第9号通知规定的外汇管理机制或第9号通知外债机制, 贷款的风险加权余额按中国人民银行公告第9号规定的公式计算，不得超过相关中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后，中国人民银行和外汇局将对中国人民银行第9号通知的总体执行情况进行评估，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前，中国人民银行和国家外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到什么法定限制。就出资而言，通常需要大约八周的时间来完成相关的备案和登记。在贷款方面，安全的注册过程通常需要大约四周的时间才能完成。虽然我们目前没有看到任何实质性的障碍

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完成有关未来对我们中国子公司的出资和贷款的备案和登记程序后，我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些 政府登记或批准(如果有的话)。？见风险因素与在中国经营中国有关的风险中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及 政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司和合并关联实体发放贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。？我们可能需要将部分美元净收益转换为人民币，才能用作本章节中预期的收益。《中华人民共和国外汇兑换管理条例》详见《外汇管理条例》。

在净收益使用之前，我们打算将净收益以活期存款的形式持有，或投资于计息的政府证券 。

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股利政策

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定派发股息，股息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力 。？风险因素？中国经营业务的相关风险？我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金， 我们中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，我们被要求支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

如果我们支付任何股息，我们将向美国存托股份持有人支付与我们A类普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款，包括据此应支付的费用和开支。见《美国存托股份说明》。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

58

大写

下表列出了我们截至2017年12月31日的资本化情况，定义为我们的长期贷款和股东(赤字)/股本总额：

您应阅读此表以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释，以及 管理层财务状况和运营结果讨论和分析中的信息。

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注：

60

稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的每股股东应占的每股账面价值。

截至2017年12月31日，我们的有形账面净值为7.037亿美元，或每股普通股2.05美元，每股美国存托股份14.35美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的总负债额。摊薄的厘定方法是，在落实本次发售所得的额外收益后，从每股普通股2.57美元的首次公开招股价格中减去每股普通股的有形账面净值，这一价格在本招股说明书封面上进行了调整，以反映美国存托股份到普通股份比例，在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后。由于普通股具有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，摊薄以所有普通股为基础。

不考虑2017年12月31日后有形账面净值的任何其他变化，但实施(I)将我们所有已发行的优先股自动转换为3,728,823,500股普通股；(Ii)将百度或其关联公司以外的持有人持有的普通股 重新指定为1,231,841,032股A类普通股；(Iii)将百度或其联属公司持有的普通股重新指定为2,839,530,705股B类普通股，分别于紧接本次发售完成前 及(Iv)吾等于本次发售中发行及出售125,000,000股美国存托凭证，相当于875,000,000股A类普通股，首次公开发售价格为每股美国存托股份18.00美元，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，吾等于2017年12月31日的备考经调整有形账面净值将为28.862,000美元，或每股普通股0.58美元及每股美国存托股份4.06美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加0.41美元，对现有股东来说，每股美国存托股份有形账面净值立即增加2.87美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释，每股普通股1.99美元，美国存托股份每股13.94美元。下表说明了这种稀释：

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下表汇总了截至2017年12月31日在备考基础上调整后的现有股东和新投资者在本次发行中向我们购买的普通股(以美国存托凭证或普通股形式)的数量、支付的总代价以及扣除承销折扣和佣金以及估计发售费用之前支付的每股普通股和每股美国存托股份的平均价格的差异。普通股总数不包括根据授予承销商购买额外美国存托凭证的选择权而发行的美国存托凭证相关的A类普通股。

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。

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汇率信息

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。本招股说明书 包含按特定汇率将人民币金额折算为美元的内容，仅为方便读者。除非另有说明，本招股说明书中所有从人民币到美元以及从美元到人民币的折算均以人民币6.5063元至1.00美元的汇率进行，这是2017年12月29日纽约联邦储备银行为海关目的电汇人民币在纽约市的中午买入价。我们不表示任何人民币或美元 金额可能已经或可能已经或可能以任何特定汇率、以下所述汇率或根本不兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。2018年3月23日，中午买入汇率为6.3110元兑1.00美元。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的有关信息，该汇率是根据纽约联邦储备银行为海关目的认证的纽约市中午买入价计算的。这些汇率仅为方便您而提供，并不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在编制定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。

注：

63

民事责任的可执行性

开曼群岛

我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

然而，在开曼群岛注册也有一些不利之处。这些缺点包括：

我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法 产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人士送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款而作出的判决。

我们已指定位于纽约第二大道801 Second Avenue，Suite403，New York 10017的Law 债权公司服务公司作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers告诉我们，美国和开曼群岛没有条约 规定相互承认和执行美国法院在民商事上的判决，而且对于美国任何联邦或州法院根据民事责任条款支付款项的最终判决是否可以在开曼群岛执行存在不确定性，无论是否完全基于美国联邦证券法。这种不确定性关系到开曼群岛法院是否会判定这种判决是惩罚性的还是惩罚性的。Walkers还告知我们，尽管如此，在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决将在开曼群岛的普通法法院得到承认和执行，根据该判决，应支付一笔确定的金额作为补偿性损害赔偿，而不是针对具有刑法性质的法律(即，不是税务机关就政府当局类似性质的税收或其他费用要求的款项，或关于罚款或罚款、多重或惩罚性损害赔偿的款项)，而不重新审查潜在纠纷的是非曲直。对开曼群岛大法院的外国判决债务提起诉讼，但条件是：

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开曼群岛法院可在开曼群岛大法院就违反美国联邦证券法向我们或我们的董事或高级管理人员提起的诉讼中向我们或我们的董事或高级管理人员施加民事责任，前提是任何违反行为的事实构成或引起开曼群岛法律下的诉讼理由。

中华人民共和国

我们的中国法律顾问景天公诚律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

景天律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与作出判决的司法管辖区之间的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可根据中国法律在中国对吾等提起诉讼， 如果他们能与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利益，并且必须有具体的索赔、 事实依据和诉讼理由。然而，外国股东仅凭持有我们的美国存托凭证或普通股，将难以与中国建立足够的联系。

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公司历史和结构

企业历史

2010年4月，我们在中国推出了奇艺品牌的互联网视频流媒体服务奇艺网。我们的控股公司丁欣股份有限公司于2009年11月在开曼群岛注册成立。丁欣随后于2010年8月更名为奇艺网，并于2017年11月更名为爱奇艺。2011年11月，奇艺更名为爱奇艺。

2010年3月，我们在中国成立了全资子公司--北京奇艺世纪科技有限公司或北京奇艺世纪。2011年11月，我们获得了北京新联信德广告传媒有限公司的控制权，并于2012年5月更名为北京爱奇艺 科技有限公司或北京爱奇艺，以运营我们的互联网视频流媒体服务。2012年12月，上海爱奇艺文化传媒有限公司成立，或上海爱奇艺，作为我们的独家广告代理商。2013年5月，我们收购了PPS的在线视频业务。我们主要通过PPS的运营实体上海中源网络有限公司或上海中源提供直播服务。我们通过一系列合同安排控制并成为北京爱奇艺、上海爱奇艺和上海中原的主要受益者。北京爱奇艺和上海中原持有我们的互联网内容提供商许可证和其他业务运营所需的许可证和许可证。

2017年5月，我们在开曼群岛成立了全资子公司爱奇艺电影集团有限公司。随后，我们于2017年6月成立了爱奇艺电影集团 香港有限公司，并于2017年7月成立了北京爱奇艺新媒体科技有限公司，或称爱奇艺新媒体。爱奇艺集团有限公司持有爱奇艺电影集团香港有限公司100%的股权，而爱奇艺电影集团香港有限公司又持有爱奇艺新媒体100%的股权。爱奇艺影业(北京)有限公司成立于2014年12月，北京爱奇艺影院管理有限公司成立于2017年6月。通过一系列合同安排，我们控制并成为爱奇艺影业和北京爱奇艺影城的主要受益者。

2010年3月至2014年9月，百度 对我公司进行了大量投资，我们向百度控股发行了普通股和几个系列的优先股。在我们于2014年11月进行的F系列优先股融资中，我们向百度控股发行了136,749,954股F系列优先股，向小米风险投资有限公司或小米风险投资公司发行了341,874,885股F系列优先股，向小米风险投资公司的关联方卓越科技有限公司发行了68,374,978股F系列优先股。2017年1月，我们通过向一群投资者发行可转换票据筹集了15.3亿美元。这些票据于2017年10月转换为G系列优先股，包括向百度控股和另一投资者发行的215,484,776股G-1优先股 ，以及向其他投资者发行的798,951,243股G-2优先股。

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公司结构

下图说明了我们的公司结构，包括我们的重要子公司和合并的附属实体，截至本招股说明书日期：

与综合关联实体及其各自股东的合同 安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务、互联网视听节目服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司。 我们的中国子公司北京奇艺世纪和爱奇艺新媒体被视为外商投资企业。遵守中国法律和

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根据有关规定，吾等主要根据北京爱奇艺、上海爱奇艺、上海中原影业、爱奇艺影业及北京爱奇艺院线(吾等在中国的合并关联实体)根据北京奇艺世纪、爱奇艺新媒体、吾等合并关联实体及其股东之间的一系列合同安排在爱奇艺开展业务。作为这些合同安排的结果，我们对我们在中国的合并附属实体施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并它们的经营结果。

以下是北京奇艺世纪、北京爱奇艺、北京爱奇艺股东和爱奇艺之间目前有效的合同安排摘要。

贷款协议

根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺唯一股东耿晓华先生于2013年1月30日订立的经修订及重述的贷款协议，北京奇艺世纪向耿氏提供贷款合共人民币2,700万元，以收购北京爱奇艺并将其资本化。根据经修订及重述的贷款协议，耿氏只能在中国法律允许的范围内，将其于北京爱奇艺的所有股权出售予爱奇艺以偿还贷款，并将出售该等股权所得款项悉数支付予爱奇艺。倘若耿氏以相等于或低于本金金额的价格将其于北京爱奇艺的股权出售予爱奇艺，则贷款将免息。若价格高于本金金额，则超出的金额将在中国法律允许的范围内作为资本占用的贷款利息或成本支付给北京奇艺世纪。除北京奇艺世纪另有约定外，贷款到期日为2021年6月23日。

股份质押协议

根据日期为二零一三年一月三十日的经修订及重述股权质押协议，耿小华先生已抵押其于北京爱奇艺的全部股权，以担保其及北京爱奇艺履行经修订及重述的独家技术咨询及服务协议及经修订及重述的贷款协议项下(如适用)的责任。 如北京爱奇艺或耿氏先生违反彼等于该等协议项下的合约义务，北京爱奇艺作为质权人将有权处置所质押的股权。耿氏同意在股权质押协议有效期内，不会处置质押股权或对质押股权产生或容许任何产权负担，并同意北京奇艺世纪与股权质押相关的权利不应因耿氏及其继承人或受让人的法律行为而受到损害。在修订和重述股权质押协议期限内，北京奇艺世纪有权收取质押股权的全部股息和利润。经修订及重述的股权质押协议将于北京爱奇艺与耿氏完成经修订及重述的独家技术咨询及服务协议及经修订及重述的贷款协议项下的所有责任之日终止，除非北京奇艺世纪单方面终止。

独家购买选项 协议

根据爱奇艺、北京奇艺世纪、北京爱奇艺及耿晓华先生于二零一三年一月三十日订立及重述的经修订及重述的独家购股权协议，耿氏将不可撤销的独家购股权授予爱奇艺或其指定人士于中国法律允许的范围内酌情购买其于北京爱奇艺的全部或部分股权。此外，收购价格应等于耿爽先生向北京爱奇艺出资作为拟购买股权的注册资本的金额，或为适用中国法律允许的最低价格。如果分配了任何股息或其他形式的资产，该等股息或分配，包括因行使独家购买选择权而收到的购买对价，须由耿氏向爱奇艺偿还。 未经爱奇艺事先书面同意，爱奇艺不得修改公司章程，不得增加或减少注册资本，不得出售或以其他方式处置其资产或实益权益，不得对其资产或其他资产造成或允许任何产权负担

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实益权益，为任何第三方提供任何贷款，签订任何价值超过人民币300,000元的重大合同(在正常业务过程中签订的合同除外)，与任何其他人合并或收购任何其他人或进行任何投资，或向股东分配股息。耿爽先生同意，未经爱奇艺事先书面同意，他不会处置其在北京爱奇艺的股权，也不会对股权产生或允许任何产权负担，也不会导致北京爱奇艺向任何人提供任何贷款。修改和重述的独家购买选择权协议的初始期限为十年，可由爱奇艺公司酌情续签。

业务运营协议

根据北京奇艺世纪、北京爱奇艺和耿晓华先生于二零一三年一月三十日订立的经修订及重述的业务经营协议，北京奇艺世纪同意就北京爱奇艺就其业务订立的任何合同、协议及交易向北京爱奇艺提供履约保证。作为反担保，北京爱奇艺同意将其所有应收账款和资产作为抵押品。经营协议的初始期限为十年，可由北京奇艺世纪酌情续签。

《商业合作协议》

根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺于2011年11月23日生效的业务合作协议，北京爱奇艺同意向北京奇艺世纪提供服务，包括互联网信息服务、在线广告和北京奇艺世纪业务范围内合理需要的其他服务。北京爱奇艺同意在其运营的网站上使用北京奇艺世纪提供的技术服务，包括但不限于P2P下载和视频点播系统。作为北京爱奇艺提供的互联网信息服务和其他服务的对价，北京奇艺世纪同意向北京爱奇艺支付指定的服务费。 北京爱奇艺有权免除服务费。业务合作协议期限为十年，可由北京奇艺世纪酌情续签。

承诺书

根据2013年1月30日的承诺书，在北京爱奇艺根据美国公认会计准则继续作为本公司的合并关联实体且相关合同安排继续有效的条件下，爱奇艺股份有限公司和北京爱奇艺承诺在相关法律允许的情况下，就承诺书执行前后发生的可能影响其业务运营的任何财务损失向北京爱奇艺提供财务支持。爱奇艺和北京奇艺世纪恕不提供此类资金支持。截至2017年12月31日，爱奇艺已根据这份承诺书向北京爱奇艺提供了7.58亿元人民币(合1.208亿美元)的资金支持，这些资金已经全部免除。

股东表决权信托协议

根据北京爱奇艺世纪与耿小华先生于二零一三年一月三十日订立及重述的经修订及重述股东投票权信托协议，耿氏同意不可撤销地委托北京七一世纪指定一名人士代表其行使其作为北京七一世纪股东 应享有的所有投票权及其他股东权利。除非北京爱奇艺世纪以书面通知单方面终止协议，否则该协议将一直有效，直至耿爽仍是北京奇艺世纪的股东。

独家技术咨询和服务协议

根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺于2011年11月23日生效的独家技术咨询和服务协议，北京奇艺世纪拥有独家且独家的

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向北京爱奇艺提供特定技术咨询和服务的权利。北京爱奇艺同意接受此类服务，未经北京奇艺世纪事先书面同意， 在协议期限内不得接受任何第三方提供的相同或类似技术咨询和服务。北京爱奇艺同意按季向北京奇艺世纪支付指定服务费。北京奇艺世纪有权通过书面确认调整计算基础和支付方式，而无需事先征得北京爱奇艺的同意。本协议产生的所有利益和利益，包括但不限于软件版权、知识产权、专有技术和商业秘密，将是北京奇艺世纪的独家和专有权利。独家技术咨询和服务协议的有效期为十年，北京奇艺世纪可酌情续签 。

商标许可协议

根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺之间于2011年11月23日生效的商标许可协议，北京奇艺世纪授予北京爱奇艺商标许可在特定领域使用北京奇艺世纪持有的商标。北京奇艺世纪不得向第三方授予商标许可。北京爱奇艺同意向北京奇艺世纪支付指定使用费 本商标许可协议的有效期为五年，之后每年自动续签一年，除非北京奇艺世纪以书面通知终止。

软件使用许可协议

根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺之间于2011年11月23日生效的软件使用许可协议，北京奇艺世纪授予北京爱奇艺非独家使用中国指定软件的权利。北京爱奇艺同意不再转授此类软件使用权， 并同意向北京奇艺世纪支付特定的使用费。本软件使用许可协议期限为五年，可由北京奇艺世纪酌情续签。2016年12月2日，北京奇艺世纪签署了软件使用许可协议续签五年的确认函。

授权书

2013年1月30日，北京奇艺世纪根据修订后重述的股东投票权信托协议授予爱奇艺不可撤销的授权书。根据不可撤销的授权书，爱奇艺可以在修订和重述的股东投票权信托协议有效期内行使所有股东权利，并可以将该等权利转让给指定的第三方，而无需书面通知北京奇艺世纪。

配偶同意书

北京爱奇艺股东配偶签署配偶同意书根据配偶同意书，签署配偶 无条件且不可撤销地同意配偶知悉上述贷款协议、股票质押协议、独家购买选择权协议、经营协议和股东投票权信托协议，并对上述合同安排 无异议。签署配偶承诺不会基于与相关股东的婚姻关系的存在或终止而对该合同安排的有效性施加任何不利断言，也不会对相关股东履行任何合同安排或在北京爱奇艺上行使任何权利施加任何障碍或不利影响。

爱奇艺、我们的子公司北京奇艺世纪、上海爱奇艺与上海爱奇艺股东之间的合同安排，包括贷款协议、股份质押协议、独家购买期权协议、业务运营协议、承诺书、股东投票权信托协议、配偶同意书和独家技术咨询及服务协议，与上文讨论的相应合同安排基本相同。

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爱奇艺、北京奇艺世纪、上海中原与上海中原股东之间以及与上海中原之间的贷款协议、股份质押协议、独家购买期权协议、经营协议、承诺书、股东表决权信托协议、配偶同意书、独家技术咨询服务协议等与上述相应的合同安排基本相同。

爱奇艺、我们的子公司爱奇艺新媒体、北京爱奇艺影城和北京爱奇艺影城股东之间以及之间的合同安排，包括贷款协议、股份质押协议、独家购买期权协议、独家管理咨询和业务合作协议、承诺书、委托书和配偶同意书，与上文讨论的相应合同安排基本相同。

爱奇艺、 公司、子公司爱奇艺新媒体、爱奇艺影业与爱奇艺影业股东之间以及与爱奇艺影业股东之间的合同安排，包括贷款协议、股份质押协议、独家购买期权协议、独家管理咨询和业务合作 协议、承诺书、委托书和配偶同意书，与上述相应的合同安排基本相同。

在我们的中国法律顾问景天和恭成看来：

然而，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。吾等已获吾等的中国法律顾问进一步告知，若中国政府发现为营运吾等互联网视频流业务及相关业务而订立的协议 不符合中国政府对外商投资互联网视频流及相关业务的限制，吾等可能会受到 严厉的惩罚，包括被禁止继续经营。？如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益，则我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。与在中国经营中国业务相关的风险和风险以及与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

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我们和百度的关系

百度是领先的中文互联网搜索提供商。百度自2010年成立以来一直是我们的控股股东，本次发行完成后， 将继续控制我们。我们与百度的业务协同效应显著，主要是通过为用户提供互补内容和交叉销售彼此的服务。

历史上，百度为我们提供了技术、基础设施和资金支持。我们独立于百度运营自己的技术、管理、财务、法律和人力资源职能，我们将在上市后继续建立自己的支持系统。因此，百度 与我们之间重要的业务协同作用的任何减弱本身都不会导致我们预期建立的技术、管理、人力资源和其他支持功能的成本大幅增加，这些功能不在总业务合作协议的涵盖范围内。 随着我们的业务继续增长，以及我们成为上市公司后，我们预计将减少对百度融资支持的依赖，并越来越多地依赖经营活动提供的净现金、通过资本市场和商业银行融资来满足我们的流动性需求 。

主要业务合作协议

我们已于2018年1月19日与百度签订了主业务合作协议。以下是协议的主要条款摘要。 有关协议的完整文本，请参阅作为证物提交给美国证券交易委员会的注册说明书的副本，本招股说明书是其中的一部分。

根据主业务合作协议，我们和百度同意在包括但不限于AI 技术、智能设备/DuerOS(百度开发的对话式AI系统和开放平台)、云服务、在线广告、互联网流量、数据和内容等领域进行合作，并将彼此视为双方合作领域最优先的战略合作伙伴 。

具体而言，(I)百度同意与我们合作，利用人工智能技术进一步改善我们的用户体验 ；(Ii)我们和百度同意共享销售渠道资源，以推广智能设备/DuerOS，并增加爱奇艺在其行业的市场份额；(Iii)百度同意为我们的云计算基础设施提供支持，并 按百度最优惠条款为我们提供云计算基础设施服务；(Iv)我们和百度同意交叉销售各自的广告服务，百度同意给予我们在其平台上做广告的优先权； (V)我们和百度同意利用各自的服务增加用户流量；(Vi)我们和百度同意允许各自的注册用户和内容提供商登录对方的平台。

根据该协议，(I)百度同意不会在提供与我们的长篇视频业务相同或大体类似的视频内容服务方面与我们竞争(百度及其关联公司进行的现有业务活动以及目前经营百度在线视频业务的实体进行的业务活动除外)， 及(Ii)我们同意不会在任何与百度的核心业务相同或实质上相似的业务上与百度竞争(吾等或我们的关联公司进行的现有业务活动除外)。长篇视频业务 是指爱奇艺目前提供的长篇视频内容服务，包括但不限于电影、电视剧、电视剧、动画片、综艺节目、纪录片等。任何服务是否为百度的核心业务，或者是否与百度的核心业务相同或实质上相似，应由百度和我们以商业合理的方式确定。

主业务合作协议将于签署之日起八周年时到期，经双方同意可延期八年 。如果我方不再由百度控制，我方或百度均可终止本协议。

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贷款协议

根据主业务合作协议，百度将向我们提供人民币6.5亿元(合9,990万美元)的贷款，贷款将于授权日 五周年时到期。我们于2018年1月19日与百度就该笔贷款订立贷款协议。这笔贷款是免息的。

股份购买协议和票务合作协议

于2018年2月12日，吾等与百度控股订立购股协议，据此，吾等将向百度控股发行合共36,860,691股B类普通股。这笔交易预计不晚于2018年5月31日完成。作为发行该等股份的代价，并受股份购买协议所载条件的规限，百度 控股同意(I)就百度控股及其联属公司的在线电影门票及演出门票预订业务向吾等承担若干非竞争责任，(Ii)将与该等门票业务相关的用户流量直接传送至 吾等，(Iii)为吾等的门票预订业务提供技术支持，(Iv)向吾等许可若干域名及若干知识产权，及(V)与吾等订立同时签署的门票业务合作协议。

股份购买协议和票务合作协议的全文， 请参阅本招股说明书所在的美国证券交易委员会备案的登记说明书的证物。

终止某些 协议

根据百度与我们于2011年签订的若干服务协议，百度有义务为我们提供 用户流量支持。吾等于2018年1月与百度订立终止协议，据此终止该等较早前的服务协议(包括百度的交通支援义务)。有关此类终止的详细信息，请参阅本招股说明书中包含的我们的综合财务报表附注25。

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选定的合并财务数据

以下精选的截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度综合经营报表数据以及截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的精选综合资产负债表数据来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表。选定的截至2015年12月31日的综合资产负债表数据来源于我们截至2015年12月31日的年度经审计的综合财务报表，本招股说明书中未包括这些数据。我们没有包括截至 2013年12月31日和2014年12月31日的年度的财务信息，因为如果没有不合理的努力或费用，此类信息无法在独立和美国公认会计准则的基础上提供。您应阅读此选定的合并财务数据部分，以及我们的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包括的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。

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备注：

下表显示了我们选定年度的综合资产负债表数据。

下表列出了我们为所示年份选择的现金流量。

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的题为《精选综合财务数据》和我们的综合财务报表以及相关说明的章节。本讨论包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括本招股说明书中风险因素和 其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

我们是一家创新的、市场领先的在线娱乐服务商，在中国。我们中国走在了娱乐圈的前列。我们的公司DNA将创意人才与技术相结合，为持续创新和制作重磅内容创造了环境。我们的平台以高人气原创内容为特色，以及全面精选的专业制作和合作伙伴生成的内容。通过我们精心策划的优质内容，我们以巨大的用户参与度吸引了大量用户基础，并创造了巨大的货币化机会。

我们开发了多种货币化方法来捕捉中国的娱乐市场机会。我们通过(Br)(I)会员服务、(Ii)在线广告服务、(Iii)内容分发和(Iv)其他方式获得收入。

我们在最近几年经历了收入的快速增长。我们的收入从2015年的人民币53.186亿元增长到2016年的人民币112.374亿元，增长了111.3%，从2016年的人民币112.374亿元进一步增长到2017年的人民币173.784亿元(合26.71亿美元)。2015年、2016年和2017年的净亏损分别为人民币25.751亿元、人民币30.74亿元和人民币37.369亿元(合5.744亿美元)。

影响我们经营结果的一般因素

我们的业务和经营业绩受到影响中国互联网视频行业的一般因素的影响，这些因素包括：

任何这些一般行业条件的不利变化都可能对我们的服务需求产生负面影响，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

影响我们经营业绩的具体因素

虽然我们的业务总体上受到影响中国网络视频行业的一般因素的影响，但我们认为我们的 运营业绩更直接地受到公司具体因素的影响，包括以下主要因素。

我们能够维护和扩大我们的 用户基础，以及维护和增强用户参与度

我们拥有庞大且高参与度的用户群，这推动了我们的 收入增长。我们是否有能力继续有效地维持和扩大我们的用户基础，将影响我们业务的增长和我们的收入

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前进。此外，用户参与度会影响我们的会员服务收入。此外，广告商之所以被我们的平台吸引，是因为我们的用户基础规模、其具有吸引力的人口统计数据以及我们的用户参与度。我们保持和扩大用户基础以及保持和提高用户参与度的能力取决于我们持续提供热门内容、通过技术创新推荐个性化内容以及提供卓越娱乐体验的能力。

我们提供创新的、高效的广告服务的能力

我们的大部分收入来自提供在线广告服务。我们相信，随着中国广告预算从电视等传统媒体向互联网视频广告转移的步伐，对我们广告服务的需求将继续受到影响。在更具体的层面上，我们需要提供创新的 和有效的广告服务，以增加现有客户的广告支出，并吸引新的广告客户。为此，我们需要继续加强我们广告解决方案的创新和有效性，包括我们的精确定位技术、创意设计、结果监控、销售队伍、分销网络和客户服务能力。

我们有能力通过广泛的盈利渠道增加收入

除了会员服务和在线广告服务的收入外，我们还从内容分发、直播、在线游戏、IP许可、在线文学和电子商务中获得收入。我们广泛的盈利努力受到以下因素的影响：(I)对高质量娱乐内容的需求，(Ii)我们与内容制作、发行和改编合作伙伴的议价能力，以及(Iii)我们平台上流行内容的可用性。我们的盈利渠道得益于中国最近娱乐业的繁荣 以及由此带来的对高质量娱乐内容的需求激增。此外，技术发展使我们能够追求日益多样化的货币化渠道，包括将流行内容改编成基于我们的知识产权的各种衍生作品 。

我们能够以经济高效的方式制作和许可优质内容

优质内容对我们业务的成功至关重要。我们需要制作和授权优质内容，以便为我们的用户提供差异化的、引人入胜的娱乐体验。内容成本历来占我们收入成本的最大部分，2015年、2016年和2017年分别占我们总收入的69.5%、67.1%和72.6%。我们的 内容组合包括原创内容、第三方专业内容制作人授权的内容以及由专业用户和其他用户上传的内容。我们根据内容的质量、内容与用户偏好的相关性、广告相对于成本的吸引力以及发展成为衍生娱乐产品的潜力来制定内容制作和许可决策。我们的目标是确保从我们制作或许可的内容中实现实质性价值。我们能否继续管理和控制我们的内容成本，同时保持我们内容的高质量和吸引力，这会影响我们的运营结果。我们预计，随着我们扩大内容组合以保持市场领先地位，我们的内容成本将以绝对值 的幅度增加。

有效投资于技术基础设施

我们的技术基础设施对于我们生产和提供高质量内容以及留住和吸引用户、客户和内容合作伙伴至关重要。我们必须继续升级和扩展我们的技术基础设施，以跟上我们业务的增长步伐，进一步增强我们的人工智能和大数据分析能力，并为我们的用户和成员开发新功能和 服务。

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运营结果的关键组成部分

总收入

我们的收入来自(I)会员服务、(Ii)在线广告服务、(Iii)内容分发和(Iv)其他。下表显示了我们的收入额度以及在所述期间内占总收入的百分比。

会员制服务

我们提供会员套餐，为会员提供(I)访问我们的优质内容，(Ii)某些商业广告跳过和 其他观看特权，以及(Iii)在我们的爱奇艺泡泡社交平台中更高的社区地位。我们的会员服务收入的一小部分来自我们用户的按需内容购买。

在线广告服务

我们的广告收入是在扣除广告代理回扣后确认的。大多数广告服务都是以品牌广告的形式进行的。我们越来越多的广告服务是以我们在2016年第四季度推出的馈送广告的形式。

内容分发

我们通过将从第三方获得许可的视频内容再许可给其他第三方互联网视频流媒体平台来分发此类内容， 作为对价，我们将获得现金或在我们的平台上分发来自此类平台的某些许可内容的权利。我们将精选的原创内容标题分发给中国以外的电视台和中国的电视台。

其他

我们从各种其他渠道获得收入，如直播、在线游戏和IP授权。我们主要通过分发第三方在线游戏并与他们分享收入来从在线游戏中获得收入。我们通过 我们直播节目的观众购买的虚拟物品的销售和消费获得直播收入。我们通过授权第三方根据我们的IP开发相关商品，以及将我们的流行商标授权给第三方在其产品中使用，从而从知识产权许可中获得收入。此外，我们还从网络文学和电子商务中获得收入。

营运成本及开支

我们的运营成本和费用包括(I)收入成本，(Ii)销售、一般和行政费用，以及(Iii)研发费用。

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收入成本。我们的收入成本主要包括内容成本、带宽成本和其他成本。内容成本主要包括原创内容的费用，包括资本化制作内容的摊销和当制作成本超过总收入时记录的费用；许可内容， 包括许可版权的摊销和减值；以及合作伙伴上传内容的收入分享成本和直播主持人产生的成本。带宽成本是指我们为电信和其他内容交付相关服务向电信运营商和其他服务提供商支付的费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续制作和许可优质内容，以及我们的用户基础和用户参与度水平随着时间的推移而增加，我们的收入成本将会增加。

销售、一般和行政费用。我们的销售费用主要包括 促销和营销费用以及销售和营销人员的薪酬。我们预计在可预见的未来，我们的销售和营销费用将增加，因为我们计划从事更多的销售和营销活动，以吸引 新用户和广告商，宣传我们的品牌认知度和内容标题，以及发展我们的业务。

我们的一般和行政费用主要包括一般和行政人员的工资和福利，以及法律、会计和其他专业服务的费用和开支。我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的增长以及与上市公司运营和遵守美国证券法规定的报告义务相关的成本增加，我们的一般和行政费用将会增加。

研究和开发费用。研发费用主要包括研发人员的工资和福利。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续开发新产品和服务以吸引用户和增加用户参与度，并扩大我们的货币化努力，我们的研发费用将会增加。

税收

我们在2015年和2016年的所得税 支出分别为人民币1120万元和人民币1310万元，2017年的所得税优惠为人民币760万元(120万美元)。我们在不同的司法管辖区缴纳不同的所得税税率。以下概述影响我们在开曼群岛、香港及中国适用税率的主要因素。

开曼群岛

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛的现行法律，我们在开曼群岛无需缴纳所得税、公司税或资本利得税。此外，我们向股东支付的股息(如果有的话)不需要缴纳开曼群岛的预扣税。

香港

我们在香港的子公司 适用16.5%的统一税率。根据香港税法，我们在香港的附属公司从海外取得的收入可获豁免缴交所得税，而汇回股息则无须在香港预缴税款。由于我们于2015年、2016年或2017年并无须缴纳香港利得税的估计应课税溢利，故并无就香港利得税拨备 。

中华人民共和国

一般而言，我们的中国附属公司、我们的合并联营实体及其附属公司须就其在中国的应纳税所得额缴纳企业所得税，税率为25%。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。

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[br}北京奇艺世纪、北京爱奇艺和上海中原只要保持高新技术企业资格并向有关税务机关依法办理相关个人所得税备案手续，在2013-2018年、2015-2017年和2013-2018年分别获得高新技术企业(HNTE)15%的税率优惠，但其具有《中华人民共和国企业所得税法》(简称《企业所得税法》)规定的应纳税所得额。

我们的中国子公司、我们的合并关联实体及其子公司对我们提供的服务和相关附加费按3%、6%或17%的税率征收增值税。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的子公司根据企业所得税法被视为居民企业，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。？风险因素？《中国做生意相关风险》？如果我们 出于中国所得税的目的被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。

经营成果

下面的 表汇总了我们的综合运营结果，以及这些年我们的总收入所占的百分比。