附件5.1

2023年2月9日

Nurix 治疗公司

欧文斯街1700号，205号套房

加利福尼亚州旧金山，邮编：94158

女士们、先生们：

应您的要求，我们已审查了特拉华州公司Nurix Treateutics，Inc.(注册号：333-258448)在表格S-3(注册号：333-258448)上提交的注册声明的生效后修正案1公司？)与美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)选委会？)2021年8月4日(经修订，注册声明？)与根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)进行的登记有关证券法？)本公司不时发售及出售(I)本公司普通股股份，每股面值0.001美元，发售总额最高达4.5亿美元。普通股？)，(Ii)公司优先股，每股面值0.001美元(优先股？)、(三)一个或多个债务证券系列(债务 证券Y)可根据契约发行的债券(债券压痕？)由公司和将在其中指明为受托人的金融机构(受托人)之间受托人？)， (四)购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证(认股权证？)、(V)购买普通股、优先股和/或债务证券的认购权(订阅 权限？)和/或(Vi)由以上第(I)至(V)款所述上述证券的任何组合组成的单位(第(2)款)单位？)。普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和单位在本文中统称为证券？本公司可根据《注册说明书》、《注册说明书》(《注册说明书》)所载招股说明书的规定不时出售证券。招股说明书)和招股说明书补编。

兹通知阁下，吾等亦已审阅(I)于2021年8月4日向证监会提交的股权分派协议招股说明书，以及注册说明书和招股说明书(股权分配协议招股说明书与公司作为销售代理商(销售代理商)通过Piper Sandler&Co.进行的销售有关销售代理？)，不时发行普通股股份(The配售股份？)根据登记声明及登记声明所载出售配售股份的股权分配章程，总最高发行价最高达1.5亿美元，及(Ii)本公司与销售代理(销售代理)之间于2021年8月4日订立的若干股权分配协议股权分配协议”).

关于我们在下文中表达的意见，我们已经检查了公司的重新注册证书(公司注册证书)的正本或复印件重述证书)以及修订和重新修订的附例(《附例》修订及重新制定附例？以及可被修改、修改或重述的重新证书。宪章文件？)，公司董事会的某些公司议事程序(冲浪板)及 与股东有关的注册声明、本公司的重订证书及经修订及重订的附例，以及吾等认为合适的本公司、其转让代理及公职人员或政府官员的其他协议、文件、证书及声明，并已研究吾等认为必要的法律问题。我们假定提交给我们的文件上的所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性、所有作为副本提交给我们的文件的正本和完整性、签署相同文件的所有个人或实体(公司除外)的法律行为能力、没有对我们审查的任何文件进行任何未披露的终止、修改、放弃或修改、没有任何其他可能改变或影响我们审查的文件的解释或条款的外部协议或文件，以及适当的授权。签署和交付所有此类文件，其中适当的授权、签署和交付是其生效的先决条件。在给出我们的意见时，我们还依赖于特拉华州州务卿于2023年2月9日签发的关于公司的良好信誉证书，以及公司在此签署的、日期为偶数日的管理证书，其中包含某些事实陈述 (意见证书”).

吾等亦假设，代表证券的任何证书或票据，包括配售股份，在发行时将由本公司的获授权人员适当签署，而就债务证券而言，将根据契约条款经适当认证，并交付预期的 收受人，意在使本公司受其约束。此外，就本公司未经认证之股本而言，吾等假设已发行普通股，包括任何配售股份，将不会由本公司以 未经认证之形式重新发行，直至代表该等已发行普通股之任何先前已发行股票已根据特拉华州一般公司法第158条交回本公司，而本公司将在本公司之无认证证券记录中将普通股转让予该等普通股之交易 妥为登记。我们还假设，在签署、认证、发行和交付债务证券时，契约将是受托人的一项有效和具有法律约束力的义务。

至于与本意见有关的事实事项，吾等已完全依赖对上述文件及意见证书的审核，并已假设从上述文件及本公司代表向我们作出的陈述及保证(包括但不限于意见证书所载内容)所提供的资料目前的准确性及完整性。我们没有进行任何独立调查或其他尝试来核实任何此类 信息的准确性或确定是否存在任何其他事实事项。

我们被允许在加利福尼亚州从事法律业务，我们仅就任何司法管辖区的法律的适用或效力提出本意见，在此不发表任何意见，但(I)加利福尼亚州的现有法律，(Ii)特拉华州一般公司法，以及(Iii)仅关于债务 证券是否为公司的有效和具有约束力的义务，纽约州的现有法律(第(I)至(Iii)条，统称为适用法律？)。鉴于任何认股权证协议、认购权协议或单位协议(定义见下文)受加利福尼亚州以外的任何司法管辖区的法律管辖，我们在下文表达的意见假定加州本土法律(定义如下)将 独家适用于并管辖该等认股权证协议、认购权协议或单位协议，而不考虑管辖任何此等认股权证协议、认购权协议或单位协议的法律可能表明的任何解释或解释。如本文中所使用的加州内城 法律？指适用于加州居民订立的合同的加利福尼亚州国内法律，该合同选择加州法律作为该合同的管辖法律，而不考虑可能使任何其他法律适用的任何法律或公平原则、法律冲突或公共政策。但不限于，我们不对美利坚合众国的联邦法律或任何州的证券或蓝天法律或任何地方或地区法律发表任何意见。

关于我们在下文表达的意见，我们假设：(I)在任何证券(包括配售股份)交付时或之前，法律或影响证券有效性的事实不会发生任何变化；(Ii)如果发行任何债务证券，此类债务证券将仅根据作为证据提交的登记声明中的形式的契约发行，并且不会发生任何影响债务证券或契约的可执行性的法律变化；(Iii)对本公司具有约束力或适用于本公司限制发行债务证券的所有适用契诺将被有效放弃，(Iv)根据证券法，注册声明及任何修订(包括任何必要的生效后修订)将已宣布生效，(V)在发售、发行及出售任何证券(包括配售股份)时，将不会发出暂停注册声明有效性的停止令，并保持 效力。(Vi)未来不会对章程文件作出任何与本公司发行证券的权利及能力相抵触或不一致的修订，包括但不限于配售股份、 (Vii)在每次要约、发行及出售任何证券时，包括但不限于配售股份，本公司将拥有足够数目的适用类别的授权及未发行及非储备股份或其股本系列，包括但不限于配售股份, (Viii)所有证券购买者，包括但不限于配售股份的购买者，将及时向本公司支付董事会或其正式授权委员会批准的支付购买该等证券(包括配售股份)的所有款项，并保证任何证券(包括配售股份)的收购价为股本股份

2

库存不低于面值。吾等亦假设，于本章程日期后设立的任何债务证券的条款、于本章程日期后发行及交付证券(包括配售股份)的条款，以及本公司遵守该等证券(包括配售股份)的条款，将不会违反任何适用法律(包括但不限于任何与高利贷或类似法律有关的法律)，或导致违反任何章程文件的任何条文或当时对本公司具约束力的任何文书或协议，或任何对本公司具有 司法管辖权的法院或政府机构施加的任何限制。

本意见受债务证券可执行性的以下 限制和例外限制的限制，并受其约束，我们不发表任何意见：

(1)

破产法、破产、重组、安排、暂止法、欺诈性转让、为债权人利益而转让的法律，以及现在或以后生效的与债权人的权利和救济有关或影响债权人权利和救济的其他类似法律的效力，包括关于欺诈性转让或优先转让的成文法或其他法律的效力。

(2)

一般公平原则和类似原则的效果，包括但不限于重要性、合理性、诚实信用和公平交易、公共政策和不合情理的概念，以及可能无法获得具体履行、禁令救济或其他衡平法救济，无论是在诉讼中以衡平法还是在法律上考虑。

(3)

与高利贷或贷款、预付款或货币使用的允许利率有关的法律的效力。

对于任何放弃或保留、延期或未知未来权利的有效性，我们不发表任何意见。此外，我们对与赔偿、免责或贡献相关的条款的效力不发表意见，只要这些条款可能被认为是违反联邦或州证券法或公共政策而无法执行的。

本公司已通知吾等，本公司拟不时延迟或连续发行证券，包括但不限于配售股份。本意见仅限于自本协议生效之日起生效的适用法律，包括其下的规章制度。本意见乃基于吾等的理解，即在发行任何证券(配售股份除外)前，本公司将以书面通知吾等有关该等证券的条款及其他资料，让吾等有机会审阅发行该等证券所依据的运作文件(包括当时有效的注册声明、招股章程及适用的招股章程补充文件)，并提交吾等可能合理地认为必要或适当的有关该等证券的补充或修订意见(如有)。但是，我们不承担监督公司未来遵守委员会或其他政府机构的适用法律、规则或法规的责任。特别是，除配售股份外，我们假设公司将获得必要的董事会批准和股东的必要批准，如果特拉华州的法律和宪章文件要求，或者如果必要的话，因为公司在发行时没有足够数量的授权但未发行和未保留的股本来遵守任何证券。 配售股份除外, 吾等亦假设本公司将适时提交注册声明及招股章程所需的任何及所有补充文件，以遵守不时生效的适用法律，并在根据注册声明出售的股份数目会导致本公司发行超过其已授权、未发行及未保留的股份的情况下，适时修订其重订证书，以在必要时增加其股本中的法定股份数目。

就吾等于下文第(7)段表达的意见，吾等假设于发行任何配售股份后，已发行及已发行及预留供日后发行的普通股股份总数不会超过本公司根据当时有效的公司注册证书获授权发行的普通股股份总数。

3

基於上述情况，我们有以下意见：

1.就根据《登记声明》登记的普通股股份(配售股份除外)而言，当 (I)该等普通股股份的发行及发售条款已获董事会或其正式授权的委员会及(如有需要)本公司股东根据章程文件及适用法律所采取的所有必需企业行动正式授权后，及(Ii)如有需要，代表普通股股份的证书已正式签立、会签、登记及交付，或(Br)(A)根据适用的最终购买，经董事会批准的包销或类似协议，或在行使认股权证购买普通股时，支付其中规定并经董事会或其正式授权的委员会批准的代价(金额不低于普通股面值)，或(B)在转换或行使公司任何其他证券时，按照董事会批准的该等证券或管理该等证券的文书的条款，以董事会批准的代价(金额不低于普通股每股面值)，然后，此类 普通股将被有效发行、全额支付和不可评估。

2.就根据《注册说明书》登记的任何特定优先股系列股份而言，当(I)该等优先股的发行及条款、发售条款及相关事宜，包括通过与该等优先股有关的指定证书 符合本公司经重新签署的证书及经修订及重新修订的附例及特拉华州一般公司法(A)证书)和向特拉华州国务秘书提交该证书(或提交具有类似效力的公司注册证书修正案)，均已得到董事会所有必需的公司行动的正式授权，如有需要，也可根据宪章文件和适用法律，由公司股东正式授权；及(Ii)如有需要，代表优先股的证书已正式签立、会签、登记和交付， (A)根据董事会批准的适用最终购买、承销或类似协议，或在认股权证被行使以购买优先股时，在支付其中规定并经董事会批准的代价(金额不少于该优先股的每股面值)或(B)根据该等证券的条款或董事会批准的管限该等转换或行使该等证券的文书，以董事会批准的代价(金额不低于优先股每股面值)转换或行使本公司的任何其他证券时，则该等优先股 将获有效发行。全额支付且不可评估。

3.就根据《注册说明书》登记的任何债务证券而言，如(I)该等债务证券的发行已获董事会所有必需的公司行动及(如有需要)本公司股东根据章程文件及适用法律妥为授权，(Ii)与该等债务证券有关的契约已由本公司(由本公司获正式授权的高级人员)及受托人正式授权并有效签立及交付，则须与注册说明书一并提交作为证物。(Iii)债务证券的形式和条款已根据董事会正式通过的决议和董事会根据章程文件及适用法律正式授权并由本公司获授权人员正式签立的高级人员证书或补充契约中所载的形式和条款正式设立，及(Iv)代表该等债务证券的文书已根据契约及其任何补充条款妥为签立及认证，并已按董事会批准的方式及按董事会批准并于注册说明书内述明的代价发行、出售及交付，招股章程及其任何 招股章程副刊(于该等发行、出售及交付日期经修订)、任何适用的最终购买、包销或类似协议，以及于行使认股权证以购买债务证券时，于支付其中规定的代价后，债务证券将获有效发行，并将构成本公司有效及具约束力的责任。

4.就根据《登记声明》登记的任何认股权证而言，当(I)该等认股权证的发行及条款、与该等认股权证有关的认股权证协议的条款、签立及交付(？认股权证协议认股权证的发售条款及相关事宜已获董事会所有必需的企业行动及(如有需要)本公司股东根据章程文件及适用法律正式授权，(Ii)认股权证协议已由本公司正式授权的 高级职员正式授权及有效签立及交付，及(Iii)该等认股权证已由本公司正式授权的高级职员根据适用的认股权证协议及董事会批准的适用的最终购买、包销或类似协议的规定正式签立、发行及交付，于支付该等认股权证所规定并经董事会批准的代价后，该等认股权证将构成本公司有效及具约束力的责任。

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5.对于根据《登记声明》登记的任何认购权，当(I)此类认购权的发行和条款、与认购权有关的认购权协议的条款、签立和交付(？)认购权协议(Br)认购权协议已获正式授权及有效签立及交付，及(Iii)认购权已由本公司正式授权人员根据适用认购权协议及董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议的规定签署、发行及交付。于支付其中规定并获董事会批准的代价后，该等认购权将构成本公司的有效及具约束力的义务。

6.对于根据《登记说明书》登记的任何单位，当(I)前一款第(1)至(5)项所述适用于构成该等单位的证券的条件全部满足时，(Ii)该等单位的发行和条款、与该等单位有关的单位购买协议的条款、签立和交付单位协议发行条款及相关事宜已获董事会及(如有需要)本公司股东正式授权，(Iii)单位协议已由本公司正式授权人员正式授权及有效签立及交付，及(Iv)该等单位已由本公司正式授权人员根据适用单位协议及董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议的规定由本公司正式签立、发行及交付。于支付其中规定并经董事会批准的代价后，该等单位将构成本公司有效及具约束力的责任。

7.本公司将发行及出售的配售股份已获正式授权发行，而于发行、出售及交付时，按股权分派协议及股权分派协议招股章程所设想的方式及代价(每股普通股面值不少于普通股)，以及根据董事会正式通过及将获董事会正式采纳并将由董事会配售委员会就配售股份的发售、出售及发行正式采纳的决议，将获有效发行、缴足股款及免评税。

吾等同意将本意见用作注册声明的证物，并进一步同意在 注册声明、构成其组成部分的招股章程及股权分派协议招股章程及其任何修订中对吾等的所有提及(如有)。在给予这一同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法或根据证券法颁布的规则和法规所要求其同意的人的类别。

[下一页为结束语 ]

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本意见仅用于受注册声明约束的证券的发行和销售，不得用于任何其他目的。在提供这封信时，我们仅就上述明确陈述的具体法律问题发表意见，不得就任何其他事项或事项推断任何意见。本意见书仅在本意见书的最初撰写日期发表，仅基于我们对上述审查后该日期存在的事实的理解，并不涉及本意见书的日期后可能发生的任何事实、情况或法律的任何潜在变化。我们没有义务通知您任何事实、情况、事件或法律上的任何变化或此后可能引起我们注意的事实，无论此类事件是否会影响或修改本文所表达的任何意见。

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