根据2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-258448

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后的第1号修正案

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

纽瑞克斯治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		27-0838048
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

欧文斯街1700号，205号套房

加利福尼亚州旧金山，邮编94158

(415) 660-5320

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

阿瑟·T·桑兹

总裁与首席执行官

纽瑞克斯治疗公司

欧文斯街1700号，205号套房

加利福尼亚州旧金山，邮编：94158

(415) 660-5320

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

迈克尔·A·布朗，Esq. 阿曼达·L·罗斯，Esq. 詹妮弗·J·希区柯克，Esq. Fenwick&West LLP 加利福尼亚州大街555号，12楼 加利福尼亚州旧金山，邮编：94104 (415) 875-2300		克里斯汀·林 总法律顾问 Nurix 治疗公司 欧文斯街1700号，205号套房 加利福尼亚州旧金山，邮编：94158 (415) 660-5320

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下 框：☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下框：

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请选中以下框并 列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号：☐

如果此 表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号：☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案(即根据《证券法》第462(E)条向证监会提交申请即生效)的登记声明，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选 下面的框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

现提交Nurix Treateutics，Inc.(本公司)的S-3ASR表格注册声明(文件编号333-258448)(生效后修正案第1号)的第1号生效后修正案，因为该公司预计，在提交截至2022年11月30日的财政年度10-K表格年度报告时，该公司将不再是知名的经验丰富的发行人(该术语在1933年证券法规则405中定义)。因此，公司 提交了本《生效后修正案1》，目的是包括除知名经验丰富的发行人之外的注册人所需的披露，识别正在注册的证券，注册特定数量的证券 ，并支付相关的备案费用。

这一生效后的第1号修正案包含两份招股说明书：

•

基本招股说明书，包括本公司发行、发行和出售最多4.5亿美元的本公司普通股、优先股、债务证券、购买本公司普通股、优先股或债务证券的认股权证、购买本公司普通股、优先股或债务证券的认购权和/或由部分或全部这些证券组成的单位；和

•

股权分配协议招股说明书，涵盖我们发行、发行和出售最高为 1.5亿美元的公司普通股的总发行价，根据2021年8月4日与Piper Sandler&Co.的股权分配协议，可能会发行和出售这些普通股。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中详细说明。股权分配协议招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。根据股权分销协议招股说明书可能发售、发行和出售的1.5亿美元普通股包括在我们根据基本招股说明书可能发售、发行和出售的4.5亿美元证券中。在终止与Piper Sandler&Co.的股权分配协议后，股权分配协议招股说明书中包含的1.5亿美元中未根据股权分配协议出售的任何 部分将可根据基本招股说明书和相应的招股说明书附录在其他产品中出售。截至2023年1月31日，根据S-3表格的注册说明书，公司已根据股权分派协议招股说明书出售了约2000万美元的普通股。根据股权分派协议招股说明书发行和出售的约2,000万美元普通股包括在本公司根据基本招股说明书可能发售、发行和出售的4.5亿美元证券中。

招股说明书

$450,000,000

纽瑞克斯治疗公司

普通股、优先股、

债务证券、认股权证、认购权和单位

吾等可不时提供最高达4.5亿美元的普通股或优先股、债务证券、认股权证以购买我们的普通股、优先股或债务证券、认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券、认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券和/或由部分或全部这些证券组成的单位，以任何组合、一起或 分别以一次或多次发售的形式发售，发行金额、价格和条款将由我们在发售时确定，并将在招股说明书附录和任何相关的免费招股说明书中阐述。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。这些证券的初始总发行价将高达4.5亿美元。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中纳入或视为纳入的信息，以及任何适用的招股说明书 附录和相关的免费撰写的招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代码是NRIX。2023年2月8日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股11.54美元。我们可能提供的其他证券目前都没有在任何证券交易所交易。适用的招股说明书补编和 任何相关的免费撰写的招股说明书将在适用的情况下包含有关招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或交易所上市的信息，以及任何相关的免费撰写的招股说明书。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第4页开始的标题 ？风险因素？项下的信息。

普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或单位可由我们出售给或通过承销商或交易商、直接出售给购买者或通过不时指定的代理出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。如果任何承销商、交易商或代理人参与出售与本招股说明书有关的任何证券，承销商或代理人的姓名或名称以及任何适用的费用、折扣或佣金、有关超额配售选择权的详情(如有)以及向吾等收取的净收益将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年2月9日

目录

		页
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			4
有关前瞻性陈述的警示说明			5
在那里您可以找到更多信息			7
以引用方式并入资料			8
收益的使用			9
配送计划			10
股本说明			12
债务证券说明			16
手令的说明			23
认购权的描述			25
对单位的描述			26
法律事务			27
专家			27

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程作为知名经验丰富的发行人，如证券法下第405条规则所定义。根据这一搁置注册流程，我们 可以不时地以一次或多次产品的形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达4.5亿美元。

我们已在此招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据此搁置注册流程出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中包含有关发行条款的具体信息。我们也可以在招股说明书补充本招股说明书所包含的任何信息时对其进行添加、更新或更改。在本招股说明书和招股说明书副刊所包含的信息之间存在冲突的情况下，您应以招股说明书副刊中的信息为准；提供如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充的文件中的陈述修改或 取代先前陈述。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息，在那里您可以找到更多信息。

吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书或任何适用的招股说明书附录所载或以引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股章程附录的资料及陈述除外。我们和任何代理、承销商或经销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不得从本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的交付，或从根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的销售中，暗示我们的事务自本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的日期起 没有变化，或暗示以引用方式并入的任何文件中所包含的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的交付时间或任何证券的出售时间。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录只能在合法出售证券的情况下使用。

在本招股说明书中，除非上下文另有规定，否则术语Nurix、？The Company、？We、？？us和？？是指特拉华州的一家公司--Nurix Treateutics，Inc.。

1

2

3

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于每次证券发行的招股说明书附录将包含对投资我们证券的风险的讨论 。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中风险因素标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们在截至2022年8月31日的10-Q表格季度报告中第II部分第1A项风险因素中讨论的风险、不确定因素和假设，该报告通过引用并入本文，并可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修正、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

4

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述，涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性表述：相信、可能、将会、潜在地、估计、继续、预期、意图、可能、可能、项目、计划、预期以及类似的表达未来事件或结果的不确定性，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们的主要候选药物NX-2127、NX-1607、NX-5948、DeTIL-0255和其他候选药物的临床试验计划的时间和实施情况，包括有关数据和预期公告的时间安排、新开发候选药物的选择和临床试验的启动；

•

我们的主要候选药物NX-2127、NX-1607、NX-5948、DeTIL-0255和其他候选药物获得上市批准的时间和我们的能力；

•

我们计划从事其他候选药物的研究和开发；

•

为我们的候选药物提交研究新药申请(IND)的时间；

•

我们的DELigase平台和我们的候选药物的潜在优势；

•

我们的科学方法和DELIGASE平台可能在多大程度上解决广泛的疾病问题；

•

我们与赛诺菲公司和吉利德科学公司的协议的潜在好处；

•

为我们的候选药物获得和维护监管批准的时间和能力；

•

未来销售我们的候选药物可能获得的收入；

•

我们的候选药物的市场接受率和程度以及临床实用性；

•

我们对候选药物潜在市场机会的估计；

•

我们的销售、营销和分销能力和战略；

•

我们为我们的候选药物的生产建立和维护安排的能力；

•

宏观经济状况的预期影响，包括通胀、利率上升和动荡的市场状况，以及全球事件，包括正在进行的冠状病毒(新冠肺炎)大流行和最近在乌克兰的战争，对我们的业务、临床试验、财务状况、流动性和运营结果的预期影响 ；

•

在我们的合作下，可能实现里程碑和收取特许权使用费；

•

我们与第三方进行更多合作的能力；

•

我们的知识产权地位；

5

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

政府法律法规的影响；以及

•

我们的竞争地位。

前瞻性陈述基于管理层对我们经营的业务和行业的当前预期、估计、预测和预测，管理层的信念和假设并不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素，包括本招股说明书中的风险因素一节和其他部分以及通过引用并入本招股说明书中的文件。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化，除非法律另有要求。

您应阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件、任何自由撰写的招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已提交给美国证券交易委员会的文件，作为本招股说明书的附件，并理解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的 大不相同。

6

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格登记声明，涉及在此发行的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的所有信息、与注册说明书一起提交的证物或其中引用的文件。欲了解有关本公司及本公司所提供证券的更多信息，请参阅注册说明书、与其一同存档的证物以及通过引用并入其中的文件。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的副本。

我们须遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)的信息要求，并必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站点(http://www.sec.gov))，其中包含有关我们的报告、代理和信息声明以及其他各种信息。您也可以在正常工作时间内到我们的主要行政办公室查阅本文所述的文件，地址是旧金山欧文斯街1700号，Suit205，San Francisco，California 94158。

有关我们的信息也可在我们的网站www.Nurixtx.com上获得。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不会通过引用将其合并到本招股说明书中。

7

以引用方式并入资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些其他文档来向您披露重要信息 。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。在表格8-K中提供但未提交的当前报告(或其部分)不得通过引用并入本招股说明书。在终止本招股说明书所作的任何证券发售之前，我们通过引用并入下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件：

•

我们于2022年1月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年11月30日的财年10-K表格年度报告；

•

从我们于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们在截至2022年2月28日的财政季度的Form 10-Q中提交的季度报告 于2022年4月8日提交给美国证券交易委员会；2022年5月31日提交给美国证券交易委员会的 2022年7月7日提交；以及2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表提交日期为：2022年1月10日；2022年3月 2日；2022年3月 7日；2022年5月6日；2022年5月16日；2022年5月26日；2022年7月8日；2022年9月14日；2022年10月26日；2022年12月 13日；2022年12月 16日；以及2023年1月9日；

•

我们于2020年7月20日根据交易法第12节向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

•

在初始注册声明之日(本招股说明书是其中的一部分)之后且在注册声明生效之前，我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件。

如果您提出书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有此类文件的副本(此类文件的证物除外，除非此类证物通过引用明确并入本招股说明书包含的文件中)。书面或口头索取复印件请直接联系纽瑞克斯治疗公司，地址：旧金山欧文斯街1700号，Suit205，San Francisco，California 94158，电话：(415) 6605320.有关如何获得我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本的信息，请参阅本招股说明书题为？在哪里可以找到更多信息？的部分。

本招股说明书或全部或部分以引用方式并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何以引用方式并入的文件中所包含的陈述修改或取代的范围内，应为本招股说明书的目的而修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得构成本招股说明书的一部分。

8

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，根据本招股说明书出售我们的证券而获得的净收益的使用。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括资助研究、临床和流程开发、增加我们的营运资本、减少负债、收购或投资于补充我们自身和资本支出的业务、产品或技术。我们将在适用的招股说明书补充资料中说明我们对出售任何证券所得净收益的预期用途。在如上所述使用之前，我们打算将此次发行给我们的净收益投资于有价证券，其中可能包括投资级计息证券、货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务。

9

配送计划

我们可以将本招股说明书涵盖的证券出售给一家或多家承销商进行公开发行和销售，也可以直接或通过代理将证券出售给 投资者。我们将在适用的招股说明书附录中列出参与证券发售和销售的任何承销商或代理人的姓名。我们保留在我们有权这样做的司法管辖区内以我们自己的名义直接向投资者出售或交换证券的权利。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的要约。我们也可以不定期指定代理来征求购买证券的报价。我们将在招股说明书附录中注明参与要约或出售我们证券的任何代理人的姓名。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将以委托人的身份购买证券，转售价格由交易商决定。

如果我们利用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并将在招股说明书补充资料中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该名称向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或 佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可以代理的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书附录中提供我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许参与的交易商获得的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年证券法(证券法)所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。遵守金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目应是公平合理的。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》下的责任，并补偿他们的某些费用。 我们可以向根据本招股说明书参与我们证券分销的承销商授予购买与分销相关的额外证券的选择权。

我们在本招股说明书下提供的证券可能通过纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所上市，也可能不通过。为促进证券发行，某些参与发行的人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括卖空证券，这涉及 参与发售的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或通过行使购买额外证券的选择权来回补这些空头头寸。此外，这些人可通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，即如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平之上。这些交易可能会在任何时候停止。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有的交易市场发行产品。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明表明，与这些衍生品相关的，第三方可以出售本协议所涵盖的证券

10

招股说明书和适用的招股说明书补充资料，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。这些销售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录中确定。此外，我们可能会将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

我们将提交一份招股说明书附录，描述本招股说明书所涵盖的任何我们证券的发行条款。招股说明书副刊将 披露：

•

要约的条款；

•

任何承销商的名称，包括任何主承销商以及任何交易商或代理人的名称；

•

向我们购买证券的价格；

•

我们从出售证券中获得的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何选择权；

•

任何构成承销商赔偿的承保折扣、佣金或其他项目，以及支付给代理商的任何佣金；

•

在认购权发行中，我们是否聘请了交易商经理来促进发售或 认购，包括他们的姓名或姓名和补偿；

•

任何公开招股价格；以及

•

与交易有关的其他重要事实。

我们将承担与根据本招股说明书注册我们的证券相关的全部或几乎所有成本、开支和费用。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场上的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们以确定承诺承销发行的方式出售给 承销商。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定工作日以上。 因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原始发行日期之前的第二个工作日进行证券交易，您将被要求作出替代结算安排，以防止失败的结算，因为您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定工作日内结算。

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股本说明

一般信息

我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股非指定优先股，每股面值0.001美元。下面的描述总结了我们股本中最重要的术语。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关完整的说明，您应参考我们重述的公司注册证书和修订及重述的章程，作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物，以及特拉华州法律的适用条款。

截至2022年11月30日，共有47,172,299股我们的普通股已发行和发行，由大约19名登记在册的股东持有，没有我们的优先股发行。我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下增发 股我们的股本。

普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，则我们普通股的持有人有权从合法可用资金中获得股息，然后 只能在董事会决定的时间和金额发放股息。有关我们股息政策的更多信息，请参阅我们截至2021年11月30日的财年年报 10-K中题为股息政策的章节，该章节通过引用并入本招股说明书中。

投票权

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股就有权投一票。我们在重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票，这意味着持有我们普通股 多数股份的持有者能够选举我们的所有董事。我们重述的公司注册证书建立了一个分类的董事会，分为三个级别，交错三年任期。在我们的每一次股东年会上，只会选出一类 董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。

没有优先购买权或类似的权利

我们的普通股 无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算的权利 分配

在本公司进行清算、解散或清盘时，可供 分配给本公司股东的合法资产将按比例分配给本公司普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，但前提是优先股的所有未清偿债务和负债以及优先股的优先权利和任何已发行优先股的优先股(如有)的优先购买权的支付。

优先股

在符合特拉华州法律规定的限制的情况下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或 行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的 股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

12

股票期权

截至2022年11月30日，我们拥有总计8,256,957股普通股的未偿还期权，加权平均行权价为每股19.47美元。

限售股单位

截至2022年11月30日，我们有784,824股普通股可通过归属和结算已发行的限制性股票单位发行。

预先出资认股权证

截至2022年11月30日，我们有6,814,920股普通股可通过行使预融资认股权证发行，行权价为每股0.001美元。

反收购条款

特拉华州一般公司法(DGCL)、我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定，可能会产生推迟、推迟或阻止他人获得对我们公司的控制权的效果。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。它们还被设计为在一定程度上鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了 阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致他们的条款得到改善。

特拉华州法律

我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。一般而言，第203条禁止公开持股的特拉华州公司与有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内进行业务合并，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利益股东的交易；

•

在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票，(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划拥有的股份，在这些股票计划中，员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标受该计划限制持有的股份；或

•

在交易日期或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东会议上批准，而不是通过书面同意，以至少66.67%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列交易一起进行，从而为相关股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

13

重述公司注册证书及修订和修订的附例条文

我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包括许多条款，可以阻止敌意收购或推迟或 阻止对我们公司的控制权变更，包括：

•

董事会空缺。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程仅授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们整个董事会以多数票 通过的决议确定。这些规定防止股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这使得改变我们董事会的组成更加困难，但却促进了管理的连续性。

•

分类板。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事的任期错开三年。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

•

股东诉讼；股东特别会议。我们重述的公司注册证书 规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东在没有根据我们修订和重述的章程召开股东大会的情况下，将无法修订和重述我们的 章程或罢免董事。此外，我们重述的公司注册证书及我们经修订及重述的公司细则规定，我们的股东特别会议只可由本公司全体董事会过半数成员、本公司董事会主席、本公司首席执行官、独立首席执行官董事(定义见本公司经修订及重述的公司细则)或我们的总裁召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

•

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程对股东通知的形式和内容提出了某些要求。如果没有遵循适当的程序，这些条款可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•

无累积投票权。DGCL规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程没有规定累积投票。

•

董事仅因正当理由而被免职。我们重述的公司注册证书规定，股东只有在有理由且至少三分之二的已发行普通股的持有者投赞成票的情况下，才能罢免董事。

•

对宪章条文的修订。对我们重述的公司注册证书中上述条款的任何修改都需要得到至少三分之二的已发行普通股持有人的批准，除非此类修改获得我们整个董事会的三分之二批准，在这种情况下，股东可以以简单多数通过。

•

发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多10,000,000股非指定优先股，包括董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权。存在授权但未发行的优先股 使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权。

14

•

论坛的选择。我们重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院；任何违反受托责任的诉讼；根据DGCL、我们重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼 ；解释、应用、强制执行或确定我们重述的公司注册证书或修订和重述的章程的有效性的任何诉讼；或任何受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的 诉讼。我们修订和重述的章程还规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院是解决根据证券法或联邦论坛条款提出的任何申诉的独家论坛。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的裁决，该法院裁定此类条款在特拉华州法律下具有表面效力，或确定应在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的应用意味着，我们的 股东为执行证券法产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。排他性论坛条款和联邦论坛条款均不适用于因执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有独家联邦管辖权。相应地，, 我们的股东执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任的行动也必须向联邦法院提起。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规。购买或以其他方式获得或持有我们任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意我们的 独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力， 这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。转会代理的地址是纽约布鲁克林11219第15大道6201号，电话号码是(800)937-5449。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是NRIX。

15

债务证券说明

一般信息

吾等将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的受托人订立的契约，发行 本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件所提供的债务证券。债务证券的条款将包括契约中所述的条款，以及参照1939年《信托契约法》而成为契约一部分的条款，这些条款在契约日期生效。我们已经提交了一份契约形式的副本，作为包含本招股说明书的注册说明书的证物。该契约将受1939年《信托契约法》的条款约束和管辖。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将代表我们的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务并列。

我们可以按面值、溢价或折扣价发行一个或多个相同或不同期限的债务证券。我们将在与每个系列相关的招股说明书附录中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会提交招股说明书。与发行的特定系列债务证券有关的招股说明书补编 将详细说明这些债务证券的具体金额、价格和条款。这些条款可能包括：

•

该系列的标题；

•

本金总额，如果是一个系列，则为授权总额和未偿还总额；

•

一个或多个发行价，以债务证券本金总额的百分比表示；

•

本金总额的任何限额；

•

应付本金的一个或多个日期；

•

一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或在适用的情况下，用于确定该一个或多个利率的方法；

•

支付利息的一个或多个日期(如果有的话)，以及应付利息的任何定期记录日期 ；

•

应支付本金和(如适用)保费和利息的一个或多个地方；

•

我们或持有人可能要求我们赎回或回购债务的条款和条件 证券；

•

此类债务证券可发行的面额，如果面值不是1,000美元或该数字的任何整数倍；

•

债务证券是以凭证证券的形式发行(如下所述)，还是以全球证券的形式发行(如下所述)；

•

在债务证券本金以外的情况下，在宣布加速到期日时应支付的本金部分；

•

面额的货币；

•

指定用于支付本金和(如适用)溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金和(如适用)溢价或利息是以除面额货币以外的一种或多种货币或货币单位支付的，将以何种方式确定该等付款的汇率；

•

如果本金和(如适用)溢价和利息的数额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定此种数额的方式；

•

与为该等债务证券提供的任何抵押品有关的拨备(如有)；

•

对本招股说明书或契约中描述的契诺和/或加速条款的任何增加或更改；

•

任何违约事件，如果未在以下违约事件项下另行说明；

16

•

转换为或交换本公司普通股或优先股的条款和条件(如有)；

•

任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；以及

•

债务证券的偿还权应从属于我们的其他债务的条款和条件(如果有)。

我们可以发行贴现债务证券，其金额低于规定的本金应支付的金额 ，并根据契约条款在此类债务证券加速到期时支付。我们也可以以无记名债券的形式发行债券，包括票面利率和票面利率。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券 ，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项和其他重大特殊考虑事项。

我们可以发行以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和外币或外币单位有关的 限制、选举和一般税务考虑因素。

在本招股说明书及任何招股说明书附录下提供的债务证券的偿还权将排在我们的某些未偿还优先债务的后面。此外，在根据本招股章程发行任何债务证券之前，吾等将按照证明该等优先债务的协议所规定的程度，征得任何该等优先债务的持有人的同意。

注册官和支付代理人

债务证券可在证券登记处的公司信托办事处或我们为此目的而设的任何其他办事处或机构出示以进行转让登记或交换。此外，债务证券可在付款代理人的办公室或我们为此目的而设的任何办事处或机构出示，以支付本金、利息和任何溢价。

转换或 交换权利

债务证券可以转换为普通股，也可以交换为普通股。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。这些条款将包括以下内容：

•

换算或交换价格；

•

换算或换货的期限；

•

关于债务证券的可兑换或可交换的规定，包括谁可以转换或交换；

•

需要调整折算或汇兑价格的事项；

•

在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款；以及

•

任何反稀释条款(如果适用)。

注册环球证券

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，我们将以全球证券的托管人或托管人的名义登记全球证券，全球证券将由受托人 交付给托管人，以贷记债务证券实益权益持有人的账户。

招股说明书补编将介绍以全球形式发行的一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们任何人、受托人、任何付款代理或证券登记员均不会对记录中与全球债务证券中的实益所有权权益有关或因该等权益而作出的付款的任何方面承担任何责任或责任，或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录负有任何责任或责任。

17

在控制权变更时不提供任何保护

该契约没有任何契约或其他条款规定认沽或增加利息，或在发生资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易时为我们债务证券的持有者提供额外保护。如果我们就本招股说明书所涵盖的任何债务证券提供任何此类契诺或条款，我们将在适用的招股说明书附录中对其进行说明。

圣约

除非在本招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务证券将不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营、我们的资产质押或我们产生的债务的契诺。我们将在适用的招股说明书补编中说明与一系列债务证券有关的任何重要契诺。

资产的合并、合并或出售

契约的形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的财产和资产作为整体转让、转让、出售或出租给任何人，除非：

•

我们是此类合并或合并的幸存人，或者如果我们不是幸存的人，则是通过合并而形成的人，或者我们被合并到其中或与之合并的人，或者我们的财产和资产被转让、转让、出售或租赁的人，是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律成立和存在的公司，或者根据外国司法管辖区法律组成的公司或类似的法律实体，并已明确承担我们的所有义务，包括支付本金和保险费(如果有)，债务证券的利息和契约项下其他契诺的履行情况；和

•

紧接在交易按形式生效之前和之后，未发生违约事件，也未发生在通知或时间流逝或两者同时发生后会成为违约事件的事件，且未在契约项下继续发生。

违约事件

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下事件将是本契约下任何系列债务证券的违约事件：

•

当本金或保险费到期时，我们没有支付本金或保险费；

•

到期后30天内未支付利息的；

•

在 指定受托人或持有人未能履行该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的书面通知后90天内，我们没有遵守或履行债务证券或契约中的任何其他契诺；以及

•

涉及我们或我们的任何重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件。

受托人可不就任何失责事件向债务证券持有人发出通知，但如受托人认为为符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则为支付该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息，则不在此限。

18

如果违约事件(由某些破产、破产或重组事件导致的违约事件除外)发生并持续，则受托人或持有任何系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可加快债务证券的到期日。如果发生这种情况，受影响系列的所有未偿还债务证券的全部本金加上溢价(如果有)，加上截至加速日期的应计利息，将立即到期并支付。在加速之后的任何时间， 但在受托人获得基于加速的判决或判令之前，持有该系列未偿还债务证券本金总额的过半数的持有人可在下列情况下撤销和取消加速：

•

所有违约事件(未支付加速本金、保费或利息除外)均已治愈或免除；

•

逾期利息和逾期本金的全部合法利息已经支付；以及

•

撤销不会与任何判决或法令相抵触。

此外，如果加速发生在吾等有优先于债务证券的未偿还债务的任何时间，未偿还债务证券本金 金额的偿付权利可能排在优先债务项下任何到期款项的优先偿付权利之后，在这种情况下，债务证券的持有人将有权根据证明优先债务和契约的票据中规定的条款 获得偿付。

如果发生因某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件，任何系列债务证券的本金、溢价和利息将立即到期并支付，而不需要受托人或该系列债务证券的持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

持有一系列未偿还债务证券本金多数的持有人将有权放弃任何现有违约或遵守该系列债券或该系列债务证券的任何规定，并有权指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，但须受该契约中规定的某些 限制的限制。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何诉讼或要求该契约下的任何补救措施，除非：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

持有受影响系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人以受托人身份向受托人提出书面请求并提供合理赔偿；

•

受托人没有在提出请求后60天内提起诉讼；以及

•

在该60天期限内，受影响系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人不会向受托人发出与该请求不一致的指示。

然而，这些限制不适用于在债务证券所示到期日或之后就任何系列债务证券付款而提起的诉讼。

我们将定期向受托人交付证书，证明我们遵守了契约规定的义务。

修改及豁免

吾等及受托人可不时为某些特定目的，在未经一个或多个系列债务证券持有人同意的情况下，修订一个或多个系列的契约或债务证券，或补充契约，包括：

•

规定在契约允许的控制权变更后，尚存实体将承担我们在契约和债务证券项下的所有义务；

•

除提供无证明的债务证券外，还提供有证明的债务证券；

•

遵守《美国证券交易委员会》1939年《信托契约法》的任何要求；

•

规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确立其形式及条款和条件；

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处，或作出不会对任何持有人的权利造成重大不利影响的任何其他更改；及

•

根据契约就一个或多个系列指定继任受托人。

19

吾等及受托人可不时经持有一系列未偿还债务证券本金金额至少过半数的持有人同意，修订或补充该契约或债务证券系列，或在特定情况下放弃遵守该契约或债务证券的任何规定。但是，未经受此类行动影响的每个持有人同意，我们不得修改或补充该契约或债务证券，或放弃遵守该契约或债务证券的任何规定，以便：

•

减少其持有人必须同意对契约或此类债务证券进行修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低付息率或改变付息时间，或减少或推迟偿付偿债基金或类似债务的日期；

•

降低债务证券的本金或改变其规定的期限；

•

使任何债务担保以债务担保中所述以外的货币支付；

•

更改所需支付的金额或时间，或减少赎回时应支付的保费，或更改不可赎回之前的时间；

•

免除债务证券本金、溢价(如有)或利息的支付或赎回付款；

•

免除任何债务证券的赎回付款，或更改有关债务证券赎回的任何规定。

•

未经受影响的每个持有人同意，采取契约禁止的任何其他行动 。

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

契约允许我们在任何时候选择通过遵循契约中描述的特定程序来履行我们对一个或多个债务证券系列的义务。这些程序将允许我们：

•

取消并解除我们对任何债务证券的任何和所有义务，但以下义务除外(该义务的解除称为法律上的无效)：

1.

登记该等债务证券的转让或交换；

2.

替换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券；

3.

赔偿和弥偿受托人；或

4.

就债务证券设立办事处或代理机构，并以信托形式持有款项；或

•

解除我们根据契约中包含的某些契约以及适用的补充契约中可能包含的任何附加契约(该解除被称为契约失效)下的债务证券的义务。

为了行使任何一种撤销选择权，我们必须为此目的以信托形式不可撤销地向受托人或其他符合资格的受托人存款：

•

钱；

•

美国政府债务(如下所述)或外国政府债务(如下所述)将通过按照其条款按计划支付本金和利息来提供资金；或

•

货币和/或美国政府债务和/或外国政府债务的组合，足以在国家公认的独立会计师事务所的书面意见中提供资金；

在上述每种情况下， 按照契约条款在预定到期日或选定的赎回日期提供足够的金额，以支付该系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)。

20

此外，除其他事项外，只有在下列情况下，才可使失败生效：

•

在法律或契约失效的情况下，我们向受托人提交契约中规定的律师意见，声明由于失效，信托和受托人都不需要根据1940年《投资公司法》注册为投资公司；

•

在法律失败的情况下，我们向受托人提交一份律师意见，声明我们已从美国国税局收到或发布了一项裁决，大意是，或任何适用的联邦所得税法发生了变化，其效果是(该意见应确认)，未偿还债务证券的持有者将不会仅因为此类法律失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式缴纳相同金额的美国联邦所得税，包括由于 预付款的结果，以及在没有发生法律无效的情况下的同一时间；

•

在契约失效的情况下，我们向受托人提交一份律师意见，大意是，未偿还债务证券的持有者将不会确认因契约失效而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按照与契约失效没有发生时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；以及

•

契据中描述的某些其他条件得到满足。

如果我们在契约和适用补充契约失效后未能履行契约和适用补充契约项下的剩余义务，并且债务证券因发生任何不可抗拒的违约事件而被宣布为到期和应付，则受托人的存款金额和/或美国政府债务和/或外国政府债务可能不足以支付在加速时根据受影响系列债务证券到期的金额。然而，我们仍将对这些款项承担责任。

上述讨论中使用的术语美国政府债务是指由美利坚合众国担保的直接债务或不可赎回债务，其义务或担保美利坚合众国的全部信用和信用被质押。

上述讨论中使用的术语外国政府债务，对于以美元以外的货币计价的任何系列债务证券，是指(1)发行或导致发行这种货币的政府的直接债务，其全部信用和信用被质押用于支付该债务，或(2)由该政府控制或监督或作为该政府的代理人或工具行事的人的义务，其及时付款是该政府无条件地作为完全信用和信用义务担保的，在任何一种情况下，根据第(Br)(1)或(2)条，不可由发行人选择赎回或赎回。

关于受托人

我们将在招股说明书附录中就任何一系列与适用债务证券有关的债务证券确定受托人。您应该 注意，如果受托人成为我们的债权人，契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或将就任何此类 债权收到的某些财产变现的权利作为担保或其他方式。受托人及其关联公司可能并将被允许继续与我们及其关联公司进行其他交易。但是，如果受托人获得了1939年《信托契约法》所指的任何冲突利益，则必须消除这种冲突或辞职。

任何系列的当时未偿还债务证券的本金占多数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可以获得的任何补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，必须在处理自己的事务时使用谨慎的人的谨慎程度和技巧。在符合该条款的情况下，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力 ，除非他们已向受托人提供合理的赔偿或担保。

21

公司注册人、股东、高级管理人员或董事不承担个人责任

每份契约规定，本公司或 任何继任公司的注册人、过去、现在或未来的股东、高管或董事将不会对债务证券或此类契约项下的任何义务、契诺或协议承担任何个人责任。

治国理政法

契约和债务证券 将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

22

手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证来购买我们的债务证券、优先股、普通股或它们的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以与任何已发行证券一起发行。 每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议进行发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人。权证代理人 将不会为任何权证持有人或实益拥有人或与任何权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托的义务或关系。这份逮捕令某些条款的摘要并不完整。有关特定系列认股权证的条款，您 应参阅该系列认股权证的招股说明书补充资料和该特定系列的认股权证协议。

债权证

与购买债务证券的特定认股权证有关的招股说明书补充资料将描述债务认股权证的条款，包括以下 ：

•

债权证的名称；

•

债权证的发行价(如有)；

•

债权证的总数；

•

在行使债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款，包括任何转换权；

•

如果适用，债权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后的日期将可单独转让；

•

在行使债权证时可以购买的债务证券的本金和行使权证的价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

行使债权证的权利开始和终止的日期；

•

如适用，可随时行使的债务认股权证的最低或最高金额；

•

债权证所代表的债权证或行使债权证时可能发行的债务证券，将以记名或无记名方式发行；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

债权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于债权证的赎回条款或催缴条款(如有)；

•

关于持有人在控制权变更或类似事件时要求我们回购债权证的权利的任何条款；以及

•

债权证的任何附加条款，包括与债权证的交换、行使和结算有关的程序和限制。

债权证可兑换不同面额的新债权证。债权证可以在权证代理人的公司信托办事处或者招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在行使其债权证之前，债权证持有人将不会 拥有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权就行使时可购买的债务证券支付本金或任何溢价(如有)或利息。

认股权证

与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

权证的发行价(如有)；

23

•

认股权证的总数；

•

认股权证行使时可购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的权证数量；

•

如果适用，认股权证和与认股权证一起发行的任何证券可分别转让的日期；

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的数量和认股权证的行权价；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

认股权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；

•

关于持有人在控制权变更或类似事件时要求我们回购认股权证的权利的任何条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的程序和限制。

权证持有人将无权：

•

投票、同意或接受分红；

•

作为股东接收有关选举我们董事的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

•

行使作为股东的任何权利。

24

认购权的描述

我们可以发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，并可由在此类发售中获得认购权的股东转让或不得转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在发售后仍未获认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书补充资料，在适用的范围内，将包括与 发售有关的具体条款，包括以下部分或全部：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

行使认购权时，我们普通股、优先股或债务证券的行使价；

•

向每位股东发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款 ；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

认购权的行使开始之日和认购权期满之日；

•

认购权可包括关于未认购证券的超额认购特权或在证券已全部认购的范围内的超额配售特权的程度；以及

•

如适用，吾等可能就发售认购权订立的任何备用承销或购买安排的实质条款。

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权证书进行全部限定，如果我们提供认购权，该证书将提交给美国证券交易委员会。我们建议您完整阅读适用的认购权证书和任何适用的招股说明书附录。

25

对单位的描述

我们可以发行由上述部分或全部证券组成的单位，任何组合，包括普通股、优先股、权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股说明书附录中列出。相关招股说明书附录中对这些单位的条款的描述将不完整。有关这些设备的完整信息，请参阅适用的设备和设备协议格式。

26

法律事务

加利福尼亚州旧金山的Fenwick&West LLP将就与这些证券有关的某些法律问题发表意见。任何承销商或代理人将被告知与其律师的任何发行相关的法律问题。

专家

参考截至2021年11月30日止年度的10-K表格年报而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层财务报告内部控制报告内)，是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告 (该报告载有对本公司财务报告内部控制有效性的负面意见)而编入本招股章程的。

27

Up to $450,000,000

普通股

优先股 股票

债务证券

认股权证

订阅 权限

单位

招股说明书

2023年2月9日

招股说明书

Up to $150,000,000

普通股

我们已与派珀·桑德勒公司(派珀·桑德勒)就本招股说明书提供的普通股股份签订了股权分配协议。根据股权分配协议的条款，我们可以通过派珀·桑德勒作为我们的代理，不时发售总发行价高达1.5亿美元的普通股 股票。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代码是NRIX。我们的普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格是每股11.54美元，时间是2023年2月8日。

根据本招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以在根据修订后的1933年证券法(证券法)颁布的规则415(A)(4) 中定义的市场发售中被视为销售。派珀·桑德勒不需要出售任何具体数量或金额的证券，但将作为销售代理，以商业上合理的努力，按照派珀·桑德勒和我们之间共同商定的条款，代表我们按照其正常交易和销售惯例出售我们要求出售的所有普通股。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

派珀·桑德勒将有权获得每股销售总价3.0%的固定佣金率的补偿。 代表我们出售普通股时，派珀·桑德勒将被视为证券法意义上的承销商，派珀·桑德勒的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向派珀·桑德勒提供赔偿和出资，包括根据证券法或1934年修订的《证券交易法》(The Exchange Act)规定的债务。有关向派珀·桑德勒支付赔偿的其他信息，请参阅第13页开始的《分配计划》。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书SA-5页风险因素标题下引用的风险和不确定因素，以及任何随附的招股说明书和我们在与本次发售相关的 准备或授权的任何相关免费编写的招股说明书或招股说明书附录中包含的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的其他文件中包含的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

派珀·桑德勒

本招股书日期为2023年2月9日。

目录

关于本招股说明书			SA-1
在这里您可以找到更多信息；通过引用合并			SA-2
招股说明书摘要			SA-3
供品			SA-4
风险因素			SA-5
有关前瞻性陈述的注意事项			SA-6
收益的使用			SA-8
股利政策			SA-9
稀释			SA-10
配送计划			SA-11
法律事务			SA-12
专家			SA-12

萨伊尔

关于这份招股说明书

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，使用搁置注册流程 。根据这一货架登记程序，我们可以不时出售我们普通股的股票。根据本招股说明书，我们可以不时出售我们普通股的股票，总发行价最高可达1.5亿美元，价格和条款将由发行时的市场状况决定。

本招股说明书描述了本次发行普通股的条款，并补充和更新了通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与 在本招股说明书日期前提交给美国证券交易委员会的通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应以本招股说明书中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书的文件将修改或取代较早的陈述。

我们没有，派珀·桑德勒也没有授权任何人向您提供本招股说明书或任何附带的招股说明书附录或我们向您提供的相关免费写作招股说明书中所包含或通过引用并入的信息以外的任何信息。我们和派珀·桑德勒对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，派珀·桑德勒也不会在任何司法管辖区提出出售这些证券的要约，在这些司法管辖区，要约或出售是不允许的，或者提出要约或要约的人没有资格这样做，或者向任何提出要约或要约是非法的人出售这些证券。您应假定本招股说明书、随附的基本招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、随附的基本招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们已授权在与此次发行相关的 中使用的任何免费撰写的招股说明书。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，我们指的是NURIX、？WE、？我们、？我们、注册人、？公司和？我们的公司？我们指的是特拉华州的一家公司--纽里克斯治疗公司。

NURIX？标志是我们在加拿大、法国、德国、意大利、日本、墨西哥、西班牙以及英国和美国的注册商标。 标志？DELIGASE、？DeTIL？和？NxACT？是我们在美国的商标。NURIX徽标是我们的普通法商标。本招股说明书中出现的所有其他服务标志、商标和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号在出现时不带^®和 ^™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

SA-1

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、代理 声明和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站的网址是 www.sec.gov。

我们的网址是www.Nurixtx.com。但是，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定所发行证券的条款的文件被或可能被作为登记声明的证物提交。 本招股说明书中有关这些文件的陈述为摘要，每一陈述在各方面均参照其所指的文件进行限定。有关相关事项的更完整描述，请参阅实际文件。 您可以通过美国证券交易委员会的网站(如上所述)或在正常工作时间内到我们的主要执行办公室查阅注册声明副本，地址为旧金山欧文斯街1700号Suit205，San Francisco 94158。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们 通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些其他文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是 本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。在表格8-K中提供但未提交的当前报告(或其部分)不得通过引用将其并入本招股说明书。在终止本招股说明书所作的任何证券发售之前，我们通过引用并入下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件：

•

我们于2022年1月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年11月30日的财年10-K表格年度报告；

•

从我们于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们在截至2022年2月28日的财政季度的Form 10-Q中提交的季度报告 于2022年4月8日提交给美国证券交易委员会；2022年5月31日提交给美国证券交易委员会的 2022年7月7日提交；以及2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表提交日期为：2022年1月10日；2022年3月 2日；2022年3月 7日；2022年5月6日；2022年5月16日；2022年5月26日；2022年7月8日；2022年9月14日；2022年10月26日；2022年12月 13日；2022年12月 16日；以及2023年1月9日；

•

我们于2020年7月20日根据交易法第12节向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

•

在初始注册声明之日(本招股说明书是其中的一部分)之后且在注册声明生效之前，我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件。

我们 在本次发行终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条随后提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前 提交给美国证券交易委员会的所有此类文件，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是提交给美国证券交易委员会的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自 提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供已通过引用并入本招股说明书的任何或所有此类文件的副本(该等文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书包含的文件中)。书面或口头索取副本的请求应直接发送至Nurix Treeutics，Inc.，地址：加利福尼亚州旧金山欧文斯街1700号Suit205，邮编：94158，电话：(415)6605320。

SA-2

SA-3

SA-4

风险因素

根据本招股说明书及随附的基本招股说明书发行的任何证券的投资涉及风险。您应仔细考虑以下及我们在本招股说明书中引用并入的截至2022年8月31日的10-Q表格季度报告中描述的风险因素、在我们随后提交给美国证券交易委员会的文件(包括我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告)中反映的对这些风险因素的任何修订或更新，以及通过引用在本招股说明书中包含或并入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据交易法提交的文件进行更新。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

与此次发行相关的风险

如果您购买在此次发行中出售的我们普通股的 股票，您的股票的有形账面净值可能会立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股本或可转换债务证券，这可能会导致您的股权进一步稀释。

我们普通股的每股报价可能高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们的普通股总计12,998,266股，以每股11.54美元的价格出售，我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次公布的销售价格是在2023年2月8日，总收益约为1.5亿美元，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，此次发行的新投资者将立即稀释为每股4.08美元。关于上述内容的更详细讨论，见下文题为稀释的章节。一旦行使已发行的股票期权或认股权证，新投资者的权益将进一步被稀释。此外，在我们未来需要筹集额外资本的范围内，如果我们发行额外的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能 拥有优先于本次发行中提供的我们普通股的权利。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发行的净收益，包括用于题为使用收益一节中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发行所得净收益的因素的数量和 可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用我们的净收益。我们预计将利用此次发行的净收益为研究、临床和过程开发、营运资本、资本支出和其他一般公司用途提供资金。此外，我们还可以使用此次发售净收益的一部分，通过内部许可或收购(视情况而定)使用现金或普通股收购商业产品、候选产品、技术、化合物、其他资产或 互补业务来扩大我们目前的业务。然而，我们目前没有这样做的承诺或义务。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们计划 将此次发行的净收益投资于短期或长期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

根据股权分配协议，我们将在任何时间或总计发行的实际股票数量尚不确定。

在符合股权分配协议的某些 限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在股权分配协议期限内的任何时间向Piper Sandler发送配售通知。派珀·桑德勒在发出配售通知后出售的股票数量 将根据销售期内普通股的市场价格和我们与派珀·桑德勒设定的限制而波动。由于出售的每股股票价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量。

在此提供的普通股将在市场发行时出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的 结果。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而导致其股票价值下降。

SA-5

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述，涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性表述：相信、可能、将会、潜在地、估计、继续、预期、意图、可能、可能、项目、计划、预期以及类似的表达未来事件或结果的不确定性，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们的主要候选药物NX-2127、NX-1607、NX-5948、DeTIL-0255和其他候选药物的临床试验计划的时间和实施情况，包括有关数据和预期公告的时间安排、新开发候选药物的选择和临床试验的启动；

•

我们的主要候选药物NX-2127、NX-1607、NX-5948、DeTIL-0255和其他候选药物获得上市批准的时间和我们的能力；

•

我们计划从事其他候选药物的研究和开发；

•

为我们的候选药物提交研究新药申请(IND)的时间；

•

我们的DELigase平台和我们的候选药物的潜在优势；

•

我们的科学方法和DELIGASE平台可能在多大程度上解决广泛的疾病问题；

•

我们与赛诺菲公司和吉利德科学公司的协议的潜在好处；

•

为我们的候选药物获得和维护监管批准的时间和能力；

•

未来销售我们的候选药物可能获得的收入；

•

我们的候选药物的市场接受率和程度以及临床实用性；

•

我们对候选药物潜在市场机会的估计；

•

我们的销售、营销和分销能力和战略；

•

我们为我们的候选药物的生产建立和维护安排的能力；

•

宏观经济状况的预期影响，包括通胀、利率上升和动荡的市场状况，以及全球事件，包括正在进行的冠状病毒(新冠肺炎)大流行，以及最近在乌克兰的战争，对我们的业务、临床试验、财务状况、流动性和运营结果的预期影响 ；

•

在我们的合作下，可能实现里程碑和收取特许权使用费；

•

我们与第三方进行更多合作的能力；

•

我们的知识产权地位；

SA-6

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

政府法律法规的影响；以及

•

我们的竞争地位。

前瞻性陈述基于管理层对我们经营的业务和行业的当前预期、估计、预测和预测，管理层的信念和假设并不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素，包括本招股说明书中的风险因素一节和其他部分以及通过引用并入本招股说明书中的文件。

尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。因此，您不应过度依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求。

您应阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件、任何自由撰写的招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已提交给美国证券交易委员会的文件，作为本招股说明书的附件，并理解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的 大不相同。

SA-7

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入高达1.5亿美元。由于没有最低发行额作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将根据或充分利用与派珀·桑德勒的股权分配协议作为融资来源出售任何股份。

我们目前打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益主要用于研究、临床和流程开发、营运资本、资本支出和其他一般企业用途。此外，我们可以使用此次发行的部分净收益来 通过内部许可或收购(视情况而定)商业产品、候选产品、技术、化合物、其他资产或补充业务，使用现金或我们普通股的股票 来扩大我们目前的业务。然而，我们目前没有这样做的承诺或义务。

我们实际支出的金额和时间将取决于多种因素，包括我们的临床试验和其他开发工作的进展，以及本招股说明书中风险因素项下描述的其他因素、附带的基本招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能认为将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在使用净收益时拥有广泛的酌情决定权。在如上所述使用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于有价证券，这些有价证券可能包括投资级计息证券、货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务。

SA-8

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营，并预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

SA-9

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2022年11月30日，我们普通股的有形账面净值约为3.037亿美元，按47,172,299股流通股计算，每股普通股约为6.44美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2022年11月30日的流通股总数。

在以每股11.54美元的假设发行价出售我们的普通股总计1.5亿美元后，我们的普通股上一次在纳斯达克全球市场上公布的销售价格是2023年2月8日，在扣除佣金和估计的我们应支付的发售费用后，截至2022年11月30日我们的调整有形账面净值 为4.486亿美元，或每股普通股7.46美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加1.02美元，对此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释4.08美元。

下表说明了以每股为基础的计算方法。调整后的信息仅作为说明性信息，将根据向公众公布的实际价格、实际售出的股份数量以及根据本招股说明书出售我们的 普通股时确定的其他发行条款进行调整。调整后的信息假设我们总金额为1.5亿美元的所有普通股都是以每股11.54美元的假设发行价出售的，这是我们普通股在2023年2月8日全球市场上最后一次报告的销售价格。本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。

假定每股公开发行价						$	11.54
截至2022年11月30日的每股有形账面净值		$	6.44
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加			1.02
生效后的调整后每股有形账面净值							7.46
对参与发行的新投资者的每股摊薄						$	4.08

本次发行后我们普通股的流通股数量以及上面的表格和计算是根据截至2022年11月30日的47,172,299股我们的普通股计算得出的，不包括：

•

截至2022年11月30日，可通过行使期权发行的普通股8,256,957股，加权平均行权价为每股19.47美元；

•

2022年11月30日至2023年2月8日期间授予的股票期权行使时可发行的普通股11,450股，加权平均行权价为每股11.31美元；

•

2022年11月30日前授予的限售股单位归属和结算时可发行的784,824股普通股；

•

2022年11月30日至2023年2月8日期间授予的限售股单位归属和结算时可发行的普通股7,450股；

•

6,814,920股普通股，可通过行使预筹资金的认股权证发行，行权价为每股0.001美元；

•

2,159,814股根据我们的基于股票的薪酬计划为未来发行预留的普通股， 包括(I)截至2022年11月30日根据我们的2020股权激励计划为未来发行预留的834,291股普通股(该数量不包括购买我们的普通股的股票期权或2022年11月30日之后授予的限制性股票单位)和(Ii)截至2022年11月30日根据我们的2020员工购股计划为未来发行预留的1,325,523股普通股。

上表不适用于在2022年11月30日之后行使任何未行使的期权或归属和交收受限股票单位。在行使期权的程度上，可能会进一步稀释新投资者的权益。

SA-10

配送计划

我们已经与派珀·桑德勒签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过派珀·桑德勒的代理提供和出售高达150,000,000美元的普通股 。根据本招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)将以任何被视为在证券法规则415(A)(4)所定义的市场发售中进行的方式进行。

每当我们希望根据股权分配协议发行和出售我们的普通股时，我们将通知Piper Sandler将发行的股票数量、要求进行此类出售的时间段、任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们这样指示派珀·桑德勒，除非派珀·桑德勒拒绝接受此类通知的条款，否则派珀·桑德勒已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，出售此类股票，最高金额为该等条款中指定的 。根据股权分配协议，派珀·桑德勒出售我们普通股的义务取决于我们必须满足的一些条件。

我们和派珀·桑德勒之间的股份出售结算一般预计在出售之日之后的第二个完整营业日进行。本招股说明书中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与派珀·桑德勒同意的其他方式进行结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

我们将向派珀·桑德勒支付我们每次出售普通股所获得的毛收入总额的3.0%的佣金。由于没有最低发行额作为完成此次发行的条件，因此我们目前无法确定实际的公开发行金额、佣金和收益(如果有) 。此外，我们已同意偿还派珀·桑德勒律师的费用和支出，在签署股权分配协议时支付，金额不超过50,000美元，以及其法律顾问的某些持续支出。根据金融行业监管机构，Inc.规则5110，这些已报销的费用和支出被视为与此次发售相关的销售补偿。我们估计，不包括根据股权分配协议条款应支付给Piper Sandler的任何佣金或费用偿还，此次发售的总费用约为555,500美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后， 将等于我们出售此类股票的净收益。

派珀·桑德勒将在纳斯达克全球市场开盘前的第二天向我们提供书面确认，即根据股权分配协议出售我们的普通股的第二天。每次确认将包括当日售出的股份数量、售出股份的成交量加权平均价和 向我们出售此类股份的收益。

在代表我们出售我们的普通股时，派珀·桑德勒将被视为证券法意义上的承销商，派珀·桑德勒的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿派珀·桑德勒的某些民事责任，包括《证券法》下的责任。我们还同意为派珀·桑德勒可能被要求就此类债务支付的款项做出贡献。

根据股权分派协议发售吾等普通股将于(I)出售受股权分派协议规限的所有普通股股份及(Ii)股权分派协议许可终止时终止。我们和派珀·桑德勒均可在事先通知指定的情况下，随时终止股权分配协议。

股权分配协议的重大条款摘要并不是其条款和条件的完整陈述。股权分派协议的副本作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

派珀·桑德勒及其附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们已经获得了这些服务，并可能在 未来收取常规费用。在业务过程中，派珀·桑德勒可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，派珀·桑德勒可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

Piper Sandler维护的网站可能会提供电子格式的招股说明书，Piper Sandler可能会以电子方式分发招股说明书。

SA-11

法律事务

位于加利福尼亚州旧金山的Fenwick&West LLP将传递与发行和销售证券有关的某些法律事宜 特此代表Nurix Treateutics，Inc.派珀·桑德勒将代表Davis Polk&Wardwell LLP参与此次发行。

专家

通过引用截至2021年11月30日止年度的10-K表格年报，本招股说明书中纳入了财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告(其中包含对本公司财务报告内部控制有效性的不利意见)，就该公司作为审计和会计专家的权威进行了纳入。

SA-12

Up to $150,000,000

普通股

招股说明书

派珀·桑德勒

2023年2月9日

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行和分发的其他费用

下表列出了与发行和分配登记的证券有关的估计费用：

美国证券交易委员会注册费(1)		$	49,425
FINRA备案费用			225,500
印刷和雕刻*			*
律师费及开支*			*
会计费用和开支*			*
转会代理及登记员费用及开支*			*
杂项开支*			*
总计*		$	*

(1)	这一金额包括与300,000,000美元的未确定数额的普通股、 优先股、债务证券、认股权证和/或单位有关的33,060美元费用，以及与注册人之前支付的150,000,000美元普通股相关的16,365美元费用，这笔费用是根据2021年8月4日与Piper Sandler&Co.签订的股权分配协议招股说明书发行和出售的。

*	这些费用和支出取决于发行的证券类型和发行数量，因此，目前无法估计 。

项目15.对高级职员和董事的赔偿

特拉华州公司法第145条授权法院或公司董事会在某些情况下和受某些限制的情况下向董事和高级管理人员支付赔偿。特拉华州一般公司法第145条的条款足够宽泛，允许在某些情况下对根据修订后的1933年证券法(证券法)产生的责任进行赔偿，包括偿还所发生的费用。

在特拉华州一般公司法允许的情况下，注册人重述的公司证书包含免除其董事因违反董事受托责任而承担的个人赔偿责任的条款，但以下责任除外：

•

任何违反董事对注册人或其股东忠诚义务的行为；

•

非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的；

•

根据特拉华州公司法第174条(关于非法股息或股票购买)； 或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

在《特拉华州公司法》允许的情况下，注册人修订和重述的章程规定：

•

注册人必须在《特拉华州公司法》允许的最大限度内对其董事和高管进行赔偿，但有限的例外情况除外；

•

注册人可以按照《特拉华州公司法》的规定对其他雇员和代理人进行赔偿；

•

登记人须在《特拉华州公司法》允许的最大限度内，向其董事和高管预支与法律程序有关的费用，但有限的例外情况除外；以及

•

修订和重述的附例所赋予的权利并不是排他性的。

II-1

注册人已经并打算继续与其每一位董事和高管签订赔偿协议，以就注册人重述的公司注册证书和修订的 和重述的章程中规定的赔偿范围向该等董事和高管提供额外的合同保证，并提供额外的程序保障。目前，没有涉及董事或被要求赔偿的注册人的高管的未决诉讼或程序。注册人重述的公司注册证书、修订和重述的法律以及注册人与其每名董事和高管之间签订或将要订立的赔偿协议中的赔偿条款可以 足够宽泛，以允许对注册人的董事和高管根据证券法产生的责任进行赔偿。

注册人目前为其董事和高级管理人员购买责任保险。

项目16.展品

以下列出的展品作为本注册声明的一部分进行了归档(除非另有说明)。

以引用方式并入

展品 数

展品说明

表格

档案号

展品

提交日期

已归档 特此声明

1.1*

承销协议的格式

1.2

注册人和Piper Sandler&Co.之间的股权分配协议，日期为2021年8月4日。

S-3ASR

333-258448

1.2

2021年8月4日

3.1

重述的公司注册证书

S-1/A

001-39398

3.1

2020年10月14日

3.2

修订及重新制定附例

8-K

001-39398

3.1

2022年12月16日

4.1

普通股股票的格式

S-1

333-239651

4.1

July 2, 2020

4.2

注册人及其某些股东于2020年3月9日修订和重新签署的《投资者权利协议》

S-1

333-239651

4.2

July 2, 2020

4.3

债务抵押的形式

S-3ASR

333-258448

4.3

2021年8月4日

4.4

义齿的形式

S-3ASR

333-258448

4.4

2021年8月4日

4.5*

手令的格式

4.6*

认股权证协议的格式

4.7*

优先股证书的格式

4.8*

认购权证书的格式

4.9*

单位形式

4.10*

单位协议的格式

5.1

Fenwick&West LLP的意见

X

23.1

独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意

X

23.2

Fenwick&West LLP的同意书(见附件5.1)

X

24.1

授权书(包括在授权书的签名页上)

S-3ASR

333-258448

24.1

2021年8月4日

25.1**

表格T-1《根据1939年信托契约法受托人获得高级契约的资格说明书》

25.2**

表格T-1《根据1939年信托契约法受托人对附属契约的资格说明书》

107

备案费表

X

*	根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节通过修正或作为报告的证物提交，该法案经修订并通过引用并入本文。

**	根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)节及其规则5b-3的要求提交。

II-2

项目17.承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间， 提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书 ；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书(或注册说明书生效后的最新修订)生效日期后产生的任何事实或事件，该等事实或事件个别地或整体地代表注册说明书所载资料的基本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可反映在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书表格中，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行价格的20%；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的有关分配计划的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

然而，前提是第(I)、(Ii)和(Iii)节不适用于以下情况：第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包含在生效后修正案中的信息 包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交给证券交易委员会或提交给证券交易委员会的报告中，而这些报告是通过引用并入注册说明书的，或者包含在根据规则424(B)提交的招股说明书形式中(注册说明书的一部分)。

(2)就确定1933年《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为最初的。善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(1)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(Ii)依据第424(B)(2)、(Br)(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和任何在该日是承销商的人的责任，该日期应被视为与招股说明书中的证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。前提是， 然而，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，如登记声明或招股章程是登记声明的一部分，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书的文件中作出的声明，作为登记声明或招股说明书的一部分，则对于在该生效日期之前签订了销售合同的买方而言， 不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中所作的任何声明。

II-3

(5)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本注册声明向签署的注册人的证券的初级发售中，无论采用何种承销方法将证券出售给购买者，如果证券是通过下列任何通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股说明书，或由签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文注册人或其证券的重要信息。

(Iv)以下签署的登记人向买方提出的要约中的 要约的任何其他信息。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交的每一份年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(C)根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据《1933年证券法》向注册人的董事、高级管理人员和控制人提供赔偿，但注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对此类责任提出赔偿要求 (登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将提出与正在登记的证券相关的赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策的问题，并以该问题的最终裁决为准。

(D)如果适用，注册人在此进一步承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条第(A)款按照证券交易委员会根据《信托契约法》第305(B)(2)条规定的规则和规定行事。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其满足提交S-3表格的所有要求，并已于2023年2月9日在加利福尼亚州旧金山市正式安排由下列签署人代表其签署注册声明的本《生效后修正案1》。

根据证券法的要求，注册声明生效后第1号修正案 已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/S/Arthur T.Sands 亚瑟·T·桑兹医学博士		董事首席执行官总裁 (首席行政主任)		2023年2月9日
汉斯·范·胡特 汉斯·范·胡特		首席财务官 (首席会计和财务官)		2023年2月9日
* David·莱西医学博士。		董事长兼董事		2023年2月9日
* 朱莉娅·P·格雷戈里		董事		2023年2月9日
* 洛里·A·孔克尔医学博士		董事		2023年2月9日
朱迪思·A·莱因斯多夫，J.D.		董事		2023年2月9日
爱德华·C·萨尔茨曼		董事		2023年2月9日
保罗·M·席尔瓦		董事		2023年2月9日

*由事实律师

/S/Arthur T.Sands

亚瑟·T·桑兹医学博士

II-5