注册号：333-269307

11,664,888股普通股

预筹资金 认股权证购买最多2224,000股普通股

普通股 认股权证最多购买27,777,776股普通股

预筹资权证和普通权证所对应的普通股股份

我们将发行最多11,664,888股我们的普通股和普通权证，以购买总计27,777,776股我们的普通股(以及在普通权证行使后可不时发行的普通股)。我们还向某些购买者提供预先出资的认股权证，以购买2,224,000股普通股，否则，在本次发售中购买普通股将导致购买者及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上(或在购买者选择时为9.99%)。每份预筹资权证 将可以行使一股我们的普通股，并伴随着购买两股我们普通股的权证。 每份预资资权证和随附的普通权证的购买价将等于本次发行中向公众出售一股普通股 和随附的普通权证的价格减去0.0001美元, 而每份预筹资权证的行权价将为每股0.0001美元。预筹资权证将可立即行使，并可随时行使，直至所有预付资助权证全部行使为止。本次发行还涉及在行使本次发行中出售的预融资权证后可发行的普通股股份。每股普通股和预先出资的认股权证将与普通股 权证一起出售，以每股1.08美元的行使价购买我们普通股的两股(相当于本次发行中向公众出售普通股和随附的普通权证的价格的100%)。普通权证将可立即行使 ，自发行之日起五年届满。普通股和预筹资权证的股份以及随附的 普通权证在本次发行中只能一起购买，但将分开发行，并将在 发行时立即分开。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“SONN”。2023年2月7日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股1.08美元。预融资权证还没有成熟的公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所上市预融资 权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

在您投资我们的任何证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书，以及在“通过引用合并的信息”和“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素” 以及通过引用并入本招股说明书的文件，以讨论在投资我们证券时应考虑的风险。

(1) 有关承保补偿的更多信息，请参阅承保。

(2)反映发行及出售11,664,888股本公司普通股及预筹资权证，以购买2,224,000股及随附的普通权证。

在此向买方提供的证券预计将于2023年2月10日左右交付。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

联合账簿管理经理

本招股说明书的日期为2023年2月8日。

目录表

关于 本招股说明书

我们通过引用将重要信息合并到本招股说明书中。您可以按照“Where You Can For More Information”下的说明免费获取通过引用合并的信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 以及《通过参考合并的信息》中描述的其他信息。

我们或承销商均未授权任何人向您提供附加信息或不同于提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。承销商 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息 仅截至这些文件的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书中引用或提供的信息包含统计数据和估计，包括与我们所参与市场的市场规模和竞争地位有关的数据和估计，这些数据和估计是我们从自己的内部估计和研究以及从行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究中获得的。行业出版物、研究和调查一般都表明，它们是从据信可靠的来源获得的。虽然我们相信我们公司内部的研究是可靠的，我们对市场和行业的定义是适当的，但这项研究和这些定义 都没有得到任何独立来源的验证。

对于美国以外的投资者(“美国”)：我们和承销商没有做任何事情来允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的而采取行动 或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素，符合《1995年私人证券诉讼改革法》所规定的安全港。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、流动性、未来收入、预计支出、经营结果、对时间的预期以及我们开始和随后报告计划中的非临床研究和临床试验的数据、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“ ”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”、“机会”、“目标”、“ ”或“应该”等类似表述旨在识别前瞻性表述。此类陈述基于管理层当前的预期，涉及风险和不确定性。由于许多因素，实际结果和业绩可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标、 以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到大量风险、不确定性和假设的影响，包括在本招股说明书“风险因素”中描述的风险、不确定性和假设，以及通过引用纳入本招股说明书或我们未来可能向美国证券交易委员会提交的任何其他年度、定期或当前报告中类似标题下的那些风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变。新的风险迅速而不时地出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险， 本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。我们没有义务修改或 公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均受本警示声明的限制。

您 还应仔细阅读本招股说明书“风险因素”部分以及通过引用并入本招股说明书的任何其他年度、定期或当前报告中类似标题 中描述的因素，以便更好地了解我们业务中固有的风险和不确定性 以及任何前瞻性陈述所涉及的风险和不确定性。建议您参考我们在未来的公开申报文件中就相关主题所做的任何进一步披露。

招股说明书 摘要

本摘要重点介绍了有关我们公司、本次产品的信息，以及本招股说明书其他部分包含的更详细信息 ，或通过引用方式并入本招股说明书的信息，这些信息来自我们提交给美国证券交易委员会的备案文件，该文件在标题为“通过引用合并信息”一节中列出。由于它只是一个摘要，并不包含您在购买本次发售的我们的证券之前应考虑的所有信息，因此它的全部内容都是合格的，应该与其他地方出现的更详细的信息 一起阅读，或通过引用并入本招股说明书中。在 购买我们的证券之前，您应阅读整个招股说明书、注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)和通过引用并入本招股说明书的全部信息，包括通过引用并入本招股说明书的“风险因素”和我们的财务报表以及相关说明。

除本文另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“Sonnet Holdings”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.及其合并的子公司。

概述

我们 是一家临床阶段、专注于肿瘤学的生物技术公司，拥有创新单一或双特效生物药物的专有平台。称为F_HAB™(完全人类白蛋白结合)，该技术利用完全人类单链抗体片段与人血清白蛋白结合并在其上“搭便车”，从而将其输送到目标组织。我们设计了 结构，以改善药物在特定组织中的积累，并延长其在体内的活动时间。F_HAB 在哺乳动物细胞培养中产生发育候选基因，从而实现糖基化，从而降低免疫原性的风险。 我们相信我们的F_H我们于2021年6月获得美国专利的AB技术是我们生物制药 平台的一个显著特征，非常适合未来在一系列人类疾病领域的药物开发，包括肿瘤学、自身免疫、致病性、炎症和血液学疾病。

我们目前的内部流水线开发活动专注于细胞因子，这是一类细胞信号肽，在其他重要功能中，它是有效的免疫调节剂。在独立和协同作用下，特定的细胞因子已经显示出调节免疫细胞的激活和成熟的能力，这些免疫细胞对抗癌症和病原体。然而，由于它们不会优先在特定组织中积聚，并会迅速从体内清除，因此使用细胞因子治疗达到治疗效果的传统方法通常需要使用高剂量和频繁的剂量。这可能会导致治疗效果降低，并伴随着潜在的全身毒性，这对这类药物的治疗应用构成了挑战。

最近的发展

SB102临床资料

2023年1月19日，我们发布了一份新闻稿，宣布SON-1010剂量的PK曲线模拟已在其在健康志愿者中进行的 随机安慰剂对照的第一阶段临床试验中完成。从历史上看，细胞因子的治疗应用一直受到相对较短的半衰期和脱靶毒性的限制，这些毒性通常与血药浓度峰值有关。SON-1010是重组人白介素12(“rh IL-12”)的专利版本，使用我们的完全人白蛋白结合(“FHAB”)技术配置，已被证明可以延长PK并降低峰值药物浓度，以改善药效 (“PD”)毒性。FHAB技术旨在促进靶向肿瘤微环境(“TME”)， 特别是当TME中酸性和富含半胱氨酸的分泌蛋白水平升高时。研究SB102(“SB102”)是一项在健康志愿者(NCT05408572)中进行的单次递增剂量试验，于2022年7月启动，旨在研究SON-1010在不受先前化疗影响的受试者中的安全性、PK和PD。到目前为止，安全审查委员会没有发现重大的安全问题，已批准提前到每一个更高的剂量水平。

在皮下给药后，SON-1010使用经过验证的电化学发光分析发现典型的剂量相关增加。药物浓度在约11小时内达到峰值，其几何平均最大浓度(C_最大值50、100和150 ng/kg剂量组分别为29、68和125 pg/ml 。平均消除半衰期(“T_½“) 服用150 ng/kg剂量的SON-1010后为112小时，相比之下，注射重组人IL-12为12小时。

观察到的干扰素γ(“干扰素γ”)的增加最为明显，且与剂量相关，可控，且持续时间长。SON-1010在所有活性药物受试者中诱导干扰素γ，在24-48小时达到高峰，2周后恢复到基线水平。干扰素γGeomean C_最大值 SON-101050、100、150 ng/kg后48h的AUC值分别为6050、10200、14600 h*pg/mL。用线性回归方法预测干扰素γC_最大值在更高的剂量下，保持在安全范围内。IL-10的产生呈剂量依赖关系，这也可能与干扰素γ的增加有关。给药后IL-6、IL-8和肿瘤坏死因子α有短暂的小幅升高，但与IL-1β、IL-2和IL-4没有一致的规律，也没有细胞因子释放综合征的证据。安全性与之前报道的一致；不良事件通常是轻微/中度的，本质上是短暂的，并且都是可以容忍的。

SB102旨在强有力地评估SON-1010单次递增剂量的安全性、PK和PD，使用更多的健康志愿者 ，目前正在澳大利亚的一个地点进行。这项研究是以盲法进行的，将单剂量的SON-1010与使用最多五个队列的安慰剂进行比较。在这项双盲、安慰剂对照的研究中，PK和PD都将在剂量递增期间受到密切关注 ，并使用复杂的荧光激活细胞分类分析评估每个剂量下的细胞免疫反应。主要终点探索SON-1010的安全性和耐受性，关键次要终点旨在测量PK、PD和免疫原性。

与罗氏合作

2023年1月9日，我们宣布与罗氏公司达成临床合作协议，对我们的SON-1010与罗氏公司的阿替唑单抗治疗铂类耐药卵巢癌患者进行临床评估。我们打算将此次发行所得资金的一部分用于资助临床试验(SB221)，该试验预计将于2023年第二个日历季度 开始。

将进行SB221以评估SON-1010与罗氏的阿替唑单抗联合应用于proc患者的安全性和初步疗效。两家公司将分别提供Son-1010和atezolizumab用于研究。SB221是一项全球性的1b/2a期多中心剂量递增和随机概念验证研究，旨在评估SON-1010皮下注射的安全性、耐受性、药代动力学、药效学和疗效 单独或与静脉注射阿替唑单抗联合使用。这项研究在第1部分中设计，目的是在小剂量升级组的晚期实体肿瘤患者中快速确定联合用药的最大耐受剂量，并在推荐的第二阶段剂量下扩大数据集。在第二部分中，将对患有PROC的患者进行评估，评估联合用药比SON-1010单独或治疗标准的疗效提高的可能性。

自动柜员机 销售额

我们 于2022年8月15日与BTIG，LLC(“BTIG”)订立市场销售协议(“BTIG”)(“2022销售协议”)。 根据2022年销售协议，我们可不时透过BTIG作为销售代理及/或委托人发售及出售我们普通股的 股份，总发行价最高可达2,500万美元，但须受2022年销售协议中有关我们可提供及出售的普通股数量的若干限制所规限。由于一般说明I.B.6中适用于我们的产品限制。根据我们于2022年8月15日提交的S-3表格及我们于2022年8月15日公开发行的股份，并根据2022年销售协议的条款，我们可根据日期为2022年8月15日的招股说明书补充文件，发售总销售价格高达610万美元的股份。截至2022年11月9日，我们共出售了2,477,287股普通股，总收益为610万美元，我们提交了一份日期为2022年11月9日的招股说明书补充文件，登记了要约 ，并根据2022年销售协议，以高达170万美元的总发行价出售了我们的普通股。截至2023年1月11日，我们根据2022年11月9日的招股说明书附录完成了发售，出售了总计1,200,066股普通股，总收益为170万美元，因此，在就2022年销售协议提交新的招股说明书补充材料之前，我们无法根据2022年销售协议进一步出售任何股份。

企业信息

根据特拉华州的法律，我们于1999年10月21日以Tulvine Systems，Inc.的名义成立。2005年4月25日，Tulvine Systems，Inc.成立了全资子公司Chancleer Holdings，Inc.，2005年5月2日，Tulvine Systems，Inc.与Chancleer Holdings，Inc.合并并更名为Chancleer Holdings，Inc.。2020年4月1日，根据经我们、Sonnet和Biosub Inc.修订的于2019年10月10日生效的协议和合并计划的条款，我们完成了与Sonnet BioTreateutics， Inc.(“Sonnet”)的业务合并。本公司的全资附属公司(“合并子公司”)(“合并子公司”)(“合并子公司协议”)，根据该协议，合并子公司与十四行诗合并并并入十四行诗，而十四行诗则作为本公司的全资附属公司而继续存在(“合并”)。根据合并协议的条款，我们向十四行诗的股东发行普通股 ，汇率为每股十四行诗普通股换取紧接合并前发行的十四行诗普通股。关于合并，我们将名称从“强安提克利尔控股公司”改为“强安蒂克利尔控股公司”。到了“Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.”， 由我们进行的业务成为了Sonnet进行的业务。

2022年9月16日，我们对其已发行和已发行普通股进行了反向股票拆分，每股面值0.0001美元，比率 为14股1股(“2022年反向股票拆分”)。可转换为普通股的普通股、已发行股票期权及其他股本工具的股份按比例减少，而各自的行使价(如适用)则根据管理该等证券的协议条款按比例增加。没有发行与2022年反向股票拆分相关的零碎股份。原本有权获得一小部分普通股的股东将获得按比例支付的现金。本招股说明书增刊所载或引用纳入本招股说明书补充资料的所有与已发行及已发行普通股及未发行普通股及可行使普通股认股权证有关的历史股份及每股资料已于 追溯基础上作出调整，以反映2022年反向股票拆分。

我们的主要执行办公室位于新泽西州普林斯顿08540号第102室俯瞰中心100号，我们的电话号码是(609) 3752227。我们的网站是www.sonnetBio.com。我们的网站和网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不应被视为通过引用纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也不被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

产品

(1)本次发行后将立即发行的普通股数量 基于截至2023年2月1日的8,554,983股已发行普通股 ，并假设我们出售和发行11,664,888股普通股和购买本次发行中2,224,000股普通股的预资金权证，不包括：

●99,104股普通股 截至2023年2月1日已发行的限制性股票单位(其中46,113个限制性股票单位已归属但尚未结算 截至该日期)；

截至2023年2月1日，●121,366股普通股，受 限制性股票奖励，但尚未发行；

截至2023年2月1日，●根据2020年综合股权激励计划为未来发行预留的普通股318,561股；

●3,966,072股可发行普通股 截至2023年2月1日行使已发行认股权证，加权平均行权价为每股18.59美元；

●2,224,000股可发行普通股 行使本次发行中发行的预筹资权证；

●27,777,776股可发行普通股 行使本次发行中发行的普通权证；以及

●972,222股可发行普通股 在本次发行中发行的承销商认股权证行使后。

除非另有说明，否则本招股说明书反映了 ，并假定2023年2月1日之后不会发行或行使任何其他流通股、期权或认股权证。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。我们敦促您仔细考虑本招股说明书中包含的所有信息 以及本招股说明书中提供的其他可能通过引用并入本招股说明书中的信息。特别是，您应考虑以下风险因素，以及我们最新的10-K年度报告中“风险因素”项下的风险因素 ，该报告通过引用并入本招股说明书，因为这些风险因素已经过修订 或在我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中补充。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。 其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能影响我们的业务。 如果我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险或不确定性，或者任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大和不利的影响。因此，您可能会 损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即大幅稀释。如果我们未来发行额外的股权或股权挂钩证券，您 将经历进一步的稀释。

由于本次发售的普通股每股价格大幅高于调整后每股有形账面净值的预计值，因此您在本次发售中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。基于本次发行中出售的普通股和附带普通权证的合并公开发行价为每股1.08美元和每股预筹资权证及附带普通权证1.0799美元，以及 假设购买我们普通股2,224,000股的所有预融资权证立即以每股0.0001美元的行使价行使现金，而我们预计截至2022年9月30日的调整后有形账面净值为每股0.74美元，如果您在此次发行中购买普通股，相对于调整后的普通股有形账面净值的备考金额，您将立即遭受每股0.34美元的大幅摊薄。有关您在本次发行中购买普通股将产生的摊薄的详细讨论，请参阅标题为“摊薄”的章节 。

如果我们额外发行普通股，或可转换为或可交换或可行使普通股的证券，我们的股东，包括在此次发行中购买普通股和/或预筹资权证和附带普通权证的投资者，将经历额外的摊薄，任何此类发行都可能导致我们普通股价格的下行压力 。我们也不能向您保证，我们将能够以每股价格 等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。

未来 由我们或我们的现有股东出售大量普通股或可转换为或可交换或可行使普通股的证券，或此类出售的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

未来 在公开市场上出售我们的普通股或可转换为或可交换或可行使的普通股的证券，包括前述风险因素中提及的股份、我们现有股东持有的股份或因行使我们的已发行股票期权或认股权证而发行的股份，或市场认为可能发生的这些出售，可能会降低我们普通股的市场价格，或使我们难以筹集额外资本。

本次发行中提供的预融资权证或普通权证没有公开市场。

本次发行的预融资权证或普通权证尚未建立公开交易市场，我们 预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家公认的交易系统(包括纳斯达克资本市场)上市预融资权证或普通权证。如果没有活跃的市场，预融资权证和普通权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的预融资权证和普通权证的持有人 将不享有普通股股东的权利，直到该等持有人行使该等权证并收购我们的普通股。

在预融资权证或普通权证的持有者在行使该等认股权证时取得本公司普通股股份之前，预融资权证或普通权证持有人将不享有与该等认股权证相关的本公司普通股股份的权利。在行使预融资权证或普通权证时，持有人将仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们 目前不符合纳斯达克资本市场的持续上市要求。如果我们不重新获得合规 并继续满足继续上市的要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会 影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集额外资本的能力。

正如 此前宣布的，于2022年8月22日，纳斯达克上市资格工作人员(以下简称“工作人员”)通知我们，我们不再 遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条(下称“规则”)。根据该规则，在纳斯达克资本市场上市的公司必须保持至少250万美元的股东权益(“股东权益要求”)。在截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告中，我们报告股东权益为764,205美元，低于继续上市的股东权益要求。此外，我们不符合纳斯达克上市规则下的两个备选上市标准 ，上市证券的市值至少为3,500万美元，或在最近完成的财年或最近三个财年中的两个财年持续运营的净收益为500,000美元。

于2022年10月6日，我们向员工提交了一份重新遵守股东权益要求的计划，并于2022年10月13日，员工通知我们(以下简称“函件”)，我们获准将上市规则第5550(B)(1)条延长至2023年2月20日，以证明符合纳斯达克资本市场继续上市的要求，条件是 实现了之前提交给纳斯达克的合规计划中包括的某些里程碑，包括筹集额外资本的计划。 如果我们无法在2023年2月20日之前证明符合纳斯达克规则，我们将受到退市的影响，但根据纳斯达克 规则，我们有权对任何退市决定向纳斯达克听证会小组提出上诉，并能够提交合规计划。

我们 打算在信函中规定的合规期 结束之前重新遵守纳斯达克资本市场适用的持续上市要求，包括通过完成本次发行。但是，在纳斯达克最终确定我们已重新遵守所有适用的持续上市要求之前，不能保证我们的普通股 将继续在纳斯达克上市。我们的普通股从纳斯达克退市将对我们进入资本市场的机会产生实质性的不利影响，而因退市而对市场流动性的任何限制或其普通股价格的下降将对我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力产生不利影响(如果有的话)。

如果我们未来未能重新遵守股东权益要求或纳斯达克资本市场的其他适用的持续上市要求，而纳斯达克决定将我们的普通股退市，退市可能会对我们的普通股的市场价格和流动性产生不利影响，并降低我们筹集额外资本的能力。此外，如果我们的普通股从纳斯达克退市，且交易价格保持在每股5.00美元以下，我们普通股的交易也可能受到交易法颁布的某些规则的 要求，这些规则要求经纪自营商在涉及被定义为“细价股”的股票(通常，未在国家证券交易所上市或纳斯达克报价且每股市场价低于5.00美元的股票，但某些例外情况除外)的任何交易中额外披露信息。

我们 将在使用我们现有的现金和现金等价物(包括本次发行的收益)方面拥有广泛的自由裁量权，并可能 以您不同意的方式投资或使用我们的现金，以及可能不会增加您的投资价值的方式。

我们 将对现金和现金等价物的使用拥有广泛的自由裁量权，包括此次发行的收益。您可能不同意我们的决定，我们使用现金可能不会为您的投资带来任何回报。我们打算将此次发行的净收益 用于研发，包括临床试验、营运资金和一般企业用途。我们未能有效应用此次发行的净收益可能会影响我们实施增长战略的能力，并且我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们关于如何使用此次发行的净收益的决策 。

使用收益的

我们估计，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，我们将从出售我们在此次发行中提供的证券中获得约1,350万美元的净收益，如果有的话，不包括行使本次发行中发行的预融资认股权证和普通权证的收益。

我们 目前打算将此次发行的净收益用于研究和开发，包括临床试验、营运资金 和一般企业用途。有关可能影响我们预期使用此次发行净收益的某些风险的讨论，请参阅《风险因素》。

根据我们目前的计划和业务状况，我们的 本次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。 截至本招股说明书日期，我们目前不能将净收益的特定百分比分配给我们可能用于上述目的 ，我们也不能确定地预测本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将实际用于上述用途的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们获得额外融资的能力、我们的临床前和临床开发计划的进度、成本和 结果，以及我们是否能够进入未来的许可或合作 安排。

在 此次发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于投资级、计息工具、 存单或美国的直接或担保债务。

稀释

如果您投资于我们的证券，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行结束后，我们普通股的每股公开发行价 与预计调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的历史有形账面净值(赤字)为250万美元，或每股普通股0.46美元。我们的历史有形账面净值(赤字)是我们的总有形资产减去我们的负债的金额。每股普通股的历史有形账面净值(赤字)是我们的历史有形账面净值(赤字)除以截至2022年9月30日的已发行普通股股数。

截至2022年9月30日，我们的预计有形账面净值为300万美元，或每股普通股0.35美元。预计有形净账面价值是指发行和出售2022年10月1日至2023年1月11日期间出售的总计3,012,816股我们的普通股，根据我们的自动柜员机发售计划，净收益为550万美元。

在实施出售11,664,888股普通股和预融资权证，以在此次发行中购买最多2,224,000股普通股 后，公开发行价为每股普通股和随附普通权证1，08美元， 每份预融资权证和随附普通权证 $1.0799，扣除估计承销折扣和佣金 和估计应支付的发售费用后，不包括因行使本次发售的普通权证而产生的收益 。假设本次发行中出售的预融资权证立即全部行使现金，行使价为每股0.0001美元，截至2022年9月30日调整后的有形账面净值预计为1,650万美元，或每股普通股0.74美元。这一数额意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股0.39美元，对参与此次发行的投资者立即稀释了每股0.34美元。我们通过从参与此次发行的投资者支付的每股合并公开发行价格中减去预计值作为本次发行后的调整后每股有形账面净值，来确定对参与此次发行的投资者的每股摊薄。

下表说明了对新投资者的每股摊薄：

以上表格和讨论基于截至2022年9月30日的实际流通股5,544,528股和预计流通股8,557,344股，不包括：

截至2022年9月30日，●47,798股普通股，作为未归属限制性股票单位的流通股；

截至2022年9月30日，●根据2020年综合股权激励计划为未来发行预留的172,680股普通股；

● 截至2022年9月30日行使已发行认股权证时可发行的普通股3,975,349股，加权平均行权价为每股19.20美元；

●在行使本次发行的普通权证后可发行的27,777,776股普通股；以及

●在本次发行中发行的承销商认股权证行使后可发行的普通股972,222股。

除非另有说明，否则以上讨论 和表格假定不会行使与本次发行中出售的普通股和预筹资权证股份相伴随的普通权证。

股本说明

我们的法定股本包括：

●普通股1.25亿股，每股票面价值0.0001美元；以及

● 500,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，其中，截至本招股说明书日期，未指定任何股份 。

截至2023年2月1日收盘时，已发行及已发行普通股8,554,983股，并无发行及已发行优先股。

我们的可供发行的授权股票的额外股份可能会在不同的时间和情况下发行，从而对每股收益和普通股持有人的股权产生稀释 影响。我们董事会发行额外股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力 ，但也可能被董事会用来使控制权变更变得更加困难，从而使股东无法以溢价出售他们的 股票，并巩固目前的管理层。以下是对本公司股本的主要拨备的概述。有关更多信息，请参阅我们的公司注册证书，经修订的(“公司注册证书”)以及经修订的 和重新修订的章程(“细则”)，这两项规定都已在美国证券交易委员会备案，作为以前美国证券交易委员会备案文件的证据。以下摘要受适用法律规定的限制。

普通股 股票

我们普通股的持有者 每个人都有权就提交给股东的所有事项对每一股登记在册的股份投一票。不允许累计投票；持有我们大部分普通股流通股的持有者可以选举所有董事。我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得董事会可能宣布的股息，如果发生清算， 有权在偿还债务后按比例分享我们的资产。我们的董事没有义务宣布分红。 预计我们在可预见的未来不会分红。Our的持有者无权优先认购我们未来可能发行的任何额外股票。普通股没有转换、赎回、偿债基金或类似的条款。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

普通股持有人的权利、优先权和特权受制于优先股的任何流通股持有人的权利。

优先股 股票

我们 被授权发行最多5,000,000股优先股，所有这些都是未指定的。我们的董事会有权 发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定指定、权力、优先和权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先选项 以及构成任何类别或系列的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。虽然我们目前没有 发行任何其他优先股的计划，但发行优先股或发行购买此类股票的权利可能会减少可供普通股持有人分配的收益和资产金额，可能会对普通股的权利和权力产生不利影响，包括投票权，并可能具有延迟、威慑或防止 我们控制权变更或主动收购提议的效果。优先股可规定在发行或被视为发行的情况下，以低于适用转换价格的价格调整转换价格，但某些例外情况除外。

如果我们在本招股说明书下提供一系列特定的优先股，我们将在招股说明书附录中说明优先股的条款，并将向美国证券交易委员会提交确立优先股条款的证书副本。在所需的范围内，本说明将包括：

● 标题和声明的价值；

● 发行的股份数量、每股清算优先权和收购价；

● 此类股息的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

● 股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期；

● 任何拍卖和再营销的程序(如果有)；

● 偿债基金的拨备(如果有的话)；

● 适用的赎回条款；

● 优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

● 优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格(或如何计算) 和转换期限；

● 优先股是否可转换为债务证券，如果适用，交换价格(或如何计算) 和交换期限；

● 优先股的投票权(如果有)；

● 讨论适用于优先股的任何重大和/或特殊美国联邦所得税考虑因素；

● 优先股在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好 ；以及

● 优先于该系列优先股或与该系列优先股持平的任何类别或系列优先股发行的任何重大限制 股息权以及清算、解散或结束本公司事务时的权利。

反收购 特拉华州法律和我们的公司注册证书及附则的效力

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会阻止潜在的收购提议或要约收购，或者推迟或阻止控制权的变更。这些规定如下：

我们 受反收购法《特拉华州公司法》第203节的规定。除某些例外情况外，法规禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“商业合并”，除非：

一般而言，就第203节而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三(3)年内，与关联公司及联营公司一起拥有或拥有15%(15%)或更多公司未偿还有投票权证券的人。

授权但未发行股票的潜在影响

我们 有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可以将这些额外的 股票用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本，以促进公司收购 或作为股本股息支付。

未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人发行股票，或者发行优先股的条款可能会使 通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的第三方尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性。 此外，董事会还有权决定指定、权利、优先股、特权和限制，包括每个优先股系列的投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股， 在DGCL允许的最大范围内，并受我们公司注册证书中规定的任何限制的约束。 授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会 使第三方更难收购或阻止第三方收购我们的大部分已发行 有表决权的股票。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构是证券转让公司。转移代理地址是证券转移公司，达拉斯公园路2901N，Suite380，Plano，TX 75093，(469)633-0101.

我们提供的证券说明

我们将提供(I)11,664,888股普通股，(Ii)购买2,224,000股普通股的预融资权证，以及(Iii)购买总计27,777,776股普通股的普通权证 。每股普通股和预筹资权证将与普通股权证一起出售，以购买我们普通股的两股。普通股或预筹资权证的股份及附随的普通权证将分别发行。我们还登记在行使本协议提供的预融资权证和普通权证后可不时发行的普通股股份。

普通股 股票

我们普通股的主要条款和规定在本招股说明书中的“股本说明”标题下进行了说明。

预付资金 认股权证

以下提供的预资资权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预资资权证条款的制约，并完全受预资资权证条款的约束，其形式将作为注册说明书的证物 存档，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预融资权证表格的条款和条款 ，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。

持续时间 和行权价格。在此发售的每一份预先出资的认股权证的初始行权价为每股0.0001美元。预付资金权证将可立即行使，并可随时行使，直至预付资金认股权证全部行使为止。行权时可发行的普通股的行权价格和行权数量在发生股票分红、股票拆分、重组或影响我们的普通股和行权价格的类似事件时，将进行适当调整。预付资助权证将与随附的普通权证分开发行，并可在此后立即单独转让。

可操练。 预付资金认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并就行使认股权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。本次发行中预资金权证的购买者可以选择在发行定价之后、在预资金权证发行成交前递交其行使通知，以便在发行时立即行使其预资金权证，并在本次发行结束时获得预资金权证所对应的普通股。持有人(及其关联公司)不得行使预筹资权证的任何部分，条件是持有人 在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向我们发出至少61天的提前 通知后，持有人可在行使预筹资权证后将已发行普通股的所有权金额增加至紧随行使后我们已发行普通股数量的9.99%。 这样的所有权百分比是根据预先出资认股权证的条款确定的。本次发行中预资资权证的购买者也可以选择在预资资权证发行之前将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99% 。不会因行使预筹资金的认股权证而发行普通股的零碎股份。我们将向下舍入到下一个完整的份额，而不是零碎股份。

无现金 锻炼。如果持有人在行使其预筹资权证时，登记根据证券法发行预筹资权证的普通股股份 的登记声明当时并未生效或未获提供，则持有人可选择在行使预资金权证时收取(全部或部分)根据预筹资权证所载公式而厘定的普通股股份净额，而不是按预期在行使预资资权证时向吾等支付的现金支付 。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，预付资助权证可在持有人将预付资助权证连同适当的转让文书交回吾等后由持有人自行选择转让。

交易所 上市。任何证券交易所或国家认可交易系统上的预融资权证都没有交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预融资权证。

权利 作为股东。除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权 ，否则预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本 交易。如果发生基础交易，如预筹资权证中所述，一般包括任何重组、我们普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产、我们与另一人的合并或合并、收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，预资金权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得持有者在紧接该基本交易之前行使预资金权证时将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

常见的 认股权证

在此提供的普通权证的某些条款和条款的以下摘要不完整，受普通权证条款的制约，且完全受普通权证条款的限制，其形式将作为本招股说明书的一部分提交给 登记声明。潜在投资者应仔细阅读普通权证形式的条款和条款 ，以获得普通权证条款和条件的完整说明。

持续时间 和行权价格。在此发售的每股普通权证的初始行使价格为每股1.08美元。普通的 认股权证将立即可行使，并将于原发行日期的五周年时到期。如果发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格，行权价格和行权时可发行的普通股数量将进行适当调整。普通权证将与普通股(或预融资权证)分开发行，并可在此后立即单独转让。每购买一股普通股(或购买一股普通股的预融资认股权证) ，将发行购买两股本公司普通股的普通权证 。

可运动性。 普通权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行权通知，并就行权时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行权除外)。持有人(及其联营公司)不得行使普通权证的任何部分至 持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股的范围，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使 持有人的普通股认股权证后将已发行普通股的持有量增加至紧随行使后已发行普通股的9.99%，因为该百分比所有权是根据普通权证的条款厘定的。不会因行使普通权证而发行零碎普通股 。我们将把 向下舍入到下一个完整的份额，而不是零碎份额。

无现金锻炼 。如果持有人在行使普通权证时，根据《证券法》登记普通股发行的登记声明不再有效或不可用，且《证券法》规定的豁免登记 不适用于该等股票的发行，则不是在行使时向我们支付原本预期的现金支付，以支付总行权价格，相反，持股人可选择在行使该等权力时收取(全部或部分)根据普通权证所载公式厘定的普通股股份净额。

另类无现金锻炼。 在(I)承销协议日期三十(30)日和(Ii)Bloomberg LP报告的从本次发行的承销协议日期开始的普通股总综合交易量超过50,000,000股的日期或之后 ，普通权证的持有者也可以发出通知，选择一种“可供选择的无现金行使方式”，据此，他们将获得的股份总数等于(X)现金行使时可发行的普通股总数与(Y)0.50的乘积。

可转让性. 在符合适用法律的情况下，普通权证在将普通权证连同适当的转让文书交还给我们时，可由持有人选择转让。

交易所 上市。普通权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外， 我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市普通权证。如果没有活跃的交易市场，普通权证的流动性将受到限制。

权利 作为股东。除非普通权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则普通权证持有人在行使其普通权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本 交易。如果发生普通权证形式的基本交易，一般包括任何重组、对普通股进行资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产、我们与他人合并或合并、收购超过50%的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，普通权证持有人将有权在行使普通权证时获得证券种类和金额，现金 或如果持有人在紧接上述基本交易之前行使普通权证，他们将获得的其他财产。 如果发生经本公司董事会批准的控制权变更(定义见各普通权证)，普通权证持有人有权要求吾等或后续实体赎回普通权证以换取现金，金额为普通权证未行使部分的Black-Scholes 价值(定义见各普通权证)。如果控制权变更未经本公司董事会批准，普通权证持有人有权要求吾等或后续实体赎回普通权证，以在控制权变更完成之日按普通权证未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值的 金额赎回控制权变更中支付的代价。

承销

我们于2023年2月8日与Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)作为与此次发行相关的几家承销商的代表签订了承销协议 。根据承销协议的条款和条件，吾等同意向承销商出售 ，各承销商同意分别而不是联合购买下表中与其名称相对的股票、预筹资权证和普通权证的数量：

(1)每股普通股和购买一股普通股的预融资认股权证均附有购买两股本公司普通股的认股权证。

承销商已同意购买本公司提供的所有普通股、预融资权证和随附的普通权证，如果购买了任何认股权证。 承销商的义务可能在发生承销协议中规定的某些事件时终止。此外，根据承保协议，承销商的责任须受承保协议所载的惯常条件、陈述及保证所规限，例如承销商收到高级人员证书及法律意见。

承销商已通知我们，他们初步建议按本招股说明书封面所载的公开发行价格向公众发售普通股、预融资权证和附带普通股认股权证，以购买普通股。普通股、预融资权证、附随普通权证股票对外发行后，承销商可随时变更发行价格、特许权等出售条件。

我们 已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能需要为此支付的款项。

承销商在本次发行中发售证券时，必须事先出售，如果发行给他们并被他们接受，则 须经他们的律师批准法律事项和承销协议中规定的其他条件。承销商保留向公众撤回、取消或修改订单以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣、佣金和报销

下表提供了有关我们支付给承保人的折扣和佣金金额的信息。

(1) 我们同意向承销商支付此次发行总收益的7%的佣金。

(2)反映 发行和出售11,664,888股我们的普通股和预融资权证，以购买2,224,000股和附带的普通权证 。

我们 估计，不包括估计的承销折扣和佣金，我们此次发行的总费用约为405,000美元，其中包括我们同意向承销商报销的费用和支出，但任何此类 费用和支出总额不超过75,000美元。

承销商认股权证

我们 已同意向承销商发行认股权证(“承销商认股权证”)，以购买最多972,222股普通股 普通股(相当于本次发行出售的股份总数的7%，包括预融资认股权证相关的普通股股份数量)，行使价为每股1.35美元(相当于本次发行中向公众出售普通股和随附普通权证的价格的125%)。承销商认股权证自本次发售开始之日起五年内可立即行使 。承销商认股权证的发行和因行使承销商认股权证而可发行的股份登记在招股说明书上，本招股说明书是其组成部分。承销商的认股权证不可赎回。在本招股说明书规定的销售开始后的180天内，任何人不得出售、转让、转让、质押或质押可根据承销商认股权证发行的普通股股票，也不得将其作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，但可将其全部或部分转让给承销商的任何高级管理人员或合伙人。承销商可以在本招股说明书规定的登记说明书项下开始销售后五(5)年内，对全部或较少数量的普通股行使认股权证。, 将规定在无法获得有效的认股权证行使时可发行的普通股的登记声明的情况下进行无现金行使。承销商认股权证应进一步提供反稀释保护(该等认股权证及行使该等认股权证时可发行股份的数目及价格的调整)，由 公司事件(包括股息、重组、合并等)引起。如果公众股东受到了按比例 影响，或者符合FINRA规则5110(F)(2)(G)(Vi)。

锁定协议

我们，我们的高级管理人员和董事已同意对我们普通股的股份和他们实益拥有的其他我们的证券 实施90天的“锁定”，包括可转换为普通股的证券和可交换或可行使普通股的证券。这意味着，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日起90天内，未经Chardan事先 书面同意，吾等及此等人士不得发售、出售、质押或以其他方式处置这些证券。

渗漏条款

本次发行的某些投资者可与本公司订立泄密协议(每个“泄密协议”及统称为“泄密协议”)，根据该协议，作为泄密协议一方的每名投资者(连同其某些关联公司)将同意 不直接或间接地出售、处置或以其他方式转让(包括但不限于任何出售、卖空、掉期或任何相当于任何出售或空头头寸的衍生品交易)，自泄漏协议之日起至下午4：00止的任何交易日 (纽约时间)2023年3月24日，普通股或普通股相关股票 在泄漏协议日期当日持有或在泄漏协议日期后收购的普通股等价物，金额超过普通股累计交易量25%的比例(累计交易量应包括该日期的盘前、市场和盘后交易量)，但某些例外情况除外。此限制不适用于该 投资者(及其某些关联公司)在限制期内(I)每股价格超过1.00美元(根据股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似事件进行调整)的任何 投资者(及其某些关联公司)在公开市场交易中购买的任何 实际“多头”(定义见1934年《证券交易法》修订本)。此外，这一限制不适用于在买方或受让方签署并交付泄漏协议期间不需要在纳斯达克合并磁带上报告的交易中任何此类普通股的销售或转让 。在上述出售或转让后, 原所有人(连同其若干联属公司)及买方或受让人未来出售泄漏协议所涵盖证券的情况将会 汇总，以确定是否遵守泄漏协议的条款。

尾部 句点

如果本次发行未能按本文预期完成，承销商将有权获得相当于(A)我们从任何融资或筹资交易中收到的总收益的7%(7.0%)的现金费用，以及(B)购买相当于后续发行中出售的普通股数量的7%(7%)的普通股的认股权证，只要该等收益是由承销商在2023年1月13日开始至5月13日止的期间由承销商直接介绍给我们的任何投资者提供给我们的。在订约期内或订约期后六个月内的任何时间或在订约期之后的六个月内完成交易。

证券的电子发售、销售和分销

可在承销商维护的网站上提供电子格式的招股说明书。电子格式的招股说明书将与纸质版的招股说明书相同。承销商可以同意向承销商分配一定数量的股票，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售组成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除 电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分，未经吾等批准或背书，投资者不应依赖。

上市

我们 已申请在纳斯达克资本市场发行的普通股上市，代码为SUNN。我们不打算 申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统中上市预融资权证或普通权证。

稳定化

对于此次发行，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入，以回补因卖空而建立的头寸。

这些稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价可能具有提高 或维持我们证券的市场价格或防止或延缓我们证券的市场价格下跌的效果。因此，我们证券在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们证券的价格产生的影响，我们和承销商都不做任何陈述或预测。这些交易可能会在纳斯达克股票市场、场外交易或其他方面受到影响，并且如果 开始，可能会随时停止。

被动做市

与此次发行相关的 承销商和销售团成员可根据交易法下M规则第103条在纳斯达克证券市场上从事被动做市交易，在发售或出售股票开始 之前至分销完成之前的一段时间内。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过规定的购买限制时，必须降低出价。

特定的 关系

承销商及其关联公司已在正常业务过程中为我们提供或可能在未来不时地与我们进行交易并为我们提供服务 ，他们可能会因此获得惯例费用和费用报销。承销商及其关联公司在正常的各项业务活动中，可以进行或持有多种投资，并 为自己的账户和客户的账户积极进行债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，此类投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具 。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们将信息通过引用合并到本文档中，这意味着我们可以通过向您推荐另一个单独提交给美国证券交易委员会的文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。

我们 通过引用并入下列文件以及在本招股说明书日期后直至终止发售本招股说明书所述证券为止，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(根据适用的美国证券交易委员会规则而非 提交的此类备案文件中的信息除外)。我们通过引用并入我们提交给美国证券交易委员会的以下文件或信息：

●我们于2022年12月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的Form 10-K年度报告；以及

● 我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格于2022年10月4日、2022年10月 17日、2022年10月31日、2022年11月2日、2022年11月9日、2023年1月9日和2023年1月19日提交(不包括被视为已提供且未提交的任何部分)。

本招股说明书中包含的或通过引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述将被视为修改或取代，条件是本招股说明书或随后提交的任何本招股说明书附录中包含的陈述或被视为通过引用并入本招股说明书的文件修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

您 可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

十四行诗 生物治疗控股公司

收信人：潘卡杰·莫汉，博士，首席执行官兼董事长

100俯瞰中心，102套房

新泽西州普林斯顿邮编：08540

(609) 375-2227

您 也可以在我们的网站www.sonnetBio.com上访问这些文件。您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他任何人代表我们提供不同的或其他信息。这些证券的要约 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区进行。您不应假设本招股说明书中的信息 在除该等文件的日期以外的任何日期都是准确的。

此处 您可以找到详细信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。 我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区 要约出售这些证券。您应假定本招股说明书或本招股说明书中引用的任何文件中包含的信息仅在这些文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可通过商业文档检索服务或通过互联网访问我们的美国证券交易委员会备案文件，网址为：http://www.sec.gov.

我们 在www.sonnetBio.com上维护一个网站。在美国证券交易委员会以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告 以及根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的对这些报告的修订。 本招股说明书中包含或可以通过美国证券交易委员会访问的信息并不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的组成部分。

法律事务

普通股的有效性和某些其他法律问题将由纽约Lowenstein Sandler LLP为我们传递。 新泽西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.截至2022年、2022年和2021年9月30日及截止日期的合并财务报表 以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，并经上述会计师事务所作为会计和审计专家的授权，以参考方式并入本文。涵盖2022年9月30日合并财务报表的审计报告包含一个说明性段落，说明Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.自成立以来 从运营中产生了经常性亏损和负现金流，将需要大量额外资金来继续为其研发活动提供资金，这引发了人们对其作为持续经营企业的能力的极大怀疑。 合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

11,664,888股普通股

购买最多2224,000股普通股的预筹资金认股权证

购买最多27,777,776股普通股的普通权证

普通股作为标的 预融资权证和普通权证

招股说明书

联合账簿管理经理