美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在过渡期内 到
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
|
交易 符号
|
每个交易所的名称 在哪个注册了
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
加速过滤器 |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2023 年 2 月 9 日，有
目录
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页面
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第一部分-财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表 |
3 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
15 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
21 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
21 |
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第二部分-其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
21 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
21 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
22 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
23 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
23 |
第 5 项。 |
其他信息 |
23 |
第 6 项。 |
展品 |
24 |
签名 |
25 |
|
2
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
5E 先进材料有限公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
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十二月三十一日 |
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6月30日 |
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2022 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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矿权和财产，净额 |
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在建工程 |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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填海债券存款 |
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使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款和应计负债 |
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租赁负债，当前 |
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流动负债总额 |
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长期债务，净额 |
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租赁负债 |
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应计回收负债 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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留存收益（累计赤字） |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
5E 先进材料有限公司
简明合并运营报表和综合收益（亏损）
（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
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截至12月31日的三个月 |
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截至12月31日的六个月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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运营费用： |
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项目开支 |
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一般和行政 |
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研究和开发 |
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折旧和摊销费用 |
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运营费用总额 |
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运营收入（亏损） |
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营业外收入（支出） |
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其他收入 |
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利息收入 |
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衍生收益（损失） |
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利息支出 |
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其他收入（支出） |
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营业外收入总额（支出） |
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所得税前收入（亏损） |
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所得税准备金（福利） |
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净收益（亏损） |
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普通股每股净收益（亏损）——基本和摊薄 |
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已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄后 |
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综合收益（亏损）： |
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净收益（亏损） |
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报告货币折算收益（亏损） |
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综合收益（亏损） |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
5E 先进材料有限公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
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在截至12月31日的六个月中， |
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2022 |
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2021 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收益（亏损） |
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为使净收益（亏损）与经营活动使用的净现金进行对账而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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基于股份的薪酬 |
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为支付咨询费而发行的普通股 |
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可转换票据衍生工具的未实现（收益）亏损 |
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收回责任的增加 |
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债务发行成本和折扣的摊销——可转换票据 |
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使用权资产的摊销 |
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收回债券的利息 |
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净外汇（收益）亏损 |
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改进： |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款和应计负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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在建工程 |
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矿权和财产增补 |
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增设物业、厂房和设备 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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发行可转换票据的收益 |
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应付票据付款 |
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发行普通股的收益 |
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股票发行成本 |
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行使股票期权的收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物的净增加（减少） |
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汇率波动对现金的影响 |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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现金流信息的补充披露： |
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支付利息的现金 |
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非现金投资和融资活动： |
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与在建工程有关的应付账款和应计负债变动 |
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在建工程移交给不动产、厂房和设备 |
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使用应付票据购置的设备 |
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确认经营租赁负债和使用权资产 |
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资产报废成本增加（减少） |
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— |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
5E 先进材料有限公司
股东权益变动简明合并表
（未经审计）
（以千计）
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额外 |
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累积的 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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全面 |
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累积的 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收入（亏损） |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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发行股票的目的是： |
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行使股票期权 |
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基于股份的薪酬 |
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净收益（亏损） |
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2022 年 9 月 30 日的余额 |
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发行股票的目的是： |
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行使股票期权 |
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限制性股份单位的归属 |
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基于股份的薪酬 |
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可转换票据衍生产品 |
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净收益（亏损） |
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截至2022年12月31日的余额 |
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额外 |
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累积的 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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全面 |
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累积的 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收入（亏损） |
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赤字 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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现金 |
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咨询费 |
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基于股份的薪酬 |
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截至2021年9月30日的余额 |
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咨询费 |
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基于股份的薪酬 |
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净收益（亏损） |
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其他综合收益（亏损）， |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
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— |
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|
||
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
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$ |
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
5E 先进材料有限公司
未经审计的简明合并财务附注
声明
1.财务报表列报的基础
这些未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制的，应在截至年度的合并财务报表及其脚注的背景下阅读 2022年6月30日包含在我们向美国证券交易委员会提交的经修订的10-K表年度报告中。因此，它们并不包括公认会计原则所要求的完整财务报表的所有资料和脚注。管理层认为，公允列报截至2022年12月31日的财务状况、截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月的经营业绩以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月的现金流所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。截至2022年12月31日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年6月30日的整个财年的预期业绩.
整合的基础
未经审计的简明合并财务报表包括5E Advanced Materials, Inc.及其全资子公司美国太平洋硼酸盐有限公司和5E Boron Americas, LLC（前身为卡迪堡（加利福尼亚州）公司）（统称为 “5E”、“我们”、“我们” 或 “公司”）的财务报表。
风险和不确定性
我们面临的许多风险与行业中其他规模相似的公司类似，包括但不限于我们的勘探活动的成功、需要大量额外资本（或融资）来弥补运营损失、来自大型公司的替代产品和服务的竞争、专有技术的保护、专利诉讼以及对关键人物的依赖。我们目前没有从运营中获得任何收入，需要依靠筹集额外资金或融资来维持长期运营。
根据我们目前的资本资源，我们认为，通过修改后的商业计划，我们将有足够的资产来偿还到期的负债，建造和运营我们的小型设施（“小型基金”），并满足自中期财务报表发布之日起至少未来12个月的行政和管理费用要求。通过努力筹集额外股权、发行新的公司债务或项目特定债务、寻求政府融资机会和激励措施以及/或其他方式，预计未来将为额外的工程和资本支出提供资金，以扩大我们的业务。我们在12个月之后的持续运营取决于我们能否在2023日历年下半年之前获得额外融资，或者在2023年5月之前根据维持充足的流动性和履行持续的环境义务所需的范围内更改可控支出的时间。但是，无法保证我们能够成功地以有利于我们的条件筹集额外资金，也无法保证我们有能力在必要时充分减少开支以维持足够的流动性或资本资源。
截至今天，我们目前正在按照正常的业务计划运营，这表明可用的现金资源预计将在2023日历年的第四季度耗尽。如果没有上文概述的额外资金，我们将无法再履行该计划规定的持续义务或推进行动。我们已经准备并批准了一项修改后的商业计划，如有必要，该计划将从2023年5月开始启动，将改变可控支出的时间，并将可用的流动性保留到2024日历年的第一季度。这项修改后的商业计划缓解了人们对我们能否继续作为持续经营企业的实质性怀疑。如附注7所述，我们的可转换票据包含一项财务契约，要求我们维持至少1000万美元的现金余额。根据我们修改后的商业计划，到2024年2月底，我们的可用流动性将降至1000万美元以下。如果我们无法获得其他融资现金流，并且我们的现金余额降至1000万美元以下，那么如果不在30天内得到解决，就会发生可转换票据契约下的违约事件。违约事件将导致我们的未偿可转换票据余额立即到期并应付，如果没有额外的融资，我们将没有资源偿还这些余额。
重要会计政策
可转换债务
发行可转换债务后，我们会评估嵌入式转换功能，以确定是否应将嵌入式转换功能与主工具分开，并作为衍生品单独核算。如果转换功能不需要衍生处理，则对仪器进行评估，以考虑任何有益的转换特征。如果转换功能被认为是有益的，则转换功能的内在价值将被记录为额外的已付资本。
7
衍生金融工具
我们将衍生工具按公允价值记录在资产负债表上，要么是资产，要么是负债，其公允价值变动目前在收益中确认。我们的衍生品活动的相关现金流影响反映为运营活动的现金流，除非衍生品在开始时被确定具有重要的融资要素，在这种情况下，它们被归类为融资活动。
债务发行成本
与发行债务有关的成本记为相关债务的减少，并在债务期限内摊销为利息支出。如果发生标的债务的转换，则在转换期间将未摊销金额的相应份额记入支出。
公允价值测量
公允价值是指在衡量日期（退出价格），在市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。权威指南要求披露衡量公允价值的框架，并要求将公允价值计量标准分为以下类别之一进行分类和披露：
第 1 级-活跃市场中未调整的报价，在计量日可获得相同的、不受限制的资产或负债。我们认为活跃的市场是指资产或负债的交易频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。
第 2 级——不活跃市场的报价，或者在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到的投入。该类别包括那些可以使用可观察的市场数据进行估值的衍生工具。基本上，在衍生工具的整个期限内，所有输入都可以在市场上观察，可以从可观察的数据中得出，也可以得到市场上执行交易的可观察水平的支持。
第 3 级——根据价格或估值模型进行衡量，这些模型需要的投入既对公允价值计量很重要，又无法从客观来源（即很少或根本没有市场活动支持）中观察到。
金融资产和负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行分类。我们对特定投入对公允价值衡量的重要性的评估需要判断，这可能会影响资产和负债公允价值的估值及其在公允价值层次结构中的位置。我们会定期审查我们的投入，以确保公允价值级别的分类是适当的。当发生级别之间的转移时，我们的政策是假设转移发生在事件发生之日或导致转移的情况发生变化。
最近发布和通过的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2020-06号——债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题815-40）：实体自有股权中可转换工具和合约的会计。此次更新旨在解决由于将公认会计原则应用于某些具有负债和权益特征的金融工具的复杂性而发现的问题。我们
2021年5月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2021-04号——每股收益（主题260）、债务——修改和消灭（副主题470-50）、薪酬——股票补偿（主题718）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题815-40）发行人对独立股票分类书面看涨期权的某些修改或交易的会计。此次更新旨在澄清和减少修改或交换后的独立股票分类书面看涨期权（例如认股权证）的修改或交换的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍处于权益类别。那个
8
2.矿产权和财产，净额
矿产权和财产，净包括以下内容。
|
|
十二月三十一日 |
|
|
6月30日 |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
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|
（以千计） |
|
|||||
矿物特性 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
水文井 |
|
|
|
|
|
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||
矿产权益 — Elementis 租赁 |
|
|
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|
||
资产报废成本，扣除累计摊销 |
|
|
|
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|
|
||
矿权和财产，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
3.施工进行中
在建工程包括以下内容。
|
|
十二月三十一日 |
|
|
6月30日 |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
工程服务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
装备 |
|
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|
||
施工 |
|
|
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注入井和回收井 |
|
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||
资本化利息 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程总数 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
4.财产、厂房和设备，净额
财产、厂房和设备，净包括以下内容。
|
|
折旧 |
|
估计有用 |
|
十二月三十一日 |
|
|
6月30日 |
|
||
资产类别 |
|
方法 |
|
寿命（以年为单位） |
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|
|
（以千计） |
|
|||||
土地 |
|
不适用 |
|
— |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建筑物 |
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|
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车辆 |
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厂房和设备 |
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||||
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||
减去累计折旧 |
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( |
) |
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|
( |
) |
不动产、厂房和设备，净额 |
|
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月中，我们确认的折旧费用约为 $
.
9
5.开垦负债
下文列出了在报告所述期间我们的ARO的变化以及每个时期末我们的应计填海负债余额。
|
|
十二月三十一日 |
|
|
6月30日 |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
资产报废义务——期初 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在此期间产生的债务 |
|
|
|
|
|
|
||
对先前估计数的修订 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
增生 |
|
|
|
|
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|
||
资产报废义务——期末 |
|
|
|
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||
应计回收成本 |
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|
|
|
|
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||
应计回收负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计回收成本为 $
6.应付账款和应计负债
在列报的每个期间结束时，应付账款和应计负债包括以下各项。
|
|
十二月三十一日 |
|
|
6月30日 |
|
||
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|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
应付账款——贸易 (1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用 |
|
|
|
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|
|
||
应计资本支出 |
|
|
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|
|
|
||
应计工资单 |
|
|
|
|
|
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||
应计利息 |
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|
|
|
||
债务的流动部分 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款和应计负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(1)
7。长期债务
在每个报告期结束时，长期债务包括以下内容。
|
|
十二月三十一日 |
|
|
6月30日 |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
可转换票据 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付车辆票据 |
|
|
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|
|
|
||
债务总额 |
|
|
|
|
|
|
||
债务的流动部分 |
|
|
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|
|
|
||
长期债务 |
|
|
|
|
|
|
||
未摊销的可转换票据折扣 — 嵌入式转换功能 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
未摊销的债务发行成本——可转换票据 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
长期债务，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2022年12月31日，可转换票据的公允价值为美元
10
利息支出包括以下内容。
|
|
截至12月31日的六个月 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
可转换票据利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付票据利息 |
|
|
|
|
|
|
||
车辆票据应付利息 |
|
|
|
|
|
|
||
债务发行成本和折扣的摊销——可转换票据 |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出总额 |
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|
|
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|
|
||
减去：资本化为在建工程的金额 |
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||
扣除资本化金额的利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
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|
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|
|
|
|
||
有效利率-可转换票据 |
|
|
% |
|
|
|
||
可转换票据
2022 年 8 月 11 日，我们执行了 $
由于可转换票据协议中有一项条款允许我们在截止日期后的三个月内离题发行后更改转换价格，t该票据的转换功能被视为嵌入式衍生工具，需要作为独立的衍生工具（可转换票据衍生工具）进行单独核算。该票据的面值为 $
|
|
11月26日 |
|
|
8月26日 |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（终止） |
|
|
（盗梦空间） |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
可转换票据的公允价值（第 2 级） |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
嵌入式转换功能的公允价值（第 3 级） |
|
|
|
|
|
|
||
可转换票据工具的公允价值总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
11
8.可转换票据衍生产品
我们的可转换票据衍生品与上述可转换票据有关，在首次确认时使用二项式格子模型（Level 3）的有无方法按公允价值进行估值。可转换票据衍生品在每个期末使用Black-Scholes期权估值模型按公允价值重新衡量 由此产生的损益在业务报表中确认.如上文附注7所述，在截至2022年12月31日的三个月中，可转换票据衍生品的公允价值已转移到额外的实收资本中。
|
|
十二月三十一日 |
|
|
9月30日 |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
可转换票据衍生品 — 期初 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
增补 |
|
|
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|
|
|
||
公允价值调整（收益）亏损 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
重新归类为额外实收资本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
可转换票据衍生品 — 期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
估值模型需要输入主观假设，包括预期的股价波动、无风险利率和债务利率。投入假设的变化以及我们的基础股价可能会对公允价值估计和报告的净收益（亏损）产生重大影响。 估值模型中使用的假设包括以下假设，波动率和债务利率的变化对估值的影响最大。
|
|
11月26日 |
|
|
|
8月26日 |
|
|
2022 |
|
9月30日 |
|
2022 |
|
|
（终止） |
|
2022 |
|
（盗梦空间） |
无风险利率 |
|
|
|
|||
波动性 |
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|||
债务利率 |
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9。金融工具和公允价值计量
截至2022年12月31日, 现金等价物以及贸易和其他应付账款由于其短期性质而接近其公允价值.我们的金融工具还包括环境回收债券，这些债券投资于存款证和被归类为一级的货币市场基金，以及在本期被取消确认并转入额外实收资本之前被归类为三级的可转换票据衍生品。归类为3级的负债公允价值变动的对账可在附注7和8中找到。
10。基于股份的薪酬
基于股份的薪酬支出包含在一般和管理费用中，包括所列期间的以下内容。
|
|
截至12月31日的三个月 |
|
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截至12月31日的六个月 |
|
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2022 |
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2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
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|
（以千计） |
|
|||||||||||||
基于份额的薪酬支出 — 基于服务 |
|
|
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员工股票期权计划 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
||||
2022 年股权补偿计划 — 期权 |
|
|
|
|
|
|
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|
||||
2022 年股权薪酬计划 — PSU |
|
|
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|
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|
||||
2022 年股权薪酬计划 — RSU 和 DSU |
|
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基于服务的总薪酬 |
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向供应商发放的期权 |
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咨询股票奖励 |
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||||
基于股份的薪酬总额 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
12
股票期权
在截至2022年9月30日的三个月期限之前，所有未偿还的期权均根据我们的前身母公司的员工股票期权计划授予。新的期权授予是根据2022年股权补偿计划发放的，并按比例归属
|
|
截至12月31日的六个月 |
||
|
|
2022 |
|
2021 |
行使价格 |
|
$ |
|
$ |
股票价格 |
|
$ |
|
$ |
波动性 |
|
|
||
预期期限（年） |
|
|
||
无风险利率 |
|
|
||
股息率 |
|
|
||
下表汇总了所列每个时期的股票期权活动。
|
|
截至12月31日的六个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
|
|
期权数量 |
|
|
加权平均行使价 |
|
|
期权数量 |
|
|
加权平均行使价 |
|
||||
|
|
（以千计，每股数据除外） |
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|||||||||||||
期初未缴款 |
|
|
|
|
$ |
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|
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$ |
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||||
已授予 |
|
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已锻炼 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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已过期/被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
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期末未付 |
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|
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|
|
|
|
|
|
||||
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|
|
|
|
|
|
|
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|
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期限结束时归属 |
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$ |
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|
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|
$ |
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期末未投入资产 |
|
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|
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|
|
|
|
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截至2022年12月31日和2021年12月31日既得期权的加权平均剩余寿命是
截至2022年12月31日，有 $
下表汇总了所列每个期间未投资期权的活动。
|
|
截至12月31日的六个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
|
|
期权数量 |
|
|
加权平均授予日每股公允价值 |
|
|
期权数量 |
|
|
加权平均授予日每股公允价值 |
|
||||
|
|
（以千计，每股数据除外） |
|
|||||||||||||
期初未投资 |
|
|
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|
$ |
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|
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|
$ |
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已授予 |
|
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|
|
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|
|
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既得 |
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( |
) |
|
|
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|
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( |
) |
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已过期/被没收 |
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( |
) |
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( |
) |
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期末未投入资产 |
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|
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|
|
|
|
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||||
截至2022年12月31日，未偿还股票期权和既得期权的内在价值均为 $
13
限制性股票单位、董事股份单位和业绩份额单位
下表汇总了2022年股权薪酬计划下每个期间的限制性股票（“RSU”）、董事限制性股票（“DSU”）和绩效份额（“PSU”）活动。
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服务型股票 |
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加权平均授予日每股公允价值 |
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基于绩效的股票 |
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加权平均授予日期每单位公允价值 |
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总股数 |
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|||||
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（以千计，每股数据除外） |
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已发行非归属股份/单位 |
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$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
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已授予 |
|
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|
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|
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(2) |
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既得 |
|
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( |
) |
|
|
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
|
|
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( |
) |
|
|
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|
( |
) |
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已发行非归属股份/单位 |
|
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(1) |
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
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|
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(1) 包括大约 |
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(2) 2022 年 9 月 1 日，我们批准了大约 |
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11。普通股每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）（EPS）的计算方法是将净收益（亏损）减去任何适用的调整（分子）除以该期间已发行普通股（不包括未归属的限制性股票单位）的加权平均数（分母）。摊薄后的每股收益包括未偿还股票期权和未归属的限制性股票单位（使用库存股法）的摊薄影响。在库存股法下，假设员工为行使股票期权而必须支付的金额、与未归属的限制性股票单位相关的未确认薪酬支出金额以及奖励可扣除时将记录的超额税收优惠金额用于回购股票。
摊薄后的每股收益（亏损）等于每股基本亏损，因为纳入通常稀释期权和限制性股票单位将具有反稀释作用，因为这些时期报告的净亏损。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月中，股票期权和未归属的限制性股票单位分别为
12
12。承付款和或有开支
我们的采购订单承诺为 $
14
此处提及的 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指5E Advanced Materials, Inc. 及其子公司。
关于前瞻性陈述的警示性通知
本截至2022年12月31日的三个月的10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表”）中包含的某些陈述包含与公司未来财务业绩和业绩、财务状况、业务战略、计划、目标和目的有关的各种前瞻性陈述，包括某些预测、业务趋势和其他非历史事实的陈述。这些陈述构成了1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常用 “相信”、“项目”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“预算”、“目标”、“战略”、“估计”、“计划”、“指导”、“展望”、“打算”、“可能”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“会”、“将”、“会”、“将”、“会”、“会”、“将”、“会”、“将”、“会”、“会”、“将”、“会”、“将”、“会”、“会”、“将”、“会”、“将”、“会”、“会”、“将”、“将”、“将继续下去”、“很可能会产生” 和类似的表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了公司基于当前估计和预测的信念和预期。尽管公司认为这些预期及其所依据的估计和预测是合理的，并且是本着诚意作出的，但这些陈述存在许多风险和不确定性。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，包括但不限于我们在10-K表年度报告中在 “风险因素摘要” 和 “项目1A. — 风险因素” 标题下描述的风险，其中任何风险都可能导致公司的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。因此，您不应依赖任何这些前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表格发布之日，除非法律要求，否则公司没有义务更正、更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非联邦证券法要求的范围内。但是，建议您查阅我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中披露的任何其他信息。所有随后归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受我们最新的10-K表年度报告和本10-Q表中包含的警示性陈述的全部限制。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下关于财务状况、经营业绩、流动性和资本资源的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表及其附注、2022年9月28日提交的10K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，并受其全部限制。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设以及其他重要因素的前瞻性陈述，包括但不限于我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的风险，其中任何风险都可能导致公司的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。由于某些因素，包括但不限于本表格10-Q其他部分和 “项目1A” 下列出的因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 以及我们10-K表中的其他地方。此外，请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。提及 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们”，是指5E Advanced Materials, Inc. 及其子公司。
概述
5E Advanced Materials, Inc. 专注于成为垂直整合的硼特种和先进材料的全球领导者和供应商，其使命是实现脱碳、提高粮食安全并确保关键材料的国内供应。我们通过我们的全资子公司5E Boron Americas, LLC持有位于南加州的5E Boron Americas（Fort Cady）综合体（“项目”）的100％权利，无论是所有权还是租赁权益。我们的项目以包括硼和锂在内的矿产资源为基础，硼包含在一种名为colemanite的传统硼矿物中。2022 年，我们的设施被国土安全部网络安全和基础设施安全局指定为关键基础设施。我们的愿景是通过可持续的最佳实践安全地加工硼酸和碳酸锂，以实现脱碳、粮食安全和国内供应保障。
2023 年展望与目标
小型设施
在截至2022年12月31日的季度中，我们大幅推进了小型设施的建设，并在季度末之前开始了预调试活动。我们继续专注于2023日历年第一季度末或第二季度初开始运营硼酸的初始生产。硼酸的初始生产时间取决于调试活动的成功完成以及环境部开始采矿的最终许可
15
保护机构根据我们的地下喷射控制许可证发放，该许可证预计将在正常业务过程中签发。2023年1月，美国地质调查局发布了一份新报告，2022日历年只有两家公司生产硼酸盐，而我们生产的硼酸将使我们成为美国第三大硼生产商。我们继续将碳酸锂的初始产量定为2023年第二季度。
更大规模的设施
正如2022年12月20日宣布的那样，我们正在考虑有机会根据从我们的小型设施中吸取的经验加快初步商业生产的时间表。加快初始商业生产时间表的机会是基于这样的信念，即我们越早进入商业生产，我们就能越早实现正收益和现金流。最近几个季度，硼和锂的价格大幅上涨，这主要是由供应限制推动的，而供应限制似乎不太可能在短期内消失。我们的独立市场研究表明，硼酸需求和定价的中长期走强，这进一步凸显了探索所有选择以加快初始商业生产的必要性。最初的加速重点包括根据模块化设计选项对资本成本、运营支出和收入进行模型估算。我们预计使用从我们的小型工厂初始生产中得出的数据和流程图优化来优化我们的大规模生产策略。我们的目标是快速过渡到工程和长交货期的物品收购，以支持我们尽快实现商业化生产的计划。
来自小型设施的收入机会
我们正在评估合作伙伴主导的利用我们的小型设施生产下游衍生品（包括但不限于硼特种产品和先进材料）的计划。虽然这是我们的次要重点，但我们在某些举措方面取得了进展，有机会在我们计划的大规模设施投入运营之前提供收入。
资金和金融市场
商业举措
在本季度，我们与美国国防部的现任供应商Estes Energetics签订了一份不具约束力的意向书，合作生产用于固体火箭发动机的硼先进材料，以支持美国的太空和军事工业。该意向书符合美国政府正在进行的关键材料陆上生产的举措和计划。我们将继续与潜在客户和已经参与的客户进行讨论，讨论在硼酸和碳酸锂销售方面的更广泛合作，包括由客户资助的开发选项。
政府举措
我们将继续寻求各种政府资助机会和激励措施。我们正在瞄准美国政府感兴趣的领域的融资机会，包括国防、清洁能源、农业和粮食安全。迄今为止，我们的重点是国防部（通过《国防生产法》第三章）和国防后勤局，以及能源部通过化石能源办公室和碳管理与贷款计划办公室。虽然正在与多个政府实体进行讨论，但我们希望能够在完成更新的技术报告后与贷款计划办公室进行更有意义的讨论。2022年10月，我们获得了加利福尼亚州内为加工硼酸和碳酸锂而采购的工厂和设备的部分使用税豁免。部分豁免追溯适用于我们的小型设施，我们预计将对我们的大型设施适用豁免。
资本市场的活动
在本季度，我们的活动主要集中在美国，但包括为期两周的澳大利亚非交易路演，高级管理层在澳大利亚的四个州和地区进行了广泛的演讲。我们计划在下个季度举办多场非交易路演，并将继续与投资银行合作，提高美国投资者对公司的认识。鉴于该项目的性质及其位置，我们已经开始考虑为我们的更大规模融资提供非摊薄性债务融资方案。
截至2022年12月31日的三个月摘要
16
流动性
我们最新的流动性预测表明，到2023年第四季度，可用现金资源预计将耗尽。我们正在积极探索各种融资方案，包括政府资助机会。但是，如果在2023日历年下半年之前没有获得额外融资，我们将需要实施修改后的商业计划。我们已经准备并批准了替代流动性预测，如有必要，该预测将从2023年5月开始启动，将改变可控支出的时间，并将可用的流动性保留到2024日历年的第一季度。请参阅 “流动性和资本资源” 更多信息见下文。
通胀
自2021年以来和整个2022年，美国的通货膨胀率一直在稳步上升。这些通货膨胀压力导致并可能导致我们的商品、服务和人员成本进一步增加，这反过来又导致我们的资本支出和劳动力成本上升，包括填海活动的估计成本。持续的高通胀水平导致美联储和其他中央银行提高利率，这可能会产生提高资本成本和抑制经济增长的影响，无论是两者兼而有之，都可能对我们的业务产生不利影响。
COVID-19 回应
我们在德克萨斯州休斯顿、加利福尼亚州赫斯珀里亚和加利福尼亚州纽伯里斯普林斯的办公室实施了旨在确保所有员工及其相关人员的安全和福祉的政策。在这方面，为了降低风险，我们鼓励我们的员工全面接种 COVID-19 疫苗，有时被要求远程办公，在适用时避免不必要的商务旅行，遵守良好的卫生习惯，保持社交距离。2023 年及以后 COVID-19 的持续可能会影响员工的健康、劳动生产率、保险费、出差能力、行业专家、人员和设备的可用性、现场工作、施工、采购、研究、实验室结果的限制或延迟，以及其他可能超出我们控制范围的未来发展的因素。
本节中包含的前瞻性信息受其中包含的风险因素和假设的约束 “关于前瞻性陈述的警示性说明”和 “风险因素”部分。
17
运营结果
下表汇总了我们在所述期间的经营业绩：
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截至2022年12月31日的三个月 |
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|
改变 |
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|
截至2022年12月31日的六个月 |
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|
改变 |
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|
2022 |
|
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2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
（以千美元计） |
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成本和支出 |
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|
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|
|
|
|
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||||||||
项目开支 |
$ |
3,404 |
|
|
$ |
2,990 |
|
|
$ |
414 |
|
|
|
14 |
% |
|
$ |
6,999 |
|
|
$ |
7,775 |
|
|
$ |
(776 |
) |
|
|
-10 |
% |
一般和行政 |
|
7,701 |
|
|
|
7,830 |
|
|
|
(129 |
) |
|
|
-2 |
% |
|
|
12,587 |
|
|
|
13,671 |
|
|
|
(1,084 |
) |
|
|
-8 |
% |
研究和开发 |
|
39 |
|
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
|
不适用 |
|
|
|
78 |
|
|
|
— |
|
|
|
78 |
|
|
不适用 |
|
||
折旧和摊销 |
|
42 |
|
|
|
20 |
|
|
|
22 |
|
|
|
110 |
% |
|
|
79 |
|
|
|
40 |
|
|
|
39 |
|
|
|
98 |
% |
成本和支出总额 |
|
11,186 |
|
|
|
10,840 |
|
|
|
346 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
19,743 |
|
|
|
21,486 |
|
|
|
(1,743 |
) |
|
|
-8 |
% |
运营损失 |
|
(11,186 |
) |
|
|
(10,840 |
) |
|
|
(346 |
) |
|
|
3 |
% |
|
|
(19,743 |
) |
|
|
(21,486 |
) |
|
|
1,743 |
|
|
|
-8 |
% |
非营业收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
其他收入 |
|
22 |
|
|
|
— |
|
|
|
22 |
|
|
不适用 |
|
|
|
36 |
|
|
|
10 |
|
|
|
26 |
|
|
|
260 |
% |
|
利息收入 |
|
465 |
|
|
|
1 |
|
|
|
464 |
|
|
* |
|
|
|
526 |
|
|
|
2 |
|
|
|
524 |
|
|
* |
|
||
衍生收益（损失） |
|
(2,166 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,166 |
) |
|
不适用 |
|
|
|
11,743 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,743 |
|
|
不适用 |
|
||
利息支出 |
|
(1,985 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,985 |
) |
|
不适用 |
|
|
|
(2,806 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(2,804 |
) |
|
* |
|
||
其他费用 |
|
(13 |
) |
|
|
(200 |
) |
|
|
187 |
|
|
|
-94 |
% |
|
|
(13 |
) |
|
|
969 |
|
|
|
(982 |
) |
|
|
-101 |
% |
营业外收入总额 |
|
(3,677 |
) |
|
|
(199 |
) |
|
|
(3,478 |
) |
|
NM |
|
|
|
9,486 |
|
|
|
979 |
|
|
|
8,507 |
|
|
* |
|
||
净收益（亏损） |
$ |
(14,863 |
) |
|
$ |
(11,039 |
) |
|
$ |
(3,824 |
) |
|
|
35 |
% |
|
$ |
(10,257 |
) |
|
$ |
(20,507 |
) |
|
$ |
10,250 |
|
|
|
-50 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
* 表示百分比变化幅度更大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
截至2022年12月31日的三个月和六个月与2021年12月31日的比较
项目开支
项目费用包括钻探、堵塞和废弃、场地准备、工程、消耗品、测试和取样、水文学、许可证、调查以及与项目进一步推进相关的其他费用。在截至2022年12月31日的六个月中，项目支出与2021年同期相比下降了10％。减少的主要原因是2021年同期水监测井特有的钻探活动减少（630万美元），部分被本期与我们的即插即弃计划相关的成本（500万美元）、建筑相关保险（40万美元）和其他场地相关费用（20万美元）所抵消。在截至2022年12月31日的季度中，项目支出增长了14％，原因是本季度的堵漏和废弃成本超过了与上一季度水监测井活动相关的成本减少额（约27.2万美元），加上本季度产生的约19.4万美元的建筑相关保险费用。
一般和管理费用
在截至2022年12月31日的三个月和六个月中，一般和管理费用的减少主要是由前三个月和六个月期间产生的一次性费用所致，这些费用与我们的10表格编制、重组以及向Blue Horizon Advisors LLC支付的服务咨询费有关。由于员工人数从2021年6月30日的11人增加到2022年12月31日的30人，工资和福利、股票薪酬和差旅费用的增加，部分抵消了当前三个月和六个月期间没有这些费用。目前，我们业务中的所有员工成本均计入一般和管理费用。在截至2022年12月31日的三个月和六个月中，由于我们每月摊销上市公司董事和高级管理人员保险的保险费，保险成本有所增加。
18
非营业（收入）支出
在截至2022年12月31日的三个月和六个月中，衍生品收益（亏损）与我们的可转换票据嵌入式转换功能的公允价值变化有关，在截至2022年9月30日的季度中，该功能需要分开，作为独立的衍生工具单独核算。在截至2022年12月31日的三个月中，未实现亏损的主要原因是我们的股价从2022年9月30日的10.16美元上涨至2022年11月26日的11.63美元（终止）。在截至2022年12月31日的六个月中，未实现的收益主要是由于我们的股价从2022年8月26日（成立日）的15.83美元跌至终止日的11.63美元。导致转换功能的单独衍生品会计的条款已于 2022 年 11 月 26 日到期。到期导致可转换票据衍生品在到期时的公允价值转移到额外的实收资本，预计未来不会出现相关的收益或损失。
在截至2022年12月31日的三个月和六个月中，利息收入的增加归因于从截至2022年9月30日的季度末开始对高流动性国库券和存款证的短期投资（原始到期日为三个月或更短）。在截至2022年12月31日的三个月和六个月中，这些投资的加权平均赚取利率约为3.42％。
利息支出增加的主要原因是2022年8月26日发行了可转换票据，其中包括截至2022年12月31日的三个月和六个月中分别为150万美元和200万美元的债务发行成本摊销。在截至2022年12月31日的六个月期间，我们为在建施工提供了约14.4万美元的资金。截至2021年12月31日的六个月的利息支出与截至2022年6月30日的年度内还清的票据有关。
其他支出主要包括外汇损益。在截至2022年12月31日的三个月和六个月中，与同期相比有所下降，这是由于在截至2022年6月30日的季度中，所有以外币计价的现金余额都转入了我们在美国的银行账户，并将其转换为美元。
所得税
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月中，我们没有任何所得税支出或收益，因为我们已经记录了递延所得税净资产的全额估值补贴。
流动性和资本资源
截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物为5,680万美元，营运资金为4,530万美元，而截至2022年6月30日，我们的营运资金分别为3,110万美元和2520万美元。我们的主要现金来源是通过发行普通股、混合股权和债务证券的股权融资产生的。自成立以来，我们一直没有创造收入，因此，我们一直依靠股权融资以及混合股权和债务工具为我们的运营和投资活动提供资金。
2022年8月，我们执行了6000万美元的优先担保可转换票据的私募配售，以完成小型融资机制的建设和调试，为我们的小型设施的运营提供资金，开始详细工程以及为我们的大型综合体和一般公司用途采购长线项目。
凭借我们目前的资本资源，我们相信我们有足够的资金来建造和调试我们的小型设施，并运营该设施，以完成流程优化活动并生产符合客户资格的产品。在接下来的12个月中，我们还计划采取以下行动，这将需要额外的资金：
19
根据我们目前的资本资源，我们认为，通过修改后的商业计划，我们将有足够的资产来偿还到期的负债，建造和运营我们的小型设施，并满足自季度财务报表发布之日起至少未来12个月的管理和间接费用要求。通过努力筹集额外股权、发行新的公司债务或项目特定债务、寻求政府融资机会和激励措施以及/或其他方式，预计未来将为额外的工程和资本支出提供资金，以扩大我们的业务。我们在12个月之后的持续运营取决于我们能否在2023日历年下半年之前获得额外融资，或者在2023年5月之前根据维持充足的流动性和履行持续的环境义务所需的范围内更改可控支出的时间。但是，无法保证我们能够成功地以有利于我们的条件筹集额外资金，也无法保证我们有能力在必要时充分减少开支以维持足够的流动性或资本资源。
截至今天，我们目前正在按照正常的业务计划运营，这表明可用的现金资源预计将在2023日历年的第四季度耗尽。如果没有上文概述的额外资金，我们将无法再履行该计划规定的持续义务或推进行动。我们已经准备并批准了一项修改后的商业计划，如有必要，该计划将从2023年5月开始启动，将改变可控支出的时间，并将可用的流动性保留到2024日历年的第一季度。这项修改后的商业计划缓解了人们对我们能否继续作为持续经营企业的实质性怀疑。我们的可转换票据包含一份财务契约，要求我们保持至少1000万美元的现金余额（有关更多信息，请参阅本报告第1项中未经审计的简明合并财务报表附注7）。根据我们修改后的商业计划，到2024年2月底，我们的可用流动性将降至1000万美元以下。如果我们无法获得其他融资现金流，并且我们的现金余额降至1000万美元以下，那么如果不在30天内得到解决，就会发生可转换票据契约下的违约事件。违约事件将导致我们的未偿可转换票据余额立即到期并应付，如果没有额外的融资，我们将没有资源偿还这些余额。
关键会计政策
衍生金融工具
我们的衍生工具按市值计价。在本季度，我们唯一的衍生工具，即可转换票据衍生品，通过向额外实收资本的转账而被取消认可。衍生公允价值是使用二项式格子模型的有无方法确定的。该模型考虑了各种输入，包括时间价值、波动性、信用风险和普通股的当前股价。因此，嵌入式转换功能的价值可能与转移到额外实收资本的公允价值1,320万美元有很大不同。有关更多信息，请参阅本报告第1项中未经审计的简明合并财务报表附注7和8。
合同承诺和意外开支
购买义务
该公司有2000万美元的采购订单承付款，用于在建工程、设备、软件和技术报告，其中620万美元反映在我们截至2022年12月31日未经审计的简明合并资产负债表上的应付账款和应计负债中。大部分承诺将在2023年6月30日之前兑现。
矿产租赁付款
我们与Elementis签订了矿产租赁协议，目的是获得勘探和采矿特权。矿产租赁协议要求我们每年支付7.5万美元的最低特许权使用费，根据通货膨胀率逐年增加，直到租约到期（2023年3月31日）。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月中，支付的款项分别为0美元和8.6万美元。
Salt Wells 盈利协议
2022年8月2日，Great Basin Resources, Inc. 同意修改我们的 Salt Wells 收益协议。为了完全实现协议规定的矿产权益，我们必须在2023年12月31日之前承担90万美元的勘探费用，在2024年12月31日之前支付80万美元的勘探费用，在2025年12月31日之前支付约75.6万美元的勘探费用。
20
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不是必需的。
第 4 项。控制和程序。
在截至2022年6月30日的财年中，管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们的会计制度的管理权利缺乏职责分离有关。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表出现重大错报. 在截至2022年12月31日的六个月期间，我们已采取措施通过雇用额外的会计人员、取消对旧会计系统的违规访问权限来纠正导致重大缺陷的设计缺陷，并从2022年10月1日起过渡到更强大的新会计系统。在截至2022年12月31日的季度中，我们完成了控制措施的设计和实施，以解决重大弱点，但是，它要求控制措施在足够的时间内有效运作，并在管理层得出控制措施有效运作之前进行测试。
截至2022年12月31日，我们的管理层在安东尼·霍尔先生（履行首席执行官的职能）和首席财务官（我们的首席财务官）的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据对我们的披露控制和程序的评估以及上述重大弱点的潜在影响，霍尔先生和我们的首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序无效。任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，截至2022年12月31日的季度评估中发现的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
截至 2022 年 12 月 31 日，我们尚未参与任何重大法律诉讼。
第 1A 项。风险因素。
除了下文列出的风险因素和本 10-Q 表格中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第 1 部分第 1A 项中讨论的因素。我们在10-K表年度报告中列出 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响。我们的10-K表格中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
政府为应对通货膨胀所做的努力，以及通货膨胀经济环境带来的其他利率压力，可能会导致融资成本上升。
全球通货膨胀率上升，美国的通货膨胀率一直处于历史最高水平，政府实体已采取各种行动来应对通货膨胀，例如提高利率基准。政府实体可以继续努力或采取更多措施来应对通货膨胀，其中可能包括继续提高利率基准或将利率基准维持在较高的水平。政府的这些努力，加上通货膨胀经济环境带来的其他利率压力，可能导致更高的融资成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
21
我们的业务可能会受到宏观经济风险的影响。
公司的运营和业绩在很大程度上取决于全球和地区的经济状况。宏观经济状况，包括通货膨胀、增长放缓或衰退、财政和货币政策变化、信贷紧缩、利率上升、高失业率和货币波动，可能会对公司产品和服务的需求产生重大不利影响。此外，由于金融市场波动、负面财经新闻、收入或资产价值下降、能源短缺和成本增加、劳动力和医疗保健成本以及其他经济因素，信心和支出可能会受到重大不利影响。对公司产品需求的不利影响、全球或区域经济状况的不确定性或下降可能会对公司的供应商和其他合作伙伴产生重大影响。潜在影响包括财务不稳定；无法获得信贷来为公司产品的运营和购买提供资金；以及破产。我们无法预测这些不同宏观经济状况的时机或规模，但它们可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
向新任首席执行官（“首席执行官”）的过渡对我们的成功至关重要，如果我们不能及时成功管理过渡流程，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们的临时首席执行官的有效性，以及该首席执行官被任命后的常任首席执行官的有效性。首席执行官对于执行和实现我们的愿景、战略方向、文化、产品和技术至关重要。我们及时确定和任命合适的常任首席执行官的能力对于缓解有关我们执行公司未来业务战略能力的任何相关猜测和不确定性至关重要。同样，首席执行官的永久招聘和随后的过渡可能会破坏公司以及我们与供应商和员工的关系。如果我们无法进行有序的过渡并成功地将新任首席执行官纳入我们的领导团队，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响。
此外，我们首席执行官的离职导致机构知识流失。这种知识和经验的流失可以通过成功的招聘和过渡来缓解，但无法保证我们在这些努力中会取得成功。新任首席执行官能否快速适应和理解我们的业务、运营和战略计划，对于董事会和管理层就我们的战略方向和运营做出明智决策的能力至关重要。
我们的高级管理团队和整个组织都经历了大量人员流失，我们未能吸引和留住合格的人员、熟练工人和关键管理人员可能会对我们产生不利影响。
我们的业务可能会受到我们高级管理团队和董事会最近更替的不利影响，这可能会造成公司内部的不稳定，这可能会干扰和阻碍我们的日常运营、内部控制以及我们全面实施业务计划和增长战略的能力。此外，管理层过渡本质上会导致一些机构知识的流失，这可能会对战略和执行产生负面影响，因此我们的运营业绩和财务状况可能会受到负面影响。关键管理人员的竞争非常激烈。如果我们未能成功吸引和任命具有适当专业知识的永久替代者，我们的员工流失率可能会增加，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到损害。寻找长期替代人员还可能导致大量的招聘和搬迁费用，以及薪金和福利成本的增加。像大多数企业一样，我们的员工对我们的成功很重要，我们部分取决于我们能否保留关键管理、运营、合规、财务和行政人员的服务。为了竞争和实施我们的增长战略，我们必须吸引、留住和激励员工，而高级管理层的更替可能会使留住合格和熟练的员工变得困难。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
日期 |
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安全标题 |
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数字 |
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收到的对价 |
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申请的注册豁免 |
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安全支架 |
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10/18/2022 |
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普通股 |
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100,000 |
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(1) |
$ |
365,000 |
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第 4 (a) (2) 条 |
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Aaron Dean Bertolatti |
10/20/2022 |
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普通股 |
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100,000 |
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(1) |
|
365,000 |
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第 4 (a) (2) 条 |
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iRx Enterprises 私人有限公司 |
10/21/2022 |
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普通股 |
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200,000 |
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(1) |
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730,000 |
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第 4 (a) (2) 条 |
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JAWAF 企业私人有限公司 |
10/24/2022 |
|
普通股 |
|
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100,000 |
|
(1) |
|
365,000 |
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第 4 (a) (2) 条 |
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Scor Go Luath Limit |
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500,000 |
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$ |
1,825,000 |
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(1)行使期权时发行的股票
根据《证券法》第4 (a) (2) 条，上述交易免于登记。
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第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用，因为我们目前不运营任何受 1977 年《美国联邦矿山安全与健康法》约束的矿山。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品。
展品索引
展览
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描述
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10.1 |
Mishic O'Brien录取通知书，日期为2022年10月24日（参照公司于2022年10月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 |
10.2 |
詹宁斯录取通知书，日期为2022年10月24日（参照公司于2022年10月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。 |
10.3 |
Van't Hoff 报价信，日期为2022年10月24日（参照公司于2022年10月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入）。 |
31.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
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31.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
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32.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 |
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32.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 |
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101.INS* |
XBRL 实例文档-嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
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101.SCH* |
XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL* |
XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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|
101.DEF* |
XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB* |
XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE* |
XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
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104* |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* 随函提交。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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5E 先进材料有限公司 |
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（注册人） |
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日期：2023 年 2 月 9 日 |
来自： |
/s/ Paul Weibel |
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保罗·韦贝尔 |
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首席财务官（首席财务官） |
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