由SUPERBAC Pubco Holdings Inc.提交。

根据1933年《证券法》第425条规定

并当作依据规则14a-12提交

根据1934年的《证券交易法》

主题公司：XPAC收购公司

委托文号：001-40686

日期：2023年2月9日

美国 美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：

2023年2月9日

XPAC收购公司。

(注册人的确切名称见其《宪章》)

(646) 664-0501

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(自上次报告以来，如果更改了以前的姓名或地址 )

如果表格8-K备案 旨在同时满足注册人在下列任何条款下的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的框。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记 表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

项目1.01签订材料最终协议 。

正如之前在提交给美国证券交易委员会的表格8-K的当前报告中所披露的那样(美国证券交易委员会)2022年4月25日，XPAC收购公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司(XPAC) 于2022年4月25日签订企业合并协议(企业合并协议与 (I)SuPERBAC pubco Holdings Inc.，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司(Pubco)， (Ii)BAC1控股有限公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，也是pubco的直接全资子公司(“合并子1)，(Iii)Bac2 Holdings Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，以及pubco的直接全资附属公司(合并子2)和(Iv)SuperBac Biotech Solutions S.A.，这是一家根据巴西法律注册成立的公司(“SuperBac)(由此预期的交易，业务合并“)。根据业务合并协议的设想，2022年11月7日，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司Newco BAC Holdings，Inc.(“新公司“)通过签署和交付业务合并协议的联名书 成为业务合并协议的一方。

如之前在2022年12月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的，XPAC、PUBCO、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Newco和SuperBac在企业合并协议第一修正案协议中加入了 ，根据该协议，当事人修改了企业合并协议，将XPAC或SuperBac可以终止企业合并协议的日期从2022年11月21日延长至SuperBac，如果预期的交易尚未完成，则从2022年11月21日至2023年1月31日(如果该日期不是工作日，然后是下一个工作日)。

企业合并协议第二次修订协议

2023年2月9日，XPAC、PUBCO、合并子1、合并子2、Newco和SuperBac签订了《企业合并协议第二修正案》 (“《企业合并协议第二修正案》“)，据此，协议各方修改了《企业合并协议》，将XPAC或SuperBac终止企业合并协议的截止日期从2023年1月31日延长至2023年2月28日(如果该日期不是营业日，企业合并协议第二次修订协议作为本报告的附件2.1以表格8-K的形式提交。 前面对企业合并协议第二次修订协议的描述通过引用 进行了完整的限定。

有关建议的业务合并的其他信息 以及在哪里可以找到它

拟议的业务合并将提交XPAC的股东审议。2022年7月11日，PUBCO向美国证券交易委员会提交了F-4表格登记说明 ，该登记说明于2022年9月21日、2022年12月2日和2023年2月9日进行了修改(经 不时修改)注册声明“)。注册说明书包括一份初步委托书，将向XPAC的股东分发一份初步委托书，以供XPAC的股东就建议的业务合并及注册说明书中所述的其他事项征集投票委托书 ，以及一份初步招股说明书 ，涉及拟发行的与完成建议的业务合并相关的证券要约。在注册声明被宣布生效后，XPAC将向其股东邮寄一份最终的委托书/招股说明书和其他相关文件 ，截止日期为就建议的企业合并进行投票的记录日期。建议XPAC的股东及其他 有利害关系的人士阅读初步委托书/招股说明书及其任何修订本，以及最终委托书/招股说明书，以及与XPAC为其将举行的股东特别大会征集委托书以批准建议的业务合并(其中包括)的文件，因为这些文件确实并将包含有关XPAC、SuperBac和Pubco以及建议的业务合并的重要信息。股东亦可免费向美国证券交易委员会索取初步委托书/招股说明书副本及最终委托书/招股说明书，以及提交予美国证券交易委员会的有关拟议业务合并的其他文件及其他文件， 可免费登入美国证券交易委员会网站www.sec.gov，或寄往美国证券交易委员会西46街55号30层，New York，NY 10036。

对本文所述任何证券的投资 未经美国证券交易委员会或任何其他监管机构批准或不批准，也未有任何权威机构对此次发行的优点或本文所载信息的准确性或充分性予以认可或认可。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会规则，XPAC、SuperBac、PUBCO和 各自的某些董事、高管和其他管理层成员、员工和顾问可被视为参与XPAC股东就建议的业务合并进行的委托书征集。 根据美国证券交易委员会规则，哪些人可能被视为与建议的业务合并相关的XPAC股东征集的参与者的信息载于初步委托书/招股说明书中，该初步委托声明/招股说明书是注册声明的一部分。您可以在XPAC的最终招股说明书中找到更多有关XPAC董事和高管以及他们各自在XPAC的权益的信息 XPAC的最终招股说明书是XPAC注册声明S-1(注册号333-256097)的一部分，该说明书于2021年8月2日根据规则424(B)(4)提交给美国证券交易委员会。招股说明书“)。关于委托书征集参与者的其他信息以及对其直接和间接利益的描述包含在初步委托书/招股说明书中，该声明/招股说明书是注册声明的一部分。股东、潜在投资者及其他有关人士在作出任何投票或投资决定前，应 仔细阅读最终委托书/招股说明书。您 可以从上述来源获得这些文档的免费副本。

没有要约或恳求

本通知不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不得 在任何司法管辖区进行此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法登记或获得资格之前属于非法的任何证券出售。

本通函涉及通过私募一家新成立的控股公司的普通股进行的潜在融资，该公司将与交易相关 发行。本通信不应构成修订后的1934年《证券交易法》第14节所定义的“征求意见”。除非通过符合修订后的证券法第10节要求的招股说明书或适用的豁免登记要求的方式，否则不得发行证券。

前瞻性陈述

本新闻稿中的信息 包括美国《1995年私人证券诉讼改革法》中的“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。

前瞻性陈述 可以通过使用诸如“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、 “可能”、“预测”、“应该”、“将”、“潜在”、 “似乎”、“未来”、“展望”或其他类似的表述(或此类词语或表述的否定版本)，预测或指示未来事件或趋势，或不是对 历史事件的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于，有关XPAC、SuperBac和Pubco对财务和业绩指标的估计和预测、对市场机会和市场份额的预测、与产品开发、商业化、商业模式、业务增长和扩张有关的预期和时机，以及SuperBac总体业务计划的讨论、交易的潜在好处、SuperBac将在正常业务过程中获得的潜在融资，或与业务合并相关的任何股权或债务融资，以及满足业务合并的条件，包括最低现金条件。这些陈述基于各种假设， 是否在本通信中确定，以及对XPAC、SuperBac和Pubco管理层的当前预期 ，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供说明之用，并不打算用作任何投资者的担保、保证、预测或对事实或概率的明确陈述，也不得依赖它们。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设不同, 而且 这样的差异可能是实质性的。许多实际事件和情况都超出了XPAC、SuperBac和Pubco的控制范围。

这些前瞻性声明 会受到大量风险和不确定因素的影响，包括(I)招股说明书，(Ii)XPAC于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，经 2022年9月9日提交给美国证券交易委员会的修正案修订，(Iii)XPAC于2022年3月31日提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表格季度报告，以及(Iv)XPAC于2022年8月22日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告 ，以及XPAC已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件。如果这些风险中的任何一项成为现实，或者我们的假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。可能存在XPAC、SuperBac和Pubco目前不知道的其他风险，或XPAC、SuperBac和Pubco目前不认为不重要的风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。 此外，前瞻性陈述反映了XPAC、SuperBac和Pubco对截至本通信日期的 未来事件和观点的预期、计划或预测。XPAC、SuperBac和Pubco预计后续事件和发展将导致XPAC、SuperBac和Pubco的评估发生变化。然而，虽然XPAC、SuperBac和Pubco可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但XPAC、SuperBac和Pubco明确表示不承担任何义务 。这些前瞻性陈述不应被视为代表XPAC的, SuperBac或Pubco在本通信日期之后的任何日期的评估 。因此，不应过分依赖前瞻性陈述 。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023年2月9日