美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明

1934年《证券交易法》

(第2号修正案)

Paya Holdings Inc.

(主题公司(发行人)名称)

顶峰合并子公司。

(备案人(要约人)姓名)

的间接全资子公司

NUVEI公司

(备案人姓名(要约人的母公司))

普通股，每股票面价值0.001美元

(证券类别名称)

70434P103

(证券类别CUSIP编号 )

林赛·马修斯

总法律顾问兼公司秘书

勒内-莱维斯克大道西1100号，900号套房

魁北克蒙特利尔H3B 4N4

(514) 313-1190

(获授权代表立案人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

埃文·罗森

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，邮编：10017

212-450-4000

☐	如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

第三方投标报价受规则14d-1的约束。

☐

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

非上市交易须遵守规则13E-3。

☐

根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框。☐

如果适用，勾选下面相应的框以指定相应的规则规定

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

本修正案第2号(本修正案)是对美国证券交易委员会于2023年1月24日提交给美国证券交易委员会的第 份投标要约声明的修正和补充，该投标要约声明是由特拉华州的Pinnacle Merger Sub，Inc.(买方)和Nuvei Corporation(根据加拿大法律注册成立的公司)于2023年1月24日提交的(及其任何后续修订和补充)。的附表涉及买方根据日期为2023年1月24日的收购要约中描述的条款和条件，以每股9.75美元的价格购买特拉华州帕亚控股公司(Paya Holdings Inc.)已发行和已发行的普通股的任何和全部普通股，每股面值0.001美元(该公司和该等股票，该等股票，持有者以现金净额减去任何适用的预扣税)的价格为9.75亿美元。购买要约)和随附的《附函》(连同其任何修正或补充、《附函》和《购买要约》)，分别作为附件 (A)(1)(A)和(A)(1)(B)附于附表并存档。买方是母公司的间接全资子公司。本修正案是代表父母和买方提交的。除非另有说明，否则明细表中提及的部分是指购买要约中的部分。

除本修正案另有规定外，附表中规定的信息保持不变，并通过引用与本修正案中的项目相关的范围并入本文。此处使用但未定义的大写术语具有以下附表中赋予它们的含义。

项目12.展品

现修订和补充 附表第12项，增加下列附件：

索引号
(a)(5)(G)		Nuvei Corporation首席执行官菲利普·法耶尔接受PYMNTS采访的文字记录，日期为2023年2月1日
(a)(5)(H)		Nuvei Corporation于2023年2月6日在社交媒体上发布的帖子

1

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2023年2月9日