依据第424(B)(5)条提交
注册档案第333-268549号

招股说明书副刊

(至2022年11月23日的招股说明书)

首次公开发售最多19,329,859股

根据股息再投资计划，最多5,975,410股

6.00%F系列累计可赎回优先股

(清算优先权为每股25.00美元)

根据不时修订的交易商经理协议(交易商经理协议)，我们将通过我们的关联交易商经理Gladstone Securities，LLC 以合理的最大努力提供最多19,329,859股我们6.00%F系列累计可赎回优先股，每股面值0.001美元(F系列优先股)，公开发行价为每股25美元。以及最多5,975,410股F系列优先股 根据股息再投资计划，以每股22.75美元的价格向参与该股息再投资计划的F系列优先股持有人出售。我们保留根据股息再投资计划在首次发售 和发售之间重新分配股份的权利。本招股说明书补充文件取代日期为2020年2月20日的招股说明书补充文件(之前的招股说明书补充文件)，据此，我们根据股息再投资计划，在一次首次发售中发售最多20,000,000股F系列优先股和最多6,000,000股F系列优先股。于本招股说明书补充刊发日期，根据先前招股章程补充文件项下的股息再投资计划，F系列优先股于首次发售时售出670,141股 ，F系列优先股24,590股。

本招股说明书增刊项下F系列优先股的首次发售将于以下日期(终止日期)终止：(1)2025年6月1日(除非本公司董事会提前终止或延长)和(2)首次发售中出售的F系列优先股的所有股票，两者中较早的日期为 。本招股说明书补编项下的股息再投资计划的发售期限将于(1)股息再投资计划下所有F系列优先股的发行和(2)F系列优先股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)或其他国家证券交易所上市时终止。

我们打算每月支付F系列优先股的现金股息，年利率为25.00美元清算优先股的6.00%，或每股每年1.50美元。受某些限制的限制，F系列优先股持有人将有权选择从最初发行之日(或者，如果在原始发行之日后，我们的董事会暂停F系列优先股持有人的赎回计划，则在董事会恢复该计划之日)开始以现金赎回F系列优先股持有人的股票，或在该持有人要求我们赎回F系列优先股股票的第十个日历日之后，或者如果该第十个日历日不是营业日，则在下一个营业日 日开始赎回F系列优先股。并于本公司董事会决议暂停或终止F系列优先股持有人的选择性赎回权利或F系列优先股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市的日期(以较早者为准)终止。F系列优先股的每股赎回价格将相当于22.5美元的现金，没有年度限制；前提是，我们根据F系列优先股股东的选择赎回股票的义务仅限于我们的董事会以其唯一和绝对的酌情权决定的范围, 我们没有足够的资金为任何此类赎回提供资金，或者我们受到适用法律的限制，无法进行此类赎回。我们在F系列优先股持有人的选择下赎回股份的义务进一步受到限制，前提是我们的董事会在提交持有人要求我们赎回股份的请求 之后但在相应的赎回日期之前暂停或终止可选的赎回权。本公司董事会可随时以其唯一及绝对酌情权，以任何理由或不以任何理由暂停或终止F系列优先股持有人的选择性赎回权利。

除为保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的有限情况外，我们可以选择在(1)终止日期一周年和(2)2024年6月1日之前赎回F系列优先股的股份。在该日期后，吾等可自行选择以每股25.00美元的赎回价格赎回股份，另加相等于赎回日期(但不包括赎回日期)的任何累积及未支付股息的金额。

F系列优先股 将排名平价通行证凭借我们6.625%的E系列累计可赎回优先股，每股面值0.001美元(E系列优先股)和6.00%G系列累计期限优先股，每股面值0.001美元(G系列优先股)，在支付股息和清算、解散和清盘时的金额分配方面优先于我们的普通股。F系列优先股的持有人通常没有投票权 。

目前F系列优先股的股票还没有公开市场。我们打算在终止日起一年内申请F系列优先股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，但不能保证在此时间框架内上市，或者根本不能保证上市。我们预计，在股票 在纳斯达克或另一家全国性证券交易所上市(如果有的话)之前，不会出现公开市场。

我们认为，我们有资格，并已选择作为REIT纳税，用于联邦所得税目的。为了帮助我们遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，除其他目的外，我们的章程包含与我们股本的所有权和转让相关的某些限制，包括任何人的所有权限制为我们股本流通股的9.8%。有关这些限制的更多信息，请参阅所附招股说明书中关于所有权和转让限制的马里兰州法律以及我们宪章和章程的某些条款。

投资F系列优先股涉及大量风险，这些风险在本招股说明书补编S-9页和随附的招股说明书第5页开始的风险 因素部分进行了描述，并在我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的 截至2021年12月31日的10-K年度报告中进行了讨论，以及我们不时提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他报告和信息， 这些报告和信息通过引用并入本招股说明书补编和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				最高优惠(1)
公开发行价(2)		$	25.00			$	483,246,475
公开发行价格、股息再投资 计划(2)		$	22.75			$	135,940,577.50
销售佣金(3)(4)		$	1.50			$	28,994,788.50
交易商经理费(3)(4)		$	0.75			$	14,497,394.25
扣除费用前的收益，付给我们		$	22.75			$	574,694,869.75

(1)	假设根据股息再投资计划，在首次发售时提供的F系列优先股的所有股票均已出售。

(2)	我们保留在首次发售和 股息再投资计划之间重新分配F系列优先股股份的权利。

(3)

最高销售佣金和交易商经理费用将分别相当于首次发售总收益的6.0%和3.0%。每一件都要付给我们的经销商经理。我们或我们的关联公司也可以向我们的交易商 经理的注册代表以及我们的交易商经理授权销售F系列优先股股票的经纪交易商提供允许形式的非现金补偿。 此类项目的价值将被视为与此次发行相关的承保补偿，交易商经理费用的相应支付将减去此类项目的总价值。销售佣金、交易商经理费用和此类非现金补偿的总和将不超过本次发行总收益的10.0%，即FINRA的10.0%上限。如果在获得最大发售收益之前终止发售，我们的交易商经理将向我们的交易商经理偿还超过FINRA 10.0%上限的任何 多付款项。见本招股说明书附录中的分销计划。对于出售给某些类别的买家或为其账户出售的股票，出售佣金和 交易商经理费用可以减少或取消。根据股息再投资计划出售的股票不会支付出售佣金或交易商经理费用。 请参阅本招股说明书附录中的分配计划。

(4)	我们的交易商经理可能会将其全部或部分销售佣金转给参与交易的经纪自营商。此外，我们的交易商经理还可以将从参与经纪交易商筹集的收益中赚取的交易商经理费用的一部分转借给该参与经纪交易商，作为 非负责任营销或尽职调查津贴。对任何参与的经纪交易商的再贷款金额将由交易商经理自行决定。

交易商经理不需要出售任何特定数量或美元金额的F系列优先股，但将尽其合理的最大努力 出售所提供的股票。最少允许购买5,000美元或200股F系列优先股，但低于5,000美元的购买可由我们与交易商经理协商决定。 我们可以随时终止此次发行，也可以根据新的注册声明(包括后续注册声明)进行报价。

我们将通过存托信托公司(DTC)结算(DTC结算)出售F系列优先股股票，或在特殊情况下通过直接登记系统结算(DRS结算)出售F系列优先股。有关这些解决方法的说明，请参阅本招股说明书附录中的分配计划。

格莱斯顿证券有限责任公司

担任经销商经理

本招股说明书附录的日期为2023年2月9日

目录

招股说明书副刊
关于本招股说明书补充资料			S-II
前瞻性陈述			S-III
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-3
风险因素			S-9
收益的估计用途			S-18
F系列优先股说明			S-20
股息再投资计划			S-27
美国联邦所得税的其他重要考虑因素			S-30
ERISA的某些考虑事项			S-32
配送计划			S-36
法律事务			S-40
专家			S-40
以引用方式并入某些资料			S-40
在那里您可以找到更多信息			S-41
招股说明书
关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			1
该公司			4
风险因素			5
收益的使用			5
股本说明			5
债务证券说明			17
存托股份的说明			24
认购权的描述			27
登记入账程序和结算			27
马里兰州法律以及我们的宪章和附则的某些条款			28
美国联邦所得税的重要考虑因素			34
配送计划			58
法律事务			62
专家			62
在那里您可以找到更多信息			62
以引用方式将某些文件成立为法团			62

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分由本招股说明书补充部分组成，其中介绍了本次发行F系列优先股的具体条款以及与我们相关的某些其他事项。第二部分(随附的招股说明书)包含更多有关我们可能不时提供的证券的一般信息，其中一些信息不适用于此次发行 。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或我们之前提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代此类信息。

本招股说明书补编是我们已向美国证券交易委员会提交的关于在此发行的证券的S-3表格注册声明(注册号333-268549)的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书附录并未包含我们在注册说明书以及随附的展品和时间表中包含的所有 信息，我们建议您参考该等遗漏的信息。在做出投资决定之前，请务必 阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读并考虑通过引用合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息。？请参阅本招股说明书附录中的详细信息。

在某些司法管辖区，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本次证券发行可能受法律限制。本招股说明书附录不是在任何司法管辖区出售或邀请购买我们F系列优先股股票的要约，在任何司法管辖区，此类要约或任何出售都是非法的。持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士应知悉并遵守任何此类限制。

我们没有授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本说明书的任何信息除外。您不得依赖在本招股说明书、随附的招股说明书以及本文通过参考并入的任何信息中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成要约出售或要约购买除与其相关的注册证券以外的任何证券，也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区提出要约或要约购买证券的人出售或要约购买证券的要约。您不应假定本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息在其封面上所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书及其随附的招股说明书是在较晚的日期交付或 证券在稍后的日期出售。

F系列优先股的股票不代表任何银行或其他受保存款机构的存款或义务，也不受任何银行或其他受保存款机构的担保或背书，也不受联邦存款保险公司、联邦储备委员会或任何其他政府机构的担保。

S-II

前瞻性陈述

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，包含符合修订的1933年《证券法》第27A节(《证券法》)和修订的1934年《证券交易法》第21E节(《证券交易法》)的前瞻性陈述。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件并通过

本招股说明书附录和随附的招股说明书中的引用可能包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并纳入本声明 以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测，而不是对历史事实的陈述。这些前瞻性表述包括有关未来可能发生或假定发生的事件的信息 ，包括但不限于对我们未来业绩和财务状况、运营结果和运营资金(FFO)的讨论和分析、我们的战略计划和目标、 成本管理、入住率和租赁率及趋势、流动性和债务到期再融资的能力、完成项目所需的预期资本支出(和获得资本)、未来向我们股东分配的预期现金金额以及其他事项。以下词汇旨在识别前瞻性表述，例如：？预期、？预期、？意图、？计划、？相信、？寻求、？估计、？可能、提供、？将、？？可能、？？应该、？将、？增长、？如果、？可能、？潜在、？可能以及这些词语的变体和类似的 表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都将包含这些词语。这些陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险、不确定性和其他 因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的, 很难预测，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大相径庭。前瞻性陈述仅在发表之日起 发表。除其他外，关于以下主题的陈述具有前瞻性：

•

未来的再租赁努力；

•

我们的业务和融资策略；

•

突发公共卫生事件和疫情对我们的业务、运营结果、流动性和财务状况的影响。

•

我们有能力继续执行我们的商业计划；

•

待决和未来的交易；

•

我们预计的经营业绩和预期收购；

•

我们获得未来融资安排的能力；

•

与我们未来分配有关的估计；

•

我们对竞争的理解和我们有效竞争的能力；

•

未来市场和行业趋势；

•

未来的利息和保险费率；

•

我们未来运营费用的估计，包括根据我们的咨询协议(这里定义的)条款 向我们的顾问支付的费用(如这里定义的)；

•

技术对我们的运营和业务的影响，包括网络攻击的风险、网络责任或违反我们的隐私或信息安全系统的潜在责任；

•

预计所需现金，包括资本支出；

•

从本次发行中筹集收益的能力、本次发行收益的用途、我们的信贷工具(定义如下)的可用性、应付抵押票据、未来股票发行和其他未来资本来源(如果有)。

前瞻性陈述基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前掌握的信息。前瞻性陈述涉及固有的

S-III

不确定性，并可能最终被证明是不正确或错误的。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而改变，但这些事件或因素并非我们都知道。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。

告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或实际经营业绩。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于：

•

资本市场的普遍波动性以及我们普通股和优先股的市场价格；

•

通货膨胀、利率上升和经济衰退状况；

•

未能保持我们作为房地产投资信托基金的资格，并有可能改变影响房地产投资信托基金的法律；

•

与未决和未来交易的谈判和完成有关的风险；

•

我们的经营战略发生了变化；

•

我们的现金储备和营运资本是否充足；

•

我们未能成功整合和运营收购的物业和业务；

•

租户违约、提前终止租约或不续租；

•

租赁率下降或空置率上升；

•

我们竞争的程度和性质，包括其他房地产投资公司；

•

资本的可用性、条款和部署，包括在我们的无担保循环信贷安排、1.6亿美元定期贷款安排、6000万美元定期贷款安排和1.5亿美元定期贷款安排(统称为信贷安排)下维持和借款的能力，安排我们物业的长期抵押贷款，确保额外的长期信用额度，并筹集股权资本；

•

我们的顾问识别、聘用和留住高素质人员的能力；

•

我们的行业或总体经济的变化；

•

房地产和区划法律的变化和房地产税率的提高；

•

政府规章、税率和类似事项的变化；

•

国家和全球政治环境，包括外交关系和贸易政策；

•

卫生突发事件和流行病，包括新冠肺炎大流行，对经济和资本市场的影响，这可能导致或加剧其他风险和/或不确定性；

•

与自然灾害有关的环境不确定性和风险；以及

•

失去我们的任何主要高管，如董事长兼首席执行官David先生、副董事长兼首席运营官特里·李·布鲁贝克先生、阿瑟·巴兹拉·库珀先生、我们的总裁先生或我们的首席财务官加里·格尔森先生。

然而，这份风险和不确定因素清单只是对我们来说最重要的一些因素的总结，并不打算详尽无遗。阁下应仔细审阅本招股说明书附录及随附的招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的风险及信息，包括但不限于本文及本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中引用的风险因素，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告和信息。还可能不时出现新的因素，这些因素可能会对我们产生实质性的不利影响。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

风险因素

投资F系列优先股的股票涉及高度风险。在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应仔细考虑所附的招股说明书、截至2021年12月31日的10-K表格年度报告 以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他信息中列出的下列因素，这些信息通过引用并入本招股说明书附录和所附的招股说明书中，然后再决定投资F系列优先股是否适合您。如果本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的任何风险演变为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、FFO、调整后的运营资金和前景可能会受到重大和不利的影响，我们可能无法及时支付F系列优先股应计的股息 ，F系列优先股的价值可能会下降，您的全部或部分投资可能会损失。此外，随时可能出现新的风险，我们无法预测此类风险或估计它们可能影响我们的财务业绩的程度 。本招股说明书附录中的部分陈述，包括以下风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的前瞻性陈述部分。

F系列优先股最初不会像我们一样公开上市 在终止日期之前不打算申请在纳斯达克上市，即使在上市后，如果实现了，流动性强的二级交易市场可能也不会发展起来，F系列优先股的功能可能不会为您提供有利的 流动性选项。

F系列优先股目前还没有公开市场，我们不打算申请将F系列优先股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，或者在终止日期后的日历年之前将这些股票纳入任何国家证券市场上市。在F系列优先股 的股票在纳斯达克或其他国家证券交易所上市之前，此类股票的持有人可能根本无法出售这些股票，或者如果他们有能力的话，只能以清算优先股的大幅折扣出售。即使F系列优先股如预期的那样在终止之日起一年内在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，这类股票也存在交易清淡的风险，而且与其他类型证券的市场相比，此类股票的市场流动性可能相对较差 ，买卖价格与要约价格之间的价差远远大于其他具有类似条款和功能的证券的价差。此外，我们的章程包含对我们证券(包括F系列优先股)的所有权和转让的限制，这些限制可能会限制您迅速或根本无法出售F系列优先股。此外，由于F系列优先股没有规定的到期日，您可能被迫持有您的F系列优先股，并在获得我们董事会的授权并由我们宣布时获得F系列优先股的规定股息，但不能保证您将获得清算优先股。因此，您只应购买F系列优先股的股票作为长期投资。

F系列优先股尚未评级。

我们没有寻求让任何评级机构对F系列优先股进行评级。未评级证券的估值通常低于 类似评级证券。因此，存在这样一种风险，即F系列优先股的估值或交易价格可能低于评级机构评级时股票的交易价格。

然而，一家或多家评级机构可能会独立确定对F系列优先股的评级。此外，我们未来可能会选择获得F系列优先股的评级，这可能会对F系列优先股的市场价格产生不利影响，或者，我们可能会选择发行我们可能寻求获得评级的其他证券。评级仅反映发布评级的一家或多家评级机构的观点，如果发行机构判断情况需要，此类评级可被下调、置于负面展望或完全被撤销。如果有的话

S-9

未来或如果我们发行具有评级的其他证券，评级将被分配给F系列优先股，如果这些评级低于市场预期或随后被下调或撤回，可能会对F系列优先股的市场或其价值或其可能在其交易的任何市场的交易价格产生不利影响。也有可能F系列优先股永远不会被评级。

F系列优先股的股息支付不受保证。

虽然F系列优先股的股息是累积的，但我们的董事会必须批准实际支付的股息。 我们的董事会可以随时或不定期地选择不支付任何或所有应计股息。我们的董事会可以出于任何原因选择暂停分红，并可能在以下情况下被禁止批准分红：

•

历史或预计现金流不佳；

•

需要偿还我们的债务；

•

认定支付F系列优先股的分派将导致我们违反任何债务或其他文书或协议的条款；或

•

确定支付股息将违反有关非法分配给股东的适用法律。

我们作为一家控股公司运营，依赖于我们子公司的资产和运营，由于我们的 结构，我们可能无法产生在F系列优先股上进行分配所需的资金。

我们通常作为控股公司运营，主要通过运营合伙企业开展业务，而运营合伙企业又是通过其子公司开展业务的控股公司。这些子公司负责我们的所有业务，是我们唯一的收入来源。因此，我们依赖子公司的现金流和向我们支付的资金，如分配、贷款、垫款、租赁或子公司的其他付款，以产生对我们的证券进行 分配或分红所需的资金。我们的子公司支付此类分派和/或支付此类贷款、垫款、租赁或其他付款的能力可能会受到适用法律法规、当前和未来的债务协议以及子公司可能签订的管理协议的限制，这可能会削弱我们对证券(包括F系列优先股)进行现金支付的能力。此外，此类协议可能禁止或限制我们的子公司将其任何财产或资产转让给我们、我们的任何其他子公司或第三方的能力。我们未来的负债或我们子公司未来的负债也可能包括具有类似 影响的限制。

此外，由于我们是一家控股公司，股东的债权在结构上将从属于运营合伙企业及其子公司的所有现有和 未来债务和义务(无论是否借入资金)。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，F系列优先股持有人的债权只有在我们和经营合伙企业及其子公司的所有债务和义务得到全额偿付后才能得到满足。

如果我们的所有普通股、E系列优先股和G系列优先股不再在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，我们将被要求终止此次发行。

F系列优先股是一种担保证券，因此由于其优先于我们在纳斯达克上上市的普通股，因此不受州证券或蓝天法规在可能出售它的各个州的注册约束。如果我们的所有普通股、E系列优先股和G系列优先股不再在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，我们将被要求在我们发售F系列优先股的任何州登记本次发行。这将 实际上要求终止本次发售，并可能导致我们筹集的毛收入远远低于如果出售最大发售，我们预计将筹集的毛收入。这将降低我们进行额外投资的能力，并限制我们投资组合的多样化。

S-10

F系列优先股将承担我们赎回的风险。

除与我们作为房地产投资信托基金的持续资格有关的有限情况外，我们可以选择在(1)终止日期一周年和(2)2024年6月1日之前赎回F系列优先股股票。然而，该日期之后的任何此类赎回可能发生在对F系列优先股持有者不利的时间 。如果市场条件允许我们以低于F系列优先股股息率的股息或利率发行其他优先股或债务证券，我们可能会有自愿赎回F系列优先股的动机。有关我们赎回F系列优先股能力的更多信息，请参阅F系列优先股说明/赎回。

您是否选择赎回您的F系列优先股取决于赎回计划的继续进行和我们的资金可用性， 我们董事会拥有单独和绝对的酌情权，也可能受到法律的限制。

本公司董事会可行使其唯一及绝对酌情权，随时以任何理由终止或暂停赎回计划。因此，我们根据F系列优先股股东的选择权赎回股份的义务仅限于我们的董事会 因任何原因暂停或终止可选赎回权的范围，包括在股东赎回通知交付之后但在相应的股东赎回日期之前。我们在F系列优先股持有人的选择下赎回股份的义务也受到限制，前提是我们的董事会以其唯一和绝对的酌情权确定，我们没有足够的资金为任何此类赎回提供资金，或者我们受到适用法律的限制，无法进行此类赎回。如果您提出赎回您的F系列优先股的请求，但我们的董事会确定我们没有足够的资金用于赎回(即使根据适用法律确定有足够的资金)，您可能只能投标赎回您的部分股票，或者无法投标赎回您的任何股票。

我们支付股息和/或赎回F系列优先股股份的能力可能会受到马里兰州法律和我们债务安排条款以及我们未来可能达成的协议的限制。

根据马里兰州法律，公司可以支付股息和赎回股票，只要公司在支付或赎回生效后，能够在正常业务过程中到期时偿还债务(股权偿付能力测试)，并且其总资产超过其总负债的总和，另外，除非其章程允许 其他情况下公司在支付或赎回时解散，以满足股东解散时的优先权利所需的金额，而股东解散时，其解散的优先权利优于股票被赎回的股东(资产负债表偿付能力测试)。如果我们在希望或需要赎回F系列优先股股票的任何时候资不抵债，我们可能无法进行此类赎回。 此外，我们债务工具的条款可能会限制我们在违约事件中以现金赎回F系列优先股股票的能力，我们预计未来将达成协议，类似地限制我们在此类情况下以现金赎回的能力。

你收到的现金分配可能比你预期的要少或少。

我们的董事会打算在每个月的第五天或大约在每个月的第五天(或董事会指定的较晚日期)支付F系列优先股每月拖欠的股息，金额相当于每年每股1.50美元。但是，我们的董事会拥有最终决定权来决定这些 分发的金额和时间。在作出这一决定时，我们的董事会将考虑所有相关因素，包括可供分配的现金数量、资本支出和准备金要求以及一般运营要求。我们 不能向您保证我们将始终能够产生足够的可用现金流，以按规定的股息率为F系列优先股的分配提供资金，也不能向您保证将有足够的现金向您进行 分配。我们无法预测您可能收到的分发数量，并且我们可能无法支付

S-11

随时间推移的分配。我们无法获得更多物业或进行与房地产相关的投资或盈利，可能会对我们从运营中产生足够的现金流以支付F系列优先股分配的能力产生负面影响。

如果您选择行使股东赎回期权， 您因赎回期权而收到的现金付款将大大低于您在此次发行中购买F系列优先股股票的价格。

选择行使股东赎回选择权(从而导致我们赎回其F系列优先股)的股东将获得每股22.50美元的现金支付，这比本次发行中此类股东购买F系列优先股的每股25.00美元的价格有10%的折扣。行使股东赎回选择权 可能会导致您的投资损失很大一部分。

在出售任何个人财产时，F系列优先股的持有者无权获得资金，并且在资本返还方面没有优先于我们普通股的持有者。

F系列优先股的持有者无权在我们投资组合中的物业单独出售时，优先于普通股的持有者获得资本回报。根据这些财产的出售价格，我们普通股的持有者有可能在F系列优先股持有人之前获得资本回报，前提是任何应计但未支付的股息已全额支付给F系列优先股持有人。也有可能的是，在F系列优先股的持有者收到资本回报之前，普通股的持有者将从出售财产中获得额外的分配(超过其应占出售资产的资本)。

如果我们产生额外的债务或发行新的股票或其他证券，您的所有权百分比可能会被稀释，而我们产生的债务以及发行额外的优先股或其他证券可能会进一步削弱我们普通股持有人的权利。

截至2022年9月30日，我们的长期债务总额约为7.418亿美元(不包括E系列优先股和G系列未偿还优先股，这两种股票都被视为夹层股权)，我们未来可能会产生大量额外债务。我们的股东，包括F系列优先股的股东，将从属于我们现有和未来的所有债务和负债，并在结构上从属于我们子公司的债务和负债。我们未来的债务可能包括在债务安排或其他情况下发生违约的情况下，我们向优先股东支付股息的能力受到限制。任何与F系列优先股有关的条款均不涉及或限制我们的债务，或在发生可能对F系列优先股股票持有人产生不利影响的高杠杆交易或其他交易(包括合并或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有资产或业务)时为F系列优先股持有人提供保护。

本公司董事会获授权在未经股东批准的情况下，按本公司董事会自行决定的条款及代价，安排本公司发行额外普通股或通过发行额外优先股(包括可转换为优先股的股权或债务证券)、期权、认股权证及其他权利来筹集资本。任何此类发行都可能导致我们股东的股权被稀释。本公司董事会可自行决定授权本公司向向其购买房产的人发行普通股或其他股权或债务证券，作为房产购买价格的一部分或全部。本公司董事会可自行决定任何普通股或其他股权或债务证券的价值，以换取已取得的财产或向本公司提供或将会提供的服务。

我们的章程还授权我们的董事会在没有股东批准的情况下指定和发行除F系列优先股(包括股权或债务)之外的一个或多个类别或系列的优先股

S-12

可转换为优先股的证券)，以及设定或更改有关股息或其他分派的优先股、换股及其他权利、投票权、限制、限制、资格或赎回条款或条件。我们还可以根据我们的 发行普通股在市场上出售计划，我们未来可能会根据类似的计划发行其他类别的股本。如果公开发行任何额外的优先股，该优先股(包括任何可转换为优先股的股本或债务证券)的条款和条件将在登记发行该优先股或股本或可转换为优先股的债务证券的登记声明中阐明。由于我们的董事会有权确定每一类或每一系列优先股的优先股和权利，因此它可以向任何系列或系列优先股的持有者提供优先于普通股或F系列优先股持有人权利的优先股、权力和权利。如果我们创建和发行可转换为优先股的额外优先股或股权或债务证券，且优先于普通股或F系列优先股进行分配，支付此类新发行优先股的任何分配优先股将减少可用于支付我们普通股和F系列优先股分配的资金金额。此外，如果我们在向普通股股东支付任何款项之前清算、解散或清盘，优先股持有人通常有权获得优先付款，这可能会减少普通股股东在发生这种情况时获得的金额。此外，在某些情况下，发行额外的优先股可能会延迟、阻止、增加难度或倾向于阻止合并、要约收购或代理权竞争、由我们证券的一大部分持有者接管控制权或罢免现任管理层。

如果我们发行新的股票或其他证券，股东 无权购买额外的股票或其他证券。我们可以根据随后的公开发行或私募发行普通股、可转换债券或优先股，或者向我们直接或间接收购的物业的卖家发行普通股、可转换债券或优先股，而不是现金对价，或除了现金对价之外。任何新的证券可以立即在纳斯达克或其他国家的证券交易所上市。在此次发行中购买F系列优先股的投资者如果不参与未来的任何股票发行，他们所拥有的已发行和已发行股票的比例将被稀释。此外，根据任何额外产品的条款和定价以及我们投资的 价值，您的F系列优先股的账面价值和公平市场价值以及支付的分派金额也可能被稀释。

如果您不参与我们的股息再投资计划，您在F系列优先股的持股比例将被稀释。

在我们的F系列优先股股息再投资计划的参与者中，所有以现金形式向股东申报的分配都将自动再投资于F系列优先股的股票。因此，没有参与我们的股息再投资计划的股东将经历他们在我们F系列优先股的持股比例随着时间的推移而稀释的情况。

我们的章程包含对F系列优先股的所有权和转让的限制，这可能会削弱持有者 收购F系列优先股的能力。

我们的章程包含对F系列优先股的所有权和转让的限制 旨在帮助我们保持作为联邦所得税目的REIT的资格。例如，为了帮助我们获得REIT的资格，我们的章程禁止任何人拥有或被视为拥有超过9.8%的股本流通股，这是由于1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)适用的推定所有权条款。见本招股说明书附录中对F系列优先股的说明，以及对所有权和转让的限制。在购买F系列优先股股票之前，您应该考虑这些所有权限制。

F系列优先股的持有者将面临通胀风险。

通货膨胀是由于商品和服务价格上涨而导致的货币购买力下降。通胀风险是指经通胀调整后的优先股投资的实际价值

S-13

股票或该投资的收益在未来将变得更不值钱。随着通货膨胀的发生，F系列优先股的实际价值和此类股票应支付的股息下降。

对F系列优先股的投资承担利率风险。

F系列优先股将以固定的股息率支付股息。固定收益投资的价格与市场收益率的变化成反比。与F系列优先股相当的证券的市场收益率可能会增加，这可能会导致F系列优先股的价值或二级市场价格下降。有关F系列优先股分红的更多信息，请参阅本招股说明书附录中的F系列优先股分红说明。

F系列优先股持有者将承担再投资风险。

鉴于F系列优先股有可能于终止日期一周年起按本公司选择权赎回，该等股份的持有人可能面临更大的再投资风险，即用出售或赎回F系列优先股所得款项购买的投资回报可能低于 之前投资该等股份的回报的风险。

F系列优先股的持有者将无权控制我们政策和运营的变化，并且投票权极其有限。

我们的董事会决定我们的主要政策，包括与投资目标、融资增长、债务资本化、REIT资格和分配有关的政策。我们的董事会可以在不经我们股东投票的情况下修改或修改这些和其他政策。

此外，F系列优先股持有人的投票权将极其有限。我们的普通股是目前我们的股票中唯一具有完全投票权的类别或系列。F系列优先股持有人的投票权主要存在于F系列优先股条款的重大和不利变化以及我们连续18个月或以上未能支付F系列优先股股息时的董事选举 。请参阅本招股说明书附录中对F系列优先股的说明和投票权。

我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您和其他股东可能不会批准的方式分配此次发行的净收益。

我们的管理层将在使用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括将 用于题为“估计收益使用”一节中所述的任何目的，并且您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否以您可能 不同意或可能认为不合适的方式使用。由于将决定我们使用本次发行所得净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。

在使用之前，我们可以将此次发行的净收益 投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

我们可能无法按可接受的条款将此次发行的净收益的很大一部分进行投资。

推迟将此次发行的净收益投资可能会影响我们的业绩。我们不能向您保证，我们将能够完成满足我们投资目标的物业的交易，或者我们所做的任何投资都将产生正回报。我们可能无法在我们预期的时间段内按可接受的条款投资此次发行的净收益，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

S-14

我们已经支付、可能继续支付或将来可能支付通过发售收益、借款或出售资产进行的分配，只要我们的运营现金流或收益不足以为所宣布的分配提供资金。分配给我们普通股和优先股持有者的比率不一定代表我们的经营业绩。如果我们从运营或收益的现金流以外的来源进行分配，我们可用于购买物业的资金将会减少，您的整体回报可能会减少。

我们的组织文件允许我们从任何来源进行分发，包括此次发行的净收益。我们可用于支付分销的发售收益金额没有限制 。在2003年1月首次公开募股后的运营早期阶段，我们从IPO净收益、借款和出售资产中为某些分配提供资金，只要分配超过我们的收益或运营现金流。一般来说，我们的政策是从运营现金流中支付分配。然而，到目前为止，我们的某些分配是从运营现金流以外的其他来源支付的，例如借款和股权发行收益，我们可能会继续根据需要从这些来源支付分配。参见分配计划。如果我们从运营现金流以外的来源为分配提供资金，此类分配可能会构成资本回报，我们可用于收购物业的资金将减少，您的整体回报可能会减少。此外，如果分配超过我们的收益和利润，我们股票的股东基础将减少，如果分配超过股东基础，股东将被要求确认资本收益。

如果我们收购或投资的物业没有产生我们预期的现金流，以满足我们的REIT最低分派要求，我们可能会 决定借入资金来满足REIT的最低分派要求，这可能会对我们的整体财务业绩产生不利影响。

我们可能会决定借入资金以满足REIT的最低分派要求，即使我们的管理层认为当时的市场状况通常不利于此类借款，或者在没有此类税务考虑的情况下此类借款是不可取的。如果我们借钱来满足REIT的最低分派要求或其他 营运资金需求，我们的支出将增加，我们的净收益将被我们为借款支付的利息减少，我们将有义务通过未来收益或出售资产来偿还我们借入的钱，这可能会 减少未来对股东的分配。

本次发行的交易商经理Gladstone Securities是我们的关联公司，根据我们与关联交易商经理之间的讨论，我们确定了F系列优先股的发行价和其他条款；因此，您投资的实际价值可能会大大低于您支付的价格。

Gladstone证券是我们的附属公司，因此不是独立的。因此，与Gladstone Securities的协议，包括根据该协议应支付的费用和支出，并不是以公平的方式谈判达成的。F系列优先股的发行价、销售佣金和交易商经理费用是根据我们与我们的关联交易商经理Gladstone Securities之间的讨论 根据以下主要因素确定的：我们所在行业的经济状况和未来前景；我们对未来收益的前景；对我们管理层的评估；我们的发展现状；此次发行时股权证券市场的主流状况；非交易REIT证券的市场现状；以及被认为与我们相当的上市公司的当前市场估值。由于发行价和其他条款不是基于任何独立估值，因此发行价 可能不代表您在清算时将获得的收益。此外，Gladstone Securities没有自己的法律顾问，可能会在有限的基础上聘请我们的法律顾问来处理与此次发行相关的某些事项，这可能代表利益冲突。

S-15

向我们的顾问及其附属公司，包括我们的关联交易商经理支付费用，将减少 可用于投资和分销的现金，并将增加您无法收回您在F系列优先股股票上的投资金额的风险。

我们的顾问及其附属公司，包括我们的关联交易商经理，为我们提供与我们的股票分配、我们的投资选择和收购以及我们的资产管理相关的服务。我们为这些服务向我们的顾问和交易商经理支付费用，这将减少可用于投资或分配给我们股东的现金数量。除其他事项外，在本次发行中出售F系列优先股所获得的收益可能包括在我们的顾问根据咨询协议有权获得的基础管理费(咨询协议中的定义)的计算中，因此可能会增加支付给我们的顾问的费用。此外，在2017年4月，我们与我们的经销商经理达成了一项协议，以帮助我们为我们的物业安排融资 。如果我们对我们投资组合中的物业进行抵押，我们可能会聘请我们的交易商经理安排此类抵押，我们的交易商经理将根据协议收取此类服务的费用。我们向我们的顾问及其附属公司支付的费用会减少我们投资组合的价值，并且在我们清算、解散或清盘的情况下，F系列优先股的持有者可以获得低于清算优先股的分派金额 优先股。

我们可能与我们的附属公司存在利益冲突，这可能会导致投资决策不符合我们股东的最佳利益。

我们的利益和我们附属公司的利益之间存在潜在的利益冲突，包括 因为我们的活动分配人员或在我们和我们附属公司的投资工具之间分配投资机会而产生的冲突。这些潜在利益冲突的例子包括：

•

争夺为我们的顾问及其附属公司工作的人员的时间和服务；

•

我们的高级职员和他们各自的关联公司，包括我们的顾问和Gladstone证券，可能会面临利益冲突，并且这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，从而可能限制我们的投资机会，削弱我们的分销能力，并对我们股票的交易价格产生不利影响；以及

•

我们的高级职员对时间的竞争需求可能会导致他们在我们的业务上花费的时间不足，这可能会导致我们错失投资机会或降低运营效率，这可能会降低我们的盈利能力，并导致向您分配的时间更少。

如果您因在此次发行中的投资而未能达到ERISA或《守则》规定的受托责任和其他标准，您可能面临 责任和民事或刑事处罚。

特殊考虑事项适用于受《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第一章受托规则约束的员工福利计划购买股票，包括养老金或利润分享计划和持有此类ERISA计划资产的实体，以及 受守则第4975节禁止交易规则约束的计划和账户，包括个人退休账户和金钱购买计划(统称为IRA)、Keogh计划和医疗储蓄账户。如果您正在投资任何计划的 资产，您应该确信：

•

您的投资符合您在ERISA和《守则》下的受托义务；

•

您的投资是根据管理该计划的文件和文书进行的，包括该计划的投资政策；

•

您的投资符合ERISA第404(A)(1)(B)和404(A)(1)(C) 条的审慎和多元化要求(如果适用)，以及ERISA和本准则的其他适用条款；

•

您的投资可能不存在交易市场，不会损害该计划的流动性；

S-16

•

您的投资不会产生该计划的无关企业应纳税所得额；

•

您将能够根据ERISA要求和该计划适用的 条款每年对该计划的资产进行估值；以及

•

根据ERISA第406条或本守则第4975条，您的投资将不构成非豁免的禁止交易。

根据ERISA，受托人可能对因未能满足ERISA的受托行为标准和其他适用要求而造成的损失承担个人责任。此外，如果根据ERISA或《守则》，对我们股票的投资构成非豁免的禁止交易 ，授权或指导该投资的计划受托人可能需要就投资金额征收消费税，并实施民事和刑事处罚，投资于该股票的IRA 可能失去其免税地位。不受ERISA或法规禁止交易的计划，如政府计划或教会计划，可能受到州法律或其他联邦法律的类似要求。此类计划应使自己确信投资符合适用的法律。我们没有也不会评估对我们股票的投资是否适合任何特定的计划，本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何内容都不应被视为向计划提供的投资建议。ERISA计划受托人和IRA所有者在根据此次发行进行投资之前，应咨询法律顾问。

S-17

收益的估计用途

下表估计了本次发行所得收益，假设(I)我们在五年内以25.00美元的公开发行价出售F系列优先股的所有19,329,859股 股票，以及(Ii)我们不会根据股息再投资计划出售F系列优先股的任何股票。

预计发售收益

		供奉
		最高限额				百分比
发售总收益		$	483,246,475.00				100.00	%
提供费用：
销售佣金(1)		$	28,994,788.50				6.00	%
交易商经理费(1)		$	14,497,394.25				3.00	%
其他发售费用(2)		$	12,081,161.88				2.50	%
估计净收益		$	427,673,130.37				88.50	%

(1)

假设最高销售佣金相当于此次发行总收益的6.0%，交易商 管理费为此次发行总收益的3.0%。全部或部分销售佣金和/或交易商管理费可重新发放给参与交易的经纪自营商。有关这些佣金和费用的说明，请参阅本 招股说明书附录的分销计划部分。我们或我们的附属公司也可以向我们的交易商经理和参与经纪交易商的注册代表提供允许的非现金补偿形式，包括礼物。在任何情况下，此类礼物不会超过每位参与销售人员每年100美元的总价值，也不会以实现销售目标为先决条件。 此类物品的价值将被视为与此次发售相关的承保补偿，我们的经销商经理费用的相应支付将减去此类物品的总价值。此次发行的销售佣金、交易商经理费用和此类非现金补偿的总和将不超过FINRA 10.0%的上限。如果本次发售在达到发售收益的最高金额之前终止，我们的经销商经理将向我们的经销商经理偿还超过FINRA 10.0%上限的任何超额付款。对于出售给 的F系列优先股的股票或某些类别的购买者的账户，出售佣金和交易商经理费用可以减少或取消。见本招股说明书附录中的分销计划。

(2)

包括由吾等或以吾等的名义支付的所有费用(销售佣金及交易商经理费用除外)，包括与本次发售的资格及注册以及F系列优先股的营销及分销有关的所有费用，包括印刷及修订注册说明书或补充招股章程的费用、邮寄及分发费用、所有广告及营销费用(包括报销吾等顾问及其他附属公司的雇员出席由经纪-交易商主办的零售研讨会或由吾等顾问或其附属公司主办的真正培训或教育会议所产生的实际费用)、转让代理费用、根据联邦和州法律，注册商和专家以及与F系列优先股销售的备案、注册和资格相关的费用和税费，包括税费、会计师和律师费。交易商经理将承担与我们的尽职调查有关的任何费用，以及批发商和其他参与经纪交易商的任何工资或佣金，或与为F系列优先股提供DTC清算服务的实体签订的合同相关的任何费用。我们可能会报销经销商经理或我们的其他附属公司 代表我们与此次发售相关的任何其他费用。所有组织和发售费用，包括销售佣金、交易商经理费用和非现金薪酬，预计不会超过此次发售总收益的11.5%，尽管此类费用的金额可能超过预期金额。

假设最高发售金额为 ，我们估计，在扣除预计发售费用(包括最高销售佣金和交易商经理费用)后，我们将从此次发售中出售F系列优先股的股票中获得约4.277亿美元的净收益，这笔费用约为5560万美元。

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我们打算用此次发行所得资金偿还现有债务(包括我们信贷安排下未偿还债务的一部分)，这些债务将用于未来的收购和其他一般公司用途。此次发行不以任何未决收购的完成为条件。

在上述净收益的任何部分应用之前，我们可以将该收益投资于计息账户和 短期计息证券，这与我们为联邦所得税目的保持REIT资格的意图是一致的。例如，这种投资可以包括政府全国抵押协会的债务、其他政府和政府机构证券、存单和计息银行存款。

S-19

F系列优先股说明

以下F系列优先股的重要条款和条款摘要并不完整，受我们的章程(包括与在此提供的F系列优先股相关的补充条款)和我们的章程的约束，其中每个条款都可以从我们的《章程》中获得，您可以在这里找到本招股说明书附录的更多信息 ，并通过引用并入本招股说明书附录中。本对F系列优先股的说明补充了所附招股说明书中对包括优先股在内的证券的一般条款和条款的说明。你应该从所附招股说明书的第9页开始查阅该一般描述，以了解更多信息。

一般信息

我们的法定股本包括100,000,000股股本，每股面值0.001美元，其中62,307,675股被归类为普通股，6,760,000股被归类为E系列优先股，25,991,439股被归类为F系列优先股，3,990,886股被归类为G系列优先股，95,000股被归类为高级普通股。根据我们的章程，我们的董事会有权对任何未发行的股本股票进行分类和重新分类 ，方法是在发行该等股票之前，不时在任何一个或多个方面设定或更改该等股票的优先、转换或其他权利、投票权、对股息或其他分派的限制、资格以及 该等股票的赎回条款和条件。我们的董事会还可以在没有股东批准的情况下，不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别的股票总数或股票数量。

2020年2月20日，我们的董事会将26,000,000股未发行股票 重新分类为6.00%F系列累计可赎回优先股，其中至多19,329,859股将根据本招股说明书补编进行首次公开发行，最多5,975,410股将根据本招股说明书附录下的股息再投资计划进行发售。发行时，F系列优先股的每股股票将有效发行、全额支付和不可评估。截至本招股说明书增刊日期，根据先前招股章程补编项下的首次发售售出670,141股F系列优先股，并根据先前招股章程补编项下的股息再投资计划售出24,590股F系列优先股。

以下F系列优先股条款和条款摘要并不完整，其全部内容是参考我们章程的相关章节，包括补充条款，这些条款通过对F系列优先股进行分类来补充我们的章程。您可以通过联系我们获得补充文章的完整副本。有关如何与我们联系的信息，请参阅通过引用合并某些信息。

分红

F系列优先股的持有者将有权在我们的董事会(或董事会正式授权的委员会)授权并由我们宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得优先累积现金股息，按清算优先股每股25.00美元的年利率6.00%计算(相当于每股1.50美元的固定年度金额)。除非股东 选择退出股息再投资计划，否则至少持有一股F系列优先股全额股票的每位登记持有人将自动加入我们的股息再投资计划。有关股息再投资计划的其他信息，请参阅本招股说明书附录中的股息再投资计划。

F系列优先股的股票股息将在360天 年的基础上产生和支付，其中包括12个30天的月。F系列优先股的流通股股息将从最近支付股息的股息期结束时起累计，如果没有支付股息，则从发行之日起累计。股息将以每月拖欠的形式支付，大约在

S-20

每个月的第五天，用于支付上个月或董事会指定的日期应计的股息给股票记录持有人，如在适用的记录日期收盘时出现在我们的股票记录中。每项股息的记录日期将由我们的董事会指定，并且将是在股息支付日期之前的日期。我们目前预计记录日期将在每个月25号左右，但这一日期有待我们的董事会决定。

在我们的任何协议(包括与我们的债务有关的任何协议)的条款和条款禁止 该行动，或规定授权、宣布、支付或为支付这些股息而单独支付股息的任何时间，我们的董事会不会授权、也不会宣布、支付或划拨F系列优先股的任何股息，或者如果此类行动受到法律的限制或禁止。

尽管如上所述，F系列优先股的股息将累积，无论(1)是否存在有关 的限制，(2)我们有收益，(3)有合法资金可用于支付此类股息，或(4)我们的董事会授权或我们宣布此类股息。F系列优先股累计但未支付的股息 将不计入利息，F系列优先股的持有者将无权获得超过上述全部累计股息的任何分配。

如果我们不申报F系列优先股和与F系列优先股相同的所有 股股本(包括E系列优先股和G系列优先股的股份)的全部累计股息或留作支付，我们所申报的金额将按比例分配给F系列优先股 和与F系列优先股相同的每一系列股本，以便就F系列优先股每股和每股同等股本申报的金额与该等股份的应计和未支付股息 成比例。

除上一段所述外，除非F系列优先股的全部累积股息已于过去所有股息期间或同时宣布及支付(或已宣布并拨出一笔足够支付股息的款项)，否则不会宣布及支付任何股息(普通股或其他股本股份除外，股息在股息及清算时较F系列优先股为低)，亦不会就本公司普通股宣布及作出任何其他分配。或在股息或清算时低于或等于F系列优先股的任何其他 股本，我们也不会赎回、购买、或以任何代价(或为赎回任何该等股份而支付或提供任何可用于偿债基金的款项)本公司普通股的任何股份或在股息或清盘时低于或等于F系列优先股的我们股本的任何其他股份(透过转换或交换任何有关股息及在清算或赎回我们作为房地产投资信托基金的资格方面较F系列优先股排名较低的股本除外)。

排名

F系列优先股 将在股息权和我们清算、清盘或解散时的权利方面排名：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股和高级普通股，以及明确指定为在股息权或清算、解散或清盘时的股息权方面低于F系列优先股的任何未来类别或系列的股本；

•

关于与我们的E系列优先股、G系列优先股以及明确指定为与F系列优先股在股息权和清算、解散或清盘时的权利的平价排名的任何未来类别或系列的股本；

•

在股息权或清算、解散或清盘时的权利方面，我们的任何未来类别或系列的股本明确指定为F系列优先股的优先股，这些权利在本合同日期均不存在；以及

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•

比我们现有的和未来的所有债务都要小。

股东可选择赎回

持有人死亡后的可选赎回

受股东赎回选择权项下所述的限制以及下述赎回程序项下的条款和程序的约束，自最初发行之日起至F系列优先股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市时终止，自然人于其去世时所持有的F系列优先股将在持有人的遗产书面要求下于死亡赎回日赎回，每股F系列优先股25.00美元，赎回日是该持有人提出赎回F系列优先股要求后的第十个日历日，亦即该持有人提出赎回F系列优先股要求后的第十个历日或如该第十个公历日不是营业日，则在下一个营业日。

股东赎回选择权

受此处描述的限制以及以下赎回程序项下描述的条款和程序的约束，自原始发行之日起(或者，如果在原始发行日之后，我们的董事会暂停F系列优先股持有人的赎回计划，则在董事会恢复该计划的日期)起， 终止于(1)我们的董事会通过决议暂停或终止赎回计划的日期，和(2)F系列优先股的股票在纳斯达克或其他国家证券交易所上市的日期，F系列优先股持有人可根据其选择，要求我们在股东赎回日赎回F系列优先股的任何或全部股份，现金支付F系列优先股每股22.50美元 股东赎回日，即该持有人要求我们赎回F系列优先股的第十个日历日，或如果该第十个日历日不是营业日，则在下一个营业日。我们在每个日历年用于赎回F系列优先股股票的最高金额不受年度限制；前提是，我们赎回F系列优先股股票的义务仅限于我们的董事会以其唯一和绝对的酌情权确定我们没有足够的资金用于任何此类赎回，或者我们受到适用法律的限制进行此类赎回。并且也限于我们的董事会在任何时间或任何原因，包括在股东赎回通知送达之后但在相应的股东赎回日期之前暂停或终止可选赎回权的范围。

赎回程序

要要求我们赎回F系列优先股的股票，持有人或持有人的财产(视情况而定)必须通过隔夜递送或头等邮件、预付邮资的方式向我们的主要执行办公室递交赎回通知。每份通知必须是经公证的正本，并必须说明：(1)被要求赎回F系列优先股的股东的名称和地址，(2)被要求赎回的F系列优先股的股票数量，(3)持有被要求赎回的F系列优先股股票的经纪交易商的姓名，股票持有人在该经纪交易商处的帐号和该经纪交易商在DTC的参与号，以及(4)在持有人死亡时发出赎回通知的情况，之前持有赎回股份的自然人的死亡证明 (以及我们完全认为满意的其他证据)的核证副本。

如果由于股东赎回选择权项下所述的限制，可选赎回权没有被暂停或终止，但将赎回的股份少于向我们递交赎回通知的所有股份，则赎回的股份数量将根据每位 持有人及时提交赎回通知的F系列优先股的股份数量按比例计算。如果股东赎回日期也是死亡赎回日期，

S-22

赎回选择权应首先适用于持有人去世后要求赎回的任何股份，然后适用于根据股东赎回选择权要求赎回的股份。

在赎回F系列优先股的任何股份时，其持有人还将有权获得一笔相当于所有累计 和该等股票的未支付股息的金额，但不包括适用的股东赎回日期或死亡赎回日期(除非该股东赎回日期或死亡赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，在这种情况下，在该股息记录日期或之前，F系列优先股的每个持有者将有权在相应的股息支付日期获得该股票的应付股息，尽管该等股票在该股息支付日期或之前被赎回，而于上述股东赎回日期或死亡赎回日期赎回F系列优先股股份的每位持有人将有权获得于该股息支付日期所涉及的股息期结束后发生的股息(如有)，直至(但不包括股东赎回日期或死亡赎回日期(视属何情况而定))。于赎回F系列优先股的任何股份时，F系列优先股的该等股份将停止流通，与F系列优先股的该等股份有关的股息将停止累积，而与该等股份有关的所有权利(获得每股现金支付以赎回股份的权利除外)将终止。

我们有权随时在 暂停或终止兑换计划。

公司可选择赎回

除非在与保持我们作为REIT资格有关的某些有限情况下，如上文所述，我们不能在(1)终止日期一周年和(2)2024年6月1日之前赎回F系列优先股。

于(1)终止日期一周年及(2)2024年6月1日(以较迟者为准)当日及之后，吾等可在不少于 30但不超过60天的书面通知下，随时或不时赎回F系列优先股的全部或部分股份，以每股25.00美元的赎回价格另加相等于该等股份的所有 累积及未支付股息的金额(但不包括指定的赎回日期)现金。要赎回的F系列优先股持有人必须在 通知中指定的地点交出F系列优先股。一旦F系列优先股交出，持有人将有权获得赎回价格。如果F系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果我们已将赎回F系列优先股所需的资金 存入支付代理，以使任何要赎回的F系列优先股的持有人受益，则从赎回日期起及之后，F系列优先股的股息将停止累积， 这些F系列优先股的股票将不再被视为已发行，该等股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。如果要赎回的F系列优先股不到全部 ，将通过(1)按比例、(2)整批或(3)董事会可能选择的任何其他公平和公平的方法选择要赎回的F系列优先股。

除非F系列优先股的所有适用过往股息期间的全额累计股息，以及在股息和清算时按股息平价排列的任何股票 已经或同时宣布和支付(或宣布并支付足够用于支付的金额)，否则F系列优先股将不会被赎回。 在这种情况下，我们也不会购买或以其他方式直接或间接收购F系列优先股的任何股份(除非通过交换我们的股本级别低于F系列优先股的股息和在 清算时)。然而，上述规定并不妨碍我们根据我们的章程购买股票，以确保我们继续满足REIT的资格要求，或根据以相同条款向F系列优先股的所有已发行股票以及在股息和清算时处于平价水平的任何股票的持有人提出的购买或交换要约，收购F系列优先股的股票。F系列优先股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市时(如果有)，只要没有分红

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如有欠款，本公司将有权随时及不时在经董事会正式授权及根据适用法律进行的公开市场交易中回购F系列优先股的股份。

我们将以隔夜递送、头等邮件、预付邮资或电子方式向持有人送达赎回通知，或代表我们要求我们的代理人迅速以隔夜递送、头等邮件、预付邮资或电子方式送达。通知将在通知中指定的赎回日期前不少于30天也不超过60天 发出。每份此类通知将说明：(1)赎回日期；(2)将赎回的F系列优先股的数量；(3)F系列优先股的CUSIP编号 ；(4)以每股为基础的适用赎回价格；(5)该等股票的证书将在何处交出以支付赎回价格；(6)将被赎回的F系列优先股的股息自赎回之日起及之后停止累积；以及(7)根据本宪章的适用条款进行赎回。如果要赎回的股份少于任何 持有人持有的全部股份，则向该持有人发出的通知还将具体说明从该持有人赎回的F系列优先股的数量或确定该数量的方法。吾等可在任何该等通知中规定，该等赎回 须受一项或多项先决条件的规限，除非在该等通知所指明的时间及方式符合每项该等条件，否则吾等不会被要求进行该等赎回。除非适用法律另有要求，否则通知或通知的交付不会影响赎回程序的有效性。

如果赎回日期在记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，F系列优先股的每位持有人在该记录日期的营业结束时将有权获得在相应的 股息支付日期应支付的股息，尽管该等股份在该股息支付日期或之前被赎回，而在该赎回日期赎回的F系列优先股的每位持有人将有权获得在股息支付日期结束后的股息期间结束后的应计股息(如有)，直至(但不包括)赎回日期。

清算 优先

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，F系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于此类股票的任何累积和未支付股息的金额， 但不包括支付日期，但不包括利息，在向我们的普通股或在清算权方面低于F系列优先股的任何其他类别或系列的我们的股本的持有人进行任何资产分配之前 。如果我们可合法分配给股东的资产不足以全额支付F系列优先股的清算优先权，以及与F系列优先股等级股的任何优先股的清算优先权，分配给F系列优先股和与F系列优先股同等的任何其他优先股系列的所有资产将按比例分配，以便在所有情况下，F系列优先股和与F系列优先股同等的其他优先股每股分配的资产额将与F系列优先股和该其他优先股系列的每股清算优先股相互承担的比率相同。任何此类清算、解散或清盘的书面通知，注明在这种情况下支付可分配金额的一个或多个付款日期和地点，将以头等邮件的形式发出，预付邮资，在付款日期前不少于30天也不超过60天。, 向F系列优先股的每个记录持有人发送至本公司股票转让记录上显示的该等持有人的各自地址。在全额支付清算优先权，加上他们有权获得的任何累积和未支付的股息后，F系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。如果吾等转换为任何其他公司、信托或实体，或与任何其他公司、信托或实体合并或合并，进行法定换股，或出售、租赁、转让或转让吾等的全部或几乎所有财产或业务，吾等将不会被视为已清算、解散或清盘。

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投票权

F系列优先股的持有者将没有任何投票权，除非如下所述。

当F系列优先股的任何股票的股息连续拖欠18个月或更长时间(默认股息 )时，这些股票的持有人以及与F系列优先股具有同等投票权并可行使的所有其他系列优先股的持有人，将有权 作为一个类别单独投票，选举我们董事会中总共两名额外的董事。

应F系列优先股至少20%流通股的记录持有人或与F系列优先股同等级别的任何类别或系列优先股至少20%的记录持有人的书面请求，这些 董事的选举将在特别会议上举行(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前不到90天收到此类请求)，或在下一次股东年会上进行。在其后的每一次周年大会上，直至从过去股息期及当时的当前股息期累积的所有股息均已支付(或宣布并拨出一笔足以支付 股息的款项)。任何此类会议的法定人数为：F系列优先股和与F系列优先股同等级别的已发行优先股总数中至少有多数股份亲自或由受委代表出席该会议。如上所述选出的董事将由F系列优先股和与F系列优先股同等级别的优先股的持有者投下的多数赞成票选出，作为一个单一类别单独投票，亲自或由代表出席正式召开并有法定人数出席的会议并投票。如果且当F系列优先股的所有累积股息和当时本股息期间的股息已全部支付或宣布或留出用于全额支付时，F系列优先股的持有人将被剥夺选举 董事和, 若所有拖欠股息的股息已悉数支付，或已就所有有权享有投票权的优先股系列宣布及拨备全数支付，则每名如此当选的董事的任期将终止。如此选出的任何董事可随时由具有上述投票权的F系列优先股的多数已发行股票的记录持有人投票罢免，无论是否有原因，不得以投票方式罢免。F系列优先股作为一个类别单独投票，所有类别或系列的优先股均有权享有相同的投票权。只要拖欠股息持续，如上所述当选的董事的任何空缺可由如上所述当选的董事留任的书面同意填补，或如果没有留任，则由F系列优先股过半数流通股的登记持有人投票表决，当他们拥有上述投票权时，作为一个单一类别单独投票，所有类别或系列的优先股有权喜欢投票权。这些董事每人将有权在每个董事对任何事项投一票。

只要F系列优先股的任何股份仍未发行，我们不会在没有 至少三分之二的已发行F系列优先股持有人的赞成票或同意的情况下，亲自或由代表以书面或在会议上(作为一个类别单独投票)修改、更改或废除我们章程的规定，包括通过合并、合并或其他方式指定F系列优先股的补充条款，从而对 F系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响。然而，就上述任何事件的发生而言，只要F系列优先股仍未发行(或由尚存实体发行以取代F系列优先股的股份) 且其条款保持不变，考虑到该等事件发生时，吾等可能不是尚存实体，任何该等事件的发生将不会被视为对F系列优先股持有人的该等权利、优先权、 特权或投票权造成重大不利影响。此外，(I)F系列优先股授权股数的任何增加，(Ii)优先股授权股数的任何增加，或 任何其他类别或系列优先股的设立或发行，或(Iii)该类别或系列的授权股数的任何增加，在每种情况下，相对于 而言，其排名均等于或低于F系列优先股

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在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产，将不被视为对该等权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响。

上述表决条文将不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，F系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下被赎回或被要求赎回，且已以信托形式存入足够的资金以实现该等赎回。

对所有权和转让的限制

根据守则，吾等要符合成为房地产投资信托基金的资格，除其他事项外，在课税年度的后半年度内，我们的已发行股本价值不得超过50%由五名或以下人士(守则界定为包括某些实体)直接或间接拥有，且该等股本必须由100名或以上人士在12个月的课税年度或较短课税年度的相称部分内的至少335天内实益拥有。

为了帮助我们保持作为房地产投资信托基金的资格，除某些例外情况外，我们的章程对一个人可以拥有的股本的股份数量进行了限制。我们的章程规定，任何人直接或间接持有的股本不得超过我们总流通股的9.8%。本守则下的实益拥有权及/或推定拥有权规则非常复杂，可能导致一群相关个人及/或 实体实际或推定拥有的股票股份由一个个人或实体推定拥有。请参见？马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款规定了对所有权和转让的限制在随附的招股说明书中。

转会代理和注册处

F系列优先股的转让代理和注册商为ComputerShare，Inc.

上市

我们拟在终止日起一历年内申请将F系列优先股在纳斯达克上市。不能保证在这样的时间框架内上市，或者根本不能保证上市。

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股息再投资计划

我们根据股息再投资计划提供最多5,975,410股F系列优先股，这些股份不包括在根据本招股说明书补充资料进行的首次发售中出售的19,329,859股股票中。持有至少一股F系列优先股全额股份的每位登记持有人将自动加入我们的股息再投资计划，除非该股东选择退出股息再投资计划。因此，如果我们的董事会授权并且我们根据转让代理规定的方法宣布现金股息，我们将自动向F系列优先股持有人发行F系列优先股股票，而不是以现金形式向该等持有人支付股息。要记入每个参与者账户的F系列优先股的额外股票数量将通过 将分配金额除以22.75美元来确定。

股息再投资计划的发售期限可延至终止日期 之后，并将于(1)股息再投资计划下F系列优先股全部发行5,975,410股和(2)F系列优先股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市时终止。吾等亦可根据股息再投资计划，自行决定重新分配在首次发售及发售中出售的F系列优先股的股份数目。

参与股息再投资计划的股东可以随时退出股息再投资计划，方法是在线联系转移代理，网址为www.ComputerShar.com/Investors，电话：(866)4645221，或书面发送至ComputerShare，邮政信箱505013，路易斯维尔，肯塔基州40233-5013.如果转让代理在任何股息或分派记录日期之前收到通知，此类终止将立即生效 ；否则，此类终止将在该股息或分派的支付日期后的第一个交易日生效， 适用于任何后续的股息或分派。如果F系列优先股的持有者转让他们在转让代理的股息再投资计划账户中持有的F系列优先股的股票，F系列优先股的全部股份将被贷记到他们相应的账户，股东将收到一张支票，用于在转让生效当天交易结束时按F系列优先股每股22.75美元的价值进行现金调整，减去任何适用的费用。

未选择参与股息再投资计划的F系列优先股的持有者，将收到由计划代理人作为我们的分配支付代理在相关的 记录日期通过支票直接邮寄给股东(或如果股东持有街道或其他代名人的股票，则邮寄给该代名人)的所有现金分配。以经纪人或代名人的名义持有股票的投资者可以将股票转移到投资者自己的名下，然后登记参加股息再投资计划，或者 联系经纪人或代名人以确定他们是否允许参与股息再投资计划。

转让代理将在股息再投资计划中为每个登记在册的参与者维护账户，并定期提供该账户中所有交易的书面确认，包括股东个人和税务记录所需的信息。每名股利再投资计划参与者账户中的F系列优先股股票将由计划代理人以该 参与者的名义以非认证形式持有。转让代理将提供与我们股东会议有关的代理材料，其中包括通过计划代理购买的F系列优先股股票，以及根据股息再投资计划持有的F系列优先股股票。

我们向计划代理支付股息和其他分配的再投资处理费用。参与者不需要为分配进行再投资而收费。

参与股息再投资计划的联邦所得税后果

以下是截至本招股说明书附录之日参与股息再投资计划的联邦所得税后果摘要。然而，本摘要并不反映参与股息再投资计划可能导致的所有情况，仅供一般性参考。

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并且不构成税务建议。本摘要不涉及您持有F系列优先股股票的税务影响，包括在 中对此类股票进行的分配的影响。我们建议您咨询您的税务和其他顾问，以了解有关您的具体情况的信息。

本节中的信息基于《准则》、《准则》下现有的、临时的和拟议的法规、《准则》的立法历史、国税局(IRS)当前的行政裁决和做法以及 法院判决，所有这些都截至本准则的日期。我们不能向您保证，新的法律、法律解释或法院裁决(其中任何一项可追溯生效)不会导致本节中的任何陈述不准确。鉴于国税局不会断言或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场，因此无法保证。我们没有也不会就本招股说明书中的任何事项寻求美国国税局的事先裁决。

尽管股息再投资计划的联邦所得税处理并不完全明确，但预计参与股息再投资计划的股东将被视为在股息再投资之日收到了相当于根据股息再投资计划购买的F系列优先股 的任何股票的公平市场价值的分配。因此，再投资于股息再投资计划的股息可能会产生纳税义务，而没有相应的现金在到期时支付此类税款。现金和其他分配的总额将在每年年底后不久在适当的纳税表格上报告给股东和美国国税局。根据股息再投资计划获得的F系列优先股的股票的纳税基础将为： 等于根据股息再投资计划购买该股票之日该股票的公平市值加上股东支付的任何经纪费用。股东持有根据 股息再投资计划购入的F系列优先股的持有期一般从F系列优先股记入股东账户之日的次日开始。

就联邦所得税而言，我们对股东的分配构成股息，最多为我们当前和累积的 收益和利润(根据联邦所得税的目的而确定)的金额，在此范围内，将作为普通收入纳税(除非我们将此类股息的任何部分指定为：(I)资本利得股息；或(Ii)满足某些持有期要求的按个人税率纳税的股东，根据适用的联邦所得税规则，作为合格股息收入)。如果我们进行的分配超出我们当前和累计的收益和利润，则此类分配将首先被视为免税资本回报，范围为股东在我们的F系列优先股中的调整后税基，如果超过股东的税基，则将作为出售股东F系列优先股实现的收益纳税。对公司股东的分配，包括应作为公司股东的股息征税的金额，通常不符合公司股息收到的扣除条件。

在收到以前贷记到您的 股息再投资计划账户的股票凭证后，您将不会确认用于联邦所得税目的的收益或损失。然而，当你出售或交换从股息再投资计划中获得的股票，或者当一小部分股票权益被清算时，你通常会确认收益或亏损。此类收益或损失将等于您从该等股份或该零碎股份权益获得的金额与您在该等股份或零碎股份权益的课税基础之间的差额。

我们或转让代理可能被要求从支付给您的所有股息 中扣除并收取备用预扣款(目前的费率为24%)，无论这些股息是否根据股息再投资计划进行再投资。如果：(I)您未能正确地向我们和转移代理提供正确的税号(Br)；(Ii)IRS或经纪人通知我们或转移代理您提供的TIN不正确；(Iii)IRS或经纪人通知我们或转移代理，由于您未能正确报告向您支付的股息，应开始备份扣缴；或(Iv)当被要求这样做时，您未能证明您不受伪证处罚，因此您需要开始备份扣缴。在根据股息再投资计划进行股息再投资之前，备份预提金额将从股息中扣留 。因此，如果您受到备份预扣的限制，股息再投资计划下要再投资的股息将减去备份预扣金额 。

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如果您是外国股东，您需要提供所需的联邦所得税证明以确立您的外国股东身份，以便前述备份预扣不适用于您。如果您希望根据美国与您居住的国家签订的条约或公约申请免除联邦收入的预扣税或降低预扣税率，您还需要提供所需的证明。如果您是外国股东，其股息需缴纳联邦所得税预扣税，则将扣缴相应的金额，F系列优先股的股票余额将记入您的账户。

管理股息再投资计划的所有费用将由我们支付。与美国国税局在发给另一家房地产投资信托基金的私人信函裁决中得出的结论一致，我们打算采取的立场是，这些成本不构成应向您征税或会降低您的F系列优先股的纳税基础的分配 。然而，由于私人信件的裁决不是发给我们的，我们没有法律权利依赖它的结论。因此，美国国税局 可能会将您的成本份额视为构成对您的应税股息和/或降低您在F系列优先股中的纳税基础的分配。由于这一原因或其他原因，我们未来可能会对股息再投资计划的管理成本采取不同的立场。

以上内容仅作为对参与股息再投资计划的当前联邦所得税后果的一般性讨论，可能不适用于某些参与者，如免税实体。您应就您个人参与股息再投资计划或处置根据股息再投资计划获得的股份而产生的联邦、州、地方和外国所得税后果(包括任何适用法律或其解释的变化的影响)咨询您的税务和其他专业顾问。

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美国联邦所得税的其他重要考虑因素

本摘要是对所附招股说明书中《材料美国联邦所得税考虑事项》标题下讨论的补充，应与之一并阅读。本摘要仅供一般参考之用，并非税务建议。本讨论不涉及可能与我们F系列优先股的特定持有人 的个人投资或纳税情况相关的所有方面的税收。

我们敦促潜在投资者就收购、拥有和处置我们的F系列优先股以及我们选择作为REIT征税对他们的具体税务后果咨询他们自己的税务顾问。具体地说，潜在投资者应就此类收购、所有权、处置和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询其自己的税务顾问。

赎回F系列优先股

根据守则第302节的规定，仅为现金赎回F系列优先股将被视为应纳税的分配 作为股息收入(就我们当前和累积的收益和利润而言)，除非赎回满足守则第302(B)节中发现的例外情况，该例外将导致赎回被视为股票出售(在这种情况下，赎回将被视为出售股票)，其处理方式将与所附招股说明书中所述的处置方式相同，该处置在材料美国联邦所得税考虑事项和应税美国股东的税收处置或非美国股东的税收中得到处理。？视情况而定)。守则第302(B)节包括以下三个例外情况，适用于以下情况： (1)相对于股东在我们股票中的权益而言，这三个例外是非常不成比例的；(2)导致股东在我们所有股票类别中的权益完全终止；或者 (3)不是基本上等同于对股东的股息。在确定任何这些例外是否适用时，通常必须考虑由于准则中规定的某些建设性所有权规则而被视为由股东拥有的股票以及实际拥有的股票。由于就F系列优先股的特定赎回而言，上述守则第302(B)节所包括的三项替代例外中的任何一项是否会得到满足的决定取决于事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询其税务顾问以确定此类税务待遇。如果以现金赎回F系列优先股不符合上述任何例外情况，赎回收益将被视为分配, 其后果在随附的招股说明书中的材料美国 联邦所得税考虑因素？应纳税的美国股东的税收？分配？或？非美国股东的税收？分配，视情况而定。此外， 股东可能会失去已赎回的F系列优先股中调整后的税基的好处。我们敦促潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，以确定任何失去调整后的纳税基础的影响。

上一段中所述的上述讨论一般适用于非美国股东赎回F系列优先股，但非美国股东一般不需要缴纳联邦所得税或销售F系列优先股时确认的收益预扣税，条件是：(I)此类收益与该非美国股东在美国境内的交易或业务行为没有有效联系； (Ii)非美国股东是个人，并且在纳税年度内未在美国停留183天或更长时间，并且适用某些其他条件；以及(Iii)我们受美国国内控制。有关更多信息，请参阅下面的fIRPTA考虑事项和标题中的讨论.材料美国联邦所得税考虑事项： 非美国股东的纳税情况，以及随附的招股说明书中的处置。

FIRPTA考虑事项

正如所附招股说明书中所讨论的，对于我们有资格成为REIT的任何年度，非美国股东可能会对可归因于我们出售或交换美联航收益的分配缴纳税款。

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根据1980年《外国投资不动产税法》(FIRPTA？)，规定不动产权益。然而，如果我们的某一类股票定期在美国的成熟证券市场交易(我们的任何这类股票被称为上市交易类股票)，则向非美国股东分配可归因于我们出售不动产的该上市类别股票的资本收益将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要该非美国股东在分配前一年期间的任何时候都不拥有该上市交易类别已发行股票的10%以上。因此，持有此类上市类别流通股10%或以下的非美国股东一般将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对其他分配被征收预扣税的方式相同。 我们不打算在发行终止或完成之前将我们的F系列优先股在任何国家证券交易所上市，因此，我们无法预测我们的F系列优先股何时(如果有的话)将在美国成熟的证券市场定期交易。

如所附招股说明书所述，根据FIRPTA，非美国股东可能因出售我们的股票而获得的收益而纳税，因为我们的股票将构成USRPI，除非适用的例外情况适用。根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售我们的股票而产生税收，但是，只要在指定的测试期内，我们一直由国内控制，即 非美国人直接或间接持有我们已发行股票的价值低于50%。我们不能向您保证我们将由国内控制。此外，即使我们不是在国内 控制的，在指定的测试期内，如果非美国股东实际或建设性地在指定的测试期内始终持有上市交易类别的10%或更少的流通股，根据FIRPTA，出售此类股票的收益不会产生税收 。在终止或完成发售之前，我们不打算在任何国家证券交易所上市我们的F系列优先股，因此，我们无法预测我们的F系列优先股何时(如果有的话)将在美国成熟的证券市场定期交易。

即使我们不是由国内控制的，即使我们的F系列优先股不是公开交易的类别，如果 (1)我们的股票至少有一类被视为在现有证券市场上根据适用的财政部法规被视为定期交易，以及(2)非美国股东实际上或 以建设性方式拥有，则非美国股东将不会因出售我们F系列优先股的收益而根据FIRPTA纳税，在指定的测试期内，在所有时间内，具有最低公平市场价值的股票的数量，其公平市值为我们公开交易类别的5%或以下。我们相信，我们的普通股、E系列优先股和G系列优先股定期在成熟的证券市场交易。

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ERISA的某些考虑事项

以下是与受ERISA标题I约束的 员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)收购和持有我们的F系列优先股相关的某些考虑事项的摘要，受ERISA标题I约束的计划，包括个人退休帐户或Keogh计划，受适用的联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的规定约束，类似于ERISA标题I或代码第4975节的规定，我们称之为类似法律，？ 以及其基础资产包括计划资产的任何实体，因为任何此类员工福利或退休计划对此类实体的投资(我们将每个实体称为？计划)。本摘要基于ERISA和守则的条款，以及劳工部和美国国税局发布的相关法规、意见和其他授权，在本招股说明书发布之日对其进行了修订。我们不能向您保证，未来不会有不利的税收或劳工决定或立法、法规或行政方面的变化，这些变化会显著修改本文所述的陈述。任何此类变更均可适用于在其颁布之日之前进行的交易。

一般受托事宜

ERISA和《守则》对受ERISA标题I或《守则》第4975节约束的计划受托人规定了某些义务，并禁止涉及ERISA计划资产与其受托人或其他相关方的某些交易。一般来说，根据ERISA和《守则》，任何对ERISA计划的行政管理或此类ERISA计划的资产的管理或处置行使酌处权或控制权的人，或 向此类ERISA计划提供费用或其他补偿(直接或间接)的投资建议的人，通常被视为ERISA计划的受托人。属于政府计划(如ERISA第3(32)节所界定的)、 某些教会计划(如ERISA第3(33)节或守则第4975(G)(3)节所界定)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)不受ERISA或守则第4975节的要求，但可能受到类似法律的类似禁止。在考虑通过ERISA计划收购、持有以及在相关范围内处置我们的F系列优先股时，受托人 应确定投资是否符合管理该计划的文件和工具，投资是否符合计划对流动资金的需求以满足最低和其他分配要求，以及 投资是否符合ERISA、守则或与受托责任相关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用类似法律的审慎、多元化、控制权下放和 禁止交易的条款。

被禁止的交易问题

ERISA第406节禁止ERISA计划与《ERISA》第3(14)节所指的利害关系方的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，《法典》第4975节对《守则》第4975节所指的某些不符合资格的人征收消费税，这些人从事类似的交易，除非有豁免。参与非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到ERISA和守则规定的其他处罚和 责任。此外，ERISA计划的受托人如果从事这种非豁免的被禁止交易，可能会受到ERISA和《守则》的处罚和责任。在爱尔兰共和军的情况下，发生被禁止的交易可能会导致爱尔兰共和军失去其免税地位。

我们可能是ERISA计划的利害关系方或被取消资格的人。根据ERISA第406条和/或守则第4975条，我们被视为利害关系方的ERISA计划收购、持有以及在相关范围内处置我们的F系列优先股可能构成或导致直接或间接禁止交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个别禁止交易豁免来获得、持有和处置的。在这方面，美国劳工部(DOL)已发布禁止

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可能适用于收购和持有我们的F系列优先股的交易类别豁免(PTCE)。这些类别豁免(可不时修订) 包括但不限于，关于由独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14，关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1，关于银行集合投资基金的PTCE 91-38，关于人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60，以及关于由内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。

此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节分别为某些交易规定了ERISA和守则第4975节禁止的交易条款的有限豁免，通常称为服务提供商豁免，前提是证券发行人或其任何关联公司(直接或 间接)对参与交易的任何ERISA计划的资产没有或行使任何酌情决定权或控制或提供任何投资建议，而且ERISA计划就该交易支付的对价不得超过适当的 。不能保证在买方收购我们的F系列优先股时，或之后，如果利用禁止的交易豁免变更所依据的事实，任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)、 某些教会计划(如ERISA第3(33)节或守则第4975(G)(3)节所界定)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)不受ERISA或守则第4975节的要求，但可能受到类似法律的类似禁止。此类计划的受托人在收购我们的F系列优先股之前，应咨询他们的法律顾问。

我们的F系列优先股不应由任何投资计划资产的任何人收购、持有或处置，如果此类收购、持有和处置将构成ERISA或准则第4975条下的非豁免禁止交易，或类似地违反任何适用的类似法律。

计划资产问题

ERISA和美国司法部发布的条例(《计划资产条例》)一般规定，当ERISA计划收购的实体的股权既不是根据修订后的1940年《投资公司法》注册的投资公司发行的证券，也不是公开发售的证券，ERISA计划的资产既包括该实体的股权，也包括该实体每项标的资产的不可分割的权益。预计我们的F系列优先股不会由根据1940年《投资公司法》注册的投资公司发行。然而，我们预计我们的F系列优先股将满足计划资产法规下的公开发售证券 的要求。

如上所述，如果ERISA计划收购公开发售的证券，则ERISA计划的资产包括ERISA计划收购的股权证券，但不包括实体标的资产的不可分割权益。《计划资产条例》中公开发售证券的定义 要求股权证券满足联邦证券法规定的登记要求，广泛持有且可自由转让。

如果(I)某类证券是根据交易法第12(B)或12(G)条登记的 证券类别的一部分，或者(Ii)该证券类别是根据证券法登记的证券发售的一部分，并且该证券类别的一部分在发行人发生该等证券发售的财政年度结束后120天内(或美国证券交易委员会可能允许的较后时间)根据交易所法登记，则该证券类别符合《计划资产条例》下的登记要求。我们预计我们将满足《计划资产管理条例》中关于F系列优先股的注册要求。

计划资产条例 规定，就公开发售证券例外情况而言，如果某类证券由100名或更多独立于发行人的人持有，则该类别证券是广泛持有的。我们预计，我们将在F系列优先股方面满足这一要求。

S-33

计划资产条例“规定，担保是否可自由转让是一个根据所有相关事实和情况确定的问题。F系列优先股受到某些转让限制，这些限制通常存在于REITs中，旨在 确保我们继续符合美国联邦所得税的REIT资格。《计划资产条例》规定，如果(就我们的F系列优先股而言)最低投资额为10,000美元或更少，则旨在禁止因美国联邦或州税务目的而终止或重新分类转让的转让限制的存在，通常不会影响此类证券可自由转让的确定。因为我们 预期(I)我们将满足《计划资产条例》关于登记F系列优先股的要求，(Ii)该等证券将由100名或以上独立于我们的人士持有，及(Iii)根据《计划资产规例》，该等证券将可自由转让，我们相信公开发售的证券例外情况将适用于我们的F系列优先股。不能保证我们是否有资格获得例外， 然而，特别是考虑到例外的可用性将取决于稍后采取的行动、收购我们F系列优先股的人数以及可自由转让要求的事实和情况性质。

计划资产条例还规定，如果股权证券是由运营公司发行的(包括风险资本运营公司和房地产运营公司)，或者如果福利计划投资者持有的股权证券类别少于25%，则ERISA计划的资产包括ERISA计划获得的股权证券，但不包括发行人标的资产的不可分割权益(微不足道的参与例外)。目前尚不清楚我们是否符合《计划资产管理条例》规定的房地产运营公司资格，目前我们不打算依赖这一例外。此外，我们不打算限制或监控福利计划投资者对我们F系列优先股的投资，因此 无法保证微不足道的参与例外将适用于我们的F系列优先股。

如果我们的资产被视为ERISA下的计划资产，这将导致(I)ERISA的审慎和其他受托责任标准适用于我们进行的投资，以及(Ii)我们可能寻求参与的某些 交易可能构成ERISA和《守则》下的禁止交易。

ERISA和《守则》的上述要求非常复杂，可能会发生变化。计划受托人和IRA的实益所有者被敦促就投资我们的股票与他们自己的顾问进行磋商。

表示法

根据ERISA或适用的类似法律，F系列优先股的每位购买者将声明并保证(1)收购或持有F系列优先股的资产不是计划，且用于收购或持有F系列优先股的资产的任何部分构成任何计划的资产，或 (2)收购、持有和处置F系列优先股不会构成ERISA第406条或守则第4975条下的禁止交易或任何类似法律下没有适用的法定、监管或行政豁免的类似违规行为 。

估值和报告

ERISA计划受托人(或个人退休帐户的受托人或托管人)可能被要求至少每年确定一次此类计划资产的公平市场价值，有时甚至每季度确定一次。如果任何特定资产的公允市场价值不是现成的，受托人(或个人退休帐户中的受托人或托管人)必须对该资产的价值做出善意的确定。

除非我们的F系列优先股的股票在证券交易所上市，否则我们的F系列优先股的公开市场预计不会发展。为了协助ERISA计划受托人(以及IRA的受托人和托管人)遵守年度报告要求，我们打算向那些向我们表明身份并要求提供报告的受托人(以及IRA的受托人或托管人)提供当前估计股票价值的季度和年度确定报告，直到我们获得我们的F系列优先股的上市。

S-34

我们预计，我们将在不迟于每年1月15日向爱尔兰共和军受托人和托管人以及(Ii)在每个历年结束后75天内向其他ERISA计划的受托人提供我们的价值确定年度报告。每项决定可能基于截至上一年10月31日可获得的估值信息，但针对10月31日至12月31日期间发生的任何重大变化进行了更新。

然而，不能保证就估计价值的任何确定而言，(I)每股估计价值将在清算时实际变现，(Ii)如果持有人试图出售F系列优先股，将实现估计资产净值，或(Iii)用于确定估计价值的价值或方法将符合上文所述的ERISA或守则要求。

ERISA计划可能需要将我们(或第三方)向我们的服务提供商支付的某些补偿或佣金作为可报告的间接补偿报告给我们的服务提供商，如表格5500的附表C所示。此外，根据ERISA的一般报告和披露规则，受ERISA约束的ERISA计划必须 包括有关其资产、费用和负债的信息。如果此处描述的任何补偿安排构成根据ERISA必须披露的可报告间接补偿或费用，则任何此类描述(除补偿或费用以外，没有用于计算或确定补偿或费用的公式或实际金额)，旨在帮助ERISA计划履行其报告和披露义务 。

以上讨论属于一般性讨论，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买我们的F系列优先股的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于我们的F系列优先股的购买和持有，咨询他们的律师尤为重要。我们或我们的任何联属公司或代表对任何计划收购、持有我们的F系列优先股，并在相关范围内处置我们的F系列优先股，并不代表我们或我们的任何联属公司或代表表示该投资符合与该等计划或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或该 投资适用于一般计划或任何特定计划。F系列优先股的购买者完全有责任确保他们购买和持有我们的F系列优先股符合ERISA的受托责任规则，并且不违反ERISA的禁止交易规则、准则或适用的类似法律。

S-35

配送计划

一般信息

根据交易商经理协议，我们将根据交易商经理协议，以合理的最大努力通过Gladstone证券以每股25.00美元的公开发行价提供最多19,329,859股F系列优先股，并根据股息再投资计划以每股22.75美元的价格向参与该股息再投资计划的F系列优先股持有人提供最多5,975,410股F系列优先股。本招股说明书副刊将取代之前的《招股说明书副刊》。

如果参与的经纪交易商将其出售佣金减少到6%以下，则公开募股价格 每股将减少相当于此类减少的金额。根据我们的股息再投资计划出售的F系列优先股的股票不会支付任何出售佣金或交易商经理费用。 i合理的尽力意味着交易商经理只需要使用其诚信的努力和合理的努力来出售F系列优先股，并且没有明确的承诺或义务购买任何特定数量或美元金额的F系列优先股。我们保留根据股息再投资计划在首次发售和发售之间重新分配股份的权利。

本次发售的终止日期为2025年6月1日(除非我们的董事会提前终止或延长)或 首次发售中所有发售的股票的出售日期。我们可以随时终止此次发售，也可以根据新的注册声明(包括 后续注册声明)提供F系列优先股。股息再投资计划的发售期限可延至终止日期之后，并将于(1)股息再投资计划下F系列优先股全部发行和(2)F系列优先股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市时终止，以较早者为准。

我们将使用DTC提供的两项成交服务出售F系列优先股的股票。第一个服务是DTC结算，第二个服务是DRS结算。通过DTC结算购买股票的投资者将与其注册代表协调，在结算日之前全额支付其股票的购买价格，此类付款不会托管。被允许使用DRS结算方法的投资者将完成并签署认购协议，这些协议将交付给托管代理UMB银行，全国协会。此外，此类投资者将向托管代理(如认购协议中所述)支付其F系列优先股股票的全部 购买价格，托管代理将以信托形式持有F系列优先股，以获得此处所述的向我们发布之前的投资者利益。？有关每种结算方法的结算程序的说明，请参阅下文中的结算程序。

Gladstone Securities是一家私人持有的经纪交易商，在FINRA注册，并由证券投资者保护公司提供保险。格莱斯通证券是我们的附属公司，因为其母公司由我们的董事长、首席执行官David先生和总裁拥有和控股。格拉德斯通先生也是格拉德斯通证券公司的管理人员。我们的首席合规官John Dellafiora，Jr.担任Gladstone Securities的首席合规官，我们的总法律顾问兼秘书Michael LiCalsi担任Gladstone Securities的总法律顾问。德拉菲奥拉和利卡尔西都是格拉德斯通证券公司的管理负责人，并在该公司的管理委员会任职。

我们与Gladstone Securities之间的交易商经理协议在终止日期自动终止，或可由 任何一方在60天书面通知后随时终止。

交易商经理及参与经纪交易商的薪酬

我们将向Gladstone Securities支付高达此次发行总收益6.0%的销售佣金。我们还将向 Gladstone Securities支付最高3.0%的发行总收益作为

S-36

担任经销商经理的报酬。作为交易商经理，Gladstone Securities将管理、指导和监督与此次发行有关的相关人员，这些人将成为批发商。此次发售的销售佣金和交易商经理费用合计不会超过FINRA的10.0%上限。如果 发售在达到发售收益的最高金额之前终止，我们的交易商经理将向我们的交易商经理偿还超过FINRA 10.0%上限的任何超额付款。我们不会就F系列优先股的分销向任何会计师、律师或其他人员支付推荐或类似费用。

我们预计Gladstone Securities将授权FINRA成员的其他经纪自营商(我们称为参与经纪自营商) 出售F系列优先股。Gladstone证券可能会将其全部或部分可归因于参与经纪自营商的销售佣金重新计入。Gladstone Securities还可以将参与经纪交易商筹集的 收益赚取的交易商经理费用的一部分，作为非负责任的营销或尽职调查津贴转给该参与经纪交易商。对任何参与经纪自营商的再贷款金额 将由交易商经理自行决定。

我们不会支付任何出售佣金，但会向符合以下条件的投资者支付与F系列优先股股票销售相关的交易商经理费用：

•

通过收费计划购买，也称为账户打包 ；

•

通过与客户有替代费用安排的参与经纪自营商进行购买；

•

通过某些注册投资顾问进行购买；

•

通过银行信托部门或任何其他被授权以受托身份为其客户或客户行事的组织或个人进行购买；或

•

是捐赠基金、基金会、养老基金或其他机构投资者。

我们的净收益不会因减少与此类销售相关的佣金而受到影响。我们的交易商经理或其附属公司都不会直接或间接补偿任何被潜在投资者聘用为投资顾问或银行信托部门的人，以此作为该投资顾问或银行信托部门为投资F系列优先股提供有利建议的诱因。

此外，对于与参与经纪交易商达成协议以降低或取消销售佣金和/或交易商经理费用的某些投资者，销售佣金和/或交易商经理费用可根据交易商经理的协议而减少或取消。我们收到的净收益不会受到 此类F系列优先股股票折价出售的影响。

您获得折扣或费用减免的能力可能取决于您通过其购买F系列优先股股票的财务顾问或经纪交易商。与没有资格享受折扣的投资者相比，有资格享受折扣的投资者通常会从此类投资者的投资中获得更高的百分比回报。因此，在购买F系列优先股的股票之前，您应该咨询您的财务顾问是否有能力获得此类折扣或费用减免。

任何适用于F系列优先股股票销售的折扣或费用减免都将降低F系列优先股的每股收购价，从而允许投资者以相同的投资金额购买额外的股票。

下表列出了FINRA视为承销补偿的所有项目的性质和估计金额，假设我们以最高销售佣金和交易商经理费用出售在此发售中提供的所有19,329,859股票。

		(最大)
销售佣金(6.00%)		$	28,994,788.50
交易商经理费(3.00%)		$	14,497,394.25
总计		$	43,492,192.75

S-37

我们或我们的附属公司还可以向我们的经销商经理和参与经纪自营商的注册代表提供允许的 非现金补偿形式，包括礼物。在任何情况下，此类礼物不得超过每位参与销售人员每年100.00美元的总价值，也不得以实现销售目标为前提。此类项目的价值将被视为与此次发行相关的承销补偿。根据此次发售，销售佣金、交易商经理费用和此类非现金补偿的总和不会超过FINRA的10.0%上限。如果在达到发售收益的最高金额之前终止发售，我们的经销商经理将向我们的经销商经理偿还超过FINRA 10.0%上限的任何超额付款。经销商经理的法律费用将由经销商经理从经销商经理费用中支付。

在法律和我们的章程允许的范围内，我们将赔偿参与的经纪自营商和Gladstone证券承担某些民事责任，包括根据证券法产生的某些责任，以及因违反我们的陈述和交易商经理协议中包含的保证而产生的责任。然而，美国证券交易委员会的立场是，对证券法下产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，不能强制执行。

我们预计由吾等或以吾等名义与本次发售有关而产生的费用(不包括销售佣金和交易商经理费用)(包括本次发售的资格和注册以及F系列优先股的营销和分销，包括印刷和修改注册说明书或补充招股说明书的费用，邮寄和分发费用，所有广告和营销费用(包括报销我们的顾问和其他附属公司的员工参加由经纪自营商举办的零售研讨会或由我们的顾问或其附属公司举办的真正培训或教育会议的实际费用)，根据联邦和州法律，与F系列优先股销售的备案、注册和资格相关的必要费用、费用和税费(包括税费和会计师及律师费用)不得超过本次发行总收益的2.5%。交易商经理将承担与我们的尽职调查有关的任何费用，以及批发商和其他参与经纪 交易商的任何工资或佣金，或与为F系列优先股提供DTC清算服务的实体签订合同有关的任何费用。我们可能会报销经销商经理或我们的其他附属公司代表我们发生的与 产品相关的任何其他费用。我们承担的所有组织和发售费用，包括销售佣金和交易商经理费用，预计不会超过本次发行总收益的11.5%，尽管此类费用的金额可能超过预期金额。

和解程序

如果您的经纪交易商使用DTC结算，则您可以通过您的 经纪交易商下单购买F系列优先股。使用这项服务的经纪交易商将在DTC有一个账户，您的资金将存放在该账户中，以促进预期的双月成交周期。订单将由您的 经纪-交易商以电子方式执行，您必须与您的注册代表协调，在结算日期之前支付股票的全部购买价格，这取决于您在 双月结算周期内下单的时间，通常可以是订单日期后1至15天。这一购买价格将不会被代管。

在特殊情况下，您可以选择使用DRS结算。如果您选择使用DRS结算，您应填写并 签署一份认购协议，该认购协议类似于作为本招股说明书附录的一部分提交的注册声明，可从您的注册代表处获得，并将交付给托管代理。 就DRS结算认购而言，您应向托管代理支付认购协议中规定的F系列优先股股票的全部购买价。订阅者不能从托管帐户中提取资金。订阅自接受之日起生效，我们保留拒绝全部或部分订阅的权利。

S-38

无论您是使用DTC结算还是DRS结算购买股票，通过接受F系列优先股的股票，您将被视为接受了我们宪章的条款。

在遵守交易法规则15c2-4的情况下，对于使用DRS结算的购买，我们的交易商经理或参与此次发售的经纪交易商将在收到订户的认购文件和支票后的下一个工作日结束前将从订户收到的任何支票存入由UMB Bank，National Association维护的托管账户。在某些情况下，如果认购审查程序比惯例更长，或者根据参与经纪-交易商的内部监督审查程序，订户的支票将在交易商的审查办公室收到后的下一个工作日结束时发送，然后在审查办公室收到后的下一个工作日结束时迅速存入。托管代理收到的任何认购付款将被存入我们名下的一个特别无息账户，直到我们接受或拒绝认购，并将为您的利益以信托形式持有，直到我们接受您的认购。我们将在收到订阅后10个工作日内接受或拒绝订阅，如果拒绝，应在10个工作日内将所有资金退还给被拒绝的订阅者。如果接受，资金将在我们下一个结算日期 转入我们的普通账户。您将在交易结束后收到购买确认。我们通常希望每两个月接纳一次股东。

代表我们出售股票的每一位参与交易商都有责任尽一切合理努力确定购买股票是否适合投资者。在作出这一决定时，参与经纪交易商将依赖投资者提供的相关信息，包括投资者的年龄、投资目标、投资经验、收入、净值、财务状况、其他投资和其他相关信息。每个投资者都应该知道，参与的经纪交易商将负责确定这项投资是否 适合您的投资组合。但是，您必须在认购协议中陈述并保证，或者，如果您通过您的注册代表而不是通过与DTC和解相关的认购协议下单，则您必须向注册代表 说明您已收到本招股说明书附录的副本，并已有足够的时间审阅本招股说明书附录。每个参与的经纪自营商将保存用于确定对F系列优先股的投资是否适合投资者的信息记录。这些记录需要保存至少六年。

最低购买要求

在总收购价为5,000美元的200股股票发行中，将有 最低允许购买量。我们保留与我们的经销商经理协商后自行决定放弃最低购买要求的权利。您 应注意，投资F系列优先股本身不会创建退休计划，要创建退休计划，您必须遵守本守则的所有适用条款。

S-39

法律事务

与此次发行相关的某些法律事项和某些联邦所得税事项将由田纳西州纳什维尔的Bass，Berry&Sims PLC转交给我们和交易商经理。马里兰州法律的某些事项，包括在此提供的证券的有效性，将由马里兰州巴尔的摩的Vable LLP为我们传递。Bass，Berry&Sims PLC可能会根据Vable LLP的意见在马里兰州法律的某些事项上依赖 。

专家

参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书补编的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于财务报告内部控制管理报告内) 已依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而纳入。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会规则允许我们通过引用合并我们提交给美国证券交易委员会的信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的那些文件来向您披露重要的信息。通过引用方式纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们在本次发行完成前随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。

我们之前向美国证券交易委员会提交了以下文件，这些文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书：

•

2022年2月15日提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(包括我们为2022年股东年会提交的最终委托书的一部分，通过 参考合并在其中)；

•

截至2022年5月4日提交的截至2022年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

•

2022年8月1日提交的截至2022年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告；

•

2022年11月7日提交的截至2022年9月30日的财政季度Form 10-Q季度报告；以及

•

Form 8-K的当前报告提交时间为2022年1月10日、2022年1月13日、2022年2月22日、2022年5月5日、2022年8月19日、2022年10月12日、2022年12月、2023年1月10日、2023年2月7日和2023年2月9日。

我们亦将可根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的额外文件以参考方式并入本招股说明书补编内，自本招股说明书补充刊载的日期起至本招股说明书补充文件所提供的所有证券已售出或以其他方式终止发售该等证券为止，然而，根据第2.02项或8-K表格第7.01项提供的资料或向美国证券交易委员会提供而不被视为已存档的其他资料并未以参考方式并入本招股说明书及随附的招股说明书中。我们随后向美国证券交易委员会提交的如上所述的信息将自动更新，并可能取代我们之前向美国证券交易委员会提交的本招股说明书和随附的招股说明书中的信息。

您可以如下所述，通过美国证券交易委员会或美国证券交易委员会网站从我们那里获得这些文件的任何副本，如您可以找到更多信息所述。？通过引用并入的文件

S-40

免费提供，不包括所有展品，除非通过引用在本招股说明书附录中特别纳入了展品，请写信或致电我们的投资者关系部，地址和电话如下：

投资者关系

格莱斯顿商业公司

西布兰奇大道1521号，套房100

弗吉尼亚州麦克莱恩，22102

(703) 287-5800

在那里您可以找到更多信息

我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告的修正案(如果有)的副本可通过我们的网站免费获得：Www.GladstoneCommercial.com。要索取上述任何报告，也可以向我们发送书面请求，发送书面请求至格拉德斯通商业公司，地址为：弗吉尼亚州麦克莱恩，Suite100,1521WestBranch Drive，Suite100，或拨打我们的免费投资者关系热线 。1-866-366-5745.美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息 ，网址为Www.sec.gov.

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格S-3的搁置登记声明，涉及随附的招股说明书可能提供的证券。此类招股说明书是注册说明书一部分，但不包含注册说明书中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了部分注册声明。如欲了解有关本公司及该招股说明书可能提供的任何证券的更多详情，请于上一段所列地点查阅S-3表格的注册说明书及与之一并提交的证物。

S-41

招股说明书

普通股

优先股

债务 证券

存托股份

认购权

我们可能会不时提供和出售一个或多个系列或类别的普通股、优先股、债务证券、存托股份和认购权(统称为证券)。我们可以按本招股说明书的一个或多个附录中所述的价格和条款，以单独的系列或类别、金额、价格或条款单独或一起发售这些证券。

我们可能会 连续或延迟地向一个或多个承销商、交易商和代理商或直接向购买者提供和出售这些证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及与他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更多详细信息，请参阅配送计划在这份招股说明书中。

如果没有随附的招股说明书附录描述该证券的发行方法和条款，则不得出售该证券。因此，我们将交付本招股说明书和随附的招股说明书附录，其中列出了我们提供的证券的具体条款。具体条款可能包括对直接或受益所有权的限制，以及对本招股说明书提供的证券转让的限制，在每种情况下，为了保持我们作为联邦所得税目的的房地产投资信托基金的地位，以及其他目的，这些限制都可能是适当的。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录 ，以及标题下所述的附加信息以引用方式将某些文件成立为法团在你做出投资决定之前。

我们的普通股，每股票面价值0.001美元，6.625%E系列累计可赎回优先股，每股0.001美元，以及6.00%G系列累计可赎回优先股，每股票面价值0.001美元，分别在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为DEGO GOOD，YOGO GOND，TIGN和DEGODO。

投资我们的证券涉及巨大的风险。请参见？风险因素在本招股说明书的第 5页，以及我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中引用的风险因素，以及我们不时提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他报告和信息。

美国证券交易委员会和 任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年11月23日

目录

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			1
该公司			4
风险因素			5
收益的使用			5
股本说明			5
债务证券说明			17
存托股份的说明			24
认购权的描述			27
登记入账程序和结算			27
马里兰州法律以及我们的宪章和附则的某些条款			28
美国联邦所得税的重要考虑因素			34
配送计划			58
法律事务			62
专家			62
在那里您可以找到更多信息			62
以引用方式将某些文件成立为法团			62
展品			II-2

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中未包含或通过引用并入的任何内容，这些招股说明书是我们可能向您提供的与证券发行相关的内容。您不得依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含或并入的任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书、任何随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书并不 构成向在任何司法管辖区向任何人出售或招揽购买证券的要约或邀请购买该等证券的要约，而出售或邀请购买该等证券的要约并非它们所涉及的注册证券以外的任何证券，本招股说明书、任何随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书亦不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书或通过引用方式并入本文或其中的文件中包含的信息仅在该文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明使用作为知名经验丰富的发行人的搁置注册流程，如1933年证券法(证券法)下第405条规则所定义。根据此搁置注册声明，我们可以 随着时间的推移，以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。根据本招股说明书所属的注册说明书，我们可以发行的证券的总金额没有限制。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包含您在注册说明书或其中的 展品中可以找到的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册声明，包括对注册声明的任何修改，包括其展品。

我们不会使用本招股说明书来发行和出售证券，除非它附有招股说明书附录，更全面地描述所发行的证券和此类发行的条款。任何随附的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可更新、修改或取代本招股说明书中包含的其他信息。在购买任何证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何免费编写的招股说明书，以及在此并入或被视为在标题下通过引用并入的信息。在哪里可以找到更多信息下图所示。

前瞻性陈述

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，包括通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的文件，均包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的前瞻性表述。 前瞻性表述提供我们对未来事件的当前预期或预测，不是历史事实的表述。这些前瞻性表述包括有关未来可能发生或假定发生的事件的信息，包括但不限于对我们未来财务状况的讨论和分析、运营结果和运营资金、我们的战略计划和目标、成本管理、入住率和租赁率及趋势、流动性和债务到期再融资的能力、完成项目所需的预期资本支出(和获得资本)、未来向我们的股东分配的预期现金金额以及其他事项。这些词汇，如？预期、？意图、？计划、？将、？应该、？相信、？寻求、？估计、？可能、？已提供、？未来、？可能、？？将会、？增长、？如果、？？可能、？可能、？潜在和可能的？以及这些词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，和/或可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同 。除其他外，关于以下主题的陈述具有前瞻性：

•

未来的再租赁努力；

•

我们的业务和融资策略；

•

突发公共卫生事件和流行病对我们的业务、经营结果、流动性和财务状况的影响；

•

我们有能力继续执行我们的商业计划；

•

待决和未来的交易；

•

我们预计的经营业绩和预期收购；

•

我们获得未来融资安排的能力；

1

•

与我们未来分配有关的估计；

•

我们对竞争的理解和我们有效竞争的能力；

•

未来市场和行业趋势；

•

未来的利息和保险费率；

•

我们未来运营费用的估计，包括根据我们的咨询协议(这里定义的)条款 向我们的顾问支付的费用(如这里定义的)；

•

技术对我们的运营和业务的影响，包括网络攻击的风险、网络责任或违反我们的隐私或信息安全系统的潜在责任；

•

预计所需现金，包括资本支出；

•

未来使用我们的信贷融资收益(定义如下)、应付抵押票据、未来股票发行和其他未来资本资源(如果有的话)。

前瞻性陈述包含固有的不确定性，可能最终被证明是不正确或错误的。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映 更改的假设、意外事件的发生或实际经营结果。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括但不限于 ：

•

资本市场的普遍波动性以及我们普通股和优先股的市场价格；

•

通货膨胀、利率上升和经济衰退状况；

•

未能保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，并面临影响REITs的法律变化的风险；

•

与未决和未来交易的谈判和完成有关的风险；

•

我们的经营战略发生了变化；

•

我们的现金储备和营运资本是否充足；

•

我们未能成功整合和运营收购的物业和业务；

•

租户违约、提前终止租约或不续租；

•

租赁率下降或空置率上升；

•

我们竞争的程度和性质，包括其他房地产投资公司；

•

资本的可用性、条款和部署，包括在我们的无担保循环信贷安排、1.6亿美元定期贷款安排、6000万美元定期贷款安排和1.5亿美元定期贷款安排下维持和借款的能力(统称信贷安排)，安排我们物业的长期抵押贷款，确保额外的长期信用额度，并筹集股权资本；

•

我们的顾问识别、聘用和留住高素质人员的能力；

•

我们的行业或总体经济的变化；

•

房地产和区划法律的变化和房地产税率的提高；

•

政府规章、税率和类似事项的变化；

•

国家和全球政治环境，包括外交关系和贸易政策；

•

卫生突发事件和流行病，包括新冠肺炎大流行，对经济和资本市场的影响，这可能导致或加剧其他风险和/或不确定性；

•

与自然灾害有关的环境不确定性和风险；以及

2

•

失去我们的任何主要高管，如董事长兼首席执行官David先生、副董事长兼首席运营官特里·李·布鲁贝克先生、阿瑟·巴兹拉·库珀先生、我们的总裁先生或我们的首席财务官加里·格尔森先生。

然而，这份风险和不确定因素清单只是对我们来说最重要的一些因素的总结，并不打算详尽无遗。阁下应仔细审阅本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中所载或以引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的风险和信息，包括但不限于我们以10-K表格形式提供的截至2021年12月31日的年度报告中以参考方式并入本文的风险因素 ，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告和信息。还可能不时出现新的因素，这些因素可能会对我们产生实质性的不利影响。

3

该公司

除文意另有所指或指示外，本招股说明书中凡提及(I)本招股说明书所指的是格拉斯顿商业公司、马里兰州的一家公司及其合并子公司，(Ii)经营合伙企业是指格拉德斯通商业有限合伙公司、公司的全资子公司和特拉华州的有限合伙企业，(Iii)顾问是指格拉德斯通管理公司、公司的外部顾问和特拉华州的一家公司，以及(Iv)管理人是指格拉德斯通行政管理公司、公司的外部管理人和特拉华州的有限责任公司。你？？这个术语指的是潜在的投资者。

我们是一家外部咨询的房地产投资信托基金，于2003年2月14日根据马里兰州公司法(MGCL)注册成立。出于联邦所得税的目的，我们已选择作为REIT征税。我们主要专注于收购、拥有和管理工业和写字楼物业。我们的普通股，每股票面价值0.001美元，E系列累计可赎回优先股6.625%，每股票面价值0.001美元(J系列优先股)，G系列累计可赎回优先股6.00%，每股票面价值0.001美元(G系列优先股)，在 纳斯达克全球精选市场()交易，交易代码分别为DEGOOD、YOGOUND和DEGODO。我们的高级普通股，每股票面价值0.001美元(高级普通股)和我们的6.00%F系列累计可赎回优先股，每股票面价值0.001美元(F系列优先股)，不在任何交易所或自动报价系统上市或交易。

我们的物业在地理上是多样化的，我们的租户覆盖了广泛的商业部门，规模从小型到 非常大的私营和上市公司，其中许多是没有公共评级债务的公司。我们历来已就净租期约为7至15年的房地产订立购买协议，并打算在未来订立协议，而内置租金则会增加。根据净租赁，承租人需要支付与租赁物业有关的大部分或全部运营、维护、维修和保险成本以及房地产税 。

我们积极与收购基金、房地产经纪人和其他第三方沟通，以确定潜在收购的物业或提供抵押融资，以努力建立我们的投资组合。我们瞄准经济增长趋势良好、行业多元化、人口和就业不断增长的二级成长型市场。

我们几乎所有的业务活动都是通过伞状合伙房地产投资信托机构进行的，我们的所有物业都直接或间接地由经营合伙企业持有。我们控制着经营合伙企业的唯一普通合伙人，目前直接或间接拥有经营合伙企业有限合伙权益中约99.3%的普通单位(运营单位)。我们过去已发行，并可能在未来发行与收购商业房地产相关的运营单位，因此有可能扩大经营合伙企业的有限合伙人数量。在我们的运营合伙企业中持有有限合伙单位至少一年的有限合伙人通常有权促使我们将这些单位赎回为现金，或在我们 选择的情况下，在一对一基础。

我们的顾问是我们的附属公司，也是根据1940年修订的《投资顾问法案》注册的投资顾问。我们的顾问 负责日常管理我们的业务，并确定和进行其认为符合我们投资标准的收购和处置。

我们的行政办公室位于弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编：22102，地址：威斯特布兰奇大道1521号，Suite100，邮编：(703)我们的网站地址是Www.GladstoneCommercial.com。但是，位于我们网站上或可从我们网站访问的信息不是也不应被视为本招股说明书的一部分， 任何随附的招股说明书附录或任何自由撰写的招股说明书，或并入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

4

风险因素

根据本招股说明书发行的任何证券的投资涉及重大风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑本公司截至2021年12月31日的年度报告中以引用方式纳入的风险因素 ，以及本招股说明书中包含的、已被我们随后提交的《交易所法案》更新、修订或取代的其他信息，以及任何随附的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息 。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响 并可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。我们的风险因素中包含的许多业务信息以及财务和运营数据都在我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的定期报告中进行了更新，这些报告也通过引用并入本招股说明书中。尽管我们已尝试讨论关键风险因素，但请注意，这些并不是我们面临的唯一风险，可能还有我们 目前不知道或我们目前认为不太可能产生重大影响的其他风险。新的风险随时可能出现，我们无法预测此类风险或估计它们可能影响我们的业务或财务业绩的程度 。另请参阅标题为前瞻性陈述上面的？

收益的使用

除非我们在随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算使用发行或出售我们证券的净收益为一般公司用途提供额外资金，其中可能包括但不限于偿还未偿债务、收购额外财产、资本支出和/或改善我们投资组合中的财产 、分配给股东和营运资本。将证券发行所得净额用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在本招股说明书随附的招股说明书附录中说明。

股本说明

一般信息

我们的法定股本包括100,000,000股股本，每股票面价值0.001美元，其中62,292,200股被归类为普通股，其中6,760,000股被归类为E系列优先股，其中95,000股被归类为高级普通股， 25,997,800股被归类为F系列优先股，4,000,000股被归类为G系列优先股。根据我们的章程，我们的董事会有权对任何未发行的股本股票进行分类和重新分类 ，方法是在发行该等股票之前，不时在任何一个或多个方面设置或更改该等股票的优先、转换或其他权利、投票权、对股息或其他分配的限制、资格以及 该股票的赎回条款和条件。我们的董事会还可以在没有股东批准的情况下，不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别的股票总数或股票数量。

为了说明股本，我们将在纳斯达克上市的普通股称为我们的上市普通股，并将未上市的高级普通股称为我们的高级普通股。在适当的情况下，我们将我们的E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股统称为我们的优先股。

以下对我们股本的简要描述不一定完整，仅参考我们已向美国证券交易委员会备案的章程和附则以及《公司章程》的适用条款对其进行了完整的限定。

5

会议和特别表决要求

每年将举行股东年会，以选举任期即将届满的董事类别，并处理可能适当提交股东的其他事务。股东特别会议只可在本公司过半数董事、过半数独立董事、本公司董事长、本公司首席执行官或本公司总裁的要求下召开，且必须由本公司秘书在有权在会议上投最少多数票的股东的书面要求下召开。一般来说，亲自或委派代表出席 大部分流通股，不包括超额股份(如马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款规定了对所有权和转让的限制(B)应构成法定人数。 一般而言，在有法定人数出席的会议上投出的过半数赞成票是采取股东行动所必需的，但在这样的会议上所投的全部票数的多数足以选举任何董事。

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事正常业务过程之外的类似交易，除非获得有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。除 转换外，我们的章程规定，这些事项须获得有权就该事项投下的所有投票权的多数通过。

股东可通过在一般情况下有权在董事选举中投出的全部选票的至少三分之二的赞成票 选择出于正当理由罢免董事。股东没有能力投票更换我们的顾问或选择新的顾问。

超额股份回购

我们有权在得知存在超额股份后立即赎回超额股份(根据我们章程的定义)，或在给予超额股份持有人30天的时间将超额股份转让给其所有权不超过所有权限制的人之后，因此该等股份将不再被视为超额 股份。我们在赎回时支付的价格将是持有超额股份的股东为该等超额股份支付的价格或超额股份的公平市场价值中的较低者，见？马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例对所有权和转让的限制.”

普通股

证书

一般来说，我们不会发行股票。普通股将以未经证明的形式持有，这将消除 拥有可转让股票所固有的实物处理和保管责任，并消除将正式签署的股票证书返还给转让代理以实现转让的需要。只需将一份正式签署的转让表邮寄给我们，即可实现转账。在普通股发行后，我们将应要求向每位股东发送一份书面声明，其中将包括根据《公司财务会计准则》要求写在股票证书上的所有信息。

其他事项

我们普通股的转让和分配支付代理和登记商是ComputerShare，Inc.

上市普通股

投票权

每股上市普通股 有权就每一事项由我们的股东投票表决，包括选举董事，并且，除关于任何其他类别或系列的规定外

6

在股本中，上市普通股持有人拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票权，这意味着持有上市普通股多数流通股的持有人可以选举当时参加选举的所有董事，而剩余股份的持有人不能选举任何董事。

股息、清盘及其他权利

上市普通股的持有者有权从可用于支付分派的合法资产中获得分派，只要得到我们董事会的授权和我们的声明。我们目前按月支付上市普通股的分红。他们还有权按比例分享我们合法可用的资产，在我们清盘、解散或清盘的情况下，在支付我们所有已知债务和负债或为我们的所有已知债务和负债支付足够准备金后， 将其分配给我们的股东。这些权利受我们任何其他类别或系列股票的优先权利的约束，包括高级普通股和我们的优先股，以及我们章程中关于限制我们的股本股票转让和所有权的条款。

我们上市普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有认购我们任何证券的优先购买权。受本公司章程所载有关本公司股本股份转让和所有权的限制，所有上市普通股股份均享有平等分配、清算和其他 权利。

高级普通股

投票权

我们高级普通股的持有者没有投票权，除非下文所述或法律不时另有要求。只要任何高级普通股仍未发行，吾等将不会在未获当时已发行高级普通股至少过半数股份的 持有人以书面或在会议上(按类别分开投票)投赞成票或同意的情况下，以合并、合并或其他方式修订、更改或废除本章程的条文，以对高级普通股或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响。

股息、清盘及其他权利

高级普通股在支付分派方面优先于上市普通股，在清算、解散或清盘时的金额分配方面与上市普通股相似；然而，高级普通股在支付分派和清算、解散或清盘时的金额分配方面低于我们的优先股。高级普通股将有权在我们的优先股(以及我们未来可能发行的任何其他优先股)的优先权利的约束下，当我们的董事会授权并由我们宣布时，从合法可用于支付分派的资金中获得现金分派，金额相当于每股每年1.05美元，每天宣布，按每月每股0.0875美元的速度支付。分派 自股份发行之日起累积，于赚取该等分派的月份的下一个月的第五个营业日或约5个营业日按月支付。

交换选项

高级普通股持有者 有权但无义务在拟交换的高级普通股股票发行5周年后，按预定的交换比率(交换比率)将高级普通股的任何或全部股份交换给我们的上市普通股 。交换比率的计算方法是：用15.00美元除以(I)收盘价中最大者：

7

(Br)高级普通股最初发行日期的上市普通股，(Ii)高级普通股最初发行日期确定的上市普通股每股账面价值，以及(Iii)13.68美元。为此，每股账面价值意味着，截至给定日期，普通股股东权益(反映在我们最近提交给美国证券交易委员会的公开文件中)除以截至同一日期的普通股流通股数量。？收市价是指，在任何确定日期，(1)上市普通股截至该日期在纳斯达克上市的最新收市价，或(2)如果截至该日期，上市普通股尚未在纳斯达克交易，则为该上市普通股随后在其上市交易的主要证券交易所的最新报告收市价；或(3)如果截至该日期，上市普通股尚未在任何证券交易所上市，则为该上市普通股在纳斯达克上市的非处方药公告板，或(Iv)如果(I)、(Ii)或(Iii)都不适用，则为 非处方药(V)如上市普通股于该日期不再有任何公开市场，则为本公司董事会真诚厘定的每股上市普通股的公平市价。

仅为决定高级普通股的股份何时可交换，持有人在首次购买高级普通股后购买的高级普通股股份(不包括因该持有人参与本公司的分销再投资计划而发行的股份(如有))将被视为在其各自的发行日期发行，因此，该等股份的5年持有期将自其各自的发行日期起计。此外，根据本公司分派再投资计划发行的任何股份(如有)将被视为已发行，而该等股份的五年持有期将于持有人根据该公司分派再投资计划发行的股份所购买的高级普通股股份发行日期 开始。

高级普通股的所有累积和未支付的分配应在交换之日之前支付给持有人。

自动转换

发生下列情况之一时，高级普通股每股将根据换股比例自动转换为上市普通股：

•

另一家公司通过与我们为一方的任何交易或一系列关联交易(包括但不限于任何股票收购、重组、合并或合并，但不包括任何为筹资目的出售股票)收购本公司，但在紧接该交易之前未完成的我们有投票权证券的持有者继续保留我们有投票权证券所代表的总投票权的至少50%的交易或该等其他幸存实体的持有者在紧接该等交易或该系列交易后仍未完成的交易或系列交易除外；

•

出售我们的全部或几乎所有资产；或

•

公司的清算、解散或清盘。

高级普通股的所有累积和未支付的分配应在转换日期之前支付给持有人。

呼叫选项

高级普通股股票可根据我们的选择全部或部分赎回现金，赎回价格相当于每股15.30美元，外加至指定赎回日期的累计和未支付分派。

8

防稀释

如果已发行的上市普通股因重新分类、资本重组、股份拆分、股份合并或股份分配而增减或变更为或交换本公司或任何其他公司的不同数量或种类的股份或其他 证券，将对高级普通股的股份数量和相关条款进行适当调整。无论高级普通股的出售价格如何，在未来出售上市普通股的额外股份时，不会进行反稀释调整。

估值

从截至2014年9月30日的季度开始，我们按季度确定高级普通股的价值。该值是从每个季度的最后一天确定的，并发布在我们的网站上Www.GladstoneCommercial.info。 我们网站上的信息或从我们网站访问的信息不是也不应被视为本招股说明书补编或随附的招股说明书的一部分，也不应被纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

优先股

将军

在本公司及本公司章程所规定的限制下，本公司董事会获授权从经授权但未发行的股票中发行类别或系列的优先股股份，并不时厘定类别或系列的优先股股份数目，以及厘定每个类别或系列的股份的指定及任何优先股、转换及其他权利、投票权、限制、股息及其他分派、资格及赎回条款及条件。我们的董事会还可以增加任何 现有类别或系列的股票数量。

现有系列优先股

我们的董事会将优先股分为以下几个系列：

•

6,760,000股E系列优先股；

•

26,000,000股F系列优先股；以及

•

400万股G系列优先股。

E系列优先股

投票权 权利

E系列优先股的持有者一般没有投票权。然而，如果E系列 优先股的任何股票的股息连续拖欠18个月或以上，E系列优先股的持有者(与我们优先股的任何系列的持有者作为一个类别一起投票，与我们的任何系列优先股的持有者在等级上与E系列优先股 一样，已被授予并可行使类似投票权)将有权选举另外两名董事加入我们的董事会，直到过去股息期间的所有股息全部支付或宣布，并将 分开支付。此外，未经当时已发行的E系列优先股至少三分之二股份持有人的赞成票，我们不得修改章程，包括E系列优先股的指定、权利、优先股、特权或限制，无论是通过合并、合并或其他方式，以使 将对E系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生实质性不利影响的方式。

股息、清算优先权和其他权利

E系列优先股的持有者有权在董事会授权并由我们宣布时，按6.625%的比率获得E系列优先股的累计现金股息。

9

每年每股25美元的清算优先权(相当于每股每年1.65625美元)。自发行之日起，E系列优先股的股息按月拖欠，并可累计支付。

如果我们清算、解散或清盘，E系列优先股的持有人将有权在向我们的普通股(包括上市普通股和高级普通股)或我们的任何其他类别或系列的股本的持有人支付任何清算权之前，获得每股25.00美元的清算优先股，外加相当于截至支付日(包括支付日)的任何应计和未支付股息的金额，但不包括利息。

关于在清算、解散或清盘时的股息和支付金额，E系列优先股将与我们的F系列优先股、G系列优先股和我们发行的所有其他股本证券等同于 ，其条款明确规定，该等股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息权或权利方面与E系列优先股平价；优先于我们的普通股(包括我们的上市普通股和高级普通股)；以及优先于我们现有和未来的所有债务。

一般来说，我们不得在2024年10月4日之前赎回E系列优先股，除非在与我们有资格成为REIT的能力有关的有限情况下，并根据下文所述的特别可选赎回条款进行赎回。在2024年10月4日及之后，我们可以选择在任何时间或不时以现金赎回E系列优先股全部或部分，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于截至(但不包括)指定赎回日期的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额，但不包括利息，只要 我们有合法资金可用于此目的。

此外，在发生控制权变更或退市事件时， 我们的普通股或收购或尚存实体的普通股(或代表该等证券的美国存托凭证)既未在纽约证券交易所、纽约证交所美国交易所或纳斯达克上市，也未在后续交易所或报价系统上市或报价，我们可以选择在该等控制权变更或退市事件发生后120天内通过支付每股25.00美元赎回全部或部分E系列优先股。另加相等于赎回当日(但不包括在内)的任何应累算股息及未支付股息的款额。如果控制权变更或退市事件发生，E系列优先股的每位持有人可以其唯一选择权，选择让我们以现金方式赎回E系列优先股持有人的任何或全部股份，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于所有应计但未支付的股息的金额，赎回日期不早于(但不包括)赎回日期，不早于我们通知持有人控制权变更或退市事件的30天，也不迟于我们通知持有人后60天。

E系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。E系列优先股没有规定的到期日，也不受强制赎回或任何偿债基金的约束。

F系列优先股

投票权 权利

F系列优先股的持有者通常没有投票权。然而，如果F系列 优先股的任何股票的股息连续拖欠18个月或以上，F系列优先股的持有者(与我们优先股的任何系列股票的持有者作为一个类别一起投票，与F系列优先股的股票持有者一起投票，已授予并可行使类似的投票权)将有权选举两名额外的董事进入我们的董事会，直到过去股息期间的所有股息全部支付或宣布，并将 分开支付。此外，我们不得修改章程，包括关于F系列优先股的指定、权利、优惠、特权或限制，

10

无论是通过合并、合并还是其他方式，在没有当时已发行的F系列优先股至少三分之二的持有人投赞成票的情况下，以会对F系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响的方式。

股息和清算优先权

F系列优先股的持有者将有权在我们的董事会(或董事会正式授权的委员会)授权并由我们宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得优先累积现金股息，按清算优先股每股25.00美元的年利率6.00%计算(相当于每股1.50美元的固定年度金额)。从发行之日起，F系列优先股的股息按月拖欠，并可累加。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，F系列优先股的持有者将有 有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于此类股票的任何累积和未支付股息的金额，但不包括支付日期，但不包括利息，在向我们的普通股或任何其他类别或系列的股本的持有人进行任何资产分配之前，就清算权而言，F系列优先股的级别低于F系列优先股。

关于在清算、解散或清盘时的股息和金额的支付，F系列优先股将与我们的E系列优先股、G系列优先股和我们发行的所有其他股本证券等同于 ，其条款明确规定，该等股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息权或权利方面与F系列优先股平价；优先于我们的普通股(包括我们的上市普通股和高级普通股)；以及优先于我们现有和未来的所有债务。

救赎

持有人死亡后的可选赎回

受以下条款和程序的限制：？股东赎回选择权中所述的限制，以及下列条款和程序-赎回程序自最初发行F系列优先股之日起，至F系列优先股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市时终止， 自然人去世时持有的F系列优先股，将在持有人的遗产提出书面要求时赎回，每股F系列优先股现金25.00美元，在死亡赎回日，也就是该持有人提出赎回F系列优先股请求后的第十个日历日，或如该第十个日历日不是营业日，则在下一个营业日赎回F系列优先股。

股东赎回选择权

受此处所述的限制以及以下赎回程序项下描述的条款和程序的约束，自原始发行之日起 (或者，如果在原始发行之日之后，我们的董事会暂停F系列优先股持有人的赎回计划，则在本董事会恢复该计划的日期)和 终止于以下较早的日期终止：(1)本公司董事会通过决议暂停或终止赎回计划的日期，以及(2)F系列优先股的股票在纳斯达克或其他国家证券交易所上市的日期，F系列优先股持有人可选择要求我们在股东赎回日赎回其持有的F系列优先股的任何或全部股份，现金支付每股F系列优先股22.5美元，赎回日是该持有人发出赎回F系列优先股请求后的第十个日历日，或如果该第十个日历日不是营业日，则在下一个后续业务中赎回F系列优先股。

11

天。我们每个日历年用于赎回F系列优先股股票的最高美元金额不受年度限制；前提是，我们赎回F系列优先股股票的义务仅限于我们的董事会以其唯一和绝对的酌情权确定我们没有足够的资金用于任何此类赎回，或者我们受到适用法律的限制；并仅限于本公司董事会在任何时间或任何原因(包括在股东赎回通知送达后但在相应的股东赎回日期之前)暂停或终止可选赎回权的范围。

赎回程序

为了要求我们赎回F系列优先股的股票，持有人或持有人的财产(视情况而定)必须通过隔夜递送或头等邮件、预付邮资的方式向我们的主要执行办公室递交赎回通知。每份通知必须是经公证的正本，并且必须说明：(1)要求赎回F系列优先股的股东的名称和地址，(2)要求赎回的F系列优先股的股票数量，(3)持有要求赎回的F系列优先股的经纪交易商的姓名，股票持有人在该经纪交易商处的帐号和该经纪交易商在DTC的参与者编号，以及(4)在持有人死亡后发出赎回通知的情况下，之前持有赎回股份的自然人的死亡证明(以及我们完全认为满意的其他 证据)的核证副本。

如果由于股东赎回选择权项下所述的限制，？可选赎回权并未被暂停或终止，但将赎回的股份少于所有已向我们递交赎回通知的股份，则赎回的股份数量将根据每位持有人及时提交赎回通知的F系列优先股的股份数量按比例计算。如果股东赎回日期同时也是死亡赎回日期，则 股东赎回选择权项下描述的限制应首先适用于持有人去世后要求赎回的任何股份，然后适用于根据股东赎回选择权赎回的股份。

在赎回F系列优先股的任何股份时，其持有人还将有权获得一笔相当于所有累计 和该等股票的未支付股息的金额，但不包括适用的股东赎回日期或死亡赎回日期(除非该股东赎回日期或死亡赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，在这种情况下，在该股息记录日期或之前，F系列优先股的每个持有者将有权在相应的股息支付日期获得该股票的应付股息，尽管该等股票在该股息支付日期或之前被赎回，而于上述股东赎回日期或死亡赎回日期赎回F系列优先股股份的每位持有人将有权获得于该股息支付日期所涉及的股息期结束后发生的股息(如有)，直至(但不包括股东赎回日期或死亡赎回日期(视属何情况而定))。于赎回F系列优先股的任何股份时，F系列优先股的该等股份将停止流通，与F系列优先股的该等股份有关的股息将停止累积，而与该等股份有关的所有权利(收取赎回股份的每股现金付款的权利除外)将终止。

我们可自行决定在任何时间暂停或终止兑换计划。

公司可选择赎回

除非在所有权限制和转让 中描述的与保持我们作为REIT资格有关的某些有限情况下，我们不能在(1)终止日期一周年和(2)2024年6月1日之前赎回F系列优先股。

于(1)终止日期一周年及(2)2024年6月1日(以较迟者为准)当日及之后，吾等可在不少于30天但不超过60天的书面通知下，根据吾等的唯一选择权，在任何时间或不时赎回F系列优先股的全部或部分股份，以每股25.00美元的赎回价格外加

12

相当于该等股份截至(但不包括)指定赎回日期的所有累积和未支付股息的金额，不包括利息。要赎回的F系列优先股持有人必须 然后在通知中指定的地点交出F系列优先股。一旦F系列优先股交出，持有人将有权获得赎回价格。如果F系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出 如果我们已经为任何要赎回的F系列优先股的持有人的利益向支付代理存入了赎回所需的资金，那么从赎回日起及之后，F系列优先股的股息将停止累积，F系列优先股的这些股票将不再被视为已发行，该等股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。如果要赎回的F系列优先股少于全部，将通过(1)按比例、(2)整批或(3)董事会可能选择的任何其他公平和公平的方法选择要赎回的F系列优先股。

除非F系列优先股的所有适用过往股息期间的全额累计股息以及在股息和清算时按股息平价排列的任何股票已经或同时被宣布和支付(或已宣布并足以支付留作支付的款项)，否则F系列优先股将不会被赎回。在这种情况下，我们也不会购买或以其他方式直接或间接收购F系列优先股的任何股份(除非通过交换我们的股本级别低于F系列优先股的股票 在股息和清算时)。然而，上述规定并不妨碍我们根据我们的章程购买F系列优先股的股票，以确保我们继续满足 REIT资格的要求，或根据以相同条款向F系列优先股的所有已发行股票以及在股息和清算时处于平价水平的任何股票的持有人提出的购买或交换要约，收购F系列优先股的股票。当F系列优先股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市(如果有)时，只要没有拖欠股息，我们将有权随时和不时 在董事会正式授权并符合适用法律的公开市场交易中回购F系列优先股的股票。

我们将以隔夜递送、头等邮件、预付邮资或电子方式向持有人送达赎回通知，或 请我们的代理人代表我们以隔夜递送、头等邮件、预付邮资或电子方式迅速发出赎回通知。该通知将在该 通知中指定的赎回日期之前不少于30天也不超过60天发出。每份此类通知将说明：(1)赎回日期；(2)要赎回的F系列优先股的数量；(3)F系列优先股的CUSIP编号；(4)以每股 股为基础的适用赎回价格；(5)如果适用，这些股票的证书将在哪里交出以支付赎回价格；(6)将被赎回的F系列优先股的股息将从该赎回日起及之后停止累计；以及(7)根据本宪章的适用条款进行赎回。如果要赎回的股份少于任何持有人所持有的全部股份，则向该持有人发出的通知 还将具体说明从该持有人赎回的F系列优先股的数量或确定该数量的方法。吾等可在任何该等通知中规定，该等赎回须受一项或多项先决条件的规限，而我们将不会 被要求进行该等赎回，除非每项该等条件已于该等通知所指定的时间及方式获得满足。除非适用法律另有要求，否则通知或通知的交付不会影响赎回程序的有效性。 如果赎回日期在记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前, 于该记录日期收市时持有F系列优先股的每名持有人将有权获得 于相应股息支付日期就该等股份应付的股息，尽管该等股份已于股息支付日期前赎回，而持有人于赎回日期收到的赎回价格将为每股25.00美元。

G系列优先股

投票权

G系列优先股的持有者一般没有投票权。然而，如果G系列优先股的任何股票的股息连续拖欠18个月或更长时间，G系列优先股的持有者(与我们的任何系列优先股的持有者作为一个单一类别一起投票

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已授予并可行使类似投票权的G系列优先股)将有权选举另外两名董事加入我们的董事会，直至过去股息期间的所有股息全部支付或宣布并留出用于支付为止。此外，除非当时已发行的G系列优先股至少三分之二的持有人投赞成票，否则我们不得以会对G系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生重大不利影响的方式修改章程，包括关于G系列优先股的指定、权利、优先权、特权或限制，无论是通过合并、合并或其他方式。

股息、清算优先权和其他权利

当本公司董事会授权并经本公司宣布时，G系列优先股持有人有权获得G系列优先股的优先 累计现金股息，按每股清算优先股25.00美元的年利率6.00%计算(相当于每股每年1.50美元)。从发行之日起，G系列优先股的股息按月拖欠，并可累计支付。

如果我们清算、解散或清盘，G系列优先股的持有人将有权在向我们的普通股(包括上市普通股和高级普通股)或G系列优先股级别较低的任何其他类别或系列的股本的持有人支付任何清算权之前，有权获得每股25.00美元的清算优先股，外加相当于支付日期(包括支付日)的任何应计和未支付股息的金额，但不包括利息。

关于清算、解散或清盘时的股息和支付金额，G系列优先股将与我们的E系列优先股和F系列优先股以及明确指定为在股息权或清算、解散或清盘时与G系列优先股平价的任何未来类别或系列的股本等同 ；优先于我们的普通股(包括上市普通股和高级普通股)；低于我们所有现有和未来的债务。

一般来说，我们不能在2026年6月28日之前赎回G系列优先股，除非在与我们有资格成为房地产投资信托基金的能力有关的有限情况下，并根据下文所述的特别可选赎回条款。在2026年6月28日及之后，我们可以选择在任何时间或不时赎回全部或部分G系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格赎回现金，外加相当于截至(但不包括)指定赎回日期的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额，只要我们 有合法资金可用于此目的。

此外，在发生控制权变更或退市事件时，由于我们的普通股或收购实体或尚存实体的普通股(或代表该等证券的美国存托凭证)均未在纽约证券交易所、纽约证交所美国交易所或纳斯达克上市，或在后续交易所或报价系统上市或报价，我们有权在该控制权变更或退市事件发生后120天内通过支付每股25.00美元赎回全部或部分G系列优先股，另加相等于赎回当日(但不包括在内)的任何应累算股息及未支付股息的款额。如果控制权变更或退市事件发生，G系列优先股的每位持有人可以其唯一选择权，选择促使我们以现金方式赎回G系列优先股持有人的任何或全部股份，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于所有应计但未支付的股息的金额，赎回日期不早于(但不包括)我们通知持有人控制权变更或退市事件的日期后30天至60天。

G系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。G系列优先股没有规定的到期日，也不受强制赎回或任何偿债基金的约束。

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未来优先股类别或系列

以下对我们优先股条款的描述阐述了我们优先股的一般条款和条款，招股说明书附录可能涉及这些条款和条款。随附的招股说明书增刊所提供的任何类别或系列优先股的具体条款将在该招股说明书增刊中说明。以下说明受 的约束，并通过参考本公司章程的补充条款对优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格和条款以及特定类别或系列优先股的赎回条件进行完整的限定。

如果我们根据本招股说明书提供优先股，则随附的招股说明书附录将描述所提供的优先股类别或系列的具体条款，包括但不限于：

•

优先股所属类别或系列股份的名称及声明价值，以及构成该类别或系列的股份数目；

•

发行的优先股所属类别或系列的股份数量、每股的清算优先权和优先股的发行价；

•

与该类别或系列优先股股份有关的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

如果适用，该类别或系列优先股股票的股息应累计的日期；

•

该类别或系列优先股的任何拍卖和再营销(如有)的程序；

•

该类别或系列优先股股份的偿债基金拨备(如有)；

•

赎回或回购(如果适用)该类别或系列优先股股份的规定，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股类别或系列股票在证券交易所或市场的上市；

•

该类别或系列的优先股可转换为另一类别或系列的优先股或普通股的条款和条件(如适用)，包括转换价格、转换价格的计算方式和转换期限；

•

优先股是否可转换为债务证券，如适用，交换价格，或如何计算，以及交换期限；

•

该类别或系列优先股股份的投票权(如有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

该类别或系列优先股的权益是否将由全球证券代表；

•

对适用于该类别或系列优先股的联邦所得税考虑事项的讨论 在材料《美国联邦所得税考虑事项》中没有讨论的程度；

•

该类别或系列的优先股在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和优先顺序；

•

在本招股说明书中没有提及的范围内，对发行任何类别或系列的优先股的任何限制，优先于或与优先股类别或系列的优先股在股息权利和清算、解散或结束我们的事务时的权利相当；

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•

对直接或实益所有权的任何限制以及对转让该类别或系列的优先股股票的限制，在每种情况下，根据修订后的1986年国内收入法(该代码)，以及其他目的，可能适合保持我们作为房地产投资信托基金的地位；

•

优先股股份的登记和转让代理；以及

•

优先股类别或系列的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

若吾等根据本招股说明书发行优先股股份，该等股份将获悉数支付及无须评估，且不会拥有或受任何优先认购权或类似权利的约束。

发行优先股可能会对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使 管理层的撤职变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

对我们普通股和优先股的所有权和转让的限制旨在保持我们作为REIT的地位，以及其他 目的，因此，可能会阻止或阻碍控制权的变更。请参见？马里兰州法律和我们宪章的某些条款和附例：对所有权和转让的限制下图所示。

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债务证券说明

我们可以根据一个或多个信托契约发行债务证券，由我们和美国全国银行信托公司作为受托人执行。债务证券的条款将包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)成为契约一部分的条款。契约 将根据《信托契约法》获得资格。

以下说明阐述了所附招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些预期一般条款和条款。随附的招股说明书附录所提供的债务证券的特定条款(条款可能不同于下文所述的条款)以及该等一般规定可适用于如此提供的债务证券的范围(如有)，将在与该等债务证券有关的招股说明书附录中说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款说明，投资者应查看附带的与之相关的招股说明书附录和以下说明。一种形式的契约(如本文所讨论的)已作为注册说明书的证物提交，招股说明书是该说明书的一部分。

债务证券将是我们的直接债务，可能是优先债务证券或次级债务证券 。次级证券所代表的债务在偿还权上将排在我们优先债务(定义见适用契约)的优先偿还权之后。

除适用契约所载及相关招股说明书附录所述外，债务证券 可按一个或多个系列(有担保或无担保)发行，本金总额不受限制，每种情况均由董事会决议授权或根据董事会决议所授权力不时设立，或在适用契约中设立。一个系列的所有债务证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列，而无需该系列债务证券的持有人同意，以发行该系列的额外债务证券。

随附的招股说明书附录将包含与所提供的任何系列债务证券有关的具体条款，包括但不限于：

•

它们的名称以及它们是高级证券还是次级证券(包括它们的排名和任何从属条款的条款)；

•

其初始本金总额及其本金总额的任何限制；

•

将发行的本金金额的百分比，如果不是本金金额的100%，则为宣布加速到期时应支付的本金金额部分；

•

可转换为我们普通股或优先股的条款(如果有)，以及实施转换的条款和条件，包括初始转换价格或利率以及转换期限；

•

如果可转换或可交换，本金中可转换或可交换为普通股或优先股的部分，或确定任何部分的方法；

•

可转换或可交换的普通股或优先股的所有权或可转让性的任何适用限制；

•

支付本金的一个或多个日期或确定一个或多个日期的方法；

•

一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或确定一个或多个利率的方法， 如果有利息的话；

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•

产生利息的一个或多个日期或确定一个或多个日期的方法、支付利息的付息日期、付息日期的常规记录日期或确定日期的方法、付息对象以及利息的计算依据(如果不是12个30天的360天年)；

•

本金(及保费，如有)及利息(如有)须支付的一个或多个地点，可在何处交出本金或利息以进行转换或登记转让或交换，以及可向吾等送达通知或要求的地点；

•

如果我们有选择权，可以按我们的选择权全部或部分赎回它们的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

我们有义务(如果有)根据任何偿债基金或类似条款或根据持有人的选择赎回、偿还或购买它们，以及根据本义务赎回、偿还或购买它们的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

如果不是美元，则指以其计价和支付的一种或多种货币，可以是一种外币或两种或两种以上外币的单位，或一种或多种复合货币，以及相关的条款和条件；

•

本金(和保费，如有)或利息的支付是否可参照指数、公式或其他方法(该指数、公式或方法可以，但不一定是以货币、货币、货币单位或综合货币为基础)和确定数额的方式确定；

•

与契约中规定的违约事件或契约有关的条款的任何增加、修改或删除；

•

任何抵押品担保或偿还担保的规定；

•

是以证书形式还是记账形式发放；

•

是挂号式的还是无记名的，如果是挂号式的，则为面额(如果不是1,000美元)及其任何整数倍，如果是无记名的，则为面额和相关的条款和条件；

•

适用契约的无效条款和契约无效条款的适用性(如果有)；

•

我们是否将在何种情况下就任何税收、评估或政府收费支付适用契约中设想的额外金额 ，如果是，我们是否可以选择赎回这些金额以代替支付；以及

•

任何其他条款以及对适用契约的任何删除、修改或增加。

债务证券可以规定在申报加速到期时支付的本金少于全部本金。适用于债务证券的特殊联邦所得税、会计和其他考虑因素将在随附的招股说明书附录中介绍。

适用的契约可能包含限制我们产生债务的能力的条款，或者在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下为债务持有人提供证券保护的条款。

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合并、合并或出售

适用的契约将规定，我们可以与任何其他公司合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他公司，或与任何其他公司合并或合并到任何其他公司，条件是：

•

我们是持续公司，或由任何合并或合并形成的或因任何合并或合并而产生的继任公司(如果不是公司)，或已收到我们资产转移的公司将根据美国或州法律组织和存在，并明确承担支付所有适用债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息，以及适当和准时履行和遵守适用契约中包含的所有契约和条件；

•

在交易生效并将任何债务视为吾等或该附属公司在交易发生时因此而产生的债务或任何附属公司因此而承担的债务后，适用契约项下的违约事件将不会发生，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件；及

•

涵盖这些条件的高级人员证书和法律意见将提交给受托人。

圣约

适用的契约将包含要求我们采取某些行动和禁止我们采取某些行动的契约。有关任何系列债务证券的契诺将在随附的招股说明书补编中说明。

失责、通知和弃权事件

每个契约将描述与根据该契约发行的一系列债务证券有关的具体违约事件。 这些违约事件可能包括(带有宽限期和治疗期)：

•

我们没有支付任何利息分期付款；

•

我们未能在到期时支付他们的本金(或保险费，如果有的话)；

•

我们没有支付任何要求的偿债基金款项；

•

我们违反了适用契约中包含的任何其他契约或保证(但仅为不同系列债务证券的利益而在契约中添加 的契约除外)；以及

•

破产、资不抵债或重组的某些事件，或法院指定我们或我们财产的任何重要部分的接管人、清算人或受托人。

如果在未偿还时任何系列债务的任何契约项下的违约事件发生并仍在继续，则适用受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金 (或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数证券，则本金的条款中指定的部分)即将到期并立即支付 以书面通知吾等(如果持有人发出通知，则向适用受托人)。然而，在就该系列债务证券(或当时根据任何契约未偿还的所有债务证券，视属何情况而定)作出上述加速声明后的任何时间，但在适用受托人取得偿付到期款项的判决或判令之前，持有该系列债务证券(或根据适用契约当时未偿还的所有债务证券，视属何情况而定)的不少于过半数本金的持有人，可撤销及撤销该项声明及其后果，除未支付加速本金(或其特定部分)外，就该系列债务证券(或适用契据下当时未偿还的所有债务证券(视属何情况而定)而言) 已按照该契据的规定予以治愈或豁免。

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每份契约还将规定，持有任何系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人(或根据适用契约持有当时未偿还债务证券的所有债务证券，视情况而定)可放弃过去对该系列及其后果的任何违约，但下列情况除外：

•

拖欠款项；或

•

未经受其影响的每笔未偿债务的持有人同意，不能修改或修改的契约违约。

每个受托人将被要求在适用契约下违约的一定天数内向债务证券持有人发出通知，除非违约已被治愈或放弃；但如有指明，受托人可不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列的任何违约的通知(如该系列的任何债务证券的本金(或保费，如有的话)或利息的支付或就该系列的任何债务证券的任何偿债基金分期付款的违约除外)，如有指明，受托人的负责人员认为不发出通知是符合持有人的利益的。

每个契约将禁止任何系列债务证券的持有人在受托人收到该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求，并提供令其合理满意的赔偿的 之后的一段时间内，禁止任何系列债务证券的持有人就该契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，但适用受托人失败的情况除外。这一规定不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，强制要求在债务证券的到期日支付债务证券的本金(和溢价，如有)和利息。

在契约的规限下，受托人将无义务应当时未偿还债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人根据契约向受托人提供合理的担保或弥偿。任何系列的未偿还债务证券(或根据契约当时未偿还的所有债务证券，视属何情况而定)本金不少于多数的持有人将有权指示就适用受托人可获得的任何补救或行使受托人所获任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或适用的契约相抵触的指示，这可能会使受托人承担个人责任，或者可能不适当地损害该系列债务证券的持有者而不是加入其中。

在每个财政年度结束后的一段时间内，我们将被要求向每个受托人交付一份由几名指定官员中的一位签署的证书，说明该官员是否知道适用的 契约下的任何违约，如果知道，则具体说明每一违约及其性质和状态。

投资者应查阅随附的招股说明书 ，了解有关本文所述违约事件或契诺的任何删除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。

全口义齿的改良

该契约将规定，在根据受修改或修订影响的契约发行的每一系列未偿还债务证券中，经不少于本金不少于多数的持有人同意，可对其进行修改或修订，但未经受影响的债务证券持有人同意，不得进行任何修改或修订：

•

更改债务证券的本金(或溢价，如有)或任何分期利息(如有)的到期日 ；

•

减少债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)，或在原始发行贴现证券加速发行时应支付的本金；

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•

更改债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的支付地点或货币 ；

•

损害就债务证券或与债务证券有关的任何付款提起诉讼的权利；

•

降低修改或修改契约所需的债务证券持有人的上述百分比；

•

免除与债务证券有关的赎回付款(如有)，或更改与债务证券赎回有关的任何规定；或

•

修改前述要求或降低放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约所需的未偿债务证券的百分比。

可以为持有人同意任何修改的任何 行为设定记录日期。

受此影响的每一系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人将有权放弃我们对契约中某些契约的遵守。每份契约将载有召开系列债务证券持有人会议以采取许可行动的规定。在某些情况下，我们和受托人可以在没有任何未偿还债务证券持有人同意的情况下对契约进行修改和修订。

赎回债务证券

债务证券可以根据我们的选择在任何时间全部或部分赎回，以保护我们作为REIT的地位。债务证券还将按照随附的招股说明书 附录中描述的条款和条件进行可选或强制赎回。

债务证券的转换

任何债务证券转换为本公司普通股或优先股的条款和条件(如有)将在相关的招股说明书附录中阐述。这些条款将包括：

•

债务证券是否可转换为我们的普通股或优先股；

•

转换价格(或计算价格的方式)；

•

转换期；

•

赎回债务时需要调整转换价格的事项和影响转换的拨备 ；

•

对转换的任何限制。

从属关系

在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配时，任何次级证券的本金和利息的支付将在适用契约规定的范围内从属于所有 优先证券的全额支付。如果存在任何付款违约或任何其他允许加速的违约，任何时候都不允许对次级证券支付本金或利息。在所有优先证券全额偿付后，在次级证券全额偿付之前，次级证券持有人将享有优先证券持有人的权利，但以支付给次级证券持有人的分红为限

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高级证券。由于任何从属关系，在我们破产时发生资产分配的情况下，我们的一些普通债权人可能会比次级证券的持有者按比例收回更多。随附的招股说明书附录或通过引用纳入本文的信息将包含截至我们最近一个会计季度末的未偿还优先证券的大致金额。

全球债务证券

债务 系列证券可以全球形式全部或部分发行。全球证券将存放在随附的招股说明书附录中指定的托管机构或托管机构的被指定人处。在这种情况下，将发行一个或多个 全球证券，其面额或总面值等于该系列未偿还债务证券本金总额的部分，该部分将由一种或多种全球证券代表。除非和 全球证券全部或部分交换为最终形式的债务证券，否则全球证券不得转让，除非全球担保的保管人作为一个整体转让给保管人的代名人，或由保管人的代名人转让给保管人或另一代名人，或由保管人或任何代名人转让给保管人的继承人或继承人的代名人。

关于将由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的存托安排的具体实质性条款将在随附的招股说明书补编中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

全球证券发行后，全球证券的保管人将在其簿记登记和转让系统中将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入在该保管人有账户的个人或参与人的账户。要记入贷方的账户将由参与债务证券分销的任何承销商或代理商指定。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与人或可能通过参与人持有权益的人。全球担保中受益权益的所有权将显示在全球担保保存人保存的关于参与人利益的记录中，或由参与人或通过参与人持有的人关于参与人以外的人的利益的记录上，这种所有权的转让将仅通过这些记录进行。只要全球证券的托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，托管人或代名人(视具体情况而定)将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人；但是，为了获得债务证券持有人必须 给予的任何同意或指示，我们、受托人和我们的代理人将视某人为托管人书面声明中规定的债务证券本金的持有人。除本文所述或随附的招股说明书附录中另有规定外，全球证券的实益权益所有人无权将该全球证券所代表的债务证券登记在其名下。, 不会收到最终形式的债务证券的实物交付 ，也不会被视为契约下的所有者或持有人。

以保管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价和利息将支付给作为全球证券登记所有人的保管人或其代名人(视情况而定)。吾等作为受托人或债务证券的任何付款代理人，概不对与全球证券的实益所有权权益有关或因该等权益而作出的付款的任何方面承担任何责任或责任 或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，全球证券所代表的任何债务证券的托管人在收到任何本金、保费(如果有)或利息支付后，将立即向参与者账户支付与其在全球证券本金中的受益权益成比例的款项，如托管人的记录所示。我们还预计，参与者的付款将受到长期指示和惯例的约束，就像现在的情况一样，为在街道名称中注册的客户的账户持有的证券将由参与者负责。

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如果以全球证券为代表的任何债务证券的托管人在任何时间 不愿意或无法继续作为托管人，并且我们在契约规定的期限内没有指定继任托管人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取全球证券。此外，我们可随时自行决定不发行一种或多种全球证券所代表的系列中的任何债务证券，在此情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以 交换所有全球证券或代表该等债务证券的证券。

一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让以全球证券为代表的债务证券的利益的能力。

治国理政法

债务证券的契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

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存托股份的说明

一般信息

我们可以发行存托股份， 每一股将代表我们的优先股的特定类别或系列的一股的零碎权益，如所附招股说明书附录中所述，该说明书将更全面地描述该等存托股份的条款。由存托股份代表的一类或一系列优先股的股份 将根据我们、其中指定的存托人以及优先股存托凭证的持有人之间的一份单独的存托协议进行存管。在符合存托协议条款的情况下，存托收据的每个持有人将有权按该存托收据所证明的存托股份所代表的某一特定类别或系列 优先股股份的零碎权益，享有这些存托股份所代表的该类别或系列优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、转换、赎回和清算权)。

将发行的存托股份将由根据适用的存款协议发行的存托凭证证明。在我们向优先股托管人发行和交付一类或一系列优先股后，我们将立即促使优先股托管人代表我们发行托管收据。以下对存托股份的描述以及随附的招股说明书附录中对存托股份的任何描述可能不完整，受相关 存托协议和存托收据的约束，并通过参考这些协议和存托收据而受到限制，我们将在出售存托股份时或之前向美国证券交易委员会提交这些文件。您应参考并阅读本摘要以及存款协议和相关的存托收据。您可以按照标题中描述的说明获取任何形式的存托股份发行协议或其他协议的副本在那里您可以找到更多信息-在随附的招股说明书附录中。

股息和其他分配

托管人将把收到的与我们的优先股有关的所有现金股息或其他现金分配分配给与该优先股有关的存托股份的记录持有人 ，比例与该等持有人所拥有的此类存托股份的数量成比例。然而，托管人将只分配可以分配的数额，而不将一分钱的零头分配给 存托股份的任何持有人，而未如此分配的余额应与托管人收到的下一笔款项相加，并作为其部分处理，以便分配给存托股份的记录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将把其收到的财产分配给有权获得的托管股份的记录持有人，除非托管机构认为进行这种分配是不可行的，在这种情况下，托管机构可以在我们的批准下出售这些财产，并将出售所得的净收益分配给这些持有人。

存款协议还将包含有关我们向优先股持有人 提供的任何认购或类似权利应以何种方式提供给存托股份持有人的条款。

存托股份的赎回

如果以存托股份为代表的一类或一系列优先股需要赎回，该存托股份将从 存托人因全部或部分赎回其持有的该类别或系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就该类别或系列优先股支付的每股赎回价格的适用部分。每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，

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存托股份将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股股份的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则将由存托人决定按批次或按比例选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期 之后，所谓的要求赎回的存托股份将不再发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的款项、证券或其他财产的权利以及证明该等存托股份的存托凭证在赎回时有权获得的任何款项、证券或其他财产除外。

投票表决我们的优先股

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，保管人将把该会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与我们的优先股的记录日期相同的日期)的此类存托股份的每个 记录持有人将有权指示托管机构行使与该持有人的存托股份所代表的 优先股金额有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，按照该等指示对此类存托股份所代表的优先股金额进行表决，我们将 同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。保管人可在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内，放弃优先股的投票权。

《托管协议》的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可随时通过存托人与我们之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案将不会生效，除非该修正案获得当时已发行存托股份的至少多数 持有人的批准。吾等或托管银行只有在下列情况下方可终止存托协议：(I)已赎回所有已发行的存托股份或(Ii)已就本公司的任何清算、解散或清盘的优先股作出最终分派，且该等分派已分派给存托凭证持有人。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向托管机构支付与我们优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税费和政府收费，以及其他费用，包括存托凭证交出时提取优先股股票的费用，这是存款协议中明确规定由其账户支付的。

杂类

托管人将向存托凭证持有人转发本公司交付给托管人的所有报告和通信，以及我们需要向优先股持有人提供的所有报告和通信。

如果保管人或本公司在履行保证金协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或延误，保管人和本公司均不承担责任。根据存款协议，托管公司及本公司的责任将仅限于真诚履行其在该协议下的责任，并无义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护，除非已提供令人满意的弥偿。他们可能会依赖书面的

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律师或会计师的建议，或提交优先股以供存放的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

受托保管人的辞职及撤职

托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以在任何时间将托管人免职，任何此类辞职或免职在指定继任托管人并接受该任命后生效。该继任托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定。

拥有权的限制

存款协议将包含限制存托股份所有权和转让的条款。这些限制将在随附的招股说明书补编中说明，并将在适用的存托凭证中提及。

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认购权的描述

我们可以发行认购权，购买一个或多个系列或类别的普通股、优先股、债务证券和存托股份。我们可以单独发行认购权，也可以与任何其他已提供的证券一起发行，这些证券可能可以也可能不能由股东转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在发售后仍未获认购的任何证券。

随附的与我们可能提供的任何认购权相关的招股说明书补充资料将包含认购权的具体条款 。这些术语可能包括以下内容：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

认购权行使时普通股、优先股、债务证券或存托股份应支付的行使价；

•

向每个担保持有人发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的普通股、优先股、债务证券或存托股份的数量和条款；

•

认购权可转让的程度；

•

因认购权行使或认购权行使价格而调整应收证券数量或金额的任何拨备；

•

认购权的其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

认购权的行使开始之日和认购权期满之日；

•

认购权可包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；以及

•

如适用，吾等就提供认购权而订立的任何备用承销或购买安排的实质条款。

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定完整，将通过参考适用的认购权证书或认购权协议进行完整限定，如果我们提供认购权，则这些证书或认购权协议将提交给美国证券交易委员会 。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书或认购权协议副本的更多信息，请参阅在那里您可以找到更多信息。？我们敦促您 完整阅读适用的认购权证书、适用的认购权协议和任何随附的招股说明书附录。

登记入账程序和结算

我们可以根据本招股说明书发行经认证或登记的证券，也可以一种或多种全球证券的形式发行。随附的招股说明书补编将说明发行其发行的证券的方式。

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马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

我们的董事会分类

我们的董事会目前由七名成员组成。我们的董事会分为三类董事。每一类董事的任期于其当选后第三年举行的股东年会上届满，直至其各自的继任者正式选出并符合资格为止，每年将由 股东选举一类董事。任何被选举填补空缺的董事将在出现空缺的班级的剩余任期内任职，直到选出继任者并获得资格为止。我们相信，董事会的分类有助于确保我们的业务战略和政策的连续性和稳定性，这是由我们的董事决定的。持有本公司股本股份的人士在董事选举中无权累积投票权。因此，在每一次年度股东大会上，有权投票的大多数股本的持有者能够选举任期在该会议上届满的董事类别的所有继任者。

我们的分类董事会可能会导致更换现任董事更加耗时和困难。通常至少需要召开两次股东年度会议，而不是一次，才能改变我们的大多数董事会成员。因此，我们的保密董事会可能会增加现任董事留任的可能性。 保密董事的条款可能会推迟、推迟或阻止收购要约或试图改变对我们的控制权或其他可能涉及我们普通股溢价的交易，这可能符合我们股东的最佳利益。

董事的免职

任何董事 只有在一般有权在董事选举中投下的所有投票权的至少三分之二的赞成票后，才可因股东的原因而被罢免。

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格成为房地产投资信托基金，在每个纳税年度的后半段，我们的流通股不得超过50%(按价值计算)由任何五个或更少的个人 (包括一些免税实体)拥有，并且流通股必须由100名或以上独立于我们和彼此的人在12个月纳税年度的至少335天内或在选择被视为REIT的较短纳税年度的按比例部分拥有。我们可能会禁止收购和转让我们股票的某些股份 ，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。然而，不能保证这项禁令会有效。

为了帮助我们的董事会保持我们作为房地产投资信托基金的地位，除其他目的外，我们的章程包含所有权限制，禁止任何个人或团体直接或间接获得超过9.8%的流通股(包括我们的普通股和优先股)的实益或推定所有权。一个人或一群人拥有的股份超过所有权限制被视为超过 股。个人拥有的流通股比例低于9.8%的个人拥有的股份仍可被视为超额股份，如果此人被视为该集团的一部分。

我们的章程规定，任何声称的股票发行或转让只对那些不会导致受让方股东拥有超过所有权限制的股份或我们根据守则取消作为房地产投资信托基金的资格的股票有效。如果受让方股东收购了超额股份，则该人被视为我们的代理人，并代表最终股东持有超额股份。

所有权限制不适用于根据适用的联邦和州证券法提出现金收购要约的要约人，其中至少90%的流通股(不包括

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可转换为普通股的股票或随后发行的证券，由要约人及其任何联属公司或联营公司持有(br}《交易法》所指的联营公司或联营公司)根据现金要约正式投标和接受。所有权限制也不适用于我们股票公开发行的承销商。所有权限制也不适用于我们的董事在适当保证我们作为REIT的资格不会受到损害的情况下豁免其所有权限制的个人。

我们有权(A)于赎回日期前不少于一周向超额股份持有人发出有关赎回的书面通知后，在知悉超额股份的存在时赎回超额股份，或(B)给予持有人30天的时间将超额股份转让给任何个人或团体，在此情况下，该等股份将不再被视为超额股份。我们在赎回时支付的价格将是持有超额股份的股东为该等超额股份支付的价格或超额股份的公平市值中的较低者。

分配

分配将在我们董事会选择的适用记录日期收盘时支付给股东。我们被要求向我们的股东进行足够的分配，以满足REIT的要求。如果我们满足REIT的要求， 我们分配给股东的任何收入通常不需要缴纳联邦企业所得税。

除非股本管理文件中另有规定，否则我们的董事会将根据我们的收益、现金流、一般财务状况和适用的法律酌情支付分配。由于我们可能在财政年度内的不同时间从利息或租金中获得收入，因此分配可能不会反映我们在该特定分配期间所赚取的收入，但可能会根据预期的现金流进行分配，我们预计会在 年末收到现金流，并且可能会在实际收到之前进行分配，以尝试使分配相对均匀。如果借款是维持我们的房地产投资信托基金地位所必需的，或者如果借款是清算策略的一部分，我们可以借入进行分配 根据该策略，借款是在预期出售物业时进行的，所得资金将用于偿还贷款。

信息权

任何股东或其代理人应书面要求，可于正常营业时间内，为任何合法及适当的目的，查阅及复制本公司的章程、本公司股东的会议记录、本公司的年度财务报表及在本公司主要办事处存档的任何有表决权的信托协议。此外，如果一名或多名股东在至少六个月内是我们任何类别股票的5%的记录持有人，他们有权在书面要求下检查和复制我们的股东名单和账簿。该名单将包括每个股东的名称和地址以及拥有的股份数量 ，并将在股东提出要求后20天内在我们的主要办事处提供。5%的股东也可以要求书面陈述我们的财务状况。

本文所述的股东权利是根据交易法颁布的规则14a-7向投资者提供的权利的补充，并且不会对其产生不利影响，该规则规定，应投资者的请求和支付分发费用，我们必须在征集代表就提交给股东的事项进行投票的情况下，向股东分发特定材料，或根据我们的选择，向提出请求的股东提供股东名单的副本，以便提出请求的股东可以自己进行分发 。

企业合并

公司与有利害关系的股东或其关联公司之间的业务合并在最近一次发生利益股东的日期后五年内禁止。

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成为感兴趣的股东。这些企业合并包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的情况下，进行某些资产转让、某些股票发行和转让、清算计划以及涉及利益股东及其关联公司的重新分类。《利益相关者条例》将利益相关的股东定义为：

•

直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或

•

在紧接有关日期之前的 两年期间内的任何时间，公司的关联公司或联营公司直接或间接地是公司当时已发行股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是有利害关系的股东。然而，在批准交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，公司与有利害关系的股东之间的任何业务合并通常必须由董事会推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：

•

当时已发行的有表决权股票的持有者有权投下的表决权的80%；以及

•

有投票权 股票持有人有权投的三分之二的投票权，但由将与其达成业务合并的或与其关联公司达成业务合并的利益股东持有的股份或由该利益股东的关联公司或联营公司持有的股份除外。

如果普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与相关股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

法规允许不同的豁免条款，包括在利益相关股东成为利益股东之前经董事会批准的企业合并。

我们的董事会已通过决议豁免公司与我们的高级管理人员和董事之间的任何业务合并，因此，五年禁令和绝对多数投票要求将不适用于我们 与我们的任何高级管理人员和董事之间的业务合并，除非我们的董事会后来另有决定。

副标题8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和 至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部：

•

分类董事会；

•

移除董事需要三分之二的票数；

•

要求董事的人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会的空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内填补；以及

•

召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

我们已选择遵守《氯化镁条例》标题3、副标题8的上述各项规定。

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对我们的宪章和附例的修订

我们的章程一般只有在我们的董事会宣布修改是可取的，并得到有权就此事投多数票的股东的赞成票 批准的情况下，才可对其进行修改。经全体董事会多数成员批准，我们的股东不采取任何行动，我们的董事会也可以不时修改我们的章程 ，以增加或减少我们被授权发行的任何类别或系列的股票总数或股票数量。

我们的每个董事会和股东都有权采纳、更改或废除我们的章程中的任何条款，并制定新的章程。

非常交易

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能在正常业务过程之外解散、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事法定股份交换或从事类似交易，除非董事会宣布为可取的，并获得有权就该事项投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非该公司的章程规定了较低的百分比(但不得少于就该事项有权投下的全部投票数的多数)。在本章程允许的情况下，除转换外，我们的章程规定，任何此类行动均可由有权就该事项投下多数票的股东投赞成票批准。

运营

我们一般被禁止从事某些活动，包括收购或持有财产，或从事任何可能导致我们无法符合REIT资格的活动。

期限和解约

我们的宪章为我们提供了永久的存在。根据我们的章程，在符合我们的任何类别或当时已发行的股票系列的规定的情况下，如果整个董事会的多数成员宣布是可取的，我们的股东可通过有权就此事投下的所有投票权的多数赞成票，批准我们的清算和 解散。

董事提名及新业务预告

我们的章程规定，就年度股东大会而言，董事会成员的提名人选和股东在年度会议上审议的业务提案只能：

•

根据我们关于会议的通知；

•

由我们的董事会或在董事会的指示下；或

•

由在发出通知时已登记在案、有权在会议上投票且已遵守本公司章程中规定的预先通知程序的股东提交。

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中指定的事项才能提交股东会议，并且只能提名根据我们的会议通知选举董事的我公司董事会成员：

•

由我们的董事会或在董事会的指示下；或

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•

由在发出通知时已登记在案、有权在会议上投票且已遵守本公司附例所载预先通知规定的股东发出。

增发股份的权力

我们目前不打算发行本招股说明书所述股份以外的任何证券，尽管我们可以在任何时间这样做，包括在赎回我们可能因收购房地产而发行的有限合伙权益时。我们相信，发行额外股票以及对普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类，然后发行分类或重新分类的股份的权力，为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。这些 操作可在没有股东批准的情况下进行，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求股东批准。尽管我们目前没有这样做的打算，但我们可以发行一类或一系列股票，以延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。

控制股权收购

《控制股份条例》规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份的持有人对此类股份没有投票权，除非在特别会议上获得有权就此事投出三分之二投票权的股东投赞成票的范围内，但不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使公司股票投票权的公司的股票：(I)进行或提议进行控制权收购的人，(Ii)该法团的高级人员或 (Iii)该法团的雇员，而该雇员亦是该法团的董事成员。控制股份是指有投票权的股份，若与收购方之前取得的或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合并，将使收购方有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事：(I)十分之一或以上但不到三分之一，(Ii)三分之一或以上但少于多数，或(Iii)所有投票权的 多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或建议进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以迫使董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权 。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果 投票权未在大会上获得批准，或如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或全部 控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，其公允价值是在不考虑控制权股份没有投票权的情况下，截至收购人最后一次收购控制权股份的日期确定的，或如果没有召开该会议，则赎回截至考虑并未批准该等股份的投票权的任何股东会议的日期。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制股份收购中支付的每股最高价格。

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控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们没有选择退出控制权股份收购法规。

马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款可能产生的反收购效力

本公司章程的企业合并条款和控股权收购条款、董事会的分类、对股票转让和所有权的限制以及本公司章程中的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价的交易或控制权变更，或以其他方式符合其最佳利益。

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美国联邦所得税的重要考虑因素

本部分总结了我们选择作为REIT征税所产生的当前重大联邦所得税后果，以及与我们普通股和优先股的所有权和处置有关的当前重大联邦所得税考虑因素。如本节中所用，我们和我们的术语仅指格拉德斯通商业公司，而不是我们的子公司和附属公司。

本讨论并未详尽列出所有可能的税务考虑因素，也未 详细讨论任何州、地方或外国的税务考虑因素。本讨论不涉及可能与特定投资者的个人投资或纳税情况有关的所有方面的税收，也不涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的特定类型的投资者，如保险公司、免税组织(以下将在第 节讨论的有限范围内除外对免税股东的征税？)、金融机构或经纪自营商、非美国个人和外国公司(以下将在下文中讨论的有限范围内除外对非美国股东征税？)和受特别税务规则约束的其他人。此外，本摘要假定我们的股东出于联邦所得税的目的将我们的股票作为资本资产持有，这通常是指为投资而持有的财产。本节中的陈述以现行联邦所得税法为基础，包括《法典》、美国财政部颁布的法规或国税局的财政部条例、裁决和其他行政解释和做法，以及司法裁决，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。本讨论仅供一般用途，不是税务建议。我们不能向您保证，任何可追溯生效的新法律、法律解释或法院裁决不会导致 本节中的任何陈述不准确。

如下文所述：与持有本公司股票以外的其他证券有关的税收，我们打算在任何与发行我们的债务证券、存托股份或认购权有关的招股说明书补充文件中，说明与我们将根据该招股说明书补充文件出售的此类证券的所有权和处置有关的重大联邦所得税考虑事项。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问 关于我们证券的收购、所有权和处置以及我们选择作为REIT征税对您的具体税收后果。具体而言，您应咨询您自己的税务顾问，了解此类收购、所有权、处置和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果，以及适用税法的潜在变化。

我公司的税务问题

我们选择从截至2003年12月31日的纳税年度开始，根据联邦所得税法作为房地产投资信托基金纳税。我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运作方式已符合根据守则作为房地产投资信托基金的税务资格，我们亦打算继续以这种方式运作。然而，不能保证我们的信念或期望将会实现，因为作为房地产投资信托基金的资格取决于我们满足下文所述的众多资产、收入、股权和分配测试的能力，而这些测试的满意度在一定程度上取决于我们的经营业绩。

守则中有关作为房地产投资信托基金的资格、运作和税务的 章节是高度技术性和复杂的。以下讨论仅阐述这些部分的实质内容。本摘要全文受适用的《守则》条款和相关的财政部条例及其行政和司法解释的限制。

关于本注册声明的提交，Bass，Berry&Sims PLC已提出意见，认为在截至2018年12月31日的纳税年度内，我们的组织和运营符合守则856至860节关于REIT资格和税收的要求。

34

截至2021年12月31日，我们的组织以及当前和建议的运营方法将使我们能够在截至2022年12月31日的纳税年度和未来继续作为REIT获得纳税资格。

投资者应该知道，Bass，Berry&Sims PLC的意见是基于 截至该意见发表之日管理REIT资格的联邦所得税法，该意见可能会在追溯的基础上发生变化，对美国国税局或任何法院没有约束力，仅在发布日期发表。此外，Bass，Berry&Sims PLC的意见是基于惯常的假设，并以我们就事实问题所作的某些陈述为条件，包括关于我们资产和收入的性质、我们股本所有权的多样性和我们未来业务行为的陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收取决于我们是否有能力持续地通过实际结果通过联邦所得税法中规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的毛收入的百分比、我们属于特定类别的资产的百分比、我们股票所有权的多样性 以及我们分配的收益的百分比。Bass，Berry&Sims PLC将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，不能保证我们的业务在任何特定时期的实际结果将满足这些要求。Bass，Berry&Sims PLC的意见不排除我们可能不得不使用下文所述的一项或多项REIT节省条款，这可能需要我们 支付大量消费税或惩罚性税款以保持我们的REIT资格。有关我们未能保持REIT资格的税收后果的讨论，请参见未能做到有资格成为房地产投资信托基金下面的？ 。

如果我们保持房地产投资信托基金的资格，我们通常将不需要为我们分配给股东的应税收入缴纳联邦所得税，因为我们将有权扣除我们支付的股息。这种税收待遇的好处是，它避免了公司和股东层面的双重征税，即 通常因持有公司股票而产生的双重征税。一般来说，房地产投资信托基金产生的收入如果由房地产投资信托基金分配给其股东，则只在股东层面征税。但是，在以下情况下，我们将缴纳联邦税：

•

对于任何REIT应税收入，包括净资本收益，我们必须缴纳公司联邦所得税，而我们在收入所在的日历年度或之后的特定时间段内没有分配给我们的股东。

•

我们要按最高的公司税率缴纳以下税款：

•

出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权获得的财产所得的净收入(丧失抵押品赎回权 财产)，如下所述。总收入测试-止赎财产，我们主要为在正常业务过程中向客户销售而持有，以及

•

来自止赎财产的其他不符合条件的收入。

•

对于我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入，我们将缴纳100%的税。

•

如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项，如下所述 总收入测试，但仍然保持我们作为房地产投资信托基金的资格，因为我们满足某些其他要求，我们将被征收100%的税：

•

未通过75%总收入测试或95%总收入测试的金额中较大的一个，在这两种情况下，乘以

•

一小部分旨在反映我们的盈利能力。

•

如果我们未能在一个日历年度内分配至少下列款项的总和：(1)本年度REIT普通收入的85%，(2)本年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)任何需要分配的早期未分配应纳税所得额，则我们将被征收4%的不可抵扣消费税，超出我们实际分配的金额。

•

如果我们没有通过任何资产测试，除了5%的资产测试、10%的投票权测试或10%的价值测试的最低限度失败之外，如下所述资产测试，只要(1)故障是由于

35

合理原因且不是故意疏忽，(2)我们向美国国税局提交了导致此类故障的每项资产的描述，以及(3)我们处置了导致故障的资产或 在我们确定此类故障的季度的最后一天后六个月内，我们将支付等于50,000美元或最高联邦企业所得税税率(目前为21%) 乘以我们未能满足资产测试期间不符合条件的资产的净收益的税款。

•

如果我们未能满足除总收益测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，且该不合格是由于合理原因而非故意疏忽所致，我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

•

我们将对与应税房地产投资信托基金子公司的交易征收100%的消费税，包括由应税房地产投资信托基金子公司向我们提供服务，而这些服务不是以独立的方式进行的。

•

如果我们在并购或其他交易中从C公司或一般应缴纳全额公司税的公司收购任何资产，而我们在该交易中收购的资产的基准是参考C公司在资产中的基准或另一资产，如果我们在收购资产后的五年内确认出售或处置资产的收益，我们将按适用的最高公司税率纳税。我们一般要缴税的收益数额，以下列两者中较小者为准：

•

我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

•

如果我们在收购时出售了资产，我们将确认的收益金额。

•

我们应税房地产投资信托基金子公司的收入须缴纳联邦企业所得税。

此外，我们可能需要缴纳各种税，包括工资税和州税、本地和外国收入税、财产税和其他有关我们的资产和业务的税。我们还可能在目前未考虑的情况下和交易中纳税。

申请成为房地产投资信托基金的资格要求

房地产投资信托基金是指满足下列各项要求的公司、信托或协会：

(一)由一名或者数名受托人或者董事管理；

(二)其实益所有权以可转让股份、可转让股份或者实益凭证为证明；

(3)如果不是《守则》第856至860条，即房地产投资信托基金的规定，它将作为国内公司征税；

(4)既不是金融机构，也不是受联邦所得税法特别规定约束的保险公司；

(5)至少100人是其股票或所有权的实益所有人 股票或证书(不参考任何归属规则确定)；

(6)在任何纳税年度的后半年度，其流通股或实益权益的价值不超过50%的直接或间接由五个或五个以下个人拥有，联邦所得税法将其定义为包括某些实体；

(7)选择或在上一个纳税年度选择为房地产投资信托基金，并满足美国国税局规定的所有相关申报和其他管理要求，才有资格作为联邦所得税目的房地产投资信托基金征税；

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(8)使用日历年度缴纳联邦所得税，并且符合联邦所得税法的记录保存要求；以及

(9)符合下述关于毛收入来源、资产性质和多样化以及收入分配的某些其他要求。

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4和要求8，并且必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足要求5。如果我们遵守某些要求以确定我们已发行股票的实益所有权，并且没有理由 知道我们违反了要求6，我们将被视为已满足该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权，个人通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。？然而，个人通常不包括符合条件的员工养老金信托或联邦所得税法下的利润分享信托，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。

我们的章程规定了对我们股票所有权和转让的限制，这应该允许我们继续满足这些 要求。《宪章》中限制我们股票所有权和转让的条款见马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款规定了对所有权和转让的限制？我们 相信，我们已经发行了足够多的股票，并具有足够的所有权多样性，足以满足上述要求5和6。出于要求8的目的，我们采用12月31日作为联邦所得税的年终，因此 满足这一要求。

合资格房地产投资信托基金附属公司。？合格的房地产投资信托基金子公司通常是指其所有股票由房地产投资信托基金直接或间接拥有且不被视为应税房地产投资信托基金子公司的公司。作为合格REIT子公司的公司被视为REIT的一个部门，直接或间接拥有其所有股票，而不是为了联邦所得税目的作为一个单独的实体。因此，合格REIT子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为直接或间接拥有该合格REIT子公司的REIT的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。因此，在适用本文所述的REIT要求时，我们拥有的任何合格REIT子公司的单独存在将被忽略，并且该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。根据联邦所得税法确定的具有单一所有者的非法人国内实体，如合伙企业或有限责任公司，通常不会被视为独立于其所有者的实体，以缴纳联邦所得税。根据国家法律，我们在合伙企业、有限责任公司和信托公司等实体中拥有各种直接和间接权益。然而，就联邦所得税而言，其中许多实体目前并未被视为独立于其所有者的实体，因为每个此类实体 都被视为只有一个所有者。因此，这些实体的资产和毛收入项目将被视为其所有者的资产和毛收入项目，用于联邦所得税目的，包括适用各种REIT资格要求。

根据联邦所得税法的规定，拥有两个或两个以上所有者的非法人国内实体通常作为合伙企业征税，用于联邦所得税目的。如果房地产投资信托基金是一个实体的所有者，而该实体在联邦所得税方面是作为合伙企业征税的，那么就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在该实体资产中的比例份额，并被视为在该实体的总收入中赚取其可分配份额。因此，我们的经营合伙企业和其他合伙企业、合资企业或有限责任公司在资产和毛收入项目中的比例份额被视为我们的资产和毛收入项目，适用各种REIT资格的目的是作为我们的资产和毛收入项目。

37

测试。用于10%价值测试的目的(见资产测试)，我们的比例份额将基于我们在股权和实体发行的某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额将基于我们在实体资本中的比例权益。

应税房地产投资信托基金子公司.房地产投资信托基金被允许直接或间接拥有一个或多个应税房地产投资信托基金子公司100%的股票。该子公司和房地产投资信托基金通常必须共同选择将该子公司视为应税房地产投资信托基金子公司。然而，应税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有证券投票权或证券价值超过35%的公司，在没有选举的情况下自动被视为应税房地产投资信托基金子公司。与合格的REIT子公司不同，出于联邦所得税的目的，不能忽视单独存在的应税REIT子公司。应税房地产投资信托基金子公司是一家全额应税公司，如果直接由母公司房地产投资信托基金赚取，其收入可能不符合下文所述的毛收入测试的资格收入。 因此，应税房地产投资信托基金子公司的收益通常要缴纳公司所得税，这可能会减少我们和我们子公司产生的整体现金流，并可能降低我们向我们的 股东分配的能力。

我们不被视为持有应税房地产投资信托基金子公司的资产或获得应税房地产投资信托基金子公司所赚取的任何收入。相反，应税房地产投资信托基金子公司向我们发行的股票是我们手中的资产，我们将把从该应税房地产投资信托基金子公司支付给我们的分配视为收入。此处理可能会影响我们对总收入测试和资产测试的合规性。由于REIT在决定REIT是否符合REIT要求时并不包括应税REIT附属公司的资产和收入，该等实体可被REIT用来间接从事REIT要求可能排除REIT直接或通过直通附属公司(例如合伙企业)进行的活动。如果股息是由我们可能拥有的一个或多个国内应税REIT子公司支付给我们的 ，那么我们分配给通常按个人税率纳税的股东的部分股息将按适用于合格股息收入的税率而不是适用于普通收入的税率缴纳联邦所得税。见？年度分配要求” and “—应税美国股东的税收分配.”

应税房地产投资信托基金子公司在每个纳税年度按公司税率为其应税收入支付联邦所得税。对房地产投资信托基金及其应税房地产投资信托基金子公司施加的限制旨在确保应税房地产投资信托基金子公司将适用适当水平的联邦所得税。这些限制限制了应税房地产投资信托基金子公司向其母公司房地产投资信托基金支付或应计利息的扣减，并对应税房地产投资信托基金子公司与其母公司房地产投资信托基金之间的交易征收100%消费税，包括应税房地产投资信托基金子公司向其母公司房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户提供的服务，而这些服务并非以独立的方式进行。我们可以通过应税房地产投资信托基金 子公司间接从事某些活动，例如提供非常规租户服务或第三方管理服务，前提是我们认为如果我们直接从事这些活动，此类活动可能会危及我们的房地产投资信托基金地位。我们还可能在必要或方便时通过应税REIT子公司处置不需要的资产，以避免对被禁止交易的收入征收100%的潜在税。见？毛收入测试：房地产租金” and “—总收入测试禁止交易.”

总收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试，才能保持房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个纳税年度至少75%的总收入必须包括我们直接或间接从与房地产相关的投资或房地产抵押贷款或合格临时投资收入中获得的定义类型的收入。就75%总收入测试而言，合格收入通常包括：

•

不动产租金；

•

不动产抵押债务的利息或者不动产的权益；

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•

出售其他房地产投资信托基金中实益权益的股票或股份的股息或其他分配以及收益；

•

出售房地产资产取得的收益；

•

来自止赎财产的收入和收益；以及

•

临时投资新资本所产生的收益，可归因于发行我们的股票或公开发行我们的债务，到期日至少为五年，并在我们获得该等新资本之日起的一年内获得。

第二，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的总收入必须包括符合75%总收入测试标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任何组合。

取消负债收入和我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的物业的毛收入将不包括在75%和95%毛收入测试的毛收入中。此外，从对冲交易中获得的任何收益，如第#条所定义对冲交易，在75%和95%的毛收入测试中，被明确和及时确定的，将被排除在毛收入之外。最后，某些外币收益将被排除在毛收入之外，用于一项或两项毛收入测试。

以下各段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

来自房地产的租金。我们因使用不动产而获得的租金将符合房地产租金的条件，只有在满足以下条件的情况下，不动产租金才符合75%和95%毛收入测试的资格收入：

首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，如果参与租金或百分比租金基于收入或销售额的百分比和百分比，则 将符合房地产租金的资格：

•

在签订租约时是固定的；

•

在租赁期内，没有以按收入或利润计算百分比租金的方式进行重新谈判；以及

•

遵守正常的商业惯例。

更广泛地说，如果考虑到相关租约和所有周围情况， 该安排不符合正常商业惯例，但实际上被用作以收入或利润为基础的租金手段，则租金将不符合房地产租金的条件。根据上述规则，我们打算设定并接受固定美元金额或毛收入的固定百分比的租金，并且在任何程度上不参考任何人的收入或利润来确定租金。

其次，我们 通常不得实际或建设性地拥有任何租户(称为关联方租户)10%或更多的股票、资产或净利润，应税REIT子公司除外。推定所有权规则 一般规定，如果我们的股票价值10%或以上由任何人或为任何人直接或间接拥有，则我们被视为直接或间接拥有由该人或为该人拥有的股票。由于推定所有权规则 宽泛，不可能持续监控股票的直接和间接转让，因此不能绝对保证此类转让或我们不知情的其他事件不会导致我们建设性地拥有租户(或转租人，在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格)10%或 以上的股份，应税房地产投资信托基金子公司除外。

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根据前款所述关联方租户规则的例外情况，我们从应税房地产投资信托基金子公司获得的租金将符合房地产租金的条件，只要(1)物业中至少90%的租赁空间租给应税房地产投资信托基金子公司和关联方租户以外的人，以及(2)应税房地产投资信托基金子公司为租赁物业空间而支付的金额与物业其他租户为可比空间支付的租金实质上相当。？如果修改增加了应税房地产投资信托基金子公司支付的租金，则在签订租约、延长租约和修改租约时，必须满足实质上可比的要求 。如果在签订、延长或修改租约时满足了相关物业中至少90%的租赁空间出租给无关租户的要求，只要租赁给任何应税房地产投资信托基金子公司或关联方 租户的空间没有增加，该要求将继续得到满足。任何可归因于修改与应税REIT子公司的租约而增加的租金，而我们直接或间接拥有该股票超过50%的投票权或价值(受控制的应税REIT子公司) 将不被视为房地产租金。

第三，我们不得向我们物业的租户提供或提供非惯例服务，除非是通过我们不从中获得或获得任何收入的独立承包商或通过应税REIT子公司，否则不得提供或提供非惯例服务，如下所述。我们通常可以 直接向我们的租户提供服务，但是，此类服务通常或习惯上只与租用空间相关，不被视为是为了租户的方便而提供的。此外，我们可以向物业的租户提供最低限度的非惯例服务，但通过我们不从中获得或收取任何收入的独立承包商或应税REIT子公司除外，只要服务的收入(价值不低于执行该等服务的直接成本的150%)不超过我们从该物业获得的总收入的1%。如果租赁租金不符合房地产租金 ，因为我们向相关物业总收入超过1%的物业的租户提供非常规服务，而不是通过符合资格的独立承包商或应税REIT子公司，则物业租金将不符合房地产租金的条件。我们不打算向我们的租户提供任何非常规服务，除非此类服务是通过独立承包商提供的，而我们 不从这些承包商或通过应税REIT子公司获得或获得任何收入。

如果租赁租金不符合 不动产租金，原因是(1)租金是基于承租人的净收入或利润，(2)承租人是关联方承租人，或者没有资格获得关联方承租人规则的例外，以获得资格征收REIT 子公司，或者(3)我们向物业租户提供非常规服务，该物业的价值超过我们从相关物业获得的总收入的1%，而不是通过符合资格的独立承包商或应税REIT子公司，我们可能会失去REIT地位，除非我们符合某些法定宽免条款，因为我们可能无法达到75%或95%的总收入标准。

除了基本租金外，租户还可能被要求为我们有义务向第三方支付的某些金额支付补偿(如 承租人在物业运营或资本费用中的比例份额)、不支付或逾期支付租金的罚款或额外租金。这些付款和其他类似付款应符合房地产租金的条件。如果不符合条件，它们应被视为符合95%毛收入测试的利息。

此外，如果与不动产租赁相关的任何个人财产的租金超过根据该租赁收到的总租金的15%，则该个人财产的租金不符合不动产租金的条件。租赁个人财产应占租金与该纳税年度租赁个人财产租金总额的比例与租赁个人财产在该纳税年度开始和结束时的公平市场价值的平均值或个人财产比率相同。如果我们从物业获得的租金的一部分不符合房地产租金的资格，因为可归因于个人财产的租金超过

40

在一个课税年度，可归因于个人财产的租金占总租金的15%，对于75%或95%的毛收入测试而言，可归因于个人财产的租金将不是符合资格的收入。 因此，如果可归因于个人财产的租金加上任何其他收入(就95%的毛收入测试而言)超过该年度总收入的5%，我们将失去房地产投资信托基金的地位， 除非我们能够利用某些法定的减免条款。我们相信，任何可归因于个人财产的收入不会损害我们保持REIT资格的能力。然而，不能保证国税局不会质疑我们对每个租约的个人财产比率的计算，也不能保证法院会同意我们的计算。如果这样的挑战成功，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，因此 可能会失去我们的REIT地位。

利息。就75%和95%毛收入测试而言，如果利息的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润，则利息一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。但是，收到或应计的金额 一般不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在利息一词之外。此外，如果以出售担保财产所得利润或净现金为基础的贷款利息构成共享增值准备金，则可归因于这种参与功能的收入将被视为出售担保财产的收益。

我们可能会不时投机取巧地投资于抵押贷款和夹层贷款。不动产抵押债务的利息或不动产权益的利息，包括不属于服务补偿的折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和逾期付款费用，通常是符合条件的收入，适用于 75%毛收入测试。一般来说，如果贷款是由不动产和其他财产担保的，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保贷款的不动产的公平市场价值， 在(I)我们同意收购或发起贷款的日期或(Ii)如果发生重大修改的情况下，即我们修改贷款的日期，则此类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，但将是95%毛收入测试的合格收入。利息收入中不符合75%毛收入标准的部分 将等于贷款本金中非不动产担保部分的利息收入。非房地产抵押贷款的本金是指贷款超出作为贷款担保的房地产价值的金额。

夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是通过不动产的直接抵押。美国国税局收入程序2003-65提供了一个安全港，据此，如果夹层贷款满足收入程序中的每一项要求，美国国税局将在下文所述的房地产投资信托基金资产测试中将其视为房地产资产，而从夹层贷款中获得的利息将被视为符合条件的抵押贷款利息，以达到75%总收益测试的目的。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。我们预计，我们发起或获得的任何夹层贷款通常不会满足依赖这一安全港的所有要求。然而，我们打算投资于任何夹层贷款，使我们能够继续满足毛收入测试和资产测试的要求。

分红。我们从应税房地产投资信托基金子公司收到的股息符合95%毛收入测试的目的，但 不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息份额，将是75%和95%毛收入测试的合格收入。在75%和95%的毛收入测试中，我们从符合条件的REIT子公司收到的任何股息将不包括在毛收入中。

禁止的 交易。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)的净收入征收100%的税，而房地产投资信托基金持有的财产主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户，而仅就75%和95%毛收入测试的目的而言，此类被禁止交易的净收入不包括在毛收入中。房地产投资信托基金是否持有资产

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但是，主要在交易或业务的正常过程中销售给客户的销售取决于不时存在的事实和情况，包括与特定资产相关的情况。然而，如果满足以下要求，则可以将房地产投资信托基金出售财产的行为定性为禁止交易，从而征收100%的禁止交易税：

•

房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

•

房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售前两年内可按物业计入的支出总额，不得超过物业销售价格的30%；

•

(1)在有关课税年度内，除出售止赎财产或守则第1033条适用的销售外，房地产投资信托基金的物业销售未超过7宗，(2)房地产投资信托基金在该年度内出售的所有该等物业的经调整课税基数合计不超过房地产投资信托基金所有 资产于年初的合计税基的10%，(3)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公允市值合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的公允市值合计的10%，(4)在截至该纳税年度的三个应纳税年度内出售的财产(除出售止赎财产或《守则》第1033条所适用的销售)经调整后的税基总额的比率，除以(2)作为适用的三个纳税年度期间的一部分的三个课税年度中每个年度开始时房地产投资信托基金所有资产的调整后计税基数总和不超过20%，或(5)在截至该纳税年度的三个纳税年度期间内出售的财产(止赎财产的销售或守则第1033条适用的销售除外)的公平市场价值的比率。除以(Ii)作为适用的三个纳税年度期间的一部分的三个课税年度中每个年度开始时房地产投资信托基金所有资产的公允市场价值之和不超过20%；

•

如果不是通过止赎或租赁终止而获得的财产，房地产投资信托基金已持有该财产至少两年以产生租金收入；以及

•

如果房地产投资信托基金在应纳税年度内进行了超过7次的物业销售(不包括丧失抵押品赎回权的财产的销售)，则与该物业有关的几乎所有营销和开发支出都是通过独立承包商完成的，房地产投资信托基金没有从该承包商获得任何收入。

我们将努力遵守联邦所得税法中安全港条款的条款，该条款规定资产出售不会 被定性为被禁止的交易。然而，我们不能向您保证，我们将能够遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为主要在交易或业务过程中出售给客户的财产。如果我们得出结论认为某些财产的出售或其他处置可能不在安全港条款的范围内，我们可能会通过应税房地产投资信托基金子公司持有和处置这些财产。100%禁止的交易税将不适用于通过应税REIT子公司出售财产的收益，尽管此类收益将按联邦公司所得税税率向应税REIT子公司征税。

止赎财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按最高公司税率征税，其中包括某些外币收益和相关扣减，但75%毛收入测试中符合资格的收入除外，减去与产生该收入直接相关的费用。然而，止赎财产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试标准。？止赎财产是指任何不动产，包括不动产的权益，以及此类不动产附带的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时对该财产出价，或在该财产的租赁或该财产担保的债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权而获得的；

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•

相关贷款或租赁财产是在违约不迫在眉睫或预期不会发生时被房地产投资信托基金收购的；以及

•

为此，房地产投资信托基金适当地选择将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

房地产投资信托基金不会被视为已丧失抵押品赎回权，然而，如果房地产投资信托基金将该财产作为占有抵押权人并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或承受任何损失。房产通常在房地产投资信托基金收购房产的纳税年度之后的第三个纳税年度结束时停止作为止赎房产(如果美国财政部长批准延期则为更长时间)。此期限(如果适用，延长后)终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

•

就该财产订立租约，而根据该租约的条款，该物业所产生的入息不符合75%总入息审查的资格，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该等租约所产生的入息不符合75%总入息审查的资格；

•

在该物业上进行任何建造，但建筑物竣工或任何其他改善工程除外，而该建筑物或任何其他改善工程在违约迫在眉睫之前已完成超过10%；或

•

即自房地产投资信托基金收购财产之日起90天以上，该财产用于房地产投资信托基金进行的交易或业务，但通过房地产投资信托基金本身不从中获得或收取任何收入的独立承包商或应纳税的房地产投资信托基金附属公司除外。

对冲交易。我们或我们的子公司可能会不时就我们或我们的子公司的一个或多个资产或负债进行套期保值交易。我们或我们的子公司的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。对于75%和95%的毛收入测试，来自套期保值交易的收入和 收益将不包括在毛收入中。？套期保值交易是指(1)在我们的 或我们的子公司的交易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理与已进行或将进行的借款有关的利率、价格变化或货币波动的风险，或为收购或携带房地产资产而产生或将发生的普通债务，(2)任何主要为管理任何收入或收益项目的货币波动风险而订立的交易，而该等收入或收益项目根据75%或95%毛收入测试(或产生该等收入或收益的任何财产)是合资格的收入或收益；或(3)为对冲先前对冲交易的收益或亏损而订立的交易，而先前对冲交易的标的财产或债务已被处置或清偿。我们被要求在获得、发起或达成任何此类套期保值交易的当天收盘前明确识别该交易，并满足其他识别要求。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何 套期保值交易；但是，不能保证我们的套期保值活动将产生符合其中一项或两项毛收入测试目的的收入。

未能达到总收入测试标准。我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合资格的收入，并管理我们的资产，以确保我们符合总收入测试的要求。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，如果我们能够利用联邦所得税法的某些减免条款，我们 仍然可以保持该年度的房地产投资信托基金资格。在下列情况下，可以获得这些救济条款：

•

我们未能通过适用测试是由于合理原因，而不是故意疏忽；以及

•

在任何课税年度出现此类失败后，我们将根据《财政部条例》向美国国税局提交一份收入来源明细表。

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然而，我们无法预测任何未能达到这些测试的情况是否会使我们能够 使用救济条款。此外，如上所述，我公司的税务问题，即使适用减免条款，我们也将对(1)我们未能通过75%毛收入测试的金额或(2)我们未通过95%毛收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数中较大的一项而产生的毛收入征收100%的税。

资产测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

首先，我们总资产价值的至少75%，或75%资产测试，必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收账款；

•

政府证券；

•

不动产的权益，包括取得不动产的租赁权和选择权，以及与此种不动产有关的租赁权和租赁的动产，但应归属于动产的租金不得超过根据此种租约获得的租金总额的15%；

•

以不动产为抵押的抵押贷款利息；

•

在其他房地产投资信托基金中享有实益权益的股份；

•

公开发售的房地产投资信托基金的债务工具；以及

•

在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资 我们通过股票发行或公开发行债券筹集的资金，期限至少为五年。

其次，对于不符合上述75%资产测试条件的资产，我们在任何一家发行人证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%，也不能超过资产测试的5%。

第三，在我们的资产中，如果我们的资产 不是上述75%资产测试的合格资产，我们可能不会拥有任何一个发行人的未偿还证券或10%投票权测试的超过10%的投票权，或任何 发行人的未偿还证券的价值的10%以上，或？10%价值测试。

第四，我们总资产的价值不超过20% 可能由一个或多个应税REIT子公司的证券组成。

第五，不超过我们总资产价值的25%可能 包括应税房地产投资信托基金子公司和其他应税子公司的证券，以及不符合75%资产测试条件的其他资产。

第六，不超过我们总资产价值的25%可以由公开发售的REITs的债务工具组成，如果不是因为公开发售的REITs的债务工具是由公开发售的REITs发行的，那么这些债务工具就不会是房地产资产，而将其纳入符合75%测试条件的资产。

就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，证券一词不包括另一个REIT的股票、符合条件的REIT子公司或应税REIT子公司的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款，或为联邦所得税目的而纳税的合伙实体的股权。然而，证券这一术语通常包括由

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为联邦所得税或其他房地产投资信托基金而作为合伙企业纳税的实体，但就10%价值测试而言，术语证券不包括：

•

？直接债务证券，定义为在以下情况下按需或在指定日期以确定的货币支付一定金额的书面无条件承诺：(1)债务不能直接或间接转换为股权，以及(2)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似的 因素。？直接债务证券不包括由作为合伙企业征税的实体或公司发行的任何证券，在该实体或公司中，我们或任何受控制的应税REIT子公司持有的非直接债务证券的总价值超过发行人未偿还证券的1%。然而，直接债务证券包括受以下或有事项影响的债务：

•

与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(1)债务债务的实际收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或(2)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且可以要求预付不超过12个月的债务债务的未应计利息；以及

•

与债务债务违约或提前偿付的付款时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例。

•

借给个人或财产的任何贷款。

•

？任何第467条租赁协议，但与关联方租户的协议除外。

•

任何从不动产支付租金的义务。

•

由政府实体发行的某些证券。

•

房地产投资信托基金发行的任何证券。

•

由合伙企业发行的任何债务票据，为联邦所得税目的纳税，而我们是该实体的债务和股权证券中我们按比例拥有的所有者。

•

作为合伙企业为联邦所得税目的而纳税的实体发行的任何债务工具，如果该实体总收入的至少75%(不包括来自被禁止交易的收入)符合上文第8条所述的75%总收入检验标准，则未在上述项目符号中说明。毛收入 测试.”

就10%价值测试而言，我们在作为合伙企业缴纳联邦所得税的实体的资产中的比例份额是我们在该实体发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上述两个要点中描述的证券。

我们相信，我们持有的资产满足上述资产测试要求。然而，我们不会获得，也不需要根据联邦所得税法获得独立评估，以支持我们关于我们可能发起或获得的任何抵押或夹层贷款的资产和证券价值或房地产抵押品的结论。此外， 某些资产的价值可能无法准确确定。因此，不能保证国税局不会认为我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于 REITs的一个或多个资产测试。

如上所述，我们可以机会性地投资于以不动产利息为担保的贷款。如果一笔贷款在日历季度末的未偿还本金 余额超过了在我们同意发起或获得贷款之日获得该贷款的房地产的公平市场价值，则该贷款的一部分很可能不会构成符合75%资产测试条件的房地产资产。尽管关于这一事项的法律并不完全明确，但这种贷款的不符合条件的部分似乎将等于贷款金额中超过作为该贷款担保的相关不动产价值的部分。

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未能满足资产测试要求。我们将为各种资产测试 目的监控我们的资产状态，并将管理我们的投资组合，以便始终遵守此类测试。然而，如果我们在日历季度末未能满足资产测试，我们不会在以下情况下失去我们的REIT地位：

•

我们在上一个日历季度末满足了资产测试；以及

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的市场价值的变化，而不是部分或全部由收购一项或多项不合格资产引起的。

如果我们不满足上面第二个要点中描述的条件，我们仍然可以通过在出现差异的日历季度结束后30天内消除任何差异来避免REIT取消资格。

如果我们 违反上述5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试，在下列情况下，我们将不会失去房地产投资信托基金的地位：(1)失败是最小的(即，不超过我们资产的1%或1,000万美元)和(2)我们处置了导致失败的资产 ，或在我们确定此类失败的季度的最后一天后六个月内符合资产测试的要求。如果上述第 句所述的任何此类资产测试失败，如前一句所述，如果(1)失败是由于合理原因而非故意疏忽，(2)我们向美国国税局提交了导致失败的每项资产的描述，(3)我们在我们确定失败的季度的最后一天后六个月内处置了导致失败的资产或以其他方式符合资产测试，我们将不会失去我们的REIT状态。以及(4)我们缴纳的税款等于50,000美元或最高联邦企业所得税税率(目前为21%)乘以我们未能通过资产测试期间来自不合格资产的净收入，两者中较大者。

年度分配要求

在每个课税年度，除资本利得股息分配和视为留存资本利得分配外，我们必须向我们的股东进行总额至少等于以下金额的分配：

•

总和：

•

我们REIT应纳税所得额的90%，计算时不考虑支付的股息扣除，也不包括任何净资本收益，以及

•

我们税后净收入的90%(如果有)来自止赎财产减去

•

某些项目的非现金收入的总和。

一般来说，我们必须在相关的纳税年度或在下一个纳税年度支付此类分配，条件是(1)我们 在及时提交当年的联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或(2)我们在纳税年度的10月、 11月或12月宣布分配，应在任何此类月份的指定日期向登记在册的股东支付，并且我们实际在下一年1月底之前支付股息。在这两种情况下，这些分配都与我们的 上一个纳税年度有关，以满足年度分配要求。

我们将为任何未分配给股东的应税收入缴纳联邦所得税，包括净资本收益。此外，如果我们没有在一个日历年分发，或者在下一个日历年1月底之前分发，如果分发的申报和记录日期 在该日历年的最后三个月内，则至少下列金额之和：

•

本年度REIT普通收入的85%，

•

本年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95%，以及

•

前几年未分配的应税收入，

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对于超出我们实际分配金额的部分，我们将支付4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择保留并为我们在应纳税年度获得的净长期资本收益缴纳联邦所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，并将企业所得税降至最低，并避免4%的不可抵扣消费税。

此外，如果我们在一项交易中确认处置从被视为C公司的实体获得的任何资产的内在收益，而在该交易中，我们的资产基础是通过参考该实体的纳税基础来确定的(例如，如果该资产是在免税重组中获得的)，我们将被要求分配至少90%的内置增益扣除我们为这类收益所需缴纳的税款。？内在收益是指(1)资产的公允市场价值(在收购时衡量)除以(2)资产的基础(在收购时衡量)的差额。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。此外，我们可能会不时地从作为合伙企业纳税的实体获得净资本收益的一部分，而我们在该实体中拥有可归因于出售折旧财产的利息，而该折旧财产的出售超出了我们可分配的出售现金份额 。由于上述原因，我们的现金可能少于向我们的股东进行分配所需的现金，这些现金足以避免企业所得税和对某些未分配收入征收4%的不可抵扣消费税，甚至满足年度分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的股票，或者在可能的情况下，支付全部或部分由我们的股票或债务证券组成的股息。

在某些情况下，我们可以通过在以后一年向股东支付亏空股息来纠正一年内未能满足分配要求的情况。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可能可以避免因作为亏空股息分配的金额而缴纳所得税 ，但我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。为了避免支付罚款，我们 必须每年要求我们的某些股东提供旨在披露我们已发行股票的实际所有权的信息，并且我们必须维护那些未能或拒绝遵守此类要求的人员的名单，作为我们记录的一部分。根据财政部规定，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交一份声明，连同其纳税申报单披露我们股票的实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些记录保存要求。

未能获得房地产投资信托基金资格

如果我们未能满足总收益测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免 取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，如上所述，《守则》还规定了未通过总收入测试和资产测试的救济条款，如《守则》所述。总收入测试” and “—资产测试.”

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如果我们在任何纳税年度未能保持REIT的资格，并且没有可用的救济条款，我们将缴纳(I)按联邦公司所得税税率计算的应纳税所得额的联邦所得税，以及(Ii)关于截至2017年12月31日或之前的纳税年度，任何适用的联邦替代最低税。在计算我们未能保持房地产投资信托基金资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法从分配给股东的应纳税所得额中扣除，并且根据守则，我们将不需要向股东分配该年度的任何金额。在这种情况下，在我们当前和累积的收益和利润范围内，对我们股东的分配一般将作为普通收入对我们的股东征税。受联邦所得税法的某些限制，我们的公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，而按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类股息最高20%的联邦所得税税率。除非我们有资格根据前段所述的法定宽免条款获得宽免，否则我们亦会被取消在终止保持其作为房地产投资信托基金资格的年度后的四个课税年度作为房地产投资信托基金的课税资格。我们不能预测在所有情况下，我们是否都有资格获得这种法定救济。

与持有本公司证券以外的证券有关的税项

我们打算在与发行我们的债务证券、存托股份或认购权有关的任何招股说明书补充资料中说明与此类证券的所有权和处置有关的重大联邦所得税考虑因素，包括(1)将以原始发行折扣出售或以市场折扣或可摊销债券溢价收购的任何债务证券的税收，以及(2)我们债务证券的销售、交换或报废的税收待遇。

对应税美国股东征税

为了我们讨论的目的，术语美国股东指的是我们的普通股或优先股的持有人，就联邦所得税而言，是：

•

美国公民或美国居民；

•

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(包括为联邦所得税目的被视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

任何信托如果(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督 并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。

如果合伙企业、实体或为联邦所得税目的作为合伙企业征税的安排(合伙企业)持有我们的股票， 合伙企业所有者的联邦所得税待遇一般将取决于所有者的地位和合伙企业的活动。如果您是可能收购我们股票的合伙企业的所有者，您应该咨询您的税务顾问 有关合伙企业对我们股票的所有权和处置的税收后果。

分配。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，从我们当前和累积的收益和利润中进行的分配，如果我们不指定为资本利得股息或保留的长期资本利得，将被视为美国应税股东的股息。 在确定关于我们股票的分配在多大程度上构成联邦所得税的股息时，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股分配 ，然后分配到我们的普通股分配。对于从我们收到的股息，美国公司股东将没有资格获得股息扣除，这通常是公司可以获得的。支付给美国股东的股息 通常不符合适用于合格股息收入的税率。合格股息收入通常包括国内C公司和某些符合条件的外国公司支付给美国公司的股息。

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按个别税率征税的股东。由于我们通常不需要为我们分配给股东的REIT应税收入部分缴纳联邦所得税，因此我们的股息通常不会构成合格的股息收入。

普通收入的最高边际个人所得税税率 目前为37%(该税率适用于2025年12月31日或之前的纳税年度)。在截至2025年12月31日或之前的纳税年度，某些美国持有人，包括个人、遗产和某些信托，通常可以扣除相当于从REIT收到的股息的20%的金额，但资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外。由于这种20%的扣减，在截至2025年12月31日或之前的纳税年度，对于此类持有 我们支付的股息(资本利得股息和被视为合格股息收入的股息)的美国持有者来说，最高有效税率为29.6%。

然而，适用于合格股息收入的联邦所得税税率一般将适用于我们的普通REIT股息，如果有的话， 符合以下条件的股息：(1)归因于我们从非REIT公司(如任何应纳税的REIT子公司)收到的合格股息，或(2)归因于我们确认并已缴纳联邦企业所得税的收入(例如，我们分配的股息少于应纳税收入的100%)。一般来说，在这种情况下，要获得合格股息收入的降低联邦所得税税率，美国股东 必须在121天期间内持有我们的股票超过60天，即我们的股票不含股息的日期之前60天。

我们在任何一年的10月、11月或12月申报的任何分派，如果应在上述任何月份的指定日期 支付给登记在册的美国股东，并归因于我们在该申报年度的当前和累计收益和利润，将被视为由我们支付，并在该年的12月31日由美国股东收到，前提是我们 实际在下一个日历年度的1月期间支付分派。

分配给我们指定为 资本利得股息的美国股东通常将被视为长期资本收益，而不考虑该美国股东持有我们股票的时间。见？资本损益下图所示。美国公司股东可能被要求将高达20%的某些资本利得股息视为普通收入。

我们可以选择保留并为我们在应税年度获得的净长期资本收益缴纳联邦企业所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知我们的股东时指定这样的金额，美国股东将按其在我们 未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将获得我们支付的联邦企业所得税的比例份额的抵免或退款，但是，美国股东将增加其在我们股票中的基数，金额为 其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去我们支付的联邦企业所得税份额。

如果分配不超过美国股东在我们股票中的调整基础，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会产生联邦所得税。相反，分配将减少美国股东在我们股票中的调整基础，任何超过其在我们当前和累计收益和利润及其调整后基础中所占份额的金额将被视为资本收益，如果股票已持有 一年以上，则长期而言，前提是股票是美国股东手中的资本资产。

美国股东不得在其个人联邦所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，但受某些限制，可能会抵消我们未来的收入。应纳税的 我们的分配和出售我们股票的收益将不会被视为被动活动收入，因此，美国股东通常不能将任何被动活动损失，例如，由于联邦所得税的目的，美国股东被视为有限合伙人的特定类型实体的损失，用于此类收入。此外,

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就投资利息限制而言，我们的应税分配和出售我们股票的收益一般将被视为投资收入。我们将在我们的纳税年度结束后通知美国 股东可归因于该纳税年度的构成普通收入、资本回报和资本利得的分配部分。

性情。一般情况下，不是证券交易商的美国股东必须将因处置我们的股票而实现的任何收益或损失视为长期资本收益或损失(如果美国股东持有该股票超过一年)，否则视为短期资本收益或损失。一般而言，美国股东将实现收益或亏损的金额 等于以下两者之间的差额：(1)任何财产的公平市场价值和在此类处置中收到的现金金额的总和，以及(2)美国股东在此类股票中的调整计税基础。美国股东在我们股票中的调整后计税基准通常等于美国股东的购置成本，再加上我们视为分配给美国股东的未分配净资本收益的超额部分，再加上被视为由美国股东为此类收益支付的联邦公司所得税，再减去任何资本回报。但是，美国股东必须将其持有六个月或更短时间的出售或交换我们的股票的任何损失视为长期资本损失 ，范围为资本利得股息和该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或视为我们的分配。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买了我们股票的其他股票，则美国股东因应税处置我们的股票而实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

资本损益。对于非公司纳税人来说，长期资本收益和普通收入之间的联邦所得税税率差异可能很大。纳税人一般必须持有一项资本资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。 目前适用于美国股东的普通收入的最高联邦所得税税率为37%(该税率将适用于我们截至2025年的纳税年度)。在截至2025年12月31日或之前的纳税年度，某些美国持有人，包括个人、遗产和某些信托，通常可以从房地产投资信托基金扣除20%的股息，但资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外。由于这种20%的扣减，在截至2025年12月31日或之前的纳税年度中，此类美国持有者就我们支付的应作为普通收入纳税的股息的最高有效税率为29.6%。目前适用于美国股东按个人税率征税的长期资本收益的最高联邦所得税税率为20%。出售或交换第1250条财产(即一般可折旧不动产)的长期资本收益的最高税率为25%，如果财产是第1245条财产(即一般财产)，则该收益将被视为普通收入。, 可折旧的个人财产)。我们通常会指定我们指定为资本利得股息的分配(以及我们被视为分配的任何留存资本收益)是否可归因于出售或交换第1250条的财产。将收入定性为资本利得或 普通收入可能会影响资本损失的扣除。非公司纳税人每年最高可从其普通收入中扣除未被资本利得抵销的资本损失，最高限额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。公司纳税人必须按联邦公司所得税税率为其净资本利得缴税，无论此类利得是否被归类为长期资本利得。企业纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失，未使用的损失可向前结转三年和五年。

额外的医疗保险税。作为个人、遗产或列举信托的应税美国股东，其应税收入超过特定门槛(2022年，已婚夫妇共同申报的为250,000美元，单独申报的已婚夫妇为125,000美元，单身申报人和户主为200,000美元，遗产和信托基金为13,450美元)，通常 从我们收到的股息和出售我们股票的收益应缴纳3.8%的联邦医疗保险税。

对免税股东征税

免税实体，包括 合格员工养老金和利润分享信托基金(合格信托基金)以及个人退休账户和年金，通常免征联邦所得税。然而，他们

50

对其不相关的业务应税收入或UBTI征税。我们通常分配给免税股东的金额 不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其收购我们的股票提供资金，根据债务融资财产规则，它从我们那里获得的一部分分配将构成UBTI。此外，根据联邦所得税法特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。

最后，在某些情况下，拥有我们股票价值10%以上的合格信托必须将其从我们那里获得的股息的一定百分比视为UBTI。这一百分比等于我们从不相关的交易或业务中获得的毛收入除以我们支付股息当年的毛收入 。只有在以下情况下，这一规则才适用于持有我们股票价值10%以上的合格信托：

•

我们被归类为养老金持有的REIT；以及

•

在我们支付股息的当年，我们从无关的交易或业务中获得的毛收入至少占我们该年度毛收入的5%，该股息就像我们是一只合格信托一样确定。

如果符合以下条件，我们将 归类为养老金持有的房地产投资信托基金：

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，规则要求我们的股票不超过50%由五个或更少的个人持有，这使得有条件信托的受益人被视为按照他们在有条件信托中的精算权益比例持有我们的股票；以及

•

以下任一项：

•

一个合格信托拥有我们股票价值的25%以上；或

•

一组合格信托，其中每个合格信托持有我们股票价值的10%以上， 总共拥有我们股票价值的50%以上。

由于我们的章程中包含了对我们股票的转让和所有权的限制，我们预计不会被归类为养老金持有的REIT，因此，本段中描述的税收待遇应该不适用于我们的股东。但是，由于我们的某些类别的股票是公开交易的，我们不能保证永远都是这样。

对非美国股东征税

在我们的讨论中，术语非美国股东指的是我们股票的 非美国股东、为美国联邦所得税目的而作为合伙企业征税的实体或安排或免税股东。特殊规则可能适用于根据《准则》受到特殊待遇的非美国股东，包括受控制的外国公司、被动外国投资公司、美国侨民和根据适用的与美国的所得税条约有资格享受福利的外国人 。

我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定联邦、州、地方和外国所得税法律对我们股票的收购、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分配。如果非美国股东收到的分配不能 归因于我们出售或交换美国不动产权益或USRPI(如下所述)的收益，并且我们没有指定为资本利得股息或留存的长期资本利得，则我们将确认普通 收入，条件是我们从当前和累积的收益和利润中支付此类分配。通常将适用相当于分配总额30%的预扣税，除非适用的税收条约减少

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或免税。非美国股东一般将按累进税率缴纳联邦所得税，但对于被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关的任何分配，其方式与美国股东对分配征税的方式相同。此外，非美国公司股东可能还需就任何此类分配缴纳30%的分支机构利得税。我们计划对支付给非美国股东的任何分配总额按30%的税率预缴联邦所得税，除非：

•

适用较低的条约利率，并且非美国股东向我们提交一份IRS 表格W-8BEN，证明有资格获得该降低的利率；

•

非美国股东向我们提交了一份美国国税局表格W-8ECI，声称分配是有效的关联收入；或

•

该分销被视为可归因于根据FIRPTA出售USRPI(如下所述)。

如果分配的超出部分不超过非美国股东在我们股票中的调整基数，则非美国股东不会因超过我们的当前和累计收益和利润而产生税收。相反，此类 分配的多余部分将减少非美国股东在我们股票中的调整基础。如果非美国股东因销售或处置我们股票的收益而 被征税，则超过我们当前和累计收益和利润以及非美国股东在我们股票中的调整基准的分配将被征税，如下所述。见？性情下图所示。根据FIRPTA(下面讨论)，我们可能被要求扣留超过我们当前和 累积收益和利润的任何分配的15%。虽然我们打算对任何分销(可归因于出售USRPI的分销)的全部金额按30%的税率预扣，但如果我们不这样做，我们可以按15%的税率预扣分销中不受30%预扣的任何部分。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收入和利润，因此我们 可以对任何分配的全部金额预扣税款。但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前的 和累积的收益和利润，非美国股东可以获得我们预扣的金额的退款。

在我们保持房地产投资信托基金资格的任何一年，《1980年外国房地产投资财产税法案》(FIRPTA)可能适用于我们出售或交换USRPI。USRPI包括不动产的某些权益和资产中至少50%由不动产权益构成的公司的股票。根据FIRPTA，非美国股东应就销售USRPI收益的分配征税，就像此类收益实际上与非美国股东在美国的交易或业务的开展有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对这种分配征税，受适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税的约束。无权获得条约救济或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。

如果我们的一类股票定期在美国的成熟证券市场交易(我们的任何这类股票被称为公开交易类股票)，向非美国股东分配可归因于我们出售不动产的此类公开交易类股票的资本收益将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要在分配之前的一年期间，该非美国股东在该公开交易类股票的流通股中所占比例不超过10%。因此，持有此类上市交易类别流通股10%或以下的非美国股东一般将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对其他分配征收预扣税的方式相同。此外，对符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(合格股东)的分配不受FIRPTA的限制，除非这些合格股东的所有者不是合格股东，但实际上或建设性地拥有上市类别流通股的10%以上。此外，向符合条件的外国养老基金或实体分配所有

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由合格的外国养老基金持有的 不受FIRPTA的限制。非美国持有者应就这些规则的应用向其税务顾问咨询。除前面两句所述外，如果非美国股东在分配前一年期间的任何时间拥有某一上市类别已发行股票的10%以上，则向该非美国股东分配可归因于我们出售USRPI的该上市类别股票的资本收益分配将根据上文所述根据FIRPTA纳税。

如果分配受到FIRPTA的限制，我们 必须扣留此类分配的一定百分比，我们可以指定为等于最高联邦企业所得税税率(目前为21%)的资本利得股息。对于我们预扣的金额，非美国股东可能会获得 抵免其纳税义务。此外，如果非美国股东在股息支付前30天内处置了我们的股票，而该非美国股东(或与该非美国股东有关联的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购我们股票的合同或期权，并且该股息支付的任何部分将被视为该非美国股东的USRPI资本收益，然后，这些非美国股东将被视为拥有USRPI资本利得，如果没有处置，该金额将被视为USRPI资本利得。

性情。根据FIRPTA ，非美国股东可能会因出售我们的股票而产生的收益产生税收，因为我们的股票将构成USRPI，除非适用以下所述的适用例外之一。根据FIRPTA应纳税的任何收益将以与美国股东手中适用替代最低税的方式相同的方式处理，但在非居民外国人的情况下，将根据特殊的替代最低税处理。

根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售我们的 股票而产生税收，但是，只要在指定的测试期内，我们一直由国内控制，即非美国人直接或间接持有我们已发行股票价值的50%以下。 我们不能向您保证我们将由国内控制。此外，即使我们不是国内控股的，在指定的测试期内，如果非美国股东实际或建设性地在指定的测试期内始终持有上市交易类别的已发行股票的10%或更少，则不会根据FIRPTA对出售此类股票的收益征税。此外，合格股东对我们股票的处置不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有上市类别流通股的10%以上。这些股东实际或视为处置我们的股票也可能被视为股息。此外，合格外国养老基金或实体对我们股本的处置不受FIRPTA的限制，这些基金或实体的所有权益都由合格的外国养老基金持有。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

在以下情况下，非美国股东一般将对出售不受FIRPTA约束的我们的股票的收益征税：

•

收益实际上与非美国股东在美国的贸易或业务行为有关，在这种情况下，非美国股东就此类收益将受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能被征收30%的分支机构利得税；或

•

非美国股东是指在纳税年度内在美国居留183天或以上且满足某些其他条件的非美国居民个人，在这种情况下，非美国股东将对其资本利得税征收30%的税。

信息报告要求、备份扣缴和某些其他所需扣缴

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们扣缴的税款(如果有)。根据备用扣缴规则，a

53

股东可能需要对分配进行备用预扣(在截至2025年12月31日的纳税年度中，目前的税率为24%)，除非股东：

•

是否为公司或符合某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并且 在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都将抵免股东的联邦所得税义务。此外，我们可能被要求扣留向任何未能向我们证明其非外国身份的股东的部分资本收益分配。

备用扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息，前提是该非美国股东向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国身份的所需证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如此，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。非美国股东在美国境外处置或赎回我们的股票所获得的收益，由经纪商的外国办事处支付，通常不受信息报告或备用扣缴的约束。但是，如果经纪人与美国有一定的联系，则信息报告(但不适用于备份扣缴)通常适用于此类付款，除非经纪人的记录中有证明受益所有者是非美国股东的文件证据，并且满足特定条件或以其他方式确立了豁免。非美国股东通过经纪商的美国办事处出售我们的股票所获得的收益的支付通常受到信息报告和备用扣缴的约束，除非非美国股东在伪证处罚下证明它不是美国人并满足某些其他要求，或以其他方式免除信息报告和备用扣缴。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以退还或记入股东的联邦所得税义务中。股东应咨询他们自己的税务顾问，了解对他们的备用预提的适用情况，以及获得备用预提豁免的程序。

《外国账户税收合规法》(FATCA)对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收联邦预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求 。FATCA一般对支付给外国实体的股票股息征收30%的联邦预扣税，除非(I)外国实体是承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务的外国金融机构，或者如果外国金融机构是已签订政府间协议执行FATCA的司法管辖区的居民，则该实体遵守此类协议的尽职调查和报告要求；(Ii)外国实体不是外国金融机构并确定其特定的美国投资者，或(3)外国实体在其他情况下不受《反洗钱法》的约束。

如果FATCA要求对我们股票的股息进行扣缴，我们股票的持有者 将不会受到扣缴(否则将有权享受更低的扣除率)，通常将被要求向美国国税局寻求退款或信用，以获得这种豁免或减少的好处(前提是 这种好处是可用的)。关于FATCA对我们股票投资的影响，您应该咨询您自己的税务顾问。

我们在经营合伙企业和子公司合伙企业中的投资的税务问题。

以下讨论总结了适用于我们在我们的运营合伙企业以及被视为以下合伙企业的任何其他子公司的投资的美国联邦所得税考虑事项

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联邦所得税目的，每个单独称为合伙企业，统称为合伙企业。以下讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

归类为合伙关系

我们被要求在我们的收入中包括我们对每个合伙企业的收入的分配份额，并扣除我们在每个合伙企业的亏损中的分配份额，但前提是该合伙企业出于联邦所得税的目的被归类为合伙企业，而不是作为公司纳税的公司或协会。至少有两个所有者的非法人实体，如为联邦所得税目的而确定的，将被归类为合伙企业，而不是公司，用于联邦所得税目的，如果符合以下条件：

•

根据与实体分类有关的财政部条例，被视为合伙企业，或？复选框法规；？和

•

不是一家公开交易的合伙企业。

在.之下选中复选框根据法规，出于联邦所得税的目的，拥有至少两个所有者的非法人实体 可以选择被归类为应按公司或合伙企业征税的协会。如果这样的实体没有进行选择，则通常将作为合伙企业征税，以便 联邦所得税目的。

公开交易合伙企业是指其权益在已建立的证券市场上交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。出于联邦所得税的目的，上市合伙企业通常被视为公司，但如果在1987年12月31日之后被归类为上市合伙企业的每个纳税年度，合伙企业总收入的至少90%由特定的被动收入组成，包括不动产租金、出售收益或其他不动产处置、利息和股息，或90%被动收入例外，则不会被视为上市合伙企业。财政部法规为被视为上市合伙企业提供了有限的避风港。根据其中一个安全港，如果(1)合伙企业的所有权益是在一笔或多笔交易中发行的，而该交易不需要根据修订后的《1933年证券法》进行登记，则合伙企业的权益将不会被视为随时可在二级市场或相当于二级市场上交易，(2)合伙企业在合伙企业的纳税年度内的任何时候都没有超过100名合伙人。在确定合伙企业的合伙人人数时，在合伙企业、设保人信托或在合伙企业中拥有权益的人只有在下列情况下才被视为此类合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎所有价值都可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接权益；(2)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。如果 任何合伙企业不符合任何避风港的资格，并且被视为上市合伙企业, 我们认为，这种合伙企业将有足够的合格收入来满足90%被动收入例外，因此不会被视为联邦所得税目的的公司。

我们没有也不打算要求美国国税局做出裁决，裁定我们的任何直接或间接子公司为或将被归类为合伙企业，以缴纳联邦所得税。如果出于任何原因，合伙企业作为公司而不是合伙企业应纳税，以缴纳联邦所得税，我们 可能无法保持我们作为房地产投资信托基金的资格，除非我们有资格获得某些法定救济条款。见？总收入测试” and “—资产测试此外，出于税务目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。见？年度分配要求此外，收入项目和此类合伙企业的扣除将不会转给我们，出于联邦所得税的目的，我们将被视为此类合伙企业的股东。因此，该合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，分配给我们的股息将在计算该合伙企业的应纳税所得额时不可扣除。

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合伙企业及其合伙人的所得税

要纳税的是合伙人，而不是合伙企业。合伙企业不是联邦所得税目的的应税实体。相反，我们 必须考虑每个合伙企业的收入、收益、损失、扣除和抵免在每个合伙企业的每个纳税年度结束或在我们的纳税年度内的分配份额，即使我们在该年度没有从合伙企业获得分配 或分配的份额少于我们的应税收入份额。同样，即使我们收到分销，如果该分销没有超过我们在 合作伙伴关系中的利益调整后的税基，也可能不纳税。

伙伴关系分配。尽管合伙企业所有者之间的协议通常将决定所有者之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合管理 合伙企业分配的联邦所得税法的规定，则出于税务目的将不考虑此类分配。如果分配未被确认为联邦所得税目的，则受分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配，这将通过考虑与所有者关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。

关于出资财产的税收分配。可归因于增值或 折旧财产的收入、收益、损失和扣除是为了联邦所得税目的而贡献给作为合伙企业的实体，以换取该实体的权益，其分配方式必须使贡献所有者在出资时分别承担与该财产相关的未实现收益或未实现亏损，或从该未实现收益或未实现亏损中受益(第704(C)款分配)。这类未实现收益或未实现亏损的数额，在出资时称为内在收益或内在亏损，通常等于出资时 出资财产的公平市场价值与该财产当时调整后的计税基础之间的差额，称为账面税差。可归因于折旧财产的账面税项差额 一般按年递减，原因是将折旧扣除分配给贡献所有者用于账面用途，而不是出于税收目的。704(C)分配仅用于联邦所得税目的，不影响所有者之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。财政部条例要求为联邦所得税目的而作为合伙企业征税的实体使用合理的方法来分配与账面税存在差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。

实际贡献给我们的经营合伙企业或我们拥有权益的另一合伙企业的任何物业的结转纳税基础 根据我们可用的某些合理方法，包括传统方法，(1)可能会导致我们分配的用于税收目的的折旧扣除额低于如果所有 贡献的物业的纳税基础等于其在出资时的公平市场价值时分配给我们的折旧扣除额，以及(2)如果出售该等物业，可能导致我们分配的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益或账面收益 ，并向贡献合作伙伴提供相应的税收优惠。前一句第(2)款所述的分配可能导致我们在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金的应税收入 ，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的分配的更大部分被作为股息征税。

论合伙企业利益的计税依据。我们对我们一般拥有的任何合伙企业权益的调整税基将是：

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我们向合伙企业提供的现金金额和任何其他财产的基础；

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增加我们在合伙企业收入(包括免税收入)中的分配份额，以及增加我们在合伙企业债务中的可分配份额；以及

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减去但不低于零，减去我们在合伙企业亏损中的分配份额(包括任何不可扣除的项目)、分配给我们的现金金额和财产基础，以及我们在合伙企业中可分配的债务份额的任何减少。

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分配给我们的超过我们在合伙企业权益中的基础的损失将不会被计入联邦所得税目的，直到我们再次拥有足够的税收基础来吸收该损失。减少我们在合伙企业中可分配的债务份额将被视为对我们的建设性现金分配，并将减少我们在合伙企业权益中的 调整税基。超过我们合伙企业权益基础的分配，包括推定分配，将构成我们的应税收入。这种分配和推定分配通常将被描述为长期资本收益。

出售合伙企业的财产。一般来说，合伙企业在出售持有超过一年的财产时实现的任何收益都将是长期资本收益，但被视为折旧或收回成本的收益的任何部分除外。在合伙企业的交易或业务的正常过程中，我们从销售库存或主要用于向客户销售的其他财产中获得的任何合伙企业收益份额，将被视为来自受禁止交易的收入，应缴纳100%的税。来自被禁止交易的收入 可能会对我们满足REIT地位毛收入测试的能力产生不利影响。见？总收入测试？我们目前不打算收购或持有，或允许任何合伙企业收购或持有任何可能被视为库存或主要为在我们或任何合伙企业的贸易或业务的正常过程中出售给客户而持有的财产。

州税和地方税

我们和您可能受到不同州和地区的征税，包括我们或我们的证券持有人交易业务、拥有财产或居住的地方。州和地方税待遇可能不同于上述联邦所得税待遇 。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解州和地方税法对我们证券投资的影响。

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配送计划

证券的发行和出售

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以通过以下一种或多种方式，不时在一次或多次发售中连续或延迟出售正在发售的证券：

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向或通过以主承销商为代表的承销团；

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通过一家或多家承销商向公众发售和销售产品，但没有银团；

•

向或通过交易商、经纪人、配售代理或其他代理；

•

在谈判销售或竞争性投标交易中直接向投资者出售；以及

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在……里面·在市场上 证券法第415(A)(4)条所指的产品，向做市商或通过做市商，或进入现有交易市场，在交易所或其他地方。

一份或多份招股说明书补充资料将说明有关证券的发售条款，包括：

•

承销商、交易商、经纪人、配售代理或其他代理人的姓名或名称(如有)；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

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证券可上市的任何证券交易所或市场。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中进行：

•

按可更改的固定价格计算；

•

按出售时的市价计算；

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以销售时确定的不同价格计算；

•

按协议价格；或

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由拍卖过程决定的价格。

每份招股说明书副刊将阐述发行证券的方式和条款，包括：

•

招股说明书所涉及的证券的数量和条款；

•

任何承销商、交易商、经纪商、配售代理人或与我们就此类证券的销售达成安排的其他代理人的姓名或名称；

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任何交易商是否将以分承销商的身份行事，并将被允许或向其支付任何额外的折扣或佣金；

•

任何拍卖或投标过程的规则和程序(如果使用)；

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任何延迟交货安排；

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•

此类证券的公开发行或购买价格以及我们将从出售中获得的净收益；以及

•

要约的任何其他适用条款。

如果我们没有在招股说明书附录中指明公司的名字，该公司不得直接或间接参与这些证券的任何承销，尽管在有权获得交易商津贴或代理佣金的情况下，该公司可能参与证券的分销。我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。相关招股说明书副刊载明的，第三方可就该等衍生工具出售本招股说明书及相关招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在 相关招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。

通过承销商销售

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价在一次或 次交易中转售这些证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由不含承销团的承销商向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书 附录提供的该系列的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。根据《交易所法案》，承销商可根据M规则第104条从事稳定和银团承保交易，承销商可随时终止此类交易。我们可能会使用在正常业务过程中可能与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

通过代理商进行销售

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

根据其条款赎回或偿还而购买的证券，也可以在作为其自身账户的委托人或作为我们的代理的一家或多家公司的再营销中提供和出售，如果在随附的招股说明书附录中有此说明的话。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)以及 其薪酬将在招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为与其发行的证券有关的承销商。如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们可以授权 代理人、承销商或交易商根据招股说明书附录中规定的付款和在未来日期交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的价格购买证券。 这些合同将仅受随附的招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出为征集这些 合同而应支付的佣金。

直销

我们可能会不时地向公众征求直接购买证券的要约。吾等亦可授权代理人或承销商邀请某些类型的机构投资者，根据延迟交付合约，按招股说明书附录所载的公开发售价格向吾等申购证券。

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在未来的指定日期付款和交付。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

一般信息

根据证券法第424(B)条的规定，如果我们与经纪商、交易商、代理商或承销商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二级分销或经纪商或交易商的购买出售证券达成任何重大安排，我们将根据证券法第424(B)条的规定，在必要时提交本招股说明书的补充文件。此类招股说明书副刊将 披露：

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任何参与的承销商、经纪商、交易商、配售代理或其他代理的名称；

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所涉证券的数量和类型；

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该证券可在其上市的任何证券交易所；

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支付给任何此类经纪、交易商、代理或承销商的佣金或允许的折扣或优惠(如适用)；

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承销商、经纪商、交易商、配售代理或其他代理人有权享有的任何赔偿权利的说明；以及

•

与交易有关的其他重要事实。

我们可能会就某些民事责任向代理人和承销商提供赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人或承销商可能就此类责任支付的款项。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们的普通股在纳斯达克上的交易代码是？Good。我们的E系列优先股和G系列优先股在纳斯达克上的交易代码分别是？Goodn？和？Goodo。我们的高级普通股和F系列优先股不在任何交易所或自动报价系统上上市或交易。我们提供的所有证券，除我们的上市普通股和在之前系列重新开放时发行的证券(如我们的未偿还优先股系列)外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在 这些证券中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证我们出售的任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售指的是超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始， 承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克上是合格做市商的承销商，均可在发行定价前一个工作日以及证券的要约或销售开始前，根据交易法M规则第103条，在纳斯达克上从事被动做市交易 。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。

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一些承销商、经销商和代理商及其关联公司可能在正常业务过程中与我们及其关联公司进行交易或为其提供服务。承销商过去曾不时向我们提供投资银行服务，将来亦可能不时向我们提供投资银行服务，而承销商过去已收取，将来亦可能收取惯常费用。

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法律事务

田纳西州纳什维尔的Bass，Berry&Sims PLC将为我们传递某些联邦所得税事宜。马里兰州法律的某些事项，包括通过本招股说明书提供的证券的有效性，将由位于马里兰州巴尔的摩的Vable LLP为我们传递。我们或任何承销商、经纪商、交易商、配售代理或其他代理可能会将其他法律问题转交给我们，我们将在适用的招股说明书附录中指定律师的姓名。

专家

参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于财务报告内部控制管理报告内)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而纳入。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家上市公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件 也可以在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov。我们还通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告和根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案，以及我们的最终委托书和Form 3、4和5的第16节报告。我们的网站地址为Www.GladstoneCommercial.com。但是，位于我们网站上或可从我们网站访问的信息不是、也不应被视为本招股说明书或随附的招股说明书补充材料的一部分，也不应被视为本招股说明书或随附的招股说明书补充材料的一部分，或者被纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

本招股说明书仅包含我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，因此，省略了注册说明书中包含的部分信息。我们还提交了不在本招股说明书之外的注册说明书的证物和附表，您 应参考适用的证物或附表，以获取涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。如上一段所述，您可以查阅或获取注册声明的副本，包括证物和时间表。

以引用方式将某些文件成立为法团

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息自我们提交该文件之日起被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后、通过本招股说明书进行的证券发售终止之前，吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代 本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。

我们此前向美国证券交易委员会提交了以下文件 ，这些文件通过引用并入本招股说明书。

•

截至2022年2月15日提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(包括我们为2022年股东年会提交的最终委托书的一部分，通过引用纳入其中)；

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•

2022年5月4日提交的截至2022年3月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告，2022年8月1日提交的截至2022年6月30日的财政季度报告，以及2022年11月7日提交的截至 30日的财政季度报告；

•

关于Form 8-K的当前报告，提交时间为2022年1月10日、2022年1月13日、2022年2月22日、2022年5月5日、2022年8月19日和2022年10月12日；

•

我们在2003年8月12日提交的表格8-A中的注册声明中对我们普通股的描述，并通过随后提交的报告进行了更新；

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我们在2019年10月1日提交的表格8-A中包含的E系列优先股的说明，并通过随后提交的报告进行了更新；以及

•

我们在2021年6月24日提交的注册表8-A中包含的G系列优先股的说明，并通过随后提交的报告进行了更新。

我们还通过引用将我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的其他文件并入本招股说明书中，自首次提交注册说明书之日起，本招股说明书即为其组成部分，直至本招股说明书中提供的所有证券均已售出或我们以其他方式终止这些证券的发售；但是，如果我们在第2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的信息或向美国证券交易委员会提供的其他信息不被视为已备案，则不会通过引用将其并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。 我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并可能取代本招股说明书中的信息、任何随附的招股说明书附录和以前向美国证券交易委员会提交的信息。

您可以通过以下地址和电话向投资者关系部免费索取这些文件的副本(证物除外，除非这些证物通过引用明确包含在这些 文件中)：

投资者关系

格莱斯顿商业公司

西布兰奇大道1521号，套房100

弗吉尼亚州麦克莱恩，22102

(703) 287-5893

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首次公开发售最多19,329,859股

根据股息再投资计划，最多5,975,410股

6.00%F系列累计 可赎回优先股

(清算优先权为每股25.00美元)

招股说明书 副刊

格莱斯顿证券有限责任公司

2023年2月9日