mu-202302090000723125假象00007231252023-02-092023-02-09
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
2023年2月9日
报告日期(最早报告的事件日期)
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| 美光科技股份有限公司 |
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
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| 特拉华州 | | 1-10658 | | 75-1618004 |
| (成立为法团的国家或其他司法管辖区) | | (委员会文件编号) | | (税务局雇主身分证号码) |
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| 8000号南联邦公路 |
博伊西, 爱达荷州83716-9632 |
| (主要行政办公室地址和邮政编码) |
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(208) 368-4000 |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.10美元 | | 穆恩 | | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
于2023年2月9日，美光科技有限公司(“美光”)结算其发售的(I)额外本金总额为6.750的2029年到期优先债券(“2029年债券”)及(Ii)2033年到期的本金总额为5.875的优先债券(“2033年债券”及连同2029年到期的债券，“债券”)。这些债券是根据S-3表格注册声明(第333-249838号档案)以公开发售方式发行及出售的，其中包括根据1933年证券法(经修订)向证券交易委员会提交的招股章程(“基本招股章程”)、日期为2023年2月6日的初步招股章程补充文件、日期为2023年2月6日的相关最终招股章程补充文件(连同基本招股章程、“招股章程”)，以及日期为2023年2月6日的免费书面招股章程。2029年债券的公开发行价为本金额的104.487%，到期收益率为5.914%；2033年债券的公开发行价为本金额的99.933%，到期收益率为5.884%。美光此前于2022年10月31日发行了本金总额为750,000,000美元的2029年到期的6.750%优先票据(原2029年票据)。2029年债券的条款与原始2029年债券的条款相同(初始发行价除外)，与原始2029年债券被视为单一系列，具有相同的CUSIP，并可与原始2029年债券互换。
每一系列票据的发行依据为美光与美国银行信托公司(作为受托人的美国银行信托公司)之间日期为2019年2月6日的契约(“基础契约”)，以及就2029年票据发行，并附有日期为2022年10月31日的第五个补充契约(“第五个补充契约”)，以及就2033年发行的票据，发行日期为2023年2月9日的第六个补充契约(“第六个补充契约”)。如本文所使用的，就2029年票据而言，“印记”是指由第五补充印记补充的基础印记，而就2033年发行的票据而言，是指由第六补充印记补充的基础印记。契约包含某些契约、违约事件和其他习惯性条款。
2029年发行的债券年息6.750厘，将於2029年11月1日期满。2029年发行的债券的利息将于每年5月1日和11月1日支付，由2023年5月1日开始。债券利率为年息5.875厘，将於二零三三年二月九日期满。2033年发行的债券的利息将於每年2月9日及8月9日支付，由2023年8月9日开始。
在适用的票面赎回日期(定义如下)之前，美光可在任何时间及不时按其选择权全部或部分赎回任何系列的债券，赎回价格相等于(I)(A)(A)每半年(假设该系列的债券于适用的票面赎回日期到期)折现的剩余预定本金及利息现值的总和(假设该系列的债券于适用的票面赎回日期到期)，按当时的现行国库利率加40个基点(如属2029年债券)，如属2033年发行的债券，减去(B)赎回日应累算的利息，及(Ii)将赎回的适用系列债券本金的100%，以及(如有)赎回当日(但不包括赎回日)的应计及未偿还利息。此外，美光可在适用的票面赎回日期或之后赎回2029年债券或2033年债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)。就2029年债券而言，“面值赎回日期”指2029年9月1日(即到期日前两个月)，而就2033年债券而言，则指2032年11月9日(即到期日前3个月)。
如果美光遇到与一系列票据有关的特定控制权变更触发事件，美光必须提出以相当于回购票据本金金额的101%的价格回购该系列票据，外加应计和未支付的利息(如果有)。
《契约》包含美光有限的正面和负面契约，每个契约都受到《契约》中的一些限制和例外的约束。负面契诺限制美光及其若干附属公司对信安物业(定义见契约)产生留置权的能力；就任何信安物业进行售卖及回租交易的能力；以及美光合并、合并或转让、转让或租赁其全部或实质所有物业及资产的能力。
《契约》规定的违约事件包括不付款、不履行积极和消极的公约，以及发生破产和与破产有关的事件。在发生违约事件时，美光的债务可能会加速，在这种情况下，票据的全部本金将立即到期并支付。
美光打算将出售债券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本支出。
前述对本契约若干条款的描述并不完整，仅参考基础契约全文、第五补充契约全文、第六补充契约全文、2029年附注全文和2033年附注全文，分别作为证物4.1、4.2、4.3、4.4和4.5与本报告一起提交。
美光的法律顾问、专业公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati已于2023年2月9日就票据的合法性向美光发表了意见。本意见书的副本作为附件5.1存档。
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| 证物编号： | | 描述 |
| 4.1 | | 作为受托人，由美光科技公司和美国全国银行信托公司(作为美国银行全国协会的利息继承人)于2019年2月6日提交的契约，日期为2019年2月6日，作为美光公司8-K表格的附件4.1提交 |
| 4.2 | | 第五补充契约，日期为2022年10月31日，由美光科技公司和美国银行信托公司全国协会作为受托人提交，作为2022年10月31日提交的美光8-K表格的附件4.2 |
| 4.3 | | 第六次补充契约，日期为2023年2月9日，由美光科技公司和美国银行信托公司全国协会作为受托人 |
| 4.4 | | 美光科技公司2029年到期的6.750%优先债券的票据格式(引用自本文件附件4.2) |
| 4.5 | | 美光科技公司2033年到期的5.875%优先债券的票据格式(引用自本文件附件4.3) |
| 5.1 | | 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂对专业公司的看法 |
| 23.1 | | 专业公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的同意(见附件5.1) |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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| | 美光科技股份有限公司 |
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| 日期： | 2023年2月9日 | 发信人： | /s/马克·墨菲 |
| | 姓名： | 马克·墨菲 |
| | 标题： | 常务副总裁兼首席财务官 |