美国证券交易所
委员会
华盛顿特区 20549
表单
截至2022年12月31日的季度期间
或者
适用于从到的过渡期。
委员会档案编号：
RBC 轴承公司（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 注册或组织） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号 标记指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求 。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号 标记表明注册人是否以电子方式提交并在其公司网站上发布（如果有），在过去 12 个月（或者 要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 提交和发布每个交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见 《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☒ | 加速过滤器 | ☐ | |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐
用勾号
标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不
截至2023年2月3日，加拿大皇家银行轴承
Incorporated 拥有
目录
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 合并财务报表 | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 34 |
| 财务报告内部控制的变化 | 34 | |
| 第二部分-其他信息 | 35 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 35 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 35 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 35 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 36 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 36 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 36 |
| 第 6 项。 | 展品 | 36 |
i
第一部分 财务 信息
第 1 项。合并财务报表
加拿大皇家银行轴承公司
合并资产负债表
（千美元，每股数据除外）
| 2022 年 12 月 31 日 | 4月2日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除可疑账款备抵金 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 当期经营租赁负债 | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务，减去流动部分 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 库存股，按成本计算， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见随附的注释。
1
加拿大皇家银行轴承公司
合并运营报表
（千美元，每股数据除外）
（未经审计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日 | 1月1日 2022 | 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 其他，净额 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ||||||||||||||||
| 其他非运营费用 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||
| 优先股分红 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净收益/（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 归属于普通股股东的每股净收益/（亏损）： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 加权平均普通股： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
参见随附的注释。
2
加拿大皇家银行轴承公司
综合收益表/（亏损）
（千美元）
（未经审计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日 | 1月1日 2022 | 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 养老金和退休后 负债调整，扣除税款(1) | ||||||||||||||||
| 衍生品公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合收益总额/（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| (1) |
参见随附的注释。
3
加拿大皇家银行轴承公司
股东权益合并报表
（千美元）
（未经审计）
| 普通股 | 优先股 | 额外付费 | 累积其他 全面 | 已保留 | 国库股 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收入/（损失） | 收益 | 股份 | 金额 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年4月2日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股权奖励 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 先前净服务成本和精算亏损的变化，扣除税收支出 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行扣除没收的限制性股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年7月2日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股权奖励 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 先前净服务成本和精算亏损的变化，扣除税收支出 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行扣除没收的限制性股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年10月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股权奖励 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 先前净服务成本和精算亏损的变化，扣除税收支出 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行扣除没收的限制性股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生品公允价值的变化 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
参见随附的注释。
4
加拿大皇家银行轴承公司
股东权益合并表 （续）
（千美元）
（未经审计）
| 普通股票 | 首选 股票 | 额外付费 | 累积其他 全面 | 已保留 | 财政部 股票 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收入/（损失） | 收益 | 股份 | 金额 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 4 月 3 日余额 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购 普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励的行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 先前净服务成本和精算亏损的变化，扣除税收支出 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 限制性股票，扣除没收额 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币 折算调整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 7 月 3 日余额 3 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 发行，扣除发行成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 发行，扣除发行成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 分红 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购 普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励的行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 先前净服务成本和精算亏损的变化，扣除税收支出 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 限制性股票，扣除没收额 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币 折算调整 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 10 月 2 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 发行，扣除发行成本 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 发行，扣除发行成本 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 分红 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购 普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励的行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 先前净服务成本和精算亏损的变化，扣除税收支出 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 限制性股票，扣除没收额 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币 折算调整 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
参见随附的注释。
5
加拿大皇家银行轴承公司
合并现金流量表
（千美元）
（未经审计）
| 九个月已结束 | ||||||||
| 2022 年 12 月 31 日 | 1月1日 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延融资成本的摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 资产处置损失 | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ||||||||
| 合并、重组和其他非现金费用 | ||||||||
| 扣除收购后的运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 资本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售资产的收益 | ||||||||
| 购买有价证券 | ( | ) | ||||||
| 出售有价证券的收益 | ||||||||
| 收购业务，扣除获得的现金 | ( | ) | ||||||
| 收购业务的收购价格调整 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股所得收益 | ||||||||
| 发行优先股获得的收益 | ||||||||
| 从定期贷款中获得的收益，扣除融资成本 | ||||||||
| 从优先票据收到的收益，扣除融资成本 | ||||||||
| 就信贷额度和优先票据支付的融资费 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 定期贷款的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁债务的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已支付的优先股股息 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期权 | ||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供/（用于）的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物： | ||||||||
| 在此期间增加/（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | ||||||||
参见随附的注释。
6
加拿大皇家银行轴承公司
未经审计的中期合并财务 报表附注
（千美元，每股数据除外）
1。演示基础
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，此处包含的中期合并财务报表 由特拉华州的一家公司加拿大皇家银行轴承公司（统称为 “公司”）编制，未经 审计。本报告中包含的中期财务报表 是在与公司截至2022年4月2日财年的10-K/A表年度报告（我们的 “年度报告”）中包含的公司经审计的财务报表及其附注一致的基础上编制的。 我们压缩或省略了通常包含在我们的年度审计财务报表中的某些信息和脚注披露， 我们根据美国公认会计原则 (“GAAP”) 编制了这些报表。在本报告中，“我们”、 “我们”、“我们的”、“加拿大皇家银行” 和 “公司” 等术语指加拿大皇家银行轴承公司及其子公司 ，除非上下文表示其他含义。
这些报表反映了所有调整、应计项目和估算值， 仅包含正常经常性项目，管理层认为，这些项目是公允列报 所列过渡期合并财务状况和合并经营业绩所必需的。这些财务报表 应与我们的年度报告中包含的公司经审计的财务报表及其附注一起阅读。
截至2022年12月31日的三个月和九个月期间 的运营业绩不一定代表截至2023年4月1日的整个 财年的经营业绩。截至2022年12月31日和2022年1月1日的三个月和九个月期间分别包括13周和39周。除非另有说明，否则显示的金额以千为单位。
2。重要会计政策
公司的重要会计政策详见我们年度报告的 “附注2——重要会计政策摘要”。
下文讨论了采用新会计准则后我们的 会计政策的重大变化。
最近采用的会计准则
2020年3月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-04财会 准则更新（“ASU”）， 参考利率改革（话题 848）- 促进参考利率 改革对财务报告的影响。该准则的目标是解决由于参考利率改革而在 合同修改的会计和套期保值会计中可能出现的运营挑战。该ASU的修正案提供了可选的权宜之计和例外情况 ，用于将公认会计原则应用于参考伦敦银行同业拆借利率或其他预计将因参考利率改革而终止的参考利率的合约、套期保值关系和其他交易。从 2020 年 3 月 12 日起至 2022 年 12 月 31 日，标准更新对所有实体生效。本指南立即可用，可在指南于 2022 年 12 月 31 日到期之前的任何时期内实施。2022 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2022-06 号参考利率改革（主题 848）： 推迟主题 848 的日落日期， 将话题 848 的失效日期从 2022 年 12 月 31 日推迟到 2024 年 12 月 31 日。公司在本财年的第三个 季度采用了这份 ASU，并选择采用实际的权宜之计，使我们能够将财务报表附注10中讨论的新信贷 协议的修改考虑在内，就好像修改没有实质性一样。采用此 标准更新的影响并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
最近的会计准则尚未采用
2021 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2021-10， 政府援助 （话题 832）。ASU 2021-10 旨在通过要求各实体披露政府援助的类型、该实体的政府援助会计以及政府援助对实体财务报表的影响 来提高政府援助的透明度 。该新指南对2021年12月15日之后开始的年度报告 期的所有实体均有效。公司目前正在评估新指南的影响。
发布但要到2023年4月1日之后才生效的其他新声明预计不会对我们的财务状况、经营业绩 或流动性产生重大影响。
7
3。与客户签订合同的收入
收入分解
下表按终端市场细分了 的总收入，我们就是这样看待可报告的细分市场的（见注12）：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日 | 1月1日 2022 | 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | |||||||||||||
| 航空航天/国防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工业 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表按地理来源分列 总收入：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 国际 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表说明了 在一段时间内履行的履约义务所确认的收入与某一时间点履行的履约义务确认的收入额 的大致百分比：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | |||||||||||||
| 时间点 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 随着时间的推移 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 总计 | % | % | % | % | ||||||||||||
剩余的履约义务
剩余履约
义务代表符合合同定义但尚未完成工作或
已部分履行的订单的交易价格，不包括未行使的合约期权。根据
ASC Topic 606 的定义，我们的大多数合同的期限都不到一年。公司已选择采用实际的权宜之计，允许公司排除原预计期限为一年或更短的
剩余履约义务。分配给期限超过一年的此类合同剩余履约义务的交易
价格的总金额约为
$
8
合约余额
收入确认、 开具发票和收取现金的时间会影响合并资产负债表上的应收账款、未开票的应收账款（合同资产）以及客户预付款和存款（合同 负债）。这些资产和负债在每个报告期结束时以个别 合同在合并资产负债表上报告。
合同资产（未开票 应收账款）-根据超时收入确认模型，可以在向客户开具发票之前确认收入。 未开单应收款的记录是为了反映在 (1) 应用成本对成本法且 (2) 此类收入 超过向客户开具发票金额时确认的收入。
截至2022年12月31日和
2022 年 4 月 2 日，流动合约资产为美元
合同负债（递延 收入）-在 确认收入之前，公司可能会收到客户预付款或存款，或者有无条件的权利获得客户预付款。由于与此类预付款有关的履约义务可能未得到履行，因此确定了合同负债 。预付款不被视为重要的融资组成部分，因为相关商品 或服务的转移时间由客户自行决定。
截至2022年12月31日和
2022 年 4 月 2 日，流动合同负债为美元
截至2022年12月31日和
2022 年 4 月 2 日，非流动合同负债为美元
变量考量
公司期望为换取商品和服务而有权获得的对价金额
通常不会有显著差异。
但是，公司确实为某些客户提供折扣、即时付款折扣、最终用户折扣、退回符合条件的
产品的权利和/或其他形式的可变对价。公司使用基于历史经验的预期价值金额
来估算这一可变对价。公司在交易价格中包括了估计金额，前提是当与可变对价
相关的不确定性得到解决时，
确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。公司在公司预计获得的对价金额发生变化
或对价变为固定时以较早者为准，调整收入估算。应计的客户折扣为 $
9
4。累计其他综合收益/（亏损）
与公司相关的综合收益/（亏损） 的组成部分是净收益/（亏损）、外币折算调整、衍生品公允价值变动以及 养老金计划和退休后福利。
以下总结了扣除税款后的累计其他综合收益/（亏损）各组成部分中的 活动：
| 货币转换 | 变化 的公允价值 衍生品 | 养老金和 退休后 责任 | 总计 | |||||||||||||
| 截至2022年4月2日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 重新分类前的其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 从累计其他综合收益/（亏损）中记录/重新分类的金额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 本期其他综合收益/（亏损）净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
5。归属于普通股股东 的每股净收益/（亏损）
归属于普通股股东的每 股的基本净收益/（亏损）是通过将归属于普通股股东的净收益/（亏损）除以已发行普通股的加权平均数 计算得出的。
归属于普通股股东的摊薄后每股净收益/（亏损）
的计算方法是将归属于普通股股东的净收益/（亏损）除以当时使用库存股法发行的普通股和摊薄型普通股等价物的加权平均数
的总和。
普通股等价物包括行使股票期权时可发行的增量普通股和转换已发行的
如果未偿还的股票 期权、股票奖励和MCPS具有反稀释作用，我们将排除在计算之外。MCPS 的稀释效应是使用 if 转换法计算的 。if 转换法假设这些证券在2021年9月24日发行日晚些时候或报告期开始时转换为普通股，前提是效应具有摊薄作用。如果效应 具有反摊薄作用，我们通过调整分子 中的净收益/（亏损）来计算归属于普通股股东的每股净收益/（亏损），以确定相应期间累积的MCPS分红的影响。
对于截至 2022 年 12 月 31 日的三个月和九个月
期间，假设转换的影响
在截至 2022 年 12 月 31 日
的三个月中，
在截至
2022 年 1 月 1 日的三个月中，由于公司在此期间出现亏损，所有员工股票期权和限制性股票均被排除在归属于普通股股东的摊薄后每股收益的计算范围之外。在截至2022年1月1日的九个月中，
10
下表反映了 对所列每个时期已发行股票的加权平均值的计算以及归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净收益/（亏损） 的计算。
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 优先股分红 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净收益/（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 归属于普通股股东的每股基本净收益/（亏损）的分母——已发行加权平均股 | ||||||||||||||||
| 员工股票奖励导致的摊薄的影响 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的摊薄后每股净收益/（亏损）的分母——已发行加权平均股 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的每股基本净收益/（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 归属于普通股股东的摊薄后每股净收益/（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
6。公允价值
公允价值被定义为在衡量日期（退出价格）市场 参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债而预期获得的 价格。FASB 提供会计规则，将用于衡量公允价值 的输入分为以下层次结构：
第 1 级 — 相同资产或负债在活跃 市场上未经调整的报价。
第 2 级 — 活跃 市场中类似资产或负债的未调整报价，或 不活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价，或资产或负债可观察到的报价以外的输入。
第 3 级-资产 或负债的不可观察输入。
金融资产和负债 是根据对公允价值计量至关重要的最低投入水平进行全面分类的。
由于发生 诸如收购会计之类的触发事件，公司根据第 3 级输入来衡量某些资产和负债。
定期公允价值测量
公司的金融
工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、贸易应付账款、短期借款、长期
债务和利率互换形式的衍生品。由于其短期性质，现金和现金等价物、
应收账款、贸易应付账款、应计费用和短期借款的账面价值是对其公允价值的合理估计。
我们的资产负债表上持有的与福利计划债务相关的长期资产按公允价值计量。根据报价的市场价格，公司
长期固定利率债务的公允价值为美元
该公司认为 与其金融工具的交易对手相关的风险并不高度集中。
11
7。库存
库存采用 “先入先出” 法，按成本或可变现净值中的较低者列报，汇总如下：
| 2022年12月31日 | 4月2日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在进行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
8。商誉和无形资产
善意
按细分市场划分的商誉余额 包括以下内容：
| 航空航天/国防 | 工业 | 总计 | ||||||||||
| 2022年4月2日 | $ | | $ | $ | ||||||||
| 收购 (1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 翻译调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
12
无形资产
| 加权 | 2022年12月31日 | 2022年4月2日 | ||||||||||||||||
| 平均值 有用 寿命（年） | Gross
搬运量 金额 | 累积的 摊销 | 格罗斯 账面金额 | 累积的 摊销 | ||||||||||||||
| 产品认证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 客户关系和名单 | ||||||||||||||||||
| 商标名称 | ||||||||||||||||||
| 分销商协议 | ||||||||||||||||||
| 专利和商标 | ||||||||||||||||||
| 域名 | ||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||
| 不可摊销的维修站认证 | — | — | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2022年12月31日和2022年1月1日的三个月期间，永久存续
无形资产的摊销费用为美元
| 2023 财年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 财年 | ||||
| 2025 财年 | ||||
| 2026 财年 | ||||
| 2027 财年 | ||||
| 2028 财年 | ||||
| 2029 财年及以后 |
13
9。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债的重要组成部分 如下：
| 2022年12月31日 | 4月2日 2022 | |||||||
| 员工薪酬和相关福利 | $ | $ | ||||||
| 税收 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 应计返利 | ||||||||
| 工伤补偿和保险 | ||||||||
| 收购成本 | ||||||||
| 当期融资租赁负债 | ||||||||
| 应计优先股分红 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 审计费 | ||||||||
| 法律 | ||||||||
| 退货和保修 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
10。债务
国内信贷额度
2021 年 11 月 1 日，我们的最大控股公司 RBC Bearings Incorporated、
和我们的美国滚子轴承公司（“RBCA”）与作为行政代理人、抵押代理人、
Swingline 贷款人和信用证发行人的其他贷款人签订了信贷协议（“新信贷
协议”），并终止了该协议公司之前的信贷协议
是在 2015 年与富国银行签订的。新信贷协议为公司提供了 (a) a $
在 2022 年 12 月之前，
定期贷款机制将于
14
除其他外，新信贷协议允许 公司向股东进行分配、回购股票、承担其他债务或留置权，或收购或 处置资产，前提是公司遵守新信贷协议的某些要求和限制。
公司的国内 子公司为公司在新信贷协议下的义务提供了担保，公司的债务和 国内子公司的担保由公司及其国内 子公司的几乎所有国内资产的质押担保。
截至2022年12月31日，美元
高级票据
2021 年 10 月 7 日，加拿大皇家银行发行了
$
优先票据是根据与全国协会威尔明顿信托基金签订的受托人签订的契约（“契约”）发行的。契约包含 契约限制了公司 (i) 承担额外债务或担保债务、(ii) 申报或支付股息、 赎回股票或向股东进行其他分配、(iii) 进行投资、(iv) 在其他 交易中设立留置权或使用资产作为担保、(v) 合并或合并，或出售、转让、租赁或处置其几乎所有资产的能力资产，（vi）与关联公司进行交易 ，以及（vii）出售或转让某些资产。这些契约包含各种例外情况、限制和资格。 无论何时优先票据被评为投资等级，其中某些契约都将被暂停。
优先票据由加拿大皇家银行轴承和加拿大皇家银行现有和未来的某些全资国内 子公司共同和单独担保 ，这些子公司也为新信贷协议提供担保。
15
优先票据
的累积利息为
优先票据将于 2029 年 10 月 15 日到期 。公司可以在2024年10月15日当天或之后随时按契约中规定的赎回 价格赎回部分或全部优先票据，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。公司还可使用在2024年10月15日之前完成的某些股票发行的收益赎回高达40％的优先票据，赎回 价格等于其本金的104.375％，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。 此外，在2024年10月15日之前的任何时候，公司可以赎回部分或全部优先票据，其价格等于 本金的 100%，外加 “整体” 溢价，加上 赎回日的应计和未付利息（如果有）。如果公司出售其某些资产或出现特定类型的控制权变动，则公司必须提出 购买优先票据。
国外借贷安排
我们的外国子公司之一Schaublin SA（“Schaublin”）于2019年与瑞士信贷（瑞士）有限公司签订了两份单独的信贷协议
（“外国信贷协议”），以（i）为收购我们的瑞士
工具业务部门提供资金，以及（ii）提供未来的营运资金。外国信贷协议为绍布林提供了瑞士法郎
下表列出了公司 债务的摘要：
| 2022年12月31日 | 4月2日 2022 | |||||||
| 循环贷款和定期贷款设施 | $ | $ | ||||||
| 高级笔记 | ||||||||
| 债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ||||||||
| 债务总额 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ||||||||
| 长期债务 | $ | $ | ||||||
11。所得税
公司在美国和外国许多司法管辖区提交所得税 申报表，申报表的审查期限各不相同，但通常可以追溯至 ，包括截至2019年3月30日的年度，尽管前几年产生的某些税收抵免从2008年3月29日起开始生效。 在截至2019年3月30日之前的年度内，公司不再接受美国国税局的美国联邦税务审查。
截至2022年12月31日
和 2022 年 1 月 1 日的三个月期间，有效所得税税率为
截至2022年12月31日的三个月期间的有效所得税税率
16
截至2022年12月31日的九个月期间的所得税支出为美元
截至2022年12月31日的九个月期间的有效所得税
税率
12。可报告的细分市场
公司通过 运营部门运营，并根据其首席运营决策者做出运营决策、评估 业务绩效和分配资源的方式报告财务业绩。这些应报告的运营部门是航空航天/国防和工业， 如下所述。
航空航天/国防。 该细分市场代表了公司用于商用 航空航天、国防航空航天以及海上和地面防御应用的高度工程化轴承和精密部件的终端市场。
工业的。 该细分市场代表了公司用于各种工业 应用的高度工程化轴承和精密部件的终端市场，包括：电力传输；建筑、采矿、能源和专业设备制造；半导体生产 设备制造；农业机械、商用卡车和汽车制造；以及刀具存放。
根据细分市场净销售额和毛利率 对细分市场绩效进行评估。未分配给分部营业收入的项目包括公司管理费用 和某些其他金额。按应申报分部划分的可识别资产包括与该分部运营直接相关的资产。
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | |||||||||||||
| 外部净销售额 | ||||||||||||||||
| 航空航天/国防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工业 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 航空航天/国防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工业 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 航空航天/国防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工业 | ||||||||||||||||
| 企业 | ||||||||||||||||
| $ | 56,782 | $ | 41,702 | $ | 170,129 | $ | 113,137 | |||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 航空航天/国防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工业 | ||||||||||||||||
| 企业 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 4月2日 2022 | |||||||
| 总资产 | ||||||||
| 航空航天/国防 | $ | $ | ||||||
| 工业 | ||||||||
| 企业 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
17
13。道奇收购
2021 年 11 月 1 日，公司
完成了对道奇的收购，价格约为 $
在收购中，公司
购买了
道奇在南卡罗来纳州 的格林维尔设有办事处，是带座轴承、齿轮和机械产品的领先制造商，拥有市场领先的品牌知名度。 Dodge 在各种工业 终端市场生产全系列的带座轴承、封闭式齿轮和动力传动部件。道奇主要在建筑和采矿售后市场以及食品和饮料、仓储和通用 机械垂直领域开展业务，销售主要在美洲。
在截至2022年4月2日的财年中，
产生的收购成本总额为美元
| 2021 年 11 月 1 日 | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 库存 | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||
| 不动产、厂房和设备 | ||||
| 经营租赁资产 | ||||
| 善意 | ||||
| 其他无形资产 | ||||
| 其他非流动资产 | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||
| 应计返利 | ( | ) | ||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ||
| 其他非流动负债 | ( | ) | ||
| 收购的净资产 | ||||
| 减少收到的现金 | ||||
| 净对价 | $ | |||
与
此次收购相关的商誉是将收购业务的运营与公司业务、
和不符合单独确认条件的无形资产（例如集结的员工队伍）相结合所产生的预期协同效应的结果。$
$ 的可识别
无形资产的公允价值
18
道奇的经营业绩已包含在公司
2021年11月1日完成收购后的财务报表中。道奇贡献了 $
下表反映了公司截至2022年1月1日的三个月和九个月财政期未经审计的预计经营业绩 ，这使对道奇的收购生效，就像 是在2020年3月29日被收购一样。预计结果基于公司认为在 情况下是合理的假设。预计业绩不一定代表收购 在2020年3月29日生效后本应出现的经营业绩，也无意预示未来可能出现的业绩。基础预期 信息包括公司和收购业务的历史财务业绩，根据某些项目（例如收购的无形资产的摊销 和产生的收购成本）进行了调整。预计信息不包括任何协同效应的影响、 成本削减计划或与收购相关的预期整合成本。
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||
| 2022年1月1日 | 2022年1月1日 | |||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
交易完成后，公司与ABB签订了过渡服务协议（“道奇
TSA”），根据该协议，ABB同意在六至十二个月内为道奇业务的信息技术、人力资源和福利、财务、税务和
财务职能提供支持。道奇 TSA 下的所有服务基本上已于 2022 年 11 月 1 日终止。与道奇 TSA 相关的成本为 $
14。衍生金融工具
公司面临与其持续业务 业务相关的某些风险，包括与利率波动相关的市场风险。衍生金融工具在 合并资产负债表上被确认为资产或负债，并按公允价值计量。衍生品 公允价值的变化记录在每个周期的收益或其他累计综合收益中，具体取决于衍生品作为对冲交易的 一部分是否有效。在收益受套期保值项目影响的时期，在累计其他综合收益（亏损）中报告的衍生工具的收益和亏损随后计入收益。公司不将衍生工具 用于投机目的。
2022 年 10 月 28 日，公司根据新信贷协议（见附注 10）与第三方金融交易对手签订了为期三年的以美元计价的
利率互换（“互换”）。执行
互换是为了保护公司免受浮动利率定期贷款机制的利率波动的影响。掉期的
生效日期为 2022 年 12 月 30 日，由 $ 组成
第 1 年：$
第 2 年：$
第 3 年：$
掉期已被指定为在套期关系的指定时间段
内支付的第一笔未对冲利息支付（对冲交易）的可变性
的现金流对冲
19
第 2 项。管理层的 对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性 信息的警示声明
讨论和分析的目的是提供与评估公司财务状况和经营业绩相关的重要 信息，包括评估 金额以及来自运营和外部来源的现金流的确定性。
本讨论中的信息 包含 1933 年《证券法》第 27A 条和 1934 年 《证券交易法》第 21E 条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述受这些条款创建的 “安全港” 的约束。除 历史事实陈述外，本10-Q表季度报告中包含的所有关于我们的战略、未来运营、未来财务 状况、未来收入、预计成本、前景和计划以及管理层目标的陈述均为 “前瞻性陈述” ，该术语在1995年《私人证券诉讼改革法》中定义。
“预期”、“相信”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、 “将”、“将” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有 前瞻性陈述都包含这些识别性词语。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期 ，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件 可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。这些前瞻性 陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性 陈述中的业绩存在重大差异，包括但不限于：(a) 轴承和工程产品行业竞争激烈，这种竞争 可能会降低我们的盈利能力或限制我们的增长能力；(b) 主要客户的流失或主要 客户的业务发生重大不利变化，可能导致重大不利变化我们的收入、现金流和盈利能力减少；(c) 我们的业绩有曾经 并且可能继续受到 COVID-19 疫情的影响；(d) 我们的客户经营的任何行业的疲软， 以及客户业务的总体周期性可能会严重减少我们的收入、现金流和盈利能力； (e) 未来美国政府支出的削减或变化可能会对我们的业务产生负面影响；(f) 子组件的供应和成本波动，材料和能源资源，或者征收进口关税，可能会严重减少我们的收入和现金流 和盈利能力；(g) 我们的业绩可能会受到与我们从 外国供应商进口的供应或出口到其他国家的制成品有关的政府贸易政策和关税的影响；(h) 我们的某些产品需要获得某些批准和政府 法规，失去此类批准或我们不遵守此类法规可能会严重减少我们的收入、现金 流量和盈利能力；(i) 商用飞机的退役可能会严重减少我们的收入、现金 流量和盈利能力；(i) 商用飞机的退役可能会严重减少我们的收入、现金 流量和盈利能力；(i) 商用飞机的退役可能会严重减少我们的收入、现金 流量和盈利能力；(i) 商用飞机的退役可能会严重减少减少我们的收入、现金流和盈利能力；(j) 停工 和其他劳动力问题可能会严重降低我们运营业务的能力；(k) 意外设备故障、灾难性 事件或产能限制可能会增加我们的成本并减少我们的销售额；(l) 我们可能无法继续进行实现增长战略所需的收购；(m) 我们收购的企业（例如 如道奇）或我们可能收购的企业将来可能有我们不知道的负债；(n) 商誉和无限期无形资产 包括占我们总资产的很大一部分，如果我们确定商誉和无限期无形资产将来会受到损害 ，那么我们在这些年中的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响；(o) 我们严重依赖我们的高级管理层和其他关键人员，他们的流失可能会对我们的财务业绩和前景产生重大影响； (p) 我们的国际业务将受到重大影响此类活动固有的风险；(q) 货币兑换风险可能会对我们产生重大影响 经营业绩；（r）我们受到涉及所得税 和其他税收的立法、监管和法律发展变化的影响；（s）我们未来可能需要为养老金计划缴纳大量款项；（t）我们可能会因产品责任和召回相关索赔蒙受重大损失 和限制；（t）我们可能会因产品责任和召回相关索赔蒙受重大损失 和限制，环境合规成本可能更高超出我们的预期；(v) 我们的知识产权和专有 信息是有价值，无法保护它们都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响；此外， 我们可能会受到第三方的侵权索赔；(w) 取消积压订单可能会对我们的收入、 现金流和盈利能力产生负面影响；(x) 如果我们未能维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确报告 我们的财务业绩或防止欺诈；(y) 可能会对我们的财务状况产生不利影响；(z) 会计准则的变更 或变更对现有标准的解释可能会影响我们的财务业绩；（aa）与使用信息 技术系统相关的风险可能会对我们的运营产生不利影响；（bb）我们的季度业绩可能会受到政府产品 检查和批准时间的影响；（cc）我们可能无法有效地将道奇纳入我们的运营；（dd）我们可能无法实现收购道奇的某些 或全部预期收益，或者这些好处可能无法实现实现所需的时间比预期的要长；（ee）我们在其中背负了 巨额债务为了完成对道奇的收购，这可能会限制我们的业务并使我们面临债务工具的违约风险 ；而且（ff）提高利率将增加定期贷款机制的服务成本，并可能降低我们的盈利能力。有关这些风险和其他风险和不确定性的其他信息包含在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件 中，包括但不限于年度 报告中列出的 “风险因素” 标题下确定的风险。我们的前瞻性陈述并未反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业 或投资的潜在影响。我们无意更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。以下 部分完全受本季度报告其他地方出现 的更详细信息（包括我们的财务报表及其附注）的限制。
20
概述
我们是一家知名的国际 制造商和高度工程化轴承和精密部件的制造商。我们的精密解决方案是大多数机器和机械系统的制造和运行不可或缺的一部分，可减少运动部件的磨损，促进适当的动力传输，减少摩擦造成的损坏 和能量损失。虽然我们生产所有主要轴承类别的产品，但我们主要专注于高端轴承和工程部件市场 ，我们相信在这些市场中，我们的增值制造和工程能力使我们 能够在竞争对手中脱颖而出并提高盈利能力。我们相信，我们的专业知识使我们能够在我们主要竞争的许多产品市场中占据领先地位 。我们在 10 个国家拥有 56 个工厂，其中 37 个是制造工厂， 我们得以显著扩大我们的终端市场、产品、客户群和地理范围。
以前，我们在 四个应申报的业务领域——滑动轴承、滚子轴承、滚珠轴承和工程产品——下运营，但对道奇 的收购导致公司内部组织发生了变化，我们的主要 运营决策者如何制定运营决策、评估业务绩效和分配资源，因此我们 现在在两个应报告的业务领域——航空航天/国防和工业：
| ● | 航空航天/国防。 该细分市场代表 公司用于商业航空航天、国防航空航天、 以及海洋和地面防御应用的高度工程轴承和精密部件的终端市场。 |
| ● | 工业的。 该细分市场代表了公司用于各种工业应用 的高度工程化轴承、齿轮和精密部件的终端 市场，包括：动力传输；建筑、采矿、能源和专业设备制造；半导体生产设备 制造；农业机械、商用卡车和汽车制造；以及刀具存放。 |
2022 财年的财务 信息已重新编制，以符合新的细分市场呈现方式。
我们的产品 的市场是周期性的，我们一直在努力通过建立单一和单一来源关系以及长期 购买协议、在航空航天/国防和工业领域的多个细分市场实现多元化、 增加售后市场的销售以及专注于开发高度定制的解决方案来缓解这种周期性。
目前，我们的战略是 通过以下 努力保持我们作为高度工程化轴承和精密部件的领先制造商的地位：
| ● | 开发创新的解决方案。通过利用我们的设计和制造专业知识以及 我们广泛的客户关系，我们继续为存在巨大增长机会的市场开发新产品。 |
| ● | 扩大客户群和渗透终端市场。我们不断寻找机会，借助现有产品或有利可图的新产品机会，以 接触新客户、地理位置和轴承平台。 |
| ● | 增加售后市场销售。 我们相信，增加替换零件的售后销售将进一步增强我们收入的连续性和可预测性，并提高我们的盈利能力。 此类销售包括向第三方分销商的销售以及向原始设备制造商销售的替代产品 和售后服务。收购道奇对我们向分销商和其他售后市场客户的销售 产生了深远影响。我们预计，通过继续实施 多项举措，将进一步增加替代市场收入的 百分比。 |
21
| ● | 进行选择性收购。收购补充或扩展 我们业务的业务一直是并将继续是我们业务战略的重要组成部分。我们认为，行业内部将继续进行整合 ，这可能会为我们带来收购机会。 |
外表
截至2022年12月31日的三个月 期间，我们的净销售额与上一财年同期相比增长了31.7％，其中仅包括归属于道奇部门两个月的销售额。净销售额的增长是我们的工业板块增长41.6％和我们的 航空航天/国防板块增长13.2％的结果。不包括道奇的销售额，我们的工业板块同比增长11.8％。截至2022年12月31日，我们的积压订单为6.136亿美元，而截至2022年4月2日为6.031亿美元。
我们继续看到商业航空航天业务的复苏， 在截至2022年12月31日的三个月中，与上一财年同期相比增长了24.2％。我们预计 的增长将在本财年的剩余时间及以后持续下去。我们的积压订单证明了订单持续增长。国防 的销售额约占本季度细分市场销售额的31.7％，同比下降4.8％。这在一定程度上是由于 零件的交付时间需要政府批准才能确认收入。
我们的工业销售额的增长反映了上一财年的持续增长模式 ，在多个领域取得了强劲的业绩。我们在本季度的能源业务延续了增长模式 ，预计这种模式将持续到未来几个时期。
该公司预计，2023财年第四季度的净销售额 约为3.75亿美元至3.85亿美元。
正如下文 “流动性和资本资源” 部分所述 ，我们在2023财年第三季度经历了强劲的现金流产生。由于客户需求仍然很大，我们预计这种趋势将持续到 财年的第四季度。我们认为，循环信贷 融资机制下的运营现金流和可用信贷将为可预见的将来（包括至少未来12个月）的内部增长计划提供足够的资源。截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物为8200万美元，其中约3,080万美元是我们的海外业务持有的现金 。
运营结果
（百万美元）
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 净销售总额 | $ | 351.6 | $ | 267.0 | $ | 84.6 | 31.7 | % | ||||||||
| 归属于普通股股东的净收益/（亏损） | $ | 30.6 | $ | (5.2 | ) | $ | 35.8 | 687.5 | % | |||||||
| 归属于普通股股东的每股净收益/（亏损）：摊薄 | $ | 1.05 | $ | (0.18 | ) | |||||||||||
| 加权平均普通股：摊薄 | 29,120,318 | 28,618,495 | ||||||||||||||
截至2022年12月31日的 三个月期间，我们的净销售额与上一财年同期相比增长了31.7％；按有机计算（不包括两个时期的道奇销售额）， 净销售额同比增长12.7％。我们的工业板块的净销售额同比增长41.6％；不包括道奇，Industrial 板块的销售额同比增长11.8％。这反映了持续增长的模式，在 能源和一般工业市场等领域取得了强劲的业绩。在商业OEM的带动下，我们的航空航天/国防板块的净销售额同比增长了13.2％ ，与去年同期相比增长了22.8％，而国防行业 的销售额下降了4.8％。随着建造率的上升，商用航空航天业的增长反映了大型原始设备制造商订单的复苏以及我们在售后市场的 扩张。需要政府 批准和/或完成某些里程碑成就才能确认收入的零件的交付时间对国防销售产生了负面影响。
22
2023财年第三季度 归属于普通股股东的净收益为3,060万美元，而上一财年同期的净亏损为520万美元。2023财年第三季度 的净收入受到与收购道奇相关的约120万美元税前过渡服务成本的影响。 2022 财年第三季度的净收入受到与收购道奇相关的约 700 万美元税前库存购买会计调整 以及与收购道奇相关的2350万美元其他成本的影响。
| 九个月已结束 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 净销售总额 | $ | 1,074.9 | $ | 584.1 | $ | 490.8 | 84.0 | % | ||||||||
| 归属于普通股股东的净收益 | $ | 100.3 | $ | 17.0 | $ | 83.3 | 491.1 | % | ||||||||
| 归属于普通股股东的每股净收益：摊薄 | $ | 3.45 | $ | 0.63 | ||||||||||||
| 加权平均普通股：摊薄 | 29,053,608 | 26,757,811 | ||||||||||||||
截至2022年12月31日的 九个月期间，我们的净销售额与上一财年同期相比增长了84.0％；按有机计算（不包括两个时期的道奇销售额）， 净销售额同比增长11.9％。我们的工业板块的净销售额同比增长149.2％；不包括道奇，Industrial 板块的销售额同比增长12.3％。这反映了持续增长的模式，在半导体、采矿、能源和一般工业市场等领域取得了强劲的业绩。在商业OEM的带动下，我们的航空航天/国防板块的净销售额同比增长11.6％ ，与去年同期相比增长了25.3％，而国防行业 的销售额下降了7.3％。商用航空航天业的增长反映了大型原始设备制造商建造率的恢复以及 售后市场的稳定。国防销售受到与我们的海事业务相关的装运时间的负面影响。
截至2022年12月31日的九个月 归属于普通股股东的净收益为1.003亿美元，而上一财年同期为1,700万美元。2023财年九个月 期间的净收入受到与收购道奇相关的约890万美元税前过渡服务成本的影响。 2022 财年九个月期间的净收入受到与收购道奇相关的约 700 万美元税前库存购买会计调整 以及与收购道奇相关的2490万美元其他成本的影响。
毛利率
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 更改 | % 改变 | |||||||||||||
| 毛利率 | $ | 146.0 | $ | 93.3 | $ | 52.7 | 56.5 | % | ||||||||
| 占净销售额的百分比 | 41.5 | % | 35.0 | % | ||||||||||||
2023财年第三季度的毛利率为净销售额的41.5％，而2022财年第三季度的毛利率为35.0％。毛利率占净销售额百分比的增加是由2022财年第三季度实现的 销量和效率的增加以及与收购道奇 相关的约700万美元库存购买会计调整所推动。
| 九个月已结束 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | $ 更改 | % 改变 | |||||||||||||
| 毛利率 | $ | 438.3 | $ | 219.6 | $ | 218.7 | 99.6 | % | ||||||||
| 占净销售额的百分比 | 40.8 | % | 37.6 | % | ||||||||||||
2023财年前九个月的毛利率为净销售额的40.8％，而上一财年同期为37.6％。2022 财年九个月期间的毛利率受到与收购道奇相关的约 700万美元库存购买会计调整以及与我们的国内设施整合工作相关的约90万美元重组 成本的影响。
23
销售、一般和管理
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 改变 | % 改变 | |||||||||||||
| SG&A | $ | 56.8 | $ | 41.7 | $ | 15.1 | 36.2 | % | ||||||||
| 占净销售额的百分比 | 16.1 | % | 15.6 | % | ||||||||||||
2023财年第三季度的销售和收购为5,680万美元，占净销售额的16.1％，而2022财年同期为4,170万美元，占净销售额的15.6％。SG&A 的增长主要是由于 2023 财年第三季度与 相比，2023 财年第三季度与道奇业务相关的成本增加了一个月，以及人员成本、运费、IT 成本和其他专业费用的增加。
| 九个月已结束 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | $ 改变 | % 改变 | |||||||||||||
| SG&A | $ | 170.1 | $ | 113.1 | $ | 57.0 | 50.4 | % | ||||||||
| 占净销售额的百分比 | 15.8 | % | 19.4 | % | ||||||||||||
2023财年前九个月的销售和收购支出增加了5,700万美元，达到1.701亿美元，而上一财年 同期为1.131亿美元。销售和收购的增长主要是由与 收购道奇相关的人事成本、销售成本和管理成本增加所推动的。2022 财年前九个月，销售和收购占销售额的百分比相对较高，这主要是因为 在此期间确认的股票薪酬增加了1750万美元。
其他，网络
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 改变 | % 改变 | |||||||||||||
| 其他，净额 | $ | 18.9 | $ | 35.8 | $ | (16.9 | ) | (47.3 | )% | |||||||
| 占净销售额的百分比 | 5.4 | % | 13.4 | % | ||||||||||||
2023 财年第三季度的其他运营支出总额为 1,890万美元，而上一财年同期为3580万美元。2023财年第三季度，其他运营支出 包括120万美元的道奇 TSA 成本和与收购道奇相关的其他成本、1,740 万美元的无形 资产摊销以及30万美元的其他项目。在 2022 财年第三季度，其他运营支出包括与收购道奇相关的2,020万美元成本 、330 万美元的道奇 TSA 成本、1,210 万美元的无形资产摊销和 20 万美元 的其他成本。
| 九个月已结束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 改变 | % 改变 | |||||||||||||
| 其他，净额 | $ | 61.3 | $ | 44.7 | $ | 16.6 | 37.2 | % | ||||||||
| 占净销售额的百分比 | 5.7 | % | 7.7 | % | ||||||||||||
2023财年前九个月的其他运营支出总额为6,130万美元，而上一财年同期为4,470万美元。在2023财年的前九个月 中，其他运营支出主要包括890万美元的道奇TSA成本和其他与收购道奇相关的成本，5150万美元的无形资产摊销以及90万美元的其他项目。在2022财年的前九个月 中，其他运营支出主要包括与收购道奇相关的2160万美元成本、330万美元 的道奇 TSA 成本、1,750 万美元的无形资产摊销、170 万美元的重组和相关项目以及 600 万美元的 其他项目。
24
利息支出，净额
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 改变 | % 改变 | |||||||||||||
| 利息支出，净额 | $ | 20.9 | $ | 11.9 | $ | 9.0 | 76.4 | % | ||||||||
| 占净销售额的百分比 | 5.9 | % | 4.4 | % | ||||||||||||
净利息支出，通常 包括公司债务协议收取的利息和递延融资费用的摊销，由利息收入 抵消（见下文 “流动性和资本资源”）。2023财年第三季度的净利息支出为2,090万美元，而上一财年同期为1,190万美元。在2022财年第三季度，公司承担了约110万美元的成本，用于摊还与2022财年第三季度收购道奇 有关的过渡融资承诺的费用，该承诺在同季度被定期贷款额度、循环信贷额度和高级 票据所取代。从2022财年到2023财年，利息支出增加的主要原因是与定期贷款额度和循环信贷额度相关的 利息支出增加了一个月，以及伦敦银行同业拆借利率从2022财年增加到2023财年 。
| 九个月已结束 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | $ 改变 | % 改变 | |||||||||||||
| 利息支出，净额 | $ | 55.0 | $ | 27.9 | $ | 27.1 | 97.0 | % | ||||||||
| 占净销售额的百分比 | 5.1 | % | 4.7 | % | ||||||||||||
2023财年前九个月的净利息支出为 5,500万美元，而2022财年前九个月的净利息支出为2790万美元。在截至2022年1月1日的 九个月中，公司承担了约1,660万美元与上述 过渡融资承诺费用摊销相关的成本以及未偿融资的1,130万美元利息支出。从2022财年到2023财年，利息 支出增加，主要是由于与定期贷款额度 和循环信贷额度相关的利息支出增加了七个月，以及伦敦银行同业拆借利率从2022财年增加到2023财年。
其他非营业费用/（收入）
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 改变 | % 改变 | |||||||||||||
| 其他非营业支出/（收入） | $ | 1.5 | $ | 1.4 | $ | 0.1 | 10.3 | % | ||||||||
| 占净销售额的百分比 | 0.4 | % | 0.5 | % | ||||||||||||
2023财年第三季度的其他营业外支出 为150万美元，而去年同期的收入为140万美元，主要包括 退休后福利成本和外汇损益。
| 九个月已结束 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | $ 改变 | % 改变 | |||||||||||||
| 其他非营业支出/（收入） | $ | 2.5 | $ | 0.6 | $ | 1.9 | 289.7 | % | ||||||||
| 占净销售额的百分比 | 0.2 | % | 0.1 | % | ||||||||||||
2023财年前九个月的其他非营业支出 为250万美元，而去年同期的收入为60万美元。在2023财年的前九个月， 的其他营业外支出包括260万美元的退休后福利成本，其中一部分 被10万美元的外汇收益所抵消。在2022财年的前九个月中，其他营业外支出包括 与取消债务融资相关的90万美元费用、60万美元的退休后福利成本、10万美元 的外汇损失和20万美元的其他项目，部分被与短期有售 证券相关的120万美元收入所抵消。
25
所得税
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | |||||||
| 所得税支出 | $ | 11.7 | $ | 2.1 | ||||
| 有效税率 | 24.4 | % | 79.2 | % | ||||
截至2022年12月31日的三个月期间的所得税支出为1170万美元，而截至2022年1月1日的三个月期间为210万美元。 我们在截至2022年12月31日的三个月期间的有效所得税税率为24.4％，而截至2022年1月1日的三个月期间的有效所得税税率为79.2％。截至2022年12月31日的三个月期间，有效所得税税率为24.4％，包括与股票薪酬相关的30万美元 税收优惠，由20万美元的其他项目抵消。没有 离散项目的有效所得税税率本应为 24.5%。截至2022年1月1日的三个月期间的有效所得税税率为79.2％，包括与股票薪酬相关的50万美元税收优惠，由10万美元的其他项目抵消。截至2022年1月1日的三个月期间，不含离散项目的有效所得税 税率为91.6％。有效所得税税率与法定税率不同 ，主要是由于在此期间确认的不可扣除的股票薪酬支出，以及州和外国 税提高了税率，而研发信贷和外国衍生的无形收入准备金降低了税率。在截至 2022 年 1 月 1 日的 季度中，收购道奇所产生的不可扣除的交易成本也提高了公司的税率。
| 九个月已结束 | ||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | |||||||
| 所得税支出 | $ | 31.9 | $ | 9.9 | ||||
| 有效税率 | 21.3 | % | 30.0 | % | ||||
在截至2022年12月31日的九个月期间， 的所得税支出为3190万美元，而截至2022年1月1日的九个月期间为990万美元。 我们在截至2022年12月31日的九个月期间的有效所得税税率为21.3％，而截至2022年1月1日的九个月 期间的有效所得税税率为30.0％。截至2022年12月31日的九个月期间，21.3％的有效所得税税率包括与股票薪酬相关的320万美元税收优惠，部分由10万美元的其他项目抵消；如果没有这些优惠和其他项目，则有效的 所得税税率为23.5％。截至2022年1月1日的九个月 期间的有效所得税税率为30.0％，其中包括与股票薪酬相关的270万美元税收优惠，由 为我们预计不会确认的资本损失结转设立的190万美元估值补贴以及10万美元的其他项目所抵消。在截至2022年1月1日的九个月 期间，不包括这些福利、估值补贴和其他项目的有效所得税税率为32.3％。有效所得税税率与法定税率不同，主要是由于在此期间确认的 不可扣除的股票薪酬支出，以及州和外国税收提高了税率，而 研发信贷和外国衍生的无形收入准备金降低了税率。在截至2022年1月1日 的九个月期间，收购道奇所产生的不可扣除的交易成本也提高了公司的税率。
细分信息
我们之前公布了四个运营领域（滑动轴承、滚子轴承、滚珠轴承和工程产品）的 财务业绩，但对道奇 的收购导致公司内部组织以及我们的首席运营决策者做出运营 决策、评估业务绩效和分配资源的方式发生了变化。因此，我们现在报告了两个 运营领域的财务业绩：航空航天/国防；和工业。2022 财年的财务信息已重新编制，以符合新的细分市场 呈现方式。我们使用分部净销售额和毛利率作为主要衡量标准，以评估每个可申报的 细分市场的财务业绩。
26
航空航天/国防领域
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 改变 | % 改变 | |||||||||||||
| 净销售总额 | $ | 105.5 | $ | 93.2 | $ | 12.3 | 13.2 | % | ||||||||
| 毛利率 | $ | 41.7 | $ | 37.5 | $ | 4.2 | 11.2 | % | ||||||||
| 占细分市场净销售额的百分比 | 39.5 | % | 40.2 | % | ||||||||||||
| SG&A | $ | 7.8 | $ | 7.1 | $ | 0.7 | 9.4 | % | ||||||||
| 占细分市场净销售额的百分比 | 7.4 | % | 7.6 | % | ||||||||||||
截至2022年12月31日的三个月，净销售额与上一财年同期相比增长了1,230万美元，增长了13.2％。在此期间，商业航空航天同比增长了24.2％。随着OEM市场制造率和 订单的增加，商用 OEM 业务增长了 22.8%，这表明了持续复苏。我们的国防市场约占细分市场销售额的31.7％，在此期间下降了约4.8％。这些市场受到向某些政府客户交付时间的影响，这些客户需要签收 或在发货前完成某些里程碑。总分销和售后市场销售额占细分市场 销售额的17.3％，同比增长16.8％。
2023财年第三季度的毛利率占细分市场净销售额的百分比为39.5％，而上一财年同期为40.2％。毛利率占净销售额的百分比下降 是由产品组合推动的。
| 九个月已结束 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | $ 改变 | % 改变 | |||||||||||||
| 净销售总额 | $ | 308.5 | $ | 276.5 | $ | 32.0 | 11.6 | % | ||||||||
| 毛利率 | $ | 121.3 | $ | 112.7 | $ | 8.6 | 7.6 | % | ||||||||
| 占细分市场净销售额的百分比 | 39.3 | % | 40.8 | % | ||||||||||||
| SG&A | $ | 22.7 | $ | 21.7 | $ | 1.0 | 5.0 | % | ||||||||
| 占细分市场净销售额的百分比 | 7.4 | % | 7.8 | % | ||||||||||||
截至2022年12月31日的九个月中，净销售额与上一财年同期相比增加了3200万美元，增长了11.6％。11.6％的增长主要是由我们的商用航空航天市场（包括OEM和售后市场）增长24.1％推动的，而由于与海事业务相关的发货时机，我们的国防市场比去年下降了7.3％。在这一年中，随着建造率的持续增长，我们看到 商用航空航天客户的销售和订单有所改善。我们的待办事项和最近的业绩反映了这一过程的早期阶段 ，我们预计在接下来的几个季度中将继续如此。分销和售后市场的整体销售额同比增长了11.5％。
毛利率占净销售额的百分比 在2023财年前九个月降至39.3％，而上一财年同期为40.8％。毛利率百分比的下降 是产品组合造成的。
27
工业板块
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 改变 | % 改变 | |||||||||||||
| 净销售总额 | $ | 246.1 | $ | 173.8 | $ | 72.3 | 41.6 | % | ||||||||
| 毛利率 | $ | 104.4 | $ | 55.9 | $ | 48.5 | 86.8 | % | ||||||||
| 占细分市场净销售额的百分比 | 42.4 | % | 32.2 | % | ||||||||||||
| SG&A | $ | 29.2 | $ | 18.2 | $ | 11.0 | 60.4 | % | ||||||||
| 占细分市场净销售额的百分比 | 11.8 | % | 10.5 | % | ||||||||||||
截至2022年12月31日的三个月，净销售额与上一财年同期相比增长了7,230万美元，增长了41.6％。增长的主要原因是 包括了道奇在2023财年整整一个季度的销售额，以及我们大多数工业 市场的持续强劲表现。不包括这两个时期的道奇销售额，有机净销售额同期增长了11.8％。这一增长是由能源和一般工业市场的表现 推动的。分销和售后市场的销售占我们 季度工业销售额的67.7％。与去年同期相比，这些分销和售后市场的销售额增长了54.7％， 有机增长了7.8％。
截至2022年12月31日的三个 个月的毛利率为净销售额的42.4％，而2022财年同期为32.2％。毛利率的提高 是由于价格和销量的增加，也是 2022 财年第三季度与 收购道奇相关的700万美元库存购买会计调整的不利影响。
| 九个月已结束 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | $ 改变 | % 改变 | |||||||||||||
| 净销售总额 | $ | 766.4 | $ | 307.6 | $ | 458.8 | 149.2 | % | ||||||||
| 毛利率 | $ | 317.1 | $ | 106.9 | $ | 210.2 | 196.5 | % | ||||||||
| 占细分市场净销售额的百分比 | 41.4 | % | 34.8 | % | ||||||||||||
| SG&A | $ | 89.2 | $ | 29.8 | $ | 59.4 | 199.0 | % | ||||||||
| 占细分市场净销售额的百分比 | 11.6 | % | 9.7 | % | ||||||||||||
与上一财年同期相比，截至2022年12月31日的九个月中，净销售额增加了4.588亿美元，增长了149.2％。增长的主要原因是 道奇在2023财年实现了九个月的销售，而2022财年为两个月，以及我们整个工业市场的强劲表现。 不包括道奇的销售额，净销售额同期增长了2430万美元，增长了12.3％。分销和售后市场的销售额比上一财年增长了224.1％，有机增长了6.6％。除道奇的加入外，该细分市场的整体增长是由半导体、能源、采矿和一般工业市场的表现推动的。
截至2022年12月31日的九个 个月的毛利率为净销售额的41.4％，而2022财年同期为34.8％。毛利率的增加 是由价格和销量的增长以及2022财年前九个月的毛利率包括与收购道奇相关的700万美元库存购买会计调整所产生的不利影响 推动的。
企业
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 改变 | % 改变 | |||||||||||||
| SG&A | $ | 19.9 | $ | 16.4 | $ | 3.5 | 20.9 | % | ||||||||
| 占总净销售额的百分比 | 5.6 | % | 6.2 | % | ||||||||||||
28
2023财年第三季度的企业销售和收购为1,990万美元，占销售额的5.6％，而上一财年同期为1,640万美元，占销售额的6.2％。同比增长主要是由于人事成本和专业费用的增加 。
| 九个月已结束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 改变 | % 改变 | |||||||||||||
| SG&A | $ | 58.2 | $ | 61.7 | $ | (3.5 | ) | (5.6 | )% | |||||||
| 占总净销售额的百分比 | 5.4 | % | 10.6 | % | ||||||||||||
在截至2022年12月31日的九个月中，公司销售和收购与上一财年同期相比减少了350万美元，原因是股票薪酬支出减少了1750万美元，但部分被人事成本和专业费用的增加所抵消。
流动性和资本资源
（表中以百万美元计）
我们的业务是资本密集型的。我们的资本需求包括制造设备 和材料。此外，从历史上看，我们在某种程度上通过收购推动了我们的增长，包括在2021年11月1日完成的对道奇的收购 。从历史上看，我们通过运营提供的净现金 流、各种债务安排和向投资者出售股权来满足我们的营运资本、资本支出和收购融资需求。我们认为，在可预见的将来，循环信贷额度下的运营现金流和可用 信贷将为内部增长计划提供足够的资源。 有关收购道奇的资金的进一步讨论，请参阅第一部分，第 1 项 — 注释 13。
我们满足未来 营运资本、资本支出和还本付息要求的能力将取决于我们未来的财务业绩， 将受到一系列经济、竞争和商业因素的影响，尤其是利率、终端市场的周期性变化和钢铁价格 以及我们及时通过价格上涨的能力，其中许多是我们无法控制的。此外，未来的 收购可能会对我们的流动性状况和我们对额外资金的需求产生重大影响。
我们会不时评估我们现有的设施和运营及其对我们的战略重要性 。如果我们确定给定的设施或业务在未来没有战略重要性，我们可能会出售、搬迁、 整合或以其他方式处置该设施或业务。尽管我们认为 此类处置、搬迁或合并不会对我们的运营造成重大损害，但我们可能会因此产生大量现金或非现金费用。
流动性
截至2022年12月31日，我们 的现金及现金等价物为8200万美元，其中约30.8美元是我们的国外业务持有的现金。我们预计，我们的 未分配的国外收益将无限期地再投资，用于营运资金、内部增长以及对外国 子公司的收购。
国内信贷额度
2021 年 11 月 1 日，我们的最大控股公司 RBC Bearings Incorporated 和我们的最大运营子公司 RBCA 与作为行政代理人、抵押代理人、Swingline 贷款人和信用证 发行人的富国银行签订了新的信贷协议，并终止了公司先前的信贷协议，该协议是在 2015 年与 Wells Fargo 签订的。新信贷协议为公司提供了（a）13亿美元的定期贷款额度（“定期贷款额度”）， 用于为收购道奇的部分现金收购价格提供资金并支付相关费用和开支，以及（b） 5亿美元的循环信贷额度（“循环信贷额度”），与定期贷款额度一起为 “设施”）。与新信贷协议相关的债务发行成本共计1,490万美元，将在新信贷协议有效期内摊销 。
29
2022年12月之前，融资机制下的未偿还款额 的利息通常由公司选择，(a) 基准利率参照 (i) 富国银行优惠贷款利率 (ii) 联邦基金有效利率加 0.50% 和 (iii) 一个月的伦敦 银行同业拆借利率 (LIBOR) 加上 1.00% 或 (b) 伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR) 加上伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR) 中较高者确定指定的保证金，取决于 的借款类型。适用的利润率基于公司从 时间到合并净负债总额与合并息税折旧摊销前利润的合并比率。2022 年 12 月，修订了新信贷协议，以 纽约联邦储备银行（“SOFR”）管理的担保隔夜融资利率取代了伦敦银行同业拆借利率，因此以美元计价的贷款按年利率计息 ，等于期限 SOFR（定义见新信贷协议），再加上 0.10% 的信用利差调整加上介于 0.75% 至 2.00% 的保证金 取决于公司的合并净负债总额与合并息税折旧摊销前利润的比率。设施 的SOFR下限为0.00％。截至2022年12月31日，该公司的基准利率贷款的利润率为0.50％， SOFR贷款的利润率为1.50％。该公司的承诺费率为0.20％，信用证费用率为1.50％。
定期贷款机制将于2026年11月2日到期，分季度分期摊销 ，余额将在到期日支付。公司可以选择不时预付部分或全部未清余额 ，无需支付罚款，这将抵消未来的季度摊销分期付款。由于先前已预付款，2023财年剩余时间定期贷款 融资机制所需的未来本金支付额为0美元，2024财年为0美元，2025财年所需的本金为0美元，2026财年 约为2750万美元，2027财年约为9.425亿美元。循环信贷额度将于 2026 年 11 月 2 日到期，届时循环信贷额度下的所有未偿金额都将可支付。
新信贷协议要求公司遵守各种契约，包括 以下财务契约：(a) 最大总净杠杆率为5. 50:1.00，该最大比率将在新信贷协议规定的某些 后续测试期内降低（前提是，在设施期限内， 此时适用的最大比率可由公司增加0 50%。:1.00，期限为材料收购完成 后的12个月），以及（b）最低利息覆盖率为 2. 00:1.00。截至2022年12月31日，公司遵守了 的所有债务契约。
除其他外，新信贷协议允许 公司向股东进行分配、回购股票、承担其他债务或留置权，或收购或 处置资产，前提是公司遵守新信贷协议的某些要求和限制。
公司的国内 子公司为公司在新信贷协议下的义务提供了担保，公司的债务和 国内子公司的担保由公司及其国内 子公司的几乎所有国内资产的质押担保。
截至2022年12月31日，定期贷款额度下的未偿还额度为9.7亿美元，循环信贷额度中约有370万美元 用于提供信用证，以担保公司与某些保险计划相关的债务， 有能力在循环信贷额度下额外借款多达4.963亿美元。
30
高级票据
2021 年 10 月 7 日，加拿大皇家银行发行了 5.0 亿美元 的优先票据本金总额。扣除初始购买者的折扣和佣金以及发行费用后，发行优先票据的净收益约为4.920亿美元 。2021 年 11 月 1 日，公司使用所得款项 为收购道奇的部分现金收购价格提供资金。
优先票据是根据契约发行的，该契约包含限制公司 (i) 承担额外债务或担保债务、(ii) 申报或支付股息、赎回股票 或向股东进行其他分配、(iii) 进行投资、(iv) 在其他交易中设立留置权或使用资产作为担保、 (v) 合并或合并或出售转让的能力，，租赁或处置其几乎所有资产，（vi）与关联公司进行交易， 和（vii）出售或转让某些资产。这些契约包含各种例外情况、限制和资格。每当 优先票据被评为投资等级时，其中某些契约都将被暂停。
优先票据由加拿大皇家银行轴承和加拿大皇家银行现有和未来的某些全资国内 子公司共同和单独担保 ，这些子公司也为新信贷协议提供担保。
优先票据 的利息按4.375％的利率累计，每半年以现金形式在每年的4月15日和10月15日以拖欠的现金支付。
优先票据将于 2029 年 10 月 15 日到期 。公司可以在2024年10月15日当天或之后随时按契约中规定的赎回 价格赎回部分或全部优先票据，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。公司还可使用在2024年10月15日之前完成的某些股票发行的收益赎回高达40％的优先票据，赎回 价格等于其本金的104.375％，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。 此外，在2024年10月15日之前的任何时候，公司可以赎回部分或全部优先票据，其价格等于 本金的 100%，外加 “整体” 溢价，加上 赎回日的应计和未付利息（如果有）。如果公司出售其某些资产或出现特定类型的控制权变动，则公司必须提出 购买优先票据。
外国循环信贷额度
New Foreign Revolver是瑞士信贷（瑞士）有限公司提供的500万瑞士法郎（约合540万美元）循环信贷额度 ，用于在必要时提供未来的营运资金。截至2022年12月31日，从新外国左轮手枪那里借了 0美元。如果未使用新外国左轮手枪，则与该设施相关的费用是象征性的。
利率互换
公司面临与其持续业务运营有关的 某些风险，包括与利率波动相关的市场风险。
2022 年 10 月 28 日，根据新信贷协议，公司与第三方金融交易对手签订了为期三年的以美元计价的 利率互换（“互换”）。互换的执行 是为了保护公司免受浮动利率定期贷款机制的利率波动的影响。该互换的生效日期为2022年12月30日，由6亿美元的名义债权组成，到期日为三年。加拿大皇家银行将获得基于一个月 期限的浮动利率，并将支付 4.455% 的固定利率。互换的名义摊销方式如下：
第 1 年：6.00 亿美元
第 2 年：4.00 亿美元
第 3 年：1.000 亿美元
互换已被指定为 的现金流对冲工具，用于对冲关系在 规定的三年期限内支付的第一笔未对冲利息支付（对冲交易）的可变性，这归因于借款在其一般借款计划的对冲本金 的合同规定的利息指数或其替代或再融资。
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现金流
截至2022年12月31日的九个月期与截至2022年1月1日的九个月期相比
下表汇总了我们的现金 流量活动：
| 23 财年 | 22 财年 | $ Change | ||||||||||
| 由/（用于）提供的净现金： | ||||||||||||
| 经营活动 | $ | 149.3 | $ | 133.4 | $ | 15.9 | ||||||
| 投资活动 | (1.6 | ) | (2,839.5 | ) | 2,837.9 | |||||||
| 筹资活动 | (247.0 | ) | 2,810.3 | (3,057.3 | ) | |||||||
| 汇率变动对现金的影响 | (1.5 | ) | 0.2 | (1.7 | ) | |||||||
| 现金及现金等价物的增加/（减少） | $ | (100.8 | ) | $ | 104.4 | $ | (205.2 | ) | ||||
在2023财年的前九个月中，我们从运营 活动中创造了1.493亿美元的现金，而2022财年同期产生的现金为1.334亿美元。增加的1,590万美元主要是 净收入增加9,430万美元以及非现金活动的有利变化620万美元，部分被运营资产和负债净变动8,460万美元的不利影响所抵消。下表详细说明了运营资产 和负债的不利变化，而非现金费用的增加是由于折旧 和摊销额增加了4,850万美元，资产处置损失增加了10万美元，但部分被1,750万美元 的股票薪酬费用、1140万美元的递延融资成本摊销、1,050万美元的递延所得税的不利变化所抵消，900万美元与上一年度债务的清偿有关，210万美元与整合有关，重组和其他非现金费用。
下图总结了 2023财年与2022财年相比运营资产和负债的不利变化为8,460万美元，以及2022财年与2021财年相比 的有利变化 为2440万美元。
| 23 财年 | 22 财年 | |||||||
| 现金由/（用于）： | ||||||||
| 应收账款 | $ | 38.2 | $ | (29.2 | ) | |||
| 库存 | (54.2 | ) | (3.8 | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | (1.9 | ) | (10.1 | ) | ||||
| 其他非流动资产 | 7.6 | 11.5 | ||||||
| 应付账款 | (55.2 | ) | 45.6 | |||||
| 应计费用和其他流动负债 | (15.7 | ) | 10.6 | |||||
| 其他非流动负债 | (3.4 | ) | (0.2 | ) | ||||
| 运营资产和负债的总变动： | $ | (84.6 | ) | $ | 24.4 | |||
在2023财年的前九个月 ，我们将160万美元用于投资活动，而在2022财年的前九个月中，我们使用了28.395亿美元。与上年相比，使用的现金减少归因于用于收购的现金减少了29.357亿美元，购买有价证券减少了3,000万美元，出售资产的收益增加了50万美元，资本支出增加了780万美元 ，出售有价证券的收益减少了1.205亿美元，部分抵消了这一点。
在2023财年的前九个月中，我们在融资活动中使用了2.470亿美元 ，而2022财年前九个月的融资活动为28.103亿美元。从产生的现金减少到已用现金的减少主要归因于2022财年前九个月收到的收益，即 普通股发行 6.055亿美元、优先股发行4.453亿美元、定期贷款额度12.862亿美元和 优先票据的4.942亿美元。在2023财年，未偿债务的还款增加了2.2亿美元，优先股支付了1,730万美元现金分红 ，行使股票奖励减少了730万美元，融资租赁 债务的本金支付额增加了250万美元，但与信贷额度和定期贷款相关的财务费用减少了1,990万美元，普通股回购减少了110万美元，部分抵消了110万美元。
资本支出
在截至2022年12月31日的三个月和九个月期间，我们的资本支出分别为650万美元和2960万美元。我们预计，在2023财年的剩余时间内，与现有业务有关的 资本支出将增加500万至1,000万美元。我们 预计主要通过现有现金和内部产生的资金为这些资本支出提供资金。我们还可能在收购方面增加大量 资本支出。
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义务和承诺
公司的固定合同义务和承诺主要包括我们在本报告第一部分第1项——附注10中披露的 债务义务。我们的租赁义务与我们在年度报告中披露的内容基本一致 。
其他事项
关键会计政策与估计
编制我们的财务报表要求 管理层做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额的估算和假设。我们认为 最复杂、最敏感的判断，由于它们对合并财务报表具有重要意义，主要源于 需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析以及我们年度报告中的合并财务报表附注描述了编制合并财务报表时使用的重要 会计估算和政策。这些领域的实际结果可能与管理层的估计不同 。在2023财年的前九个月 ，我们的关键会计估计没有显著变化。
资产负债表外安排
该公司有370万美元的未偿备用信用证， 均在循环信贷额度下。我们还负有合同义务获得与道奇实施 和升级企业资源规划 (“ERP”) 系统相关的许可证。这些 1,050 万美元的许可费用将在五年内产生 。
除了上述 提到的项目外，截至2022年12月31日，我们没有重大的资产负债表外安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性 披露
我们面临市场风险， 这些风险在正常业务过程中因利率和外币汇率的变化而产生。
利率。我们目前在定期贷款 融资机制下有未偿浮动利率债务。我们会定期评估利率变动对净收入和现金流的影响，并在适当时采取行动限制我们的风险敞口 。正如本报告第一部分第一项的注释14所述，我们于2022年10月28日签订了互换协议，并于 2022 年 12 月 30 日生效 。
外币兑换 汇率。 我们在以下国家的业务使用以下货币作为其功能货币：
| ● | 澳大利亚 — 澳元 | ● | 印度 — 卢比 | |
| ● | 加拿大 — 加元 | ● | 墨西哥 — 比索 | |
| ● | 中国 — 中国人民币 | ● | 波兰 — 兹罗提 | |
| ● | 法国 — 欧元 | ● | 瑞士 — 瑞士法郎 | |
| ● | 德国 — 欧元 |
因此，我们面临着与 美元和这些货币之间汇率波动相关的风险。外币交易的收益和亏损包含在收益中。在截至2022年12月31日的三个月和九个月期间，我们的净销售额分别约有11％和12％ 受到外汇波动的影响， 而截至2022年1月1日的三个月和九个月期间，这一比例分别为12％和11％。外币交易风险 主要源于将外币从集团内一家子公司转移到另一家子公司，以及向以外币计价的 贸易应收账款的转移。未实现的货币折算损益在将国外业务的资产负债表 折算成美元时予以确认。由于我们的财务报表以美元计价，因此 美元与其他货币之间的货币汇率变化已经并将继续对我们的收益产生影响。我们定期以远期交易合约的形式签订衍生品 金融工具，以减少汇率波动对某些以非功能货币计价的第三方 销售交易的影响。截至2022年12月31日，该公司没有远期交易合同。
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第 4 项。控制和程序
我们的管理层在首席执行官 和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》第13a-15 (e) 条和 15d-15 (e)）的有效性。该评估不包括2021年11月1日收购的道奇业务，因为我们目前正在将道奇的内部控制和程序纳入我们的财务报告内部控制 。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会的适用规则和条例的规定，我们将 将道奇的内部控制和程序纳入我们对2023财年财务 报告内部控制有效性的年度评估中。
补救物质缺陷
为了解决公司截至2022年7月2日的季度期 第一部分 第 10-Q 表第 4 项中描述的 先前报告的财务报告内部控制方面的重大弱点，公司加强和修订了现有控制和程序的设计，以正确审查涉及股权奖励的 雇佣协议，确保根据最新的会计公告对其进行核算。 公司内部审计部门将在本财年内测试管理层控制措施的运营有效性。
财务报告内部控制 的变化
除上述与公司补救措施相关的变更外 ， 2023财年第三季度公司财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中的 ）的变化。
正如在本报告第一部分第 1 项的注释 13 中包含 所讨论的那样，我们于 2021 年 11 月 1 日收购了道奇。我们目前正在将道奇的内部控制 和程序整合到我们的财务报告内部控制中。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会 适用规则和条例的规定，我们将在对2023财年财务报告内部控制有效性 的年度评估中纳入道奇的内部控制和程序。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们 不时参与诉讼和行政程序，这些诉讼和行政诉讼是在我们的正常业务过程中出现的。我们认为，我们目前参与的任何 诉讼或诉讼，无论是个人诉讼还是综合诉讼，都不可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生重大不利影响 。
第 1A 项。风险因素
自2022年8月5日向美国证券交易委员会提交年度报告以来，我们的风险因素和不确定性没有发生任何重大变化 。有关风险因素的讨论，请参阅本季度报告中的第一部分第 2 项 “关于前瞻性信息的警告 声明” 和我们的年度报告中的第一部分第 1A 项 “风险因素” 。
第 2 项。未注册的股权证券销售 和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
没有。
所得款项的用途
不适用。
发行人购买股票证券
2019年，我们的董事会 授权我们在公开市场、大宗交易交易、 和通过私下协商交易不时回购多达1亿美元的普通股，这符合美国证券交易委员会规则10b-18，具体取决于市场状况、 资本的替代用途和其他相关因素。可以随时开始、暂停或停止购买，恕不另行通知。
截至2022年12月31日的三个月中，根据2019年计划 进行的股票回购总额如下：
| 时期 | 的总数 股份 已购买 | 平均值 已支付的价格 每股 | 的数量 股份 已购买 作为其中的一部分 在公开场合 宣布了 项目 | 近似 美元价值 的股份 仍然可用 成为 已购买 在下面 项目 (000’s) | ||||||||||||
| 10/02/2022 – 10/29/2022 | 90 | $ | 216.26 | 90 | $ | 73,035 | ||||||||||
| 10/30/2022 – 11/26/2022 | 176 | 252.34 | 176 | 72,991 | ||||||||||||
| 11/27/2022 – 12/31/2022 | 2,254 | 220.18 | 2,254 | $ | 72,495 | |||||||||||
| 总计 | 2,520 | $ | 222.29 | 2,520 | ||||||||||||
在 2023 财年的第三季度，我们没有发行任何未根据 1933 年《证券法》注册的普通股。
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第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
不适用。
第 6 项。展品
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展览 |
展品描述 | |
| 31.01 | 根据《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.02 | 根据《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.01 | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条和《证券交易法》第 13a-14 (b) 条对首席执行官进行认证。* | |
| 32.02 | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条和《证券交易法》第 13a-14 (b) 条对首席财务官进行认证。* | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 本10-Q表季度报告附有该认证， 不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入公司根据经修订的 1933 年《证券法》或经修订的 1934 年《证券交易法》（无论是在本 10-Q 季度报告 发布之日之前还是之后提交）提交的任何文件，无论此类申报中包含任何一般公司措辞。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成下列签署人代表其签署本报告，并由此 获得正式授权。
| 加拿大皇家银行轴承公司 | |||
| （注册人） | |||
| 来自： | /s/ 迈克尔 ·J· 哈特奈特 | ||
| 姓名： | 迈克尔·哈特奈特 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| 日期： | 2023年2月9日 | ||
| 来自： | /s/罗伯特·沙利文 | ||
| 姓名： | 罗伯特·沙利文 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
| 日期： | 2023年2月9日 | ||
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展览索引
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展览 |
展品描述 | |
| 31.01 | 根据《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.02 | 根据《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.01 | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条和《证券交易法》第 13a-14 (b) 条对首席执行官进行认证。* | |
| 32.02 | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条和《证券交易法》第 13a-14 (b) 条对首席财务官进行认证。* | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 本10-Q表季度报告附有该认证， 不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入公司根据经修订的 1933 年《证券法》或经修订的 1934 年《证券交易法》（无论是在本 10-Q 季度报告 发布之日之前还是之后提交）提交的任何文件，无论此类申报中包含任何一般公司措辞。 |
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