DyNatrace，Inc.

普通股，每股票面价值0.001美元

承销协议

2023年2月7日

美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约州纽约市，邮编：10036

女士们、先生们：

在符合本协议(“本协议”)所述条款及条件的情况下，特拉华州公司(“本公司”)Dynatrace，Inc.的附表二所列股东(“出售股东”)建议向本协议附表一所列承销商(“承销商”)出售合共15,000,000股本公司股份(“公司股份”)，并经承销商选择，向承销商出售最多2,250,000股额外普通股(“可选股份”)，每股面值0.001美元(“股票”)。承销商根据本协议第二节选择购买的公司股票和可选择购买的股票在本文中统称为“股票”。

(1)(A)就本条第1条而言，本公司包括本公司的任何前身，包括但不限于特拉华州的有限责任公司Dynatrace LLC，本公司向每一家保险人表示并保证，并同意：

(I)根据经修订的1933年《证券法》(以下简称《法案》)第405条所界定的关于股票的表格S-3(第333-240287号文件)所界定的“自动搁置登记声明”，已在不早于本条例生效日期前三年向证券交易委员会(“委员会”)提交；该登记声明及其任何生效后的修订，自提交之日起生效；且未发出暂停该注册声明或其任何部分的效力的停止令，亦未为此目的启动任何诉讼程序，或据本公司所知，并未受到监察委员会的威胁，亦未收到监察委员会根据法案第401(G)(2)条就使用该注册声明或其任何生效后修订提出的反对通知(作为该注册声明的一部分而提交的基本招股说明书，以下称为“基本招股说明书”，其形式与最近于本协议日期或之前提交委员会的形式相同；根据公司法第424(B)条向证监会提交的与股份有关的任何初步招股说明书(包括任何初步招股说明书补编)以下称为“初步招股说明书”；该登记说明书的各部分，包括所有证物，但不包括任何表格T-1，并包括根据公司法向证监会提交并凭借第430B条被视为该等登记说明书一部分的任何与股份有关的招股说明书补充文件，每一部分均在登记说明书的该部分成为该登记说明书的一部分时予以修订

以下统称为“注册说明书”；在紧接适用时间之前修订和补充的基本招股说明书(如本章程第1(C)节所界定)，以下称为“定价招股说明书”；根据该法第424(B)条根据本章程第5(A)节向证监会提交的与股份有关的最终招股说明书的格式，以下称为“招股说明书”；本文中对基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指在招股说明书发布之日根据公司法表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件；凡提及对基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充，应视为包括对注册说明书的任何生效后修订、根据公司法第424(B)条向监察委员会提交的与股份有关的任何招股章程补充文件，以及根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交的任何文件，并在基本招股章程、该等初步招股章程或招股章程的日期后的每种情况下并入其中, 视情况而定；任何提及对注册声明的任何修订，应被视为指在注册声明生效日期后根据交易所法案第13(A)或15(D)条提交的公司的任何年度报告，并通过引用将其纳入注册声明中；根据该法第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通在下文中称为“试水沟通”；任何根据该法第405条意义的书面沟通在下文中称为“书面试水沟通”；与股票相关的法案下规则433所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”在下文中称为“发行人自由写作招股说明书”)；

(Ii)(A)委员会并无发出命令，阻止或暂停使用任何初步招股章程或任何发行人自由写作招股章程；及。(B)每份初步招股章程在提交时，在各重要方面均符合法令的规定及委员会根据该法令订立的规则和条例，并未载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其内陈述或在其内作出陈述所需的重要事实，以顾及作出陈述的情况而不具误导性；。但是，本声明和担保不适用于依据并符合本协议第9(C)节所定义的保险人信息而作出的任何陈述或遗漏；

(3)就本协定而言，“适用时间”为下午4：20。(东部时间)在本协议签订之日。由本协议附表III(C)所列信息补充的定价说明书(统称为“定价披露方案”)在适用时间不包括，并且在每次交付时(如本协议第4(A)节所定义)将不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以使其中的陈述不具有误导性；每份发行商自由写作招股说明书和每份书面试水通信与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息不冲突，以及每份发行商自由写作招股说明书和每份书面试水通信中包含的信息均与定价披露补充并结合在一起

在适用的情况下，包裹不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具有误导性；但本陈述和保证不适用于依据并符合承销商信息的发行者自由写作说明书或书面试水通信中的陈述或遗漏；

(4)除本协定附表三(B)所列文件外，自紧接本协定日期之前和本协定签署前一个营业日委员会结束营业以来，没有向委员会提交任何文件；

(V)通过引用纳入定价说明书和招股说明书的文件在生效或提交给证监会(视属何情况而定)时，在所有重要方面都符合该法或交易法(视情况而定)的要求，以及证监会在其下的规则和规定，且该等文件中没有任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述或需要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；在定价说明书和招股说明书或其任何进一步修订或补充文件生效或提交给证监会(视情况而定)时，任何如此提交和以引用方式并入的任何其他文件，将在所有实质性方面符合该法或交易法(视情况而定)的要求以及证监会在其下的规则和规定，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的重大事实；但本陈述和担保不适用于依据和符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏；自紧接本协议日期前一个营业日、本协议签署前的委员会结束营业以来，除本协议附表III(C)所列的文件外，没有向委员会提交此类文件；

(Vi)《注册说明书》与《招股说明书》及《招股说明书》的任何进一步修订或补充，在所有重要方面均符合公司法及其下的委员会规则和条例的要求，且在《注册说明书》各部分的适用生效日期，对于招股说明书及其任何修订或补充的适用提交日期，不会也不会，在每次交付时，不包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述或必要陈述的重要事实；但是，本声明和担保不适用于依据和符合保险人信息而作出的任何陈述或遗漏；

(Vii)本公司或其任何附属公司自最近一份经审核财务报表以参考方式列入或纳入定价章程之日起，(I)因火灾、爆炸、水灾或其他灾难(不论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或法庭而蒙受任何重大损失或干扰其业务

或(Ii)订立对本公司及其附属公司作为整体具有重大意义的任何交易或协议，或产生对本公司及其附属公司作为整体具有重大意义的任何债务或义务(直接或有)，而该等债务或义务对本公司及其附属公司作为整体是具有重大意义的，在每种情况下，定价章程所载或预期的情况除外；此外，自于注册说明书及定价招股章程分别提供资料的日期起，股本并无任何(X)变动，但由于(I)根据定价章程及招股章程所述的本公司股本计划行使任何尚未行使的购股权或交收任何尚未行使的限制性股票单位，或于正常业务过程中根据本公司的股本计划授予购股权或限制性股票单位，或(Ii)发行(如有)，价格说明书和招股说明书中描述的公司证券转换时的股票)或公司或其任何子公司的长期债务或(Y)重大不利影响(定义如下)；本协议中所使用的“重大不利影响”是指公司及其子公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营结果作为一个整体，发生或影响的任何重大不利变化或影响，或涉及预期的重大不利变化或影响的任何发展，或(Ii)公司履行本协议项下义务或完成定价说明书和招股说明书中预期的交易的能力；

(Viii)本公司及其附属公司并无任何不动产。本公司及其子公司对其拥有的所有个人财产拥有良好的、可出售的所有权，在每一种情况下都不受所有留置权、产权负担和缺陷的影响，但定价说明书中描述的或不会对该等财产的价值产生重大影响且不干扰本公司及其子公司对该等财产的使用的情况除外；而本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产和建筑物，均根据有效、存续和可强制执行的租约持有，但不具实质性或不会对本公司及其附属公司对该等财产和建筑物的用途造成重大干扰的例外情况除外；

(Ix)本公司及其每一附属公司(I)已妥为组织，并根据其注册或组织司法管辖区的法律有效地以公司或其他适用实体的身分存在，有权及授权(公司及其他)拥有其财产及进行定价章程所述的业务，或(Ii)已具备外国公司、有限责任公司或其他实体进行业务交易的正式资格，并根据其拥有或租赁财产或进行任何业务所在的其他司法管辖区的法律而具有良好的信誉，但如在任何该等司法管辖区内不符合上述资格或不具备良好地位，在个别或整体上不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外；且公司的每一家子公司均已在《注册说明书》中列出；

(X)本公司拥有定价章程所载的法定资本，而本公司所有已发行股本股份，包括出售股份持有人将于本章程项下出售的股份，均已获正式授权及有效发行及

已缴足股款且无须评估，且符合定价披露方案及招股说明书对本公司股本的描述；本公司各附属公司所有已发行股本已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，且(就任何外国附属公司而言，董事合资格股份除外)由本公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或申索的影响；

(Xi)本公司遵守本协议，完成本协议和定价说明书中预期的交易，不会与以下任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约：(A)本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书，(B)公司或其任何子公司的公司注册证书或章程或类似的组织文件，或(C)对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定，但上述(A)和(C)条款的情况除外，因为此类冲突、违规、违规或违约不会单独或总体合理地预期会产生重大不利影响；出售股份的股东出售股份或本公司完成本协议所拟进行的交易，不需要任何上述法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但在每种情况下，除股份出售法案下的登记、交易所法令下的股票登记、金融行业监管局(FINRA)对承销条款和安排的批准、在纽约证券交易所(“交易所”)上市的批准外，如果适用，以及州证券或蓝天法律可能要求的同意、批准、授权、命令、注册或资格, FINRA或交易所关于承销商购买和分配股票的规则和规定；

(Xii)本公司或其任何附属公司并无(I)违反其公司注册证书或章程或类似的组织文件，(Ii)违反任何法规或对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机关或团体的任何判决、命令、规则或规定，或(Iii)未能履行或遵守任何契据、按揭、信托契据、贷款协议所载的任何义务、协议、契诺或条件，或其或其任何财产可能受其约束的租约或其他协议或文书，但就上述第(Ii)及(Iii)款而言，因个别或整体违约而合理地预期不会产生重大不利影响者除外；

(Xiii)定价说明书及招股说明书中在“股本说明”标题下所载的陈述，该等陈述旨在构成本公司股本条款的摘要，以及在“本公司普通股非美国持有者在美国联邦所得税方面的重大考虑事项”下所载的陈述，仅限于该等陈述

意在描述其中所指的法律和文件的规定，在所有重要方面都是准确和完整的；

(Xiv)除招股章程所载者外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司任何高级职员或董事为当事一方的任何法律或政府程序，或本公司或其任何附属公司或据本公司所知，本公司任何高级职员或董事的任何财产或资产，如被裁定对本公司或其任何附属公司(或该等高级职员或董事)不利，将可合理地预期会个别或整体产生重大不利影响；而且，据公司所知，政府当局或其他人没有威胁或考虑进行此类诉讼；

(Xv)本公司不是“投资公司”，因为“投资公司”一词已在经修订的“1940年投资公司法”及其下的委员会规则和条例中界定；

(Xvi)(A)在提交注册说明书时，(Ii)为了遵守公司法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易所法案第13条或15(D)条提交的公司报告还是招股说明书的形式)，以及(Iii)在公司或代表公司行事的任何人(仅就本条款而言)时，根据该法第163(C)条的规定)提出任何与股份有关的要约，依据该法第163条的豁免，本公司是该法第405条所界定的“著名的经验丰富的发行人”；(B)在提交注册说明书及其任何生效后修订时，本公司或任何发售参与者在其后最早时间提出了股份的真诚要约(在该法第164(H)(2)条的含义下)，并且在本条例日期，本公司不是，本公司不是，而且在每次交付时，本公司不是，也不会是该法第405条所界定的“不符合条件的发行人”；

(Xvii)BDO USA，LLP曾审计本公司及其子公司的某些财务报表，是一家独立注册的公共会计师事务所，符合该法及其下委员会和上市公司会计监督委员会的规则和条例的要求；

(Xviii)安永有限责任公司审查了本公司及其子公司的某些财务报表，是一家独立注册的公共会计师事务所，符合该法及其委员会和上市公司会计监督委员会的规则和条例的要求；

(Xix)本公司及其附属公司的财务报表，连同相关的附表及附注，以参考方式收录于注册说明书、定价章程及招股章程内或以参考方式纳入；该等财务报表连同相关的附表及附注，公平地反映本公司及其附属公司于指明日期的财务状况，以及本公司及其附属公司于指定期间的营运报表、股东权益及现金流量表；本公司及其附属公司的财务报表

通过引用在注册说明书中符合该法案的适用要求，并且在整个所涉及的期间内按照美国公认会计原则(“GAAP”)一致地进行编制，但其中披露的除外；注册说明书中包含或以引用的方式并入的支持明细表(如果有)公平地呈现了按照GAAP要求在注册说明书中陈述的信息；登记说明书、定价章程及招股章程所包括或以参考方式并入的选定财务数据及财务摘要资料公平地呈列于其中所载的资料，并已按与其中所包括或以参考方式并入的经审核财务报表一致的基准编制，但其中所披露的除外。除以引用方式纳入或纳入其中的情况外，历史或备考财务报表或佐证明细表无需以引用方式纳入或纳入公司法项下的注册说明书、定价招股说明书或招股说明书以及委员会在其下的规则和条例中；在注册说明书、定价招股说明书和招股说明书中以引用方式包含或并入的范围内，其中包含的备考财务信息及其相关说明是根据公司法的适用要求编制的；在注册说明书、定价说明书和招股说明书中包含的或以引用方式并入的关于“非公认会计准则财务措施”(该词由委员会的规则和条例定义)的所有披露，在所有重要方面都符合《交易法》的G条和S-K条第10项的规定, 在适用范围内；注册说明书、定价说明书和招股说明书中以引用方式包括或并入的所有其他财务信息均源自本公司及其附属公司的会计记录，并在所有重大方面公平地呈现其所显示的信息；

(Xx)本公司及本公司任何董事及高级职员以其身分并无未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，以及与此相关而颁布的规则及条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302及906条(视何者适用而定)；

(Xxi)本公司维持一套财务报告内部控制制度(该词在《交易法》第13a-15(F)条中定义)，该制度符合适用于本公司的《交易所法》的要求，并由本公司的主要行政人员和主要财务官设计，或在其监督下设计，以(I)就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及(Ii)提供合理保证，确保(A)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的，(B)按需要记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(C)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许查阅资产；(D)记录的资产问责与现有资产每隔一段时间进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(E)定价说明书中以引用方式纳入或并入的可扩展商业报告语言的互动数据是准确的。本公司的内部控制

财务报告监督有效，本公司未发现财务报告内部控制存在任何重大缺陷；

(Xxii)自最新经审计财务报表以参考方式纳入或纳入定价说明书之日起，本公司对财务报告的内部控制并无重大不利影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大不利影响的变化；

(Xxiii)本公司维持披露控制和程序(该术语在《交易法》第13a-15(E)条中定义)，旨在符合适用于本公司的《交易法》的要求；该等披露控制和程序旨在确保与本公司及其附属公司有关的重大信息被公司及其子公司的其他人告知；并且该等披露控制和程序是有效的；

(Xxiv)本协议已由公司正式授权、签署和交付；

(Xxv)本公司及其子公司拥有或以其他方式有权使用(包括根据许可、再许可、协议或许可)、材料专利、商标、服务标志、专利申请、商号、版权、商业秘密、域名、信息、专有技术、专有权利和流程(统称为“知识产权”)，这些专利、商标、服务标志、专利申请、商标、商标、服务、商业秘密、域名、信息、专有技术、专有权利和流程(统称为“知识产权”)是本公司及其子公司开展定价说明书和招股说明书所述业务所必需的，也是与正在开发的产品和服务相关的。未与他人的知识产权发生任何已知的冲突或侵犯，并已采取合理步骤确保该等知识产权的利益，并已采取合理步骤确保该知识产权从其员工和承包商手中转让给公司；除定价章程及招股章程所载者外，据本公司所知，并无任何第三方侵犯本公司或其任何附属公司的任何知识产权或其他类似权利；除定价章程及招股章程所载者外，并无任何与本公司知识产权有关的未偿还期权、许可或任何种类的协议须于定价章程及招股章程中列明；除定价章程及招股章程所载者外，据本公司所知，本公司或其任何附属公司均不是定价章程及招股章程所载有关任何其他人士或实体知识产权的任何期权、许可或协议的订约方或受其约束；, 本公司或其子公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术，违反了对本公司或其任何子公司、其任何董事或高管或其任何员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式侵犯任何人的权利；除定价章程及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司均未收到任何重大书面通讯，指称本公司或其任何附属公司侵犯、侵犯或抵触定价章程及招股章程所述业务，或会侵犯、侵犯或抵触任何其他人或实体的任何知识产权；

本公司及其附属公司已采取并将继续采取合理措施，防止未经授权传播或公布其机密资料，以及在合同要求的范围内，防止其拥有的第三方的机密资料被传播或公布。本公司及其子公司已按照适用于该等开源材料的所有许可条款，使用以“免费”、“开源”或类似许可模式(包括但不限于GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证)(“开源材料”)分发的所有软件和其他材料；除适用法律另有要求外，本公司或其任何子公司均未以需要或已经要求(I)本公司或其任何子公司允许第三方对本公司或其任何子公司拥有的任何产品或服务、或本公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术进行反向工程的方式使用或分发任何开源材料；或(Ii)公司或其任何子公司拥有的任何产品或服务，或公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术，(A)以源代码形式披露或分发给第三方，(B)为制作衍生作品的第三方目的而许可，或(C)免费再分发给第三方；

(Xxvi)本公司及其附属公司已(A)已(A)支付截至本报告日期须缴交的所有联邦、州、地方及外国税项，但善意争议且已根据公认会计准则为其建立足够准备金的任何此等税项除外，及(B)已提交至本报告日期须提交的所有报税表，但已提交延期申请的报税表除外，且未予支付或提交不会有重大不利影响的情况除外；且不存在针对本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产所声称的或可合理预期的税收不足；

(Xxvii)本公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管当局发出的所有许可证、证书、许可证及其他授权，并已就其各自物业的所有权或租赁或其各自业务的进行(如定价章程及招股说明书所述)作出所有声明及备案；本公司或其任何附属公司均未收到撤销或修改任何该等许可证、证书、许可证或授权的通知，亦无任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期；

(Xxviii)本公司或其任何附属公司的雇员并无劳资纠纷，或据本公司所知，本公司并无考虑或威胁，且本公司并不知悉本公司或其任何附属公司的主要供应商、制造商、承包商或客户的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷或与其有任何纠纷。本公司或其任何附属公司均未收到任何与其所属的任何集体谈判协议有关的取消或终止通知；

(XXIX)(A)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)条所指的每项雇员福利计划，而该计划的

公司或其“受控集团”的任何成员(定义为1986年《国税法》(以下简称《守则》)第414节所指的受控集团的任何成员组织)将承担任何责任(每个“计划”)已符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》，但不遵守规定的情况除外，这些不符合规定，无论是个别的，还是整体的，都不会合理地预期会导致实质性的不利影响；(B)本公司或其受控集团的任何成员从未维持、参与或参与受守则第412节或ERISA第302节的筹资规则约束的计划或ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”；以及(D)美国国税局、美国劳工部或任何其他政府机构或任何外国监管机构对任何计划进行的审计或调查，无论是个别或总体合理地预期会导致重大不利影响的，都不存在；

(Xxx)(A)公司及其附属公司(1)遵守任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、规则、法规、要求、决定、法令、命令和其他可依法强制执行的要求，这些要求与使用、管理、处置或释放危险或有毒物质或废物、环境、自然资源或保护人类或工人健康或安全(统称为“环境法”)有关；(2)已获得并遵守适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准；(3)未收到任何关于第(1)、(2)和/或(3)款(视属何情况而定)的任何环境法项下或与之有关的实际或潜在责任(包括但不限于可合理预期会对公司或其任何附属公司产生重大不利影响的第三方责任)的书面通知，不会产生重大不利影响；

(Xxxi)本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何其他实体(包括任何前身，本公司或其任何附属公司须或将合理预期对其作为或不作为负有责任的任何其他实体)在现时或以前由本公司或其任何附属公司拥有、营运或租赁的任何物业或设施，或在任何其他物业的之上、之下或之下，或在任何其他物业的之上、之下或之下，并无储存、产生、运输、使用、处理、处理、释放或威胁释放有害物质，违反任何环境法，或以任何环境法规定的合理预期将导致任何责任的方式、数量或地点。“危险物质”是指任何形式或数量的任何物质、化学物质、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其组成，包括石油(包括原油或其任何部分)和石油产品、天然气液体、石棉和含石棉材料以及多氯联苯，受任何环境法管制或可能引起任何环境法规定的责任。“放行”是指任何

溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置或通过室内或室外环境迁移；

(Xxxii)除不会产生重大不利影响外，本公司或其任何附属公司均未违反(A)任何联邦、州或地方法律或有关雇员在雇用、晋升或薪酬方面的歧视的外国法律，或(B)任何适用的工资或工时法律；

(Xxxiii)本公司及其附属公司有涵盖其各自的财产、营运、人员及业务的保险，包括业务中断保险，而本公司认为该保险的金额及承保的损失及风险属合理；本公司或其任何附属公司均未(A)接获任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或需要进行资本改善或其他开支以继续承保，或(B)有任何理由相信本公司将不能在承保期满时续期其现有保险，或不能以合理费用从类似的承保人取得类似的承保，以继续经营业务；

(Xxxiv)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、联属公司或其他人士，均未(I)作出或作出作为，以促成有关政治活动的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支的要约、承诺或授权；(2)从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付、提供、承诺或授权任何非法款项，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以官方身份为前述人士或代表前述人士行事的人，或任何政党、政党官员或政治职位候选人；(Iii)违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》、联合王国2010年《反贿赂法》、实施《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或(4)进行任何贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法付款，或提出、同意、要求或承诺支付任何此类付款，或采取任何行为以促进任何贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、回扣、影响、利益、回扣或其他非法或不正当的付款或利益；本公司或其任何附属公司，或与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员、联属公司或其他人士，均不会采取本句子前述(一)至(四)项所述的任何行动。本公司、其子公司及其关联公司已设立, 维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序；

(XxXV)本公司及其附属公司的业务在任何时候都符合适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于#年的《货币和外汇交易报告法》。

经修订的所有适用司法管辖区的洗钱法规、根据这些法规颁布的规则和条例，以及由对本公司或其任何子公司具有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指南(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起的诉讼、诉讼或诉讼没有悬而未决，据本公司所知，没有受到威胁；

(Xxxvi)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或其他人士目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)或美国国务院，包括但不限于被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”、欧盟、本公司、瑞士财政部、联合国安理会、瑞士经济事务秘书处或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在属于制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、或所谓的卢甘斯克共和国或根据14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区以及克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(每个国家都是“受制裁国家”)。在过去五年中，本公司及其子公司从未、现在也没有故意与任何个人或实体，或在交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何国家或地区，或与任何受制裁国家进行任何非法交易或交易；本公司及其子公司制定并维持旨在促进和实现持续遵守制裁的政策和程序；

(Xxxvii)本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他联营公司之间或之间并无直接或间接的关系，而该等关系须在各注册声明及招股章程中予以描述，亦未在该等文件及定价章程中予以描述；

(Xxxviii)定价说明书和招股说明书中包含或引用的统计和市场相关数据基于或源自本公司认为在所有重要方面都是可靠和准确的来源，并且在需要的范围内，本公司已获得使用该等来源的该等数据的书面同意；

(XXXIX)除定价章程及招股章程所述权利外，概无任何人士拥有登记权利或其他类似权利，可根据登记声明登记任何股本或债务证券以供出售或纳入本协议拟进行的发售。本公司已发行股份的持有人

股本不享有优先认购权或其他认购权，以认购尚未遵守或以其他方式有效放弃的股份；

(Xl)本公司在所有重要方面的经营方式均符合所有适用的隐私、数据安全和数据保护法律、规则和法规(“隐私规则”)、所有合同义务和公布的所有公司政策，适用于根据任何适用的隐私规则收集、处理、使用、披露、转移、存储和以其他方式处理识别特定个人(“个人数据”)的所有数据或信息，以及IP地址和移动设备识别符(“设备及活动数据”)。本公司已实施、维护并在实质上遵守合理和适当的行政、技术和有形保障措施以及政策和程序，旨在确保所有个人数据和所有设备和活动数据的完整性、安全性和保密性，这些数据与本公司业务运营相关地收集、处理、使用、披露、转移、存储或以其他方式处理。这些保障措施、政策和程序在所有实质性方面都符合所有隐私规则。公司在所有重要方面都遵守，并制定了旨在确保遵守适用的隐私规则的政策和程序，包括公开可用的隐私政策, 并采取适当步骤以确保遵守此类政策和程序。这些政策和程序在所有实质性方面都符合所有适用的隐私规则以及适用于公司的所有合同义务。本公司已要求，并确实在合同上要求其向其提供任何个人数据的所有第三方实施旨在维护该等个人数据的隐私和安全的适当措施，并实施旨在保护该等个人数据不被任何未经授权的第三方未经授权访问和/或披露的适当措施。除定价章程及招股章程所披露者外，据本公司所知，本公司并无因任何未经授权而获取或披露本公司所保存的个人资料而损害该等个人资料的私隐及/或安全。本公司未受到任何投诉、索赔、审计、调查、诉讼、执行行动、同意令或与公司违反隐私规则有关的指控，或与收集、处理、使用、披露、转移、存储或其他处理个人资料有关的投诉、索赔、审计、调查、诉讼、执法行动、同意令或指控有关的投诉、索赔、审计、调查、诉讼、执行行动、同意令或指控；

(Xli)本公司及其附属公司(统称“资讯科技系统”)所拥有(或声称拥有)或控制的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库，(A)本公司及其附属公司(统称“资讯科技系统”)拥有(或声称拥有)或控制的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库，在与本公司及其附属公司目前进行的业务运作有关的所有重大方面运作及执行，且据本公司所知，不受所有病毒、臭虫、污染物、错误、缺陷、“特洛伊木马”、“定时炸弹”(这类术语在软件行业中通常被理解)、恶意软件和其他腐蚀者或恶意代码；及(B)本公司及其附属公司已采取商业上合理的措施以保护资讯科技系统。在不限制上述规定的情况下，本公司及其子公司已实施、维护和遵守

商业上合理的信息技术措施，旨在确保IT系统的运行、冗余和安全，并防止对IT系统的任何重大破坏、破坏、损失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用或修改，或其他危害或误用或与之相关的损害或误用。除定价招股章程及招股章程中的披露及合理地预期不会有重大不利影响外，(I)并无违规或停电，及(Ii)在内部审查或调查中并无与停电或任何实际或怀疑违反有关的事件、事件或情况；

(Xliii)本公司并无，据其所知，任何代表本公司行事的人士，(A)采取并不会直接或间接采取任何旨在或已构成或将会导致或导致稳定或操纵股价的行动；

(XLIII)自定价章程提供资料之日起，除定价章程另有披露外，本公司并无(A)发行或授予任何证券，但根据定价章程所披露的雇员福利计划、股票期权计划或其他雇员补偿计划，或根据未偿还的期权、权利或认股权证，(B)产生任何重大债务或义务，直接或或有，但在正常业务过程中产生的负债及义务除外，(C)进行任何并非在正常业务过程中进行的重大交易，或。(D)宣布或支付其股本的任何股息；。

(Xliv)除定价招股章程及招股章程所述外，本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解会引致本公司或任何承销商就本次发行向本公司或任何承销商提出有效索偿，以收取经纪佣金、定额佣金或其他类似款项；

(Xlv)登记声明中包括或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地反映了所有实质性方面所要求的信息，并且是按照委员会适用的规则和准则编制的；

(十一)没有可能产生实质性不利影响的表外安排(如S-K条例第303(A)(4)(2)项所界定)；

(Xlvii)本公司拥有必要的法人权力和权力，以执行、交付和履行本协议项下的义务，并完成本协议拟进行的交易；以及

(Xlviii)根据《交易法》第3(A)(62)节的定义，本公司没有任何债务证券或优先股或由该公司担保的债务证券或优先股由国家认可的统计评级机构进行评级。

(B)每一名出售股份的股东各自而非共同向每一名承销商及本公司代表及担保，并同意：

(I)该出售股东签署和交付本协议以及出售和交付本协议项下的股份所需的所有同意、批准、授权和命令均已获得(但根据法案进行的股份登记以及州证券或蓝天法律、FINRA的规则和条例或交易所上市批准所要求的同意、批准、授权和命令除外)；并且该出售股东有完全权利、权力和授权订立本协议，并出售、转让、转让和交付本协议项下该出售股东将出售的股份；

(Ii)出售股东在本协议项下将出售的股份的出售，以及该出售股东遵守本协议及完成本协议及其中预期的交易，将不会(A)与任何法规、契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书下的任何法规、契约、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书下的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成违约。或(B)导致违反(I)该出售股东的公司注册证书或章程的规定、该出售股东的合伙协议(如果该出售股东是合伙企业)或类似的组织文件(如该出售股东是另一类型的实体)或(Ii)任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例的规定，该法院或政府机构或机构对该出售股东或其任何附属公司或该出售股东的任何财产或资产具有管辖权，除(A)和(B)(Ii)条款的情况外，此类冲突、违反或违规行为不会合理地预期会对出售股东完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响(“出售股东重大不利影响”)；没有同意、批准、授权、命令, 为履行本协议项下的义务，并完成本协议项下与出售股东将出售的股份相关的交易，除根据公司法进行的股份登记、FINRA对承销条款和安排的批准、在交易所上市的批准以及该等同意、批准、授权、命令外，上述出售股东需要在任何上述法院、政府机构或机构注册或取得资格。与承销商购买和分配股票有关的州证券或蓝天法律可能要求的登记或资格，或如果没有获得，将合理地预期不会对出售股东产生重大不利影响；

(Iii)在每次交付前，该出售股东对该出售股东在交付时将出售的股份具有良好和有效的所有权，或纽约统一商业法典第8-501节所指的有效“担保权利”，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响；

根据本协议的规定，对该等股份的良好和有效的所有权，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的限制，将转移给若干承销商；

(Iv)在定价招股说明书当日或之前，该出售股东已签署并向承销商交付一份实质上采用本协议附件一形式的协议。

(V)该等出售股份的股东并没有亦不会直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理地预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或再出售；

(Vi)如在《注册说明书》、《基本招股章程》、任何初步招股章程、《招股章程》或其任何修订或补充内所作的任何陈述或遗漏，是依据和符合该等售卖股份持有人向本公司明确提供以供其使用的书面资料而作出的，则该等注册说明书及初步招股章程确实如此，而招股章程及对《注册说明书》及《招股章程》所作的任何进一步修订或补充，将于生效或提交监察委员会时(视属何情况而定)，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何需要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，双方理解并同意，就本协议而言，该出售股东如此提供的唯一信息包括该出售股东的出售股东信息(如本协议第9(B)节所定义)；

(Vii)为了证明承销商是否遵守1982年《税收公平和财政责任法案》中关于本协议所述交易的报告和预扣条款，该出售股东应在交付前或第一次交付时向承销商提交一份填妥并签署的美国财政部W-9表格(或财政部规定的其他适用表格或声明，以代替该表格)；

(Viii)该出售股东将在本协议签署之日向承销商提交一份填写妥当并已签署的关于法人客户实益所有人的证明，以及身份证明文件的副本，并且该出售股东承诺提供承销商可能合理要求的与上述证明核实相关的额外证明文件；

(Ix)出售股份的股东的义务不得因法律的施行而终止，不论是因任何个别出售股份持有人的死亡或丧失行为能力，或(如属遗产或信托)任何遗嘱执行人或受托人的死亡或丧失行为能力或终止该等财产或信托，或如属合伙、有限责任公司或法团，则因该合伙、有限责任公司或法团的解散或任何其他事件而终止；如任何个别出售股份持有人或任何该等遗嘱执行人或受托人死亡或丧失履行职务能力，或任何该等财产或信托应

在出售股东根据本协议规定将出售的股份交付之前，终止或如果任何此类合伙企业、有限责任公司或公司应当解散，或者如果发生任何其他此类事件，代表出售股东将出售的股份的证书或账簿证券权利应由出售股东或其代表按照本协议的条款和条件交付；

(X)此类出售股东不是(I)受《雇员权益法》标题I规限的雇员福利计划，(Ii)受《守则》第4975节规限的计划或账户，或(Iii)根据《雇员权益法》第29编2510.3-101C.F.R.第3(42)条被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体；以及

(Xi)出售股份所得款项不会直接或间接用于或借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体(I)资助或促进任何人士或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务于提供资金时是制裁的对象或目标，或(Ii)以任何其他方式导致任何人士(包括任何参与交易的人士，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。

(2)除本文所列的条款及条件另有规定外，(A)每名出售股份的股东分别而非共同地同意向每名承销商出售股份，而每名承销商亦分别而非共同地同意以每股$45.15的买入价向每名出售股份的股东购买公司股份数目(该数目将由你作出调整以剔除零碎股份)，而该数目是由每名出售股份的股东将出售的公司股份总数乘以分数而厘定的，而该等股份总数是在本协议附表II中与其各自姓名相对之处所列。其分子为本合同附表一与其名称相对的承销商将购买的公司股份总数，其分母为所有承销商将从本合同项下的所有出售股东购买的公司股份总数，及(B)在以下情况下，以及(B)在承销商按下述规定行使购买可选股份的选择权的范围内，每一出售股东同意分别而非共同地向每一承销商出售，而每一承销商同意分别而非共同地向每一出售股东购买，按本节第2款(A)项规定的每股收购价(但每股可选股份的收购价应减去相当于本公司宣布的任何股息或分派但不应支付给可选股份的股息或分派的每股金额)，行使选择权的可选股份数量中应行使的部分(由您进行调整，以消除零碎股份)，通过将该可选股份数量乘以分数而确定, 其分子是该承销商有权购买的最高可选股票数量，该最高数量载于本合同附表一中与该承销商名称相对的位置，其分母为所有承销商根据本合同有权购买的最高可选股票数量。

出售股东在本协议附表二所示的范围内，特此授予承销商按上文所述每股收购价，按其选择购买最多2,250,000股可选股份的权利，惟每股可选股份的收购价须减去相当于本公司宣布的任何股息或分派的每股金额，该等股息或分派须就公司股份支付，但不应就可选股份支付。阁下必须在本协议日期后30个历日内向本公司及出售股东发出书面通知，列明将购买的可选择股份总数及该等可选择股份的交付日期(由阁下决定)，但在任何情况下不得早于首次交付时间(定义见本协议第4(A)节)，或除非阁下及实际受托代理人另有书面协议，否则不得早于通知日期后两个或之后十个营业日，方可行使购买可选择股份的选择权。

(3)在阁下授权发行公司股份后，数名承销商建议按招股章程所载的条款及条件要约出售公司股份。

(4)(A)本协议项下每名承销商将以最终或簿记形式购买的股份，按承销商在向本公司发出至少48小时通知后可要求的授权面额和登记的名称登记，出售股东应由出售股东或其代表通过存托信托公司(DTC)的设施交付给承销商，由该承销商或其代表通过电汇联邦(当日)资金至出售股东指定的账户(视情况而定)支付购买价格，至少提前48小时向承销商提交。就公司股份而言，交付及付款的时间及日期为纽约市时间2023年2月10日上午9：30或承销商与出售股东以书面协定的其他时间及日期，而就可选股份而言，则为纽约时间上午9：30，即承销商选择购买该等可选择股份的承销商发出的每份书面通知所指明的日期，或承销商与出售股东以书面协定的其他时间及日期。公司股份的这种交割时间和日期在这里被称为“第一次交割时间”，可选股份的每个交割时间和日期(如果不是第一次交割时间)在这里被称为“第二次交割时间”，每个这样的交割时间和日期在这里被称为“交割时间”。

(B)根据本协议第8条规定由双方或其代表在每次交付时交付的文件，包括股份的交叉收据和承销商根据本条款第8(O)条要求提交的任何其他文件，将交付给Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP(“结算地点”)，并且股票将在DTC的办公室或其指定托管人处交付，所有这些都将在交付时交付。虚拟会议将于纽约时间下午4点，即交付时间之前的下一个纽约营业日在闭幕地点举行，届时将提供根据前一句话交付的文件的最终草稿，供双方审查。就本协议而言，“纽约”

营业日“是指每周一、二、三、四、五，法律或行政命令一般不授权或责令纽约的银行机构关闭的日子。

(5)本公司与各承销商达成协议：

(A)按照您批准的格式准备招股说明书，并根据该法第424(B)条的规定，在本协议签署和交付后第二个营业日委员会结束之前提交该招股说明书；在最后一次交付之前，不对注册说明书、基本招股说明书或招股说明书作出进一步修改或任何补充，但在合理通知后，您应立即予以反对；在收到通知后，立即通知您对注册说明书的任何修订已经提交或生效或对招股说明书的任何修订或补充已经提交的时间，并向您提供其副本；根据该法第433(D)条的规定，迅速向委员会提交公司要求提交的所有材料；根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，在招股说明书发布之日之后，只要需要交付招股说明书(或该法第173(A)条所指的通知代替招股说明书)，在收到有关招股说明书的通知后，公司应立即向证监会提交所有报告和任何最终委托书或信息声明，监察委员会发出任何停止令或任何命令，阻止或暂停就股份使用任何初步招股章程或其他招股章程，暂停在任何司法管辖区内发售或出售股份的资格，为任何上述目的启动或威胁任何法律程序，或监察委员会要求修订或补充注册说明书或招股章程，或要求提供额外资料；和, 在发布任何停止令或任何阻止或暂停使用与股票有关的任何初步招股说明书或其他招股说明书的命令、委员会根据该法第401(G)(2)条对使用登记声明或其任何生效后的修正案发出的任何反对通知或暂停任何此类资格的情况下，迅速尽其最大努力争取撤回该命令；在发出任何反对通知的情况下，迅速采取必要的步骤，包括但不限于，修改登记声明或提交新的登记声明，以允许承销商提出要约和出售股票(此处提及的注册声明应包括任何此类修订或新的注册声明)；

(B)如法规第430B(H)条要求，按照您批准的格式编制招股说明书格式，并在不迟于法规第424(B)条所要求的时间内，根据法规第424(B)条提交该格式的招股说明书；并且不得对该格式的招股说明书进行进一步的修订或补充，在发出合理的通知后，您应立即予以不批准；

(C)根据阁下所要求的司法管辖区的证券法律，迅速采取阁下可能不时合理要求的行动，使股份符合发售及出售的资格，并遵守该等法律，以容许继续出售及交易

在该司法管辖区内完成股份分配所需的时间，但在与此相关的情况下，本公司不应被要求在没有其他要求的情况下有资格成为外国公司，或者在没有其他要求的情况下在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意；

(D)在纽约市时间上午10时前，在本协议日期后的下一个纽约营业日，并不时按阁下合理要求的数量，在纽约市向承销商提供招股章程的书面及电子副本，而如招股章程(或代替招股章程)交付，在招股章程发出后九个月届满前的任何时间，均须就股份的发售或出售发出规则第173(A)条所指的通知，而如在该时间发生任何事件，而经当时修订或补充的招股章程会因此而包括对重要事实的不真实陈述或遗漏作出该等陈述所需的任何重要事实，则须考虑到该等招股章程(或代替该招股章程的第173(A)条所指的通知)交付时的情况，不具误导性，或者，如果出于任何其他原因，在同一期间内有必要修改或补充招股说明书或根据《交易所法》提交通过引用纳入招股说明书中的任何文件，以便遵守该法或《交易所法》，通知您并应您的请求提交该等文件，并免费准备和提供给每位承销商和任何证券交易商(承销商应向本公司提供其姓名和地址)，只要您不时合理地要求修改后的招股说明书或招股说明书的附录以纠正该陈述或遗漏或达到该合规的效果，该等书面和电子副本即可；如果任何承销商被要求交付招股说明书(或代替招股说明书, 关于在招股说明书发行后九个月或以上的任何时间出售任何股份的通知(第173(A)条所指的通知)，应您的要求，但费用由承销商承担，根据您的要求，编制符合公司法第10(A)(3)条的修订或补充招股说明书的书面和电子副本并交付给承销商；

(E)在切实可行的范围内尽快向证券持有人普遍提供(可通过向委员会的EDGAR系统提交10-K表格的年度报告)，但无论如何不迟于登记报表(如该法第158(C)条所界定)生效日期后16个月提供符合该法第11(A)节及其下的委员会规则和条例(包括公司可选择的第158条)的公司及其附属公司(无需进行审计)的收益报表；

(F)(I)自本招股章程日期起至招股章程日期后三十(30)日(“公司禁售期”)为止的期间内，不得(A)提出、出售、订立出售合约、质押、授出任何购买选择权、作出任何卖空、借出或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据公司法向监察委员会提交有关本公司任何实质上与股份相似的证券的登记声明，包括但不限于购买公司股本股份的任何期权或认股权证，或可转换为或

可交换或代表接受本公司股本股份或任何该等实质类似证券的权利，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或提交的意向，或(B)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让本公司股本或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果，不论上文(A)或(B)项所述的任何该等交易将以交付本公司股本股份或该等其他证券的方式结算，未经美国银行证券公司事先书面同意，以现金或其他方式(根据本协议之日或在转换或交换截至本协议之日已发行的可转换或可交换证券时，根据本协议项下或根据员工股权薪酬计划出售的股票除外)；但上述限制不适用于(A)公司在行使期权、结算受限股票单位或转换或交换截至本协议日期并在定价说明书中描述的已发行可转换或可交换证券时发行股票；(B)本公司发行本公司股本股份或可转换为、可交换为本公司股本股份或代表收取本公司股本股份权利的证券，每项发行均依据本公司截至本协议日期已实施并在定价章程中描述的基于员工股本的薪酬计划、奖励计划、股票计划或其他安排；。(C)提交表格S-8与根据任何基于员工股本的薪酬计划、奖励计划或奖励计划授予或将授予的证券的登记有关的登记声明。, (D)本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产，或与该实体的多数股权或控股权，或与另一实体的合营企业收购资产而发行的股票；(D)本公司根据(D)条款可发行的股票总数，不得超过截至本协议日期已发行及已发行股票总数的5%；此外，根据(D)条款发行或出售的任何股票的每一位接受者在该等发行或出售(视属何情况而定)之前签署并向承销商交付一份协议，该协议的条款与本协议第8(J)节所述的禁售函基本相同；

(Ii)在公司禁售期内，公司与任何股票持有人或与该等股份实质上相似的任何本公司证券持有人之间的任何协议，包括但不限于购买本公司股本股份或可转换为或可交换的本公司股本股份或任何该等实质上相类似证券的权利的任何证券的任何认购权，包含或提及任何类似于附件I所载限制或任何其他形式的“锁定”或“市场对峙规定”的限制，未经美国银行证券公司事先书面同意，本公司不会放弃对任何此类持有人的任何此类限制，并将采取一切必要的合理行动来执行任何此类限制，包括对此类证券实施停止转让指令，并指示其转让代理在与此类证券有关的证书或账簿记项上放置描述此类限制的限制性图例；

(G)在自注册报表生效日期起计的三年期间内，只要本公司符合交易所法令第13条或第15(D)条的报告规定，须在每个财政年度结束后，在切实可行范围内尽快向其股东提交年度报告(包括本公司及其经独立会计师审计的综合附属公司的资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表)，并在每个财政年度的首三个季度结束后(自注册报表生效日期后的财政季度开始)，在切实可行范围内尽快向其股东提交年度报告，向股东提供本季度公司及其子公司合理详细的综合汇总财务信息；只要EDGAR上有报告、文件或其他信息，就不需要根据本第5(G)节提供任何报告、文件或其他信息。

(H)自注册声明生效之日起三年内，只要本公司遵守交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求，向您提供向股东提供的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，并在获得后立即向您交付(I)向委员会或公司任何类别证券上市的任何国家证券交易所提供或提交的任何报告和财务报表的副本；及(Ii)阁下可能不时合理要求的有关本公司业务及财务状况的其他资料(该等财务报表应以综合基础编制，惟本公司及其附属公司的账目须综合于向其股东或证监会提交的报告内)；惟根据本第5(H)条的规定，任何报告、文件或其他资料均无须根据本条例第5(H)条提供，惟该等报告、文件或其他资料须由Edga提供。

(I)在该法第456(B)(1)条规定的时间内支付与股票有关的必要的委员会备案费用，而不考虑其中的但书，以及按照该法第456(B)和457(R)条的其他规定；

(J)尽其合理的最大努力维持证券在联交所上市；

(K)应任何承销商的要求，向该承销商提供或安排向该承销商提供公司商标、服务标记及公司标志的电子版，以供在该承销商为便利网上发售股份的目的而营运的网站(如有的话)上使用(“许可证”)；但该许可证须仅为上述目的而使用，且不收取任何费用，且不得转让或转让；及

(L)在本协议签署之日，向保险人交付一份填写妥当并已签署的关于法人客户实益所有人的证明，以及身份证明文件的副本，并提供保险人可能合理要求的与上述证明核实相关的其他证明文件。

(6)(A)本公司表示并同意，在未经承销商事先同意的情况下，本公司没有亦不会就股份提出任何将会

构成公司法第405条所界定的“自由承销招股说明书”；每名出售股份的股东表示并同意，在未经本公司及承销商事先同意的情况下，其并没有亦不会就将构成自由承销招股说明书的股份作出任何要约；而每名承销商表示并同意，未经本公司及其他承销商事先同意，其并未亦不会就将会构成须向证监会提交的自由承销招股说明书的股份作出任何要约；任何该等经本公司及承销商同意使用的免费书面招股说明书，列于本协议附表III(A)；

(B)本公司表示并同意：(I)本公司并无参与或授权任何其他人士参与任何试水通讯，但经承销商事先同意，与根据法案第144A条所界定的合资格机构买家的实体或根据法案第501(A)条所界定的认可投资者的机构进行的水域测试通讯除外；及(Ii)除本协议附表III(D)所列经承销商事先同意分发的承销商外，其并未分发或授权任何其他人分发任何书面测试-水域通讯；且本公司再次确认，承销商已获授权代表其从事水域测试通讯；

(C)公司已遵守并将遵守适用于任何发行者自由写作招股说明书的法案下规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或在必要时保留文件和图例；以及

(D)公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书或书面水域测试通信发布后的任何时间发生或发生任何事件，导致该发行者自由写作招股说明书或水域测试书面通信与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的任何重大事实，根据当时的情况，公司将立即向承销商发出有关通知，如果承销商提出要求，将准备并免费向每个承销商提供一份发行人免费书面说明书、书面测试-水域通信或其他文件，以纠正此类冲突、声明或遗漏；然而，本公约不适用于发行人自由写作说明书或书面水域测试通信中依据和符合承销商信息(定义如下)所作的任何陈述或遗漏。

(7)本公司与每名出售股东订立契约，并与彼此及若干承销商协议：(A)本公司将支付或安排支付以下款项：(I)本公司大律师及会计师及一名特别大律师根据公司法登记股份的费用，以及与编制、印刷、复制及存档登记声明、基本招股章程、任何初步招股章程、任何书面测试-水域通讯有关的所有其他开支，任何发行者免费编写的招股章程和招股章程及其修订和补充，以及邮寄和递送

(Ii)承销商之间的任何协议、本协议、蓝天备忘录(如有)、成交文件(包括其任何汇编)以及与股票的发售、购买、出售和交付有关的任何其他文件的印刷或制作费用；(Iii)与根据本条款第5(C)节规定的州证券法规定的股票发售和出售资格相关的所有费用，包括承销商与该资格相关和与蓝天调查相关的合理且有文件记录的费用和律师费用；以及(Iv)与FINRA对股票出售条款的任何必要审查相关的文件费用以及承销商律师的费用和支出(该等费用、支出和支出，包括上文(Iii)中的费用和支出，总计不超过30,000美元)；和(B)公司将支付或促使支付：(I)准备股票的费用(如果适用)；(Ii)任何转让代理人或登记员的费用和收费；和(3)履行本协议项下义务的所有其他成本和开支，但本第7条未作特别规定；但就与股票销售有关的“路演”而言, 本公司和承销商将各自支付与酒店住宿相关的费用。每名出售股东将支付或安排支付与履行出售股东在本协议项下的义务有关的所有费用和开支，涉及(I)除本公司支付的公司律师和出售股东律师的费用和开支外，有关出售股东的律师的任何费用和开支，以及(Ii)出售股东将出售和交付给本协议项下的承销商的股份的所有相关费用和税项。就上一句第(Ii)款而言，承销商同意支付纽约州股票转让税，如果承销商在付款当日未退还相关的保证金，则承销商同意向承销商偿还相关的持有费，并同意退还任何未退还的部分。然而，有一项谅解是，根据本协议，本公司将承担任何其他与股份买卖无关的其他事宜的成本，且除本第7节及本协议第9、11及13节的规定外，承销商将自行支付所有成本及开支，包括律师费用、转售任何股份的股票转让税，以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用，而出售股份的股东无须支付或偿还本公司的费用。

(8)承销商在本协议项下就每次交付时将交付的股份所承担的义务，应酌情遵守以下条件：本公司和出售股东在本协议中的所有陈述、保证和其他陈述，在适用的交付时间和该交付时间是真实和正确的；本公司和出售股东应已履行其在此之前的所有义务的条件，以及下列附加条件：

(A)招股说明书应已根据该法第424(B)条的规定，在该法下的规则和条例为此类备案规定的适用期限内，并按照本条例第5(A)节的规定向委员会提交；根据该法第433(D)条规定公司必须提交的所有材料，应已在第433条规定的此类备案的适用期限内提交给委员会；

应已发出暂停《注册说明书》或其任何部分的效力的停止令，证监会不得为此目的启动或威胁任何诉讼程序；证监会不得发起或威胁暂停或阻止使用定价招股说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书，也未收到证监会根据该法第401(G)(2)条反对使用《注册说明书》或其任何生效后修正案的通知；证监会方面要求提供额外信息的所有要求均应得到满足，使您合理满意；

(B)保险人的大律师Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP应已按您满意的形式和实质向您提供日期为交付日期的一份或多份书面意见，而该等大律师应已收到他们合理要求的文件和资料，使他们能够传递该等事宜；

(C)本公司的律师Goodwin Procter LLP应以您满意的形式和实质向您提交其书面意见，并注明交付日期；

(D)如本合同附表二所示，每名出售股东的各自律师应向你提供他们所代表的每一名出售股东的书面意见，日期为交付日期，格式和实质内容均令你满意；

(E)在招股说明书签署之日、纽约市时间上午9：30、在本协议日期之后提交的对注册说明书的任何事后修订的生效日期以及每次交付时，BDO USA、LLP和Ernst&Young LLP应分别以您满意的格式和实质向您提交一封或多封信函，注明各自的交付日期；

(F)在本协议签署前的招股说明书日期、纽约市时间上午9：30、在本协议日期之后提交的对注册说明书的任何事后修订的生效日期以及每次交付时，公司应以您满意的形式和实质向您交付一份公司首席财务官证书，以证明注册说明书中的某些事实陈述或通过引用并入其中的某些事实陈述在交付时和交付时的真实和正确，其效力与交付时相同；

(G)在本协议签署前的招股说明书发布之日，纽约市时间上午9：30，在本协议日期之后提交的对注册说明书的任何事后修订的生效日期以及每次交付时，公司应以您满意的形式和实质向您提交一份公司首席会计官证书，证明注册说明书中的某些事实陈述或通过引用并入其中的某些事实陈述在交付时和交付时真实正确，其效力与交付时相同；

(H)(I)本公司或其任何附属公司自最近一份经审核财务报表以参考方式纳入或纳入定价章程以来，均不会因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但定价章程所载或预期的除外。及(Ii)自定价章程提供资料的日期起，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务不应有任何变化，或涉及或影响(X)本公司及其附属公司的整体业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何变化或效果，或涉及预期变化或效果的任何发展，但定价章程及招股章程所载或预期的除外。或(Y)本公司履行其在本协议下的义务或完成定价章程和招股章程中预期的交易的能力，根据您的判断，在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，该等交易的影响是如此重大和不利，以致于按照定价招股章程和招股章程中预期的条款和方式进行公开发行或交付在交付时间交付的股份是不可行或不可取的；

(I)在适用时间或之后，(I)根据《交易法》第3(A)(62)节的定义，任何“国家认可的统计评级机构”对公司债务证券的评级不得下调，(Ii)任何此类组织不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级处于监督或审查之下，并可能产生负面影响；

(J)在适用时间当日或之后，不应发生以下任何情况：(I)本公司证券在联交所或纳斯达克证券市场的一般交易暂停或重大限制；(Ii)本公司证券在联交所的交易暂停或重大限制；(Iii)联邦、纽约州或马萨诸塞州当局宣布全面暂停商业银行业务活动，或在美国的商业银行业务或证券交收或结算服务重大中断；(Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布全国进入紧急状态或战争，或(V)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或任何金融、政治或经济状况的变化，如果你在判断中第(Iv)或(V)款所述的任何该等事件的影响，使你不切实际或不可取地按定价招股说明书和招股说明书中预期的条款和方式继续在该交付时间进行公开募股或交付所交付的股票；

(K)在交割时拟出售的股份须已妥为在联交所上市交易；

(L)本公司应已从每一名董事及本公司主管人员(各自的销售股东Thoma Bravo Partners X，L.P.及Thoma Bravo Partners XI，L.P.)取得经签署的协议副本，并交付承销商，协议的形式及实质内容与本协议附件一所载大体相同；

(M)公司应已遵守本协议第5(D)节关于在本协议日期后的下一个纽约营业日提交招股说明书的规定；

(N)本公司及出售股东须在交付时，分别向阁下提供或安排向阁下提供本公司高级人员及出售股东的证书，令阁下信纳本公司及出售股东就本公司及出售股东分别于交付时及截至交付时所作出的陈述及保证的准确性，以及本公司及出售股东在交付时或之前履行其在本协议项下的所有义务的情况，以及阁下可能合理要求的其他事项，而公司应已就本条第8条(A)和(F)款所列事项提供或安排提供证书；

(O)在每次交付时，承销商应已收到公司秘书就承销商可能合理要求的事项发出的证书；及

(P)在每次交付时，本公司及出售股东应已向承销商提供承销商可能合理要求的额外资料、证书、意见或文件。

(9)(A)本公司将就每名承销商根据公司法或以其他方式可能蒙受的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任有关的诉讼)作出弥偿，并使其免受损害，只要该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失有关的诉讼)是由或基于注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程、或其任何修订或补充文件、或任何发行人自由写作招股章程所载对重大事实的不真实陈述或指称而引起的，则本公司将就该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或法律责任)作出弥偿，并使其不受损害。根据公司法第433(H)条定义的任何“路演”或与股票有关的任何其他营销材料，或根据公司法第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”，或本公司准备或授权的任何书面试水通信，或由于遗漏或据称遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性而产生或基于的遗漏，并将补偿每名承销商因调查或抗辩任何该等支出而合理产生的任何法律或其他费用；然而，在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或责任是由或基于注册书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程、或其任何修订或补充、或任何发行者自由写作招股章程或任何书面测试-水域通讯内的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的，则本公司概不负责。

(B)每名出售股份的股东将分别而非共同地弥偿每名承保人根据法令或其他规定可能蒙受的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任，并使其不受损害，但以该等损失为限，

索赔、损害赔偿或法律责任(或与此相关的诉讼)产生于或基于(I)注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充、任何发行者自由写作招股说明书、任何路演或任何书面测试-水域通信中所包含的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或(Ii)在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，遗漏或据称没有在其中陈述必须陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述，该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，在(但仅限于)该等失实陈述、被指称的失实陈述或被指称的遗漏，是在登记声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股说明书或招股章程、或其任何修订或补充、任何发行人自由写作招股章程、任何路演或任何书面测试-水域通讯中作出的，均依赖于出售股东资料并与之相符；并将补偿每一保险人因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支；然而，在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或责任是由或基于在注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充、或任何路演、或任何发行人自由写作招股章程或书面测试-The-Waters Communications中作出的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的，则上述出售股东概不负责。, 此外，根据本款(B)的规定，每名出售股份的股东的责任不得超过出售股份所得的收益(扣除任何承销折扣和佣金，但在扣除开支前)(“出售股东所得收益”)。如本协议中关于出售股东和适用文件所使用的，“出售股东信息”是指该出售股东明确向公司提供的供其使用的书面信息；应理解并同意，任何出售股东提供的此类信息仅包括代表该出售股东提供的招股说明书中的以下信息：(I)该出售股东在本协议拟进行的发售之前和之后所拥有的法定名称、地址和普通股数量；及(Ii)“主要及出售股东”标题下表及相应注脚所载有关该等出售股东的其他资料(不包括百分率)。

(C)各承销商将赔偿本公司及每名出售股东根据公司法或其他规定可能蒙受的任何损失、申索、损害赔偿或责任(或有关行动)，而该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)是由或基于注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程、或其任何修订或补充、或任何路演、任何书面测试-水域通讯、或因遗漏或指称遗漏而引起或基於遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有需要述明的重要事实，在每种情况下均只限于该等不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏

根据承销商资料而于注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程，或其任何修订或补充，或任何发行人自由写作招股章程或任何书面水域通讯中作出的任何披露；并将向本公司及每名出售股东偿还本公司或该等出售股东因调查或抗辩任何有关诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。在本协议中，就承销商和适用文件而言，“承销商信息”是指该承销商明确向公司提供的供其使用的书面信息；应理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包括代表每个承销商提供的招股说明书中的下列信息：第15段“承销”标题下的信息。

(D)受补偿方根据本条第9款(A)、(B)或(C)款收到启动任何诉讼的通知后，如根据该款就任何诉讼向补偿方提出索赔，则应立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方；但未通知补偿方并不解除其根据本条第9款上述各款可能承担的任何责任，除非因这种不履行而使其受到重大损害(因丧失实质权利或抗辩而受到损害)；又如没有通知弥偿一方，并不解除其根据本条第9条前述各款以外的规定而可能对受弥偿一方所负的任何法律责任。如对任何受弥偿一方提起任何该等诉讼，并须将诉讼开始通知作出弥偿的一方，则作出弥偿的一方有权参与诉讼，并在其意欲与任何其他获同样通知的受弥偿一方共同承担抗辩的范围内，由合理地令受弥偿一方满意的律师(除非经受弥偿一方同意，否则不得担任受弥偿一方的大律师)，而在获弥偿一方通知该受弥偿一方选择为其辩护后，根据该款，作出弥偿的一方无须就其他大律师的法律开支或任何其他开支而根据该款向该受弥偿一方承担法律责任，但在每宗个案中，该受弥偿一方其后招致的与答辩有关的任何法律开支或任何其他开支，除合理的调查费用外，均不承担法律责任。未经被补偿方书面同意，任何补偿方不得达成和解或妥协, 或同意就任何待决或受威胁的诉讼或索偿(不论受补偿方是否为该等诉讼或索偿的实际或潜在一方)作出任何判决，除非该等和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因该等诉讼或索偿而产生的所有责任，及(Ii)不包括任何受补偿方或其代表所作的关于或承认过错、有罪或不作为的陈述。

(E)如根据上文(A)、(B)或(C)款规定的第9条规定的赔偿不能或不足以使受补偿方不受上述(A)、(B)或(C)款所述的任何损失、索赔、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)损害，则各赔偿方应分担受保障方因该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或与其有关的诉讼)而支付或应付的金额

(其中)按适当比例反映本公司与出售股东及承销商从发售股份所收取的相对利益，以及本公司与出售股东之间的比例以反映本公司与出售股东的相对过错。然而，如果适用法律不允许前一句话规定的分配，则赔偿各方应按适当的比例支付受补偿方支付或应付的金额，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和销售股东以及承销商在导致此类损失、索赔、损害或债务(或与此有关的行为)的陈述或遗漏方面的相对过错。以及任何其他相关的公平考虑，以及与公司和出售股东之间的比例，以反映公司和出售股东的相对过错。出售股东和承销商所收取的相对利益，应视为与出售股东从发行中收取的净收益总额(扣除费用前)与承销商收到的承销折扣和佣金总额的比例相同，两者均载于招股说明书封面上的表格。相关过错的确定，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或出售股东或承销商提供的信息有关，以及当事人的相对意图, 知识、获取信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。本公司、每名出售股份的股东及承销商均同意，若根据本款(E)作出的出资是按比例分配(即使出售股份的股东或承销商被视为一个实体)或以任何其他分配方法厘定，而该等分配方式并未顾及本款(E)项所述的公平考虑，则并不公平。因本款(E)项所述的损失、申索、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而由受保障一方支付或应付的款额，须当作包括该受保障一方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管本款(E)的条文另有规定，(I)任何承销商所出资的款额，不得超过其所包销并向公众分发的股份的总价，超过该承销商因该等不真实或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿的款额，(Ii)出售股东根据本款(E)作出的贡献不得超过出售股东所得款项(出售股东已根据上述(B)款支付的任何款额并无重复)及(Iii)出售股东只须就有关损失、申索、损害或责任承担责任，或有关损失、申索、损害或责任是由不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或遗漏所引起，或该等损失、申索、损害或责任是基于不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或遗漏，而在每种情况下，该等损失、申索、损害或责任均与在基本招股章程中所作的出售股东有关。, 任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程，或其任何修订或补充，或任何发行者自由写作招股章程，或任何路演，或任何书面测试-水域通讯，依赖于并符合任何出售股东以书面形式提供给承销商的信息，以供在其中使用。没有人犯有欺诈性失实陈述罪(在意义上

根据该法案第11(F)条的规定)应有权从任何无罪的人那里获得捐款。在本款(E)中，承销商的出资义务与其各自的承销义务成比例，而不是连带的，而在本款(E)中，出售股东的出资义务与其出售股东的收益成比例，而不是连带的。

(F)本公司和出售股份的股东根据本第9条承担的义务，应是本公司和出售股份持有人以其他方式可能承担的任何责任以外的额外责任，并应按相同的条款和条件延伸至每一家承销商的每名雇员、高级职员和董事，以及控制任何公司法意义上的任何承销商的每名人士(如有)以及任何承销商的每名经纪交易商或其他联营公司；承销商在本第9条下的责任应是各自承销商可能承担的任何责任之外的义务，并应按相同的条款和条件延伸至本公司的每名高级管理人员和董事、控制本公司的每一位人士(如果有)或公司法意义上的任何出售股东。

(G)即使本协议有任何相反规定，每名出售股东根据本协议第1(B)节所载的出售股东申述及保证、根据本协议交付的任何证书、根据本第9条所载的弥偿及出资协议或根据本协议的其他规定所承担的总责任，不得超过该出售股东所收取的出售股东收益。

(10)(A)如果任何承销商在交付时未能履行其在本合同项下同意购买的股票的购买义务，您可以酌情安排您或另一方或其他各方按照本协议所载条款购买该等股票。如在任何承销商违约后三十六小时内，阁下没有安排购买该等股份，则出售股份的股东有权再获三十六小时期限内促使另一方或其他令阁下满意的人士按该等条款购买该等股份。倘若阁下于各自指定期限内通知本公司及出售股东阁下已作出购买该等股份的安排，或出售股东通知阁下已作出购买该等股份的安排，阁下或出售股东有权将交付时间延后不超过七天，以便在注册说明书或招股章程或任何其他文件或安排中作出任何可能因此而作出的必要修改，而本公司同意立即提交阁下认为必要的对注册说明书或招股章程作出的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本节被替换的任何人，其效力与该人最初是本协议中有关该等股份的一方一样。

(B)如在实施上文(A)段所规定的由阁下及出售股东购买违约承销商的股份的任何安排后，仍未购买的该等股份总数不超过当时将购买的所有股份总数的十一分之一。

在此期间，卖出股东有权要求每一家非违约承销商购买该承销商在交割时根据本协议约定购买的股份数量，并要求每一家非违约承销商按比例购买该违约承销商尚未作出此类安排的股份(基于该承销商根据本协议同意购买的股份数量)；但本协议任何规定均不免除违约承销商对其违约的责任。

(C)如在实施上述(A)款所规定的由阁下和卖方股东购买一名或多名违约承销商的股份的任何安排后，仍未购买的股份总数超过在该交割时应购买的全部股份总数的十分之一，或如卖方股东不行使上文(B)款所述的权利要求非违约承销商购买一名或多名违约承销商的股份，则本协议(或就第二次交付而言，承销商购买可选股份的义务和出售股东出售可选股份的义务)应立即终止，非违约承销商、本公司或出售股东不承担任何责任，但本条例第7条规定由本公司、出售股东和承销商承担的费用以及本条例第9条规定的赔偿和出资协议除外；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

(11)本协议所载或彼等各自或其代表根据本协议作出的本公司、出售股东及若干承销商各自的弥偿、协议、申述、保证及其他声明，应保持十足效力，不论任何承销商或任何承销商的任何控制人或本公司、任何出售股东、本公司任何高级人员或董事或控制人、或任何出售股东的任何控制人或其代表作出的任何调查(或关于调查结果的任何声明)，并在股份交付及付款后继续有效。

(12)如果本协议应根据本协议第10条终止，则除本协议第7、9和11条规定外，公司和出售股票的股东均不对任何承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，任何出售股票的股东或其代表没有按照本协议第8(I)条第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款的规定交付股票(根据本协议第8(I)条第(I)款、第(Iii)款、第(Iv)款或第(V)款的规定)，每个出售股东将通过您向承销商偿还您书面批准的所有合理且有文件记录的自付费用，包括承销商为准备购买而合理产生的费用和律师费用。出售及交付并未如此交付的股份，但本公司及出售股份的股东将不再对任何承销商负任何责任，但第7、9及11条另有规定者除外。

(13)在本协议项下的所有交易中，协议各方有权共同或个别代表您作为承销商行事和依赖任何声明、请求、通知或协议，而在本协议项下与任何POA销售股东进行的所有交易中，您和本公司有权代表该POA销售股东行事并依赖任何或所有代表该POA出售股东的任何或所有实际律师所作或给予的任何声明、请求、通知或协议。

根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司和销售股东)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应以书面形式作出，如果向承销商交付或通过邮寄、电传或传真传输至美国银行证券公司，地址为纽约布莱恩特公园一号，NY 10036。注意：辛迪加部门；如果向任何出售股东交付或通过传真传输至该出售股东的代表律师，地址见本协议附件二所列地址；如果向本公司交付或通过邮寄、电传或传真传输至注册说明书封面上规定的公司地址，请注意：秘书；如向已交付本章程第8(K)节所述禁售函的任何股东交付或邮寄至其在本章程附表IV中各自的地址或该股东以书面向本公司提供的其他地址。

(14)本协议对承销商、本公司和销售股东，以及(在本协议第9、11和12条规定的范围内)本公司的高级管理人员和董事、控制本公司的每一位人士、任何销售股东或任何承销商或任何承销商的任何联营公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并完全有利于他们的利益，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何股份的人不得仅因此而被视为继承人或受让人。

(15)时间是本协定的要素。在此使用的术语“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。

(16)(A)本公司与出售股东承认并同意：(I)根据本协议买卖股份是本公司与出售股东及数名承销商之间的公平商业交易，(Ii)就有关交易及交易过程而言，每名承销商只以委托人的身份行事，而非本公司或任何出售股东的代理人或受托人，(Iii)除明文规定的责任外，并无任何承销商对本公司或任何售股股东就拟进行的发售或其进行的程序承担以本公司或任何售股股东为受益人的顾问或受托责任(不论该承销商是否已就其他事项向本公司或任何售股股东提供意见或目前正向本公司或任何售股股东提供意见)或任何其他义务

在本协议的第四部分，(Iv)本公司及每名售股股东已在其认为适当的范围内征询其本身的法律及财务顾问的意见，及(V)承销商与本协议拟进行的交易相关的任何活动均不构成承销商就任何实体或自然人采取任何行动的建议、投资建议或招揽。本公司及各售股股东同意，其不会声称承销商或任何承销商已就该等交易或导致交易的程序向本公司或任何售股股东提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司或任何售股股东负有受托责任或类似责任。

(B)如果任何出售股东是(1)受ERISA第一标题约束的员工福利计划，(2)受准则第4975条约束的计划或账户，或(3)被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，则该出售股东特此声明，仅出于协助每个承销商形成对以下事项的合理信念的目的，以便使承销商能够依赖美国劳工部法规第29 CFR 2510.3-21(C)(1)条规定的受托地位例外。这种出售股东是通过受托机构行事的，受托机构：(I)是第29条CFR 2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)中规定的实体；(Ii)独立于每一承销商(就第29 CFR 2510.3-21(C)(1)条而言)；。(Iii)能够独立评估投资风险，包括一般及就特定交易及投资策略而言，包括出售股东与每一承销商的交易；。(Iv)已获告知，就每名承销商而言，承销商或其任何关联公司均未承诺或将承诺提供不偏不倚的投资建议，或已以受信人身份提供或将以受信人身份提供与本协议拟进行的出售股东与承销商的交易有关的建议；(V)根据ERISA第3(21)(A)节或守则第4975(E)(3)节(视情况而定)是“受托人”，或两者均适用，并负责在评估出售股东与本协议拟进行的每一承销商的交易时行使独立判断；及(Vi)了解并承认承销折扣、佣金和费用以及任何其他相关费用、补偿安排或财务利益的存在及性质, 并理解、承认及同意该等费用或其他补偿均不是提供投资意见的费用或其他补偿，且各承销商或其各自的联营公司、或其各自的董事、高级管理人员、成员、合伙人、雇员、负责人或代理人均不曾或将会从该等出售股东或该受托机构收取费用或其他补偿，以提供与本协议拟进行的该等出售股东的交易有关的投资意见(而非其他服务)。

(C)各售股股东进一步确认并同意，尽管承销商可向若干售股股东提供若干法规最佳权益及与发行有关的表格CRS披露或其他相关文件，但承销商并无向任何售股股东推荐参与发售或出售任何股份，而该等披露或文件所载内容并不旨在暗示任何承销商作出该等推荐。

(17)本协议取代本公司、销售股东和承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解(无论是书面或口头的)。

(18)本协定及根据本协定而产生的任何申索、争议或争议须受纽约州法律管限，并须按照纽约州法律解释，而无须顾及会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。本公司和每一名销售股东同意，与本协议或本协议预期的任何交易有关的任何诉讼或法律程序将只在美国纽约南区地区法院审理，如果该法院没有标的物管辖权，则将在位于纽约市县的任何州法院审理，本公司和每一销售股东同意服从该等法院的管辖权和地点。

(19)在适用法律允许的最大范围内，本公司、每一销售股东及每一承销商在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何及所有由陪审团进行审讯的权利。

(20)本协议及本协议计划进行的任何交易可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有情况下均有效。

(21)尽管本协议有任何相反规定，本公司和出售股东有权向任何人士披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向本公司和出售股东提供的与该待遇和结构有关的所有材料(包括税务意见和其他税务分析)，而承销商不施加任何限制。然而，任何与税收处理和税收结构有关的信息都应保密(前述句子不适用)，以使任何人能够遵守证券法。为此目的，“税收结构”仅限于可能与该待遇有关的任何事实。

(22)承认美国特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则从该承销商转让的本协议以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同。

协议以及任何此类利益和义务均受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过美国特别决议制度下可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖)。

(C)就本第22条而言，“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

如果上述规定与您的理解一致，请在下面签字表示您接受本协议，在您代表每个承销商接受本协议后，本函件和接受本协议的内容将构成每个承销商、本公司和每个销售股东之间具有约束力的协议。不言而喻，您代表每个承销商接受这封信是根据承销商之间的协议格式中规定的授权，该格式应应要求提交给公司和销售股东进行审查，但贵方不保证其签字人的授权。

[故意将页面的其余部分留空]

附表I

附表II

附表III

(A)未包括在定价披露方案中的发行人自由写作招股说明书：

无

(B)以引用方式并入的其他文件：

无

(C)与定价招股说明书一起构成定价披露方案的信息：

承销商购买的公司股票数量为15,000,000股。

承销商可以购买的可选股票数量为2,250,000股。

(D)书面测试--水域通信：

无

附表IV

附件一

禁售协议的格式