根据本招股说明书副刊及随附的招股说明书及证券购买协议(“证券购买协议”)，我们向若干机构及认可投资者(“投资者”)发售16,642,894股普通股(“普通股”)，每股面值为0.001美元，发行价为每股0.835美元。

我们的某些董事和高级管理人员参与了此次发行，以每股0.835美元的相同收购价购买了总计约330万美元的股份，这高于纳斯达克规则下的综合收盘价。

在同时进行的私募中，投资者将获得购买十年权证的权利，以购买我们某些子公司(“或有附属证券”)最多约3.474%的普通股。或有附属证券将于发行时立即行使，行使价相等于一股指定附属公司股份(定义见每股或有附属证券)于首次公司发展交易发生之日的公平市价(定义见下文)，前提是该等交易于本次发售完成后五年内进行，并可于发行日期起计十(10)年内行使。或有附属证券须遵守额外的条款，包括无现金行使条款。请参阅“定向增发收购或有子公司的权利证券从S-11页开始，了解有关权利和或有附属证券的进一步说明。因行使或有附属证券而可发行的权利及或有附属证券及普通股股份的要约、发行、销售及再出售，并不根据经修订的1933年证券法或证券法登记，而并非根据本招股章程补编及随附的招股说明书而提出，而是根据其颁布的证券法第4(A)(2)条所规定的豁免而提出。权利和或有子公司证券没有建立公开交易市场，我们和我们的子公司预计不会发展市场。此外，我们和我们的子公司不打算或导致权利或或有子公司证券在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。本文所述权利及或有附属证券的发行须根据纳斯达克上市规则第5635条的规定，以本公司股东批准为明确条件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“FBIO”。2023年2月7日，也就是我们签订证券购买协议出售普通股的前一个交易日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次公布销售价格为每股0.835美元。

我们已聘请H.C.Wainwright &Co.，LLC(“配售代理”)作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券。配售代理没有义务购买或出售本招股说明书附录和随附的基本招股说明书提供的任何股票，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的此类股票。作为完成此次发行的条件，我们没有必须出售的最低股票数量。请参阅“配送计划“有关这些安排的更多信息，请从本招股说明书附录第S-22页的开始。

投资我们的证券涉及高风险。见S-4页开始的“风险因素”。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书补编或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计在满足某些成交条件的情况下，于2023年2月10日左右向投资者交付普通股股票。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它描述了本次发行普通股的具体条款，还添加和更新了附带的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和附带的基本招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次普通股发行。通常，当我们仅指“招股说明书” 时，我们指的是本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的总和。如果与此产品相关的信息在此招股说明书附录和随附的基本招股说明书之间有所不同，您应依赖此招股说明书附录中的信息。

在本招股说明书附录中或在通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录中的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书附录中的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或被取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书补充资料的一部分。请阅读本招股说明书补充资料中的“可用信息”和“通过引用合并的信息”。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们授权用于与此产品相关的的任何免费编写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区或要约或邀请人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向要约或要约非法的任何人提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书附录中出现的信息、通过引用并入本招股说明书附录中的文档，以及我们授权用于与此次发售相关的任何自由编写的招股说明书，仅在这些文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书附录中的文档，以及我们已授权与此次发行相关使用的任何免费编写的招股说明书。

除本招股说明书另有说明或文意另有所指外，凡提及“我们”、“本公司”、及“堡垒”，均指丰泽生物科技有限公司及其合作伙伴公司。

本招股说明书附录，包括我们通过引用合并的文件，可能包含《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》第21E节或《交易法》所指的前瞻性陈述。本招股说明书附录中的陈述和我们通过引用纳入的文件不是对历史事实的描述，属于前瞻性陈述，基于管理层的当前预期，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生负面影响。对于这样的前瞻性陈述，我们要求《1995年私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。我们试图通过术语来识别前瞻性陈述，包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”应该、或“将”或这些术语或其他类似术语的否定。可能导致实际结果与当前预期的结果大不相同的因素包括“风险因素”中列出的因素，尤其包括与以下方面有关的风险：

您应完整阅读本招股说明书附录和我们在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们目前预期的结果大相径庭。您应假定本招股说明书附录和通过引用并入的任何文档中的信息仅在其日期之前是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性表述仅表示截至作出该表述之日，我们没有义务更新任何前瞻性表述，以反映该表述发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们对本招股说明书附录、任何随附的招股说明书附录和本文引用的任何文件中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述，均按这些警示声明进行限定。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他部分或通过引用并入本招股说明书附录中的信息。由于这是一个摘要，因此它可能不包含对您和您的投资决策可能重要的所有信息。以下摘要由本招股说明书附录中其他地方包含的更详细的信息和财务报表及其附注、通过引用并入本文的文件以及我们参考的其他文件完整地加以限定。您应阅读本招股说明书第S-4页开始的“风险因素” ，以及标题“第1A项”下的信息。风险因素“在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K 年度报告中，以及第1A项。风险因素“在我们截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告10-Q表中，可能会通过我们随后提交的交易所法案报告进行更新，以了解有关重要风险的更多信息，您在购买我们的证券之前应仔细考虑这些信息。

概述

堡垒生物科技公司(“堡垒”或“公司”)是一家生物制药公司，致力于收购、开发和商业化制药和生物技术产品和候选产品，该公司在堡垒层面、其多数股权和控股的子公司和合资企业以及本公司创建并持有大量少数股权的实体中所做的工作。堡垒拥有一支由科学家、医生和金融专业人员组成的才华横溢、经验丰富的业务开发团队，他们识别和评估有潜力的产品和候选产品，供新的或现有的合作伙伴公司进行潜在收购。堡垒通过其合作伙伴公司与世界上一些顶尖的大学、研究机构和制药公司合作执行此类安排，这些公司包括希望城国家医学中心、弗雷德·哈钦森癌症中心、圣裘德儿童研究医院、达纳-法伯癌症研究所、全国儿童医院、辛辛那提儿童医院医学中心、宾夕法尼亚大学、梅奥医学教育和研究基金会、阿斯利康和雷迪博士实验室。

业务战略

在获得独家许可或以其他方式获得支撑产品或候选产品的知识产权后，堡垒利用其业务、科学、监管、法律和财务方面的专业知识来帮助合作伙伴实现其目标。然后，合作伙伴公司评估广泛的战略性安排，以加速并提供额外资金来支持研发，包括合资企业、合作伙伴关系、外包许可以及公共和私人融资。到目前为止，有四家合作伙伴公司已经上市，其中两家已经与行业领军企业阿斯利康建立了战略合作伙伴关系，作为阿斯利康制药公司、阿斯利康(“阿斯利康”)和森特尼治疗公司(“森特尼”)的利益接班人。

我们的子公司和合作伙伴正在寻求生物制药产品和候选产品的开发和/或商业化公司包括Avenue Treateutics (纳斯达克代码：ATXI，“Avenue”)、Aevitas Treateutics，Inc.(“Aevitas”)、Baeric Bio，Inc.(“BAERGIC”，Avenue的子公司)、Cellvation，Inc.(“Cellvation”)、Checkpoint Treateutics，Inc.(纳斯达克：CKPT，“Checkpoint”)、塞浦路斯治疗公司(“塞浦路斯”)、Helcell，Inc.(“Helcell”)。旅程医疗公司(纳斯达克：DERM， “旅程”或“JMC”)、野马生物公司(纳斯达克：MBIO，“野马”)、肿瘤学公司(以下简称“肿瘤学”) 和尤里卡治疗公司(“URICA”)。

企业信息

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州湾港岛301号凯恩广场套房1111号，邮编为33154，电话号码是7816524500.我们在互联网上有一个网站，网址是www.fortressBiotech.com，我们的电子邮件地址是info@fortressBiotech.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)节提交或提交的报告修正案可在合理可行的情况下尽快在我们网站的投资者关系选项卡下免费获取，然后我们将这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或将其提供给美团。美国证券交易委员会还保留了一个互联网站，网址为www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供的信息。在我们网站上找到的或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充材料的一部分，也不会纳入本招股说明书补充材料中，您不应将其视为本招股说明书补充材料的一部分。

	供品

发行人	堡垒生物技术公司

普通股	16,642,894股普通股

发行后发行的普通股	127,137,139股普通股

发行价	普通股每股0.835美元。

收益的使用	我们打算将此次发行的净收益用于我们的业务，包括但不限于一般企业用途，其中可能包括研发支出、临床试验支出、产品制造和供应以及营运资本。

风险因素	投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑从本招股说明书附录S-4页开始的“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中所描述的每一种风险。

纳斯达克资本市场的象征	FBIO

并行私募配售	在同时私募中，投资者正在获得收购或有子公司证券的权利，以购买我们某些子公司最多约3.474的普通股。或有附属证券将于发行时立即行使，行使价相等于一股指定附属公司股份(定义见各或有附属证券)于首次企业发展交易日期的公平市价(下称 )，但须于本次发售完成后五年内行使，并可于发行日期起计十(10)年内行使。或有附属证券须遵守额外条款，包括无现金行使条款。在行使或有附属证券时可发行的权利和或有附属证券以及普通股股份的要约、发行、销售和转售未根据修订后的1933年证券法或证券法登记，而不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提出的要约，而是根据证券项下第4(A)(2)节规定的豁免要约。权利证券和或有子公司证券没有成熟的公开交易市场，我们和我们的子公司预计市场不会发展。此外，我们和我们的子公司不打算或不打算促使权利或或有附属证券在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。请参阅“非公开配售配股和或有附属证券“有关权利和或有附属证券的进一步说明，请参阅S-11页。

本次发行后将发行的普通股数量以截至2022年12月31日的已发行普通股110,494,245股为基础，截至该日期不包括：

2,207,897股普通股，基础未归属限制性股票单位；

1,860,000股普通股基础递延限制性股票奖励；

18,251,336股普通股，基础未归属限制性股票；

2,650,990股普通股，可按加权平均行权价每股1.47美元行使股票期权发行；

1,909,450股普通股，在行使已发行认股权证时可发行，加权平均行权价为每股3.11美元。

除非另有说明，本招股说明书增刊中的所有信息均假定未行使上述未清偿认股权证或期权或未清偿限制性股票奖励/单位，。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及我们在截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的所有其他信息，包括综合财务报表和相关说明，以及我们的合作伙伴和附属公司向美国证券交易委员会提交或提供的报告和其他材料中阐述的风险、不确定性和其他信息旅程、检查点、野马和大道，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中对我们的风险因素进行的任何修改或更新。以及我们合并财务报表中的其他信息，所有这些信息均通过引用并入本招股说明书附录中。如果以下任何风险、本文引用的风险因素或Journey、Checkpoint、Mustang或Avenue的公开文件中包含的风险成为现实，我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会失去对我们证券的部分或全部投资。此外，您应注意以下风险应理解为适用于我们的合作伙伴或附属公司，因此，如果我们的合作伙伴或附属公司之一遇到与任何此类风险相关的任何负面后果，堡垒在该合作伙伴或附属公司(如果有)所持股份的价值可能会下降。

我们从未支付过，目前也不打算在不久的将来支付现金普通股股息。因此，资本增值(如果有的话)将是你唯一的收益来源。

我们从未对普通股进行过现金分红，也从未进行过股票分红，目前我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金，并保留我们的股票头寸。此外，现有和未来债务协议的条款可能会阻止我们支付现金股息。同样，我们的每个附属公司和合作伙伴都受其各自的董事会管辖，拥有各自的治理和决策制度，并根据各自的受托责任监督此类实体。因此，我们不能单独确定哪些行为可以最大限度地提高我们持有所有权的此类附属公司/合作伙伴的价值，例如宣布现金或股票分红。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

如果我们的普通股被摘牌，转让或出售普通股的能力可能会受到限制，普通股的市值可能会受到实质性的不利影响。

普通股不包含在我们的普通股从纳斯达克资本市场退市时旨在保护投资者的条款。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，投资者转让或出售普通股的能力将受到限制，普通股的市值可能会受到实质性的不利影响。

该普通股目前在纳斯达克资本市场上市。然而，普通股的交易市场可能无法维持，也可能无法为投资者提供充足的流动性。普通股市场的流动性取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营业绩、普通股持有者的数量、类似证券的市场以及证券交易商在普通股市场做市的兴趣。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上维持我们普通股的交易市场，也无法预测该市场的流动性。如果不能维持活跃的市场，投资者可能难以出售我们普通股的股票。

出售我们普通股的大量股份，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

截至2022年9月30日，我们普通股的几乎所有流通股，包括已发行的股权奖励，都可以在公开市场上出售，无论是根据证券法规则144，还是根据有效的注册声明。任何大量出售我们的普通股都可能导致我们的普通股在纳斯达克股票市场的交易价格下跌。

我们的收入、经营业绩和现金流在未来可能会波动，我们可能无法满足投资者的预期，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们的季度和年终运营结果的变化很难预测，我们的收入和现金流可能会在不同时期之间波动很大。如果我们的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的普通股价格可能大幅下跌。可能导致我们经营业绩波动的具体因素包括：

普通股的市场价格取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

由于这些和其他因素，普通股持有者可能会经历普通股市场价格的大幅和快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们打算将此次发行的净收益用于我们的运营，包括但不限于一般企业用途，其中可能包括研发支出、临床试验支出、产品制造和供应以及营运资本。然而，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权应用此次发行的净收益，并可以将收益用于不改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们的增长战略，包括但不限于我们及其子公司候选产品的开发和商业化。

我们的一些高管、董事和主要股东可以控制我们的方向和政策，他们的利益可能与我们其他股东的利益背道而驰。

于2023年2月7日，Lindsay A.Rosenwald，M.D.，我们的董事长兼首席执行官总裁实益拥有我们已发行和已发行普通股的11.8%。于2023年2月7日，我们负责战略发展的执行副主席Michael S.Weiss实益持有我们已发行和已发行普通股的12.3%。由于Rosenwald博士和Weiss先生在我们董事会的持股和成员身份，他们可能单独影响我们的管理层和事务，并可能使我们难以完成公司交易，如合并、合并或从我们或其他股东的角度来看可能对我们有利的全部或几乎所有资产的出售。

我们普通股的市场价格可能会波动，可能会以与我们的经营业绩不成比例的方式波动。

由于多种因素，我们的普通股价格可能会出现大幅波动，包括：

其中许多因素是我们无法控制的。股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场，历史上经历了极端的价格和成交量波动。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们普通股的市场价格，而不管我们的实际运营业绩。

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。

公司注册证书的条款、我们的章程和特拉华州法律可能具有阻止主动收购或延迟或阻止公司控制权变更或管理层变更的效果，包括我们的股东可能获得高于当时市场价格的股票溢价的交易。此外，这些规定可能会限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。这些规定包括：

此外，特拉华州总公司法律禁止特拉华州上市公司与利益相关股东进行企业合并，除非企业合并以规定的方式获得批准，除非该企业合并以规定的方式获得批准。利益股东通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人。

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得溢价的可能性。

如果我们未能遵守纳斯达克持续上市的标准，我们的普通股可能会从交易所退市。

2022年10月31日，本公司收到纳斯达克员工的函，指出本公司普通股的买入价已连续30个工作日收于每股1.00美元以下，因此本公司不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的规定，该规则规定了继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求。纳斯达克发出的通知对本公司普通股在纳斯达克上市并无即时影响。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获给予180公历日宽限期至2023年5月1日，以重新遵守投标价格要求。合规可通过以下方式实现：在至少连续十(10)个工作日内证明收盘价至少为每股1.00美元，但员工可自行决定在180个日历天的宽限期内要求合规更长时间(通常不超过连续20个工作日)。

如果公司未能在2023年5月1日之前重新遵守投标价格要求，只要公司满足在纳斯达克首次上市的标准和公开持有的股票市值继续上市的要求，并且公司向纳斯达克发出书面通知，表示有意在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足，则公司可能有资格获得额外的180个历日合规期。如果公司没有资格获得第二个宽限期，纳斯达克员工将发出普通股将被摘牌的书面通知；但是，公司可以请求纳斯达克听证会小组(“小组”)举行听证会，如果及时提出，将暂停员工的任何进一步暂停或退市行动，直到听证会过程结束和小组可能批准的任何延期到期。无法保证公司成功维持纳斯达克上市的努力。

本公司打算密切监测普通股的收盘价，并考虑所有可供选择的方案以弥补投标价格不足，但尚未就任何行动作出决定。如果我们无法满足纳斯达克继续上市的要求，我们的普通股可以从纳斯达克退市。我们普通股的任何这种退市都可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响，不仅在给定价格下可以买卖的股票数量方面，而且还会因为交易时间的延迟和证券分析师对我们的报道减少(如果有)。此外，如果我们未来确定需要寻求额外的股权资本，从纳斯达克退市可能会对我们在公共或私募股权市场筹集资金的能力产生不利的影响。

您应将此表与我们的财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q中。

本次发行后发行的普通股数量基于截至2022年9月30日我们已发行普通股的108,259,353股，不包括截至该日期：

除非另有说明，本招股说明书附录中的所有信息均假定未行使上述未偿还的期权或认股权证或结算未偿还的限制性股票单位。

我们估计，根据每股0.835美元的发行价，在扣除估计的发售费用后，我们从此次发售中出售普通股的净收益约为1,320万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于我们的运营，包括但不限于一般企业用途，其中可能包括研发支出、临床试验支出、产品制造和供应以及营运资本。我们实际支出的时间和金额将取决于几个因素。截至本招股说明书附录的日期，我们不能确切地说明我们从发行中获得的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在运用收益方面拥有广泛的自由裁量权。

在同时进行的私募中，我们已同意发行权利以收购某些子公司的或有附属证券。本公司可在未来安排第三方许可方/卖方与一家或多家现有子公司或一家或多家新子公司之间完成CDT，或在本招股说明书附录的日期后成立一家或多家新子公司，以收购候选产品(统称为“指定子公司”)，最多可达20家指定子公司。如本招股说明书增刊所用，(“CDT”)或 “企业发展交易”是指由指定的知识产权指定子公司(通过许可、资产购买、股票购买、合并或其他方式)与生物制药技术、产品、候选产品、医疗器械或化合物 (“候选产品”)有关的第一次(也是唯一第一次)收购，由公司自行决定。因此，在本次发行的普通股出售完成的同时，根据一项函件协议(“函件协议”)，吾等同意向每名投资者提供权利以收购十年权证，在每一种情况下，行使价相当于一股指定附属公司股份(定义见下文)于公司发展交易日期的公平市价(定义见下文)(每股为“或有附属公司证券”，统称为“或有附属公司证券”)。购买每个指定子公司的普通股，相当于该指定子公司普通股总流通股的认股权证百分比(定义见下文)(“指定子公司股”), 于现有指定附属公司的《函件协议》日期或于《函件协议》日期后成立的指定附属公司(向州务卿或类似政府机构提交公司章程或适用文件之日)起，以已发行及未偿还、已转换为普通股的方式厘定。或有附属证券的持有人亦有权在无现金基础上行使其或有附属证券。如本文所用，“总担保百分比”应指最高3.474%。根据证券购买协议，每名投资者将有权获得认股权证，最多只能按比例购买指定附属公司股份的总认股权证百分比计算如下：投资者根据证券购买协议购买的普通股支付的总购买价格除以所有投资者根据证券购买协议购买的普通股支付的总购买价格，然后乘以3.474%。

每一份或有附属证券可针对自或有附属证券发行之日起十(Br)年内完成CDT的指定附属公司行使。待CDT完成及指定附属公司股份的公平市值由本公司全权酌情厘定，而公平市值厘定对各方均具约束力之前，或有附属证券将不会发行。公司将在每次CDT完成时书面通知投资者，并在为每个指定子公司确定指定附属公司股份的公平市价时再次通知投资者。尽管有上述规定或任何其他规定，一旦二十(20)家指定子公司完成CDT，或自本次发行结束之日起五年后(以较早者为准)，对未来或有子公司证券的权利将立即终止和注销，投资者将不再有权收购新的或有子公司证券，但已发行的或有子公司证券除外。为清楚起见，在《函件协议》其他条文的规限下，(1) 所有投资者可取得合共二十(20)家已完成CDT的指定附属公司总流通股的最高认股权证百分比，届时收购或有附属证券的所有剩余权利将终止，及(2)本公司保留全权决定是否安排CDT(从而产生发行或有附属证券的义务，因此在或有附属证券行使时指定附属公司股份)。, 在符合本文限制的情况下)或安排由本公司的独立、现有子公司或合作伙伴在非CDT交易中收购候选产品(即，非指定子公司)。

权利及或有附属证券并无已建立的公开交易市场，吾等及指定附属公司预期不会发展市场。此外，我们和我们的子公司不打算或导致权利或或有子公司证券在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

根据纳斯达克上市规则第5635条的规定，本文所述权利及或有附属证券的发行须获得本公司股东批准。权利和或有附属证券的发行和销售无需根据《证券法》或州证券法进行注册，依据《证券法》第4(A)(2)节规定的豁免，并依据适用州法律的类似豁免。因此，投资者只能根据证券法下有关转售股份的有效注册声明、证券法第144条规定的豁免或证券法规定的其他适用豁免，行使该等权利和或有附属证券，并出售相关股份。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为7290万美元，或普通股每股0.67美元。我们的每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债除以我们在2022年9月30日发行的普通股数量。在本次发行中我们以每股 $0.835的发行价发行和出售16,642,894股普通股后，扣除我们预计应支付的发售费用后，截至2022年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为8,630万美元，或每股普通股0.69美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.02美元，而购买本次发行我们普通股股票的新投资者的有形账面净值立即稀释为每股0.145美元。

我们通过从普通股每股发行价中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定摊薄。下表说明了对新投资者每股有形账面净值的稀释情况：

以上讨论和表格中反映的我们已发行普通股的数量是基于截至2022年9月30日的108,259,353股已发行普通股，不包括该日期：

如果行使未偿还期权或认股权证，您可能会遇到进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步摊薄。

我们从未向普通股持有者支付现金股息，目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的将来不会向我们普通股的持有者支付任何现金红利。

下面的说明总结了堡垒股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关我们的股本的完整说明，请参阅我们的公司注册证书、我们的附则和特拉华州适用法律的规定。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“FBIO”。我们普通股的最后一次销售价格是在2023年2月7日，即每股0.835美元。

经修订的公司注册证书授权公司发行最多200,000,000股面值0.001美元的普通股，其中截至2022年12月31日已发行110,494,245股。

每名普通股持有人在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，均有权就所持普通股的每股股份投一票。公司的公司注册证书和章程没有规定累积投票权。

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，本公司普通股流通股持有人有权从本公司董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息。

如果公司发生清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在偿还公司所有债务和其他债务后按比例分享可供分配给股东的合法净资产，但须满足给予优先股任何流通股持有人的任何清算优先股的要求。

本公司普通股持有人没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于本公司普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于已发行或可能发行的任何系列公司优先股的持有人的权利，并可能受到其权利的不利影响。

以下讨论总结了本招股说明书附录提供的普通股收购、所有权和处置方面的某些美国联邦所得税考虑因素，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。本讨论不涉及其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，或州、地方、非美国或其他可能与普通股购买者或持有者的特定情况相关的税收考虑因素。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(下称《国税法》)、据此颁布的《财政部条例》、司法裁决和公布的裁决以及美国国税局(IRS)的行政声明。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯力，或者可能会受到不同的解释，从而可能对普通股持有人产生不利影响。不能保证国税局或法院不会采取与以下讨论的关于普通股的收购、所有权和处置相反的立场。

本讨论仅限于持有普通股作为守则第1221节所指的资本资产(一般为投资而持有的财产)的持有者。本讨论没有根据持有者的特定情况描述可能与其相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税和联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的持有人的后果，包括但不限于：

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的将视为合伙企业的任何其他实体)持有普通股，则该合伙企业的合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于该合伙人的身份和该合伙企业的活动。如果您是合伙企业或持有普通股的合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问有关持有和处置普通股的特定美国联邦所得税后果。

本讨论仅供参考，不是税务建议。您应咨询您自己的独立税务顾问，了解美国联邦所得税法律在您的特定情况下的适用情况，以及根据其他美国联邦税法和任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有或处置普通股的任何税收后果。

就本讨论而言，“美国持有者”是我们普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该普通股被视为或被视为：

“非美国持有者”是指非美国持有者的任何受益的普通股所有者。

如果是针对普通股进行分配，则此类分配将按照准则确定的当前或累计收益和利润的范围被视为股息。受惯例条件和限制的限制，股息将有资格在被视为公司(或被视为美国联邦所得税目的)的美国持有者的情况下获得股息扣除。支付给非公司美国持有人的股息通常有资格按优惠税率征税，前提是这些持有人满足一定的持有期和其他适用要求。非公司美国股东收到的股息还可能需要对净投资收入额外缴纳3.8%的税。任何超过我们当前和累计收益和利润的分配部分将首先应用于降低美国持有者在普通股中的计税基数，但不低于零。超过我们当前和累计收益和利润的分配，以及超过其股票的美国持有者纳税基础的分配，将作为出售普通股的收益纳税，其纳税处理如下所述。

超过与美国持有者在普通股中的纳税基础相关的特定门槛的股息可根据准则第 1059节被描述为“非常股息”。在股息宣布日期之前持有我们普通股不超过两年的美国公司持有者，以及获得非常股息的美国公司，通常将被要求通过股息的非纳税部分减少其在股票中的纳税基础，这是由于收到的股息扣除。如果减税金额超过美国持有者在股票中的纳税基础，则超出的部分将作为出售股票的收益纳税，其税务处理如下所述。获得非常股息的非公司美国持有者将被要求将出售我们普通股的任何损失视为长期资本损失，但以此类美国持有者获得的非常股息为限，该非常股息有资格享受上文“一般分配”中讨论的优惠税率。敦促美国持有者就收到的任何股息扣减的资格和金额以及守则第1059条对他们收到的任何股息的适用情况咨询他们的税务顾问。

在出售或处置普通股时(以下讨论的特定赎回除外)，美国持有者一般将确认等于美国持有者在普通股中实现的金额与美国持有者调整后的纳税基础之间的差额的资本收益或损失。如果美国持有者持有普通股的期限超过一年，这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司持有者美国持有者可能有资格享受长期资本利得的优惠税率，但也可能需要对净投资收入额外缴纳3.8%的税。资本损失的扣除是有限制的。

普通股的赎回将被视为上一段所述的出售或交换，如果根据事实和情况，赎回在美国联邦所得税目的被视为(I)“完全终止”您在普通股中的权益，(Ii)“大大不成比例”的普通股赎回，或(Iii)“本质上不等同于股息”，均符合守则第302节的含义。在确定是否符合上述任何一项测试时，您不仅必须考虑您实际拥有的普通股和其他股权，还必须考虑您根据美国联邦所得税规则建设性地拥有的其他股权。

如果您不符合上述任何替代测试，则赎回将被视为符合“-一般分配”中所述规则的分配。如果普通股的赎回被视为应作为股息征税的分配，您将被敦促咨询您的税务顾问有关您的普通股与剩余普通股之间的纳税基准的分配。

我们或适用的扣缴义务人将向我们的美国持有人和美国国税局报告每年支付的股息(包括被视为股息)的金额以及与普通股有关的任何扣缴税款的金额。某些非公司美国持有者在支付普通股股息时可能需要按28%的比率缴纳美国备用预扣，除非持有人向付款人或其代理人提供纳税人识别号，并根据伪证惩罚和某些其他信息进行证明，或以其他方式确定免除备用预扣。备份预扣税不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

如就普通股作出分派，则该等分派将按守则所厘定的本公司当期或累积盈利及利润作为股息处理，并可按下文所述予以扣缴。分配的任何部分超过我们当前和累积的收益和利润，将首先用于降低非美国持有者在普通股中的基数，但不低于零。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润以及非美国持有人的基础，超出的部分将被视为处置普通股的收益，其税务处理如下所述。

此外，如果我们被归类为守则第897(C)节所指的美国不动产控股公司(USRPHC)，并且任何分配超过我们的当前和累计收益和利润，我们将需要满足我们的扣缴要求，方法是：(A)将整个分配 (即使超过收益和利润)视为股息，遵守下文所述的扣缴规则，并按15%的最低税率扣缴，或按适用的所得税条约规定的较低税率从USRPHC分配；或(B)仅将(I) 与我们对当前和累积的收益和利润的合理估计相等的分配额视为股息，但须遵守下一段中的扣缴规则；以及(Ii)应按15%(或适用所得税条约规定的较低税率)扣缴的分配的超额部分，如同超额部分是出售USRPHC股票的结果，一般允许抵免非美国持有者对该超额部分扣缴的美国联邦所得税责任。我们认为，我们目前不是USRPHC，我们预计在可预见的未来也不会成为USRPHC(请参阅下面关于USRPHC的讨论-普通股的处置，包括赎回”).

支付给普通股非美国持有者的股息(包括由USRPHC分配的金额，根据前款规定须作为股息预扣)将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。但是，被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的开展有效相关的股息 (如果适用税收条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)不缴纳预扣税，前提是满足某些认证和披露要求，包括填写IRS Form W-8ECI(或其他适用表格)。相反，除非适用的所得税条约另有规定，否则此类股息应按净收入计算缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国人(如《守则》所定义)相同。外国公司收到的任何此类有效关联股息可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

如果非美国普通股持有人希望获得适用条约利率的利益并避免因股息而被扣留备用股息，将被要求 (I)填写IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，并在伪证处罚下证明该持有者不是守则定义的美国人，有资格享受条约福利，或(Ii)如果普通股是通过某些外国中间人持有的，则满足适用财政部条例的相关证明要求。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的普通股的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴金额的退款。

非美国持有者在处置普通股时实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

上文第一个项目符号所述的非美国持有者通常将按美国联邦所得税累进税率缴纳销售所得收益的税款，其方式与该非美国持有者是本准则所定义的美国个人的方式相同，如果该持有者是一家公司，则还可缴纳相当于30%(一般适用于其有效关联的收益和利润)的分支机构利得税，或按适用的所得税条约规定的较低税率征税。

以上第第二个要点中所述的非美国个人持有者将对从销售中获得的收益征收30%的统一税(或按适用的税收条约规定的减税税率)，这一税率可能会被美国来源资本损失抵消，即使该个人不被视为美国联邦所得税目的的美国居民。

以上第三个要点中所述的非美国持有者将根据常规的美国联邦累进所得税率缴纳美国联邦所得税，其实现的收益的方式与该非美国持有者是本守则所定义的美国人的方式相同。如果一家公司是美国公司，且其在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市值之和的50%，则该公司为USRPHC 。我们相信，就美国联邦所得税而言，我们目前不是USRPHC，在可预见的未来，我们预计也不会成为USRPHC。我们的普通股将在纳斯达克资本市场上市，我们相信，只要我们继续在纳斯达克资本市场上市，我们的普通股就将被视为在成熟的证券市场上的常规交易。然而，如果我们成为USRPHC，并且我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，非美国持有者在处置该股票之前的五年期间或该持有者持有该股票的较短期间内的任何时间内，如果该非美国持有者已拥有或被视为拥有我们普通股的5%以上，则该非美国持有者通常将因出售该股票而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税。

如果非美国持有人因普通股的任何出售、交换、赎回(以下讨论除外)或其他处置而缴纳美国联邦所得税，则非美国持有人将确认等于非美国持有人实现的金额与非美国持有人在普通股中的调整计税基础之间的差额的资本损益。如果非美国持有者的普通股持有期超过一年，则此类资本损益将属于长期资本损益。非美国持有者应就适用税率和资本损益净额结算规则咨询其独立税务顾问。公司和非公司纳税人在扣除资本损失方面都存在一定的限制。

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该非美国持有人的股息(包括建设性股息)的金额，以及就此类股息扣缴的税款，无论是否需要预提。根据与非美国持有者所在国家税务机关签订的适用税务条约或协议的规定，还可以提供报告此类股息和扣缴的信息申报单的副本。美国备用扣缴一般适用于向非美国持有者支付股息，除非该等非美国持有者向付款人提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)或以其他方式建立豁免。

美国办事处向经纪商支付出售我们普通股的收益将受到备用扣缴和信息报告的约束，除非非美国持有人或受益持有人(视情况而定)在表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他合适的替代产品或后续表格)中证明其为非美国持有人，或以其他方式确立豁免。除某些例外情况外，备份预扣和信息报告一般不适用于出售我们普通股的收益的支付，前提是该经纪在美国没有某些关系，而这笔交易是通过经纪商的海外办事处完成的。根据备用预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额均可作为抵扣该持有人的美国联邦所得税债务(如果有)的抵免，如果超过该债务，持有人有权获得退款，前提是持有人及时向美国国税局提供所需信息。敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下适用备用预扣的情况，以及根据当前财政部法规获得备用预扣豁免的可能性和程序。

《守则》第1471至1474节(此类节，及根据这些节发布的财政部条例和行政指导，通常称为FATCA)对向“外国金融机构”或“非金融外国实体”支付的某些“可扣缴款项”征收30%的美国预扣税。“可持有付款”包括股息的支付和处置某些财产(如我们普通股的股份)的总收益，如果此类处置发生在2018年12月31日之后。一般来说，如果持有人是“外国金融机构”(包括对冲基金和私募股权基金等投资实体)，30%的预扣税将适用于向该持有人支付的可预扣款项，除非该持有人与美国财政部达成协议，收集并提供有关其美国帐户持有人的大量信息，包括与美国所有者为外国实体的某些帐户持有人，并对某些“传递付款”扣缴30%。如果该持有人是“非金融外国实体”，FATCA通常还将对支付给该持有人的可预扣款项征收30%的预扣税，除非该持有人向扣缴代理人提供其没有任何“主要美国所有者”的证明，或识别其直接和间接主要美国所有者的证明。美国与持有人居住国之间的政府间协定可修改上述某些要求。

尽管根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置普通股的毛收入的支付，但2018年底提出的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

我们不会就任何扣留的金额向普通股持有人支付任何额外金额。非美国持有者应就美国联邦所得税问题咨询他们自己的税务顾问。 FATCA对他们持有和处置我们普通股股票的联邦所得税后果。

持有者为被视为符合FATCA而提供的文件可能会报告给美国国税局和其他税务机关，包括持有者的身份、其FATCA身份以及其直接和间接美国所有者(如果适用)的信息。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解信息申报和根据FATCA可能征收的预扣税如何适用于他们在普通股的投资。

吾等已与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”或“配售代理”)订立函件协议(“Letter 协议”)，据此，吾等聘请Wainwright担任吾等的独家配售代理，以合理而最佳的基准邀请Wainwright担任吾等的独家配售代理，以征求购买根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书发售的普通股股份的要约。信函协议不会导致配售代理承诺购买我们的任何普通股，而根据信函协议，配售代理将无权约束我们。配售代理不会购买或出售我们根据本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的任何普通股，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的我们的普通股。配售代理不保证它将能够在任何预期的发行中筹集新资本。

我们已就此次发行与投资者直接签订了证券购买协议，我们将只向签订了证券购买协议的投资者进行销售。

我们预计在满足某些成交条件的情况下，于2023年2月10日左右交付根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发售的普通股股票。

在符合某些条件和限制的情况下，我们已同意向配售代理支付相当于配售代理出售与本次发行相关的证券所得总收益7.0%的现金费用，对某些其他指定投资者不收取现金费用。我们还将向安置代理支付50,000美元的非实报实销费用和15,950美元的清算费用。

下表显示根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，假设本公司购买本公司发售的所有普通股股份，我们将向配售代理支付的每股配售代理费用及总配售代理费用。

我们估计本次发行的总费用约为 331,000美元，这笔费用将由我们支付，其中不包括配售代理费和费用。

我们还授予Wainwright在本次发行结束后六个月内的优先购买权，担任我们未来的每一次公开或非公开发行或任何其他股权或股权挂钩证券的融资的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理，但某些例外情况除外。

配售代理可以被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金和在担任本金期间转售其出售的股票所实现的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售股票的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

本招股说明书附录和随附的招股说明书可在网站上以电子格式提供，或通过配售代理或配售代理的关联公司维护的其他在线服务提供。除本招股说明书附录及随附的招股说明书外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息不属于本招股说明书附录及随附的招股说明书或注册说明书的一部分，且未经吾等或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖。

我们已同意赔偿安置代理及其他指定人士在聘用书项下与安置代理的活动有关或因其活动而产生的某些责任，并分担安置代理可能被要求就该等责任支付的款项。

上述并不旨在为函件协议及证券购买协议的条款及条件的完整陈述。与买方签订的《证券购买协议》将作为我们目前提交给美国证券交易委员会的与此次发行和同时进行的定向增发相关的8-K表格报告中的证物，并通过引用并入注册声明中，本招股说明书副刊和随附的招股说明书是其组成部分。请参阅“通过引用并入某些信息 ” and “在那里您可以找到更多信息.”

配售代理或其关联公司在过去或将来可能会在正常业务过程中不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行业务以及其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常费用和佣金。然而，除本招股说明书所披露外，我们目前并无与安置代理就任何进一步的服务作出任何安排。

我们的董事和高级管理人员根据特拉华州公司法第145节以及我们修订和重述的章程得到了的保障。我们已同意赔偿我们每位董事和某些高级职员的某些责任，包括《证券法》规定的责任。鉴于根据证券法产生的责任可根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，或其他方面，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可执行。如果董事、高级职员或控股人士就正在登记的证券提出赔偿要求(支付我们的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而产生或支付的费用除外)，我们将向具有适当管辖权的法院提交该问题是否违反证券法中所表达的公共政策，并受该问题的最终裁决管辖，除非我们的律师认为此事已通过控制判例解决。

北卡罗来纳州夏洛特市的McGuirewood LLP将为我们提供与此处提供的证券的有效性有关的某些法律问题。

堡垒生物科技有限公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书和注册说明书其他部分，因此根据BDO USA、LLP和KPMG LLP(均为独立注册会计师事务所)的报告，经该公司作为会计和审计专家的权威，通过引用纳入。

我们遵守交易法的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及有关发行人(包括我们)的其他信息。美国证券交易委员会的网址是www.sec.gov。我们的互联网网址是www.fortressBiotech.com。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份与我们普通股发行相关的注册声明。注册声明，包括所附的展品，包含关于我们和普通股的其他相关信息。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息。注册声明和下文“通过引用并入某些信息”项下提及的文件可在我们的互联网网站www.fortressBiotech.com和美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。我们没有通过引用的方式将我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息纳入本招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书附录的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到我们的注册说明书中，本招股说明书附录是其中的一部分，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的信息将自动更新并取代此信息。吾等将以下所列文件及吾等根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有未来备案以引用方式并入本招股说明书附录中，但在Form 8-K第2.02、7.01或9.01项下“提供”的资料或根据美国证券交易委员会“提供”的其他资料除外，而该等资料并未被视为已存档且未纳入本招股说明书补编中，直至适用的招股说明书补编中所述的证券发售终止为止。

就本招股说明书而言，本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

如果您提出书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何书面文件请求直接发送至：堡垒生物科技公司，地址：佛罗里达州湾港岛301号凯恩广场套房1111号，邮编：33154，地址：公司秘书，电话：7816524500.这些文档也可以在我们网站的投资者部分获得，该部分位于 www.fortressBiotech.com，或如上文“在哪里可以找到更多信息”中所述。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站上包含的信息进行合并。

您应仅依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格出售证券，或向任何向其提出要约或要约是违法的人。

根据本招股说明书，我们可能会不时提供和出售不确定数量的普通股、优先股、购买我们普通股、优先股、债务证券的认股权证或由两种或两种以上此类证券(“证券”)组成的单位(“证券”)。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款在一个或多个产品中发售证券。我们可以通过我们选择的代理商或通过我们选择的承销商和交易商销售证券。如果我们使用代理商、承销商或交易商，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。

本招股说明书对我们可能提供的证券进行了概述。每次我们出售证券时，我们将在本招股说明书的附录中提供证券的具体条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有适用的招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“FBIO”。我们9.375的A系列永久优先股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“FBIOP”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的《搁置注册说明书》的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可能会不时在一个或多个产品中出售我们的证券，如本招股说明书所述。每次我们出售证券时，我们都将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关此类发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充材料，以及本招股说明书中包含的附加信息，或在“此处可找到其他信息”和“通过引用合并某些文档”标题下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假定，本招股说明书中出现的信息以及我们之前向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“美国证券交易委员会”)提交并通过引用并入的信息，仅在本招股说明书封面上的日期或此类文件向美国证券交易委员会提交时是准确的。自相关日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

我们以及我们的任何管理人员、董事、代理人或代表或承销商都不会就投资的合法性向您作出任何陈述。您不应将本招股说明书、任何招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书的内容解读为法律、商业、投资或税务建议。您应向您自己的顾问咨询此类建议，并就法律、税务、商业、财务和在投资我们的普通股之前应考虑的其他问题与他们进行咨询。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书中提及的“堡垒”、“我们”、“我们”和“公司”指的是堡垒生物科技公司。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人。

我们不会使用本招股说明书来发售和出售证券，除非随附一份更全面地描述发行条款的招股说明书补充材料。

本招股说明书，包括我们通过引用纳入的文件，可能包含符合1933年《证券法》(修订本)第27A节、《证券法》、《1934年证券交易法》(修订本)第21E节的前瞻性陈述。本招股说明书中的陈述和我们通过引用纳入的文件均为前瞻性陈述，基于管理层当前的预期，受风险和不确定性的影响，可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。我们试图通过包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语或其他类似术语来识别前瞻性陈述。可能导致实际结果与当前预期结果大相径庭的因素包括“风险因素” 中列出的因素，尤其包括与以下方面有关的风险：

您应完整阅读本招股说明书和我们在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们目前预期的结果大相径庭。您应假定本招股说明书和通过引用并入的任何文件中的信息仅在其日期之前是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意想不到的事件的发生，我们要求保护《1995年私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。新因素时有出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们将本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和本文引用的任何文件中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述，通过这些警示声明加以限定。

堡垒生物科技公司(“堡垒”或“公司”)是一家生物制药公司，致力于收购、开发和商业化制药和生物技术产品和候选产品，该公司在堡垒层面、其多数股权和控股的子公司和合资企业以及本公司创建并持有大量少数股权的实体中所做的工作。堡垒拥有一支由科学家、医生和金融专业人员组成的才华横溢、经验丰富的业务开发团队，他们识别和评估有前景的产品和候选产品，供新的或现有的合作伙伴公司进行潜在收购。堡垒通过其合作伙伴公司与世界上一些顶尖的大学、研究机构和制药公司合作执行此类安排，这些公司包括希望城国家医学中心、弗雷德·哈钦森癌症研究中心、圣裘德儿童研究医院、达纳-法伯癌症研究所、全国儿童医院、辛辛那提儿童医院医学中心、哥伦比亚大学、宾夕法尼亚大学和阿斯利康。

在获得独家许可或以其他方式获得支撑产品或候选产品的知识产权后，堡垒利用其业务、科学、监管、法律和财务方面的专业知识来帮助合作伙伴实现其目标。然后，合作伙伴公司评估广泛的战略性安排，以加速并提供额外资金来支持研发，包括合资企业、合作伙伴关系、外包许可以及公共和私人融资。到目前为止，有三家合作伙伴公司已经上市，其中三家已经与行业领先者建立了战略合作伙伴关系：Alexion制药公司、InvaGen制药公司(“InvaGen”)(Cipla Limited的子公司)和Sentynl治疗公司(“Sentynl”)。

截至2021年3月31日，堡垒的几家合作伙伴公司拥有生产候选知识产权的许可证，包括Aevitas Treateutics，Inc.(“Aevitas”)， Avenue Treateutics，Inc.(“Avenue”)，Baerchi Bio，Inc.(“Baeric”)，Caelum Biosciences，Inc.(“Caelum”)，Cellvation，Inc.(“Checkpoint”)，Checkpoint Treateutics，Inc.(“Checkpoint”)，塞浦路斯治疗，Inc.(“Cyprum”)， FBIO Acquisition Corp.公司(“Helcell”)、Journey Medical Corporation(“Journey”或“JMC”)、野马生物公司(“Mustang”)和OncoRequity，Inc.(“OncoRequity”)。

我们的主要执行办公室位于纽约甘斯沃特街2号9楼，邮编：10014，电话号码是7816524500.我们在互联网上有一个网站，网址是www.fortressBiotech.com，我们的电子邮件地址是info@fortressBiotech.com。我们的互联网网站及其上包含的信息不被视为本招股说明书的一部分。

以下说明汇总了截至本注册声明日期的要塞股本的重要条款。由于它只是一个摘要，因此它不包含可能对您重要的所有信息。有关我们的股本的完整说明，请参阅我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州适用法律的规定。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“FBIO”。我们普通股上一次公布的销售价格是在2021年7月22日，即每股3.15美元。

经修订的公司注册证书授权公司发行170,000,000股面值0.001美元的普通股，其中97,263,054股已发行。

普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，享有每股普通股一票的权利。公司的公司注册证书和章程没有规定累积投票权。

在可能适用于任何当时尚未发行的优先股的情况下，公司普通股流通股持有人有权从公司董事会可能不时宣布的从合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

如果公司发生清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享在偿还公司所有债务和其他债务后可供分配给股东的合法净资产，但须满足授予任何已发行优先股持有人的任何清算优先权。

本公司普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于本公司普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先及特权受已发行或可能已发行的本公司任何系列优先股股份持有人的权利影响，并可能受到不利影响。

2017年10月26日，公司指定500万股优先股为A系列累计可赎回永久优先股，或A系列优先股。公司目前拥有15,000,000股授权优先股。截至2021年3月31日，我们A系列优先股的流通股数量为3,427,138股。我们的A系列优先股在纳斯达克资本市场交易，代码为“FBIOP”。我们A系列优先股上一次公布的销售价格是在2021年7月22日，即每股25.78美元。

除法律另有规定外，A系列优先股持有人的投票权仅限于持有当时已发行的A系列优先股持有人有权投赞成票或获得至少三分之二表决权的持有者的赞成票或同意：(1)授权或设立或增加优先于A系列优先股的任何类别或系列的资本在清盘时支付股息或分配资产方面，解散、清盘或将公司的任何法定股本重新分类为该等股份，或设立、授权或发行可转换为或证明有权购买任何该等股份的任何义务或证券；或(2)修订、更改、废止或更换本公司的公司注册证书，包括以合并、合并或其他方式于本公司可能是或可能不是尚存实体的情况下，对A系列优先股的持有人造成重大不利影响及剥夺A系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权。

A系列优先股的股息按日计算，自最初发行之日起(包括该日)累积，按其清盘优先股年利率9.375%按月派发，相当于每股2.34375美元。本次发行中出售的A系列优先股的第一次股息将于2017年12月31日(每股0.299479美元)支付给2017年12月15交易结束时登记在册的A系列优先股的持有人，此后每个季度支付每股0.5839375美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司在综合资产负债表上分别以资本形式额外支付了约650万美元和260万美元的股息。

A系列优先股没有到期日，公司不需要赎回A系列优先股。因此，A系列优先股将无限期发行，除非本公司决定根据其可选择赎回权或与控制权变更(定义见下文)相关的特别可选赎回权赎回该优先股，或在以下 “控制权变更时的有限转换权”项下所述情况下赎回A系列优先股，并选择转换该A系列优先股。本公司不需要预留资金赎回A系列优先股。

A系列优先股可于2022年12月15日或之后的任何时间(由本公司选择)全部或部分赎回，条件是在赎回A系列优先股的日期前不少于30天或不超过60天以邮寄方式发出书面通知，以现金赎回，赎回价格相当于每股25.00美元，另加到赎回日(但不包括)的任何累积和未支付股息。

发生控制权变更(定义见下文)时，本公司可在控制权变更后一百二十(120)日内选择全部或部分赎回A系列优先股，每股25.00美元现金，外加截至(但不包括)赎回日的累计和未支付股息(不论是否宣布)。如于控制权变更转换日期前，本公司已发出选择赎回部分或全部A系列优先股的通知(不论是否根据本公司上文“选择性赎回”项下所述的选择性赎回权或此项特别选择性赎回权)，则A系列优先股的持有人将不会就要求赎回的A系列优先股的股份享有控制权变更转换权。如果公司选择赎回本段所述的A系列优先股的任何股份，公司可使用任何可用现金支付赎回价格。

“控制权变更” 在A系列优先股最初发行后，下列情况发生且仍在继续时，被视为发生：

除下文“控制权变更时的有限转换权”项下所述外，A系列优先股不受优先购买权的约束，或可根据持有人的选择转换为或交换任何其他证券或财产。

发生控制权变更时，A系列优先股的每个持有人将有权(除非在控制权变更转换日期之前，公司已提供或发出不可撤销的通知，表明其选择赎回上述 “可选赎回”或“特别可选赎回”项下所述的A系列优先股)，将该持有人在控制权变更转换日持有的A系列优先股的部分或全部股份转换为普通股转换对价，该对价等于以下较少者：

如果控制权发生变更，本公司的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产，A系列优先股的持有人将在A系列优先股转换时获得该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有的数量等于普通股转换对价的公司普通股。

尽管有上述规定，如果收购方拥有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场上市或报价的股票，或者在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场的后续交易所或报价系统上市或报价，并且A系列优先股在随后的收购方控制权变更时可以转换为此类收购方的上市股票，则A系列优先股持有人将无权变更控制权转换权。

如果公司清算、解散或清盘，在向公司普通股持有人支付任何款项之前，A系列优先股持有人将有权获得每股25.00美元，外加任何累积的股息和截至(但不包括)支付日期的未付股息。

A系列优先股在公司清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面，(1)优先于公司所有类别或系列的普通股和公司发行的所有其他权益证券，但第(2)和(3)款所指的权益证券除外；(2)与公司发行的所有股权证券持平，具体条款规定该股权证券在公司清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权与A系列优先股持平；(3)低于公司发行的所有股权证券的条款，明确规定该股权证券在公司清算、解散或清盘时在股息支付权和资产分配权方面高于A系列优先股；以及(4)低于公司现有和未来的所有债务。

如各适用招股说明书附录所述，我们可能会发行认股权证，以购买普通股或优先股的一股或多股，连同其他证券或分开购买。

与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书副刊将包括与此次发行相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

我们可能会提供债务证券，可以是高级证券、次级证券或初级证券，也可以是可转换的。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本行的债务证券将根据吾等与受托人订立的契约分一个或多个系列发行。吾等将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的受托人订立的契约，发行本招股说明书所提供的债务证券及任何随附的招股说明书补充文件。债务证券的条款将包括契约中所述的条款和参照1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款，这些条款在契约日期生效。我们已经提交了一份契约形式的副本，作为注册说明书的证物，其中包括本招股说明书。该契约将受1939年《信托契约法》的条款约束和管辖。

以下说明简要阐述了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊提供的债务证券的特定条款以及这些一般规定适用于债务证券的范围(如果有)将在相关招股说明书副刊中说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款说明，必须同时参考相关的招股说明书附录和以下说明。

根据该契约可发行的债务证券本金总额不受限制。根据吾等与受托人订立的补充契约或吾等向受托人发出的命令，债务证券可按不时授权发行的一个或多个系列发行。对于我们提供的每一系列债务证券，本招股说明书附带的招股说明书附录将在适用的范围内描述我们提供的该系列债务证券的以下条款和条件：

一个或多个系列债务证券可以作为“原始发行贴现”证券出售。这些债务证券将以低于其所述本金的大幅折扣出售，不计息，发行时的利率低于市场利率。一个或多个债务证券系列可以是可交换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。

美国联邦收入适用于任何此类系列的税收后果和特殊考虑事项(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。

如果应付本金和/或利息的金额是参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定的，则可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类债务证券的持有人可能收到的本金或利息高于或低于在该日期应支付的本金或利息。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法的信息，与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素，以及美国联邦所得税的某些额外考虑因素将在适用的招股说明书附录中列出。

术语“债务证券” 包括以美元计价的债务证券，或在适用的招股说明书附录中指定的以任何其他可自由转让的货币或基于或与外币有关的单位计价的债务证券。

我们预计大多数债务证券将以完全登记的形式发行，不含息票，面额为1,000美元及其任何整数倍。根据契约和招股说明书附录中规定的限制，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的主要公司信托办事处转让或交换，而无需支付任何服务费，但与此相关的任何税款或其他政府费用除外。

系列的债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书附录中确定的托管机构或其代表。全球证券将以登记形式和临时或最终形式发行。除非和直到将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该全球证券的受托保管人或该受托保管人的代名人，或该受托保管人或该受托保管人的另一代名人，或由该受托保管人或该受托保管人的任何代名人转让。关于任何系列债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补编中说明。

契约和债务证券应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

我们可以在一个或多个系列中发行由普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券或这些证券的任何组合组成的单位。将发行每个单位，以便单位持有人也是单位包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们可以按单位证明我们根据单独协议签发的证书。我们可以根据我们与一个或多个单位代理之间的单位协议发行单位。如果我们选择与单位代理签订单位协议，单位代理将仅作为我们与单位相关的代理，不会为任何登记的单位持有人或单位的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。如果我们选择使用单位代理，我们将在适用的招股说明书附录中注明与特定系列单位有关的单位代理的名称、地址和其他信息。

我们将在适用的招股说明书补充说明书中说明所提供的一系列单位的条款，包括：

本节所述有关我们的普通股、优先股、认股权证和债务证券的其他规定将适用于每个单位，前提是该单位包括我们的普通股、认股权证和/或债务证券的股份。

我们可以通过以下三种方式中的任何一种(或任意组合)出售本招股说明书涵盖的证券：

每次我们使用此招股说明书出售我们的证券时，我们还将提供一份包含发行具体条款的招股说明书补充资料。招股说明书补编将阐述证券发售的条款，包括：

任何公开发行价以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

如果在任何证券的销售中使用承销商，承销商将为其自己的账户购买该证券，并可能在一次或多次交易中(包括协商交易)以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售该证券。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受某些条件的制约先例。承销商如购买任何证券，将有义务购买全部证券。

我们可能会不时通过代理销售证券。招股说明书附录将列出参与证券要约或销售的任何代理以及我们支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人都将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权承销商、交易商或代理人根据延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们征求特定购买者的要约，以在未来的指定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同支付的任何佣金。

代理人和承销商可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法项下的责任，或者有权就代理人或承销商可能被要求支付的款项获得赔偿。在正常业务过程中，代理商和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可以与第三方进行衍生品交易，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可使用吾等质押或向吾等或其他人借入的证券结算该等销售或结清任何相关的证券未平仓借款，并可使用从吾等收到的证券结算该等衍生工具以结清任何相关的未平仓证券借款。此类出售交易中的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。

某些法律问题将由纽约的Alston&Bird LLP 转交给我们。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

截至2020年12月31日及2019年12月31日的财务报表，以及截至2020年12月31日止两个年度的每一年度的财务报表，均以BDO USA，LLP的报告为依据而如此并入，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，以引用方式在此注册成立，根据上述事务所作为审计和会计专家的授权而纳入。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，涉及在此发行的证券。本招股说明书并未包含注册说明书及其展品和时间表中所列的所有信息。欲了解有关本公司及其证券的更多信息，请参阅注册说明书、证物和与其一起归档的任何附表。本招股说明书中包含的关于所指任何合同或其他文件的内容的陈述不一定是完整的，在每个情况下，如果该合同或文件被作为证物提交，则参考该合同的副本或作为登记声明的证物的其他文件，每一陈述在所有方面均由该参考加以限定。注册声明的副本，包括展品和时间表，可在美国证券交易委员会的公共参考室阅读和复印，地址为华盛顿特区20549，邮编：20549。有关公共资料室运作的信息，可致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站www.sec.gov，感兴趣的人可以从该网站以电子方式获取注册声明，包括展品及其时间表。

我们遵守《交易法》的信息报告要求，我们向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。在美国证券交易委员会存档的所有文件均可通过上述地址进行检查和复印。我们还在www.fortressBiotech.com上维护一个互联网网站。我们的网站和其中包含或相关的信息不应被视为纳入本招股说明书或构成其组成部分的注册声明中。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的以后的信息将自动更新和取代此信息。本招股说明书通过引用并入以下文件(除非另有特别说明，否则不包括在Form 8-K第2.02项、第7.01项或第9.01项下提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物)：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用纳入。

	人均分享		总计
发行价	$	0.835	$	13,896,816.49
安置代理费⁽¹⁾	$	0.020	$	328,777.68
扣除费用前的收益将捐给堡垒⁽²⁾	$	0.815	$	13,568,038.81

关于本招股说明书补充资料的重要通知	S-II
前瞻性陈述	S-III
招股说明书补充摘要	S-1
供品	S-2
风险因素	S-4
大写	S-9
收益的使用	S-10
私募或有附属证券	S-11
稀释	S-12
股利政策	S-13
我们提供的证券说明	S-13
美国联邦所得税的某些考虑因素	S-14
配送计划	S-19
披露证监会对证券法令责任弥偿的立场	S-21
法律事务	S-21
专家	S-21
在那里您可以找到更多信息	S-21
以引用方式将某些文件成立为法团	S-21

	2022年9月30日
	(未经审计)
(千美元，不包括每股和每股金额)	实际		调整后的

现金和现金等价物	$	208,351	$	221,588

长期应付票据，净额		91,165		91,165

股东权益(亏损)
累计可赎回永久优先股(面值0.001美元)，15,000,000股授权股，500,000,000股指定系列A股
A类优先股		3		3
普通股(面值0.001美元)，授权股份200,000,000股
普通股		108		125
额外实收资本		668,650		681,870
累计赤字		(607,090)		(607,090)
归属于公司的股东权益总额		61,671		74,908
非控制性权益		39,681		39,681
总市值	$	192,517	$	205,754

	每股		总计
发行价	$	0.835	$	13,896,816.49
安置代理费	$	0.020	$	328,777.68
扣除费用前的收益给我们	$	0.815	$	13,568,038.81


	(1)	包括从某些投资者筹集的总收益的7.0%的现金手续费，对于某些确定的投资者不收取现金手续费。请参阅“配送计划“有关安置代理的薪酬的其他披露，请参阅。

	(2)	本表所载向吾等提供的发售所得款项并未计入因行使同时私募发行的任何或有附属证券而可能产生的任何所得款项。

关于这份招股说明书	II
前瞻性陈述	II
摘要	1
股本说明	1
手令的说明	5
债务证券说明	5
对单位的描述	9
配送计划	10
法律事务	11
专家	11
在那里您可以找到更多信息	11
以引用方式将某些文件成立为法团	11

	·	在实际基础上；以及

	·	在扣除配售代理费及吾等应支付的估计发售开支后，按经调整基准以0.835美元的发行价发行及出售16,642,894股普通股。

每股发行价			$	0.835
截至2022年9月30日的每股有形账面净值	$	0.67
可归因于此次发行的新投资者的每股增长	$	0.02
作为本次发行后的调整后每股有形账面净值			$	0.690
对新投资者每股有形账面净值的稀释			$	0.145

	·	不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及

	·	不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非是根据《交易法》允许的，直到它完成参与分销。

	页面

招股说明书

关于这份招股说明书	II
前瞻性陈述	II
摘要	1
股本说明	1
手令的说明	5
债务证券说明	5
对单位的描述	9
配送计划	10
法律事务	11
专家	11
在那里您可以找到更多信息	11
以引用方式将某些文件成立为法团	11