美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
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截至本季度末 |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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由_至_的过渡期 |
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委托文件编号： |
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(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
(国际税务局雇主身分证号码) |
(主要执行办公室地址) |
( |
(注册人的电话号码，包括区号) |
_______________________________________________________________ |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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各交易所名称 在其上注册的 |
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用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐大型加速文件服务器 |
☐加速文件管理器 |
☒ |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
目录
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页面 |
第一部分-财务信息
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第一项： |
财务报表 |
5 |
第二项： |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
6 |
第四项： |
控制和程序 |
15 |
第二部分--其他资料
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第一项： |
法律诉讼 |
16 |
第1A项： |
风险因素 |
16 |
第二项： |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
18 |
第三项： |
高级证券违约 |
18 |
第四项： |
煤矿安全信息披露 |
18 |
第五项： |
其他信息 |
18 |
第六项： |
陈列品 |
19 |
2
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本季度报告10-Q表中包含的历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这份Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性表述包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、未来的散列率能力、行业和业务趋势、股权薪酬、业务战略、计划、市场增长以及我们对未来运营的目标的表述。
本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于：
3
本Form 10-Q季度报告中的前瞻性陈述基于截至本Form 10-Q季度报告发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读这份Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中引用的文件，并将其作为证物提交给本Form 10-Q季度报告，以了解我们未来的实际结果、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格的日期。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本季度报告中包含的关于Form 10-Q的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
如本季度报告中使用的10-Q表格所示，除非另有说明或上下文另有规定，否则所提及的“CleanSpark”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指CleanSpark，Inc.及其合并子公司。
一般信息
我们鼓励投资者和其他对CleanSpark感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息在…Https://www.cleanspark.com/investor-relations，除了我们向美国证券交易委员会提交的文件外，还包括网络广播、新闻稿和电话会议。我们网站上的信息不是本季度报告10-Q表格的一部分。
在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交的所有报告都可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的电子数据收集分析和检索(EDGAR)系统免费下载。我们亦透过我们的网站免费下载报告的电子版，网址为Https://www.cleanspark.com/investor-relations/在将这些材料提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快采取行动。我们网站上的信息不是本季度报告10-Q表格的一部分。
4
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
我们的综合财务报表包含在本表格10-Q中如下：
截至2022年12月31日(未经审计)和2022年9月30日的合并资产负债表； |
F-1 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个月的综合经营报表和全面收益(亏损)(未经审计)； |
F-3 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个月的股东权益合并报表(未经审计)； |
F-6 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月合并现金流量表(未经审计)； |
F-8 |
合并财务报表附注(未经审计)。 |
F-10 |
本截至2022年12月31日的季度的Form 10-Q报告应与公司于2022年12月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告一并阅读。
所附合并财务报表和脚注是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则和《美国证券交易委员会》编制10-Q报表的指示编制的。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已列入。截至2022年12月31日的中期经营业绩不一定代表全年的预期业绩。
5
CleanSpark公司
合并资产负债表
(千美元，面值和股份除外)
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十二月三十一日， |
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9月30日， |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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比特币 |
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衍生投资资产 |
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按公允价值投资于债务证券AFS |
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持有待售流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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采矿设备上的押金 |
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其他长期资产 |
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商誉 |
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持有待售的长期资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款和应计负债 |
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$ |
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经营租赁负债 |
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融资租赁负债 |
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或有对价 |
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应付长期贷款的当期部分 |
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应付股息 |
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持有待售流动负债 |
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流动负债总额 |
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$ |
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长期负债 |
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经营租赁负债，扣除当期部分 |
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融资租赁负债，扣除当期部分 |
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应付贷款，扣除当期部分 |
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持有待售的长期负债 |
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总负债 |
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$ |
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$ |
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附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-1
CleanSpark公司
合并资产负债表(续)
(千美元，面值和股份除外)
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十二月三十一日， |
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9月30日， |
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(未经审计) |
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股东权益 |
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普通股；美元 |
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优先股；美元 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-2
CleanSpark公司
合并业务报表和综合收益(亏损)
(未经审计，以千计，每股和每股金额除外)
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截至以下三个月 |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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收入，净额 |
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比特币开采收入，净额 |
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其他服务收入 |
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总收入，净额 |
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成本和开支 |
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收入成本(不包括折旧和摊销，如下所示) |
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专业费用 |
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工资单费用 |
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一般和行政费用 |
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资产处置损失 |
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其他减值支出(与比特币相关) |
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出售比特币的已实现亏损(收益) |
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( |
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折旧及摊销 |
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总成本和费用 |
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营业收入(亏损) |
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( |
) |
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其他收入(费用) |
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或有对价的公允价值变动 |
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出售股权证券的已实现收益 |
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股权证券未实现亏损 |
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( |
) |
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衍生证券的未实现(亏损)收益 |
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( |
) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
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其他(费用)收入总额 |
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( |
) |
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(亏损)所得税(费用)或福利前收入 |
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( |
) |
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所得税费用 |
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持续经营收入(亏损) |
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( |
) |
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停产经营 |
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非持续经营的收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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所得税(费用)或福利 |
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非持续经营的收益(亏损) |
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$ |
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( |
) |
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净(亏损)收益 |
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( |
) |
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优先股股息 |
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普通股股东应占净(亏损)收入 |
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( |
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其他综合收益 |
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普通股股东应占综合(亏损)收益总额 |
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( |
) |
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$ |
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|
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-3
F-4
CleanSpark公司
合并业务表和全面收益表(亏损)(续)
(未经审计，以千计，每股和每股金额除外)
|
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截至以下三个月 |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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(亏损)每股普通股持续经营收入--基本 |
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( |
) |
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加权平均已发行普通股-基本 |
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(亏损)每股普通股持续经营收益--摊薄 |
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( |
) |
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||
加权平均已发行普通股-稀释后 |
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每股普通股非持续经营收益(亏损)--基本 |
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( |
) |
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加权平均已发行普通股-基本 |
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每股普通股非持续经营收益(亏损)--摊薄 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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加权平均已发行普通股-稀释后 |
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附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-5
CleanSpark公司
合并股东权益报表
(未经审计，单位为千，股票金额除外)
截至2022年12月31日的三个月
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优先股 |
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普通股 |
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|
其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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|
金额 |
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资本 |
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收入 |
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赤字 |
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权益 |
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平衡，2022年9月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||||||
为服务而发行的期权和限制性股票单位 |
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— |
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— |
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— |
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为企业收购而发行的股票 |
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— |
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— |
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通过股权发行发行的股票， |
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— |
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净亏损 |
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— |
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( |
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( |
) |
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其他综合收益 |
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— |
|
|
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— |
|
|
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— |
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||
平衡，2022年12月31日 |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|||||||
截至2021年12月31日的三个月
|
|
优先股 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
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|
股票 |
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金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
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|
(亏损) |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
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平衡，2021年9月30日 |
|
|
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$ |
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|
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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为服务而发行的期权和限制性股票单位 |
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为结算或有代价而发行的股份 |
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期权的行使 |
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通过股权发行发行的股票， |
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优先股股息 |
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净收入 |
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其他综合收益 |
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— |
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平衡，2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-6
F-7
CleanSpark公司
合并现金流量表
(未经审计，以千计)
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截至三个月 |
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十二月三十一日， |
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|
十二月三十一日， |
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||
经营活动的现金流 |
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净(亏损)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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减去：(收入)非持续经营的损失 |
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( |
) |
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将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额： |
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股权证券未实现亏损 |
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出售股权证券的已实现收益 |
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) |
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比特币的减值 |
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出售比特币的已实现亏损(收益) |
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( |
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为服务发行的比特币 |
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衍生资产的未实现(收益)损失 |
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或有对价的公允价值收益 |
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( |
) |
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非现金租赁费用 |
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基于股票的薪酬 |
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折旧及摊销 |
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坏账准备 |
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债务贴现摊销 |
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资产核销和处置损失 |
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经营性资产和负债的变动 |
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挖掘比特币 |
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出售比特币的收益 |
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合同负债的变更 |
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经营租赁负债增加(减少) |
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) |
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应付账款和应计负债增加(减少) |
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( |
) |
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预付费用和其他流动资产的减少(增加) |
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( |
) |
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应收账款(增加) |
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( |
) |
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( |
) |
库存(增加)减少 |
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( |
) |
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已支付的长期存款 |
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) |
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持续经营活动提供的现金净额 |
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$ |
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$ |
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非持续经营的经营活动提供的现金净额 |
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经营活动提供的净现金 |
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$ |
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投资活动产生的现金流 |
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对矿工的支付(包括保证金) |
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$ |
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$ |
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固定资产购置 |
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( |
) |
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( |
) |
基础设施建设投资 |
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) |
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出售股权证券所得收益 |
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收购Mawson |
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) |
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用于投资活动的现金净额--持续经营 |
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$ |
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) |
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$ |
( |
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投资活动提供的现金净额--非持续经营 |
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用于投资活动的现金净额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-8
CleanSpark公司
合并现金流量表(续)
(未经审计，以千计)
|
|
截至三个月 |
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十二月三十一日， |
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|
十二月三十一日， |
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融资活动产生的现金流 |
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偿还贷款 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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融资租赁的付款 |
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( |
) |
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) |
退还贷款承诺费 |
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行使期权及认股权证所得收益 |
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股票发行收益，净额 |
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筹资活动提供的现金净额--持续经营 |
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$ |
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$ |
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融资活动提供的现金净额--非连续性业务 |
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融资活动提供的现金净额 |
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$ |
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现金和现金等价物净减少 |
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期初现金及现金等价物 |
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$ |
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期末现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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补充披露现金流量信息 |
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支付利息的现金 |
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$ |
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$ |
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已缴纳税款的现金 |
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$ |
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$ |
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非现金投融资交易 |
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与收到的未付货物和服务账单有关的应付账款总额 |
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$ |
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$ |
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通过财务交易购入的固定资产 |
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$ |
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$ |
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用比特币购买的软件 |
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$ |
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$ |
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为结算与收购有关的卖方协议而发行的股份 |
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$ |
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$ |
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应计优先股股息 |
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$ |
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|
$ |
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可供出售债务证券投资的未实现收益 |
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$ |
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$ |
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附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-9
CleanSpark公司
合并财务报表附注
(未经审计，千美元，每股金额除外)
公司-CleanSpark，Inc.(“CleanSpark”，“We”，“Our，”Company“)于#年#月在内华达州注册成立。
CleanSpark，Inc.是一家可持续发展的比特币开采公司。自2020年12月以来，公司通过自身及其全资子公司在比特币开采领域开展业务。
业务范围
比特币挖掘业务
通过CleanSpark公司和该公司的全资子公司ATL数据中心有限责任公司(ATL)、CleanBlok，Inc.(“CleanBlok”)、CleanSpark DW，LLC和CleanSpark GLP，LLC，公司开发比特币。该公司于2020年12月在佐治亚州学院公园收购ATL，进入比特币开采行业，并于2021年8月在佐治亚州诺克罗斯收购了第二个数据中心。2022年10月，在佐治亚州华盛顿建立第三个数据中心和采矿设备，在佐治亚州桑德斯维尔建立第四个数据中心和采矿设备。并与总部位于纽约的Coinmint，LLC达成了一项共址协议，协议将于2021年7月生效。比特币开采现在已成为该公司主要的创收业务活动。该公司不打算开采比特币以外的任何其他加密货币。此外，截至2022年12月31日，公司不在我们拥有的任何设施支持或接待其他公司的矿工。
通过公司的子公司CSRE Properties Norcross，LLC，CSRE Property Management Company，LLC，CSRE Properties，LLC，CSRE Properties Washington，LLC和CSRE Properties Sandersville，LLC，公司持有房地产。
停产运营
截至2022年6月30日，由于严格专注于比特币开采业务并剥离大部分能源资产的战略决定，公司认为其能源业务已停止运营。
通过其非持续业务部门，该公司此前通过其全资子公司CleanSpark，LLC，CleanSpark Critical Power Systems，Inc.，GridFabric，LLC和Solar Watt Solutions，Inc.提供能源解决方案，这些解决方案包括工程、设计和软件解决方案、定制硬件解决方案、开放式自动需求响应(OpenADR)、太阳能、微电网和分布式能源系统的储能。自那以后，该公司已经出售了与能源部门相关的大部分软件和知识产权资产，并正在出售更多剩余库存和资产。
其他经营活动
通过ATL，我们还为少数剩余的客户提供传统的数据中心服务，如为客户提供机架空间、电力和设备，并提供包括虚拟服务、虚拟存储和数据备份服务在内的几种云服务。ATL正在剥离这些客户。
列报依据和合并原则
随附的公司未经审计的中期财务报表已根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则编制，应与公司提交的截至2022年9月30日的最新年度报告Form 10-K中所载的已审计财务报表及其附注一并阅读
F-10
与美国证券交易委员会于2022年12月15日签署(“Form 10-K”)。管理层认为，为公平列报财务状况和中期业务结果所需的所有调整，包括正常的经常性调整，均已反映在本季度报告的10-Q表中。临时期间的业务结果不一定代表全年的预期结果。已省略财务报表附注，这些附注将大大重复最近一个财政期间经审计的财务报表中所载的披露内容，如表格10-K所述。
随附的未经审计的合并财务报表包括CleanSpark公司及其全资子公司ATL数据中心有限责任公司(“ATL”)、CleanBlok，Inc.(“CleanBlok”)、CleanSpark DW，LLC和CleanSpark GLP，LLC，CSRE Properties Norcross，LLC，CSRE Property Management Company，LLC，CSRE Properties，LLC和CSRE Properties Sandersville，LLC。在这些实体合并后，所有公司间交易均已取消。
流动性
如所附未经审计综合财务报表所示，本公司持续经营以下业务产生净亏损$
预算的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额、截至合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用报告金额。重大估计包括用于审查公司商誉和比特币减值的估计、收购的无形资产、减值和长期资产的估计、来自b的收入确认比特币开采、衍生资产和负债的估值、可供出售的投资、坏账准备、比特币的估值、或有对价的估值、担保以及基于股份的奖励的估值。本公司根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，包括但不限于，持续的全球供应链问题可能对公司运营产生的最终影响。
收入确认
我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入”中概述的公认会计原则确认收入，这要求在评估收入确认时遵循五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)分配交易价格；以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。
我们关于比特币开采部门(截至2022年12月31日的唯一报告单位)按收入类型进行收入确认的会计政策如下。
F-11
来自比特币开采的收入
本公司已与比特币矿池运营商签订合同，为矿池提供计算能力。合同可由任何一方随时终止，公司可强制执行的赔偿权利只有在公司开始向矿池运营商提供计算能力时才开始。作为提供计算能力的交换，该公司有权获得矿池运营商获得的固定比特币奖励的一小部分(较少净数字资产交易费)，用于向区块链成功添加区块，外加该区块链附带的交易费的一小部分。本公司的部分份额是根据本公司向矿池运营商提供的计算能力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例计算的。本公司收到的交易代价为以比特币形式的非现金数字代价，本公司于收到日期按公允价值计量，该公允价值与合同订立时或本公司从矿池获得奖励时的公允价值并无重大差异。
与比特币奖励相比，该公司收到的交易对价是微不足道的。作为对价收到的比特币的公允价值是根据赚取日期的比特币现货价格确定的，比特币通常在计算能力贡献给矿池的第二天存放。此外，本公司收取以单位指定的比特币对价，其中最小的单位被称为“比特币”，相当于比特币的一亿分之一。
来自数据中心服务的收入
公司提供数据服务，如为客户提供机架空间、电力和设备，以及云服务，如虚拟服务、虚拟存储和数据备份服务，通常基于按合同规定的价格提供的月度服务。履约义务是根据合同为客户提供的当月服务。交易价格是与客户就每月提供的服务商定的价格，收入根据该月提供的服务按月确认。
收入成本
比特币挖掘部门(唯一可报告的部门)
该公司将能源成本和外部代管采矿托管费计入收入成本。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金、银行应付金额和限制性现金。截至2022年12月31日或2022年9月，本公司在综合资产负债表中并无任何限制性现金。
应收账款净额
应收账款由在正常贸易条件下到期的未抵押客户债务组成。在向客户销售商品或服务时，它们最初按发票金额入账，不计息。该公司对其客户进行持续的信用评估，管理层根据特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息密切监测未偿还应收账款。定期审查应收账款的账面金额以确定是否可以收回。如果管理层确定不可能收取，则记录反映管理层对不会收取的金额的最佳估计的备抵。
应收账款，净额包括以下各项：
(千美元) |
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十二月三十一日， |
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9月30日， |
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||
应收账款，毛额 |
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$ |
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$ |
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关于可疑津贴的拨备 |
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( |
) |
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( |
) |
应收账款合计(净额) |
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$ |
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$ |
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||
F-12
库存
P
本公司为已支付但尚未发生的成本记录预付费用。预计将在一年内发生的费用被确认并显示为短期预付费用。预计在一年之外发生的任何费用将被视为其他长期资产。
其他流动资产是由供应品、存款和应收利息组成的资产。我们预计在一年内收到的存款和利息将显示为短期存款。我们预计将在一年内收到的资产将显示为其他长期资产。
集中风险
在全年的某些时候，公司在某些银行账户中的现金余额可能超过FDIC限额。超过联邦存款保险公司限额的现金余额为$
该公司有某些客户和供应商分别代表
基于股票的薪酬
该公司遵循FASB编纂主题ASC 718-10补偿-股票补偿中的指导方针，该准则要求公司根据授予日期的公允价值来衡量为换取股权工具而获得的员工和非员工服务的成本。股票期权的股票补偿费用在必要的服务期内以直线方式确认。本公司可为包括但不限于行政、管理、会计、运营、企业沟通、财务和行政咨询服务在内的服务发行补偿股。该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定期权的授予日期和公允价值。对于公司授予的取决于市场条件的股权奖励，公司使用蒙特卡洛模拟模型对这些奖励进行公允估值。关于限制性股票单位(RSU)的会计讨论，请参阅附注12-基于股票的薪酬。
每股收益(亏损)
公司根据FASB ASC 260-10“每股收益”报告每股收益(亏损)，其中规定了“基本”和“稀释”每股收益的计算。基本每股收益不包括摊薄，计算方法为普通股股东可获得的净收益或亏损除以该期间已发行的加权平均普通股。稀释每股收益反映了可能在一个实体的收益中分享的证券的潜在稀释。稀释每股净亏损的计算适用于普通股等价物；然而，如果潜在普通股的影响是反稀释的，则不包括潜在普通股。截至2022年12月31日，所有由期权、认股权证和限制性股票单位组成的普通股等价物均被排除在
F-13
截至2022年12月31日的三个月每股摊薄(亏损)计算因为它们的作用是反稀释的。
|
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这三个月 |
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(千美元，不包括每股和每股) |
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2022 |
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2021 |
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持续运营 |
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分子 |
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持续经营收入(亏损) |
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优先股股息 |
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(亏损)普通股股东应占的持续经营收入 |
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分母 |
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加权平均已发行普通股， |
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股票期权和其他基于股票的奖励的稀释影响 |
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加权平均已发行普通股， |
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(亏损)普通股股东应占每股持续经营的收入 |
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基本信息 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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稀释 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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停产运营 |
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分子 |
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非持续经营的收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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分母 |
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加权平均已发行普通股， |
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股票期权和其他基于股票的奖励的稀释影响 |
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加权平均已发行普通股， |
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普通股股东应占非持续经营每股收益(亏损) |
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基本信息 |
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$ |
( |
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稀释 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。在建工程是指尚未投入使用的资产的建造或开发。机器和设备、采矿设备、建筑物、家具和固定装置以及租赁改进的折旧在它们准备好用于其预期用途时开始。租赁改进按其估计使用年限或相关租赁条款中较短的时间按直线法折旧。土地不会贬值。
折旧在资产的估计使用年限内按直线计算，如下所示：
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使用年限(年) |
土地改良 |
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建房 |
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租赁权改进 |
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租期较短或 |
矿工 |
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采矿设备 |
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基础设施资产 |
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租期较短或 |
机器和设备 |
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|
家具和固定装置 |
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F-14
根据FASB ASC 360-10，“财产、厂房和设备”对财产和设备以及其他长期资产的账面价值进行定期审查，以确定是否存在可能导致减值的事实或情况。当预期未贴现的未来现金流量的总和小于资产的账面价值时，公司确认减值。减值损失(如有)是指资产的账面价值超过其估计公允价值。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三个月内，该公司做到了
比特币
比特币计入合并资产负债表中的流动资产。比特币以减去成本减去减值的价格进行记录。根据ASC 350、无形资产-商誉和其他分类，它们被归类为无限期无形资产，并根据上文详述的公司收入确认政策和附注2-重要会计政策摘要进行会计处理。具有无限使用年限的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，或更频繁地在发生事件或情况变化时评估减值，表明该无限期使用资产更有可能减值。当账面金额超过其公允价值时，就存在减值。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减值的可能性并不大，则不需要进行量化减值测试。如果公司得出不同的结论，则需要进行量化减值测试。数量减值是根据ASC 820，公允价值计量使用比特币在其公允价值被计量时的报价来计量。报价从主力市场获得。只要确认了减值损失，该损失就建立了资产的新成本基础。根据ASC 350、无形资产-商誉和其他规定，不允许随后冲销减值损失。
本公司透过采矿活动赚取的比特币计入随附的综合现金流量表的经营活动内。比特币的销售也包括在随附的综合现金流量表中的经营活动中，来自该等销售的任何已实现收益或亏损在综合业务表和全面收益(亏损)表中计入其他收益(费用)。本公司按照先进先出(“FIFO”)的会计方法核算其损益。
下表列出了比特币在截至2022年12月31日的三个月：
(千美元) |
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金额 |
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截至2022年9月30日的余额 |
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$ |
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添加比特币 |
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比特币的销售 |
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( |
) |
为服务发行的比特币 |
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( |
) |
为软件发行的比特币 |
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( |
) |
出售比特币的已实现亏损 |
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( |
) |
减值损失 |
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( |
) |
截至2022年12月31日的结余 |
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$ |
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|
该公司持有的比特币不需要再抵押，也不作为任何现有贷款或协议的抵押品。
金融工具、衍生资产和或有对价的公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。本公司采用基于三个投入水平的公允价值等级，其中前两个水平被视为可观察到，最后一个水平被视为不可观察到。
第1级为相同资产或负债在活跃市场的报价。它们通常是从涉及相同资产的活跃外汇市场交易的实时报价中获得的。
F-15
第二级为活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价；以及模型衍生估值，其中所有重要投入和重大价值驱动因素在活跃市场中均可观察到。它们通常是从可比工具的现成定价来源获得的。
第三级不可观察到的投入，即资产或负债的市场活动很少或根本没有。这些投入反映了报告实体自己对市场参与者将根据当时可获得的最佳信息为资产或负债定价时所使用的假设的信念。
由于这些工具的短期性质，现金、应付账款、应计费用和应付贷款的短期部分的账面价值接近其公允价值。本公司长期应付贷款部分的账面金额也按公允价值列报，因为所述利率接近市场利率。管理层相信本公司不会因该等金融工具而产生重大利息或信贷风险。
下表列出了本公司按公允价值经常性地在资产负债表上计量和记录的金融工具，以及截至2022年12月31日和2022年9月30日：
2022年12月31日 |
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(千美元) |
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金额 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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衍生资产 |
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$ |
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对债务证券的投资 |
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或有对价 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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2022年9月30日 |
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(千美元) |
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金额 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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衍生资产 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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对债务证券的投资 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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在截至2022年12月31日的三个月里，1级、2级或3级之间没有转移。
在截至2022年12月31日的三个月内，按公允价值在公司资产负债表上经常性计量和记录的金融工具的活动，并计入附注5-投资。截至2022年12月31日的三个月内的活动与或有对价有关的事项载于附注3-收购事项。
所得税
本公司在计算其税务负债时，涉及处理在不同税务管辖区适用复杂税务法律及法规的不确定因素。本公司根据管理层对是否更有可能需要额外税收的估计，确认不确定税收状况的纳税义务。该公司拥有
递延所得税在综合财务报表中确认，用于资产和负债的计税基准与其基于制定的税法和法定税率的财务报告金额之间的差异在未来年度产生的税务后果。出现暂时性差异的原因是净营业亏损、存档图像折旧方法不同、财产和设备、股票和其他补偿以及其他应计费用。当确定部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，就建立估值拨备。
税收法律法规的适用受到法律和事实的解释、判断和不确定性。税收法律法规本身会随着财政政策的变化、立法的变化、法规的演变和法院的裁决而发生变化。因此，美国或各个州司法管辖区的实际责任，
F-16
可能与管理层的估计有重大差异，这可能导致需要记录额外的税务负债或可能冲销以前记录的税务负债。利息和罚金包括在税费中。
本公司在所得税拨备的营业报表中包括因少缴所得税而产生的利息和罚款。截至2022年12月31日和2022年9月30日，该公司拥有
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的所得税支出/(收益)是$
细分市场报告
公司根据首席运营决策者(“CODM”)如何看待和评估运营、业绩和资源分配来确定其运营部门。截至2022年6月30日，本公司仅将比特币开采业务作为其经营部门，这是由于公司决定进行战略转变，专注于比特币开采业务并剥离其能源资产，因此决心将能源业务视为非持续经营。
停产运营
本公司认为，如果相关出售集团满足以下所有标准，则将业务归类为非持续经营是合适的：1)出售集团是本公司的组成部分；2)组成部分符合持有出售标准；以及3)处置组成部分代表着对公司运营和财务业绩具有重大影响的战略转变。一个截至2022年6月30日，由于公司战略转向严格专注于比特币开采业务并剥离其能源资产，公司认为其能源业务将停止运营。
重新分类
为了与本年度的列报保持一致，对上一年的某些数额进行了重新分类。2022年6月，公司进行了战略转变，专注于比特币开采业务，并剥离了能源资产。因此，与能源部门有关的资产和负债在列报的所有期间都被归类为持有待售。此外，以前作为持续业务的一部分列报的数额已重新分类为列报的所有期间的非连续性业务。
最近发布的会计声明
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中获得的合同资产和合同负债的会计，其中要求收购方在收购日根据ASC 606，与客户的合同收入确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债，就像它发起了合同一样。根据现行业务合并指引，该等资产及负债于收购日由收购方按公允价值确认。这一新的指导方针对本公司在2022年12月15日之后开始的会计年度有效，包括该会计年度内的过渡期。允许提前收养，包括在过渡期内收养。公司正在评估其潜在影响，但预计新标准不会对公司的运营业绩或现金流产生实质性影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：2020年10月1日金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度要求各实体使用新的前瞻性“预期损失”模式，反映预期的信贷损失，包括与应收贸易账款有关的信贷损失，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以便为信贷损失估计提供信息，这通常会导致提早确认损失准备。由于该公司是一家
F-17
较小的报告公司在发行ASU时，公司预计从2023年10月1日起采用ASU，包括本会计年度内的过渡期。允许尽早申请领养。公司正在评估其潜在影响，但预计新标准不会对公司的运营业绩或现金流产生实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06《债务-具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)》，减少了ASC 470-20中需要对嵌入的转换功能进行单独核算的会计模型的数量。因此，只要没有其他特征需要区分和确认为衍生品，可转换债务工具将被视为按其摊销成本计量的单一负债。通过取消这些分离模式，可转债工具的有效利率将更接近票面利率。此外，可转换工具的稀释每股净收益的计算将要求公司使用IF-转换方法。不应再使用库存股方法来计算可转换工具的稀释后每股净收益。该修订对本财政年度(包括过渡期)有效。ASU 2020-06的采用并未对公司的财务报表或披露产生实质性影响。
与持续运营相关的收购
莫森基础设施集团--佐治亚州桑德斯维尔
2022年10月8日，本公司完成了对一项租赁的收购，
公司就该物业向Mawson支付了以下代价：(I)$
$
在交易完成后，可能向Mawson支付以下额外对价：
该公司将这笔交易作为对一家企业的收购进行会计处理。根据ASC 820向卖方支付的与交易有关的对价和购买价格的分配的公允价值如下：
F-18
(千美元) |
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公允价值 |
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现金 |
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$ |
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卖方提供的融资 |
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购买总价 |
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$ |
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或有对价 |
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CLSK普通股的套现股份 |
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兆瓦收益(最高可达美元 |
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或有对价总额 |
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$ |
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购销协议总对价--综合 |
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$ |
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|
(千美元) |
|
初步 |
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|
使用权租赁资产 |
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$ |
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承担的租赁责任 |
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( |
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建房 |
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基础设施资产 |
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矿工 |
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机器和设备 |
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商誉 |
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总计 |
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$ |
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与或有购买价格有关的根据美国会计准则第480条，收益股份在综合资产负债表中被分类为负债，因此在每个报告期结束时按公允价值报告。截至2022年12月31日，这项或有负债的公允价值减少到#美元。
SPRE商业集团公司和Waha Technologies Inc.--佐治亚州华盛顿
于2022年8月17日，本公司透过其全资附属公司CSRE Properties Washington，LLC(“CSRE”)完成向SPRE Commercial Group，Inc.f/k/a Waha，Inc.(“SPRE”)(“卖方”)购买不动产连同其上的所有改善设施及所有权利、地役权及附属财产(统称为“该等物业”)，购入协议日期为2022年8月5日，并于2022年8月17日修订。
公司根据ASC 820确定了支付给卖方的与交易有关的对价的公允价值，并根据ASC 820分配了购买价格如下：
F-19
考虑事项： |
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公允价值 |
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|
现金 |
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$ |
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|
卖方提供的融资 |
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承担的抵押贷款 |
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总对价 |
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$ |
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购进价格分配 |
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初步 |
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土地 |
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$ |
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建筑/改善 |
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矿工 |
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总计 |
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$ |
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总购买价格根据其估计公允价值分配给被视为收购的可识别资产。资产的公允价值已被记录，并反映在财产和设备中，净额计入公司的综合资产负债表。建筑和改善工程的使用年限估计为
合并财务报表备考(未经审计)
以下是假设收购Mawson和Waha发生在2021年10月1日的未经审计的备考信息：
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|
截至以下三个月 |
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(千美元，不包括每股和每股) |
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2021年12月31日 |
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持续经营的净销售额 |
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$ |
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持续经营收入 |
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$ |
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每股普通股持续经营收益--基本 |
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$ |
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加权平均已发行普通股-基本 |
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每股普通股持续运营收益-摊薄 |
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$ |
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加权平均已发行普通股-稀释后 |
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自2022年10月8日收购Mawson以来，没有公布截至2022年12月31日的三个月的预计运营业绩，8天期间的业绩将不重要。娃哈的交易包括在截至2022年12月31日的整个三个月期间。未经审核备考综合财务报告仅为说明目的而编制，并不旨在显示如果收购发生在呈列的最早期间的第一天将会导致的实际经营结果，或合并实体的未来结果。未经审计的备考综合财务信息并未反映整合收购可能带来的任何运营效率和成本节约。所有在形式上被视为公司间交易的交易都已取消。
由于战略转向严格专注于比特币开采业务，公司决定出售与能源部门相关的资产组。因此，能源分部的经营业绩在列报的所有期间都被重新归类为非持续经营，并进行了追溯。因此，截至2022年6月30日，该部门的资产和负债在合并资产负债表中单独报告为“持有待售资产和负债”。自那以后，该公司出售了其大部分软件和知识产权资产
F-20
与能源部门相关，并正在出售更多剩余库存和资产。这一部门所有期间的业务结果在合并业务表和全面损益表中单独报告为“非持续业务”。
2022年11月，公司出售了被归类为待售资产的某些软件版权和资产，销售净价为#美元
以下是构成非连续性业务的财务方面的关键领域：
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2022年12月31日 |
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2022年9月30日 |
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资产 |
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流动资产 |
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应收账款净额 |
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$ |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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持有待售流动资产总额 |
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$ |
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$ |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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持有待售的长期资产 |
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$ |
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持有待售资产总额 |
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$ |
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$ |
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负债 |
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流动负债 |
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应付账款和应计负债 |
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$ |
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$ |
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合同责任 |
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经营租赁负债 |
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持有待售流动负债总额 |
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长期负债 |
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经营租赁负债，扣除当期部分 |
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||
持有待售负债总额 |
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$ |
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$ |
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F-21
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截至以下三个月 |
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十二月三十一日， |
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|
十二月三十一日， |
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收入，净额 |
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能源硬件、软件和服务收入 |
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$ |
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$ |
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总收入，净额 |
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成本和开支 |
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收入成本(不包括折旧和摊销，如下所示) |
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专业费用 |
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工资单费用 |
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一般和行政费用 |
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折旧及摊销 |
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总成本和费用 |
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运营亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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其他收入(费用) |
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处置资产的收益 |
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利息(费用)收入 |
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( |
) |
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其他收入(费用)合计 |
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所得税(费用)或福利前的收入(亏损) |
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( |
) |
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所得税(费用)或福利 |
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普通股股东应占净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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截至2022年12月31日和2022年9月30日，公司总投资额为$
国际土地联盟公司
2019年11月5日，公司与怀俄明州的国际土地联盟公司(“ILAL”)签订了一份具有约束力的谅解备忘录(“谅解备忘录”)，以奠定一个基础框架，公司预计将在ILAL的所有产品组合中部署其能源解决方案，包括其能源项目和客户。
根据《谅解备忘录》，为支持国际LAL开发和建设某些项目的电力和能源需求，本公司于2019年11月6日与ILAL签订了一份证券购买协议(SPA)。
根据与ILAL签订的SPA条款，公司购买了
F-22
本公司应计可供出售债务证券的利息总额$
根据ASC第815号主题，公司已将ILAL优先股的这一可变转换功能视为一种嵌入的衍生工具。本主题要求本公司按公允价值计入资产负债表上的折算功能，并将公允价值变动计入衍生收益或亏损。这一嵌入功能的公平估值的未实现收益或亏损在综合经营和全面收益(亏损)报表中确认为收入。
截至2022年12月31日和2022年9月30日的衍生资产投资公允价值总额分别为$
下表列出了截至以下日期的所有投资的账面价值对账2022年12月31日：
(千美元) |
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ILAL |
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ILAL |
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截至2022年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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衍生资产未实现亏损 |
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( |
) |
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在其他全面收益中确认的公允价值未实现收益 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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无形资产包括以下内容：2022年12月31日和2022年9月30日：
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2022年12月31日 |
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2022年9月30日 |
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||||||||||||||||||
(千美元) |
|
无形资产 |
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累计摊销 |
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无形资产净值 |
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无形资产 |
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累计摊销 |
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无形资产净值 |
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软件 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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网站 |
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( |
) |
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( |
) |
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战略契约 |
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( |
) |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的摊销费用为$
F-23
本公司预计在未来5年及以后记录无形资产的摊销费用如下：
财政年度 |
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(千美元) |
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2022年12月31日 |
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2023财年剩余时间 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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财产和设备包括以下内容：
(千美元) |
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2022年12月31日 |
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2022年9月30日 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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土地改良 |
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建筑和改善 |
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租赁权改进 |
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矿工 |
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采矿设备 |
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基础设施 |
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机器和设备 |
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家具和固定装置 |
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在建工程 |
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总计 |
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$ |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的折旧费用为$
公司投入使用的财产和设备为#美元。
在建工程：该公司正在扩大其在佐治亚州的设施，包括基础设施、建筑和土地改善，以扩大其采矿业务。
截至2022年12月31日，该公司的未偿还存款总额为$
2019年10月1日，公司通过ASC 842《租赁》修正案，要求承租人在资产负债表上确认因经营性租赁产生的租赁资产和负债。公司采用了新的租赁指南，采用了修改后的追溯方法，并选择了ASU 2018-11发布的过渡选项，
F-24
租赁(主题842)有针对性的改进，允许实体继续将ASC 840租赁中的遗留指导应用于以前的时期，包括披露要求。
该公司拥有土地、办公空间和融资租赁的经营租赁，这些租赁主要与其数据中心使用的设备有关。关于收购Mawson Infrastructure Group(见附注3)，该公司在佐治亚州桑德斯维尔签订了一份土地租约，原租约于#年到期。，但包括
本公司于年内确认的租赁成本在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中，未经审计的综合经营和全面收益(亏损)报表包括：
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截至以下三个月 |
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(千美元) |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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经营租赁成本(1) |
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$ |
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$ |
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融资租赁成本： |
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融资资产折旧费用 |
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$ |
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$ |
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租赁债务利息 |
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$ |
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|
$ |
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(1)列入一般和行政费用
其他租赁信息如下：
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截至以下三个月 |
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(千美元) |
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十二月三十一日， |
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|
十二月三十一日， |
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为下列金额支付的现金 |
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经营性租赁的经营性现金流出 |
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$ |
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$ |
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融资租赁的经营性现金流出 |
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$ |
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$ |
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融资租赁产生的现金流出 |
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$ |
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|
$ |
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十二月三十一日， |
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9月30日， |
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加权平均剩余租期- |
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加权平均剩余租期- |
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加权平均贴现率-经营租赁 |
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% |
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|
% |
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加权平均贴现率-融资租赁 |
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% |
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|
% |
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F-25
以下是该公司按合约到期日计算的租赁负债附表2022年12月31日：
(千美元) |
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运营中 |
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金融 |
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2023财年剩余时间 |
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$ |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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租赁总负债 |
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减去：推定利息 |
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) |
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( |
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租赁负债现值 |
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$ |
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减去：租赁负债的当期部分 |
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( |
) |
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( |
) |
租赁负债总额，扣除当期部分 |
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$ |
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$ |
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9.关联方交易
扎克里·K·布拉德福德-董事首席执行官
截至2021年12月31日的三个月内该公司向蓝筹会计有限责任公司(“蓝筹”)支付了$
概述
公司的法定股本包括
于2021年6月3日，本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“代理商”)订立市场发售协议(“原ATM协议”)，以建立一项市场股权计划(“ATM计划”)，根据该计划，本公司可不时发售其普通股股份，面值为$。
于2022年12月14日，本公司与代理商于市场发售协议(“自动柜员机协议修订”及连同原有自动柜员机协议“自动柜员机协议”)订立“自动柜员机协议修订号”。根据自动柜员机协议，本公司可但无义务发行及出售不超过(A)$的本公司普通股中数目较少的股份(“股份”)。
F-26
公司正在寻求股东在其2023年年会上批准对公司公司章程的修订，以增加公司股票的授权发行数量，从
该公司发行了
年内发行的其他普通股截至2022年12月31日的三个月：
该公司发行了
该公司发行了
年内发行普通股截至2021年12月31日的三个月：
该公司发行了
该公司发行了
该公司发行了
F-27
以下为认股权证于截至2022年12月31日的三个月。
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数量 |
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加权 |
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平衡，2022年9月30日 |
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$ |
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已批出的认股权证 |
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认股权证到期 |
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认股权证被取消 |
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已行使认股权证 |
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平衡，2022年12月31日 |
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$ |
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截至2022年12月31日，有可行使的认股权证
截至9月2022年1月30日，未偿还认股权证的加权平均剩余期限为
股票期权
以下是股票期权活动在截至2022年12月31日的三个月：
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数量 |
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加权平均 |
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平衡，2022年9月30日 |
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授予的期权 |
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期权已过期 |
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选项已取消/被没收 |
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行使的期权 |
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平衡，2022年12月31日 |
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截至2022年12月31日，有期权可供购买
截至2022年12月31日的三个月，公司还授予
布莱克-斯科尔斯模型利用以下输入来评估在截至2022年12月31日的三个月：
公允价值假设选项： |
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2022年12月31日 |
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无风险利率 |
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预期期限(年) |
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预期波动率 |
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预期股息 |
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截至2022年12月31日，公司预计将确认$
F-28
限制性股票单位
下表汇总了基于绩效的限制性股票单位的最高奖励金额，该奖励金额基于各自的绩效股份协议。将授予的实际股份取决于是否达到基于业绩的标准。
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数量 |
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加权 |
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集料 |
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在2022年9月30日未偿还 |
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授与 |
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被没收 |
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在2022年12月31日未偿还 |
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在截至2022年12月31日的三个月内，公司批准
截至2022年12月31日，该公司有$
购买比特币挖掘相关设备
该公司拥有
未来的托管协议
于2022年3月29日，本公司与Lancium LLC(“Lancium”)订立托管协议。根据协议，Lancium已同意为将放置在Lancium设施的公司采矿设备提供托管、供电和提供维护及其他相关服务。此外，Lancium承诺提供200兆瓦的电力，以支持公司的采矿设备。此外，在运营开始日期后的两年半期间，公司将有权将设备的电力供应能力提高至500兆瓦或Lancium拥有和运营的所有设施总容量的40%，以较小的为准。截至本文件提交之日，公司尚未根据Lancium位于德克萨斯州的设施的代管采矿服务部署任何矿工。Lancium已通知本公司，由于当前市场环境下资本收紧，他们正在经历重大延误。对于这些设施在可预见的未来的准备情况，公司没有任何预期的时间表。如果Lancium的情况在公司可接受的时间内有所改善，它将预期按预期使用Lancium，但不能保证他们的情况或市场状况将会改善。
截至本文件提交之日，公司没有向Lancium支付任何对价或押金，因此，Lancium目前正在经历的延误不存在直接的财务风险。在未来提供服务的范围内，公司已同意根据公司设备消耗的千瓦时的电力和托管费对Lancium进行补偿，但须视服务水平调整和积分(如果有)而定。该协议的初始期限为
F-29
合同未来付款
下表列出了有关我们在以下日期为我们的协议支付合同未来付款义务的某些信息2022年12月31日：
(千美元) |
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2023财年剩余时间 |
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2024财年 |
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2025财年 |
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2026财年 |
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2027财年 |
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此后 |
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总计 |
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记录的合同债务： |
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经营租赁义务 |
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融资租赁义务 |
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或有对价
收购Mawson
关于对Mawson的收购(如附注3所述)，本公司同意根据交易完成后的某些标准为卖方提供额外的对价。具体而言，这相当于
法律或有事项
本公司可能不时在正常业务过程中受到诉讼。当损失被认为是可能的，并且损失金额可以合理估计时，公司应承担责任。当重大损失或有合理可能性但不可能发生时，本公司不记录负债，而是披露索赔的性质和金额，以及损失或损失范围的估计(如果可以这样估计的话)。律师费在发生时计入费用。根据法律顾问的意见及其他因素，管理层相信该等现有事宜的最终处置不会对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。该公司已确定了可能导致损失的某些索赔，但总体损失预计微不足道。这一评估是基于我们目前对相关事实和情况的了解。因此，我们对这些问题的看法受到内在不确定性的影响，并可能在未来发生变化。在确定概率和确定一种接触是否合理地可估量时，都需要作出重大判断。这些法律和监管程序的实际结果可能与我们目前的估计大不相同。对于处于初始阶段的其他诉讼索赔，公司无法估计可能的损失范围(如果有)，但目前相信与此类索赔相关的任何损失都不是实质性的。与法律责任相关的风险很难评估和量化，它们的存在和大小可能在很长一段时间内都是未知的。我们维持责任保险，以减少对公司的此类风险敞口。尽管采取了这些措施，但这些政策可能不包括未来的诉讼, 否则，索赔金额可能会超出我们的承保范围，从而可能导致或有负债。
比辛斯诉CleanSpark，Inc.等人
2021年1月20日，Scott Bishins(“Bishins”)以个人名义，代表所有其他处境相似的人(统称“集体”)，向美国纽约南区地区法院提起了针对公司、首席执行官Zachary Bradford(“Bradford”)和首席财务官Lori Love(“Love”)的集体诉讼(“集体诉讼”)(该诉讼称为“集体诉讼”)。集体起诉书称，在2020年12月31日至2021年1月14日期间，本公司、布拉德福德和乐福未能向投资者披露：(1)本公司夸大了其客户和合同数字；(2)本公司最近的几笔收购涉及未披露的关联方交易；(3)由于上述原因，被告对本公司业务、运营和前景的积极陈述具有重大误导性和/或缺乏
F-30
这是合理的基础。班级申诉寻求：(A)证明班级，(B)判给班级补偿性损害赔偿，以及(C)判给班级在诉讼中发生的合理费用和开支。
2021年12月2日，最高法院任命达山·哈桑特拉为首席原告(与比辛斯一起，为“原告”)，并任命格兰西、普朗盖和默里律师事务所为班级律师。
Hasthan tra于2022年2月28日提交了经修订的申诉(经修订的班级申诉)。在修改后的阶级起诉书中，Love不再是被告，S.Matthew Schultz(“Schultz”)被添加为被告(The Company，Bradford and Schultz，统称为“被告”)。修正后的集团起诉书称，在2020年12月10日至2021年8月16日(“集团期间”)期间，被告就公司收购ATL数据中心公司(“ATL”)及其预期扩大比特币开采业务做出了重大错误陈述或遗漏。具体地说，原告指被告：(1)在有关扩大ATL采矿产能时间表的各种公开公告中存在误导；及(2)未能披露据称与本公司收购ATL有关的其他重大条件，包括ATL的一位前任在收购前约六个月申请破产，另一家比特币矿商拒绝收购ATL，以及关联方已为本公司对ATL进行审计。修改后的班级申诉寻求：(A)证明班级，(B)判给班级补偿性损害赔偿，以及(C)判给班级在诉讼中发生的合理费用和开支。
到目前为止，还没有班级在集体诉讼中获得认证。
该公司于2022年4月28日提交了解散动议。驳回动议寻求驳回修订后的集体起诉书中提出的所有索赔，但带有偏见，未经许可进行修改，理由是原告未能提出根据1934年证券交易法第10(B)和20(A)条及其下颁布的美国证券交易委员会规则10b-5可以给予救济的索赔。原告于2022年6月27日提出反对意见。被告于2022年8月11日提交了进一步支持其驳回动议的答复。驳回动议于2023年1月5日被驳回。该公司将于2023年2月9日提交答复，此后将开始发现。
虽然集体诉讼的最终结果不能确定，但本公司支持其先前的所有声明和披露，并认为修订后的集体申诉和集体申诉中提出的索赔完全没有根据。该公司打算对这些索赔进行有力的辩护，并对任何反索赔进行有力的起诉。
然而，尽管原告的指控缺乏理据，集体诉讼可能会分散公司的注意力，并花费公司管理层的时间、精力和费用来抗辩经修订的集体起诉书中提出的索赔。尽管本公司相信本公司及其管理层已履行其在适用证券法规下的所有义务，但不能保证集体诉讼的结果，如果本公司不在该诉讼中胜诉，本公司及其业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。
CleanSpark，Inc.，代表CleanSpark，Inc.，v.Bradford，Love，Schultz，Beynon，McNeill和Wood(与Perna合并，代表CleanSpark，Inc.，v.Bradford，Love，Schultz，Beynon，McNeill和Wood)
2021年5月26日，代表CleanSpark，Inc.派生的Andrea Ciceri(“Ciceri”)代表CleanSpark，Inc.在美国内华达州地区法院对首席执行官Zachary Bradford(“Bradford”)、首席财务官Lori Love(“Love”)以及董事Matthew Schultz、Roger Beynon、Larry McNeill和Tom Wood(Bradford、Love和董事统称为“Ciceri派生被告”)提起经核实的股东派生诉讼(“Ciceri派生诉讼”)。2021年6月22日，Mark Perna(“Perna”)(Ciceri、Perna和Ciceri派生被告统称为“当事人”)在同一法院对同一Ciceri派生被告提起经核实的股东派生诉讼(“Perna派生诉讼”)，提出了基本相似的指控。2021年6月29日，法院根据当事各方之间的规定，将西塞里派生诉讼与佩尔纳派生诉讼合并(合并后的案件称为“派生诉讼”)。衍生品诉讼指控Ciceri衍生品被告：(1)就本公司的业务和前景作出重大虚假和误导性的公开声明；(2)没有保持足够的内部控制；(3)没有披露几项有利于内部人的关联方交易、可疑的公司资产使用和过高的赔偿。针对所有Ciceri衍生品被告的指控包括违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产。根据证券交易法第10(B)和21D条提出的分担索赔仅针对Bradford和Love。衍生品
F-31
诉讼寻求宣告性救济、金钱损害赔偿以及实施适当的公司治理和内部控制。原告有机会在2021年11月25日之前提交修改后的申诉，但他们选择了不这样做。2022年1月，双方同意在集体诉讼中搁置整个案件，等待驳回动议的结果。既然撤销的集体诉讼动议已被驳回，本公司打算提交动议，同时驳回Ciceri衍生诉讼。
虽然衍生品诉讼的最终结果无法确定，但该公司支持其先前的所有声明和披露，并认为在该案件中提出的索赔完全没有根据。该公司打算对这些索赔进行有力的辩护，并对任何反索赔进行有力的起诉。
然而，尽管衍生诉讼缺乏可取之处，但它可能会分散公司的注意力，并花费公司管理层的时间、精力和费用来抗辩索赔。尽管本公司相信本公司及其管理层已履行其在适用证券法规下的所有义务，但不能就衍生工具诉讼的结果作出保证，倘若本公司未能在该诉讼中胜诉，本公司、其业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
Solar Watt Solutions，Inc.诉Pathion，Inc.
在……上面
达丰美国公司等诉CleanSpark，Inc.等。
2022年8月18日，达丰美国公司就一份电池采购合同提起违约诉讼。原告称，该公司订购了电池，但没有付款。原告要求赔偿美元
2023年1月27日，加利福尼亚州圣地亚哥县高等法院口头批准了原告关于判决前扣押令的动议。虽然截至本申请之日尚未收到任何书面命令，但这份扣押令可能会赋予原告对位于加利福尼亚州的任何公司资产寻求留置权的权利。本公司已记录法定准备金#美元。
F-32
该公司拥有
对于截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，公司拥有以下采矿设备的重要供应商。
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截至三个月 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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Cyptech解决方案 |
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桑尼赛德数字公司 |
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比特曼科技有限公司 |
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截至2022年12月31日，该公司的未偿还总余额为$
以下是公司未来的贷款支付和贷款余额(扣除债务贴现)的时间表，截至2022年12月31日：
(千美元) |
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到期日 |
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费率 |
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债务余额，净额 |
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主设备融资安排 |
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SPRE商业集团公司 |
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Marquee Funding Partners |
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汽车及设备贷款 |
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未偿还贷款总额 |
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减去：长期贷款的当前部分 |
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不包括本期部分的长期贷款 |
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(千美元) |
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五年期贷款到期日 |
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未偿还贷款 |
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FY 2023 |
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FY 2024 |
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FY 2025 |
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FY 2026 |
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FY 2027 |
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此后 |
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总计 |
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主设备融资安排 |
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SPRE商业集团公司 |
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Marquee Funding Partners |
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汽车及设备贷款 |
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按会计年度分列的贷款本金总额 |
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未摊销递延融资成本和主设备融资安排折扣 |
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截至2022年12月31日的贷款账面总价值 |
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主设备融资协议
于2022年4月22日，本公司与作为贷款方的利邦资本公司订立主设备融资协议(“融资协议”)。融资协议规定最高可达#美元。
F-33
在…成交，剩余的$
SPRE商业集团公司
关于收购娃哈哈，本公司与卖方订立融资安排。贷款期限为12个月，每月还款额为#美元。
Marquee Funding Partners
与收购Waha有关，某些资产以本公司承担的抵押贷款为抵押。所假设的抵押贷款目前的未付本金余额为#美元。
汽车贷款
该公司已达成各种融资安排，购买车辆和非矿工设备，本金总额为#美元。
自2023年1月1日至备案之日，公司发布
2023年1月13日，本公司发布
2023年2月7日，该公司签订了一项协议，出售其电池库存和Solar Watt Solutions，Inc.停产业务的相关能源合同，价格约为$
F-34
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
(美元以000为单位，不包括比特币的平均价格)
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告10-Q表格中其他部分包含的中期综合财务报表和相关注释以及我们在截至2022年9月30日的财政年度10-K表格年度报告(“10-K表格”)中披露的经审计的综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括第二部分第1A项“风险因素”或本季度报告中关于10-Q表的其他部分中列出的那些因素，以及我们的10-K表中“风险因素”部分确定的那些因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。请参阅“前瞻性陈述”。
公司概述
CleanSpark，Inc.是一家在内华达州注册成立的领先比特币矿业公司，其普通股在纳斯达克资本市场上市。自2020年12月以来，公司通过自身及其全资子公司在比特币开采领域开展业务。我们开采的唯一加密货币是比特币。从2014年3月到2022年6月30日，我们为商业和住宅客户提供先进的能源技术解决方案，以解决替代能源领域的现代能源挑战。截至2022年6月30日，由于我们的战略决定严格专注于其比特币开采业务并剥离我们的能源资产，我们认为我们的能源业务将停止运营。
我们目前正在努力制定一项关于我们的比特币开采业务的长期可持续性和清洁能源计划。我们正在使用我们目前在比特币开采地点合理获得的清洁和可再生能源，以进一步支持我们的可持续发展努力。
业务范围
比特币挖掘
通过CleanSpark，Inc.及其全资子公司ATL数据中心有限责任公司(ATL)、CleanBlok，Inc.(“CleanBlok”)、CleanSpark DW，LLC和CleanSpark GLP，LLC，我们挖掘比特币。我们于2020年12月在佐治亚州学院公园收购ATL进入比特币开采行业，2021年8月在佐治亚州诺克罗斯收购了第二个数据中心，2022年8月在佐治亚州华盛顿收购了第三个数据中心和采矿设备，2022年10月在佐治亚州桑德斯维尔收购了第四个数据中心和采矿设备，并自2021年7月起与总部位于纽约的Coinmint签订了共同办公协议。比特币挖掘现在已经成为我们主要的创收业务活动。我们目前打算继续收购更多设施、设备和基础设施能力，以继续扩大我们的比特币开采业务。我们目前无意开采或生产任何其他加密货币(尽管截至2022年12月31日，我们持有最低金额的美元硬币(USDC))。
比特币于2008年推出，目标是成为一种交换和存储价值的数字手段。比特币是一种数字货币，它依赖于一种基于共识的网络和一种名为“区块链”的公共账簿，该账簿包含曾经处理过的每笔比特币交易的记录。比特币网络是第一个去中心化的P2P支付网络，由用户参与共识协议提供动力，没有中央权威机构或中间商，具有广泛的网络参与。每笔比特币交易的真实性都通过与发送和接收比特币的用户地址相对应的数字签名来保护。用户可以完全控制从自己的发送地址汇款比特币。比特币区块链上的所有交易都是透明的，允许运行相应软件的人确认每笔交易的有效性。为了记录在区块链上，每笔比特币交易都通过工作证明共识方法进行验证，这需要解决复杂的数学问题来验证交易并将其发布到区块链上。这一过程被称为挖掘。成功解决数学问题并为网络提供计算能力的矿工将获得比特币奖励，形式包括新创造的比特币和比特币费用。
6
计算机处理能力、互联互通、电力成本、环境因素(如冷却能力)和地理位置等因素在采矿中发挥着重要作用。截至2022年12月31日，我们的运营采矿单位目前能够产生超过6.2艾哈什/秒(“EH/s”)的计算能力。在比特币挖掘中，哈希率是衡量挖掘计算机在比特币网络上挖掘和处理交易的计算和处理能力和速度的指标。我们预计将在2023年及以后继续提高我们的计算能力，同时扩大我们在乔治亚州拥有的站点的基础设施，寻求战略收购目标，并通过战略代管协议。截至本申请提交之日，即2023年2月9日，我们有能力生产6.6 EH/s的计算能力。以哈希率衡量一家公司的计算能力通常被认为是评估比特币挖掘公司的最重要指标之一。
我们通过采矿业务获得比特币，并不时出售比特币，以支持我们的业务和战略增长。我们目前不打算从事比特币的常规交易(除非需要将我们的比特币兑换成美元)，也不打算从事与我们持有的比特币相关的对冲活动；然而，我们在任何给定时间持有或出售比特币的决定可能会受到比特币市场的影响，该市场历史上一直以剧烈波动为特征。目前，我们没有使用公式或具体方法来确定是否或何时出售我们持有的比特币，或我们将出售的比特币数量。相反，持有或出售比特币的决定目前是由管理层通过分析预测和实时监控市场来决定的。
比特币的价值历来都会有很大的波动。下表提供了2021年10月1日至2022年12月31日期间比特币的成交日期价格范围。
比特币价格范围(以实际金额表示，不进行四舍五入) |
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季度报告期结束 |
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最低价格 |
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最高价格 |
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2021年12月31日 |
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$ |
46,421 |
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$ |
68,205 |
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March 31, 2022 |
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$ |
35,079 |
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$ |
47,475 |
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June 30, 2022 |
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$ |
18,462 |
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$ |
46,622 |
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2022年9月30日 |
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$ |
18,692 |
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$ |
24,832 |
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2022年12月31日 |
|
$ |
15,837 |
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|
$ |
21,404 |
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截至2022年12月31日，我们持有约234枚比特币。截至2022年12月31日，我们的比特币在综合资产负债表上的账面价值为3863美元。我们将我们的比特币计入无限期无形资产，如果我们的比特币的公允价值在收购后的任何时候低于其账面价值，这些资产都会受到减值损失。减值损失不能因公允价值随后的任何增加而收回。我们在每个报告期结束时持有的每枚比特币的账面价值反映了自收购以来任何时候在活跃交易所报价的一枚比特币的最低价格。因此，比特币市场价格的负面波动可能会对我们的收益和比特币的账面价值产生实质性影响。
截至2022年12月31日，我们持有10美元的USDC，这是一种完全由美元资产支持的数字货币，一枚USDC硬币的价值与一美元的价值1：1挂钩。
通过我们的全资子公司CSRE Properties，LLC，CSRE Property Management Company LLC，CSRE Properties Norcross，LLC，CSRE Properties Washington，LLC和CSRE Properties Sandersville，LLC，我们维持房地产控股。
停产运营
截至2022年6月30日，我们认为我们的能源业务将停止运营，因为我们的战略决定严格专注于比特币开采业务，并剥离我们的大部分能源资产。
7
截至2022年和2021年12月31日止三个月的持续经营业绩
(美元以000为单位，不包括比特币的平均价格)
比特币挖掘业务
概述
我们运营着一组服务器，通常被称为Miner或ASIC(专用集成电路)，这是为特定用途定制的计算机芯片。在比特币挖掘的情况下，ASIC以尽可能高效和快速的方式计算SHA-256算法，以便与其他矿工竞争解块。每一次计算都是一个哈希，每台机器的计算能力是以每秒处理太哈希(“th/s”)为单位来衡量的。1万亿次哈希相当于每秒1万亿次哈希。我们生产的Terahash越多，贡献到矿池中的Terahash越多，我们在区块链回报中的比例就越高。
影响我们挖掘比特币盈利能力的因素多种多样。我们挖掘盈利能力的能力取决于能否成功驾驭这些波动变量，这些变量包括比特币的美元价值(其波动性如上所述)、挖掘难度、全球哈希率、电价、机队能效、数据中心能效以及其他因素。
采矿车队的能效有助于推动盈利，因为比特币开采最重要的直接成本是电力。我们用产生每太赫兹处理能力所需的瓦特能量(“w/th”)来衡量效率。我们运营着一支高效率的矿工船队。下表描述了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月我们的计算能力，并介绍了我们的计算能力与全球计算能力的比较。
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截至期末 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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矿工人数 |
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67,972 |
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22,900 |
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部署和散列的矿工数量 |
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63,700 |
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18,800 |
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平均效率(w/th) |
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31.7 |
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35.3 |
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全局哈希率(以EH/s为单位) (1) |
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274.2 |
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190.6 |
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CleanSpark哈希率(以EH/s为单位) |
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6.2 |
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1.9 |
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CleanSpark占全局哈希率的% |
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2.3 |
% |
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1.0 |
% |
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截至以下三个月 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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总用电量(全资和运营的设施)(以千瓦时为单位) |
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222,963,788 |
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42,577,845 |
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每千瓦时加权平均成本 |
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$ |
0.060 |
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$ |
0.032 |
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总能源成本占比特币收入拥有的地点的百分比 |
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70 |
% |
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8 |
% |
总托管费(包括利润份额)占比特币收入的百分比-托管 |
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77 |
% |
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22 |
% |
能源和托管费合计占比特币收入的百分比 |
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73 |
% |
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15 |
% |
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(1)从Ycharts(https://ycharts.com/indicators/bitcoin_network_hash_rate)获取的全局哈希率合计 |
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截至2022年12月31日，我们的运营哈希率约为全球哈希率的2.3%，我们获得的全球区块链奖励比例大致相同，截至该日，约相当于每天21.4比特币。归根结底，为了使采矿有利可图，我们努力确保这些采矿奖励覆盖我们的直接运营成本。
电价是我们全资拥有的地点最重要的成本驱动因素，在截至2022年12月31日的三个月中，能源成本分别占比特币开采收入的70%和8%
8
和2021年。对于我们的共同位置，托管费用(包括以能源为最大成本的第三方运营商的直接运营成本)和利润分享分别占比特币开采收入的77%和22%。
能源价格可能波动很大，全球事件(包括乌克兰战争和随之而来的天然气短缺)在过去一年里导致全国范围内的电价上涨。我们在乔治亚州的所有全资拥有和运营的矿场(包括之前有固定价格协议的一个)以及我们在纽约州的托管矿商目前在批发电力成本方面受到可变价格和市场费率波动的影响。这些价格受购电协议的约束，这些协议因地点而异，并表示价格可能会每小时变化。虽然这使得能源价格更难预测，但它也让我们有更大的能力和灵活性来积极管理我们消耗的能源，并着眼于提高盈利能力和能源效率。能源价格也对冬季风暴和极地涡旋等天气事件高度敏感，这些天气事件增加了地区对电力的需求。当这种情况发生时，我们可能会减少我们的运营，以避免增加用电费率。在截至2022年和2021年12月31日的三个月里，我们支付的平均电价分别为每千瓦时0.06美元和0.03美元。
在最近一个季度，由于天气事件，全国能源价格飙升，因此，我们总共削减了15%的船队，12月是削减幅度最大的月份。我们的积极削减战略使我们能够在这些活动期间避免过高的成本，但它也导致了产量的下降。管理团队对我们应该削减的需求和时间做出实时决定。当电价超过我们将获得的相应比特币奖励的价值时，我们就会削减。这意味着如果比特币贬值或能源价格上涨，我们的削减量将增加；同样，当比特币价值增加而能源价格下降时，我们的削减量将减少。管理团队在其全资拥有和托管的所有站点上按小时管理这一决策。
比特币挖掘收入
在截至2022年12月31日的三个月中，我们的收入为27,746美元，与截至2021年12月31日的三个月的36,975美元的收入相比，下降了9,229美元，降幅为25%，这主要是由于我们的比特币开采业务的收入下降。比特币开采收入由两个主要驱动因素决定：比特币开采数量和比特币开采日期的比特币价格。在截至2022年12月31日的三个月里，我们开采了1,530枚比特币，平均比特币价格为18,130美元，而在截至2021年12月31日的三个月里，我们开采了661枚比特币，平均比特币价格为55,903美元。比特币开采收入的减少完全是由于截至2022年12月31日的三个月的比特币平均价格与截至2021年12月31日的三个月相比大幅下降。比特币开采量的增加主要是由于运营中的矿工数量增加，截至2022年12月31日，矿工数量增加到约63,700人。运营中的矿工数量的增加增加了我们的哈希率，这是我们的总计算能力，当从全球哈希率的背景下理解它时，它决定了我们能够开采多少比特币。
其他服务收入
其他服务收入与我们的数据中心运营有关，在截至2022年12月31日的三个月中，我们的收入为73美元，与截至2021年12月31日的三个月的150美元相比，减少了77美元，降幅为52%。该公司正在取消这些与比特币挖掘活动无关的服务。
收入成本(不包括折旧和摊销费用)
截至2022年12月31日的三个月，我们的收入成本为20,416美元，比截至2021年12月31日的三个月的5,636美元增加了14,780美元或262%。该等成本主要与在我们拥有的设施内操作采矿设备的能源成本有关，截至2022年12月31日止三个月为13,267美元，较截至2021年12月31日止三个月的1,374美元增加11,893美元或866%。我们还在截至2022年12月31日的三个月中产生了6,229美元的托管费，与截至2021年12月31日的三个月的4,172美元相比，增加了2,057美元，增幅为49%，这是我们共同托管的结果
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与Coinmint达成协议。水电费和托管费的增加是由于安装在我们自有和合用地点的采矿设备的数量增加，以及使用的每兆瓦的成本普遍增加。在2022年12月的不同时期，由于佐治亚州和纽约的极端天气条件，我们经历了显著较高的能源价格，因此，我们自愿减少了比特币开采业务。极端天气事件发生后，能源价格立即回落至本季度早些时候的稳定水平，我们恢复了采矿作业。我们不断评估能源和比特币价格，并在有利的情况下定期缩减采矿业务。
专业费用
截至2022年12月31日的三个月，专业费用(主要包括法律、会计和咨询费)为2831美元，比截至2021年12月31日的三个月的3102美元减少了271美元，降幅为9%。截至2022年12月31日的三个月的法律费用为1,955美元，而截至2021年12月31日的三个月的法律费用为290美元。这一增长主要是由于需要法律服务的诉讼和交易事项增加。截至2022年12月31日的三个月，其他专业费用，即会计、审计和咨询费用为876美元，而截至2021年12月31日的三个月为2812美元，减少了1,936美元。
工资单费用
截至2022年12月31日的三个月，工资支出为9,802美元，比截至2021年12月31日的3个月的7,328美元增加了2,474美元，增幅为34%。我们的工资支出包括员工所有与薪酬相关的支出，主要包括工资、工资、与薪酬相关的税收和福利以及非现金股票薪酬。截至2022年12月31日的三个月，不包括非现金股票薪酬的工资支出为3924美元，比截至2021年12月31日的三个月的1579美元增长了149%，这主要是由于员工人数的增加。
我们向某些员工发放股票奖励，这是我们工资相关成本的重要组成部分。截至2022年12月31日的三个月，股票薪酬为5,878美元，比截至2021年12月31日的三个月的5,749美元增加了129美元，增幅为2%。
一般和行政费用
截至2022年12月31日的三个月，一般和行政费用从截至2021年12月31日的1,816美元增加到3,724美元，增加了1,908美元。这一增长主要是由于公司间接费用增加，包括但不限于保险费、差旅费用和租金费用。
其他减值支出(与比特币相关)
截至2022年12月31日的三个月确认的减值支出为83美元，与截至2021年12月31日的三个月的6,222美元相比减少了6,139美元。减值支出包括由于年内比特币价格普遍下降而产生的比特币减值。开采日期之后期间比特币价格的下降被记录为减值费用。ASC主题350-商誉及其他要求比特币价格随后的上涨不得被记录(未实现收益)，除非比特币被出售，此时收益被确认。
出售比特币的已实现收益(亏损)
截至2022年12月31日的三个月，比特币销售的已实现亏损为517美元，而截至2021年12月31日的三个月的已实现收益为9995美元。在截至2022年12月31日的三个月内，比特币的波动性较小，而截至2021年12月31日的三个月，比特币价格的波动性较大(见上表比特币价格区间)。
10
折旧及摊销
截至2022年12月31日的三个月，折旧和摊销费用从截至2021年12月31日的三个月的7,427美元增加到19,329美元，增加了11,902美元。在截至2022年12月31日的三个月内，由于在比较期间投入使用的矿工和采矿相关设备的增加，折旧费用增加了12,359美元，或191%，从6,468美元增加到18,827美元。截至2022年12月31日的三个月的摊销费用为502美元，比截至2021年12月31日的三个月的959美元减少了457美元，降幅为48%。
其他收入(费用)
截至2022年12月31日的三个月，其他支出为1,605美元，而截至2021年12月31日的三个月的其他收入为333美元，减少了1,938美元。截至2022年12月31日的三个月的其他支出主要包括衍生品证券的未实现亏损1271美元，而去年同期的收益为299美元。这两个期间之间的变化是标的工具的公允价值变化的结果。
截至2022年12月31日的本财年三个月的利息支出也增加了836美元，从截至2021年12月31日的三个月的53美元增加到889美元。这一增长是由于长期债务金额的增加，主要与我们在2022年4月达成的主设备融资安排有关。
持续经营的净(亏损)收入
由于上述原因，截至2022年12月31日的三个月的持续经营净亏损为30,488美元，而截至2021年12月31日的三个月的持续经营净收益为15,644美元。
非持续经营的结果
(美元以000为单位，不包括比特币的平均价格)
正如预期的那样，在截至2022年12月31日的三个月里，我们以前的能源部门(现在被归类为非持续运营)的收入分别比截至2021年12月31日的三个月、101美元和4,118美元大幅下降。截至2022年12月31日的三个月的总成本和支出从截至2021年12月31日的三个月的5,277美元降至353美元，主要原因是能源部门的清盘。本公司以约2,523美元出售与非持续能源业务有关的部分待售资产，账面金额为813美元，确认收益为1,710美元。因此，截至2022年12月31日的三个月，非持续业务的净收入为1,457美元，而截至2021年12月31日的三个月亏损为1,158美元。该公司预计在随后的几个时期内不会有重大的非持续业务收入或成本。
净(亏损)收益
由于上述原因，截至2022年12月31日的三个月的净亏损为29,031美元，与截至2021年12月31日的三个月的净收益14,486美元相比，波动为43,517美元。
非GAAP衡量标准
我们列报经调整的EBITDA，它不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)对财务业绩的衡量。我们的非GAAP“调整后EBITDA”代表扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，不包括(I)利息、税项和折旧的影响；(Ii)我们基于股份的薪酬支出、证券的未实现收益/损失以及与以前完成的收购有关的或有对价的公允价值变化，我们认为所有这些都是非现金项目，我们认为这些项目不能反映我们的总体业务表现，会计需要管理判断，因此产生的费用可能与其他公司相比有很大差异；(Iii)与长期资产(包括商誉)和数码资产有关的非现金减值损失，其中包括我们的比特币，其会计核算需要进行重大估计和判断，并且由此产生的费用可能与其他公司相比有很大差异；。(Iv)出售比特币和股权证券的已实现损益，其金额为
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其中包括：(I)与未实现损益直接相关的损益，该等损益也不包括在内；(V)与诉讼及各种交易相关的法律费用，管理层认为该等费用并不反映本公司持续经营活动；(Vi)处置资产的损益，其中大部分与已停止部署的陈旧或无法维修的机器有关；及(Vii)与停止营运有关的损益将不适用于本公司未来的业务活动。
管理层认为，提供这一不包括这些项目的非公认会计准则财务指标，可以使公司的核心业务经营业绩与其他公司的经营业绩进行有意义的比较，并为公司提供一个重要的工具，用于制定财务和经营决策，以及评估不同时期的核心业务经营业绩。除了管理层在内部使用非GAAP调整后的EBITDA外，管理层认为，调整后的EBITDA对于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在不同报告期的表现也很有用。管理层认为上述情况属实，尽管一些被排除在外的项目涉及现金支出，其中一些项目定期发生(尽管管理层不认为任何此类项目是产生我们比特币相关收入所必需的正常运营费用)。例如，我们预计，未计入调整后EBITDA的基于股份的薪酬支出在未来几年仍将是一项重要的经常性支出，并将是向某些员工、高级管理人员和董事提供的薪酬的重要组成部分。此外，管理层不认为任何被排除的项目是产生我们比特币相关收入所必需的费用。
我们还排除了资产减值损失，包括其非GAAP财务指标中的比特币减值，由于我们继续持有大量比特币，这种减值可能在未来期间继续发生。
该公司调整后的EBITDA指标可能无法直接与同行业其他公司提供的类似指标进行比较，因为同行业其他公司计算非GAAP财务结果的方式可能有所不同。该公司调整后的EBITDA不是根据GAAP衡量财务业绩的指标，也不应被视为营业(亏损)收入或根据GAAP得出的任何其他业绩指标的替代指标。虽然管理层在内部使用并列报调整后的EBITDA，但我们仅补充使用该衡量标准，并不认为它替代或优于GAAP财务结果提供的信息。
因此，调整后的EBITDA不应单独考虑，也不应与我们的综合财务报表中包含的信息一起阅读，这些信息是根据公认会计准则编制的。
以下是我们的非GAAP调整后的EBITDA与其最直接可比的GAAP指标(即净(亏损)收入)在所示时期的对账：
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截至12月31日的三个月， |
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(千美元) |
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2022 |
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2021 |
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非公认会计准则调整后EBITDA的对账 |
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净(亏损)收益 |
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$ |
(29,031 |
) |
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$ |
14,486 |
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(收入)非持续经营亏损 |
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(1,457 |
) |
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1,158 |
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其他减值损失(与比特币有关) |
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83 |
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6,222 |
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折旧及摊销 |
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19,329 |
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7,427 |
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基于股份的薪酬费用 |
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5,878 |
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5,749 |
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或有对价的公允价值变动 |
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(485 |
) |
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(55 |
) |
出售比特币的已实现亏损(收益) |
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517 |
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(9,995 |
) |
出售股权证券的已实现收益 |
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— |
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(1 |
) |
股权证券的未实现损失 |
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— |
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2 |
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衍生证券的未实现损失(收益) |
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1,271 |
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(299 |
) |
利息收入 |
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(70 |
) |
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(33 |
) |
利息支出 |
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889 |
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53 |
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处置资产的收益 |
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|
— |
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278 |
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律师费和诉讼相关费用 |
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1,163 |
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136 |
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与融资和业务发展交易有关的法律费用 |
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542 |
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|
— |
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非公认会计准则调整后的EBITDA |
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$ |
(1,371 |
) |
|
$ |
25,128 |
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12
以下是我们持有的比特币的公平市值与2022年12月31日和2022年9月30日的当前账面价值的对账：
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2022年12月31日 |
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2022年9月30日 |
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携带 |
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公平市场 |
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携带 |
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公平市场 |
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持有的比特币数量 |
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234 |
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|
234 |
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595 |
|
|
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595 |
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每枚硬币价值(1)(2) |
|
$ |
16,520 |
|
|
$ |
16,557 |
|
|
$ |
18,735 |
|
|
$ |
19,403 |
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总计 |
|
$ |
3,863 |
|
|
$ |
3,872 |
|
|
$ |
11,147 |
|
|
$ |
11,545 |
|
流动性与资本资源
($以000为单位)
我们对流动性和资本的主要要求是营运资本、库存管理、资本支出、上市公司成本和一般公司需求。我们预计，随着我们业务的进一步发展和壮大，这些需求将继续存在。我们的主要流动性来源一直是，预计将是我们的现金和现金等价物以及比特币库存。
截至2022年12月31日，我们的流动资产总额为21,186美元，包括现金和现金等价物、应收账款、库存、预付费用和其他流动资产、比特币、债务证券投资和相关衍生资产、持有待售的流动资产，以及总资产486,789美元。截至2022年12月31日，我们的流动负债总额和负债总额分别为41,600美元和59,754美元。截至2022年12月31日，我们的营运资本为负20,414美元。我们出售我们开采的比特币，为运营和资本支出提供资金。此外，我们可以通过我们的在市场发售工具获得股权融资，并通过我们在2022年4月达成的贷款安排获得债务融资(参见我们综合财务报表第I部分本季度报告10-Q表第1项的附注10-股东权益、附注15-贷款和附注16-后续事件)。
我们相信，我们手头的现金和现金等价物，加上我们预计从未来业务中产生的现金，将足以满足我们自10-Q表格季度报告日期起至少12个月内的营运资本和资本支出需求。我们可能需要额外的资本，以应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并在短期或长期内可能决定从事股权或债务融资。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条款获得融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。特别是，大范围的新冠肺炎大流行，包括变种，不断上升的通胀和利率，以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突已经并可能继续导致全球金融市场的重大混乱和波动，降低了我们获得资本的能力。如果我们无法在所需的时间或条件下筹集更多资金，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
材料现金需求
我们是许多合同义务的一方，涉及向第三方付款的承诺。这些债务会影响我们的短期和长期流动性和资本资源需求。某些合同债务反映在截至2022年12月31日的综合资产负债表中，而其他则被视为未来的承付款。我们的合同义务主要包括与各方就购买货物或服务(主要是矿工和设备)的可撤销购买承诺，这些承诺是在正常业务过程和运营租赁中达成的。有关我们的其他合同义务的信息，请参阅附注13--承诺和
13
截至2022年12月31日的季度期间的10-Q表格中的或有事项，以及附注15-我们于2022年12月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的承诺和或有事项。
经营活动
在截至2022年12月31日的三个月中，经营活动提供了4,703美元的现金，而截至2021年12月31日的三个月为12,841美元。我们出售34,067美元的比特币，19,329美元的折旧和摊销，5,878美元的股票补偿，1,862美元的预付和其他流动资产的减少，3,265美元的应付账款和应计负债的增加，以及83美元的比特币减值，这些都是我们截至2022年12月31日的三个月的运营现金流入的主要组成部分，主要被比特币开采的现金流出27,746美元，净亏损29,031美元，以及支付的长期存款2,941美元所抵消。在截至2021年12月31日的三个月内，我们的经营活动提供的现金主要是由以下因素推动的：销售比特币的净收入14,486美元，销售比特币的收益33,965美元，比特币减值6,222美元，基于股票的薪酬5,749美元，折旧和摊销7,427美元，被开采比特币36,975美元部分抵消，销售比特币的实现收益9,995美元，应付账款和应计负债减少5,549美元，预付费用和其他流动资产增加3,310美元。
投资活动
在截至2022年12月31日的三个月里，持续运营的投资活动使用了59,011美元，而截至2021年12月31日的三个月使用了94,003美元。截至2022年12月31日的三个月，我们向Miner支付的31,540美元(包括矿工存款)、收购Mawson的22,518美元和购买固定资产4,953美元是我们投资现金流的主要组成部分。截至2021年12月31日的三个月，我们支付的矿工存款70,634美元和购买固定资产21,430美元是我们投资现金流的主要组成部分。
融资活动
在截至2022年12月31日的三个月中，持续运营融资活动产生的现金流为32,971美元，而截至2021年12月31日的三个月为68,179美元。截至2022年12月31日的三个月，我们融资活动的现金流主要包括41,344美元的承销发行收益，部分被8,430美元的贷款支付所抵消。截至2021年12月31日的三个月，我们融资活动的现金流主要包括承销发行的收益67,989美元。
关键会计估计
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、净销售额和费用报告金额的估计和假设。我们持续评估我们的估计和假设，并根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成我们对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债从其他来源看起来并不明显。由于这些估计值可能因情况而异，因此实际结果可能与这些估计值不同。对未来事件的估计和判断本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响，其中一些不确定性是我们无法控制的。如果这些估计和假设中的任何一项发生变化或被证明是不正确的，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流量表产生实质性影响。
与我们的10-K报表中披露的那些相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性的变化。关于我们的关键会计政策和估计的说明，见第一部分第1项附注2
14
本季度报告综合财务报表附注中的“重要会计政策摘要”。
近期会计公告
有关最近采用的会计声明和最近发布的会计声明，请参阅本季度报告(Form 10-Q)其他部分所载未经审计的综合财务报表中的附注2。
项目4.C控制和程序
对控制和程序的有效性的限制
我们维持披露控制程序和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和当前报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在本季度报告所涵盖的10-Q表格所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在2023财年第一季度期间，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)或15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们不时会受到在正常业务过程中产生的各种索赔、诉讼和其他法律和行政程序的影响。见本季度报告表格10-Q第一部分第1项中的附注12--我们合并财务报表的承付款和或有事项。
项目1A.风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑公司截至2022年9月30日的Form 10-K年度报告中包含的“风险因素”部分讨论的因素，以及本季度报告中Form 10-Q其他部分包含的“前瞻性陈述”标题下的警示声明。这些描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
由于加密资产市场的中断，我们可能面临几个风险，包括但不限于我们的股票价格贬值的风险、融资风险、我们的投资或其他资产的损失或减值增加的风险、法律诉讼和政府调查的风险，以及加密资产价格下跌或价格波动的风险。
2022年下半年和2023年初，包括Celsius Network、Voyager Digital Ltd.、Three Arrow Capital和Genesis Global Holdco LLC在内的一些知名密码资产市场参与者宣布破产，导致人们对数字资产生态系统的参与者失去信心，以及更广泛地围绕数字资产的负面宣传。2022年11月，当时交易量第三大的数字资产交易所FTX停止了客户提款，此后不久，FTX及其子公司申请破产。
作为对这些事件的回应，数字资产市场，特别是比特币市场，经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他几个实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场和比特币的信心。这些事件也对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关联的某些实体参与了
大量的交易活动。如果数字资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响，数字资产价格(包括比特币价格)可能会继续经历大幅波动，对数字资产市场的信心可能会进一步受到破坏。这些事件正在继续发展，目前无法预测它们可能给我们、我们的服务提供商或整个数字资产行业带来的所有风险。
尽管我们对FTX或上述任何加密货币公司没有直接敞口，也没有任何重大资产因破产而无法追回或以其他方式丢失或挪用，但像FTX这样的大型交易所的失败或破产可能会导致比特币价格下跌，降低人们对生态系统的信心，这可能会对我们的投资产生不利影响。这种市场波动和比特币价格下跌对我们的运营结果和财务状况产生了重大和不利的影响，我们预计我们的运营结果将继续受到比特币价格的影响，因为我们的运营结果与比特币价格密切相关。如果我们不继续调整我们的短期战略，在当前充满活力的市场条件下优化我们的运营效率，这样的市场条件可能会对我们的业务、前景或运营产生进一步的负面结果。
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如果托管人申请破产，托管的比特币可能被确定为破产财产，而我们可能被视为破产财产的一般无担保债权人。
我们持有的所有比特币都由Coinbase冷藏或热藏。在美国破产法中，如何对待申请破产保护的托管人持有的比特币是一个未知的领域。我们不能肯定地说，如果Coinbase宣布破产，我们托管的比特币是否会被视为破产财产，因此，我们是否会被视为Coinbase托管的比特币的一般无担保债权人。如果我们被视为普通的无担保债权人，在Coinbase破产或我们未来可能使用的任何其他托管人破产的情况下，我们可能无法追回我们的比特币。
我们的负债可能会对我们的财务健康产生不利影响，并阻止我们履行债务义务(以千美元计)。
于2022年4月，吾等与作为贷款人的利邦资本公司订立主设备融资协议(“融资协议”)。融资协议提供了高达35,000美元的借款，为我们收购区块链计算设备提供资金。我们在交易结束时收到了20,000美元的贷款，剩余的15,000美元没有申请资金，因此被取消。截至本文件提交之日，尚有15,867美元的本金未偿还，应付给三一资本公司。
融资协议项下的借款由3,336家S19j Pro矿商提供抵押，这些矿商位于我们位于佐治亚州戈德比和佐治亚州诺克罗斯的场地。融资协议项下以借款作抵押的矿商的价值可能会受到影响加密资产市场的不利事件及/或比特币价格波动的负面影响。如果我们未能履行我们的债务义务，如果Trity Capital Inc.取消了担保我们债务的矿商的抵押品赎回权，我们可能会损失高达0.33艾哈希的计算能力，或我们当前计算能力的5%。此外，只要根据融资协议为吾等提供借款担保的矿商价值减少及下降至低于吾等根据融资协议承担的责任总额，则就抵押品价值与吾等责任的差额而言，融资协议项下的贷款人将为吾等的无抵押债权人。
此外，我们的债务可能：
我们缺乏保险保护，使我们和我们的股东面临比特币损失的风险，没有人对此承担责任。
我们的比特币由Coinbase托管，没有投保。因此，我们的比特币可能会遭受不在保险范围内的损失，任何人都不需要承担损害赔偿责任，这可能会对我们的运营产生不利影响，从而对我们的投资产生不利影响。
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比特币的价值历来都会有很大的波动。由于我们目前不对冲我们在比特币上的投资，在可预见的未来也不打算对冲，我们直接暴露在比特币的价格波动和周围风险中。
在截至2022年12月31日的三个月里，我们主要市场上一枚比特币的市场价格从大约15,800美元到21,400美元不等，在截至2021年12月31日的三个月里，从大约46,400美元到68,200美元不等。虽然比特币价格主要是使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定的，但它们在历史上一直不稳定，受到各种因素的影响。这些因素包括但不限于，比特币在全球范围内的采用和使用的增长，比特币网络软件协议的维护和发展，消费者人口结构和公众品味的变化，欺诈性或非法行为者，真实或被认为稀缺的情况，以及政治、经济、监管或其他条件。此外，定价可能是并可能继续导致对比特币或我们的股价未来升值的猜测，从而使价格更加不稳定。
目前，我们没有使用公式或具体方法来确定是否或何时出售我们持有的比特币，或我们将出售的比特币数量。相反，持有或出售比特币的决定目前是由管理层通过分析预测和实时监控市场来决定的。这样的决定，无论多么明智，都可能导致不合时宜的销售甚至亏损，对我们的投资产生不利影响。目前，我们预计不会从事与我们持有的比特币相关的任何对冲活动；这将使我们面临比特币价格大幅下跌的风险。
项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.披露矿场安全资料
不适用。
项目5.其他资料
没有。
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项目6.展品
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以引用方式并入 |
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已提交/ |
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展品 数 |
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展品说明 |
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表格 |
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文件编号 |
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展品 |
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归档 日期 |
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配备家具 特此声明 |
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3.1 |
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CleanSpark，Inc.于2021年9月17日首次修订和重新修订的公司章程 |
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8-K |
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001-39187 |
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3.1 |
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9/17/2021 |
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3.2 |
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CleanSpark，Inc.于2021年9月17日首次修订和重新修订的附则 |
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8-K |
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001-39187 |
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3.2 |
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9/17/2021 |
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10.1 |
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第一修正案买卖协议，日期为2022年10月3日，由CSRE Properties Sandersville，LLC，露娜Squares LLC，Mawson Infrastructure Group，Inc.和本公司签署。 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.3 |
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10/11/2022 |
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10.2 |
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CSRE Properties Sandersville，LLC的担保本票，日期为2022年10月5日。 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.4 |
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10/11/2022 |
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10.3 |
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对2022年12月14日CleanSpark，Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC之间的市场发售协议的第1号修正案 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.1 |
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12/14/2022 |
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31.1 |
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根据规则第13a-14(A)/15d-14(A)条核证行政总裁 |
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31.2 |
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根据第13a-14(A)/15d-14(A)条核证首席财务干事 |
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32.1 |
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依据《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明 |
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32.2 |
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依据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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101寸 |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
101 SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101校准 |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101 DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101实验 |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101高级版 |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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现提交本局。 |
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随信提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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日期：2023年2月9日 |
发信人：/s/Zachary K.Bradford 扎卡里·K·布拉德福德 头衔：首席执行官 (首席行政主任) |
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日期：2023年2月9日 |
发信人：/s/Gary A.Vecchiarelli 加里·A·维奇亚雷利 职位：首席财务官 (首席财务会计官) |
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