附件10.7

引擎买卖合约

本《发动机买卖协议》(连同本《协议》附件和附件)于2022年12月27日由作为卖方的梅萨航空公司(以下简称“卖方”)和作为买方的美国联合航空公司(以下简称“买方”)签订，并根据本协议中规定的某些条款由梅萨航空集团(以下简称“梅萨航空集团”)签署。买方、卖方和梅萨航空集团在本协议中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，双方同意下列事项：

I.
引擎。

卖方是本合同附表A所列某些通用电气CF34-8C5B1型飞机发动机的所有权利、所有权和权益的拥有者(每个该等发动机连同其上安装或相关的所有部件、电器、附件、模块、部件和其他设备、附表B中提及的每个该等发动机所附的所有部件，以及与其相关或相关的所有记录，称为“发动机”，统称为“发动机”)。

二、
交付；结清交付内容。
a.
快递。根据本协议的条款和条件，每台发动机应交付给买方，并由买方在买方和卖方商定的美国大陆内的一个地点(“交付地点”)接受。
b.
销售单据和交货收据。在适用的发动机位于交付地点并在卖方收到该发动机的全部发动机销售价格后，卖方应签署并向买方交付关于该发动机的基本上以附件A(“销售清单”)形式的销售提单，买方应同时签署并向卖方交付关于该发动机的基本上以附件B(“交付收据”)形式的交货收据。
c.
交货日期。卖方向买方交付销售单据(如该销售单据上所述)和买方同时向卖方交付交货收据的时间应构成适用发动机的“交货”，而交付日期应构成该发动机的“交货日期”。
d.
有损失的风险。每台发动机的灭失或损坏的风险应在该发动机交付时由卖方转移到买方。
e.
结清交付成果--卖家。在每台发动机交付时，卖方应向买方(或其指定人)或(如果适用)联邦航空局律师交付或安排交付适用于此类交付的发动机的下列内容：
i.
根据第II(A)节的规定，书面确认该发动机已到达交货地点。

1

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二、
卖方在与该发动机有关的交易文件上正式签署的对应签名。
三、
关于卖方或其任何附属公司的所有UCC终止记录的证据(包括关于卖方或其任何附属公司的所有UCC终止的证据)，证明在所有权转让时，该引擎应免费且不受任何和所有留置权的影响。
四、
来自对适用发动机的留置权持有人的确认(包括在“结案通知”期间的口头确认)，即这些持有人准备在收到根据适用的偿付函为该发动机偿还债务所需的金额后解除对该发动机的所有留置权。
v.
卖方对适用于该交货的每台发动机拥有所有权的卖单的正确副本。
六、
经纪人关于每台发动机的报告和保险证书。
七.
征得卖方的同意，以允许卖方在向买方交付销售提单后立即进行所有相关的国际注册登记，以反映买方在每个适用发动机中和对每个适用发动机的利益。
八.
卖方出具的非意外、非意外的声明或信函。
IX.
关于这种发动机的记录。
x.
如果处于“机翼外”状态，则实际拥有这类发动机。
f.
结清交付成果--买方。在每台发动机交付时，买方应向卖方(或其指定人)或(如果适用)联邦航空局律师交付或安排交付适用于此类交付的发动机的下列内容：
i.
买方在与该发动机有关的交易文件上正式签署的对应签名。
二、
对于接受这种交付的发动机，现金金额等于发动机销售价格(该术语定义如下)，通过电汇立即可用资金(X)分配到与该发动机有关的适用付款函中规定的账户，以及(Y)分配到第III(D)节所述账户的正金额(如果有)，等于发动机销售价格减去根据前一条款(X)应支付的金额后的余额。
三、
在交货前，买方应根据本协议第七(B)节的规定向卖方提供保险证书。

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三.
发动机销售价格及付款方式。
a.
基本价格；性能统计。关于每台发动机，该发动机的“基价”列于附表A“基价”下。[***]但双方应在本协议签订之日后立即举行会议并进行协商，以确定适用于任何发动机的调整后的发动机销售价格。尽管有上述规定，就每台发动机而言，任何一方均有权利但无义务在下午5：00或之前向另一方发出书面通知。伊利诺伊州芝加哥时间开始[***](“调整截止日期”)将该发动机视为“评估发动机”，而第III(B)节的规定即适用于该发动机。
b.
评估引擎。对于每个评估引擎(如果有)，双方应[***]
c.
发动机销售价格。在本协议中，凡提及发动机的“发动机销售价格”，均指适用的发动机。[***]
d.
卖方的帐户。在购买和销售每台发动机时，买方应将根据第II(F)(Ii)节确定的发动机销售价格的适用部分支付给卖方的下列账户：

银行名称：

[***]

帐号：

[***]

ABA路由编号：

[***]

SWIFT代码：

[***]

帐户名称：

[***]

银行地址：

[***]

 

[***]
四、
检验；交货条件。
a.
买方有义务购买每台发动机，买方有权自费对每台发动机进行目视检查，并审查其相关记录(定义见下文)，以确认该发动机处于交付状态(“检查”)。对于每台发动机，买方可在交货地点交货前进行最终检验(此类检验限于前述规定的范围)，以确认该发动机及其记录与买方最初检验完成之日的状况相同，费用由买方承担。为进一步说明上述规定，卖方应为每台发动机安排买方在适用交付地点对每台发动机进行的检验；前提是：(X)卖方应确保所有发动机及其各自的相关记录、[***]
b.
就本协议而言，“交付条件”是指适用的发动机是[***] “Records”).

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V.
条件先例。
a.
对于每台发动机，卖方出售该发动机的义务应仅受下列条件的制约，除非卖方放弃或推迟任何此类条件的先例(该放弃或推迟，如有，由卖方自行决定)：
i.
买方应已根据第二(F)节的规定，向卖方交付买方要求的与该发动机有关的所有收尾交付成果。
二、
本合同第16节所载买方的陈述和保证，在交货日期当日和截止日期的所有重要方面均应真实、准确，如同在该日期作出的一样。
三、
买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议中的所有约定、义务和协议，这些约定、义务和协议应在该发动机交付日期之前由买方遵守或履行。
四、
在本协议签署之日之后，任何适用的法律不得发生任何变化，使买方或卖方执行、交付和履行其在本协议项下的义务违反法律。
v.
不得在任何政府实体面前提起任何诉讼或法律程序，也不得以书面威胁采取任何行动，也不得发布或拟由任何政府实体发布任何命令、判决或法令，以撤销、限制、禁止或阻止完成和完成本协议或在此或由此预期的交易，包括租赁该引擎。
六、
联邦航空局或美国任何政府或政治机构、分支机构或机构在交付日期之前就该发动机采取的与本协议所述交易相关的所有适当行动应已采取，且所有要求在交付日期与本协议所述交易有关的该发动机的命令、许可、豁免、授权、豁免和批准应已发出。
b.
对于每台发动机，买方支付每台发动机销售价格并接受该发动机交付的义务应受下列条件先例的约束，除非买方放弃或推迟任何此类条件先例(该放弃或推迟，如有，由买方自行决定)：
i.
买方应已收到卖方关于该发动机的第二节(E)项中规定的结案交付品。

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二、
卖方在本合同第十六节中所作的陈述和保证，在交货日期当日和截止日期的所有重要方面均应真实、准确，如同在该日期作出的一样。
三、
卖方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议中的所有约定、义务和协议，这些约定、义务和协议应在该发动机交付日期之前由卖方遵守或履行。
四、
在本协议签署之日之后，任何适用的法律不得发生任何变化，使买方或卖方执行、交付和履行其在本协议项下的义务违反法律。
v.
不得在任何政府实体面前提起任何诉讼或法律程序，也不得以书面威胁采取任何行动，也不得发布或拟由任何政府实体发布任何命令、判决或法令，以撤销、限制、禁止或阻止完成和完成本协议或在此或由此预期的交易，包括租赁该引擎。
六、
联邦航空局或美国任何政府或政治机构、分支机构或机构在交付日期之前就该发动机采取的与本协议所述交易相关的所有适当行动应已采取，且所有要求在交付日期与本协议所述交易有关的该发动机的命令、许可、豁免、授权、豁免和批准应已发出。
七.
买方应已有机会按照第四节的规定完成对该发动机的检查，该发动机及其相关记录应与买方完成最初检查之日的情况相同，并具有安装在其上或与之相关的部件、电器、附件、模块、部件和其他设备的数量。
八.
该发动机应在交付位置，并应处于交付状态。
IX.
买方应确信卖方是该发动机的所有良好的、有效的、合法的和有益的权利、所有权和权益的拥有者，并且没有任何留置权，或买方满意的安排应到位，以便任何现有的留置权将在交付该发动机的同时得到满足。
x.
不应有任何事件或事件会引起或合理地预期会因下列情况而引起

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买方根据《注册会计师》第8.2(A)节、第8.2(B)节或第8.2(F)节终止《注册会计师》的任何权利。
习。
不会有任何事件或事件会导致或合理地预期会随着时间的推移而引起(X)任何失责、失责事件或与该引擎有关的任何债务工具项下的违约，或(Y)与该引擎有关的任何债务工具项下的任何付款责任加速。
第十二条。
没有任何由卖方或针对卖方启动的破产案件或破产程序。
第十三条
在与该发动机有关的交付日期，美国联邦航空局与该发动机有关的文件应已根据该法向美国联邦航空局正式备案(或正在正式备案)。
第十四条。
买方应确信，该发动机的销售不会产生买方可能应承担的任何税费。
第十五条。
买方应已收到与该引擎有关的优先权查询证书和国际登记处“结案审查室”的打印输出，反映与该引擎有关的唯一现存国际权益相对于该引擎的债务以“担保当事人”为受益人。
六、六、
卖方的有限保证和免责声明。
a.
除卖据或本协议另有明文规定外，在不限制买方在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，每台发动机均以其“原样”和“原样”的状态出售并交付给买方，且没有卖方因法律或其他原因而产生的任何形式的明示或默示的任何陈述、保证或保证；
b.
在不限制前述一般性的情况下，除在卖据或本协议中另有明确规定外，在不限制买方在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，卖方明确放弃并排除此处，买方特此放弃与任何发动机有关的任何和所有明示或默示的陈述和担保，包括但不限于(I)对任何发动机的适航性、价值、质量、设计、材料、工艺或状况(无论是专利还是潜在的)的任何担保；(Ii)对适销性或特定用途或用途的适宜性或适用性的任何明示或默示的表述或担保，(Iii)任何明示或默示的声明或保证不会因侵犯任何专利或其他专有权利而提出任何索偿，。(Iv)任何默示。

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(V)卖方在侵权行为中产生的任何义务或责任，不论是否因卖方的实际或归咎疏忽而产生，或在严格责任方面，包括买方对任何第三方的任何责任或责任、买方对任何第三方的任何责任或任何其他直接、附带、特殊或后果性损害的任何义务或责任，包括与任何发动机、飞机或任何其他财产有关的使用损失、收入或利润的任何义务或责任。
七、
赔偿和保险。
a.
买方同意[***]
b.
从每台发动机交付之日起，买方(和/或该发动机的任何后续买方、操作员或使用者)应免费在全球范围内承保(或安排承保)全面的航空责任保险(包括但不限于AVN 52e扩展承保背书(航空责任))，包括全面的一般责任保险(包括但不限于产品责任、机库管理员和已完成的操作)，并由公认责任的保险公司承担不低于以下金额的保险。[***]本第七节规定的所有保险应将卖方指定为附加被保险人，并且应为主要保险，不能从卖方保险中获得任何分担权。所有此类保险还应放弃对卖方受赔人的任何代位权、抵销权或反索赔，不应因买方的任何行动或不作为而无效，并应向卖方受保人投保，无论违反或违反买方政策中包含的任何保证、声明或条件，如果保险单被取消(自然到期日除外)或保险单发生不利的重大变化，保险应至少为卖方受保人的利益而继续有效。[***]书面通知卖方后数日(战争险除外)[***]将给出日历日(或关于战争风险或盟军危险的或可能习惯上可用的较短时间)。买方在本第七节项下的保险义务应持续到[***]交货日期后数年。
c.
卖方同意[***]
八.
税金。
a.
发动机销售价格不包括与本协议所规定的任何政府实体销售、购买和/或交付发动机相关的任何税收、评估、关税或类似的政府收费或费用。除以下情况外：(I)对卖方的全部收入、利润、收益征收的任何税、评税、关税或类似的政府收费；(Ii)基于或以卖方的收入或利润衡量的；(Ii)卖方在本协议所设想的与销售、购买和/或交付发动机有关的收益上实现的收益；(Iii)由于卖方的严重疏忽或故意不当行为所导致的；或(Iv)仅因卖方在司法管辖区内的活动而征收的税款，这些税收与卖方在本协议项下与买方的交易或本协议预期的交易无关，

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这应由卖方负责(属于本句中所述例外情况的税费、评估、关税和/或类似的政府收费)，买方应负责、支付与本协议预期的发动机销售、购买和/或交付相关的任何和所有税费、评估、关税或类似的政府收费，并使卖方不受损害。
b.
买卖双方应尽合理努力减轻或免除与本协议所设想的发动机销售、购买和/或交付有关的任何和所有税费、评估、关税或类似的政府收费或收费。双方同意合理合作，相互提供任何和所有文件，以获得此类税收、评估、关税和类似的政府收费或收费的豁免。
IX.
终止。
a.
本协议可在最后截止日期之前的任何时间终止，如下所示：
i.
全部或部分，经买卖双方书面同意；
二、
全部(在终止方的书面选择下)，卖方或买方，如果(X)有任何法律规定完成本协议所述交易是非法的或以其他方式受到限制、禁止或禁止的，双方在进行善意努力(包括不超过一段时间的协商和谈判)后[***]天)未能以合法避免此类违法行为的方式重组本协议所述交易，或(Y)本协议所述交易的完成将违反任何具有司法管辖权的法院或政府机构的任何最终命令、法令或判决；
三、
在CPA项下的任何“终止事件”之后，由买方全部或部分(经买方书面选择)；
四、
就任何引擎而言，不论是卖方或买方，从开始或之后[***](“外部关闭日期”)，如果该引擎的关闭在该日期之前尚未发生；但是，如果未能在外部关闭日期或之前关闭，是由于一方在关闭之前没有履行或遵守本协议的任何契诺、协议、义务或条件，则除非另一方向该第一方提交书面终止通知，否则本协议不应在外部关闭日期终止；
v.
买方，如果买方当时没有实质性违反本协议的任何规定，并且存在重大违约、不准确或未能履行任何陈述、保证、契诺或

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卖方在本协议中的义务，将导致在外部截止日期或之前未能满足第(V)(B)款中的任何条件(买方未能履行其在本协议项下的义务引起的除外)，并且此类违反行为如果可以纠正，则不能在以下时间内得到纠正[***]在收到买方的书面通知后数天(或买方就该违规或违约向买方发出书面通知之日起至外部截止日期之间的任何较短的时间段)；但是，如果在该等通知结束时[***]在此期间，卖方是出于善意来补救此类违约行为，卖方应享有额外的[***]从这种情况结束后的几天[***]-实施补救措施的天期(或买方就此类违规或违约向买方提供书面通知之日起至外部截止日期之间的任何较短时间段)；以及
六、
卖方，如果卖方当时没有实质性违反本协议的任何规定，并且买方在本协议中的任何陈述、保证、契诺或义务存在重大违约、不准确或未能履行，导致在外部截止日期或之前未能满足第V(A)节中的任何条件(卖方未能履行其在本协议项下的义务造成的情况除外)，并且此类违反行为如果可以纠正，则不能在[***]在收到卖方书面通知后的几天内(或卖方提供关于该违规或违约的书面通知之日起至外部截止日期之间的任何较短的时间段)；但是，如果在此类通知结束时[***]-天期内，买方真诚地采取行动纠正此类违约，买方将有额外的[***]从这种情况结束后的几天[***]-实施补救措施的天数(或卖方就此类违规或违规提供书面通知之日起至外部成交日期之间的任何较短的时间段)。

尽管本协议有任何相反规定，但本协议项下的各项终止权利仅适用于尚未关闭的发动机。

b.
尽管本协议有任何相反规定，(A)本协议终止后，仍然有效的条款(定义如下)仍然有效，并且(B)本协议的终止不会免除任何一方在本协议终止前对本协议项下的任何重大违约行为所负的任何责任，或(Ii)欺诈。
X.
修正案；整个协议；进一步的保证。

本协议、卖据和交货收据构成双方之间的全部谅解，除经双方签署的书面协议外，不得更改、修改或更改本协议的任何条款，也不得放弃本协议的任何条款。双方之间关于本协议主题的所有先前协议或谅解在此被取代，任何一方放弃本协议中的任何条款或条件均不应被视为放弃其任何后续条款或条件。卖方和/或买方应签署此类其他文件(在每种情况下均为格式

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附件10.7

并作出任何双方合理认为必要或适宜的其他进一步保证，以实施本协议所拟进行的交易。

习。
管辖法律和司法管辖权。

本协议和本协议所规定的或以任何方式引起或与本协议有关的任何和所有权利和义务，以及任何与前述有关的争议，应受纽约州适用于完全在该州内签订和履行的合同的法律管辖、解释、强制执行和确定，而不考虑任何法律冲突原则，双方特此同意居住在曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权。对于与本协议的解释或执行有关的任何和所有争议或与之相关的主张，本市和纽约州放弃任何不方便法院的主张。

第十二条。
对应者。

本协议可同时签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，但所有副本一起构成同一份协议。在本合同的任何副本上的签名的传真或电子版本在任何情况下均应被视为原件。

第十三条
转让保修。

自每台发动机交付之日起，卖方特此向买方出售、转让和绝对转让卖方对发动机制造商、其他适用制造商以及与发动机相关的维护和检修设施的所有或任何供应商的所有和所有保修、担保、赔偿和使用寿命保单(如果有)的所有权利、所有权和权益。如果转让任何此类担保、担保或赔偿需要征得买方同意，则卖方应采取买方可能合理要求的行动，以获得此类同意。

第十四条。
排他性。

对于每台发动机，只要本协议对该发动机有效，卖方应并应促使其关联公司不得就该发动机的销售、转让、转让、产权负担或其他处置订立或完成任何最终协议，在每种情况下，除根据本协议外，卖方均不得签订或完成该最终协议。

第十五条。
[***]

[***]

第十六条。
陈述和保证。
a.
每一方声明并保证(为自己)自本协议之日起和交付之日起：

10

附件10.7

i.
它在其成立的司法管辖区内组织妥当、有效存在并具有良好的地位；
二、
它有权、有权和有权签署和交付本协议和本协议所设想的其他文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务；
三、
本协议和其他文件的签署和交付，以及其在本协议和本协议项下各自义务的履行，已经并一直得到所有必要行动的适当授权，且不违反对其或其财产具有约束力或影响的公司注册证书或章程或任何法律、法规或合同限制的任何规定；
四、
本协议及其作为缔约方的其他文件构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行；以及
v.
本公司并未就本协议项下任何引擎的买卖采取任何行动，使任何人士有权获得与本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金。
b.
卖方和梅萨航空集团还声明并保证，自本协议之日起和适用发动机交付之日：
i.
本协议的签署和交付、履行本协议项下的义务以及完成本协议所拟进行的交易，不需要也不需要得到以下方面的同意或批准，或向其发出通知，或向其登记，或记录或存档任何文件，或就下列情况采取任何其他行动：(A)卖方任何债务的任何受托人或其他持有人，或(B)任何政府实体，除(W)通知与该发动机有关的任何债务的持有人关于该发动机的待定销售以及在交付日期与获得第XV节所设想的付款函有关的该债务的清偿情况外，(X)FAA备案文件的归档；(Y)以与该发动机有关的任何债务持有人为受益人在国际登记处进行的任何国际利益登记的清偿，以及与该发动机有关的销售合同在国际登记处的登记；以及(Z)根据对其适用的任何例行记录、合同或监管要求采取的备案、录音、通知或其他部长级行动。
二、
自本协议之日起，在[***]在每台发动机交付日期之前的工作日，没有任何诉讼、索赔、仲裁、行政或其他程序、政府调查或调查待决，或者，据实际情况所知

11

附件10.7

卖方威胁卖方、梅萨航空集团或其各自的任何关联公司，将禁止或实质性延迟卖方履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易。
三、
除(A)联邦航空局依据该法备案(和记录)的文件外，(B)根据联邦航空局条例向联邦航空局提交AC表格8050-135，涉及卖方向买方的销售合同和买方对该引擎的国际利益，(C)以与该引擎有关的任何债务的持有人为受益人在国际登记处进行的任何国际利益登记的解除，(D)与该发动机有关的销售合同和国际利益在国际登记处的登记，和(E)提交融资报表(以及与之相关的续展报表)，则无需采取任何进一步行动，包括任何文件的归档或记录，即可在美国的任何适用司法管辖区确立和完善买方对每个发动机的权利、所有权或权益，无论是针对卖方还是针对其他任何人。
四、
(I)除适用于该引擎的指明债项外，该引擎并无债项；。(Ii)在适用于该引擎的偿债书所列的债项清偿后，与该偿债书有关的该引擎将不再有债项；。和(Iii)在交付之前，卖方将对当时由其出售的该发动机拥有良好且有市场价值的所有权，除(X)允许的留置权外，在本协议的日期，所有留置权将在交货日之前全部解除和满足，(Y)根据FAA释放和适用的支付函在交付时将解除的留置权，以及(Z)在交付时在国际登记处解除的留置权。
v.
卖方是每台发动机的所有者。
六、
除根据本协议授予买方的协议、安排或谅解外，没有任何协议、安排或谅解授予任何人购买任何发动机任何部件的权利(包括优先购买权、选择权或类似权利)。
七.
卖方有有效的商业理由承担发动机的销售和转让，并已得出结论，根据本协议应支付的每台发动机的基本价格相当于购买发动机的合理等值。卖方订立本协议的实际意图不是为了阻碍、拖延或欺骗现有或未来的债权人，也不会合理地预期本协议项下的交易的完成会引起“欺诈性转让”的索赔或类似债权人的索赔。

12

附件10.7

八.
卖方根据本协议转让发动机不是为了或不是因为卖方先前欠买方的债务。
c.
此处包含的陈述和保证在出售本协议项下的发动机以及签署和交付本协议后继续有效。
第十七条。
其他的。
a.
如果本协议的任何一项或多项条款在任何方面或在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则本协议中其余条款或相同条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
b.
除本协议另有规定外，本协议各方将自行承担与本协议相关的费用和开支，并承担履行本协议所拟进行的交易的费用。
c.
这里指的是双方之间日期为2022年9月27日的某些飞机购买协议(“CRJ550 APA”)。CRJ550《行政程序法》第1.2、17.2、17.3、17.6、17.7、17.8、17.11、17.12、17.13、17.14和17.15节中规定的规定在必要的修改后并入本协议。
d.
即使本协议有任何相反规定，任何一方在本协议下均不对任何惩罚性、特殊、惩罚性、间接、间接、推测性、偶然性或后果性损害负责，无论是侵权(包括疏忽或重大疏忽)、严格责任、合同或法规，除非一方因最终裁决的第三方索赔而对第三方造成此类损害，在这种情况下，可(在本协议下可追回的范围内)获得此类损害赔偿，而不影响第XVII(D)节。
e.
梅萨航空集团和卖方应对本协议中卖方和/或梅萨航空集团的所有义务和责任承担连带责任。
第十八条。
通知。

根据本协定发出的所有通知或请求均应以书面形式发出，并在收到该通知或请求的缔约方收到时视为已充分发出。通知可以通过任何方式递送，包括但不限于：亲自递送、预付头等邮资、信誉良好的快递和/或电子邮件传输，地址如下：

13

附件10.7

如果卖给卖方或梅萨航空集团：

梅萨航空公司

[***]

[***]

[***]

[***]

 

如果给买家：

美国联合航空公司

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]
XIX.
定义。

下列大写单词在本协议的所有目的中具有以下含义(此类定义同样适用于单词的单数和复数形式)：

“法案”指1958年的联邦航空法。

“卖方的实际知识”是指乔纳森·奥恩斯坦、布拉德·里奇、布莱恩·吉尔曼、迈克尔·洛茨或托克·祖贝克中的一人或多人的实际知识，在每一种情况下，经过合理的询问，包括直接向下属进行询问。

“调整截止日期”具有第(3)(A)节赋予它的含义。

“调整后的发动机销售价格”具有第(Iii)(A)节中赋予它的含义。

“协议”具有本协议导言段落中所赋予的含义。

“评估”具有第(3)(B)节赋予它的含义。

“评估引擎”具有第(Iii)(A)节赋予它的含义。

“评估发动机销售价格”具有第三节(B)项中赋予它的含义。

“基本执行情况统计”具有第三节(A)中赋予的含义。

“基价”具有第(Iii)(A)节赋予它的含义。

“卖单”是指本合同附件A形式的卖单。

“营业日”指周六、周日或位于芝加哥、伊利诺伊州、凤凰城、亚利桑那州和纽约的银行被授权或有义务关闭的日子以外的日子。

14

附件10.7

“买方”的含义与本合同导言中的含义相同。

“买方受赔方”的含义与第七节(C)项所赋予的含义相同。

“开普敦条约”系指2001年11月16日在南非开普敦签署的《移动设备国际利益公约》及其《关于航空器设备特有事项的议定书》。

“结案”，就发动机而言，是指买方根据第二节的规定提货的时刻。

“CPA”指卖方、买方和梅萨航空集团之间于2020年11月4日签订的经修订(包括但不限于根据对其进行的任何修订和重述)的特定第二次修订和重新签署的能力购买协议。

“CRJ550 APA”具有第17(C)节赋予它的含义。

“债务”是指对任何发动机有留置权的：(A)卖方、梅萨航空集团或其各自关联公司为借入资金而产生、发行或发生的债务(无论是通过贷款、发行和出售债务证券，还是向另一人出售财产，但须遵守谅解或协议，或有其他协议，以从该人手中回购此类财产)；(B)卖方、梅萨航空集团或其各自关联公司支付与该发动机有关的财产或服务的延期购买或收购价款的义务；(C)由该引擎上的留置权担保的其他人的债务，无论所担保的相应债务是否已由卖方、梅萨航空集团或其各自的任何关联公司承担或担保，但明确不包括允许的留置权；及(D)任何人就由卖方、梅萨航空集团或其各自的任何关联公司通过该引擎的留置权担保而签发或接受的信用证或类似票据的义务。

“债务票据”是指构成任何债务证据的本票、证书或其他文件。

“交付”具有第二节(C)项所赋予的含义。

“交付条件”具有第四节(B)项所赋予的含义。

“交货日期”具有第二节(C)项所赋予的含义。

“交付地点”的含义与第二节(A)项所赋予的含义相同。

“交货收据”具有第二节(B)项中赋予它的含义。

“引擎”的含义与第一节赋予的含义相同。

“发动机销售价格”具有第三节(C)项中赋予它的含义。

“联邦航空局法律顾问”系指双方以书面形式共同商定的公司。

“FAA备案文件”是指与每台发动机相关的FAA放行。

15

附件10.7

“联邦航空局规章”是指联邦航空局颁布的规章制度。

“FAA解除”是指对于每台发动机，以买方满意的形式和实质解除对FAA关于该发动机的所有留置权。

“财务报表”是指根据UCC第9条，由初始财务报表和与初始财务报表有关的任何备案记录组成的一个或多个记录。

“政府实体”是指任何国家、州或地方政府及其董事会、委员会、部门、部门、机构、法院、机构或其政治分支。

“检验”具有第四节(A)项赋予它的含义。

“国际利益”具有开普敦条约所赋予的含义。

“国际登记处”是指根据开普敦条约设立的国际登记处。

“最后关闭日期”是指所有发动机关闭的日期(如果有的话)。

“法律”系指(1)任何政府实体的法规、法令、宪法、条例、命令或任何指令；(2)任何政府实体签署或参与的条约、协定、契约或其他协议；(3)第(1)或(2)款的司法或行政解释或适用。

“留置权”指任何抵押、质押、留置权、押记、索赔、产权负担、国际权益(定义见开普敦条约)、租赁或担保权益，影响任何发动机的所有权或任何权益(由买方或通过买方设定的任何前述事项除外)。

“损失”的含义与第七节赋予的含义相同。

“台地航空集团”具有导言段落中赋予它的含义。

“外部截止日期”具有第IX(A)(4)节赋予它的含义。

“当事人”和“当事人”的含义与导言段中赋予它们的含义相同。

“收款信函”的含义与第十五节所赋予的含义相同。

就任何引擎而言，“允许留置权”是指根据“债务”定义第(A)款所设想的任何留置权。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、公司、政府实体、委员会、部门、当局或其他实体，无论是否具有明显的法人资格。

“记录”具有第四节(B)项赋予它的含义。

16

附件10.7

“卖方”的含义与导言段中赋予的含义相同。

“卖方受赔方”具有第七节(A)项所赋予的含义。

“卖方税金”具有第八节(A)项所赋予的含义。

“指明债项”指与附表A所列引擎有关的债项。

“存续条款”统称为第九节、第十节、第十一节和第十八节。

“税”是指适用的销售税、使用税、增值税和其他类似税，以及任何联邦、州、省或地方税务机关或其他政府实体根据本协议对发动机销售施加、征收或评估的任何罚款、罚款、利息或附加税。

“交易单据”是指本协议、每张交货收据、每份FAA销售单据、每份销售单据和FAA的每份放行。

“UCC”系指统一商法典。

[页面的其余部分故意留空]

 

17

附件10.7

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

代表和代表：

作为卖方的梅萨航空公司

作者：/s/Michael Lotz

姓名：迈克尔·洛茨

头衔：总裁

 

 

18

附件10.7

代表和代表：

梅萨航空集团有限公司。

作者：/s/Michael Lotz

姓名：迈克尔·洛茨

头衔：总裁

 

 

19

附件10.7

代表和代表：

美国联合航空公司作为买家

作者：/s/Gerry Laderman

姓名：格里·拉德曼

职务：常务副总裁总裁&首席财务官

 

 

 

20

附件10.7

附表A--发动机/价格/债务余额说明

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类型

序列号

出借人

底价

债务余额

收益

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21

附件10.7

附表B-第部

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附件A-卖据

梅萨航空公司(“卖方”)特此向美国联合航空公司出售、授予、转让和交付下列旧飞机发动机和其他物品的所有良好、有效、合法和实益的权利、所有权和权益，并以此作为良好和有价值的对价。以及它的继承人和受让人，拥有并永远持有：

一(1)通用电气CF34-8C5型飞机发动机，轴承制造商的序列号_，采用中性QEC配置，连同其上安装或相关的所有部件、电器、附件、模块、部件和其他设备项，以及与其相关或相关的所有发动机历史记录、航海日志和手册(统称为发动机)。

卖方特此声明，认股权证和契诺表明，它是引擎的唯一所有者，并已将引擎的所有良好、有效、合法和实益的权利、所有权和权益转让给买方，且不受任何和所有抵押、抵押、质押、留置权、质押、转让、担保权益和/或其他产权负担的影响，卖方应针对任何和所有索赔和要求永远担保和捍卫该所有权。

22

附件10.7

本销售法案应受纽约州适用于在该州内订立和履行的合同的法律管辖，而不考虑可能导致适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突规则。

本卖据于上午/下午__时开出并交付，特此为证。纽约时间2023年_日。

梅萨航空公司

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附件10.7

附件B--交货收据

以下签署人代表美国联合航空公司，并作为其正式授权的代理人。(“买方”)，特此确认来自梅萨航空公司的收据。(“卖方”)已于2023年_

一(1)通用电气CF34-8C5型飞机发动机，轴承制造商序列号_，采用中性QEC配置，连同安装在其上或与其相关的所有部件、电器、附件、模块、部件和其他设备，以及与其相关或相关的所有发动机历史记录、航海日志和手册(统称为发动机)；

根据买卖双方于2022年12月_日订立的发动机买卖协议(“协议”)的条款。

买方签署本交货收据构成买方对发动机的不可撤销和无条件的接受，但须遵守协议第六节规定的每一项放弃、免责、免责和限制。

美国联合航空公司

By: _______________________________

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标题：

 

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