附件10.6

第二次修订和重述信用证和担保协议

日期：2022年6月30日

随处可见

梅萨航空公司

和

梅萨航空集团航空公司库存管理公司，
作为借款人，

梅萨航空集团，Inc.
作为担保人，

其他担保人不时向本协议提供担保，

CIT银行，第一公民银行和信托公司的一个部门，
作为行政代理，

和

本合同的其他贷款方

安排者：

CIT银行，第一公民银行和信托公司的一个部门，
作为唯一的首席编排员和图书管理人

1

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目录表

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第1条定义和会计术语1

1.01定义的术语1

1.02其他解释条款36

1.03会计术语37

1.04舍入38

第38天的1.05次

1.06信用证金额38

1.07财务契约违约38

第2条承诺和信贷延期38

2.01 Loans 38

2.02借款、贷款的转换和续期39

2.03信用证和信用证费用40

2.04 Swingline贷款47

2.05提前还款50

2.06终止或减少循环承付款项总额51

2.07偿还贷款52

2.08利息52

2.09 Fees 55

2.10利息及费用的计算55

2.11债务证据55

2.12付款一般56

2.13分摊付款57

2.14抵押品收益的处理；现金管理；循环贷款账户；现金管理程序58

2.15未使用的设施增加59

2.16违约贷款人62

第三条税收、收益保护和非法性64

3.01 Taxes 64

3.02违法性68

3.03无法确定费率69

3.04成本增加，回报减少；资本充足率69

3.05资金损失70

3.06适用于所有赔偿要求的事项71

3.07生存71

第4条信贷延期的先决条件71

4.01初始信用延期条件71

4.02所有信用延期的条件75

4.03满足条件76

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目录表

(续)

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4.04修订和重述的条件77

第五条陈述和保证78

5.01存在、资格和权力78

5.02授权；没有违反规定79

5.03政府授权；其他异议79

5.04绑定效果79

5.05财务报表；无实质性不利影响79

5.06诉讼80

5.07无默认值80

5.08抵押品所有权；留置权80

5.09环境合规性80

5.10保险81

5.11 Taxes 82

5.12 ERISA合规性82

5.13子公司83

5.14保证金条例；《投资公司法》，收益的使用83

5.15披露83

5.16遵守法律83

5.17知识产权；许可证等

5.18中介费84

5.19劳工事务84

5.20营业地点84

5.21抵押物担保物权的完善85

5.22偿付能力85

5.23材料合同85

5.24占85

5.25《爱国者法案》；受益所有权85

5.26 OFAC 85

第六条平权公约86

6.01财务报表86

6.02证书；其他信息87

6.03公告89

6.04清偿债务：报税表90

6.05保存存在、重要合同等

6.06物业保养91

6.07保险维持费91

6.08遵守法律91

6.09书籍和记录91

6.10检验权92

6.11收益的使用92

3

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目录表

(续)

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6.12新增子公司92

6.13 ERISA合规性93

6.14质押资产93

6.15《关于环境事项的公约》93

6.16贷款人会议94

6.17《结案后公约》94

6.18《爱国者法案》；OFAC 95

6.19资产监测和检查；实地检查；库存跟踪系统95

6.20隔离度96

6.21借款基数的确定和提前还款96

6.22认证航空承运人96

第七条消极公约96

7.01 [已保留] 96

7.02 Liens 96

7.03 [已保留] 97

7.04根本变化97

7.05处置97

7.06 [已保留] 97

7.07业务性质的改变97

7.08与关联公司和内部人士的交易98

7.09繁重协议98

7.10收益的使用98

7.11 AAR相关文件的修订；某些协议的修订98

7.12组织文件.会计年度.实体99的法定名称、成立国家和形式

7.13附属公司的所有权99

7.14销售和回租交易99

第八条金融契约99

8.01金融契约99

第九条违约事件和补救办法100

9.01违约事件100

9.02违约事件的补救措施102

9.03 [已保留] 103

9.04资金运用103

第十条保证104

10.01《担保书》104

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目录表

(续)

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10.02无条件债务105

10.03恢复105

10.04豁免106

10.05补救措施107

10.06担保人的供款107

10.07付款担保；继续担保108

10.08其他债务的从属地位108

第十一条行政代理机构108

11.01行政代理108的任命和授权

11.02职责转授109

11.03行政代理的法律责任109

11.04管理代理110的可靠性

11.05违约通知110

11.06信贷决定；行政代理披露信息111

11.07行政代理的弥偿111

11.08以个人身份担任行政代理112

11.09后续管理代理112

11.10行政机关可提交索赔113的证明

11.11抵押品和担保事项113

11.12其他代理；安排人员和经理115

11.13其他担保当事人115

11.14强制执行权利和补救措施的专有权115

第十二条杂项116

12.01修订等116

12.02通知和其他通信；传真118

12.03无豁免；累积补救措施120

12.04律师费，费用120

12.05贷款当事人的弥偿120

12.06预留款项122

12.07继任者和受让人122

12.08机密性126

12.09 Set-off 128

12.10利率限制128

12.11对应129

12.12整合129

12.13申述及保证的存续129

12.14可分割性129

12.15更换贷款人129

12.16适用法律130

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目录表

(续)

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12.17放弃由陪审团审讯的权利131

12.18《美国爱国者法案公告》131

12.19贷款人的不负法律责任131

12.20对自救的合同承认133

第13条指定借款人代表；借款人的连带责任；从属133

13.01借款人代表133

13.02借款人的连带负债133

13.03债务偿付从属136

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第二次修订和重述信用证和担保协议

本第二次修订和重述的信用和担保协议于2022年6月30日在内华达州梅萨航空公司(以下简称梅萨)和亚利桑那州有限责任公司梅萨航空集团航空公司库存管理有限公司(梅萨库存管理公司)之间签订，以及不时作为借款人加入本协议的其他人(每个人都是借款人，并一起作为借款人)，梅萨航空集团，内华达公司(控股公司)，作为担保人，其他担保人(如下文定义)，贷款人(定义见下文)不时作为本合同的一方，以及第一公民银行和信托公司(“CIT”)的分支机构CIT BANK作为行政代理。

借款人、控股公司、行政代理及贷款方先前于2019年9月25日订立该经修订及恢复的信贷及担保协议，经于2020年12月2日的A&R信贷协议第1号修正案修订，经于2022年2月1日的A&R信贷协议第2号修正案修订，经2022年3月3日的A&R信贷协议第3号修正案修订，并经于2022年4月27日的A&R信贷协议第4号修正案(经如此修订的“原协议”)修订。

根据原始协议的条款，借款人要求贷款人为协议规定的目的提供35,000,000美元的信贷便利，并且贷款人愿意按照协议规定的条款和条件这样做。

双方希望根据本协议的条款修改和重申原协议，并作出本协议规定的某些其他修改。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

“2019年费函”是指由行政代理机构出具的、日期为本合同之日或前后的费函。

“AAR”指AAR Supply Chain，Inc.(以前称为AAR Parts Trading，Inc.)、AAR飞机和发动机销售与租赁公司或其任何附属公司。

“AAR合作协议”是指(A)AAR和行政代理之间代表担保方达成的任何协议(形式和实质均令行政代理满意)，根据该协议，除其他事项外，(I)该等AAR飞机和发动机销售及租赁公司及其某些附属公司和行政代理同意就其位于备件地点的各自财产进行合作。

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“AAR相关文件”系指AAR合作协议中提及的所有协议、文件和文书。

“账户”系指贷款当事人现在和将来的所有财产：(A)账户(见《统一商业惯例》定义)；(B)票据、文件、动产纸(包括电子动产纸)(全部按《统一商业惯例》定义)；(C)与本协议有关或根据本协议产生的准备金和信贷余额；(D)担保；(E)其他支持义务、付款无形资产和信用证权利(均按《统一商业惯例》定义)；(F)贷款当事人的账户债务人的财产，包括票据和存款，以保证这些账户债务人对贷款各方的债务；及(G)上述任何项目的所有收益。

任何人士的“收购”指该人士在单一交易或一系列相关交易中收购(A)另一人的全部或实质所有财产，(B)另一人的部门或营运集团的全部或实质全部，或(C)另一人的所有股本，不论是否涉及与该另一人合并或合并，亦不论为现金、财产、服务、承担债务、证券或其他。

“额外贷款人”具有第2.15(D)节规定的含义。

“调整后的OLV”是指，[***]

“调整术语SOFR”指的是，[***]

“行政代理人”是指CIT在任何贷款文件下作为行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人的银行账户”指行政代理人在纽约摩根大通银行NA的银行账户编号754292753，美国律师协会编号021000021，参考资料：梅萨航空公司。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(视情况而定)附表12.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“预付率”是指，就备用发动机而言，等于：

(A)在任何时间，该备用引擎的引擎大修百分比大于[***];

(B)在任何时间，该备用引擎的引擎大修百分率大于[***]但不会超过[***]

(C)在任何时间，该备用引擎的引擎大修百分率大於[***]但不会超过[***]和

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(D)在任何时间，该备用引擎的引擎大修百分率为[***]或更少，[***]

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“代理人相关人士”是指行政代理人及其附属公司和其核准基金，以及此等人士、附属公司和核准基金的管理人员、董事、雇员、代理人、顾问、审计师、控制人和律师，但就本协议而言，任何代理人相关人士均不得被视为借款人或担保人的附属公司。

“总付款”的含义如第10.06节所述。

“协议”是指本信用证和担保协议，经不时修改、修改、重述、补充和延长。

“适用保证金”是指每年下列百分比：(A)就循环贷款而言，[***]基本利率贷款及[***]对于SOFR定期贷款；(B)关于信用证，[***]和(C)关于Swingline贷款，所有这些贷款都应是基本利率贷款，[***]

“评估”是指根据第6.02(H)节的规定，借款人必须向行政代理交付的合格备用发动机和合格备件库存的评估。

“评估的当前市场价值”是指适用的合格备用发动机的“当前市场价值”(由ISTAT定义)，反映在对该合格备用发动机的最新评估中，并根据确定时该合格备用发动机的状况、规格、维护记录和使用情况进行了调整。

“评估者”是指ICF SH&E或由ISTAT认证并由行政代理自行决定批准的其他评估者。

“核准基金”系指(A)任何人(自然人除外)，从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由贷款人、贷款人的关联公司(或管理、建议或管理贷款人的实体的实体或其关联公司)提供建议、管理或管理；(B)就作为投资基金的任何贷款人而言，由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司建议、管理或管理的任何其他投资基金；以及(C)向前款(A)或(B)项所述的人提供“仓储融资”的任何第三方(以及上述(A)或(B)项所述的任何人，就提供此类仓储融资的第三方而言，也应被视为核准基金)。

“安排人”指CIT银行，First-Citizens Bank&Trust Company的一个部门，作为唯一的牵头安排人和账簿管理人。

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“ASAOLV”是指基于12个月清算时间段的“有序清算价值”(由美国评估师协会定义)。

“转让和假设”是指实质上采用附件D形式的转让和假设协议。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理和有文件记录的自付费用、开支和支出。

“应占负债”指于任何日期，就任何人士的任何资本租赁而言，该资本租赁的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上。

“经审计的结算前财务报表”是指截至2015年9月30日的会计年度经审计的贷款方及其子公司的综合资产负债表，以及该会计年度贷款方及其子公司的相关综合收益表、股东权益表和现金流量表，包括附注。

就循环承诺而言，“可用期”是指从截止日期至(A)循环贷款到期日前五(5)个营业日、(B)第2.06节规定的循环承诺终止之日和(C)各贷款人根据第9.02节作出贷款承诺的终止之日以及信用证发行人(或支持提供人)根据第9.02节作出(或促使作出)信用证信贷展期的义务中最早的一项的期间。

“航空管理局”是指联邦航空管理局(或其任何后续机构)。

“自救行动”是指行使任何减记和转换权。

“自救立法”是指(I)对于已经实施或在任何时间实施了2014/59/EU指令第55条为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了框架的任何欧洲经济区成员国，以及欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或条例，以及(Ii)对于任何其他国家，任何不时要求合同承认该法律或条例中所包含的任何减记和转换权力的类似法律或法规，如果法规包括任何条例、规则、官方指令、任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的要求或准则(不论是否具有法律效力)。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章，即现在和今后生效的，或任何后续法规。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于：(A)联邦基金利率加[***](B)由JPMorgan Chase Bank，N.A.不时公开宣布为该日有效的“最优惠利率”的该日的有效利率；或。(C)。

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最近可用的调整后期限SOFR(由任何下限调整)加[***]。基本利率不一定是贷款人在信贷延期方面收取的最低利率。因摩根大通银行宣布的“最优惠利率”、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而引起的基本利率的任何变化，应分别自摩根大通银行宣布的“最优惠利率”、联邦基金利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效。为免生疑问，基本利率在任何情况下都不会低于[***]每年。

“基准利率贷款”是指根据本协议条款参照基准利率计息的贷款。

“基准”具有第3.07节中规定的含义。

“基准替换”具有第3.07节中规定的含义。

“基准更换日期”具有第3.07节中规定的含义。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款人代表”是指梅萨航空公司，以其代表自身和借款人的借款代理人的身份。

“借款人”具有本协议导言段落中规定的含义，以及该人的所有允许继承人和受让人，以及根据本协议第6.12节或以其他方式作为“借款人”加入本协议的任何其他人。

“借款”指(A)由同一类型的同时贷款(Swingline贷款除外)组成的借款，如果是定期SOFR贷款，则由贷款人根据第2.01和2.02节提供相同的利息期，或(B)由Swingline贷款人根据第2.04节借入Swingline贷款。

“借款基数”是指数额等于：

(a) [***]构成合格备件库存一部分的可消耗备件的调整后OLV(但本条(A)不得超过[***]总借款基数的任何时候)；加上

(b) [***]构成合格备件库存一部分的可旋转备件的调整后OLV；

(c) [***]

(d) [***]

(e) [***]

(f) [***]

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附件10.6

“借款基础证书”是指由借款人代表的负责人以附件F或行政代理自行决定可接受的其他形式签署的证书。

“借用基础证书日期”是指(A)每个财政月结束后二十五(25)天的日期，(B)每个日期(限于每个日历月一次)与购买(I)任何符合条件的备用发动机或(Ii)在一次交易中购买的任何符合条件的备件库存有关的借款[***]，或(C)任何处置的日期(或行政代理在违约事件发生后更频繁地提出要求)。

“借款基数不足”是指所有贷款和信用证负债总额随时超过借款基数的情况。

“营业日”指根据纽约州或行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或事实上关闭的任何周六、周日或其他日期以外的任何一天，就信用证发行人(或支持提供商，视具体情况而定)办事处所在的州而言，也是指满足上述要求的任何此类日，如果该日与SOFR条款有关，则指满足上述要求的任何此类日，也是美国政府证券营业日。

“企业”是指借款人及其子公司在任何时候经营的企业的统称。

“开普敦公约”系指2001年11月16日在南非开普敦签署的“移动设备国际利益公约”和“关于航空器设备特有事项的移动设备国际利益公约议定书”(“议定书”)的正式英文文本。

“资本支出”对任何人来说，是指根据公认会计原则要求在该人的资产负债表上资本化和列示的所有支出，包括资本租赁方面的支出。

“资本租赁”对任何人来说，是指由作为承租人的人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而根据公认会计原则，该租赁将被要求在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“股本”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

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附件10.6

“现金抵押”是指为行政代理人(代表其本身、支持提供者、信用证发行人和其他担保当事人)的利益，按照行政代理人、支持提供者和信用证发行人满意的形式和实质文件，将全部信用证债务或其他或有债务、现金或存款账户余额作为抵押品，质押和存入或交付给行政代理人(或行政代理人指定的受控制协议约束的存款账户的银行)。如果信用证签发人是贷款人(出借人在此同意这些单据)。术语现金抵押品的衍生品也有相应的含义。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益。

“现金控制期”是指从违约事件发生和行政代理向适用的金融机构发出控制通知开始，到(A)被要求的贷款人书面放弃违约事件或(B)终止日期(以较早者为准)结束的一段时间。

“现金等价物”是指，在任何确定日期，(A)由美国或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(只要美国的全部信用和信用为担保)，自取得之日起到期日不超过12个月；(B)(I)任何贷款人的美元定期存款和存款单；(Ii)资本和盈余超过500,000美元的任何公认信誉的国内商业银行；标普或穆迪的短期商业票据评级至少为A1或其等值或穆迪的短期商业票据评级至少为P1或其等值的任何银行(任何该等银行为“认可银行”)，每一种情况下的到期日均不超过自收购之日起270天；(C)任何认可银行(或其母公司)发行的商业票据和浮动或固定利率票据，或由以下银行发行或担保的任何浮动利率票据，(D)由任何人与银行或信托公司(包括任何贷款人)或获认可证券交易商订立的回购协议，而该等回购协议的资本及盈余超过$500,000,000,000由美国发行或由美国全额担保的直接债务，而该人须拥有完善的第一优先担保权益(不受其他留置权规限)，公允市场价值至少为回购债务和(E)投资金额的100%，根据公认会计准则归类为流动资产, 根据1940年修订后的《投资公司法》注册的货币市场共同基金(定义见《投资公司法》第2(A).7条)，由资本至少为500,000,000美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于上述(A)至(D)条款所述性质的投资。

“有证书的航空承运人”是指持有美国运输部部长根据“运输法”第447章颁发的航空承运人经营证书的美国公民，该证书适用于能够搭载10人或更多个人或6,000磅或更多货物的飞机，或以其他方式获得认证或登记，以符合破产法第1110条或破产法任何类似规定的范围。

13

附件10.6

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)。就本协议而言，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和与此相关的所有要求、准则和指令，(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Iii)CRD IV，在任何情况下，均应被视为在本协议日期之后被采纳和生效。

“氯氟化碳”系指“受控外国公司”，其定义见《国内税法》第957条。

“控制权变更”是指，在任何时候，(I)任何个人或“团体”(在交易法规则13d-3和13d-5所指的范围内)应已取得[***][***](Ii)任何人士或“集团”(根据交易法第13d-3及13d-5条的涵义)应已取得投票权，使该人士或集团可委任控股公司董事会的多数成员；或(Iii)控股公司应停止实益拥有及控制[***]在完全摊薄的基础上，任何借款人或任何担保人在股本中的经济和有投票权的权益。

“CIT”具有本协议导言段中规定的含义。

“美利坚合众国公民”的含义与“运输法典”40102(A)(15)节中所赋予的含义相同，也与美国交通部根据其政策对该法律条款所作的解释相同。

“截止日期”是指2016年8月12日。

“关闭日期设施”具有第2.15(C)节规定的含义。

“抵押品”是指根据抵押品文件的条款授予(或打算授予)行政代理人留置权的所有个人财产。

“抵押品访问协议”是指一种形式和实质上令行政代理合理满意的协议，根据该协议，除其他事项外，抵押品储存或以其他方式存放的不动产的抵押权人或出租人，或任何贷款方拥有的库存或其他财产的仓库管理人、加工者或其他托管人，承认行政代理人的留置权，并放弃该人对此类财产的任何留置权或使其居于次要地位，在与抵押权人或出租人达成任何此类协议的情况下，允许行政代理人在违约事件发生后和在违约事件持续期间内合理获取和使用此类不动产，完成并出售其上储存或以其他方式存放的任何抵押品，连同以该抵押权人为受益人的惯常弥偿

14

附件10.6

和/或出租人对此类访问造成的损失、索赔、损害、成本和开支进行赔偿，但须遵守惯例。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“抵押品访问协议”、“证券账户控制协议”、“存款账户控制协议”以及贷款方根据第6.14节的条款可能签署和交付的其他担保文件。

“承诺”是指对每个贷款人而言，在附表2.01或登记册(视情况而定)中与该贷款人名称相对的循环承诺，该承诺可根据本协议条款随时减少或修改。

《承诺函》是指由CIT出具，并由MESA和Holdings接受的日期为2016年7月16日的承诺函。

“合规证书”是指实质上采用附件C形式的证书。

“符合变更”具有第3.07节中规定的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合资本开支”指本集团于任何期间按综合会计原则厘定的所有资本开支，惟综合资本开支不包括以任何非自愿处置所得款项作出的开支，只要该等开支用于购买与该等非自愿处置财产相同或相似的财产及(Ii)本协议所准许的任何收购。

“综合EBITDAR”指在综合基础上(无重复)的综合集团任何期间，在计算该综合净收益时扣除且尚未加回的数额，该数额等于该期间的综合净收入加上下列各项(无重复)：(A)该期间的综合利息费用；(B)综合集团应为该期间支付的联邦、州、地方及外国所得税拨备；(C)该期间的折旧及摊销费用；(D)该期间的综合租金费用；(E)与本协议和贷款文件有关的交易费以及法律和专业顾问费(或对本协议或其的任何修订，上限为[***](F)其他非现金费用、费用或损失(在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计或准备金，则在该未来期间与该非现金项目有关的现金支付应从综合EBITDAR中减去，并包括在先前期间支付的任何预付现金项目的摊销)；和(G)[***](I)因下列原因招致的费用[***]及(Ii)以[***](V)综合利息收入，(W)所得税抵免(未从应付所得税中扣除的部分)，(X)任何非常、非常或非经常性收入或收益(包括在正常业务过程之外出售资产的收益)及其相关税收影响，(Y)综合租金收入，以及(Z)其他非现金收入、收益收益

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附件10.6

(不包括任何这类非现金收入项目，只要它代表未来任何期间的现金收入，均根据公认会计准则确定)。

“综合出资负债”是指按照公认会计原则确定的综合基础上的综合集团出资负债。

“合并集团”是指控股公司、贷款方及其子公司。

“综合利息费用”指本集团于任何期间就综合集团所有未清偿债务(包括所有与信用证及银行承兑汇票融资有关的佣金、折扣及其他费用及收费(如该等成本可根据公认会计原则于该期间内分配)而厘定)在任何期间的利息开支(包括资本租赁项下该期间的任何租金开支，并按照公认会计原则视为利息)。

“综合利息及租金覆盖比率”指于任何厘定日期(I)最近四(4)个财政季度期间的综合EBITDAR与(Ii)该期间(X)综合利息及(Y)综合租金费用之和的比率。

“综合利息收入”指根据公认会计原则按综合基准厘定的任何期间综合集团于该期间的利息收入。

“综合净收入”指综合集团按综合基础计算的任何期间的综合集团按公认会计原则厘定期间的净收入，但借款人或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人士(借款人的附属公司除外)的收入(或亏损)须从综合净收入(A)中剔除，但该借款人或该附属公司以股息或类似分配形式实际收取的任何该等收入除外。(B)借款人的任何附属公司的未分配收益，只要该附属公司宣布付款或派息或类似的分配在当时不受适用于该附属公司的任何合同义务、管理文件或法律的条款所允许；及(C)Holdings的任何非贷款方附属公司的收入(或赤字)。

“综合租金费用”指综合集团各成员公司于任何期间就其所有未偿还的任何飞机或飞机引擎租赁(但不包括任何资本租赁)而于该期间的租金开支，按综合公认会计原则厘定。

“综合租金收入”指综合集团各成员公司于任何期间就其所有未偿还的任何飞机或飞机引擎租赁(但不包括资本租赁)而于该期间的租金收入，按公认会计原则按综合基准厘定。

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附件10.6

“综合总杠杆率”是指，在任何确定日期，(A)(X)截至该日期的综合资金负债与(Y)(I)综合租金费用的比率[***]最近结束时间乘以(Ii)[***]，至(B)年内的综合EBITDAR[***]最近一次结束。

“综合无融资资本支出”是指任何综合资本支出，但在以下范围内不是由融资负债提供资金[***]产生资本支出的天数(不包括(I)作为确定循环风险的一部分而包括的任何有资金的债务，(Ii)与发动机或飞机的首付款相关的任何金额，以及(Iii)任何交付前付款)。

“综合无限制现金”指于任何厘定日期根据公认会计准则厘定的综合集团的无限制现金。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“出资担保人”具有第10.06节规定的含义。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制前述规定的一般性的原则下，如果某人直接或间接拥有投票权，则该人应被视为由另一人控制。[***]在董事、董事总经理、普通合伙人或同等职位的选举中具有普通投票权的证券。

“受控账户”是指借款人根据本协议第2.14(C)节设立的每个银行账户。

“CRD IV”系指2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，该指令修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约超额”指，就任何违约贷款人而言，该违约贷款人按比例在所有循环的未偿还本金总额中所占的超额部分

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附件10.6

贷款(按所有违约贷款人(该违约贷款人除外)按比例为其各自的循环贷款提供资金计算)超过该违约贷款人所有循环贷款的未偿还本金总额。

“违约率”是指(A)当用于除信用证费用和定期SOFR贷款以外的债务时，利率等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的保证金加(3)[***]年利率；(B)在用于定期SOFR贷款时，利率等于(1)适用于此类定期SOFR贷款的调整后SOFR期限加(Ii)适用于SOFR定期贷款的适用保证金加(3)[***]每年；和(C)在用于信用证费用时，费率等于(1)当时适用于信用证的保证金加(2)[***]每年，在所有情况下，在适用法律允许的最大限度内。按违约率应计的利息应在要求时立即支付。

“违约贷款人”是指在截止日期后的任何时间(A)违约本协议规定的提供循环贷款的义务或为其参与本协议项下要求其作出或提供资金的任何信用证、支持协议或Swingline贷款提供资金的任何贷款人[***]到期日的工作日(除非该违约是诚信纠纷的标的)，(B)没有在以下时间内向行政代理或任何贷款人支付本合同规定的任何其他款项[***](C)以书面形式通知行政代理或贷款方，表示其不打算履行任何此类义务，或已发表公开声明，表明其不打算履行本协议或其承诺普遍提供信贷的协议项下的供资义务，(D)在[***]在行政代理人要求确认其将遵守本协议有关其为预期循环贷款提供资金和参与当时未偿还的信用证、支助协议和Swingline贷款的义务的条款，或(E)(I)被任何对此人或其资产具有监管权力的政府当局认定(或其母公司已)破产，或其资产或管理已被任何政府当局接管的营业日后，(Ii)成为(或其母公司已成为)根据任何债务救济法进行的破产或破产程序的标的，除非借款人、行政代理、信用证发行人、支持提供者和Swingline贷款人均已确定该贷款人打算继续履行其作为贷款人的义务，或(Iii)成为(或其母公司已成为)纾困行动的标的，并且已获得所有必要的批准，以使其能够继续履行本条款(E)项下的任何贷款人的义务。

“延迟支取放行日期协议”是指在截止日期或前后，由梅萨航空集团、其附属担保方梅萨航空集团和现有代理商之间就解除现有信贷协议项下的某些承诺和义务订立的某些延迟支取放行日期协议。

“存款账户控制协议”是指贷款方、存款机构和行政代理人之间的协议，该协议采用行政代理人合理接受的形式，并向行政代理人提供对其中描述的存款账户的“控制”(如UCC第9条中所使用的那样)，该协议可以被修改、修改、延长、重述、替换或补充

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附件10.6

并包含行政代理人可能要求的其他条款和条件，包括要求该存款机构在现金控制期内每天电汇或以其他方式将所有收到或存入该存款账户的资金以即时可用资金的形式转移到行政代理人的银行账户。

“处置”或“处置”是指任何借款方或任何附属公司(包括任何附属公司的股本)对任何抵押品的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何出售和回租交易，包括任何有追索权或无追索权的任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置。

“不合格股本”系指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或任何其他股本的条款)或在任何事件或条件发生时，(I)到期或成为可强制赎回的(非丧失资格股本的唯一股本)依据偿债基金债务或其他方式(由于通常界定的控制权变更或资产出售的结果，且只有在该控制权变更或资产出售后其持有人的任何权利须先行全额偿还该等债务(或有赔偿义务除外，但在未有人提出申索的范围内)和终止所有承诺书及信用证的情况下，(Ii)可在持有人选择下全部或部分赎回(非丧失资格股本的股本除外)，(Iii)规定按计划以现金支付股息，或(Iv)于发行循环贷款到期日后一百八十(180)个历日或之前，全部或部分可兑换为借款或任何其他不合格股本以换取债务。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“电子系统”具有第12.04节规定的含义。

“赚取债务”，就任何人而言，是指此人的“赚取收入”和类似的付款义务。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“资格表”指附表1.01(A)。

“符合资格的备用发动机”是指满足合格时间表中所列备用发动机资格要求的任何备用发动机。

“符合资格的机翼发动机”是指未能满足资格表第5段所列的备用发动机资格要求的任何备用发动机。

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附件10.6

“合格备件库存”是指满足备件合格要求的备件。

“埃尔帕索位置”的意思是[***]

“发动机”是指(I)贷款方拥有的每个飞机发动机，包括贷款方拥有的、按任何担保协议附录中的制造商、型号和制造商序列号列出的特定发动机，无论最初或不定期安装在机身上；以及(Ii)不时合并、安装或附加到任何此类发动机上的任何和所有部件，以及从其中拆卸的任何和所有部件，除非担保协议的留置权不适用于根据担保协议第2.01节的规定适用于该等部件。

“发动机大修”一词的含义如附表1.01(C)所示。

“发动机大修间隔”是指：(I)就每个初始备用发动机而言，[***]飞行小时数；(2)就任何其他备用发动机而言，在行政代理和MESA(各自合理行事)同意的情况下，数额等于评估师就该备用发动机建议的飞行小时数；但在第(2)款的情况下，如果行政代理和MESA没有就任何备用发动机的彼此可接受的间隔达成一致，则在达成协议之前，该备用发动机应被排除在借用基础的计算之外。

“发动机大修百分比”是指，[***]

“环境法”系指《全面环境反应、补偿和责任法》(42 U.S.C.§9601等)、《危险材料运输法》(49 U.S.C.§5101等)、《资源保护和回收法》(42 U.S.C.§6901等)、《联邦清洁水法》(33 U.S.C.§1251等)、《清洁空气法》(42 U.S.C.§7401等)、《有毒物质控制法》(15 U.S.C.§2601等)，《安全饮水法》(《美国联邦法典》第42编第300F至300j-26节及其后)、1990年《石油污染法》(第33美国法典第2701节及以后)和《职业安全与健康法》(《美国联邦法典》第29编第651节及其后)，此类法律可不时修订或以其他方式修改，以及任何其他适用的联邦、州、地方、外国和其他适用的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制和普通法，涉及污染、保护环境、自然资源、人类健康或向环境中释放任何材料，包括与危险材料、危险物质或废物、室内和室外空气排放、土壤、地下水、废水、地表水、雨水、湿地、沉积物和向公共处理系统排放的废水。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的或有责任(包括损害赔偿、损失、惩罚性损害赔偿、间接损害赔偿、环境调查和补救费用、罚款、罚款、赔偿或开支(包括律师、专家和顾问的所有合理费用、支出和开支))，其直接或间接原因或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何

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附件10.6

危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他自愿安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”及其任何继承者。

“ERISA附属公司”是指与借款人共同控制的任何公司、贸易或企业(不论是否注册成立)，属于《国税法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)和(O)节，就与《国税法》第412条有关的规定而言)的含义。借款人或其任何附属公司的任何前ERISA联营公司，就借款人或其任何附属公司是借款人或其任何附属公司的ERISA联营公司的期间而言，应继续被视为借款人或其任何附属公司的ERISA联营公司，并就借款人或其任何附属公司根据《国税法》或《ERISA》可承担责任的期间之后产生的负债而言，继续被视为借款人或其任何附属公司的ERISA联营公司。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)未能达到《国税法》第412条关于养恤金计划的最低筹资标准(不论是否根据《国税法》第412(D)节予以免除)或未能根据《国税法》第412(M)节就养恤金计划支付所需的分期付款；(C)借款人或ERISA任何附属机构在其为主要雇主的计划年度内(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)退出受《ERISA》第4063条约束的养恤金计划，或根据《ERISA》第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(D)借款人或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划，或根据《ERISA》第4241或4245条通知多雇主计划正在重组或破产；(E)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或《雇员退休保障条例》启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(G)根据《雇员退休保障条例》第四章向借款人或任何雇员退休保障管理局附属公司施加任何法律责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；。(H)发生可能导致根据《国内税法》第43章或第409条、第502(C)、(I)或(L)条对借款人或任何ERISA附属机构处以罚款、处罚、税款或相关费用的作为或不作为, 或ERISA关于任何计划的第4071条；(I)对除多雇主计划或其资产以外的任何计划或与任何计划相关的借款人或任何ERISA附属公司提出实质性索赔(常规福利索赔除外)；(J)收到国税局的通知，说明任何养恤金计划(或根据《国税法》第401(A)条规定符合资格的任何其他计划)不符合《国税法》第401(A)条的资格，或构成任何养恤金计划一部分的任何信托没有资格根据《国税法》第501(A)条获得免税资格；(K)根据《国税法》第401(A)(29)或412(N)条或根据《国税法》第401(A)(29)或412(N)条，或根据《税法》第401(A)(29)或412(N)条，对任何养恤金计划实行留置权；(L)劳工部启动任何行政调查、审计或其他行政诉讼，

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附件10.6

美国国税局或其他政府当局，包括通过美国国税局的雇员计划合规解决系统或劳工部的自愿信托纠正计划提交的任何自愿合规申请；(M)发生ERISA第406条或《国税法》第4975条所指的非豁免“被禁止的交易”；或(N)借款人或其任何ERISA附属公司收到任何多雇主计划的通知，通知其正在重组或破产，或打算终止或已经终止。

“违约事件”具有第9.01节中规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外账户”是指(1)仅用于支付工资、奖金、其他补偿和相关费用的任何存款账户，或(2)账户债务人在正常业务过程中存放资金的本地托管账户，但：(A)第(1)款所述所有除外账户中任何时间的存款总额不得[***](B)在第(Ii)款所述的所有除外账户中的任何时间存入的总余额不得[***]在任何时候和(C)被排除的账户列在附表1.01(B)上，并在银行保持合理地令行政代理满意。

“除外附属公司”是指(1)控股公司的任何附属公司(任何贷款方除外)，该附属公司是并将继续是：(A)作为氟氯化碳的外国子公司，(B)是(I)作为氟氯化碳的外国子公司的直接或间接子公司，或(Ii)外国子公司Holdco，(C)在适用《统一商法典》或其他有关反转让条款的相关法律后，被适用法律、规则或条例或在成交之日(或，如果较晚，)存在的任何合同义务所禁止的子公司担保义务(在每一种情况下，不包括一个或多个贷款方或其直接或间接母公司之间订立的任何合同义务)或需要政府批准才能提供担保的义务，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，并且在合同义务引起的任何禁止的情况下，订立此类合同义务并不是为了规避贷款方将该子公司的股本质押为附属担保或(D)非营利性子公司的义务；以及(2)科罗拉多州的MESA In-Flight，Inc.，只要它不从事任何实质性的商业活动。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据下列日期有效的法律，对应付给贷款人或为其账户支付的贷款或承诺款中的适用权益征收的预扣税：(I)贷款人取得贷款或承诺款中的该权益(不是根据借款人代表根据第12.15节提出的转让请求)；或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，按照第3.01节的规定，与该等税项有关的款项均须支付

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附件10.6

在紧接该贷款人成为本协议一方之前向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付的税款；(C)因该受款人未能遵守第3.01(F)节而征收的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有代理”是指根据现有信贷协议，作为行政代理的黑铁矿代理服务公司及其继任者和受让人。

“现有信用协议”是指作为借款人的梅萨航空集团、其中指定的贷款人和现有代理人之间的某些信用和担保协议，日期为2014年6月16日，经修订。

“消耗性备件”是指一旦使用，就不能重复使用，如果不能使用，一般不能检修的备件。

“非常收据”指与抵押品有关的任何贷款方收到或支付给或为其账户支付的任何现金，不是在正常业务过程中(也不包括第2.05(B)(Ii)节中任何一项所述的收益)，包括但不限于根据管理外国、美国、州或地方退税的任何协议就卖方的赔偿义务而收到的数额，但不包括在综合EBITDAR和养老金计划折回的计算中；但非常收据应不包括任何单个或相关的一系列总金额低于[***]在任何一个财政年度。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。

“设施”是指任何借款方或任何子公司在任何时候拥有、租赁、管理或经营的设施和不动产，任何贷款方或任何子公司从中提供或提供货物或服务。

“公平份额”具有第10.06节规定的含义。

“公平份额出资数额”具有第10.06节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)及其任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《国税法》第1471(B)条订立的任何协议以及根据与实施《国税法》这些章节有关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”指在任何一天，(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率和(B)0%中的较大者。

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附件10.6

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.gov/，或任何后续来源。

“费用函”是指承诺书。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指贷款方及其子公司在每个日历年度的9月30日止的会计年度。

“下限”是指利率等于[***]

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“外国子公司控股”是指一家子公司，其全部或几乎所有资产由一家或多家外国子公司的股本组成，这些子公司是氟氯化碳，除拥有该等股本外，不从事任何实质性业务。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候，对于信用证发行人(或支持提供者，视具体情况而定)而言，违约贷款人在未偿信用证债务(信用证债务除外)中的比例份额，即该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或提供担保的其他贷款人。

“有资金的负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

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附件10.6

“资金担保人”具有第10.06节规定的含义。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，这些原则一贯适用并不时生效。

“政府批准”是指任何适用法律所要求的、且为使任何人继续其目前经营的业务所需的任何和所有政府许可证、授权、登记、许可、证书、特许经营、资质、认证、同意和批准，以及根据适用于任何借款人或其任何子公司的业务或本协议所述交易的适用法律颁发或要求的每个政府当局根据适用于任何借款人或其任何子公司的业务的法律颁发或要求的、或根据适用于任何借款人或其任何子公司的业务的法律而在销售、提供或交付商品或服务时所必需的任何和所有政府许可证、授权、登记、许可、证书、特许经营权、资质、认证、同意和批准。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(三)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务

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附件10.6

(I)任何债务或其他债务，或(Iv)就该等债务或其他债务以任何其他方式向债权人保证已偿付或履行该等债务或其他义务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他债务，不论该等债务或其他债务是否由该人承担，或(B)就该等债务或其他债务向该债权人作出保证或保护该债权人免受损失。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保债务”具有第10.01节规定的含义。

“担保人”是指每一家控股公司，以及控股公司未来的所有直接或间接子公司(借款人和任何被排除的子公司除外)，以及不时以“担保人”身份加入本协议的任何其他人。

“担保”是指每个担保人根据第十条的规定，以行政代理、贷款人和其他担保当事人为受益人所作的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、含铅涂料、有毒霉菌或真菌、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“控股”指的是内华达州的梅萨航空集团公司。

“增量设施”具有第2.15(A)节规定的含义。

“增量设施修正案”具有第2.15(D)节规定的含义。

“递增设施关闭日期”具有第2.15(D)节规定的含义。

“递增循环承付款项”具有第2.15(A)节规定的含义。

“增量循环贷款人”具有第2.15(D)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

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附件10.6

“赔偿责任”具有第12.05节规定的含义。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第12.05节中规定的含义。

“信息”的含义如第12.08节所述。

“初始备用引擎”具有附表1.01(D)中所给出的含义。

“付息日期”指(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和循环贷款到期日(视情况而定)，前提是如果一笔定期SOFR贷款的任何利息期超过[***]月，每个月的相应日期[***](B)就任何基本利率贷款(Swingline贷款除外)而言，指每个历季的最后一个营业日及循环贷款到期日；及(C)就任何Swingline贷款而言，指该贷款须予偿还的日期。

“利息期”是指就每笔SOFR定期贷款而言，自支付、转换为SOFR定期贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至当日止的期间。[***]之后几个月，或如果所有受影响的贷款人、行政代理和借款人批准，[***]借款人代表在其贷款通知中选定的此后几个月，条件是：

“中期结算前财务报表”统称为(I)截至2016年3月31日止财政季度贷款方及其附属公司未经审核的综合财务报表，以及截至该日止财政季度的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表。

“国税法”系指经修订的1986年国税法及其任何继承者。

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附件10.6

“国际登记处”的含义与开普敦公约中的“国际登记处”相同。

对任何人来说，“投资”是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的任何股本，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，或(C)收购。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减或任何资本回报进行调整。

“非自愿处分”系指任何贷款方的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或以其他方式供公众使用。

“知识产权”的含义如第5.17节所述。

“美国国税局”指美国国税局。

就任何备用信用证而言，“国际备用信用证”是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用信用证惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“开证人单据”是指与任何信用证、信用证申请书和任何其他由适用的信用证开证人和借款人代表借款人或以该开证人为受益人而签订的与任何此类信用证有关的单据、协议和票据。

“ISTAT”指国际运输飞机贸易协会。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、契约、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“信用证延期”是指(A)开出、延长或增加信用证，以及(B)就任何受支持的信用证而言，由行政代理或其附属机构签订任何支持协议。

“信用证签发人”系指(A)美国银行，(B)愿意并有能力开具信用证并被行政代理合理地接受的贷款人，或(C)一家或多家银行、信托公司或其他金融机构(包括贷款人或行政代理的关联公司)，在每一种情况下，行政代理为根据本协议条款开具一份或多份信用证的目的，不时以其全权酌情决定权将其明确指定为信用证签发人，或为其合理接受。

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附件10.6

“出借人”是指在本协议签字页上被确定为“出借人”的每个人及其继承人和受让人，并根据上下文需要，包括信用证发放人，只要它是本协议的一方。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“贷方信用证”是指信用证开具人开具的信用证，在开具该信用证时，该信用证也是贷款人。

“出借方”具有第12.07(G)节规定的含义。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人代表和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指信用证发行人根据本协议的条款，为任何借款人开具的以美元为单位的备用或跟单(贸易)信用证。

“信用证费用”具有第2.03(C)节规定的含义。

“信用证负债”是指在计算任何时候下列各项的总和(无重复)：(A)所有未偿还信用证项下当时可供提取的金额，不论根据信用证提取的任何条件是否能得到满足，以及(无重复)与信用证有关的任何未偿还支持协议的金额，以及(B)所有未偿还金额的总和。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。任何循环贷款人在任何时候的信用证负债应等于其当时在信用证负债总额中的比例份额。

“信用证升华”是指[***]

“留置权”指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的融资租赁)。

“流动性”是指现金、现金等价物、短期投资和本协议下的可获得性。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款和/或Swingline贷款的形式向任何借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、每份信用证、每份抵押品文件、每份信用延期申请、每份发行人文件、每份合规证书、每份借款基础证书、费用函、2019年费用函、AAR合作协议以及其他文件、文书或协议

29

附件10.6

由任何贷款方或其任何子公司或其任何负责人签署，并与本协议预期的交易相关地交付；但是，由任何贷款方或其代表签署并同时交付或此后任何时间交付的所有发行人文件，不应仅就本协议第9.01(A)、(B)、(C)、(D)和(J)节或第11.14节而言构成“贷款文件”。

“贷款通知”是指(A)借款循环贷款，(B)根据第2.02(A)节将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.02(A)节继续提供定期SOFR贷款的通知，如果是书面通知，应基本上采用附件A-1的形式。

“贷款方”是指本合同的各借款人和各担保方。

“保养烧伤系数”的含义见附表1.01(C)。

“重大不利影响”是指(A)贷款方及其子公司作为一个整体的经营、业务、财产、资产或负债(实际或有)、状况(财务或其他方面)的重大不利变化或重大不利影响；(B)任何贷款方履行其所属任何重大贷款文件项下义务的能力的重大减损(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)；(C)对贷款方作为当事人的任何贷款文件的合法性、有效性、约束性或可执行性产生重大不利影响；或(D)对抵押品的任何重要部分上有利于行政代理的留置权的有效性、完备性或优先权产生重大不利影响。

“重要合同”是指任何借款方或其任何子公司作为一方(贷款文件除外)的任何不动产或个人财产的租赁、合同或其他安排，(I)违约、不履行、取消或不续订可合理地预期对其产生重大不利影响，或(Ii)构成收入的10%(10%)。在不限制前述规定的情况下，附表5.23中列出的每一份合同应被视为构成本合同项下的一份重要合同。

“最小可用区块”是指[***]

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指“雇员退休保障计划”第4001(A)(3)或3(37)节所述的任何雇员退休金计划(如“雇员退休保障计划”第3(2)节所界定)，并由任何借款人或任何雇员退休保障计划附属公司发起或维持，或任何借款人或任何雇员退休保障计划附属公司作出或有义务作出供款，或在前六(6)个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“NBV”是指借款人的财务报表上反映的符合条件的备件库存的账面净值，按照一贯适用的GAAP确定，并根据GAAP不时在借款人的账簿和记录上进行调整。

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附件10.6

“现金净收益”是指任何贷款方或任何子公司就任何处置或非自愿处置收到的现金和现金等价物收益总额(包括保险收益和谴责赔偿金)，扣除(A)与此相关的直接第三方成本(包括法律、会计和投资银行费用、承保折扣和应付给与贷款方无关的第三方的销售佣金)，(B)因此而支付或应支付的税款(在考虑到任何可用税收抵免或扣除和任何税收分享安排后)，以及(C)注销相关财产上允许留置权所担保的任何债务所需的金额；应理解，“现金收益净额”应包括任何借款人或任何子公司在任何处置或非自愿处置中出售或以其他方式处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物。

“票据”或“票据”是指每一张循环票据和/或旋转式票据，视情况单独或共同发行。

“信用证事项通知”是指借款人代表负责人向行政代理发出的关于信用证开具或修改(包括任何增加或延期)的通知，指明：(1)信用证的签发或修改日期；(2)信用证开具人的身份；(3)信用证的到期日；(4)信用证的建议条款(或修改条款)，包括票面金额；以及(V)用该信用证或增加信用证支持或资助的交易。

“债务”系指任何贷款方现在或以后根据本协议和任何其他贷款文件或其他规定不时产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，涉及任何贷款(包括支付本金和利息的义务以及与此有关的所有费用和其他费用和负债)、信用证、支持协议、偿还义务或未偿还金额，无论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对或有、到期或即将到期的，现在存在的或以后产生的，包括任何借款方或其任何关联方根据任何债务人救济法提起或针对任何贷款方或其关联方启动的任何法律程序启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该法律程序中索赔。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“OFAC制裁”是指由OFAC管理和执行的基于国家或清单的经济和贸易制裁。

“OKC位置”是指[***]

“OLV”是指符合条件的备件库存的“有序清算价值”，应等于有关人员拥有的所有符合条件的备件的ASA OLV，这反映在行政代理聘请的评估师不定期进行的评估中。

“OLV比率”是指对于每个借用基础证书日期，所有符合条件的备件库存的OLV除以NBV的比率(以百分比表示

31

附件10.6

所有符合条件的备件库存(在每一种情况下都反映在最近的评估中)，不言而喻，OLV比率应根据每次评估确定，并将保持不变，直到下一次发布评估。

“组织文件”系指：(A)就任何公司、章程、公司章程或章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)而言；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织和经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第12.15条作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“参与者”具有第12.07(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第12.07(D)节规定的含义。

就发动机而言，“部件”是指任何和所有电器、部件、仪器、附属设备、附件、转台、航空电子设备、家具、座椅和其他任何性质的设备(但不包括(A)整机或发动机，以及(B)由适用借款方从第三方租赁的任何物品，只要其所有权仍归该第三方所有)，可不时合并、安装或安装在该发动机上或已从该发动机上移除的，除非《担保协议》第2.01条规定，担保协议的留置权不适用于该部件。为免生疑问，质押备件不得构成零件，除非及直至该零件已装入或安装于引擎或之后可从引擎上移走，除非根据担保协议第2.01节，担保协议的留置权不适用于该零部件。

“爱国者法案”具有第5.25节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

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附件10.6

“退休金计划”是指任何雇员退休金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定)，但受《国税法》第412和430节或ERISA第四章约束，并由任何借款人或任何ERISA关联公司发起或维持，或任何借款人或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费，或任何借款人或任何ERISA关联公司可能对其负有任何责任的计划，或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接前六(6)年的任何时间作出缴费的，但多雇主计划除外。

“允许的酌情决定权”是指在行使商业上合理的(从资产为基础的贷款人的角度)商业判断时作出的决定。

“允许留置权”是指，根据第7.02节的条款，对贷款方及其子公司在任何时候允许存在的财产的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指由借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司发起或维护的、在ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”。

“平台备件”的含义与合格表中的含义相同。

“质押备件”具有《担保协议》中规定的含义。

“诉讼”系指任何实际或威胁的民事、衡平法或刑事诉讼、索赔、调查(政府或司法或其他)、争议起诉或起诉、诉状、要求或施加任何罚款或处罚或类似事项。

“预计基准”是指，在计算任何财务契约时(包括为确定适用保证金的目的)，任何处置、非自愿处置、任何投资、任何导致借款方或子公司不再是控股子公司的处置，或任何债务的产生或承担，应被视为发生在借款人根据第6.01(A)、6.01(B)或6.01(D)条提交财务报表的交易日期之前的最近四(4)个财政季度的第一天。就前述而言，(A)就任何该等产权处置或非自愿产权处置而言，(I)可归因于被处置或如此指定的财产或人士的损益表及现金流量表项目(不论为正或负)，在与上述交易日期前的任何期间有关的范围内，须予剔除；及(Ii)已偿还的债务将不包括在内，并视为已于适用期间的第一天偿还；及(B)就任何投资或指定附属公司为附属公司而言，(I)可归因于所取得或如此指定的个人或财产的损益表项目，应包括在与此种计算中适用的任何期间有关的范围内，条件是：(A)此类项目得到财务报表或其他合理地令行政代理人和所要求的贷款人满意的资料的支持，以及(B)此类项目未按照公认会计准则或根据第节所述任何定义的术语列入贷款方及其各自子公司的损益表项目。

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附件10.6

1.01；及(Ii)任何借款方或任何附属公司(包括所取得的人或财产)因该交易而产生或承担的任何债务，以及所取得的人或财产的任何未就该交易而注销的债务(A)应被视为在适用期间的第一天发生，及(B)如该等债务有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，就本定义而言，该期间的隐含利率应以有关厘定日期时该等债务的现行或将会生效的利率厘定。

“预计财务报表”具有第4.01(Q)节规定的含义。

“正当争议”是指，就借款方的任何义务而言，(A)该义务受到关于金额或借款方付款责任的真诚争议；(B)迅速提起并努力进行适当程序，以真诚地对该义务进行正当争议；(C)已根据公认会计准则建立适当的准备金；(D)不能合理地预期不付款会造成实质性的不利影响，也不会导致该借款方的任何资产被没收或出售，直至争议程序得到解决并支付由此产生的任何债务；(E)不对借款方的资产施加任何留置权(允许的留置权除外)；和(F)如果该义务是由于输入判决或其他命令而产生的，则该判决或命令将被搁置，等待上诉或其他司法审查。

“按比例分摊”，就任何贷款人在任何时候的循环承诺额，以及在任何时候的循环信用证债务和摆动线风险敞口而言，是指分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时的循环承诺额，其分母是当时的循环承诺额，前提是如果每个贷款人对循环贷款的承诺已根据第9.02节终止，然后，每个贷款人的按比例份额应根据该贷款人循环风险敞口的按比例份额确定。每个贷款人的初始比例份额列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本合同一方的转让和假设中(视适用情况而定)。

“财产”是指任何财产或资产的任何种类的任何权益，无论是不动产、动产或混合财产，或有形或无形的财产或资产，包括股本。

“评级机构”的含义见第12.08(B)节。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人、(C)任何信用证出票人和(D)任何支持提供者(视情况而定)。

“登记册”具有第12.07(C)节规定的含义。

“注册官”具有第12.07(C)节规定的含义。

“规则U”和“规则X”分别指可不时修订或补充的联邦储备系统理事会或任何继任者的规则U和X。

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附件10.6

“偿还义务”是指借款人有义务立即偿还或支付与所有信用证和支持协议有关的所有未偿还金额，如第2.03(D)节中更全面地描述的。

“偿还贷款”具有第2.03(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“代表”具有第12.08(B)节规定的含义。

“信用证延期申请”是指(A)对于借款、贷款通知或可转账贷款通知(视具体情况而定)，以及(B)对于信用证延期而言，是指信用证事件通知。

“所需贷款人”是指贷款人合计持有[***](一)循环承诺，或(二)如果循环承诺已终止，则为循环风险。任何违约贷款人持有或被视为持有的循环承诺(或如果循环承诺已经终止，则为循环风险敞口)应被排除在确定所需贷款人的目的之外，包括任何最低人数。

“决议机关”是指有权行使任何减值和转换权的任何人。

“负责人”是指借款方的首席执行官、首席财务官或财务主管总裁，或对本协议和其他贷款文件的运作负有主要责任的任何其他人。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“重述日期”指2022年6月30日。

“循环可获得性”是指在任何时候等于(A)循环承付款总额减去(B)当时循环曝光总额的数额，只要循环可获得性相等。[***]而任何违约或违约事件存在并仍未解决。

“循环承诺”指各贷款人有义务(A)根据第2.01节和第2.03节(用于偿还贷款)和(B)向借款人提供循环贷款，并根据第2.03节和第2.04节分别获得信用证债务和SWingline贷款的参与，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或根据该贷款人成为本协议一方的转让和假设(视情况适用)，该金额可不时根据本协议进行调整。所有循环贷款人的循环承付款的初始总额为[***]

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附件10.6

“循环承诺费百分比”是指，[***]

“循环承诺增加”具有第2.15(A)节规定的含义。

“循环承诺利用”是指，[***]

“循环风险”指的是，就任何贷款人而言，(A)该银行的循环贷款的未偿还本金金额、(B)其在未偿还信用证债务中的比例份额以及(C)其当时的摆动风险的总和。

“循环贷款人”是指在任何确定日期，拥有循环承诺的贷款人，或在循环承诺终止后，持有未偿还循环贷款的任何部分的贷款人。

“循环贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“循环贷款账户”是指行政代理账簿上代表借款人以借款人代表的名义开立的贷款账户，借款人将在该账户中承担行政代理或任何贷款人到期或发生的所有债务。

“循环贷款到期日”是指2022年12月31日。

“循环票据”具有第2.11(A)节规定的含义。

“可旋转备件”是指随着时间的推移而磨损，并可在与其有关的飞行设备的寿命相近的一段时间内反复恢复到可使用状态的备件。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务公司，麦格劳·希尔公司的一个部门及其任何后续部门。

“出售和回租交易”是指，就任何贷款方或任何附属公司而言，与任何人直接或间接达成的任何安排，根据该安排，该借款方或该附属公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产。

“受制裁实体”是指(A)一国或一国政府，(B)一国政府机构，(C)由一国或其政府直接或间接控制的组织，或(D)居住在或被确定为居住在一国的个人，在这两种情况下，均受OFAC管理和执行的国家制裁方案的约束。

“被制裁的人”是指在外国资产管制处保存的“特别指定国民”名单(根据外国资产管理处的定义)上被指名的人。

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附件10.6

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保当事人”统称为行政代理人、所有其他代理人、安排人、账簿管理人、贷款人、支持提供者和信用证发行人(仅在该信用证发行人也是行政代理人或贷款人的范围内)。

“证券账户控制协议”是指贷款方、证券中介机构和行政代理之间的协议，该协议采用行政代理合理接受的形式，并向行政代理提供对其中所述的证券账户的“控制”(如UCC第8条和第9条中使用的该术语)，该协议可能会不时被修改、修改、延长、重述、替换或补充。

“证券化交易”指任何一项或一系列融资交易(包括保理安排)，根据该等交易，任何借款人或任何附属公司可出售、转让或以其他方式转让或授予任何人的账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向任何人的特殊目的附属公司或附属公司支付的类似权利，或授予该等账户、付款、应收账款、未来租赁付款或剩余款项的权利或类似的付款权利。

“担保协议”是指由作为担保协议一方的每一方贷款方在截止日期或前后签署的、以行政代理为受益人的担保和质押协议，该协议可能会不时被修改、修改、延长、重述、替换或补充。

“担保协议附录”是指根据担保协议的条款以附件A的形式不时交付的担保协议的任何附录。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的相当于有担保隔夜融资利率的年利率。

“偿付能力证书”是指实质上以附件E形式的证书。

“偿付能力”就某一特定日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人及其合并附属公司的整体资产的公允价值超过其负债，包括或有负债，(B)该人及其合并附属公司的资产作为整体的目前公平出售价值不少于支付该人及其合并附属公司作为整体的可能负债或其债务成为绝对债务和到期债务所需的数额，(C)该人及其合并附属公司的剩余资本作为一个整体，(D)该人士及其合并附属公司整体而言将不会招致债务，且目前无意招致超出其到期偿债能力的债务。在计算任何人在任何日期的或有负债额时，该等负债额应按行政代理人根据当时存在的所有事实和情况的判断，代表可合理预期成为实际负债或到期负债额的数额计算。

37

附件10.6

“备用发动机”是指任何借款人有权使用的备用发动机。[***]所有权不受任何权利、要求或留置权的影响(允许留置权除外)。

“备用发动机资格要求”具有资格表中规定的含义。

“备件”系指任何和所有电器、发动机、部件、仪器、附属物、附件、转台、家具、航空电子设备、座椅和其他任何性质的设备(包括但不限于“美国法典”第49篇40102(A)(43)节定义的“备件”和第49篇40102(A)(11)节定义的“器具”)(整机、发动机或螺旋桨除外，现在或以后由贷款方或其代表在《初始按揭补充资料》或任何其后的按揭补充资料中所述的备件地点作为备件或用具进行保养的)。

“备件合格性要求”具有合格表中规定的含义。

“备品备件地点”是指《初始担保协议补编》中所述的任何地点，以及由贷款方或其代表持有质押备件的任何后续担保协议补编。

“常备转账指令”是指借款人向代表借款人开立受控账户的每家银行发出的特定指令，这些指令指示该银行每天将任何受控账户中的所有存款自动转账到行政代理的账户。

一名人士的“附属公司”是指一间公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股本(只因或有事件发生而具有此项权力的股本除外)的大多数股本均由该人士实益拥有，或其管理直接或间接由该人士透过一个或多个中间人或两者同时控制。除非另有说明，本合同中提及的“子公司”或“子公司”均指贷款方的一家或多家子公司。

“支持协议”是指担保、偿还协议或其他安排或协议，根据该协议，支持提供者同意代表借款人或负有偿还义务的另一方担保或以其他方式规定偿还信用证项下的提款。

“支持提供者”是指同意(由其自行决定)提供支持协议的行政代理或其附属公司之一。

“支持信用证”是指信用证发行人根据一份或多份支持协议开具的信用证。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应是其当时Swingline风险敞口总额的按比例份额。

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附件10.6

“Swingline贷款机构”是指CIT，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“交换额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“Swingline贷款通知”是指借入Swingline贷款的通知，如果是书面的，基本上应采用附件A-2的形式。

“Swingline贷款升华”的意思是[***]

“旋转线注释”具有第2.11(A)节规定的含义。

“综合租赁”指任何综合租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资安排，根据该安排，该安排在税务上被视为借款债务，但被归类为经营租赁或不以其他方式出现在公认会计准则下的资产负债表上。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，

(A)就定期SOFR贷款的任何计算而言，由行政代理厘定为期限SOFR参考利率的期限，与适用利息期当天(该日，“定期SOFR确定日”)相若的期限，即该利息期第一天前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由期间SOFR管理人公布，并由行政代理透过彭博数据许可服务或行政代理可接受的类似服务获得；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要该第一个美国政府证券营业日不超过[***]在该定期期限SOFR确定日之前的美国政府证券营业日，以及

(B)就任何一天的基本利率贷款所作的任何计算而言，由行政代理厘定为以下期限的SOFR参考利率的利率[***]月数日(该日，即“基本利率期限确定日”)[***]当日之前的美国政府证券营业日，因为该费率由术语SOFR管理员公布，并由管理代理通过彭博数据许可服务或管理代理可接受的类似服务获得；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是该期限的期限SOFR参考利率，例如

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附件10.6

由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布，该期限的SOFR参考利率由术语SOFR管理人发布，只要在之前的第一个美国政府证券营业日不超过[***]基本利率SOFR确定日之前的美国政府证券营业日

“定期SOFR调整”指，就基本利率贷款或定期SOFR贷款的任何计算而言，下述适用类型的此类贷款的年利率及其(如果适用)利息期：

基本利率贷款：

定期SOFR贷款：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“定期SOFR贷款”是指根据本协议条款，仅根据调整后的SOFR期限加上适用保证金计息的任何贷款(SWINGLINE贷款和基本利率贷款除外，按调整后期限SOFR计息)。

“期限SOFR参考利率”是指由管理机构根据SOFR确定的前瞻性期限利率的年利率。

“终止日期”是指下列日期：(A)所有债务(与信用证有关的或有债务除外)均已全额现金清偿，(B)任何贷款人向借款人提供资金的承诺或其他义务均未清偿，(C)贷款人信用证或所支持的信用证均未清偿(或在未清偿的情况下，此类信用证已按照第2.03(G)节的规定予以现金抵押)，(D)在行政代理人要求的范围内，担保当事人收到贷款方以行政机构合理接受的形式和实质解除的责任。

40

附件10.6

代理和(E)所有或有债务已以行政代理合理接受的方式和金额与行政代理进行了现金抵押。

“运输守则”系指经修订并不时生效的“美国法典”第49条和根据该条颁布的条例。

“类型”指，就任何贷款而言，其性质为基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区内有效的统一商法典。

就任何商业信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会最近公布的“跟单信用证统一惯例”。

“无资金支持的养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)条规定的养恤金计划福利负债超过该养恤金计划资产现值的部分，这一数额是根据《国内收入法》第412和430节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设确定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未偿还金额”是指借款人尚未偿还(通过直接付款或通过发放循环贷款)信用证项下的任何提款或支持协议项下的付款的金额。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的任何一天以外的任何一天，否则为营业日。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务符合性证书”具有第3.01(F)节中赋予该术语的含义。

“到成熟期的加权平均寿命”意味着，[***]

“全资子公司”是指当时其股本100%由借款方直接或间接拥有的任何人，其股本100%当时由该借款方直接或间接拥有。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：

41

附件10.6

(1)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；及

(2)就任何其他适用的自救立法而言，

(A)取消、移转或稀释银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司的人所发行的股份，或取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，提供任何该等合约或文书，即具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务；和

(B)该自救法例所赋予的任何相类或相类的权力。

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此外，如果修改后的信用证在本合同条款下不被允许，或者如果该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改，则不得修改该信用证(包括其金额的任何增加或其期限的延长)。

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附件10.6

行政代理人就本款(C)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人代表发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为决定性的通知。

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附件10.6

每次根据第2.15节增加循环信贷承诺时，在紧接增加之前的每个循环贷款人将被自动视为已被视为已被转让给就该增加提供部分增量循环承诺的每个贷款人(每个循环贷款人均为“增量循环贷款人”)，并且每个此类增量循环贷款人将被自动且无需进一步行动被视为已承担该循环贷款人在本协议项下参与未偿还信用证和摆动贷款的一部分，从而在每次此类被视为参与的转让和承担生效后，每个循环贷款人(包括每个这样的增量循环贷款人)(I)在信用证项下的参与和(Ii)在本协议项下的Swingline贷款的未偿还总额的百分比将等于该循环贷款人的循环承诺所代表的所有循环贷款人的循环承诺总额的百分比。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。任何增量循环承付款的承付款应成为本协定项下的承付款。除第2.15款另有规定外，除非行政代理、每个贷款人和其他贷款人另有协议，否则任何递增贷款修订的有效性应取决于其日期(各自)的满意度, 第4条所述各项条件的“增量贷款关闭日期”)(应理解，(X)第4条中提及的“信贷延期日期”应被视为指增量贷款关闭日期，(Y)增量贷款关闭日期应被视为初始信贷延期)。

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附件10.6

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上无法这样做。

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附件10.6

上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或支持提供者或信用证出票人参与、签发或维持其在任何支持协议下的义务(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或信用证出票人在本协议项下已收或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，借款人应向贷款人、支持方或信用证发行方(视具体情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款方、支持方或信用证发行方(视具体情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

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附件10.6

下列术语具有下列含义：

“可用期限”指，自确定之日起，就当时适用的基准而言，(A)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第3.07(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第3.07(A)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指对于任何基准转换事件，

(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

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附件10.6

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的资料的日期及(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的管理人在该日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准具有管辖权的破产官员所作的公开声明或信息发布

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附件10.6

该基准(或该构成部分)的管理人、对该基准(或该构成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该构成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该基准(或该构成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其构成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.07节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换已经为本协议和根据第3.07节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”、“营业日”、“美国政府证券营业日”或“利息期”或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)的变更，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或预付款的时间，转换或继续通知，回顾期限的适用性和长度的变更，第3.05节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以这种其他方式

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附件10.6

对于本协议和其他贷款文件的管理，行政代理决定的管理是合理必要的)。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的这一利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

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附件10.6

借款人代表提交的每个信贷延期请求应被视为贷款各方的声明和担保，即在适用信贷延期之日并截至该日，已满足第4.02节规定的条件。

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贷款当事人特此向行政代理和贷款人声明并保证，在任何信贷延期生效之前和之后：

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附件10.6

在截止日期及其后直至终止日期(包括终止日期)的任何时间，贷款各方应并应促使每家子公司：

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附件10.6

根据第6.01(A)、(B)、(C)和6.02(D)节规定须交付的文件，应于该等文件在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上供公众查阅或张贴至该控股的网站之日视为已交付。

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附件10.6

根据第6.03节的规定，每份通知应附有借款人代表的一名负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

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在截止日期以及此后直至终止日期的任何时间，任何贷款方不得(或在下文明确规定时，也不得允许任何子公司)直接或间接：

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然而，一旦发生第9.01(F)或9.01(G)节所述的任何违约事件，各贷款人发放贷款的义务和信用证发行人发放信用证展期和支持提供者签发支持协议的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，贷款方将如上所述的全部信用证债务变现的义务应自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不采取进一步行动。除本合同明文规定外，借款人特此放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知(包括加速通知和加速意向通知)。

110

附件10.6

根据第2.03(C)节的规定，用于根据上述(D)款将信用证和支持协议的未支取总金额变现的金额，应在信用证和支持协议发生时用于支付该信用证和支持协议下的提款。如果在所有信用证和支持协议全部提取或到期，并且所有未偿还的金额都已支付后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如果有)。

111

附件10.6

在符合下文第10.06款和第10.01款最后一句的规定下，担保人特此共同和个别同意，为促进前述规定，但不限于行政代理或任何担保当事人根据本条例可能在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，在任何担保债务到期时，无论是在规定的到期日，通过规定的预付款、声明、加速、索要或其他方式(包括如果没有根据破产法第362(A)条自动中止的实施，则将到期的金额)，担保人将应要求偿付，或为担保当事人的应课税利益，以现金方式向行政代理支付一笔金额，数额等于上述当时到期的所有担保债务的未付本金、此类担保债务的应计和未付利息(包括如果没有任何借款人成为《破产法》所述案件的标的，这种担保债务本应产生的利息，无论是否允许就相关破产案件中的这种利息向任何借款人索赔)和当时欠有担保当事人的所有其他担保债务的总和。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的担保债务的总额应限制为不会使该等债务根据债务人救济法被撤销的最大金额。

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附件10.6

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，特此获每一担保当事人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向担保当事人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09和12.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

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附件10.6

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人(对于任何特定交易，行政代理人在该交易之前没有收到来自所需贷款人的相反的书面投标指示)贷记全部或任何部分债务(包括，贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以履行根据代替止赎的契据或其他方式的部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定(包括根据美国破产法第363、1123或1129条或任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何出售抵押品，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和采购而言，对担保当事人的债务应有权并应, 按应课差饷租法收购的一项或多项资产(或有债权的债务)(或购入工具的股本或债务工具或用于完成该项购买的工具)按应课差饷租基收取已购入资产的或有权益的债务，而该等债权在清盘时将按比例归属于用于分配或有权益的一项或多项或有债权金额的已清算部分。对于任何此类投标，行政代理应被授权(I)组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对此类收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股本的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响本协议第12.01条(A)至(H)款中对所需贷款人行为的限制(前提是，在任何情况下，任何将以与所有其他贷款人不同的方式对待或试图以不同于所有其他贷款人的方式对待贷款人或一类贷款人的任何修正案均须征得每个贷款人的同意，以及(3)转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具所出价的债务信用金额或其他原因)不被用于收购抵押品的范围内。, 此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因转让给收购工具的债务而发行的股本和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

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附件10.6

并进一步规定：(I)除非由上述要求的贷款人以外的行政代理以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Ii)在信用证出票人或支持提供人(视情况而定)是本协议的一方的范围内，除非由除上述要求的出借人以外的信用证出票人或支持提供人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响任何信用证出票人或支持提供人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人以外，任何修订、豁免或同意不得影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iv)费用函件、2019年费用函件、抵押品访问协议、存款账户控制协议及发行人文件可仅由所需各方签署的书面文件予以修订或放弃其下的权利或特权；(V)除非得到所需贷款人的书面签署，否则任何修正案、放弃或同意不得以改变强制预付款的适用方式修改或修改第2.05(B)(V)节的条款；(Vi)除非以书面形式并由所有循环贷款人签署，否则任何修正案、弃权或同意不得修改所需贷款人定义中规定的百分比。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、弃权或同意，但下列情况除外：(I)未经违约贷款人同意，不得增加该贷款人的循环承诺；(Ii)任何放弃、修订或修改

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附件10.6

如对违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。

任何贷款文件下的每一项豁免或同意仅在给予该豁免或同意的特定情况和特定目的下有效。

所有此类通知和其他通信应被视为在下列较早发生时送达或作出：(I)相关当事人实际收到；(Ii)(A)如果以专人或快递方式送达，则在相关当事人收到时；(B)如果以邮寄方式送达，则在寄存邮件后四(4)个工作日内预付邮资；(C)如果以传真送达，则在通过电话发送和确认收据时；和(D)以电子邮件交付的(交付形式受制于下文(C)项的规定)，但根据第2条向行政代理发出的通知和其他通信在该人实际收到之前不得生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认生效。

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附件10.6

根据第12.07条第(C)款的规定，行政代理接受并记录后，自每份转让中规定的生效日期起及之后，

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附件10.6

在任何情况下，本协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，本协议项下的受让人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人不再是本协议的一方)，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05节的利益，12.04和12.05关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况。应受让人贷款人自己或通过行政代理提出的要求，借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本第12.07节(D)款出售该权利和义务的参与人。

为了确定是否符合第12.07(B)(V)条的规定，行政代理和转让贷款人可以依赖建议的受让人贷款人的陈述和担保；双方同意，行政代理和任何转让贷款人都没有任何调查责任来确定这种遵守情况。

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附件10.6

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第12.01节(第(A)至(G)款)第一条但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本节第(E)款另有规定外，每一借款人和另一贷款方同意，每一参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第12.09节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。

出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

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附件10.6

133

附件10.6

就本节而言，(I)“信息”是指从任何借款方或其任何子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理人、任何其他担保方或其代表在任何贷款方或其任何子公司披露之前以非保密方式获得或拥有的任何此类信息除外，(Ii)“评级机构”指穆迪、标普、惠誉评级有限公司。或任何其他国家认可的评级机构或服务。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。尽管本协议有任何相反规定，“信息”不应包括，且行政代理人和其他担保方可以不受限制地披露与本协议拟进行的交易的“税务处理”和“税务结构”(在每种情况下，均符合国库条例1.6011-4节的含义)有关的任何信息，以及提供给行政代理人或其他担保方的与该税务处理和税务结构有关的所有资料(包括意见或其他税务分析)。但就任何文件或相类项目而言，如在上述任何一种情况下载有关于该交易的税务处理或税务结构的资料以及其他资料, 本句仅适用于本文件或类似项目中与本协议所考虑的贷款和交易的税收处理或税收结构有关的部分。

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附件10.6

136

附件10.6

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人或行政代理人有权要求转让或转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让或转授。

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附件10.6

138

附件10.6

对于他人使用通过INTRALINK或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，任何有担保的一方不承担任何责任，借款人代表其本人和其他贷款方特此放弃、免除并同意不起诉与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿，或因与本协议或其他贷款文件相关的活动(无论在截止日期之前或之后)而产生的任何损害赔偿。

贷款各方承认，在谈判、执行和交付本协议及其所属其他贷款文件的过程中，他们得到了律师的建议。本合同或其他贷款文件不成立合资企业，或因代理人、贷款人之间或贷款当事人与贷款人和代理人之间的交易而以其他方式存在任何合资企业。贷款方还承认，每个贷款方或其一个或多个关联公司可能是一家金融和证券公司，该贷款方或该等关联公司可能不时为其自身或其关联公司的账户或客户的账户进行交易，并持有贷款方及其关联公司以及可能是本协议预期交易标的的其他公司的贷款、证券或贷款或证券的期权头寸。贷款当事人进一步承认并同意：(A)贷款方与担保方(或他们中的任何一方)之间不打算或已经就本协议所拟进行的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论任何担保方或其关联公司是否已经或正在就其他事项向任何借款方提供咨询；(B)一方面，担保方与贷款方之间的业务关系不会直接或间接产生，也不会依赖于任何贷款方，任何担保方的任何受托责任，(C)每一贷款方都有能力评估和了解，且每一贷款方都了解并接受本协议和其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件，(D)担保方未提供任何法律、会计, 与交易有关的监管或税务建议，且每一贷款方已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问，且不依赖CIT提供此类建议，(E)贷款各方已被告知，担保方及其各自的关联方正在或可能正在进行可能涉及不同于任何贷款方利益的广泛交易，且担保方及其各自的关联方没有义务通过任何受托、咨询或代理关系向任何贷款方披露此类权益和交易。(F)贷款当事人将不会在法律不加禁止的最大程度上主张和放弃任何贷款方可能因违反受托责任或被指控违反受托责任而对任何担保方或其关联方提出的任何索赔，并同意担保方及其各自关联方不对任何贷款方就此类受托责任索赔或对代表任何贷款方或根据其权利主张受托责任的任何人负有(无论直接或间接)责任，包括贷款方的股东、雇员或债权人，以及(G)担保当事人或其各自

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附件10.6

联营公司与任何贷款方或任何贷款方的关联公司有任何其他业务，本协议的任何规定不得限制或以其他方式减少该贷款方或该借款方的关联公司在其项下或与其有关的义务。

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附件10.6

141

附件10.6

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附件10.6

签名页面如下

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附件10.6

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

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