EX-10.5

日期为2023年1月27日的第二次修订和重述的信用和担保协议的第2号修正案(本修正案)是由内华达州的梅萨航空公司(以下简称梅萨)、亚利桑那州的有限责任公司梅萨航空集团航空公司库存管理有限公司(以下简称为梅萨库存管理公司)、梅萨航空集团以及内华达州的梅萨航空公司(控股公司)签订的。梅萨航空集团是内华达州的一家公司(控股公司)，与本文中提到的借款人一起，作为“贷款方”和统称为“贷款方”)，作为担保人，在本合同签名页上被指定为“贷款人”的人(“贷款人”)，以及威尔明顿信托，国家协会(“WTNA”)(作为第一公民银行和信托公司的分支机构CIT银行的继承者)以行政代理的身份(在该身份下，“行政代理”)。

鉴于，借款人、控股公司、贷款人及行政代理均为日期为2022年6月30日的第二份经修订及恢复的信贷及担保协议(日期为2022年12月27日的第二份经修订及恢复的信贷及担保协议的第1号修正案修订后的“现有协议”，经本修订进一步修订的“经修订协议”，以及经修订的协议此后可能不时被修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)的订约方。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有修正后的协议中赋予此类术语的含义。

鉴于，贷款方希望修订现有协议(I)以修改受控账户的定义(定义见现有协议)和相关定义，以及(Ii)在某些其他细节上，且借款人、控股公司、贷款人和行政代理中的每一方均已就本协议所载条款和条件同意该等修订。

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分支付)，本合同双方特此同意如下：

“账户质押协议”是指控股公司和抵押品代理人之间于2023年1月27日签订的账户质押协议，该协议可能会不时被修改、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“受控账户”是指(A)任何贷款方根据本协议第2.14(C)节设立的每个银行账户，以及(B)任何贷款方的每个其他存款账户或证券账户，无论是在截止日期之前、当日或之后设立的，在这两种情况下，任何账户的付款和/或抵押品收益都被存入其中，但任何除外账户除外。

“(A)收取账户和其他收益。在符合本协议条款的前提下，贷款当事人将在正常业务过程中强制执行并收取所有账户的款项和其他欠款，费用自理。贷款各方应存入并同意指示其所有账户债务人将所有账户的付款直接存入一个或多个受控账户。尽管有上述规定，如果任何贷款方收到任何有关抵押品的账户付款或其他出售抵押品的收益，包括支票、现金、信用卡销售收据和任何抵押品的收据、票据或其他票据或财产，该贷款方同意将该等收益与该借款方的其他财产和资金分开持有，并在三(3)个工作日内将该收益直接存入根据本款设立的银行账户。

“(C)新开立的银行账户。每一贷款方同意不开设任何新的银行账户，将账户付款或抵押品收益交付或存入其中，除非该银行账户是在CIT或贷款人完全酌情接受的另一家银行设立的(除非该账户构成除外账户)。就本协议而言，任何此类银行账户应构成受控账户。即使第2.14节有任何相反规定，贷款方仍可保留构成排除帐户的一个或多个帐户，但如果该帐户不再

被排除的账户，(I)贷款当事人应在该事件发生后三十(30)天内将该账户转为受控账户，以及(Ii)在该账户成为受控账户之前，贷款方应安排将该账户中的资金每日转入另一受控账户。

(a)

每一贷款方(I)是正式组织或组成的公司或有限责任公司，根据其成立或组织的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，(Ii)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府批准，以(A)拥有其资产并开展其业务，(B)签署和交付本修正案，并履行其在本修正案和经修订的协议下的每一项义务，除非不能合理地预期不能单独或总体获得此类政府批准会导致实质性的不利影响，及(Iii)在其物业的拥有权、租赁或营运或其业务的经营需要该等资格或许可证的情况下，根据每个司法管辖区的法律，该公司已妥为合资格及获发牌，且信誉良好，但如未能符合该等资格或许可证的规定，则不能合理地预期不会导致重大的不利影响。

(b)

每一贷款方签署和交付本修正案，以及每一贷款方履行本修正案和经修订的协议，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不(I)违反任何借款方的组织文件的条款；(Ii)与(A)任何借款方作为一方的任何合同义务或(B)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或任何借款方或任何贷款方的抵押品的任何仲裁裁决相冲突或导致任何违反或违反或产生任何留置权；(Iii)违反任何法律(包括FRB发布的条例U或条例X)；或(Iv)导致适用于任何贷款方的业务、运营或财产的任何许可证、许可或其他政府批准受到限制，但上文第(Ii)、(Iii)和(Iv)条规定的每一种情况下，只要不能合理预期此类冲突、违反、违反或限制会产生实质性的不利影响，则不在此限。

(c)

对于本修正案、经修正的协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签署、交付、履行或执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何其他人发出通知，或向其备案或登记，但以下情况除外：(I)已经获得且完全有效的文件；(Ii)为完善抵押品文件设立的留置权而提交和登记的文件；以及(Iii)无法获得或作出的文件不能合理地预期会产生重大不利影响的文件。

(d)

(I)本修正案已由每一借款方正式签署和交付；及(Ii)本修正案和经修订的协议中的每一项均构成每一借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的债务人救济法或与可执行性有关的公平原则的限制。

第四节。

对范围的限制。除在此明确修订外，现有协议和其他贷款文件的所有陈述、保证、条款、契诺和条件应根据其各自的条款保持完全效力，并在此得到各方面的批准和确认。此处所述的修订应严格按照本条款的规定加以限制，不得视为放弃、修改、同意背离或修改贷款文件或其中提及的任何其他文件或票据的任何条款或规定，或放弃、修改、同意或修改贷款当事人要求行政代理或贷款人同意的任何交易或进一步或未来的行动，但本协议特别规定的范围除外。除本文明确规定外，行政代理和贷款人没有、也不应被视为已放弃针对贷款方的任何现有或未来违约或违约事件的各自权利和补救措施。行政代理和贷款人保留坚持严格遵守信贷协议和其他贷款文件条款的权利，且每一贷款方明确承认这种权利的保留。对信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何未来或附加修订，只有在以与本修订分开的书面形式提出，并由适当的各方根据其条款签署时，才有效。

(i)

于本修订生效时：(I)在现有协议中，凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似词句时，均指及提及信贷协议；及(Ii)在任何其他贷款文件中，凡提及“信贷协议”、“本协议项下”、“本协议”或类似词句时，均指及提及信贷协议。本修正案应构成与信贷协议预期的交易相关而签署和交付的“贷款文件”。

(Ii)

除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃贷款人、行政代理或抵押品代理在现有协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃现有协议或任何其他贷款文件的任何规定。在不限制前述规定的一般性的情况下，抵押品单据和其中所述的所有抵押品确实并将继续保证所有债务的偿付。

第六节。

成本和开支。贷款双方同意支付(A)行政代理和贷款人因本修正案的准备、谈判、尽职调查、管理、执行和交付而发生的所有合理和有文件记录的成本和开支，包括但不限于向行政代理和贷款人支付与此有关的合理费用、收费和律师支出，以及就各自在本修正案项下的权利和责任向行政代理和贷款人提供咨询的合理费用、收费和支出；和(B)行政代理或贷款人因执行本修正案(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)而发生的所有合理和有文件记录的费用和开支(包括但不限于任何律师和行政代理或任何贷款人的任何顾问的合理费用、收费和支出)。

第7条。

在对应物中执行。本修正案可以签署任何数量的副本(以及由本修正案的不同各方以单独的副本签署)，当如此签立和交付时，每个副本应被视为正本，所有这些副本加在一起将仅构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输(包括但不限于Adobe便携文档格式文件(也称为“PDF”文件))交付本修正案的已签署签名页应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。在本修正案中或与本修正案或本修正案拟签署的任何文件中或与本修正案相关的任何交易中的“签立”、“已签立”、“签署”、“签署”、“交付”和类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律所规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的情况下，这些内容应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，在行政代理机构提出请求后，任何电子签名应立即由该人工签署的副本执行。

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。