附件10.4

对第二次修订和重述信用证和担保协议的第1号修正案

本修正案第1至2号修改并重述信用证

日期为2022年12月27日的《担保协议》(本《修正案》)由内华达州的梅萨航空公司(MESA)、亚利桑那州的有限责任公司梅萨航空集团航空库存管理公司(MESA Inventory Management，L.L.C.)、内华达州的梅萨航空集团(Mesa Air Group，Inc.)、内华达州的梅萨航空集团(MESA Air Group，Inc.)以及本文中所称的借款人共同签订。梅萨航空公司是内华达州的一家公司，梅萨航空集团是一家内华达州的公司，作为担保人，在本合同签名页上被指定为“贷款人”的人(“贷款人”)，以及第一公民银行和信托公司(“CIT”)的分支机构CIT银行，以行政代理的身份(在这种情况下，“行政代理”)。

初步声明：

鉴于，借款人、控股公司、贷款人及行政代理均为日期为2022年6月30日的第二份经修订及重订的信贷及担保协议(“现有协议”，经本修订修订的“经修订协议”，以及经修订协议此后可能不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)的订约方。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有修正后的协议中赋予此类术语的含义。

鉴于，于本协议生效之日(但紧接本修订生效前)，根据CIT(“转让人”)与United Airlines，Inc.(“United”)(“受让人”)于2022年12月27日订立的若干转让及承担协议，CIT已出售及转让予美联航，而美联航已购买及承担CIT在现有协议项下以贷款人身份享有及承担的所有权利及义务，包括但不限于CIT与其循环承诺及贷款有关的所有权利及义务。

鉴于就转让的效力而言，借款人希望修订现有协议(I)将循环贷款到期日(定义见现有协议)延展至2028年11月30日，及(Ii)在若干其他细节上，且借款人、控股公司、贷款人及行政代理均已同意按本协议所载条款及条件作出该等修订。

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分支付)，本合同双方特此同意如下：

1

附件10.4

第1节.对现有协定的修正现有协议自修正生效日期(定义如下)起生效，前提是满足(或由美联航和行政代理自行决定以书面形式放弃)本协议第2节中规定的条件，现将其修改如下：

“调整后的CCF”是指，[***]

“第1号修正案生效日期”指2022年12月27日。

“每天平均安排的工作时间”是指[***]

“抵押品代理”是指在任何贷款文件下担任抵押品代理的行政代理，或任何后续的抵押品代理。

“视为提前还款”具有第2.05(D)(I)节规定的含义。

“视为提前还款金额”是指，[***]

2

附件10.4

“视为提前还款日期”是指，[***]

“生效日期过桥贷款”指本金为10,000,000美元的循环贷款，外加(Ii)与涉及控股公司及其子公司的事项有关的美联航律师费总额(由美联航在第1号修正案生效日或之前以书面形式向借款人代表指明，但不得超过[***]根据第2.01(B)节和第2.02节的规定，循环贷款人应在第1号修正案生效日为借款人的利益向借款人代表提供循环贷款，该循环贷款应于第2.07(C)节规定的生效日期过桥贷款到期日到期并支付。生效日期的部分

上文第(Ii)款所述的过渡性贷款应由循环贷款人代表借款人直接支付给美联航的律师，借款人特此授权并指示支付。

“生效日期过桥贷款到期日”是指2024年1月31日。“生效日期贷款”统称为循环生效日期

贷款和生效日期过桥贷款。

“生效日期循环贷款‘是指本金中的循环贷款

3

附件10.4

金额等于[***]，由循环贷款人根据第2.01(B)和2.02节在第1号修正案生效之日为借款人的利益向借款人代表作出。

《发动机采购协议》指的是日期为2022年12月27日的某些发动机买卖协议，该协议由作为卖方的MESA和作为买方的联合航空以及其中规定的控股公司之间签署的，可能会不时被修改、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“发动机销售价格”具有发动机采购协议中赋予该术语的含义。

“通用电气发动机”的含义与发动机采购协议中“发动机”一词的含义相同。

“初始摊销日期”是指截至2025年3月31日的财政季度的最后一个营业日。

“初始过桥贷款预付款日期”是指美联航根据发动机采购协议从梅萨购买的所有GE发动机的发动机销售总价超过80,000,000美元的第一个日期。

“发动机销售净收益”是指任何贷款方或任何子公司因出售、转让、转让或以其他方式处置附表2.05(E)所列任何发动机而收到的现金和现金等价物收益总额(包括保险收益和谴责赔偿金)，不包括(A)与此相关的直接第三方成本(包括法律、会计和投资银行费用、承保折扣和应付给与贷款方无关的第三方的销售佣金)，(B)因此而支付或应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排后)，以及(C)免除以相关引擎的留置权担保的任何债务所需的金额；应理解，“发动机销售收益净额”应包括任何借款人或任何子公司在出售、转让、转让或以其他方式处置任何该等发动机的任何销售、转让、转让或其他处置中收到的任何非现金代价的任何现金或现金等价物。

4

附件10.4

“业绩里程碑”意味着[***]

[***]

“业绩里程碑通知”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“本金支付日期”是指(A)每个财政季度的最后一个营业日，从截至2025年3月31日的财政季度开始，(B)循环贷款到期日。

“限制性支付”是指由于购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或由于向任何个人的股东、合伙人或成员(或其等价物)返还资本，而就任何个人或其任何附属公司的任何股本或其他股权或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)或任何付款(包括任何偿债基金或类似存款)作出的任何股息或其他分配(不论以现金、证券或其他财产)，或任何选择权。取得任何该等股息或其他分派或付款的认股权证或其他权利。

“股票质押协议”指由控股公司以抵押品代理人为受益人的股票质押协议，其日期为修订第1号生效日期，该协议可能会不时被修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“测试期”是指[***]

“联合”指美国联合航空公司，特拉华州的一家公司。

“联合CPA”是指MESA、Holdings和United之间于2020年11月4日签署的第二份修订和重新签署的产能购买协议，该协议可能会不时被修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

现将现有协定的1.01条全文修改并重述如下：

“行政代理人的银行帐号”是指行政代理人的银行帐号[***]在纽约，参考：梅萨航空公司，或行政代理不时以书面形式指定给贷款方和贷款人的任何其他账户。

“适用保证金”指，就循环贷款而言，[***]每

5

附件10.4

基本利率贷款年利率及[***]SOFR定期贷款的年利率。

“受控账户”是指(A)借款人根据本协议第2.14(C)节设立的每个银行账户，以及(B)任何借款人的每个其他存款账户或证券账户，无论是在截止日期之前、当日或之后设立的，在这两种情况下，除任何除外账户外，任何账户的付款和/或抵押品收益都存入这些账户或证券账户。

“除外账户”是指(1)仅用于支付工资、奖金、工人补偿、其他补偿和相关费用的任何存款账户，(2)账户债务人在正常业务过程中存放资金的本地存款账户，或(3)月平均余额少于[***]，不得超过[***]根据第(3)款属于除外账户的所有存款账户在任何时间的合计：但：(A)第(I)款所述的所有除外账户在任何时间的存款总额不得超过[***](B)在第(Ii)款所述的所有例外账户中，任何时候存入的总余额不得超过[***]在任何时间及(C)截至修订第1号生效日期的除外账户列于附表1.1(B)，并在银行保存，令所需贷款人合理满意。

“升华信用证”指的是等于(A)项中较大者的金额。

[***]和(B)贷款人在第1号修正案生效日期后的任何时间以其唯一和绝对酌情决定权以书面商定的任何金额。信用证升华是循环总承诺额的一部分，而不是补充。

“流动资金”指综合集团的所有综合无限制现金及现金等价物。

6

附件10.4

“截至第1号修正案生效日期，所有循环贷款人的循环承诺额总和等于(I)之和。[***]加上(Ii)生效日期过桥贷款的原始本金金额。

“循环贷款到期日”指较早发生的日期

“Swingline Loan Sublimit”指相等于以下两者中较大者的数额

(a) [***]和(B)贷款人在第1号修正案生效日期后的任何时间以其唯一和绝对酌情决定权以书面商定的任何金额。Swingline贷款升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“(B)生效日期贷款。在符合第2.01(A)节和本协议规定的其他条款和条件的情况下，循环贷款人同意在生效日期向借款人代表提供在第1号修正案生效日期向借款人提供的贷款；但条件是：(I)贷款人放弃第4.02(C)(Ii)节和第4.02(D)节关于生效日期贷款的条件；(Ii)就本协议的所有目的而言，生效日期贷款的未偿还本金应被排除在借款基础不足的任何确定之外，直到第1号修正案生效日期之后的第一天，即循环贷款的未偿还本金金额不超过借款基础；以及(Iii)每笔生效日期贷款最初应为基准利率贷款，并且，尽管第2.02(A)节第二句话，申请借用生效日期贷款的通知(可通过电话或电子邮件请求交付)可不迟于2：00由管理代理收到

下午3点在修正案第1号生效日期。

(C)对额外信贷延期的限制。无论第2.01(A)条或本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他规定如何，

7

附件10.4

相反，在第1号修正案生效日期后，借款人代表或任何借款人均不得(根据贷款通知、Swingline贷款通知或其他方式)申请任何额外贷款或其他信贷延期(生效日期贷款除外)，除非该等贷款或其他信贷延期获得所有贷款人以其唯一及绝对酌情决定权以书面方式批准(为免生疑问，批准可以是否符合贷款人以其唯一及绝对酌情决定权所要求的先决条件为条件)。为免生疑问，本第2.01(C)节不应禁止根据第2.02节将贷款从一种类型转换为另一种类型或任何定期SOFR贷款的延续。

“(C)摊销付款.在每个本金付款日，借款人应从初始摊销日开始，通过以下方式预付循环贷款的未偿还本金：(1)循环贷款截至初始摊销日(之后)的未偿还本金

根据第2.05(A)节的规定执行循环贷款的任何预付款(或被视为预付款)。初始摊销日的2.05(B)或2.05(D)乘以(Ii)[***]

(d) [***]

8

附件10.4

“(C)生效日期过桥贷款。在生效日期过桥贷款到期日，借款人应为贷款人的应得利益向行政代理偿还生效日期过桥贷款的未偿还本金。就第2.07(C)节而言，截至生效日期过桥贷款到期日的未偿还本金金额应等于(I)(A)生效日期过桥贷款的原始本金金额减去(B)借款人在修订1生效日期后根据第2.OS(A)节自愿预付的任何循环贷款的总金额，该金额应用于生效日期过桥贷款减去(C)

9

附件10.4

借款人根据第2.0S(E)节提供的生效日期过桥贷款的任何强制性预付款的总金额。及(Ii)于生效日期过桥贷款到期日所有未偿还循环贷款的本金总额。“

尽管有前述规定或本协议中包含的任何其他相反的证明，根据本第2.09(A)条规定应支付的未使用费用应在第1号修正案生效日期后停止产生。

(G)帐户控制协议。借款人同意使每个受控制帐户在任何时候均受《存款帐户控制协议》或《证券帐户控制协议》的约束，但范围不是由抵押品代理人代表担保当事人持有。

(E)尽管第2.15节的前述条款或本条款或任何其他贷款文件中有相反的规定，在第1号修正案生效日期后，借款人代表或任何借款人均不得请求任何增量贷款，除非此类增量贷款得到所有贷款人以其唯一和绝对酌情决定权以书面形式批准(为免生疑问，批准的条件可以满足贷款人以其唯一和绝对酌情权所要求的先决条件为条件)。

“(I)如果美联航以贷款人的身份确定任何贷款须遵守国税法中的原始发行贴现或或有付款债务工具规则，则美联航应计算原始发行贴现表(”OID表“)或可比收益率(”可比收益率“)和预计付款

10

附件10.4

为美国联邦所得税目的，至少在提交美联航的联邦所得税纳税申报单的截止日期(包括根据本协议为该贷款提供资金的日期)之前至少三十(30)天确定该贷款的利息应计项目的时间表(“预计付款时间表”)(如适用)。借款人、贷款人和行政代理同意严格按照适用的OID明细表或可比收益率和预计付款明细表(视情况而定)及其调整报告每笔此类贷款的所有应计利息，除非各方另有约定或另有要求(使所有各方满意，每一方均以其合理的酌情决定权满意)或适用法律允许的情况。

“7.03限制性付款直接或间接声明或作出任何限制性付款，或招致任何这样做的义务(或有或有)，但借款人可宣布并向Holdings支付现金股息，只要不存在违约或违约事件，或因此而导致的总金额不超过[***](A)允许Holdings支付合理和惯例的公司和运营费用(包括第三方提供的法律、行政和会计服务的合理自付费用，以及与他们在正常业务过程中受雇有关的高级人员和雇员的补偿、福利和其他金额)或(B)允许Holdings支付

(A)维持其公司存在所需的特许经营费或类似税费；或(B)借款人及其各自附属公司在年综合、合并或类似税组的纳税义务中所占的比例份额

控股公司是其共同母公司，借款人是其成员的美国联邦、州或地方税目的，就像借款人及其各自的子公司已经提交了单独的综合联邦所得税申报单一样确定。

“(A)综合利息及租金保障比率。截至每个财政季末的综合利息及租金保障比率不得低于[***]."

11

附件10.4

“(C)流动资金。贷款当事人不得允许任何营业日结束时的流动资金总额低于[***]."

(Aa)现修订现有协定第9.01节，(1)将第(1)款末尾的期限改为“；或”；及(Ii)在第(1)款末尾加入以下新的第(M)款：

(M)联合航空合同。(I)与联合航空或其任何关联公司(包括但不限于联合注册会计师)的任何重大合同应在预定的终止或到期日之前终止；或(Ii)任何借款方或其任何子公司未能履行、遵守或遵守与联合航空或其任何关联公司(包括但不限于联合注册会计师)的任何重大合同中包含的任何契诺或协议，或发生任何其他事件、违约或违约，使联合航空或该关联公司有权终止此类重大合同。

(Bb)现修订现行协议第11.01节，(I)在第(A)款末尾加入以下新句子：“为免生疑问，在第11条中对”行政代理人“的任何提及，包括在任何贷款文件下作为抵押品代理人的行政代理人。”；及(Ii)在第(D)款末尾加入以下新的第(D)款：

“(D)即使本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，任何决定、决定、批准、同意或其他行动，如(I)可由行政代理人凭其全权酌情决定权、合理酌情决定权或准许酌情决定权或(Ii)在其他方面由行政代理人酌情作出、提供或采取，或须由行政代理人作出、提供或采取，则不得作出、提供或采取任何其他决定、决定、批准、同意或其他行动，除非被要求的贷款人已(A)给予其事先书面同意，(B)书面同意行政代理无须事先取得该书面同意(根据本条(B)的同意可限于某些情况或时间，或受所需贷款人凭其全权酌情决定权指明的其他条件或限制所规限)，或(C)

以书面指示行政代理作出或提供该等决定、决定、批准或同意或采取该等其他行动。

(Cc)现将现有协议的附表10(B)全部替换，并附上附件A。

(Dd)现将现有协议的附表2.01全部替换为本协议所附附件B。

(Ee)现修订现有协定，在

12

附件10.4

附件所附证据C的格式。

第2节修正案生效的条件本协议第1节规定的对现有协议的修改应自本协议生效之日起生效，前提是满足(或美联航和行政代理自行决定以书面形式放弃)下列条件(该日期在本文中称为“修改生效日期”)：

在此类司法管辖区提出申请，以及(B)航空管理局和国际登记处以及行政代理或美联航认为必要的其他留置权搜查，以及行政代理或美联航要求的其他证据，证明除允许留置权外不存在任何留置权。

13

附件10.4

除非任何该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期仍属真实及正确，且经修订协议第5.05节(A)及(B)分段所载的陈述及保证应被视为分别指根据经修订协议第6.01节(A)及(B)项所提供的最新陈述。

14

附件10.4

第三节贷款当事人的陈述和担保。各借款方声明和担保如下：

在下列情况下违反或违反任何留置权：(A)任何贷款方作为一方的任何合同义务，或(B)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或任何贷款方或任何贷款方的抵押品所受的任何仲裁裁决；(Iii)违反任何法律(包括FRB发布的U条例或X条例)；或(Iv)导致对适用于任何贷款方的业务、运营或财产的任何许可证、许可或其他政府批准的限制，但在上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)条下的每一种情况下，在无法合理预期此类冲突、违反、违反、违规或限制产生实质性不利影响的范围内除外。

15

附件10.4

第四节范围的限制。除在此明确修订外，现有协议和其他贷款文件的所有陈述、保证、条款、契诺和条件应根据其各自的条款保持完全效力，并在此得到各方面的批准和确认。此处所述的修订应严格按照本条款的规定加以限制，不得视为放弃、修改、同意背离或修改贷款文件或其中提及的任何其他文件或票据的任何条款或规定，或放弃、修改、同意或修改贷款当事人要求行政代理或贷款人同意的任何交易或进一步或未来的行动，但本协议特别规定的范围除外。除本文明确规定外，行政代理和贷款人没有、也不应被视为已放弃针对贷款方的任何现有或未来违约或违约事件的各自权利和补救措施。行政代理和贷款人保留坚持严格遵守信贷协议和其他贷款文件条款的权利，且每一贷款方明确承认这种权利的保留。对信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何未来或附加修改，只有在以下情况下才有效--以与本修改不同的书面形式提出，并由适当的各方根据其条款签署。

第5节.对现有协议和其他贷款文件的引用和效力

现有协议指并指信贷协议；及(Ii)在任何其他贷款文件中，凡提及“信贷协议”、“其项下”、“该等协议”或类似字眼而提及现有协议，均指及提及信贷协议。本修订将构成与信贷协议拟进行的交易有关而签立及交付的“贷款文件”。

第6节费用及开支贷款双方同意支付(A)行政代理和贷款人在以下方面发生的所有合理和有据可查的成本和开支

16

附件10.4

与本修正案和根据本修正案交付的其他文书和文件的准备、谈判、尽职调查、管理、执行和交付有关的，包括但不限于，就此向行政代理和贷款人提供法律顾问的合理费用、收费和支出，以及就它们在本修正案和本修正案下各自的权利和责任向行政代理和贷款人提供咨询的合理费用、收费和支出；但是，贷款各方的义务不应超过[***]该等费用及开支(除在修订生效日期或之前发生的美联航律师费外，[***](B)行政代理人或贷款人因执行本修正案(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)而发生的所有合理且有文件记录的费用和开支(包括但不限于行政代理人或任何贷款人的任何律师和顾问的合理费用、收费和支出)。

第7节任命美联航为分代理商。根据信贷协议第11.02节，行政代理特此委任联合银行为分代理，履行信贷协议和其他贷款文件项下行政代理的所有职责，但本节第7节最后一句所述除外。尽管联合银行被指定为分代理，行政代理仍应在至少两个工作日的提前通知中提供联合银行不时要求的基本利率和/或期限SOFR利率(该通知应在请求定期SOFR报价的情况下，指明适用的利息期限)。美联航根据本第7条作为行政代理的子代理的任命应在行政代理根据信贷协议第11.09条的辞职生效时终止和失效。为免生疑问，抵押品代理人应继续按照抵押品文件的条款以该身份履行所有职责和义务。

17

附件10.4

第8节交易结束后的义务贷款当事人应在行政代理和贷款人自行决定的较晚日期或之前，以行政代理和贷款人合理接受的形式和实质，满足要求和/或向行政代理和贷款人提供本合同附表1所列的每一份文件、文书、协议和信息，每个文件、文书、协议和信息均应以行政代理和贷款人满意的形式和实质填写或提供。

第9节对应物的执行本修正案可以签署任何数量的副本(以及由本修正案的不同各方以单独的副本签署)，当如此签立和交付时，每个副本应被视为正本，所有这些副本加在一起将仅构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输(包括但不限于Adobe便携文档格式文件(也称为“PDF”文件))交付本修正案的已签署签名页应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。在本修正案中或与本修正案或本修正案拟签署的任何文件中或与本修正案相关的任何交易中的“签立”、“已签立”、“签署”、“签署”、“交付”和类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律所规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的情况下，这些内容应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，在行政代理机构提出请求后，任何电子签名应立即由该人工签署的副本执行。

第十节适用法律。本修正案及其各方的权利和义务应按照纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑任何可能要求适用任何其他条款的法律冲突的法律原则。

第11条杂项本修订须受信贷协议第12.04、12.05、12.13、12.14、12.16(B)、12.17及12.19条的规定所规限。

[故意将页面的其余部分留空]

18

附件10.4

S-1

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

梅萨航空公司

By /s/ Brian Gillman Name: Brian Gillman

职务：秘书

梅萨航空集团航空公司库存管理公司。

作者：布莱恩·吉尔曼姓名：布莱恩·吉尔曼

职务：秘书

梅萨航空集团有限公司。

By /s/ Brian Gillman Name: Brian Gillman

职务：执行副总裁、总法律顾问兼秘书长

[第1号修正案(MESA)的签名页]

19

附件10.4

S-2

第一公民银行与信托

作为行政代理的公司

作者：克里斯托弗·彼得罗塞利姓名：克里斯托弗·彼得罗塞利

头衔：高级副总裁

[第1号修正案(MESA)的签名页]

20

附件10.4

S-3

美国联合航空公司作为贷款人

作者：帕梅拉·S·亨德里姓名：帕梅拉·S·亨德里

职务：总裁副司库

[修改编号的签名页。L(台地)]

21

附件10.4

附表A 1.0l(B)

排除的帐户

附件A

22

附件10.4

参展商

附表2.01

承诺和按比例分摊的股份

23

附件10.4

附表C附表2.05(E)

发动机

24

附件10.4

已退出

《抵押和担保协议第1号修正案》表格(MESA备件安排)[随身带着。]

25

附件10.4

附件E

股票质押协议的格式[随身带着。]

26

附件10.4

附表1

结算后债务

27