EX-10.3

附件10.3

修改和放弃协议认证

本修改和豁免协议由本协议双方根据日期为2020年10月30日的贷款和担保协议签订，并根据修订后的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(P.L.116-136)A分部第四标题副标题A节第4029节签订。下列各方及其签署的授权代表承认，与本修改和放弃协议有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述(或隐瞒或遗漏重大事实)可能导致行政补救以及民事和/或刑事处罚。

作为借款人的梅萨航空公司

作者：/s/Michael Lotz

首位授权代表：

职务：总裁兼首席执行官

作者：/s/扭矩Zubeck

第二授权代表：

职位：首席财务官

梅萨航空集团航空公司

库存管理，

L.L.C.，作为担保人

作者：/s/Michael Lotz

首位授权代表：

职务：总裁兼首席执行官

作者：/s/扭矩Zubeck

第二授权代表：

职位：首席财务官

作为担保人的梅萨航空集团

作者：/s/Michael Lotz

首位授权代表：

职务：总裁兼首席执行官

作者：/s/扭矩Zubeck

第二授权代表：

职位：首席财务官

附件10.3

修改和豁免协议

日期：2022年12月22日

请参阅根据内华达州法律成立的公司梅萨航空公司(“借款人”)、根据内华达州法律成立的公司(“母公司”)、不时为其担保方、美国财政部(“财政部”)和纽约梅隆银行作为行政代理和抵押代理的特定贷款和担保协议(“贷款协议”)，以及截至2020年10月30日的质押和担保协议(“质押协议”)，在设保人和抵押代理人之间，经日期为2022年2月11日的《质押和担保协议》的某些第一修正案修订，并经日期为2020年11月13日的某项质押补编(“质押补编”)补充。本修改和豁免协议(以下简称“协议”)中使用的大写术语如未另有定义，应与贷款协议和质押协议中赋予该等术语的含义相同，视情况而定。

鉴于，根据贷款协议第5.19(B)节(“CCR合格应收款要求”)，如果截至任何CCR参考日期的抵押品覆盖率低于1.60至1.00，则所有存入合格应收款账户或转入合格应收款账户的金额均应保留在该合格应收款账户中，在抵押品覆盖率为1.60至1.00或更高的第一个CCR参考日期之前，母公司和子公司不得从该合格应收账款账户中转移任何资金(根据贷款协议第2.06(A)节申请预付当时未偿还的贷款除外)，此后可再次从合格应收账款账户中转移资金，用于预付贷款以外的目的；

鉴于根据《贷款协议》(“CCR公约”)第6.17(B)(Ii)节，借款人承诺，如果任何CCR参考日期的抵押品覆盖率低于1.60至1.00，借款人将提前偿还任何未偿还贷款和/或指定额外的抵押品作为额外的合格抵押品，其金额应在预付款和/或指定后，与该CCR参考日期相关的抵押品覆盖率应不低于1.60至1.00，并酌情重新计算；

鉴于根据《贷款协议》第6.17(B)(Iii)条(“CCR解除要求”)，在母公司的要求下，任何抵押品的留置权将被解除，但在相关部分中，除其他事项外，在每种情况下，在实施该解除后，抵押品覆盖率不低于2.00至1.00，或借款人应预付或安排预付贷款和/或应将符合条件的抵押品指定为额外抵押品，数额必须使抵押品覆盖率不低于2.00至1.00；

鉴于，母公司于2022年11月7日致函财政部，其中母公司表示打算在两笔不同的交易中出售附件1所列的某些机身和相关发动机(“请求的机身和发动机”)，母公司已根据经修订的《质押协议》和《质押补编》向抵押品代理人承诺，并要求(1)《CCR合格应收款要求》和《CCR公约》中的抵押品担保比率从1.60降至1.00，降至1.55至1.00

附件10.3

直到到期日；以及(2)在到期日之前免除CCR发布要求；

鉴于，行政代理代表贷款人(定义见贷款协议)，并在财政部的指示下，构成所需贷款人(定义见贷款协议)，已同意(1)修改CCR合格应收款要求和CCR公约，以及(2)放弃CCR免除要求，每一项均符合上文所述的条件，并且财政部以所需贷款人的身份同意对CCR合格应收款要求和CCR公约进行此类修改，并同意放弃CCR免除要求；

因此，考虑到本合同所载的相互承诺以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

修改符合CCR条件的应收款要求。自2022年10月1日起，行政代理代表贷款人并在所需贷款人的指示下，同意修改CCR合格应收账款要求，抵押品覆盖率为1.55至1.00，直至到期日，符合本合同第4节规定的条款和要求。

修改CCR公约。自2022年10月1日起，行政代理代表贷款人并在所需贷款人的指示下，同意修改CCR公约，抵押品覆盖率为1.55至1.00，直至到期日，符合本条款第4节规定的条款和要求。

永久放弃CCR放行要求。行政代理代表贷款人，并在所需贷款人的指示下，同意在到期日之前免除CCR放行要求，但须遵守本合同第4节规定的条款和要求。

条款和要求。

4.1.

所有要求的机身和发动机的销售应在本协议生效之日起180天内完成。

4.2.

借款人在出售所要求的任何机身和发动机后，应立即安排该等机身和发动机的购买人将出售所得的总收益转入抵押品收益账户。在存款后三(3)个工作日内，借款人应预付金额等于或大于32,000,000美元的贷款本金余额。为了实现这种预付款，借款人应递交一份由借款人的负责人填写并签署的预付款通知，由行政代理在所需预付款日期前三(3)个工作日内收到，指明预付款日期和待预付贷款或部分贷款的本金金额。

4.3.

如果借款人在任何时候出售任何抵押品(不包括所要求的机身和发动机)，则无论此类出售是否根据《贷款协议》第6.04条允许，在出售后立即以符合《贷款协议》第2.12条和第2.16条的方式进行，而不考虑第2.06(D)条。

附件10.3

根据“贷款协议”，借款人应促使此类抵押品的购买人将出售抵押品的总收益转入抵押品收益账户。借款人应在保证金的三(3)个工作日内预付贷款本金余额，其金额应足以使抵押品覆盖率至少达到1.55至1.00，并在该日历月的最后一天之后的十(10)个工作日内交付给行政代理机构。为了实现这种预付款，借款人应递交一份由借款人的负责官员适当填写并签署的预付款通知，由行政代理在所需预付款日期前三(3)个工作日内收到，指明预付款日期和待预付贷款或部分贷款的本金。

4.4.

借款人根据第4.2款或第4.3款存入或促使存入抵押品收益账户的任何金额，如超过第4.2款或第4.3款规定的预付款所需金额，应保留在抵押品收益账户中，直至(1)行政代理和所需贷款人从母公司收到第4.5款所述文件之日，在此之后借款人可从抵押品收益账户转账，或(2)本协议生效日期后180天。在此之后，应在所需贷款人的书面指示下，将这些金额用于预付贷款。

4.5.

母公司应按财务处满意的形式和实质向行政代理和财务处提供下列文件：

4.5.1.

在本协议第4节所述的任何销售之日，此类销售的通知。

4.5.2.

在本协议附件2所述的任何拟议交易(“拟议交易”)完成后五(5)个工作日内，母公司应提交由母公司负责官员签署的证书(1)证明该拟议交易已完成；(2)证明该拟议交易已如此完成；以及(3)附上证明该拟议交易已完成的适用的已签署协议和相关文件的副本。

4.5.3.

根据贷款协议第5.01(A)、(B)及(C)节，母公司及其附属公司于2022年第四财季的经审核综合资产负债表及相关财务报表及预测，以及母公司及其附属公司于2023年第一财季的未经审核综合资产负债表及相关财务报表。

4.6.

如财政部自行决定，借款人或母公司(视情况而定)未能满足本协议第4款、本协议第1款和第2款所述修改以及

附件10.3

本协议第3节所述的弃权从一开始就被视为无效。

4.7.

如果借款人未能或未能按照本协议第4.2条或第4.3条的规定支付或导致支付任何款项、预付款或存款，或违反本协议第4.4条的规定从抵押品收益账户中转移任何金额，则该未能支付或转移应构成贷款协议第7.01(A)节规定的违约事件。

释放留置权。在收到第4.5.1节所述的通知后(通知财政部第4.2或4.3节所述的出售已经发生)，被要求的贷款人应指示行政代理和抵押品代理以符合贷款协议第6.17(B)(Iii)节的方式解除在该出售中出售的任何此类抵押品的留置权，前提是母公司已交付由负责官员签署的证明符合贷款协议第6.17(B)(Iii)条的证明，且截至出售之日，母公司和借款人已满足所有适用的要求。根据本协议第4节的规定。

效果有限。本协议应限于书面形式，本协议中的任何内容不得被视为在本协议明文规定以外的任何其他情况下对贷款协议、质押协议或任何其他贷款文件的任何其他条款、条款或条件的修改或放弃，也不得损害任何贷款人或行政代理现在或将来可能根据任何贷款文件拥有的任何权利或补救。除本协议另有规定外，贷款协议和任何其他贷款文件应保持不变，并具有全部效力和效力。本协议不构成贷款协议或任何其他贷款文件的更新。

贷款文件。双方在此确认本协议为贷款文件。

对口单位和电子执行和交付。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。以传真或电子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。“已签立”、“签字”、“交付”以及类似含义的词语应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与人工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

行政代理和附属代理的授权。通过执行本协议，所需贷款人在此授权并指示行政代理和抵押品代理签订本协议。

10.

治国理政。第11.09条(适用法律；司法管辖权等)贷款协议的条款在作必要的变通后应适用于本协议，如同本协议中所列。

[接下来的签名页。]

附件10.3

借款人、各担保人、行政代理、抵押品代理和财政部自上文第一次写明的日期起，已由其各自正式授权的人员正式签署并交付本协议，特此为证。

作为借款人的梅萨航空公司

作者：/s/Michael Lotz

姓名：Mike·洛茨

职务：总裁兼首席执行官

作为担保人的梅萨航空集团

作者：/s/Michael Lotz

姓名：Mike·洛茨

职务：总裁兼首席执行官

作为担保人的梅萨航空集团航空公司库存管理公司

作者：/s/Michael Lotz

姓名：Mike·洛茨

职务：总裁兼首席执行官

纽约梅隆银行作为行政代理

作者：/s/John D Bowman

姓名：约翰·D·鲍曼

职务：总裁副

纽约梅隆银行作为抵押品代理人

作者：/s/John D Bowman

姓名：约翰·D·鲍曼

职务：总裁副

附件10.3

美国国务院

财政部，作为所需的贷款人

作者：/s/Victoria Collin__
姓名：维多利亚·科林
职位：首席合规官和财务官

附件10.3

附件一

请求的机身和发动机


物主	美国注册号	机身制造商	机身模型	机身序列号	发动机通用制造商和型号	发动机制造商序列号
梅萨航空公司	N509MJ	庞巴迪公司通用庞巴迪	CL-600-2C10通用型号 CRJ-700飞机	10094	GE CF34-8C5B1	965415
					GE CF34-8C5B1	965422
梅萨航空公司	N512MJ	庞巴迪公司通用庞巴迪	CL-600-2C10通用型号 CRJ-700飞机	10109	GE CF34-8C5B1	965448
					GE CF34-8C5B1	965446
梅萨航空公司	N513MJ	庞巴迪公司通用庞巴迪	CL-600-2C10通用型号 CRJ-700飞机	10111	GE CF34-8C5B1	965449
					GE CF34-8C5B1	965450
梅萨航空公司	N514MJ	庞巴迪公司通用庞巴迪	CL-600-2C10通用型号 CRJ-700飞机	10116	GE CF34-8C5B1	965463
					GE CF34-8C5B1	965466
梅萨航空公司	N515MJ	庞巴迪公司通用庞巴迪	CL-600-2C10通用型号 CRJ-700飞机	10117	GE CF34-8C5B1	965459
					GE CF34-8C5B1	965468
梅萨航空公司	N516LR	庞巴迪公司通用庞巴迪	CL-600-2C10通用型号 CRJ-700飞机	10258	GE CF34-8C5B1	194439
					GE CF34-8C5	194430
梅萨航空公司	N518LR	庞巴迪公司通用庞巴迪	CL-600-2C10通用型号 CRJ-700飞机	10259	GE CF34-8C5	194485
					GE CF34-8C5B1	965321
梅萨航空公司	N519LR	庞巴迪公司通用庞巴迪	CL-600-2C10通用型号 CRJ-700飞机	10260	GE CF34-8C5	194495
					GE CF34-8C5	194496

附件10.3

附件二

建议的交易


不是的。	交易说明
1	执行协议，终止与美国航空集团及其附属公司的任何和所有业务
2	执行一项协议，向联合航空控股公司作为联合快递合作航空公司提供地区性航班服务，为期五年
3	执行借款人与加拿大特殊目的融资公司支线飞机证券化计划(“RASPRO”)就租赁十五(15)架CRJ-900机身达成的重新谈判和结算现有租赁协议的协议
4	执行一项协议，重新谈判借款人与加拿大经济发展公司(EDC)和三菱重工RJ航空公司(MHIRJ)现有的信贷协议，该协议除其他外，将(1)将与EDC资助的七(7)CRJ-900某些机身的本金摊销在24个月内减少8.5万美元[PAPM](2)免除七(7)架CRJ-900飞机每架应付给MHIRJ的70万美元次级债务，前提是此类次级债务在2023年12月31日之前偿还。