附件10.2

第三次修订和重述

产能购买协议

其中

美国联合航空公司

梅萨航空公司

和

梅萨航空集团公司

日期：2022年12月27日

1

附件10.2

目录表

当事人1

独奏会1

ARTICLE I DEFINITIONS 1

第二条

运力购买、时刻表和票价1

第三条

承包商赔偿11

第四条

承包商业务和与美联航的协议35

2

附件10.2

第五条

美联航的某些权利59

第六条保险60

第七条赔偿62

第八条

航空器的期限、终止和处置66

第九条

3

附件10.2

陈述、保证和契诺76

第十条

某些与飞机有关的条文80

第十一条

杂项97

附表1：有盖飞机

附表2A：E175承运人控制费用承运人赔偿附表2B：CRJ900承运人控制费用飞机赔偿附表3：传递费用

附表4：准时调整附表5：拥有率时间表

4

附件10.2

附表6：看涨期权引擎附表7：贷款偿付金额附表8：某些CRJ900飞机

附件A：定义

附件B：代码共享安排条款附件C：非收入通行证旅行附件D：燃料服务

附件E：联合商标和其他标识的使用附件F：承包商商标的使用

附件G：餐饮标准附件H：燃油效率计划附件I：信息技术要求

附件J：飞机清洁和翻新标准附件K：家长保证

附件L：协议书附件M：飞行员职业发展计划

附件N：联合和联合快递承运人的安全标准附件O：转让协议格式

图表P：包机业务图表Q：地勤赔偿

附件R：有关股票发行和治理的某些重要条款附件S：联合Wi-Fi

5

附件10.2

第三次修订和重述产能购买协议

这份于2022年12月27日(“生效日期”)生效的第三次修订和重新签署的运力购买协议(“协议”)由特拉华州的联合航空公司(“联合”)、内华达州的梅萨航空公司(“承包商”)和内华达州的梅萨航空集团(“母公司”)签订。

鉴于双方先前签订了日期为2019年11月26日的某项经修订和重新签署的能力购买协议(经修订的“经修订的协议”)；

鉴于双方先前签订了日期为2020年11月4日的《第二次修订和重新签署的能力购买协议》(经修订的“第二次修订的协议”)；

鉴于承包商希望根据本合同条款提供承包商服务，美联航希望聘用承包商提供此类服务，前提是此类服务的执行得到母公司的保证；

鉴于双方先前已签订附属协议(如本协议的定义)，在每种情况下均作为本协议的组成部分；以及

鉴于，现对第二份修正后的协议进行修订并重新声明其全部内容。

因此，现在，考虑到上述前提和下文所载的相互契约和义务，双方同意：

第一条定义

本协议中使用的大写术语(除另有规定外，包括本协议的附表、附录和附件中的术语)应具有本协议附件A中规定的含义。

第二条

运力购买、时刻表和票价

6

附件10.2

附表1表3所列的承诺服役日期(适用于E175LL承保飞机)以及此后的每一天，直至该飞机在附表1适用表格“预定退出日期”标题下所列的退出日期，该日期可根据本协议第10.2节或第10.10节予以延长，除非该飞机提前退出本协议的条款或本协议提前终止，并且美联航同意在该承保飞机提供服务期间购买每架该等承保飞机的能力。所有条款和条件均在本协议所列条款和条件下进行，并用于第三条所述的对价。[***]根据本协议的条款和条件，承包商应仅向美联航提供承保飞机的所有能力，并仅按照本协议另有明文规定的方式使用承保飞机运营定期航班，包括但不限于第3.6(C)(V)节。在根据本协议向美联航提供区域航空服务时，承包商运营的所有承保飞机应按照本协议附件E第8节的规定，在飞机制服中进行喷漆和其他装备。承包商将采取一切必要措施促使和保证，并将引起和保证，其将始终并保持保管和控制所涵盖的飞机和所有其他飞机和设备，或由承包商运营并用于履行承包商服务，美联航及其董事、高级管理人员、员工和代理人不得因任何原因被视为保管或控制或受托保管任何此类飞机或设备。承包商表示，本协议中规定承包商开始提供支线航空服务的时间表的规定，包括上文以及附表1和1A所述的规定，为承包商提供了足够的时间，使其能够以符合第四条和附件N所述要求以及本协议另有要求的安全可靠的方式提供此类服务，包括但不限于，承包商获得提供支线航空服务所需的所有证书、许可证、执照、证书、豁免、批准、计划和保险，以及承包商培训其飞行和乘务人员所需的足够时间, 为安全可靠地提供支线航空服务所需的维修人员和其他工作人员。承包商承认，美联航在签订本协议时依赖于这一陈述。

7

附件10.2

服务对、班次、使用率和定期到达和起飞的时间，承包商应自行决定定期航班以外的任何航班的设立和时间安排；但此类时间表应遵守合理的运营限制和条件以及本节第2.1节的规定，并且仅适用于可用于安排飞机的定期航班；此外，如果承包商应按照附件P中规定的规定运营所有包机；此外，如果定期航班可以包括从维修基地到任何适用机场或从一个枢纽机场到另一个枢纽机场的航班。美联航还应有权在起飞前的任何时间全权酌情指示承包商推迟或取消预定航班，包括但不限于与空管或天气有关的延误和取消，承包商应采取一切必要行动执行任何此类指示；但如果美联航在交付该日历月的最终月度时间表后，指示取消航班(每个航班为美联航指示取消的航班，统称为美联航指示取消的航班)，并且航班取消在美联航的系统中编码为美联航发起的取消[***]除第2.1(C)节最后一句另有规定外，根据美联航的指示取消的任何预定航班应按照美联航的标准做法编码为以下所有目的的不可控取消。承包商应有权进行必要的维护、摆渡和重新定位航班，以促进所涵盖飞机的适当维护或安排定期航班。至少[***]在与拟议的每月最终时间表相关的每个月的第一天之前的日历日，美联航应提交该月的计划航班时间表，以及以下月份的拟议的最终月度时间表[***]3个月(“初步拟议的每月时间表”)。此外，美联航可不时向承包商提交未来时段的拟议停机时数时间表，并要求承包商确认其是否有能力在该时段内运营所涵盖的飞机，承包商应及时对任何此类请求作出回应(不言而喻，尽管有任何此类请求或回应，定期航班仍应按照适用的最终月度时间表运行)。美联航应审查和考虑对所涵盖飞机的计划飞行时间表的任何更改，包括承包商建议的初始拟议月度时间表。不迟于[***]美联航应在与拟议的最终月度计划相关的日历月开始前几天向承包商提交最终月度计划。然而，在交付最终月度计划后，美联航可对其认为适当的最终月度计划进行其认为适当的调整(受合理的运营限制和条件的约束)；前提是此类调整

根据合理的机组人员要求，美联航运营最终月度时刻表所需的空乘人员资源不得超过运营最初的拟议月度时刻表所需的空乘人员资源。此外，如果在最终月度计划交付后，美联航决定调整最终月度计划，将航班移至(X)在

8

附件10.2

承包商的请求或(Y)因为美联航出于善意合理地确定

(I)(在与承包商的指定联络点直接协商以努力解决有关承包商履行能力的任何疑虑之后)此类航班将导致可控的取消，和(Ii)承包商没有按照或遵守联合快递的标准和/或习惯运营政策和/或过去的做法，据其所知，及时、准确地通知联合航空承包商执行此类飞行的能力，则在第(X)和(Y)款的每一种情况下，尽管此类航班已从最终月度计划中删除，就本协议规定的所有目的而言，此类飞行应被视为已导致可控取消。

除非美联航书面同意或另有指示，否则(X)如果备用飞机的飞机类型与最初计划运营该定期航班的飞机的机型不同，承包商不得为该定期航班运营备用飞机，(Y)承包商不得为最初计划的定期航班运营E175LL备用飞机，(Y)承包商不得为最初计划的E175覆盖飞机的定期航班运营备用飞机。即使前面一句话中有任何相反的规定，如果承包商和美联航双方书面同意，备用飞机没有在承包商飞行的整个网络中均匀分布(即，如果所有备用飞机都是E175LL备用飞机)，则承包商可以为最初计划的E175覆盖飞机的预定航班运营一架E175LL备用飞机。此外，在适用的合理运营约束和条件的约束下，承包商应使用该备用飞机运营美联航指示的航班(除非该备用飞机在美联航指示之前已按上一句话所允许的时间安排)，包括原计划由美联航或其他美联航服务提供商运营的航班；但如果预定航班因备用机不可用而延误或取消，而如果不是承包商按照美联航的指示(承包商明确表示反对)将该备用机用于另一美联航服务提供商，该备用机就不会发生，则就本协议下的所有目的而言，在此类不可用后的合理时间内发生的每一次此类延误或取消均应被视为不可控的延误或不可控的取消(视情况而定)。

9

附件10.2

承建商可选择使用最多[***]作为运营备件的承保飞机，以优化承包商在本协议项下的区域航空服务表现(承包商根据上述条款如此选择的每架飞机

(X)或(Y)条，“超额备用飞机”)。每架这种多余的备用飞机将被视为可用承保飞机，但“每月每架飞机”费率为[***]在该等飞机是过剩备用飞机的任何期间内。vt.在.上[***]在此基础上，承包商和美联航同意会面，以提供和交换合理必要的信息，以确定在紧接之前的[***]在此之前，改善了承包商对美联航的运营业绩[***]如果美联航合理地确定任何多余的备用飞机未能改善承包商在本协议下的运营业绩，或者该飞机在被指定为过剩备用飞机时没有根据本协议为美联航运营，则在每种情况下，在确定之后，在向承包商交付书面通知后生效，美联航有权自行决定导致下列一种或多种情况发生：(I)停止支付[***]该等飞机的费率，以及

(Ii)要求承建商停止使用该等飞机作为超额备用飞机。

承包商和母公司承认并同意，销售和发行与所涵盖的飞机和所有其他飞机的运营相关的客票所产生的所有收入

10

附件10.2

在生效日期之后和期间，与运营承保飞机或提供区域航空服务相关的收入来源，包括但不限于包机、货物或邮件运输、食品、饮料和机上娱乐、托运行李费、免税服务、外部和内部广告以及机场或政府当局、公民协会或其他第三方与安排飞往该机场或当地的航班有关的担保或奖励付款的收入来源，均为美联航独有财产，应由美联航保留(或，如果承包商或母公司收到，应立即汇给美联航，承包商或母公司或其附属公司、承包商或母公司或其附属公司提出、通过或在其之下提出的任何第三方索赔)。承包商同意其应与美联航进行合理合作，以允许美联航获得上述类型的所有收入。

所有定期航班的通行证旅行和其他非收入旅行应按照附件C的规定进行管理。

(A)对于CRJ900承保飞机，美联航有权随时根据第2.4(A)节的规定自行决定从本协议中移除任何或全部CRJ900承保飞机，方法是向承包商发出可撤销通知(“2.4(A)通知”)，其中2.4(A)通知应指明(I)要拆除的CRJ900承保飞机的数量(每架此类拆除的飞机为“CRJ900拆除的飞机”)，(Ii)美联航是否正在根据第10.4节行使任何权利，在交付2.4(A)通知的同时增加一架新飞机(为免生疑问，美联航在交付2.4(A)通知的同时决定根据第10.4节行使权利的决定由美联航全权酌情决定)和(Iii)每架此类飞机的终止日期不早于[***][***]在该2.4(A)通知的日期之后的几天内；但条件是：(A)如果2.4(A)通知是在美联航根据第10.4条行使其增加新飞机的权利的同时提交的，则前一个引用[***]“应被当作是对[***]及(B)就每架CRJ900所涵盖的飞机而言，在该飞机根据本协议已开始定期服务的日期前，上述第(Iii)款不予理会；此外，就任何CRJ900被拆除的飞机而言，如须发出2.4(A)通知，适用的2.4(A)通知将于(X)该通知所指明的终止日期及(Y)该飞机根据本协议的容量购买规定停止在定期服务中营运的日期之后停止可撤销。为澄清起见，不属于2.4(A)通知标的的CRJ900所涵盖的飞机应继续遵守本协议的条款(包括第2.4节)。在第8.4(F)节的约束下，在2.4(A)通知发出后，第8.3(B)(I)和(Ii)节的规定应适用于每架被拆除的CRJ900飞机。美联航有权根据2.4(A)通知向承包商提供书面通知，指定应拆除哪架CRJ900所涵盖的飞机[***]向承包商交付2.4(A)通知后的几天。

(b)

11

附件10.2

(Y)美联航是否在交付2.4(B)(I)通知的同时，根据第10.4节行使任何增加新飞机的权利(为免生疑问，美联航在交付2.4(B)(I)通知的同时根据第10.4节行使权利的决定由美联航全权酌情决定)和(Z)终止日期不早于[***]在该2.4(B)(I)通知的日期之后的几天内；但是，如果2.4(B)(I)通知是在美联航根据第10.4条行使其增加新飞机的权利的同时提交的，则前一次对[***]应改为

当作是对[***]但就任何受2.4(B)(I)通知约束而被拆除的E175飞机而言，适用的2.4(B)(I)通知在(X)该通知所指明的终止日期及(Y)该飞机根据本协定的容量购买规定停止定期服务的日期(以后者为准)之后将停止可撤销。为了澄清起见，美联航拥有的不属于2.4(B)(I)通知标的的E175承保飞机应继续遵守本协议的条款(包括本第2.4节)。在符合第8.4(F)款的规定下，在2.4(B)(I)款通知发出后，第8.3(B)(I)和(Ii)款的规定应适用于每架被拆除的E175飞机，并且在该飞机的适用降压期结束时，[***]。美联航有权根据2.4(B)(I)通知指定哪架美联航拥有的E175飞机应根据2.4(B)(I)通知拆除，方法是在以下日期内向承包商提供关于该通知的书面通知[***]向承包商交付2.4(B)(I)通知后的几天。

12

附件10.2

从美联航租赁，但美联航必须对该等飞机不可撤销地行使看涨期权，以及(Ii)[***]对于根据上述(Y)款拆除的每一架承包商拥有的E175拆除的飞机；但尽管有上文第(I)款的规定，承包商有权保留任何或所有承包商拥有的E175拆除的飞机，而美联航则没有权利或义务在以下情况下行使此种权利在(A)内保留，但美联航根据上文第(Y)款提交2.4(B)(2)通知的情况除外[***]承包商收到2.4(B)(Ii)通知的天数，或(B)在美联航根据上述(Y)款提交2.4(B)(Ii)通知的情况下，[***]承包商收到2.4(B)(Ii)通知的天数；此外，如果承包商保留的E175被拆除的飞机，应为相关2.4(B)(Ii)通知中规定的最晚终止日期的飞机。即使本协议中有任何相反的规定，(I)美联航就以下事项发出的任何2.4(B)(Ii)通知[***]飞机必须就所有的[***](Ii)第(I)款和前一句的最后两个但书的规定不适用于任何2.4(B)(Ii)关于[***]飞机或任何有担保的贷款飞机。

(c)

(I)在不限制第2.4(C)节规定的其他权利的情况下，对于每架E175LL承保飞机，在该飞机附表1表3规定的实际使用日期之后的任何时间和不时，美联航有权自行决定按照第2.4(C)(I)节的规定从本协议中移除该等飞机(但美联航有权拆除少于所有E175LL承保飞机)，方法是向承包商发出通知(“2.4(C)(I)通知”)。哪个2.4(C)(I)通知应指明(X)将被移除的飞机的数量(每一架该等被移除的飞机，一架“E175LL被移除的飞机”)，(Y)美联航是否在交付该2.4(C)(I)通知的同时，根据第10.4节行使任何增加新飞机的权利(

13

附件10.2

为免生疑问，美联航决定在递交2.4(C)(I)通知的同时行使第10.4条下的权利，由美联航全权酌情决定)，以及(Z)终止日期不早于[***]在该2.4(C)(I)通知的日期之后的几天内；但是，如果2.4(C)(I)通知是在美联航根据第10.4条行使其增加新飞机的权利的同时提交的，则前一参考文献

至[***]应被视为对[***]

[***]天数“。美联航有权根据2.4(C)(I)通知指定移除哪些E175LL所涵盖的飞机。为了澄清起见，不属于2.4(C)(I)通知标的的E175LL所涵盖的飞机应继续遵守本协议的条款(包括本第2.4节)。在符合第8.4(F)款的规定下，在2.4(C)(I)款通知发出后，第8.3(B)(I)和(Ii)款的规定应适用于每架被拆除的E175LL飞机，并且在该等飞机的适用停机期结束时，[***]根据上述(Y)款拆除的每架E175LL飞机。

(Ii)[故意遗漏的。]

(Iii)在不限制第2.4(C)节规定的其他权利的情况下，从承包商流动资金(定义如下)低于以下任何月份的任何月份的最后一天起及之后，对于由美联航拥有或美联航为总承租人的每架E175LL承保飞机[***]在此之前[***]此后一天(如果双方就流动性通知(定义见下文)的准确性发生任何善意争议，则截止日期应延长至争议得到解决为止)，美联航有权自行决定向承包商递交书面通知(“E175LL流动性终止通知”)从本协议中移除此类飞机(但美联航有权拆除少于所有E175LL涵盖的飞机)，其中E175LL流动性终止通知应具体说明(X)要移除的飞机数量，(Y)美联航是否根据第(1)节行使增加新飞机的任何权利

10.4同时交付该2.4(C)(Iii)通知(为免生疑问，美联航在交付2.4(C)(I)通知的同时根据第10.4条行使权利的决定由美联航全权酌情决定)，以及(Z)终止日期不早于[***]如果2.4(C)(Iii)通知是在美联航根据第10.4节行使其增加新飞机的权利的同时提交的，则前一次提及[***]天数“应被视为提及[***]天数“。在此使用的术语“流动资金”是指根据公认会计原则在综合基础上确定的承包者的现金和现金等价物的数额。

14

附件10.2

为进一步执行上述规定，除第3.5节中规定的承包商的披露义务外，不迟于[***]每个日历月的次日，承包商应向美联航提交一份由承包商首席财务官签署的关于其流动性的诚信书面证明(每个，一份流动资金通知)，以及

合理的证明文件。美联航有权真诚地对每一份此类流动性通知的内容提出异议。[***]

第三条承包者赔偿

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

*这两个指标都不包括备件，将飞机机龄舍入到最接近的整数

15

附件10.2

对于CCF奖金调整期内的每个日历月，CCF奖金调整应按照下表和定义计算。任何适用月份的月度奖励调整应通过适用于该月份的CCF奖金调整(如果有)来增加。

16

附件10.2

广告费用、计算机预订系统费用、信用卡费用、联机费、收入税、GDS费用、预订费用、收入会计成本，包括与门票销售报告和未报告销售有关的成本，以及里程加参与费和饮料券；

17

附件10.2

尽管有上述规定，如果承包商产生了本第3.4(A)节规定的任何费用，并且只有在美联航自行决定这些费用是合理的，并且应该由美联航根据本协议适当地发生的情况下，美联航才应向承包商偿还此类费用。

18

附件10.2

承包商应在美联航提出书面要求后的一段合理时间内，向美联航及其外部审计员和顾问提供承包商的所有账簿和记录(包括所有财务和会计记录和业务)，以供其检查

承包商的其他子公司或附属公司的报告和记录(如果有)(I)审核根据本协议支付的任何款项或金额或抵销，以及(Ii)与承包商向美联航提供承包商服务或本协议项下承包商的任何其他义务有关的其他方面，包括但不限于第4.2、4.3、4.4、4.5、4.7、4.8、4.9、4.17、4.18、4.19、4.20和4.22条中的绩效、监管和运营标准(所有此类账簿和记录，统称为“注册会计师记录”)。美联航及其外部审计员和顾问应有权复制和记录他们认为必要的信息，并与承包商的首席财务官或了解此类记录的其他承包商员工或代理人讨论此类记录。在美联航或其外部审计师或顾问的合理书面要求下，承包商应与美联航及其外部审计师和顾问合作，允许美联航及其外部审计师和顾问访问承包商的外部审计师，以审查此类记录。根据本第3.5条进行的任何审计应由美联航支付费用，除非根据该审计确定承包商欠美联航的债务超过[***]在这种情况下，承包商应向美联航支付与该审计相关的全部费用和开支。

此外，承包商应尽快向美联航交付或安排交付(I)，但在任何情况下[***]在每个财政年度结束后几天，承包者在该年度结束时的综合资产负债表以及该年度相关的综合收益、留存收益和现金流量表的副本，以比较形式列出上一年度由国家认可的独立注册会计师报告的数字；以及(2)尽快但无论如何不迟于[***]在每次结束后的几天内[***]每一会计年度的期间，承包商截至该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度和该会计年度截至该季度末的部分的相关的未经审计的综合收益、留存收益和现金流量表，以比较的形式列出上一年度的数字，经承包商的一名负责人证明在所有重要方面都是公平陈述的(受正常年终审计调整的限制)；但如果承包商是1934年《证券交易法》(经修订)第13或15(D)节规定的报告发行人，则该承包商在任何时候都不应被要求根据本句提交财务报表，并且此类财务报表应根据该条款及时提交给美国证券交易委员会。根据本协议提交的所有财务报表应在所有重要方面完整而正确地编制，并应合理详细地编制，并按照在其反映的整个期间和以前的期间一致应用的公认会计原则编制(除非该等会计师或高级职员(视属何情况而定)批准并在其中披露)。

在不限制本第3.5条中的前述规定的情况下，当美联航根据本第3.5条(任何)随时和不时地交付书面通知时

19

附件10.2

承包商应迅速提供响应信息，这些信息在任何情况下都应响应美联航在任何此类3.5通知中提交的任何特定信息请求，以及合理的支持文件(在预测信息的情况下，将包括合理的支持假设)，不言而喻，a

3.5通知可包括但不限于关于承包商或其附属公司(包括母公司)的以下任何要求：船员资源和可用性(包括

关于飞行员和空乘人员)，以及历史和预测的业务统计数据。此外(I)在每个日历月的第三周结束后，根据承包商向美联航提交的书面报告，不迟于[***]在上述历周结束后的几个工作日内，并在美联航不时提出书面要求后，承包商应立即向美联航提供关于该三周期间飞行模拟器和飞行模拟器教官的可用性和使用情况的合理详细信息、承包商全体飞行员干部请病假的百分比、承包商飞行员在所有适用培训计划中的成功率和完成率，以及(Ii)根据承包商最迟向美联航提交的书面报告，不少于每周一次[***]在每个日历周结束后的几个工作日内，并在美联航不时提出书面请求后，承包商应立即向美联航提供有关整个承包商飞行员、空乘人员或其他资源(包括培训人员的使用和可用性)的合理详细信息，这些信息涉及支线喷气式飞机和每个机队的运营(无论此类飞行员、空乘人员或其他资源是否适用，或是否受本协议中的能力采购条款或与美联航以外的任何代码共享合作伙伴的任何其他协议的约束)，包括飞行员总人数、空乘总人数、机械师人数、派遣人数、人员编制、工资、奖金和激励计划，培训管道和设施租赁条款，还包括合理预期会对承包商在本协议项下的区域航空服务业绩产生实质性影响(正面或负面)的任何和所有事件或情况(包括承包商的通勤时间能力)。根据美联航不时提出的合理要求，承包商应向美联航及其代表提供对承包商培训流程、设施和记录的合理访问，以便美联航确认根据本第3.5节向美联航提供的信息，并应真诚地考虑美联航不时提出的建议，以优化本协议项下的区域航空服务承包商的业绩。

20

附件10.2

[***]

[***][***]

21

附件10.2

[***][***]

[***]

22

附件10.2

“阻塞-小时调整量”--指对于任何日历月，阻塞-小时每月阈值减去每月计划阻塞-小时总数乘以(Y)的乘积[***]；但上述第(Y)款所述的数字，须在每一公历年的每年六月一日调整如下：自每一公历年的六月一日起适用的新数字，相等于在紧接每一公历年的前一日生效的数字乘以[***])；此外，E175飞机机队和CRJ900飞机机队的停机时间调整额应分别计算；此外，即使第3.6(B)(Iii)节有任何相反规定，任何日历月的任何机队的停机时间调整额均应减少，但由于美联航的诚意，该日历月的实际停机时间数应少于该日历月的每月停机时间门槛。

确定承包商没有运行该日历月适用的每月上班时间门槛的业务能力。

“每月分时段门槛”--就任何历月而言，[***]但E175载货飞机机队和CRJ900载货飞机机队的每月停机时间阈值须分开计算；此外，还规定与特定情况相对应的每天停机时间[***]前述第(X)款中提及的特定船队应通过应用[***]在下表适用的最终每月进度表中(以该表中数据点之间的线性插值法为准)。

23

附件10.2

24

附件10.2

(Y)第3.6(C)(Ii)节和第11.13节规定的美联航的抵销权，以及(Z)承包商和美联航双方共同商定的任何其他调整，如下：

25

附件10.2

无效。此外，承包商根据第3.6(B)(Ii)(A)节第9、10、11、12和13条所列任何协议发生的自付第三方费用的对账将在双方同意的时间框架和条款下进行。

26

附件10.2

(Y)美联航没有指示承包商以这种方式运营此类航班(此类航班，“超时延误航班”)，则在计算承运人控制的成本补偿时，不应包括可归因于此类超额延误航班的阻塞小时数、航班小时数、乘客总数和起飞次数，承包商不得以其他方式获得此类航班的补偿，包括但不限于燃油服务、着陆费或任何其他符合第3.6节或其他规定的对账费用，美联航应获得燃油和任何其他特别与此类航班有关的费用的补偿，这些费用由美联航根据第3.4(A)节直接发生；但此类航班应包括在奖励计划中使用的衡量标准以及本协议项下延误和取消的其他衡量标准中。

27

附件10.2

等同于附表7所载每笔定期支付本金及利息，按有抵押贷款协议就该有抵押贷款飞机于#年的贷款支付[***]在适用的有担保贷款协议(“有担保贷款所有权利率”)的付款日期的日历月内(与第3.6(C)(I)节所述的付款时间表一致)分期支付，条件是美联航没有义务就有担保贷款支付任何有担保贷款所有权比率飞机(X)联合航空应根据适用的有担保贷款交易的担保支付相应的本金和利息，且截至该有担保贷款所有权比率付款到期的月份的第一天，联合航空仍未得到偿还或

(Y)如该等款项于(I)该等有抵押贷款飞机退出本协议的能力购买条文之日、(Ii)该等有担保贷款飞机的购买日期及(Iii)该等有抵押贷款协议项下与该等有抵押贷款飞机有关的贷款的所有本金及利息已悉数付清之日之后的任何该等付款月份首次到期，而该有抵押贷款飞机应于该最早日期停止为有抵押贷款飞机。美联航有权抵销其就任何有担保贷款飞机支付任何担保贷款所有权比率的义务，以及美联航在相关担保贷款交易下就任何到期和未偿还的承包商义务根据美联航担保应支付的任何金额，而截至该担保贷款所有权比率付款到期之日，美联航仍未获得偿还。

在法律允许的范围内，如果联邦工资保护关爱法案的现有条款超出[***]除上述延期外，承包商同意向美联航提供与《第一修正案》中规定的同等水平的优惠，且该优惠在延期期间保持有效，不作任何修改或其他修改或更改。相反，如果现有的联邦工资保护

28

附件10.2

CARE法案的范围超出了[***]，但经修改、修正或更改后，双方同意本着诚意就进一步修改第一修正案中规定的特许权进行谈判，同时考虑到对这些修改、修正或更改的考虑。仅作为示例，对本第一修正案的进一步修改可能包括但不限于降低费率、放弃绩效激励和放弃最低使用量(或在适用航班时刻表未满足某些使用率数字的情况下给予承包商某些权利或权利的规定)。为免生疑问，本条款不会要求承包商违反政府强加的任何要求，作为接受此类政府拨款或援助的条件；相反，双方打算本条款反映承包商的财务状况及其为双方公平利益提供适当让步的能力。

(1)更改CRJ900覆盖飞机外部的制服，以符合附件E规定的标准；(2)更改CRJ900覆盖飞机的座椅配置，以符合联合快递要求的座椅配置；(3)安装美国要求的其他内部配置，包括联合品牌标语牌；但该建议只可包括符合下列所有准则的开支：(1)该等开支是自付的，(2)该等开支完全和直接可归因于CRJ900所涵盖的飞机按照附表1(包括其脚注)投入收入服务，及(3)该等开支是一次性和非经常性的；然而，在任何情况下，可偿还的国防部费用应不包括超出上述(I)至(Iii)项明确范围的任何和所有费用，但应理解，此类不包括的费用包括但不限于维护、维护、基地移动、清洁或其他飞机内部维修、适航指令遵从性、任何起落架、发动机或机身维护或使CRJ900承保的飞机适航以及根据本协议条款运营定期航班所需的任何行动等费用。承包商应真诚地考虑美联航真诚提交的任何提案，以修改承包商提交的任何此类提案，以规定美联航直接产生任何可报销的Mod费用，而不是承包商产生此类费用。

29

附件10.2

上一句或之前的一句[***]美联航从承包商收到此类建议书的次日。对于每一笔已批准的可报销的Mod费用，不迟于[***]发生此类事件后，承包商应向美国联合航空公司提交此类事件的证据以及合理的证明文件，包括任何适用的发票和付款证据。根据第3.5节的规定，不迟于[***]在美联航在上一句中提到的最后期限内及时收到关于批准的可报销的MOD费用的证据后，美联航应根据本3.8节的规定，向承包商偿还该批准的可报销的MOD费用中的任何无争议部分。

双方承认并同意，承包商目前正在与其领航员就可能延长适用的集体谈判协议(“CBA延期”)进行谈判。在CBA延期前后，如果有的话，双方应真诚合作，以

30

附件10.2

考虑适当调整本协定的条款和条件，包括附表2A和2B中规定的费率，以解决此类集体谈判协议期限的任何变化和/或此类集体谈判协议的成本；但第3.9节的任何规定均不责成任何一方产生任何自付支出或同意对本协定的任何修正，但有一项谅解，即对本协定的任何修正必须经双方同意。

第四条

承包商的业务和与美联航的协议

31

附件10.2

AviateTM参与协议。自生效日期起及之后，对于在承包商(作为合同项下的“参与机构”)和美联航之间签订的特定AviateTM参与协议中称为“Aviate”的合作飞行员招募和发展计划中被登记为“候选人”(“候选人”)的任何飞行员，[***][***]

承包商拥有并应维护政府当局和机场当局要求的所有证书、许可证、许可证、证书、豁免、批准、计划和保险，包括但不限于FAA、DOT和TSA，以使承包商能够履行

32

附件10.2

本协议所要求的服务。承包商根据本协议承担的所有飞行业务、派遣业务和所有其他业务和服务应由承包商按照适用的政府当局和机场当局(外国和国内)的所有法律、法规和要求进行、运营和提供，包括但不限于与机场安全、危险材料和危险物品的使用和运输、机组人员资格、机组人员培训和机组人员工时、运送残疾人有关的规定，且不得违反美国或外国法律、法规或政府禁令。承包商应按照适用的政府当局和机场当局(国内外)的所有法律、法规和政府要求、承包商自己的操作手册和维护手册及程序、任何飞机租赁、抵押或转租的所有适用条款以及所有适用的设备制造商手册和说明，对所有承保飞机进行操作和维护。在不限制上述规定的情况下，承包商及其分包商应遵守《联邦法规》第41章第60-1.4(A)、60-300.5(A)和60-741.5(A)节的要求，其中(X)禁止基于合格个人作为受保护退伍军人或残疾个人的地位而对他们进行歧视，并禁止基于其种族、肤色、宗教、性别或民族血统对所有个人的歧视，以及(Y)要求涵盖主承包商和分包商采取平权行动雇用和促进个人就业，而不考虑种族、肤色、宗教、性别、国籍、受保护退伍军人身份或残疾。

实现这些目标，包括但不限于对客户投诉的回应、售票和登机时间、超额销售、行李服务以及对非常规运营的处理。此外，应美联航的要求，承包商应遵守美联航在生效日期后通过、修订或补充的所有此类航空公司客户服务承诺、政策和护理标准。

33

附件10.2

34

附件10.2

承包商同意，在法律允许的范围内，作为航空承运人接受由具有管辖权的政府或监管机构出于任何原因或原因发出的任何和所有监管投诉。承包商同意，任何此类投诉，无论此类投诉的依据是否在承包商的控制范围之内，都应被接受为此类监管机构的承包商投诉。为免生疑问，任何在承包商航班上记录的投诉，包括车站始发地和目的地，都不会计入美联航对该适用监管机构的投诉率。尽管有第7.1和7.2节的规定，美联航仍应承担责任，并在此同意赔偿承包商，使其免受因美联航或根据美联航合同行事并在定期航班上与乘客直接接触(例如轮椅提供商)的任何地勤人员或其他方的疏忽而引起的监管罚款和处罚，且不损害承包商；但为免生疑问，第7.3、7.4、7.5和7.6节的规定应适用于第4.4节规定的承包商获得赔偿的权利。

承包商必须根据32 CFR Part 861维护国防部对航空承运人的批准，并同意在此类状态发生变化时立即通知美联航。

35

附件10.2

承包商应及时将涉及承包商运营的定期航班或承保飞机的所有违规行为通知美联航，包括但不限于导致人员和/或财产损失或可能导致乘客投诉或索赔或政府机构或当局调查的飞机事故和事件。承包商应尽可能向美联航提供有关此类违规行为的详细信息，并应在任何适当的调查中与美联航合作，费用由承包商自费。

承包商应采用美联航的飞机事故或事件应急响应计划，并应为美联航代表承包商管理应急响应工作而产生的直接成本负责。如果发生涉及承保飞机或定期航班的事故或事件，美联航有权(但不是义务)由美联航自行决定代表承包商管理应急响应工作，并与承包商充分合作。承包商应负责并将赔偿美联航、美联航母公司、其各自的子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人的任何和所有索赔、要求、损害赔偿、责任、诉讼、判决、诉讼、诉讼因由、损失、罚款、罚款、成本和开支，包括但不限于合理的律师费、与此相关的费用和费用及其调查和诉讼费用，以及可能因下列情况而遭受、累积、收费或可从美联航、美联航的母公司、其各自的子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工或代理人追回的任何和所有索赔、要求、损害赔偿、赔偿、辩护和赔偿。与美联航的任何行为、错误、遗漏、运营、业绩或失败有关或可归因于此，无论是主动、被动或其他方面的疏忽(但不包括美联航或其董事、高级管理人员、代理人或员工的严重疏忽或故意不当行为)，在任何方面与美联航提供的事故后或事件后应急响应管理努力有关。上述赔偿义务的规定在本协议终止后的一段时间内继续有效[***]

如果出现合理的安全问题，美联航有权自费检查、审查和观察承包商对定期航班的操作。无论是否进行任何此类审查，承包商均根据附件N中规定的标准、协议、陈述和保证对其飞机的安全运行和区域航空服务(包括所有定期航班)的安全提供负全部责任。承包商声明并保证其已成功通过IATA操作安全审计(IOSA)。承包商在此承诺(I)在国际航空运输协会要求的时间范围内遵守并保持遵守此类审计的要求，以及(Ii)保持其在IOSA登记处的成员资格。任何未能保持合规的情况应立即提请美联航注意，并采取纠正措施或纠正行动计划。虽然IOSA每两年完成一次，但曼联在其

36

附件10.2

酌情决定可能需要且承包商应遵守额外的安全审查审核。本协议附件N、第4.9节或其他条款中的任何内容均无意或应被解释为使美联航对此类安全问题负责。

美联航或其指定人使用任何承包商航站楼设施的权利；

37

附件10.2

但是，就第(A)款而言，如果(I)美联航指示承包商成为任何此类机场的签字方，并且(Ii)该机场需要支付成为签字方承运人所需的任何直接费用，则美联航同意支付该机场成为签字方所需的直接费用，并且(B)母公司应就提交给承运人表决的任何事项进行表决，或应按照美联航的书面指示，就提交承运人表决的任何事项进行表决，如果该事项涉及或可能导致任何直接或间接费用由美联航在下列任何地点支付和/或报销：[***]和

为免生疑问，美联航就上述行动向承包商发出的指示应延伸至行动本身(例如，使用商业上合理的努力以达成协议)以及行动的实质内容(例如，关于该协议的条款和条件的指示)。

38

附件10.2

39

附件10.2

承包商可将不是用于提供承包商服务的客运相关航站楼设施的每个承包商航站楼设施以及承包商用于提供承包商服务的其他设施用于其他航班或其他目的；但承包商应优先使用此类设施提供承包商服务，且此类设施的任何其他用途应从属于承包商提供承包商服务的用途。

承包商同意使用美联航分配的美联航航班代码和航班号，或美联航可能分配的其他航班代码和航班号(例如，为了容纳美联航合作伙伴)运营所有定期航班，否则将根据附件B中规定的代码共享条款进行运营。

酌情决定(1)采购或安排采购燃料和/或(2)为承包商或代表承包商采购或安排采购燃料服务。

40

附件10.2

应美联航在本协议期限内或终止时提出的要求，承包商应在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，将美联航转让给承包商用于定期航班或承包商持有并用于定期航班的任何机场起降时段、航线授权或其他类似的监管授权转让给美联航或其指定人，条件是向承包商支付承包商账面上该时段、授权或授权的账面净值(如果有)。只要根据第4.13节要求的任何转让尚未完成，承包商根据前一句话所承担的义务应在本协议终止后继续有效。承包商特此同意，承包商的所有联系人或

与任何适用的监管机构就任何机场起飞或降落时段、航线当局或用于定期航班的其他类似监管授权进行的沟通将通过美联航进行协调。如果由于可控取消或承包商合理控制范围内的任何其他原因，美联航转让给承包商用于定期航班或承包商持有并用于定期航班的任何机场起飞或降落时段、航线授权或其他类似的监管授权被撤回或没收，则承包商同意应要求立即向美联航支付相当于该撤回或没收的时段、授权或授权的公平市场价值的金额。

截至本协议签订之日，但根据承包商在生效日期生效的现有合同代码共享关系，承包商表示，它不打算，也不会在期限内在以下机场与美联航以外的任何一方在枢纽运营中按照营销或代码共享关系运营：[***]。然而，承包商可以在代码共享或来自另一家航空公司枢纽的营销关系下飞往上述机场

41

附件10.2

(除上述机场外)作为一项“分支服务”。如果承包商在本协议期间通过在上述任何机场的营销或代码共享业务收购了另一实体，美联航同意允许承包商继续在此类机场以与被收购方在收购时的经营权一致的运营水平运营。此外，承包商应尽商业上合理的努力修改其现有的合同承诺，以规定本第4.14节中规定的代码共享限制。[***]

美联航特此授予承包商使用联合商标和其他标识的权利和个人、非独家、不可转让、不可再许可、全额支付和免版税的许可，承包商应根据附件E的条款和条件使用联合商标和其他标识。

承包商特此授予美联航使用承包商的个人、非排他性、不可转让、不可再许可、全额付清和免版税的许可的权利

中规定的商标，美联航应根据附件F的条款和条件使用承包商商标。

42

附件10.2

承包商应尽其商业上合理的努力，迅速采用并遵守本合同附件H中所述的燃油效率计划。

污染、环境保护或职业健康与安全，或环境污染的补救，包括但不限于与空气排放、向地面和地下土壤和水的排放、饮用水或饮用水的管理、危险材料的使用、储存、释放、处置、运输或处理、保护濒危物种以及飞机噪音、振动、废气和飞越有关的法律、法规和规章。

43

附件10.2

回收计划；前提是美联航将向承包商补偿与遵守美联航要求的任何客舱服务回收计划相关的任何合理和有文件记录的增量费用。如果美联航提出要求，承包商应将其运营中使用的特定产品更换为毒性较低的产品，只要有合理的替代产品以类似的成本提供，或者如果产品的成本不是类似的，则向美联航提供同意支付差额的选项。如果美联航提出要求，承包商应做出合理努力，提供有关回收材料和处置废物的定量数据，以便在可行的情况下协调和加强客舱服务回收。承包方应确保在承包方根据本协定提供的服务中产生的任何废物按照所有适用的环境法进行管理，承包方作为此类废物的合法产生者承担责任；但是，如果联合公司或联合公司的另一家供应商是事实上独立产生废物的实体，则本规定不适用。

44

附件10.2

与承包商根据本协议提供的服务有关或相关的材料。承包商应迅速采取解决此类问题所需的一切行动，包括但不限于支付罚款和罚款，并迅速处理发现的任何不符合规定的情况；但是，如果承包商对任何违反通知或其他被指控的违规行为提出异议，并对其认为不真实、不适当或无效的任何索赔提出抗辩。如果承包商未能履行本款规定的义务，美联航可能因此而受到损害或不利影响，美联航可采取合理或法律要求的行动，费用和费用由承包商承担。承包商收到美联航的书面报销请求后，应立即支付此类费用和开支。

45

附件10.2

根据本第4.19节，包括回应合理的信息请求。在本协议项下用于支持提供承包商服务的空间内的作业终止后，承包商应尽其商业上合理的努力，确保移除和适当管理与承包商(包括其分包商)的作业有关的任何和所有有害材料，并遵守适用于提供承包商服务的任何其他适用的环境法。

46

附件10.2

[***]

美联航应收集与测量所有E175覆盖飞机的定期航班起飞的飞机刹车松开和飞机车轮移动之间经过的时间段的所有数据，这些时间段由所有在役E175覆盖飞机上的电子系统测量(该等系统应满足本协议第4.3(C)节、第4.3(D)节、附件H和附件I的要求，包括但不限于基于ACARS的数据捕获)。承包商每个日历月与E175覆盖飞机有关的早期刹车释放性能(“EBR性能”)应通过计算所有定期航班的EBR周期的简单平均值来确定。

如果在任何给定的日历月内，承包商定期航班起飞的平均EBR周期大于EBR目标，美联航应向承包商发出承包商未达到EBR目标的通知，随后承包商应[***]在收到此类通知后，应将其平均EBR期间缩短至小于或等于EBR目标的观察平均EBR期间。如果承包商在EBR治疗期结束时没有将其平均EBR周期减少到小于或等于EBR目标的观测平均EBR周期，则承包商应向美联航支付等于(X)乘积的美联航款项(EBR付款)，包括在EBR绩效计算中的E175飞机的所有定期航班，其记录的EBR周期超过EBR目标的总分钟数乘以(Y)[***]附表2A所列通车时数(视何者适用而定)。EBR付款将由承包商按照第3.6(C)(Ii)节的规定向美联航支付。承包商的平均EBR期间应在连续的EBR救治期间连续计算，承包商应就每个此类EBR救治期间支付适用的EBR付款，直到承包商达到EBR救治期间的EBR目标。

47

附件10.2

承包商遵守以上第4.21(A)节规定的美联航提供地面处理服务所要求的所有适用程序，包括但不限于培训程序所产生的费用。

承包商应遵守附件I中规定的信息技术要求。

如果承包商打算从事所涵盖飞机的任何维护、维修或大修，并打算聘请第三方(而不是使用其自己的员工进行此类维护、维修或大修)，则承包商应邀请美联航在最后报价的基础上匹配承包商从第三方收到的有关此类维护、维修或大修工作的最有利的、最后和最终的诚意报价，如果美联航匹配该报价，则应聘请美联航进行此类维护、维修或大修工作。

48

附件10.2

在美联航的指示下，在适用的联邦法律和法规允许的范围内，主线地面支持设备(“GSE”)和GSE流程应用于承包商履行区域航空服务；但该等GSE和GSE流程应在必要时进行修改，以与所涵盖的飞机兼容，该决定由美联航作出。

承包商同意通过使用调度器产品来降低E175覆盖飞机和CRJ900覆盖飞机上乘客接触臭氧的风险，该产品可以检测到臭氧的存在，并在没有臭氧时调整到更高的高度。为实现这一缓解而产生的所有费用应由承包商承担。产品将不迟于2015年11月30日安装。

49

附件10.2

航空器应限于尚未满足适用要求的适用机队。

50

附件10.2

承包商不能同时满足这两项要求(一)[***]可用于安排E175覆盖飞机时间表的可用飞行员和(Ii)[***]每名可用于安排CRJ承保飞机的可用飞行员(“飞行员要求”，以及“停机时间要求”，“利用率要求”)，则美联航可自行酌情指定与非COMP飞机一样多的承保飞机，以治愈这种情况，但这一要求在以下情况下才会生效[***]本协议日期后的第二天。[***]

51

附件10.2

第五条联合王国的某些权利

承包商同意，除特此明确允许或美联航另有书面指示外，承保的飞机和发动机仅可用于提供区域航空服务。未经美联航书面同意，承包商不得将承保飞机用于任何其他目的，包括但不限于为任何其他航空公司或承包商自己飞行。此外，就任何发动机而言，承包商不得在以下方面歧视美联航：(X)与承包商机队中的其他类似发动机相比，或(Y)在提供区域航空服务方面，与承包商为其他航空公司或其自身使用的业务相比。

未经美联航事先书面同意，承包商不得允许或从事任何被禁止的交易。

根据美联航随时和不时提交的请求，承包商的首席执行官(首席执行官)和/或根据美联航的选择，如果承包商的最新可控完工系数[***]月份在下面[***]承包商的独立牵头公司董事(或

52

附件10.2

在没有指定独立首席董事的情况下，由美联航选定的任何独立董事承包商(“首席董事”)应在美联航提出要求后，在合理可行的情况下尽快与美联航在总部会面，讨论此类运营业绩，但在任何情况下不得超过[***]如果首席执行官和/或首席董事(视情况而定)没有应美联航的上述要求亲自与美联航会面，则承包商应在不迟于[***]日历月结束后的一天，[***]按承保飞机计算[***](或按比例部分，视情况而定)在美联航提出要求后发生，直至首席执行官和/或首席执行官董事(视情况而定)亲自与美联航会面或本协议提前终止。为免生疑问，本第5.3节的规定不应限制承包商在本条款和任何附属协议项下提供承包商服务的义务，包括但不限于其在第4.8条下的义务，承包商对其飞机的安全运行和区域航空服务(包括所有定期航班)的安全提供承担全部责任。

第六条保险

在合同期内，除根据任何飞机租赁条款或任何适用的政府或机场当局规定承包商须维持的任何保险外，承包商应向具有公认声誉和责任的保险人维持或安排维持完全有效和生效的保险单，在每种情况下，在商业合理的基础上，其范围如下：

53

附件10.2

美联航将保留随时审查本协议所要求的保险范围、形式和金额的权利。如果美联航认为，本协议中的保险条款不能为美联航和/或与承保飞机相关的承包商的航空运营提供足够的保护，美联航可要求承包商获得在承保范围、形式和金额方面足够的保险，以提供足够的保护。美联航的要求在商业上是合理的，但其设计应确保不受要求变更保险时存在的风险的种类和程度的影响(只要此类保护是以商业上合理的条款提供的)，并且承包商同意在收到美联航通知后三十(30)天内提供此类保护。

承包商应使6.1节中所述的保单由承包商的保险承保人按如下方式适当地认可承包商的飞行和运营：

(10)如因不缴保费而取消合约，则须于书面通知美联航后数天内办理。

54

附件10.2

在本协议生效和每次续签时，承包商应向美联航提供令美联航合理满意的此类保险范围和背书的证据，包括证明此类保险和背书完全有效的证书。如果承包商未能获得或维持本合同规定的保险，美联航可选择代表承包商购买此类保险，费用由承包商承担。

第七条赔偿

承包商应承担责任，并在此同意全面保护、释放、解除、赔偿联合航空公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人，使其免受任何或所有索赔、要求、损害赔偿、责任、诉讼、判决、诉讼、诉因、损失、罚款、罚款、费用和任何种类、性质或性质的费用和开支，包括与此相关的律师费、费用和费用及其调查和诉讼费用，这些索赔、要求、损害赔偿、责任、诉讼、索赔、要求、损害赔偿、责任、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、索赔、损失、罚款、罚款、费用和任何性质的费用，包括与此相关的律师费、费用和费用及其调查和诉讼费用，或可向美联航、联合航空或其各自的董事、高级职员、雇员或代理人追讨，包括但不限于因签署或交付本协议或承包商履行本协议而产生的任何此类损失、成本和开支，或涉及(I)任何人的死亡或伤害(包括乘客的精神痛苦和其他非身体伤害的索赔)，包括但不限于承包商或联合航空的任何董事、高级职员、雇员或代理人，(Ii)损失、损害、财产(包括不动产、有形财产和无形财产，特别是包括管制财产，如航线管理机构、航位和其他着陆权)的任何损失，或(Iii)因任何形式的延误造成的损害，在每一种情况下，都是由于(W)承包商或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人与提供承包商服务有关的任何行为或不作为，(X)履行、不当履行、承包商或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人根据本协议或任何附属协议须承担的任何或所有义务的不履行或违反；(Y)运营、非运营, (Z)违反承包商或母公司根据本协议或任何附属协议作出的任何或所有陈述和保证，但(A)由于美联航、联合航空或其各自的董事、高级职员、代理人或员工的严重疏忽或故意不当行为(重大疏忽或故意不当行为除外)。

(B)(B)因美联航违反本协议或任何附属协议而直接导致的；或(B)因在承保飞机中拥有权益而获得赔偿的人，并且不包括根据第10.12节作为美联航代理人的承包商。

美联航应承担责任，并在此同意全面捍卫、释放、解雇、赔偿

55

附件10.2

并使承办商、母公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人免受任何或所有申索、要求、损害赔偿、法律责任、诉讼、判决、诉讼、诉讼因由、损失、罚款、罚金、费用及任何种类、性质或性质的费用及开支的损害，包括与此有关的律师费、费用及开支，以及调查及诉讼费用，而该等申索、要求、损害赔偿、法律责任、诉讼、判决、诉讼、诉讼或任何性质的申索、要求、损害赔偿、法律责任、诉讼、判决、诉讼、诉讼，或可由承办商、母公司或其各自的董事、高级人员、雇员或代理人承担、累算、收取或可向其追讨的，包括但不限于涉及(I)任何人的死亡或受伤(包括乘客的精神痛苦和其他非肉体伤害的索赔)的任何此类损失、费用和开支，包括但不限于承包商或美联航的任何董事、官员、雇员或代理人(不包括承包商作为此类代理人)，(Ii)财产的损失、损坏或破坏，包括不动产、有形财产和无形财产，特别是包括航线当局、老虎机和其他着陆权等监管财产，包括此类财产的任何使用损失或(Iii)因任何形式的延误造成的损害，在每一种情况下，都是由于(X)美联航或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人(不包括承包商作为此类代理人)根据本协议应承担的任何或所有义务的履行、不当履行、不履行或违反任何或所有义务，但仅限于此类履行、不当履行或不履行是由于严重疏忽或故意不当行为，或(Y)美联航飞机的操作、不操作或不当操作，设备或设施(为免生疑问，不包括在内, 所涵盖的飞机和任何设备或设施(由美联航租赁或转租给承包商，或由承包商以其他方式用于向美联航提供承包商服务)，在每种情况下，仅不包括索赔、要求、损害赔偿、责任、诉讼判决、诉讼、诉讼因由、损失、罚款、罚款、费用和开支(A)因承包商(包括作为美联航、联合航空公司或其各自董事、高级职员、代理人或雇员的代理人)、母公司或其各自的董事、高级职员、雇员或代理人的疏忽或故意不当行为而造成的程度，

(B)承包商根据本协议或任何附属协议有义务赔偿或以其他方式补偿美联航，(C)承包商违反本协议或任何附属协议直接造成的，或(D)任何地面处理员、燃料供应商或服务商或餐饮承办商(包括但不限于，就本条款(D)而言，包括但不限于根据本协议以地面处理员身份行事的联合航空及其关联公司)的行为或不作为所造成的；但如果美联航或其任何关联公司根据本协议直接以地面处理商的身份行事，则除非被美联航或该关联公司与承包商之间的另一协议所取代，否则附件Q中规定的赔偿条款应管辖美联航或该关联公司对承包商、其董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务，而该联合航空或该关联公司作为地面处理商的行为；并进一步规定，如果第7.2节的规定与第4.4节的规定发生冲突，应以第4.4节的规定为准。为免生疑问，赔偿

本第7.2条规定的美联航义务不得解释为要求美联航对承包商或母公司执行或交付本协议所引起的第三方提出的任何索赔进行辩护、解除、解除、赔偿或保护承包商、母公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工和代理人，或使其不受损害。

56

附件10.2

根据本协议条款有权从另一方获得赔偿的一方(“被补偿方”)应向补偿方及时发出书面通知(“赔偿通知”)，告知被补偿方认为会导致向本协议项下的补偿方提出赔偿要求的任何第三方索赔或其他索赔。尽管有上述规定，但被补偿方未能及时提供赔偿通知，并不构成被补偿方放弃获得赔偿的任何权利或以其他方式免除该补偿方在本合同项下的任何责任，除非且仅在补偿方因此而受到实质性损害的范围内，并且在任何情况下，不得免除该补偿方因本条第七条以外可能承担的任何责任。对于第三方索赔，如果赔偿方接受对第三方索赔的经济责任，控制对任何此类第三方索赔的辩护或解决，费用自负，并由其自己的律师承担；但未经被补偿方事先书面同意，就本合同的赔偿条款而言，赔偿一方对此类索赔的任何和解均不对被补偿方具有约束力，而这种同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。被补偿方应向补偿方提供其为抗辩任何此类第三方索赔而合理要求的信息，并应在其他方面配合补偿方为任何此类第三方索赔进行抗辩。除本第7.3节所述外, 就第三方索赔而言，未经被赔偿方事先书面同意，任何和解或其他妥协或对被补偿方判决的同意，就本合同规定的赔偿义务而言，对该第三方索赔不具有约束力，该和解或其他妥协或同意不得被无理地拒绝、附加条件或推迟，但双方同意，如果被赔偿方合理地断言该索赔未完全包括在本合同项下的赔偿范围内，则应合理地拒绝或推迟同意，而违反前述规定而达成任何和解或妥协或同意任何判决，均构成受补偿方放弃其根据本协议获得赔偿的权利，但受补偿方因此而蒙受损害。任何补偿方应代位于被补偿方的权利，范围是由补偿方支付被补偿方在本合同项下遭受的任何损失、损害或费用。如果赔偿方不接受对第三方索赔的经济责任，或未能在收到赔偿通知后三十(30)天内(如果第三方索赔的性质需要，则在更早时间内)对作为赔偿通知标的的第三方索赔提出抗辩，或以其他方式对与此相关的被赔偿方的赔偿义务提出异议，则被补偿方在向补偿方提供书面通知后，可在未经(否则)补偿方事先同意的情况下支付、妥协或抗辩该第三方索赔。在后一种情况下，受补偿方通过进行辩护或解决该事项，不放弃其在本协议项下的任何权利。

向赔偿方索要赔偿。对于所有其他索赔，补偿方应在收到支持此类索赔的合理充分证据后立即支付此类索赔；但如果补偿方出于善意对其在本合同项下赔偿被补偿方的全部或部分义务或涉及的金额提出异议，各方的高级管理人员应开会讨论并试图解决双方之间的此类争议，如果此类争议在提出此类索赔后四十五(45)天内仍未解决，则各方可寻求其他补救措施。

57

附件10.2

根据本协议，美联航将在所有情况下作为独立承包商而不是承包商的代理人行事。

58

附件10.2

尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方都无权根据本协议的任何条款获得任何金额的赔偿或补偿，只要该方已根据本协议的任何其他条款获得该金额的赔偿或补偿。

本第七条的规定在本协定终止后继续有效。

第八条

航空器的期限、终止和处置

本协议的期限应自第一架承保飞机根据本协议的条款和条件投入使用之日(“开始日期”)开始，除非按照本协议的规定提前终止或延长，否则应持续到附表1所述的任何承保飞机的最后预定退出日期，该日期可根据本协议第10.2节或第10.10节(视情况而定)予以延长(“条款”)。

以下第(I)款中描述的承包商，其违约不应在以下时间内得到纠正[***]美联航向承包商发出此类违约通知的几天后。一旦承包商发生任何其他实质性违反本协议的行为，美联航可通过向承包商提供书面终止通知的方式终止本协议，该违反行为在以下情况下仍未得到纠正[***]美联航向承包商发出有关此类违约的书面通知后数日([***]日通知期可以与[***]提供的日期通知期(如有)

59

附件10.2

根据第4.3节，与服务质量相关的违规行为)。根据前述规定提交的任何此类书面终止通知应具体说明终止日期(在符合第八条的规定的前提下)，并合理详细地描述导致重大违约索赔的事件。双方同意，在不限制可能构成实质性违约的情况或事件的情况下，以下各项均构成承包商对本协议的实质性违约：(I)美联航使用公认的安全标准合理和真诚地确定，任何定期航班的运营存在实质性安全问题；(Ii)特定承运人停飞超过[***]因监管或法院命令或其他政府行动而涵盖的航空器，(Iii)未能满足本合同第9.1(J)条的条款，(Iv)承包商发生重大违反任何附属协议的行为，该违约在适用的补救期间内不应得到补救，(V)承包商未能在[***]在美联航向承包商发出书面通知后的几天内，[***]或更多的承保飞机，以满足美联航在附件J中规定的标准，[***]

承包商或承包商的关联公司；但如果美联航与承包商或承包商关联公司之间的此类其他能力购买或类似安排仅由于与本文原因定义第(I)、(Ii)或(Iii)款中描述的事件或行动类似的事件或行动而终止，则本第8.2(D)节中的前述终止权不适用。此类书面终止通知应具体说明终止日期(但须遵守本条第八条的规定)。

60

附件10.2

根据下风计划；否则，承包商应根据下风计划的要求和要求，确定应在所有其他日期撤回哪些特定的承保飞机。本第8.3(A)节的规定应取代根据本协议任何其他规定提交的、由美联航在终止日期向承包商交付的下线计划。

61

附件10.2

在根据第8.2(C)(I)节交付的终止通知中规定的终止日期之前，所有承保飞机应自动退出本协议的能力购买条款，并自该日期起不再是承保飞机。

62

附件10.2

除上述第八条所述的补救办法外，美联航有权获得下列补救办法：

在本协议项下，不得在该治疗期内被治愈，则自该违约之日起或该治疗期结束时(视情况而定)，直至(I)该违约行为被治愈或(Ii)如果本协议由美联航根据第8.2(B)条或第8.2(D)条以其他方式终止，则直至任何适用的下降期结束为止，作为美联航在行使终止补救措施方面的忍耐力，以及对在该减速期间之前和期间继续提供的区域航空服务部分(双方已同意此类忍耐和损害的价值可能难以计算)造成的损害，在没有任何一方采取任何进一步行动的情况下，第3.1(A)节以及附表2A和2B中规定的承运人控制成本的每一补偿项目的数额应减至等于该承运人控制成本补偿项目(每小时、离境、乘客或其他计量单位，视情况而定)除以[***]；但双方明确承认，上述违约金是针对支线航空服务继续提供的，并且不考虑但不限于美联航在法律上或衡平法上可获得的任何追索权或补救办法

63

附件10.2

此外，第8.4(B)节的规定不得与第8.4(E)节的规定重复，在此类规定发生冲突的情况下，第8.4(E)节的规定将凌驾于第8.4(B)节的规定之上。

64

附件10.2

对于美联航拥有的每一架E175承保飞机；但仅就第8.4(E)节中第10.2节的引用而言，(I)[***]第10.2节中的月度通知要求不予考虑，(Ii)上述延期权利的全面行使应被解释为包括第10.2(A)节的但书中提到的延期增量，并包括在整个延长期内延长的所有美联航拥有的E175涵盖的飞机。此外，承包商应负责因此类拒绝履行、终止或行使美联航的权利和补救措施而产生的所有合理律师费以及美联航的其他成本和开支。在此使用的“每日美联航损害赔偿金”应等于(W)美联航在本协议项下运营所有承保飞机期间获得的总收入[***]在紧接退约事件或终止之前的完整历月(包括但不限于客运销售、货运和邮件服务的收入以及任何“超出收入”的收入(构成从转移到美联航其他航班的收入))减去(X)承包商根据本协议条款从美联航收到的关于在本协议下的所有承保飞机在[***]紧接第二修正案生效日期之前的历月(包括根据第3.6节就此类业务按第二修正案生效日期之前有效的费率和金额收到的所有付款)减去(Y)第3.4(A)节所指的因此而发生的费用

65

附件10.2

运算，并除以(Z)[***]。如果适用，在本第8.4(E)节描述的计算中使用的美元金额应与美联航财务盈利系统中报告的金额相同。[***]

[***]

66

附件10.2

以及在本协议终止后替换承包商服务(或其任何部分)的其他服务应被视为美联航遭受的直接和实际损害，不应被视为就本协议而言的后果性、惩罚性、特殊或惩罚性损害。任何一方均无权因违反任何另一方的陈述、保证、契诺或协议或任何其他事项而撤销本协议；此外，第8.4(H)节的任何规定均不得限制任何一方根据本协议条款行使任何权利终止本协议的权利。

(Ii)即使本协议中有任何其他相反的规定，承包商也不对联合航空(或其任何关联公司，或其或其关联公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人)根据第8.4(C)条、第8.4(D)条或第8.4(E)条计算的任何因违反合同而提出的索赔(个别和合计)承担任何赔偿责任。[***]但如该等索偿是针对构成因由的违约或只构成特殊因由(但不包括特殊因由)的违约以外的任何违约(包括构成初期或未成熟的错失的任何违约)，则第8.4(H)(Ii)条所载的条文及限制不适用；此外，上述限制的计算须不顾及并须排除就依据本规则第VII条提出的第三方索偿的索偿而提出的损害赔偿。

通知)要求具体履行和/或其他禁令救济，以便执行或

67

附件10.2

防止任何违反本协议规定的行为。

第九条陈述、保证和契诺

截至本合同日期，承包商对美联航的声明、授权书和契诺如下：

适用于承包商的机构，或(Iv)构成在通知或

68

附件10.2

时间流逝或两者兼而有之，将导致这种违反、冲突、违约、加速或设立或施加留置权、收费或产权负担。

以不会产生实质性不利影响的成本继续经营所必需的

69

附件10.2

对承建商的影响。

承包商表示，其已获得适用法律规定的开展与古巴有关的业务活动所需的所有许可证、授权和批准，包括出口管制货物、服务、技术、技术数据或软件的出口、转让和传输，并且完全遵守所有这些许可证、授权和批准中规定或规定的条款、限制、但书和其他要求。

截至本合同日期，美联航对承包商的声明、授权书和契诺如下：

70

附件10.2

第十条

某些与飞机有关的条文

71

附件10.2

72

附件10.2

不符合第2.4(B)(Ii)节中提到的行使看涨期权的要求)，[***]，现有出租人(和适用的融资方)的书面同意，同意美联航完全转让和承担(不求助于承包商)租赁协议下母公司和承包商的所有义务、与租赁有关的任何担保和其他相关文件(或

73

附件10.2

这类认购选择权飞机，连同在转让日期之后一段时间内承包商和母公司完全解除(“解除”)此类协议项下的任何和所有义务(如租赁协议、担保和其他相关文件、“租赁文件”)。此类转让和假设协议应包含解除，否则应采用承包商和联合航空合理接受的形式，并应包含以下第(C)款规定的规定(此类协议，“转让和假设协议”)。

“按原样、按原样、按原样”的条件，受制于租赁文件的条款；但本句中的任何内容不得解释为免除承包商在本协议下的任何义务，包括其按照本协议条款操作和维护飞机的义务；此外，尽管有上述规定，承包商应对任何租赁看涨期权发生的任何违约或违约或由此造成的损害承担单独责任，美联航不承担任何责任。

74

附件10.2

在承包商向美联航转让、放行和交付该等租赁看涨期权飞机的生效时间之前，根据本协议或租赁文件提供的飞机。每架租赁的看涨期权飞机应在美国大陆由美联航自行决定的地点(任何此类地点，“交付地点”)交付给美联航；但如果承包商在交付地点没有维护/运营基地，则美联航应向承包商支付承包商向该交付地点交付适用租赁的看涨期权飞机所产生的直接自付费用；此外，任何租赁的看涨期权飞机不得被视为已交付，除非且直到：(Aa)承包商已向美联航交付了承包商根据其联邦航空局批准的记录保留计划和与该飞机有关的适用租约要求保存的所有记录和文件，以及美联航合理要求并由承包商拥有的其他记录和文件(然而，如果美联航合理地要求不需要且不在承包商拥有的其他记录和文件，则在美联航的要求和费用下，承包商应采取商业上合理的努力，协助美联航向美联航交付此类记录)；及(Bb)交付的飞机(Vv)完整，(Ww)其上没有安装任何部件或其他设备，而这些部件或设备在转让生效时不是按照适用租约的条款向该飞机的所有人转让的，(Xx)符合根据远航部分121和适用租约继续进行商业客运业务的条件，(Yy)没有延期/结转维修项目，或就任何适航指令而言, 任何豁免或其他合规手段(AMOC)和(ZZ)符合适用租赁的飞机返还条款，但以下条款除外：(A)承租人的外部徽章和内部标记、(B)适航指令(不限制上文(Yy)款中的要求)、(C)定期维护、(D)发动机维护、(E)发动机返回、(F)结构检查任务、(G)起落架寿命、(H)轮胎和刹车、(I)受控部件的状况和(J)评估；

此外，承包商遵守与退货后储存有关的退货条件的合理费用应由美联航承担；此外，尽管本合同有任何相反规定，但应美联航的要求，承包商应在飞机交付和完成任何转让或销售之前，向美联航提供飞机，以进行由美联航安排并由美联航承担费用的机身和发动机检查，包括但不限于波罗镜、地面性能运行、机翼上静态检查和测试以及EGT裕度测试。

75

附件10.2

(X)美联航应承担上述规定的承包商自转让生效之日起与该租赁文件有关的所有义务和责任，以及(Y)承包商应在可转让的范围内转让所有保证、使用寿命保单、保证

以及适用制造商提供的与此类租赁看涨期权飞机有关的类似计划。

76

附件10.2

在[***]认购期权通知行使之日后的营业日。适用于此类已有看涨期权飞机的买卖协议应规定：(X)所拥有的看涨期权飞机的损失或损坏风险以及储存和维护此类飞机的任何相应义务仅应在承包商完成将此类飞机的所有权转让给美联航并向承包商支付本协议规定的金额后转移给美联航，(Y)美联航应(根据习惯条款)赔偿和保险承包商在转让时和之后与事实或情况有关的所有第三方责任和义务，以及(Z)在本协议中未另有规定的范围内，承包商应(根据习惯条款)为联合公司在转让之日之前发生的与事实或情况有关的所有责任和义务提供赔偿和保险。

77

附件10.2

截至本次修订和重述的日期，美联航拥有的任何E175承保飞机都没有延期日期；此外，如果美联航根据第10.2节的规定行使其延期权利，在任何情况下都不会导致承包商的运营少于[***]美联航在根据本协定向美联航提供区域航空服务时所拥有的E175涵盖的飞机；并进一步规定，在紧接该延展期之前有效的附表2A所列费率在整个延展期内保持有效。在交付给承包商时，该修订后的附表1应纳入本协议，任何一方均不采取任何进一步行动，此后应构成本协议所有目的的修订和重述的附表1。一旦承包商决定不续签任何承保飞机的租赁，承包商应立即通知美联航。

在美联航希望使用承保飞机以外的其他飞机的任何时候，承包商和美联航同意真诚地会面并讨论对本协议进行必要的适当调整，以将该等其他飞机纳入承保飞机。

在任何情况下，在符合第2.1节第二句的情况下，美联航有权在任期内随时并不时地将附表1修改为

78

附件10.2

由于美联航决定授予或引入区域航空服务承保飞机的数量：(I)在生效日期后的任何确定日期，在该日期或之后的任何时间构成承保飞机的飞机，或(Ii)由区域航空服务承包商使用的其他飞机(前述第(I)或(Ii)款提及的任何此类额外飞机，统称为“新飞机”)；但除非双方在增加新飞机时另有约定，否则下列规定应适用：

[***][***]

对于每架E175承保飞机、E175LL承保飞机和由美联航租赁或转租给承包商的任何其他承保飞机，在不少于[***]承包商向美联航发出工作日通知，并且至少[***]美联航和承包商应在此类飞机实际投入使用日期前一个工作日签订此类飞机的承保飞机租赁协议；但除其他事项外，根据每个承保飞机租赁协议，[***](A)此类承保飞机已退出本协定，不再构成承保飞机，(B)发生劳工罢工，或(C)由于承包商的任何行动或不作为，联邦航空局强制停飞此类承保飞机[***](X)在该等承保飞机被撤回的情况下，该等飞机应已按照该承保飞机租赁及本协议的条款退还美联航，或(Y)如属劳工罢工或强制停飞(视属何情况而定)，则每周任何一天准时起飞(包括因劳工罢工或强制停飞而产生的任何日子)的定期航班数目等于或超过在该等劳工罢工或强制停飞(视属何情况而定)前一周同一天准时起飞的定期航班数目。尽管本文中包含任何其他内容，但

79

附件10.2

相反，如果承保飞机租赁根据其条款终止，则受该承保飞机租赁的飞机不再构成承保飞机，自该承保飞机租赁期限结束之日起生效，无论导致该租赁终止的事件是否也构成本合同项下的独立终止或退出事件。在终止承保飞机租赁时发生的任何撤回应与本协议中包含的美联航的任何其他撤回权利分开，且不得限制或取代该等权利。

80

附件10.2

[***]此外，只要构成担保贷款交易一部分的任何协议禁止授予任何财产的担保权益，则不得在此授予任何财产的担保权益。

承包商应确保增加到本协议范围内的任何飞机实质上符合美联航当时的规范，包括但不限于飞机配置、厨房、座椅、小翼和其他标准的规范，并且此类飞机与适用于该机队类型的规范和制服一致。

81

附件10.2

(每份“评估通知书”)，指示承建商采购[***]对适用的评估通知中指定的一个或多个此类看涨期权引擎的公平市价进行单独评估(对任何看涨期权引擎的公平市价进行评估，即“评估”)；但联合航空无权在下列情况下就任何特定的看涨期权引擎发出评估通知[***]承包商按照上述第10.8(A)节(“评估截止日期”)提供所有发动机数据的工作日。如果美联航递交评估通知，承包商应促使[***]在收到适用的评估通知后，应尽快提供对适用的看涨期权引擎的评估，但在任何情况下不得迟于[***]适用的评估通知日期之后的工作日；但每次评估应由不同的独立第三方专家提供；并进一步提供(X)[***]评估应由美联航挑选并在航空业获得国家认可的独立第三方评估专家提供，(Y)[***]评估应由航空行业具有国家认可的承包商挑选的独立第三方评估专家提供。对于看涨期权引擎的每次评估，不迟于[***]在收到评估后的工作日，承包商应向美联航提交评估报告，以及相关评估专家提供的或美联航以其他方式合理要求的与评估相关的任何和所有支持文件。对于看涨期权引擎，自美联航收到所有三项评估之日起及之后(该日期，“参考日期”)，“引擎价格”应为以下各项的简单平均值[***]评估。不迟于[***]任何看涨期权引擎的参考日期(如果有)之后的工作日(和11：59

下午3点芝加哥，伊利诺伊州时间这样[***]在参考日期之后的工作日，美联航有权(但不是义务)，根据一个或多个双方商定的发动机采购协议，在美联航自行决定的交付地点，以书面通知(“召回行使通知”)向承包商(但不需要事先通知)行使权利(但不是义务)，促使承包商根据一个或多个共同商定的发动机采购协议，以看涨期权价格向美联航出售看涨期权发动机(每个，即“发动机采购协议”)；如果美联航在截止日期前仍未交付有关看涨期权引擎的书面通知，则在截止日期时，美联航将被视为放弃了对该看涨期权引擎的前述权利(任何该等情况，即“看涨期权放弃”)；此外，如果美联航可按照下文第10.8(D)节的规定撤销看涨行权通知。

82

附件10.2

履行第10.8(A)节关于看涨期权引擎的义务，如果联合航空没有在该日期或之前提交评估通知，则评估截止日期。

(I)不迟于[***]此后几天，承包商应合理地向美联航及其代表提供完整形式的看涨期权发动机，以进行实物检查，但有一项理解是，如果承包商不遵守前述规定或如果美联航对此类实物检查不满意，美联航有权以书面通知承包商的方式自行决定撤销适用的召回行使通知(或部分通知)；(Ii)美联航和承包商应尽商业上的合理努力，不迟于完成适用的发动机采购协议[***]在美联航确认其对前一条款(I)和(Iii)中所述的实物检查感到满意之后的几天内，引擎采购协议应规定向美联航(或其指定人)出售该看涨期权发动机，且没有任何和所有留置权，并应包括惯例陈述、保证、契诺和赔偿。

11.3任何一方不采取任何进一步行动，该等修订和重述的附表1此后应构成本协议的所有目的的附表1

83

附件10.2

直至并除非根据本协议另有有效修正。

[***]

比[***]CRJ900在根据本协定向美联航提供区域航空服务时涵盖飞机；并进一步规定，在紧接该延展期之前有效的附表2B所列费率应在整个延展期内保持有效。在交付给承包商时，修改后的

84

附件10.2

附表1应并入本协定，任何一方不得采取任何进一步行动，此后，就本协定的所有目的而言，该附表1应构成经修订和重述的附表1。一旦承包商决定不续签任何承保飞机的租赁，承包商应立即通知美联航。

作为美联航签署和交付本协议的物质诱因，承包商和母公司应在生效日期后尽快，但在任何情况下不得晚于[***]使附件R中规定的所有条款和条件(统称为“股权和治理条款”)纳入每个承包商和母公司的组织文件或附件R中所要求的其他最终文件(视情况而定)，在每种情况下，根据最终修正案(或此类最终文件)，每个条款和条件均应采用美联航和承包商双方同意的形式。

律师费及讼费、受托人及清盘费及记录/存档费用，不论是与飞机的租赁或融资或飞机的维修及/或支援有关，在每种情况下均在适用的E175LL认购期权请求或终止日期较早的日期有效

85

附件10.2

(C)E175LL未偿债务余额，以及(美联航认为)每架看涨期权E175LL飞机的E175LL联合股权；

(D)根据本协定或任何所涵盖的飞机租赁，承包商有义务向美联航提供此类信息或以其他方式维护此类信息的范围外，每架此类飞机的维护状态摘要，包括与机身、发动机、起落架、主要部件和承包商合理要求的其他物品有关的情况；(E)与此类飞机有利害关系或参与任何转让或采购的各方的身份和联系信息；以及(F)承包商可能合理要求的与E175LL看涨期权相关的任何其他信息(本第10.12(B)(I)节(A)至(F)款中的所有此类信息，即“E175LL看涨期权信息”)。美联航披露的E175LL看涨期权信息应明确遵守适用于E175LL看涨期权信息的任何保密限制，承包商同意受此类限制的约束(受承包商与负有此类保密义务的一方之间关于此类保密限制的任何安排的约束)。在向承包商交付所有E175LL看涨期权信息后，美联航应书面通知承包商所有此类信息已交付。

[***]

适用于此类飞机的融资；但此类出资应以次级票据或美联航合理酌情决定的其他次级债务工具的形式交付。如果美联航就看涨期权175LL飞机发出任何此类通知，则承包商应与美联航合理合作，签署最终文件以纪念此类贡献，并应与其他融资方一起做出商业上合理的努力，以安排

86

附件10.2

美联航做出了这样的贡献。

第十一条杂项

所有根据本协定发出的通知均应以书面形式发出，并在下列情况下视为已发出：(A)发送者确认已收到传真(但仅在以下情况下才视为已发出)：(A)发送者确认收到传真(但仅在随后由标准隔夜快递确认送达或在下一营业日由专人递送)、(B)由标准隔夜快递确认递送或通过专人递送或(C)电子邮件递送，但在任何此类通知或通信通过电子邮件递送的情况下，此类通知或通信不应符合本第11.1条的规定，除非此类电子邮件(I)在其主题行中包含以下内容：“联合注册会计师-重要通知”和(Ii)此类电子邮件的发件人已收到一份回复，该回复既不是自动生成的，也包括明确确认收到的电子邮件，该回复的地址如下：

如果是美联航：

[***]

连同一份副本(该副本不构成通知)：[***]

如果给承包商：

[***]

如果是父级：

[***]

或本合同任何一方根据第11.1款通过书面通知向其他各方提供的其他地址。

本协议及本协议的所有条款对本协议双方均具有约束力，并符合本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益。除非任何一方与另一方合并或以其他方式合并(且不限制美联航根据本协议第5.2节的权利)，任何一方未经其他各方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。为免生疑问，美联航可在没有承包商事先书面同意的情况下有效地转让其在本合同项下的所有履行、权利和义务

87

附件10.2

至联合大陆控股公司的任何直接或间接全资子公司。

本协议不得在任何方面修改或修改，除非由本协议各方签署的书面协议明确表示打算修改或修改本协议。对本协议的任何修改或修改，以减少美联航在以下方面需要向承包商支付的所有权费率付款金额[***]航空器可能是违约事件，其定义见[***]交易。

有权强制执行本协议任何条款的一方可以(一般地或在特定情况下以及追溯或预期地)放弃遵守本协议的任何条款，但只有在放弃该条款的一方以书面签署并明确表示打算放弃该条款的情况下，该放弃才有效。除非本协议另有明确规定，任何一方在行使本协议项下的任何权利或特权时的任何延迟或遗漏不得视为放弃本协议项下的任何权利或特权，任何一方放弃本协议项下的任何其他权利或特权也不应视为放弃本协议项下的任何其他权利或特权，任何单一或部分行使任何权利或特权也不得妨碍本协议项下的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或特权。任何一方未能采取任何行动或主张本协议项下的任何权利或特权，不得视为在导致该权利的情况继续或重复的情况下放弃该权利或特权，除非被主张放弃该权利的每一方当事人以书面明确放弃该权利或特权。

本协议及本协议附件和附表中包含的目录和章节以及其他标题和副标题仅供参考，不是本协议双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议或本协议任何展品或附表的含义或解释。凡提及日或月，均应视为提及公历日或月。凡提及“$”，均应视为提及美元。除文意另有所指外，凡提及“条款”、“章节”、“附件”或“附表”，均应视为指本协议的一节或本协议的附件或附表(视情况而定)。本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。除非另有特别规定，否则在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应视为后跟“但不限于”等词语。解释本协议时，不应考虑要求对起草或导致起草文件的一方作出解释或解释的任何推定或规则。

88

附件10.2

除非法律或证券交易所或其他法规要求，或在执行本协议条款的任何程序中，或以下另有规定，本协议各方特此同意，未经本协议其他各方事先书面同意，不向任何第三方公开或披露本协议或任何附属协议的条款或条件，或本协议或其中的任何证物、附表或附录，或任何注册会计师记录(除非(I)一方可向其现有和潜在的贷款人、出租人和其他融资方、其第三方顾问、其顾问及其代表披露此类信息，在每种情况下，美联航均有义务对此类信息保密，并且(Ii)美联航可根据适用的集体谈判协议，向其有组织的劳工团体及其第三方顾问、顾问和代表披露任何信息)。除AS外

根据法律或证券交易所或其他法规的要求，或在为执行本协议或任何附属协议的规定而进行的任何诉讼中，或在下文另有规定的情况下，各方同意，未经提供保密信息或数据的一方事先书面同意，不向任何第三方披露根据本协议或任何附属协议从另一方收到的任何口头和书面保密信息或数据(但一方可向其第三方顾问、顾问和代表披露此类信息，在每种情况下，他们自己都有义务对此类信息保密)。各方特此同意，除履行各自的义务或执行各自在本协议或任何附属协议下的权利，或本协议或任何附属协议明确允许或预期的以外，不使用另一方的任何此类保密信息或数据。如果任何一方收到要求出示或披露任何此类协议或信息的传票或其他程序，则收到该传票或其他程序的一方在遵守该传票或其他程序之前，应立即将其通知本协议的其他各方，并允许所述其他各方在合理的时间内介入并对披露或出示提出异议。在本协议终止时，双方必须将从另一方收到的仍在接收方拥有或控制下的任何机密信息或数据归还给对方。在不限制前述规定的情况下，任何一方不得披露本协议的下列条款：受本协议约束的飞机数量、该等飞机受本协议约束的期限, 以及本协议中包含的任何终止条款。尽管前述有任何相反规定，但在向第三方或政府当局披露与本协议有关的任何信息之前(即使上述规定允许披露)，承包商应向美联航提供合理的提前通知，并应真诚地考虑对美联航建议的披露进行合理限制(包括修订或遗漏某些时间表或证物)，双方承认，遗漏或修订通常被视为商业敏感的信息(包括基本补偿率的数字)应被视为在所有情况下构成合理限制。本第11.6条的规定在本协议终止后十(10)年内继续有效。

本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。这个

89

附件10.2

协议可以通过传真签名的方式签署。

在任何司法管辖区内被禁止或不可执行的本协议的任何条款，在此类禁止或不可执行的范围内应无效(除非并直至根据本条款11.8第三款的规定自动进行改革或通过善意谈判予以替换)，而不会使本协议的其余条款无效。在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行，不应使此类规定在任何其他司法管辖区内无效或无法执行。如果(X)本协议的任何条款或规定

协议被任何司法管辖区、适用法律或公共政策宣布或认定为无效、非法或无法执行，并且(Y)双方同意该条款或条款对本协议至关重要，则该条款或条款将在适用的司法管辖区自动修改，以符合适用的法律或公共政策，并尽可能接近双方的初衷；但是，如果本协议任何一方合理地认为，此类无效、非法或不可执行的条款或条款的修改对一方当事人在本协议项下的权利或义务造成重大不利影响，则双方应立即开始就尽可能接近双方原意的适当替代条款进行善意谈判；此外，如果在前面的但书中提到的善意谈判后，各方无法就适当的替代条款达成协议，则受改革不利影响的一方可在书面通知另一方后立即终止本协议，终止后本协议不再具有效力和效力，并应适用第8.3条的规定。

本协议的任何内容不得解释或解释为双方之间建立合伙企业、合资企业、联合雇佣、代理或其他类似安排。

本协议(包括本协议的附件和附表)和附属协议(CRJ550飞机购买协议除外)是双方就本协议标的和双方之间与本协议标的或其中所列标的有关的所有事项的完整声明和双方的理解。本协议是为本协议双方的利益而订立的，双方不打算在此创建任何第三方受益人，其他任何人不得在本协议下享有任何权利，或在本协议中或对本协议享有任何利益。

除第11.15(E)款中提及的事项(应受《联邦仲裁法》管辖并根据《联邦仲裁法》解释)外，本协议应受伊利诺伊州法律管辖并按该州法律解释(伊利诺伊州法律选择除外

90

附件10.2

可能需要适用另一法域的法律的原则)适用于所有事项，包括有效性、解释、效果、履行和补救等事项。根据第11.15条的规定，任何因本协议或双方在本协议项下的权利和义务而引起的诉讼，如果有的话，只能在位于美国伊利诺伊州北区或伊利诺伊州库克县地区法院的州或联邦法院提起(视情况而定)。双方进一步同意放弃任何由陪审团进行审判的权利。

如果本合同任何一方在本合同项下或根据本合同任何附属协议或双方之间关于提供承包商服务的任何其他协议(包括但不限于任何地面处理协议)违约，则在任何此类情况下，非违约方有权从该非违约方根据本协议或根据任何附属协议欠违约方的任何款项中抵销违约方根据本协议或根据本协议欠非违约方的任何款项；但在任何此类抵销的同时，非违约方应向违约方发出关于该行动的书面通知；但如没有发出上述通知，并不影响该项抵销的有效性。双方特别商定：(1)就任何没有违约的一方的抵销而言，当事各方之间应视为存在相互关系；(2)当事各方之间在任何此类抵销方面的相对权利和义务存在互惠关系；以及

(3)抵销权是作为附加担保而给予的，以诱使双方当事人进行本协议和附属协议所设想的交易。在任何此类抵销完成后，违约方对非违约方的义务即告终止，但以抵销的数额为限。本协议的每一方均进一步放弃任何主张清算或互惠的要求作为对任何企图的抵销的抗辩的权利。该抵销条款不应损害任何非违约方在任何时候(通过法律的实施、合同或其他方式)享有的任何抵销权、账户组合、留置权或其他权利，包括但不限于根据本条款第三条的规定。不晚于3点[***]生效日期后，美联航应立即向承包商支付等额的可用资金[***]

承包商应负责提交交通部、联邦航空局或其他适用政府机构要求的与其运营有关的所有报告(在法律允许的情况下，美联航已以书面形式承担代表承包商提交的责任的任何此类报告除外)，承包商应立即向美联航提供所有此类报告的副本以及美联航可能不时要求的其他可用交通和运营报告。本协议双方同意以其商业上合理的努力相互合作，在第一方所拥有的范围内提供另一方所需的必要数据，以满足向任何监管机构或其他政府机构提交或提供信息的任何报告要求或其他方面的要求。如果一方未能在适用的申请截止日期之前向另一方提供任何此类数据，而另一方因此而无法在截止日期前提交此类申请，则第一方将补偿另一方因未能提交此类申请而招致的任何罚款或处罚。

91

附件10.2

截止日期。除非美联航以书面形式通知承包商不少于[***]在提交截止日期(“Tarmac延迟通知”)之前，承包商和美联航同意美联航代表承包商提交美国法典第49篇42301(H)所要求的DOT申请。美联航将对交通部评估的因美联航未能在报告截止日期前提交本报告而被处以的任何罚款负责，除非(I)失败是由于承包商未能及时向美联航提供必要的数据造成的或以其他方式导致的

或(Ii)美联航已提供上述Tarmac延迟通知。第11.13条规定的义务在本协议终止后继续有效。

母公司此前已以附件K的形式签署了以联合航空为受益人的担保。母公司特此同意，如果任何交易或一系列交易生效后，承包商将成为另一人的子公司，则母公司不应参与任何交易或一系列交易，除非在此类交易完成时，该另一人签署并向联合航空提供了本协议和附属协议项下承包商义务的担保，基本上以附件K的形式。

92

附件10.2

93

附件10.2

仲裁或在任何其他论坛上。在任何情况下，即使这些规定的任何部分被裁定为无效或不可执行，仲裁员也无权作出裁决或施加在同一司法管辖区内裁决该事项的法院无法作出或施加的补救措施。

94

附件10.2

任何政府官员和代表履行或者不履行其职责，或者请求第三人协助执行前款规定的行为。

DocuSign信封ID：19F3A236-B586-4594-91A9-C96E72692DFA

兹证明，本合同双方已对本合同第三次修订及

95

附件10.2

重述的产能购买协议应在上文第一次写明的日期和年度正式签署和交付。

美国联合航空公司

发信人：姓名：格里·拉德曼

职务：常务副总裁总裁&首席财务官

梅萨航空集团有限公司。

发信人：姓名：标题：

梅萨航空公司

发信人：姓名：标题：

DocuSign信封ID：E51DC695-8C29-48CD-8145-CD730093DCC5

兹证明，本修订和重新签署的《产能采购协议》已于上述日期正式签署并交付，特此声明。

美国联合航空公司

发信人：姓名：标题：

梅萨航空集团有限公司。

发信人：

姓名：头衔：

96

附件10.2

Mike·洛茨

总裁与首席财务官

梅萨航空公司

发信人：

姓名：

97

附件10.2

Mike·洛茨

职务：总裁与首席财务官

***]=[机密部分已被省略，因为IT(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害]

第三次修订和重新签署的产能购买协议的签字页

附表1

有盖飞机

表1：E175机型

98

附件10.2

99

附件10.2

100

附件10.2

101

附件10.2

注1-与所有承保飞机有关(除非另有说明)：

注2-与美联航拥有的所有E175承保飞机有关：

上表规定的预定退出日期应不时调整，以反映任何美联航拥有的E175承保飞机根据本协议第10.2节的任何延长期限。

表2 CRJ900有盖飞机

102

附件10.2

注1-与CRJ900承保飞机有关：

CRJ900承保飞机的交付日期和使用日期必须满足以下条件：

(Y)这些日期应由承包商和联合航空公司在预计飞机可用于时间表和任何适用的最终月度时间表时使用。

103

附件10.2

向美联航及其代表提供所有相关的维护记录，以允许美联航及其代表在美联航全权酌情决定的地点对该等飞机进行实物检查，以审查但不限于飞机的完整性和适航性，以及承包商对根据本协议的条款和条件(包括本协议的附件E)以及与之相关的任何适用租赁的运营要求的遵守情况。

表3 E175LL承保飞机

注1-与E175LL承保飞机有关：

104

附件10.2

E175LL承保飞机的交付日期和使用日期必须满足以下条件：

105

附件10.2

附表2A

E175承保飞机承运人控制费用赔偿表1-美联航拥有的E175承保飞机

下表1每年适用于根据本协定飞行的美联航拥有的E175承保飞机：

(1) [***]

表2-承包商拥有的E175有盖飞机

下表2每年适用于承包商拥有的根据本协议飞行的E175承保飞机：

106

附件10.2

表3-E175LL涵盖的飞机-美联航飞机所有权

[***]

107

附件10.2

108

附件10.2

“每架飞机每月”费率的厘定

[***]

[***]

“BNDES月度融资成本”[***]

“E175LL联合权益成本系数”[***].

109

附件10.2

附表2B

CRJ900承保承运人控制费用的飞机赔偿

除第2.5(D)节另有规定外，下列费率适用于根据本协议飞行的所有CRJ900承保飞机：

附表3

传递成本

110

附件10.2

111

附件10.2

* [***]

** [***]

*** [***]

附表4

准时调整

[***]

在符合以下定义的术语的情况下(应理解，在上下文需要的情况下，以下术语的定义一方面是针对E175覆盖的飞机，另一方面是针对CRJ900覆盖的飞机，以及适用于这些机队的定期航班)：

[***]

[***]

[***]

枢纽位置=以下统称为[***]

离港=定期航班的起飞，不包括包机、加班、不定期航班、维修航班、渡轮航班和其他非营利性航班。

准点起飞=不迟于适用航班的预定起飞时间前往或离开枢纽地点(适用的预定航班不重复)。为免生疑问，任何枢纽至枢纽的离境班次只会包括在离港枢纽的“准点离港”内。

112

附件10.2

可控起飞=所有前往或离开枢纽地点的航班的总和(适用的定期航班没有重复)，不包括任何适用的免责起飞。为免生疑问，任何枢纽至枢纽的离境只会包括在离港枢纽的“可控离境”范围内。

特赦离港=仅因下列一项或多项原因而不能准时离港的离境：(I)天气、(Ii)空管、(Iii)美联航书面要求延迟离境，

(Iv)延误的进站飞机(仅限于在预定航班之前预定的航班)，或(V)由美联航根据美联航的常规延误协议确定的，完全是由于承包商无法直接控制的因素。以下图表描述了可控和不可控延误代码的当前延误代码，其中“允许起飞”代表使用不可控延误代码编码的航班，不言而喻，(X)在以下标题为“承包商可控延误代码”的表格中没有带有延误代码的航班将被视为“允许起飞”，以及(Y)此类表格应由美联航自行决定是否不时更改，以适应美联航整体延误代码的不时变化：

113

附件10.2

*这些表从和开始生效[***]，不言而喻，载于

在其第二修正案之日之前的《注册会计师》应一直有效，直至[***]

短期可控延误=就不适用于免责离港的定期航班而言，指该等航班的任何延误[***]在持续时间内

长期可控延误=就不适用于免责离港的定期航班而言，指该等航班的任何延误[***]在持续时间内

每月历史百分比=截至任何确定日期，过去每个日期的简单平均值Z[***]在该日期之前完成的历年；前提是，就适用的机队类型而言，为了计算月度历史百分比，在适用的测算期内的任何月份，如果承包商没有在该枢纽位置使用本协议项下的该机队类型执行本协议项下的区域航空服务，则任何该月的Z值将使用由另一家/现有的联合快递航空公司根据本协议的能力采购条款运营的所有支线飞机定期航班的性能数据来确定，该飞机的大小与所涵盖的机队类型相当的飞机往返于联合快递等枢纽位置；条件是(X)上述尺寸相当的飞机的确定将由美联航合理地作出，以及(Y)该确定将根据历史数据作出

114

附件10.2

真诚地联合起来认为可靠和准确的业绩数据；并进一步规定，每月历史调整应根据下面为区块时间列出的两个表进一步调整[***](如表A中定义的)和系统周转时间(如表A中定义的)，可以理解，说明性的例子遵循这两个表。

历史百分比将根据以下情况进行调整：

CD0要求是指CCF要求加上以下各项：

注：[***]

115

附件10.2

[***]

[***]

[***][***]

[***][***]

116

附件10.2

[***]

117

附件10.2

118

附件10.2