美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
||
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
|
(国际税务局雇主身分证号码) |
|
|
|
|
||
(主要执行办公室地址) |
|
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
|
交易代码 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
|
☒ |
|
|
|
|
|
|
非加速文件服务器 |
☐ |
|
规模较小的报告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2023年2月7日，注册人拥有
目录
第一部分-财务信息 |
2 |
|
|
项目1.财务报表 |
2 |
|
|
简明综合资产负债表 |
2 |
|
|
简明合并经营报表和全面亏损 |
3 |
|
|
股东权益简明合并报表 |
4 |
|
|
现金流量表简明合并报表 |
5 |
|
|
简明合并财务报表附注 |
6 |
|
|
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
28 |
|
|
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
37 |
|
|
项目4.控制和程序 |
38 |
|
|
第二部分--其他资料 |
39 |
|
|
项目1.法律诉讼 |
39 |
|
|
第1A项。风险因素 |
39 |
|
|
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 |
39 |
|
|
项目3.高级证券违约 |
39 |
|
|
项目4.矿山安全信息披露 |
39 |
|
|
项目5.其他信息 |
39 |
|
|
项目6.展品 |
39 |
|
|
签名 |
41 |
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年证券法(经修订)第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。除本季度报告10-Q表中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
前瞻性陈述根据某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。前瞻性陈述也可以用诸如“未来，" "期待，" "相信，" "估计，" "期望，" "意向，" "计划，" "预测，" "将要," "会不会" “应该，” "可以，" "能," "可能,“和类似的术语。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能造成这种差异的因素包括但不限于项目1A中讨论的因素。我们于2022年12月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告的风险因素。除非另有说明，否则所提及的特定年份、季度、月份或期间是指我们截至9月30日的会计年度以及这些会计年度的相关季度、月份和期间。每一个术语“本公司，" "梅萨航空公司，" "梅萨，" "我们," "我们“和”我们的本文所指的是梅萨航空集团及其全资子公司，除非另有说明。我们不承担任何修改或更新任何前瞻性陈述的义务。
我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括：
此外，上述或我们提交给美国证券交易委员会的报告中提到的风险、不确定性和其他因素可能会因新冠肺炎大流行的全球影响而进一步放大。虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。
1
第一部分--融资AL信息
项目1.融资AL报表
梅萨航空集团有限公司。
浓缩Consolida泰德资产负债表
(千元，股份除外)(未经审计)
|
|
十二月三十一日， |
|
|
9月30日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款净额 |
|
|
|
|
|
|
||
消耗性零件和供应品，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产，净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
租赁和设备押金 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
延期大修，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
持有待售资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务和融资租赁的当期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
递延收入的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁的当期到期日 |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
||
应计补偿 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务和融资租赁，不包括当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
递延信用 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入，扣除当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
(注16) |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见这些简明合并财务报表的附注。
2
梅萨航空集团有限公司。
简明综合状态运营和综合损失的NTS
(千元，每股除外)(未经审计)
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
营业收入： |
|
|
|
|
|
|
||
合同收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
传递和其他收入 |
|
|
|
|
|
|
||
总营业收入 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
||
飞行操作 |
|
|
|
|
|
|
||
维修 |
|
|
|
|
|
|
||
飞机租金 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产减值 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
营业收入(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他收入(费用)，净额： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
投资损失，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(费用)，净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他费用合计(净额) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
税前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税优惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损和综合亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股净亏损可归因于 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股股东 |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
||
见这些简明合并财务报表的附注。
3
梅萨航空集团有限公司。
精简汇总状态股东权益的实体
(千元，股份除外)(未经审计)
|
|
截至2021年12月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
普普通通 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
股票和 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
数量 |
|
|
数量 |
|
|
已缴费 |
|
|
保留 |
|
|
|
|
|||||
|
|
股票 |
|
|
认股权证 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
总计 |
|
|||||
2021年9月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
回购股份 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
已发行的限制性股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
截至2022年12月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
普普通通 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
股票和 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
数量 |
|
|
数量 |
|
|
已缴费 |
|
|
保留 |
|
|
|
|
|||||
|
|
股票 |
|
|
认股权证 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
总计 |
|
|||||
2022年9月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
回购股份 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
已发行的限制性股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
见这些简明合并财务报表的附注。
4
梅萨航空集团有限公司。
压缩合并S现金流的破损
(千)(未经审计)
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
将净亏损与经营活动提供的净现金流量进行核对的调整 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
||
投资损失，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延信贷的摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
摊销债务贴现和发行成本以及将利息增加为长期债务 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产减值 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
消耗性零部件和供应品 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
预付费用及其他经营资产和负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计费用和其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营性租赁使用权资产负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
资本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股权证券投资 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
退还(支付)设备和其他押金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务收益 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务和融资租赁的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付债务及认股权证发行费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股票回购 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
补充现金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
营运现金流中的营运租赁付款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充性非现金业务活动 |
|
|
|
|
|
|
||
以租赁负债换取的使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充性非现金筹资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
为交换租赁责任而获得的融资租赁 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
投资于认股权证以购买普通股 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
应计资本支出 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
见这些简明合并财务报表的附注。
5
梅萨航空集团有限公司。
关于凝聚态的几点注记已列报财务报表
(未经审计)
关于梅萨航空集团公司
梅萨航空集团总部设在亚利桑那州凤凰城，是梅萨航空公司的控股公司，梅萨航空公司是一家提供定期客运服务的地区性航空公司。
我们与我们的主要合作伙伴之间的注册协议涉及收入保障安排，根据该安排，主要合作伙伴为合同下的每架飞机支付固定费用，包括起飞、飞行小时(从起飞到降落，不包括出租车时间)或停飞小时(从起飞到降落，包括出租车时间)，以及偿还某些直接运营费用，以换取提供航班服务。主要合作伙伴还直接向供应商支付某些费用，如燃料费、地面运营费和着陆费。根据这些注册协议的条款，主要合作伙伴控制路线选择、定价和座位库存，从而减少我们受到客运量、票价水平和燃料价格波动的影响。根据我们与DHL的FSA，我们获得按小时收费和最低小时保证，以换取提供货运航班服务。包括加油和机场费用在内的地面支持费用由DHL直接支付。
飞行员短缺和自然减员的影响
在截至2022年12月31日的三个月和截至2022年9月30日的财年，飞行员短缺的严重性、飞行员自然减员增加以及与飞行员工资相关的成本增加对我们的财务业绩、现金流、财务状况和其他关键财务比率产生了不利影响。导致飞行员短缺和自然减员的主要因素之一是主要航空公司对飞行员的需求，这些航空公司正在加速招聘。随着全球大流行的缓和，这些航空公司现在寻求增加运力，以满足日益增长的航空旅行需求。美国主要客运和货运航空公司的主要飞行员来源是美国支线航空公司。
由于飞行员短缺和自然减员，我们产生的营业时间减少了，从而产生了收入，并因我们的注册会计师的运营不足而招致处罚。在截至2022年12月31日的三个月内，这些挑战对公司的财务业绩造成了负面影响，运营中使用的现金流为#美元。
为了解决引起这种担忧的事件，管理层制定并实施了以下重大业务改革，以确保公司能够在未来12个月继续为其运营提供资金并履行其债务义务。除了成功实施这些有效措施外，该公司预计还将制定和实施其他措施，以应对未来12个月之后的时期。
6
上述计划和举措有效地缓解了财务业绩的压力。虽然我们继续执行和监测我们的计划和倡议，但不能保证这些计划和倡议将继续有效并实现预期目标。
截至2022年12月31日，该公司拥有
7
《美国产能购买协议》
截至2022年12月31日，公司运营
2022年12月，我们签署了美国注册会计师第11号修正案(“AA修正案”)。《机管局修正案》规定在2023年4月3日(“减速期”)之前终止和结束美国国泰航空，届时所有承保的飞机(根据美国国泰航空的定义)将从美国国泰航空公司中移除。2023年3月，我们将开始将根据美国CPA运营的飞机过渡到联合CPA。此前，美国注册会计师的条款将于2025年12月31日到期。
根据机管局修正案的条款，在清盘期间，(I)吾等将继续收取美国国泰航空承保的每架飞机每月固定最低金额，外加基于每月航班数目及停机时数的额外金额，并根据本公司的可控完成率及若干其他因素作出调整；及(Ii)美国国泰航空已同意，若吾等未能在截至2023年1月31日的连续三(3)个月期间达到若干营运表现目标，将不会行使美国国泰航空的若干终止或退出权利。
只要吾等在清盘期间遵守美国注册会计师的条款，且并无发生重大违约(定义见美国注册会计师)，美国航空亦已同意放弃MESA未能达到某些过往营运表现目标及其他要求，而该等要求根据美国注册会计师的条款触发了美国注册会计师的终止及退出权利。在清盘期间，如果在任何给定月份未能达到CCF目标，将对低于分配阈值的每个绩效指标进行处罚。
《AA修正案》规定，如果美国注册会计师发生重大违约(定义见《美国注册会计师》)或我们违反了《美国注册会计师》规定的义务，应向美国公司支付违约金(“违约金申索”)。
只要我们在减产期间没有造成任何重大违约，那么在减产期满后，双方立即同意签署一份书面的相互释放所有索赔，并确认在美国注册会计师项下没有发生任何实质性违约(包括但不限于任何违约金索赔)。
联合运力采购协议
在截至2022年12月31日的季度内，我们运营
作为提供旅客飞行服务的交换，我们根据合同每架飞机每月获得固定的最低金额，外加基于航班数量和飞行时间以及乘客满意度调查结果的某些额外金额。美联航实际向我们报销某些费用，包括每架飞机的财产税和乘客责任保险。美联航还对美联航拥有的E-175飞机的重型机身和发动机维护、起落架、辅助动力装置(“APU”)和部件维护相关的所有费用进行一次性补偿。其他费用，包括燃料费和某些着陆费，由美联航直接支付给供应商。
根据联合运通协议，我们同意将我们的CRJ-700飞机租赁给另一家联合快递服务提供商，租期为九年(
8
我们的联合注册会计师可以在到期前终止，包括在以下情况下：
于2022年12月27日，吾等与美联航订立第三份经修订及重订的产能购买协议(经修订及重述的“经修订及重述的美联航注册会计师”)，该协议修订及重述第二份经修订及重订的产能购买协议。经修订和重新修订的《联合CPA》除其他外，规定了下列经修订的条款：
美联航亦获授予与本公司发行任何股权证券有关的优先认购权及若干登记权，于与美联航的最终登记权协议中列于第四位，授予有关本公司公开登记发售的联合惯常要求登记权，但须受惯常及惯常例外及限制所规限。另见附注17，有关修订本公司附例的讨论，因其与经修订及重订的联合注册会计师有关。
DHL航班服务协议
2019年12月20日，我们与DHL签订了飞行服务协议(“DHL FSA”)。根据DHL FSA的条款，我们运营
9
保证。我们有资格获得每月的绩效奖金，或者根据及时性和完成情况按月支付罚款。包括加油和机场费用在内的地面支持费用由DHL直接支付。
根据我们的DHL FSA，DHL租赁
DHL FSA将于五年内到期(
我们的DHL FSA在到期前享有以下终止权：
10
陈述的基础
随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并包括本公司及其全资营运附属公司的账目。本附注内对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)所载的权威公认会计原则。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。对某些非实质性前期金额进行了重新分类，以符合本期列报。
这些简明综合财务报表应与公司截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的年度的经审计的综合财务报表及其注释一起阅读，这些报表包括在公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年9月30日的10-K表格年度报告中。根据美国证券交易委员会和公认会计准则的规则和规定，这些通常包括在财务报表中的信息和脚注披露在这些精简合并财务报表中被精简或遗漏。这些简明综合财务报表反映了管理层认为必须进行的所有调整，以便公平地列报所列中期的经营结果。
细分市场报告
预算的使用
根据公认会计原则编制公司简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。
合同收入、直通收入和其他收入
当服务是根据我们的注册会计师和FSA提供的时，我们确认合同收入。根据CPAS和FSA，我们的主要合作伙伴通常根据航班完成率、准点率和其他运营指标支付每个起飞、飞行小时或阻塞小时的费用，以及每月每架在役飞机的金额，以及额外的奖励或处罚。我们的履约义务随着每一次飞行的完成而履行，收入在合同收入中确认和反映。
当服务是根据我们的注册会计师和FSA提供的时，我们确认传递收入。直通收入指已发生的某些直接费用的补偿，包括乘客责任和船体保险、财产税、协议中规定的其他直接成本，以及以象征性费率从我们主要合作伙伴租赁的飞机的主要维护费用。我们的履约义务在每一次航班完成或维修服务完成时履行，收入在直通和其他收入中确认和反映。
当我们的主要合作伙伴在我们业绩之前收到或到期的现金付款时，我们会记录递延收入。在截至2022年12月31日的三个月内，我们确认了$
11
截至2022年12月31日的递延收入余额是我们剩余的履约债务总额，将在履行履约债务期间确认为收入，预计将确认为收入，如下所示(以千为单位)：
截至12月31日止的期间 |
|
总收入 |
|
|
(余下部分) |
|
$ |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
||
|
|
|
||
|
|
|
||
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
根据我们与美国航空和联合航空的注册会计师协议，我们赔偿的一部分旨在补偿公司的某些飞机所有权成本。此类成本包括飞机本息还本付息成本、飞机折旧以及在飞机合同期间的利息费用或飞机租赁费用。我们得出的结论是，这些协议下补偿的这一部分是租赁收入，因为这些协议确定了特定类型和数量的飞机在规定的一段时间内的“使用权”。我们在ASC 606下核算非租赁组件，并在ASC 842下核算租赁组件。我们根据租赁和非租赁组成部分的声明合同价格在合同中分配对价，这是基于代表我们对独立销售价格的估计的成本基法。
与我们的注册会计师相关的租赁收入作为经营租赁入账，并反映为在简明的合并经营报表和全面亏损报表中。我们认出了$
在历史上，该公司与GoJet Airlines LLC(“GoJet”)签订了租赁协议
该公司通过支付补充租金以及租赁公司在发生违约时可运营的飞机和发动机类型，减轻了剩余资产风险。此外，租约有明确的租约退回条件要求，我们保留租约下的查阅权。偿还某些飞机维修费用的租赁奖励债务确认为租赁奖励资产，按直线摊销，并确认为租赁期内租赁收入的减少。
在2022财年，公司终止了与GoJet的租赁协议，租赁了18架
12
下表汇总了与截至2022年12月31日剩余不可取消租赁条款的租赁飞机有关的运营租赁项下未来的最低租金收入(单位：千)：
截至12月31日止的期间 |
|
付款总额 |
|
|
2023年(剩余时间) |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
租契
我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。作为承租人，我们与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，并选择将这些组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。我们的经营租赁活动在简明综合资产负债表中计入经营租赁使用权资产、经营租赁当期到期日和非流动经营租赁负债。融资租赁反映在物业和设备、长期债务和融资租赁的净额、本期部分以及长期债务和融资租赁中，不包括简明综合资产负债表中的本期部分。
使用权(“ROU”)资产代表我们在租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于支付金额的不确定性，某些可变租赁付款不包括在使用权资产和租赁负债的计算中，并在发生的期间作为租赁费用入账。在厘定租赁付款现值时，我们会根据租赁开始时的资料，采用租约中可随时厘定的隐含利率或我们估计的递增借款利率。我们的租赁条款包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。经营租赁成本在租赁期内按直线原则确认，而融资租赁则导致前期负担的费用模式。
作为承租人，我们对所有类别的标的资产选择了一项短期租赁实际权宜之计，允许我们不将ASC 842的确认要求应用于12个月或更短期限的租赁。
我们按名义价格向United CPA及DHL FSA租赁美联航及DHL的若干飞机，该等飞机不属营运租赁资产及负债，因为它们不代表ASC 842项下的嵌入租赁。除这类名义金额的租赁外，大约
我们租赁的大多数飞机都是通过信托租赁的，这些信托的唯一目的是购买、融资和租赁这些飞机给我们；因此，它们符合可变利益实体的标准。然而，由于这些是我们不参与的单一所有者信托，我们不会面临损失风险，也不会被视为主要受益人。管理层认为，我们在这些租约下的最大风险敞口是剩余的租赁款。
合同责任
合同负债包括主要合作伙伴与飞机改装有关的费用偿还和与能力购买协议有关的飞行员培训的递延贷项。递延贷项随着时间的推移予以确认，这反映了服务控制权转移的模式，从而导致按比例确认能力购买协议剩余期限内的收入。
当期和非当期递延信贷计入简明综合资产负债表中的其他应计费用和非当期递延信贷。截至2022年12月31日和2022年9月30日，我们的流动和非流动递延信贷余额总额为$
13
维护费
我们在联邦航空局批准的持续检查和维护计划下运营。所有飞机和发动机的非重大定期检查和维修费用以及例行维修费用在发生时计入维修费用。
我们根据递延法对我们拥有的E-175机队的大修和大修成本进行核算，根据这种方法，大修和大修的成本被递延并摊销，直到相关资产的使用寿命结束或下一次预定的大修事件的较早者。大修和大修费用的摊销计入折旧和摊销费用#美元。
我们按照直接费用法核算所有其他机队的大修和大修成本，即成本在发生时计入维护费用，但某些维护合同除外，这些合同中的劳动力和材料价格风险已转移到服务提供商，并要求根据使用情况付款，如飞行小时数。已将人工和材料价格风险转移到服务提供商的使用维护合同发生的维护和维修费用，根据合同付款条件计入维护费用。
发动机大修费用总计美元
持有待售资产
当管理层批准并承诺一项可能在一年内完成的正式销售计划时，我们将资产归类为持有待售资产。被指定为持有待售的资产，自该等资产符合分类为持有待售准则的期间起，按其当前账面价值或其公平市价减去出售成本中较低者入账。有关截至2022年12月31日分类为待售资产的进一步讨论，请参阅附注6.
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)(“ASU 2020-04”)。对于受伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或其他预计将被终止的参考利率影响的合约、对冲关系和其他交易的会计处理，本ASU在有限的时间内提供可选的权宜之计和例外。可选的权宜之计可以适用到2024年12月31日。我们目前正在评估新指引将对我们的合并财务报表产生的影响。
2022年6月，FASB发布了新的指导意见，明确了受禁止出售股权证券的合同限制的股权证券的公允价值计量指南。此外，指导意见对受合同销售限制的股权证券引入了新的披露要求，这些限制以公允价值衡量。该标准将适用于2023年12月15日之后开始的年度报告期，包括这些会计年度内的中期报告期。我们目前正在评估新指引将对我们的合并财务报表产生的影响。
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括主要由美国金融机构持有的现金和现金等价物以及应收账款。在金融机构的存款金额有时可能超过联邦保险的限额。我们在高信用质量的金融机构维持我们的现金账户，因此，对于金融机构来说，信用风险最小。
截至2022年12月31日，我们拥有
14
重要客户是指在每个资产负债表日占我们总收入或应收账款净余额10%以上的客户。在截至2022年和2021年12月31日的三个月中，我们的所有收入来自美国和联合注册会计师DHL FSA，以及我们向GoJet出租CRJ-700飞机。我们在2022年12月31日和2022年9月30日的应收账款基本上都来自这些协议。
美国人大约占到了
根据我们的协议开出的金额取决于我们对适用协议的解释，并接受我们主要合作伙伴的审计。我们的主要合作伙伴会定期对账单金额和支付金额发生争议。剩余款项的最终收取不仅取决于适用审计下的公司，还取决于主要合作伙伴的财务状况。因此，我们根据历史收集趋势、主要合作伙伴的财务状况和当前的外部市场因素审查到期金额，并根据预期信贷损失的适用指导记录估计无法收回的金额准备金。我们的坏账准备是
关于我们无形资产的信息，截至2022年12月31日和2022年9月30日情况如下(单位：千)：
|
|
十二月三十一日， |
|
|
9月30日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
客户关系 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
累计摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
账面净值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
确认的摊销费用总额为$
截至2022年12月31日，我们无形资产的剩余摊销期限为
在2022年期间，我们的管理层承诺制定一项正式计划，出售我们的某些CRJ-900、CRJ-200和CRJ-700飞机。因此，吾等确定该飞机符合分类为待售资产的标准，并已按其当前账面价值或其公平市价减去出售成本中较低者在我们的精简综合资产负债表中单独列报。公允价值基于可观察和不可观察的输入，包括最近的收购要约以及市场趋势和条件。用于确定我们持有的待售资产公允价值的假设受到固有不确定性的影响，可能会产生一系列结果，我们将在未来获得新信息时继续监测这些结果。于最终出售该等资产前，吾等对持有待售资产之公平值估计的后续变动将记作损益，并对该等资产的账面价值作出相应调整。
截至2022年12月31日，该公司拥有
15
该公司完成了出售其八家公司(
简明综合资产负债表中包含的某些重大金额包括以下内容(以千计)：
|
|
十二月三十一日， |
|
|
9月30日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
消耗性零部件和供应品，净额： |
|
|
|
|
|
|
||
消耗性零部件和供应品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
较少：过时和其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
预付费用和其他流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
预付航空保险 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
预付费供应商 |
|
|
|
|
|
|
||
预付其他保险 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁激励措施 |
|
|
|
|
|
|
||
预付燃油和其他费用 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
财产和设备，净额： |
|
|
|
|
|
|
||
飞机和其他飞行设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他设备 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
车辆 |
|
|
|
|
|
|
||
建房 |
|
|
|
|
|
|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他资产： |
|
|
|
|
|
|
||
股权证券投资 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁激励措施 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他应计费用： |
|
|
|
|
|
|
||
应计财产税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计利息 |
|
|
|
|
|
|
||
应计假期 |
|
|
|
|
|
|
||
应计住宿 |
|
|
|
|
|
|
||
应计维修费 |
|
|
|
|
|
|
||
政府工资计划的应计负债 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
应计模拟器成本 |
|
|
|
|
|
|
||
应计员工福利 |
|
|
|
|
|
|
||
应计船队运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他非流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁激励义务 |
|
|
|
|
|
|
||
长期员工福利 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
16
长期资产减值准备
本公司监测长期固定资产的任何减值指标。当经济形势存在一定条件或变化时，资产可能发生减值，资产的账面价值超过其公允价值。然后对这些资产进行账面金额的可回收性测试。当事件及情况显示经营中使用的长期资产可能减值、估计该等资产产生的未贴现现金流量低于该等资产的账面价值，以及该等资产的账面净值超过其估计公允价值时，本公司会就该等资产计入减值费用。
我们按能力购买协议、航班服务协议和机队类型级别(即存在可识别现金流的最低级别)对资产进行分组。如果任何资产组存在减值指标，我们将根据能力购买或航班服务协议、停机时间、维护事件、劳动力成本和其他相关因素的预测来估计未来的现金流。
在截至2022年9月30日的财政年度内，由于试点短缺和试点加薪的影响，公司评估了我们的任何长期资产组中是否存在任何减值指标。本公司断定其美国资产组存在减值，并在我们的简明综合经营报表和全面亏损中将其计入资产减值。
于截至2022年12月31日止三个月内，本公司对减值指标进行了定性评估，并得出结论认为该美国无形资产的剩余账面价值需要减值。本公司确认减值亏损总额为#美元。
公司对与评估其长期资产的潜在减值相关的未来条件的假设，包括COVID-2019大流行对其业务的影响，受到不确定性的影响，公司将在未来获得新的信息时继续监测这些情况，并将相应地更新其分析。
财产和设备折旧费用：
财产和设备折旧共计#美元
其他资产
关于2021年2月签署的电动垂直起降飞机(“eVTOL飞机”)的谈判远期购买合同，我们获得了股权证资产，使我们有权收购Archer Aviation，Inc.(“Archer”)的一些普通股，在我们最初投资时，Archer是一家由风险投资支持的私人公司。由于对Archer的初始投资并无可轻易厘定的公允价值，吾等采用ASC 321“投资-权益证券”项下的计量选择对该项投资入账，并按成本减去减值(如有)加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变动来计量投资。我们估计，权证的初始资产价值为$
认股权证的初始授出日期价值为$
关于上述Archer和SPAC之间的合并完成，于2021年9月，我们购买了
17
本公司于Archer的投资的公允价值属公允价值等级内的第一级，因为该等价值是根据股权证券的报价厘定的。
关于2021年7月签署的全电动飞机的谈判远期采购合同，我们获得了#美元。
关于2022年2月签署的一份关于混合动力电动垂直起降(“VTOL”)飞机的谈判远期购买合同，我们获得了一份认股权证，使我们有权收购该VTOL飞机的私人制造商的若干普通股。该等投资并无可轻易厘定的公允价值，因此我们采用ASC 321下的计量选择对该等投资进行核算，并按成本减去减值(如有)加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动所导致的变动而计量该等投资。在调整该等投资的公允价值时，吾等会考虑一系列因素，包括但不限于投资的期限及性质、当地市场状况、可比证券的价值、当前及预期的经营业绩、收购投资后的融资交易或其他显示有需要折让公允价值的特征。自授予日起认股权证资产价值的任何公允价值变动将被确认为对我们资产负债表上的投资的增加或减少，以及投资股本证券的净收益或损失。我们估计权证的初始资产价值为$
我们对股票证券的投资净亏损总额为$
18
公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所获得的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。会计准则包括与某些金融工具使用的公允价值有关的披露要求，并建立公允价值等级。该层次结构根据公允价值计量中使用的投入在市场上可观察到的程度，将估值投入划分为三个级别。每项公允价值计量都按以下三个级别之一进行报告：
1级 |
— |
可观察到的投入，如相同资产或负债在活跃市场的报价； |
2级 |
— |
可直接或间接观察到的投入，活跃市场报价除外；以及 |
3级 |
— |
无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本没有，需要一个实体发展自己的假设。 |
除附注6及附注7所述的待售资产及权益证券投资外，截至2022年12月31日及2022年9月30日，我们并无按公允价值按经常性或非经常性基础计量任何资产或负债。
由于这些金融工具的即期或短期到期日，简明综合资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。
我们的债务协议不是在活跃的市场上交易的。我们已将我们债务的估计公允价值确定为第三级，因为用于确定这些协议的公允价值的某些投入是不可观察的，因此可能对投入的变化敏感。我们使用贴现现金流量法来估计3级债务的公允价值。
我们全部长期债务的账面价值和估计公允价值，包括当前的到期日，如下(以百万为单位)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
2022年12月31日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||||||||||
|
携带 |
|
|
公平 |
|
|
携带 |
|
|
公平 |
|
||||
|
价值 |
|
|
价值 |
|
|
价值 |
|
|
价值 |
|
||||
长期债务和融资租赁，包括当前期限(1) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
(1) 本期和上期长期债务的账面价值和公允价值不包括净债务发行成本。
19
截至的长期债务2022年12月31日和2022年9月30日，包括以下内容(以千为单位)：
|
|
十二月三十一日， |
|
|
9月30日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
应付给担保当事人的优先票据和次级票据， |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付给有担保当事人的票据， |
|
|
|
|
|
|
||
应付给有担保当事人的票据， |
|
|
|
|
|
|
||
对金融机构负有的其他债务， |
|
|
|
|
|
|
||
应付给金融机构的票据， |
|
|
|
|
|
|
||
应付给金融机构的票据， |
|
|
|
|
|
|
||
循环信贷安排， |
|
|
|
|
|
|
||
应付给金融机构的票据， |
|
|
|
|
|
|
||
应付给金融机构的票据， |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务总额，包括当前期限 |
|
|
|
|
|
|
||
减少未摊销债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减去应付票据认股权证 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务净额，包括当前期限 |
|
|
|
|
|
|
||
减去流动部分，扣除未摊销债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至的长期债务本金到期日2022年12月31日及未来五年每年的情况如下(单位：千)：
截至12月31日止的期间 |
|
本金合计 |
|
|
2023年(剩余时间) |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年12月31日，抵押飞机和设备的账面价值约为#美元。
20
增强型设备信任证书(EETC)
2015年12月，设立了增强型设备信托证书(“EETC”)直通信托，以发放直通证书，以获得新E-175飞机的融资。截至2022年12月31日，我们拥有
发行通行证的收益用于购买由MESA发行并由其飞机担保的设备票据。设备票据项下的付款义务是MESA的付款义务。出售传递凭证所得收益最初由托管机构代管，直到MESA向信托基金发行设备票据，信托基金用代管资金的一部分购买了这种票据。
我们评估了为EETC融资而形成的传递信托是否为可变利益实体(VIE)，是否需要合并。我们已确定我们在传递信托中没有可变权益，因此，我们没有将传递信托与我们的财务报表合并。
联合循环信贷安排
于2022年6月30日，吾等与梅萨航空公司及梅萨航空集团航空库存管理有限公司订立第二份经修订及重新签署的信贷及担保协议(“现有贷款”)，该协议由梅萨航空公司及梅萨航空集团航空公司存货管理有限公司作为借款人、梅萨航空集团作为担保人、其他担保人不时与其订立，行政代理为第一公民银行及信托公司(“第一公民银行”)，第一公民银行及信托公司(“第一公民”)为贷款人，并不时与其他贷款人订立协议，该协议于6月30日起生效。并将该等贷款人根据日期为2019年9月25日(经修订)的经修订及重新签署的信贷及担保协议向该等借款人提供的贷款的到期日延长三(3)个月至2022年12月31日。
于2022年12月27日，就订立经修订及重订的联合注册会计师而言，(I)美联航同意根据转让及承担协议购买及承担现有融资机制下第一公民的所有权利及义务，(Ii)美联航与CIT银行同意根据日期为2022年12月27日的第1号修正案(“第1号修正案”)及2023年1月27日的第2号修正案(“第2号修正案”)修订现有融资机制。经第1号修正案和第2号修正案修订的现有融资机制(下称“修订融资机制”)和(Iii)威尔明顿信托，全国协会同意根据2023年1月27日签署的机构辞职、任命和承担协议，承担CIT银行作为行政代理的所有权利和义务。第1号修正案除其他事项外，将到期日从较早的2028年11月30日延长至2028年11月30日，或经修订及重新签署的联合注册会计师终止日期；规定循环贷款#美元。
与美国财政部签订的贷款协议
2020年10月30日，我们与美国财政部(“美国财政部”)签订了一项贷款和担保协议，提供最高达1美元的担保贷款
国库贷款的浮动利率等于(A)(1)伦敦银行同业拆借利率除以(2)1减去欧洲美元储备百分比加(B)
21
国库贷款项下所有未偿还的本金将于
财政部贷款要求我们在某些情况下，包括从2021年3月开始的每年3月和9月最后一个工作日之前的十(10)个工作日内，评估抵押品的价值并重新计算抵押品覆盖率。如果计算的抵押品覆盖率小于
财政部的贷款包含两个金融契约，一个最低抵押品覆盖率和一个最低流动性水平。财政部的贷款还包含这类信贷便利的惯常否定和肯定契约，除其他外，包括：(A)限制分红和分配；(B)限制设立某些留置权；(C)限制某些处置、投资和收购；(D)限制与附属公司的交易；(E)限制对业务的根本改变；以及(F)限制游说活动。此外，我们还必须遵守CARE法案的相关条款，包括对2020年9月30日之后的雇佣水平削减的限制、对股息和股票回购的限制、对高管薪酬的限制，以及对保持一定水平的定期服务的要求。
关于财政部的贷款，并作为对美国财政部根据财政部贷款提供财政援助的部分补偿，我们向美国财政部发行了认股权证，以购买总计
2022年12月，我们与美国财政部达成协议，将最低抵押品覆盖率(CCR)公约降低至
备用发动机融资
2021年12月，我们与一家融资机构签订了一项贷款协议，通过一家新成立的有限责任公司(“LLC”)为某些备用发动机的购买提供资金。贷款协议规定借款总额最高可达#美元。
新成立的有限责任公司由梅萨全资拥有，我们被确定为VIE的主要受益者，因为我们有权指导有限责任公司的活动，这些活动对有限责任公司的经济表现影响最大，并有义务吸收损失，并有权以有限责任公司唯一成员和借款担保人的身份从有限责任公司获得利益。因此，有限责任公司在我们的财务报表中合并，借款在我们的压缩合并资产负债表中反映为长期债务。
22
贷款协议载有一项贷款与价值比率(“LTV”)财务契约，根据该契约，如贷款的未偿还本金余额合计超过引擎评估值的指定百分比，本行须预付若干款额的贷款。这是成交后整整一个月，此后每年6月1日和12月1日。
截至2022年12月31日，我们遵守了所有的债务契约。
可归因于梅萨航空集团的每股普通股净亏损计算如下(单位：千，不包括每股数据)：
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
梅萨航空集团应占净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
基本加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
添加：以下项目的增量共享： |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证的摊薄作用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
限制性股票的稀释效应 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
稀释加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
梅萨航空集团每股普通股净亏损： |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股普通股的基本收入或亏损是通过将梅萨航空集团应占的净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数量来计算的。
假定发行与限制性股票和行使认股权证有关的股份所增加的股份数量是通过应用库存股方法计算的。以股份为基础的奖励和认股权证，其影响在库存股方法下是反摊薄的，不计入稀释后净收益或每股亏损的计算。在亏损期间，这些新增股份不包括在每股摊薄亏损的计算中，因为计入未既得的限制性股票和认股权证将具有反摊薄效果。
以下数量的加权平均潜在摊薄股份不包括在每股摊薄净亏损的计算中，因为计入此类潜在摊薄股份的影响将是反摊薄的：
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
认股权证 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
如附注9所述，我们向美国财政部发行了认股权证，以购买我们普通股的股票，没有面值，行使价为#美元。
从历史上看，我们没有为我们的普通股支付过股息。此外，财政部的贷款和我们与RASPRO Trust 2005的飞机租赁安排是一种直通信托，其中包含限制我们向普通股持有者支付红利的能力或禁止我们向其支付红利的限制。
23
我们持续经营的有效税率(ETR)为
我们在结转期缩短的司法管辖区或我们的业务与前几年产生净营业亏损的司法管辖区相比大幅减少的司法管辖区，对我们的联邦和州净营业亏损的一部分维持估值津贴。
截至2022年9月30日，该公司的联邦和州净营业亏损结转总额约为$
限制性股票
我们授予限制性股票单位(“RSU”)作为我们向员工和非员工董事会成员提供长期激励薪酬的一部分。RSU通常在一段时间内授予
受限制的股票活动截至2022年12月31日的三个月摘要如下：
|
|
|
|
|
加权的- |
|
||
|
|
|
|
|
平均值 |
|
||
|
|
数 |
|
|
授予日期 |
|
||
|
|
的股份 |
|
|
公允价值 |
|
||
截至2022年9月30日未归属的限制性股票 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
被没收 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
截至2022年12月31日未归属的限制性股票 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2022年12月31日，
以股份为基础的奖励的薪酬成本在归属期间以直线基础确认。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的基于股票的薪酬支出为$
我们回购了
2019年ESPP
梅萨航空集团2019年员工股票购买计划("2019 ESPP”)是一项不合格的计划，为梅萨航空集团的合格员工提供了通过工资扣减购买梅萨航空集团普通股的机会。根据2019年ESPP，符合条件的员工可以选择供款
24
截至2022年12月31日，我们租赁了
所有运营飞机、设备和设施租赁项下的租金支出总额约为#美元。
我们运营租赁成本的组成部分如下(以千计)：
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可变和短期租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁负债利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁资产摊销费用 |
|
|
|
|
|
|
||
总租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2022年12月31日，我们的经营租赁的剩余加权平均租期为
由于飞行员短缺和飞行员加薪的影响，我们评估了截至2022年9月30日的财政年度内的所有资产组，并确定只有与在附注7中讨论的根据美国注册会计师运营的CRJ-900机队相关的资产组需要减值。截至2022年12月31日止三个月，我们确定CRJ-900机队在我们的简明综合经营报表和全面亏损中，资产组内需要零进一步减值。此外，在截至2022年12月31日的三个月内，我们记录了与放弃租赁设施相关的某些经营租赁ROU资产的零减值。《公司》做到了
RASPRO租赁设施
历史上，梅萨航空公司作为承租人，签订了RASPRO租赁基金，RASPRO作为出租人，
发动机采购和销售承诺
2021年2月26日，本公司与通用电气公司(“GE”)通过其GE航空业务部门签订了经修订和重新签署的第13-3号函件协议书。
2022年12月27日，该公司与美联航签订了发动机销售协议。发动机销售协议规定该公司向美联航出售
25
诉讼
我们参与了各种法律程序(包括但不限于保险索赔)和美国联邦航空局的民事诉讼程序，我们认为这些程序对我们的业务活动来说是例行公事。如果吾等相信该等事项所产生的亏损是可能并可合理估计的，吾等将在综合财务报表中应计估计负债。如果只能确定估计损失的范围，我们应计的金额应在我们判断的反映最可能结果的范围内；如果该范围内的估计数都不是比其他任何金额更好的估计数，我们应计该范围的低端。对于合理可能但不可能出现不利结果的诉讼，吾等已披露对合理可能的损失或损失范围的估计，或我们已得出结论，对诉讼直接产生的合理可能损失或损失范围的估计(即金钱损害或判决或和解中支付的金额)并不重要。如果我们无法估计诉讼可能造成的或合理的可能损失或损失范围，我们已经披露了这一事实。在评估诉讼的重要性时，除其他因素外，我们会评估所要求的金钱损害赔偿金额，以及原告寻求的非金钱补救措施(例如禁令救济)的潜在影响，这些可能需要我们以可能对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法。
关于第3项“法律诉讼”所披露的事项，我们相信两者的最终结果(
电动飞机远期采购承诺
如附注7所述，于2021年2月，我们与Archer签订了一份购买多架eVTOL飞机的远期采购合同。EVTOL飞机的基地承诺总额为#美元
如附注7所述，于2021年7月，我们与哈德签订了一份购买多架全电动飞机的远期采购合同。这架飞机的最高基地承诺总额为$
其他承诺
我们有某些商品和服务合同，如果我们在合同到期日之前无故终止合同，则需要我们支付罚款、获取特定于我们的库存或购买合同特定的设备，这由各自的合同定义。由于这些义务取决于我们在合同到期日之前无故终止合同，因此，除非发生这种终止，否则不存在任何义务。
26
附例的修订
同样在2023年1月13日，根据联合注册会计师的条款，本公司向联合航空发布了
27
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表、附注和本季度报告10-Q表中其他部分包含的其他财务信息一起阅读。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如我们的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与下面的前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本季度报告中关于Form 10-Q的下文和其他部分讨论的因素，特别是在上面题为“关于前瞻性陈述的告诫”和下面的“风险因素”部分。
概述
梅萨航空公司是一家地区性航空公司，提供飞往42个州、哥伦比亚特区、巴哈马群岛、古巴和墨西哥的106个城市的定期客运服务，以及辛辛那提/北肯塔基国际机场的货运服务。根据我们与美国航空公司(American Airlines，Inc.)和联合航空公司(United Airlines，Inc.)签订的运力购买协议(CPA)条款，以及与DHL Network Operations(USA)，Inc.(DHL)(各自是我们的“主要合作伙伴”)签订的航班服务协议(FSA)，我们所有的航班都以美国鹰、联合运通或DHL Express航班的形式运营。我们在达拉斯、休斯顿、凤凰城和华盛顿-杜勒斯等几个主要合作伙伴的主要国内枢纽和重点城市都有重要的业务。
截至2022年12月31日，我们的机队由158架飞机组成，这些飞机根据我们的注册会计师和FSA运营，出租给第三方，出售或作为备件维护，每天约有293架次。根据我们的美国CPA，我们运营着42架CRJ-900飞机，根据我们的联合CPA，我们运营着60架E-175和20架E-175LL飞机。我们在DHL FSA下运营三(3)架波音737-400F飞机。截至2022年12月31日，我们定期服务的飞机中约64%为美联航运营，约34%为美国航空运营，2%为DHL运营。在截至2022年12月31日的三个月里，我们的所有运营收入都来自与我们的美国和联合注册会计师DHL FSA相关的业务，以及向第三方出租飞机。
我们的注册会计师为我们提供合同下每架飞机的保证每月收入、每隔一小时的固定费用(飞机在收入服务期间的小时数，从起飞前的登机口离开时间到登机口到达目的地的时间)和实际飞行的航班，并报销某些直接运营费用，以换取代表我们的主要合作伙伴提供支线飞行。我们的注册会计师还保护我们免受导致航空公司财务业绩波动的许多因素的影响，包括燃油价格、机票价格变化和乘客数量的波动。在根据我们的注册协议提供支线飞行时，我们使用我们主要合作伙伴的标志、服务标志、机组人员制服和飞机涂装方案。我们的主要合作伙伴控制着航线选择、定价、座位库存、营销和日程安排，并为我们提供地面支持服务、机场降落时段和登机口通道。
根据我们的DHL FSA，我们以提供货运航班服务为交换条件，收取每小时费用和每月最低保障小时费用。包括加油和机场费用在内的地面支持费用由DHL直接支付。
新冠肺炎大流行的影响
从2020财年开始，新冠肺炎在全球几乎所有地区都出现了，导致受影响地区的旅行限制和业务放缓或关闭。新冠肺炎疫情对我们在2022财年、2021财年和2020财年的收入和运营业绩产生了负面影响。未来任何类似的疫情可能会对我们的财务状况、流动性和未来一段时间的运营结果产生实质性影响。由于我们的注册会计师的结构，我们的部分收入是固定的，所以新冠肺炎疫情对MESA的影响已经部分缓解。此外，我们受到客运量、机票和燃油价格波动的影响有限。
经营成果的构成部分
下面的讨论总结了我们的简明综合经营报表和全面亏损的主要组成部分。
营业收入
我们的营业收入主要包括合同收入以及直通和其他收入。
合同收入。合同收入包括根据我们与主要合作伙伴的CPA和FSA每架飞机每月收到的固定金额，以及根据航班数量和飞行小时数收到的额外金额。
28
以及租赁给GoJet航空公司的飞机的租金收入。我们从主要合作伙伴那里获得的合同收入随着时间的推移而支付和确认，与我们的CPAS和FSA下的服务交付一致。
传递和其他收入。直通和其他收入包括乘客和机身保险、飞机财产税、着陆费和根据我们与主要合作伙伴的协议收到的其他飞机和交通服务成本，以及与我们的E-175飞机相关的某些维护成本。
运营费用
我们的运营费用包括以下项目：
飞行作业部。飞行运营费用包括与我们的飞行员、空乘人员和派遣人员赚取的工资、奖金和福利有关的费用，以及与技术出版物、机组人员住宿和飞行员培训费用有关的费用。
维修。维护费用包括与发动机大修、机身、起落架和正常经常性维护相关的成本，其中包括与我们的E-175飞机相关的直通维护成本。我们拥有的E-175机队的大修和大修费用将推迟并摊销，直到相关资产的使用寿命结束或下一次预定的大修事件的较早者。除某些维护合同外，所有其他维护成本都在发生时计入费用，其中劳动力和材料价格风险已转移到服务提供商，并需要根据使用情况进行支付，例如飞行小时数。已将人工和材料价格风险转移到服务提供商的使用维护合同发生的维护和维修费用，根据合同付款条件计入维护费用。由于我们的大多数机队使用直接费用法进行大规模维护，财务报表中反映的维护费用的时间可能在不同时期之间有很大差异。
飞机租赁。飞机租金费用包括与租赁发动机和飞机有关的费用。
一般和行政。一般和行政费用包括保险和税收，其中大部分是传递成本、非经营性行政人员工资和相关费用、建筑物租金、不动产租赁、水电费、法律、审计和其他行政费用。
折旧和摊销。折旧费用是一项定期非现金费用，主要与飞机、发动机和设备折旧有关。摊销费用是与我们的客户关系无形资产相关的周期性非现金费用。
无形资产减值。无形资产减值费用包括我们无形资产的减值费用，包括无形资产公允价值的变化。
其他经营费用。其他运营费用主要包括我们在注册会计师和财务服务管理局以外承担的飞行燃料成本(包括飞机重新定位和维护)以及飞机和交通服务的成本，如飞机清洁、乘客中断补偿、国际导航费用和机场运营人员的工资，其中一部分由我们的主要合作伙伴报销。根据我们的CPAS和FSA飞行的所有飞机燃料和相关燃料成本均由我们的主要合作伙伴直接支付和供应。因此，我们没有记录美国航空和联合航空根据我们的CPA或DHL根据我们的FSA为飞行提供的燃料的费用或传递收入。
其他收入(费用)，净额
利息支出。利息支出是指为购买飞机、发动机和设备而产生的债务利息，包括债务融资成本和折扣的摊销。
利息收入。利息收入包括现金和现金等价物余额的利息收入。
投资损失净额。投资亏损包括我们的权益证券投资因权益证券公允价值变动而产生的净亏损。
其他费用。其他费用包括未归类于简明综合经营报表任何其他领域的活动所产生的费用和全面损失。
29
细分市场报告
运营部门被定义为企业的组成部分，其离散的财务信息可由首席运营决策者定期评估(“CODM“)决定如何分配资源和评估经营业绩。考虑到ASC 280，细分市场报告，我们不是围绕特定的服务或地理区域进行组织的。我们目前在一条航线上运营，根据我们的注册会计师和FSA提供定期航班服务。
虽然我们根据两项独立的运力购买协议和一项航班服务协议运营，但我们并不根据个人合同层面的任何业绩衡量标准来管理我们的业务。此外，我们的CODM使用合并的财务信息来评估我们的业绩，这也是他将我们的业绩和业绩传达给董事会的相同基础。CODM将关于我们资源分配的所有重大决定都建立在综合的基础上。基于上述信息，并根据适用的文献，管理层得出结论，我们作为一个运营和可报告的部门进行组织和运营。
经营成果
截至2022年12月31日的三个月与截至2021年12月31日的三个月
在截至2022年12月31日的三个月中，我们的运营收入为240万美元，而截至2021年12月31日的三个月的运营亏损为400万美元。在截至2022年12月31日的三个月中，我们净亏损910万美元，而截至2021年12月31日的三个月净亏损1430万美元。
截至2022年12月31日的三个月，我们的经营业绩有所改善，原因是(I)维护费用减少，原因是本季度C-Check、发动机大修、零部件合同减少；(Ii)飞机租金支出，原因是我们的CRJ-900飞机租赁负债的账面价值减少，已确定在2022财年减值；(Iii)折旧和摊销费用，原因是我们的CRJ-900飞机资产的账面价值减少，该资产在2022财年减值，我们机队中的20架飞机被归类为待售非折旧资产。这些运营费用的减少被飞行运营费用的增加所抵消，这是由于飞行员培训成本的增加和2022年9月15日开始实施的新飞行员薪级表的实施；以及由于我们的美国航空公司与我们的美国注册会计师和相关的AA修正案相关的业务的结束而记录的无形资产减值费用。
营业收入
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||||||
营业收入(千美元)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合同 |
|
$ |
128,450 |
|
|
$ |
136,894 |
|
|
$ |
(8,444 |
) |
|
|
(6.2 |
)% |
直通和其他 |
|
|
18,723 |
|
|
|
10,863 |
|
|
|
7,860 |
|
|
|
72.4 |
% |
总营业收入 |
|
$ |
147,173 |
|
|
$ |
147,757 |
|
|
$ |
(584 |
) |
|
|
(0.4 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可用座位里程-ASM(千) |
|
|
1,175,745 |
|
|
|
2,104,621 |
|
|
|
(928,876 |
) |
|
|
(44.1 |
)% |
营业时间 |
|
|
50,940 |
|
|
|
86,079 |
|
|
|
(35,139 |
) |
|
|
(40.8 |
)% |
营收客运里程-RPM(千) |
|
|
1,006,480 |
|
|
|
1,764,161 |
|
|
|
(757,681 |
) |
|
|
(42.9 |
)% |
平均舞台长度(英里) |
|
|
565 |
|
|
|
644 |
|
|
|
(79 |
) |
|
|
(12.3 |
)% |
每可用座位英里合同收入-CRASM |
|
¢ |
10.92 |
|
|
¢ |
6.50 |
|
|
¢ |
4.42 |
|
|
|
68.0 |
% |
乘客 |
|
|
1,746,376 |
|
|
|
2,693,468 |
|
|
|
(947,092 |
) |
|
|
(35.2 |
)% |
“可用座位里程”或“ASM”是指可供乘客使用的座位数乘以座位飞行里程数。
“平均阶段长度”是指每段飞行的平均法定里程数。
“停机时数”是指飞机提供收入服务的小时数，从起飞前的登机口起飞时间到登机口到达目的地的时间。
“CRASM”是指合同收入除以ASM。
30
“RPM”指的是付费乘客行驶的里程数。
与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月的总营业收入减少了60万美元，降幅为0.4%，至1.472亿美元。合同收入减少840万美元，降幅6.2%，至1.285亿美元，主要原因是与截至2021年12月31日的三个月相比，飞行时间减少，但被新试点薪级表增加的美联航飞行时间补偿率部分抵消。与截至2021年12月31日的三个月相比，我们在截至2022年12月31日的三个月中飞行的停靠小时数减少了40.8%，这是因为我们主要合作伙伴的E-175和CRJ机队的预定航班减少了。与截至2021年12月31日的三个月相比，我们的直通和其他收入增加了790万美元，或72.4%，达到1870万美元，主要是由于与我们的E-175机队相关的直通维护增加。
运营费用
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||||||
运营费用(千美元)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
飞行操作 |
|
$ |
58,320 |
|
|
$ |
47,598 |
|
|
$ |
10,722 |
|
|
|
22.5 |
% |
维修 |
|
|
48,287 |
|
|
|
58,981 |
|
|
|
(10,694 |
) |
|
|
(18.1 |
)% |
飞机租金 |
|
|
4,083 |
|
|
|
9,586 |
|
|
|
(5,503 |
) |
|
|
(57.4 |
)% |
一般和行政 |
|
|
13,988 |
|
|
|
12,578 |
|
|
|
1,410 |
|
|
|
11.2 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
15,203 |
|
|
|
21,028 |
|
|
|
(5,825 |
) |
|
|
(27.7 |
)% |
无形资产减值 |
|
|
3,719 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,719 |
|
|
|
100.0 |
% |
其他运营费用 |
|
|
1,126 |
|
|
|
1,972 |
|
|
|
(846 |
) |
|
|
(42.9 |
)% |
总运营费用 |
|
$ |
144,726 |
|
|
$ |
151,743 |
|
|
$ |
(7,017 |
) |
|
|
(4.6 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可用座位里程-ASM(千) |
|
|
1,175,745 |
|
|
|
2,104,621 |
|
|
|
(928,876 |
) |
|
|
(44.1 |
)% |
营业时间 |
|
|
50,940 |
|
|
|
86,079 |
|
|
|
(35,139 |
) |
|
|
(40.8 |
)% |
平均舞台长度(英里) |
|
|
565 |
|
|
|
644 |
|
|
|
(79 |
) |
|
|
(12.3 |
)% |
出发的航班 |
|
|
27,776 |
|
|
|
43,447 |
|
|
|
(15,671 |
) |
|
|
(36.1 |
)% |
飞行作业部。与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月的航班运营费用增加了1070万美元，增幅22.5%，达到5830万美元。这一增长主要是由于我们实施了新的试点薪级表，以及与试点培训有关的费用增加。
维修。与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月的飞机维护费用减少了1070万美元，降幅为18.1%，至4830万美元。这一减少主要是由于机身C-Check、其他直通C-Check、部件合同、可旋转和消耗性部件以及发动机大修的数量减少，但直通发动机大修和直通C-Check维护费用的增加部分抵消了这一减少。在截至2022年12月31日的三个月中，我们的主要合作伙伴报销的直通维护费用总额比截至2021年12月31日的三个月增加了470万美元。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月内我们的维护成本信息(以千为单位)：
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||||||
发动机大修 |
|
$ |
45 |
|
|
$ |
1,529 |
|
|
$ |
(1,484 |
) |
|
|
(97.1 |
)% |
直通式发动机检修 |
|
|
8,665 |
|
|
|
3,781 |
|
|
|
4,884 |
|
|
|
129.2 |
% |
C-Check |
|
|
669 |
|
|
|
9,106 |
|
|
|
(8,437 |
) |
|
|
(92.7 |
)% |
直通C-Check |
|
|
4,381 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,381 |
|
|
|
100.0 |
% |
组成合同 |
|
|
5,348 |
|
|
|
7,662 |
|
|
|
(2,314 |
) |
|
|
(30.2 |
)% |
可旋转和可消耗性部件 |
|
|
5,383 |
|
|
|
7,759 |
|
|
|
(2,376 |
) |
|
|
(30.6 |
)% |
其他直通通道 |
|
|
3,091 |
|
|
|
7,620 |
|
|
|
(4,529 |
) |
|
|
59.4 |
% |
劳工和其他 |
|
|
20,705 |
|
|
|
21,524 |
|
|
|
(819 |
) |
|
|
(3.8 |
)% |
总计 |
|
$ |
48,287 |
|
|
$ |
58,981 |
|
|
$ |
(10,694 |
) |
|
|
(18.1 |
)% |
飞机租赁。与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月的飞机租金支出减少了550万美元，降幅为57.4%，至410万美元。这一减少主要是由于我们的CRJ-900飞机租赁负债的账面价值减少，该负债在截至2022年9月30日的上一财年被确定为减值。
31
一般和行政。与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月的一般和行政费用增加了140万美元，或11.2%，达到1400万美元。这一增长是由外部服务的增加推动的。
折旧和摊销。与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月的折旧和摊销费用减少了580万美元，或27.7%，降至1520万美元，这是由于我们机队中的20架飞机被归类为待售的非折旧资产，以及我们的CRJ-900飞机资产的账面价值在截至2022年9月30日的上一财年被确定为减值。
无形资产减值。由于与美国注册会计师相关的客户关系注销，截至2022年12月31日的三个月的无形资产减值支出较截至2021年12月31日的三个月增加了370,000美元，增幅为100.0%。
其他经营费用。与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月的其他运营费用减少了80万美元，降幅为42.9%，至110万美元。减少的主要原因是燃料和飞机维修费用在截至2022年12月31日的三个月期间减少。
其他费用
与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月，其他费用减少了190万美元，降幅13.4%，至1250万美元。减少的主要原因是股本证券投资亏损减少480万美元，但利息支出因利率上升和未偿还融资租赁本金余额增加而被抵销。
所得税
截至2022年12月31日的三个月，我们持续运营的有效税率(ETR)为9.3%，截至2021年12月31日的三个月，我们的有效税率为22.4%。在截至2022年12月31日的三个月里，我们的ETR比上一年的税率有所下降，主要是由于某些永久性的税收差异、州税收以及针对联邦和州净运营亏损的估值津贴的变化。
我们继续在结转期缩短的司法管辖区或我们的业务与前几年产生净营业亏损的司法管辖区相比大幅下降的司法管辖区，对部分联邦和州净营业亏损维持估值津贴。
截至2022年9月30日，该公司的联邦和州净营业亏损结转总额分别为5.914亿美元和2.47亿美元，分别于2027-2038年和2023-2043年到期。预计结转的约620万美元的州净营业亏损将在本年度到期。
关于非公认会计准则衡量标准的警示声明
我们在这份Form 10-Q的季度报告中提出调整后EBITDA和调整后EBITDAR作为补充披露，因为我们的高级管理层认为它们是航空业公认的估值指标，公司、投资者、证券分析师和其他相关方经常使用它们来比较我们行业的公司。
调整后的EBITDA。我们将经调整的EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧及摊销前的净收益或亏损，经投资损益、租赁终止成本、减值费用和债务清偿损益(包括相关融资费用的注销)调整后的净收益或亏损。
调整后的EBITDAR。我们将经调整EBITDAR定义为扣除利息、所得税、折旧及摊销及飞机租金前的净收益或亏损，经投资损益、租赁终止成本、减值费用及债务清偿损益(包括相关融资费用的撇销)调整后的净收益或亏损。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR作为分析工具存在局限性。适用于这些衡量标准的一些限制包括：(1)调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR没有反映由于我们认为不能反映我们持续经营的事项而产生的某些现金费用的影响；(2)调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR没有反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求；(3)调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR没有反映我们的营运资金需求的变化或现金需求；(4)调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR没有反映我们债务的利息支出或支付利息或本金所需的现金需求；(5)虽然折旧和摊销是非现金费用，但
32
(Vi)经调整EBITDA及经调整EBITDAR并不反映投资损益，即非现金损益，但将于吾等于股权证券的投资价值发生变化时出现；及(Vii)经调整EBITDA及经调整EBITDAR并不反映任何有关置换的现金需求，而业内其他公司计算经调整EBITDA及经调整EBITDAR的方式可能与我们有所不同，限制了其作为一项比较指标的实用性。由于这些限制，不应单独考虑调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR，也不应将其作为根据公认会计原则计算的业绩衡量的替代指标。此外，调整后的EBITDAR不应被视为衡量整体业绩的指标，因为它不包括飞机租金，这是一种正常的经常性现金运营费用，对我们的业务运营是必要的。由于上述原因，调整后EBITDA和调整后EBITDAR均存在重大限制，影响其作为衡量我们盈利能力的指标。因此，我们提醒您不要过度依赖这些信息。
调整后EBITDA和调整后EBITDAR
下表列出了调整后EBITDA和调整后EBITDAR的净收入(亏损)对账(以千为单位)：
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
对账： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
(9,090 |
) |
|
$ |
(14,274 |
) |
所得税优惠 |
|
|
(930 |
) |
|
|
(4,112 |
) |
税前亏损 |
|
|
(10,020 |
) |
|
|
(18,386 |
) |
投资损失，净额 |
|
|
1,679 |
|
|
|
6,462 |
|
无形资产减值 |
|
|
3,719 |
|
|
|
— |
|
调整后税前亏损 |
|
|
(4,622 |
) |
|
|
(11,924 |
) |
利息支出 |
|
|
11,276 |
|
|
|
7,930 |
|
利息收入 |
|
|
(71 |
) |
|
|
(51 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
15,203 |
|
|
|
21,028 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
21,786 |
|
|
$ |
16,983 |
|
飞机租金 |
|
|
4,083 |
|
|
|
9,586 |
|
调整后的EBITDAR |
|
$ |
25,869 |
|
|
$ |
26,569 |
|
流动性与资本资源
飞行员短缺和自然减员的影响
在截至2022年12月31日的三个月和截至2022年9月30日的财年，飞行员短缺的严重性、飞行员自然减员增加以及与飞行员工资相关的成本增加对我们的财务业绩、现金流、财务状况和其他关键财务比率产生了不利影响。导致飞行员短缺和自然减员的主要因素之一是主要航空公司对飞行员的需求，这些航空公司正在加速招聘。随着全球大流行的缓和，这些航空公司现在寻求增加运力，以满足日益增长的航空旅行需求。美国主要客运和货运航空公司的主要飞行员来源是美国支线航空公司。
由于飞行员短缺和自然减员，我们产生的营业时间减少了，从而产生了收入，并因我们的注册会计师的运营不足而招致处罚。在截至2022年12月31日的三个月中，这些挑战对公司的财务业绩造成了负面影响，运营中使用的现金流量为600万美元，净亏损910万美元，其中包括与公司美国无形资产370万美元相关的非现金减值费用。这些情况和事件引发了人们对我们在未来12个月内继续为我们的业务提供资金和履行债务的能力的财务担忧。
为了解决引起这种担忧的事件，管理层制定并实施了以下重大业务改革，以确保公司能够在未来12个月继续为其运营提供资金并履行其债务义务。除了成功实施这些有效措施外，该公司预计还将制定和实施其他措施，以应对未来12个月之后的时期。
33
上述计划和举措有效地缓解了财务业绩的压力。虽然我们继续执行和监测我们的计划和倡议，但不能保证这些计划和倡议将继续有效并实现预期目标。
截至2022年12月31日，该公司有8880万美元的短期债务将在未来12个月内到期。我们计划用手头的现金、我们业务的持续现金流以及我们如上所述实现的流动性来履行这些义务。
现金的来源和用途
我们需要现金来支付我们的运营费用和营运资本需求，包括资本支出、飞机交付前付款、维护、飞机租金和偿债义务，包括本金和利息支付。我们的现金需求在不同时期有所不同，主要是基于时间和成本
34
维护事件。我们的主要流动资金来源是手头的现金、运营产生的现金和外部借款的资金。
我们认为，可能影响我们内部和外部现金来源的关键因素包括：
我们偿还长期债务的能力，包括我们的设备票据，继续遵守我们的债务协议中包含的各种契约，以及为我们的营运资本要求、资本支出和业务发展努力提供资金的能力，将取决于我们从经营活动中产生现金的能力，这受到我们未来的经营业绩以及其他因素的影响，其中一些因素可能是我们无法控制的。
如果我们无法从运营中产生足够的现金，我们可能需要筹集额外的股本或借入额外的资金，以实现我们的长期目标。不能保证该等股本或借款是否可用，或(如可用)利率或价格是否为吾等所接受。
在正常业务过程中，我们会评估我们的现金需求，并在必要时调整运营和资本支出，以反映当前的市场状况和我们预计的需求。我们的资本支出主要用于我们的机队和飞行设备，包括备用发动机。截至2022年12月31日的三个月，我们的资本支出，扣除购买可旋转备件和飞机以及备用发动机融资后，约占同期收入的0.9%。我们预计将产生资本支出以支持我们的业务活动。未来的资本支出可能会受到当前未预测的事件和交易的影响。
截至2022年12月31日，我们的主要流动性来源是5610万美元的现金和现金等价物。此外，截至2022年12月31日，我们限制了330万美元的现金。截至2022年12月31日，我们有6.212亿美元的担保债务，主要与我们总共为74架飞机和相关设备融资有关。截至2022年12月31日，我们有7770万美元的流动债务(不包括融资租赁)和5.435亿美元的长期债务(不包括融资租赁)。
受限现金
截至2022年12月31日，我们有330万美元的受限现金。我们与一家金融机构达成了一项协议，提供信用证融资，并根据某些租赁协议的要求，为特定的机场当局、工伤赔偿保险、财产和意外伤害保险和其他业务需求签发信用证。根据这项协议的条款，330万美元的未付信用证需要以存款金额作抵押。
现金流
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中每个月的现金流信息(单位：千)：
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
$ |
(6,034 |
) |
|
$ |
4,751 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(16,609 |
) |
|
|
(26,929 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
21,038 |
|
|
|
3,993 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
|
(1,605 |
) |
|
|
(18,185 |
) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
61,025 |
|
|
|
123,867 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
59,420 |
|
|
$ |
105,682 |
|
35
经营活动提供的净现金
我们经营活动的主要现金来源是根据我们的注册会计师和金融服务管理局从我们的主要合作伙伴那里收取的现金。我们从经营活动中获得的现金主要用于维护成本、人员成本、运营租赁支付和利息支付。
在截至2022年12月31日的三个月里，我们的经营活动中使用了600万美元的现金流。经下列重大非现金项目调整后，我们的净亏损为910万美元：折旧和摊销1520万美元，基于股票的薪酬70万美元，股权证券投资净亏损170万美元，递延所得税(100万美元)，递延信贷摊销(20万美元)，债务贴现、融资成本和利息增加摊销140万美元，以及资产减值370万美元。我们的其他净营业资产和负债净变动为1840万美元，主要是由于应收账款和应收账款的减少，但主要被应计费用和其他负债的增加所抵消。
在截至2021年12月31日的三个月中，我们的运营活动提供的现金流为480万美元。经下列重大非现金项目调整后，我们的净亏损为1,430万美元：折旧和摊销2,100万美元，基于股票的薪酬70万美元，股权证券投资亏损650万美元，递延所得税(420万美元)，递延信贷摊销(20万美元)，以及债务折现摊销、融资成本和利息增加320万美元。我们在其他净营业资产和负债中的净变化为820万美元，这主要是由于递延收入、应计费用和其他负债的变化。
用于投资活动的现金净额
我们的投资活动通常包括飞机和相关飞行设备的资本支出、为设备和其他采购支付或退还的定金，以及战略投资。
在截至2022年12月31日的三个月内，用于投资活动的净现金流总计1660万美元。我们投资了1670万美元用于资本支出，主要包括备用发动机、可旋转部件和其他设备，以及10万美元的设备退款和其他押金。
在截至2021年12月31日的三个月内，用于投资活动的净现金流总计2690万美元。我们投资了1,980万美元用于资本支出，主要包括备用发动机和其他设备，以及690万美元用于支付设备和其他押金。我们总共投资了20万美元购买一家私人公司的股权证券。
用于融资活动的现金净额
我们的融资活动通常包括债务借款、偿还债务本金、支付债务融资成本、股票回购以及根据我们的ESPP发行普通股所获得的收益。
在截至2022年12月31日的三个月内，融资活动提供的净现金流为2100万美元。我们收到了3900万美元的长期债务收益，1750万美元的长期债务本金偿还，以及40万美元的债务融资成本。
在截至2021年12月31日的三个月内，融资活动提供的净现金流为400万美元。我们从长期债务中获得了3080万美元的收益。在此期间，我们偿还了2450万美元的长期债务本金，并支付了230万美元的债务融资相关成本。
关键会计估计
我们根据公认会计准则编制简明合并财务报表。在这样做时，我们必须做出影响我们报告的资产、负债、收入和费用数额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营结果就会受到影响。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。我们把这种类型的会计估计称为关键会计估计。
随附的对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的未经审计的简明综合中期财务报表，该报表包括在本10-Q表的其他部分。我们相信，我们的某些会计估计和政策对于了解我们的财务状况和经营结果至关重要。那里
36
我们在截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K的年度报告第1部分第7项“关键会计估计”中解释的关键会计估计没有实质性变化。
近期发布的会计公告
最近发布的可能影响我们的财务状况和经营结果的会计声明的描述，在本10-Q表格季度报告中包括的未经审计的简明综合财务报表的附注3：“最近的会计声明”中披露。
项目3.数量和质量VE关于市场风险的披露
我们在正常的经营过程中会受到市场风险的影响。这些风险包括与外汇交易有关的利率风险和有限的商品价格风险。如下所述，这些市场变化的不利影响可能造成潜在损失。所提供的敏感性分析没有考虑这些不利变化可能对整体经济活动产生的影响，也没有考虑我们可能采取的额外行动来减少我们对这些变化的影响。实际结果可能会有所不同。
利率风险。我们面临与浮动利率长期债务利率变化相关的市场风险；浮动利率基于伦敦银行间同业拆借利率。适用于可变利率票据的利率可能会上升，并增加我们可变利率长期债务的利息支出。我们不会购买或持有任何衍生工具，以防范利率变动的影响。
截至2022年12月31日，我们有4.7亿美元的可变利率债务，包括当前期限。假设市场利率变化100个基点，将影响截至2022年12月31日的三个月的利息支出约120万美元。
截至2022年12月31日，我们有2.313亿美元的固定利率债务，包括本期债务。假设市场利率变化100个基点，不会影响利息支出，也不会对我们截至2022年12月31日的固定利率债务工具的公允价值产生实质性影响。
2017年7月27日，英国金融市场行为监管局(负责监管LIBOR的机构)宣布，打算在2021年后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。2020年12月，LIBOR管理人建议在2021年12月之后停止发布某些LIBOR设置，并在2023年6月之后停止发布剩余的LIBOR设置。我们的大部分债务安排都与1个月和3个月期伦敦银行同业拆借利率挂钩，2023年6月30日日落时分。尽管美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)正在考虑用一个新创建的指数取代美元LIBOR，该指数是根据美国国债支持的回购协议计算的，但我们目前无法预测该指数是否会被广泛接受为LIBOR的替代品。无法预测这些变化、其他改革或在联合王国、美国或其他地方设立替代参考利率的影响。
我们未来可能会要求对我们基于LIBOR的债务交易进行修订，以提供交易机制或其他参考利率，以应对LIBOR的终止，但我们可能无法与贷款人就任何此类修订达成协议。截至2022年12月31日，基于伦敦银行间同业拆借利率，我们有4.624亿美元的借款。用可比利率或后续利率取代LIBOR可能会导致我们长期债务的应付利息金额与预期不同或更高。
外币风险。我们有极小的与本台运营费用相关的外币风险以美元以外的货币计价，主要是加元。我们的收入是以美元计价的。到目前为止，外币交易损益对我们的财务报表并不重要，我们也没有正式的外币对冲计划。当前汇率上升或下降10%不会对我们的财务业绩产生实质性影响。
燃料价格风险。与其他航空公司不同，我们的协议在很大程度上保护了我们免受燃油价格波动的影响，燃油价格是由我们的主要合作伙伴直接支付和供应的。
37
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，并已评估我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所述)的有效性。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。在我们首席执行官和首席财务官的监督下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架中提出的框架，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。
对以前报告的重大弱点进行补救的最新情况
管理层发现截至2022年9月30日止期间财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及：(1)按《减税及就业法案》(TCJA)规定的营业亏损净结转会计处理及(2)资产减值会计处理。
管理层致力于弥补上述重大缺陷，并继续改善我们对财务报告的内部控制。我们打算尽快弥补这些实质性的弱点。补救工作包括：
尽管评估认为我们对财务报告的内部控制无效并且存在重大弱点，但我们相信我们已经采用了补充程序，以确保本报告中包含的财务报表在所有重要方面都是公平的，我们截至2022年12月31日和2022年9月30日的财务状况，以及截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的运营结果和现金流。
财务报告内部控制的变化
于截至2022年12月31日止三个月内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变动(该词的定义见《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)条)。
控制措施有效性的固有限制
任何财务报告内部控制制度的有效性，包括我们的内部控制制度，都受到内在限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告的内部控制系统，包括我们的内部控制系统，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级，但不能向您保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
38
第二部分--其他R信息
项目1.法律规定诉讼程序
该公司面临两(2)起可能的集体诉讼，指控其在2018年8月的首次公开募股(IPO)中违反了联邦证券法--一(1)起在亚利桑那州高等法院，一(1)在亚利桑那州美国地区法院。这些据称的集体诉讼是在2020年3月和4月对本公司、本公司某些现任和前任高级管理人员和董事以及本公司首次公开募股的某些承销商提起的。州和联邦诉讼都提出了相同或类似的指控，指控我们违反了修订后的1933年证券法，指控我们在IPO注册声明中做出重大虚假和误导性陈述，或在其中遗漏重大信息。
2022年3月2日，联邦诉讼各方参加了一次调解，并原则上达成协议，解决该诉讼中提出的所有索赔，金额为500万美元，将由公司董事和高级管理人员的保险公司支付。这项和解还有待联邦法院的初步和最终批准。初步批准动议于2022年5月6日提交，截至提出反对意见的最后期限，没有人对和解提出反对意见。双方正在等待法院安排初步批准听证会的日期。如果获得初步和最终批准，所有假定的阶级成员的主张，无论是在联邦或州的诉讼中主张的，都将被消灭，除非且仅在特定阶级成员采取肯定步骤排除其主张的范围内。
此外，我们还受到我们认为对我们的商业活动来说是例行公事的某些法律行动的约束。截至2022年12月31日，我们的管理层认为，其他例行法律事务的最终结果不太可能对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。
我们还参与了各种法律诉讼(包括但不限于保险索赔)和美国联邦航空局的民事诉讼，我们认为这些诉讼不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响，尽管无法保证任何此类诉讼的最终结果。
第1A项。国际扶轮SK因素
我们请您参考我们提交给美国证券交易委员会的文件，特别是我们截至2022年9月30日的财年10-K表格中的“风险因素”项，其中确定了可能对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响的重要风险因素。我们还请您参考本季度报告Form 10-Q中题为“有关前瞻性陈述的警示声明”一节中所述的因素和警示语言。这份Form 10-Q季度报告，包括随附的简明综合财务报表和相关附注，应与此类风险和其他因素一起阅读，以全面了解我们的运营和财务状况。我们在截至2022年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中描述的风险以及本文中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们之前在2022年10-K表格中披露的风险因素没有实质性变化。
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用
在截至2022年12月31日的三个月中，该公司以1.0000美元回购了847股普通股，以支付既得员工股权奖励和认股权证转换的所得税义务。
项目3.默认UPON高级证券
没有。
项目4.地雷安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.eXhibit
39
展品索引
证物编号： |
|
展品说明 |
10.1** |
|
注册人、梅萨航空公司和美国航空公司之间于2022年12月16日修订和重新签署的能力购买协议的第11号修正案。 |
|
|
|
10.2** |
|
第三次修订和重新签署了联合航空公司和梅萨航空公司于2022年12月27日签订的联合运力购买协议。 |
|
|
|
10.3* |
|
对截至2020年10月30日的贷款和担保协议的修改和豁免协议，日期为2022年12月22日，梅萨航空公司作为借款人，不时作为本协议的担保方，美国财政部和纽约梅隆银行作为行政代理和抵押品代理。 |
|
|
|
10.4** |
|
第二次修订和重新修订的信贷和担保协议的第1号修正案，日期为2022年12月27日。 |
|
|
|
10.5** |
|
第二次修订和重新修订的信贷和担保协议的第2号修正案，日期为2023年1月27日。 |
|
|
|
10.6** |
|
第二次修订和重新签署的信用和担保协议，日期为2022年6月30日，由梅萨航空公司和梅萨航空集团航空公司库存管理有限公司作为借款人，梅萨航空集团作为担保人，其他担保方不时作为本协议的其他担保方，第一公民银行和信托公司的分支机构CIT银行作为行政代理。 |
|
|
|
10.7** |
|
发动机买卖协议，日期为2022年12月27日。 |
|
|
|
31.1 |
|
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13(A)-14(A)或15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 |
|
|
|
31.2 |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13(A)-14(A)或15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
|
|
|
32.1* |
|
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
|
|
|
32.2* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* 根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的规定，本证书不会被视为已提交，也不受该条款责任的约束。此类证明不会被视为通过引用被纳入根据修订后的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何申请，除非通过引用明确地纳入此类申请。
** 本协议中包含的某些机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露将对竞争有害。
40
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
|
梅萨航空集团有限公司。 |
|
|
|
|
|
日期：2023年2月9日 |
|
发信人： |
/s/d扭矩祖贝克 |
|
|
|
扭矩祖贝克 首席财务官 (首席财务官) |
41