美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13G

根据1934年的《证券交易法》

(第1号修正案)*

Zenvia Inc.

(发卡人姓名)

A类普通股，每股票面价值0.00005美元

(证券类别名称)

G9889V101

(CUSIP号码)

2022年12月31日

(需要提交本陈述书的事件日期)

选中相应的框以 指定提交此计划所依据的规则：

☐ Rule 13d-1(b)

☐ Rule 13d-1(c)

规则第13d-1(D)条

*	本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。

CUSIP编号G9889V101

1		报告人姓名或名称 Oria Gestão de Recursos Ltd.
2		如果是A组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b)
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		公民身份或组织所在地 巴西

数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起				5		唯一投票权 14,113,813
				6		共享投票权 0
				7		唯一处分权 14,113,813
				8		共享处置权 0

9		每名申报人实益拥有的总款额 14,113,813
10		检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明) ☐
11		第(9)行中的金额表示类别 的百分比 43.9%
12		报告人类型 (见说明) 面向对象

2

CUSIP编号G9889V101

1		报告人姓名或名称 奥里亚资本有限公司
2		如果是A组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b)
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		公民身份或组织所在地 开曼群岛

数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起				5		唯一投票权 7,119,930
				6		共享投票权 0
				7		唯一处分权 7,119,930
				8		共享处置权 0

9		每名申报人实益拥有的总款额 7,119,930
10		检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明) ☐
11		第(9)行中的金额表示类别 的百分比 28.3%
12		报告人类型 (见说明) 公司

3

CUSIP编号G9889V101

1		报告人姓名或名称 Oria Tech Zenvia联合投资Fundo de Invstiento em Participaçóes Multiestratégia
2		如果是A组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b)
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		公民身份或组织所在地 巴西

数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起				5		唯一投票权 4,356,213
				6		共享投票权 0
				7		唯一处分权 4,356,213
				8		共享处置权 0

9		每名申报人实益拥有的总款额 4,356,213
10		检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明) ☐
11		第(9)行中的金额表示类别 的百分比 19.4%
12		报告人类型 (见说明) 面向对象

4

CUSIP编号G9889V101

1		报告人姓名或名称 Oria Tech i Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes Multiestratégia
2		如果是A组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b)
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		公民身份或组织所在地 巴西

数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起				5		唯一投票权 2,637,670
				6		共享投票权 0
				7		唯一处分权 2,637,670
				8		共享处置权 0

9		每名申报人实益拥有的总款额 2,637,670
10		检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明) ☐
11		第(9)行中的金额表示类别 的百分比 12.7%
12		报告人类型 (见说明) 面向对象

5

CUSIP编号G9889V101

1		报告人姓名或名称 Oria Zenvia联合投资控股有限公司
2		如果是A组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b)
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		公民身份或组织所在地 加拿大

数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起				5		唯一投票权 7,119,930
				6		共享投票权 0
				7		唯一处分权 7,119,930
				8		共享处置权 0

9		每名申报人实益拥有的总款额 7,119,930
10		检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明) ☐
11		第(9)行中的金额表示类别 的百分比 28.3%
12		报告人类型 (见说明) PN

6

CUSIP编号G9889V101

1		报告人姓名或名称 Oria Zenvia共同投资控股II，LP
2		如果是A组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b)
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		公民身份或组织所在地 加拿大

数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起				5		唯一投票权 0
				6		共享投票权 0
				7		唯一处分权 0
				8		共享处置权 0

9		每名申报人实益拥有的总款额 0
10		检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明) ☐
11		第(9)行中的金额表示类别 的百分比 0%
12		报告人类型 (见说明) PN

7

第1(A)项。

签发人姓名或名称

Zenvia Inc.(The Issuer？)

第1(B)项。

发行人主要执行办公室地址

Avenida Paulista，2300，18楼，182和184号套房

圣保罗，圣保罗，01310-300年

巴西

第2(A)项。

提交人姓名

第2(B)项。

主要营业部地址

第2(C)项。

公民身份

以下各项在下文中分别称为报告人，统称为报告人。本声明是代表以下人员提交的：

i.

Oria Gestão de Recursos Ltd.

Avenida Paulista 2300，Pilotis Floor

埃迪菲西奥·路易斯·圣保罗，02035-01，巴西

国籍：巴西

二、

奥里亚资本有限公司

Avenida Paulista 2300，Pilotis Floor

埃迪菲西奥·路易斯·圣保罗，02035-01，巴西

公民身份：开曼群岛

三、

Oria Tech Zenvia联合投资Fundo de Invstiento em Participaçóes Multiestratégia

Avenida Paulista 2300，Pilotis Floor

埃迪菲西奥·路易斯·圣保罗，02035-01，巴西

国籍：巴西

四、

Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçóes Multiestratégia

Avenida Paulista 2300，Pilotis Floor

埃迪菲西奥·路易斯·圣保罗，02035-01，巴西

国籍：巴西

v.

Oria Zenvia联合投资控股有限公司

152928加拿大公司，湾街199号，5300套房

安大略省多伦多M5L 1B9

国籍：加拿大

六、

Oria Zenvia共同投资控股II，LP

152928加拿大公司，湾街199号，5300套房

安大略省多伦多M5L 1B9

国籍：加拿大

8

第2(D)项。

证券类别名称

A类普通股，每股票面价值0.00005美元(A类普通股)

第2(E)项。

CUSIP号码

G9889V101

第三项。	如果本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a：

不适用 。

第四项。

所有权

(a)

实益拥有的款额：

对本附表13G的封面的第5-11项的答复在此引用作为参考。

Oria Tech Zenvia共同投资：Fundo de Invstiento em Participaçóes Multiestratégia直接持有发行人可转换的27,108股A类普通股和4,329,105股B类普通股，根据持有人的选择，并在转让后自动转换为 同等数量的A类普通股(B类普通股)；Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia直接持有2,637,670股B类普通股，Oria Zenvia共同投资控股公司直接持有7,119,930股B类普通股，总计约占已发行A类普通股的43.9%。该计算依据的是发行人于2022年10月28日向美国证券交易委员会(SEC)提交的委托书(美国证券交易委员会)。根据修订后的1934年证券交易法第13d-3条规则(第13d-3条)，截至2022年10月26日，已发行的A类普通股为18,075,058股。并计入各报告人实益拥有的B类普通股。该等股份合共占发行人已发行普通股的33.8%，按发行人于2022年10月28日向美国证券交易委员会提交的委托书中所载，截至2022年10月26日，发行人持有18,075,058股A类普通股及23,664,925股B类普通股。

Oria Gestão de Recursos Ltd.是Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia和Oria Tech i Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia各自的管理人，可被视为对该等基金直接持有的股份拥有投票权和处置权。

Oria Capital Ltd.是Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP和Oria Zenvia Co-Investment Holdings II，LP的普通合伙人，Oria Gestão de Recursos Ltd.是该等基金的投资经理，各自可能被视为对该等基金直接持有的股份拥有投票权和处置权。

每一股A类普通股有一票，每股B类普通股有十票。

(b)

班级百分比：

截至本报告日期，每位报告人均可被视为该报告人封面所列A类普通股百分比的实益拥有人。

(c)

报告人拥有的股份数量：

(i)

唯一的投票权或指导权：

请参阅本文的每个封面。

(Ii)

共同投票或指导投票的权力：

请参阅本文的每个封面。

9

(Iii)

处置或指示处置的唯一权力：

请参阅本文的每个封面。

(Iv)

共同拥有处置或指导处置的权力：

请参阅本文的每个封面。

第五项。	拥有某一阶层5%或更少的股份

如果提交本声明是为了报告截至本报告日期，报告人已不再是该类别证券的实益所有者超过5%的事实，请检查以下内容：☐

Oria Zenvia Co-Investment Holdings II，LP不再实益拥有发行人的任何A类普通股，因此，这代表着该实体的退出申请。

第六项。	代表另一人拥有超过5%的所有权

不适用。

第7项。	母公司上报的取得证券的子公司的识别和分类

不适用。

第八项。	小组成员的识别和分类

不适用。

第九项。

集团解散通知书

不适用。

第10项。

认证

不适用。

10

签名

经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2023年2月9日