附件10.2

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第三修正案

对修订和重报的应收账款采购协议

本修订于2022年12月21日(“修订生效日期”)对经修订及重述的应收账款购买协议(下称“修订”)作出第三项修订，由桑坦德银行(“Santander”)、特拉华州的Kyndryl公司(“Kyndryl”)及特拉华州的Kyndryl Holdings Inc.(“母公司”)订立。本修正案修订日期为2021年10月28日的某些经修订和重订的应收款购买协议，经2022年1月26日修订的《修订和重订应收款购买协议第一修正案》和2022年9月21日修订的《修订和重订应收款购买协议第二修正案》(统称为《协议》)，除其他外，Kyndryl，Santander，仅为其第13.19节的目的，为母公司。

出于善意和有价值的对价，双方特此同意如下：

A.定义的术语。本文中使用的所有未定义的初始大写术语应具有本协议中赋予其的各自含义，并在此进行修改。

B.对本协议的修正。现将本协议修改如下：

1.现删除本协议的第2.1节，并将其全部替换为：

第2.1条。承诺的设施；设施限制。在符合本协议的条款和条件的情况下，买方同意在可用期间不时向卖方提供贷款；但前提是，在任何情况下，合计的EPP余额在任何时候都不得超过贷款限额。在本协议所述条款和条件的约束下，根据本协议第2.2节，(A)买方承诺仅就债务人的EPP应收款(已承诺)购买该债务人的EPP应收款，最高可达该债务人的EPP额度；(B)买方可在未承诺的基础上，全权酌情决定购买(I)债务人或该义务人的EPP应收款(未承诺)至该债务人的EPP额度或EPP额度的非EPP应收款；及(Ii)任何义务人的非EPP应收款，或直至该义务人的EPP额度或非EPP额度的非EPP应收款。如果任何连续三个月期间的每日平均EPP合计余额低于融资额度门槛，买方有权自行决定将融资额度降低至不低于该日平均合计EPP余额的10%或买方选择的更高金额，前提是买方应至少在融资额度降低前三十(30)天向Kyndryl发出通知。

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2.现将本协定第2.2节(A)和(B)款修改如下：(A)“(只适用于EPP应收账款)(B)在任何该等小款中，凡提及“指定应收账款”之处，现以“指定应收款”(单数及复数形式)代替；。(C)在任何该等小款中，凡提及“规格”(包括在第一次提及界定该词语的术语时)，现以“EPP规格”(单数及复数形式)代替，(D)在上述每一款中，凡提及“债务人限额”之处，现以“债务人资源增值计划限额”代替；。(E)在每一款中，凡提及“未清偿义务人结余”之处，现以“未清偿义务人资源增值计划结余”代替；及。(F)在该(A)款最后一句中，“所有债务人的未偿还已购入应收账款总额”现由“资源增值计划结余总额”一词代替。

3.现对本协定第2.2节作进一步修正，删除其中的(C)、(D)和(E)款，并将其全部替换为：

(c)  额外的季度购买量。仅就卖方任何财政季度的最后一个日历月而言，在该日历月关于EPP应收款或非EPP应收款(视情况而定)的适用截止日期之后的任何营业日，以及在该日历月的批准采购日期或之前，卖方可以为每种类型向买方交付一份额外的规格书(关于任何一种类型，即“期末规格书”)，但前提是：(I)其上列出的所有指定应收款都是合格的应收款；(Ii)于上述核准购买日期(根据期末规格及该历月的其他规格)购买所有指定应收账款后，(A)合计资源增值余额不超过融资限额，(B)每名债务人的未偿还债务人资源增值余额不超过该债务人的资源增值限额，及(C)每名债务人的未偿还债务或非资源增值余额不超过该债务人的非资源增值限额，及(Iii)第2.7节所述的所有先决条件将于适用的核准购买日期获得满足。在符合上述规定的情况下，买方将仅根据第2.2(E)节规定的程序，为会计季度的任何该等最后日历月购买任何一种类型的期末规格中规定的指定应收款。卖方已向买方提供截至截止日期的会计日历，并应在做出任何此类更改后立即向买方通知其任何更改。

(d)购进价款支付。如果卖方实质上遵守了本协议的条款，并满足第2.7节规定的先决条件，买方将在每个适用日历月的批准采购日期，通过电汇立即可用资金的方式，将所有已接受应收款的采购总价，扣除适用于任何指定应收款(两种类型)的部分，汇至相关卖方账户

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按本节第(E)款所述以净额结算方式付款的期末规格。

(e) 额外季度采购的净额收购价。如果卖方实质上遵守了本协议的条款，并且满足了第2.7节中规定的先决条件，则在每个适用日历月的批准采购日期，根据(并符合)本节(C)款交付的期末规格书中规定的任何指定应收款(两种类型)的采购总价应仅由买方支付如下：(I)在买方的唯一选择下，全部或任何部分该等总购买价格可于该批准购买日期以即时可用资金汇入相关卖方账户的方式(并受本条(D)项所述方式及条款的规限)支付，及(Ii)如买方未按上述第(I)款所述方式支付全部或任何部分该等总购买价格，则卖方只须于该批准购买日期将有关款项净额抵销卖方当时为买方所持有的已购买应收账款(两种类型)的实际收款。如果买方通知卖方，卖方已根据本款(E)将不正确和过多的金额作为任何此类指定应收款(两种类型)的购买总价，卖方应在该类型的下一个截止日期或之前，将此类通知中规定的任何超额金额退还买方，且不得有明显错误。

4.现对本协定第2.2节作进一步修订，在其结束时增加以下新的第(H)款：

(h)  每月定期采购(只适用于非资源增值计划应收款)。在符合本协议条款和条件的情况下，在可用期间，卖方可随时按照以下程序报价，买方可自行决定购买非EPP应收账款：

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在买方作出指示性回应(按买方合理酌情决定将其延长至任何日历月的“最终通知日期”)后，卖方应向买方提交(包括通过电子邮件)更新的指示性非EPP应收款文件，或确认先前交付的该日历月的指示性非EPP应收款文件没有任何变化。

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非EPP规格应构成对其上所列指定非EPP应收款的确定销售要约，其购买价格基于买方在该日历月向卖方交付的最近一份非EPP义务人信息通知中规定的保证金。除其他事项外，非EPP规范应包括相关合同的标识、适用的合格债务人、发票编号、确认面额和每个此类指定的非EPP应收款项的到期日。卖方不得在任何日历月内提交本协议项下的任何非EPP规格，除非在适用的购买日期满足第2.7节规定的所有先决条件。如果买方在收到任何日历月的非EPP规范(或该日历月的非EPP应收款的期末规范)后，向卖方交付了新的非EPP义务人信息通知，卖方可在合理可行的情况下尽快(在任何情况下，在该日历月的批准购买日期之前)向买方发送书面通知(包括通过电子邮件)，执行下列任何一项操作：(A)撤销该非EPP规范，(B)在新的非EPP义务人信息通知的条款的约束下确认该非EPP规范(只要它符合该通知)，或(C)根据该新的非EPP义务人信息通知(符合本条第(Iii)款和(C)分段的所有要求，如适用，提交该日历月的新的(替代)该日历月的非EPP应收款规范), 这将构成以基于该新的非EPP义务人信息通知中规定的保证金确定的购买价格出售其上列出的指定非EPP应收款的实盘要约。

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5.在本协议第2.4节(和解；某些收款事项；债务人通知)中，现将(A)项全部删除，代之以：

(A)(I)在每个卖方完全付款日，只要没有发生并继续发生买方信用事件，卖方应向买方汇款一笔金额，该金额等于所有已采购应收款(适用义务人面临破产事件的采购应收款除外，或卖方酌情决定已发生并正在继续发生的任何其他重大债务人违约的采购应收款除外)的所有合同应付金额的总和，预计付款日期发生在卖方完全付款期间结束(包括)该卖方完全付款日期(以及，为免生疑问，对于卖方的完美付款日期为2023年1月10日，预期付款日期为2023年1月10日或之前)，但不包括在该卖方完美付款日期之前汇给买方的任何此类金额。卖方应在每一个完整的付款日期，连同前述规定的汇款，向买方提供该汇款的发票标识。为方便管理，卖方应向买方支付此类应收账款的所有合同应付款项，即使卖方尚未从债务人处收回所有款项。关于(A)所有已采购应收款(如果买方信用事件已经发生并仍在继续)，(B)适用债务人发生破产事件或任何其他重大债务人违约的所有已采购应收款，仅在卖方已行使其自由裁量权，免除该债务人的已采购应收款在任何先前卖方的合同规定的应付金额的情况下，根据本条款(A)(I)的第一句，或卖方将从下一个卖方完美付款日起不再支付此类已采购应收款, 及(C)根据第2.4(A)(Ii)条或第2.4(A)(Iii)条于该日或之前退还卖方任何款项的所有已购买应收款，卖方应在收到后立即将Kyndryl、任何其他卖方或其任何联属公司、代理人或代表收到的已购买收款总额(以每种适用货币计算)汇给买方。此外，对于Kyndryl、任何其他卖方或其任何关联公司、代理或代表收到的所有提前付款，卖方应在卖方收到该等提前付款的完美付款期限结束后的第一个完美付款日之后的第一个完美付款日，将该等提前付款的金额汇给买方。在每个对账日期或之前，卖方应向买方提交一份对账报告，该报告应(A)将所购买的收款(包括任何提前付款)与实际支付给买方的金额进行核对，以及(B)仅在买方事先提出要求的情况下，根据第8.2(A)条的但书，在未经买方事先书面同意的情况下，减少或免除债务人因债务人逾期付款而应支付的利息或手续费的金额。

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(Ii)如果卖方在任何时间因任何原因预期卖方收到适用义务人就任何已购买的应收款支付的款项而向买方付款，而卖方在该时间或之前没有从该义务人收到该款项，或者如果卖方由于卖方的错误计算或任何其他原因向买方支付了超额资金(前述任何一项，统称为“超额资金”)，然后，在卖方书面要求(包括通过电子邮件)(“要求付款通知”)合理详细地描述该等要求的基础(附证明文件)后，买方应在买方收到该要求通知后十(10)个工作日(“要求付款日期”)内将该要求通知中规定的超额资金(“要求金额”)退还给卖方。如果卖方在任何时候被要求向任何债务人或受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员退还该债务人向卖方或向任何其他人支付的任何部分款项，则买方应应卖方的书面要求(包括通过电子邮件)详细描述该要求的依据(附证明文件)，在合理可行的范围内尽快(但无论如何在收到该书面要求后十(10)个工作日内)将卖方此前根据第2.4(A)(I)条转给买方的任何此类付款退还给卖方。但不对此类付款支付利息或罚款(除非卖方被要求向追回此类付款的人支付利息，在这种情况下，买方也应向卖方支付此类金额的利息)。

(Iii)若买方已收到根据第2.4(A)(I)节第一句就任何已购买应收账款支付的款项，且该等已购买应收账款在适用的付款到期日后超过120(120)天仍未支付，则买方应在未收到第2.4(A)(Ii)节规定的催缴通知的情况下，将多付款项退还卖方，但应附带书面通知(包括通过电子邮件)，其中包含足够的详细信息，供卖方将超出的资金运用于相关的已购买应收账款。

(Iv)在符合标准卖方条款的情况下，买方承认其采购应收账款本身的唯一付款来源是采购收款，并且买方对于任何债务人在任何采购应收账款到期并根据适用条款支付时未能支付全部或任何部分所造成的任何差额向任何卖方追偿，只要该等采购应收账款因信用风险事件而无法收回，卖方预期从任何债务人那里收到资金而向买方支付的任何款项应仅为行政方便而向买方支付。

(V)卖方有权在向买方发出书面通知(包括通过电子邮件)并提供合理细节后，将买方欠卖方的任何要求金额与卖方根据本协议欠买方的任何金额进行抵销，前提是在相关的要求付款日期或之前，卖方没有支付或以其他方式满足该等要求金额。应向购买者收取费用并同意付款

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自相关缴款日起至卖方收到有关缴款当日(包括该日)的翌日(包括该日在内)未予支付或以其他方式清偿的任何缴款金额的利息(或该等债务以其他方式以抵销方式清偿)的利息，利率为截至缴款日期(隔夜期限)，利率等于根据附表4-A厘定的SOFR(或根据附表4-A或附表4-B厘定的更换基准)。

6.现对本协定第2.7节进行修正，删除(H)段，并将其全部替换为：

(h)在实施该项购买(并将在该购置日购买的所有指定应收款视为已采购应收款)后，在任何情况下，(A)合计的EPP余额不会超过融资额度，(B)任何债务人的未偿还义务人EPP余额超过该债务人的EPP额度，或(C)任何债务人的每月已购买的债务人非EPP余额超过该债务人在适用日历月的债务人非EPP购买额度；

7.现对《协定》第6.1(A)节进行修正，删除其中第(I)、(Iii)、(Xix)、(Xxi)和(Xxv)条，并以具有相同对应条款编号的下述条款取代全部此类条款：

(i)是保兑应收款，并且(A)如果根据EPP规范(或EPP应收款的任何期末规范)提供，则该指定应收款的债务人是合格义务人(适用于“合格义务人”定义中的EPP应收款)，并且该指定应收款在所有方面都符合本文所述的“EPP应收款”的定义，或(B)如果根据非EPP规范(或非EPP应收款的任何期末规范)提供，其债务人是合格义务人或(适用于“合格义务人”定义中的非EPP应收款)；

(Iii)根据适用的合格卖方在正常业务过程中根据相关合同的条款交付给适用的合格义务人的发票产生的日期是：(A)不早于该购买日期前120天和(B)不迟于与该购买日期相关的适用截止日期；

(Xix)是(A)非债务人所欠的应收环保计划款项，而该债务人所欠的其他已购入的应收款项，在其各自的付款到期日(以原始发票方式厘定)后超过60天后仍未清偿，其总额等于或超过该债务人的适用债务人环保计划限额的10%；或(B)非债务人所欠的非环保政策应收款项，或其他购入的

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属于该债务人欠下的非EPP应收款的应收账款，在其各自的付款到期日(在原始发票上确定)后60天以上仍未偿还，总额等于或超过该债务人适用的债务人非EPP限额的10%；

(Xxi)是一种指定应收款，在实施购买所有将在该购买日购买的指定应收款(包括购买该指定应收款)后，不会导致下列任何情况(适用于该指定应收款)：(A)EPP合计余额超过融资限额，(B)其适用义务人的未偿还义务人EPP余额超过该义务人的义务人EPP限额，或(C)适用义务人在该日的未偿还义务人或非EPP应收款余额超过该债务人在该日的义务额或非EPP限额；

(Xxv)债务人(已承诺)的应收款(本款不适用)以外的应收款，(A)由债务人所欠，而该债务人在该购买日购买的指定应收款(包括该指定应收款)的面值总额至少为3,000美元(或其等值货币)，并且(B)不是通过信用证项下的汇票支付的；

8.现修订第11.2(E)条，删去“债务人限额”一词，代以“债务人资源增值限额”。

9.现对本协议附录A中所列的“已接受担保”、“已接受信用证”、“最高期限”和“特定债务人”等已定义术语(某些已定义术语)进行修改，以便在每个此类已定义术语的“债务人附表”短语之后插入“(关于任何EPP应收款)或在非EPP义务人信息通知(关于任何非EPP应收款)中就该债务人确定的短语”。

10.现将《协定》附录A中所述的定义术语“缓冲期”(某些定义术语)修改如下：(A)在第一句中的“指”之后，插入“(A)在任何EPP应收款的情况下，”，(B)在其第一句末尾(在该期限之前)，插入以下内容：“和(B)在任何日历月的任何非EPP应收款的情况下，(C)在第二句末尾(在该期间之前)，插入以下内容：“就任何应收的可持续发展计划”。

11.现对本协议附录A中所列的“确认的应收款”一词(某些定义的术语)作如下修正：(A)将第(Ii)款全部删除，代之以：“(Ii)如果根据《EPP应收款说明书》或《EPP应收款期末说明书》提出，则在证明该应收款的发票已交付给有关义务人的日历月底或之前，所有相关货物

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以及由此产生的服务将已经交付或提供给相关债务人，并且该债务人将通过交付验收证书(或其他验收证据)接受此类交付或提供货物和服务，或者(B)如果根据非EPP规范或非EPP应收款的期末规范提供，则所有相关的商品和服务将在该购买日或之前交付或提供给相关义务人，“及(B)将第(Iii)款全部删除，并将该款改为：”(Iii)如依据“资源增值计划规格”或“资源增值计划应收款期末规格”而提供，则在证明该等应收款的发票已交付有关债务人的公历月底当日或之前，将成为有关债务人的无条件债务，“。

12.现对本协议附录A中所定义的“截止日期”一词(某些定义的术语)作如下修改：“为免生疑问，任何日历月的EPP应收账款的‘截止日期’可以不同于该日历月的非EPP应收账款的‘截止日期’，本协议或任何其他交易文件中所提及的适用的‘截止日期’应被视为指按应收账款类型和币种而适用的‘截止日期’。任何规定根据本定义第(Ii)款交付的‘截止日期’的通知(对于任何货币)也应具体说明它是否适用于EPP应收款、非EPP应收款或两者都适用。

13.现将本协议附录A中的定义术语“违约率”、“违约率”、“初始履约触发因素”和“清算亏损比率”(某些定义术语)修改为仅在各自定义中所述公式的每个适用部分(包括任何此类定义中任何比率的分子和分母)中引用EPP应收账款。

14.现对本协议附录A中的定义术语“债务人附表”(某些定义术语)进行修改，在其结束语中增加如下内容：“为免生疑问，债务人附表仅适用于EPP应收账款。”

15.在本协议附录A中(某些定义的术语)，现将以下定义的术语全部删除：

“适用营业日”

“折扣期开始日期”

“预期对账日期”

“未偿还总结余”

“未清偿债务人余额”

“结算日期”。

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16.在本协议附录A中(某些定义的术语)，现将以下定义的术语全部删除，代之以下列定义：

“贴现期”对于任何已购买的应收账款，是指从该已购买的应收账款的购买日期起至(但不包括)卖方完美付款日期的天数，该日期发生在该已购买的应收账款的预期付款日期所在的卖方完美付款期限的最后一天。

“合资格债务人”是指，在任何确定日期，(I)就任何应收EPP而言，在债务人附表(当时有效)中所列的债务人，无论是A部分还是B部分；或(Ii)对于任何日历月的任何非EPP应收账款，指经买方批准并在该日历月的非EPP债务人信息通知上被确定为“合格债务人”的债务人；但(A)就EPP应收款而言，债务人在任何期间内不再是“合资格债务人”，而就该债务人而言，该债务人的重大债务人失责行为已发生并持续存在，但如属仅就非EPP应收款的已购买应收款而依据其定义第(I)或(Ii)款而产生的重大债务人失责行为，则该债务人在任何期间内不再是“合资格债务人”；及(B)就非EPP应收款而言，债务人在该债务人已发生并持续发生重大债务或失责行为的期间内，不再是“合资格债务人”；此外，如果对于这两种类型的债务人，仅根据其定义第(I)款发生的重大债务人违约，在该债务人的未偿还购入应收款不是违约应收款的任何时候，就本协议而言，将不再继续。

“债务人限额”就任何债务人而言，指适用于该债务人的债务人EPP限额或债务人非EPP限额(两者均构成仅适用于EPP应收款或仅适用于非EPP应收款(视属何情况而定)的单独限额)。为免生疑问，如用於“债务人(已承诺)”或“债务人(未已承诺)”，应指该债务人的“资源增值限额”。

“对账日期”指的是20日^这是每个月的日历日(或如果是20^这是日历日不是营业日，之后的下一个营业日)。

“对账报告”是指Kyndryl和买方在形式和实质上相互商定的任何数量的报告，此后经Kyndryl和买方双方同意对形式进行任何更改。

“规格”是指：(I)就任何EPP应收款而言，EPP规格或EPP应收款的期末规格，以及(Ii)

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关于任何非EPP应收款、非EPP应收款的非EPP规格或非EPP应收款的期末规格。

17.在本协议的附录A中(某些定义的术语)，特此添加以下附加的定义的术语(在每个正确的字母位置)：

“已接受的应收账款”是指，就任何采购日期而言，(I)在非EPP规格书或期末规格书中列明的买方已同意在该购买日期购买的任何指定的非EPP应收账款，(Ii)买方自行决定在该采购日期同意购买的任何指定EPP应收账款，(Ii)在EPP规格书或期末规格书中规定的、买方已同意在该采购日期购买的任何指定EPP应收款。以及(Iii)在EPP规范(包括任何重新提交的EPP规范)或期末规范中规定的债务人(已承诺)在该购买日所欠的任何指定EPP应收款项，除非该EPP规范(或该重新提交的EPP规范)已被买方根据第2.2(B)条以不符合为由予以适当拒绝。

“资源增值计划合计余额”是指在任何时间，所有属资源增值计划应收款的已购入应收账款在该时间的合计未偿还余额。

“缴费通知书”的定义见第2.4(A)(Iii)节。

“指定EPP应收账款”是指EPP规范中描述的每一项指定应收账款。

“指定的非EPP应收款”是指在非EPP规范中描述的每一项指定应收款。

“提前付款”指，就任何已购买应收账款而言，由该已购买应收账款的适用义务人或其代表在适用付款到期日前三十(30)天以上收到的由Kyndryl、任何其他卖方或其各自的关联公司、代理或代表作为该等已购买应收账款的(全部或部分)付款所支付的任何款项。

“EPP应收账款”是指在适用发票已发送给债务人的日历月结束时或之前的任何应收账款，如果(1)该应收账款的债务人被要求交付一份承兑证书(或其他承兑证明)，确认对由此产生的所有商品和服务的收款令人满意，并且绝对有义务无异议或无争议地为该等商品和服务付款，或(2)相关合同规定，如果没有提出异议或争议，则该合同的债务人将被视为已接受该等商品和服务，并有绝对义务为该等商品和服务付款

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由该债务人在该公历月底前作出。

“EPP规范”在第2.2(A)节中定义。

“超额资金”的定义见第2.4(A)(3)节。

“最终通知日期”在第2.2(H)(I)节中定义。

“指示性非EPP应收账款档案”在第2.2(H)(I)节中定义。

“指示性买方反应”在第2.2(H)(I)节中有定义。

“每月已购入债务人的非资源增值计划余额”，就任何公历月的债务人而言，是指该债务人所欠的所有已购买应收账款(就所有卖方而言合计)，而该等应收账款是该债务人在该历月内首次购买(或已在该日历月内进行的所有购买后)的未偿还款项的总和。

第2.2(H)(Ii)条对“非资源增值计划义务人信息通知”作出了定义。

“非EPP应收账款”指不属于EPP应收账款的任何应收账款。

“非EPP规范”在第2.2(H)(Iii)节中定义。

“义务人EPP限额”对于任何义务人而言，是指债务人所欠的EPP应收账款的已购买应收账款的最高总额，如债务人附表所列或买方与适用卖方(可通过在附表1中所列的任何人与卖方之间的电子邮件交换)以书面方式另行商定的、在任何时间可能未偿还的；但即使本协议有任何相反规定，买方仍有权在不事先通知的情况下，随时自行决定降低或取消任何债务人(未承诺)的债务人限额。

“债务人非EPP限额”指在任何日期就任何债务人而言，(1)买方在该日或之前交付的最近一份非EPP义务人信息通知中所列的债务人非EPP购买限额的总和加(Ii)在紧接上述非资源增值计划义务人资料通知(如上一条第(I)款所述)交付日期的前一天的营业时间结束时的未清偿义务人非资源增值计划余额。

“债务人非资源增值计划购买限额”，就任何合资格债务人在任何日期的任何历月而言，指指定为“债务人非资源增值计划”的款额。

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买方在最近一份非EPP债务人信息通知中就该日历月发出的“购买限额”(以卖方在该日历月的最终通知日期或之前交付的最新指示性非EPP应收账款文件中卖方要求的面值为限)。

“未清偿债务人的应收账款”指债务人在任何确定日期的所有已购入的应收账款的未清偿余额，该应收账款是该债务人在该日所欠的应收账款(对所有卖方而言合计)。

“未清偿债务人非EPP余额”是指债务人在任何确定日的未清偿余额，是指该债务人在该日所欠非EPP应收款的所有已购入应收账款的未清偿余额合计(对所有卖方而言)。

“卖方完美付款日”是指每个日历月的第十个日历日，如果该日不是营业日，则为下一个营业日。

“卖方完全付款期限”是指，就任何特定的卖方完全付款日期而言，指从上一个日历月的卖方完全付款日期开始但不包括该特定卖方完全付款日期的期间。

“类型”就任何应收款而言，是指EPP应收款类型或非EPP应收款类型。

1.紧接本修订生效前及生效后，本协议及每份其他交易文件(包括但不限于在本修订日期或之前签署的每份参与协议)所载的陈述及保证，于本修订日期当日及截至该日均属真实及正确，犹如在本修订日期作出的一样(除非该等陈述及保证明确只与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期应属真实及正确)。

2.如果根据适用的参与协议(Kyndryl除外)需要向任何卖方(Kyndryl除外)发出通知或征得其同意、接受、确认或批准，而Kyndryl是该参与协议的一方，则该卖方已收到该通知或提供该等同意、接受、确认或批准(统称为“所需同意”)，并且Kyndryl将代表其本人和每个该等其他卖方执行本协议。

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Kyndryl将向每个卖方提供本协议的副本(无论任何其他卖方是否需要征得本协议的同意)。

3.在紧接本修正案生效之前和之后，本协议第6.1节第(B)至(I)款中所述的陈述和保证，就其在本协议第13.19条下的义务而言，对于母公司而言是真实和正确的，就好像该等陈述和保证中提到的“卖方”就本协议而言是对“母公司”的引用一样。

4.母公司、Kyndryl和其他卖方均有签署(如果适用)和受本修正案(以及任何其他卖方签署的任何适用的所需同意)条款和条款约束的组织权力和权限，并且他们中的每一个都已采取一切必要的组织行动，授权和批准签署和交付(在适用范围内)和履行本修正案和经修改的协议(对于除Kyndryl以外的每个卖方，经修改的协议被并入其作为一方的参与协议中)，并且前述构成合法、有效、一方当事人的义务和具有约束力的义务，可根据其条款对该方当事人强制执行，但其可强制执行性可能受到一般影响债权人权利的破产法、资不抵债法或类似法律的限制，并受衡平法一般原则的约束。

5.在紧接本修订生效之前及之后，并无任何触发事件、买方终止事件、或在发出通知后或时间流逝时会导致触发事件或买方终止事件的事件发生。

6.Parent、Kyndryl或任何其他卖方均未发生破产事件。

1.本修正案仅对其指定的特定目的有效，不得在任何方面造成双方之间的交易过程。本修正案的签署、交付和履行不应被视为放弃、同意或修改或修正买方在本协议、任何参与协议或任何其他交易文件下的任何权利、权力或补救措施，除非在此有明确规定。除本协议明文规定的修订(经本协议修订后并入各参与协议)外，本协议、各参与协议及其他交易文件应保持不变，并根据其各自的条款完全有效，并于此在各方面予以批准及确认。

2.在本修正案生效时及之后，本协议中对“本协议”、“本协议”或类似术语的提及，以及在任何参与协议或任何其他交易文件中对“应收款采购协议”、“经修订和重新确定的应收款采购”的提及

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“协议”、“协议项下”、“其中”、“协议”或类似含义的词语提及本协议时，指的是经修改和修订的本协议。

3.本修订及本协议的条款和条款、本协议(经修订)及其他交易文件(在本修订生效后)构成本协议或协议各方之间关于本修订及其标的的完整谅解和协议，并取代关于本修订标的的任何及所有先前或当时的修订或谅解，无论是明示或默示的、口头的或书面的。本修正案的条款和规定应优先于任何其他交易文件中与之相冲突的条款。

4.母公司及Kyndryl各自代表本身及其他卖方，特此(I)在生效本修订的条款及条文后，重申其根据其为一方的每份交易文件所承担的责任，及(Ii)批准及重申买方于根据协议或任何参与协议转让的每项已购买应收账款中、向其转让及根据任何参与协议转让的第一优先所有权权益的有效性、可执行性、完备性及优先所有权权益。

5.如果本修正案中的任何条款无效、非法或不可执行，则该条款应与本修正案的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

6.本协议的第13.9、13.10和13.11条(适用法律、服从司法管辖和放弃陪审团审判)在此并入。作必要的变通就好像在这里完整地陈述了一样。

7.本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以单独的副本签署，当签署和交付时，每个副本应被视为正本，所有这些副本加在一起，将仅构成一个相同的协议。通过传真或其他电子传输方式交付本修正案的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本同等有效。

[签名页面如下]

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特此证明，本修正案自上文第一次写明之日起生效并交付，特此声明。

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第三修正案的签名页