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附件10.1

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第二修正案

对修订和重报的应收账款采购协议

于2022年9月21日(“修订生效日期”)对经修订及重述的应收账款购买协议(下称“修订”)作出的第二项修订由桑坦德银行(“Santander”)、特拉华州的Kyndryl公司(“Kyndryl”)及特拉华州的Kyndryl Holdings Inc.(“母公司”)订立。本修正案修订日期为2021年10月28日的某些经修订和重订的应收款购买协议，该协议经2022年1月26日的修订和重订的应收款购买协议(“该协议”)修订，除其他外，Kyndryl，Santander，仅为其第13.19节的目的，为母公司。

出于善意和有价值的对价，双方特此同意如下：

A.定义的术语。本文中使用的所有未定义的初始大写术语应具有本协议中赋予其的各自含义，并在此进行修改。

B.对本协议的修正。现将本协议修改如下：

1.在该协议第2.2节(买卖)中，(C)款现予修订，删除“债务人(承诺)所欠”一词。

2.在本协议第2.4节(和解；某些收款事项；债务人通知)中，现将(A)项的(A)项全部删除，代之以：

(A)Kyndryl、任何其他卖家或其任何关联公司、代理人或代表收到的或代表Kyndryl、任何其他卖家或其任何关联公司、代理人或代表收到的采购收款总额(以每种适用货币计算)，但未包括在任何先前的对账报告中，且在该对账日期前第五个营业日或之前如此收到，以及

3.在本协议的6.1节中，现对第(A)款进行修正，在其结束语中增加以下内容：

(Xxv)仅限于债务人(未承诺的)：i)债务人所欠的此类指定应收款的面值合计至少等于3,000美元；ii)此类指定应收款的付款不是用信用证支付的。

4.现删除第11.1(L)款，并将其全部替换为：

(I)在分拆日期后的任何时间，母公司的长期无担保债务信用评级至少不是BBB-或Baa3，由标准普尔或穆迪(对于

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为免生疑问，如果标普或穆迪对母公司的长期无担保债务信用评级至少为BBB-或Baa3，则不属于买方终止事件)；

或(Ii)于任何时间，母公司并无获标普或穆迪给予长期无担保债务信用评级(为免生疑问，如标普或穆迪提供母公司的长期无担保债务信用评级，则并非买方终止事件)。

5.现将本协议(修正案)第13.16节的第一段全部删除，并替换为：

13.16修正案。除非经买方和Kyndryl书面同意，否则不得修改、放弃或解除本协议或本协议的任何规定；但(A)卖方明细表、卖方账户、义务人明细表、履约触发因素和设施限额的定义可经Kyndryl和买方双方同意，通过附表1所列每一方的任何一人之间的电子邮件交换，不时修改或以其他方式修改；及(B)附表1(通知地址)和买方账户均可通过任何一方发送电子邮件的方式不时修改或以其他方式修改(仅就其本身而言，在买方的情况下，任何修改将(在适用法律允许的范围内)对已签订参与协议的各方各自的所有关联公司生效，而无需该等关联公司明确书面确认和/或接受此类修改的条款，并且优先于任何参与协议中任何相互冲突的条款。

6.在本协议附录A中(某些定义的术语)，现将以下定义的术语全部删除，代之以下列定义：

“营业日”是指纽约市或马德里的商业银行被法律授权或要求继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，对于以特定货币支付的任何其他日子，指该特定货币未被授权交易的任何其他日子。

“预期对账日期”是指，对于任何指定的应收账款，对账日期首先发生在该指定应收账款的预期付款日期后至少五(5)个工作日(或双方另行约定的较早日期，但任何较早日期的使用都不会在任何方面确定交易过程)。

“设施限额”指1,000,000,000。

“对账日期”是指自修正案生效之日起每个日历月的第二十(20)日^这是)每个日历月的一天；但如果该日不是营业日，则下一个工作日

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工作日

7.在本协议附录A(某些定义的术语)中，应在“初始履约触发”定义的末尾添加以下内容：

“每个初始绩效触发因素应从每个日历月的第一个截止日期之前的工作日开始计算。”

8.在本协议的附录A中(某些定义的术语)，特此添加以下新定义的术语：

9.现将《协议》附表5第2节第一段(应收款投资组合履约触发)全部删除，代之以：

上述绩效触发因素将在每个日历月的第一个截止日期之前的工作日计算和衡量，并将每3个月滚动测试一次。

10.双方同意，自修订生效日期起，自修订生效日期或之后开始的任何相关期间内，对美元LIBOR的任何提及应理解为对芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或接管基准利率管理的任何其他人)在桑坦德银行合理行事认为最适当的期间内实施的SOFR参考利率的提及。

C.陈述和保证。Parent和Kyndryl各自在此声明并保证，自修正案生效之日起如下：

1.紧接本修订生效前及生效后，本协议及每份其他交易文件(包括但不限于在本修订日期或之前签署的每份参与协议)所载的陈述及保证，于本修订日期当日及截至该日均属真实及正确，犹如在本修订日期作出的一样(除非该等陈述及保证明确只与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期应属真实及正确)。

2.根据适用的参与协议(Kyndryl除外)，任何卖方(Kyndryl除外)必须根据适用的参与协议发出通知或同意、接受、确认或批准，而Kyndryl是该参与协议的订约方，对协议进行任何修订或修改时，该卖方已收到该通知或提供该等同意、接受、确认或批准(统称为“所需同意”)，且Kyndryl将代表其本人及每一名该等卖方执行本协议。Kyndryl将向每个卖方提供本协议的副本(无论任何其他卖方是否需要征得本协议的同意)。

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3.在紧接本修正案生效之前和之后，本协议第6.1节第(B)至(I)款中所述的陈述和保证，就其在本协议第13.19条下的义务而言，对于母公司而言是真实和正确的，就好像该等陈述和保证中提到的“卖方”就本协议而言是对“母公司”的引用一样。

4.母公司、Kyndryl和其他卖方均有签署(如果适用)和受本修正案(以及任何其他卖方签署的任何适用的所需同意)条款和条款约束的组织权力和权限，并且他们中的每一个都已采取一切必要的组织行动，授权和批准签署和交付(在适用范围内)和履行本修正案和经修改的协议(对于除Kyndryl以外的每个卖方，经修改的协议被并入其作为一方的参与协议中)，并且前述构成合法、有效、一方当事人的义务和具有约束力的义务，可根据其条款对该方当事人强制执行，但其可强制执行性可能受到一般影响债权人权利的破产法、资不抵债法或类似法律的限制，并受衡平法一般原则的约束。

5.在紧接本修订生效之前及之后，并无任何触发事件、买方终止事件、或在发出通知后或时间流逝时会导致触发事件或买方终止事件的事件发生。

6.Parent、Kyndryl或任何其他卖方均未发生破产事件。

D.附加条款。本协议双方进一步同意下列条款。

1.本修正案仅对其指定的特定目的有效，不得在任何方面造成双方之间的交易过程。本修正案的签署、交付和履行不应被视为放弃、同意或修改或修正买方在本协议、任何参与协议或任何其他交易文件下的任何权利、权力或补救措施，除非在此有明确规定。除本协议明文规定的修订(经本协议修订后并入各参与协议)外，本协议、各参与协议及其他交易文件应保持不变，并根据其各自的条款完全有效，并于此在各方面予以批准及确认。

2.本修订生效后，本协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及在任何参与协议或任何其他交易文件中提及“应收款采购协议”、“经修订及重订的应收款采购协议”、“本协议项下”、“其中”、“本协议”或提及本协议的类似含义的词语，均指并为提及经在此修改及修订的本协议。

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3.本修订及本协议的条款和条款、本协议(经修订)及其他交易文件(在本修订生效后)构成本协议或协议各方之间关于本修订及其标的的完整谅解和协议，并取代关于本修订标的的任何及所有先前或当时的修订或谅解，无论是明示或默示的、口头的或书面的。本修正案的条款和规定应优先于任何其他交易文件中与之相冲突的条款。

4.母公司及Kyndryl各自代表本身及其他卖方，特此(I)在生效本修订的条款及条文后，重申其根据其为一方的每份交易文件所承担的责任，及(Ii)批准及重申买方于根据协议或任何参与协议转让的每项已购买应收账款中、向其转让及根据任何参与协议转让的第一优先所有权权益的有效性、可执行性、完备性及优先所有权权益。

5.如果本修正案中的任何条款无效、非法或不可执行，则该条款应与本修正案的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

6.本协议的第13.9、13.10和13.11条(适用法律、服从司法管辖和放弃陪审团审判)在此并入。作必要的变通就好像在这里完整地陈述了一样。

7.本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以单独的副本签署，当签署和交付时，每个副本应被视为正本，所有这些副本加在一起，将仅构成一个相同的协议。通过传真或其他电子传输方式交付本修正案的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本同等有效。

[签名页面如下]

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特此证明，本修正案自上文第一次写明之日起生效并交付，特此声明。

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修订和重新签署的应收款采购协议第二修正案的签字页

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