附件10.16.1

信贷协议第1号修正案

日期：2022年12月29日

修正案编号：1至信贷协议(此

“修正案”)在特拉华州的一家公司(“本公司”)安进中，每一家金融机构的名称在本合同签字页上列明为银行，花旗银行，N.A.(“花旗银行”)，作为行政代理和开证行。

初步声明：

(1)本公司、各银行及行政代理已于2019年12月12日订立该经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)。未在本修正案中另行定义的大写术语的含义与信贷协议中指定的相同。

(2)根据信贷协议第3.8(E)节的规定，双方同意按照本修正案(经修订的信贷协议，即“经修订的信贷协议”)的条款和条件，按照该节所规定的授权，对信贷协议及其附件E进行修订。

第1节信用证协议修正案。根据信贷协议第3.8(E)节的规定，行政代理已于2022年12月21日(“张贴日期”)张贴了本修正案的副本。于修订生效日期(定义见下文)，在满足下述第二节所述先决条件的情况下，银行及本公司同意修订信贷协议及其附件E，以删除修订后的文本(以与下文相同的方式注明：删改文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明：双下划线文本)，如本协议附件A所附经修订信贷协议的各页所述以及本协议附件B所附经修订的附件E的页面所述。

第二节生效条件本修正案应自本修正案生效之日(“修正案生效日”)起生效，该日应满足或放弃下列各项先决条件：

(A)行政代理应已收到由公司和行政代理签署的本修正案副本。

(B)行政代理不应在邮寄之日起五个工作日内收到多数银行的书面通知，说明该等多数银行反对本修正案。

第三节贷款文件的引用和效力。(A)在本修订生效之日及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似词语的每一次提及，以及在其他贷款文件中对“本协议”、“本协议”、“本协议”的每一次提及，

“其”或提及信贷协议的类似含义的词语，应指并参照经修订的信贷协议。

(B)经本修订特别修订的信贷协议，现正并将继续具有十足效力及作用，并于此在各方面予以批准及确认。

(C)除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何银行或行政代理在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议或任何其他贷款文件的任何规定。

(D)本修订须受经修订信贷协议第13.2节的规定所规限。

第四节费用和开支。本公司同意根据经修订信贷协议第13.3节的条款，应要求支付行政代理与本修订的谈判、准备、执行及交付有关的所有合理费用及开支(包括但不限于Searman&Sterling LLP及Davis Polk&Wardwell LLP的合理费用及开支)。

第5节对应物的执行本修正案可以签署任何数量的副本，本修正案的任何一方都可以签署任何副本，每个副本在签署和交付时将被视为正本，当本修正案的所有副本合并在一起时，将被视为仅为一份相同的文书。由复印机交付本修正案签字页的签字本副本应与手动交付本修正案副本的副本一样有效。本修正案中的“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第六节适用法律。本修正案和双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州国内法(包括纽约州一般义务法第5-1401节)的管辖，并应根据其解释和执行，而不考虑法律原则的冲突。

[此页的其余部分故意留空]

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

该公司：

安进。

作者：/s/贾斯汀·G·克莱伊姓名：贾斯汀·G·克莱斯

职务：总裁副财务财务主管

花旗银行，北卡罗来纳州，行政代理

作者：理查德·里维拉姓名：理查德·里维拉

职务：总裁副

附件A

修订后的信贷协议

执行副本

日期为2022年12月29日的第1号修正案的附件A

第二次修订和重述信贷协议

日期截至2019年12月12日，其中

安进、

本协议中的借款子公司、银行、

花旗银行，北卡罗来纳州

作为行政代理，

摩根大通银行，N.A.作为辛迪加代理，

北卡罗来纳州花旗银行

摩根大通银行，N.A.巴克莱银行美国银行证券公司

高盛美国银行和

摩根士丹利高级基金有限公司。

作为联席首席协调人和联席簿记管理人

美国银行，N.A.巴克莱银行

高盛美国银行和

摩根士丹利高级基金公司作为联合文档代理

页面

定义和会计术语定义和会计术语1

1.1定义的术语1

1.2定义术语的使用2122

1.3会计术语2122

1.4 Rounding 2223

1.5展品及附表2223

1.6对“本公司及其附属公司”的引用2223

1.7其他术语2223

1.8汇率；替代货币等值2223

1.9 Divisions 2223

第二条

贷款和信用证

1.10 Rates 24

第二条贷款和信用证24

2.1预付款--一般情况2324

2.2基本利率上浮2426

2.3欧元汇率上涨2426

2.4自愿减少承担额2526

2.5自愿转换或延续垫款2627

2.6信用证2628

2.7行政代理人有权承担可供

预付款3133

2.8增加承诺；增加银行3233

2.9延长到期日3334

2.10违约银行3435

第三条

付款和费用

第三条付款和费用38

3.1本金及利息3638

3.2手续费3839

3.3排班费和代理费3839

3.4 LC发行费3940

3.5 LC报销费用3940

3.6信用证提款费3940

3.7资本充足率3940

3.8成本增加4041

3.9违约率4445

3.10利息及费用的计算4445

3.11非银行天数4445天

3.12付款方式和处理4445

3.13资金来源4748

3.14没有收取费用而不是其后的宽免4748

3.15行政代理人承担付款的权利将由

借款人4748

3.16费用确定详情4849

3.17生存能力4849

3.18 Dodd-Frank, Etc 4849

3.19更换银行4849

第四条

申述及保证

第四条陈述和保证50

4.1存在和资格；权力；遵守法律4950

4.2权力机构；遵守其他协议和文书以及

政府规例4950

4.3不需要政府批准5051

4.4子公司5051

4.5财务报表5051

4.6无其他负债；无实质性不利影响5051

4.7政府规例第51条

4.8诉讼51

4.9具有约束力的义务5152

4.10 No Default 5152

4.11员工福利计划5152

4.12规则U 52

4.13 Disclosure 5253

4.14纳税义务5253

4.15环境问题5253

4.16 Sanctions 5253

4.17《反海外腐败法》5354

4.18欧洲经济区金融机构5354

4.19实益所有权证明5354

第五条

平权契约

(信息和报告要求除外)

第5条平权公约(信息除外

和报告要求)54

5.1税款和其他潜在留置权的缴纳5354

5.2保护存在5354

5.3物业保养5455

5.4保险的维持5455

5.5遵守法律5455

5.6访问5455

5.7备存纪录及帐簿5455

5.8收益的使用5455 ARTICLE 6

负公约负公约55

6.1业务性质的改变5556

6.2 Mergers 5556

6.3留置权；销售和回租5556

6.4与关联公司的交易56

6.5附属债务5657

6.6财务契约5657

6.7收益的使用5657 ARTICLE 7

信息和报告要求

信息和报告要求57

7.1金融和商业信息5657

7.2合规性证书5859 ARTICLEARTICLE 8

CONDITIONS CONDITIONS 59

8.1生效条件5859

8.2任何预付款和任何信用证6061

第九条

失责事件及失责事件发生后的补救

第9条违约事件及发生下列事件时的补救办法

DEFAULT 61

9.1违约事件6061

9.2违约事件的补救措施6364

第十条

行政代理

ARTICLE 10 THE ADMINISTRATIVE AGENT 66

10.1委任及监督6566

10.2作为银行的权利6566

10.3免责条款66

10.4管理代理的信赖性67

10.5职责下放6768

10.6行政机构辞职6768

10.7对行政代理和其他银行的不信任69

10.8获得赔偿的权利6970

10.9无其他职责等70

10.10银行ERISA事项70 ARTICLEARTICLE 11

公司担保公司担保71

11.1保证金71

11.2无条件保证72

11.3只有在全额付款后才能解除债务；在某些情况下恢复

情况73

11.4公司给予的豁免7374

11.5代位权等7475

第十二条

增加借款人；终止借款人

第12条增加借款人；终止借款人75

12.1参与协议75

12.2终止通知7677条款13

MISCELLANEOUS MISCELLANEOUS 77

13.1累积补救；无豁免77

13.2修正案；赞成77

13.3费用、费用和税金78

13.4以美元或替代货币付款的义务79

13.5银行债务的性质79

13.6 Survival 79

13.7通知和其他通信；传真7980

13.8贷款文件的执行情况81

13.9具有约束力的效力；转让；整个协议8182

13.10抵销权8685

13.11抵销的分摊86

13.12公司的弥偿8786

13.13没有第三方受益88

13.14保密88

13.15进一步保证8988

13.16无受托责任89

13.17整合89

13.18条文第89条的可分割性

13.19独立公约9089

13.20 Headings 9089

13.21精华时间9089

13.22适用法律90

13.23同意司法管辖权及法律程序文件90的送达

13.24放弃陪审团审判91

13.25承认和同意某些金融机构的自救

院校9291

13.26判决货币9493

13.27 Tax Forms 94

13.28借款的限额附属债务9695

13.29免除损害赔偿9695

13.30《爱国者法案公告》96

陈列品

A-参与协议B-Note

C-合规证书

D-信用证申请E-贷款申请

F-分配协议

附表

2.1银行按比例承担的份额

4.4子公司的披露

4.8诉讼

4.11(C)雇员福利计划

4.15环境保护

6.3留置权

13.7通知

第二次修订和重述信贷协议

日期：2019年12月12日

本第二份修订和重述的信贷协议是

本协议日期为2019年12月12日，由特拉华州一家公司(“本公司”)安进与摩根大通银行(“摩根大通”)签订，每家金融机构在本协议签署页上的名称分别为花旗银行(“花旗银行”)作为行政代理和发行银行，以及摩根大通银行(“摩根大通”)作为辛迪加代理。

初步陈述。

本公司、贷款方及花旗银行作为行政代理，均为该于2014年7月30日生效的经修订及重订的信贷协议(经修订至今的“现有信贷协议”)的订约方。在满足第3.1节规定的条件后，本公司、合同双方和作为行政代理的花旗银行希望修订和重述本文所述的现有信贷协议。考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条第一条

定义和会计术语定义和会计术语

1.1定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“附加银行”的含义如第2.8(B)节所述。

“额外承诺行”具有第2.9(D)节规定的含义。

“调整后的条件SOFR”指的是，就任何计算而言，

年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整期限SOFR曾经小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“调整后的软利率垫付”是指计息的垫付

基于调整后的术语SOFR。所有调整后的SOFR预付款应以美元计价。

“行政代理人”是指花旗银行，当其以任何贷款文件下行政代理人的身份行事时。

“行政代理人办公室”是指行政代理人在本协议签字页上规定的地址，或行政代理人此后可能以书面通知本公司和银行指定的其他地址。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“垫款”是指任何银行按照第2条的规定向任何借款人支付或将支付的任何垫款，包括每笔基本利率垫款和每笔欧元利率垫款。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制该人、与该人共同控制或由该人控制的任何其他人。在这一定义中使用的“控制”(及相关术语，“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过证券所有权、合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式)。

“代理方”具有第13.7(D)(Ii)节规定的含义。

“协议”是指本第二次修订和重新签署的信贷协议，

无论是最初签署的，还是根据第13.2节不时进行补充、修改、修订、重述或扩展的。

“参与协议”是指主要以附件A的形式参与的协议。

“另类货币”指的是欧元。

“替代货币等值”是指，就任何确定日期以美元计价的任何金额而言，使用行政代理所确定的“美元等值”定义中规定的外汇汇率的倒数，可以用该数额的美元购买的替代货币的数额。

“替代货币贷款”是指以替代货币计价的任何贷款。每笔替代货币贷款必须由EURIBOR利率预付款组成。

“替代货币支付办公室”是指由行政代理不时选择并由行政代理通知本公司和各银行的花旗银行办公室。

对每家银行而言，“适用贷款办事处”是指通过书面通知公司和行政代理指定为其适用贷款办事处的办事处或分行。如果银行没有指定适用的放贷办事处，则就本通知而言，其适用的放贷办事处应为其地址的办事处。

“核准基金”指由(A)一家银行、(B)一家银行的关联公司或(C)一家实体或管理一家银行的实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指花旗银行、摩根大通、美国银行证券公司、巴克莱银行、高盛美国银行和摩根士丹利高级融资公司在根据任何贷款文件以安排人和账簿管理人的身份行事时。

“转让协议”是指实质上采用附件F形式的转让协议，由一家银行和该银行在本协议项下的全部或部分权益的合格受让人签署。

任何信用证的“可用金额”是指在任何时候该信用证项下可提取的最大金额(假设在该时间符合提取的所有条件)。

“自救行动”具有第13.25节规定的含义。

“银行”是指被确认为“银行”并列在本协议签字页上的人员，以及根据第13.9条应成为本协议缔约方的每个合格受让人。

“银行破产事件”是指(A)一家银行或其母公司破产，或在到期时普遍无力偿还债务，或在到期时书面承认无力偿还债务，或为债权人的利益进行一般转让，或(B)该银行或其母公司是(I)内部救助诉讼或(Ii)破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或已为该银行或其母公司指定了接管人、受托人、保管人、干预人或自动清除人等；或该银行或其母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任。

“银行日”是指(A)任何周一、周二、周三、周四或周五，但加州或纽约的银行被授权或被要求关闭的日子除外，(B)如果用于EUROEURIBOR利率预付款，也是欧洲货币银行的目标日。

“基本利率”，就任何一天而言，是指(I)花旗银行不时公布的该日的有效利率，作为其商业贷款基本利率(该基本利率并非花旗银行收取的最低利率)(“最优惠利率”)中的最高者；(Ii)在该日有效的联邦基金实际利率加1⁄2.5的1%及

(Iii)适用于期限为一个月的美元存款的洲际交易所基准行政结算利率(“一个月LIBOR”)加1.00%(为免生疑问，任何一天的一个月LIBOR应以Bloomberg BBAM屏幕(或任何后续屏幕)上显示的利率为准，该屏幕上显示的美元存款的平均ICE基准行政结算利率的期限相当于该利息期。伦敦时间)；但如果一个月伦敦银行同业拆借利率小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

在该日生效的一个月期限另加1.00%。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或一个月伦敦银行同业拆借利率调整期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别在基本利率、联邦基金有效利率或一个月伦敦银行间同业拆借利率调整后期限SOFR的生效日生效。

“基本利率垫付”是指根据本合同第3.1(B)节规定计息并根据第二条规定被指定为基本利率垫付的垫款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“借款人”是指本公司和任何借款子公司；“借款人”是指本公司和其他借款人，统称为借款人。

“借款子公司”是指根据第12.1条签署协议参与的任何合格子公司。

“借款附属债务”具有第11.1节规定的含义。“计算日期”就欧洲银行同业拆借利率预付款而言，是指：(A)

在每笔预付款日期前两个银行日(或相关外汇市场规定的在相关预付款日交割的其他期限)，

(B)在根据第2.5节转换或延续任何垫款之日之前两个银行日(或有关外汇市场惯常规定的在有关贷款转换或延续之日交割的其他期间)的日期，或

(C)行政代理人或多数银行指定的或任何借款人合理要求的额外日期，在这种情况下，以行政代理人的说明为准。

“现金”指与任何人有关时，所有金钱和

根据公认会计原则被视为现金的该人所拥有的非货币项目，但作为现金抵押品或其他担保的由另一人持有或存放在该人处的金额除外。

“现金抵押”是指就一项债务而言，根据行政代理和各开证行合理满意的形式和实质文件，在一个地点以美元提供和质押现金抵押品(“现金抵押”具有相应的含义)。

“高级船员证书”是指由提供证书的人的高级警官签署的证书。

“花旗银行”的含义与导言段中的含义相同。

“截止日期”是指满足第8.1条规定的条件的时间和银行日。

“税法”系指经修订或取代并不时生效的1986年国内税法。

“承诺”是指各银行(I)根据第2.1(A)节提供本金总额不超过2,500,000,000美元的垫款和(Ii)购买根据第2.6(A)节签发的任何信用证的不可分割权益的合计承诺，因为承诺可根据第2.4条减少或根据第2.8条增加。各银行于截止日期就该项承诺按比例计算的股份载于附表2.1。

“通信”具有第13.7(D)(Ii)节规定的含义。“公司”的含义如导言段落所述。“符合性证书”是指以附件C的形式提供的证书

填写并由公司一名高级管理人员签署。

“综合EBITDA”系指在任何期间内，该期间的综合净收入加上(A)利息支出、(B)按收入计提的税项准备、(C)折旧费用、(D)摊销费用、(E)非常或非经常性费用、费用或损失以及(F)其他非现金费用的总和，在没有重复的情况下，在确定该期间的综合净收入时予以扣除。费用或损失(不包括任何此类非现金费用，其范围为未来任何期间潜在现金费用的应计或准备金，或先前期间已支付的预付现金费用的摊销)，减去(1)非常或非经常性收益和非现金收入之和，(Ii)增加该期间综合净收入的任何其他非现金收入或收益(不包括任何该等非现金收益，但如该非现金收益代表任何前期潜在现金费用的应计款项或准备金的冲销)及(Iii)在正常业务过程以外处置财产而变现的任何收益，均以综合基础厘定；但本公司或任何附属公司根据收购而收购的任何实体或业务的综合EBITDA，在该期间的总代价等于或超过1,000,000,000美元的情况下，应以备考基准计入该期间(假设完成该项收购，以及本公司及其附属公司在该期间的第一天发生或承担与此相关的任何债务)，并进一步规定任何实体或业务的综合EBITDA应以1,000,000美元的总代价出售或以其他方式处置, 本公司或任何附属公司所作出售或其他处置的金额为5,000,000元或以上，应按备考基准按本公司真诚厘定的期间(假设有关出售或其他处置于该期间首日完成)扣减。

“综合利息覆盖率”是指截至任何确定日期，(A)最近结束的四个会计季度期间的综合EBITDA与(B)该期间的综合利息支出的比率。

“综合利息支出”指任何期间本公司及其附属公司所有未偿债务按综合基准计入本公司及其附属公司所有未偿债务的利息支出总额(包括根据公认会计原则记为融资租赁的租赁应占利息支出)。

“综合净收入”系指本公司及其附属公司在综合基础上于任何期间的综合净收益(或亏损)；但不包括本公司或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人士(本公司附属公司除外)的收入(或亏损)，但本公司或该附属公司以股息或类似分配形式实际收到的任何该等收入除外。

“综合净值”指于任何厘定日期在本公司及其附属公司的综合资产负债表上所列或反映的本公司及其综合附属公司于该日的股东权益。

“综合附属公司”指截至任何决定日期，就任何人士而言，其财务数据已根据公认会计原则反映在该人的综合财务报表中的任何附属公司。

“综合总债务与资本化比率”是指截至任何确定日期(A)综合总债务与(B)综合资本化的比率。

“合同义务”对任何人来说，是指该人发行的任何未偿还证券的任何规定，或该人作为当事一方的任何重大协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何重大协议、文书或承诺的任何规定。

“转换”、“转换”和“转换”均指根据第2.5节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。

“现行ERISA附属公司”，适用于任何人，指(I)该人是《守则》第414(B)条所指的受控公司集团成员的任何公司；(Ii)该人是《守则》第414(C)条所指的受共同控制的一组行业或企业的成员的任何行业或企业(不论是否注册成立)；及(Iii)守则第414(M)或(O)条所指的附属服务小组的任何成员，而该人、上文第(I)款所述的任何法团或上文第(Ii)款所述的任何行业或业务均为该附属服务小组的成员。

“每日保证金”是指在任何确定日期，对于指定的预付款水平和类型，下列年利率：

每日保证金

预付款类型

基本利率欧元

            

就本定义而言，(A)如果标普或穆迪就长期债务确立的评级的任何变化将导致评级水平的变化，则每日保证金的变化应自该评级变化公开宣布之日起生效，以及

(B)如标普及穆迪就长期债务所确立的评级因任何原因而无法在任何一天获得，则该日适用的评级水平须当作为第5级(或如多数银行书面同意，则为多数银行根据另一评级机构就该日所定的长期债务评级而合理厘定的其他水平，而该另一评级机构是多数银行合理地接受的)。

“债务人救济法”系指不时修订的美利坚合众国破产法，以及所有其他适用的清算、托管、破产、暂缓执行、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法，这些法律通常影响债权人的权利。

“违约”是指任何违约事件，或在发出任何适用的通知或在第9.1节规定的时间过后，或两者兼而有之的情况下，属于违约事件。

“违约率”是指第3.9节所述的利率。

“违约银行”是指在任何时候，除第2.10(C)款另有规定外，(I)任何银行在两个或两个以上的工作日内未能履行其在本协议项下的义务，即预付款、就信用证项下的提款向开证行付款或根据本协议到期的任何其他付款(各自为“资金义务”)，除非该银行已以书面形式通知行政代理和本公司，该不履行是由于该银行确定一个或多个融资先决条件未得到满足(哪些条件是先决条件，连同适用的违约(如有)，(Ii)已书面通知行政代理、本公司或开证行，或已公开表示不打算履行其在本协议项下的供资义务的任何银行，除非该书面或声明声明该立场是基于该银行确定无法满足一个或多个融资先决条件(哪些先决条件连同适用的违约(如有)将在该书面或公开声明中明确指出)，(Iii)任何银行拖欠其根据其他贷款协议或信贷协议承担的融资义务，而根据该协议，它有提供信贷的承诺，或任何银行已以书面通知行政代理或本公司，或其母公司已以书面通知行政代理或本公司，或已公开表示不打算履行贷款协议或信贷协议一般规定的其融资义务，(Iv)在行政代理或本公司提出书面请求后两个或两个以上银行日内，未能以书面确认

行政代理和公司将履行其在本协议项下的预期融资义务(前提是该银行将仅根据本条款(Iv)在行政代理和公司收到书面确认后不再是违约银行)，或(V)已发生银行破产事件并就该银行或其母公司继续进行的任何银行；但银行破产事件不得仅因政府机构或其机构收购或维持该银行或母公司的所有权权益而被视为发生，而该行为并未导致或向该银行提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该银行(或该政府机构或机构)拒绝、拒绝、否认或否认与该银行达成的任何合同或协议。行政代理根据任何条款认定某银行为违约银行的任何决定

(I)至(V)项在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，而该银行将

在行政代理通知本公司、开证行和银行后，视为违约银行(受第2.10(C)节的约束)。

“指定存款账户”是指借款人在就每笔贷款提交的贷款申请中指定的存款账户。

“美元等值”是指在任何确定日期(A)就以美元计价的任何金额而言，以及(B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额而言，根据花旗银行在11：00之前通过其外汇交易处购买替代货币的即期汇率，购买替代货币所需的美元金额。

在该日期上午(伦敦时间)。

“美元贷款”指以美元计价的任何贷款。

“美元”或“$”是指美元。

“合格受让人”指符合第13.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人要求的任何人(须经第13.9(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“合资格附属公司”是指

结伴。

“员工福利计划”是指

由本公司维持或在任何时间由本公司维持或贡献的ERISA第3(3)条，或受ERISA第302条或ERISA标题IV或守则第412节约束的任何该等计划，其任何ERISA联属公司。

“欧洲货币联盟”系指根据《1957年罗马条约》建立的经济和货币联盟，该条约经1986年《欧洲单一法》、1992年《马斯特里奇条约》和经不时修订的1998年《阿姆斯特丹条约》修订。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币(不论是否称为“欧元”)而制定的立法措施。

“环境法”是指按照适用的法规、条例、命令、规则或条例以及所有法规、条例、命令、规则或条例等，对公司及其附属公司具有约束力的所有计划、政策或法令，在每一种情况下，均涉及(I)环境问题，包括但不限于罚款、禁令、惩罚、损害、贡献、成本回收补偿、因释放或威胁释放危险物质而造成的损失或伤害，(Ii)危险材料的产生、使用、储存、运输或处置，或(Iii)职业安全与健康、工业卫生、土地使用或保护人类，动植物健康或福利，以任何方式适用于公司或其任何子公司或其各自的任何财产，包括但不限于《综合环境反应、补偿和责任法》(42 U.S.C.§9601 et.)、《危险材料运输法》(49 U.S.C.§1801 et q.)、《资源保护和恢复法》(42 U.S.C.§6901 et q.)、《联邦水污染控制法》(33 U.S.C.§1251 et seq.)、《清洁空气法》(《美国法典》第42编第7401节及其后)、《有毒物质控制法》(《美国联邦法典》第15编第2601节及以后)、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》(第7美国法典第136节及其后)、《职业安全与健康法》(第29美国法典第651节及以后)。和《紧急情况规划和社区知情权法案》(《美国联邦法典》第42编11001节及其后)，每一条都经过修订或补充，以及任何类似的未来或现在的地方、州和联邦法规和条例，每一条都在确定之日生效。

“雇员退休收入保障法”指1974年的《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的、经修订或取代并不时生效的任何条例。

“ERISA联属公司”，适用于任何人，指(I)该人现在是或在任何时间曾经是《守则》第414(B)条所指的受控公司集团成员的任何公司；(Ii)该人现在是或在任何时间都是《守则》第414(C)条所指的受共同控制的一组行业或企业的成员的任何行业或业务(不论是否注册成立)；及(Iii)守则第414(M)或(O)条所指的附属服务小组的任何成员，而该人、上文第(I)款所述的任何法团或上文第(Ii)款所述的任何行业或业务是或在任何时间曾经是该附属服务小组的成员。

“ERISA事件”是指(I)与任何养老金计划有关的ERISA第4043条和根据该条款发布的条例所指的“可报告事件”(不包括法规或PBGC技术更新规定已免除向PBGC发出30天通知的规定或不提供此类通知的处罚)；(Ii)未能就任何退休金计划达到守则第412及430节的最低筹资标准(不论是否根据守则第412(C)节予以豁免)，或未能在到期日前根据守则第430(J)节就任何退休金计划支付所需的分期付款，或未能为多雇主计划作出任何所需的供款；(Iii)管理人根据《雇员补偿及保障条例》第4041(A)(2)条就任何退休金计划提供意向通知，以便在下述情况下终止该计划

ERISA第4041(C)条；(Iv)公司或其任何ERISA关联公司退出有两个或更多缴费发起人的任何养老金计划，或终止任何此类养老金计划，导致根据ERISA第4063或4064条承担责任；(V)PBGC根据ERISA第4042条提起终止任何养老金计划的诉讼，或发生根据ERISA第4042条可能构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的任何事件或条件；(Vi)根据ERISA第4062(E)或4069条或因适用ERISA第4212(C)条而向公司或其任何关联公司施加责任；

(Vii)公司或其任何ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划(根据ERISA第4203和4205条的含义)(如果存在任何潜在责任)，或公司或其任何ERISA关联公司收到任何多雇主计划根据ERISA第4241或4245条规定处于重组或破产状态的通知，或公司打算根据ERISA第4041a条或4042条终止或已经终止；(Viii)根据守则第43章或根据ERISA第409或502(C)、(I)或(L)或4071条就任何退休金计划向本公司或其任何ERISA联属公司施加罚款、罚金、税项或相关费用；。(Ix)针对任何退休金计划或其资产，或向本公司或其任何ERISA联属公司提出与任何该等退休金计划有关的重大申索(利益的例行申索除外)；。(X)收到国税局的通知，说明任何养恤金计划(或根据《守则》第401(A)条规定符合条件的任何其他雇员福利计划)不符合《守则》第401(A)条规定的资格，或构成任何养恤金计划一部分的任何信托不符合《守则》第501(A)条规定的免税资格；或(Xi)就任何养恤金计划而言，已符合《雇员补偿和保险法》第303(K)条规定的实施留置权的条件。

“EURIBOR利率”是指，对于每个EURIBOR利率预付款的任何利息期，年利率等于彭博屏幕上显示的报价，该页面显示了欧洲货币联盟银行联合会在该期间上午10：00左右对欧元的平均利率。(伦敦时间)在与银行和公司协商后，在该利息期限的第一天之前的两个欧洲货币银行日，或者，如果该页面或该服务停止可用，该另一页面或该其他服务，以显示作为行政代理的欧洲货币联盟银行联合会的平均利率，应合理选择；但如果EURIBOR利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“欧元同业拆放利率垫付”是指以欧元同业拆借利率为基础，按年利率计息的欧元垫付利息。所有欧元同业拆借利率预付款均应以欧元计价。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法采用的参与成员国的合法货币。

“欧元利率上调”指的是，在上下文中可能需要的欧洲美元利率上调或欧洲银行间同业拆借利率上调。

“欧洲货币银行日”指(A)如该日与任何欧洲美元利率预付款有关，则指由和

在伦敦银行间同业拆借市场的美元存款报价市场，或(B)如果这一天与任何欧元同业拆借利率提前有关，则为目标日。

“欧洲货币借贷办公室”是指对每一家银行而言，通过书面通知公司和行政代理指定为其欧洲货币借贷办公室的其办事处或分行。如果一家银行没有指定欧洲货币借贷办公室，则其欧洲货币借贷办公室应为其地址的办公室，以此为本通知的目的。

“欧洲货币市场”是指，就任何欧元利率上涨而言，伦敦银行间美元和欧元存款市场。

“欧洲美元利率”是指，就每笔欧洲美元利率预付款的任何利息期而言，相当于彭博BBAM(或其任何后继者)屏幕上显示的利率(如果有)的年利率，该屏幕显示ICE基准管理结算美元存款利率，期限为上午11：00左右与该预付款相关的利息期。(伦敦时间)在与银行和本公司协商后，应在该利率期间第一天之前两个欧洲货币银行日就每个欧洲美元利率预付款，或者，如果该页面或该服务停止可用，该另一页面或该其他服务，以显示伦敦银行间市场美元存款的平均利率，应合理选择；但如果欧洲美元利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“欧洲美元利率垫付”是指根据欧洲美元利率计息的垫付利息。所有欧洲美元汇率预付款应以美元计价。

“违约事件”应具有第9.1节中提供的含义。“免税”具有第3.12(D)(I)节规定的含义。

“现有信贷协议”具有初步条款中规定的含义。

“延伸银行”具有第2.9(E)节规定的含义。

“延期日期”具有第2.9(A)节规定的含义。

“FATCA”指本守则第1471至1474条，截至本条例生效之日

协定“(或实质上具有可比性但遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或官方解释、根据”守则“第1471(B)(1)节订立的任何协定、与实施”守则“这些章节有关的任何已公布的政府间协定，以及根据这些已公布的政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率(以小数点表示，如有必要，向上舍入到下一个较高的1%的1/100)等于

与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的利率，由纽约联邦储备银行在该日的下一个银行日公布；但条件是：(I)如果该日不是银行日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个银行日的下一个银行日公布的该等交易的利率，以及(Ii)如果在下一个银行日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人以银行身份在该日就该等交易收取的平均利率；但如果联邦基金的有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“融资租赁”对任何人来说，是指该人作为承租人对任何财产的租赁，即或应该在该人按照公认会计原则编制的资产负债表上记录为“融资租赁”。

“会计季度”是指本公司的会计季度，由三个月的会计期间组成，分别于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束。

“会计年度”是指公司的会计年度，由12个月的会计期间组成，截止日期为每年12月31日。

“外国银行”具有第13.27(A)(I)节规定的含义。

“前置风险”是指，任何开证行在任何时候发生违约时，该开证行就该开证行签发的信用证所承担的信用证义务按比例分摊，但该违约行的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他银行或担保的信用证义务除外。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。“公认会计原则”一词应在每次阅读时视为紧随其后的“一贯适用”字样，即所应用的会计原则在所有重大方面(除本公司的独立公共会计师同意的变更外)均与先前日期或以前期间所应用的会计原则一致。

“政府机构”系指(A)任何外国、联邦、州、县或市政府，或其政治分支，(B)任何政府或

准政府机构、当局、理事会、局、委员会、部门、机构或公共机构；(C)任何法院或行政法庭；或(D)任何人、任何仲裁庭或其他非政府机构，此人已同意其管辖权。

“保证”具有第11.1节中规定的含义。

“敌意收购”指一名人士(“目标”)透过收购要约或其他股权拥有者的收购要约或类似方式取得超过50%的股本或其他股权，而该等股本或其他股权的拥有人(在收购前)并未获目标的董事会或股东的决议批准，或如目标不是一间公司且有关批准并未撤回，则透过类似行动收购该等股本或其他股权。

“增加日期”具有第2.8(C)节规定的含义。

“增加承诺”具有2.8(A)节规定的含义。“负债”就任何人而言，指(A)该人为下列目的而欠下的全部债务

借入的款项，(B)该人根据融资租赁所负的债务，而该部分已在该人按照公认会计原则拟备的资产负债表上作为负债妥为记录；(C)就该人的未偿债务而言，该人的任何义务，不论是否因借入的款项而借给该人的本票或其他类似票据所证明；(D)该人就财产或服务的递延购买价格(在正常业务过程中应付的贸易或其他帐目除外)所负的任何义务；(E)上述(A)、(B)、(C)或(D)款所述性质的该人的任何义务，而该义务是以对该人的资产的留置权作为保证的，不论该人是否已承担该义务，亦不论该义务是否不受该人的信贷追索，但仅限于该义务的面值或如此受该留置权规限的资产的公平市价中较少者；。(F)该人根据承兑安排或根据该人的应收账款贴现安排而产生的义务，(G)该人士有责任偿还为该人士的账户开立的任何信用证的发行人，而该等信用证仅在已被支取的范围内；及。(H)就本公司而言，指本公司在掉期协议下的净责任。尽管有上述规定，负债不应包括本公司向一家子公司或由任何子公司向另一家子公司或由本公司的任何附属公司借出的任何公司间贷款。截至任何决定日期, 本公司与(1)掉期协议有关的负债金额应等于本公司就所有该等掉期协议整体而言的按市值计价的净值(如为负数)，及(2)(D)项下的债务应为本公司及其综合附属公司于该日按综合会计原则厘定的该等债务的资产负债表金额。

“补偿税”具有第3.12(D)(I)节规定的含义。“受赔者”的含义见第3.1213.12节。

“银行间市场”是指就欧元银行同业拆放利率预付款而言，适用于欧元存款的银行间同业拆借市场。

就每笔欧元利率预付款而言，“利息期”是指自借款人根据第2.1(B)条规定的预付款之日起至此后1、3或6个月结束的期间(或(I)欧元利率预付款

如适用的借款人在适用的贷款申请中具体规定，以美元计，2个月或(2)(如果所有银行同意，12个月或1个月以下的期限)；但：

(A)(A)任何利息期的第一天应为欧洲货币银行日；

(B)(B)本应在非欧洲货币银行业务日结束的任何利息期，须延展至下一个欧洲货币银行业务日，但如该欧洲货币银行业务日适逢另一个历月，则该利息期间须在前一个欧洲货币银行业务日终止；及

(C)(C)利息期限不得超过最终到期日。

“发出”系指发出、延长或修改下列任何函件：

信用。

“开证行”指花旗银行、摩根大通、美国银行、N.A.、巴克莱

公司和行政代理书面同意履行本协议项下开证行职责的银行、高盛美国银行、摩根士丹利银行和本公司可接受的任何其他银行。

“J·摩根大通”的含义与导言段中的含义相同。

“法律”统称为任何政府机构的所有外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、条例、条例、法规和行政或管制先例。

“信用证承诺额”是指就各开证行而言，附表2.1所列金额或该开证行与本公司可能不时商定的其他金额。每家开证行的信用证承诺是其各自按比例分摊的承诺的一部分，而不是补充。

“信用证出具费用”是指第3.4节规定向适用的开证行支付的费用。

“信用证债务”是指开证行根据第

2.6尚未由银行提供资金，如以欧元计价的信用证，应为等值美元的替代货币，金额由该日期之前的第三个银行日确定。

“信用证报销费用”是指按照第3.5节的规定，为银行的按比例利益而向行政代理支付的费用。

“信用证”是指开证行根据第2.6(A)款开具的任何信用证，无论是最初签署的信用证，还是可以不时补充、修改、审查、延长或取代的信用证。

“级别”指第1级、第2级、第3级、第4级或第5级(视属何情况而定)，但如在任何决定日期，(A)(X)如果该水平完全参照标普指定的评级而确定的适用水平(“假设的标普水平”)和(Y)如果该水平完全参考穆迪指定的评级而确定的适用水平(“假设的穆迪水平”)之间存在一级差异，则该日期的“水平”应被视为假设的标普水平和假设的穆迪水平中较高的一个；及(B)存在两个水平或假设标准普尔水平与假设穆迪水平之间存在更大差异，则该日期的“水平”须当作为假设标普水平与假设穆迪水平之间的中间水平，而如该中间水平并不存在，则该日期的“水平”须当作为介于假设标准普尔水平与假设穆迪水平之间的中间两个水平中较低的水平(就此等而言，第1级为高于第2级的水平)。

“1级”是指，截至任何确定日期，长期债务具有以下评级之一：

标准普尔“A1”评级为“A+”或以上，穆迪评级为“A+”或更高。

“2级”是指，截至任何确定日期，未满足1级标准，且长期债务具有以下评级之一：

来自标普的A级

来自穆迪的“A2”。

“3级”是指，在任何确定日期，1级和2级的标准都不满足，且长期债务具有以下任何一种评级：

穆迪的标准普尔“A3”评级为“A-”。

“4级”是指，在任何确定日期，均不符合1级、2级或3级的标准，且长期债务具有以下任何一种评级：

“BBB+”来自标准普尔“Baa1”，来自穆迪。

“5级”是指，在任何确定日期，均不符合1级、2级、3级或4级的标准。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、抵押、担保转让、担保物权、产权负担、留置权或任何种类的押记，不论是自愿产生的。

或因法律实施或其他原因而产生，影响任何财产，包括任何授予前述任何条款的协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何担保权益性质的租赁、和/或根据任何司法管辖区的统一商法典或类似法律就任何财产提交或协议提供任何融资声明(不属于担保权益性质的租赁的预防性融资声明除外)。

“贷款”是指银行根据第二条规定在任何时候提供的任何一组预付款。

“贷款单据”统称为本协议、票据、任何贷款请求、任何参与协议、任何信用证和任何信用证请求，在每种情况下，无论是最初签署的，还是可以不时补充、修改、修订、重述、延长或取代的。

“长期债务”指公司的优先、无担保、长期债务证券

结伴。

“多数银行”是指，自确定之日起，

未清偿债务总额的50%以上是拖欠的，如果当时的未清偿债务总额为零，则指按比例合计超过当时有效承诺的50%的银行；但如果任何银行在此时是违约银行，则在多数银行确定时，应排除该银行在该时间欠该违约银行的未清偿债务总额，或者，如果此时未清偿债务总额为零，则按比例计算该银行在当时承诺中所占的比例(视情况而定)。就本定义而言，当时未支取的未支取部分信用证和信用证项下未偿还提款的未偿还款项总额应被视为根据每家银行各自的比例份额按比例计算的欠款。

“重大不利影响”系指影响本公司及其附属公司整体业务、财务状况或营运的一种情况或一系列情况或事件，对本公司及其附属公司作为一个整体履行贷款文件下的义务或(Ii)银行执行贷款文件下的义务的能力产生重大不利影响。

“到期日”是指2024年12月12日，但可根据第2.9条延长到期日；但是，任何银行的到期日是

对于本协议的所有目的，根据第2.9条对任何请求的延期不延期的银行应为紧接适用延期日期之前生效的到期日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“多雇主计划”指公司或其任何附属公司在过去六(6)年内或在过去六(6)年内供款的“多雇主计划”(定义见ERISA第4001(A)(3)节)的任何雇员福利计划

公司或其任何ERISA关联公司有或在过去六(6)年内有义务作出贡献。

“非违约银行”是指在任何时候都不是违约银行或潜在违约银行的银行。

“非展期银行”具有第2.9(B)节规定的含义。

“票据”系指借款人根据第2.1(E)节开具的以银行为受益人的任何本票，以证明该银行根据承诺书所作的循环垫款，主要以最初签立的或可能不时补充、修改、修改、续期或延期的附件B的形式。

“通知日期”具有第2.9(B)节规定的含义。

“转换/延续通知”具有第节中规定的含义

2.5(a).

“债务”是指所有现在和将来的各种货币债务或债务

借款人在任何时间及不时根据任何一份或多份贷款文件欠安排人、行政代理、辛迪加代理、任何开证行或银行或任何一家或多家银行的性质，不论是到期或将到期、到期或未到期、清算或未清算、或有或非或有，包括在本公司或本公司任何附属公司根据任何债务免责法启动任何诉讼程序后应计的利息。

“原始货币”具有第13.26(A)节规定的含义。

对于行政代理人或任何银行而言，“其他关联税”是指由于行政代理人或该银行与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括因行政代理人或该银行签立、交付、成为当事人、履行其在任何贷款文件下的担保权益项下的付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他货币”具有第13.26(A)节规定的含义。“其他税”具有第3.12(D)(Ii)节规定的含义。

就一家银行而言，“母公司”是指该银行的银行控股公司(如有)，或者，如果该银行没有银行控股公司，则指以实益方式或直接或间接拥有该银行多数股份的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体。

“参与者”具有第13.9(C)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第13.9(E)节规定的含义。

“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“爱国者法案”的含义见第13.30节。)。)

“PBGC”指养老金福利担保公司(或任何继承人

“退休金计划”系指除多雇主外的任何雇员福利计划

计划，受《守则》第412节或ERISA第302节或ERISA第四章的约束。“允许的产权负担”是指：

(A)(A)建造或保养不动产的初期留置权，或建造或保养不动产的附带留置权，而该留置权是在现在或以后就尚未拖欠的款项或在真诚地争辩中的款项而提交的，但如已就此作出准备金或普遍接受会计原则所规定的其他适当拨备(如有的话)；

(B)(B)尚未逾期的不动产税款和评税留置权，或已预留足够准备金的不动产税款和评税留置权，这些留置权已被适当的诉讼程序真诚地提出异议，但尚未进行判决，但由于这种留置权所担保的债务未得到偿付，此种重大不动产不会受到重大损失或没收的风险；

(C)(C)为管道、管道、电缆、有线通信线路、输电线和变电站、街道、小径、人行道、排水、灌溉、供水和排污、堤防、运河、沟渠、清除石油、天然气、煤炭或其他矿物的目的而授予或订立的地役权、例外情况、保留条款或其他协议，以及影响不动产的其他类似目的，而这些目的总体上不会对这些不动产的公平市价或使用造成实质性负担或损害，而这些不动产是或可能被合理地预期持有的；

(D)(D)依法保留或赋予任何政府机构控制或管制任何政府机构使用任何不动产的权利，或根据法律对任何政府机构的任何不动产的使用承担的义务或义务；

(E)依法保留或归属任何政府机构控制或管制任何政府机构的权利，或根据法律对任何政府机构的任何权利、权力、专营权、授予、许可或许可的义务或义务；

(F)(F)现行或未来的分区法律及条例或限制占用、使用或享用不动产的其他法律及条例；

(G)(G)除上文(A)或(B)款所述的法定留置权外，在正常业务过程中就非拖欠或

是出于善意进行的，如果已为此计提准备金或公认会计准则所要求的其他适当拨备；

(H)(H)由抵押或存款组成的留置权，以保证工人赔偿法或类似立法规定的义务，包括根据这些法律作出的判决目前不可解除的留置权；

(I)(I)由财产的质押或按金组成的留置权，以确保在与公司或附属公司作为承租人的一方在日常业务运作中作出的经营租约有关连的情况下履约，但与任何该等租约有关的所有该等质押及按金的总值在任何时间均不得超过根据该等租约须支付的每年固定租金的16-2/3%；

(J)(J)由财产存款组成的留置权，以保证公司或公司的附属公司在其正常业务过程中承担法定义务；

(K)(K)由财产存款组成的留置权，以保证(或代替)在公司或其附属公司在其正常业务过程中作为一方的诉讼中的担保人、上诉或海关保证金；

(L)(L)购买本公司或任何附属公司在正常业务过程中收购或持有的任何财产的金钱留置权或购买金钱担保权益，以保证该等财产的购买价格，或保证纯粹为该等财产的收购融资而产生的债务；

(M)(M)对资产的留置权，以保证该资产的全部或任何部分发展或建造费用或其改善费用，并须在该等发展或建造完成后120天内解除或清偿；

(N)(N)对因取得、建造或开发对这种资产的补充、扩展或改进而产生的资产的留置权，其资金来源应为经修订的《守则》第142、144(A)或144(C)条所述的义务，或根据不时生效的其他法律或条例有权享受实质类似税收优惠的义务；

(O)(O)对受代管或与诉讼和解有关的类似安排约束的财产的留置权；

(P)(P)对与任何州或地方当局的任何方案、法律、法规或条例有关的资产的留置权，而该计划、法律、法规或条例提供的财务或税收优惠在没有这种留置权的情况下是无法获得的，但这种留置权所担保的几乎所有债务都是替代或减少财产税或其他付款义务的义务，而物业税或其他付款义务本身本来是由本应由本条例允许的留置权担保的；以及

(Q)(Q)保证本公司向一间附属公司或任何附属公司向另一间附属公司作出任何公司间贷款的财产留置权。

“个人”是指任何实体，无论是个人、受托人、公司、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、股份公司、信托、财产、非法人组织、商业协会、部落、公司、合资企业、政府机构或其他。

“平台”具有第13.7(D)(I)节规定的含义。

“潜在违约银行”是指在任何时候，(I)任何银行已经发生并正在继续发生“银行破产事件”定义中所指的此类事件，(Ii)已以书面形式通知行政代理、本公司或开证行，或已公开表示不打算履行任何其他贷款协议或信贷协议或其他类似/其他融资协议项下的融资义务的任何银行，或其母公司或其金融机构关联公司已以书面通知行政代理、本公司或开证行的任何银行。除非该书面或声明声明该立场是基于该银行认定不能满足一个或多个融资先决条件(哪些先决条件连同适用的违约(如有)将在该书面或公开声明中明确指出)，或(Iii)拥有穆迪、标普或其他国家认可评级机构的非投资级评级的任何银行，或其母公司拥有穆迪或标普或其他国家认可评级机构的非投资级评级的任何银行。行政代理人根据上述第(I)至(Iii)款中的任何一项认定某银行为潜在违约行的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，在行政代理人将该决定通知公司、开证行和银行后，该银行将被视为潜在违约行(受第2.10(C)节的约束)。

“按比例分摊”是指，就每家银行的承诺和根据承诺的任何部分作出的任何贷款而言，在附表2.1中与该银行名称和该承诺的该部分相对的、经不时修改的百分比。每次根据第2.8、2.9、2.10或13.9条修改承诺时，应视为已修改每家银行的按比例份额。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，不论是不动产、动产或混合财产，或是有形或无形的财产或资产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“参考利率”是指(A)欧元期限SOFR参考利率，(B)EURIBOR利率或(C)一个月LIBOR调整期限SOFR。

“登记册”具有第13.9(G)节规定的含义。

“条例D”指在任何时候修订的联邦储备系统理事会的条例D，或实质上取代它的任何其他条例。

“规则U”是指在任何时候修订的联邦储备系统理事会的规则U，或任何其他实质上被其取代的规则。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“信用证申请书”是指基本上采用附件D形式的信用证的书面请求，连同适用开证行使用的标准信用证申请表，该申请表由适用借款人的一名高级官员签署，并正确填写，以提供其中要求提供的所有信息。

“贷款请求”是指基本上以附件E的形式提出的书面贷款请求，由适用借款人的高级官员签署，并正确填写，以提供所需的所有信息。

“法律规定”对任何人来说，是指此人的章程或公司章程、章程或其他组织文件或规范性文件，以及政府机构的任何法律或判决、裁决、法令、令状或裁定，在任何情况下，适用于此人或其任何财产或对此人或其任何财产具有约束力。

“标普”系指标普全球评级或其后继评级。

“证券”指任何股本、股份、有表决权的信托证书、债券、债权证、票据或其他债务证据、有限合伙企业的权益，或购买或获得上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。

“高级管理人员”指(A)首席执行官、(B)首席运营官、

(C)指定人士的首席财务官、(D)首席会计官、(E)公司总监、(F)司库、(G)助理司库、(H)任何高级副总裁或(I)任何执行副总裁总裁，不论其职称为何。

“股东权益”是指在任何确定日期，根据公认会计原则确定的截至该日期的股东权益；但应从股东权益中排除发行人在特定日期或特定事件发生时或在股东选择时直接或间接要求赎回或回购股本的任何金额。

“重大附属公司”的含义见第4.4节。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“附属公司”指在任何决定日期，就任何人而言，任何法团、有限责任公司、合伙企业或合营企业，不论是现在存在的或其后组织或收购的：(A)就法团或有限责任公司而言，其中大部分证券或其他所有权权益具有选举董事或其他管治团体的普通投票权(证券或其他所有权权益除外，只因或有事件发生而具有该权力)当时由该人及/或该人的一间或多间附属公司实益拥有；或

(B)如属合伙或合营企业，而该人或该人的附属公司是普通合伙人或合营公司，或该合伙企业的大部分权益或其他拥有权权益当时由该人及/或其一间或多间附属公司实益拥有，则不包括该人或该人的附属公司并未实际控制的任何合伙或合营企业。

“符合后续利率的变更”是指，就任何建议的后续利率而言，对基本利率的定义、利率期间、每日保证金、确定利率的时间和频率、支付利息的时间和频率，以及行政代理和本公司酌情决定的其他行政事项的任何符合规定的更改，以反映采用该后续利率，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如行政代理及本公司以真诚及商业合理的方式决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或并不存在管理该等继任率的市场惯例，则行政代理及本公司可按其真诚及商业上合理的酌情决定权而决定的其他行政管理方式(如行政代理及本公司以真诚及商业合理的方式决定)。

“掉期协议”是指本公司与一家或多家金融机构就任何债务提供“掉期”、“上下限”或其他利率保障(上限除外)的书面协议。

“辛迪加代理”指的是摩根大通在任何贷款文件下以辛迪加代理的身份行事。

“目标日”是指跨欧-跨欧自动实时总汇快速转账(TARGET2)系统(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”具有第3.12(D)(I)节规定的含义。

“定期利率垫付”是指，根据上下文可能需要，调整后的定期SOFR利率垫付或EURIBOR利率垫付。

“术语SOFR”是指，

(A)就经调整期限SOFR预付款的任何计算而言，与适用利息期间相若的期限SOFR参考利率于当日(该日，“定期SOFR决定日”)，即该利率期间第一天前两(2)个美国政府证券营业日，由SOFR管理人公布；然而，若截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且本协议未被修改以实施后续利率，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR的期限SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，和

(B)对于任何一天的基本利率预付款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)的期限SOFR参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，且本协议未被修改以实施后续利率，则期限SOFR将是由SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日；但如根据第(B)款规定确定的SOFR期限应小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于以下条件的前瞻性期限利率

索夫。

“未清偿债务总额”是指在任何确定日期，

(A)未偿还本金金额的美元总额，加上(B)已签发和未偿还的信用证当时未支取部分的总额，加上(C)信用证项下未偿还的提款总额。

“类型”用于任何贷款或垫款时，是指指定该贷款或垫款是基本利率垫款还是欧元利率垫款。

“未使用部分”是指承诺额，减去未使用部分

承诺。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

1.2使用已定义的术语。复数中使用的任何定义术语应指相关类别的所有成员，单数中使用的任何定义术语应指相关类别的任何一个或多个成员。

1.3会计术语。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议项下的所有会计决定和要求交付的所有财务报表应按照不时生效的公认会计原则编制，其适用基础与本公司及其合并子公司最近提交给银行的经审计的综合财务报表一致(本公司独立会计师同意的变更除外)；但倘若本公司通知行政代理本公司希望修订第6条中的任何契约以消除普遍接受会计原则的任何改变对该契约实施的影响(或行政代理通知本公司多数银行为此目的希望修订第6条)，则本公司遵守该契约的情况应根据紧接公认会计原则的相关改变生效前生效的公认会计原则而厘定，直至撤回通知或以本公司及多数银行满意的方式修订该契约为止。

1.4四舍五入。根据本协议，公司必须维持的任何财务比率的计算方法为：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本协议中表示的该比率多一个位数，并将结果向上或向下舍入到与本协议中表示该比率的位数最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.5展品和时间表。本协议的所有展品和附表，无论是原来存在的，还是可能不时补充、修改或修订的，都通过引用纳入本协议。在任何附表上披露的事项，须当作在所有附表上披露。

1.6提及“本公司及其附属公司”。凡提及“本公司及其附属公司”或诸如此类的字眼，在本公司不设附属公司的情况下，如有的话，仅指本公司。

1.7其他术语。术语“or”是析取的；术语“and”是合取的。“应”一词是强制性的；“可”一词是允许的。男性称谓也适用于女性；女性称谓也适用于男性。“包括”一词是举例说明，而不是限制。

1.8汇率；替代货币等价物。在每个计算日期，行政代理应确定该计算日期用于计算相关美元等值和替代货币等值金额的汇率。所确定的汇率应在该计算日期生效，并且就本协定的所有目的而言(明确要求使用现行汇率的任何条款除外)应为在适用货币之间换算任何金额时使用的汇率。在本协议中，凡与垫款、转换或续贷有关的金额，如所需的最低或倍数，均以美元表示，但此类垫款或贷款以替代货币计价，该金额应为行政代理确定的与该美元金额等值的替代货币(四舍五入至替代货币的最接近的1000个单位)。

1.9分部。就本协议下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。

1.10费率。对于(A)基本汇率、术语SOFR参考汇率、经调整的术语SOFR、术语SOFR或EURIBOR利率、或其定义中所指的任何组成定义或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替换费率(包括任何后续费率)的继续、管理、提交、计算或任何其他相关事宜，行政代理不保证或承担任何责任，包括任何此类替代、后续或替换费率(包括任何后续费率)的组成或特征是否将类似于：或产生与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、EURIBOR利率或任何其他后续利率终止或不可用之前相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)符合任何后续利率变化的任何后续利率的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、EURIBOR利率、任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何后续利率)或任何相关调整的交易，在每种情况下，均以对公司不利的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR、欧洲银行同业拆借利率或任何后续利率，并且不对公司、任何银行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为, 合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条第二条

单据和信用证的贷款和信用证

2.1预付款--一般情况。

(A)在符合本协定所列条款和条件的情况下，每一银行应根据其在承诺中所占比例，在截止日期至到期日期间的任何时间和不时向承诺项下的借款人按借款人所要求的美元或替代货币的金额预付款，但在任何一次未偿还的总额不得超过该银行在该承诺中所占比例的金额；但(I)未清偿款项总额不得超过承诺额，(Ii)所有当时未清偿预付款的总和加上当时所有未清偿信用证的面额加上信用证项下所有未偿还提款的总和，不得超过承诺额。在符合本协议规定的限制的情况下，借款人可以根据承诺借款和偿还贷款，而无需支付保费或罚款。

(B)除下一句话外，本第2.1条下的每笔贷款应根据贷款申请作出，该申请应具体说明所请求的(I)贷款日期、(Ii)贷款类型、(Iii)贷款金额和(Iv)贷款的利息期限。除非行政代理以其唯一和绝对的酌情权将相反意见通知借款人，否则可由适用借款人的高级官员通过电话申请贷款，在这种情况下，借款人应立即确认这一请求，将该借款人的高级官员执行的符合前一句话的贷款请求的传真或其他电子通信发送给行政代理。

(C)在收到贷款请求(或收到第2.1(B)节第二句允许的替代请求)后，行政代理应立即通过电话(只要在电话通知后立即发出书面通知)、传真或其他电子通信(通知方法由行政代理选择)通知各银行贷款的日期和类型、适用的利息期和该银行在贷款中按比例分摊的金额。在不迟于纽约时间下午2点之前，在符合第2.2和2.3节规定的任何贷款的指定日期，每家银行应按比例将其在贷款中的份额立即提供给行政代理机构的行政代理办公室。在满足第8条规定的适用条件后，在符合第2.2和2.3节规定的情况下，所有预付款应记入指定存款账户的即期可用资金贷方。

(D)承诺项下的每笔贷款的最低金额应为

2,000,000美元(如果适用的借款是欧元，则为2,000,000欧元)以及超出该数额的1,000,000美元或1,000,000欧元的倍数(视情况而定)。

(E)如果任何银行在截止日期前至少两个银行日或之后的任何时间向公司发出书面通知(并将副本送交行政代理)，则每个借款人应签立并交付给该银行(和/或，如果适用，如果这样做)

于截止日期(或如该通知是在截止日期后交付，则在本公司

收到该通知)一张或多张本票，以证明该银行在承诺书中按比例承担的垫款，主要以附件B的形式。

(F)贷款申请在行政代理机构首次通知后即不可撤销。

(G)对于调整后期限SOFR的使用、管理、采用或实施，行政代理和借款人将有权不时进行符合后续利率的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合后续利率更改的任何修订将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。管理代理应立即通知银行任何与调整后期限SOFR的使用或管理相关的后续利率变更的有效性。

2.2基本利率预付款。借款人的每一次基本利率垫付请求应根据行政代理在提议的基本利率垫付日期不晚于纽约时间中午12点之前在行政代理办公室收到的贷款请求(或第2.1(B)节第二句所述的电话贷款请求，如果适用)而提出。所有以美元计价的垫款应构成基本利率垫款，除非根据第2.3节将其适当地指定为欧元经调整的期限SOFR垫款。

2.3欧元汇率上涨。

(A)借款人提出的每一欧元调整期限SOFR预付款请求，应根据管理代理收到的贷款请求(或第2.1(B)节第二句中提及的电话贷款请求，如适用)，在纽约时间下午1：00之前，至少三(3)个欧洲货币银行美国政府证券营业日之前，在管理代理办公室收到。借款人的每一次EURIBOR预付利率请求应根据行政代理收到的贷款请求(或第2.1(B)节第二句所述的电话贷款请求，如果适用)，在伦敦时间上午9：30之前，至少在适用利息期的第一天之前三(3)个欧洲货币银行日之前，在行政代理办公室收到。

(B)在适用利息期第一天之前的第二个欧洲货币-美国政府证券营业日(如果是调整后期限SOFR预付款)，行政代理应确定适用的调整期限SOFR，如果是欧洲美元利率预付款和EURIBOR利率预付款，行政代理应在适用利息期第一天前的第二个银行日确定适用的欧洲美元利率或EURIBOR利率(视具体情况而定)(在没有明显错误的情况下，该决定应是决定性的)，并在下午1：00之前确定，应于同日纽约时间以电话或

传真机或其他电子通信(通知方式由行政代理选择)。

(C)除非所有银行另有同意，否则在违约事件持续期间，不得要求预支欧元利率。

(D)在提交关于EUROTerm利率预付款的贷款请求之前，任何借款人都可以要求行政代理提供一份不具约束力的欧洲美元汇率调整后期限SOFR或EURIBOR利率的估计，如果借款人提交了贷款请求，该估计将适用于该利率。

2.4自愿减少承诺额。(A)(A)公司有权在事先向行政代理发出至少两(2)天的书面通知后，随时在不加罚款或收费的情况下，自愿永久和不可撤销地自愿减少承诺的全部或部分当时未使用的部分，金额至少为5,000,000美元，超出承诺金额1,000,000美元的倍数，或终止承诺的全部或部分；但任何此类减少或终止应伴随着就减少或终止承诺部分支付所有应计和未支付的设施费用。任何此类减少通知可以成功完成新的融资为条件，行政代理将立即通知每家银行，并通知该银行承诺减少的部分。

(B)(B)本公司有权在任何时候向违约银行发出至少三个工作日的通知(并向行政代理提供副本)，完全终止该违约银行在第2.4(B)条下的承诺。借款人应支付拖欠该违约银行的垫款的全部本金和应计利息，并支付根据第3.2条应付给该违约银行的任何应计融资费和本合同项下应付给该违约银行的所有其他款项(包括但不限于根据第3.7条和第3.7条所欠的任何增加的费用、额外利息或其他金额

3.8和第3.12节规定的任何税款赔偿)，并在该等付款后，该违约行在本合同项下的义务应被解除和解除；但是，(I)该违约行根据第3.7和3.8条规定的权利在该日期之前发生的事项的免除和解除期间仍然有效，以及(Ii)借款人因该违约行违约而可能对该违约行提出的索赔不得以任何方式解除或减损。银行的承诺额一旦根据第2.4(B)条减少，则不得恢复；但是，如果借款人根据第2.4(B)条的规定，向违约银行支付拖欠该违约银行的预付款的本金或利息，则借款人应(X)向行政代理确认，除非公司披露并经行政代理书面批准，并按照多数银行的指示行事，否则第4条所载的陈述和担保(第4.4、4.6和4.8节除外)在所有重要方面都是真实和正确的(但任何陈述或担保在重大程度上有限制的情况除外，该等陈述或保证在付款日期当日及截至该日期均属真实及正确)(除非该等陈述及保证特别与较早日期有关，而在该情况下，该等陈述或保证在各重要方面均属真实及正确)，且没有失责行为

发生并正在继续或(Y)向所有非违约银行支付或安排支付应课差饷本金及利息。

2.5自愿转换或延续垫款。

(A)每个借款人可在任何银行日向行政代理发出不迟于第三个欧洲货币美国政府证券营业日中午12：00(纽约市时间)的通知(如果是关于美元垫款的通知)或在提议转换或延续的日期之前的第三个银行日(如果是关于EURIBOR利率垫款的通知)(“通知

转换/延续“)，并在符合第2.3节规定的情况下，(1)将一种类型的垫款的全部或任何部分转换为向借款人提供的另一种类型的垫款，以及(2)在适用于欧元利率垫款的任何利息期届满时，继续所有(或在符合第2.3节的规定下，继续任何部分)欧元利率垫款，该等继续垫款的后续利息期应从应继续垫款的利息期的最后一天开始；然而，任何欧元利率垫款到基本利率垫款的任何转换应在且仅在该等欧元利率垫款的利息期的最后一天进行。每份此类转换/继续通知应在上述规定的限制范围内，指明(I)继续或转换的日期，(Ii)要继续或转换的预付款(或，在符合第2.3条的规定下，其中任何部分)，(Iii)如果继续使用或转换为欧元汇率预付款，则该等欧元汇率预付款是欧元调整后期限利率预付款还是欧元同业拆借利率预付款，以及每一次预付款的利息期限，以及(Iv)在继续或转换为欧元利率预付款的情况下，没有违约事件发生，而且还在继续。每次转换或延续的最低金额应为2,000,000美元或

2,000,000欧元，以及1,000,000美元或1,000,000欧元的倍数。

(B)如果当时适用于任何属于欧元利率垫款的预付款的现有利息期到期时，该垫款的借款人应未按照第2.5节的规定递交转换/延续通知，则如果该垫款是美元垫款，则该垫款在到期时应自动继续作为欧元调整后的SOFR利率垫款，利息期限为一个月；但是，如果未能及时请求以替代货币计价的垫款的延续，则应在以替代货币计价的EURIBOR利率垫款以一个月的利率垫付时继续垫款。任何欧元调整后期限SOFR利率垫款不得转换为或继续作为EURIBOR利率垫款，但必须以美元预付并以替代货币再借入，任何EURIBOR利率垫付不得转换为或继续作为欧元调整期限SOFR利率垫款，但必须以替代货币预付并以美元再借入。

(C)在违约事件发生后和持续期间，借款人不得选择在当时有效的任何垫款利息期满后将垫款作为或继续作为欧元利率垫款，或将其转换为欧元利率垫款。

2.6信用证。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，自截止日期起至适用开证行到期日前三十(30)天为止的任何时间和不时，各开证行应向开证行和行政代理递交信用证申请书，开具借款人可能要求的以美元计价的信用证；但为使该信用证生效，(I)所有未付信用证的有效面值总额不得超过

300,000,000美元，(Ii)当时未偿还的所有预付款的总和加上当时未偿还的所有信用证的面值加上信用证项下所有未偿还提款的总和不得超过承诺额，(Iii)未偿还款项总额不得超过承诺额

(Iv)任何开证行签发的所有未偿还信用证的有效面值总额不得超过该开证行的信用证承诺；此外，巴克莱银行、高盛美国银行或摩根士丹利银行均不需要开立贸易或商业信用证。根据该承诺出具的信用证的签发期限最长可为签发之日起五(5)年，但在任何情况下，任何此类信用证的期限不得延长至适用于该信用证开证行的到期日之后，且在任何非延期行的到期日之后，如果延期行(包括任何替代行)在该到期日之后所持承诺的按比例份额合计将少于在该到期日之后到期的信用证和垫款信用证的面值，则该信用证不得失效。除非相关开证行另有同意，每份信用证的最低金额应为500,000美元。任何信用证的开立应构成对承诺的使用。在符合本合同规定的限制的情况下，借款人可以申请信用证，偿还信用证项下的提款，并申请进一步的信用证，而无需支付保险费或罚款。

(B)如果开证行在要求开具信用证的日期之前的银行日当日或之前收到多数银行、行政代理或公司的书面通知，表示当时未满足第8.2款所载的一个或多个适用条件，则开证行不得开立该信用证。在下列情况下，各开证行均无义务开立任何信用证：

(I)任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该开证行开具该信用证，或适用于该开证行的法律的任何要求，或对该开证行具有管辖权的任何政府机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该开证行禁止或要求该开证行一般地或特别地不开立信用证；或

(Ii)开证行不能合理地接受所要求的任何信用证的格式，或信用证的开立违反开证行的任何一般适用政策。

(C)每份信用证申请应至少在签发信用证之日前三(3)个工作日提交给任何开证行和行政代理。

我们要求开信用证。信用证签发后，开证行应将信用证的金额和条款及时通知各银行。开出的任何信用证应符合适用开证行关于形式和实质的一般适用政策。

(D)在信用证签发后，每家银行应被视为已不可撤销地从该信用证的开证行按比例购买了信用证的一部分，金额等于该银行的按比例份额，而不向开证行追索或从开证行获得担保。在不限制每家银行参与任何信用证的范围和性质的情况下，如果任何开证行未按照第2.6(E)节的规定向适用的借款人偿还开证行根据任何信用证支付的任何款项，则每一银行应应要求按照其在承诺中的比例份额(视具体情况而定)迅速向开证行偿还付款金额。每家银行对每一开证行进行偿付的义务应是绝对和无条件的，不应受到违约事件或任何其他事件或事件发生的影响。任何此类偿付不应免除或以其他方式损害适用借款人向适用开证行偿还该开证行在任何信用证项下支付的款项以及下文规定的利息的义务。每次按照第2.8、2.9、2.10或13.9条修改比例份额时，银行在每份信用证中的参与度应自动调整。

(E)在信用证提款后，适用的开证行应在纽约时间下午2点前，通过电话、复印机或其他电子通讯通知适用的借款人和行政代理，通知开证行付款的日期，借款人应在通知发出之日纽约时间下午4点前，以即期可用资金偿还开证行根据信用证已支付或将支付的任何金额。

(F)如果适用的借款人未能支付第2.6(E)条所要求的款项，行政代理人应通过电话(立即以书面形式遵循)、传真或其他电子通信(通知方式由行政代理人选择)通知银行该笔款项的未偿还金额。每一银行都不可撤销且无条件地同意(无论违约事件或任何其他情况发生)，应在行政代理人通知的日期(纽约时间)之前，在行政代理人办公室向行政代理人(由适用开证行的账户)提供相当于其各自参与当日资金的金额。如果任何银行未能向行政代理提供该银行参与上述信用证的金额，适用的开证行(通过行政代理)有权按要求向该银行追回该金额及其利息，从付款之日起至该开证行收到该金额之日起的每一天，按相当于平均隔夜联邦基金利率的年利率计算。银行向行政代理提供的任何金额，作为该银行参与该信用证的一部分，应构成对适用借款人的活期贷款，年利率等于

(I)自适用开证行付款之日起至10日止

支付后，基本利率加上每日保证金的加权平均值

在适用期间及(Ii)之后，(Ii)基本利率加上适用期间内每日保证金的加权平均值加2%；但条件是，如果一家银行因美国破产法的规定或其他原因被阻止发放此类即期贷款，则该银行向该开证行支付的金额应构成该开证行参与该信用证付款的资金和该开证行与此相关的所有债务，包括自购买之日起产生的利息。行政代理应迅速向适用的开证行支付银行支付的所有资金，以偿还开证行根据信用证支付的款项。

(G)就第8条而言，对任何信用证的任何补充、修改、修改、续期或延期应视为签发新的信用证。

(H)保留。

(I)借款人有义务向每一开证行偿还该开证行根据其签发的任何信用证支付的任何款项，以及各银行在各自参与信用证项下的义务，该义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，且不受下列任何情况的影响：

(I)信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)对信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书的任何修订、放弃或同意背离；

(Iii)任何借款人在任何时间可能对任何银行、任何信用证受益人(或任何该等受益人可能代为行事的任何个人或实体)或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与信用证、本协议或与此有关的任何其他协议或文书，或任何无关的交易；

(Iv)在信用证项下提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何要求单、结算单或任何其他单据，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，只要该等单据似乎符合信用证的条款；

(5)出具与信用证有关的任何单据的任何一方的偿付能力或财务责任；

(Vi)任何未能或延迟发出任何装运通知或任何到达通知

财产；

(Vii)在传递与……函件有关的任何讯息时出现任何错误

信用证不是由该开证行引起的，或任何此类电文中的任何延迟或中断；

(Viii)任何银行的任何往来人在信用证方面的任何错误、疏忽或过失；

(Ix)因天灾、战争、叛乱、骚乱、劳资纠纷、紧急情况或该开证行无法控制的其他原因而产生的任何后果；

(X)只要开证行真诚地确定该汇票、合同或文件看似符合信用证的条款，在提交给开证行的与信用证有关的任何文件中所指的任何合同或文件的形式、准确性、真实性或法律效力；及

(Xi)如开证行本着诚信行事，且无重大疏忽或故意行为不当，并遵守一般银行惯例，则任何其他情况。

(J)各开证行经必要修改后，应有权享受根据第10.3款给予行政代理行的保护。

(K)在任何借款人和每家开证行之间，该借款人承担各自信用证受益人的作为、遗漏或滥用任何信用证的所有风险。为进一步说明但不限于前述规定，开证行不应对以下事项负责：(1)对任何一方提交的与信用证或信用证项下的任何提款有关的任何单据的有效性、真实性或法律效力，即使该单据实际上在任何或所有方面都应被证明是无效、欺诈或伪造的；(2)对转让或转让或声称转让或转让任何信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，不论其全部或部分可能被证明为无效或因任何原因无效；(3)技术术语的解释错误；(4)受益人对信用证项下任何提款所得款项的误用；但前述第(1)至(4)款所述事件不得是由开证行的重大疏忽或故意不当行为造成的；以及(5)因开证行无法控制的原因造成的任何后果。上述任何规定均不得影响、损害或阻止该开证行在本合同项下的任何权利或权力的归属。为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，开证行根据信用证或与信用证有关而采取或不采取的任何行动，如果出于善意采取或不采取，且无重大疏忽或故意行为不当，则不应使开证行对借款人或银行承担任何由此产生的责任。

(L)开证行在根据信用证付款之前，没有任何义务对严格遵守信用证条款的任何信用证项下的要求或付款的正确性作出任何事实或法律上的决定。借款人和银行特此放弃(A)任何形式的勤勉、提示、要求、抗辩或通知，(B)任何要求适用的开证行对借款人、行政代理、信用证的任何其他参与者或任何其他人用尽任何权利或补救措施的任何要求，以及(C)任何基于以下条件的索赔或抗辩

给予任何借款人、行政代理人或任何其他人的时间或其他放任，以及该开证行就任何信用证享有的任何权利或救济的任何代位权，或该开证行损害任何此类代位权的任何抗辩。

(M)如任何借款人或其代表根据任何信用证或与任何信用证有关而作出的任何付款被撤销，或必须以其他方式恢复或退还给该借款人或其他适用的相关方，包括由于对该借款人的任何破产、破产或重组或类似的程序，则银行根据第2.6(M)条就该被撤销、恢复或退还的付款应全额恢复，且银行有责任完全赔偿本合同项下适用的开证行，如同该付款从未支付过一样。第2.6条第(M)款的规定在借款人根据信用证支付义务后继续有效。

(N)银行根据本协定须支付给任何开证行的所有款项，应由银行代开证行支付给该开证行的行政代理账户，而不作任何抵销或反索偿，且不因任何税项、关税或其他收费而扣除或不因此而扣除，亦不承担任何责任。

2.7行政代理人承担可用于垫款的资金的权利。除非任何银行在不迟于行政代理人提供资金的时间内通知行政代理人该银行不打算按比例向行政代理人提供该银行在该贷款总额中的份额的任何贷款，否则行政代理人可假定该银行已在贷款之日向行政代理人提供该数额，行政代理人可根据这一假设向适用借款人提供相应的数额。如果行政代理根据这些假设向任何借款人提供了资金，而事实上该银行没有向该借款人提供相应的金额，则该行政代理有权按要求向该银行追回相应的金额，该要求应以合理迅速的方式提出。如果该银行没有应行政代理人的要求立即支付相应的金额，行政代理人应立即通知适用的借款人，借款人应向行政代理人支付相应的数额。行政代理还应有权就自行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起的每一天向该银行追回相应金额的利息, 年利率等于隔夜联邦基金的平均利率。本条款不得被视为免除任何银行履行其按比例承担承诺份额的义务，或损害行政代理或任何借款人因该银行在本协议项下的任何违约而可能对该银行拥有的任何权利。

2.8增加承诺；增加银行。

(A)在截止日期后每年的某一次，公司可在向行政代理发出至少三十(30)天的通知(行政代理应迅速向该等银行和公司确定的合格受让人提供该通知的副本)的情况下，提议增加承诺额，最低限额为10,000,000美元，最高限额不超过750,000,000美元(任何此类增加的数额，即“增加的承担额”)；前提是满足第2.8(C)节规定的条件。每一家银行和每一位合格的受让人在收到通知后十五(15)天内，有权(但没有义务)通过通知公司和行政代理选择参与增加的承诺。

(B)(B)每一家此类银行和同意参与增加承诺的合格受让人应同意(I)如果任何此类银行是现有银行，则增加其在承诺中的比例份额，以及(Ii)如果任何此类合格受让人(“额外银行”)，则成为本协定的缔约方，但条件是每一家额外银行的承诺按比例份额等于或超过10,000,000美元。现有银行依据本款(B)承担的按比例增加的份额加上新增银行承诺按比例增加的份额之和，合计不得超过增加的承诺。

(C)(C)(C)根据第2.8条增加的承诺总额应在行政代理收到本公司、每一额外银行和每一其他银行按比例增加承诺的协议的形式和实质令行政代理满意的协议之日(“增加日期”)生效，并列出这些银行承诺的新比例份额，以及每一额外银行加入本协议并受本协议所有条款和规定约束的协议。连同(X)一份截至增加日期的证书(I)证明并附上本公司通过的批准或同意延期的决议，及(Ii)证明在实施该项延期之前及之后，(A)第4条所载的陈述及保证在增加日期及截至增加日期的所有重要方面均属真实及正确(但如任何陈述或保证在重大程度上受限制，则在各方面均属真实及正确)，但该等陈述及保证特别提及较早日期者除外。在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在各重大方面均属真实及正确，且除就本第2.8节而言，第4.5、4.6及4.8节所载陈述及担保应分别被视为指根据第7.1节(A)及(B)节所提供的最新陈述及保证，及(B)并无违约，及(Y)行政代理可合理要求本公司律师就增加承诺提出的意见。

2.9延长到期日。

(A)(A)延期请求。本公司可在不早于截止日期(每个“延期日期”)周年日前60天至45天通知行政代理人(行政代理人应立即书面通知各银行)，要求每家银行将该银行的到期日再延长一年，从

适用于该银行的到期日，但本公司不得要求将本合同项下的到期日延长两次以上。

(B)(B)银行选举延期。每家银行应自行酌情决定，在不迟于延期日期前25天的日期(“通知日期”)向行政代理发出通知，告知行政代理是否同意延期(决定不延长到期日的每一家银行(“非延期银行”)应在决定后迅速将这一事实通知行政代理(但无论如何不得迟于通知日期)，任何在通知日期或之前没有通知行政代理的银行应被视为非延期银行)。任何银行选择同意延期，不应使任何其他银行有义务同意。

(C)(C)由行政代理发出通知。行政代理应不迟于适用的延期日期前20天(或如果该日期不是银行日，则在下一个银行日之前)将每家银行根据第2.9条作出的决定通知公司。

(D)(D)额外的承付款银行。公司有权以另一家或多家银行(可能是但不一定是一家或多家现有银行，但应是合格受让人)取代每一家不提供贷款的银行，并在当时同意：(I)如果任何此类银行是现有银行，则增加其在承诺中的比例份额；(Ii)如果是任何其他此类银行，则按照第13.9条的规定成为本协议的当事方(每一家均为“额外承诺行”)；但每一该等额外承诺银行应订立一项转让协议，根据该协议，该额外承诺银行应自适用的延期日期起按比例承担承诺额(如任何该等额外承诺银行已是银行，其按比例承担的承诺额应是该银行在该日按比例承担的承诺额以外的部分)。

(E)(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长到期日的银行(每个“延期银行”)承诺的按比例份额和额外承诺银行承诺的额外按比例份额的总和应超过紧接延期日期之前生效的承诺的50%，则自延期日期起生效，每个延期银行和每个额外承诺银行的到期日应延长至到期日后一年的该银行适用于该银行的日期(但如该日期不是银行日，如此延长的到期日应是下一个银行日)，就本协定的所有目的而言，每一额外的承诺银行均应成为“银行”。

(F)(F)延期生效的条件。作为延期的先决条件，公司应向行政代理交付一份截至延期日期的证书(I)证明并附上公司通过的批准或同意延期的决议，以及(Ii)证明在实施延期之前和之后，(A)第4条所载的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但任何陈述或保证符合以下条件的除外

除非该陈述和保证明确提及较早的日期，在此情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的，并且除就本第2.9节而言，第4.5、4.6和4.8节中所包含的陈述和保证应分别被视为指根据第7.1节(A)和(B)项所提供的最新陈述，并且(B)不存在违约。此外，在各非展期银行到期日，本公司应偿还在该日欠该非展期银行的所有未偿还贷款(并支付根据第3.8(C)节所需的任何额外金额)，以使未偿还贷款能够与自该日起生效的各自银行的任何经修订的按比例股份进行评级。

2.10违约银行。

(A)(A)如果一家银行成为违约银行，并且在此期间仍是违约银行，则下列规定适用：

(I)(I)在受以下但书限制的情况下，该违约银行在信用证债务中的比例份额将根据其各自在承诺中的比例份额在非违约银行之间按比例自动重新分配(在该银行成为违约银行之日生效)；但条件是：(A)

在任何情况下，非违约银行的预付款本金总额和按比例分摊的信用证债务不得超过按比例承担的

(B)除第13.25条另有规定外，上述再分配或非违约银行依据该条款进行的任何付款，均不构成放弃或免除本公司、任何其他借款人、行政代理、任何开证行或任何其他银行可能对该违约银行提出的任何索赔，或导致该违约银行成为非违约银行；

(2)(2)如果由于上文第(1)款的但书或其他原因，违约行在信用证债务中所占份额的任何部分(“未重新分配部分”)不能如此重新分配，则借款人将在行政代理人提出要求后三个银行日内(在开证行的指示下)：(A)将借款人关于此类信用证债务的债务抵押，其数额等于此类LC债务中未重新分配部分的总金额，或(B)作出行政代理和各开证行满意的其他安排视情况而定，由其全权酌情保护他们免受该违约银行不付款的风险；

(Iii)(Iii)借款人根据本协议为违约银行的账户支付或以其他方式收到的任何款项(无论是本金、利息、费用、赔偿款项或其他金额)将不会支付或分配给违约银行，而是由行政代理保留在一个单独的无息账户中，直到(第2.10(C)款的规定)终止承诺并全额支付借款人在本协议项下的所有义务，并将由行政代理在法律允许的最大范围内予以运用。按下列优先顺序不时付款：首先是支付违约银行根据本协议欠行政代理的任何款项，

第二，支付该违约银行根据本协议欠开证行的任何款项(就各开证行各自所欠金额的比例)，第三，支付违约后利息，然后是支付本协议项下除违约银行以外的银行的当期利息，其中按比例按照当时到期和应支付给它们的此类利息的金额，第四，支付本协议项下当时到期和应支付给非违约银行的费用，按比例按照当时到期和应支付给它们的此类费用的金额，按比例支付这些费用，第五，支付当时到期和应支付给

非违约银行按照当时到期应付的金额应课税，第六为当时到期应付的其他款项的应课差饷款额

第七，在终止承诺并全额偿付借款人在本协议项下的所有义务后，向违约银行或有管辖权的法院另行指示支付本协议项下的欠款。向违约银行支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.10款用于(或持有)偿付违约银行所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约银行并由其转寄，且每家银行均不可撤销地同意本协议；以及

(4)(4)只要该银行是违约行或潜在违约行，开证行无需开具、修改或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和该违约行或该潜在违约行在当时未偿还信用证债务中的比例份额将100%由非违约银行承诺的比例份额和/或现金抵押品根据第2.10(A)(Ii)节提供，任何新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.10(A)(I)款规定的方式在非违约银行之间分配(违约银行或潜在违约银行不得参与)。

为进一步说明前述规定，如果任何银行成为违约行或潜在违约行，且在此期间仍是违约行，则各开证行经各借款人授权(该授权不可撤销且附带利息)，可根据第

8.2在所需的金额和时间内(I)偿还信用证项下的未清偿提款，和/或(Ii)将借款人对未清偿信用证的债务抵押，金额至少等于该违约行或潜在违约行就该信用证所承担的债务总额。

(B)(B)除第2.10节另有明确规定外，任何银行的承诺额不得按比例增加或以其他方式受到影响，且每一借款人履行其义务不得因第2.10节的实施而免除或以其他方式改变。公司、任何其他借款人、行政代理、任何开证行或任何银行可能拥有的针对违约行的任何其他权利和补救措施，都不包括在本第2.10节规定的针对违约行的权利和救济之外。

(C)(C)如果公司和行政代理在其合理决定中书面同意违约银行或潜在违约银行不再

被视为违约行或潜在违约行(视属何情况而定)，则行政代理人将如此通知双方当事人，因此，自该通知规定的生效日期起，在符合其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的情况下，该银行将在适用的范围内购买其他银行未偿还垫款的该部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使各银行按照其按比例分摊的比例为垫款提供资金并按比例持有。届时，该银行将不再是违约行或潜在违约行；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下的任何变更，从违约行或潜在违约行变更为银行，均不构成放弃或免除任何一方因该银行为违约行或潜在违约行而产生的任何索赔。

第三条第三条

付款和费用支付和费用

3.1本金和利息。

(A)每笔贷款的未偿还每日未付本金应自贷款之日起至全额支付，并应按违约前后、到期之前和之后、判决之前和之后以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后的本文所述利率计息和支付，逾期利息应在适用法律允许的最大程度上按违约率计息。

(B)每笔基本利率预付款的应计利息应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天开始每季度支付一次，从截止日期之后的第一个日期开始。除第3.9节另有规定外，任何基本利率预付款的未付本金应按基本利率加适用期间内每一天每日保证金的加权平均值的年利率浮动计息。本协议项下利率的每一次变化应与基本利率的相应变化同时生效。基本利率的每一次变动应于纽约时间上午12点01分在宣布基本利率变动的银行日上午12：01生效，除非该公告另有规定，在这种情况下，变动应按规定生效。

(C)利息期间为三个月或以下的每笔欧元利率垫付应于适用利息期间的最后一天到期并支付。应于根据第2.5节作出、转换或延续该等欧元利率垫付后三个月的日期起计的每三个月周年日，以及在利息期间的最后一天到期及支付彼此欧元利率垫付的利息。除第3.9节另有规定外，(I)任何欧元的未付本金应按年利率计息

等于该欧元的欧洲美元利率调整后期限SOFR调整后期限SOFR加上适用期间内每一天的每日保证金的加权平均值，以及(Ii)任何EURIBOR利率垫付的未付本金应按等于该EURIBOR利率垫付的EURIBOR利率加上适用期间内每一天的每日保证金的加权平均的年利率计息。

(D)如不及早付款，每笔预付款的本金应在适用于每家银行的到期日支付给每家银行。

(E)如果行政代理在任何时候通知公司，由于汇率波动或其他原因，未偿还总额的美元等值超过了承诺，借款人应在收到通知后的两个银行日内预付贷款，其总额足以将截至付款之日的美元等值减少到不超过当时有效的承诺。

(F)贷款可在任何时间及不时自愿全部或部分偿还或预付，而无须补地价或罚款，但就本款所指的任何自愿预付款项而言，(I)任何部分预付款项的最低款额为

2,000,000美元和2,000,000欧元，以及1,000,000美元和1,000,000欧元的倍数(视情况而定)；(2)行政代理应已收到书面通知，说明

(X)上午11：00(纽约时间)在预付款之日(应为银行日)，如果是基本利率预付款，则在下午1：00之前(纽约时间)在预付款日期前三(3)个美国政府证券营业日，如果是欧洲调整后期限SOFR利率预付款，和(Z)上午9：30之前。(伦敦时间)三点

(3)预付款日期之前的银行天数，如果是预付欧元银行同业拆借利率，该通知应注明预付款的日期和金额以及预付贷款，

(Iii)每次预付本金时，应同时支付截至支付本金金额的累计利息，及(Iv)在任何情况下，于适用利息期间最后一天以外的某一天支付或预付全部或部分任何欧元利率预付款，均须受第3.8(C)节的规限。任何这种提前还款通知可以以成功完成新融资为条件，行政代理将立即通知每家银行和该银行正在预付的未偿还贷款部分；条件是，如果提前还款通知被撤销和/或没有提前还款，借款人应支付根据第3.8(C)条要求支付的任何金额。

3.2手续费。本公司同意为每家银行(违约银行除外，因为该银行仅就其未使用的按比例分摊的承诺额而言为违约银行)的账户向行政代理支付该银行每日平均按比例承担的信贷费，从每家银行的结算日和转让协议中指定的生效日期开始，自转让协议中规定的生效日期起，直至适用于该银行的到期日，该费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一天(自12月31日开始)每季度支付一次。2019年，数额等于(1)该银行在付款期间有效的承诺的每日平均比例份额乘以(2)从以下利率得出的加权平均年利率：(A)年利率0.05%

(B)就该等评级处于第2级的期间内的每一天而言，年利率为0.07%；。(C)就该等评级处于第3级的期间内的每一天而言，年利率为0.09%，。(D)就该等评级处于第4级的期间内的每一天而言，年利率为0.10%；及。(E)就该等评级处于第5级的期间内的每一天而言，年利率为0.125%。如标普或穆迪就长期债务所确立的评级的任何改变会导致该水平的改变，则贷款费用的改变须自公布该项评级改变的日期起生效。如标普或穆迪就长期债务所确立的评级因任何原因在任何一天均不能获得，则就计算该日的融资费而言，适用的水平须当作为第5级(或如多数银行书面同意，则为多数银行根据另一评级机构就该日所定的长期债务评级而合理厘定的其他水平，而该另一评级机构为多数银行合理地接受)。

3.3排班费和代理费。于截止日期，本公司须按本公司与本公司与本公司于2019年11月6日订立的函件协议所协定的金额向本公司支付费用。这些费用是由Arrangers独家支付的，在收到后即可全额赚取，不能退还。本公司应按照本公司与花旗全球市场公司于2019年11月6日签署的信函协议向行政代理支付代理费。该等代理费应按该等信函协议中规定的每年提前支付。代理费由行政代理独家承担，并在收到后全额赚取

不可退还；但是，如果本合同项下的设施终止，则被视为赚取的代理费应按天数按比例计算，天数从支付代理费的最后一个季度之日起至设施终止之日止。

3.4信用证发行费。公司应在每个财政季度的最后一天向各开证行的行政代理支付信用证发行费，金额为公司与开证行书面商定的金额。信用证的发行费用由适用的开证行独家承担，并在收到后全额赚取，恕不退还。

3.5信用证报销费。公司应在每个财政季度的最后一天向行政代理支付一笔信用证报销费用，按照银行各自在承诺中按比例分配的份额按比例向银行支付一笔LC报销费用，金额等于该财政季度内未偿还信用证的每日平均面值乘以该期间内每天欧元汇率预付款的加权平均保证金；但条件是：(A)根据第2.10(A)条将任何违约银行的全部或部分垫付风险重新分配给非违约银行，则为该违约银行的利益而应计的费用将按其各自在承诺中所占比例按比例应计并支付给该等非违约银行，以及(B)该等垫付风险的全部或任何部分不能如此重新分配，相反，此类费用将根据各开证行出具的未偿还信用证按比例计入各开证行的利益并支付给各开证行；此外，就第(B)款而言，在以下情况下，

如果违约行是根据第2.10(B)节的规定以现金为抵押的，则不应就此类预付风险的现金抵押部分向各自的开证行支付此类费用。

3.6信用证提款费。本公司应就其签发的任何信用证项下的每次提款向各开证行支付250美元的提款费，于提款之日支付，或在根据任何信用证通知本公司提款后立即支付。

3.7资本充足率。如果任何银行(包括开证行)真诚地确定，任何中央银行或其他政府机构(不论是否具有法律效力)遵守任何法律或法规或任何准则或要求(不包括截至本条例之日已公布或目前计划生效的任何准则或要求)，在每一种情况下，在本条例生效后通过或生效的每一种情况下，由于或参照该银行在承诺的任何部分中的按比例份额，或其提供或维持垫款，已经或将具有降低该银行或控制该银行的任何公司的资本回报率的效果，或其签发的任何信用证的利率低于该银行或该其他公司如非因此而可能达到的利率(考虑到该银行或公司关于资本金的政策)，则公司应应该银行的要求(连同该要求的副本给行政代理)，立即向该银行支付足以补偿该银行或该其他公司的此类减少的额外金额。由该银行提交给本公司和行政代理的关于该等金额的证书，包括合理详细的计算基础，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。各银行同意立即通知本公司和行政代理任何可能导致本公司根据本第3.7条支付额外金额的情况。

3.8成本增加。

(A)在本协议日期后，由于(I)任何政府机构、中央分行或类似机构就欧洲货币银行间市场中的活动通过任何法律，或(Ii)任何负责解释或管理任何现行法律的政府机构、中央银行或类似机构对任何现行法律的解释或管理发生任何变化，或(Iii)任何银行或其欧元适用贷款办公室或任何开证银行遵守任何此类政府机构、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，或(Iv)存在或发生影响欧洲货币银行同业拆借市场的一般情况，而这些情况并非银行合理控制的范围：

(1)(A)任何准备金(包括但不限于联邦储备理事会施加的任何准备金)、流动资金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定，须针对任何银行或其适用的欧洲货币办事处或任何开证银行的资产、存放在该银行或其欧洲货币账户的存款或为该银行或其欧洲货币提供的信贷而施加、修改或当作适用；或

(1)(B)任何银行或其适用的欧洲货币贷款办公室或欧洲货币银行间市场或任何开证银行应对其施加任何其他条件、成本或费用，影响其任何垫款、其任何票据、其垫款义务或本协议，或其在本协议项下制作或维护信用证的义务，或以其他方式对其施加任何其他条件、成本或费用；

由该银行决定的上述任何结果增加了该银行或其欧洲货币的成本适用贷款办公室制作、转换、继续或维持任何垫款、其任何票据或其垫款义务或开立或维持任何信用证，或减少该银行或其欧洲货币收到或应收的任何金额适用贷款办公室对任何垫款：本公司的任何票据或其垫款义务(假设该银行的欧洲货币适用贷款办公室已在银行间市场上为其欧洲货币利率垫付提供了100%的资金)或与信用证或其参与有关，则应应该银行或该开证行的要求(复印件交给行政代理)，公司应向该银行或开证行(视情况而定)支付补偿该银行或开证行(视情况而定)的一笔或多笔额外费用或减少额；但是，第3.8节不适用于第3.12节所涵盖的补偿税或不含税所导致的任何增加的成本。任何银行或该开证行根据本款要求赔偿，并列明根据本款须向其支付的一笔或多笔额外金额的声明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一银行和每一开证行同意迅速努力将其实际知晓的任何事件(无论如何，在其获知之日起90天内)通知公司，该事件将使该银行或该开证行有权根据本第3.8条获得赔偿, 并同意指定一个不同的欧元适用贷款办事处，如果这样指定将避免需要或减少此类补偿的数额，并且根据该银行或该开证行的判断，不会在其他方面对该银行或该开证行不利。如果任何银行根据第3.8条要求赔偿，本公司可随时在至少四(4)个工作日前通知行政代理和银行，并在支付本第3.8条规定的至付款之日为止的全部金额加上第3.8(C)条所要求的任何费用后，全额支付所有垫款或要求将所有欧元利率垫款转换为基本利率垫款或将所有基本利率垫款转换为欧元利率垫款。

(2)如果任何银行已合理地认定，该银行或其适用欧元贷款办公室在任何欧元利率垫付中支付、维持或提供其份额的资金，或该银行在欧洲货币银行间市场上购买或出售美元或欧元存款，或根据欧洲美元利率确定或收取利率已成为非法，则该银行应通知行政代理和其他银行，该银行支付欧元利率垫付的义务应为

在该违法期间被暂停，行政代理应立即就此向公司发出通知，该银行应将基本利率垫付作为任何后续欧元利率垫付的一部分。在收到该通知后，该银行提供的所有欧元利率垫款的未偿还本金及其应计利息应自动转换为基本利率垫款，其利息期限应与该等欧元利率垫款所属的欧元利率垫款相对应，如果在任何此类转换日期，任何该等欧元利率垫款是一种替代货币贷款，在(A)适用于该欧元利率垫款的利息期的最后一天，如果受影响银行可以合法地继续维持和为该欧元利率垫款提供资金，应在(A)适用于该欧元利率垫款的最后一天，或(B)如果受影响银行不能合法地继续为该欧元利率垫款提供资金和资金，将其重新计入美元贷款，本金金额等于该替代货币贷款的金额，但在这种情况下，转换不需要根据第3.8(C)款支付费用。

(B)IFIF，关于任何拟议的欧元汇率预付款：

(I)多数银行合理地确定，由于影响欧洲货币银行间市场的情况一般不在银行的合理控制范围内，在适用的利息期限内，没有向每家银行提供美元或欧元存款(按适用金额)；或

(Ii)多数银行告知行政代理人，由行政代理人决定的欧洲美元利率调整后期限SOFR或EURIBOR利率(视属何情况而定)，(1)不代表该等银行在适用利息期间在欧洲货币银行同业市场以有关金额存入美元或欧元(视属何情况而定)的有效定价，或(2)不会充分及公平地反映该等银行就适用的欧元或欧元利率垫付的成本；

则行政代理应立即就此向公司和银行发出通知，在行政代理通知公司导致暂停的情况不再存在之前，银行未来支付任何欧元利率预付款的义务应暂停。如果在发出通知时，有一项贷款申请尚未完成，该贷款请求规定了欧元汇率预付款，则该贷款请求应被视为指定了以美元为单位的基本利率预付款。如在发出通知时有任何定期利率垫款尚未支付，则所有该等定期利率垫款应在适用于该等定期利率垫款的利息期间的最后一天自动转换为以美元计的基本利率垫款。

(C)公司应赔偿每家银行因资金清算或重新使用而遭受的任何损失，不包括任何保证金损失，也不包括所有实际的自付费用(不包括任何费用的分配

(I)如果由于任何原因(该银行违约以外)，任何欧元利率垫款的借款没有发生在贷款请求或电话贷款请求中指定的日期或金额，或者任何欧元利率垫付的转换或继续没有在转换/继续通知或电话请求转换或继续中指定的日期发生；(Ii)如果任何预付款或其他本金付款或任何转换(根据第3.8(A)(2)节要求的转换除外)或根据第3.19节的任何欧元利率垫款转让发生在适用于该贷款的利息期最后一天之前的日期，或(Iii)任何欧元利率垫款没有在本公司发出的预付通知中指定的任何日期支付。在没有明显错误的情况下，每家银行对本条款3.8(C)项下的任何应付金额的确定应是决定性的。各银行应向行政代理提交一份发票，说明本公司根据第3.8(C)条应支付的金额，并合理详细地列出该金额的依据，行政代理应将该金额通知本公司。公司应将该金额支付给行政代理，并记入相关银行的账户，行政代理应立即向每一家相关银行支付所欠款项的部分。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但任何银行在知道(或本应知道)导致第3.7、3.8或3.12节(视属何情况而定)所述的额外费用、金额减少、损失、税项或其他额外金额的事件(或在根据第3.12节提出索赔的情况下，则为该索赔的金额)的发生180天后，根据第3.7、3.8或3.12节发出任何通知，该银行无权根据该条款获得在发出通知前发生或累积的任何该等金额的赔偿(但如该事件导致第3.7、3.8或3.12条所述的成本、金额减少、损失、税项或其他金额具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限)。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：

(1)(1)没有足够和合理的手段来确定任何请求的利率期间适用的参考利率，包括但不限于，因为当前不能获得或公布适用的参考利率，这种情况不太可能是暂时的；或

(2)(2)适用参考利率管理人的监督人或对行政代理机构具有管辖权的政府当局已作出公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，不再使用适用的参考利率来确定贷款利率(该特定日期，即“预定不可用日期”)，

然后，在行政代理人作出上述决定后，行政代理人和本公司可修改本协议(I)，以替代适用的基准利率(包括对基准(如有)的任何数学或其他调整)，该基准利率适当考虑到当时在美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，以代替适用的参考利率(任何该等建议利率，“后续利率”)；但如果后续费率应小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零)，以及(Ii)进行符合以下定义的任何后续费率更改，并且，即使第3.213.2节有任何相反规定，任何此类修订将在下午5：00生效，无需本协议的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。(纽约时间)在行政代理后的第五个营业日内，应已将建议的修改张贴给所有银行和本公司，除非在此之前，由多数银行组成的银行已向行政代理递交了该等多数银行不接受该修改的通知。

如果没有确定后续利率，并且存在上文第(I)款所述的情况或已发生预定的不可用日期，则银行支付或维持欧元利率垫付的义务应暂停(以受影响的欧元利率垫付或利率期限为限)。在收到行政代理关于其决定的通知后，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或继续欧元利率垫款的请求(在受影响的欧元利率垫款或利息期间范围内)，如果不这样做，将被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的基本利率垫款的请求(或者，如果是以替代货币计价的欧元利率垫款，则金额等于其美元等值)。

3.9违约率。一旦根据第9.1(A)或(B)款发生违约事件并在违约事件持续期间，所有垫款的未偿还本金，以及在适用法律允许的范围内，到期未支付的任何利息，以及根据本协议当时到期和应支付的任何费用和其他金额，此后应始终按年利率浮动的利率计息，该浮动利率在任何时候都等于根据本协议就适用的垫款应支付的利率的2%(或在任何该等费用和其他金额的情况下，在适用法律允许的最大范围内，按超过本基本利率垫付协议项下应支付利率的2%的年利率计算)；但在欧元利率垫款的情况下，在任何此类利率上调生效时的有效利息期届满时，该欧元利率垫款应随即成为基本利率垫款，并应在要求时按高于本协议规定的基本利率垫款利率2%的年利率支付利息。逾期应计利息和未付利息(包括但不限于逾期利息)应按日复利，并应在适用法律允许的最大限度内按需支付。

3.10利息和费用的计算。基本利率预付款利息的计算当基本利率参考花旗银行的基本商业贷款利率计算时，应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础计算。所有费用和其他利息的计算(包括通过参考一个月LIBOR调整后期限SOFR或联邦基金有效利率和欧元调整后期限SOFR垫款确定的基本利率垫款的利息)应为

按一年360天和实际经过的天数计算。凡在同一天偿还的垫款，应当计入一天的利息。

3.11非银行日。如果借款人或任何其他方在任何贷款文件下的任何付款应在银行日以外的某一天到期，则应将付款视为在下一个银行日到期，时间的延长应反映在计算此类付款的金额时。

3.12付款方式和处理方式。

(A)除下一句所述外，本协议项下或票据或任何其他贷款文件项下的每笔美元付款，应在付款当日(必须是银行日)不迟于纽约时间下午2点之前，以每一适当银行或适用开证行(视情况而定)的账户向行政代理支付，不得有任何抵销或反索偿。每一借款人应在不迟于下午2：00之前就以替代货币计价的金额支付本协议项下的每笔款项。(当地时间)(在替代货币支付办公室)在以这种货币向行政代理机构支付同日资金的当天，将这些资金存入行政代理机构在替代货币支付办公室维持的账户。在纽约时间或当地时间(视属何情况而定)下午2时后收到的所有款项，应视为在下一个银行日收到。行政代理收到的每一银行或开证行账户上的所有付款应由行政代理迅速支付给适用银行或适用开证行(视情况而定)，并立即以可用资金支付。所有本金和利息的支付应以适用预付款的货币支付。所有其他付款应以美元支付。

(B)在发生任何违约事件之前，行政代理因任何贷款而收到的每笔付款或预付款应用于：

(I)贷款，按照其欠每家银行的本金总额按比例分配，

(Ii)任何强制性预付贷款应首先适用于基本利率垫款，最大限度地适用于基本利率垫款，然后再适用于由管理代理决定的欧元利率垫款，在每种情况下，均应将公司根据第3.8(C)条要求支付的任何款项的金额降至最低。

(C)每一银行应尽其最大努力保存其就其贷款支付的预付款和付款的记录，根据第13.9(G)条的规定，该记录应为所欠金额的推定证据。尽管有上述规定，任何银行对任何一方未能保存此类记录不承担任何责任。

(D)(I)(I)(I)任何借款人根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理或任何银行支付或为其账户支付的任何和所有款项，以及根据第11条以担保人身份行事的公司支付的任何和所有款项，应免税和不扣除征收的任何和所有现有或未来的税、税、征、税、扣或类似费用

任何政府机构及与之有关的所有责任(统称为“税”)，就行政代理人和每家银行而言，不包括(A)对其净收入(不论面额如何)征收或以其净收入衡量的任何税项、对其征收的特许经营税(代替净收入税)和分行利得税，在每一种情况下，(1)由行政代理人或该银行(视属何情况而定)根据其组织或维持贷款办事处的法律所征收的司法管辖区(或其任何政治分区)征收，或(2)其他关连税，(B)由于行政代理人未能或无法提供第13.27款所列表格而应缴纳的任何税款，但在该人成为本协议缔约一方后适用法律发生变化的情况除外；(C)美国根据(1)该银行在贷款或承诺中取得该权益或承诺的有效法律对应付给该银行或为其账户征收的税款预扣税款，或(2)该银行变更其贷款办事处之日；除非在转让协议之日，或在该银行变更其贷款办事处之日，转让人或该银行有权根据第3.12(D)(I)或(Iii)条就在该日期已缴纳的美国预扣税和(D)根据FATCA(所有

非排除税在下文中被称为“保证税”以及所有这些

不含税(以下简称“不含税”)。如果任何借款人、根据第11条以担保人身份行事的公司或行政代理应被任何法律要求从根据任何贷款文件应支付给行政代理或任何银行的任何款项中扣除或就其扣除任何税款，(I)如果该等税款是补偿税，则任何借款人或公司应支付的金额应根据需要增加，以便在进行所有该等所需扣除(包括适用于根据第3.12(D)条规定的额外应付金额的扣除)后，每个行政代理和该银行收到的金额与其在没有进行此类扣除时应收到的金额相同，(Ii)借款人、本公司或行政代理人(视何者适用而定)应作出有关扣减，(Iii)该借款人、本公司或行政代理人(视何者适用而定)应根据适用法律向相关政府机关支付已扣除的全部款项，及(Iv)在付款日期后，该借款人或本公司应在切实可行范围内尽快向行政代理人(后者应将其转交予有关银行)提供证明其付款的收据正本或经核证副本(在可获得的范围内)。

(Ii)(Ii)此外，任何借款人或根据第11条以担保人身分行事的公司同意缴付任何及所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，以及因根据任何贷款文件所作的付款，或因任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记或其他方面而产生的任何其他消费税或物业税或收费或类似征费，但因授予参与、指定新的贷款办事处而征收的任何税项除外，转让或转让(借款人根据第3.19条提出的要求转让除外)(下称“其他税”)。

(Iii)(Iii)每一借款人和根据第11条以担保人身份行事的公司同意赔偿行政代理和每家银行(A)行政代理和银行支付的全部补偿税和其他税项(包括任何司法管辖区对根据第3.12条应支付的金额征收或主张的任何补偿税或其他税项)，以及(B)由此产生的或与其相关的任何利息、罚款或税款附加额，在每种情况下，无论该等补偿税或其他税项是否由相关政府机构正确或合法征收或主张。第3.12(D)(Iii)条规定的付款应在银行或行政代理提出书面要求之日起30天内支付。

(Iv)(Iv)如果借款人或根据第11条以担保人身份行事的公司需要根据第3.12条向任何银行支付额外金额或为其账户支付额外金额，则该银行将改变其适用贷款办事处的管辖权，前提是该银行认为(A)该改变将消除或减少此后可能产生的任何该等额外付款，并且(B)在其他方面对该银行并不不利。

(V)(V)如果行政代理、任何银行或任何开证行凭其善意行使的全权裁量权确定，它已收到任何借款人(或根据第11条以担保人身份行事的公司)赔偿或偿还的任何税款的退款，或任何借款人(或根据第11条以担保人身份行事的公司)已支付本协议项下的额外或赔偿金额的任何税款的退还，该银行或该开证行应向借款人或作为担保人的本公司(在该人知道收到退款后三十(30)天内)支付相当于该退款的金额。如果相关政府机构要求受补偿方偿还退款的任何部分，则在受补偿方的要求下，该补偿方应向受补偿方退还先前已支付给该补偿方的任何退款的该部分(加上该政府机构就该退款部分施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本第3.12(D)(V)条有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何银行或开证行均不会被要求根据本第3.12(D)(V)条向任何借款人支付任何款项，只要该项付款会使该行政代理或该银行或开证行处于比该行政代理或该银行或开证行所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收产生该退款的税款，并且从未支付过与该税有关的赔款或额外金额。

(Vi)(Vi)就本第3.12(D)节而言，“法律”一词包括FATCA。

3.13资金来源。本协议中的任何条款不得被视为任何银行有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款或垫款的资金，或构成任何银行已获得或将获得任何贷款资金的声明

或以任何特定的地方或方式前进。每一借款人同意，就根据第3.8节作出的任何决定而言，每一银行应被视为已在伦敦银行间市场以美元或欧元存款(视情况而定)为其EUROEURIBOR利率垫款提供资金。

3.14没有收取费用而不是其后的豁免。任何银行在任何情况下不要求支付任何贷款文件下的任何利息(包括根据第3.9条产生的利息)、手续费、成本或其他金额或计算按特定方法应支付的任何金额的任何决定，都不应限制或视为放弃该银行在任何其他或随后的任何情况下要求全额支付任何贷款文件下的任何利息(包括根据第3.9条产生的利息)、费用、成本或其他金额的权利，或放弃通过另一种方法计算应支付的金额的权利。

3.15行政代理人承担付款的权利将由借款人支付。除非借款人在借款人根据本协议应支付的任何款项到期前通知该借款人该借款人不打算汇出该款项，否则该行政代理人可酌情假定该借款人已在到期时汇出该款项，且该行政代理人可根据该假设，在该付款日期向每家银行提供一笔相当于该银行在该假定付款中所占份额的金额。如果借款人实际上没有将这笔款项汇给行政代理人，则每一银行应应要求立即向行政代理人偿还向该银行提供的该等假定付款的金额，以及自行政代理人向该银行提供该款项之日起至该银行向该行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息，年利率等于平均隔夜联邦基金利率。

3.16费用确定细节。行政代理、任何开证行和任何银行应向公司提供合理的细节，说明根据第3条确定向银行或该银行支付的任何金额的方式。

3.17可存活率。公司根据第3.7条和第3.7条承担的所有义务

3.8应在本协议终止后保留三十(30)天；但是，从本协议终止起及在本协议终止后，此类债务不应被视为贷款文件项下的任何目的的债务。

3.18《多德-弗兰克法案》等为免生疑问，即使本条例有任何相反规定，就第3.7和3.8节而言，(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或发布的所有要求、规则、条例、准则、解释或指令(不论是否具有法律效力)，以及(B)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(不论是否具有法律效力)颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，根据《巴塞尔协议III》的第(B)款，在任何情况下，无论颁布、通过、发布、颁布或实施的日期如何，均应被视为法律变更。

3.19更换银行。如果(A)任何银行根据第3.7或3.8条要求赔偿，(B)任何借款人根据第3.12条被要求为任何银行的账户向任何银行或任何政府机构支付额外金额，(C)任何银行是违约银行，或(D)任何银行未能同意对多数银行已同意的任何贷款文件的修订、豁免或修改，但需要得到每一家银行(或受此影响的每一家银行，视情况适用)的同意，则公司可独自承担费用和努力：在通知该银行和行政代理后，要求该银行将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的合格受让人，且无追索权(按照第13.9(B)款所载的限制并获得其同意)(如果该银行接受该转让，则该受让人可以是另一家非违约银行)；但条件是：

(1)(1)行政代理人应已收到第13.9(B)条规定的委托费(如有)；

(2)(2)该银行应已从受让人(以该等未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他款项)收到一笔款项，数额相等于其垫款的未偿还本金、应计利息、应计手续费及根据本协议应支付予该银行的所有其他款项(包括根据第3.8(C)条应支付的任何款项)；

(3)(3)在根据第3.8(C)条提出赔偿要求或根据第3.12条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(四)转让不与适用法律相抵触；

(5)(5)在根据本第3.19节(D)款进行的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于一家银行的放弃或其他原因，使本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则不应要求该银行进行任何此类转让或转授。

第四条第四条

陈述和保证--保证和保证

本公司向各银行及各其他借款人表示及保证(仅就其本身而言)：

4.1存在和资格；权力；守法。每个借款人都是一个正式成立的组织，根据其成立所在司法管辖区的法律有效地存在并具有良好的地位。每一借款人在任何司法管辖区内均有适当资格办理业务，并具有良好的信誉，而在该司法管辖区内，因其业务的进行或其物业的所有权或租赁而有此需要，除非在下列情况下

因此，未能获得资格或注册并处于良好地位不会构成实质性的不利影响。每个借款人都拥有开展业务、拥有和租赁其物业的所有必要的公司权力和授权。每个借款人都拥有签署和交付其所属的每一份贷款文件并履行其义务的所有必要的公司权力和权力。每个借款人已获得任何政府机构的所有授权、同意、批准、命令、许可证和许可，并已完成任何上述政府机构的所有备案、登记和资格，或获得任何上述机构的豁免，除非未能遵守、备案、登记、合格或获得豁免不构成重大不利影响。

4.2授权；遵守其他协议和文书以及政府条例。借款人签署、交付和履行贷款文件已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且不：

(A)要求获得借款人的任何合伙人、董事、股东、担保持有人或债权人的任何同意或批准；

(B)在借款人现时拥有、租赁或日后取得的任何财产上或就该财产设定或施加任何留置权，或要求对该财产设定或施加任何留置权；

(C)据该借款人所知，违反适用于该借款人的任何法律要求；

(D)导致(或在发出通知或经过一段时间后，会导致)违反或失责，或致使或准许加速根据任何合约义务而欠下的任何债务，而该合约义务是该借款人的一方，或该借款人或其任何财产是受该合约义务约束或影响的；

除非未能获得此类同意、批准或设立此类留置权，或违反或违反任何此类法律要求或合同义务，不会构成实质性的不利影响。

4.3不需要政府批准。任何政府机构的授权、同意、批准、命令、许可或许可，或向任何政府机构备案、登记或取得资格，都不需要根据适用法律授权或允许借款人签署、交付和履行贷款文件。

4.4个子公司。本协议附表4.4正确列载截至2018年12月31日本公司各附属公司的名称，该等附属公司根据美国证券交易委员会根据本协议日期生效的1933年证券法和1934年证券交易法通过的S-X规则1-02(W)规则将构成重要附属公司(“重要附属公司”)。

4.5财务报表。本公司已向银行提供本公司及其合并子公司截至2018年12月31日的经审计综合财务报表。该等财务报表(包括其脚注)在各重大方面公平地列报本公司截至该日期及该期间的综合财务状况及综合经营业绩，并按照一般情况

公认会计原则。此外，本公司已提供本公司及其综合附属公司截至2019年9月30日及截至该日止九个月的未经审核简明综合财务报表(“中期财务报表”)。中期财务报表(包括附注)是根据适用的美国证券交易委员会法规编制的，包括公司认为在所有重要方面公平列报该期间经营业绩所必需的所有调整(包括正常经常性应计项目，除非另有说明)。

4.6没有其他负债；没有实质性的不利影响。于截止日期，本公司及其综合附属公司并无任何重大负债或重大或有负债未于第4.5节所述的综合资产负债表或附注中反映或披露，但负债及或有负债除外：(I)于2018年12月31日后于正常业务过程中产生，(Ii)于提交或提供予美国证券交易委员会并可供公众查阅的材料中描述，或(Iii)载于附表4.8。自2018年12月31日以来，除提交或提交给政府机构并向公众提供的文件中描述的事项或在截止日期前提交给银行的材料中描述的事项外，并无对本公司及其子公司整体构成重大不利影响的事件或情况。

4.7政府监管。借款人不受1940年《投资公司法》的监管。

4.8诉讼。除(A)保险公司已承担全部责任的保险全面承保(须受适用的免赔额及扣除额规限)的任何事项外，(B)在截止日期前提交或提供给政府机构并可供公众查阅的文件中所述的事项，或在截止日期前送交银行的资料中所述的事项，以及(C)本公司或其任何附属公司已获送达或已收到书面通知的诉讼、诉讼、法律程序或调查，或据本公司所知，并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决。任何政府机构对本公司或其任何附属公司或其任何财产构成威胁或影响，而可合理预期会构成重大不利影响。

4.9具有约束力的义务。每份贷款文件在由该借款人签署和交付时，将构成该借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该借款人强制执行，但债务人救济法或衡平法原则可能限制强制执行的情况除外，该等法律或衡平法原则与给予特定履约救济和其他衡平法救济有关，属于司法自由裁量权。

4.10无默认设置。未发生且仍在继续的事件为违约或违约事件。

4.11员工福利计划。

(A)本公司及据本公司所知，本公司及其每一间ERISA联属公司均遵守ERISA的所有适用条文及规定，并已履行每项雇员福利计划下的所有义务，除非未能遵守或履行该等义务不会构成重大不利影响。

(B)没有发生或合理地预期将会产生实质性不利影响的国际风险评估事件。

(C)除附表4.11(C)所载及守则第4980B节所规定者外，本公司或其任何现有雇员退休保障计划联营公司所维持的雇员福利计划，并无为本公司或其任何现有雇员退休保障计划联营公司的任何退休或前雇员提供健康或福利福利(透过购买保险或其他方式)。

(D)于本公司或附属公司于任何退休金计划终止时负有任何财务负债(包括潜在连带负债)的任何退休金计划的最新估值日期，所有退休金计划(不包括资产超过福利负债的任何退休金计划)的“无基金利益负债金额”(定义见ERISA第4001(A)(18)条)不超过60,000,000美元。

4.12 U规则U项下任何垫款所得款项的任何部分，不得用于购买或携带任何“保证金股票”(定义见U规则)，或为购买或携带该等“保证金股票”而向他人提供信贷，而违反U规则U规则。

4.13披露。到目前为止，公司为本协议的目的向行政代理提供的所有书面信息(直接或作为提交给政府机构或提供给政府机构并向公众提供的文件)在陈述该信息的日期的所有重要方面都是真实和准确的。公司已向行政代理披露(直接或作为提交给政府机构或提供给政府机构并向公众提供的文件)所有事实，这些事实可合理预期，在公司善意的意见下，将对公司及其子公司的整体财务状况或公司履行本协议项下义务的能力产生重大和不利影响(在公司可以合理预见的范围内)。

4.14纳税义务。本公司及其附属公司均已提交或安排提交其须提交的所有报税表，并已就上述报税表所涵盖的期间、财产或交易缴付或安排缴付所有税项，或已就该等报税表所涵盖的期间、财产或交易而作出拨备，或依据本公司收到的任何评估

除(A)本公司已获全数弥偿的税项、(B)经适当法律程序真诚提出争议并已建立及维持充足储备的税项(如有)或(C)未能如实申报或支付将不会有重大不利影响的税项外，本公司或其任何附属公司的任何税项除外。

4.15环境事务。截至截止日期，除本公司向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中所述或本文件所附的附表4.15所披露的情况外，(A)本公司及其各附属公司均遵守所有环境法律，但如未能遵守则不会合理预期会导致重大不利影响，(B)本公司及其附属公司的设施不以任何会导致违反任何环境法的方式管理任何危险废物、危险物质、危险材料、有毒物质或有毒污染物，(C)本公司并不知悉任何涉及环境污染或污染或公众或员工健康或安全的事件、条件或情况(在任何情况下均适用于本公司或其附属公司)已导致或将会导致重大不利影响。

4.16制裁。本公司或其任何附属公司，据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不是(I)其姓名出现在美国财政部外国资产管制办公室公布的特别指定国民和受封锁人士名单、英国财政部维持的英国金融制裁目标综合名单或由欧盟维持的受欧盟金融制裁个人、团体和实体综合名单上的人、团体和实体(“受制裁人士”)；

(Ii)与任何受制裁人进行交易的人；或(Iii)直接或间接(X)任何受制裁人或(Y)外国资产管制处、欧盟或英国财政部(截至本协定日期为伊朗、古巴、叙利亚、乌克兰克里米亚地区和朝鲜)实施全面经济制裁的国家的政府(统称“受制裁国家”)的部门、机构或工具，或由其以其他方式控制或代表其行事的部门、机构或工具。

4.17《反海外腐败法》。本公司已实施并维持合理设计的政策及程序，以促进本公司、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员及员工合理地遵守1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)，并在所有重要方面遵守《反海外腐败法》。

4.18欧洲经济区金融机构。没有借款人是EEA Financial

机构。

4.19实益所有权证明。就每个借款人而言，即

根据受益所有权条例规定的“法人客户”，就该借款人交付的受益所有权证书中所包含的信息，截至该受益所有权证书交付之日，在各方面均真实无误。

第五条第五条

平权契约

(信息和报告要求除外AFFIRMATIVE公约(信息和报告要求除外))

只要任何预付款仍未支付，或任何其他债务(未提出索赔的赔偿义务除外)仍未支付或未履行，或承诺的任何部分仍然有效，除非行政代理人(经多数银行批准行事)另有书面同意，各借款人应并应促使其每一子公司：

5.1纳税和其他潜在的留置权。迅速支付及清缴就其各自的财产或其任何部分、或对其各自的收入或利润或其任何部分征收的所有税项、评税及政府收费或征费，但本公司及其附属公司无须支付或安排支付尚未逾期或正通过适当法律程序真诚提出异议的任何税项、评税、收费或征费，只要有关实体已为支付该等税项、评税及政府收费或征费而设立及维持足够的准备金，并因该等不支付而对本公司及其附属公司的任何重大项目或部分财产整体而言并无争议，处于被扣押、征收或没收的危险之中，或(B)总体上不能合理地预期其不会产生重大不利影响。

5.2保存存在。保留和保持它们各自在其成立的管辖区内的存在，以及处理其各自业务所必需的来自任何政府机构的所有授权、权利、特许、特权、同意、批准、命令、许可证、许可或登记，并有资格并继续有资格在其各自的业务或其各自财产的所有权或租赁情况下需要此类资格的每个管辖区内办理业务，除非未能维持此类保留或维持存在、授权、权利、特许、特权、同意、批准、命令、许可证、许可或登记或不这样做不会构成实质性的不利影响和；但第6.2条允许的合并不构成对本公约的违反。如本公司认为任何附属公司(借款人除外)不再需要或不再适宜终止任何附属公司(借款人除外)的业务或公司存在，本章程并不阻止该附属公司终止业务或终止公司存在，只要紧接该等交易生效后，并无违约发生及持续。

5.3物业的维护。维护、维护和保护其各自的所有折旧财产，使其处于良好的状态和状况，但在正常业务过程中可能会受到损耗，并且不允许浪费其各自的财产，但任何未能如此维护、保存或保护不构成重大不利影响的财产不应构成对本公约的违反。

5.4保险的维持。向负责任的保险公司提供责任、伤亡和其他保险(受惯例的免赔额和扣除额的约束)，其金额和风险与从事类似业务的负责任的公司承担的风险相同

并在本公司及其附属公司经营的一般业务范围内拥有类似资产；但尽管有上述规定，本公司仍可自行承保是否合理并符合稳健的商业惯例。

5.5遵守法律。遵守构成重大不利影响的所有法律要求，但本公司及其附属公司不需要遵守法律要求，任何公司或其附属公司当时正通过适当的诉讼程序真诚地对其提出异议。

5.6探视。经合理通知后，允许行政代理人或由行政代理人承担费用的任何银行的代表在正常营业时间内访问其任何主要财产，检查和摘录其财务和会计记录(受律师-委托人特权保护的材料和在不违反具有约束力的保密义务的情况下不得披露的材料除外)，并与其高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务和财务，所有这些都在合理的时间和按合理的要求进行；但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，每家银行代表的探访在任何历年不得超过一次。

5.7备存纪录及帐簿。保持充分的记录和账簿，反映所有财务交易符合公认会计原则，并在实质上符合对公司或其任何子公司具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求。

5.8收益的使用。预付款收益仅用于借款人的一般公司目的；但预付款收益不得用于任何敌意收购。信用证仅用于正常业务过程中的贸易信用证、商业信用证和备用信用证。

第六条第六条

否定的公约

只要任何预付款仍未支付，或任何其他债务(未提出索赔的赔偿义务除外)仍未支付或未履行，或承诺的任何部分仍然有效，公司不得、也不得允许其任何子公司，除非行政代理人(经多数银行批准行事)另有书面同意：

6.1业务性质的改变。就本公司及其附属公司的整体业务性质作出任何重大改变，一如目前所进行的。

6.2合并。与任何人合并、合并或合并为任何人，或将其几乎所有财产和资产转让给另一人，除非满足下列条件之一：

(A)在紧接该项合并、综合、合并或转易完成后，并无失责或失责事件存在，或在紧接该项合并、综合、合并或转易完成后不会存在；

(B)在公司与另一人或多於一人的合并、综合或合并中，公司是尚存的实体；及

(C)就物业及资产的转让而言，所转让的物业及资产并不包括本公司及其附属公司作为整体的实质全部物业及资产。

6.3留置权；销售和回租。在他们各自的财产上或就他们各自的财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)设立、招致、承担或容受任何性质的留置权，或就其财产从事任何出售和回租交易，但以下情况除外：

(A)准许产权负担；

(B)贷款文件中以行政代理人或银行为受益人的留置权；

(C)在本条例生效日期存在并列于附表6.3的留置权，以及对同一财产的留置权，而该等留置权是以债务或债务作为抵押品，以取代该等留置权原本所担保的债项(或承担)或债务，或为该等债务或债务提供再融资；但以该等留置权所担保的债项或债务不得增加；

(D)公司或其任何附属公司在截止日期后取得的资产的原有留置权；及

(E)担保债务或债务的额外留置权(包括本公司或任何附属公司作为卖方和承租人的一方参与的出售和回租交易)，其未偿债务或债务连同第6.5条允许的本公司子公司的债务，总计不超过综合净值的35%(截至最近结束的财政季度的最后一天计算)。

6.4与关联公司的交易。与本公司的任何联营公司订立对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何交易，但不包括(A)本公司与其附属公司之间或其附属公司之间或之间的交易；但就本节第6.4节而言，“附属公司”一词应包括不属于“附属公司”一词定义但本公司或附属公司拥有50%或以上所有权权益的任何合伙企业和合资企业，(B)按至少与具有同等议价能力的无关各方之间的公平交易一样有利于本公司或其附属公司的条款进行的交易，以及(C)经公司董事会或适用子公司董事会多数无利害关系成员批准的交易。

6.5附属负债。允许公司的子公司在任何时间负债(本协议项下除外)，当债务与债务合计(无重复)时，允许根据第

6.3(E)，超过综合净值的35%(截至最近结束的财政季度的最后一天计算)。

6.6财务契约。允许截至任何财政季度末的综合利息覆盖率小于3.50%至1.00。

6.7收益的使用。

(A)将任何预付款的收益用于资助在任何受制裁国家的任何活动或业务，或用于资助位于任何受制裁国家的任何人、组织或居住在任何受制裁国家的任何人或据公司所知是受制裁人拥有或控制的任何人、或为受制裁人或代表受制裁人行事的任何人，在任何情况下，如果没有第4.16节所述的相关政府制裁当局(统称“制裁当局”)发出的有效和有效的许可证和许可，或按照适用法律的其他规定，或以任何其他方式导致任何银行或代理人违反制裁当局实施或执行的制裁；也不是

(B)将任何预付款的收益用于资助违反《反海外腐败法》(定义见第4.17节)的任何人的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。

第七条第七条

信息和报告要求信息和报告要求

7.1财务和商业信息。只要任何预付款仍未支付，或任何其他债务(未提出索赔的赔偿义务除外)仍未支付或未履行，或承诺的任何部分仍然有效，除非行政代理(经多数银行批准)另有书面同意，否则公司应向银行和行政代理交付以下文件，费用由公司承担：

(A)在切实可行范围内尽快及无论如何于每个财政季度(任何财政年度的第四个财政季度除外)结束后45天内，(I)本公司及其附属公司于该财政季度结束时的综合资产负债表、(Ii)综合收益表及(Iii)本公司及其附属公司在本第7.1(A)条第(Ii)及(Iii)款所述的情况下有关该财政季度及截至该财政季度的财政年度部分的综合现金流量表，一切均属合理详细。此类财务报表应由公司高级管理人员根据公认的会计原则(脚注披露要求除外)，在该日期和该期间公平地反映公司及其子公司的财务状况、经营结果和财务状况的变化，仅限于正常的年终应计和审计调整；

(B)在切实可行范围内尽快及无论如何于每个财政年度结束后90天内，(I)本公司及其附属公司于该财政年度结束时的综合资产负债表、(Ii)本公司及其附属公司于该财政年度的综合收益表及(Iii)本公司及其附属公司于该财政年度的综合现金流量表，所有资料均属合理详细。财务报表应按照公认会计原则编制，合并资产负债表和合并报表应附有安永会计师事务所或公司选定的其他具有公认国家地位的独立公共会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的当日审计准则编制；

(C)每份送交本公司股东的年报、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及本公司或本公司的附属公司根据《1934年证券交易法》第13或15(D)条可提交或须提交的所有年度报告、定期报告、定期报告、现行报告及特别报告及注册报表的副本，在备妥后立即予以公布；

(D)在本公司高级管理人员实际获悉构成违约或违约事件的任何条件或事件的存在后五(5)个工作日内，迅速发出书面通知，说明其性质和存在期限，并指明公司或其任何附属公司正就此采取或拟采取的行动；

(E)在知悉涉及《ERISA》第四章的第(I)至(Vii)或(Xi)款中定义的任何ERISA事件的发生后，立即发出书面通知，说明其性质、公司或其任何附属公司已经采取、正在采取或提议采取的行动，以及在获知时国税局、劳工部或PBGC就此采取的任何行动或威胁；

(F)在行政代理人提出要求后，公司或其任何现任ERISA关联公司就每个养老金计划向国税局提交的年度报告(表格5500系列)的每个附表SB(精算信息)的副本；(B)公司或其任何现有ERISA关联公司从多雇主计划发起人那里收到的关于第(I)至(Vii)款定义的ERISA事件的所有通知

(Xi)收到雇员福利计划后的定义；及。(C)行政代理人合理地要求与任何雇员福利计划有关的其他文件或政府报告或档案；。

(G)在提出任何合理要求后，迅速提供行政代理或任何银行为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则而合理要求的信息和文件，以及

条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》；以及

(H)行政代理机构或多数银行可不时合理地要求提供与任何借款人履行本协议项下义务的能力有关的其他重要信息。

根据第7.1节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会并向公众提供的材料中，可以电子方式交付，如果这样交付，就本协议的所有目的而言，应视为在日期已交付)

(I)本公司在其上张贴该等文件，或在互联网上本公司网站的附表13.7所列网址提供指向该等文件的链接；或(Ii)代表本公司在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(包括但不限于EDGAR系统)上张贴该等文件的网站(如有)，而各银行及行政代理均可访问该等网站(不论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)。行政代理没有义务要求交付或维护上述单据的副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每一家银行应单独负责请求交付或维护其此类单据的副本。

7.2合规证书。只要任何预付款仍未支付，或任何其他债务(未提出索赔的赔偿义务除外)仍未支付或未履行，或任何部分承诺仍未履行，除非多数银行另有同意，否则公司应在按照第7.1(A)条和第7.1(B)条要求的财务报表的同时，向行政代理交付一份由公司高级管理人员签署的合规证书，包括其中规定的计算，费用由公司自理。

第八条第八条

条件条件

8.1条件才能见效。本协议中规定的对现有信贷协议的修改和重述以及银行在本协议项下承诺的按比例份额应在满足下列每个先决条件的第一个日期生效(除非行政代理按照银行的指示行事，否则以书面形式同意)：

(A)行政代理人应已收到下列所有文件，除非另有说明，每一份均应为原件，其形式和实质均应令行政代理人、开证行和银行满意：

(1)本协议的已签署副本；

(2)注明截止日期并由公司以每家银行为受益人执行的票据，每张本金金额等于根据第2.1(E)条提出要求时该银行在承诺中按比例分摊的本金金额；

(3)公司注册证书的核证副本，连同公司注册国务大臣的有效证明，以及在普遍可获得的范围内，证明该国家的适当税务机关支付任何适用的专营权或类似税项的良好信誉的证书或其他证据，每一份的日期均为截止日期之前的最近日期；

(四)公司章程副本，截止截止日期由公司秘书或助理秘书出具证明；

(五)公司董事会批准、授权签署、交付和履行本协议及本公司参与的其他贷款文件的决议，经公司秘书或助理秘书证明，截至截止日期，完全有效，未经修改或修改；

(六)执行本协议的公司高级职员的签字和任职证明及其他借款文件；

(7)行政代理人的律师Searman&Sterling LLP的有利书面意见；

(8)借款人的律师Latham&Watkins LLP的有利书面意见；

(9)公司高级人员证明书，证明第8.1(B)、8.1(C)及8.1(D)条所指明的条件已获符合；及

(10)行政代理人合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

(B)第四条所载借款人的陈述和担保应真实无误。

(C)不会发生失责，亦不会继续失责。

(D)本公司应已向安排人和行政代理支付第3.3节所述的本协议日期应付的费用以及第13.3(A)节所述的费用、成本和开支。

(E)本公司应已于截止日期偿还或预付现有信贷协议项下的所有应计债务。

(F)(F)应任何银行在截止日期前至少十天提出的合理要求，(I)公司应已向该银行提供与适用的“了解您的客户”相关的文件和其他信息，以及

反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和

(Ii)在本公司符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的范围内，本公司应已向提出要求的每家银行交付实益所有权证明。

8.2任何预付款和任何信用证。每家银行支付任何预付款(包括初始预付款)的义务，以及每一开证行开具、修改或延长任何信用证(包括初始信用证)的义务，均须遵守下列先决条件(除非行政代理人按照多数银行的指示行事，否则以书面形式同意)：

(A)除非本公司披露并经行政代理人书面批准，并按照多数银行的指示行事，否则第4条所载的陈述和保证(第4.4、4.6和4.8节除外)在信用证预付款或签发、修改或延期(视属何情况而定)之日及截至该日为止，在所有重要方面均属真实和正确(但如任何陈述或保证在重要性上有限制，则在各方面均属真实和正确)，犹如在该日期作出的(但如该等申述或保证特别与较早的日期有关，则属例外，而在该情况下，该等申述或保证在各要项上均属真实和正确)，但如任何申述或保证在该较早的日期具有关键性，则该等申述或保证在各方面均属真实和正确)，并且不会发生失责和持续失责；和

(B)行政代理应及时收到符合第2条的贷款请求(或第2.1(B)节第二句所述的电话贷款请求，如适用)或符合第2条的信用证请求(如适用)。

第九条第九条

违约事件和违约时的救济违约事件和违约时的救济

9.1违约事件。下列任何一项或多项事件的存在或发生，不论其原因为何，在任何情况下，均应构成“失责事件”：

(A)任何借款人没有在到期日期支付任何贷款的本金或其任何部分；或

(B)任何借款人(I)未能就任何贷款或其任何部分支付任何利息，或(Ii)未能根据任何贷款文件或其任何部分向行政代理、银行或开证行支付任何其他费用或金额，每种情况下均在提出要求后五(5)个银行日内支付；或

(C)任何不遵守第7.1(D)条的情况；或

(D)任何借款人在行政代理人或多数银行发出违约通知后三十(30)天内，没有履行或遵守其本身须履行或遵守的任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议；但任何不遵守第5.2、6.2和6.6节所载的任何契诺或协议的行为，即构成本条例所指的即时失责事件；此外，如未遵守第6.3节所载的任何契诺，则在行政代理人(根据多数银行的指示行事)通知本公司后，即构成违约事件；此外，如未遵守第6.5节所载的任何契诺，则在本公司知悉该违约后五(5)个银行日内构成违约事件(行政代理人或多数银行发出以下规定的通知除外)，或行政代理人或多数银行就该项违约发出通知(如较早)；或

(E)在本协议、任何附注、任何贷款请求、任何参与协议或任何信用证请求中作出的任何陈述或保证在作出或重申时在任何重要方面是不正确的；或

(F)本公司或其任何附属公司(I)未能支付本金、任何本金分期付款、任何利息或费用或任何其他数额的任何现有或未来债务(贷款文件下的债务除外)，或未能支付对现有或未来债务总额超过200,000,000美元的任何担保，或对当前或未来债务的任何担保

$200,000,000到期时(以及在任何规定的宽限期或通知期届满后)，不论是在规定的到期日、提早还款或其他原因，或(Ii)未能履行或遵守其本身须履行或遵守的任何其他重要条款、契诺或协议，或导致任何事件发生，而该等不履行或事件在适用的宽限期(如有的话)后继续存在，且不会就任何现时或未来超过$200,000,000的债务或任何现时或未来超过$200,000,000的债务的担保而放弃，如因上述不履行或容忍而导致任何一名或多于一名持有人(或其代表的代理人或受托人)有权宣布该等债务或担保于到期日期前到期；或

(G)任何贷款文件，在签立和交付后的任何时间，因银行同意或全部清偿所有债务以外的任何理由，不再具有十足效力及作用，或在任何方面被具司法管辖权的法院宣布为无效、无效或不可强制执行，而在任何该等情况下，多数银行合理地认为在任何该等情况下对银行的利益有重大不利；或任何借款人否认其根据任何贷款文件负有任何或进一步的法律责任或义务，或其意是撤销、终止或撤销该贷款文件；或

(H)判决本公司或其任何附属公司支付超过200,000,000美元的款项(以有偿付能力的非附属保险公司已承认承保的保险不足以承保的范围为限)，并且在没有获得暂缓执行的情况下，该判决在判决作出之日后六十(60)个历日内仍未履行、未履行或未履行；或

(I)本公司、任何借款人或本公司任何其他附属公司，其股东权益如最近一份综合资产负债表所示，相等于或超过该综合资产负债表所示本公司及其综合附属公司股东权益的10%，或根据债务救济法提出或同意任何与其或其全部或任何主要部分财产有关的法律程序，或在债务到期时无力或以书面承认其无力偿还债务，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为该人或其全部或任何主要部分财产委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复人或类似人员未经该人申请或同意而获委任，且该项委任未予解除或中止六十(60)个历日；或根据债务救济法就任何此等人士或其全部或任何部分财产提起的任何法律程序，未经该人同意而继续进行六十(60)个历日；或任何判决、令状、扣押令或执行令或类似的法律程序是针对任何该等人士的全部或任何重要财产而发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)个历日内仍未获发还、腾出或完全担保；或任何济助令须就本公司、任何借款人或任何上述附属公司登录；或

(J)(I)任何人或两名或多於两名一致行动的人，须直接或间接取得本公司证券(或其他可转换为该等证券的证券)的实益拥有权(证券交易委员会根据1934年《证券交易法》第13D-3条所指者)，而该等证券占本公司所有有权在董事选举中投票的证券的总投票权的30%或以上，但只因发生或有事件而具有该等权力的证券除外；或(Ii)自本协议日期之前或之后开始的任何连续12个月的期间内，在该12个月期间开始时是公司董事的个人，或在该期间的第一天以至少多数在任董事投票推荐或批准其提名进入公司董事会的个人，应因任何原因不再构成公司董事会的多数成员；但是，对于在本合同之日符合本合同第9.1(J)条第(I)款所述要求的任何人，不应发生根据本合同第9.1(J)款第(I)款规定的违约事件；或

(K)在本协议期限内，应发生一个或多个ERISA事件，这些事件单独或合计导致或可能合理地预期导致公司、子公司或其任何附属公司的责任超过200,000,000美元；或者，对于公司或子公司对其负有任何财务责任的所有养老金计划，应单独或合计存在超过200,000,000美元的“无资金来源的福利负债额”(定义见ERISA第4001(A)(18)节)，包括在任何此类养老金计划终止的情况下潜在的连带负债(不包括资产超过福利负债的任何养老金计划)，且多数银行认为此类事件可合理预期产生重大不利影响；或

(L)只要本公司的任何附属公司为借款附属公司，本担保即不再具有十足效力及效力，或被宣布无效，或本公司否认其在本担保下有任何进一步责任，或发出有关通知。

9.2违约时的补救措施。在不限制行政代理、开证行或银行在本协议、贷款文件、适用法律、股权或其他方面规定的任何其他权利或补救措施的情况下：

(A)在任何失责事件(第9.1(I)条所述的失责事件除外)就任何借款人而发生时及持续期间：

(1)借款人明确放弃的垫款、签发信用证和行政代理、银行或开证行的所有其他义务以及借款人和任何其他当事人在贷款文件项下的所有权利的承诺应暂停，但多数银行(或第13.2条要求的范围内的多数银行)可放弃违约事件，或在多数银行(或所有银行)满意的条款和条件下，不放弃。视情况而定)恢复承诺，进一步垫款并出具额外的信用证，这些放弃或决定应平等地适用于所有银行和开证行，并对其具有约束力；和

(2)多数银行可要求任何开证行立即将借款人存入适用的现金开证行指定的账户，存入的金额等于该开证行签发的所有未付信用证的有效面值总和；及

(3)多数银行可要求政务代理人终止承诺，而政务代理人须随即以通知借款人的方式，宣布所有贷款的全部或部分未偿还本金、所有应计利息及根据贷款文件应支付的所有其他款项须即时到期及应付，而借款人无须提出抗辩、出示不兑现通知、要求付款或发出任何种类的进一步通知，而上述款项即成为并须立即到期支付。

(B)就任何借款人发生第9.1(I)条所述的任何失责事件：

(1)借款人明确放弃的垫款、签发信用证和行政代理或银行的所有其他义务以及借款人和任何其他当事人在贷款文件项下的所有权利应终止，而不通知或要求任何借款人；以及

(2)一笔相当于开证行签发的所有未付信用证的有效面值总和的款项，应立即到期并支付给该开证行，而借款人不作任何抗辩、提示、退票通知、要求付款或任何形式的进一步通知；及

(3)所有贷款的未付本金、其应累算及未付的利息，以及根据贷款文件须支付的所有其他款额，均须立即到期支付，而借款人无须作出抗辩、出示不兑现通知、要求付款或发出任何种类的进一步通知，而上述一切均由借款人明示放弃。

(C)在发生任何违约事件时，在符合本第9.2条(D)款的情况下，银行和行政代理或其中任何机构，在没有通知或要求任何借款人的情况下，如被借款人明确放弃，可着手保护、行使和执行其在贷款文件中针对借款人和任何其他当事人的权利和补救措施以及法律或衡平法规定的其他权利和补救措施。

(D)多数银行行使权利和补救的顺序和方式应由多数银行自行决定，行政代理和银行收到的所有付款，或其中任何一项，应首先用于作为行政代理的行政代理和银行的费用和开支(包括第13.3条所涵盖的律师费和支出)，以及银行(在第133条所涵盖的范围内)的费用和支出。并在此之后按贷款文件所欠每家银行的债务总额与贷款文件所欠所有银行的债务总额的比例按比例向银行支付，而银行之间没有优先权或优先权。无论每家银行为其自身会计目的如何处理付款，为了计算借款人在本协议和本附注项下的债务，付款应首先用于作为行政代理的行政代理的费用和开支，银行如上所述，其次用于支付任何贷款文件下的应计和未付利息，直至申请之日并包括在内(按比率计算，不得重复，根据每份贷款文件下的应计和未付利息计算)，以及第三，支付当时根据贷款文件欠行政代理或银行的所有其他款项(包括本金和手续费)。任何付款申请均不会治愈任何违约事件，或阻止加速或继续加速贷款文件项下的应付金额，或阻止行使或继续行使银行根据本协议或根据本协议、法律或衡平法所享有的权利或补救办法。

(E)在本协议条款要求时，因公司拖欠欧元利率预付款而导致或导致违约事件发生时，公司应根据第3.8(C)节赔偿每家银行。

上文第9.2(A)(2)节和第9.2(B)(2)节所述的任何金额，在被适用的开证行收到时，应由该开证行作为抵押品持有

该账户应由开证行设立和维护，并由其独家管辖和控制，作为支付所有债务的抵押品，并按下述规定使用。如果依据本协议提供了此类抵押品，则为银行的利益，适用的开证行应对该抵押品账户拥有担保权益，并在任何时候拥有该抵押品账户内或与该抵押品账户相关而获得的所有金额，连同其所有收益。在任何未兑付信用证项下提款时，适用的开证行应将抵押品账户中的任何金额用于偿付开证行该提款的金额。如果任何信用证被取消或到期，或该信用证项下的最高可用金额发生任何减少，适用的开证行应按照第9.2(D)款的规定，在取消、到期或减少后，立即在所有信用证项下随时提取的最高可用金额之外，使用当时存入抵押品账户的任何金额的余款。

第十条第十条

管理代理管理代理

10.1委任及监督。各银行和开证行在此不可撤销地指定花旗银行作为其在本协议和其他贷款文件项下的行政代理，并授权该行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予该行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。第10条的规定完全是为了行政代理、开证行和银行的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利(第10.6节特别要求的同意除外)。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，指的是行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

10.2作为银行的权利。担任本合同项下行政代理人的人应享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力。除非另有明确说明或文意另有所指，否则“银行”一词应包括以个人身份担任本合同项下行政代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向银行作出任何交代。

10.3免责条款。

(A)(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)(I)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(Ii)(Ii)不承担采取任何酌情行动或行使任何酌情权的任何责任，但本协议明确规定或多数银行(或本协议或其他贷款文件明确规定的其他银行数目或百分比)要求行政代理人行使的其他贷款文件明确规定的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约银行的财产的任何行动；以及

(Iii)(Iii)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，对以任何身份向担任行政代理的人或其任何关联公司传达或获取的与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，均无任何责任披露，且对未能披露该信息不负责任。

(B)(B)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经多数银行的同意或请求(或在第13.2条和第9条规定的情况下，必要的其他数目或百分比的银行，或行政代理真诚地相信是必要的其他数目或百分比的银行)，或(Ii)在没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。除非任何借款人或银行以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

(C)(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议有关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件，或(V)满足第8条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

10.4由管理代理进行的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加是否符合本协议项下的任何条件时，根据其条款，必须

除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到该银行或开证行的相反通知，否则行政代理可以推定该银行或开证行对该条件满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

10.5职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及每个此类次级代理，并应适用于他们各自与贷款银团有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

10.6行政代理辞职。

(A)(A)行政代理可随时向银行、开证行及本公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，多数银行有权经本公司书面同意(如违约事件已发生且仍在继续，则不应无理扣留或不被要求)指定一位继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何该等银行的附属公司。如多数银行并无如此委任的行政代理人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内(或多数银行同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任的行政代理人可(但无义务)代表银行及开证行委任符合上述资格的继任行政代理人。

无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)(B)如果担任行政代理的人根据其定义第(V)款是违约银行，多数银行可在适用法律允许的范围内，向本公司发出书面通知，解除该人的行政代理职务，并经本公司书面同意(如违约事件已发生且仍在继续，则不应无理扣留该同意，且不需要)，指定一名继任者。如果多数银行没有这样指定的继任者，并且在30天内(或多数银行同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了这一任命，则免职仍应在免职生效日按照通知生效。

(C)(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；及(2)除欠退任或被免职的行政代理人的任何赔偿金外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或通过行政代理人作出的付款、通讯和决定，应由各银行和开证行直接作出，直至多数银行按上述规定委任继任的行政代理人为止(如有)。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(截至辞职生效日期或免职生效日期，欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第10.6节的规定从其解除)。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。

在退休或被免职的行政代理根据本条例辞职或免职后

根据其他贷款文件，本条第10条以及第13.3和13.12节的规定将继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。

(D)(D)花旗银行根据本节的规定辞去行政代理行职务，也应构成其辞去开证行职务。如果花旗银行辞去开证行一职，它应保留开证行在其辞去开证行身份生效之日对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此有关的所有信用证义务，包括根据第2.6(F)条要求银行以未偿还金额为风险分担提供资金的权利。一旦公司指定本协议项下的开证行(在任何情况下，开证行的继任者应为同意担任开证行的违约行以外的银行)，(1)该继承人将继承并被赋予退任开证行的所有权利、权力、特权和义务，(2)退任开证行将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，(3)如有信用证，接任开证行应开立信用证，或作出令花旗银行满意的其他安排，以有效承担花旗银行就该等信用证所承担的责任。

10.7对行政代理和其他银行的不信任。

各开证行和开证行承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他银行或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每家银行和开证行还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他银行或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否采取行动

根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。

10.8获得赔偿的权利。如果公司因任何原因未能按照第13.12条的规定向行政代理人、其董事、高级职员、代理人、雇员、律师和关联公司支付任何金额，则每家银行应按照其在承诺中的比例比例，赔偿行政代理人、其董事、高级职员、代理人、雇员、代理人和关联公司，并使其免受任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、任何类型或性质的费用或支出(包括但不限于合理的律师费和支出)，这些费用或支出可能会以与贷款文件有关或因贷款文件而引起的任何方式强加、招致或向他们提出(但不包括因借款人未能支付贷款文件所代表的义务而产生的损失)，或其作为行政代理根据贷款文件采取或不采取的任何行动，但由于其自身的严重疏忽或故意不当行为而导致的情况除外。在不限制前述规定的情况下，每家银行应按要求向行政代理人偿还该行应按比例分摊的与贷款文件的谈判、准备、执行、交付、修改、放弃、重组、重组(包括破产重组)、强制执行或试图强制执行贷款文件有关的任何费用或支出, 在第13.3条要求公司或任何其他方支付该费用或费用，但未按要求支付的范围内。本节中的任何规定均不赋予行政代理从银行追回任何金额的权利，只要该金额迄今已从公司或其任何子公司追回。本节中的承诺在承诺终止、所有其他债务清偿和行政代理人辞职后继续有效。

10.9没有其他职责等。尽管本协议有任何相反的规定，担任编排者、联合账簿管理人、辛迪加代理或

除适用的行政代理行、开证行或本协议项下的银行外，本协议或任何其他贷款文件项下的共同文件代理应具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任。

10.10银行ERISA很重要。(A)每家银行(X)表示并保证，自该人成为本协议银行方之日起，自该人成为本协议银行方之日起，至该人不再是本协议银行方之日，为行政代理的利益，而不是为本公司或任何其他借款人的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)该银行没有就该银行加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时经济实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合的某些交易的类别豁免)

PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类银行进入、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该银行是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺书和本协议，(C)预付款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行符合第(B)至(B)分段的要求

(G)就该银行所知，符合第84-14号第I部分(A)项关于该银行进入、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺书和本协议的要求，或

(Iv)行政代理全权酌情与上述银行以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款对某银行而言属实，或(2)某银行已根据前一(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该银行进一步(X)代表并保证，自该人士成为本协议的银行一方之日起，至该人士成为本协议的银行一方之日起至该人士不再是本协议的银行一方之日为止，为免生疑问，或为了本公司或任何其他借款人的利益，行政代理人不是该银行资产的受托人，该银行参与、参与、管理及履行预付款、信用证、承诺书及本协议(包括行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与此有关的任何文件)。

第十一条第十一条

公司担保公司担保

11.1本担保书。公司在此无条件担保每个借款子公司在到期时根据本协议产生的所有债务(包括但不限于支付每笔预付款的本金和利息的义务)的到期支付，无论是通过要求的预付款、声明、索要或其他方式(包括根据《破产法》第11篇第362(A)节规定的自动中止的实施本应到期的金额)(“借款附属义务”)。并同意支付行政代理和银行在执行本条第11条规定的任何权利时发生的任何和所有费用和开支(包括合理的律师费和律师费)(在第13.3条所涵盖的范围内)。政府应尽的义务

本第11条规定的公司在本第11条中有时被称为“担保”，因为它们可能会被不时地修正、修改或补充。

本公司同意，本担保构成到期而非托收时的付款担保，并放弃要求行政代理或任何银行为偿还借款附属债务而持有的任何担保，或行政代理或任何银行账簿上以本公司或任何借款子公司或任何其他人为受益人的任何存款账户或贷方的任何余额的任何权利。

本公司同意，为促进前述规定，但不限于行政代理或任何银行根据本条例可能对本公司在法律上或在衡平法上对本公司享有的任何其他权利，当任何借款附属公司未能在任何借款附属债务到期时，不论该借款附属债务是以规定的预付款、声明、索要或其他方式(包括根据《破产法》第11篇第362(A)节规定的自动中止的实施即到期的金额)，本公司将立即以现金支付或促使以现金支付，向银行的应课差饷物业管理代理人支付相等于上述当时到期的借款附属债务的未付本金、有关借款附属债务的应计及未付利息(包括但不限于如非就该借款附属公司(包括但不限于本公司)就该等借款附属债务提出破产呈请所应累算的利息)的总和。

11.2无条件保证。公司在本担保项下的义务应是无条件和绝对的，在不限制前述规定的一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：

(A)因法律的实施或其他原因，对任何借款附属公司在本协定项下的任何义务的任何延期、续期、和解、妥协、免除或免除；

(B)对本协定的任何修改、修正或补充；

(C)对任何借款子公司在本协定项下的任何义务的任何直接或间接担保的任何解除、不完善或无效；

(D)行政代理或任何银行没有根据本协议或任何其他协议的规定对任何借款子公司、公司或任何其他人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；

(E)任何借款子公司的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响任何借款子公司或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除本协定所载任何借款子公司的任何债务；

(F)公司可能在任何时间针对任何其他借款人、行政代理、任何银行或任何其他人提出的任何索偿、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议或任何无关交易有关的；

(G)因本协议的任何原因而对任何借款附属公司无效或无法强制执行，或任何旨在禁止任何借款附属公司支付任何借款附属公司根据本协定应支付的任何垫款或任何其他款项的本金或利息的适用法律或法规的任何规定，或终止任何借款附属公司在本协定项下作为借款附属公司的地位；

(H)借款附属公司根据本条例第12.2条终止其“借款人”地位；或

(I)任何借款附属公司、行政代理、任何银行或任何其他人士的任何其他作为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况，如无本段的规定，可能构成合法或公平地履行本公司在本合同项下的义务。

本担保项下本公司的债务不应受到任何理由的减少、限制、减值或终止，包括但不限于对任何借款附属义务的任何豁免、免除、退还、变更或妥协的索赔，也不应因任何借款附属义务的无效、非法或不可强制执行、破产或类似程序中任何借款附属义务的清偿或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止的约束。在不限制前述一般性的情况下，公司在本担保项下的义务不应因行政代理或任何银行在履行借款附属义务时未能根据本协议或任何借款子公司签署的任何文件或文书主张任何索赔或要求或执行任何补救措施，或因放弃或修改上述任何文件或文书而被解除、损害或以其他方式影响，或任何其他行为或事情，或不作为或延迟作出任何其他行为或事情，而该等行为或事情可能或可能会以任何方式或在任何程度上改变本公司的风险，或在法律或衡平法上否则会被视为本公司的解除责任。

11.3只有在全额付款后才能解除债务；在某些情况下恢复

情况。本公司在本条第11条项下的责任将保持十足效力及作用，直至承诺终止、所有信用证已届满及已全数支付垫款本金及利息，以及本协议项下借款人应支付的所有其他款项为止，但尚未有人提出索偿的赔偿责任除外。如在任何时间，借款人根据本协议应支付的任何垫款本金或利息被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下必须以其他方式恢复或退还，则应恢复本公司在本条第11条下的义务，犹如该等款项已到期但当时尚未支付。

11.4公司的豁免。关于第11条，为了行政代理和银行的利益，本公司特此放弃：

(A)任何权利，要求行政代理或任何银行，作为公司根据本担保付款或履行的条件，(I)针对任何借款子公司、任何其他协议或担保项下借款子公司的义务的任何其他担保人或任何其他人，(Ii)针对或用尽从任何借款子公司、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保，或(Iii)以行政代理人或任何银行的权力寻求任何其他补救；

(B)因任何借款附属公司无行为能力、无权限或任何无行为能力或任何其他免责辩护而产生的任何免责辩护，包括但不限于基于或因借款附属公司的债务或与其有关的任何协议或文书缺乏效力或不可强制执行，或因任何借款附属公司的法律责任因任何因由停止而引起的任何免责辩护，但不能全数偿付借款附属公司的债务除外；

(C)任何基于任何法规或法律规则的抗辩，该法规或规则规定保证人的债务在数额上不得大于委托人，或在其他方面不得比委托人负担更重，或基于行政代理人或任何银行在管理借款附属债务方面的错误或遗漏，但构成恶意的行为除外；

(D)任何(I)与本担保条款相抵触或可能与本担保条款相抵触的任何法定或其他法律原则或条款，任何法律或衡平法履行其在本担保项下的义务，以及影响其在本担保项下的责任或强制执行的任何诉讼法规的利益，(Ii)抵销、补偿和反索赔的权利，(Iii)因任何破产、重组、安排、暂停或其他债务救济程序而推迟或修改本公司在本担保项下的义务的权利，(Iv)迅速、勤勉以及行政代理人或任何银行保护、安全、完善或担保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产，或用尽任何权利或对任何借款附属公司、任何其他人或任何抵押品采取任何行动；

(E)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何行动或不行动的通知，包括接受本担保、本协议或与之相关的任何协议或文书项下的违约通知、任何续展、延长或修改借款附属义务或与之有关的任何协议的通知、任何其他向借款附属公司提供信贷的通知；及

(F)可能源自法律或由法律提供的任何抗辩或利益，限制或免除担保人或担保人的责任，或可能与本担保的条款相冲突，包括但不限于，《加州民法典》第2809、2810、2819、2839、2845、2846、2847、2848、2849、2850、2899和3433条的规定。根据下文第13.22节的规定，本协议应受纽约州国内法律管辖，并应根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则。这条(F)款完全是出于谨慎考虑，

且不得解释为加州法律的上述任何条款以任何方式适用于本协议或任何借款附属义务。

11.5代位权等在本公司为任何银行的应课差饷利益向行政代理支付任何款项后，只要借款附属公司的任何借款附属债务仍未清偿，本公司因此而产生的以代位权或其他方式针对该借款附属公司的所有权利，在各方面均应从属于该借款附属公司对行政代理人和银行的所有借款附属义务，且在各方面的支付权均从属于该借款子公司对该行政代理人和银行的全部借款附属义务。为促进上述事项，本公司同意，在借款附属公司的借款附属债务已全部清偿、承诺书终止及为该借款附属公司的账户签发的所有信用证到期之前，本公司将不行使任何代位权，或行政代理或任何银行对该借款附属公司可能具有的任何补救措施的任何权利。如在借款附属公司的借款附属债务已全额清偿、承诺书终止及为该借款附属公司的账户发出的所有信用证到期前的任何时间，因该等代位权而须向本公司支付任何款项，则该款项应以信托形式持有，并须为银行的利益而支付予行政代理，以贷记并用于该借款附属公司的借款附属债务，不论该借款附属公司已到期或未到期。根据信贷协议的条款，或由行政代理为银行的利益持有，作为此后存在的任何债务的抵押品。

第十二条第十二条

其他借款人；终止借款人添加借款人；终止借款人

12.1参与协议。任何符合条件的子公司均可成为本协议的一方，并在不少于10个银行日的任何日期，在本协议日期后的任何日期成为本协议的“借款人”(管理代理应立即向每家银行发出书面通知)，并在满足下列条件后成为“借款人”：

(A)行政代理在该日期或之前收到由该合格子公司签立并经行政代理确认和同意的参与协议(同意不得无理拒绝)；

(B)行政代理收到该合资格附属公司的高级职员于该日期发出的证明书，证明(I)该合资格附属公司并未发生失责，且在该日期仍在继续；(Ii)该合资格附属公司及其附属公司在协议内所作的陈述及担保，在该日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实、正确及完整；及(Iii)该合资格附属公司为全资附属公司；

(C)行政代理在该日期或之前收到可合理要求的关于该合格附属公司的存在、该合格附属公司的组织权力和权力、该合格附属公司在该合格附属公司和本协议项下履行的参与义务的有效性，以及与此和本协议有关的其他事项的补充文件，所有这些文件的形式和实质均令行政代理满意；

(D)如果按照第2.1(E)节的要求，行政代理在该日期或之前收到由该合格子公司签署的日期为该日期的票据，一张以每家银行为受益人的票据，本金金额等于该银行在承诺额中按比例分摊的份额；以及

(E)就符合《实益拥有权条例》规定的“法人客户”资格的附属公司而言，一份正式签署并已完成的实益拥有权证书。

(F)在根据本第12.1条发出任何通知后，如果指定该附属公司为借款附属公司，使行政代理或任何银行有义务在尚未获得必要信息的情况下遵守“了解你的客户”或类似的识别程序，则公司应应行政代理或任何银行的要求，迅速：提供行政代理或任何银行合理要求的文件和其他证据，以便行政代理或该银行执行，并确信其已遵守所有适用法律和法规下所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查的结果。

如果本公司根据本协议指定任何不是根据美国或其任何州的法律组织的子公司为借款子公司，则任何银行均可在通知行政代理和本公司的情况下，通过使该银行的关联公司或分行担任该借款子公司的银行，按比例履行其在承诺中的份额。

在收到本公司或行政代理关于本公司有意将一家子公司指定为借款子公司的通知后，在任何情况下，不得迟于该通知送达后五个银行日，对于根据美国或其政治分区以外的司法管辖区法律组织的借款子公司，任何银行如不能直接或通过上一段所述的该银行的关联公司合法地向该借款子公司放贷、为其账户建立信贷和/或与其开展任何业务，应以书面形式通知本公司和行政代理(“抗议贷款人”)。对于每个提出抗议的贷款人，公司应在借款附属公司有权根据本协议借款之日或之前生效：(A)通知行政代理和提出抗议的贷款人，该贷款人承诺的按比例份额将被终止；但该提出抗议的贷款人应已从受让人收到一笔相当于其垫款和/或信用证偿还义务的未偿还本金、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项的付款(以该未偿还本金和/或信用证的范围为限)。

应计利息及费用)或本公司或有关借款附属公司(就所有其他金额而言)，或(B)取消其根据本条例指定该附属公司为“借款附属公司”的请求。

每家银行在此授权行政代理代表该银行签署一份根据上述(A)款交付的参与协议，本公司和每家银行在此同意，在任何符合第12.1条所列条件的合格子公司满足本条款第12.1条规定的条件后，该合格子公司应成为本条款规定的“借款人”。每当有资格的附属公司成为借款人时，行政代理应立即通知银行。

12.2终止通知。除本公司外，任何借款人如未向任何银行预付任何预付款，且不是任何信用证的开户方，则在借款人以行政代理满意的形式和实质向行政代理发出通知后，就本协议而言，该借款人可不再是“借款人”(关于该借款人的所有承诺应随即终止)；但该通知不影响该借款人在此之前产生的任何义务。任何借款人根据本款停止为借款人时，行政代理人应立即向每家银行发出书面通知。

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第十三条第十三条

小杂货店

13.1累积补救；无豁免。本协议或任何票据或其他贷款文件中规定的行政代理、开证行和银行的权利、权力、特权和补救措施是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何权利、权力、特权或补救措施。行政代理、任何开证行或任何银行未能或延迟行使任何权利、权力、特权或补救办法，不得视为或可视为放弃该等权利、权力、特权或补救办法；任何单一或部分行使任何权利、权力、特权或补救办法，也不得妨碍任何其他或进一步行使相同或任何其他权利、权力、特权或补救办法。加入本条款第8条的条款和条件是为了行政代理、开证行和银行的唯一利益；对于任何贷款或信用证，不论是否附加条款或条件，均可全部或部分放弃这些条款和条件，而不损害行政代理的权利，即开证行或银行对任何其他贷款或信用证全部或部分主张这些条款和条件的权利。

13.2修正案；赞同。对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改、补充、延期、终止或放弃，其项下的任何批准或同意，以及对任何借款人或任何其他当事人的任何背离的同意，在任何情况下均不得生效，除非以书面形式进行，并由多数银行签署(或由行政代理在多数银行的指示下签署)(如果是对借款人为当事一方的任何贷款文件的修改、修改或补充，则须得到借款人的书面批准)，然后仅在特定情况下和特定目的下有效；且未经所有受该等修订直接或不利影响的银行书面批准，

补充、终止、放弃或同意，任何修改、修改、补充、终止、放弃或同意均无效：

(A)增加任何银行在承诺书中的比例份额(“按比例份额”的定义中明确规定的除外)，将任何贷款或票据的预定付款日期延长至到期日之后，或降低与承诺书、贷款或信用证有关的利率(适用于任何贷款的利率上调的任何豁免)或费用，或延长信用证、利息或费用函项下本金、偿还义务的支付时间，或减少债务的本金金额；

(B)修订或修改“到期日”或“多数银行”或本节的定义的规定(第2.9节允许的范围除外)；

(C)免除公司作为担保人的责任；或

(D)修改或修改本协议中明确要求所有银行同意或批准的任何条款。

此外，任何修订、修改、补充、终止、放弃或同意，除非以书面形式并由上述银行以外的行政代理签署，否则不应影响以该身份行事的行政代理在本协议或任何附注项下的权利或义务。除非以书面形式并由各开证行签署，否则任何修改、修改、补充、终止、放弃或同意均不影响本合同中与信用证有关的任何规定。根据本节进行的任何修改、修改、补充、终止、放弃或同意应平等地适用于所有银行、开证行、行政代理和每一借款人，并对其具有约束力。所有修改、修改、补充、终止、豁免和同意的副本应分发给行政代理、每家银行、每家开证行和每一借款人。

13.3费用、费用和税金。公司应按要求支付与贷款文件的谈判、准备、执行和交付有关的合理费用和开支：(A)(A)行政代理和辛迪加代理就贷款文件的谈判、准备、执行和交付(包括但不限于，Searman&Sterling LLP的合理法律费用和自付费用)；以及(B)如果借款人要求修改、豁免、补充或修改贷款文件，行政代理和任何开证行应就任何此类修改、豁免、补充或修改(包括但不限于，行政代理人和开证行律师的合理法律费用和自付费用)，以及(C)行政代理人、开证行和银行在任何处理、重组、重组(包括破产重组)和在任何情况下强制执行或企图强制执行贷款文件方面的任何违约事件，以及与此有关的任何事项，包括但不限于自付费用以及行政代理人、任何开证行或任何银行聘请的任何法律顾问、独立公共会计师和其他外部专家的合理费用和自付费用，并包括但不限于行政代理、任何开证行或任何银行因任何破产或无力偿债或在破产或无力偿债过程中或在破产或破产过程中发生或遭受的任何费用、开支或费用

本公司或其任何附属公司的诉讼程序。公司应支付与提交或记录本协议、根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或任何其他文书或书面文件有关的任何和所有应付或确定应支付的费用、费用、费用和收费，并应向安排人、行政代理、辛迪加代理、开证银行和银行偿还、保持无害和赔偿因延迟支付或未能支付任何该等税款、成本、费用、费用或其他费用而产生的任何和所有损失、责任或法律或其他费用。任何一方(除任何安排人、行政代理、辛迪加代理、任何开证行或任何银行)未能履行其任何义务时，任何一方可能遭受或招致任何费用或收费。本第13.3条不适用于任何损失、责任或支出涉及根据本协议任何其他条款(包括但不限于第3.12条)对公司施加的赔偿、报销或其他付款义务的任何税项(包括预扣税金和其他税项)。

13.4以美元或替代货币付款的义务。借款人以美元或每笔贷款到期应付的本金和利息的替代货币付款的义务，以及以美元支付本协议项下所有其他债务的义务，(I)不得通过任何以美元或适用的替代货币以外的任何货币表示或转换为美元或替代货币(视情况而定)的投标或根据任何判决进行的任何回收来解除或履行，但此种投标或回收应导致行政代理、银行和开证行实际收到全部美元或替代货币(视情况而定)的范围除外。(Ii)就每笔贷款的本金和利息以及就每项其他债务而言，(Ii)为追回美元或适用的替代货币(如有)的金额(如有)，可作为替代或额外的诉因强制执行；(Ii)实际收到的金额(如有)将低于如此明示应支付的全部美元或替代货币(视情况而定)，且(Iii)不应因根据本协议获得的任何其他到期款项的判决而受到影响。

13.5银行债务的性质。银行在本合同项下的义务是数个，而不是连带或连带的。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容，以及行政代理、开证行或银行或根据本协议或本协议采取的任何行动，都不能或可被视为使银行之间或与本公司或本公司的任何关联公司成为合伙企业、协会、合资企业或其他实体。每家银行根据本协议支付任何垫款的义务都是多个的，而不是连带或连带的，并且不以所有其他银行履行其垫款义务为条件。

13.6生存。本协议或任何其他贷款文件中所包含的所有陈述和保证，或任何贷款文件的任何一方或多方当事人或其代表交付的任何证书或其他书面文件中的所有陈述和保证，将在本协议项下的垫款和票据的签立和交付期间继续存在，并已经或将被行政代理、各开证行和每家银行所依赖，尽管行政代理、任何开证行或任何银行或其代表进行了任何调查。公司在第3.7和3.8条下的义务在本协议终止和票据偿还后三十(30)天内继续有效。的义务

本公司在第13.3和13.12条下的债务在本协议终止和票据偿还后仍将继续存在，但从本协议终止起及在本协议终止后，该等债务不得被视为贷款文件下的任何目的的债务。

13.7通知和其他通信；传真件。

(A)一般通告。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的除外)外，本规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真或其他电子通信发送，如下：

(I)如发给任何借款人或公司、行政代理或任何开证行，则寄往附表13.7为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给其他各方的通知中所指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如寄往任何其他银行，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照(B)款的规定有效。

(B)(B)电子通讯。本合同项下向银行和开证行发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何银行或开证行发出的通知，如果该银行或开证行(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子通信接收此类第二条规定的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人收到，其电子邮件地址如本第13.7(B)条前述第(I)款所述，通知或通信可用并标识网站地址。

因此；但就本第13.7(B)条第(I)款和第(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)(C)更改地址等。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)(D)平台。

(I)(I)每一借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，向开证行和银行提供该通信。

(Ii)(Ii)该平台是“按原样”及“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的准确性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于对适销性、特定用途的适用性、

非INFRINGEMENT-代理方在通信或平台方面侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的影响。在任何情况下，行政代理人或其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或代表(统称“代理方”)均不对公司、任何其他借款人、任何银行或任何其他人或实体承担任何责任，以赔偿因任何借款人或行政代理人的转送而引起的任何类型的损害，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面

通过该平台进行通信。“通信”是指任何借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易向管理代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节以电子通信的方式分发给管理代理、任何银行或任何开证行，包括通过平台。

13.8贷款文件的签署。除非行政代理对任何贷款文件另有规定，否则本协议和任何其他贷款文件可以签署任何数量的副本，本协议或其任何一方可以签署任何副本，每个副本在签署和交付时将被视为正本，当本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)的所有副本合并在一起时，将被视为仅为一份相同的文书。本协议任何一方或本协议任何一方在签署本协议或任何其他贷款文件时

在本协议或本协议的副本(视情况而定)由本协议或协议的所有各方签署之前生效。

13.9具有约束力；转让；整个协议。

(A)(A)本协议及其他贷款文件对本协议及协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合其利益，但借款人、本公司和/或其各自的关联公司不得在未经所有银行事先书面同意的情况下转让其在本协议或本协议下的权利或本协议或其中的任何权益。

(B)(B)银行转让。任何银行可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其按比例分摊的全部或部分承付款和当时欠其的贷款，或如为开证行，则为其未使用的信用证承付款)；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)(I)最低金额。

(A)(A)如果转让银行当时在承付款和/或贷款中按比例所占份额的全部剩余金额转让给相关核准基金，或同时转让给相关核准基金，而转让总额至少等于第139(B)(1)(B)节规定的数额，或转让给银行、银行的关联公司或核准基金，则不需要转让最低数额；以及

(B)(B)在第13.9(B)(I)(A)节未描述的任何情况下，指按比例分摊的承付款的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或，如果该承诺书当时尚未生效，则指每次此类转让的转让行未偿还预付款的本金余额(自与该项转让有关的转让协议交付给行政代理人之日起确定，或在转让协议中规定了“交易日期”的情况下，截至交易日期)或分配的未使用信用证承诺额不得少于5,000,000美元，分配金额必须以1,000,000美元为增量，除非每个行政代理，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，公司以其他方式书面同意(每个同意不得被无理扣留或延迟)。

(二)(二)按比例分配的数额。每一部分转让应作为转让银行在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让。

(Iii)(Iii)规定的同意。除第13.9(B)(I)(B)节所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)(A)除非(X)发生以下情况，否则必须征得公司的书面同意(同意不得无理拒绝或拖延)

第9.1条(A)、(B)或(I)项下的违约已经发生，并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给一家银行、一家银行的关联公司或一家核准基金；

(B)(B)如果转让的对象不是银行、该银行的关联公司或核准基金，则须征得行政代理人的书面同意(同意不得无理扣留或延迟)；及

(C)(C)任何转让(未使用的信用证承诺转让除外)均须征得各开证行的书面同意(同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署一份转让协议，并向行政代理交付一份3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费用。如果受让人不是银行，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)(V)不得指派给某些人士。不得将此类转让转让给

(A)借款人或任何借款人的关联公司或附属公司，或(B)任何违约银行或潜在违约银行或其各自的任何附属公司，或在成为本条款(B)所述银行时将构成上述任何人的任何人。

(六)(六)不得转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。

(Vii)(Vii)提供税务表格。关于该受让人的第13.27条所要求的文件应已提供给公司和行政代理。

(Viii)(Viii)某些额外付款。就本协议项下任何违约银行的任何权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，资助以前申请但并非由违约银行提供资金的按适用比例的贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)。(X)全额偿付违约行当时欠行政代理行、各开证行和其他银行的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其按比例分摊的比例，获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证中的全部份额。尽管有前述规定，如果任何违约银行在本合同项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下，根据适用法律生效，则

就本协议的所有目的而言，此类权益的受让人应被视为违约银行，直至违约发生为止。

在行政代理根据第13.9(G)款予以接受和记录的前提下，自每份转让协议规定的生效日期起及之后，转让协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让协议所转让的利息范围内享有银行在本协议项下的权利和义务，而在该转让协议所转让的利息范围内，该转让行应免除其在本协议项下的义务(如转让协议涵盖转让行在本协议项下的所有权利和义务，该银行应不再是本协议的一方)，但应继续有权享有第3.7、3.8、3.12(D)、13.3和13.12条中关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响的各方另有明确约定，否则违约银行的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该银行是违约银行而产生的本合同项下的任何索赔。银行在本协议项下的任何权利或义务的转让或转移，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该银行根据第13.9(C)条的规定出售参与此类权利和义务的行为。

(C)(C)参与。任何银行均可随时在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(除自然人或借款人或借款人的关联公司或附属公司以外)(每个“参与者”)出售参与该银行在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其在承诺和/或所欠贷款中按比例分摊的全部或部分份额)；但(I)该银行在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该银行应继续对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理、开证行和银行应继续就该银行在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该银行打交道。为免生疑问，每家银行应负责根据第10.7款向其参与者支付的任何款项的赔偿。

银行出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该银行应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该银行不得同意第13.2节(A)和(B)款(就(B)款而言，仅针对对“到期日”定义的条款的修改或修改)中对该参与者产生直接和不利影响的任何修改、修改或放弃。借款人同意，每个参与者应有权享有第3.7、3.8和3.12(D)节的利益，其程度与其为银行并根据第13.9(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但前提是该参与者同意遵守第13.27节的规定，如同其是第13.9(B)节下的受让人。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.10条的利益，如

尽管它是一家银行；但前提是该参与者同意遵守第13.11条，就好像它是一家银行一样。

(D)(D)对参与者权利的限制。除非公司另有书面同意，否则参与者无权根据第3.7、3.8和3.12(D)条获得高于适用银行就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。参与者无权享受关于美国预扣税的第3.12(D)节的利益，除非公司被通知将参与销售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第13.27节，就像它是一家银行一样。

(E)(E)参与者登记册。仅为此目的作为借款人的非受托代理人(且此类代理人仅为税务目的)出售参与物的每一银行应保存一份登记册，以记录每一参与人的名称和地址以及每一参与人对其在本协议项下的权利和其他义务的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何银行均无义务向任何人披露参与登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103(C)条规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，该银行仍应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为该参与者的所有人。

(F)(F)某些承诺。任何银行可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该银行的义务，包括担保对联邦储备银行或对该银行有管辖权的任何中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该银行在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该银行作为本协议的一方。

(G)(G)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理人，应在其位于第13.7条所述地址的其中一个办事处保存一份交付给它的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，用于记录银行的名称和地址，以及根据本条款不时向每家银行承诺的贷款的按比例份额和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理和银行应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的银行。登记册应可供本公司及任何银行在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。

13.10抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理、每家开证行、每家银行及其每一家附属公司(但仅限于

现授权在法律允许的最大范围内(经多数银行同意)，将任何借款人在其开设的任何存款账户中的任何资金和/或其拥有的任何借款人的任何财产抵销债务；但任何借款子公司维持的任何存款账户中的资金和/或任何借款子公司的任何财产不得抵销或用于公司或任何其他借款人的债务；此外，如果任何违约银行行使任何此类抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.10节的规定进行进一步申请，并且在付款之前，应由该违约银行将其与其其他资金分开，并被视为以信托形式持有，以使行政代理机构、开证行和银行受益，以及(B)违约银行应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约银行行使抵销权所应承担的义务。

13.11抵销的分享。各银行各自同意，如果通过行使任何抵销权、银行对任何借款人的留置权或反索偿权，或以其他方式，通过任何方式收到其所持有的债务的付款，而付款超过该银行在适用于该项付款的未偿还债务总额中的比例，则：(A)行使抵销权、银行留置权或反索偿权或以其他方式接收此类付款的银行应购买，并应视为同时购买，从另一家银行参加另一家银行所承担的债务，并应向另一家银行支付购买价款，其数额应使每一家银行在行使抵销权、银行留置权或反索偿或收到付款后所承担的债务份额，应与行使抵销权、银行留置权或反索偿或收到付款之前的比例相同；和(B)应不时作出公平的其他调整和购买参与权，以确保所有银行按照紧接付款前各银行在债务中的份额按比例分摊就债务获得的任何付款，而不考虑该比例；但如因行使抵销权、银行留置权、反申索或其他方式而取得的不成比例付款的全部或任何部分，其后由任何借款人或任何透过借款人权利申索或继承借款人权利的人向购货银行追讨，则该项参与的购买须予撤销，而购买价须恢复至追讨的范围。, 但没有利息。按照本节规定参与债务购买的每一家银行，在购买后和购买后，均有权就所购买的债务部分发出本协定项下的所有通知、请求、要求、指示和其他通知，其程度与购买银行是所购买债务的原始所有人的程度相同。每一借款人均明确同意上述安排，并同意任何参与所购债务的银行均可完全行使与该参与有关的任何及所有抵销权、银行留置权或反求偿权，如同该行是所购债务的原始所有人一样；但条件是，每一家银行均同意，未事先征得多数银行同意，不得行使任何抵销权、银行留置权或反求偿权。

13.12由公司提供赔偿。本公司同意赔偿、保存和保护每个安排人、每个开证行、行政代理、辛迪加代理和每家银行及其各自的关联方(统称为“受赔方”)

并针对：(A)任何第三方或本公司或任何借款人声称的任何和所有索赔、要求、行动或诉讼原因，如果该等索赔、要求、行动或诉讼原因是由于承诺、使用或预期使用任何预付款、任何信用证下的任何提款、本协议预期的任何交易、或任何借款人、其关联公司或任何其他第三方声称存在于与本协议有关的任何借款人的任何关系或关系而产生的或与之有关的；(B)任何政府机构因本条第13.12款(A)款所述的索赔、要求、诉讼或诉因而引起或与之相关的任何行政或调查程序；及(C)任何受赔偿人因任何上述索赔、要求、诉讼或诉因的主张而蒙受或招致的任何及所有责任、损失、费用或开支(包括合理的律师费和支出及其他专业服务)；但受偿人无权就其本身的重大疏忽或有管辖权的法院作出的不可上诉的终裁判决所裁定的故意不当行为所造成的任何损失获得赔偿。如果针对任何受赔人提出任何索赔、要求、诉讼或诉因，该受赔人应立即通知本公司，但未能及时通知本公司并不影响本公司根据第13.12条承担的义务，除非该未及时通知严重损害本公司参与该等索赔、要求、诉讼或诉因的权利，如下所述。如果公司以书面形式提出要求，则受赔方应真诚地对该索赔的有效性、适用性和金额提出异议。, 诉讼或诉讼理由，并应允许公司参加该竞赛。任何拟和解或妥协本公司根据本协议可能须支付赔偿的任何索偿或诉讼的受赔人，应在和解或妥协该等索偿或诉讼之前，合理地向本公司发出书面通知，告知拟提出的和解或妥协的条款，并须事先取得本公司的书面同意。对于本第13.12条所涵盖的针对一个以上受赔方的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由，所有此类受赔方应由受赔方选定并被公司合理接受的同一名律师代表；但如果该法律顾问真诚地确定，根据适用于该法律顾问的法律或道德原则，代表所有该受赔方将会或可能导致利益冲突，或者该受偿方可以获得并非所有该受偿方都能获得的抗辩或反诉，则在为避免该利益冲突或允许对该抗辩或反诉进行无保留主张所合理必要的范围内，每一受偿方均有权由该受偿方选定并被公司合理接受的律师分别进行代理，所有该等律师尽合理努力避免律师为所有受偿方所做的不必要的重复工作；此外，公司须付还的法律费用的款额，应以公司、行政代理、银行及其各自的法律顾问磋商后合理厘定的数额为限, 相当于如果被赔偿者由一名律师代表将会花费的金额。本公司根据本第13.12条对任何受赔人承担的任何义务或责任应在本协议期满或终止、偿还所有预付款以及支付和履行欠银行的所有其他债务后继续有效。在适用本第13.12条规定的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，不论该调查、诉讼或诉讼是否由公司、其董事、股权持有人或债权人或受偿人或任何其他人提出，不论任何受偿人是否以其他方式参与，亦不论交易是否如此，该赔偿均属有效。

在此设想的是完善的。本第13.12条不适用于损失、索赔、要求、诉讼、诉讼原因、损害、债务或支出与根据本协议任何其他规定(包括但不限于第3.8和3.12节)可能对公司或任何其他借款人施加的赔偿、报销或其他付款义务的任何税项(包括预扣税金和其他税项)有关的范围。本协议任何一方或任何受赔方均不对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

13.13没有第三方受益。本协议的目的是界定和阐明借款人、行政代理人、开证行和银行在贷款、垫款和信用证方面的某些义务、权利和义务，并仅为借款人、行政代理人、开证行和银行以及行政代理人、开证行和银行的继承人和受让人的利益而订立。除第13.9、13.11和13.12条另有规定外，其他任何人不得根据本条例或因本条例享有任何性质的权利。

13.14保密。每一行政代理行、每一开证行和每一银行均同意对根据本协议从任何借款人那里获得的任何保密信息保密：但披露除外：(A)向其他银行披露；(B)向任何借款人或行政代理行、任何开证行或参与本协议管理的任何银行或代理人的法律顾问、会计师和其他专业顾问披露；(C)(C)向对行政代理行、开证行或一家银行或其关联公司拥有管辖权的监管官员披露；(D)(D)依照法律或法律程序的要求，或与行政代理、开证行或银行与借款人为对方当事人的任何法律程序有关的；(E)(E)行政代理向行政代理的关联公司、(F)(F)(F)银行的关联公司或另一金融机构，在每一种情况下，与处置或拟处置该金融机构本协议项下该银行的全部或部分权益或参与其垫款或信用证中的权益有关的；(G)(G)(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(Ii)与本协议项下的义务有关的任何掉期、衍生工具或证券化交易的任何直接、间接、实际或预期的对手方(及其顾问)，或(Iii)或与借款人及其义务有关的任何信用保险提供者, 但本第13.14(G)条中的此类披露须遵守与本节条款基本相似的适当保密协议；(H)行使本条款下的任何补救措施或任何其他贷款文件，或执行本条款下或本条款下的权利；或(I)经本公司同意。就前述而言，“机密资料”是指本公司合理地认为有关本公司或其附属公司的任何机密信息，但(I)以前向任何政府机构提交或提供并向公众提供的信息除外，(Ii)先前在任何公共媒体上直接或间接从该银行以外的来源发布的信息，以及(Iii)借款人先前向任何与借款人没有关联的人披露的信息，这些信息没有与第13.14条实质上类似的书面保密协议。本第13.14节中的任何内容均不应

被解释为产生或引起行政代理人、开证行或银行对借款人的任何受托责任。

13.15进一步保证。本公司及其附属公司应自费并不向银行、开证行或行政代理支付任何银行、开证行或行政代理不时合理要求的进一步行动和文件，以向银行、开证行或行政代理保证和确认本协议现在或将来设定或打算的权利，或执行任何贷款文件的意图或促进履行任何贷款文件的条款。

13.16无受托责任。各借款人同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何沟通而言，该借款人及其附属公司与行政代理、联合牵头安排人、联合簿记管理人、共同文件代理人、辛迪加代理、银行和开证行及其各自的关联公司之间的业务关系将不会产生行政代理、联合牵头安排人、联合簿记管理人、

共同文件代理、辛迪加代理、银行和开证行或其各自的关联公司，不会被视为与任何此类交易或通信相关的责任。因此，可能会出现行政代理、联合牵头安排人、联合账簿管理人、共同文件代理、辛迪加代理、银行、开证行或其附属公司和/或其客户现在拥有或可能在未来拥有与借款人及其子公司的利益冲突的利益或采取行动的情况。

13.17一体化。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于本协议标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于行政代理、开证行或银行的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

13.18规定的可分割性。任何贷款文件中被认为对任何一方或任何司法管辖区无效的任何规定，对该方当事人或司法管辖区而言，均属无效、不可强制执行或无效，而不影响其余规定或该规定对任何其他当事方或在任何其他司法管辖区的实施、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的规定均宣布为可分割的。

13.19独立公约。第五条、第六条和第七条中的每一公约都独立于这些条款中的其他公约；违反任何此类公约不应

以另一项此类公约将允许违反此种行为的情况为借口。

13.20个标题。本协议中的条款和章节标题以及其他贷款文件仅供参考，不属于本协议或用于任何其他目的的其他贷款文件。

13.21倍的精华。时间是贷款文件的关键。

13.22适用法律。本协议和双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州国内法(包括纽约州一般债务法第5-1401节)的管辖，并应根据其解释和执行，而不考虑法律原则的冲突。

13.23同意司法管辖权及法律程序文件的送达。(A)本协议各方不可撤销和无条件地同意，其不会在任何法院(纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院)对前述任何借款人、行政代理人、任何银行或前述任何关联方提起任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方都不可撤销和无条件地接受此类法院的专属管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁决。尽管有上述判决，本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(A)(B)通过签署和交付本协议，本协议的每一方为自己并与其财产相关的，不可撤销

(I)(I)一般和无条件地接受在纽约县开庭的纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属司法管辖权和地点，以及任何来自其中任何上诉法院的专属司法管辖权和地点；

(2)(2)放弃对不方便法院的任何抗辩；

(Iii)(Iii)同意在任何此类法院的任何此类诉讼中，所有法律程序文件的送达方式可以是挂号信或挂号信、要求的回执、按照第13.7节规定的地址向该方当事人送达的(但就每个借款人而言，可以按照第13.7条提供的地址向公司送达法律程序文件)或在本文件的签名页上；

(4)(4)同意上文第(3)款规定的送达足以在任何此类法院的任何此类诉讼中赋予该当事一方个人管辖权，并在其他方面构成各方面的有效和有约束力的送达；

(V)(V)同意本合同各方保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利；以及

(Vi)(Vi)同意本第13.23条有关管辖权和地点的规定应具有约束力，并在纽约一般义务法第5-1402条或其他允许的最大限度内可强制执行。

(B)(C)各借款附属公司在此同意可向本公司送达法律程序文件，而各借款附属公司在此不可撤销地委任本公司其授权代理人接受该等法律程序文件的送达，并同意本公司未有就任何该等送达发出任何通知，不会损害或影响该等送达或在任何基于该等文件的诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。只要任何借款子公司已经或今后可以获得任何法院对其自身或其财产的司法管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方式)，该借款子公司特此不可撤销地放弃关于其在本协议下的义务的豁免权。

13.24放弃陪审团审判。本协议的每一方特此同意放弃其各自的权利，对基于或由本协议或任何其他贷款文件或他们之间关于本贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系的任何交易而产生的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判。这一豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反义务索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方都承认，这一放弃是建立业务关系的重要诱因，双方在签订本协议时都已经依赖于这一放弃，并且在未来的相关交易中，每一方都将继续依赖这一放弃。本协议的每一方进一步保证并表示，它已与其法律顾问审查了本豁免，并在与法律顾问协商后，知情并自愿放弃其陪审团审判权。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(除特别提及第13.24条并由本协议各方签署的相互书面免责声明外)，并且本免责声明应适用于对本协议或任何其他贷款文件或与本协议项下贷款有关的任何其他文件或协议的任何后续修订、续签、补充或修改。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审判的书面同意提交。

13.25承认并同意某些金融机构的自救。即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认并接受，在任何贷款文件的任何银行当事人受制于决议机构的减记和转换权力的范围内，该银行的任何责任