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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

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表格10-K

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☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

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截至本财政年度止12月31日, 2022

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☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

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关于从到的过渡期

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佣金文件编号001-39143

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阿尔卑斯山收入财产信托公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号

(407) 904-3324

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根据ACT第12(B)条登记的证券

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根据ACT第12(G)条登记的证券：

无

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐    不是  ☒

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐    不是  ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐    

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐    

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐    

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用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ NO ☒

2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为#美元194,865,951以注册人普通股在纽约证券交易所报告的日期的收盘价为基础。就本次计算而言，注册人知悉的注册人普通股的所有高级职员、董事和10%的实益拥有人被视为联营公司。这一决定不应被视为承认该等高级职员、董事或10%的实益拥有人实际上是注册人的关联公司。

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注册人于2023年2月2日发行的普通股数量为14,055,208.

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以引用方式并入的文件

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注册人将在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的2023年股东年会委托书的部分内容，通过引用并入本报告的第三部分。

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第一部分

当我们提到“我们”、“松树”或“公司”时，我们指的是阿尔卑斯收入财产信托公司及其合并的子公司。“财务报表附注”是指载于本年度报告第8项Form 10-K的阿尔卑斯收入财产信托公司合并财务报表附注。此外，当公司使用“预期”、“假设”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”或类似的表述时，公司都是在发表前瞻性声明。尽管管理层认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于目前的预期和合理的假设，但公司的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。可能导致实际结果或事件与公司预期或项目大不相同的某些因素在“第1A项”中有描述。风险因素“是本年度报告的10-K表格。鉴于这些不确定性，提醒读者不要过度依赖此类声明，这些声明仅说明截至本年度报告Form 10-K或通过引用并入本文的任何文件的日期。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，这些修订可能反映本年度报告10-K表格之后的事件或情况。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》(见修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节)所指的“前瞻性陈述”。“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“预期”、“将会”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“项目”等词语及其类似的表述及其变体标识了某些此类前瞻性表述，这些表述仅说明了这些前瞻性表述的日期。前瞻性陈述是基于管理层对未来发展及其对公司的潜在影响的预期和信念作出的。不能保证未来的发展将符合管理层的预期，也不能保证未来发展对公司的影响将符合管理层的预期。

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由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们受到内在的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。这些风险和不确定性包括但不限于：房地产市场的强势；经济状况长期衰退或下滑的影响；我们成功执行收购或发展战略的能力；关键管理人员的任何流失；影响房地产开发业务和物业的本地、地区、全国和全球经济状况的变化，包括由于地缘政治冲突、通胀和利率上升等原因导致的宏观经济状况不稳定；房地产竞争活动的影响；任何主要物业租户的损失；大流行病的最终地理传播、严重程度和持续时间、政府当局可能采取的遏制或应对大流行病影响的行动、以及大流行病对全球经济和我们的财政状况和经营成果的潜在负面影响；以及资金的可获得性。这些风险和不确定性可能导致我们未来的实际结果与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。

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见“第1A项。这份10-K表格年度报告中的“风险因素”用于进一步讨论这些风险，以及可能导致实际结果或事件与公司前瞻性陈述中描述的大不相同的其他风险和不确定因素。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过度依赖此类声明，这些声明仅在本年度报告以Form 10-K的日期发表。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，这些修订可能反映本年度报告10-K表格之后的事件或情况。

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项目1.业务

概述

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我们是一家房地产投资信托基金(“REIT”)，拥有和运营位于美国的高质量商业净租赁物业组合。我们的物业主要出租给行业领先、信誉良好的租户，其中许多租户所在的行业我们认为能够抵御电子商务的影响。我们的投资组合包括148处净租赁物业，分布在34个州的106个市场。我们投资组合中的物业主要是长期、三重净值租赁，这通常要求租户支付所有物业运营费用，如房地产税、保险、评估和其他政府费用、水电费、维修和维护以及某些资本支出。

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本公司并无雇员，由AlMountain Income Property Manager LLC(以下简称“经理”)进行外部管理，后者是特拉华州的一家有限责任公司，也是CTO Realty Growth，Inc.(纽约证券交易所代码：CTO)的全资子公司。

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本公司选择从截至2019年12月31日的初始纳税年度开始，就美国联邦所得税而言，作为房地产投资信托基金征税。我们相信，本公司的组织和运营方式符合美国联邦所得税法规定的房地产投资信托基金的纳税资格。我们打算继续以这种方式运营，但不能保证我们将继续以这样一种方式运营，即有资格根据美国联邦所得税法获得REIT的税收。

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我们的主要目标是通过收购具有吸引力的长期房地产基本面的优质净租赁商业物业的多元化投资组合，通过所有权、运营和增长产生稳定且不断增长的现金流和诱人的风险调整回报，从而最大限度地提高现金流和每股价值。我们投资组合中的148处物业的入住率为99%，占可出租总面积的370万平方英尺，租约加权平均租期为7.6年(加权基于截至2022年12月31日的年化基本租金)。我们的投资组合代表了我们的投资战略，包括以下一项或多项核心投资标准：

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组织

该公司是马里兰州的一家公司，成立于2019年8月19日。2019年11月26日，公司完成首次公开发行(IPO)。我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，名称为

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符号是“松树”在IPO中，我们以每股19.00美元的价格出售了750万股普通股。CTO购买了我们在IPO中出售的普通股中的421,053股。我们将IPO、CTO私募(定义见下文)以及我们在纽约证券交易所上市时执行的其他交易统称为“形成交易”。

我们透过阿尔卑斯山收入物业OP，LP(“营运合伙企业”)进行大部分业务，而我们几乎所有资产均由该公司持有。我们的全资附属公司阿尔卑斯收入物业有限责任公司(“PINE GP”)是经营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2022年12月31日，我们在经营合伙企业中拥有88.7%的总所有权权益，首席技术官直接和间接持有经营合伙企业8.1%的所有权权益。其余3.2%的拥有权权益由无关第三方就发行经营合伙企业的单位(“OP单位”)持有，该单位是作为截至2021年12月31日止年度收购的净租赁物业组合的代价而发行的。吾等于营运合伙企业的权益一般使吾等有权按我们的持股比例分享营运合伙企业的现金分配及盈亏。根据合伙协议，我们透过PINE GP一般拥有管理及处理经营合伙企业的业务及事务的独家权力，但须受有限合伙人的某些批准及投票权所规限。我们的董事会(“董事会”)管理我们的业务和事务。

营运合伙的每名有限合伙人均有权要求营运合伙赎回部分或全部营运单位，以赎回时相当数量的普通股价值为现金，或在吾等选择的基础上，一对一地赎回普通股股份，自该等营运单位发行后12个月起生效，但须受若干调整及吾等章程对吾等股票的所有权及转让的限制所规限。每次赎回OP单位将增加我们在经营合伙企业中的百分比所有权权益，以及我们在其现金分配和损益中的份额。

我们由我们的经理进行外部管理。在IPO结束的同时，CTO投资了1550万美元，换取了815,790股我们的普通股。有关CTO于首次公开招股后购买PINE普通股的披露，请参阅本年报10-K表格第8项“财务报表及补充数据”所载合并财务报表附注15“关联方管理公司”。

资本市场

公平。2020年12月1日，该公司提交了一份S-3表格的搁置登记声明，涉及登记和可能发行其普通股、优先股、认股权证、权利和最高总发行价高达3.5亿美元的单位。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布S-3表格于2020年12月11日生效。

2021年6月，本公司完成了以下后续公开发行3,220,000 普通股，其中包括全面行使承销商购买额外420,000股普通股的选择权。交易完成时，该公司发行了322万股股票，扣除承销折扣和费用后，净收益为5430万美元。

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2020年12月14日，公司实施了一项1.00亿美元的“市值”股票发行计划(“2020年自动取款机计划”)，根据该计划，公司可以不时出售公司普通股。在截至2022年12月31日的年度内，该公司根据2020自动取款机计划出售了446,167股票，总收益为870万美元，加权平均价为每股19.44美元，扣除总计10万美元的交易费用后，净收益为860万美元。在截至2021年12月31日的年度内，该公司根据2020自动取款机计划出售了761,902股股票，总收益为1,400万美元，加权平均价为每股18.36美元，扣除总计20万美元的交易费用后，净收益为1,380万美元。在截至2020年12月31日的年度内，本公司在2020年自动柜员机计划下并不活跃。在实施以下定义的2022年ATM计划之前，2020年ATM计划被终止。

2022年10月21日，公司实施了一项1.5亿美元的“市值”股票发行计划(“2022年自动取款机计划”)，根据该计划，公司可以不定期地出售公司普通股。

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在截至2022年12月31日的年度内，该公司出售了2022年自动取款机计划下的1,479,241股票，总收益为2,780万美元，加权平均价为每股18.81美元，扣除总计40万美元的交易费用后，净收益为2,740万美元。

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总体而言，在2020年ATM计划和2022年ATM计划下，在截至2022年12月31日的年度内，公司以每股18.96美元的加权平均价出售了1,925,408股股票，总收益为3,650万美元，扣除总计50万美元的交易费用后，净收益为3,600万美元。

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债务. 信贷安排。2022年9月30日，本公司和经营合伙企业与KeyBank National Association作为行政代理以及其中点名的某些其他贷款人签订了一项信贷协议(“2022年修订和重新签署的信贷协议”)，修订和重述了2027年定期贷款信贷协议(下文定义)，其中包括(除其他外)：

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根据2022年经修订及重订信贷协议，信贷安排下的未偿还债务按SOFR+0.10%加125个基点至220个基点的幅度计提，按2022年经修订及重订信贷协议所界定的信贷安排下未偿还余额占本公司总资产价值的百分比计算。本公司可自行选择使用每日简单SOFR或术语SOFR。信贷安排还根据未使用部分是否大于或低于总借款能力的50%，为借款能力的任何未使用部分收取15或25个基点的费用。

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2026年定期贷款。 于二零二一年五月二十一日，经营合伙企业、本公司及本公司若干附属公司与作为行政代理的Truist Bank，N.A.及当中点名的若干其他贷款人订立信贷协议(“2026年定期贷款信贷协议”)，提供本金总额为6,000,000美元、年期为五年的定期贷款(“2026年定期贷款”)。于2022年4月14日，本公司订立《2026年定期贷款信贷协议修订、增加及合并》(《2026年定期贷款修订》)，将2026年定期贷款项下的定期贷款承担额增加4,000万美元至合共1亿美元。2026年定期贷款修正案还实现了基础浮动利率从LIBOR向SOFR的过渡。

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于2022年10月5日，本公司订立了一项修正案，其中包括修订若干财务契约，并加入与可持续发展挂钩的定价成分，与2022年修订及重新签署的信贷协议(“2026年定期贷款第二修正案”)所载内容一致，自2022年9月30日起生效。

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2027年定期贷款。于2021年9月30日，经营合伙企业、本公司及本公司若干附属公司与KeyBank National Association作为行政代理及当中所指名的若干其他贷款人订立信贷协议(“2027年定期贷款信贷协议”)，本金总额为800,000,000美元(“定期承诺”)于2027年1月到期。本公司于2022年4月14日订立《2027年定期贷款信贷协议修订、增加及合并》(以下简称《2027年定期贷款修订》)，将定期承诺金额增加2,000万美元至合共1亿美元。2027年定期贷款修正案还实现了基础浮动利率从LIBOR向SOFR的过渡。

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于2022年9月30日，本公司订立2022年修订及重订信贷协议，修订及重述2027年定期贷款信贷协议，包括如上所述发起2.5亿美元的新循环信贷安排。2022年修订和重新签署的信贷协议包括手风琴选项，允许公司申请额外的循环贷款承诺和总计不超过7.5亿美元的额外定期贷款承诺。

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应付按揭票据。 于2021年6月30日，就向CTO收购六项租赁物业净额(“CMBS组合”)而言，本公司承担了一笔现有3,000万美元的抵押按揭，按4.33%的固定利率计息(“CMBS贷款”)。2022年12月1日，公司完成了CMBS贷款的失败，解除了CBMS投资组合的负担。在失败后，该公司在截至2022年12月31日的一年中出售了六处房产中的四处。此外，2021年6月30日，就从一名无关第三方收购两处净租赁物业而言，本公司承担了总额为160万美元的抵押票据，余额于2021年7月1日偿还。

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市场机遇

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我们相信，净租赁物业市场在过去几年中稳步扩张，投资者对净租赁物业的需求继续增长。与毛租不同，毛租将大部分费用的财务责任交给了房产所有者，而净租赁结构除了支付租金外，还将财产税、保险、维护，通常还有公用事业和资本支出的大部分或全部成本转移到承租人身上。净租期一般为10至15年，但20年和25年的租期并不少见。租赁协议通常包括租户可以延长的多种选择，还可能包括定期加租的条款。相比之下，总租约下的多租户商业地产的平均初始租期在5到10年之间，可续期的选择更短或更少。租金上升亦通常计入租约净额内，作为现有租金每年的指定百分比增幅，或参考通胀指标，例如消费物价指数而厘定。由于现金流应该是被动的、稳定的、定期支付的，净租赁房地产在许多方面类似于计息公司债券，但标的房地产的价值有额外的升值潜力。

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投资策略

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我们寻求收购、拥有和运营主要根据三重净值长期租约租赁的位于美国的独立商业房地产。我们主要专注于零售物业的投资。我们的目标是那些我们认为受到当前支持消费者支出的宏观经济趋势有利影响的行业的租户，例如强劲且不断增长的就业和积极的消费者信心，以及那些表现出对不断增长的电子商务零售部门的影响表现出抵制的行业的租户，或者将实体存在作为其全方位渠道战略的组成部分的行业的租户。我们还寻求投资于净出租给租户的物业，我们认为这些物业具有有吸引力的信贷特征、稳定的运营历史和健康的租金覆盖水平，位于各自市场内，租金低于或低于市值租金水平。此外，我们相信，至少在短期内，我们公司的规模允许我们将投资活动集中在收购单个物业或较小的物业组合上，这代表了我们的大多数上市净租赁REIT同行不会始终如一地追求的交易规模。

我们投资创收物业的策略侧重于各种因素，包括但不限于房地产的长期基本面，包括那些正在经历显著经济增长的市场。我们采用一种方法来评估对创收物业的目标投资，包括评估：(I)房地产的属性(例如，位置、市场人口统计数据、市场上的可比物业等)；(Ii)对现有租户的评估(例如，信誉、物业销售水平、与市场相比的租户租金水平等)；(Iii)其他特定市场情况(例如，租户行业、市场中的就业和人口增长、当地经济等)；及(Iv)与本公司业务及策略有关的考虑因素(例如，资产类别的战略契合、物业管理需求、与本公司架构的配合等)。

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我们相信，我们拥有和打算收购的净租赁物业将为我们的股东提供多样化的投资，并能够带来强劲的风险调整后的回报。我们预计我们的净租赁物业的大部分将是零售物业。我们相信，我们投资组合中其他精选物业类型的风险调整后回报是令人信服的，并提供有吸引力的投资收益率、等于或低于现行市场租金的租金，以及低于重置成本的投资基础。

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物业组合

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截至2022年12月31日，该公司在34个州拥有148处物业。以下为该等物业的有关租约摘要：

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在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司物业组合中的某些个人租户占总收入的10%以上。在截至2022年12月31日的一年中，没有任何个人租户的收入占总收入的10%以上。在截至2021年12月31日的一年中，富国银行占总收入的12%。富国银行和希尔顿大度假分别占截至2020年12月31日的年度总收入的19%和12%。截至2022年12月31日，没有租户占我们物业面积的10%以上。截至2022年12月31日，该公司19%的房地产投资组合(以平方英尺为基础)位于德克萨斯州。

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管理协议

2019年11月26日，经营合伙企业与PINE与管理人签订管理协议(《管理协议》)。根据管理协议的条款，我们的经理在董事会的指导和监督下，根据董事会批准和监督的投资指引，管理、运营和管理我们的日常运营、业务和事务。我们向经理支付的基本管理费相当于我们“总股本”的每季度0.375%的管理费(根据管理协议的定义，按1.5%的年率计算)，每季度以现金计算并支付。

我们的经理人有能力根据我们的股东总回报超过8%的累积年门槛比率(“优胜者金额”)赚取年度激励费，但须受高水位标的价格的约束。我们将就每个年度测算期向经理支付奖励费用，金额为(I)0.00美元和(Ii)(A)15%乘以(B)表现优异的金额乘以(C)加权平均股份的乘积。截至2022年12月31日、2021年或2020年的年度无需支付奖励费用。

管理协议的初始期限将于2024年11月26日到期，并将在此后自动续期不限数量的连续一年期限，除非该协议未获续签或根据其条款终止。

我们的独立董事每年审查我们经理的表现和管理费，在初始任期之后，如果三分之二的独立董事投赞成票或我们普通股的大部分流通股持有人的决定，管理协议可能每年终止，基于(I)经理的表现不令人满意，对我们造成重大损害，或(Ii)确定向经理支付的管理费不公平，但经理有权通过接受三分之二独立董事同意的管理费减少来防止由于不公平费用而终止管理协议。我们也可以随时终止管理协议，包括在初始期限内，而无需支付任何费用

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任何终止费用，由董事会提前30天书面通知。在管理协议的初始期限内，除因其他原因外，我们不得终止管理协议。

我们直接支付或报销经理的某些费用，如果是由经理承担的。我们不会报销经理或其附属公司发生的任何补偿费用。我们经理的费用在每个季度结束后每季度以现金报销。此外，我们支付我们所有的运营费用，但根据管理协议明确要求我们的经理承担的费用除外。

RoFo协议

2019年11月26日，PINE还与CTO签订了排他性及第一要约权协议(《RoFo协议》)。在RoFo协议期限内，CTO将不会，也将导致其每一关联公司(就RoFo协议而言，不包括我们的公司和我们的子公司)不会直接或间接收购单租户净租赁物业，除非CTO已通知我们这一机会，并且我们明确拒绝了获得适用物业的机会。

RoFo协议的条款并不限制CTO或其任何联属公司为第三方收购单租户净租赁物业提供融资，或开发和拥有任何单租户净租赁物业。

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根据RoFo协议，CTO或其任何联营公司(就RoFo协议而言，不包括本公司及我们的附属公司)不得向任何第三方出售于IPO截止日期由CTO或其任何联属公司拥有的任何单一租户净租赁物业；或在IPO结束日期后由CTO或其任何联属公司开发和拥有的任何物业，除非我们首先向吾等提供购买该等物业的权利。

只要与我们经理的管理协议有效，RoFo协议的条款将继续有效。

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利益冲突

与首席技术官及其附属公司之间可能存在或将来可能出现的利益冲突，包括我们的经理、担任我们的执行董事和首席技术官的个人、作为我们公司的董事和首席技术官的董事的任何个人以及经营合伙企业的任何有限责任合伙人。冲突可能包括但不限于：因执行我们与CTO或我们的经理之间的协议而产生的冲突；通过我们的经理提供给我们的CTO的高管和员工在我们的事务上花费的时间与CTO的事务之间的冲突；以及我们可能与CTO及其附属公司进行的未来交易中的冲突。我们一般不期望与CTO成立合资企业，但如果我们这样做，我们合资投资的条款和条件将得到董事会大多数公正董事的批准。

此外，我们与经理的关系也会产生利益冲突。根据管理协议，我们的经理有义务为我们提供高级管理团队。然而，我们的经理没有义务将任何特定的CTO人员专用于我们，经理提供给我们的CTO人员也没有义务将他们的任何特定时间投入到我们的业务管理中。此外，我们的经理是CTO的全资子公司。我们所有的高管都是CTO的高管和员工，我们的一名高管(约翰·P·奥尔布赖特)也是CTO的董事会成员。因此，我们的经理和它提供给我们的CTO人员可能会在他们对我们的职责与他们对CTO的职责和利益之间存在冲突。

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我们可能会收购或出售可能符合本基金经理或其附属公司投资标准的净租赁物业。同样，我们的经理或其附属公司可能会收购或出售可能符合我们的投资标准的净租赁物业。尽管此类收购或处置可能存在利益冲突，但我们仍可能继续并完成此类交易。此外，我们可能会直接与基金经理或其附属公司进行交易，包括购买和出售全部或部分投资组合资产。如果我们从CTO或其关联公司获得净租赁物业，或将净租赁物业出售给CTO或其关联公司，我们向CTO或其关联公司支付的购买价格或CTO或其关联公司支付给我们的购买价格可能分别更高或更低，

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如果交易是与独立第三方保持距离谈判的结果，则支付给我们或由我们支付的购买价格。

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在决定是否发行额外的债务证券或股权证券时，我们将部分依赖我们经理提出的建议。虽然该等决定须经董事会批准，但我们的经理有权获得根据我们的“总股本”(定义见管理协议)支付的基本管理费。因此，我们的经理可能会有动机建议我们以稀释价格发行额外的股权证券。

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我们所有的高管都是CTO的高管和员工。这些人员和通过经理提供给我们的其他CTO人员在经理认为合适的情况下尽可能多地花时间在我们身上。然而，我们的高管和通过我们的经理提供给我们的其他CTO人员在我们和CTO及其附属公司之间分配他们的时间和服务时可能会发生冲突。在长期经济疲软或影响房地产行业的另一次经济低迷期间，或在其他时候，当我们需要经理和首席技术官以及通过经理提供给我们的其他人员的集中支持和帮助时，我们可能得不到我们所需的必要支持和帮助，或者如果我们是自我管理的话，我们可能得不到其他方式的支持和帮助。

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此外，RoFo协议确实包含CTO对只包括单租户净租赁物业附带权益的机会的排他性的例外情况。因此，RoFo协议不会阻止CTO寻求某些收购机会，否则就会满足我们当时的投资标准。

根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高管对我们公司负有与他们管理我们公司相关的责任。同时，PINE GP作为普通合伙人，对经营合伙企业和特拉华州法律规定的有限合伙人负有与经营合伙企业管理相关的受托责任。作为经营合伙企业及其合伙人的普通合伙人，这些职责可能与我们的董事和高管对我们的职责相冲突。除相关合伙协议另有规定外，特拉华州法律一般要求特拉华州有限合伙企业的普通合伙人遵守受托责任标准，根据该标准，该普通合伙人对其有限合伙人负有最高的忠诚和注意义务，并且一般禁止该普通合伙人采取任何行动或从事与其存在利益冲突的任何交易。合伙协议规定，如果我们股东的利益与经营合伙企业的有限合伙人之间发生冲突，PINE GP将真诚地努力以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决冲突；然而，只要吾等拥有营运合伙企业的控股权，吾等根据其唯一及绝对酌情决定权，认为不能以不对吾等股东或营运合伙企业的有限合伙人不利的方式解决的任何此类冲突，应以有利于吾等股东的方式解决，吾等不对有限合伙人因该等决定而蒙受的损失、所招致的责任或未能获得的利益承担金钱损害责任。

竞争

总体而言，房地产行业竞争激烈。我们打算专注于投资商业房地产，主要通过向租户出租资产来产生收入。为了寻找创收房地产资产的投资机会并实现我们的投资目标，我们与许多公司和组织竞争，无论是公共的还是私人的，规模不一，从在当地运营的组织到具有全国规模和覆盖范围的组织，在某些情况下，我们还与个人房地产投资者竞争。在我们竞购净租赁物业的所有市场中，价格是主要的竞争方式，交易结构和执行的确定性也是潜在卖家的重要考虑因素。我们面临着来自投资者的房地产收购竞争，这些投资者包括交易和非交易的公共REITs、私募股权投资者和机构投资基金，其中一些人拥有比我们更多的财务资源，更有能力借入资金收购物业，以及接受更多风险。这种竞争可能会增加对我们通常投资的物业类型的需求，从而减少我们可获得的合适投资机会的数量，并提高购买此类物业的价格。如果房地产投资相对于其他形式的投资变得更具吸引力，这种竞争将会加剧。

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作为房东，我们在价值数十亿美元的商业房地产市场上与无数开发商和业主竞争，他们中的许多人在我们的物业所在的同一市场拥有与我们类似的物业。我们的一些竞争对手比我们拥有更大的规模经济、更低的资本成本、更多的资源和更高的知名度。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格或低于我们目前向租户收取的租金的租金提供空间，我们可能会失去租户或潜在租户，我们可能会被迫降低租金或提供大幅租金减免、租户改善津贴、提前解约权或低于市场的续约选项，以便在租约到期时留住租户。

新兴成长型公司地位

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”，我们有资格获得某些特定的减少披露和其他一般适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的要求，包括但不限于，不遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。我们已不可撤销地选择退出证券法第7(A)(2)(B)节规定的新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。因此，我们将与其他非新兴成长型公司的上市公司在同一时间框架内遵守新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至下列日期中出现时间最早的一天：(I)本财年总收入等于或超过12.35亿美元(经通胀调整)的财年的最后一天；(Ii)2024年12月31日(IPO五周年后的财年的最后一天)；(Iii)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(Iv)根据1934年证券交易法，我们被视为“大型加速申报公司”之日。或《交易法》。

我们也是证券法下S-K法规中定义的“较小的报告公司”，并可能利用较小的报告公司可获得的某些规模披露。即使我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们也可能是一家规模较小的报告公司。

监管

将军。我们的财产受各种法律、条例和法规的约束，包括与消防和安全要求有关的法律、条例和法规，以及肯定和消极的公约，在某些情况下，还必须遵守公共区域义务。根据我们的租约，我们的租户负有遵守这些要求的主要责任。我们相信，我们的每一处物业都有必要的许可和批准。

《美国残疾人法案》。根据《美国残疾人法》(ADA)第三章及其颁布的规则，为了保护残疾人，公共设施必须从现有的公共设施中移除具有结构性的建筑和通信障碍，达到“容易实现”的程度。此外，根据《反残疾人法》，对公共住宿场所或商业设施进行改建，应在可行的最大程度上使这些改建部分便于残疾人进入和使用。除其他因素外，“容易实现的”标准还考虑了受影响场地和业主、出租人或其他适用人员的财政资源。

遵守ADA以及其他联邦、州和地方法律，可能需要对我们目前拥有的或可能购买的物业进行修改，或可能限制这些物业的翻新。不遵守这些法律或法规可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失，以及为达到合规而进行修改的成本，未来的法律可能会对我们的财产施加额外的义务或限制。虽然我们的租户通常负责根据我们的租约对物业的所有维护和维修，包括遵守美国反兴奋剂机构和其他类似的法律或法规，但如果我们的租户之一未能遵守这些法律或法规，我们可能作为物业的所有者承担责任。

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环境问题

联邦、州和地方环境法律法规对向环境中排放危险或有毒物质进行监管，并规定责任。根据这些法律和法规，房地产的现任或前任业主、经营者或承租人可能被要求调查和清理危险或有毒物质、危险废物或石油产品泄漏或泄漏威胁，并可能被要求对政府实体或第三方负责财产损害以及调查、清理和监测与实际或威胁污染有关的费用。这些法律可以强制规定清理责任和责任，而不考虑过错，也不考虑业主、经营者或租户是否知道或造成污染的存在。这些法律规定的责任可以是连带责任，承担已发生或将发生的调查、清理和监测费用或将采取的行动的全部费用，尽管承担连带责任的当事一方可以寻求从其他确定的、有偿付能力的责任方那里获得其公平份额的这些费用的捐款。这些成本可能很大，可能会超过房产的价值。此外，一些环境法可能会在受污染的场地上设立留置权，有利于政府赔偿与污染有关的损害和费用。作为房地产的拥有人或经营者，根据普通法，我们还可能对房地产造成的环境污染造成的损害和伤害向第三者承担法律责任。物业上存在污染，或未能妥善补救污染，可能会对业主的能力造成不利影响, 经营者或租户出售或出租该物业，或以该物业作为抵押品借款，可能会对我们在该物业的投资造成不利影响。

我们的一些物业包含、曾经包含或毗邻或靠近已包含或目前包含用于储存石油产品或其他危险或有毒物质的储罐的其他物业。同样，我们的一些物业过去被用于商业或工业目的，或目前被用于商业目的，涉及或涉及使用石油产品或其他危险或有毒物质，或与曾经或正在用于类似商业或工业目的的物业相邻或附近。这些作业可能会导致石油产品或其他危险或有毒物质的泄漏，我们可能会被要求支付清理任何污染的费用。此外，环境法还对房地产上可能发生的各种活动进行了监管，包括石油产品或其他危险或有毒物质的储存、空气排放、水排放和接触含铅油漆。此类法律可对违规行为处以罚款或处罚，并可能要求经营涉及此类活动的企业必须获得许可或其他政府批准。由于上述原因，我们可能会受到实质性的不利影响。

环境法还管理含石棉材料(“ACM”)的存在、维护和移除。联邦法规要求建筑物业主和对建筑物管理实施控制的人通过标志和标签识别和警告工作场所暴露于安装在其建筑物中的ACM带来的潜在危险。这些规定还规定了与ACM有关的员工培训、记录保存和尽职调查要求。如果违反这些规定，可能会被处以巨额罚款。由于这些规定，建筑物业主和那些对建筑物管理行使控制权的人可能会受到工人和其他暴露于ACM的人员人身伤害诉讼的增加。这些规定可能会影响我们所投资的包含ACM的建筑的价值。联邦、州和地方法律法规还管理ACM材料的移除、封装、干扰、搬运和/或处置，这些材料处于不良状态或在建筑、改建、翻新或拆除的情况下。这些法律可能会对ACM的不当处理或释放到环境中施加责任，并可能规定对与ACM相关的房地产所有者或经营者处以罚款，并要求第三方向其寻求赔偿。

当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果湿度问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。室内空气质量问题还可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和细菌。室内暴露在一定水平以上的空气中的毒素或刺激物可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，如果我们的任何物业存在严重的霉菌或其他空气污染物，我们可能需要采取代价高昂的补救计划，以控制或移除受影响物业中的霉菌或其他空气污染物，或增加室内通风。此外，如果发生财产损失或人身伤害，重大霉菌或其他空气污染物的存在可能会使我们承担租户、租户员工或其他人的责任。

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我们对所收购的物业进行第一阶段环境评估。第一阶段环境现场评估的范围有限，因此可能无法揭示影响物业的所有环境条件。然而，如果在初步评估中提出建议，我们可能会进行额外的评估，如土壤和/或地下水采样或其他有限的地下调查和ACM或霉菌调查，以测试令人担忧的物质。我们物业或历史业务的先前业主或经营者可能造成了我们或准备现场评估的独立顾问所不知道的重大环境状况。重大环境条件可能在审查完成后出现，也可能在未来出现，未来的法律、条例或法规可能会施加重大的额外环境责任。如果在任何初始或补充评估中未能圆满解决环境问题，我们可能会根据财产类型、保险的可获得性和成本以及我们认为相关的各种其他因素，获得针对潜在环境风险或损失的环境保险单。我们对环境条件的最终责任可能超过我们获得的任何环境保险单的保单限额(如果有的话)。

一般来说，我们的租约要求承租人遵守环境法，并规定承租人将赔偿我们因承租人违反环境法或因承租人在我们的财产上存在、使用或释放危险材料而造成的任何损失或费用。如果我们的承租人不遵守环境法，或者我们无法履行承租人的赔偿义务，我们的经营结果将受到不利影响。

我们无法预测未来还会制定哪些其他环境立法或法规，现有或未来的法律或法规将如何管理或解释，或者未来我们的物业可能存在哪些环境条件。遵守现有和新的法律法规可能需要我们或我们的租户花费资金来补救环境问题。如果我们或我们的租户承担重大的环境责任，我们可能会受到实质性和不利的影响。

员工

本公司并无雇员，并由本公司经理根据管理协议向外管理及提供意见。我们的经理是CTO的全资子公司。我们所有的高管都是首席技术官，我们的一位高管兼董事约翰·P·奥尔布赖特是首席技术官兼董事的首席执行官。

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可用信息

本公司设有网站，网址为Www.alpinereit.com。该公司提供其网站的地址仅供投资者参考。公司网站上的信息不是本年度报告Form 10-K的一部分，也不以引用方式并入本年度报告。公司在美国证券交易委员会以电子方式存档或提交这些材料后，通过其网站在合理可行的范围内尽快免费提供年度委托书、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案。公众可以阅读并获得公司提交给美国证券交易委员会的任何电子材料的副本，网址为www.sec.gov。

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第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑本表格10-K年度报告中包含的本项目1A“风险因素”中概述的风险。这些风险包括但不限于以下风险：

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与我们的业务相关的风险

我们受制于与商业房地产所有权相关的风险，这些风险可能会影响我们物业的表现和价值。

我们无法控制的因素可能会影响我们物业的表现和价值。我们的核心业务是商业网租物业的所有权。因此，我们的业绩受到商业房地产所有权相关风险的影响，包括：

对经济或其他条件的变化作出反应；

这抑制了人们对我们物业所在市场的兴趣；

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基于租金、楼龄和物业位置以及维修和保险质量的竞争

和管理服务；

租户或造成市场租金下降的；

即使市场因素和竞争等情况导致我们的收入减少，也可能发生这种情况；

遵守法律法规、财政政策和法令的成本，包括应对全球大流行病，迫使我们的租户仅在有限的基础上关闭或继续营业的成本；以及

上述任何风险的发生都可能导致我们物业的性能和价值下降，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

影响我们租户业务的美国、全球和本地地区或市场的不利变化可能会对我们以及我们的租户根据我们的租约向我们支付租金的能力产生重大和不利的影响。

我们的运营结果以及我们租户的运营结果对美国、全球和本地地区或市场的变化非常敏感，这些变化影响了我们的租户的业务。美国、全球或地区经济状况的不利变化或发展可能会影响我们租户的财务状况，这可能会对他们根据与我们签订的租约向我们支付租金的能力产生不利影响，也可能影响他们当前或未来的租赁实践。不利的经济状况，如高失业率、利率上升、税率上升以及燃料和能源成本上升，可能会对我们的租户的经营业绩和财务状况产生影响，这可能会对我们造成不利影响。在经济放缓和房地产需求下降的时期，我们可能会经历租金普遍下降或租约违约率上升的情况。缺乏对租赁空间的需求可能会对我们维持现有租户和获得新租户的能力产生不利影响，这可能会影响我们的增长、盈利能力和派息能力。

我们的业务有赖于我们的租户成功运营他们的业务，如果他们做不到这一点，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的大部分房产都是由一个租户占用的。因此，我们在这些物业上的投资成功与否，在很大程度上取决于每个物业各自租户的表现。我们任何一个租户的财务表现取决于租户的个人业务、所在行业，在许多情况下，还取决于租户可能隶属于或在其下运营的更大商业网络的表现。我们的任何一个租户的财务表现都可能受到管理不善、总体上不利的经济状况、消费者趋势和偏好的变化减少对租户的产品或服务的需求或其他因素的不利影响，包括影响美国的全球大流行的影响，而他们和我们都无法控制。我们的投资组合包括租赁给在多个地点运营的单个租户的物业，这意味着我们拥有由同一租户运营的多个物业。就我们拥有由一个租户经营的多个物业而言，该单一租户的全面倒闭或其业务的亏损或大幅下降可能会对我们造成重大和不利的影响。

在任何特定时间，任何租户的业务都可能出现下滑，这可能会削弱其经营业绩或个别物业或其整体业务的整体财务状况。任何此类下降都可能导致我们的租户未能在到期时支付租金、在租约到期时拒绝延长租约、推迟我们物业的入住期或租约开始时间，或破产或宣布破产。我们依赖我们的租户来

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在我们拥有的物业经营他们的业务，所产生的收入足以让他们履行他们对我们的义务，包括支付租金、维持一定的保险范围、支付房地产税、进行维修和以其他方式维护我们的物业。租户履行租约义务的能力可能部分取决于其运营的整体盈利能力。某些租户业务产生的现金流可能不足以让租户履行其根据适用租约对吾等承担的义务。如果代表我们经营业绩重要部分的租户或我们的多个租户无法履行对我们的义务，我们可能会受到重大和不利的影响。

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我们对某些租户的业务不受电子商务压力影响的评估可能被证明是不正确的，宏观经济趋势的变化可能会对我们的租户产生不利影响，其中任何一种情况都可能削弱我们的租户向我们支付租金的能力，从而对我们产生重大和不利的影响。

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我们投资于出租给租户的房产，在许多情况下，租户从事的业务通常不受电子商务的影响。虽然我们相信我们的评估是准确的，但之前被认为抵抗电子商务水平不断提高的压力的企业最终被证明容易受到来自电子商务的竞争。整体业务状况和技术的影响，特别是在零售业，正在迅速变化，我们的租户可能会受到技术创新、不断变化的消费者偏好和来自非传统来源的竞争的不利影响。如果我们的租户面临来自互联网供应商等非传统竞争对手的日益激烈的竞争，他们的业务可能会受到影响。我们不能保证我们的租户将成功应对任何新的竞争，而我们的租户业务的恶化可能会削弱他们履行对我们的租赁义务的能力，从而对我们造成重大和不利的影响。

此外，我们相信，租户经营的许多业务正受益于当前支持消费者支出的有利宏观经济趋势，例如强劲且不断增长的就业水平、相对较低的利率环境和积极的消费者情绪。经济状况通常是周期性的，阻碍消费者支出的事态发展，如失业增加、工资停滞不前、房地产价值下降、通胀或利率上升，可能会对我们的租户产生不利影响，削弱他们履行对我们的租赁义务的能力，并对我们产生实质性和不利的影响。

根据单一租约由单一租户占用的物业使我们面临租户违约的重大风险。

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我们的大部分房产都是由一个租户占用的。因此，租户在财务上的失败或拖欠租约的款项，可能会导致我们从该物业获得的租金收入大幅或完全减少，并可能导致该物业的价值缩水。在转租或出售这类物业时，我们也可能会遇到困难或严重延误。如果我们将多个物业出租给一个租户，而租户业务的财务失败影响到的不仅仅是一个物业，这种风险就会放大。这类租户的倒闭或违约可能会减少或消除多个物业的租金收入，并降低该等物业的价值，这可能会对我们造成重大和不利的影响。

我们可能会经历房地产资产公允价值的下降，这可能会导致减值，并将影响我们的财务状况和经营业绩。

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如果与资产有关的某些条件或情况发生变化，而我们将就任何此类资产确定现金流量不再支持资产的账面价值，则长期资产的公允市场价值下降可能需要我们确认针对此类资产的减值(定义见财务会计准则委员会或FASB，权威会计准则)。我们长期资产的公允价值取决于市场状况，包括对这些资产未来需求的估计，以及这些资产可以产生的收入。如果作出这样的决定，我们将通过收益确认估计的未实现亏损，并根据该等资产被视为减值当日的公允价值，将该等资产的折旧成本减记为新的成本基础。该等减值费用反映确认时的非现金亏损，而随后处置或出售该等资产可能会进一步影响我们未来的亏损或收益，因为该等减值费用是根据出售时收到的销售价格与该等资产的经调整折旧成本之间的差额计算的。

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我们的投资组合具有地理市场集中度，这使得我们容易受到这些地理市场不利发展的影响。

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除了总体、地区、国家和全球经济状况外，我们的经营业绩还受到我们所在的特定地理市场的经济状况的影响，我们所在的地区是物业集中的地区。我们的投资组合包括截至2022年12月31日在德克萨斯州的大量资产(基于平方英尺)。如果我们物业集中的州内的任何州或市场的条件变得不那么有利，我们的地理集中度可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的投资可能比其他地区更多地集中在受疫情或新冠肺炎等流行病影响的某些地区，这可能会加剧这种地理集中度。我们不能向您保证，我们的任何市场都会增长，不会出现不利的发展，也不能保证潜在的房地产基本面将有利于商业物业的所有者和运营商。如果在我们的市场上建造竞争对手的物业，我们的运营也可能受到影响。我们所在的州或地区的经济低迷，或这些州或地区内的市场，可能会对我们在这些州或地区经营业务的租户产生不利影响，削弱他们向我们支付租金的能力，从而对我们产生重大和不利的影响。

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我们受到与租户集中相关的风险的影响，而与大型租户有关的不利发展可能会对我们产生实质性和不利的影响。

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我们过去有，将来可能会有相当大的租户和物业集中度。如果租户占用了我们大量的物业或其租赁支付占我们租金收入的很大一部分，出现财务困难或申请破产，可能会对我们产生重大不利影响。

我们的某些租户没有得到公认的信用评级机构的评级，或者没有得到这样的机构的投资级评级。具有未评级或非投资级租户的租约可能面临更大的违约风险。

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截至2022年12月31日，46%的租户或其母公司(基于年化直线基本租金)未被评级或未获得公认评级机构的投资级信用评级。与非投资级或未评级租户的租约可能面临更大的违约风险。未评级的租户或非投资级租户也可能比投资级信用评级的租户更有可能经历财务疲软或申请破产。当我们考虑以未评级或非投资级租户的就地租赁收购物业，或将物业租赁给没有信用评级或投资级评级的租户时，我们会在物业层面和公司层面(如适用)评估建议租户的业务实力，并可能使用内部开发的方法或第三方提供的评估来考虑租户/公司破产的风险。如果我们对未评级或非投资级租户的信用评估不准确，与租户相关的违约或破产风险可能比预期的要大。如果我们的任何未评级租户出现财务疲软或申请破产，可能会对我们产生实质性的不利影响。

零售空间需求的减少可能会对我们造成实质性的不利影响。

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截至2022年12月31日，100%基于年化直线基本租金的租约是与经营零售业务的租户签订的。未来，我们打算收购更多出租给在该物业经营零售业务的单一租户的物业。因此，与减少对零售物业的投资相比，租赁零售空间需求的下降可能会对我们产生更大的不利影响。从历史上看，零售空间租赁市场一直受到国家、区域和地方经济疲软、一些大型零售公司财务状况不利、零售业整合、一些市场零售空间过剩以及电子商务压力增加的不利影响。如果出现或持续出现不利情况，这些情况很可能会对零售空间的市值租金产生负面影响，并可能对我们造成实质性的不利影响。

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我们可能无法续签租约、租赁空置空间或重新租赁空间，因为租约以优惠条款到期，或者根本不能。

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我们的经营结果取决于我们租赁物业的能力，包括续签即将到期的租约、租赁即将到期的物业中的空置空间和重新租赁空间，以及租赁与新项目开发相关的空间。在租赁或转租我们的物业时，我们可能无法优化我们的租户组合，或者无法以比以前的就地租赁更经济的条款执行租赁。我们的租户可能拒绝续签租约，或可能没有可用的财务资源来续签租约，而且不能保证续签的租约的条款将与即将到期的租约条款一样对我们有利。如果租户不在租约到期时续约，我们将不得不寻找新的租户来租赁我们的物业，并且不能保证我们将能够找到新的租户，或者我们的物业将以等于或高于以前的原址租约或当前平均租金的租金重新出租，或者我们不会提供大幅的租金减免、租户改善津贴、提前解约权或低于市场的续期选项来吸引新租户。我们可能会遇到与转租物业相关的成本增加，这可能会对我们产生实质性和不利的影响。

我们租约中的某些条款可能无法执行。

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我们与租赁有关的权利和义务受书面协议的约束。法院可以裁定此类协议中的一项或多项条款不可执行。如果一个物业或一组物业发生这种情况，我们可能会受到不利影响。

如果我们的任何租户破产或资不抵债，可能会导致租户终止租约，并给我们造成重大损失。

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租户破产或资不抵债的情况可能会减少我们从该租户的租约中获得的收入，或者由于原址租户的违约或破产法院拒绝租户租约而迫使我们重新租用物业。如果租户申请破产或资不抵债，联邦法律可能禁止我们仅因此类破产或无力偿债而驱逐该租户。此外，破产或资不抵债的租户可能被授权拒绝和终止与我们的一个或多个租约。任何针对该破产租户的未付租金或未来租金的索偿均须受法定限制，这可能会导致我们收到的租金收入大大低于根据一份或多份租约所欠我们的合同规定的租金。此外，我们对过去未付租金的任何索赔，如果有的话，可能不会全额支付。我们也可能无法重新租赁未终止或拒绝就地租赁的物业，或无法以类似或更优惠的条款重新租赁。因此，承租人的破产或无力偿债可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们可能不会获得我们正在评估的物业。

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我们通常会寻求保持强劲的投资机会渠道。交易可能因各种原因而未能完成，包括发现以前未知的负债或在我们的尽职调查过程中发现的其他项目。同样，我们可能永远不会对目前受非约束性意向书约束的物业执行具有约束力的购买协议，我们正在谈判的物业可能永远不会导致任何意向书的签署。由于许多其他原因，我们可能最终不会收购我们正在筹备中的物业。

随着我们继续收购房产，我们可能会减少或无法增加我们投资组合的多样性。

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虽然我们将寻求通过未来的收购来维持或增加我们投资组合的租户、地理位置和行业多元化，但我们可能会决定完成一项或多项实际上降低我们投资组合多样性的收购。如果我们的投资组合变得不那么多样化，我们的业务将对租户或市场因素更加敏感，包括租户的破产或资不抵债，特定行业消费趋势的变化，以及市场或特定地理区域的总体经济低迷或衰退。

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当我们购买物业时，我们可能只获得有限的保修，如果我们的尽职调查没有发现任何可能使我们承担未知债务或降低我们财产价值的问题，而这些问题可能会对我们的财务状况和向您分发产品的能力产生不利影响，则我们可能只能获得有限的追索权。

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房产的卖家通常以“原样”的状态出售房产，条件是“原状”和“所有瑕疵”，而没有任何适销性或是否适合某一特定用途或目的的担保。此外，购买协议可能只包含有限的保证、陈述和赔偿，这些保证、陈述和赔偿在交易结束后仅在有限的一段时间内有效。收购或购买有限保修物业增加了我们可能损失部分或全部物业投资资本、损失该物业的租金收入或可能承担有关该等物业的未知责任的风险。

占用我们房产的租户所在的行业依赖于消费者的可自由支配支出。消费者将其可自由支配收入用于承租人和潜在承租人的业务的意愿或能力下降，可能会对承租人的业务产生不利影响，从而对我们收取租金的能力产生不利影响，并减少租赁我们物业的需求。

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我们投资组合中的某些物业出租给经营零售、服务型或体验型业务的租户。百货、金融服务、酒店、家居和娱乐在我们的投资组合中占了相当大的比例。在这些行业经营业务的大多数租户能否成功，取决于消费者的需求，更具体地说，取决于消费者是否愿意使用其可自由支配的收入向租户购买产品或服务。消费者使用可自由支配收入的能力可能会受到影响美国的全球大流行等问题的影响。由于电子商务的影响，长期的经济疲软、美国经济的再次低迷或这些行业的加速错位，可能会导致消费者总体上减少可自由支配的支出，特别是在这些地点的支出，这可能会对我们产生实质性和不利的影响。

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如果我们的一个或多个物业空置，可能会导致我们不得不产生巨额资本支出来重新租用空间。

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租户的损失，无论是由于租约到期或租户破产或资不抵债，都可能需要我们花费大量资本来翻新物业，然后才能适合新的租户，并导致我们产生寻找新租户的巨额成本。在许多情况下，我们签订或通过收购获得的租约是针对特别适合我们租户的特定业务的物业。由于这些物业是为特定租户设计或实际改装的，如果当前租约终止或不续签，我们可能需要以高昂的成本翻新物业、降低我们收取的租金或提供其他优惠，以便将物业出租给另一租户。此外，如果我们决定出售物业，我们可能很难将其出售给租户以外的其他人，因为该物业可能是为特殊目的而设计或修改的。这种对我们出售物业能力的潜在限制可能会限制我们根据租户的业务前景、经济或其他条件(包括租户需求)的变化快速修改我们的投资组合的能力。这些限制可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们可能无法确定和完成合适的物业收购或开发，这可能会阻碍我们的增长，我们未来的收购和开发可能无法产生我们预期的回报。

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我们通过收购和开发进行扩张的能力要求我们识别和完成符合我们的投资和增长战略以及我们的投资标准的收购和新的房地产开发，并成功地将新收购的物业整合到我们的投资组合中。我们的经理不断为我们评估投资机会，但我们以优惠条件收购或开发新物业并成功运营的能力可能会受到以下重大风险的制约：

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如果这些风险中的任何一个成为现实，我们可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能无法完成对RoFo协议涵盖的CTO拥有的物业的收购，并且任何已完成的此类物业收购可能无法产生我们预期的回报。

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虽然RoFo协议为我们提供了关于CTO拥有的某些单租户净租赁物业的第一要约权利，但不能保证CTO将来会选择出售这些物业。即使CTO未来选择出售这些物业，我们也可能无法与CTO就购买该等物业的条款达成协议，或可能没有资金或能力购买该等物业。因此，不能保证我们将来能够收购RoFo协议涵盖的任何物业。此外，即使我们能够收购RoFo协议涵盖的物业，也不能保证该等物业将能够保持其历史表现，或我们将能够从这些物业中实现与CTO相同的回报。

我们面临着争夺租户的激烈竞争，这可能会对我们投资组合的入住率水平产生不利影响，或者阻止我们物业的租金上涨。

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我们与众多净租赁物业的开发商、业主和运营商竞争，其中许多净租赁物业的规模要大得多，在我们物业所在的同一市场拥有与我们类似的物业。我们的竞争对手的规模和财力可能会让他们以低于当前市场价格或低于我们向租户收取的租金的租金提供空间。因此，我们可能会失去现有租户或找不到未来的租户，而这些其他业主、运营商和开发商造成的下行压力可能会导致我们降低租金，或提供更多实质性的租金减免、租户改善、提前解约权或低于市价的续约选项，以便在租约到期时留住租户。对租户的竞争可能会对我们资产组合的入住率水平产生不利影响，或者阻止我们物业的租金上涨，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

通货膨胀可能会对我们和我们的租户造成实质性的不利影响。

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通胀上升可能会对利率产生不利影响，这可能会对我们未来获得的任何可变利率债务的成本产生负面影响。当通胀升幅超过租约所提供的租金增幅时，我们的租金水平将赶不上通胀上升所带来的成本。

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如果我们的租户的经营开支增长超过他们可能达到的收入增长，成本的增加可能会对租户产生不利影响，这可能会对租户支付欠我们的租金的能力造成不利影响。

我们物业的重新开发或翻新可能会导致我们经历意想不到的成本，并有可能对我们产生实质性和负面影响的其他风险。

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我们可能会在未来重新开发、大幅翻新或以其他方式投资更多资本来改善我们的物业，并增加获得诱人的风险调整后回报的机会。这些活动面临许多风险，包括与建筑工程有关的风险，以及由于施工延误或其他可能增加项目预期成本的因素而造成的成本超支风险。此外，我们可能会招致与最终无法完成的项目有关的费用。我们的任何重建或翻新项目都可以获得资金。如果不能以可接受的条件获得融资，我们的重建和翻新活动可能不会进行，或者可能会被削减。此外，这类活动可能会减少信贷安排或我们未来可能拥有的任何其他信贷安排的可用借款能力，这将限制我们使用这些资金来源购买物业和其他运营需求的能力。与重建和翻新活动相关的风险，包括但不一定限于上述风险，可能会对我们产生重大和不利的影响。

我们的房地产投资通常缺乏流动性，这可能会严重影响我们对市场变化或与我们的租户或我们的物业表现有关的不利变化的反应能力。

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我们已经进行的和预计将进行的房地产投资对我们来说相对较难迅速出售。因此，我们根据经济或其他条件对投资组合的规模和内容进行快速调整的能力将受到限制。非流动性资产通常会经历更大的价格波动，因为不存在现成的市场，而且可能更难估值。此外，验证非流动性资产的第三方定价可能比流动性较高的资产更具主观性。因此，如果我们被要求迅速清算我们投资组合的全部或部分，我们实现的价值可能会远远低于我们之前记录的资产价值。

此外，经修订的1986年《国内收入法》(下称《守则》)对房地产投资信托基金处置不适用于其他类型房地产公司的财产的能力施加了限制。特别是，适用于REITs的税法实际上要求我们持有物业用于投资，而不是主要用于在正常业务过程中出售，这可能导致我们放弃或推迟出售原本符合我们最佳利益的物业。因此，我们可能无法迅速或以有利的条件对经济或其他条件作出反应，从而改变我们的投资组合，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们可能无法处置我们计划出售的物业，以回收我们的资本。

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尽管我们可能寻求有选择地出售物业以循环我们的资本，但由于不利的市场或其他条件，我们可能无法出售目标处置的物业，或者无法实现与我们预期一致的定价或时机。这可能会对我们将资本用于收购其他物业和执行我们的整体经营战略的能力产生不利影响，从而可能对我们产生重大和不利影响。

新项目和/或物业的开发可能会导致我们遇到意想不到的成本，并存在可能对我们产生重大负面影响的其他风险。

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我们可能会开发新的项目，以增加实现有吸引力的风险调整后回报的机会。新项目开发面临一系列风险，包括与获得并及时获得分区和其他监管批准相关的风险、及时完成施工的风险(包括天气、劳动力条件或材料短缺等我们无法控制的因素带来的风险)，以及由于施工延误或其他可能增加项目预期成本的因素而导致成本超支的风险。这些风险可能会导致严重的意外延误，并在某些情况下为租户提供推迟租金开始、减租或终止租约的机会。此外，我们可能会招致与最终无法完成的项目有关的费用。任何新的开发项目都可能获得资金。如果不能以可接受的条件获得这种资金，我们的发展活动可能不会进行或可能会被削减。此外，此类活动可能会降低现有的借款能力。

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关于循环信贷安排或我们未来可能实施的任何其他信贷安排，这将限制我们使用这些资金来源购买物业和其他运营需求的能力。与新项目开发活动相关的风险，包括但不一定限于上述风险，可能会对我们产生实质性的不利影响。

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我们与新项目开发有关的活动能否成功，我们将保留所有权权益，这在一定程度上取决于能否以可接受的价格获得合适的未开发土地。

我们能否成功发展我们将保留业权权益的项目，在一定程度上取决于是否有适合预期发展的未开发土地可供使用。是否有未开发土地可供以可接受的价格购买，取决于许多我们无法控制的因素，包括对土地的竞争性过高竞标的风险，以及限制土地潜在用途的政府法规。如果合适的土地机会减少，我们可以进行的发展项目可能会减少。因此，缺乏合适的土地机会可能会对我们的运营业绩和增长前景产生重大不利影响。

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与某些事件、环境问题和气候变化有关的风险

自然灾害、恐怖袭击、其他暴力或战争行为或其他意外事件可能对我们产生实质性和不利影响。

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自然灾害、恐怖袭击、其他暴力或战争行为或其他意外事件，包括影响美国经济的全球大流行，可能会严重中断我们的业务运营(或我们租户的业务)，导致消费者信心和支出下降，或导致美国和全球金融市场和经济体的波动性增加。它们还可能导致或延长经济衰退。这些事件中的任何一种都可能对我们产生实质性的负面影响。

此外，我们的公司总部和某些物业位于佛罗里达州，那里曾发生过重大飓风。根据飓风登陆的地点，我们在佛罗里达的财产可能会遭受重大破坏。此外，佛罗里达州飓风的发生和频率也可能对我们位于该州的物业的需求产生负面影响，因为消费者对飓风风险的看法。除了飓风，佛罗里达州(以及我们物业所在的其他州)发生的其他自然灾害和气候条件，如龙卷风、洪水、火灾、异常大雨或长时间降雨、干旱和热浪，可能会对我们的租户产生不利影响，这可能会对我们收取租金收入的能力产生不利影响。如果发生飓风、地震、自然灾害或其他类似的重大破坏，我们的运营可能会中断，我们的财产可能会受到损害，这可能会对我们造成实质性和不利的影响。

恐怖袭击或其他暴力行为也可能对我们的行动产生负面影响。不能保证不会有针对美国境内企业的恐怖袭击。这些袭击可能会直接影响我们的有形资产或业务运营，或者我们的租户、贷款人或与我们有关系的其他机构的财务状况。美国可能卷入武装冲突，这也可能对租户、贷款人或与我们有关系的其他机构产生影响。武装冲突的后果是不可预测的，我们可能无法预见可能对我们的业务产生不利影响的事件。这些事件中的任何一种都可能对我们产生实质性的负面影响。

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我们的财产保险可能不足以覆盖所有损失，未投保的损失可能会对我们造成实质性的不利影响。

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我们的租约通常规定，房东或租户将为从我们那里租赁的物业维护财产和责任保险。如果我们的租户被要求承保责任和/或财产保险，我们的租户必须指定我们(以及我们的任何贷款人对租户租赁的物业拥有抵押)作为其责任保单的额外保险人，并指定额外的受保人和/或损失收款人(或在我们的贷款人的情况下，为抵押人)作为其财产保单的额外保险人。根据物业位置的不同，灾难性的损失，如飓风、地震和洪水造成的损失，可能由我们的租户持有的保险单承保，但有一些限制，如大额免赔额或租户可能无法支付的自付费用。此外，还出现了

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灾难性的性质，如风、冰雹、飓风、恐怖主义或战争行为造成的性质，可能无法投保或在经济上不能投保。如果我们的财产受到保险范围以外的损坏，而这些财产受到追索权债务的影响，我们将继续对债务负责，即使这些财产受到不可挽回的损害。

通货膨胀、建筑法规和条例的改变、环境考虑和其他因素，包括恐怖主义或战争行为，可能会使我们收到的任何保险收入不足以在财产受损或被毁时修复或更换它。在这种情况下，收到的保险收益可能不足以恢复我们在受影响的房地产及其租金收入方面的经济地位。此外，如果我们的其中一处物业遭受重大或全面损失，我们可能无法在没有重大资本支出的情况下将该物业重建至其现有规格，而资本支出可能超过根据保险单收到的任何金额，因为重建或改善此类物业可能需要进行重大升级，以满足分区和建筑法规要求。由于重大未投保损失，我们在物业上的资本投资或预期未来回报的损失可能会对我们造成重大和不利的影响。

遵守环境法的成本或与环境法相关的责任可能会对我们产生实质性的不利影响。

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我们财产的所有权可能会使我们承担已知和未知的环境责任。根据各种与环境有关的联邦、州和地方法律和法规，作为不动产的现任或前任所有人或经营者，我们可能对因环境问题而引起的费用和损害负责，包括危险或有毒物质、废物或石油产品的存在或排放，以及调查或清理此类污染的费用，以及对人身伤害、财产损坏或自然资源损害的责任。无论以下情况如何，我们都可能面临责任：

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可能存在与我们的财产相关的环境责任，而我们并不知道。我们对所收购的物业进行第一阶段环境评估。第一阶段环境现场评估的范围有限，因此可能无法揭示影响物业的所有环境条件。因此，我们拥有的房产可能存在未被发现的环境责任。我们的一些物业使用或过去可能使用地下储罐来储存基于石油的产品或废物，如果储罐不符合法律标准，可能会产生释放危险物质或处罚的可能性。如果我们的物业存在环境污染，我们可能会因我们的所有权利益而对污染承担严格的、连带的和/或连带的责任。我们的一些特性可能包含含石棉的材料，或ACM。环境法管理ACM的存在、维护和移除，这些法律可能会对未能遵守这些要求或使我们承担第三方责任(例如，与接触石棉相关的人身伤害责任)的人施加罚款、惩罚或其他义务。环境法也适用于房产上可能发生的其他活动，如石油产品或其他危险有毒物质的储存、空气排放、水排放和接触含铅油漆。此类法律可对违规行为处以罚款和处罚，并可能要求经营涉及此类活动的企业必须获得许可或其他政府批准。

已知或可能存在的有害物质可能会对我们出售、租赁或改善该物业或以该物业作为抵押品借款的能力产生不利影响。此外，环境法可能会对受污染的房产设立留置权，以支持政府为解决此类污染而产生的损害和成本。此外，如果我们的财产被发现受到污染，环境法可能会对它们的使用方式或商业运营方式施加限制，这些限制可能需要大量支出。

此外，尽管我们的租约一般要求我们的租户遵守所有适用的法律，并赔偿我们因租户在物业上的活动而产生的任何环境责任，但由于我们的所有权权益，我们可能会受到严格的法律责任。我们不能确保我们的租户将或将能够履行他们根据我们的租约承担的赔偿义务(如果有的话)。此外，在我们的任何一个人身上发现环境责任

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物业可能导致巨额补救费用或该物业承租人应承担的其他债务或义务，或可能对承租人按当前经营方式经营其业务的能力造成重大干扰。不遵守环境法或发现环境责任可能个别或共同影响承租人向我们付款的能力，包括租金付款和(如适用)赔偿付款。

我们的环境责任可能包括财产和自然资源损害、人身伤害、调查和清理费用，以及其他潜在的环境责任。这些成本可能是巨大的。尽管我们可以为某些被视为保证承保范围的财产购买环境责任保险，但我们的保险可能不足以应对任何特定的环境情况，而且我们可能无法在未来继续以合理的费用或根本不为环境事项购买保险。如果我们的环境责任保险不到位，我们可能会因为环境责任而遭受重大损失。我们是否有能力获得任何环境责任保险单的利益，将取决于我们保险公司的财务稳定性及其对我们保险单的立场。如果我们受到重大环境责任的影响，我们可能会受到实质性和不利的影响。

我们的物业可能含有或产生有害霉菌，这可能会导致对健康造成不利影响的责任和补救费用。

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当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果湿度问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。人们对室内霉菌暴露的担忧一直在增加，因为暴露在霉菌中可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，如果我们的租户或他们的员工或客户在我们的任何物业中暴露于霉菌，我们可能需要采取代价高昂的补救计划，以控制受影响物业的霉菌或将其从受影响的物业中移除。此外，如果我们的租户或其他人暴露在霉菌中，如果出现财产损失或健康问题，我们可能会承担责任。如果我们受到与模具有关的重大责任的影响，我们可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务和财务状况可能会受到气候变化的不利影响，包括天气模式、与天气有关的事件、政府政策、法律、法规和经济状况可能发生的变化。

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近年来，对气候变化潜在影响的评估已经开始影响政府当局的活动、消费者行为模式和其他影响美国商业环境的领域，包括但不限于能效措施、用水措施和土地使用做法。美国政府当局和我们拥有房产的市场颁布了与气候变化有关的政策、法律或法规，这可能需要我们在房产上投资额外的资本。此外，气候变化对我们租户经营的业务的影响目前还无法合理确定。虽然目前尚不为人所知，但气候变化可能会影响天气模式或重大天气事件的发生，这些天气事件可能会影响经济活动或我们在特定市场的物业价值。任何这些事件或情况的发生都可能对我们租赁物业的能力产生不利影响，这将对我们造成实质性的不利影响。

与我们的运营和上市公司的其他方面相关的风险

我们高度依赖信息系统和某些第三方技术服务提供商，与网络攻击或类似的外部攻击无关的系统故障可能会严重扰乱我们的业务，进而可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，并对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。

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我们的业务高度依赖通信、信息系统和网络。这些系统或网络的任何故障或中断都可能导致我们的运营和通信出现延迟或其他问题。通过我们与CTO和我们的经理的关系，我们严重依赖CTO的财务、会计和其他数据处理系统。此外，我们所依赖的大部分信息技术基础设施是或可能由第三方管理的，因此，我们还面临这些第三方中的任何一方操作失败、终止或能力限制的风险。如果有负面影响，很难确定任何特定中断或

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我们业务所依赖的网络或系统中断，或未能维护我们技术基础设施的性能、可靠性和安全性，但影响我们业务所依赖的系统或网络的重大事件可能会对我们造成重大负面影响。

我们的高级管理团队需要运营两家上市公司，CTO和我们的公司，这可能会给我们的高级管理团队以及我们所依赖的CTO的管理系统、基础设施和其他资源带来巨大的压力。

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我们的高级管理团队运营着两家上市公司，我们的公司和首席技术官，他们必须遵守适用的美国证券交易委员会法规下的定期和当前报告要求，以及纽约证券交易所适用的上市标准。这可能会给我们的高级管理团队以及通过我们的经理提供给我们和我们所依赖的CTO的管理系统、基础设施和其他资源带来巨大的压力。不能保证我们的高级管理团队能够成功运营两家上市公司。如果我们的高级管理团队未能成功运营我们的公司或首席技术官，可能会对我们造成实质性的不利影响。

如果我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制存在缺陷，我们可能无法准确地列报我们的财务报表，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

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作为一家上市公司，我们必须在合并的基础上报告我们的财务报表。有效的内部控制对于我们准确报告财务结果是必要的。萨班斯-奥克斯利法案第404条将要求我们评估和报告我们对财务报告的内部控制。然而，只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。到2024年12月31日(IPO五周年后本财年的最后一天)，我们可能会成为一家“新兴成长型公司”。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。不能保证我们的财务报告内部控制在任何时候都能有效地实现所有的控制目标。此外，随着我们业务的发展，我们的内部控制将变得更加复杂，我们可能需要更多的资源来确保我们的内部控制保持有效。未来在财务报告的内部控制方面可能出现的任何缺陷，包括任何重大缺陷，都可能导致对我们的运营结果的错误陈述，可能需要重述，无法履行我们的上市公司报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们产生重大和不利的影响。

为了遵守《美国残疾人法》以及消防、安全和其他法规，我们可能需要做出对我们产生重大负面影响的意外支出。

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我们的物业现在和将来都受《美国残疾人法》或《美国残疾人法》的约束。根据美国反兴奋剂机构的规定，所有公共设施必须符合与残疾人无障碍和使用相关的联邦要求。遵守ADA的要求可能需要消除访问障碍，而不遵守可能会导致美国政府对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损害赔偿，或者两者兼而有之。虽然我们的租户有并将根据法律有义务遵守ADA，并且通常根据我们的租约有义务支付与合规相关的成本，但如果所需的变更涉及比预期更大的支出，或者如果必须以比预期更快的速度进行变更，我们的租户支付成本的能力可能会受到不利影响。我们可能被要求花费自己的资金来遵守ADA的规定，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

此外，我们正在并将被要求按照消防和安全法规、建筑规范和其他土地使用法规运营我们的物业，因为这些法规可能会被政府机构和机构采纳，并适用于我们的物业。我们可能被要求进行大量资本支出以符合这些要求，并可能被要求就我们的物业获得不同当局的批准，包括在收购物业之前或在对我们现有的任何物业进行翻新时。不能保证现有法律和监管政策不会对我们或任何未来收购、开发或翻新的时间或成本产生不利影响，也不能保证不会采用额外的法规来增加此类延迟或导致额外的成本。此外，如果不遵守这些要求中的任何一项，可能会被处以罚款

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政府当局或对私人诉讼当事人的损害赔偿。虽然我们只打算收购我们认为目前基本上符合所有法规要求的物业，但这些要求可能会发生变化，可能会实施新的要求，这将需要我们支付大量意想不到的费用，并可能对我们产生重大和不利的影响。

我们过去及未来可能会选择透过税务递延供款交易收购物业或物业投资组合，这可能会导致股东稀释，并限制我们出售此类资产的能力。

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吾等过往曾透过税项递延供款交易收购物业或物业组合，以换取营运合伙企业的普通股或有限合伙权益优先股，这可能会导致股东股权被摊薄。这种收购结构的效果之一可能是减少我们可以在收购物业的纳税年限内扣除的税收折旧金额，并可能要求我们同意通过限制我们处置收购物业的能力和/或向出资人分配合伙债务以维持其纳税基础来保护出资人推迟确认应纳税所得额的能力。这些限制可能会限制我们一次出售一项资产的能力，或者在没有这些限制的情况下以有利的条件出售资产。

与我们与首席技术官和我们经理的关系以及管理协议相关的风险

我们没有员工，完全依赖我们的经理提供我们所需的所有服务，我们不能向您保证我们的经理会分配必要的资源来实现我们的业务目标。

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由于我们是“外部管理的”，我们不雇佣自己的人员，而是依赖CTO、我们的经理及其附属公司提供我们所需的几乎所有服务。我们的经理选择和管理符合我们投资标准的物业的收购；管理租金的收取，监测租户的租赁合规情况，并处理我们物业的空置和重新出租；协调我们物业的销售；提供财务和监管报告服务；与我们的股东沟通，促使我们向股东支付分配和安排转让代理服务；以及提供我们的所有其他行政服务。因此，我们的成功在很大程度上取决于CTO高管和其他人员通过我们的经理为我们提供的专业知识和服务。

CTO可能无法获得或留住它通过我们的经理提供给我们的高管和其他人员。

我们的成功在很大程度上依赖于CTO的高管和其他人员，他们通过我们的经理提供给我们。我们尤其依赖公司首席执行官兼首席技术官约翰·P·奥尔布赖特、公司董事会成员兼首席技术官总裁，公司首席财务官兼财务总监马修·M·帕特里奇、公司首席财务官兼财务总监高级副总裁，公司首席投资官兼首席技术官史蒂文·R·格林豪斯，公司首席投资官高级副总裁，以及公司总法律顾问兼公司秘书兼首席技术官Daniel·E·史密斯。除了这些高管，我们还依赖通过我们的经理提供给我们的CTO的其他人员。我们不能保证通过我们的经理提供给我们的CTO的所有或任何一名高管和其他人员将继续隶属于CTO、我们的经理和我们。我们不单独为任何人投保关键人物人寿保险。CTO未能留住通过我们的经理提供给我们的任何高管和其他人员，以及聘请和留住更多高技能的管理、运营和营销人员，可能会对我们实现投资增长目标的能力产生重大不利影响，并可能导致我们产生额外成本，并在我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制方面存在缺陷。

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我们向我们的经理支付大量的费用和开支。这些付款增加了你的投资得不到利润的风险。

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根据管理协议，我们向我们的经理支付大量费用。这些费用包括基础管理费和激励费，如果赚到的话。根据管理协议，我们还将报销经理的某些费用。这些付款增加了你的投资得不到利润的风险。

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根据管理协议应支付给我们经理的基本管理费是无论我们投资组合的表现如何，这可能会降低我们的经理将时间和精力投入到为我们寻找有利可图的投资机会的动机。

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我们根据管理协议向经理支付一笔基本管理费，这笔费用可能相当可观，无论我们的物业组合表现如何，这笔费用都是基于我们的“总股本”(定义见管理协议)。我们的经理有权获得非绩效薪酬，这可能会降低其为我们寻找有利可图的投资机会的动机，这可能会导致我们的投资组合表现较差，并对我们产生实质性的不利影响。

根据管理协议向本公司经理支付的奖励费用可能会导致本公司经理选择投资于风险较高的资产，以增加其激励薪酬。

我们的经理人有能力根据我们的股东总回报超过8%的累积年门槛比率赚取激励费，这可能会激励我们的经理人投资于潜在收益率较高、风险可能更高或更具投机性的物业，或过早出售投资以获取收益，以努力增加我们的短期收益，从而提高我们的股票价格和它有权获得的激励费用。如果我们的利益和我们经理的利益不一致，我们业务计划的执行和我们的经营结果可能会受到不利影响，这可能会对我们普通股的市场价格和我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

我们与经理的关系中存在利益冲突，这可能会导致不符合我们最佳利益的结果。

由于与经理的关系，我们会受到利益冲突的影响。根据管理协议，我们的经理有义务为我们提供管理团队。然而，我们的经理没有义务专门为我们指派任何特定的人员，我们经理提供给我们的CTO人员也没有义务将他们的任何特定时间投入到我们的业务管理中。此外，我们的经理是CTO的全资子公司。我们所有的高管都是CTO的高管和员工，我们的一名高管(约翰·P·奥尔布赖特)也是我们公司的董事会成员和CTO的董事会成员。因此，我们的经理和它提供给我们的CTO人员，包括我们的高管，可能会在他们对我们的职责和他们对CTO的职责之间发生冲突。

除了我们最初的投资组合外，我们在过去已经并可能在未来收购或出售可能符合CTO或其附属公司投资标准的物业。同样，CTO或其附属公司可能会收购或出售可能符合我们投资标准的物业。尽管此类收购或处置可能存在利益冲突，但我们仍可能继续并完成此类交易。此外，我们可以直接与CTO、我们的经理或他们的附属公司进行交易。如果我们从CTO或其关联公司收购物业或将物业出售给CTO或其关联公司，我们向CTO或其关联公司支付的购买价格或CTO或其关联公司向我们支付的购买价格可能分别高于或低于如果交易是与独立第三方进行公平谈判的结果时支付给我们或由我们支付的购买价格。

在决定是否发行额外的债务证券或股权证券时，我们将部分依赖我们经理提出的建议。虽然该等决定须经董事会批准，但我们的经理有权获得根据我们的“总股本”(定义见管理协议)支付的基本管理费。因此，我们的经理可能会有动机建议我们以稀释价格发行额外的股权证券。如果我们以稀释价格发行额外的股本证券，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，您在我们普通股上的投资可能会损失部分或全部。

我们所有的高管都是CTO的高管和员工。这些人员和通过经理提供给我们的其他CTO人员在经理认为合适的情况下尽可能多地花时间在我们身上。然而，我们的高管和通过我们的经理提供给我们的其他CTO人员在我们和CTO及其附属公司之间分配他们的时间和服务时可能会发生冲突。在经济长期疲弱或影响房地产业的另一次经济低迷期间，或在其他需要集中支持的时候

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如果我们的经理、首席技术官和其他人员通过我们的经理向我们提供了必要的支持和帮助，我们可能得不到我们所需要的支持和帮助，或者如果我们是自我管理的，我们可能得不到其他方式的支持和帮助。

我们的经理未能识别和收购符合我们的投资标准的物业或履行其在管理协议下的责任，可能会对我们的业务和我们向股东进行分配的能力造成重大不利影响。

我们实现目标的能力取决于我们经理识别、收购和租赁符合我们投资标准的物业的能力。实现我们的目标在很大程度上取决于我们的经理对我们的投资流程的结构、我们以可接受的条件和一般市场条件获得融资的能力。我们的股东将不会参与我们的投资决策。所有这些因素都增加了投资我们普通股的不确定性，从而增加了风险。根据管理协议，通过我们的经理提供给我们的首席技术官高管和其他首席技术官人员负有重大责任。为了实施某些战略，CTO、我们的经理或他们的附属机构可能需要成功地招聘、培训、监督和管理新员工。如果首席技术官或我们的经理未能有效地管理我们未来的增长，可能会对我们、我们保持REIT资格的能力以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

根据管理协议，我们经理的责任是有限的，我们已同意就某些责任向经理提供赔偿。因此，我们可能会遇到不利的经营结果或招致损失，我们的经理将不承担任何责任。

根据管理协议，本公司经理将不会承担任何责任，但会提供根据该协议要求提供的服务，亦不会对董事会执行或拒绝执行其指示的任何行动负责。我们的经理与我们保持着合同关系，而不是信托关系。根据管理协议条款，吾等经理人、其高级职员、成员及人员、任何由吾等经理人控制或控制的人士，以及任何向吾等经理人提供次级顾问服务的人士，将不会就吾等、吾等的任何附属公司、吾等董事、吾等股东或任何附属公司的股东或合伙人根据管理协议作出的作为或不作为承担责任，但构成严重疏忽、故意失当行为、不诚信或罔顾吾等经理人在管理协议下的职责的行为除外。

此外，吾等已同意赔偿吾等经理及其每名高级职员、董事、成员、经理及雇员因吾等的业务及营运或根据管理协议授权代表吾等采取或不采取的任何行动而引起或与其有关的任何索偿或责任，包括合理的法律费用及其他合理支出，但因严重疏忽、故意失当、不诚信或罔顾该等人士在管理协议下的责任而引致的情况除外。因此，我们可能会遇到不利的经营结果或招致损失，我们的经理将不承担任何责任。

终止管理协议可能是困难和昂贵的，包括向我们的经理支付终止费，并可能导致我们无法执行我们的业务计划，这可能会对我们产生重大和不利影响。

如果吾等未能续签管理协议或终止协议，除因其他原因终止外，吾等有责任向吾等经理支付相当于(I)吾等经理于终止日期前最近完成的日历季度前24个月期间所赚取的平均年度基本管理费及(Ii)吾等经理于终止日期前的两个最近完成的衡量期间(定义见管理协议)所赚取的平均年度奖励费用总和的三倍。这样的付款很可能是一笔可观的一次性费用，可能会使我们的经理离职没有吸引力，或者在经济上是不可行的，即使它表现不佳。此外，任何管理协议的终止将终止我们的经理向我们提供我们业务运营所依赖的高管和人员的义务，也将终止我们在与CTO的RoFo协议下的权利，如本文进一步讨论的那样。由于RoFo协议的终止，我们将面临来自CTO及其附属公司以及其他公司的日益激烈的竞争，以获得符合我们投资标准的物业，以及我们的权利

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目录表

从CTO及其附属公司收购某些物业将被终止。因此，终止管理协议可能会对我们产生重大不利影响。

如果我们的经理根据管理协议不再是我们的经理，我们协议的交易对手可以停止与我们的业务往来。

如果我们的经理不再是我们的经理，这可能会构成违约事件或根据我们未来可能达成的融资和其他协议提前终止事件，在此情况下，我们的交易对手可能有权终止与我们的协议。如果我们的经理因任何原因不再是我们的经理，包括不续签管理协议，我们的业务和我们向我们的股东进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

与我们经理的管理协议和与CTO的RoFo协议不是在保持距离的基础上谈判达成的，可能不会像与独立第三方谈判一样对我们有利。

与我们经理的管理协议和与CTO的RoFo协议是在关联方之间谈判的，在我们选出独立董事之前，他们的条款，包括支付给我们经理的费用，可能不像他们与独立的第三方谈判的那样对我们有利。这些协议的条款可能不反映我们的长期最佳利益，可能对CTO、我们的经理及其附属公司(我们和我们的附属公司除外)过于有利。此外，我们可能会选择不执行或不那么积极地执行我们在管理协议和RoFo协议下的权利，因为我们希望保持与经理和首席技术官的持续关系。

与我们的融资活动相关的风险

我们的增长依赖于外部资本来源，包括债务融资，这些来源不在我们的控制之下，可能无法以商业合理的条款或根本不向我们提供。

为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，除其他事项外，我们必须每年分配至少90%的房地产投资信托基金应纳税收入，而不考虑所支付的股息扣减和不包括任何净资本收益。此外，如果我们分配的应纳税所得额不到净额的100%，则按美国联邦企业所得税税率缴纳所得税。由于这些分配要求，我们的运营现金流可能没有足够的流动性来满足未来的资本需求，包括任何收购融资。因此，我们可能会依赖第三方来源，包括贷款人，为我们的资本需求提供资金。我们可能无法以优惠的条件获得债务融资，或者根本无法获得。我们承担的任何额外债务都将增加我们的杠杆率和违约的可能性。我们能否获得第三方资金来源，在一定程度上取决于：

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如果我们不能从第三方渠道获得资金，我们可能无法在存在战略机遇时收购或开发物业、满足我们现有物业的资本和运营需求、履行我们的偿债义务或向我们的股东进行必要的现金分配，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格，这将对我们产生重大和不利影响。

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我们的组织文件对我们今后可能产生的额外债务数额没有限制。因此，我们未来可能会变得高度杠杆化，这可能会对我们产生实质性和不利的影响。

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我们已经签订了某些债务协议，未来我们可能会产生额外的债务，为未来的收购和开发、重新开发和翻新项目以及一般企业用途提供资金。确实有

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目录表

在我们的章程或章程中，没有限制我们可能产生的债务金额或百分比，也没有限制我们将产生债务的形式(包括追索权或无追索权债务或交叉抵押债务)。

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未来的巨额债务可能会对我们的业务产生不利影响，并在其他方面对我们产生实质性和不利的影响，因为它可能包括：

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管理我们债务的协议可能会对我们和我们的子公司施加限制，降低我们的运营灵活性，并造成与违约和不合规相关的风险。

管理信贷安排和我们未来可能产生的任何其他债务的协议包含或可能包含对我们和我们的子公司施加限制的契约。除其他活动外，这些公约可能会限制我们和我们的子公司的能力：

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这些公约可能会削弱我们发展业务、利用有吸引力的商业机会或成功竞争的能力。我们遵守金融和其他公约的能力可能会受到非我们所能控制的事件的影响，包括当时的经济、金融和行业状况。如果违反任何这些公约或任何其他管理我们债务的协议，可能会导致违约事件。我们债务协议中的任何交叉违约条款都可能导致一项债务协议下的违约事件，从而触发我们其他债务协议下的违约事件。根据我们的任何债务协议，一旦发生违约事件，我们的贷款人可以选择宣布所有此类协议下的未偿债务立即到期和支付。如果我们无法偿还加速的债务或对加速的债务进行再融资，我们的贷款人可以对任何为担保该债务而质押的资产进行诉讼，包括取消抵押品赎回权或要求出售任何担保该债务的财产，而出售这些财产的收益可能不足以全额偿还此类债务。

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抵押债务义务使我们面临丧失抵押品赎回权的可能性，这可能导致我们在任何受抵押债务约束的财产上的投资损失。

未来的借款可以用我们房产的抵押来担保。产生抵押债务和其他担保债务会增加我们的损失风险，因为担保债务的违约可能会导致贷款人发起止赎行动，并最终导致我们损失担保我们违约的任何贷款的财产。如果我们在交叉违约的抵押贷款下违约，我们可能会失去多处丧失抵押品赎回权的房产。出于税收目的，我们任何财产的止赎将被视为以等于抵押贷款担保债务的未偿还余额的购买价格出售财产。如果抵押债务的未偿还余额超过我们在物业中的纳税基础，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税收入，但不会收到任何现金收益，这可能会阻碍我们满足准则规定的REIT分配要求。当我们执行业务计划时，我们可能会

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目录表

对我们的财产承担或招致新的抵押贷款债务。我们所承担的任何按揭债务的任何违约都可能增加我们的其他债务的违约风险，包括我们预期的循环信贷安排下的债务，这可能会对我们造成重大和不利的影响。

利率上升已经并可能继续增加我们可变利率债务的利息成本，并可能对我们为现有债务进行再融资或出售资产的能力产生不利影响。

我们的循环信贷安排下的当前和未来借款将按浮动利率计息。最近利率的上升增加了我们的利息支付，减少了我们可用于其他公司目的的现金流，我们预计这一趋势在短期内将继续下去。此外，利率上升可能会限制我们在债务到期时进行再融资的能力，并增加任何再融资债务的利息成本。此外，利率上升可能会增加融资成本，从而降低第三方愿意为我们的物业支付的金额，这将限制我们在必要或需要时处置物业的能力。

此外，我们可能会在未来达成对冲安排。我们的对冲安排可能包括利率互换、上限、下限和其他利率对冲合约。我们的对冲安排可能会减少利率上升的影响，但可能不会消除，它们可能会使我们面临对冲安排的其他各方无法履行或与我们的对冲相关的协议可能无法执行的风险。

计划中的伦敦银行间同业拆借利率中断可能会影响我们的财务业绩。

伦敦银行同业拆借利率的管理人洲际交易所基准管理局(以下简称IBA)于2021年12月31日停止发布为期一周和两个月的美元LIBOR期限，并打算于2023年6月30日停止发布剩余的美元LIBOR期限。美国联邦储备委员会另类参考利率委员会(下称“参考利率委员会”)已正式建议采用有担保隔夜融资利率(SOFR)作为其首选的LIBOR替代利率。LIBOR和SOFR之间存在重大差异，例如LIBOR是无抵押贷款利率而SOFR是有担保贷款利率，SOFR是隔夜利率和LIBOR(反映不同期限的定期利率)。这些和其他差异造成了两种利率之间存在基差风险的可能性。LIBOR和SOFR之间的任何基本风险的影响都可能对我们的经营业绩产生负面影响。这些替代方法中的任何一种都可能导致利率高于目前形式的LIBOR，这可能会对我们的结果产生实质性的不利影响。

目前尚不确定美元LIBOR的剩余期限是否会在2023年6月30日之前不复存在，或是否可能对LIBOR进行额外的改革，或替代参考利率(如SOFR)是否会获得市场接受，以取代LIBOR。尽管SOFR是ARRC建议的替代率，但SOFR作为LIBOR替代工具是否获得市场吸引力仍是个问题。此外，尽管我们的某些基于LIBOR的债务规定了在未报告LIBOR的情况下计算某些债务的应付利率的替代方法，其中包括向伦敦或纽约的主要参考银行要求某些利率，或替代地使用前一利率期间的LIBOR或使用初始利率(视情况而定)，但未来变化的程度和方式的不确定性可能会导致利率和/或付款高于、低于或与我们的债务的利率和/或付款不相关，如果LIBOR利率以当前形式提供的话。本公司于截至2022年12月31日止年度由伦敦银行同业拆息转为SOFR。

与我们的组织和结构有关的风险

我们是一家没有直接业务的控股公司，我们将依靠从运营合伙企业获得的资金来支付我们的债务并向我们的股东进行分配。

我们是一家控股公司，我们几乎所有的业务都将通过运营伙伴关系进行。除了在运营伙伴关系中拥有权益外，我们将不会有任何独立的运营。因此，我们将依靠运营合伙公司的分配来进行我们宣布的普通股股票的任何分配。我们还将依靠经营合伙企业的分配来履行我们的任何义务，包括从经营合伙企业分配给我们的应税收入的任何税务责任。此外，由于我们是一家控股公司，您的索赔

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由于股东在结构上从属于经营合伙企业及其子公司的所有现有和未来债权人以及优先股持有人。因此，在营运合伙企业或其附属公司破产、无力偿债、清盘或重组的情况下，营运合伙企业或适用附属公司的资产只有在其所有债务及优先股权益均已全额清偿后，才可用作满足吾等作为其中股权拥有人的债权。

截至2022年12月31日，我们拥有运营伙伴关系发行的OP单位的88.7%。然而，对于我们未来的收购活动或其他方面，我们可能会向第三方发放额外的运营单位。此类发行将减少我们在运营伙伴关系中的所有权。

马里兰州法律的某些条款可能会阻止我们公司控制权的变化。

马里兰州一般公司法中的某些“企业合并”和“控制权股份收购”条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议，或者在其他情况下阻碍控制权的改变，否则我们普通股的持有者将有机会实现高于我们普通股当时市场价格的溢价。根据《财务管理条例》，董事会已通过决议案豁免吾等与任何其他人士之间的业务合并。我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。然而，不能保证这些豁免在未来的任何时候都不会被修改或取消。我们的宪章和章程以及马里兰州法律还包含其他条款，这些条款可能会推迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或我们的股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。

经营合伙企业的合伙协议中的某些条款可能会延迟、推迟或阻止对我们的主动收购。

经营合伙企业的合伙协议中的条款可能会延迟、推迟或阻止对我们的主动收购或我们控制权的变更。这些规定可能会阻止第三方提出涉及主动收购我们或改变我们控制权的提议，尽管一些股东可能认为此类提议是可取的。这些规定包括：

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经营合伙企业和特拉华州法律的合伙协议还包含其他条款，这些条款可能会推迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或我们的股东认为符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

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我们的章程包含股权限制，这可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更。

为了维持我们在每个课税年度作为房地产投资信托基金的资格，在任何日历年的后半年度，我们的未偿还股本价值不得超过50%由五名或更少的个人直接或间接拥有，并且在12个月的纳税年度中至少有335天或在较短的纳税年度的比例部分期间，至少100人必须实益拥有我们的股票。这方面的“个人”包括自然人、私人基金会、一些雇员福利计划和信托基金以及一些慈善信托基金。为了帮助我们遵守这些限制，除其他目的外，我们的章程一般禁止任何人直接或间接拥有超过9.8%的任何类别或系列股本的流通股价值或数量(以限制性较强者为准)。这些所有权限制可能会阻止收购或其他交易，在这些交易中，我们普通股的持有者可能会获得高于当时市场价格的溢价，或者持有者可能认为其他方面符合他们的最佳利益。

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我们宪章的推定所有权规则很复杂，可能会导致一组相关个人或实体拥有的流通股被视为由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购低于这些百分比的流通股可能会导致该个人或实体建设性地持有超过这些百分比的流通股，从而违反股份所有权限制。我们的章程还规定，在未经董事会同意的情况下，或以导致我们根据守则第856(H)条“少数人持有”的方式(无论股份是否在课税年度的后半年持有)，任何试图拥有或转让我们普通股或优先股(如果和当发行时)的股份超过股票所有权限制的任何尝试，都将导致股票被自动转让给慈善信托受托人，或者，如果转让给慈善信托并不自动有效，以防止违反股份所有权限制或对我们股票所有权和转让的限制，任何此类转让我们的股份都将是无效的。

董事会可能会在未经股东同意的情况下改变我们的战略、政策或程序，这可能会使我们在未来面临不同的和更重大的风险。

我们的投资、融资、杠杆和分配政策以及我们关于所有其他活动的政策，包括增长、债务、资本化和运营，由董事会决定。董事会可随时随时酌情修改或修订这些政策，而无需通知我们的股东或由其投票表决。这可能会导致我们进行运营事务，进行投资，或者追求与预期不同的业务或增长战略。在这种情况下，我们未来可能会面临不同的、更重大的风险，这可能会对我们的业务和增长产生实质性的不利影响。此外，董事会可以改变我们关于利益冲突的政策，只要这种改变符合适用的法律要求。

我们可能承担了与成立交易相关的未知债务，如果这是重大的，可能会对我们产生重大和不利的影响。

作为组建交易的一部分，我们从CTO那里获得了我们的初始投资组合，受现有负债的制约，其中一些在IPO时可能是未知的，可能仍然未知。未知负债可能包括在首次公开招股前与该等实体有交易的租户、供应商或其他人士的申索(在首次公开招股前并未被申索或威胁)、税务负债及在正常业务过程中产生的应计但未付负债。我们承担的任何未知或无法量化的债务与我们没有追索权或追索权有限的形成交易相关，都可能对我们产生重大和不利的影响。

我们的权利和我们的股东对我们的董事和高管采取行动的权利是有限的，这可能会限制您在采取不符合您最佳利益的行动时的追索权。

我们的章程在马里兰州法律允许的最大范围内限制了我们现任和前任董事和高管对我们和我们的股东的金钱损害的责任。根据马里兰州现行法律，我们现任和前任董事和高管不会对我们或我们的股东承担任何金钱损害责任，但因以下原因造成的责任除外：(I)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(Ii)董事或高管通过最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的主动且故意的不诚实行为。因此，我们和我们的股东对我们现任和前任董事和高管的权利有限，这可能会限制您在采取不符合您最佳利益的行动时的追索权。

我们股东的利益和经营合伙单位持有人的利益之间存在或可能在未来出现利益冲突，这可能会阻碍可能有利于我们股东的商业决策。

由于我们和我们的附属公司与运营合伙企业或其任何合作伙伴之间的关系，存在或可能在未来出现利益冲突。根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高管对我们公司负有与他们管理我们公司相关的责任。同时，PINE GP作为经营合伙企业的普通合伙人，根据特拉华州法律和经营合伙企业的合伙协议，对经营合伙企业及其有限合伙人负有与经营合伙企业管理相关的受托责任和义务。普通合伙人对经营合伙企业及其合伙人的受托责任和义务可能与我们董事和高级管理人员的职责相冲突

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对我们公司来说。经营合伙协议规定，在我们的股东的利益与经营合伙的有限合伙人的利益发生冲突的情况下，普通合伙人将真诚地努力以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决冲突，但是，只要我们拥有经营合伙的控股权，普通合伙人以其唯一和绝对的酌情权确定不能以不损害我们的股东或经营合伙的有限合伙人的方式解决的任何此类冲突都将以有利于我们股东的方式解决。普通合伙人不对有限合伙人因该等决定而蒙受的损失、承担的责任或未获得的利益承担金钱损害责任。

此外，在适用法律允许的范围内，合伙协议将规定普通合伙人和我们的高级管理人员、董事、雇员和普通合伙人可能指定的任何其他人因合伙协议中规定的与经营合伙企业的经营有关的任何和所有索赔，包括任何受赔方可能参与或被威胁作为一方或以其他方式卷入的索赔，除非确定：

同样，经营合伙的普通合伙人及我们的高级职员、董事、代理人或雇员，将不对经营合伙或有限合伙人因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而蒙受的损失或产生的责任承担金钱损害责任，只要任何该等人士真诚行事即可。

我们可以增加或减少股票授权股份的数量，对未发行股票进行分类和重新分类，并在未经股东批准的情况下发行股票，这可能会阻止我们控制权的变化，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

董事会在未经股东批准的情况下，有权根据我们的章程不时修订我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量，授权我们发行普通股或优先股的授权但未发行的股份，并将我们的普通股或优先股的任何未发行股份分类或重新分类为一个或多个类别或系列的股票，并设定该等新分类或重新分类的股份的条款。因此，我们可以发行系列或类别的普通股或优先股，包括优先股、分配、权力和权利、投票权或其他，优先于我们普通股持有者的权利。任何此类发行都可能稀释我们现有普通股股东的利益。尽管董事会目前无意设立一类或一系列优先股，但根据该系列的条款，可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或我们的股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。

经营合伙企业在过去和未来可能在未经我们股东同意的情况下发行额外的运营单位，这可能会对我们的股东产生稀释效应。

营运合伙过去及未来可能会在未经我们股东同意的情况下向第三方发行额外的营运单位，这将减少我们在营运合伙的持股比例，并可能对营运合伙向我们作出的分派金额产生摊薄影响，从而对我们向我们股东作出的分派金额产生摊薄效应。任何此类发行，或对此类发行的看法，都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

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我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，我们不能确定，降低适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的披露要求，是否会降低我们普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至下列日期中出现时间最早的一天：(I)本财年总收入等于或超过12.35亿美元的最后一天(经通胀调整)；(Ii)2024年12月31日(IPO五周年后的财年最后一天)；(Iii)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(Iv)根据《交易所法案》，我们被视为“大型加速申报机构”之日。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于，免除萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告。我们的审计师的认证报告需要他们进行额外的程序，以发现管理层没有发现的财务报告内部控制问题。如果我们的财务报告内部控制系统没有被确定为适当的设计或有效运行，它可能需要我们重述财务报表，导致我们无法履行报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，所有这些都可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。就业法案还规定，“新兴成长型公司”可以利用1933年证券法规定的延长过渡期。, 为遵守新的或修订的会计准则而修订的(“证券法”)。然而，我们已选择“退出”这一延长的过渡期，因此，我们将在相关日期遵守新的或修订的会计准则，要求所有非新兴成长型公司的上市公司采用此类准则。我们决定退出延长的过渡期以遵守新的或修订的会计准则，这一决定是不可撤销的。

我们也是证券法下S-K法规中定义的“较小的报告公司”，并可能利用较小的报告公司可获得的某些规模披露。即使我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们也可能是一家规模较小的报告公司。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们打算依赖《就业法案》下的某些豁免和福利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃、流动性和/或有序的交易市场，我们普通股的市场价格和交易量可能会更不稳定，并大幅下降。

我们因为成为一家上市公司而产生了新的成本，当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，这些成本可能会增加。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计、保险和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计，遵守这些公开报告要求以及相关规则和法规将增加费用，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，这可能导致我们产生适用于非新兴成长型公司的上市公司的额外成本。

与我们作为房地产投资信托基金的资格和运作有关的风险

未能保持REIT的资格将导致我们作为常规公司纳税，这将大大减少可用于分配给我们股东的资金。

我们相信，我们的组织和运营方法使我们能够满足REIT的资格和税收要求，我们打算继续以这种方式组织和运营。然而，我们不能向您保证我们将保持REIT的资格。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩，持续满足美国规定的某些资格测试。

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联邦所得税法。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营业绩将满足该等要求。

如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金，我们将面临严重的税收后果，这将大幅减少可用于分配给我们股东的资金，因为：

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此外，如果我们不能保持REIT的资格，我们将不再被要求进行分配。由于所有这些因素，我们未能保持REIT的资格可能会削弱我们扩大业务和筹集资本的能力，并将对我们的业务、财务状况、运营结果或向股东分配资金的能力以及我们普通股的交易价格产生不利影响。

即使我们仍然符合REIT的资格，我们也可能面临其他税收负债，这些负债可能会减少我们的现金流，并对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

即使我们仍然有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们的收入和资产可能需要缴纳美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入税，以及州或地方所得税、财产税和转移税。此外，根据合伙审计程序，经营合伙企业和我们可能组成或收购的任何其他合伙企业可能在实体层面上对根据该等程序征收的税款负有责任。此外，我们未来可能成立的任何应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)都将缴纳常规的美国联邦、州和地方税。此外，守则中有关房地产投资信托基金及其TRS实体之间安排的若干条款，旨在确保该等TRS实体须缴纳适当水平的美国联邦所得税。这些税收中的任何一项都将减少可供分配给股东的现金，这反过来可能对我们的业务、财务状况、经营结果或向股东分配的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

如果不进行必要的分配，我们将缴纳美国联邦企业所得税。