附件1.1

执行版本

NAPCo安全技术公司

(特拉华州一家公司)

普通股 股票

承销协议

2023年2月8日

Needham&Company，LLC

William Blair&Company，L.L.C.

作为几家承销商的代表

载于本合同附表C-2

李约瑟有限责任公司

公园大道250号

纽约，纽约10177

威廉·布莱尔公司，L.L.C.

北河滨广场150号

伊利诺伊州芝加哥60606

女士们、先生们：

根据本承销协议(本“协议”)，本协议附表C-1所列股东(各自为“出售股东”及合共“出售股东”) 分别建议向本承销协议(“本协议”)所列数家承销商(“承销商”)出售合共2,100,000股NAPCO证券技术公司(“本公司”)普通股(“股东股”)，每股面值0.01美元。此外，出售股份的股东建议授予承销商额外购买最多300,000股普通股的选择权(“购股权股份”，连同股东股份， “股份”)。该等股份于招股章程(定义见下文)中描述。Needham&Company，LLC和William Blair&Company，L.L.C.作为承销商的代表，在下文中被称为“代表”。

第1节：买卖。

根据该等陈述， 本协议所载保证及协议，但须受本协议所载条款及条件规限，出售股东同意 按本协议附表C-1中与其名称相对的金额向承销商出售股东股份，而承销商同意以每股30.87美元的收购价向出售股东购买本协议附表C-2中与该等承销商名称相对的股东股份。承销商已通知本公司及售股股东，彼等建议于本协议生效后尽快公开发售股份，因其 判断为明智。承销商购买股东股份的定价条款和向社会公开发行股东股票的定价条款载于本合同附件A。

此外，销售股东 特此授予承销商购买选择权，根据本协议所载的陈述、保证和协议，承销商有权向销售股东购买全部或部分期权股份，其金额与本协议附件C-1中与其各自名称相对的金额 ，承销商将向销售股东支付与本协议附表C-2中与该等承销商名称相对的股份的每股购买价。此选择权可由承销商在第三十(30)日或之前的任何时间和时间行使^这是)次日，以书面通知本公司及出售股份的股东，该通知可以电子方式发出(“购股权通知”)。期权股份公告应列明行使期权的期权股份总数，以及期权股份的交付日期和时间(该日期和时间在本文中称为“期权成交日期”)；提供, 然而，，期权截止日期不得早于截止日期(定义见下文)，也不得早于第二个(2^发送) 期权股票期权行使之日后不迟于第十个工作日^这是) 期权行使日期后的工作日。截至期权成交日期，出售股东将 出售给承销商，承销商将购买期权股份公告中规定的期权股份数量。

第 节2.付款和交付。

股东股票的购买价格 应在股票交付给承销商时，通过存托信托公司(“DTC”)的设施在同一天通过联邦基金电汇向承销商支付。 此类付款和交付应于纽约时间2023年2月13日上午10：00(“截止日期”)进行。其中 日期应为本协议日期后的第二个工作日(除非代表和销售股东商定另一个时间或日期)。股东股份的电子转让应在截止日期以代表指定的名称和面额向代表进行，或按照代表的指示进行。

如果期权股份的期权被行使，期权股份的购买价的支付应在期权截止日期以与支付股东股份相同的方式和在 相同的办事处支付。股东股份的电子转让应在截止日期由代表以代表指定的名称和面额向或按照代表的指示进行。

第8节中描述的有关购买股票的文件应于纽约时间上午10：00在股东股份和/或期权购买的截止日期或期权截止日期(视情况而定)的上午10：00远程交付给承销商的Goodwin Procter，LLP律师 办公室。

第 节3.公司的陈述和保证。

(a) 公司的陈述和 保修。本公司于适用时间(定义见下文)、 截止日期及任何期权截止日期向承销商作出陈述及保证，并与承销商达成如下协议：

(I)注册说明书和招股说明书。本公司已编制并向美国证券交易委员会(“证监会”)提交一份S-3ASR表格的自动注册声明(第333-267376号文件)，包括招股说明书(“基本招股章程”) ，以供公开发售及出售股份之用。经修订的注册声明，包括财务报表、证物和附表，其形式与修订后的1933年《证券法》以及根据其颁布的规则和条例(统称为《证券法》)的形式相同，其中包括根据《证券法》第430A、430B或430C规则在生效时被视为其中一部分的所有文件，以及根据规则430A、430B或430C在生效时被视为其中一部分的任何信息。本公司根据证券法第462(B)条提交的与发售及出售股份有关的任何注册声明 称为“规则462(B)注册声明”，自提交规则462(B)注册声明的日期和时间起及之后，术语“注册声明”应包括规则462(B)注册声明。日期为2023年2月8日的描述股票及其发售情况的初步招股说明书(“初步招股说明书副刊”)与基本招股说明书一起称为“初步招股说明书”，初步招股说明书以及在招股说明书(定义见下文)提交之前使用的任何基本招股说明书副刊与基本招股说明书一起称为“初步招股说明书”。, 招股章程“一词应指基本招股章程的最终招股章程补充文件，描述股份及其发售情况(”最终招股章程补充文件“)，连同基本招股章程，采用承销商首先采用以确认出售股份的 表格，或本公司根据证券法第173条首次向承销商提供的表格，以满足买方的要求。本文中对初步招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书的提及，应同时指招股说明书副刊和招股说明书的基本组成部分。

并无根据证券法发出阻止或暂停使用注册说明书或其任何生效后修订的停止令， 未发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦未就上述任何目的提起诉讼或正进行诉讼，或据本公司所知，并无受到威胁。本公司已遵守委员会对委员会要求提供补充信息的每一项要求(如果有)的满意程度。

作为最初提交的注册声明的一部分或作为对其的任何修订的一部分或根据证券法规则 424提交的每份初步招股说明书，均符合并将在所有重要方面符合证券法及其适用的委员会规则和条例。在注册声明及招股章程中以引用方式并入或视为纳入的文件，在当时或以后已向证监会提交，或根据交易所法令生效(视乎情况而定)，符合并将在所有重大方面符合交易所法令的要求。

(Ii)准确的 披露；某些定义的术语。于生效时间、截止日期 或任何期权截止日期(如有)，注册声明或其任何修正案均不包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或遗漏，或遗漏或遗漏必须陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所需陈述的重大事实。截至 适用时间，(A)一般披露资料包或(B)任何个别发行者自由写作招股说明书在与一般披露资料包一起审议时，均未包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实 ，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。在根据规则424(B)向委员会提交的任何文件的发布日期、截止日期或任何期权截止日期，招股说明书 及其任何修正案或补充文件(包括招股说明书封套)均未包括、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，且不具有误导性。

本款中的陈述和保证不适用于承销商依据并符合承销商向本公司明确提供以供其中使用的书面信息而在注册说明书(或其任何修订)、一般披露包或招股说明书(或其任何修订或补充)中的陈述或遗漏。就本协议而言，所提供的唯一信息应为：(I)承销商及其各自承销额度的清单，(Ii)第一段第一句中“佣金和折扣”标题下有关向某些交易商出售特许权的信息， (Iii)(A)第一段第二句和(B)第二段中关于稳定的信息， 在“稳定及淡仓”标题下及(Iv)有关承销商在其网站上提供电子招股说明书副刊及承销商向其网上经纪账户分配股份的资料 载于第一及第二段“电子分销”标题下的 上述第(I)至(Iv)条中有关承销商的声明(或招股章程(或其任何修订或补充)(统称“承销商资料”)下)。

如本协议所用：

“适用时间” 指纽约时间2023年2月8日下午6：55，或公司与承销商商定的其他时间。

“一般披露资料包”指(I)任何发行者自由编写的招股说明书、(Ii)日期为2023年2月8日的初步招股说明书(包括以引用方式并入其中的任何文件)、(Iii)生效时的基本招股说明书，以及(Iv)在适用时间一并考虑的本协议附表A所包含的信息。

“发行人自由写作招股说明书”系指证券法第433条(“规则”433)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与股票有关的任何“自由写作招股说明书”(如证券法第405条(“规则405”)所界定)，该招股说明书(I)须由本公司向证监会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“书面通讯”，不论是否须向证监会备案，(br}或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向委员会提交文件，因为该文件载有股份或发售事项的描述，而该等文件并未反映最终条款，在每种情况下，均须采用已提交或须向委员会提交的表格，或如不是 ，则以根据规则第433(G)条保留在本公司纪录内的表格形式提交。

本协议中对《注册说明书》、《任何初步招股说明书》或《招股说明书》中“包含”、“包括”或“陈述”的财务报表和附表以及其他信息的所有提法，应视为包括在本协议签署和交付时间 (“执行时间”)之前通过引用方式并入或视为在《注册说明书》、《任何初步招股说明书》或《招股说明书》(视情况而定)中并入的所有财务报表和附表及其他信息。在本协议中，凡提及对《注册说明书》的修订或补充， 任何初步招股说明书或招股说明书应被视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和法规(统称为《交易法》)提交的任何文件，在签立时或之后以引用方式并入或视为纳入《注册说明书》、任何初步招股说明书或招股说明书(视情况而定)。

(Iii)发行者 免费编写招股说明书。发行者自由编写招股说明书不会与注册声明或招股说明书中包含的信息(包括通过引用并入其中的任何文件)以及被视为其未被取代或修改的一部分的任何初步或其他招股说明书相冲突或将与之冲突。每份发行者自由写作招股说明书在其发行日期和适用时间之前的所有后续时间都满足证券法规则164和433中规定的使用其的所有其他条件。

(Iv)公司 并非不符合资格的发行人。在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，在本公司或其他发售参与者对股票进行真诚要约(符合证券法第164(H)(2)条的含义)之后的最早 时间，并且在本章程发布之日，本公司不是也不是证券法下第405条所定义的“不符合条件的发行人”，包括本公司或任何附属公司在过去三年内未被裁定犯有重罪或轻罪，或根据证券法第405条规则被裁定为司法或行政法令或命令的标的(未考虑证监会根据证券法第405条作出的任何裁定，即该公司不一定被视为不符合资格的发行人)，也不是证券法第164条所界定的“除外发行人”。

(V)无其他 提供材料。除任何初步招股说明书、一般披露资料或招股说明书或证券法允许本公司派发的其他 材料外，本公司并无亦不会派发任何与股份发售及出售有关的招股章程或其他发售材料；然而，除非根据本协议，否则本公司并无亦不会 就将会构成发行人自由写作招股章程的股份作出任何要约。

(六)独立会计师。Baker Tilly US，LLP已根据证券法、交易法、交易所法法规和上市公司会计监督委员会的要求，就注册说明书中包含的财务报表和支持时间表发表意见，他们是独立的公共会计师。

(7)财务报表 。登记报表、一般披露组合及招股章程所载或以参考方式并入的财务报表，连同相关的附表及附注，在所有重大方面均公平地列报本公司及其附属公司于指定日期的综合财务 状况及指定期间的营运、股东权益及现金流量 结果；该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，该等准则于所涉期间内一致适用。支持附表(如有)应按照公认会计原则在所有重要方面公平地列报要求在其中陈述的信息。注册说明书、一般披露包和招股说明书中包括的所有非公认会计准则财务信息均符合证券法下G规则和S-K规则第 10项的要求；并无重大表外安排(见证券法第303(A)(4)(Ii)项下S-K 规例的定义)或与未合并实体或其他人士的任何其他关系，该等安排可能对本公司的财务状况、营运结果、流动资金、资本开支、资本资源或收入或开支的重大组成部分产生重大流动或据本公司所知的重大未来影响。除其中所包括的情况外， 不需要在注册说明书、一般披露方案或证券法下的招股说明书中以引用的方式包括或纳入任何历史或形式财务报表或支持时间表。可扩展的商业报告语言的交互数据通过引用并入注册声明中, 一般披露资料包和招股说明书 准确、公平地呈现了所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则 编制的。

(Viii)业务无重大不利变化。除文中另有陈述外，自注册说明书、一般披露资料包或招股说明书以参考方式纳入或纳入资料的日期起，(A)本公司及其附属公司被视为一家企业的财务或其他状况，或被视为一家企业的盈利、业务、管理、物业、营运、营运结果或业务前景，并无重大 不利变化，不论是否在正常业务过程中产生(“重大不利影响”)，(B)本公司或其任何附属公司(在正常业务过程中除外)并无就本公司及其附属公司(被视为一家企业) 订立任何重大交易，及(C)除一般披露资料或招股章程所披露者外，本公司并无就任何类别的股本宣派、支付或作出任何股息或分派。

(Ix)公司的良好信誉 。根据特拉华州的法律，本公司已正式成立并有效地作为一家信誉良好的公司存在，并拥有拥有、租赁和经营其财产、开展一般披露一揽子计划和招股说明书中所述业务的公司权力和授权，以及订立和履行本协议项下的义务；此外，本公司 已取得外国公司的正式业务资格，并在需要取得该资格的其他司法管辖区内信誉良好(不论是因物业的所有权或租赁或业务的进行)，但如未能取得资格或信誉不佳不会导致重大的不利影响，则属例外。

(X)子公司的良好信誉 。本公司年度报告10-K表格附件21.0所列的每一家本公司附属公司(每一家，均为“附属公司”，统称为“附属公司”)已按其注册成立或组织所在司法管辖区的法律正式组织并有效存在，具有公司或类似的权力和权力，拥有、租赁和经营其财产以及开展一般披露资料和招股说明书中所述的业务，并具有适当的业务处理资格，且在要求此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉。无论 由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能达到这样的资格或信誉良好 不会导致重大的不利影响。除一般披露资料及招股章程另有披露外，各附属公司的所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估 ，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或申索。任何附属公司的股本流通股并无违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利 。本公司唯一的附属公司为(A)列载于 公司年报10-K表格附件21.0内的附属公司，而该等附属公司以引用方式并入注册说明书内；及(B)若干其他附属公司 该等附属公司合共被视为单一附属公司，并不构成S-X规则第(Br)1-02条所界定的“重要附属公司”。

(Xi)资本化。 本公司的法定股本、已发行股本及流通股均载于一般披露方案及招股章程(根据本协议，根据一般披露方案及招股章程所述的保留条款、协议或雇员福利计划，或根据行使或转换可转换证券或一般披露方案及招股章程所述的期权，如有任何发行，则除外)。本公司的已发行股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。本公司的流通股并无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利而发行。

(Xii)协议授权。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(Xiii)授权和股份说明。承销商将从出售股东手中购买的股份已根据本协议正式授权出售给承销商，当出售股东根据本协议在支付本协议所述代价的情况下交付时，将被有效发行和缴足股款且无需评估；出售股份不受本公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利的约束。该等股份在所有重大方面均符合一般披露资料包及招股章程所载有关该等股份的所有陈述，而该等描述亦符合界定该等股份的文书所载的权利。任何股份持有人均不会因成为该等 持有人而承担个人责任。

(十四)登记 权利。除本公司同意为出售股东的利益而提交注册声明外，并无拥有注册权或其他类似权利的人士可根据证券法下的注册声明 登记任何证券以供出售。

(Xv)没有违规、违约和冲突。本公司或其任何附属公司均不(A)违反其章程、章程或类似的组织文件，(B)不履行或遵守本公司或其任何附属公司为当事一方的任何合同、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件 ，或本公司或其任何附属公司可能受其约束或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何义务、协议、契诺或条件。除非该等违约单独或整体不会造成重大不利影响，或(C)违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机关或其他主管机关、团体或机构的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，或对本公司或其任何附属公司或其任何财产、资产或业务(每一项均为“政府实体”)具有管辖权的团体或机构， 除非该等违规行为单独或整体不会导致重大不利影响。

(Xvi)不会导致 默认和冲突。本公司签署、交付和履行本协议，发行和出售股份， 本公司遵守本协议的条款，完成本协议所拟进行的交易，均已由所有必要的公司行动正式授权，并且不会也不会(I)与任何重大契约、抵押、信托契约的条款或条款发生冲突或导致违反或违反，或构成违约。本公司或其任何子公司为当事方的贷款协议或其他重要协议或文书 本公司或其任何子公司受其约束，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束，(Ii)导致违反公司或其任何子公司章程或章程(或类似组织文件)的任何规定，或(Iii)导致 违反任何法律或法规，或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定， 除外，在上文第(I)和(Iii)款的情况下，对于不会单独或总体产生实质性不利影响的任何此类冲突、违约、违规或违约；本公司签署、交付和履行本协议、 股票发行和出售、本公司遵守本协议条款以及完成拟进行的交易，不需要 或任何此类法院、政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非已作出或已获得的，以及州证券法或 法规可能要求的和与之订立或取得的交易除外。

(十七)无劳动争议。本公司并无与本公司或其任何附属公司的员工发生劳资纠纷，亦未受到威胁或即将发生的劳资纠纷，且本公司并不知悉其或其附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的雇员已发生或即将发生的劳资纠纷，而该等骚乱可能会产生重大不利影响。

(Xviii)缺席诉讼程序。本公司或其任何附属公司并无任何法律或政府法律程序悬而未决或受到威胁 本公司或其任何附属公司的任何财产须受(I)本公司或其任何附属公司的任何财产(I)的法律或政府法律程序的影响，但在各注册声明、一般披露资料及招股章程的所有重要方面均有准确的 描述的程序，以及不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的程序 除外。或 公司履行本协议项下义务的权力或能力，或完成注册声明、一般披露包和招股说明书中每一项拟进行的交易的权力或能力，或(Ii)注册声明、一般披露包或招股说明书中要求描述但未如此描述的；且没有任何法规、法规、合同或其他文件需要在注册声明、一般披露包或招股说明书中进行描述或作为证据提交给注册声明 ，但未按要求进行描述或提交。

(Xix)证据的准确性 。没有任何合同或文件需要在注册声明中描述或作为证据存档，而这些合同或文件没有按照要求进行描述和归档。

(Xx)没有其他要求。本公司不需要或需要向任何政府实体提交文件或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，以履行本协议项下与本公司签署、交付和履行本协议或完成本协议预期的交易相关的义务，但已经获得或可能根据证券法或金融行业监管机构(FINRA)规则要求的交易除外。

(XXI)FINRA重要。 公司满足FINRA规则5110(H)(1)(C)中规定的FINRA申请豁免的要求。

(Xxii)持有许可证和许可证。本公司及其附属公司拥有由适当的 政府实体签发的足够证书、授权或许可证，以开展其目前经营的业务，但如未能拥有该等证书、授权或许可证，则不会单独或整体造成重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可证有关的程序的书面通知 ，而该等证书、授权或许可证如被裁定对本公司或其任何附属公司不利，则合理地预期将个别或整体产生重大不利影响。

(二十三)财产所有权。本公司及其附属公司对其拥有的所有财产(无论是不动产还是非土地财产)拥有良好且可出售的所有权， 在每一种情况下，都没有任何留置权、担保权益、索赔或产权负担或任何类型的缺陷，但如(A)在一般披露一揽子计划和招股说明书中描述了 ，或(B)不会单独或总体产生重大不利影响。 本公司及其子公司根据租赁持有的财产由其有效持有，现有及可强制执行的租约，只适用于不会对本公司或其附属公司的业务运作造成任何重大影响的任何特定租约的例外情况 。

(二十四)知识产权。本公司及其各附属公司拥有、拥有或持有有效许可证，以使用进行本公司及其附属公司现时或注册说明书所述业务所需的所有知识产权 一般披露资料及招股章程将予进行，除非未能拥有、拥有、许可或取得该等权利 不会造成重大不利影响。“知识产权”是指所有专利、专利申请、贸易和服务商标、商标和服务商标注册、商号、著作权、许可证、发明、商业秘密、域名、技术、专有技术和其他知识产权。除《注册声明》、《一般披露包》和《招股说明书》中所述外，或除非个别或整体预期不会造成重大不利影响，否则(1)不存在第三方对任何此类知识产权的侵权、挪用或侵权行为；(2)不存在其他人对公司或其任何子公司对任何此类知识产权的权利提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且公司不知道任何构成此类索赔的合理基础的事实；(3)本公司及其子公司拥有的知识产权以及授权给本公司及其子公司的知识产权没有被判定全部或部分无效或不可执行，也没有 其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼或索赔，本公司不知道任何构成此类索赔的 合理基础的事实；(4)没有未决或威胁的诉讼、诉讼或索赔, 对公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利的诉讼或索赔， 公司或其任何子公司均未收到关于此类索赔的任何书面通知，且公司不知道有任何其他事实可构成此类索赔的合理依据；及(5)本公司或其任何附属公司的雇员并无 违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、 竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何条款，而违反该等条款的依据 涉及该雇员受雇于本公司或其任何附属公司，或该雇员在受雇于本公司或其任何附属公司时所采取的行动。本公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非不这样做不会造成重大不利影响 。本公司及其子公司已尽了商业上合理的努力，适当地维护了所有拟作为商业秘密进行维护的信息。

(Xxv)环境法律。除非在一般披露包和招股说明书中披露，或预计不会单独或整体造成重大不利影响，否则(I)公司及其子公司(A)遵守所有适用的联邦、州、 当地和外国法律、规则、法规、要求、决定和命令，这些法律、规则、法规、要求、决定和命令与保护人类健康或安全、 环境、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)、 (B)拥有并遵守所有许可、许可证、根据适用的环境法开展各自业务所需的证书或其他授权或批准，以及(C)尚未收到或不了解任何事件或条件 可能会导致根据任何环境法或与其有关的任何实际或潜在责任或索赔的任何通知，以及(Ii)不存在与公司或其子公司的环境法相关或与之相关的成本或责任。

(Xxvi)会计控制和披露控制。本公司对财务报告保持有效的内部控制(根据《交易法》规则13a-15的定义)，并建立了一套内部会计控制制度，足以提供合理保证： (A)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(B)交易被记录为允许按照GAAP编制财务报表并保持对资产问责所必需的 ；(C)只有在管理层一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；以及(D)将记录的资产责任与现有资产按合理的间隔进行比较，并针对任何差异采取适当措施。 除一般披露包和招股说明书中披露的外，公司对财务报告的内部控制 有效，公司、董事会和审计委员会均不知道其财务报告的内部控制有任何“重大缺陷” 或“重大弱点”(均由上市公司会计监督委员会定义)，或任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及公司或其子公司的管理层或其他员工，他们在本协议之日在公司的内部控制中都扮演着重要的角色；且本公司的财务报告内部控制(不论是否已补救)并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的改变。本公司董事会有例外情况。, 本公司董事会及/或审计委员会已通过符合交易所规则要求的章程，并在适用的证券交易所规则(“交易所规则”)所指定的期间内， 有效地任命了一个审计委员会来监督内部会计控制，其组成符合交易所规则的适用要求。本公司维持一套有效的披露控制及程序制度(如交易法条例第13a-15条所界定)，旨在确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、汇总及报告，并累积及传达至本公司管理层，包括其主要行政人员及主要财务人员(视情况而定)，以便及时作出有关披露的决定。

(Xxvii)遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有实质性方面没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和与此相关而颁布的规则和条例的任何规定，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

(Xxviii)缴纳税款。本公司及其子公司已及时提交法律要求他们申报的所有美国联邦所得税和其他重要税目(考虑到其任何有效延期)，并且本公司及其各子公司应缴纳的到期和应付的所有税款都已缴纳，但根据公认会计原则，公司及其子公司在 本公司及其子公司的财务报表中已建立足够准备金的相关税款除外。或者，除非不缴纳此类税款不会产生实质性的不利影响。本公司或其任何附属公司并无因个别或整体税项不足而被确定为有重大不利影响(本公司或其任何附属公司亦不知悉或知悉任何可合理预期会对本公司或其附属公司不利而可合理预期会产生重大不利影响的税项亏空)。

(Xxix)保险。 本公司及其附属公司与财务稳健的保险人一起承担或有权享受保险利益，保险金额为 ，承保的通常是从事相同或类似业务的知名声誉公司所承担的此类风险，所有此类保险均完全有效。本公司或其任何附属公司均未(A)接获任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或必须进行资本改善或其他开支以继续投保 或(B)有任何理由相信本公司将无法(X)在该等保单到期时续期其现有保险范围，或 (Y)以不会导致重大不利影响的成本从类似保险人处获得开展其现时业务所需或适当的类似保险范围。

(Xxx)投资 公司法。根据修订后的1940年《投资公司法》，本公司不需要，也不会在股票发行和出售生效后，将 注册为“投资公司”。

(Xxxi)没有操纵。本公司、本公司的任何附属公司或受控联营公司，或据本公司所知，本公司的任何其他联营公司均没有或将直接或间接采取任何旨在或合理地 预期会导致或导致或已构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动 以促进股份的出售或转售。

(Xxxii)反腐败法 。本公司或其任何子公司或关联公司，或其任何董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，本公司或其任何子公司或关联公司的任何代理人或代表均不知道、已经采取或将 采取任何直接或间接的行动：(I)直接或间接地为促进 付款、赠送或收受金钱、财产、礼物或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺或授权或批准，任何政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)(“政府官员”)，以影响官方行动，或违反任何适用的反腐败法律的任何人；或(Ii)会导致此类人员违反修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(以下简称《反海外腐败法》)，包括但不限于，以腐败方式利用邮件或任何州际商业手段或工具，以促进任何金钱或其他财产、礼物、承诺的支付或付款的授权，或授权向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》中定义的那样)、任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人赠送任何有价值的东西，违反了《反海外腐败法》和本公司，据本公司所知，其附属公司按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维护了旨在确保, 并合理地期望继续确保继续遵守这些规定。本公司及其各附属公司和联属公司均遵守适用的反腐败法律开展业务，并已制定并将继续维持旨在促进和实现遵守该等法律以及本协议所载陈述和保证的政策和程序 ；此外，本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用要约、付款、付款承诺或授权向任何人士付款或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、承诺或授权， 违反任何适用的反贪污法。

(Xxxiii)洗钱法。本公司及其各子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具》修订的《银行保密法》(《美国爱国者法》)，以及本公司及其各子公司开展业务的所有司法管辖区的适用反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指导方针。由任何政府实体(统称为“洗钱法”)颁布、管理或执行； 而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府实体与洗钱法有关的任何诉讼、诉讼或法律程序并无悬而未决，或据本公司所知，已受到威胁。

(Xxxiv)不制裁。 本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事 或其任何子公司的任何人员、高级管理人员、代理人或员工均不是个人或实体(“人”)，或由一个或多个 人拥有或控制：(I)美国财政部外国资产管制办公室(以下简称“OFAC”)、联合国安全理事会、欧洲联盟实施的任何美国制裁的对象或目标；联合王国国库或其他有关制裁机构(统称“制裁”)，或(Ii)位于、组织或居住在作为全面制裁对象或目标的国家、地区或领土内；本公司不会直接或间接使用出售股份所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予其任何附属公司、合营伙伴或其他人士，(1)资助或便利在提供资金或协助时属制裁对象或目标的任何人士的任何活动或业务，(2)资助或便利作为全面制裁对象或目标的国家、地区或地区内的任何活动或业务。或(3)任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人) 违反制裁的任何其他方式。本公司及其各附属公司并非明知而从事、现在明知亦不会从事与任何人士或任何国家或地区的任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或 为制裁对象。

(XXXV)使用表格S-3ASR的资格 。根据证券交易委员会工作人员的确认，本公司有资格在发售和出售股份时使用S-3ASR表格。

(XXXVI)交易所规则。除一般披露资料包或招股章程所述外，本公司在所有重大方面均符合纳斯达克持续上市指南所载的所有适用公司管治要求，在股份出售生效后，本公司将会如此。根据纳斯达克全球市场的规则和规定，出售股票的股东将股票交付给承销商不需要得到公司股东的批准 。

(Xxxvii)发售前六个月。除一般披露资料包所述者外，本公司于本公布日期前六个月期间并无出售、发行或分派任何普通股，包括根据证券法第144A条或证券法D或S规例进行的任何出售，但根据雇员福利计划、合资格股票期权计划或其他雇员或顾问薪酬计划或根据未偿还期权、限制性股票单位、权利或认股权证发行的股份除外。

(Xxxviii)统计数据和与市场有关的数据。一般披露资料包或招股章程所载的任何统计及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源，而该等数据在所有重大方面均与其来源相符。

(XXXIX)数据 安全义务。(I)本公司及其各附属公司已遵守并目前遵守任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的所有内部和外部隐私政策、合同义务、行业标准、适用法律、法规、判决、命令、规则和条例，以及与公司或其任何子公司收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护、处置和披露个人、家庭、个人身份有关的任何其他法律义务。敏感、机密或受管制的数据(“数据安全义务”及此类数据，“数据”)；(Ii)本公司并无接获任何有关该等事项的通知或投诉，亦不知悉任何其他 个别或整体会合理地显示任何资料安全义务未获遵守的事实；及(Iii) 任何法院或政府机构、主管当局或机构并无提出任何诉讼、诉讼或诉讼，或在任何法院或政府机构、主管当局或机构提出任何诉讼、诉讼或法律程序，以待处理或受到威胁，以指称 任何资料安全义务未获遵守。本公司及其各子公司已采取一切必要的技术和组织措施，以保护与本公司及其子公司业务运营相关的信息技术系统和数据。在不限制上述规定的情况下，本公司及其子公司已尽合理努力 建立和维护，并已建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密, 技术和实物保障以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，旨在防止和防止 违反、销毁、损失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用或修改或其他危害 或滥用与本公司及其子公司业务运营相关的任何信息技术系统或数据的 (“违反”)。并无该等违规行为，本公司及其附属公司亦未获通知，亦不知悉任何可合理预期会导致该等违规行为的事件或情况。

(b) 高级船员证书. 本公司或其任何附属公司的任何高级职员签署的任何证书，如送交保险人或保险人的代表律师，应视为本公司就其所涵盖的事项向保险人作出的陈述及保证。

第 节4.出售股东的陈述和保证。

(a) 销售股东的代表和 担保。自适用时间、成交日期和任何期权成交日期起，各销售股东分别向承销商 陈述并向承销商担保，并与承销商达成如下协议：

(I)没有其他 异议。销售股东签署和交付本协议以及销售股东出售和交付本协议项下的股份所需的所有同意、批准、授权和命令均已获得；销售股东有完全权利、权力和授权订立本协议，并出售、转让、转让和交付本协议项下该出售股东将出售的股份 。

(Ii)未违反规定； 不需要进一步授权或批准。根据Kevin S.Buchel(“其他出售股东”)授予的授权书(“授权书”)和 出售协议(“出售协议”)， Richard L.Soloway将担任其代表(“出售股东代表”)。作为出售股东的代表，除其他事项外，他被授权代表另一出售股东签署与另一出售股东出售股份有关的任何必要或合宜的文件，交付股票或该等股份的记账担保权利(视情况而定)，以收取出售该等股份的收益，为该等收益开具收据，并由此支付另一出售股东因出售及公开发行股份而须承担的费用。将该等收益的余额分配给其他出售股东，代表其他 出售股东接收通知，并采取与 本协议预期的交易相关的必要或适宜的其他行动。出售股东代表签署和交付本协议，以及其他出售股东签署和交付授权书和出售协议，出售本协议项下的股份和出售股份，出售股东遵守本协议、授权书和出售协议(视情况而定)，以及完成本协议和本协议中预期的交易，不会与或导致违反或违反任何契约、抵押、信托契约的任何条款或规定，或构成违约, 贷款协议、出售股东作为一方或受出售股东约束的租赁或其他协议或文书，或出售股东的任何财产或资产受到约束的 ，但不会在任何实质性方面损害出售股东在本协议项下的义务的违约、违规或违约，或任何法规或对出售股东或出售股东的任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、规则或条例；出售股东履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所规定的与出售股东将在本协议项下出售的股份有关的交易，不需要任何此类 法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据该法进行的股份登记、FINRA对承销条款和安排的批准以及此类同意、批准、授权、命令、有关承销商购买及分销股份的国家证券或蓝天法律可能要求的登记或资格，而未能取得该等同意、批准、授权或命令或作出该等备案或登记并不会合理地预期(1) 会产生重大不利影响或(2)对出售股东履行其在本协议项下的责任或完成登记声明、一般披露资料及招股章程所预期的交易的能力造成重大不利影响 。

(Iii)拟出售的 股的所有权。出售股东拥有并在适用的时间内拥有有效的所有权或《纽约统一商法典》(UCC)第8-501节所指的有效“担保权利” ，该出售股东将出售股份，且不受所有担保权益、债权、留置权、股权或其他产权负担以及法定权利和权力，以及订立本协议、授权书以及出售和出售协议所需的所有授权和批准的影响。转让并交付该出售股东将出售的股份或该等股份的担保权利。

(四)股份交割。在出售股东根据本协议出售的股票付款后，将承销商指示的股份交付给让与公司(“让与”)或DTC指定的其他代名人， 以让与公司或其他代名人的名义登记此类股票，并将DTC账簿上的此类股票记入承销商的证券账户 (假设DTC或任何此类承销商均未注意到任何不利索赔(纽约UCC第8-105条对此类股票的含义))，(I)DTC应是UCC第8-303节所指的此类股票的“受保护买家”，(Ii)根据UCC第8-501节，承销商将获得有关此类股票的有效担保权利，以及(Iii)不得就此类担保权利向承销商提出任何基于UCC第8-102节所指的“不利要求”的诉讼；出于本陈述的目的， 出售股东可假定当发生此类支付、交付和入账时，(X)此类股票将在 按照公司章程、章程和适用法律登记在公司股份登记处的 公司或DTC指定的另一代名人的名称登记，(Y)DTC将被注册为UCC第8-102节所指的“结算公司”，并且(Z)DTC的记录上的几家承销商的账户将根据UCC的规定进行相应的登记。

(V)没有价格稳定或操纵。出售股份的股东并没有亦不会直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理地预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或再出售。

(Vi)准确的 披露。就注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件所载的任何陈述而言，该等陈述完全依赖并符合出售股东向本公司明确提供以供其使用的书面资料，则截至注册声明书的生效日期及招股章程的生效日期或其任何生效的修订或补充文件的日期，该等陈述并不包含任何重大事实的失实陈述，或遗漏陈述其中所述的任何重大事实所需或使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实。

(Vii)出售股东的义务。出售股东在本协议项下的义务不应因法律的实施而终止，无论是因出售股东的死亡或丧失行为能力，或就遗产或信托而言，因任何遗嘱执行人或受托人的死亡或丧失行为能力，或因此种遗产或信托的终止，或因任何其他事件的发生；如果出售股东或任何此类 遗嘱执行人或受托人死亡或丧失行为能力，或任何此类遗产或信托应终止，或任何其他此类事件 应在出售股东根据本协议将出售的股份交付之前，代表出售股东将出售的股份的账面登记担保权利应由出售股东或其代表根据本协议的条款和条件交付。

(Viii)无制裁。 出售股东，或据出售股东所知，与出售股东有关联或代表出售股东行事的任何代理人、附属公司或其他人目前都不是任何制裁的对象或目标，该出售股东也不是位于、组织或居住在作为全面制裁对象或目标的国家、地区或地区；并且 出售股东不会直接或间接使用本协议项下的股票发行所得，或出借、出资或以其他方式 向任何其他个人或实体提供此类收益：(1)资助或便利任何人的任何活动或与其开展业务，而在提供资金或便利时， 是制裁对象或目标；(2)为作为全面制裁对象或目标的国家、地区或地区的任何活动或业务提供资金或便利；或(3)任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人) 违反制裁的任何其他方式。出售股票的股东没有、现在也不会在知情的情况下与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象。

(九)反腐败法 。(A)出售股东，或据该出售股东所知，董事的任何高级职员、雇员、代理人、 代表或其关联公司，不曾或将采取任何行动，以推动直接或间接向任何政府 官员或违反任何适用的反贪污法的任何政府官员或任何人士作出要约、付款、付款承诺或授权或批准付款、收受金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西；股东不得直接或间接将发售所得用于推进向任何人的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反腐败法律。

(X)洗钱法律。此类出售股东及其子公司的运作在任何时候都严格遵守所有适用的洗钱法律，任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及该出售股东或其任何子公司的任何仲裁员都不会就洗钱法律采取任何行动、诉讼或诉讼。 据出售股东所知，这些法律不会受到威胁。

(Xi)经纪佣金。出售股东并不是与任何人士(本协议除外) 订立的任何合约、协议或谅解的一方，而该等合约、协议或谅解可合理地预期会导致向本公司或其任何附属公司、出售股东或承销商提出有效索偿，要求支付与股份发售及出售有关的经纪佣金、股息费或类似款项。

(Xii)协议授权。本协议已由出售股东代表正式授权、签署和交付，而授权书和出售协议的每一份都已由另一出售股东签署和交付。

(Xiii)公司 陈述和担保。此类出售股东没有理由相信‎第3节中包含的公司的陈述和担保不真实和正确。有关本公司或其附属公司的任何资料并无促使股东根据本协议出售其 股份，而该等资料并未于注册说明书、一般披露资料或招股章程中列明。

(B)销售股东 将在本协议签署之日之前，视情况向代表提交一份填妥并签署的W-9或W-8服务表格，以及该表格所需的所有附件。

(C)在适用的范围内， 销售股东将在本协议签署之日向代表提交一份填写妥当并已签署的关于法人客户实益所有人的证书，以及身份证明文件的副本，销售股东承诺提供代表可能合理要求的与上述证书核实相关的额外证明文件。

第(Br)节5.公司契诺本公司与承销商的契约如下：

(a) 遵守证券监管规定和证监会要求。在第5(B)节的约束下，公司将遵守规则430B的要求，并将迅速通知承销商，并确认书面通知：(I)对招股说明书的任何事后生效的修订 将于何时生效或招股说明书的任何修订或补充应已提交，除非注册 说明书被视为通过提交表格10-K进行了修订，(Ii)在招股说明书交付期满 之前收到委员会的任何意见，(Iii)监察委员会要求修订《注册说明书》或《招股章程》的任何修订或补充文件，包括以引用方式纳入其中的任何文件或索取额外资料；。(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或其生效后的修订的效力，或发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停股份在任何司法管辖区发售或出售的资格。或(Br)为任何此等目的而提出或威胁提起任何法律程序，或根据证券法第8(E)条就注册声明进行任何审查，及(V)本公司成为根据证券法第8A条就股份发售而进行的法律程序的标的。公司将按照规则424(B)所要求的方式和在规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))所要求的时间内提交规则424(B)所要求的所有文件。 公司将尽一切合理努力阻止发布任何停止令、阻止令或暂停令，如果发布了任何此类命令，则将在可能的最早时刻获得解除。

(b) 继续遵守证券法 。本公司将遵守证券法、交易法和交易法法规，以便 允许完成本协议以及一般披露方案和招股说明书中预期的股份分配。如果与股票有关的招股说明书(或，除非证券法第172条(“第172条”)所规定的例外情况)是证券法要求与出售股票相关的，则在任何时候，承销商的律师或本公司的律师认为，将发生或存在任何因此而有必要的事件或条件，(I)修改注册说明书，使注册说明书不包含重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或必要陈述的重要事实，以使其中的陈述不具误导性， (Ii)修改或补充一般披露包或招股说明书，以使一般披露包或招股说明书视情况而定，将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时的情况不具误导性，或(Iii)修改注册声明或修改或补充一般披露包或招股说明书(视情况而定)，以符合证券法的要求 ，公司将立即(A)向承销商发出该事件的通知，(B)准备任何必要的修订或补充，以更正该陈述或遗漏，或使注册声明、一般披露资料包或招股说明书符合该等要求，并在任何拟议的提交或使用之前的一段合理时间内, 向承销商提供任何此类修订或补充文件的副本，并(C)向委员会提交任何此类修订或补充文件；但 公司不得提交或使用任何此类修订或补充文件，承销商或承销商的律师应 合理反对。本公司将向承销商提供承销商可能合理要求的该等修订或补充的副本数量。本公司将向承销商发出通知，表明其有意在适用时间 至截止日期之间提交任何此类文件，如承销商提出要求，本公司将在提议提交文件之前的合理时间内向承销商提供任何此类文件的副本，并且在符合适用法律法规的要求下， 不会提交或使用承销商或承销商的律师应合理反对的任何此类文件。

(c) 提交注册报表 。在无法通过EDGAR获得的范围内，公司将应要求免费向承销商和大律师提供(I)最初提交的注册声明副本及其每一项修订(包括提交其中或通过引用并入其中的 证物，以及通过引用并入或被视为纳入其中的文件) 和(Ii)所有同意书和专家证书的副本。

(d) 招股章程的交付。 本公司已免费向承销商交付承销商合理要求的每份初步招股说明书副本，公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将于与股份有关的招股说明书根据证券法规定(或如无规则172所赋予的例外情况)须交付的期间内，免费向承销商提供承销商合理要求的招股章程(经修订或补充)的份数。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充材料将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(e) 蓝天资质. 根据代表指定的司法管辖区(国内或国外)的证券或蓝天法律，迅速采取代表可能合理地不时要求的行动，使股票符合发行和出售的资格，并继续 该等有效的资格，并遵守该等法律，只要需要允许在该等司法管辖区进行股票发售和出售； 提供本公司及其附属公司并无责任(I)在其并无资格的任何司法管辖区 符合外国公司资格，(Ii)在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区对其本身 课税(如无此规定)。双方承认并同意，在 股票符合担保证券(根据证券法第18条的定义)的范围内，不需要对任何州的股票资格采取此类行动。

(f) 规则第158条。本公司将根据《证券交易法》及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人 提供符合证券法第11(A)条最后一段规定的收益报表，并向承销商提供预期的收益。

(g) 上市。自本协议签署之日起三年内，本公司将尽其商业上合理的努力维持股份在纳斯达克全球市场的上市。

(h) 故意遗漏.

(i) 报告要求. 本公司在有关股票的招股说明书根据证券法规定须交付(或如无第172条规定的例外情况下) 期间，将在《交易法》和《交易法》规定的期限内向证监会提交根据《交易所法》 规定须提交的所有文件。

(j) 发行人自由写作 招股说明书。本公司同意，除非事先获得代表的书面同意，并在符合《交易法》和《交易法》规定的要求的情况下，否则不会提出任何与股票有关的要约，这些要约将构成发行人 自由写作招股说明书或以其他方式构成由公司向委员会提交或由公司根据规则433保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分；条件是，代表将被视为已同意本协议附表B所列的发行者自由写作招股说明书(如果有)以及经代表审查的规则433(D)(8)(I)所指的任何“路演”。本公司代表 已将或同意将经代表同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433所界定的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件。说明和记录保存。 如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间，由于 该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息或 包含的或将包括的或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏或将遗漏陈述必要的重大事实，以根据随后存在的情况不误导(关于任何承销商信息的情况除外)而发生或发生事件或发展，公司将及时通知代表，并将及时修改或补充, 发行人免费编写招股说明书以消除或更正此类冲突、不真实陈述或遗漏，费用自理。

(k) 关闭前的通信 。在适用时间和任何截止日期或期权截止日期之前，未经代表事先书面同意，公司不会就公司、其状况、财务或其他方面、 或收益、商业事务或业务前景(正常业务过程中的例行口头营销交流 和与公司过去的惯例一致并通知代表的除外)直接或间接发布任何新闻稿或其他通讯，或举行任何新闻发布会。根据法律或适用的证券交易所规则，此类新闻发布或交流是必要的。

(l) 公司禁售期。 自本协议签订之日起至协议签订后第90天止(“禁售期”)，公司同意在未经代表事先书面同意的情况下，不直接或间接公开披露意向：(1)要约出售、出售、质押或以其他方式处置(或达成旨在或可合理预期的任何交易或装置)。导致任何人在未来任何时间处置任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，或出售或授予与任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券有关的期权、权利或认股权证，(2)达成任何互换或其他衍生品交易，将普通股的任何经济利益或所有权风险全部或部分转移给另一人，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是通过交付普通股或其他证券(以现金或其他方式)进行结算，(3)提交或导致提交登记声明，包括根据证券法为公司提供和出售任何普通股或可转换证券的登记，包括任何修订，可行使或 可兑换为本公司普通股或任何其他证券，但有关雇员福利计划的S-8表格登记声明除外，或(4)公开披露拟进行任何前述事项。前一句 中包含的限制不适用于以下任何一项或多项：(A)本协议项下将出售的股份以及根据本协议条款提交的对登记声明的任何生效后的修订, (B)发行普通股、限制性股票单位、根据雇员福利计划、受限制股票期权计划或其他董事或雇员补偿计划购买普通股的期权 于本协议日期生效并于注册说明书或招股说明书中披露，或根据当前尚未行使的 受限股票单位、期权、认股权证或权利，或(C)根据第(B)款所述的任何计划或安排行使或交收期权或受限股票单位时发行普通股。

本公司同意安排本协议附表D所列的每位出售股东及本公司每位高级职员及董事于截止日期前向承销商提供一份已签署的禁售协议。本公司将执行每份禁售协议的条款，并就构成适用禁售协议项下的违约或违约的任何交易或预期交易，向普通股转让代理发出停止转让指示。为进一步执行禁售协议第(12)条，本公司同意采取一切适当措施，以确保根据第(12)条出售不超过50,000股普通股，包括受禁售协议规限的所有普通股。

第 节6.出售股东的契诺每一名出售股份的股东(分别及非联名)进一步订立契约，并与每名承销商达成协议：

(a) 通知。在证券法要求交付与股票有关的招股说明书期间(无论是以实物形式或通过遵守证券法第172条或任何类似规则)，出售股东将迅速通知代表，如果代表提出要求，将以书面形式确认此类建议：(I)任何重大不利影响，(Ii)登记声明、任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、招股说明书或与出售股东有关的其任何修订或补充 的任何变更，或(Iii)与本公司有关或与出售股东注意到的注册说明书、一般披露资料或招股章程所述的任何事项有关的任何新的重大资料。

代表多家承销商的代表可酌情以书面方式放弃本公司或销售股东履行任何一项或多项前述契约，或延长履行期限。

第 节7.       费用和开支的支付。

(a) 费用。公司同意支付或促使支付履行本协议项下义务的所有费用，包括(I)印刷和交付最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)及其各项修订，(Ii)准备、发行股票并向承销商交付，包括任何股票或其他转让税，以及(Br)向承销商出售、发行或交付股票时应支付的任何印花税或其他关税，(Iii)公司律师的费用和支出。会计师和其他顾问，(Iv)根据证券法第(Br)节第5(E)节的规定对股份的资格，包括提交费用和承销商律师的合理费用和支出，与此相关，并与蓝天调查及其任何补充材料的准备有关，(V)准备、提交、印刷和向承销商交付每份初步招股说明书、每份发行者自由写作招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充的副本，(Vi)股份的任何转让代理人或登记员的费用和开支；(Vii) 在与股份营销有关的任何“路演”上与投资者陈述有关的费用和开支，包括但不限于与制作路演幻灯片和图表有关的费用、合理的费用和与路演陈述有关的任何顾问的费用；本公司和承销商的差旅和住宿费用，以及(Viii)本第7(A)条未作规定的与履行本协议项下义务有关的所有其他成本和开支。然而，不言而喻，, 除第7节、第9节“赔偿”和第10节“贡献”的规定外，保险人将支付其所有费用和费用，包括其律师的费用和支出。

出售股东还同意支付(直接或以报销方式)与出售股东履行本协议项下的出售股东义务有关的所有费用和开支，包括但不限于(I)此类出售股东的法律顾问和其他顾问的费用和开支，以及(Ii)因向本协议承销商出售和交付股票而发生的出售股东的费用和税费。

本款不应影响或修改本公司与出售股东之间有关费用分配的任何单独有效协议。

(b) 终止协议. 如果承销商根据本协议第8节、第12(A)(I)或(Iii)节或第 13节的规定终止本协议，销售股东应向承销商报销其所有合理的、有据可查的自付费用，包括为承销商支付的合理费用和律师费用。

第(Br)节8.保险人的义务条件本协议项下承销商的义务受 本协议所载本公司和出售股东的陈述和担保在作出时、在适用时间和截止日期或任何期权成交日在所有重大方面的准确性、本公司或其任何附属公司的任何高级管理人员或其任何附属公司在证书中所作陈述在所有重大方面的准确性、本公司和出售股东在本协议项下履行其契诺和其他义务的所有重大方面的准确性以及下列其他条件的约束：

(a) 注册的有效性 声明。注册说明书已生效，且于截止日期或任何期权成交日期，并无暂停注册说明书或其任何生效后修订的效力的停止令 已根据证券法发出，亦未发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令 ，亦未就任何该等目的提起或待决或据本公司所知受到威胁的诉讼程序 ；而本公司已遵守证监会的每项额外资料要求(如有)，令证监会满意 。

(b) 注册内容 报表。在适用时间、截止日期或任何期权截止日期、登记说明书或其任何修正案或补充文件之日或之前，对于承销商的律师认为是重要的事实，登记声明或其任何修正案或补充文件不包含不真实的陈述，或遗漏陈述该律师认为重要且必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的任何事实，或一般披露资料包、任何发行者自由写作招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件包含该律师认为不真实的事实陈述，陈述任何事实是重要的或遗漏 ，而该律师认为该事实是重要的，并且是必要的，以便根据作出陈述的情况 使其不具误导性。

(c) 律师意见和对公司的负面保证函。在成交日期及与任何期权成交日期有关的情况下，代表 应已收到本公司律师Morgan、Lewis&Bockius LLP及本公司知识产权律师John R.Mugno律师事务所的意见及负面保证函件，日期为成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)，在每种情况下，其形式及实质均令承销商的律师合理满意。

(d) 承销商律师的意见 。在成交日期和与任何期权成交日期有关的情况下，代表应已收到多家承销商的律师Goodwin Procter LLP在成交日期或期权成交日期(视情况而定)的意见和 负面保证函。

(e) 关于出售股东的意见 。于成交日期及与任何期权成交日期有关时，代表应已收到销售股东的律师Certilman Balin Adler&Hyman，LLP于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)的意见，其形式及实质均合理地令承销商的律师满意。

(f) 高级船员证书. 在截止日期及与任何期权截止日期有关的情况下，本公司及其附属公司被视为一家企业的财务或其他方面，或被视为一家企业的盈利、商业事务或业务前景，自本协议日期起或自各自的 日期起，在一般披露资料包或招股说明书中所提供的信息，不应有任何重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生，代表应已收到公司首席执行官或总裁和公司首席财务官的证书，证书日期为成交日期或任何期权成交日期，表明(I)没有该等重大不利变化，(Ii)公司在本协议中的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，其效力和效力与在 和截至成交日期或期权成交日期明确作出的相同。(Iii)本公司已在所有重大方面遵守所有协议，并已满足 本公司于截止日期或购股权截止日期或之前须履行或满足的所有条件，及(Iv)并无发出停止令 暂停根据证券法发出的注册声明的效力，亦无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无就任何该等目的提起法律程序 ，或据其所知，并无就任何该等目的提起法律程序，或正待决或受到威胁。

(g) CFO证书. 在执行时间、截止日期和与任何期权截止日期相关的时间，代表应已收到本公司首席财务官的证书，该证书采用本协议各方迄今商定的格式，证明其中所述的财务和统计事项。

(h) 销售股东证书 。在成交日期和与任何期权成交日期有关的情况下，代表们应已收到代表每名出售股东的销售股东代表的证书，证明(I)该出售股东在本协议中的陈述和担保 在所有重要方面均真实无误，具有与在成交日期或期权成交日期明确作出的 相同的效力和效力，以及(Ii)该出售股东已在所有重大方面遵守 所有协议，并满足其在成交日期或期权成交日期或之前必须履行或满足的所有条件。

(i) 审计师安慰信. 在签约时，代表应已收到Baker Tilly US，LLP以令代表满意的形式和实质 提交的日期为该日期的信函，连同签署或复制的另一承销商的信函副本，其中包含报表 和会计师致承销商的《慰问信》中通常包含的关于注册报表、一般披露资料包和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息的类型的信息。

(j) 降温舒适度 信。在成交日期和任何期权成交日期，代表应已从Baker Tilly US，LLP收到一封日期为成交日期或期权成交日期(视情况而定)的信函，大意是他们重申根据第8(E)条提供的信函中所作的陈述，但在成交日期提供的信函中所指的指定日期不得早于本协议的日期，或不超过成交日期或任何期权成交日期之前的三个工作日。

(k) 禁售协议 在签约时或之前，代表应已从出售股东和附表D所列公司的每位高级管理人员和董事那里收到基本上采用附件A所附格式的书面禁售协议。

(l) FINRA无异议。 FINRA不应对承保条款和安排的公平合理提出异议。

(m) 降级。 不应发生任何降级，也不应发出任何意向或潜在降级的通知或任何审查 ，以确定 公司或其任何子公司的任何证券在《交易法》第3(A)(62)节中定义的对公司或其任何子公司的任何证券的评级可能发生的变化。

(n) 业务无实质性不利变化 。本公司及其附属公司的盈利、业务或营运整体而言，在财务或其他情况下，或本公司及其附属公司的盈利、业务或营运整体而言，不会发生任何变化或涉及预期变化的任何发展，而根据代表的判断，该等变化或发展是重大及不利的，因此，按一般披露方案中预期的条款及方式销售股份并不切实可行。

(o) 授权书和 出售协议。出售股东应在签署前向代表人交付一份正式签署的委托书和一份正式签署的出售协议，其形式和实质均应令代表人满意。

(p) 其他文档. 于截止日期及任何期权截止日期，承销商的大律师应已获提供彼等合理需要的文件及意见 ，以使承销商的代表及大律师能够按本协议预期的方式发行及出售股份，或证明本协议所载的任何陈述或保证的准确性，或证明本公司符合本协议所载的任何条件；而本公司就本协议预期的股份的发行及出售而采取的所有法律程序，在形式及实质上均应令承销商的代表及大律师满意。

(q) 终止协议. 如果本条款中规定的任何条件在需要履行时未得到满足，承销商可在成交日期或任何期权成交日期之前的任何时间以通知公司的方式终止本协议，除第7条和第1条、第9条、第10条、第11条、第16条和第17条规定外，任何一方不对任何其他方承担任何责任。 本协议终止后继续有效。

第 节9.赔偿

(a) 公司对承保人的赔偿。本公司将对证券法第15条或交易所第20条所指的承销商，以及证券法第405条所指的任何承销商的每一关联公司、其董事和高级管理人员，以及控制此类承销商的每名 个人(如果有)分别而非共同地赔偿和承担任何和所有损失、索赔、损害或责任(包括但不限于与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的合理产生的任何法律或其他费用)。根据《证券法》或其他规定，该承销商或其他人可能会受到(Br)该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)(I)产生或基于(X)《注册说明书》、《一般披露资料包》、任何初步招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)中所载对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述而引起的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)。根据证券法第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”，或(Y)本公司向投资者提供或经其批准的与股票发行营销有关的任何材料或信息(“营销材料”)，包括根据证券法第433(H)条定义的任何“路演”(“路演”) 或本公司向投资者所作的投资者介绍(无论是亲自或以电子方式)，或(Ii)产生于、或基于以下原因： 任何遗漏或据称遗漏，未在其中陈述必须陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重大事实，并将赔偿每位保险人、其关联公司、董事和高级管理人员以及每个人(如果有), 谁控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的承销商，以支付该人因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。但在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任是由于或基于注册说明书、任何初步招股说明书、招股章程(或其任何修订或补充)或任何营销材料、或任何修订或补充文件、或任何发行者自由写作招股说明书中的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而引起的，则本公司不承担责任。依赖并符合承销商信息或出售股东向本公司提供的信息，出售股东根据下文第9(C)条 为其提供赔偿。

(b) 公司对出售股份的股东的赔偿。本公司同意赔偿每一名出售股份的股东，使其免受 任何及所有损失、索偿、损害及责任(包括但不限于因辩护或调查任何该等诉讼或索偿而合理招致的任何法律或其他开支)，该等损失、索偿、损害及责任(包括但不限于，因招致该等开支而合理招致的任何法律或其他开支)、根据公司法第433(D)条第(Br)条第(Br)条提交或要求提交的任何“发行人资料”、注册说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)中所载的任何失实陈述或被指称的 重大事实陈述，(B)在销售材料或营销材料中，或由于任何遗漏或被指控遗漏陈述重要事实而引起或基于该等遗漏或指称遗漏在该等陈述中陈述必须陈述的重大事实，或为使其中的陈述不具误导性而有需要陈述的重大事实，但如该等损失、索偿、损害赔偿或法律责任是因任何该等失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏而引起的，则属例外，该等失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏基于 并符合该等出售股东就出售股份向本公司提供的书面资料 明确供其使用。

(c) 销售股东对承销商的赔偿。每个销售股东将分别而不是共同地向每个承销商、其董事、高级管理人员和每个控制《证券法》第15节或《交易法》第20节所指承销商的人员和每名个人，以及《证券法》第405条所指任何承销商的每一关联公司赔偿所有损失、索赔、损害或责任(包括但不限于与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的合理产生的任何法律或其他费用)并使其不受损害。根据《证券法》或其他规定，该人可能遭受的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)(I)产生或基于注册说明书中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述， 一般披露包、任何初步招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)，或任何营销材料，或(Ii)产生或基于，任何遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏，以陈述必须在其中陈述的重要事实，或为了使其中的陈述不具误导性而有必要的遗漏或被指控的遗漏，在每种情况下，仅限于在注册声明、一般披露资料包、任何初步招股说明书、招股说明书(或其任何修改或补充)、任何营销材料、或其任何修订或补充中做出的该等不真实的陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏。, 依据并符合卖方股东向本公司提供的书面信息，该书面信息与卖方股东明确提供给卖方股东以供使用有关；并将补偿每位该等人士因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任是由于以下原因而引起的或基于该等损失、索赔、损害或责任： 登记说明书、招股说明书(或其任何修订或补充)或任何营销材料、或其任何修订或补充，或任何依赖并符合任何承销商信息的发行人自由写作招股说明书，则出售股东不承担责任。此外， 然而，根据本款(C)的规定，每名出售股份的股东的责任不得超过出售股份所得的收益(扣除任何承销折扣和佣金，但在扣除费用之前)(“出售股东所得收益”)。

(d) 承销商对公司和售股股东的赔偿。每个承销商将分别而不是共同地赔偿公司和销售股东的任何损失、索赔、损害或责任，并使其不受损害。根据证券法或其他规定，公司或出售股东可能受到的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的行动)(I)产生于或基于登记声明、一般披露资料、任何初步招股说明书、招股说明书(或其任何修订或补充)、或任何营销材料中包含的重大事实的不真实陈述或所谓不真实陈述，任何遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏，未述明其中要求陈述的重要事实，或为了使其中的陈述不具误导性而有必要陈述的任何遗漏或被指控的遗漏，在每一种情况下，但仅限于以下范围：该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是在任何初步招股说明书、招股章程(或其任何修订或补充)或任何营销材料、或其任何修正案或补充材料、或任何发行者自由写作招股说明书中依据并符合承销商的信息而作出的；并将偿还 本公司或出售股东因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。

(e) 通知。在 任何诉讼(包括任何政府调查)应涉及根据本‎9节可要求赔偿的任何人的情况下，该人(“被补偿方”)应立即以书面形式通知可能被要求赔偿的人(“补偿方”)和应请求的被补偿方。应聘请合理地令受赔方满意的律师代表受赔方和受赔方可能在该诉讼中指定的任何其他人，并支付该律师与该诉讼有关的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方已共同同意保留该律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何牵涉方)包括 补偿方和受补偿方，并且由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一律师代表双方是不合适的。不言而喻，赔偿一方不对任何受补偿方与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的法律费用 负责(I) 一家以上的独立公司(除任何当地律师外)为所有承销商和所有控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指任何承销商的人，或控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指任何承销商的所有人，或控制《证券法》第405条所指任何承销商的 附属公司的费用和开支负责。, (Ii)多于一家独立的商号(除任何本地律师外)对本公司、其董事、签署注册说明书的高级职员及控制本公司的每名人士(如有)的费用及开支(如有)及(Iii)多于一家独立的商号 (除任何本地律师外)对所有出售股份的股东及控制任何售卖股份持有人的所有人士(如有)的费用及开支，而所有该等费用及开支须在招致时予以退还。对于承销商及承销商的控制人和关联公司的任何此类 单独的商号，该商号应由代表以书面指定。如属本公司的任何该等独立商号，以及该等董事、高级管理人员及控制人，则该商号须由本公司以书面指定。对于出售股东的任何此类独立公司和任何出售股东的控制人员，该公司应由Richard Soloway代表出售股东以书面指定 。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但 如果经书面同意达成和解，或者原告已作出最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿的一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述判决，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方赔偿本款第二句和第三句所设想的律师的费用和开支, 赔偿方同意，如果(I)赔偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，且(Ii)该赔偿方在和解之日之前未按照该请求向被赔偿方赔偿，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得对任何未决或威胁诉讼达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

第 节10.贡献。

(A)如果第9条规定的赔偿无法提供给受补偿方，或不足以弥补第9款所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则根据该款规定的各赔偿方应 支付或应付因该等损失、索赔或债务而支付或应付的金额，而不是根据该款对受保障方进行赔偿。损害赔偿或责任(I)以适当的比例反映补偿方和被补偿方从股票发行中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第10(A)(I)条规定的分配，按适当的比例不仅反映上文第10(A)(I)条所指的相对利益，而且反映补偿方和被补偿方在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错。本公司与出售股东及承销商就股份发售而收取的相对利益，应视为与各出售股东的出售股东所得收益及承销商所收取的承销折扣及佣金总额 的比例相同，两者均与招股章程封面表格所载的股份公开发售总价有关。公司、销售股东和承销商的相对过错，除其他事项外，应通过参考确定。, 无论对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏与本公司或出售股东或承销商提供的信息以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。 承销商根据本条款第9条各自承担的出资义务与各自在本条款下购买的股份数量成比例，而不是共同承担的。每名出售股东在本段所载出资协议项下的责任，仅限于该出售股东的出售股东所得款项(减去该等出售股东根据上文第9(C)条有义务支付的任何款项)。

(B)本公司、销售股东和承销商同意，如果根据本第10条作出的出资由 决定，则不公平。按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或不考虑第10(A)节所述公平考虑的任何其他分配方法 。受补偿方因第10(A)条所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第10条的规定，任何承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的股票的总价格，超过该承销商因该等不真实 或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在证券法第11(F)节 的含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本条款‎10中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障方在法律或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

(C)‎9和10节中包含的赔偿和贡献条款以及本协议中包含的本公司和出售股东的陈述、担保和其他声明将继续有效，并且完全有效，无论(I)本协议的任何终止，(Ii)任何承销商、任何控制承销商或其任何关联公司的任何人或其代表进行的任何调查，或任何出售股东或控制任何出售股东的任何人，或由公司或其代表进行的任何调查，本公司之高级职员或董事或任何控制本公司之人士及(Iii)接纳及支付任何股份。

第 节11.陈述、保证和生存协议。公司、销售股东和若干承销商各自根据本协议作出的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明，无论是由任何承销商或任何承销商的任何控制人或 本公司、销售股东、本公司的任何高级管理人员、董事或控制人，或 销售股东的任何控制人或其代表进行的调查(或关于调查结果的任何声明)，均应保持十足效力和效力。并在股份交付和支付后仍然有效。

第 节12.终止协议。

(a) 终端。承销商可在截止日期(或期权截止日期)或之前的任何时间，通过通知公司和销售股东终止本协议：(I)如果自本协议签署之日起，或自一般披露包或招股说明书中给出的信息 以来，被视为一家企业的公司及其子公司的状况、财务或其他方面，或在收益、商业事务或业务前景方面发生了任何重大不利变化， 无论是否在正常业务过程中发生，在每种情况下，根据承销商的判断，继续完成发售或执行股票销售合同是不可行或不可取的，或(Ii)如果美国金融市场发生任何重大不利变化， 敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国内或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，根据代表们的判断， 继续完成发售或执行股份出售合同是不可行或不可取的，或者(Iii) 如果公司的任何证券已被证监会或纳斯达克全球市场暂停或实质性限制，(br}尚未如紧随条款所述暂停或实质性限制交易，或(Iv)如果在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易已被暂停或重大限制，或者 交易的最低或最高价格已经确定，或者已经要求价格的最大范围, 任何上述交易所或欧盟委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令，或(V)美国境内的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或(Vi)联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。

(b) 负债。如果本协议根据第5节的规定终止，任何一方均不对其他任何一方承担任何责任，但第5节规定的第1节、第9节、第10节、第11节、第16节、第17节和第18节仍然有效。

第 节13.卖方股东违约。如果任何出售股东未能根据本协议在成交日期或期权成交日期向承销商出售并交付该出售股东将出售和交付的股票，则协议将终止，对任何非违约方不承担任何责任；但 第1节、第7节、第9节、第10节、第11节、第16节、第17节和第18节的规定仍然完全有效。

第 节14.承销商违约。如果在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，任何一家承销商未能或拒绝购买其在本协议项下购买的股票，则另一家承销商有义务在该日购买该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的股票。根据本款采取的任何行动不应免除任何违约承销商因本协议项下的任何过失而承担的责任。

第 节15.通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，应被视为已正式发出。致代表的通知应直接发送至Needham公司，LLC，250 Park Avenue，New York，New York 10177，收件人：公司财务部，William Blair&Company，LL.C.，150 N.Riverside Plaza，Chicago，Illinois 60606，收件人：总法律顾问，并复印件至Goodwin Procter LLP，601马歇尔大街，加利福尼亚州雷德伍德城，收件人：布拉德利·C·韦伯和布莱恩·M·奎恩；向公司发出的通知应发送至NAPCO Security，Inc.，地址：纽约州阿米蒂维尔湾景大道333号，邮编：11701，地址：Andrew J.Wilder，复印件：Morgan，Lewis&Bockius，LLP，1400Page Mill Road，Palo Alto，CA 94304，注意：艾伯特·隆；向出售股东发出的通知应发送至 出售股东c/o NAPCO Security Technologies，Inc.，333 Bayview Avenue，Amityville，NY 11701，收件人Kevin S.Buchel和 Richard Soloway，复印件为Certilman Balin Adler&Hyman，LLP，90 Merrick Avenue，9 Floth，East Meadow，NY 11554，收件人： 收件人：Fred Skolnik。

第 节16.当事人。本协议对承销商、 公司和销售股东，以及在本协议第9条(赔偿)、第10条(出资)和第11条(陈述、担保和生存协议)规定的范围内，本公司的高级管理人员和董事以及控制本公司的每一位人士、销售股东或任何承销商及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力和利益，其他任何人 不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何股份的购买者不得仅因此而被视为继承人或受让人。

17.由陪审团进行审讯。公司(在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何和所有权利 。

第 节18.适用法律。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。 本公司和销售股东在此接受纽约市曼哈顿区美国联邦法院和纽约州法院的专属管辖权。 任何因本协议或本协议预期的交易而引起或与之相关的诉讼或诉讼程序 。本公司及出售股东均放弃其现在或未来可能对在该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点提出的反对。本公司及出售股东均同意，在有关法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为终局判决，并对本公司及出售股东(视何者适用而定)具有决定性及约束力，并可在本公司及每名出售股东(视何者适用而定)受该判决的诉讼所管辖的任何法院强制执行。在本公司或出售股东对其本人或其各自的财产和资产或本协议具有或此后可能获得任何(主权或其他)任何法院管辖的豁免权的范围内，或(B)公司拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区，或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行、执行、抵销或其他方式)， 公司和销售股东在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃其在本协议项下义务的豁免权。

第 节19.时间在本协议中，时间是至关重要的。除本文另有规定外，具体时间指的是纽约市时间。在此使用的术语“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。

第 节20.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、第 段或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行使其有效和可执行所需的微小更改(且仅限于微小更改)。

第 21节。保持距离的商业交易。本公司和出售股东承认并同意：(A) 根据本协议买卖股份，包括确定股份的公开发行价及任何相关折扣和佣金，是本公司与出售股东之间的公平商业交易， 一方面是本公司与几家承销商之间的交易，另一方面，(B)与此相关并与导致该交易的程序相关的交易 每一承销商仅以委托人的身份行事，而不是本公司或出售股东的代理人或受托人。(C)除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商 就本协议拟进行的发行或由此导致的程序承担对公司或出售股东的咨询或受托责任(无论该承销商是否已就其他事项向公司或出售股东提供咨询或当前建议)或任何其他义务，(D)每一家承销商及其各自的关联公司可能从事涉及与公司和出售股东的利益不同的广泛交易，及(E)承销商并无就股份发售提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司及出售股份持有人均已就其认为适当的程度谘询各自的法律、会计、监管及税务顾问。本公司和销售股东均同意，不会声称承销商或他们中的任何人提供了任何性质或尊重的咨询服务 , 或对本公司或出售股东负有与该等交易或导致交易的程序有关的受托责任或类似责任。

第 22节。对应者。本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数量的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或电子邮件/pdf发送已签署的本协议副本应构成有效且充分的发送。 在 中或与本协议或与本协议有关的任何文件中使用的“签署”、“交付”等词语和类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。实际交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)，以及本协议各方同意通过电子手段进行本协议项下设想的交易。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议主题有关的所有同期口头协议、谅解和 谈判。

第 23节。标题的效果。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建 。

第 节24.承认美国的特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何 承销商根据美国特别决议制度接受诉讼，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国各州法律的管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与该转让在美国特别决议制度下 的效力相同。

(B)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商根据美国特别决议 制度接受诉讼，则在本协议受美国或美国各州法律管辖的情况下，根据本协议可对该承销商行使的默认权利不得超过根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

如本第24节所用：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体” 指下列任何一项：

(A)“涵盖实体”，该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义并根据其解释；

(B)“担保银行”，该术语在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(C)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)的定义和解释的“涵盖的金融安全倡议”。

“默认权利”具有 该术语在《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中所赋予的含义，并应根据适用情况进行解释。

“美国特别决议制度” 指(A)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(B)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

如果上述条款符合您对本公司协议的理解，请签署本协议副本并将其返还给本公司，本文书将与所有副本一起，根据其条款，成为承销商、本公司和销售股东之间具有约束力的协议。

[承保协议-签字页]

[承保协议 -签字页]

[承保协议-签字页]

附表A

出售股份数量：2,100,000股(2,400,000股，含期权 股)

公开发行价：每股31.50美元

承销折扣：每股0.63美元

出售股东的总收益(扣除承销折扣和费用前)：75,600,000美元(假设出售期权股份)

附表B

免费写作招股说明书

没有。

附表C-1

出售股东

附表C-2

承销商

附表D

被禁闭的人

附件A

锁定协议的格式

____________, 2023

Needham&Company，LLC

William Blair&Company，L.L.C.

作为几家承销商的代表

列于附表C-2

承销协议如下所述

李约瑟有限责任公司

公园大道250号

纽约，纽约10177

威廉·布莱尔公司，L.L.C.

河滨广场150号

伊利诺伊州芝加哥60606

回复：NAPCo安全技术公司-股票销售限制

本函件根据承销协议(“承销协议”) 交付给您，承销协议将由NAPCO证券技术公司、特拉华州的一家公司(“本公司”)、承销协议附表C-1所列的若干出售股东(“出售股东”)、Needham&Company，LLC和William Blair&Company，L.L.C.作为承销协议附表C-2所列几家承销商(“承销商”)的代表(“代表”)。 根据承销协议的条款和条件，承销商打算按照公司在S-3表格中的注册声明中所述和预期的那样，公开发行(“发售”)公司的普通股(“股份”)，每股面值0.01美元。第333-267376号文件(“注册声明”)，于2022年9月12日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)备案后生效。此处使用的术语，但未作定义，应具有承保协议中赋予它们的含义。

因此，为鼓励承销商签订承保协议，签字人确认并同意，未经承销商事先书面同意，签字人将不会、也不会公开 披露从本承销协议签署之日起至承保协议结束的期间内的意向。[90][180]¹承销协议签订之日(包括最后一天(“禁售期”)后数天)：(1)要约、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买或以其他方式处置(统称为“处置”)任何普通股(“公司证券”)的选择权，或可转换为或可行使或可交换的任何证券，或购买或以其他方式收购以下签字人持有或在本协议日期后收购的任何公司证券的任何权利。或可被视为 由以下签署人(与公司证券统称为“锁定证券”)根据1933年证券法(经修订)和1934年证券交易法(经修订)颁布的规则和条例(“交易法”)实益拥有，(2)行使、寻求行使或以任何方式实现以下签署人具有或此后可能要求本公司根据公司法登记以下签署人对其持有的任何禁售证券的处置的任何性质的权利 ；(3)以其他方式作为出售证券持有人参与公司根据公司法进行的任何禁售证券登记 ，但与发售或(4)从事任何套期保值有关的根据登记声明登记的禁售证券除外，套圈(无论是否出于任何代价)、互换或其他旨在或合理预期导致或导致处置锁定证券的协议或交易， 即使此类锁定证券将由上述持有人以外的其他人处置，或转移全部或部分锁定证券所有权的任何经济后果。, 无论此类交易(或据此规定的工具)是否将通过交付锁定证券、现金或其他方式进行结算 (为更清楚起见，第(4)款预期的交易、协议或工具包括任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利(包括任何看跌期权或看涨期权或其逆转或取消)，或关于任何证券(基础广泛的市场篮子或指数除外)的任何权利的任何卖空或任何购买、出售或授予，涉及或获得其价值的任何重要部分来自锁定证券)。

¹理查德·索洛威180天；公司所有其他董事和高级管理人员90天。

尽管双方同意在禁售期内不进行任何处置 ，但承销商同意上述限制不适用于：

提供在紧接在前的第(Br)(1)、(2)或(3)款的情况下，该转让或其他处置不得涉及价值处置；如果进一步提供在根据前述第(1)、(2)、(3)或(4)款进行的任何转让、赠与或其他处置的情况下，受让人、信托、受赠人或其他受赠人同意在转让之前的禁售期的剩余时间内以书面形式接受本函件协议条款的约束；如果进一步提供在根据紧接在前的第(1)或(2)款进行的任何转让、赠与或其他处置的情况下，任何一方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)不需要或不应自愿就此类转让提交任何文件(但根据交易法第16(A)条和第13(D)或13(G)条以及禁售期到期后的任何其他文件要求的文件除外)；如果进一步提供在前面第(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(10)或(12)款的情况下，转让的条件是不得自愿进行公开申报、报告或公告，如果根据《交易所法案》第16(A)、13(D)或13(G)条的任何申报，或其他公开申报，在禁售期内，应依法要求提交报告或公告，报告与转让或分配相关的普通股实益所有权的减少，该申报、报告或公告应在其脚注中明确注明转让的性质和条件，禁售期证券受与承销商签订的禁售期协议的约束。就上文第(11)款而言，“控制权变更”指任何真诚的第三方收购要约、合并或其他类似交易，其结果将是任何“人士”(如交易法第13(D)(3)节所界定的)或本公司以外的团体成为本公司有投票权股份总投票权的50%以上的实益拥有人(如交易法第13d-3及13d-5条所界定的 )。

此外，在禁售期内，在以下情况下，签字人可以在公开市场上出售签字人购买的普通股，条件是且仅当(I)此类出售不需要在任何公开报告或交易所法案规定的文件中报告，以及(Ii)签署人并未以其他方式自愿完成任何关于此类出售的公开报告或备案。

签字人确认并同意， 承销商未提供任何建议或投资建议，承销商也未就股票发行向签字人征求任何行动，签字人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问 。签署人进一步确认并同意，尽管承销商可能向您提供与此次发行相关的某些法规最佳利益和表格CRS披露或其他相关文件，但承销商 并未向您推荐参与此次发行或以发行中确定的价格出售任何股票，且该等披露或文件中的任何规定均无意暗示任何承销商正在作出此类推荐。

本函件协议将在(I)2023年2月28日和(Ii)公司或出售股东向代表发出书面通知，表明公司或出售股东已决定不继续进行建议的发售并代表公司所有禁售证券持有人终止 本函件协议之日自动终止，两者以较早者为准；提供 本公司、销售股东及代表不得于该 日期或之前签署承销协议。有一项理解是，如果承销协议(终止后仍有效的条款除外)在股份支付和交付之前终止或终止，则本函件协议项下的义务将自动终止。

为进一步说明上述情况，现授权本公司及其转让代理和登记处拒绝转让禁售证券，如果此类转让构成违反或违反本书面协议。签字人声明并保证签字人拥有签订本书面协议的全部权力、能力和权力。本函件协议对下列签字人及其各自的继承人、继承人、遗产代理人和受让人具有约束力。

本书面协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

本禁售协议可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com或 www.echsign.com)或其他传输方式交付，以此方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付 ，并且在任何目的下均有效。

[签名页如下]