依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-252953

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2023年2月9日

初步招股说明书补编

(至 2021年2月10日的招股说明书)

5,000,000 Shares

特雷诺房地产公司

普通股

我们将发行500,000,000股普通股，每股面值0.01美元。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为TRNO。2023年2月8日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股65.06美元。

我们是有组织的，并进行我们的业务，以符合联邦所得税目的的房地产投资信托基金或REIT的资格。为了协助我们符合REIT的资格，任何个人对我们已发行普通股的所有权，以及除某些 例外情况外，任何其他人对我们已发行普通股的所有权通常被限制在9.8%。此外，我们的宪章还包含对我们普通股的所有权和转让的各种其他限制。我们设计所有权限制只是为了保护我们作为房地产投资信托基金的地位，而不是为了充当反收购装置。

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑从本招股说明书增刊的S-7页开始，并包含在我们最新的10-K年度报告和我们的其他公开申报文件中的风险因素 通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性发表意见。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

		每股				总计
公开发行价		$				$
承保折扣		$				$
扣除费用前的收益，付给我们		$				$

如果承销商出售超过5,000,000股普通股，承销商有权 自本招股说明书补充之日起30天内，按公开发行价减去承销折扣，从我们手中购买至多750,000股普通股。

承销商预计将于2023年2月在纽约交割。

高盛有限责任公司		KeyBanc资本市场

招股说明书补充说明书日期为2023年2月。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-1
前瞻性陈述			S-1
招股说明书补充摘要			S-3
风险因素			S-7
收益的使用			S-8
承销			S-9
法律事务			S-13
专家			S-13
在那里您可以找到更多信息			S-14

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			3
以引用方式将某些文件成立为法团			3
在那里您可以找到更多信息			3
前瞻性陈述			4
收益的使用			6
我们可能提供的证券说明			7
股本说明			7
环球证券			13
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例			14
美国联邦所得税的重要考虑因素			20
配送计划			37
法律事务			40
专家			40

我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中所载或以引用方式并入的内容除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股说明书附录及随附的招股说明书是仅出售在此发售的股份的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书附录、随附的招股说明书、合并文件和任何自由编写的招股说明书中包含的信息仅在其各自的日期有效。

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，并在附带的招股说明书和通过引用并入的文件中添加和更新了信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。您应阅读整个 文档，包括招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文的文件。如果本招股说明书附录与随附的 招股说明书对本次产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。如果本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息与随附的招股说明书中以引用方式包括或并入的信息不同或不同，则本招股说明书附录中以引用方式包括或并入的信息将更新并取代此类信息。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含或通过参考并入前瞻性陈述。此类前瞻性陈述应与本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件中包含或提及的警示性陈述和重要因素一起考虑。请参阅本招股说明书补编中的前瞻性陈述和随附的招股说明书中的前瞻性陈述。

除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书增补件及随附的招股说明书中，凡提及本公司、本公司、本公司及本公司，即指Terreno Realty Corporation及其合并附属公司。

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的《1934年证券交易法》第21E条或《交易法》含义的前瞻性陈述。我们提醒投资者，前瞻性陈述是基于管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。使用这些词汇时，如：相信、估计、预期、意向、可能的、计划的、项目的、结果的、目标的、目标的、看到的、可能的、位置的、机会的、前景的、潜在的、未来的、类似的表述都是为了识别前瞻性表述。这些陈述受风险、不确定性和假设的影响，不是对未来业绩的保证，可能会受到已知和未知的风险、趋势、不确定性和我们无法控制的因素的影响，包括与我们实现与稳定资本化率相关的估计预测的能力相关的风险。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们明确表示不承担任何责任来更新我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 除非法律另有要求。因此，投资者应该谨慎地依赖过去的前瞻性陈述，这些陈述是基于当时的结果和趋势来预测未来的结果或趋势的。

可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同的一些风险和不确定因素包括但不限于：

•

风险因素和管理层对我们10-K年度报告中财务状况和经营成果的讨论和分析

S-1

截至2022年12月31日的年度(于2023年2月8日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会)，包括在我们其他公开申报文件中的因素，以及从本招股说明书补编S-7页风险因素标题下开始的 因素；

•

我们以对我们有利的条款识别和收购工业产权的能力；

•

资本市场的普遍波动性和我们普通股的市场价格；

•

不利的经济或房地产条件或工业房地产部门和/或我们拥有物业的市场的发展情况；

•

我们对关键人员的依赖和对第三方物业经理的依赖；

•

我们无法遵守适用于公司，特别是上市公司的法律、规则和法规；

•

我们有能力有效地管理我们的增长；

•

租户破产和违约，或租户不续签租约；

•

租赁率下降或空置率上升；

•

利率和运营成本增加；

•

房地产估值和减值费用下降；

•

我们的预期杠杆，我们未能获得必要的外部融资，以及现有和未来的偿债义务；

•

我们向股东进行分配的能力；

•

我们未能成功对冲加息；

•

我们未能成功经营所收购的物业；

•

与我们的房地产重新开发、翻新和扩建战略和活动有关的风险(包括通胀上升、供应链中断和施工延误)；

•

新冠肺炎或未来任何其他高传染性疾病的大流行、流行或爆发对美国、地区和全球经济以及对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们租户的影响；

•

我们没有资格或维持我们作为房地产投资信托基金的地位，以及可能对税法的不利变化；

•

与我们的财产相关的未投保或投保不足的损失和费用，或因未来诉讼而导致的损失和费用；

•

与自然灾害有关的环境不确定性和风险；

•

金融市场波动；以及

•

房地产和区划法律的变化以及房地产税率的提高。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在购买本招股说明书补编所提供的普通股之前，阁下应仔细考虑 本招股说明书补编及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，包括但不限于本招股说明书附录和随附的 我们于2023年2月8日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表年报中引用纳入的风险因素，以及 我们一般在10-K表及美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的10-Q、8-K表及其他文件中陈述的风险、不确定性和其他信息。它们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。有关这些报告和文件的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅本招股说明书附录中的《在哪里可以找到更多信息》和随附的招股说明书中通过引用并入某些文件。我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。其他目前未知或目前被认为不重要的风险也可能对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生重大和 不利影响。由于上述任何一种风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们打算将本次发售的净收益用于未来的收购，包括收购Countyline Development物业和其他 物业，这些物业目前受买卖协议、重建和其他一般公司用途的限制。在上述净收益使用之前，我们可以将净收益投资于计息的短期美国政府和政府机构证券，这与我们保持REIT资格的意图是一致的。本次普通股发行不以收购目前受买卖协议约束的任何物业为条件，我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的酌情决定权。因此，您目前无法确定净收益的具体应用，您可能不同意我们的决定。我们使用净收益可能不会产生显著的回报，或者根本不会产生任何回报。此外，如果我们未能将本次发售的净收益用于收购或可能重新开发目前受买卖协议约束的任何物业，我们将发行大量额外普通股，我们将不会收购我们预期的创收资产，这将对我们的每股收益产生负面影响。如果我们不有效地运用净收益，可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

S-7

收益的使用

我们估计，扣除承销折扣和预计发行成本后，此次发行的净收益约为 百万美元。如果承销商完全行使购买额外普通股的选择权，我们估计我们从此次发行中获得的净收益将约为100万美元。

我们 打算将本次发行的净收益用于未来的收购，包括收购Countyline Development物业和目前受买卖协议、重建和其他一般公司用途限制的其他物业。在上述净收益使用之前，我们打算将这些净收益投资于计息的短期美国政府和政府机构证券，这些证券符合我们保持房地产投资信托基金资格的意图。预计这些初始投资的净回报将低于我们对目标工业物业的投资所寻求的净回报。不能保证我们将收购目前受买卖协议约束的任何物业，或者，如果我们这样做了，收购的时间将是什么时候。本次发售的成交不以收购目前 受买卖协议约束的任何物业为条件。

S-8

承销

该公司与下列承销商已就所发行的股份订立承销协议。在符合某些 条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示数量的股票。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和KeyBanc Capital Markets Inc.将担任此次发行的联合簿记管理人。

承销商		股份数量
高盛有限责任公司
KeyBanc资本市场公司
总计			5,000,000

承销商承诺认购及支付以下所述期权所涵盖的 股以外的所有发售股份(如有的话)，除非及直至行使此项认购权。

承销商有权从公司额外购买最多750,000股股票，以弥补承销商在首次发行股票时或在公开市场上出售的股票数量超过上表所列总数的情况。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据这一选项购买任何股份，承销商将按上表所列的大致相同比例分别购买股份。

下表显示了该公司支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下，这些金额显示为 。

由公司支付		不锻炼身体				全面锻炼
每股		$				$
总计		$				$

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书副刊封面上规定的公开发行价发行。承销商出售给证券交易商的任何股票，都可以在公开发行价的基础上以每股最多$的折让出售。首次发行股票后，代表人可以更改发行价和其他出售条款。承销商发售股份须以收到及接受为准，并受制于承销商有权拒绝全部或部分订单。

公司及其董事和高管已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书补充日期起至招股说明书补充日期后45天的期间内，除高盛有限责任公司和KeyBanc Capital Markets Inc.事先书面同意外，不得处置或对冲其任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。本协议不适用于任何现有的员工福利计划。

承销商可以在公开市场上买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸 代表尚未被后续购买覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指空头头寸不超过

S-9

可行使上述承销商选择权。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买 股票来回补任何回补空头头寸。在确定回补淡仓的股份来源时，承销商将考虑公开市场可供购买的股份价格与根据上述期权购买额外股份的价格的比较等。裸卖空是指任何空头头寸超过可能行使上述选择权的额外股票金额的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股定价后可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票时，就会发生这种情况。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓公司股票市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纽约证券交易所进行，在非处方药不管是不是市场。

公司可与第三方进行衍生产品交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书附录未涵盖的证券。对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用公司质押或从公司或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从公司收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，或将在生效后的修正案中确定。

该公司估计，不包括承销折扣和佣金，其在此次发行总费用中的份额约为40万美元。

该公司已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书附录和随附的招股说明书。承销商可以同意向承销商和销售集团成员分配一定数量的股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和

S-10

经纪业务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来为公司提供各种财务咨询和投资银行服务，这些服务已收取或将收取常规费用和开支。

承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及公司的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

高盛有限责任公司和KeyBanc资本市场公司的附属公司是我们信贷安排下的贷款人。

我们预计，普通股的交割将于 本招股说明书附录封面指定的截止日期当日或前后进行，也就是普通股定价之日之后的第二个营业日(此结算周期称为？T+2)。

欧洲经济区

这些股票不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)经修订的2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(MiFID II)；或(Ii)经修订的(EU)2016/97指令(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是经修订的(EU)2017/1129号条例(招股章程规例)所界定的合格投资者。要约一词包括以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约普通股股份进行的沟通，以使投资者 能够决定购买普通股。因此，(EU)第1286/2014号法规(PRIIPs法规)所要求的关于发售或出售股票或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供股票的关键信息文件 尚未准备好，因此根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发售或出售股票或以其他方式提供股票可能是违法的。

本招股章程补编乃根据招股章程(br}规例下豁免刊发招股章程的规定而于东亚地区提出任何股份要约的基础上拟备。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

这项EEA销售限制是对本招股说明书附录中列出的任何其他销售限制的补充。

英国

该等股份不拟向任何英国散户投资者发售、出售或以其他方式出售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)第(EU)2017/565号条例第2条第(8)款第(8)点所界定的散户客户，因其根据欧洲法律构成国内法的一部分。

S-11

(Br)经修订的《2018年联盟(退出)法》(EUWA)；或(Ii)经修订的《金融服务和市场法》所指的客户(FSMA)，以及 根据FSMA为执行(EU)2016/97指令而制定的任何规则或条例，其中该客户不符合(EU)600/2014法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它因EUWA而构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规定义的合格投资者，因为它根据EUWA(英国招股说明书法规)构成国内法律的一部分。“要约”一词包括以任何形式和以任何方式提供关于要约条款和拟要约普通股股份的充分信息，以使投资者能够决定购买普通股。因此，(EU)1286/2014号法规所要求的关键信息文件尚未准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或出售股票或以其他方式向英国散户投资者提供股票，因此根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者提供股票或以其他方式提供股票可能是违法的。

本招股说明书附录的编制依据是，英国的任何股份要约将根据英国招股说明书法规和FSMA的豁免而提出，不受发布招股说明书的要求的限制。就英国招股章程法规或FSMA而言，本招股说明书附录并非招股说明书。

各承销商已陈述并同意，就股份的分配而言，

(a)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国、从联合王国或以其他方式涉及联合王国的股份所做的任何事情的所有适用条款；以及

(b)

它只会在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，传达或促使传达其收到的与该等股票的发行和出售相关的投资活动邀请或诱因(在 FSMA第21条的含义内)。

本招股说明书补编只分发予及仅针对：(I)符合经修订的《金融服务及市场法》2005年(金融促进)令(《令》)第19(5)条(br})的投资专业人士；或(Ii)高净值公司及本命令第49(2)(A)至 (D)条所指的其他人士(所有此等人士统称为第(2)(A)至 (D)条)。普通股股份只提供给相关人士，任何认购、购买或以其他方式收购股份的邀请、要约或协议将只与相关人士进行。任何人士如非有关人士，均不得以本招股章程副刊或其任何内容为依据。

荷兰

普通股不得在荷兰直接或间接发行或出售，但根据《荷兰金融监督法》(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)第1：1条的规定，不得直接或间接出售给合格投资者(Gekwalsigneerde Belegger)。

日本

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)进行注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民提供或出售任何证券(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括

S-12

根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本境内或向 日本居民转售或转售的其他公司或实体，除非符合《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的登记要求豁免和其他规定。

香港

除(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的公开要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者，或(Iii)在不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的招股章程及无广告的其他情况外，不得以任何文件方式发售或出售股份。有关股份的邀请函或文件可为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或可能由任何人士管有，而该邀请或文件是针对香港公众人士(或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读)的(除非根据香港法律准许如此做)，但只出售予或拟出售予香港以外地区人士或《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者的股份除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡

作为招股说明书补充资料的股份并不代表新加坡金融管理局(MAS)根据证券及期货法令(新加坡第289章)第286或287条授权或认可的集体投资计划的单位 (SFA)，且本资料备忘录并未根据SFA向新加坡金融管理局注册为招股说明书。本招股说明书副刊及随附的招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，将不会直接或 向新加坡境内人士(SFA第4A节或其下相关法规所界定的机构投资者除外)传阅或分发，亦不会直接或 邀请认购或购买股份。

法律事务

某些法律问题将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP传递给我们，而此处提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州洛杉矶的Sullivan&Cromwell LLP传递给承销商。Sullivan&Cromwell LLP将根据Goodwin Procter LLP的意见处理马里兰州的法律事务。

专家

Terreno Realty Corporation截至2022年12月31日的年度报告(Form 10-K)中的Terreno Realty Corporation合并财务报表(包括其中的时间表)以及Terreno Realty Corporation截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告中包含了 ，并在此引入作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

S-13

在那里您可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前的 报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关注册人(包括我们)的报告、委托书和其他信息，这些注册人以电子方式向美国证券交易委员会提交此类信息。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.这些文件的副本可在我们的网站www.terreno.com上找到。我们的互联网网站及其包含或连接的信息不会纳入本 招股说明书附录或随附的招股说明书。

我们已根据证券法以表格 S-3(档案号333-252953)向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书副刊提供的普通股股份的登记声明。本招股说明书作为注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其展品和附表中所列的所有信息，根据美国证券交易委员会规则和条例，其中某些部分被遗漏。欲了解更多有关本公司及特此提供的普通股股份的资料，请参阅注册声明及有关展品及时间表。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。请注意，本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及合同或其他文件的陈述为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物 以获取合同或文件的副本。

S-14

招股说明书

特雷诺房地产公司

普通股

优先股 股票

我们可能会不时以一个或多个系列或类别、一起或单独发售、发行和出售本招股说明书的一个或多个招股说明书附录中所述证券的金额、价格和条款。

本招股说明书介绍了适用于证券的一些一般条款。我们将在本招股说明书的附录中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录。我们还可能授权向您提供与此次发行相关的一份或多份免费书面招股说明书。招股说明书附录和任何免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。

我们可能会向或通过一家或多家承销商、交易商或代理商，或以连续或延迟的方式直接向购买者提供和出售这些证券。每一次证券发行的招股说明书副刊将描述该次发行的分配计划。有关发行证券的一般信息，请参阅本招股说明书中的分销计划。招股说明书副刊还将向公众公布证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为TRNO。2021年2月9日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股59.29美元。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读和考虑我们最新的年度报告Form 10-K和本招股说明书第3页以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素。

我们对我们股本的所有权和转让施加了一定的限制。您应阅读本招股说明书中题为？股本说明？转让限制一节下的信息，以了解有关这些限制的说明。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年2月10日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			3
以引用方式将某些文件成立为法团			3
在那里您可以找到更多信息			3
前瞻性陈述			4
收益的使用			6
我们可能提供的证券说明			7
股本说明			7
环球证券			13
马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款			14
美国联邦所得税的重要考虑因素			20
配送计划			37
法律事务			40
专家			40

您仅应依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何适用的免费撰写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入其中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果任何人向您提供不同的信息或其他信息，您不应依赖该信息。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不构成向或从任何人出售或邀请购买在任何司法管辖区的任何证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或向其发出此类要约或要约是违法的。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何适用的自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格中货架登记声明的一部分。通过使用搁置登记声明，我们可以随时、不时地以一种或多种产品形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合。我们的注册说明书和参考文件的附件 包含我们已在本招股说明书中概述或可在招股说明书附录中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明、展品和其他 文件可以从美国证券交易委员会获取，如标题为？在此您可以找到更多信息和通过引用合并某些文件的章节中所示。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述，并不是对每种证券的完整描述 。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关该等证券条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊资料有任何不一致之处，应以招股章程副刊所载资料为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 附录，以及标题为的章节中所述的附加信息，其中您可以通过参考找到更多信息和某些文档的并入。

除非另有说明或上下文另有规定，否则在本招股说明书及其任何招股说明书附录中，凡提及本公司、本公司、本公司和本公司，均指Terreno Realty Corporation及其合并子公司。

1

2

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在购买本招股说明书提供的任何证券之前，阁下应仔细考虑本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息，包括但不限于我们于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表年报中通过引用纳入本招股说明书中的风险因素，以及我们在美国证券交易委员会10-K表年报中提出的风险、不确定因素和其他信息。于本招股说明书日期后向美国证券交易委员会提交并视为以参考方式并入本招股说明书的其他文件，以及(Ii)任何适用的招股说明书附录中包含的资料。有关这些报告和文档的描述以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅通过引用找到更多信息和合并某些文档的位置。我们在本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文档中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能会对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。其他目前未知或目前被认为不重要的风险也可能对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生实质性的不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。另请参阅下面题为前瞻性陈述的章节。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会规则允许我们通过参考将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要信息 。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后且在通过本招股说明书进行的证券发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。我们通过引用将以下向美国证券交易委员会提交的文件或信息纳入本招股说明书(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

•

我们于2021年2月10日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财年10-K表格年度报告；

•

我们于2010年1月14日向美国证券交易委员会提交的 Form 8-A登记声明中包含的对我们普通股的描述，该描述由我们于2020年2月6日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.2更新，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

•

在本招股说明书日期或之后且在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前，吾等根据经修订的1934年证券交易法或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，但被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的任何未来文件的任何部分除外。

我们将免费向收到本招股说明书的每个人，包括任何 受益所有人，应其书面或口头请求，提供已经或可能通过引用并入本招股说明书的上述任何或所有文件的副本，但不包括那些 文件的证物，除非这些文件通过引用明确并入该等文件。索取这些文件的要求如下：Terreno Realty Corporation，101Montgomery Street，Suite200，San Francisco，California，94104。

此处 您可以找到详细信息

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。

3

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交此类信息的注册人(包括我们)的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.这些文件的副本可在我们的网站www.terreno.com上找到。我们的互联网网站及其包含或连接的信息不包含在本招股说明书或其任何修订或补充中。

我们已根据修订后的1933年证券法或证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其附件和附表中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。有关我们和证券的更多信息，我们建议您参阅注册声明以及此类展品和时间表。 您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。请注意，本招股说明书中提及合同或其他文件的陈述为摘要，您应参考 注册声明中的附件，以获取合同或文件的副本。

前瞻性陈述

本招股说明书包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的前瞻性陈述。我们提醒投资者，前瞻性陈述是基于管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。使用这些词汇时，包括预期、相信、估计、预期、意向、可能、计划、项目、结果、 、将、寻求、目标、请看、可能、可能、职位、机会、展望、潜在、热情、未来 和类似的表述，这些表述不完全与历史事件有关。这些陈述受风险、不确定性和假设的影响，并不是对未来业绩的保证。 这些陈述可能会受到已知和未知风险、趋势、不确定性以及我们无法控制的因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。除法律要求外，我们明确不承担任何责任更新我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述时应谨慎行事，这些前瞻性陈述是基于做出前瞻性陈述时的结果和趋势来预测未来的结果或趋势。

可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同的一些风险和不确定因素包括但不限于：

•

在我们于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告和我们的 其他公开申报文件中，在风险因素和管理层的讨论和 财务状况和运营结果分析标题下描述的风险，您应该将这些风险解读为由于新型冠状病毒或新冠肺炎的众多和持续的不利影响而增加；

•

我们以对我们有利的条款识别和收购工业产权的能力；

•

资本市场的普遍波动性和我们普通股的市场价格；

•

不利的经济或房地产条件或工业房地产部门和/或我们购买物业的 市场的发展；

•

我们对关键人员的依赖和对第三方物业经理的依赖；

•

我们无法遵守适用于公司，尤其是上市公司的法律、规则和法规；

•

我们有能力有效地管理我们的增长；

4

•

租户破产和拖欠租约，或租户不续签租约；

•

租赁率下降或空置率上升；

•

利率和运营成本增加；

•

伦敦银行间同业拆借利率的潜在中断；

•

房地产估值和减值费用下降；

•

我们的预期杠杆，我们未能获得必要的外部融资，以及现有和未来的偿债义务 ；

•

我们向股东进行分配的能力；

•

我们未能成功对冲加息；

•

我们未能成功经营所收购的物业；

•

与我们的房地产重新开发、翻新和扩建战略和活动有关的风险；

•

新冠肺炎对美国、地区和全球经济的持续影响 以及我们公司和我们租户的业务、财务状况和经营业绩；

•

我们未能获得REIT资格或保持其地位，以及税法可能出现不利变化；

•

与我们的财产相关的未投保或投保不足的损失和费用，或未来诉讼造成的损失和费用 ；

•

与自然灾害有关的环境不确定性和风险；

•

金融市场波动；以及

•

房地产和区划法律的变化以及房地产税率的提高。

5

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书发行证券所得款项净额用于一般企业用途，包括为我们的投资活动提供资金、偿还未偿债务、营运资金及其他一般用途。有关根据本招股说明书发售证券所得款项净额运用的进一步详情，将于适用的招股说明书附录中列出。在此类用途之前，我们预计我们将把净收益投资于计息的短期美国政府和政府机构证券，这与我们保持REIT资格的意图是一致的。

6

我们可能提供的证券说明

本招股说明书包含我们可能不定期发行的普通股和优先股的概要说明。 如本招股说明书中进一步描述的，这些概要说明并不是对每种证券的完整说明。任何证券的特定条款将在随附的招股说明书附录和其他发售材料中进行说明。随附的招股说明书副刊可能会按照本招股说明书的规定增加、更新或更改证券的条款和条件。

股本说明

以下我们的股本摘要并不声称是完整的，并受马里兰州法律以及我们的章程和章程的约束和限制，其副本作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。查看您可以找到更多信息的位置。

一般信息

我们的章程规定，我们可以 发行最多400,000,000股普通股和100,000,000股优先股，两者的面值均为每股0.01美元。截至2021年2月8日，已发行和已发行普通股68,646,910股，未发行和已发行优先股。

我们的董事会在不采取任何股东行动的情况下，可以确定将发行的任何股票的条款，并在获得全体董事会多数成员的批准后，不时修改我们的章程，以增加或减少法定股票的总数或任何类别或 系列的股票的股票数量。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务和义务承担个人责任。

普通股

我们普通股的所有股份在收益、资产、股息和投票权方面都享有平等的权利。

股息权。股息可支付给我们普通股的持有者，如果得到我们董事会的授权，并由我们从合法的可用资金中宣布，受我们章程中关于我们股票的转让和所有权的限制，以及我们股票的任何其他类别或系列的持有人的优先权利。

投票权。受本公司章程对本公司股票转让和所有权的限制，以及除非在任何类别或系列普通股的条款中另有规定，本公司普通股的每股股东有权就提交股东表决的所有事项投一票，包括董事选举。有关更多信息，请参见马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和董事会章程；空缺；免职。

清算时的分配。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的每一股将有权在支付我们所有已知债务和其他负债或为我们的所有已知债务和其他债务提供足够的准备金后， 有权按比例分享我们所有合法可供分配的资产，并受优先股持有人的任何优先权利的约束(如果当时有任何优先股未偿还)，以及我们章程中对我们股票的转让和所有权的限制。

其他权利。我们普通股的股份通常没有优先认购权、评估、优先交换、转换、偿债基金或赎回权，可以自由转让，除非它们的转让受到联邦和州证券法、合同或我们章程的限制。

优先股

特定类别或系列优先股的具体条款将在与该类别或系列相关的招股说明书附录中说明。下面列出的优先股说明和 的说明

7

适用的招股说明书附录中所载的特定类别或系列优先股的条款并不声称是完整的，并通过参考与该类别或系列相关的条款补充条款而对其整体进行限定。

我们的董事会可授权发行一个或多个系列的优先股，并可就任何此类系列确定该系列优先股的权利、优先、特权和限制，包括：

•

分销权；

•

转换权；

•

投票权；

•

赎回权利和赎回条款；以及

•

清算优先权。

根据本招股说明书，我们可能不时提供的优先股在发行时将得到正式授权、全额支付和不可评估， 我们优先股的持有者将没有任何优先购买权。

发行我们优先股的股票可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易的效果。此外，在支付分派方面，我们发行的任何优先股可能优先于我们普通股的股份，在这种情况下，我们不能支付普通股的任何分派，直到我们优先股的此类股份的 支付了全部分派。

我们的 优先股的每一系列股票的权利、优先、特权和限制将由与该系列相关的补充条款确定。我们将在招股说明书附录中介绍我们的优先股特定系列股票的具体条款，这些条款将 包括：

•

我们优先股的名称和面值；

•

我们优先股股份的投票权(如果有的话)；

•

我们发行的优先股的数量、我们优先股的每股清算优先权 和我们优先股的股票发行价；

•

适用于本公司优先股股票的分派率、期限和支付日期或计算方法。

•

分配是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股股票的分配将从哪个日期开始累计；

•

我们优先股股票的任何拍卖和再营销程序(如果适用)；

•

为我们的优先股股份准备偿债基金(如果有)；

•

优先股的规定和任何赎回限制(如果适用)；

•

对回购我们优先股股份的规定和任何限制(如果适用)；

8

•

优先股转换为普通股的条款和条款(如有)，包括转换价格(或方式或计算)和转换期限；

•

根据哪些条款可以修改我们优先股的权利(如果适用)；

•

在我们的事务清算、解散或结束时，我们的优先股在分配权和权利方面的相对排名和优先顺序 ；

•

对发行本公司优先股的任何其他系列股票的任何限制，包括优先股的任何系列股票，在分配权和我们的事务清算、解散或结束时的分配权方面，优先股的排名高于或与我们的优先股系列持平。

•

我们的优先股股票在任何证券交易所的上市；

•

如果合适，讨论适用于我们的优先股 股票的任何其他重要的美国联邦所得税考虑事项；

•

与登记程序有关的信息，如适用；

•

除下述限制外，对我们优先股的所有权和转让的任何其他限制；以及

•

我们优先股股票的任何额外权利、优先选项、特权或限制。

对转让的限制

根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)，我们才有资格成为REIT，我们的股票必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分(已选择成为REIT的第一年除外)内由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一年 除外)，股票流通股价值的50%可能直接或间接由五个或更少的个人(如守则中定义的包括某些实体)拥有。

我们的宪章对我们股票的所有权和转让有限制。我们章程的相关章节规定，从我们选择归类为房地产投资信托基金的第二个纳税年度上半年的最后一天开始，任何个人(根据准则定义包括某些实体)不得 实际或建设性地持有超过9.8%的我们已发行股票的总价值或超过9.8%的股票价值或超过9.8%的股份数量(以限制性较强者为准)。此外，任何优先股系列的适用补充条款一般将禁止任何个人(如守则所界定的包括某些实体)实际或建设性地拥有任何适用优先股系列已发行股份的价值或数量超过9.8%的股份(以限制性较强者为准)。除下文所述的例外情况外，我们的章程进一步禁止任何个人或实体以实益或建设性的方式持有超过这些限制的股份。我们将这些限制称为所有权限制，有时我们将个人或实体对所有权的限制单独称为关联方承租人限制。我们将违反适用的所有权限制或下文所述的对我们股票的所有权和转让的其他限制的个人或实体称为禁止所有者，如果不是因为我们章程中的限制，则会实益或建设性地拥有我们的股票，如果上下文合适，任何可能是此类股票的记录所有者的个人或实体都称为被禁止所有者。

本守则下的实益及推定所有权规则十分复杂，可能导致由一组相关个人及/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购本公司流通股价值低于9.8%或本公司普通股或优先股价值或数量低于9.8%(或收购实际或建设性拥有本公司股票的实体的权益)可能会导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地拥有超过9.8%的流通股或9.8%的流通股或优先股，从而违反适用的所有权限制。

9

我们的章程规定，在遵守适用法律规定的董事责任的前提下，根据 要求，我们的董事会将前瞻性地或追溯地放弃对特定股东的关联方承租人限制，并为该股东建立不同的所有权限制，除非该股东 增加对我们股票的所有权将导致我们无法符合REIT的资格，或者我们的董事会根据适用于REIT的关联方租户规则的单独判断，认为该股东增加的所有权可能导致我们的任何租金收入不符合REIT测试目的。作为这种豁免的条件，我们的董事会可能要求股东提供某些陈述和承诺，和/或 我们董事会满意的律师意见或美国国税局裁决，以保持我们的REIT地位。

我们的董事会可能会不时提高一个或多个个人或实体的所有权限制，并降低所有其他个人和实体的所有权限制，除非在所有权限制的这种修改生效后，五个或 更少的个人可以实惠地拥有超过49.9%的我们已发行股票的价值，否则我们将无法符合REIT的资格。所有权限制的任何此类降低将不适用于其对我们股票的所有权 超过降低的所有权限制的任何个人或实体，直到该个人或实体对我们股票的所有权等于或低于降低的所有权限制为止，但此类个人或实体进一步收购我们的股票将违反 降低的所有权限制。

我们的宪章条款进一步禁止：

•

任何人不得转让我们股票的股份，如果这种转让将导致我们股票的实益拥有人少于100人(在不参考任何归属规则的情况下确定)；以及

•

任何持有我们股票的人，如果这种拥有会导致我们无法获得联邦所得税的资格的REIT。

任何人士如欲取得或试图取得或有意取得本公司股票的所有权，而该等股份的所有权将会或可能违反所有权限制或任何其他有关转让及所有权的限制，则必须立即向我们发出通知，并向我们提供我们可能要求的其他资料，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响。如果我们的董事会认定，尝试成为或继续符合资格成为REIT不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守我们股票所有权和转让方面的任何或全部限制才有资格成为REIT，则上述关于可转让性和所有权的条款将不适用。

如果任何据称转让我们的股票或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制或我们董事会确立的其他 限制，或将导致我们不符合REIT的资格，则超过所有权限制的股票数量或导致我们不符合REIT的资格(四舍五入至最接近的完整份额)， 将自动转让给信托，并由信托持有，以使我们选择的一个或多个慈善组织独家受益。自动转移将自 违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日前一个工作日结束时生效。在我们发现股票已如上所述自动转移到信托之前，支付给被禁止所有者的任何股息或其他分配必须在要求分配给信托受益人时 偿还给受托人。如果上述向信托的转让因任何原因而不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制或我们的 不符合REIT的资格，则我们的章程规定，导致此类违规的股份转让将无效。如果任何转让将导致我们股票的实益拥有者少于100人，则任何此类据称的转让都将无效，并且没有任何效力或效果。

我们转让给受托人的股票被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易的每股价格中的较小者。

10

(或，如果是设计或礼物，则为该设计或礼物当时的市场价格)和(Ii)我们接受该要约或我们的指定人接受该要约之日的市场价格。如上文所述，我们可以将应支付给受托人的金额减去支付给被禁止所有者的任何股息或其他分派的金额，以及被禁止所有者欠受托人的任何股息或其他分派的金额，并将该金额支付给受托人，以便分配给信托的 受益人。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股份，如下所述。一旦出售给我们，慈善受益人在出售股份中的权益将终止， 受托人必须将出售股份的净收益分配给被禁止的所有者，并将受托人就该股票持有的任何股息或其他分配分配给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们向信托转让股票的通知后20天内，将股票出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或其他对我们股票的所有权和转让限制的情况下拥有股票。在此之后，受托人必须向被禁止的所有人分配一笔金额，其数额等于(I)被禁止的所有人为股份支付的价格，或者，如果被禁止的所有人没有给出与导致以信托方式持有股份的事件有关的股份的价值(例如，在捐赠、设计或其他此类交易的原因下)，则等于导致股票以信托形式持有的事件发生当天的股票市场价格，及(Ii)受托人因股份而收取的销售收益(扣除佣金及其他销售开支)。受托人可如上所述从支付给禁止拥有人并由禁止拥有人欠受托人的任何股息或其他分配额中减去应付给禁止拥有人的款额。超过应支付给被禁止所有者的金额的任何净销售额 将立即支付给慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的股票 已被转让给信托之前，被禁止的所有者出售了该股票，则该股票应被视为已代表该信托出售，并且如果该被禁止的所有者收到了超过该被禁止的所有者有权获得的金额的该等股票的金额，则应应要求向受托人支付超出的金额。被禁止的所有人对受托人持有的股份没有任何权利。

受托人应由我们指定，并与我们和任何被禁止的所有者无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式获得我们就股份支付的所有股息和其他分派，并可行使有关股份的所有投票权。

在马里兰州法律的约束下，自股份转让给信托之日起生效，受托人有权在 受托人的唯一裁量权：

•

在我们发现股票已转让给信托之前，撤销被禁止的所有者所投的任何投票权为无效；以及

•

按照受托人为信托受益人的利益行事的意愿重新计票。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不能撤销和重新投 票。

此外，如果我们的董事会真诚地确定发生了一项拟议的转让或其他事件， 将导致违反我们章程中对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会将采取其认为合适的行动，拒绝生效或阻止该转让或其他事件，包括但不限于，导致公司赎回普通股或优先股股份，拒绝在我们的账簿上转让，或提起诉讼以禁止转让。

每名持有本公司股票流通股5%或以上(或守则或其下颁布的规定所规定的较低百分比)的股东，在我们每个课税年度结束后，如有要求，必须向我们发出书面通知，说明该人的姓名及地址、该人实益拥有的本公司股票的每一类别和系列的股份数目 ，以及对该等股份的持有方式的描述。每个此类所有者还必须向我们提供我们要求的任何附加信息，以便确定此类实益所有权对我们作为REIT资格的影响(如果有的话) 并确保遵守

11

所有权限制。此外，任何个人或实体是我们股票的实益所有人或推定所有人，以及为实益所有人或推定所有人持有我们股票的任何个人或实体(包括登记在册的股东)，应应要求以书面向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何征税当局或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

所有代表我们普通股和 优先股的股票上都有一个涉及上述限制的图例。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是？TRNO？

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

12

环球证券

我们可以发行任何系列的部分或全部证券作为全球证券。我们将以适用招股说明书附录中确定的 托管机构的名义登记每一种全球证券。全球证券将存放在托管人或托管人或托管人处，并将带有关于交易和登记转让限制的图示，如下所述。

只要托管人或其代名人是全球证券的登记持有人，就该证券项下的所有目的而言，该人将被视为该全球证券及其所代表证券的唯一拥有者和持有人。除有限情况外，在全球证券中享有实益权益的所有人：

•

将无权将全球证券或其代表的任何证券登记在其名下；

•

将不会收到或无权收到实物交付的认证证券，以换取全球证券 ；以及

•

不会被视为全球证券或其所代表的任何证券的所有者或持有人 该证券项下的任何目的。

一些法域的法律要求某些证券购买者采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

全球担保中实益权益的所有权将仅限于在保管人或其代名人有账户的机构，在本讨论中称为参与人，以及通过参与人持有实益权益的人。发行全球证券时，保管人将在其簿记、登记和转让系统中将该全球证券所代表的证券本金金额记入其参与者的账户。全球证券中受益权益的所有权将仅显示在由以下人员维护的记录中，并且这些所有权权益的转让仅通过以下记录生效：

•

保管人，就参与者的利益而言；或

•

任何参与者，关于参与者代表其持有的人员的利益。

参与者向通过参与者持有的受益权益所有者支付的款项将由参与者负责。 保管人可不时采取各种政策和程序，管理与全球担保中的实益权益有关的付款、转让、交换和其他事项。对于托管机构或任何参与者的记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面，或因全球证券中的实益权益而支付的款项，或维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录，下列任何人均不承担任何责任或责任：

•

美国或我们的关联公司；或

•

上述任何一项的任何代理人。

13

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

以下马里兰州法律以及我们章程和章程的某些条款的摘要并不声称是完整的，而是受马里兰州法律和我们章程和章程的约束和约束，其副本作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。？查看哪里可以找到更多信息 。？

《马里兰州一般公司法》或《马里兰州公司法》以及我们的章程和章程包含的条款可能会使潜在收购者更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们。这些条款预计将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在坏处，因为除其他外，此类提议的谈判可能会改善其条款。

将本公司股票重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类并重新分类为其他类别或系列的股票， 包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求董事会在符合我们的章程对我们股票转让和所有权的限制以及我们任何已发行类别或系列股票的条款的情况下，为每个类别或系列设定优先、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止交易或控制权变更的效果， 可能涉及我们普通股持有人的溢价或股东可能认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。

增加我们的普通股和优先股的法定股本和发行额外股份的权力

我们相信，我们的董事会有权增加授权股票的数量，发行额外的授权但未发行的普通股或优先股，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后 导致我们发行此类分类或重新分类的股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。任何其他类别或系列股票以及普通股的股票将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所的规则或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统要求股东同意。

董事会；空缺；免职

我们的章程规定，董事的人数只能由我们整个董事会的多数成员在我们的章程中规定的特定限制内确定。我们的章程规定，我们整个董事会的多数成员可以随时增加或减少董事人数。然而，董事人数不得少于董事会要求的最低人数， 不得少于1人，除非我们的章程被修订，否则不得超过11人。因为我们的董事会和股东有权修改我们章程的这一条款，我们的董事会或我们的股东以 我们普通股流通股持有人有权投票的多数票通过，可以修改我们的章程的这一条款，以改变这一范围。我们的章程还规定，在无竞争对手的选举中，如果一个董事人在投票中获得的反对或扣留的票数超过 ，则他或她将当选，直到我们的下一届年度股东大会以及他或她的继任者正式当选并获得资格为止。在 董事选举中不存在累积投票。

根据我们的公司治理准则，任何未能以多数票当选的董事必须向我们的董事会提交辞呈，以获得接受为条件。我们的提名和公司治理委员会将向董事会提出建议，决定是接受还是拒绝辞职，或者是否应该采取其他行动 。我们的董事会随后将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并公开披露其决定和

14

在选举结果证明之日起90天内提出的理由。如果辞职不被接受，董事将继续任职，直到下一届年会 ，直到董事的继任者被正式选举并获得资格为止。递交辞呈的董事不会参与董事会的决定。

我们的章程规定，在任何类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名 董事的权利(如果有)的规限下，董事只能基于我们宪章中定义的理由被罢免，并且必须得到至少有权在董事选举中投下的一般多数票的赞成票。这一规定禁止股东无故罢免现任董事，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

我们的章程授权我们的股东填补因移除董事而导致的董事会空缺。我们的 董事会也可以填补因董事人数增加、董事死亡、辞职或罢免而产生的空缺。我们董事会任命的任何董事填补董事会空缺的任期将持续到我们的股东下一次年度会议，直到他或她的继任者被正式选举出来并符合资格为止。然而，我们的公司治理准则将要求由我们的董事会选出的个人填补因股东移除董事而产生的空缺，如果我们的股东要求并根据我们的章程规定在下一次股东年度会议之前召开特别会议批准这种选举，而董事的选举在特别会议上没有得到我们股东的批准，则该人必须提交辞呈。

股东的诉讼

根据《股东行为准则》，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，或通过一致书面同意来代替会议，除非章程规定的百分比较低(我们的章程目前没有规定)。这些规定，再加上我们的章程中关于预先通知提名和其他事项将在股东会议上审议的要求，以及以下讨论的应股东要求召开特别股东会议的要求，可能会产生推迟考虑股东提案的效果。

股东提名和股东提案的预告规定

我们的章程规定，对于年度股东大会，提名个人进入董事会并提出供股东审议的业务建议只能(I)根据我们的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会指示下作出，或(Iii)由在本公司细则所规定的股东发出通知时及于股东周年大会时均已登记在册的股东及有权在大会上投票选出每名获如此提名的个人或就任何该等其他事务投票的股东，以及 已遵守预先通知程序并提供本公司章程所要求的资料的股东作出。对于股东特别会议，只有会议通知中指定的事项才能提交会议。 提名特别会议上选举董事会成员的个人只能(I)由董事会或在董事会的指示下提名；(Ii)要求召开特别会议的股东要求召开特别会议以选举董事为目的，并遵守本公司章程的程序，并提供与该请求有关的信息；或(Iii)如果召开特别会议的目的是选举董事，股东在本公司章程所规定的股东发出通知时及在股东特别大会召开时均已登记在案，并有权在大会上投票选举获提名的每名人士，并已遵守预先通知规定并提供本公司章程所要求的资料。

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有 有意义的机会来考虑建议被提名人的资格和任何其他拟议业务的可取性，并在董事会认为必要或合适的范围内，通知股东并就该等资格或业务提出建议，以及为举行股东会议提供更有序的程序。尽管我们的章程没有赋予董事会任何权力来否决股东提名的董事选举或建议采取某些行动的提案，但如果没有遵循适当的程序，它们可能会阻止董事选举的竞争或股东提案的考虑，并阻止或阻止第三方。

15

一方不得进行委托书征集，以选举自己的董事名单或批准自己的提议，而不考虑对此类被提名人或提议的考虑是否可能对我们和我们的股东有害或有益。

股东特别大会的召开

我们的章程规定，股东特别会议可以由我们的董事会和我们的某些高管召开。此外，我们的章程规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，公司秘书应应有权在该会议上就该事项投下多数票的股东的书面请求，召开股东特别会议，就股东会议上可能适当考虑的任何事项采取行动。

非常公司行动的批准；章程及附例的修订

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、合并、出售其全部或基本上所有资产或从事换股，除非经我们的董事会推荐并经有权就此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准 。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。我们的宪章规定，在马里兰州法律允许的情况下，任何这些行动都可以由有权对此事投下至少多数投票权的股东投赞成票批准。

本公司的章程可由本公司董事会修订，或由本公司普通股流通股持有人就此事投下多数赞成票进行修订，但下列附例条款除外，其中每一项均须经普通股流通股持有人就此类修订投赞成票后方可修订：

•

与附例修订有关的规定；

•

选择退出控制权股份收购法规的条款；以及

•

禁止本公司董事会在未经本公司普通股流通股持有人有权投下的多数票的情况下 撤销、更改或修改任何决议，或采用与本公司董事会以前通过的任何决议相抵触的任何决议，从而使我们与任何其他个人或实体之间的任何业务合并豁免于本公司与其他任何个人或实体之间的业务合并条款。

没有股东权利计划

我们没有股东权益计划。未来，我们不打算采用股东权利计划，除非我们的股东提前 批准通过计划，或者，如果我们的董事会通过了，我们将在通过后12个月内将股东权利计划提交给我们的股东进行批准投票，否则计划将终止。

没有评价权

在本章程的许可下，本公司章程规定，股东将无权行使评估权，除非本公司董事会多数成员决定，评估权将适用于该决定日期后发生的一项或多项交易，否则该等股票的持有人将有权行使评估权。这是对马里兰州法律条款的补充，马里兰州法律条款一般取消交易所上市证券的评估权。

16

企业合并

根据《股东权益法》，马里兰公司与有利害关系的股东之间的某些业务合并(包括合并、合并、股票交换，或在某些情况下，股权证券的资产转让、发行或重新分类)(定义为任何实益拥有公司股份10%或以上投票权的人，或公司的关联公司，在有关日期之前的两年内的任何时间，是当时公司尚未发行的有表决权股票的10%或以上投票权的实益拥有人)，或感兴趣的股东的关联公司，在该感兴趣的股东成为有利害关系的股东的最近日期后五年内被禁止。根据法规，如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，则该人不是有利害关系的股东。我们的董事会可能会规定，它的批准必须遵守它决定的任何条款和条件 。

在五年禁令后达成的任何此类企业合并必须由该公司的董事会推荐，并以至少(I)公司有表决权股票流通股持有人有权投80%的投票权和公司有表决权股票持有人有权投三分之二的票的赞成票批准，但将与其进行业务合并(或与其有关联)的感兴趣的股东持有的股份除外。本公司的普通股股东收到其股份的最低价格(见《股东权益管理条例》)，代价以现金形式收取，或以与以前由感兴趣的股东为其股份支付的相同形式 。

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。本公司董事会已通过一项决议，豁免本公司与任何其他个人或实体之间的任何业务合并，不受《商业合并管理条例》的业务合并条款的约束。我们的章程规定，本决议或本公司董事会的任何其他决议，豁免任何企业合并不受《企业合并规则》的约束，只能 被撤销、更改或修改，我们的董事会只能通过与任何此类决议不一致的任何决议，并由普通股流通股持有人对此事投下多数赞成票。

控制股权收购

《控制股份条例》规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份没有投票权，除非在特别会议上以有权就此事投出的三分之二赞成票批准的范围内，不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使公司股票投票权的公司股票：(I)进行或提议进行控制权股份收购的人，(Ii)该法团的高级人员或。(Iii)同时是该法团的董事的该法团的雇员。控制股份是指有投票权的股份，若与收购方先前取得的或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计，将使收购方有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事： (I)十分之一或以上但不到三分之一，(Ii)三分之一或以上但少于多数，或(Iii)所有投票权的 多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。？控制权股份收购是指收购 控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可迫使我们的董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在 会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，其公允价值决定于截至收购人最后一次收购控制权股份的日期或在任何股东会议上确定的公允价值，而不考虑控制权股份是否没有投票权。

17

已被考虑，未获批准。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(I)在合并、合并或换股中收购的股份(如果 公司是交易的一方)或(Ii)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

本公司的附例豁免任何及所有收购本公司股票的股份，使其不受控制股份收购法规的约束，而本公司附例的这项规定 未获本公司普通股已发行股份持有人就此事投下的多数赞成票，不得修订。

马里兰州法律的某些选任条款

《马里兰州公司章程》第3章第8副标题允许拥有根据《交易法》登记的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定选择受制于以下任何一项，即使章程或章程中有任何相反的规定， (Ii)罢免董事需要三分之二的票数，(Iii)董事人数只能由董事投票决定，(Iv)规定董事会空缺只须由其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的完整任期的余下时间内填补；或。(V)召开股东特别大会的过半数要求。我们没有选择受上述特定条款的管辖，但在某些条件和下文所述的例外情况下，我们可以选择在未来为上述任何条款作出规定。我们的董事会通过了一项 决议，禁止我们选择遵守《财务报告》第3章第8副标题的规定，该条款允许我们在未经股东批准的情况下对我们的董事会进行分类。通过这项决议，我们被禁止在未事先获得股东批准的情况下对董事会进行分类。

董事和高级职员责任的保障和限制

《马里兰州公司章程》允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或由最终判决确定的主动和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。

我们的宪章授权我们在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，赔偿任何现任或前任董事或高管或任何个人，在担任董事或我们公司高管期间，应我们的要求，作为董事、高管、合伙人、成员、经理或受托人，为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务，对于该个人可能受到的任何索赔或责任，或该个人可能因其在 任何此类身份的服务而招致的任何索赔或责任，并在诉讼最终处置之前支付或偿还其合理费用。我们的章程规定，在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内，我们有义务赔偿，并且在诉讼最终处置之前支付或报销合理费用，而不要求初步确定最终的赔偿权利：

•

任何现任或前任董事或官员因担任该职位而被列为或威胁被列为诉讼一方的；或

•

任何个人，在担任董事或本公司高管期间，应我方要求，作为董事、房地产投资信托、合伙企业、员工福利计划或其他企业的高管、合伙人、成员、经理或受托人，为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、合伙企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、合伙企业、合伙企业、员工福利计划或其他企业服务于或曾服务于该公司、合资企业、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合营企业、合伙企业、合伙企业、员工福利计划或其他企业，并因其服务于该等企业而被加入或威胁成为诉讼一方的任何个人。

18

我们的章程和章程还允许我们赔偿和垫付费用给以上述任何身份为我们的前任服务的任何人，以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前任。

《董事条例》要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对在任何诉讼中成功的董事或高级职员进行赔偿，无论是非曲直或以其他方式，在任何诉讼中，他或她因为他或她的服务而被要求或威胁被列为一方。《董事和高级管理人员条例》允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其担任这些或其他身份的原因而可能或威胁成为诉讼当事人的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用，除非已确定：

•

董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性意义；以及

•

不守信用地犯罪；或

•

是主动和故意不诚实的结果；或

•

董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司的权利在 诉讼中作出的不利判决，或基于个人利益受到不正当收受的责任判决。如果法院认定董事或高级职员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级职员未达到规定的行为标准，被判定对公司负有责任，或因不正当获得个人利益而被判定负有责任，法院也可以下令进行赔偿。然而，对由公司或根据公司权利进行的诉讼中的不利判决的赔偿，或对以不正当方式获得个人利益为基础的责任判决的赔偿，仅限于费用。

此外，氯化镁允许公司在收到以下信息后向董事或高级职员预付合理费用：

•

董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

•

由董事或高级职员或代表董事或高级职员作出的书面承诺，如果最终确定董事或高级职员不符合行为标准，将偿还公司支付或退还的金额。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的情况下，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

我们已经与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议，根据该协议，我们将在马里兰州法律允许的最大程度上赔偿这些高管和董事的所有费用和责任，但有限的例外情况除外。这些赔偿协议还规定，在一名高管或董事向适当司法管辖权的法院提出赔偿申请时，该法院可以命令我们对该高管或董事进行赔偿。

19

美国联邦所得税的重要考虑因素

一般信息

以下是与我们的股本投资相关的美国联邦所得税考虑事项的概述，这些事项可能与您作为股东相关。Goodwin Procter LLP担任我们的法律顾问，审阅了本摘要，并认为本文中包含的讨论在所有重要方面都是准确的。在招股说明书的这一节中所作的陈述是基于《法典》和根据其颁布的《国库条例》的现行规定、公布的国税局或国税局的行政职位和司法裁决，所有这些都可能会发生变化，无论是前瞻性的还是追溯的。我们不能向您保证，任何更改都不会修改此处描述的律师意见中所表达的结论。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。我们没有也不会寻求美国国税局就本节讨论的任何事项作出事先裁决。本摘要不涉及可能对投资者具有重大意义的所有可能的税务考虑因素，也不构成法律或税务建议。此外，本摘要不涉及根据您的个人情况作为股本的潜在持有人可能与您相关的所有税务方面，也不涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的特定类型的股东，如保险公司、通过行使股票期权或以其他方式作为补偿获得股份的股东、免税组织、金融机构或经纪自营商、受监管的投资公司、合伙企业或其他传递实体或此类实体的投资者。, 选择使用 的证券交易员按市值计价其证券持有量的核算方法、替代最低税额的责任人、作为跨境交易或对冲或转换交易的一部分持有证券的人、功能货币不是美元的美国股东(定义见下文)、外国公司或除以下规定外不是美国公民或居民的个人，或 受《守则》特殊待遇的其他人。规范REITs及其股东的联邦所得税待遇的法规条款具有高度的技术性和复杂性，本摘要完整地受到适用法规条款的明确措辞、据此颁布的财政部条例及其行政和司法解释的限制。

本讨论 不打算也不应被解释为法律或税务建议。我们敦促作为潜在股东的您咨询您的税务顾问，了解购买股票、拥有和出售股票以及我们选择作为房地产投资信托基金征税对您的具体税收后果，包括此类购买、所有权、销售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果，以及适用税法的潜在变化。

房地产投资信托基金资格

我们已选择从截至2010年12月31日的课税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)按守则纳税。如果房地产投资信托基金满足适用的房地产投资信托基金的分配要求和其他资格要求，则其分配给股东的收入一般不需要缴纳美国联邦所得税。

我们相信，从截至2010年12月31日的纳税年度开始，我们的组织和运营一直符合守则对REIT资格和税收的要求，我们预期的运营方式将使我们能够继续满足 联邦所得税目的REIT资格和税收要求。Goodwin Procter LLP认为，自截至二零一零年十二月三十一日止的课税年度开始，我们的组织及营运符合作为房地产投资信托基金的资格及税务要求，而我们目前及建议的运作方法将使我们能够在随后的课税年度符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求。必须强调的是，本意见是基于关于事实事项的各种假设、陈述和契约，包括我们在我们的一名官员提供的事实证明中所作的陈述和契约。Goodwin Procter LLP没有义务在其日期之后 更新其意见。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过下面讨论的守则规定的各种资格测试，包括实际的年度(或在某些情况下 季度)经营业绩、与收入、资产所有权、分配水平和股份所有权多样性有关的要求，以及守则规定的各种其他REIT资格要求，其结果将不受Goodwin Procter LLP 监督。

20

因此，不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果将满足该等要求。鉴于REIT资格要求的复杂性质、事实确定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，我们无法 保证我们的实际经营结果将满足任何特定课税年度作为REIT的税务要求。

作为房地产投资信托基金的税收

如果我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常不需要为目前分配给股东的净收入缴纳联邦企业所得税。这种处理方式基本上消除了通常因投资公司而产生的双重征税(即在公司和股东层面上的税收)。然而，我们将按如下方式缴纳联邦所得税：

•

我们将按正常的公司税率对任何未分配的REIT应税收入征税。房地产投资信托基金应纳税所得额是指房地产投资信托基金的应纳税所得额，但须作特定调整，包括扣除已支付的股息。

•

如果我们有出售或以其他方式处置主要用于在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入，或来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将按最高公司税率对这些收入征税。

•

我们从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，止赎财产除外。

•

如果我们未能通过下文讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足其他要求而保持了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将缴纳以下较大的税款：(1)我们总收入的75%超过我们在纳税年度75% 测试下符合资格的收入的金额，或(2)我们总收入的95%超过我们在该纳税年度符合95%收入测试的收入的金额，乘以一个旨在反映我们盈利能力的分数。

•

如果我们未能通过任何资产测试(但未通过5%或10%资产测试的最低金额除外)，并且我们有资格获得并满足某些治愈条款，则我们必须缴纳消费税，其数额等于(1)50,000美元和(2)通过(X)特定 期间产生的净收入乘以导致失败的资产(Y)适用于公司的最高联邦所得税税率而确定的金额。

•

如果我们未能满足除收入测试或资产测试要求以外的任何REIT要求，并且我们有资格 获得合理原因例外，则我们可以保留我们的REIT资格，但我们必须为每次失败支付相当于50,000美元的罚款。

•

如果我们未能在每个日历年内至少分配以下金额，我们将被征收4%的消费税，超出实际分配的金额和已缴纳联邦所得税的留存金额的总和：

(1)

本年度房地产投资信托基金普通收入的85%；

(2)

本年度房地产投资信托基金资本收益净收益的95%；以及

(3)

以前纳税年度未分配的应纳税所得额。

21

•

如果我们、我们的租户和我们的应税REIT子公司之间的安排无法与无关各方之间的类似安排相比，我们将对我们收到的一些付款(或应税REIT子公司扣除的某些费用)征收100%的惩罚性税。

•

如果我们在结转的基础上从一家公司收购了任何资产，并且我们随后在收购资产之日起的五年确认期间内确认了处置此类资产的收益，那么，就任何内在收益而言，此类收益将按最高的正常公司税率征税。内含收益指(A)有关资产于适用确认期初的公平市价超出(B)该资产截至该确认期初的经调整 基准。

•

我们的应税房地产投资信托基金子公司的收入，如果有，将按正常的企业所得税税率征税 。

•

在某些情况下，我们可能被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与股东组成有关的规则的记录保存要求。

•

不能保证任何这样的美国联邦所得税的数额都不会很大。此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税，包括工资税和州税、本地和外国收入税、特许经营税、财产税和其他资产和运营税。我们还可能在目前未考虑的情况下和交易中 纳税。

成为房地产投资信托基金的资格要求

我们选择从截至2010年12月31日的课税年度开始，根据守则作为房地产投资信托基金纳税，并不打算在随后的任何课税年度撤销该 选择。为了符合REIT的资格，我们必须满足以下讨论的要求，这些要求与我们的组织、收入来源、资产性质和向股东分配收入有关。

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

其实益所有权以可转让股份或实益权益的可转让凭证为证明；

(3)

如果没有法典第856至860节的规定，这将作为国内公司征税；

(4)

既不是金融机构，也不是受《守则》适用条款约束的保险公司；

(5)

其实益拥有权为100人或以上；

(6)

在每个课税年度的后半年度，其流通股价值不超过50%，由五个或更少的个人直接或间接拥有，如守则所定义的包括特定实体；

(7)

这使选择作为房地产投资信托基金纳税，或已使这一选择的上一个纳税年度 尚未被撤销或终止，并满足所有相关的备案和其他管理要求，国税局必须满足，以选择和保持房地产投资信托基金地位；

(8)

使用日历年缴纳联邦所得税，并符合《守则》和据此颁布的条例的记录保存要求；以及

22

(9)

这符合下文所述关于其收入和资产性质及其分配金额的其他适用测试。

上述第(1)、(2)、(3)、(4)项条件必须在整个纳税年度内满足，第(5)项条件必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。为确定上述条件(6) 下的股票所有权，补充失业救济金计划、私人基金会和信托基金中永久保留或专门用于慈善目的的部分通常被视为个人。根据《守则》第401(A)节属于合格信托的信托通常不被视为个人，合格信托的受益人就上述条件(6) 而言，被视为按其在信托中的精算权益比例持有房地产投资信托基金的股份。

我们相信，我们已经并将继续满足上述所有权要求。此外，我们的章程 限制了违反这些要求的股票的所有权和转让，尽管这些限制并不是在所有情况下都有效以防止违反。为监督其遵守上述条件(6)，房地产投资信托基金必须每年向其股东发出信函，要求提供有关其股份实际所有权的信息。如果我们遵守年度信函要求，并且我们不知道或尽了合理努力也不会知道我们未能满足上述条件(6)，则我们将被视为满足了上述条件(6)。

要符合REIT的资格，我们 不能在任何纳税年度结束时有任何可归因于非REIT纳税年度的未分配收益和利润。我们相信，于任何课税年度结束时，我们并无任何非房地产投资信托基金收入及利润，我们打算在任何累积该等收入及利润的课税年度结束前，分配我们所累积的任何非房地产投资信托基金收入及利润。

符合条件的房地产投资信托基金附属公司和不予理会的实体。我们通过有限责任公司持有我们的资产，对于联邦所得税而言，这是一个被忽视的实体，因为我们直接或通过其他被忽视的实体拥有其中100%的权益。如果我们拥有的公司子公司是符合资格的REIT子公司，或者如果我们在有限责任公司或其他非法人实体中拥有100%的会员权益，而该有限责任公司或其他非法人实体不选择被视为公司来缴纳联邦所得税，则该子公司、有限责任公司或其他非法人实体的单独 存在通常将被忽略。一般来说，符合资格的房地产投资信托基金附属公司是指除应课税房地产投资信托基金子公司 (下文讨论)外，其所有股票均由房地产投资信托基金拥有的公司。由单一成员100%拥有的有限责任公司或其他非法人实体在联邦所得税方面一般不被视为公司 ，在联邦所得税方面不被视为独立于其所有者的实体。符合条件的REIT子公司或被忽略实体的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为其所有者的资产、负债和 收入、扣除和信贷项目。因此，在适用本节中的要求时，我们的合格REIT子公司和被忽视的实体将被忽略，并且这些子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信用项目将被视为我们的联邦所得税目的。符合条件的REIT子公司或被忽视的实体都不需要缴纳联邦公司所得税，尽管此类实体可能在一些州 缴纳州和地方税收。

房地产投资信托基金对合伙企业权益的所有权。作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金(或在联邦所得税方面被视为合伙企业的有限责任公司或其他实体的成员)将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并将被视为在 合伙企业的收入中赚取其比例份额。合伙企业的资产和毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质，用于适用于如下所述的房地产投资信托基金的毛收入和资产测试。因此，就适用本招股说明书中所述要求的目的而言，我们在任何合伙企业中应纳税的资产和收入项目的比例份额将被视为我们的资产和负债以及我们的收入项目。我们拥有权益的任何合伙企业的资产、负债和收入项目包括该实体在其持有权益的任何合伙企业中所占的资产和负债份额以及收入项目。

应税房地产投资信托基金子公司。未来，出于联邦所得税的目的，我们可能会拥有选择被视为应纳税房地产投资信托基金子公司的子公司，尽管我们目前没有任何应纳税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金的应税房地产投资信托基金子公司是指房地产投资信托基金直接或间接拥有股票，并与房地产投资信托基金一起根据《房地产投资信托基金条例》第856(L)条选择被视为应税房地产投资信托基金子公司的公司。

23

代码。只要房地产投资信托基金和应税房地产投资信托基金子公司共同撤销该选择，该选择就可以随时撤销。此外，如果一家应税房地产投资信托基金子公司直接或 间接拥有一家子公司(房地产投资信托基金除外)超过35%的投票权或价值的证券，该子公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。应税REIT子公司是指缴纳联邦所得税、州和地方所得税(如果适用)的公司，就像普通的C公司一样。

一般来说，应税房地产投资信托基金子公司 可以执行一些不允许的租户服务，而不会导致我们根据房地产投资信托基金收入测试获得不允许的租户服务收入。除了与经营或管理住宿或医疗保健设施相关的某些活动外， 应税房地产投资信托基金子公司还可以确认如果由房地产投资信托基金赚取的收入将被征收100%禁止交易税的收入，或在总收入测试下将是不合格收入的收入。然而，关于房地产投资信托基金与其应税房地产投资信托基金子公司之间的 安排的若干条款确保了应税房地产投资信托基金子公司将缴纳适当水平的联邦所得税。例如，一家应税房地产投资信托基金子公司扣除支付给我们的超过一定金额的利息的能力受到限制。此外，如果我们、我们的租户和应税REIT子公司之间的经济安排 无法与非关联方之间的类似安排相比，我们将有义务为我们收到的某些款项或应税REIT子公司扣除的某些费用支付100%的惩罚性税款。

适用于REITs的收入测试 。要符合REIT的资格，我们必须满足两项总收入测试。首先，在每个纳税年度，我们总收入的至少75%必须直接或间接来自与房地产或房地产抵押有关的投资，包括房地产租金(包括租户支付或偿还的某些费用)、房地产资产处置收益、另一家房地产投资信托基金支付的股息以及房地产抵押贷款或房地产权益担保债务的利息，或在收到新资本后一年内临时投资新资本于股票或债务证券，这些新资本是我们通过股权发行或发行债务债券筹集的，期限至少为五年。其次，在每个课税年度，我们的总收入中至少有95% 必须来自符合75%标准的收入和股息、利息以及出售或处置股票或证券的收益的任意组合，不包括禁止交易的毛收入和下文所述的某些其他收入和收益。

我们收到的租金只有在满足上述REIT毛收入要求的情况下才符合房地产租金的资格。首先，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，一般情况下，收到或应计的金额不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在房地产租金这一术语之外。第二，除非承租人为应课税房地产投资信托基金附属公司，而物业的租赁空间至少有90%租给非关连承租人，而应税房地产投资信托基金附属公司支付的租金与非关连承租人就相若空间所支付的租金实质上相若，否则从关联方承租人收取的租金将不符合满足毛收入测试的房地产租金的资格。如果REIT或实际或推定拥有REIT 10%或以上股份的所有者实际或推定拥有承租人10%或以上的股份，承租人即为关联方承租人。第三，如果与不动产租赁相关的个人财产租金大于根据租约收到的总租金的15%，则可归属于个人财产的租金部分将不符合不动产租金的资格。

一般来说，对于符合总收入测试的不动产租金，我们只能直接提供极少量的服务，除非这些服务是与不动产租金相关的习惯上提供或提供的，否则不被视为提供给居住者。因此，在不产生不允许的租户服务收入的情况下，我们可能不会向租户提供不允许的服务(除非通过我们不获得收入且满足其他要求的独立承包商或通过应税REIT子公司)。不允许的租户服务收入被视为至少是我们提供服务的直接成本的150%。如果不允许的租户服务收入超过我们从物业获得的总收入的1% ，则来自该物业的所有收入将不符合房地产租金的资格。如果物业不允许的承租人服务收入总额不超过我们从该物业获得的总收入的1%，则 服务不会玷污该物业的其他收入(即不会导致该物业的租户支付的租金不符合房地产租金的资格)，但不允许的租户服务收入将不符合 房地产租金的资格。

24

我们出售作为库存持有的任何财产或在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的其他财产而获得的任何收益，将被视为来自被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税，除非该财产由我们持有至少两年，并且满足某些其他 要求，或者收益是在应税REIT子公司中实现的。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题， 取决于特定交易的所有事实和情况。我们一般打算持有物业以供投资，以期长期增值，从事收购、开发、拥有和经营物业的业务，并偶尔出售物业，以符合我们的投资目标。然而，我们不能保证美国国税局可能不会争辩说，这些销售中的一项或多项需要缴纳100%的惩罚性税。

就总收益测试而言，合格的临时投资收入通常构成符合资格的收入，如果此类收入是通过发行我们的普通股或某些长期债务债务以股票和债务债务的形式投资新资本而获得的，但仅在我们收到新资本的 日期开始的一年期间内。如果我们不能在这一年内将我们股票或债务证券的任何发行所得的净额投资于房地产资产，如下所述，我们可能无法通过75%的毛收入测试。

如果我们未能在任何课税年度符合其中一项或两项的75%或95%总收入测试，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(如果我们根据守则有权获得宽免)。如果我们未能通过测试是由于合理原因而非故意疏忽，并且在我们在任何课税年度确定此类不合格后，我们将根据适用的 财政法规提交一份时间表，描述我们在总收入测试中所描述的每一项总收入，这些救济条款一般都是可用的。然而，我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因故意产生的不符合条件的收入超过不符合条件的收入限制而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，未能通过测试不是由于合理的原因。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如在作为房地产投资信托基金征税一节中讨论的那样，即使这些救济条款适用，也将根据不符合条件的收入的金额征税。

适用于房地产投资信托基金的资产测试。在我们纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足与资产性质有关的五项测试：

(1)

我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和 政府证券代表。为此，房地产资产包括不动产的权益(例如土地、建筑物、不动产的租赁权益和不动产租赁的不动产，如果根据上文讨论的收入测试，不动产的租金将是不动产的租金)、不动产的抵押权益或不动产的权益、其他符合资格的REITs的股份，以及持有一年以下的股票或债务工具 用公开发行的REITs股票或某些债务和债务工具的发行所得购买的；

(2)

除75%的资产类别外，证券占我们总资产的比例不得超过25%；

(3)

除对符合条件的房地产投资信托基金子公司、应税房地产投资信托基金子公司、房地产投资信托基金的股权或符合第(1)款所述测试条件的其他证券的投资外，我们拥有的任何一家发行人的证券的价值不得超过我们总资产的5%；我们拥有的任何一家发行人的已发行证券的总投票权不得超过 10%；我们所拥有的任何一家发行人的已发行证券的总价值不得超过10%；

(4)

一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券不得超过我们总资产的20%。

25

(5)

不超过我们总资产价值的25%可由公开发售的房地产投资信托基金的债务工具代表，这些债务工具不以不动产抵押或不动产权益为抵押。

用于资产测试的证券可能包括债务证券.然而，10%的价值测试不适用于守则中描述的某些直接债务和其他除外证券，包括但不限于对个人或房地产的任何贷款、任何从房地产支付租金的义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，(A)就对合伙企业发行的证券适用10%价值测试的目的而言，房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益不被视为证券；(B)如果合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)至少75%的毛收入来自符合75%总收益测试的来源，则不被视为合伙企业发行的证券；以及(C)合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)在房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益范围内，将不被视为该合伙企业发行的证券。一般而言，直接债务被定义为按要求或在特定日期支付固定本金的书面无条件承诺，债务的利率和付款日期不得取决于利润或债务人的自由裁量权。此外，直接债务可能不包含可兑换功能。

如上所述，我们通过发行股票或某些长期债务证券筹集的临时新资本投资的股票或债务证券构成75%资产测试的合格资产，但仅限于我们收到新资本之日起的一年内。由于与新资本规则相关的 限制，我们可能仅将本招股说明书涵盖的证券销售所得的全部或部分投资于现金或现金等价物。

在任何季度结束时初步通过资产测试后，如果我们仅由于资产相对价值的变化而未能在晚些时候的季度末满足任何 资产测试(10%投票权限制除外)，我们将不会失去REIT的地位。如果未能满足任何此类资产测试是由于在一个季度内购买了证券或其他 财产，则可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来解决该问题。

此外，如果我们未能在课税年度的日历季度末满足任何资产测试，且此类不合格未在上述30天内得到纠正，则在以下附加例外之一适用的情况下，我们不会失去REIT状态：(A)失败是由于违反了5%或10%的资产测试，并且是最低限度的(为此目的，最小故障是指我们拥有的资产，其总价值不超过发生故障的季度末我们资产总价值的1%(1,000万美元)，并且我们 要么处置导致故障的资产，要么在我们确定故障发生的季度的最后一天后六个月内满足资产测试；或(B)失败是由于违反了任何 资产测试(违反5%或10%资产测试的最低限度除外)，并且满足以下所有要求：(I)失败是由于合理原因而非故意疏忽，(Ii)我们根据财政部规定提交了一份 明细表，提供了导致失败的每项资产的描述，(Iii)我们要么处置导致失败的资产，要么在我们确定失败发生的季度的最后 天后六个月内满足资产测试要求，以及(Iv)我们支付的消费税等于(X)50,000美元和(Y)两者中较大的一个，该数额是通过将指定期间产生的净收入乘以导致企业失败的最高联邦所得税的资产而确定的。

止赎财产止赎财产是指不动产(包括不动产中的权益)和不动产附带的任何个人财产：(1)由于不动产信托基金在止赎时对该财产出价，或因协议或法律程序以其他方式将财产归于所有权或占有权，在该财产的租赁或由该不动产信托基金持有并以该财产作担保的抵押贷款发生违约(或即将违约)后，(2)因作出相关贷款或租赁的 ，在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下由REIT订立或收购，以及(3)该REIT选择将该财产视为止赎财产。房地产投资信托基金通常按最高公司税率(目前为21%)对止赎财产的任何净收入(包括处置止赎财产的任何收益)征税，但对于符合75%毛收入测试 目的的收入除外。出售已被取消抵押品赎回权财产选择的财产的任何收益将不需要缴纳上述禁止交易收益的100%税，即使该财产主要是为了在正常贸易或业务过程中向客户销售而持有。

26

对冲交易。我们可能会对一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换或上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除未来财政部法规可能规定的范围外，在收购、发起或达成交易的当天收盘前明确确定的任何套期保值交易的收入，包括处置或终止此类交易的收益，将不构成95%和75%收益测试的毛收入，前提是此类对冲交易是在我们的正常业务过程中进行的，主要是为了管理利率或价格变化或汇率波动的风险，这些风险与我们因收购或携带房地产资产而产生或将发生的债务有关，(Ii)主要管理任何收入或收益项目的货币波动风险 根据75%或95%收入测试将符合资格的收入(或产生该等收入或收益的任何财产)或(Iii)对冲第(I)或(Ii)款所述交易并与 第(I)或(Ii)款所述交易对冲的债务或出售财产有关的对冲。就我们进行其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为REIT资格的能力的方式安排任何对冲交易。

适用于房地产投资信托基金的年度分配要求。要符合REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配除资本 收益股息以外的股息，其金额至少等于(1)(A)我们REIT应纳税收入的90%，计算时不考虑所支付的股息扣除和我们的净资本收益，以及(B)来自止赎财产的税后净收入的90%减去(2)某些特定项目的非现金收入的总和。此外，如果我们确认任何内部收益，根据财政部 法规，我们将被要求分配在处置适用资产时确认的内部收益的至少90%的税后收益。？有关内在收益的可能确认的讨论，请参阅？税收作为房地产投资信托基金。这些分派必须在与其相关的纳税年度支付，如果在我们及时提交上一年度的纳税申报表之前申报，则必须在下一个纳税年度支付，如果在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付，则必须在下一个纳税年度支付。

我们相信，我们已经并打算继续及时分发，足以满足年度分发要求。

我们可能会选择保留现金，为资本项目或未来运营提供资金，或可能没有足够的现金或其他流动资产来满足此分配要求，或分配为避免 所得税和消费税所需的更大金额，部分原因是(A)实际收到收入和实际支付可扣除费用与(B)在获得我们的 应纳税所得额时计入此类收入和扣除此类费用之间的时间差异，或由于本金摊销或资本支出等不可扣除费用超出非现金扣除的结果。在这种情况下，我们可能会发现有必要安排借款或支付应税股票股息以满足分配要求。

在某些情况下，我们可能能够通过在较晚的一年向股东支付股息来纠正一年未能满足分配要求的情况，这可能会包括在我们对较早一年支付的股息的扣除中。我们将这种红利称为亏空红利。因此，我们可能能够 避免为作为亏空股息分配的金额征税。然而，我们将被要求根据扣除不足股息的金额支付利息。

如果我们未分配(且未被视为已分配)所有净资本收益或分配调整后的REIT应纳税所得额的至少90%但低于100%，我们将按常规公司税率缴纳这些留存金额的税款。

此外，如果我们未能在每个日历年内至少分配以下金额，我们将对超出实际分配金额和已缴纳联邦所得税的留存金额之和的所需分配金额征收4%的不可抵扣消费税：

(1)

本年度房地产投资信托基金普通收入的85%；

27

(2)

本年度房地产投资信托基金资本收益净收益的95%；以及

(3)

以前纳税年度未分配的应纳税所得额。

房地产投资信托基金可以选择保留而不是分配其净资本利得的全部或部分，并就该等利得缴纳税款。在这种情况下，房地产投资信托基金 可以选择让其股东将其未分配净资本利得的比例计入收入中作为长期资本利得，并就其缴纳的税款获得抵免。对于上述4%的消费税 ，任何此类留存金额都将被视为已分配。

记录保存要求。我们 必须遵守适用的记录保存要求。如果不遵守，可能会被处以罚款。

未能获得REIT资格 。如果我们未能满足任何REIT要求(收入测试或资产测试要求除外，具体的补救条款适用于这些要求)，如果失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们一般将有资格获得REIT取消资格的救济，并且我们将为此类失败支付50,000美元的罚款。我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权获得这种法定济助。如果我们在任何课税年度不符合作为房地产投资信托基金纳税的资格，并且不适用减免条款，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额。在我们不符合REIT资格的任何年度向股东发放的分红，我们不能扣减，也不需要扣减。在这种情况下，在当前或累积的收益和利润范围内，对股东的所有分配都将作为股息收入征税。在受守则限制的情况下，公司股东可能有资格获得收到的股息扣除，而非公司股东可能有资格将从我们收到的股息视为应按优惠税率纳税的合格股息收入 。除非我们根据特定的法律规定有权获得宽免，否则我们也将被取消在丧失资格的下一年的四个课税年度内选择作为房地产投资信托基金纳税的资格。

对美国股东的征税

当我们 指美国股东时，我们指的是我们股本的一部分的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

(1)

美国法典第7701(B)节所界定的公民或居民；

(2)

根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他被视为联邦所得税公司的实体；

(3)

其收入应缴纳联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

(4)

受美国法院主要监督并受一名或多名美国人控制的信托，或根据适用的财政部条例有效选择根据《守则》被视为美国人的信托。

一般来说，对于持有我们的股本的合伙企业(或出于联邦所得税目的而被视为此类的其他实体)，如果它直接持有股本，则任何将成为美国股东的 合作伙伴也是美国股东。？非美国股东是指不是美国股东的股东，包括持有我们 股本的合伙企业中的任何合作伙伴。

由我们负责分发。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，从我们当前或累积的收益和利润中分配给美国股东的未指定为资本利得股息的(I)将作为股息收入征税，(Ii)将没有资格获得股息收入扣除(一般适用于公司)，并且一般不符合非公司股东作为合格股息收入处理的资格，但任何分配的部分除外：(A) 代表我们从应税REIT子公司或我们拥有股份的公司收到的股息收入(但只有当该公司向其个人股东支付股息时，此类股息才有资格享受较低的股息率)，或(B)等于我们实际股息的总和

28

房地产投资信托上一纳税年度的应纳税所得额(考虑到我们已支付的股息扣除)和从C公司获得的财产的某些净收益 在某些交易中，我们必须在上一纳税年度采用C公司手中的资产基础，减去该上一纳税年度对我们征收的任何税款，以及(Iii)在不被视为合格股息收入的范围内，将构成股息，在2026年1月1日之前的纳税年度，非公司股东将被允许扣除相当于此类股息的20%，但受某些限制。超过 我们当前和累计收益和利润的分配不会对美国股东征税，只要分配不超过股东股票的调整税基。相反，这样的分配将减少此类股份的 调整基数，但不会低于零。超过当前和累计收益的分配，以及超过美国股东在其股票中的调整基础的利润，将被视为出售或交换此类 股票的收益，如果股票作为资本资产持有，则应作为资本利得征税。如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，而记录日期在其中一个月，并在次年1月31日或之前支付股息，我们将被视为已支付股息，股东将被视为已在宣布股息的当年12月31日收到股息。本讨论同样适用于以现金支付的分配和应税股票分配。

我们可以选择将净资本收益的分配指定为资本利得股息。资本利得股息作为出售或交换持有超过一年的资本资产的收益向股东征税，只要不超过我们在 纳税年度的实际净资本收益，无论美国股东持有其股票的时间有多长。如果我们将股息的任何部分指定为资本利得股息，美国股东将收到一份IRS Form 1099-DIV ，说明应作为资本利得向股东征税的金额。然而，公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。

我们可以选择保留全部或部分净资本利得，并将此类金额指定为未分配资本利得，而不是支付资本利得股息。我们将按正常的公司税率对任何未分配的资本收益征税。一位美国股东：

(1)

将在其收入中作为长期资本利得计入其在此类未分配资本利得中的比例份额。

(2)

将被视为已按比例支付了我们为此类未分配资本利得支付的税款 ，并在我们支付的税款超过美国股东对未分配资本利得的纳税义务的范围内获得抵免或退款。

美国股东将通过其收入中包含的与该股票相关的资本利得金额与其被视为已支付的税额之间的差额来增加其股本的基数。我们的收益和利润将进行适当的调整。

我们 将任何指定资本利得股息或未分配资本利得的一部分归类为：

(1)

长期资本利得率收益分配，将按适用于长期资本利得的税率向非公司美国股东征税；或

(2)

？未重新获得的第1250条收益分配，将对非公司美国股东征收最高25%的税率。

我们必须确定我们可以指定为长期和25%税率资本利得股息的最高金额，方法是执行准则要求的计算，就像REIT是其普通收入的边际税率超过25%的个人一样。

我们作出的分配以及美国股东出售或交换我们股本所产生的收益将不被视为被动活动收入，因此，美国股东通常不能将任何被动损失应用于这些收入或收益。此外，我们公司的应税分配

29

就投资利息限制而言，一般将被视为投资收益。出于投资利息限制的目的，美国股东可以选择将资本利得股息和从处置我们的股本股票中获得的资本利得视为投资收入，在这种情况下，适用的资本利得税将按普通所得税税率征税。我们将通知股东关于构成普通收入、资本回报和资本收益的每一年的分配部分。美国股东不得在他们自己的所得税申报单中包括我们公司的任何净运营亏损或资本亏损。我们的运营或资本亏损将结转，以可能抵消我们未来的收入，但受适用的限制。

我们可能会将以普通股或优先股支付的股息 分配给美国股东，并将其视为美国联邦所得税用途的股息。在这种情况下，我们的美国股东通常将拥有与我们普通股或优先股的此类分配有关的应税收入，并可能因此类分配超过收到的现金(如果有)而负有纳税义务。

出售股份。在股票的任何应税出售或其他处置中，美国股东将确认用于联邦所得税目的的损益，金额等于以下差额：

(1)

在出售或其他处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值；以及

(2)

为税务目的，持有者在股份中的调整基准。

如果股票被美国股东作为资本资产持有，这一收益或损失将是资本收益或损失。适用的税率将取决于股东在股票中的持有期(通常，如果资产持有超过一年，将产生长期资本收益)和股东的税级。作为个人的美国人 通常将缴纳长期资本利得税(通常包括他或她收到的任何资本利得股息、他或她在我们未分配资本利得中的比例份额，以及在每种情况下，如果满足适用的持有期，通过处置我们的股本实现的资本利得)的最高税率为20%。美国国税局有权规定，但尚未规定，对非公司股东在出售REIT股票时实现的资本收益部分适用25%的资本利得税税率(通常高于非公司股东的长期资本利得税税率)，该部分收益将与REIT的未追回第1250条收益相对应。股东被敦促就他们的资本利得税义务咨询他们自己的税务顾问。美国公司股东从出售我们的股本中获得的资本收益将被征收最高21%的税率。一般来说，在适用持有期规则后，美国股东在出售或以其他方式处置已持有6个月或以下的股票时确认的任何损失，将被视为长期资本损失, 美国股东从我们那里收到的被要求视为长期资本利得的分配的范围。如果在处置之日之前或之后的30天内购买了其他股票，则可以不允许在应税处置股票时实现的任何损失的全部或部分。

医疗保险税。作为个人或财产的美国人，或不属于免除此类税的特殊信托类别的信托，应缴纳3.8%的税，税率为(1)美国人在相关纳税年度的净投资收入和(2)美国人在该纳税年度的修正总收入超过特定门槛(对于个人，根据个人的情况，该门槛将在125,000美元至250,000美元之间)，以较小者为准。遗产和信托不属于免税的特殊信托类别 ，对于其未分配净投资收入中较少的部分以及其调整后总收入超过一定门槛的部分，应缴纳相同的3.8%的税。净投资收益通常包括我们股票的股息和 出售股票的收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国人，请咨询您的税务顾问，了解此税是否适用于您在我们的普通股或 优先股投资中的收入和收益。

对免税股东的征税

美国免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们需要对其无关的企业应税收入(UBTI)征税。除以下规定外，如果美国免税股东没有将其股本作为《守则》所指的债务融资财产持有，则我们的股息收入

30

公司将不会成为UBTI。同样，出售股票的收益不会构成UBTI，除非美国免税股东已将其股票作为《守则》所指的债务融资财产持有，或者是我们股票的交易商。

尽管如上所述，对于根据守则第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17) 节分别免除联邦所得税的社交俱乐部、自愿员工福利协会或补充失业救济金信托的美国免税股东而言，投资于我们的股票的收入将构成UBTI；然而，根据守则第501(C)(9)或(C)(17)节豁免的组织可以减少UBTI，前提是该组织为守则规定的特定目的适当地拨备或保留此类金额。这些免税股东应该就这些预留和准备金要求咨询他们自己的税务顾问。

此外，由退休金持有的房地产投资信托基金支付的部分股息，如由守则第401(A)节所述的任何信托收取，且根据守则第501(A)节获免税，并持有退休金持有的房地产投资信托基金中超过10%的权益(按价值计算)，则被视为合股信托。 守则第401(A)节所述的免税退休基金以下称为退休金信托基金。

如果符合下列条件，房地产投资信托基金是养老金持有的房地产投资信托基金：

(1)

它之所以有资格成为房地产投资信托基金，只是因为《守则》第856(H)(3)条规定，为确定该房地产投资信托基金是否为少数人持有的目的，养老金信托基金拥有的股票将被视为由该信托的受益人而非该信托本身拥有；以及

(2)

(A)至少有一个退休金信托基金持有超过25%的REIT股票价值，或 (B)一组养老金信托基金，每个单独持有REIT股票价值超过10%，合计拥有REIT股票价值的50%以上。

将任何退休金持有的REIT股息视作UBTI的百分比等于REIT赚取的UBTI的比率，将REIT视为退休金信托，因此须就UBTI缴税，占REIT总收入的比率。例外情况是，在任何课税年度，这一百分比低于5%。

上述有关将我们指定的未分配资本收益计入股东收入的规则将适用于美国免税股东。因此，美国免税股东 将被允许抵免或退还被视为他们就可计入收益支付的税款。

美国对非美国股东征税

按我们进行的分发。我们对非美国股东的分配既不属于我们出售或交换美国不动产权益的收益，也不被我们指定为资本利得股息，将被视为普通收入的股息，只要这些股息是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。这些分配通常将按30%的总税率扣缴联邦所得税，或适用所得税条约允许的较低税率，除非股息被视为与美国贸易或企业的非美国股东的行为有效相关，或可归因于非美国股东在美国设立的常设机构(如果适用所得税条约要求将其作为按净收入计算对非美国股东征税的条件)。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低预扣费率不适用于REITs的股息。如果股息与美国贸易或企业有实际联系，或可归因于非美国股东在美国设立的常设机构，如果适用的所得税条约要求这样做，将按净额计税，即扣除扣除后，按累进税率征税，方式与对美国股东征税的方式相同。, 而且一般不受扣缴的约束。必须满足适用的证明 和披露要求，才能根据适用的所得税条约获得较低的扣缴比率，或根据有效关联的收入豁免获得豁免扣缴。从事美国贸易或业务的非美国公司股东收到的任何股息也可能按30%的税率或更低的适用条约税率缴纳额外的分支机构利得税。

31

超过我们当前和累积的收益和利润的分配，如果超过非美国股东在其股本中的基础，将作为出售我们股票的收益向非美国股东征税，如下所述。超过我们当前或累计收益和利润的分配，如果不超过非美国股东在其股本中的调整基础，将减少非美国股东在其股本中的调整基础，但不会低于零，并且不需要缴纳联邦所得税，但将缴纳如下所述的美国预扣税。

我们预计，对向非美国股东进行的任何股息分配(包括以后可能被确定为超过当前和累计收益和利润的分配)，我们将按30%的税率预缴美国所得税，除非：

(1)

适用较低的协议率，并且非美国股东向我们提交了IRS Form W-8BEN或FormW-8BEN-E证明有资格享受降低的条约税率；或

(2)

非美国股东向我们提交了一份美国国税表W-8ECI，声称分配是与这些非美国股东在美国境内的交易或业务有效相关的收入。

我们可能被要求扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的至少15%，即使适用较低的条约税率，并且非美国股东在收到该分配时无需纳税。但是，如果非美国股东与分配有关的美国纳税义务少于扣缴金额，则该非美国股东可以要求美国国税局退还这些 金额。

除因处置美国不动产权益而产生的股息外，我们在分配时指定为资本利得股息的非美国股东一般不应缴纳联邦所得税，除非：

(1)

对我们股本的投资实际上与非美国股东在美国的贸易或业务有关，或者归因于非美国股东在美国设立的常设机构(如果适用的所得税条约要求)，在这种情况下，非美国股东在任何收益方面将受到与美国股东相同的待遇，但作为外国公司的股东也可能被征收30%的分支机构利润税；或

(2)

非美国股东是指在纳税年度内在美国居住183天或更长时间并在美国有纳税住所的非居民外国人个人，在这种情况下，非居民外国人个人的资本利得将被征收30%的税。

根据《外国房地产投资税法》(简称FIRPTA)，除以下讨论的例外情况外，对于定期交易的股票类别的10%或更小的持有者、合格股东、合格外国养老基金和合格受控实体，向非美国股东分配可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，无论是否指定为资本利得股息，将使非美国股东被视为确认收益，即与美国贸易或企业有效相关的收入。非美国股东将按适用于美国股东的相同税率 对这一收益征税，对于非居民外籍个人，需缴纳特殊的替代最低税。此外，这一收益可能需要缴纳 非美国公司股东手中30%的分支机构利得税。

我们将被要求扣留并将指定为资本利得股息的任何分配给非美国股东的21%汇给美国国税局，包括本可指定为资本利得股息的任何分配。分配可以 指定为资本收益，但以分配应纳税年度的净资本收益为限。扣缴的金额可抵扣非美国股东的联邦所得税 债务。非美国股东如果收到可归因于我们出售或交换美国不动产权益所得的分配，将被要求提交 纳税年度的联邦所得税申报单。

房地产投资信托基金对非美国股东的任何分销，涉及在美国成熟证券市场定期交易的一类股票，将不受FIRPTA(或21%FIRPTA)的约束

32

预扣税)，如果该非美国股东在截至 分销之日的一年期间内的任何时候都没有持有超过10%的此类股份。然而，这种分配将受到上文讨论的一般预提规则的约束，该规则通常征收相当于每次股息分配总额的30%的预扣税(除非通过条约减少)。我们的普通股定期在美国成熟的证券市场交易。我们发行的任何优先股可能会也可能不会在美国成熟的证券市场上定期交易。

尽管法律对此问题并不明确，但似乎我们指定为未分配资本利得的金额一般应以我们实际分配资本利得股息的方式对待非美国股东。在该方法下，非美国股东 将能够抵销由此产生的联邦所得税责任，其金额等于我们为未分配资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，退款幅度为他们在我们支付的税款中的比例份额超过其实际联邦所得税义务。

如上所述，我们可以 以普通股或优先股进行分配，并将其视为美国联邦所得税用途的股息。因此，此类分配将以与本标题下的讨论一致的方式处理。 非美国股东的美国税收不适用于我们的分配。如果我们被要求扣留超过随普通股或优先股一起分配的任何现金的金额，我们可能会保留和出售一些普通股或优先股，否则将分配给我们，以履行我们的扣缴义务。

出售股票。非美国股东在出售或交换我们的 股本时确认的收益一般不需要缴纳美国税，除非：

(1)

对我们股本的投资实际上与非美国股东在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东将在任何收益方面受到与美国股东相同的待遇；

(2)

非美国股东是指在纳税年度内在美国居留183天或以上，并在美国有纳税住所的非居民外籍个人，在这种情况下，该非居民境外个人在该纳税年度的净资本利得税将被征收30%的税；或

(3)

我们的股本构成FIRPTA意义上的美国不动产权益，如下所述。

如果我们是国内控制的合格投资实体，我们的股本将不构成美国房地产权益。如果在指定的测试期内，我们一直是房地产投资信托基金，并且非美国股东直接或间接持有的股票价值低于50%，我们将成为国内控制的合格投资实体。我们不能保证我们将成为一家国内控股的合格投资实体。

此外，如果我们的股票由合格的 股东直接(或通过一个或多个合伙企业间接)持有，则不会被视为该合格股东的美国不动产权益。因此，根据FIRPTA，被视为出售或交换我们股票的收益将不需纳税，但如果 此类收益被视为与合格股东在美国的交易或业务行为有效相关，则将被征税。此外，在这种处理方式适用的范围内，对该股东的任何分配都不会被视为从出售或交换美国不动产权益中确认的收益(向该股东的资本利得股息和非股息分配可能被视为普通股息)。就这些目的而言，合格股东通常是符合以下条件的非美国股东：(I)(A)有资格根据与美国签订的所得税条约享受条约福利，该条约包括信息交换计划，其主要利益类别在条约规定的一个或多个证券交易所上市并定期交易，或(B)是在一个司法管辖区组织的外国有限合伙企业，与美国 签订了信息交换协议，并且在纽约证券交易所或纳斯达克拥有一类定期交易的有限合伙单位(价值大于所有合伙单位价值的50%)，(Ii)是(Br)(守则第897(K)(3)(B)节所指的)合格集体投资工具 以及(Iii)保存持有上文(I)(A)或(I)(B)条所述类别权益的5%或5%以上的人的记录。但是，如果合格的 股东有一个或多个适用的投资者，则本段第一句中描述的例外情况将不适用

33

适用于合格股东股票的适用百分比(其中适用百分比通常指适用投资者在应用某些推定所有权规则后持有的合格股东权益的价值百分比)。合格股东在处置我们的股票时实现的金额的适用百分比，或与可归因于出售或交换美国不动产权益的收益的分配有关的适用百分比，将被视为处置美国不动产权益所实现的金额。对于被视为对合格股东出售或交换股票的分配，这种待遇也适用于适用的投资者。就这些目的而言，适用投资者是指在合格股东中持有权益并根据某些推定所有权规则持有我们股票超过10%的人(合格股东除外)。

在2015年12月18日或之后，就FIRPTA而言，合格的外国养老基金或合格的受控实体(各自定义如下)均不应被视为非美国股东。因此，美国 合格外国养老基金和合格受控实体收到的普通股息的联邦所得税待遇将在不考虑FIRPTA规则的情况下确定，它们从出售或交换我们的股票中获得的收益，以及被视为出售或交换收益的我们的资本利得股息和分配，将不缴纳美国联邦所得税，除非此类收益被视为与此类合格外国养老基金(或此类 合格受控实体)进行美国贸易或业务有效相关。？合格的外国养老基金是指(I)在外国设立或组织的组织或安排，(Ii)通过以下任一方式为现任或前任雇员(包括自雇个人)或其指定人提供退休或养老金福利而设立的组织或安排：(A)外国雇员向其雇主提供服务的结果，或(B)一个或多个雇主 为该雇员向该雇主提供的服务的对价；(Iii)没有一名参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(4)受政府监管，并向有关地方税务机关提供或以其他方式提供有关受益人的年度资料；及(5)根据当地法律，(A)可从总收入中扣除或免除缴纳税款，或按较低税率征税，或(B)推迟对其投资收入征税, 或者将这类收入从其总收入中剔除或减按税率征税。就上述摘要而言，合格受控实体是指其所有权益均由合格外国养恤基金持有的实体。或者，根据纳税人一般可能依赖但可能发生变化的拟议财政部条例，合格受控实体是根据外国法律成立的公司的信托，其所有利益由一个或多个合格的外国养老基金通过一个或多个合格的受控实体或合伙企业直接或间接持有。

即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股票时，如果非美国股东(1)在分配除股息日期前30天内处置了我们股票的权益，并且(2)如果没有处置，该权益的任何部分都将被视为出售或交换美国不动产权益的收益，则非美国股东可能被视为从出售或交换美国不动产权益中获利，在除息日期之前或之后的30天内签订合同或期权，以收购或被视为收购我们股票的其他股票。如果满足向定期交易股票类别的5%或更小持有者分配的例外情况，则此规则不适用。

即使在非美国股东出售其股本时，我们不符合国内控制的合格投资实体的资格，在以下情况下，由该股东出售的我们的股票也不被视为美国房地产权益：

(1)

根据适用的财政部法规，出售的股票类别或系列被视为在已建立的证券市场上进行定期交易；以及

(2)

出售非美国股票的股东在截至出售或交换日期或纳税人持有该股票的持有期的较短的五年期间内，实际或建设性地拥有正在出售的已发行类别或系列股票价值的10%或更少。

我们的普通股定期在美国成熟的证券市场交易。我们 发行的任何优先股可能会也可能不会在美国成熟的证券市场定期交易。

34

如果出售或交换我们普通股的收益根据FIRPTA征税，则非美国股东将以与应税美国股东相同的方式就任何收益缴纳常规的美国联邦所得税，并适用任何适用的替代最低税，对于非居民外籍个人，受特殊的 替代最低税的约束。

适用于股东的信息报告和备份预扣税

美国股东。一般来说，信息报告要求将适用于我们股本的分配以及将我们股本出售所得支付给一些股东的情况，除非有例外情况。此外，在下列情况下，受款人将对任何付款实行备用预扣：

(1)

收款人未向付款人提供纳税人识别号或TIN，或未确立免除备份扣缴；

(2)

国税局通知付款人，收款人提供的TIN不正确；

(3)

已通知受款人少报本守则第3406(C)节所述的利息、股息或原始发行折扣 ；或

(4)

受款人未能在伪证罪的处罚下证明受款人不受《守则》规定的备用扣缴的约束。

一些股东，包括公司和免税组织，将免除后备 预扣。根据备用预扣规则从向股东付款中预扣的任何金额将被允许作为抵扣股东的联邦所得税的抵免，并可能使股东有权获得退款，前提是向美国国税局提供了所需信息。

非美国股东。通常， 信息报告将适用于我们股本分配的付款，除非收款人证明其不是美国人或以其他方式建立豁免，否则可能适用备用预扣。

向或通过美国或外国经纪商的美国办事处支付我们的股本收益将受到信息报告和可能的后备扣缴的约束，除非非美国股东证明其非美国身份或以其他方式建立豁免，前提是经纪人并不实际知道该股东是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件。非美国股东将我们的股本出售给或通过外国经纪自营商的外国办事处出售的收益通常不受信息报告或备用扣缴的限制。然而，如果出售股票的收益是支付给或通过美国经纪交易商的外国办事处或外国经纪交易商的非美国办事处支付的，该外国经纪-交易商是(1)出于美国联邦收入 税收目的受控制的外国公司，(2)在特定时期内所有来源的总收入的50%或更多来自与美国贸易或商业有效相关的活动的外国人，(3)与一个或多个 合作伙伴的外国合伙企业，合计持有合伙企业超过50%的收入或资本权益，或(4)在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，则信息报告和备用扣缴一般将适用，除非经纪人(A)有关于非美国股东外国身份的书面证据，并且(B)没有相反的实际知识。根据备用预扣规则从向股东的付款中扣留的任何金额将被允许作为抵扣该股东的美国联邦所得税责任的抵免(这可能使该股东有权获得退款), 只要向美国国税局提供了所需的信息。

适用的金库条例规定，当向股东支付的款项不能可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时，对股东的地位作出推定。由于这些国库法规的适用情况因股东的具体情况而异，因此建议您就适用于您的信息申报要求咨询您的税务顾问。

35

影响REITs的立法或其他行动

与联邦所得税有关的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们的股东的联邦所得税法。更改联邦税法和解释联邦税法 可能会对我们的股本投资产生不利影响。

附加的美国联邦所得税预扣规则

《外国账户税收合规法》(FATCA)对支付给外国金融机构和某些其他非美国实体的股息征收预扣税，除非(I)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，或(Ii)外国非金融实体证明其没有任何主要美国所有者或提供有关每个主要美国所有者的身份信息。如果收款人是外国金融机构，则必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向账户持有人支付30%的款项，这些账户持有人的行为阻碍了他们遵守这些报告和其他要求。已签订政府间协定的法域的投资者可能被要求向其本国法域报告此类信息，以代替上述要求。潜在投资者应就这项立法咨询他们的税务顾问。

其他税收后果

我们公司及其股东可能在不同的州或地方司法管辖区(包括它或他们交易业务或居住的司法管辖区)缴纳州税和地方税。我们公司及其股东的州税和地方税待遇可能与上文讨论的联邦所得税后果不符。因此，潜在投资者应该咨询他们自己的税务顾问，了解州和地方税法对我们证券投资的影响。如果我们和我们的任何子公司被要求缴纳联邦、州或地方税，我们可用于分配给股东的现金将会减少。

36

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

•

通过承销商或交易商；

•

直接面向投资者；

•

？在《证券法》第415(A)(4)条所指的市场上向做市商或通过做市商或在交易所或以其他方式向现有交易市场提供产品；

•

通过代理商向投资者出售；

•

在大宗交易中；

•

通过上述任何一种方法的组合；或

•

通过适用法律允许并在招股说明书附录中描述的任何其他方法。

此外，我们可能会将这些证券作为股息或分派给我们的现有股东或其他证券持有人。

关于任何证券发行的招股说明书补编将包括以下信息：

•

发行条件；

•

承销商或代理人的姓名或名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的收购价或者首次公开发行价格；

•

出售证券所得款项净额；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•

支付给代理商的任何佣金；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

通过承销商或交易商销售

如果承销商参与销售，承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或销售时确定的不同价格。 承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及任何允许、转售或支付给交易商的折扣或优惠。

37

我们将在与证券有关的招股说明书附录中说明任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及证券的购买价格。

在出售证券时，承销商可以从我们或证券购买者那里获得补偿，并以折扣、优惠或佣金的形式为其代理。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商 可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金形式的补偿，预计不会超过所涉及交易类型的惯例 。根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。招股说明书附录将指明任何承销商或代理人，并将描述他们从我们那里获得的任何赔偿。

承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为在市场上？直接在纽约证券交易所、现有的普通股交易市场进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与要约和出售我们普通股的任何此类承销商或代理人的名称、承销金额及其认购我们普通股的义务的性质将在适用的招股说明书附录中说明。

除非招股说明书附录中另有规定，否则每一系列证券都将是新发行的证券，除我们目前在纽约证券交易所上市的普通股外，没有既定的交易市场。我们目前打算根据本招股说明书出售的任何普通股在纽约证券交易所上市。我们可以选择将任何系列的优先股在交易所上市，但没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能保证任何一种证券的交易市场的流动性。

根据我们可能签订的协议，我们可以赔偿参与证券分销的承销商、交易商和代理人承担某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。

为便利证券发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，即如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断 。在正常的业务过程中，我们可能会不时地与这些承销商、交易商和代理商进行交易。

如果在招股说明书附录中注明，我们可以授权承销商或作为我们代理人的其他人征集机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们购买证券。我们可能与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。任何买方在任何此类延迟交付合同下的义务将受以下条件的约束：买方所在司法管辖区的法律不得禁止在交付时购买证券。承销商和其他代理商将不对这些延迟交货合同的有效性或履行承担任何责任。

38

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理商 销售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人。我们将在适用的招股说明书附录中说明出售这些证券的任何条款。

再营销安排

如果在适用的招股说明书附录中注明，证券也可以由一家或多家再营销 公司在购买时根据其条款赎回或偿还或以其他方式进行再营销 ，作为其自己账户的委托人或作为我们的代理提供和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

一般信息

我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司有 协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就承销商、交易商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项进行支付。承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

39

法律事务

通过本招股说明书提供的证券的有效性以及某些美国联邦所得税事宜已由Goodwin Procter LLP转交给我们。

专家

Terreno Realty Corporation截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)所载Terreno Realty Corporation的综合财务报表(包括其中的附表)，以及Terreno Realty Corporation截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的身份提供的此类报告为依据。

40

5,000,000 Shares

特雷诺房地产公司

普通股

高盛有限责任公司

KeyBanc 资本市场