附件1.1

国家农村公用事业
合作金融公司

300,000,000美元5.80%抵押品信托债券，2033年1月15日到期

承销协议

2023年2月2日

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

PNC资本市场有限责任公司

第五大道300号，10楼

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

布鲁克菲尔德广场

维西街200号，8楼

纽约，纽约10281

加拿大丰业资本(美国)有限公司

维西街250号

纽约，纽约10281

作为几家承销商的代表

女士们、先生们：

国家农村公用事业合作金融公司，哥伦比亚特区的一个合作协会(“公司”)，计划发行本金3亿美元，2033年1月15日到期的5.80%抵押品信托债券(“债券”)，该债券将与公司2033年1月15日发行的5.80%抵押品信托债券本金3.5亿美元是同一系列债券的一部分。 该公司和美国银行信托公司于2022年10月31日发行的5.80%抵押品信托债券将作为额外债券发行，并由日期为2007年10月25日的公司与美国银行信托公司之间的契约担保。国家协会，作为受托人(“受托人”)。经任何补充压痕修正的这种压痕在下文中称为“压痕”。此处使用但未定义的某些术语在义齿中进行了定义。债券在注册说明书和下文提到的招股说明书中有更全面的描述。债券将仅以完全登记的形式发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

阁下已告知吾等：(I)阁下及附表一所列任何其他商号及公司(阁下及此等商号及公司以下称为“承销商”，其术语亦包括本协议第14节所规定的任何被代为的承销商)愿意按下列条款及条件购买附表一所列债券的本金金额，及(Ii)授权阁下及其他承销商代表贵公司及其他承销商订立本协议。

1.公司的某些陈述和担保。在适用的时间、本协议的日期和截止日期，本公司向每一家承销商作出如下声明和担保：

(A)注册声明和招股说明书。本公司符合经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)关于使用表格S-3的要求，并已根据证券法第405条的规定，在表格S-3上向美国证券交易委员会(以下简称委员会)提交了自动的《搁置登记说明书》(第333-249702号)，其中包括根据《证券法》发行和出售债券的基本招股说明书(以下简称《基本招股说明书》)。 该登记说明书，包括在本协议双方签署和交付本协议的日期和时间(“执行时间”)之前提交的任何修订，自提交之日起生效。本公司尚未收到证监会根据证券法规则401(G)(2)发出的反对使用自动货架登记声明表格的通知 。作为对注册说明书修订的一部分，或根据证券法第424(B)条，本公司可能已向证监会提交一份或多份初步招股章程补充文件，而每份初步招股章程补充文件均已向阁下提供(与紧接提交招股章程之前使用的债券有关的基本招股章程初步招股章程补充文件(定义见下文)，以及基本招股章程，即“初步招股章程”)。本公司将根据证券法第424(B)条向证监会提交与债券有关的招股章程 (于签立时间后根据第424(B)条首次提交的有关债券的基本招股章程补充文件 ，连同基本招股章程，简称“招股章程”)。如备案，招股说明书应包含证券法及其颁布的规则所要求的所有信息 , 而且，除非代表们以书面形式同意修改，否则在所有实质性方面都应采用在执行时间之前向您提供的格式。根据证券法第433(D)条的规定，一份包含债券条款描述的条款说明书已经编制完成，并将根据证券法的第433(D)条进行存档，根据规则433(D)，公司根据第433(D)条要求提交的与债券的要约和销售相关的所有其他材料已经或将会如此提交。在每种情况下，均在该规则所要求的期限内。除经阁下批准外，本公司不会在适用时间或之后，于本章程第3节所指债券交付及付款的日期及时间(“截止日期”)之前，提交对该等注册说明书或招股说明书或招股说明书的任何其他修订。该等注册说明书，包括对该等注册说明书、财务报表及证物的任何修订，以及根据证券法第424(B)条向证监会提交的招股说明书内所载或以引用方式并入的任何资料，根据证券法下的规则430B或规则430C，此类信息在 生效时被视为包括在注册声明中，在此范围内，以下称为“注册声明”。本协议中对经修订或补充的招股说明书(包括与债券有关的任何初步招股说明书附录)的任何提及，应包括但不限于根据证券法规则424向委员会提交的修订或补充招股说明书的任何招股说明书或招股说明书附录。

本协议中对《注册说明书》、《基本招股说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》的所有提及，应视为自相关时间和日期起 指并包括根据表格S-3第12项通过引用纳入其中的文件；本协议中对《注册说明书》、《基本招股说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》中的财务报表和明细表及其他信息的所有提及应被视为指并包括通过引用方式不时并入《注册说明书》、《基本招股说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》(视情况而定)的所有财务报表和附表及其他信息。在本协议中，凡提及对《注册说明书》、《基本招股章程》、《初步招股说明书》或《招股说明书》的修订或补充，应视为指并包括在《注册说明书》及其任何生效后的修正案或修正案生效或生效后，或《基本招股说明书》的发布日期后，《初步招股说明书》或《招股说明书》(视属何情况而定)被视为通过引用纳入其中的任何文件。提供在注册声明或招股章程生效或提交证监会时，如果注册声明或招股章程中的任何声明已被修改或取代，或在适用的时间(定义见下文)在初步招股说明书中 ，则注册声明或招股章程中的任何声明应被视为 不包含在注册声明或招股章程中。

(B)登记报表和招股说明书的准确性。截至2023年2月2日下午5：10(纽约市时间)(“适用时间”)，初步招股说明书连同定价条款说明书和本协议附表三所列任何其他发行者自由写作招股说明书(统称为“披露资料包”)不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不误导的陈述；在截止日期及包括截止日期在内的适用时间及之后的任何时间，以及当《登记声明》及其任何生效后修正案 生效或将生效时，《登记声明》(以及经修订的《登记声明》，如其任何生效修正案 已生效)均符合并将在所有实质性方面符合《证券法》、《交易法》、《信托契约法》(定义如下)及其下的规则和条例没有也不会 包含对重大事实的不真实陈述，并且不会遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述；而且，在截止日期之前及之后的任何时间，招股说明书(以及经修订或补充的招股说明书，如果公司已向证监会提交对招股说明书的任何修订或补充)和披露方案，均符合并将完全遵守证券法、交易法的规定。, 信托契约法及其下的规则和条例，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述 ，并且不会遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实， 根据作出陈述的情况，不会误导；提供, 然而，本款(B)中的陈述和保证均不适用于(I)构成受托人根据1939年《信托契约法》(《信托契约法》)作出的资格和资格声明(表格T-1)的注册说明书部分，或(Ii)披露包或招股说明书中的陈述或遗漏，或其任何修正或补充。任何承销商或其代表根据本协议所述或以其他方式通过您以书面形式向本公司提供的信息，以供在编制注册声明或招股说明书或任何该等修订或补充文件时使用，应理解并同意，任何承销商或其代表所提供的唯一此类信息包括本章程第15节所述的信息。

(C)发行者自由编写招股说明书。未经代表事先同意，本公司没有、也不会(除定价条款说明书和附表 IV所列的任何其他文件外)提出任何与债券有关的要约，以构成 “自由写作招股说明书”(见证券法第405条)(任何此类自由写作招股说明书或任何 允许自由写作招股说明书，即“发行人自由写作招股说明书”)； 本公司将遵守证券法第433条对任何此类发行者自由写作招股说明书的要求； 任何此类发行者自由写作招股说明书在其发行日期和截止日期之前，没有也不会包括任何与注册声明、初步招股说明书和招股说明书中包含的信息相冲突的信息，包括 其中包含的任何文件以及任何被视为未被取代或修改的招股说明书附录； 任何此类发行人自由写作招股说明书与注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中包含的信息一起，在根据证券法规则433发布或提交时，不会包含重大事实的不真实陈述，也不会在截止日期前 包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实， 根据作出该等陈述的情况，不会产生误导。上述句子不适用于披露包中的陈述或遗漏，其依据并符合本文所述或由任何承销商或其代表通过您以书面形式提供给公司以供使用的信息。, 双方理解并同意，由任何承销商或其代表提供的唯一此类信息包括本协议第15节所述的信息。

(D)WKSI地位。 (I)在提交注册说明书时，(Ii)为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、纳入根据交易所法案第13或15(D)条提交的报告或招股说明书形式)，(Iii)在本公司或代表其行事的任何人(仅就本条款而言，根据规则163(C)的豁免，本公司作出任何与债券有关的要约，及(Iv)在本协议签立时，本公司曾是或现在是规则405所界定的“知名经验丰富的发行人”(视情况而定)。

(E)不是不合格的 发行人。(I)在提交注册说明书后，本公司或另一发售参与者 就债券作出真诚要约(证券法第164(H)(2)条所指)及(Ii)签立时间(就第(Ii)款而言，该日期用作确定日期)的最早时间，本公司并非亦非“不合资格发行人”(定义见证券法第405条)，不考虑证监会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定。

(F)会计师。 已经或将认证作为注册报表、披露方案和招股说明书的一部分提交给证监会的财务报表的会计师，根据证券法和证监会的规则和规定以及上市公司会计监督委员会的规则和规定，是与公司有关的独立注册会计师事务所 。

(G)正式成立。 本公司已正式注册成立，现在是一个有效存在的合作协会，在哥伦比亚特区的法律下运作良好，在物业的所有权或租赁或其业务行为要求其具备资格的每个司法管辖区内，该协会具有适当的资格和良好的信誉(否则，未能获得资格将不会对公司的业务或条件产生重大的 不利影响)，此外，本公司拥有公司权力，并持有所有有效的许可证及 政府主管当局所需的其他必要授权，以在招股章程的完成日期及预期的情况下继续经营其业务 ，但未能持有该等许可证及其他所需授权则不会对本公司的财务或其他状况或经营结果或对本公司履行其在本协议或契约项下的责任的权力或能力造成重大不利影响。

(H)重大变动。 自注册说明书、披露资料包及招股章程分别提供资料的日期起，除其中所载者外，本公司的财务状况或经营业绩并无出现任何重大不利变化，不论是否因正常业务过程中的交易而产生。

(I)诉讼。 在本协议日期，除披露资料和招股说明书所述外，本公司并无任何法律或政府行动、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，本公司第13(C)节所指的本公司的律师认为可合理预期会导致对条件、财务或其他方面造成重大不利影响的判决或法令。或本公司的经营结果，或本公司履行本协议或本契约项下义务的权力或能力。

(J)协议的授权。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(K)合法性。 本契约已由本公司正式授权，已根据《信托契约法》获得正式资格，并已由本公司正式签立和交付，假设受托人适当授权、签立和交付，则构成可根据本公司的条款对本公司强制执行的合法、有效和具有约束力的文书(受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他不时生效的影响债权人权利的法律的约束)，并受一般股权原则的可执行性的限制。无论是在衡平法上还是在法律上被考虑)。本契约在所有实质性方面均符合披露包和招股说明书中包含的所有与此相关的陈述。在截止日期，债券将得到正式和有效的授权，当债券根据本协议和契约的条款发行、认证和支付时，将是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行(受适用的 破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他不时生效的影响债权人权利的法律的约束，并受一般股权原则的强制执行力的约束，无论是在衡平法或法律程序中被考虑的)，并将有权享受契约、如本协议所述，债券的发行和销售将不再需要 成员的进一步授权、同意或批准，也不需要本公司董事会或其任何委员会的进一步授权或批准。债券将在所有实质性方面符合披露包和招股说明书中包含的所有与债券相关的陈述。

(L)没有 个冲突。债券的发行或出售或本协议中预期的任何其他交易的完成，均不会导致违反2010年哥伦比亚特区一般合作协会法案或公司章程或公司章程，或违反适用法律的任何规定，或任何对公司或其任何财产拥有管辖权的法院的任何命令、规则或规定，或导致公司违反公司任何其他 协议或承诺的任何条款或构成违约。

(M)无异议。 本公司在签署、交付或履行本协议、契约或债券方面，不需要获得任何政府或公共监管机构或当局的同意或行动，或向任何政府或公共监管机构或机关备案或登记， 除非已根据证券法和信托契约法获得和作出，以及根据各州证券或蓝天法律可能要求的与债券的发售和销售有关的同意或行动。

(N)抵押。 该契约有效地在依据该契约质押的按揭票据及其可辨认现金收益及任何其他财产(包括现金及准许投资)中设定以受托人为受益人的抵押权益。 该等抵押权益就受托人在纽约管有的该等质押按揭票据而完善，并就该等按揭票据及根据该契约质押的任何其他财产的该等现金收益而完善，并优先于该等抵押票据及该等现金收益及根据UCC设立的该等其他财产的任何其他担保权益，但只受该契约所允许的例外情况的限制。

(O)不得发出停止令。 据本公司所知，证监会并无发出任何命令以阻止或暂停 招股章程的使用(如本公司已向证监会提交对招股章程的任何修订或补充 )，则不会发出任何命令。

(P)规例。 本公司并不是必需的，在按本协议预期发行及出售债券及按注册说明书、披露资料及招股说明书所述运用该等债券的净收益时，将不需要根据经修订的1940年投资公司法注册为投资公司。

(Q)遵守《交易法》。在基本招股章程及其任何修订或补充文件中以引用方式并入的文件，截至提交给证监会之日起，在所有重大方面均符合交易所法令 及其下的证监会规则和规定的要求。

(R)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及其董事及高级管理人员以其身份在所有重大方面均遵守(I)2002年萨班斯-奥克斯利法案的适用条文及与此相关而颁布的规则及条例，及(Ii)纽约证券交易所的适用规定。

(S)内部控制。 公司维持一套内部控制系统，包括但不限于披露控制和程序、会计事项和财务报告的内部控制、内部审计职能以及符合适用证券法的法律和法规合规控制，并足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易按需要进行记录，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后，才允许查阅资产，以及(Iv)将记录在案的资产责任与现有资产进行合理间隔的比较，并针对任何差异采取适当行动。 自最近一份关于公司财务报告内部控制有效性的管理层报告以来，(I)本公司并无发现本公司的财务报告内部控制有任何重大弱点(不论是否补救) 及(Ii)本公司的财务报告内部控制并无任何重大不利影响 或合理地可能对本公司财务报告内部控制造成重大不利影响的改变。

2.购买协议。 在遵守条款和条件的前提下，并依据本协议中规定的陈述和保证，公司同意向您和任何其他承销商出售 ，分别出售给您和任何其他承销商，而您和该等其他承销商分别出售给您和其他承销商，并且您和该等其他承销商同意 从公司购买债券，购买价为债券本金的108.223%，在本合同附表一中与承销商名称相对的债券，另加自2023年1月15日起至截止日期(不包括)的累计利息1,160,000美元。

3.关闭。债券的交付和付款应在Hunton Andrews Kurth LLP的办公室进行，公园大道200号，52号^发送纽约10166号纽约楼，纽约时间2023年2月9日上午9：00，或您作为承销商代表指定的较后日期(不迟于2023年2月16日)或 地点，经您作为承销商代表与公司达成协议或根据本合同第14节的规定，该日期和时间可延期。债券的交付应在几家承销商通过您支付债券购买价格后，通过保兑的或正式的银行支票或应付支票或电汇向贵公司交付 几家承销商的各自账户， 以立即可用的资金支付。债券应通过存托信托公司(“DTC”)的设施以最终的全球形式交付。

4.招股章程。公司已安排将招股说明书和披露资料包的书面或电子副本作为承销商的代表交付给您，并同意将此类副本用于证券法允许的目的。本公司同意 在承销商代表Hunton Andrews Kurth LLP的意见、法律规定承销商或交易商销售时应交付的招股说明书、初步招股说明书、招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书的副本(如果对其进行任何修改或补充的情况下，修改或补充的初步招股说明书、招股说明书或发行者自由撰写招股说明书)与您一样多的情况下，免费向您交付。保险人的代表可以合理地要求。如第4节规定，在要求公司交付招股说明书副本的期间(或如果没有第172条的豁免)期间的任何时间，应发生公司已知的与公司有关或影响公司的任何事件，该事件应在披露包或招股说明书的修正案或补充中阐述，以使披露包或招股说明书中的陈述不具有误导性 根据向买方交付时的情况。或有必要修改或补充披露包或招股说明书，以遵守法律或委员会的规则和法规，费用由公司承担, 是否将 迅速准备并向承销商和交易商提供合理数量的披露包或招股说明书的修正案或修正案或补充或补充的合理数量的副本，以便根据向买方交付的情况，对披露包或招股说明书进行修订或补充 ，使其不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的或必要的重大事实，以使披露包或招股说明书中的陈述不具误导性。并将遵守法律以及此类规则和 条例。本公司授权承销商和所有进行债券销售的交易商根据证券法的适用条款 及其下的适用规则和条例，在本第4节规定本公司必须交付招股说明书副本的期间内，使用不时修订或补充的披露资料包和招股说明书。

5.关于注册说明书的委员会法律程序。作为承销商的代表，公司同意迅速通知您，并以书面形式确认此类建议：(A)登记声明的任何事后生效的修订何时生效，以及当披露包的任何进一步修订或补充时，招股说明书应提交给证监会，(B)证监会提出的任何修订登记声明的请求，披露资料包或招股说明书或补充资料，以及(br}(C)证监会发出任何停止令，暂停登记声明的效力或为此目的启动任何诉讼程序。本公司将尽一切合理努力阻止此类停止令的发出，如果在任何时间发出任何此类命令，本公司将尽快获得撤回。

6.蓝天。本公司将在您提出要求时，根据您指定的任何司法管辖区的证券或蓝天法律，努力使债券或您可能要求的部分债券具有资格 发售和出售。

7.收益表。 本公司同意根据证券法第11(A)节及其第158条的规定，向其证券持有人提供一份合理详细的、涵盖注册表生效日期后至少12个月的公司收益表(无需审计)。

8.不承担受托责任。 本公司承认并同意，在本次发行中，承销商可能被视为在本协议项下提供债券销售或任何其他服务，尽管双方之间存在任何预先存在的关系、咨询或其他方式，或承销商之前或之后作出的任何口头陈述或保证：(I)本公司与承销商之间不存在受托关系或代理关系；(Ii)承销商并非担任本公司的顾问、专家或其他人士，包括但不限于债券公开发行价的厘定，以及本公司与承销商之间的关系完全及完全属商业性质，以公平协商为基础；(Iii)承销商对本公司可能承担的任何责任及义务，应仅限于本协议中明确规定的责任及义务；以及(Iv)承销商及其关联公司可能拥有与本公司不同的权益。本公司特此放弃就违反本条款第8款所述事项中的受托责任向承销商提出的任何索赔。

9.清算和交收。 公司将与承销商合作，允许债券有资格通过DTC进行清算和交收。

10.开支。公司同意支付与以下事项有关的所有费用和开支：(A)准备、印刷和提交注册说明书(包括注册说明书的所有证物)、基本招股说明书、初步招股说明书、招股说明书及其任何修订和补充文件，包括任何发行者自由撰写招股说明书，并向承销商提供每个文件的副本(包括邮寄和运输费用)，(B)债券的发行，(C)与债券相关的必要的佣金备案费用，(D)评级机构对债券的评级，(E)债券在纽约市为若干承销商各自的账户向您交付的情况，(F)本条例第6节规定的债券的资格和债券根据您指定的司法管辖区的法律投资资格的确定(包括承销商与此相关的律师的费用和支出不超过10,000美元)，(G)提供第13(D)条所述信件所需的会计师的费用和支出，(H)本公司法律顾问及其他顾问的费用及支出，(I)受托人的费用及开支，包括受托人律师的费用及支出，(J)金融行业监管局就本协议拟进行的发售进行审核而收取的费用， 如适用，(K)账簿登记托管人、上市代理、付款代理或转让代理的任何费用，及(L)在存托信托公司认可债券资格的费用。

11.保留。

12.弥偿。

(A)由本公司承担。 本公司同意向每位承销商、其董事和高级管理人员以及控制《证券法》和《交易法》所指的任何承销商的每一位承销商 赔偿他们或他们中的任何一人根据《证券法》、《交易所法》或任何其他法规或普通法可能遭受的任何或所有损失、索赔、损害赔偿或责任，并使其不受损害，并向承销商和该等控制人补偿因调查任何索赔和抗辩任何诉讼而产生的任何法律或其他费用。如果该等损失、索赔、损害赔偿、法律责任或行动是由于或基于(I)注册书或其任何修订或补充中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏述明其中所需陈述的重要事实，或(Ii)招股说明书所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或(Ii)招股说明书所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述(经修订或补充，如公司已向证监会提交其任何修订或补充)，任何初步招股说明书、披露资料包或任何发行人自由写作招股说明书，如果在承销商被授权使用招股说明书、任何初步招股说明书、披露资料包或发行人自由写作招股说明书的 期间内使用，或遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏陈述(如果使用) 其中必须陈述或为了作出陈述而必需的重大事实， 不得误导；提供, 然而，第12(A)条所载的赔偿协议不适用于因任何该等失实陈述或指称的失实陈述而引起或基于的任何该等损失、索偿、损害赔偿、责任或行动，或任何该等遗漏或指称的遗漏或指称遗漏，而该等陈述或遗漏是依据并符合第15节所述的资料而作出的，以供编制注册声明或招股章程或其任何该等修订或补充、任何初步招股说明书、披露资料包或定价条款单时使用。上述赔偿协议是对公司可能承担的任何责任的补充。

(B)由承销商。 各承销商各自而非共同同意，按照本章程第12(A)节规定的方式和程度， 赔偿本公司、根据证券法第15条控制本公司的每个人(如有)、本公司董事以及签署注册说明书的公司高级管理人员，并对招股说明书(经修订或补充)中的任何陈述或遗漏或其中的任何遗漏作出 赔偿和保持其无害。如本公司已向证监会提交对招股说明书、披露资料包或定价条款说明书的任何修订或补充)、任何初步招股说明书、披露资料包或定价条款说明书，而该等陈述或遗漏是依据并符合本文件第15节所述的资料，以供编制注册说明书或招股说明书或其任何该等修订或补充或定价条款说明书时使用。上述赔偿协议是保险人在其他方面可能承担的任何责任之外的补充。

(C)一般。 每一受补偿方应在收到针对该受补偿方的任何诉讼开始的通知后10天内， 以书面形式将诉讼的开始通知给补偿方。任何受补偿方未将任何此类行为通知给受补偿方，并不解除受补偿方因第12条中包含的赔偿协议或其他原因而可能对受补偿方承担的任何责任。除下一句中所规定的外，如果任何此类诉讼应针对任何受补偿方提起，并应将诉讼开始通知受补偿方，则该受补偿方有权参与诉讼，并在其可能希望与任何其他受补偿方共同进行辩护的情况下，与受补偿方共同进行辩护，律师对受补偿方感到满意，并在该受补偿方书面通知该受补偿方选择为其辩护后，除合理的调查费用外，该补偿方不对根据本第12条规定的该受补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用承担责任。该受补偿方有权在任何此类诉讼中雇用自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担 ，除非(I)该律师的雇用已得到该受补偿方的书面授权，以便就该诉讼进行辩护 , (Ii)该受补偿方应已被该律师告知，其可获得的实质性法律抗辩 有别于向该受补偿方提供的法律抗辩，或不同于向该受补偿方提供的法律抗辩(在这种情况下，该补偿方无权代表该受补偿方承担该诉讼的抗辩)或(Iii)该受补偿方不应在接到该诉讼开始通知后的合理时间内 承担该诉讼的抗辩并为此聘请律师以令该受补偿方满意，在任何情况下，该等费用和开支应由该受补偿方承担。未经受补偿方书面同意，任何赔偿方不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼或索赔(不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)达成和解或妥协，或同意 就其作出任何判决，除非该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任 和(Ii)不包括以下任何陈述：或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未采取行动。未经赔偿方同意，受赔偿方不得就任何未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解、妥协或同意输入任何判决，而根据本合同，可就该诉讼或索赔寻求赔偿(不得无理拒绝)。

(D)出资。 如果根据本条款第12(A)条或第(Br)条第(B)款规定的赔偿因任何原因不适用于本条款中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与之有关的任何诉讼，则各赔付方应出资支付受赔方因该损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，而不是赔偿该受赔方。(I)按适当的比例反映公司和承销商从债券发行中获得的相对利益 或(Ii)如果适用法律不允许上述第(I)款规定的分配，则按适当的比例 不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错。 或与之有关的行动，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司与承销商就该项发行所收取的相对利益，应视为与本公司从债券发行所得的净收益(扣除开支前)与承销商就该项发行所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股说明书封面表格内。本公司与保险人的相对过错，除其他事项外，应参照以下各项确定：, 无论对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息、各方的意图及其相关知识有关， 获取信息和机会以更正或防止该陈述或遗漏。本公司和承销商同意，如果根据本第12(D)条按比例分配(如果承销商为此被视为一个实体)或任何其他未考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法来确定供款，将不公正和公平。因本第12(D)条所述的损失、索赔、损害或与之有关的责任或诉讼而支付或应付的金额，应视为包括因本第12(D)条第(Br)款的目的而由该受赔方合理地因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而发生的任何法律或其他费用。尽管有本第12(D)条的规定, 任何承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的债券的总价格 ，超过该承销商因任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的 含义内)无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述的人那里获得出资。根据本第12条(D)项的规定，保险人的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。

(E)赔偿的存续。 本第12节所载本公司和承销商各自的弥偿和出资协议，以及本条例第1节所载本公司的陈述和担保，应继续有效，并具有十足效力和效力，而不论任何承销商或任何此类控制人、本公司或任何此类控制人、董事或高级管理人员 终止或取消本协议，或由其或其代表进行的任何调查，债券交付后仍继续有效，任何承销商或此类控制人或本公司的任何此类控制人或公司的任何继承人，亦不受影响。而任何该等控制人的任何法定代表人、董事或高级职员(视属何情况而定)均有权享有各自的弥偿及供款协议的利益。

13.承销商义务的条件。保险人在本协议项下的几项义务受本协议第1节所载的公司陈述和保证的准确性和遵守、截至本协议日期和截止日期的约束，以及下列 其他条件的约束：

(A)登记声明的有效性。任何暂停注册声明或企业资格的停止令均不会在截止日期生效 ，发布此类命令的诉讼程序也不会悬而未决，据公司或您所知，也不会在截止日期受到证监会的威胁。

(B)大律师对承销商的意见。作为承销商的代表，您应已收到Hunton Andrews Kurth LLP关于债券的发行和销售、注册说明书的表格、招股说明书(其中包含的财务报表和其他统计、会计或财务性质的信息除外)、截至适用时间的披露包以及您可能合理要求的其他相关事项的意见和致承销商的信函，意见和信函的日期均为截止日期。公司应向该等律师提供他们所要求的文件，以使他们能够就该等事宜通过 。

(C)公司律师的意见。作为承销商的代表，公司应在截止日期向承销商提供(I)公司律师Hogan Lovells US LLP的意见和信函，该意见和信函在形式和范围上应令承销商的律师满意，基本上与本合同附件A-1和附件A-2中所述的效果一致，(Ii)公司总法律顾问Nathan Howard Esq.的意见。该意见应在形式和范围上令保险人的律师满意，基本上符合本合同附件B所述的效果。

(D)会计师信函。在本协议的每个日期和截止日期，毕马威有限责任公司应以代表满意的形式和实质，分别向代表提交截至本协议日期和截止日期的信件(其中 可能指以前递送给一名或多名代表的信件)，确认其为《证券法》和《交易法》及其下各自适用的已公布规则和条例的含义范围内的独立注册会计师事务所，并 声明：

(I)其认为经审核的合并财务报表在形式上在所有重要方面均符合证券法和交易所法以及相关公布的规则和条例的适用会计要求；

(Ii)根据 本公司及其附属公司提供的最新未经审计的综合财务报表；执行某些指定的程序(但不是按照公认的审计准则进行审计)，该等程序不一定会披露与该函件所载意见有关的重大事项。阅读公司成员和董事及其审计和执行委员会的会议纪要，并向负责公司及其子公司财务和会计事务的公司某些官员查询招股说明书中包括或纳入招股说明书的最近一次经审计的综合财务报表的日期后的交易和事件。它没有注意到任何使其相信：(1)登记报表和招股说明书中包括或纳入的最近一个完整财政季度的未经审计的综合财务报表在形式上在所有重要方面都不符合适用的会计要求 以及委员会关于根据《交易法》以10-Q表格的季度报告包括或纳入的财务报表的已公布的规则和条例；且该未经审计的综合财务报表不符合适用的公认会计原则，其适用的基础与登记说明书和招股说明书所包括或纳入的经审计的综合财务报表的会计原则大体一致；或(2)就登记说明书和招股说明书所包括或纳入的经审计或未经审计的综合财务报表的最近一次公布之日起的期间而言，存在, 在信函日期前不超过三个工作日的指定日期，股东资本储备的任何变化、长期债务增加超过2%、总资产减少超过2%、总股本、净利息收入或公司净收益的任何减少，在这种情况下，信件应附有公司关于其重要性的解释，除非代表认为上述解释不必要；以及

(Iii)已执行 其他指定程序，从而确定注册说明书和招股说明书中所载的会计、财务或统计 性质的某些信息(仅限于从公司及其子公司的一般会计记录中获得的会计、财务或统计信息)，包括公司年度报告10-K表格和注册说明书和招股说明书中包含的公司季度报告10-Q表格中包含的某些信息，与公司及其附属公司的会计记录一致。排除任何法律解释问题。 本款(D)中对招股说明书的提及包括信函日期的任何补充。

(E)高级船员证书。在截止日期，您应已收到由本公司首席执行官总裁或副董事长总裁代表本公司签署的一份注明截止日期的本公司证书，表明该证书的签署人已 审查了注册说明书和招股说明书，并且(I)该人认为，截至注册说明书或其任何修正案的生效日期，注册说明书中不包含对重大事实的不真实陈述，并且 没有遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实。截至适用时间，披露包不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性；截至招股说明书日期和截止日期，招股说明书不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性；(Ii)本公司在此作出的陈述及担保于截止日期属实及正确，(Iii)质押财产仅由按揭票据、现金及/或准许投资组成，或(如非如此)质押财产所包括的其他抵押品的描述 ，及(Iv)本公司已遵守及满足本协议规定或于截止日期前须履行或满足的所有条件 。

(F)(I)公司 自招股说明书中以引用方式纳入或纳入的最新经审计财务报表之日起， 不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(无论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而造成的任何损失或干扰， 披露包或招股说明书中所述或预期的以外， 不包括本招股说明书之后的任何修订或补充。(Ii)自该日期起，本公司或其任何附属公司的成员权益或长期债务将不会 发生任何变化，或涉及本公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、成员权益或经营业绩的任何预期变化或涉及预期变化的任何发展 ，但披露资料包或招股说明书所载或预期的情况除外，在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，根据阁下的合理判断，其影响为：重大和不利的 使得按照披露包和招股说明书中预期的条款和方式进行债券的公开发行或交付是不可行或不可取的，或(Iii)在以下日期或之后：(A)任何“国家认可的统计评级机构”给予公司债务证券的评级不得 下调； 该术语由委员会为《交易法》第3(A)(62)节的目的而定义，或(B)此类组织 不得公开宣布其对公司的任何债务证券的评级处于监督或审查之下，并可能产生负面影响。

(G)在本协议日期或之后，不得发生下列情况：(I)暂停或实质性限制公司或纽约证券交易所的证券交易，(Ii)联邦或州当局宣布暂停在纽约的商业银行活动，(Iii)任何涉及美国的敌对行动的爆发，涉及美国的敌对行动的任何升级，任何对美国的攻击或美国参与的任何恐怖主义行为，(Iv)在美国或任何其他有关司法管辖区的证券结算或美国宣布国家进入紧急状态或战争的任何重大中断，或(V)国内或国际的一般经济、政治或金融状况的重大不利变化(或国际状况对美国金融市场的影响或美国状况对国际金融市场的影响)，在第(Br)条第(Iii)或(Iv)款所述的任何情况下，根据您的合理判断，使按披露方案和招股说明书中预期的条款和方式进行公开发行或交付债券变得不切实际或不可取。

(H)其他。 本公司应已于截止日期当日或之前采取本公司将在债券发行及交付之前或同时采取的所有其他行动(如有)，包括在注册说明书 (或其生效后的任何修订)、招股章程(经修订或补充，如经如此修订或补充)或披露方案中所述的所有其他行动，以及本公司将于截止日期或截止日期前履行的所有协议。

(I)其他文件。 公司应在截止日期前向您和Hunton Andrews Kurth LLP提供您或他们可能合理要求的进一步证书和文件。

当本协议要求履行时，如果本第13条规定的任何条件未得到满足，则本协议和本协议项下保险人的所有义务可由您作为保险人代表在截止日期当日或之前的任何时间取消。取消通知应以书面形式通知公司，或以书面确认的电报、电话或电传方式通知公司。

14.承销商的替代。 如果任何一家或多家承销商在截止日期未能或拒绝购买或拒绝支付其根据本协议同意购买的债券，则(A)如果违约承销商同意购买的债券本金总额不超过10%，则非违约承销商有义务从公司购买债券，如果违约承销商同意购买的债券本金总额超过10%，则作为承销商代表的您或公司有权在截止日期后的下一个营业日上午9：30之前的任何时间从公司购买此类债券。按照本合同规定的条款，按商定的金额支付。如果在规定的时间内，作为代表的贵方和公司均未促使其他承销商或任何其他人购买违约承销商同意购买的债券，则本协议将终止，对任何非违约承销商或公司不承担任何责任。 在任何一家或多家承销商违约的情况下，如第14条所述，截止日期可推迟 一段时间，但不得超过七天。应确定注册声明中的任何所需更改, 招股说明书或披露包或任何其他文件或安排可能会生效。根据第14条采取的任何行动或终止本协议不应免除任何违约保险人因其在本协议项下的任何过失而承担的责任。

15.承销商提供的资料。本公司承认(I)承销商表及其各自参与债券销售的情况，(Ii)承销商表下与发行价、特许权和再贷款有关的第一段，(Iii)承销商表下与稳定、银团覆盖交易和惩罚性投标有关的承销商表下的第四段，及(Iv)招股说明书补充部分中与做市有关的承销商表下第五段的第二句 ，以及基本招股说明书补充部分中“分销计划”标题下的最后一段。构成您代表保险人提供的唯一书面信息，并作为保险人的代表确认此等陈述是正确的。

16.研究分析师独立性。 本公司承认，承销商的研究分析师和研究部门必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，该等承销商的研究分析师可就公司和/或债券的发行发表与其各自的投资银行部门不同的观点，并发表声明或投资建议和/或发布研究报告。由于承销商的独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与承销商的投资银行部门传达给本公司的观点或建议不同或不一致，公司特此在法律允许的最大限度内放弃并免除承销商可能对承销商提出的任何利益冲突 。本公司承认，每家承销商均为提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用证券法律的情况下，本公司可不时为其本身或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务或股权证券的多头或空头头寸 。

17.终止。如果在此之前发生了第13(F)或13(G)节所述的任何事件，则您应在债券交付和付款前通知公司终止本协议。

18.杂项。

(A)除本协议另有明确规定外，(I)当本协议的所有条款要求向公司发出通知时，该通知应以书面形式发送给公司，地址为20701 Coop Way，弗吉尼亚20166，行政总裁请注意；和(Ii)当本协议的条款要求向您发出通知时，此类通知应以书面形式发送给瑞穗证券美国有限责任公司的办公室。地址：1271 Avenue of the America，New York，New York 10020，注意：债务资本市场，传真号码：宾夕法尼亚州匹兹堡第五大道300号10楼PNC Capital Markets LLC，邮编：15222，注意：债务资本市场，固定收益交易执行，传真号码：(412762-2760RBC Capital Markets，LLC，地址：Brookfield Place，200Vesey Street，8 Floor，New York 10281，收信人：Transaction管理，传真号码：Scotia Capital(USA)Inc.，地址：纽约维西街250号，纽约，邮编：10281。注意：债务资本市场，电子邮件：uss.Legal@cotiabank.com和tag@cotiabank.com。

(B)本公司同意 向阁下及Hunton Andrews Kurth LLP免费提供一份经签署的登记报表及其各项修订副本， 包括所有财务报表及其所有证物(以参考方式并入其中且先前已向阁下提供的财务报表及证物除外)，并免费向其他各承销商提供一份登记报表及其各项修订副本，包括所有财务报表(以参考方式并入其中的财务报表 除外)，但不包括证物。

(C)本协议仅为数家承销商及本公司及其各自的继承人和受让人的利益而订立，并在本协议第12条规定的范围内，本协议第12条所指的任何控制人和本公司董事及将签署注册声明的本公司高管及其各自的法定代表人、继承人和受让人， 不得获得或拥有本协议项下或凭借本协议而享有的任何权利。本协议中使用的术语“继承人”或术语 “继承人和受让人”不应包括债券任何承销商 的任何买方。

(D)如果本协议 因本协议第13节提及或指定的任何理由，或因公司未能或拒绝遵守本协议的任何条款或条件而被保险人取消或终止，则公司将分别补偿保险人因本协议标的而合理产生的所有自付费用(包括其律师的费用和支出)。

(E)本协议中使用的“营业日”是指纽约证券交易所有限责任公司开市交易的任何一天。

(F)本协议应 受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不参考其法律冲突条款。

(G)本协议中插入章节标题 仅是为了方便参考，双方同意此类章节标题不是本协议的一部分，也不会用于解释本协议的任何条款。

(H)本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每份副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或任何其他快速传输设备交付已签署的本协议的签字页，以产生所发送的通信的书面记录 应与交付手动签署的副本一样有效。

在本协议或与本协议相关的任何其他证书、 协议或文件中，“执行”、“已执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应包括通过传真、电子邮件或 其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应 在适用法律允许的最大范围内与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性 适用法律包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于：任何基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的州法律。

(I)承认美国特别决议制度。

(I)如果 承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国各州法律的管辖，则从该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(Ii)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商根据美国特别 决议制度接受诉讼，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使范围不得超过美国特别决议制度下可行使的默认权利，如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖 。

(Iii)就本第18条第(I)款而言，(A)“BHC法案附属公司”一词具有在“美国法典”第12编第1841(K)节中赋予“附属公司”一词的含义，并应根据其解释；(B)“涵盖实体”一词指以下任何一项：(1)该术语在12 C.F.R.§ 252.82(B)中定义并根据其解释的“涵盖实体”；(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义并根据其解释；或(3)该术语在“联邦法规”第12编第382.2(B)节中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”；(C)术语“违约权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释；以及(D)术语“美国特别决议制度”是指(1)“联邦存款保险法”及其下公布的条例和(2)多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法标题II及其下公布的条例中的每一个。

请确认您是代表您本人和其他几家承销商行事，并确认上述条款正确阐述了公司与其他几家承销商之间的协议。

承销协议的签名页

我们代表本公司和附件I所列其他几家保险商，特此确认，截至本函日期，本函件正确阐述了本公司与几家保险商之间的协议：

承销协议的签名页

附表I

日期为2023年2月2日的承销协议

国家农村公用事业

合作金融公司

附表II

日期为2023年2月2日的承销协议

国家农村公用事业

合作金融公司

抵押品形式 信托债券条款说明书

*注：证券评级不是购买、出售或持有证券的推荐 ，可能随时会被修订或撤回。

“国库券利率”一词的含义与发行人于2023年2月2日发布的初步招股说明书附录中所赋予的含义相同。

在此次发行的同时，我们还将根据一份单独的招股说明书附录和单独的定价附录，发售本金总额达8亿美元的D系列中期票据(“其他证券”)。虽然我们预计在此发行的债券与其他证券的销售将同时进行，但销售不以彼此为条件，我们可以完成一只或多只债券的销售而不是另一只债券的销售，或者在不同的时间完成销售。

预计债券的交割将在2023年2月9日或大约2023年2月9日，也就是本协议生效后的第五个交易日(该结算周期被称为T+5)进行。债券购买者应注意，在定价之日或随后两个工作日进行的债券二级市场交易的结算能力可能会受到T+5结算的影响。因此，希望在定价之日或随后两个工作日交易债券的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期 ，以防止结算失败，并应咨询自己的法律顾问。

发行人已就此次发行向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了注册声明 (包括招股说明书)。在您投资之前，您应该阅读注册说明书中的此次发行的招股说明书，以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整的 信息。您可以通过搜索美国证券交易委员会在线数据库(EDGAR®) 免费获取这些文档，网址为www.sec.gov。或者，您也可以通过拨打免费电话1-866-271-7403从瑞穗证券美国有限责任公司获得招股说明书，通过拨打免费电话1-855-881-0697从PNC Capital Markets LLC获得招股说明书，通过拨打免费电话1-866-375-6829从RBC Capital Markets，通过拨打免费电话1-800-372-3930从Scotia Capital(USA)Inc.获得招股说明书。

附表III

附表IV

附件A-1

Hogan Lovells US LLP认为需要解决的问题

公司法律顾问将在截止日期交付

(A)            自《良好信誉证书》之日起，以及自《合作社法》规定的良好信誉确认之日起， 公司作为合作社协会有效存在，且信誉良好。作为合作协会，本公司有权拥有和运营其现有物业，并按照披露一揽子计划和招股说明书的说明开展业务。

(B)            根据任何适用的州法律或适用的联邦法律，公司不需要获得任何联邦政府机构或任何纽约州政府机构(包括但不限于农村公用事业服务)或对公司或其任何财产或资产拥有管辖权的监管机构的批准或同意，或向其登记或备案 与执行、交付和完善(包括发行、出售及交付证券)由本公司履行协议或与本公司于本协议日期履行契约有关(在不限制本协议(D)段所载意见的情况下，任何批准、同意、登记或备案除外)，以完善根据本契约设立的留置权和担保权益。

(C)             契约(I)已由本公司正式授权、签立及交付，(Ii)已根据《税务条例》正式取得资格，及 (Iii)构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

(D)该契约有效地设定以受托人为受益人的抵押权益，以受托人为受益人，以公司对按揭票据、其可辨认现金收益、金钱及准许投资的权利、所有权及权益为抵押权益，而该等抵押票据、可辨认现金收益、金钱及准许投资均根据契约而质押。该等抵押权益就受托人在纽约所管有的该等按揭票据而完善，并就该等可辨认现金收益而言            ，并优先于该等抵押票据及该等可识别现金所得的任何其他担保权益 根据UCC创设的收益(契约所允许的其他担保权益除外)。对于受托人在纽约拥有的资金，这种担保权益是完善的。通过向注册的组织备案办公室提交融资报表，允许投资中的此类担保权益已得到完善。

(E)            该等证券已获本公司正式授权及签立。证券经认证、发行及交付后，按本契约及本协议所规定的方式进行认证、发行及交付，并根据本协议的规定付款，将构成本公司有权享有本契约利益的有效及具约束力的义务，并可根据其 条款对本公司强制执行。

(F)            本协议已由本公司正式授权、签署及交付。

(G)           公司 在本协议日期签署、交付和履行(包括完成本协议和证券中的交易)，以及在本协议日期履行本契约，不(I)需要其成员的任何批准，(Ii)违反合作社法或公司章程或公司章程，(Iii)公司违反适用的联邦法律或适用的州法律的任何规定，(Iv)违反本公司的任何命令或(V)违反或构成本公司任何合同项下的违约(除非我们对 任何需要数学计算或财务或会计决定的事项不发表意见)。

(H)            证券及契约在所有重大方面的法律事宜均符合披露资料包及招股说明书中“债券说明”及“抵押品信托债券说明”中所载的说明。

(I)            披露包和招股说明书中“债券说明”和“抵押品信托债券说明”标题下的 信息，只要该等信息构成对其中提及的文件的某些条款的说明，我们已审核该信息，并且该信息在所有重要方面都是准确的；且披露包和招股说明书中标题为“某些重要的美国联邦税务考虑事项”的信息 构成法律问题或法律结论的范围内的信息已由我们审核，并且在所有重要方面都是正确的。

(J)基于我们对通过证券和交易委员会(“委员会”)网站上的EDGAR系统提供的有关公司的信息的审查，注册声明根据证券法生效，并仅基于对委员会网站(http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml)，的             页面的审查。没有根据《证券法》下达暂停《登记声明》效力的停止令，委员会也没有为此目的提起或威胁提起诉讼。

(K)于 注册说明书生效时，招股说明书及截至招股说明书日期的招股说明书(除其中所包括的财务报表及配套附表及受托人表格T-1上的资格声明外，吾等并无表示意见)在各重大方面均符合证券法、保险业监管局及其适用规则及 规例的要求。

(L)             公司文件(财务报表和附表以及财务信息和数据除外)，在提交给委员会时，公司文件(财务报表和附表以及财务信息和数据除外，或遗漏，我们对此没有意见)，在提交时，在所有 重大方面都符合交易所法案及其适用规则和条例的要求。

(M)           公司不是《投资公司法》所指的“投资公司”。

(N)           公司不受《联邦电力法》所指的“公用事业”的监管。

附件A-2

在Hogan Lovells US LLP的负面保证信中需要解决的事项

公司法律顾问将在截止日期交付

除上述规定外，我们向您确认，根据我们在执行上述服务过程中获得的信息，我们没有注意到任何事实 使我们相信：

(I)            截至协议日期的注册声明包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或为使声明不具误导性而必须陈述的重要事实；

(Ii)            招股说明书在其日期或截至本招股说明书的日期，载有或载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏 陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况， 不具误导性；

(Iii)           定价披露套餐，截至2023年2月2日下午5：10(纽约市时间)(您已通知我们的时间早于任何承销商首次出售证券的时间)，包含对重大事实的不真实陈述 ，或根据其中陈述的情况而遗漏陈述必要的重要事实，不具误导性。

(Iv)          除其中披露的以外，有任何针对本公司的法律或政府诉讼待决或威胁要在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中披露 。

(V)            是否有任何现行有效的合同或文件的性质需要在注册说明书、定价披露包或招股说明书中描述，但未在其中描述或提及；

但在作出上述陈述时，吾等不会对该等财务报表及支持性附表及 源自该等财务报表及附表的其他财务或会计资料及数据，或有关该等财务报表及附表的评估或报告表示任何信念。 注册声明、定价披露资料或招股说明书以引用方式纳入或遗漏有关财务报告的内部控制的有效性。

附件B

内森·霍华德先生认为需要解决的事项

高级副总裁和公司总法律顾问

将在截止日期 交付

(A)            根据哥伦比亚特区法律，公司已正式注册成立，并作为合作协会有效存在，且截至附表1第8段根据哥伦比亚特区法律规定的证书 之日处于良好状态。本公司作为合作社 有权拥有及经营其现有物业，并按招股章程所述进行业务，并订立承销协议 。

(B)            根据承销协议发行及出售证券，已获本公司所有必要的企业行动 正式授权，且根据任何适用的州法律对本公司或其任何财产或资产具有司法管辖权的任何哥伦比亚特区政府机构或监管机构，并不需要获得任何批准或同意，或向其登记或备案，而本公司无须就本公司签署及交付承销协议而取得或作出任何批准或同意。

(C)            不需要 哥伦比亚特区或其任何部门或分支机构的任何政府或公共机构或机关的授权、同意、命令或批准，或向其提交、登记或豁免。 本公司根据承销协议出售和交付证券，或本公司签立和交付承销协议。

(D)             契约已获本公司正式授权。

(E)            公司签署、交付和履行承销协议和契约(包括完成其中设想的交易和遵守其中的条款和条款)不会(I)违反合作组织法或公司章程或章程，或(Ii)违反或构成本人所知的任何契约、信托契约、票据、票据协议或其他协议或合同下的违约，经适当查询后，本公司为当事一方，或本公司或其任何财产受其约束或影响。

(F)            哥伦比亚特区没有适用于签署该契约的税法。