根据2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-262398

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案第3号

表格F-3

根据1933年《证券法》的注册声明

东方文化控股有限公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

丽晶商业大厦1402室

香港皇后大道中198-200号

Tel: 852-2110-3909

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

Phone: (800) 221-0102

Fax: (800) 944-6607

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

杰弗里·Li

费舍尔·布洛伊尔斯律师事务所

西北G街1200号，800号套房

华盛顿特区，20005

(202) 830-5905

建议向公众销售的大约开始日期 ：在注册声明生效日期之后不时出现。

如果在此 表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此 表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示I.C.的注册声明或其生效后的修订，并应在根据证券法规则462(E)的规则 向委员会提交后生效，请选中以下框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则登记额外证券或额外证券类别而根据一般指示I.C.提交的登记声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交另一项修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条 生效，或直至本注册声明将于证券和交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2023年2月9日

初步招股说明书

东方文化控股有限公司

$200,000,000

普通股

优先股

认股权证

权利和

单位

我们可不时在一项或多项发售中，以普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、权利或前述各项的任何组合为单位，单独或作为一个或多个其他证券的单位，发售及出售最高达200,000,000美元的普通股、优先股、认股权证或上述各项的任何组合。每一次证券发行的招股说明书补充资料将详细说明该次发行的分销计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供证券的具体条款 。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费写作招股说明书。 招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 您在投资我们的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书，以及通过引用合并或视为合并的文件。本招股说明书 不得用于发售或出售任何证券，除非附有适用的招股说明书附录。

本公司为开曼群岛控股公司，并无实质业务，业务由本公司于香港之附属公司及可变权益实体 (“VIE”)及其于中国之附属公司进行，此架构对投资者构成独特风险。我们不是中国经营的公司，我们在中国的业务是通过与VIE及其子公司的合同安排进行的。然而，VIE协议并没有在中国的法庭上得到真正的检验。中国监管机构可能不允许这种结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化 ，包括它可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。请参阅“风险因素-“如果中国政府认定与VIE的合同安排不符合适用的规定，我们的业务可能会受到不利影响。” And “在几乎没有事先通知的情况下，解释和执行中国法律法规的不确定性和快速变化可能会对我们的业务造成实质性的负面影响 ，降低我们证券的价值，并限制您和我们可以获得的法律保护。

总部设在香港和中国，并在香港开展业务，存在法律和运营风险。近日，中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的经营活动，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益实体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。 2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合 发布了《关于严厉打击证券市场违法行为，促进资本市场高质量发展的公告》，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年12月28日，中国网信办或民航局、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、国家广播电视总局、中国证监会、国家保密总局、国家密码局发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。, 关键信息基础设施运营商(“CIIO”) 购买互联网产品和服务以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商，应接受网络安全审查办公室的网络安全审查。2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，或《网络数据安全管理办法(草案)》， 要求拥有100万以上想要在境外上市的用户的个人信息的网络空间运营商向网络安全审查办公室提交网络安全审查。2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市的管理规定(征求意见稿)》和《境内企业境外发行上市管理规则(征求意见稿)》，或《境外上市新规》。 境外上市新规要求中国境内企业在下列情况下完成向政府有关部门备案并报告相关信息：a)发行人申请首次公开发行股票并在境外上市 ；(B)在境外上市后进行境外证券发行的发行人；(C)在境外上市后在境外市场发行证券购买资产的发行人；(D)通过一次或多次收购、换股、转让或其他方式寻求资产在境外直接或间接上市的境内公司。2022年4月2日, 中国证监会发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定(征求意见稿)》，规定境内公司境外发行上市，应当严格遵守适用的中华人民共和国法律法规，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，健全保密和档案管理制度，并采取必要的 措施履行保密和档案管理义务。如果上述建议的规定和规则 颁布，中国证监会和其他政府部门可能需要就本次发行履行相关备案程序。2022年7月7日，民航局发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，要求数据处理者申请数据跨境安全评估，由民航局协调：(br}(一)数据处理者将重要数据转移到境外；(二)关键信息基础设施运营者或者数据处理者向境外提供个人信息；(三)向境外提供个人信息，且自上一年一月一日起已向境外提供个人信息超过十万人或者敏感个人信息超过一万人的数据处理者；(四)按照民航局规定需要进行数据 跨境转移安全评估的其他情形。截至本招股说明书发布之日，这些新法律和指导方针并未影响公司开展业务、接受外国投资的能力, 或在美国或其他外汇交易所上市和交易；然而，这些新法律和指导方针的解释和执行存在不确定性， 可能会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响，可能会影响我们接受外国投资的能力，向投资者提供我们的证券或继续在美国或其他外汇交易所上市，并可能影响我们开展业务的能力。外商投资法规、中国的其他政策或中国政府的相关执法行动的任何变化都可能导致我们的业务和我们证券的价值发生实质性变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供我们的证券的能力，或导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。《外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果PCAOB确定自2021年起连续三年不能对注册人的审计师进行检查或全面调查，则可能禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场进行任何注册人的证券交易，因此，交易所可能决定将该注册人的证券摘牌。2022年12月，作为最近通过的2023财年综合支出立法的一部分，美国国会将《外国公司问责法案》(HFCAA)潜在交易禁令的时间线从三年缩短至两年，该立法于2022年12月29日签署成为法律 ，从而缩短了如果我们的审计师 无法满足PCAOB检查要求，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间段。该公司的审计师魏伟律师事务所。, 有限责任公司总部设在美国，美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)目前有权检查我们审计师的工作底稿，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，该决定已于2022年12月15日撤销。《追究外国公司责任法案》和相关法规目前不影响该公司，因为该公司的审计师正在接受PCAOB的检查和调查。见“风险因素--《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》及相关法规正在迅速演变。由于我们在香港和内地的业务， 对HFCA法案或相关法规的进一步实施和解释或修订，或者PCOAB确定其缺乏足够的 渠道来检查我们的审计师，可能会对我们构成监管风险并对我们施加限制。一个潜在的后果是我们的普通股可能会被交易所摘牌。我们的普通股退市，或我们的普通股可能被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外， PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。“

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在香港的运营子公司和VIE及其在中国的子公司进行我们的大部分业务。本招股说明书中提供的证券 为开曼群岛控股公司的证券，我们对VIE没有任何股权所有权，而是通过某些 合同安排从VIE的业务运营中获得经济利益，并成为VIE的主要受益人。VIE结构用于为投资者提供对中国公司的外资敞口，在这些公司中，中国运营公司的业务现在或未来可能被禁止或限制外商投资。我们普通股的投资者 不会在VIE中拥有任何股权，也可能永远不会持有我们中国运营公司的股权，而是拥有开曼群岛控股公司的股份。出于美国公认会计原则的会计目的，我们将VIE及其子公司视为我们的合并关联实体，而不是我们拥有股权的实体。

截至 招股说明书发布之日，控股公司、其子公司和合并VIE之间或向包括美国投资者在内的 投资者未进行任何股息或分配。控股公司、其附属公司及VIE在可预见的将来并无任何计划派发股息或清偿VIE协议项下的欠款。若业务中的现金及/或资产位于中国及/或香港或我们的中国及/或香港实体，包括香港数码交易所有限公司、中国国际艺术品资产及股权交易所 有限公司、香港东方文化投资发展有限公司、VIE及外商独资企业(定义见下文)，则由于中国政府干预或对我们或我们的附属公司转让现金及/或资产的能力作出干预或施加限制 ，该等资金及/或资产可能无法 用于中国及/或香港以外的地方的营运或其他用途。见-“股息 控股公司、子公司和VIE之间的分配和现金转移以及“风险因素-中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能在任何时候干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。. 控股公司、其子公司和VIE之间的现金转移通常是通过支付公司间服务 或控股公司、子公司和VIE之间的公司间借款进行的。到目前为止，控股公司、其子公司和合并VIE之间的现金转移包括：(1)VIE在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度分别向港交所支付了45,000美元和327,000美元的服务费；(2)我们的控股公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度分别向港交所支付了275,000美元和零的服务费；(3)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，我们的控股公司分别借给国际交易所75,000美元和东方文化香港1,800,000美元；(4)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，控股公司分别向港交所支付735,000美元和零贷款；(5)东方文化香港在截至2021年12月31日、2021年和2020年12月31日的财政年度分别借给香港交易所1,000,000美元和零；(6)VIE在截至2021年和2020年12月31日的财政年度分别借给国际交易所零和309,000美元；(7)VIE在截至2021年和2020年12月31日的财政年度分别借给控股公司零和1,446,000美元。请参阅“简明合并计划与合并财务报表“第 5页和”控股公司、子公司和VIE之间的股息分配和现金转移。在第9页。

截至 招股说明书发布之日，我们还没有制定现金管理政策和程序来规定资金如何通过我们的组织转移。 资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。请参阅“股息分配以及控股公司、子公司和VIE之间的现金转移。在第9页。

本公司、吾等、吾等、我们的 公司、东方文化、东方海外集团、控股公司及吾等均指东方文化控股有限公司，该控股公司是根据开曼群岛及其附属公司的法律注册成立的控股公司。我们目前通过艺术品交易所有限公司(“国际交易所”)和香港交易所有限公司(“香港交易所”)的中国国际资产和股权、我们在香港的运营子公司和VIE江苏阳谷文化发展有限公司(“江苏阳谷”)及其运营子公司南京燕宇信息技术有限公司(“南京燕宇”)、南京延庆信息技术有限公司(“南京延庆”)、喀什龙瑞商务管理服务有限公司(“南京延庆”)开展业务。位于中国的喀什东方仓储文化发展有限公司(“喀什东方”)。江苏阳谷及其股东与南京融科商务咨询服务有限公司(“融科商务咨询服务有限公司”)签订了一系列合同 安排，融科商务咨询服务有限公司是中国注册成立的公司，也是香港东方文化投资发展有限公司(“东方文化香港”)的全资附属公司，东方文化是在香港注册成立的控股公司，是东方文化的全资附属公司。

作为一家控股公司，我们可能主要依赖我们在香港的子公司和中国支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求 我们可能有。如果我们的任何香港子公司或我们的WFOE在未来代表自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，如利润分配、贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需 国家外汇管理局或外汇局事先批准，并遵守某些程序要求。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府也可以根据其自由裁量权，限制未来使用外币进行经常账户交易。见-“股息 控股公司、子公司和VIE之间的分配和现金转移 and “风险因素-中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能在任何时候干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。“。 然而，截至本招股说明书之日，我们的任何子公司或VIE均未向我们的控股公司或任何美国投资者作出任何股息或其他分配。未来，从海外融资活动中筹集的现金收益，包括此次发行，我们可能会通过出资或股东贷款(视情况而定)转移到我们的香港子公司和WFOE。

根据一般指示I.B.5。在F-3表格中，在任何情况下，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月内都不会以公开首次公开发行的方式出售此处涵盖的证券，其价值 超过公司非关联公司持有的普通股总市值的三分之一。 基于2月8日每股普通股0.73美元的收盘价，非关联公司持有的我们的已发行有投票权和无投票权普通股的总市值约为1,060万美元。由非关联公司持有的2023股和14,532,000股普通股。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并无根据F-3表格I.B.5一般指示发售或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“OCG”。适用的招股说明书补编将包含有关招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市(如果有)的信息(如适用)。

投资我们的证券 涉及高度风险。请参阅本招股说明书第15页的“风险因素”以及在适用的招股说明书附录中更新的本招股说明书参考文件中的“风险因素”、任何相关的自由撰写招股说明书以及我们通过引用方式并入本招股说明书的其他未来文件，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们可以通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息 ，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何承销商 参与出售与本招股说明书有关的任何证券，承销商的名称和任何适用的佣金或折扣将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年_。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、权利或上述权利的任何组合， 可以单独出售，也可以作为一个或多个由一种或多种其他证券组成的单位，以一种或多种形式出售，总金额最高可达200,000,000美元。我们已在此招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在法律要求的范围内提供招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息 。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的材料 信息。我们可能授权向您提供的招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用将其纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书之间存在冲突，您应以招股说明书副刊或相关的免费撰写的招股说明书中的信息为准；如果这些文件中的任何一项陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如, 在本招股说明书日期之后提交并通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关自由撰写招股说明书的文件-文件中日期较晚的陈述修改或取代较早的陈述。

我们没有授权任何 交易商、代理或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书和任何随附的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书 中通过引用包含或合并的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书附录(如果有)不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向其提出要约或邀请购买证券的任何人出售或邀请购买该等证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息在该文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何 信息在通过引用并入的该等文件的日期之后的任何日期是正确的 (因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起发生变化)，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在稍后的日期交付或证券出售也是如此。

在美国证券交易委员会规则 和法规允许的情况下，本招股说明书所包含的注册说明书包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上或其办公室阅读注册声明和我们提交的其他报告， 在下面的“在哪里可以找到更多信息”一节中描述。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“东方文化”、“OCG”、“我们”、“本公司”、“注册人”、“控股公司”或类似词汇均指东方文化控股有限公司及其附属公司。

“中国”或“中华人民共和国”系指内地中国，不包括台湾及香港和澳门特别行政区 仅就本招股说明书而言。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们于2022年5月2日提交的 我们最近的20-F表格年度报告中所述的“风险因素”项下所述的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的后续当前报告中补充和更新的 6-K表格中所述的风险因素，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书以及与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或引用的所有其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及对我们证券的投资价值产生实质性的不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。

如果中国政府确定与VIE的合同安排不符合适用法规，我们的业务可能会受到不利影响。

有关中国法律、规则及法规的解释及应用存在不确定性，包括但不限于有关与江苏阳谷及其股东订立的合约安排的有效性及执行事宜的法律、规则及法规 。尽管我们的中国律师江苏泰坤律师事务所已告知我们，基于他们对当前中国法律、规则和法规的理解， 合同安排以及我们在合同安排下执行我们在合同下的权利的能力符合所有适用的中国法律、规则和法规， 并且不违反、违反、抵触或以其他方式与任何适用的中国法律、规则或法规相冲突，但我们不能向您保证，中国监管当局不会认定我们的公司结构和合同安排违反中国法律、规则或法规。此外，可能会不时引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的合同安排的额外要求 。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或如果这些法规在未来发生变化或被以不同的方式解释，则我们正在登记的证券可能会价值缩水或变得一文不值，而这些确定、变化或解释导致我们无法对开展我们在中国所有或基本上所有业务的中国子公司或VIE及其子公司的业务和资产主张合同权利。

中国政府 在处理违法违规行为方面拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款、吊销业务和其他许可证 并要求采取必要的合规行动。特别是，由相关政府机构向我们颁发或授予的许可证和许可证可能会在以后被更高级别的监管机构吊销。我们无法预测对中国现有或新的法律或法规的解释对我们业务的影响。我们不能向您保证，我们目前的所有权和运营结构不会被发现违反任何当前或未来的中国法律或法规。因此，我们可能会受到包括罚款在内的制裁，并可能被要求重组我们的业务或停止提供某些服务。任何此类或类似行动都可能严重 扰乱我们的业务运营或限制我们进行很大一部分业务运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，我们正在注册的证券可能会贬值或变得一文不值。

我们通过VIE江苏阳谷开展业务 VIE、VIE及其股东之间订立了一系列合同安排。 这些合同协议使我们能够(I)对VIE行使合同权利，(Ii)获得VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，在 时拥有购买VIE全部或部分股权和资产权益的独家看涨期权。由于这些合同安排，我们根据美国公认会计原则将VIE的财务结果合并到我们的财务报表中。

我们的中国法律顾问江苏泰坤律师事务所认为，(I)中国的VIE和WFOE的所有权结构并无违反现行适用的中国法律法规的强制性规定；及(Ii)受中国法律管辖的VIE及其股东根据 WFOE、VIE及其股东之间的合同安排订立的协议是有效的，对该等协议的每一方均具有约束力，并可根据彼等的条款及现行有效的中国适用法律及法规对协议每一方强制执行。然而，我们的中国法律顾问 进一步告知我们，关于当前或未来中国法律和法规的解释和适用存在很大的不确定性。如果我们或VIE被确定违反了任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或者未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，中国相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

由于我们并无对江苏阳谷的直接所有权，任何此类处罚的实施都可能对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。如果上述任何事件的发生导致我们无法指导VIE及其在中国的子公司的活动，和/或我们无法从我们的合并可变利益实体获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法 根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。

我们与VIE的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计 将继续依靠与江苏阳谷及其股东的合同安排来运营我们的业务。这些合同安排 在为我们提供对这些关联实体的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果我们拥有这些实体的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现董事会的变化，这反过来又可以 在任何适用的受托责任的约束下，在管理层实现变化。然而，根据目前的合同安排， 我们依赖这些实体及其股东履行其合同义务，对VIE行使合同权利。因此，我们与VIE的合同安排在确保我们对中国业务的权利方面可能不像直接所有权那样有效 。

在未提前通知的情况下解释和执行中国法律法规的不确定性和快速变化可能会对我们的业务运营造成重大和 负面影响，降低我们证券的价值，并限制您和我们可获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，而中国的法律体系也在不断快速发展，因此许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。法律的执行以及中国的规章制度可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，而且中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或者可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制的风险， 可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。

2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合发布通知，打击证券市场违法行为，推动资本市场高质量发展，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于本公告相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细实施和 解释，以及此类修改或新的法律法规将对我们这样的公司和我们的证券产生的潜在影响，仍存在不确定性。中国政府对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

2021年12月28日，中国，国家发展和改革委员会，工业和信息化部，公安部，国家安全部，财政部，商务部，人民中国银行，国家广播电视总局，中国，证券监督管理委员会，国家保密总局，国家密码管理局发布了网络安全审查办法，自2022年2月15日起施行，关键信息基础设施运营商 有意购买互联网产品和服务以及网络平台运营商从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，应当接受网络安全审查办公室的网络安全审查。 2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，或《网络数据安全管理办法(草案)》，其中要求个人信息超过100万用户的网络空间运营商 希望在境外上市的，须向网络安全审查办公室提交网络安全审查。经我们的中国律师江苏泰坤律师事务所确认，根据这些新措施，我们目前不需要接受中国网信办的网络安全审查，因为我们通过不受中国法律和 法规约束的我们的香港子公司运营我们的在线平台，VIE及其位于中国的子公司提供营销、仓库存储和技术维护服务 ，他们不是拥有超过100万用户个人信息的网络空间运营商，也不是影响或可能影响国家安全的活动 。尽管如此，, 上述措施和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的 合规性要求。2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市证券的管理规定(征求意见稿)》和《境内企业境外发行上市证券管理规则(征求意见稿)》或《境外上市新规》。 境外上市新规要求中国境内企业在某些情况下，如：(A)申请首次公开发行并在境外上市的发行人；(B)在境外上市后进行境外发行的发行人；(C)在境外上市后在境外市场发行证券以购买资产的发行人，应向有关政府部门完成备案并上报相关信息。(D)境内公司通过一次或多次收购、换股、转让或其他方式寻求其资产在海外直接或间接上市的 。2022年4月2日，中国证监会发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定(征求意见稿)》，规定境内公司境外发行上市，应当严格遵守中华人民共和国有关法律法规，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案管理制度。, 并采取必要的措施，履行保密和档案管理义务。如果上述拟议的规定和规则 颁布，中国证监会或其他政府部门可能需要就本次发行履行备案程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够及时完成此次发行的此类填写程序，或者根本无法预测 。此外，根据中国证监会的若干建议，在某些情况下可能禁止中国发行人的证券在海外上市，包括如果拟进行的证券发行和上市(I)被中国法律或法规明确禁止， 和(Ii)可能构成威胁或危及国务院主管部门认定的国家安全。 不确定上述拟议规则是否以及何时被采纳，以及最终版本是否包含与上述提议相同的内容 。

我们不能排除中国政府在未来某个时候对我们在中国的业务运营实施许可制度或预先审批要求的可能性 。如果引入这种许可制度或审批要求，我们不能向您保证我们能够及时或根本获得任何可能对我们的业务产生重大不利影响并阻碍我们在中国继续运营的 任何新要求的许可证。

有时，我们 可能不得不诉诸行政和法院程序来加强我们的合法权利。由于中国行政和法院机关在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后才能意识到这一点。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应的任何情况，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致监管机构对我们进行更严格的审查，并对我们普通股的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的运营业绩、财务状况、现金流和前景。

我们认为，围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传对此类公司的股价 产生了负面影响。多家股权研究机构在审查了中国的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表等导致 在全国交易所进行专项调查和股票停牌的情况后，发布了关于这些公司的报告。对我们的任何类似审查，无论其缺乏可取之处，都可能导致管理资源和精力的转移、为自己抵御谣言的潜在成本、我们普通股交易价格的下降和波动 ，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景。

中国政府对我们开展业务的方式施加重大影响，并可能在任何时候干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们 剥离我们在中国房地产中的任何权益。

因此，我们在中国的业务受到各种政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或因任何不遵守行为而受到处罚。我们的业务可能直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，这可能会导致我们的业务和我们证券的价值发生重大变化。

控股公司、其子公司和VIE在可预见的 未来没有任何计划分配股息或清偿VIE协议项下的欠款。若业务中的现金及/或资产位于中国及/或香港或我们的中国及/或香港实体，包括香港交易所、国际交易所、东方文化香港公司、VIE及外商独资企业，则该等资金及/或资产可能因中国政府干预或限制我们或我们的附属公司转移现金及/或资产的能力而无法用于中国及/或香港以外的资金营运或其他用途。

根据中国现行外汇规定，利润分配和贸易服务外汇交易等经常项目的支付可以外币支付，无需国家外汇管理局或外汇局事先批准，并遵守一定的程序要求。因此，我们的中国子公司WFOE可以向我们支付外币股息，而无需外管局的事先批准，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序 ，例如属于中国居民的本公司股东的海外投资登记。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用的，需要获得有关政府部门的批准或登记。 中国政府也可以酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。

此外，鉴于中国政府最近 表示有意对在海外进行的股票发行施加更多监督和控制， 虽然我们目前不需要获得中华人民共和国联邦或地方政府的任何许可，也没有收到任何在美国交易所上市的 拒绝，但我们不确定未来何时以及是否需要获得中华人民共和国政府的许可才能在美国交易所上市和交易，即使获得了这种许可，它是否会被拒绝或撤销， 这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》以及相关法规正在迅速演变。如果对HFCA法案或相关法规的进一步实施和解释或修订 ，或者PCOAB确定其没有足够的机会检查我们的审计师， 可能会因为我们在香港和内地的业务而对我们构成监管风险并对我们施加限制。一个潜在的后果是我们的普通股可能会被交易所摘牌。我们的普通股退市或我们的普通股退市的威胁 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《控股外国公司问责法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果PCAOB确定自2021年起连续三年无法对注册人的审计师进行检查或全面调查，则可能禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场进行任何注册人的证券交易，因此，交易所可能决定将该注册人的证券摘牌。2022年12月，作为最近通过的2022年12月29日签署成为法律的2023财年综合支出立法的一部分，美国国会 将潜在交易禁令的HFCA法案时间线从三年缩短至两年，从而缩短了如果我们的审计师无法满足PCAOB检查要求，我们的证券 可能被禁止交易或退市的时间段。

2021年11月5日，美国证券交易委员会通过了 PCAOB规则以实施HFCA法案，该法案为PCAOB提供了一个框架，以确定其是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查 完全注册的会计师事务所 。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案 ，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。规则适用于注册人美国证券交易委员会确定 已提交年度报告的注册会计师事务所出具的审计报告位于外国司法管辖区 ，而PCAOB无法检查或调查(“委员会确定的发行人”)。欧盟委员会确定的发行人 将被要求遵守其被确定的每个年度的年度报告中的提交和披露要求。 如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为欧盟委员会确定的发行人 注册人将被要求在其截至2022年12月31日的财政年度的年度报告中遵守提交或披露要求。

2021年12月16日， PCAOB发布了其无法全面检查或调查总部位于内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国的裁定(“裁定”)，该裁定于2022年12月15日撤销。

HFCA 法案的颁布、相关法规以及因这些努力而导致的任何额外行动、程序或新规则的颁布，可能会给受影响的发行人带来投资者的不确定性，我们的普通股市场价格可能会受到不利影响，如果我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。

由于无法进行PCAOB检查，PCAOB无法充分评价审计人员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的 好处。PCAOB无法对中国和香港的审计师进行检查，这使得与接受PCAOB检查的中国以外的审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序和质量控制程序的有效性变得更加困难。

我们的审计师是总部设在美国的独立注册会计师事务所WEI，WEI &Co.，LLP，作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师已经接受了PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年，它不包括在PCAOB的确定中。但是，我们不能 向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源的充分性、地理范围或与我们的审计相关的经验后，是否会对我们应用其他更严格的标准。如果后来确定PCAOB由于外国司法当局的立场或任何其他原因而无法全面检查或调查我们的审计师 ，缺乏检查 可能导致根据《控股外国公司问责法》和相关法规禁止我们的证券交易， 因此纳斯达克可能会将我们的证券摘牌。如果我们的证券不能在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您在您希望这样做时出售或购买我们证券的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性 将对我们普通股的价格产生负面影响。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化 都可能影响我们普通股在纳斯达克的上市和交易, 这可能会对我们证券的市场和市场价格造成实质性的影响。

未来我们股权的出售或其他稀释可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的普通股、优先股、认股权证、权利、单位或上述任何组合，或认为可能发生此类 出售，可能会对我们普通股的价格产生负面影响。如果我们的一个或多个股东因流动性或其他原因在相对较短的时间内出售大部分所持股份，我们普通股的现行市场价格可能会 受到负面影响。

此外，根据本招股说明书发行额外普通股、可转换为或可行使普通股的证券、其他与股权挂钩的证券，包括优先股、认股权证、权利或证券的任何组合，将稀释我们股东的所有权 权益，并可能压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

我们可能需要寻求额外的资金。如果这笔额外融资是通过发行股权证券或收购股权证券的认股权证来获得的，我们的现有股东可能会在发行、转换或行使此类证券时经历重大稀释。

我们的管理层 将根据本招股说明书对我们从出售证券中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能 不会以增加您投资价值的方式应用收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用本招股说明书下的任何发行所得的净收益，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。除本公司授权向阁下提供的任何招股说明书副刊或任何相关免费书面招股说明书中所述者外，吾等出售本招股说明书所述证券所得的净收益将计入本公司的一般基金，并将用于一般公司用途。我们的管理层可能不会以增加您的投资价值的方式运用我们发行证券的净收益，并且可能无法从此类净收益的任何投资中获得显著回报(如果有)。您可能没有机会影响我们如何使用这些收益的决定。

我们的普通股 可能会从纳斯达克股票市场(简称纳斯达克)退市。

2022年11月9日，本公司收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)的一封信，通知本公司，由于本公司在纳斯达克上市的普通股的收盘价 连续30个交易日低于1.00美元，本公司 不再满足纳斯达克市场规则第5550(A)(2)条对继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求，该规则要求 每股最低投标价格为1.00美元(“最低投标价格要求”)。

通知 对本公司普通股上市并无即时影响。根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条， 本公司有180个日历日的期限，自通知之日起至2023年5月8日(“合规期”)， 以重新遵守最低投标价格要求。如果在合规期结束前的任何时间，公司普通股的投标价格连续至少10个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将发出书面通知，告知公司已达到最低投标价格要求。 如果公司在合规期结束前仍未恢复合规，公司可能有资格额外获得180个日历 天期以恢复合规。要获得资格，本公司将被要求满足公开持股市值持续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但投标价格要求除外。 如有必要，本公司将需要提供书面通知，表明其打算在第二合规期内通过进行反向股票拆分来弥补这一不足。但是，如果纳斯达克认为本公司将无法弥补不足之处，或者如果本公司 因其他原因不符合资格，纳斯达克将发出本公司证券将被摘牌的通知。

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或引用的部分陈述可能是符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和交易法第21E节的“前瞻性陈述”，可能涉及重大风险、假设和不确定因素。前瞻性陈述通常通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“相信”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”及类似词语来识别，尽管一些前瞻性陈述有不同的表达方式。

尽管我们认为此类前瞻性表述中反映的预期是合理的，但这些表述并不是对未来业绩的保证，涉及某些风险和不确定性，这些风险和不确定性很难预测，可能会导致实际结果和结果与此类前瞻性表述中所表达或预测的内容大不相同。这些前瞻性声明仅在作出之日起 发表，除非法律另有要求，我们不承担公开发布这些前瞻性声明的任何 修订或更新的结果的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。如果我们确实更新了 或更正了一个或多个前瞻性声明，您不应得出结论，我们将针对 或其他前瞻性声明进行额外的更新或更正。有关可能导致实际 结果和事件与前瞻性陈述大不相同的风险和不确定性的详细讨论，包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中，以及本招股说明书“风险因素”部分的 。

收益的使用

除任何 招股说明书附录和任何与特定发行相关的免费撰写的招股说明书中所述外，我们目前打算使用出售本招股说明书下提供的证券的净收益 为我们业务的发展和增长提供资金，主要是营运资本，并用于一般公司目的。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于我们认为将提升公司价值的技术和/或业务，尽管截至本招股说明书之日，我们目前还没有关于 任何此类交易的承诺或协议。我们尚未确定将专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将 依赖于我们管理层对任何证券销售收益的应用做出的判断。

股本说明

以下是我们的股本和我们第二次修订和重新修订的组织备忘录和章程细则的某些条款的摘要。本摘要并不声称是完整的，并受我们第二次修订和重新修订的备忘录和《公约》第 条的规定以及开曼群岛法律的适用条款所限制。我们鼓励您阅读《公司法》和我们第二次修订和重新修订的组织备忘录和章程的相关条款，因为它们与以下摘要相关。

有关您在哪里可以获得我们第二次修订和重新修订的备忘录和章程副本的信息，请参阅本招股说明书中其他地方的“在哪里可以找到更多信息”，这些备忘录和章程已向美国证券交易委员会提交，并已公开提供。

本公司的法定股本为50,000.00美元，分为1,000,000,000股，包括(I)900,000,000股每股面值或面值0.00005美元的普通股； 及(Ii)100,000,000股每股面值或面值0.00005美元的优先股。

普通股的说明

截至本招股说明书公布之日，共有21,226,992股普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“OCG”。

红利。 在任何其他类别或系列股票的任何权利和限制的约束下，我们的董事会可以不时宣布已发行股票的股息，并授权从我们合法可用的资金中支付股息。除下列情况外，董事会不得宣布任何股息 。

然而，任何股息均不得计入本公司的利息。

投票权。 我们普通股的持有者每股享有一票投票权，包括董事选举。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求投票。举手表决时，每位亲身或委派代表出席的股东均有一票投票权。在投票表决时，每名有权投票的股东(亲身或委派代表)对其持有的每股股份有一票投票权。主席或亲身出席的一名或多名股东可要求以投票方式表决，或委派代表持有不少于本公司有权投票的缴足股本的10%。召开 股东大会所需的法定人数包括持有至少三分之一我们的已发行和流通股的股东，这些股东有权亲自或委托代表出席 会议，并且任何亲自或委托代表出席的此类股份的持有人都可以要求投票。 虽然我们的公司章程没有要求，但 董事召开的任何股东大会通知都将附带委托书，以方便股东通过委托投票。

股东作出的任何普通决议案均需股东大会上已发行及已发行普通股的简单多数票赞成，而特别决议案则须获已发行及已发行普通股不少于三分之二的赞成票。根据开曼群岛法律，某些事项，如修订章程大纲和章程细则、更改名称或决议在开曼群岛以外的司法管辖区继续登记，需要股东通过特别决议批准。

目前的章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使外国法律或本公司章程或其他组成文件规定的普通股投票权没有限制。然而，任何人士将无权于任何股东大会或任何单独的普通股持有人大会上投票，除非该人士已于该等会议的记录日期登记及 除非该人士目前就本公司普通股应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

清盘； 清算。于本公司清盘时，在清盘或清盘时优先于普通股的任何已发行股份的持有人有权收取的全部款项已支付或拨备以供支付后，本公司普通股的 持有人有权收取清盘人厘定的可供分配的本公司任何剩余资产 。我们普通股持有人在清算中收到的资产可能全部或部分为 财产，不要求所有股东都属于同一类型。

普通股催缴和没收普通股 。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付款项。任何已被赎回但仍未支付的普通股将被没收。

赎回 普通股。我们可以发行股票，或按其选择权或按持有人的选择权，按其在股票发行前决定的条款和方式进行赎回。根据《公司法》，获得开曼群岛豁免的公司的股票可以从公司的利润或股票溢价中赎回或回购，前提是当前的 备忘录和条款授权这样做，并且公司有能力在正常业务过程中偿还到期债务。

没有优先购买权 。普通股持有者将没有优先购买权或优先购买权购买本公司的任何证券。

附在股票上的权利变体 。如股本于任何时间被分成不同类别的股份，则任何类别的权利(除非 该类别股份的发行条款另有规定者除外)可在获得该类别所有已发行股份持有人的 书面同意或获该类别股份持有人的股东大会通过的普通决议案批准下，在符合现行章程大纲及章程细则的情况下予以更改或撤销。

反收购条款。我们当前的组织章程大纲和章程中的一些条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更 ，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进行任何进一步的投票或行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事 只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们当前的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

获豁免公司。我们是根据《公司法》承担有限责任的豁免公司 。《公司法》区分了普通居民公司和获豁免公司。 任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为获豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同，只是获得豁免的公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

优先股的说明

我们的董事会 有权不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定和确定如此授权的每个此类类别或系列的相对 权利、优先权、指定、资格、特权、期权、转换权、限制和其他特殊或相对权利 。此类行动可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会阻止个人或集团控制我们的任何企图。

截至本招股说明书日期， 没有任何系列的流通股优先股。

您 应参考与该系列优先股相关的招股说明书补充资料，了解该系列的具体条款，包括：

在 发行时，优先股将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将全额支付其购买价格 ，我们可能不会要求他们支付额外资金。

董事会选择的任何优先股条款可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产金额，或对我们普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，而不需要股东进行任何 进一步投票或采取任何行动。我们普通股持有人的权利将受到我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利的制约，并可能受到不利影响。发行优先股还可能 产生推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或者使管理层的撤职变得更加困难。

认股权证说明

以下认股权证的某些 条款摘要并不声称是完整的，受美国证券交易委员会将就发行该等认股权证而提交的权证协议的条款 所规限，并受该等条款的限制。