以下是Kemper Corporation(“我们”、“Kemper”或“公司”)股本的主要条款和规定的摘要，并不声称是完整的。根据本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的附例(“附例”)，以及特拉华州一般公司法(“特拉华州公司法”)的若干条文，该等附例均以参考方式并入本附件所属的10-K表格年报(“年报”)中作为证物。

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值.10美元，以及20,000,000股优先股，每股面值.10美元。截至提交年度报告之日，并无已发行的优先股。

投票权。我们普通股的每一位持有者都有权参加我们股东的所有特别会议和年度会议。我们普通股的持有者对我们股东投票表决的所有事项，包括我们董事会(“董事会”)的董事选举，每持有一股股票有一票投票权。除董事选举外，如在出席法定人数的股东大会上以股东投票方式采取行动，将以就该事项所投的过半数票决定，除非根据本公司注册证书或DGCL规定须作不同表决。在有足够法定人数的股东大会上进行董事选举时，董事的被提名人所投的反对票超过当选的票数的，当选为董事董事，但董事的被提名人的人数超过应选董事的人数时，应以多数票选出董事。

红利。除随后可能发行和发行的任何优先股的持有人的任何优先权利，以及任何其他类别或系列的股票优先于普通股外，我们普通股的持有人有权在董事会宣布时从合法可用资金中获得股息。

清算和解散。在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有者有权按比例获得在偿还所有债务和其他债务后可供分配给股东的所有资产，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制。

其他权利。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

正在挂牌。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“KMPR”。

转让代理和注册官。我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会发行一个或多个系列的最多20,000,000股优先股，具有我们董事会授权的独特名称或所有权和股份数量。本公司董事会有权规定每个系列的相对权利和优先权，以及适用的限制，包括但不限于：(I)每个此类系列的投票权、完全、特别或有限的投票权，或没有投票权；(Ii)将支付股息的比率、条款和条件，此类股息是否将是累积的，以及此类股息相对于其他系列或类别股票的股息应具有何种优先权；(Iii)将该系列优先股转换为其他系列或类别股票的权利、条款和条件(如果有)；(Iv)本公司赎回该系列优先股股份的任何权利，以及赎回该等优先股的价格、时间及条件，包括任何偿债基金的拨备；及(V)该系列优先股持有人于本公司资产清盘、解散或分派时相对于其他系列及类别股票的权利。除非我们的董事会另有规定，在赎回或转换时，优先股将恢复为授权但未发行的股份，并可作为任何系列优先股的股份重新发行。

影响股东的若干法定、公司注册证书及附例条文

我们的公司注册证书和附则、DGCL和州保险法的各种条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对Kemper的控制权。这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励或可能产生鼓励寻求获得Kemper控制权的人首先与我们的董事会谈判的效果。

以下概述部分描述了我们的公司注册证书和章程的某些条款，其全部内容是参考我们的公司注册证书和章程的规定而确定的。

公司注册证书及附例条文

股东特别大会。我们的公司注册证书和公司章程并没有赋予股东召开特别股东大会的权利。根据我们的公司注册证书和章程，股东特别会议只能由董事会主席或当时在任的董事会多数成员召开。董事会可以推迟、重新安排或取消任何股东特别会议。

未经书面同意，股东不得采取任何行动。我们的公司注册证书还规定，股东不得在书面同意下采取任何行动。

提前通知要求。我们的章程规定了关于提名候选人担任董事或其他业务的股东提案的预先通知程序，这些候选人将在股东大会上提交。这些程序规定，此类股东提议的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知坎珀秘书。一般而言，为了及时，秘书必须在不迟于前一年年会一周年前第90天营业结束时收到通知，也不得早于上一年年会一周年前第120天营业结束时收到通知。通知必须包含关于拟提名的人或将提交会议的业务以及关于提交提案的股东的具体信息。提前通知的要求并不赋予董事会批准或不批准股东的任何权力

但如果不遵循适当的通知程序，可能会导致会议无法审议董事的提名或提案。

空白支票优先股。我们的优先股可以被认为具有反收购效力，因为如果出现敌意收购情况，优先股可以发行给同情我们管理层的买家或其他人，从而使合并、要约收购、代理权竞争、由我们证券的一大部分持有者接管控制权或罢免现任管理层变得更加困难或不鼓励。

发行一个或多个系列优先股对我们普通股持有人的影响可能包括：

▪如果优先股系列可支付股息，则可用于支付普通股股息的金额减少；

如果一系列优先股的股息拖欠，▪对我们普通股的股息的限制；

▪稀释我们普通股的投票权，如果该系列优先股具有投票权，包括如果该系列优先股具有类别投票权，则可能的“否决权”；

▪稀释我们普通股持有人的股权，如果该系列优先股是可转换的，并被转换为我们的普通股；以及

▪对普通股持有者在清算时分享我们资产的权利的限制，直到优先股系列持有人的任何清算优先权得到满足为止。

企业合并。我们的公司注册证书第七条对以下交易施加了某些限制：直接或间接实益拥有人(包括某些以前的实益所有人和这些实益拥有人的继任者)拥有Kemper的已发行有表决权股票(“有利害关系的股东”)超过15%的投票权：

▪Kemper或任何附属公司与任何有利害关系的股东或任何其他人士(不论其本身是否有利害关系的股东)的任何合并或合并，而该等合并或合并在合并或合并后会是有利害关系的股东的联属公司；或

▪任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中)，出售、租赁、交换、抵押、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中)，出售、租赁、交换、抵押、转让或其他处置(在一次或一系列交易中)，或出售、租赁、交换、抵押、转让或其他处置(在一次或一系列交易中)，或出售、租赁、交换、抵押、转让或其他处置(在一次或一系列交易中)，或与任何有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何关联公司出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，或出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一次或一系列交易中)；或

▪由Kemper或任何附属公司(在一次交易或一系列交易中)向任何有利害关系的股东或任何有利害关系股东的任何关联公司发行或转让任何证券，以换取公平市场总价值为10,000,000美元或以上的现金、证券或其他财产(或其组合)；或

▪通过由任何有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何关联公司或其代表提出的任何清算或解散坎珀的计划或建议；或

▪任何证券重新分类(包括Kemper的任何反向股票拆分或资本重组)或Kemper与其任何附属公司的任何合并或合并，或任何其他交易(无论是否与任何有利害关系的股东合并或合并或以其他方式涉及任何有利害关系的股东)，其直接或间接的效果是增加Kemper或由任何有利害关系的股东或任何有利害关系股东的任何关联公司实益拥有的任何附属公司的任何类别股本或可转换证券的流通股比例。

只有在下列情况下，我们才能进行上述交易之一：

▪该交易已得到我们大多数“持续董事”的批准，他们是(A)我们原董事会的成员，(B)与感兴趣的股东无关的人

在该个人或实体成为有利害关系的股东之前是否为董事会成员，或(C)经董事会多数留任董事推荐接替留任董事的留任董事的继任人；或

▪该交易已获本公司已发行有表决权股份的75%投票权的赞成票批准，并(A)持有本公司每一类别或系列股本的持有人将收取的代价(I)不低于有关利益股东于过去24个月内就任何该类别或系列股份所支付的最高价格，及(Ii)以现金或该利益股东先前用以收购该利益股东先前收购的该类别或系列股份的代价形式，及(B)已满足若干其他条件。

独家论坛条款。本公司附例规定，除非吾等同意选择另一法院，否则该唯一及独家法院可处理以下事宜：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)吾等任何董事、高级职员或其他雇员或代理人违反对吾等或吾等股东的受信责任的任何诉讼；(Iii)根据DGCL或吾等公司注册证书或附例的任何条文而产生的针对吾等或吾等任何董事或高级职员或其他雇员或代理人的申索的任何诉讼；或(Iv)任何针对我们或我们的任何董事或高级管理人员或其他雇员或代理人的索赔的诉讼，应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州另一法院，或如果特拉华州法院没有管辖权，则为特拉华州地区联邦地区法院)提起，在所有案件中，受对被指定为被告的不可或缺各方拥有个人管辖权的法院的管辖。

《企业合并条例》

我们是特拉华州的一家公司，因此也要遵守DGCL的某些反收购条款。除某些例外情况外，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东之日起三年内与任何“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非有利害关系的股东在公司董事会的批准下获得这种地位，或除非该业务合并是以规定的方式批准的。与Kemper有关的“业务合并”，除其他事项外，包括将Kemper或其子公司之一与感兴趣的股东合并或合并，或由Kemper或其任何子公司向感兴趣的股东出售总市值等于或超过Kemper合并资产总市值或Kemper已发行股票总市值10%或以上的资产。一般而言，就Kemper而言，“有利害关系的股东”是指持有Kemper已发行有表决权股票15%或以上的任何人士，以及该人士的联属公司和联营公司。第203条使有利害关系的股东更难在三年内与一家公司进行各种业务合并。这项法规可能禁止或推迟未经我们董事会事先批准的合并或其他收购或控制权变更企图，结果可能会阻止收购Kemper的尝试，这可能会压低我们普通股的市场价格。

保险法规定的控制要求的变化

国家保险法规定了在保险公司或保险控股公司的控制权变更之前必须满足的要求，这些要求基于保险人的住所国，在某些情况下，还根据保险人在那里开展的大量业务而被视为商业住所的其他州。这些要求可能包括向州保险监管机构预先提交特定信息，就此事举行公开听证会，以及审查和批准此类监管机构的控制权变更。在Kemper保险子公司的注册地或被视为商业注册地的大多数州，“控制权”通常被推定为通过直接或间接拥有保险公司10%或更多有投票权的证券而存在。在……里面

肯珀在阿拉巴马州也有保险子公司，据推测，该公司在此类证券中拥有5%或更多的所有权权益。对Kemper公司股票的任何购买会导致购买者

在上述各州拥有Kemper的有投票权证券将被推定为导致收购Kemper在这些州的保险子公司的控制权。因此，10%门槛的收购一般需要本公司保险子公司注册或被视为商业注册地的每个州(包括阿拉巴马州)的保险监管机构事先批准，而5%门槛的收购通常只需要阿拉巴马州监管机构的事先批准。同样，本公司保险子公司所在的几个州也颁布了法律，要求剥离和/或收购公司通知监管机构，在某些情况下还必须获得监管机构对控制权的变更批准。

许多州的法规还要求，如果收购会触发特定的市场集中度门槛，则在收购前向州保险监管机构通报在该州获得许可的保险公司的控制权变更。这些法规授权在某些情况下对保险公司发出停止和停止令，例如市场过度集中。

这些监管要求可能会阻止、推迟或阻止影响Kemper或其保险子公司的控制权或Kemper有投票权证券的所有权的交易，包括可能对Kemper股东有利的交易。

2062年到期的5.875%固定利率重置次级债券说明

以下对本公司2062年到期的5.875%固定利率重置次级债券(“债券”)的描述仅为摘要，并不声称是完整的。任何有关所载债权证的资料，并不声称是完整的，须受日期为2020年9月20日的契约(“基础契约”)所规限，并因参考日期为2020年9月20日的契约(“基础契约”)而有所保留，该契约由Kemper和作为受托人(“受托人”)的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(“受托人”)，并由日期为2022年3月10日的第三份补充契约(基础契约，以及第三份补充契约所补充的“契约”)补充而成，以供就债券的发行作出规定，该等契约以参考方式并入吾等截至12月31日止年度的10-K表格年度报告内。2022年，这个展品4.8是其中的一部分。有关债券条款和条款的完整描述，请参阅作为我们截至2022年12月31日年度报告10-K表格的证物提交的契约和作为2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的证物的债券表格。

一般信息

该等债券根据契约作为次级债务证券发行，最初本金总额上限为150,000,000美元(如承销商全面行使其超额配售选择权，则本金总额为172,500,000美元)。债券的发行面额仅为25美元，超过25美元的整数倍。债券的本金和利息均以美元支付。契约中关于无人认领款项的规定适用于债权证。

我们可以在不通知债券持有人或征得债券持有人同意的情况下，重新开放和发行2062年到期的5.875%固定利率重置次级债券，

利率、到期日及根据该契约于2022年3月10日发行的债权证的其他条款，

如果额外的债券不能出于美国联邦所得税的目的与2022年3月10日根据Indenture发行的债券互换，额外的债券将有一个单独的CUSIP编号。任何额外的债权证，连同根据该契约于2022年3月10日发行的债权证，将构成该契约项下的单一债务证券系列。债权证及发行该等债权证的契约并不对本公司可能招致的无抵押债务数额施加任何限制。

从属关系

该等债权证为无抵押债项，在清盘时的偿还权及清盘时的优先债项(定义见下文)均低于本行现时及未来的所有优先债项(定义见下文)，并与任何其他未来债务按与债权证(定义见下文)相同的次序排列，且在每种情况下均按下述方式排列。债券实际上也从属于我们子公司的所有债务和其他债务。

在任何接管、清盘、解散、清盘、重组、为债权人的利益而转让资产、资产整理或任何破产、无力偿债或类似的法律程序中向债权人支付或分配资产时，优先债权持有人将有权在债权证持有人有权收取或保留有关债权证的任何付款之前，首先收取全部到期应付的现金或其他令人满意的代价，或就该优先债项而到期或就该等优先债项而到期。

如果债权证的到期日加快，则在债权证到期时间加快时，所有尚未偿还的优先债务的持有人将有权首先获得全额现金付款或所有该等优先债务的其他令人满意的对价，然后债权证持有人才有权收取或保留有关债权证的任何付款。

如就任何高级债项而发生的任何欠款持续期间，或如任何高级债项在接获通知后已获或将会获准到期，或如因有失责而加速偿付时间，则除非与直至该项欠款已获治愈或宽免，或已不再存在，而该项加速付款已予撤销或取消，否则不得就债权证的本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)作出付款，在每一种情况下，除非和直到所有到期或即将到期的此类高级债务以现金或其他令人满意的对价全额支付。

截至2022年12月31日，我们有高级债务，未偿还本金余额约为12亿美元。2022年2月23日，我们完成了在美国证券交易委员会注册的本金总额为4亿美元的3.800%优先债券的发行，2032年到期。优先债项不包括吾等在正常业务过程中所产生或承担的对贸易债权人的债务，该债务与清盘时的债权证享有同等的偿债权利。此外，债券实际上从属于我们子公司的债务。除7,260万美元的资本租赁债务外，截至2022年12月31日，我们的子公司没有未偿还的第三方债务。

“高级债务”是指借入资金的所有债务，不论是在债券首次发行之日或之后产生、承担或产生的未偿还债务，但与债券等值的债务或债券的次级债务以及此类债务的任何延期、续期或延期除外。尽管有任何相反规定，高级债务不应包括我们在正常业务过程中产生或承担的对贸易债权人的债务。

“与债券平价的负债”是指借入的资金的负债，不论是在债券首次发行之日或以后发行之日。

承担或产生，具体而言，根据其条款，在我们解散、清盘、清算、重组或类似事件时，其与债权证同等而不是先于债权证的偿还权。任何借款的债务担保，在其他方面构成与债券平价的债务，不得被视为阻止借入的资金构成与债券平价的债务。

“债务等级次于债券”是指任何借款的债务，无论是在债券首次发行之日未偿还的，还是在债券发行后产生、承担或产生的，具体而言，该债务的等级低于或不等于或高于债券(以及任何其他与债券等值的债务)在我们解散、清盘、清算、重组或类似事件时的偿还权。为借入的款项获得任何债务的保证，不得被视为阻止借入的款项构成对债券的次级债务。

“借入款项的负债”指(I)吾等作为债务人负有责任或法律责任的任何债务或由吾等担保的任何义务，或以其他方式包括本金、保费及利息(不论是在提交任何破产呈请或由吾等提出或针对吾等提出的任何类似法律程序之前或之后产生的，亦不论是否获准作为破产或类似法律程序中的申索)，以(A)借入款项的负债，(B)以证券、债券、债权证、票据或其他类似的书面文书证明的负债，(C)支付在通常业务运作以外取得的财产或资产的买价或有条件出售义务的任何递延责任；。(D)偿还任何信用证、银行承兑汇票、证券购买安排或类似信贷交易的所有义务，。(E)保险监管机构根据“保持良好”协议所规定的所有责任或(F)上文(A)至(E)段所述以本公司任何财产或资产的任何留置权为抵押的任何其他人士的任何责任，及(Ii)就衍生产品(例如利息及外汇合约、商品合约(包括期货或期权合约)掉期协议、上限协议、回购及逆回购协议及类似安排)支付款项的所有债务，不论该等债务于债券首次发行时或其后设立、承担或产生时尚未偿还。

成熟性

债券将于2062年3月15日到期。

利息

在适用法律及下述任何可选延期期间的规限下，债券计息(I)自原始发行日期起计至(但不包括)2027年3月15日(“首次重置日期”)，固定利率为年息5.875厘；及(Ii)自每个重置日期的首个重置日期起计(包括首个重置日期)，年利率相等于于最近重置利息厘定日期的五年期国库券利率加于每个重置日期重置的4.140厘。债券的利息每季度支付一次，分别为每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，由2022年6月15日开始，每个日期我们称为利息支付日期，在紧接之前的3月1日、6月1日、9月1日或12月1日(以适用者为准)交易结束时，向债券的记录持有人支付利息，无论是否为营业日。然而，我们支付的利息

在到期日或赎回日将支付给本金将支付给的人。

利息支付包括自原发行日期起计的利息，或如已支付利息，则自已支付利息或已作适当拨备的最后日期至下一个后续付息日期、到期日或赎回日期(视属何情况而定)的累计利息。任何付息期的应付利息数额是以一年360天为基础计算的，其中包括12个30天月。如债权证的任何应付利息日期不是营业日，则在随后的下一个营业日支付该日的应付利息(而无须就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)。“营业日”是指法律、行政命令或法规授权或要求纽约州或任何付款地的银行机构关闭的任何日子。

未在任何付款日期支付的利息按季度累计和复利，年利率等于债券的利率，直到支付为止。凡提及“利息”，包括债权证的应计利息、递延利息付款的利息、其他未付款项及复利(视乎情况而定)。

除非我们已在第一个重置日期或之前有效地赎回所有未偿还的债券，否则美国银行信托公司，National Association将作为第一个重置日期之前的重置利息确定日期之前的债券的初始计算代理。自适用的重置利息确定日期起，每个重置期间的适用利率将由计算代理确定。在确定后，计算代理将立即通知我们相关重置期的利率。然后，我们将立即以书面形式通知受托人和支付代理人该利率。计算代理对任何利率的确定及其对从第一个重置日期或之后开始的任何重置期间的利息金额的计算将保存在我们的主要办事处，并将应要求提供给债券的任何持有人，并且在没有明显错误的情况下是最终的和具有约束力的。

“五年期国库券利率”是指，在任何适用的重置利率确定日期，(1)在最近公布的H.15中，表示前一周平均值的标题下的收益率，自下一个重置日期起到期五年，并在公开证券市场交易，或(2)如果没有自下一个重置日期起五年到期并在公开证券市场交易的此类已公布的美国国债，利率将由计算代理以插值法或外推法以直线方式厘定，在公开证券市场交易的两个美国国库券系列的最新一周平均到期收益率，(A)一个尽可能接近但早于下一个重置利息决定日期的重置日期，及(B)另一个到期日期尽可能接近但迟于下一个重置利息决定日期的重置日期，在每种情况下均刊登于最近出版的H.15。如果不能按照上文第(1)或(2)款所述的方法确定五年期国库券利率，则五年期国库券利率将与上一时期的利率相同。

“H.15”是指美国联邦储备系统理事会指定的每周统计数据发布或任何后续出版物，其中确定了交易活跃的美国国债的收益率，并在“财政部固定到期日”的标题下调整为固定到期日。

“重置日期”是指第一个重置日期，每次重置日期都是前一个重置日期的五周年。

“重置利息确定日”，就任何重置期间而言，是指该重置期间开始前两个营业日的前一天。

“重置期间”是指从第一个重置日期起至下一个重置日期(但不包括在内)的期间，以及此后从每个重置日期起(包括每个重置日期至下一个重置日期但不包括在内)的每个期间。

推迟支付利息的选择

只要与债券有关的违约事件没有发生并且仍在继续，我们可以在一次或多次情况下将债券的利息支付推迟一个或多个可选的延迟期，最长可连续五年(每个可选延迟期，即“可选延迟期”)。然而，延期支付利息的期限不能超过债券的到期日或提早到期或提前赎回。在可选择的延期期间，债券将继续计息，递延利息支付将按当时适用的债券利率计入额外利息，在适用法律允许的范围内，自每个利息支付日期起按季度复利。除非债权证在该可选择的延期期间内加速或赎回，否则在该可选择的延期期间结束前，将不会就该等债权证到期及应付任何其他到期利息。

在可选择的延迟期开始后的五年结束时，我们必须支付所有应计和未付的递延利息，包括复利。如果在任何可选延期期间结束时，我们已经支付了债券的所有到期递延利息，包括复利，我们可以再次推迟支付债券的利息，如上所述。

吾等将于适用的付息日期前最少一个且不超过60个营业日，向受托人及债权证持有人发出任何延迟利息的书面通知。此外，我们未能在任何付息日期支付债券利息，本身将构成可选择的延迟期的开始，除非我们在任何该等付息日期后五个营业日内支付该利息，不论我们是否提供延期通知。我们目前无意行使延期支付利息的权利。

可选延期期间的付款限制

在可选延期期间开始后，直至我们支付了债券的所有应计和未付利息，我们将不会，也不会允许我们的任何子公司：

1.宣布或支付本公司任何股本(包括普通股和优先股)的任何股息或分派，或赎回、购买、收购或支付清算付款，

2.支付任何本金、利息或溢价，或偿还、回购或赎回任何与债券或债务等级相当的债务，或

3.就吾等对吾等任何附属公司的任何证券所作的担保支付任何担保款项，但该担保须与债权证的偿付权相同或较低；

除以下情况外：

A.股份的股息或分配，或认购或购买本公司股本的期权、认股权证或权利，而股息股或可在行使该等股息股或可发行的股份时发行的股份

期权、认股权证或其他权利与支付股息的股票相同，或

与这类股票同等或低于此类股票，

B.宣布与实施股东权利计划有关的股息，或在未来根据任何该等计划发行股本，或根据该计划赎回或回购任何该等权利，

C.由于重新分类我们的股本的任何系列或类别，或将我们的股本的一个类别或系列交换或转换为或转换为另一个类别或系列的我们的股本，

D.根据收购或该等股本或被转换或交换的证券的转换或交换条款，购买本公司股本股份的零碎权益，

E.与董事、高级管理人员、代理、顾问或员工签订的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排，或为董事、高级管理人员、代理、顾问或员工的利益，或为履行我们在任何股息再投资计划或董事、高级管理人员、代理、顾问或员工股票购买计划下的义务，购买或收购我们的股本股票；

F.任何类别或系列的我们的股本，或我们其中一间附属公司的股本，或任何其他类别或系列的股本，或任何类别或系列的负债，以换取为任何类别或系列的股本而借入的款项，

G.购买或收购我们股本的股份，以履行我们在可选延迟期开始之前签订的任何合同或担保下的义务，以及

H.(I)支付本行债务的本金或递延利息，按与债权证及债权证平价的比例，支付本金或递延利息；及(Ii)支付本金、本金或递延利息，本金、本金或递延利息的本金、本金或递延利息与债权证的平价排名相同，如果不支付，将导致吾等违反管理该等债务的工具的条款。

为免生疑问，债券的任何条款均不会以任何方式限制我们的任何附属公司向我们或我们的任何其他附属公司支付股息或作出任何分配的能力。

可选择赎回债券

我们可以本金25美元的增量赎回债券：

·在第一个重置日期或其后的任何时间全部或部分赎回，赎回价格等于被赎回的债权证的本金金额加上到赎回日(但不包括赎回日)为止的任何应计和未付利息(包括复利，如有)；但如果债权证没有全部赎回，则在实施赎回后，必须至少有2,500万美元的债权证本金总额仍未偿还；

·全部，但不是部分，在2027年3月15日之前的任何时间，在“税务事件”发生后90天内，赎回价格等于本金加任何应计和

未付利息(包括复利(如有的话))至，但不包括

救赎；

·在2027年3月15日之前的任何时间，在“监管资本事件”发生后90天内，全部(但不是部分)，赎回价格等于本金加上到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未付利息(包括复利，如果有)；或

·在2027年3月15日之前的任何时间，在“评级机构事件”发生后90天内，全部(但不是部分)，赎回价格等于本金的102%加上到赎回日(但不包括)的任何应计和未支付的利息(包括复利，如果有)。

“税务事件”是指我们将收到一家在此类事务方面经验丰富的全国公认的律师事务所提供的律师意见，声明由于以下任何情况：

·修订或更改(包括颁布、颁布、执行或修改)美国法律(或这些法律下的任何条例)或其任何政治分区或其中影响税收的法律；

·任何法院、政府机构或监管当局发布的官方行政声明(包括私人信件裁决、技术咨询备忘录或类似声明)或解释或适用前述要点所列法律或条例的司法决定或行政行动或其他官方声明；或

·与对我们或我们的任何子公司的审计有关的威胁挑战，或对通过发行与债券基本相似的证券筹集资金的任何纳税人提出的书面威胁挑战，

无论是颁布或生效的修订或变更，还是宣布的公告或决定，或在债券的最初发行日期或之后，对我们提出的挑战或公开，我们不能或将不能就美国联邦所得税目的全部或部分扣除债券的应计或应付利息的风险有相当大的增加；但税法的改变不应引起“税务事件”，除非独立税务律师认为，法律的改变限制、推迟或禁止因债权证的特定特征而以与公司优先债务债务的利息不同的方式或在不同于优先债务债务的利息的程度上扣除债权证的利息。

“监管资本事项”指吾等须接受资本监管机构的资本充足率监管及适用于吾等的资本充足率指引所载的准则，根据该等准则，债券的全部本金金额将不符合吾等可随时自行决定的资本充足率指引所指的资本。

“评级机构事件”是指根据1934年证券交易法(“交易法”)第3(A)(62)条的含义的任何国家认可的统计评级机构(“评级机构”)随后为我们发布评级的修订、澄清或更改其用于将股权信用分配给债券等证券的标准，该修订、澄清或更改导致(A)

与该评级机构或其前身在最初发行债权证时应给予该债权证某一级别的股权信用的时间相比，缩短该评级机构给予该债权证的某一级别的股权信用的时间长度；或(B)降低该评级机构分配给该债权证的股权信用(包括最高为较低数额)

与该评级机构或其前身在最初发行债券时分配的股权信用相比。

任何债权证的可选赎回通知将发给要赎回的债权证的登记持有人，如果债权证由一个或多个全球担保证书代表，则通知将按照托管机构的程序在不迟于指定赎回日期前90天或不少于30天发出。如果要赎回的债权证少于全部，并且这种债权证当时由一个或多个全球担保证书代表，则将按照保管人的程序选择要赎回的债权证。如要赎回的债权证少于全部，而该等债权证并非由一个或多个全球证券证书代表，则受托人将按其认为适当的方式或以抽签方式选择赎回特定的债权证。受托人可选择$25及$25的倍数超过$25的债权证及部分债权证。

于赎回日期及之后，除非吾等拖欠赎回款项，否则该等债权证或其任何部分须赎回的债权证将不再计息。

对合并、合并和出售几乎所有资产的限制

《契约》规定，我们不得与任何其他人合并、并入或合并，也不得将我们的所有或几乎所有财产和资产出售、转让、转让、租赁或转让给我们全资拥有的子公司以外的任何其他人，除非：

·我们是尚存的公司，或由该等合并或合并而组成或幸存的人，或该等出售、转让、移转、租赁或转易已向其作出的人(“继承人”)，如并非我们，则在债权证及契约下承担我们的义务；及

·在这种交易生效后，本契约项下没有发生或仍在继续违约。

继承人将成为我们的继承人，并将被取代并可行使每项权利和权力，并成为债权证的债务人，但在租赁我们的全部或几乎所有财产和资产的情况下，我们将不会被免除在契约和债权证下的义务。

尽管有上述规定，吾等无须遵守前一段第二个要点所述的有关(I)吾等与吾等的任何全资附属公司合并，或吾等与吾等的任何全资附属公司合并，或(Ii)吾等与吾等的联属公司合并，或仅为吾等在另一司法管辖区重新注册或重组的目的而与吾等的联营公司合并的规定。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府、机关或其政治分支。

就任何人而言，“全资附属公司”是指：(A)任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，其总投票权为100%的股份(董事有资格的股份或须由他人拥有的非实质数额的股份除外)

根据适用法律)有权(不考虑任何或有事项的发生并在有效转移的任何投票协议或股东协议生效后)的股本

(B)(I)由该人士或该人士的全资附属公司或其全资附属公司(或其任何组合)拥有或控制的任何合伙企业；及(Ii)该人士的唯一普通合伙人或该人士的一间或多间全资附属公司(或其任何组合)。

“股本”系指：(A)就公司而言，是公司股份；(B)就协会或商业实体而言，是指公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙或有限责任公司而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或成员权益；及(D)赋予任何人权利收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“附属公司”指：(A)任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，而该公司、有限责任公司、协会或其他商业实体当时直接或间接由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制该公司、有限责任公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举，而该公司、有限责任公司、协会或其他商业实体的总投票权的50%以上(不论是否发生任何意外情况，并在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)；及(B)任何合伙，而该合伙的唯一普通合伙人或执行普通合伙人是该人或该人的附属公司，或(Ii)唯一的普通合伙人是该人或该人的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

违约事件

与债券有关的“违约事件”应仅在某些破产、资不抵债或接管事件时发生。

“契约”将非“违约事件”的违约行为称为“违约”。它们包括：

·到期未支付本金或任何保费；

·到期拖欠任何利息30天；但条件是

该利息支付的到期日和应付日应是我们必须在任何可选延期后付款的日期；或

·未能遵守我们在《契约》下的契诺或协议

债券。

违约还包括，例如，如果我们没有及时发出选择开始或继续延期的书面通知，我们没有在相关利息支付日期的30天内支付利息。如吾等未能及时发出书面通知，表明吾等选择开始或延续延期期限，以及未能于有关利息支付日期起计30天内支付利息，则任何债权证持有人均可要求执行吾等的责任，以支付未能如期支付的利息，包括透过

法律程序。然而，除非如上所述违约事件发生，否则没有加速的权利。

如果吾等确实及时发出书面通知，表明吾等选择于任何付息日期开始或延续延迟期(如果该通知持续延迟期，则延迟期并未持续五年)，则吾等不会因未能就该付息日期支付债券利息而发生“违约”。

《契约》规定，受托人必须在受托人的负责人实际知道所有违约或违约事件后90天内通知持有人。不过，除非债权证出现拖欠付款的情况，否则如负责人员裁定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可在扣留通知方面获得保障。

如果债权证发生违约事件，债权证的全部本金将自动到期和支付，而无需受托人或债权证的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在任何付款违约或其他违反契约或债权证下的契诺的情况下，无权加速。如债权证的本金或利息(包括任何复利)未能支付时，受托人可要求支付当时到期及须支付的款额，如我们未能应要求付款，则受托人可提起法律诉讼，要求收回该笔款项。

未偿还债券本金总额过半数的持有人可放弃过去的任何违约，但下列情况除外：

·拖欠本金或利息；或

·未经所有未偿还债权证持有人同意，不得修改或修改《契约》任何条款下的违约。

在符合契约规定的情况下，债权证本金过半数的持有人将有权就受托人可获得的任何补救措施指示进行任何法律程序的时间、方法和地点。

我们须每年向受托人提交一份高级人员证明书，说明据核证人员所知，我们是否已遵从契约及债权证条款下的所有条件及契诺，并指明任何失责行为。

如果在契约下发生失责事件，受托人将有义务使用其在契约下的权利和权力，并在这样做的过程中使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的同等程度的谨慎和技巧。相反，受托人并无权利或义务根据该契约或以其他方式，就任何并非失责事件的失责行为，代表依据该契约持有该等债权证的任何持有人行使任何补救，除非该等补救可根据该契约获得，而受托人获指示依据该契约的条件及在该等条件的规限下，由该等债权证的过半数本金持有人行使该等补救。就任何该等因失责行为而行使的补救而言，受托人有权享有相同的豁免、保障及补救权利(加速除外)，犹如该失责行为是失责事件一样。

义齿和债权证的改良

除某些例外情况外，经持有受影响的债券本金不少于过半数的持有人同意，可修改或修订契约及债券。

修改或修改。然而，未经每一受影响债权证的持有人同意，不得作出该等修改或修订，而该等修改或修订会：

·更改债券本金的规定到期日；

·减少债券的本金金额或其利率或赎回债券时应支付的任何溢价；

·更改支付任何债权证或其利息或任何溢价的任何付款地点或硬币或货币；

·损害在规定的到期日或之后(或就赎回而言，在赎回日或之后)就强制执行任何此种付款提起诉讼的权利；

·降低债权证本金的百分比，债权证的修改或修订需征得债权证持有人的同意，或放弃遵守债权证的某些规定或其中的某些违约及其在债权证中规定的后果需征得债权证持有人的同意；

·修改“修改契约和债券”中所述的任何条款或契约中关于免除违约和免除遵守契约某些条款的条款，但增加任何此类条款所要求的持有人本金的百分比，或规定未经受影响的每一未偿还债券持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款；或

·未经受托人书面同意，修改受托人的权利、义务或豁免。

此外，未经优先债务的每个持有人同意，不得以任何方式改变或损害债券相对于当时未偿还的优先债务的从属地位，不得以任何方式修改“-从属债务”或“优先债务权利”中所述的任何规定。

未经任何债权证持有人同意，吾等及受托人可为下列任何目的修改或修订本公司或该等债权证：

·为债权证持有人的利益在我们的契约中加入条款，或放弃在契约中赋予我们的任何权利或权力；

·添加违约事件；

·增加、更改或取消《契约》的任何规定，以规定、更改或取消对支付债权证本金的任何限制；但任何此类行动不得在任何实质性方面对债权证持有人的利益造成不利影响；

·证明另一人按照契约继承给我们，以及任何这种继承人承担契约和债权证中的契约；

·提供证据，并规定继任受托人可就符合该契约的债权证接受根据该契约作出的委任，并按需要增补或更改该契约的任何条文，以规定或便利多于一名受托人管理该契约下的信托；

·确保债券的安全；

·消除任何含糊之处，或更正或补充可能有缺陷或与债权证的任何其他条文不一致的契约或债权证的任何条文，或使适用于债权证的契约条款符合债权证的条款描述；

·根据经修订的1939年《信托公司法》的任何修正案，增加、更改或删除公债或债权证的任何必要或适当的规定；

·增加债权证的担保人或共同义务人；

·作出任何不在任何实质性方面对债权证持有人的权利产生不利影响的改变；

·规定以无证书形式发行债权证，或在允许或便利以无证书形式发行债券所必需的范围内，增加或更改契约的任何规定；

·遵守任何适用的证券托管人的要求；

·在必要的范围内补充债权证或债权证的任何规定，以允许或便利债权证的失效和解除，但任何此类行动不得在任何重大方面对债权证持有人的利益造成不利影响；或

·确定根据契约或债权证的条款要求提供的任何证明的形式，或增加债权证持有人的权利。

失败和契约性失败

我们可以选择以下任一选项：

·解除我们对债权证的义务(除非另有规定

在契约中提供)(“解除”)或

·免除我们对《契约》所述某些契约的义务(“契约失败”)，

为此目的而以信托形式向受托人存入款项及/或政府债务，而该款项及/或政府债务按照其条款透过支付本金及利息，将提供款项(或金钱及美国政府债务的组合)，其款额须根据国家认可的投资银行、评估公司或独立注册会计师事务所的证明书、报告或意见而足以支付债权证的本金、溢价(如有的话)及利息直至到期或赎回(视属何情况而定)，而无须再投资。作为出院的条件

我们必须向受托人提交一份律师的意见，大意是，这一系列债券的实益所有人将不会因为这种解除或契约失效而确认美国联邦所得税的目的，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与这种解除或契约失效的情况相同。在解除债务的情况下，律师的意见必须参考或基于美国国税局或适用法院的裁决或适用的美国联邦所得税法在债券最初发行日期之后发生的变化。我们可以对债券行使解除选择权，尽管我们先前行使了契约失效选择权。

如果我们行使我们的契约失效选择权，债券的偿付此后可能不会通过参照我们被解除的任何契约而加速，如上一段第二个项目符号所述。然而，如果由于其他原因出现加速，失败信托中的货币和政府债务在加速日期的可变现价值可能低于当时到期的债券的本金和利息，因为失败信托中所需的存款是基于预定的现金流，而不是市场价值，这将根据利率和其他因素而变化。

满足感和解脱

在吾等向受托人发出书面命令后，该契约将不再对该等债权证具有进一步效力(但该契约明文规定的债权证登记转让或交换的任何存续权利，以及收取该等债权证的本金及溢价(如有的话)及利息的权利除外)，而受托人将在下列情况下签立正式文书，确认该契约已就该等债权证清偿及清偿：

要么

·迄今已认证和交付的所有债权证(除(A)已被销毁、遗失或被盗并已按照契约规定被替换或支付的债权证，以及(B)其付款款项迄今已以信托形式存入或分离并由吾等以信托形式持有并随后按照契约规定偿还给吾等或解除信托的债权证)已交付受托人注销；或

·所有尚未交付受托人注销的债券，

A.已到期并应支付，

B.将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

C.须在一年内根据令人满意的安排赎回

受托人，

而就上述(A)、(B)或(C)项而言，我们已向受托人或付款代理人缴存或安排缴存一笔款额，足以支付和清偿债权证的全部债项，包括本金及溢价(如有的话)，以及截至上述缴存日期(如债权证已到期及须予支付)或至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)为止的利息；

·我们已支付或安排支付我们根据契约应就债券支付的所有其他款项；以及

·我们已向受托人提交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份都说明契约中规定的与契约就债权证的清偿和清偿有关的所有先决条件已得到遵守。

转接

债权证的任何转让或交换登记均不会收取服务费，但须缴交一笔足以支付与此有关而可能征收的任何税项或其他政府收费的款项。

上市

我们打算申请将债券在纽约证券交易所上市，代码为“KMPB”。如果申请获得批准，我们预计债券将在首次发行后30天内在纽约证券交易所开始交易。

为税务目的将债务视为债务的协议

我们同意，通过接受债券或其中的实益权益，债券的每一位持有人将被视为在每一种情况下都已同意，该当事人打算将债券构成债务，并将就所有美国联邦、州和地方税收目的将债券视为债务。

记账制

存托信托公司，或DTC，我们称为DTC，以及它作为托管机构的继任者，将作为债券的证券托管机构。这些债券将只能作为以CEDE&Co.的名义登记的完全登记证券发行，CEDE&Co.是托管人的指定人。将发行一个或多个完全登记的全球担保证书，代表债券的本金总额，并将其存入保管人或其托管人，并将附有下文提到的对转让的交换和登记限制的说明。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。只要债权证由全球担保证书代表，这些法律就可能削弱转让债权证上的实益权益的能力。

投资者可以选择通过美国的DTC或Clearstream Banking S.A.(“Clearstream，卢森堡”)或EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”)持有全球形式的债券权益，如果他们是这些系统的参与者，或通过参与这些系统的组织间接持有。Clearstream、卢森堡和欧洲结算将通过客户在Clearstream的证券账户、卢森堡和欧洲结算在各自托管机构账簿上的名称代表其参与者持有权益，进而在DTC账簿上的托管机构名下的客户证券账户中持有此类权益。花旗银行将作为Clearstream的托管机构，卢森堡和摩根大通银行将作为EuroClear的托管机构(以这种身份，称为“美国托管机构”)。

DTC表示，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的“结算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“结算机构”。托管机构持有其参与者(“DTC参与者”)存入的证券

保管人。托管人还通过DTC参与者账户的电子计算机化账簿分录变化，便利DTC参与者之间的证券交易结算，包括转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接交易委员会的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。托管机构由许多直接参与者以及纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT LLC和金融行业监管机构公司拥有。其他人也可以使用托管机构的系统，包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司，他们通过直接或间接的方式清算交易，或与直接参与者保持直接或间接的托管关系。适用于存托凭证参与者和存托凭证参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

卢森堡Clearstream通知，它是根据卢森堡法律注册为专业托管机构的。卢森堡Clearstream为其参与组织(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿录入更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。卢森堡Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。卢森堡的Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构Clearstream，卢森堡受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，可能包括承销商。在卢森堡，银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接与Clearstream参与者进行清算或保持托管关系的公司也可以间接进入Clearstream。

与通过Clearstream实益持有的债券的权益有关的分配，将根据Clearstream参与者的规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，以卢森堡Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲结算系统称，该系统成立于1968年，目的是为欧洲结算系统的参与者(“欧洲结算系统参与者”)持有证券，并通过在付款时同时进行电子记账交割，对欧洲结算系统参与者之间的交易进行清算和结算，从而消除证书实物转让的需要，以及不同时转让证券和现金所带来的任何风险。

EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家的国内市场的接口。欧洲结算系统由欧洲结算银行S.A./N.V.(“欧洲结算运营商”)运营。所有业务都由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。

欧洲结算系统运营商的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统的条款和条件以及适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)的约束。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲清算银行的所有证券都是在可替换的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券。

清算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

与通过欧洲结算系统实益持有的债券有关的分配将根据条款和条件贷记到欧洲结算系统参与者的现金账户中，但以欧洲结算系统的美国托管机构收到的金额为限。

在以下情况下，当全球证券证书的托管人交出全球证券证书时，我们向该托管人确定为全球证券证书所代表的债券的实益拥有人的每个人发行证书债券：

·保管人通知我们，它不愿意或无法继续作为这种全球担保证书的保管人，或不再是根据《交易法》登记的结算机构；

·债权证违约事件已经发生并仍在继续；或

·我们决定不让全球安全证书代表这些债券。

吾等或受托人对保管人或其代名人或任何直接或间接参与者在确定债权证实益拥有人方面的任何延误概不负责。吾等及受托人可就所有目的，包括将会发行的有证书债券的登记及交付，以及各自的本金金额，最终倚赖并将根据托管人或其代名人的指示而获得保障。

只要保管人或其代名人是全球担保证书的登记所有人，则该保管人或其代名人视具体情况而定，被视为全球担保证书以及这些全球担保证书所代表的所有债权证在本契约项下的所有目的的唯一持有人和持有人。除上述有限情况外，全球担保证书中的实益权益的所有人：

·无权以其名义登记这些全球担保证书所代表的债权证，以及

·不被视为全球担保证书或这些证书所代表的任何债权证的所有人或持有人，用于债权证或契约项下的任何目的。

全球担保证书所代表的债权证的所有付款以及相关债权证的所有转让和交付均向作为此类证券持有人的保管人或其指定人(视情况而定)支付。

全球担保证书上的实益权益的所有权仅限于可能通过在保管人或其代名人处有账户的机构持有实益权益的参与者或个人。全球担保证书上的实益权益的所有权仅显示在保存人或其代名人保存的关于参与者权益的记录上，或任何参与者关于参与者代表其持有的人的权益的记录上，并且这些所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。支付、转让、交付、交换以及与全球担保证书上的实益权益有关的其他事项，可能需要遵守保管人不时采取的各种政策和程序。对于托管人或任何参与者的记录中与全球证券证书中的实益权益有关的任何方面，或因全球证券证书中的实益权益而支付的款项，或对于维护、监督或

审查任何保管人的记录或任何参与人与这些实益所有权权益有关的记录。

虽然保管人同意上述程序，以便利参与人之间转让全球担保证书上的权益，但保管人没有义务履行或继续履行这些程序，这些程序可随时终止。根据有关保管人的规则和程序，我们对保管人或其直接参与者或间接参与者的表现不承担任何责任。

本节中关于托管银行、其簿记系统、Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们没有试图核实这些信息的准确性。

全球清关和结算程序

债券的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和EuroClear的适用规则和操作程序(如适用)以普通方式进行。

一方面，直接或间接通过DTC以及通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统，根据DTC规则通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手在该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其既定的最后期限内(欧洲时间)向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付，以代表交易实施最终结算。Clearstream参与者和EuroClear参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区的差异，在Clearstream、卢森堡或EuroClear收到的因与DTC参与者的交易而获得的债券的信用将在随后的证券结算过程中进行，并注明DTC结算日期后的第二个营业日。在处理过程中结算的此类信用或此类债券的任何交易将在该营业日向相关的欧洲结算参与者或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售债券而在Clearstream、卢森堡或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream、卢森堡或EuroClear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream、卢森堡和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream、卢森堡和EuroClear参与者之间的债券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时停止或更改。

关于受托人

美国银行信托公司，全国协会为受托人。除经修订的1939年信托契约法令的条文另有规定外，受托人并无义务应任何债权证持有人的要求行使契约赋予受托人的任何权力，除非持有人就可能产生的费用、申索、开支及债务向受托人提供令其合理满意的弥偿。如果受托人认为不能合理地保证偿还或获得足够的赔偿，则受托人在履行其职责时不需要花费自己的资金或冒着风险或以其他方式招致个人财务责任。我们已与美国银行信托公司、国家协会或其附属公司建立了银行业务或其他关系，并可能继续这样做。受托人担任本公司未偿还债务证券(债权证除外)的受托人。作为美国银行信托公司的附属公司，National Association是我们循环信贷协议下的贷款人。

受托人可就契约下的一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可委任一名继任受托人就该系列债务证券行事。

适用法律

债权证和契约受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

付款和付款代理

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付债权证的本金、溢价及利息，但吾等可邮寄支票予登记持有人或按惯例电汇至登记持有人指定的帐户以支付利息。

在适用的遗弃物权法的规限下，任何存放于受托人或任何付款代理人以支付债券本金及溢价(如有)或债券利息的款项，如在该本金及溢价(如有)或利息到期及应付后两年仍无人认领，将向吾等偿还，而债券持有人届时只可向吾等寻求付款。

受托人担任债券的付款代理。

计算代理

“计算代理人”是指在任何时候，由Kemper指定并在该时间就债券担任该代理人的个人或实体。除非Kemper在第一个重置日期或之前有效地赎回了所有未偿还的债券，否则它将就第一个重置日期之前的债券指定计算代理。Kemper可以终止任何此类任命，只要它在终止时任命一名继任代理人。美国银行信托公司，国家协会最初担任计算代理，随后可能指定其附属公司之一作为计算代理。