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2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的文件
No. 333-267820​
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UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
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Amendment No. 5
to
FORM S-4
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注册声明
UNDER
1933年证券法
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DIAMONDHEAD控股公司
(注册人的确切名称见其章程)
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Delaware
(州或其他管辖范围
成立公司或组织)​
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6770
(Primary
Standard Industrial
分类代码号)
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85-3460766
(I.R.S. Employer
Identification No.)
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(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
250 Park Ave., 7th Floor
New York, New York 10177
(212) 572-6260
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David·T·滨本
联席首席执行官
Diamondhead Holdings Corp.
250 Park Ave., 7th Floor
New York, New York 10177
(212) 572-6260
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)​
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Copies to:
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Robert W. Downes
Audra D. Cohen
Sullivan & Cromwell LLP
125 Broad Street
New York, New York 10004
Tel: (212) 558-4000
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Andrew M. Tucker
Erin Reeves McGinnis
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
201 17th Street NW, Suite 1700
Atlanta, Georgia 30363
Tel: (404) 322-6208
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建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。
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如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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Large accelerated filer
☐
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Accelerated filer
☐
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Non-accelerated filer
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较小的报告公司
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Emerging growth company
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：
交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易法规则14d-l(D)(跨境第三方投标报价)☐
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注册人在此修改本注册声明的日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据第8(A)节决定的日期生效。
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此初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
初步委托书/招股说明书
待完成，日期为2023年2月9日
DIAMONDHEAD控股公司
250 Park Ave., 7th Floor
New York, New York 10177​
亲爱的Diamondhead Holdings Corp.股东：
于2022年9月10日，特拉华州一家公司Diamondhead Holdings Corp.(“DHHC”)与南卡罗来纳州一家公司及DHHC的全资附属公司Hestia Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)与南卡罗来纳州一家公司Great Southern Home，Inc.(“GSH”)订立了业务合并协议(按其条款不时修订、补充或以其他方式修订)。倘(I)业务合并协议及拟进行的交易(“交易”)，包括业务合并(定义见此)，获大和宏利的股东采纳，及(Ii)业务合并其后完成，合并附属公司将与大昌华嘉合并并并入大昌华嘉(“业务合并”)，而大昌华嘉则作为大和宏利的全资附属公司继续存在。如本委托书/招股说明书所用，“超高集团”指完成业务合并后的大华控股。
作为业务合并的一项条件，大华人寿的股东也被要求批准合并后公司的双层股权结构，包括超高集团A类普通股每股面值0.0001美元(“超重集团A类普通股”)和超重集团B类普通股每股面值0.0001美元(“超重集团B类普通股”，以及超重集团A类普通股和超重集团A类普通股，每股有两个投票权)。除Michael Nieri和“Nieri Trust”​(定义见本委托书/招股说明书)外，UHG的所有股东(统称为“大股东”)将持有UHG A类普通股。
《企业合并协议》还规定，除其他事项外，GSH完成企业合并的义务以DHHC在成交时拥有不少于1.25亿美元的现金(包括信托账户中的现金，加上DHHC的所有其他现金和现金等价物，包括与成交相关的任何证券或债务的收益，减去满足任何公开股票赎回所需的现金总额)(该等现金，“成交DHHC现金”)和任何此类成交DHHC现金为条件。如果来自不赎回信托账户中持有的资金或发行DHHC普通股的收益以外的其他来源，则应按GSH合理接受的条款和利率和/或成本(“最低现金条件”)获得。如未符合最低现金条件，而GSH并未根据业务合并协议条款豁免该等条件，则建议的业务合并将不会完成。
在业务合并方面，(I)GSH普通股(定义见此)的持有人将根据GSH的股权价值5亿美元获得预付总代价，但须受业务合并协议(“收盘代价”)所述的惯常现金及债务调整所限，并假设向下调整GSH在收盘时的估计结束现金及结束负债9,300万美元，应付的预付代价总额约为4.07亿美元(1)378,817股UHG A类普通股，每股价格为10.00美元。(2)37,502,833股UHG B类普通股，价格为每股10.00美元，(3)924,268股UHG A类普通股(定义见本文定义)及(4)1,894,082股UHG A类普通股(见本文定义)及(Ii)GSH普通股、GSH期权(定义见本文定义)及GSH认股权证(定义见本文定义)持有人将于实现若干盈利目标后，以或有权利的形式额外收取最多2亿美元的额外溢价，以收取最多20,000,000股UHG普通股(“赚出股份”)。
在业务合并生效时间(“生效时间”)前，为促进交易的完成，GSH将进行收盘前资本重组(“收盘前资本重组”)，包括(I)授权两类新的GSH普通股，使GSH的资本化将包括GSH A类普通股，无面值，以及GSH B类普通股，每股有一票(“GSH A类普通股”)和GSH B类普通股，每股有两票，并连同GSH A类普通股(“GSH普通股”)，(Ii)在紧接收盘前资本重组前由多数股东持有的每股GSH普通股以1：1换取GSH B类普通股，(Iii)按1：1的基础以GSH其余股东持有的每股GSH普通股换取GSH A类普通股，(Iv)修改、重申、补充或以其他方式修改GSH的管理文件，以反映收盘前的资本重组，以及(V)订立、终止、修改、重申补充或以其他方式修改与GSH股权证券相关的任何合同，以反映收盘前的资本重组。
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生效时间：
(i)
于紧接生效日期前已发行及已发行的每股GSH A类普通股及每股GSH B类普通股(不包括由GSH作为库存股或持不同意见股份拥有的股份)将注销，并转换为(X)收取每股预付代价的权利及(Y)收取GSH根据业务合并协议的条款于成交时向大和宏利提交的对价表(“对价表”)所载的或有盈利股份的权利。每股预付代价“指有权收取等于换股比率的UHG B类普通股(有关GSH B类普通股于紧接生效时间前已发行及流通股，但在收市前资本重组后)或UHG A类普通股(就GSH A类普通股而言，于紧接生效时间前已发行及流通股，但在收市前资本重组后)。“交换比率”等于收盘代价除以10.00美元除以紧接生效时间前(及收市前资本重组后)已发行的GSH普通股总数，按已行使及已转换为GSH普通股的基准表示(包括任何相关的GSH普通股(按行权净值计算)或GSH认股权证)(统称“GSH未偿还股份”)。
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(ii)
在紧接生效时间之前购买已发行和未行使的GSH普通股(每个，“GSH期权”)的每个期权将被取消，以换取购买相当于(X)在紧接生效时间之前受此类GSH期权约束的GSH普通股数量乘以(Y)交换比率的若干UHG A类普通股(“展期期权”)的期权，行使价等于(A)紧接生效时间之前该GSH期权的每股GSH普通股行权价格除以(B)交换比率，具体数额将在审议时间表中列出。除某些例外情况外，每个展期期权将遵守在生效时间之前适用于GSH期权的相同条款和条件。
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(iii)
每份购买GSH普通股的权证(每个，“GSH认股权证”)在紧接生效时间前尚未行使，将被转换为认股权证，以收购若干UHG A类普通股(“假设认股权证”)，其数目等于(X)在紧接生效时间前受该等GSH认股权证约束的GSH普通股数目乘以(Y)兑换比率，每股行使价等于(A)紧接生效时间前该等GSH认股权证的每股GSH普通股执行价格除以(B)兑换比率，具体数额将在审议时间表中列出。除某些例外情况外，每份假定认股权证须遵守在生效日期前适用于GSH认股权证的相同条款及条件。
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在业务合并完成后，在获得美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则许可的情况下，UHG打算以S-8表格向美国证券交易委员会提交一份登记声明，规定登记UHG A类普通股(I)将作为在紧接生效时间之前尚未发行的GSH期权和GSH认股权证持有人的展期期权和认股权证的基础，以及(Ii)根据United Home Group，Inc.激励计划预留发行的UHG A类普通股。
假设(A)大华人寿A类普通股(每股票面价值0.0001美元)的持有人均无选择赎回其公开股份，(B)大和人寿于生效时间前并无发行其他股权，(C)于生效时间前并无发行盈利股份，及(D)向GSH普通股持有人支付的预付代价为4.07亿美元，因向下调整GSH于收市时的估计期末现金及期末负债9,300万元，(I)于生效时间将向GSH股权持有人发行的UHG普通股总数预计为37,881,650股，而于紧接生效时间前的GSH股权持有人将在未经稀释的基础上合共持有紧接生效时间后已发行及已发行的UHG普通股约81.5%，并有权投下约89.8%的UHG普通股所有持有人有权投下的投票权。其中(X)UHG A类普通股持有人将拥有19.3%的UHG普通股，并有权投下所有UHG普通股持有人有权投下的约10.7%的投票权；(Y)UHG B类普通股的持有人将拥有UHG普通股的80.7%，有权投下所有UHG普通股持有人有权投下的约89.3%的投票权；及(Ii)在紧接生效时间之前的DHHC股东将合计持有：在紧接生效时间后，持有约18.5%的已发行及已发行超重集团普通股，并有权投超重集团普通股所有持有人应投投票权的约10.2%。
[br]大华人寿单位、大同人寿A类普通股和大同人寿公募认股权证在纳斯达克(以下简称纳斯达克)公开上市交易。本公司拟申请将超高集团A类普通股及超高集团公开认股权证分别于纳斯达克上市，编号为“超高集团”及“超高集团”，自业务合并结束(“结束”)起生效。DHHC将不会在关闭后进行单位交易。DHHC打算更名为“United Home Group，Inc.”在有效时间。
关于执行业务合并协议，DHHC与我们的保荐人DHP SPAC-II保荐人有限责任公司、我们的联席首席执行官兼董事长兼保荐人的关联公司David T·滨本以及我们的保荐人(“安塔拉”)的关联公司安塔资本签订了股权融资承诺书，根据该承诺书，滨本先生和安塔拉先生各自承诺购买而不赎回
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少于1,250,000股DHHC A类普通股。截至本委托书/招股说明书的日期，滨本先生和安塔拉资本已完成融资承诺书中预期的股票购买。DHHC可能会产生其他类型的融资，以满足交易结束时的最低现金条件。
DHHC不会向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，因为我们在完成业务合并之前或与之相关的服务。然而，这些个人将获得与识别和调查潜在目标业务以及完成业务合并相关的任何自付费用的补偿。董事及其高管均为保荐人的直接或间接成员，在业务合并完成后，董事及和记黄埔高级管理人员均有权获得保荐人持有的超重集团普通股，详情见“大和控股及合并后公司的某些实益所有者及管理的担保所有权”。更多信息请参见《董事 - 高管管理与薪酬》。
DHHC将召开股东特别会议(“特别会议”)，以审议与拟议业务合并有关的事项。大昌华嘉及大昌华嘉不能完成业务合并，除非(其中包括)大和宏利的股东批准及表决采纳业务合并协议及交易，包括发行将作为合并代价发行的超高集团普通股及业务合并。DHHC向您发送此委托书/招股说明书，请求您投票支持本委托书/招股说明书中描述的这些和其他事项。
The Special Meeting will be held at          a.m. prevailing Eastern Time, on          , 2023, in virtual format at          .
无论您持有多少DHHC普通股，您的投票都非常重要。为确保代表阁下出席特别会议，请填妥并交回随附的委托书，或按照本委托书/招股章程及委托书上的指示递交委托书。无论您是否希望参加特别会议，请尽快提交您的委托书。现在提交委托书不会阻止您在虚拟会议上投票。如果您以“街道名称”持有您的股票，您应该指示您的经纪人、银行或其他代名人如何根据您从您的经纪人、银行或其他代名人那里收到的投票指示表格进行投票。
DHHC董事会(“DHHC董事会”)已一致批准业务合并协议和拟进行的交易，并建议DHHC股东投票支持本委托书/招股说明书中的每一项建议。正如“大和控股董事会的业务合并 - 建议及业务合并的理由”一文所进一步描述的，大和控股董事会相信，业务合并协议及交易符合大和控股及其证券持有人(包括其非关联证券持有人)的最佳利益。
DHHC的管理人员与GSH的管理人员就业务合并协议的条款进行谈判，而DHHC董事会认为签订业务合并协议符合DHHC及其股东的最佳利益。DHHC董事会没有收到外部人士关于交易公平性的报告、意见或评估。在考虑这些事实和本委托书/招股说明书中包含的其他信息时，您应该意识到，DHHC的高管和董事可能在业务合并中拥有不同于DHHC股东利益的财务利益，或除了这些利益之外的财务利益。DHHC董事会在作出批准业务合并条款的决定时知悉并考虑了这些利益及其他事项。
在考虑DHHC董事会建议DHHC股东投票赞成本委托书/招股说明书中的建议时，DHHC股东应意识到，保荐人或其关联公司以及DHHC的董事和高级管理人员可能在业务合并中拥有不同于DHHC股东利益之外的权益，或可能与DHHC股东的整体利益冲突，并可能被激励完成业务合并，即使该业务合并的目标公司或条款不那么有利，也不是清算。例如，如本委托书/招股说明书所述，保荐人及其联属公司以及本公司的高级管理人员和董事一方面拥有重大的金钱利益，而这些利益取决于合并窗口(如本文所定义)内的业务合并或其他业务合并的完成情况。对于保荐人及其关联公司，合计在险价值可能高达约6,200万美元(基于2023年2月6日，也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最新可行日期)，以及在实施没收2,577,691股方正股票和2,492股方正股票后，DHHC A类普通股每股10.07美元和每份公共认股权证(在此定义)的收盘价。并假设并无向锚定投资者配发UHG A类普通股或保荐人溢价股份(定义见下文)，而所有获配售股份于保荐人协议(定义见下文)达到若干业绩里程碑时解除)。发起人或其关联公司以及DHHC的董事和高级管理人员的利益包括, 倘若与GSH的业务合并或其他业务合并未能在合并窗口内完成(定义见此)，大和宏利将停止所有业务，但清盘、赎回100%已发行的公开股份换取现金，以及在其剩余股东及大和宏利董事会批准下，解散及清盘。在这种情况下，我们的赞助商、其附属公司以及DHHC的董事和高管的某些权益的价值将变得一文不值，其中包括：
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保荐人持有的8,625,000股方正股票，保荐人在首次公开募股前以25,000美元的总收购价格收购的，按大韩控股A类普通股2023年2月6日收盘价每股10.07美元计算，总市值约为8,690万美元；
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目录
​
•
保荐人和锚定投资者(定义见下文)以8,900,000美元(或每份认股权证1.5美元)购买的5,933,333份私募认股权证，与首次公开发行(IPO)相关，按2023年2月6日纳斯达克每份公开认股权证0.2美元的收市价计算，总买入价为8,900,000美元(或每份认股权证1.5美元)；以及
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•
创始人股份大韩控股的某些董事和高级管理人员将有权在业务合并完成后从我们的保荐人那里获得收入，根据2023年2月6日纳斯达克A类普通股收盘价每股10.07美元计算，合并的总市值约为320万美元，将变得一文不值。
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有关这些利益的更完整描述，请参阅“关于东华控股 - 我们的赞助商的信息”和“东华控股董事和高管在业务合并中的业务组合 - 利益”。
本委托书/招股说明书为您提供有关拟议业务合并的详细信息。它还包含或参考有关DHHC和GSH以及某些相关事项的信息。建议您仔细阅读本委托书/​招股说明书。特别是，您应该阅读从第30页开始的“风险因素”部分，以讨论您在评估拟议的业务合并时应考虑的重大风险及其可能对您的影响。
要行使您的赎回权，您必须书面要求按一定比例赎回您在信托账户中持有的资金，并在特别会议投票前至少两个工作日将您的股票提交给DHHC的转让代理。为了行使您的赎回权，您需要表明您是受益持有人，并在您的书面要求中提供您的合法姓名、电话号码和地址。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或通过使用存款信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并未完成，则这些股份将返还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。
如果您对附带的委托书/招股说明书有任何疑问，您可以联系DHHC的代理律师Morrow Sodali LLC，免费电话：(800)662-5200(银行和经纪商请拨打对方付费电话：(203)658-9400)。
诚挚的，
David·T·滨本
Diamondhead Holdings Corp.
联席首席执行官兼董事会主席
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准业务合并、发行与业务合并相关的UHG普通股或本委托书/招股说明书中描述的其他交易，或以本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性为依据。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
此委托书/招股说明书的日期为2023年        ，并于2023年        前后首次邮寄给DHHC的股东。
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DIAMONDHEAD控股公司
250 Park Ave., 7th Floor
New York, New York 10177
NOTICE OF
股东特别会议
TO BE HELD ON           , 2023
致Diamondhead Holdings Corp.股东：
特此通知，特拉华州一家公司Diamondhead Holdings Corp.(“DHHC”)的股东特别大会将于    A.M.举行。盛行的东部时间，2023年在       上，通过在          的网络直播(“特别会议”)以虚拟格式发布。诚挚邀请您出席特别会议，在此期间，DHHC股东将被要求考虑和表决以下提案(提案和每个提案)：
1.
企业合并提案。审议及表决以下建议：(A)批准及通过日期为2022年9月10日的《企业合并协议》(按其条款不时修订、补充或以其他方式修改的《企业合并协议》)，由大华控股、大华控股的全资附属公司及南卡罗来纳州的全资附属公司赫斯提亚合并附属公司(“合并附属公司”)及大南方房屋公司(“大南方住宅”)合并而成，及(B)批准拟进行的交易，包括合并附属公司及合并为大华控股，GSH于合并后仍为大和宏利的全资附属公司(“合并”或“业务合并”及该等建议，即“业务合并建议”)。本委托书/招股说明书附件一份《企业合并协议》。
​
2.
《宪章》批准提案。审议及表决采纳经修订及重订的东华控股公司注册证书(“建议章程”)的建议，包括规定UHG A类普通股每股有一票及UHG B类普通股每股有两票的双重股权结构，其形式为附件B(“章程批准建议”)。DHHC还打算更名为“United Home Group，Inc.”在有效时间。
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3.
治理建议。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求(统称为“管治建议”)，以不具约束力的咨询方式考虑拟议约章与大华控股的注册证书(“现行约章”)之间的重大差异，并就两者之间的重大差异进行表决。
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4.
董事选举倡议书。审议并表决于业务合并完成后推选10名董事进入大和宏利控股董事会直至2024年股东周年大会(就第I类董事而言)、2025年股东周年大会(就第II类董事而言)及就2026年股东周年大会(就第III类董事而言)及直至各自的继任人妥为选出并符合资格为止的建议(“董事选举建议”)。
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5.
纳斯达克倡议。审议并表决批准下述建议的建议，以符合适用的纳斯达克上市规则：(I)根据业务合并协议，发行每股有一票的超重集团A类普通股(“超重集团A类普通股”)及面值每股0.0001美元的超重集团B类普通股(“超重集团B类普通股”，连同超重集团A类普通股，每股有两票)；及(Ii)根据方正股份转换(定义见本委托书/招股章程)发行UHG A类普通股(“纳斯达克建议”)。
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6.
激励计划建议书。审议并表决批准和通过联合家园集团2023年股权激励计划的提案(“2023年计划”及其提案，“激励计划提案”)。
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目录
 
7.
休会提案。审议及表决批准将特别会议延期至一个或多个较后日期(如有需要)的建议，以便在企业合并建议、宪章批准建议、董事选举建议、纳斯达克建议或奖励计划建议(“休会建议”)未获足够票数支持或与批准该等建议有关的情况下，容许代表进一步征集及投票。
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随附的委托书/招股说明书中描述了这些业务项目，我们建议您在投票前阅读全文。只有于2023年1月26日(“大华控股记录日期”)营业时间结束时，持有大华控股A类普通股每股票面价值0.0001美元(“大华控股A类普通股”或“公众股份”)及大华控股B类普通股每股面值0.0001美元(“大华控股B类普通股”)及大华控股A类普通股(“大华控股普通股”)的持有人才有权在股东特别大会及股东特别大会任何续会或延期会议上投票及点票。
根据本章程，DHHC将为其公众股份持有人提供机会，于业务合并建议拟进行的交易完成前两个营业日赎回其公众股份，现金金额相当于DHHC为其股东于美国股票转让及信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)设立的信托户口(“信托户口”)内按比例存入的总存款额(“信托户口”)，该信托户口持有大和宏利首次公开招股所得款项(包括从信托户口持有的资金所赚取的利息，而该等资金此前并未发放予大华银行缴税)。为了说明起见，根据2023年1月26日，也就是DHHC的记录日期，信托账户中的资金约为44,966,548美元，估计每股赎回价格约为10.13美元，不包括从信托账户中持有的资金赚取的额外利息，这些资金以前没有释放给DHHC纳税。“公众股东”​(在本委托书/招股说明书中定义)可以选择赎回他们的股票，即使他们投票支持企业合并提案。每名公众股东，连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”​(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制在未经大韩控股公司同意的情况下，就超过15%的公众股份寻求赎回权。DHP SPAC-II保荐人有限责任公司(特拉华州的一家有限责任公司)(“保荐人”)和DHHC的董事、高级管理人员及其顾问团队成员(“顾问”)已同意放弃他们可能持有的任何DHHC普通股在业务合并完成时的赎回权利。目前, 初始股东(定义见本文)拥有DHHC普通股20%的股份，包括方正股份(定义见本委托书/招股说明书)。方正股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。发起人和DHHC的董事、顾问和高级管理人员已同意投票表决他们拥有的任何DHHC普通股，赞成在特别会议上提出的每一项提议。
大同控股董事会(“董事会”)经过深思熟虑，认为企业合并建议、宪章批准建议、治理建议、董事选举建议、纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议对大和宏利及其股东是公平的，符合其最佳利益的，并一致建议您投票或指示投票“赞成企业合并建议”、“宪章批准建议”、“治理建议”、“董事选举建议”、“纳斯达克建议”。用于激励计划提案和用于休会提案(如果存在)。
企业合并建议、治理建议、纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议中的每一项均需有权在特别会议上投票的大韩控股A类普通股和大昌国际B类普通股的多数持有人(亲自或委托代表)投赞成票，作为一个类别一起投票。董事选举建议的批准需要有权在特别会议上投票的多个已发行的大昌国际A类普通股和大昌国际B类普通股的持有人(亲自或委托代表)投赞成票，作为一个类别一起投票。
批准宪章批准建议需要(亲自或委托代表)(I)持有当时已发行并有权投票的大多数创始人股票的持有者投赞成票
 
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(br}分别作为一个类别，(Ii)当时已发行并有权就此投票的DHHC A类普通股多数持有人作为一个类别单独投票，及(Iii)当时已发行并有权就该等股份投票的DHHC A类普通股及DHHC B类普通股多数持有人作为一个类别一起投票。
根据《企业合并协议》的条款，企业合并的完善须在特别会议上获得《企业合并提案》、《宪章批准提案》、《董事》选举提案、《纳斯达克》提案和《激励计划提案》(统称为《所需提案》)的批准。企业合并的完善并不以批准治理建议或休会建议为条件。如果企业合并提案未获批准，其他提案(休会提案除外)将不会提交给DHHC股东进行表决。随附本通知的委托书声明/招股说明书解释业务合并协议及拟进行的交易，以及将于特别会议上审议的建议。请仔细阅读委托书/招股说明书。
诚挚邀请大华人寿的所有股东通过          的网络直播以虚拟形式出席特别会议。DHHC股东可通过访问和输入其委托卡、投票指示表格或委托材料中包含的通知上的控制编号，出席、投票和审查有权在特别会议上投票的DHHC股东名单。特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席特别会议。为确保阁下出席特别会议，请尽速填写、签署、注明日期及寄回随附的委托书。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有，您必须指示您的经纪人或银行如何投票您的股票。
无论您持有多少股份，您的投票都很重要。无论你是否计划出席特别会议，请尽快签署、注明日期，并将随附的委托书放入所提供的信封内寄回。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。
如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请联系Morrow Sodali LLC，我们的代理律师，免费电话(800)662-5200(银行和经纪人拨打对方付费电话(203)658-9400)。
​ ​ ​ ​ 董事会命令 ​
​ ​ ​ ​
​
David T. Hamamoto
Diamondhead Holdings Corp.
联席首席执行官兼董事会主席
​
         , 2023
如果您退回您的委托卡，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每个提案。要行使您的赎回权，您必须选择让DHHC按信托账户中所持资金的A部分赎回您的股票，并在特别会议投票前至少两个工作日将您的股票提交给DHHC的转让代理。您可以通过向转让代理交付股票证书或使用托管信托公司的DWAC(存取款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并没有完成，那么这些股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。有关更具体的说明，请参阅“东华控股股东特别会议 - 赎回权”。
 
目录​
 
目录
​
其他信息
​ ​ ​ ​ iii ​ ​
​
Market and Industry Data
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
​
Trademarks
​ ​ ​ ​ v ​ ​
​
演示文稿的选定定义和依据
​ ​ ​ ​ vi ​ ​
​
Questions and Answers
​ ​ ​ ​ ix ​ ​
​
Summary
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
DHHC的汇总历史财务数据
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
GSH汇总历史财务数据
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
汇总未经审计的备考简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
DHHC和GSH未经审计的历史比较和预计每股比较数据
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
市场价格和股息信息
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
未经审计的形式简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
DHHC股东特别大会
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
1号提案 - 企业合并提案
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​
2号提案 - 宪章审批提案
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
提案3 - 治理提案
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​
提案4 - 董事选举提案
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
Proposal No. 5 – The NASDAQ Proposal
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
第6号提案 - 奖励计划提案
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
第7号提案 - 休会提案
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
​
Information About DHHC
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
​
Management of DHHC
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
DHHC管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
​
DHHC和合并后公司某些实益所有者的担保所有权和管理
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
​
Information About GSH
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
​
Management Of GSH
​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
​
GSH管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
​
某些受益者的担保所有权和GSH的管理
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
​
企业合并后公司的管理
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
​
GSH高管薪酬
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
​
业务组合
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
​
预期会计处理
​ ​ ​ ​ 233 ​ ​
​
Public Trading Markets
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​
​
企业合并协议
​ ​ ​ ​ 235 ​ ​
​
Other Agreements
​ ​ ​ ​ 253 ​ ​
​
重要的美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
​
股东权利对比
​ ​ ​ ​ 261 ​ ​
​
合并后公司股本说明
​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
​
证券法对DHHC A类普通股转售的限制
​ ​ ​ ​ 282 ​ ​
 
i
目录​
 
​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 283 ​ ​
​
Experts
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​
​
Validity Of Securities
​ ​ ​ ​ 289 ​ ​
​
Other Matters
​ ​ ​ ​ 290 ​ ​
​
Appraisal Rights
​ ​ ​ ​ 291 ​ ​
​
向股东交付文件
​ ​ ​ ​ 292 ​ ​
​
转让代理和注册处
​ ​ ​ ​ 293 ​ ​
​
在这里您可以找到更多信息；通过引用合并
​ ​ ​ ​ 294 ​ ​
​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
附件A - 业务合并协议
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
附件B - 经修订和重述的联合家园集团公司注册证书格式。
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
联合家园集团修订和重述的章程附件C - 格式
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
附件D - 修改和重述的注册权协议格式
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​
附件E - 赞助商支持协议
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
​
联合家园集团公司的附件F - 表。2023年股权激励计划
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
招股说明书中不要求提供第二部分信息
​ ​ ​ ​ II-1 ​ ​
 
ii
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其他信息
本文件构成大和控股向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书(文件编号333-267820)(“注册说明书”)的一部分，本文件构成大和控股根据证券法第5节就完成下文所述业务合并将向GSH股权持有人发行的UHG A类普通股的招股说明书。本文件亦构成根据交易所法令第14(A)节就特别会议发出的会议通知及委托书，会上将要求大和控股股东考虑及表决通过企业合并协议批准业务合并的建议。
您应仅依赖本委托书/​招股说明书中包含或通过引用并入的信息。没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期为本书封面所列日期。阁下不应假设本委托书/招股章程所载资料于该日期以外的任何日期均属准确。阁下不应假设以引用方式并入本委托书/招股章程的资料于任何日期是准确的，而不是该等并入文件的日期。邮寄本委托书/​招股说明书予大和宏利控股股东或发行与业务合并相关的UHG A类普通股均不会产生任何相反的影响。
本委托书/招股说明书中有关DHHC的所有信息均由DHHC提供，与GSH有关的所有该等信息均由GSH提供。一方提供的信息不构成另一方的任何表述、估计或预测。
本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区向其提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。
根据《交易法》的要求，大华人寿向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问有关DHHC的信息，其中包含报告和其他信息，网址为：http://www.sec.gov.
如果您想要本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对业务合并有任何疑问，请通过电话或书面联系：
次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号5楼
Stamford, Connecticut 06902
Individuals call toll-free (800) 662-5200
Banks and brokers call (203) 658-9400
邮箱：DHHC.info@investor.morrowsodali.com
为了及时交付文件，您必须在特别会议日期前五个工作日或不迟于2023年       提出申请。
 
iii
目录​
 
市场和行业数据
本委托书/招股说明书包含有关GSH开展业务的市场和行业的信息。此处提供的信息和任何估计涉及许多假设和限制，请您不要过度重视此类信息。编制的任何预测都是基于数据(包括第三方数据)、模型和各种专业人士的经验以及各种假设(包括第三方数据的完整性和准确性)，所有这些都可能在不另行通知的情况下发生变化。欲了解更多信息，请参阅本委托书/ 招股说明书中的“关于GSH -​市场机会的信息”。
此外，某些其他市场和行业数据已从公开的行业出版物或GSH的内部估计和研究以及GSH对其运营的行业和市场的了解中获得。这些消息来源一般说，它们提供的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证信息的准确性和完整性。尽管GSH相信截至本委托书/招股说明书的日期这些第三方消息来源是可靠的，但GSH尚未独立核实从这些第三方消息来源获得的数据或其中所依赖的基本假设。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息会受到各种因素的影响，包括“风险因素”和“前瞻性陈述”部分以及本委托书/招股说明书中其他部分所描述的不确定性和风险。
 
iv
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TRADEMARKS
GSH及其子公司拥有或有权使用与各自业务运营相关的各种商标、服务标志和商品名称。本委托书/​招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商品名称，这些都是其各自所有者的财产。DHHC、GSH或其子公司在本委托书/招股说明书中使用或展示任何第三方的商标、服务标志、商标名或产品，不打算也不暗示与DHHC、GSH或其各自子公司的关系或背书或赞助。仅为方便起见，本委托书/招股说明书中提供的商标、服务标记和商品名称可不使用​ ®、TM或SM符号，但此类引用并不是要以任何方式表明DHHC、GSH或其子公司不会根据适用法律在最大程度上主张其权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。
 
v
目录​
 
演示文稿的选定定义和基础
如本委托书/招股说明书所用，除非另有说明或文意另有所指外，下列大写术语的含义如下：
“锚定投资者”是指黑玉大师基金、贝莱德信用阿尔法大师基金、HC NCBR基金和Riverview Group LLC。
“附属协议”系指注册权协议、保荐人协议及商业合并协议所预期签署或将会与其拟进行的交易有关的其他协议、文件、文书及/或证书。
安塔拉资本是指安塔拉资本回报SPAC主基金有限责任公司，安塔拉资本有限责任公司是该基金的管理人。
“AST”是指作为DHHC的转让代理的美国股票转让信托公司。
“结账日期”是指结账日期。
“税法”系指修订后的1986年国内税法。
“合并窗口”是指自首次公开募股结束之日起或至2023年7月28日止的30个月内，受其任何延长期的限制。
“现行附例”是指和记黄埔的附则。
“现行章程”系指经修订的东华三院注册证书。
“DGCL”指可不时修订的“特拉华州公司法总则”。
“DHHC”指的是特拉华州的Diamondhead控股公司。
“大华控股A类普通股”是指大华控股在采纳拟议章程前发行的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“东海合伙公司B类普通股”是指在拟议章程通过前，东海合伙公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
DHHC普通股是指DHHC A类普通股和DHHC B类普通股。
“DHHC认股权证”是指公开认股权证和私募认股权证。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
方正股份是指本协议规定的东海人寿初始业务合并时，经自动转换发行的东海人寿B类普通股和大同人寿A类普通股。
“公认会计原则”是指在一致基础上适用的在美国被普遍接受的会计原则。
“GSH”指的是南卡罗来纳州的Great Southern Home，Inc.。
“GSH A类普通股”是指GSH的A类普通股，无面值，自紧接收盘前资本重组后每股拥有一票投票权。
“GSH B类普通股”是指GSH的B类普通股，无面值，自紧接收盘前资本重组后起每股有两个投票权。
“GSH普通股”是指(A)在收盘前资本重组前，GSH的无面值普通股，以及(B)在收盘前资本重组后，GSH A类普通股和GSH B类普通股。
“房主抵押贷款”是指佛罗里达州的房主抵押贷款有限责任公司。
 
vi
目录
 
首次公开发行是指大华人寿的首次公开募股，截止日期为2021年1月28日。
“初始股东”是指在企业合并前持有东华控股创始人股份的股东。
《投资公司法》系指经修订的1940年《投资公司法》。
“合并子公司”是指赫斯提亚合并子公司，该公司是南卡罗来纳州的一家公司，也是DHHC的全资子公司。
“Nieri Trust”是指2018年7月17日的PWN信托、2018年7月17日的MENS信托和2018年7月17日的PMN信托。
“合并后公司”是指业务合并完成后的DHHC，将更名为“United Home Group，Inc.”在有效时间。
“私募认股权证”是指保荐人及锚定投资者根据与东华控股的若干私募认股权证协议购买的5,933,333份私募认股权证。
“公开发行股份”是指作为首次公开发行单位的一部分出售的大华人寿A类普通股(无论是在首次公开发行时购买的，还是此后在公开市场上购买的)。
“公众股东”是指公众股份的持有者，包括保荐人和DHHC的管理团队，只要发起人和/或该管理团队成员购买了公众股票；但保荐人和该管理团队的每一名成员的“公众股东”身份仅就该公众股份而言存在。
“公开认股权证”是指作为首次公开发行单位的一部分出售的可赎回认股权证(无论它们是在首次公开发行中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”是指修订后的1933年证券法。
“终止日期”指2023年4月28日。
“信托账户”是指DHHC为其股东在美国股票转让信托公司设立的信托账户。
“UHG A类普通股”是指合并后公司在通过拟议章程后发行的A类普通股，每股面值0.0001美元，每股有一票投票权。
“UHG B类普通股”是指合并后公司在通过拟议章程后发行的B类普通股，每股面值0.0001美元，每股可投两票。
UHG普通股是指UHG A类普通股和UHG B类普通股。
“单位”是指DHHC的单位，每个单位由一个DHHC A类普通股和四分之一的公共认股权证组成。
除非另有说明，本委托书/招股说明书中规定的合并后公司股东的投票权和经济利益假设如下：
​
•
没有公开赎回的股票，截至2023年2月6日信托账户的余额与其44,966,548美元的余额相同。
​
•
除本委托书/​招股说明书外，大和控股并无其他股权发行事项。
​
•
GSH普通股的持有者将根据GSH的股权价值5亿美元获得总预付对价，并假设GSH的估计期末现金和期末债务相对于期末对价的估计下调为9300万美元
​
 
vii
目录
 
如下文所述及业务合并协议进一步所述，应付预付代价总额约为4.07亿美元。
•
企业合并发行378,817股UHG A类普通股和37,502,833股UHG B类普通股。
​
•
假设不行使展期期权及认购权证，目前的GSH股东将拥有378,817股UHG A类普通股及37,502,833股UHG B类普通股，合共占紧接生效时间后已发行及已发行的UHG普通股的81.5%，并有权投下所有UHG普通股持有人有权投下的约89.8%的投票权。
​
•
有924,268股超重集团A类普通股是展期期权的基础。
​
•
认股权证涉及1,894,082股UHG A类普通股。
​
•
8,625,000股方正股份可于生效日期后立即自动转换为4,160,931股UHG A类普通股及1,886,378股溢价股份(“保荐人溢价股份”)(在2,577,691股方正股份的没收生效后)。
​
向GSH普通股持有人支付的预付对价将被下调9300万美元的假设是基于GSH预计在收盘时的现金净额和未偿债务的估计金额。如果GSH期末现金和期末负债的实际净额少于9,300万美元，将向GSH普通股持有人发行的UHG A类普通股和UHG B类普通股、展期期权相关股份和认股权证相关股份将增加。如果GSH期末现金和期末负债的实际净额大于9,300万美元，将向GSH普通股持有人发行的UHG A类普通股和UHG B类普通股、展期期权相关股份和认股权证相关股份将减少。请参阅“企业合并-企业合并的术语-合并的考虑事项”。以获取更多信息。
除非本委托书/招股说明书另有规定，本委托书/招股说明书所载合并后公司股东的投票权及经济利益并未计入(I)盈利股份、(Ii)将于业务合并后仍未发行并可于稍后日期行使的私募认股权证或公开认股权证、(Iii)根据保荐人协议须受归属规定规限的保荐人溢价股份，或(Iv)滚转期权及认购权证。本段及以上所述的情况称为无赎回情况。
本委托书/招股说明书中的某些部分还提到最大赎回方案。除非另有说明，否则该方案假设上述所有假设均适用，但就最大赎回方案而言，1,941,032股公众股份(包括锚定投资者持有的所有公开股份)被赎回，相当于除保荐人成员承诺购买而不赎回的2,500,000股DHHC A类普通股以外的所有已发行公众股份，导致从信托账户支付总计约1,940万美元。有关详细信息，请参阅“未经审计的形式简明合并财务信息”和“东华控股和合并后公司的某些实益所有者的担保所有权和管理”。
 
viii
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问答
以下问题和答案仅重点介绍本委托书/招股说明书中的精选信息，并仅简要回答有关业务合并、特别会议和将在特别会议上提交的提案的一些常见问题。以下问答并不包括所有对DHHC股东重要的信息。敬请阁下仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括附件及其他文件，以全面了解业务合并及特别会议的表决程序。
有关业务组合的问答
Q:
业务组合是什么？
​
A:
DHHC、DHHC的全资附属公司Merge Sub及GSH已订立业务合并协议，根据该协议，Merge Sub将与GSH合并并并入GSH，而GSH将作为DHHC的全资附属公司继续经营业务合并。随着交易的结束，DHHC预计将更名为“United Home Group，Inc.”。
​
DHHC将召开特别会议，以取得业务合并及业务合并协议拟进行的其他交易所需的批准，阁下现已收到与该特别会议有关的本委托书/招股说明书。有关更多信息，请参阅“企业合并协议”。此外，本委托书/招股说明书以附件A的形式附于本委托书/招股说明书一份。我们敦促阁下仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件，以及本文提及的其他文件的全文。
您的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书/​招股说明书及其附件，并仔细考虑在特别会议上提交的每项建议后，尽快提交委托书。
Q:
为什么我会收到此文档？
​
A:
DHHC将此委托书/招股说明书发送给其股东，以帮助他们就将在特别会议上审议的事项决定如何投票所持DHHC普通股。除非大和控股的股东批准本委托书/招股说明书所载的企业合并建议、宪章批准建议、董事选举建议、纳斯达克建议和激励计划建议，否则无法完成业务合并。有关特别会议、业务合并及股东将于特别会议上考虑的其他业务的资料载于本委托书/招股说明书。本文件构成DHHC的委托书和DHHC的招股说明书。这是一份委托书，因为DHHC董事会正在使用这份委托书/招股说明书向DHHC股东征集委托书。这是一份招股说明书，因为大和控股就业务合并提供UHG A类普通股，以换取在本委托书/招股说明书所述的生效时间已发行的GSH A类普通股。有关更多信息，请参阅“企业合并协议-合并注意事项”。
​
Q:
GSH股东在企业合并中将获得什么？
​
A.
在业务合并方面，(I)GSH普通股持有人将获得基于GSH股权价值5亿美元的预付总对价，但须遵守惯例的现金和债务调整(“成交对价”)，并假设GSH的估计成交现金和成交债务在成交时向下调整9300万美元，应支付的预付对价总额约为4.07亿美元，按每股10.00美元的价格支付(1)378,817股UHG A类普通股，(2)37,502,833股UHG B类普通股，每股价格10.00美元，(3)924,268股UHG A类普通股作为展期期权的基础和(4)1,894,082股UHG A类普通股作为认购权证的基础和(Ii)GSH普通股、GSH期权和GSH认股权证的持有人将以或有权利的形式额外获得最多2亿美元的或有对价，最高可获得20,000,000
​
 
ix
目录
 
赚取股份(有关更多信息，请参阅《企业合并协议 - 合并考虑事项》)。根据宪章批准建议，合并后公司将采用双层股权结构，包括UHG A类普通股和UHG B类普通股，UHG A类普通股每股有一票，UHG B类普通股每股有两票。
在发生下列里程碑事件时，超高集团A类普通股的成交量加权平均价(经调整后，“VWAP价格”)大于或等于12.50美元的首个交易日将归属7,500,000股超高集团A类普通股(经调整，“VWAP价格”)大于或等于12.50美元，(Ii)7,500,000股超高集团A类普通股将于首个交易日归属超高集团A类普通股成交量加权平均价大于或等于12.50美元的首个交易日(经调整后，“VWAP价格”)，及(Iii)5,000,000股将于VWAP价格大于或等于17.50美元的首个日期，于成交后90天及成交五周年期间(“赚取期间”)内归属。
收益股份将于紧接代价时间表(定义见下文)所载业务合并完成前按比例分配予GSH普通股、GSH期权及GSH认股权证持有人，该等合并须由GSH于交易结束前至少两个营业日交付予DHHC。下表载列(假设向GSH普通股持有人支付的预付代价总额为407,000,000美元，其后向下调整GSH于收盘时的估计期末现金及期末负债93,000,000美元)(X)预期将分配予GSH普通股持有人的每股预付代价及(Y)GSH普通股、GSH期权及GSH认股权证持有人之间的盈利股份分配，每个分配均基于以下假设：在签订业务合并协议后，GSH将不会发行任何额外股本(包括根据行使可交换或可行使GSH股权的期权、认股权证或其他证券)。
​ ​ ​
Per Share
Upfront
Consideration
​ ​
Earn Out
Shares
​
GSH A类普通股持有者
​ ​ ​ ​ 378,817 ​ ​ ​ ​ ​ 186,151 ​ ​
GSH B类普通股持有者
​ ​ ​ ​ 37,502,833 ​ ​ ​ ​ ​ 18,428,911 ​ ​
Holders of GSH Options
​ ​ ​ ​ 924,268 ​ ​ ​ ​ ​ 454,185 ​ ​
Holders of GSH Warrants
​ ​ ​ ​ 1,894,082 ​ ​ ​ ​ ​ 930,753 ​ ​
TOTAL
​ ​ ​ ​ 40,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
根据企业合并协议的条款，生效时间：
(i)
于紧接生效日期前已发行及已发行的每股GSH A类普通股及每股GSH B类普通股(不包括由GSH作为库存股或持不同意见股份拥有的股份)将予注销，并转换为(X)收取每股预付代价的权利及(Y)收取代价附表所载或有盈利股份的权利。每股预付代价“指有权收取等于换股比率的UHG B类普通股(有关GSH B类普通股于紧接生效时间前已发行及流通股，但在收市前资本重组后)或UHG A类普通股(就GSH A类普通股而言，于紧接生效时间前已发行及流通股，但在收市前资本重组后)。“交换比率”等于收盘代价除以10.00美元除以紧接生效时间前(及收市前资本重组后)已发行的GSH普通股总数，按已行使及已转换为GSH普通股的基准表示(包括任何相关的GSH普通股(按行权净值计算)或GSH认股权证)(统称“GSH未偿还股份”)。
​
(ii)
在紧接生效时间之前已发行和未行使的每一GSH期权将被注销，以换取购买相当于(X)在紧接生效时间之前受此类GSH期权约束的GSH普通股数量乘以(Y)交换比率的若干UHG A类普通股(“展期期权”)的期权，每股行权价等于(A)紧接该GSH期权的每股GSH普通股的行使价
​
 
x
目录
 
在生效时间除以(B)兑换率，具体金额将在审议时间表中列出。除某些例外情况外，每个展期期权将遵守在生效时间之前适用于GSH期权的相同条款和条件。根据截至2022年9月30日未偿还和未行使的GSH期权数量，预计将在有效时间发行924,268份展期期权，行权价在1.86美元至2.77美元之间。每个未偿还的GSH期权从授予之日起分四个等额分期付款，条件是期权持有人自每个此类日期起继续为GSH服务。
(iii)
每份于紧接生效时间前已发行及未行使的GSH认股权证将转换为认股权证，以收购若干UHG A类普通股(“假设认股权证”)，其数目相等于(X)在紧接生效时间前受该等GSH认股权证规限的GSH普通股数目乘以(Y)兑换比率，每股行使价等于(A)紧接生效时间前该等GSH认股权证的每股GSH普通股执行价格除以(B)兑换比率，有关金额将于代价附表中列出。除某些例外情况外，每份假定认股权证须遵守在生效日期前适用于GSH认股权证的相同条款及条件。根据截至2022年9月30日已发行和未行使的GSH认股权证数量，预计在有效时间内将有1,894,082份假定认股权证未偿还，执行价在2.68美元至3.99美元之间。自2022年7月1日起，每一份未到期的GSH认股权证的有效期为10年。
​
于业务合并完成后，预期将就其GSH普通股向GSH股东发行的UHG普通股数目为37,881,650股(假设GSH向GSH普通股持有人支付的预付代价总额为4.07亿美元，其后向GSH的估计期末现金及期末债务作向下调整，GSH的估计期末现金及期末债务为9,300万美元)。
在业务合并完成后，在美国证券交易委员会规则许可下，合并后公司拟以S-8表格形式向美国证券交易委员会提交注册说明书，就以下事项作出规定：(I)将作为于紧接生效时间前尚未发行的认股权证及认股权证持有人的滚动期权及认股权证的超高集团A类普通股的注册；及(Ii)预留供根据2023计划发行的超高压A类普通股。
假设(A)DHHC A类普通股持有人均无选择赎回其公开发行的普通股，(B)DHHC在生效时间前并无发行其他股权，(C)于生效时间前并无发行任何盈利股份，及(D)假设在GSH收盘时的估计结账现金及结账债务下调后，应付予GSH普通股持有人的预付代价为4.07亿美元，(I)于生效时间向GSH股权持有人发行的UHG普通股总数预计为37,881,650股，而在紧接生效时间之前的GSH股权持有人将在未经稀释的基础上持有紧接生效时间后已发行和已发行的UHG普通股的约81.5%，并有权投下所有UHG普通股持有人有权投下的约89.8%的投票权。其中(X)UHG A类普通股持有人将拥有19.3%的UHG普通股，并有权投下所有UHG普通股持有人有权投下的约10.7%的投票权；(Y)UHG B类普通股的持有人将拥有UHG普通股的80.7%，有权投下所有UHG普通股持有人有权投下的约89.3%的投票权；及(Ii)在紧接生效时间之前的DHHC股东将合计持有：在紧接生效时间后，持有约18.5%的已发行及已发行超重集团普通股，并有权投超重集团普通股所有持有人应投投票权的约10.2%。
Q:
您预计何时完成业务合并？
​
A:
目前预计，在定于2023年          举行的特别会议之后，业务合并将迅速完成；但此类会议可能会休会，因为
​
 
xi
目录
 
此处所述。DHHC和GSH都不能向您保证业务合并将在何时或是否完成，而且两家公司无法控制的因素可能会导致业务合并在不同的时间完成或根本不完成。GSH已就业务合并取得其股东的书面同意；然而，DHHC必须就本委托书/招股说明书所载的必要建议取得其股东的批准，而DHHC及GSH亦须同时满足或豁免其他成交条件。有关详情，请参阅：企业合并协议 - 对企业合并的条件
Q:
合并后将如何管理和治理DHHC？
​
A:
除了联席首席执行官兼董事长David·T·滨本、联席首席执行官迈克尔·贝尔斯和首席财务官基思·费尔德曼外，东航目前没有任何管理层员工。交易结束后，公司的高管预计将由大华控股和GSH目前的管理团队合并而成。有关更多信息，请参见《合并后公司的管理》。
​
DHHC现在是，在关闭后将继续由其董事会管理。闭幕后，根据董事选举提案，我们的董事会规模将为10名董事，我们的董事会将分为三个类别，预计将由Eric S.Bland、James P.Clement、Robert Dozier、Jason Enoch、Nikki R.Haley、Alan Levine、Michael Nieri、Tom O‘Grady、David Hamamoto和Michael Bayles组成。交易结束后，根据适用的纳斯达克上市规则，我们预计大多数董事将是独立的。有关更多信息，请参见《合并后公司的管理》。
Q:
DHHC是否会获得与业务合并相关的新融资？
​
A:
DHHC将获得与业务合并相关的新融资，条件是期末DHHC现金来自信托账户中信托持有的资金未赎回或发行DHHC普通股所得款项以外的来源。这类新融资将按GSH合理接受的条款、利率和/或费用获得。目前尚未就上述融资备选方案达成任何协议。
​
此外，根据业务合并协议，GSH将尽最大努力获得适用代理、受托人及/或贷款人就其及其附属公司的所有重大债务(“贷款人协议”)进行的交易的若干豁免及同意，并在GSH集团公司现有债务融资的一部分变得不可用的情况下，GSH将尽其最大努力从替代融资来源(“替代融资”)获得任何该等部分的替代债务融资，金额足以取代现有债务融资中不可用的部分。
Q:
合并后公司的现有股东、初始股东、锚定投资者和GSH股东将持有哪些股权？
​
A.
下面的敏感度表格显示了在不赎回和最大赎回情况下，赎回对非赎回股东拥有的UHG A类普通股和UHG B类普通股每股预计账面价值的潜在影响。下面的敏感度表格还列出了以下每个额外稀释来源在每个赎回方案中的潜在额外稀释影响。由于首次公开发行的唯一承销商高盛有限责任公司已同意放弃递延承销佣金，敏感度表没有显示在每种赎回情况下与首次公开发行相关的递延承销佣金。
​
 
xii
目录
 
​ ​ ​
Assuming No
Redemption(1)
​ ​
Assuming Maximum
Redemption(2)
​
​ ​ ​
Ownership
in Shares
​ ​
Equity %
​ ​
Ownership
in Shares
​ ​
Equity %
​
UHG A类股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Public Stockholders
​ ​ ​ ​ 4,441,032 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​
Initial Stockholders(4)
​ ​ ​ ​ 4,160,931 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3,417,123 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​
GSH大股东以外的股东(5)
​ ​ ​ ​ 378,817 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 378,817 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​
UHG B类股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Majority Stockholders(3)(6)
​ ​ ​ ​ 37,502,833 ​ ​ ​ ​ ​ 80.6% ​ ​ ​ ​ ​ 37,502,833 ​ ​ ​ ​ ​ 85.6% ​ ​
未偿还的UHG普通股总数，不包括“额外稀释来源”
​ ​ ​ ​ 46,483,613 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 43,798,773 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
股票赎回后的预计权益总价值($‘000)(7)
​ ​ ​ $ 464,836 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 437,988 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Assuming No
Redemption(1)
​ ​
Assuming Maximum
Redemption(4)
​
​ ​ ​
Ownership
in Shares
​ ​
Equity
%(9)
​ ​
Ownership
in shares
​ ​
Equity
%(9)
​
其他稀释源 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sponsor Earnout Shares(9)
​ ​ ​ ​ 1,886,378 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,630,186 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
Earn Out Shares(10)
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21.7% ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.3% ​ ​
Public Warrants(11)
​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​
私募认股权证(12)
​ ​ ​ ​ 2,966,664 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,966,664 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​
Rollover Options(13)
​ ​ ​ ​ 924,268 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 924,268 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
Assumed Warrants(14)
​ ​ ​ ​ 1,894,082 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,894,082 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
2023 Plan(15)
​ ​ ​ ​ 9,193,507 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8,978,511 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
额外稀释源合计
​ ​ ​ ​ 45,489,899 ​ ​ ​ ​ ​ 49.5% ​ ​ ​ ​ ​ 46,018,711 ​ ​ ​ ​ ​ 51.2% ​ ​
​
(1)
此方案假设公众股东未赎回任何公众股票。
​
(2)
本方案假设1,941,032股公众股由公众股东赎回，剩余2,500,000股由David·滨本和安塔拉资本购买的公众股，根据融资承诺书的条款不可赎回。
​
(3)
此行不包括赚取股票。
​
(4)
本行包括初始股东持有的由方正股票转换而成的UHG A类普通股，这些股票最初是在首次公开募股之前或与首次公开募股相关而获得的。本行并不包括(I)(X)(X)2,577,691股DHHC B类普通股，该等股份于成交时于没有赎回的情况下被没收，或(Ii)(X)或1,886,378股在无赎回的情况下成交时赚取由初始股东持有的股份，或(Y)2,630,186赚取初始股东在最高赎回情况下成交时持有的股份。这一行不包括David、滨本和安塔资本购买的2500,000股公开发行的股票，根据融资承诺书的条款，这些股票是不可赎回的。
​
(5)
本行包括在收盘时由GSH A类普通股转换而成的已发行和已发行UHG A类普通股总数，但不包括根据展期期权或认股权证可发行的股份，这些股份被列为“额外摊薄来源”。
​
(6)
此行包括在收盘时由GSH B类普通股转换而成的已发行和已发行UHG B类普通股总数。
​
(7)
在每个方案中，预计权益价值显示为每股10.00美元。
​
(8)
此敏感度表中列出的每个额外稀释源的权益百分比，包括总额外稀释源，假设没有额外的UHG Common
​
 
xiii
目录
 
股票是在收盘和实现盈利中所有基准股价之间发行的，包括分子中就适用的额外摊薄来源发行的全部股份，以及已发行的UHG普通股的全部摊薄金额，包括分母中的未计额外摊薄来源的UHG普通股总数和分母的额外摊薄来源总数。
(9)
此行假设根据保荐人协议可能向保荐人发行的所有保荐人溢价股份均已发行(在实现保荐人协议中的所有基准股价后)。有关保荐人溢价股份的说明，请参阅《其他协议 - 保荐人协议》。
​
(10)
此行假设根据业务合并协议可能发行的所有收益股票均已发行。有关赚取股份的说明，请参阅“企业合并协议-合并对价 - 预付对价；证券转换。”
​
(11)
此行假设行使所有公共认股权证以购买8,625,000股UHG A类普通股。
​
(12)
此行假设行使所有私募认股权证以购买2,966,664股UHG A类普通股，相当于没收后剩余的未发行认股权证。该行不包括预计将在交易结束时被没收的2,966,669份私募认股权证。
​
(13)
此行假定执行所有2,440个展期选项。在最近一段时间里，有22个期权被取消。
​
(14)
此行假设所有1,894,082份认股权证均已行使，以购买UHG A类普通股。
​
(15)
此行假设紧随交易结束后发行的股份数量相当于完全稀释的已发行和已发行UHG普通股(根据2023年计划具体规定计算)的10%，根据2023年计划为发行预留。有关在计算拟议的2023年计划下保留的股份数量时使用的假设的说明，请参阅“第6号提案-- 激励计划提案”。
​
Q:
合并后，DHHC的证券是否会继续在A股交易？
​
A:
是的。交易结束后，我们将把我们的名字从“Diamondhead Holdings Corp.”改为“Diamondhead Holdings Corp.”。致“联合家园集团”我们的UHG A类普通股和UHG公开认股权证预计将在交易结束后分别以“UHG”和“UHGW”的代码进行交易。
​
 
xiv
目录
 
关于DHHC特别股东大会的问答
Q:
何时何地召开特别会议？
​
A:
特别会议将于      上午10点举行。盛行的东部时间，2023年，          ，虚拟格式。东证控股股东可通过访问          并输入代表委托卡、投票指示表格或委托书材料中包含的通知上的控制编号，出席、投票和审查有权在股东特别大会上投票的股东名单。特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席特别会议。
​
Q:
我被要求对什么进行投票，为什么需要此批准？
​
A:
DHHC的股东被要求就以下事项进行投票：
​
•
采纳《企业合并协议》的建议及由此预期的交易。请参阅标题为“1号提案 - 企业合并提案”的章节。
​
•
以附件B的形式通过拟议宪章的提案见标题为“提案2 - 宪章批准提案”一节。
​
•
关于拟议宪章中某些治理条款的提案，这些条款将根据美国证券交易委员会的要求单独提交，并将在不具约束力的咨询基础上进行表决。见标题为“第3号提案 - 治理提案”的章节。
​
•
建议选举10名董事在合并后公司董事会任职，直至2024年股东年会(如果是第I类董事)、2025年股东年会(如果是第II类董事)和2026年股东大会(对于第III类董事)，以及在每种情况下，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格为止。见《提案4号 - 董事选举提案》一节。
​
•
为遵守适用的纳斯达克上市规则，批准以下事项的建议：(I)根据企业合并协议向GSH股权持有人发行超重集团普通股；及(Ii)根据大和控股B类普通股转换而发行超重集团A类普通股。请参阅标题为《提案5号 - 纳斯达克提案》的章节。
​
•
批准和通过2023年规划的提案。请参阅标题为“Proposal No 6 - the Incentive Plan Proposal”的章节。
​
•
批准特别会议休会的提案，如有必要，允许在企业合并提案、宪章批准提案、董事选举提案、纳斯达克提案或激励计划提案获得足够票数或与批准企业合并提案、宪章批准提案、董事选举提案、纳斯达克提案或激励计划提案相关的票数不足的情况下，允许进一步征集和投票代表。见标题为“提案7号 - 休会提案”一节。
​
DHHC将召开特别会议，审议和表决这些提案。本委托书/​招股说明书包含有关建议的业务合并和将在特别会议上采取行动的其他事项的重要信息。
股东应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括本委托书的附件和本委托书所指的其他文件。
根据《企业合并协议》的条款，企业合并的完善取决于《企业合并提案》、《宪章批准提案》、《董事》选举提案、《纳斯达克》提案和《激励计划》提案的批准。如果企业合并提案未获批准，除休会提案外，其他提案将不会提交股东表决。
股东的投票很重要。鼓励股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。
 
xv
目录
 
Q:
WHO IS GSH?
​
A:
GSH主要在南卡罗来纳州设计、建造和销售住房，在佐治亚州的存在较小。GSH目前经营住宅建筑业务的地理市场目前是高增长市场，移民人数和就业人数都有大幅增长。在最近将其土地开发业务与住宅建设业务分离后，GSH采用了轻资产运营模式，专注于设计、建造和销售入门级、先升后升的独栋住宅。请参阅“有关GSH的信息”。
​
Q:
为什么DHHC提出业务合并？
​
A:
DHHC的成立是为了实现与一个或多个企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务组合。2021年1月28日，DHHC完成了首次公开募股，此后，DHHC的活动仅限于为其最初的业务合并寻找目标。
​
基于对GSH及其经营行业的尽职调查，包括GSH在与业务合并协议有关的尽职调查及谈判过程中提供的财务及其他资料，大和宏利董事会认为，与GSH的业务合并是可取的，并符合大和宏基及其股东的最佳利益。请参阅标题为“企业合并 - 董事会建议及企业合并原因”的章节。
Q:
DHHC董事会在决定是否继续进行业务合并时，是否获得了第三方估值或公平意见？
​
A:
DHHC董事会没有就其决定批准与GSH的业务合并而获得第三方估值或公平意见。DHHC的董事和高级管理人员在评估来自不同行业的公司的经营和财务优势方面拥有丰富的经验，并得出结论，他们的经验和背景，加上DHHC的财务和法律顾问和顾问的经验和行业专业知识，使他们能够就与GSH的业务合并做出必要的分析和决定。此外，DHHC的董事和高级管理人员以及DHHC的财务和法律顾问以及顾问在合并和收购方面拥有丰富的经验。因此，投资者将完全依赖DHHC董事会的判断来评估GSH的业务。
​
Q:
为什么DHHC向股东提供对企业合并进行投票的机会？
​
A:
我们正在寻求企业合并的批准，以遵守适用的纳斯达克上市规则，该规则要求上市公司已发行和已发行普通股的20%以上必须获得股东批准。此外，根据目前的章程，我们必须向所有公共股东提供机会，在完成初始业务合并(如我们的当前章程所定义)时，连同投标要约或结合股东投票批准该初始业务合并，赎回其全部或部分公开股份。如果我们将拟议的初始业务合并提交股东批准，我们目前的章程要求我们根据适用的美国证券交易委员会代理募集规则，在进行委托书征集的同时(而不是与收购要约一起)进行赎回要约。
​
Q:
GSH的股东批准业务合并了吗？
​
A:
是的。于签署业务合并协议后，GSH全体股东立即签署一致书面同意，批准及采纳业务合并协议、GSH现为或将会成为订约方的附属协议及拟进行的交易(包括业务合并及收市前资本重组)，以及修订及重述GSH与收市前资本重组有关的管治文件。一致同意的书面同意的签署和交付构成了交付时GSH股东的批准。此外，GSH的所有股东已同意
​
 
xvi
目录
 
放弃关于企业合并的任何评估权(包括根据DGCL第262条)和关于企业合并的任何异议权利。
Q:
我是否有赎回权？
​
A:
如果您是公共股东，您有权要求DHHC在业务合并完成前两个工作日按比例赎回持有首次公开募股所得资金的信托账户中的部分现金(包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，此前并未释放给DHHC以支付税款)(“赎回权”)。
​
尽管有上述规定，公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制在未经大华控股同意的情况下寻求赎回超过15%的公众股份。
根据DHHC目前的章程，只有在DHHC向所有适当要求赎回其公开股票以换取现金的公众股东支付现金后，DHHC至少拥有5,000,001美元的有形资产净值，才能完成业务合并。
Q:
我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？
​
A:
不。无论您投票赞成或反对企业合并建议或本委托书/招股说明书中描述的任何其他建议，您都可以行使您的赎回权利。因此，企业合并建议可以得到将赎回其公开股票并不再是股东的股东的批准，即使信托账户的可用资金和公共股东的数量由于公共股东的赎回而大幅减少，企业合并也可能得到完善。
​
Q:
如何行使我的赎回权？
​
A:
如果您是公众股东，并希望行使您的赎回权利，您必须要求DHHC在不迟于对企业合并建议投票前的第二个工作日以现金形式赎回您的公众股票，方法是将您的公众股票交付给DHHC的转让代理AST，使用存托信托公司的托管存取款(“DWAC”)系统以实物或电子方式赎回您的公众股票。有关 的地址和联系方式，请参阅“东华控股股东特别会议-- 赎回权”。
​
任何公众股东将有权要求按信托账户中当时金额的一定比例赎回该公众股东的公众股票(为便于说明，截至2023年1月26日，即DHHC记录日期，赎回金额约为44,966,548美元，或每股10.13美元)。该等款项，包括信托户口内的资金所赚取的利息，而该等款项之前并未发放予东华汇理支付税款，将于业务合并完成后即时支付。然而，根据特拉华州的法律，信托账户中持有的收益可以优先于行使赎回权的DHHC公共股东的收益，无论这些股东投票支持还是反对企业合并提议。因此，由于这种索赔，信托账户在这种情况下的每股分配可能比最初预期的要少。您对任何建议的投票不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。
公众股东一旦提出任何赎回请求，可随时撤回，直至特别会议就企业合并提案进行表决时为止。如果您将您的公开股票交付给DHHC的转让代理进行赎回，并在特别会议之前决定不选择赎回，您可以要求DHHC的转让代理返还公开股票(以实物或电子方式)。
如果公共股东适当地提出赎回请求，并且公开股票按照本文所述交付给DHHC的转让代理，那么，如果完成业务合并，DHHC将按比例赎回这些股票，并按比例将资金存入信托
 
xvii
目录​
 
帐户。如果您行使赎回权，则您将用您的公开股票换取现金，并且您将在完成业务合并后不再拥有作为DHHC股东的任何权利(获得赎回金额的权利除外)。
有关行使这些赎回权对公共股票持有人产生的重大美国联邦所得税后果的讨论，请参阅“美国联邦所得税重大后果--公共股票赎回的重大税收后果”。
Q:
如果我反对拟议的业务合并，我是否有评估权？
​
A:
不。东华控股股东及其所属单位或公共认股权证持有人均无权就大同控股下的业务合并享有评价权。见标题为“DHHC股东特别会议 - 评估权”一节。
​
Q:
业务合并完成后存入信托账户的资金如何处理？
​
A:
首次公开发售的净收益总额为3.45,000,000美元，而在首次公开发售完成的同时，私下出售认股权证所筹得的款项则在首次公开发售后存入信托账户。2023年1月25日，DHHC召开了DHHC股东特别会议(“延期会议”)，会上DHHC股东批准将其必须完成业务合并的期限从2023年1月28日延长至2023年7月28日。在延期会议上，DHHC持有30,058,968股公开股票的股东行使了赎回其股份的权利，以按比例赎回信托账户中的资金部分。因此，大约3.04亿美元(约合每股公开股票10.12美元)被从信托账户中抽走，用于支付这些赎回持有人，信托账户中仍有约4500万美元。经过赎回，DHHC有4,441,032股已发行的公开发行股票。完成业务合并后，信托账户内的资金将用于支付行使赎回权的公众股份持有人，支付与业务合并相关的费用和开支，以及用于合并后公司的营运资金和一般公司用途。首次公开发售的独家承销商高盛有限责任公司(下称“高盛”)已同意豁免全部递延承销费，且未收到大和控股就豁免费用而支付的任何款项，亦不会收到大和控股就业务合并而支付的任何款项。高盛于首次公开招股后并无就任何或有费用为东海控股提供任何额外服务，且预期在完成业务合并后亦不会提供任何额外服务。
​
Q:
如果业务组合不完善怎么办？
​
​
A:
如果业务合并未完成，GSH将不会成为大和控股的全资子公司，GSH股权持有人将不会因其持有的GSH股本、期权或认股权证而获得任何代价。见“企业合并协议 - 终止”和“风险因素”，分别从第250页和第30页开始。
​
此外，DHHC还可以寻找其他目标业务来完成业务合并；但是，如果DHHC没有在合并窗口内完成与GSH或其他目标业务的业务合并，DHHC必须按每股价格赎回100%的已发行公众股票，以现金支付，相当于当时在信托账户中持有的金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给DHHC以支付税款(减去100,000美元的利息以支付解散费用)除以当时已发行的公众股票数量。如果企业合并没有在合并窗口完成，初始股东没有赎回权，因此，他们的创始人股票将一文不值。此外，如果发生这种清算，将不会分配未偿还的公有权证和私募认股权证。因此，公开认股权证和私募认股权证将到期，一文不值。
 
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目录
 
Q:
发起人打算如何对提案进行投票？
​
A:
初始股东，包括保荐人，有权投票总计20%的已发行DHHC普通股，并已同意投票表决截至DHHC记录日期他们持有的任何DHHC普通股，赞成在特别会议上提出的每一项建议。
​
Q:
特别会议的法定人数是什么？
​
A:
有权在特别会议上投票的东华控股已发行及已发行普通股的大多数投票权必须亲自出席(包括出席虚拟会议)或由受委代表出席，才构成特别会议的法定人数及在特别会议上处理事务。为确定法定人数，弃权票和中间人反对票将视为出席。初始股东目前拥有DHHC已发行和已发行普通股的20%，将计入这个法定人数。如果法定人数不足，特别会议主席有权宣布特别会议休会。截至DHHC备案日期，需要2,220,516股DHHC A类普通股和4,312,501股DHHC B类普通股才能达到法定人数。
​
Q:
在特别会议上批准每一项提案需要多少票？
​
A:
企业合并建议：企业合并建议需要有权在特别会议上投票并实际投票的DHHC A类普通股和DHHC B类普通股的多数持有人(亲自或委托代表)投赞成票，作为一个类别一起投票，才能批准企业合并建议。因此，股东未能委派代表投票或亲自出席特别会议(包括出席虚拟会议)，以及就企业合并建议投弃权票及经纪人未投票，将不会对企业合并建议产生影响。DHHC股东必须批准企业合并提案，才能进行企业合并。
​
(Br)宪章批准建议：(I)当时已发行并有权就其投票的大多数创始人股份的持有人(亲自或委派代表)投赞成票，作为单一类别单独投票，(Ii)当时已发行并有权就其投票的DHHC A类普通股多数持有人作为单一类别单独投票，及(Iii)当时已发行并有权就其投票的DHHC A类普通股及DHHC B类普通股多数持有人作为单一类别一起投票。因此，股东没有委托代表投票或亲自参加特别会议(包括出席虚拟会议)，以及对《宪章》批准提案投弃权票和经纪人不投票，将与投票反对此类提案具有相同的效果。企业合并须根据《企业合并协议》的条款，批准《宪章》批准方案。如果企业合并提案未获批准，则宪章审批提案将不会提交股东表决。
治理建议：有权投票并在特别会议上实际投票的DHHC A类普通股和DHHC B类普通股的大多数持有人(亲自或委托代表)投赞成票，作为一个类别一起投票，才能批准每一项治理建议。因此，股东没有委托代表投票或亲自参加特别会议(包括出席虚拟会议)，以及对任何治理建议投弃权票和经纪人不投票，都不会对治理建议产生任何影响。业务合并不以任何治理建议的批准为条件。如果企业合并提案未获批准，治理提案将不会提交给股东进行表决。
董事选举建议：董事选举建议需要有权在特别会议上投票并实际投下赞成票的多个已发行的大韩控股A类普通股和大昌国际B类普通股的持有人(亲自或委托代表)投赞成票。因此，股东没有委托代表投票或亲自参加特别会议(包括出席虚拟会议)，如
 
xix
目录
 
以及对董事选举提案投弃权票和经纪人不投票，对董事选举没有影响。企业合并以董事选举提案获得批准为条件，并受企业合并协议条款的约束。如果企业合并提案未获批准，董事选举提案将不会提交股东表决。
纳斯达克建议：批准纳斯达克建议需要有权在特别会议上投票并实际就其投下赞成票的大昌国际控股有限公司A类普通股和大昌国际B类普通股的多数持有人(亲自或委托代表)投赞成票。因此，股东未能委派代表或亲自出席特别会议(包括出席虚拟会议)，以及就纳斯达克提案投弃权票和经纪人未投票，将不会对纳斯达克提案产生影响。业务合并以纳斯达克提议获得批准为条件，受业务合并协议条款的约束。如果企业合并提案未获批准，纳斯达克提案将不会提交股东表决。
奖励计划建议：有权投票并在特别会议上实际投票的DHHC A类普通股和DHHC B类普通股的大多数持有人(亲自或委托代表)投赞成票，作为一个类别一起投票，才能批准奖励计划建议。因此，股东未能委派代表投票或亲自出席特别会议(包括出席虚拟会议)，以及对激励计划提案投弃权票和经纪人未投票，将不会对激励计划提案产生影响。根据业务合并协议的条款，业务合并以奖励计划提案的批准为条件。如果企业合并提案未获批准，激励计划提案将不会提交给股东进行表决。
休会建议：有权在特别大会上投票并实际投票的DHHC A类普通股和DHHC B类普通股的大多数持有人(亲自或委派代表)投赞成票，作为一个类别一起投票，才能批准休会建议。因此，股东没有委托代表投票或亲自参加特别会议(包括出席虚拟会议)，以及对休会提案投弃权票和经纪人不投票，都不会对休会提案产生影响。企业合并不以休会提案的批准为条件。
如本委托书/招股说明书第253页开始题为“其他协议 - 保荐人协议”一节进一步讨论，保荐人已与大和宏利及恒生订立一份保荐协议，协议副本载于本委托书/招股说明书附件E，根据该协议，保荐人同意投票表决其创办人股份(相当于大和宏利普通股总投票权的20%)，赞成于特别会议上提出的各项建议。
Q:
DHHC的任何董事或高级管理人员在企业合并中是否拥有与DHHC股东的利益不同或不同的利益？
​
A:
DHHC的某些高管和某些非雇员董事可能在企业合并中拥有不同于DHHC股东一般利益的权益，或除了这些股东的利益之外的权益。
​
例如，如下所述，保荐人及其联属公司以及本公司的高级管理人员和董事拥有取决于合并窗口内业务合并或其他业务合并完成的重大金钱利益的风险。对于保荐人及其关联方，总风险价值可能高达约6,200万美元(基于2023年2月6日，也就是本委托书/招股说明书日期之前的最近可行日期)纳斯达克收盘价为每股大韩控股A类普通股10.07美元，以及在落实没收2,577,691股方正股份和2,492,000股私募认股权证后，并假设没有UHG A类普通股
 
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或保荐人溢价股份将分配给锚定投资者，所有溢价股份将在保荐人协议下实现某些基于业绩的里程碑时释放)。对于朱迪思·A·汉纳韦、乔纳森·兰格、查尔斯·舍恩赫尔和基思·费尔德曼(他们是公司的高级管理人员和董事，但不是保荐人的联营公司)来说，总风险价值可能高达约320万美元(根据2023年2月6日纳斯达克A类普通股收盘价为10.07美元，纳斯达克公开认股权证收盘价为0.20美元，这是在本委托书声明/招股说明书发布日期之前的最新可行日期)。发起人和DHHC董事和管理人员的利益包括：
​
•
如与GSH或其他业务合并未能在合并窗口内完成，大和控股将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行公众股份以换取现金，并在获得其余股东及大和控股董事会批准的情况下，解散及清盘。在这种情况下，发起人持有的8,625,000股方正股票将变得一文不值，因为大和控股的初始股东无权参与任何赎回或分配，因此保荐人在首次公开募股之前以25,000美元的总收购价收购了大和控股董事长兼联席首席执行官David·T·滨本拥有投票权和投资酌处权的8,625,000股票。保荐人持有的8,625,000股方正股票的总市值为8,690万美元，基于2023年2月6日纳斯达克A类普通股的收盘价每股10.07美元，也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最新可行日期。鉴于保荐人为方正股份支付的购买价与首次公开招股中出售的单位价格相比存在差异，以及我们的保荐人将在与业务合并相关的方正股份转换时获得大量UHG A类普通股，即使合并后公司的普通股交易价格低于首次公开募股中为单位支付的初始价格，而公众股东在业务合并完成后获得负回报率，我们的保荐人也可能获得正的投资回报率。发起人同意在交易结束时没收2,577,691股方正股票，不转让1,886股。, 378股方正股份，直至该等方正股份于保荐人协议项下达到若干以表现为基准的里程碑时解除为止。根据与Anchor Investors订立的认购协议，约161,000股UHG A类普通股及49,000股保荐人溢价股份可于交易完成时分配予Anchor Investors。
​
​
•
保荐人和锚定投资者分别从DHHC购买了4,983,999和949,334份私募认股权证，总购买价为8,900,000美元(或每份认股权证1.5美元)。这些收购是在首次公开募股完成的同时以私募方式进行的。DHHC从这些购买中获得的收益的一部分存入信托账户。保荐人的私募认股权证的市值约为1,000,000美元，而锚定投资者的私募认股权证的市场价值约为189,900美元，这是基于2023年2月6日，也就是本委托书/招股说明书日期之前的最后可行日期，纳斯达克上每份公开认股权证的收市价0.2美元。如果DHHC不在合并窗口内完成业务合并，私募认股权证将变得一文不值。保荐人和锚定投资者已同意在交易结束时没收他们持有的50%的私募认股权证。
​
​
•
DHHC董事Judith A.Hannaway、Jonathan Langer和Charles Schoenherr以及DHHC首席财务官Keith Feldman将有权在业务合并完成后分别从我们的保荐人那里获得27,121、27,121、27,121和235,118股方正股票，基于2023年2月6日纳斯达克A类普通股每股10.07美元的收盘价，DHHC的总估值约为320万美元，Keith Feldman还将有权在业务合并完成后从我们的保荐人那里获得149,520股私募认股权证。按纳斯达克于2023年2月6日的收市价每份认股权证0.2美元计算，私募认股权证的总市值约为29,900美元，这是在本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期。如果DHHC不在合并窗口内完成业务合并，创始人股票和私募认股权证将变得一文不值。
​
 
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•
于2022年10月18日，本公司以个人名义签立(I)本金高达200,000美元的承付票，付予David T.Hamamoto个人，利息为10%；及(Ii)本金高达200,000美元的承付票，付予获开曼群岛豁免的有限合伙企业安特拉资本总回报SPAC总基金有限公司，本金为100,000美元，利息为10%。这些期票对信托账户中持有的收益没有任何索取权，除非这些收益在结算时被释放。
​
•
对于在初始业务合并完成之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，但报销与代表我们的活动相关的自付费用除外，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。自首次公开发售之日起至业务合并协议日期止，并无就业务合并产生任何可获偿还之自付费用。
​
•
关于首次公开发售，Anchor Investors与吾等订立认购协议，据此，Anchor Investors将向保荐人配发最多1,250,625股方正股份，每股收购价为0.003美元，交易完成后总收购价为3,625美元。截至本委托书/招股说明书发布之日，每位Anchor Investors已出售或赎回其所有公开发行的股票；因此，根据认购协议的条款，Anchor Investors将从保荐人手中获得最多约161,000股方正股票，每股收购价为0.003美元，交易完成后的总收购价为483美元。
​
•
我们每月向赞助商支付10,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。该等安排将于企业合并完成后终止。
​
•
如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或潜在目标企业提出的任何索赔，如将信托账户中的资金数额减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，且在一定程度上，如将信托账户中的资金减少至(I)每股10.00美元或(Ii)信托账户中由于信托资产价值减少而减少的金额，则保荐人将对我们进行赔偿。另一方面，如果DHHC完成业务合并，则DHHC将对所有此类索赔负责。
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•
DHHC的董事和高级管理人员及其关联公司有权报销因代表DHHC进行某些活动而产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。然而，如果DHHC未能在合并窗口内完成业务合并，他们将不会向信托账户索赔任何补偿。因此，如果业务合并或另一业务合并未在合并窗口内完成，DHHC可能无法报销这些费用。
​
•
除某些例外情况外，我们的保荐人还同意不转让其持有的1,886,378股方正股票，直到此类证券根据保荐人协议解除为止。根据保荐人协议，(I)37.5%的方正股份将于合并后公司于连续30个交易日内任何20个交易日的成交量加权平均价达到12.50美元时归属于合并后公司；(Ii)37.5%的该等方正股份将于合并后公司在连续30个交易日内的任何20个交易日的成交量加权平均价达到15.00美元时出售，及(Iii)当合并后公司于保荐人获利期间内连续30个交易日内任何20个交易日的成交量加权平均价达到每股17.50美元时，该等方正股份的25%将予发行。任何此类方正股票未在交易结束五周年前发行，将被视为被没收。
​
•
保荐人及东华控股董事及高级管理人员已同意放弃他们就完成业务合并而持有的方正股份及任何公开股份的赎回权利。
​
 
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​
•
保荐人及东华控股董事及高级管理人员已同意，如东华控股未能在合并窗口内完成业务合并，他们将放弃从信托账户就其持有的方正股份清算分派的权利。请参阅本委托书/招股说明书第121页的“DHHC - 赎回公开上市股份及如无业务合并则进行清算”的资料。
​
•
David·T·滨本预计将继续担任合并后公司的董事，并将因业务合并后的服务获得补偿。
​
•
预计Keith Feldman将继续担任合并后公司的首席财务官，并将因业务合并后的服务获得补偿。
​
•
迈克尔·贝尔斯预计将继续担任合并后公司的董事，并将因业务合并后的服务获得补偿。
​
•
A&R注册权协议将由发起人、DHHC的董事和高级管理人员等签署。
​
•
DHHC的高级管理人员和董事可能不是在DHHC的全职工作，可能同时为保荐人和DHHC工作，和/或可能在其他公司负有受托责任和责任，这可能会影响这些高级管理人员或董事将足够的时间和注意力投入DHHC活动的能力，并可能影响他们继续进行业务合并的决定。有关更多信息，请参阅DHHC的管理。
​
•
除某些有限的例外情况外，私募认股权证在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。
​
•
对现任董事和高级管理人员的继续赔偿，以及董事和高级管理人员责任保险的继续。
​
我们的保荐人和东华控股的董事及管理人员可能会受到上述任何一项或多项因素的激励，以完成与GSH的业务合并，而不是清算，即使(I)与其他潜在目标公司相比，GSH是一个不那么有利的目标公司，或(Ii)业务合并的条款对股东的好处不如信托账户的清算。见本委托书/招股说明书第58页“与业务合并有关的风险因素 - 风险 - 东华控股董事和高级管理人员可能在业务合并中拥有不同于东华控股股东利益的利益”。
DHHC董事会在批准业务合并协议及建议由DHHC的股东批准业务合并时，已知悉及考虑当时存在的该等权益。见本委托书/招股说明书第227页开始的“企业合并中东华控股董事和高级管理人员的 - 权益”。
Q:
我现在需要做什么？
​
A:
DHHC敦促您仔细阅读和考虑本委托书/​招股说明书中包含的信息，包括本文所附的附件和本文提及的其他文件，并考虑业务合并将如何影响您作为DHHC的股东和/或权证持有人。股东应咨询并完全依赖他们各自的法律、税务和/或财务顾问，以帮助他们了解企业合并可能如何影响他们的个人情况。然后，股东应按照本委托书/​招股说明书和所附委托书上的指示尽快投票。
​
Q:
如果我在特别会议之前出售我的DHHC A类普通股会发生什么？
​
A:
DHHC记录日期早于业务合并预计完成的日期。如果您在DHHC记录日期之后但在特别会议之前转让您的DHHC A类普通股，除非受让人从您那里获得代表投票的委托书，否则您将
​
 
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保留您在特别会议上的投票权。然而，您将无法寻求赎回您的DHHC A类普通股，因为您将不再能够根据本文所述的规定在特别会议之前进行投标。如果您在DHHC记录日期之前转让了您的DHHC A类普通股，您无权在特别会议上投票或按比例赎回信托账户中所持收益的一部分。
Q:
HOW DO I VOTE?
​
A:
如果您是DHHC记录日期的DHHC普通股记录持有人，您可以亲自(包括出席虚拟会议)参加特别会议或提交特别会议的委托书。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回来提交您的委托书。如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票得到正确计算。在这方面，您必须向经纪人、银行或代理人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望亲自出席会议并投票(这将包括出席虚拟会议)，请从您的经纪人、银行或代理人那里获得委托书。
​
Q:
如果我的股票由经纪人、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或其他被指定人是否会将我的股票投票给我？
​
A:
如果您的股票在股票经纪账户或由经纪商、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，您必须向您股票的记录持有人提供如何投票的说明。请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。请注意，除非您提供“合法委托书”，您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得“合法委托书”，否则您不能通过直接向DHHC退回委托书或亲自在特别会议上投票(包括出席虚拟会议)来投票以“街道名义”持有的股票。
​
根据纳斯达克的规则，在没有收到实益所有人指示的情况下，为这些股份的实益拥有人以“街头名义”持有这些股份的经纪人通常有权酌情对“例行”提议进行投票。然而，在没有受益所有人具体指示的情况下，经纪商不得对纳斯达克确定为“非例行公事”的事项的批准行使表决权。预计将在特别会议上表决的所有提案都是“非常规”事项。经纪人无投票权发生在经纪人或被提名人没有被股票的实益所有人指示就经纪人没有酌情投票权的特定提案投票时。
如果您是DHHC的股东，以“街头名义”持有您的股票，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票，您的经纪人、银行或其他被指定人将不会在企业合并建议、宪章批准建议、治理建议、董事选举建议、纳斯达克建议、激励计划建议或休会建议上投票您的股票。这种中间人的非投票将相当于对《宪章》批准提案投了反对票，但不会对此类其他提案的计票结果产生影响。
Q:
如果我出席特别会议并投弃权票或不投票怎么办？
​
A:
就特别会议而言，当股东亲自出席会议(包括出席虚拟会议)而没有投票或退回代表投“弃权票”时，即为弃权。
​
如果您是虚拟出席特别会议的DHHC股东，但未能就《宪章》批准提案进行投票，您的未投票将与投票反对此类提案具有相同的效果。
如果您是和记黄埔股东，虚拟出席特别会议，但未能就企业合并提案、治理提案、董事选举提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案进行投票，则您的投票失败将为
 
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不影响企业合并提案、治理提案、董事选举提案、纳斯达克提案、激励计划提案或休会提案(视情况而定)。
Q:
如果我退还代理卡而不指明如何投票，会发生什么情况？
​
A:
如果您签署并退还委托书，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的普通股将“投票支持”在特别会议上提出的每一项提案。
​
Q:
我可以在邮寄签名的代理卡后更改投票吗？
​
A:
是的。您可以在行使代理之前的任何时间通过执行以下任一操作更改您的投票：
​
•
将另一张日期更晚的代理卡发送给DHHC的转让代理，以便在特别会议之前收到；
​
•
向DHHC的转让代理发送撤销通知；或
​
•
通过访问并输入您之前收到的代理卡、指导表或通知上的控制号码，参加特别会议并进行电子投票。
​
如果您是DHHC的记录股东，并且您选择发送书面通知或邮寄新的委托书，您必须将您的撤销通知或您的新委托书提交给Morrow Sodali LLC，地址如下，并且必须在DHHC特别会议进行投票之前的任何时间收到通知。仅出席特别会议并不会撤销您的委托书。如果您已指示经纪商、银行或其他被提名人投票您的DHHC普通股，您必须按照您从您的经纪商、银行或其他被提名人处收到的指示来更改或撤销您的投票。
Q:
如果我未能对特别会议采取任何行动，会发生什么情况？
​
A:
如果您没有对特别会议采取任何行动，而业务合并得到股东的批准并完成，您将成为合并后公司的股东。未能就特别会议采取任何行动，不会影响您行使赎回权的能力。如阁下未能就特别会议采取任何行动，而业务合并未获批准，则阁下将继续为东华控股的股东及/或认股权证持有人，而东华控股则会寻找另一目标业务以完成业务合并。如果业务合并不是在合并窗口内进行的，您将有权行使您的赎回权利。
​
Q:
如果我收到多套投票材料，该怎么办？
​
A:
股东可以收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您所有的DHHC普通股进行投票。
​
Q:
谁可以帮助回答我的问题？
​
A:
如果您对业务合并有疑问，或者如果您需要其他委托书/招股说明书或随附的代理卡的副本，请联系：
​
次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号5楼
康涅狄格州斯坦福德06902
Individuals call toll-free (800) 662-5200
Banks and brokers call (203) 658-9400
邮箱：DHHC.info@investor.morrowsodali.com
 
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您还可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关DHHC的更多信息。如果您是公众股票持有人，并且您打算赎回您的公众股票，您需要在特别会议投票前将您的股票(以实物或电子方式)交付到DHHC的转让代理，地址如下。如果您对您的职位认证或股票交付有任何疑问，请联系：
美国股转信托公司
6201 15th Avenue
Brooklyn, New York 11210
嘉宾：关系管理
邮箱：HelpAST@equIniti.com
 
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目录​
 
SUMMARY
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中包含的部分信息，并不包含可能对您很重要的所有信息。在你决定如何表决之前，你应该阅读整份文件及其附件以及我们提到的其他文件。此摘要中的每一项都包括一个页面引用，可指导您对该项目进行更完整的描述。
企业合并背景(第208页)
有关企业合并的背景讨论，请参阅《企业合并 - 》
业务合并的背景。“
企业合并协议和企业合并(第235页和206页)
业务合并的条款和条件载于业务合并协议，该协议作为本委托书/招股说明书的附件A。我们鼓励您仔细阅读《企业合并协议》，因为它是管理企业合并的法律文件。
如业务合并协议获批准及采纳，而业务合并其后完成，合并子公司将与GSH合并并并入GSH，而GSH将作为东华控股的全资附属公司继续存在。
成交前资本重组(第235页)
于生效时间前，为促进完成业务合并协议所拟进行的交易(“该等交易”)，GSH将进行收市前资本重组。参见《企业合并协议 - 成交前资本重组》。
合并考虑(第235页)
在业务合并方面，(I)GSH普通股持有人将根据GSH的股权价值5亿美元，根据业务合并协议(“结束代价”)所述的惯例现金和债务调整，获得总计的预付代价，并假设GSH的结束现金和结束债务在结束时向下调整9300万美元，应支付的预付代价总额将为(1)378,817股UHG A类普通股，按每股10.00美元的价格支付，对于GSH A类普通股，(2)37,502,833股GSH B类普通股，每股10.00美元的价格，(3)924,268股GSH A类普通股，(4)1,894,082股GSH A类普通股，以及(Ii)GSH普通股、GSH期权和GSH认股权证的持有人将以或有权利的形式额外获得最多2亿美元的优先对价，获得最多20,000,000，000赚取股份(见“企业合并协议 - 合并对价 - 赚取对价”)。盈利股票分三批支付，分别为7,500,000股、7,500,000股和5,000,000股UHG A类普通股或UHG B类普通股(视情况而定)，每批股票与一个单独的盈利里程碑挂钩。收益股份将按比例分配给GSH普通股、GSH期权和GSH认股权证的持有者，紧接对价时间表中所述的企业合并完成(见“企业合并协议 - 合并对价 - 对价分配”), GSH应在收盘前至少两个工作日将其交付给DHHC。下表列出(假设向GSH普通股持有人支付的预付代价为4.07亿美元，在向下调整GSH的预计成交现金和成交负债9300万美元后)(X)预计在成交时分配给GSH普通股持有人的每股预付代价，以及(Y)GSH普通股、GSH期权和GSH认股权证持有人之间的盈利股份分配，每个预付代价的基础是，在执行业务合并协议后，GSH将不会发行任何额外的股权(包括根据期权的行使，可交换或可行使GSH股权的认股权证或其他证券)。
 
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​ ​ ​
Per Share
Upfront
Consideration
​ ​
Earn Out
Shares
​
GSH A类普通股持有者
​ ​ ​ ​ 378,817 ​ ​ ​ ​ ​ 186,151 ​ ​
GSH B类普通股持有者
​ ​ ​ ​ 37,502,833 ​ ​ ​ ​ ​ 18,428,911 ​ ​
Holders of GSH Options
​ ​ ​ ​ 924,268 ​ ​ ​ ​ ​ 454,185 ​ ​
Holders of GSH Warrants
​ ​ ​ ​ 1,894,082 ​ ​ ​ ​ ​ 930,753 ​ ​
TOTAL
​ ​ ​ ​ 40,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
根据企业合并协议的条款，生效时间：
(i)
于紧接生效日期前已发行及已发行的每股GSH A类普通股及每股GSH B类普通股(不包括由GSH作为库存股或持不同意见股份拥有的股份)将予注销，并转换为(X)收取每股预付代价的权利及(Y)收取代价附表所载或有盈利股份的权利。每股预付代价“是指有权收取相当于换股比率的UHG B类普通股(有关GSH B类普通股于紧接生效时间前已发行及流通股，但在收市前资本重组后)或UHG A类普通股(就GSH A类普通股而言，于紧接生效时间前已发行及流通股，但在收市前资本重组后)。“交换比率”等于收盘代价除以10.00美元除以紧接生效时间前(及收市前资本重组后)已发行的GSH普通股总数，按已行使及已转换为GSH普通股的基准表示(包括任何相关的GSH普通股(按行权净值计算)或GSH认股权证)(统称“GSH未偿还股份”)。
​
(ii)
于紧接生效时间前已发行及未行使的每一项GSH购股权将予注销，以换取购买若干UHG A类普通股(“展期期权”)的认购权，该等认购权相等于(X)在紧接生效时间前受该等GSH购股权规限的GSH普通股数目乘以(Y)兑换比率，每股行使价等于(A)紧接生效时间前该等GSH购股权的每股GSH普通股行使价除以(B)兑换比率，有关金额将于对价附表中列出。除某些例外情况外，每个展期期权将遵守在生效时间之前适用于GSH期权的相同条款和条件。根据截至2022年9月30日未偿还和未行使的GSH期权数量，预计将在有效时间发行924,268份展期期权，行权价在1.86美元至2.77美元之间。每项尚未行使的GSH购股权自授出日期一周年起分四次等额分期付款，但须受购股权持有人于每个该等日期起继续向GSH提供服务的规限。
​
(iii)
每份于紧接生效时间前已发行及未行使的GSH认股权证将转换为认股权证，以收购若干UHG A类普通股(“假设认股权证”)，其数目相等于(X)在紧接生效时间前受该等GSH认股权证规限的GSH普通股数目乘以(Y)兑换比率，每股行使价等于(A)紧接生效时间前该等GSH认股权证的每股GSH普通股执行价格除以(B)兑换比率，有关金额将于代价附表中列出。除某些例外情况外，每份假定认股权证须遵守在生效日期前适用于GSH认股权证的相同条款及条件。根据截至2022年9月30日已发行和未行使的GSH认股权证数量，预计在有效时间内将有1,894,082份假定认股权证未偿还，执行价在2.68美元至3.99美元之间。每一份未到期的GSH认股权证的有效期为10年，自2022年7月1日起生效。
​
业务合并完成后，将向GSH股东就其GSH普通股发行的UHG普通股数量，不包括将作为滚动期权和向GSH期权持有人发行的认股权证的UHG A类普通股数量，这些认股权证在紧接生效之前尚未发行
 
2
目录
 
时间为37,881,650美元(假设向GSH普通股持有人支付的预付代价总额为4.07亿美元，此前向下调整了GSH的估计期末现金和期末债务9300万美元)。
假设(A)DHHC A类普通股持有人均无选择赎回其公开发行的普通股，(B)在有效时间之前并无发行DHHC的其他股权，(C)在有效时间之前并无发行任何盈利股份，及(D)在向下调整GSH于收市时的估计收市现金及收市负债9,300万美元后，应付予GSH普通股持有人的预付代价总额为4.07亿美元，(I)于有效时间向GSH股东发行的UHG普通股总数预计为37,881,650股，而在紧接生效时间之前的GSH股权持有人将在未经稀释的基础上持有紧接生效时间后已发行和已发行的UHG普通股的约81.5%，并有权投下所有UHG普通股持有人有权投下的约89.8%的投票权。其中(X)UHG A类普通股持有人将拥有19.3%的UHG普通股，并有权投下所有UHG普通股持有人有权投下的约10.7%的投票权；(Y)UHG B类普通股的持有人将拥有UHG普通股的80.7%，有权投下所有UHG普通股持有人有权投下的约89.3%的投票权；及(Ii)在紧接生效时间之前的DHHC股东将合计持有：在紧接生效时间后，持有约18.5%的已发行及已发行超重集团普通股，并有权投超重集团普通股所有持有人应投投票权的约10.2%。
赚取报酬。
除若干例外情况外，于触发事件I、触发事件II及触发事件III发生时，除若干例外情况外，合并后公司将于紧接生效日期前向GSH普通股、GSH期权及GSH认股权证持有人分别增发最多20,000,000股UHG A类普通股及UHG B类普通股(“赚出股份”)，分三批分别发行7,500,000股、7,500,000股及5,000,000股赚出股份。
纳斯达克A类普通股在30个交易日内任意20个交易日成交量加权平均价大于或等于12.5美元，视为实现触发事件I。当纳斯达克A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日的成交量加权平均价格大于或等于15.00美元时，将被视为已经实现触发事件II。当纳斯达克A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日的成交量加权平均价格大于或等于17.5美元时，将被视为已实现触发事件III。
如果在盈利期间，合并后公司完成了一项涉及(I)收购合并后公司或另一人，(Ii)收购合并后公司或另一人的全部或重要部分资产、业务或股权证券，或(Iii)在合并后公司或另一人中的股权或类似投资的交易，在每种情况下，导致合并后公司的股东在紧接该交易之前合计持有，如果合并后公司(或其继承人或母公司)的有表决权股份少于50%，则任何当时未归属的收益Out股份将成为归属股份。
零碎股份。
不会因业务合并或交易而发行零碎的UHG A类普通股或UHG B类普通股。如适用，本应有权获得一小部分UHG A类普通股或UHG B类普通股的每个人(在将所有零碎的UHG A类普通股或UHG B类普通股合计后)，将向该人发行的UHG A类普通股或UHG B类普通股的数量将向下舍入到最接近的完整UHG A类普通股或UHG B类普通股，并将有权获得现金，不计利息，四舍五入到最近的美分，等于以下乘积：(A)特高集团A类股份的零碎股份权益金额
 
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普通股或UHG B类普通股(视何者适用而定)，该持有人原本有权获得的普通股或UHG B类普通股乘以(B)$10.00。
合并后公司的所有权
截至本委托书/招股说明书日期，已发行及已发行的东华控股普通股共13,066,032股，包括4,441,032股东华控股A类普通股及8,625,000股东华控股B类普通股，于业务合并完成后(在完成没收2,577,691股方正股份后)将自动转换为4,160,931股UHG A类普通股及1,886,378股保荐人溢价股份。此外，在交易完成时，大约85,960股保荐人溢价股票和242,294股创始人股票可以分配给第三方。
截至本委托书/招股说明书日期，DHHC共有14,558,333份未偿还认股权证，其中包括8,625,000份公开认股权证及5,933,333份私募认股权证。每份DHHC认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股DHHC A类普通股。因此，于本委托书/招股说明书刊发日期(不实施业务合并及假设无赎回)，假设(I)每股东海控股B类普通股转换为特高集团A类普通股及(Ii)行使每股东海控股认股权证并发行A类普通股，东海控股全面摊薄股本将由57,683,333股东华控股A类普通股组成。
于紧随收市后，(I)假设并无任何公开股份被赎回，(Ii)假设于生效时间前并无发行其他东华控股的股权，(Iii)不计入盈利股份及保荐人溢价股份，及(Iv)不计入东华控股认股权证、展期期权或认购权证，合并后公司的预期实益所有权如下：
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目前的公众股东将拥有4,441,032股UHG A类普通股，约占UHG已发行普通股总数的9.6%；
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保荐人将拥有4,160,931股UHG A类普通股，约占UHG已发行普通股总数的9.0%(不包括从方正股份转换而来的总计约161,000股UHG A类普通股，将在交易结束后从保荐人转让给锚定投资者)；
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除大股东外，目前的GSH股东将拥有378,817股UHG A类普通股，约占已发行UHG普通股总数的0.8%；以及
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大股东将持有37,502,833股UHG B类普通股，约占已发行UHG普通股总数的80.6%。
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于紧接收市后，(I)假设赎回1,941,032股公众股份(约44%)，(Ii)假设大和控股并无其他发行股权，(Iii)不计入增发股份，及(Iv)不计入大和控股认股权证、展期期权或认购权证，合并后公司的预期实益所有权如下：
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目前的公众股东将拥有250万股UHG A类普通股，约占UHG已发行普通股总数的5.7%；
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保荐人将拥有3,417,123股UHG A类普通股，约占UHG已发行普通股总数的7.8%(不包括从方正股份转换而来的总计约161,000股UHG A类普通股，将在交易结束后从保荐人转让给锚定投资者)；
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除大股东外，目前的GSH股东将拥有378,817股UHG A类普通股，约占已发行UHG普通股总数的0.9%；以及
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大股东将持有37,502,833股UHG B类普通股，约占已发行UHG普通股总数的85.6%。
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关于发起人David及其关联公司、滨本和安塔拉资本在合并后公司的潜在总所有权权益，假设(1)没有赎回公开发行的股票，(2)在生效时间之前没有发行大韩控股的其他股权，(3)保荐人的全部溢价股份已归属，(V)保荐人并未将其于合并后公司的任何权益分派予其成员，保荐人及其联属公司的潜在所有权权益总额将为10,829,798股UHG A类普通股，约占已发行全面摊薄UHG普通股总数的11.8%(假设全部归属所有盈利股份、保荐人认购股份、DHHC认股权证、展期期权、认购权证及2023计划涵盖的股份)。
关于发起人David及其关联公司滨本和安踏资本在合并后公司的潜在股权总额，假设(I)赎回1,941,032股公开发行的股份，(Ii)在生效日期前没有其他发行东华控股的股权，(Iii)保荐人的全部溢价股份已归属，以及(Iv)保荐人未向其成员分配其在合并后公司的任何权益，潜在股权总额将为10,829,798股UHG A类普通股。相当于全部已发行完全摊薄UHG普通股总数的约12.1%(假设所有盈利股份、保荐人溢价股份、DHHC认股权证、展期期权、认股权证和2023年计划涵盖的股份全部归属)。
如本委托书/招股说明书其他部分所述，每股UHG A类普通股有一票投票权，而每股UHG B类普通股每股有两票投票权。因此，上述所有权百分比不一定代表这种所有权所代表的投票权。详情请参阅“合并后公司股本说明”及“未经审核备考简明合并财务资料”一节。
DHHC董事会推荐(第218页)
DHHC董事会已一致认为，根据业务合并协议所载的条款及条件，业务合并是可取的，且符合DHHC及其股东的最佳利益，并已指示将本委托书/招股说明书所载建议呈交其股东于本委托书/招股说明书所载日期、时间及地点举行的特别会议上批准。大同控股董事会一致建议大和控股的股东投票支持《企业合并方案》、《宪章批准方案》、《治理方案》、《董事选举方案》、《纳斯达克方案》、《激励计划方案》和《休会方案》(如果提出)。见第218页开始的“企业合并 - 董事会建议和企业合并的原因”。
DHHC董事会认为这些交易对非关联证券持有人是公平的。DHHC董事会没有收到外部人士关于交易公平性的报告、意见或评估。
DHHC股东特别大会(第87页)
特别会议将于2023年东部时间上午          的      AM举行，通过          的网络直播以虚拟形式举行。在特别大会上，大和控股股东将被要求就企业合并建议、宪章批准建议、治理建议、董事选举建议、纳斯达克建议、激励计划建议以及(如有必要)休会建议进行投票，以允许在企业合并建议、宪章批准建议、董事选举建议、纳斯达克建议和激励计划建议获得批准时或与批准企业合并建议、宪章批准建议、董事选举建议、纳斯达克建议和激励计划建议有关的情况下，允许代表进一步征集和投票。
如果股东在2023年1月26日，也就是特别会议的创纪录日期收盘时持有DHHC普通股，他们将有权在特别会议上投票或直接投票。股东有权对在DHHC记录日期收盘时持有的每一股DHHC普通股投一票。如果股东的股票是以“街头名称”或保证金或类似方式持有的
 
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股东应联系他们的经纪人、银行或其他被指定人，以确保与他们实益拥有的股份相关的选票得到正确计算。在DHHC的记录日期，有13,066,032股DHHC普通股流通股，其中4,441,032股为公众股，8,625,000股为创办人股份。
召开有效会议需要达到DHHC股东的法定人数。如于DHHC记录日期有权于特别会议上投票的DHHC所有已发行股本中的多数投票权由亲身代表(包括出席虚拟会议)或受委代表出席，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。为确定法定人数，弃权票和中间人反对票将视为出席。初始股东目前拥有DHHC已发行和已发行普通股的20%，将计入这个法定人数。截至DHHC备案日期，需要2,220,516股DHHC A类普通股和4,312,501股DHHC B类普通股才能达到法定人数。
DHHC已与发起人及DHHC的董事和管理人员达成协议，根据该协议，双方同意投票表决其拥有的任何DHHC普通股，赞成在特别会议上提出的每一项建议。在特别会议上提交的提案需要进行以下投票：
企业合并建议、治理建议、纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议中的每一项均需有权在特别会议上投票并实际就其投票的大韩控股股份有限公司A类普通股和B类普通股的多数持有人(亲自或由受委代表)投赞成票，作为一个类别一起投票。因此，股东未能委派代表或亲自出席特别会议投票(包括出席虚拟会议)，以及就企业合并建议、治理建议、纳斯达克建议、激励计划建议或休会建议中的每一个投弃权票和经纪人无投票权，如果提交，将不会对企业合并建议、治理建议、纳斯达克建议、激励计划建议或休会建议产生影响。
保荐人拥有8,625,000股方正股份，相当于大韩控股已发行和已发行普通股的66%，大和控股董事长兼联席首席执行官David拥有表决权和投资酌情权。保荐人和David·T·滨本已同意对首次公开募股期间或之后购买的所有方正股票和任何公开募股进行投票，赞成企业合并建议、治理建议、纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议中的每一个。假设保荐人或大韩控股的董事、高级管理人员或其他联属公司于大韩控股记录日期均无持有大韩控股任何A类普通股，我们将不需要任何大华控股A类普通股投票赞成企业合并建议、治理建议、纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议(假设所有流通股均已投票)。
(Br)批准宪章批准建议需要(亲自或委派代表)(I)当时已发行并有权就该等股份投票的大多数方正股份持有人(作为单一类别单独投票)，(Ii)当时已发行并有权就其投票的DHHC A类多数普通股持有人作为单一类别单独投票，及(Iii)当时已发行并有权就该等股份投票的DHHC A类普通股及DHHC B类普通股多数持有人作为单一类别一起投票。因此，股东没有委托代表投票或亲自参加特别会议(包括出席虚拟会议)，以及对《宪章》批准提案投弃权票和经纪人不投票，将与投票反对此类提案具有相同的效果。
保荐人拥有方正股份8,625,000股，相当于大韩控股已发行及已发行B类普通股的100%，大和控股董事长兼联席首席执行官David拥有投票权及投资酌情权。发起人和David·T·滨本已同意对首次公开募股期间或之后购买的所有方正股票和任何公开发行的股票进行投票，赞成宪章批准的提议。假设保荐人或DHHC的董事和高级管理人员或其他关联公司在DHHC记录日期没有持有任何DHHC A类普通股，我们将需要4,441,032股DHHC A类普通股中的2,220,516股或50%才能投票赞成宪章批准建议(假设所有流通股均已投票)。
 
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董事由亲自出席(包括出席虚拟会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的股东以多数票选出。这意味着，获得最多赞成票的10名董事提名者将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。因此，股东未能委派代表投票或亲自出席特别会议(包括出席虚拟会议)，以及在董事选举方面弃权和经纪人不投票，将不会对董事选举产生影响。
根据《企业合并协议》的条款，企业合并的完善须在特别会议上通过《企业合并提案》、《宪章批准方案》、《董事》选举提案、《纳斯达克》和《激励计划》提案。如果企业合并提案未获批准，其他提案(休会提案除外)将不会提交股东表决。
DHHC的发起人、董事和高管在企业合并中拥有财务权益(第227页和119页)
DHHC的发起人、DHHC的某些高管和某些非雇员董事可能在企业合并中拥有不同于DHHC股东一般利益的权益，或除了DHHC股东的一般利益之外的权益。例如，如下所述，保荐人及其联属公司以及本公司的高级管理人员和董事另一方面拥有依赖于合并窗口内的业务合并或另一业务合并完成的重大金钱利益。就保荐人及其联属公司而言，合共在险价值可能高达约6,200万美元(根据纳斯达克于2023年2月6日，即本委托书/招股说明书日期前的最后实际可行日期)的收市价每股大华控股A类普通股10.07美元及每份公开认股权证0.2美元，以及在落实没收2,577,691股方正股份及2,492,000股私人配售认股权证后，并假设并无向锚定投资者配发UHG A类普通股或保荐人套现股份，而所有赚取的股份将于保荐人协议下达到若干业绩里程碑时解除)。对于朱迪思·A·汉纳韦、乔纳森·兰格、查尔斯·舍恩赫尔和基思·费尔德曼(他们是公司的高级管理人员和董事，但不是保荐人的联营公司)来说，总风险价值可能高达约320万美元(根据2023年2月6日纳斯达克A类普通股收盘价为10.07美元，纳斯达克公开认股权证收盘价为0.20美元，这是在本委托书声明/招股说明书发布日期之前的最新可行日期)。发起人和DHHC董事和管理人员的利益包括：
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如与GSH或其他业务合并未能在合并窗口内完成，大和控股将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行公众股份以换取现金，并在获得其余股东及大和控股董事会批准的情况下，解散及清盘。在这种情况下，发起人持有的8,625,000股方正股票将变得一文不值，因为大和控股的初始股东无权参与任何赎回或分配，因此保荐人在首次公开募股之前以25,000美元的总收购价收购了大和控股董事长兼联席首席执行官David·T·滨本拥有投票权和投资酌处权的8,625,000股票。保荐人持有的8,625,000股方正股票的总市值约为8,690万美元，基于2023年2月6日纳斯达克A类普通股的收盘价每股10.07美元，也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最新可行日期。鉴于保荐人为方正股份支付的购买价与首次公开招股中出售的单位价格相比存在差异，以及我们的保荐人将在与业务合并相关的方正股份转换时获得大量UHG A类普通股，即使合并后公司的普通股交易价格低于首次公开募股中为单位支付的初始价格，而公众股东在业务合并完成后获得负回报率，我们的保荐人也可能获得正的投资回报率。发起人同意在交易结束时没收2,577,691股方正股票，不转让1,886股。, 378股方正股份，直至该等方正股份于保荐人协议项下达到若干以表现为基准的里程碑时解除为止。在
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关于首次公开发售，Anchor Investors与吾等订立认购协议，据此，Anchor Investors将向保荐人配发最多1,250,625股方正股份，每股收购价为0.003美元，交易完成时总收购价为3,625美元。截至本委托书/招股说明书发布之日，每位Anchor Investors已出售或赎回其所有公开发行的股票；因此，根据认购协议的条款，Anchor Investors将从保荐人手中获得最多约161,000股方正股票，每股收购价为0.003美元，交易完成后的总收购价为483美元。根据与Anchor Investors订立的认购协议，约161,000股UHG A类普通股及49,000股保荐人溢价股份可于交易完成时分配予Anchor Investors。
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保荐人和锚定投资者分别从DHHC购买了4,983,999和949,334份私募认股权证，总购买价为8,900,000美元(或每份认股权证1.5美元)。这些收购是在首次公开募股完成的同时以私募方式进行的。DHHC从这些购买中获得的收益的一部分存入信托账户。保荐人的私募认股权证的市场价值约为1,000,000美元，而锚定投资者的私人配售权证的市场价值约为189,900美元，这是根据2023年2月6日，也就是本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期，纳斯达克上每份公开认股权证的收盘价计算的。如果DHHC不在合并窗口内完成业务合并，私募认股权证将变得一文不值。保荐人和锚定投资者已同意在交易结束时没收他们持有的50%的私募认股权证。
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DHHC董事Judith A.Hannaway、Jonathan Langer和Charles Schoenherr以及DHHC首席财务官Keith Feldman将有权在业务合并完成后分别从我们的保荐人那里获得27,121、27,121、27,121和235,118股方正股票，基于2023年2月6日纳斯达克A类普通股每股10.07美元的收盘价，DHHC的总估值约为320万美元，Keith Feldman还将有权在业务合并完成后从我们的保荐人那里获得149,520股私募认股权证。按纳斯达克于2023年2月6日的收市价每份认股权证0.2美元计算，私募认股权证的总市值约为29,900美元，这是在本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期。如果DHHC不在合并窗口内完成业务合并，创始人股票和私募认股权证将变得一文不值。
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于2022年10月18日，本公司以个人名义签立(I)本金高达200,000美元的承付票，付予David T.Hamamoto个人，利息为10%；及(Ii)本金高达200,000美元的承付票，付予获开曼群岛豁免的有限合伙企业安特拉资本总回报SPAC总基金有限公司，本金为100,000美元，利息为10%。这些本票对信托账户中持有的收益没有任何债权，除非此类收益在结算时释放。
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对于在初始业务合并完成之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，但报销与代表我们的活动相关的自付费用除外，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。自首次公开发售之日起至业务合并协议日期止，并无就业务合并产生任何可获偿还之自付费用。
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关于首次公开发售，Anchor Investors已与吾等订立认购协议，据此，Anchor Investors将向保荐人配发最多1,250,625股方正股份，每股收购价为0.003美元，交易完成后总收购价为3,625美元。截至本委托书/招股说明书发布之日，每位Anchor Investors已出售或赎回其所有公开发行的股票；因此，根据认购协议的条款，Anchor Investors将从保荐人手中获得最多约161,000股方正股票，每股收购价为0.003美元，交易完成后的总收购价为483美元。
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我们每月向赞助商支付10,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。该等安排将于企业合并完成后终止。
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如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或潜在目标企业提出的任何索赔，如将信托账户中的资金数额减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，且在一定程度上，如将信托账户中的资金减少至(I)每股10.00美元或(Ii)信托账户中由于信托资产价值减少而减少的金额，则保荐人将对我们进行赔偿。另一方面，如果DHHC完成业务合并，则DHHC将对所有此类索赔负责。
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DHHC的董事和高级管理人员及其关联公司有权报销因代表DHHC进行某些活动而产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。然而，如果DHHC未能在合并窗口内完成业务合并，他们将不会向信托账户索赔任何补偿。因此，如果业务合并或另一业务合并未在合并窗口内完成，DHHC可能无法报销这些费用。
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除某些例外情况外，我们的保荐人还同意不转让其持有的1,886,378股方正股票，直到此类证券根据保荐人协议解除为止。根据保荐人协议，(I)37.5%的方正股份将于合并后公司于连续30个交易日内任何20个交易日的成交量加权平均价达到12.50美元时归属于合并后公司；(Ii)37.5%的该等方正股份将于合并后公司在连续30个交易日内的任何20个交易日的成交量加权平均价达到15.00美元时出售，及(Iii)当合并后公司于保荐人获利期间内连续30个交易日内任何20个交易日的成交量加权平均价达到每股17.50美元时，该等方正股份的25%将予发行。任何此类方正股票未在交易结束五周年前发行，将被视为被没收。
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保荐人及东华控股董事及高级管理人员已同意放弃他们就完成业务合并而持有的方正股份及任何公开股份的赎回权利。
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保荐人及东华控股董事及高级管理人员已同意，如东华控股未能在合并窗口内完成业务合并，他们将放弃从信托账户就其持有的方正股份清算分派的权利。请参阅本委托书/招股说明书第121页的“DHHC - 赎回公开上市股份及如无业务合并则进行清算”的资料。
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David·T·滨本预计将继续担任合并后公司的董事，并将因业务合并后的服务获得补偿。
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预计Keith Feldman将继续担任合并后公司的首席财务官，并将因业务合并后的服务获得补偿。
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迈克尔·贝尔斯预计将继续担任合并后公司的董事，并将因业务合并后的服务获得补偿。
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A&R注册权协议将由保荐人、DHHC的董事和高级管理人员等签署。
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DHHC的高级管理人员和董事可能不是在DHHC的全职工作，可能同时为保荐人和DHHC工作，和/或可能在其他公司负有受托责任和责任，这可能会影响这些高级管理人员或董事将足够的时间和注意力投入DHHC活动的能力，并可能影响他们继续进行业务合并的决定。有关更多信息，请参阅DHHC的管理。
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除某些有限的例外情况外，私募认股权证在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。
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对现任董事和高级管理人员的继续赔偿，以及董事和高级管理人员责任保险的继续。
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我们的保荐人和东华控股的董事及管理人员可能会受到上述任何一项或多项因素的激励，以完成与GSH的业务合并，而不是清算，即使(I)与其他潜在目标公司相比，GSH是一个不那么有利的目标公司，或(Ii)业务合并的条款对股东的好处不如信托账户的清算。
DHHC董事会在作出批准业务合并条款的决定及向DHHC的股东建议投票批准业务合并时，已知悉及考虑当时存在的该等利益。有关东华控股董事及行政人员在业务合并中可能拥有的特殊利益的详细讨论，请参阅第227页开始的“东华控股董事及高管在业务合并中的业务合并 - 权益”部分；有关东华控股保荐人可能在企业合并中拥有的特殊利益的详细讨论，请参阅第119页开始的标题为“关于东华控股 - 我们的保荐人 - 我们保荐人的某些利益”的部分。
赞助商、东华三院董事和高管的薪酬(第130页)
对于在初始业务合并完成之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，但报销与代表我们的活动相关的自付费用除外，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。请参阅标题为“dhhc - 的管理”的章节
首席执行官和董事薪酬“，从第130页开始。
GSH的董事和高管在业务合并中拥有财务利益(第232页)
GSH的某些高管和董事可能在业务合并中拥有与GSH股东利益不同或不同的财务利益。GSH董事会在作出批准业务合并条款的决定时，已知悉并考虑这些利益及其他事项。有关大商所董事及高级管理人员在业务合并中可能拥有的特殊利益的详细讨论，请参阅第232页开始的题为“大商所董事、高级管理人员及主要雇员在业务合并中的业务合并 - 权益”一节。GSH首席执行官兼董事长Michael Nieri拥有GSH 100%的有表决权股份。GSH的股东先前已批准《企业合并协议》、GSH作为或将会成为订约方的附属协议及拟进行的交易(包括业务合并及收市前资本重组)，以及修订及重述GSH与收市前资本重组有关的管治文件。
Redemption Rights (page 93)
公众股东可以寻求将其股票赎回为现金，无论他们对企业合并提案投赞成票、反对票或弃权票。保荐人及DHHC的董事及高级职员将不会对他们直接或间接拥有的与业务合并有关的任何DHHC普通股享有赎回权。请参阅第93页开始的“东华控股股东特别大会 - 赎回权”一节。
Appraisal Rights (page 95)
根据特拉华州法律，DHHC普通股的持有者无权获得与企业合并相关的评估权。
企业合并条件(第248页)
每一缔约方义务的条件。DHHC、GSH和Merge Sub各自完成业务合并的义务取决于满足或(如果适用法律允许)放弃以下条件：
 
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任何法院或其他政府实体发布的限制、禁止或非法完成交易的政府命令或法律将不会悬而未决或生效；
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本委托书/招股说明书构成的登记声明将根据证券法生效，美国证券交易委员会不会发出暂停登记声明效力的停止令并继续有效，寻求此类停止令的诉讼将不会受到美国证券交易委员会的威胁或发起而仍悬而未决；
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•
交易生效后，DHHC将在紧接生效时间后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)；
​
•
将获得DHHC股东对所需提案的必要批准；以及
​
•
将获得业务合并的GSH股东的必要批准。
​
DHHC和合并子公司义务的条件。DHHC和合并子公司完成业务合并的义务还须满足或(如果适用法律允许)DHHC放弃以下条件：
•
GSH的每一项陈述和担保涉及组织、良好信誉和资格、公司权威、批准和公平、自2021年12月31日以来没有某些变化、某些税务事项以及经纪人和发现者必须在截止日期前在所有重要方面真实和正确(除非任何此类陈述和担保是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和担保必须在较早日期在所有重大方面真实和正确)；
​
•
截至截止日期，GSH关于GSH资本结构的陈述和担保必须真实和正确，但最低限度的不准确除外(除非任何此类陈述和担保是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证必须在该较早日期在所有方面都真实和正确(除最低限度的不准确外))；
​
•
截至截止日期，GSH的所有其他陈述和保证必须在各方面真实和正确(不影响关于“重要性”或“GSH实质性不利影响”的任何限制或其中规定的任何类似限制)(除非任何此类陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证必须在该较早日期在所有方面都真实和正确)，如果该陈述和保证不是真实和正确的，则不会单独或总体上合理地预期GSH会产生重大不利影响；
​
•
GSH将在所有实质性方面履行或遵守《企业合并协议》要求其在成交时或之前履行或遵守的契诺和协议；
​
•
GSH将获得贷款人同意或获得替代融资(各自定义见《企业合并协议》)；
​
•
GSH将获得某些合同所要求的书面同意；
​
•
彭宁顿拆分将已完成，某些相关协议将已执行；
​
•
关闭前的资本重组将完成；
​
•
自《企业合并协议》签订之日起，未发生GSH重大不良影响；以及
​
•
GSH必须已交付一份由GSH的授权人员正式签署的证书(日期为截止日期)，表明本清单中的前五个条件以DHHC合理满意的形式和实质得到满足，以及由GSH的股东正式签署的A&R登记权协议的副本。
​
​
 
11
目录
 
GSH义务的条件。GSH完成业务合并的义务还须满足或在适用法律允许的情况下，GSH放弃以下条件：
•
DHHC在收盘时必须有不少于1.25亿美元的现金(包括信托账户中包含的现金，加上DHHC的所有其他现金和现金等价物，包括与收盘相关的任何证券或债务的收益，减去满足任何公开股票赎回所需的现金总额)(该等现金，“收盘DHHC现金”)，以及任何此类收盘DHHC现金，如果来源不是信托账户中持有的资金的赎回或DHHC普通股发行的收益，应按GSH合理接受的条款、费率和/或成本(“最低现金条件”)获得；
​
•
DHHC和合并子公司关于组织、良好信誉和资格、公司权威和批准、某些经纪人和发起人事项以及DHHC各方资本的每一项陈述和担保必须在截止日期时在所有重要方面真实和正确(除非任何该等陈述和担保是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证必须在该较早日期在所有重要方面真实和正确)；
​
•
DHHC和Merge Sub关于DHHC资本结构的陈述和保证必须在截止日期时真实和正确，但最低限度的不准确除外(除非任何此类陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证必须在该较早日期在所有方面都真实和正确(除最低限度的不准确外))；
​
•
DHHC和Merge Sub的所有其他陈述和保证必须在截止日期前在各方面真实和正确(不影响关于“重要性”或“DHHC实质性不利影响”的任何限制或其中规定的任何类似限制)(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证必须在该较早日期在各方面真实和正确)，如果该等陈述和保证不是真实和正确的，合理预期会对DHHC产生实质性不利影响；
​
•
GSH将已获得贷款人同意或获得替代融资(各自定义见《企业合并协议》)；
​
•
DHHC和合并子公司将在所有实质性方面履行或遵守《企业合并协议》要求其在交易结束时或之前履行或遵守的契诺和协议；
​
•
拟发行的与企业合并相关的UHG A类普通股，须经批准在纳斯达克上市；
​
•
拟议的章程和拟议的章程将由DHHC的股东正式通过；
​
•
2023年计划应已获得DHHC董事会和DHHC股东的批准；
​
•
自《企业合并协议》签订之日起，未发生DHHC重大不良影响；
​
•
合并后公司的董事会将由10名董事组成，并由根据《企业合并协议》确定的某些个人组成；以及
​
•
DHHC必须提交一份由DHHC的授权人员正式签署的证书，日期为截止日期，表明符合本清单中的第二、第三、第四和第五个条件，其形式和实质令GSH合理满意，以及由DHHC和保荐人正式签署的A&R注册权协议的副本。
​
考虑的融资交易(第221页)
在执行业务合并协议时，东海人寿与我们的保荐人DHP SPAC-II保荐人签订了融资承诺书(融资承诺书)
 
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目录
 
本公司联席首席执行官兼主席兼保荐人关联公司David·滨本及保荐人关联公司安卓资本，据此，David及安塔资本承诺或促使各自联属公司购买且不赎回合计至少250万股大华控股A类普通股。截至本委托书/招股说明书的日期，滨本先生和安塔拉资本已完成融资承诺书中预期的股票购买。除了融资承诺书中预期的融资外，东海合伙公司可能还会产生其他类型的融资，以满足成交时的最低现金条件(如本文所定义)。这些融资所得将构成合并后公司的普通资金。DHHC已启动管道发售程序，以提供资金以满足最低现金条件，如果成功，预计将在2023年3月业务合并结束之前敲定。截至本委托书/招股说明书日期，大和控股尚未与任何投资者敲定任何PIPE交易或其他股权融资安排，且不能保证DHHC将完成PIPE融资以提供资金以满足最低现金条件。请参阅第254页开始的“其他协议--融资承诺书”。
虽然DHHC预计在交易结束时通过多种融资选项的组合来满足最低现金条件，但不能保证任何或所有融资选项都会实现。倘若GSH未能满足最低现金条件，或根据业务合并协议条款获豁免，本行将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的公众股份将退还予持有人，而吾等可能会寻求另一项业务合并或清盘大华控股。请参阅：风险因素 - 与业务组合相关的风险 - 业务组合。
Termination (page 250)
业务合并协议可在交易结束前的任何时间终止，无论是在GSH股东采纳业务合并协议之前或之后，还是在所需提案获得批准之前或之后。
相互解约权
业务合并协议可以终止，交易可以在交易结束前的任何时候放弃：
•
经DHHC和GSH书面同意；
​
•
如果企业合并没有在终止日期或之前完成，则由GSH或DHHC进行；如果GSH违反其在企业合并协议下的任何契约或义务，则GSH将无法获得本项目符号中描述的终止企业合并协议的权利；
​
•
如果任何政府实体已发布命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止交易的完成，并且该命令或其他行动已成为最终的且不可上诉的，则由GSH或DHHC作出；但本段所述的终止企业合并协议的权利将不适用于以任何方式实质性违反其在企业合并协议下的义务的任何一方成为最终和不可上诉的；或
​
•
如东华控股股东特别会议已召开(包括其任何延期或延期)并已结束，而东华控股股东已就所需建议进行适当投票而未批准所有所需建议，则由GSH或DHHC其中一方提出。
​
GSH终止权
在以下情况下，企业合并协议可以终止，交易可以在交易结束前的任何时候放弃：
•
DHHC和合并子公司的任何陈述或担保不真实和正确，或者如果DHHC或合并子公司未能履行业务中规定的任何契约或协议
​
​
 
13
目录
 
合并协议：不能满足标题为“企业合并协议 - 条件对企业合并 - 的条件”标题下的第二、第三、第四和第五个要点中描述的条件，并且导致该等陈述或保证不真实和正确的一项或多项违反行为，或未能履行任何契诺或协议(视情况而定)，不能在以下较早的时间内得到补救或(如果可以治愈)：(I)在高盛向东华控股发出书面通知后30天内和(Ii)终止日期；然而，倘若本段所述的业务合并协议违反业务合并协议，则GSH将不会享有终止业务合并协议的权利，以防止“业务合并协议的 - 条件至企业合并的 - 条件”标题下的前四个要点中所述的任何条件得以履行。
DHHC终止权
在以下情况下，企业合并协议可以终止，交易可以在交易结束前的任何时候放弃：
•
如果GSH的任何陈述或担保不真实和正确，或者如果GSH未能履行企业合并协议中规定的任何契约或协议，导致无法满足标题下的前四个要点中描述的条件，且无法补救导致该等陈述或保证不真实和正确的一项或多项违反，或者无法履行任何契约或协议(如果可以治愈)，则无法补救或(如果可以治愈)导致该等陈述或保证不真实和正确的一项或多项违反，或者，如果可以治愈，未在(I)DHHC向GSH发出书面通知后30天内和(Ii)终止日期中较早的日期内治愈；但是，如果本款所述的企业合并协议违反了企业合并协议，以防止满足标题为“企业合并协议 - 对企业合并的条件-对GSH义务的条件”项下的第二、第三、第四和第五个要点中的任何条件，则和记黄埔将无法获得终止该企业合并协议的权利；
​
•
GSH未在企业合并协议签署之日起三个工作日内向GSH股东提交书面同意。GSH于2022年9月10日向DHHC交付了GSH股东的签立同意书。
​
终止的效果
如果企业合并协议根据上述终止条款终止，企业合并协议将失效，任何一方均不承担任何责任，但(A)终止将影响任何一方在终止前故意违反企业合并协议所载任何契诺或协议的任何责任或欺诈，以及(B)某些条款，包括有关GSH放弃对信托账户的索赔的条款，将在企业合并协议终止后继续生效。
由于企业合并协议的终止，企业合并协议的任何一方均不需要支付终止费或补偿任何其他方的费用。
Other Agreements (page 253)
赞助商协议
就执行业务合并协议而言，保荐人与大和宏利及大昌华嘉订立保荐人支持协议(“保荐人协议”)，根据该协议，保荐人同意(I)于大和宏利股东的任何会议上投票表决其登记持有或其后收购的所有东华控股普通股，以支持业务合并协议及附属协议所拟进行的交易，以及采纳业务合并协议；(Ii)受与业务有关的若干其他契诺及协议约束
 
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目录
 
(br}合并；及(Iii)在保荐人协议日期至成交之间期间，东华控股普通股须受若干转让限制约束，但保荐人协议所载的若干例外情况除外。保荐人协议亦规定，保荐人已同意放弃其就其持有的任何东华控股普通股完成业务合并所涉及的赎回权利。保荐人亦同意于交易结束时没收(I)2,577,691股方正股份及(Ii)其持有的50%私募认股权证。关于首次公开发售，Anchor Investors与吾等订立认购协议，据此，Anchor Investors将向保荐人配发最多1,250,625股方正股份，每股收购价为0.003美元，于交易完成时总收购价为3,625美元。截至本委托书/招股说明书发布之日，每位Anchor Investors已出售或赎回其所有公开发行的股票；因此，根据认购协议的条款，Anchor Investors将从保荐人手中获得最多约161,000股方正股票，每股收购价为0.003美元，交易完成后的总收购价为483美元。此外，于首次公开发售结束时，约49,000股保荐人溢价股份及161,000股方正股份可按根据首次公开发售结束时订立的认购协议原来为该等股份支付的相同价格分配予锚定投资者。请参阅《其他协议 - 赞助商协议》。
修改并重新签署注册权协议
业务合并协议预期，在交易完成时，联合家园集团有限公司、保荐人、DHHC的某些证券持有人和GSH的某些前股东将签订经修订和重订的注册权协议(“A&R注册权协议”)，根据该协议，除其他事项外，其他东华控股证券持有人及GSH股东(I)将同意不会在禁售期内出售或分派其持有的东华控股的任何股权证券，除非根据禁售期内所述的若干例外情况，及(Ii)将获授予有关其超高集团A类普通股的若干登记权。见“其他协议 - 修订和重新设定的登记权协议”。
建议的宪章
根据企业合并协议条款，就完成企业合并及根据《宪章》批准建议，大和集团将修订现行章程，以(A)增加大和集团股本的法定股份数量，每股面值0.0001美元，由320,000,000股大华集团A类普通股及10,000,000股大华集团B类普通股组成，及(2)10,000,000股优先股，至45,000,000股，包括(1)350,000,000股超高集团A类普通股，(2)60,000,000股超高集团B类普通股，及(Iii)发行40,000,000股优先股，(B)删除本公司现有章程中有关初始业务合并的若干条文，以及其他有关本公司结束后将不再适用于本公司的空白支票公司地位的条文，及(C)批准及采纳拟议章程所载的任何其他更改。拟议宪章的副本作为附件B附于本文件。此外，DHHC将对现行宪章进行修改，将其名称改为“United Home Group，Inc.”。如需了解更多信息，请参阅《提案2号 - 宪章批准提案》一节。
修订和重新修订附则
根据企业合并协议的条款，为完善企业合并，大和宏利控股将修订及重述其附例，以建议附例的形式。拟议附例的副本作为附件C附于本文件(下称“拟议附例”)。
大华人寿纳斯达克上市

 
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目录
 
股东权利对比(第261页)
企业合并后，在企业合并中成为合并后公司股东的GSH股东的权利将不再受GSH章程和GSH章程的约束，而将受拟议章程和拟议章程的约束。见第261页开始的“股东权利比较”。
汇总风险因素
在决定如何投票支持本委托书/招股说明书中提出的建议时，您应考虑本委托书/招股说明书中包含的所有信息。特别是，您应该考虑从第30页开始的“风险因素”中描述的风险因素。除文意另有所指外，就本节而言，“吾等”、“吾等”、“本公司”、“UHG”或“吾等公司”是指在业务合并之前的GSH及其附属公司，而业务合并后的业务将是合并后公司的业务。其中一些风险包括但不限于：
与UHG业务相关的风险
•
UHG的长期增长取决于其从关联土地开发公司收购已开发地块的能力，这些公司包括Land to Lot，LLC，GS Jacobs Creek，LLC和PC Land Development Co.，LLC(统称为“土地开发关联公司”)或其他卖家，以及此类卖家成功识别和获得理想的住宅建设地块的能力。若未能成功物色及取得合意的地块作住宅发展之用，可能会对UHG的业务或财务业绩造成不利影响。
​
•
如果当前市场的住宅建筑业出现下滑，UHG的地理集中度可能会对其业务或财务业绩产生实质性的不利影响。
​
•
信贷和资本市场的紧缩可能会限制UHG获得融资的能力，并增加其资本成本。
​
•
由于UHG的大多数客户都为购买住房提供资金，抵押贷款的条款和可用性可能会影响对住房的需求和完成购买的能力，这可能会对UHG产生实质性和不利的影响。
​
•
UHG房屋取消率的提高可能会对其房屋销售收入和毛利润产生负面影响。
​
•
UHG不能保证其增长战略将取得成功，或不会使其面临更多风险或对其业务或财务业绩造成其他负面后果。
​
•
UHG可能无法完成或成功整合任何潜在的未来收购，或在实现每次此类收购的预期收益方面遇到挑战。
​
•
如果找不到合适的分包商，可能会对UHG的服务标准产生重大不利影响。
​
•
UHG需要获得履约保证金和其他政府批准，如果无法获得，可能会对其运营业绩和现金流产生不利影响。
​
•
UHG可能无法有效地与住宅建筑行业的竞争对手竞争。
​
•
UHG的抵押贷款经纪合资公司可能无法在这一领域有效竞争。
​
•
房主抵押贷款可能会受到政府监管变化的不利影响。
​
•
UHG的业务和财务业绩可能会受到严重通胀、更高利率或通货紧缩的不利影响。
​
•
作为一家上市公司，UHG将受到财务报告和其他要求的约束，其会计和其他管理系统和资源可能没有为其做好充分准备，对股价产生不利影响。
​
​
 
16
目录
 
•
UHG此前发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果对这些重大弱点的补救没有效果，或者如果UHG在未来发现了更多的重大弱点，或者未能保持有效的内部控制系统，UHG可能无法准确或及时地报告其财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对UHG的信心产生不利影响，从而影响UHG A类普通股的价值。
​
与住宅建筑业相关的风险
•
住宅建筑业是周期性的，受到总体经济、房地产或其他可能对UHG的业务或财务业绩产生不利影响的条件变化的影响。
​
•
房屋建筑在正常业务过程中可能会受到房屋保修和建筑缺陷索赔的影响，对分包商的依赖使UHG等建筑商面临可能对业务或财务业绩产生不利影响的监管风险。
​
•
供应短缺和其他与收购地块、建材和熟练劳动力相关的风险可能会增加UHG的成本，并延误交货，对UHG的业务或财务业绩造成不利影响。
​
•
政府法规和环境问题可能会增加成本，限制UHG住宅建设项目的可用性，并对其业务或财务业绩产生不利影响。
​
•
自然灾害、恶劣天气和不利的地质条件可能会增加成本、导致项目延误和减少消费者对住房的需求，所有这些都可能对特高集团产生实质性的不利影响。
​
与UHG的融资和债务相关的风险
•
UHG有大量债务，可能会产生额外的债务。根据UHG的任何贷款协议，如果发生额外债务或违约，可能会影响UHG的财务健康状况，以及其筹集额外资本为其运营或潜在收购提供资金的能力。
​
•
偿还UHG的债务需要大量现金，而UHG可能没有足够的现金流来偿还巨额债务，这可能会对其业务和财务业绩产生不利影响。
​
与UHG的组织和结构相关的风险
•
由于Michael Nieri与UHG和土地开发关联公司的关系，涉及UHG和一个或多个土地开发关联公司的任何交易可能会出现利益冲突，而Nieri先生的利益可能与您的利益不一致。
​
•
UHG普通股的双重股权结构具有与Michael Nieri集中投票权的效果，这可能有效地消除您影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。
​
•
超重集团可能是纳斯达克适用规则所指的“受控公司”，因此可能有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。如果UHG依赖这些豁免，其股东将无法获得与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
​
•
UHG的公司组织文件和受其约束的州法律条款包含某些条款，这些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、增加难度或阻止您可能支持的尝试收购或试图更换董事会或管理层。
​
•
UHG可能会在未经股东同意的情况下改变其运营政策、投资指导方针以及业务和增长战略，这可能会使其在未来面临不同的、更重大的风险，可能对其业务和财务业绩产生不利影响。
​
•
UHG是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的信息披露和治理要求降低，其证券对投资者的吸引力可能会降低。
​
​
 
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•
UHG进行的任何合资投资都可能受到其缺乏唯一决策权、对合资企业财务状况的依赖以及它与其合资企业之间的纠纷的不利影响。
​
与企业合并相关的风险
•
企业合并的完成取决于若干条件，如果这些条件未得到满足或放弃，企业合并协议可能会根据其条款被终止，企业合并可能无法完成。
​
•
企业合并后，超重集团A类普通股的市场价格可能受到与目前影响大华控股A类普通股价格的因素不同的因素的影响。
​
•
超高集团普通股的双重股权结构可能会对超高集团A类普通股的交易市场产生不利影响。
​
•
DHHC股东在承销的公开发行中可能不会享有与股东相同的利益。
​
•
在企业合并后，DHHC股东在合并后公司的所有权和投票权权益将减少。
​
•
DHHC董事和高级管理人员在企业合并中的利益可能与DHHC股东的利益不同。
​
•
发起人在企业合并中的利益可能与DHHC股东的利益不同。
​
与兑换相关的风险
•
不能保证公共股东决定是否按比例赎回其公开股票以换取信托账户的部分，这将使该股东在未来的经济状况中处于更好的地位。
​
•
如果您或您所属的“集团”股东被视为持有超过15%的公众股份，您(或，如果您是该集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去赎回超过15%公众股份的所有此类股份的能力。
​
重要的美国联邦所得税后果(第256页)
有关对行使赎回权所产生的重大美国联邦所得税后果的讨论，请参阅“美国联邦所得税的重大后果”。
关于DHHC的信息(第118页)
DHHC是为与一家或多家企业进行合并、股本置换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并而成立的空白支票公司。大同控股A类普通股、单位及公开认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“大同”、“大同”及“大同”。DHHC主要执行办公室的邮寄地址是公园大道250号。地址：纽约州纽约市7楼，邮编：10177，公司主要执行办公室的电话号码是。
有关GSH的信息(第148页)
GSH主要在南卡罗来纳州设计、建造和销售住房，在佐治亚州的存在较小。GSH目前经营住宅建筑业务的地理市场目前是高增长市场，移民人数和就业人数都有大幅增长。GSH的业务历史上包括住房建设业务和土地开发业务。最近，GSH将其土地开发业务与住宅建设业务分开。随着土地开发业务的分离，GSH采取轻资产地块经营战略，重点放在设计、施工和
 
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目录
 
销售入门级、首次升级和二次升级的独栋房屋。GSH主要建造独立式独栋房屋，其次是附着式独栋房屋，包括复式住宅和联排别墅。
GSH是一家私人持股的南卡罗来纳州公司。GSH主要执行办公室的邮寄地址是南卡罗来纳州伊尔莫皇家大厦大道90 N N，邮编是29063，电话号码是(844)-766-4663。
 
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目录​
 
DHHC的历史财务数据汇总
DHHC截至2021年12月31日止年度的精选历史经营报表数据及截至2021年12月31日的资产负债表数据摘录自本委托书/招股说明书其他部分所载的DHHC经审核年度财务报表。DHHC截至2022年9月30日的9个月的精选历史简明运营报表数据和截至2022年9月30日的简明资产负债表数据摘录自DHHC未经审计的中期财务报表，该中期财务报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。您应结合本委托书/招股说明书中其他部分的标题为“DHHC管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及DHHC的财务报表和相关说明，阅读以下财务信息摘要。
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，以及完成首次公开募股(IPO)和确定业务合并目标公司所必需的活动。在完成业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。
​ ​ ​
For the Nine Months
Ended September 30,
2022
​ ​
For the year ended
December 31,
2021
​
操作报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ $ 2,546,562 ​ ​ ​ ​ $ 1,030,906 ​ ​
Franchise tax expense
​ ​ ​ ​ 147,945 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (2,694,507) ​ ​ ​ ​ ​ (1,230,906) ​ ​
Other income (expense)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 5,300,330 ​ ​ ​ ​ ​ 4,367,500 ​ ​
融资成本 - 衍生品权证负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (449,070) ​ ​
上市延期承销佣金结算收益
warrants
​ ​ ​ ​ 271,688 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户投资收益
​ ​ ​ ​ 2,076,393 ​ ​ ​ ​ ​ 20,717 ​ ​
所得税前净收益
​ ​ ​ ​ 4,953,904 ​ ​ ​ ​ ​ 2,708,241 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 457,045 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 4,496,859 ​ ​ ​ ​ $ 2,708,241 ​ ​
A类普通股基本和稀释后的加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 34,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,947,945 ​ ​
A类普通股每股基本和稀释后净收益
​ ​ ​ $ 0.10 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​
基本B类普通股加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,541,781 ​ ​
稀释后的B类普通股加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​
每股基本和稀释后净收益，B类普通股
​ ​ ​ $ 0.10 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Balance Sheet Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ $ 147,983 ​ ​ ​ ​ $ 492,676 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 346,763,550 ​ ​ ​ ​ ​ 345,513,393 ​ ​
Total current liabilities
​ ​ ​ ​ 2,614,351 ​ ​ ​ ​ ​ 289,036 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 6,108,351 ​ ​ ​ ​ ​ 21,158,366 ​ ​
可能赎回的A类普通股
​ ​ ​ ​ 346,085,953 ​ ​ ​ ​ ​ 345,000,000 ​ ​
Total stockholders’ deficit
​ ​ ​ ​ (5,430,754) ​ ​ ​ ​ ​ (20,644,973) ​ ​
 
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目录​
 
GSH历史财务数据汇总
以下是GSH精选的历史财务信息，以分拆的方式编制，截至所示期间和所示时期。GSH于截至2021年12月31日及2020年12月31日止各年度的选定历史财务资料，摘自GSH于该等期间经审核的历史分拆财务报表，而于截至2022年9月30日止九个月的选定历史财务资料，则源自GSH于该期间的未经审核财务报表，均包括在本委托书/招股说明书的其他部分。截至2022年9月30日的9个月的中期业绩不一定代表也不是对截至2022年12月31日的会计年度预期业绩的预测。
GSH的历史分拆财务报表是根据美国公认会计准则在“分拆”的基础上编制的。随附的GSH拆分财务报表来自GSH的历史财务报表及GSH房屋建造业务的会计记录(该等分割部分在此称为“GSH”)，以反映GSH的财务状况及表现，犹如GSH的房屋建造业务于截至2021年12月31日及2019年12月31日止年度及截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月均独立存在。于GSH历史业务(包括土地开发活动)入账的若干结余及交易，已分配予GSH作分拆财务报告之用，并反映于随附的资产负债表及损益表。因此，所附的GSH拆分财务报表不一定表明，如果GSH的住房建设业务作为一个独立实体运营，则可能获得的业务结果。
为了以“分拆”方式编制GSH分拆财务报表，GSH的总公司开支的一部分是根据GSH的直接使用百分比分配的，当可以确定时，或者当无法直接确定时，根据销售成本或员工人数的比例分配。公司费用分配包括由GSH提供或管理的公司职能和资源的成本，包括但不限于与行政管理、财务、会计、法律、人力资源相关的成本，与这些职能相关的福利成本，以及与运营GSH在南卡罗来纳州和佐治亚州的各种办公大楼相关的成本。GSH管理层认为，这些分拆分配的方式是合理的。
本资料仅为摘要，应与本委托书/招股说明书其他部分所载的GSH财务报表附注及“GSH管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”一并阅读，后者载有有关分拆的详细解释。
​ ​ ​
As of and for the Nine
Months Ended
September 30,
2022
​ ​
As of and for the Year
Ended December 31,
2021
​ ​
As of and for the Year
Ended December 31,
2020
​
Operating Data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除销售折扣后的收入
​ ​ ​ $ 361,951,774 ​ ​ ​ ​ $ 432,891,510 ​ ​ ​ ​ $ 327,254,305 ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ 264,730,624 ​ ​ ​ ​ ​ 332,274,788 ​ ​ ​ ​ ​ 260,115,893 ​ ​
销售、一般和管理费用
​ ​ ​ ​ 38,892,250 ​ ​ ​ ​ ​ 38,461,370 ​ ​ ​ ​ ​ 29,891,622 ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ 312,991 ​ ​ ​ ​ ​ 257,659 ​ ​ ​ ​ ​ 1,729,584 ​ ​
合资企业投资净亏损中的权益
​ ​ ​ ​ (49,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 58,592,891 ​ ​ ​ ​ $ 62,413,011 ​ ​ ​ ​ $ 38,976,374 ​ ​
Basic earnings per share
​ ​ ​ $ 585.93 ​ ​ ​ ​ $ 624.13 ​ ​ ​ ​ $ 389.76 ​ ​
Diluted earnings per share
​ ​ ​ ​ 577.54 ​ ​ ​ ​ ​ 624.13 ​ ​ ​ ​ ​ 389.76 ​ ​
加权-平均股份数
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
稀释加权平均股数
​ ​ ​ ​ 101,453 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
As of and for the Nine
Months Ended
September 30,
2022
​ ​
As of and for the Year
Ended December 31,
2021
​ ​
As of and for the Year
Ended December 31,
2020
​
Balance Sheet Data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 19,372,727 ​ ​ ​ ​ $ 51,504,887 ​ ​ ​ ​ $ 29,179,787 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 235,652,884 ​ ​ ​ ​ ​ 202,259,985 ​ ​ ​ ​ ​ 131,601,790 ​ ​
房屋建设债务和其他附属债务
​ ​ ​ ​ 139,491,922 ​ ​ ​ ​ ​ 102,502,287 ​ ​ ​ ​ ​ 74,815,384 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 183,940,920 ​ ​ ​ ​ ​ 135,701,573 ​ ​ ​ ​ ​ 97,433,249 ​ ​
股东及其他关联公司的净投资合计
​ ​ ​ ​ 51,711,964 ​ ​ ​ ​ ​ 66,558,412 ​ ​ ​ ​ ​ 34,168,541 ​ ​
其他财务和经营数据(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期末活跃社区
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
Home closings(a)
​ ​ ​ ​ 1,216 ​ ​ ​ ​ ​ 1,705 ​ ​ ​ ​ ​ 1,471 ​ ​
成交房屋均价
​ ​ ​ $ 297,658 ​ ​ ​ ​ $ 253,895 ​ ​ ​ ​ $ 222,471 ​ ​
Net new orders (units)
​ ​ ​ ​ 988 ​ ​ ​ ​ ​ 1,821 ​ ​ ​ ​ ​ 1,737 ​ ​
Cancellation rate
​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 14.3% ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​
Backlog
​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 513 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ $ 97,221,150 ​ ​ ​ ​ $ 100,616,722 ​ ​ ​ ​ $ 67,138,412 ​ ​
Gross profit %(b)
​ ​ ​ ​ 26.9% ​ ​ ​ ​ ​ 23.2% ​ ​ ​ ​ ​ 20.5% ​ ​
Adjusted gross profit(c)
​ ​ ​ $ 100,387,715 ​ ​ ​ ​ $ 104,243,854 ​ ​ ​ ​ $ 71,030,408 ​ ​
Adjusted gross profit %(b)
​ ​ ​ ​ 27.7% ​ ​ ​ ​ ​ 24.1% ​ ​ ​ ​ ​ 21.7% ​ ​
EBITDA(c) ​ ​ ​ $ 61,972,322 ​ ​ ​ ​ $ 66,604,538 ​ ​ ​ ​ $ 43,449,376 ​ ​
EBITDA margin %(b)
​ ​ ​ ​ 17.1% ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​
Adjusted EBITDA(c)
​ ​ ​ $ 63,344,948 ​ ​ ​ ​ $ 66,604,538 ​ ​ ​ ​ $ 41,755,576 ​ ​
Adjusted EBITDA margin %(b)
​ ​ ​ ​ 17.5% ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 12.8% ​ ​
​
(a)
房屋销售收入在每次房屋销售成交且满足成交条件时入账
​
(b)
按收入的百分比计算
​
(c)
调整后的毛利润、EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。有关调整后的毛利润、EBITDA和调整后的EBITDA的定义，以及与根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标的对账，请参阅“GSH管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--非GAAP财务指标”。
​
​
 
22
目录​
 
汇总未经审计的备考简明合并财务信息
以下摘要未经审核备考简明综合财务资料(“摘要备考资料”)综合了大和宏利的财务资料及代表住宅建筑业务的GSH预留部分，并已作出调整，以落实业务合并的完善。在“无赎回方案”和“最大赎回方案”下，GSH被视为会计收购人，而大华人寿被视为合法收购人。根据美国公认会计原则，这笔交易将被视为反向资本重组。在这种会计方法下，DHHC在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，业务合并将被视为等同于GSH为东华控股的净资产发行股票，并伴随着资本重组。DHHC的净资产将按历史成本列报，不确认商誉或其他无形资产。截至2022年9月30日的未经审核备考简明综合资产负债表摘要使业务合并具有形式上的效力，犹如其于2022年9月30日完成(与延期会议有关的赎回除外)。截至2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九个月的未经审核备考简明综合经营报表摘要使业务合并具有备考效力，犹如其发生于2021年1月1日。
备考摘要数据源自本委托书/招股说明书其他部分所载更详细的未经审核简明综合财务资料(“备考财务报表”)及备考财务报表附注，并应一并阅读。未经审核的备考简明合并财务报表以本委托书/招股说明书所载适用期间的历史财务报表及相关附注为准，并应一并阅读。
汇总备考数据仅供参考，并不一定能反映DHHC和GSH的财务状况或实际运营结果，如果业务合并在所示日期完成的话。此外，汇总的形式数据并不是为了预测GSH未来的财务状况或经营业绩。
未经审计的备考简明合并财务信息是根据以下假设编制的：
•
不赎回：此场景假设在延期会议生效后，公众股东不赎回DHHC A类普通股；以及
​
•
最大赎回：本方案假设从信托账户赎回1,941,032股DHHC A类普通股(约44%)，总计支付约1,950万美元(基于2022年9月30日的估计每股赎回价格约为每股10.03美元)。此类赎回不包括我们保荐人成员承诺购买但不赎回的2500,000股DHHC A类普通股，这将提供信托账户中以信托形式持有的约2500万美元的不可赎回资金。业务合并协议包括GSH完成业务合并的义务的一个条件，即在完成合并时，DHHC将拥有至少1.25亿美元的现金。这1.25亿美元包括信托账户中包含的所有现金和DHHC的所有其他现金和现金等价物的总和，减去赎回任何公开股票所需的现金收益总额。如果赎回的公开股票数量导致信托账户中剩余的资金少于1.25亿美元，GSH可自行决定放弃最低现金条件；但如果GSH未获得此类豁免，则业务合并将不会完成。
​
​
 
23
目录
 
​ ​ ​
Combined Pro Forma
​
​ ​ ​
Assuming
No Redemptions
​ ​
Assuming
Maximum
Redemptions
​
汇总未经审计的备考简明合并业务报表数据
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Nine Months Ended September 30, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net sales and gross revenues
​ ​ ​ $ 361,951,774 ​ ​ ​ ​ $ 361,961,774 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 40,726,863 ​ ​ ​ ​ $ 40,726,863 ​ ​
Net earnings per share (basic)
​ ​ ​ $ 0.88 ​ ​ ​ ​ $ 0.93 ​ ​
加权平均流通股(基本)
​ ​ ​ ​ 46,483,613 ​ ​ ​ ​ ​ 43,798,773 ​ ​
每股净收益(稀释后)
​ ​ ​ $ 0.83 ​ ​ ​ ​ $ 0.87 ​ ​
加权平均流通股(稀释后)
​ ​ ​ ​ 49,301,963 ​ ​ ​ ​ ​ 46,617,123 ​ ​
汇总未经审计的备考简明合并业务报表数据
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Year Ended December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net sales and gross revenues
​ ​ ​ $ 432,891,510 ​ ​ ​ ​ $ 432,891,510 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 42,321,531 ​ ​ ​ ​ $ 42,321,531 ​ ​
Net income per share (basic)
​ ​ ​ $ 0.91 ​ ​ ​ ​ $ 0.97 ​ ​
加权平均流通股(基本)
​ ​ ​ ​ 46,483,613 ​ ​ ​ ​ ​ 43,798,773 ​ ​
Net income per share (diluted)
​ ​ ​ $ 0.86 ​ ​ ​ ​ $ 0.91 ​ ​
加权平均流通股(稀释后)
​ ​ ​ ​ 49,301,963 ​ ​ ​ ​ ​ 46,617,123 ​ ​
汇总未经审计的备考简明合并资产负债表数据
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As of September 30, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 249,761,154 ​ ​ ​ ​ $ 235,711,392 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 383,989,006 ​ ​ ​ ​ $ 389,675,409 ​ ​
股东及其他关联公司的净投资
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
股东及其他关联公司的应得和应得净额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
股东权益合计(亏损)
​ ​ ​ $ (134,227,852) ​ ​ ​ ​ $ (153,964,017) ​ ​
 
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目录​
 
未经审计的历史比较和形式
DHHC和GSH每股对比数据
下表列出了截至2022年9月30日和截至2021年12月31日的9个月和截至2021年12月31日的年度，基于历史基础选择的DHHC A类普通股和GSH普通股每股信息，以及基于业务合并生效后的预计合并公司的每股信息，假设两种赎回方案如下：
•
不赎回：此场景假设在延期会议生效后，公众股东不赎回DHHC A类普通股；以及
​
•
最大赎回：本方案假设从信托账户赎回1,941,032股DHHC A类普通股(约44%)，总计支付约1,950万美元(基于每股约10.03美元的估计每股赎回价格)。此类赎回不包括我们保荐人成员承诺购买但不赎回的250万股DHHC A类普通股，这将提供信托账户中以信托形式持有的2500万美元不可赎回资金。业务合并协议包括GSH完成业务合并的义务的一个条件，即在完成合并时，DHHC将拥有至少1.25亿美元的现金。这1.25亿美元包括信托账户中包含的所有现金和DHHC的所有其他现金和现金等价物的总和，减去赎回任何公开股票所需的现金收益总额。如果赎回的公开股票数量导致信托账户中剩余的资金少于1.25亿美元，GSH可自行决定放弃最低现金条件；但如果GSH未获得此类豁免，则业务合并将不会完成。
​
表中的信息未经审计。阁下应从F-2页开始阅读本委托书/招股说明书中包含的下表以及GSH的分拆财务报表和附注，以及DHHC的财务报表和附注。
​ ​ ​
Historical
​ ​
Pro Forma Combined
​
​ ​ ​
DHHC
​ ​
GSH
​ ​
Assuming No
Redemptions
​ ​
Assuming
Maximum
Redemptions
​
As of September 30, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股每股账面价值(1)
​ ​ ​ $ (0.13) ​ ​ ​ ​ ​ 517.12 ​ ​ ​ ​ $ (2.89) ​ ​ ​ ​ $ (3.52) ​ ​
截至2022年9月30日的9个月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46,483,613 ​ ​ ​ ​ ​ 43,798,773 ​ ​
加权平均已发行普通股 - 稀释
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 101,453 ​ ​ ​ ​ ​ 49,301,963 ​ ​ ​ ​ ​ 46,617,123 ​ ​
Net income (loss) per common share – basic
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 585.93 ​ ​ ​ ​ $ 0.88 ​ ​ ​ ​ $ 0.93 ​ ​
稀释后每股普通股净收益(亏损) - 
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 577.54 ​ ​ ​ ​ $ 0.83 ​ ​ ​ ​ $ 0.87 ​ ​
A类普通股加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 34,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.10 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
B类普通股基本加权平均流通股
stock
​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
B类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.10 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
For the year ended December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46,483,613 ​ ​ ​ ​ ​ 43,798,773 ​ ​
加权平均已发行普通股 - 稀释
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 49,301,963 ​ ​ ​ ​ ​ 46,617,123 ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
Historical
​ ​
Pro Forma Combined
​
​ ​ ​
DHHC
​ ​
GSH
​ ​
Assuming No
Redemptions
​ ​
Assuming
Maximum
Redemptions
​
Net income (loss) per common share – basic
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 624.13 ​ ​ ​ ​ $ 0.91 ​ ​ ​ ​ $ 0.97 ​ ​
稀释后每股普通股净收益(亏损) - 
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 624.13 ​ ​ ​ ​ $ 0.86 ​ ​ ​ ​ $ 0.91 ​ ​
A类普通股加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 34,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
B类普通股基本加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
B类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​
(1)
每股历史账面价值的计算方法是将股东权益(赤字)余额除以期末所有已发行普通股的总数。
​
截至2022年9月30日止九个月及截至2021年12月31日止年度的备考综合公司每股净收益(亏损)包括东华控股及GSH的每股预计净收益(亏损)，犹如业务合并于2021年1月1日完成，而就普通股每股账面净值而言，则于2022年9月30日(于延长会议生效后)完成。
DHHC预计合并每股数据仅供说明之用，并不一定显示假若业务合并于呈列的最早期间开始时完成，将会出现的经营业绩或财务状况，亦不一定显示未来的经营业绩或财务状况。备考调整是根据提交本委托书/招股说明书时可获得的信息和假设作出的估计。
 
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目录​
 
市场价格和股息信息
DHHC市场信息
大华人寿A类普通股、单位和公募认股权证在纳斯达克上交易，代码分别为：DHHC、DHHCU和DHHCW。
大和控股A类普通股、单位及认股权证于2022年9月9日，即宣布签署业务合并协议前最后一个交易日的收市价分别为9.87美元、9.87美元及0.2419美元。截至2023年1月26日，即DHHC的记录日期，每股DHHC A类普通股、单位和公共认股权证的最新收盘价分别为10.15美元、10.69美元和0.22美元。
DHHC B类普通股的市场价格信息不在此提供，因为DHHC B类普通股没有既定的公开交易市场。
DHHC A类普通股、单位和公共认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。DHHC证券的市场价格可能在业务合并前的任何时候发生变化。
Holders
截至2023年1月26日，大华人寿单位登记持有人1人，大华人寿A类普通股登记持有人1人，大华人寿B类普通股登记持有人1人，公募认股权证登记持有人1人。登记持有人的数目并不包括由银行、经纪商及其他金融机构登记持有其单位、DHHC A类普通股及公开认股权证的“街头名号”持有人或实益持有人。
Dividend Policy
DHHC迄今尚未就其普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于合并后公司的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由合并后公司董事会酌情决定。根据任何债务融资协议，合并后公司宣布分红的能力也可能受到限制性契约的限制。
GSH
由于GSH的股本没有公开市场，因此未提供GSH股本的历史市场价格信息。见“GSH管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。GSH目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为其业务提供资金，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
 
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目录​
 
前瞻性陈述
本委托书/招股说明书包括有关东华控股和大昌华嘉的计划、战略和财务前景的前瞻性陈述。这些陈述是基于DHHC和GSH管理层的信念和假设。尽管DHHC和GSH认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的各自计划、意图和期望是合理的，但DHHC和GSH都不能向您保证将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何基本假设)的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述可在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“可能”、“预期”、“打算”、“目标”、“工作”、“重点”、“抱负”、“努力”或“列出”或类似的表达方式之前、之后或包括在内。
前瞻性陈述不能保证业绩。您不应过分依赖这些声明，因为这些声明仅说明了本协议的日期。您应了解，除了本委托书/​招股说明书中“风险因素”及其他部分讨论的因素外，下列重要因素可能会影响东华控股和大华人寿在业务合并前的未来业绩，以及合并后公司在业务合并后的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：
•
业务合并可能不能及时完成或根本不能完成的风险，这可能对DHHC的证券价格产生不利影响；
​
•
合并窗口期间业务合并可能无法完成的风险，以及如果DHHC寻求合并窗口延期的潜在失败；
​
•
在确定是否进行业务合并时缺乏第三方评估；
​
•
与企业合并有关的成本、费用、费用和其他费用的金额；
​
•
可能对大华人寿、GSH、合并后公司或与企业合并协议、由此预期的附属协议和交易有关的其他公司提起的任何法律诉讼的结果；
​
•
未取得东海人寿股东批准或东海人寿未满足其他条件完成合并而无法完成业务合并的；
​
•
如果公开赎回股票导致信托账户没有足够的资金(在赎回生效后)达到最低现金条件，DHHC将无法筹集第三方融资以满足最低现金条件的风险；
​
•
根据适用的法律或法规，对企业合并的拟议结构进行可能需要或适当的变更；
​
•
业务合并完成后达到证券交易所上市标准的能力；
​
•
业务合并扰乱GSH当前的计划和运营或转移管理层对GSH正在进行的业务的注意力的风险；
​
•
确认业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受竞争、合并后公司盈利增长和管理增长的能力以及与客户和供应商保持关系的能力等因素的影响；
​
•
与业务合并相关的成本；
​
•
适用法律或法规的变更；
​
 
28
目录
 
•
GSH或合并后公司可能受到其他经济、商业、监管和/或竞争因素的不利影响，如利率上升或经济低迷；
​
•
GSH对费用和盈利能力的估计；
​
•
GSH参与竞争的市场的演变；
​
•
GSH实施其战略举措的能力；以及
​
•
标题为“风险因素”一节中详细说明的其他因素。
​
可能导致实际结果与本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的这些因素和其他因素在本委托书/招股说明书的“风险因素”标题下和其他地方进行了更全面的描述。“风险因素”标题下所述的风险并非详尽无遗。本委托书/招股说明书的其他部分描述了可能对东华控股和大昌华嘉在业务合并前以及合并后公司在业务合并后的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，无法预测所有该等风险因素，大华人寿或GSH亦无法评估所有该等风险因素对大和宏利及大昌华嘉在业务合并前及合并后公司的业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载内容大相径庭的程度。所有可归因于DHHC或GSH或代表它们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。除法律另有规定外，企业合并前的东华控股和GSH，以及企业合并后的公司，不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
此外，信仰声明和类似声明反映了DHHC或GSH(视情况而定)对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本委托书/招股说明书发布之日DHHC或GSH可获得的信息，虽然该等当事人认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，声明不应被解读为表明DHHC或GSH(视情况而定)已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。
 
29
目录​
 
RISK FACTORS
这些风险因素并非包罗万象，我们鼓励投资者自行调查东华控股和大昌华嘉的业务、前景、财务状况和经营业绩，以及合并后公司在业务合并完成后的业务、前景、财务状况和经营业绩。在决定如何投票给您的DHHC A类普通股之前，除了本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括“前瞻性陈述”一节中提到的事项。大昌华嘉及大昌华嘉可能会面临其他风险及不明朗因素，这些风险及不明朗因素目前并不为他们所知，或被视为无关紧要，亦可能会影响两家公司或合并后公司各自的业务、前景、财务状况或经营业绩。阅读以下讨论时应结合DHHC和GSH的财务报表以及其中所列财务报表的附注。
与UHG业务相关的风险
除文意另有所指外，就本节而言，“吾等”、“吾等”、“本公司”、“吾等”或“吾等公司”均指在业务合并前的GSH及其附属公司，业务合并后的业务将由合并后公司负责。
UHG的长期增长取决于其从关联土地开发公司收购已开发地块的能力，这些公司包括Land to Lot，LLC，GS Jacobs Creek，LLC和PC Land Development Co.，LLC(统称为“土地开发关联公司”)或其他卖家，以及此类卖家成功识别和获得理想的住宅建设地块的能力。若未能成功物色及取得合意的地块作住宅发展之用，可能会对UHG的业务或财务业绩造成不利影响。
UHG的长期增长取决于其持续以优惠条款从土地开发关联公司或其他卖家手中收购已开发地块的能力。UHG还取决于这些实体能否成功识别和获得有吸引力的地块，用于以合理的价格建设UHG的独栋住宅，并以符合UHG已开发地块标准的方式开发此类地块。此外，由于UHG采用轻资产商业模式，与直接拥有地块相比，它获得的住房建设地块可能更少、吸引力更低，比如一些不在轻资产模式下运营的竞争对手。
获得新的独栋住宅地块的能力可能会受到以下因素的不利影响：地块总体供应的变化、土地卖家以合理价格出售地块的意愿、对可用地块的竞争、获取地块的融资可用性、分区和其他市场条件，并且不能保证特高集团将继续获得足够的地块供应。如果由于这些因素或任何其他原因，适合开发独栋住宅的地块供应受到限制，UHG的增长能力可能会受到显著限制，UHG建造和销售的房屋数量可能会下降，这可能会对其销售、盈利能力、股票表现、偿债能力和未来现金流产生重大负面影响。在一定程度上，如果UHG无法及时以合理的价格购买已开发的地块，UHG的房屋销售收入和运营业绩可能受到负面影响。
如果当前市场的住宅建筑业出现下滑，UHG的地理集中度可能会对其业务或财务业绩产生实质性的不利影响。
UHG目前在南卡罗来纳州建造和销售住房，在佐治亚州的业务规模较小。UHG的业务战略专注于这些关键市场的独栋住宅和联排住宅的设计、建设和销售。由于UHG预计其业务将集中在美国东南部，该地区或对该地区至关重要的特定行业或就业部门的长期经济低迷可能对UHG的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，对UHG的影响比其他业务更加多元化的住宅建筑商大得不成比例。
 
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信贷和资本市场的紧缩可能会限制UHG获得融资的能力，并增加其资本成本。
在过去的经济和楼市低迷期间，信贷市场收紧并减少了一些以前可供UHG使用的流动性来源。因此，在此期间，UHG主要依靠手头的现金来满足营运资金需求和偿还未偿债务。未来可能还会有类似的时期，金融市场动荡将增加UHG的资金成本，或限制UHG进入债务市场或获得银行融资的能力。在此期间，UHG手头可能没有足够的现金来满足其营运资金需求和偿还未偿债务。
住宅建筑业是资本密集型行业，需要大量前期支出才能获得地块并开始建造住宅。不能保证UHG运营产生的现金、根据其当前信贷协议或项目级融资安排产生的借款或在资本市场交易中筹集的资金足以为UHG的项目提供资金或以其他方式为其流动性需求提供资金。如果UHG未来的运营现金流和其他资本资源不足以为其项目提供资金或以其他方式为其流动性需求提供资金，它可能会被迫：
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减少或推迟业务活动、批次收购和资本支出；
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sell assets;
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获得额外的债务或股权资本；或
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在到期或到期之前对其全部或部分债务进行重组或再融资。
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这些替代措施可能不会成功，UHG可能无法及时或以令人满意的条件完成这些替代措施中的任何一项。此外，UHG现有债务的条款可能会限制其寻求这些替代方案的能力。此外，UHG可能会不时以项目级融资的形式寻求额外资本。举债资金的可获得性，特别是用于建筑融资的资金，可能会在全国范围内大大减少，贷款界可能会要求借款人在新贷款和延长现有贷款的情况下，增加对项目的投资。任何融资短缺或成本增加或第三方不愿参与合资企业，都可能对建筑活动产生不利影响。为计划的建设支出获得足够资本的任何困难都可能导致项目延误，任何此类延误都可能导致成本增加，并可能对UHG的销售以及未来的运营业绩和现金流产生不利影响。
与UHG正在开发的地块相关的风险可能对其业务或财务业绩产生不利影响。
在控制、拥有和建造已完工地块的过程中存在固有的风险，房屋库存风险对于UHG的房屋建设活动来说是实质性的。如果住房需求下降，UHG可能无法在一些目标社区建造和销售有利可图的住房，而且它可能无法完全收回其拥有或签约购买的一些地块的成本。此外，由于市场状况的变化，UHG的完工地块和房屋库存的市值可能会大幅波动。因此，它在购买合同控制下的地块的押金可能会面临风险，因为它为管理库存风险而采取的措施，包括其轻资产地块运营战略，可能不足以使业务免受库存价值大幅下降的影响，它可能不得不以较低的利润率出售房屋，或者对其地块进行创纪录的库存减值费用。
由于房地产投资的流动性相对较差，UHG根据不断变化的经济、金融和投资条件迅速以合理价格出售一处或多处房产的能力可能有限，它可能被迫长期持有非创收房产。UHG无法预测是否能够以其设定的价格或条款出售任何物业，也无法预测潜在买家提出的任何价格或其他条款是否可以接受，也无法预测找到自愿买家并完成物业销售所需的时间长度。经济或住宅建筑业状况的显著恶化可能会导致大量的库存减值费用。如果UHG不能成功地或在预期的时间范围内发展其社区，其运营结果可能会受到不利影响。
 
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由于UHG的大多数客户都为购买住房提供资金，抵押贷款的条款和可用性可能会影响对住房的需求和完成购买的能力，这可能会对UHG产生实质性和不利的影响。
UHG的绝大多数客户通过提供抵押融资的贷款人为他们的购房融资。利率上升、抵押贷款可获得性减少、某些抵押贷款计划的可获得性减少、首付要求提高或每月抵押贷款成本上升等因素，可能会导致对UHG房屋和抵押贷款的需求减少。过去几十年，抵押贷款利率总体上呈下降趋势，并在2020年夏天达到历史低点，这使得UHG出售的房屋更容易负担得起。然而，最近抵押贷款利率突然攀升，UHG无法预测它们是会继续攀升、保持在当前水平，还是会下降。如果抵押贷款利率继续保持在当前水平或进一步攀升，潜在购房者的购房融资能力可能会受到不利影响，因此，UHG的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
信贷供应的减少和信贷成本的增加对购房者获得或偿还抵押贷款债务的能力产生了不利影响。入门级和首次购房者是UHG新房需求的主要来源。与其他潜在购房者相比，初级购房者通常更受融资可获得性的影响。入门级购房者是UHG需求的重要来源，在截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的九个月中，入门级购房者分别占总销售额的54.2%和51.4%。此外，UHG的许多潜在购房者必须出售现有房屋，才能从UHG手中购买住房。潜在购房者必须出售现有住房才能购买新住房的情况下，抵押贷款成本的增加、抵押贷款的缺乏和/或监管改革可能会阻止潜在购房者现有住房的买家获得抵押贷款，这将导致UHG的大量潜在客户无法购买新住房。类似的风险也适用于那些正在等待交付房屋、目前处于积压状态的购房者。房屋建筑商的成功取决于潜在购房者获得购房抵押贷款的能力。如果UHG的客户(或其客户现有房屋的潜在买家)无法获得合适的融资，UHG的销售和运营业绩可能会受到不利影响，其证券价格可能会下跌。
联邦政府通过其对联邦国家抵押贷款协会(Fannie Mae)和联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)的托管，以及其对贷款人通过联邦住房管理局(FHA)和退伍军人管理局(VA)发起的抵押贷款的保险，在支持抵押贷款方面发挥了重要作用。这两家公司都购买由抵押贷款机构发起的住房抵押贷款和抵押贷款支持证券。FHA承保的抵押贷款通常信用要求较低，是出售UHG房屋的重要资金来源。抵押贷款二级市场继续主要青睐由房利美、房地美或金利美支持的证券，UHG认为这些机构向抵押贷款行业提供的流动性对房地产市场非常重要。抵押贷款的可获得性和可负担性，包括此类贷款的利率，可能会因联邦政府削减或停止与抵押贷款相关的计划或政策而受到不利影响。此外，FHA可能会继续实施更严格的贷款资格标准，提高最低首付要求，征收更高的抵押贷款保险费和其他成本，或限制其承保的抵押贷款数量。由于联邦预算赤字，美国财政部可能无法在目前的水平上继续支持房利美、房地美、联邦住房管理局和退伍军人管理局的抵押贷款相关活动，或者可能大幅修改联邦政府参与和支持住宅抵押贷款市场的规定。因为房利美、房地美、联邦住房管理局和退伍军人事务部支持的抵押贷款融资的可用性是营销和销售UHG许多房屋的一个重要因素，任何限制, 限制或改变此类政府支持融资的可获得性可能会减少UHG的房屋销售，这可能对其业务、前景、流动性、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
UHG房屋取消率的提高可能会对其房屋销售收入和毛利润产生负面影响。
UHG的积压反映了与购房者就尚未交付的房屋签订的销售合同。UHG已收到购房者的定金，这反映在其积压的大部分住房中，通常情况下，UHG拥有权利
 
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如果购房者未能履行其在销售合同下的义务，除某些例外情况外，包括由于州和当地法律、购房者无法出售其当前住房或在某些情况下购房者无法获得适当的融资，则保留定金。房屋订单取消对已关闭房屋数量、净新屋订单、房屋销售收入和运营结果以及积压房屋数量产生负面影响。取消购房订单的原因有很多，包括房屋市场价值下降或升值缓慢、可供购买的房屋供应增加、竞争加剧、抵押贷款利率上升、购房者无法出售现有住房、购房者无法获得合适的融资(包括提供足够的首付)以及经济状况的不利变化。近几个月来，整个市场的取消率一直在上升。UHG取消国内订单的数量增加，可能会对其业务、前景、流动性、财务状况和运营业绩产生负面影响。
税法改革增加了拥有住房的税后成本，可能会阻止潜在客户购买UHG的住房，并对其业务或财务业绩产生不利影响。
联邦所得税法的变化可能会影响对新房的需求。拥有住房的重大费用，包括抵押贷款利息和房地产税，历来是个人在美国联邦政府，在某些情况下是州所得税的可扣除费用，受现行税法和政策的各种限制。减税和2018年1月1日生效的《创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act)包括了对这些所得税减免施加重大限制的条款。例如，房地产税和州地方所得税(或代替所得税的销售)现在每年的扣除额一般限制在10,000美元。此外，到2025年底，抵押贷款利息的扣除通常只适用于新抵押贷款的前750,000美元，不再有房屋净值贷款利息的联邦扣除。如果美国联邦政府或州政府进一步修改所得税法，进一步取消或大幅限制这些所得税减免，那么对于许多潜在客户来说，拥有一套新房的税后成本将进一步增加。由此产生的损失或减少这些历史上可用的房主税收减免已经并可能进一步降低人们对住房所有权的可负担性，从而降低对新房的需求和销售价格，包括UHG建造的新房。此外，由于联邦和州政府资金的减少或为资助学校或道路改善等地方倡议而提高的财产税税率或地方政府当局向开发商收取的费用的增加，或保险费的增加，可能会对潜在客户获得融资的能力或他们购买新房的愿望产生不利影响。, 并可能对UHG的业务和财务业绩产生不利影响。
UHG不能保证其增长战略将取得成功，或不会使其面临更多风险或对其业务或财务业绩造成其他负面后果。
UHG打算通过执行其增长战略来实现其主要业务目标，这些战略包括继续利用关键的宏观住房趋势，利用核心市场的强劲增长，进行增值合并和收购，建立有计划的建租合作伙伴关系，以及确定辅助收入增长机会，所有这些都在本委托书/招股说明书的“GSH信息”部分进行了详细讨论。尽管UHG在过去有过增长的记录和显著的成就，但这并不能保证UHG将继续成功地表现。
UHG将采用轻资产地块收购战略，重点是独栋住宅和联排住宅的设计、建设和销售，并将利用土地开发关联公司处理土地收购和开发，以实现利润最大化和增强其获得资本的渠道。有关更多信息，请参阅此处的“GSH - 土地收购战略和开发流程信息”。UHG之前从未在这种结构下运营，由于土地开发对住房建设和销售至关重要，这一措施可能会对其运营结果产生不利影响。
UHG打算利用其已证明的运营经验来扩大其在现有市场的市场份额，并抓住机会向新市场扩张，在这些市场中，它发现了强劲的经济和人口趋势，为建造满足其利润和回报目标的住房提供了机会。这些战略决策可能不会推进其业务战略、提供令人满意的投资回报或
 
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提供任何其他预期收益。此外，任何这些增长和扩张计划的执行和整合都可能不会成功，可能需要大量的时间和资源，这将分散管理层对其他业务的注意力。这些举措中的任何一项都可能使UHG承担尽职调查过程中未发现的重大责任，并可能导致诉讼。如果这些举措低于预期或不成功，UHG可能会产生大量费用或注销库存、其他资产或无形资产，如商誉和公司品牌，这将对UHG的业务和财务业绩产生不利影响。
UHG可能无法完成或成功整合任何潜在的未来收购，或在实现每次此类收购的预期收益方面遇到挑战。
UHG可能会不时评估可能的收购，其中一些可能是实质性的。如果不能成功整合，未来潜在的收购可能会对UHG的现有业务构成重大风险。这些收购将对UHG的管理、运营、财务和其他资源提出额外的要求，并造成运营复杂性，需要额外的人员和其他资源。此外，UHG可能无法成功为其收购的任何业务融资或整合。此外，任何收购的整合都可能转移管理层从UHG核心业务上获得的时间和资源，并扰乱其运营。此外，即使UHG成功整合了新收购的业务或资产，预期的协同效应或成本节约也可能无法实现，导致UHG从此类交易中获得的收益低于预期。UHG可能会将时间和金钱花在不会增加收入的项目上。此外，在进行收购时，UHG可能不可能对被收购的业务或资产的性质进行详细调查，例如，由于做出决定的时间限制和其他因素。UHG可能会对收购时未预见到的额外债务或义务负责。只要UHG以现金支付收购的收购价，这样的收购就会减少其现金储备，而如果收购的收购价是用UHG的股票支付的，这样的收购可能会稀释UHG的股东。只要UHG用债务产生的收益支付收购的收购价，这样的收购将增加UHG的负债水平，并可能对其流动性产生负面影响，并限制其运营。进一步, 如果收购的收购价格是以未来财务业绩的盈利形式支付的，UHG在一段时间内不会完全实现此类收购的成功，因为它是与卖家分享的。上述所有风险都可能对UHG的业务、前景、流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果找不到合适的分包商，可能会对UHG的服务标准产生重大不利影响。
UHG几乎所有的建筑工作都是由第三方分包商完成的，UHG作为总承包商。因此，UHG的建设时间和质量取决于其分包商的可用性和技能。美国过去七年的艰难经营环境已导致一些分包商的业务倒闭，并可能导致进一步的倒闭。此外，美国住宅建设水平的下降导致一些熟练的工匠离开该行业，转而从事其他行业的工作。UHG与任何分包商没有长期的合同承诺，也不能保证技术熟练的分包商将继续以合理的价格在UHG开展业务的地区提供服务。
未来，UHG与之接触的某些分包商可能由工会代表，或受制于集体谈判安排，这些安排要求支付高于住宅建筑工地正常预期的现行工资。涉及UHG任何分包商的罢工或其他停工也可能使其难以留住建筑工程的分包商。此外，工会活动可能导致UHG支付更高的成本来留住其分包商。无法及时以合理成本与技术熟练的分包商签订合同，可能会对UHG的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
UHG可能会因其分包商违反劳动法而要求雇主承担连带责任的努力受到不利影响。
虽然分包商独立于根据正常管理做法和住宅建筑业内的贸易合同和分包合同与其签约的住宅建筑商，但
 
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如果监管机构将分包商的员工重新归类为住宅建筑商的员工，UHG可能会对其分包商的工资、工时和其他与雇佣相关的责任负责，这可能会对其运营业绩和业务或财务业绩产生不利影响。
如果UHG不遵守、不能遵守或被指控没有遵守有关其对独立承包商的分类和补偿做法的适用法律、规则和法规，UHG可能会遭受重大财务损害和声誉损失。
UHG保留各种独立承包商和分包商。对于这些独立承包商，UHG受美国国税局关于独立承包商分类的法规和适用的州法律指南的约束。这些条例和准则须经司法和机关解释，可确定独立承包人分类不适用于任何以独立承包人为特征的销售代理商、供应商或任何其他实体。此外，如果独立承包人分类的法律标准发生变化或似乎正在发生变化，UHG可能需要修改其对这种独立承包人的补偿和福利结构，包括支付额外的补偿或报销费用。
不能保证立法、司法、行政或监管(包括税务)当局不会提出提案或对现有规则和法规做出解释，从而改变目前被描述为与我们有业务往来的独立承包商的任何个人或供应商的独立承包商分类。关于这种分类的潜在变化，如果有的话，可能会对UHG的运营模式产生重大影响。此外，如果UHG无法将与此类增加的成本相对应的价格上涨转嫁给客户，与任何此类潜在变化相关的成本可能会对UHG的运营结果和财务状况产生重大影响。此外，UHG可能会招致巨额成本、罚款和损害，包括拖欠工资、未支付的福利、税款、费用报销和律师费，以应对未来对其雇佣分类或补偿做法的挑战。
UHG需要获得履约保证金和其他政府批准，如果无法获得，可能会对其运营业绩和现金流产生不利影响。
UHG经常被要求提供担保保证金，以确保其履行或履行建设合同、开发协议和其他安排下的义务。其获得担保债券的能力主要取决于其信用评级、财务状况、过去的表现和其他因素，包括担保市场的容量和担保债券发行人的承销做法。获得担保债券的能力也可能受到保险公司为建设和开发活动发行履约保证金的意愿的影响。此外，一些市政当局和政府当局一直不愿接受担保债券，而是要求增加现金保证金或信用证，以维持现有债券或发行新债券。如果UHG在需要时无法获得担保债券，或者如果它被要求就其当前或未来的债券或取代债券提供信用增强，其运营业绩和现金流可能会受到不利影响。
UHG可能遭受未投保的损失或超过保险限额的重大损失，对其业务或财务业绩造成不利影响。
{br]未来可能会发生重大损失或超过保险赔偿金额的负债。UHG可能遭受财产和债务的有形损害，导致保险可能无法完全补偿的损失。此外，某些类型的风险，如人身伤害索赔，可能或将来可能不能投保或在经济上不能投保，或者目前或将来不在其保险单的承保范围内。针对建筑缺陷、产品责任以及董事和高级职员索赔的保险成本很高，其运营的保险成本可能会上升，免赔额和扣除额可能会增加，保险的可获得性可能会减少。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，UHG可能遭受财务损失或损失投资于受影响财产的资本以及该财产的预期未来收入。此外，它可能有责任修复损坏或履行未投保风险造成的债务，还可能对与受影响财产有关的任何债务或其他财务义务承担责任。未来可能会发生重大损失或超过保险金额的负债。
 
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在美国，针对建筑缺陷提供的一般责任保险的承保范围和可用性目前是有限的，而且成本很高。因此，越来越多的UHG在美国的分包商可能无法获得保险。如果UHG不能有效地从其分包商或其保险公司收回建筑缺陷责任和辩护成本，或者如果它有自我保险的责任，它可能会遭受损失。覆盖范围可能会受到进一步限制，成本甚至会变得更高。这种情况可能会对UHG的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果出现不利的裁决，UHG将面临诉讼和其他法律程序，这些诉讼和法律程序可能会损害其业务。
[br}UHG不时参与诉讼和其他法律程序，涉及其在正常业务过程中运营产生的索赔。UHG目前正在接受某些法律程序。诉讼受到内在不确定性的影响，可能会出现不利的裁决。这些或其他诉讼或法律程序可能会对UHG以其预期的方式开展业务的能力产生实质性影响，或者在出现不利裁决时对UHG产生不利影响。
与UHG业务相关的重大健康和安全事件可能会带来潜在的责任和声誉损害，代价高昂。
在住宅建筑行业运营会带来某些固有的健康和安全风险，而建筑工地本身就是危险的。由于健康和安全法规的要求以及UHG开展的项目数量，健康和安全表现对其所有业务领域的成功至关重要。任何不符合健康和安全表现的行为可能会导致不遵守相关法规要求或诉讼的处罚，而导致重大或重大健康和安全事件的失败可能会导致潜在的责任代价高昂。此类失败可能产生重大负面宣传，并对其声誉、其与相关监管机构、政府当局和当地社区的关系以及其赢得新业务的能力产生相应影响，进而可能对其业务、前景、流动资金、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
相对于UHG房屋的拟议销售价格，评估估值方面的困难可能会迫使UHG降低其待售房屋的价格。
UHG的房屋销售可能需要在成交前对每套房屋的价值进行评估。评估是对房产市场价值的专业判断，基于各种市场因素。如果UHG对市场和定价的内部估值与评估估值不一致，并且评估没有达到或接近商定的销售价格，UHG可能会被迫降低房屋的销售价格以完成出售。这些评估问题可能会对UHG的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
房地产价值的波动可能需要UHG减记其房地产资产的账面价值。
住宅建筑业受房地产价值的显著变化和波动的影响。因此，UHG可能被要求根据GAAP减记其房地产资产的账面价值，其中一些减记可能是实质性的。任何重大资产减记都可能对UHG的业务、前景、流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
UHG可能无法有效地与住宅建筑行业的竞争对手竞争。
UHG在一个竞争非常激烈的环境中运营，其特点是在其运营的每个市场上都面临着来自许多其他住宅建筑商的竞争。此外，进入该行业的门槛相对较低。UHG与众多大型国家和地区住宅建筑公司以及规模较小的当地住宅建筑商和土地开发商竞争，尤其是在购房者、理想的地块、融资、原材料以及熟练的管理和劳动力资源等方面。这些竞争对手可以独立开发土地和建造与UHG的产品优越或基本相似的住房单元。竞争加剧可能会损害UHG的业务，因为它可能会阻止UHG获得有吸引力的地块来建造房屋，或者使此类收购变得更加昂贵，阻碍其市场份额的扩大，并导致其增加销售激励措施并降低价格。如果UHG无法竞争
 
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在其市场上，其业务可能会与竞争对手不成比例地下滑，其运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
UHG可能在某些全国性和地区性的大型住宅建筑竞争对手方面处于竞争劣势，这些竞争对手的业务在地理上比UHG更加多元化，因为这些竞争对手可能更有能力承受未来房地产市场的任何地区性低迷。UHG与许多大型国家和地区住宅建筑商直接竞争，这些公司可能比UHG拥有更长的运营历史和更多的财务和运营资源。其中许多竞争对手还与UHG运营市场的分包商和供应商有着长期的合作关系。这可能会给竞争对手带来优势，以更低的价格获得材料和劳动力，营销他们的产品，并允许他们的房屋以更快、更优惠的价格交付给客户。这场竞争可能会降低UHG的市场份额，并限制其按计划扩大业务的能力。
UHG的抵押贷款经纪合资公司可能无法在这一领域有效竞争。
UHG将通过参与其合资的抵押贷款经纪公司HomeOwner Mortgage参与抵押贷款的经纪业务，该公司最近成立，并经纪为UHG的住房销售提供资金的贷款。房主抵押贷款的竞争对手包括抵押贷款经纪人和贷款人，包括国家、地区和地方抵押贷款经纪人、银行和其他金融机构。其中一些竞争对手受到的政府监管较少，比房主抵押贷款获得资本的机会更大，其中一些可能会以不同的标准运营。这些竞争对手可能会向潜在客户提供比房主抵押贷款更广泛或更具吸引力的融资和其他产品和服务。出于这些原因，房主抵押贷款，因此UHG，可能无法在抵押贷款银行业务中有效竞争。
房主抵押贷款可能会受到政府监管变化的不利影响。
政府对抵押贷款经纪人和贷款人监管的变化可能会对房主抵押贷款的财务业绩产生不利影响，进而可能对UHG的业务产生不利影响。房主按揭受制于众多联邦、州和地方法律和法规，其中除其他外包括：禁止歧视和制定承保准则；要求对潜在借款人进行评估和/或信用报告，并披露有关信贷和结算成本的某些信息；确定最高贷款额；禁止掠夺性贷款做法；以及规范将业务转介给附属实体。
抵押贷款的监管环境复杂且不断变化，导致该行业的审计、审查和调查数量增加。2008年楼市低迷导致金融服务业的监管框架发生了许多变化。最近，作为对新冠肺炎的回应，联邦机构、州政府和私人贷款人正在根据要求，通过暂停丧失抵押品赎回权和放宽还款期限等方式，积极向住房市场的借款人提供救济。这些救济措施是暂时的，但这些变化和其他变化可能会被纳入当前的监管框架。任何变化或新的法规都可能导致更严格的合规标准，这可能会对UHG的财务状况和运营结果以及市场对其业务的看法产生不利影响。此外，如果房主Mortgage出于任何原因无法在未来安排抵押贷款，其客户可能会遇到严重的抵押贷款融资问题，这可能会对UHG的住房建设业务产生负面影响。
UHG的业务和财务业绩可能会受到严重通胀、更高利率或通货紧缩的不利影响。
通胀可能会增加超高集团运营业务所需的地块、材料和劳动力成本，从而对超重集团产生不利影响。此外，严重的通货膨胀往往伴随着更高的利率，这对住房负担能力产生了负面影响，从而进一步减少了需求。在高通胀的环境下，根据行业和其他经济状况，UHG可能无法将房价提高到足以跟上通胀率的水平，这可能会降低其利润率。此外，在高通胀环境下，其资金、劳动力和材料成本可能会上升，其现金资源的购买力可能会下降，这可能会对其业务或财务业绩产生不利影响。
 
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另一种情况是，严重的通货紧缩可能会导致整体支出和借款水平下降。这可能导致经济状况恶化，包括失业率上升。通缩还可能导致UHG的库存价值下降，或使现有房屋价值低于相关的抵押贷款余额，这可能会增加现有房屋的供应。如果油价大幅下跌，对能源行业有重大敞口的市场的经济状况可能会减弱。这些因素，或其他增加显著通缩风险的因素，可能会对UHG的业务或财务业绩产生负面影响。
作为一家上市公司，UHG将受到财务报告和其他要求的约束，其会计和其他管理系统和资源可能没有为其做好充分准备，对股价产生不利影响。
作为一家拥有上市股权证券的上市公司，超重集团将需要遵守法律、法规和要求，包括1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)的要求、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)的某些公司治理条款、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的相关法规以及纳斯达克的要求，而作为一家私人公司，UHG并不需要遵守这些规定。交易法要求UHG提交关于其业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求UHG建立和维护有效的内部控制和财务报告程序。
萨班斯-奥克斯利法案第404条要求UHG的管理层和独立审计师每年报告其财务报告内部控制的有效性。然而，根据JOBS法案的定义，UHG是一家“新兴成长型公司”，因此，只要它继续是一家新兴成长型公司，它就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守第404节的审计师认证要求。一旦UHG不再是一家新兴成长型公司，或者如果在该日期之前，它选择不再利用适用的豁免，它将被要求包括其独立审计师对其财务报告内部控制有效性的意见。
UHG将在以下最早的情况下不再是“新兴成长型公司”：(I)首次公开募股五周年后的财政年度结束；(Ii)其年度毛收入达到或超过12.35亿美元后的第一个财政年度；(Iii)在前三年期间，发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，或(Iv)截至任何财年结束时，非关联公司持有的UHG普通股的市值在该财年第二季度末超过7亿美元。
这些报告和其他义务将对管理、行政、运营和会计资源产生重大要求，并将导致UHG产生巨额费用。它可能需要升级其系统或创建新的系统，实施更多的财务和管理控制、报告系统和程序，创建或外包内部审计职能，并雇用更多的会计和财务人员。如果它不能及时有效地实现这些目标，它遵守财务报告要求和适用于报告公司的其他规则的能力可能会受到损害。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能对UHG的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
作为一家上市公司，这些规章制度使得超重集团获得董事和高管责任险的成本更高。这些因素也可能使吸引和留住合格成员进入董事会变得更加困难，特别是在审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行官员。
由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露了信息，UHG的业务和财务状况更加明显，它认为这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，UHG的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决方案有利于UHG，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分流UHG管理层的资源，并对其业务和经营业绩产生不利影响。
 
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作为一家上市公司，UHG有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。UHG可能没有及时完成对其财务报告内部控制的分析，或者这些内部控制可能无法被确定为有效，这可能会对投资者对UHG的信心产生不利影响，从而影响其证券的价值。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，UHG必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括截至其财政年度结束时对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露UHG管理层在其财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。UHG正处于成本高昂且具有挑战性的编制系统和处理必要文件的早期阶段，这些文件是执行遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条所需的评估所必需的。它可能无法及时完成其评估、测试和任何所需的补救。在评估和测试过程中，如果UHG在其财务报告内部控制中发现一个或多个重大弱点，它将无法断言其内部控制有效。如果它不能断言其财务报告的内部控制是有效的，它可能会对其财务报告的准确性和完整性失去投资者的信心，这将导致其证券价格下跌，并可能受到美国证券交易委员会的调查或制裁。
UHG此前发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果对这些重大弱点的补救没有效果，或者如果UHG在未来发现了更多的重大弱点，或者未能保持有效的内部控制系统，UHG可能无法准确或及时地报告其财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对UHG的信心产生不利影响，从而影响UHG A类普通股的价值。
作为一家私人持股公司，GSH不需要以符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)节或第404节所要求的上市公司标准的方式来评估其财务报告的内部控制。
在编制本委托书/招股说明书所载财务报表的过程中，GSH管理层认定GSH对财务报告的内部控制存在某些重大弱点。查明的重大弱点涉及：(1)未能根据美国公认会计准则正确评估某些交易，包括未按照会计准则汇编(“ASC”)606记录销售收入和成本；(2)缺乏对关联方交易的适当书面审查；(3)与记录某些费用和应付款有关的控制不适当，包括在适当时期进行记录；(4)在某些领域缺乏二级审查；(5)缺乏或不适当的职责分工；(6)未能保留审查多个关键控制的证据；(Vii)缺乏COSO原则所要求的正式控制审查和文件；和(Viii)与信息技术有关的多种控制缺陷。GSH的结论是，其财务报告内部控制存在重大缺陷，是因为它是一家私人公司，没有满足上市公司会计和财务报告要求所需的必要业务流程、系统、人员和相关内部控制。为了弥补实质性的弱点，GSH正在更新各种流程，并对其内部流程进行某些更改。见《大商所管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 - 财务报告内部控制》。
在业务合并后，GSH和合并后公司可能无法完全补救已发现的重大弱点，直至上述步骤完成，其内部控制已有效运作了足够长的时间。GSH相信，在截至2022年12月31日的一年中，它已经并将继续在其补救计划方面取得进展，但不能向您保证，到那时，它或业务合并后的后合并公司将能够完全补救重大弱点。如果GSH和合并后公司采取的措施不能及时纠正重大弱点，UHG将无法得出其对财务报告保持有效内部控制的结论。因此，有可能继续存在这样一种合理的可能性，即不能及时防止或发现UHG财务报表的重大错报。UHG还可能在执行其补救计划的各个方面产生大量费用，但目前无法提供此类费用的合理估计。
 
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GSH及其独立注册会计师事务所没有被要求，也没有根据萨班斯-奥克斯利法案的规定，对截至2021年12月31日或之后的任何时期的财务报告进行内部控制评估。因此，GSH不能向你保证它已经发现了所有实质性的弱点。在完成业务合并后，当UHG根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求报告其财务报告内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。
未来，可能会发现UHG可能无法在提交这些报告的必要截止日期之前补救的其他重大缺陷或重大缺陷。UHG遵守年度内部控制报告要求的能力将取决于其财务报告和数据系统以及整个公司控制的有效性。任何弱点或不足，或未能实施新的或改进的控制，或在实施或操作这些控制时遇到的困难，可能会损害UHG的经营业绩，并导致其无法履行其财务报告义务，或导致其合并财务报表中的重大错报，从而对其业务产生不利影响，并降低其股价。
如果UHG无法根据第404条持续得出其对财务报告具有有效内部控制的结论，UHG的独立注册会计师事务所不得出具无保留意见。如果UHG无法得出结论认为其对财务报告拥有有效的内部控制，投资者可能会对其报告的财务信息失去信心，这可能对UHG普通股的交易价格产生重大不利影响。未能弥补其财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或者未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制体系，也可能限制UHG未来进入资本市场。
负面宣传可能会影响UHG的经营业绩，并可能影响其股价。
与UHG的行业、公司、品牌、营销、人员、运营、经营业绩或前景相关的不利媒体可能会影响其股价和业务表现，无论媒体报道的准确性或不准确性。UHG在维护、延伸和扩大其品牌形象方面的成功取决于其适应快速变化的媒体环境的能力。博客、网站或时事通讯等社交媒体上的负面宣传或负面评论可能会损害经营业绩，因为消费者可能会避开收到负面报道或负面评论的品牌。负面宣传可能会导致经营业绩下降，从而导致其证券价格下跌，并导致您的全部或部分投资损失。
重大流行病或大流行等公共卫生问题可能对UHG的业务或财务业绩产生不利影响。
美国和其他国家已经并可能在未来经历影响公众健康和公众健康风险认知的传染病暴发。2019年12月，新冠肺炎出现在中国武汉地区，随后在全球范围内传播。世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行，导致联邦、州、地方政府和私人实体强制实施各种限制，要求在一段时间内关闭非必要的业务。在UHG运营的所有城市，住宅建设和金融服务一直被视为关键基础设施的一部分，UHG继续在这些市场开展住房建设业务。UHG实施了业务规程，以遵守联邦、州和地方政府机构要求的社会距离和其他健康和安全标准，并考虑到疾病控制和预防中心和其他公共卫生当局的指导方针。
UHG遇到了一些供应链问题，导致与新冠肺炎相关的发货延迟。截至本委托书/招股说明书发布之日，UHG的项目正在按期进行，UHG预计运营不会受到新冠肺炎疫情的实质性影响。UHG在2021年或2022年还没有经历过新冠肺炎对其收入的重大影响，但它可能会在2023年和未来经历隔离、市场低迷以及与疫情相关的消费者行为变化的影响。新冠肺炎疫情或类似疫情可能在多大程度上影响超重集团的业务、运营结果、流动性和财务状况，将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括新冠肺炎的最终地理传播；病毒的严重程度；疫情爆发的持续时间；旅行限制的持续时间；受影响国家政府实施的企业关闭
 
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国家、州和市政当局；疫苗的实施、推出和效力；以及可能出现的有关病毒严重程度和遏制其影响的行动的任何新信息。
对环境、社会和治理问题的日益关注可能会影响UHG的业务、财务业绩或股价。
近年来，与环境、社会和治理(“ESG”)事项有关的公司活动在公共话语和投资界受到越来越多的关注。国内和国际上的一些倡导团体发起了运动，要求政府和私人采取行动，促进上市公司在ESG问题上的变革，包括通过投资顾问、公共养老基金、大学和投资界其他成员的投资和投票做法。这些活动包括增加对与气候变化有关的行动的关注和要求，以及促进使用节能建筑材料。如果未能遵守投资者或客户不断变化的期望和标准，或者如果UHG被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，也可能对UHG的业务造成声誉损害，并可能对UHG产生重大不利影响。此外，向投资者提供关于公司治理和相关事项的信息的机构已经制定了评级系统，以评估公司对ESG事项的处理方式。这些评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级可能会导致投资者对UHG及其行业的负面情绪增加，并导致投资转向其他行业，这可能会对UHG的股价以及资金的获取和成本产生负面影响。
信息系统中断或安全漏洞可能会对UHG产生不利影响。
UHG依靠会计、财务和运营管理信息系统进行运营。这些系统或与UHG有业务往来的附属公司和其他第三方的系统出现任何中断，都可能对UHG开展业务的能力产生不利影响。UHG的计算机系统容易受到停电、黑客的计算机攻击、病毒、灾难、硬件和软件故障以及其人员或第三方服务提供商违反数据安全协议的破坏或中断。如果UHG在涉及与客户或供应商互动的信息技术系统中经历一段时间的严重中断，可能会导致销售和客户的损失，以及大量的增量成本，这可能会对其业务产生不利影响。
此外，信息系统或数据的任何安全漏洞都可能导致专有、个人和机密信息被挪用或未经授权泄露，包括与员工、交易对手和客户有关的信息，这可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大法律和财务风险、其声誉受损以及对其安全措施失去信心，这可能会损害其业务。尽管UHG过去没有经历过网络安全事件，但不能保证未来的网络安全事件不会对UHG的业务或运营产生实质性影响。
UHG的业务受有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的美国法律法规的约束。
作为UHG正常业务活动的一部分，UHG收集和存储某些信息，包括特定于购房者、客户、员工、供应商和供应商的信息。UHG可能会与第三方分享其中的一些信息，这些第三方帮助UHG在某些方面的业务。围绕数据隐私和保护的监管环境正在不断演变，可能会发生重大变化。监管数据隐私和未经授权披露机密信息的法律法规带来了越来越复杂的合规挑战，并可能提高UHG的成本。UHG未能或被认为未能遵守适用的数据保护法可能会导致政府实体或其他人对UHG提起诉讼或采取行动，使UHG面临巨额罚款、处罚、判决和负面宣传，要求UHG改变其业务做法，增加合规成本和复杂性，并对UHG业务产生不利影响。如上所述，UHG还可能发生网络事件或攻击，而网络事件或攻击本身可能导致违反这些法律。
 
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此外，如果UHG收购了违反或不遵守适用数据保护法的公司，UHG可能会因此承担重大责任和处罚。
战争或恐怖主义行为可能会严重损害UHG的业务。
战争行为、美国与任何外国势力之间的任何敌对行动的爆发或升级或恐怖主义行为可能会对美国经济或UHG所在市场的当地经济造成破坏，导致建筑材料短缺，增加与获得建筑材料相关的成本，导致建筑法规变化，这可能会增加建筑成本，影响就业增长和消费者信心，或导致UHG无法预见的经济变化。这些事件中的每一项都可能减少对UHG房屋的需求，并对其业务、前景、流动性、财务状况和运营业绩产生不利影响。
与住宅建筑业相关的风险
住宅建筑业是周期性的，受到总体经济、房地产或其他可能对UHG的业务或财务业绩产生不利影响的条件变化的影响。
住宅住宅建筑业是高度周期性的，可能会受到UHG无法控制的当地和总体经济状况变化的显著影响，包括以下方面的变化：
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建筑和永久抵押的可获得性；
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超重集团经营的市场的可开发土地供应情况；
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建筑材料和家电的供应；
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总体消费者信心、收入和支出，特别是潜在购房者的信心、收入和支出；
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就业、就业和个人收入增长水平，以及家庭债务收入比水平；
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购房者的融资渠道和成本；
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私人和联邦抵押贷款融资计划以及联邦、州和地方对与购房相关的贷款做法的监管；
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短期和长期利率；
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联邦和州所得税规定，包括扣除抵押贷款利息支付的规定；
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房地产税；
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inflation;
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现有房主以他们可以接受的价格出售现有房屋的能力；
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人口增长和其他人口变化(包括移民水平和城市和郊区移民趋势)对住房的需求；
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新的或现有的住房以及新住房的其他替代住房的供应，如公寓、丧失抵押品赎回权的住房、投资者持有的待售住房以及其他现有的住宅和租赁财产；
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购房者的身心健康；
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恶劣天气、自然灾害、其他灾害和其他环境条件可能会推迟我们的房屋交付和/或增加UHG的成本；
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人口趋势；以及
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美国和全球金融体系和信贷市场，包括股市和信贷市场的波动性。
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这些总体和局部经济状况的不利变化或整体经济的低迷将对UHG的业务和财务业绩产生负面影响。这些经济状况的变化
 
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对UHG的一些地区或市场的影响可能会比其他地区或市场更大。如果不利条件影响到UHG服务的更大市场，它们对UHG的影响可能比对其他住宅建筑公司的影响大得不成比例。此外，UHG的一个重要客户群包括第一次和第二次搬家的买家，他们经常在与出售现有房屋相关的意外情况下购买房屋，因此将受到转售市场低迷的影响。此外，UHG还与转售或“以前拥有”的本土市场竞争。这些买家在经济不景气时期出售房屋所面临的困难可能会对UHG的销售产生不利影响，此外，在此期间，UHG可能需要降低销售价格，并为买家提供更大的激励措施来竞争销售，这可能会降低其利润率。
过去，联邦政府的财政和贸易政策以及经济刺激行动在金融市场造成了不确定性，并导致利率波动，这影响了企业和消费者的行为，特别是在房地产行业。影响利率的货币政策行动或财政政策行动以及与税收、支出水平或借款限额有关的新立法，以及与这些行动相关的政治辩论、冲突和妥协，都可能对金融市场和消费者信心产生负面影响。此类事件可能会损害美国经济和房地产市场，进而可能对UHG业务的经营业绩产生不利影响。
天气条件和自然灾害，如飓风、龙卷风、洪水、地震和强降水或长时间降水，都可能损害UHG的业务。这些可能会推迟UHG的房屋建设和房屋关闭，对材料或劳动力的成本或可用性产生不利影响，或者损坏在建房屋。UHG运营所在州的气候和地质经历了最近的自然灾害，出现不利天气或自然灾害的风险增加。
任何上述经济、房地产或其他条件的不利变化都可能导致潜在客户不太愿意或没有能力购买UHG的房屋。未来，UHG的定价和产品策略也可能会受到市场状况的限制。UHG可能无法改变其住房供应的组合，降低其建造住房的成本，以更低的价格提供住房，或者以其他方式令人满意地应对不断变化的市场状况，而不会对其利润和回报产生不利影响。此外，如果购房者由于上述任何因素而不履行合同，积压的房屋销售合同的取消可能会增加。
房屋建筑在正常业务过程中可能会受到房屋保修和建筑缺陷索赔的影响，对分包商的依赖使UHG等建筑商面临可能对业务或财务业绩产生不利影响的监管风险。
UHG在其住宅建设业务的正常过程中会受到房屋保修和建筑缺陷索赔的约束。UHG依靠分包商进行房屋的实际建造，在许多情况下，还需要挑选和获取建筑材料。尽管UHG对建造过程进行了详细的规范和监测，但其分包商在建造房屋时偶尔不能达到足够的质量标准。当UHG发现这些问题时，它会根据其保修义务进行修复。此外，UHG还受到建筑缺陷索赔的影响，在法律系统中辩护和解决这些索赔可能代价高昂。保修和建筑缺陷问题也可能导致媒体和互联网上的负面宣传，这可能会损害UHG的声誉，并对其出售房屋的能力产生不利影响。
基于UHG多年来售出的大量房屋，其与保修和建筑缺陷索赔相关的潜在责任是巨大的。因此，UHG维持产品责任保险，并寻求从分包商那里获得赔偿和保险证书，涵盖与其工艺和材料相关的索赔。UHG根据其在其市场的历史经验，以及对与所建房屋类型相关的质量风险的判断，为其销售的房屋建立保修和其他准备金。由于这些事项固有的不确定性，UHG无法保证其保险范围、其分包商安排及其准备金将足以处理其未来的所有保修和建筑缺陷索赔。合同赔偿可能很难对分包商强制执行，有些类型的索赔可能不在保险范围内，或者可能超过适用的承保范围。此外，建筑缺陷产品责任保险的承保范围和可获得性有限且成本高昂。不能保证覆盖范围将
 
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不会受到进一步限制，也不会变得更昂贵。如果解决未来保修和建筑缺陷索赔的成本超过UHG的估计，其财务业绩和流动性可能会受到不利影响。
供应短缺和其他与收购地块、建材和熟练劳动力相关的风险可能会增加UHG的成本，并延误交货，对UHG的业务或财务业绩造成不利影响。
住宅建筑业不时经历重大困难，这些困难可能会影响建设成本或时间，包括：
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在潜在客户想要居住的地点，难以以负担得起的价格获得适合住宅建筑的地块；
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合格分包商和熟练劳动力短缺；
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依赖当地的分包商、制造商、分销商和土地开发商，他们的资本可能不足；
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材料短缺；以及
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{br]材料成本大幅上涨，特别是木材、石膏板和水泥的价格上涨，这些都是房屋建筑成本的重要组成部分。
​
这些地块、劳动力和材料短缺在住房需求旺盛时期或UHG运营地区遭遇自然灾害对现有住宅和商业建筑产生重大影响的时期可能更加严重。在短缺或高通胀时期，劳动力和材料成本也可能增加。此外，对用于建造和交付UHG住宅的进口材料和货物(包括钢、铝和木材)征收或增加的关税、关税和/或贸易限制，可能会提高这些物品或用这些物品制造的产品的成本。这些因素可能会导致建设延误，或者导致UHG产生更多建造房屋的成本。如果未来一段时间新房需求水平大幅增加，住宅建筑业可用的住宅地块、劳动力和材料的短缺和成本上升的风险可能会增加。
政府法规和环境问题可能会增加成本，限制UHG住宅建设项目的可用性，并对其业务或财务业绩产生不利影响。
UHG受到广泛而复杂的法规的影响，这些法规影响到住宅建设，包括分区、密度限制、建筑设计和建筑标准。未完全许可和批准的项目可能会因政府规定而在某些特定领域出现周期性延误、改变用途、集约度较低的开发或取消开发。超重天然气也可能会受到周期性的延误，或可能完全被禁止在某些社区发展，原因是暂停建设或未来可能实施的“缓慢增长”或“不增长”举措。这些规定通常赋予管理政府当局广泛的自由裁量权，规定超高压发电在获得批准之前必须满足的条件，如果获得批准的话。UHG须由这些当局决定是否有足够的供水或排污设施、道路或其他当地服务。许多市场的政府当局没有实施增长或增长控制举措。新的住房开发项目也可能需要对学校、公园、街道和其他公共设施进行各种评估。其中任何一项都可能限制、推迟或增加房屋建设成本。UHG不时收到南卡罗来纳州劳工、许可和规章部、专业和职业许可司、调查和执法办公室(“LLR”)的投诉通知。当UHG客户联系LLR，抱怨工作不合格或其他标准或违反法规时，就会出现这些投诉。目前有两个针对UHG的LLR问题悬而未决；然而，UHG已经对这两个问题做出了回应，并与客户合作，努力解决他们的担忧。UHG认为，这两件事都将被驳回和了结。
UHG还必须遵守许多与健康、安全、劳工标准和环境保护有关的地方、州和联邦法律法规。环境法的影响取决于建筑工地或毗邻物业的先前用途，在供应较少的地区，未开发土地或可取替代方案较少的地区，环境法律的影响可能更大。这些问题可能会导致延误，可能会导致UHG产生大量合规、补救、缓解和其他成本，
 
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并可禁止或严格限制环境敏感地区或地区的开发和住房建设活动。政府机构还定期对开发商和房屋建筑商的商业行为进行审计、审查或调查，以确保遵守这些法律和法规，这可能会导致UHG产生成本或对其业务造成其他重大中断。
根据各种环境法，房地产的现任或前任业主以及某些其他类别的当事人可能被要求调查和清理危险或有毒物质或石油产品泄漏，并可能被要求对政府实体或第三方承担相关损害的责任，包括身体伤害，以及此类当事人与污染有关的调查或清理费用。如果清理不能去除所有受关注的污染物，或者不能解决甲烷等自然发生的情况，则可以在建造房屋的过程中安装缓解系统。一些购房者可能不想购买带有缓解系统的住房。
旨在减少温室气体排放或潜在气候变化影响的政府限制、标准或法规可能会导致某些地区的土地开发受到限制，并可能增加能源、运输或原材料成本，这可能会降低UHG的利润率，并对其运营结果产生不利影响。
UHG实际建造房屋所依赖的分包商还受到大量地方、州和联邦法律法规的约束，包括涉及不在UHG控制范围内的事项的法律。如果建造UHG住宅的分包商未能遵守所有适用的法律，UHG可能会遭受声誉损害，并可能面临可能的责任，这两种情况中的一种或两种都可能对其业务或财务业绩产生不利影响。
自然灾害、恶劣天气和不利的地质条件可能会增加成本、导致项目延误和减少消费者对住房的需求，所有这些都可能对特高集团产生实质性的不利影响。
UHG的房屋建设业务位于许多易受自然灾害、恶劣天气或不利地质条件影响的地区。这些包括但不限于飓风、龙卷风、干旱、洪水、丛林大火、野火、长时间降水、山体滑坡、土壤下沉、地震和其他自然灾害。例如，UHG在东南部一些受到恶劣天气条件和飓风不利影响的地点开展业务。上述任何事件的发生都可能损害UHG的地块和项目，导致UHG项目延迟完成，降低消费者对住房的需求，并导致劳动力或原材料短缺和价格上涨，任何这些都可能影响UHG的销售和盈利。除了直接损害UHG的地块或项目外，许多此类自然事件还可能破坏通往UHG资产的道路和高速公路，或影响UHG地块或项目的可取性，从而对UHG在这些地区销售和销售房屋的能力造成不利影响，并可能增加住宅建设完工成本。此外，近年来，由于气候变化，自然灾害、恶劣天气和其他不利地质条件的发生有所增加，未来可能还会继续增加。气候变化可能会使上述风险更频繁和更严重地发生，这可能会放大对UHG的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果的不利影响。
与UHG潜在利益冲突相关的风险
由于Michael Nieri与UHG和土地开发关联公司的关系，涉及UHG和一个或多个土地开发关联公司的任何交易可能会出现利益冲突，而Nieri先生的利益可能与您的利益不一致。
如“GSH资料”所述，GSH已将其先前拥有的大部分未开发土地及正在开发的土地转让予土地发展附属公司。因此，GSH在“轻资产”的基础上运营，专注于单户独立住宅和联排住宅的设计、建设和销售。土地开发联营公司为土地开发实体，根据已开发地块购买协议，UHG预计将从其购买已开发地块。UHG预计将继续与土地开发附属公司保持密切关系，截至2022年11月22日，UHG将从土地开发附属公司和第三方拥有和/或将开发的约9,500个地块中受益。
 
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Michael Nieri是UHG首席执行官兼董事会主席总裁，也是彭宁顿社区有限责任公司的所有者和董事会成员，彭宁顿社区有限责任公司成立的实体是土地开发附属公司的唯一管理人。从土地开发关联公司拥有的土地开发的地块将以公平市价出售给UHG。UHG关联方交易委员会将建立和监督应遵循的程序，以确保销售价格反映实际公平市场价值，并将审查涉及任何土地开发关联公司和UHG的所有已达成或将达成的协议和交易，以确保任何此类协议和交易保持距离。然而，由于Nieri先生在土地开发附属公司中拥有重大利益，在涉及UHG和一个或多个土地开发附属公司的交易中，可能存在UHG的利益与Nieri先生的利益天生不完全一致的情况，在某些情况下，Nieri先生的利益可能与UHG的利益直接冲突。这些冲突可能包括但不限于：执行UHG与土地发展关联公司之间的协议所产生的冲突；确定UHG是否能够通过从其他第三方开发商购买地段获得更有利条款的冲突；以及确定当前或未来协议和交易的条款方面的冲突。这些利益冲突可能会导致交易的条款或结果对UHG不利，否则不会与土地开发关联公司达成此类安排。
与UHG的融资和债务相关的风险
UHG有大量债务，可能会产生额外的债务。根据UHG的任何贷款协议，如果发生额外债务或违约，可能会影响UHG的财务健康状况，以及其筹集额外资本为其运营或潜在收购提供资金的能力。
截至2022年9月30日，UHG的合并债务约为1.394亿美元，由库存和设备担保。截至2022年9月30日，UHG债务工具下的借款加权平均利率在4.00% - 6.38%之间。UHG债务的金额和到期日可能对UHG的现金流和运营业绩产生重要影响。例如，UHG的偿债义务可能要求将相当大一部分来自运营的现金流用于偿还债务，并降低将现金流用于其他运营或投资目的的能力；限制根据业务或经济状况的变化进行调整的灵活性；以及限制为营运资本、资本支出、收购、偿债要求或其他要求获得未来融资的能力。UHG债务融资的契约、限制或限制可能限制其计划或对市场或经济状况做出反应或满足资本需求的能力，或以其他方式限制其活动或业务计划，并对其为运营、收购、投资或战略联盟或其他资本需求融资或从事其他符合其利益的商业活动的能力造成不利影响。
UHG现有的融资协议包含限制UHG采取某些行动的能力的契约，未来UHG达成的融资安排可能也会包含这些契约。UHG与Wells Fargo Bank，National Association的循环信贷安排(“Wells Fargo Finance”)包含对UHG产生额外债务的能力的重大限制。富国银行融资机制还包含肯定、负面和金融契约，包括：(A)截至2022年6月30日，最低有形净值不低于(X)6500万美元和(Y)正税后净收入的25%(该金额可能会根据收益随着时间的推移而增加)，(B)最高杠杆契约，禁止任何财政季度的杠杆率超过2.75%至1.00(从富国银行融资机制关闭约18个月后开始，降至2.50%至1.00)，(C)任何财政季度的最低偿债比率不得低于2.50至1.00；及。(D)最低流动资金数额在任何时候均不少于15,000,000元，而无限制现金在任何时候均不少于7,500,000元。
如果UHG未能遵守其融资安排中的契诺、限制或限制，UHG将在此类融资安排下违约，其贷款人可以选择宣布未偿还金额到期和应付，并终止其承诺。违约还可能大大限制UHG的融资选择，这可能导致UHG削减其投资活动和/或处置资产，否则它不会选择这样做。此外，UHG未来获得的债务可能包含财务契约，限制其产生额外债务、进行某些投资、将流动资金减少到某些水平以下以及向股东支付股息或以其他方式影响其经营政策的能力。如果UHG在一项或多项债务协议上违约，可能会对UHG的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
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偿还UHG的债务需要大量现金，而UHG可能没有足够的现金流来偿还巨额债务，这可能会对其业务和财务业绩产生不利影响。
UHG履行偿债义务的能力将在一定程度上取决于其未来的财务表现。未来的结果受本委托书/招股说明书和本文所包含的文件中描述的风险和不确定因素的影响。UHG的收入和收益随其服务市场的总体经济活动水平而变化。它的业务还受到金融、政治、商业等因素的影响，其中许多因素是它无法控制的。影响其产生现金能力的因素也可能影响其通过出售债务或股权、债务再融资或出售资产为这些目的筹集额外资金的能力。现行利率的变动可能会影响其偿债义务的成本，因为其循环信贷安排和按揭回购安排下的借款按浮动利率计息。
与UHG的组织和结构相关的风险
UHG普通股的双重股权结构将产生与Michael Nieri一起集中投票权的效果，这可能有效地消除您影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。
在业务合并之前，GSH首席执行官总裁兼董事会主席Michael Nieri是GSH的多数股权所有者，拥有GSH 51,000股普通股。另外48%的GSH普通股由三个信托基金持有，每个信托基金都为尼埃里的三个孩子谋取利益。Nieri先生和Nieri信托公司持有的99,000股GSH普通股将根据交换比例交换为UHG B类普通股。在业务合并完成后，额外1,000股GSH已发行普通股将交换为UHG A类普通股。
每股UHG A类普通股将有一票投票权，每股UHG B类普通股将有两票投票权。交易结束后，根据公众股东赎回的DHHC A类普通股的数量，Michael Nieri和Nieri信托可能控制已发行的UHG普通股的大部分投票权。UHG A类普通股和UHG B类普通股的持有人将在提交给UHG股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或拟议的宪章另有要求。因此，Nieri先生和Nieri信托公司可能会有效地控制提交给股东的所有事项，包括董事选举、组织文件的修订、薪酬问题，以及任何合并、合并、出售UHG的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。即使Nieri和Nieri信托公司的控制权在已发行的UHG普通股的投票权中占不到多数，他们对UHG的影响力可能也是巨大的。
Nieri先生可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。这种集中控制的效果可能会限制主动提出的合并提议、主动提出的收购要约或罢免董事的代理权竞争的可能性。因此，UHG的双重股权结构，再加上Nieri和Nieri Trust的股权集中，可能会剥夺UHG的股东以高于当前市场价格的溢价出售股份的机会，并使更换董事和管理层变得更加困难。
超重集团可能是纳斯达克适用规则所指的“受控公司”，因此可能有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。如果UHG依赖这些豁免，其股东将无法获得与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
取决于公开股东赎回的大韩控股A类普通股的股份数量，Michael Nieri和Nieri信托可能控制已发行的超重集团普通股的大部分投票权，超重集团可能在交易结束时成为纳斯达克适用规则所指的“受控公司”。根据这些规定，持股50%以上的公司
 
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董事选举的投票权由个人、集团或另一家公司持有，该公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
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董事会多数由独立董事组成；
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提名、公司治理和薪酬委员会的年度绩效评估；
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受控公司有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明该委员会的目的和责任；以及
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受控公司有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任。
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虽然UHG不打算依赖这些豁免，但UHG未来可能会使用这些豁免。因此，对于受纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东，UHG的股东可能得不到同样的保护。
UHG依赖关键人员，他们的不合时宜的离职可能会对其业务和财务业绩产生不利影响。
UHG的成功在很大程度上依赖于某些难以取代的关键人员的贡献，包括但不限于首席执行官迈克尔·尼里、总裁和董事会主席。不能保证他会继续受雇于UHG。如果UHG的任何关键人员停止受雇，其经营业绩可能会受到影响。此外，吸引和保留可能失去服务的关键人员的适当替代人员的过程将导致过渡费用，并将转移其他高级管理人员对现有业务的注意力。关键人员服务的损失或其可获得性的限制可能会对UHG的业务、前景、流动资金、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，这样的损失可能会在资本市场上被负面看待。UHG没有也不希望获得关键人员人寿保险，该人寿保险将在其任何关键人员死亡或残疾的情况下为其提供收益。
UHG的公司组织文件和受其约束的州法律条款包含某些条款，这些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、增加难度或阻止您可能支持的尝试收购或试图更换董事会或管理层。
UHG的管理文件具有反收购效力，可能会推迟、阻止或阻止试图收购或变更控制权或更换现任董事会或管理层。管理文件包括以下条款：
•
授权董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，包括投票权在内的条款由董事会制定；
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取消董事选举中的累积投票权；
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允许董事会更改、修改或废除公司的章程或通过新的章程；
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规定一个交错的董事会，每个类别约有三分之一的UHG董事，其效果是，在任何年度股东大会上，通常不能选出超过三分之一的UHG董事；以及
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使董事会能够在年度会议之间增加担任董事的人数，并以出席董事会议的董事以多数票填补因增加而产生的空缺。
​
这些规定可能会延迟、阻碍或阻止尝试收购或控制权变更。
 
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UHG可能会在未经股东同意的情况下改变其运营政策、投资指导方针以及业务和增长战略，这可能会使其在未来面临不同的、更重大的风险，可能对其业务和财务业绩产生不利影响。
UHG董事会决定UHG的运营政策、投资指导方针以及业务和增长战略。UHG董事会可以在不经股东投票或通知的情况下，对偏离这些政策、指导方针和战略的交易进行修改或批准。这可能导致UHG进行运营事宜、进行投资，或者追求与本委托书/招股说明书中设想的不同的业务或增长战略。在上述任何情况下，UHG未来可能面临不同和更重大的风险，这可能对其业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
UHG是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的信息披露和治理要求降低，其证券对投资者的吸引力可能会降低。
根据JOBS法案的定义，UHG是一家“新兴成长型公司”，它有资格利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于只提交两年经审计的财务报表的要求，免除萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，根据适用于较小报告公司的规则减少对高管薪酬安排的披露，以及不要求就高管薪酬或金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票。UHG已选择采用这些降低的披露要求。在首次公开募股(IPO)五周年(2025年12月31日)后的本财年最后一天之前，UHG可能是一家新兴的成长型公司，尽管各种情况可能导致它更早失去这一地位。
此外，《就业法案》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。UHG选择利用延长的过渡期，由于这次选举，其财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比。在选择利用延长的过渡期时，只要符合《就业法案》第107(B)(2)和(3)条的要求，它以后可以做出其他决定(即，通过遵守适用于非新兴成长型公司的财务会计准则“选择加入”)，这一要求是不可撤销的。
UHG无法预测投资者是否会因为利用这些豁免而降低其证券的吸引力。如果一些投资者因其选择而发现其证券的吸引力下降，其证券的交易市场可能不那么活跃，其股价可能会更加波动。
UHG进行的任何合资投资都可能受到其缺乏唯一决策权、对合资企业财务状况的依赖以及它与其合资企业之间的纠纷的不利影响。
UHG目前在其合资抵押贷款公司中有合资投资，详情见《GSH信息》，并可能通过合伙企业、合资企业或其他实体与第三方共同投资未来，收购土地收购和/或开发事务的非控股权益或分担管理事务的责任。对于此类合资投资，UHG将无法就收购和/或开发行使唯一决策权，其投资可能由于缺乏控制而缺乏流动性。在某些情况下，对合伙企业、合资企业或其他实体的投资可能涉及在第三方不参与的情况下不存在的风险，包括合作伙伴或合资企业可能破产、未能为其所需出资份额提供资金、做出糟糕的商业决策、阻止或推迟必要的决策。合作伙伴或合资企业可能具有与UHG的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标，并可能采取与UHG的政策或目标相反的行动。这类投资还可能在出售等决策上陷入僵局，因为UHG和合作伙伴或合资企业都不会完全控制合伙企业或合资企业。UHG与合作伙伴或合资企业之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，从而增加UHG的
 
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费用，并阻止其高级管理人员和/或董事将时间和精力集中在其业务上。此外，在某些情况下，UHG可能对其第三方合作伙伴或共同风险投资人的行为负责。
与业务合并相关的风险
企业合并的完成取决于若干条件，如果这些条件未得到满足或放弃，企业合并协议可能会根据其条款被终止，企业合并可能无法完成。
企业合并的完成取决于若干条件的满足或放弃，其中包括：(I)GSH股东批准企业合并协议和企业合并；(Ii)没有禁止完成企业合并的政府命令或法律；(Iii)本委托书/招股说明书所包含的登记声明的有效性；(Iv)大和宏利控股股东批准企业合并建议、宪章批准建议、董事选举建议、纳斯达克建议及奖励计划建议；。(V)GSH收到贷款人同意书或另类融资(定义见下文“企业合并协议 - 契诺及协议 - 其他契诺及协议”)；(Vi)完成交易前资本重组(定义见下文“企业合并协议 - 交易前资本重组”)；。(Vii)完成彭宁顿拆分(定义见下文“企业合并协议 - 契诺及协议 - 其他契诺及协议”)；(Viii)无重大不良影响(定义见下文“企业合并协议 - 条件对企业合并 - 条件对东华控股及合并附属公司的义务的影响”)；(Ix)满足最低现金条件(定义见下文“企业合并协议 - 条件对企业合并 - 条件的定义”)；及(X)核准根据业务合并将发行的超重集团A类普通股在纳斯达克上市。企业合并的完善性不能保证且存在风险, 包括企业合并完成的条件未得到满足或放弃的风险。DHHC可以免除完成业务合并的义务的条件，GSH可以免除GSH完成业务合并的义务的条件；但是，DHHC和GSH都不需要放弃任何结束条件。如果DHHC没有完善业务合并，可能会面临几个风险，包括：
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DHHC可能无法在合并窗口内完成初始业务合并，DHHC可能会被强制清算；
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根据企业合并协议的条款和条件，双方可能对彼此的损害承担责任；
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金融市场的负面反应，包括DHHC证券价格下跌，因为目前的价格可能反映了市场对业务合并将完成的假设；以及
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DHHC管理层的注意力将转移到业务合并上，而不是在最初的业务合并方面寻求其他机会。
​
有关企业合并完成的条件的详细信息，请参阅《企业合并协议 - 企业合并的条件》。
如果我们无法筹集资金以满足企业合并协议中的最低现金条件，我们可能无法完成企业合并。

 
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确保将实现任何或所有融资选项。如未符合最低现金条件，而GSH并未根据业务合并协议条款豁免该等条件，则建议的业务合并将不会完成。倘若业务合并未能完成，所有提交赎回的公众股份将退还予持有人，吾等可转而寻找替代业务合并或清盘东华控股。
企业合并后，超重集团A类普通股的市场价格可能受到与目前影响大华控股A类普通股价格的因素不同的因素的影响。
业务合并完成后，DHHC的证券持有人将成为合并后公司证券的持有人。在业务合并之前，DHHC的业务仅限于为业务合并确定合适的目标。业务合并完成后，合并后公司的经营结果将取决于GSH业务的表现，而GSH业务的表现受到不同于目前影响东华控股经营结果的因素的影响。有关更多信息，请参阅“-与UHG业务相关的 风险”和“与住宅建筑行业相关的- 风险”。
我们普通股的双重股权结构可能会对UHG A类普通股的交易市场产生不利影响。
业务合并后，我们将采用双层普通股结构，其中UHG A类普通股的持有人将有权每股一票，而UHG B类普通股的持有人将有权每股有两票。2017年7月，标普道琼斯指数和富时国际有限公司宣布修改上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括罗素2000指数、标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔小型股600指数，将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双重资本结构使我们没有资格被纳入任何一个指数，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。此外，我们不能向你保证，未来其他股指不会采取与标准普尔道琼斯或富时罗素类似的方法。将A类普通股排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
如果企业合并收益不符合投资者或证券分析师的预期，合并后公司证券的市场价格可能会下降。
如果投资者或证券分析师对企业合并预期收益的预期在交易结束前发生变化，DHHC的证券在交易结束前的市场价格可能会下降。在企业合并时，大和控股证券的市值可能与企业合并协议签署之日、本委托书/​招股说明书发布之日、或大和控股股东对提案进行表决之日的价格存在重大差异。
此外，在业务合并后，合并后公司证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，GSH的股本尚未公开上市。因此，DHHC在业务合并中归属于GSH的估值可能并不代表合并后公司证券在业务合并后的交易市场中隐含的价格。如果合并后公司的证券市场在业务合并后发展并持续活跃，该等证券的交易价格可能会因应各种因素而波动较大，其中一些因素不在合并后公司的控制范围之内。下列任何因素都可能对您对合并后公司证券的投资产生重大不利影响，合并后公司证券的交易价格可能大大低于您为其支付的价格，或业务合并导致的GSH股本转换所隐含的价格。在这种情况下，合并后公司证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
影响合并后公司证券交易价格的因素可能包括：
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合并后公司的季度财务业绩或被视为类似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；
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市场对合并后公司经营业绩的预期变化；
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竞争对手的成功或进入；
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合并后公司的经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期；
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证券分析师对合并后公司或整个住宅建筑业的财务估计和建议的变化；
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投资者认为可与合并后公司媲美的其他公司的经营业绩和股价表现；
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合并后公司及时将其产品和技术推向市场的能力，或者根本没有能力；
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影响合并后公司业务的法律法规变化；
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合并后公司满足合规要求的能力；
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开始或参与涉及合并后公司的诉讼；
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合并后公司资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；
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合并后公司可供公开出售的普通股数量；
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合并后公司董事会或管理层的重大变动；
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董事、高管或大股东出售合并后公司的大量普通股，或认为可能发生此类出售；
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{br]一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动、战争或恐怖主义行为、通货膨胀和市场流动性；以及
​
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“-与UHG业务有关的风险”、“-与住宅建筑业有关的风险”、“与UHG的潜在利益冲突有关的风险”、“与UHG的融资和债务有关的风险”和“与UHG的组织和结构有关的风险”中列出的其他风险因素。
​
广泛的市场和行业因素可能会对合并后公司证券的市场价格造成实质性损害，无论其经营业绩如何。股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及合并后公司证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与合并后公司相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低合并后公司的股价，无论其业务、前景、财务状况或经营业绩如何。合并后公司证券的市场价格下跌也可能对其发行额外证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。在过去，在市场波动之后，股东会发起衍生品诉讼。如果我们卷入衍生品诉讼，无论诉讼结果如何，都可能产生巨额成本，并将资源和DHHC管理层的注意力从我们的业务上转移出去。
不能保证合并后公司的A类普通股能够获准在纳斯达克上市，也不能保证合并后公司能够符合纳斯达克继续上市的标准。
关于本次闭幕，我们拟将合并后公司的A类普通股和公募认股权证在纳斯达克挂牌上市，代码分别为“UHG”和“UHGW”。合并后公司的持续上市资格可能取决于业务合并中交换的股份数量。如果在业务合并后，纳斯达克因未能达到上市标准而将合并后公司的证券在其交易所退市，合并后公司及其股东可能面临重大不利后果，包括：
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合并后公司证券的市场报价有限；
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合并后公司证券的流动性减少；
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确定合并后公司的A类普通股为“细价股”，这将要求交易合并后公司普通股的经纪商遵守更严格的规则，可能导致合并后公司普通股在二级市场的交易活动减少；
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有限的分析师覆盖范围；以及
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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
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与业务合并相关的潜在法律程序，其结果不确定，可能会推迟或阻止业务合并的完成。
在企业合并方面，针对涉及的公司和/或其各自的董事和高级管理人员提起诉讼的情况并不少见，其中包括指控委托书/招股说明书包含虚假和误导性陈述和/或遗漏有关企业合并的重要信息，以及通常寻求禁令救济和裁决律师费和开支等。针对此类诉讼进行辩护可能需要DHHC和GSH产生巨额成本，并将各自管理团队的注意力从业务合并中转移出去。此外，在完成业务合并时，任何诉讼或索赔的抗辩或和解都可能对合并后公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。这样的法律程序也可能推迟或阻止企业合并的完成。
如果DHHC对GSH业务的尽职调查不充分，且未发现重大风险，则业务合并后DHHC的股东可能会损失部分或全部投资。
即使DHHC对GSH进行了尽职调查，但它不能向股东保证，这项调查发现了GSH或其业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者GSH及其业务以外和无法控制的因素不会在以后出现。因此，合并后公司可能被迫稍后减记或注销资产、重组业务或招致减值或其他可能导致亏损的费用。即使DHHC的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，可能不会对合并后公司的流动资金产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对合并后公司或其证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致合并后公司无法以优惠的条款获得未来的融资，甚至根本无法获得融资。因此，任何选择在企业合并后继续作为合并后公司股东的股东，都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。
DHHC股东在承销的公开发行中可能不会享有与股东相同的利益。
本委托书/招股说明书中描述的业务合并和交易不是GSH证券的承销首次公开募股，与承销的首次公开募股有几个重要方面的不同，包括但不限于以下讨论的方面：
与其他业务合并交易和剥离类似，在业务合并方面，您将不会获得承销商及其顾问在承销的公开发行中进行的尽职调查所带来的好处。承销的公开发行的投资者可能会受益于承销商在此类发行中扮演的角色。在承销的公开发行中，发行人最初通过一个或多个承销商将其证券出售给公开市场，承销商向公众分销或转售此类证券。根据美国证券法，承销商对发行人出售证券所依据的注册声明中的重大错误陈述或遗漏负有责任。
由于承销商可以通过进行合理调查等方式对任何此类责任进行辩护，承销商及其律师将对发行人和
 
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招股说明书中所作或并入的陈述。尽职调查需要聘请法律、金融和/或其他专家对发行人披露其业务和财务业绩的准确性进行调查。发行人的独立注册会计师事务所也将就注册说明书中包含的财务信息发出一封“安慰信”。此外，通常还会提供律师对披露准确性的负面保证函。在做出投资决策时，承销公开发行股票的投资者会受益于这种勤奋。
相比之下，DHHC和GSH各自聘请了与业务合并相关的财务顾问(而不是承销商)。财务顾问的角色通常不同于承销商。例如，财务顾问在公开出售证券时不充当中间人，因此根据美国证券法，他们不会面临与承销商相同的潜在责任。因此，财务顾问通常不会像承销商那样对发行人进行同等级别的尽职调查或任何尽职调查。
就本委托书/招股说明书而言，除大华银行及GSH外，并无其他各方就本委托书/招股说明书所载披露进行调查。虽然DHHC管理层及顾问就业务合并对GSH进行尽职审查及调查，但由于我们可能未发现对潜在投资者重要的事实，故缺乏独立的尽职审查及调查会增加投资合并后公司的风险。此外，作为非关联投资者，除本委托书/招股说明书中包含的信息(或以其他方式公开提供的信息)外，您将没有机会对DHHC或GSH进行自己的尽职调查或以其他方式获取有关DHHC或GSH的信息。因此，你可能不会获得与承销公开发行股票的投资者相同的审查级别的好处，后者受益于承销商对发行人的评估和尽职调查。
此外，由于没有承销商参与业务合并，在紧接收盘后的下一个交易日纳斯达克开盘前，将不会有任何询价过程，也不会有承销商最初向公众出售股票的价格，以帮助提供关于纳斯达克收盘后初始交易的有效和充分的价格发现。因此，在合并后公司证券在纳斯达克上的首次收盘后交易开始之前和开盘时提交的买入和卖出订单，将不会像承销的首次公开募股那样，从公布的价格区间或承销商最初向公众出售股票的价格中获得信息。将不会有承销商承担与首次转售合并后公司证券有关的风险，也不会在交易结束后帮助稳定、维持或影响合并后公司证券的公开价格。所有这些与GSH证券承销公开发行的不同之处可能会导致合并后公司证券的价格波动更大。
此外，虽然我们和高盛确实打算在纳斯达克上对合并后公司的证券进行首次收盘后交易开始前进行路演，但路演将不同于传统的承销首次公开募股(IPO)。不能保证通过此类路演、在本委托书/招股说明书中和/或以其他方式向美国证券交易委员会披露或备案的任何信息，对投资者教育的影响将与与承销首次公开募股相关的传统路演相同。因此，合并后公司的证券可能没有有效或充分的价格发现，或潜在投资者在交易结束后立即出现足够的需求，这可能导致合并后公司证券的价格波动更大。
此外，由于合并后公司不会通过传统的包销首次公开募股方式成为一家上市报告公司，证券或行业分析师可能不会或不太可能提供合并后公司的报道。与合并后公司通过传统的承销首次公开募股成为一家上市报告公司相比，投资银行可能也不太可能同意代表合并后公司承销二级证券发行，因为它们可能不太熟悉合并后公司，因为分析师和媒体的报道更有限。未收到研究报告
 
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对合并后公司证券的市场覆盖或支持可能会对合并后公司为合并后公司证券开发流动性市场的能力产生不利影响。
此外，初始股东，包括我们的保荐人，以及他们各自的联属公司和获准受让人，在业务合并中拥有与我们股东不同或除了我们股东之外的权益，这些权益不会出现在GSH证券的包销公开发售中。见“企业合并 - 在企业合并中董事和管理人员的利益”。
这种与包销上市的差异可能会给非关联投资者带来重大风险，如果GSH通过包销的首次公开募股成为上市公司，而不是在完成业务合并时，这些风险就不会存在。
在企业合并后，DHHC股东在合并后公司的所有权和投票权将减少，对管理层的影响也将减少。
向GSH股东发行UHG普通股后，现有DHHC股东的持股比例将被稀释。假设没有赎回，紧随业务合并完成后，目前的公众股东将拥有预计在业务合并后立即发行的UHG普通股总数的约9.6%。若现有公众股东所持的所有公开股份均已赎回，则于紧接业务合并完成后，现有公众股东将不会拥有任何UHG普通股。然而，已发行的8,625,000份公共认股权证的所有者将继续拥有该等公共认股权证，即使该等所有者已赎回其所持有的任何或全部公共股份。根据纳斯达克在2023年2月6日的收市价每份认股权证0.2美元计算，这8,625,000份公开认股权证的总市值约为170万美元，这是本委托书声明/招股说明书发布日期之前的最新可行日期。
此外，根据上述假设，“合并后公司董事和管理人员在业务合并中的 - 权益”一节列出了合并后公司证券持有人(包括东海控股的当前股东)以合并后公司普通股的不同价格向其隐含的所有权水平和回报。
此外，在业务合并完成后，合并后公司董事会的预期成员中，两名将由DHHC指定董事，八名将由GSH指定董事。正因为如此，DHHC现有股东作为一个整体，对合并后公司董事会、管理层和政策的影响将小于他们现在对DHHC董事会、管理层和政策的影响。
发起人和大和控股的董事、高级职员及其关联公司可以选择购买公众股份，这可能会影响对企业合并的投票，并减少大和控股普通股的公开流通股。
发起人及东华控股的董事及高级职员合共控制约20%的大华控股普通股。保荐人和DHHC的董事、高级管理人员或其关联公司可以在企业合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买额外的公开股票，尽管他们没有义务这样做，除非融资承诺书中设想的情况。任何此类购买都必须符合《交易法》和适用的规则，包括规则14E-5及其颁布的规定。除本文明文规定外，保荐人或DHHC的董事、管理人员或其关联公司目前均没有承诺、计划或打算在私下协商的交易中或在公开市场上购买额外的公开股份，也没有为任何此类交易制定任何计划或建议。信托账户中的任何资金都不会用于赎回保荐人或DHHC的董事、高级管理人员或其附属公司持有的公开股票。
如果保荐人和DHHC的董事、高级管理人员或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其权利的公众股东手中购买公众股票
 
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赎回权，这样的出售股东将被要求撤销他们之前的选择，以赎回其公开发行的股票。根据交易法，赎回公众股份将构成要约收购，保荐人和大和宏利控股董事、高级管理人员及其关联人在要约收购之外的任何公开股份购买将符合美国证券交易委员会颁布的关于此类购买的规则、法规和解释，保荐人或大和宏利控股董事、高级管理人员或其关联公司在要约收购期限内购买的任何公开股份，但在要约收购之外的任何公开股份将不会被投票赞成企业合并。任何此类收购DHHC的公开股份都可能导致业务合并的完成，否则可能是不可能的。
此外，如果进行此类购买，DHHC普通股的公众“流通股”和DHHC普通股的实益持有人数量可能会减少，可能会使DHHC普通股在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。
DHHC尚未获得与业务合并相关的第三方估值或公平意见，因此，从财务角度来看，不能从独立来源保证支付给GSH股权持有人的合并对价对DHHC的股东公平。
DHHC不需要也没有就业务合并获得第三方估值或公平意见，即从财务角度来看，向GSH股权持有人支付的合并对价对DHHC的股东是公平的。DHHC的高级管理人员和董事在评估包括房地产行业在内的多个行业的公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验，并得出结论，他们的经验和背景，加上DHHC顾问的经验和行业专业知识，使他们能够就业务合并做出必要的分析和决定。此外，DHHC的管理人员和董事以及DHHC的顾问在合并和收购方面拥有丰富的经验。虽然DHHC董事会在决定批准业务合并协议及拟进行的交易(包括业务合并)之前，并未寻求或收到与业务合并相关的第三方估值或公平意见，但DHHC董事会审查了DHHC管理层尽职调查的重要方面，其中包括：(I)对住宅住宅建筑业的研究，以及行业趋势、历史和预测的增长趋势、竞争格局和其他行业因素；(Ii)与GSH的运营、增长潜力、竞争定位、(3)评估潜在的价值创造机会，包括有机收入增长、市场扩展和潜在的收购机会；(4)与收益质量、会计、法律、税务、业务和其他事项有关的其他尽职调查活动；(5)财务和估值分析, 考虑到GSH的增长前景和住房市场的增长前景、DHHC管理层基于对可比公司的分析以及《DHHC董事会的业务合并 - 建议和业务合并的原因》中描述的其他因素，DHHC管理层对GSH的内部估值是公平合理的。DHHC董事会亦认定，于执行业务合并协议时，GSH的公平市价至少为信托账户所持资产的80%(不包括信托账户所赚取利息的应付税款)。DHHC的股东将依赖DHHC董事会对此类事项的判断。
企业合并协议订约方可修订企业合并协议条款或放弃完成企业合并的一项或多项条件，而DHHC董事和高级管理人员在同意更改或豁免企业合并协议中的结束条件时，在确定该等变更企业合并协议条款或豁免条件是否适当和符合DHHC股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。
在交易结束前的一段时间内，可能会发生根据企业合并协议，要求和记黄埔同意修订企业合并协议、同意某些行动或放弃某些交易条件或根据企业合并协议有权享有的其他权利的其他事件。此类事件可能是由于GSH业务过程中的变化、GSH请求采取否则条款禁止的行动而发生的
 
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业务合并协议或其他事件的发生将对GSH的业务产生重大不利影响，并使DHHC有权终止业务合并协议。在任何此类情况下，DHHC将酌情批准DHHC的同意或放弃DHHC的权利，但须经其董事会批准(如有需要)。本委托书/招股说明书其他部分所述董事及高级职员的财务及个人利益的存在，可能会导致DHHC的一名或多名董事或高级职员在决定是否采取所要求的行动时，在他或她认为对DHHC及其股东最有利的情况与他或她认为对他或她的关联公司最有利的情况之间，产生利益冲突。有关更多信息，请参阅“某些关系和关联方交易 - 某些关系和关联人交易 - dhhc”。
例如，DHHC完成业务合并的义务的一个条件是，GSH的陈述和担保在业务合并协议中规定的适用的重要性限定条件下，在成交时在所有方面都真实和正确。然而，如果东华控股董事会认定任何此类违规行为对GSH的业务没有重大影响，则大华控股董事会可选择放弃该条件并关闭业务合并。双方不会放弃DHHC股东批准企业合并的条件。
截至本委托书/招股说明书日期，大和控股并不相信在获得大和控股股东批准业务合并后，大和控股的董事及高级管理人员可能会作出任何重大变动或豁免。虽然某些更改可在未获股东进一步批准的情况下作出，但如果业务合并条款的更改会对大和宏利的股东产生重大影响，大和宏利将被要求传阅一份新的或经修订的委托书或其补充文件，并要求大和宏利的股东就企业合并建议投票。
业务合并协议的终止可能会对GSH和DHHC产生负面影响。
如果由于任何原因，包括DHHC股东拒绝批准作为完成业务合并的条件的任何提案，业务合并未能完成，GSH和DHHC的正在进行的业务可能会受到不利影响，如果没有实现完成业务合并的任何预期好处，GSH和DHHC将面临许多风险，包括以下风险：
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DHHC可能无法在合并窗口内完成初始业务合并，DHHC可能会被强制清算；
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GSH或DHHC可能会遇到金融市场的负面反应，包括对DHHC股价的负面影响(包括当前市场价格反映了市场对业务合并将完成的假设)；
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GSH可能会受到客户、供应商和员工的负面反应；
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无论业务合并是否完成，GSH和DHHC都将产生巨额费用，并将被要求支付与业务合并相关的某些成本；以及
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由于《企业合并协议》限制在业务合并完成前进行GSH和大和宏利的业务，因此GSH和大和宏利各自可能无法在企业合并悬而未决期间采取某些本可使其作为独立公司受益的行动，因此可能不再有采取该等行动的机会(有关适用于GSH和大和宏利的限制性契诺的说明，请参阅《企业合并协议 - 契诺和协议》一节)。
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如果业务合并协议终止，GSH董事会寻求另一项合并或业务合并，GSH股东不能确定GSH将能够找到愿意提供与DHHC同意在业务合并中提供的对价相等或更具吸引力的对价的一方，或该等其他合并或业务合并完成。如果企业合并协议终止，DHHC董事会寻求另一项合并或业务合并，DHHC股东不能确定DHHC将能够找到另一个收购目标
 
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符合其初始业务合并的标准或将完成此类其他合并或业务合并。请参阅“企业合并协议 - 终止”。
在业务合并悬而未决期间，GSH将受到业务不确定性和合同限制的影响。
业务合并对员工和客户影响的不确定性可能会对GSH产生不利影响，从而对DHHC产生不利影响。这些不确定性可能会削弱GSH在业务合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与GSH打交道的人寻求改变与GSH的现有业务关系。在业务合并的悬而未决期间，留住某些员工可能是一项挑战，因为某些员工可能会对他们未来的角色感到不确定。如果关键员工因与整合的不确定性和困难有关的问题而离职，或者因为不想继续留在业务中，我们的业务在合并后可能会受到负面影响。此外，业务合并协议限制GSH在业务合并发生之前，在未经DHHC同意的情况下进行某些支出和采取其他指定行动。这些限制可能会阻止GSH寻求在业务合并完成之前可能出现的有吸引力的商机。见“企业合并协议 - 契诺和协议”。
DHHC董事和高级管理人员在企业合并中的利益可能与DHHC股东的利益不同。
DHHC的管理人员与GSH的管理人员协商了业务合并协议的条款，DHHC董事会认为订立业务合并协议符合DHHC及其股东的最佳利益，宣布业务合并协议是可取的，并建议DHHC股东批准实施业务合并所需的建议。在考虑这些事实和本委托书/招股说明书中包含的其他信息时，您应该意识到，DHHC的高管和董事可能在业务合并中拥有不同于DHHC股东利益的财务利益，或除了DHHC股东的利益之外，这可能导致实际或预期的利益冲突。例如，如下所述，保荐人及其联属公司以及本公司的高级管理人员和董事另一方面拥有依赖于合并窗口内的业务合并或另一业务合并完成的重大金钱利益。对于保荐人及其联属公司，总风险价值可能高达约6,200万美元(基于2023年2月6日，也就是本委托书/招股说明书日期之前的最近可行日期，纳斯达克收盘价为每股DHHC A类普通股10.07美元和每份公共认股权证0.20美元，并在实施没收2,577,691股方正股票和2,492股之后，并假设没有向锚定投资者配发UHG A类普通股或保荐人溢价股份，而所有溢价股份于保荐人协议下达到若干业绩里程碑时解除)。为朱迪思·A·汉纳威，乔纳森·兰格, 根据查尔斯·舍恩海尔和基思·费尔德曼(不是保荐人的关联公司的公司高管和董事)，总风险价值可能高达约320万美元(基于2023年2月6日纳斯达克A类普通股每股10.07美元的收盘价和每股公共认股权证0.20美元的收盘价，这是在本委托书/招股说明书发布日期之前的最新可行日期)。发起人和DHHC董事和管理人员的利益包括：
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如与GSH或其他业务合并未能在合并窗口内完成，大和控股将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行公众股份以换取现金，并在获得其余股东及大和控股董事会批准的情况下，解散及清盘。在这种情况下，保荐人持有的8,625,000股方正股份(东海控股董事长兼联席首席执行官David拥有投票权和投资酌情权)在首次公开募股前由保荐人以25,000美元的总购买价收购，将一文不值，因为大和控股的初始股东无权参与有关该等股份的任何赎回或分配。发起人持有的8,625,000股方正股票，以2023年2月6日纳斯达克A类普通股收盘价每股10.07美元计算，总市值约为8,690万美元。这是可行的最近日期。
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至本委托书/招股说明书的日期。鉴于保荐人为方正股份支付的购买价与首次公开招股中出售的单位价格相比存在差异，以及我们的保荐人将在与业务合并相关的方正股份转换时获得大量UHG A类普通股，即使合并后公司的普通股交易价格低于首次公开募股中为单位支付的初始价格，而公众股东在业务合并完成后获得负回报率，我们的保荐人也可能获得正的投资回报率。保荐人已同意于交易结束时没收1,766,612股方正股份，并不转让2,120,627股方正股份，直至该等方正股份于保荐人协议项下达到若干业绩里程碑后释放为止。截至本委托书/招股说明书发布之日，每位Anchor Investors已出售或赎回其所有公开发行的股票；因此，根据认购协议的条款，Anchor Investors将从保荐人手中获得最多约161,000股方正股票，每股收购价为0.003美元，交易完成后的总收购价为483美元。根据与Anchor Investors订立的认购协议，约161,000股UHG A类普通股及49,000股保荐人溢价股份可于交易完成时分配予Anchor Investors。
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保荐人和锚定投资者分别从DHHC购买了4,983,999和949,334份私募认股权证，总购买价为8,900,000美元(或每份认股权证1.5美元)。这些收购是在首次公开募股完成的同时以私募方式进行的。DHHC从这些购买中获得的收益的一部分存入信托账户。保荐人的私募认股权证的市场价值约为1,000,000美元，而锚定投资者的私人配售权证的市场价值约为189,900美元，这是根据2023年2月6日，也就是本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期，纳斯达克上每份公开认股权证的收盘价计算的。如果DHHC不在合并窗口内完成业务合并，私募认股权证将变得一文不值。保荐人和锚定投资者已同意在交易结束时没收他们持有的50%的私募认股权证。
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DHHC董事Judith A.Hannaway、Jonathan Langer和Charles Schoenherr以及DHHC首席财务官Keith Feldman将有权在业务合并完成后分别从我们的保荐人那里获得27,121、27,121、27,121和235,118股方正股票，基于2023年2月6日纳斯达克A类普通股每股10.07美元的收盘价，DHHC的总估值约为320万美元，Keith Feldman还将有权在业务合并完成后从我们的保荐人那里获得149,520股私募认股权证。按纳斯达克于2023年2月6日的收市价每份认股权证0.2美元计算，私募认股权证的总市值约为29,900美元，这是在本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期。如果DHHC不在合并窗口内完成业务合并，创始人股票和私募认股权证将变得一文不值。
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于2022年10月18日，本公司以个人名义签立(I)本金高达200,000美元的承付票，付予David T.Hamamoto个人，利息为10%；及(Ii)本金高达200,000美元的承付票，付予获开曼群岛豁免的有限合伙企业安特拉资本总回报SPAC总基金有限公司，本金为100,000美元，利息为10%。这些本票对信托账户中持有的收益没有任何债权，除非此类收益在结算时释放。
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对于在初始业务合并完成之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，但报销与代表我们的活动相关的自付费用除外，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。自首次公开发售之日起至业务合并协议日期止，并无就业务合并产生任何可获偿还之自付费用。
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关于首次公开发行，Anchor Investors与我们签订了认购协议，根据协议，Anchor Investors将从保荐人那里向上分配Anchor Investors
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至1,250,625股方正股票，收购价为每股0.003美元，收盘时总收购价为3,625美元。截至本委托书/招股说明书的日期，每位锚定投资者已出售或赎回其所有公开发行的股票；因此，根据认购协议的条款，锚定投资者将从保荐人手中获得最多约161,000股方正股票，收购价为每股0.003美元，交易完成后的总收购价为483美元。
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我们每月向赞助商支付10,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。该等安排将于企业合并完成后终止。
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如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或潜在目标企业提出的任何索赔，如将信托账户中的资金数额减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，且在一定程度上，如将信托账户中的资金减少至(I)每股10.00美元或(Ii)信托账户中由于信托资产价值减少而减少的金额，则保荐人将对我们进行赔偿。另一方面，如果DHHC完成业务合并，则DHHC将对所有此类索赔负责。
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DHHC的董事和高级管理人员及其关联公司有权报销因代表DHHC进行某些活动而产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。然而，如果DHHC未能在合并窗口内完成业务合并，他们将不会向信托账户索赔任何补偿。因此，如果业务合并或另一业务合并未在合并窗口内完成，DHHC可能无法报销这些费用。
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除某些例外情况外，我们的保荐人还同意不转让其持有的2,449,574股方正股票，直至该等证券根据保荐人协议解除为止。根据保荐人协议，(I)37.5%的方正股份将于合并后公司于连续30个交易日内任何20个交易日的成交量加权平均价达到12.50美元时归属于合并后公司；(Ii)37.5%的该等方正股份将于合并后公司在连续30个交易日内的任何20个交易日的成交量加权平均价达到15.00美元时出售，及(Iii)当合并后公司于保荐人获利期间内连续30个交易日内任何20个交易日的成交量加权平均价达到每股17.50美元时，该等方正股份的25%将予发行。任何此类方正股票未在交易结束五周年前发行，将被视为被没收。
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保荐人及东华控股董事及高级管理人员已同意放弃他们就完成业务合并而持有的方正股份及任何公开股份的赎回权利。
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保荐人及东华控股董事及高级管理人员已同意，如东华控股未能在合并窗口内完成业务合并，他们将放弃从信托账户就其持有的方正股份清算分派的权利。请参阅《关于DHHC - 赎回公开发行股票的信息以及如果没有企业合并则进行清算的信息》。
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David·T·滨本预计将继续担任合并后公司的董事，并将因合并后的服务而获得补偿。
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预计Keith Feldman将继续担任合并后公司的首席财务官，并将因业务合并后的服务获得补偿。
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迈克尔·贝尔斯预计将继续担任合并后公司的董事，并将因业务合并后的服务获得补偿。
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A&R注册权协议将由发起人、DHHC的董事和高级管理人员等签署。
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DHHC的高级管理人员和董事可能不在DHHC全职工作，可能同时为保荐人和DHHC工作，和/或可能在其他公司负有受托责任和责任。
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可能会影响该等高级职员或董事投入足够时间及关注东华控股活动的能力，并可能影响他们继续进行业务合并的决定。有关详细信息，请参阅《DHHC的管理》。
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除某些有限的例外情况外，私募认股权证在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。
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对现任董事和高级管理人员的继续赔偿，以及董事和高级管理人员责任保险的继续。
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我们的保荐人和东华控股的董事及管理人员可能会受到上述任何一项或多项因素的激励，以完成与GSH的业务合并，而不是清算，即使(I)与其他潜在目标公司相比，GSH是一个不那么有利的目标公司，或(Ii)业务合并的条款对股东的好处不如信托账户的清算。
DHHC董事会在作出批准业务合并条款的决定及向DHHC的股东建议投票批准业务合并时，已知悉及考虑当时存在的该等利益。有关东港控股董事及行政人员在业务合并中可能拥有的特殊利益的详细讨论，请参阅题为“东华控股董事及高管在业务合并中的业务合并 - 权益”一节；有关东华控股保荐人在业务合并中可能拥有的特殊利益的详细讨论，请参阅标题为“关于东华控股 - 我们的保荐人 - 我们保荐人的某些利益”一节。
发起人在企业合并中的利益可能与DHHC股东的利益不同。
当考虑DHHC董事会建议其股东投票赞成批准企业合并建议和本委托书/招股说明书中描述的其他建议时，其股东应意识到保荐人在企业合并中拥有的利益可能不同于DHHC股东的整体利益，或可能与DHHC股东的整体利益相冲突。虽然我们的保荐人和DHHC的每一位董事和高级管理人员已同意投票支持企业合并建议，但股东应该意识到，我们的保荐人和DHHC的董事和高级管理人员可能拥有不同于DHHC股东的利益，或者除了DHHC股东的利益之外，他们可能会受到激励完成业务合并，即使它是与不太有利的目标公司或以不太有利的条款进行的，而不是清算。有关这些权益的更完整描述，请参阅题为“企业合并中东华控股董事和高管的 - 权益”一节。
在评估我们初始业务组合的潜在目标业务时，我们的管理层依赖于与初始业务组合相关的融资选项组合中的所有资金的可用性。如果部分或全部融资方案因任何原因未能完成，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务合并。
关于签订企业合并协议，为了满足企业合并协议中关于结束DHHC现金不少于1.25亿美元的最低现金条件，我们的管理层依赖于多种融资选项的资金可用性，包括第三方融资以及保荐人成员承诺不赎回根据融资承诺书的条款购买的总计250万股DHHC A类普通股。如果任何期末DHHC现金的来源不是信托账户中以信托形式持有的资金或发行DHHC普通股的收益，则期末DHHC现金需要按GSH合理接受的条款、利率和/或成本获得。截至2023年2月6日，信托账户余额约为4500万美元。DHHC已启动管道发售程序，以提供资金以满足最低现金条件，如果成功，预计将在2023年3月业务合并结束之前敲定。截至本委托书/招股说明书发布之日，DHHC尚未与任何投资者敲定任何管道交易或其他股权融资安排。
如果部分或全部融资选项因任何原因未能实现，我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法获得额外资金，以弥补由此产生的资金缺口。任何此类缺口
 
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还可能会减少我们可用于合并后公司营运资金的金额，并可能导致无法满足业务合并协议中的最低现金条件，从而导致无法完成业务合并。
此外，任何股权融资安排，包括发行可换股票据、优先股或认股权证以购买普通股、以满足最低现金条件或以其他方式稀释投资者在首次公开发售中的股权，均会稀释投资者的股权，而这种稀释可能会相当严重。任何这样的稀释都可能导致我们的股票价格下跌。
业务合并将导致董事会发生变化，这可能会影响我们的战略。
如果双方完成业务合并且董事选举方案获得通过，合并后公司董事会的组成将由目前的大华控股和大昌华嘉董事会变动。合并后公司的董事会将分为三个类别，由根据董事选举方案选出的董事组成，每一名董事的初始任期将于2024年、2025年或2026年结束，之后的任期为三年。合并后公司董事会的这一新组成可能会影响我们在业务合并完成后的业务战略和经营决策。
企业合并协议包含的条款可能会阻止其他公司出于更大的合并考虑而试图收购GSH。
企业合并协议包含禁止GSH在企业合并悬而未决期间寻求替代企业合并的条款。这些规定包括一般禁止GSH征求或与任何第三方就任何收购提议或竞合交易要约进行讨论。就执行业务合并协议而言，GSH的股东已签署并向大和宏利提交批准业务合并协议及拟进行的交易(包括业务合并及完成前资本重组)的一致书面同意书；因此，除非业务合并协议已根据其条款终止，否则GSH不能寻求其他业务合并。见“企业合并协议 - 契诺和协议”和“企业合并协议 - 终止”。
业务合并协议包含的条款可能会阻止DHHC寻求替代业务合并。
企业合并协议包含禁止DHHC在企业合并悬而未决期间寻求替代企业合并的条款。这些条款包括一般禁止DHHC征求或与任何第三方就DHHC对GSH以外的任何人提出的任何收购建议进行讨论。DHHC也有无保留的义务将企业合并建议提交其股东表决，即使DHHC知道有其董事会认为优于企业合并的替代企业合并交易，除非企业合并协议已根据其条款终止。见“企业合并协议 - 契诺和协议”和“企业合并协议 - 终止”。
在成交前期间，大华银行及大华银行不得进行某些可能对大华银行、大华银行或其各自股东有利的交易。
在企业合并完成或企业合并协议终止之前，大和重工和大昌华嘉的业务运营均受到一定的限制，这些限制均根据《企业合并协议 - 契诺和协议》进行总结。在此期间，DHHC和GSH的业务行为受到限制，可能会延迟或阻止其他战略交易，在某些情况下，可能会使其无法追求仅在有限时间内可获得的商业机会。
 
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本委托书/​招股说明书所载未经审核的备考简明合并财务资料为初步资料，业务合并后的实际财务状况及经营结果可能存在重大差异。
本委托书/招股说明书所载未经审核备考财务资料仅供参考，并不一定显示合并后公司的实际财务状况或经营业绩，倘若业务合并于指定日期完成。备考财务信息的编制基于现有信息和某些假设和估计，DHHC和GSH目前认为这些假设和估计是合理的。未经审计的备考财务信息反映了基于初步估计的调整，其中包括将收购价格分配给GSH的净资产。本委托书/招股说明书所反映的收购价分配是初步的，收购价的最终分配将基于实际收购价以及截至业务合并完成之日GSH的资产和负债的公允价值。此外，在完成业务合并后，随着获得更多信息，可能会进一步完善收购价格分配。因此，最终采购会计调整可能与本委托书/招股说明书中反映的备考调整大不相同。见“未经审计的备考简明合并财务信息”。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。具体地说，我们的管理层得出的结论是，我们对DHHC发行的A类普通股和DHHC认股权证的某些复杂特征的解释和核算的控制没有有效地设计或维持。这一重大疲软导致DHHC重报了截至2021年1月28日的资产负债表，以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期财务报表。由于这一重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序并不有效。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续采取措施弥补物质上的弱点。如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的证券价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。
从2021年1月1日至2021年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所在其关于2022年4月13日提交的年度报告中包含的经审计财务报表的报告中包含了一段说明，说明我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力。
我们独立注册会计师事务所2021年1月1日至2021年12月31日的报告包括一段说明，指出强制清算和随后解散的流动性状况和日期令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。我们的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。如果企业合并不完善，我们无法获得足够的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到损害，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们经审计的财务报表上的价值，投资者很可能会损失他们的部分或全部投资。我们独立注册会计师事务所未来的报告也可能包含对其作为持续经营企业继续存在的能力表示极大怀疑的声明。如果仍有相当数量的
 
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如果投资者或其他融资来源怀疑我们是否有能力继续经营下去，可能不愿以商业上合理的条款向我们提供额外资金，或者根本不愿意，我们的业务可能会受到损害。
法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，可能会对东海合伙公司、GSH或合并后公司的业务产生不利影响，包括东海合伙公司谈判和完成初始业务合并的能力，以及业务的运营结果。
DHHC受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，大华人寿必须遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和条例及其解释和适用也可能不时发生变化。例如，2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于SPAC及其业务合并交易的拟议新规。法律、法规、解释和应用方面的任何变化都可能对大和控股、GSH或合并后公司的业务产生重大不利影响，包括大和控股谈判和完成其初始业务合并的能力，以及业务的经营业绩。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对任何业务产生重大不利影响，包括DHHC谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。
DHHC和GSH将产生与业务合并相关的交易成本。
DHHC和GSH各自已产生并预计将因完成业务合并而产生重大的非经常性成本。DHHC和GSH还可能产生留住关键员工的额外成本。大连和记黄埔控股有限公司和大昌华嘉控股有限公司还将产生巨额法律、财务顾问、会计、银行和咨询费，与监管备案和通知相关的费用，美国证券交易委员会备案费用、印刷和邮寄费用以及与业务合并相关的其他成本。DHHC和GSH估计，他们将产生大约2390万美元的总交易成本。无论业务合并是否完成，其中一些成本都是应支付的。请参阅“业务组合 - 费用和支出”。
GSH和DHHC的股东将根据拟议的章程和拟议的章程享有作为股东的权利。
由于业务合并完成，GSH普通股持有人及东华控股普通股持有人可能成为合并后公司证券的股份持有人，该等证券将受建议章程及建议附例所管限。因此，GSH股东或DHHC股东目前享有的权利与他们成为合并后公司股东后将享有的权利之间将存在差异。见“股东权利比较”。
发起人和DHHC的董事、顾问和管理人员已同意投票支持企业合并，无论DHHC的公众股东如何投票。
发起人和DHHC的董事和管理人员已同意投票支持企业合并。于业务合并前，保荐人及东华控股的董事及高级职员合共拥有大华控股约20%的普通股。因此，与保荐人及东华控股董事及高级职员同意根据公众股东所投的多数票表决其东华控股普通股的情况相比，更有可能获得东华控股股东对所需建议的批准，以及与成交有关的条件将会得到满足。见“其他协议 - 赞助商协议”。
拟议的宪章和特拉华州法律中的条款可能会阻止对合并后公司的董事和高管提起诉讼。
在企业合并之后，拟议的宪章将规定，除非合并后公司同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为(I)任何衍生品的唯一和独家法院
 
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(Br)股东代表合并后公司提起的诉讼，(Ii)合并后公司任何董事、高级管理人员、股东或员工违反受托责任的任何索赔，(Iii)根据合并后公司章程或章程或DGCL向合并后公司提出的任何索赔，以及(Iv)根据内部事务原则对合并后公司提出的任何索赔。拟议的宪章指定美国特拉华州地区法院为解决根据证券法提出的诉因的任何申诉的独家论坛。
这一排他性法院条款不适用于《交易法》下的索赔，但将适用于其他州和联邦法律索赔，包括根据《证券法》提起的诉讼。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。
虽然DHHC相信这一条款将使合并后公司受益，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但这种选择法院条款的效果可能会增加投资者向合并后公司及其董事和高级管理人员提出索赔的成本，并限制股东在司法法院提出其认为有利于与合并后公司或其任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔，这可能会阻止(但不是阻止)关于此类索赔的诉讼。
DHHC的若干董事及高级管理人员现在及未来可能会与从事业务活动的实体有关联，该等业务活动类似于该公司或GSH目前进行并拟由合并后公司进行的业务活动，因此，在分配他们的时间及决定某一特定业务机会应呈现予哪一实体方面可能会有利益冲突。
DHHC的若干高级管理人员和董事现在是，将来可能会成为从事类似于其或GSH目前进行并打算由合并后公司进行的业务活动的实体的附属公司。因此，DHHC的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向DHHC和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。
[br}本宪章包括一项“企业机会”弃权条款，规定大和卫生控股公司放弃其在向董事或高级职员提供的任何企业机会中的权益，除非该机会明确提供给仅以大和卫生控股有限公司董事或高级职员身份提供的此人，并且该机会是大华卫生控股有限公司合法和合同允许进行的，并且在不违反任何法律义务的情况下董事或高级职员被允许将该机会转介给大韩卫生控股有限公司，否则将是合理的。DHHC不认为其当前章程中对公司机会原则的放弃干扰了其确定收购目标的能力。如果大和集团的章程中没有“企业机会”的豁免，大和集团某些拟议的董事和高级职员将不能或不愿意担任高级职员或董事。我们相信，在现行约章中加入“企业机会”豁免条款，可为大华人寿提供更大的灵活性，以吸引和挽留其认为最适合担任该等职位的高级人员和董事。
如大和控股未能在合并窗口内完成与GSH或其他业务合并的业务合并，大和控股将停止除清盘目的外的所有业务，公众股东每股只能获得约10.00美元，认股权证到期将一文不值。
DHHC完成业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。如果DHHC无法在合并窗口内完成与GSH或其他业务合并的业务合并，则DHHC将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并之前未释放以支付税款(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股票数量，哪种赎回将彻底消灭公众股东作为股东的权利(包括
 
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(Br)根据适用法律获得进一步清算分派的权利(如有)，及(Iii)在该等赎回后合理地尽快解散及清盘，但须经DHHC的其余股东及DHHC董事会批准，且每宗个案均须受DHHC根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。在这种情况下，公众股东可能只获得每股10.00美元，认股权证到期将一文不值。在某些情况下，公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。
与兑换相关的风险
在本节中，“我们”、“我们”和“我们”是指在业务合并之前的东华控股，以及在业务合并之后的合并后公司。
如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。
我们将资金存入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们已经并将继续寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业(包括GSH)或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP没有与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。
我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问的情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等的公开股份时，如吾等未能在指定时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与吾等的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免债权作出支付准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。
如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或潜在目标企业提出的任何索赔，如将信托账户中的资金数额减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，且在一定程度上，如将信托账户中的资金减少至(I)每股10.00美元或(Ii)信托账户中由于信托资产价值减少而减少的金额，则保荐人将对我们进行赔偿。此责任不适用于执行放弃任何及所有寻求访问信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是DHHC的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功提出任何此类索赔
 
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目录
 
对于信托账户，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
我们的独立董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金减少。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较少金额(在每种情况下都是扣除可能被提取用于纳税的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。
虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。
我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。
我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
除非在某些有限的情况下，否则公众股东不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公共股票和/或公共认股权证，可能会亏损。
只有在下列情况中最早发生时，公众股东才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了初始业务合并(包括关闭)，然后只有与公众股东正确选择赎回的那些公众股票有关，受某些限制，(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修改我们的公司注册证书，以修改如果我们没有在合并窗口内完成初始业务合并，我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，以及(3)如果我们没有在合并窗口内完成初始业务合并，则根据适用法律赎回公开股票。此外，如果我们由于任何原因无法在合并窗口内完成初始业务合并，遵守特拉华州的法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划，以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫等待超过合并窗口后，才能从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。公募认股权证持有人无权获得信托账户中的收益
 
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目录
 
关于公共认股权证。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公共股票和/或公共认股权证，可能会亏损。
不能保证公共股东决定是否按比例赎回其公开股票以换取信托账户的部分，这将使该股东在未来的经济状况中处于更好的地位。
不能保证在业务合并完成后，公众股东能够在未来出售DHHC A类普通股的价格。任何业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致我们的股票价格上涨，并可能导致现在实现的价值低于公众股东未来可能实现的价值，如果股东没有选择赎回该股东的公开股票的话。同样，如果公众股东不赎回他/她的股份，该股东将承担企业合并完成后DHHC A类普通股的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售他/她或其DHHC A类普通股。公共股东应该咨询他或她自己的税务和/或财务顾问，以寻求帮助，了解这可能如何影响其个人情况。
如果公众股东未能遵守本委托书/​招股说明书中指定的赎回要求，他们将无权按比例赎回信托账户中所持资金的一定比例的公开股票。
为行使赎回权，公众股东须于股东特别大会投票前两个工作日，以实物或电子方式，使用存托信托公司的DWAC系统，将其股票交付至DHHC的转让代理。如果公众股东如本委托书/招股说明书所述适当地寻求赎回，且与GSH的业务合并完成，则DHHC将按比例赎回该等股份作为存入信托账户的部分资金，而该股东将不再拥有该等股份。有关如何行使您的赎回权的更多信息，请参阅“东华控股股东特别会议 - 赎回权”一节。
DHHC股东对大量股份行使赎回权的能力可能会增加业务合并失败的可能性，股东必须等待清算才能赎回其股票。
在大和控股就业务合并订立业务合并协议及相关协议时，大和控股并不知道有多少股东将行使其赎回权，因此大和控股根据其对将提交赎回的股份数目的预期来构建业务合并。业务合并协议规定，在完成交易时，DHHC手头的现金必须等于或超过125,000,000美元，在此之前，(I)考虑到与结束交易相关的任何证券或债务的收益，以及(Ii)分配信托账户，扣除根据赎回公众股份而应支付的所有金额。如果提交赎回的股票数量比最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金。上述考虑可能会限制我们完成业务合并或优化资本结构的能力。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的债权的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少。
 
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目录
 
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的公共股东可能要对他们在赎回股票时收到的分配承担责任，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。
如果您或您所属的“集团”股东被视为持有超过15%的公众股份，您(或，如果是该集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去赎回超过15%的公众股份的能力。
未经​同意，公众股东及其任何人、其或其关联公司或与其一致或作为“集团”股东(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公开股份的总额，或如果是此类集团的一部分，则不得赎回超过公开股份15%的公开股份。如果您在公开市场交易中出售此类多余的公开股票，您无法赎回任何此类多余的公开股票，可能会导致您在DHHC的投资遭受重大损失。DHHC不能向您保证，该等超额公开股份的价值会在企业合并后随时间而增值，或公开股份的市价会超过每股赎回价格。
然而，DHHC的股东投票赞成或反对企业合并建议的能力不受这一赎回限制。
赎回DHHC A类普通股持有者的联邦所得税后果存在不确定性。
行使赎回权的DHHC A类普通股持有人的联邦所得税后果存在一些不确定性。这种不确定性主要与纳税人的个人情况有关，包括(I)赎回是否将被视为可能作为股息或出售而征税的公司分配，这可能会导致资本收益或资本损失，以及(Ii)此类资本收益是“长期”还是“短期”。赎回是否符合出售待遇，导致税项作为资本收益而不是作为公司分派处理，将在很大程度上取决于持有人在赎回后是否拥有(或被视为拥有)任何DHHC A类普通股，如果是，在赎回之前和之后被视为由持有人持有的DHHC A类普通股相对于赎回前和赎回后所有已发行的DHHC有表决权股票的总数。在以下情况下，赎回一般将被视为出售，而不是分派：(I)对于持有人来说，赎回是“相当不成比例的”；(Ii)导致持有人在DHHC中的权益“完全终止”；或(Iii)对于持有人来说，赎回本质上不等同于股息。由于某些测试属个人及主观性质，加上美国国税局(“IRS”)并无明确指引，因此，选择行使赎回权的持有人将如何就行使赎回权课税存在不确定性。请参阅标题为“赎回公开股票的重大美国联邦所得税后果 - 重大税收后果”一节。
如果我们未来赎回公共股票，可能会向我们征收1%的新美国联邦消费税。
2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市的国内公司和上市公司的某些国内子公司回购(包括赎回)股票征收新的美国联邦1%消费税
 
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贸易外国公司。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导，以实现和防止滥用或规避消费税立法的目的。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。目前尚不清楚它将如何以及在多大程度上适用于未来的公开募股赎回。
与其他一些空白支票公司不同，DHHC没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛将使我们更容易完善业务合并，即使我们的相当数量的股东赎回。
与其他一些空白支票公司不同，大华人寿并没有特定的最高赎回门槛，但(I)我们不会赎回会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的公开股票，以及(Ii)我们不会赎回超过由公众股东或“集团”​(定义见交易所法案第13(D)(3)节)实益拥有的“15%门槛” (如“关于大华人寿 对赎回权的限制的信息”中所述)的公众股票。其他一些空白支票公司的结构不允许企业合并的完成，如果这些公司的股东选择赎回或转换在这些公司的首次公开募股中出售的股份的指定百分比以上。由于我们没有这样的最大赎回门槛(本段所述除外)，即使我们的大量公众股东已经赎回了他们的股票，我们也可能能够完成业务合并。
 
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目录​
 
未经审计的备考简明合并财务信息
简介
以下截至2022年9月30日的未经审核备考简明综合资产负债表及截至2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九个月的未经审核备考简明综合营运表乃载列于实施业务合并及附注所述相关调整后大和宏利的综合财务资料及GSH的房屋建筑业务。
DHHC是一家空白支票公司，于2020年10月7日在特拉华州注册成立。目前，它在纳斯达克上的交易代码为“DHHC”，信托账户中约有3.47亿美元现金。东华控股成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。合并附属公司是根据业务合并而注册成立的，并将与GSH合并并并入GSH，GSH在合并后继续作为尚存的公司。
总部位于南卡罗来纳州哥伦比亚市的GSH成立于2004年，并于2008年6月当选为S公司。GSH建造独立和附属的单户住宅，在南卡罗来纳州和佐治亚州运营活跃。GSH主要专注于入门级、第一级和第二级购房者，以及一些第三级购房者和定制建筑。建造的房屋吸引了从首次购房者到生活方式买家的广泛买家。GSH的主要目标是为客户提供优质和超值的住房，同时最大化其投资回报。
未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，并经最终规则33-10786《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。下列截至2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九个月之未经审核备考简明综合经营报表对业务合并提供备考效力，犹如其发生于2021年1月1日。截至2022年9月30日的未经审核的备考压缩综合资产负债表使业务合并具有形式上的效果，就好像它于2022年9月30日完成一样(上文讨论的与延期会议有关的赎回除外)。
未经审计的备考简明合并财务信息以大华银行和大华银行各自截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的已审核历史财务报表及其相关附注、大华银行及大华银行各自截至2022年9月30日及截至9月30日的9个月的未经审计历史财务报表及相关附注为基础并应一并阅读。均载于本委托书/招股说明书及本委托书/招股说明书中题为“东华控股管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”及“GSH管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”的章节。
未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定反映在业务合并发生于指定日期时GSH的财务状况或经营结果。此外，未经审核的备考简明综合财务资料可能不适用于预测GSH未来的财务状况及经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。未经审核交易会计调整乃根据截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期所得资料作出的估计，并可能因获得额外资料及进行分析而有所变动。
未经审核的备考简明合并资料假设东华控股股东批准建议的业务合并。DHHC的公众股东即使批准了拟议的业务合并，也可以选择将其公开发行的股票赎回为现金。因此，GSH选择提供未经审计的备考简明合并财务信息，假设UHG普通股有两种不同的现金赎回水平：
 
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目录
 
•
假设没有赎回：这种情况假设在延期会议生效后，没有公共股东对其公开发行的股票行使赎回权。
​
•
假设最大赎回：本方案假设从信托账户赎回1,941,032股DHHC A类普通股，根据2022年9月30日的估计每股赎回价格约为每股10.03美元，赎回总额约为1,950万美元。这种赎回不包括发起人成员承诺购买但不赎回的250万股DHHC A类普通股，这将提供信托账户中以信托形式持有的约2500万美元的不可赎回资金。企业合并协议包括GSH完成业务合并的义务的一个条件，即在交易完成之日，DHHC将拥有至少1.25亿美元的现金。这1.25亿美元包括信托账户中包含的所有现金和DHHC的所有其他现金和现金等价物的总和，减去赎回任何公开股票所需的现金收益总额。如果赎回的公开股票数量导致信托账户中剩余的资金少于1.25亿美元，GSH可自行决定放弃最低现金条件；如果没有获得GSH的这种豁免，业务合并将不会完成。
​
实际结果预计在上述场景描述的参数范围内。然而，不能保证哪种情景最接近实际结果。在上述每种情况下，由于GSH的所有者保留了交易后公司的最大部分投票权，GSH被视为会计收购人。此外，GSH管理层将在交易后继续管理幸存的公司。
 
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目录
 
截至2022年9月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表
​ ​ ​
September 30, 2022
​ ​
No Redemption
​ ​
Maximum Redemption
​
​ ​ ​
DiamondHead
Holdings Corp.
(Historical)
​ ​
The
Homebuilding
Operations of
Great Southern
Homes, Inc.
(Historical)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Autonomous
Entity
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Autonomous
Entity
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 10,920 ​ ​ ​ ​ $ 19,372,727 ​ ​ ​ ​ $ 45,079,724 ​ ​ ​
3a
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 40,863,948 ​ ​ ​ ​ $ 25,608,306 ​ ​ ​
3a
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 26,814,186 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23,599,423) ​ ​ ​
3b
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (18,177,767) ​ ​ ​
3b
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts Receivable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,942,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,942,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,942,778 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,822,208 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,991,844 ​ ​ ​ ​ ​ 3o ​ ​ ​ ​ ​ 194,833,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,991,844 ​ ​ ​
3o
​ ​ ​ ​ 194,833,648 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,980,404) ​ ​ ​ ​ ​ 3o ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,980,404) ​ ​ ​
3o
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Due from related party
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,437,235 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,437,235 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,437,235 ​ ​
批量采购协议保证金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,610,491 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,610,491 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,610,491 ​ ​
Property and equipment,
net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,421,114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,421,114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,421,114 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 716,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 716,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 716,851 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 137,063 ​ ​ ​ ​ ​ 4,329,480 ​ ​ ​ ​ ​ (1,460,142) ​ ​ ​
3b
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,935,089 ​ ​ ​ ​ ​ (1,460,142) ​ ​ ​
3b
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,935,089 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (71,312) ​ ​ ​
3c
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (71,312) ​ ​ ​
3c
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Investments held in Trust
Account
​ ​ ​ ​ 346,615,567 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (346,615,567) ​ ​ ​
3a
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (346,615,567) ​ ​ ​
3a
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 346,763,550 ​ ​ ​ ​ $ 235,652,884 ​ ​ ​ ​ $ (326,666,720) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (5,988,560) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 249,761,154 ​ ​ ​ ​ $ (340,716,482) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (5,988,560) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 235,711,392 ​ ​
负债和股东权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 146,192 ​ ​ ​ ​ $ 35,827,634 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 35,973,826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 35,973,826 ​ ​
房屋建设债务和其他
affiliate debt
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,491,922 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,991,844 ​ ​ ​ ​ ​ 3o ​ ​ ​ ​ ​ 143,483,766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,991,844 ​ ​ ​
3o
​ ​ ​ ​ 143,483,766 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 716,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 716,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 716,851 ​ ​
其他应计费用和负债
​ ​ ​ ​ 2,099,500 ​ ​ ​ ​ ​ 7,904,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,004,013 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,004,013 ​ ​
Income tax payable
​ ​ ​ ​ 352,045 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (352,045) ​ ​ ​
3d
​ ​ ​ ​ (1,242,869) ​ ​ ​ ​ ​ 3o ​ ​ ​ ​ ​ 29,249,436 ​ ​ ​ ​ ​ (352,045) ​ ​ ​
3d
​ ​ ​ ​ (1,242,869) ​ ​ ​
3o
​ ​ ​ ​ 29,249,436 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,844,341 ​ ​ ​
3e
​ ​ ​ ​ (1,352,036) ​ ​ ​ ​ ​ 3o ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,844,341 ​ ​ ​
3e
​ ​ ​ ​ (1,352,036) ​ ​ ​
3o
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Franchise tax payable
​ ​ ​ ​ 16,614 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,614) ​ ​ ​
3d
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,614) ​ ​ ​
3d
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred underwriting
commissions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生负债
​ ​ ​ ​ 3,494,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,849,115 ​ ​ ​
3f
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 164,561,114 ​ ​ ​ ​ ​ 169,535,518 ​ ​ ​
3f
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 170,247,517 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,782,001) ​ ​ ​
3g,m
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,782,001) ​ ​ ​
3g,m
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 6,108,351 ​ ​ ​ ​ $ 183,940,920 ​ ​ ​ ​ $ 192,542,796 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,396,939 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 383,989,006 ​ ​ ​ ​ $ 198,229,199 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,396,939 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 389,675,409 ​ ​
承付款和或有事项
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股科目
to possible redemption ,
$0.0001 par value; 34,500,000
at $10.031 and $10.00 per
share redemption value at
September 30, 2022
and December 31, 2021,
respectively
​ ​ ​ ​ 346,085,953 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (346,085,953) ​ ​ ​
3h
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (346,085,953) ​ ​ ​
3h
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
STOCKHOLDERS’
DEFICIT
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
优先股，面值0.0001美元；授权发行1000万股；未发行或未发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股，面值0.0001美元；授权发行300,000,000股；未发行不可赎回股票
or outstanding at September 30, 2022 and December 31, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
73
目录
 
​ ​ ​
September 30, 2022
​ ​
No Redemption
​ ​
Maximum Redemption
​
​ ​ ​
DiamondHead
Holdings Corp.
(Historical)
​ ​
The
Homebuilding
Operations of
Great Southern
Homes, Inc.
(Historical)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Autonomous
Entity
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Autonomous
Entity
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
Class B common stock,
$0.0001 par value;
10,000,000 shares
authorized; 8,625,000 shares
issued and outstanding at
September 30, 2022 and
December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 863 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (863) ​ ​ ​
3i
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (863) ​ ​ ​
3i
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
UHG Class A Common Shares, $0.0001 par value
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 444 ​ ​ ​
3h
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,648 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​
3h
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,380 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​ ​
3i
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 342 ​ ​ ​
3i
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,788 ​ ​ ​
3j
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,788 ​ ​ ​
3j
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增实收资本(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,044,128) ​ ​ ​
3b
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,622,472) ​ ​ ​
3b
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,549,666 ​ ​ ​
3h
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,078,442 ​ ​ ​
3h
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​
3i
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 521 ​ ​ ​
3i
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,788) ​ ​ ​
3j
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,788) ​ ​ ​
3j
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (161,173,797) ​ ​ ​
3k,f
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (166,860,200) ​ ​ ​
3k,f
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,554,211 ​ ​ ​
3l
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,554,211 ​ ​ ​
3l
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,752,093 ​ ​ ​
3m
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,752,093 ​ ​ ​
3m
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (5,431,617) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,437) ​ ​ ​
3b
​ ​ ​ ​ (7,385,499) ​ ​ ​ ​ ​ 3o ​ ​ ​ ​ ​ (134,232,500) ​ ​ ​ ​ ​ (15,437) ​ ​ ​
3b
​ ​ ​ ​ (7,385,499) ​ ​ ​
3o
​ ​ ​ $ (153,968,397) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (31,475,682) ​ ​ ​
3d,e
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (31,475,682) ​ ​ ​
3d,e
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,970,092) ​ ​ ​
3m
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,970,092) ​ ​ ​
3m
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (40,813,275) ​ ​ ​
3n
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (40,813,275) ​ ​ ​
3n
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,675,318) ​ ​ ​
3k,f
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,675,318) ​ ​ ​
3k,f
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,971,028 ​ ​ ​
3l
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,971,028 ​ ​ ​
3l
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (71,312) ​ ​ ​
3c
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (71,312) ​ ​ ​
3c
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东及其他关联公司的净投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,525,239 ​ ​ ​ ​ ​ (92,525,239) ​ ​ ​
3l
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (92,525,239) ​ ​ ​
3l
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东及其他关联公司的应得和应得净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (40,813,275) ​ ​ ​ ​ ​ 40,813,275 ​ ​ ​
3n
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,813,275 ​ ​ ​
3n
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益总额(亏损)
​ ​ ​ ​ (5,430,754) ​ ​ ​ ​ ​ 51,711,964 ​ ​ ​ ​ ​ (173,123,563) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,385,499) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (134,227,852) ​ ​ ​ ​ ​ (192,859,728) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,385,499) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (153,964,017) ​ ​
总负债和股东及其他关联公司的净投资
​ ​ ​ $ 346,763,550 ​ ​ ​ ​ $ 235,652,884 ​ ​ ​ ​ $ (326,666,720) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (5,988,560) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 249,761,154 ​ ​ ​ ​ $ (340,716,482) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (5,988,560) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 235,711,392 ​ ​
​
​
(1)
在无赎回方案和最大赎回方案下，对额外实收资本金额的交易会计调整分别为负余额(135.4)百万美元和(155.1)百万美元。这些负余额分别在无赎回情景和最大赎回情景下被重新归类为累计赤字。
​
未经审计的形式简明合并业务报表
THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2021
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
No Redemption
​ ​
Maximum Redemption
​
​ ​ ​
Diamondhead
Holding Corp.
(Historical)
​ ​
The Homebuilding
Operations of
Great Southern
Homes, Inc.
(Historical)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Autonomous
Entity
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Autonomous
Entity
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
净销售额和毛收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 432,891,510 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 432,891,510 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 432,891,510 ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 332,274,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,200,139 ​ ​ ​ ​ ​ 4i ​ ​ ​ ​ ​ 337,474,927 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,200,139 ​ ​ ​
4i
​ ​ ​ ​ 337,474,927 ​ ​
Gross profit (loss)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,616,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,200,139) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 95,416,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,200,139) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 95,416,583 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 1,230,906 ​ ​ ​ ​ ​ 38,461,370 ​ ​ ​ ​ ​ 1,953,628 ​ ​ ​
4a
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,532,653 ​ ​ ​ ​ ​ 1,953,628 ​ ​ ​
4a
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,532,653 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,437 ​ ​ ​
4b
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,437 ​ ​ ​
4b
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,312 ​ ​ ​
4c
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,312 ​ ​ ​
4c
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (200,000) ​ ​ ​
4g
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (200,000) ​ ​ ​
4g
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营净收入
​ ​ ​ ​ (1,230,906) ​ ​ ​ ​ ​ 62,155,352 ​ ​ ​ ​ ​ (1,840,377) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,200,139) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,883,930 ​ ​ ​ ​ ​ (1,840,377) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,200,139) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,883,930 ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ 3,939,147 ​ ​ ​ ​ ​ 257,659 ​ ​ ​ ​ ​ (20,717) ​ ​ ​
4d
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,377,599 ​ ​ ​ ​ ​ (20,717) ​ ​ ​
4d
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,377,599 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (890,001) ​ ​ ​
4e
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (890,001) ​ ​ ​
4e
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 91,511 ​ ​ ​
4f
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 91,511 ​ ​ ​
4f
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Income (loss) before taxes
​ ​ ​ ​ 2,708,241 ​ ​ ​ ​ ​ 62,413,011 ​ ​ ​ ​ ​ (2,659,584) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,200,139) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,261,529 ​ ​ ​ ​ ​ (2,659,584) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,200,139) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,261,529 ​ ​
 
74
目录
 
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
No Redemption
​ ​
Maximum Redemption
​
​ ​ ​
Diamondhead
Holding Corp.
(Historical)
​ ​
The Homebuilding
Operations of
Great Southern
Homes, Inc.
(Historical)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Autonomous
Entity
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Autonomous
Entity
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
所得税支出(福利)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,292,034 ​ ​ ​
4h
​ ​ ​ ​ (1,352,036) ​ ​ ​ ​ ​ 4j ​ ​ ​ ​ ​ 14,939,998 ​ ​ ​ ​ ​ 16,292,034 ​ ​ ​
4h
​ ​ ​ ​ (1,352,036) ​ ​ ​
4j
​ ​ ​ ​ 14,939,998 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 2,708,241 ​ ​ ​ ​ $ 62,413,011 ​ ​ ​ ​ $ (18,951,618) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,848,103) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 42,321,531 ​ ​ ​ ​ $ (18,951,618) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,848,103) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 42,321,531 ​ ​
基本每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 40,489,726 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,483,613 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,798,773 ​ ​
Basic earnings per share
​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 624.13 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.91 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.97 ​ ​
稀释后每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀释加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 40,572,945 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,301,963 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,617,123 ​ ​
稀释后每股收益
​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 624.13 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.86 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.91 ​ ​
 
75
目录
 
截至2022年9月30日的9个月未经审计的形式简明合并经营报表
​ ​ ​
September 30, 2022
​ ​
No Redemption
​ ​
Maximum Redemption
​
​ ​ ​
Diamondhead
Holding Corp.
(Historical)
​ ​
The Homebuilding
Operations of
Great Southern
Homes, Inc.
(Historical)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Autonomous
Entity
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Autonomous
Entity
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
净销售额和毛收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 361,951,774 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 361,951,774 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 361,951,774 ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 264,730,624 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,780,265 ​ ​ ​ ​ ​ 5f ​ ​ ​ ​ ​ 269,510,889 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,780,265 ​ ​ ​
5f
​ ​ ​ ​ 269,510,889 ​ ​
Gross profit (loss)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,221,150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,780,265) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92,440,885 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,780,265) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92,440,885 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 2,694,507 ​ ​ ​ ​ ​ 38,892,250 ​ ​ ​ ​ ​ 721,690 ​ ​ ​
5a
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,160,502 ​ ​ ​ ​ ​ 721,690 ​ ​ ​
5a
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,160,502 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (147,945) ​ ​ ​
5h
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (147,945) ​ ​ ​
5h
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (2,694,507) ​ ​ ​ ​ ​ 58,328,900 ​ ​ ​ ​ ​ (573,745) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,780,265) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,280,383 ​ ​ ​ ​ ​ (573,745) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,780,265) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,280,383 ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ 7,648,411 ​ ​ ​ ​ ​ 312,991 ​ ​ ​ ​ ​ (2,076,393) ​ ​ ​
5b
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,804,918 ​ ​ ​ ​ ​ (2,076,393) ​ ​ ​
5b
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,804,918 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,080,091) ​ ​ ​
5c
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,080,091) ​ ​ ​
5c
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资净亏损中的权益
joint venture
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (49,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (49,000) ​ ​
Income (loss) before taxes
​ ​ ​ ​ 4,953,904 ​ ​ ​ ​ ​ 58,592,891 ​ ​ ​ ​ ​ (3,730,229) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,780,265) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,036,301 ​ ​ ​ ​ ​ (3,730,229) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,780,265) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,036,301 ​ ​
所得税支出(福利)
​ ​ ​ ​ 457,045 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (457,045) ​ ​ ​
5d
​ ​ ​ ​ (1,242,869) ​ ​ ​ ​ ​ 5g ​ ​ ​ ​ ​ 14,309,438 ​ ​ ​ ​ ​ (457,045) ​ ​ ​
5d
​ ​ ​ ​ (1,242,869) ​ ​ ​
5g
​ ​ ​ ​ 14,309,438 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,552,307 ​ ​ ​
5e
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,552,307 ​ ​ ​
5e
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 4,496,859 ​ ​ ​ ​ $ 58,592,891 ​ ​ ​ ​ $ (18,825,491) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,537,396) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 40,726,863 ​ ​ ​ ​ $ (18,825,491) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,537,396) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 40,726,863 ​ ​
基本每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 43,125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,483,613 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,798,773 ​ ​
Basic earnings share
​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​ ​ ​ ​ 585.93 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.88 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.93 ​ ​
稀释后每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀释加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 43,125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 101,453 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,301,963 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,617,123 ​ ​
稀释后每股收益
​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​ ​ ​ ​ 577.54 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.83 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.87 ​ ​
 
76
目录
 
未经审计的备考简明合并财务信息附注
1.
业务组合说明
​
2022年9月10日，DHHC和GSH签订了业务合并协议。业务合并协议的条款规定(其中包括)大和宏利的全资附属公司Merge Sub将与GSH(包括住宅建筑业务)合并并并入GSH，以及GSH在业务合并完成后仍为尚存的公司。在业务合并方面，(I)GSH普通股的持有者将根据GSH的股权价值5亿美元获得总预付对价，这取决于常规的现金和债务调整，并假设GSH的估计成交现金和成交债务向下调整为9300万美元，应支付的预付对价总额将约为4.07亿美元，按每股10.00美元的价格支付(1)378,817股UHG A类普通股，每股10.00美元，(2)37,502,833股UHG B类普通股，每股10.00美元。(3)924,268股UHG A类普通股相关的展期期权及(4)1,894,082股UHG A类普通股相关认股权证及(Ii)GSH普通股、GSH期权及GSH认股权证的持有人将以或有权利的形式额外获得最多2亿美元的额外溢价，以在某些盈利目标实现时收取溢价股份。在拟议的交易完成后，合并后的公司打算立即将其名称更名为联合之家集团，并预计在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“联合之家”。
于紧接交易完成前已发行及已发行的每股GSH A类普通股及每股GSH B类普通股将于本章程修订及重述后自动注销，并分别转换为收取DHHC A类普通股及DHHC B类普通股的权利，相当于交易股份代价(定义见下文)除以已发行GSH普通股数目及或有收取赚取股份的权利，两者均不计利息。“交易股份对价”是指东证控股A类普通股和大华控股B类普通股的总数，等于(A)收盘对价除以(B)$10.00的结果。“期末对价”是指等于(A)5亿美元；减去(B)期末债务：加上(C)期末现金。
向GSH普通股持有人支付的预付对价将受到9,300万美元下调的假设，这是基于GSH预计在合并预期完成时的现金净额和未偿债务。估计的期末现金和期末债务为9,300万美元，是根据我们的业务运营调整后的GSH 2022年6月30日实际现金和债务余额计算的，截至2023年第一季度合并的预期完成日期。企业合并协议包括以成交时的实际现金和债务为基础发行的GSH普通股的条款。由于GSH的负债主要与其为房屋库存融资的担保信贷安排有关，因此，随着新屋的建造和房屋的出售，负债金额会根据GSH的库存水平而波动。因此，根据预期库存水平和GSH持续运营业务从2022年6月30日的实际余额向前滚动，得出了合并预期完成时的债务估计。如果GSH期末现金和期末负债的实际净额少于9,300万美元，将向GSH普通股持有人发行的UHG A类普通股和UHG B类普通股、展期期权相关股份和认股权证相关股份将增加。例如，如果GSH的期末现金和期末债务的实际净额为7300万美元，则总计4.27亿美元的预付代价将以(1)397,432股UHG A类普通股，(2)39,345,724股UHG B类普通股，(3)969,686股作为展期期权的UHG A类普通股和(4)1,987股, 158股UHG A类普通股作为认股权证的基础。如果GSH期末现金和期末负债的实际净额大于9,300万美元，将向GSH普通股持有人发行的UHG A类普通股和UHG B类普通股、展期期权相关股份和认股权证相关股份将减少。例如，如果GSH期末现金和期末债务的实际净额为1.13亿美元，则总计3.87亿美元的预付代价将以(1)360,202股UHG A类普通股，(2)35,659,942股UHG B类普通股，(3)901,558股UHG A类普通股支付
 
77
目录
 
未经审计的备考简明合并财务信息附注
(Br)作为展期期权基础的UHG A类普通股和(4)作为认股权证基础的1,801,006股UHG A类普通股。有关对预计每股收益的影响，请参阅注6 - 每股收益。
在紧接GSH生效时间之前持有的每股GSH普通股作为库存股将自动注销，不会就此支付任何对价。在紧接业务合并前已发行及已发行的大和控股B类普通股，且不受没收或溢价条款的限制，将转换为大和控股A类普通股。
自交易结束起及结束后，每项展期期权持有人均有权取得若干超高集团A类普通股(四舍五入至最接近的整数)，其数目相等于(X)紧接交易完成前受该等购股权规限的GSH普通股数目乘以(Y)兑换比率，每股行使价(向上舍入至最接近的整数厘)等于(A)紧接交易完成前该购股权的每股GSH普通股行使价格除以(B)兑换比率。交换比率是交易股份对价除以收盘前的GSH流通股。
除业务合并协议另有明确规定外，GSH的股权计划将终止，GSH的所有期权将不再未偿还，并将自动注销和不复存在，其持有人将不再拥有与之相关的任何权利或GSH股权计划项下的任何权利。
每份GSH认股权证，在已发行及未行使的范围内，将自动转换为认股权证，而无需持有人采取任何行动，以按金额及行使价及受该等条款及条件规限，收购若干UHG A类普通股。
2023年1月25日，DHHC召开了延期大会，会上DHHC的股东投票通过了延期修正案，并将DHHC必须完成业务合并的日期从2023年1月28日延长至2023年7月28日。关于延期会议，A类普通股的持有者有权要求DHHC赎回他们的股票，赎回金额相当于信托账户中现金和投资的按比例部分，截至延期会议日期，信托账户的余额约为3.491亿美元。持有30,058,968股A类普通股的股东(在取消赎回后)行使了赎回这些股份的权利，以按比例赎回信托账户中的资金。因此，大约3.04亿美元(约合每股10.12美元)将从信托账户中移走，用于支付这些赎回持有人，而Diamondhead的信托账户中将剩余约4500万美元。
以下汇总了两种赎回方案下的形式DHHC普通股，按折算后的基础计算：
​ ​ ​
No Redemption
​ ​
Maximum Redemption
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
% Voting
​ ​
% Ownership
​ ​
Shares
​ ​
% Voting
​ ​
% Ownership
​
DHHC Class A Common Shares – Rolled
over to UHG Class A Common
Shares
​ ​ ​ ​ 4,441,032 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​
DHHC B类普通股 - 转换为UHG A类普通股
​ ​ ​ ​ 4,160,931 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3,417,123 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​
GSH B类普通股 - 转换
至UHG B类普通股
​ ​ ​ ​ 37,502,833 ​ ​ ​ ​ ​ 89.2% ​ ​ ​ ​ ​ 80.6% ​ ​ ​ ​ ​ 37,502,833 ​ ​ ​ ​ ​ 92.2% ​ ​ ​ ​ ​ 85.6% ​ ​
GSH A类普通股 - 转换为UHG A类普通股
​ ​ ​ ​ 378,817 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 378,817 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 46,483,613 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 43,798,773 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
 
78
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未经审计的备考简明合并财务信息附注
企业合并的预期会计处理
在每种情况下，GSH被视为会计收购方，DHHC被视为会计被收购方。在这种会计方法下，DHHC在财务报告中将被视为“被收购”的公司。因此，交易将被视为等同于GSH发行股票以换取东华控股的净资产，并伴随着资本重组，因此根据公认会计原则，业务合并将被视为反向资本重组。东华控股的净资产将按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。
2.
重新分类
​
作为编制这些未经审计的备考简明合并财务报表的一部分，进行了某些重新分类，以使DHHC和GSH的财务报表列报保持一致。在完成业务合并后，合并后公司管理层将对大华控股和GSH的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，合并后公司管理层可能会识别两个实体的会计政策之间的差异，当两者一致时，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据其初步分析，DHHC已确定将对未经审计备考简明财务信息产生影响的列报差异，并记录了以下调整：
截至2022年9月30日的资产负债表
Amount
​ ​
DHHC财务报表中的列报
​ ​
以未经审计的形式浓缩的演示文稿
综合财务信息
​
ASSETS
​
$346,615,567 ​ ​ 信托账户中持有的投资 ​ ​ 现金和现金等价物 ​
截至2021年12月31日的年度经营报表
Amount
​ ​
DHHC财务报表中的列报
​ ​
以未经审计的形式浓缩的演示文稿
综合财务信息
​
REVENUE
​
$4,367,500 ​ ​ 衍生权证负债公允价值变动 ​ ​ 其他收入(费用)，净额 ​
$20,717 ​ ​ 信托账户中的投资收入 ​ ​ 其他收入(费用)，净额 ​
EXPENSE
​
$(200,000) ​ ​ 特许经营税费 ​ ​ 销售、一般和行政费用 ​
$(449,070) ​ ​ 融资成本 - 衍生品权证负债 ​ ​ 其他收入(费用)，净额 ​
 
79
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未经审计的备考简明合并财务信息附注
截至2022年9月30日的9个月营业报表
Amount
​ ​
DHHC财务报表中的列报
​ ​
以未经审计的形式浓缩的演示文稿
综合财务信息
​
REVENUE
​
$5,300,330 ​ ​ 衍生权证负债公允价值变动 ​ ​ 其他收入(费用)，净额 ​
$2,076,393 ​ ​ 信托账户中的投资收入 ​ ​ 其他收入(费用)，净额 ​
$271,688 ​ ​ 延期承销佣金结算收益 ​ ​ 其他收入(费用)，净额 ​
EXPENSE
​
$(147,945) ​ ​ 特许经营税费 ​ ​ 销售、一般和行政费用 ​
​
3.
未经审计的备考合并资产负债表的交易会计和自主实体调整
​
未经审核的备考简明合并财务信息不会产生任何可能与业务合并相关的预期协同效应、运营效率、税收节省或成本节约。截至2022年9月30日未经审计的备考合并资产负债表中包含的备考交易调整如下：
a.
反映业务合并对DHHC现金余额的影响。在两种赎回情况下，DHHC不符合业务合并协议中所述的1.25亿美元的最低现金要求。GSH将需要放弃最低成交现金要求，否则业务合并可能无法完成。信托账户的现金支付给赎回股东，其余部分包括在预计合并金额中。
​
b.
代表UHG在无赎回方案及最高赎回方案下的初步估计交易成本分别为2,360万美元及1,820万美元，包括完成业务合并所产生的顾问、银行、法律及其他专业费用。未经审计的备考简明合并资产负债表将这些成本直接反映为额外实收资本的减少，并假设以现金结算。此外，在没有赎回和最大赎回的情况下，未经审计的预计合并资产负债表反映了预付费用减少了150万美元，以及迄今为止发生的符合资本化条件的交易成本的额外实收资本相应减少。对累计赤字的15,437美元调整是指GSH发生的交易成本，这些成本不能归因于为交易筹集股本，因此被记录为费用。
​
c.
代表取消DHHC历史财务报表中记录的董事和高级管理人员保险费。
​
d.
代表与DHHC的运营相关的应付所得税的减少。此负债中包含的税款不适用于UHG。应缴所得税的减少被累积赤字的增加所抵消。
​
e.
代表因S分会公司重组为C分会公司而产生的税务影响而应付的所得税。3,190万美元代表截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度的所得税支出分别为1,560万美元和1,630万美元。GSH估计其有效税率为26%，其中包括适用于C公司的21%的联邦税率加上5%的州税率。
​
 
80
目录
 
未经审计的备考简明合并财务信息附注
f.
反映可能向GSH股东、权证持有人和保荐人发行的分类负债赚取股份的公允价值。盈利股票不受持续服务要求的约束，并被归类为ASC主题815-40下的负债。溢利负债将在业务合并结束后的每个报告期通过净收益(亏损)按公允价值重新计量。就备考交易调整而言，与重新计量溢价负债有关的业务报表将不会受到备考影响，因为随后溢价负债的公允价值无法在结算日估计。利用蒙特卡罗估值方法，溢价负债的公允价值初步估计总额在无赎回方案下为1.638亿美元，在最高赎回方案下为1.695亿美元。初步公允价值是使用可获得的最可靠信息确定的(见附注7 - Ennout中的进一步讨论)。
​
g.
210万美元代表将DHHC私募认股权证重新分类为股权。70万美元代表在截止日期尚未完成的5,933,333份私募认股权证中2,966,669份被没收。其余认股权证继续存在，并以一对一的基础进行转换，使持有人有权以11.50美元的价格购买一股UHG A类普通股。
​
h.
代表可赎回A类股的重新分类。在不赎回的情况下，3.461亿美元将因延期会议而减少，以支付3010万股的赎回持有人。剩余的440万股将包括在UHG A类普通股中，并增加超过面值的额外实收资本。在最高赎回方案下，将减少3.461亿美元，以支付3,200万股的赎回持有人。32.0的赎回包括因延长会议而赎回的3,010万股。剩余的250万股未赎回的股票将包括在UHG A类普通股中，并增加超过面值的额外实收资本。
​
i.
已发行的8,625,000股DHHC B类普通股的处理如下：
​
—
无赎回场景下：
​
—
Forfeitures: 2,577,691
​
—
责任分类保荐人溢价股份：1,886,378股
​
—
转换为DHHC A类普通股的股份：4,160,931股
​
—
最大赎回情况下：
​
—
Forfeitures: 2,577,691
​
—
责任分类保荐人溢价股份：2,630,186
​
—
转换为DHHC A类普通股的股份：3,417,123股
​
j.
100,000股已发行及已发行的GSH普通股立即注销，并根据上文“业务合并说明”部分所述公式转换为UHG A类普通股及UHG B类普通股。
​
k.
在没有赎回和最高赎回情况下，对额外实收资本的调整分别为1.612亿美元和1.669亿美元，反映了分类收益股份的负债的公允价值，部分被分类的权益收益股份抵消。截至2022年9月30日的21个月期间，总薪酬支出为270万美元。请参阅注7 - Ennout中的进一步讨论。
​
l.
股东和其他关联公司的净投资细分为以下行项目：
​
 
81
目录
 
未经审计的备考简明合并财务信息附注
—
9100万美元计入累计赤字
​
—
160万美元计入额外实收资本
​
m.
480万美元的额外实收资本包括210万美元的私募认股权证重新分类为股权的调整，70万美元的私募认股权证被没收的调整，以及200万美元的权证的损益表影响的调整，该等权证已包括在截至2022年9月30日的21个月的损益表中，其中相应的分录为累计亏损。
​
n.
代表对关联方的欠款结算。
​
o.
自主实体调整：根据业务合并，GSH已将其住房建设业务与土地开发业务分开。这些调整是为了对按历史成本记录的历史地段和地段存款进行加价。
​
i.
Inventories:
​
1.
400万美元是与从土地开发关联公司收购的土地相关的土地加价的一次性历史性调整。这一调整的金额代表了GSH制定的估计数字。为了进行这一估计，GSH参考了第三方出版物和数据集，这些出版物和数据集讨论了与土地有关的相关市场和经济条件，以及当地社区的质量因素。使用这些外部出版物和数据集中发布的信息，GSH创建了一个具有同行竞争力的集合，并为从土地开发关联公司收购的每一块已完成土地制定了估计公允价值。用于创建同业竞争集合的具体量化输入包括批量、批量销售价格、批量销售速度、按批量划分的平均和中位数房屋销售额，以及每批量房屋价格与房价的比率。这导致了适用于被收购土地的每直系英尺价格为1,000美元至1,500美元的可比范围。由于从土地发展联属公司购得的每一幅已完成地段均不能完全代表具竞争力的成套地段，因此计算的公允价值可能存在重大不确定性。GSH试图通过使用这些输入来创建一个具有代表性的同行竞争集来限制与这些不确定性相关的风险。
​
2.
1,000万美元是一次性历史性调整，用于与从土地开发关联公司收购的土地相关的销售成本增加。有关更多信息，请参阅调整4(I)和调整5(F)。
​
ii.
住房债务和其他附属债务：其他信息见调整3(O)(一)(1)。
​
iii.
应付所得税：
​
1.
120万美元和140万美元分别代表截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度与自治实体调整相关的所得税优惠。
​
4.
交易会计和自主实体对截至2021年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表的调整
​
截至2021年12月31日的年度未经审计的预计简明合并经营报表中包括的预计交易调整如下：
 
82
目录
 
未经审计的备考简明合并财务信息附注
a.
代表与可向GSH期权持有人发行的溢价股票相关的补偿费用。见脚注7 - 溢价披露用于评估可向持有人发行的GSH期权溢价对价的投入和假设。
​
b.
代表GSH产生的交易成本，该交易成本不能归因于为交易筹集股本，因此被记录为费用。
​
c.
代表DHHC历史财务报表中记录的截至截止日期将产生的董事和高级管理人员保险费。
​
d.
代表从信托账户中持有的现金、现金等价物和投资中赚取的利息的抵销。
​
e.
指因被没收的私募认股权证而导致的衍生认股权证负债的公允价值变动减少。截至截止日期，尚未完成的5,933,333份私募认股权证中的2,966,669份被没收。其余认股权证继续存在，并以一对一的基础进行转换，使持有人有权以11.50美元的价格购买一股DHHC A类普通股。
​
f.
代表与调整4E中所述的被没收认股权证有关的融资成本。
​
g.
反映了特许权税费的取消，因为DHHC本年度的特许权税费不适用于特许权集团。
​
h.
指因S分会公司改制为C分会公司而产生的税务影响而产生的所得税支出。GSH估计其有效税率为26%，其中包括适用于C公司的21%的联邦税率加上5%的州税率。
​
i.
根据业务合并，GSH已将其住宅建设业务与土地开发业务分开。这一调整是为了对按历史成本记录的历史地段和地段存款进行加价。这项调整是一次历史性的一次性调整，是针对与从土地开发关联公司收购的土地相关的销售成本增加而进行的。这一调整的金额代表了GSH制定的估计数字。为了进行这一估计，GSH参考了第三方出版物和数据集，这些出版物和数据集讨论了与土地有关的相关市场和经济条件，以及当地社区的质量因素。使用这些外部出版物和数据集中发布的信息，GSH创建了一个具有同行竞争力的集合，并为从土地开发关联公司收购的每一块已完成土地制定了估计公允价值。用于创建同业竞争集合的具体量化输入包括批量、批量销售价格、批量销售速度、按批量划分的平均和中位数房屋销售额，以及每批量房屋价格与房价的比率。这导致了适用于被收购土地的每直系英尺价格为1,000美元至1,500美元的可比范围。由于从土地发展联属公司购得的每一幅已完成地段均不能完全代表具竞争力的成套地段，因此计算的公允价值可能存在重大不确定性。GSH试图通过使用这些输入来创建一个具有代表性的同行竞争集来限制与这些不确定性相关的风险。
​
j.
代表因S分会公司重组为C分会公司而获得的与销售成本加价相关的所得税优惠。GSH估计其有效税率为26%，其中包括适用于C公司的21%的联邦税率加上5%的州税率。
​
5.
交易会计和自主实体对截至2022年9月30日的9个月未经审计的备考简明合并经营报表的调整
​
截至2022年9月30日的9个月未经审计的预计简明合并经营报表中包括的预计交易调整如下：
 
83
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未经审计的备考简明合并财务信息附注
a.
代表与可向GSH期权持有人发行的溢价股票相关的补偿费用。见脚注7 - 溢价披露用于评估可向持有人发行的GSH期权溢价对价的投入和假设。
​
b.
代表从信托账户中持有的现金、现金等价物和投资中赚取的利息的抵销。
​
c.
代表被没收的私募认股权证的公允价值减少。截至截止日期，尚未完成的5,933,333份私募认股权证中的2,966,669份被没收。其余认股权证继续存在，并以一对一的基础进行转换，使持有人有权以11.50美元的价格购买一股DHHC A类普通股。
​
d.
代表在截至2022年9月30日的九个月中，包括在DHHC资产负债表上的应付所得税的抵销。
​
e.
指因S分会公司改制为C分会公司而产生的税务影响而产生的所得税支出。GSH估计其有效税率为26%，其中包括适用于C公司的21%的联邦税率加上5%的州税率。
​
f.
根据业务合并，GSH已将其住宅建设业务与土地开发业务分开。这一调整是为了对按历史成本记录的历史地段和地段存款进行加价。这项调整是一次历史性的一次性调整，是针对与从土地开发关联公司收购的土地相关的销售成本增加而进行的。这一调整的金额代表了GSH制定的估计数字。为了进行这一估计，GSH参考了第三方出版物和数据集，这些出版物和数据集讨论了与土地有关的相关市场和经济条件，以及当地社区的质量因素。使用这些外部出版物和数据集中发布的信息，GSH创建了一个具有同行竞争力的集合，并为从土地开发关联公司收购的每一块已完成土地制定了估计公允价值。用于创建同业竞争集合的具体量化输入包括批量、批量销售价格、批量销售速度、按批量划分的平均和中位数房屋销售额，以及每批量房屋价格与房价的比率。这导致了适用于被收购土地的每直系英尺价格为1,000美元至1,500美元的可比范围。由于从土地发展联属公司购得的每一幅已完成地段均不能完全代表具竞争力的成套地段，因此计算的公允价值可能存在重大不确定性。GSH试图通过使用这些输入来创建一个具有代表性的同行竞争集来限制与这些不确定性相关的风险。
​
g.
代表因S分会公司重组为C分会公司而获得的与销售成本加价相关的所得税优惠。GSH估计其有效税率为26%，其中包括适用于C公司的21%的联邦税率加上5%的州税率。
​
h.
反映了特许权税费的取消，因为DHHC当年征收的特许权税费不适用于特许权集团。
​
6.
每股收益
​
假设自2021年1月1日和2022年1月1日起发行，每股净收益采用两类法并使用DHHC A类普通股的预估加权平均股份计算。由于业务合并在列报期间开始时已反映，因此在计算每股基本及稀释后净收入的加权平均流通股时，假设与业务合并有关的可发行股份在整个列报期间均已发行。一旦股票被赎回，这一计算将进行追溯调整，以剔除整个期间的此类股票。
 
84
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未经审计的备考简明合并财务信息附注
未经审计的备考简明综合财务信息是假设两种替代赎回方案编制的，与截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9个月的公开股票有关，如上文介绍部分所概述：
截至2021年12月31日的年度每股收益：
​ ​ ​
Year ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Pro Forma
​
​ ​ ​
No Redemption
​ ​
Maximum
Redemption
​
普通股股东应占净收益
​ ​ ​ $ 42,321,531 ​ ​ ​ ​ $ 42,321,531 ​ ​
加权平均流通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 46,483,613 ​ ​ ​ ​ ​ 43,798,773 ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ $ 0.91 ​ ​ ​ ​ $ 0.97 ​ ​
普通股股东应占净收益
​ ​ ​ $ 42,321,531 ​ ​ ​ ​ $ 42,321,531 ​ ​
加权平均流通股 - 稀释
​ ​ ​ ​ 49,301,963 ​ ​ ​ ​ ​ 46,617,123 ​ ​
稀释后每股收益
​ ​ ​ $ 0.86 ​ ​ ​ ​ $ 0.91 ​ ​
截至2022年9月30日的9个月每股收益：
​ ​ ​
Nine months ended September 30, 2022
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​ ​ ​
Pro Forma
​
​ ​ ​
No Redemption
​ ​
Maximum
Redemption
​
普通股股东应占净收益
​ ​ ​ $ 40,726,863 ​ ​ ​ ​ $ 40,726,863 ​ ​
加权平均流通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 46,483,613 ​ ​ ​ ​ ​ 43,798,773 ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ $ 0.88 ​ ​ ​ ​ $ 0.93 ​ ​
普通股股东应占净收益
​ ​ ​ $ 40,726,863 ​ ​ ​ ​ $ 40,726,863 ​ ​
加权平均流通股 - 稀释
​ ​ ​ ​ 49,301,963 ​ ​ ​ ​ ​ 46,617,123 ​ ​
稀释后每股收益
​ ​ ​ $ 0.83 ​ ​ ​ ​ $ 0.87 ​ ​
上表假设期末现金和期末债务为9300万美元。如附注1GSH-业务合并说明所述，若GSH期末现金及期末负债的实际净额少于9,300万美元，将向GSH普通股持有人发行的UHG A类普通股及UHG B类普通股、展期期权相关股份及认购权证相关股份将会增加。例如，在无赎回和最高赎回两种情况下，如果GSH的期末现金和期末债务的实际净额为7,300万美元，UHG A类普通股将增加18,615股，UHG B类普通股将增加1,842,891股，滚转期权相关的UHG A类普通股将增加45,418股，而认股权证相关的UHG A类普通股将增加93,076股。基本加权平均流通股和摊薄加权平均流通股分别增加了190万股和200万股，基本每股收益和稀释后每股收益分别减少了0.01美元和0.01美元。
如果GSH期末现金和期末负债的实际净额大于9,300万美元，将向GSH普通股持有人发行的UHG A类普通股和UHG B类普通股、展期期权相关股份和认股权证相关股份将减少。例如，在不赎回和最大赎回两种情况下，如果GSH期末现金和期末负债的实际净额为1.13亿美元，则UHG A类普通股数量将减少18,615股，UHG B类普通股数量将减少1,842,891股，滚动期权标的的UHG A类普通股数量将减少45,418股，假设的UHG A类普通股数量将减少45,418股。
 
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目录
 
未经审计的备考简明合并财务信息附注
认股权证将减少93,076股。基本加权平均流通股和稀释加权平均流通股分别减少190万股和200万股后，基本每股收益和稀释后每股收益分别增加0.04美元和0.04美元。
为了应用库存股方法计算稀释每股收益，假设所有已发行的GSH股票和期权奖励、DHHC公开认股权证和私募认股权证以及假设的认股权证都交换为UHG普通股。在满足某些UHG股票价格之前，收益外派股票不包括在稀释后每股收益的计算中。请注意，只有上述DHHC公开认股权证和私募认股权证具有反摊薄作用，因此不计入稀释加权平均已发行股份的计算。
7. EARNOUT
可向GSH股东、权证持有人和保荐人发行的赚取对价，最初确认为公允价值负债，由额外实收资本抵消，随后将每个报告期重新计量为其公允价值。公允价值的变动在损益表中确认为收入或费用。如果发行股票，负债将归类为股权，如果在赚取期间内没有发行股票，则在损益表上负债将降至零。截至2022年9月30日，无赎回情况下赚取股份和保荐人获利股份的初步估计公允价值为1.638亿美元，最大赎回情况下为1.695亿美元。
由于持续服务要求，根据ASC主题718-10，可向GSH期权持有人发行的赚取对价被归类为股权。截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9个月的薪酬支出费用分别为195万美元和70万美元。
盈利股份和保荐人盈利股份的公允价值是使用蒙特卡洛模拟估值模型确定的，该模型使用盈利期间按月分配的潜在结果。盈利股份及保荐人盈利股份的初步估计公允价值乃使用现有最可靠资料于2022年9月30日(“估值日期”)厘定，可能会因获得更多资料及进行后续分析而有所变动。初步估值中的主要假设包括：
•
当前股票价格：当前股票价格未知，因为盈利股票将在授予日之前不会发行，具体取决于业务合并的结束。作为GSH的公开交易代理，Diamondhead普通股在估值日的收盘价9.85美元被用作其市值。
​
•
无风险利率：无风险利率以零息美国国债的收益率为基础。考虑到盈利股票的5.0年预期寿命，截至估值日，无风险利率为4.14%。
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•
预期波动率：预期波动率是通过使用选定行业同行的历史波动率平均值来确定的，这些同行被认为与我们的业务相当，对应的奖励期限为5.0年。波动率输入被确定为40%(四舍五入)。
​
•
预期寿命：预期寿命是指从授予之日起至5.0年内结束的收入支出期。
​
•
预期股息率：预期股息率为零，因为管理层从未宣布或支付过现金股利，也不希望在盈利股票期限内向股东支付企业合并后的股息。
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目录​​
 
DHHC股东特别会议
General
DHHC将本委托书/招股说明书提供给DHHC的股东，作为DHHC董事会征集委托书的一部分，以供将于2022年        举行的DHHC股东特别会议及其任何休会或延期使用。本委托书/招股说明书为DHHC的股东提供他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在特别会议上投票。
特别会议日期、时间和地点
Dhhc股东特别会议将于2023年          ，美国东部时间    上午，以虚拟格式举行。东证控股股东可通过访问          并输入他们之前收到的委托卡、投票指示表格或通知上的控制编号，出席、投票和审查有权在特别会议上投票的东华控股股东名单。特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席特别会议。
投票权；记录日期
如果您在2023年1月26日，也就是特别会议的记录日期(“DHHC记录日期”)收盘时持有DHHC普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票。您有权对您在DHHC记录日期收盘时持有的每股普通股享有一票投票权。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。在DHHC的记录日期，有13,066,032股DHHC普通股流通股，其中4,441,032股为公众股，8,625,000股为创办人股份。
特别会议的目的
在特别会议上，DHHC要求DHHC普通股持有人就以下提案进行投票：
•
企业合并提案。审议并表决一项提案，即(A)通过《企业合并协议》，其副本作为附件A附于本文件；以及(B)批准拟进行的交易，包括企业合并；
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•
《宪章》批准提案。审议并表决以本文件附件B形式通过拟议宪章的提案；
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•
治理建议。根据美国证券交易委员会的要求，在不具约束力的咨询基础上，审议与拟议宪章中某些治理条款有关的单独提案并采取行动；
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•
董事选举倡议书。审议和表决选举10名董事担任合并后公司董事会成员的提议，直至2024年股东年会(第I类董事)、2025年股东年会(第II类董事)和2026年股东年会(第III类董事)，并在每种情况下，直至其各自的继任者妥为选出并具有资格为止；
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•
纳斯达克倡议。审议并表决一项建议，以遵守适用的纳斯达克上市规则：(I)根据企业合并协议向GSH股权持有人发行超重集团普通股；及(Ii)根据大华控股B类普通股转换而发行超重集团A类普通股；
​
•
激励计划建议书。审议和表决批准和通过2023年规划的提案；
​
 
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•
休会提案。审议及表决批准将特别会议延期至较后日期的建议(如有需要)，以便在企业合并建议、宪章批准建议、董事选举建议、纳斯达克建议及激励计划建议未获足够票数支持或与批准企业合并建议、宪章批准建议、董事选举建议、纳斯达克建议及激励计划建议有关的情况下，容许代表进一步征集及投票。
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特别会议提案的法定人数和所需票数
召开有效会议需要达到DHHC股东的法定人数。如于DHHC记录日期有权于特别会议上投票的DHHC所有已发行股本中的多数投票权由亲身代表(包括出席虚拟会议)或受委代表出席，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。为确定法定人数，弃权票和中间人反对票将视为出席。初始股东目前拥有DHHC已发行和已发行普通股的20%，将计入这个法定人数。截至DHHC备案日期，需要2,220,516股DHHC A类普通股和4,312,501股DHHC B类普通股才能达到法定人数。
企业合并建议、治理建议、纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议中的每一项均需有权在特别会议上投票并实际就其投票的大韩控股股份有限公司A类普通股和B类普通股的多数持有人(亲自或由受委代表)投赞成票，作为一个类别一起投票。因此，股东未能委派代表或亲自出席特别会议投票(包括出席虚拟会议)，以及就企业合并建议、治理建议、纳斯达克建议、激励计划建议或休会建议中的每一项投弃权票和经纪人无投票权，即使提出，也不会对企业合并建议、治理建议、纳斯达克建议、激励计划建议或休会建议产生任何影响。每一项提案的批准都不需要DHHC的大多数非关联证券持有人的赞成票。DHHC的发起人及其董事和高级管理人员已同意投票支持在特别会议上提出的每一项建议。
(Br)批准宪章批准建议需要(亲自或委派代表)(I)当时已发行并有权就该等股份投票的大多数方正股份持有人(作为单一类别单独投票)，(Ii)当时已发行并有权就其投票的DHHC A类多数普通股持有人作为单一类别单独投票，及(Iii)当时已发行并有权就该等股份投票的DHHC A类普通股及DHHC B类普通股多数持有人作为单一类别一起投票。因此，股东没有委托代表投票或亲自参加特别会议(包括出席虚拟会议)，以及对《宪章》批准提案投弃权票和经纪人不投票，将与投票反对此类提案具有相同的效果。
董事由亲自出席(包括出席虚拟会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的股东以多数票选出。这意味着，获得最多赞成票的10名董事提名者将当选。因此，股东未能委派代表投票或亲自出席特别会议(包括出席虚拟会议)，以及在董事选举方面弃权和经纪人不投票，将不会对董事选举产生影响。
根据《企业合并协议》的条款，企业合并的完善须在特别会议上通过《企业合并提案》、《宪章批准方案》、《董事》选举提案、《纳斯达克》和《激励计划》提案。如果企业合并提案未获批准，其他提案(休会提案除外)将不会提交股东表决。
请务必注意，如果企业合并提案、宪章批准提案、董事选举提案、纳斯达克提案或激励计划提案未获得必要的投票批准，大和合众将不会完成业务合并。DHHC未完成业务合并且未完成初始业务合并的
 
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在合并窗口内，它将被要求通过将信托账户中当时剩余的资金返还给其公共股东来解散和清算信托账户。
DHHC董事会推荐
DHHC董事会一致认为，业务合并协议及其拟进行的交易，包括业务合并，符合DHHC及其股东的最佳利益。因此，大同控股董事会一致建议其股东投票赞成企业合并建议、宪章批准建议、治理建议、董事选举建议、纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议(如果提出)。
在考虑DHHC董事会投票赞成批准提案的建议时，DHHC股东应记住，发起人和DHHC的董事和高级管理人员在与DHHC股东的提案不同或之外(或可能与之冲突)的提案中拥有利益。DHHC股东在决定是否批准在特别会议上提出的建议，包括企业合并建议时，应考虑这些利益。例如，如下所述，保荐人及其联属公司以及本公司的高级管理人员和董事另一方面拥有依赖于合并窗口内的业务合并或另一业务合并完成的重大金钱利益。对于保荐人及其联属公司，总风险价值可能高达约6,200万美元(基于2023年2月6日，也就是本委托书/招股说明书日期之前的最近可行日期，纳斯达克收盘价为每股DHHC A类普通股10.07美元和每份公共认股权证0.20美元，并在实施没收2,577,691股方正股票和2,492股之后，并假设没有向锚定投资者配发UHG A类普通股或保荐人溢价股份，而所有溢价股份于保荐人协议下达到若干业绩里程碑时解除)。对于朱迪思·A·汉纳韦、乔纳森·兰格、查尔斯·舍恩赫尔和基思·费尔德曼(他们是公司的高级管理人员和董事，他们不是保荐人的联营公司)，总风险价值可能高达约320万美元(根据2023年2月6日纳斯达克A类普通股收盘价10.07美元和公共认股权证收盘价0.20美元计算)。, 于本委托书/招股说明书日期前的最后实际可行日期)。发起人和DHHC董事和管理人员的利益包括：
​
•
如与GSH或其他业务合并未能在合并窗口内完成，大和控股将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行公众股份以换取现金，并在获得其余股东及大和控股董事会批准的情况下，解散及清盘。在这种情况下，发起人持有的8,625,000股方正股票将变得一文不值，因为大和控股的初始股东无权参与任何赎回或分配，因此保荐人在首次公开募股之前以25,000美元的总收购价收购了大和控股董事长兼联席首席执行官David·T·滨本拥有投票权和投资酌处权的8,625,000股票。保荐人持有的8,625,000股方正股票的总市值约为8,690万美元，基于2023年2月6日纳斯达克A类普通股的收盘价每股10.07美元，也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最新可行日期。鉴于保荐人为方正股份支付的购买价与首次公开招股中出售的单位价格相比存在差异，以及我们的保荐人将在与业务合并相关的方正股份转换时获得大量UHG A类普通股，即使合并后公司的普通股交易价格低于首次公开募股中为单位支付的初始价格，而公众股东在业务合并完成后获得负回报率，我们的保荐人也可能获得正的投资回报率。发起人同意在交易结束时没收2,577,691股方正股票，不转让1,886股。, 378股方正股份，直至该等方正股份于保荐人协议项下达到若干以表现为基准的里程碑时解除为止。截至本委托书/招股说明书的日期，每位Anchor Investors已出售或赎回其持有的全部公开股份；因此，根据认购协议的条款，Anchor Investors将从保荐人手中获得最多约161,000名创始人
​
 
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股票，收购价为每股0.003美元，收盘时总收购价约为483美元。根据与Anchor Investors订立的认购协议，约161,000股UHG A类普通股及49,000股保荐人溢价股份可于交易完成时分配予Anchor Investors。
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•
保荐人和锚定投资者分别从DHHC购买了4,983,999和949,334份私募认股权证，总购买价为8,900,000美元(或每份认股权证1.5美元)。这些收购是在首次公开募股完成的同时以私募方式进行的。DHHC从这些购买中获得的收益的一部分存入信托账户。保荐人的私募认股权证的市场价值约为1,000,000美元，而锚定投资者的私人配售权证的市场价值约为189,900美元，这是根据2023年2月6日，也就是本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期，纳斯达克上每份公开认股权证的收盘价计算的。如果DHHC不在合并窗口内完成业务合并，私募认股权证将变得一文不值。保荐人和锚定投资者已同意在交易结束时没收他们持有的50%的私募认股权证。
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​
•
DHHC董事Judith A.Hannaway、Jonathan Langer和Charles Schoenherr以及DHHC首席财务官Keith Feldman将有权在业务合并完成后分别从我们的保荐人那里获得27,121、27,121、27,121和235,118股方正股票，基于2023年2月6日纳斯达克A类普通股每股10.07美元的收盘价，DHHC的总估值约为320万美元，Keith Feldman还将有权在业务合并完成后从我们的保荐人那里获得149,520股私募认股权证。按纳斯达克于2023年2月6日的收市价每份认股权证0.2美元计算，私募认股权证的总市值约为29,900美元，这是在本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期。如果DHHC不在合并窗口内完成业务合并，创始人股票和私募认股权证将变得一文不值。
​
•
于2022年10月18日，本公司以个人名义签立(I)本金高达200,000美元的承付票，付予David T.Hamamoto个人，利息为10%；及(Ii)本金高达200,000美元的承付票，付予获开曼群岛豁免的有限合伙企业安特拉资本总回报SPAC总基金有限公司，本金为100,000美元，利息为10%。这些本票对信托账户中持有的收益没有任何债权，除非此类收益在结算时释放。
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•
对于在初始业务合并完成之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，但报销与代表我们的活动相关的自付费用除外，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。自首次公开发售之日起至业务合并协议日期止，并无就业务合并产生任何可获偿还之自付费用。
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•
关于首次公开发售，Anchor Investors与吾等订立认购协议，据此，Anchor Investors将向保荐人配发最多1,250,625股方正股份，每股收购价为0.003美元，交易完成后总收购价为3,625美元。截至本委托书/招股说明书的日期，每位锚定投资者已出售或赎回其所有公开发行的股票；因此，根据认购协议的条款，锚定投资者将从保荐人手中获得最多约161,000股方正股票，收购价为每股0.003美元，交易完成后的总收购价为483美元。
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•
我们每月向赞助商支付10,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。该等安排将于企业合并完成后终止。
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如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或潜在的目标业务提出索赔，我们的赞助商将在一定程度上赔偿我们，我们已经与供应商讨论了签订
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根据交易协议，将信托账户中的资金数额减至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户清盘之日在信托账户中持有的每股公开股份的较少金额，在每种情况下，均扣除可能提取用于纳税的利息。另一方面，如果DHHC完成业务合并，则DHHC将对所有此类索赔负责。
•
DHHC的董事和高级管理人员及其关联公司有权报销因代表DHHC进行某些活动而产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。然而，如果DHHC未能在合并窗口内完成业务合并，他们将不会向信托账户索赔任何补偿。因此，如果业务合并或另一业务合并未在合并窗口内完成，DHHC可能无法报销这些费用。
​
•
除某些例外情况外，我们的保荐人还同意不转让其持有的1,886,378股方正股票，直到此类证券根据保荐人协议解除为止。根据保荐人协议，(I)37.5%的方正股份将于合并后公司于连续30个交易日内任何20个交易日的成交量加权平均价达到12.50美元时归属于合并后公司；(Ii)37.5%的该等方正股份将于合并后公司在连续30个交易日内的任何20个交易日的成交量加权平均价达到15.00美元时出售，及(Iii)当合并后公司于保荐人获利期间内连续30个交易日内任何20个交易日的成交量加权平均价达到每股17.50美元时，该等方正股份的25%将予发行。任何此类方正股票未在交易结束五周年前发行，将被视为被没收。
​
•
保荐人及东华控股董事及高级管理人员已同意放弃他们就完成业务合并而持有的方正股份及任何公开股份的赎回权利。
​
•
保荐人及东华控股董事及高级管理人员已同意，如东华控股未能在合并窗口内完成业务合并，他们将放弃从信托账户就其持有的方正股份清算分派的权利。请参阅《关于DHHC - 赎回公开发行股票的信息以及如果没有企业合并则进行清算的信息》。
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•
David·T·滨本预计将继续担任合并后公司的董事，并将因业务合并后的服务获得补偿。
​
•
预计Keith Feldman将继续担任合并后公司的首席财务官，并将因业务合并后的服务获得补偿。
​
•
迈克尔·贝尔斯预计将继续担任合并后公司的董事，并将因业务合并后的服务获得补偿。
​
•
A&R注册权协议将由保荐人、DHHC的董事和高级管理人员等签署。
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•
DHHC的高级管理人员和董事可能不在DHHC全职工作，可能同时为保荐人和DHHC工作，和/或可能在其他公司负有受托责任和责任，这可能会影响这些高级管理人员或董事将足够的时间和注意力投入DHHC活动的能力，并可能影响他们继续进行业务合并的决定。有关更多信息，请参阅DHHC的管理。
​
•
除某些有限的例外情况外，私募认股权证在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。
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•
对现任董事和高级管理人员的继续赔偿，以及董事和高级管理人员责任保险的继续。
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我们的保荐人和DHHC的董事和管理人员可能会受到上述任何一种或多种因素的激励，完成与GSH的业务合并，而不是清算，即使(I)GSH是较低的
 
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与其他潜在收购目标公司相比，有利的收购目标或(Ii)业务合并的条款对股东的有利程度低于信托账户的清算。
我们的独立董事并未聘请独立代表，仅代表非关联证券持有人就交易条款或任何相关融资交易进行谈判。大华银行或保荐人并未取得任何有关向证券持有人提出的对价或公平，或交易或任何相关融资交易对大华银行、保荐人或非关联证券持有人的公平性的外部人士的报告、意见或评估。
弃权票和经纪人否决票
就确定法定人数而言，弃权票被视为出席者，与投票“反对”核准宪章的提案具有同等效力。出于确定法定人数的目的，经纪人非投票被认为是出席的，并将具有投票反对宪章批准提案的效果。弃权和经纪人反对票将不会对企业合并提案、治理提案、董事选举提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案产生影响。
一般来说，如果您的股票是以“街道”名义持有的，并且您没有及时指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票，您的经纪人、银行或其他被指定人可自行决定是否保留您的股票的投票权，或在例行事项上投票您的股票，但不得在任何非例行事项上投票。特别会议上的提案都不是例行公事。因此，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪公司不能就将在特别会议上表决的任何建议投票您的股票。
投票表决 - 记录的股东
DHHC股东可以通过访问          或委托代表在特别会议上进行电子投票。DHHC建议您提交委托书，即使您计划参加特别会议。如果您委托代理人投票，您可以在截止日期前提交日期较晚的委托书或在特别会议上以电子方式投票来更改您的投票。
如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构美国股票转让与信托公司拥有，就这些股票而言，您被视为“登记在册的股东”。如果您的股票由股票经纪账户持有，或由银行、其他被指定人或中介持有，则您被视为以“街头名义”持有的股票的受益所有人，并被视为“非记录(受益)股东”。
如果您是DHHC的登记股东，您可以使用随附的代理卡告诉指定为代理人的人如何投票您的股票。如果您正确填写、签署和注明委托书的日期，您的股票将按照您的指示进行投票。指定的委托书将在特别会议上投票表决已正确提交且未被撤销的所有股份。如果您签署并退还您的委托书，但没有在您的委托书上注明如何投票，您的股票将被投票支持在特别会议上提交的每一项提案。
如果您投票，将计算您的股份，以确定法定人数：
•
通过互联网；
​
•
by telephone;
​
•
通过邮寄提交正确签署的代理卡或投票指示表格；或
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•
在特别会议上以电子方式。
​
将计入弃权票，以确定出席特别会议是否达到法定人数。
投票说明打印在您收到的代理卡或投票信息表上。提交委托书的任何一种方法都将使您的股票能够在特别会议上代表并投票。
 
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投票表决您的股份 - 受益者
如果您的股票是在经纪公司、银行或其他代名人的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，本委托书/招股说明书将由该经纪人、银行或其他代名人发送给您。持有阁下户口的经纪商、银行或其他代名人在特别会议上投票时，被视为登记在册的股东。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您账户中的股票，方法是遵循经纪人、银行或其他代名人向您提供的指示以及本委托书/招股说明书。您的经纪人、银行或其他被提名人可能有一个较早的截止日期，在此之前，您必须向其提供如何投票您的股票的指示。作为实益拥有人，如阁下欲于特别大会上投票，阁下须携带阁下经纪、银行或其他代名人授权阁下表决该等股份的法定委托书。这是我们唯一可以确定经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的DHHC普通股的唯一方法。
吊销您的代理
如果您是股东，并且您指定了代理人，则您可以在行使委托书之前的任何时间通过执行下列任一操作来撤销委托书：
•
将另一张日期较晚的代理卡发送给DHHC的转让代理，以便在特别会议之前收到；
​
•
向DHHC的转让代理发送撤销通知；或
​
•
通过访问并输入您之前收到的代理卡、指导表或通知上的控制号码，以电子方式参加特别会议和投票。
​
如果您是DHHC的记录股东，并且您选择发送书面通知或邮寄新的委托书，您必须将您的撤销通知或您的新委托书提交给Morrow Sodali LLC，地址如下，并且必须在DHHC特别会议进行投票之前的任何时间收到通知。仅出席特别会议并不会撤销您的委托书。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以获取有关如何更改或撤销您的投票指示的信息。
次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号5楼
康涅狄格州斯坦福德06902
Individuals call toll-free (800) 662-5200
Banks and brokers call (203) 658-9400
邮箱：DHHC.info@investor.morrowsodali.com
没有其他事项
召开特别会议仅审议批准企业合并提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案。根据DHHC的附例，除与举行特别会议有关的程序事宜外，如本委托书/招股章程未包括于作为特别会议通告的本委托书/招股章程内，则特别会议不得考虑任何其他事宜。
谁可以回答您关于投票您的股票的问题
如果您是股东，对如何投票或直接投票您的DHHC普通股有任何问题，您可以联系DHHC的代理律师Morrow Sodali LLC，免费电话：(800)662-5200(银行和经纪人电话：(203)658-9400，对方付费)。
赎回权
公众股东可以寻求将其股票赎回为现金，无论他们对企业合并提案投赞成票、反对票或弃权票。任何公共股东都可以
 
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要求DHHC按信托账户按比例赎回其公开股份(为便于说明，截至2023年1月26日，DHHC记录日期为每股10.13美元)，自预期完成业务合并前两个工作日计算。如果公众股东按照本节所述适当地寻求赎回，并且与GSH的业务合并完成，则DHHC将按比例赎回这些股份，并按比例将资金存入信托账户，在业务合并后，该公众股东将不再拥有这些股份。
尽管有上述规定，公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”​(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制在未经大华控股同意的情况下就超过15%的公众股份寻求赎回权。因此，公众股东持有的所有超过15%的公开股票，连同该股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”行事的任何其他人，在未经DHHC同意的情况下，不得赎回现金。
保荐人及东华三重的董事及高级管理人员将不会就其直接或间接拥有的与业务合并有关的任何东华三重普通股享有赎回权。
公众股东可以寻求将其股票赎回为现金，无论他们对企业合并提案投赞成票、反对票或弃权票。持有者可以要求赎回，将他们的股票以实物形式交付到下文规定的地址，或使用存托信托公司的DWAC系统以电子方式交付给DHHC的转让代理AST，不迟于企业合并提案投票前的第二个工作日。如果你以街头名义持有股票，你将不得不与你的经纪人协调，让你的股票获得认证或以电子方式交付。未按照这些程序提交的证书(无论是实物证书还是电子证书)将不会兑换成现金。与这一招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。如果拟议的企业合并没有完成，这可能会导致股东退还其股份的额外成本。
美国股转信托公司
6201 15th Avenue
Brooklyn, New York 11210
嘉宾：关系管理
邮箱：HelpAST@equIniti.com
任何赎回此类股份的请求一旦提出，在对企业合并提案进行投票之前，均可随时撤回。此外，如果公开股票持有人在选择赎回时交付了证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，它可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。
如果企业合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使赎回权的DHHC公众股东将无权按适用的比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，DHHC将立即返还公众股东交付的任何股票。
2023年1月26日，也就是DHHC的记录日期，DHHC A类普通股的收盘价为10.15美元。截至该日，信托账户中持有的现金约为44,966,548美元(每股公开发行股票10.13美元 )。在行使赎回权之前，股东应核实DHHC普通股的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，他们在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。DHHC无法向其股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场出售其持有的DHHC A类普通股，因为当其股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。
如果公众股票持有人行使赎回权，则其将以其持有的DHHC A类普通股换取现金，并且将不再拥有这些股票。您将有权获得这些 的现金
 
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仅当您在对企业合并提案进行投票前的第二个工作日之前，通过在特别会议投票前将您的股票证书(实物或电子形式)提交给DHHC的转让代理来适当地要求赎回股票，并且企业合并完成时，您才能适当地要求赎回股票。
评价权
东华控股的股东、单位持有人或认股权证持有人并无就东华控股项下的业务合并拥有评价权。
代理征集成本
DHHC代表DHHC董事会征集代理。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。DHHC及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集委托书。DHHC将承担征集活动的费用。
DHHC已聘请Morrow Sodali LLC协助代理征集流程。DHHC将向该公司支付37,500美元的费用，外加付款。这种付款将从非信托账户资金中支付。
DHHC将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给其委托人，并获得他们执行委托书和投票指示的授权。DHHC将报销他们合理的费用。
初始股东
截至2023年1月26日，即DHHC备案日期，登记在册的初始股东有权投票表决在首次公开募股之前发行的总计8,625,000股方正股票。这些股份目前占DHHC已发行普通股的20%。初始股东已同意对方正股份以及在售后市场获得的任何公开股份进行投票，赞成在特别会议上提出的每一项提议。方正股份无权参与任何赎回分配，如果东海合伙公司没有进行任何业务合并，方正股份将一文不值。
于完成业务合并后，根据保荐人协议，若干方正股份(或东华控股转换后可发行的A类普通股)将被没收及若干锁定限制。有关更多信息，请参阅“其他协议 - 赞助商协议”。
购买DHHC普通股
于股东特别大会召开前的任何时间，于彼等当时并不知悉任何有关东华控股或其证券的重大非公开资料期间，保荐人、GSH、GSH股东及/或其各自联营公司可向投票反对企业合并建议或表示有意投票反对企业合并建议的机构投资者及其他投资者购买股份，或签署协议以在未来向该等投资者购买股份，或与该等投资者及其他投资者订立交易以激励他们收购大华控股普通股或投票支持企业合并建议。该等股份购买及其他交易的目的将是增加满足完成业务合并的要求的可能性，而该等要求似乎不会以其他方式获得满足。尽管截至本委托书/招股说明书的日期，任何此类奖励的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排，包括授予认沽期权，以及在征得GSH同意的情况下，以面值向该等投资者或保荐人拥有的股份或认股权证转让。
达成任何此类安排都可能对DHHC普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效购买股份，因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售其拥有的股份。
如果进行此类交易，其后果可能是在无法以其他方式获得批准的情况下导致企业合并获得批准。购买股票的情况
 
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上述人员将使他们能够对企业合并提案和其他提案的批准施加更大的影响，并可能增加这些提案获得批准的机会。
除融资承诺书外，截至本委托书/招股说明书日期，保荐人、GSH、GSH的股东或其任何关联公司尚未就上述安排或购买达成任何协议。DHHC将提交一份8-K表格的最新报告，披露上述任何人达成的安排或进行的重大购买，这些安排或重大购买将影响对企业合并提案的投票或任何成交条件的满足。任何此类报告将包括对上述任何人员达成的任何安排或大量购买的描述。
 
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1号提案 - 企业合并提案
Overview
DHHC A类普通股的持有人被要求采纳业务合并协议及其预期的交易，包括业务合并。DHHC股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以了解有关业务合并协议的更多详细信息，该协议作为本委托书/招股说明书的附件A附在附件A中。有关业务合并的其他资料及业务合并协议的若干条款摘要，请参阅本委托书/招股说明书中题为“业务合并”及“业务合并协议”的章节。在对本提案进行表决之前，请仔细阅读《企业合并协议》的全文。
审批需要投票
本企业合并建议(以及因此而产生的企业合并协议及拟进行的交易，包括企业合并)只有在亲身出席(包括出席虚拟会议)或其代表出席特别会议的股东投票中至少有过半数投票支持企业合并建议的情况下，才会获采纳及批准。
未能委派代表投票或亲自出席特别会议投票(包括出席虚拟会议)、弃权和经纪人不投票将不会对企业合并提案产生任何影响。
企业合并以企业合并建议书的批准为条件。如果企业合并提案未获批准，其他提案(以下所述的休会提案除外)将不会提交股东表决。
发起人同意对方正股份及其拥有的任何公开股份投赞成票，支持企业合并提案。有关更多信息，请参阅“其他协议 - 赞助商协议”。
DHHC董事会推荐
DHHC董事会一致建议DHHC股东投票支持企业合并提议。
 
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2号提案 - 章程审批提案
Overview
我们的股东被要求采用本章程附件B所附形式的拟议章程，DHHC董事会认为，这对于充分满足合并后公司的需求是必要的。
以下是拟议的《宪章》所作的主要变化的摘要，但本摘要参考拟议的《宪章》全文作保留，其副本载于附件B：
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法定股本的变更--本章程授权320,000,000股，包括(A)31,000,000股普通股，其中(1)300,000,000股为东华控股A类普通股，(2)10,000,000股为东华控股B类普通股，以及(B)10,000,000股优先股。拟议的宪章将授权4.5亿股，包括(A)3.5亿股超重集团A类普通股，(B)6000万股超重集团B类普通股，以及(C)4000万股优先股；
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双重股权投票结构-拟议的章程授权了双重股权普通股结构，其中UHG A类普通股的持有者将有权每股一票，UHG B类普通股的持有人将有权就所有适当提交给合并后公司有权就此投票的股东的所有事项享有每股两票。
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修改或废除宪章需要投票--拟议宪章规定，如果UHG B类普通股的持有人不再持有UHG普通股已发行股份的至少多数投票权，则有权就此投票的合并后公司所有已发行股本中不少于三分之二投票权的持有人必须投赞成票，以修订或废除拟议宪章的以下条款：(I)拟议宪章第5.02节关于合并后公司董事会的数目、选举和任期，如果超重集团B类普通股的持有者不再拥有超重集团普通股流通股的至少多数投票权，以及(2)拟议宪章第六条有关董事责任限制的规定；
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修订或废除附例所需投票--拟议章程规定，任何拟议附例的修订或废除均须获得(I)合并后公司董事会多数成员，或(Ii)持有合并后公司所有已发行股本中至少三分之二投票权的持有人的赞成票，该股东有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票；
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[br}董事罢免-拟议的宪章规定，在任何优先股东的任何权利的限制下，只要合并后的公司董事会被分类，(I)只要超重集团B类普通股持有人持有超重集团普通股已发行股票的多数投票权，任何董事或整个合并后的公司董事会都可以随时被免职，无论是否有理由，如果超重集团B类普通股持有人不再持有超重集团普通股流通股的多数表决权，则任何董事或合并后的整个公司董事会均可随时被超重集团普通股流通股多数表决权的持有人罢免，但仅限于在此情况下；
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《公司合并条例》第203条的豁免--《公司条例》第203条规定，合并后公司与某些有利害关系的股东之间的业务合并不适用于合并后公司；
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名称更改-规定合并后公司的名称将为“United Home Group，Inc.”；以及
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取消空白支票公司条款-取消仅适用于空白支票公司的各种条款，包括业务合并要求。
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修改原因
所有这些修改都是作为业务合并的一部分进行协商的。DHHC董事会对现行宪章提出每一项修正案的理由如下。
变更法定股本
我们目前的章程授权320,000,000股，包括(A)31,000,000股普通股，其中(1)300,000,000股为DHHC A类普通股，(2)10,000,000股为DHHC B类普通股，以及(B)10,000,000股优先股。拟议章程规定，合并后公司将被授权发行4.5亿股，包括(A)3.5亿股UHG A类普通股，(B)60,000,000股UHG B类普通股，以及(C)40,000,000股优先股。
此次修订增加了授权股份的数量，因为DHHC董事会认为，对我们来说，拥有足够支持增长并为未来公司需求提供灵活性(包括在需要时作为未来增长收购融资的一部分)的大量普通股和优先股可供发行是很重要的。该等股份可作为业务合并及本委托书/招股说明书所拟进行的其他交易的代价，以及任何其他适当的公司用途，包括未来的收购、由股权或可转换债券组成的集资交易、股票股息或现有及任何未来股票激励计划下的发行。
DHHC董事会相信，这些额外股份将为我们提供所需的灵活性，以便在被认为有利的情况下，在未来及时发行股票，而不会因获得股东对特定发行的批准而产生风险、延迟和潜在费用。
双层投票结构
拟议章程规定，UHG A类普通股的持有者将有权就每一项适当提交给有权投票的股东的事项投一票。UHG B类普通股的持有者将对每一项适当提交给有权投票的股东的事项拥有两票投票权。在企业合并完成后，多数股东将继续拥有多数投票权，这些股份一般不能转让，除非在有限的情况下。这种双重股权结构使多数股东有能力控制需要股东批准的事项的结果。我们相信，我们的成功取决于我们着眼长远的能力，而大股东的控股权益将增强合并后公司专注于长期价值创造的能力，并有助于使合并后公司免受短期外部影响。
修改或废除宪章需要投票
在将大华控股B类普通股转换为与业务合并相关的超大集团A类普通股后，只有在获得大华控股董事会多数成员及我们大部分流通股持有人的批准后，才可修订本章程。拟议宪章规定，如果超重集团B类普通股的持有人不再拥有至少多数超重集团普通股已发行股份的投票权，则有权就合并后公司的所有已发行股本投票的不少于三分之二投票权的持有人须投赞成票，以修订或废除拟议宪章的下列条款：(I)拟议宪章第5.02节关于合并后公司董事会的数目、选举和任期：如果超重集团B类普通股的持有人不再持有超重集团普通股已发行股份的至少多数投票权，及(Ii)拟议宪章第六条有关董事责任限制的规定。建议章程对其他条文的修订将受DGCL管辖，其中规定合并后公司董事会将通过决议，列出任何建议的修订，并将召开有权就修订投票的股东特别会议或指示建议的修订在下一届年度会议上被考虑，而该等修订可由有权就修订投票的大多数我们已发行股份的多数持有人批准。
 
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我们认为，这些变化反映了良好的治理实践，需要合并后公司所有当时已发行股本的投票权的显著多数批准，才能处理影响交易完成后UHG治理的基本方式的事项。
需要投票才能修改或废除附例
我们目前的章程规定，我们的章程可以通过持有所有当时有权在董事选举中投票的已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票来修订我们的章程，作为一个类别一起投票。拟议的章程允许合并后公司董事会通过、修改、更改或废除拟议的附例。拟议附例亦可由股东以持有所有当时有权在董事选举中投票的UHG普通股全部已发行股份至少三分之二(2/3)投票权的股东的赞成票通过、修订、更改或废除，作为一个单一类别一起投票。我们认为，目前关于章程的绝对多数投票要求是适当的，以保护所有股东免受一个或几个大股东潜在的自利行为的影响。在得出这一结论时，DHHC董事会认识到，在业务合并后，某些股东可能持有我们普通股的大量实益所有权。
删除董事
目前，我们的现行章程规定，董事可在任何时候被免职，但只能在有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的多数投票权的持有人以赞成票的情况下，作为一个类别一起投票。在任何优先股东权利的规限下，只要合并后的公司董事会仍处于分类状态，(I)只要超重集团B类普通股持有人持有超重集团普通股已发行股份的多数投票权，则任何董事或整个合并后的公司董事会可随时被超重集团普通股已发行股份的多数表决权持有人免职，不论是否有理由，以及(Ii)如果超重集团B类普通股的持有人不再拥有超重集团普通股已发行股份的多数表决权，任何董事或合并后的整个公司董事会可以随时罢免，但只有在有理由的情况下，持有UHG普通股流通股的多数投票权的持有人才能罢免。我们认为，这一规定恰当地尊重了股东在有效会议上的行为，而不是允许合并后公司董事会阻挠股东的有效意图。
豁免DGCL第203条
目前，我们的现行宪章没有说明DGCL第203条是否适用于我们。因此，在《条例》下，我们现时须受《条例》第203条的规定所规限。这项修订规定，管理合并后公司与若干有利害关系的股东之间的业务合并的《企业合并条例》第203条将不适用于合并后公司。我们认为这是适当的，因为选择不遵守DGCL第203条允许后合并公司建立自己的规则，管理与利害关系方的业务合并。
企业名称变更
根据我们目前的章程，我们的名称是“Diamondhead Holdings Corp.”。拟议的宪章规定，合并后的公司的名称将是“联合家园集团”。我们认为，更改合并后公司的名称是可取的，以反映与GSH的业务合并，并清楚地将合并后公司识别为上市实体。
取消空白支票公司条款
我们目前的章程包含仅适用于空白支票公司的各种条款。这项修订删除了与我们作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这是可取的，因为这些条款在业务合并后将没有任何作用。例如，这些拟议修订取消了解散合并后公司的规定，并允许该公司在业务合并完成后继续作为永久存在的法人实体存在。
 
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永久存续是公司通常存在的时期，我们认为这是合并后的公司在企业合并之后最合适的时期。此外，我们目前章程中的某些其他条款要求，首次公开募股的收益应存放在信托账户中，直到企业合并或合并清算发生为止。企业合并完成后，本规定即停止适用。
审批需要投票
如果企业合并提案未获批准，宪章审批提案将不会在特别会议上提交。章程批准建议只有在下列情况下才会获批准及通过：(I)当时已发行的创办人股份的大多数持有人，作为单一类别分开投票；(Ii)当时已发行的DHHC A类普通股的多数持有人，作为单一类别单独投票；及(Iii)当时已发行的DHHC A类普通股和DHHC B类普通股的多数持有人，作为单一类别投票“赞成”宪章批准建议。
{br]在特别会议上，如果没有委派代表投票或亲自投票(包括出席虚拟会议)、弃权票和中间人反对票，将与投票“反对”《宪章》核准提案具有相同的效力。
企业合并的条件是《宪章》批准提案的批准(或根据《企业合并协议》的条款放弃)。尽管《宪章批准方案》已获批准，但如果由于任何原因未完成业务合并，《宪章批准方案》所设想的行动将不会生效。如果业务合并未能完成，DHHC董事会将放弃《宪章》批准提案。
本委托书/招股说明书以附件B的形式附于本委托书/招股说明书之后，在本委托书/招股说明书作为附件B的形式附在本委托书/招股说明书之后生效，前提是《宪章》批准建议获得批准，并在完成业务合并和向特拉华州州务卿备案后生效。
发起人已同意对方正股份及其拥有的任何公共股份进行投票，支持宪章批准提案。有关更多信息，请参阅“其他协议 - 赞助商协议”。
DHHC董事会推荐
DHHC董事会一致建议DHHC股东投票支持批准章程批准提案。
 
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提案3 - 治理提案
Overview
我们的股东还被要求就拟议的宪章中某些治理条款的单独提案进行投票，这些提案根据美国证券交易委员会指导单独提交，并将在不具约束力的咨询基础上进行投票。根据DHHC董事会的判断，这些规定对于充分满足合并后公司的需求是必要的。因此，无论对这些建议的非约束性咨询投票结果如何，GSH和DHHC打算以附件B规定的形式提出的宪章将在完成业务合并时生效，前提是通过宪章批准提案。
治理提案3A：更改法定股本
有关修改的说明和原因，请参阅“提案2 - 宪章批准提案 - 修改的原因 - 更改法定股本”。
治理提案3B：双层投票结构
有关修改的说明和原因，请参阅“提案2号 - 宪章批准提案 - 修改的原因 - 双重等级投票结构”。
治理提案3C：修改或废除宪章需要投票
有关修改的说明和原因，请参阅“提案2 - 宪章批准提案 - 修改的原因 - 需要投票修改或废除宪章”。
治理提案3D：需要投票才能修改或废除附例
有关修改的说明和原因，请参阅“提案2 - 宪章批准提案 - 修改的原因 - 需要投票修改或废除附例”。
治理建议3E：移除董事
有关修改的说明和原因，请参阅《提案2 - 宪章批准提案 - 修改原因 - 董事删除》。
治理提案3F：豁免DGCL第203条
有关修改的说明和原因，请参阅“提案2号 - 宪章批准提案 - 修订原因 - 放弃《宪章》第203条》。
治理建议3G：企业名称变更
有关修改的说明和原因，请参阅《提案2号 - 宪章批准提案 - 修改原因 - 公司名称更改》。
治理提案3H：取消空白支票公司条款
有关修改的说明和原因，请参阅《提案2号 - 宪章批准提案 - 修改的原因 - 删除空白支票公司的规定》。
审批需要投票
如果企业合并提案未获批准，治理提案将不会在特别会议上提交。治理建议的批准需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或代表出席特别会议的股东所投的多数票。
 
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未能委托代表投票或亲自参加特别会议投票(包括出席虚拟会议)、弃权和经纪人不投票将不会对治理提案产生任何影响。
业务合并不以治理建议的批准为条件。
如上所述，批准治理建议的投票是咨询投票，因此对DHHC、GSH或其各自的董事会没有约束力。因此，无论非约束性咨询投票的结果如何，DHHC和GSH打算以附件B所述的形式并包含上述条款的拟议宪章，在企业合并完成时生效，前提是通过宪章批准提案。
发起人已同意对创始人股份及其拥有的任何公开股份进行投票，支持治理提案。有关更多信息，请参阅“其他协议 - 赞助商协议”。
DHHC董事会推荐
Dhhc董事会一致建议dhhc的股东投票支持公司治理方案。
 
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目录​
 
提案4 - 董事竞选提案
Overview
假设业务合并提案、章程批准提案、纳斯达克提案和激励计划提案在特别会议上获得通过，则要求股东选举10名董事进入合并后公司董事会，自业务合并完成时起生效，每一位一级董事的任期至合并后公司2024年股东年会时届满，每一位二级董事的任期至合并后公司2025年年度股东大会时届满，每一位三级董事的任期至合并后公司2026年年度股东大会时届满。或者，在每一种情况下，直到其各自的继任者被正式选举并具有资格，或直到他们先前辞职、被免职或去世。这些董事的选举取决于业务合并建议、宪章批准建议、纳斯达克建议和激励计划建议的批准。
DHHC董事会已提名(I)Michael Bayles、Eric S.Bland、James P.Clement和Michael Nieri担任I类董事，(Ii)Robert Dozier、Alan Levine和Tom O‘Grady担任II类董事，(Iii)James Enoch、Nikki R.Haley和David T.Hamamoto担任III类董事。以下是关于每个被提名者的信息：
Eric S.Bland自2022年4月以来一直是GSH的董事会成员，并在GSH的提名和公司治理委员会任职。布兰德是Bland Richter LLP的创始人，这是一家2001年在南卡罗来纳州查尔斯顿成立的律师事务所，专注于复杂和高风险的诉讼案件。2014年至2021年，布兰德先生被选入南卡罗来纳州超级律师排行榜，以表彰他作为职业责任方面的超级律师的卓越表现和认可，这是南卡罗来纳州仅有的两名获得这一荣誉的律师之一。此外，Bland先生还成功地完成了全国性的法律失职测试，并获得了美国职业责任律师委员会颁发的法律失职领域外交官资格证书，在所有参加过该测试的律师中，他的得分位居前2%。布兰德先生以优异的成绩获得了坦帕大学的理科学士学位。布兰德先生获得了南卡罗来纳大学法学院的法学博士学位，并在该学院毕业时获得了COIF成员的勋章。Bland先生管理自己的律师事务所并在各种复杂的诉讼案件中为客户辩护的经验使他在复杂组织的运营和对不同利益相关者群体的考虑方面拥有深厚的知识。由于这些原因，以及布兰德先生代表许多公司从成立到业务运营和最终出售公司的整个周期，布兰德先生完全有资格担任董事的一员。
詹姆斯·P·克莱门茨自2022年1月以来一直是GSH的董事会成员，并在GSH的薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职。克莱门茨博士目前担任克莱姆森大学的总裁和首席执行官，该校的预算为17.5亿美元。他目前还担任克莱姆森大学基金会的首席筹款官，该基金会是一个独立的非营利性501(C)(3)组织，旨在促进克莱姆森大学的福利和未来发展。在2013年12月加入克莱姆森大学之前，克莱门茨博士于2009年6月至2013年12月期间担任西弗吉尼亚大学总裁教授。在此之前，克莱门茨博士曾担任道森大学教务长兼副教务长兼副校长总裁、经济发展和社区推广副主任总裁和罗伯特·W·多伊奇信息技术特聘教授。克莱门茨博士目前是联合社区银行公司(纳斯达克代码：UCBI)的董事会成员，这是一家总部设在南卡罗来纳州格林维尔的银行控股公司和南卡罗来纳州公司，也是联合社区银行的母公司，联合社区银行是一家成立于1950年的南卡罗来纳州特许银行。他目前还在美国教育委员会董事会、竞争力委员会执行委员会、理事会协会主席委员会和国际特奥会董事会任职。克莱门茨博士之前曾担任公立和赠与土地大学协会的董事会主席。克莱门茨博士拥有马里兰大学计算机科学理学学士学位以及运筹学分析硕士和博士学位, 巴尔的摩县。他还拥有约翰霍普金斯大学怀廷工程学院的计算机科学硕士学位，并被马里兰大学授予公共教育荣誉博士学位。
 
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巴尔的摩县。克莱门茨博士在领导力、战略规划、项目管理、计算机科学和信息技术等领域的丰富经验和持续研究使他完全有资格担任董事。
小罗伯特·多齐尔自2021年12月起担任GSH董事会成员，现为GSH提名及公司管治委员会成员及主席，以及审计委员会及薪酬委员会成员。Dozier先生已被任命为Palmetto Citizens Federal Credit Union的首席执行官，从2023年2月开始。Dozier先生之前曾担任第一信实银行控股公司第一信实银行的总裁，于2020年1月至2022年12月担任第一信实银行的首席运营官。FRB是一家总部位于南卡罗来纳州的社区银行，服务于北卡罗来纳州和南卡罗来纳州的八个市场。2011年6月至2019年12月，Dozier先生担任亚特兰大联邦住房贷款银行执行副总裁总裁兼首席业务官，该银行是一家规模达1,000亿美元的批发银行，为东南部850多家金融机构提供服务。Dozier先生拥有南卡罗来纳大学政治学学位，曾是南卡罗来纳大学董事会成员。多齐尔的商业和银行经验，以及他在南卡罗来纳州商界的深厚人脉，使他完全有资格成为董事的一员。
詹森·伊诺克自2021年10月以来一直是GSH的董事会成员，也是GSH的首席独立董事。Enoch先生也是GSH审计委员会的成员和主席，以及薪酬委员会的成员。从2002年6月到2020年9月，伊诺克一直是独立会计师事务所德勤会计师事务所的合伙人，1989年在那里开始了他的职业生涯。伊诺克在利哈伊大学获得会计学学位，在哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位。Enoch先生作为Deloitte&Touche LLP的长期合伙人的经验，尤其是他专注于上市公司财务报表审计和财务报告内部控制的经验，不仅为GSH的审计委员会提供了广泛的财务和会计背景，也是与美国证券交易委员会互动的重点，他曾协助客户进行首次和第二次公开募股和私募。在Deloitte&Touche LLP任职期间，他对客户董事会的服务为他在治理、风险管理、运营和上市公司最佳实践方面提供了重要的经验和观点。这一经历使他独一无二地有资格在我们的董事会中任职，并担任审计委员会主席。
Nikki R.Haley自2022年1月以来一直是GSH的董事会成员，并在GSH的审计委员会和提名和公司治理委员会任职。黑利大使目前是克莱姆森大学董事会的终身成员。此外，黑利大使还创立了促进公共政策的倡导组织Stand for America和政治行动委员会Stand for America PAC。2017年1月至2018年12月，黑利大使担任美国驻联合国大使。在担任这一职务期间，她曾担任总裁内阁成员和国家安全委员会成员。由于她在联合国的工作，福布斯将她评为2017年全球最有权势的100名女性之一。2011年1月至2017年1月，黑利大使担任南卡罗来纳州第116任州长。她是美国最年轻的州长，也是美国第一位少数族裔女性州长，也是南卡罗来纳州历史上唯一的女性州长。2016年，《时代》杂志将她评为全球最具影响力的100人之一。2005年1月至2011年1月。黑利大使曾担任南卡罗来纳州众议院议员。黑利大使曾在2019年3月至2020年3月期间担任世界主要航空航天公司之一波音公司(纽约证券交易所代码：BA)的董事会成员。黑利大使拥有克莱姆森大学的会计学学位。Haley大使在地方和国家政府拥有丰富的经验，在GSH长期成功的关键领域展示了强大的领导能力和成就记录，以及她广泛的政治关系，这使她成为GSH董事会成员的独特资格。
艾伦·莱文自2021年10月以来一直担任GSH董事会成员，是GSH薪酬委员会的成员和主席，也是审计委员会的成员。莱文先生于2019年退休，此前他在企业控股公司工作了35年，在那里他担任了南佛罗里达集团的总裁/​总经理，负责领导公司三大主要品牌 - 企业租赁A车、国家汽车租赁和阿拉莫租车的方方面面。此外，莱文先生还指导了公司的其他业务，包括汽车销售和商用卡车租赁，以及
 
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为公司的船队管理(船队租赁)业务提供咨询。莱文先生领导了企业集团的扩张，包括规模几乎翻了一番，开设了一个新的业务部门，并成功整合了一项重大收购。莱文先生毕业于南佛罗里达大学，获得市场营销学位，并参加过企业高级管理领导力项目，此外还参加过许多其他发展研讨会。莱文先生在经营、管理和领导领域拥有丰富的经验，这使莱文先生完全有资格担任董事的职务。
迈克尔·尼里是GSH首席执行官兼董事长总裁。Nieri先生于2004年6月创立GSH，此后一直担任GSH的总裁和董事长。Nieri先生从GSH成立至2013年6月担任GSH首席执行官，并于2022年1月再次担任首席执行官。尼埃里的职业生涯致力于为东南部地区的家庭提供建造精良、价格实惠、具有标志性风格和质量的住房。在他的职业生涯中，他在东南部的高增长市场建造了超过1.5万套住房。Nieri先生获得了许多奖项和赞誉，包括他进入南卡罗来纳州住房名人堂，并获得南卡罗来纳州中部建筑业协会颁发的BIA理查德·N·森德勒奖。此外，他还被评为南卡罗来纳州年度最佳房屋建筑商和年度最佳建筑商成员。由于他的创新领导力和对社区的奉献精神，涅里获得了2020年炉石建筑商人道主义奖，这是一个全国性的奖项，表彰那些毕生致力于慈善事业的行业领袖。尼里是谢尔顿·特温的妹夫，也是彭宁顿·尼里的父亲。Nieri先生拥有克莱姆森大学建筑科学和管理的理学学士学位。Nieri先生为我们的管理团队带来了关于公司运营和管理的宝贵知识。Nieri先生在我们董事会任职的资格主要基于他作为GSH创始人、首席执行官兼董事长总裁的运营和历史经验，以及他在住宅建筑行业的丰富经验。
汤姆·奥格雷迪自2021年10月以来一直是GSH的董事会成员，自2022年1月以来一直担任GSH的首席行政官。奥格雷迪先生也是GSH提名和公司治理委员会的成员。奥格雷迪先生自2013年以来一直担任O‘Grady Law PLLC的负责人。自1995年以来，他还一直担任航运公司ATTransco，Inc.的财务主管和董事经理。2012年至2013年，奥格雷迪先生在科技公司RXAlly担任企业发展执行副总裁总裁。在此之前，O‘Grady先生在McGuire Wood LLP担任企业交易律师超过25年，在此之前曾在南非的鲍曼斯律师事务所执业。O‘Grady先生拥有南非约翰内斯堡威特沃特斯兰德大学的商业学士学位和法学学士学位，以及弗吉尼亚大学的法学硕士学位。O‘Grady先生在公司治理、合并和收购、公司结构和公司财务等领域代表上市公司的经验使他对上市公司面临的挑战有了一定程度的了解，GSH认为这将是有益的，并使他有资格在我们的董事会任职。
大华人寿董事长兼联席首席执行官David·T·滨本是钻石头部合伙公司的创始人，这是一家私人持股的投资公司，专注于通过一系列战略进行操作性动手的机会性投资，该公司是他于2017年创立的。他也是董事成员，自2020年10月起担任洛德斯敦公司提名和公司治理委员会主席，此前曾在2018年11月至2020年10月期间担任特殊目的收购公司DiamondPeak的董事长兼首席执行官。此前，他在2017年1月至2018年1月期间担任房地产和投资管理公司Colony NorthStar(现为Colony Capital(纽约证券交易所代码：CLNY))的执行副主席。他创立的北极星公司于2017年1月被出售给Colony Capital。在出售之前，Hamamoto先生自2015年起担任注册投资咨询公司北极星资产管理集团(“NSAM”)的执行主席，并曾于2014年至2015年担任该公司的董事长兼首席执行官。滨本先生于2007年至2017年1月担任房地产投资信托基金北极星房地产金融公司(纽约证券交易所代码：NRF)(“NRF”)董事会主席，并于2003年至2017年1月担任该公司董事之一。滨本雅文曾在2004年至2015年担任NRF首席执行长，2004年至2011年担任总裁。滨本在2015年至2017年1月期间担任北极星地产欧洲公司董事会主席。1997年，滨本与他人共同创立了北极星资本投资公司(NorthStar Capital Investment Corp.)，该公司是北极星房地产金融公司的前身，他在2004年之前一直担任北极星房地产金融公司的联席首席执行官。在加入北极星之前，滨本先生是房地产信贷部的合伙人和联席主管
 
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在高盛公司投资领域。滨本先生在高盛公司任职期间，他发起了该公司在白厅基金的支持下建立房地产本金投资业务的努力。2018年4月至7月，与Colony-NorthStar合并及其合并后的公司业绩有关的几起集体诉讼(和两起衍生品诉讼)；三起在加利福尼亚州联邦法院，三起在加利福尼亚州州法院，两起在马里兰州州法院。在每一起诉讼中，滨本都被列为单独的被告。这些诉讼通常有共同的事实联系，并指控所有被告违反证券法和其他索赔，包括滨本。目前，只有一个联邦案件和一个(合并)州案件悬而未决。滨本反驳了所有这些指控，并对这些诉讼进行了有力的辩护。2021年，与DiamondPeak-Lordstown Motors合并有关的几起集体诉讼和衍生品诉讼，以及与Lordstown汽车预购和生产时间表有关的索赔；七起在俄亥俄州联邦法院，四起在特拉华州联邦法院，四起在特拉华州衡平法院。在其中一些诉讼中，滨本被列为个人被告。这些诉讼通常有共同的事实联系，并指控所有被告违反证券法和其他索赔，包括滨本。滨本反驳了所有这些指控，并对这些诉讼进行了有力的辩护。滨本先生拥有斯坦福大学的理学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。他拥有丰富的房地产、投资和运营经验，完全有资格担任董事的角色。
迈克尔贝尔斯，东海石油天然气集团公司董事兼联席首席执行官，现任研华运输与能源服务有限公司首席执行官兼董事首席执行官。贝莱斯先生曾于2020年10月至2021年3月担任董事首席重组官，并于2020年5月至2020年10月担任重组顾问。贝尔斯在2021年3月至2022年9月期间担任特殊目的收购公司Slam Corp.负责投资的副总裁总裁。贝尔斯曾在2018年5月至2020年5月期间担任安特拉资本有限责任公司的分析师，并在2016年5月至2017年12月期间担任GLG Partners的信用分析师。在加入GLG Partners之前，Bayles先生于2008年9月至2016年4月在Avenue Capital Group担任副总裁总裁。贝尔斯的职业生涯始于摩根大通的投资银行分析师，然后是Lazard的重组分析师。贝尔斯拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位。
审批需要投票
如有法定人数，董事由亲身出席(包括出席虚拟会议)或委派代表出席特别会议的股东投票选出。这意味着，获得最多赞成票的10名董事提名者将当选。标有“支持”被提名人的选票将计入对该被提名人的支持。在任何被提名人无法任职的情况下，代理人将有完全的酌情权投票给其他人。不委托代表投票或亲自参加特别会议投票(包括出席虚拟会议)、弃权和中间人不投票将不会对投票产生影响。
企业合并以董事选举提案获得批准(或根据企业合并协议条款放弃)为条件。尽管董事选举方案已获批准，但如果业务合并因任何原因未能完善，董事选举方案所设想的行动将不会生效。
赞助商已同意对方正股份及其拥有的任何公开股份投赞成票，支持董事选举提案。有关更多信息，请参阅“其他协议 - 赞助商协议”。
DHHC董事会推荐
[br]大同人寿董事会一致建议大同人寿股东投票支持董事选举提案中的每一名董事提名人进入董事合并后的公司董事会。
 
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提案5 - 纳斯达克提案
Overview
紧接业务合并前及与业务合并相关，吾等拟实施(受惯常条款及条件规限，包括完成合并)(A)假设应支付予GSH普通股持有人的预付总代价为4.07亿美元，此前GSH于完成合并时的估计结束现金及结束负债为9,300万美元，向GSH普通股持有人发行最多378,817股UHG A类普通股及37,502,833股UHG B类普通股，以及根据业务合并协议保留发行2,828,350股UHG A类普通股作为展期期权及认股权证的基础；以及(B)根据本宪章的条款，在DHHC B类普通股转换后，向保荐人发行4,160,931股UHG A类普通股。有关详情，请参阅《企业合并协议》和《保荐协议》全文，两份协议的副本分别作为附件A和E附上。这里的讨论通过参考这样的文件来限定其整体。
为什么纳斯达克上市规则第5635条规定，大华人寿需要股东批准
我们正在寻求股东批准，以遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条。
根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，如果收购另一家公司的证券不是公开发行的，并且：(1)拥有或将在发行时拥有相当于或将拥有相当于此类证券(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)发行前尚未行使的投票权的20%的投票权，则在发行与该公司收购相关的证券之前，必须获得股东批准；(二)发行的普通股数量等于或将超过该股票或证券发行前已发行普通股数量的20%。
根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，当证券的发行或潜在发行会导致注册人的“控制权变更”时，在发行证券之前必须获得股东的批准。尽管纳斯达克并未就规则第5635(B)条的规定就何谓“控制权变更”采纳任何规则，但纳斯达克此前曾表示，单一投资者或关联投资者团体收购或取得的权利，仅相当于发行人普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)的20%或投票权，即可构成控制权变更。
根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，除公开发行外，发行人以低于普通股账面价值或市值的价格出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易，必须获得股东批准，前提是拟发行的普通股数量等于或可能等于发行前已发行普通股的20%或以上，或投票权的20%或以上。
如上所述，大华人寿将向GSH股东发行特高集团普通股，并在大和人寿B类普通股转换后发行特高集团普通股，分别载于业务合并协议和本章程。
股东批准纳斯达克的提议也是根据企业合并协议完成交易的一个条件。
审批需要投票
如果企业合并提案未获批准，纳斯达克提案将不会提交特别会议。纳斯达克提议的批准需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或委派代表出席特别会议的股东所投的多数赞成票。未能提交委托书或亲自出席特别会议投票(包括出席虚拟会议)、弃权和经纪人弃权将不会对纳斯达克提案产生任何影响。
业务合并以纳斯达克提案获得批准(或根据业务合并协议条款放弃)为条件。尽管得到了 的批准
 
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纳斯达克倡议，如果由于任何原因没有完成业务合并，纳斯达克倡议设想的行动将不会生效。
发起人已同意对方正股份及其拥有的任何公开股份投赞成票，支持纳斯达克的提议。有关更多信息，请参阅“其他协议 - 赞助商协议”。
DHHC董事会推荐
大同人寿董事会一致建议大同人寿股东投票支持纳斯达克的提议。
 
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6号提案 - 激励计划提案
Overview
激励计划提案-在企业合并提案和宪章批准提案获得批准的情况下，审议并表决一项提案，批准联合家园集团股份有限公司2023年股权激励计划，在此称为“2023年计划”，其副本作为附件F附在本委托书/招股说明书之后(该提案称为“激励计划提案”)。
截至2023年2月6日，大韩控股A类普通股在纳斯达克的收盘价为每股10.07美元。DHHC董事会于2022年8月28日批准了2023年计划，但须得到DHHC股东的批准。
以下是2023规划的物质特征摘要。本摘要全文受2023年计划全文的限制，其副本作为本委托书/​招股说明书的附件F包括在内。
联合家园集团2023年股权激励计划的目的
[br}2023年计划的目的是为UHG或其关联公司的选定董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问(以及对UHG及其关联公司的业务增长和成功至关重要的未来董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问)提供额外激励，以加强该等人员对UHG及其关联公司的承诺，激励该等人员忠实勤奋地履行职责，并吸引和留住有能力和敬业的人员，其努力将导致UHG及其关联公司的长期增长和盈利。
联合家园集团2023年股权激励计划摘要
Type of Awards
2023计划规定向UHG或其关联公司的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问发行股票期权(包括非法定股票期权和激励性股票期权)、股票增值权(简称“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位(简称“RSU”)、股票奖金和绩效补偿奖励。
可供发行的UHG A类普通股
《2023年计划》规定，为未来发行预留的超重集团A类普通股总数，将等于紧随生效时间(“初始股份限额”)后在完全稀释基础上的超重集团普通股的10%，加上根据大南方家园股份有限公司2023年股权激励计划授予的已发行股权奖励的股份，该股份将在紧接商业合并协议中预期的交易完成之前并视情况在2023年计划下转换为以超重集团A类普通股计价的股权奖励。加上自2024年开始至2033年结束的每个财政年度第一天的年度增持，相当于(A)上一财政年度最后一天已发行股份的4%(4%)和(B)由UHG董事会或委员会(定义如下)确定的较小数量中的较小者。根据2023年计划被没收、注销、到期、未行使或以现金结算的股票将再次可用于根据2023年计划进行奖励。参与者投标或交换的UHG A类普通股或UHG扣留的与2023计划下的任何奖励相关的付款，以及参与者交换的或UHG或其任何子公司为履行与任何全额奖励相关的预扣税义务而交换的任何股票，将可用于2023计划下的后续奖励。股份(如有), 参与者投标或交换或被UHG扣留作为与行使2023计划下的任何期权或特区有关的全部或部分付款，或支付与之相关的或不是由UHG发出的与任何特区的股票结算相关的任何预扣税义务，将被添加到2023计划下可供奖励的股票总数中。为承担或取代未偿还奖励而授予的基础奖励的股票(如果有)
 
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之前由UHG收购或与UHG合并的实体授予的股份将不计入2023计划下可用于奖励的股份总数。
董事年度限额
[br]在任何日历年度内，作为2023年计划项下的非员工董事的非员工董事，如果与该非员工董事在该日历年度收到的现金费用合计，总价值超过750,000美元，则该非员工董事不得被授予奖励；然而，被认为是独立的非雇员董事(根据纳斯达克或交易UHG A类普通股的其他证券交易所的规则)可以为UHG董事会的非执行主席(如果有)例外，在这种情况下，获得此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定。
管理
[br}2023计划将由UHG董事会任命的至少两人组成的委员会管理，如果UHG董事会没有任命这样的委员会，则由UHG董事会(“委员会”)管理。委员会可解释《2023年计划》，并可规定、修订和废除规则，并作出管理《2023年计划》所必需或适宜的所有其他决定。
《2023年计划》允许委员会选择将获得奖励的合格获奖者，确定这些奖励的条款和条件，包括但不限于奖励的行使价或其他购买价、受奖励的UHG A类普通股或现金或其他财产的数量、奖励的期限和适用于奖励的归属时间表，以及修改未完成奖励的条款和条件。委员会根据《2023年计划》的规定作出的所有决定都是终局的、决定性的，对所有人都具有约束力。
符合条件的参与者
UHG或其任何附属公司的每位董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问(或未来的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问)都有资格参加2023年计划，前提是他们已被委员会选为2023年计划下的获奖者。
RSU和受限股票
根据2023年计划，可以授予超高集团A类普通股的RSU和限制性股票。委员会将确定适用于授予RSU和限制性股票的购买价格、授予时间表和业绩目标(如果有)。如果不满足委员会确定的限制、业绩目标或其他条件，则将没收RSU和限制性股票。根据《2023年计划》和适用的个人奖励协议的规定，委员会可规定在适用的个人奖励协议规定的某些情况下，分期付款取消限制或(全部或部分)加速或免除限制，包括实现某些业绩目标、参与者在某些情况下终止雇用或服务或参与者的死亡或残疾。RSU和受限股票持有人在终止雇佣或服务时的权利将在个别奖励协议中规定。
除非适用的授予协议另有规定，持有限制性股票的参与者一般将在受限期间享有股东的所有权利，包括投票权和获得就此类限制性股票宣布的股息的权利，但前提是，只有在基础限制性股票归属的情况下，才能支付在限制性股票期间宣布的任何股息。在限制期内，持有RSU的参与者一般不会拥有股东的任何权利，但如果适用的个人奖励协议有此规定，则可计入股息等值权利，这些权利将在相关RSU的股份交付给参与者时支付。
 
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Options
根据2023年计划，可能会授予收购UHG A类普通股的期权。期权可以是非限定期权的形式，也可以是在适用的个人期权奖励协议中规定的1986年修订的国内税法第422节所指的“激励性股票期权”的形式。根据2023年计划下拟作为激励性股票期权的期权可授予的最大股份数量等于初始股份限额(须根据2023年计划的条款进行调整)。根据2023年计划授予的所有期权的行权价将由委员会决定，但在任何情况下，行权价不得低于授予日相关UHG A类普通股的公平市值的100%(作为替代授予的期权或先前授予的奖励除外，如2023年计划所定义)。根据2023年计划授予的所有备选方案的最长期限将由委员会决定，但不得超过10年。每项期权将在委员会确定并在适用的个人期权协议中规定的条款和条件下，在委员会确定的时间授予并可行使(包括在期权接受者终止雇用或服务的情况下)。
股票增值权
SARS可以根据2023计划单独授予，也可以与根据2023计划授予的全部或部分选项一起授予。根据2023年计划授予的特别行政区，其持有人在行使权力时有权获得相当于UHG A类普通股的公平市值(行使日期)超过特别行政区基本价格的每股金额。与2023年计划下的全部或部分购股权一起授予的特别行政区，使其持有人在行使特别行政区并交出相关期权时，有权获得相当于UHG A类普通股的公平市值(在行使日期)超过相关期权的行使价的每股金额。各特别行政区将获授不少于于授出日相关UHG A类普通股公平市价100%的基价(非典型肺炎以取代先前授出的授出)。根据2023年计划批准的所有SARS的最长期限将由委员会决定，但不得超过10年。委员会可决定以UHG普通股、现金或其任何组合的形式解决特区的行使问题。
每个特别行政区将在委员会确定并在适用的个别特别行政区协议中规定的条款和条件下，在委员会确定的时间和受委员会决定的条款和条件的规限下，归属并可行使(包括在特别行政区持有人在某些情况下终止雇用或服务的情况下)。与全部或部分期权一起授予的特别提款权将在有关时间行使，并受适用于相关期权的所有条款和条件的限制。
股票奖金和现金奖励
委员会可单独或与其他奖励一起发行不受限制的UHG A类普通股或以UHG A类普通股计值的其他奖励，金额由委员会不时全权酌情决定。每个股票红利奖励将由一份奖励协议证明，该协议规定了此类奖励的条款和条件。
绩效目标
委员会可根据《2023年计划》授予股权奖励和奖励，但条件是委员会自行决定是否实现其选定的业绩目标，包括但不限于以下一项或多项业务标准：(1)净收益或净收益(税前或税后)；(2)基本或稀释每股收益(税前或税后)；(3)收入或收入增长(以净额或毛计)；(4)毛利或毛利增长；(5)营业利润(税前或税后)；(Vi)回报措施(包括但不限于资产、资本、投资资本、股权或销售的回报)；(Vii)现金流量(包括但不限于营运现金流量、自由现金流量、营运提供的现金净额及资本现金回报)；(Viii)融资及其他融资交易(包括但不限于销售UHG的股权或债务证券)；(Ix)税前或税后收益、利息、折旧及/或摊销后收益；(X)毛利率或营运利润；(Xi)生产力比率；(Xii)股价(包括但不限于增长指标和股东总回报)；(Xiii)支出目标；(Xiv)利润率；(Xv)生产力和运营效率；(Xvi)客户满意度；(Xvii)客户
 
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(Br)增长；(Xviii)营运资本目标；(Xix)经济增加值衡量标准；(Xx)库存控制；(Xxi)企业价值；(Xxii)销售额；(Xxiii)债务水平和净债务；(Xxiv)综合比率；(Xxv)及时推出新设施；(Xxvi)留住客户；(Xxvii)留住员工；(Xxviii)及时完成新产品和服务的推出；(Xxix)成本目标；(Xxx)削减和节省；(Xxxi)生产力和效率；(Xxxii)战略伙伴关系或交易；以及(Xxxiii)个人目标、目标或完成项目。
任何一(1)个或多个业绩标准可按绝对或相对基准用于衡量UHG和/或一个或多个关联公司的整体业绩，或UHG和/或一个或多个关联公司的任何业务部门或其任何组合的业绩，视委员会认为适当而定，或可将上述任何业绩标准与选定的一组比较公司或同行公司的业绩进行比较，或与UHG董事会认为适当的已公布或特殊指数进行比较，或与各种股票市场指数进行比较。委员会还有权根据业绩标准，根据业绩目标的实现情况，加速授予任何奖项。作为财务指标的任何业绩标准可根据公认会计原则确定，或可在确定时进行调整，以包括或排除根据公认会计准则可包括或排除的任何项目。
公平调整
如果(I)任何股息(普通现金股息除外)或其他分派(无论是以现金、超重集团A类普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、分拆、拆分、拆分、合并、回购或交换超重集团A类普通股或超重集团其他证券、发行认股权证或其他权利以收购超重集团A类普通股或超重集团其他证券，或影响UHG A类普通股的其他类似公司交易或事件(包括但不限于控制权的变更(定义见下文))，或(Ii)影响UHG、任何关联公司或UHG或任何关联公司的财务报表的异常或罕见事件(包括但不限于控制权变更)，或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统、会计原则或法律的适用规则、裁决、法规或其他要求的变化，在任何一种情况下，委员会应以其认为公平的方式作出任何其认为公平的调整，包括但不限于以下任何或全部：(A)调整(A)可就奖励交付的或可根据2023年计划授予奖励的特高集团A类普通股或其他证券的数量(或其他证券或其他财产的数量和种类)，及(B)任何未决奖励的条款，包括但不限于，(1)受未清偿奖励或与未清偿奖励有关的超重集团A类普通股或超重集团的其他证券(或其他证券或其他财产)的数目及种类, (2)任何裁决的行使价格或(3)任何适用的业绩衡量标准(包括但不限于业绩标准和业绩目标)；(B)规定以实质上保留此种裁决适用条款的方式替代或承担奖励；(C)加快奖励的可行使性或归属、限制的失效或终止，或规定在此类事件发生前的一段时间内行使；(D)修改奖励条款，增加一些事件、条件或情况(包括在控制权变更后的特定期间内终止雇用)，从而加速行使、归属或解除对这些限制的限制；(E)认为通过结案或委员会自行决定的其他水平达到目标、最高或实际业绩的任何业绩衡量标准(包括但不限于业绩标准和业绩目标)，或规定业绩衡量在结案后继续(由委员会调整或调整)；(F)规定在委员会全权酌情决定控制权变更前的一段期间内，在控制权变更之前不会变得可行使的任何购股权或特别提款权，将可对所有受其规限的UHG A类普通股行使(但任何该等行使将视乎控制权变更的发生而定，且如控制权变更并未于出于任何理由发出通知后发生, 在控制权变更完成之前没有行使的任何期权或特别提款权将终止，并且在控制权变更完成后不再具有任何效力和效果；以及(G)取消任何一项或多项悬而未决的裁决，并促使向持有人支付
 
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其中，以现金、UHG A类普通股、其他证券或其他财产，或其任何组合的形式，该等奖励的价值。
控件中的更改
就2023年计划而言，“控制权变更”概括地说，是指以下任何事件中最先发生的事件：(I)一人或一群人直接或间接地成为UHG当时已发行和已发行证券的总投票权的50%以上的实益拥有人，无论是根据证券出售、合并或其他方式，(Ii)在任何不超过连续两(2)年的期间内，在期初组成UHG董事会的个人因任何原因不再至少构成UHG董事会的多数，或(Iii)完成向一人或一组人出售、转让或以其他方式处置UHG的全部或基本上所有业务和资产，无论是通过出售资产、合并或其他方式(在合并的基础上确定)。
预提税金
每个参与者将被要求作出令委员会满意的安排，根据UHG确定的金额，支付不超过参与者适用司法管辖区关于根据2023年计划授予的任何奖励的最高法定费率的金额。UHG有权在法律允许的范围内，从以其他方式应付给参与者的任何付款中扣除任何此类税款。经委员会批准，参与者可通过选择让UHG扣缴UHG A类普通股、现金或其他财产(视情况而定)或交付已拥有的不受限制的UHG A类普通股来满足上述要求，在每种情况下，UHG A类普通股的价值均不超过待预扣并适用于纳税义务的适用税额。UHG还可以使用法律允许的任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其对任何裁决的扣缴义务。
计划的修改和终止
《2023年计划》赋予UHG董事会修改、更改或终止《2023年计划》的权力，但未经参与者同意，此类行动不得损害任何参与者在未完成奖励方面的权利。委员会可以对裁决进行前瞻性或追溯性的修改，但未经参与者同意，此类修改不得对参与者的权利造成实质性损害。如果需要遵守适用的法律，任何此类行动都将获得股东的批准。
Plan Term
2023年计划将在DHHC股东批准2023年计划之日的10周年时终止，但根据其条款，在此之前授予的奖励仍将悬而未决。
完成业务合并后，UHG拟向美国证券交易委员会提交一份S-8表格登记说明书，涵盖根据2023计划可发行的UHG A类普通股。
美国联邦所得税的某些方面
以下是根据2023计划奖励的某些美国联邦所得税后果的摘要。它并不是对所有适用规则的完整描述，这些规则(包括此处概述的规则)可能会发生变化。
Options
期权持有人一般不会在授予非法定期权后确认应纳税所得额。相反，在行使期权时，期权受让人将为所得税目的确认普通收入，其金额等于所购买股票的公平市值高于行使权价格的超额部分(如果有的话)。UHG一般将有权在被期权受让人确认为普通收入的时间和金额(如果有)获得减税。在行使期权时收到的任何股份中的期权受让人的纳税基础
 
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购股权将为行使当日股份的公平市价，若该等股份其后出售或交换，则出售或交换股份时收到的金额与行使当日该等股份的公平市值之间的差额一般将按长期或短期资本收益或亏损(如该等股份为购股权持有人的资本资产)课税，视乎购股权持有人持有该等股份的时间长短而定。
如果满足某些要求，激励性股票期权有资格享受联邦所得税优惠待遇。激励性股票期权的期权价格必须不低于授予期权时股票的公允市值，并且必须在授予之日起10年内可行使。被授予激励性股票期权的员工通常不会在授予期权后实现联邦所得税目的的补偿收入。在行使激励性股票期权时，期权接受者除了适用联邦最低个人所得税替代性最低税的税收优惠收入外，没有实现任何补偿收入。如果因行使激励性股票期权而获得的股票在授予期权后至少持有两年，在行使后至少持有一年，则出售时变现的金额超过行使价格的部分将作为资本利得征税。如果因行使激励性股票期权而获得的股份在授予后不到两年内或行使后一年内出售，受权人将实现相当于股票在行使日或出售日(以较低者为准)的公平市值超出行使价的应纳税补偿收入，任何额外变现的金额将作为资本利得征税。
股票增值权
被授予特别行政区的参与者一般不会在收到特别行政区时确认普通收入。相反，在行使该特别提款权时，参与者将为所得税目的确认普通收入，其金额等于任何收到的现金的价值和任何收到的股票行使日的公平市场价值。UHG一般将有权在参与者确认为普通收入的时间和金额(如果有)获得减税。参与者在行使特别行政区时收到的任何股份的课税基准将是行使日期的股份的公平市值，如果该等股份后来被出售或交换，则出售或交换该等股份时收到的金额与该等股份在行使日期的公平市值之间的差额一般将作为长期或短期资本收益或损失(如该等股份是参与者的资本资产)而课税，视乎参与者持有该等股份的时间长短而定。
受限股
参与者一般不会在授予限制性股票时缴税，而是将确认相当于股票在股票不再受到“重大没收风险”​(国内税法定义内)时的公平市场价值的普通收入。UHG一般将有权在参与者因限制失效而确认的普通收入的时间和金额中扣除。参与者在股票中的纳税基础将等于限制失效时的公平市场价值，参与者出于资本利得目的的持有期将从那时开始。在限制失效之前，对限制性股票支付的任何现金股利将作为额外补偿(而不是股息收入)向参与者征税。根据《国税法》第83(B)条，参与者可选择在授予限制性股票时以相当于其当时公平市值的金额确认普通收入，即使此类限制性股票受到限制并有很大的没收风险。如果做出这样的选择，在限制失效时，参与者将不会确认任何额外的应纳税所得额，参与者在股票中的纳税基础将等于授予其奖励之日的公平市场价值，参与者的资本利得持有期将从那时开始。UHG一般将有权在参与者确认普通收入的时候以及在一定程度上享受减税。
RSUs
一般来说，授予RSU(包括绩效份额单位)不会为参与者带来收入，也不会为UHG带来减税。在以现金或股票结算此类奖励后，参与者将确认普通收入等于收到的付款的总价值，UHG一般为
 
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将有权同时享受相同金额的税收减免。在随后的股份出售或交换中确认的收益或损失(如果以股份结算)被视为资本收益或损失，UHG将无权对其进行扣除。
Other Awards
对于根据2023计划授予的其他奖励，包括股票奖金、其他基于股票的奖励和现金奖励，通常当参与者收到奖励付款时，收到的现金金额和/或任何股票或其他财产的公平市值将是参与者的普通收入，UHG通常将有权同时和同等金额的税收减免。
《守则》第409a节。根据《2023年计划》规定的某些类型的奖励可构成或规定延期赔偿，但须遵守《守则》第409a条。除非遵守《守则》第409a节规定的某些要求，否则此类奖励的持有者可能会比其他情况下更早(例如，在授予时而不是支付时)征税，并可能被额外征收20%的惩罚性税(以及可能的某些利息罚款和额外的州税)。在适用的范围内，根据该计划授予的2023年计划和奖励的结构和解释应符合或不受《守则》第409a节、财政部条例和根据《守则》第409a节发布的其他解释性指导。在委员会认为必要和适当的范围内，2023年计划和适用的授标协议可以修改，以进一步符合《守则》第409a条，或豁免适用的授标不受《守则》第409a条的约束。
受保员工的薪酬。超重集团根据《2023年计划》支付的款项获得扣除的能力可能受到《守则》第162(M)条的限制。《守则》第162(M)条限制了UHG为联邦所得税的目的，在任何一年内扣除支付给​(《守则》第162(M)条所指)的超过1,000,000美元的补偿的能力。
金色降落伞付款。UHG(或其子公司之一)根据2023年计划为未来付款获得扣减的能力也可能受到守则第280G节的黄金降落伞规则的限制，该规则阻止了与雇主-公司控制权变更相关的某些“超额降落伞付款”的扣减。
新计划福利
在我们的股东批准之前，不会根据2023计划进行奖励。由于2023年计划下的所有奖项都在委员会的自由裁量权范围内(在企业合并后组成)，因此，目前无法确定2023年计划下未来将由特定参与者或参与者团体获得或分配的奖项的数量或类型。
审批需要投票
奖励计划提案的批准需要亲自或委托代表、有权就此投票并在会议上投票的股份的多数赞成。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在会议上投出的票。激励计划提案的条件是企业合并提案和宪章审批提案的批准。因此，如果企业合并提案和宪章批准提案未获批准，激励计划提案将无效，即使获得DHHC股东的批准也是如此。
DHHC董事会推荐
DHHC董事会一致建议DHHC股东投票支持激励计划提案。
 
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第7号提案 - 休会提案
如果休会建议获得通过，将允许大和控股董事会在必要时将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在以下情况下允许进一步征求代表资格：基于特别会议时的列表投票，没有足够的票数批准企业合并建议、宪章批准建议、董事选举建议、纳斯达克建议或激励计划建议。在任何情况下，DHHC董事会都不会在根据现行宪章和特拉华州法律可以适当地这样做的日期之后，推迟特别会议或完成业务合并。
休会提案未获批准的后果
倘若休会建议未获大和宏利控股股东批准，大和宏利控股董事会可能无法在企业合并建议、宪章批准建议、董事选举建议、纳斯达克建议或激励计划建议未获通过或吾等认定业务合并协议项下一项或多项结束条件未获满足或获豁免的情况下，将特别会议延期至较后日期。如果大和控股未能完成业务合并，且未能在合并窗口内完成初始业务合并(受法律要求的约束)，大和控股将被要求解散和清算信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给其公众股东。
审批需要投票
休会建议的批准需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或委托代表出席特别会议的股东的多数投票。
未能委派代表投票或亲自参加特别会议投票(包括出席虚拟会议)、弃权和经纪人不投票将不影响休会提议。
业务合并不以休会提案的批准为条件。
发起人已同意对方正股份及其拥有的任何公共股份进行投票，支持休会提议(如果提出)。有关更多信息，请参阅“其他协议 - 赞助商协议”。
DHHC董事会推荐
DHHC董事会一致建议DHHC股东投票支持休会提议。
 
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关于DHHC的信息
在本节中，“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指企业合并之前的DHHC，以及企业合并之后的合并后公司。
简介
我们是一家空白支票公司，成立于2020年10月7日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们努力确定潜在的目标业务，重点是那些需要战略增长资本、将从上市公司中受益的业务，或者需要回购债务、瞄准战略收购或需要营运资本的业务。在签署业务合并协议之前，我们的努力仅限于组织活动、完成首次公开募股以及评估可能的业务合并。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，我们是交易法定义的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。
关于业务合并，我们打算(在遵守惯例条款和条件的情况下，包括业务合并的结束)(A)假设在向下调整GSH在完成合并时的估计期末现金和期末债务9300万美元后，应支付给GSH普通股持有人的预付总代价为4.07亿美元，根据业务合并协议向GSH普通股持有人发行最多378,817股UHG A类普通股及37,502,833股UHG B类普通股，并根据业务合并协议预留发行2,828,350股UHG A类普通股相关展期期权及认股权证，以及(B)根据本宪章的条款，于大华控股B类普通股转换后发行4,160,931股UHG A类普通股。
Our Sponsor
我们的保荐人DHP SPAC-II保荐人有限责任公司是一家特拉华州有限责任公司，隶属于我们的联席首席执行官兼董事长David·T·滨本和安塔拉资本，各自持有我们保荐人有限责任公司约50%的权益。滨本此前曾担任DiamondPeak的董事长兼首席执行官，该公司在2019年首次公开募股时是一家空白支票公司。2020年10月23日，DiamondPeak完成了与轻型电动卡车制造商Lordstown Motors Corp.(“Lordstown”)的初步业务合并。滨本雅文目前在洛德斯敦担任董事的职务。有关更多信息，请参阅《DHHC - 董事和高管的管理》。除DHHC外，我们的赞助商不赞助或管理任何其他SPAC。安塔拉资本由Himanshu Gulati于2018年创立，投资于各种金融工具，是包括DHHC和Slam Corp.在内的多个SPAC发起人小组的成员。
我们的保荐人目前是创纪录的8,625,000股方正股票的保持者。然而，对于我们保荐人持有的所有大韩控股普通股，David·滨本拥有投票权和投资自由裁量权，因此可以被视为对我们保荐人直接持有的大华人寿普通股拥有实益所有权。保荐人的所有成员均否认对保荐人持有的普通股拥有任何实益所有权，但他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。
我们赞助商的角色
我们的保荐人与我们的一些董事和高级管理人员有共同的利益身份，因为这些人以不同的身份为保荐人和DHHC工作。在首次公开招股之前，我们的保荐人组织和管理DHHC，包括任命DHHC的初始董事和高级管理人员，并在首次公开募股之前为DHHC的运营提供初始资本。我们的保荐人与首次公开募股的承销商合作，为首次公开募股做准备，并将其收益存入信托账户。在首次公开招股后，保荐人和DHHC管理层确定了初步业务合并的潜在收购目标公司。
 
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我们赞助商的某些利益
于2020年10月21日，我们的保荐人以25,000美元的总购买价收购了8,625,000股方正股票，并就首次公开发行的完成，按每权证1.5美元的价格购买了总计4,983,999份私募认股权证，而锚定投资者以每权证1.5美元的价格购买了总计949,334份私募认股权证。
保荐人还同意在交易结束时没收(I)2,577,691股方正股份和(Ii)其持有的50%的私募认股权证。截至本委托书/招股说明书发布之日，每位Anchor Investors已出售或赎回其所有公开发行的股票；因此，根据认购协议的条款，Anchor Investors将从保荐人手中获得最多约161,000股方正股票，每股收购价为0.003美元，交易完成后的总收购价为483美元。此外，于交易完成时，约85,960股保荐人溢价股份及242,294股方正股份可分配予第三方(包括我们的锚定投资者，根据大和控股与保荐人及锚定投资者就首次公开发售订立的认购协议的条款)。见《大华人寿管理层对 - 关联方交易财务状况和经营结果的讨论与分析》。如果DHHC不在合并窗口内完成业务合并，创始人股票和私募认股权证将变得一文不值。
鉴于这些及其他涉及保荐人的安排、协议或谅解，保荐人在决定是否继续进行业务合并时，可能拥有与公众股东不同或额外(并可能与之冲突)的利益。有关更多信息，请参阅《大和控股管理层对经营 - 关联方交易财务状况和经营结果的讨论与分析》、《其他协议》、《大和控股董事及高管在企业合并中的业务合并 - 权益》和《与业务合并相关的风险因素 - 风险》。
公开股票持有人的赎回权
我们向我们的公众股东提供在业务合并完成时按每股价格赎回其全部或部分公开股票的机会，该价格以现金支付，相当于(I)在业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以(Ii)当时已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。截至2023年          ，信托账户中的金额预计为每股公开股票   美元。于业务合并完成后，我们的认股权证将不会有赎回权。赎回权将包括要求代表其行使赎回权的任何实益所有者必须表明自己的身份，以便有效地赎回其股份。吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃其就完成业务合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权利。
赎回权限制
尽管有上述赎回权利，我们目前的宪章规定，公共股东及其任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见交易法第13(D)(3)条)的任何其他人士，在未经我们事先同意的情况下，将被限制寻求超过15%的公开股票的赎回权利，我们将其称为“15%的门槛”。因此，公共股东或集团实益拥有的所有超过15%门槛的公共股票将不会被赎回为现金。
我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们对企业合并行使赎回权的能力，迫使我们或我们的关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，持有合计超过15%的公众股份的公众股东可以威胁说，如果不购买该公众股东的股份，可以对企业合并行使赎回权
 
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由我们或我们的附属公司以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买。通过限制我们的股东赎回不超过15%的公开股票的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标公司的合并有关，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对企业合并的所有股份(包括超过15%门槛的股份)的能力。
将企业合并提交给股东投票
与本申请相关的特别会议旨在征求您对业务合并的批准。与许多其他空白支票公司不同，DHHC的公众股东不需要投票反对业务合并就可以行使他们的赎回权。如业务合并未完成，选择行使赎回权的公众股东将无权获得该等款项。我们的保荐人、董事和高级管理人员已同意投票表决他们的创始人股票和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，赞成批准业务合并。
允许购买我们的证券
我们的保荐人、董事、高级职员或他们各自的任何关联公司可在业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证或其组合。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、保荐人、董事、高管或他们各自的任何关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。除融资承诺书所述外，他们目前并无承诺、计划或意图从事该等交易，亦未就任何该等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。如果我们的保荐人、董事、高级职员或他们各自的任何附属公司从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或如果此类购买被交易所法案下的M规则禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。
如果我们的保荐人、董事、高级职员或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买公众股票，则此类出售公众股东将被要求撤销他们之前的选择以赎回其股份。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。
任何此类股份购买的目的可能是(I)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或(Ii)满足最低现金条件，否则似乎无法满足该要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决该等认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致业务合并的完成，否则可能无法完成。
此外，如果进行此类购买，DHHC A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。
我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们各自的任何关联公司预计，他们可以确定我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的任何关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东提交的赎回请求(对于DHHC A类普通股)在 之后私下谈判购买的股东。
 
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我们邮寄与业务合并相关的代理材料。在我们的保荐人、高级职员、董事和/或他们各自的任何关联公司达成私人购买的情况下，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售公众股东或投票反对企业合并的公众股东，无论该公众股东是否已经提交了关于企业合并的委托书，但前提是该等公众股票尚未在与企业合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们各自的任何关联公司将根据协商的价格和股份数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择从哪些公共股东购买股票。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们各自的任何关联公司只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的规定M时，才会购买股票。我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们各自的关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。我们的赞助商，官员，董事, 和/或其任何附属公司将被限制购买股票，如果购买将违反交易法第9(A)(2)节或规则10b-5。我们预计，任何此类购买都将根据《交易所法案》第13节和第16节进行报告，只要此类购买符合此类报告要求。
如果没有企业合并，则赎回公开发行的股票并进行清算
在2023年1月25日的延期会议上，DHHC股东批准将合并窗口的到期日从2023年1月28日延长至2023年7月28日。在延期会议上，DHHC持有30,058,968股公开股票的股东行使了赎回其股份的权利，以按比例赎回信托账户中的资金部分。因此，大约3.04亿美元(约合每股公开股票10.12美元)被从信托账户中抽走，用于支付这些赎回持有人，信托账户中仍有约4500万美元。如果我们不能在2023年7月28日之前完成企业合并，我们可以寻求股东投票批准对当前宪章的修正案，以延长合并窗口，如果不能做到这一点，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过此后10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和不超过100美元，根据适用法律，(I)在赎回后，公众股东作为股东的权利将完全丧失(包括获得进一步清算分派的权利，如有)；及(Iii)在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，在每种情况下，均须遵守我们在特拉华州法律下就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。我们的认股权证不会有赎回权或清算分派。, 如果我们不能在上述期限内完成业务合并，这些业务将失效。
我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在合并窗口内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何方正股份的分配的权利。然而，倘若我们的保荐人、董事及高级职员在首次公开招股后收购公众股份，而吾等未能在合并窗口期届满前完成业务合并，则彼等将有权从信托户口就该等公众股份清算分派。有关任何此类交易的讨论，请参阅标题为“某些关系和关联方交易”的部分。
根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们当前的章程提出任何修改，以修改(I)如果我们没有在 之前完成业务合并，我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间
 
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(Br)合并窗口到期或(Ii)与股东权利或初始业务合并前活动有关的其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股现金价格赎回其公开股票，该价格相当于(I)当时存入信托账户的总金额，包括利息，且之前未向我们发放以支付我们的税款除以(Ii)当时已发行的公开股票数量。但是，在业务合并完成后，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。若就过多公众股份行使此项可选择赎回权利，以致吾等不能满足有形资产净值要求，吾等届时将不会进行修订或相关的公众股份赎回。
我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户以外的收益余额(截至2022年9月30日，约为11,000美元)提供资金，尽管不能保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额赚取的利息收入缴税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。
如果我们将首次公开发售和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有)以及因解散信托而支付的任何税款，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。不能保证股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些款项(如果有的话)，但不能保证我们有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。
尽管我们已经并将继续寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃在信托账户中为公众股东的利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益和索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。Marcum LLP不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。
此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将赔偿我们，以减少 中的资金金额
 
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信托账户如下：(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则在每种情况下，扣除允许的提款后的净额，除非第三方签署了放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的索赔(无论任何此类豁免是否可强制执行)，以及根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开发行股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)信托账户截至清算之日在信托账户中持有的每股实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都是允许的提款净额)，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，也不能保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，由于债权人的债权，不能保证每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.00美元。
我们努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们从首次公开募股(截至2022年9月30日)获得了约11,000美元的剩余收益，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。
如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。
根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。在我们赎回我们的公开股票时，如果我们在合并窗口到期前没有完成初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公共股东的部分，根据特拉华州的法律可能被视为清算分配。特拉华州法律规定，如果一家公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，旨在确保它为针对该公司的所有索赔做出合理准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于此类
 
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股东在债权中的比例份额或分配给股东的金额，股东的任何责任在解散三周年后将被禁止。
此外，如果在我们没有在合并窗口内完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在合并窗口内完成初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于(A)当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许提取的利息和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以(B)当时已发行的公众股票数量，上述赎回将完全消除公众股东作为DHHC股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须受适用法律的规限；及(Iii)在赎回该等赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快解散及清盘，且每宗赎回均须受吾等在特拉华州法律下就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求所规限。因此，我们打算在合并窗口期届满后合理地尽快赎回我们的公开股份，因此，我们不打算遵守该等程序。就其本身而言, 我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。
因为我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。
然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们已经并将继续寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。
此外，我们的保荐人可能只在必要的范围内承担责任，以确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的该等较低的每股公开股票金额(如果低于每股10.00美元)，在每种情况下，都不会扣除为支付税款而提取的利息金额，并且不会对首次公开募股的承销商根据我们的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔负责。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。
如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，就不能保证我们能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而暴露了
 
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在解决债权人的索赔要求之前，通过信托账户向公众股东支付惩罚性赔偿。不能保证不会因为这些原因而对我们提出索赔。
我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在合并窗口内完成初始业务合并，则在赎回我们的公开股票时，根据适用法律，(Ii)就股东投票批准本公司现行章程修正案以修改吾等赎回100%公众股份的义务的实质或时间，如吾等尚未在合并窗口内完成初始业务合并，或(Iii)于吾等完成初始业务合并后，且仅与股东适当选择赎回的公众股份有关，并受本文所述的限制所限。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。在我们寻求股东批准业务合并的情况下，股东仅就初始业务合并的投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户的适用比例部分。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们现行宪章的这些规定，就像我们现行宪章的所有规定一样，可以通过股东投票进行修改。
与特别会议有关的投票限制
根据保荐人协议的条款，保荐人及DHHC的董事及管理人员已同意投票表决每位该等人士所持有的任何方正股份及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份，赞成于特别会议上提出的各项建议。有关更多信息，请参阅“其他协议 - 赞助商协议”。初始股东拥有大约20%的已发行DHHC普通股，有权对其进行投票。特别会议和保荐人协议的法定人数和投票门槛可能会使DHHC更有可能完成业务合并。
Facilities
我们目前的主要执行办公室位于公园大道250号。纽约7楼，邮编：10177，我们的电话号码是(212)572-6260。这个空间的成本包括在赞助商向我们收取的一般和行政服务的每月10,000美元的总费用中。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的执行干事使用的办公空间，足以满足我们目前的业务需要。完成业务合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。
DHHC不会向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，因为我们在完成业务合并之前或与之相关的服务。然而，这些个人将获得与识别和调查潜在目标业务以及完成业务合并相关的任何自付费用的补偿。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。
Employees
我们目前有三名高级管理人员，在业务合并完成之前不打算有任何全职员工。我们的管理团队成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段投入的时间将根据业务合并流程的当前阶段而有所不同。
法律诉讼
2021年，与DiamondPeak-Lordstown Motors合并有关的几起集体诉讼和衍生品诉讼，以及与Lordstown汽车预购和生产时间表有关的索赔；七起在俄亥俄州联邦法院，四起在特拉华州联邦法院，四起在特拉华州衡平法院。
 
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滨本和费尔德曼在其中一些诉讼中分别被列为单独的被告。这些诉讼将在下文更详细地描述，它们通常具有事实联系，并指控所有被告违反证券法和其他索赔，包括滨本先生和费尔德曼先生。滨本和费尔德曼驳斥了所有这些指控，并对这些诉讼进行了有力的辩护。
•
美国俄亥俄州北区地区法院已对Lordstown及其某些现任和前任高级管理人员和董事(包括Hamamoto先生和Feldman先生，以及DiamondPeak Holdings Corp.(“DiamondPeak”)前任董事)提起了六起相关的假定证券集体诉讼。这件事已经得到了巩固。修改后的起诉书声称，针对Lordstown及其某些现任和前任高级管理人员和董事，违反了联邦证券法第10(B)节、第14(A)节、第20(A)节和20a节及其规则10b-5下的规定。起诉书一般声称，Lordstown和个别被告在汽车预购和生产时间表方面做出了重大虚假和误导性陈述。起诉书声称寻求数额不明的金钱损害赔偿，以及包括律师费在内的费用和支出。
​
•
Lordstown的某些高管和董事，包括DiamondPeak前董事滨本先生和费尔德曼先生，以及作为美国特拉华州地区法院名义被告的Lordstown，已经被提起了四起相关的股东派生诉讼。行动已经得到了巩固。修改后的起诉书声称违反了交易法第10(B)节、第14(A)节、第20(A)节和第21D节及其规则10b-5，违反受托责任、内幕销售和不当得利，所有这些都与车辆预订、生产时间表以及与DiamondPeak的合并有关。起诉书旨在寻求公司治理改革、数额不明的金钱损害赔偿以及包括律师费在内的成本和支出。
​
•
美国俄亥俄州北区地区法院已向美国俄亥俄州地区法院提起另一起相关股东衍生品诉讼，基于与特拉华州地区法院合并衍生品诉讼类似的事实，声称违反了《交易法》第10(B)节、第14(A)节、第20(A)节和第21D节及其规则10b-5，违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费。起诉书旨在寻求公司治理改革、数额不明的金钱损害赔偿以及包括律师费在内的成本和支出。
​
•
特拉华州衡平法院还提起了另外两起相关股东衍生品诉讼，基于与联邦衍生品诉讼类似的事实，声称违反受托责任、内幕销售和不当得利。这些投诉声称要寻求数额不明的金钱损害赔偿，以及包括律师费在内的费用和开支。
​
•
此外，特拉华州衡平法院还对DiamondPeak前董事提起了两起可能的集体诉讼，其中包括滨本先生和DiamondPeak赞助商有限责任公司。原告声称代表DiamondPeak的一类投资者，并声称违反受托责任索赔，这些索赔基于以下指控：被告在车辆预购和生产时间表方面做出或未能阻止所谓的失实陈述，如果没有那些据称虚假和误导性的披露，原告本应在de-SPAC交易之前行使赎回其股票的权利。这些投诉声称要寻求数额不明的金钱损害赔偿，以及包括律师费在内的费用和开支。
​
除上述披露的情况外，目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序待决。
 
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DHHC的管理
在本节中，“我们”、“我们”或“公司”是指业务合并之前的东华控股，以及业务合并之后的合并后公司。
董事和高管
DHHC现任董事和高管如下：
Name
​ ​
Age
​ ​
Title
​
David T. Hamamoto ​ ​
62
​ ​ 董事长兼联席首席执行官 ​
Michael Bayles ​ ​
39
​ ​ 董事和联席首席执行官 ​
Judith A. Hannaway ​ ​
70
​ ​ Director ​
Jonathan A. Langer ​ ​
52
​ ​ Director ​
Charles W. Schoenherr ​ ​
62
​ ​ Director ​
Keith Feldman ​ ​
46
​ ​ 首席财务官 ​
[br]David·T·滨本。我们的董事长兼联席首席执行官滨本先生是Diamond Head Partners，LLC的创始人，这是一家私人持股的投资公司，专注于通过一系列战略进行实际操作的机会主义投资，他于2017年建立。他也是董事成员，自2020年10月起担任洛德斯敦公司提名和公司治理委员会主席，此前曾在2018年11月至2020年10月期间担任特殊目的收购公司DiamondPeak的董事长兼首席执行官。此前，他在2017年1月至2018年1月期间担任房地产和投资管理公司Colony NorthStar(现为Colony Capital(纽约证券交易所代码：CLNY))的执行副主席。他创立的北极星公司于2017年1月被出售给Colony Capital。在出售之前，滨本先生自2015年以来一直担任NSAM的执行主席，此前曾在2014年至2015年担任NSAM的董事长兼首席执行官。滨本先生于2007年至2017年1月担任房地产投资信托基金NRF(纽约证券交易所代码：NRF)董事会主席，并于2003年至2017年1月担任董事之一。滨本雅文曾在2004年至2015年担任NRF首席执行长，2004年至2011年担任总裁。滨本在2015年至2017年1月期间担任北极星地产欧洲公司董事会主席。1997年，滨本与他人共同创立了北极星资本投资公司(NorthStar Capital Investment Corp.)，该公司是北极星房地产金融公司的前身，他在2004年之前一直担任北极星房地产金融公司的联席首席执行官。在加入北极星公司之前，滨本先生在高盛公司任职期间，是高盛公司房地产主要投资部的合伙人和联席主管。, 他发起了该公司在白厅基金的支持下建立房地产本金投资业务的努力。2018年4月至7月，与Colony-NorthStar合并及其合并后的公司业绩有关的几起集体诉讼(和两起衍生品诉讼)：三起在加利福尼亚州联邦法院，三起在加利福尼亚州州法院，两起在马里兰州州法院。在每一起诉讼中，滨本都被列为单独的被告。这些诉讼通常有共同的事实联系，并指控所有被告违反证券法和其他索赔，包括滨本。目前，只有一个联邦案件和一个(合并)州案件悬而未决。滨本反驳了所有这些指控，并对这些诉讼进行了有力的辩护。2021年，与DiamondPeak-Lordstown Motors合并有关的几起集体诉讼和衍生品诉讼，以及与Lordstown汽车预购和生产时间表有关的索赔；七起在俄亥俄州联邦法院，四起在特拉华州联邦法院，四起在特拉华州衡平法院。在其中一些诉讼中，滨本被列为个人被告。这些诉讼通常有共同的事实联系，并指控所有被告违反证券法和其他索赔，包括滨本。滨本反驳了所有这些指控，并对这些诉讼进行了有力的辩护。滨本先生拥有斯坦福大学的理学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。他拥有丰富的房地产、投资和运营经验，完全有资格担任董事的角色。
迈克尔·贝尔斯。贝尔斯先生是我们的董事兼联席首席执行官，目前担任研祥运输和能源服务公司的首席执行官和董事公司的董事。贝尔斯先生曾在2020年10月至2021年3月担任董事的首席重组官，并于2020年5月至2020年10月担任重组顾问。贝尔斯先生任大满贯投资副总裁总裁
 
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一家特殊目的收购公司，从2021年3月到2022年9月。贝尔斯曾在2018年5月至2020年5月期间担任安特拉资本有限责任公司的分析师，并在2016年5月至2017年12月期间担任GLG Partners的信用分析师。在加入GLG Partners之前，Bayles先生于2008年9月至2016年4月在Avenue Capital Group担任副总裁总裁。贝尔斯的职业生涯始于摩根大通的投资银行分析师，然后是Lazard的重组分析师。贝尔斯拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位。
朱迪思·A·汉纳威。Hannaway女士是我们的董事之一，目前担任多家金融机构的顾问。汉纳威之前曾在钻石顶担任董事的职务。在此之前，直到2004年，Hannaway女士受雇于德意志银行资产管理公司的全资子公司Scudder Investments，担任董事的董事总经理。Hannaway女士于1994年加入Scudder Investments，负责包括封闭式基金、离岸基金和REIT基金在内的特殊产品开发。在加入Scudder Investments之前，Hannaway女士受雇于Kidder Peabody，担任另类投资产品开发部的高级副总裁。她于1980年加入Kidder Peabody，担任房地产产品经理。Hannaway女士自2018年以来一直担任堡垒交通与基础设施有限公司的独立董事董事，并曾于2015年至2019年担任北极星房地产欧洲公司(纽约证券交易所代码：NRE)的首席独立董事董事，2004年至2017年担任北极星房地产金融公司(NYSE：NRF)的独立董事，并于2014年至2017年担任国家资产管理公司的独立董事。此外，Hannaway女士还担任NRE的独立委员会主席，谈判并监督其在2019年出售和同化AXA。Hannaway女士拥有牛顿圣心学院的文学学士学位和西蒙斯大学管理学研究生项目的工商管理硕士学位。由于她在投资、金融和上市公司方面的丰富经验，她完全有资格担任董事。
乔纳森·A·兰格。乔纳森·A·兰格是我们的董事之一，目前是2012年兰格创立的私人投资公司Fireside Investments，LLC的管理成员。兰格先生是KKR房地产金融信托公司(纽约证券交易所代码：KREF)的董事会成员，他于2017年5月加入该公司。兰格目前也是国际市场中心公司的董事会成员，他于2017年9月加入该公司。2015年8月至2017年3月，北极星房地产金融公司与Colony Capital，Inc.和北极星资产管理集团合并时，兰格先生曾担任北极星房地产金融公司首席执行官和总裁。2015年8月至2017年3月，兰格先生还曾担任北极星资产管理集团执行副总裁总裁，他是北极星房地产金融公司的联合员工。2010年3月至2012年3月，兰格先生是贝恩资本的运营合伙人和顾问，在贝恩资本的私募股权领域工作。从1994年到2010年，兰格先生受雇于高盛公司，在那里他担任其房地产主要投资区(REPIA)的合伙人。他的职责包括监督REPIA的北美房地产和全球住宿投资努力。兰格先生此前曾在Icon Parking、威斯汀酒店及度假村、科兹纳国际度假村、希尔顿酒店及度假村、Strategic Hotels&Resorts和摩根酒店集团的董事会任职。兰格获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位。兰格先生具备担任董事的资格，因为他在房地产投资和金融行业拥有专业知识，并在管理和董事在上市公司和私营公司中的角色方面拥有丰富的经验。
查尔斯·W·舍恩海尔。舍恩赫尔先生是我们的董事之一，目前是Waypoint Residential，LLC的董事董事总经理，该公司投资于阳光地带的多户房产。自2011年1月以来，他一直担任这一职务，负责寻找收购机会和筹集资金。舍恩赫尔先生曾在2017年1月至2020年6月期间担任Colony Capital董事会成员。在担任Colony Capital董事会成员之前，舍恩赫尔先生曾分别于2014年6月、2015年10月和2012年12月担任北极星房地产金融公司、北极星房地产欧洲公司和北极星房地产收入II公司的董事会成员。舍恩赫尔先生还曾在2010年1月至2015年10月期间担任北极星房地产收入信托公司的董事会成员。2009年6月至2011年1月，舍恩海尔先生在Scout Real Estate Capital，LLC担任总裁，这是一家专注于收购、开发和运营酒店资产的全方位房地产公司，负责管理公司的物业并开创新的收购和资产管理机会。1997年9月至2008年10月，舍恩赫尔先生在雷曼兄弟全球房地产集团担任高级副总裁兼董事董事总经理，负责所有主要项目的债务、夹层和股权交易
 
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全美的物业类型。在他的职业生涯中，他还在GE Capital Corporation、GE Investments，Inc.和毕马威会计师事务所担任过高级管理职位，在那里他还担任过注册会计师。舍恩赫尔先生目前在爱奥纳学院董事会任职，也是该学院房地产和投资委员会的成员。舍恩赫尔先生拥有艾奥纳学院的工商管理会计学士学位和康涅狄格大学的金融工商管理硕士学位。舍恩赫尔先生在房地产投资和金融行业的专业知识，包括丰富的债务、夹层和股票交易经验，使他有资格担任董事的职务。
基思·费尔德曼。费尔德曼先生自成立以来一直是我们的首席财务官，从成立到2022年8月2日从董事会辞职为止，他一直是我们的董事之一。费尔德曼先生从DHHC董事会辞职并不是因为与我们有任何分歧。费尔德曼先生目前担任董事和Lordstown审计委员会主席，Lordstown是一家电动汽车(EV)创新者，自2002年10月以来一直担任该职位，此前他曾担任北极星房地产欧洲公司(NorthStar Realty Europe Corp.)(纽约证券交易所股票代码：NRE)的首席财务官兼财务主管，该公司是一家在纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金，从2017年5月起专注于欧洲商业地产，于2019年9月被安盛投资管理公司-Real Assets收购。费德曼先生于2017年1月至2019年10月担任香港北极星房地产金融有限公司的董事董事总经理，并于2014年7月至2017年1月担任香港北极星资产管理集团有限公司的董事董事总经理，于2014年1月至2014年7月担任北极星房地产金融有限公司的董事董事总经理，以及于2012年1月至2013年12月担任北极星房地产金融有限公司的董事董事总经理。在这些职位中，费尔德曼先生的职责包括资本市场、公司融资和投资者关系。在职业生涯早期，费尔德曼曾在北极星房地产金融公司、高盛、摩根大通和毕马威担任过多个财务职位。费尔德曼先生获得宾厄姆顿大学会计学学士学位。费尔德曼先生是CFA特许持有人和注册会计师。2021年，与DiamondPeak-Lordstown Motors合并有关的几起集体诉讼和衍生品诉讼，以及与Lordstown汽车预购和生产时间表有关的索赔：一起是在俄亥俄州的联邦法院, 四人在特拉华州的联邦法院，两人在特拉华州的衡平法院。在每一起诉讼中，费尔德曼都被列为单独的被告。这些诉讼通常有共同的事实联系，指控所有被告违反证券法和其他索赔，包括费尔德曼。费尔德曼驳斥了所有这些指控，并对这些诉讼进行了有力的辩护。
高级职员和董事的任职人数和任期
我们目前有五名董事。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。由Hannaway女士和Langer先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由舍恩赫尔先生组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。由滨本先生和贝尔斯先生组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。我们的人员由DHHC董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。东华三院董事会有权委任其认为适当的人士担任本公司附例所列的职位。我们现行的附例规定，我们的人员可包括一名董事会主席、一名行政总裁、一名首席财务官、总裁、副总裁、一名秘书、一名助理秘书、一名司库及由大华控股董事会决定的其他职位。
董事独立
纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股后一年内保持独立，并且企业合并必须得到我们大多数独立董事的批准。虽然像我们这样的“受控公司”是个例外，但我们不打算依赖这种豁免。我们的大多数董事会成员都是纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的审计委员会完全由独立的
 
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符合纳斯达克附加要求的董事适用于审计委员会成员。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
首席执行官和董事薪酬
我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。
自2021年1月25日以来，我们同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对董事和高管因识别和完成业务合并而代表我们的活动而产生的自付费用进行任何额外的控制。除上述付款和报销外，DHHC在完成业务合并之前，不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。
然而，在业务合并完成后，东海控股董事朱迪思·A·汉纳韦、乔纳森·兰格和查尔斯·舍恩赫尔以及大韩控股首席财务官基思·费尔德曼将有权从我们的保荐人那里分别获得27,121、27,121、27,121和235,118股方正股票，根据2023年2月6日纳斯达克A类普通股每股10.07美元的收盘价计算，这些股票的总估值约为320万美元，而基思·费尔德曼也将有权在业务合并完成后从我们的保荐人那里获得149,520股私募认股权证。按纳斯达克于2023年2月6日的收市价每份认股权证0.2美元计算，私募认股权证的总市值约为29,900美元，这是在本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期。如果DHHC不在合并窗口内完成业务合并，创始人股票和私募认股权证将变得一文不值。
在我们完成最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后公司获得咨询费或管理费。所有这些费用都将在已知的范围内向股东充分披露，与企业合并有关。我们没有对合并后公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后公司的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议我们的董事会决定。
我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就业务合并后留在合并后公司的雇佣或咨询安排进行谈判。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。
DHHC董事会的委员会
DHHC董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A-3条规则要求上市公司审计委员会完全由独立董事组成，而纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会完全由独立董事组成。
 
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审计委员会
舍恩海尔先生、汉纳威女士和兰格先生是我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有至少三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，但上述例外情况除外。根据董事上市标准和美国交易所法案第10A-3条，舍恩海尔、汉纳韦和兰格符合纳斯达克的独立标准。
审计委员会的每位成员都精通财务，大华人寿董事会已认定舍恩赫尔先生有资格成为美国证券交易委员会相关规则中所定义的“审计委员会财务专家”。
我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
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我们聘请的独立审计师和任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、替换和监督工作；
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预先批准独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；
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审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们的持续独立性；
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为独立审计师的员工或前员工制定明确的招聘政策；
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根据适用的法律法规，为审计合作伙伴轮换制定明确的政策；
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至少每年获取并审查独立审计师的报告，其中描述(I)独立审计师的内部质量控制程序和(Ii)审计公司最近一次内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何询问或调查；
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在我们进行此类交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及
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与管理层、独立审计师和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。
​
薪酬委员会
兰格先生和舍恩海尔先生是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，每名成员必须是独立的。兰格和舍恩赫尔符合董事的独立标准，该标准适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准。
我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
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每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；
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每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬；
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每年审查我们的高管薪酬政策和计划；
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实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；
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协助管理层遵守委托书和年报披露要求；
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批准为我们的官员和员工提供的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；
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如果需要，提供一份高管薪酬报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及
​
•
审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
​
目前的《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
董事提名
我们没有常设提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，多数独立董事可推荐董事的被提名人供我们的董事会选择。大同控股董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行适当挑选或批准董事被提名人的责任。参与董事提名人选审议和推荐的董事为舍恩赫尔先生、汉纳威女士和兰格先生。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。
我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。
薪酬委员会联动和内部人士参与
如果我们的董事会有一名或多名高管，我们的高管目前没有担任过，在过去一年中也没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。
Code of Ethics
我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则(“道德准则”)。我们已经提交了一份我们的道德准则以及我们的审计委员会和薪酬委员会章程的副本，作为我们首次公开募股的注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
 
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根据股权补偿计划授权发行的证券
截至2021年12月31日，我们没有股权薪酬计划或未偿还的股权奖励。下表是根据美国证券交易委员会要求，截至2021年12月31日的情况：
Plan Category
​ ​
Number of
Securities to
be Issued
Upon
Exercise of
Outstanding
Options,
Warrants
and Rights
​ ​
Weighted
Average
Exercise
Price of
Outstanding
Options,
Warrants
and Rights
​ ​
Number of
Securities
Remaining
Available for
Future
Issuance
Under Equity
Compensation
Plans
​
证券持有人批准的股权补偿计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权补偿计划未经证券持有人批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
高级管理人员和董事的责任限制和赔偿
我们目前的宪章规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在，或者未来可能会被修改。此外，我们目前的章程规定，我们的董事不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非DGCL不允许这种免除责任或限制的范围。
我们已与我们的高级管理人员和董事达成协议，在我们目前的宪章中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。除彼等于首次公开发售或其后收购的任何公开招股股份(倘若吾等未完成初步业务合并)外，吾等的高级职员及董事已同意放弃(以及任何其他在初始业务合并前可能成为高级职员或董事的人士亦将被要求放弃)信托账户中或其中任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，包括有关的赔偿。
这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由起诉我们的董事。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。
我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。
 
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DHHC管理层讨论和分析
财务状况和经营结果
以下有关DHHC的财务状况和经营结果的讨论和分析应与DHHC的财务报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的附注一起阅读。讨论中包含的某些信息，包括但不限于“风险因素”标题下描述的信息和下文所述的分析包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。本节中提及的“DHHC”、“我们”和“本公司”意指DHHC的业务和运营。
Overview
我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。
在最初的业务组合中增发我公司股票：
•
可能会大幅稀释投资者在首次公开发行中的股权，如果DHHC B类普通股中的反稀释条款导致在DHHC B类普通股转换后以超过1：1的比例发行UHG A类普通股，则稀释将会增加；
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•
如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，则普通股持有人的权利可能从属于普通股持有人的权利；
​
•
如果发行大量普通股，可能会导致控制权变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；
​
•
可能通过稀释寻求获得对我们的控制权的人的股权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更；以及
​
•
可能会对我们的公开股票和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。
​
同样，如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：
•
如果我们在初始业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产将发生违约和丧失抵押品赎回权；
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•
如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也有义务加快偿还债务的速度；
​
•
如果债务按需支付，我方立即支付所有本金和应计利息；
​
•
如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；
​
•
我们无法为普通股支付股息；
​
•
使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；
​
•
我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；
​
•
更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及
​
 
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•
与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。
​
此外，我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。
建议的初始业务合并
于2022年9月10日，我们签订了企业合并协议以及与此相关的保荐人协议和其他协议。有关这些协议的更多信息，请参阅标题为《企业合并协议》和《其他协议》的章节。
运营结果和已知趋势或未来事件
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动。在我们最初的业务合并完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。作为一家上市公司，我们的支出正在增加(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。
截至2022年9月30日的三个月，我们净亏损约280万美元，其中包括约200万美元因衍生权证负债公允价值变化而产生的非运营支出、约210万美元的一般和行政费用、约50,000美元的特许经营税支出和约394,000美元的所得税支出，部分被信托账户持有的投资收入约160万美元以及结算公共认股权证递延承销佣金产生的约272,000美元收益所抵消。
截至2022年9月30日的九个月，我们的净收益约为450万美元，其中包括约210万美元的信托账户投资收入，约530万美元衍生权证负债公允价值变化产生的非营业收入，以及约272,000美元的公开认股权证递延承销佣金结算收益，部分被约250万美元的一般和行政费用、约148,000美元的特许经营税支出和约457,000美元的所得税支出所抵消。
自2022年8月10日起，我们首次公开募股的承销商辞职并退出了其在任何业务合并中的角色，并放弃了其获得递延承销佣金的权利，金额约为1,210万美元。我们在截至2022年9月30日的三个月和九个月的股东赤字变化简明综合报表中确认了大约1180万美元的佣金豁免作为额外实收资本的减少，因为这部分代表着最初在累计赤字中确认的公众股票递延承销佣金的取消。约272,000美元的余额被确认为结算精简综合经营报表中公开认股权证的递延承销佣金的收益，这是我们首次公开募股的原始支出金额。
截至2021年12月31日的年度，我们的净收益约为270万美元，其中包括约440万美元的衍生权证负债公允价值变化和约21,000美元的信托账户投资收入，部分抵消了与衍生权证负债相关的约449,000美元的融资成本、约100万美元的一般和行政费用以及200,000美元的特许经营税支出。
流动资金和资本资源
我们在首次公开募股完成之前的流动资金需求已通过支付25,000美元的方正股份出售负债和保荐人提供的高达300,000美元的贷款而得到满足。
 
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无担保本票。2021年1月28日，我们以每单位10.00美元的价格完成了34,500,000个单位的首次公开发行，产生了3.45亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.50美元的价格向保荐人和锚定投资者出售5,933,333份私募认股权证，所得收益为8,900,000美元。2021年2月1日，我们全额偿还了本金13万美元的期票，偿还后，该贷款不复存在。
于首次公开发售及出售认股权证后，共有345,000,000美元(包括首次公开发售所得款项338,100,000美元及出售认股权证所得款项8,900,000美元)存入信托户口，减去2,000,000美元以支付与首次公开发售结束有关的费用及开支及首次公开发售结束后的营运资金。信托账户中的资金仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接债务。
截至2022年9月30日的9个月，用于经营活动的现金为653,224美元。净收益为4,496,859美元，减去信托账户投资收入2,076,393美元，结算公共认股权证递延承销佣金收益271,688美元，以及衍生认股权证负债公允价值净减少5,300,330美元。业务资产和负债的变化为业务活动提供了2 498 328美元的现金。
截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有的投资为346,615,567美元(包括自首次公开募股以来赚取的2,090,568美元收入)，其中包括美国政府证券或投资于美国政府证券的货币市场基金。信托账户余额上的收入可以被我们用来纳税。截至2022年9月30日，我们已经从信托账户中提取了481,543美元的收入。2023年1月25日，在延期会议上，DHHC股东批准将合并窗口到期时间从2023年1月28日延长至2023年7月28日。在延期会议上，持有30,058,968股公开股份的DHHC股东行使了赎回股份的权利，以按比例赎回信托账户中的部分资金。因此，大约3.04亿美元(约合每股公开股票10.12美元)被从信托账户中抽走，用于支付这些赎回持有人，信托账户中剩余约4500万美元。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(利息应扣除允许的提款后的净额)来完成我们的初始业务合并。我们将允许从信托账户中提取资金来支付我们的税款，包括特许经营税和所得税。特拉华州特许经营税基于我们的授权股份或我们假设的面值和非面值资本，以产生较低结果的为准。在授权股票法下，每股股票根据授权股份的数量按累进税率征税，最高总税额为每年20万美元。根据假设面值资本法，特拉华州对每1,000,000美元的假设面值资本按400美元的税率征税；其中假设面值将是(1)首次公开募股后的总资产除以(2)首次公开募股后我们已发行的普通股总数，乘以(3)首次公开募股后我们的授权股份数量。根据首次公开募股完成后我们普通股的授权和流通股数量以及我们的总收益，我们的年度特许经营税义务被限制在我们作为特拉华州公司每年应缴纳的特许经营税的最高金额200,000美元。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计，我们从信托账户的资金中支付的唯一税款将是所得税和特许经营税。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的税款。在一定程度上，我们的股本或债务全部或部分用作完成我们最初的业务合并的对价, 信托账户中的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。
截至2022年9月30日，我们的现金为10,920美元。在完成初始业务合并之前，我们营运资金的主要用途将是为我们的活动提供资金，以确定和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室或类似地点，审查公司
 
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潜在目标企业的文件和实质性协议，构建、谈判和完成初始业务合并，并在信托账户赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下缴纳税款。
我们的保荐人、我们保荐人的附属公司以及我们的某些高级管理人员和董事可以(但他们没有义务)借给我们可能需要的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。如果我们的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何营运资金贷款项下的借款。
基于上述情况，管理层相信，通过完善业务合并，我们将拥有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求。然而，根据FASB ASC主题205-40“财务报表的呈报-持续经营”，管理层根据对持续经营考虑的评估，认定强制清算和随后的解散令人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生很大怀疑。如果本公司在2023年7月28日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
表外安排；承付款和合同义务
截至2022年9月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务，如下所述。我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向我们的赞助商支付每月10,000美元的办公空间、秘书和行政支助费用的协议。我们从2021年1月28日开始收取这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。
于2022年8月10日，首次公开发售的承销商辞去了其在任何业务合并中的角色，并放弃了1,210万美元递延承销佣金的权利，将不会收到DHHC与豁免手续费相关的任何付款，也不会收到DHHC与业务合并相关的任何付款。高盛在首次公开招股后并未就任何或有费用为东海人寿提供任何额外服务，预计亦不会在业务合并完成后提供任何额外服务。
关键会计政策
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
衍生权证负债
根据FASB ASC 815《衍生品和对冲》，公开认股权证和私募认股权证被确认为衍生负债。因此，本公司确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值，直至行使该等工具为止。他们对公允价值的重新计量在公司的简明经营报表中得到确认。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。
可能赎回的DHHC A类普通股
根据FASB ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对可能需要赎回的DHHC A类普通股进行会计处理。A类普通股
 
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强制赎回(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅是在公司控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，在首次公开发售时，34,500,000股可能需要赎回的DHHC A类普通股按赎回价值作为临时股本列报，不计入本公司简明资产负债表的股东权益部分。
本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动，并调整可能赎回的A类普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这导致了额外实收资本(在可用范围内)的费用和累计亏损。随后，本公司确认赎回价值的变动为视为股息，反映在随附的未经审计的股东亏损变动简明报表中。
普通股每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股票，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股的净收益(亏损)是用净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均份额来计算的。
计算每股普通股摊薄净收益(亏损)时，在计算每股摊薄收益时未考虑购买合共14,558,333股普通股的公开认股权证和私募认股权证的影响，因为它们的行使取决于未来的事件。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。
最新会计准则
除以下讨论外，管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对我们的简明财务报表产生实质性影响。
关联方交易
2020年10月21日，我们的保荐人购买了总计8,625,000股方正股票，以换取25,000美元的部分发行费用，约合每股0.003美元。方正股份的发行数目是根据首次公开发售完成后方正股份将占普通股已发行股份的20%的预期而厘定。方正股份的收购价是通过将向我们提供的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。保荐人已同意在交易结束时没收其持有的2,577,691股方正股票。此外，于交易完成时，约85,960股保荐人溢价股份及242,294股方正股份可分配予第三方(包括锚定投资者，根据DHHC、保荐人及锚定投资者就首次公开发售订立的认购协议的条款)。在一对一的基础上完成业务合并后，方正股份将自动转换为A类普通股，但须进行某些调整。本公司董事长兼联席首席执行官David对发起人持有的普通股拥有投票权和投资决定权。
我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将
 
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每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。
我们的保荐人同意向我们提供最高300,000美元的贷款，以支付与首次公开募股相关的费用。该等贷款为无息贷款，于首次公开发售完成时到期。2021年2月1日，我们全额偿还了本票，在偿还之后，我们不再使用该工具。
我们签订了一项协议，规定在首次公开募股后并持续到我们的业务合并或清算完成之前，我们将每月向保荐人支付办公空间、秘书和行政服务的总计10,000美元。
此外，为了支付与意向业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。如果我们的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。我们的赞助商、我们赞助商的关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从保荐人、保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
在首次公开发售完成的同时，我们的保荐人按每份认股权证1.50美元的价格购买了总计4,983,999份私募认股权证，而锚定投资者则以每份认股权证1.5美元的价格购买了总计949,334份私募认股权证。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，但须按本文规定进行调整。保荐人和锚定投资者已同意在交易结束时没收他们持有的约50%的私募认股权证。我们的保荐人将被允许将其持有的私募配售认股权证转让给某些获准的受让人，包括我们的高级管理人员和董事以及与他们有关联或相关的其他个人或实体，但获得该等证券的受让人将遵守与我们的保荐人相同的关于该等证券的协议。否则，除某些有限的例外情况外，此等认股权证在我们的业务合并完成后30天内不得转让或出售。根据我们于2021年1月25日与初始股东签订的A&R注册权协议，我们必须根据证券法注册某些证券以供出售。根据A&R登记权协议，我们的初始股东以及在转换营运资金贷款时发行的权证持有人(如果有的话)有权提出最多三项要求，要求我们根据证券法登记他们持有的若干证券以供出售，并根据证券法下的规则415登记所涵盖的证券以供转售。此外, 这些持有者有权将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。
JOBS Act
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
 
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此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据《就业法案》规定的某些条件，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求除其他事项外：(1)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(2)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(3)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求；以及(4)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。
关于市场风险的定量和定性披露
作为一家“较小的报告公司”，我们不需要提供此信息。
控制和程序
披露控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年9月30日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期综合财务报表的重大错报有合理可能性无法及时防止或发现。具体地说，公司管理层得出的结论是，我们对公司A类普通股和认股权证的某些复杂特征的解释和会计控制没有得到有效的设计或维持。这一重大疲软导致该公司在2021年1月28日的资产负债表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的简明综合财务报表重报。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
 
140
目录​
 
某些受益所有者的担保所有权和
DHHC和合并后公司的管理
下表和附注列出了有关(I)DHHC A类普通股截至2023年1月26日(“所有权日期”)的实际实益所有权和(Ii)紧随企业合并完成后合并后公司的预期实益所有权的信息，假设没有赎回公众股份，或者在每种情况下，赎回最多数量的公众股份：
•
凡是(I)在所有权日持有5%以上已发行的大韩控股A类普通股的实益所有人，或(Ii)在企业合并完成后预期将成为超过5%的已发行UHG普通股的实益拥有人；
​
•
DHHC的每一位现任董事和被任命的高管；
​
•
将(或预计将)成为董事或被任命为合并后公司高管的每位人员；以及
​
•
DHHC的所有现任高管和董事，以及合并后公司的所有高管和董事。
​

于业务合并前UHG普通股的实益拥有权基于于所有权日期已发行及已发行的13,066,032股DHHC普通股(包括4,441,032股DHHC A类普通股及8,625,000股DHHC B类普通股，于业务合并完成后可自动转换为8,625,000股DHHC A类普通股(受保荐人协议规限))。
紧随业务合并完成后，在假设没有赎回、假设50%赎回和假设最大赎回时，紧随业务合并完成的DHHC A类普通股的预期实益所有权已根据下表各自脚注中的假设确定。如果实际情况与任何一种情况下的假设不同(它们很可能是不同的)，DHHC现有股东在合并后公司中保留的所有权百分比将不同。
在计算紧随业务合并完成后UHG普通股的预期实益拥有权时，在每种情况下，假设没有赎回、假设50%赎回和假设最大赎回时，所有受UHG股权持有人持有的、于截止日期可行使或将于截止日期起60天内可行使的UHG普通股被视为已发行，而受任何其他人持有的期权或认股权证限制的任何UHG普通股被视为非已发行。
除下表脚注所示外，吾等相信以下所列各股东对其所拥有的GSH普通股、DHHC普通股及UHG普通股(视何者适用而定)拥有唯一投票权及投资权，并受适用的社区财产法规限。
 
141
目录
 
​ ​ ​
在业务合并之前(1)
​
受益人姓名和地址
​ ​
Number of
DHHC
Class A
Common
Shares
​ ​
% of
Class
​ ​
Number of
DHHC
Class B
Common
Shares
​ ​
% of
Class
​
DHHC的主要股东：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
DHP SPAC-II Sponsor LLC(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
业务合并前的董事和指定高管：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
David T. Hamamoto(3)
​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Michael Bayles
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Judith A. Hannaway
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jonathan A. Langer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Charles W. Schoenherr
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Keith Feldman
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
企业合并前的所有董事和高管(6人：)
​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Alan Levine(4)
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Antara Capital(5)
​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
企业合并后
​
​ ​ ​
Assuming No Redemptions(23)
​ ​
假设最大赎回(24)
​
受益人姓名和地址
​ ​
Number of
UHG
Class A
Common
Shares(25)
​ ​
% of
Class
​ ​
Number of
UHG
Class B
Common
Shares
​ ​
% of
Class
​ ​
Number of
UHG
Class A
Common
Shares(25)
​ ​
% of
Class
​ ​
Number of
UHG
Class B
Common
Shares
​ ​
% of
Class
​
DHHC的主要股东：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
DHP SPAC-II赞助商有限责任公司(赞助商)(6)
​ ​ ​ ​ 6,491,998 ​ ​ ​ ​ ​ 56.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,748,190 ​ ​ ​ ​ ​ 65.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
业务合并前的董事和指定高管：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
David T. Hamamoto(7)(28)
​ ​ ​ ​ 7,741,998 ​ ​ ​ ​ ​ 67.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,998,190 ​ ​ ​ ​ ​ 79.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Michael Bayles
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Judith A. Hannaway(8)
​ ​ ​ ​ 27,121 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,078 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jonathan A. Langer(8)
​ ​ ​ ​ 27,121 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,078 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Charles W. Schoenherr(8)
​ ​ ​ ​ 27,121 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,078 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Keith Feldman(9)(30)
​ ​ ​ ​ 384,638 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 340,917 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
开业前的所有董事和高管
Combination (6 persons:)(10)
​ ​ ​ ​ 7,741,998 ​ ​ ​ ​ ​ 67.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,998,190 ​ ​ ​ ​ ​ 79.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
根据业务合并任命的董事和高管：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Alan Levine(11)(30)
​ ​ ​ ​ 1,008,997 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,997 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
David T. Hamamoto(7)(30)
​ ​ ​ ​ 7,741,998 ​ ​ ​ ​ ​ 67.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,998,190 ​ ​ ​ ​ ​ 79.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Eric Bland(12)(30)
​ ​ ​ ​ 99,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
James Clements(13)(30)
​ ​ ​ ​ 24,997 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,997 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jason Enoch(14)(30)
​ ​ ​ ​ 18,997 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,997 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Michael Bayles(30)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Michael Nieri(15)(30)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,319,641 ​ ​ ​ ​ ​ 51.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,319,641 ​ ​ ​ ​ ​ 51.5 ​ ​
Nikki Haley(16)(26)
​ ​ ​ ​ 27,085 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,085 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Robert Dozier(17)(26)
​ ​ ​ ​ 13,997 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,997 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tom O’Grady(18)(26)
​ ​ ​ ​ 757,633 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 757,633 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Keith Feldman(9)(26)
​ ​ ​ ​ 384,638 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 340,917 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
142
目录
 
​ ​ ​
企业合并后
​
​ ​ ​
Assuming No Redemptions(23)
​ ​
假设最大赎回(24)
​
受益人姓名和地址
​ ​
Number of
UHG
Class A
Common
Shares(25)
​ ​
% of
Class
​ ​
Number of
UHG
Class B
Common
Shares
​ ​
% of
Class
​ ​
Number of
UHG
Class A
Common
Shares(25)
​ ​
% of
Class
​ ​
Number of
UHG
Class B
Common
Shares
​ ​
% of
Class
​
Shelton Twine(19)(26)
​ ​ ​ ​ 407,405 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 18,183,192 ​ ​ ​ ​ ​ 48.5 ​ ​ ​ ​ ​ 207,404 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 18,183,192 ​ ​ ​ ​ ​ 48.5 ​ ​
企业合并后的所有董事和高管(12人)(20)
​ ​ ​ ​ 10,100,109 ​ ​ ​ ​ ​ 82.0 ​ ​ ​ ​ ​ 37,502,833 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 8,026,301 ​ ​ ​ ​ ​ 83.4 ​ ​ ​ ​ ​ 37,502,833 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
DHHC和合并后公司的5%持有者：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Antara Capital(21)
​ ​ ​ ​ 4,455,318 ​ ​ ​ ​ ​ 43.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,090,979 ​ ​ ​ ​ ​ 54.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BlackRock, Inc.(22)(25)
​ ​ ​ ​ 330,284 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 330,284 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PWN Trust 2018(27)
​ ​ ​ ​ 66,667 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 6,061,064 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,061,064 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2 ​ ​
MEN Trust 2018(28)
​ ​ ​ ​ 66,667 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 6,061,064 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,061,064 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2 ​ ​
PMN Trust 2018(29)
​ ​ ​ ​ 66,667 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 6,061,064 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,061,064 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2 ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
于业务合并前，DHHC于所有权日期的实益拥有权百分比按(I)4,441,032股DHHC A类普通股及(Ii)8,625,000股DHHC B类普通股(每种情况下均为截至该日期已发行的股份)计算。
​
(2)
我们的赞助商DHP SPAC-II赞助商有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司。保荐人的管理成员Diamond Head Partners LLC可被视为对保荐人在企业合并前持有的股份拥有唯一投票权和处置权。对于钻石主管合伙人有限责任公司持有的股份，可能被视为拥有独家投票权和处置权的董事David·T·滨本。安塔拉资本管理的一个基金和我们的某些高级管理人员和董事是我们赞助商的成员。因此，上述每一个单位和个人均可被视为分享保荐人所持证券的实益所有权。除滨本先生外，保荐人的每名其他成员均放弃保荐人所持股份的任何实益拥有权，但彼等可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。在企业合并前，赞助商及东华三重的董事和高级职员的营业地址为c/o Diamondhead Holdings Corp.，地址为纽约公园大道250号，7楼，New York 10177。
​
(3)
David·T·滨本是东海重工董事长兼联席首席执行官。滨本先生可被视为实益拥有(I)滨本先生根据融资承诺书购买的1,250,000股DHHC A类普通股及(Ii)保荐人以保荐人管理成员Diamond Head Partners LLC的身份登记拥有的8,625,000股DHHC B类普通股。滨本先生的地址是C/o Diamondhead Holdings Corp.，地址为纽约公园大道250号，7楼，New York 10177。
​
(4)
艾伦·莱文的公司地址是南卡罗来纳州伊尔莫市皇家塔道90 N号，邮编：29063。
​
(5)
代表安特拉资本根据融资承诺书购买的1,250,000股DHHC A类普通股。安塔拉资本的营业地址是纽约C套房，邮编：10001，哈德逊码55号，47层。
​
(6)
代表4,000,000股由DHHC B类普通股转换而成的UHG A类普通股及2,491,998股UHG A类普通股，假设行使2,491,998股私募认股权证，将由保荐人在紧接业务合并后持有。在最大赎回方案下，743,808股原本由保荐人拥有的UHG A类普通股将在业务合并后立即交换为743,808股盈利股份。企业合并后，根据发起人的有限责任公司协议，发起人的管理成员有义务尽其最大努力使
​
 
143
目录
 
保荐人向其成员配发UHG A类普通股和私募认股权证，此后将不再持有合并后公司的任何实益权益。在派发超重集团A类普通股及私募认股权证前，David·滨本可能被视为实益拥有保荐人登记拥有的权益，他是保荐人的管理成员Diamond Head Partners LLC的管理成员。据报由保荐人实益拥有的股份不包括(I)1,837,800股保荐人可能有权获得的赚取股份(如在不赎回情况下收市后符合若干条件)或(Ii)2,581,608股保荐人有权在最大赎回情况下于收市后符合若干条件时有权获得的股份，两者均如“企业合并协议 - 合并代价”所述或于收市时丧失的2,577,691股方正股份。
(7)
紧随业务合并后，滨本David可被视为实益拥有(A)滨本先生根据融资承诺书购买的1,250,000股大韩控股A类普通股，(B)4,000,000股由发起人登记持有的大华控股B类普通股转换而成的4,000,000股超高集团A类普通股，以及额外2,491,998股超高集团A类普通股，假设保荐人行使由保荐人以钻石头合伙有限责任公司管理成员的身份持有的2,491,998股超重集团A类普通股，它是赞助商的管理成员。根据最大赎回方案，743,808股原本由保荐人拥有的超高集团A类普通股将在业务合并后立即交换为743,808股超高集团A类普通股，其中滨本先生可能被视为实益所有人。如上文脚注(6)所述，保荐人将UHG的权益分配给保荐人的其他成员后，滨本先生可被视为实益拥有滨本先生根据融资承诺书购买的上述1,250,000股UHG A类普通股，以及由DHHC B类普通股转换而成的额外1,724,200股UHG A类普通股及1,096,479股私募认股权证，该等股份将由保荐人分派予滨本先生。根据最高赎回方案，320,618股UHG A类普通股原本由保荐人拥有并分配给滨本先生，将在业务合并后立即交换320,618股赚取股份。据报由滨本先生实益拥有的股份不包括(I)79,184股赚取的股份，如果在不赎回的情况下成交后满足某些条件，滨本先生可能有权获得这些股份或(Ii)1,112股。, 在“企业合并协议 - 合并对价”中描述的最大赎回方案中，如果在交易结束后满足某些条件，滨本先生可能有权获得股票，或在交易结束时被没收的752,660股方正股票。
​
(8)
代表27,121股由DHHC B类普通股转换而成的UHG A类普通股，该人有权在业务合并后60天内根据保荐人的有限责任公司协议条款从保荐人那里获得，如脚注(7)所述。在最大赎回方案下，5,043股原本由保荐人拥有并分配给报告人的UHG A类普通股将在业务合并后立即交换为5,043股盈利股份。各申报人士所报称实益拥有的股份，并不包括(I)12,461股申报人士于不赎回方案下完成交易后如符合若干条件可享有的盈利股份或(Ii)17,504股申报人士于最高赎回方案中于结算后符合若干条件时可享有的盈利股份(各股份均载于“业务合并协议 - 合并代价”或于交易结束时没收的31,255股方正股份)。每位举报人的营业地址是纽约公园大道250号公园大道250号，纽约邮编：10177。
​
(9)
代表235,118股由DHHC B类普通股转换而成的UHG A类普通股和149,520股UHG A类普通股，假设Keith Feldman有权在业务合并后60天内根据保荐人的有限责任协议条款从保荐人那里获得149,520份私募认股权证，如脚注(7)所述。根据最高赎回方案，43,721股原本由保荐人拥有并分配给Feldman先生的UHG A类普通股将在业务合并后立即交换为43,721股Out股份。据报告由费尔德曼先生实益拥有的股份不包括(I)108,025股费尔德曼先生可能
​
 
144
目录
 
(br}于无赎回情况下完成交易后如符合若干条件，或(Ii)于最高赎回情况下于完成交易后满足若干条件，则可赚取费德曼先生可能有权获得的151,746股股份，两者均如“业务合并协议 - 合并对价”所述，或于完成交易时被没收的90,319股方正股份。
(10)
包括UHG A类普通股和私募认股权证，由保荐人在业务合并后立即登记持有。David·滨本先生作为合并后公司的董事成员，可被视为实益拥有保荐人拥有的登记在案的权益，他是保荐人的管理成员Diamond Head Partners LLC的管理成员。如上文脚注(6)所述，于保荐人将东华控股的权益分派予保荐人成员后，业务合并前的董事及行政人员可被视为实益拥有滨本先生根据融资承诺书购买的1,250,000股东华控股A类普通股、由大华控股B类普通股转换而成的2,040,681股超高集团A类普通股及假设行使1,245,999股私募认股权证的1,245,999股超高集团A类普通股。在最高赎回方案下，743,808股原本由保荐人拥有并分配给合并后公司董事的743,808股UHG A类普通股将交换为紧随业务合并后的743,808股收益股。
​
(11)
包括(I)Levine先生担任受托人并行使投票权和投资权的信托所登记拥有的350,000股UHG A类普通股(“Levine Trust股份”)，(Ii)Levine先生的直系亲属担任受托人的650,000股UHG A类普通股，其中Levine先生可能被视为行使共同投票权和投资权(“Levine家庭信托股份”)，及(Iii)额外的8,997股UHG A类普通股，假设行使24项预计将在交易结束前或交易结束后60天内授予的展期期权。不包括26,991股UHG A类普通股，假设行使了71个展期期权，预计在收盘后60天后才会授予。在最大赎回方案下，我们假设Levine Trust股票和Levine Family Trust股票已全部赎回。
​
(12)
代表Eric Bland登记在册的99,000股UHG A类普通股。在最大赎回情况下，我们假设布兰德先生选择赎回目前符合赎回资格的99,000股UHG A类普通股。
​
(13)
包括(I)James Clements登记在案的16,000股UHG A类普通股及(Ii)8,997股UHG A类普通股，假设行使24项展期期权，预计将于交易结束前或60天内授予。不包括26,991股UHG A类普通股，假设行使了71个展期期权，预计在收盘后60天后才会授予。在最高赎回情况下，我们假设Clements先生选择赎回目前符合赎回资格的16,000股UHG A类普通股。
​
(14)
包括(I)Jason Enoch登记在案的10,000股UHG A类普通股和(Ii)8,997股UHG A类普通股，假设行使了24个预计将在收盘前或收盘后60天内授予的展期期权。不包括26,991股UHG A类普通股，假设行使了71个展期期权，预计在收盘后60天后才会授予。在最大赎回情况下，我们假设Enoch先生选择赎回目前符合赎回资格的10,000股UHG A类普通股。
​
(15)
包括成交时由51,000股GSH B类普通股转换而成的19,319,641股UHG B类普通股。
​
(16)
包括27,085股UHG A类普通股，假设行使72项展期期权，预计将在收盘前或收盘后60天内授予。不包括81,256股UHG A类普通股，假设行使214个展期期权，预计在收盘后60天后才会授予。
​
(17)
包括(I)Robert Dozier登记在案的5,000股UHG A类普通股和(Ii)8,997股UHG A类普通股，假设行使24项展期期权，预计将在交易结束前或60天内授予。不包括26,991股UHG A类普通股，假设行使了71个展期期权，预计在收盘后60天后才会授予。在最大赎回方案下，我们假设Dozier先生选择赎回目前有资格赎回的5,000股UHG A类普通股。
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(18)
包括757,633股UHG A类普通股，假设在成交时行使2,000股认股权证。
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(19)
包括(A)189,408股由500股GSH A类普通股转换而成的UHG A类普通股，以及(B)17,996股UHG A类普通股，假设行使了48项预期将在交易结束前或60天内授予的展期期权，(C)Nieri信托公司登记拥有的200,001股UHG A类普通股，Twin先生担任其中的共同受托人，可能被视为拥有共享的投票权和投资权，以及(D)Nieri信托公司登记拥有的18,183,192股UHG B类普通股，特温担任该公司的共同受托人，可能被视为拥有共同的投票权和投资权。特温否认对Nieri Trust持有的证券拥有实益所有权。不包括53,989股UHG A类普通股，假设行使143个展期期权，预计在交易结束后60天后才会授予。在最大赎回方案下，我们假设Nieri Trust选择赎回目前有资格赎回的200,001股UHG A类普通股。
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(20)
包括UHG A类普通股和私募认股权证，由保荐人在业务合并后立即登记持有。合并后公司的David·T·滨本先生是董事的一名董事，他作为保荐人的管理成员Diamond Head Partners LLC的管理成员的身份，可以被视为实益拥有保荐人拥有的登记在案的权益。根据上文脚注(6)所述保荐人的有限责任公司协议分派股份后，合并后公司的董事及高管可被视为实益拥有于业务合并前收购的2,580,000股超高集团A类普通股，包括David根据融资承诺书购入的1,250,000股东华控股A类普通股、1,959,319股由方正股份转换而成的超高集团A类普通股、1,245,999股超高集团A类普通股以及838,702股超高集团A类普通股。在最高赎回情况下，我们假设目前有资格赎回的合并后公司董事和高管持有的1,330,001股UHG A类普通股(或以信托形式持有的UHG A类普通股，任何该等董事或高管可能被视为行使投票权或处分权)为。
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(21)
代表(A)安特拉资本根据融资承诺书购买的1,250,000股DHHC A类普通股，(B)1,959,319股由DHHC B类普通股转换而成的1,245,999股UHG A类普通股，以及(C)假设行使1,245,999股UHG A类普通股，报告人有权在业务合并后60天内从保荐人那里获得与保荐人根据保荐人有限责任公司协议分配该等股份的义务相关的股份，如脚注(7)所述。根据最高赎回方案，364,339股UHG A类普通股将在业务合并后立即交换为赚取股份，否则将由保荐人拥有并分配给安特拉资本。安特拉资本报告为实益拥有的股份不包括(I)900,209股安特拉资本可能有权获得的股份(如在不赎回情况下完成交易后满足若干条件)或(Ii)1,264,548股安特拉资本可能在最大赎回情况下于完成交易后满足若干条件时获得的股份(均见“业务合并协议 - 合并对价”或于完成交易时没收的752,660股方正股份)。
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(22)
包括(I)假设由贝莱德有限公司的投资顾问附属公司(“贝莱德基金”)管理的基金及账户实益拥有的237,333股超威A类普通股行使私募认股权证，及(Ii)92,951股由创办人股份转换而成的超威A类普通股(将根据日期为2021年1月7日的认购协议于成交时转让予贝莱德基金)，表格作为附件10.8附上。
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(23)
假设没有公众股份持有人行使与合并相关的赎回权，在业务合并完成后，任何报告人的预期实益所有权以合并后公司的百分比表示，基于(A)截至该日期已发行的UHG A类普通股，包括(I)4,441,032股DHHC A类
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(Br)普通股，(Ii)8,625,000股东华控股B类普通股，将转换为4,160,931股UHG A类普通股，(Iii)1,000股GSH A类普通股，将交换根据交换比率厘定的378,817股UHG A类普通股，及(Iv)假设该申报人士于业务合并完成后60天内可行使的所有购股权或认股权证均已行使，可发行的UHG A类普通股数目，及(B)99,000股GSH B类普通股，将根据交换比率厘定将交换为37,502,833股UHG B类普通股。就本表而言，截至收盘时的换股比率估计为378.816股，流通股数目是根据截至2023年1月26日大华控股和大华银行的估计总流通股计算得出的。
(24)
合并后公司于完成业务合并后的预期实益所有权(假设最大限度赎回)基于(A)截至该日已发行的超高集团A类普通股，包括(I)David T.滨本和安踏资本购买的2,500,000股超重集团A类普通股，根据融资承诺书不可赎回，(2)8,625,000股超重集团B类普通股，将转换为4,160,931股超重集团A类普通股，(Iii)1,000股GSH A类普通股，将交换为根据交换比率厘定的378,817股UHG A类普通股，及(Iv)假设申报人士于业务合并完成后60天内可行使的所有购股权或认股权证均已行使，可发行的UHG A类普通股数目及(B)99,000股GSH B类普通股将交换根据交换比率厘定的37,502,833股UHG B类普通股。就本表而言，截至收盘时的换股比率估计为378.816股，流通股数目是根据截至2023年1月26日大华控股和大华银行的估计总流通股计算得出的。
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(25)
员工和高级管理人员的某些股权激励授予条件部分包含基于事件的授予时间表，该时间表将在发生流动性事件时触发。就本表而言，雇员及高级职员所持股份假设该等流动资金事件与业务合并有关。
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(26)
艾伦·莱文、David·T·滨本、埃里克·布兰德、詹姆斯·克莱门茨、杰森·伊诺克、迈克尔·贝尔斯、迈克尔·尼里、尼基·黑利、罗伯特·多齐尔·汤姆·奥格雷迪、基思·费尔德曼和谢尔顿·特温的办公地址分别为：南卡罗来纳州伊尔莫市皇家塔道90 N号，邮编：29063。
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(27)
包括(I)PWN Trust 2018年登记在册的66,667股UHG A类普通股和(I)6,061,064股UHG B类普通股，成交时由16,000股GSH B类普通股转换而成。根据谢尔顿·特温和彭宁顿·西涅里作为信托的联合受托人的角色，他们可能被认为对尼里信托持有的股份拥有共同的投票权和投资权。在最大赎回方案下，我们假设PWN Trust 2018选择赎回目前有资格赎回的66,667股UHG A类普通股。
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(28)
包括(I)曼氏信托2018年登记在册的66,667股UHG A类普通股和(Ii)6,061,064股UHG B类普通股，在成交时由16,000股GSH B类普通股转换而成。根据谢尔顿·特温和麦根·伊丽莎白·尼里作为信托的联合受托人的角色，他们可能被认为对尼里信托持有的股份拥有共同的投票权和投资权。在最大赎回方案下，我们假设MEN Trust 2018选择赎回目前有资格赎回的66,667股UHG A类普通股。
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(29)
包括(I)PMN Trust 2018年登记在册的66,667股UHG A类普通股和(Ii)6,061,064股UHG B类普通股，成交时由16,000股GSH B类普通股转换而成。根据谢尔顿·特温和帕特里克·迈克尔·尼里作为信托的联合受托人的角色，他们可能被认为对尼里信托持有的股份拥有共同的投票权和投资权。在最大赎回方案下，我们假设PMN Trust 2018选择赎回当前有资格赎回的66,667股UHG A类普通股。
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有关GSH的信息
除文意另有所指外，就本节而言，术语“我们”、“我们”、“本公司”或“GSH”均指GSH及其子公司。
Overview
GSH主要在南卡罗来纳州设计、建造和销售住房，在佐治亚州的存在较小。GSH目前经营住宅建筑业务的地理市场目前是高增长市场，移民人数和就业人数都有大幅增长。GSH的业务历史上包括住房建设业务和土地开发业务。最近，GSH将其土地开发业务和住宅建筑业务分离在不同的实体中，以努力采用住宅建筑行业中与土地和地块的所有权和控制权以及生产效率相关的最佳实践。随着土地开发业务的分离，目前主要由GSH公司结构之外的土地开发关联公司进行，GSH采用了轻资产地块运营策略，专注于设计、建造和销售入门级、第一层和第二层的独户住宅。GSH主要建造独立式独栋房屋，其次是附着式独栋房屋，包括复式住宅和联排别墅。
根据其轻资产地块经营策略，GSH通过与包括土地开发关联公司在内的第三方签订地块购买协议来控制其完成建筑地块的供应，这些协议赋予GSH在由适用的第三方开发完成地块后购买这些地块的权利。这些协议要求GSH向交易对手支付相当于其获得购买权的批次总价的一部分的现金保证金。批次购买协议允许GSH以押金为代价终止协议，为GSH提供了对其批次供应的灵活性。GSH认为，使用地块购买协议是一种资本效率高的运营方式，因为它为GSH提供了积累地块管道的能力，而不存在与收购和开发原始土地相关的相同风险。GSH打算继续利用其轻资产地块运营战略来促进其增长目标。
自2004年首套住房破土动工以来，截至2021年12月31日，GSH已完成至少10,000套住房销售。2022年，根据2021年的房屋成交量，GSH被ProBuilder评为全国第25位和第41位的首套房和独栋住宅建筑商。
GSH目前经营住宅建筑业务的地理市场结合了积极的人口和就业增长趋势、有利的移民模式和诱人的住房负担能力。与许多其他地方相比，GSH的市场还提供较低的州和地方所得税，以及令人满意的生活方式和天气特征。葛兰素史克认为，新冠肺炎疫情引发的异地办公现象最近放大了这些有利因素，这种现象促使葛兰素史克从就业中心的大城市地区迁移到建造住房的地区。
当GSH评估其可以通过有机方式或通过战略收购扩展其住宅建筑业务的潜在地理市场时，它打算专注于选择具有积极的人口和就业增长趋势、有利的移民模式、有吸引力的住房负担能力、州和地方所得税较低以及理想的生活方式和天气特征的市场。GSH认为，东南部各州通常比美国其他地理区域提供这些特征的程度更大，并预计东南部各州将是其未来住房建设业务扩张的主要重点。
GSH目前在南卡罗来纳州的三个主要市场地区运营：米德兰兹、北部和海岸，在佐治亚州有一个市场。
GSH现有地块购买协议的标准条款规定，GSH有权以市价从独立第三方土地开发商手中购买完工地块。GSH根据完工地块的总收购价支付保证金，通常是完工地块收购价的10%。押金从完工地块的收购价中扣除。这些批次购买协议通常赋予GSH根据协议的条款和条件购买地块的权利，或
 
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以任何原因终止协议。如果GSH拒绝完成地段的购买，其主要法律义务和因此类终止而造成的经济损失仅限于支付的定金金额。
未来，GSH预期将按上述条款与土地发展联营公司订立地段购买协议，与GSH目前与第三方开发商签订的合同相结合，若签订合同，GSH将拥有收购约9,500幅地块的合同权利。
当GSH将自己重新定位为轻资产住宅建筑商时，GSH之前直接或间接从事的几乎所有土地开发活动都转移到了土地开发关联公司。Michael Nieri是UHG首席执行官兼董事会主席总裁，也是彭宁顿社区有限责任公司的所有者和董事会成员，该实体成立的目的是成为土地开发附属公司的唯一管理人。由于他们的关系，GSH预计在不久的将来可以获得由土地开发附属公司开发的可靠的成品地块管道。从土地开发附属公司拥有的土地开发的地块将以公平的市场价格出售给UHG。
对于业务合并后土地开发关联公司向GSH出售地块的任何交易，根据UHG的关联方交易政策，UHG关联方交易委员会将负责批准任何此类交易的条款，以及UHG或其任何子公司与Michael Nieri或Nieri先生的任何关联公司或联系人之间的其他合同或交易。UHG关联方交易委员会将建立和监督应遵循的程序，以确保销售价格反映实际公平市场价值，并将审查涉及任何土地开发关联公司和UHG的所有已达成或将达成的协议和交易，以确保任何此类协议和交易保持距离。然而，由于Nieri先生在土地开发附属公司中拥有重大利益，在涉及UHG和一个或多个土地开发附属公司的交易中，可能存在UHG的利益与Nieri先生的利益天生不完全一致的情况，在某些情况下，Nieri先生的利益可能与UHG的利益直接冲突。这些冲突可能包括但不限于：执行UHG与土地发展关联公司之间的协议所产生的冲突；确定UHG是否能够通过从其他第三方开发商购买地段获得更有利条款的冲突；以及确定当前或未来协议和交易的条款方面的冲突。这些利益冲突可能会导致交易的条款或结果对UHG不利，而不是与土地开发关联公司达成此类安排。
GSH的收入从截至2020年12月31日的年度的约3.273亿美元增加到截至2021年12月31日的年度的约4.329亿美元。在截至2021年12月31日的一年中，GSH产生了23.2%的毛利，调整后的毛利为24.1%，净收入约为6240万美元，EBITDA利润率为15.4%。毛利调整后的毛利、净收入和EBITDA均为非公认会计准则计量。见“GSH管理层对 - 非公认会计准则财务措施的财务状况和结果的讨论和分析”，以了解每项计量与其最直接可比的公认会计准则计量的对账情况。
市场机会
GSH认为美国存在严重的住房短缺，这为GSH提供了一个机会，以增加其在美国东南部市场本已强大的地位。低住房库存、过去五年的高就业增长以及相对于全国平均房价的可负担性等长期有利的基本面因素，为GSH在美国东南部扩大住房建设业务创造了机会。
根据美国人口普查局的数据，在2020至2021年间，在美国的四个地区中，南方是唯一一个迁入人口超过迁出人口的地区。从2010年到2022年，南卡罗来纳州的人口增长了10%以上，该州现在是美国人口增长第五快的州。
此外，新冠肺炎的流行加速了美国住房市场的许多现有趋势，随着许多人从大城市地区迁出，需求增加，这一趋势因越来越多的人接受远程工作而加剧。
 
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截至2021年6月，美国住房的平均使用年限为39岁。这种迅速老化的转售存量，再加上自2008年房地产危机以来现有房屋库存水平极低，以及新房建设稀缺，突显了对额外住房供应的重大和紧迫需求。GSH认为，南卡罗来纳州的住房市场，除了查尔斯顿市区，与许多其他市场相比，仍然是负担得起的。GSH相信，基于其在该地区强大的现有存在和声誉，它非常适合满足其运营市场对新住房供应的需求。
GSH相信，其在南卡罗来纳州的核心市场将受益于该州的经济扩张计划。南卡罗来纳州拥有强大且不断增长的制造业，预计这一行业将受益于制造业从海外“回流”的开始。该州的主要制造商目前在航空和汽车行业。波音公司在海岸的查尔斯顿制造新的787梦幻客机，而洛克希德·马丁公司在该州北部地区的格林维尔制造F-16战斗机。自1994年以来，宝马一直在该州北部地区运营一家大型且不断增长的工厂，沃尔沃于2018年在查尔斯顿地区以外开设了一家大型制造工厂。梅赛德斯也在查尔斯顿附近生产他们的斯普林特面包车。对教育和交通基础设施的投资也在进行中，以支持这些行业。克莱姆森大学国际汽车研究中心拥有全国唯一的汽车工程研究生系，而哥伦比亚的南卡罗来纳大学建立了航空航天创新研究中心。
南卡罗来纳州正在积极招募更多的制造商，以在该州开设或扩大业务，新兴的电动汽车行业尤其感兴趣。预计GSH在南卡罗来纳州的许多关键市场将从这些未来的机会中受益。距离GSH位于中部核心住房市场区域的总部不到一个小时的路程，是三个准备好的工业“巨无霸”。该州今年已拨出超过2亿美元用于经济激励，以招募新的行业。为了适应日益增长的增长和货运需求，该州还承诺在未来14年内再投入15亿美元，以加快从哥伦比亚到查尔斯顿港的关键I-26走廊沿线的州际扩建。GSH认为，其东南部市场地区的长期经济前景尤其强劲，部分原因是南卡罗来纳州的这些招聘努力。
如前所述，GSH目前在南卡罗来纳州的三个主要市场地区运营：米德兰兹、北部和海岸，以及佐治亚州的一个市场。
Midlands
GSH米德兰兹地区市场区域从佐治亚州奥古斯塔到南卡罗来纳州克肖县，沿I-20走廊绵延约100英里。具体的子市场包括奥古斯塔、艾肯、哥伦比亚、克肖和萨姆特。该地区目前的经济驱动力主要是政府和军事活动，尽管制造业在不断增长。米德兰市场拥有大量重要的军事设施。其中包括哥伦比亚的杰克逊堡，陆军最大的训练基地；萨姆特的邵逸夫空军基地，F-16战斗机联队和无人机中队的所在地，以及最近搬迁的美国陆军中央司令部；以及美国陆军网络司令部的新所在地奥古斯塔的戈登堡。这种大规模的军事存在为潜在的购房者提供了一个来源，这些购房者的工作非常稳定，以及大量可能希望在该地区购买住房的军队退休人员。过去十年，米德兰地区的制造业显著增加，米其林和大陆轮胎厂、药品和医疗用品制造商以及亚马逊的分销设施。中部地区也是南卡罗来纳大学的所在地，南卡罗来纳大学是一所主要的研究型大学。米德兰兹市场的人口增长一直很稳定，自2010年以来，哥伦比亚大都市区的人口增长了约8.9%。米德兰兹郡市场上的购房者从家庭到退休人员都有，他们通常关注的是负担能力。2021年，米德兰兹郡市场新房的平均购买价格为280,273美元。2021年，GSH在米德兰市场关闭了1091套住房，平均价格为241,130美元。
Upstate
GSH北部市场包括南卡罗来纳州北部大约70英里的I-85走廊，从佐治亚州边境附近到斯帕坦堡。具体的子市场包括克莱姆森地区、格林维尔、斯帕坦堡、格林伍德和劳伦斯。制造业是这一市场的主要经济驱动力，部分原因是宝马、米其林、通用电气和洛克希德·马丁的主要设施以及
 
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支持这些制造商的其他公司。北部市场也是克莱姆森大学的所在地，克莱姆森大学是一所主要的研究型大学，拥有2万多名学生。格林维尔经历了一次重大的市中心重建，现在已经成为一个值得注意的旅游目的地。它最近被CondéNast评为美国最佳小城市前5名。该州北部地区还以其丰富的户外娱乐机会而闻名，包括在查图加河上进行世界级的激流漂流和皮划艇，以及前往凯撒头峰、桌岩和伊萨奎纳瀑布等美丽山脉和瀑布的大量徒步旅行机会。该州北部市场的人口增长一直很强劲，部分原因是自2010年以来格林维尔大都市区增长了近20%。2021年，纽约州北部市场的新房均价为284,893美元。2021年，GSH关闭了该州北部的454套住房，平均价格为260,678美元。
Coastal
GSH沿海市场沿着美国17号公路从查尔斯顿到北卡罗来纳州边境长达120英里的走廊，部分路段进一步向内陆延伸。具体的子市场包括查尔斯顿、乔治敦、波利岛、桃金娘海滩、康威和佛罗伦萨。沿海市场的经济主要由旅游业推动，尽管查尔斯顿大都市区也有大量的制造业，这是由波音、沃尔沃和梅赛德斯的设施推动的。查尔斯顿还拥有美国第八大海港，2021年的货运增长率高于过去十年中的任何其他美国海港。温暖的气候、海滩通道、世界级的便利设施和娱乐机会一年四季都吸引着游客。《旅游与休闲》杂志将查尔斯顿评为美国最佳旅游城市。连续10年，默特尔海滩每年吸引来自世界各地的1900多万游客来到其近60英里长的海滩和众多高尔夫球场。虽然查尔斯顿地铁市场的价格在过去几年里大幅上涨，但沿海其他市场仍保持着负担能力的优势，特别是在更内陆的子市场中。海岸市场购房者的人口结构各不相同，但有一大批来自其他州的购房者和退休人员。自2010年以来，默特尔海滩地区和查尔斯顿大都会地区的人口增长了25%以上。2021年，查尔斯顿大都市区一套新房的平均购买价格为424,560美元，而美特尔海滩的平均购买价格则低得多，为321,815美元。2021年，GSH关闭了海岸市场的160套住房，平均价格为310,681美元。
竞争优势
GSH的主要业务目标是通过承诺以负担得起的价格生产高质量的房屋，为股东创造长期回报。GSH相信，其声誉、对卓越的承诺以及在购房过程中对客户的支持使其有别于其他上市公司住房建筑商。GSH相信，以下优势使其能够很好地执行其业务战略，并利用美国东南部和全国各地的机会。
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建立了强劲的有机增长的跟踪记录。经过验证的增长和经营成功是GSH历史的标志。过去三年，GSH上半年的单位数量和总价值分别以17%和30%的复合年增长率(CAGR)增长。自成立以来，在迈克尔·尼里的领导下，GSH自2004年以来已经关闭了至少10,000个家庭。GSH一直是美国增长最快的住宅建筑商之一，并在2017年被Builder Magazine宣布为美国增长第三快的私人建筑商。到2022年，GSH在《建筑商100强》榜单上升至第45位。
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在现有市场中的领先份额，并靠近邻近的高增长市场。根据美国人口普查局的数据，从2010年到2020年，GSH的家乡南卡罗来纳州经历了10.7%的人口增长，超过了同期7.4%的全国平均水平。GSH不仅在其服务的南卡罗来纳州和佐治亚州的大部分子市场中享有领先的市场份额，而且根据新房销售情况，GSH的总部位于美国一些增长最快的市场的500英里范围内。这包括罗利/达勒姆、纳什维尔、杰克逊维尔和奥兰多等市场，这些市场既有有机扩张的潜力，也有通过战略收购的潜力。GSH靠近东南部不断增长的人口中心，与那些较少关注这些地区的房屋建筑商相比，GSH提供了独特的优势。
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陆地轻运营模式以更少的风险资本实现卓越的回报。GSH和其他土地照明建筑商总体上并不持有大量土地头寸，而是与土地开发商合作
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包括持有土地和完工地块并以“及时”方式交付给建筑商的土地开发附属公司。GSH认为，这种土地轻模式带来了更具资产负债表效率的策略，预计将推动更高的回报，同时提供更大的灵活性，以应对不断变化的经济状况，并预计这将在房地产周期中带来更稳定的财务表现，因为投资资本较低，而且有能力在下行市场退出批量购买。由于回报率更高、更稳定，土地照明建筑商的估值倍数往往高于拥有相当大土地头寸的同行。
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经验丰富、协调一致且久经考验的管理团队。GSH受益于一支经验丰富的管理团队，他们证明了在实现实质性增长和创新的同时，有能力适应不断变化的市场条件。GSH的高管和主要员工在住宅建筑行业拥有超过100年的累积经验。GSH认为，其管理团队的广泛行业经验，再加上其激励的高管薪酬结构，一直是、并将继续是其成功的关键。
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增长战略
GSH管理层和董事会制定了多管齐下的增长战略。GSH希望通过成功执行以下战略来实现其增长目标：
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继续利用主要的宏观住房趋势。GSH计划继续利用宏观住房趋势，包括正在从东北部成本较高的地区迁移到东南部更负担得起的市场。鉴于其专注于入门级和首次购房者，GSH还预计将利用租金持续上涨的机会，鼓励租房者考虑将购房作为租房的替代选择。GSH认为，在入门级购房者的决策过程中，家庭组建、生活事件和持续的租金上涨是比利率更大的驱动因素。
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利用核心市场的强劲增长。美国人口普查局的数据显示，GSH现有和邻近市场的增长速度继续快于全国平均水平。这些条件预计将使资本充裕、在这些市场上有重要存在的房屋建筑商能够以高于行业平均水平的速度增长。对于未来的GSH来说，市场份额、社区数量的增长以及社区规模的重新组合预计将推动有机增长。具体地说，社区数量预计将在2023年增加，GSH预计其目标市场的平均社区规模将增加。GSH管理层预计，更大的社区将使公司能够更好地管理销售节奏和均流生产计划，从而产生更高的运营杠杆。20多年来，GSH及其前身已经证明了利用这些趋势的能力，从业务合并中提供的资本预计将支持未来的进一步增长。
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增值并购(M&A)。住宅建设是一项受益于规模的业务，在这种业务中，作为一个较大实体运营的好处可以导致更低的成本和更高的利润率。此外，GSH认为，2022年不断变化的宏观经济环境将导致较小的建筑商更愿意探索与较大组织的合作伙伴关系。管理层认为，GSH有机会成为这些规模较小的建筑商的“首选收购者”，因为GSH的收购战略侧重于保留本地业务和品牌。GSH拥有专注于并购机会的专职人员。
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程序化建租(Btr)关系。在需求旺盛和供应有限的推动下，2021年全国独栋房屋租赁价格上涨了13%。住宅租赁房屋的机构所有者越来越多地转向房屋建筑商，以帮助满足更多住房供应的需求。此外，新建成的出租房屋往往比老房子的维护成本更低，租金更高。GSH现有的产品系列面向入门级和首次升级买家，与机构资本渴望的租赁产品高度一致。GSH在开发独栋出租房屋方面拥有丰富经验，目前正在与机构投资者洽谈，并期望与机构投资者建立项目关系，以开发可租可建(“BTR”)社区。GSH预计其BTR社区将批量建设。2022年，GSH签约在一个BTR社区交付41个单位。预计机构所有者将在第四个月关闭并接管这个BTR社区
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2022年季度或2023年第一季度。GSH还在探索在其业务范围内建立更多BTR社区的机会。GSH希望与其他参与者一起随着时间的推移增加这一数量，并预计将为投资者和市场提供关于其BTR活动的透明度和指导，作为未来业务和沟通的常规过程。最后，GSH的BTR方法预计将是(1)持续和可重复的，(2)对公开股票投资者透明、可见和可预测的，以及(3)将GSH的资产负债表高效方法扩展到传统上的资本密集型业务。GSH的目标是从其btr计划中每年完成约10- - 20%的交易。
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辅助收入增长机会。GSH管理层不断寻找EBITDA增长的增长源，不仅是在产品线机会中，而且在从现有业务中推动额外EBITDA的机会中。一个关键的例子是最近成立和推出的房主抵押贷款，该公司于2022年7月开始产生收入。房主抵押贷款目前的结构是与一家领先的国家贷款机构成立的合资企业，将为潜在购房者安排抵押贷款融资，预计将为GSH及其股东带来增量的高利润率收入。除了作为GSH的一个新的收入来源和EBITDA，几乎没有增量支出或资本投资，预计房主抵押合资企业将提高买家流量转换，并降低积压取消率。
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GSH’s History
GSH于2004年在南卡罗来纳州的哥伦比亚市成立，旨在为首次购房者提供建造精良、价格实惠的住房。自那以后，GSH发展迅速，已成为美国第45大住宅建筑商，自2004年以来已关闭了至少1万套住宅。
GSH于2004年开始在南卡罗来纳州哥伦比亚市东北部地区建造住宅，为入门级买家生产产品。到2000年代末，GSH已经扩展到南卡罗来纳州中部地区的其他几个市场，包括列克星敦县、里奇兰县和克肖县。随后，GSH于2013年进入南卡罗来纳州萨姆特市市场，并已成长为该市场的头号建筑商。2014年，GSH进入了南卡罗来纳州的艾肯和佛罗伦萨市场，以及佐治亚州的奥古斯塔市场。在这八年的扩张中，GSH的成交量平均每年增长超过20%，单位平均年增长率。到2017年，GSH已经扩展到沿海市场(查尔斯顿，美特尔海滩)和北部市场(格林维尔，克莱姆森)。
GSH是南卡罗来纳州最大的私人建筑商之一，也是南卡罗来纳州最顶尖的住宅建筑商之一。GSH在Sumter(58%)、Clemson(42%)和Midland(23%)拥有特别强劲的市场份额。收入从2017年的1.71亿美元增加了一倍多，到2021年达到4.329亿美元。在此期间，单元关闭数量也增加了一倍多，从2017年的773个增加到2021年的1705个。
展望未来，GSH打算利用其成熟的运营经验，扩大其在现有市场的市场份额，并抓住机会向新市场扩张，在这些市场中，它发现了强劲的经济和人口趋势，为建造满足其利润和回报目标的住房提供了机会。
GSH产品和客户
GSH的住房和购房者
GSH的住宅建设业务是由其致力于在有吸引力的地点以负担得起的价格建造高质量的住宅，同时提供出色的客户服务推动的。GSH使其客户能够灵活地个性化他们想要的开放式平面图，提供广泛的饰面、选项和升级，以最大限度地满足他们的独特品味和独特需求。
在其住房计划组合中，GSH提供一系列单户独立和附着式住房。这些房屋面向入门级买家、第一次搬家、第二次搬家、第三次搬家和一些定制建筑。入门级购房者通常会寻求一条拥有住房的经济途径，并希望以负担得起的价格获得面积、高质量的设计和建筑。首次升职
 
153
目录
 
购房者通常希望有机会选择和升级他们房屋的功能。二次搬家的购房者通常寻求更大的平面图，具有更高的完工水平，并有能力升级额外的功能。第三次搬家的购房者与第二次搬家的购房者相似，但他们希望获得更高水平的装修和顶层选择和升级。
下表列出了GSH在其每个核心市场按购房者概况列出的当前住房的大致价格范围。
​ ​ ​
购房者简介 - 按市场划分的价格区间(1)
​
Market
​ ​
Entry-Level
​ ​
1st Move-Up
​ ​
2nd Move-Up
​ ​
3rd Move-Up / Custom
​
Upstate, SC
​ ​
​ ​
$250,000 – $300,000
​ ​
$300,000 – $375,000
​ ​
$375,000 – $450,000+
​
Midlands, SC
​ ​
​ ​
$250,000 – $350,000
​ ​
$350,000 – $400,000
​ ​
$400,000 – $500,000+
​
Coastal, SC
​ ​
​ ​
$325,000 – $350,000
​ ​
$350,000 – $450,000
​ ​
$450,000 – $600,000+
​
Overall GSH
​ ​
​ ​
$250,000 – $300,000
​ ​
$300,000 – $375,000
​ ​
$375,000+
​
​
(1)
价格反映了截至2021年12月31日的年度范围。由于2022年的价格上涨，今年到目前为止，每个价格配置文件都增加了43,000美元。
​
下表按买家类型列出了GSH在2022年前9个月和2021年日历年的产品组合。单位总数是根据结算量计算的。
​ ​ ​
购房者配置文件 - 产品组合(按买家类型)
​
​ ​ ​
Nine Months Ended September 30, 2022
​ ​
Year Ended December 31, 2021
​
Homebuyer Profile
​ ​
Number of Home
Closings
​ ​
% of Total
​ ​
Number of Home
Closings
​ ​
% of Total
​
Entry Level
​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​ ​ ​ 51.4% ​ ​ ​ ​ ​ 924 ​ ​ ​ ​ ​ 54.2% ​ ​
1st Move-Up
​ ​ ​ ​ 474 ​ ​ ​ ​ ​ 39.0% ​ ​ ​ ​ ​ 644 ​ ​ ​ ​ ​ 37.8% ​ ​
2nd Move-Up
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​
3rd Move-Up
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 1,216 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,705 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
下表按买家类型显示了GSH在当前三个主要市场：北部、中部和沿海地区的产品组合。展示的是2022年前9个月和2021年日历年的房屋关闭情况。
​ ​ ​
购房者简介 - 按买家类型和市场划分的产品组合
​
​ ​ ​
Nine Months Ended September 30, 2022
​ ​ ​ ​ ​
Year Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Number of Home
Closings
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Number of Home
Closings
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Upstate
​ ​
Midlands
​ ​
Coastal
​ ​
Total
​ ​
% of Total
​ ​ ​ ​ ​
Upstate
​ ​
Midlands
​ ​
Coastal
​ ​
Total
​ ​
% of Total
​
Entry Level
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​ ​ ​ 51.4% ​ ​ ​
Entry Level
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 616 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 924 ​ ​ ​ ​ ​ 54.2% ​ ​
1st Move-Up
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 474 ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​
1st Move-Up
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 644 ​ ​ ​ ​ ​ 37.8% ​ ​
2nd Move-Up
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​
2nd Move-Up
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​
3rd Move-Up
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​
3rd Move-Up
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 333 ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 1,216 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ Total ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 1,091 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 1,705 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
征地战略和发展进程
寻找和分析有吸引力的土地位置对任何房屋建筑商来说都是一个严峻的挑战。GSH通过地块购买协议控制其土地头寸的供应。GSH的土地选择过程始于关键的经济驱动因素：人口、人口趋势和就业增长。
土地开发业务分离后，GSH目前采用轻资产地块经营战略，使GSH避免从事土地开发活动，这需要
 
154
目录
 
巨额资本支出，可能需要几年时间才能实现投资回报。相反，GSH与第三方土地开发商和土地开发关联公司签订合同，各自购买已开发的地块。GSH的战略避免了与直接土地所有权和土地开发相关的财务承诺和风险，并允许其通过支付地块保证金来控制大量地块，与收购土地相比，资本承诺相对较低，而且资本承诺比将土地开发为成品地块所需的资本承诺要低得多。押金通常是拍品购买价的10%。
GSH的土地选择和采购过程涉及GSH、第三方土地开发商和土地开发附属公司之间的合作。这一合作有赖于GSH与其目标市场的土地销售商、经纪商和第三方开发商的长期关系。这使政府物料供应处能够以具成本效益的方式物色土地，供土地发展联营公司进行发展，并确保有权向土地发展联营公司及第三方发展商购买已完成的地段。
一般在土地开发预期完成前6至24个月与土地开发商签订地块购买协议，具体取决于签订地块购买协议时土地是否获得完全许可和批准。在土地未获完全批准和批准的情况下，一般会在预期土地发展完成前18至24个月签订地段购买协议。在土地获得完全批准和批准的情况下，一般会在土地开发预期完成前6至18个月签订地段购买协议。根据GSH的地段购买协议，这些地段以滚动方式提供给GSH购买，旨在反映其预期的房屋销售。
拥有和控制的地段
下表显示了截至2022年9月30日和2021年12月31日，GSH按市场拥有或控制的地段。
​ ​ ​
As of September 30, 2022
​ ​
As of December 31, 2021
​
Market / Division
​ ​
Owned
​ ​
Controlled
​ ​
Total
​ ​
Owned
​ ​
Controlled
​ ​
Total
​
Midlands
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 5,423 ​ ​ ​ ​ ​ 5,531 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 5,636 ​ ​ ​ ​ ​ 5,745 ​ ​
Coastal
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 1,227 ​ ​ ​ ​ ​ 1,253 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 1,135 ​ ​ ​ ​ ​ 1,179 ​ ​
Upstate
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 2,625 ​ ​ ​ ​ ​ 2,754 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 1,704 ​ ​ ​ ​ ​ 1,851 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ 9,275 ​ ​ ​ ​ ​ 9,538 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 8,475 ​ ​ ​ ​ ​ 8,775 ​ ​
自有房地产库存状态
下表显示了截至2022年9月30日和2021年12月31日的GSH自有房地产库存状况。
​ ​ ​
As of
September 30, 2022
​ ​
As of
December 31, 2021
​
自有房地产库存状态(1)
​ ​
% of Owned Real Estate
Inventory
​ ​
% of Owned Real Estate
Inventory
​
在建房屋和竣工房屋
​ ​ ​ ​ 85% ​ ​ ​ ​ ​ 88% ​ ​
Developed lots
​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
代表在建和完工地段的自有住房。
​
住宅建设、营销和销售流程
GSH是一家生产型建筑商，主要面向入门级、第一层和第二层购房者，并有一些第三层升级和定制建筑。GSH根据其对潜在购房者的市场分析，决定建造什么类型的住房。住宅建设的范围从联排别墅和复式住宅等附着式独栋住宅到独立的独栋住宅，再到五室两层的产品，主要使用的是GSH内部设计的方案。GSH按需建造市场
 
155
目录
 
购房者需要在GSH开发项目中选择一个地段，并从GSH预先设计的房屋计划和选项中进行选择。GSH还做了一些有限的定制房屋建筑。
GSH使用各种营销工具来接触潜在购房者，但在线营销已成为GSH商业模式的关键优势，使其能够以相对较低的费用接触到广泛的潜在购房者，与传统广告平台相比。GSH采用的数字营销方法包括对其现有潜在客户数据库进行战略性电子营销，通过搜索引擎营销增强互联网广告，搜索引擎优化，以及在一系列社交媒体平台上开展活动和促销活动。GSH也取得了相当大的成功，利用其在线数字聊天功能协助查询，并将流量直接定向到其现场销售代表。GSH数字营销的一个优势领域是利用库存和模型房屋的虚拟房屋之旅，这在向从中国其他地区进入该地区的买家销售房屋方面尤为有效。
虽然数字营销是GSH房屋销售流程的关键组成部分，但大多数购房者最终都希望在购买之前亲自参观GSH产品，GSH在大多数开发项目中都会保留模型房屋，让潜在买家亲眼看到我们房屋的质量和设计特点，以及可能提供的不同选择。现场销售代表每周七天在GSH开发项目中回答问题，并为潜在购房者提供销售点联系。虽然有效的营销方法很重要，但房地产仍然是一项复杂的销售交易，为潜在买家提供接触社区专家的专门现场销售代表是GSH销售流程成功的关键。现场销售代表通常是与GSH签约提供这项服务的当地房地产经纪人。这使得GSH可以为潜在的购房者提供高水平的服务和知识渊博的现场销售代表，而不会产生雇佣全职员工为每个开发项目提供服务的巨额管理成本。GSH还致力于在其目标市场与当地房地产专业人士保持良好的关系。GSH认为，这使其相对于几乎完全依赖内部营销努力的其他建筑商具有竞争优势。
作为一家地区性建筑商，GSH已经建立并努力在其买家、房地产合作伙伴和其运营的社区中保持良好的声誉。这需要成为当地住宅建设、房地产经纪人、商会和社区组织的积极合作伙伴。GSH认为，与这些合作伙伴合作，它在当地的存在使其相对于国内建筑商具有“软”优势，尽管很难衡量，但显然是显而易见的。通过慈善努力回馈社区也一直是GSH及其创始人Michael Nieri的标志。所有这些加在一起，建立了一个强大的声誉品牌。
积压、销售和关闭
出于报告目的，当买家已获得抵押贷款机构的预先批准、与GSH签署了销售合同并已为购买该房屋支付了定金时，就会发生新房“出售”。当房屋开始破土动工，如浇注地基或基脚时，就会出现“开始”。当完成房屋销售的法律程序已经敲定，并且GSH已经支付了销售费用时，就会发生“成交”。一定数量的销售不会因为这样或那样的原因而关闭，这些被报告为“取消”。“积压”房屋指的是已签订销售合同但尚未成交的房屋。
出于报告目的，销售总数报告为适用期间的销售数量减去同期现有合同的取消数量。取消率由该期间的取消总次数除以同期的销售总次数来确定。积压的房屋数量是指上一时期积压的房屋数量，加上本期的销售额减去本期的成交数量。
下表报告了GSH每个一级市场在2022年前9个月以及之前的2021和2022年的销售额、开工、成交和积压情况。
 
156
目录
 
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
Period Over Period
Percent Change
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Market
​ ​
Sales
​ ​
Starts
​ ​
Closings
​ ​
Sales
​ ​
Starts
​ ​
Closings
​ ​
Sales
​ ​
Starts
​ ​
Closings
​
Coastal
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​
​
(16)%
 ​ ​ ​ ​
​
(62)%
 ​ ​ ​ ​
​
97%
 ​ ​
Midlands
​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ 611 ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ 880 ​ ​ ​ ​ ​ 1,730 ​ ​ ​ ​ ​ 760 ​ ​ ​ ​
​
(34)%
 ​ ​ ​ ​
​
(65)%
 ​ ​ ​ ​
​
(9)%
 ​ ​
Upstate
​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ 333 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ 785 ​ ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​
​
(22)%
 ​ ​ ​ ​
​
(60)%
 ​ ​ ​ ​
​
5%
 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
988
 ​ ​ ​ ​
​
1,097
 ​ ​ ​ ​
​
1,216
 ​ ​ ​ ​
​
1,397
 ​ ​ ​ ​
​
2,964
 ​ ​ ​ ​
​
1,174
 ​ ​ ​ ​
​
(29)%
 ​ ​ ​ ​
​
(63)%
 ​ ​ ​ ​
​
4%
 ​ ​
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Period Over Period
Percent Change
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Market
​ ​
Sales
​ ​
Starts
​ ​
Closings
​ ​
Sales
​ ​
Starts
​ ​
Closings
​ ​
Sales
​ ​
Starts
​ ​
Closings
​
Coastal
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​
​
(26)%
 ​ ​ ​ ​
​
54%
 ​ ​ ​ ​
​
(33)%
 ​ ​
Midlands
​ ​ ​ ​ 1,123 ​ ​ ​ ​ ​ 1,133 ​ ​ ​ ​ ​ 1,091 ​ ​ ​ ​ ​ 990 ​ ​ ​ ​ ​ 1,004 ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​ ​ ​
​
13%
 ​ ​ ​ ​
​
13%
 ​ ​ ​ ​
​
27%
 ​ ​
Upstate
​ ​ ​ ​ 494 ​ ​ ​ ​ ​ 474 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​
​
5%
 ​ ​ ​ ​
​
(6)%
 ​ ​ ​ ​
​
23%
 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
1,821
 ​ ​ ​ ​
​
1,867
 ​ ​ ​ ​
​
1,705
 ​ ​ ​ ​
​
1,737
 ​ ​ ​ ​
​
1,679
 ​ ​ ​ ​
​
1,471
 ​ ​ ​ ​
​
5%
 ​ ​ ​ ​
​
11%
 ​ ​ ​ ​
​
16%
 ​ ​
下表提供了有关GSH的新订单、取消率和以下期间(以及期末)的期末积压的信息。
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net New Orders
​ ​ ​ ​ 988 ​ ​ ​ ​ ​ 1,397 ​ ​ ​ ​ ​ 1,821 ​ ​ ​ ​ ​ 1,737 ​ ​
Cancellation Rate
​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 14.2% ​ ​ ​ ​ ​ 14.3% ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​
​ ​ ​
As of September 30,
​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Ending Backlog – Homes
​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 744 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 513 ​ ​
Ending Backlog - 值(千)
​ ​ ​ $ 123,544 ​ ​ ​ ​ $ 196,438 ​ ​ ​ ​ $ 210,000 ​ ​ ​ ​ $ 121,000 ​ ​
材料、采购和施工
在建造房屋时，GSH使用各种材料和组件，并依赖建筑材料供应商提供源源不断的原材料。建造一套独栋住宅通常需要90到150天的GSH时间，定制建筑通常需要更长的时间。GSH的材料价格受到波动的影响，直到房屋开始施工，在这一点上，工单和采购订单被发出给锁定该特定房屋的价格的分包商。造成波动的一些因素包括建筑周期的季节性变化、劳动力和材料供应链中断、国际贸易争端和由此产生的关税，以及房地产市场改善导致的材料需求增加。有关更多信息，请参阅“GSH管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 影响GSH经营结果的因素”。
GSH在采购方面的目标是最大限度地提高地方和区域一级的效率，并确保一致利用既定的合同安排。GSH采用了一个全面的采购计划，利用其规模和地理足迹来实现有吸引力的成本节约，并尽可能将产品标准化，以供多个分包商和供应商使用。GSH目前确定与其贸易伙伴一起安装的大多数产品的公司范围内的规格。这一标准化过程支持GSH维持服务水平和交付承诺以及保护其定价的努力，并允许免费或免费的家居产品模型，并提供预先协商的返点金额。GSH还利用其产量与制造商谈判更好的定价。GSH目前在全国范围内为框架用品、管道装置、家用电器、供暖、通风和空调系统、屋顶和其他用品制定了许多分销安排。
GSH在管理建设过程的所有阶段方面拥有丰富的经验。虽然GSH不雇佣自己的熟练技工，如水管工、电工和木匠，但GSH利用其
 
157
目录
 
与当地和地区建筑商协会建立关系，以确定信誉良好的行业人员，并积极参与整个建设过程的管理，以确保GSH房屋达到其高标准的质量。GSH有区域施工经理，他们向事业部经理和施工执行副总裁汇报工作。项目经理在地区经理的监督下按地域分组在一起。地区经理通常负责十几个社区，每个社区通常都有一名专门的主管，负责监督分包商在社区的施工。GSH的企业资源计划系统和集成的施工调度软件，以及第三方调度软件，使其项目经理能够密切监控每个家庭的施工进度。GSH的软件还使其项目经理能够监控工作的完成情况，这反过来又加快了向分包商付款的速度。GSH的项目经理还负责在交付给买家之前对房屋进行任何调整，并根据保修提供售后服务。
客户关系、质量控制和保修计划
GSH特别关注产品设计过程，并仔细考虑质量和材料选择，试图消除建筑缺陷并减少保修费用。GSH的政策是要求其所有供应商和分包商在其入职过程中执行其标准条款协议，其中包括工作质量标准等条款。GSH的入职程序还要求所有供应商和分包商提供保险证明，包括责任保险和工伤赔偿保险，并将GSH作为此类保单下的额外投保人。GSH的分包商的质量和工艺在日常业务过程中由GSH的项目经理和区域经理监督，GSH对其分包商进行定期检查和评估，以确保达到其标准。此外，GSH所有市场的地方管理当局都要求GSH建造的房屋在建设的不同阶段通过各种检查，包括最终检查，其中包括签发入住证或与之相当的司法管辖区证书。
GSH拥有专业的员工，他们的角色包括在售前、销售、建造、关闭和关闭后阶段为每位客户提供积极的体验。这些员工还负责提供售后客户服务。GSH的质量和服务举措包括在关闭之前带领客户全面参观他们的家，并利用客户调查结果来提高其质量标准和客户满意度。
GSH为每个房主提供为期一年的产品保修，包括自关闭之日起一年的工艺和材料保修，以及自关闭之日起为结构系统提供为期10年的保修，并根据保修索赔的规模，GSH可能会通过其一般责任保险单寻求赔偿。GSH认为，其保修计划符合或超过了住宅建筑行业通常提供的条款。承担大部分房屋实际建造工作的分包商还向GSH提供常规的做工保证。
竞争和市场因素
GSH在住宅建筑行业面临竞争，该行业的进入门槛相对较低，运营商众多。GSH的竞争包括全国性、地区性和地方性住房建筑商，以及个人住房转售市场和可用的租赁住房。房屋建筑商在争夺购房者、理想地块、融资、原材料和熟练劳动力等方面展开了竞争。对购房者的竞争主要基于价格、位置、设计、质量和建筑商的声誉等因素。日益激烈的竞争可能会阻止GSH获得有吸引力的地块来建造住房，或者使此类收购变得更加昂贵，阻碍其市场份额的扩大，或者导致其住房定价压力，从而可能对其利润率和收入产生不利影响。
住房行业是周期性的，受到消费者信心水平、就业、负担能力、当前经济状况和利率的影响。影响房地产业和新房需求的其他因素包括：土地、劳动力和材料的可获得性和成本；消费者偏好的变化；人口趋势；以及抵押贷款融资计划的可用性和利率。有关这些风险的其他信息，请参阅“风险因素”。
 
158
目录
 
GSH依赖于建筑材料供应商提供源源不断的原材料。只要有可能，GSH就会尝试使用多种来源的标准产品。过去，这类原材料一般都有充足的供应。
由于新冠肺炎疫情，GSH受到供应链中断的影响。这种颠覆也同样影响了GSH的竞争对手。GSH已经调整了其原材料采购，以应对这种供应链中断的挑战，包括在其内部增加使用标准化组件，购买更多的标准化组件，并专注于允许组件从多个制造商采购的标准化。
有关更多信息，请参阅《GSH管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 - 影响GSH经营业绩的因素》。
Seasonality
美国新房和现房的销售在一年中都表现出明显的季节性。这种季节性可以通过多个来源得到证明，包括但不限于政府数据(美国人口普查局)、行业组织(全国房地产经纪人协会)和上市公司报告。通常情况下，潜在购房者会从冬末到初春寻找房屋，用行业术语来说，这段时间通常被称为“春季购房季节”。随着房屋的建造，这些合同将在整个夏季到秋季关闭。因此，GSH和住宅建筑业往往会在上半年经历更多的新房销售，并在下半年增加成交量和收入认可度。
在其所有市场中，由于住宅建筑行业的季节性，GSH历来在运营业绩和资本需求方面经历了类似的季度变动。因此，GSH的营收可能会按季波动。作为季节性活动的结果，GSH在特定季度末的季度运营业绩和财务状况不一定代表其在年底预期的业绩。GSH预计，这种季节性模式将长期持续下去。有关更多信息，请参阅“GSH管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--建筑材料和劳动力成本 - 季节性”。
政府监管与环境、健康和安全问题
作为佐治亚州和南卡罗来纳州的持牌建筑商，GSH必须遵守各州管理许可的法规和法规，以及其他联邦、州和地方法律和条例，这些法律和条例管理GSH运营的相关司法管辖区的住宅建设。GSH在佐治亚州和南卡罗来纳州建造的房屋必须符合最新版本的国际住宅规范(IRC)(各州通过和修改)建立的标准。符合IRC标准的房屋建设受到地方当局的密切监督，由GSH建造的房屋必须在建设过程的多个阶段通过检查。IRC标准的执行是在地方一级进行的，这已经并可能继续导致GSH开展业务的多个司法管辖区之间存在相互冲突的解释，并可能导致建设过程的延误。IRC的更改或司法管辖区之间的解释差异可能会导致GSH在建造过程中产生额外费用。
住宅建筑工地的准备工作受各种联邦、州和地方环境法规、法规和条例的管辖。作为开发商已完工地块的买家，影响GSH的主要监管要求之一是要求它遵守雨水和侵蚀控制措施。监管机构经常检查GSH家庭是否遵守这些措施，如果检查发现这些规定没有得到遵守，可能会被处以罚款和其他导致延误的处罚。
联邦和州环境法可能会要求现任或前任房地产所有者对可能在物业上发现的某些危险或有毒物质承担严格或连带责任。现任或前任业主可能被要求调查和清理这些物质，业主可能被发现对相关损害负责。符合这些条件的房屋，或某些自然发生的条件，如甲烷或氡，可能需要缓解计划，而受缓解计划影响的住房对 可能不太有吸引力
 
159
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买家。GSH使用被发现危险并造成伤害的建筑材料也可能导致GSH承担损害赔偿责任。
GSH从土地开发附属公司和其他第三方开发商那里采购用于建造房屋的地块。这些公司的地块供应受到许多联邦、州和地方法规、法规和法令的影响，可能会导致社区建设的成本大幅增加、延误甚至取消。不可预料的因素，如在场地上发现濒危物种、未预料到的管辖湿地或岩土因素，可能会导致地块供应延误或成本增加。地方政府可能会通过对密度和其他分区要求的限制，从而使建造住房的成本更高或不切实际。地方司法管辖区也可能暂停开发或发放建筑许可证，这可能会影响GSH的地块供应。虽然GSH一般会从土地发展附属公司和其他第三方开发商购买已开发和有权获得的地块，但这些地块可能会受到地方当局随后的限制和监管，这可能会增加成本。GSH预计，未来利用地方政府土地使用法规来限制住宅开发的力度将会加大。
GSH的合资抵押贷款经纪公司房主抵押贷款受到一系列联邦和州法律法规的约束。作为抵押贷款经纪人，房主抵押贷款主要由州金融服务监管机构监管：南卡罗来纳州消费者事务部(SCDCA)、南卡罗来纳州金融机构委员会(SCBOFI)、北卡罗来纳州银行专员(NCCOB)和佐治亚州银行和金融部(GADBF)。此外，联邦执法权属于联邦贸易委员会(FTC)和美国消费者金融保护局(CFPB)。房主抵押贷款受联邦和州法律的约束，包括由联邦金融监管机构(主要是CFPB和联邦储备委员会)和州金融监管机构颁布的法规，它们执行这些法律。州金融监管机构监督房主抵押贷款作为抵押贷款经纪人的许可。房主抵押贷款公司在北卡罗来纳州和南卡罗来纳州持有抵押贷款经纪人执照，在佐治亚州持有抵押贷款经纪人/处理者执照/注册执照。房主抵押贷款的活动、广告、对消费者的披露，以及它与抵押贷款发起人(MLO)的关系受到许多联邦法律的约束，包括房地产和解行为法(RESPA)及其实施条例, 这些法律和法规包括：第X条；《贷款真实性法》和第Z条；《平等信贷机会法》和第B条；2008年《抵押贷款安全和公平执行法》；《住房抵押披露法》和第C条；《格拉姆-利奇-布利利法》和第P条；《公平信贷法》和第V条；以及《抵押行为和实践 - 广告规则》和第N条。房主抵押贷款所在的州有相应的法律和监管制度，以及对抵押贷款经纪业务行为的额外限制，这些限制特定于特定州内的交易。除了这些法律和法规外，房主抵押贷款还必须遵守各种政府和政府支持的企业(GSE)承保和合规指南的条款。这些项目，如联邦住房管理局(FHA)、退伍军人福利管理局(VA)、美国农业部(USDA)、联邦国家抵押贷款协会(FNMA/Fannie Mae)、政府全国抵押贷款协会(GNMA/Ginnie Mae)和联邦住房贷款抵押贷款公司(FHLMC/Freddie Mac)颁布的法规和指导方针，它们将根据这些规定和指导方针发起或担保抵押贷款。
人力资本资源与组织文化
[br]GSH为美国东南部的人们建造优质家园。GSH团队成员为完成这一使命带来的价值观是他们成长的地方共同的价值观，无论是个人还是作为一个组织。在其机构价值观的推动下，GSH在其客户、竞争对手、开发商和政府官员中享有极高的声誉。团队成员和组织的这种来之不易的声誉使GSH在其核心市场上相对于国内建筑商具有竞争优势。GSH相信，它的文化和团队成员对它的承诺，使GSH到目前为止的增长率。
GSH目前约有178名全职团队成员。其中，大约119人在位于南卡罗来纳州伊尔莫的公司办公室工作或在公司办公室外工作，该公司位于最大的GSH地区市场
 
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中部地区。GSH还在南卡罗来纳州莫尔丁的北部市场设有办事处，约有32名员工，在南卡罗来纳州默特尔海滩的海岸市场设有办事处，约有27名员工。GSH市场的区域集中度，大多在距离哥伦比亚公司总部两小时车程内的中部市场，使GSH能够在北部和沿海市场保留一支轻便、经济高效的团队和基础设施足迹。
GSH为团队成员提供丰厚的福利，包括带薪假期、医疗保险和401K退休计划。GSH重视其团队成员，并理解他们对我们业务成功的重要性。没有GSH团队成员是工会成员或受集体谈判协议覆盖，没有停工或罢工，GSH与团队成员之间的关系据信是积极的。GSH主要使用分包商建造房屋，GSH认为它与这些分包商有着良好的关系。
Facilities
GSH的公司总部位于南卡罗来纳州的伊尔莫，距离南卡罗来纳州首府哥伦比亚只有几英里远。公司办公室由大约15,000平方英尺的办公空间组成。GSH还在南卡罗来纳州沿海地区的南卡罗来纳州默特尔海滩和南卡罗来纳州北部地区的莫尔丁租用了当地办事处。GSH认为，其现有设施足以满足目前的需求。
法律诉讼
GSH不时在正常业务过程中参与正在进行的法律程序。GSH不认为目前悬而未决的诉讼结果，无论是单独的还是总体的，都不会对其业务、财务状况、运营结果或流动性产生实质性的不利影响。
 
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GSH管理
截至2022年9月30日，GSH现任董事、高管和主要员工的年龄如下：
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
Michael Nieri ​ ​
58
​ ​ 董事长兼首席执行官总裁和董事 ​
Shelton Twine ​ ​
49
​ ​ 首席运营官 ​
Tom O’Grady ​ ​
67
​ ​ 首席行政官和董事 ​
Steve Lenker ​ ​
55
​ ​
常务副总裁总法律顾问兼公司秘书
​
Dan Goldstein ​ ​
45
​ ​ 总裁常务副总裁 - 财务 ​
Kookie McGuire ​ ​
49
​ ​ Vice President – Finance ​
Pennington Nieri ​ ​
29
​ ​ 联席执行副总裁总裁 - 建筑服务 ​
Jeremy Pyle ​ ​
45
​ ​ 联席执行副总裁总裁 - 建筑服务 ​
Rob Penny ​ ​
48
​ ​ 执行副总裁总裁 - 销售 ​
Allan Hutto ​ ​
51
​ ​ 副总裁 - 投资者关系和政府事务 ​
Eric S. Bland ​ ​
60
​ ​ Director ​
James P. Clements ​ ​
58
​ ​ Director ​
Robert Dozier, Jr. ​ ​
54
​ ​ Director ​
Jason Enoch ​ ​
55
​ ​ Director ​
Nikki R. Haley ​ ​
50
​ ​ Director ​
Alan Levine ​ ​
61
​ ​ Director ​
迈克尔·尼里是GSH首席执行官兼董事长总裁。Nieri先生于2004年6月创立GSH，此后一直担任GSH的总裁和董事长。从GSH成立到2013年6月，Nieri先生一直担任GSH的首席执行官，然后在2022年1月再次成为首席执行官。尼埃里的职业生涯致力于为东南部地区的家庭提供建造精良、价格实惠、具有标志性风格和质量的住房。在他的职业生涯中，他在东南部的高增长市场建造了超过1.5万套住房。Nieri先生在他的职业生涯中获得了许多奖项和荣誉，包括他进入南卡罗来纳州住房名人堂，并获得中南卡罗来纳州建筑业协会颁发的BIA理查德·N·森德勒奖。此外，他还被评为南卡罗来纳州年度最佳房屋建筑商和年度最佳建筑商成员。由于他的创新领导力和对社区的奉献精神，涅里获得了2020年炉石建筑商人道主义奖，这是一个全国性的奖项，表彰那些毕生致力于慈善事业的行业领袖。尼里是谢尔顿·特温的妹夫，也是彭宁顿·尼里的父亲。Nieri先生拥有克莱姆森大学建筑科学和管理的理学学士学位。Nieri先生为我们的管理团队带来了关于公司运营和管理的宝贵知识。Nieri先生在我们董事会任职的资格主要基于他作为GSH创始人、首席执行官兼董事长总裁的运营和历史经验，以及他在住宅建筑行业的丰富经验。
谢尔顿·特温是GSH的首席运营官，负责监督GSH的日常运营，以执行公司的战略愿景。20年来，Twin先生一直是GSH及其附属实体管理团队的关键成员。在2018年7月成为GSH首席运营官之前，Twin先生从2002年开始在GSH担任过多个职位，包括从2015年起担任GSH - 运营副总裁总裁，从2018年 - 担任副总裁总裁，从2004年 - 担任副总裁总裁。从2007年 - 2015年起，Twin先生担任房地产和营销服务公司(RMS)的总裁，此前他是从GSH剥离出来的，负责房地产和销售业务。作为尼里大家庭的一员，他是迈克尔·尼里的妹夫，也是彭宁顿·尼里的叔叔。特温是一名有执照的房地产经纪人，拥有弗吉尼亚州诺福克市老道明大学的文学学士学位。
Clive R.G.(Tom)O‘Grady自2021年10月以来一直是GSH的董事会成员，自2022年1月以来一直担任GSH的首席行政官。奥格雷迪先生也是GSH提名和公司治理委员会的成员。奥格雷迪先生自2013年以来一直担任奥格雷迪律师事务所的负责人。自1995年以来，他还一直担任航运公司ATTransco，Inc.的财务主管和董事经理。2012年至2013年，奥格雷迪先生担任公司执行副总裁总裁
 
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科技公司RXAlly的开发。在此之前，O‘Grady先生在McGuire Wood LLP担任企业交易律师超过25年，在此之前曾在南非的鲍曼斯律师事务所执业。O‘Grady先生拥有南非约翰内斯堡威特沃特斯兰德大学的商业学士学位和法学学士学位，以及弗吉尼亚大学的法学硕士学位。O‘Grady先生在公司治理、合并和收购、公司结构和公司财务等领域代表上市公司的经验使他对上市公司面临的挑战有了一定程度的了解，GSH认为这将是有益的，并使他有资格在我们的董事会任职。
史蒂夫·伦克是GSH的执行副总裁总裁和总法律顾问，他自2022年1月以来一直担任这两个职位。在此之前，Lenker先生在2014年12月至2021年12月期间担任Blair Cato Pickren Casterline，LLC的成员和律师，在那里他为客户提供广泛的公司和商业交易方面的建议，包括合并和收购、商业房地产收购、融资和剥离、业务实体的成立和重组、贷款交易和业主/租户事务。2018年7月至2021年12月，Lenker先生受聘于GSH担任其外部总法律顾问。Lenker先生拥有杨百翰大学的文学学士学位和南卡罗来纳大学法学院的法学博士学位。
[br]丹·戈尔茨坦自2022年5月以来一直担任大中华区 - 财务执行副总裁总裁。2021年5月至2022年2月，他曾担任索尔中心公司财务主管高级副总裁，2021年5月至2022年2月，他专注于资本市场和美国证券交易委员会报告；2015年至2021年4月，他担任同一实体财务副总裁总裁。索尔中心是一家上市的房地产投资信托基金，专注于购物中心和地面综合开发项目。在此之前，Mr.Goldstein曾在纳斯达克控股公司(纳斯达克：CHCI)担任财务副总裁总裁，该公司是一家上市的垂直整合房地产公司。Mr.Goldstein拥有约翰·霍普金斯大学金融专业的房地产硕士学位和汤森大学的经济学学位，并为我们的管理团队带来了他在房地产公司财务报告方面的重要经验。
Kookie McGuire是GSH - 财务副总裁(前财务总监)，她自2013年6月以来一直担任该职位，领导会计部门，履行所有财务报告和管理受托责任，指导现金流管理，并监督所有人力资源和薪资活动。McGuire女士在多家房地产公司拥有20多年的会计管理经验，包括在南卡罗来纳州领先的商业房地产公司之一NAI Avant，LLC担任高级会计师。她的会计生涯始于1996年，在全国住宅建筑商Centex工作，最终成为部门总监。McGuire女士拥有南卡罗来纳大学斯帕坦堡分校的工商管理(会计专业)学位。McGuire女士为管理团队带来了对GSH会计和财务报告的宝贵了解。
彭宁顿·尼里是GSH - 建筑服务联席执行副总裁总裁(前身为总裁 - 施工前)，自2019年1月以来一直担任该职位，负责管理与施工团队的设计、采购和估算、许可和后台支持相关的日常程序。自2022年1月以来，尼耶里还间接持有工程和测量公司哥伦比亚土木工程公司55%的股份。Nieri先生是Michael Nieri先生的儿子，也是Shelton Twin的侄子。Nieri先生拥有克莱姆森大学的建筑科学和管理学位。
杰里米·派尔是葛兰素史克 - 建筑服务联席执行副总裁总裁(原总裁 - 建筑)，自2020年5月以来一直担任该职位。在这一职位上，他监督和指导GSH在南卡罗来纳州和佐治亚州米德兰兹、萨姆特、格林维尔、斯帕坦堡、鹅溪、艾肯、奥古斯塔、佛罗伦萨和克莱姆森市场的所有建筑活动。派尔先生从2005年开始担任GSH的主管，后来晋升为生产经理，并最终成为联席执行副总裁总裁 - 建筑服务公司。派尔先生为管理团队带来了对建筑行业的深刻理解。
罗伯特·彭尼是葛兰素史克执行副总裁总裁 - Sales(前身为总裁 - Sales)，自2020年1月以来一直担任该职位。Penny先生负责产品规划、库存管理、销售和合同管理、市场演示和客户关系。在此之前，Penny先生是GSH的区域销售经理，从2013年10月到2020年1月，负责中部地区、北部和沿海地区。彭尼先生拥有南卡罗来纳大学的酒店、餐厅和旅游管理学位。
 
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Allan Hutto是葛兰素史克副董事长总裁 - 投资者关系和政府事务，他自2022年5月以来一直担任该职位。Hutto先生是一名有执照的律师，代表GSH在多个州和地方政府实体，如规划委员会和县议会；他还与联邦、州和地方政府官员保持关系。此前，Hutto先生于2021年6月至2022年5月担任南卡罗来纳州中部建筑行业协会首席执行官，并于2014年2月至2021年4月担任南卡罗来纳州交通部政府事务董事首席执行官，在南卡罗来纳州大会上代表南卡罗来纳州建筑业协会，并在华盛顿特区与国会代表团成员合作。赫托先生还曾在2004年11月至2014年1月期间担任南卡罗来纳州制造住房研究所政府事务总法律顾问兼董事。Hutto先生拥有查尔斯顿学院的文学学士学位、南卡罗来纳大学法学院的法学博士学位和南卡罗来纳大学达拉摩尔商学院的人力资源硕士学位。
Eric S.Bland自2022年4月以来一直是GSH的董事会成员，并在GSH的提名和公司治理委员会任职。布兰德是Bland Richter LLP的创始人，这是一家2001年在南卡罗来纳州查尔斯顿成立的律师事务所，专注于复杂和高风险的诉讼案件。从2014年 - 2021年起，布兰德先生被选入南卡罗来纳州超级律师排行榜，以表彰他作为职业责任方面的超级律师的卓越表现和认可，这是南卡罗来纳州仅有的两名获得这一荣誉的律师之一。此外，Bland先生还成功地完成了全国性的法律失职测试，并获得了美国职业责任律师委员会颁发的法律失职领域外交官资格证书，在所有参加过该测试的律师中，他的得分位居前2%。布兰德先生以优异的成绩获得了坦帕大学的理科学士学位。布兰德先生获得了南卡罗来纳大学法学院的法学博士学位，并在该学院毕业。Bland先生管理自己的律师事务所并在各种复杂的诉讼案件中为客户辩护的经验使他在复杂组织的运营和对不同利益相关者群体的考虑方面拥有深厚的知识。由于这些原因，以及布兰德先生代表许多公司从成立到业务运营和最终出售公司的整个周期，布兰德先生完全有资格担任董事的一员。
詹姆斯·P·克莱门茨自2022年1月以来一直是GSH的董事会成员，并在GSH的薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职。克莱门茨博士目前担任克莱姆森大学的总裁和首席执行官，该校的预算为17.5亿美元。他目前还担任克莱姆森大学基金会的首席筹款官，该基金会是一个独立的非营利性501(C)(3)组织，旨在促进克莱姆森大学的福利和未来发展。在2013年12月加入克莱姆森大学之前，克莱门茨博士于2009年6月至2013年12月期间担任西弗吉尼亚大学总裁教授。在此之前，克莱门茨博士曾担任道森大学教务长兼副教务长兼副校长总裁、经济发展和社区推广副主任总裁和罗伯特·W·多伊奇信息技术特聘教授。克莱门茨博士目前是联合社区银行公司(纳斯达克代码：UCBI)的董事会成员，这是一家总部设在南卡罗来纳州格林维尔的银行控股公司和南卡罗来纳州公司，也是联合社区银行的母公司，联合社区银行是一家成立于1950年的南卡罗来纳州特许银行。他目前还在美国教育委员会董事会、竞争力委员会执行委员会、理事会协会主席委员会和国际特奥会董事会任职。克莱门茨博士之前曾担任公立和赠与土地大学协会的董事会主席。克莱门茨博士拥有马里兰大学计算机科学理学学士学位以及运筹学分析硕士和博士学位, 巴尔的摩县。他还拥有约翰霍普金斯大学怀廷工程学院的计算机科学硕士学位，并被巴尔的摩县马里兰大学授予公共教育荣誉博士学位。克莱门茨博士在领导力、战略规划、项目管理、计算机科学和信息技术等领域的丰富经验和持续研究使他完全有资格担任董事。
小罗伯特·多齐尔自2021年12月起担任GSH董事会成员，现为GSH提名及公司管治委员会成员及主席，以及审计委员会及薪酬委员会成员。Dozier先生已被任命为首席执行官
 
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棕榈树公民联邦信用合作社官员，2023年2月开始。Dozier先生之前曾担任第一信实银行控股公司第一信实银行的总裁，于2020年1月至2022年12月担任第一信实银行的首席运营官。FRB是一家总部位于南卡罗来纳州的社区银行，服务于北卡罗来纳州和南卡罗来纳州的八个市场。2011年6月至2019年12月，Dozier先生担任亚特兰大联邦住房贷款银行执行副总裁总裁兼首席业务官，该银行是一家规模达1,000亿美元的批发银行，为东南部850多家金融机构提供服务。Dozier先生拥有南卡罗来纳大学政治学学位，曾是南卡罗来纳大学董事会成员。多齐尔的商业和银行经验，以及他在南卡罗来纳州商界的深厚人脉，使他完全有资格成为董事的一员。
詹森·伊诺克自2021年10月以来一直是GSH的董事会成员，也是GSH的首席独立董事。Enoch先生也是GSH审计委员会的成员和主席，以及薪酬委员会的成员。从2002年6月到2020年9月，伊诺克一直是独立会计师事务所德勤会计师事务所的合伙人，1989年在那里开始了他的职业生涯。伊诺克在利哈伊大学获得会计学学位，在哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位。Enoch先生作为Deloitte&Touche LLP的长期合伙人的经验，尤其是他专注于上市公司财务报表审计和财务报告内部控制的经验，不仅为GSH的审计委员会提供了广泛的财务和会计背景，也是与美国证券交易委员会互动的重点，他曾协助客户进行首次和第二次公开募股和私募。在Deloitte&Touche LLP任职期间，他对客户董事会的服务为他在治理、风险管理、运营和上市公司最佳实践方面提供了重要的经验和观点。这一经历使他独一无二地有资格在我们的董事会中任职，并担任审计委员会主席。
Nikki Haley自2022年1月以来一直是GSH的董事会成员，并在GSH的审计委员会和提名和公司治理委员会任职。黑利大使目前是克莱姆森大学董事会的终身成员。此外，黑利大使还创立了促进公共政策的倡导组织Stand for America和政治行动委员会Stand for America PAC。2017年1月至2018年12月，黑利大使担任美国驻联合国大使。在担任这一职务期间，她曾担任总裁内阁成员和国家安全委员会成员。由于她在联合国的工作，福布斯将她评为2017年全球最有权势的100名女性之一。2011年1月至2017年1月，黑利大使担任南卡罗来纳州第116任州长。她是美国最年轻的州长，也是美国第一位少数族裔女性州长，也是南卡罗来纳州历史上唯一的女性州长。2016年，《时代》杂志将她评为全球最具影响力的100人之一。2005年1月至2011年1月，黑利大使担任南卡罗来纳州众议院议员。黑利大使曾在2019年3月至2020年3月期间担任世界主要航空航天公司之一波音公司(纽约证券交易所代码：BA)的董事会成员。黑利大使拥有克莱姆森大学的会计学学位。Haley大使在地方和国家政府拥有丰富的经验，在GSH长期成功的关键领域展示了强大的领导能力和成就记录，以及她广泛的政治关系，这使她成为GSH董事会成员的独特资格。
艾伦·莱文自2021年10月以来一直担任GSH董事会成员，是GSH薪酬委员会的成员和主席，也是审计委员会的成员。莱文先生于2019年退休，此前他在企业控股公司工作了35年，在那里他担任了南佛罗里达集团的总裁/​总经理，负责领导公司三大主要品牌 - 企业租赁A车、国家汽车租赁和阿拉莫租车的方方面面。此外，莱文先生还指导了公司的其他业务，包括汽车销售和商用卡车租赁，并为公司的车队管理(车队租赁)业务提供咨询。莱文先生领导了企业集团的扩张，包括规模几乎翻了一番，开设了一个新的业务部门，并成功整合了一项重大收购。莱文先生毕业于南佛罗里达大学，获得市场营销学位，并参加过企业高级管理领导力项目，此外还参加过许多其他发展研讨会。莱文先生在经营、管理和领导领域拥有丰富的经验，这使莱文先生完全有资格担任董事的职务。
 
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GSH管理层对此的讨论和分析
财务状况和经营结果
[br}以下对GSH建房业务的财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合GSH截至2021年12月31日和2020年12月31日的已审计分拆财务报表，以及截至2021年、2020和2019年12月31日的年度和截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的未经审计的GSH建房业务财务报表(统称为GSH分拆财务报表)以及相关附注阅读。包括在本委托书/招股说明书的其他地方。凡提及“GSH”之处，应理解为指GSH分拆出来的建屋业务，而非包括土地发展活动在内的GSH历史业务。讨论和分析还应与题为“GSH历史财务信息精选”和“未经审计的备考简明综合财务信息”部分中的信息一起阅读。除了历史信息外，以下讨论还包含反映GSH未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。GSH的估计是基于其对未来事件的假设。这些陈述可在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“可能”、“预期”、“打算”、“目标”、“工作”、“重点”、“抱负”、“努力”或“列出”或类似的表达方式之前、之后或包括在内。前瞻性陈述取决于事件。, GSH可能无法控制的风险和不确定性。GSH的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本委托书/招股说明书中其他部分题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分所讨论的因素。
Overview
GSH分拆财务报表是根据美国公认会计准则在“分拆”基础上编制的。随附的GSH拆分财务报表来自GSH的历史财务报表和GSH房屋建筑业务的会计记录，以反映GSH的财务状况和业绩，犹如GSH的房屋建筑业务在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月是独立存在的。于GSH历史业务(包括土地开发活动)入账的若干结余及交易，已分配予GSH作分拆财务报告之用，并反映于随附的资产负债表及损益表。因此，随附的GSH分拆财务报表不一定表明如果GSH的房屋建设业务作为独立实体运营时将获得的运营结果。
就按“分拆”方式编制GSH分拆财务报表而言，GSH总开支的一部分是根据GSH的直接使用百分比分配的，当可识别时，或当无法直接识别时，根据销售成本或员工人数的比例分配。公司费用分配包括由GSH提供或管理的公司职能和资源的成本，包括但不限于与行政管理、财务、会计、法律、人力资源相关的成本，与这些职能相关的福利成本，以及与运营GSH在南卡罗来纳州和佐治亚州的各种办公大楼相关的成本。GSH管理层认为，这些分拆分配的方式是合理的。
GSH主要在南卡罗来纳州设计、建造和销售住房，在佐治亚州的存在较小。GSH的主要市场位于美国增长最快的15个市场中的10个的500英里范围内，包括罗利/达勒姆、纳什维尔、杰克逊维尔和奥兰多，这些市场提供了管理层认为具有吸引力的扩张机会。根据2021年的房屋成交量，2022年，GSH被ProBuilder评为全国第25位和第41位的首套房和独栋住宅建筑商。
从历史上看，GSH的业务既包括将原始土地开发成地块，也包括在这些地块上建造住房。截至本委托书/招股说明书日期，GSH已将其之前拥有的几乎所有原始土地和正在开发的土地转让给土地发展联属公司。
 
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因此，GSH在“轻资产”的基础上运营，专注于设计、建造和销售独栋独立住宅和联排住宅。GSH认为，轻资产地块运营策略的好处包括但不限于使其能够避免与原始土地所有权和开发相关的资本承诺和开发风险，从而在不利的房地产市场期间降低其资产负债表风险。GSH相信，这将使其能够总体上避免与未开发土地所有权相关的开发和其他风险，并从资产负债表的角度将GSH置于有利地位，相对于拥有更高比例开发土地供应的其他住房建筑商。
GSH预期将继续与土地发展联营公司保持密切关系，使其于土地发展联营公司于2022年11月22日拥有的约7,310个地段中获得潜在利益，除GSH可能从第三方收购的地段外，GSH预计将获得收购的合同权利。有关GSH与土地发展附属公司之间的关系的进一步讨论，请参阅“某些关系和相关交易”。
自2004年成立以来，GSH已经交付了大约10,000套住房，目前在大约65个活跃的分区建造，价格通常在200,000美元到450,000美元之间。2021年，初级购房者和首次购房者影响了GSH总成交量的约80%。2021年，GSH有1,821个新订单，1,989个许可证，通过1,705笔交易创造了约4.329亿美元的收入。
从地理位置上看，GSH的业务主要位于南卡罗来纳州的中部和北部，其次是南卡罗来纳州和佐治亚州的沿海地区。GSH目前经营住宅建筑业务的地理市场结合了积极的人口和就业增长趋势、有利的移民模式和诱人的住房负担能力。根据美国人口普查局的数据，在2020年至2021年期间，在美国四个主要地区中，南部是唯一一个迁入人数超过国内迁出人数的地区。相对于大部分移民来自北部的大多数州，GSH目前运营的市场(南卡罗来纳州和佐治亚州)也提供较低的州和地方所得税，以及理想的生活方式和天气特征。
GSH的业务增长计划是多方面的：它计划通过外部收购实现有机增长，并通过其抵押贷款合资企业、房主抵押贷款、有限责任公司(“合资企业”)和建租(“BTR”)平台通过垂直业务扩展业务，据此，GSH将与机构投资者合作发展BTR社区。有机地讲，社区数量预计将在2023年增加，GSH预计，基于目前正在开发的新社区，平均社区规模将会增加。GSH还预计将在现有和有针对性的新市场内对互补性私人住宅建筑商进行机会性收购，并扩大其机构BTR平台。此外，GSH预计，2022年7月开始产生收入的合资企业的持续运营将增加GSH的收入和EBITDA增长，提高买家流量转换，并降低积压取消率。
GSH的收入从截至2020年12月31日的年度的约3.273亿美元增加到截至2021年12月31日的年度的约4.329亿美元。截至2021年12月31日止年度，GSH的毛利为23.2%，经调整毛利为24.1%，净收入约为6240万美元，EBITDA利润率为15.4%，经调整EBITDA利润率为15.4%，较截至2020年12月31日止年度分别增长2.7%、2.4%、2340万美元、2.1%及2.6%。
调整后的毛利润、EBITDA、调整后的EBITDA和EBITDA利润率不是美国公认会计准则下的财务指标。见“GSH管理层对 - 非公认会计准则财务指标的讨论和结果分析”，以解释该公司如何计算这些非公认会计准则财务指标，以及如何与最直接可比的公认会计准则财务指标进行对账，包括对预计金额的解释。
影响GSH经营业绩的因素
GSH相信其未来的业绩将取决于许多因素，包括下文以及本委托书/招股说明书其他部分“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分所述的因素。
 
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完工批次的供货情况和价格
GSH的业务依赖于建造房屋的已开发或完工地块的供应，无论这些地块是由土地开发附属公司还是其他土地开发商供应的。GSH预计将与土地开发附属公司签订地块买卖协议，结合GSH与第三方开发商的合同，GSH将获得约9,500个地块的合同权利(截至2022年11月22日)。GSH的成品地块流水线可能会受到以下因素的影响：其经营的市场的成品地块的总体供应情况、土地开发商和卖家以有竞争力的价格出售成品地块的意愿、对可用成品地块的竞争以及其他市场状况。以价格和收购条款在理想的地理区域收购成品地块，推动有利可图的送货上门，是GSH业务的重要组成部分。批次价值的升值或贬值在GSH运营的市场上有所不同。在GSH某些就业和人口增长超过地块供应的市场，GSH从第三方购买成品地块的相关收购成本有所增加。在地块供应有限的情况下，GSH可能会建造和销售更少的房屋。在一定程度上，如果GSH无法以具有竞争力的价格收购已完成的地块，或者根本无法获得，其收入、利润和其他运营结果可能会受到负面影响。
抵押贷款可获得性；适用利率
GSH的业务受到抵押贷款可获得性和可负担性的影响。2021年，大约90%的GSH购房者获得了抵押贷款来购买他们的房子。潜在客户获得或负担得起抵押贷款的能力将受到市场状况、利率和首付金额等因素的影响，这些都是GSH无法控制的因素。如果无法获得抵押贷款，或不能以使GSH负担得起的条款购买GSH的住房，潜在客户可能会选择放弃购买住房或购买价格较低的住房，这可能会对GSH的业务产生负面影响。为了应对不断上升的通胀，美联储在整个2022年都提高了利率，这导致了抵押贷款利率的相应提高。虽然未来抵押贷款利率的水平和轨迹尚不清楚，但抵押贷款利率的进一步上升可能会导致购房者购买力下降，这可能导致房屋销售价格下降，毛利率下降，对收益和现金流产生负面影响。
建材和人工成本
房屋建造成本随市场状况以及与建材和劳动力相关的成本而波动。住宅建筑行业时不时地出现劳动力和材料短缺的情况，包括合格分包商、贸易人员和保温材料、石膏板、水泥、钢材和木材等物资的短缺。在住房需求旺盛的时期，在对现有住宅和商业建筑造成重大影响的自然灾害发生后，或者由于更广泛的经济中断，如新冠肺炎疫情，这些劳动力和材料短缺可能会更加严重。例如，在过去18个月里，由于美国政府对木材进口征收关税，以及为应对新冠肺炎疫情而关闭木材厂导致供应链中断，木材成本一直在波动。木材商品价格的任何上涨都可能导致GSH以更昂贵的价格续签木材合同，这可能会对GSH的房屋建设成本和GSH的业务产生重大影响。包括木材在内的建筑材料成本上升，通常会导致房屋销售利润率下降。GSH最近木材价格大幅下跌，其他建筑材料价格降幅较小，GSH预计这将在短期内对其利润率产生积极影响。未来建材和劳动力成本的上涨可能会对GSH的房屋销售利润率产生负面影响。
由于大流行引发的供应链问题，GSH的业务也受到了干扰，这些问题基本上已经得到解决。由于缺乏供应商的库存，这些中断通常导致GSH获得建筑用品的成本增加。这些增加的成本被需求增加导致的房屋销售价格上涨部分抵消。在某些情况下，供应链问题造成的延误导致已开发地块的延迟交付，这影响了GSH销售更多房屋的能力，也导致GSH不得不消化在建房屋的额外运输成本。为了应对疫情期间出现的供应链问题，GSH采取措施对其房屋的某些功能进行标准化，这使得GSH能够利用库存物资建造更多房屋，并减少延误
 
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不同运营模式的房屋建筑商可能会遇到这种情况。未来劳动力和材料短缺以及劳动力和材料价格上涨可能会导致GSH房屋建设成本的延迟和增加，这反过来可能对GSH的销售和运营成本产生实质性的不利影响。
Inflation
在2021年并持续到2022年，美国的通货膨胀率大幅上升，并可能继续上升。GSH的房屋建设业务可能会受到通胀的不利影响，主要是因为更高的土地、融资、劳动力、材料和建筑成本。此外，通货膨胀可能与更高的抵押贷款利率相关，这可能会显著影响购房者抵押贷款的负担能力。虽然GSH试图通过上涨的房价将成本增加转嫁给客户，但当房地产市场状况疲软时，GSH可能无法用更高的销售价格来抵消成本增加。到目前为止，由于通货膨胀，GSH的取消率上升，购房者愿意支付的价格下降。然而，GSH也减少了从签订房屋销售合同到完成交易的时间。随着周期时间的缩短，合同不太可能因通胀而被取消，因为利率通常可以锁定60天，因此买家不太容易受到通胀压力的影响。尽管通胀压力可能会持续到未来，但GSH相信，其住房的可负担性以及有利的土地持有量将使GSH处于有利地位，以应对这些具有挑战性的市场状况带来的逆风。GSH认为，尽管存在这些不利因素，但它应该会继续有效运营，并预计其运营将继续产生强劲的利润率和现金流。GSH将继续密切管理其房屋定价、激励措施、产品供应和库存水平，以优化其在每个社区的投资回报。
住房供求情况
住宅房地产的销售高度依赖于住房供求，包括选址和设计的可取性。当新房供应超过新房需求时，新房价格可能普遍会下降。新房供应可能受到多个因素的推动，包括房屋建设和房屋止赎的速度。不断下跌的新房价格可能具有自我强化的性质，因为购房者会推迟购买新房，直到他们满意地达到稳定的价格水平，从而进一步减少需求。
相反，当新房供不应求时，新房价格通常可能会上涨。对新住房的需求可能受到一些因素的推动，包括历史上的住房建设不足以及与住房拥有成本相比租金的上升。不断上涨的新房价格可能具有自我强化的性质，因为购房者对房价变得有信心，并加快了他们购买新房的时间，从而增加了需求。
Seasonality
美国新房和现房的销售在一年中都表现出明显的季节性。这种季节性可以通过多个来源得到证明，包括但不限于政府数据(美国人口普查局)、行业组织(全国房地产经纪人协会)和上市公司报告。通常情况下，潜在购房者会从冬末到初春寻找房屋，用行业术语来说，这段时间通常被称为“春季购房季节”。随着房屋的建造，这些合同将在整个夏季到秋季关闭。因此，GSH和住宅建筑业往往会在上半年经历更多的新房销售，并在下半年经历更多的成交和确认的收入。
在其所有市场中，由于住宅建筑行业的季节性，GSH历来在运营业绩和资本需求方面经历了类似的季度变动。因此，GSH的营收可能会按季波动。作为季节性活动的结果，GSH在特定季度末的季度运营业绩和财务状况不一定代表其在年底预期的业绩。GSH预计，这种季节性模式将长期持续下去。
 
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影响GSH财务状况与经营业绩可比性的因素
GSH于所述期间的历史财务状况及经营业绩预计不会反映GSH未来的表现，无论是在不同期间或未来，主要是因为联属公司开发的地段并未按市场价格转移至房屋建筑业务。以下描述了影响GSH未来一段时间运营结果可比性的各种因素：
土地开发业务
GSH历史上既是一家土地开发商，也是一家房屋建筑商。截至本委托书/招股说明书日期，GSH已将其之前拥有的几乎所有原始土地和正在开发的土地转让给土地发展联属公司。本文所载的GSH分拆财务报表反映了土地开发业务的分离，以及GSH房屋建设业务的当前历史信息和业绩。本文所载GSH的历史收益表已作出调整，以反映GSH在分拆基础上对土地开发业务的分离。因此，GSH的历史财务信息可能无法准确反映GSH的结果，如果从土地开发的过渡发生在期初，或GSH未来的结果可能是什么。GSH预期，未来将以公平市价向土地发展联属公司及第三方收购已开发土地，与GSH过往以成本价从非第三方收购已开发土地相比，这可能会增加GSH的销售成本。
增长战略
GSH近年来实现了有机增长，主要是通过在其运营的市场中获得新房销售份额。展望未来，份额分享、社区数量的增长以及社区规模的重新组合预计将推动有机增长。具体地说，2023年社区数量预计将增加，GSH预计平均社区规模将增加。GSH管理层预计，更大的社区将使公司能够更好地管理销售节奏和均流生产计划，从而产生更高的运营杠杆。预计其他几项举措将促进有机交付增长，包括在现有和有目标的新市场内机会性收购互补性私人住宅建筑商，以及扩大GSH的制度性BTR平台。GSH的目标是从其btr计划中每年完成约10- - 20%的交易，并计划作为一家上市公司继续披露有关这一计划的具体情况。管理层还预计，通过合资企业的贡献，收入和EBITDA将出现预期增长。合资企业于2022年7月正式开始产生收入。除了为公司带来新的收入来源和EBITDA外，几乎不需要增加费用或资本投资，预计合资企业将提高买家流量转化，并降低积压取消率。
销售、一般和管理费用
GSH预计其销售、一般和行政费用将因成为上市公司而增加，原因是与萨班斯-奥克斯利法案的某些条款和相关的美国证券交易委员会法规以及与GSH股票在纳斯达克上市相关的要求相关的合规成本增加。也就是说，作为一家上市公司，GSH将有义务根据萨班斯-奥克斯利法案第404条建立和维持对财务报告的内部控制，按照联邦证券法编制和提交定期财务报告和其他报告，并遵守与公司治理和董事会相关的某些标准。GSH预计劳动力成本将增加，以支付协助实施这些任务和控制的员工(包括增聘员工)、法律顾问和会计师；然而，GSH预计，由于土地开发业务分离而导致的员工减少，将部分抵消这一增加，反映在本委托书/招股说明书中的GSH剥离财务报表中。
股权激励计划
为激励为GSH或其附属公司提供服务的个人，GSH董事会通过了大南方家园2023年股权激励计划(“股权激励计划”)，并在业务结束后
 
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组合预计UHG将通过并维持2023年计划。股权激励计划规定，在GSH董事会或其委员会的酌情决定下，不时授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、其他股票奖励、现金奖励、替代奖励和业绩奖励。任何个人，只要是GSH或其任何联营公司(就股权激励计划而言，一般由控制、受GSH控制或与GSH共同控制的实体组成，或GSH在其中拥有重大权益)的董事、高管、员工、顾问或顾问，将有资格在GSH董事会或GSH董事会薪酬委员会的酌情决定下获得股权激励计划下的奖励。
GSH经营业绩的组成部分
以下是GSH期间经营业绩变化中所列损益表项目的一般定义。
Revenues
收入包括出售给GSH客户的房屋成交收益。房屋销售收入在每次房屋销售成交并满足成交条件时入账。履行义务一般在房屋控制权移交给客户的时间点履行。当购房者收到房屋的所有权和所有权时，控制权被认为在成交时转移到客户手中。在一些合同中，客户控制着建造房屋的底层土地。对于这些特定的合同，履行义务是随着时间的推移而履行的。这些合同的收入是根据所发生的成本与估计项目总成本的比较采用输入法确认的。房屋销售的收益通常在成交后几天内收到。房屋销售报告是扣除给予购房者的销售折扣和激励措施后的净额，这主要是卖方支付的成交成本。净新订单的速度、房屋平均销售价格、向客户提供的激励措施的水平以及升级或选择的选项的数量影响GSH在给定时期内的记录收入。
Cost of Sales
销售成本包括与每个地块相关的地块购买和运输成本、每个房屋的建筑成本、资本化利息支出、建筑许可证和保修成本(已发生和预计将发生的成本)。在开发和房屋建设过程中发生的土地、开发和其他分配成本，包括利息和物业税，将被资本化，并在房屋关闭时计入销售成本，并确认收入。当估计的总开发成本发生变化时，GSH会按比例调整社区剩余地块的成本，包括社区成本。社区维护、标牌和监督等间接费用在发生时计入费用。于土地开发业务分拆后，GSH预期将按公平市价向土地发展联属公司及第三方收购已开发土地，与GSH过往以成本价从非第三方收购已开发土地相比，这可能会增加GSH的销售成本。
销售、一般和管理费用
销售费用包括维护模型房的销售和营销费用。GSH在发生这些成本时确认这些成本。一般和行政费用包括公司和营销管理费用，如工资、保险、IT、办公费用、广告、外部专业服务和差旅费用。GSH在发生这些成本时确认这些成本。一般和行政费用还包括经营租赁费用、包括维护费、税费、保险和其他类似成本在内的可变租赁成本、与短期租赁有关的租金费用、股票补偿费用和交易费用。部分销售、一般及行政(“SG及A”)开支已按直接用途分配予GSH的房屋建造业务(如可识别)，或(如不可直接识别)按比例的销售成本或员工人数(视何者适用而定)分配。
 
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其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额包括与GSH循环信贷额度相关的递延贷款成本的摊销、债务清偿收益和出售折旧资产的损失。
合资企业投资净亏损中的权益
于2022年2月4日，本公司与无关第三方订立合资协议，收购49%的股权，并于合资公司成立时初步出资49,000美元。从开始运营到2022年9月30日，合资企业的投资亏损股本为4.9万美元，使截至2022年9月30日的合资企业投资降至零。请参阅本招股说明书其他地方的 - 分拆财务报表附注中的重要会计政策摘要，以了解有关GSH如何对其在合资企业的投资进行会计处理的更多信息。
Net Income
净收入是收入减去销售成本、销售、一般和行政费用以及其他收入(费用)后的净额。
Net New Orders
净新订单是住宅建筑业的关键业绩指标，也是未来收入和销售成本的指标。一段时间内的新订单净额是销售总额减去同期收到的任何客户取消订单。销售在每一次房屋销售成交和满足成交条件时确认。
取消率
当客户提供他或她不想购买住房的通知时，GSH记录取消。越来越多的取消订单是未来业绩的负面指标，可能是收入、销售成本和净收入下降的指标。取消订单可能是由于客户信用问题或客户需求变化所致。取消率是这段时间内的新销售总数除以这段时间内的房屋销售总额。
Backlog
积压指已售出但尚未与客户成交的房屋。积压受到客户取消的影响，这些取消可能超出GSH的控制，例如客户无法获得融资或无法出售现有房屋。
Gross Profit
毛利润等于报告期间的收入减去销售成本。
调整后毛利
调整后毛利为毛利减去销售成本中的资本化利息支出。
 
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运营结果
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
下表列出了所示期间的操作结果摘要：
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
Amount
Change
​ ​
% Change
​
损益表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除销售折扣后的收入
​ ​ ​ $ 361,951,774 ​ ​ ​ ​ $ 267,271,398 ​ ​ ​ ​ $ 94,680,376 ​ ​ ​ ​ ​ 35.4% ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ 264,730,624 ​ ​ ​ ​ ​ 202,315,055 ​ ​ ​ ​ ​ 62,415,569 ​ ​ ​ ​ ​ 30.8% ​ ​
销售、一般和管理费用
​ ​ ​ ​ 38,892,250 ​ ​ ​ ​ ​ 24,772,473 ​ ​ ​ ​ ​ 14,119,777 ​ ​ ​ ​ ​ 56.9% ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ 312,991 ​ ​ ​ ​ ​ 240,738 ​ ​ ​ ​ ​ 72,253 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​
合资企业投资净亏损中的权益
​ ​ ​ ​ (49,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49,000) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 58,592,891 ​ ​ ​ ​ $ 40,424,608 ​ ​ ​ ​ $ 18,168,283 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​
其他财务和经营数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期末活跃社区
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1.7)% ​ ​
Home closings(a)
​ ​ ​ ​ 1,216 ​ ​ ​ ​ ​ 1,174 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​
成交房屋均价
​ ​ ​ $ 297,658 ​ ​ ​ ​ $ 227,659 ​ ​ ​ ​ $ 69,999 ​ ​ ​ ​ ​ 30.7% ​ ​
Net new orders (units)
​ ​ ​ ​ 988 ​ ​ ​ ​ ​ 1,397 ​ ​ ​ ​ ​ (409) ​ ​ ​ ​ ​ (29.3)% ​ ​
Cancellation rate
​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 14.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​
Backlog
​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 744 ​ ​ ​ ​ ​ (376) ​ ​ ​ ​ ​ (46.4)% ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ $ 97,221,150 ​ ​ ​ ​ $ 64,956,343 ​ ​ ​ ​ $ 32,264,807 ​ ​ ​ ​ ​ 49.5% ​ ​
Gross profit %(b)
​ ​ ​ ​ 26.9% ​ ​ ​ ​ ​ 24.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​
Adjusted gross profit(c)
​ ​ ​ $ 100,387,715 ​ ​ ​ ​ $ 67,804,044 ​ ​ ​ ​ $ 32,583,671 ​ ​ ​ ​ ​ 48.1% ​ ​
Adjusted gross profit %(b)
​ ​ ​ ​ 27.7% ​ ​ ​ ​ ​ 25.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​
EBITDA(c) ​ ​ ​ $ 61,972,322 ​ ​ ​ ​ $ 43,422,913 ​ ​ ​ ​ $ 18,549,409 ​ ​ ​ ​ ​ 42.7% ​ ​
EBITDA margin %(b)
​ ​ ​ ​ 17.1% ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​
Adjusted EBITDA(c)
​ ​ ​ $ 63,344,948 ​ ​ ​ ​ $ 43,422,913 ​ ​ ​ ​ $ 19,922,035 ​ ​ ​ ​ ​ 45.9% ​ ​
Adjusted EBITDA margin %(b)
​ ​ ​ ​ 17.5% ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​
​
(a)
房屋销售收入在每次房屋销售成交且满足成交条件时入账。
​
(b)
按收入的百分比计算
​
(c)
调整后的毛利润、EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。有关调整后的毛利润、EBITDA和调整后的EBITDA的定义，以及与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账，请参阅“GSH管理层对 - 非公认会计准则财务指标的讨论和分析”。
​
收入：截至2022年9月30日的9个月的收入为3.62亿美元，比截至2021年9月30日的9个月的2.673亿美元增加了9470万美元，增幅为35.4%。收入的增长主要归因于整体销售价格上涨和房屋成交数量的增加。截至2022年9月30日的9个月，成交房屋的平均售价为297,658美元，比截至2021年9月30日的9个月成交房屋的平均售价227,659美元增加了69,999美元，涨幅30.7%，创造了8,510万美元的额外收入。在截至2022年9月30日的9个月中，GSH关闭了1,216套住房，与截至2021年9月30日的9个月的1,174套住房相比，增加了42套住房，或3.6%，带来了960万美元的额外收入。
销售成本和毛利润：截至2022年9月30日的9个月的销售成本为2.647亿美元，比截至2022年9月30日的9个月的2.023亿美元增加了6240万美元，增幅为30.8%
 
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2021年9月30日。销售成本增加的主要原因是每套住房的成本较高以及售出的住房数量增加。截至2022年9月30日的9个月，完成一套住房的平均成本为217,706美元，比截至2021年9月30日的9个月完成一套住房的平均成本172,330美元增加了45,376美元，涨幅26.3%，这导致销售成本增加了5520万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，GSH关闭了1,216套住房，与截至2021年9月30日的9个月的1,174套住房相比，增加了42套住房，或3.6%，这是由于GSH的住房建设业务增长导致销售成本增加了720万美元。截至2022年9月30日的9个月的毛利润为9,720万美元，比截至2021年9月30日的9个月的6,500万美元增加了3,220万美元，增幅为49.5%。在3,220万美元的毛利润增长中，2,990万美元(92.8%)是由整体销售价格上涨推动的，其余230万美元(7.2%)是由于房屋成交数量的增加。截至2022年9月30日的9个月，毛利润占收入的百分比为26.9%，增幅为2.6%，而截至2021年9月30日的9个月的毛利润为24.3%。这一增长受到了房价同比上涨超过材料和劳动力成本上涨的有利影响。
调整后毛利：截至2022年9月30日的九个月，调整后毛利为1.004亿美元，较截至2021年9月30日的九个月的6780万美元增加3,260万美元，增幅为48.1%。在3,260万美元的增长中，3,020万美元(92.6%)是由整体销售价格上涨推动的，其余240万美元(7.4%)是由于售出房屋数量的增加。截至2022年9月30日的9个月，调整后的毛利润占收入的百分比为27.7%，增幅为2.3%，而截至2021年9月30日的9个月的毛利润为25.4%。经调整的毛利占收入增长的百分比是由于利润率较高，主要是由于房价上涨超过了投入成本的增加。调整后的毛利是非公认会计准则的财务指标。有关调整后毛利的定义，以及与按照公认会计原则计算和列报的大商所最直接可比财务指标的对账，请参阅“大商所管理层对 - 非公认会计准则财务指标的讨论与分析”。
销售、一般和管理费用：截至2022年9月30日的9个月的销售、一般和管理费用为3890万美元，比截至2021年9月30日的9个月的2480万美元增加了1410万美元，增幅为56.9%。销售、一般和行政费用的增加主要是由于员工人数增加680万美元导致工资增加，以及由于成交量增加270万美元而支付给销售代理的佣金增加。此外，销售、一般和行政费用增加的原因是，在截至2022年9月30日的9个月中，与财务报告和会计相关成本增加相关的咨询费用增加了410万美元，而截至2021年9月30日的9个月为零。
其他收入(费用)，净额：截至2022年9月30日的9个月的其他收入(费用)净额为30万美元，比截至2021年9月30日的9个月的20万美元增加了10万美元，增幅为50.0%。其他收入(支出)净额增加的主要原因是杂项供应商和信用卡回扣10万美元。
投资于合资企业净亏损的股本：截至2022年9月30日的九个月的合资企业投资净亏损的股本为49,000美元，比截至2021年9月30日的九个月的零增加49,000美元，增幅为100.0%。对合资企业的投资净亏损的股本增加归因于从开始运营到2022年9月30日期间的亏损4.9万美元，使对合资企业的投资减少到零。
净收入：截至2022年9月30日的9个月的净收入为5860万美元，比截至2021年9月30日的9个月的4040万美元增加了1820万美元，增幅为45.0%。净收入的增长主要是由于截至2022年9月30日的9个月的毛利润比截至2021年9月30日的9个月增加了3220万美元，增幅为49.5%。
 
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截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
下表列出了所示期间的操作结果摘要：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
Amount
Change
​ ​
% Change
​
损益表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除销售折扣后的收入
​ ​ ​ $ 432,891,510 ​ ​ ​ ​ $ 327,254,305 ​ ​ ​ ​ $ 105,637,205 ​ ​ ​ ​ ​ 32.3% ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ 332,274,788 ​ ​ ​ ​ ​ 260,115,893 ​ ​ ​ ​ ​ 72,158,895 ​ ​ ​ ​ ​ 27.7% ​ ​
销售、一般和管理费用
​ ​ ​ ​ 38,461,370 ​ ​ ​ ​ ​ 29,891,622 ​ ​ ​ ​ ​ 8,569,748 ​ ​ ​ ​ ​ 28.7% ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ 257,659 ​ ​ ​ ​ ​ 1,729,584 ​ ​ ​ ​ ​ (1,471,925) ​ ​ ​ ​ ​ (85.1)% ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 62,413,011 ​ ​ ​ ​ $ 38,976,374 ​ ​ ​ ​ $ 23,436,637 ​ ​ ​ ​ ​ 60.1% ​ ​
其他财务和经营数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期末活跃社区
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (9.2)% ​ ​
Home closings(a)
​ ​ ​ ​ 1,705 ​ ​ ​ ​ ​ 1,471 ​ ​ ​ ​ ​ 234 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9% ​ ​
成交房屋均价
​ ​ ​ $ 253,895 ​ ​ ​ ​ $ 222,471 ​ ​ ​ ​ $ 31,424 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1% ​ ​
Net new orders (units)
​ ​ ​ ​ 1,821 ​ ​ ​ ​ ​ 1,737 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​
Cancellation rate
​ ​ ​ ​ 14.3% ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 24.3% ​ ​
Backlog
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 513 ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ 55.9% ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ $ 100,616,722 ​ ​ ​ ​ $ 67,138,412 ​ ​ ​ ​ $ 33,478,310 ​ ​ ​ ​ ​ 49.9% ​ ​
Gross profit %(b)
​ ​ ​ ​ 23.2% ​ ​ ​ ​ ​ 20.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ 13.2% ​ ​
Adjusted gross profit(c)
​ ​ ​ $ 104,243,854 ​ ​ ​ ​ $ 71,030,408 ​ ​ ​ ​ $ 33,213,446 ​ ​ ​ ​ ​ 46.8% ​ ​
Adjusted gross profit %(b)
​ ​ ​ ​ 24.1% ​ ​ ​ ​ ​ 21.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​
EBITDA(c) ​ ​ ​ $ 66,604,538 ​ ​ ​ ​ $ 43,449,376 ​ ​ ​ ​ $ 23,155,162 ​ ​ ​ ​ ​ 53.3% ​ ​
EBITDA margin %(b)
​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 15.8% ​ ​
Adjusted EBITDA(c)
​ ​ ​ $ 66,604,538 ​ ​ ​ ​ $ 41,755,576 ​ ​ ​ ​ $ 24,848,962 ​ ​ ​ ​ ​ 59.5% ​ ​
Adjusted EBITDA margin %(b)
​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 12.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 20.3% ​ ​
​
(a)
房屋销售收入在每次房屋销售成交且满足成交条件时入账。
​
(b)
按收入的百分比计算
​
(c)
调整后的毛利润、EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。有关调整后的毛利润、EBITDA和调整后的EBITDA的定义，以及与根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标的对账，请参阅“GSH管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--非GAAP财务指标”。
​
收入：截至2021年12月31日的年度收入约为4.329亿美元，较截至2020年12月31日的年度约3.273亿美元增长约1.056亿美元或32.3%。收入的增长主要归因于整体销售价格上涨和房屋成交数量的增加。截至2021年12月31日的一年，成交房屋的平均售价为253,895美元，比截至2020年12月31日的一年的成交房屋平均售价222,471美元增加了31,424美元，涨幅14.1%，创造了5360万美元的额外收入。在截至2021年12月31日的一年中，GSH关闭了1,705套住房，与截至2020年12月31日的1,471套住房相比，增加了234套住房的关闭，或15.9%，带来了5,200万美元的额外收入。
销售成本和毛利润：截至2021年12月31日的年度的销售成本约为3.323亿美元，较截至2020年12月31日的年度的约2.601亿美元增加约7220万美元，增幅27.7%。销售成本增加的主要原因是成本上升
 
175
目录
 
每套住房的销售数量也在增加。在截至2021年12月31日的一年中，完成一套住房的平均成本为194,833美元，比截至2020年12月31日的一年的平均成本176,829美元增加了18,054美元，或10.2%，导致销售成本增加了3,080万美元。在截至2021年12月31日的年度内，GSH关闭了1,705个住宅，与截至2020年12月31日的1,471个住宅相比，增加了234个住宅的关闭，或15.9%，这是由于GSH的住宅建设业务的增长导致额外的4,140万美元的销售成本。截至2021年12月31日的年度毛利约为1.006亿美元，较截至2020年12月31日的年度约6710万美元增加约3350万美元，增幅为49.9%。在3,350万美元的毛利润增长中，2,280万美元(68.1%)是由整体销售价格上涨推动的，其余1070万美元(31.9%)是由于房屋成交数量的增加。截至2021年12月31日止年度的毛利占收入的百分比为23.2%，较截至2020年12月31日止年度的20.5%增加2.7%。这一增长受到了房价同比上涨超过材料和劳动力成本上涨的有利影响。
调整后毛利：截至2021年12月31日的年度，调整后毛利为1.042亿美元，较截至2020年12月31日的7100万美元增加3320万美元，增幅为46.8%。在3,320万美元的增长中，2,190万美元(66.0%)是由整体销售价格上涨推动的，其余1,130万美元(34.0%)是由于售出房屋数量的增加。截至2021年12月31日止年度，经调整毛利占收入的百分比为24.1%，较截至2020年12月31日止年度的21.7%增加2.4%。经调整的毛利占收入增长的百分比是由于利润率较高，主要是由于房价上涨超过了投入成本的增加。调整后的毛利是非公认会计准则的财务指标。有关调整后毛利的定义，以及与按照公认会计原则计算和列报的大商所最直接可比财务指标的对账，请参阅“大商所管理层对 - 非公认会计准则财务指标的讨论与分析”。
销售、一般和管理费用：截至2021年12月31日的年度的销售、一般和管理费用约为3850万美元，比截至2020年12月31日的年度的约2990万美元增加了约860万美元，增幅28.7%。销售、一般和行政费用的增加主要是由于员工人数增加110万美元导致工资增加，以及由于成交量增加580万美元而支付给销售代理的佣金增加。此外，销售、一般和行政费用增加的原因是，在截至2021年12月31日的一年中，与财务报告和会计相关成本增加相关的咨询费用增加了160万美元，而截至2020年12月31日的一年为40万美元。
其他收入(费用)，净额：截至2021年12月31日的年度的其他收入(费用)净额约为30万美元，与截至2020年12月31日的年度的约170万美元相比，减少了约140万美元，降幅为85.1%。其他收入(支出)净额的减少主要是由于免除了本金余额170万美元，这笔本金余额与2020年12月作为冠状病毒援助救济一部分的GSH的Paycheck保护计划(“PPP”)贷款有关。
净收入：截至2021年12月31日的年度净收入约为6240万美元，较截至2020年12月31日的年度约3900万美元增加约2340万美元，增幅为60.1%。净收入增加主要是由于截至2021年12月31日止年度的毛利较截至2020年12月31日止年度增加3,350万美元，增幅为49.9%。
 
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目录
 
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
下表列出了所示期间的操作结果摘要：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
Amount Change
​ ​
% Change
​
损益表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除销售折扣后的收入
​ ​ ​ $ 327,254,305 ​ ​ ​ ​ $ 272,225,885 ​ ​ ​ ​ $ 55,028,420 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2% ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ 260,115,893 ​ ​ ​ ​ ​ 217,102,498 ​ ​ ​ ​ ​ 43,013,395 ​ ​ ​ ​ ​ 19.8% ​ ​
销售、一般和管理费用
​ ​ ​ ​ 29,891,622 ​ ​ ​ ​ ​ 26,786,604 ​ ​ ​ ​ ​ 3,105,018 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ 1,729,584 ​ ​ ​ ​ ​ (57,231) ​ ​ ​ ​ ​ 1,786,815 ​ ​ ​ ​ ​ 3,122.1% ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 38,976,374 ​ ​ ​ ​ $ 28,279,552 ​ ​ ​ ​ $ 10,696,822 ​ ​ ​ ​ ​ 37.8% ​ ​
其他财务和经营数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期末活跃社区
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (9.5)% ​ ​
Home closings(a)
​ ​ ​ ​ 1,471 ​ ​ ​ ​ ​ 1,266 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
成交房屋均价
​ ​ ​ $ 222,471 ​ ​ ​ ​ $ 215,028 ​ ​ ​ ​ $ 7,443 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
Net new orders (units)
​ ​ ​ ​ 1,737 ​ ​ ​ ​ ​ 1,326 ​ ​ ​ ​ ​ 411 ​ ​ ​ ​ ​ 31.0% ​ ​
Cancellation rate
​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​
Backlog
​ ​ ​ ​ 513 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ 107.7% ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ $ 67,138,412 ​ ​ ​ ​ $ 55,123,387 ​ ​ ​ ​ $ 12,015,025 ​ ​ ​ ​ ​ 21.8% ​ ​
Gross profit %(b)
​ ​ ​ ​ 20.5% ​ ​ ​ ​ ​ 20.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
Adjusted gross profit(c)
​ ​ ​ $ 71,030,408 ​ ​ ​ ​ $ 60,098,689 ​ ​ ​ ​ $ 10,931,719 ​ ​ ​ ​ ​ 18.2% ​ ​
Adjusted gross profit %(b)
​ ​ ​ ​ 21.7% ​ ​ ​ ​ ​ 22.1% ​ ​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.8)% ​ ​
EBITDA(c) ​ ​ ​ $ 43,449,376 ​ ​ ​ ​ $ 33,611,907 ​ ​ ​ ​ $ 9,837,469 ​ ​ ​ ​ ​ 29.3% ​ ​
EBITDA margin %(b)
​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​
Adjusted EBITDA(c)
​ ​ ​ $ 41,755,576 ​ ​ ​ ​ $ 33,611,907 ​ ​ ​ ​ $ 8,143,669 ​ ​ ​ ​ ​ 24.2% ​ ​
Adjusted EBITDA margin %(b)
​ ​ ​ ​ 12.8% ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
​
(a)
房屋销售收入在每次房屋销售成交且满足成交条件时入账。
​
(b)
按收入的百分比计算
​
(c)
调整后的毛利润、EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。有关调整后的毛利润、EBITDA和调整后的EBITDA的定义，以及与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账，请参阅“GSH管理层对 - 非公认会计准则财务指标的讨论和分析”。
​
收入：截至2020年12月31日的年度收入约为3.273亿美元，较截至2019年12月31日的年度约2.722亿美元增长约5510万美元或20.2%。收入的增长主要归因于整体销售价格上涨和房屋成交数量的增加。截至2020年12月31日的一年，成交房屋的平均售价为222,471美元，比截至2019年12月31日的一年的成交房屋平均售价215,028美元上涨了7,443美元，涨幅3.5%，创造了1,090万美元的额外收入。在截至2020年12月31日的年度内，GSH关闭了1,471个住宅，与截至2019年12月31日的1,266个住宅相比，增加了205个住宅的关闭，或16.2%，这是由于GSH的住宅建设业务的增长，带来了4420万美元的额外收入。
销售成本和毛利润：截至2020年12月31日的年度的销售成本约为2.601亿美元，较截至2019年12月31日的年度的约2.171亿美元增加约4,300万美元，增幅19.8%。销售成本增加的主要原因是每套住房的成本较高以及售出的住房数量增加。在截至2020年12月31日的一年中，完成一套住房的平均成本为176,829美元，比截至2019年12月31日的一年的平均成本171,487美元增加了5,342美元，或3.1%，导致销售成本增加了790万美元。在截至2020年12月31日的一年中，GSH关闭了1,471套住房，增加了205套住房
 
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目录
 
成交量，或16.2%，而截至2019年12月31日的年度内，成交量为1,266套，原因是GSH的房屋建设业务增长，导致销售成本增加3,510万美元。截至2020年12月31日止年度的毛利约为6,710万美元，较截至2019年12月31日止年度的约5,510万美元增加约1,200万美元，增幅为21.8%。在1,200万美元的毛利润增长中，310万美元(25.8%)是由整体销售价格上涨推动的，其余890万美元(74.2%)是由于房屋成交数量的增加。截至2020年12月31日止年度的毛利占收入的百分比为20.5%，较截至2019年12月31日止年度的20.2%增加0.3%。这一增长受到了房价同比上涨超过材料和劳动力成本上涨的有利影响。
调整后毛利：截至2020年12月31日止年度的经调整毛利为7,100万美元，较截至2019年12月31日止年度的6,010万美元增加1,090万美元，增幅18.2%。在1090万美元的增长中，120万美元(10.7%)是由整体销售价格上涨推动的，其余970万美元(89.3%)是由于售出房屋数量的增加。截至2020年12月31日止年度，经调整毛利占收入的百分比为21.7%，较截至2019年12月31日止年度的22.1%减少0.4%。调整后的毛利占收入的百分比下降，主要是由于截至2020年12月31日的一年收入大幅增加，加上销售成本增加较少。调整后的毛利是非公认会计准则的财务指标。有关调整后毛利的定义以及与根据公认会计原则计算和列报的通用会计准则最直接可比财务指标的对账，请参阅“选定的历史和预计财务及经营数据 - 非公认会计准则财务指标”。
销售、一般和管理费用：截至2020年12月31日的年度销售、一般和管理费用约为2,990万美元，较截至2019年12月31日的约2,680万美元增加约310万美元或11.6%。销售、一般和行政费用增加的主要原因是由于成交量增加260万美元而支付给销售代理的佣金。
其他收入(费用)，净额：截至2020年12月31日的年度，其他收入(费用)净额约为170万美元，与截至2019年12月31日的年度约10万美元的支出相比，增加了约180万美元，增幅为3122.1%。其他收入(支出)净额增加，主要是由于GSH在2020年12月作为冠状病毒援助救济的一部分的PPP贷款的贷款收益为170万美元。
净收入：截至2020年12月31日的年度净收入约为3900万美元，较截至2019年12月31日的年度约2830万美元增加约1070万美元，增幅37.8%。净收入增长主要是由于截至2020年12月31日止年度的毛利较截至2019年12月31日止年度增加1,200万美元，即21.8%。
非公认会计准则财务指标
调整后毛利
调整后毛利是GSH管理层使用的非公认会计准则财务指标，作为评估经营业绩的补充指标。GSH将调整后毛利定义为不计入在销售成本中支出的资本化利息的影响的毛利。GSH管理层相信这一信息是有意义的，因为它分离了资本化利息支出在销售成本中对毛利润的影响，以提供对GSH毛利润的更具体衡量。然而，由于调整后的毛利信息不包括销售成本中的资本化利息支出，这具有实际的经济影响，并可能影响GSH的经营业绩，因此调整后的毛利信息作为衡量GSH经营业绩的指标可能会受到限制。其他公司可能不会以与GSH相同的方式计算调整后的毛利润信息。因此，调整后的毛利信息只应被视为毛利信息的补充，作为衡量GSH业绩的指标。
下表显示了调整后毛利与GAAP财务毛利计量之间的对账，每个期间(未经审计)的毛利。
 
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目录
 
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Revenue, net of sales
discounts
​ ​ ​ $ 361,951,774 ​ ​ ​ ​ $ 267,271,398 ​ ​ ​ ​ $ 432,891,510 ​ ​ ​ ​ $ 327,254,305 ​ ​ ​ ​ $ 272,225,885 ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ 264,730,624 ​ ​ ​ ​ ​ 202,315,055 ​ ​ ​ ​ ​ 332,274,788 ​ ​ ​ ​ ​ 260,115,893 ​ ​ ​ ​ ​ 217,102,498 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ $ 97,221,150 ​ ​ ​ ​ $ 64,956,343 ​ ​ ​ ​ $ 100,616,722 ​ ​ ​ ​ $ 67,138,412 ​ ​ ​ ​ $ 55,123,387 ​ ​
Interest expense in cost
of sales
​ ​ ​ ​ 3,166,565 ​ ​ ​ ​ ​ 2,847,701 ​ ​ ​ ​ ​ 3,627,132 ​ ​ ​ ​ ​ 3,891,996 ​ ​ ​ ​ ​ 4,975,302 ​ ​
Adjusted gross profit
​ ​ ​ $ 100,387,715 ​ ​ ​ ​ $ 67,804,044 ​ ​ ​ ​ $ 104,243,854 ​ ​ ​ ​ $ 71,030,408 ​ ​ ​ ​ $ 60,098,689 ​ ​
Gross profit %(a)
​ ​ ​ ​ 26.9% ​ ​ ​ ​ ​ 24.3% ​ ​ ​ ​ ​ 23.2% ​ ​ ​ ​ ​ 20.5% ​ ​ ​ ​ ​ 20.2% ​ ​
Adjusted gross profit %(a)
​ ​ ​ ​ 27.7% ​ ​ ​ ​ ​ 25.4% ​ ​ ​ ​ ​ 24.1% ​ ​ ​ ​ ​ 21.7% ​ ​ ​ ​ ​ 22.1% ​ ​
​
(a)
按收入的百分比计算
​
EBITDA和调整后的EBITDA
扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)和调整后的EBITDA是GSH管理层使用的补充非GAAP财务指标。GSH将EBITDA定义为(I)计入销售成本的资本化利息支出、(Ii)折旧及摊销及(Iii)税项前的净收入。GSH将调整后的EBITDA定义为扣除基于股票的薪酬支出和债务清偿收益之前的EBITDA。GSH管理层认为，EBITDA和调整后的EBITDA是有用的，因为它们对GSH的经营业绩提供了更有效的评估，并允许比较GSH各时期的经营业绩，而无需考虑GSH的融资方法或资本结构或影响各时期财务业绩可比性的其他项目，如利息支出或有效税率、折旧或摊销水平或不寻常项目的波动。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为净收益或根据公认会计原则确定的任何其他衡量标准的替代或更有意义。GSH对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司的EBITDA或调整后EBITDA进行比较。GSH公布了EBITDA和调整后的EBITDA，因为它认为它们提供了有关影响GSH业务的因素和趋势的有用信息。
下表列出了EBITDA和调整后的EBITDA与GAAP财务计量所示各期间(未经审计)的净收入的对账。
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net income
​ ​ ​ $ 58,592,891 ​ ​ ​ ​ $ 40,424,608 ​ ​ ​ ​ $ 62,413,011 ​ ​ ​ ​ $ 38,976,374 ​ ​ ​ ​ $ 28,279,552 ​ ​
销售成本中的利息支出
​ ​ ​ ​ 3,166,565 ​ ​ ​ ​ ​ 2,847,701 ​ ​ ​ ​ ​ 3,627,132 ​ ​ ​ ​ ​ 3,891,996 ​ ​ ​ ​ ​ 4,975,302 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 264,884 ​ ​ ​ ​ ​ 266,029 ​ ​ ​ ​ ​ 358,587 ​ ​ ​ ​ ​ 182,786 ​ ​ ​ ​ ​ 83,546 ​ ​
Taxes(a) ​ ​ ​ ​ (52,018) ​ ​ ​ ​ ​ (115,425) ​ ​ ​ ​ ​ 205,808 ​ ​ ​ ​ ​ 398,220 ​ ​ ​ ​ ​ 273,507 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 61,972,322 ​ ​ ​ ​ $ 43,422,913 ​ ​ ​ ​ $ 66,604,538 ​ ​ ​ ​ $ 43,449,376 ​ ​ ​ ​ $ 33,611,907 ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 1,372,626 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
债务清偿收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,693,800) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 63,344,948 ​ ​ ​ ​ $ 43,422,913 ​ ​ ​ ​ $ 66,604,538 ​ ​ ​ ​ $ 41,755,576 ​ ​ ​ ​ $ 33,611,907 ​ ​
EBITDA margin(b)
​ ​ ​ ​ 17.1% ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​
Adjusted EBITDA margin(b)
​ ​ ​ ​ 17.5% ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 12.8% ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​
​
(a)
GSH包括在GSH股东的纳税申报中，这是单独征税的。因此，税收不包括所得税费用的影响。
​
(b)
按收入的百分比计算
​
 
179
目录
 
流动资金和资本资源
Overview
GSH的运营资金来自其目前的现金持有量和经营活动产生的现金流，以及其可用的循环信贷额度，如下所述。截至2022年9月30日，GSH的现金及现金等价物约为1,940万美元，较截至2021年12月31日的5,150万美元减少3,210万美元，降幅为62.3%。截至2022年9月30日和2021年12月31日，GSH的循环信贷额度下分别有约1,620万美元和5,060万美元的未使用承诺能力。
GSH资本的主要用途是购买已开发的地块、与在建房屋和完工房屋相关的成本以及常规运营费用。GSH相信，其目前的现金持有量、运营产生的现金、循环信贷额度下的可用现金，以及公共债务和股票市场，将足以满足其营运资金的短期和长期现金需求，以支持其日常运营并履行其合同义务下的当前承诺。
GSH项目产生的现金流可能与其运营结果有很大差异，因为这取决于每个项目生命周期的阶段。GSH一般依赖其循环信贷额度来为建筑成本提供资金，而提取资金的时机是这样的，GSH可能会不时地在使用此类资金之前从信贷额度获得资金。GSH通常被要求在项目开始时支付大量现金支出，涉及地块购买、许可和房屋建设，以及持续的物业税。这些成本是在GSH的房地产库存中资本化的，在房屋销售完成之前不会在其运营收入中确认。因此，GSH在确认关联收益之前产生了大量现金流出。在项目的后期阶段，现金流入可能超过GSH的运营业绩，因为与土地购买和房屋建设相关的现金流出以及其他费用是以前发生的。
房屋建造成本随市场状况以及与建材和劳动力相关的成本而波动。住宅建筑行业时不时地出现劳动力和材料短缺的情况，包括合格分包商、贸易人员和绝缘材料、石膏板、水泥、钢材和木材供应的短缺。在住房需求旺盛的时期，在对现有住宅和商业建筑造成重大影响的自然灾害发生后，或者由于更广泛的经济中断，如新冠肺炎疫情，这些劳动力和材料短缺可能会更加严重。例如，在过去18个月里，由于美国政府对木材进口征收关税，以及为应对新冠肺炎疫情而关闭木材厂导致供应链中断，木材成本一直在波动。木材商品价格的上涨可能会导致GSH以更高的价格续签木材合同，这可能会对GSH的房屋建设成本和GSH的业务产生重大影响。尽管GSH最近木材价格大幅下跌，其他建筑材料价格降幅较小，但未来建材和劳动力成本的上涨可能会对GSH销售房屋的利润率产生负面影响。供应链中断还可能导致获得建筑用品的成本增加，已开发地块的交付延迟，以及在建房屋产生额外的运输成本等。劳动力和材料短缺以及劳动力和材料价格上涨可能导致房屋建设延迟，并增加GSH的房屋建设成本，这反过来可能对GSH的销售和运营成本产生实质性的不利影响。
成品批次押金
[br]GSH积极与非附属第三方土地开发商订立成交地块收购合同，按一般为成交地块购买总价的10%的定金。在签订这些合同时，GSH将推迟收购第三方或其他实体拥有的部分物业，以配合其预期的销售速度。因此，GSH最初的现金流出只占土地购置价的一小部分。截至2022年9月30日和2021年12月31日，GSH与成品地块采购合同相关的地块保证金分别为360万美元和290万美元。
 
180
目录
 
建房债务
GSH与其他被认为处于共同控制之下的联营公司(见附注1 - 营运性质及于GSH分拆财务报表的呈报基础)与金融机构订立债务安排。这些债务安排是循环信贷额度的形式。GSH和其他附属公司统称为Nieri集团。然而，Nieri Group实体对循环信贷额度下的未偿还余额负有共同和严重的责任；根据会计准则汇编405，GSH被视为主要债务人。作为主要债务人，GSH记录并核算截至2022年9月30日和2021年12月31日金融机构债务项下的未偿还预付款。
下表和说明汇总了GSH在所示期间的循环信贷额度下的重大债务：
​ ​ ​
As of September 30, 2022
​
​ ​ ​
Weighted
average
interest
rate(1)
​ ​
Homebuilding
Debt – Wells
Fargo
Syndication
​ ​
Homebuilding
Debt – Other
​ ​
Other Affiliates(3)
​ ​
Total
​
Wells Fargo Bank
​ ​
4.31%
​ ​ ​ ​ 45,004,236 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,007,651 ​ ​ ​ ​ $ 49,011,887 ​ ​
Regions Bank
​ ​
4.31%
​ ​ ​ ​ 31,257,904 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,257,904 ​ ​
Texas Capital Bank
​ ​
4.31%
​ ​ ​ ​ 22,324,318 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,324,318 ​ ​
Truist Bank
​ ​
4.31%
​ ​ ​ ​ 22,304,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,304,732 ​ ​
First National Bank
​ ​
4.31% / 5.38%
​ ​ ​ ​ 8,929,747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,208,124 ​ ​ ​ ​ ​ 10,137,871 ​ ​
Anderson Brothers
​ ​
4.64%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,133,300 ​ ​ ​ ​ ​ 2,133,300 ​ ​
First Community
​ ​
4.00%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,575,611 ​ ​ ​ ​ ​ 1,575,611 ​ ​
Security Federal
​ ​
6.38%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 746,299 ​ ​ ​ ​ ​ 746,299 ​ ​
Total debt on contracts
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 129,820,937 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 9,670,985 ​ ​ ​ ​ $ 139,491,922 ​ ​
​ ​ ​
As of December 31, 2021
​
​ ​ ​
Weighted
average
interest
rate(2)
​ ​
Homebuilding
Debt – Wells
Fargo
Syndication
​ ​
Homebuilding
Debt – Other
​ ​
Other Affiliates(3)
​ ​
Total
​
Wells Fargo Bank
​ ​
3.63%
​ ​ ​ $ 36,453,801 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 36,453,801 ​ ​
Regions Bank
​ ​
3.63% / 4.40%
​ ​ ​ ​ 23,189,545 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 918,453 ​ ​ ​ ​ ​ 24,107,998 ​ ​
Texas Capital Bank
​ ​
3.63%
​ ​ ​ ​ 16,561,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,561,385 ​ ​
Truist Bank
​ ​
3.63%
​ ​ ​ ​ 16,543,353 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,543,353 ​ ​
First National Bank
​ ​
3.63% / 3.88%
​ ​ ​ ​ 6,624,554 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,160 ​ ​ ​ ​ ​ 6,645,714 ​ ​
Anderson Brothers
​ ​
4.25%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 439,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,608,300 ​ ​ ​ ​ ​ 2,047,500 ​ ​
Other debt
​ ​
—%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 142,536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 142,536 ​ ​
Total debt on contracts
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 99,372,638 ​ ​ ​ ​ $ 581,736 ​ ​ ​ ​ $ 2,547,913 ​ ​ ​ ​ $ 102,502,287 ​ ​
​ ​ ​
As of December 31, 2020
​
​ ​ ​
Weighted
average
interest
rate
​ ​
Homebuilding
Debt
​ ​
Other Affiliates(3)
​ ​
Total
​
Wells Fargo Bank
​ ​ ​ ​ 4.31% ​ ​ ​ ​ $ 26,914,877 ​ ​ ​ ​ $ 3,980,502 ​ ​ ​ ​ $ 30,895,379 ​ ​
Regions Bank
​ ​ ​ ​ 4.82% ​ ​ ​ ​ ​ 17,856,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,856,941 ​ ​
Texas Capital Bank
​ ​ ​ ​ 4.52% ​ ​ ​ ​ ​ 9,371,299 ​ ​ ​ ​ ​ 1,209,463 ​ ​ ​ ​ ​ 10,580,762 ​ ​
Truist Bank
​ ​ ​ ​ 3.99% ​ ​ ​ ​ ​ 5,876,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,876,998 ​ ​
 
181
目录
 
​ ​ ​
As of December 31, 2020
​
​ ​ ​
Weighted
average
interest
rate
​ ​
Homebuilding
Debt
​ ​
Other Affiliates(3)
​ ​
Total
​
First National Bank
​ ​ ​ ​ 4.87% ​ ​ ​ ​ ​ 4,277,966 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,277,966 ​ ​
Ameris Bank
​ ​ ​ ​ 5.07% ​ ​ ​ ​ ​ 3,760,562 ​ ​ ​ ​ ​ 294,420 ​ ​ ​ ​ ​ 4,054,982 ​ ​
Walters Investment
​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,086,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,086,750 ​ ​
Other debt
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 185,606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185,606 ​ ​
Total debt on contracts
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 68,244,249 ​ ​ ​ ​ $ 6,571,135 ​ ​ ​ ​ $ 74,815,384 ​ ​
​
​
(1)
富国银行辛迪加债券的加权平均利率为4.31%。5.38%代表第一国民银行其他附属公司债务的加权平均利率。
​
(2)
富国银行银团贷款的加权平均利率为3.63%。4.40%和3.88%分别代表地区银行和第一国民银行其他附属公司债务的加权平均利率。
​
(3)
未清偿余额与本公司为共同义务人的其他联营公司的土地收购和开发活动的银行融资有关。此外，截至2022年9月30日，其他附属公司与富国银行的4,007,651美元债务是富国银行辛迪加的一部分。
​
富国银行联合行动
2021年7月，Nieri集团实体与富国银行全国协会(“富国银行”)签订了150,000,000美元的银团信贷协议(“银团额度”)。银团贷款是一种三年期循环信贷安排，到期日为2024年7月，并有权将到期日延长一年，经富国银行批准后即可行使。银团额度还包括一张200万美元的信用证，作为受银团额度条款和条件约束的一项子贷款。GSH使用辛迪加线路的初始收益来偿还所有当时存在的辛迪加集团参与者的未偿还建设线路余额。银团由富国银行、地区银行、德克萨斯资本银行、Truist银行和第一国民银行组成。截至2022年9月30日和2021年12月31日，银团线上的剩余可用资金分别为1620万美元和5060万美元。GSH每年支付15至30个基点的费用，具体取决于银团线的未使用金额。费用按日计算，按季拖欠。
银团线包含金融契约，包括(A)截至2022年9月30日的最低有形净值不低于(X)6,500万美元和(Y)正税后净收入的25%之和(该数额可能会根据收益随着时间的推移而增加)，(B)禁止任何财政季度的杠杆率超过2.75至1.00的最高杠杆契约，(C)任何财政季度的最低偿债覆盖率不得低于2.50至1.00，以及(D)最低流动资金数额在任何时候都不少于1,500万美元，而无限制现金在任何时候都不少于750万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，Nieri集团遵守了所有债务契约。
银团贷款的利率根据Nieri集团的杠杆率而有所不同，并可基于LIBOR加适用保证金(根据定价网格或基本利率加上述适用保证金确定的GSH杠杆率从275个基点至350个基点不等)中较大的一个。银团贷款的利率可以基于LIBOR利率，如果LIBOR利率不再可用，协议考虑过渡到各方都同意的另一种广泛可用的市场利率。
Wells Fargo
2016年6月，Nieri集团与北卡罗来纳州富国银行签订了一项信贷融资协议(“富国银行协议”)，以促进住房建设的融资。富国银行协议最近一次修订是在2019年10月，将借款能力增加到6000万美元和
 
182
目录
 
将到期日延长至2022年6月30日。2021年7月，由于银团线，富国银行协议的未偿还余额得到了全额偿还。GSH根据富国银行协议中规定的利率每月支付利息。
Regions Bank
2018年10月，Nieri集团与地区银行签订了一项信贷额度协议(“地区协议”)，为收购佐治亚州和南卡罗来纳州的已开发住宅地块和建设独立的独栋住宅提供资金。地区协议为GSH提供了3,500万美元的借款能力，到期日为2020年10月。2019年3月修订了地区协议，将借款能力提高到4000万美元，并将到期日延长至2021年7月。2021年7月，由于银团线，地区协议的未偿还余额得到全额偿还。地区协议要求GSH仅按LIBOR加4.25%的利率支付每月利息。
Ameris Bank
2014年6月，Nieri集团与ameris银行签订了一项循环信贷协议(“ameris银行协议”)，金额为750万美元。2019年12月修订了《美国银行协定》，将借款能力提高到1,500万美元，并将到期日延长至2021年11月。2021年7月，由于银团贷款，美国银行协议的未清余额得到全额偿还。Ameris银行协议的利率为(I)高于贷款人最优惠利率0.5%和(Ii)利率下限5.0%中的较大者。
德克萨斯资本银行
2016年11月，Nieri集团与德州资本银行订立本金2,000万美元的循环信贷协议(“德州资本银行协议”)，以协助收购已开发、有产权的独户住宅地块及其他不动产。德克萨斯资本银行协议最近一次修订是在2020年10月，将协议的到期日延长至2024年1月6日。借款能力增至4,000万元，每月只支付利息，利率以固定利率3.50%或相当于90天伦敦银行同业拆息加3.25%的可调整利率中较大者为准。2021年7月，由于银团线，德克萨斯资本银行协议的未偿还余额得到了全额偿还。
第一国民银行
2014年1月，Nieri集团与First National Bank签订了一项300万美元的循环信贷协议(“First National Bank协议”)，用于购买房地产和建造独栋住宅。与第一国民银行的协议在2016年6月进行了修订，将信贷额度提高到1000万美元。2019年10月，GSH续签了第一份国家银行协议，将到期日延长至2021年11月30日。2021年7月，由于银团线，第一个国家银行协议的未偿还余额得到了全额偿还。利息按(I)3.88%和(Ii)联邦最优惠利率加0.50%两者中较大者支付。
Truist Bank(前身为BB&T)
于2018年11月，Nieri集团与分支银行及信托公司(“BB&T”)银行订立循环信贷协议(“BB&T协议”或“Truist协议”)，借款能力为1,500万美元，用于在空置地块上兴建独户住宅。BB&T协议于2019年11月修订，将借款能力提高到2500万美元。2019年末，BB&T银行被Truist Bank收购，GSH的未完成协议被转移到Truist Bank。由于转让，现有的BB&T协议的所有条款都没有变化。2020年10月，Truist协议续签，到期日延长至2022年11月10日。2021年7月，由于银团线，Truist协议的未偿还余额得到了全额偿还。利息按最优惠利率加0.5%支付，最低利率为3.50%。
 
183
目录
 
Leases
GSH根据与关联方的经营租赁协议租赁南卡罗来纳州的土地和办公空间。截至2022年9月30日和2021年12月31日，这些租约要求的未来最低租赁付款总额分别为70万美元和120万美元，其中40万美元和60万美元分别在12个月内支付。有关GSH租约的进一步资料载于GSH分拆财务报表附注9 - 承诺及或有事项。
Cash Flows
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
下表汇总了GSH在所示期间的现金流：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ 19,664,352 ​ ​ ​ ​ $ 18,348,871 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (151,612) ​ ​ ​ ​ ​ (286,439) ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (51,644,900) ​ ​ ​ ​ ​ (6,279,166) ​ ​
截至2022年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为1,970万美元，比截至2021年9月30日的9个月的1,830万美元增加了140万美元。业务活动提供的现金净额增加的主要原因是净收入增加了1820万美元。这一数额被业务使用的现金净额所抵消，其中主要包括增加的库存投资1360万美元和由于业务水平提高而减少的应付帐款650万美元。
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为20万美元，与截至2021年9月30日的9个月的净现金30万美元相比，减少了10万美元。用于投资活动的现金净额减少的主要原因是购置财产和设备减少了20万美元。
截至2022年9月30日的9个月，用于融资活动的净现金为5,160万美元，比截至2021年9月30日的9个月的净现金630万美元增加了4,530万美元。用于融资活动的现金净额增加，主要是由于在截至2022年9月30日的九个月中，向股东和其他关联公司的净转移增加了2,730万美元，以计入分拆前GSH与股东和其他关联公司之间的建房业务活动。用于融资活动的现金净额增加也是由于住房建设和其他附属公司债务的净现金流量减少190万美元，以及应付/来自其他附属公司的现金净额增加1730万美元。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
下表汇总了GSH在所示期间的现金流：
​ ​ ​
Year Ended, December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ 58,318,036 ​ ​ ​ ​ $ 71,781,702 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (394,054) ​ ​ ​ ​ ​ (785,294) ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (35,598,882) ​ ​ ​ ​ ​ (51,419,649) ​ ​
截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的净现金为5,830万美元，较截至2020年12月31日的年度的7,180万美元减少1,350万美元。业务活动提供的现金净额减少的主要原因是净收入增加2340万美元，由于业务水平提高，应付账款增加610万美元。这些数额被业务使用的现金净额所抵消，其中主要包括增加的4200万美元的库存投资。
 
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目录
 
截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为40万美元，与截至2020年12月31日的年度用于投资活动的净现金80万美元相比，减少了40万美元。用于投资活动的现金净额减少的主要原因是购置财产和设备减少了40万美元。
截至2021年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为3560万美元，与截至2020年12月31日的年度用于融资活动的现金净额5140万美元相比，减少了1580万美元。用于融资活动的现金净额减少，主要是由于截至2020年12月31日的年度向股东及其他联营公司净转账3,350万美元，以计入分拆前GSH与股东及其他联营公司之间的建房业务活动，以及应付/来自其他联属公司的净现金增加990万美元。用于融资活动的净现金被住房建设债务净现金流增加3780万美元所抵消。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
下表汇总了GSH在所示期间的现金流：
​ ​ ​
Year Ended, December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ 71,781,702 ​ ​ ​ ​ $ 24,182,647 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (785,294) ​ ​ ​ ​ ​ (319,930) ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (51,419,649) ​ ​ ​ ​ ​ (20,261,741) ​ ​
截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的净现金为7,180万美元，较截至2019年12月31日的年度的2,420万美元增加4,760万美元。经营活动提供的现金净额增加，主要是由于净收入增加1,070万美元，以及在截至2020年12月31日的一年中从1,471家房屋关闭收到的现金导致库存投资减少3,620万美元，而截至2019年12月31日的年度为1,266家。
截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为80万美元，与截至2019年12月31日的年度用于投资活动的净现金30万美元相比，增加了50万美元。在截至2020年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额增加，主要是由于购买物业和设备增加了50万美元。
截至2020年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为5,140万美元，较截至2019年12月31日的年度用于融资活动的现金净额2,030万美元增加3,110万美元。用于融资活动的现金净额增加，主要是由于在截至2020年12月31日的年度内向股东及其他联营公司净转账2,230万美元，以计入分拆前GSH与股东及其他联营公司之间的建房业务活动。用于融资活动的现金净额增加也是由于住房建设债务的净现金流减少了1,290万美元，以及其他附属公司的应收/​增加了600万美元。
关键会计政策和估算
GSH根据公认会计准则编制GSH拆分财务报表。它的关键会计政策是指它认为对其财务状况和经营结果的列报有最重大影响的那些政策，并且需要做出最困难、最主观或最复杂的判断。在许多情况下，交易的会计处理是由公认会计原则具体规定的，不需要应用判断。
然而，在某些情况下，按照公认会计准则编制分拆财务报表时，GSH需要作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至分拆财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。GSH做出的重要估计包括公司费用分配、可折旧资产的使用寿命、与随着时间推移确认的合同相关的收入确认以及资本化利息。实际结果可能与这些估计不同。
 
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目录
 
收入确认
GSH根据与客户的合同收入确认收入(主题606)。当通过将承诺的货物或服务转让给客户来履行履约义务时，收入就被确认，这是通过应用五步程序来确定的，该过程包括：a)确定与客户的合同，b)确定合同中的履约义务，c)确定交易价格，d)将交易价格分配给合同中的履约义务，e)在履行履约义务时确认收入。
收入主要来自美国的房屋销售。房屋销售交易通常具有向购房者交付完整房屋的单一履行义务，当房屋控制权转移到客户手中时，通常是满足这一义务的。当购房者收到房屋的所有权和所有权时，控制权被认为在成交时转移到客户手中。在确认此类收入时，很少或根本不涉及估算。报告的收入是扣除任何折扣和奖励后的净额。
在GSH建造房屋期间，买家保留房屋所有权的房屋销售收入根据房屋建造完成百分比确认，该百分比按季度计算。
房屋销售交易是根据受市场需求和利率影响的固定价格或投机性合同进行的。GSH通常根据预期的成本加成利润率来确定每套住房的售价。根据GSH对其合同的审查，GSH认为，由于合同的预期期限，没有重大的融资组成部分，相关的履约义务最初的预期期限为一年或更短。
保修保留
GSH建立了保修准备金，用于支付因原始安装、管道、电气、暖通空调和其他系统的施工缺陷以及结构原状完整性而产生的预计未来费用。预估是根据管理层的判断确定的，考虑了历史索赔和交付房屋数量等因素。实际保修成本可能与当前估计的金额不同。
GSH的保修储备额是根据历史经验和地理位置确定的。虽然GSH认为其保修准备金足以支付其预计成本，但不能保证历史数据和趋势将准确预测其实际保修成本。有关其保修准备金的更多信息，请参阅GSH分拆财务报表的附注1和附注8。
房地产库存和房屋销售成本
库存包括已开发地块、在建房屋和已完工房屋。已开发地块由为GSH开发或被GSH收购的土地组成，垂直建设迫在眉睫。当建设开始时，已开发的地块被转移到在建的房屋中。在建房屋是指与活跃的房屋建设活动相关的成本，包括但不限于与房屋建设相关的直接材料、劳动力和管理费用、资本化利息、房地产税，以及在建设期间使整个社区受益的任何共同成本。竣工住宅是指在本报告所述期间结束时建成但未售出的住宅。与竣工房屋相关的费用以及销售、一般和行政费用在发生时计入费用。
GSH依靠某些估算来确定其建筑和土地开发成本。建筑和土地成本由直接成本和分配成本组成，包括估计的未来成本。在确定这些成本时，GSH根据各种假设编制项目预算，包括未来的施工时间表和将发生的成本。由于各种原因，实际结果可能与预算金额不同，包括施工延误、劳动力或材料短缺、吸收速度较慢、尚未承诺的成本增加、政府要求的变化、或在建设和开发过程中遇到的其他意想不到的问题，以及GSH无法控制的其他因素。为了解决这些预算中的不确定性，GSH定期评估、更新和修订项目预算，利用现有的最新信息来估计房屋建设和土地开发成本。
 
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已开发地块通常根据收购地块所产生的特定成本按地块分配给各个住宅地块。当房屋开始建设时，已开发的地块被转移到库存中的在建房屋。已售出单位按特定识别基准计入销售成本。销售成本包括每个房屋的具体建筑成本、估计的保修成本、分配的已开发地块和适用于该房屋的成交成本。
存货以累计成本或可变现净值中的较低者入账。GSH定期审查其库存的表现和前景，以确定潜在的减值指标。
GSH根据特定标识将某些供应商的返点记录为销售成本的降低。在关闭时，作为房屋建造的一部分发生但在关闭时未支付的费用应计。应计项目计入销售成本。
基于股份的薪酬
GSH根据FASB ASC718 - Compensation - Share-Based Compensation核算基于股份的薪酬，这要求基于股票的奖励的授予日期公允价值的补偿成本在必要的服务期内得到确认。当GSH发生时，GSH就会被没收。授予或修改的基于股份的奖励的公允价值是在授予日期(或修改或收购日期，如适用)按公允价值确定的，采用Black-Scholes期权定价模型。这一模型受到GSH股价以及一些主观变量假设的影响。这些主观变量包括但不限于，GSH在奖励条款上的预期股价波动，以及实际和预期的员工股票期权行使行为。GSH在必要的服务期内记录基于份额的薪酬支出。
最近发布/采用的会计准则
有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的GSH分拆财务报表附注2中题为“最近的会计公告”的部分。
财务报告内部控制
公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程，并根据公认的会计原则编制财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
作为一家私营公司，GSH目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。作为一家上市公司，UHG的管理层被要求在季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。UHG是，在业务合并完成后，它将继续是证券法所指的“新兴成长型公司”，它可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的独立注册会计师事务所认证要求。在UHG不再是证券法第2(A)(19)条所指的“新兴成长型公司”后的第一份年度报告之前，UHG将不会被要求其独立注册会计师事务所证明其财务报告内部控制的有效性。
GSH发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。GSH在以下方面发现了GSH内部控制的重大弱点：(I)未能根据美国公认会计原则正确评估某些交易，包括未能根据ASC 606记录收入和销售成本；(Ii)缺乏适当的
 
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(Br)对关联方交易的书面审查；(Iii)与某些费用和应付款项的记录相关的控制不适当，包括在适当的时期进行记录；(Iv)某些领域缺乏二级审查；(V)缺乏或不适当的职责分工；(Vi)未能保留审查多个关键控制的证据；(Vii)缺乏正式的控制审查和COSO原则所要求的文件；以及(Viii)多个与IT相关的控制缺陷。
上述每个重大弱点都涉及控制缺陷，这些缺陷可能导致一个或多个账户余额或披露的错误陈述，从而导致GSH拆分财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法防止或检测到的，因此，董事会已确定这些控制缺陷构成重大弱点。
GSH目前正在实施措施并采取步骤，以解决这些重大弱点和控制缺陷的根本原因。到目前为止，它的努力包括：
•
考虑到ASC 606，更新客户收入会计处理流程；
​
•
围绕保修费用的核算更新流程；
​
•
实施更改以更正公司间费用和库存的分类；以及
​
•
采用COSO框架，以开发和部署控制活动，并评估财务报告内部控制的有效性
​
GSH还打算在未来实施其他措施，其中可能包括：
•
审查和加强其所有业务部门的内部控制系统，以确保通过足够精确的控制来处理跨部门的财务报表细目和披露；
​
•
审查和加强与财务报表审查流程相关的内部控制，包括对人工日记帐分录和账户对账的审查控制；
​
•
审查和加强对与财务报告相关的信息系统的IT一般控制，包括特权访问和职责分工；以及
​
•
调整现有人员并增加内部和外部人员，以加强管理层对财务报告内部控制的审查和文件编制。
​
GSH将继续审查和改进其财务报告的内部控制，以解决重大弱点和控制缺陷的根本原因，该等重大弱点和控制缺陷将不会得到补救，直到GSH的补救计划全面实施，并得出结论认为其内部控制在足够长的时间内有效运行。
GSH不能确定其正在采取的步骤将足以补救导致其财务报告内部控制重大缺陷的控制缺陷，或防止未来发生重大缺陷或控制缺陷。此外，GSH不能确定其已发现其财务报告内部控制的所有重大弱点和控制缺陷，或未来其财务报告内部控制不会有更多重大弱点或控制缺陷。
Inflation
在2021年并持续到2022年，美国的通货膨胀率大幅上升，并可能继续上升。尽管GSH最近对住房的需求有所下降，但GSH也增强了以优惠的价格和有利的时间框架采购原材料的能力，而不是由于新冠肺炎疫情而导致的住宅建筑行业常见的长时间延误和产品短缺。
表外安排
GSH目前没有表外安排。
 
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市场风险的定量和定性披露
GSH的业务对利率敏感。由于整体住房需求受到利率上升的不利影响，利率大幅上升可能会对购房者获得足够融资的能力产生负面影响。较高的利率可能会对GSH的收入、毛利润和净利润产生不利影响。
GSH还将受到利率变化的影响，这是用于维持流动性和资金建设成本的借款的结果。GSH的利率风险管理目标将是限制利率变化对收益和现金流的影响，并降低整体借款成本。为了实现其目标，GSH可以以固定利率或浮动利率借款。GSH现时并无订立衍生金融工具作交易或投机用途，或对冲利率波动，日后亦无此打算。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，GSH的未偿还借款分别约为1.395亿美元和1.025亿美元，其中主要是浮动利率债务。超过95%的未偿还贷款涉及富国银行银团循环建筑线，而银团线下的借款利率可能以伦敦银行同业拆息为基准。如果伦敦银行间同业拆借利率不再可用，将使用各方同意的、广泛可用的替代市场利率。此外，GSH规模较小的未偿还借款根据联邦最优惠利率等其他可变利率产生利息。由于LIBOR利率或LIBOR利率和联邦最优惠利率的变化而导致的可变债务利率的变化可能会影响未来的收益和现金流及其公允价值。未偿还借款产生的利息根据循环信贷额度上提取的金额随着围绕GSH住房建设业务的融资需求的变化而波动。根据2022年9月30日和2021年12月31日的浮动利率债务数额，在浮动利率债务余额保持不变的情况下，利率每上升1%，每年分别增加约140万美元和100万美元的利息。
 
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某些受益所有者的担保所有权和GSH的管理
下表载列于所有权日期及实施GSH收市前资本重组后，由以下人士实益拥有的GSH普通股金额：(1)GSH所知的任何人士实益拥有超过5%的已发行GSH普通股；(2)GSH的每名董事；(3)GSH的每名行政人员；及(4)GSH的所有董事及行政人员作为一个团体。截至2023年1月26日，已发行和已发行的GSH普通股总数为105,606股(包括根据可行权认股权证或将于2023年1月26日起60天内可行使的认股权证发行的股份)。
​ ​ ​
Common Stock
Beneficially Owned
​ ​
继 之后实益拥有的普通股
GSH收盘前资本重组
​
受益人姓名和地址(1)(2)
​ ​
Number of
Shares(3)
​ ​
Percentage
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Class
​ ​
Percentage of
Outstanding
Shares
​ ​
Percentage of
Class
​
执行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事会主席迈克尔·涅里、总裁、首席执行官
​ ​ ​ ​ 51,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ 48.3% ​ ​ ​ ​ ​ 51,000 ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 48.3% ​ ​ ​ ​ ​ 51.5% ​ ​
首席运营官Shelton Twin
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 548 ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​
​ ​ ​ 48,548(4) ​ ​ ​ ​ ​ 45.9% ​ ​ ​ ​ ​ 48,000 ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 45.5% ​ ​ ​ ​ ​ 48.5% ​ ​
 - 建筑服务联席执行副总裁总裁Pennington Nieri
​ ​ ​ ​ 16,048(5) ​ ​ ​ ​ ​ 15.2% ​ ​ ​ ​ ​ 16,048 ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 15.2% ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
Directors
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Eric S. Bland
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
James P. Clements
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Robert Dozier
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jason Enoch
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Nikki R. Haley
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
Alan Levine
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Tom O’Grady
​ ​ ​ ​ 2,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 30.3% ​ ​
所有董事和高级管理人员
group
​ ​ ​ ​ 101,764 ​ ​ ​ ​ ​ 96.3% ​ ​ ​ ​ ​ 101,764 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5%或更大股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
PWN Trust 2018 dated 7/17/2018
​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2% ​ ​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 16.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
MEN Trust 2018 dated 7/17/2018
​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2% ​ ​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 16.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
PMN Trust 2018 dated 7/17/2018
​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2% ​ ​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 16.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
​
*
占GSH截至2023年1月26日已发行普通股的不到1%。
​
(1)
每位受益人的地址是南卡罗来纳州伊尔莫市皇家大厦90 N号，邮编：29063。
​
(2)
受益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，一般包括根据各自个人或集团持有的期权、认股权证和类似权利可发行的证券和股票的投票权或投资权，这些权利可能在2023年1月26日后60天内行使。除脚注另有说明外，在适用的社区财产法的规限下，上表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。
​
(3)
除了Nieri先生拥有的5,000股GSH普通股外，GSH普通股是无投票权的股票。
​
(4)
Twin先生是2018年7月17日成立的2018年PWN信托基金、2018年7月17日设立的MENS信托基金和2018年7月17日设立的PMN信托基金的受托人。
​
(5)
Pennington Nieri担任2018年7月17日PWN Trust的受托人。
​
(6)
根据认股权证购买协议，O‘Grady先生是2,000股GSH普通股的实益拥有人。
​
 
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合并后公司的管理
遵循业务组合
除文意另有所指外，本款中提及的“我们”、“我们”及“我们”一般指业务合并前后的合并后公司。
业务合并完成后，合并后公司的业务和事务将由特高集团董事会或在其领导下管理。合并后公司的管理人员将由UHG董事会不定期选举产生，任期由UHG董事会决定。企业合并协议规定，完成交易后，UHG董事会的规模将从5名董事扩大到10名董事。UHG董事会将由(I)八名董事组成，其中包括GSH历史上的董事会，以及(Ii)由DHHC提名的两名董事。预计业务合并完成后，合并后公司的董事、高级管理人员和主要员工将包括：
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
Michael Nieri ​ ​ 58 ​ ​ 董事长兼首席执行官总裁和董事 ​
Shelton Twine ​ ​ 49 ​ ​ 首席运营官 ​
Keith Feldman ​ ​ 46 ​ ​ 首席财务官 ​
Tom O’Grady ​ ​ 67 ​ ​ 首席行政官和董事 ​
Steve Lenker ​ ​ 55 ​ ​
常务副总裁总法律顾问兼公司秘书
​
Dan Goldstein ​ ​ 45 ​ ​ 总裁常务副总裁 - 财务 ​
Kookie McGuire ​ ​ 49 ​ ​ Vice President – Finance ​
Pennington Nieri ​ ​ 29 ​ ​ 联席执行副总裁总裁 - 建筑服务 ​
Jeremy Pyle ​ ​ 45 ​ ​ 联席执行副总裁总裁 - 建筑服务 ​
Rob Penny ​ ​ 48 ​ ​ 执行副总裁总裁 - 销售 ​
Allan Hutto ​ ​ 51 ​ ​ 副总裁 - 投资者关系和政府事务 ​
David Hamamoto(3) ​ ​ 62 ​ ​ Director ​
Eric S. Bland ​ ​ 60 ​ ​ Director ​
James P. Clements(2)(3) ​ ​ 58 ​ ​ Director ​
Robert Dozier(1)(2)(3) ​ ​ 54 ​ ​ Director ​
Jason Enoch(1)(2)(4) ​ ​ 55 ​ ​ Director ​
Nikki R. Haley(3) ​ ​ 50 ​ ​ Director ​
Alan Levine(1)(2)(4) ​ ​ 61 ​ ​ Director ​
Michael Bayles(1) ​ ​ 39 ​ ​ Director ​
​
(1)
预计成为审计委员会成员，在业务合并完成后生效。
​
(2)
预计成为薪酬委员会成员，在业务合并完成后生效。
​
(3)
预计将成为提名和公司治理委员会的成员，在业务合并完成后生效。
​
(4)
预计成为关联方交易委员会成员，在企业合并完成后生效。
​
迈克尔·尼里是GSH首席执行官兼董事长总裁。Nieri先生于2004年6月创立GSH，此后一直担任GSH的总裁和董事长。Nieri先生从GSH成立至2013年6月担任GSH首席执行官，并于2022年1月再次担任首席执行官。尼埃里的职业生涯致力于为东南部地区的家庭提供建造精良、价格实惠、具有标志性风格和质量的住房。在他的职业生涯中，他在东南部的高增长市场建造了超过1.5万套住房。Nieri先生获得了许多奖项和赞誉，包括他的入职
 
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进入南卡罗来纳州住房名人堂，并接受南卡罗来纳州中部建筑业协会颁发的BIA理查德·N·森德勒奖。此外，他还被评为南卡罗来纳州年度最佳房屋建筑商和年度最佳建筑商成员。由于他的创新领导力和对社区的奉献精神，涅里获得了2020年炉石建筑商人道主义奖，这是一个全国性的奖项，表彰那些毕生致力于慈善事业的行业领袖。尼里是谢尔顿·特温的妹夫，也是彭宁顿·尼里的父亲。Nieri先生拥有克莱姆森大学建筑科学和管理的理学学士学位。Nieri先生为我们的管理团队带来了关于公司运营和管理的宝贵知识。Nieri先生在我们董事会任职的资格主要基于他作为GSH创始人、首席执行官兼董事长总裁的运营和历史经验，以及他在住宅建筑行业的丰富经验。
谢尔顿·特温是GSH的首席运营官，负责监督GSH的日常运营，以执行公司的战略愿景。20年来，Twin先生一直是GSH及其附属实体管理团队的关键成员。在2018年7月成为GSH首席运营官之前，Twin先生从2002年开始在GSH担任过多个职位，包括2015年至2018年担任GSH副 - 运营部副总裁，2004年至2007年担任副总裁。2007年至2015年，Twin先生在房地产和营销服务公司(RMS)从GSH剥离出来后担任总裁，负责房地产和销售业务。作为尼里大家庭的一员，他是迈克尔·尼里的妹夫，也是彭宁顿·尼里的叔叔。特温是一名有执照的房地产经纪人，拥有弗吉尼亚州诺福克市老道明大学的文学学士学位。
基思·费尔德曼已同意担任GSH的首席财务官。费尔德曼目前担任董事和Lordstown审计委员会主席。Lordstown是一家电动汽车创新者，专注于开发高质量、轻型的工作车辆，他自2020年10月以来一直担任该职位。费尔德曼自2020年10月以来一直担任DHHC的首席财务官。费尔德曼先生从成立到2022年8月2日辞职之前一直担任大韩控股的董事，他的辞职并不是因为他与大韩控股有任何分歧。费尔德曼先生之前曾担任北极星房地产欧洲公司(纽约证券交易所代码：NRE)的首席财务官兼财务主管，该公司是一家在纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金，从2017年5月开始专注于欧洲商业房地产，于2019年9月被AXA Investment Managers-Real Assets收购。费德曼先生于2017年1月至2019年10月担任香港北极星房地产金融有限公司的董事董事总经理，并于2014年7月至2017年1月担任香港北极星资产管理集团有限公司的董事董事总经理，于2014年1月至2014年7月担任北极星房地产金融有限公司的董事董事总经理，以及于2012年1月至2013年12月担任北极星房地产金融有限公司的董事董事总经理。在这些职位中，费尔德曼先生的职责包括资本市场、公司融资和投资者关系。在职业生涯早期，费尔德曼曾在北极星房地产金融公司、高盛、摩根大通和毕马威担任过多个财务职位。费尔德曼先生获得宾厄姆顿大学会计学学士学位。2021年，与DiamondPeak-Lordstown Motors合并有关的几起集体诉讼和衍生品诉讼，以及与Lordstown汽车预购和生产时间表有关的索赔：一起是在俄亥俄州的联邦法院, 四人在特拉华州的联邦法院，两人在特拉华州的衡平法院。在每一起诉讼中，费尔德曼都被列为单独的被告。这些诉讼通常有共同的事实联系，指控所有被告违反证券法和其他索赔，包括费尔德曼。费尔德曼先生是CFA特许持有人和注册会计师。
Clive R.G.(Tom)O‘Grady自2021年10月以来一直是GSH的董事会成员，自2022年1月以来一直担任GSH的首席行政官。奥格雷迪先生也是GSH提名和公司治理委员会的成员。奥格雷迪先生自2013年以来一直担任奥格雷迪律师事务所的负责人。自1995年以来，他还一直担任航运公司ATTransco，Inc.的财务主管和董事经理。2012年至2013年，奥格雷迪先生在科技公司RXAlly担任企业发展执行副总裁总裁。在此之前，O‘Grady先生在McGuire Wood LLP担任企业交易律师超过25年，在此之前曾在南非的鲍曼斯律师事务所执业。O‘Grady先生拥有南非约翰内斯堡威特沃特斯兰德大学的商业学士学位和法学学士学位，以及弗吉尼亚大学的法学硕士学位。O‘Grady先生在公司治理、并购、公司结构和公司财务等领域代表上市公司的经验使他获得了一定程度的
 
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了解上市公司面临的挑战，GSH相信这将是有益的，并使他有资格在我们的董事会任职。
史蒂夫·伦克是GSH的执行副总裁总裁和总法律顾问，他自2022年1月以来一直担任这两个职位。在此之前，Lenker先生在2014年12月至2021年12月期间担任Blair Cato Pickren Casterline，LLC的成员和律师，在那里他为客户提供广泛的公司和商业交易方面的建议，包括合并和收购、商业房地产收购、融资和剥离、业务实体的成立和重组、贷款交易和业主/租户事务。2018年7月至2021年12月，Lenker先生受聘于GSH担任其外部总法律顾问。Lenker先生拥有杨百翰大学的文学学士学位和南卡罗来纳大学法学院的法学博士学位。
[br]丹·戈尔茨坦自2022年5月以来一直担任大中华区 - 财务执行副总裁总裁。2021年5月至2022年2月，他曾担任索尔中心公司财务主管高级副总裁，2021年5月至2022年2月，他专注于资本市场和美国证券交易委员会报告；2015年至2021年4月，他担任同一实体财务副总裁总裁。索尔中心是一家上市的房地产投资信托基金，专注于购物中心和地面综合开发项目。在此之前，Mr.Goldstein曾在纳斯达克控股公司(纳斯达克：CHCI)担任财务副总裁总裁，该公司是一家上市的垂直整合房地产公司。Mr.Goldstein拥有约翰·霍普金斯大学金融专业的房地产硕士学位和汤森大学的经济学学位，并为我们的管理团队带来了他在房地产公司财务报告方面的重要经验。
Kookie McGuire是GSH - 财务副总裁(前财务总监)，她自2013年6月以来一直担任该职位，领导会计部门，履行所有财务报告和管理受托责任，指导现金流管理，并监督所有人力资源和薪资活动。McGuire女士在多家房地产公司拥有20多年的会计管理经验，包括在南卡罗来纳州领先的商业房地产公司之一NAI Avant，LLC担任高级会计师。她的会计生涯始于1996年，在全国住宅建筑商Centex工作，最终成为部门总监。McGuire女士拥有南卡罗来纳大学斯帕坦堡分校的工商管理(会计专业)学位。McGuire女士为管理团队带来了对GSH会计和财务报告的宝贵了解。
彭宁顿·尼里是GSH - 建筑服务联席执行副总裁总裁(前身为总裁 - 施工前)，自2019年1月以来一直担任该职位，负责管理与施工团队的设计、采购和估算、许可和后台支持相关的日常程序。自2022年1月以来，尼耶里还间接持有工程和测量公司哥伦比亚土木工程公司55%的股份。Nieri先生是Michael Nieri先生的儿子，也是Shelton Twin的侄子。Nieri先生拥有克莱姆森大学的建筑科学和管理学位。
杰里米·派尔是葛兰素史克 - 建筑服务联席执行副总裁总裁(原总裁 - 建筑)，自2020年5月以来一直担任该职位。在这一职位上，他监督和指导GSH在南卡罗来纳州和佐治亚州米德兰兹、萨姆特、格林维尔、斯帕坦堡、鹅溪、艾肯、奥古斯塔、佛罗伦萨和克莱姆森市场的所有建筑活动。派尔先生从2005年开始担任GSH的主管，后来晋升为生产经理，并最终成为联席执行副总裁总裁 - 建筑服务公司。派尔先生为管理团队带来了对建筑行业的深刻理解。
罗伯特·彭尼是葛兰素史克执行副总裁总裁 - Sales(前身为总裁 - Sales)，自2020年1月以来一直担任该职位。Penny先生负责产品规划、库存管理、销售和合同管理、市场演示和客户关系。在此之前，Penny先生是GSH的区域销售经理，从2013年10月到2020年1月，负责中部地区、北部和沿海地区。彭尼先生拥有南卡罗来纳大学的酒店、餐厅和旅游管理学位。
Allan Hutto是葛兰素史克副董事长总裁 - 投资者关系和政府事务，他自2022年5月以来一直担任该职位。Hutto先生是一名有执照的律师，代表GSH在多个州和地方政府实体，如规划委员会和县议会；他还与联邦、州和地方政府官员保持关系。此前，Hutto先生是建筑业的首席执行官
 
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他在2021年6月至2022年5月期间担任南卡罗来纳州中部协会成员，并于2014年2月至2021年4月期间担任南卡罗来纳州交通部政府事务董事主任，在南卡罗来纳州大会上代表南卡罗来纳州交通部，并在华盛顿特区与国会代表团成员一起工作。赫托先生还曾在2004年11月至2014年1月期间担任南卡罗来纳州制造住房研究所政府事务总法律顾问兼董事。Hutto先生拥有查尔斯顿学院的文学学士学位、南卡罗来纳大学法学院的法学博士学位和南卡罗来纳大学达拉摩尔商学院的人力资源硕士学位。
David·T·滨本已同意担任GSH董事会成员。滨本是DHHC的首席执行官兼董事长，他自2020年10月以来一直担任这一职位，也是钻石头像合伙公司(Diamond Head Partners，LLC)的创始人，这是一家私人持股的投资公司，专注于通过一系列战略进行实际操作的机会主义投资，他于2017年建立了该公司。滨本雅文也是董事成员，自2020年10月起担任洛德斯敦公司提名和公司治理委员会主席，并曾在2018年11月至2020年10月期间担任特殊目的收购公司DiamondPeak Holdings Corp.的董事长兼首席执行长。此前，他在2017年1月至2018年1月期间担任房地产和投资管理公司Colony NorthStar(现为Colony Capital(纽约证券交易所代码：CLNY))的执行副主席。他创立的北极星公司于2017年1月被出售给Colony Capital。在出售之前，滨本先生自2015年起担任注册投资咨询公司NSAM的执行主席，此前曾在2014年至2015年担任该公司的董事长兼首席执行官。滨本先生曾于2007年至2017年1月担任房地产投资信托基金NRF的董事会主席，并于2003年至2017年1月担任其董事之一。滨本雅文曾在2004年至2015年担任NRF首席执行长，2004年至2011年担任总裁。滨本在2015年至2017年1月期间担任北极星地产欧洲公司董事会主席。1997年，滨本与他人共同创立了北极星资本投资公司(NorthStar Capital Investment Corp.)，该公司是北极星房地产金融公司的前身，他在2004年之前一直担任北极星房地产金融公司的联席首席执行官。在加入北极星之前，滨本是高盛房地产主要投资区的合伙人和联席主管, 滨本在高盛任职期间，他发起了该公司在白厅基金的支持下建立房地产本金投资业务的努力。2018年4月至7月，与Colony-NorthStar合并及其合并后的公司业绩有关的几起集体诉讼(和两起衍生品诉讼)：三起在加利福尼亚州联邦法院，三起在加利福尼亚州州法院，两起在马里兰州州法院。在每一起诉讼中，滨本都被列为单独的被告。这些诉讼通常有共同的事实联系，并指控所有被告违反证券法和其他索赔，包括滨本。目前，只有一个联邦案件和一个(合并)州案件悬而未决。滨本反驳了所有这些指控，并对这些诉讼进行了有力的辩护。2021年，与DiamondPeak-Lordstown Motors合并有关的几起集体诉讼和衍生品诉讼，以及与Lordstown汽车预购和生产时间表有关的索赔；七起在俄亥俄州联邦法院，四起在特拉华州联邦法院，四起在特拉华州衡平法院。在其中一些诉讼中，滨本被列为个人被告。这些诉讼通常有共同的事实联系，并指控所有被告违反证券法和其他索赔，包括滨本。滨本反驳了所有这些指控，并对这些诉讼进行了有力的辩护。滨本先生拥有斯坦福大学的理学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。他拥有丰富的房地产、投资和运营经验，完全有资格担任董事的角色。
Eric Bland自2022年4月以来一直是GSH的董事会成员，并在GSH的提名和公司治理委员会任职。布兰德是Bland Richter LLP的创始人，这是一家2001年在南卡罗来纳州查尔斯顿成立的律师事务所，专注于复杂和高风险的诉讼案件。2014年至2021年，布兰德先生被选入南卡罗来纳州超级律师排行榜，以表彰他作为职业责任方面的超级律师的卓越表现和认可，这是南卡罗来纳州仅有的两名获得这一荣誉的律师之一。此外，Bland先生还成功地完成了全国性的法律失职测试，并获得了美国职业责任律师委员会颁发的法律失职领域外交官资格证书，在所有参加过该测试的律师中，他的得分位居前2%。布兰德先生以优异的成绩获得了坦帕大学的理科学士学位。布兰德先生获得了南卡罗来纳大学法学院的法学博士学位，并在该学院毕业。布兰德先生的经历
 
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管理自己的律师事务所，在各种复杂的诉讼案件中为客户辩护，使他在复杂组织的运营和对不同利益相关者群体的考虑方面拥有深厚的知识，这使他独一无二。由于这些原因，以及布兰德先生代表许多公司从成立到业务运营和最终出售公司的整个周期，布兰德先生完全有资格担任董事的一员。
詹姆斯·克莱门茨自2022年1月以来一直担任GSH董事会成员，并在GSH薪酬委员会、提名和公司治理委员会任职。克莱门茨博士目前担任克莱姆森大学的总裁和首席执行官，该校的预算为17.5亿美元。他目前还担任克莱姆森大学基金会的首席筹款官，该基金会是一个独立的非营利性501(C)(3)组织，旨在促进克莱姆森大学的福利和未来发展。在2013年12月加入克莱姆森大学之前，克莱门茨博士于2009年6月至2013年12月期间担任西弗吉尼亚大学总裁教授。在此之前，克莱门茨博士曾担任道森大学教务长兼副教务长兼副校长总裁、经济发展和社区推广副主任总裁和罗伯特·W·多伊奇信息技术特聘教授。克莱门茨博士目前是联合社区银行公司(纳斯达克代码：UCBI)的董事会成员，这是一家总部设在南卡罗来纳州格林维尔的银行控股公司和南卡罗来纳州公司，也是联合社区银行的母公司，联合社区银行是一家成立于1950年的南卡罗来纳州特许银行。他目前还在美国教育委员会董事会、竞争力委员会执行委员会、理事会协会主席委员会和国际特奥会董事会任职。克莱门茨博士之前曾担任公立和赠与土地大学协会的董事会主席。克莱门茨博士拥有马里兰大学计算机科学理学学士学位以及运筹学分析硕士和博士学位, 巴尔的摩县。他还拥有约翰霍普金斯大学怀廷工程学院的计算机科学硕士学位，并被巴尔的摩县马里兰大学授予公共教育荣誉博士学位。克莱门茨博士在领导力、战略规划、项目管理、计算机科学和信息技术等领域的丰富经验和持续研究使他完全有资格担任董事。
小罗伯特·多齐尔自2021年12月起担任GSH董事会成员，现为GSH提名及公司管治委员会成员及主席，以及审计委员会及薪酬委员会成员。Dozier先生已被任命为Palmetto Citizens Federal Credit Union的首席执行官，从2023年2月开始。Dozier先生之前曾担任第一信实银行控股公司第一信实银行的总裁，于2020年1月至2022年12月担任第一信实银行的首席运营官。FRB是一家总部位于南卡罗来纳州的社区银行，服务于北卡罗来纳州和南卡罗来纳州的八个市场。2011年6月至2019年12月，Dozier先生担任亚特兰大联邦住房贷款银行执行副总裁总裁兼首席业务官，该银行是一家规模达1,000亿美元的批发银行，为东南部850多家金融机构提供服务。Dozier先生拥有南卡罗来纳大学政治学学位，曾是南卡罗来纳大学董事会成员。多齐尔的商业和银行经验，以及他在南卡罗来纳州商界的深厚人脉，使他完全有资格成为董事的一员。
詹森·伊诺克自2021年10月以来一直是GSH的董事会成员，也是GSH的首席独立董事。Enoch先生也是GSH审计委员会的成员和主席，以及薪酬委员会的成员。从2002年6月到2020年9月，伊诺克一直是独立会计师事务所德勤会计师事务所的合伙人，1989年在那里开始了他的职业生涯。伊诺克在利哈伊大学获得会计学学位，在哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位。Enoch先生作为Deloitte&Touche LLP的长期合伙人的经验，尤其是他专注于上市公司财务报表审计和财务报告内部控制的经验，不仅为GSH的审计委员会提供了广泛的财务和会计背景，也是与美国证券交易委员会互动的重点，他曾协助客户进行首次和第二次公开募股和私募。在Deloitte&Touche LLP任职期间，他对客户董事会的服务为他在治理、风险管理、运营和上市公司最佳实践方面提供了重要的经验和观点。这一经历使他独一无二地有资格在我们的董事会中任职，并担任审计委员会主席。
 
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尼基·黑利自2022年1月以来一直是GSH的董事会成员，并在GSH的审计委员会、提名和公司治理委员会任职。黑利大使目前是克莱姆森大学董事会的终身成员。此外，黑利大使还创立了促进公共政策的倡导组织Stand for America和政治行动委员会Stand for America PAC。2017年1月至2018年12月，黑利大使担任美国驻联合国大使。在担任这一职务期间，她曾担任总裁内阁成员和国家安全委员会成员。由于她在联合国的工作，福布斯将她评为2017年全球最有权势的100名女性之一。2011年1月至2017年1月，黑利大使担任南卡罗来纳州第116任州长。她是美国最年轻的州长，也是美国第一位少数族裔女性州长，也是南卡罗来纳州历史上唯一的女性州长。2016年，《时代》杂志将她评为全球最具影响力的100人之一。2005年1月至2011年1月，黑利大使担任南卡罗来纳州众议院议员。黑利大使曾在2019年3月至2020年3月期间担任世界主要航空航天公司之一波音公司(纽约证券交易所代码：BA)的董事会成员。黑利大使拥有克莱姆森大学的会计学学位。Haley大使在地方和国家政府拥有丰富的经验，在GSH长期成功的关键领域展示了强大的领导能力和成就记录，以及她广泛的政治关系，这使她成为GSH董事会成员的独特资格。
艾伦·莱文自2021年10月以来一直担任GSH董事会成员，是GSH薪酬委员会的成员和主席，也是审计委员会的成员。莱文先生于2019年退休，此前他在企业控股公司工作了35年，在那里他担任了南佛罗里达集团的总裁/​总经理，负责领导公司三大主要品牌 - 企业租赁A车、国家汽车租赁和阿拉莫租车的方方面面。此外，莱文先生还指导了公司的其他业务，包括汽车销售和商用卡车租赁，并为公司的车队管理(车队租赁)业务提供咨询。莱文先生领导了企业集团的扩张，包括规模几乎翻了一番，开设了一个新的业务部门，并成功整合了一项重大收购。莱文先生毕业于南佛罗里达大学，获得市场营销学位，并参加过企业高级管理领导力项目，此外还参加过许多其他发展研讨会。莱文先生在经营、管理和领导领域拥有丰富的经验，这使莱文先生完全有资格担任董事的职务。
迈克尔·贝尔斯已同意担任GSH董事会成员。贝尔斯先生是东海能源控股有限公司的董事兼联席首席执行官，目前担任研祥运输与能源服务有限公司的首席执行官和董事总裁。贝尔斯先生曾在2020年10月至2021年3月担任董事首席重组官，并于2020年5月至2020年10月担任重组顾问。贝尔斯在2021年3月至2022年9月期间担任特殊目的收购公司Slam Corp.负责投资的副总裁总裁。贝尔斯曾在2018年5月至2020年5月期间担任安特拉资本有限责任公司的分析师，并在2016年5月至2017年12月期间担任GLG Partners的信用分析师。在加入GLG Partners之前，Bayles先生于2008年9月至2016年4月在Avenue Capital Group担任副总裁总裁。贝尔斯的职业生涯始于摩根大通的投资银行分析师，然后是Lazard的重组分析师。贝尔斯拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位。
董事会组成
合并后公司董事会(“UHG董事会”)将由10名成员组成。尼埃里将担任主席。董事会的主要职责将是向管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。
董事会将分为以下三类：
•
第一类，我们预计将由贝尔斯、布兰德、克莱门茨和涅里先生组成，他们的任期将于2024年举行的年度股东大会上届满；
​
•
第二类，我们预计将由Dozier、Levine和O‘Grady先生组成，他们的任期将于2025年举行的年度股东大会上届满；以及
​
 
196
目录
 
•
III类，我们预计将由Haley女士以及Hamamoto先生和Enoch先生组成，他们的任期将于2026年举行的年度股东大会上届满；
​
在每届股东年会上，当选的接替任期届满的董事的任期应在他们当选后的第三次股东年会上届满。根据拟议的宪章，每名董事的任期至其任期届满当年的年度会议为止，直至其继任者当选并具有资格为止，但须受该董事的死亡、辞职、退休、取消资格或免职的限制。
拟议章程规定，(一)只要超重集团B类普通股持有人持有至少多数投票权，则任何董事或整个董事会均可随时由当时有权在董事选举中普遍投票的合并后公司所有当时已发行股本的多数投票权持有人以赞成票罢免，不论是否有理由，以及(二)如果超重集团B类普通股持有人不再持有至少多数投票权，任何董事或整个董事会均可随时被罢免，但前提是必须获得当时有权在董事选举中投票的合并后公司当时已发行股本的多数投票权的持有人的赞成票。
董事独立
于完成业务合并后，万豪国际董事会已决定各董事(除Nieri先生、O‘Grady先生及Bland先生外)均符合独立董事上市规则的定义，董事会由过半数的“独立董事”组成，定义见美国证券交易委员会上市规则及纳斯达克上市规则有关董事独立性的规定。此外，合并后公司将遵守美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员、资格和运作的规则，如下所述。
董事会在风险监督中的作用
业务合并完成后，董事会的主要职能之一将是对合并后公司的风险管理流程进行知情监督。审计委员会预计将通过整个审计委员会以及通过审计委员会各常设委员会直接管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域固有的风险。特别是，董事会将负责监测和评估战略风险敞口，审计委员会将负责审议和讨论合并后公司的主要财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制该等敞口的步骤，包括指导进行风险评估和管理的程序的指导方针和政策。审计委员会还将监督法律和监管要求的遵守情况。薪酬委员会还将评估和监督合并后公司的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。
董事会委员会
UHG董事会将有权任命委员会履行某些管理和行政职能。大华控股董事会已成立审核委员会及薪酬委员会，业务合并完成后，合并后公司将成立提名及企业管治委员会及关联交易委员会(下称“超高集团关联交易委员会”)。各委员会的组成和职责如下。成员将在这些委员会中任职，直至他们辞职或董事会另有决定。完成业务合并后，每个委员会的章程副本将在合并后公司网站的投资者关系部分提供。
审计委员会
完成业务合并后，我们预计审计委员会将由Enoch、Bayles、Dozier和Levine先生组成。董事会已确定， 的每一名拟议成员
 
197
目录
 
审计委员会满足纳斯达克的独立性要求和交易所法案下的规则10A-3。董事会将确保审计委员会的每一名成员都拥有纳斯达克适用要求所需的必要财务专业知识。在作出这一决定时，审计委员会审查了每一名审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。
伊诺克先生将担任审计委员会主席。董事会认定，伊诺克先生具备美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家资格，且所有成员均符合纳斯达克上市规则对财务复杂程度的要求。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与审计委员会私下会面。
该委员会的职能除其他外包括：
•
评估我们的独立审计师的业绩、独立性和资格，并决定是保留我们现有的独立审计师还是聘用新的独立审计师；
​
•
审查我们的财务报告流程和披露控制；
​
•
审查和批准聘用我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务；
​
•
审查内部控制政策和程序的充分性和有效性，包括内部审计职能的有效性；
​
•
与独立审计师一起审查年度审计计划，包括审计活动的范围以及合并后公司将使用的所有关键会计政策和做法；
​
•
获取并至少每年审查一份由我们的独立审计师提交的报告，该报告描述了独立审计师的内部质量控制程序以及最近一次内部质量控制程序审查提出的任何重大问题；
​
•
根据法律要求，监督我们的独立审计师的主要审计和兼任合伙人的轮换以及其他审计伙伴的轮换；
​
•
在聘用任何独立审计师之前，以及之后至少每年一次，审查可能合理地被认为影响其独立性的关系，并评估并以其他方式采取适当行动来监督我们独立审计师的独立性；
​
•
审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括题为“GSH管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告；
​
•
与我们的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题，以及与我们的财务控制和关键会计政策的范围、充分性和有效性有关的事项；
​
•
与管理层和我们的审计师一起审查有关重大发展的任何收益公告和其他公开公告；
​
•
建立接收、保留和处理合并后公司收到的有关会计、内部会计控制、审计或其他事项的投诉的程序；
​
•
准备美国证券交易委员会在年度委托书中要求的报告；
​
•
审查我们的主要财务风险敞口，包括管理实施风险评估和风险管理的流程的指导方针和政策；以及
​
•
每年审查和评估审计委员会章程，并向董事会建议任何拟议的更改。
​
审计委员会的组成和职能应符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则和法规。
 
198
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薪酬委员会
合并后公司的薪酬委员会预计将由Levine、Clement、Dozier和Enoch先生组成。预计莱文将担任薪酬委员会主席。董事会已确定，薪酬委员会的每名成员均为董事的非雇员，符合纳斯达克的独立性要求，定义见于交易所法案下颁布的第16b-3条规则。除其他事项外，委员会的职能包括：
•
审查和批准与确定高管薪酬有关的公司目标；
​
•
审查和批准合并后公司高管的薪酬和其他聘用条件；
​
•
审查和批准与合并后公司高管薪酬相关的绩效目标和目标，并对照这些目标和目的评估他们的绩效；
​
•
就股权和现金激励计划的采纳或修订向董事会提出建议，并在董事会授权的范围内批准对此类计划的修订；
​
•
审查并就支付或奖励给非雇员董事会成员的薪酬类型和金额向董事会提出建议；
​
•
根据《交易法》第10C条的要求，审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；
​
•
在董事会授权的范围内管理股权激励计划；
​
•
审查和批准高管的任何雇佣协议、遣散费安排、控制权保护的变更以及任何其他薪酬、额外津贴和特别或补充福利的条款；
​
•
在提交给美国证券交易委员会的定期报告或委托书中，以该标题包含在任何此类报告或委托书中的范围内，与管理层审查合并后公司的披露；
​
•
按照美国证券交易委员会在合并后公司年度委托书中的要求，编制高管薪酬年度报告；以及
​
•
每年审查和评估薪酬委员会章程，并向董事会建议任何拟议的更改。
​
薪酬委员会的组成和职能应遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则和法规。
提名和公司治理委员会
合并后公司的提名和公司治理委员会预计将由Dozier先生、Clements先生、Hamamoto先生和Haley女士组成。多齐尔预计将担任提名和公司治理委员会主席。董事会认定，提名和公司治理委员会的每名成员都满足纳斯达克的独立性要求。除其他外，该委员会的职能包括：
•
确定、审查和推荐董事会成员候选人；
​
•
评估董事会、董事会委员会和个人董事的表现，确定是否适合继续在董事会任职；
​
•
评估股东对董事会选举候选人的提名；
​
•
评估董事会及其委员会目前的规模、组成和组织，并向董事会提出建议以供批准；
​
 
199
目录
 
•
制定一套公司治理政策和原则，并向董事会建议这些政策和原则的任何变化；
​
•
审查与公司治理相关的问题和发展，确定并提请董事会注意当前和正在出现的公司治理趋势；以及
​
•
定期审查提名和公司治理委员会的章程、结构和成员要求，并向董事会建议任何拟议的变化。
​
提名和公司治理委员会的组成和职能应符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则和法规。
关联方交易委员会
合并后公司的关联方交易委员会预计将由Enoch和Levine先生组成。伊诺克预计将担任关联方交易委员会主席。董事会认定，关联交易委员会的每名成员均满足纳斯达克的独立性要求。除其他外，该委员会的职能将包括根据拟议的《宪章》审查和监督合并后公司或其任何子公司与Michael Nieri先生或Nieri先生的任何关联公司或联系人之间的任何合同或交易。
薪酬委员会联动和内部人士参与
合并后公司薪酬委员会的意向成员中，没有一位是DHHC或GSH的高管或员工。合并后公司的预期高管目前均未在任何其他拥有一名或以上高管担任合并后公司董事会或薪酬委员会成员的其他实体的薪酬委员会或董事会任职，也未在上一财政年度任职。
董事和高级管理人员的责任限制和赔偿
拟议的约章在DGCL允许的最大程度上限制了董事的责任。DGCL规定，公司董事因违反董事受托责任不承担个人赔偿责任，但以下责任除外：
•
董事牟取不正当个人利益的交易；
​
•
任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；或
​
•
任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。
​
如修订《公司条例》以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则合并后公司董事的责任将在经修订的《公司条例》允许的最大限度内予以免除或限制。
修订和重新修订的章程规定，合并后公司在某些情况下，将在法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。在某些限制的限制下，受保障人也有权预支和报销因在最终处分之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而产生的费用(包括律师费)。
合并后公司将维持一份董事和高级管理人员保险单，根据该保险单，其董事和高级管理人员将为其以董事和高级管理人员身份采取的行动承担责任。合并后公司认为，拟议宪章中的赔偿条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
员工、高管和董事的商业行为和道德准则
合并后的公司将通过适用于所有员工、高管和董事的商业行为和道德准则，或行为准则。在完成后
 
200
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关于业务合并，《行为准则》将在合并后公司网站www.unitedhome esgroup.com的投资者关系部分提供。本网站包含或可通过本网站获取的信息不属于本委托书/招股说明书的一部分，本委托书/招股说明书中包含本网站地址仅为非主动文本参考。合并后公司董事会的提名和公司治理委员会将负责监督《行为准则》，并必须批准员工、高管和董事对《行为准则》的任何豁免。合并后公司预计，对行为准则的任何修订或对其要求的任何豁免都将在其网站上披露。
 
201
目录​
 
GSH高管薪酬
本节中提及的“吾等”、“吾等”、“吾等”及“本公司”一般指业务合并前的GSH及其附属公司，以及业务合并生效后的合并后公司及其附属公司。
Overview
以下表格及相关说明载列有关于2022年12月31日担任GSH主要行政人员及两名薪酬最高的行政人员(首席行政人员除外)的薪酬的资料，他们均预期将出任合并后公司的行政人员。这些高管包括GSH董事长迈克尔·尼里、首席执行官总裁和首席执行官彭宁顿·尼里、GSH联席执行副总裁总裁 - 建筑服务公司和GSH首席运营官谢尔顿·特温，在本节中称为GSH的“指定高管”或“近地天体”。
薪酬汇总表
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，GSH以所有身份提供的服务的总薪酬信息，这些服务授予、赚取或支付给GSH指定的高管。
姓名和主要职务
​ ​
Year
​ ​
Salary
​ ​
Bonus
​ ​
Stock
Awards
​ ​
Option
Awards(1)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation
​ ​
All Other
Compensation(2)
​ ​
Total
​
Michael Nieri,
董事长、总裁、首席执行官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 1,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 666,667 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 48,210 ​ ​ ​ ​ $ 2,014,877 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 95,519 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 37,489 ​ ​ ​ ​ $ 633,008 ​ ​
Pennington Nieri,
Co-Executive Vice President −
建筑服务
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 221,667 ​ ​ ​ ​ $ 266,667 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 75,011 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28,641 ​ ​ ​ ​ $ 591,996 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 139,481 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22,683 ​ ​ ​ ​ $ 412,164 ​ ​
Shelton Twine,
首席运营官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 259,385 ​ ​ ​ ​ $ 218,667 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 75,011 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 31,534 ​ ​ ​ ​ $ 584,597 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 144,200 ​ ​ ​ ​ $ 190,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,086 ​ ​ ​ ​ $ 359,286 ​ ​
​
(1)
代表根据FASB ASC主题718计算的2022年期间每个期权奖励的总授予日期公允价值。关于股权奖励估值的假设，请参阅本委托书/​招股说明书中其他部分的GSH截至2022年和2021年9月30日止九个月的简明分拆财务报表附注2。
​
(2)
下表列出了2022年和2021年“所有其他薪酬”列的组成部分：
​
Name
​ ​
Year
​ ​
Auto
Allowance
​ ​
401(k)
Company
Match
​ ​
Cost of Medical
Insurance
Premiums
​
Michael Nieri
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​ ​ ​ $ 12,200 ​ ​ ​ ​ $ 11,010 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 23,007 ​ ​ ​ ​ $ 2,335 ​ ​ ​ ​ $ 12,078 ​ ​
Pennington Nieri
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 5,200 ​ ​ ​ ​ $ 8,867 ​ ​ ​ ​ $ 14,574 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 5,200 ​ ​ ​ ​ $ 5,405 ​ ​ ​ ​ $ 12,078 ​ ​
Shelton Twine
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 13,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,375 ​ ​ ​ ​ $ 8,159 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 13,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,546 ​ ​ ​ ​ $ 6,540 ​ ​
 
202
目录
 
薪酬汇总表的叙述性披露
基本工资和奖励薪酬
GSH任命的高管的薪酬历来由基本工资和以年度可自由支配现金奖金形式的激励性薪酬组成。
福利和额外津贴
GSH维持401(K)计划，并根据员工对401(K)计划的贡献提供公司匹配，最高可达所有员工(包括近地天体)的门槛，GSH还规定支付员工部分的医疗保险费，这是包括近地天体在内的GSH某些高管可以获得的一项福利。此外，GSH的某些高管，包括近地天体，每月可获得个人汽车使用津贴。
GSH 2022股权激励计划
GSH 2022股权激励计划(“GSH计划”)于2022年1月18日获GSH董事会批准，根据该计划授予的任何股权奖励均由GSH董事会或GSH董事会任命的委员会管理。根据GSH计划，GSH预留了3,000股普通股供发行。
GSH计划规定授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励和业绩补偿奖励。此类奖项可授予GSH或其附属公司的员工、顾问、顾问、董事或未来员工、董事、高级管理人员、顾问和顾问。GSH计划下的期权以不低于授出日公平市价的价格授予，一般可在授出日至授出日后四年期间行使。期权一般在授予之日起10年内到期。GSH董事会有权随时修改、暂停或终止GSH计划，但须受某些限制。
2022年1月，GSH任命的高管以及GSH的其他员工和董事(Nieri先生和O‘Grady先生除外)获得了股票期权，从2023年1月开始分四批等额授予。在此之前，GSH并未将股权奖励作为一种补偿形式。在生效时，每个此类股票期权将转换为购买UHG A类普通股的期权。
2022财年年末杰出股权奖
下表列出了截至2022年12月31日GSH每个近地天体持有的未偿还期权奖励的信息。适用的归属条款在表后的脚注中说明。
​ ​ ​
Option Awards
​
Name
​ ​
Grant
Date(1)
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options (#)
Exercisable
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options (#)
Unexercisable
​ ​
Option
Exercise
Price
​ ​
Option
Expiration
Date
​
Michael Nieri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Pennington Nieri
​ ​ ​ ​ 1/19/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ $ 199,424 ​ ​ ​ ​ ​ 1/19/2032 ​ ​
Shelton Twine
​ ​ ​ ​ 1/19/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ $ 199,424 ​ ​ ​ ​ ​ 1/19/2032 ​ ​
​
(1)
所有期权奖励自授予之日起四年内按比例授予。
​
 
203
目录
 
董事薪酬
下表列出了2021财年和2022财年支付给GSH董事会成员的总薪酬。
Name
​ ​
Year
​ ​
Fees Earned
or Paid in
Cash
​ ​
Stock
Awards
​ ​
Option
Awards(1)
​ ​
Non-Equity
Incentive
Plan
Compensation
​ ​
All Other
Compensation
​ ​
Total
​
Michael Nieri(2)
​ ​ ​
​
2022
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
 —
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
 —
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​
​ ​
​
2021
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​
Robert Dozier
​ ​ ​
​
2022
 ​ ​ ​ ​
$
75,000
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
37,493
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
112,493
 ​ ​
​ ​
​
2021
 ​ ​ ​ ​
$
5,000(3)
​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
5,000
 ​ ​
Jason Enoch
​ ​ ​
​
2022
 ​ ​ ​ ​
$
75,000
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
37,493
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
112,493
 ​ ​
​ ​
​
2021
 ​ ​ ​ ​
$
15,000(3)
​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
15,000
 ​ ​
Alan Levine
​ ​ ​
​
2022
 ​ ​ ​ ​
$
75,000
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
37,493
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
112,493
 ​ ​
​ ​
​
2021
 ​ ​ ​ ​
$
5,000(3)
​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
5,000
 ​ ​
Tom O’Grady
​ ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​
$
75,000
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
730,720(4)
​ ​ ​ ​
$
805,720
 ​ ​
​ ​
​
2021
 ​ ​ ​ ​
$
20,000(3)
​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
20,000(5)
​ ​ ​ ​
$
40,000
 ​ ​
Nikki Haley(6)
​ ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​
$
75,000
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
112,873
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
187,873
 ​ ​
​ ​
​
2021
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​
Eric Bland(6)
​ ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​
$
56,250
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
56,250
 ​ ​
​ ​
​
2021
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​
​
(1)
表示根据FASB ASC主题718计算的每个期权奖励的合计授予日期公允价值。
​
(2)
Nieri先生在报告所述年度内并未因担任GSH董事会成员而获得任何报酬。Nieri先生2021年和2022年财政年度的雇员薪酬列在“GSH - 高管薪酬汇总薪酬表”的标题下。
​
(3)
包括2021年12月的收入和2022年1月支付的金额。
​
(4)
O‘Grady先生每月从GSH获得2万美元的咨询费。还包括奥格雷迪在2022年购买的权证的净值。
​
(5)
包括2021年12月的收入和2022年1月支付的金额。
​
(6)
黑利和布兰德分别于2022年1月和2022年4月加入GSH董事会。
​
在2021年期间，GSH的董事(Nieri先生除外)每月有权获得5,000美元的聘用费。这一数额在2022年增加到6250美元。
企业合并后高管薪酬
合并后公司打算制定高管薪酬计划，旨在使薪酬与合并后公司的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使合并后公司能够吸引、留住、激励和奖励对合并后公司长期成功做出贡献的个人。关于高管薪酬计划的决定将由合并后公司的薪酬委员会做出。
 
204
目录
 
股权薪酬
预计随着业务合并的完成，股权薪酬将成为高管薪酬的重要基础，以保持高管激励与股东价值创造之间的紧密联系。股权薪酬分配的正式指导方针尚未确定，但预计提案6中描述的2023年计划将成为合并后公司新薪酬安排的重要组成部分。
 
205
目录​
 
业务组合
以下是大和控股、合并子公司和GSH之间的业务合并和业务合并协议的具体条款的讨论。请仔细阅读业务合并协议全文，该协议的副本作为本委托书/招股说明书的附件A附呈。此摘要并不声称是完整的，并且可能不包含对您重要的有关业务合并协议的所有信息。本部分不打算向您提供有关DHHC或GSH的任何事实信息。此类信息可在本委托书/招股说明书中的其他地方找到。
业务合并条款
交易结构
DHHC和GSH董事会已各自一致通过《企业合并协议》。业务合并协议规定大和宏利的全资附属公司Merge Sub与大昌华嘉合并并并入大和宏利，而大和宏利的全资附属公司GSH在合并后仍可继续经营。请参阅《企业合并协议 - 企业合并的影响》。
合并考虑因素
在业务合并方面，(I)GSH普通股持有人将根据GSH的股权价值5亿美元获得预付总代价，这取决于常规的现金和债务调整，并且假设GSH的估计成交现金和成交债务向下调整为9300万美元(如下进一步描述)，(1)378,817股UHG A类普通股应支付的预付对价总额约为4.07亿美元，每股价格为10.00美元(2)37,502,833股UHG B类普通股，每股价格为10.00美元，(3)924,268股UHG A类普通股作为展期期权及(4)1,894,082股UHG A类普通股为相关认股权证及(Ii)GSH普通股、GSH期权及GSH认股权证持有人将以或有权利的形式额外获得最多2亿美元的溢价，以获得最多20,000,000股额外收益股份(详情请参阅“业务合并协议-合并对价 - 收益对价”)。合并后公司将采用双层股权结构，包括每股一票的UHG A类普通股和每股两票的UHG B类普通股。
向GSH普通股持有人支付的预付对价将被下调9300万美元的假设是基于GSH预计在收盘时的现金净额和未偿债务的估计金额。如果GSH期末现金和期末负债的实际净额少于9,300万美元，将向GSH普通股持有人发行的UHG A类普通股和UHG B类普通股、展期期权相关股份和认股权证相关股份将增加。例如，如果GSH的期末现金和期末债务的实际净额为7,300万美元，则总计4.27亿美元的预付代价将以(1)397,432股UHG A类普通股、(2)39,345,724股UHG B类普通股、(3)969,686股UHG A类普通股和(4)1,987,158股UHG A类普通股作为认股权证的基础。如果GSH期末现金和期末负债的实际净额大于9,300万美元，将向GSH普通股持有人发行的UHG A类普通股和UHG B类普通股、展期期权相关股份和认股权证相关股份将减少。例如，如果GSH的期末现金和期末债务的实际净额为1.13亿美元，总计3.87亿美元的预付代价将以(1)360,202股UHG A类普通股，(2)35,659,942股UHG B类普通股，(3)878,850股UHG A类普通股和(4)1,801,006股UHG A类普通股作为认股权证的基础。
超高集团A类普通股的成交量加权平均价在前30个交易日内的任何20个交易日的成交量加权平均价大于或等于12.50美元(经调整后，“VWAP价格”)大于或等于12.50美元的首个交易日将归属7,500,000股超高集团A类普通股(经调整，“VWAP价格”)大于或等于12.50美元，(2)7,500,000股超高集团A类普通股将在发生以下里程碑事件时归属和支付：(2)7,500,000股超高集团A类普通股将在VWAP价格为 的第一个交易日归属
 
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大于或等于15.00美元的股票，以及(Iii)5,000,000股股票将在VWAP价格大于或等于17.50美元的第一个日期，在成交后90天和成交五周年期间(“赚得期”)内归属。
收益股份将于紧接代价时间表(定义见下文)所载业务合并完成前按比例分配予GSH普通股、GSH期权及GSH认股权证持有人，该等合并须由GSH于交易结束前至少两个营业日交付予DHHC。下表列出(假设向GSH普通股持有人支付的预付代价总额为4.07亿美元，在向下调整GSH在收盘时的估计期末现金和期末负债9300万美元后)(X)预计将分配给GSH普通股持有人的每股预付代价，以及(Y)GSH普通股、GSH期权和GSH认股权证持有人之间的盈利股份分配，每个预付代价的基础是，在执行业务合并协议后，GSH将不会发行任何额外的股权(包括根据行使期权，可交换或可行使GSH股权的认股权证或其他证券)。
​ ​ ​
Per Share
Upfront
Consideration
​ ​
Earn Out
Shares
​
GSH A类普通股持有者
​ ​
378,817
​ ​
186,151
​
GSH B类普通股持有者
​ ​
37,502,833
​ ​
18,428,911
​
Holders of GSH Options
​ ​
924,268
​ ​
454,185
​
Holders of GSH Warrants
​ ​
1,894,082
​ ​
930,753
​
TOTAL
​ ​
40,700,000
​ ​
20,000,000
​
根据企业合并协议的条款，生效时间：
(i)
于紧接生效日期前已发行及已发行的每股GSH A类普通股及每股GSH B类普通股(不包括由GSH作为库存股或持不同意见股份拥有的股份)将予注销，并转换为(X)收取每股预付代价的权利及(Y)收取代价附表所载或有盈利股份的权利。每股预付代价“是指有权收取相当于换股比率的UHG B类普通股(有关GSH于紧接生效时间前已发行及流通股B类普通股，但在收市前资本重组后)，或UHG A类普通股(有关GSH A类普通股，于紧接生效时间前已发行及流通股，但在收市前资本重组后)。“交换比率”等于收盘代价除以10.00美元除以紧接生效时间前(及收市前资本重组后)已发行的GSH普通股总数，按已行使及已转换为GSH普通股的基准表示(包括任何相关的GSH普通股(按行权净值计算)或GSH认股权证)(统称“GSH未偿还股份”)。
​
(ii)
于紧接生效时间前已发行及未行使的每一项GSH购股权将予注销，以换取购买若干UHG A类普通股(“展期期权”)的认购权，该等认购权相等于(X)在紧接生效时间前受该等GSH购股权规限的GSH普通股数目乘以(Y)兑换比率，每股行使价等于(A)紧接生效时间前该等GSH购股权的每股GSH普通股行使价除以(B)兑换比率，有关金额将于对价附表中列出。除某些例外情况外，每个展期期权将遵守在生效时间之前适用于GSH期权的相同条款和条件。根据截至2022年9月30日未偿还和未行使的GSH期权数量，预计将在有效时间发行924,268份展期期权，行权价在1.86美元至2.77美元之间。每项尚未行使的GSH购股权自授出日期一周年起分四次等额分期付款，但须受购股权持有人于每个该等日期起继续向GSH提供服务的规限。
​
(iii)
在紧接生效时间之前，每一份已发行和未行使的GSH认股权证将转换为认股权证，以收购若干UHG A类普通股(“假设 ”
​
 
207
目录​
 
权证“)等于(X)于紧接生效时间前受该等GSH认股权证约束的GSH普通股数目乘以(Y)兑换比率，每股执行价格等于(A)紧接生效时间前该等GSH认股权证每股GSH普通股的执行价格除以(B)兑换比率，有关金额将于对价附表中列出。除某些例外情况外，每份假定认股权证须遵守在生效日期前适用于GSH认股权证的相同条款及条件。根据截至2022年9月30日已发行和未行使的GSH认股权证数量，预计在有效时间内将有1,894,082份假定认股权证未偿还，执行价在2.68美元至3.99美元之间。每一份未到期的GSH认股权证的有效期为10年，自2022年7月1日起生效。
业务合并完成后，预计向GSH股东发行的GSH普通股数量，若不计及于紧接生效时间前已发行予GSH期权持有人及GSH认股权证持有人且于紧接生效时间前尚未偿还的UHG A类普通股的数目为37,881,650股(假设向GSH普通股持有人支付的预付代价总额为407,000,000美元，其后向下调整GSH于收盘时的估计期末现金及期末负债9,300万美元)。
参见《企业合并协议 - 合并注意事项》。
业务合并背景
DHHC是一家空白支票公司，成立于2020年10月7日，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。与GSH的业务合并是DHHC董事会和管理团队积极寻找潜在的初始业务合并的结果。业务合并协议及附属协议的条款乃东华三重与大昌华嘉代表进行公平磋商的结果。
在首次公开募股之前，DHHC或代表其利益的任何人均未直接或间接与任何潜在的业务合并目标就与DHHC的初始业务合并进行任何实质性讨论。
2020年10月，发起人购买了8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。
2021年1月28日，DHHC完成了其34,500,000个单位的首次公开募股(包括承销商全面行使其额外购买4,500,000个单位的选择权)，每单位10.00美元，为DHHC带来345,000,000美元的毛收入(未计承销折扣、佣金和发售费用)。在完成首次公开发售的同时，大和控股完成向保荐人及锚定投资者配售合共5,933,333份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元，总收益为8,900,000美元。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股DHHC A类普通股。
此外，就首次公开发售事项的完成，大和宏利与保荐人、锚定投资者及大和宏利高级管理人员及董事就私募配售认股权证、可于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证及行使前述规定及转换创始股份时可发行之大和宏利A类普通股订立登记权及股东协议。除其他事项外，《登记权和股东协议》规定了习惯要求和附带登记权。
首次公开招股后，DHHC的代表就潜在的业务合并机会联系了许多个人、财务顾问和其他实体，并被他们联系。在寻找潜在业务合并目标的过程中，DHHC保留了一份高优先级潜在收购目标的清单，并根据不断发展的情况不时进行修订和补充
 
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信息和市场因素。关于潜在目标的信息定期与DHHC董事会分享，并由DHHC董事会详细审查。
从2021年2月到2022年5月，DHHC及其代表：
•
确定并评估了超过65家潜在收购目标公司；
​
•
与40多个潜在收购目标的代表进行了面对面、电话或视频会议讨论；以及
​
•
签署了超过35份保密协议，并向四个潜在收购目标(GSH除外)的代表提供了初步的不具约束力的意向(口头和书面)，详情如下。
​
DHHC确定潜在收购目标的努力主要集中于房地产行业的公司，DHHC评估潜在收购目标的标准与DHHC董事会在评估与GSH的业务合并时使用的标准相同或相似(如下所述)，其中包括，此类潜在收购目标的上市公司准备情况，以及DHHC管理层对其成为各自行业上市公司长期领导者的潜力的评估，包括但不限于其增长前景、竞争地位、财务状况、领导力和管理团队的能力、估值预期和交易执行的确定性。
DHHC与GSH以外的候选人的讨论说明
DHHC的代表与四个潜在的收购目标(GSH除外)就潜在的初始业务合并进行了实质性讨论，这里指的是A-D公司。
2021年2月17日，DHHC的一名代表被A公司的财务顾问介绍给A公司，A公司的财务顾问通知DHHC公司A公司正在探索融资机会，包括一笔De-SPAC交易。2021年2月21日，DHHC与A公司签订保密协议。2021年2月23日，DHHC代表与A公司代表及其财务顾问进行了视频会议。会上，A公司管理层向DHHC介绍了A公司的历史、现状和战略业务计划，并回答了DHHC管理层的提问。2021年2月26日，DHHC代表与A公司代表见面，与管理团队会面，讨论A公司的商业计划、技术、监管环境、财务模式以及规模化商业化和生产的能力。在2021年2月26日至3月1日期间，DHHC的代表与A公司的代表及其财务顾问不时通过电话和视频会议讨论与A公司有关的商业和财务调查事项。在此期间，DHHC收到并审查了与A公司的运营和财务有关的数据和信息。2021年3月1日，DHHC向A公司提交了一份不具约束力的意向书。2021年3月8日，A公司通知DHHC，它将终止与DHHC的谈判，以寻求与另一家特殊目的收购公司的潜在交易。
2021年4月12日，DHHC的一名代表被B公司的财务顾问介绍给B公司，该公司是一家住宅建筑公司。2021年4月12日，DHHC和B公司签订了一份惯例保密协议。2021年4月19日，DHHC代表和B公司代表及其财务顾问举行视频会议，讨论B公司的业务运营和增长前景。在2021年4月19日至2021年5月2日期间，DHHC审查了与B公司和住宅建筑业相关的公开信息，以及B公司向DHHC提供的运营和财务信息。2021年4月26日，DHHC代表与B公司代表及其财务顾问举行视频会议，讨论B公司的业务运营、增长战略和竞争优势。2021年5月2日，DHHC向B公司提交了一份不具约束力的意向书。在2021年5月2日至2021年6月11日期间，DHHC的代表、B公司的代表及其财务顾问就意向书的条款进行了多次讨论，其中包括估值、排他性、融资、上市公司准备和治理等。DHHC和B公司之间的讨论一直持续到2021年6月14日，当时B公司通知DHHC，它决定寻求首次公开募股(IPO)，而不是业务合并。
 
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2021年12月6日，DHHC的一名代表被其大股东和C公司的财务顾问介绍给C公司，这是一家独家会员制旅游公司。2021年12月8日，DHHC和C公司财务顾问代表通过视频会议，讨论C公司的业务和历史。2021年12月16日，DHHC和C公司签订了一份惯例保密协议。在2022年1月6日至2022年3月7日期间，DHHC审查了与C公司和旅游业相关的公开信息，以及C公司及其顾问向DHHC提供的商业和财务信息。在此期间，DHHC的代表与C公司的代表及其顾问讨论了某些事项，其中包括C公司的业务运营、业务关系、财务信息和增长前景以及DHHC对C公司的估值。2022年3月7日，DHHC向C公司提交了一份不具约束力的意向书，但由于C公司决定寻求战略合作伙伴关系而不是业务合并，该意向书最终未被接受。2022年5月12日，C公司的财务顾问联系了DHHC的代表，告知他们C公司的战略合作伙伴关系没有向前推进，如果DHHC承诺了资本和附加业务，C公司将考虑与DHHC进行业务合并。DHHC没有与C公司进行进一步的谈判，因为DHHC没有C公司推进业务合并所需的附加业务。
2022年2月5日，DHHC的一名代表被D公司的财务顾问介绍给房地产资产管理公司D公司。2022年2月9日和2022年2月16日，DHHC的代表与D公司及其财务顾问的代表举行了视频会议，讨论了D公司的历史、当前的业务运营和战略业务计划等问题。从2022年2月9日至2022年3月10日，DHHC的代表对D公司进行了商业和财务调查，其中包括审查D公司虚拟数据室提供的材料、关于D公司的公开信息以及D公司的财务模型和预测，并会见了D公司的代表及其顾问，讨论与D公司有关的商业和财务调查事项。2022年3月10日，DHHC向D公司提交了一份不具约束力的意向书，并于当天晚些时候与D公司的代表会面，讨论意向书的条款，其中包括所需的交易结构和估值等。2022年3月14日，D公司的代表通知DHHC，它将终止与DHHC的谈判，以寻求与另一家特殊目的收购公司的潜在交易。
GSH销售流程说明
GSH的代表在2021年7月与BTIG LLC(简称BTIG)的投资银行家进行了接触，表示他们正在与几家投资银行进行面谈，希望聘请一家投行参与潜在的战略交易。GSH知道BTIG的银行团队覆盖住宅建筑行业的历史，GSH的某些代表曾在以前的住宅建筑组织与BTIG团队进行互动。
在几周的时间里，BTIG与GSH管理层进行了讨论，分析了公司的增长战略和愿景，分析了实现战略交易的各种途径，以及估值和市场动态。基于该等讨论，GSH及BTIG确定与一家特殊目的收购公司(“SPAC”)合并业务对GSH而言是一项可行及具吸引力的选择，以达成策略性交易及实现其增长目标。
GSH高级管理层和BTIG住房银行家的首次会议于2021年8月24日和25日举行。在2021年剩余时间和2022年初，BTIG和GSH管理层的代表通过视频会议和面对面会议定期举行会议，这些会议于2021年10月5日和6日、2021年10月26日和27日、2021年11月16日和17日以及2021年12月13日、14日和15日举行。会上讨论的议题包括把土地发展业务与GSH分开、发展企业财务模式及推算、按揭合营公司的结构及组成、拟备GSH的机密投资备忘录，以及其他措施。
2022年2月，随着GSH考虑收购一家小型住宅建筑商，准备向SPAC合作伙伴推销自己的工作节奏放缓。GSH管理层随后决定推迟对业务的潜在收购，直到与SPAC的潜在合并取得更多进展。2022年2月16日和17日，GSH的高级管理人员会见了BTIG的代表，为SPAC的外展工作做准备。
 
210
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BTIG于2022年3月初开始接触潜在的SPAC合作伙伴。BTIG总共确定了37家SPAC，其潜在的行业重点/赞助商专业知识和规模(信托现金)表明，它们可能非常适合GSH。在联系的37家SPAC中，有32家签署了保密协议，以了解更多关于GSH的信息。在2022年3月14日至4月22日期间，GSH高管与感兴趣的SPAC各方进行了30次虚拟管理演示，其中大多数还伴随着与BTIG银行家和GSH管理团队成员的后续电话。在虚拟管理层介绍之后，BTIG向感兴趣的各方发出了一封流程信函，说明各小组提交投标的所需时间表和框架，以及参加与GSH管理层的面对面会议。
在2022年4月14日至4月28日期间，共有12名SPAC受邀出席与GSH管理层的面对面会议。会议包括社区/物业参观，以及空间咨询委员会和GSH管理团队之间有意义的时间。在这些会议期间，GSH管理层向感兴趣的各方集中讨论了他们对合并和资本结构的偏好、他们对增长机会的愿景以及其他相关话题。投标截止日期定在2022年5月10日，GSH收到了14个SPAC的投标提案。
BTIG和GSH于2022年5月13日对所有投标进行了广泛的初步审查。在2022年5月16日的一周内，BTIG与投标人就各自投标提案的问题和澄清要点进行了后续通话。根据这些电话的回应，GSH及其顾问将竞标范围缩小到了两家。两家竞标者都被告知了这一点，并被要求于2022年5月26日与GSH管理层和BTIG会面，讨论他们的最终报价和条款。从这些讨论中，DHHC被GSH选中，双方于2022年6月2日签署了一份相互排斥的意向书(如下所述)。
与GSH的谈判流程说明
2022年3月17日，GSH的财务顾问BTIG的代表通知DHHC的代表，BTIG是位于美国东南部的住宅建筑行业的潜在收购目标，并询问DHHC是否有兴趣为潜在的业务合并评估此类潜在收购目标。DHHC表示有兴趣，并同意与GSH的代表进行介绍性通话。此后，DHHC管理层研究了美国东南部的住宅建筑业，并评估了GSH作为潜在的收购候选者，包括审查了GSH的网站、GSH高管团队的其他公开信息、GSH目标的地理位置和购房者以及潜在市场机会的其他方面。DHHC管理层认为，GSH可能符合DHHC的投资标准，并符合DHHC管理层和董事的专业知识领域。
2022年3月21日，DHHC的代表与BTIG的代表举行了介绍性电话会议，讨论GSH的介绍性概述以及参与潜在业务合并交易的可能性。电话会议结束后，双方于2022年3月21日达成了一项惯例保密协议，以参与未来有关潜在业务合并交易的讨论。
同样在2022年3月21日，GSH向DHHC提供了一个虚拟数据室，其中包含与GSH的业务运营、历史财务信息和一般公司事项有关的材料，以便DHHC对DHHC进行初步业务和财务尽职调查。
2022年3月23日，东华控股和北控集团的代表举行视频会议，进一步讨论GSH目前的业务和运营以及潜在的业务合并，并同意安排DHHC和GSH管理层的代表会面，进一步讨论GSH的业务及其未来的愿景和目标。
2022年3月30日，DHHC代表与GSH和BTIG代表举行视频会议。GSH管理层，包括首席执行官，向DHHC介绍了GSH的历史、当前业务和战略业务计划，并回答了DHHC管理层的问题。
2022年4月和5月，DHHC及其顾问继续对GSH和住宅建筑行业进行业务和财务尽职调查，并与GSH及其顾问的代表举行了面对面、电话会议和视频会议，内容包括GSH的领导团队、GSH现有的业务和运营模式、潜在估值、历史和当前财务信息，
 
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经营业绩、预计财务信息、公司治理结构、GSH的产品供应、GSH的战略业务计划，包括在住宅建筑市场的竞争定位、战略举措和增长计划(包括潜在的并购机会和新的收入机会)。
2022年4月5日，BTIG的代表向DHHC的代表发送了一封流程信函，概述了下一步的步骤，并邀请DHHC提交一份不具约束力的收购GSH的提案。
2022年4月6日，DHHC、DHHC的赞助商和BTIG的代表通过电话与DHHC会面，通知BTIG安塔拉是赞助商的新成员，并讨论与GSH有关的某些商业和财务调查事项。此前，BTIG曾就与GSH的潜在业务合并事宜与安塔拉进行过接触，并于2022年3月21日与GSH签订了惯常的保密协议，并于2022年4月5日收到GSH管理层代表关于潜在收购机会的陈述。
2022年4月12日，DHHC、DHHC赞助商和BTIG的代表在电话中会面，讨论与GSH在虚拟数据室提供的文件有关的其他商业和财务调查事项。
2022年4月18日和4月19日，和记黄埔的代表亲自会见了GSH和BTIG的代表，进行了进一步的调查，并实地考察了GSH正在建设的一个社区和样板房屋。
2022年4月20日，大同人寿的代表与锚定投资者之一贝莱德公司的代表通了电话，就住宅建筑行业以及大同人寿和GSH之间潜在的业务合并进行了讨论。
2022年4月26日，DHHC的代表联系了Zelman&Associates(“Zelman”)的代表，Zelman&Associates是一家专门从事住房行业的机构研究和投资银行服务公司，讨论了Zelman作为DHHC的财务顾问与GSH潜在业务合并的可能性。2022年4月28日，DHHC决定聘请Zelman担任其财务顾问，因为Zelman在住房领域拥有丰富的知识和经验。2022年5月5日，DHHC和Zelman同意了Zelman作为DHHC财务顾问的聘用条款，2022年6月3日，DHHC与Zelman签署了聘书。
2022年4月27日，泽尔曼的代表向东华控股董事长兼联席首席执行官David先生和大华控股首席财务官Keith Feldman先生等代表介绍了住宅建筑行业的并购环境概况、他们对GSH及其在住宅建筑市场中的地位的看法，以及对GSH估值的初步看法，其中考虑到住宅建筑行业的经济趋势以及这些趋势对GSH业务和估值的潜在影响。
2022年5月3日，DHHC的代表与GSH和BTIG的代表通了电话，讨论财务模式以及与GSH在虚拟数据室提供的文件有关的其他业务和财务调查事项。
2022年5月9日，DHHC和Zelman的代表与GSH和BTIG的代表面对面讨论了GSH在住宅建筑行业潜在业务合并和并购机会的潜在条款。
2022年5月11日，DHHC向GSH发送了意向书草案和条款说明书草案(统称为《5月11日建议书草案》)，其中为DHHC和GSH拟议的业务合并规定了以下不具约束力的重要条款：(I)基于企业价值/EBITDA指标的市场可比性，GSH的总企业价值为6.5亿美元；(Ii)以DHHC A类普通股形式支付的企业价值约5亿至5.5亿美元减去GSH净债务的预付款，以及以DHHC A类普通股形式获得约1亿至1.5亿美元收益代价的或有权利，将于合并后公司实现后分两批支付，交易价分别为12.50美元和15.00美元，在潜在业务结束五周年前的任何30个交易日内的任何20个交易日内
 
212
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(3)私募交易(包括公开股权融资中的私募和保荐人的额外普通股承诺，包括安塔拉)，总额7,500万美元；(4)从DHHC和安塔拉的投资者那里获得总计9,500万美元的优先股权或可转换资本承诺(包括来自安塔拉的商定证券中的2,500万美元)；(V)一项成交条件，即大和控股在完成业务合并时持有现金总额至少2亿美元(在履行对公众股东的赎回义务以及完成私募和优先股或可转换资本承诺后)，除非GSH同意减少金额；(Vi)包括在企业合并协议中的若干惯常陈述、担保和成交条件；(Vii)各方将商定的锁定条款；及(Viii)大和控股任命两名董事进入合并后公司董事会的权利。5月11日的提案草案还包括在意向书签署后45天的具有约束力的排他期，如果DHHC和GSH继续真诚地努力签署业务合并协议，则可以自动延长15天，在此期间，DHHC和GSH将被禁止招揽或谈判任何竞争交易。
2022年5月12日，DHHC董事会举行了视频会议，DHHC管理层的某些成员以及DHHC的律师Sullivan&Cromwell的代表出席了会议。DHHC管理层提供了DHHC寻找潜在收购目标的最新情况，并向DHHC董事会提供了DHHC管理层对GSH作为潜在收购目标的评估的最新情况，包括DHHC迄今对GSH进行的尽职调查的最新情况、5月11日提案草案的关键条款、与GSH正在进行的谈判进程以及关于GSH尽职调查的下一步行动。
在2022年5月12日至2022年5月25日期间，DHHC和Zelman的代表通过电话和视频会议与GSH和BTIG的代表会面，讨论5月11日的提案草案以及与GSH和住宅建筑业有关的额外业务和财务尽职调查事项，以及GSH的路灯运营业务模式，包括与土地开发关联公司关于治理、持续关系和未来地块购买的安排。
2022年5月25日，DHHC和Zelman的代表亲自会见了GSH和BTIG的代表，进一步讨论了潜在的业务合并和5月11日的提案草案。会议结束后，也是在2022年5月25日，DHHC向GSH和BTIG发送了5月11日提案草案的附录，反映了DHHC和GSH之间的讨论，并回应了BTIG提出的问题，涉及拟议业务合并的资金来源和用途、创始人股份的处理、交易营销计划、交易成本和费用、激励股权计划、尽职调查和DHHC当时的投资者。DHHC还向GSH和BTIG发送了补充演示文稿，介绍了其关于DHHC和UHG之间潜在业务合并的计划。
2022年5月26日，DHHC和Zelman的代表亲自会见了GSH和BTIG的代表，继续就5月11日的提案草案进行讨论。
2022年5月27日，应GSH和BTIG的要求，DHHC发布了修订后的非约束性权益指示和条款说明书，其中规定了5月11日提案草案中关于潜在业务合并的以下附加或修改后的非约束性重要条款：(I)将发起人持有的可在拟议业务合并结束时转换为DHHC A类普通股的发起人持有的B类普通股数量减少350,000股，并将该数量的股份转移到保荐人套现股份，(Ii)倘若紧接建议的业务合并完成前，东海控股的普通股权益少于1亿美元，则保荐人持有的额外850,000股东华控股B类普通股将转移至保荐人溢价股份，(Iii)合并后公司的交错董事会，(Iv)保荐人没收1,400,000股东海人寿B类普通股，(V)安踏为GSH的合并及收购提供潜在融资，及(Vi)保荐人、锚定投资者及多数股东(合称，《5月27日建议稿》)。
在2022年5月27日至2022年5月31日期间，DHHC和Zelman的代表与GSH和BTIG的代表讨论了5月27日的提案草案。
 
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2022年5月31日，应GSH和BTIG的要求，DHHC提交了修订后的非约束性权益指示和条款说明书，其中规定(除其他事项外)与5月27日的提案草案相比，为拟议的业务合并增加或修改了以下非约束性重大条款：(I)保荐人没收1,800,000股DHHC B类普通股(从1,400,000股DHHC B类普通股增加)及其约50%的私募配售认股权证，以及(Ii)向多数股东发行的DHHC普通股将与合并后公司的其他股东享有同等权益。在经济方面；然而，与其他股东相比，将向多数股东发行的此类DHHC普通股将拥有2比1的投票权。
2022年6月1日，DHHC向GSH提交了一份修订的非约束性权益指示草案和条款说明书草案(统称“意向书”)，其中除其他外，为DHHC和GSH拟议的业务合并规定了以下非约束性重要条款：(I)基于DHHC对可比轻型土地建造商估值的评估，GSH的企业总价值为7亿美元；(Ii)以DHHC A类普通股的形式向GSH股权持有人支付的5亿美元预付代价，以及获得2000万股或有收益股票的权利，根据合并后公司在潜在业务合并结束五周年前的任何30个交易日内的任何20个交易日的交易价分别为12.50美元、15.00美元和17.50美元，分三批归属；(3)私募交易(包括公开股权融资中的私募和保荐人成员的额外普通股承诺)，总额为7,500万美元(包括保荐人的2,500万美元)；(4)从DHHC和安塔拉的投资者那里获得的总计1亿美元的优先股权或可转换资本承诺(包括由安塔拉担保的2,500万美元证券)；(V)关闭条件，即DHHC在拟议的业务组合结束时持有现金总计至少1.25亿美元(在履行对公众股东的赎回义务以及完成私募和优先股权或可转换资本承诺后)，除非GSH同意减少金额；(Vi)保荐人收到400万股DHHC A类普通股和180万股保荐人溢价股票, (Ii)保荐人同意放弃其50%的私募配售认股权证；(Viii)纳入业务合并协议的若干惯常陈述、保证及成交条件；(Ix)多数股东相对于合并后公司的其他股东享有2：1投票权；及(X)合并后公司的交错董事会，包括由大和控股委任的两名董事。意向书还包括在签订意向书后45天的具有约束力的排他期，如果DHHC和GSH继续真诚地为签署业务合并协议而努力，则可自动延长15天，在此期间，DHHC和GSH将被禁止招揽或谈判任何竞争交易。
2022年6月2日，DHHC和GSH签署了意向书。
2022年6月3日，DHHC和Zelman的代表向GSH和BTIG发送了一份商业尽职调查问题清单，涉及财务、运营、宏观经济、合同和其他尽职调查事项。
2022年6月6日，DHHC、GSH、BTIG、Zelman、Nelson Mullins、GSH的律师和Sullivan&Cromwell的代表举行视频会议，讨论拟议的交易流程、尽职调查和交易文档。
2022年6月6日晚，滨本与尼耶里会面，进一步讨论了潜在的业务合并事宜。
在2022年6月7日至2022年9月10日期间，DHHC和GSH的代表及其各自的顾问举行了多次电话会议和视频会议，讨论尽职调查、财务模式和预测、经审计的GSH财务、GSH的战略计划、合并后公司的治理、关联方考虑、将提交的关于拟议业务合并的S-4表格注册声明、潜在的管道流程，包括投资者外联和投资者甲板、彭宁顿拆分以及签署和宣布拟议业务合并和其他交易文件的材料准备状况。
 
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2022年6月8日，Sullivan&Cromwell的代表可以访问虚拟数据室，开始进行法律尽职调查，除了持续的业务和财务尽职调查流程外，该调查将持续到2022年9月10日。DHHC及其顾问进行的尽职调查范围包括(除其他事项外)财务、运营、法律、合规、环境、知识产权和信息技术、劳工和人力资源、诉讼、房地产、税务和其他尽职调查事项。
2022年6月14日，DHHC董事会与DHHC管理层以及Zelman和Sullivan&Cromwell的代表举行了视频会议，讨论意向书和尽职调查程序。DHHC还向DHHC董事会通报了由于其在住宅建筑行业的经验而聘请Zelman担任DHHC拟议业务合并的财务顾问的最新情况。DHHC还要求DHHC董事会考虑任命来自安塔拉的Michael Bayles为联席首席执行官和DHHC董事会成员。
2022年6月17日，Sullivan&Cromwell向Nelson Mullins提交了一份企业合并协议初稿，其中列出了与意向书基本一致的陈述和担保、契诺、终止条款和成交条件。
同样在2022年6月17日，Sullivan&Cromwell向Nelson Mullins提交了一份初步的法律尽职调查请求清单。从2022年6月17日至2022年9月10日，DHHC、GSH、Sullivan&Cromwell和Nelson Mullins的代表通过电话和视频会议举行了会议，谈判和交换了业务合并协议草案、业务合并协议的展品和时间表以及与潜在业务合并和相关交易相关的各种辅助文件，包括但不限于保荐人支持协议、注册权协议、法律尽职调查事项以及谈判和解决的公开事项供审议。
2022年6月23日，GSH聘请毕马威为GSH及其关联实体提供税务和会计咨询相关服务，并于2022年7月22日和2022年9月8日扩大了会计咨询服务的范围。
自2022年6月27日至2022年9月10日，DHHC、GSH、Zelman和BTIG的代表举行了多次会议，内容涉及GSH的财务模式、经审计的GSH财务、潜在业务合并的结构、Pennington de-Consolation以及相关协议和文件以及其他商业和财务尽职调查事项，包括与土地开发关联公司相关的各种关联方安排。
2022年7月1日，Sullivan&Cromwell向Nelson Mullins递交了赞助商支持协议初稿。
2022年7月，DHHC、GSH、BTIG和Zelman的代表讨论了进行潜在管道流程的问题，并共同决定目前不启动管道流程，并在交易宣布后但在交易结束前的稍后时间再次访问潜在的结构化管道。
于2022年7月5日，Nelson Mullins向Sullivan&Cromwell提交了业务合并协议的修订草案，其中包括(I)对GSH的陈述和担保的某些更改；(Ii)对GSH的临时经营契约的某些更改；(Iii)对某些成交条件的修订；(Iv)GSH或DHHC在某些情况下可终止业务合并协议的终止日期以及(V)对某些定义的修订。
2022年7月6日，GSH董事会与GSH管理层以及Nelson Mullins和BTIG的代表举行了视频会议。GSH董事会听取了与DHHC的讨论情况，并概述了与DHHC的拟议交易。
从2022年7月6日至2022年9月10日，Sullivan&Cromwell和Nelson Mullins继续就企业合并协议草案进行谈判和交换，重点是(I)GSH关于债务、重大合同、知识产权、高管薪酬、抵押合资企业和关联交易的陈述和担保，(Ii)GSH和DHHC的某些临时经营契约，(Iii)GSH与Pennington de-Consolidation的契约，以及GSH获得某些同意
 
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(br}有关其融资安排，(Iv)若干成交条件，包括最低成交现金条件及(V)GSH或DHHC在若干情况下可终止业务合并协议的终止日期。
2022年7月11日，Nelson Mullins向Sullivan&Cromwell提交了2022年7月6日商业合并协议草案的进一步修订草案。
同样在2022年7月11日，DHHC董事会与DHHC管理层以及Sullivan&Cromwell和Zelman的代表举行了视频会议。DHHC管理层的代表介绍了GSH的业务合并讨论和流程以及业务和财务尽职调查的最新情况，Sullivan&Cromwell的代表讨论了业务合并协议草案的重要条款和GSH迄今进行的法律尽职调查。
2022年7月12日，Sullivan&Cromwell的代表通过视频会议会见了GSH和Nelson Mullins的代表，讨论了与公司结构和治理、知识产权和隐私、材料合同、环境、员工、劳工和诉讼事项等有关的法律尽职调查。
2022年7月13日，DHHC聘请Charles River Associates对GSH及其附属实体进行背景调查。
2022年7月15日，意向书项下的专营期根据其条款到期。
2022年8月1日，Sullivan&Cromwell和Nelson Mullins的代表通过视频会议会面，讨论与业务合并协议草案有关的某些问题，包括GSH期权的处理和成交前资本重组的结构。
在2022年8月1日至2022年8月15日期间，DHHC、GSH、BTIG、Zelman、Sullivan&Cromwell和Nelson Mullins的代表举行了一系列电话会议和视频会议，讨论了面向投资者的演示文稿草案、财务模型、彭宁顿拆分、商业、法律和财务尽职调查事项、交易结构、业务合并协议草案和其他交易文件。
2022年8月2日，DHHC首席财务官Feldman先生辞去DHHC董事会及其所有委员会成员的职务，但继续担任DHHC的首席财务官。同样在2022年8月2日，关于Feldman先生的辞职，DHHC董事会一致书面同意任命Michael Bayles为DHHC董事会成员和DHHC联席首席执行官。
2022年8月12日，DHHC董事会与DHHC管理层以及Zelman和Sullivan&Cromwell的代表举行了视频会议。DHHC管理层和Zelman的一名代表介绍了GSH的业务和财务尽职调查的最新情况，DHHC管理层提供了交易过程的最新情况以及与GSH正在进行的谈判。Sullivan&Cromwell律师事务所的代表介绍了法律尽职调查以及企业合并协议和附属协议谈判的最新情况。
2022年8月15日，Nelson Mullins向Sullivan&Cromwell提交了修订和重新签署的注册权协议草案。
同样在2022年8月15日，Sullivan&Cromwell向Nelson Mullins提交了企业合并协议修订草案，其中包括(除其他事项外)GSH和DHHC的修订陈述和担保、与交易前资本重组有关的契约、GSH期权的处理、GSH和DHHC的某些临时运营契诺和契诺，包括GSH获得与其融资安排和Pennington拆分相关的某些同意，以及某些成交条件，包括GSH或DHHC在某些情况下可以终止业务合并协议的最低成交现金条件和终止日期。
2022年8月17日，大连和记黄埔的代表与贝莱德股份有限公司的代表通了电话，提供了与GSH潜在业务合并的最新情况。
 
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同样在2022年8月17日，GSH董事会与GSH管理层以及Nelson Mullins和BTIG的代表举行了视频会议。GSH董事会听取了与DHHC拟议的交易以及彭宁顿解除合并的概述。GSH董事会还收到了业务合并协议和附属协议的摘要，以及合并后公司的治理文件草案。经讨论该等事项后，GSH董事会批准及通过业务合并协议及附属协议(须进行最后谈判及修订)及拟进行的交易，并决定向GSH的股东建议批准业务合并协议、附属协议及拟进行的交易。
2022年8月19日，Nelson Mullins向Sullivan&Cromwell提交了业务合并协议的修订草案，其中包括与GSH的陈述和担保、GSH认股权证的处理、最低成交现金条件以及GSH或DHHC在某些情况下可终止业务合并协议的终止日期有关的修订。
2022年8月21日，Sullivan&Cromwell和Nelson Mullins的代表通过视频会议讨论了与业务合并协议相关的关键未决问题，其中包括GSH或DHHC在某些情况下可以终止业务合并协议的终止日期、GSH的最低成交现金条件以及GSH的某些陈述、担保和契诺。
2022年8月22日，Sullivan&Cromwell向Nelson Mullins提交了企业合并协议修订草案，其中包括对GSH和DHHC的陈述和担保、GSH的某些临时经营契约和契诺、GSH在成交前被允许进行的分派金额以及某些成交条件(包括最低成交现金条件)的修订。
2022年8月23日，Sullivan&Cromwell向Nelson Mullins提交了修订后的注册权协议修订草案。
于2022年8月25日，Nelson Mullins向Sullivan&Cromwell提交了经修订及重新签署的注册权协议修订稿及企业合并协议修订稿，其中包括对DHHC和GSH的某些临时经营契约的修订、GSH在成交前获准作出的分派金额以及成交条件，包括最低成交现金条件。
2022年8月25日，DHHC董事会与DHHC管理层以及Zelman和Sullivan&Cromwell的代表举行了视频会议。DHHC管理层提供了与GSH和经审计的GSH财务讨论和谈判的最新情况，并审查了与DHHC董事会对业务合并的各种财务估值分析。有关附加信息，请参阅《企业合并协议 - 选定的财务分析》。Sullivan&Cromwell的一名代表与DHHC董事会一起审查了其根据特拉华州法律在考虑与GSH潜在业务合并方面的受托责任。Zelman的代表与DHHC董事会一起审查了拟议业务合并的财务条款，其中包括隐含交易总价值、合并后公司的形式所有权以及交易的潜在资金来源，包括保荐人某些成员约2500万美元的股权承诺。Sullivan&Cromwell的代表向DHHC董事会审阅了企业合并协议的主要条款、附属协议以及与将提交的关于企业合并的S-4表格登记声明相关的某些事项。
2022年8月28日，DHHC董事会与DHHC管理层以及Zelman和Sullivan&Cromwell的代表举行视频会议，讨论业务合并协议、附属协议以及将提交的关于业务合并的注册说明书S-4的相关事宜。经讨论后，DHHC董事会批准了业务合并、业务合并协议及拟进行的交易，但须待收到经审计的GSH财务报告及各方就GSH在完成交易前获准作出的中期分派金额达成协议后，并决定建议
 
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(Br)向股东采纳企业合并协议及拟进行的交易。会后，大和控股董事会一致同意批准业务合并、业务合并协议及拟进行的交易。
2022年8月29日，GSH的代表通知DHHC，GSH的独立审计师FORVIS将最多在10个日历日内不准备发布GSH的审计意见。
2022年8月30日，DHHC董事会与DHHC管理层和Sullivan&Cromwell的代表举行视频会议，讨论经审计的GSH财务状况。
2022年9月2日，GSH和DHHC就允许GSH在交易结束前进行中期分配的金额达成一致。
2022年9月8日，DHHC董事会与DHHC管理层和Sullivan&Cromwell的代表举行视频会议，讨论经审计的GSH财务状况。在会议上，DHHC管理层的一名代表通知DHHC董事会，FORVIS预计将在未来几天向DHHC提交经审计的GSH财务报告。
2022年9月9日至10日，DHHC、GSH及其各自的顾问敲定了《企业合并协议》及其附属协议和其他相关文件。2022年9月10日，FORVIS向DHHC提交了经审计的GSH财务审计意见，当天晚些时候，双方签订了业务合并协议和某些附属协议。2022年9月12日上午，在大同人寿股份在纳斯达克开始交易之前，大同人寿和GSH发布了新闻稿，宣布了业务合并。
DHHC已启动管道发售程序，以提供资金以满足最低现金条件，如果成功，预计将在业务合并结束前于2023年3月敲定。截至本委托书/招股说明书日期，大和控股尚未与任何投资者敲定任何PIPE交易或其他股权融资安排。
东海人寿董事会推荐及业务合并原因
大同控股董事会一致建议大同控股股东投票支持企业合并方案和纳斯达克方案。
DHHC董事会在评估业务合并时，咨询了DHHC的管理层以及法律和财务顾问。于达成一致决定以(I)厘定业务合并最符合大和宏利及其股东的利益，(Ii)批准及宣布业务合并协议及其拟进行的交易，包括业务合并及发行大和宏利普通股相关交易，及(Iii)建议大和宏利股东采纳业务合并协议及拟进行的交易，包括业务合并及发行大和宏利普通股，大和宏利董事会考虑了一系列因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于在评估业务合并时考虑的因素众多且种类繁多，东华控股董事会认为对其在作出决定及支持其决定时所考虑的特定因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重并不可行，亦没有尝试对这些因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重。DHHC董事会认为，其决定是基于现有的所有信息以及提交给它并由其考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同因素给予不同的权重。本部分对DHHC批准业务合并的原因以及本节中提供的所有其他信息的解释具有前瞻性，因此应根据“前瞻性陈述”中讨论的因素进行阅读。
在作出决定之前，DHHC董事会审查了DHHC管理层尽职调查的重要方面，其中包括：
•
住宅住宅建筑业研究，以及行业趋势、历史和预测增长趋势、竞争格局和其他行业因素；
​
•
与GSH的管理团队和代表就运营、产品套件、陆上照明业务模式、增长潜力和竞争定位、财务前景以及潜在的收购和扩张机会等议题举行广泛的会议和电话会议；
​
 
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•
评估潜在的价值创造机会，包括有机收入增长、市场扩张和潜在收购机会；
​
•
与收益质量、会计、法律、税务、经营和其他事项有关的其他尽职调查活动；
​
•
对可比上市公司的研究；以及
​
•
对GSH的财务预测进行财务和估值分析、审查和分析，其程度如下。
​
在批准业务合并时，DHHC董事会决定不征求公平意见。DHHC的高级管理人员和董事在评估包括房地产行业在内的多个行业的公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验，并得出结论，他们的经验和背景，加上DHHC顾问的经验和行业专业知识，使他们能够就业务合并做出必要的分析和决定。此外，DHHC的管理人员和董事以及DHHC的顾问在合并和收购方面拥有丰富的经验。
DHHC董事会认为与企业合并有关的若干因素总体上支持其订立企业合并协议的决定和拟进行的交易，包括但不限于以下重大因素：
•
在一个巨大且不断增长的潜在市场中具有显著的增长前景。DHHC董事会认为，GSH是东南住宅建筑市场的领先者，并考虑到业务合并有望提供机会提升GSH在东南住宅建筑市场的领先地位。DHHC董事会认为，从生活成本较高的地区大量移民到美国南部地区等因素，将为UHG创造机会，随着时间的推移，扩大GSH在该地区的住房建设业务。
​
•
增长战略。DHHC董事会认为，基于GSH核心市场的人口和就业增长、轻土地运营模式、并购战略、专注于单户租赁市场的建租平台以及其Mortgage合资企业投资，GSH拥有显著的增长机会。
​
•
竞争优势。DHHC董事会认为，GSH的轻地营运模式较传统住宅建筑商的营运模式提供竞争优势，其中包括：(I)将较少的资本投入风险，从而获得更高的资本回报；(Ii)通过地段购买协议获得土地，从而降低在住房周期的不利时刻产生重大土地收购成本的风险；以及(Iii)灵活地购买已完工的地块，尽可能接近住宅建造过程的开始。
​
•
财务状况。DHHC董事会亦考虑了GSH的历史财务业绩、预测、展望和扩张机会、财务计划、上市公司的估值和交易价值，以及住宅建筑业先例并购目标的估值等因素。
​
•
经验丰富且经过验证的管理团队。DHHC董事会认为，GSH拥有一支经过验证和经验丰富的管理团队，拥有深厚的运营专业知识，由其创始人兼首席执行官Michael Nieri和在住宅建筑行业拥有20多年经验的总裁领导。DHHC董事会还认为，GSH的高级管理层打算继续以高级管理人员和/或董事的身份留在UHG，提供对合并后公司重要的连续性和专业知识。
​
•
受益于公开市场进入和DHHC专业知识。DHHC董事会考虑到，鉴于最低现金条件(其中包括)，合并后公司预期拥有的现金将使其处于有利地位，能够收购额外资产，扩大GSH在美国东南部和其他地区的业务范围，并以其他方式为其业务计划提供资金。此外，DHHC董事会考虑了DHHC董事会成员和管理层在上市公司领导层和房地产行业拥有的专业知识对UHG的好处。
​
 
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•
股东的流动性。大和宏利控股董事会考虑，根据业务合并协议，作为合并代价而发行的大和宏利普通股将在美国主要证券交易所纳斯达克上市，大和宏利董事会认为此举有可能为股东提供更高的流动资金。
​
•
锁定。大和宏利控股董事会考虑，除若干惯常例外情况外，大和宏利控股及GSH的若干主要股东及管理层成员的超高集团普通股股份将被禁售一至两年。DHHC董事会认为，锁定将为合并后公司的领导层和治理提供重要的稳定性，并将此锁定视为DHHC和GSH领导层对合并后公司的信心以及业务合并将带来的好处的强烈迹象。
​
•
其他选择。根据评估及评估其他潜在收购目标所采用的程序，东海控股董事会在彻底审阅东华控股合理可用的其他业务合并机会后，认为建议的业务合并为东华控股的最佳潜在业务组合，亦为东华控股最具吸引力的机会。DHHC董事会还认定，这种工艺并没有提供更好的替代方案。
​
•
协商的交易。大华银行董事会认为，业务合并协议的财务及其他条款均属合理，并为大华银行与GSH进行公平磋商后的产物。
​
DHHC董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素和风险以及其他潜在的负面因素，包括但不限于：
•
排他性。事实上，业务合并协议包括一项排他性条款，禁止DHHC征求其他业务合并建议，这限制了DHHC在业务合并协议有效期间考虑其他潜在业务合并的能力。
​
•
宏观经济风险。宏观经济不确定性，包括利率和通胀上升的影响，供应链问题，新冠肺炎疫情的持续影响，以及上述任何一项可能对UHG的收入和UHG A类普通股交易价格的影响。
​
•
业务计划和预测可能无法实现。UHG可能无法执行其业务计划，以及无法在预期的或根本不存在的时间线上实现GSH财务预测中规定的财务业绩的风险，在每一种情况下，都提交给DHHC管理层。
​
•
与GSH业务相关的风险。本委托书/招股说明书中“与UHG业务相关的风险因素 - 风险”和“与住宅建筑业相关的风险因素 - 风险”中列出的风险因素。
​
•
赎回风险。在完成业务合并前，大和控股的相当多公众股东可能赎回其公开股份以换取现金的风险，从而减少完成业务合并后UHG可用的现金量，并使业务合并更难完成。业务合并的完成是以满足最低现金条件为条件的，这是为了GSH的唯一利益。
​
•
管理特殊目的收购公司的监管制度不断演变。对特殊目的收购公司的监管继续演变，美国证券交易委员会、纳斯达克等监管机构可能重新审视和更新其法律、法规和政策的风险。
​
•
股东投票。DHHC的股东可能反对企业合并并采取可能阻止或推迟企业合并完成的行动的风险，包括未能提供实施企业合并所需的必要票数。
​
•
结算条件。事实上，完成业务合并的条件是满足某些不在DHHC控制范围内的成交条件，包括最低现金条件和贷款人同意。
​
 
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•
诉讼。对企业合并提出质疑的诉讼的可能性，或给予永久禁令救济的不利判决，可能无限期推迟或强制完成企业合并。
​
•
列出风险。合并后公司作为一家在纳斯达克上市的公司，将遵守与美国证券交易委员会报告义务有关的适用披露和上市要求，为私营实体GSH做好准备面临的挑战。
​
•
福利可能无法实现。业务合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险。
​
•
{br]DHHC的清算。如业务合并未能完成，东华控股将面临的风险及成本，包括大和控股管理层的焦点及资源从其他业务合并机会上转移的风险，这可能导致大和控股无法在合并窗口内进行业务合并，并迫使大和控股进行清算。
​
•
增长计划可能无法实现。GSH的增长举措可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险。
​
•
无第三方评估。DHHC决定不就业务合并获得第三方估值或公平意见。
​
•
DHHC持有少数股权的股东和持有UHG多数股权的多数股权股东。DHHC股东将拥有少数投票权和经济权利，而多数股东将拥有所有UHG B类普通股，因此在业务合并完成后，将拥有UHG的大部分投票权和经济权利。
​
•
关联方安排。由Nieri先生持有多数股权的Land Development附属公司是UHG已完成地块的主要来源，Nieri先生可能拥有与合并后公司不同的权益的风险。
​
•
费用和开支。与完成业务合并相关的费用和支出。
​
除了考虑上述因素外，DHHC董事会还考虑了其他因素，包括但不限于：
•
某些人的利益。DHHC的某些高级管理人员和董事以及保荐人及其关联公司在企业合并中拥有的权益是对DHHC股东利益的补充，也不同于DHHC股东的利益。大和控股的股东在决定是否批准在特别会议上提出的建议时，应考虑这些利益(见“大和控股董事及行政人员在业务合并中的业务合并 - 利益”)。
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其他风险因素。本委托书/招股说明书其他部分题为“风险因素”一节所述与GSH的业务及业务合并相关的各种其他风险因素。
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DHHC董事会的结论是，预期DHHC及其股东因业务合并而获得的潜在利益超过与业务合并相关的潜在负面因素。因此，大和宏利控股董事会一致认为，业务合并及企业合并协议拟进行的交易是可取的，并符合大和宏利及其股东的最佳利益。
考虑的融资交易
就执行业务合并协议，大华银行与本公司保荐人DHP SPAC-II保荐人有限责任公司、本公司联席首席执行官兼主席兼保荐人联营公司David T.滨本及保荐人联营公司安卓资本订立融资承诺书，据此，滨本先生及安塔资本各自同意或促使各自联营公司于股东特别大会举行前五个营业日前购买及不赎回1,250,000股大华银行A类普通股。截至本委托书/招股说明书的日期，滨本先生和
 
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安塔拉资本已完成融资承诺书中设想的股票购买。除融资承诺书预期的交易外，大和控股可按需要订立其他融资安排，以满足业务合并协议所载的最低现金条件(定义见本文)。DHHC已启动管道发售程序，以提供资金以满足最低现金条件，如果成功，预计将在2023年3月业务合并结束之前敲定。截至本委托书/招股说明书日期，大和控股尚未与任何投资者敲定任何PIPE交易或其他股权融资安排，且不能保证DHHC将完成PIPE融资以提供资金以满足最低现金条件。详情请参阅《其他协议 - 融资承诺书》。
GSH未经审计的部分预期财务信息
DHHC和GSH一般不公开披露对未来收入、收益或其他业绩的长期预测或内部预测，原因包括基础假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性。然而，关于拟议的业务合并，GSH管理层向DHHC提供了其内部准备的截至2023年12月31日的两年期间每年的预期财务信息。
预期财务信息的编制仅供内部使用，并不是为了遵守美国证券交易委员会已公布的准则或美国注册会计师协会为编制和呈报预期财务信息而制定的准则。预期财务信息是为业务规划和其他管理目的而编制的，在许多方面具有主观性，因此容易受到不同解释的影响，并需要根据实际经验和业务发展定期修订，并不打算供第三方使用，包括供投资者使用。请注意，在作出有关业务合并的决定时，切勿依赖预期财务信息，因为预期财务信息可能与实际结果大相径庭。本委托书/​招股说明书的读者不应将预期财务信息视为未来业绩的必然指示，请不要过度依赖预期财务信息。此外，预期财务信息不反映拟议交易的任何影响，而且自准备之日起就没有更新过。
预期财务信息反映了截至预期财务信息最终确定之日被视为合理的许多假设，包括关于一般商业、经济、市场、监管和财务状况的假设以及各种其他因素，所有这些都很难预测或估计，而且许多都不在DHHC和GSH的控制范围之内，例如“风险因素”一节中包含的风险和不确定性，或“前瞻性陈述”一节中描述的事项。
GSH在开发预期财务信息时使用的假设包括但不限于以下重大假设：
•
收入增长：GSH的收入预测受到许多因素的影响，并来自社区层面的分析，驱动因素包括(I)GSH控制的自有和签约地块的当前供应，(Ii)GSH产生销售的社区数量的增加和GSH社区整体规模的预期增加，(Iii)2022年和2023年GSH住宅销售价格保持不变的能力，(Iv)GSH在南卡罗来纳州的市场份额增加，以及(V)在佐治亚州的更大存在。
​
•
毛利：GSH的管理团队认为，材料价格将继续正常化至历史水平，从而缓解建造房屋的总体成本。作为一家生产型住宅建筑商，GSH高度关注成本敏感性，并相信其运营历史表明，它有能力在建设过程中有效地管理成本。
​
•
地块收购/拆迁：作为一家土地密集型住宅建筑商，UHG将尽可能地“及时”地收购完工的地块。
​
•
积压：GSH预计2023年的积压取消率与2022年相比不会发生变化。
​
 
222
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虽然前瞻性财务信息反映了GSH的诚信信念，但前瞻性财务信息并不是未来业绩的保证。由于预期财务信息涵盖多年，从本质上讲，这些信息的预测性一年比一年差。因此，不能保证在准备任何特定信息时所作的假设将被证明是准确的。实际结果和预期结果之间将会有差异。实际结果可能比预期财务信息中包含的结果大或小。在本委托书/招股说明书中包含预期财务资料，不应视为大和控股或GSH或其代表认为或目前认为预期财务资料是对未来事件的可靠预测的迹象，且不应依赖预期财务资料。
本委托书/​招股说明书中不包含预期财务信息的摘要，以影响您投票支持或反对在特别会议上提交的提案的决定。预期财务资料是大和控股要求并披露予大和控股用作其对GSH的整体评估的组成部分，并包括在本委托书/招股说明书内，因为该等财务资料已提供予大和控股董事会以供其评估业务合并。GSH不保证预期财务信息的准确性、可靠性、适当性或完整性给任何人，包括DHHC。大华银行、大华银行及其各自的联营公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表概无就预期财务资料所载资料的最终表现向大华银行股东或任何其他人士作出或作出任何陈述，或表示将会取得财务及经营业绩。此外，彼等概无打算或承担任何义务更新或以其他方式修订预期财务资料，以反映作出日期后存在的情况，或在任何或所有涉及预期财务资料的假设被证明错误的情况下反映未来事件的发生。
鉴于前述因素及预期财务资料所固有的不确定性，并鉴于股东特别大会将于编制预期财务资料数月后举行，DHHC股东请勿过度依赖预期财务资料摘要所载资料(如有)。
预期财务信息由GSH管理层准备，并由GSH管理层负责。并无独立核数师就该等预期财务资料审核、审核、编制或应用议定程序，因此，大和宏利控股、GSH或其任何独立核数师概无就该等预期财务资料或其可达致程度发表意见或作出任何其他形式的保证，亦不对该等预期财务资料承担责任，亦不与该等财务资料有任何关联。本委托书/招股说明书中包含的审计报告涉及历史财务信息。它们没有延伸到预期的财务信息，也不应该被阅读来这样做。
下表汇总了GSH截至2021年12月31日的年度业绩及其内部准备的截至2023年12月31日的两年期间每一年的预期财务信息，由GSH提供给DHHC：
 
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($ millions)
​ ​
FY 2021A
​ ​
FY 2022E
​ ​
FY 2023E
​
Total Closings
​ ​ ​ ​ 1,705 ​ ​ ​ ​ ​ 1,736 ​ ​ ​ ​ ​ 2,074 ​ ​
Revenue ​ ​ ​ $ 432.9 ​ ​ ​ ​ $ 515.5 ​ ​ ​ ​ $ 630.2 ​ ​
YoY Revenue Growth
​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
Cost of Goods Sold
​ ​ ​ ​ 332.3 ​ ​ ​ ​ ​ 375.9 ​ ​ ​ ​ ​ 460.5 ​ ​
Gross Profit
​ ​ ​ $ 100.6 ​ ​ ​ ​ $ 139.6 ​ ​ ​ ​ $ 169.7 ​ ​
Gross Profit (%)
​ ​ ​ ​ 23% ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​
SG&A
​ ​ ​ ​ 38.5 ​ ​ ​ ​ ​ 49.0 ​ ​ ​ ​ ​ 63.2 ​ ​
Operating Income
​ ​ ​ $ 62.1 ​ ​ ​ ​ $ 90.6 ​ ​ ​ ​ $ 106.5 ​ ​
营业收入利润率
​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
Other Income/Expense
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
Corporate Income Tax
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 28.5 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 62.4 ​ ​ ​ ​ $ 91.6 ​ ​ ​ ​ $ 81.2 ​ ​
Net Income Margin
​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 62.4 ​ ​ ​ ​ $ 97.1 ​ ​ ​ ​ $ 118.2 ​ ​
调整后的EBITDA利润率
​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
此信息应与“GSH管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的GSH经审计财务报表一并阅读。
80%测试满意度
纳斯达克规则要求，东方汇理控股的初始业务合并必须与一家或多家经营中的企业或资产发生，其公平市值至少等于在东方汇理签署最终协议时信托账户持有的净资产的80%(扣除为营运资金目的支付给管理层的金额，不包括从信托账户支付的任何递延承销折扣金额)。截至2022年9月10日，即签署企业合并协议之日，信托账户中持有的净资产价值约为3.46亿美元，其中80%约为2.77亿美元。在得出业务合并符合80%资产测试的结论时，DHHC董事会采用了基于企业价值约500,000,000美元(不包括盈利)的公平市场价值，这是根据双方在谈判业务合并协议时商定的交易条款隐含的。在厘定上述企业价值是否代表GSH的公平市价时，DHHC董事会考虑了本节及“业务合并协议”一节所述的所有因素，以及GSH的收购价是公平协商的结果。因此，DHHC董事会的结论是，收购业务的公平市场价值远远超过信托账户持有的净资产的80%(扣除为营运资本目的支付给管理层的金额，并不包括从信托账户支付的任何递延承销折扣)。
精选财务分析
DHHC的管理层主要依靠可比公司分析来评估在与GSH的业务合并后公开市场可能赋予DHHC的价值，该分析已提交给DHHC董事会。相对估值分析是基于选定的住宅建筑行业上市公司。这些公司之所以被DHHC选中，除了其他原因外，还因为它们是上市公司，其业务在住宅建筑行业运营，具有类似的土地照明运营商业模式(如Dream Finders Homees，Inc.和NVR，Inc.)。或完全集成的土地开发或住宅建设运营模式，和/或类似的终端市场、上市战略、财务指标和增长率。DHHC董事会审查的可比公司包括：
•
地光住宅建筑公司，定义为Dream Finders Home，Inc.和NVR，Inc.；
​
 
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•
小型住宅建筑公司，定义为2022年8月23日股本市值低于20亿美元的公司，包括Beazer Home USA，Inc.、世纪社区公司、Green Brick Partners，Inc.、LandSea Home Corporation、M/I Home，Inc.和Tri Pointe Home，Inc.；以及
​
•
大型住宅建筑公司，定义为2022年8月23日股权市值超过20亿美元的公司，包括D.R.Horton，Inc.、KB Home、Lennar Corporation、LGI Home，Inc.、M.D.C.Holdings，Inc.、Meritage Home Corporation、PulteGroup，Inc.、Taylor Morrison Home Corporation和Toll Brothers，Inc.
​
虽然这些公司可能具有与GSH相似的某些特征，但DHHC认识到，没有一家公司在性质上与GSH相同。DHHC管理层认为，没有一家在住宅建筑业拥有业务运营符合上述选择标准的上市公司被排除在可比公司分析之外。
DHHC管理层利用可公开获得的信息，与DHHC董事会一起审查了从2021年至2022年(预计)和2022年(预计)至2023年(预计)期间每家土地照明家居建筑公司和每组选定可比公司的收入增长率百分比。下表汇总了截至2022年8月23日，轻型住宅建筑公司的百分比和其他可比公司集团的平均百分比：
选定的上市公司
​ ​
2021-2022E
Revenue Growth
​ ​
2022-2023E
Revenue Growth
​
地光房屋建筑商 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Dream Finders Homes, Inc.
​ ​ ​ ​ 20.8% ​ ​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​
NVR, Inc.
​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ ​ (10.2)% ​ ​
小型房屋建筑商 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mean
​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ (7.1)% ​ ​
大盘股房屋建筑商 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mean
​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​ ​ ​ ​ (3.9)% ​ ​
DHHC管理层指出，GSH在2021年至2022年期间(预计)的调整后收入增长率为19.1%(基于GSH 2021年日历年调整后收入为4.33亿美元，GSH 2022年日历年估计收入为5.15亿美元)与可比公司持平，GSH在2022年(预计)至2023年(预计)期间的调整收入增长率百分比为22.3%(基于GSH 2022年和2023年估计日历年收入5.15亿美元和6.3亿美元)。分别)反映了由于社区数量增加而导致的过大增长，并转向更大、吸收更快的社区。
利用可公开获得的信息，DHHC管理层还与DHHC董事会一起审查了2021年至2022年(预测)和2022年(预测)至2023年(预测)期间每个陆上轻型住宅建筑公司和每组选定可比公司的EBITDA增长率百分比。下表汇总了截至2022年8月23日，轻型住宅建筑公司的百分比和其他可比公司集团的平均百分比：
选定的上市公司
​ ​
2021-2022E
EBITDA Growth
​ ​
2022-2023E
EBITDA Growth
​
地光房屋建筑商 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Dream Finders Homes, Inc.
​ ​ ​ ​ 93.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
NVR, Inc.
​ ​ ​ ​ 50.9% ​ ​ ​ ​ ​ (23.4)% ​ ​
小型房屋建筑商 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mean
​ ​ ​ ​ 37.4% ​ ​ ​ ​ ​ (21.9)% ​ ​
大盘股房屋建筑商 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mean
​ ​ ​ ​ 31.9% ​ ​ ​ ​ ​ (18.2)% ​ ​
DHHC管理层注意到，GSH在2021年至2022年期间(预计)的预计EBITDA增长率为55.6%(基于GSH 2021年预计EBITDA为6200万美元，以及GSH预计2022年EBITDA为9700万美元)在范围内
 
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可比公司和GSH在2022年(预计)至2023年(预计)期间调整后的EBITDA增长率百分比为21.8%(分别基于GSH 2022年和2023年的估计日历年EBITDA分别为9700万美元和1.18亿美元)，反映了由于社区数量增加、转向更大和更快吸收的社区以及基数较小而实现的超大增长。
使用可公开获得的信息，DHHC管理层还与DHHC董事会一起审查了2022年(预测)和2023年(预测)每一家路灯照明住宅建筑公司和每组选定可比公司的EBITDA利润率(定义为EBITDA除以收入)。下表汇总了截至2022年8月23日，轻型住宅建筑公司的百分比和其他可比公司集团的平均百分比：
选定的上市公司
​ ​
2022E
EBITDA Margin
​ ​
2023E
EBITDA Margin
​
地光房屋建筑商 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Dream Finders Homes, Inc.
​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​
NVR, Inc.
​ ​ ​ ​ 21.9% ​ ​ ​ ​ ​ 18.7% ​ ​
小型房屋建筑商 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mean
​ ​ ​ ​ 18.2% ​ ​ ​ ​ ​ 15.6% ​ ​
大盘股房屋建筑商 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mean
​ ​ ​ ​ 20.3% ​ ​ ​ ​ ​ 17.3% ​ ​
DHHC管理层注意到，GSH于2022年(预计)的EBITDA利润率为18.8%，与可比公司持平，而GSH于2023年(预计)的经调整EBITDA利润率为18.8%，高于可比公司，这是基于GSH的强劲利润率将持续下去的预期，这得益于其低土地基础。
DHHC管理层还利用公开可获得的信息，与DHHC董事会一起审查了2022年(预测)和2023年(预测)的企业价值(定义为市值加上净债务加上少数股权投资减去未合并投资)与EBITDA的倍数，该倍数相对于每一家轻量化住宅建筑公司和每组选定的可比公司而言。下表汇总了截至2022年8月23日的轻型住宅建筑公司的倍数和其他可比公司集团的平均倍数：
选定的上市公司
​ ​
Enterprise Value
/ 2022E EBITDA
​ ​
Enterprise Value
/ 2023E EBITDA
​
地光房屋建筑商 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Dream Finders Homes, Inc.
​ ​ ​ ​ 5.1x ​ ​ ​ ​ ​ 5.0x ​ ​
NVR, Inc.
​ ​ ​ ​ 6.1x ​ ​ ​ ​ ​ 8.0x ​ ​
小型房屋建筑商 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mean
​ ​ ​ ​ 3.6x ​ ​ ​ ​ ​ 4.6x ​ ​
大盘股房屋建筑商 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mean
​ ​ ​ ​ 3.8x ​ ​ ​ ​ ​ 4.6x ​ ​
DHHC的管理层指出，GSH的企业价值(基于5.724亿美元的融资前企业价值)是2022年(预计)EBITDA的5.9倍(基于GSH 2022年的估计日历年EBITDA为9700万美元)属于轻量化住宅建筑公司的范围，GSH的企业价值(基于5.724亿美元的融资前企业价值)是2023年(预测)EBITDA的4.8倍(基于GSH的估计日历年度2023年EBITDA为1.18亿美元)接近所有可比公司的区间低端，因为规模较大的公共建筑商的增长放缓已经计入了远期市盈率。
DHHC的管理层与DHHC董事会一起审查了GSH的投资前企业估值，这是基于对土地轻型住宅建筑公司(Dream Finders Homees，Inc.和NVR，Inc.)的企业价值的审查，每一家公司都是2022年(预计)和2023年(预计)EBITDA的倍数。DHHC的管理层指出，GSH预计的融资前企业估值为5.724亿美元，是GSH预计2022年EBITDA为9700万美元(预计)的5.9倍，这接近土地照明住宅建筑公司5.1至6.1区间的较高端，GSH的估计
 
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融资前企业估值为5.724亿美元，是GSH预计2023年EBITDA(预计)1.18亿美元的4.8倍，低于陆上轻型住宅建筑公司5.0倍和8.0倍的范围。
DHHC董事和高管在企业合并中的利益
在考虑DHHC董事会投票赞成批准提案的建议时，股东应记住，发起人和DHHC的董事和高管在此类提案中拥有利益，这些提案不同于公众股东的提案，或与公众股东的提案不同，也可能与公众股东的提案相冲突。股东在决定是否批准在特别会议上提交的提案时，应考虑这些利益，包括企业合并提案。例如，如下所述，保荐人及其联属公司以及本公司的高级管理人员和董事另一方面拥有依赖于合并窗口内的业务合并或另一业务合并完成的重大金钱利益。对于保荐人及其联属公司，总风险价值可能高达约6,200万美元(基于2023年2月6日，也就是本委托书/招股说明书日期之前的最近可行日期，纳斯达克收盘价为每股DHHC A类普通股10.07美元和每份公共认股权证0.20美元，并在实施没收2,577,691股方正股票和2,492股之后，并假设没有向锚定投资者配发UHG A类普通股或保荐人溢价股份，而所有溢价股份于保荐人协议下达到若干业绩里程碑时解除)。对于朱迪思·A·汉纳韦、乔纳森·兰格、查尔斯·舍恩赫尔和基思·费尔德曼(他们是公司的高级管理人员和董事，他们不是保荐人的联营公司)，总风险价值可能高达约320万美元(根据2023年2月6日纳斯达克A类普通股收盘价10.07美元和公共认股权证收盘价0.20美元计算)。, 于本委托书/招股说明书日期前的最后实际可行日期)。发起人和DHHC董事和管理人员的利益包括：
​
•
如与GSH或其他业务合并未能在合并窗口内完成，大和控股将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行公众股份以换取现金，并在获得其余股东及大和控股董事会批准的情况下，解散及清盘。在这种情况下，发起人持有的8,625,000股方正股票将变得一文不值，因为大和控股的初始股东无权参与任何赎回或分配，因此保荐人在首次公开募股之前以25,000美元的总收购价收购了大和控股董事长兼联席首席执行官David·T·滨本拥有投票权和投资酌处权的8,625,000股票。保荐人持有的8,625,000股方正股票的总市值约为8,690万美元，基于2023年2月6日纳斯达克A类普通股的收盘价每股10.07美元，也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最新可行日期。鉴于保荐人为方正股份支付的购买价与首次公开招股中出售的单位价格相比存在差异，以及我们的保荐人将在与业务合并相关的方正股份转换时获得大量UHG A类普通股，即使合并后公司的普通股交易价格低于首次公开募股中为单位支付的初始价格，而公众股东在业务合并完成后获得负回报率，我们的保荐人也可能获得正的投资回报率。发起人同意在交易结束时没收2,577,691股方正股票，不转让1,886股。, 378股方正股份，直至该等方正股份于保荐人协议项下达到若干以表现为基准的里程碑时解除为止。根据与Anchor Investors签订的认购协议，大约161,000股UHG A类普通股和49,000股保荐人溢价股票可在交易结束时分配给Anchor Investors。
​
​
•
保荐人和锚定投资者分别从DHHC购买了4,983,999和949,334份私募认股权证，总购买价为8,900,000美元(或每份认股权证1.5美元)。这些收购是在首次公开募股完成的同时以私募方式进行的。DHHC从这些购买中获得的收益的一部分存入信托账户。保荐人的私募认股权证的市场价值约为
​
 
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根据纳斯达克上每份公开认股权证2023年2月6日的收市价0.2美元，即本委托书/招股说明书日期之前的最新可行日期，锚定投资者私募认股权证的市值约为189,900美元。如果DHHC不在合并窗口内完成业务合并，私募认股权证将变得一文不值。保荐人和锚定投资者已同意在交易结束时没收他们持有的50%的私募认股权证。
​
•
业务合并完成后，朱迪思·A·汉纳威、乔纳森·兰格、查尔斯·舍恩赫尔和基思·费尔德曼将分别有权从我们的发起人那里获得27,121、27,121、27,121和235,118股方正股票，根据我们的A类普通股在2023年2月6日在纳斯达克上的收盘价10.07美元计算，这些股票的总估值约为320万美元。在业务合并完成后，Keith Feldman还将有权获得149,520份私募认股权证。按纳斯达克于2023年2月6日的收市价每份认股权证0.2美元计算，私募认股权证的总市值约为29,900美元，这是在本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期。如果DHHC不在合并窗口内完成业务合并，私募认股权证将变得一文不值。
​
•
对于在初始业务合并完成之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，但报销与代表我们的活动相关的自付费用除外，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。自首次公开发售之日起至业务合并协议日期止，并无就业务合并产生任何可获偿还之自付费用。
​
•
Anchor Investors已与我们签订认购协议，根据协议，Anchor Investors将从保荐人处获得最多约161,000股方正股票，收购价为每股0.003美元，交易完成后总收购价为483美元。
​
•
我们每月向赞助商支付10,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。该等安排将于企业合并完成后终止。
​
•
如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或潜在目标企业提出的任何索赔，如将信托账户中的资金数额减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，且在一定程度上，如将信托账户中的资金减少至(I)每股10.00美元或(Ii)信托账户中由于信托资产价值减少而减少的金额，则保荐人将对我们进行赔偿。另一方面，如果DHHC完成业务合并，则DHHC将对所有此类索赔负责。
​
•
DHHC的董事和高级管理人员及其关联公司有权报销因代表DHHC进行某些活动而产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。然而，如果DHHC未能在合并窗口内完成业务合并，他们将不会向信托账户索赔任何补偿。因此，如果业务合并或另一业务合并未在合并窗口内完成，DHHC可能无法报销这些费用。
​
•
除某些例外情况外，我们的保荐人还同意不转让其持有的1,886,378股方正股票，直到此类证券根据保荐人协议解除为止。根据保荐人协议，(I)37.5%的方正股份将于合并后公司于连续30个交易日内任何20个交易日的成交量加权平均价达到12.50美元时归属于合并后公司；(Ii)37.5%的该等方正股份将于合并后公司在连续30个交易日内的任何20个交易日的成交量加权平均价达到15.00美元时出售，以及(Iii)当合并后公司在发起人连续30个交易日内的任何20个交易日内达到每股成交量加权平均价17.50美元时，将释放25%的方正股票。
​
 
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挣脱期间。任何此类方正股票未在交易结束五周年前发行，将被视为被没收。
•
保荐人及东华控股董事及高级管理人员已同意放弃他们就完成业务合并而持有的方正股份及任何公开股份的赎回权利。
​
•
保荐人及东华控股董事及高级管理人员已同意，如东华控股未能在合并窗口内完成业务合并，他们将放弃从信托账户就其持有的方正股份清算分派的权利。见“关于DHHC的信息--如果没有企业合并，则赎回公开发行的股票和清算”。
​
•
David·T·滨本预计将继续担任合并后公司的董事，并将因业务合并后的服务获得补偿。
​
•
迈克尔·贝尔斯预计将继续担任合并后公司的董事，并将因业务合并后的服务获得补偿。
​
•
A&R注册权协议将由发起人、DHHC的董事和高级管理人员等签订；
​
•
预计Keith Feldman将继续担任合并后公司的首席财务官，并将因业务合并后的服务获得补偿。
​
•
DHHC的高级管理人员和董事可能不在DHHC全职工作，可能同时为保荐人和DHHC工作，和/或可能在其他公司负有受托责任和责任，这可能会影响这些高级管理人员或董事将足够的时间和注意力投入DHHC活动的能力，并可能影响他们继续进行业务合并的决定。有关更多信息，请参阅DHHC的管理。
​
•
除某些有限的例外情况外，私募认股权证在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。
​
•
对现任董事和高级管理人员的继续赔偿，以及董事和高级管理人员责任保险的继续。
​
我们的保荐人和东华控股的董事及管理人员可能会受到上述任何一项或多项因素的激励，以完成与GSH的业务合并，而不是清算，即使(I)与其他潜在目标公司相比，GSH是一个不那么有利的目标公司，或(Ii)业务合并的条款对股东的好处不如信托账户的清算。
下表列出了合并后公司证券持有人(包括我们的保荐人和锚定投资者作为一个整体)在无赎回情景和最大赎回情景下以不同价格获得的隐含所有权水平和回报，除非表的脚注中另有规定。
无赎回场景
​
Share Price:
​ ​ ​ $ 5.00 ​ ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 12.50 ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ $ 17.50 ​ ​ ​ ​ $ 20.00 ​ ​
​
Public Shares(1)
​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​
​
Public Warrants
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​
​
Founder Shares(2)(3)
​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
​
私募认股权证(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
​
GSH股东展期股权(5)
​ ​ ​ ​ 37.9 ​ ​ ​ ​ ​ 37.9 ​ ​ ​ ​ ​ 37.9 ​ ​ ​ ​ ​ 45.4 ​ ​ ​ ​ ​ 52.9 ​ ​ ​ ​ ​ 57.9 ​ ​ ​ ​ ​ 57.9 ​ ​
​
合并后公司货币化后权益价值
​ ​ ​ ​ 232.4 ​ ​ ​ ​ ​ 348.6 ​ ​ ​ ​ ​ 464.8 ​ ​ ​ ​ ​ 695.2 ​ ​ ​ ​ ​ 984.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,266.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,465.9 ​ ​
​ Implied Returns ($mm): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Illustrative IPO Investor Return (%)(1)(6)(7)
​ ​ ​ ​ (50)% ​ ​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 44% ​ ​ ​ ​ ​ 118% ​ ​ ​ ​ ​ 192% ​ ​ ​ ​ ​ 265% ​ ​
​
Initial Stockholders
Gain ($)(2)(3)(8)
​ ​ ​ $ 11.9 ​ ​ ​ ​ $ 22.3 ​ ​ ​ ​ $ 32.7 ​ ​ ​ ​ $ 54.9 ​ ​ ​ ​ $ 85.1 ​ ​ ​ ​ $ 114.7 ​ ​ ​ ​ $ 137.2 ​ ​
​
说明性初始股东回报(%)(2)(3)(8)
​ ​ ​ ​ 133% ​ ​ ​ ​ ​ 250% ​ ​ ​ ​ ​ 366% ​ ​ ​ ​ ​ 615% ​ ​ ​ ​ ​ 953% ​ ​ ​ ​ ​ 1285% ​ ​ ​ ​ ​ 1538% ​ ​
 
229
目录
 
​
Implied Ownership:
​ ​ ​ $ 5.00 ​ ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 12.50 ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ $ 17.50 ​ ​ ​ ​ $ 20.00 ​ ​
​
Public Stockholders(1)
​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​
​
Initial Stockholders(2)(3)
​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​
​
GSH Stockholders(5)
​ ​ ​ ​ 81.5 ​ ​ ​ ​ ​ 81.5 ​ ​ ​ ​ ​ 81.5 ​ ​ ​ ​ ​ 81.6 ​ ​ ​ ​ ​ 80.6 ​ ​ ​ ​ ​ 80.0 ​ ​ ​ ​ ​ 79.0 ​ ​
​ Total ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
方正股份和私募认股权证的隐含稀释
​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
​
基于无赎回方案背后的假设。权证摊薄采用库存股股法计算。不考虑在2023年计划下进行任何奖励，因为任何此类奖励的数量和条款尚不清楚。
(1)
包括David T.Hamamoto和安塔拉资本购买的250万股东海人寿A类普通股，根据融资承诺书，这些股份不能赎回。
​
(2)
反映了保荐人和锚定投资者持有的预付DHHC B类普通股，以及递延保荐人溢价股份，分别为12.50美元、15.00美元和17.50美元。
​
(3)
不包括David T.Hamamoto和安塔资本根据融资承诺书承诺购买和不赎回至少250万股东海控股A类普通股的影响。
​
(4)
反映保荐人和锚定投资者在成交时(没收后)持有的私募认股权证。
​
(5)
包括成交时由GSH普通股转换而成的UHG A类普通股和UHG B类普通股，以及归属于12.50美元、15.00美元和17.50美元的递延收益股票。不包括展期期权和认股权证的影响。
​
(6)
假设投资者入场价为每股10美元。
​
(7)
包括DHHC A类普通股和公共认股权证。
​
(8)
假设风险资本为890万美元。
​
最大赎回方案
​
Share Price:
​ ​ ​ $ 5.00 ​ ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 12.50 ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ $ 17.50 ​ ​ ​ ​ $ 20.00 ​ ​
​
Public Shares
​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​
​
Public Warrants(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​
​
Founder Shares(2)(3)
​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
​
私募认股权证(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
​
GSH股东展期股权(5)
​ ​ ​ ​ 37.9 ​ ​ ​ ​ ​ 37.9 ​ ​ ​ ​ ​ 37.9 ​ ​ ​ ​ ​ 45.4 ​ ​ ​ ​ ​ 52.9 ​ ​ ​ ​ ​ 57.9 ​ ​ ​ ​ ​ 57.9 ​ ​
​
合并后的货币后权益价值
Company
​ ​ ​ $ 219.0 ​ ​ ​ ​ $ 328.5 ​ ​ ​ ​ $ 438.0 ​ ​ ​ ​ $ 664.9 ​ ​ ​ ​ $ 951.6 ​ ​ ​ ​ $ 1,231.2 ​ ​ ​ ​ $ 1,426.1 ​ ​
​ Implied Returns ($mm): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Illustrative IPO Investor Return (%)(1)(6)(7)
​ ​ ​ ​ (50)% ​ ​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 171% ​ ​ ​ ​ ​ 282% ​ ​ ​ ​ ​ 393% ​ ​
​
Initial Stockholders
Gain ($)(2)(3)(8)
​ ​ ​ $ 8.2 ​ ​ ​ ​ $ 16.7 ​ ​ ​ ​ $ 25.2 ​ ​ ​ ​ $ 49.1 ​ ​ ​ ​ $ 82.3 ​ ​ ​ ​ $ 114.7 ​ ​ ​ ​ $ 137.2 ​ ​
​
说明性初始股东回报(%)(2)(3)(8)
​ ​ ​ ​ 91% ​ ​ ​ ​ ​ 187% ​ ​ ​ ​ ​ 283% ​ ​ ​ ​ ​ 550% ​ ​ ​ ​ ​ 922% ​ ​ ​ ​ ​ 1285% ​ ​ ​ ​ ​ 1538% ​ ​
​
Implied Ownership:
​ ​ ​ $ 5.00 ​ ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 12.50 ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ $ 17.50 ​ ​ ​ ​ $ 20.00 ​ ​
​
Public Stockholders
​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​
​
Initial Stockholders(2)(3)
​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​
​
GSH Stockholders(5)
​ ​ ​ ​ 86.5 ​ ​ ​ ​ ​ 86.5 ​ ​ ​ ​ ​ 86.5 ​ ​ ​ ​ ​ 85.3 ​ ​ ​ ​ ​ 83.3 ​ ​ ​ ​ ​ 82.2 ​ ​ ​ ​ ​ 81.2 ​ ​
​ Total ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
方正股份和私募认股权证的隐含稀释
​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​
 
230
目录
 
​
基于在维持企业合并协议规定的最低现金要求的情况下赎回最高股份数量的假设。权证摊薄采用库存股股法计算。不考虑在2023年计划下进行任何奖励，因为任何此类奖励的数量和条款尚不清楚。
(1)
包括David T.Hamamoto和安踏资本购买的250万股东海人寿A类普通股，根据融资承诺书，该等股份不可赎回。
​
(2)
反映在锚定投资者因赎回所有DHHC持有的A类股票而没收某些DHHC B类普通股后，保荐人和锚定投资者持有的预付DHHC B类普通股，以及递延保荐人溢价股份，价格分别为12.50美元、15.00美元和17.50美元。
​
(3)
不包括David T.Hamamoto和安塔资本根据融资承诺书承诺购买和不赎回至少250万股东海控股A类普通股的影响。
​
(4)
反映保荐人和锚定投资者在成交时(没收后)持有的私募认股权证。
​
(5)
包括成交时由GSH普通股转换而成的UHG A类普通股和UHG B类普通股，以及归属于12.50美元、15.00美元和17.50美元的递延收益股票。不包括展期期权和认股权证的影响。
​
(6)
假设投资者入场价为10美元/股，投资者按比例行使赎回权，因此投资者保留36%的公开股票和所有公开认股权证。
​
(7)
包括DHHC A类普通股和公共认股权证。
​
(8)
假设风险资本为890万美元。
​
DHHC董事会相信，收购GSH将为DHHC的股东提供参与合并后公司的机会，该公司在住宅建筑行业具有显著的增长潜力、在可持续的公开市场领导地位方面具有令人信服的竞争定位，以及强大的管理团队等。在作出建议东华控股股东投票批准业务合并的决定时，大和控股董事会亦考虑了各种不明朗因素及风险，以及其他因素，包括大和控股的部分高级管理人员及董事可能于业务合并中拥有有别于公众股东的权益，或与公众股东的权益不同，或与公众股东的权益有所冲突。特别是，如上所述，如果与GSH或其他业务合并未能在合并窗口内完成，大和控股将停止所有业务，但出于清盘的目的、赎回100%已发行的公众股份以现金，以及在获得其剩余股东和大和控股董事会批准的情况下，解散和清盘。在这种情况下，发起人持有的所有方正股票(东海控股董事长兼联席首席执行官David·T·滨本拥有投票权和投资酌处权)将一文不值，发起人将失去对大韩人寿的全部投资。此外，如果在合并窗口内完成业务合并，即使公众股东在完成业务合并后对大和控股A类普通股的投资出现负回报，初始股东仍可能从方正股份获得正回报。另一方面，如果企业合并没有在合并窗口内完成，发起人可能会损失7501美元的投资, 就方正股份及私人配售认股权证所支付的款项。
在评估业务合并时，DHHC董事会亦认为，该等潜在的不同权益可透过在本委托书/招股说明书中披露该等权益而部分减轻，而如果DHHC与不同的目标公司进行业务合并，则该等潜在的不同权益将会存在或可能会更大。这些因素在题为《企业合并 - 董事会的建议和企业合并的原因》一节中有更详细的讨论。
DHHC的保荐人、董事和高级管理人员对GSH没有任何受托或合同义务，也没有任何利益或从属关系。DHHC董事和高级管理人员与其他实体的利益在题为“DHHC的管理”的章节中介绍。
 
231
目录​
 
GSH董事、高管和主要员工在企业合并中的利益
GSH的董事、某些高管和主要员工希望完成与GSH股东不同或不同于GSH股东的业务合并。GSH的某些董事、高管和主要员工直接或以实益方式拥有GSH普通股和GSH期权。有关在企业合并中如何处理GSH普通股和GSH期权的说明，请参阅“企业合并协议 - 合并考虑事项”。
此外，以下现任GSH高管和关键员工预计将在业务合并结束后成为合并后公司的高管和关键员工，其姓名如下：
Name
​ ​
Position
​
Michael Nieri ​ ​ 董事长、首席执行官、总裁 ​
Shelton Twine ​ ​ 首席运营官 ​
Tom O’Grady ​ ​ 首席行政官 ​
Steve Lenker ​ ​ 常务副总裁总法律顾问兼公司秘书 ​
Dan Goldstein ​ ​ 总裁常务副总裁 - 财务 ​
Kookie McGuire ​ ​ Vice President – Finance ​
Pennington Nieri ​ ​ 联席执行副总裁总裁 - 建筑服务 ​
Jeremy Pyle ​ ​ 联席执行副总裁总裁 - 建筑服务 ​
Rob Penny ​ ​ 执行副总裁总裁 - 销售 ​
Allan Hutto ​ ​ 副总裁 - 投资者关系和政府事务 ​
此外，以下现任GSH董事会成员预计将在业务合并结束后成为合并后公司董事会成员：Michael Nieri、Tom O‘Grady、Eric S.Bland、James P.Clements、Robert Dozier、Jason Enoch、Nikki R.Haley和Alan Levine。
以下GSH董事会成员已购买或被视为实益拥有DHHC A类普通股：Eric Bland、Alan Levine、James Clement、Jason Enoch和Michael Nieri。有关这些权益的更完整描述，请参阅“DHHC和合并后公司的某些受益所有者的担保所有权和管理”。
 
232
目录​
 
预期会计处理
该业务合并将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这一会计方法，大华银行将被视为“被收购”的公司，业务合并将被视为等同于GSH为大华银行的净资产发行股票，并伴随着资本重组。东华控股的净资产将按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。
根据对以下事实和情况的评估，已确定GSH为会计收购人：
•
在不赎回和最大赎回情况下，GSH的现有股东将在关闭后的UHG普通股流通股中拥有超过65%的投票权；
​
•
GSH的高级管理层将构成UHG的高级管理层的多数；以及
​
•
GSH是基于历史经营活动的较大实体，拥有较大的员工基础。
​
 
233
目录​
 
公开交易市场
大同控股A类普通股、单位和公募认股权证分别在纳斯达克挂牌上市，代码分别为“大同”、“大同”和“大同”。业务合并后，超高集团A类普通股(包括业务合并中可发行的普通股)将在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“UHG”；合并后公司的公开认股权证将在纳斯达克上市，交易代码为“UHGW”。
 
234
目录​​
 
企业合并协议
本节介绍业务合并协议的重要条款。本节及本委托书/招股说明书中其他部分的描述以《企业合并协议》全文为准，其副本作为附件A附于本委托书/​招股说明书之后。此摘要并不声称是完整的，并且可能不包含对您重要的有关业务合并协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读《企业合并协议》的全文。本部分不打算向您提供有关DHHC或GSH的任何事实信息。此类信息可在本委托书/​招股说明书中的其他地方找到。
企业合并的影响
由于业务合并，于生效时，合并子公司将与GSH合并并并入GSH，而GSH将作为东华控股的全资附属公司继续存在。本委托书/招股说明书附件B所载的拟议章程将是合并后公司的公司注册证书。双方应采取一切必要行动，修订合并后公司的章程，并将其重述为本委托书/招股说明书附件C所载的拟议章程。业务合并后，DHHC预计将更名为“United Home Group Inc.”。
收盘前资本重组
于生效时间前，为促进完成《业务合并协议》拟进行的交易，GSH将进行收盘前资本重组(“收盘前资本重组”)，包括(I)授权GSH两类新的普通股，使GSH的资本化将包括GSH A类普通股和GSH B类普通股，每股有一票投票权，(Ii)交换由Michael Nieri和Nieri Trust(统称，(V)订立、终止、修订、补充或以其他方式修改与GSH股权证券有关的任何合约，以反映收市前资本重组；及(V)订立、终止、修订、补充或以其他方式修改与GSH股权证券有关的任何合约，以反映收市前资本重组。
合并考虑因素
预付对价；证券转换。
在业务合并方面，(I)GSH普通股的持有者将根据GSH的股权价值5亿美元获得总预付对价，受GSH常规现金和债务调整的影响，在(1)中支付，假设GSH的估计成交现金和成交债务在成交时向下调整9300万美元，GSH A类普通股的应付预付对价总额将约为4.07亿美元，GSH A类普通股的每股价格为10.00美元，(2)37,502,833股UHG B类普通股，按照每股10.00美元的价格，就GSH B类普通股而言，假设没有现金或债务调整，(3)924,268股UHG A类普通股作为展期期权的基础和(4)1,894,082股UHG A类普通股作为假设认股权证的基础，以及(Ii)GSH普通股、GSH期权和GSH认股权证的持有人将以或有权利的形式额外获得最多2亿美元的溢价，以获得最多20,000,000股溢价股份(见“业务合并协议 - 合并对价 - 赚取对价”)​。
盈利股票将分三批归属和支付，分别为7,500,000股、7,500,000股和5,000,000股UHG A类普通股或UHG B类普通股(视情况而定)，每批股票与一个单独的盈利里程碑挂钩。收益股票将按比例分配给GSH普通股、GSH期权和GSH认股权证的持有人，紧接对价时间表(定义如下)所述的业务合并完成之前，应由 交付
 
235
目录
 
至少在交易结束前两个工作日向DHHC提交GSH。下表列出(假设向GSH普通股持有人支付的预付代价总额为4.07亿美元，在向下调整GSH在收盘时的估计期末现金和期末负债9300万美元后)(X)预计将分配给GSH普通股持有人的每股预付代价，以及(Y)GSH普通股、GSH期权和GSH认股权证持有人之间的盈利股份分配，每个预付代价的基础是，在执行业务合并协议后，GSH将不会发行任何额外的股权(包括根据行使期权，可交换或可行使GSH股权的认股权证或其他证券)。
​ ​ ​
Per Share
Upfront
Consideration
​ ​
Earn Out
Shares
​
GSH A类普通股持有者
​ ​ ​ ​ 378,817 ​ ​ ​ ​ ​ 186,151 ​ ​
GSH B类普通股持有者
​ ​ ​ ​ 37,502,833 ​ ​ ​ ​ ​ 18,428,911 ​ ​
Holders of GSH Options
​ ​ ​ ​ 924,268 ​ ​ ​ ​ ​ 454,185 ​ ​
Holders of GSH Warrants
​ ​ ​ ​ 1,894,082 ​ ​ ​ ​ ​ 930,753 ​ ​
TOTAL
​ ​ ​ ​ 40,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
根据企业合并协议的条款，生效时间：
(i)
于紧接生效日期前已发行及已发行的每股GSH A类普通股及每股GSH B类普通股(不包括由GSH作为库存股或持不同意见股份拥有的股份)将予注销，并转换为(X)收取每股预付代价的权利及(Y)收取代价附表所载或有盈利股份的权利。每股预付代价“是指有权收取相当于换股比率的UHG B类普通股(有关GSH于紧接生效时间前已发行及流通股B类普通股，但在收市前资本重组后)，或UHG A类普通股(有关GSH A类普通股，于紧接生效时间前已发行及流通股，但在收市前资本重组后)。“交换比率”等于收盘代价除以10.00美元除以紧接生效时间前(及收市前资本重组后)已发行的GSH普通股总数，按已行使及已转换为GSH普通股的基准表示(包括任何相关的GSH普通股(按行权净值计算)或GSH认股权证)(统称“GSH未偿还股份”)。
​
(ii)
于紧接生效时间前已发行及未行使的每一项GSH购股权将予注销，以换取购买若干UHG A类普通股(“展期期权”)的认购权，该等认购权相等于(X)在紧接生效时间前受该等GSH购股权规限的GSH普通股数目乘以(Y)兑换比率，每股行使价等于(A)紧接生效时间前该等GSH购股权的每股GSH普通股行使价除以(B)兑换比率，有关金额将于对价附表中列出。除某些例外情况外，每个展期期权将遵守在生效时间之前适用于GSH期权的相同条款和条件。根据截至2022年9月30日未偿还和未行使的GSH期权数量，预计将在有效时间发行924,268份展期期权，行权价在1.86美元至2.77美元之间。每个未偿还的GSH期权从授予之日起分四个等额分期付款，条件是期权持有人自每个此类日期起继续为GSH服务。
​
(iii)
每份于紧接生效时间前已发行及未行使的GSH认股权证将转换为认股权证，以收购若干UHG A类普通股(“假设认股权证”)，其数目相等于(X)在紧接生效时间前受该等GSH认股权证规限的GSH普通股数目乘以(Y)兑换比率，每股行使价等于(A)紧接生效时间前该等GSH认股权证的每股GSH普通股执行价格除以(B)兑换比率，有关金额将于代价附表中列出。除某些例外情况外，每个假定认股权证将遵守与紧接 之前适用于GSH认股权证的相同条款和条件
​
 
236
目录
 
有效时间。根据截至2022年9月30日已发行和未行使的GSH认股权证数量，预计在有效时间内将有1,894,082份假定认股权证未偿还，执行价在2.68美元至3.99美元之间。自2022年7月1日起，每一份未到期的GSH认股权证的有效期为10年。
于业务合并完成后，预期将就其GSH普通股向GSH股东发行的UHG普通股数目，连同于紧接生效时间前已发行予GSH购股权及GSH认股权证持有人的展期购股权及认股权证所涉及的UHG普通股数目为37,881,650股(假设向GSH普通股持有人支付的预付代价为4.07亿美元，因向下调整GSH于收盘时的估计期末现金及期末负债9,300万美元)。
赚取报酬。
在发生下列里程碑事件时，超高集团A类普通股的成交量加权平均价(经调整后，“VWAP价格”)大于或等于12.50美元的首个交易日将归属7,500,000股超高集团A类普通股(经调整，“VWAP价格”)大于或等于12.50美元，(Ii)7,500,000股超高集团A类普通股的成交量加权平均价大于或等于12.50美元，(Ii)7,500,000股超高集团A类普通股的成交量加权平均价在VWAP价格大于或等于15.00美元的第一天归属，及(Iii)5,000,000股将于VWAP价格大于或等于17.50美元的首个日期，于成交后90天及成交五周年期间(“赚取期间”)内归属。
如果在盈利期间，合并后公司完成了一项涉及(I)收购合并后公司或另一人，(Ii)收购合并后公司或另一人的全部或重要部分资产、业务或股权证券，或(Iii)在合并后公司或另一人中的股权或类似投资的交易，在每种情况下，导致合并后公司的股东在紧接该交易之前合计持有，如果合并后公司(或其继承人或母公司)的有表决权股份少于50%，则任何当时未归属的收益Out股份将成为归属股份。
零碎股份。
不会因业务合并或交易而发行零碎DHHC A类普通股或DHHC B类普通股。如适用，本应有权获得DHHC A类普通股或DHHC B类普通股(在将该持有人本来会收到的所有DHHC A类普通股或DHHC B类普通股合计后)的一小部分的人，将获得向该人发行的DHHC A类普通股或DHHC B类普通股的数量，总数四舍五入为最接近的整数DHHC A类普通股或DHHC B类普通股，并将有权获得现金，不计利息，四舍五入到最近的美分，等于(A)有关持有人原本有权持有的东华控股A类普通股或东华控股B类普通股(视何者适用而定)的零碎股份权益金额乘以(B)10.00美元。
对价分配。
不迟于截止日期前两个工作日，GSH将编制并向DHHC提交一份对价日程表(“对价日程表”)，说明(I)每个GSH股权持有人以及GSH普通股、受GSH期权约束的GSH普通股和受该GSH股权持有人持有的认股权证约束的GSH普通股的数量(视情况而定)，(Ii)GSH期权和认股权证的行使价，(Iii)以DHHC A类普通股和DHHC B类普通股面值分配给每个GSH股权持有人的合并对价部分，及(Iv)分配给每名GSH股权持有人的赚取股份部分。
企业合并的结束和生效时间
企业合并的结束将以电子方式进行，尽可能迅速地交换结束的交付成果，但不迟于满足或放弃后的第三个工作日
 
237
目录
 
根据企业合并协议或GSH和DHHC可能书面同意的其他日期或时间，成交条件(根据其性质将在成交时满足，但须满足或放弃该等条件的条件除外)。有关在结业前必须满足或放弃的条件的更完整描述，请参阅“企业合并的-条件”。
在交易结束时，GSH和DHHC将通过签署合并证书并向南卡罗来纳州州务卿提交合并证书来实施业务合并，业务合并将于合并证书被南卡罗来纳州州务卿接受的日期和时间或GSH和DHHC同意并在合并证书中指定的较晚日期或时间生效。在本委托书/招股说明书中，企业合并生效的时间有时称为“生效时间”。
截至本委托书/招股说明书日期，GSH和DHHC预计业务合并将于2023年上半年生效。然而，不能保证何时或是否会发生业务合并。
如果业务合并未在终止日期或之前完成，则除某些例外情况外，业务合并协议可由GSH或DHHC终止。关于当事人终止权的更完整说明，见“--终止”。
契约和协议
在业务合并完成之前进行GSH的业务。
GSH已同意，自《企业合并协议》之日起至《企业合并协议》根据其条款完成或终止之日，除非《企业合并协议》或附属协议另有明确规定，或适用法律或政府实体与新冠肺炎疫情相关或有关的任何条件、限制或要求，或大华银行书面同意(同意不会被无理拒绝、附条件或延迟)，GSH将(I)按照过往惯例在正常业务过程中经营其及其附属公司(“GSH集团公司”)的业务，及(Ii)在商业上合理的努力维持及维持GSH集团公司整体的业务组织、资产、物业及重大业务关系基本不变，并维持与政府实体及主要客户、供应商、许可人、特许持有人、分销商、债权人、出租人及业务联系人士的现有关系及商誉，以及继续提供GSH集团公司现任高级职员或该等高级职员的任何替代高级职员的服务。
除以上概述的一般公约外，GSH已同意，自企业合并协议之日起至企业合并协议根据其条款完成或终止之前，除非企业合并协议或附属协议明确规定或适用法律要求或DHHC书面同意(此类同意在某些情况下不得无理扣留、附加条件或延迟)，否则GSH将不会也不会允许其子公司：
•
宣布、作废、派发股息，或就任何GSH集团公司的任何股权证券作出任何其他分配或支付，或回购任何GSH集团公司的任何已发行股权证券；
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直接或间接重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式收购其任何股本或可转换为或可交换为其股本中的任何股份或可行使的证券；
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将任何GSH集团公司与任何人合并、合并、合并或合并，或购买或以其他方式收购(无论是通过合并或合并、购买任何股权证券或购买其大部分资产，或以任何其他方式)任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构；
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对GSH集团公司的任何组织文件进行任何修改、补充、重述或修改，除根据收盘前的资本重组；
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238
目录
 
•
转让、发行、出售、授予或以其他方式直接或间接处置任何GSH集团公司的任何股权证券，或转让、发行、出售、授予或以其他方式处置任何GSH集团公司的任何股权证券，或转让、发行、出售、授予或以其他方式处置任何GSH集团公司的任何股权证券，或转让、发行、出售、授予或以其他方式处置任何GSH集团公司的任何股权证券，或转让、发行、出售、授予或以其他方式处置任何GSH集团公司的任何股权证券，或转让任何GSH集团公司有义务发行、交付或出售任何GSH集团公司的任何股权证券的任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，但在根据GSH集团公司适用的股权计划和基础授予的条款行使或转换于业务合并协议日期未偿还的任何GSH期权时发行GSH股票除外。自《企业合并协议》之日起生效的授权书或类似协议；
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•
转让、出售、租赁、许可、抵押、质押、退回、扣押、剥离、取消、放弃或允许失效或期满或以其他方式处置其任何重大资产、财产、许可、运营、权利、产品线、业务或其中的权益，但在正常业务过程中按照以往惯例进行的销售、抵押或其他处置除外，以及对公平市场价值总计不超过200,000美元的资产的销售、出售、租赁、许可或其他处置；
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转让、出售、许可或授予其任何重大知识产权项下的任何其他权利，抵押、质押、退回、设押、剥离、取消、放弃或允许失效或到期或以其他方式处置，但在正常业务过程中授予客户或第三方服务提供商的非排他性许可除外；
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产生、产生或承担除普通贸易应付款项以外的任何债务；
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在与过去惯例一致的正常业务过程之外，修改、修改、取消或免除其持有的任何债务或债权；
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未作出或批准任何已编入预算的资本支出，或未作出或批准任何未编入预算的资本支出，每项支出总额超过1,000,000美元；
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为任何人的利益向任何人提供贷款、垫款或出资，或为任何人的利益提供担保，或对任何人进行超过1,000,000美元的投资，但不包括GSH与其任何全资子公司之间的公司间贷款或出资，以及偿还员工在正常业务过程中的费用；
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除根据业务合并协议日期生效的任何GSH福利计划的条款或适用法律的要求外，修改、修改、采用、签订或终止任何GSH集团公司的任何员工福利计划或任何福利或补偿计划、政策、计划或合同，如果该计划在业务合并协议日期生效，则该计划、政策、计划或合同将是员工福利计划；
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增加支付给任何葛兰素史克集团公司现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工或临时工的年薪超过150,000美元，或将支付给任何葛兰素史克集团公司现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工或临时工的年度现金薪酬或福利总额增加至150,000美元，但根据通常业务过程中的实际业绩向已完成期间支付的年度奖金以及非高级职员的年度奖金除外，年终正常业务过程中年薪或工资率的增长与以往做法一致，个别或合计不超过7.5%；
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加速向董事集团公司的任何现任或前任经理、高级管理人员、员工或临时工支付或成为应付的任何付款、支付权或福利或任何付款、支付权或福利的资金；
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免除或免除任何现任或前任董事、任何GSH集团公司经理或高管的任何不竞争、不征求意见、不聘用、不披露或其他限制性契约义务；
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授予任何员工福利计划下的任何新奖励，向任何董事集团公司的任何经理、高级管理人员、员工或临时工支付任何特别奖金或特别报酬；
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239
目录
 
•
聘用、终止或暂时停聘董事、任何GSH集团公司的任何高管或管理层或关键员工；
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与董事集团任何现任或前任经理或高管达成和解协议；
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加入、建立、通过或开始参与任何集体谈判协议或与工会或类似组织达成的任何其他协议；
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作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择，订立任何重大税务结算协议，结算任何重大税务申索或评税，提交任何修订的重大税务申报单，或同意任何适用于或与任何重大税务申索或评税有关的时效期限的延长或豁免；
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•
签订任何和解、调解或类似合同，其履行将涉及GSH集团公司的任何付款，或根据其条款，在未来任何时候对任何GSH集团公司(或DHHC或其任何关联公司在关闭后)施加任何实质性、非货币义务；
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•
授权、建议、提议或宣布采用或以其他方式实施涉及任何GSH集团公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划，或以其他方式达成任何协议或安排，对其资产、运营或业务施加实质性变化或限制；
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•
更改GSH集团公司的任何会计方法，但根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)准则进行的更改或适用法律或GAAP的更改所要求的更改除外；
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•
与任何经纪人、发现人、投资银行家或其他人订立任何合同，而根据该合同，该人有权或将有权获得与交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；
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更改控制权付款；
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•
修改、修改或终止任何材料合同；放弃任何材料合同下的任何物质利益或权利；或签订任何构成材料合同的合同；
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除在正常业务过程中按照以往惯例或GSH真诚抗辩的任何此类债务外，到期未支付或偿付任何重大应付账款或其他重大债务；
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未能保持最新的、充分有效的，或在所有实质性方面未遵守任何物质许可的要求；
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设立或产生任何留置权(允许留置权以外的留置权)，而该留置权不是在正常业务过程中产生的，与过去对其任何资产的做法一致；
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•
进入任何新的材料业务或业务，或停止任何材料业务或任何材料业务；或
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订立任何合同或任何其他具有约束力的承诺，以采取或促使采取上述任何行动。
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DHHC在完成业务合并之前的业务行为。
DHHC已同意，自企业合并协议之日起至企业合并协议根据其条款完成或终止之日起，除企业合并协议或附属协议明确规定或适用法律要求外，不会也不允许其子公司：
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对与DHHC或其任何子公司的信托账户或管理文件有关的信托协议进行任何修改、补充、重述或修改；
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DHHC或其任何子公司的任何股权证券，或回购、赎回或以其他方式进行回购、赎回或其他方面的声明、作废、派发股息或支付股息
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240
目录
 
收购或要约回购、赎回或以其他方式收购DHHC或其任何子公司(视情况而定)的任何未偿还股本证券，或就其股本投票达成任何协议；
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直接或间接重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式收购其任何股本或可转换为或可交换为其股本中的任何股份或可行使的证券；
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•
在每一种情况下，发生、产生或承担或同意引起、产生或承担任何债务，除非在正常业务过程中按照过去的惯例，或欠发起人或其任何关联公司或DHHC的某些高级管理人员和董事的债务，以资助DHHC的某些费用，但(I)DHHC将被允许产生债务，以便为DHHC的资本要求提供资金，但此类债务应在交易结束时偿还，以及(Ii)除前述第(I)款所述的债务外，DHHC将合理地告知GSH与每个交易对手的讨论和谈判，并提供GSH及其律师的所有相关文件草稿供审查，并在招致、产生、假设或同意招致、创造或承担此类债务之前，事先获得GSH书面同意其费率、条款和成本；
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向除DHHC或其任何子公司以外的任何其他人提供任何贷款、垫款或向其出资；
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•
发行或同意发行DHHC或其任何子公司的任何股权证券，或授予或同意授予与DHHC或其任何子公司的股权证券有关的任何额外期权、认股权证或股票增值权，但GSH在发行、授予或同意发行或授予之前书面同意的范围除外；
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与DHHC关联方签订、续订、修改或修改任何交易(或在企业合并协议签署和交付之前签订的任何合同或协议将是与DHHC关联方的交易)；
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从事任何活动或业务，但下列活动或业务除外：(I)与上述人士成立为法团或继续存在有关的活动或业务；(Ii)为完成业务合并而进行的活动或业务，包括与《业务合并协议》或任何附属协议的谈判、准备或签立、履行《业务合并协议》或任何附属协议中的契诺或协议或完成拟进行的交易有关的附带事件或与之有关或招致的事项；或(Iii)行政、部长级或其他非实质性质的交易；
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作出(与以往惯例不一致)、更改或撤销任何与税收有关的重大选择、订立任何重大税务结算协议、解决任何重大税务索赔或评税，或同意任何适用于或与任何重大税务索赔或评税有关的时效期限的延长或豁免，但在正常业务过程中取得的任何此类延期或豁免除外；
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授权、建议、提议或宣布打算采用或以其他方式实施完全或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划，或以其他方式达成任何协议或安排，对其资产、运营或业务施加实质性变化或限制；
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与任何经纪人、发现人、投资银行家或其他人订立任何合同，而根据该合同，该人有权或将有权获得与交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；
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在任何重大方面改变其会计方法，但根据PCAOB标准或适用法律或GAAP的变化所要求的改变除外；
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创建任何新子公司；或
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•
订立任何合同或任何其他具有约束力的承诺，以采取或促使采取上述任何行动。
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241
目录
 
信托帐户
于交易结束时，以及在通知信托账户受托人(“DHHC受托人”)及符合DHHC信托协议所载的免除要求后，DHHC将作出一切适当安排，促使DHHC受托人(I)向已就公众股份行使赎回权的公众股东支付所有应付款项，及(Ii)其后将信托账户内的所有剩余资金支付予DHHC。此后，信托账户将被终止。
监管审批
GSH及DHHC已同意各自尽其合理最大努力采取一切合理所需或适宜的行动，以在合理可行的情况下尽快完成及生效交易，并取得、提交或交付(视乎适用而定)任何通知、授权、资格、注册、备案、通知、豁免、命令、同意、许可或任何政府实体或任何第三方的批准，以完成业务合并协议或任何附属协议拟进行的交易。
GSH和DHHC已同意将各自与任何政府实体就业务合并协议或任何附属协议拟进行的任何交易进行的任何沟通迅速通知对方。
此外，自业务合并协议日期起至根据业务合并协议条款完成或终止业务合并协议的较早时间为止，GSH及DHHC同意给予对方合理机会，以事先审阅及真诚考虑对方就业务合并协议或附属协议拟进行的交易向任何政府实体提出的任何建议书面沟通的意见。GSH和DHHC已同意不参加与交易有关的任何政府实体的任何实质性会议或讨论，除非事先与另一方协商，并在此类政府实体不禁止的范围内，给予另一方出席和参加此类会议或讨论的机会。
代理征集
DHHC已同意，在根据证券法宣布登记声明生效后，在切实可行范围内尽快(I)根据DHHC的管理文件，为正式召集、发出通知、尽合理努力召开特别会议设立记录日期，(Ii)根据适用法律，促使本委派声明/招股说明书分发给DHHC的股东，及(Iii)根据DHHC董事会的建议，邀请DHHC普通股持有人根据本委派声明/​招股说明书中所载的每项建议进行投票。DHHC已通过DHHC董事会同意建议其股东批准本委托书/招股说明书所载建议(“DHHC董事会推荐”)，并将DHHC董事会推荐意见纳入本委托书/招股说明书。DHHC董事会不会(及其任何委员会都不会)以不利于GSH的方式撤回或修改DHHC董事会的建议(“DHHC更改建议”)，除非DHHC董事会在咨询其法律顾问后真诚地确定，如果不撤回或修改DHHC董事会的建议将与DHHC董事会根据适用法律对其股东的受信责任相抵触，则DHHC董事会可以撤回或修改建议中的DHHC更改，只要DHHC至少提前48小时向GSH提供有关撤回或修改的书面通知。
在适用法律允许的最大范围内，DHHC召集和通知、尽合理努力召开和举行特别会议的义务不会受到DHHC建议的任何变化的影响。DHHC只能将特别会议延期：(I)为了获得DHHC股东的批准而征集额外的委托书；(Ii)在未达到法定人数的情况下；(Iii)为DHHC在咨询外部法律顾问后确定根据适用法律需要提交或邮寄任何补充或修订的披露，以及让DHHC的股东在特别会议之前传播和审查此类补充或修订的披露，留出合理的额外时间；但，未经GSH同意，特别会议不得延期至 。
 
242
目录
 
晚于最近一次休会超过15个工作日的日期或晚于终止日期的日期。
GSH同意于业务合并协议日期后于合理可行范围内尽快(无论如何于一个营业日内)取得并向东华控股交付一份真实及正确的同意书副本，该同意书批准及采纳业务合并协议、适用的附属协议、交易及修订及重述与GSH普通股持有人根据1988年南卡罗来纳州商业公司法及GSH管治文件正式签立的成交前资本重组有关的GSH管治文件(“GSH股东书面同意”)。GSH应通过其董事会向GSH普通股持有人建议批准和采纳企业合并协议、适用的附属协议以及由此拟进行的交易。于2022年9月10日，就业务合并协议的签立事宜，GSH向东华控股交付已签立的GSH股东同意书。
GSH排他性
自企业合并协议之日起至根据其条款完成或终止企业合并协议之日，GSH已同意，并已同意促使其子公司不(I)征求、发起、知情地鼓励(包括通过提供或披露信息)、知情地促成、讨论或谈判(书面或口头)关于(X)导致或建议或要约的交易或相关交易系列的任何询价、建议或要约(书面或口头)，如果达成该等交易或要约，将直接或间接导致任何第三方，收购GSH或其任何受控联营公司，或收购GSH或其任何受控联营公司51%或以上的资产或业务，或(Y)涉及GSH或其任何受控联营公司的任何股权或类似投资的交易或一系列相关交易，或建议或要约，若完成，将涉及对GSH或其任何受控联营公司的任何股权或类似投资(任何该等交易，“GSH收购建议”)，(Ii)向任何人士提供或披露任何与GSH收购建议有关或可合理预期导致GSH收购建议的非公开资料，(Iii)订立任何合约或其他安排，或就GSH收购建议订立任何合约或其他安排或谅解；(Iv)准备或采取与公开发售GSH或其附属公司的任何股权证券有关的任何步骤，或(V)以任何方式合作，或协助或参与，或在知情的情况下便利或鼓励任何人作出或寻求作出上述任何项目的任何努力或尝试。
DHHC排他性
自《企业合并协议》之日起至《企业合并协议》根据其条款完成或终止之日，DHHC已同意不会(I)征集、发起、故意鼓励(包括通过提供或披露信息)、知情地直接或间接促成、讨论或谈判关于DHHC或其任何受控关联公司收购任何第三方的交易或一系列相关交易的任何询价、建议或要约(书面或口头)，与任何第三方进行业务合并或收购任何第三方的全部或主要部分资产或业务(任何此类交易，“DHHC收购建议”)，(Ii)向任何人提供或披露任何与DHHC收购建议有关的非公开信息，或可能导致DHHC收购建议的任何非公开信息，(Iii)就DHHC收购建议订立任何合同或其他安排或谅解，(Iv)准备或采取任何步骤，以提供DHHC或其子公司的任何证券，或(V)以任何方式与DHHC或其子公司合作，或协助或参与，或故意便利或鼓励任何人做或试图做上述任何事情。
赔偿和董事及高级职员保险
DHHC和GSH已同意，目前DHHC和GSH董事和高级管理人员享有的所有赔偿、提拔或免责权利，无论是在各自的组织文件中规定的，还是在紧接生效时间之前有效的其他权利，都将在生效时间之后的六年内继续有效。在不限制上述规定的情况下，DHHC已同意，并在交易结束后，同意导致GSH及其子公司不允许赔偿、垫付和
 
243
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在该六年期间内，以任何方式修改、废除或以其他方式修改各自组织文件中的责任限制或免责条款，该等条款将对在紧接生效时间之前是董事或高盛的董事或高管的个人的权利产生重大不利影响，并就在生效时间当日或之前发生的任何事项以及该人在紧接生效时间之前是恒生或高盛的董事或高管的事实，限制其责任或免除其责任。
在生效时间后的六年内，DHHC还同意在不发生任何承保失误的情况下，维持董事和高级管理人员在《商业合并协议》之日就生效日期或之前发生的事项承担的董事和高级管理人员责任，其条款(在承保范围和金额方面)与DHHC董事和高级管理人员责任保险单在业务合并协议日期的承保条款基本相同(总体上不低于)，这一义务可以通过购买董事和高级管理人员责任保险的“尾部”保单来履行。
其他公约和协议
企业合并协议包含其他契诺和协议，包括与以下内容有关的契诺：
•
GSH和DHHC在正常营业时间内，在符合某些特定限制和条件的情况下，向另一方及其代表提供GSH和DHHC及其各自子公司的董事、高级管理人员、员工、代理人、合同、账簿和记录以及物业、办公室和其他设施的合理访问，以不干扰其正常业务运营；
​
•
GSH在业务合并未完成的情况下放弃对信托账户的索赔；
​
•
(Br)GSH和大和人寿合作准备并努力使本委托书/​招股说明书生效；
​
•
GSH向DHHC交付企业合并协议中规定的某些已审计和未经审计的财务报表；
​
•
(Br)GSH和DHHC通知另一方与企业合并协议相关的任何股东要求或诉讼，以及在企业合并协议结束或终止之前针对DHHC或其代表人(对于DHHC或针对GSH或其代表)而开始的附属协议或与此相关的任何事项；
​
•
DHHC保持及时更新所有需要向美国证券交易委员会提交或提交的报告，并以其他方式在所有重要方面遵守适用法律规定的报告义务；
​
•
DHHC批准并通过《2023年计划》，在结案时生效；
​
•
DHHC采取行动，使某些个人将成为合并后公司的董事，并且DHHC和GSH同意合并后公司董事会某些委员会的组成；
​
•
GSH和DHHC各自努力争取其股东对适用交易的批准；
​
•
GSH尽最大努力获得适用代理人、受托人和/或贷款人对GSH集团公司所有重大债务的交易的某些豁免和同意(“贷款人协议”)，如果GSH集团公司的现有债务融资的一部分变得不可用，GSH将尽其最大努力从替代融资来源(“替代融资”)获得任何此类部分的替代债务融资，金额足以取代现有债务融资的不可用部分；
​
 
244
目录
 
•
GSH使用商业上合理的努力，以获得交易所需的任何其他豁免和同意；
​
•
出于美国联邦所得税的目的，拟将企业合并视为《守则》第368条所指的“重组”；
​
•
GSH尽最大努力终止GSH或其子公司在任何非GSH集团公司的任何人的债务下的任何承诺，并解除GSH或其任何子公司提供的任何担保或留置权；
​
•
GSH确保Pennington Community，LLC及其附属公司不需要根据财务会计准则委员会编码主题810合并到GSH集团公司在关闭后的合并财务报表中(“Pennington de-Consolation”)，并执行与Pennington de-Consolidation相关的所有文件和协议；以及
​
•
与业务合并协议和交易有关的保密和公开性。
​
陈述和保修
业务合并协议包含GSH就多项事宜向东华控股作出的惯常陈述及保证。这些陈述和保证在许多方面受到重要性、知识和其他类似限制的约束。
GSH陈述和保修
GSH的陈述和担保涵盖一系列主题，包括：(I)公司组织、开展业务的资格、良好信誉和公司权力；(Ii)GSH的资本结构，包括截至业务合并协议日期的授权和已发行股份，以及GSH未来没有义务发行或出售股份的安排，以及与GSH子公司有关的信息；(Iii)订立业务合并协议和附属协议并完成交易所需的公司授权；(4)GSH董事会认为企业合并最符合GSH及其股东的利益，以及GSH董事会决议建议股东采纳企业合并协议；(V)财务报表和内部控制；(Vi)没有未披露的负债；(Vii)没有因签订企业合并协议或完成业务合并而与组织文件、适用法律或某些协议相冲突；(Viii)GSH的许可证；(Ix)GSH的重要合同；(X)自12月31日以来没有GSH重大不良影响, (十一)法律程序和没有实质性的政府命令；(十二)遵守适用的法律；(十三)雇员补偿问题；(十四)环境问题；(十五)知识产权和数据隐私问题；(十六)劳工问题；(十一)保险；(十一)税务事宜；(十九)与企业合并有关的经纪人和寻找人费用；(二十)不动产和个人财产事务；(十一)与GSH附属公司的交易；(二十二)业主协会事务；(二十三)建筑事务；(Xxv)GSH在本委托书/招股说明书中提供的信息的准确性；及(Xxvi)与GSH的合资公司--房主按揭有限责任公司有关的服务事宜。
这些声明和保证中的某些内容是关于“重要性”或“GSH重大不利影响”的。就业务合并协议而言，“GSH重大不利影响”指任何单独或与任何其他变更、事件或事件合计已经或将合理地预期(A)对GSH集团公司的业务、运营、运营结果或财务状况整体产生重大不利影响，或(B)阻止、重大延迟或重大阻碍GSH完成业务合并的能力的任何变更、事件或事件；但是，在第(A)款的情况下，在确定GSH重大不利影响是否已经发生或合理地可能发生时，不得考虑以下任何因素：在《企业合并协议》日期之后，由于或与以下有关的任何不利变化、事件或事件：(I)美国或全球经济的一般商业或经济状况或影响；(Ii)美国或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或任何其他国家的参与
 
245
目录
 
(Br)敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，(Iii)美国或世界任何其他国家或地区的金融、银行、资本或证券市场状况的变化，包括美国或任何其他国家或地区利率的变化，以及任何国家货币汇率的变化，(Iv)任何适用法律的变化，(V)任何变化，事件，一般适用于任何GSH集团公司经营的行业或市场的效果或事件，(Vi)企业合并协议的签署或公开宣布或交易的待决或完成，包括其对任何GSH集团公司与员工、客户、投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、付款人或其他相关第三方的合同或其他关系的影响(前提是第(Vi)款中的例外情况不适用于GSH关于不与组织文件冲突的陈述和保证，(Vii)任何GSH集团公司未能达到或更改任何内部或已公布的预算、预测、预测、估计或预测(尽管导致此类失败的基本事实和情况可能会被考虑在内，但不会被排除在第(I)至(Vi)或(Viii)条的“GSH重大不利影响”的定义之外), 或(Viii)在美国或世界任何其他国家或地区发生的任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)或隔离、天灾或其他自然灾害、灾害或类似事件，或前述事件的任何升级；但上述第(I)至(V)或(Viii)项所述事项所产生的任何影响，可在厘定GSH重大不良影响是否已经发生或合理地可能发生时予以考虑，只要该等影响与南卡罗来纳州或佐治亚州从事住宅建筑业务的其他参与者相比，整体而言与GSH集团公司不成比例。
DHHC和合并子陈述和担保
《企业合并协议》还包含DHHC和合并子公司对GSH就若干事项作出的陈述和担保，包括：(I)公司组织和良好信誉；(Ii)订立《企业合并协议》和附属协议以及完成拟进行的交易所需的公司授权；(Iii)订立《企业合并协议》或完成业务合并与管理文件、适用法律或某些协议没有冲突；(Iv)DHHC就业务合并应支付的经纪费和寻找人费用；(V)本委托书/招股说明书中所提供信息的准确性；(Vi)大和控股和合并子公司的资本结构，包括截至业务合并协议日期的授权和已发行股份，以及没有迫使大和控股在未来发行或出售股份的安排；(Vii)大和控股提交给美国证券交易委员会的文件；(Vi)信托账户；(Vii)与大和控股关联公司的交易；(Viii)诉讼和法律程序；(Ix)合规；(X)大和控股的业务活动以及对某些证券法和美国证券交易委员会法规的合规；(十一)财务报表和内部控制；(十二)没有未披露的负债；(十三)税务事项；(十四)雇员补偿和福利事项；(十五)不动产事项；(十六)遵守国际贸易法和反腐败法。
这些声明和保证中的某些内容在“重要性”或“DHHC重大不利影响”方面有保留。就业务合并协议而言，“DHHC重大不利影响”是指任何单独或与任何其他变更、事件或事件合计已经或将合理地预期(A)作为整体对DHHC及其子公司(“DHHC方”)的业务、运营、运营结果或财务状况产生重大不利影响的任何变更、事件或事件，或(B)阻止、重大延迟或重大阻碍任何DHHC方完成业务合并的能力；但是，在第(A)款的情况下，在确定DHHC是否已经发生或合理地可能发生重大不利影响时，将不考虑以下任何因素：(I)美国境内或影响美国的一般商业或经济状况，或其变化或全球经济，(Ii)美国或任何其他国家或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会状况，包括
 
246
目录
 
(Br)美国或任何其他国家卷入敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，(Iii)美国或世界任何其他国家或地区金融、银行、资本或证券市场普遍状况的变化，或其中的变化，包括美国或任何其他国家利率的变化以及任何国家货币汇率的变化，(Iv)任何适用法律的变化(包括美国证券交易委员会于2021年4月12日发布的《关于特殊目的收购公司认股权证会计和报告考虑因素的工作人员声明》和美国证券交易委员会的相关指导意见)，(V)一般适用于任何东航控股方经营的行业或市场的任何变更、事件、效果或事件，(Vi)企业合并协议的签署或公开公告，或交易的悬而未决或完成，包括其对东航控股方与投资者、承包商、贷款人的合同关系或其他关系的影响，供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、付款人或与之相关的其他第三方(前提是，第(Vi)款中的例外情况不适用于GSH董事会批准、建议批准和采纳《企业合并协议》时GSH的陈述和担保，其目的是解决因公开宣布、挂起或完成交易或最低现金条件(如下定义)而产生的后果)，(Vii)任何DHHC方未能满足或更改，任何内部或已公布的预算、预测、预测, 估计或预测(尽管根据第(I)至(Vi)或(Viii)至(Xi)条在“重大不利影响”的定义中未排除的范围内可考虑导致此类故障的基本事实和情况)，(Viii)在美国或世界上任何其他国家或地区发生的任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)或检疫、天灾或其他自然灾害、灾害或类似事件；或前述事项的任何升级，(Ix)DHHC证券的市场价格或交易量本身的任何变化(尽管导致这种变化的基本事实和情况可能被考虑到根据第(I)至(Vii)或(Viii)条的“DHHC重大不利影响”的定义不排除的范围内)，或(X)公众股东完成与业务合并相关的公众股票赎回；然而，上述第(I)至(V)或(Viii)项所述事项所产生的任何影响，可在决定DHHC是否已发生或合理地可能发生重大不利影响时予以考虑，只要该等影响对DHHC各方整体而言与其他特殊目的收购公司不成比例。
陈述和保修的存续时间
企业合并协议中的陈述和担保不再有效，且如下文“-终止”一节所述，如果企业合并协议被有效终止，则不存在当事人陈述和担保项下的责任，或企业合并协议项下的其他责任，除非一方故意违反企业合并协议。
本摘要及本委托书/​招股说明书附件A所附的业务合并协议副本，仅为向投资者提供有关业务合并协议条款的资料。它们不打算提供有关双方或其各自子公司或附属公司的事实信息。企业合并协议包含DHHC和GSH的陈述和担保，这些陈述和担保仅为该协议的目的和截至特定日期作出。企业合并协议中的陈述、担保及契诺纯粹是为企业合并协议各方的利益而作出的，可能会受到订约各方同意的限制，包括为在企业合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露的限制，而不是将该等事项确立为事实，并可能受适用于订约各方的重大标准所规限，而该等标准不同于一般适用于投资者的标准。投资者不是企业合并协议下的第三方受益人，在审查企业合并协议中包含的陈述、担保和契诺或本摘要中对其的任何描述时，重要的是要记住，该等陈述、担保和契诺或其任何描述并非企业合并协议各方有意描述的事实或条件的实际状况。
 
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各自的子公司或附属公司。此外，有关申述、保证及契诺标的事项的资料可能会在企业合并协议日期后更改，其后的资料可能会或可能不会在公开披露中充分反映。
企业合并的条件
每一缔约方义务的条件。
DHHC、GSH和Merge Sub各自完成业务合并的义务取决于满足或(如果适用法律允许)放弃以下条件：
•
任何法院或其他政府实体发布的限制、禁止或非法完成交易的政府命令或法律将不会悬而未决或生效；
​
•
本委托书/招股说明书构成的登记声明将根据证券法生效，美国证券交易委员会不会发出暂停登记声明效力的停止令并继续有效，寻求此类停止令的诉讼将不会受到美国证券交易委员会的威胁或发起而仍悬而未决；
​
•
交易生效后，DHHC将在紧接生效时间后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)；
​
•
将获得DHHC股东对所需提案的必要批准；以及
​
•
将获得业务合并的GSH股东的必要批准。
​
DHHC和合并子公司义务的条件。
DHHC和Merge Sub完成业务合并的义务还须满足或(如果适用法律允许)DHHC放弃以下条件：
•
GSH的每一项陈述和担保涉及组织、良好信誉和资格、公司权威、批准和公平、自2021年12月31日以来没有某些变化、某些税务事项以及经纪人和发现者必须在截止日期前在所有重要方面真实和正确(除非任何此类陈述和担保是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和担保必须在较早日期在所有重大方面真实和正确)；
​
•
截至截止日期，与GSH资本结构有关的GSH的陈述和担保必须在所有方面都真实和正确，但最低限度的不准确除外(除非任何此类陈述和担保是在较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证必须在该较早日期在所有方面都真实和正确(除极小的不准确外))；
​
•
截至截止日期，GSH的所有其他陈述和保证必须在各方面真实和正确(不影响关于“重要性”或“GSH实质性不利影响”的任何限制或其中规定的任何类似限制)(除非任何此类陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证必须在该较早日期在所有方面都真实和正确)，如果该陈述和保证不是真实和正确的，则不会单独或总体上合理地预期GSH会产生重大不利影响；
​
•
GSH将在所有实质性方面履行或遵守《企业合并协议》要求其在成交时或之前履行或遵守的契诺和协议；
​
•
GSH将获得贷款人同意或获得替代融资；
​
•
GSH将获得某些合同所要求的书面同意；
​
 
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•
彭宁顿拆分将已完成，某些相关协议将已执行；
​
•
关闭前的资本重组将完成；
​
•
自《企业合并协议》签订之日起，未发生GSH重大不良影响；以及
​
•
GSH必须已交付一份由GSH的授权人员正式签署的证书(日期为截止日期)，表明本清单中的前五个条件以DHHC合理满意的形式和实质得到满足，以及由GSH的股东正式签署的A&R登记权协议的副本。
​
GSH义务的条件。
GSH完成业务合并的义务还取决于GSH是否满足以下条件，或者在适用法律允许的情况下放弃以下条件：
•
DHHC在收盘时必须有不少于125,000,000美元的现金(包括信托账户中的现金，加上DHHC的所有其他现金和现金等价物，包括与收盘相关的任何证券或债务的收益，减去满足任何公开股票赎回所需的现金总额)(该等现金，“收盘DHHC现金”)，以及任何此类收盘DHHC现金，如果来源不是信托账户中持有的资金的未赎回或DHHC普通股发行的收益，应按GSH合理接受的条款、费率和/或成本(“最低现金条件”)获得；
​
•
DHHC和合并子公司关于组织、良好信誉和资格、公司权威和批准、某些经纪人和发起人事项以及DHHC各方资本的每一项陈述和担保必须在截止日期时在所有重要方面真实和正确(除非任何该等陈述和担保是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证必须在该较早日期在所有重要方面真实和正确)；
​
•
DHHC和Merge Sub关于DHHC资本结构的陈述和保证必须在截止日期时真实和正确，但最低限度的不准确除外(除非任何此类陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证必须在该较早日期在所有方面都真实和正确(除最低限度的不准确外))；
​
•
DHHC和Merge Sub的所有其他陈述和担保必须在截止日期前在各方面真实和正确(不影响关于“重要性”或“DHHC重大不利影响”的任何限制或其中规定的任何类似限制)(除非任何此类陈述和担保是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证必须在该较早日期在所有方面都真实和正确)，如果该陈述和保证不是真实和正确的，则不会单独或总体上合理地预期该陈述和保证不会对DHHC产生重大不利影响；
​
•
GSH将已获得贷款人同意或获得替代融资；
​
•
DHHC和合并子公司将在所有实质性方面履行或遵守《企业合并协议》要求其在交易结束时或之前履行或遵守的契诺和协议；
​
•
拟发行的与企业合并相关的大华人寿A类普通股，须经批准在纳斯达克上市；
​
•
拟议的章程和拟议的章程将由DHHC的股东正式通过；
​
•
2023年计划应已获得DHHC董事会和DHHC股东的批准；
​
•
自《企业合并协议》签订之日起，未发生DHHC重大不良影响；
​
 
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•
合并后公司董事会将由10名董事组成，并由根据《企业合并协议》确定的某些个人组成；以及
​
•
DHHC必须提交一份由DHHC的授权人员正式签署的证书，日期为截止日期，表明符合本清单中的第二、第三、第四和第五个条件，其形式和实质令GSH合理满意，以及由DHHC和保荐人正式签署的A&R注册权协议的副本。
​
Termination
业务合并协议可在交易结束前的任何时间终止，无论是在GSH的股东通过业务合并协议之前或之后，或在DHHC的股东批准所需的建议之前或之后。
相互解约权
业务合并协议可以终止，交易可以在交易结束前的任何时候放弃：
•
经DHHC和GSH双方书面同意；
​
•
如果企业合并没有在终止日期或之前完成，则由GSH或DHHC进行；如果GSH违反其在企业合并协议下的任何契约或义务，则GSH将无法获得本项目符号中描述的终止企业合并协议的权利；
​
•
如果任何政府实体已发布命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止交易的完成，并且该命令或其他行动已成为最终的且不可上诉的，则由GSH或DHHC作出；但本项目符号所述的终止商业合并协议的权利将不适用于以任何方式实质性违反其在商业合并协议下的义务的任何一方成为最终和不可上诉的；或
​
•
如果召开了特别会议(包括其任何延期或延期)并已结束，且DHHC的股东已就所需的提案进行了适当的投票，且未批准所有所需的提案，则GSH或DHHC将作出上述决定。
​
GSH终止权
符合以下条件的企业合并协议可以终止，交易可以在GSH关闭之前的任何时间放弃：
•
东华控股和合并子公司的任何陈述或担保不真实和正确，或者如果大和合众控股或合并子公司未能履行业务合并协议中规定的任何契约或协议，以致无法满足标题下第二、第三、第四和第五个要点中描述的条件，且导致该等陈述或担保不真实和正确的一项或多项违反行为，或未能履行任何契约或协议(视情况而定)，无法补救或(如果可以治愈)，未在(I)GSH向DHHC发出书面通知后30天内和(Ii)终止日期中较早的日期内治愈；然而，倘若本段所述的业务合并协议违反业务合并协议，则GSH将不会享有终止业务合并协议的权利，以防止符合标题“-业务合并 的条件-合并附属公司及合并附属公司的义务的条件”下的前四个项目符号所述的任何条件。
​
DHHC终止权
在以下情况下，企业合并协议可以终止，交易可以在DHHC关闭之前的任何时间放弃：
•
GSH的任何陈述或担保不真实和正确，或者如果GSH未能履行业务合并协议中规定的任何契约或协议，从而导致
​
 
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标题下的前四个要点中所述的条件不能得到满足，并且导致该陈述或保证不真实和正确的一项或多项违反行为，或未能履行任何契约或协议(视情况而定)，或(I)在大和控股公司向 - 送达书面通知后30天内和(Ii)终止日期内，未能治愈；但是，如果本段所述的企业合并协议违反了企业合并协议，以防止满足标题“企业合并 - 条件对GSH义务的条件”项下的第二、第三、第四和第五个要点所述的任何条件，则该公司将无法获得终止该企业合并协议的权利；或
•
GSH未在企业合并协议签署之日起三个工作日内向GSH股东提交书面同意。GSH于2022年9月10日向DHHC交付了GSH股东的签立同意书。
​
终止的效果
如果企业合并协议根据上述终止条款终止，企业合并协议将失效，任何一方(及其代表和关联公司)不承担任何责任，但此类终止不会(A)解除任何一方在终止前故意违反企业合并协议中规定的任何契约或协议或欺诈的责任，或(B)影响个人在任何保密协议或保荐人协议下的责任，而此人是该协议的一方。在该协议的另一方根据该协议规定的条款和符合该协议所规定的条件向该人提出索赔的范围内。
某些条款，包括与GSH放弃对信托账户的索赔有关的条款，将在业务合并协议终止后继续有效。由于企业合并协议的终止，企业合并协议的任何一方均不需要支付终止费或补偿任何其他方的费用。
修改和豁免
企业合并协议只能通过(A)DHHC和GSH在交易结束前或(B)DHHC和保荐人在交易结束后签署和交付的书面协议来修改或修改。
DHHC在企业合并协议下的义务可由(A)GSH在交易结束前或(B)保荐人和GSH在交易结束后免除。DHHC可免除GSH在业务合并协议下的义务。
具体表现
企业合并协议各方同意，他们有权寻求强制令、强制履行和其他衡平法救济，以防止违反企业合并协议，并具体执行企业合并协议的条款，而无需张贴保证书或承诺，也无需损害证明。
股票上市
大华人寿须于生效时间前安排大华人寿发行与企业合并相关的A类普通股在纳斯达克上市。
费用和开支
除企业合并协议另有规定外，与企业合并协议、附属协议及拟进行的交易有关的所有费用及开支，包括GSH及DHHC的法律顾问、财务顾问及会计师的所有费用及支出，将由产生该等费用及开支的一方支付。如果业务合并
 
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如果协议根据其条款终止，GSH将支付或导致支付GSH的任何未付费用，DHHC将支付或导致支付DHHC的任何未付费用。如果业务合并完成，DHHC将支付或安排支付GSH和DHHC的任何未付费用。
 
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其他协议
赞助商协议
就执行业务合并协议而言，保荐人与大和宏利及大昌华嘉订立保荐人支持协议(“保荐人协议”)，根据该协议，保荐人同意(I)在大和宏利股东的任何会议上投票表决其登记持有或其后收购的所有东华控股普通股，以支持业务合并协议及附属协议所拟进行的交易，以及采纳业务合并协议；(Ii)受与业务合并有关的若干其他契诺及协议的约束；及(Iii)在保荐人协议日期至成交日期之间的期间内，受保荐人协议所载若干例外情况下有关东华控股普通股的若干转让限制所约束。保荐人协议亦规定，保荐人已同意放弃其就其持有的任何东华控股普通股完成业务合并所涉及的赎回权利。保荐人亦同意于交易结束时没收(I)1,766,612股方正股份及(Ii)其持有的50%私募认股权证。此外，于交易完成时，可向第三方(包括Anchor Investors)配发最多321,000股保荐人溢价股份及820,000股方正股份(包括Anchor Investors，按首次公开发售结束时订立的认购协议以相同价格购买该等股份)。
除某些例外情况外，保荐人已同意不转让其持有的2,120,627股方正股份，直至该等方正股份根据保荐人协议解除为止。根据保荐人协议，(I)37.5%的有关方正股份将于触发事件I发生时解除，(Ii)37.5%的有关方正股份将于触发事件II发生时解除，及(Iii)于触发事件III发生时25%的方正股份将于保荐人退市期间解除。任何此类方正股票未在交易结束五周年前发行，将被视为被没收。
纳斯达克超高集团A类普通股在30个交易日内任意20个交易日成交量加权平均价大于或等于12.5美元，视为已实现触发事件I。在30个交易日内的任何20个交易日内，纳斯达克上的UHG A类普通股成交量加权平均价格大于或等于15.00美元时，将被视为实现了“触发事件II”。在30个交易日内的任何20个交易日内，纳斯达克上的UHG A类普通股成交量加权平均价格大于或等于17.5美元时，将被视为已实现触发事件III。
如果在保荐人盈利期间，合并后公司完成了一项涉及(I)收购合并后公司全部或大部分资产、业务或股权证券或(Ii)合并后公司的股权或类似投资的交易，在这两种情况下，导致合并后公司的股东在紧接该交易之前持有合并后公司(或其继任者或母公司)总共不到50%的有表决权股份，则任何当时未归属的创始人股票将被归属。
保荐人协议(上述保荐人协议有关归属方正股份的条文除外)将于(I)完成业务合并及(Ii)终止业务合并协议两者中较早者终止。保荐人协议中有关保荐人赚取收益的条文将于(X)所有方正股份归属及(Y)交易完成五周年时终止。
修改并重新签署注册权协议
业务合并协议预期，于交易完成时，联合家园集团股份有限公司、保荐人、DHHC的若干证券持有人及GSH的若干前股东将订立经修订及重订的登记权协议(“A&R登记权协议”)，根据该协议(其中包括)，保荐人、DHHC的其他证券持有人及GSH股东(I)将同意在禁售期内(定义见下文)不出售或分销其持有的DHHC的任何股权证券，但根据该等协议
 
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其中描述的例外情况和(Ii)将被授予关于其UHG A类普通股的某些登记权。
根据A&R登记权协议，于业务合并完成后，合并后公司将于完成后45天内提交搁置登记声明，登记转售A类普通股(包括于生效时间持有或于未来行使私募配售认股权证时可发行的股份)及A&R登记权协议项下的私募认股权证(“可登记证券”)。在任何12个月的期间内，某些遗留DHHC证券持有人和遗留GSH股东可以要求在根据搁置登记声明登记的承销发行中出售其全部或任何部分可注册证券，只要合理地预计总发行价超过1,000万美元即可。DHHC还同意提供惯常的“需求”和“搭载”注册权。A&R登记权协议还规定，合并后公司将支付与此类登记有关的某些费用，并就某些责任向证券持有人提供赔偿。
除某些惯常的例外情况外，“禁售期”将为(I)由初始购买者或其获准受让人持有的私募认股权证，以及在行使或转换私募认股权证时已发行或可发行的、由私募认股权证的初始购买者或其准许受让人持有的任何UHG普通股，截止日期为交易结束后30天(“私人配售禁售期”)，(Ii)针对紧接交易结束后由初始股东(锚定或投资者除外)持有的创办人股份，(A)首先，对于50%的股份，在交易结束后一年结束的期间，以及(B)第二，对于剩余的50%的股份，在交易结束后两年结束的期间(“方正股份禁售期”)，(Iii)对于锚定投资者股份，在(A)UHG A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、(B)合并后公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致其所有股东有权将其UHG普通股换取现金、证券或其他财产的日期，或(C)关闭一年后(“锚定投资者禁售期”)，以及(Iv)紧随关闭后的Michael Nieri和Nieri Trust持有的股票(A)，对于50%的股份，在交易结束后一年内结束，以及(B)其次，对于剩余的50%的股份, 结束交易后两年结束的期间(“Nieri股份禁售期”)。
融资承诺书
就执行业务合并协议，大华银行与保荐人、本公司联席行政总裁兼主席兼保荐人联属公司David·滨本及保荐人联属公司安卓资本订立融资承诺书(“融资承诺书”)，据此，David及安塔资本(统称“投资者”)将承诺购买或促使各自联属公司购买及不赎回合共至少250万股东华控股A类普通股。具体地说，滨本David和安特拉资本已达成协议，其中包括，在符合某些条款和条件的情况下，(I)购买(在公开市场交易或其他方面)，或促使其一家或多家受控关联公司购买，并实益拥有不少于1,250,000股DHHC A类普通股，不迟于特别会议前五(5)个工作日的日期，以及(Ii)在购买后，不直接或间接出售、签约出售、赎回或以其他方式转让或处置，在交易完成前的任何时间取得的股份或取得的股份的经济所有权。收购的股份将不受任何转让或处置的限制。
如果投资者未能作出承诺购买，违约投资者将自动丧失其有权在交易完成时获得的1,250,000股DHHC B类普通股，以惠及非违约投资者或其指定的受控关联公司。
 
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建议的宪章
根据企业合并协议条款，就完成企业合并及根据《宪章》批准建议，大和集团将修订现行章程，以(A)增加大和集团股本的法定股份数量，每股面值0.0001美元，由320,000,000股大华集团A类普通股及10,000,000股大华集团B类普通股组成，及(2)10,000,000股优先股，至45,000,000股，包括(1)350,000,000股超高集团A类普通股，(2)60,000,000股超高集团B类普通股，及(Iii)发行40,000,000股优先股，(B)删除本公司现有章程中有关初始业务合并的若干条文，以及其他有关本公司结束后将不再适用于本公司的空白支票公司地位的条文，及(C)批准及采纳拟议章程所载的任何其他更改。拟议宪章的副本作为附件B附在本文件之后。此外，DHHC将对现行宪章进行修改，将其名称改为“United Home Group，Inc.”。
有关更多信息，请参阅标题为“Proposal No.2 - the Charge Approval Proposal”的部分。
修订和重新修订附则
根据企业合并协议的条款，为完善企业合并，大和宏利控股将修订及重述其附例，以建议附例的形式。拟议附例的副本作为附件C附于本文件。
 
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重要的美国联邦所得税后果
以下讨论是对参与企业合并或选择将其公开股票赎回为现金的公众股票持有人的美国联邦所得税重大后果的摘要。本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的公共股票。本讨论仅为摘要，并未根据您的特定情况描述可能与您相关的所有税收后果，包括但不限于替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则可能适用的不同后果，包括但不限于：
•
金融机构或金融服务实体；
​
•
经纪自营商；
​
•
政府或机构或其机构；
​
•
受监管的投资公司；
​
•
房地产投资信托基金；
​
•
在美国的外籍人士或前长期居民；
​
•
实际或以建设性方式拥有我们5%或以上有表决权股份的人员；
​
•
保险公司；
​
•
关于公开发行的股票采用按市价计价会计方法的交易商或交易商；
​
•
根据修订后的《1986年国内税法》(以下简称《税法》)第451(B)节的规定，必须在适用的财务报表中计入美国联邦所得税的收入时，按权责发生制纳税的纳税人；
​
•
作为“跨座式”、对冲、综合交易或类似交易的一部分持有公开股票的人；
​
•
直接、间接或以建设性方式持有GSH股份的人；
​
•
本位币不是美元的美国持有者(定义如下)；
​
•
适用于美国联邦所得税的合伙企业或其他直通实体以及此类实体的任何受益所有人；以及
​
•
免税实体。
​
本讨论基于《准则》、截至招股说明书日期的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例，这些可能会有追溯基础上的变化，并且在本招股说明书日期之后的任何变化都可能影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税(如赠与税和遗产税)以外的任何美国联邦税。
建议您就美国联邦税法适用于您的特定情况以及任何州、地方或外国司法管辖区法律下产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。
就本讨论而言，“美国持有者”是指在美国联邦所得税方面受益的公众股票持有人：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律组织的公司(或其他按美国联邦所得税规定应纳税的实体)；
​
•
其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或
​
 
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•
信托，如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(如《守则》所定义)有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据财政部条例，该信托具有有效的选择，被视为美国人。
​
“非美国股东”是指非美国股东的公众股票的实益持有人(美国联邦所得税中被归类为合伙企业的实体或安排除外)。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有公共股份，则此类合伙企业中的合伙人(或被视为合伙人的个人)的税务待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有公开股份的合伙企业及持有公开股份的合伙企业的合伙人(及被视为合伙人的人士)应就赎回公开股份及企业合并(视情况而定)对其造成的税务后果咨询其税务顾问。
企业合并的物料税后果
如果您是公开股票的美国持有人或非美国股东，本部分适用于您。出于美国联邦所得税的目的，这项业务合并对于公开发行股票的持有者来说将不是应税事件，持有者将不会确认应税收益或损失。无论企业合并是否符合《守则》第368(A)节所指的免税“重组”，情况都是如此。
赎回公开发行股票的重大税务后果
所有公开发行股票的持有者请咨询他们的税务顾问，了解赎回公开发行股票对他们的特殊税收后果，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税法的适用性和效力。
U.S. Holders
如果您是美国公开发行股票持有人，并就您的公开发行股票行使上述“DHHC - 持有者赎回权信息”中所述的赎回权，则以下部分适用于您。
赎回处理
出于美国联邦所得税的目的，对您的公开股票的赎回的处理将取决于您的股票的赎回是否符合本准则第302节所规定的出售公开股票的资格。如果赎回符合出售公开股份的条件，您将确认收益或损失，如下文“-视为出售公开股份的赎回收益或损失”一节所述。如果赎回不符合出售公开股份的条件，您将被视为收到了以下“-按分派处理的赎回征税”一节中所述的须纳税的公司分派。赎回是否有资格获得出售待遇将主要取决于您在赎回之前和之后持有的公开股票总数(包括您持有的建设性持有的股票，包括由于拥有公开认股权证而持有的股票)相对于所有已发行的公开股票。在以下情况下，公众股份的赎回一般将被视为出售公开股份(而不是公司分派)：(I)导致您在DHHC的权益“完全终止”，(Ii)相对于您而言“本质上并不等同于股息”，或(Iii)相对于您而言是“大大不成比例的赎回”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定是否满足上述任何测试时，您不仅必须考虑您实际拥有的公共股份，还必须考虑您以建设性方式拥有的任何公共股份。除直接拥有的股份外，您还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的、您在其中拥有权益或在您中拥有权益的股份，以及您有权通过行使期权(如公共认股权证)获得的任何股份。这些规则的应用一般会考虑与赎回同时发生的交易，包括与业务合并相关的任何UHG普通股发行。将会有一个完整的
 
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如果(I)您实际和建设性拥有的所有公开股份被赎回，或者(Ii)您实际拥有的所有公开股份被赎回，并且您有资格放弃某些家庭成员拥有的股份的归属，并且您没有建设性地拥有任何其他股份，您的权益将被终止。如果您的赎回导致您在DHHC的比例权益“有意义地减少”，则公共股票的赎回本质上不等同于股息。赎回是否会导致您在DHHC的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是在一家上市公司中对其公司事务没有控制权的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。为符合“实质不成比例”标准，紧随公开股份赎回后您实际及建设性拥有的已发行DHHC有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须少于您在紧接赎回前实际及有建设性地拥有的已发行DHHC有表决权股票的百分比的80%。我们敦促您就赎回的税务后果咨询您的税务顾问。
如果上述测试均不符合，则赎回收益将被视为公司分销，并且税收影响将如下文“-将赎回视为分销的征税”中所述。该等规则实施后，阁下在已赎回公开股份中所拥有的任何剩余课税基准，将会加入阁下剩余公开股份中的经调整课税基准，或如阁下没有任何经调整课税基准，则会加入阁下持有的认股权证或可能由阁下建设性拥有的其他股份的经调整课税基准中。
将赎回视为分发的征税
如果赎回您的公开股票不符合出售或交换公开股票的资格，您将被视为收到了DHHC的分发。您通常需要在毛收入中包括与赎回相关的收益金额，只要分配是从DHHC的当前或累积收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。超出此类收益和利润的分配一般将被视为资本返还，并将适用于您的股票(但不低于零)，任何剩余的超额收益将被视为出售或交换此类股票的收益，如下所述--赎回收益或损失视为出售或交换公共股票。
如果您是美国公司持有人，DHHC支付给您的股息一般将有资格就从其他国内公司收到的股息扣除国内公司，只要您满足已收到股息扣除的持有期要求。如果您是美国非公司持有人，根据现行税法，只要您满足此类合格股息收入的持有期要求，股息一般将按较低的适用长期资本利得率征税(参见下文“-作为出售或交换公开股票的赎回收益或损失”)。目前尚不清楚本委托书中描述的有关公开发行股票的赎回权是否会阻止此类公开发行股票的美国持有者满足有关收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)的适用持有期要求。
被视为出售或交换公众股票的赎回收益或损失
如果您的公开股票赎回符合出售或交换公开股票的资格，您一般将确认资本或亏损，其金额等于(I)赎回收到的现金金额和(Ii)您在如此赎回的公开股票中的调整计税基准之间的差额。
任何此类资本收益或亏损一般将是长期资本收益或亏损，如果您持有的如此处置的公开股票的持有期超过一年。然而，尚不清楚与公开股份有关的赎回权是否会暂停适用的持有期的运行。非公司美国持有者确认的长期资本利得目前有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。
 
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Non-U.S. Holders
如果您是非美国的公开股票持有者，并且就您的公开股票行使了上述“DHHC - 公开股份持有人赎回权信息”中所述的赎回权，则以下部分适用于您。
赎回处理
如果您是非美国持有者，您的公开股票赎回的美国联邦所得税特征通常与美国联邦所得税对美国持有者公开股票的这种赎回的特征相对应，如上文“-U.S.Holders - Treatment of Remption”(美国持有者赎回的非美国持有者--美国持有者对赎回的待遇)中所述。
请考虑行使赎回权的非美国持有者咨询其税务顾问，了解根据《准则》，赎回其公开发行的股票将被视为分发、出售或交换。
将赎回视为分发的征税
如果赎回您的公开股票不符合出售或交换公开股票的资格，您将被视为收到了DHHC的分配，只要分配从DHHC的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，则该分配将被视为股息。此类股息的总额一般将按30%的税率缴纳预扣税，除非您根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税率，并提供适当的证明，证明您有资格享受这种降低的税率。与您在美国开展贸易或业务有效相关的股息(如果适用条约要求，可归因于美国常设机构)通常将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，如果您是美国联邦所得税的公司，还可能按30%的税率或更低的适用税收条约税率缴纳额外的分行利得税。
超出此类收益和利润的分派一般将被视为资本返还，并将您的股票基数(但不低于零)予以应用和缩减，任何剩余的超额收益将被视为出售或交换此类股票的收益，如下文“美国持有者 - 赎回收益或赎回损失视为出售或交换公开股票”中所述。
被视为出售或交换公众股票的赎回收益或损失
如果您的公开股票的赎回符合出售或交换此类股票的资格，您一般不会因赎回所确认的任何收益而缴纳美国联邦所得税，除非：
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此类收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的永久机构或固定基地)，在这种情况下，您通常将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，如果您是美国联邦所得税目的公司，还可能按30%的税率或较低的适用税收条约税率征收额外的分支机构利得税；
​
•
您是一名个人，在赎回的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件，在这种情况下，您将被征收该年度净资本利得的30%的税；或
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•
就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”，在截至赎回日期或您持有公开股票期间的较短五年期间内的任何时间，如果我们的普通股在成熟的证券市场交易，您在五年期间或您持有我们公开股票的较短期间内的任何时间，直接或建设性地持有我们普通股超过5%。我们不相信我们是或曾经是美国房地产控股公司。
​
 
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由于在赎回您的公开股票时可能无法确定赎回将被视为出售还是公司分派，并且由于此类确定将部分取决于您的特定情况，因此适用的扣缴义务人可能无法确定您是否(或在多大程度上)被视为接受美国联邦所得税的股息。因此，适用的扣缴义务人可以对赎回您的公开股票时向您支付的任何代价的总金额按30%的税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)预缴税款，除非(I)适用的扣缴义务人已经建立了特别程序，允许非美国持有人证明他们免除了此类预扣税，并且(Ii)您能够证明您符合此类豁免的要求(例如，因为您没有根据上述第302条测试被视为收到股息)。然而，不能保证任何适用的扣缴义务人将建立这种特殊的认证程序。如果适用的扣缴义务人从应付给您的金额中扣留超额金额，您通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何此类超额金额的退款。您应根据您的特定事实和情况以及任何适用的程序或证明要求，就上述规则的应用咨询您自己的税务顾问。
信息报告和备份扣留
收到的与赎回公开股票相关的收益可能需要向美国国税局报告信息和美国备用扣缴。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免地位的人。非美国持有者通常将通过提供其外国身份的证明，在伪证的惩罚下，在正式签署的适用美国国税局表格W-8上，或通过以其他方式建立豁免，来消除信息报告和备份扣留的要求。
备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
FATCA预扣税款
根据该法第1471至1474节(俗称《外国账户税收合规法》(FATCA))，如果公众股票持有人或某些外国金融机构、投资基金和代表该持有人接受付款的其他非美国人士未能遵守某些信息报告要求，则可向该持有人或其他人士征收30%的预扣税(FATCA预扣税)。如果持有人遵守FATCA信息报告要求并未遵守这些要求，或者如果持有人通过非美国个人(例如，外国银行或经纪人)持有未遵守这些要求的公开股票(即使向该持有人支付的款项不会受到FATCA扣缴的影响)，则持有人从公开股票上收到的股息(包括根据股票赎回而收到的建设性股息)可能会受到这种扣缴的影响。公众股票的持有者应就相关的美国法律和其他有关FATCA扣缴的官方指导意见咨询他们的税务顾问。
所有公共股票持有人被敦促就其特定情况下赎回公共股票的税务后果咨询其税务顾问，包括纳税申报要求、替代最低税额的适用性和效果、除所得税以外的任何联邦税法(包括遗产税和赠与税法律)以及任何州、地方、外国或其他税法。
强烈敦促持有者咨询他们的税务顾问，根据他们自己的具体情况，确定赎回公开股份、企业合并和与此相关的任何其他交易以及公开股份的所有权和处置对他们造成的联邦、州、地方和外国税收后果。
 
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股东权利对比
General
DHHC是根据特拉华州的法律注册成立的，DHHC股东的权利受特拉华州的法律管辖，包括DGCL、现行宪章和在企业合并前有效的现行章程。合并后公司是根据特拉华州的法律注册成立的，合并后公司股东的权利受特拉华州法律的管辖，包括DGCL、拟议的宪章和拟议的章程。因此，在企业合并后，在企业合并中成为合并后公司股东的DHHC股东的权利将不再受现行章程和现行章程的约束，而将受拟议章程和拟议章程的约束。
股东权利对比
以下是DHHC股东在现行章程和现行章程下的权利(左栏)与合并后公司股东根据拟议章程和拟议章程形式的权利(右栏)之间的重大差异的摘要比较。以下摘要并不是为了完整，也不是为了对每家公司的管理文件进行全面讨论。本摘要参考作为附件B附于本委托书/招股说明书的本宪章和现行章程的全文和拟议章程的格式，以及作为附件C附于本委托书/招股说明书的拟议附例的格式，以及DGCL的相关规定，对全文进行限定。
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DHHC
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Post-Combination Company
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​ Diamondhead Holdings Corp. ​ ​ United Homes Group, Inc. (“UHG”) ​
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AUTHORIZED CAPITAL STOCK
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根据现行章程，DHHC获授权发行合共320,000,000股股本，包括(A)31,000,000股普通股，包括(I)300,000,000股A类普通股及(Ii)10,000,000股B类普通股及(B)10,000,000股优先股。
优先股可按DHHC董事会决议决定的一个或多个类别或系列指定和发行。
这些股本的面值为每股0.0001美元。
​ ​
根据拟议的宪章，UHG将被授权发行4.5亿股股本，包括(A)4.1亿股普通股，包括(I)3.5亿股A类普通股和(Ii)60,000,000股B类普通股和(B)40,000,000股优先股。
优先股可按超重集团董事会决议确定的一个或多个类别或系列指定和发行。
这些股本的面值为每股0.001美元。
​
​
COMMON STOCK
​
​
在业务合并方面，所有B类普通股将自动转换为A类普通股，而DHHC B类普通股的前持有人将成为UHG A类普通股的持有人，但须遵守保荐人协议下的某些没收。
​
​ 转换权。A类普通股不具有转换权。企业合并结束后，B类普通股可一对一自动转换为A类普通股，如有A类普通股增发，可上调换股比例。 ​ ​ 转换权。A类普通股不具有转换权。根据拟议的宪章，每股B类普通股将根据持有人的选择权转换为一股A类普通股，方法是向UHG递交书面通知，说明其转换此类股票的意图。此外，B类普通股的每股流通股将自动转换为 ​
 
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​
DHHC
​ ​
Post-Combination Company
​
​ 未偿还或可根据未偿还衍生证券发行超过首次公开发售及首次业务合并所预期的金额。B类普通股的大多数持有者可以免除调整条款，但在任何情况下，转换比例都不能低于1：1。 ​ ​
根据持有人列举的某些转让，不包括(I)转让给持有人的关联公司或家庭成员，(Ii)转让给B类普通股的另一持有人，或(Iii)经UHG董事会批准的转让。就自动转换条款而言，“转让”一词的定义中也有某些例外情况。
根据拟议的章程，UHG还将被要求保留足够数量的A类普通股的授权和未发行股份，以便完全转换所有B类普通股的流通股。
​
​ 投票。一般而言，A类普通股或B类普通股的每位持有者每股有一票投票权，作为一个单一类别一起投票。 ​ ​ 投票。一般来说，A类普通股的每位持有者每股有一票投票权，而B类普通股的每位持有者每股有两票投票权，作为一个单一类别一起投票。 ​
​ 分红。在适用法律及根据本章程指定的任何已发行优先股系列的规限下，东华控股董事会可不时宣布及东华控股可派发本公司已发行股本的股息。 ​ ​ 分红。在适用法律及根据拟议宪章指定的任何未偿还优先股系列的规限下，普通股持有人有权在UHG董事会不时宣布时，从UHG合法可供支付的任何资产或资金中收取该等股息及其他分派。所有普通股应具有同等的等级，并且在获得该等股息的权利方面应相同。 ​
​ 清算。在适用法律及任何已发行优先股系列的规限下，普通股持有人有权在东华控股发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，按其持有的A类普通股股份数目(按换算基准向B类普通股持有人)按比例收取东华控股的所有剩余资产，以供分配予股东。 ​ ​ 清算。在适用法律和任何已发行的优先股系列的情况下，如果超重集团清算，普通股持有人将有权按照当时已发行和已发行普通股的总股数按比例分享任何可供分配给普通股持有人的剩余资产。 ​
​
CERTAIN DIRECTOR MATTERS
​
​
分类版面。根据现行章程，DHHC董事会分为三类，数量尽可能相等，分别指定为I类、II类和III类。I类董事会的首届任期于第一届股东年会届满；II类董事会的首届任期至第二届股东年会届满；III类董事会的首届任期至第三届股东周年大会届满。
在接下来的每一次股东年会上，从第一次年度会议开始，每一位继任者被选为任期在该年度届满的董事类别
​ ​
分类版面。董事课程将与宪章下的课程基本相同，只是每个课程的初始条款以拟议的宪章的生效日期为基础。
根据拟议的宪章，(I)只要B类普通股持有人至少持有普通股已发行股份的多数投票权，则有权就此投票的UHG股本中不少于多数流通股的持有人投赞成票，以及(Ii)如果B类普通股持有人不再持有普通股已发行股份的至少多数投票权
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DHHC
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Post-Combination Company
​
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会议的任期为三年，或直至其各自的继任者当选并获得资格为止，但条件是他们提前去世、辞职或被免职。
然而，根据赋予持有人选举一名或多名董事的权利的一系列优先股而任命的董事将被排除在董事三个类别中的任何一个类别之外，除非该系列优先股的指定证书明确规定将他或她纳入一个类别。
​ ​
拥有不少于三分之二(2/3)投票权的超重集团已发行股本中有权对其进行表决的股东投赞成票时，应要求修订或废除拟议宪章的上述分类董事会规定。
根据拟议的宪章，在一个或多个系列优先股的持有人有权单独选举额外董事的任何期间，当时的核定董事总数将自动增加任何系列优先股持有人有权选举的董事人数。当有单独权利选举额外董事的一个或多个优先股系列的持有人不再拥有这种权利时，由该系列优先股持有人选举的所有优先股董事的任期和核定董事总数将自动相应减少。
​
​ 删除控制器。在任何优先股东权利的规限下，董事可在任何时候被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的多数投票权的持有人以赞成票的情况下，作为一个类别一起投票。 ​ ​ 删除控制器。在任何优先股东的任何权利的规限下，只要超重集团董事会根据拟议宪章进行分类，(I)只要B类普通股持有人至少持有已发行普通股的多数投票权，则任何董事或超重集团整个董事会均可随时由当时有权在董事选举中投票的股本多数持有人在有权投票的情况下随时罢免，不论是否有理由，以及(Ii)如果B类普通股持有人不再持有已发行普通股的至少多数投票权，任何董事或UHG的整个董事会可以随时罢免，但只能是出于某种原因，持有当时有权在董事选举中投票的股本股份的多数投票权。 ​
​ 关联方交易。没有明文规定解决这一问题。 ​ ​ 关联方交易。拟议的宪章要求UHG董事会建立和维持一个由至少三名独立董事组成的关联方交易委员会(根据其中规定的标准)，以审查和批准UHG及其任何子公司与Michael Nieri先生或Nieri先生的任何关联公司或联系人之间的任何合同或交易。 ​
 
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DHHC
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Post-Combination Company
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某些股东事宜
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​ 特别会议。在任何已发行系列优先股及适用法律要求的规限下，DHHC股东的特别会议只能由DHHC董事会主席、首席执行官或DHHC董事会多数成员通过的决议召开，DHHC股东召开特别会议的能力被明确拒绝。 ​ ​ 特别会议。除非法律另有规定，并在任何一系列优先股持有人的权利的规限下，(I)只要B类普通股的持有人至少持有已发行普通股的多数投票权，股东特别会议应仅由：(A)UHG董事会召开；或(B)规划环境地政司接获一项或多于一项召开股东特别会议的书面要求，要求召开股东特别会议，而该等股东须合共拥有至少51%的已发行股本股份的投票权，而该等股东有权就一项或多於一项符合拟议附例所列召开股东特别会议的程序的一项或多於一项建议的特别会议进行表决，及。(Ii)自B类普通股的持有人不再持有普通股已发行股份的至少过半数投票权的时间起及之后，UHG的股东特别会议只能由UHG董事会召开。 ​
​ 书面同意的行动。股东须采取或准许采取的任何行动，必须由该等股东召开正式召开的股东周年大会或特别会议作出，且不得经股东书面同意而作出，但可书面同意采取行动的B类普通股除外。 ​ ​ 书面同意的行动。在任何一系列优先股持有人的权利的规限下，(I)只要B类普通股的股份持有人至少持有普通股已发行股份的过半数投票权，则股东须采取或准许采取的任何行动，可藉同意代替召开会议而进行；及(Ii)如B类普通股的持有人不再持有普通股已发行股份的至少过半数投票权，股东须采取或准许采取的任何行动，必须在正式召开的股东周年大会或特别大会上作出，且不得经该等股东同意而作出。 ​
​ DGCL反收购条款。根据现行约章，大华人寿并没有选择退出《特拉华州上市公司条例》第203条，该条文一般禁止在全国证券交易所上市或由2,000名或以上股东登记持有某类别有表决权股份的特拉华州公司，在该股东成为有利害关系的股东后的三年内与该公司进行“业务合并”，除非该项业务合并已按订明方式获得批准。“企业合并”除其他事项外，包括合并、出售资产或股票或其他为利害关系人带来经济利益的交易。 ​ ​ DGCL反收购条款。建议的约章选择不受《香港政府合同法》第203条的规限，使UHG不受该条文所载的限制所规限，自建议的约章根据《香港政府合同法》首次生效之日起计12个月生效。 ​
 
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DHHC
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Post-Combination Company
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股东。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有投票权股票的人。
根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：(I)在股东有利害关系之前，DHHC董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时拥有该法团至少85%的已发行有表决权股份，但不包括为厘定已发行的有表决权股份、由身为董事及高级人员的人所拥有的股份，以及在某些情况下的雇员股份计划；或(Iii)在股东开始拥有权益之时或之后，该企业合并获该公司DHHC董事会批准，并在股东周年大会或股东特别大会上以至少三分之二(2/3)的已发行有表决权股份获得至少三分之二(2/3)的赞成票批准，而该已发行的有表决权股份并非由该股东拥有。
DGCL允许公司选择退出或选择不受其反收购法规的管辖，方法是在其原始公司注册证书(或随后对其公司注册证书或股东批准的公司章程的修正案)中明确说明这一点。现行的《宪章》没有明确规定不适用《宪章》第203条。因此，DHHC受这项反收购法规的约束。
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BYLAW AMENDMENTS
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​ 现行章程赋予DHHC董事会通过、修改、更改或废除现行附例的权力。现行附例亦可由DHHC所有当时已发行股本的投票权至少过半数的持有人以赞成票通过、修订、更改或废除，该等股东一般有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票。 ​ ​ 拟议的章程赋予UHG董事会通过、修改、更改或废除拟议的章程的权力。拟议的章程也可由股东以至少三分之二(2/3)的股东的赞成票通过，该股东有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。 ​
 
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DHHC
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Post-Combination Company
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董事责任限制
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​ 本章程规定，董事控股有限公司不应因违反董事的受信责任而对董事控股公司或其股东承担个人责任，但如董事公司现行章程不允许免除责任或限制，或以后可能修改，则不在此限。 ​ ​ 拟议的章程对董事和高级管理人员的责任限制基本相似，但也明确规定：(I)只要B类普通股持有人至少持有已发行普通股的多数投票权，有权就此投票的股本持有人有权投赞成票，以及(Ii)如果B类普通股持有人不再持有普通股已发行股份的至少多数投票权，拥有不少于三分之二(2/3)投票权的已发行股本的持有者有权对其进行表决的，应要求其投赞成票，以修订或废除上述责任限制。 ​
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费用的补偿和垫付
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[br}本宪章规定，凡是或曾经是董事的一方，或身为董事的一方，或应董事之请，身为另一实体或其他企业的高管、雇员或代理人的每一人，都将就其因其是或可能因上述服务而成为一方或被威胁成为一方的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的款项，向其作出弥偿并使其免受损害。并将在法律允许的最大程度上垫付官员或董事为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼辩护而产生的费用(包括律师费)。
(Br)今后对本《宪章》中上述赔偿条款的任何废除或修正，不得以任何方式减损或不利影响在废除或修正时根据这些条款存在的任何权利或保护。
​ ​
拟议的《宪章》中没有涉及赔偿和垫付费用的相应规定。拟议附例规定，凡现为或曾经是董事或UHG高级人员的人，或应UHG要求现在或曾经是另一实体或其他企业(均为“受弥偿人”)的董事的高级人员、雇员或代理人而服务的人，均将就该人因其是一方或可能因该服务而成为一方的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为和解而支付的款项，向其作出弥偿及使其免受损害。并将在法律允许的最大程度上垫付官员或董事为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼辩护所产生的费用(包括律师费)。
拟议的附例进一步规定，UHG应按照法律并在法律允许的最大程度上，支付被保险人在最终处置之前为任何诉讼辩护而发生的费用。
未来对拟议附例中上述赔偿和推进条款的任何废除或修订，不得以任何方式减少或不利影响在废除或修订时根据该等条款存在的任何权利或保护。
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DHHC
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Post-Combination Company
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业务组合要求
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​ 本章程载有多项与大和宏利初始业务合并有关的条文，以及大和宏利股东就初始业务合并所拥有的赎回权。 ​ ​ 建议约章并无涉及于建议约章生效时应已完成的初始业务合并，亦没有就UHG股东的任何进一步赎回权利作出任何规定。 ​
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EXCLUSIVE FORUM
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​ 本宪章指定特拉华州衡平法院为任何内部或公司内部索赔或根据内部事务原则提起的任何诉讼或程序的专属法院。目前的宪章指定特拉华州的联邦地区法院为根据1933年《证券法》提起诉讼的独家论坛，如果适用法律要求，也可以指定特拉华州衡平法院作为诉讼的独家论坛。根据目前的宪章，DHHC可酌情放弃这些规定。 ​ ​ 拟议的宪章规定：(A)(1)代表海航集团提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称海航集团现任或前任高管、其他雇员或股东违反对海航集团或其股东负有的受信责任的诉讼；(3)依据海航集团的任何规定提出索赔的任何诉讼；拟议的宪章或拟议的附例(可予修订或重述)或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何主张受特拉华州法律的内务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，完全由特拉华州衡平法院提起，如果该法院对特拉华州联邦地区法院没有标的管辖权，则应完全由特拉华州联邦地区法院提起；(B)美国联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》提出的诉因的申诉的独家机构。根据《宪章》，UHG可酌情放弃这些规定。 ​
 
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合并后公司股本说明
作为企业合并的结果，获得合并后公司A类普通股的GSH股权持有人将成为合并后公司股东。您作为合并后公司股东的权利将受到特拉华州法律、拟议的宪章和拟议的章程的管辖。以下对合并后公司股本的重大条款的描述，包括合并后公司将在业务合并中发行的A类普通股的股份，反映了业务合并完成后的预期情况。我们敦促您仔细阅读特拉华州法律的适用条款以及拟议的宪章和拟议的章程，因为它们描述了您作为合并后公司普通股持有者的权利。
以下是业务合并后UHG证券的重要条款摘要，该摘要并非对该等证券的权利、优惠、限制及其他条款的完整描述，并受拟议章程和拟议附例的完整文本以及DGCL的某些条款的限制，DHHC敦促您阅读这些文件以了解有关业务合并后UHG证券条款的更多信息。通过拟议的《宪章》拟对现行《宪章》作出的修改载于题为《第2号提案 - 《宪章》的批准提案》一节，拟议的《宪章》和《章程》的全文分别作为附件B和附件C附在本委托书/招股说明书之后。就本讨论而言，凡提及“UHG”或“合并后公司”及类似用语，指的是UHG及其在交易结束后的事务，以及拟进行的交易。
建议章程授权发行总计4.5亿股股本，每股面值0.001美元，包括(A)4.1亿股超重集团普通股，包括(I)3.5亿股超重集团A类普通股和(Ii)60,000,000股超重集团B类普通股和(B)40,000,000股超重集团优先股。将在业务合并中发行的UHG普通股将经正式授权、有效发行、足额支付和不可评估。截至股东特别大会记录日期，大华银行A类普通股共4,441,032股，大华银行已发行及已发行B类普通股共8,625,000股，大华银行并无优先股已发行或已发行。
Common Stock
Voting Power
除法律另有规定或任何优先股名称另有规定外，UHG普通股持有人将拥有合并后公司董事选举及提交合并后公司股东投票表决的所有投票权。一般情况下，每名UHG A类普通股持有人有权每股一票，而每名UHG B类普通股持有人每股有两票，作为一个单一类别一起投票。
除非法律另有规定，否则UHG普通股持有人本身将无权就建议章程(包括任何优先股指定)的任何修订(包括任何优先股指定)投票，而该修订只涉及一个或多个已发行合并后公司优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款，前提是该等受影响的合并后公司优先股系列的持有人根据建议章程(包括任何优先股指定)或根据DGCL有权就该等修订投票。
Dividends
在适用法律及合并后公司任何已发行类别或系列优先股的任何持有人的权利和优先权的规限下，当合并后公司董事会宣布时，UHG普通股持有人将有权获得以现金或其他方式从合并后公司合法可用的资产中支付的股息。所有UHG普通股应具有同等级别，并且在获得该等股息的权利方面应相同。
 
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清算、解散和清盘
在合并后公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，并在全额支付合并后公司的债务和其他负债以及任何具有清算优先权的合并后公司优先股持有人(如有)后，UHG普通股持有人有权获得合并后公司可供分配给其股东的所有剩余资产，按当时已发行和已发行的UHG普通股数量按比例计算。
B类普通股折算
在向合并后公司发出书面通知后，经持有人选择，每股已发行的UHG B类普通股可随时转换为一股缴足股款及不可评估的UHG A类普通股。已发行的UHG B类普通股将在此类股份转让时自动转换为UHG A类普通股，但建议宪章中所述的某些“允许转让”的例外情况除外。
优先购买权或其他权利
根据适用法律和任何其他类别或系列股票的优先权利，所有UHG普通股将享有同等的股息、分派、清算和其他权利，将没有优先权或评估权，但DGCL提供的任何评估权除外。此外，在适用法律的规限下，UHG普通股持有人将没有优先购买权，也没有偿债基金或赎回权，也没有权利认购合并后公司的任何证券。UHG普通股持有人的权利、权力、优先权和特权将受制于UHG董事会可能授权并在未来发行的任何合并后公司优先股的持有人的权利、权力、优先权和特权。
董事选举
合并后董事会将分为三个级别，每个级别的数量尽可能相等，每个董事的任期为三年。因此，每年将选举大约三分之一的合并后公司董事会成员。董事分类的效果将使股东更难改变合并后公司董事会的组成。董事选举一般由出席法定人数的股东大会以多数票选出，董事选举不设累积投票权，因此投票选举董事超过50%的持股人可选举所有董事。
业务合并前的普通股
根据现行章程，如果大和控股未能在首次公开招股结束后30个月内完成初步业务合并，其公司将停止存在，但为结束其事务和清盘的目的除外。如果DHHC在最初的业务合并前被迫清算，其公众股东将有权根据当时在信托账户中持有的金额按比例分享信托账户中的股份。保荐人及DHHC的高级管理人员及董事已同意放弃参与信托账户中因DHHC未能完成有关首次公开发售前持有的DHHC普通股的初始业务合并而产生的任何清算分配的权利。因此，保荐人和DHHC的高级管理人员和董事将不会参与信托账户中关于该等股份的任何清算分配。然而，他们将参与信托账户对首次公开发行后获得的任何DHHC普通股的任何清算分配。
DHHC股东没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于DHHC普通股的偿债基金或赎回条款，但公众股东有权在要约收购中将其公开发行的股票出售给DHHC，或将其公开发行的股份赎回为相当于其信托账户中与企业相关的按比例份额的现金
 
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组合(如果完成)。出售或赎回其公开股份以换取信托账户股份的公众股东仍有权行使他们作为DHHC单位的一部分获得的公开认股权证。
优先股
拟议的宪章规定，超重集团的优先股可不时以一个或多个类别或系列发行。UHG董事会将获授权确立适用于每个UHG优先股系列股份的投票权(如有)、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，及其资格、限制或限制。UHG董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的UHG优先股，这些权利可能对UHG普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能具有反收购效果。UHG董事会有能力在未经股东批准的情况下发行UHG优先股，可能会延迟、推迟或阻止合并后公司控制权的变更或现有管理层的撤职。
截至本委托书/招股说明书的日期，大和人寿并无已发行的优先股，而UHG在业务合并完成后亦不会立即有已发行的优先股。
Warrants
截至2023年1月26日，有14,558,333份DHHC认股权证可购买DHHC普通股，其中包括8,625,000份公开认股权证和5,933,333份私募认股权证。就本认股权证的讨论而言，某些对“DHHC”及其证券的提及是指合并后公司及其证券，因上下文所需。
公开认股权证
每份完整认股权证使登记持有人有权在(A)东海控股完成首次业务合并后30天或(B)东海控股首次公开发售完成后12个月开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股DHHC A类普通股，但下一段所述的调整除外。根据作为认股权证代理人的美国股票转让信托公司与DHHC之间的认股权证协议(“认股权证协议”)，认股权证持有人只能就整数目的DHHC A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。这些认股权证将在DHHC最初的业务合并完成五年后、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。
DHHC将无义务根据认股权证的行使交付任何DHHC A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的DHHC A类普通股发出的登记声明当时生效，且招股说明书是最新的，但DHHC须履行下文所述有关登记的义务。除非在行使认股权证时可发行的DHHC A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免，否则认股权证将不会被行使，而DHHC亦无责任在行使认股权证时发行DHHC A类普通股。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，DHHC将不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该等认股权证的单位的购买人将纯粹为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。
UHG已同意，在其初始业务合并完成后，大和控股将在可行的情况下尽快尽其合理的最大努力，在其初始业务合并后60个工作日内提交一份注册说明书，以根据证券法登记在行使认股权证后可发行的DHHC A类普通股。DHHC将尽其合理的最大努力
 
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根据认股权证协议的规定，维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。尽管有上述规定，如果DHHC的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，则DHHC可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果DHHC选择这样做，DHHC将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，DHHC将被要求尽其最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。
DHHC不需要通知认股权证持有人赎回认股权证的资格；但是，如果DHHC根据认股权证协议的条款选择赎回所有认股权证，赎回通知应在赎回日期前不少于三十(30)天由DHHC以头等邮资预付的邮资邮寄给公共认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知，应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。
当DHHC A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证成为可行使的，DHHC可以要求赎回权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：
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全部而不是部分；
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每份认股权证0.01美元；
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至少提前30天书面通知赎回，DHHC将其称为30天赎回期；以及
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如果且仅当DHHC向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内，DHHC的A类普通股的最后报告销售价格(“收盘价”)等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)。
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DHHC不会赎回上述认股权证，除非根据证券法就行使认股权证后可发行的DHHC A类普通股发出的登记声明生效，且有关该等DHHC A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果该等认股权证可由DHHC赎回，则DHHC可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
DHHC制定了上文讨论的最后一项赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，DHHC发出赎回权证通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，大和控股A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。
当DHHC A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可行使，DHHC可赎回未偿还的认股权证：
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全部而不是部分；
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在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证0.1美元，条件是持有人可以在赎回前行使其认股权证，但只能在无现金的基础上，并获得该数量的股份，该数量将根据赎回日期和DHHC A类普通股的“公平市场价值”(定义为 )参考“合并后公司的股本说明 - 认股权证 - 公开认股权证”中的表格确定
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以下)除《合并后公司股本说明 - 认股权证 - 公开认股权证》另有说明外；
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如果且仅当DHHC向权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，DHHC A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；以及
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如果东海控股向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日的A类普通股收盘价低于每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则私募认股权证也必须同时按上文所述的相同条款要求赎回已发行的公开认股权证。
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就上述目的而言，东港控股A类普通股的“公平市价”是指紧接认股权证持有人收到赎回通知之日起10个交易日内大华控股A类普通股的成交量加权平均价。这一赎回功能不同于其他空白支票产品中使用的典型认股权证赎回功能。DHHC将不迟于上述10个交易日结束后一个工作日向其权证持有人提供最终公平市场价值。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式行使超过0.361股东海控股A类普通股的赎回功能(可予调整)。
下表中的数字代表“赎回价格”，或权证持有人在DHHC根据此赎回功能赎回时将获得的DHHC A类普通股数量。
下表各栏标题所列股票价格将自行使认股权证可发行股票数量调整之日起进行调整，如下文标题“-反稀释调整”前三段所述。列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子是紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母是经如此调整的行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。
 
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Redemption Date (period
至保修期到期)
​ ​
东海人寿A类普通股公允市值
​
​
≤$10.00
​ ​
$11.00
​ ​
$12.00
​ ​
$13.00
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$14.00
​ ​
$15.00
​ ​
$16.00
​ ​
$17.00
​ ​
≥$18.00
​
60 months
​ ​ ​ ​ 0.261 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.311 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
57 months
​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.277 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.310 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
54 months
​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.307 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
51 months
​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.287 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.333 ​ ​ ​ ​ ​ 0.346 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
48 months
​ ​ ​ ​ 0.241 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.283 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.344 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
45 months
​ ​ ​ ​ 0.235 ​ ​ ​ ​ ​ 0.258 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.315 ​ ​ ​ ​ ​ 0.330 ​ ​ ​ ​ ​ 0.343 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
42 months
​ ​ ​ ​ 0.228 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.328 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.355 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
39 months
​ ​ ​ ​ 0.221 ​ ​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.269 ​ ​ ​ ​ ​ 0.290 ​ ​ ​ ​ ​ 0.309 ​ ​ ​ ​ ​ 0.325 ​ ​ ​ ​ ​ 0.340 ​ ​ ​ ​ ​ 0.354 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
36 months
​ ​ ​ ​ 0.213 ​ ​ ​ ​ ​ 0.239 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.353 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
33 months
​ ​ ​ ​ 0.205 ​ ​ ​ ​ ​ 0.232 ​ ​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.280 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.352 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
30 months
​ ​ ​ ​ 0.196 ​ ​ ​ ​ ​ 0.224 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.316 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.351 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
27 months
​ ​ ​ ​ 0.185 ​ ​ ​ ​ ​ 0.214 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.313 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.350 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
24 months
​ ​ ​ ​ 0.173 ​ ​ ​ ​ ​ 0.204 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.260 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.308 ​ ​ ​ ​ ​ 0.329 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
21 months
​ ​ ​ ​ 0.161 ​ ​ ​ ​ ​ 0.193 ​ ​ ​ ​ ​ 0.223 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
18 months
​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.211 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.271 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.345 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
15 months
​ ​ ​ ​ 0.130 ​ ​ ​ ​ ​ 0.164 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.230 ​ ​ ​ ​ ​ 0.262 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
12 months
​ ​ ​ ​ 0.111 ​ ​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.181 ​ ​ ​ ​ ​ 0.216 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.282 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
9 months
​ ​ ​ ​ 0.090 ​ ​ ​ ​ ​ 0.125 ​ ​ ​ ​ ​ 0.162 ​ ​ ​ ​ ​ 0.199 ​ ​ ​ ​ ​ 0.237 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.336 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
6 months
​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.099 ​ ​ ​ ​ ​ 0.137 ​ ​ ​ ​ ​ 0.178 ​ ​ ​ ​ ​ 0.219 ​ ​ ​ ​ ​ 0.259 ​ ​ ​ ​ ​ 0.296 ​ ​ ​ ​ ​ 0.331 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
3 months
​ ​ ​ ​ 0.034 ​ ​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.104 ​ ​ ​ ​ ​ 0.150 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.243 ​ ​ ​ ​ ​ 0.286 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
0 months
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.042 ​ ​ ​ ​ ​ 0.115 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
公允市值和赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间，或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将根据适用的365天或366天年度(视情况而定)，以较高和较低的公平市值所载股份数目与较早和较晚的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定就每份行使的认股权证发行的DHHC A类普通股数目。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，大华控股A类普通股的成交量加权平均价为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.277股大华控股A类普通股的认股权证。举例来说，如实际公平市价及赎回日期并不如上表所述，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，大韩控股A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则认股权证持有人可选择就此赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.298股大华控股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式行使超过0.361股东海控股A类普通股的赎回功能(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证用完了钱并即将到期, 由于不能对任何大和控股A类普通股行使，因此不能就大和控股根据此赎回特征进行赎回而以无现金方式行使该等股份。
此赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在DHHC A类普通股的交易价格在指定时间段内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这项赎回功能旨在让所有已发行认股权证在大华控股A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时赎回，这可能是在大华控股A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。DHHC建立这一赎回功能是为了让DHHC能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上文《合并后股本证券说明》中规定的每股18.00美元的认股权证门槛
 
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当 - 公司A类普通股每股价格等于或超过18美元时，公司 - 认股权证 - 赎回认股权证“。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为DHHC提供了一种额外的机制来赎回所有未发行的认股权证，因此可以确定(I)DHHC的资本结构，因为认股权证将不再未偿还，将被行使或赎回，以及(Ii)因行使认股权证而提供的可供使用的现金金额，并为认股权证的理论价值提供上限，因为如果DHHC选择以这种方式赎回认股权证，DHHC将向认股权证持有人支付的股份金额将被锁定。如果DHHC选择行使这项赎回权，则DHHC将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，并将允许DHHC在确定符合其最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当DHHC认为更新其资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合其最佳利益时，DHHC将以这种方式赎回认股权证。
如上所述，当大韩控股A类普通股的起始价为10.00美元，低于 $11.5美元的行使价时，大韩控股可以赎回认股权证，因为这将为大和控股的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会，以无现金方式就适用数量的股份行使认股权证。如果大韩控股选择在大华控股A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人在大华控股A类普通股的交易价格高于行使价 $11.5的情况下，获得的A类普通股数量少于他们选择等待行使对大华控股A类普通股的认股权证的情况下获得的A类普通股。
行权时不会发行零碎的东华控股A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得一股股份的零碎权益，DHHC将向下舍入至将向持有人发行的DHHC A类普通股的最接近整数。如于赎回时，根据认股权证协议，该等认股权证可行使于除DHHC A类普通股以外的其他证券(例如，如DHHC并非其最初业务组合中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当该等认股权证可行使于除DHHC A类普通股以外的证券时，尚存公司将根据证券法作出其商业上合理的努力，在初始业务合并结束后20个营业日内登记可于行使该等认股权证后发行的证券。
兑换程序和无现金练习。如果大华人寿如上所述以0.01美元赎回认股权证，大和人寿管理层将有权要求任何希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”行使认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证时，大和控股管理层将考虑多项因素，包括大和控股的现金状况、已发行认股权证的数目，以及在行使认股权证后发行最多数目的大和控股A类普通股对大和控股股东的摊薄影响。如果东证控股的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出对该数量的东华控股A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数量的权证A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以(X)权证相关A类普通股数量乘以认股权证的“公平市价”​(定义见下文)与认股权证行权价格的差额(Y)的公平市价所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内，大和控股A类普通股最后一次公布的平均售价。如果DHHC的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的DHHC A类普通股数量所需的信息, 包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。DHHC认为，如果在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对它来说是一个有吸引力的选择。如果DHHC要求赎回其认股权证，而DHHC管理层没有利用这一选项，保荐人、锚定投资者及其获准受让人仍有权使用相同的公式以现金或无现金方式行使其私募认股权证。
 
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如上所述，如果所有权证持有人被要求在无现金的基础上行使其权证，其他权证持有人将被要求使用，如下文更详细地描述。
如果认股权证持有人选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知该认股权证持有人，但条件是该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过4.8%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的DHHC A类普通股。
反稀释调整。如已发行的大华控股A类普通股的数目因大华控股A类普通股应付股息、或大华控股A类普通股分拆或其他类似事件而增加，则于该等股息、分拆或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的大华控股A类普通股数目将按有关增加的已发行大华控股A类普通股按比例增加。向DHHC A类普通股持有人进行配股，使其有权以低于公平市值的价格购买DHHC A类普通股，将被视为若干DHHC A类普通股的股票股息，等于以下乘积：(I)在配股中实际出售的DHHC A类普通股数量(或可在此类配股中出售的可转换为或可行使DHHC A类普通股的任何其他股权证券下发行)乘以(Ii)一(1)减去(X)DHHC A类普通股每股实缴价格的商数此类供股除以(Y)公允市场价值。就此等目的而言(I)如供股为可转换为或可为东海控股A类普通股行使的证券，则在厘定东海控股A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指截至东海控股A类普通股在适用交易所或适用市场正常上市日期前十(10)个交易日止的十(10)个交易日内呈报的东华控股A类普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。
此外，如果DHHC在认股权证未到期期间的任何时间，向DHHC A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配DHHC A类普通股(或DHHC可转换为认股权证的其他股本)，但(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足DHHC A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权，(D)如大和控股未能在首次公开发售结束后24个月内完成其首次业务合并，或就与股东权利或首次合并前业务合并活动有关的任何其他条文，或(E)就大和宏利未能完成其初始业务合并而赎回公众股份，或(E)与大和宏利未能完成其初步业务合并时赎回公众股份有关，则为满足大和控股A类普通股持有人的赎回权利，以修订大和控股的公司注册证书，以修改大和控股的公司注册证书，以修改大和控股有义务赎回100%大华控股A类普通股的实质或时间，在该事件生效日期后立即生效，以现金金额和/或就该事件就该事件支付的每股DHHC A类普通股的任何证券或其他资产的公允市值计算。
如果大和控股A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行的大华控股A类普通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的大华控股A类普通股数量将按该等已发行A类普通股的减少比例减少。
如上所述，每当行使认股权证时可购买的DHHC A类普通股的数量发生调整时，认股权证的行使价将进行调整，方法是将紧接该调整前的权证行使价乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该调整前行使认股权证时可购买的DHHC A类普通股数量，以及(Y)其分母将为紧接该调整后可购买的DHHC A类普通股数量。
此外，如果(X)东海人寿以发行价或发行价格发行额外的东海人寿A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，以完成其最初的业务合并或
 
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(Br)低于每股9.20美元的DHHC A类普通股的有效发行价(此类发行价或有效发行价将由DHHC董事会真诚确定，如果是向DHHC的初始股东或其关联公司发行，则不考虑DHHC的初始股东或此类关联公司在发行之前持有的任何方正股份，包括任何此类股票的转让或再发行)，(Y)此类发行的总收益占总股权收益及其利息的50%以上，可于初始业务合并完成之日(扣除赎回后净额)为大和控股的初始业务合并提供资金，及(Z)大和控股完成初始业务合并的前一个交易日开始的10个交易日内，大和控股A类普通股的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，则认股权证的行使价格将调整为(最近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为相当于市值和新发行价格中较高者的180%(见《合并后公司股本证券 说明 - 认股权证 - 公共认股权证 - 每股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回》和《合并后公司的股本证券描述 - 认股权证当每股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回 - 认股权证 - DHHC A类普通股等于或超过10.00美元“), 而每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的一个(见“合并后公司的股本证券 说明 - 认股权证 - 公开认股权证 - 当大华控股A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回”)。
如果对已发行的大华人寿A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该大华人寿A类普通股面值的股份除外)，或东华人寿与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中大华人寿是持续的公司，且不会导致大华人寿A类已发行普通股的任何重新分类或重组)，或如将东海控股的全部或实质上与东海控股解散有关的资产或其他财产出售或转易予另一法团或实体，则认股权证持有人此后将有权按认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收受根据该等重新分类、重组、合并或合并而应收的股额或其他证券或财产(包括现金)的股额或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代在该等重新分类、重组、合并或合并后立即可购买及应收的A类普通股。或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人假若在紧接上述事件发生前行使其认股权证则会收到的认股权证。如果大华控股A类普通股持有人在此类交易中的应收代价不足70%应以普通股的形式在在全国证券交易所上市或在已建立的场外交易市场报价的继承实体支付，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且权证的登记持有人在该交易公开披露后30天内适当行使认股权证, 权证行权价格将根据权证协议中规定的权证布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中定义)而降低。这些认股权证将根据作为认股权证代理的美国股票转让和信托公司与DHHC之间的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。
权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价(或以无现金方式，如适用)，支付予DHHC。认股权证持有人在行使认股权证并收取DHHC A类普通股之前，并不拥有DHHC A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使认股权证后发行大华控股A类普通股后，每名股东将有权就所有由股东投票表决的事项持有的每股股份投一(1)票。
 
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认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，则DHHC在行使认股权证时，将向下舍入至最接近的整数股DHHC A类普通股，以向认股权证持有人发行。
私募认股权证
私募认股权证(包括在转换营运资金贷款时可能发行的权证，以及在行使私募认股权证时可发行的DHHC A类普通股)在DHHC的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限的例外外，向DHHC的高级管理人员、董事、锚定投资者和与保荐人或锚定投资者有关联或相关的其他个人或实体)，只要它们由保荐人持有，DHHC将不能赎回。锚定投资者或其获准受让人(除“证券说明-认股权证 - 公开认股权证 - 在认股权证A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证”一文所述的若干股大韩控股A类普通股外)。此外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如私人配售认股权证由保荐人、锚定投资者或其获准受让人以外的持有人持有，则该等私人配售认股权证将可由大和控股赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。在流动资金贷款转换时可发行的每份认股权证应与私募认股权证相同。
如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将交出认股权证以支付行使价，该数目的认股权证A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股股份数目乘以(Y)认股权证行使价格所得的“公平市价”​(定义见下文)与认股权证行使价格的差额(Y)。“公平市价”是指在向认股权证代理人发出行使认股权证通知的日期前的第三个交易日止的10个交易日内，大华控股A类普通股最后报告的平均售价。DHHC同意只要该等认股权证由保荐人、锚定投资者或其获准受让人持有，即可在无现金基础上行使该等认股权证，原因是在出售该等认股权证时，并不知道该等认股权证在初步业务合并后是否会与DHHC有关联。如果他们仍然隶属于大华银行，他们在公开市场上出售大华银行证券的能力将受到极大限制。DHHC将制定政策，禁止内部人士出售其证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售DHHC证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重大的非公开信息，也不能交易DHHC的证券。因此，与公众股东不同，公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证时出售可发行的DHHC A类普通股，内部人士可能会受到很大限制。因此，DHHC认为，允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。
为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或东华人寿的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借出东华人寿的资金。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。
保荐人及锚定投资者已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何此等认股权证后可发行的DHHC A类普通股)，直至DHHC完成其初始业务合并之日起30天为止，但向DHHC的高级人员及董事以及与保荐人或锚定投资者有关联或相关的其他人士或实体进行的转让除外。
Dividends
DHHC迄今尚未就DHHC普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成前支付现金股息。未来现金股利的支付将取决于合并后公司的收入和收益(如果有的话)，资本
 
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业务合并完成后的要求和一般财务状况。在业务合并后，任何现金股息的支付将在此时由UHG董事会酌情决定。根据任何债务融资协议，合并后公司宣布分红的能力也可能受到限制性契约的限制。
证券上市
DHHC的单位、普通股和认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“DHHCU”、“DHHC”和“DHHCW”。大和控股拟于业务合并完成时，申请将合并后公司的普通股及该等认股权证在纳斯达克全球市场上市，代码分别为“UHG”及“UHGW”。在业务合并结束后，UHG将不会有单位交易，届时每个单位将分离为其组成部分证券。
转让代理和注册处
DHHC普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司，对于合并后公司的普通股，预计将是美国股票转让信托公司。
特拉华州法律的某些反收购条款
分类董事会
拟议的宪章规定，超重集团董事会将分为三类董事，每类董事的数量尽可能相等，每一类董事的任期为三年。因此，每年将选举大约三分之一的UHG董事会成员。董事分类的效果将使股东更难改变UHG董事会的组成。修订UHG董事会分类条文需要获得当时已发行投票权的三分之二(2/3)的批准；然而，只要UHG B类普通股的持有人至少持有已发行UHG普通股的多数投票权，则此类修订所需的门槛应是有权就此投票的合并后公司的股本中不少于多数流通股的持有人投赞成票。
已授权但未发行的股份
未来无需股东批准即可发行授权但未发行的超重集团普通股和合并后公司的优先股，但须遵守纳斯达克资本市场上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。经授权但未发行和未保留的合并后公司普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对合并后公司的控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍。
股东行动；股东特别会议
拟议的宪章规定，在任何一系列优先股持有人的权利的规限下，(I)只要超重B类普通股持有人至少持有已发行普通股的多数投票权，股东必须或允许采取的任何行动均可通过同意代替会议进行，以及(Ii)如果超重B类普通股的持有人不再持有已发行超重集团普通股的至少多数投票权，任何要求或准许股东采取的行动，必须在正式召开的股东周年大会或特别大会上作出，且不得经该等股东同意而作出。因此，在UHG B类普通股持有人未持有过半数已发行投票权的任何时间，控制合并后公司多数股本的持有人将无法修订建议的附例或罢免董事，除非根据建议的附例召开股东大会。这一限制不适用于合并后公司任何系列优先股持有者在适用优先股指定中明确规定的范围内采取的行动。
 
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此外，拟议章程规定，除合并后公司优先股持有人的任何特殊权利外，(I)只要超重B类普通股持有人至少持有普通股已发行股份的多数投票权，股东特别会议只能由以下人士召开：(A)超重集团；或(B)规划环境地政司接获一项或多於一项书面要求，要求召开股东特别会议，要求召开股东特别大会，而该等股东须合共拥有至少51%的已发行股本股份的投票权，而该等股东有权就拟提交的一项或多项事宜进行表决，而该等事宜须符合拟议附例所载召开股东特别会议的程序；及。(Ii)自超高集团B类普通股的持有人不再在已发行超重集团普通股中至少持有过半数表决权的时间起及之后，合并后公司的股东特别会议只能由UHG董事会召开。
股东提案和董事提名的提前通知要求
拟议的章程规定，股东寻求在合并后公司年度股东大会上开展业务，或在年度股东大会上提名董事候选人，必须及时发出通知。为了及时，秘书必须在合并后公司的主要执行办公室收到股东通知，不得迟于合并后公司第90天的营业时间结束，也不得早于上一次股东周年大会周年纪念日前120天的营业结束。然而，倘股东周年大会于周年日之前30天或之后60天以上(或如先前并无举行过股东周年大会)，股东须于大会前第120天营业时间结束前，但不迟于(X)大会前第90天营业时间结束或(Y)合并后公司首次公布股东周年大会日期后第10天营业时间结束之日，向股东发出及时通知。拟议的附例也就股东通知的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止合并后公司的股东向其年度股东大会提出事项或提名董事。
章程或章程的修订
企业合并完成后，建议的章程可由UHG董事会或持有合并后公司有权在董事选举中投票的所有股本中至少三分之二(2/3)的投票权的持有人以赞成票予以修订或废除，作为一个类别投票。如果超重集团B类普通股的持有人不再拥有普通股流通股至少三分之二(2/3)的投票权，合并后公司至少三分之二(2/3)的已发行股本的持有者有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票，将需要修改拟议章程中与超重集团分类董事会和责任限制相关的某些条款。只要UHG B类普通股的持有人至少持有普通股已发行股份的多数投票权，必要的门槛应是有权就此投票的合并后公司股本中不少于多数已发行股份的持有人投赞成票。
董事会空缺
除合并后公司优先股持有人享有任何特别权利外，超重集团董事会的任何空缺均可由当时在任董事的多数票(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。任何被选来填补空缺的董事的任期将持续到他或她当选的班级任期届满为止，直到他或她的继任者正式当选并具有资格为止，或者直到他们提前辞职、免职、死亡或丧失工作能力为止。除法律另有规定外，如超重集团董事会出现空缺，其余董事可行使超重集团董事会全体成员的权力，直至该空缺获填补为止。
首选董事
根据拟议的宪章，在一个或多个优先股系列的持有人有权单独选举额外董事的任何期间内，当时授权的董事总数
 
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将自动增加一定数量的董事，以便任何系列优先股的持有者有权选择。当有单独权利选举额外董事的一个或多个优先股系列的持有人不再拥有这种权利时，由该系列优先股持有人选举的所有优先股董事的任期和核定董事总数将自动相应减少。
独家论坛精选
拟议宪章规定：(A)(1)代表合并后公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称合并后公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东违反对合并后公司或合并后公司股东的受托责任的索赔的诉讼；(3)依据大中华总公司的任何规定提出索赔的任何诉讼；拟议的宪章或拟议的附例(可予修订或重述)或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何主张受特拉华州法律的内务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，完全由特拉华州衡平法院提起，如果该法院对特拉华州联邦地区法院没有标的管辖权，则应完全由特拉华州联邦地区法院提起；(B)美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。根据拟议的约章，合并后公司可酌情免除这些规定。
《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属联邦管辖权。因此，拟议宪章中的专属法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
虽然DHHC和GSH认为这些条款有利于合并后公司，使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定这些条款不可执行，并且在可执行的范围内，这些条款可能会阻止针对合并后公司董事和高级管理人员的诉讼，尽管合并后公司股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其规章制度。
特拉华州公司法第203条
DHHC在向特拉华州州务卿提交拟议宪章后的12个月内，将遵守DGCL第203节的规定。一般来说，第203条禁止在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东持有的特拉华州公司在该股东成为利益股东后的三年内与该股东进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，“企业合并”包括某些合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票的人。根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：
•
在股东产生利益之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
​
•
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，在某些情况下不包括为确定已发行有表决权股票、由董事和高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划；或
​
 
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•
在股东拥有权益时或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年度或特别会议上以至少662∕3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行的有表决权股票并非由有利害关系的股东拥有。
​
在某些情况下，《公司条例》第203条会令有意成为“有利害关系的股东”的人士更难与公司进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能鼓励有意收购合并后公司的公司与UHG董事会事先进行谈判，因为如果UHG董事会批准业务合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，就可以避免股东批准的要求。DGCL的第203条也可能具有阻止UHG董事会发生变化的效果，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
责任限制
拟议章程规定，合并后的董事公司或高级管理人员不应因违反作为董事的受托责任而对合并后公司或其股东承担个人责任，除非该等责任或限制根据现有或可能在以后进行修订的《公司章程》是不允许的。
费用赔付和垫付
拟议附例规定，合并后公司的董事和高级管理人员将在合并后公司现有或未来可能被修订的情况下，由合并后公司授权或允许的最大程度上获得赔偿和垫付费用。此外，拟议附例规定，合并后公司的董事不会就合并后公司或其股东在大中华总公司许可的最大程度上违反其作为董事的受信责任而向合并后公司或其股东承担个人法律责任。
拟议附例还允许合并后公司代表合并后公司的任何高级管理人员、董事、员工或代理人购买和维护因其身份而产生的任何责任保险，而无论公司是否允许赔偿。
这些规定可能会阻止股东对合并后公司董事违反受托责任提起诉讼。这些规定也可能会减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使合并后公司及其股东受益。此外，如果合并后公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。DHHC相信，这些条款、保险和弥偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许合并后的公司董事、高级管理人员和控制人承担，因此美国证券交易委员会控股已被告知，根据证券法的规定，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。
 
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DHHC A类普通股转售的证券法限制
根据证券法第144条(“第144条”)，实益拥有受限UHG A类普通股至少六个月的人有权出售其证券，条件是(I)该人在前三个月的时间或在前三个月的任何时间不被视为合并后公司的关联公司，(Ii)合并后公司须于出售前至少三个月遵守交易所法令的定期报告规定，并已于出售前十二个月(或合并后公司须提交报告的较短期间)内，根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。
实益拥有受限UHG A类普通股至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候是合并后公司关联公司的人士将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：
•
当时已发行的超重集团A类普通股总数的1%；或
​
•
UHG A类普通股在提交与出售有关的表格144通知之前的四个日历周内的每周平均交易量。
​
合并后公司关联公司根据规则144进行的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于合并后公司的当前公开信息的可用性的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144
规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些发行人在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：
•
原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；
​
•
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；
​
•
除Form 8-K报告外，证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及
​
•
从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息之日起至少一年，反映其非壳公司实体的身份。
​
因此，合并后公司的初始股东将能够在我们完成初始业务合并一年后，根据规则144无需注册即可出售其创始人股票。
DHHC预计，随着业务合并的完成，合并后公司将不再是空壳公司，因此，一旦满足上述例外情况下的条件，规则144将可用于转售上述受限证券。
 
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某些关系和关联方交易
 - 合并后公司的某些关系和关联人交易
修改并重新签署注册权协议
请参阅《企业合并-其他协议-注册权协议》，其公开内容通过引用并入本文。
关联方交易审批政策
UHG的提名和公司治理委员会将被指定有权审查和批准关联方交易，该交易的定义是根据S-K规则第404项要求披露的交易、安排或关系，或UHG与(I)任何董事或UHG高管；(Ii)任何被提名人为董事；(Iii)任何持有超过5%的UHG任何类别股票的UHG证券持有人以及(Iv)上述任何人的直系亲属之间的交易。在评估关联方交易时，UHG提名和公司治理委员会将考虑现有和被认为与UHG提名和公司治理委员会相关的相关事实和情况，包括交易条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及关联方在交易中的权益程度。
除上述规定外，拟议章程要求UHG董事会设立并维持一个由至少三名独立董事组成的关联方交易委员会(根据章程中规定的标准)，以审查和批准UHG与其任何子公司之间的任何合同或交易，另一方面UHG与Michael Nieri先生或Nieri先生的任何关联方或联系人之间的任何合同或交易。
某些关系和关联人交易 - GSH
GSH历史上曾与以下直接或间接拥有的实体进行过各种交易：GSH首席执行官、董事长兼董事长Michael Nieri；Nieri先生的家庭成员，包括他的妻子、子女和父亲；为Nieri先生子女设立的信托基金；以及GSH首席运营官兼Nieri先生的妹夫Shelton Twin。因此，GSH与这些实体达成的任何协议或交易都可能涉及利益冲突。例如，GSH过去一直是、目前也是导致GSH与其关联公司之间进行重大交易的协议的一方，这些关联公司包括Two Blue Stallions LLC、GS Jacobs Creek LLC、Land to Lot、LLC、PC Land Development Co.LLC和University Cottages LLC。以下是对某些关联方交易的描述，但在本委托书/招股说明书中题为“GSH高管薪酬”的章节中描述的薪酬安排除外。GSH认为，这些安排中的每一项都是保持距离的条款。
分配给股东
于2021年及2022年首九个月内，向股东的分派分别为：给予Nieri先生的23,527,180美元及34,743,209美元；分别给予2018年7月17日的PWN Trust 2018年2,232,105美元及4,269,803美元；分别给予2018年7月17日的Man Trust 2018年2,232,105美元及4,269,803美元；及分别给予2018年7月17日的PMN Trust 2018年2,232,105美元及4,269,803美元。这些分配包括足以让GSH股东支付与GSH的S公司身份有关的税款和用于个人使用的金额的分配。
飞机租赁
GSH与由Nieri先生全资拥有的实体FF Air，LLC签订了一份于2020年9月3日生效的飞机租赁协议，根据该协议，GSH以每飞行小时1,800美元的价格租赁飞机。GSH于2021年根据本飞机租赁协议支付了49,211.15美元，并根据本飞机租赁协议支付了72,002.36美元至2022年9月30日。
 
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GSH是与Gazillion Air，LLC签订的飞机租赁协议的一方，该协议日期为2022年5月11日，该协议由涅里和彭宁顿·涅里拥有的实体Gazillion Air，LLC、涅里的儿子、GSH的联席执行副总裁总裁 - 建筑服务公司以及GSH 16%普通股的实益拥有人持有，该普通股由一个信托拥有，而GSH是该信托的唯一受益人，根据该协议，GSH以每飞行小时3,800美元的价格租赁飞机。GSH在2022年根据这份飞机租赁协议支付了0.00美元。作为本飞机租赁协议标的的飞机已售出，租赁终止。
土木工程服务
GSH已与哥伦比亚土木工程有限责任公司(“CEC”)签订合同，提供土木工程和测量服务。华润置业间接55%的股权由彭宁顿·涅里先生持有，他是尼里先生的儿子，也是GSH的联席执行副总裁总裁 - 建筑服务公司，也是GSH 16%普通股的实益拥有人，该普通股由一家信托公司拥有，而他是该公司的唯一受益人。GSH在2021年向CEC支付了约733,346美元，截至2022年9月30日向CEC支付了约609,961美元，以提供此类服务。
制定了批量采购协议
于成交前，GSH拟与由Nieri先生直接或间接拥有的土地发展联属公司及/或Nieri先生的子女为唯一受益人的信托订立地段购买协议(统称“地段购买协议”)。此外，Nieri先生拥有Pennington Community，LLC 49%的股权，这是一个成立的实体，目的是成为每个土地开发附属公司的唯一管理人。预计地段购买协议将规定GSH以相当于公平市价的价格购买由土地开发关联公司拥有和开发的地段。
与奥格雷迪先生的信函协议
根据一份日期为2022年5月13日并于2021年9月24日生效的函件协议(“函件协议”)，GSH聘请TS20 Holdings，LLC协助GSH与SPAC进行可能的交易。TS20控股有限责任公司由汤姆·奥格雷迪全资拥有。根据函件协议，GSH同意(I)于与SPAC的交易成功完成后，向TS20 Holdings，LLC支付80万美元(800,000美元)的基于成功的费用，(Ii)向O‘Grady先生支付每月5000美元(5,000美元)的费用，以换取他在GSH董事会的服务(自那以后，支付给所有董事会成员的月费已增至6,250美元(6,250美元)，以及(3)每月向O‘Grady先生支付相当于20,000美元(20,000美元)的款项，作为他担任GSH首席行政官的报酬。
两匹蓝种马，有限责任公司
GSH从两个蓝种马有限责任公司(“TBS”)那里租赁了以下设施，该公司由尼里先生的子女所有，并为这些儿童的利益而设立信托基金，包括Pennington Nieri：90 N皇家塔楼Dr.，Irmo，SC，4420 Oleander Dr.，Myrtle Beach，SC，以及108 Renaissance Circle，Mauldin，SC。GSH在2021年向TBS支付了606,000美元，并在2022年9月30日之前向TBS支付了454,605美元，以租赁这些场所。
作为租户的GSH和作为房东的TBS是口头逐月租赁的当事人，根据这些租赁，GSH从TBS租赁样板房屋。GSH目前不支付任何基本租金；然而，它确实支付维护、维修、水电费和税收。
总承包商服务
GSH是建筑合同的一方，根据该合同，GSH提供总承包商服务。这些合同的对手方是TBS(合同总价值730 000美元)、由TBS和Nieri先生的妻子所有的University Cottages LLC(“UC”)(合同总价值2 388 325美元)和Twin先生(合同价值160 500美元)。
向PC Land Development Co.，LLC转让土地及相关贷款
GSH已于2022年向盈科拓展转让不动产，购入总价约4,010,595美元，盈科拓展以全额购入价向盈科拓展交付本票。
 
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目录
 
土地转让至地段、有限责任公司(“L to L”)及相关贷款
GSH已于2022年将不动产转让给L to L，购买总价约为20,146,420美元，其中L to L以全额购买价格向GSH交付了本票。
GSH向PCLDC提供的贷款
2022年2月，GSH借给盈科发展10,000,000美元，证明PCLDC向GSH发出本金为10,000,000美元的即期本票；该票据经电讯盈科与GSH于2022年8月1日订立的票据修订协议修订，以延长到期日。
聘请外部律师
2021年，史蒂夫·伦克，GSH执行副总裁兼总法律顾问，是位于南卡罗来纳州哥伦比亚市的律师事务所Blair Cato Pickren Casterline，LLC的律师和成员。在此期间，Lenker先生为GSH提供法律服务，并从所提供的服务中获得约249,000美元。
由于/到期的问题
GSH与某些关联实体进行了各种交易，导致截至2022年9月30日的余额如下：
1.L to L以财务管理身份欠GSH约25,569,324美元，L to L用于土地开发费用；
Clemson，LLC的TBS、UC和Oak Creste，它由Oak Creste Holdings，LLC拥有，Oak Street Capital Partners，LLC拥有，Oak Street Capital Partners，LLC由Nieri先生的孩子拥有，为包括Pennington Nieri在内的这些孩子的利益而信托，GSH总共欠GSH约9,368,937美元，因为GSH在投资项目中担任财务管理职务
3.GSH欠Model Home Holdings，LLC和Office Park@the Summit，LLC的实体约11,470,833美元，这些实体99%由Nieri先生拥有，1%由Nieri先生的配偶Robyn Nieri拥有，GSH收到了对价；
4.GSH欠Nieri先生拥有的实体GS Jacobs Creek，LLC(“GSJC”)约848,548美元，这是GSH和GSJC多年来多次交易的结果，包括转让已开发地段、GSH以财务管理身份行事以及双方之间的其他交易；以及
GSH欠Carolinas Home Builder，LLC(“CHB”)约909,927美元，这是多年来GSH和CHB之间多次交易的结果，这些交易包括转让已开发地块、以财务管理身份行事的GSH以及双方之间的其他交易。Carolinas Home Builder，LLC是Nieri先生拥有99%的股份，Nieri先生的配偶Robyn Nieri拥有1%的股份。
某些关系和关联人交易 - dhhc
方正股份和私募认股权证
2020年10月21日，发起人购买了8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。在首次公开发售完成的同时，大和控股于2021年1月25日完成(I)向保荐人配售合共4,983,999份私募认股权证，按每份私募认股权证1.5美元的价格配售，所得款项总额为7,475,999美元；及(Ii)按每份私募认股权证1.5美元的价格向锚定投资者配售合共949,334份私募认股权证，所得款项总额为1,424,001美元。大和控股董事长兼联席首席执行官David对发起人持有的普通股拥有投票权和投资自由裁量权。
就企业合并协议的签署，保荐人与东华控股和GSH订立了保荐人协议，根据该协议，保荐人同意，其中包括
 
285
目录
 
(I)在DHHC的任何股东大会上投票表决其登记持有或其后收购的所有DHHC普通股，以支持拟进行的交易和通过企业合并协议；(Ii)在保荐人未能履行保荐人协议项下的义务的情况下，指定DHHC为保荐人的代表；(Iii)受与企业合并相关的某些其他契诺和协议的约束；及(Iv)除保荐人协议所载的若干例外情况外，于业务合并协议日期至交易结束期间，东华控股普通股须受若干转让限制所约束。保荐人协议亦规定，保荐人已同意放弃其就其持有的任何东华控股普通股完成业务合并所涉及的赎回权利。保荐人亦同意于交易结束时没收(I)2,577,691股方正股份及(Ii)其持有的50%私募认股权证。
根据保荐人协议，保荐人亦已同意(除若干例外情况外)不转让其持有的1,886,378股方正股份，直至该等方正股份于保荐人协议项下达到若干业绩里程碑后解除为止。大约48,578股保荐人溢价股票和160,931股方正股票可能在交易结束时分配给Anchor Investors。请参阅《其他协议 - 赞助商协议》。
订阅协议
就完成首次公开发售，大和控股与锚定投资者订立认购协议(“认购协议”)，根据该等协议，(I)保荐人同意向锚定投资者转让合共最多1,250,625股方正股份，收购价格为每股0.003美元，于首次公开发售结束时总购买价为3,625美元；及(Ii)锚定投资者在首次公开发售结束时，按每份私募认股权证1.5美元的价格及总购买价格1,424,000美元购买合共949,334份私募认股权证。截至本委托书/​招股说明书的日期，每位锚定投资者已出售或赎回其所有公开发行的股票；因此，根据认购协议的条款，锚定投资者将从保荐人那里获得最多约161,000股方正股票，收购价为每股0.003美元，交易完成后的总收购价为483美元。根据与Anchor Investors订立的认购协议，约161,000股UHG A类普通股及49,000股保荐人溢价股份可于交易完成时分配予Anchor Investors。
业务组合机会
如果DHHC的任何高管或董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会。DHHC的高级职员和董事目前负有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对DHHC的职责。和记黄埔控股有限公司可能会与保荐人或其一个或多个关联公司共同寻求初始业务合并机会，官员或董事对这些实体负有受托责任或合同义务。任何该等实体均可在大和宏利初始业务合并时与大和宏利共同投资于目标业务，或大和宏利可通过向该实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。
行政支持
DHHC目前使用公园大道250号的办公空间。纽约7楼，纽约10177，赞助商。2021年1月28日，DHHC开始每月向赞助商支付10,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。在大和集团完成业务合并或清算后，大和集团将不再支付这些月费。对于在业务合并完成之前或与业务合并相关的服务，DHHC不会向其保荐人、高级管理人员、董事或其或其各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。但是，这些个人将获得任何与识别和调查潜在目标业务以及完成
 
286
目录
 
业务合并。DHHC的审计委员会将按季度审查DHHC向其赞助商、高级管理人员、董事或其或其关联公司支付的所有款项。
关联方贷款和垫款
2020年10月21日，保荐人同意向DHHC提供总额高达300,000美元的贷款，以支付与首次公开募股(“本票”)相关的费用。承付票为无息票据，于首次公开发售完成时到期。该承付票项下的未偿还余额13万美元已于2021年2月1日全额偿还。
我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)借给我们可能需要的资金，以满足我们的营运资金要求(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将从信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与发给保荐人的私募认股权证相同。截至本委托书/招股说明书的日期，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。
我们不希望从赞助商、赞助商的附属公司或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
注册权协议
DHHC已与保荐人、Anchor Investors及DHHC董事及高级管理人员就私募认股权证、根据认购协议可向Anchor Investors发行的方正股份及于行使前述规定及转换方正股份时可发行的UHG A类普通股订立登记权协议。
 
287
目录​
 
EXPERTS
本委托书/招股说明书中所载的Diamondhead Holdings Corp.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的年度以及2020年10月7日(成立之日)至2020年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告中所述，其中包含一段解释，涉及对Diamondhead Holdings Corp.作为财务报表附注1所述持续经营能力的极大怀疑，并出现在本委托书/招股说明书的其他部分。并根据该律师行作为会计及审计专家的权威所提交的报告而包括在内。
大南方住宅公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三个年度的房屋建筑业务的分拆财务报表已由独立注册会计师事务所FORVIS，LLP审计，如其报告中所述，包括在本注册说明书中。此类财务报表是根据会计和审计专家事务所的权威报告列入本报告的。
 
288
目录​
 
证券的有效期
本委托书/招股说明书提供的DHHC A类普通股的合法性将由Sullivan&Cromwell LLP传递给DHHC。Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP代表GSH参与业务合并。
 
289
目录​
 
其他事项
截至本委托书/招股说明书日期，除本委托书/​招股说明书所述事项外，大和控股董事会并不知悉任何将于特别会议上提交审议的事项。如有任何其他事项提交特别大会或其任何延会或延期表决，并经表决，则随附的委托书将被视为就任何此等事项赋予其指定为委托书的个别人士酌情决定权，以投票表决该委托书所代表的东华控股普通股。
 
290
目录​
 
考核权
根据特拉华州法律，DHHC普通股的持有者无权获得与企业合并相关的评估权。
 
291
目录​
 
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会的规则，大华人寿和其雇用向股东传递通信的服务商可以向地址相同的两个或多个股东交付本委托书/招股说明书的一份副本。根据书面或口头要求，DHHC将把本委托书/招股说明书的单独副本递送给共享地址的任何股东，该股东已将本委托书/招股说明书的单一副本交付给该股东，并希望在未来收到单独的副本。收到本委托书/招股说明书多份副本的股东今后也可要求交付本委托书/招股说明书的单份副本。股东可以致电或写信至DHHC的主要执行办公室，将他们的要求通知DHHC，地址为纽约公园大道250号，7楼，NY 10177，电话：(212)572-6260。
 
292
目录​
 
转会代理和注册商
DHHC证券的转让代理是美国证券转让信托公司。
 
293
目录​
 
您可以在这里找到更多信息；通过引用合并
DHHC已提交表格S-4的注册声明，以注册本委托书/招股说明书中其他部分所述的证券发行。本委托书/招股说明书是该注册说明书的一部分。
根据《交易法》的要求，大华人寿向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问有关DHHC的信息，其中包含报告和其他信息，网址为：http://www.sec.gov.
本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书的任何附件中包含的信息和陈述，在所有方面均以作为证物存档的相关合同或其他附件的副本为参考，本委托书/招股说明书是登记说明书的一部分，其中包括通过引用纳入美国证券交易委员会的其他备案文件中的证物。
本委托书/招股说明书中有关DHHC的所有信息均由DHHC提供，与GSH有关的所有该等信息均由GSH提供。DHHC或GSH提供的信息不构成对另一方的任何陈述、估计或预测。
如果您想要本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对业务合并有任何疑问，请通过电话或书面联系：
次日苏打利有限责任公司
康涅狄格州斯坦福德勒德洛街333号5楼邮编：06902
Individuals call toll-free (800) 662-5200
Banks and brokers call (203) 658-9400
邮箱：DHHC.info@investor.morrowsodali.com
若要及时交付文件，您必须在特别会议日期前五个工作日或不迟于2023年          提出申请。
 
294
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
财务报表索引
DIAMONDHEAD控股公司
​ ​ ​
Page
​
财务报表(已审计) ​ ​ ​ ​
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
Balance Sheets as of December 31, 2021 and 2020
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
截至2021年12月31日的年度和2020年10月7日(开始)至2020年12月31日期间的经营报表
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2021年12月31日的年度和2020年10月7日(成立)至2020年12月31日的股东权益(赤字)变动表
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
截至2021年12月31日的年度及自10月7日起的现金流量表
2020 (inception) through December 31, 2020
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​ 财务报表(未经审计) ​ ​ ​ ​
​
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的精简资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
​
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的经营简明报表
 ​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
​
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益(亏损)简明变动表
 ​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
​
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量简明报表
​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
​
未经审计的简明财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
Great Southern Home，Inc.的房屋建筑业务。
(南方豪宅创业公司)
​ ​ ​
Page
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的分拆财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度的每一年的财务报表(经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
Balance Sheets
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
Statements of Income
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
股东及其他关联公司净投资变动声明
​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
Statements of Cash Flows
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
分拆财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
​
截至2022年9月30日和2021年12月31日的分拆财务报表，以及
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
精简资产负债表
​ ​ ​ ​ F-69 ​ ​
​
简明损益表
​ ​ ​ ​ F-70 ​ ​
​
股东及其他关联公司净投资简明报表
​ ​ ​ ​ F-71 ​ ​
​
现金流量表简表
​ ​ ​ ​ F-72 ​ ​
​
简明分拆财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-74 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Diamondhead Holdings Corp.
对财务报表的意见
我们审计了Diamondhead Holdings Corp.(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、截至该年度和2020年10月7日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至该年度和2020年10月7日(成立)至2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
说明性段落 - 持续经营
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述，本公司营运资金不足，已出现重大亏损，需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运。如果公司无法在2023年1月28日营业结束前完成业务合并，公司将停止所有业务，但清算目的除外。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ Marcum LLP
Marcum LLP
自2020年起，我们一直担任本公司的审计师。
New York, NY
April 13, 2022
 
F-2
目录​
 
DIAMONDHEAD控股公司
资产负债表
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 252,601 ​ ​ ​ ​ $ 16,110 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 240,075 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 492,676 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110 ​ ​
延期发售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 275,140 ​ ​
信托账户中持有的投资
​ ​ ​ ​ 345,020,717 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 345,513,393 ​ ​ ​ ​ $ 291,250 ​ ​
负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(亏损)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 54,391 ​ ​ ​ ​ $ 724 ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 136,250 ​ ​
Franchise tax payable
​ ​ ​ ​ 114,645 ​ ​ ​ ​ ​ 1,168 ​ ​
Note payable – related party
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 289,036 ​ ​ ​ ​ ​ 268,142 ​ ​
延期承销佣金
​ ​ ​ ​ 12,075,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生权证负债
​ ​ ​ ​ 8,794,330 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 21,158,366 ​ ​ ​ ​ ​ 268,142 ​ ​
承付款和或有事项(附注6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股，面值0.0001美元；2021年12月31日和2020年12月31日分别为34,500,000股和0股，每股赎回价值10美元。
​ ​ ​ ​ 345,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；授权发行1000万股；未发行或
outstanding
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股，面值0.0001美元；授权300,000,000股；无
2021年12月31日和2020年12月31日发行或发行的不可赎回股票
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行1,000万股；已发行和已发行股票8,625,000股
​ ​ ​ ​ 863 ​ ​ ​ ​ ​ 863 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,137 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (20,645,836) ​ ​ ​ ​ ​ (1,892) ​ ​
股东权益合计(亏损)
​ ​ ​ ​ (20,644,973) ​ ​ ​ ​ ​ 23,108 ​ ​
总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(亏损)
​ ​ ​ $ 345,513,393 ​ ​ ​ ​ $ 291,250 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-3
目录​
 
DIAMONDHEAD控股公司
运营报表
​ ​ ​
For the Year
Ended
December 31,
2021
​ ​
For the period
From October 7,
2020 (Inception)
through
December 31,
2020
​
一般和行政费用
​ ​ ​ $ 1,030,906 ​ ​ ​ ​ $ 724 ​ ​
Franchise tax expense
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,168 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (1,230,906) ​ ​ ​ ​ ​ (1,892) ​ ​
衍生权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 4,367,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资成本 - 衍生品权证负债
​ ​ ​ ​ (449,070) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信托账户中的投资收入
​ ​ ​ ​ 20,717 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 2,708,241 ​ ​ ​ ​ $ (1,892) ​ ​
A类普通股加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 31,947,945 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股每股基本和稀释后净收益
​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
B类普通股基本加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 8,541,781 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​
稀释后的B类普通股加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​
B类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ (0.00) ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-4
目录​
 
DIAMONDHEAD控股公司
股东权益变动表(亏损)
截至2021年12月31日的年度
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Stockholders’
Equity (Deficit)
​
​
Class A
​ ​
Class B
​
​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ $ 863 ​ ​ ​ ​ $ 24,137 ​ ​ ​ ​ $ (1,892) ​ ​ ​ ​ $ 23,108 ​ ​
收到的现金超过私募认股权证的公允价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,670 ​ ​
Accretion of Class A common
股票到赎回金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,524,807) ​ ​ ​ ​ ​ (23,352,185) ​ ​ ​ ​ ​ (26,876,992) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,708,241 ​ ​ ​ ​ ​ 2,708,241 ​ ​
Balance – December 31, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ $ 863 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (20,645,836) ​ ​ ​ ​ $ (20,644,973) ​ ​
2020年10月7日(初始)至2020年12月31日
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Stockholders’
Equity (Deficit)
​
​
Class A
​ ​
Class B
​
​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance – October 7, 2020 (inception)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向保荐人发行B类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 863 ​ ​ ​ ​ ​ 24,137 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,892) ​ ​ ​ ​ ​ (1,892) ​ ​
Balance – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ $ 863 ​ ​ ​ ​ $ 24,137 ​ ​ ​ ​ $ (1,892) ​ ​ ​ ​ $ 23,108 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录​
 
DIAMONDHEAD控股公司
现金流量表
​ ​ ​
For the Year
Ended December 31,
2021
​ ​
For the Period
From October 7,
2020 (Inception)
through
December 31,
2020
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 2,708,241 ​ ​ ​ ​ $ (1,892) ​ ​
将净收益(亏损)与经营使用的现金净额进行调整
activities:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (4,367,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资成本 - 衍生品权证负债
​ ​ ​ ​ 449,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信托账户中的投资收入
​ ​ ​ ​ (20,717) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ (240,075) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 53,667 ​ ​ ​ ​ ​ 724 ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ (86,250) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Franchise tax payable
​ ​ ​ ​ 113,477 ​ ​ ​ ​ ​ 1,168 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (1,390,087) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存入信托账户的现金
​ ​ ​ ​ (345,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (345,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付关联方票据的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​
应付票据的偿还
​ ​ ​ ​ (130,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
从首次公开募股获得的收益，毛
​ ​ ​ ​ 345,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
私募收益
​ ​ ​ ​ 8,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Offering costs paid
​ ​ ​ ​ (7,143,422) ​ ​ ​ ​ ​ (113,890) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 346,626,578 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110 ​ ​
Net increase in cash
​ ​ ​ ​ 236,491 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110 ​ ​
Cash – beginning of the period
​ ​ ​
​
16,110
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
Cash – end of the period
​ ​ ​ $ 252,601 ​ ​ ​ ​ $ 16,110 ​ ​
补充披露非现金融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保荐人支付的发行费用以换取发行B类普通股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
计入应计费用的销售成本
​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​ ​ ​ $ 136,250 ​ ​
延期承销佣金
​ ​ ​ $ 12,075,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录​
 
DIAMONDHEAD控股公司
财务报表附注
注1 -组织和业务运营的 描述

截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2020年10月7日(成立)至2020年12月31日及2021年1月1日至2021年12月31日期间的所有活动涉及本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”)，以及自首次公开发售(如下所述)结束后，寻找预期的首次业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从以下所述的首次公开招股及私募所得款项中，以信托形式持有的投资的利息收入形式产生营业外收入。
本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司DHP SPAC-II保荐人有限责任公司(“保荐人”)。本公司首次公开招股的注册书于2021年1月25日宣布生效。于2021年1月28日，本公司完成首次公开发售34,500,000个单位(“单位”及就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公众股份”)，包括4,500,000个额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入3.45亿元，招致发售成本约1,960万元，其中约1,210万元为递延承销佣金(附注6)。
在首次公开发售结束的同时，本公司完成了5,933,333份认股权证(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)的私募(“私募”)，按每份私募认股权证1.5美元的价格向本公司保荐人及若干合资格机构买家或机构认可投资者配售，包括贝莱德股份有限公司及千禧管理有限公司(各为“锚定投资者”)附属公司管理的若干基金及账户，所得收益为8,900,000元(附注4)。
首次公开发行和私募结束时，首次公开发行的净收益3.45亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，仅投资于美国政府证券，符合1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节的含义。到期日为185天或以下，或持有本公司选定并符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户，两者以较早者为准，如下所述。
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成与一家或多家目标企业的业务合并，这些目标企业的公平市值合计至少为达成业务合并协议时信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。公司将只完成一项业务
 
F-7
目录
 
DIAMONDHEAD控股公司
财务报表附注
如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不被要求根据投资公司法注册为投资公司，则合并。
本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中的金额按比例赎回他们的公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些资金以前没有发放给公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。须赎回的公开股份已按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“会计准则”)第480题“区分负债与权益”​(“ASC480”)于首次公开发售完成时分类为临时权益。如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，则公司将继续进行企业合并, 大多数投票的股票都投了赞成票。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，公司将根据其公司注册证书(“公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征求时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，公司的保荐人、高级管理人员和董事同意投票表决他们的创始人股票(定义见附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。
如本公司寻求股东批准企业合并，而本公司并无根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书规定，未经本公司事先同意，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回合共超过15%或以上的公开股份。
保荐人同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权，及(B)不建议修订公司注册证书，以影响本公司在未完成企业合并时赎回100%公众股份的义务的实质或时间，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会连同任何该等修订。
自首次公开募股结束起，即2023年1月28日，本公司将有24个月的时间完成业务合并(“合并期”)。如本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金赚取的利息和
 
F-8
目录
 
DIAMONDHEAD控股公司
财务报表附注
之前未向本公司发放的纳税义务(最高100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后，在公司剩余股东和公司董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，都要遵守公司根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。
发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权利。然而，如果保荐人或其任何关联公司在首次公开募股后获得公开发行的股份，而本公司未能在合并期间内完成业务合并，则该等公开发行的股份将有权从信托账户清算分派。承销商同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。
为保障信托账户内所持有的金额，发起人同意在第三方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或本公司已与其商讨订立交易协议的预期目标业务提出任何索偿的情况下，将信托账户内的资金金额减至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户于清盘当日因信托资产价值减少而持有的每股公开股份的较低金额，并在此范围内对本公司负上责任。这一责任不适用于以下任何索赔：(I)第三方放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利，或(Ii)根据本公司对本次发行的承销商的赔偿，针对某些债务，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的债务。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。该公司的独立注册公共会计师事务所Marcum LLP将不会执行与该公司的协议，放弃对信托账户中所持资金的索赔。
流动资金和持续经营
截至2021年12月31日，公司拥有约253,000美元的现金和约318,000美元的营运资金(不包括可能使用信托账户获得的投资收益支付的约115,000美元的纳税义务)。
到目前为止，本公司的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元用于支付某些发行成本，以换取方正股票的发行，保荐人根据本票(见附注5)提供最多300,000美元的贷款，以及完成非信托账户持有的私募所得款项。本票已于2021年2月1日偿还。此外，为资助与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供最高达1,500,000元的营运资金贷款(见附注5)。截至2021年12月31日，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。
基于上述，管理层相信本公司将有足够的营运资金，并从发起人或发起人的关联公司、或公司的某些高管和
 
F-9
目录
 
DIAMONDHEAD控股公司
财务报表附注
董事通过完善企业合并来满足其需求。然而，关于管理层根据FASB ASC主题205-40“财务报表的列报--持续经营”对持续经营考虑的评估，管理层认定，强制清算和随后的解散引发了对其作为持续经营企业继续存在的能力的极大怀疑。如果本公司在2023年1月28日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些财务报表的日期。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
注2 -重要会计政策的列报和摘要的 基础
演示基础
所附财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定列报。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。
这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
估计的使用情况
按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及报告的金额。
 
F-10
目录
 
DIAMONDHEAD控股公司
财务报表附注
报告期内的收入和支出。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在信托账户之外没有现金等价物。
信托账户中持有的投资
本公司的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限不超过185天的美国政府证券，或投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。在每个报告期结束时，货币市场基金的证券交易和投资按公允价值在资产负债表中列示。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入所附经营报表中信托账户的投资收入。信托账户所持投资的估计公允价值是根据报价的市场价格确定的。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元，以及信托账户中的投资。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为本公司在这些账户上没有面临重大风险。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC主题820“公允价值计量”，公司资产和负债的公允价值等于或近似于资产负债表中的账面价值。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。
该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级计量)。这些层包括：
•
一级，定义为可观察的输入，如活跃市场中相同工具的报价；
​
•
第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
​
 
F-11
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DIAMONDHEAD控股公司
财务报表附注
•
第三级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。
​
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
衍生权证负债
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。管理层评估公司的所有金融工具，包括购买其A类普通股的已发行认股权证，以根据ASC 480和ASC主题815-15“衍生品和对冲”(“ASC 815”)确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
根据ASC 815，与首次公开发售相关的认股权证(“公开认股权证”)及私募认股权证确认为衍生负债。因此，本公司确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值，直至行使该等工具为止。他们对公允价值的重新计量在公司的经营报表中得到确认。与首次公开发售相关发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，而私募认股权证则采用经修订的Black-Scholes模型按公允价值计量。截至2021年12月31日，公募认股权证的价值是根据该等认股权证自独立上市及交易以来的上市市价计算。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更多的最新信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括法律、会计、承销费用及与首次公开发售直接相关的首次公开发售所产生的其他成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入，在经营报表中列示为非营业费用。与A类普通股相关的发售成本在首次公开发售完成时从A类普通股的账面价值中扣除。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为预期递延承销佣金的清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
可能赎回的A类普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其A类普通股进行会计处理，但可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅是在公司控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日，34,500,000股
 
F-12
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DIAMONDHEAD控股公司
财务报表附注
可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。截至2020年12月31日，没有发行或发行的A类普通股。
本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动，并调整可能赎回的A类普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这导致了额外实收资本(在可用范围内)的费用和累计亏损。
Income Taxes
本公司遵循FASB ASC第740主题“所得税”​(“ASC740”)下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
普通股每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股票，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股的净收益(亏损)的计算方法是将净收益除以相应期间已发行普通股的加权平均份额。
在计算每股普通股的摊薄净收益(亏损)时，并未考虑在计算每股摊薄收益(亏损)时与首次公开发售及私募有关的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件而定。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。
 
F-13
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DIAMONDHEAD控股公司
财务报表附注
下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益(亏损)的分子和分母的对账：
​ ​ ​
For the Year Ended
December 31, 2021
​ ​
For the Period From October 7,
2020 (Inception) through
December 31, 2020
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
Class B
​ ​
Class A
​ ​
Class B
​
每股普通股基本和稀释后净收益(亏损)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益(亏损)分配 - Basic
​ ​ ​ $ 2,136,906 ​ ​ ​ ​ $ 571,335 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (1,892) ​ ​
分配净收益(亏损) - 稀释
​ ​ ​ $ 2,132,523 ​ ​ ​ ​ $ 575,718 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,892) ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发行基本加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 31,947,945 ​ ​ ​ ​ ​ 8,541,781 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​
已发行稀释加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 31,947,945 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​
普通股基本和稀释后净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (0.00) ​ ​
最近的会计声明
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(“ASU”)第2020-06号，“债务-带有转换和其他期权的债务(副主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(副主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计处理(”ASU 2020-06“)”，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
本公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对所附财务报表产生重大影响。
注3 - 首次公开募股
2021年1月28日，本公司完成首次公开发售34,500,000个单位，包括4,500,000个超额配售单位，每单位10.00美元，产生毛收入3.45亿美元，产生发行成本约1,960万美元，其中约1,210万美元计入递延承销佣金。
每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的四分之一组成。每份完整的公共认股权证将使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注7)。
注4 - 私募
在首次公开发售结束的同时，本公司完成了5,933,333份私募认股权证的私募配售，向保荐人和锚定投资者配售每份私募认股权证1.5美元，所得收益为890万美元。
 
F-14
目录
 
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财务报表附注
每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行的收益中。若本公司未能于合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。对于配售认股权证，信托账户将不会有赎回权或清算分配。
注5 - 关联方交易
方正股份
于2020年10月21日，保荐人代表本公司支付25,000美元以支付若干发行成本，以换取发行本公司B类普通股8,625,000股(“方正股份”)。此外，在完成业务合并后，保荐人同意以最初为该等股票支付的相同价格向Anchor Investors转让总计1,250,625股方正股票。方正股份将在完成一对一的业务合并后自动转换为A类普通股，但须进行某些调整，如附注8所述。
方正股份包括合共1,125,000股须予没收的股份，惟承销商购买额外单位的选择权未获全面行使，因此保荐人将在首次公开发售后按折算基准拥有本公司已发行及已发行股份的20%。2021年1月28日，承销商充分行使超额配售选择权；因此，这112.5万股方正股票不再被没收。
发起人和锚定投资者同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何创始人股票，直至下列情况中较早的发生：(A)企业合并完成后一年或(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。
本票 - 关联方
于2020年10月21日，保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付与首次公开发行(“本票”)相关的费用。承付票为无息票据，于首次公开发售完成时到期。截至2020年12月31日，公司通过本票借款13万美元。2021年2月1日，公司足额偿付本票。在还款后，该设施不再对公司可用。
关联方贷款
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，此类周转资金贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也没有
 
F-15
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财务报表附注
此类贷款存在书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。
行政支持协议
本公司同意自首次公开招股生效之日起至本公司完成业务合并及清盘之日起，每月向保荐人支付合共10,000元的办公空间、公用事业、秘书及行政支援费用。赞助商在2021年12月31日之前免除了这些费用。
注6 - 承诺和或有事项
注册权
根据于首次公开发售生效日期签署的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证及于转换营运资金贷款及于转换方正股份时可能发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为A类普通股后方可转售)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
本公司授予承销商自首次公开发售之日起45天的选择权，可按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多4,500,000个额外单位。2021年1月28日，承销商全面行使超额配售选择权。
承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计690万美元。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计约1210万美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
咨询协议
本公司签订了一项咨询协议，根据该协议，除其他服务外，顾问将向本公司提供协助，对潜在的业务合并目标进行技术调查。该公司预计将向顾问支付与完成业务合并有关的约260万美元。
附注7 - 衍生品担保负债
截至2021年12月31日，公司共有8,625,000份公开认股权证和5,933,333份私募认股权证。
 
F-16
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财务报表附注
公募认股权证只能对整数股行使。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30日或(B)首次公开发售完成后12个月内可行使的认股权证。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就该认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份的登记声明当时有效，且相关招股说明书是有效的，但公司须履行其登记义务。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行任何A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。
本公司同意，在业务合并完成后，本公司将在可行范围内尽快(但在任何情况下不迟于15个工作日)尽其最大努力在业务合并后60个工作日内提交一份注册说明书，以根据证券法登记根据认股权证行使后可发行的A类普通股股份。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其合理的最大努力维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证届满为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司选择这样做，本公司将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的赎回-一旦认股权证可以行使，公司可以赎回公共认股权证：
•
全部而不是部分；
​
•
每份认股权证0.01美元；
​
•
向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及
​
在公司向每位权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，且仅当公司A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)的任何20个交易日。
如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回-一旦认股权证可以行使，公司可以赎回已发行的认股权证：
•
全部而不是部分；
​
•
在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证0.10美元，条件是持有人可以在赎回前行使其认股权证，但只能在无现金的基础上，并获得根据赎回日期和我们A类普通股的“公平市值”确定的股份数量，除非另有说明。
​
 
F-17
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财务报表附注
•
如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、重组、资本重组等调整后)；以及
​
•
如在吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内，A类普通股的任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、重新分类、资本重组等调整后)，私募认股权证也必须同时按与未赎回公募认股权证相同的条款赎回，如上所述。
​
如果本公司要求赎回公共认股权证以换取现金，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证将不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果本公司以低于每股普通股9.20美元的新发行价格(该发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚决定，如果是向我们的初始股东或其各自的关联公司发行，则不考虑他们在发行前持有的任何方正股票)，为与企业合并的结束相关的融资目的而增发普通股或股权挂钩证券，认股权证的行使价将调整至相当于新发行价格的115%(最接近一分钱)。
私募认股权证将与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，配售认股权证将可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回(除非“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述者除外)。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
注8可能赎回的 - A类普通股
公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来事件发生的影响。该公司被授权发行3亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。公司A类普通股的持有者每股有权享有一票投票权。截至2021年12月31日，已发行的A类普通股有34,500,000股，这些股票都可能被赎回，在资产负债表中被归类为永久股权之外。
 
F-18
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DIAMONDHEAD控股公司
财务报表附注
资产负债表上反映的可能需要赎回的A类普通股在下表中对账：
​
Gross Proceeds
​ ​ ​ $ 345,000,000 ​ ​
​ Less: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配给公开认股权证的收益
​ ​ ​ ​ (7,762,500) ​ ​
​
A类普通股发行成本
​ ​ ​ ​ (19,114,492) ​ ​
​ Plus: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
账面价值增加到赎回价值
​ ​ ​ ​ 26,876,992 ​ ​
​
可能赎回的A类普通股
​ ​ ​ $ 345,000,000 ​ ​
注9 - 股东权益(亏损)
优先股-本公司获授权发行10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并具有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股-公司有权发行300,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股有34,500,000股，所有股票都可能进行赎回，并归类为临时股本。(见附注8)。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的A类普通股。
B类普通股-公司有权发行10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共有8,625,000股。截至2020年12月31日，在已发行的8,625,000股B类普通股中，如果承销商没有充分行使购买额外单位的选择权，多达1,125,000股普通股将被没收，以便保荐人在首次公开募股后将拥有公司已发行和已发行普通股的20%。2021年1月28日，承销商充分行使超额配售选择权；因此，这112.5万股方正股票不再被没收。
除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
在企业合并时，B类普通股的股份将一对一地自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过首次公开募股中提供的金额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行放弃此类调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的总数相等，按折算基础计算，为首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的20%，加上就企业合并已发行或被视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及股权挂钩证券(不包括已向或将于企业合并中的任何卖方发行的任何股份或股权挂钩证券)。方正股份的持有者也可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，但须按上述规定进行调整。
 
F-19
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DIAMONDHEAD控股公司
财务报表附注
注10 - 公允价值计量
下表介绍了本公司在公允价值层次结构内按公允价值按经常性基础计量的金融资产和负债的信息：
​ ​ ​
Fair Value Measured as of December 31, 2021
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户 - 货币市场基金持有的投资
​ ​ ​ $ 345,020,717 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 345,020,717 ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生公募权证负债
​ ​ ​ $ 5,175,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,175,000 ​ ​
衍生私募认股权证负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,619,330 ​ ​ ​ ​ $ 3,619,330 ​ ​
截至2020年12月31日，没有按公允价值经常性计量的资产或负债。
在本报告所述期间开始时确认来往于第1、2和3级的转账。自独立上市交易以来，公募认股权证于2021年3月从3级转移至1级。
一级资产包括对投资于政府证券的共同基金的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
在上市交易前，与首次公开发售相关发行的认股权证的公允价值采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，而私募认股权证则采用修正的Black-Scholes模型按公允价值计量。截至2021年12月31日，公募认股权证的价值按分开上市交易以来的交易价格计量。在截至2021年12月31日的一年中，该公司确认了因负债公允价值减少而产生的约440万美元的收益，该公允价值在所附经营报表中作为衍生权证负债的公允价值变动列示。
私募认股权证及公开认股权证在分开上市及交易前的估计公允价值，按第三级投入厘定。蒙特卡洛模拟和布莱克-斯科尔斯模型所固有的是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的公司指数的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息：
​ ​ ​
As of
January 28, 2021
​ ​
As of
December 31, 2021
​
Exercise price
​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​
Stock Price
​ ​ ​ $ 9.79 ​ ​ ​ ​ $ 9.74 ​ ​
Option term (in years)
​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​ ​ ​ ​ 4.82 ​ ​
Volatility
​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
Risk-free interest rate
​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
 
F-20
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DIAMONDHEAD控股公司
财务报表附注
截至2021年12月31日止年度，按1级和3级投入计量的衍生权证负债的公允价值变动摘要如下：
​
2021年1月1日的衍生权证负债 - Level 3
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
发行衍生权证 - Level 3
 ​ ​ ​ ​ 13,161,830 ​ ​
​
将公共认股权证转让至1级
 ​ ​ ​ ​ (7,762,500) ​ ​
​
衍生权证负债公允价值变动 - Level 3
 ​ ​ ​ ​ (1,780,000) ​ ​
​
2021年12月31日的衍生权证负债 - Level 3
 ​ ​ ​ $ 3,619,330 ​ ​
Note 11 — Income Taxes
本公司的应纳税所得额主要包括信托账户的利息收入。该公司的一般和行政费用通常被认为是启动成本，目前不能扣除。
截至2021年12月31日的年度所得税拨备(福利)包括以下内容：
​ ​ ​
December 31, 2021
​
Current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ $ — ​ ​
State
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ ​ (254,140) ​ ​
State
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​ ​ 254,140 ​ ​
Income tax provision
​ ​ ​ $ — ​ ​
本公司截至2021年12月31日的递延税项净资产如下：
​ ​ ​
December 31, 2021
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net operating loss
​ ​ ​ ​ 37,649 ​ ​
启动/组织成本
​ ​ ​ ​ 216,490 ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 254,140 ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​ ​ (254,140) ​ ​
扣除免税额后的递延纳税资产
​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2020年12月31日的所得税拨备(福利)和递延税项资产被视为非实质性资产。截至2021年12月31日，该公司有179,283美元的美国联邦净营业亏损结转可用于抵消未来不到期的应税收入。
在评估递延税项资产变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项资产的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。在截至2021年12月31日的一年中，估值津贴的变化为254140美元。
 
F-21
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DIAMONDHEAD控股公司
财务报表附注
截至2021年12月31日的年度，法定联邦所得税税率(福利)与公司实际税率(福利)的对账如下：
​ ​ ​
December 31, 2021
​
法定联邦所得税税率
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
Financing costs
​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
衍生权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (33.9)% ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​
Income taxes benefit
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
注12 - 后续事件
管理层对后续事件进行了评估，以确定截至财务报表发布之日是否发生了事件或交易。除下文所述事项外，本公司并无发现任何后续事项需要在综合财务报表中作出调整或披露。
2022年3月，安塔拉资本收购了我们的赞助商DHP SPAC II赞助商有限责任公司约50%的权益，该公司由滨本David控制。安塔拉资本由希曼舒·古拉提于2018年创立，投资于多种金融工具，包括贷款、债券、可转换债券、压力/​不良信贷和特殊情况股权投资。
 
F-22
目录​
 
DIAMONDHEAD控股公司
精简合并资产负债表
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 10,920 ​ ​ ​ ​ $ 252,601 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 137,063 ​ ​ ​ ​ ​ 240,075 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 147,983 ​ ​ ​ ​ ​ 492,676 ​ ​
信托账户中持有的投资
​ ​ ​ ​ 346,615,567 ​ ​ ​ ​ ​ 345,020,717 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 346,763,550 ​ ​ ​ ​ $ 345,513,393 ​ ​
负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 146,192 ​ ​ ​ ​ $ 54,391 ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ 2,099,500 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​
Income tax payable
​ ​ ​ ​ 352,045 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Franchise tax payable
​ ​ ​ ​ 16,614 ​ ​ ​ ​ ​ 114,645 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 2,614,351 ​ ​ ​ ​ ​ 289,036 ​ ​
延期承销佣金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,075,000 ​ ​
衍生权证负债
​ ​ ​ ​ 3,494,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,794,330 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 6,108,351 ​ ​ ​ ​ ​ 21,158,366 ​ ​
承付款和或有事项(附注6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股，面值0.0001美元；2022年9月30日和2021年12月31日分别以每股10.031美元和10.000美元赎回的34,500,000股普通股
​ ​ ​ ​ 346,085,953 ​ ​ ​ ​ ​ 345,000,000 ​ ​
Stockholders’ Deficit: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；授权发行1000万股；未发行或未发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份300,000,000股；于2022年9月30日和2021年12月31日没有发行或发行不可赎回股票
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行1,000万股；2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行8,625,000股
 ​ ​ ​ ​ 863 ​ ​ ​ ​ ​ 863 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (5,431,617) ​ ​ ​ ​ ​ (20,645,836) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (5,430,754) ​ ​ ​ ​ ​ (20,644,973) ​ ​
总负债、可能赎回的A类普通股和
Stockholders’ Deficit
​ ​ ​ $ 346,763,550 ​ ​ ​ ​ $ 345,513,393 ​ ​
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-23
目录​
 
DIAMONDHEAD控股公司
未经审计的简明合并经营报表
​ ​ ​
For the Three Months Ended
September 30,
​ ​
For the Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
一般和行政费用
​ ​ ​ $ 2,102,853 ​ ​ ​ ​ $ 100,792 ​ ​ ​ ​ $ 2,546,562 ​ ​ ​ ​ $ 867,930 ​ ​
Franchise tax expense
​ ​ ​ ​ 49,863 ​ ​ ​ ​ ​ 49,863 ​ ​ ​ ​ ​ 147,945 ​ ​ ​ ​ ​ 147,447 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (2,152,716) ​ ​ ​ ​ ​ (150,655) ​ ​ ​ ​ ​ (2,694,507) ​ ​ ​ ​ ​ (1,015,377) ​ ​
衍生权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (2,038,170) ​ ​ ​ ​ ​ 6,669,920 ​ ​ ​ ​ ​ 5,300,330 ​ ​ ​ ​ ​ 3,930,750 ​ ​
融资成本 - 衍生权证
liabilities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (449,070) ​ ​
信托账户中的投资收入
​ ​ ​ ​ 1,558,441 ​ ​ ​ ​ ​ 5,301 ​ ​ ​ ​ ​ 2,076,393 ​ ​ ​ ​ ​ 14,175 ​ ​
公开认股权证递延承销佣金结算收益
​ ​ ​ ​ 271,688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 271,688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
扣除所得税费用前的净(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (2,360,757) ​ ​ ​ ​ ​ 6,524,566 ​ ​ ​ ​ ​ 4,953,904 ​ ​ ​ ​ ​ 2,480,478 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 394,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 457,045 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (2,754,924) ​ ​ ​ ​ $ 6,524,566 ​ ​ ​ ​ $ 4,496,859 ​ ​ ​ ​ $ 2,480,478 ​ ​
A类普通股加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 34,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,087,912 ​ ​
A类普通股每股基本和稀释后净(亏损)收益
​ ​ ​ $ (0.06) ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.10 ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​
B类普通股基本加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,513,736 ​ ​
稀释后的B类普通股加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​
每股基本和稀释后净(亏损)收益，B类普通股
​ ​ ​ $ (0.06) ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.10 ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-24
目录​
 
DIAMONDHEAD控股公司
未经审计的股东亏损简明合并变动表
截至2022年9月30日的三个月和九个月
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Stockholders’
Deficit
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
Class B
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance – December 31, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ $ 863 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (20,645,836) ​ ​ ​ ​ $ (20,644,973) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,628,047 ​ ​ ​ ​ ​ 3,628,047 ​ ​
Balance – March 31, 2022 (unaudited)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ $ 863 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (17,017,789) ​ ​ ​ ​ $ (17,016,926) ​ ​
A类普通股标的重新计量
to redemption
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (76,542) ​ ​ ​ ​ ​ (76,542) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,623,736 ​ ​ ​ ​ ​ 3,623,736 ​ ​
Balance – June 30, 2022 (unaudited)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ $ 863 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (13,470,595) ​ ​ ​ ​ $ (13,469,732) ​ ​
取消公股递延承销佣金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,803,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,803,313 ​ ​
从追加实收资本改为留存资本
earnings
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,803,313) ​ ​ ​ ​ ​ 11,803,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股标的重新计量
to redemption
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,009,411) ​ ​ ​ ​ ​ (1,009,411) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,754,924) ​ ​ ​ ​ ​ (2,754,924) ​ ​
Balance – September 30, 2022 (unaudited)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ $ 863 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (5,431,617) ​ ​ ​ ​ $ (5,430,754) ​ ​
截至2021年9月30日的三个月和九个月
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Stockholders’
Equity (Deficit)
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
Class B
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ $ 863 ​ ​ ​ ​ $ 24,137 ​ ​ ​ ​ $ (1,892) ​ ​ ​ ​ $ 23,108 ​ ​
收到的现金超过私募认股权证的公允价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,670 ​ ​
A类普通股增持赎回
amount
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,524,807) ​ ​ ​ ​ ​ (23,352,185) ​ ​ ​ ​ ​ (26,876,992) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,112,761 ​ ​ ​ ​ ​ 3,112,761 ​ ​
Balance – March 31, 2021 (unaudited)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ $ 863 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (20,241,316) ​ ​ ​ ​ $ (20,240,453) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,156,849) ​ ​ ​ ​ ​ (7,156,849) ​ ​
Balance – June 30, 2021 (unaudited)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ $ 863 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (27,398,165) ​ ​ ​ ​ $ (27,397,302) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,524,566 ​ ​ ​ ​ ​ 6,524,566 ​ ​
Balance – September 30, 2021 (unaudited)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ $ 863 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (20,873,599) ​ ​ ​ ​ $ (20,872,736) ​ ​
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-25
目录​
 
DIAMONDHEAD控股公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
​ ​ ​
For the Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 4,496,859 ​ ​ ​ ​ $ 2,480,478 ​ ​
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (5,300,330) ​ ​ ​ ​ ​ (3,930,750) ​ ​
融资成本 - 衍生品权证负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 449,070 ​ ​
信托账户中的投资收入
​ ​ ​ ​ (2,076,393) ​ ​ ​ ​ ​ (14,175) ​ ​
公开认股权证递延承销佣金结算收益
​ ​ ​ ​ (271,688) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 103,013 ​ ​ ​ ​ ​ (296,330) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 91,801 ​ ​ ​ ​ ​ 47,392 ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ 2,049,500 ​ ​ ​ ​ ​ (136,250) ​ ​
Franchise tax payable
​ ​ ​ ​ (98,031) ​ ​ ​ ​ ​ 100,362 ​ ​
Income tax payable
​ ​ ​ ​ 352,045 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (653,224) ​ ​ ​ ​ ​ (1,300,203) ​ ​
投资活动产生的现金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存入信托账户的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (345,000,000) ​ ​
从信托账户释放的利息
​ ​ ​ ​ 481,543 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由投资活动提供(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ 481,543 ​ ​ ​ ​ ​ (345,000,000) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付票据的偿还
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (130,000) ​ ​
从首次公开募股获得的收益，毛
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 345,000,000 ​ ​
私募收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,900,000 ​ ​
Offering costs paid
​ ​ ​ ​ (70,000) ​ ​ ​ ​ ​ (7,143,422) ​ ​
融资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (70,000) ​ ​ ​ ​ ​ 346,626,578 ​ ​
现金净(减)增
​ ​ ​ ​ (241,681) ​ ​ ​ ​ ​ 326,375 ​ ​
Cash – beginning of the period
​ ​ ​
​
252,601
 ​ ​ ​ ​
​
16,110
 ​ ​
Cash – end of the period
​ ​ ​ $ 10,920 ​ ​ ​ ​ $ 342,485 ​ ​
补充披露非现金融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能发生的A类普通股重新计量
redemption
​ ​ ​ $ 1,085,953 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
计入应计费用的销售成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​
延期承销佣金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12,075,000 ​ ​
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-26
目录​
 
DIAMONDHEAD控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注1 -组织和业务运营的 描述

截至2022年9月30日，本公司尚未开始任何业务。自本公司成立至2022年9月30日止的所有活动，均与本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”)有关，以及自首次公开发售(如下所述)结束后，寻找预期的首次公开发售业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从以下所述首次公开发售及私募所得款项及衍生认股权证负债的公允价值变动中，以信托形式持有的投资的利息收入形式产生营业外收入。
于2022年9月10日，本公司与DHHC的全资附属公司、南卡罗来纳州的Hestia Merge Sub，Inc.(“合并附属公司”)及南卡罗来纳州的Great Southern Home，Inc.(“GSH”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)，据此，本公司预期将透过合并Sub与GSH合并并并入GSH(“合并”)而与GSH进行业务合并(“合并”)，而GSH将作为本公司的全资附属公司继续存在。于完成业务合并协议所拟进行的交易(“交易”)后，本公司预期将更名为United Home Group，Inc.。本公司、合并附属公司及GSH完成合并的义务须视乎某些完成合并条件的满足或豁免而定，该等条件在业务合并协议中有进一步描述。
本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司DHP SPAC-II保荐人有限责任公司(“保荐人”)。本公司首次公开招股的注册书于2021年1月25日宣布生效。于2021年1月28日，本公司完成首次公开发售34,500,000股单位(“单位”及就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，包括4,500,000股额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入3.45亿元，招致发售成本约1,960万元，包括约1,210万元递延承销佣金(附注6)。
2022年8月10日，首次公开募股的承销商辞去了其在任何业务合并中的角色，并放弃了1,210万美元递延承销佣金的权利。
在首次公开发售结束的同时，本公司完成了5,933,333份认股权证(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)的私募(“私募”)，按每份私募认股权证1.5美元的价格向本公司保荐人及若干合资格机构买家或机构认可投资者配售，包括贝莱德股份有限公司及千禧管理有限公司(各为“锚定投资者”)附属公司管理的若干基金及账户，所得收益为8,900,000元(附注4)。
首次公开发行和私募结束时，首次公开发行的净收益中的3.45亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，仅投资于美国政府证券，其含义符合1940年《投资公司法》第2(A)(16)节的定义，即
 
F-27
目录
 
DIAMONDHEAD控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
经修订(“投资公司法”)，期限为185天或以下的任何不限成员名额投资公司，如符合本公司所决定的投资公司法第2a-7条的条件，显示其为本公司选定的货币市场基金，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户，如下所述。
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成与一家或多家目标企业的业务合并，这些目标企业的公平市值合计至少为达成业务合并协议时信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。
本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中的金额按比例赎回他们的公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些资金以前没有发放给公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。须赎回的公开股份已按赎回价值入账，并于首次公开发售完成时根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“会计准则”)第480题“区分负债与权益”​(“会计准则480”)分类为临时权益。如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，则公司将继续进行企业合并, 大多数投票的股票都投了赞成票。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，公司将根据其公司注册证书(“公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征求时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，公司的保荐人、高级管理人员和董事同意投票表决他们的创始人股票(定义见附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。
如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，公司注册证书规定，公共股东，连同该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或作为“集团”​(根据1934年证券交易法第13条定义，经修订)的人
 
F-28
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DIAMONDHEAD控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(br}(“交易所法案”))，在未经本公司事先同意的情况下，将被限制赎回超过15%或以上的公开发行股份。
保荐人同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权，及(B)不建议修订公司注册证书，以影响本公司在未完成企业合并时赎回100%公众股份的义务的实质或时间，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会连同任何该等修订。
自首次公开募股结束起，即2023年1月28日，本公司将有24个月的时间完成业务合并(“合并期”)。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给本公司以支付其纳税义务(减去支付解散费用的利息不超过100,000美元)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，且(Iii)在赎回后，(Iii)在获得本公司其余股东和本公司董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快解散和清盘，在每种情况下，均受本公司在特拉华州法律下就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定的义务的规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。
发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权利。然而，如果保荐人或其任何关联公司在首次公开募股后获得公开发行的股份，而本公司未能在合并期间内完成业务合并，则该等公开发行的股份将有权从信托账户清算分派。承销商同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。
为保障信托账户内所持有的金额，发起人同意在第三方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或本公司已与其商讨订立交易协议的预期目标业务提出任何索偿的情况下，将信托账户内的资金金额减至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户于清盘当日因信托资产价值减少而持有的每股公开股份的较低金额，并在此范围内对本公司负上责任。这一责任不适用于以下任何索赔：(I)第三方放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利，或(Ii)根据本公司对本次发行的承销商的赔偿，针对某些债务，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的债务。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。该公司的独立注册公共会计师事务所Marcum LLP将不会执行与该公司的协议，放弃对信托账户中所持资金的索赔。
 
F-29
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DIAMONDHEAD控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注2 -重要会计政策的列报和摘要的 基础
演示基础
本公司的简明综合财务报表乃根据中期财务资料的美国公认会计原则(“GAAP”)及S-X法规第10条编制。因此，由于中期合并财务报表并不需要根据公认会计原则及美国证券交易委员会规则作出披露，故年度综合财务报表所包含的若干披露已于该等综合财务报表中予以精简或遗漏。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整(由正常应计项目组成)都已包括在内。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
随附的未经审计的简明综合财务报表应与公司于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读，该年报包含经审计的综合财务报表及其附注。截至2021年12月31日的财务信息来自公司在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中提交的经审计的合并财务报表，该报告于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会。
流动资金和持续经营
截至2022年9月30日，公司拥有约11,000美元的现金和约210万美元的营运资金赤字(不包括可能使用信托账户获得的投资收益支付的约369,000美元的纳税义务)。
本公司的流动资金需求已由保荐人出资25,000美元以支付若干发行成本，以换取发行方正股份、保荐人根据本票(见附注5)提供最多300,000美元的贷款，以及完成非信托账户持有的私募所得款项。本票已于2021年2月1日偿还。此外，为资助与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供最高达1,500,000元的营运资金贷款(见附注5)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
管理层根据FASB ASC主题205-40“综合财务报表的列报-持续经营”对持续经营的考虑进行评估，管理层已确定，现有的流动性状况、强制清算和随后的解散令人对其作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司被要求在2023年1月28日或之后进行清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
风险和不确定性
[br]美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间日益加剧的贸易紧张局势，以及有关美国和其他国家外交、贸易、经济和其他政策的实际和潜在变化的其他不确定性，恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)，也可能导致美国和世界各地市场波动性增加和经济不确定性或恶化。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突以及由此导致的市场波动可能会对该公司完成业务合并的能力产生不利影响。针对俄乌冲突，美国等国对俄实施制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他
 
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未经审计的简明合并财务报表附注
政府行为可能会对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。
2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，《投资者关系法》规定，对在2023年1月1日或之后上市的 - 上市的美国国内公司和上市的 - 外国公司的某些美国国内子公司回购股票，征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。2022年12月31日之后发生的任何股份赎回或其他股份回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于一系列因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值；(Ii)企业合并的结构, (Iii)与企业合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的法规及其他指引的内容。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。
管理层继续评估这类风险的影响，并得出结论，虽然这些风险和不确定性有可能对本公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至该等未经审计的简明综合财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明综合财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。
 
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未经审计的简明合并财务报表附注
这可能使本公司的简明综合财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，该公司因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
估计的使用情况
根据公认会计原则编制简明综合财务报表时，本公司管理层须作出估计及假设，以影响简明综合财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的报告金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于简明综合财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在信托账户之外没有现金等价物。
信托账户中持有的投资
本公司的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限不超过185天的美国政府证券，或投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。交易证券及货币市场基金投资于各报告期末按公允价值于简明综合资产负债表列报。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的简明综合经营报表中信托账户持有的投资收益。信托账户所持投资的估计公允价值是根据报价的市场价格确定的。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元，以及信托账户中的投资。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。
金融工具的公允价值
符合FASB ASC主题820“公允价值计量”规定的金融工具的公司资产和负债的公允价值，等于或近似于简明综合资产负债表中的账面价值。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。
 
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未经审计的简明合并财务报表附注
•
一级，定义为可观察的输入，如活跃市场中相同工具的报价；
​
•
第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
​
•
第三级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。
​
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
衍生权证负债
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。管理层评估公司的所有金融工具，包括购买其A类普通股的已发行认股权证，以根据ASC480和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”​(“ASC815”)确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
根据ASC 815，与首次公开发售相关的认股权证(“公开认股权证”)及私募认股权证确认为衍生负债。因此，本公司确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值，直至行使该等工具为止。对公允价值的重新计量在公司的简明综合经营报表中确认。与首次公开发售相关发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，而私募认股权证则采用经修订的Black-Scholes模型按公允价值计量。自2022年9月30日至2021年12月31日，公募认股权证的价值按该等认股权证自独立上市及交易以来的上市市价计算。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更多的最新信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括法律、会计、承销费用及与首次公开发售直接相关的首次公开发售所产生的其他成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入，在简明综合经营报表中作为非营业费用列报。与A类普通股相关的发售成本在首次公开发售完成时从A类普通股的账面价值中扣除。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为预期递延承销佣金的清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480的指导，公司对其A类普通股进行会计处理，但可能进行赎回。可强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回A类普通股
 
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(包括A类普通股，其特征为赎回权利由持有人控制，或在发生不确定事件时须予赎回，而不完全在本公司控制范围内)被分类为临时股本。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，34,500,000股可能需要赎回的A类普通股作为临时股本在公司简明综合资产负债表的股东权益(赤字)部分之外按赎回价值列报。
本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动，并调整可能赎回的A类普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这导致了额外实收资本(在可用范围内)的费用和累计亏损。随后，本公司在随附的未经审计的简明综合股东亏损变动表中确认赎回价值的变化。
Income Taxes
本公司遵循FASB ASC第740主题“所得税”​(“ASC740”)下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债是根据综合财务报表中现有资产及负债的金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项影响确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了合并财务报表确认的确认阈值和计量属性，并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
我们的有效税率在截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为(16.7%)和9.2%，在截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为0.00%。实际税率与截至2022年9月30日止三个月及九个月的21%法定税率不同，这是由于递延税项资产的估值免税额被拨回、递延承销商佣金的结算收益及衍生认股权证负债的公允价值变动的非应课税性质，以及一般及行政开支的不可扣除，在税务上被视为开办成本。由于递延税项资产的全额估值津贴，实际税率与截至2021年9月30日的三个月和九个月的21%的法定税率不同。
虽然ASC 740为临时拨备确定了有效年度税率的使用情况，但它允许估计当前期间的个别要素(如果它们是重要的、不寻常的或不常见的)。该公司正在根据截至2022年9月30日的实际结果计算其应纳税所得额(亏损)和相关所得税拨备。
普通股每股净(亏损)收益
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。本公司有A类普通股和 两类股份
 
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B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股的净(亏损)收益的计算方法是将净亏损(收益)除以相应期间已发行普通股的加权平均份额。
在计算每股摊薄净亏损时，每股普通股收益并未计入就首次公开发售及私募发行而发行的认股权证的影响，以购买合共14,558,333股普通股每股摊薄收益，因为行使该等认股权证须视乎未来事件而定。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。
下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净(亏损)收益的分子和分母的对账：
​ ​ ​
For the Three Months Ended
September 30, 2022
​ ​
For the Three Months Ended
September 30, 2021
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
Class B
​ ​
Class A
​ ​
Class B
​
普通股基本和稀释后净(亏损)收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净(亏损)收益 - 基本和摊薄的分配
​ ​ ​ $ (2,203,939) ​ ​ ​ ​ $ (550,985) ​ ​ ​ ​ $ 5,219,653 ​ ​ ​ ​ $ 1,304,913 ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发行基本和摊薄加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 34,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​
普通股基本和稀释后净(亏损)收益
​ ​ ​ $ (0.06) ​ ​ ​ ​ $ (0.06) ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
​ ​ ​
For the Nine Months Ended
September 30, 2022
​ ​
For the Nine Months Ended
September 30, 2021
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
Class B
​ ​
Class A
​ ​
Class B
​
普通股基本和稀释后净收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入 - 基本分配和摊薄分配
​ ​ ​ $ 3,597,487 ​ ​ ​ ​ $ 899,372 ​ ​ ​ ​ $ 1,947,214 ​ ​ ​ ​ $ 533,264 ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发行基本加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 34,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,087,912 ​ ​ ​ ​ ​ 8,513,736 ​ ​
已发行稀释加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 34,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,087,912 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​
普通股基本和稀释后净收益
​ ​ ​ $ 0.10 ​ ​ ​ ​ $ 0.10 ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​
最近的会计声明
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
注3 - 首次公开募股
于2021年1月28日，本公司完成首次公开发售34,500,000个单位，其中包括4,500,000个超额配售单位，每单位10.00美元，产生毛收入3.45亿美元，并产生
 
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发行成本约为1,960万美元，其中约1,210万美元计入递延承销佣金。
2022年8月10日，首次公开募股的承销商辞去了其在任何业务合并中的角色，并放弃了1,210万美元递延承销佣金的权利。
每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的四分之一组成。每份完整的公共认股权证将使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注7)。
注4 - 私募
在首次公开发售结束的同时，本公司完成了5,933,333份私募认股权证的私募配售，向保荐人和锚定投资者配售每份私募认股权证1.5美元，所得收益为890万美元。
每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行的收益中。若本公司未能于合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。对于配售认股权证，信托账户将不会有赎回权或清算分配。
注5 - 关联方交易
方正股份
于2020年10月21日，保荐人代表本公司支付25,000美元以支付若干发行成本，以换取发行本公司B类普通股8,625,000股(“方正股份”)。此外，在完成业务合并后，保荐人同意以最初为该等股票支付的相同价格向Anchor Investors转让总计1,250,625股方正股票。方正股份将在完成一对一的业务合并后自动转换为A类普通股，但须进行某些调整，如附注8所述。
方正股份包括合共1,125,000股须予没收的股份，惟承销商购买额外单位的选择权未获全面行使，因此保荐人将在首次公开发售后按折算基准拥有本公司已发行及已发行股份的20%。2021年1月28日，承销商全面行使超额配售选择权；因此，这112.5万股方正股票不再被没收。
发起人和锚定投资者同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何创始人股票，直至下列情况中较早的发生：(A)企业合并完成后一年或(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。
本票 - 关联方
于2020年10月21日，保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付与首次公开发行(“本票”)相关的费用。本票为无息票
 
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未经审计的简明合并财务报表附注
承担并于首次公开发售完成时到期。2021年2月1日，公司足额偿付本票。在还款后，该设施不再对公司可用。
关联方贷款
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司并无营运资金贷款项下借款。
行政支持协议
本公司同意自首次公开招股生效之日起至本公司完成业务合并及清盘之日起，每月向保荐人支付合共10,000元的办公空间、公用事业、秘书及行政支援费用。截至2022年9月30日，赞助商尚未收到这些费用的任何退款。
赞助商支持协议
保荐人就签订业务合并协议与本公司及GSH订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(I)于本公司任何股东大会上表决其所有B类普通股(“保荐人股份”)及在签署保荐人支持协议后取得的任何证券，支持每项交易建议(定义见业务合并协议)，(Ii)须受与该等交易有关的若干其他契诺及协议约束，及(Iii)须受保荐人股份的若干转让及赎回限制所约束，在每种情况下，均须受保荐人支持协议所载条款及条件规限。
除某些例外情况外，保荐人还同意不转让约210万股保荐人溢价股份(定义见保荐人支持协议)，直至该等股份根据保荐人支持协议解除为止。根据保荐人支持协议，保荐人溢价股份将于合并完成日期(“结束日”)后第90天开始至截止日期五周年止期间内发生下列里程碑事件时分三批发放：(I)于前30个连续交易日内任何20个交易日的任何20个交易日(经调整，“VWAP价格”)大于等于$12.50(“触发事件I”)；(Ii)在VWAP价格大于或等于15.00美元的第一天一次性发行7,500,000股收益股票(“触发事件II”)；及(Iii)在VWAP价格大于或等于17.50美元的第一天一次性发行5,000,000股收益股票(“触发事件III”，连同触发事件I和触发事件II称为“收益里程碑”)。任何此类保荐人在截止日期五周年前没有获得的溢价股份将被视为被没收。
 
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未经审计的简明合并财务报表附注
保荐人还同意，如果结束DHHC现金(定义见企业合并协议)少于100,000,000美元，保荐人最多100万股将成为保荐人溢价股份，但须遵守前款规定的相同释放条件。此外，保荐人成员承诺购买而不赎回总计250万股公开发行的股票。
保荐人还同意根据保荐人支持协议的条款，没收约180万股保荐人股份和约50%的私募认股权证。
融资承诺书
于执行业务合并协议时，吾等与保荐人、吾等联席行政总裁兼主席兼保荐人联属公司David·T·滨本及保荐人联属公司安特拉资本订立融资承诺书(“融资承诺书”)，据此，David·T·滨本及安塔拉资本(统称“投资者”)将承诺或促使各自联属公司购买且不赎回合共250万股东华控股A类普通股。具体地说，投资者同意，除其他事项外，在某些条款和条件的规限下，(I)购买(在公开市场交易或其他方面)，或促使一家或多家其受控关联公司购买，并实益拥有不少于1,250,000股DHHC A类普通股，不迟于股东特别会议前五(5)个营业日，以考虑与拟议合并有关的事项，以及(Ii)在购买后，不直接或间接出售、合同出售、赎回或以其他方式转让或处置，在交易完成前的任何时间取得的股份或取得的股份的经济所有权。收购的股份将不受任何转让或处置的限制。
如果投资者未能作出承诺购买，违约投资者将自动丧失其有权在交易完成时获得的1,250,000股DHHC B类普通股，以惠及非违约投资者或其指定的受控关联公司。
注6 - 承诺和或有事项
注册权
根据于首次公开发售生效日期签署的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为A类普通股后方可转售)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
修改并重新签署注册权协议
业务合并协议预期，于合并完成后，本公司(预期当时将被命名为United Home Group，Inc.)、保荐人、本公司的若干证券持有人及GSH的若干前股东将订立经修订及重订的登记权协议(“A&R登记权协议”)。根据A&R登记权协议，除其他事项外，UHG同意在A&R登记权协议下提交关于A&R登记权协议下的应登记证券的搁置登记声明
 
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正在关闭。在任何12个月内，某些遗留DHHC证券持有人和遗留GSH股东可以要求在根据搁置登记声明登记的承销发行中出售其全部或任何部分应登记证券，只要合理地预计总发行价超过10,000,000美元即可。合并后的公司还将提供惯常的“需求”和“搭载”注册权。A&R注册权协议将规定，UHG将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿证券持有人的某些责任。
此外，A&R登记权协议的每一证券持有人均同意不转让其任何受锁定转让限制(如A&R登记权协议所述)限制的可登记证券，直至适用的禁售期(如A&R登记权协议所界定)结束为止，但须受A&R登记权协议所述的某些习惯性例外情况所规限。
承销协议
本公司授予承销商自首次公开发售之日起45天的选择权，可按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多4,500,000个额外单位。2021年1月28日，承销商全面行使超额配售选择权。
承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计690万美元。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计约1210万美元。
自2022年8月10日起，首次公开招股的承销商辞任并退出其在任何业务合并中的角色，并放弃其获得递延承销佣金的权利，金额约为1,210万美元。该公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月的股东亏损变化简明综合报表中确认了大约1180万美元的佣金豁免作为额外实收资本的减少，因为这部分代表着最初在累计亏损中确认的公众股票递延承销佣金的取消。约272,000美元的余额被确认为结算简明综合经营报表中公开认股权证的递延承销佣金的收益，这是公司首次公开募股的原始支出金额。
附注7 - 衍生品担保负债
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司共有14,558,333份未偿还认股权证，其中包括8,625,000份公开认股权证和5,933,333份私募认股权证。
公募认股权证只能对整数股行使。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30日或(B)首次公开发售完成后12个月内可行使的认股权证。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就该认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份的登记声明当时有效，且相关招股说明书是有效的，但公司须履行其登记义务。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行任何A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。
公司同意，在企业合并结束后，公司将在切实可行的范围内尽快但不迟于15个工作日，并在60个工作日内尽最大努力提交申请
 
F-39
目录
 
DIAMONDHEAD控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
在企业合并宣布生效后，根据《证券法》登记认股权证行使时可发行的A类普通股股票的登记声明。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其合理的最大努力维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证届满为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司选择这样做，本公司将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的赎回-一旦认股权证可以行使，公司可以赎回公共认股权证：
•
全部而不是部分；
​
•
每份认股权证0.01美元；
​
•
向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及
​
•
在公司向每位权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，且仅当公司A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)的任何20个交易日。
​
如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回-一旦认股权证可以行使，公司可以赎回已发行的认股权证：
•
全部而不是部分；
​
•
在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证0.10美元，条件是持有人可以在赎回前行使其认股权证，但只能在无现金的基础上，并获得根据赎回日期和我们A类普通股的“公平市值”确定的股份数量，除非另有说明。
​
•
如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、重组、资本重组等调整后)；以及
​
•
如在吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内，A类普通股的任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、重新分类、资本重组等调整后)，私募认股权证也必须同时按与未赎回公募认股权证相同的条款赎回，如上所述。
​
如果本公司要求赎回公共认股权证以换取现金，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。但是，认股权证不会针对 进行调整
 
F-40
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DIAMONDHEAD控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
以低于行使价的价格发行A类普通股。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果本公司以低于每股普通股9.20美元的新发行价格(该发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚决定，如果是向我们的初始股东或其各自的关联公司发行，则不考虑他们在发行前持有的任何方正股票)，为与企业合并的结束相关的融资目的而增发普通股或股权挂钩证券，认股权证的行使价将调整至相当于新发行价格的115%(最接近一分钱)。
私募认股权证将与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回(除非“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述者除外)。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
注8可能赎回的 - A类普通股
公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来事件发生的影响。该公司被授权发行3亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。公司A类普通股的持有者每股有权享有一票投票权。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行的A类普通股有34,500,000股，均可能进行赎回，并被归类为临时股本，并在压缩的综合资产负债表中以永久股本的形式列报。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，简明合并资产负债表上反映的可能需要赎回的A类普通股在下表中对账：
​
Gross Proceeds
​ ​ ​ $ 345,000,000 ​ ​
​ Less: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配给公开认股权证的收益
​ ​ ​ ​ (7,762,500) ​ ​
​
A类普通股发行成本
​ ​ ​ ​ (19,114,492) ​ ​
​ Plus: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
账面价值增加到赎回价值
​ ​ ​ ​ 26,876,992 ​ ​
​
A类普通股可能于2021年12月31日赎回
 ​ ​ ​ ​ 345,000,000 ​ ​
​
需要赎回的A类普通股增加赎回价值
​ ​ ​ ​ 1,085,953 ​ ​
​
A类普通股可能于2022年9月30日赎回
 ​ ​ ​ $ 346,085,953 ​ ​
注9 - 股东权益(亏损)
优先股-公司有权发行10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并可能具有指定、投票权和其他权利和优惠
 
F-41
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DIAMONDHEAD控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
由公司董事会不时决定。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股-公司有权发行300,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股有34,500,000股，均可能进行赎回，并归类为临时股本。
B类普通股-公司有权发行10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共有8,625,000股。在最初发行的8,625,000股B类普通股中，如果承销商购买额外单位的选择权没有全部行使，则多达1,125,000股普通股被没收，从而保荐人将拥有首次公开发行后本公司已发行和已发行普通股的20%。2021年1月28日，承销商全面行使超额配售选择权；因此，这112.5万股方正股票不再被没收。
除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
在企业合并时，B类普通股的股份将一对一地自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过首次公开募股中提供的金额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行放弃此类调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的总数相等，按折算基础计算，为首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的20%，加上就企业合并已发行或被视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及股权挂钩证券(不包括已向或将于企业合并中的任何卖方发行的任何股份或股权挂钩证券)。方正股份的持有者也可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，但须按上述规定进行调整。
注10 - 公允价值计量
下表介绍了本公司在公允价值层次结构内按公允价值按经常性基础计量的金融资产和负债的信息：
​ ​ ​
截至2022年9月30日的公允价值
 ​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户 - 货币市场基金持有的投资
​ ​ ​ $ 346,615,567 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 346,615,567 ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生公募权证负债
​ ​ ​ $ 2,070,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,070,000 ​ ​
衍生私募认股权证负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,424,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,424,000 ​ ​
 
F-42
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DIAMONDHEAD控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
​ ​ ​
Fair Value Measured as of December 31, 2021
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户 - 货币市场基金持有的投资
​ ​ ​ $ 345,020,717 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 345,020,717 ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生公募权证负债
​ ​ ​ $ 5,175,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,175,000 ​ ​
衍生私募认股权证负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,619,330 ​ ​ ​ ​ $ 3,619,330 ​ ​
在本报告所述期间开始时确认来往于第1、2和3级的转账。公募认股权证的估计公允价值于2021年3月由第3级计量转为第1级计量，当时公开认股权证独立上市并在活跃的市场交易。
一级资产包括对投资于政府证券的共同基金的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
在上市交易前，与首次公开发售相关发行的认股权证的公允价值采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，而私募认股权证则采用修正的Black-Scholes模型按公允价值计量。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公募认股权证的价值是根据独立上市交易以来的交易价格计量的。在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三个月中，公司分别确认了约200万美元和670万美元的损益，这是衍生负债公允价值减少/增加的结果，并在附带的简明综合经营报表中作为衍生权证负债的公允价值变动列示。在截至2022年、2022年和2021年9月30日的9个月中，公司分别确认了大约530万美元和390万美元的收益/(亏损)，这是由于衍生债务的公允价值减少/(增加)，并在附带的简明综合经营报表上作为衍生权证负债的公允价值变动列示。
私募认股权证及公开认股权证在分开上市及交易前的估计公允价值，按第三级投入厘定。蒙特卡洛模拟和布莱克-斯科尔斯模型所固有的是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的公司指数的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
下表提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日的第3级公允价值计量投入的量化信息：
​ ​ ​
As of
September 30,
2022
​ ​
As of
December 31,
2021
​
Exercise price
​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​
Stock Price
​ ​ ​ $ 9.85 ​ ​ ​ ​ $ 9.74 ​ ​
Option term (in years)
​ ​ ​ ​ 5.09 ​ ​ ​ ​ ​ 4.82 ​ ​
Volatility
​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
Risk-free interest rate
​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
 
F-43
目录
 
DIAMONDHEAD控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
使用3级投入计量的衍生权证负债的公允价值变动摘要如下：
​
2020年12月31日的衍生权证债务 - 3级
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
发行衍生权证 - Level 3
 ​ ​ ​ ​ 13,161,830 ​ ​
​
将公共认股权证转让至1级
 ​ ​ ​ ​ (7,762,500) ​ ​
​
衍生权证负债公允价值变动 - Level 3
 ​ ​ ​ ​ (1,661,330) ​ ​
​
2021年3月31日的衍生权证负债 - Level 3
 ​ ​ ​ $ 3,738,000 ​ ​
​
衍生权证负债公允价值变动 - Level 3
 ​ ​ ​ ​ 2,848,000 ​ ​
​
2021年6月30日的衍生权证负债 - Level 3
 ​ ​ ​ $ 6,586,000 ​ ​
​
衍生权证负债公允价值变动 - Level 3
 ​ ​ ​ ​ (2,788,670) ​ ​
​
2021年9月30日的衍生权证负债 - Level 3
 ​ ​ ​ $ 3,797,330 ​ ​
​
2021年12月31日的衍生权证负债 - Level 3
 ​ ​ ​ $ 3,619,330 ​ ​
​
衍生权证负债公允价值变动 - Level 3
 ​ ​ ​ ​ (1,542,660) ​ ​
​
2022年3月31日的衍生权证负债 - Level 3
 ​ ​ ​ ​ 2,076,670 ​ ​
​
衍生权证负债公允价值变动 - Level 3
 ​ ​ ​ ​ (1,483,340) ​ ​
​
2022年6月30日的衍生权证负债 - Level 3
 ​ ​ ​ ​ 593,330 ​ ​
​
衍生权证负债公允价值变动 - Level 3
 ​ ​ ​ ​ 830,670 ​ ​
​
2022年9月30日的衍生权证负债 - Level 3
 ​ ​ ​ $ 1,424,000 ​ ​
注11 - 后续事件
本公司评估资产负债表日之后至简明综合财务报表发布日为止发生的后续事件和交易。根据该审核，除下文所述事项外，本公司并无发现任何后续事项需要在简明综合财务报表中作出调整或披露。
于2022年10月18日，经董事会一致同意，本公司为一般公司目的签立了(I)本金达200,000美元的承付票，付予David·滨本个人或其登记受让人或利息继承人，利息为10%；及(Ii)本金达200,000美元的本票，付予开曼群岛豁免的有限合伙企业安达资本总回报空间主基金有限公司，或其登记受让人或利息继承人。
 
F-44
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
南方豪宅公司。
南卡罗来纳州哥伦比亚市
Opinion
我们审计了大南方住宅股份有限公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的房屋建筑业务的分拆资产负债表，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的相关收益表、股东和其他关联公司净投资和现金流量的变动表，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，上述财务报表在各重大方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。
我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ FORVIS, LLP
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。
Tysons, VA
2022年10月11日
 
F-45
目录​
 
Great Southern Home，Inc.的房屋建筑业务。
(南方豪宅创业公司)
BALANCE SHEETS
DECEMBER 31, 2021 and 2020
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 51,504,887 ​ ​ ​ ​ $ 29,179,787 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 2,086,018 ​ ​ ​ ​ ​ 907,635 ​ ​
Inventories:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在建房屋和竣工房屋
​ ​ ​ ​ 123,000,199 ​ ​ ​ ​ ​ 76,520,837 ​ ​
Developed lots
​ ​ ​ ​ 17,025,273 ​ ​ ​ ​ ​ 19,124,604 ​ ​
批量采购协议保证金
​ ​ ​ ​ 2,946,001 ​ ​ ​ ​ ​ 3,363,026 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 1,590,353 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225,375 ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ 4,107,254 ​ ​ ​ ​ ​ 1,280,526 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 202,259,985 ​ ​ ​ ​ $ 131,601,790 ​ ​
负债和股东及其他关联公司的净投资
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 28,741,054 ​ ​ ​ ​ $ 18,803,832 ​ ​
房屋建设债务和其他附属债务
​ ​ ​ ​ 102,502,287 ​ ​ ​ ​ ​ 74,815,384 ​ ​
其他应计费用和负债
​ ​ ​ ​ 4,458,232 ​ ​ ​ ​ ​ 3,814,033 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 135,701,573 ​ ​ ​ ​ ​ 97,433,249 ​ ​
承付款和或有事项(注9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东及其他关联公司的净投资
​ ​ ​ ​ 83,586,722 ​ ​ ​ ​ ​ 54,697,321 ​ ​
股东及其他关联公司的应得和应得净额
​ ​ ​ ​ (17,028,310) ​ ​ ​ ​ ​ (20,528,780) ​ ​
股东及其他关联公司的净投资合计
​ ​ ​ ​ 66,558,412 ​ ​ ​ ​ ​ 34,168,541 ​ ​
总负债和股东及其他关联公司的净投资
​ ​ ​ $ 202,259,985 ​ ​ ​ ​ $ 131,601,790 ​ ​
财务报表附注是这些报表的组成部分。
F-46
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Great Southern Home，Inc.的房屋建筑业务。
(南方豪宅创业公司)
损益表
YEARS ENDED DECEMBER 31, 2021, 2020 and 2019
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
扣除销售折扣后的收入
​ ​ ​ $ 432,891,510 ​ ​ ​ ​ $ 327,254,305 ​ ​ ​ ​ $ 272,225,885 ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ 332,274,788 ​ ​ ​ ​ ​ 260,115,893 ​ ​ ​ ​ ​ 217,102,498 ​ ​
Gross Profit
​ ​ ​ ​ 100,616,722 ​ ​ ​ ​ ​ 67,138,412 ​ ​ ​ ​ ​ 55,123,387 ​ ​
销售、一般和管理费用
​ ​ ​ ​ 38,461,370 ​ ​ ​ ​ ​ 29,891,622 ​ ​ ​ ​ ​ 26,786,604 ​ ​
运营净收入
​ ​ ​ ​ 62,155,352 ​ ​ ​ ​ ​ 37,246,790 ​ ​ ​ ​ ​ 28,336,783 ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ 257,659 ​ ​ ​ ​ ​ 1,729,584 ​ ​ ​ ​ ​ (57,231) ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 62,413,011 ​ ​ ​ ​ $ 38,976,374 ​ ​ ​ ​ $ 28,279,552 ​ ​
Earnings per share
​ ​ ​ $ 624.13 ​ ​ ​ ​ $ 389.76 ​ ​ ​ ​ $ 282.80 ​ ​
加权-平均股份数
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
财务报表附注是这些报表的组成部分。
F-47
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Great Southern Home，Inc.的房屋建筑业务。
(南方豪宅创业公司)
股东变更声明和
其他关联公司的净投资
YEARS ENDED DECEMBER 31, 2021, 2020 and 2019
​ ​ ​
Shareholders’ and
Other Affiliates’
Net Investment
​ ​
Net Due To and Due
From Shareholders
and Other Affiliates
​ ​
Total
​
Balance, January 1, 2019
​ ​ ​ $ 20,171,762 ​ ​ ​ ​ $ (12,507,145) ​ ​ ​ ​ $ 7,664,617 ​ ​
对股东和其他关联公司的分配和净转移
​ ​ ​ ​ (10,400,098) ​ ​ ​ ​ ​ (5,293,008) ​ ​ ​ ​ ​ (15,693,106) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 28,279,552 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,279,552 ​ ​
Balance, December 31, 2019
​ ​ ​ $ 38,051,216 ​ ​ ​ ​ $ (17,800,153) ​ ​ ​ ​ $ 20,251,063 ​ ​
对股东和其他关联公司的分配和净转移
​ ​ ​ ​ (22,330,269) ​ ​ ​ ​ ​ (2,728,627) ​ ​ ​ ​ ​ (25,058,896) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 38,976,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,976,374 ​ ​
Balance, December 31, 2020
​ ​ ​ $ 54,697,321 ​ ​ ​ ​ $ (20,528,780) ​ ​ ​ ​ $ 34,168,541 ​ ​
对股东和其他关联公司的分配和净转移
​ ​ ​ ​ (33,523,610) ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,470 ​ ​ ​ ​ ​ (30,023,140) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 62,413,011 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,413,011 ​ ​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ $ 83,586,722 ​ ​ ​ ​ $ (17,028,310) ​ ​ ​ ​ $ 66,558,412 ​ ​
财务报表附注是这些报表的组成部分。
F-48
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Great Southern Home，Inc.的房屋建筑业务。
(南方豪宅创业公司)
现金流量表
YEARS ENDED DECEMBER 31, 2021, 2020 AND 2019
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 62,413,011 ​ ​ ​ ​ $ 38,976,374 ​ ​ ​ ​ $ 28,279,552 ​ ​
调整以将净收入与来自 的净现金流进行核对
operating activities:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ 358,587 ​ ​ ​ ​ ​ 182,786 ​ ​ ​ ​ ​ 83,546 ​ ​
财产和设备损失(收益)
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,368 ​ ​ ​ ​ ​ (3,400) ​ ​
递延贷款成本摊销
​ ​ ​ ​ 421,186 ​ ​ ​ ​ ​ 408,674 ​ ​ ​ ​ ​ 393,919 ​ ​
营业资产和负债净变化：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ (1,178,383) ​ ​ ​ ​ ​ (563,109) ​ ​ ​ ​ ​ (192,259) ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ (12,726,300) ​ ​ ​ ​ ​ 29,294,686 ​ ​ ​ ​ ​ (6,929,124) ​ ​
批量采购协议保证金
​ ​ ​ ​ 417,025 ​ ​ ​ ​ ​ (1,290,574) ​ ​ ​ ​ ​ (614,213) ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ (1,983,511) ​ ​ ​ ​ ​ 229,838 ​ ​ ​ ​ ​ (785,574) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 9,937,222 ​ ​ ​ ​ ​ 3,869,223 ​ ​ ​ ​ ​ 3,389,933 ​ ​
其他应计费用和负债
​ ​ ​ ​ 644,199 ​ ​ ​ ​ ​ 659,436 ​ ​ ​ ​ ​ 560,267 ​ ​
经营活动提供的净现金流
​ ​ ​ ​ 58,318,036 ​ ​ ​ ​ ​ 71,781,702 ​ ​ ​ ​ ​ 24,182,647 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (404,244) ​ ​ ​ ​ ​ (805,294) ​ ​ ​ ​ ​ (328,105) ​ ​
出售财产和设备所得收益
​ ​ ​ ​ 10,190 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,175 ​ ​
用于投资活动的净现金流
​ ​ ​ ​ (394,054) ​ ​ ​ ​ ​ (785,294) ​ ​ ​ ​ ​ (319,930) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住房建设债务收益
​ ​ ​ ​ 285,392,912 ​ ​ ​ ​ ​ 194,418,471 ​ ​ ​ ​ ​ 183,652,418 ​ ​
住房建设债务的偿还
​ ​ ​ ​ (262,064,474) ​ ​ ​ ​ ​ (210,255,229) ​ ​ ​ ​ ​ (183,517,455) ​ ​
来自其他关联公司债务的收益
​ ​ ​ ​ 10,025,865 ​ ​ ​ ​ ​ 13,259,394 ​ ​ ​ ​ ​ 9,437,378 ​ ​
偿还其他关联公司债务
​ ​ ​ ​ (5,624,330) ​ ​ ​ ​ ​ (7,499,472) ​ ​ ​ ​ ​ (6,701,466) ​ ​
设备融资收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 299,861 ​ ​
设备融资还款
​ ​ ​ ​ (43,070) ​ ​ ​ ​ ​ (95,411) ​ ​ ​ ​ ​ (18,844) ​ ​
延期贷款成本的支付
​ ​ ​ ​ (1,264,403) ​ ​ ​ ​ ​ (337,500) ​ ​ ​ ​ ​ (410,979) ​ ​
对股东和其他关联公司的分配和净转移
​ ​ ​ ​ (33,523,610) ​ ​ ​ ​ ​ (22,330,269) ​ ​ ​ ​ ​ (10,400,098) ​ ​
股东及其他关联公司的净额变动
​ ​ ​ ​ (28,497,772) ​ ​ ​ ​ ​ (18,579,633) ​ ​ ​ ​ ​ (12,602,556) ​ ​
用于融资活动的净现金流量
​ ​ ​ ​ (35,598,882) ​ ​ ​ ​ ​ (51,419,649) ​ ​ ​ ​ ​ (20,261,741) ​ ​
现金和现金等价物净变化
​ ​ ​ ​ 22,325,100 ​ ​ ​ ​ ​ 19,576,759 ​ ​ ​ ​ ​ 3,600,976 ​ ​
年初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 29,179,787 ​ ​ ​ ​ ​ 9,603,028 ​ ​ ​ ​ ​ 6,002,052 ​ ​
现金和现金等价物，年终
​ ​ ​ $ 51,504,887 ​ ​ ​ ​ $ 29,179,787 ​ ​ ​ ​ $ 9,603,028 ​ ​
补充现金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 3,199,503 ​ ​ ​ ​ $ 4,235,364 ​ ​ ​ ​ $ 5,432,843 ​ ​
非现金融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
将其他附属公司的债务转换为住房建设
debt
​ ​ ​ ​ 7,985,557 ​ ​ ​ ​ ​ 6,101,195 ​ ​ ​ ​ ​ 1,522,946 ​ ​
从关联方收购已开发地块，以清偿其他关联公司的到期款项
​ ​ ​ ​ 33,170,761 ​ ​ ​ ​ ​ 19,541,090 ​ ​ ​ ​ ​ 10,537,357 ​ ​
已建成的样板房转让给相关方
​ ​ ​ ​ (1,517,030) ​ ​ ​ ​ ​ (3,690,084) ​ ​ ​ ​ ​ (3,227,809) ​ ​
固定资产贡献
​ ​ ​ ​ 344,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非现金融资活动合计
​ ​ ​ $ 39,983,799 ​ ​ ​ ​ $ 21,952,201 ​ ​ ​ ​ $ 8,832,494 ​ ​
财务报表附注是这些报表的组成部分。
F-49
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Great Southern Home，Inc.的房屋建筑业务。
(南方豪宅创业公司)
分拆财务报表附注
DECEMBER 31, 2021, 2020 AND 2019
注1 - 操作的性质和陈述的基础
业务性质-Great Southern Home，Inc.(“GSH”)是一家位于南卡罗来纳州哥伦比亚市的土地开发和住宅建筑公司。GSH成立于2004年6月，是南卡罗来纳州的S公司。
[br]GSH开发土地并建造独栋住宅。GSH在南卡罗来纳州和佐治亚州拥有活跃的业务，提供一系列产品，包括入门级附着式和独立式住宅、首次升级的附着式和独立式住宅和二次升级的独立式住宅。建造的房屋吸引了广泛的买家群体，从首次购房者到生活方式购房者。
[br}列报基础 - 随附的分拆财务报表列载可归因于GSH房屋建造业务(“住宅建筑”或“公司”)的历史资料及业绩。分拆后的财务报表不包括GSH与土地开发业务相关的业务。随附的分拆财务报表(下称“财务报表”)包括截至2021年和2020年12月31日以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的财务信息。
公司的首要目标是在最大化投资回报的同时，为客户提供品质卓越、物有所值的住房。一般而言，该公司通过扩大其在现有市场的市场份额和扩展到与当前活跃的市场相邻的市场来实现增长。
在财务报表所涵盖的整个期间，本公司作为GSH的一部分运营。因此，历来没有为该公司编制独立的财务报表。随附的财务报表是根据GSH的历史财务记录编制的，反映了公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以分拆方式列报的各个时期的历史财务状况、经营业绩和现金流量。
本公司历史上一直与本公司股东拥有的关联公司进行交易。本公司已根据与本公司的交易性质及其主要业务对各联属公司进行分类。分类如下：
土地开发附属公司 - 土地开发附属公司的主要业务包括收购和开发用于垂直住宅建设的原始地块。完成后，土地发展关联公司将以非现金交易方式将已开发地段转让给本公司。
其他运营关联公司 - 其他运营关联公司的业务包括收购和开发土地、购买用于出租物业的已建成房屋、租赁活动，以及购买在社区降价期间维护的样板房屋。
这些在这些财务报表中统称为“其他关联公司”，并表示为关联方(见附注6 - 关联方交易)
与公司活动直接相关的所有资产、负债、收入和费用均包括在这些财务报表中。现金包括在这些财务报表中，因为公司为其他关联公司提供了现金管理/财务职能。此外，GSH的部分公司开支是根据直接用途分配给公司的，当可识别时，或当不可直接识别时，根据销售成本或员工人数的比例(视情况而定)。公司费用分配包括由GSH提供或管理的公司职能和资源的成本，主要包括与行政管理、财务、会计、法律、人力资源相关的成本，以及与GSH办公大楼运营相关的成本。公司费用分配需要重大判断，管理层认为合理分配公司费用的基础反映了向 提供的服务的利用率
 
F-50
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Great Southern Home，Inc.的房屋建筑业务。
(南方豪宅创业公司)
分拆财务报表附注
DECEMBER 31, 2021, 2020 AND 2019
在提交期间内的公司。对资产负债表账目进行了审查，以确定可归因于该公司的是什么。没有资产负债表账户需要资产和负债的分配程序。
此外，本公司与GSH之间的所有重大交易均已包括在这些财务报表中。本公司与GSH之间交易的合计净影响反映在股东及其他联营公司的投资净额内的资产负债表、分派内的现金流量表及向股东及其他联营公司的净转账、股东及其他联营公司应收及应付的净额变动，以及交易历来不以现金结算的非现金融资活动中。由于预期股东及其他关联公司未来不会以现金结算，股东及其他关联公司的净投资净额也在资产负债表中作为对销账户列报。
GSH的第三方长期债务和相关利息支出已全部分配给公司。本公司被视为此类债务的主要法定债务人，因为它是唯一的现金产生实体，并负责偿还债务。长期债务的某些部分和相关利息由建筑循环信贷额度组成，并反映为住房建设债务。长期债务的剩余部分及相关权益已用于资助与本公司无关的业务，主要是土地开发活动，并作为其他关联债务列报。与这些业务相关的其他债务余额在截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表中记录了股东和其他附属公司的关联到期债务。
这些财务报表中报告的结果不能反映本公司未来的业绩，主要是因为联属公司开发的地块没有按市场价格转让给房屋建筑业务。因此，这些结果并不一定反映在本报告所述期间，如果该公司作为一家独立公司运营，其财务状况、经营结果和现金流将会是什么。
新兴成长型公司地位 - 编制财务报表时，公司的财务报表就像证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。JOBS法案豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到要求私营公司(即那些没有证券法注册声明被宣布生效或没有根据《交易法》拥有某类证券的公司)遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司，也不是选择不采用延长过渡期的公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此难以或不可能进行比较。
注2 - 重要会计政策摘要
使用估计-根据美国公认会计原则编制这些随附的财务报表时，管理层需要做出知情的估计和判断，以影响财务报表和附注中报告的金额。该公司做出的估计包括公司费用分配、可折旧资产的使用寿命、与某些合同相关的一段时间内确认的收入以及保修准备金。由于作出估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。
 
F-51
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Great Southern Home，Inc.的房屋建筑业务。
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分拆财务报表附注
DECEMBER 31, 2021, 2020 AND 2019
现金和现金等价物-公司将现金和现金等价物视为现金和所有可随时转换为三个月或以下到期日的高流动性投资。现金和现金等价物还包括从房屋关闭中获得的现金收益，或由公司的第三方托管代理为公司的利益持有的现金收益。房屋结账收益一般在五天内收到，并被认为是运输中的存款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的在途存款分别为981,251美元和172,561美元。
该公司将其现金和现金等价物存放在美国的多家金融机构。联邦存款保险公司为每个金融机构的几乎所有存款账户提供高达25万美元的保险。本公司年内不同时间的现金账户可能超过保险金额。
应收账款-应收账款按成本减去坏账准备列报。管理层确定坏账准备的依据是对应收账款、过去经验、当前经济状况和应收账款组合中固有的其他风险的评价。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有记录的可疑账户拨备。
存货和销售成本-存货的账面价值按成本列报，除非事件和情况表明账面价值可能无法收回。库存包括已开发地块、在建房屋和完工房屋。
•
已开发地块 - 此库存包括为公司开发或由公司收购的土地，以及即将进行垂直建设的土地。已开发地段通常根据收购地段所产生的特定成本按地块分配给个别住宅地段。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，库存中包括的已开发地块金额分别为17,025,273美元和19,124,604美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，以公允价值从第三方购买的已开发地块分别为9,445,580美元和11,289,575美元。
​
•
在建房屋 - 在房屋开始建造时，已开发的地块被转移到库存中的在建房屋。这份清单代表了与活跃的住房建设活动相关的成本，其中主要包括与住房建设有关的劳动力和管理费用、资本化利息、房地产税，以及在建设期间使整个社区受益的任何共同成本。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，与在建房屋和完工房屋中包括的在建房屋相关的库存金额分别为110,224,757美元和58,347,377美元。
​
•
成品房屋 - 此库存表示报告期结束时已完工但未售出的房屋。与竣工房屋相关的费用，包括相关的销售、一般和行政费用，在发生时计入费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，在建房屋和完工房屋中包括的与成品房屋相关的库存金额分别为12,775,442美元和18,173,460美元。
​
结算时，与销售单位相关的成本根据特定的识别基准计入销售成本。销售成本包括每个房屋的具体建筑成本、估计的保修成本、分配的已开发地块和适用于该房屋的成交成本。此外，该公司还从某些供应商那里获得使用其产品的回扣。该公司将收到的回扣记录为基于特定识别基础的销售成本的减少。在结案时，公司进行分析，以应计作为建造房屋一部分但在结案时未付的费用。这些成本在损益表中记入销售成本。
 
F-52
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Great Southern Home，Inc.的房屋建筑业务。
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分拆财务报表附注
DECEMBER 31, 2021, 2020 AND 2019
当事件或情况显示账面价值可能无法收回时，本公司会审核存货减值。如果资产的账面金额无法从未来房屋销售预期的销售价格中收回，则存在减值。任何经过计算的减值都会立即计入销售成本。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度内不存在减值。
地块购买协议保证金-公司与无关的第三方(“土地开发商”)签订地块购买协议，以获取用于建造住宅的地块。协议要求该公司支付现金保证金，以换取在未来某个时间点以预先确定的条款购买地段的权利。公司在收到该批次的所有权后，将押金转入库存。详情请参阅附注7 - 批次购买协议按金。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)810及与可变权益实体合并有关的副题，本公司在可变权益模式下分析土地开发商，以确定该等于土地开发商的权益是否被视为可变权益，如被视为可变权益，则土地开发商是否须在本公司的财务报表中合并。管理层决定在管理层涉及土地开发商时，土地开发商是否被视为可变权益实体(“VIE”)。该公司投资于土地发展商资产的公允价值不足一半。本公司并无任何特定履约责任购买某一数目或任何该等地段，或担保任何土地发展商的财务或其他责任。本公司不参与这些实体的设计或创建。因此，本公司根据地段购买协议支付的按金不会被视为各自土地发展商的可变权益。
财产和设备-财产和设备按成本减去累计折旧。折旧以直线为基础，按相关资产的估计使用年限进行分配。各资产组的预计使用年限汇总如下：
Asset Group
​ ​
Estimated Useful Lives
​
Furniture and Fixtures
​ ​
5 to 7 years
​
租赁改进
​ ​
40年以下或租赁期
​
机械设备
​ ​
5 to 7 years
​
Office Equipment
​ ​
5 to 7 years
​
Vehicles
​ ​
5 years
​
正常维修及保养成本于产生时计入费用，而大幅增加资产价值或延长资产使用年限的重大改善则于相关资产的剩余估计使用年限内资本化及折旧。
在出售或报废折旧资产时，相关成本和累计折旧或摊销将从账目中扣除。出售或报废折旧资产的任何收益或损失在损益表上确认为其他收入(费用)。
长期资产-当事件或情况显示可能存在减值时，本公司评估其长期资产的账面价值，该资产包括存货、财产和减值设备。可回收能力以资产的预期未贴现未来现金流量与资产的账面价值相比较来衡量。如果预期未贴现的未来现金流量少于资产的账面价值，则账面净值超过估计公允价值的部分计入当期收益。公允价值按资产类别及现行市况及估值被视为合理的折现现金流量计算。在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度内，没有记录到任何触发事件或减值。
 
F-53
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Great Southern Home，Inc.的房屋建筑业务。
(南方豪宅创业公司)
分拆财务报表附注
DECEMBER 31, 2021, 2020 AND 2019
递延贷款成本-与公司住房建设债务相关的贷款成本以直线方式在信贷额度期限内资本化和摊销。这些成本包括在在建房屋和完工房屋的库存中。有关详细信息，请参阅注5 - 住房建设债务和其他附属债务。
每股收益-每股收益(“EPS”)是假设GSH的资本结构而列报的，因为该实体只列报股东和其他关联公司的净投资。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以当期普通股的加权平均数。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，GSH的资本结构中没有要考虑的稀释工具。
收入确认-自2019年1月1日起，公司采用了ASC主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)中描述的条款和扩展的要求。本公司采用经修订的追溯法，对该等财务报表并无影响。
根据ASC 606，实体在将承诺的商品或服务转让给客户时，必须确认收入，其金额反映了该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。公司按照五步模式确认收入：
1.
确定与客户的合同
​
2.
在合同中确定单独的履约义务
​
3.
确定成交价格
​
4.
将交易价格分配给单独的履约义务
​
5.
在履行各项履约义务时确认收入
​
该公司的收入主要来自美国的房屋销售。房屋销售交易是根据固定价格合同进行的。该公司通常根据预期成本加上利润率来确定每套住房的售价。房屋销售交易通常只有一项履行义务，即向购房者交付一套完工的房屋，通常在满足成交条件时得到满足。根据本公司对其合同的审查，本公司认为，由于合同的预期期限，没有重大的融资组成部分，相关的履约义务最初的预期期限为一年或更短。
履行义务一般在房屋控制权移交给客户的某个时间点确认。当购房者收到房屋的所有权和所有权时，控制权被认为在成交时转移到客户手中。该公司通常要求购房者在销售合同执行时支付初始现金保证金，该保证金由无关的第三方托管代理持有。本公司有权获得的剩余对价在成交时通过托管代理收到，通常在成交日期后五天或更短时间内收到。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，从投机性住房中确认的收入在某个时间点分别为419,714,758美元，318,041,199美元和268,445,151美元。
在某些合同中，公司签约在客户控制的底层土地上建造一个或多个住宅。对于这些特定的合同，履约义务随着时间的推移而履行，因为公司的业绩创造或增强了客户控制的资产。该公司使用输入法确认这些合同的收入，其依据是发生的成本与估计的项目总成本的比较。该公司已确定，基于成本的输入法如实地描述了向客户转移商品或服务的过程。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，
 
F-54
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分拆财务报表附注
DECEMBER 31, 2021, 2020 AND 2019
随着时间的推移，从客户拥有的土地上确认的收入分别为13,176,752美元、9,213,106美元和3,780,734美元。
对于长期确认收入的房屋，公司与这些客户签订的大部分合同以及相关的履约义务最初的预期期限为一年或更短时间。因此，公司选择了实际的权宜之计，不披露这些合同未履行的履约义务的价值。
公司在项目期限内定期向这些客户开具账单，并在账单和已确认收入之间进行季度分析。当公司完成的工作超过开出的金额时，公司记录合同资产。相反，当开出的金额大于完成的工作时，公司会记录递延收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司记录的合同资产分别为1,361,590美元和75,497美元，计入资产负债表上的预付费用和其他资产。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司分别记录了957,926美元和74,305美元的递延收入，这些收入包括在资产负债表上的其他应计费用和负债中。
公司经常对所有合同进行审核，以评估未来的盈利能力。如果对合同盈利能力的估计表明合同的预期损失，公司在完全可以确定的时候确认估计损失总额。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司没有确认任何合同的亏损。
在我们的损益表中确认收入的同时，以房屋销售价格优惠形式的销售激励被记录为收入减少。房屋建设收入包括被没收的押金，当包括不可退还押金的房屋销售合同被取消时，就会发生这种情况。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的几年里，来自没收存款的收入被认为微不足道。
本公司确定，获得合同的成本包括支付给代理商和经纪人的销售佣金，这些代理商和经纪人出售服务以吸引购房者签订销售协议。合同期限通常是交换所有权和对价的截止日期。本公司采用了与ASC 606相关的实际权宜之计，将获得合同的增量成本在发生时确认为支出，即当本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间时。
BACKLOG-BACKLOG表示已售出但未与客户成交的房屋。截至2021年12月31日，该公司总共积压了800台，价值约2.1亿美元。截至2020年12月31日，该公司总共积压了513套房屋，价值约1.21亿美元。积压受到客户取消的影响，这些取消可能超出公司的控制范围，例如客户无法获得融资或无法出售现有房屋。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司的注销比率分别为14.2%、11.4%及11.5%。
广告-公司按发生的方式支出广告和营销费用，并在损益表中计入销售费用、一般费用和行政费用。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司的广告和营销成本分别为1,831,526美元、1,926,172美元和2,016,711美元。
保修-公司为所有购房者提供Express有限保修计划，该计划提供(I)材料和工艺原始安装的一年保修；(Ii)某些系统(包括但不限于管道、电气和暖通空调)的两年保修；(Iii)房屋结构完整性的十年保修。公司的快速有限保修计划要求公司在保修期内维修或更换有缺陷的建筑，根据一年和两年的保修，购房者不承担任何费用。十年保修由 承保
 
F-55
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Great Southern Home，Inc.的房屋建筑业务。
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分拆财务报表附注
DECEMBER 31, 2021, 2020 AND 2019
一家保险公司。本公司估计在有限保修下可能发生的成本，并在确认与销售相关的收入时将该等成本的预期金额记录为负债。本公司在资产负债表中将预计保修应计费用计入其他应计费用和负债，对准备金的调整计入损益表的销售成本。该公司分析历史索赔经验，结合交付的房屋数量，估计每户应计的保修成本金额。此估算过程考虑了以下因素：纠正措施的当前可能成本、制造商和分包商参与分担纠正措施的成本以及与工程师的协商。保修应计费用定期评估其充分性，并在必要时按单位进行任何应计费用调整。
所得税-本公司包括在GSH股东的纳税申报中，该纳税申报是根据国内税法S分章和K分章的规定单独征税的。个人股东应就其各自持有的GSH应纳税所得额缴纳所得税。于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司并无分配所得税或所得税负债，亦无任何有关不确定税务状况的记录负债。
公允价值计量 - 根据美国公认会计原则按公允价值计量和报告的某些资产和负债被归类为三级层次结构，以确定估值过程中使用的投入的优先顺序。估值层次内的分类基于对公允价值计量有重要意义的任何投入的最低水平。该层次结构基于定价输入的可观测性和客观性，如下所示：
Level 1 - 为相同资产或负债在活跃市场报价。
二级 - 重要的直接可观察数据(第一级报价除外)或通过与可观察市场数据佐证的重大间接可观察数据。投入通常是(I)类似资产或负债在活跃市场的报价，(Ii)相同或类似资产或负债在非活跃市场的报价，或(Iii)源自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的信息。
Level 3 -需要大量不可观察数据输入的 价格或估值技术。这些投入通常是公司自己的数据和对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的判断。
本公司的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、地块购买协议保证金、应付账款及建房债务及其他关联债务。由于这些资产和负债的短期性质，其账面价值接近其公允价值。
报告分部 - 根据美国会计准则第280号专题，分部报告，经营分部被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司作为一个运营和可报告的部门运营，CODM主要根据成交房屋数量、平均销售价格和公司整体的财务业绩来评估业绩。因此，管理层认为本公司作为一个可报告的部门运营。
冠状病毒大流行--2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒(“新冠肺炎”)暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日宣布为大流行。世界各地为帮助缓解新冠肺炎传播而采取的行动包括在某些地区限制旅行、隔离或呆在家里。这些行动普遍豁免了新房的销售和建设。新冠肺炎及其缓解措施已经并预计将继续对全球经济和金融市场产生不利影响，包括公司运营所在的地理区域。
 
F-56
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分拆财务报表附注
DECEMBER 31, 2021, 2020 AND 2019
最近的会计声明尚未采用-2016年2月，FASB发布了2016-02年度会计准则更新(ASU)租赁(主题842)。本ASU中的指南取代了ASC 840中的租赁指南。根据新的指导方针，承租人必须在资产负债表上确认所有租期超过12个月的租赁资产和租赁负债。租赁将被归类为融资或经营性租赁，分类影响损益表中的费用确认模式。新标准预计将于2022年1月1日起对公司生效。对于在财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的资本租赁和经营租赁，需要采用修订的追溯过渡方法，并提供某些实际的权宜之计。本公司计划在2022年第一季度根据修改后的追溯方法采用这一ASU。作为采用的结果，公司预计将在资产负债表上记录1,149,832美元的经营权资产和经营租赁负债。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU2016-13，金融工具信贷损失 - 金融工具信贷损失计量(ASC326)。ASC 326通过要求公司立即确认预计将在许多金融资产的剩余寿命内发生的估计信贷损失，显著改变了金融资产减值的确认方式。立即确认估计的信贷损失通常会导致提前确认贷款和其他金融工具的信贷损失准备。新标准将于2023年1月1日起对公司生效，并允许及早采用。该公司目前正在评估采用ASC 326对财务报表的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考利率改革(主题848)，为修改使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为参考利率的合同和套期保值关系时应用美国GAAP提供了实用的权宜之计和例外。此外，这些修改不适用于2022年12月31日之后签订或评估的合同变更和套期保值关系。该公司预计，我们的债权人不会因为从伦敦银行间同业拆借利率转移而大幅提高利率。该公司目前正在评估这一转变以及这一指导对财务报表和披露的影响。
注3 - 资本化利息
本公司应计本公司房屋建设债务的利息。这些债务用于资助住房建设业务(见附注5 - 住房建设债务和其他附属债务)，所有利息都被资本化，并包括在在建住房和完工住房的库存中。利息在房屋结算时计入销售成本。下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度资本化利息活动：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
1月1日的资本化利息：
​ ​ ​ $ 812,874 ​ ​ ​ ​ $ 1,191,731 ​ ​
利息成本资本化
​ ​ ​ ​ 3,400,879 ​ ​ ​ ​ ​ 3,980,670 ​ ​
Interest cost expensed
​ ​ ​ ​ (3,023,435) ​ ​ ​ ​ ​ (4,359,527) ​ ​
12月31日资本化利息：
​ ​ ​ $ 1,190,318 ​ ​ ​ ​ $ 812,874 ​ ​
 
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DECEMBER 31, 2021, 2020 AND 2019
注4 - 财产和设备
截至2021年12月31日和2020年12月31日，物业和设备包括：
Asset Group
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Furniture and fixtures
​ ​ ​ $ 580,065 ​ ​ ​ ​ $ 61,617 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 380,187 ​ ​ ​ ​ ​ 380,187 ​ ​
机械设备
​ ​ ​ ​ 985,699 ​ ​ ​ ​ ​ 664,270 ​ ​
Office equipment
​ ​ ​ ​ 154,043 ​ ​ ​ ​ ​ 154,043 ​ ​
Vehicles
​ ​ ​ ​ 790,519 ​ ​ ​ ​ ​ 707,703 ​ ​
全部物业和设备
​ ​ ​ ​ 2,890,513 ​ ​ ​ ​ ​ 1,967,820 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ (1,300,160) ​ ​ ​ ​ ​ (742,445) ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 1,590,353 ​ ​ ​ ​ $ 1,225,375 ​ ​
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，计入损益表的销售、一般和管理费用的折旧费用分别为358,587美元、182,786美元和83,546美元。
注5 - 住房建设债务和其他附属债务
GSH与其他被认为处于共同控制之下的关联公司共同与金融机构达成债务安排。这些债务安排采用循环信贷额度的形式，通常以土地(已开发地块和未开发土地)和住房(在建和完工)作为担保。GSH和相关的其他关联公司统称为Nieri集团。Nieri Group实体对循环信贷额度下的未偿还余额负有共同严重责任，然而，根据美国会计准则第405条，本公司被视为主要债务人。本公司被视为此类债务的主要法定债务人，因为它是唯一的现金产生实体，并负责偿还债务。因此，本公司已在这些财务报表中记录了截至2021年12月31日和2020年12月31日的金融机构债务和其他债务项下的未偿还预付款。
循环信贷额度的一部分用于Nieri集团和公司以外的其他关联公司的唯一运营利益。这些信贷额度余额在下表中反映为其他关联公司的债务。
来自循环建筑线的预付款，反映为住房建设债务，用于建造住房，并在个人住房销售时递增偿还。各种旋转的建筑线以在建房屋和已开发地块为抵押。旋转的施工线是完全安全的，资金的可获得性是根据提款请求时的库存价值确定的。贷款的应计利息加到未偿还贷款的余额中，并与个人住房销售发生时的本金偿还同时支付。由于房屋的平均建造时间不到一年，所有未偿债务都被视为截至2021年12月31日和2020年的短期债务。
 
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DECEMBER 31, 2021, 2020 AND 2019
下表和说明汇总了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的债务：
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
Weighted
average
interest rate(1)
​ ​
Homebuilding
Debt – Wells
Fargo
Syndication
​ ​
Homebuilding
Debt – Other
​ ​
Other
Affiliates(2)
​ ​
Total
​
Wells Fargo Bank
​ ​
3.63%
​ ​ ​ $ 36,453,801 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 36,453,801 ​ ​
Regions Bank
​ ​
3.63%/ 4.40%
​ ​ ​ ​ 23,189,545 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 918,453 ​ ​ ​ ​ ​ 24,107,998 ​ ​
Texas Capital Bank
​ ​
3.63%
​ ​ ​ ​ 16,561,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,561,385 ​ ​
Truist Bank
​ ​
3.63%
​ ​ ​ ​ 16,543,353 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,543,353 ​ ​
First National Bank
​ ​
3.63%/ 3.88%
​ ​ ​ ​ 6,624,554 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,160 ​ ​ ​ ​ ​ 6,645,714 ​ ​
Anderson Brothers
​ ​
4.25%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 439,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,608,300 ​ ​ ​ ​ ​ 2,047,500 ​ ​
Other debt
​ ​
—%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 142,536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 142,536 ​ ​
Total debt on contracts
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 99,372,638 ​ ​ ​ ​ $ 581,736 ​ ​ ​ ​ $ 2,547,913 ​ ​ ​ ​ $ 102,502,287 ​ ​
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
Weighted
average
interest rate
​ ​
Homebuilding
Debt
​ ​
Other
Affiliates(2)
​ ​
Total
​
Wells Fargo Bank
​ ​ ​ ​ 4.31% ​ ​ ​ ​ $ 26,914,877 ​ ​ ​ ​ $ 3,980,502 ​ ​ ​ ​ $ 30,895,379 ​ ​
Regions Bank
​ ​ ​ ​ 4.82% ​ ​ ​ ​ ​ 17,856,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,856,941 ​ ​
Texas Capital Bank
​ ​ ​ ​ 4.52% ​ ​ ​ ​ ​ 9,371,299 ​ ​ ​ ​ ​ 1,209,463 ​ ​ ​ ​ ​ 10,580,762 ​ ​
Truist Bank
​ ​ ​ ​ 3.99% ​ ​ ​ ​ ​ 5,876,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,876,998 ​ ​
First National Bank
​ ​ ​ ​ 4.87% ​ ​ ​ ​ ​ 4,277,966 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,277,966 ​ ​
Ameris Bank
​ ​ ​ ​ 5.07% ​ ​ ​ ​ ​ 3,760,562 ​ ​ ​ ​ ​ 294,420 ​ ​ ​ ​ ​ 4,054,982 ​ ​
Walters Investment
​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,086,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,086,750 ​ ​
Other debt
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 185,606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185,606 ​ ​
Total debt on contracts
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 68,244,249 ​ ​ ​ ​ $ 6,571,135 ​ ​ ​ ​ $ 74,815,384 ​ ​
​
(1)
富国银行辛迪加债券的加权平均利率为3.63%。4.40%和3.88%分别代表地区银行和第一国民银行其他附属公司债务的加权平均利率。
​
(2)
未清偿余额与本公司为共同义务人的其他联营公司的土地收购和开发活动的银行融资有关。
​
富国银行联合行动
2021年7月，Nieri集团实体与富国银行全国协会(“富国银行”)签订了150,000,000美元的银团信贷协议(“银团额度”)。银团贷款是一种三年期循环信贷安排，到期日为2024年7月，并有权将到期日延长一年，经富国银行批准后即可行使。银团额度还包括一张2,000,000美元的信用证，作为一项子贷款，其条款和条件与银团额度相同。本公司将银团所得款项用于偿还所有辛迪加集团参与者未偿还的建设项目余额。银团由富国银行、地区银行、德克萨斯资本银行、Truist银行和第一国民银行组成。
 
F-59
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DECEMBER 31, 2021, 2020 AND 2019
截至2021年12月31日，辛迪加专线上的剩余可用金额为50,627,362美元。该公司每年支付15至30个基点的费用，这取决于辛迪加线路的未使用金额。费用按日计算，按季拖欠。
银团信贷协议包含财务契约，包括(A)截至2021年12月31日的最低有形净值为65,000,000美元(该金额可根据收益随着时间的推移而增加)，(B)禁止任何财政季度的杠杆率超过2.75至1.00的最高杠杆契约，(C)任何财政季度的最低偿债覆盖率不得低于2.50至1.00，以及(D)最低流动资金金额始终不低于15,000,000美元，以及不受限制的现金始终不少于7,500,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Nieri集团遵守了所有债务契约。
银团贷款的利率根据Nieri集团的杠杆率而有所不同，并可能基于LIBOR加根据定价网格确定的公司杠杆率的适用保证金(从275个基点到350个基点)或基本利率加前述适用保证金中的较大者。银团贷款的利率可基于LIBOR利率，如果LIBOR利率不再可用，协议考虑过渡到各方同意的替代广泛可用的市场利率。
Wells Fargo
2016年6月，Nieri集团与Wells Fargo Bank，National Association签订了一项信贷融资协议(“Wells Fargo协议”)，以促进住房建设的融资。富国银行协议在2019年10月进行了修订，将借款能力提高到6000万美元，并将到期日延长至2022年6月。
2021年7月，由于银团额度的原因，富国银行协议的未偿还余额得到全额偿还。本公司根据富国银行协议中规定的利率按月支付利息。截至2020年12月31日，富国银行信贷额度的剩余可用金额为29,104,621美元。
Regions Bank
2018年10月，Nieri集团与地区银行签订了一项信贷额度协议(“地区协议”)，为收购佐治亚州和南卡罗来纳州的已开发住宅地块和建设独立的独栋住宅提供资金。地区协议为本公司提供35,000,000美元的借款能力，到期日为2020年10月。地区协议在2019年3月进行了修订，将借款能力提高到4000万美元，并将到期日延长至2021年7月。
地区协议要求公司按LIBOR利率加4.25%按月支付利息。截至2020年12月31日，区域信贷额度的剩余可用金额为22,143,059美元。2021年7月，由于银团线，地区银行协议的未偿还余额得到了全额偿还。
Ameris Bank
2014年6月，Nieri集团与ameris银行签订了一项循环信贷协议(“ameris银行协议”)，金额为7500,000美元。Ameris银行协议于2019年12月修订，将借款能力提高至15,000,000美元，并将到期日延长至2021年11月，届时本公司未予续期。
ameris银行协议的利率为(I)高于贷款人最优惠利率0.5%和(Ii)利率下限5.0%两者中的较大者。截至2020年12月31日，ameris信贷额度的剩余可用金额为10,945,018美元。
 
F-60
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DECEMBER 31, 2021, 2020 AND 2019
德克萨斯资本银行
于2016年11月，Nieri集团与德州资本银行订立本金20,000,000美元的循环信贷协议(“德州资本银行协议”)，以协助收购已开发、有权拥有的独户住宅地段及其他不动产。德克萨斯资本银行协议在2020年10月进行了修订，将协议的到期日延长至2024年1月。借款能力增加至40,000,000元，每月只支付利息，利率为3.50%和90天伦敦银行同业拆息加3.25%。截至2020年12月31日，德克萨斯资本银行信贷额度的剩余可用金额为29,419,238美元。
2021年7月，德州资本银行协议的未偿还余额因银团行而得到全额偿还。
第一国民银行
2014年1月，Nieri集团与First National Bank签订了一项循环信贷协议(“First National Bank协议”)，金额为3,000,000美元，用于购买房地产和建造独栋住宅。与第一国民银行的协议在2016年6月进行了修订，将信贷额度提高到1000万美元。2019年10月，本公司续签了第一份国家银行协议，将到期日延长至2021年11月。
2021年7月，由于银团额度，第一个国家银行协议的未偿还余额得到了全额偿还。利息按(I)3.88%和(Ii)联邦最优惠利率加0.50%两者中较大者支付。截至2020年12月31日，第一国家银行信贷额度的剩余可用金额为5,722,034美元。
Truist Bank(前身为BB&T)
于2018年11月，Nieri集团与BBT银行(“BB&T”)银行订立循环信贷协议(“BB&T协议”或“TURIST协议”)，借款能力为15,000,000美元，用于在空置地段上兴建独栋住宅。利息将按最优惠利率加0.5%支付，最低下限利率为3.50%。BB&T协议于2019年11月修订，将借款能力提高到25,000,000美元。2019年末，BB&T银行被Truist银行收购，公司未履行的协议因此转移到Truist。由于转让，现有的BB&T协议的所有条款都没有变化。2020年10月，续签了Truist协议，到期日延长至2022年11月。
2021年7月，由于银团线，Truist协议的未偿还余额得到全额偿还。利息按最优惠利率加0.5%支付，最低利率为3.50%。截至2020年12月31日，Truist信用额度的剩余可用金额为19,123,002美元。
其他联营公司债务的金额与本公司的经营无关，因此，等额金额计入资产负债表上欠股东及其他联营公司的净额。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，其他附属公司分别借入10,025,865美元、13,259,394美元和9,437,378美元，并分别偿还5,624,330美元、7,499,472美元和6,701,466美元。这些金额记录在现金流量表“融资活动”一节，借款作为其他关联债务的收益列示，偿还作为其他关联债务的偿还。
上述金融机构债务包括惯常的肯定和否定契约、违约事件和金融契约。如果不遵守这些公约，可能会导致贷款人停止提供资金，并导致未偿还的预付款在各自的到期日之前到期。所有贷款人的财务契约基本一致，并按季度进行衡量。财务契约包括：(一)最低有形净值；(二)最低杠杆率；(三)最低流动资金余额；(四)最低息税前利润与利息支出之比；(五)税后分配净额留存
 
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DECEMBER 31, 2021, 2020 AND 2019
收入。所有术语均在各自的循环施工线协议中定义。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司遵守了所有公约。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司分别资本化1,264,403美元、337,500美元和410,979美元递延贷款成本。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，公司分别在其他收入(费用)中确认了421,186美元、408,674美元和393,919美元的摊销递延贷款成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日，与公司住房建设债务相关的未偿还递延贷款成本分别为973,961美元和130,743美元，并计入资产负债表上的预付费用和其他资产。
Other Debt
本公司与无关第三方签订零售分期付款合同。借款到期日为2022年8月。
注6 - 关联方交易
对股东和其他关联公司的分配和净转移
在创业之前，公司的财务信息包括在GSH的财务报表和会计记录中。以下交易包括对股东和其他关联公司的分配和净转移，概述了分拆前公司与股东和其他关联公司之间的活动。
股东及其他关联公司的净投资反映了本公司与股东以及本公司及其他关联公司之间发生的非现金结算交易。这些其他附属公司包括土地开发附属公司和其他经营附属公司(见附注1 - 经营性质和列报基础)。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的分派及向股东及其他附属公司的净转移如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
一般公司拨款
​ ​ ​ $ (2,867,929) ​ ​ ​ ​ $ (1,733,849) ​ ​ ​ ​ $ (1,253,721) ​ ​
一般融资活动
​ ​ ​ ​ (30,655,681) ​ ​ ​ ​ ​ (20,596,420) ​ ​ ​ ​ ​ (9,146,377) ​ ​
对股东和其他关联公司的分配和净转移
​ ​ ​ $ (33,523,610) ​ ​ ​ ​ $ (22,330,269) ​ ​ ​ ​ $ (10,400,098) ​ ​
一般公司分配 - 一般公司分配包括公司已支付但已分配给股东和其他附属公司的某些集中职能的费用，如会计、人力资源、法律、设施和高管薪酬。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司分别重新分配了2,592,429美元、1,561,349美元和1,517,221美元的销售、一般和管理费用。此外，本公司已计入若干由本公司代表股东及其他联营公司支付的地段购买协议按金。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，代表GSH支付(收到)的地段购买协议按金分别为275,500美元、172,500美元和263,500美元。
一般融资活动 - 一般融资活动是指公司与其股东和其他关联公司之间发生的历史交易。
关联方交易
如上所述，本公司与本公司股东拥有的其他关联公司进行交易。
 
F-62
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分拆财务报表附注
DECEMBER 31, 2021, 2020 AND 2019
本公司负责运营和维护其他关联公司的现金管理和财务职能。客户的现金收入和向供应商支付的现金通过一个中央银行账户记录。当代表附属公司向供应商支付现金时，公司记录其他附属公司的应付款项。相反，当代表关联公司从客户那里收到现金时，公司会记录欠其他关联公司的现金。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司录得应付其他联营公司的款项分别为48,004,261美元及38,444,521美元，应付其他联属公司的款项分别为30,975,951美元及17,915,741美元。这些余额是作为股东和其他关联公司净投资的对销账户净列报的，因为这些余额预计不会以现金结算。
下表汇总了截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度与土地发展及其他营运附属公司的交易。
​ ​ ​
Year ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Land
Development
Affiliates
​ ​
Other
Operating
Affiliates
​ ​
Total
​
融资现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
土地开发费用
​ ​ ​ $ (30,231,766) ​ ​ ​ ​ $ (76,762) ​ ​ ​ ​ $ (30,308,528) ​ ​
Model home sales
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,039,243 ​ ​ ​ ​ ​ 6,039,243 ​ ​
Other activities
​ ​ ​ ​ (691,040) ​ ​ ​ ​ ​ (3,537,447) ​ ​ ​ ​ ​ (4,228,487) ​ ​
融资现金流总额
​ ​ ​ $ (30,922,806) ​ ​ ​ ​ $ 2,425,034 ​ ​ ​ ​ $ (28,497,772) ​ ​
Non-cash activities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
从关联方收购已开发地块，以清偿其他关联公司的到期款项
​ ​ ​ $ 33,390,760 ​ ​ ​ ​ $ (219,999) ​ ​ ​ ​ $ 33,170,761 ​ ​
已建成的样板房转让给相关方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,517,030) ​ ​ ​ ​ ​ (1,517,030) ​ ​
固定资产贡献
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 344,511 ​ ​ ​ ​ ​ 344,511 ​ ​
Total non-cash activity
​ ​ ​ $ 33,390,760 ​ ​ ​ ​ $ (1,392,518) ​ ​ ​ ​ $ 31,998,242 ​ ​
​ ​ ​
Year ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
Land
Development
Affiliates
​ ​
Other
Operating
Affiliates
​ ​
Total
​
融资现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
土地开发费用
​ ​ ​ $ (22,990,840) ​ ​ ​ ​ $ (96,903) ​ ​ ​ ​ $ (23,087,743) ​ ​
Model home sales
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,266,711 ​ ​ ​ ​ ​ 3,266,711 ​ ​
Other activities
​ ​ ​ ​ 450,282 ​ ​ ​ ​ ​ 791,117 ​ ​ ​ ​ ​ 1,241,399 ​ ​
融资现金流总额
​ ​ ​ $ (22,540,558) ​ ​ ​ ​ $ 3,960,925 ​ ​ ​ ​ $ (18,579,633) ​ ​
Non-cash activities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
从关联方收购已开发地块，以清偿其他关联公司的到期款项
​ ​ ​ $ 18,884,590 ​ ​ ​ ​ $ 656,500 ​ ​ ​ ​ $ 19,541,090 ​ ​
已建成的样板房转让给相关方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,690,084) ​ ​ ​ ​ ​ (3,690,084) ​ ​
Total non-cash activity
​ ​ ​ $ 18,884,590 ​ ​ ​ ​ $ (3,033,584) ​ ​ ​ ​ $ 15,851,006 ​ ​
 
F-63
目录
 
Great Southern Home，Inc.的房屋建筑业务。
(南方豪宅创业公司)
分拆财务报表附注
DECEMBER 31, 2021, 2020 AND 2019
​ ​ ​
Year ended December 31, 2019
​
​ ​ ​
Land
Development
Affiliates
​ ​
Other
Operating
Affiliates
​ ​
Total
​
融资现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
土地开发费用
​ ​ ​ $ (17,163,453) ​ ​ ​ ​ $ (525,084) ​ ​ ​ ​ $ (17,688,537) ​ ​
Model home sales
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,144,959 ​ ​ ​ ​ ​ 8,144,959 ​ ​
Other activities
​ ​ ​ ​ (1,552,496) ​ ​ ​ ​ ​ (1,506,482) ​ ​ ​ ​ ​ (3,058,978) ​ ​
融资现金流总额
​ ​ ​ $ (18,715,949) ​ ​ ​ ​ $ 6,113,393 ​ ​ ​ ​ $ (12,602,556) ​ ​
Non-cash activities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
从关联方收购已开发地块，以清偿其他关联公司的到期款项
​ ​ ​ $ 9,248,117 ​ ​ ​ ​ $ 1,289,240 ​ ​ ​ ​ $ 10,537,357 ​ ​
已建成的样板房转让给相关方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,227,809) ​ ​ ​ ​ ​ (3,227,809) ​ ​
Total non-cash activity
​ ​ ​ $ 9,248,117 ​ ​ ​ ​ $ (1,938,569) ​ ​ ​ ​ $ 7,309,548 ​ ​
土地开发费用 - 是指本公司支付的与土地开发关联公司的运营相关的成本。土地开发附属公司收购原始地块并进行开发，以便公司能够在这些土地上建造房屋。
样板房屋销售 - 在社区中的所有房屋都售出后，附属公司将样板房屋出售给购房者。收益由公司的一个银行账户收到，然后分配给关联公司。
其他经营活动 - 金额代表与其他附属公司的其他交易。这主要包括租赁样板房产生的租金费用和支付房地产税。
向关联方收购已开发地块以清偿其他关联公司的到期款项-一旦土地开发关联公司开发了原始地块，他们将以非现金交易的方式将土地转让给公司。转让金额来自开发土地所产生的成本。
 - 公司通常将建造的样板房屋作为社区发展的一部分进行建造。此前，该公司将以非现金交易的形式将建造的样板房屋转让给Model Home Holdings，LLC。转移的金额是根据建造样板房所发生的成本计算的。
固定资产贡献 - 在2021年期间，公司以非现金交易的方式从一家关联公司收到了办公家具。这一数额是根据转移时资产的账面净值计算得出的。
Leases
除上述交易外，本公司已与一名关联方订立三份独立的经营租赁协议。租赁条款，包括租金支出和未来最低付款，载于附注9 - 承诺和或有事项。
 
F-64
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Great Southern Home，Inc.的房屋建筑业务。
(南方豪宅创业公司)
分拆财务报表附注
DECEMBER 31, 2021, 2020 AND 2019
注7 - 批量采购协议保证金
作为拆分出来的实体，本公司不从事土地开发业务。在某些情况下，公司的策略是根据地段购买协议，通过无关的第三方土地开发商收购已开发地段。大多数地块购买协议要求公司支付不退还的现金定金，约为商定的已开发地块固定购买价格的10%。作为押金的交换，该公司有权以预先确定的价格购买已完成的已开发地段。
此类合同使公司能够推迟收购第三方拥有的部分物业，直到公司确定是否以及何时完成此类收购，这可能有助于降低与长期持有土地相关的财务风险。下表汇总了该公司截至2021年12月31日和2020年12月31日在地块购买协议中的权益：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
定金和收购前成本
​ ​ ​ $ 2,946,001 ​ ​ ​ ​ $ 3,363,026 ​ ​
剩余购置价
​ ​ ​ ​ 77,007,079 ​ ​ ​ ​ ​ 68,053,049 ​ ​
Total contract value
​ ​ ​ $ 79,953,080 ​ ​ ​ ​ $ 71,416,075 ​ ​
本公司有权随时以任何理由取消或终止本批次采购协议。因撤销或者终止而产生的法律义务和经济损失，以已支付的保证金数额为限。取消或终止批量购买协议将导致公司将不可退还的定金计入销售成本。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司就被没收的地段购买协议按金分别录得211,482美元、84,619美元及52,264美元的销售成本。
如附注2 - 主要会计政策摘要所述，本公司根据地段购买协议支付的按金不会被视为于各第三方土地开发商的可变权益。
注8 - 保修保留
公司建立了保修准备金，以应对因建筑和产品缺陷而产生的预计未来成本。估计数是根据管理层的判断确定的，考虑到了历史支出和纠正行动的预计成本等因素。
下表汇总了与保修准备金有关的活动，这些准备金包括在相应资产负债表上的其他应计费用和负债中，如下所示：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
1月1日的保修储备
 ​ ​ ​ $ 963,204 ​ ​ ​ ​ $ 795,636 ​ ​
Reserves provided
​ ​ ​ ​ 1,206,142 ​ ​ ​ ​ ​ 936,525 ​ ​
支付保修费和其他费用
​ ​ ​ ​ (893,752) ​ ​ ​ ​ ​ (768,957) ​ ​
12月31日的保修储备
 ​ ​ ​ $ 1,275,594 ​ ​ ​ ​ $ 963,204 ​ ​
 
F-65
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Great Southern Home，Inc.的房屋建筑业务。
(南方豪宅创业公司)
分拆财务报表附注
DECEMBER 31, 2021, 2020 AND 2019
注9 - 承诺和或有事项
Leases
本公司有三份办公空间经营性租约，出租人为关联方。截至2021年12月31日，初始或剩余不可撤销期限超过一年的经营租赁所需的未来最低租赁付款如下：
​ ​ ​
Lease Payment
​
2022
​ ​ ​ $ 606,000 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 351,000 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 96,000 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 96,000 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 48,000 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,197,000 ​ ​
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金总支出分别为931,078美元、1,214,431美元和844,998美元。某些租赁包含续订选项，通常要求公司支付保险费、税费和维护费。
Litigation
本公司被认为是根据其财务资源对股东和其他关联公司提出的索赔和诉讼的主要责任方。本公司面临的索赔和诉讼可能主要发生在正常业务过程中，这些索赔和诉讼主要包括建筑缺陷索赔。管理层认为，如果索赔具有可取之处，其他各方将对索赔承担部分责任或责任。当本公司认为损失是可能和可估测的，并且不能完全弥补时，本公司将记录费用和相应的或有负债。截至这些财务报表的日期，管理层认为该公司没有因任何索赔而产生负债。以下是涉及该公司的当前未决诉讼的摘要。
该公司是一起涉及住宅建筑缺陷的索赔的被告，该缺陷与邻近房屋后面的斜坡土地过早恶化有关，该公司曾在2013年担任该住宅最初建设的总承包商。该公司声称，造成原告住宅结构完整性受损的斜坡坍塌是原告的隔壁邻居自愿清除其住宅后部植被的结果，从而造成土壤侵蚀和由此造成的损害。该索赔正在由该公司的商业责任承运人进行辩护，并可能通过调解程序解决。目前还没有为这件事积累任何金额。
本公司是一宗集体诉讼的被告，该诉讼声称本公司要求诉讼代表在买卖合同中签署放弃普通法中的宜居保证，但没有收到放弃的赔偿。代表和使用相同合同购买的类别的其他成员要求赔偿放弃的价值。诉讼特别拒绝声称该公司出售的房屋存在任何建筑缺陷。本公司的管理层和法律顾问不确定案件结果的可能性，潜在损害金额既不为人所知，也无法合理估计。目前还没有为这件事积累任何金额。南卡罗来纳州上诉法院于2021年4月就仲裁问题举行了听证会；然而，法院尚未作出裁决。如果此案开庭审理，预计这件事将在几年内悬而未决。
 
F-66
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Great Southern Home，Inc.的房屋建筑业务。
(南方豪宅创业公司)
分拆财务报表附注
DECEMBER 31, 2021, 2020 AND 2019
GSH的一名前雇员在受雇于GSH时遭遇车祸。GSH在诉讼中被点名为被告；原告声称，GSH对(A)其员工在上级答辩原则和代理规则下的疏忽行为和不作为负有责任，(B)对其员工在招聘、培训、监督等方面的疏忽负责，以及(C)对财团的损失负责。2021年4月，这件事了结了，案件以微不足道的金额被驳回。
注10 - 员工福利计划
在2021年1月1日之前，GSH赞助了一个简单的个人退休账户(“IRA”)退休计划。该计划涵盖了公司上一年收入至少5,000美元的所有员工，以及预计本年度收入至少5,000美元的员工。该公司将员工缴费与参与计划的员工薪酬的3%进行匹配，最高金额为国内税法允许的最高金额。该计划的行政费用由公司支付。
自2021年1月1日起，公司发起了一项选择性的安全港401(K)缴费计划，涵盖了几乎所有连续服务三个月的员工。该计划规定，公司将匹配参与者基本工资的前3%为100%，以及随后2%的50%，最高缴费为4%。此外，从2021年开始，参与者在完成六年服务后，将在雇主缴费方面获得100%的奖励。该计划的行政费用由公司支付。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，为公司员工支付的计划缴费总额分别为150,090美元、93,160美元和109,612美元。这些金额记录在损益表的销售、一般和行政费用中。
注11 - Paycheck保护计划贷款
2020年5月，GSH根据Paycheck保护计划(“PPP”)获得1,693,800美元的贷款收益。PPP作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案的一部分，由小企业管理局(SBA)管理，向符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。
只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持工资水平，贷款和应计利息在24周后即可免除。如果借款人在24周期间解雇员工或降低工资，贷款减免金额将会减少。购买力平价贷款的任何未得到宽恕的部分都将在两年内以1%的利率支付，前六个月将延期付款。该公司将所得资金用于与购买力平价贷款一致的目的。
2020年12月，GSH收到SBA的贷款豁免通知，本金余额1,693,800美元，应计利息9,688美元。本公司按照美国会计准则第470条的规定，将免除债务作为债务清偿入账。在2020年12月31日终了年度的损益表上，确认为其他收入(费用)中的收入。
 
F-67
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Great Southern Home，Inc.的房屋建筑业务。
(南方豪宅创业公司)
分拆财务报表附注
DECEMBER 31, 2021, 2020 AND 2019
Note 12 — Earnings per Share
每股收益是根据截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度GSH发行和发行的100,000股普通股的加权平均数计算的。于GSH资本结构所列年度内，并无摊薄或反摊薄证券。
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Numerator ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 62,413,011 ​ ​ ​ ​ $ 38,976,374 ​ ​ ​ ​ $ 28,279,552 ​ ​
Denominator ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
用于计算基本每股收益的加权平均流通股数量
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
Basic earnings per share
​ ​ ​ $ 624.13 ​ ​ ​ ​ $ 389.76 ​ ​ ​ ​ $ 282.80 ​ ​
注13 - 后续事件
管理层在资产负债表日期2021年12月31日至2022年10月11日(可发布财务报表的日期)之前对后续事件进行了评估。在此期间，除下述事项外，本公司并无发现任何后续事件需要确认或披露。
2022年1月，董事会批准通过了GSH股权激励计划(“EIP”)。EIP授权GSH授予激励性股票奖励。GSH授予了2,654股无投票权普通股，授予日的公允价值为394.66美元。股票授予自授予之日起连续服务四年。此外，GSH还发行了认股权证，收购了5,000股无投票权普通股。认股权证的有效期为10年，从2022年7月1日开始。
2022年3月3日，该公司解决了一项涉及住宅建筑缺陷的索赔，该缺陷与邻近房屋后面的坡地过早恶化有关，该公司曾在2013年担任该住宅最初建设的总承包商。和解金额为6万美元，并通过GSH的保险公司支付。
2022年6月7日，GSH与FBC Mortgage，LLC达成合资协议，成立并推出Home Owner Mortgage，LLC(“合资企业”)。该合资企业将以通过购房体验帮助购房者为目的而运作。GSH在合资企业中拥有49%的股权，并已向该合资企业授予了不可转让的许可证，名称为“房主抵押贷款”。截至2022年8月，没有任何与合资企业协议相关的活动。
 
F-68
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南方豪宅股份有限公司的房屋建设业务
(南方豪宅创业公司)
精简资产负债表
2022年9月30日和2021年12月31日(未经审计)
​ ​ ​
September 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 19,372,727 ​ ​ ​ ​ $ 51,504,887 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 3,942,778 ​ ​ ​ ​ ​ 2,086,018 ​ ​
Inventories:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在建房屋和竣工房屋
​ ​ ​ ​ 180,360,698 ​ ​ ​ ​ ​ 123,000,199 ​ ​
Developed lots
​ ​ ​ ​ 20,461,510 ​ ​ ​ ​ ​ 17,025,273 ​ ​
Due from related party
​ ​ ​ ​ 1,437,235 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
批量采购协议保证金
​ ​ ​ ​ 3,610,491 ​ ​ ​ ​ ​ 2,946,001 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 1,421,114 ​ ​ ​ ​ ​ 1,590,353 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 716,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ 4,329,480 ​ ​ ​ ​ ​ 4,107,254 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 235,652,884 ​ ​ ​ ​ $ 202,259,985 ​ ​
负债和股东及其他关联公司的净投资
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 35,827,634 ​ ​ ​ ​ $ 28,741,054 ​ ​
房屋建设债务和其他附属债务
​ ​ ​ ​ 139,491,922 ​ ​ ​ ​ ​ 102,502,287 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ 716,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他应计费用和负债
​ ​ ​ ​ 7,904,513 ​ ​ ​ ​ ​ 4,458,232 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 183,940,920 ​ ​ ​ ​ ​ 135,701,573 ​ ​
承付款和或有事项(注9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东及其他关联公司的净投资
​ ​ ​ ​ 92,525,239 ​ ​ ​ ​ ​ 83,586,722 ​ ​
股东及其他关联公司的应得和应得净额
​ ​ ​ ​ (40,813,275) ​ ​ ​ ​ ​ (17,028,310) ​ ​
股东及其他关联公司的净投资总额
​ ​ ​ ​ 51,711,964 ​ ​ ​ ​ ​ 66,558,412 ​ ​
总负债和股东及其他关联公司的净投资
​ ​ ​ $ 235,652,884 ​ ​ ​ ​ $ 202,259,985 ​ ​
财务报表附注是这些报表的组成部分。
F-69
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Great Southern Home，Inc.的房屋建筑业务。
(南方豪宅创业公司)
简明损益表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月(未经审计)
​ ​ ​
September 30, 2022
​ ​
September 30, 2021
​
扣除销售折扣后的收入
​ ​ ​ $ 361,951,774 ​ ​ ​ ​ $ 267,271,398 ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ $ 264,730,624 ​ ​ ​ ​ $ 202,315,055 ​ ​
Gross Profit
​ ​ ​ ​ 97,221,150 ​ ​ ​ ​ ​ 64,956,343 ​ ​
销售、一般和管理费用
​ ​ ​ $ 38,892,250 ​ ​ ​ ​ $ 24,772,473 ​ ​
运营净收入
​ ​ ​ ​ 58,328,900 ​ ​ ​ ​ ​ 40,183,870 ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ 312,991 ​ ​ ​ ​ ​ 240,738 ​ ​
合资企业投资净亏损中的权益
​ ​ ​ ​ (49,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 58,592,891 ​ ​ ​ ​ $ 40,424,608 ​ ​
基本每股收益和稀释后每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 585.93 ​ ​ ​ ​ $ 404.25 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 577.54 ​ ​ ​ ​ $ 404.25 ​ ​
基本和稀释后的加权平均股数 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 101,453 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
财务报表附注是这些报表的组成部分。
F-70
目录​
 
Great Southern Home，Inc.的房屋建筑业务。
(南方豪宅创业公司)
股东及其他关联公司净投资变动简明报表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月(未经审计)
​ ​ ​
Shareholders’ and
Other Affiliates’
Net Investment
​ ​
Net Due To and Due
From Shareholders
and Other Affiliates
​ ​
Total
​
Balance, December 31, 2020
​ ​ ​ $ 54,697,321 ​ ​ ​ ​ $ (20,528,780) ​ ​ ​ ​ $ 34,168,541 ​ ​
向(从)股东的分配和净转移
and other affiliates
​ ​ ​ ​ (23,716,041) ​ ​ ​ ​ ​ 413,160 ​ ​ ​ ​ ​ (23,302,881) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 40,424,608 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,424,608 ​ ​
Balance, September 30, 2021
​ ​ ​ $ 71,405,888 ​ ​ ​ ​ $ (20,115,620) ​ ​ ​ ​ $ 51,290,268 ​ ​
​ ​ ​
Shareholders’ and
Other Affiliates’
Net Investment
​ ​
Net Due To and Due
From Shareholders and
Other Affiliates
​ ​
Total
​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ $ 83,586,722 ​ ​ ​ ​ $ (17,028,310) ​ ​ ​ ​ $ 66,558,412 ​ ​
对股东和其他关联公司的分配和净转移
​ ​ ​ ​ (51,027,000) ​ ​ ​ ​ ​ (23,784,965) ​ ​ ​ ​ ​ (74,811,965) ​ ​
Stock compensation
​ ​ ​ ​ 1,372,626 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,372,626 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 58,592,891 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,592,891 ​ ​
Balance, September 30, 2022
​ ​ ​ $ 92,525,239 ​ ​ ​ ​ $ (40,813,275) ​ ​ ​ ​ $ 51,711,964 ​ ​
财务报表附注是这些报表的组成部分。
F-71
目录​
 
Great Southern Home，Inc.的房屋建筑业务。
(南方豪宅创业公司)
简明现金流量表(未经审计)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 58,592,891 ​ ​ ​ ​ $ 40,424,608 ​ ​
将净收入与经营活动的净现金流量进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ 264,884 ​ ​ ​ ​ ​ 266,029 ​ ​
递延贷款成本摊销
​ ​ ​ ​ 283,157 ​ ​ ​ ​ ​ 310,460 ​ ​
股票薪酬费用
​ ​ ​ ​ 1,372,626 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产和设备损失
​ ​ ​ ​ 6,967 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
合资企业投资净亏损中的权益
​ ​ ​ ​ 49,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性租赁使用权资产摊销
​ ​ ​ ​ 396,628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
营业资产和负债净变化：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ (1,856,760) ​ ​ ​ ​ ​ 593,696 ​ ​
关联方应收账款
​ ​ ​ ​ (1,437,235) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ (46,974,166) ​ ​ ​ ​ ​ (33,415,124) ​ ​
批量采购协议保证金
​ ​ ​ ​ (664,490) ​ ​ ​ ​ ​ (8,742) ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ (505,383) ​ ​ ​ ​ ​ (2,313,600) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 7,086,580 ​ ​ ​ ​ ​ 13,617,582 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ (396,628) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他应计费用和负债
​ ​ ​ ​ 3,446,281 ​ ​ ​ ​ ​ (1,141,038) ​ ​
经营活动提供的净现金流
​ ​ ​
​
19,664,352
 ​ ​ ​ ​
​
18,348,871
 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (116,420) ​ ​ ​ ​ ​ (296,629) ​ ​
出售财产和设备所得收益
​ ​ ​ ​ 13,808 ​ ​ ​ ​ ​ 10,190 ​ ​
合资企业出资
​ ​ ​ ​ (49,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于投资活动的净现金流
​ ​ ​
​
(151,612)
 ​ ​ ​ ​
​
(286,439)
 ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住房建设债务收益
​ ​ ​ ​ 129,089,631 ​ ​ ​ ​ ​ 253,660,207 ​ ​
住房建设债务的偿还
​ ​ ​ ​ (100,495,213) ​ ​ ​ ​ ​ (219,279,187) ​ ​
来自其他关联公司债务的收益
​ ​ ​ ​ 9,456,206 ​ ​ ​ ​ ​ 10,140,499 ​ ​
偿还其他关联公司债务
​ ​ ​ ​ (918,453) ​ ​ ​ ​ ​ (5,479,625) ​ ​
设备融资还款
​ ​ ​ ​ (142,536) ​ ​ ​ ​ ​ (26,496) ​ ​
延期贷款成本的支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,264,403) ​ ​
对股东和其他人的分配和净转移
affiliates
​ ​ ​ ​ (51,027,000) ​ ​ ​ ​ ​ (23,716,041) ​ ​
股东及其他关联公司的净额变动
​ ​ ​ ​ (37,607,535) ​ ​ ​ ​ ​ (20,314,120) ​ ​
用于融资活动的净现金流量
​ ​ ​
​
(51,644,900)
 ​ ​ ​ ​
​
(6,279,166)
 ​ ​
现金和现金等价物净变化
​ ​ ​ ​ (32,132,160) ​ ​ ​ ​ ​ 11,783,266 ​ ​
财务报表附注是这些报表的组成部分。
F-72
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​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
期初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 51,504,887 ​ ​ ​ ​ ​ 29,179,787 ​ ​
现金和现金等价物，期末
​ ​ ​ $ 19,372,727 ​ ​ ​ ​ $ 40,963,053 ​ ​
补充现金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 2,969,521 ​ ​ ​ ​ $ 2,156,806 ​ ​
非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
将其他附属公司债务转换为住房建设债务
​ ​ ​ ​ 1,414,681 ​ ​ ​ ​ ​ 7,985,556 ​ ​
从关联方收购已开发地块，以清偿其他关联公司的到期款项
​ ​ ​ ​ 13,822,570 ​ ​ ​ ​ ​ 21,874,897 ​ ​
固定资产贡献
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 344,511 ​ ​
已建成的样板房转让给相关方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,492,128) ​ ​
新增使用权租赁资产和负债
​ ​ ​ ​ 1,149,832 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非现金投资和融资活动总额
​ ​ ​ $ 16,387,083 ​ ​ ​ ​ $ 28,712,836 ​ ​
​
财务报表附注是这些报表的组成部分。
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南方豪宅股份有限公司的房屋建设业务
(南方豪宅创业公司)
简明分拆财务报表附注(未经审计)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
注1 - 操作的性质和陈述的基础
业务性质-Great Southern Home，Inc.(“GSH”)是一家位于南卡罗来纳州哥伦比亚市的土地开发和住宅建筑公司。GSH于2004年6月成立为南卡罗来纳州的一家公司，并于2008年被评为S公司。
[br]GSH开发土地并建造独栋住宅。GSH在南卡罗来纳州和佐治亚州拥有活跃的业务，提供一系列产品，包括入门级附着式和独立式住宅、第一次上移的附着式和独立式住宅和二次上移的独立式住宅。建造的房屋吸引了广泛的买家群体，从首次购房者到生活方式购房者。
列报基准 - 随附未经审核的简明分拆财务报表，列载可归因于GSH房屋建造业务(“住宅建筑”或“本公司”)的历史资料及业绩。未经审核的简明分拆财务报表不包括GSH与土地开发业务相关的业务。随附的未经审计的简明分拆财务报表(下称“简明财务报表”)包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的财务信息以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的财务信息。
公司的首要目标是为客户提供品质卓越、物有所值的住房，同时实现投资回报最大化。一般而言，该公司通过扩大其在现有市场的市场份额和扩展到与当前活跃的市场相邻的市场来实现增长。
在简明财务报表所涵盖的整个期间，本公司作为GSH的一部分运营。因此，历来没有为本公司编制独立的简明财务报表。随附的简明财务报表是根据GSH的历史财务记录编制的，反映了该公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)在分拆基础上列报的各个时期的历史财务状况、经营业绩和现金流量。
本公司历史上一直与本公司股东拥有的关联公司进行交易。本公司已根据与本公司的交易性质及其主要业务对各联属公司进行分类。分类如下：
土地开发附属公司 - 土地开发附属公司的主要业务包括收购和开发用于垂直住宅建设的原始地块。完成后，土地开发关联公司以非现金交易方式将已开发地段转让给本公司。
其他运营关联公司 - 其他运营关联公司的业务包括收购和开发土地、购买用于出租物业的已建成房屋、租赁活动，以及购买在社区降价期间维护的样板房屋。
这些在这些财务报表中统称为“其他关联公司”，并表示为关联方(见附注6 - 关联方交易)
与公司活动直接相关的所有资产、负债、收入和费用均包括在这些简明财务报表中。现金包括在这些财务报表中，因为公司为其他关联公司提供了现金管理/财务职能。此外，GSH的部分企业开支，包括以股份为基础的薪酬，在可识别时按直接用途分配给公司，或在不可直接识别时按比例销售成本或员工人数(视情况而定)分配给公司。公司费用分配包括由GSH提供或管理的公司职能和资源的成本，主要包括与行政管理、财务、会计、法律、人力资源相关的成本，以及与GSH办公大楼运营相关的成本。公司费用分配需要重大判断，管理层认为公司费用合理分配的基础反映了
 
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南方豪宅股份有限公司的房屋建设业务
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简明分拆财务报表附注(未经审计)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
在本报告所述期间向公司提供的服务。对简明的资产负债表账目进行了审查，以确定什么可归因于本公司。没有浓缩的资产负债表账户需要资产和负债的分配程序。
此外，本公司与GSH之间的所有重大交易均已包括在这些简明财务报表中。本公司与GSH之间交易的合计净影响反映在总股东及其他联属公司的投资净额内的简明资产负债表、分派内的现金流量简明报表及股东及其他联属公司的转账净额、股东及其他联属公司应收及应付的净额变动，以及在交易历来并非以现金结算的情况下，在非现金融资活动中反映。由于预期股东及其他关联公司未来不会以现金结算，应付及应付股东及其他关联公司的净余额一般在总股东及其他关联公司的净投资内的简明资产负债表中作为对销账户列示。预计将以现金结算的若干关联方金额在简明资产负债表中作为关联方应付列报。
GSH的第三方长期债务和相关利息支出均已分配给公司。本公司被视为此类债务的主要法定债务人，因为它是唯一的现金产生实体，并负责偿还债务。长期债务的某些部分和相关利息由建筑循环信贷额度组成，并反映为住房建设债务。长期债务的剩余部分及相关权益已用于资助与本公司无关的业务，主要是土地开发活动，并作为其他关联债务列报。与这些业务相关的其他关联公司债务余额在截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明资产负债表中记录了股东和其他关联公司的关联到期债务。
这些简明财务报表中报告的结果不能反映本公司未来的业绩，主要是因为联属公司开发的地块没有按市场价格转让给住宅建设运营部门。因此，这些结果并不一定反映在本报告所述期间，如果该公司作为一家独立公司运营，其财务状况、经营结果和现金流将会是什么。
新兴成长型公司地位 - 编制财务报表时，公司的财务报表就像证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。JOBS法案豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到要求私营公司(即那些没有证券法注册声明被宣布生效或没有根据《交易法》拥有某类证券的公司)遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为一家新兴成长型公司，可与私人公司同时采用新的或经修订的准则。这可能使本公司的简明财务报表与另一家既非新兴成长型公司，亦非选择不采用延长过渡期的公司比较，因所采用的会计准则潜在差异而变得困难或不可能。
[br}拟议业务合并-2022年9月10日，GSH与Diamondhead Holdings Corp.(“DHHC”)和Hestia Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)签订了业务合并协议。若业务合并其后完成，合并附属公司将与大昌华嘉合并并并入大昌华嘉(“业务合并”)，而大昌华嘉将作为大和宏利的全资附属公司继续存在。GSH将被视为会计收购方，因为根据美国公认会计原则，该业务合并将被视为反向资本重组。
 
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简明分拆财务报表附注(未经审计)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
注2 - 重要会计政策摘要
中期报告-所附的公司简明财务报表是根据美国中期财务信息公认会计准则和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)S-X法规的规则和规定编制的。因此，根据美国公认会计准则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息、脚注和披露已根据美国证券交易委员会规则和法规进行了精简或省略。本文件所载财务数据应与截至2021年12月31日、2020年12月31日及截至2021年12月31日止三个年度的经审计分拆财务报表及附注一并阅读(“2021年经审计分拆财务报表”)。
简明财务报表中包含的财务数据包含所有必要的正常和经常性调整，以公平地陈述截至2022年9月30日和2021年12月31日的财务状况，以及本公司在2022年9月30日和2021年中期的运营结果、股东和其他关联公司净投资的变化以及现金流量。截至2022年9月30日的9个月的经营业绩并不代表截至2022年12月31日的本年度的预期业绩。
使用估计-根据美国公认会计原则编制随附的简明财务报表需要管理层做出知情的估计和判断，以影响简明财务报表和附注中报告的金额。该公司做出的估计包括公司费用分配、可折旧资产的使用寿命、与随着时间推移确认的合同相关的收入确认、资本化利息、保修准备金和基于股票的补偿。由于作出估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。
合资企业 - GSH的投资与一家无关的第三方签订了一项合资协议，将收购房主抵押贷款有限责任公司(“合资企业”)49%的股权。合资企业的运营目的是通过购房体验帮助购房者。该公司在2022年2月4日成立合资企业时首次出资4.9万美元。根据合营公司的经营协议，本公司并无义务作出未来的出资。如日后作出任何出资，一般将按比例计算，并以贵公司于合营公司各自的股权为基准。
本公司对合资企业的投资按权益会计方法核算，因为本公司确定本公司有能力对合资企业施加重大影响，但不具有控制权。根据权益法，对未合并合营企业的投资最初按成本入账，作为对合资企业的投资，随后根据收益(亏损)、现金贡献、减去分配和减值的权益进行调整。合资企业于2022年6月开始运营。从开始运营到2022年9月30日，合资企业的投资亏损股本为4.9万美元，使截至2022年9月30日的合资企业投资降至零。因此，本公司停止采用权益法。本公司不确认其应占权益法亏损超过其投资账面金额，因为本公司没有义务为合资企业未来的运营提供资金。本公司只有在其于合营企业的未来收益中的份额足以收回其在权益法暂停期间应占的未确认亏损时，才会恢复应用权益法。在截至2022年9月30日的9个月中，除了最初的49,000美元捐款外，没有额外的出资和分配。此外，在截至2022年9月30日的9个月期间，本公司在确认的合资企业中的投资没有减值损失。
交易成本-公司记录递延交易成本，包括与业务合并准备有关的法律、会计和其他费用(见附注1 - 运营性质
 
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简明分拆财务报表附注(未经审计)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
和陈述依据)。递延交易成本将于业务合并生效时抵销交易所得款项。在交易终止的情况下，所有资本化的递延交易成本都将计入费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别有1,512,892美元和0美元的递延交易成本资本化，并记录在简明资产负债表的预付费用和其他资产中。不符合资本化条件的交易成本作为已发生的费用计入简明损益表中的销售、一般和行政费用。
租赁 - 2016年2月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了2016-02年度最新会计准则，租赁(第842主题)。本准则取代会计准则编纂(“ASC”)840租赁准则中的租赁准则。根据新的指引，承租人必须在简明资产负债表上确认所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债。租赁分为融资型或经营型，其分类影响简明损益表中的费用确认模式。本公司于2022年1月1日采用主题842，采用修改后的追溯过渡法。此外，本公司在过渡期间选择了切实可行的权宜之计，允许本公司在新标准下不重新评估关于租约存在、租约分类和初始直接成本的先前结论。由于采用了主题842，公司于2022年1月1日确认了1,149,832美元的经营租赁净资产和经营租赁负债。
公司确定一项安排在开始时是否为租约或包含租约。当合同规定公司有权在一段时间内使用已确定的资产以换取对价时，即确认租赁。经营租赁计入简明资产负债表中的经营租赁ROU资产和经营租赁负债。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于公司的大多数租约没有提供明确的借款利率，管理层根据开始日期或2022年1月1日过渡到主题842的租赁的过渡日期可用的信息，使用公司递增的借款利率来确定租赁付款的现值。ROU资产还包括因任何租赁激励而减少的任何租赁付款。租赁条款可包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租约的选项。经营租赁的租赁费用在租赁期限内按直线确认，并计入截至2022年9月30日的9个月简明损益表上的销售、一般和行政费用。本公司在核算所有资产类别的ROU资产和租赁负债时，选择了将租赁和非租赁组成部分结合起来的实际权宜之计。
可变租赁成本是指公司发生的未包括在租赁付款中的额外费用。可变租赁成本包括维护费、税费、保险费和其他类似成本，并计入截至2022年9月30日的9个月简明损益表上的销售、一般和行政费用。本公司已选择不在简明资产负债表上确认初始期限为12个月或以下的租赁(“短期租赁”)。本公司在租赁期间按直线原则确认短期租赁的租赁费用，并在产生债务的期间确认可变租赁付款。
基于股份的薪酬 - GSH的基于股份的薪酬是根据附注1 - 的运营性质和列报基础所述的方法分配给本公司的。GSH根据ASC718 - Compensation - Share-Based Compensation核算基于股份的薪酬。GSH有两种基于股票的薪酬，即股票期权和认股权证。
 
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简明分拆财务报表附注(未经审计)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
股票期权奖励在整个奖励期间(从授予之日起至授予的最后一个单独归属部分期间)按直线计算支出。当GSH发生时，GSH就会被没收。认股权证奖励不包含服务条件，并在授予日支出。授予或修改的基于股份的奖励的公允价值是在授予日期(或修改或收购日期，如适用)按公允价值确定的，采用Black-Scholes期权定价模型。该模型需要输入高度主观的假设，包括期权的预期期限和股价波动性。
收入确认 - 公司根据ASC606与客户签订的合同收入确认收入。在截至2022年和2021年9月30日的九个月中，从投机房屋中确认的收入在某个时间点分别为345,566,071美元和259,000,275美元。在截至2022年和2021年9月30日的九个月里，随着时间的推移，在客户拥有的土地上建设工程确认的收入分别为16,385,703美元和8,271,123美元。
存货和销售成本-存货的账面价值按成本列报，除非事件和情况表明账面价值可能无法收回。库存包括已开发地块、在建房屋和完工房屋。
•
已开发地块 - 此库存包括为公司开发或由公司收购的土地，以及即将进行垂直建设的土地。已开发地段通常根据收购地段所产生的特定成本按地块分配给个别住宅地段。截至2022年9月30日和2021年12月31日，纳入库存的已开发地块金额分别为20,461,510美元和17,025,273美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，以公允价值从第三方购买的已开发地块分别为13,973,064美元和9,445,580美元。
​
•
在建房屋 - 在房屋开始建造时，已开发的地块被转移到库存中的在建房屋。这份清单代表了与活跃的住房建设活动相关的成本，主要包括与住房建设有关的劳动力和管理费用、资本化利息、房地产税、土地选择权费用，以及在建设期间使整个社区受益的任何共同成本。截至2022年9月30日和2021年12月31日，在建房屋和完工房屋中包括的在建房屋相关库存金额分别为159,025,412美元和110,224,757美元。
​
•
成品房屋 - 此库存表示报告期结束时已完工但未售出的房屋。与竣工房屋相关的费用，包括相关的销售、一般和行政费用，在发生时计入费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，在建房屋和完工房屋中包括的与成品房屋相关的库存金额分别为21,335,286美元和12,775,442美元。
​
Backlog - Backlog表示已售出但尚未与客户成交的房屋。截至2022年9月30日，该公司总共积压了391台，收入约为1.24亿美元。截至2021年12月31日，该公司总共积压了800台，收入约为2.1亿美元。积压受到客户取消的影响，这些取消可能超出公司的控制范围，例如客户无法获得融资或无法出售现有房屋。
广告-公司按发生的方式支出广告和营销费用，并在简明损益表中计入销售、一般和行政费用。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，该公司的广告和营销成本分别为2,286,890美元和1,457,123美元。
最近尚未采用的会计公告-2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13，金融工具信贷损失 - 金融工具信贷损失计量(ASC326)。ASC 326显著改变了金融资产减值的确认方式，要求公司
 
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简明分拆财务报表附注(未经审计)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
立即确认预计在许多金融资产的剩余寿命内发生的估计信贷损失。立即确认估计的信贷损失通常会导致提前确认贷款和其他金融工具的信贷损失准备。新标准将于2023年1月1日起对公司生效，并允许及早采用。采用ASC 326预计不会对公司的财务报表产生重大影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考利率改革(主题848)，为修改使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为参考利率的合同和套期保值关系时应用美国GAAP提供了实用的权宜之计和例外。此外，这些修改不适用于2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和套期保值关系。该公司预计，债权人不会因为放弃伦敦银行同业拆借利率而大幅提高利率。该公司目前正在评估这一转变以及这一指导对财务报表和披露的影响。
注3 - 资本化利息
本公司应计本公司房屋建设债务的利息。这些债务用于资助住房建设业务(见附注5 - 住房建设债务和其他附属债务)，所有利息都被资本化，并包括在在建住房和完工住房的库存中。利息在房屋结算时计入销售成本。下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的资本化利息活动：
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
1月1日的资本化利息：
​ ​ ​ $ 1,190,318 ​ ​ ​ ​ $ 812,874 ​ ​
利息成本资本化
​ ​ ​ ​ 3,361,561 ​ ​ ​ ​ ​ 2,156,806 ​ ​
Interest cost expensed
​ ​ ​ ​ (3,542,333) ​ ​ ​ ​ ​ (2,584,626) ​ ​
9月30日的资本化利息：
​ ​ ​ $ 1,009,546 ​ ​ ​ ​ $ 385,054 ​ ​
注4 - 财产和设备
截至2022年9月30日和2021年12月31日，财产和设备包括：
Asset Group
​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Furniture and fixtures
​ ​ ​ $ 633,221 ​ ​ ​ ​ $ 580,065 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 380,187 ​ ​ ​ ​ ​ 380,187 ​ ​
机械设备
​ ​ ​ ​ 1,037,231 ​ ​ ​ ​ ​ 985,699 ​ ​
Office equipment
​ ​ ​ ​ 165,774 ​ ​ ​ ​ ​ 154,043 ​ ​
Vehicles
​ ​ ​ ​ 750,950 ​ ​ ​ ​ ​ 790,519 ​ ​
全部物业和设备
​ ​ ​ ​ 2,967,363 ​ ​ ​ ​ ​ 2,890,513 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ (1,546,249) ​ ​ ​ ​ ​ (1,300,160) ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 1,421,114 ​ ​ ​ ​ $ 1,590,353 ​ ​
在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，计入简明损益表的销售、一般和管理费用的折旧费用分别为264,884美元和266,029美元。
注5 - 住房建设债务和其他附属债务
GSH与其他被认为处于共同控制之下的关联公司共同与金融机构达成债务安排。这些债务安排采用循环信贷额度的形式，并且是
 
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简明分拆财务报表附注(未经审计)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
通常由土地(已开发地块和未开发土地)和房屋(在建和完工)保障。GSH和相关的其他关联公司统称为Nieri集团。Nieri Group实体对循环信贷额度下的未偿还余额负有共同严重责任，然而，根据美国会计准则第405条，本公司被视为主要债务人。本公司被视为此类债务的主要法定债务人，因为它是唯一的现金产生实体，并负责偿还债务。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在这些简明财务报表中记录了金融机构债务和其他债务项下的未偿还预付款。
循环信贷额度的一部分用于Nieri集团和公司以外的其他关联公司的唯一运营利益。这些信贷额度余额在下表中反映为其他关联公司的债务。
来自循环建筑线的预付款，反映为住房建设债务，用于建造住房，并在个人住房销售时递增偿还。各种旋转的建筑线以在建房屋和已开发地块为抵押。旋转的施工线是完全安全的，资金的可获得性是根据提款请求时的库存价值确定的。贷款的应计利息加到未偿还贷款的余额中，并与个人住房销售发生时的本金偿还同时支付。由于房屋的平均建造时间不到一年，所有未偿债务都被视为截至2022年9月30日和2021年12月31日的短期债务。
下表和说明汇总了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的债务：
​ ​ ​
As of September 30, 2022
​
​ ​ ​
Weighted
average
interest rate(1)
​ ​
Homebuilding
Debt – Wells Fargo
Syndication
​ ​
Other
Affiliates(3)
​ ​
Total
​
Wells Fargo Bank
​ ​
4.31%
​ ​ ​ $ 45,004,236 ​ ​ ​ ​ $ 4,007,651 ​ ​ ​ ​ $ 49,011,887 ​ ​
Regions Bank
​ ​
4.31%
​ ​ ​ ​ 31,257,904 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,257,904 ​ ​
Texas Capital Bank
​ ​
4.31%
​ ​ ​ ​ 22,324,318 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,324,318 ​ ​
Truist Bank
​ ​
4.31%
​ ​ ​ ​ 22,304,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,304,732 ​ ​
First National Bank
​ ​
4.31%/ 5.38%
​ ​ ​ ​ 8,929,747 ​ ​ ​ ​ ​ 1,208,124 ​ ​ ​ ​ ​ 10,137,871 ​ ​
Anderson Brothers
​ ​
4.64%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,133,300 ​ ​ ​ ​ ​ 2,133,300 ​ ​
First Community
​ ​
4.00%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,575,611 ​ ​ ​ ​ ​ 1,575,611 ​ ​
Security Federal
​ ​
6.38%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 746,299 ​ ​ ​ ​ ​ 746,299 ​ ​
Total debt on contracts
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 129,820,937 ​ ​ ​ ​ $ 9,670,985 ​ ​ ​ ​ $ 139,491,922 ​ ​
 
F-80
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(南方豪宅创业公司)
简明分拆财务报表附注(未经审计)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
​ ​ ​
As of December 31, 2021
​
​ ​ ​
Weighted
average
interest rate(2)
​ ​
Homebuilding
Debt – Wells
Fargo
Syndication
​ ​
Homebuilding
Debt – Other
​ ​
Other
Affiliates(3)
​ ​
Total
​
Wells Fargo Bank
​ ​
3.63%
​ ​ ​ $ 36,453,801 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 36,453,801 ​ ​
Regions Bank
​ ​
3.63%/ 4.40%
​ ​ ​ ​ 23,189,545 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 918,453 ​ ​ ​ ​ ​ 24,107,998 ​ ​
Texas Capital Bank
​ ​
3.63%
​ ​ ​ ​ 16,561,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,561,385 ​ ​
Truist Bank
​ ​
3.63%
​ ​ ​ ​ 16,543,353 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,543,353 ​ ​
First National Bank
​ ​
3.63%/ 3.88%
​ ​ ​ ​ 6,624,554 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,160 ​ ​ ​ ​ ​ 6,645,714 ​ ​
Anderson Brothers
​ ​
4.25%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 439,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,608,300 ​ ​ ​ ​ ​ 2,047,500 ​ ​
Other debt
​ ​
—%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 142,536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 142,536 ​ ​
Total debt on contracts
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 99,372,638 ​ ​ ​ ​ $ 581,736 ​ ​ ​ ​ $ 2,547,913 ​ ​ ​ ​ $ 102,502,287 ​ ​
​
(1)
富国银行辛迪加债券的加权平均利率为4.31%。5.38%代表第一国民银行其他附属公司债务的加权平均利率。
​
(2)
富国银行辛迪加债券的加权平均利率为3.63%。4.40%和3.88%分别代表地区银行和第一国民银行其他附属公司债务的加权平均利率。
​
(3)
未清偿余额与本公司为共同义务人的其他联营公司的土地收购和开发活动的银行融资有关。此外，截至2022年9月30日，其他附属公司与富国银行的4,007,651美元债务是富国银行辛迪加的一部分。
​
富国银行联合行动
2021年7月，Nieri集团实体与富国银行全国协会(“富国银行”)签订了150,000,000美元的银团信贷协议(“银团额度”)。银团贷款是一种三年期循环信贷安排，到期日为2024年7月，并有权将到期日延长一年，经富国银行批准后即可行使。银团额度还包括一张2,000,000美元的信用证，作为一项子贷款，其条款和条件与银团额度相同。本公司将银团所得款项用于偿还所有辛迪加集团参与者未偿还的建设项目余额。银团由富国银行、地区银行、德克萨斯资本银行、Truist银行和第一国民银行组成。
截至2022年9月30日，辛迪加专线的剩余可用金额为16,171,412美元，截至2021年12月31日，剩余可用金额为50,627,362美元。该公司每年支付15至30个基点的费用，这取决于辛迪加线路的未使用金额。这笔费用按日计算，按季度拖欠。
辛迪加协议包含财务契约，包括(A)截至2022年9月30日的最低有形净值不低于(X)6,500万美元和(Y)正税后净收入的25%之和(该数额可能会根据收益随着时间的推移而增加)，(B)禁止任何财政季度的杠杆率超过2.75至1.00的最高杠杆契约，(C)任何财政季度的最低偿债覆盖率不得低于2.50至1.00，以及(D)最低流动资金数额在任何时候都不少于15,000,000美元，而无限制现金在任何时候都不少于7,500,000美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，Nieri集团遵守了所有债务契约。
银团贷款的利率根据Nieri集团的杠杆率而变化，并可能基于LIBOR加适用保证金(从275个基点 起)中较大的一个
 
F-81
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南方豪宅股份有限公司的房屋建设业务
(南方豪宅创业公司)
简明分拆财务报表附注(未经审计)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(br}个基点至350个基点)，基于根据定价网格或基本利率加上述适用保证金确定的公司杠杆率。银团贷款的利率可基于LIBOR利率，如果LIBOR利率不再可用，协议考虑过渡到各方同意的替代广泛可用的市场利率。
其他联营公司债务的金额与本公司的经营无关，因此，在简明资产负债表上计入应付股东及其他联营公司的净额。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，其他附属公司分别借入9,456,206美元和10,140,499美元，并分别偿还918,453美元和5,479,625美元。这些金额记录在融资活动部分的简明现金流量表上，借款作为其他关联公司债务的收益列示，偿还作为其他关联公司债务的偿还。
本公司在截至2022年和2021年9月30日止九个月的其他收入(支出)内分别确认283,157美元和310,460美元的摊销递延贷款成本。截至2022年9月30日和2021年9月30日，与公司住房建设债务相关的未偿还递延贷款成本分别为690,804美元和1,087,871美元，并计入压缩资产负债表中的预付费用和其他资产。
Other Debt
本公司与无关第三方签订零售分期付款合同。借款到期日为2022年8月，金额已全额偿还。
注6 - 关联方交易
对股东和其他关联公司的分配和净转移
在创业之前，公司的财务信息包括在GSH的财务报表和会计记录中。以下交易包括对股东和其他关联公司的分配和净转移，概述了分拆前公司与股东和其他关联公司之间的活动。
股东及其他关联公司的净投资反映了本公司与股东以及本公司及其他关联公司之间发生的非现金结算的交易。这些其他附属公司包括土地开发附属公司和其他经营附属公司(见附注1 - 经营性质和列报基础)。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，分配和向股东及其他附属公司的净投资净额构成如下：
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
一般公司拨款
​ ​ ​ $ (3,499,974) ​ ​ ​ ​ $ (1,349,682) ​ ​
一般融资活动
​ ​ ​ ​ (46,154,400) ​ ​ ​ ​ ​ (22,366,359) ​ ​
对股东和其他关联公司的分配和净转移(1)
​ ​ ​ $ (49,654,374) ​ ​ ​ ​ $ (23,716,041) ​ ​
​
(1)
此金额不同于股东及其他关联公司净投资变动简明报表中对股东及其他关联公司的分配和净转移所包含的金额。1,372,626美元的差额与股票薪酬有关，这笔薪酬在股东和其他附属公司净投资的变动表中单独列出。‘
​
一般公司分配 - 一般公司分配包括公司已支付但已分配给股东和其他附属公司的某些集中职能的费用，如会计、人力资源、法律、设施和高管薪酬。前九个月
 
F-82
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南方豪宅股份有限公司的房屋建设业务
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司分别重新分配了2,985,974美元和1,230,682美元的销售、一般和管理费用。此外，本公司已计入若干由本公司代表股东及其他联营公司支付的地段购买协议按金。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，代表GSH支付的地段购买协议按金分别为514,000美元和119,000美元。
一般融资活动 - 一般融资活动是指公司与其股东和其他关联公司之间发生的历史交易。
关联方交易
如上所述，本公司与本公司股东拥有的其他关联公司进行交易。
本公司负责运营和维护其他关联公司的现金管理和财务职能。客户的现金收入和向供应商支付的现金通过一个中央银行账户记录。当代表附属公司向供应商支付现金时，公司记录其他附属公司的应付款项。相反，当代表关联公司从客户那里收到现金时，公司会记录欠其他关联公司的现金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司记录的其他关联公司应付款项分别为74,759,280美元和48,004,261美元，应付其他关联公司款项分别为33,946,005美元和30,975,951美元。这些余额作为股东和其他关联公司净投资的对销账户净列报，因为这些余额预计不会以现金结算。截至2022年9月30日，本公司在简明资产负债表上将关联方应付的1,437,235美元记为资产，因为双方已签订具有约束力的建设合同，并就预期合同价格达成一致，因此公司有理由确定这笔款项将被收回。
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月与土地开发关联公司和其他关联公司的交易：
​ ​ ​
Nine Months Ended September 30, 2022
​
​ ​ ​
Land
Development
Affiliates
​ ​
Other
Operating
Affiliates
​ ​
Total
​
融资现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
土地开发费用
​ ​ ​ $ (29,264,304) ​ ​ ​ ​ $ (665,777) ​ ​ ​ ​ $ (29,930,081) ​ ​
Other activities
​ ​ ​ ​ (1,928,677) ​ ​ ​ ​ ​ (748,777) ​ ​ ​ ​ ​ (2,677,454) ​ ​
Cash transfer, net of repayment of $5,000,000
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ (5,000,000) ​ ​
融资现金流总额
​ ​ ​ $ (31,192,981) ​ ​ ​ ​ $ (6,414,554) ​ ​ ​ ​ $ (37,607,535) ​ ​
Non-cash activities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
从关联方收购已开发地块，以清偿其他关联公司的到期金额
​ ​ ​ $ 13,822,570 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13,822,570 ​ ​
Total non-cash activity
​ ​ ​ $ 13,822,570 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13,822,570 ​ ​
 
F-83
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
​ ​ ​
Nine Months Ended September 30, 2021
​
​ ​ ​
Land
Development
Affiliates
​ ​
Other
Operating
Affiliates
​ ​
Total
​
融资现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
土地开发费用
​ ​ ​ $ (22,460,078) ​ ​ ​ ​ $ 1,649,170 ​ ​ ​ ​ $ (20,810,908) ​ ​
Model home sales
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,048,548) ​ ​ ​ ​ ​ (5,048,548) ​ ​
Other activities
​ ​ ​ ​ 93,468 ​ ​ ​ ​ ​ 5,451,868 ​ ​ ​ ​ ​ 5,545,336 ​ ​
融资现金流总额
​ ​ ​ $ (22,366,610) ​ ​ ​ ​ $ 2,052,490 ​ ​ ​ ​ $ (20,314,120) ​ ​
Non-cash activities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
从关联方收购已开发地块，以清偿其他关联公司的到期金额
​ ​ ​ $ 21,874,897 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 21,874,897 ​ ​
已建成的样板房转让给相关方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,492,128) ​ ​ ​ ​ ​ (1,492,128) ​ ​
固定资产贡献
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 344,511 ​ ​ ​ ​ ​ 344,511 ​ ​
Total non-cash activity
​ ​ ​ $ 21,874,897 ​ ​ ​ ​ $ (1,147,617) ​ ​ ​ ​ $ 20,727,280 ​ ​
土地开发费用 - 是指本公司支付的与土地开发关联公司的运营相关的成本。土地开发附属公司收购原始地块并进行开发，以便公司能够在这些土地上建造房屋。
其他活动 - 金额代表与其他关联公司的其他交易。这主要包括租赁样板房产生的租金费用和支付房地产税。
Cash Transfer - 公司对其他关联公司的直接现金贡献。该公司将现金转移给关联方。这笔现金转移是为了将住房建设业务与土地开发业务分开。这笔转移金额包括在股东和其他关联公司截至2022年9月30日的净投资中来自股东和其他关联公司的到期金额。
样板房屋销售 - 在社区中的所有房屋都售出后，附属公司将样板房屋出售给购房者。收益在公司的一个银行账户中收到，然后分配给关联公司。
向关联方收购已开发地块以清偿其他关联公司 - 的到期土地一旦土地开发关联公司开发了原始地块，他们将以非现金交易的方式将土地转让给本公司。转让金额来自开发土地所产生的成本。
 - 公司通常将建造的样板房屋作为社区发展的一部分进行建造。此前，该公司将以非现金交易的形式将建造的样板房屋转让给Model Home Holdings，LLC。转移的金额是根据建造样板房所发生的成本计算的。
固定资产贡献 - 在2021年期间，公司以非现金交易的方式从一家关联公司收到了办公家具。这一数额是根据转移时资产的账面净值计算得出的。
Leases
除上述交易外，本公司已与一名关联方订立三份独立的经营租赁协议。租赁条款，包括租金支出和未来最低付款，载于附注9 - 承诺和或有事项。
 
F-84
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南方豪宅股份有限公司的房屋建设业务
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简明分拆财务报表附注(未经审计)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
注7 - 批量采购协议保证金
作为拆分出来的实体，本公司不从事土地开发业务。在某些情况下，公司的策略是根据地段购买协议，通过无关的第三方土地开发商收购已开发地段。大多数地块购买协议要求公司支付不退还的现金定金，约为商定的已开发地块固定购买价格的10%。作为押金的交换，该公司有权以预先确定的价格购买已完成的已开发地段。
此类合同使公司能够推迟收购第三方拥有的部分物业，直到公司确定是否以及何时完成此类收购，这可能有助于降低与长期持有土地相关的财务风险。下表汇总了该公司截至2022年9月30日和2021年12月31日在地块购买协议中的权益：
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
定金和收购前成本
​ ​ ​ $ 3,610,491 ​ ​ ​ ​ $ 2,946,001 ​ ​
剩余购置价
​ ​ ​ ​ 65,325,006 ​ ​ ​ ​ ​ 77,007,079 ​ ​
Total contract value
​ ​ ​ $ 68,935,497 ​ ​ ​ ​ $ 79,953,080 ​ ​
本公司有权随时以任何理由取消或终止本批次采购协议。因撤销或者终止而产生的法律义务和经济损失，以已支付的保证金数额为限。取消或终止批量购买协议将导致公司将不可退还的定金计入销售成本。截至2022年、2022年及2021年9月30日止九个月，本公司分别录得176,418美元及98,642美元，作为被没收地段购买协议按金的销售成本。本公司根据地段购买协议支付的按金不会被视为于有关第三方土地发展商的可变权益。
注8 - 保修保留
公司建立了保修准备金，以应对因建筑和产品缺陷而产生的预计未来成本。估计数是根据管理层的判断确定的，考虑到了历史支出和纠正行动的预计成本等因素。
下表汇总了与保修准备金有关的活动，这些准备金包括在随附的简明资产负债表上的其他应计费用和负债中，如下所示：
​ ​ ​
Nine months ended
September 30,
2022
​ ​
Year ended
December 31,
2021
​
期初保修准备金
​ ​ ​ $ 1,275,594 ​ ​ ​ ​ $ 963,204 ​ ​
Reserves provided
​ ​ ​ ​ 847,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,206,142 ​ ​
支付保修费和其他费用
​ ​ ​ ​ (834,463) ​ ​ ​ ​ ​ (893,752) ​ ​
保修期结束时的保修保证金
​ ​ ​ $ 1,288,131 ​ ​ ​ ​ $ 1,275,594 ​ ​
注9 - 承诺和或有事项
Leases
本公司根据与相关方签订的经营租赁协议租赁南卡罗来纳州的办公空间，该协议的剩余租赁期最长为五年，其中一些协议包括按月延期的选项，还有一些协议包括终止租约的选项。排除这些选项
 
F-85
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简明分拆财务报表附注(未经审计)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
从ROU资产和租赁负债的计算开始，直到合理确定将行使该期权为止。在截至2022年9月30日的9个月中，公司在简明损益表的销售、一般和行政费用中确认了418,147美元的经营租赁费用。经营租赁费用包括截至2022年9月30日的9个月的可变租赁费用64,048美元。截至2022年9月30日止九个月订立的营运租赁之加权平均贴现率为3.21%，加权平均剩余租期为2.33年。
截至2022年9月30日的合同未贴现经营租赁负债到期日如下：
​ ​ ​
Lease Payment
​
2022
​ ​ ​ $ 151,500 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 351,000 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 96,000 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 96,000 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 48,000 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ — ​ ​
未贴现的经营租赁负债合计
​ ​ ​ ​ 742,500 ​ ​
经营性租赁负债利息
​ ​ ​ ​ (25,649) ​ ​
经营租赁负债现值合计
​ ​ ​ $ 716,851 ​ ​
根据ASC 840的报告，截至2021年12月31日，初始或剩余不可取消期限超过一年的经营租赁所需的未来最低租赁付款如下：
​ ​ ​
Lease Payment
​
2022
​ ​ ​ $ 606,000 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 351,000 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 96,000 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 96,000 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 48,000 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,197,000 ​ ​
根据ASC 840报告，截至2021年9月30日的9个月的总租金支出为721,706美元。
本公司有若干初始租期为十二个月或以下的租约(“短期租约”)。本公司选择将这些租赁排除在主题842项下的确认要求之外，并且这些租赁没有包括在我们确认的运营ROU资产和运营租赁负债中。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，公司在简明损益表上分别记录了与短期租赁相关的租金支出74,582美元和303,681美元。
Litigation
本公司被认为是根据其财务资源对股东和其他关联公司提出的索赔和诉讼的主要责任方。本公司面临的索赔和诉讼可能主要发生在正常业务过程中，这些索赔和诉讼主要包括建筑缺陷索赔。管理层认为，如果索赔有道理，其他各方将承担部分责任
 
F-86
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
或对索赔承担责任。当本公司认为损失是可能和可估测的，并且不能完全弥补时，本公司将记录费用和相应的或有负债。截至这些财务报表的日期，管理层认为该公司没有因任何索赔而产生负债。以下是涉及该公司的当前未决诉讼的摘要。
该公司是一项涉及住宅建筑缺陷的索赔的被告，该缺陷与邻近房屋后面的斜坡土地过早恶化有关，该公司曾在2013年担任该住宅最初建设的总承包商。该公司声称，造成原告房屋结构完整性受损的斜坡坍塌是原告的隔壁邻居自愿清除其房屋后部植被的结果，从而造成土壤侵蚀和由此造成的损害。该索赔正在由该公司的商业责任承运人进行辩护，并可能通过调解程序解决。目前还没有为这件事积累任何金额。
本公司是一宗集体诉讼的被告，该诉讼声称本公司要求诉讼代表在买卖合同中签署放弃普通法中的宜居保证，但没有收到放弃的赔偿。代表和使用相同合同购买的类别的其他成员要求赔偿放弃的价值。诉讼特别拒绝声称该公司出售的房屋存在任何建筑缺陷。本公司的管理层和法律顾问不确定案件结果的可能性，潜在损害金额既不为人所知，也无法合理估计。目前还没有为这件事积累任何金额。南卡罗来纳州上诉法院于2021年4月就仲裁问题举行了听证会；然而，法院尚未作出裁决。如果此案开庭审理，预计这件事将在几年内悬而未决。
注10 - 股票薪酬
股票期权
2022年1月，GSH董事会批准通过了《大南方家园股份有限公司2023年股权激励计划》(简称《2023年计划》)。2023年计划由董事会任命的委员会管理，并保留了3,000股普通股，作为对GSH董事和员工的股权奖励。保留的奖励数量可能会根据某些公司事件或GSH资本结构的变化而变化，并在四年内按比例归属股票。《2023年规划》将奖励定义为包括激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励和绩效补偿奖励。截至2022年9月30日，GSH仅发行了激励性和非合格股票期权。
下表汇总了截至2022年9月30日的9个月内专门授予HomeBuilding董事和员工的GSH股票期权：
​ ​ ​
Stock options
​ ​
Weighted-Average
Per share Exercise
price
​
Outstanding, December 31, 2021
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 2,524 ​ ​ ​ ​ ​ 1,049.60 ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (182) ​ ​ ​ ​ ​ 1,049.60 ​ ​
Outstanding, September 30, 2022
​ ​ ​ ​ 2,342 ​ ​ ​ ​ $ 1,049.60 ​ ​
2022年9月30日可行使的期权
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2022年9月30日，未偿还股票期权的总内在价值为7,612,437美元。股票期权的内在价值是指标的股票的公允价值超过期权价格的金额。
 
F-87
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
GSH在必要的服务期内确认股权奖励产生的股票补偿费用。股票薪酬支出根据授予日基于股权的奖励的估计公允价值记录，采用布莱克-斯科尔斯估值模型。股票补偿费用在简明损益表的销售、一般和行政费用项目中确认。截至2022年9月30日的9个月的简明分拆损益表中包括的股票薪酬支出为145,826美元。截至2022年9月30日，与非既得股票期权安排相关的未确认股票补偿支出总计679,478美元。预计确认未确认的股票补偿费用的加权平均期间为3.25年。
由于GSH的普通股不是公开交易的，它以净现金流动量法的资本化为基础来估计普通股的公允价值。该方法利用大量不可观察的输入来确定未来现金流的现值，如贴现率和非流动性贴现。
GSH考虑了许多主客观因素来确定公司普通股的公允价值。考虑的因素包括但不限于：(I)定期独立第三方估值的结果；(Ii)企业自成立以来的业务性质和历史；(Iii)总体和特定行业的经济前景；(Iv)企业的股票账面价值和财务状况；(V)企业的盈利和派息能力；(Vi)从事相同或类似业务的公司的股票在交易所或场外交易活跃于自由和公开市场的股票的市场价格。
布莱克-斯科尔斯估值模型使用了以下假设来确定截至2022年9月30日的9个月内授予的股票期权的估计公允价值：
Inputs
​ ​
September 30,
2022
​
Risk free interest rate
​ ​ ​ ​ 1.82% ​ ​
Expected volatility
​ ​ ​ ​ 35% ​ ​
预期股息收益率
​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Expected life (in years)
​ ​ ​ ​ 6.25 ​ ​
Fair value of options
​ ​ ​ $ 394.7 ​ ​
无风险利率 - 无风险利率基于授予时有效的美国财政部零息债券，期限与股票期权的预期期限相对应。
预期波动率 - GSH的预期波动率是根据可比上市公司在与期权预期期限相等的期间内的平均波动率估计的。
预期股息率 - 股息率基于GSH的历史和股息支出预期。本公司预计在期权期限内不会向股东支付现金股息，因此预期股息率确定为零。
预期寿命 - 预期期限代表授予的期权预期未偿还期限(以年为单位)。由于GSH没有足够的历史经验来确定预期期限，因此预期期限是根据符合普通期权资格的奖励的SAB 107简化方法得出的。
认股权证
2022年1月，GSH授予非雇员董事以150,000美元购买5,000份认股权证的选择权。每份认股权证代表一股无投票权的普通股。这些认股权证可按每份认股权证1,512美元的价格行使，这代表着现金外的执行价。认股权证可行使10年
 
F-88
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简明分拆财务报表附注(未经审计)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
从2022年7月1日开始。利用布莱克-斯科尔斯估值模型，GSH确定这些认股权证截至授予日的总公允价值约为1,376,800美元。由于权证持有人没有继续服务的要求，公司在截至2022年9月30日的9个月的简明损益表中，在销售、一般和行政费用项目中记录了1,226,800美元的一次性股票补偿费用。
布莱克-斯科尔斯估值模型使用以下假设来确定截至2022年9月30日的9个月内授予的认股权证的估计公允价值：
Inputs
​ ​
September 30,
2022
​
Risk free interest rate
​ ​ ​ ​ 1.78% ​ ​
Expected volatility
​ ​ ​ ​ 35% ​ ​
预期股息收益率
​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Expected life (in years)
​ ​ ​ ​ 6.40 ​ ​
授权证的公允价值
​ ​ ​ $ 275.4 ​ ​
确定投入的方法与上述股票期权的投入方法是一致的。
2022年3月，期权持有人以150,000美元现金对价购买了认股权证。这笔金额直接计入股东和其他关联公司在公司简明资产负债表中的净投资。截至2022年9月30日，未行使任何权证。
注11 - 员工福利计划
从2021年1月1日起，GSH赞助了一项选择性的安全港401(K)供款计划，涵盖了几乎所有连续服务三个月的员工。该计划规定，GSH将匹配参与者基本工资的前3%为100%，以及随后2%的50%，最高缴费为4%。此外，从2021年开始，参与者在完成六年服务后，将在雇主缴费方面获得100%的奖励。该计划的行政费用由GSH支付。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，公司员工向该计划支付的总供款分别约为134,862美元和105,931美元。这些金额在简明损益表的销售、一般和行政费用中记录。
Note 12 — Earnings per Share
每股收益是根据截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月GSH发行和发行的100,000股普通股的加权平均数计算的。
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
September 30,
2021
​
Numerator ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 58,592,891 ​ ​ ​ ​ $ 40,424,608 ​ ​
Denominator ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股数量 - Basic
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
稀释证券的影响
​ ​ ​ ​ 1,453 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加权-已发行普通股平均数 - 稀释后
​ ​ ​ ​ 101,453 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
Basic earnings per share
​ ​ ​ $ 585.93 ​ ​ ​ ​ $ 404.25 ​ ​
稀释后每股收益
​ ​ ​ $ 577.54 ​ ​ ​ ​ $ 404.25 ​ ​
 
F-89
目录
 
南方豪宅股份有限公司的房屋建设业务
(南方豪宅创业公司)
简明分拆财务报表附注(未经审计)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的潜在摊薄未偿还证券，这些证券未计入稀释每股收益的计算，因为它们的影响将是反摊薄的。
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
September 30,
2021
​
Warrants
​ ​ ​ ​ 4,130 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Stock Options
​ ​ ​ ​ 1,858 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全部抗稀释功能
​ ​ ​ ​ 5,988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
注13 - 后续事件
管理层在简明资产负债表日期2022年9月30日至2022年11月22日(可发布简明财务报表的日期)之后对后续事件进行了评估。在此期间，除以下事项外，公司未发现任何后续事件需要确认或披露：
2022年10月11日，DHHC向美国证券交易委员会提交了S-4表格注册声明。该业务合并预计将于2023年第一季度完成。
 
F-90
目录​
 
Annex A​
业务合并协议
BY AND AMONG
DIAMONDHEAD控股公司，
赫斯提亚合并子公司，
AND
南方豪宅股份有限公司
DATED AS OF SEPTEMBER 10, 2022
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
Page
​
第1条某些定义
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
Section 1.1
Definitions
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第二条收盘前资本重组；合并
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
Section 2.1
收盘前资本重组
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
Section 2.2
The Merger
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
Section 2.3
完成本协议预期的交易
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
Section 2.4
结账对价计算
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
Section 2.5
考虑时间表
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
Section 2.6
公司期权的处理方式
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
Section 2.7
公司认股权证的处理
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
Section 2.8
交换程序；交出公司股份
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
Section 2.9
Withholding
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
Section 2.10
零碎股份套现
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
Section 2.11
Dissenters’ Rights
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
ARTICLE 3 EARN OUT
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
Section 3.1
Company Earn Out
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
Section 3.2
Acceleration Event
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
Section 3.3
增发股份的纳税处理
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第四条与集团公司有关的陈述和担保
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
Section 4.1
组织和资质
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
Section 4.2
集团公司资本化情况
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
Section 4.3
权威性、批准性和公正性
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
Section 4.4
财务报表；未披露的负债
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
Section 4.5
同意并获得必要的政府批准；没有违规行为
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
Section 4.6
Permits
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
Section 4.7
Material Contracts
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
Section 4.8
Absence of Changes
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
Section 4.9
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
Section 4.10
遵守适用法律
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
Section 4.11
Employee Benefit Plans
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
Section 4.12
环境问题
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
Section 4.13
知识产权
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
Section 4.14
Labor Matters
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
Section 4.15
Insurance
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
Section 4.16
Tax Matters
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
Section 4.17
Brokers
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
Section 4.18
不动产和动产
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
Section 4.19
房主协会
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
Section 4.20
Construction Matters
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
Section 4.21
与子公司的交易
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
 
A-i
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
Section 4.22
遵守国际贸易和反腐败法
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
Section 4.23
Information Supplied
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
Section 4.24
Investigation
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
Section 4.25
Servicing Matters
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
Section 4.26
陈述和保修的排他性
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第5条与DHHC各方有关的陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
Section 5.1
组织和资质
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
Section 5.2
Authority
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
Section 5.3
同意并获得必要的政府批准；没有违规行为
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
Section 5.4
Brokers
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
Section 5.5
Information Supplied
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
Section 5.6
DHHC各方的大写字母
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
Section 5.7
SEC Filings
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
Section 5.8
Trust Account
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
Section 5.9
与子公司的交易
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
Section 5.10
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
Section 5.11
遵守适用法律
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
Section 5.12
Business Activities
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
Section 5.13
内部控制；上市；财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
Section 5.14
没有未披露的负债
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 5.15
Tax Matters
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 5.16
Investigation
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.17
员工和员工福利计划
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.18
Properties
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.19
遵守国际贸易和反腐败法
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.20
Company Status
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.21
陈述和保修的排他性
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
ARTICLE 6 COVENANTS
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
Section 6.1
公司业务行为
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
Section 6.2
努力完善；诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
Section 6.3
保密和信息访问
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
Section 6.4
Public Announcements
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
Section 6.5
Tax Matters
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
Section 6.6
Exclusive Dealing
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
Section 6.7
DHHC股东批准
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
Section 6.8
合并子股东审批
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
Section 6.9
东海石油天然气集团公司业务开展情况
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
Section 6.10
Nasdaq Listing
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
Section 6.11
Trust Account
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
Section 6.12
公司股东批准
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
Section 6.13
DHHC赔偿；董事和高级职员保险
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
Section 6.14
公司赔偿；董事和高级职员保险
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
 
A-ii
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
Section 6.15
收盘后董事和高级管理人员
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
Section 6.16
PCAOB Financials
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
Section 6.17
DHHC激励股权计划
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
Section 6.18
FIRPTA Certificates
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
Section 6.19
DHHC Public Filings
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
Section 6.20
Expense Statement
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
Section 6.21
贷方同意；公司融资
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
Section 6.22
Third-Party Consents
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
Section 6.23
Further Assurances
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
Section 6.24
Pennington
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
Section 6.25
就某些债务进行合作
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
完成本协议预期的交易的第七条条件
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
Section 7.1
当事人义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
Section 7.2
DHHC各方义务的其他条件
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
Section 7.3
公司义务的其他条件
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
Section 7.4
成交条件受挫
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
ARTICLE 8 TERMINATION
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
Section 8.1
Termination
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
Section 8.2
Effect of Termination
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
ARTICLE 9 MISCELLANEOUS
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
Section 9.1
Non-Survival
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
Section 9.2
完整协议；作业
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
Section 9.3
Amendment
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
Section 9.4
Notices
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
Section 9.5
Governing Law
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
Section 9.6
Fees and Expenses
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
Section 9.7
施工；解释
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
Section 9.8
Exhibits and Schedules
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
Section 9.9
Parties in Interest
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
Section 9.10
Severability
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
Section 9.11
对应；电子签名
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
Section 9.12
公司知识；DHHC知识
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
Section 9.13
No Recourse
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
Section 9.14
Extension; Waiver
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
Section 9.15
Waiver of Jury Trial
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
Section 9.16
提交司法管辖
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
Section 9.17
Remedies
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
Section 9.18
Trust Account Waiver
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
Section 9.19
SEC Statements
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
 
A-iii
目录
 
​ ​ ​
Page
​
展品和时间表 ​ ​
Exhibit A
赞助商支持协议
​
 ​ ​ ​ ​
Exhibit B
DHHC A&R注册证书格式
​
 ​ ​ ​ ​
Exhibit C
Form of DHHC A&R Bylaws
​
 ​ ​ ​ ​
Exhibit D
注册权协议格式
​
 ​ ​ ​ ​
Exhibit E
DHHC激励股权计划表格
​
 ​ ​ ​ ​
Exhibit F
公司注册证书格式
​
 ​ ​ ​ ​
Exhibit G
《公司章程》格式
​
 ​ ​ ​ ​
Exhibit H
Pennington Term Sheet
​
 ​ ​ ​ ​
Schedule I
注册权协议签字人
​
 ​ ​ ​ ​
 
A-iv
目录
 
业务合并协议
本业务合并协议(本“协议”)日期为2022年9月10日，由美国特拉华州的Diamondhead控股公司(以下简称“DHHC”)、南卡罗来纳州的赫斯提亚合并子公司(以下简称“合并子公司”)和南卡罗来纳州的大南方家园公司(以下简称“本公司”)共同签署。DHHC、合并子公司和本公司在本协议中应不时统称为“双方”。本文中使用但未另行定义的大写术语的含义与1.1节中给出的含义相同。
鉴于，(A)DHHC是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，以及(B)合并子公司在本协议日期是DHHC的全资子公司，其成立的目的是完成本协议和附属文件预期的交易；
鉴于根据DHHC的管理文件，DHHC必须为在DHHC的首次公开发行证券中出售的DHHC A类股票的持有人提供机会，使其已发行的DHHC A类股票按照其中所述的与完成DHHC的初始业务合并相关的条款和条件进行赎回；
鉴于，截至本协议日期，DHP SPAC-II保荐人有限责任公司(“保荐人”)拥有8,625,000股DHHC B类股票；
鉴于本公司已要求在本协议签署和交付后，在任何情况下在二十四(24)小时内，保荐人、DHHC和公司基本上以本协议附件A的形式(“保证人支持协议”)签订保证人支持协议，根据该协议，除其他事项外，(A)保荐人同意投票赞成批准和采纳本协议和拟进行的交易(包括合并)，并且(B)保荐人放弃对DHHC管理文件中规定的换股比率的任何调整，或放弃与将DHHC B类股票转换为DHHC A类股票有关的任何其他反稀释或类似保护，在每种情况下，均按保荐人支持协议中规定的条款和条件进行；
鉴于与合并有关，DHHC将通过以下方式修订和重述其管理文件：(A)采用并向特拉华州州务卿提交修订和重述的公司注册证书(实质上采用本协议附件B的形式)(“DHHC A&R公司注册证书”)，其中将实施双层股权结构，其中DHHC的普通股将由DHHC A类股票组成，赋予其持有人对DHHC A类股票有权投票的所有事项的每股一(1)投票权，以及DHHC新的B类股票。其经济权利(包括股息和清算权)将与DHHC A类股相同，但其持有人将有权在新DHHC B类股有权投票的所有事项上享有每股两(2)票(“双层股权结构”)，以及(B)采用基本上以本协议附件形式作为附件C的修订和重述的章程(“DHHC A&R附例”)；
鉴于在紧接截止日期前，为促进完成本协议拟进行的交易(包括合并和双层股权结构)，公司将根据本协议第2.1节进行资本重组，使公司的法定股本在紧接生效日期之前仅由公司A类股和公司B类股组成(“交易前资本重组”)；
鉴于于完成日，合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，本公司为合并中尚存的公司，合并生效后，本公司将成为DHHC的全资子公司；
鉴于在交易结束时，DHHC、保荐人和附表一所列公司股东将签订一份经修订和重述的登记权协议，基本上采用本协议附件D(“登记权协议”)的形式，根据该协议，除其他事项外，保荐人和附表一所列公司股东将同意不进行任何出售或
 
A-1
目录​​
 
在禁售期内，除依照禁售期内所述的某些例外情况外，他们中的任何一人所持有的DHHC的任何股权证券的分销，以及(Ii)将被授予关于其各自DHHC股票的某些登记权；
鉴于，东航控股董事会(以下简称“东航董事会”)已(A)批准并宣布本协议、东航控股已经或将成为其中一方的附属文件以及拟进行的交易(包括合并)，(B)确定本协议和拟进行的交易(包括合并)符合东航控股和东航控股股份持有人的最佳利益，以及(C)除其他事项外，决定建议批准和采纳本协议，DHHC是或将成为其中一方的附属文件，以及有权就此进行表决的DHHC股份持有人拟进行的交易(包括合并)；
鉴于合并子公司董事会已(A)批准并宣布本协议、合并子公司是或将成为其中一方的附属文件以及据此拟进行的交易(包括合并)，(B)确定本协议和拟进行的交易(包括合并)符合合并子公司及其唯一股东的最佳利益，以及(C)除其他事项外，决定建议批准和采纳本协议，合并附属公司是或将会成为其中一方的附属文件，以及合并附属公司的唯一股东在此而拟进行的交易(包括合并)；
鉴于DHHC作为合并子公司的唯一股东，将在本协议日期后合理可行的情况下尽快(无论如何在一(1)个工作日内)批准和通过本协议、合并子公司是或将成为当事方的附属文件以及在此(包括合并)预期的交易；
鉴于本公司董事会(“公司董事会”)已(A)批准并宣布本协议、本公司是或将成为其中一方的附属文件以及据此拟进行的交易(包括合并)，(B)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)符合本公司和公司股份持有人的最佳利益，以及(C)决定建议批准和采纳本协议，本公司是或将成为一方的附属文件，以及有权就此进行表决的公司股份持有人拟进行的交易(包括合并)；和
鉴于，就美国联邦所得税而言，双方均有意(A)本协议构成法典第368条所指的“重组计划”，以及(B)合并应被视为符合法典第368条所指的“重组”的交易(第(A)和(B)款，“意向税收待遇”)。
因此，考虑到本协议所述的前提和相互承诺，以及其他善意和有价值的对价，双方均受法律约束，现同意如下：
ARTICLE 1
某些定义
第1.1节定义。本协议中使用的下列术语具有以下各自的含义。
“加速事件”的含义如第3.2节所述。
“其他大华人寿美国证券交易委员会报告”的含义见第5.7(A)节。
“附属公司”对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力，而术语“控制”和“控制”具有相关的含义。尽管如此
 
A-2
目录
 
任何与此相反的规定，(A)由DHHC的联营公司、DHHC的非当事方联营公司或由Anchor Investors提供咨询或管理的投资基金的直接和间接投资组合公司应被视为不是DHHC的联属公司，以及(B)Pennington应被视为不是本公司的联属公司。
“机构”系指联邦住房管理局、美国住房和城市发展部、美国农业农村发展部、美国退伍军人事务部、联邦全国抵押贷款协会、联邦住房贷款抵押公司和政府全国抵押贷款协会或任何适用的州机构。
“协议”的含义与本协议导言段中所给出的含义相同，并在第9.7节中进一步定义。
“另类融资”的含义如第6.21(B)节所述。
“锚定投资者”是指购买私募认股权证的特定合格机构投资者或机构认可投资者，包括贝莱德股份有限公司和千禧管理股份有限公司子公司管理的某些基金和账户。
“附属文件”指注册权协议、保荐人支持协议，以及本协议预期签署或将签署的与本协议预期交易相关的其他协议、文件、文书和/或证书。
“反腐败法”统称为(A)美国1977年的“反海外腐败法”(FCPA)和(B)任何其他适用的反贿赂、反腐败或反洗钱法律。
“适用要求”是指，截至参考时间，抵押合营公司在与贷款有关的索赔的发起、服务、保险、购买、销售或提交方面的合同义务。
“假定认股权证”的含义如第2.7(A)节所述。
“破产和股权例外”的含义如第4.3(A)节所述。
“营业日”是指除星期六、星期日外，纽约、纽约的商业银行营业的日子。
“合并证书”具有第2.2(A)节规定的含义。
CFPB是指消费者金融保护局。
“建议中的更改”具有第6.7节中给出的含义。
“控制权变更付款”是指(A)由于本协议或拟进行的交易或任何其他控制权变更交易或任何其他控制权变更交易(包括根据一个或多个额外情况、事项或事件的发生而到期或支付的任何此类付款或类似金额)或(B)依据或与终止或终止相关的任何付款或要求支付给任何人的任何成功、控制权变更、保留、交易红利或其他类似付款或金额，以及任何费用。自最近一份资产负债表日期起至结算日止期间内，任何公司关联方交易的应付或将成为欠款的开支或其他付款。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，根据本协议条款及受本协议条件规限，将于生效时间就滚转期权或认股权证发行或将受其规限(视何者适用而定)的东华控股股份并不构成控制权变更付款。
“控制权变更交易”是指任何人直接或间接收购或以其他方式购买(I)另一人或其任何关联公司，或(Ii)另一人的全部或重要部分资产、业务或股权证券，或(B)任何人对另一人进行任何股权或类似投资的任何交易或一系列相关交易，在每一种情况下，直接或间接地导致一人的股东(视适用情况而定)在紧接该交易之前合计持有，紧接完成(不论是通过合并、合并、要约收购、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)后，该人士(或该人士的任何继承人或母公司)持有少于50%(50%)的有表决权股份。
 
A-3
目录
 
“结案”的含义如第2.3节所述。
“结账对价”是指相当于(A)5亿美元；减去(B)公司结账债务；加上(C)公司结账现金的金额。
“截止日期”的含义如第2.3节所述。
“结算DHHC现金”指的金额等于：(A)截至生效时间信托账户内的资金(但为免生疑问，在支付任何现金以满足根据DHHC股东赎回任何DHHC股份之前，以及根据第2.10节规定需要支付的任何现金以代替零碎股份之前)；加上(B)东海控股有限公司的所有其他现金及现金等价物，包括与结算有关的任何证券或债务的收益(为免生疑问，不包括根据本定义(A)条以其他方式包括在东华控股结算现金内的任何金额)；减去(C)根据东华控股股东赎回任何东华控股股份所需支付的现金总额。
“结案”具有第6.4(B)节规定的含义。
“闭幕新闻稿”的含义如第6.4(B)节所述。
“代码”是指修订后的1986年美国国内收入代码。
“公司”的含义与本协议导言段落中的含义相同。
“公司收购建议”系指(A)任何交易或一系列相关交易，如完成，将直接或间接导致任何人(I)收购或以其他方式收购本公司或其任何受控关联公司，或(Ii)收购或以其他方式收购本公司或其任何受控关联公司51%或以上的资产或业务，以综合净收入、净收入或总资产衡量(就第(I)和(Ii)款中的每一项而言)，无论是通过合并、合并、资本重组、(B)任何交易或一系列涉及本公司或其任何受控联营公司之任何股权或类似投资之交易或系列交易(不包括根据公司股权计划及相关授出、授出或类似协议行使或转换于本协议日期尚未行使或转换之任何公司购股权时发行本公司适用类别股本股份)。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，本协议、附属文件或据此拟进行的交易均不构成公司收购提议。
“公司董事会”具有本协议摘要中规定的含义。
“公司A类股”是指公司的A类普通股，无面值，自紧接收盘前资本重组后起，对公司A类股有权投票的所有事项每股有一(1)票投票权。
“公司B类股”是指公司的B类普通股，无面值，自紧接收盘前资本重组后起，将对公司B类股有权投票的所有事项拥有每股两(2)票投票权。
“公司期末现金”是指截至确定时间，反映在集团公司财务账簿和记录上的无限制现金和现金等价物的总额。
公司结算负债是指集团公司截至确定时间的负债情况。
“公司D&O人员”的含义如第6.14(A)节所述。
“公司董事”的含义如第6.15(A)节所述。
“公司披露明细表”是指公司在执行本协议之前向DHHC提交的本协议的披露明细表。
 
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公司股权计划是指Great Southern Home，Inc.2022年股权激励计划。
“公司费用”是指，在任何确定时间，任何集团公司发生或代表任何集团公司发生的费用、开支、佣金或其他金额的总额，或以其他方式支付的费用、佣金或其他金额，无论是否为该集团公司开具账单、到期或应计，或由于(A)彭宁顿分拆、(B)收盘前资本重组或(C)本协议或任何附属文件的谈判、准备或执行、履行其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议、或完成在此或据此预期的交易而产生的。包括(I)任何集团公司的外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他代理或服务提供商的费用、成本、佣金和开支，以及(Ii)根据本协议或任何附属文件明确分配给任何集团公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，公司费用不应包括任何DHHC费用。
“公司基本陈述”系指第4.1(A)节和第4.1(B)节(组织和资格)、第4.2(A)节、第4.2(C)节和第4.2(F)节(集团公司的资本化)、第4.3节(授权)所述的陈述和保证。第4.8(A)节(无变更)、第4.16(Q)节和第4.16(R)节(税务事项)和第4.17节第一句(经纪人)。
“公司知识产权”是指任何集团公司拥有或声称由任何集团公司拥有的所有知识产权。
“公司IT资产”是指任何集团公司拥有、使用或持有的所有IT资产(包括通过基于云的服务提供商或其他第三方服务提供商)。
“公司租赁不动产”的含义如第4.18(B)节所述。
“公司重大不利影响”是指任何单独或与任何其他变化、事件或事件合计已经或将合理地预期(A)对集团公司的整体业务、运营、运营结果或财务状况产生重大不利影响，或(B)阻止、重大延迟或重大阻碍公司完成合并的能力的任何变更、事件或事件；但在第(A)款的情况下，在确定公司是否已发生或可能发生重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：在本协议日期后，因下列原因引起或与之有关的任何不利变化、事件或事件：(I)美国或全球经济的一般商业或经济状况或影响；(Ii)美国或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或任何其他国家参与敌对行动；无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，(Iii)美国或世界任何其他国家或地区的金融、银行、资本或证券市场状况的变化，包括美国或任何其他国家或地区利率的变化，以及任何国家货币汇率的变化，(Iv)任何适用法律的变化，(V)任何变化，事件，一般适用于任何集团公司经营的行业或市场的效果或事件，(Vi)本协议的签署或公告，或本协议预期的交易的待决或完成, 包括其对任何集团公司与员工、客户、投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人的关系的影响，支付方或与之相关的其他第三方(但第(Vi)款中的例外不适用于第4.5(B)节所述的陈述和保证，其目的是解决因本协议预期的交易的公开宣布、悬而未决或完成而产生的后果，或第7.2(A)节所述条件与该等陈述和保证有关的情况)，(Vii)任何集团公司未能满足或更改任何内部或已公布的预算、预测、预测、估计或预测(尽管根据第(I)至(Vi)或(Viii)条，可将导致此类故障的基本事实和情况考虑到本定义未排除的范围内)，或(Viii)在美国或世界任何其他国家或地区发生的任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)或隔离、天灾或其他自然灾害、灾害或类似事件，
 
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(br}或前述事项的任何升级；然而，在厘定本公司是否已发生或合理地可能发生重大不利影响时，可考虑前述(I)至(V)或(Viii)任何条款所述事项所产生的任何影响，而该等影响与南卡罗来纳州或佐治亚州从事住宅建筑业务的其他参与者相比，对集团公司整体而言是不成比例的。
“公司非当事人关联公司”是指每个公司关联方和任何公司关联方(为免生疑问，公司除外)的每个前、现在或将来的关联公司、代表、继任者或允许受让人。
“公司期权”是指，在任何确定时间，根据公司股权计划授予的购买公司股票的每一项未偿还和未行使的期权。
“公司未偿还股份”是指紧接生效日期前(以及在公司收盘前资本重组后)已发行的公司股份总数，按行使时及转换为公司股份的基准表示(包括任何相关的公司股份)、公司购股权(按行权净额计算)或公司认股权证。
“公司拥有不动产”的含义如第4.18(A)节所述。
“公司隐私承诺”是指任何集团公司在个人信息、隐私或数据安全方面的所有合同义务、承诺和政策。
“公司财产”的含义如第4.18(B)节所述。
“公司不动产租赁”的含义如第4.18(B)节所述。
“公司注册知识产权”是指由任何政府实体或互联网域名注册机构发行、注册、续展或向任何政府实体或互联网域名注册机构提出的待决申请的所有公司知识产权。
“公司关联方”的含义如第4.21节所述。
“公司关联方交易”的含义如第4.21节所述。
[br}公司股份是指(A)收盘前资本重组前的公司普通股，无面值；(B)收盘前资本重组后，公司A类股和B类股，每股无面值。
“公司股东书面同意”的含义如第6.12节所述。
“公司股东书面同意截止日期”的含义见第6.12节。
“公司股东”是指在生效时间之前的任何确定时间持有公司股份的全体股东。
“公司认股权证”是指购买公司股票的任何认股权证。
“保密协议”是指本公司与DHHC之间于2022年3月21日签署的某些保密协议。
“同意”是指从政府实体或其他人获得、提交或交付的任何通知、授权、资格、登记、备案、通知、放弃、命令、同意、许可或批准。
“考虑时间表”的含义如第2.5节所述。
“消费者保护法”统称为2010年消费者金融保护法，公法111-203，作为2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的标题X制定；列举的消费者法律，载于美国联邦法典第12编第5481(12)条；身份盗窃危险信号条款，载于美国联邦法典第15编第1681M(E)节；联邦贸易委员会法案第5节，载于美国法典第15编第45节；所有州和地方消费者保护
 
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适用于任何集团公司或抵押合营公司的不公平或欺骗性贸易行为法，以及所有其他法律，其意图或效果是保护各自的消费者客户不受集团公司或抵押合营公司的任何行为、错误或不作为的影响，以及实施上述法律的所有许可要求、法规、指导方针、政策和指导。
“临时工”是指任何集团公司直接聘用为独立承包商、顾问、承包商、临时雇员、租赁雇员或其他代理人，并被该集团公司归类为非雇员，或通过该集团公司通过集团公司工资职能支付的工资以外的补偿的任何个人。
“合同”或“合同”是指对个人或其任何财产或资产具有法律约束力的任何书面协议、合同、许可、再许可、租赁、义务、承诺或其他承诺或安排。
“合同财产”具有第4.18(E)节规定的含义。
“合同义务”对任何人来说，是指该人根据任何合同承担的义务，而该人是该人的当事一方，或该人或其任何财产受该合同的约束。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何变种或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。
“确定时间”是指纽约时间晚上11：59之前的时刻，也就是截止日期的前一天。“DHHC”具有本协定导言段落中所给出的含义。
《DHHC A&R附则》具有本协议摘要中规定的含义。
“DHHC A&R公司注册证书”具有本协议摘要中规定的含义。
“DHHC收购建议”是指DHHC或其任何受控关联公司直接或间接(I)收购或以其他方式收购任何其他人、(Ii)与任何其他人进行业务合并或(Iii)收购或以其他方式收购任何其他人的全部或主要部分资产或业务的任何交易或一系列相关交易(就第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项而言，无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券，要约或其他)。尽管前述或本协议有任何相反规定，本协议、附属文件或据此拟进行的交易均不构成DHHC收购建议。
“DHHC董事会”具有本协议摘要中规定的含义。
“DHHC董事会建议”具有第6.7节中规定的含义。
大华人寿A类股是指大华人寿的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
DHHC B类股是指DHHC的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“DHHC D&O人员”的含义如第6.13(A)节所述。
“DHHC董事”的含义如第6.15(A)节所述。
“DHHC披露时间表”是指DHHC在执行本协议之前向公司提交的本协议的披露时间表。
“dhhc费用”是指，在任何确定时间，dhhc缔约方因谈判、准备或执行本协议或任何辅助文件、履行本协议或任何辅助文件中的契诺或协议，或完成本协议或由此预期的交易而发生或代表dhhc方发生的或以其他方式支付的费用、开支、佣金或其他款项的总额，无论是否开具账单、到期或应计费用，包括(A)dhhc美国证券交易委员会任何报告中披露的递延承保佣金，(B)费用、成本、外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问、受托人和转让或交易所代理(视情况而定)或其他代理或服务的佣金和费用
 
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(Br)任何dhhc方的供应商，(C)与dhhc D&O人员的董事和高级管理人员责任保险有关的成本和开支，或(Y)dhhc美国证券交易委员会报告的准备、存档和分发，(D)dhhc与保荐人之间的任何营运资金贷款或根据日期为2021年1月25日的该行政支持协议未支付的金额，以及(E)根据本协议或任何附属文件明确分配给任何dhhc方的任何其他费用、开支、佣金或其他金额。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，DHHC费用不应包括任何公司费用。
本公司财务报表是指本公司在《美国证券交易委员会》报告中包含的公司的全部财务报表。
“DHHC基本陈述”系指第5.1节(组织和资格)、第5.2节(授权)、第5.4节第一句(经纪人)和第5.6节(DHHC各方的大写)中规定的陈述和保证。
“DHHC激励性股权计划”的含义如第6.17(A)节所述。
“DHHC重大不利影响”是指任何单独或与任何其他变化、事件或事件合计已经或将合理地预期(A)作为一个整体对DHHC各方的业务、运营、运营结果或财务状况产生重大不利影响的任何变更、事件或事件，或(B)阻止、重大延迟或实质性阻碍任何DHHC方完成合并的能力；但是，在第(A)款的情况下，在确定DHHC是否已经发生或合理地可能发生重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：在本协定日期之后，由于或与下列情况有关的任何不利变化、事件或事件：(I)美国境内或影响美国的一般商业或经济状况，或其变化或全球经济；(Ii)美国或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或任何其他国家参与敌对行动；无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或任何地方发生的任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，(Iii)美国或世界任何其他国家或地区一般的金融、银行、资本或证券市场状况的变化，或其中的变化，包括美国或任何其他国家或地区利率的变化以及任何国家货币汇率的变化，(Iv)任何适用法律的变化(包括美国证券交易委员会声明)，(V)任何变化，事件，一般适用于任何DHHC缔约方经营的行业或市场的影响或事件, (Vi)本协议的签署或公告，或本协议预期的交易的待决或完成，包括其对任何DHHC缔约方与投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人的合同关系或其他关系的影响，支付方或与之相关的其他第三方(但本条(Vi)中的例外情况不适用于第4.3(B)节所述的陈述和保证，其目的是解决因本协议预期的交易的公开宣布、悬而未决或完成而产生的后果，或第7.3(A)节所述条件与该等陈述和保证有关的情况)，(Vii)任何DHHC方未能满足或更改任何内部或已公布的预算、预测、预测、估计或预测(尽管根据第(I)至(Vi)或(Viii)至(Xi)条，可将导致此类故障的基本事实和情况考虑到本定义未排除的范围内)，(Viii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)或隔离、天灾或其他自然灾害、美国或世界任何其他国家或地区发生的灾害或类似事件，或上述情况的任何升级，(Ix)DHHC证券的市场价格或交易量本身的任何变化(尽管导致这种变化的基本事实和情况可被考虑到，但根据第(I)至(Vii)或(Viii)条并未从本定义中排除的范围内)，或(X)DHHC股东赎回的完成；然而，前提是, 上述第(I)至(V)或(Viii)项所述事项所产生的任何影响，可在决定DHHC是否已发生或合理地可能发生重大不利影响时予以考虑，只要该等影响对DHHC各方整体而言与其他特殊目的收购公司不成比例。
 
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“DHHC非缔约方关联方”统称为DHHC关联方和任何DHHC关联方(为免生疑问，不包括任何DHHC方)的每个前、现任或未来关联方、代表人、继任者或允许受让人。
“DHHC当事人”统称为DHHC和合并子公司。
“DHHC关联方”的含义如第5.9节所述。
“DHHC关联方交易”的含义如第5.9节所述。
“大华人寿美国证券交易委员会报告”具有5.7(A)节规定的含义。
“DHHC股份”统称为DHHC A类股份和DHHC B类股份。
“DHHC股东批准”指根据DHHC的管治文件及适用法律，由有权就有关交易投票的所需数目的DHHC股份持有人亲自或委派代表在DHHC股东大会(或其任何续会)上投赞成票批准每项交易建议。
“DHHC股东赎回”指DHHC管理文件所载的DHHC A类股份持有人赎回其全部或部分DHHC A类股份(与本协议拟进行的交易或其他交易有关)的权利。
“DHHC股东大会”的含义见第6.7节。
“DHHC VWAP”就交易日而言，是指彭博金融有限公司使用AQR功能报告的一只DHHC A类股票在该交易日在交易市场上的成交量加权平均价。
“双层股权结构”的含义与本协议摘要中的含义相同。
“赚取对价”是指根据第3.1节获得赚取股份的或有权利。
“赚取通知”的含义如第3.1(A)节所述。
“赚取期间”是指从截止日期后九十(90)天开始到截止到截止日期五(5)周年之日止的期间。
“按比例分配的收益股份”是指根据第2.5节在对价表中规定的按比例分配给每个公司股东的收益份额。
“赚取股份”具有3.1(A)节规定的含义。
“有效时间”的含义如第2.2(A)节所述。
“符合资格的公司股权持有人”是指在紧接生效时间之前持有一股或多股公司股票、公司认股权证或公司期权的持有人。
“员工福利计划”是指每个“员工福利计划”​(该术语在ERISA第3(3)节中定义，无论是否受ERISA约束)，以及每个股票期权计划、股票购买计划、奖金或激励计划、遣散费计划、计划或安排、递延薪酬安排或协议、雇佣协议、薪酬计划、计划、协议或安排、控制计划、计划或安排的变更、补充收入安排或假期计划，在任何情况下，任何集团公司维持、发起、贡献或有义务做出贡献，或任何集团公司已经或可能合理地预期对其目前或未来负有任何责任(包括作为ERISA的关联公司)。
“环境法”是指下列方面的任何和所有法律：(A)管理或与环境的保护或清理；危险物质的使用、处理、储存、运输、搬运、处置或释放；水道、地下水、饮用水、空气、野生动物、植物或其他自然资源的保存或保护；或人员或财产的健康和安全，包括保护健康
 
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或(B)对上述任何事项施加责任或责任，包括《全面环境反应、补偿和责任法》(42 U.S.C.§9601 et seq.)、经修订的1976年《资源保护和回收法》及其颁布的规则和条例、经修订的《清洁水法》(33 U.S.C.§1251 et q.)、经修订的《清洁空气法》(42 U.S.C.§7401 et seq.)、以及经修订的1970年《职业安全与健康法》。以及根据其颁布的规则和条例，或任何其他具有类似效力的法律或秩序。
“股权证券”是指任何人的任何股份、股本、股本、合伙企业、会员制、合资企业或类似的权益(包括任何股票增值、影子股票、利润分享或类似权利，或直接或间接基于任何股本或其他证券或所有权权益的价值或价格衍生的或提供经济利益的权利)，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或担保(包括债务证券)。
“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“ERISA关联公司”是指属于或在任何适用时间曾经是《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何实体、行业或企业，包括任何集团公司。
“预计成交对价”的含义如第2.4节所述。
“预计结案陈述书”的含义如第2.4节所述。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“交换代理”的含义如第2.8(A)节所述。
“外汇基金”的涵义如第2.8(C)节所述。
交换比率是指交易股份对价除以公司流通股。
“除外股份”的含义如第2.11(A)节所述。
“现有融资”具有第6.21(B)节规定的含义。
《联邦证券法》是指《交易法》、《证券法》和其他美国联邦证券法以及据此颁布的《美国证券交易委员会》规章制度。
“财务报表”的含义如第4.4(A)节所述。
“欺诈”是指根据特拉华州法律解释的，在作出本协议中规定的任何陈述或保证时，实际的、明知的和故意的普通法欺诈。为免生疑问，“欺诈”不包括对衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈或任何基于疏忽或鲁莽的侵权行为的索赔(包括对欺诈或被指控欺诈的索赔)。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“管理文件”是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件。例如，美国公司的“管理文件”是它的证书或公司章程和章程，美国有限合伙的“管理文件”是它的有限合伙协议和有限合伙证书，而美国有限责任公司的“管理文件”是它的经营或有限责任公司协议和成立证书。
“政府实体”是指任何美国或非美国政府(A)联邦、州、省、地方、市政府或其他政府，(B)任何性质的政府或半政府实体(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)，或(C)监管当局、机构、委员会、部门、工具或行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务权力的其他机构
 
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或任何性质的权力，包括CFPB、任何机构和任何仲裁庭(公共或私人)，在每一种情况下，具有管辖权。
“集团公司”和“集团公司”统称为本公司及其子公司。
[br}“危险物质”是指受任何环境法管制或可能根据任何环境法承担责任的任何危险、有毒、爆炸性或放射性物质、物质、废物或其他污染物，包括任何石油产品或副产品、石棉、铅、多氯联苯或氡。
“房主协会”是指管理和运营或已经成立来管理和运营公司拥有的任何不动产的任何房主协会、共管公寓协会、业主协会或类似的业主协会。
“高铁法案”是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案。
“现金期权”是指每股行权价低于(A)每股预付对价乘以(B)10.00美元的公司期权。
“负债”是指截至任何时候，就任何人而言，(A)借款负债，(B)任何票据、债券、债权证或其他债务担保的其他债务，(C)财产或资产的递延购买价格的债务，包括“收益”和“卖方票据”​(但不包括在正常业务过程中产生的任何贸易应付款)的未偿还本金、应计利息和未付利息以及产生或与之有关的费用和开支。(D)与信用证、银行担保、银行承兑汇票或其他类似票据有关的偿还及其他义务，在每种情况下，仅限于所提取的范围；(E)根据公认会计原则须资本化的租赁；(F)衍生工具、对冲、掉期、外汇或类似安排，包括掉期、上限、套期、对冲或类似安排；及(G)由上述(A)至(F)款所述类别的任何其他人士直接或间接担保或以该人士的任何资产作抵押的任何其他人士的任何债务，不论该等债务是否已由该人士承担。
“保险单”的含义如第4.15节所述。
“知识产权”是指世界上任何地方的以下所有权利：(A)商标、服务标志、品牌名称、认证标志、集体标志、d/b/a、徽标、符号、商业外观、商号和其他原产地标记、上述任何一项的所有申请和注册，以及与之相关和以此为象征的所有商誉，包括上述各项的所有续展；(B)专利、专利申请、注册和发明披露，包括分部、修订、补充保护证书、延续、部分延续、续期、延长、替代、重新发布和重新审查；。(C)商业秘密、机密或专有技术、数据和其他信息(统称为“商业秘密”)；。(D)已发表和未发表的作者作品，不论是否可享有版权，其中和未发表的著作权，其中和对其的著作权，其注册和申请，及其所有续期、扩展、恢复和恢复；和(E)因特网域名和URL；和(F)所有其他知识产权、工业或专有权利(在每一种情况下，不论是否受法定登记或保护)。
“意向税收待遇”的含义与本协议摘要中的含义相同。
“投资公司法”是指1940年的投资公司法。
“IPO”的含义如第9.18节所述。
“IT资产”是指技术设备、计算机、软件、固件、中间件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备，以及其中存储或处理的所有数据，以及所有相关文档。
“JOBS法案”是指2012年启动我们的企业创业法案。
“最新资产负债表”的含义如第4.4(A)节所述。
“法律”是指任何联邦、州、地方、外国、国家、国际或超国家的法规、法律(包括普通法)、法令、法规、条例、条约、规则、法典、规章、标准、确定、命令、令状、
 
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政府实体的禁令、法令、仲裁裁决、授权、许可证、许可或其他具有约束力的指令或指导。
“贷款人”的含义如第6.21(A)节所述。
“出借人协议”的含义如第6.21(A)节所述。
“递送函”是指按照惯例格式，并经交易所代理要求并经东华控股和本公司双方同意的修改、修改或补充的递送函(在任何一种情况下，此类协议均不得无理扣留、附加条件或延迟)。
“责任”或“责任”是指任何和所有债务、债务和义务，无论是应计的或固定的、绝对的或或有的、已知的或未知的、到期的或未到期的、已确定的或可确定的，包括根据任何法律(包括任何环境法)、程序或命令产生的债务、债务和义务，以及根据任何合同产生的债务、债务和义务。
“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、押记或其他类似权益(就任何股权证券而言，包括任何投票权、转让或类似限制)。
“贷款”是指任何住房抵押贷款。
“多数股东”指(I)Michael Nieri，(Ii)2018年7月17日的PWN Trust 2018，(Iii)2018年7月17日的MEN Trust，以及(Iv)2018年7月17日的PMN Trust。
“材料合同”具有第4.7(A)节规定的含义。
“材料许可”的含义如第4.6节所述。
“合并”具有本协议摘要中规定的含义。
“合并子公司”的含义与本协议导言段落中的含义相同。
“抵押保险人”是指承保或担保(A)债务人拖欠任何贷款时的全部或部分损失风险或(B)适用于贷款及其任何继承人的任何其他保险单的任何人。
“抵押贷款合资公司”是指房主抵押贷款有限责任公司。
“多雇主计划”具有ERISA第(3)37节规定的含义。
“纳斯达克”是指“纳斯达克”资本市场。
“新的大华人寿B类股”是指大华人寿的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，根据大和人寿公司注册证书的修订和重述。
“非党外分支机构”的含义如第9.13节所述。
“高级人员”的含义如第6.15(A)节所述。
“命令”是指任何政府实体登录、发布或发布的任何令状、命令、判决、禁制令、具有约束力的决定或裁定、裁决、裁决、传票、裁决或法令。
“流行病措施”是指根据任何政府实体、疾病控制和预防中心、职业安全与健康管理局或平等就业机会委员会或由任何政府实体、疾病控制和预防中心、职业安全与健康管理局或平等就业机会委员会依据或由其发出的任何法律、命令或指令规定的任何“原地避难”、“呆在家里”、裁员、休假、雇员休假、社会距离、关闭、关闭、扣押、企业或工作场所重新开业，或其他条件、限制或要求。
“当事人”的含义与本协定导言段中的含义相同。
“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。
 
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“PCAOB财务截止日期”的含义如第6.16(A)节所述。
“PCAOB年终财务报表”具有第6.16(A)节规定的含义。
“Pennington”指南卡罗来纳州的有限责任公司Pennington Community，LLC。
“彭宁顿协议”是指其形式载于《公司披露明细表》第7.2(E)节的协议。
“Pennington解除合并”的含义如第6.24节所述。
“Pennington Party”统称为Pennington及其附属公司。
“彭宁顿条款说明书”是指作为附件H附加的条款说明书。
“每股对价”指(A)收取每股预付对价的权利及(B)收取每股对价的或有权利。
“每股预付代价”是指，(A)就紧接生效时间(但在收市前资本重组后)前已发行及发行的每股公司A类股而言，有权收取相等于交换比率的DHHC A类股份数目；及(B)就紧接生效时间(但在收市前资本重组后)前已发行及发行的每股公司B类股份而言，有权收取相等于交换比率的新DHHC B类股份数目。
“许可证”是指政府实体的任何批准、授权、许可、许可证、登记、许可、同意、变更、许可、地役权、豁免、命令或证书。
“允许分配”是指公司披露明细表第1.1节中描述的分配。
“允许留置权”是指(A)在正常业务过程中产生或产生的机械师、物料工、承运人、修理工和其他类似的法定留置权，这些留置权的数额尚未拖欠或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金；(B)截至截止日期尚未到期和应支付的税款、评税或其他政府收费的留置权，或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并且已根据公认会计准则为其设立了足够的准备金；(C)对不动产的产权负担及限制(包括地役权、契诺、条件、通行权及类似的限制)，而该等产权负担及限制并不禁止或实质上干扰集团公司对该等不动产的使用或占用；。(D)分区，管理不动产的使用或占用或在其上进行的活动的建筑法规和其他土地使用法，由对此类不动产具有管辖权的任何政府实体强加的，且该等不动产的使用或占用或集团公司的业务经营不违反该建筑法规和其他土地使用法，并且不禁止或实质性干扰集团公司对该不动产的任何使用或占用；(E)保证支付工人赔偿金、失业保险、社会保障福利或根据类似法律承担的义务或保证履行公共或法定义务、担保或上诉保证金的现金保证金或现金保证；以及(F)公司披露附表第1.1节规定的留置权，以及(G)对价值、用途没有实质性不利影响的其他留置权, 受其约束的资产的可执行性或运作，或合计而言，对集团公司目前进行的业务造成重大损害。
“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或者社团、信托、合营企业或者其他类似的实体，不论是否为法人。
“个人信息”是指(A)可单独或与公司持有的其他信息一起用于识别个人、个人、家庭、设备或浏览器的任何信息，或(B)受适用的隐私法保护的任何信息。
“DHHC预平仓持有人”是指在生效时间之前的任何时间持有DHHC股票的持有人。
 
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“成交前资本重组”具有本协议摘要中规定的含义。
“隐私法”是指与隐私数据保护、电子通信、电子营销和信息安全有关的所有适用法律。
“私募认股权证”是指保荐人及锚定投资者根据与东华控股的若干私募认股权证协议购买的5,933,333份私募认股权证。
“程序”是指由任何政府实体或在任何政府实体面前待决或以其他方式涉及任何政府实体的任何诉讼、审计、调查、审查、索赔、申诉、指控、诉讼、诉讼、仲裁或调解(在每个案件中，无论是民事、刑事还是行政的，也无论是公共的还是私人的)。
“处理”是指就数据而言，收集、使用、接收、汇总、存储、处理、改编、更改、检索、记录、分发、传播、转移(包括跨境转移)、输入、输出、保护(包括安全措施)、合并、删除、匿名化、销毁、处置、披露或对数据或数据集执行的任何其他操作或一组操作，无论是否通过自动化手段。
“招股说明书”的含义如第9.18节所述。
“注册权协议”具有本协议摘录中所述的含义。
“注册说明书/委托书”是指表格S-4中有关本协议及附属文件所拟进行的交易的注册说明书，并载有经不时修订或补充的东华控股的招股说明书及委托书。
对于任何人来说，“代表”是指此人的关联公司及其各自的董事、经理、高级管理人员、雇员、会计师、顾问、顾问、律师、代理人和其他代表。
“所需DHHC股东批准”指根据DHHC的管治文件及适用法律，由有权就所需数目的DHHC股份投票的持有人亲自或委派代表在DHHC股东大会(或其任何续会)上投赞成票，批准每项所需的交易建议。
“所需的交易建议”具有第6.7节中规定的含义。
“翻转选项”的含义如第2.6(A)节所述。
“制裁和出口管制法律”系指与以下方面有关的任何适用法律：(A)进出口管制，包括美国出口管理条例；(B)经济制裁，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国、联合国和联合王国财政部实施的制裁；或(C)反抵制措施。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
“南卡罗来纳州商业公司法”指修订后的1988年南卡罗来纳州商业公司法。
“明细表”统称为公司披露明细表和DHHC披露明细表。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“美国证券交易委员会空间会计变更”具有第5.13(D)节规定的含义。
“美国证券交易委员会对账单”的含义见第9.19节。
“证券法”是指修订后的1933年美国证券法。
“证券法”是指联邦证券法和其他适用的外国和国内证券或类似法律。
“签字备案”具有第6.4(B)节规定的含义。
 
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“签署新闻稿”的含义如第6.4(B)节所述。
“SPAC”的含义如第9.19节所述。
“赞助商”具有本协议摘要中规定的含义。
“赞助商支持协议”的含义与本协议的讲义相同。
“国家机构”是指任何国家机构或其他政府实体，有权管理抵押合营公司与贷款的发放或偿还有关的活动，或确定与抵押贷款合营公司进行的贷款发放、购买、服务、总服务或证书管理有关的投资或服务要求。
“附属公司”就任何人而言，是指下列情况下的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体：(A)如果一家公司有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权中的过半数，当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(B)有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(法人除外)，当时，合伙企业的大部分权益或其他类似的所有权权益由有关人士或其一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，而就此目的而言，如一名或多于一名人士获分配有关业务实体(法团除外)的大部分损益，或成为或控制该业务实体(法团除外)的任何董事总经理或普通合伙人，则该名或该等人士即拥有该业务实体(法团除外)的多数股权。“子公司”一词应包括该子公司的所有子公司。
“幸存公司”的含义如第2.2节所述。
“税收”系指任何联邦、州、地方或非美国收入、总收入、特许经营权、估计、替代最低收入、销售、使用、转让、增值税、消费税、印花税、关税、从价计税、不动产、个人财产(有形和无形)、股本、社会保障、失业、工资、工资、就业、遣散费、职业、登记、通讯、抵押、利润、许可证、租赁、服务、货物和服务、预扣、保费、营业额、暴利或其他任何形式的税项，以及任何利息、不足、罚款、附加税项。或任何政府实体对其征收的额外金额，无论是否有争议。
“税务机关”是指负责税收或纳税申报单征收或管理的任何政府实体。
“纳税申报表”是指需要向任何政府实体提交的与纳税有关的纳税申报表、信息申报单、账单、报表、申报单、退款申报单、附表、附件和报告。
“终止日期”具有第8.1(D)节中规定的含义。
“商业秘密”的含义与“知识产权”的定义相同。
“交易日”是指大华人寿A类股在交易市场实际交易的任何一天。

“交易诉讼”的含义如第6.2(E)节所述。
“交易建议”的含义如第6.7节所述。
“交易股份对价”是指东海控股A类股份和新大华控股B类股份的总数，等于(A)收盘对价除以(B)$10.00的结果。
触发事件是指触发事件I、触发事件II、触发事件III和加速事件。
“触发事件I”是指盈利期间内前三十(30)个连续交易日内任何二十(20)个交易日的DHHC VWAP首次大于
 
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或等于12.50美元(应公平调整，以反映股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化或交易发生在大华控股A类股当日或之后)。
“触发事件II”是指在盈利期间的前三十(30)个连续交易日内的任何二十(20)个交易日内DHHC VWAP大于或等于15.00美元的第一个日期(应进行公平调整，以反映收盘当日或之后发生的DHHC A类股票的股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化或交易)。
“触发事件III”是指在盈利期间的前三十(30)个连续交易日内的任何二十(20)个交易日内DHHC VWAP大于或等于17.50美元的第一个交易日(应进行公平调整，以反映收盘当日或之后发生的DHHC A类股票的股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化或交易)。
“信托帐户”的含义如第9.18节所述。
“信托账户已发布索赔”的含义如第9.18节所述。
“信托协议”的含义如第5.8节所述。
“受托人”的含义如第5.8节所述。
“联合”的含义如第4.14(G)节所述。
“未支付的公司费用”是指在紧接结算前未支付的公司费用。
“未支付的DHHC费用”是指在紧接结算前未支付的DHHC费用。
“警告”是指1988年的《工人调整再培训和通知法》，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和失业有关的类似适用的外国、省、州或当地法律。
《权证公告》是指美国证券交易委员会于2021年4月12日发布的《关于特殊目的收购公司权证会计及报告注意事项的若干工作人员声明》，以及美国证券交易委员会的相关指导意见。
“故意违约”是指由于违约方明知采取该行为或不采取行动将构成或将合理地预期构成或导致违反本协议而造成的重大违约行为。
“营运资金贷款”是指保荐人、保荐人的关联公司、保荐人的任何高级管理人员或董事为支付与企业合并有关的费用而向东华人寿提供的本票证明的任何贷款。
“年终财务报表”的含义见第4.4(A)节。
ARTICLE 2
收盘前资本重组；合并
第2.1节收盘前资本重组。在收盘前，本公司应采取一切必要行动进行收盘前资本重组，包括(A)批准两类新的公司普通股，使本公司的资本将由A类公司股票和B类公司股票组成，(B)按1：1的基础将紧接收盘前资本重组前每个大股东持有的每股公司股票交换为B类公司股票，以及(C)以1：1的基础将其余每个股东持有的每股公司股票交换为A类公司股票，(D)修改、重申、补充或以其他方式修改公司的管理文件，以反映收盘前的资本重组；以及(E)订立、终止、修改、重申、补充或以其他方式修改与公司股权证券有关的任何合同，以反映收盘前的资本重组；但(I)本公司不得根据本第2.1节采取任何会使总代价增加至 的行动
 
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(Br)在根据第二条或第三条进行的合并中或与合并相关而支付给公司股权证券持有人的，(Ii)在紧接开盘前资本重组之前发行和发行的公司股票总数，应等于为换取与开盘前资本重组相关的公司股票而共同发行的A类公司股票和B类公司股票的总数；(Iii)紧接开盘前资本重组前的公司股票持有人应为紧接开盘前资本重组后的唯一公司股票持有人，及(Iv)收市前资本重组不得更改或具有更改作为每股预付代价或交易股份代价收取的东华控股股份的条款或条件或股份数目的效果。在收盘前资本重组之前，公司应将与实施收盘前资本重组有关的所有文件草稿提供给DHHC及其律师审查，并真诚地考虑DHHC及其律师对此类文件提供的任何意见，这些意见应在DHHC及其律师收到每份草案后迅速(无论如何在十(10)个工作日内)提交给公司，公司应修订此类文件，以纳入各方认为合理必要的任何变更，以实现收盘前资本重组和合并。
第2.2节合并。根据本协议所载条款及条件，并根据《商业及商业营运条例》，于完成日期，合并子公司及本公司应于生效时间完成合并。在生效时间之后，合并子公司的单独存在将停止，公司将继续作为合并中的尚存公司(“尚存公司”)，并如第2.2节进一步规定的那样。
(br}(A)在交易结束时，合同各方应以本公司和DHHC合理满意的形式签署合并证书(“合并证书”)，并将其提交给南卡罗来纳州州务卿。合并将于合并证书被接受以供南卡罗来纳州州务卿备案的日期和时间或DHHC与本公司商定并在合并证书中指定的较晚日期和/或时间(合并生效时间在本文中称为“生效时间”)生效。
(B)合并应具有《SCBCA》规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间，本公司各附属公司及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及专营权将归属尚存的公司，而各本公司及合并附属公司的所有债务、负债、义务、限制、残疾及责任应成为尚存的公司的债务、负债、义务、限制及责任，在每种情况下，均须根据商业及商业及商业营运条例的规定，成为尚存的公司的债务、责任、义务及责任。
(C)在合并生效时，除第6.14节和第6.15节另有规定外，尚存公司的管理文件应予以修订和重述，以便(X)尚存公司的公司注册证书应基本上采用本文件附件附件F的格式，以及(Y)在每种情况下，尚存公司的章程应基本上采用本文件附件附件的格式，如附件G所示，直至其后按附件或适用法律的规定进行修订。
[br}(D)双方应采取一切必要行动，促使在紧接生效时间之前的本公司董事和高级管理人员成为尚存公司的首任董事和高级管理人员，他们各自按照尚存公司的管理文件任职，直至该董事的继任者被正式选举或任命并具备资格为止，或直至他们去世、辞职或被免职为止。
(E)于生效时间，根据合并事项，在任何一方或任何其他人士不采取任何行动的情况下，合并附属公司在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股股本将自动注销，并转换为尚存公司的一股普通股，面值0.0001美元。
(F)在生效时间，凭借合并，任何一方或任何其他人没有采取任何行动：
 
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(I)于紧接生效日期前已发行及尚未发行的每股公司A类股份(除外股份及根据第2.2(G)条注销的本公司股份除外)将自动注销，并转换为有权收取(X)相当于交换比率的DHHC A类股份数目及(Y)收取额外代价的或然权利，在每种情况下均不计利息。
(Ii)于紧接生效日期前已发行及尚未发行的每股公司B类股份(除外股份及根据第2.2(G)条注销的本公司股份除外)将自动注销，并转换为有权收取(X)相当于交换比率的新DHHC B类股份数目及(Y)收取额外代价的或然权利，在每种情况下均不计利息。
(Iii)公司的所有其他股权证券应转换或假设为第2.6节和第2.7节更全面地阐述。
(br}(Iv)自生效日期起及之后，在紧接生效日期前已发行及已发行的账簿记账形式持有的本公司股份，除本条例另有明文规定或根据适用法律另有规定外，将不再拥有有关该等公司股份的任何权利。
(G)于生效时间，由于合并而任何一方或任何其他人士无须采取任何行动，在紧接生效时间前持有的每股本公司股份作为库存股将自动注销，且不会就此支付代价。
(H)双方应采取一切必要行动，自生效时间起生效：(I)将紧接合并前发行和发行的每一股DHHC B类股票转换为一股DHHC A类股票，(Ii)修订和重述DHHC的管理文件，使(X)DHHC的公司注册证书为DHHC A&R注册证书，和(Y)DHHC的章程为DHHC A&R附例，(Iii)向特拉华州国务卿提交DHHC A&R注册证书，以及(Iv)将DHHC的名称更改为“United Home Group，Inc.”。
第2.3节本协议预期的交易的结束。在符合(或在适用法律允许的范围内，放弃)第7条规定的条件后，应在合理可行的情况下，以电子方式尽快以9.11节规定的方式以电子方式交换结算交付成果，但不得迟于第三个营业日(在适用法律允许的范围内，豁免)之后，应以电子方式以电子方式交换结算交付成果(但必须满足或放弃此类条件)(结算发生之日，(“截止日期”)或大和宏利与本公司可能以书面商定的有关地点或其他日期及/或时间。
第2.4节结算对价的计算。不迟于截止日期前七(7)个营业日，本公司应编制或安排编制一份书面声明(“预计成交对价”)，列明本公司对成交对价及其各组成部分(“估计成交对价”)截至厘定时间的真诚估计。估计结算表及其包含的所有估计和计算应在与本协议条款一致的基础上根据公认会计原则编制，并应包括支持其中包含的计算和估计所需的合理必要的佐证信息和数据。在提交预计结算书后，本公司应(A)合理地向DHHC提供其代表以讨论预计结算书和相关证明文件，(B)真诚地审查和考虑由DHHC或其任何代表合理提供的对估计结算书的任何意见，以及(C)修订该估计结算书，以纳入任何必要或适当的变化，或在首次交付后与更新信息相关的变化。如果DHHC希望对公司在成交前对估计成交对价的计算提出异议，DHHC应不迟于成交日期前一个营业日向公司发出书面通知。
第2.5节考虑时间表。不迟于截止日期前两(2)个工作日，本公司应向DHHC提交一份对价时间表(“对价时间表”)，列明：
 
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(br}(A)(I)每名合资格公司股权持有人在决定时的名称，(Ii)由此持有的公司股份的数目，(Iii)受由此持有的每项公司购股权所规限的公司股份数目(如有)，(Iv)受由此持有的假设认股权证所规限的公司股份数目，(V)该等公司认股权或假设认股权证的行使价，在适用的范围内，(Vi)分配给每名合资格公司股权持有人的以DHHC A类股份和新DHHC B类股份计值的交易股份代价部分，在适用的范围内及(Vii)每名合资格公司股权持有人的按比例赚取股份；和
(br}(B)由本公司获授权人员正式签署的证明文件，证明(I)根据第(A)条提供的资料在各方面均属并将会在紧接生效时间前是真实和正确的，并符合第2.5节最后一句的规定；及(Ii)本公司已履行或以其他方式遵守第2.6(C)节所载的契诺及协议(视情况而定)。本公司将审阅DHHC或其任何代表提供的对审议时间表的任何意见，并真诚地考虑所有关于最终审议时间表的合理意见。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，(A)根据第2.2(F)节，每个符合资格的公司股东将有权就交易股份对价收取的DHHC A类股份或新DHHC B类股份的总数将向下舍入至最接近的整体股份，(B)在任何情况下，就公司股份分配的对价表中所列的DHHC A类股份和新DHHC B类股份的总数不得超过交易股份对价，以及(C)在任何情况下，对价表(或其中的计算或决定)不得违反。适用的任何法律、公司的管理文件、公司股权计划或公司作为一方或受约束的任何其他合同(为免生疑问，考虑到公司根据第2.6(C)节采取的任何行动)。DHHC有权依赖(没有任何调查义务)估计的结案陈述书和审议时间表。本公司特此放弃, 而每一位合资格的公司股权持有人必须递交的传送书，作为收到本协议项下任何对价的条件，应包括放弃任何和所有关于对价日程表没有准确反映公司管理文件的条款的索赔。
第2.6节对公司期权的处理。
(A)于生效时间，由于合并而任何一方或任何其他人士并无采取任何行动(但须受本公司第2.6(C)条的规限)，在紧接生效时间前尚未行使的每一项公司购股权将不再代表购买本公司股份的权利，并将注销以换取购买DHHC A类股份的选择权(每项购股权均为“展期期权”)。自生效时间起及生效后，每项展期期权持有人均有权取得若干东华控股A类股份(四舍五入至最接近的整数)，其数目相等于(X)紧接生效时间前受该等公司购股权规限的公司股份数目乘以(Y)兑换比率，每股行使价(向上舍入至最接近的整数分)等于(A)紧接生效时间前该公司购股权的每股行使价除以(B)交换比率，有关金额须根据第2.5节于代价表内列载。每个展期期权应遵守在紧接生效时间之前适用于相应公司期权的相同条款和条件(包括适用的归属、到期和没收条款, 除(I)因本协议拟进行的交易而失效的条款(包括任何反摊薄或其他类似条款，以调整受购股权规限的相关股份数目)及(Ii)东华控股董事会(或东华控股董事会的薪酬委员会)可能真诚地决定的其他非重大行政或部长级变动，以执行展期期权的管理。每项公司期权的交换应符合守则第409a节的要求，或符合守则第424(A)节的要求，如果该公司期权旨在成为激励性股票期权的话。
(br}(B)在生效时，公司股权计划将终止，所有公司期权将不再未偿还，并应自动被注销和注销，并将不复存在，其持有人将不再拥有与该计划或公司股权计划相关的任何权利，除非本第2.6节另有明确规定。
 
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(br}(C)在交易结束前，本公司应根据公司股权计划(以及相关授予、奖励或类似协议)或其他方面采取或安排采取一切必要或适当的行动，包括提供公司股权计划所要求的任何书面通知，以实施根据第2.6节对公司期权的处理，并使公司股权计划于生效时间终止。本公司应采取一切必要行动，以确保自生效时间起及之后，除第2.6节规定的情况外，DHHC或尚存公司将不需要根据公司期权或为结算公司期权而向任何人交付公司股票或其他公司股本。
第2.7节公司认股权证的处理。
(A)在生效时间内，每份公司认股权证在未行使及未行使的范围内，须自动转换为认股权证，而持有人无须采取任何行动，即可购入相当于(X)紧接生效时间前受该公司认股权证规限的公司股份数目乘以(Y)兑换比率的认股权证A类股份，按每股执行价格(四舍五入至最接近的整数分)等于(A)紧接生效时间前该公司认股权证的每股公司股份执行价格除以(B)交换比率，有关金额将根据第2.5节于代价表内列述(每份该等产生的认股权证均为“假设认股权证”)。
(B)每份认股权证须受紧接生效日期前适用于相应公司认股权证的相同条款及条件(包括适用的归属条件)所规限，惟(I)因本协议拟进行的交易而失效的条款(包括任何反摊薄或其他类似条款，以调整受购股权规限的可行使的相关股份数目)及(Ii)东证控股董事会(或东华控股董事会的补偿委员会)可能真诚地厘定的其他非重大行政或部长级变动，以完成认股权证的管理。
第2.8节交换程序；交出公司股份。
(A)在本协议签订之日起，在合理可行的情况下，但在任何情况下不得迟于截止日期前五(5)个工作日，东华控股将委任美国证券转让信托公司(或其适用联属公司)为交易所代理(“交易所代理”)，并与交易所代理订立交易所代理协议，以交换在紧接根据第2.2(F)条可就该等公司股份发行的交易股份代价部分的生效时间之前，以簿记形式在本公司股票转让账簿上持有的每股公司股份，并按本协议所载的条款及受其他条件规限。尽管有前述规定或任何相反规定，如果美国证券转让信托公司不能或不愿意担任交易所代理，则(I)DHHC和本公司应在此后合理可行的情况下尽快(但在任何情况下不得迟于截止日期)共同商定交易所代理(在任何一种情况下，该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)，(Ii)DHHC应指定并与该交易所代理签订交易所代理协议，就本协议而言，谁将构成交易所代理，以及(Iii)DHHC和本公司双方应共同同意对提交函的任何更改，以满足该交易所代理的任何要求(在任何一种情况下，该协议不得被无理地扣留、附加条件或延迟)。
(B)在截止日期前至少三(3)个工作日，公司应向公司股东邮寄或以其他方式交付、或安排邮寄或以其他方式交付一份递送函。
(C)在生效时间，东海控股应为合资格公司股权持有人的利益，并根据本第2.8节的规定，通过交易所代理向交易所代理缴存或安排缴存：(I)记账形式的东海控股A类股份和新东海控股B类股份的证据，相当于根据第2.2(F)节可发行的交易股份对价的东海控股A类股份和新东海控股B类股份的总数；以及(Ii)现金总额，包括要求就 交付的金额。
 
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根据第2.10节规定的公司股份。该等存放于交易所代理的交易股份代价及现金的缴存大华控股A类股份及新大华控股B类股份，在本协议中称为“外汇基金”。除本协定明文规定的用途外，外汇基金不得用于任何其他目的。外汇基金的现金部分可由交易所代理按大华银行的合理指示存入。
(D)每名符合资格的公司股权持有人，其公司股份已根据第2.2(F)节转换为每股预付代价，应在向交易所代理提交一份正式、完整和有效签立的传递函(为免生疑问，包括传递函要求的任何文件或协议)后，于第2.8(E)节规定的日期收到其有权获得的交易股份对价部分。
(E)如果按照第2.8(D)(I)节的规定，在成交日前至少一(1)个营业日将一份正式、完整和有效签署的递送函交付给交易所代理，则DHHC和本公司应采取所有必要行动，以(A)以簿记形式交付DHHC A类股票和新DHHC B类股票，相当于根据第2.2(F)条可向该合格公司股权持有人发行的交易股份对价的部分，并(B)在不迟于截止日期，或(Ii)不迟于截止日期前一(1)个营业日，邮寄一张支票，金额为该符合资格的公司股权持有人根据第2.10条有权收取的现金。则DHHC及本公司(或尚存公司)应采取一切必要行动(A)以簿记形式交付DHHC A类股份及新DHHC B类股份，相当于根据第2.2(F)节可向该合资格公司股权持有人发行的交易股份代价部分，及(B)于交付后两(2)个营业日内邮寄一张根据第2.10节该合资格公司股权持有人有权收取的现金支票，以代替零碎股份。
(F)如果交易股份代价的任何部分将发行给登记账簿形式转让的公司股份以其名义登记的合资格公司股权持有人以外的人，发行交易股份代价的适用部分不得反映，除非(I)该公司股份以簿记形式妥善转让，及(Ii)要求有关代价的人士向交易所代理支付因以账面形式向该公司股份的登记持有人以外的人士发出该等代价所需的任何转让税款，或证明交易所代理信纳该等转让税款已支付或无须支付。
(G)不会就交易股份代价(或其任何部分)支付或累算利息。自生效时间起及生效后，直至适用的公司股东根据第2.8条取得交易股份代价的适用部分为止，每股公司股份(为免生疑问，除外股份及根据第2.2(G)条注销的公司股份除外)应仅代表收取根据第2.2(F)条将该公司股份转换为的每股代价的权利。
(H)在生效时间，本公司的股票转让账簿应结清，不得转让紧接生效时间之前已发行的公司股票。
(br}(I)本公司股东于截止日期后十二(12)个月未取得外汇基金的任何部分，须交予大华银行或大华银行另有指示，而任何公司股东如于该时间前未根据本第2.8条取得适用部分的交易股份代价，则其后只可向大华银行寻求该部分交易股份对价，而不收取任何利息。对于根据任何适用的遗弃财产、无人认领的财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何对价，DHHC、幸存公司或其任何附属公司均不对任何人负责。在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，本公司股东未在紧接该时间之前获得的交易股份代价的任何部分应成为DHHC的财产，且不受任何先前有权享有该财产的任何人的任何索赔或权益的影响。
 
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第2.9节扣缴。DHHC、集团公司和交易所代理应有权从根据本协议支付的任何代价中扣除和扣留(或导致扣除和扣留)根据适用税法要求或允许扣除和扣留的金额。在扣留金额并及时汇给适用的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。在DHHC、集团公司或交易所代理根据适用税法确定需要进行任何扣除或扣缴之前，双方应真诚合作，以消除或减少任何此类扣除或扣缴(包括要求并提供任何报表、表格或其他文件，以减少或取消任何此类扣减或扣缴)。
第2.10节零碎股份现金。尽管本章程细则有任何相反规定，根据本细则第2条的规定，于转换公司股份或公司购股权(如适用)时，将不会发行任何代表东华控股A类股份或新东华控股B类股份零碎股份的股票或股息，而该等零碎股份权益并不赋予东华控股A类股份或新东华控股B类股份持有人投票权或任何其他权利(视乎情况而定)。为代替发行任何该等零碎股份，东海控股须向每名原本有权收取该零碎股份的合资格公司股权持有人支付一笔不计利息的现金款项，向下舍入至最接近的仙，数额相等于(A)东华控股A类股份或新东华控股B类股份(视属何情况而定)的零碎股份权益金额乘以(B)$10.00。支付现金以代替DHHC A类股份和新DHHC B类股份(视属何情况而定)的零碎股份，并不是单独讨价还价的代价，而只是机械地将交易所的零碎股份四舍五入。
第2.11节持不同政见者权利。
(A)尽管本协议有任何相反的规定，且在《商业及商业公司法》下可用的范围内，任何人士如已根据《商业及商业公司法》第13章完善对持不同政见者权利的要求，则无权收取有关该人士所拥有的本公司股份(“除外股份”)的每股代价，除非及直至该人士已有效地撤回或丧失该人士根据《商业及商业公司法》提出异议的权利。该等人士只有权收取根据《商业及期货事务监察委员会》第13章就其被剔除的股份支付的款项。
(br}(B)本公司应立即通知DHHC(I)本公司收到的与持不同政见者权利有关的任何书面付款要求、企图撤回该等要求的要求，以及根据适用法律送达的任何其他文件，以及(Ii)有机会指示根据《商业及商业及商业惯例》提出的反对要求的所有谈判及法律程序。除非事先得到DHHC的书面同意，否则公司不得自愿就任何异议要求支付任何款项、提出和解或就任何此类要求达成任何和解。
ARTICLE 3
EARN OUT
第3.1节公司盈利。
(A)在交易完成后，作为合并和本协议计划进行的其他交易的额外对价，在触发事件发生后十(10)个工作日内，DHHC应(根据其各自的收益比例)以书面形式通知每一合格的公司股权持有人，他或她有资格获得DHHC A类股票或新DHHC B类股票的额外股份，视情况而定(应进行公平调整，以反映股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重组、资本重组、重新分类、组合、于收市当日或之后及发行日期前发生的有关东海控股A类股份或新大华控股B类股份的股份交换或其他类似变动或交易(“赚取股份”)。除非合资格的公司股东已在十(10)个工作日内向东华控股提供书面通知
 
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在符合资格的公司股权持有人收到盈利通知后，该合格公司股权持有人须根据《高铁法案》就该等盈利股份提交通知(在这种情况下，DHHC不应，盈利通知的格式应明确说明，在这种情况下，DHHC将不会发行任何盈利股票，直至根据HSR法案规定的任何适用等待期届满或终止为止)，DHHC应根据本协议和本协议预期的其他协议中规定的条款和条件发行或安排发行：
(I)触发事件一发生时，一次性发行合计7,500,000股收益股；
(二)触发事件二发生时，一次性发行合计750万股收益股票；
(Iii)触发事件III发生时，一次性发行合计5,000,000股盈利股票。
(B)为免生疑问，合格公司股权持有人有权在每次触发事件发生时获得收益股票；但是，在任何情况下，合格公司股权持有人都无权在交易结束后九十(90)天或交易结束五(5)周年之后的日期之前获得收益股票；此外，每个触发事件只能发生一次，并且在任何情况下，合格公司股权持有人都无权获得超过20,000,000股收益股票的总和；此外，如果触发事件I、触发事件II和触发事件III可以同时实现或在相同的重叠交易日内实现。
(C)尽管本协议有任何相反规定，本公司不得就赚取股份发行相当于大华银行A类股份或新大华银行B类股份零碎股份的股票或股息，而该等零碎股份权益并不赋予大华银行股份持有人投票权或大华银行A类股份持有人的任何其他权利。为代替发行任何该等零碎股份，交易所代理须将DHHC A类股份或新DHHC B类股份(视何者适用而定)向上或向下舍入至最接近的整份股份，并将0.5或以上的分数向上舍入。以四舍五入方式剔除的零碎股份不得进行现金结算。
(D)所有与本细则第3条有关而发行及交付予合资格公司股权持有人的收益股份，在发行及交付该等收益股份时，应为正式授权、有效发行、缴足股款及免评税、免费及无任何留置权。
3.2节加速事件。如果在盈利期间，发生了与东海控股(或其继承者或母公司)有关的控制权变更交易(“加速事件”)，则在紧接该控制权变更交易完成之前，(A)所有触发事件应被视为已发生，(B)东海控股应以书面形式通知合格公司股权持有人，它打算向合格公司股权持有人发行所有盈利股票(根据他们的盈利比例股份)，(C)除非合资格公司股权持有人在收到该通知后十(10)个营业日内向东华控股公司发出书面通知，告知该合资格公司股权持有人须根据《高铁公司法》提交有关该等盈利股份的通知(在此情况下，合资格公司股权持有人不得发行任何盈利股份，而盈利通知的格式须特别说明，在根据《高铁公司法》任何适用的等待期届满或终止前，该公司不得发行任何盈利股份)。东华控股将向合资格的公司股权持有人(按照其赚取股份比例)发行总额为20,000,000股赚取股份减去先前发行的赚取股份数目(如有)，及(D)发行后，本细则第3条将终止，且不得在本章程项下进一步发行赚取股份。
第3.3节收益股票的税务处理。任何盈利股票的发行，包括根据第3.2节在加速事件发生时发行的盈利股票，应被视为对交易股票对价的所得税调整，而不被视为守则第356节所指的“其他财产”，除非守则第1313(A)节所指的“决定”另有要求。
 
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ARTICLE 4
有关集团公司的陈述和担保
在符合第9.8节的规定下，除公司披露明细表中规定的情况外，公司特此向DHHC各方作出如下声明和保证：
第4.1节组织和资格。
(A)每个集团公司都是根据其成立或组织管辖区(视情况而定)的法律正式组织或组建的、有效存在且信誉良好(或其等价物，如适用)的公司、有限责任公司或其他适用商业实体(在每种情况下，就承认良好信誉概念或任何与其等价物而言)。公司披露明细表第4.1(A)节列出了每个集团公司及其对每个集团公司的成立或组织管辖权(如适用)的真实和完整的清单。各集团公司均拥有所需的法人团体、有限责任公司或其他适用商业实体拥有、租赁及经营其物业及经营其现有业务的权力及授权，但如未能拥有该等权力或授权将不会对本公司造成重大不利影响，则不在此限。
(B)经修订并于本协议日期生效的本公司管治文件的真实完整副本均已提供予DHHC。本公司的管理文件完全有效，本公司并无重大违反或违反其管理文件所载的任何规定。
(C)每家集团公司均具备正式资格或获授权处理业务，并在其拥有、租赁或经营的物业及资产或其所经营业务的性质令该等资格或许可成为必需的每个司法管辖区内，具有良好的信誉(或同等的司法管辖区，如适用，如适用)，使该等资格或许可成为必需，但如未能取得上述资格或许可及良好的信誉，则不会对本公司造成重大不利影响。
第4.2节集团公司资本化。
(A)公司披露明细表第4.2(A)节陈述了截至2022年9月6日的真实和完整的陈述：(I)本公司授权、发行和发行的所有股权证券的数量和类别或系列(视情况而定)，(Ii)作为其记录和实益拥有人的身份，(Iii)关于每个公司期权，(A)授予日期，(B)任何适用的行使(或类似)价格，(C)到期日，(D)任何适用的归属时间表(包括加速条款)，(E)在授予日受公司期权约束的公司股票数量，以及(F)截至本协议日期受公司期权约束的公司股票数量，以及(Iv)就每一份公司认股权证而言，(A)授予日期，(B)任何适用的行权(或类似)价格，(C)到期日，(D)任何适用的归属时间表(包括加速条款)，(E)在授予日期受公司认股权证约束的公司股票数量，以及(F)截至本协议日期，受公司认股权证约束的公司股票数量。本公司所有股权证券均已获正式授权及有效发行。所有已发行的公司股票均已缴足股款，且不可评估。本公司的股权证券(1)并无违反本公司的管治文件或本公司作为订约方或受其约束的任何其他合约而发行，(2)并无违反且不受任何优先购买权、认购权、优先购买权或首次要约、认购权、转让限制或任何人士的类似权利的约束，及(3)发行、出售及发行均符合适用法律，包括证券法。自2022年9月6日以来，本公司未发行任何股权证券, 但与根据条款行使公司期权有关的情况除外。除公司披露明细表第4.2(A)节所载的公司期权及公司认股权证外，本公司并无(X)股权增值、影子股权或利润分享权或(Y)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、
 
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需要或将要求本公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何可转换为或可兑换为本公司股权证券的任何股权证券或证券的交换权、催缴、认沽、优先购买权或首次要约权或其他合约。本公司并无预留供发行之公司股份，但根据公司股权计划预留供发行之三千(3,000)股公司股份(其中不超过2,462(2,462)股须受未行使购股权规限)，以及根据公司认股权证预留供发行之五千(5,000)股公司股份除外。本公司并无未偿还任何债券、债权证、票据或其他债券，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)。
(B)本公司的股权证券不受本公司施加的所有留置权(适用证券法规定的转让限制除外)的影响。在公司股权证券的投票或转让方面，本公司并无参与任何有表决权的信托、委托书或其他合约。
(C)本公司任何附属公司的任何股权证券的投票或转让，并无投票权信托、委托书或其他合约。
(D)除本公司披露附表第4.2(D)节所述外，各集团公司概无直接或间接拥有或持有(以实益方式、合法或其他方式登记在案)任何股权证券、收购任何该等股权证券的权利或于任何情况下可转换为或可交换为任何股权证券的证券，且各集团公司概无为任何合伙企业、有限责任公司或合营企业的合伙人或成员。
(br}(E)公司披露明细表第4.2(E)节列出了集团公司截至2022年9月6日的所有重大债务，包括该等债务的本金金额、截至本协议日期的未偿还余额以及债务人和债权人。自2022年9月6日以来，除公司披露明细表第4.2(E)节规定外，公司没有发生任何新的债务。
(F)公司披露明细表第4.2(F)节列出了集团公司的员工福利计划、合同或规定支付控制权变更的其他安排的清单。
(G)每项公司购股权在所有重大方面均符合所有适用法律及适用公司股权计划的所有条款及条件，而每股公司购股权的行使价等于或高于按守则第409A条厘定的授予日期公司股份的公平市价。于根据公司股权计划的条款发行任何公司股份后，该等公司股份将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且无任何留置权。每个公司期权都是一种未授予的现金期权。
(H)每份公司认股权证(I)在所有实质性方面均符合所有适用法律，且(Ii)未违反或违反任何合同。根据任何公司认股权证发行的所有公司股份，于按认股权证所指定的条款及条件发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且无任何留置权。
第4.3节授权、批准和公平。
(br}(A)本公司拥有签署及交付本协议及其作为或将会参与的每份附属文件所需的公司权力及授权，以履行本协议及本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。待收到本公司股东的书面同意后，本协议的签立及交付、本公司作为或将会成为订约方的附属文件以及拟进行的交易的完成已获本公司采取一切必要的公司(或其他类似)行动正式授权(或如属在本协议日期后订立的任何附属文件，则将于签立时生效)。本协议及本公司作为或将成为其中一方的每份附属文件在签立时已由或将由本公司正式有效地签署和交付，构成或将会
 
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于签立及交付(视何者适用而定)后，构成本公司有效、合法及具约束力的协议(假设本协议及本公司作为或将会成为订约方的附属文件于签立时已或将由订约方妥为授权、签立及交付)，并可根据其条款(受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的适用法律及一般股权原则的规限)对本公司强制执行(“破产及股权例外”)。
(B)公司董事会已(I)一致批准并宣布本协议、本公司是或将成为其中一方的附属文件以及据此拟进行的交易(包括合并)，(Ii)确定本协议和拟进行的交易(包括合并)符合本公司和公司股份持有人的最佳利益，并决定建议批准和采纳本协议。本公司作为或将会作为订约方的附属文件，以及有权就此投票的公司股份持有人拟进行的交易(包括合并)，及(Iii)指示将本协议提交公司股份持有人采纳。
(br}(C)公司董事会已采取一切必要行动，以确保DHHC不会因签署本协议或以本协议预期的方式完成本协议中预期的交易而成为本公司的“有利害关系的股东”，或被禁止与本公司订立或完成“业务合并”(在每一种情况下，该术语在2005年修订的南卡罗来纳州统一证券法第2章中使用)。据本公司所知，“公允价格”、“暂停收购”、“控制股份收购”或其他类似的反收购法规或法规均不适用于本公司、本公司股份或本协议拟进行的交易。
(D)公司股东的书面同意应足以根据南卡罗来纳州的法律代表公司采纳本协议和代表公司批准合并，该同意书在向本公司交付时应符合SCBCA第7章的规定并受其通知要求的限制。
第4.4节财务报表；未披露的负债。
(A)本公司已向大华控股提供(I)集团公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的经审核综合资产负债表及截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日的经审核综合经营报表及综合亏损、股东权益及现金流量(“年终财务报表”)的真实完整副本，及(Ii)管理层截至2022年6月30日的未经审核综合资产负债表草稿(“最新资产负债表，以及年终财务报表(以下简称“财务报表”)，每份财务报表均作为公司披露明细表第4.4(A)节附上。每份财务报表(包括附注及附表)(A)乃根据于所示期间内一致应用的公认会计原则编制(附注可能有所注明者除外)，及(B)在所有重大方面均公平地列报集团公司于其日期及其内所示期间的财务状况、经营业绩及现金流量，除非其中另有特别注明。
(br}(B)除(I)在2021年年终财务报表中所列，(Ii)自2021年年终财务报表之日起在正常业务过程中发生的负债(这些负债均不是违约、侵权、侵权或违法的责任)，(Iii)与谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中各自的契诺或协议或完成预期的交易有关的责任外，(Iv)对于集团公司任何成员公司为当事一方的合同下的执行义务(违约责任除外)及(V)对于集团公司整体而言不是、也不会合理地预期对集团公司具有重大意义的责任，
 
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集团公司有任何类型的负债必须按照一贯适用的公认会计准则和过去的惯例在资产负债表上列出。
(C)集团公司已建立及维持内部会计控制制度，足以在所有重大方面提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制妥善及准确的财务报表，并维持对集团公司资产的问责，及(Iii)任何可能对集团公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或出售集团公司资产将会被防止或及时发现。集团公司在财务报表所涵盖的所有期间备存并一直备存集团公司在日常业务过程中真实及完整的账簿及记录，并在各重大方面反映集团公司的收入、开支、资产及负债。
(D)除本公司披露附表第4.4(D)节所披露外，于过去三(3)年内，并无(I)据本公司所知本集团公司财务报告内部控制存在任何“重大缺陷”，(Ii)本公司所知本集团公司财务报告内部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)涉及集团公司管理层或其他雇员在本集团财务报告内部控制中具有重大角色的欺诈(不论是否重大)。于过去三(3)年内，并无任何集团公司就上述句子所述事项接获任何书面或据本公司所知的口头投诉、指称、断言或申索。本公司没有接到任何员工、承包商或代表就违法行为提出的任何实质性投诉或关切。本公司未收到任何员工、承包商或代表就第4.4(D)节上述第(I)至(Iii)款提出的任何实质性书面投诉。
第4.5节同意并获得必要的政府批准；无违规行为。
(A)本公司在执行、交付或履行本协议或本公司将成为或将参与的附属文件项下的义务，或完成本协议或附属文件所预期的交易方面，不需要本公司与任何政府实体或向任何政府实体达成同意，除(I)美国证券交易委员会提交(A)美国证券交易委员会提交的登记声明/委托书及其效力声明及(B)交易所法令第13(A)或15(D)条规定与本协议、附属文件或拟进行的交易有关的报告外，(Ii)提交合并证书或(Iii)任何其他同意书，而没有该等文件对集团公司整体而言将不会，亦不会被合理地预期为重大影响。
(br}(B)除《公司披露明细表》第4.5(B)节所述外，本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的附属文件，或由此拟进行的交易的完成，不会直接或间接(无论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)：(I)导致违反任何集团公司管理文件的任何规定；(Ii)导致违反或违反，或构成违约，或产生任何终止权；(A)任何重大合同，(B)任何集团公司作为当事方的任何其他合同，或(C)任何重大许可，(Iii)违反或构成违反任何集团公司或其任何财产或资产所受约束的任何命令或适用法律，或(Iv)导致任何集团公司的任何资产或财产(允许留置权除外)或股权证券产生任何留置权，或(Iv)根据下列任何条款、条件或条款，同意、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速，除非，就上文第(Ii)(B)、(Ii)(C)及(Iv)条中的任何一项而言，不会或合理地预期不会对公司造成重大不利影响。
第4.6节许可。各集团公司及按揭合营公司均持有拥有、租赁及经营其物业及资产及经营其现时经营业务所需的所有重大许可(“重大许可”)。每一份材料许可证都是完全有效的，并根据其
 
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本集团各公司或据本公司所知，并无接获有关撤销、取消或终止任何重要许可的书面通知，并假设有关知情人士直接向按揭合营公司负责该等事宜的高级人员作出合理而适当的查询及其他适当的查询(视何者适用而定)。据本公司所知，假设对该等知情人士的直接报告作出合理而适当的查询及对负责该等事宜的按揭合营公司的高级人员作出其他适当查询，则按揭合营公司并无违反或违反规定，亦无在任何重大许可下以其他方式在任何重大方面失责。
第4.7节材料合同。
(br}(A)《公司披露明细表》第4.7(A)节列出了集团公司在本协议之日为一方的下列合同的真实、完整的清单(每份合同要求在本协议的第4.7(A)节列出)，以及在本协议签署和交付之前签订的、在本协议签署和交付之前必须在《公司披露明细表》第4.7(A)节列出的每一份合同。《材料合同》)：
(I)与彭宁顿党的任何合同；
(2)与任何集团公司的债务或对任何集团公司的任何资产或财产进行实质性留置权(允许留置权除外)有关的任何合同(或关于单一交易或一系列关联交易的关联合同)；
(3)任何集团公司在任何情况下都是任何其他人所拥有的任何有形财产或不动产的承租人或持有者的任何合同(或关于单一交易或一系列相关交易的一组相关合同)，但每年支付的租金总额不超过20万美元的任何租约或协议除外；
(4)任何集团公司出租或允许任何第三方持有或经营由该集团公司拥有或控制的任何有形财产(不动产除外)的任何合同(或与单一交易或一系列相关交易有关的一组相关合同)，但每年支付的租金总额和该等有形财产的公平市场价值不超过100,000美元的任何租约或协议除外；
(V)集团公司拥有股权的任何(A)合资、合伙或战略联盟合同，以及(B)与土地开发或垂直建筑有关的其他合资、合伙(或利润分享)、战略联盟或服务合同，以及与集团公司业务有关的材料；
(br}(Vi)任何集团公司(A)向其业务授予任何知识产权材料下的任何许可或其他权利(在正常业务过程中授予客户或第三方服务提供商的非排他性许可除外)，或(B)获得其业务的任何知识产权材料下的任何许可或其他权利(非定制软件的标准化商业可用条款授予的非独家许可除外)的任何合同；
(七)任何集团公司业务的合同材料，其主要目的是处理个人信息；
(8)(A)在任何实质性方面限制或意在限制任何集团公司在任何行业或与任何人或在任何领域从事或竞争的自由，或会在任何实质性方面限制或意在限制DHHC或其任何联属公司在交易结束后的经营的任何合约，(B)载有约束本公司的任何排他性条款，或限制本公司在正常过程中经营业务的任何其他义务或限制，或(C)要求任何集团公司完全从单一第三方购买或以其他方式获得任何材料或服务；
要求任何集团公司未来的资本承诺或资本支出(或一系列资本支出)超过(A)每年250,000美元或(B)在协议有效期内超过1,000,000美元的任何合同；
 
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(X)(A)从任何集团公司或由任何集团公司收购或处置任何不动产(不论是否已开发)的任何合约，或(B)从任何集团公司或由任何集团公司收购或处置任何不动产(不论是否已开发)的选择权，在第(A)及(B)条的情况下，就该不动产而须支付或应收(或已支付及已收取)的代价总额超过10,000,000美元(正常业务过程中的个人房屋销售除外)；
(Xi)规定任何集团公司作为一方的任何费用建造安排的任何未执行合同；
(十二)与任何集团公司为当事方的优先贷款人安排有关的任何未执行合同；
(Xiii)与任何集团公司为当事方的抵押贷款提供者的任何合同；
要求任何集团公司为任何人(本公司或附属公司除外)的债务提供担保，或任何人(本公司或子公司除外)根据该合同为集团公司的债务提供担保的任何合同；
(br}(Xv)任何集团公司直接或间接向任何人提供或同意向任何人提供任何贷款、垫款或付款，或对任何人进行任何出资或其他投资的任何合同；
(十六)公司披露明细表第4.21节要求披露的任何合同；
(Xvii)管理集团公司任何现任董事、经理、高级管理人员、雇员或临时工的雇用、聘用或服务条款或与之有关的任何合同，(A)其年度基本工资(或就临时工而言，实际或预期的年度基本工资)超过250,000美元，或(B)规定遣散费或任何其他解雇后付款或福利的合同；
(Xviii)管理集团公司任何前董事、经理、高级管理人员、雇员或临时工的雇用、聘用或服务的条款，或以其他方式与其有关的任何合同，根据该合同，任何集团公司在结束时有义务或将有义务支付遣散费或其他解雇后报酬；
(Xix)任何合同，规定支付其定义(A)款所述类型的控制权变更付款；
(Xx)与工会或类似组织签署的任何集体谈判协议和任何其他协议；
(br}(Xxi)任何关于处置任何集团公司的任何重要部分的资产或业务的合同，或任何集团公司收购任何其他人的资产或业务的合同，或根据该合同，任何集团公司对“收益”、或有购买价或其他或有或递延付款义务负有任何持续义务；
(Xxii)解决或调解与第三方的诉讼或其他纠纷的任何合同，其履行将合理地可能涉及本协议日期后超过250,000美元的任何付款，(B)作为政府实体，或(C)对任何集团公司(或DHHC或其任何关联公司在关闭后的任何时间)施加或合理地可能施加任何实质性的非金钱义务；
(Xiiii)任何其他合同，其履行要求(A)每年支付给任何集团公司或从任何集团公司支付的款项超过250,000美元，或(B)在协议有效期内支付或从任何集团公司支付的总金额超过500,000美元，且在任何情况下，适用的集团公司在提前不到三十(30)天的书面通知下不得终止而不受惩罚；
(Xxiv)任何禁止支付本公司股权证券的股息或分派、质押本公司股本或其他股权证券或本公司产生债务的合同；
 
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(Xxv)载有认沽、催缴、优先购买权、优先认购权或类似权利的每份合约，而根据该等合约，本公司须直接或间接购买或出售任何其他人的任何证券、股本、资产或业务(视何者适用而定)；及
(Xxvi)包含任何停顿或类似协议的每份合同，根据该协议，一个人已同意不获取另一个人的资产或证券。
(br}(B)(I)每份重大合同对适用的集团公司及据本公司所知的任何对手方均有效，并具有十足效力及效力；及(Ii)适用的集团公司及据本公司所知，其对手方并无实质违反或违反任何重大合同，亦未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成本公司违约或准许或导致终止的事件，(I)本集团各公司并无收到任何重大合约项下的任何书面或据本公司所知的口头违约通知。本公司已提供每份材料合同的真实和完整的副本，包括对其的任何修改和补充，以及每份口头材料合同的书面说明。任何重大合同的对手方均未以书面形式或据本公司所知以口头形式行使或威胁任何重大合同中与新冠肺炎有关的不可抗力(或类似)条款。
第4.8节未作更改。
(A)自2021年12月31日以来，未发生公司重大不良影响。
(br}(B)自最新资产负债表之日起至本协议之日止，除本公司披露明细表第4.8(B)节所述或本协议明确规定外，任何附属文件或与本协议拟进行的交易相关的任何附属文件，因此(I)本公司在所有重大方面均按正常程序开展业务，且(Ii)未经DHHC同意，集团公司并无采取任何需要同意的行动，如果在本协议生效之日起至本协议结束前的一段时间内，依照6.1(B)(I)节、6.1(B)(Ix)节、6.1(B)(X)节、6.1(B)(Xiv)节、6.1(B)(Xvi)节、6.1(B)(Xvii)节、6.1(B)(Xviii)节和6.1(B)(Xxiv)节(在与6.1(B)节前述条款相关的范围内)的规定采取行动。
第4.9节诉讼。除公司披露附表第4.9节所载者外，并无任何法律程序待决，或据本公司所知，任何集团公司已被或可合理预期对集团公司整体具有重大影响的法律程序。各集团公司及其各自的任何财产或资产均不受任何重大订单的约束。截至本协议签订之日，集团公司没有针对任何其他人的重大诉讼待决。
第4.10节遵守适用法律。
(A)各集团公司(A)均遵守适用于该集团公司的所有法律及命令进行业务，且并无违反任何该等法律或命令，及(B)并无收到任何政府实体的任何书面或据本公司所知的口头函件，指称该集团公司不遵守任何该等法律或命令，但第(A)及(B)条所述的情况除外，而就个别或整体而言，该等法律或命令对集团公司并不构成亦不会被合理地预期为重大。据本公司所知，没有任何集团公司违反、受到书面威胁、指控或通知违反以下任何规定：(I)适用于借贷活动的法律；(Ii)1977年美国《反海外腐败法》(FCPA)；或(Iii)任何监管或涵盖工作场所行为或性质的法律，包括有关性骚扰或任何不允许的敌对工作环境的法律。
(B)抵押贷款合资公司自成立以来，在所有实质性方面都遵守并一直遵守所有适用的消费者保护法，包括与消费者经纪、反歧视贷款、持有消费者资产、处理消费者付款有关的所有法律和命令。
 
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执行消费者贷款文件、消费者广告和披露，以及不公平、欺骗性或滥用行为或做法。于本协议日期，概无(I)任何政府实体针对按揭合营公司提出或以书面形式提出任何索偿，指控任何人士在该等消费者保护法下的权利受到任何实质侵犯，或(Ii)任何其他人士指控任何人士在任何该等消费者保护法下的权利受到侵犯，但本第(Ii)款所述的任何违规行为，不论个别或整体而言，均不会合理地被视为对按揭合营公司整体构成重大影响。
(C)Mortgage合资公司维持书面的消费者合规计划，旨在确保遵守适用的消费者保护法，包括员工培训方面的合规。本公司已向DHHC交付或提供对Mortgage JV至关重要的所有此类书面消费者合规政策和程序的真实完整副本。
(D)据本公司所知，按揭合营公司没有因重大违反任何适用的消费者保护法而受到任何政府实体的调查，而且，截至本协议日期，没有任何针对按揭合营公司的重大诉讼待决或受到书面威胁，涉及本公司或代表其行事的任何第三方遵守适用的消费者保护法。
(E)除政府实体在按揭合营公司的日常业务过程中进行的例行审查外，并无任何政府实体对按揭合营公司自成立至本协议日期的业务或营运展开任何重大程序或据本公司所知的重大调查。任何政府实体均未就有关审查按揭合营公司的任何报告或陈述提出任何悬而未决的重大违规行为。
第4.11节员工福利计划。
(br}(A)公司披露明细表第4.11(A)节列出了所有重大员工福利计划的真实和完整清单(包括每个此类员工福利计划的管辖范围)。
(B)与每个员工福利计划有关的下列文件的真实和完整副本(如适用)以前已交付或提供给DHHC：(I)包含或管理该员工福利计划的所有文件(或对于不成文的员工福利计划，对该员工福利计划的实质性条款的书面描述)以及该员工福利计划的任何资金来源；(Ii)美国国税局最新的决定、咨询或意见信；(Iii)最新的年度报告(5500或990系列表格及其所有时间表和财务报表)；(4)最新的精算估值报告；(5)最新的简要计划说明及其所有修改；(6)过去三年的非歧视测试结果；以及(7)就任何雇员福利计划收到的与任何政府机构之间的所有非常规书面信件。
(C)根据《守则》第401(A)节规定符合条件的每个员工福利计划，已及时收到国税局对此类资格的有利决定或批准，或可合理地依赖国税局就根据这种依赖的要求采用的原型计划发布的意见或咨询信函，或有剩余时间向国税局申请，以确定该员工福利计划在国税局确定期间的合格状态，否则该员工福利计划不会被国税局确定，据本公司所知，并无任何事件或遗漏合理地预期会导致任何该等雇员福利计划失去该资格。就任何雇员福利计划而言，本公司或本公司附属公司均不会合理地被处以根据《雇员权益法》第409或502(I)条评估的民事罚款或根据守则第4975或4976条征收的税项。
[br}(D)每个雇员福利计划(包括任何相关的信托基金)，但《雇员权益保护法》第3(37)条所指的“多雇主计划”(每个，“多雇主计划”)除外，是并且已经根据适用的法律及其条款，包括但不限于雇员权益保护法、《守则》和《平价医疗法》，在所有实质性方面建立、运作和管理的。没有
 
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员工福利计划是或在过去六(6)年内一直是政府支持的特赦、自愿合规或类似计划下的申请或备案的主题，或是任何此类计划下自我纠正的主题。没有任何诉讼或政府行政诉讼、审计或其他程序(与例行福利索赔有关的诉讼、审计或其他程序除外)待决，或据本公司所知，与任何员工福利计划或其任何受托或服务提供商有关的诉讼或程序受到威胁，且据本公司所知，任何此类诉讼或程序没有合理依据。所有员工福利计划所需支付的所有款项和/或缴款，均已根据适用的员工福利计划和适用法律的条款支付或应计。
[br}(E)在过去六(6)年中，没有任何集团公司或任何ERISA关联公司维持、出资、被要求出资或承担以下方面的任何责任(无论是或有的或有的)或义务(包括任何ERISA关联公司的责任)：(I)受ERISA准则第412节第四章或ERISA第302条约束的任何员工福利计划；(Ii)多雇主计划；(Iii)本准则第419节所指的任何基金福利计划；(Iv)任何“多雇主计划”​(“雇员退休保障条例”第210条或守则第413(C)节所指的计划)，或(V)任何“多雇主福利安排”​(如雇员退休保障条例第3(40)节所界定)，且任何集团公司或任何雇员退休保障计划附属公司均未曾在雇员退休保障制度第四章下产生任何尚未全数偿付的责任。
[br}(F)任何集团公司或任何ERISA关联公司都没有向任何雇员在雇佣终止后向其提供医疗保健或任何其他非养老金福利(除ERISA第一章小标题B第六部分或类似法律所要求的外)，也没有任何集团公司正式承诺提供此类解雇后福利。
(G)公司可在适用法律允许的最大范围内修改、终止或以其他方式修改(包括停止参与)每个员工福利计划。除适用法律另有规定外，任何集团公司均未宣布有意修改或终止任何员工福利计划，或采用任何安排或计划，而该等安排或计划一经确立即属员工福利计划的定义。
(H)在任何部分构成“无保留递延补偿计划”的每个雇员福利计划(​)(按守则第409a节的定义)，在运作和文件上均符合守则第409a节以及美国国税局根据该条文发出的适用指引的所有重要方面。根据任何雇员福利计划支付的款项不会或将会受到守则第409a(A)(1)节的惩罚。
(I)本协议的签署和交付、股东对本协议的批准或本协议预期的交易的完成均不会(单独或与任何其他事件一起)(I)导致或导致向任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商支付的任何付款、福利或遣散费的金额或价值加速归属、支付、资金或交付，或增加其金额或价值，(Ii)进一步限制集团公司修改的任何权利，(I)终止或转移任何雇员福利计划的资产；(Iii)直接或间接导致任何集团公司转移或预留任何资产以支付任何雇员福利计划下的任何实质福利；(Iv)以其他方式产生任何雇员福利计划下的任何负债；或(V)导致守则第280G(B)(2)节所界定的任何“降落伞付款”(不论该等付款是否被视为对所提供服务的合理补偿)。
(J)集团公司并无责任提供，亦无任何雇员福利计划或其他协议规定任何个人有权就根据守则第409A条或第4999条或因未能根据守则第280G条扣除任何款项而产生的任何消费税或附加税、利息或罚款支付毛利、赔偿、退款或其他款项。
(K)任何员工福利计划都不在美国管辖范围之外，也不包括公司或其任何子公司在美国境外居住或工作的任何员工或其他服务提供商。
 
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第4.12节环境事项。但对集团公司来说，作为一个整体，不会、也不会合理地预期对集团公司具有重大意义：
(A)各集团公司均遵守并一直遵守环境法律。
(B)各集团公司概无收到任何政府实体或任何其他人士的任何书面或据本公司所知的口头通知或通讯，内容涉及任何实际、指称或潜在的违反任何方面的行为、未能在任何方面遵守任何适用的环境法律或任何与该等法律有关的责任。
(br}(C)自本公司注册成立以来，并无任何诉讼待决或受到书面威胁，或据本公司所知，并无就适用的环境法律向任何集团公司提出任何口头诉讼。
(D)未发生任何生产、释放、处理、储存、处置、处置、运输或处理、任何人污染或暴露于任何有害物质的行为，这违反了任何适用的环境法，或合理地预期会导致任何适用环境法规定的责任。
(E)集团公司已向DHHC提供由任何集团公司拥有或控制的与集团公司当前或以前的运营、物业或设施有关的所有重大环境、健康和安全报告和文件的副本。
第4.13节知识产权；数据隐私。
(br}(A)《公司披露日程表》第4.13(A)节列出了一份正确、完整的公司注册知识产权清单，并按适用情况列出了每一项：(I)申请人/注册人以及当前合法和受益所有人的姓名；(Ii)申请/注册所在的司法管辖区(对于互联网域名，则为适用的注册商)；以及(Iii)申请或注册号。所有注册、维护、续订和年金费用以及与公司注册知识产权相关的所需文件已经(或将在关闭之前)及时支付或提交(视情况而定)。任何公司注册知识产权不受任何对该等公司注册知识产权的有效性或可执行性、或本集团对该等公司注册知识产权的拥有权或使用权、或对该等知识产权的权利产生不利影响的未决命令的约束。
(B)集团公司独家拥有公司的所有知识产权，除允许留置权外，不受任何留置权的影响。
(C)据本公司所知，集团公司拥有或拥有充分和有效的权利，以使用所有知识产权材料进行其当前进行的和当前计划进行的业务，所有这些权利在本协议预期的交易完成后继续存在，而不会修改、取消、终止、暂停或加速与任何该等知识产权有关的任何权利、义务或付款。
(D)据本公司所知，除尚未或不会合理预期会对任何集团公司造成个别或整体重大责任外，集团公司的业务行为并无直接或间接侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人士的任何知识产权。在过去三(3)年内，没有任何集团公司收到任何书面索赔、通知、许可邀请或类似的通信，也没有针对任何集团公司的诉讼待决或威胁，(I)指控任何前述或(Ii)对任何公司知识产权的使用、有效性、可执行性或所有权提出异议或质疑。
(E)据本公司所知，除个别或合计对任何集团公司没有或不会被合理预期为重要事项外，没有人在 中侵犯、挪用或以其他方式违反，或已侵犯、挪用或以其他方式违反
 
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在过去三(3)年内，任何公司的知识产权，无论是直接或间接的。没有任何集团公司声称或威胁要就上述任何事项对任何人提起任何诉讼。
(F)集团公司已采取商业上合理的步骤，对公司拥有、使用或持有以供使用的所有重大商业秘密进行保护和保密。本公司并无向任何人士提供该等商业秘密，或据本公司所知，任何人士并无发现该等商业秘密，除非根据有效及适当的保密及保密义务，要求任何该等人士(I)对该等商业秘密保密及(Ii)除非经本公司授权，否则不得使用该等商业秘密，而据本公司所知，该等责任并未被任何一方在任何重大方面违反。
(G)为任何集团公司或代表任何集团公司创造或开发任何重大知识产权作出贡献的集团公司所有现任员工、顾问、顾问和独立承包人已签署并向该集团公司交付了一份书面、有效和可执行的合同，其中包含该集团公司对该知识产权的所有权利、所有权和利益的不可撤销的当前转让。据本公司所知，任何集团公司的员工、顾问、顾问或独立承包商均不保留或声称保留任何此类知识产权的任何权利，也没有任何人提出注册申请。
(H)据本公司所知，本公司的资讯科技资产(I)按照其文件及功能规格以及集团公司与其业务有关的其他规定在各重大方面运作及执行，(Ii)在过去三(3)年内并无重大故障或未能运作，及(Iii)没有任何重大的禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程，方便或导致未经授权访问或破坏、损坏、停用或销毁软件、数据或其他资料。据本公司所知，在过去三(3)年内，并无任何人士在任何重大方面未经授权取得或使用本公司的任何资讯科技资产。据本公司所知，集团公司已实施符合最佳行业实践的合理备份和灾难恢复技术，以保护本公司信息技术资产的机密性、完整性和安全性(如适用)。
(I)集团公司已在所有重大方面遵守所有私隐法律及公司私隐承诺，据本公司所知，并无出现任何情况下，隐私法或根据私隐法律颁布的任何适用指引或实务守则会要求任何集团公司向政府实体或任何个人通报任何实际或怀疑未经授权取得或使用个人资料的情况。在过去三(3)年内，并无任何集团公司收到任何有关违反任何私隐法律或公司私隐承诺的书面通知、命令、查询、调查、投诉或其他通讯。
(br}(J)据本公司所知，任何集团公司或其代表处理的个人信息均未发生重大损失、被盗、滥用或未经授权访问、使用、修改或披露的情况。
第4.14节劳工事项。
(B)(A)《公司披露明细表》第4.14(A)节包含每个集团公司截至本协议日期的每个员工的真实和完整的清单，其中列出了每个员工：(I)员工的职位或头衔；(Ii)就工资和工时而言，是否被归类为免税或非免税；(Iii)是按工资、按小时还是按佣金支付；(Iv)雇员的实际年度基本薪金(如以薪金方式支付)、时薪(如按小时支付)或佣金率(如按佣金支付)；(V)雇员在2022年财政年度余下时间的短期奖励机会；(Vi)聘用日期；(Vii)工作地点；(Viii)身份(即在职或非在职，如非在职，休假类型及估计工期)；及(Ix)雇用该名个人的实体。
(B)《公司披露明细表》第4.14(B)节包含截至本协议日期每个集团公司所有临时工的真实、完整的清单，列出每个
 
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此类个人：(I)对其提供的服务的描述，以及(Ii)提供服务的主要地点(例如，美国州)。
(C)在过去三(3)年中，每个集团公司目前都将其员工归类为实质上符合《公平劳动标准法》以及州、省、地方和外国工资和工时法律(视情况而定)的豁免或非豁免，并且在其他方面实质上遵守了这些法律。就任一临时工受雇于或曾经受雇于任何集团公司而言，该集团公司目前将他们归类和对待，并在过去三(3)年中适当地将他们归类和对待为临时工(与员工不同)，符合适用法律，并符合所有员工福利计划和津贴的目的。
(D)在过去三(3)年中，每家集团公司都实质上遵守了有关劳动和雇佣事项的所有适用法律和法规，包括但不限于公平就业做法、薪酬公平、独立承包商的分类、雇员和临时工的分类、工作场所安全和健康、工作授权和移民、失业补偿、工人补偿、残疾容留、歧视、骚扰、告发、报复、平权行动、背景调查、现行工资、雇用条款和条件、童工、劳动力减少、员工休假以及工资和工时，包括支付最低工资和加班费。任何集团公司均不拖欠向任何雇员或临时工支付的任何工资、薪金、佣金、奖金、遣散费、手续费或与为其提供的任何服务有关的其他直接补偿或须偿还给该等雇员或临时工的款项。
(E)没有任何集团公司(A)对拖欠工资或其他服务补偿(包括工资、工资溢价、佣金、手续费或奖金)，或因未能遵守上述任何规定而造成的任何罚款或其他款项承担任何实质性责任，以及(B)对于未能向由任何政府实体管理或代表任何政府实体管理或维持的任何信托或其他基金支付失业补偿金、社会保障、为任何集团公司的任何员工提供社会保险或其他福利或义务(在正常业务过程中支付并与以往惯例一致的例行付款除外)；此外，各集团公司已扣留适用法律或协议规定须从各集团公司雇员或临时工的工资、薪金及其他付款中扣留的所有款项，除非尚未或不会合理地预期会对集团公司个别或整体造成重大负债。
(F)在过去三(3)年中，没有任何集团公司经历过WARN定义的“大规模裁员”或“工厂关闭”，也没有集团公司在WARN项下产生任何重大责任，也不会因本协议预期的交易而产生任何WARN项下的责任。
(G)任何集团公司都不是任何劳工组织、工会或其他人士就任何雇员或临时工的工资、工时或其他雇用条款和条件担任独家谈判代表(“工会”)的任何集体谈判协议、工作规则或惯例、或其他协议或合同的一方，也没有任何集团公司与任何工会讨价还价的义务。在过去三(3)年中，本公司未发生任何针对或影响任何集团公司的实际或威胁不公平劳动行为的指控、重大申诉、仲裁、罢工、停工、停工、拖慢、纠察、人工计费或其他重大劳资纠纷。据本公司所知，在过去三(3)年中，本公司没有针对任何集团公司的任何员工进行任何劳工组织活动，也没有从事任何不公平的劳动行为。
(H)过去六(6)个月内，本集团各公司并无裁员、设施关闭或关闭(不论是自愿或下令)、减少有效人数、休假、临时裁员、更改材料工作计划或缩减工时、或减薪或减薪或其他影响员工的员工变动，或目前并无考虑、计划或宣布这些变动，包括因新冠肺炎或任何适用的就业大流行措施所致。每组
 
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公司已切实遵守(I)所有适用的与就业相关的流行病措施，包括但不限于任何政府实体的所有适用的新冠肺炎相关法律、法规、命令和指导；(Ii)《家庭第一冠状病毒应对法》(包括根据该法案获得税收抵免的资格)和任何其他适用的新冠肺炎相关休假法。
(br}(I)除本公司披露表第4.14(I)节所载者外，在过去十二(12)个月内，(I)并无任何董事、高级管理人员或主要雇员在任何集团公司被终止或暂时解雇；及(Ii)据本公司所知，并无任何董事、高级管理人员或主要管理层或主要雇员、雇员团体或临时工发出任何计划终止其与任何集团公司的雇佣或服务安排的通知。
[br}(J)在本协议日期之前的三(3)年内，在涉及任何集团公司雇员或临时工的雇佣或劳工事宜的每宗案件中，没有任何集团公司参与任何形式的诉讼、仲裁、调解、调查(包括但不限于重大内部调查)、审计、行政机关诉讼、其他私人纠纷解决程序、和解或起诉前或诉讼前安排(包括但不限于有关就业歧视、报复、违反合同、违反工资和工时法的指控，员工或临时工的错误分类、违反限制性公约、性骚扰或其他不当行为、其他非法骚扰或不公平的劳动行为)，据本公司所知，任何集团公司或任何集团公司的任何员工或临时工(以其各自作为任何集团公司的员工或临时工的身份)均无此类事项悬而未决或受到威胁。
(K)每个集团公司的每个员工都是随意聘用的，任何员工都不受任何集团公司的任何雇佣合同的约束，无论是口头的还是书面的，在任何集团公司的固定雇佣期限。
(L)在过去三(3)年中，没有向任何集团公司提出针对任何集团公司的任何员工、高管或董事的性骚扰或性行为不当指控，也没有任何集团公司以其他方式知晓任何此类指控。据本公司所知，不存在任何合理预期的事实会引起针对或涉及任何集团公司或任何集团公司的任何员工、高管或董事的性骚扰或不当行为、其他非法骚扰或非法歧视或报复的指控。在过去三(3)年内，任何集团公司或其代表从未就针对或涉及任何集团公司任何员工、高级管理人员或董事的任何性骚扰、不当行为或虐待的任何指控或指控进行任何内部调查，亦未就该等事宜达成任何和解或庭外或控诉前或诉讼前安排。
[br}(M)任何集团公司(I)不受任何法律(包括但不限于11246号行政命令)规定的任何平权行动义务的约束，和/或(Ii)就雇用条款和条件而言，根据任何法律，包括但不限于《服务合同法》或现行工资法，是政府承包商或分包商。
(N)根据任何工作场所安全和保险法规，没有未清偿的评估、罚款、罚款、留置权、收费、附加费或其他应付或欠款，在过去三(3)年中，没有任何集团公司根据此类法律在任何实质性方面进行重新评估，据本公司所知，目前没有根据任何适用的工作场所安全和保险法规对任何集团公司进行审计。
第4.15节保险。公司披露明细表第4.15节列出了截至本协议之日任何集团公司拥有或持有的火灾、责任、工伤赔偿、财产、意外伤害和其他形式的保险的所有重大保单(“保单”)的清单。所有保险单均具有完全效力，截至本协议之日到期和应付的所有保费已于本协议之日全额支付，并且在适用的范围内，本公司没有采取或没有采取任何行动(包括就本协议拟进行的交易采取任何行动)，无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，均构成或导致重大违约或
 
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违反或违反任何保险单，或将允许或导致终止、不续期或修改，或加速或创建任何保险单下的任何权利或义务，并且所有此类保险单的真实完整副本已提供给DHHC。任何集团公司并无根据任何该等保险单就其承保人拒绝承保或争议承保范围或保留该等承保权利而提出任何索偿，除非该等保单对集团公司整体而言并非或合乎合理地预期为重大事项。所有保单均由信誉良好的承保人承保，为本公司的业务及其财产和资产所涉及的所有正常风险提供足够的承保范围，其性质和金额至少相当于从事类似业务并承受相同或类似风险的人员所承保的风险，但未能维持保单的情况除外，该等失责行为无论是个别或整体而言，均合理地预期不会对公司造成重大不利影响。
Section 4.16 Tax Matters.
(A)每家集团公司已真诚地编制并及时提交(考虑到任何提交时间的任何延展)其须提交的所有所得税及其他重要税项报税表，所有该等报税表在所有重要方面均属真实及完整，并已在所有重大方面符合所有适用法律及命令的规定，以及各集团公司已支付其须缴付的所有重大税项，不论是否显示在报税表上，并已就所有重大方面的税项支付所有评税及重估。
(B)各集团公司已及时扣缴并向有关税务机关支付与已支付或欠任何员工、个人独立承包人、其他服务提供者、股权持有者或其他第三方的金额相关的所有重大金额。
(C)目前没有集团公司是税务审计、审查或其他与物质税有关的程序的对象。概无任何集团公司获书面通知任何税务审核、审查或其他程序的开始或预期开始，而该等税务审核、审查或其他程序在每宗个案中均未解决或完成有关重大税项的事宜。
(D)没有一家集团公司同意延长或免除任何税务机关可以评估或征收的实物税的期限。
(E)任何税务机关未就集团公司订立或发布任何《结案协议》(或州、地方或非美国所得税法中任何相应或类似的规定)、私人信函裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决，这些协议或裁决将在截止日期后生效。
(F)任何集团公司都不是或曾经是《法典和财政部条例》第1.6011-4节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)第6707A节所界定的任何“上市交易”的一方。
(G)除准许留置权外，集团公司的任何资产均无实质税项留置权。
(H)自本协议日期提前两(2)年起，在声称或打算受本守则第355条或第361条管辖的交易中，没有一家集团公司是分销公司或受控公司。
(I)没有任何集团公司(I)是提交综合联邦所得税申报单的关联集团(其共同母公司是集团公司或其任何当前关联公司的集团除外)的成员，或(Ii)根据《财政条例》1.1502-6节(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)，作为受让人或继承人或根据合同，对任何人(集团公司或其任何当前关联公司除外)的税收负有任何重大责任。
(J)在过去五(5)年内，任何集团公司均未收到来自未提交纳税申报单的司法管辖区内任何税务机关的书面申索，即该集团公司正在或可能受到该司法管辖区的征税，而该等申索尚未解决或撤回。
 
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(K)任何集团公司都不是任何税收分配、税收分享、税收赔偿或类似协议的一方，而且，除公司披露明细表第4.16(K)节所述外，任何集团公司都不是任何合伙企业、合伙企业或其他安排的一方，这些合伙企业、合伙企业或其他安排被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。
(L)每个集团公司仅在其成立管辖范围内是税务居民。
(br}(M)任何集团公司在其组织所在国家以外的其他国家没有或曾经在其他国家设有常设机构，或正在或曾经在其组织所在国家以外的司法管辖区缴纳所得税。
(N)自2019年以来，各集团公司已向DHHC提供了该集团公司提交的所有所得税和其他重要纳税申报单的正确和完整的副本。
(O)在过去五(5)年内，从未有任何集团公司是本守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。
(P)没有任何集团公司采取或同意采取本协议和/或任何附属文件未考虑到的任何行动，而这些行动将合理地阻止合并有资格享受预期的税收待遇。据本公司所知，并无任何可合理预期的事实或情况会阻止该合并符合计划中的税务处理资格。
(Q)自2008年以来，对于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税而言，本公司一直是且一直是《守则》第1361和1362节所指的有效选择和符合资格的S公司，并将一直保持这种地位，直至截止日期。没有任何税务机关对本公司的S公司地位提出质疑，也没有发生或存在任何事件使本公司失去S公司资格或终止本公司的S公司地位(本协议所述交易除外)。任何可能是或以前曾是股东的信托，都不会违反公司的S公司地位。本公司已向或导致向DHHC交付美国国税局和任何其他政府实体的文件，确认本公司已收到本第4.16(Q)节所述的被视为S公司的选择。
(R)本公司(I)不承担《守则》第1374条(或任何相应或类似的州、地方或外国法律规定)下的任何税款；以及(Ii)在过去十(10)年内，(A)在一项交易中从任何公司获得任何资产，而在该交易中，税基是通过参照转让人手中所获得的资产(或任何其他财产)的纳税基础来确定的，(B)收购了不是守则第1361(B)(3)(B)条所指的“合格S章附属公司”的任何公司的股票。
第4.17节经纪人。除本公司披露附表第4.17节所载应付予人士的费用外，任何经纪、发现人、投资银行或其他人士均无权获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金，该等交易基于本公司或其任何联属公司或其代表作出的安排，而任何集团公司对该等安排负有任何责任。公司向DHHC提供了所有合同的真实和完整的副本，根据这些合同，公司必须向公司披露明细表第4.17节规定的人员付款。
第4.18节不动产和动产。
(A)拥有不动产。除本公司披露附表第4.18(A)节所载及除个别或合计不会及不会合理预期会对本公司造成重大不利影响外，各集团公司对任何该等集团公司所拥有的不动产(“本公司拥有的不动产”)均拥有良好及可出售的费用所有权，且除准许留置权外，不享有任何留置权。本公司已于本协议日期前向DHHC交付或提供本公司所拥有的最新所有权保险单、所有权保险承诺、所有权报告和调查(如果有)的真实、正确和完整的副本。关于公司披露明细表第4.7(A)(X)节所述的购买不动产的选择权或协议，但在此范围内除外
 
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已行使购股权或购入该等购入协议标的之不动产，该等购股权及购入协议均继续有效，购股权或购入协议的任何其他订约方均无权因任何集团公司的所作所为或未能作出的任何事情而终止购股权或更改任何集团公司有权购买与其有关的不动产的条款。
(B)租赁不动产。公司披露明细表第4.18(B)节规定了每个租约、转租和许可证的真实和完整的清单(包括街道地址)，以及对其或其中的任何修订、续订和担保(每个都是“公司不动产租赁”)，根据该清单，任何集团公司使用或占用或有权使用或占用任何不动产(“公司租赁不动产”；本公司拥有不动产，本公司租赁不动产有时被称为“公司财产”)。本公司已向DHHC提供每份公司不动产租赁的真实、正确和完整的副本。除非不会也不会合理地预期对公司产生重大不利影响，(I)每个公司房地产租赁是有效的、具有约束力的，并且具有全部效力，是适用的集团公司当事人的有效、合法和有约束力的义务，可以根据其条款对该集团公司和据本公司所知的其他各方(受破产和股权例外)强制执行，(Ii)任何集团公司或据本公司所知，任何公司房地产租赁项下的任何第三方没有重大违约或违约，以及，据本公司所知，概无发生(不论有或无通知或时间失效或两者兼有)会构成重大违约或失责或容许任何一方终止或重大修改或加速有关事项的事件，及(Iii)本公司或适用的集团公司在本公司租赁不动产租赁的每一幅土地上拥有良好及有效的租赁权益(受适用于该等权益的公司不动产租赁条款规限)。
(C)据本公司所知，除个别或整体上不会亦不会合理预期会对本公司造成重大不利影响外，任何政府实体将不会就本公司物业的发展征收任何新的重大(或增加现有)开发费用、影响费用或其他费用。各集团公司均未收到任何与公司财产有关的重大违法行为的通知。
(D)除个别或整体而言不会亦不会合理预期会对本公司造成重大不利影响外，本集团各公司概无接获任何政府实体就本公司任何财产发出的任何谴责、征用、征用或收取的书面通知，或就购买任何本公司财产以代替谴责的谈判发出任何书面通知，且并无就上述任何事宜展开谴责、征用、征用或征用，或据本公司所知，并无就上述任何事宜展开任何谴责、征用权、征用或征用的任何书面通知。
(E)各集团公司概无责任就任何公司拥有的不动产或于任何集团公司完成收购后的任何合约物业支付任何利润分享款项，或承担任何回购义务。就本协议而言，“合同财产”是指任何集团公司根据合同有义务或有权购买的任何不动产。
(F)年终财务报表所载资产负债表所载的保修索赔准备金，反映本公司于本报告日期对集团公司因出售住宅单位而产生的保修索赔的总负债的合理估计。
(G)个人财产。各集团公司对财务报表所反映或集团公司其后收购的所有重大个人财产拥有良好、可出售及不可转让的所有权，或拥有集团公司所有重大个人财产的有效租赁权益或许可证或使用权，但在正常业务过程中出售的资产除外。
第4.19节房主协会。除本公司披露明细表第4.19节所载者外，除个别或合计不会或合理预期不会对公司产生重大不利影响外，截至本公告日期，并无任何集团公司拥有“声明人”
 
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对任何公司拥有的不动产的权利或有效控制。除个别或合计不会对公司造成重大不利影响外，截至本协议日期，任何集团公司均未收到任何业主协会的书面通知，其中任何集团公司对任何公司拥有的不动产拥有“声明”权利或有效控制权，表示违反了任何集团公司通过或签订的与任何业主协会的创建或运营相关的任何评估义务、债券、限制性契诺、房主协会组织文件和其他文件，或任何此类协议和文件在任何重大方面违反了适用法律。除对集团公司整体而言并不重大的情况外，任何集团公司拥有“声明”权利或任何集团公司有效控制的每个业主协会在由本公司或另一集团公司运营时，在所有重大方面都是按照适用法律运作的。
第4.20节施工事项。除非不会或合理地预期不会对公司产生重大不利影响，否则(I)集团公司出售的土地、房屋及其他改善设施在集团公司拥有该等土地、房屋及其他改善设施期间，时刻符合当时有效的所有适用建筑守则、分区、土地用途、环境法或类似法律；(Ii)并无通知本公司或以其他方式知悉任何集团公司建造的住宅或其他改善设施所包含的产品的待决供应商召回，以及(Iii)任何集团公司都不是任何产品安全委员会就任何集团公司在住宅中安装的产品或任何集团公司建造的其他改进产品发出的召回或召回通知的对象。
第4.21节与附属公司的交易。公司信息披露明细表第4.21节规定：(A)在本协议之日，(I)任何集团公司与(Ii)任何集团公司的任何高级管理人员、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股东或关联公司(为免生疑问，不包括任何其他集团公司)或上述人士的任何家庭成员(在第(Ii)款中确定的每个人，均为“公司关联方”)之间有效的所有合同，除(A)关于公司关联方在正常业务过程中与任何集团公司签订的雇佣合同(包括福利计划和来自任何集团公司的其他正常过程补偿)的合同外，(B)关于授予公司期权的合同包含的条款和条件与DHHC可获得的标准表格中的条款和条件基本相似，(C)在本协议日期后根据6.1(B)节允许或根据6.1(B)节和6.1(B)节签订的合同；(D)附属文件以及集团公司根据本协议明确要求签订的任何其他合同；及(B)交易完成后，根据联邦证券法，要求在美国证券交易委员会呈报美国证券交易委员会的作为“关联方交易”披露的所有合同。除本公司披露明细表第4.21节所述外，任何公司关联方(A)对任何集团公司业务中使用的任何重大资产拥有任何权益，或(B)欠任何集团公司任何重大金额，或被任何集团公司欠下任何重大金额，或对任何集团公司有任何索偿或诉讼因由(正常过程应计补偿、员工福利除外, 员工或董事费用报销或根据6.1(B)节允许或根据6.1(B)节进行的其他交易在本协议日期后达成)。根据第4.21节规定必须披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项在本文中称为“公司关联方交易”。
第4.22节遵守国际贸易和反腐败法。
(A)集团公司、其董事和高级管理人员，或据本公司所知，其任何其他代表或为或代表上述任何一项行事的任何其他人，自公司成立以来，均不是或曾经是(1)政府实体保存的与制裁和出口管制法律有关的指定人员名单上的人；(2)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法律标的或目标的国家或地区的人；(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或间接拥有50%或以上股份的实体；或(Iv)以其他方式与第(I)至(Iii)款所述的任何人进行非法交易或为其利益从事非法交易的实体，或自公司成立以来是或曾经是任何制裁和出口的对象或目标的任何国家或地区
 
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管制法律(在本协议签订时，古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚、委内瑞拉和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克或卢甘斯克地区)。
(B)本集团各公司、其董事及高级职员，或据本公司所知，其任何其他代表或代表任何前述人士行事的任何其他人士，并无(I)向或从任何人士作出、提供、承诺、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项；(Ii)直接或间接向国内外政党或候选人作出或支付任何不当捐款；或(Iii)根据任何反贪污法，以其他方式作出、提供、收受、授权、承诺或支付任何不当款项。
(C)本集团各公司、其董事及高级职员，或据本公司所知，其任何其他代表或为或代表任何前述各项行事的任何其他人士，概无直接或间接违反任何与任何反腐败法有关的实际或受本公司所知的待决或威胁的法律程序、要求函件、和解或执行行动。
(D)在过去五(5)年中，公司遵守了所有适用的反腐败法律。
第4.23节提供的信息。当注册声明/委托书宣布生效时，或在注册声明/委托书股东大会上邮寄注册声明/委托书时，以及在对注册声明/委托书进行任何修订的情况下，在修订时，集团公司或其代表所提供或将明确提供以供参考纳入或合并在注册声明/委托书中的任何信息，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所需的任何重大事实。没有误导性；然而，尽管有本第4.23节的前述规定，本公司不会对登记声明/委托书中通过引用方式作出或纳入的信息或陈述作出任何陈述或担保，而这些信息或陈述并非由本公司或其代表明确提供以供其中使用。
4.24节调查。本公司以其本身及代表其代表确认、陈述、保证及同意：(A)本公司已对本协议各订约方的业务、资产、状况、营运及前景作出独立审查及分析，并在此基础上作出独立判断；及(B)本公司已获提供或获得本协议订约方及其代表认为必要的有关本协议、附属文件及拟进行的交易的文件及资料，使本公司能就本协议的签署、交付及履行、附属文件及拟进行的交易作出知情决定。
第4.25节维修事项。
(A)按揭合营公司自成立以来，在所有重要方面均符合适用于其、其资产及其业务处理的所有适用规定。抵押合营公司已经或将在截止日期前及时提交其提交的关于其业务的任何抵押保险公司、机构或政府实体的所有重要报告。
(B)没有任何机构或按揭保险人(I)以书面形式声称按揭合营公司在任何重大方面违反或没有遵守适用于按揭合营公司发起并其后出售的任何贷款的陈述和保证，或(Ii)对按揭合营公司的活动施加重大限制。本公司并无代理，且据本公司所知，并无任何按揭保险人以书面向按揭合营公司表示其已终止或打算终止其与按揭合营公司的关系，理由是业绩、贷款质素或对按揭合营公司遵守适用法律或适用规定的关注，或按揭合营公司在任何适用法律或适用规定方面出现重大失责。
第4.26节陈述和保证的排他性。尽管向任何DHHC缔约方或其各自的任何代表交付或披露任何文件或其他
 
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信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，除非在本条款4或辅助文件中另有明确规定，否则公司、任何公司非当事人关联公司或任何其他人不得作出任何声明或保证，公司明确不作任何声明或保证，DHHC双方特此同意，他们不依赖与本协议有关的任何类型或性质的明示或默示的任何陈述或保证、辅助文件或在此预期或由此进行的任何交易，包括由公司管理层或其他人在与本协议拟进行的交易或附属文件有关的任何集团公司业务和事务陈述中提供给任何一方或其任何代表的材料或与集团公司的业务和事务或控股有关的任何其他信息的准确性或完整性，任何该等材料中包含的或在任何该等陈述中所作的陈述均不应被视为本协议项下的陈述或保证，或任何该等当事人或任何该等非当事人关联公司在签署、交付和履行本协议时所依赖的其他或被视为依赖的信息，附属文件或因此而拟进行的交易。除第4条或附属文件中明确规定的陈述和保证外，任何集团公司提供的任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括任何要约备忘录或类似材料，都不被视为或不应被视为包括公司、任何公司、非当事人关联公司或任何其他人的陈述或保证, 并且不是、也不应被视为任何DHHC一方或任何DHHC非当事人关联公司在签署、交付或履行本协议、附件文件或在此或据此预期的交易时所依赖的。
ARTICLE 5
与DHHC各方有关的陈述和保证
(A)除第9.8节的规定外，除披露时间表所述外，或(B)除《美国证券交易委员会》的任何报告(不包括任何“风险因素”部分中的任何披露、任何前瞻性声明免责声明中的披露以及其他一般属于警告性、预测性或前瞻性的披露外)，各汉莎百货公司特此向公司作出如下声明和保证：
第5.1节组织和资格。根据特拉华州的法律，每个DHHC缔约方都是一个正式成立、有效存在和信誉良好的公司。
第5.2节授权。每一DHHC缔约方都拥有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的每一份附属文件，并据此完成预期的交易。待DHHC股东批准及合并附属公司将根据第6.8条取得的批准及同意、本协议的签立及交付、DHHC订约方是或将会成为订约方的附属文件及据此拟进行的交易的完成(或如属在本协议日期后订立的任何附属文件，则将于签立时)已获该DHHC订约方采取一切必要的公司行动而正式授权。本协议已成为或将由DHHC缔约方签署的每一份附属文件在签署后将由该DHHC缔约方正式有效地签署和交付，并在签署后构成或将构成该DHHC缔约方的有效、合法和具有约束力的协议(假设本协议已经和该DHHC缔约方是或将成为缔约方的辅助文件
 
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在签立后，根据适用情况，由合同或合同的另一方正式授权、签署和交付)，可根据其条款(受破产和股权例外情况的限制)对该DHHC方强制执行。
第5.3节同意并获得必要的政府批准；无违规行为。
(A)DHHC缔约方在执行、交付或履行本协议或其已经或将成为缔约方的附属文件项下的义务，或完成本协议或附属文件所规定的交易时，不需要任何政府实体的同意，也不需要与任何政府实体或向该政府实体作出同意。除(I)美国证券交易委员会提交(A)美国证券交易委员会的登记声明/委托书及其效力声明，以及(B)美国证券交易委员会根据交易法第13(A)或15(D)条可能要求提交与本协议、附属文件或拟进行的交易有关的报告外，(Ii)向纳斯达克提交并获得批准以允许与本协议拟进行的交易相关的A类股发行以及其他附属文件在纳斯达克上市，(Iii)提交合并证书，(Iv)向特拉华州州务卿提交并接受DHHC A&R注册证书，(V)合并子公司根据第6.8节应获得的批准和同意，(Vi)DHHC股东批准或(Vii)任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，否则不会对DHHC产生重大不利影响。
(br}(B)dhhc方签署、交付或履行本协议或dhhc方作为或将成为其一方的附属文件，或dhhhc方完成在此或由此计划进行的交易，不会直接或间接地(无论有没有适当的通知或时间流逝或两者兼而有之)：(I)导致dhhc方的任何管理文件的任何条款被违反；(Ii)导致违反或违反本协议，或构成违约或产生任何终止、取消、修改、修改、暂停、撤销或加速的权利，除上文第(Ii)至(Iv)款的情况外，上述任何条款、条件或规定不得(I I)违反或构成违反任何该等dhhc方或其任何财产或资产受任何该等dhhc方或其任何财产或资产约束的任何命令或适用法律，或(Iv)导致对dhhc方的任何资产或财产(任何准许的留置权除外)产生任何留置权，但上文第(Ii)至(Iv)条的情况除外。DHHC履行第6.6条下的义务，不会直接或间接导致违反或违反或构成违约，也不会产生根据DHHC一方作为一方的任何其他合同的任何条款、条件或条款下的任何终止、同意、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速的任何权利。
第5.4节经纪人。除须支付予DHHC披露表第5.4节所载人士的费用(包括在成交时到期及应付的款项)外，任何经纪、发现者、投资银行或其他人士均无权根据DHHC或其代表作出的安排，获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪手续费、发现者手续费或其他佣金。DHHC已经向公司提供了所有合同的真实和完整的副本，根据这些合同，公司必须向DHHC披露时间表第5.4节规定的人员付款。
第5.5节提供的信息/注册声明。
(A)在注册声明/委托书中宣布生效或注册声明/委托书邮寄给成交前的注册声明/委托书持有人时，或在注册声明/委托书股东大会期间，任何一方或其代表所提供或将明确提供以供参考纳入或纳入注册声明/委托书的信息，在对注册声明/委托书股东大会进行任何修订的情况下，将不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何为作出声明而需要陈述或必需陈述的重大事实，根据它们制作的情况，而不是误导性的。
(B)注册声明/委托书宣布生效时，或注册声明/委托书邮寄给成交前的DHHC持有人时，或在注册声明/委托书生效时
 
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(Br)在东华控股股东大会上，登记声明/委托书(连同其任何修订或补充)将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的重大事实，以顾及作出陈述的情况，而不具误导性。
第5.6节DHHC缔约方的大写。
(A)在没有私人配售认股权证的情况下，于本协议日期，大和控股的法定股本包括300,000,000股大和控股A类股份，其中34,500,000股已于本协议日期前最后一个交易日收市时发行及发行，10,000,000股大和控股B类股份(其中8,625,000股于本协议日期前最后一个交易日收盘时已发行)及10,000,000股优先股(面值0.0001美元)，其中于本协议日期并无发行股份。于完成合并前，东海控股的所有已发行股本证券(除非该等概念不适用于大和控股的组织、注册或成立司法管辖权适用法律或其他适用法律)均已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及不可评税。该等股权证券(I)并非违反大和控股的管治文件而发行，及(Ii)不受任何人士的任何优先购买权、认购期权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利(适用证券法或大和控股管治文件下的转让限制除外)规限，亦不违反任何人士的任何优先购买权、认购期权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利而发行。
(B)除本协议、附属文件或本协议或本公司与东证合伙公司以其他方式共同商定的交易外，不存在未偿还的(A)股权增值、影子股权或利润分享权或(B)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先购买权或首次要约或其他需要东华合伙公司的合同，并且，除本协议明确规定外，根据附属文件或拟进行的交易，或经本公司与大和宏利相互书面同意，大和宏利并无责任发行、出售或以其他方式导致尚未偿还或收购、回购或赎回任何可转换为大和宏利的股权证券或可交换为大和宏利的股权证券。
(br}(C)合并附属公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.0001美元，截至本公告日期，已发行及流通股为1,000股。于本协议日期尚未发行的合并子公司股权证券(I)已获正式授权及有效发行，且已缴足股款且无须评估，(Ii)在所有重大方面均符合适用法律的规定发行，及(Iii)合并子公司并无违反或违反任何优先购买权或合约而发行。合并子公司的所有已发行股权证券均由大和控股直接拥有，没有任何留置权(适用证券法规定的转让限制除外)。于本协议日期，大和控股除合并子公司外并无其他附属公司，亦不直接或间接拥有合并子公司以外的任何人士的任何股权证券。
Section 5.7 SEC Filings.
(br}(A)自本协议成立以来，根据联邦证券法，东航控股已向美国证券交易委员会提交或提交了在本协议日期之前必须提交或提交的所有声明、表格、报告和文件(统称，连同其中包含的任何证物和附表及其他信息，以及自提交以来经过补充、修改或修正的“东航美国证券交易委员会报告”)，并且在交易结束时，将已经提交或提交所有其他声明、表格、根据联邦证券法，在本协议日期之后，根据联邦证券法，美国证券交易委员会必须提交或提交的报告和其他文件(统称为“美国证券交易委员会其他报告”)，连同其中包含的任何证物和时间表及其他信息，以及自提交以来经过补充、修改或修正的报告和其他文件，但不包括登记声明/委托书。除了与美国证券交易委员会空间会计变更相关的情况外，大华人寿的每一份美国证券交易委员会报告，截至其
 
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各自的提交日期和取代初始提交的任何修订或提交日期，以及每一份额外的大韩控股公司美国证券交易委员会报告，在各自提交日期和取代初始提交的任何修订或提交日期，在所有实质性方面都将符合适用于大华三重美国证券交易委员会报告或其他大华控股美国证券交易委员会报告的联邦证券法(如适用，包括萨班斯-奥克斯利法案及其下颁布的任何规则和法规)的要求。假设第4.23节所述的陈述和担保就集团公司或其代表提供的所有信息而言在所有方面都是真实和正确的，以供纳入或纳入其中作为参考)。除与美国证券交易委员会空间会计变更相关的事项外，截至各自的申报日期，《美国证券交易委员会》报告并未包含任何对重大事实的不实陈述，或遗漏了必须陈述的重大事实或作出陈述所必需的重大事实，根据适用的情况，《美国证券交易委员会》报告在各自向美国证券交易委员会提交的申报日期(或如在本协议日期或截止日期之前的申报文件修订或取代，则在该申报日期)不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏。不具误导性(就大华控股美国证券交易委员会额外报告而言，假设集团公司或其代表提供或将提供的任何资料均准确无误，以供纳入或纳入其中作为参考)。
(B)截至本协议之日，从美国证券交易委员会收到的任何关于美国证券交易委员会报告的评论信件中没有未解决或未解决的评论。
(br}(C)据大华银行所知，截至本协议签订之日，大华银行的每位董事及其高管已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及相关规则和条例所要求的有关大华银行的所有声明。
第5.8节信托帐户。截至本协议签订之日，DHHC在信托账户中的现金金额至少为345,000,000美元。信托户口内的资金为(A)投资于投资公司法第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，到期日为180天或以下，或投资于符合根据投资公司法颁布的规则2a-7所述若干条件的货币市场基金，该等基金只投资于直接的美国政府国库债务；及(B)根据DHHC与美国证券转让信托公司(受托人)于2021年1月25日订立的若干投资管理信托协议(“信托协议”)，以信托形式持有。没有任何单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的还是不成文的、明示的或默示的)会导致迪拜国际控股美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重要方面都不准确，或者据迪拜国际控股所知，任何人都有权获得信托账户中的任何资金(除(I)关于递延承销佣金或税收外，(Ii)根据大和控股管治文件选择赎回其A股A类股份的大和控股持有人，或(Iii)如大和控股未能在大和控股管治文件所载的指定时间内完成业务合并并将信托账户清盘，则在信托协议条款的规限下，大和控股(以有限金额允许大和控股支付信托账户的清盘、解散及清盘的开支)，以及(Iii)大和控股于大同控股的管治文件所载的指定时间内完成业务合并，以及清盘前的大同控股持有人(在信托协议条款的规限下)。在关闭之前，信托账户中持有的任何资金都不允许释放, 除大合会管治文件及信托协议所述的情况外。DHHC已履行其迄今根据信托协议须履行的所有重大责任，且并无失责或拖欠履行或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，而据DHHC所知，并无发生任何在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等失责的事件。截至本协议签订之日，没有任何与信托账户有关的索赔或诉讼待决。DHHC并未从信托账户中发放任何资金(信托协议允许从信托账户中持有的资金赚取的利息收入除外)。于完成拟进行的交易后，包括(A)就递延承销佣金或税项从信托账户分派资产，或(B)向根据DHHC股东赎回选择赎回其DHHC A类股份的前交易持有人(各自根据信托协议的条款及所载)分派资产，则DHHC将不再根据信托协议或DHHC的管治文件进一步承担清盘或分派信托账户内持有的任何资产的责任，而信托协议将根据其条款终止。
 
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第5.9节与附属公司的交易。《dhhc披露日程表》第5.9节列出了(A)dhhc与(B)dhhc或dhhc或其任何一方的任何高级人员、董事、雇员、合伙人、成员、经理、直接或间接股东(包括保荐人)或与dhhc或保荐人有关联的公司之间的所有合同，但(I)关于dhhc相关方受雇于dhhc或向dhhc提供服务的合同除外(I)在正常业务过程中签订的合同(包括福利计划、赔偿安排和其他正常过程薪酬)，(Ii)在本协议日期之后根据第6.9节允许或根据第6.9节签订的合同，以及(Iii)附件文件以及根据本协议明确要求DHHC签订的任何其他合同。大和宏利控股关联方(A)在大和宏利控股的业务中使用的任何有形资产中拥有任何权益，(B)直接或间接拥有任何重大财务权益，或身为大和宏利控股的重大客户、供应商、客户、出租人或承租人的董事或高管，或(C)欠大和宏利控股任何重大金额或被大和宏利控股有限公司欠下任何重大金额。根据第5.9节规定必须披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项在本文中称为“DHHC关联方交易”。
第5.10节诉讼。截至本协议日期，(A)没有任何针对或涉及任何DHHC一方的诉讼待决或(据DHHC所知，没有书面威胁)，(B)DHHC各方及其各自的任何财产或资产都不受任何命令的约束，(C)任何DHHC方没有针对任何其他人的诉讼待决，在每一种情况下，合理地预期DHHC完成本协议所述交易的能力将会受到阻止、重大拖延或重大损害。
第5.11节遵守适用法律。每一DHHC缔约方都遵守所有适用的法律，除非DHHC不会产生实质性的不利影响。除对DHHC不具实质性的情况外，在不限制前述规定的情况下，DHHC各方中没有任何一方违反或据DHHC所知，就以下任何条款违反或正在接受调查：(A)隐私法(在其定义中以“DHHC方”取代“集团公司”)和适用于借贷活动的法律；(B)1977年美国《反海外腐败法》(FCPA)；或(C)管理或涵盖工作场所的行为或性质的任何法律，包括关于性骚扰或在任何不允许的基础上的敌对工作环境的法律。
第5.12节业务活动。
[br}(A)DHHC自成立以来，除以下活动外，未从事任何商业活动：(I)与其成立或继续公司(或类似)存在有关的事件或事件；(Ii)旨在完成业务合并的活动，包括与谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成本协议或任何附属文件中的契诺或协议有关的事件或与之相关或与之相关的事件；或(Iii)具有行政、部长级或其他非实质性性质的活动。除本公司管治文件所载者外，本公司并无订立任何合约约束任何本公司或其附属公司，或任何本公司为本公司或其附属公司的任何一方已或将会有禁止或重大损害其或其附属公司的任何业务行为、其或其附属公司收购任何财产或其或其附属公司的业务行为(包括在每一情况下，包括在交易结束后)的效力的任何合同。
(br}(B)合并附属公司仅为订立本协议、附属文件及完成据此拟进行的交易而注册成立，且并无从事任何活动或业务，但因其注册成立或继续存在或谈判、准备或签署本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成据此或据此拟进行的交易而发生或有关或产生的活动或业务除外。
第5.13节内部控制；上市；财务报表。
(A)由于DHHC是《证券法》所指的“新兴成长型公司”，因此不需要遵守各种报告要求的豁免，除外。
 
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由《就业法案》修改，或《交易法》所指的“较小的报告公司”，(I)DHHC已建立及维持一套财务报告内部控制制度(定义见交易法第13a-15及15d-15条)，足以就DHHC的财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制DHHC的财务报表提供合理保证；及(Ii)DHHC已建立及维持披露控制及程序(定义见交易法第13a-15及15d-15条)，以确保与DHHC有关的重大资料能由DHHC内的其他人士知悉。据DHHC所知，该等披露控制及程序有效地及时提醒DHHC的主要行政人员及主要财务官注意根据《交易所法令》规定须包括在DHHC定期报告内的重要资料。
(B)和记黄埔并无向和记黄埔的任何高管(定义见交易所法案下的规则3b-7)或董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。DHHC没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。
(C)大同控股有限公司已在各重大方面遵守纳斯达克所有适用的上市及公司管治规则及规例，并为纳斯达克的良好会员。代表大和控股已发行及已发行A类股票的证券类别根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易。至于纳斯达克或美国证券交易委员会有意撤销大和控股A类股份的注册，或禁止或终止大华控股在纳斯达克上市的A股上市，并无任何诉讼待决，或据大和控股有限公司所知，大和控股对大和控股发出威胁。大华人寿并未根据《交易所法案》采取任何旨在终止大和人寿A类股份登记的行动。
[br}(D)除下列变更外(包括对美国证券交易委员会财务报表或美国证券交易委员会报告的任何必要修改或重述)：(I)美国证券交易委员会员工的相关声明或美国证券交易委员会审计师的建议或要求可能需要的权证历史会计作为权益而非负债，(Ii)美国证券交易委员会的会计或分类可能需要作为权证的已发行可赎回股份；或(Iii)美国证券交易委员会工作人员在本协议日期后就非现金会计事项提供的任何其他指导意见的历史或未来会计信息(第(I)至(Iii)条，统称为“美国证券交易委员会亚太区会计变更”)、美国证券交易委员会控股公司财务报表(A)在各重大方面公平地反映了该公司于各个日期的财务状况，以及截至该日止各个时期的经营业绩、股东权益和现金流量(如属任何未经审计的中期财务报表，则以该财务报表为准，根据正常的年终审计调整(预计无重大调整)和没有脚注)，(B)是按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的(对于任何经审计的财务报表，其附注中可能表明的情况除外，对于任何未经审计的财务报表，须遵守正常的年终审计调整(预计无重大调整)和没有脚注)，(C)在经审计的大华控股财务报表的情况下，(D)在所有重要方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会的规章制度, 交易法和证券法自其各自的日期起生效(包括S-X条例或S-K条例，视情况而定)。
[br}(E)除与美国证券交易委员会会计变动有关的事项外，大华银行已建立及维持内部会计控制制度，旨在在所有重要方面提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制适当及准确的财务报表，并对大华银行及其附属公司的资产维持问责。大和宏利控股有限公司在其财务报表所涵盖的所有期间，均备存并一直备存大和宏利控股公司在日常业务过程中的簿册及记录，该等簿册及记录须准确及完整，并在各重大方面反映大和宏利控股有限公司的收入、开支、资产及负债。
(F)除与美国证券交易委员会会计变更有关外，自成立以来，大华银行及其独立审计师均未收到任何书面投诉、指控、断言或声称：(一)大华银行的财务报告内部控制存在“重大缺陷”
 
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(br}据DHHC所知，(Ii)DHHC对财务报告的内部控制存在“重大弱点”，或(Iii)欺诈，不论是否重大，涉及DHHC的管理层或其他员工，他们在DHHC的财务报告内部控制中扮演重要角色。
第5.14节没有未披露的负债。本协议或任何附属文件中与谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成拟进行的交易有关的责任除外：(A)第5.14节规定的责任；(C)与本协议或任何附属文件中某一DHHC缔约方的成立或继续存在有关的、或与之有关的、在每种情况下都是非实质性的责任；(D)与行政或部长级活动有关的、在每种情况下都是非实质性的；(E)根据第6.9(C)节允许的或根据第6.9(C)节产生的(为免生疑问，在任何情况下，在征得本公司书面同意的情况下)或(F)在大韩控股美国证券交易委员会报告所载的大韩控股财务报表中列载或披露的债务，大华控股各方概无承担任何须根据一贯应用的公认会计原则及根据过往惯例在资产负债表上列示的负债。
Section 5.15 Tax Matters.
(A)DHHC已编制和提交(考虑到提交时间的任何延长)其必须提交的所有所得税和其他重要纳税申报表，所有该等纳税申报单在所有重要方面都是真实和完整的，并且在所有重要方面符合所有适用的法律和命令，并且已支付了其必须支付或存放的所有重要税款，无论是否显示在报税表上，并已就所有重要方面的税项支付了所有评税和重估。
(B)DHHC已及时扣缴并向适当的税务机关支付与已支付或欠任何员工、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他第三方的金额相关的所有重大金额。
(C)DHHC目前不是物质税税务审计或审查的对象。本公司并无获书面通知任何尚未解决或完成的税务审核或审查的开始或预期开始，而该等审核或审核均涉及重大税项。
(D)DHHC未同意延长或免除任何税务机关评估或征收任何实质性税项的期限，但已不再有效或延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的期限的任何此类延期或豁免除外，在每种情况下均与实质性税项有关。
(E)任何税务机关未就任何DHHC方订立或发布《守则》第7121条(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)、私人信函裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决，这些协议或裁决将在截止日期后生效。
(F)DHHC各方均不是、也从未参与过《法典和财政部条例》第1.6011-4节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)第6707A节所界定的任何“上市交易”。
(G)除允许留置权外，DHHC各方的任何资产都没有任何税收留置权。
[br}(H)每一DHHC缔约方仅在其成立的管辖范围内是纳税居民。
(I)DHHC各方均未采取或同意采取本协议和/或任何附属文件中未考虑到的任何行动，而这些行动将合理地阻止合并有资格享受预期的税收待遇。据DHHC所知，不存在任何事实或情况，但由于集团公司或公司股东或其任何关联公司在签署日期后发生的任何作为或不作为而存在或出现的任何事实或情况除外
 
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协议和/或任何附属文件，合理地预计会阻止合并有资格享受预期的税收待遇。
第5.16节调查。每一DHHC缔约方以其本身及其代表的名义确认、陈述、保证及同意(A)其已对集团公司的业务、资产、状况、营运及前景进行独立审查及分析，并在此基础上就集团公司的业务、资产、状况、营运及前景作出独立判断，及(B)其已获提供或获得其及其代表认为必要的有关集团公司及其各自业务及营运的文件及资料，使其能就本协议、附属文件及拟进行的交易的签署、交付及履行作出知情决定，并据此作出决定。
第5.17节员工和员工福利计划。DHHC各方均无(A)有任何受薪雇员或临时工，或(B)维持、赞助、贡献或以其他方式承担任何雇员福利计划下的任何重大责任(在其定义中以“DHHC方”取代“集团公司”)。本协议或其现为或将会成为缔约一方的附属文件的签署及交付，以及据此拟进行的交易的完成，均不会：(I)导致任何款项(包括遣散费、失业补偿金、金色降落伞、花红或其他款项)应付予董事控股有限公司的任何职员、高级职员、雇员或临时工；或(Ii)导致任何此等福利的支付或归属时间加快。除发还大和宏利控股的高级职员及董事因代表大和宏利控股进行活动而产生的任何自付开支外，大和宏利地产对任何高级职员或董事并无未偿还的重大负债。
第5.18节属性。DHHC并不拥有任何不动产，或以其他方式拥有任何不动产的权益，包括根据任何不动产租赁、转租、空间共享、许可证或其他占用协议。
第5.19节遵守国际贸易和反腐败法。
(A)自DHHC成立以来，DHHC或据DHHC所知，其任何代表或为或代表上述任何人行事的任何其他人，都不是或曾经是：(1)政府实体维持的与制裁和出口管制法律有关的指定人员名单上的人；(2)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法律标的或目标的国家或地区；(Iii)第(I)或(Ii)款所述一人或多人直接或间接拥有50%或以上股份的实体；或(Iv)以其他方式与第(I)至(Iii)款所述任何人或为其利益从事非法交易的实体，或自DHHC成立以来成为任何制裁和出口管制法律的对象或目标的任何国家或地区(在本协定签订时，古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚、委内瑞拉和乌克兰的克里米亚、顿德斯克或卢甘斯克地区)。
[br}(B)自DHHC成立以来，DHHC或据DHHC所知，其任何代表或为或代表上述任何人行事的任何其他人均未(I)向或从任何人支付、提供、承诺、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项；(Ii)直接或间接向国内外政党或候选人提供或支付任何不当捐款；或(Iii)根据任何反腐败法以其他方式进行、提供、收受、授权、承诺或支付任何不当付款。
(C)据大华银行所知，大华银行的任何股本持有人均不是外国人士(如31 C.F.R.第800.224部分所界定)，而单一外国的国家或地方政府在该等股份中拥有重大权益(如31 C.F.R.第800.244部分所界定)，并会因本协议拟进行的交易而取得本公司的重大权益，以致根据31 C.F.R.第800.401部分的规定，向美国外国投资委员会作出申报将是强制性的，在公司关闭后，任何该等外国人士均不会控制本公司(如31 C.F.R.第800.208部分所界定)。
第5.20节公司状态。DHHC构成(A)JOBS法案所指的“新兴成长型公司”和(B)S-K法规第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。
 
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第5.21节陈述和保证的排他性。尽管向公司或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但除第5条和辅助文件另有明确规定外，DHHC各方、任何DHHC非当事人或任何其他人，以及每一DHHC方均明确免责，公司特此同意，它不依赖与本协议有关的任何类型或性质的明示或默示的任何陈述或保证、辅助文件或在此或由此预期的任何交易。包括已提供给公司或其任何代表的与任何DHHC方的业务和事务或控股有关的材料的准确性或完整性，或由该DHHC方或其他人的管理层或代表该DHHC方的管理层或其他人在与本协议拟进行的交易有关的任何演示文稿中提供的关于任何DHHC方的业务和事务的材料的准确性或完整性。任何此类材料中包含的或在任何此类演示文稿中所作的陈述均不应被视为本协议项下的陈述或担保，或公司或任何公司非当事人关联公司在签署、交付和履行本协议时所依赖的陈述或担保。附属文件或因此而拟进行的交易。除第5条或附属文件中明确规定的陈述和保证外，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或提供材料或演示文稿, 包括但不限于由任何DHHC方或代表任何DHHC方提供的任何发售备忘录或类似材料不是也不应被视为或包括任何DHHC方、任何DHHC非当事人关联公司或任何其他人的陈述或担保，并且不且不应被视为公司或任何公司非当事人关联公司在签署、交付或履行本协议、附属文件或在此或据此预期的交易时依赖。
ARTICLE 6
COVENANTS
第6.1节公司的业务行为。
(br}(A)自本协议之日起至本协议根据其条款终止或终止之日(以较早者为准)，除本协议或任何附属文件明确规定外，适用法律或防疫措施所要求的或经DHHC书面同意的除外，本公司应且应促使其子公司(双方同意不得无理拒绝、附加条件或延迟任何同意请求)，(I)按照过往惯例经营集团公司的业务，及(Ii)采取商业上合理的努力，以维持及维持集团公司整体的业务组织、资产、物业及重大业务关系，并维持与政府实体及重大客户、供应商、许可人、特许持有人、分销商、债权人、出租人及业务联系人士的现有关系及商誉，并维持集团公司现任高级职员或任何替代高级职员的服务。
(br}(B)在不限制前述一般性的原则下，自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日(以较早者为准)，除适用法律明确规定的本协议或任何附属文件所要求的以外，本公司应并应促使其子公司按照《公司披露明细表》6.1(B)节所述或经DHHC书面同意)(除6.1(B)(I)节的情况外，此类同意，6.1(B)(Ii)节、6.1(B)(Iii)(A)节、6.1(B)(Iv)节、
 
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第6.1(B)(V)节、第6.1(B)(Xv)节、第6.1(B)(Xvii)节和第6.1(B)(Xxiv)节(在与上述任何条款相关的范围内)不得无理扣留、附加条件或拖延；对于签订第4.7(A)(X)节所述的任何合同，公司应将与每一交易对手的讨论和谈判情况合理地告知DHHC，并向DHHC及其律师提供所有相关文件的草稿以供审查，如果签订任何此类合同需要得到DHHC的同意，DHHC应在收到需要同意的通知后四十八(48)小时内做出答复；但是，如果公司没有履行向DHHC提供合理信息的义务，并向DHHC及其律师提供所有相关文件的草稿以供审查，DHHC应有合理的时间同意签订该合同，如果在此期间没有收到答复，DHHC应视为同意)，不得执行以下任何操作：
(I)宣布、作废、就任何集团公司的任何股权证券支付股息或作出任何其他分配或支付，或回购任何集团公司的任何未偿还股权证券，但本公司的任何附属公司向本公司或本公司直接或间接全资拥有的任何附属公司宣布、拨备或支付的股息或分派除外，或就其股本投票权订立任何协议；
(2)直接或间接将其任何股本或可转换为或可交换为其股本中的任何股份或可为其股本中的任何股份行使的证券重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式收购，但根据第2.1节规定的成交前资本重组进行的除外；
(三)(A)将任何集团公司与任何人合并、合并或合并，或(B)购买或以其他方式收购(无论是通过合并或合并、购买任何股权证券或购买其大部分资产，或以任何其他方式)任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构；
(Iv)对任何集团公司的治理文件进行任何修改、补充、重述或修改，但依照第2.1节规定的收盘前资本重组；
(V)转让、发行、出售、授予或以其他方式直接或间接处置(A)任何集团公司的任何股权证券，或(B)任何集团公司有义务发行、交付或出售任何股权证券的任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，但根据适用的公司股权计划和基础授予的条款，在本协议日期行使或转换任何未偿还的公司期权时发行公司适用类别股本的股票除外，本协议生效之日生效的裁决或类似协议；
(Vi)转让、出售、租赁、许可、按揭、质押、退回、保留、剥离、取消、放弃或允许失效或期满或以其他方式处置其任何物质资产、财产、许可证、运营、权利、产品线、业务或其中的权益，但以下情况除外：(A)销售、抵押或在正常业务过程中按照以往惯例进行的其他处置；以及(B)销售、租赁、或以其他方式处置其任何物质资产、财产、许可证、运营、权利、产品线、业务或其中的权益，但以下情况除外：(A)销售、抵押或在正常业务过程中按照以往惯例进行的其他处置，以及(B)销售、租赁、许可或以其他方式处置公平市场价值总计不超过20万美元的资产；
(7)转让、出售、许可或授予其任何重大知识产权项下的任何其他权利，抵押、质押、退回、设押、剥离、取消、放弃或允许其失效或到期或以其他方式处置，但在正常业务过程中授予客户或第三方服务提供商的非排他性许可除外；
(八)产生、产生或承担正常贸易应付款项以外的任何债务；
(九)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，修改、修改、取消或免除其持有的任何债务或债权；
 
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(X)(A)未作出或批准任何已编入预算的资本支出，或(B)作出或批准任何未编入预算的资本支出，每次的总额超过1,000,000美元；
(br}(Xi)作出(A)任何贷款、垫款或出资或为任何人士的利益提供担保，或(B)对任何人士的任何个别或合计超过1,000,000美元的投资，但(X)本公司与其任何全资附属公司之间的公司间贷款或出资及(Y)雇员在正常业务过程中的开支的偿还除外)。
(br}(Xii)除(X)任何集团公司在本协议日期生效的《公司披露时间表》第4.11(A)节规定的任何员工福利计划的条款，或(Y)适用法律要求外，(A)修改、修改、采用、订立或终止任何员工福利计划或任何福利或补偿计划、政策、计划或合同，如果该计划在本协议日期生效，(B)增加支付给任何集团公司现任或前任董事、经理、高级职员、雇员或临时工的年度现金薪酬超过150,000元，或将应付予任何集团公司现任或前任董事、经理、高级职员、雇员或临时工的年度现金补偿或福利总额增加至150,000元以上，但以下情况除外：(1)按以往惯例，根据在正常业务过程中的实际表现向完成期间支付年度花红，及(2)支付给非高级职员的雇员，(C)按照过去的惯例，在正常业务过程中每年、年终增加工资或工资率，个别或合计不超过7.5%，(C)加速向任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员或临时工支付或成为支付给他们的任何付款、付款权利或福利，或为任何付款、获得付款权利或福利提供资金，(D)放弃或免除任何竞业禁止、竞业禁止、免雇、任何集团公司的任何现任或前任董事、经理或高级职员的保密或其他限制性契约义务；(E)根据任何员工福利计划授予任何新的奖励；或向任何董事、经理、高级职员支付任何特别花红或特别报酬, 任何集团公司的雇员或临时工；(F)雇用、终止或解雇任何集团公司的任何董事、高级管理人员或管理层或关键员工；(G)与任何现任或前任董事、任何集团公司的经理或高级管理人员订立和解协议；或(H)成为任何集体谈判协议或与工会或类似组织的任何其他协议的一方、建立、采纳或开始参与；
(十三)作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择，订立任何重大税务结算协议，结算任何重大税务申索或评税，提交任何经修订的重大税务申报表，或同意任何适用于或与任何重大税务申索或评税有关的时效期限的延长或豁免；
(Xiv)订立任何和解、调解或类似合约，而该等合约的履行将涉及集团公司的任何付款，或对任何集团公司(或DHHC或其任何关联公司在关闭后的任何时间)施加任何实质性的非金钱义务，或根据其条款将于未来任何时候施加任何实质性的非金钱义务；
(Xv)授权、建议、提议或宣布打算通过或以其他方式实施涉及任何集团公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划，或以其他方式达成任何协议或安排，对其资产、运营或业务施加重大变化或限制；
(十六)更改任何集团公司的会计方法，但根据PCAOB标准或适用法律或GAAP的变化要求的更改除外；
(Xvii)与任何经纪人、发现人、投资银行家或其他人订立任何合同，根据该合同，此人有权或将有权获得与本协议预期的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；
(Xviii)任何控制变更付款；
 
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(A)修改、修改或终止任何重要合同(为免生疑问，不包括根据其条款对任何此类重要合同的任何到期、自动延长或续签)；(B)放弃任何重大合约下的任何实质利益或权利，或。(C)订立将构成第4.7(A)节第(I)、(Ii)、(V)、(Viii)、(Ix)、(Xv)、(Xvi)、(Xix)、(Xxi)、(Xxiv)、(Xxv)或(Xxvi)条所界定的重大合约的任何合约，或须在公司披露附表4.21披露的合约；
(Xx)未能在到期时支付或清偿任何应付账款或其他重大债务，但在正常业务过程中按照过去的惯例或公司真诚地提出异议的任何此类债务除外；
(Xxi)未能保持最新和充分的效力，或在所有实质性方面未能遵守任何物质许可的要求；
(Xxii)设立或产生任何留置权(允许留置权除外)，该留置权不是在正常业务过程中产生的，与过去对其任何资产的做法一致；
(二十三)进入任何新的材料业务或作业，或停止任何材料业务或任何材料业务；
(Xxiv)签订任何合同或任何其他具有约束力的承诺，以采取或促使采取本6.1节规定的任何行动；或
(Xxv)同意、授权或承诺执行上述任何操作。
尽管本6.1节或本协议有任何相反规定，(A)本协议中规定的任何内容均不得直接或间接赋予DHHC在集团公司关闭前控制或指导集团公司运营的权利，(B)任何集团公司采取或未采取的任何行动或遗漏，只要该作为或不作为由公司根据外部法律顾问的建议合理决定，为遵守适用法律或防疫措施是必要的(在任何情况下均不得被视为违反本6.1节)及(C)任何集团公司采取或不采取的任何行动或不作为，只要公司董事会合理地确定该作为或不作为对于维护和保全整个集团公司的业务组织、资产、财产和重大业务关系在所有实质性方面是必要的，则不应被视为违反第6.1节；但(I)就第(B)及(C)款中的每一项而言，公司须在合理切实可行的范围内，就任何该等作为或不作为给予该公司事先书面通知，而该通知须合理详细地描述该作为或不作为，以及依据第(B)或(C)条采取或不采取该作为或不作为的理由，以及如公司发出本条第(I)款所述的事先书面通知并不合理地切实可行，在上述作为或不作为发生后，公司应立即向DHHC发出书面通知。(Ii)在任何情况下，第(B)或(C)款均不适用于第6.1(B)(I)节、第6.1(B)(Ii)节、第6.1(B)(Iii)节、第6.1(B)(Iv)节、第6.1(B)(V)节、第6.1(B)(Ix)节、第6.1(B)(Xiii)节所述类型的任何作为或不作为。, 第6.1(B)(Xviii)条或第6.1(B)(Xxiv)条(在与上述任何条款相关的范围内)。
第6.2节努力完善；诉讼。
(A)在符合本协议规定的条款和条件的前提下，每一方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要或适宜的措施，以便在合理可行的情况下尽快完成和生效本协议所拟进行的交易(包括：(I)满足但不放弃第7条中规定的结束条件；如果是在本协议日期后该缔约方将加入的任何附属文件的情况下，根据本协议的要求签署并交付该附属文件，以及(Ii)本公司采取一切必要或适宜的行动，使本公司披露明细表第6.2(A)节规定的协议在完成时终止，不会对本公司或其任何关联公司(包括其他集团公司和DHHC)产生任何进一步的义务或责任，并且在本协议生效日期后不采取任何合理预期会阻止、实质性延迟或实质性损害本协议预期交易的完成的行动；但本协议中的任何内容不得解释为要求DHHC各方
 
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或其任何代表修改其任何组织文件或寻求批准任何此类修订，包括关于DHHC必须提出赎回与DHHC首次公开募股相关的所有普通股的日期，如果DHHC无法在2023年1月28日之前完成其初始业务合并的话。
(br}(B)在不限制前述一般性的原则下，各方应尽合理最大努力获取、提交或交付任何政府实体或其他人士的任何必要、适当或适宜的协议，以完成本协议或附属文件所设想的交易。本公司应承担与获得该等协议相关的费用，但每一方应承担与任何该等协议的编制相关的自付费用和开支。DHHC应及时通知公司任何DHHC方与任何政府实体之间的任何沟通，而公司应迅速将公司与任何政府实体之间的任何沟通通知DHHC，在任何情况下，公司应就本协议或任何附属文件拟进行的任何交易向DHHC通报。在《保密协议》条款的约束下，双方应相互提供双方或其任何代表与任何政府实体之间关于本协议和本协议拟进行的交易的所有实质性通信、档案或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和数据。除非事先得到DHHC和公司的书面同意，任何一方都不得同意针对任何其他方或其任何关联公司的任何前述措施。
(C)自本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止之日(以较早者为准)，DHHC订约方及本公司应给予本公司(如属任何DHHC方)或DHHC(如属本公司)及其各自律师合理机会，以事先审阅及真诚考虑对方就本协议或附属文件拟进行的交易而向任何政府实体提出的任何书面沟通建议。缔约双方同意不会亲自或通过电话与任何政府实体就本协议拟进行的交易参与任何实质性会议或讨论，除非事先与本公司或(如为本公司)DHHC事先磋商，并在该等政府实体不禁止的范围内，给予任何DHHC方、本公司或(如为本公司)DHHC出席及参与该等会议或讨论的机会。
(br}(D)尽管本协议有任何相反规定，但如果第6.2节与本第6条中旨在具体处理任何标的的任何其他公约或协议发生冲突，则该等其他公约或协议仅在此类冲突的范围内适用和控制。
(E)自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日起，东湖控股和本公司在获悉与本协议有关的任何股东要求或其他股东诉讼(包括衍生索赔)、任何附属文件或与之有关的任何事项(统称为“交易诉讼”)后，应根据本协议的条款，以书面形式迅速通知另一方。就本公司而言，任何集团公司或其各自的任何代表(以集团公司代表的身份)。DHHC和本公司各自应(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息(只要此类诉讼不会危及律师-客户特权或律师工作产品理论)，(Ii)让另一方有机会自费参与任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协，(Iii)真诚地考虑另一方关于任何此类交易诉讼的建议，以及(Iv)合理地与另一方合作，包括关于任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协；不言而喻，DHHC在任何情况下都应控制与DHHC各方有关的任何交易诉讼的抗辩和和解。
 
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第6.3节保密和信息访问。
(A)双方特此确认并同意，与本协议相关提供的信息以及本协议拟完成的交易均受保密协议条款的约束，该协议的条款以参考方式并入本协议。尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，但如果本协议第6.3(A)节或保密协议与本协议中包含的任何其他公约或协议或任何考虑披露、使用或提供信息或其他内容的附属文件相冲突，则本协议中包含的其他公约或协议应在此类冲突的范围内进行管辖和控制。
(B)自本协议之日起至截止日期或根据本协议条款终止之日(以较早者为准)，在合理的事先书面通知下，公司应在正常营业时间内向东华人寿及其代表提供或安排提供对集团公司董事、高级管理人员、员工、代理人、合同、账簿和记录的合理访问(包括在必要的范围内，本公司独立会计师在收到该等会计师的任何必要同意后的工作文件)以及集团公司的物业、办公室及其他设施(以不干扰集团公司的正常业务运作的方式)；但根据第6.3(B)节进行的任何调查不得影响也不得被视为修改公司在第4条中所作的任何陈述。尽管有上述规定，任何集团公司均不应被要求向东华控股或其任何代表提供任何信息：(I)如果这样做会(A)违反任何集团公司所受的任何法律，包括任何隐私法，(B)导致第三方违反与该第三方的任何合同，(C)违反任何集团公司关于保密的任何具有法律约束力的义务，不披露或隐私，如果该集团公司已作出商业上合理的努力(无需支付任何代价、费用或开支)，以获得该第三方对此类检查或披露的同意，或(D)危及根据律师-委托人特权或律师工作产品原则向任何集团公司提供的保护(但在第(A)至(D)款的情况下，本公司应并应促使其他集团公司, 使用商业上合理的努力，以(X)在不违反该特权、学说、合同、义务或法律的情况下提供可提供的访问权限(或以其他方式传达有关适用事项的信息)，以及(Y)以不违反该特权、学说、合同、义务或法律的方式提供该等信息，或(Ii)另一方面，如果任何集团公司及其任何DHHC方、任何DHHC非当事人关联方或其各自的任何代表是诉讼中的敌方，且该信息与诉讼合理相关；但在第(I)或(Ii)款的情况下，公司应立即提供书面通知，说明在任何此类基础上拒绝访问或提供信息。
[br}(C)自本协议之日起至截止日期或根据本协议条款终止之日起，在合理的事先书面通知下，DHHC应在正常营业时间内向公司及其代表提供或安排合理访问DHHC各方的董事、高级职员、员工、代理人、合同、账簿和记录(必要时包括DHHC的独立会计师的工作底稿)以及DHHC各方的财产。办公室和其他设施(以不干扰DHHC各方正常业务运作的方式)；但根据本第6.3(C)条进行的任何调查不得影响或视为修改DHHC各方在第5条中作出的任何陈述。尽管有上述规定，DHHC不应被要求或导致向公司或其任何代表提供任何信息(I)如果这样做会(A)违反任何DHHC方所受的任何法律，包括任何隐私法，(B)导致泄露第三方违反与该第三方的任何合同的任何商业秘密，(C)违反任何DHHC方在保密、保密或隐私方面的任何具有法律约束力的义务，如果该DHHC方已采取商业上合理的努力(无需支付任何代价、费用或开支)，以获得该第三方对此类检查或披露的同意，或(D)危及根据律师-委托人特权或律师工作产品原则向任何DHHC方提供的保护(但在第(A)至(D)款的情况下，DHHC应使用并应导致
 
A-55
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(Br)其他DHHC当事人使用商业上合理的努力(X)在不违反该特权、原则、合同、义务或法律的情况下提供可提供的访问权限(或以其他方式传达有关适用事项的信息)，以及(Y)在不违反该特权、原则、合同、义务或法律的情况下提供此类信息)，或(Ii)DHHC一方与任何集团公司、任何公司非当事人关联公司或其各自代表中的任何一方是诉讼中的敌方，且该信息与诉讼合理相关；但在第(I)或(Ii)款的情况下，DHHC应迅速提供书面通知，说明在任何此类基础上拒绝访问或提供信息。
第6.4节公告。
(A)除第6.4(B)节、第6.6(B)节和第6.7节另有规定外，未经本公司和DHHC事先书面同意，或在DHHC结束后，任何一方或其各自代表不得就本协议或本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或发布任何公告；但每一方均可(I)在适用法律要求的情况下，在适用法律要求的范围内，(A)在交易结束前，披露方及其代表应尽合理最大努力与公司协商，如果披露方是任何DHHC方，或DHHC(如果披露方是公司)，以审查该公告或通信，并有机会就此发表评论，在这种情况下，披露方应真诚地考虑此类评论，或(B)在交易结束后，披露方及其代表应尽最大努力与DHHC协商，且披露方应本着诚意考虑该等意见，(Ii)该等公告或其他通讯仅包含先前根据本第6.4条批准的公开声明、新闻稿或其他通讯中披露的信息，及(Iii)向政府实体披露根据第6.4(B)条规定必须获得的任何内容。
(B)关于本协议和本协议拟进行的交易的初始新闻稿应是本公司和DHHC在本协议签署之前商定的形式的联合新闻稿，该初始新闻稿(“签署新闻稿”)应在本协议签署当天在合理可行的情况下尽快发布。在本协议签署后(但无论如何在签署后四(4)个工作日内)，DHHC应立即提交一份8-K表格的最新报告(“签署文件”)，连同签署新闻稿和证券法要求并遵守的对本协议的描述，公司应有机会在提交文件前对其进行审查和评论，DHHC应真诚地考虑此类评论。一方面，本公司和DHHC应共同商定(该协议不得被本公司或DHHC(视情况而定)无理扣留、附加条件或延迟)，宣布在成交前完成本协议预期的交易的新闻稿(“成交新闻稿”)，并在成交日期，双方应安排发布成交新闻稿。在交易结束后(但无论如何在交易结束后四(4)个工作日内)，大华人寿应立即提交一份8-K表格的最新报告(“交易备案文件”)，并附上交易新闻稿和证券法所要求的交易描述。在准备签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件时，每一方应应任何其他方的书面请求，向该另一方提供关于其本身、其董事、高级职员和股权持有人的所有信息, 以及为该新闻稿或提交而合理地需要的其他事项。
Section 6.5 Tax Matters.
(a) Tax Treatment.
(I)就美国联邦所得税而言，双方有意将合并视为符合《守则》第368条所指的“重组”资格的交易，每一方应并应促使其各自的附属公司尽合理最大努力使其符合资格。双方应提交的所有纳税申报单应与本协议中所述的处理方式一致，并且不采取不一致的立场(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)。
 
A-56
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第6.5(A)(I)节，除非根据《守则》第1313(A)节所指的最终决定而被要求这样做。
Dhhc和本公司在此通过本协议，作为财务条例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的“重组计划”。自本协议生效之日起至结束后，双方不得、也不得允许或导致各自的关联公司采取任何行动，或故意不采取任何行动，而这种行动或不采取行动会阻止或阻碍、或合理地预期会阻止或阻碍有资格获得预期税收待遇的合并。
(B)税务合作。每一方应(并应促使其各自的关联方)在另一方提出合理要求的情况下，在提交相关纳税申报单以及任何审计或税务程序方面给予充分合作。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供(有权复制)与任何税务程序或审计合理相关的记录和信息，使员工能够在双方方便的基础上就本协议项下提供的任何材料提供补充信息和解释。
第6.6节独家交易。
(A)自本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止之时，公司不得、也不得促使其他集团公司及其各自的代表直接或间接：(I)征求、发起、知情地鼓励(包括通过提供或披露信息)、直接或间接促成、讨论或谈判与公司收购提案有关的任何询价、提案或要约(书面或口头)；(Ii)向任何人士提供或披露任何与公司收购建议有关或可合理预期会导致公司收购建议的非公开资料；(Iii)订立有关公司收购建议的任何合约或其他安排或谅解；(Iv)除与根据本协议拟进行的交易有关外，准备或采取与公开发售任何集团公司(或任何集团公司的任何联属公司或继承人)的任何股权证券有关的任何步骤；或(V)以任何方式与任何人合作，或协助或参与，或在知情的情况下便利或鼓励任何人作出或试图作出上述任何努力或企图。本公司同意(A)在收到任何集团公司的任何公司收购建议后，立即通知DHHC，并合理详细地描述任何该等公司收购建议的重大条款及条件(包括提出该等公司收购建议的人士的身份)，及(B)让DHHC根据现行基准合理地知会该等要约或资料的任何修订。公司应立即停止并导致终止任何和所有现有活动, 本公司或其任何附属公司在本协议日期之前或截至本协议日期与任何人士(大华控股除外)进行的讨论或谈判，并将导致其他集团公司及其各自的代表停止并导致终止任何和所有可合理预期导致公司收购建议或本条款第(Iv)款所述事项的现有活动、讨论或谈判，并应在可行的情况下尽快：终止该等人士及其代表进入任何载有有关本公司或其任何附属公司的任何非公开资料的网上或其他资料室，以容许该等人士评估潜在的公司收购建议。为清楚起见，任何集团公司代表采取的任何行动如与本第6.6(A)条不一致，将被视为集团公司违反本第6.6(A)条。
[br}(B)自本协议之日起至本协议结束之日或根据本协议条款终止之日起，DHHC各方不得，且各自不得促使其代表直接或间接：(I)征求、发起、知情地鼓励(包括通过提供或披露信息)、直接或间接促成、讨论或谈判关于DHHC收购提案的任何询价、提案或要约(书面或口头)；(Ii)向任何人提供或披露任何与DHHC收购建议有关的或合理地预期会导致DHHC收购建议的任何非公开信息；(Iii)就DHHC收购建议订立任何合同或其他安排或谅解；(Iv)除与根据本协议拟进行的交易有关外，准备或采取任何步骤
 
A-57
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与任何DHHC方(或任何DHHC方的任何关联方或继承方)的任何证券的提供有关；或(V)以任何方式与任何人合作，或协助或参与，或故意便利或鼓励任何人进行或寻求进行任何上述任何努力或尝试。DHHC同意(A)在收到任何DHHC方的任何DHHC收购建议后立即通知本公司，并合理详细地描述任何该等DHHC收购建议的重大条款和条件(包括提出该DHHC收购建议的任何个人或实体的身份)，及(B)根据当前基准合理地通知本公司对该要约或信息的任何修改。为清楚起见，DHHC的任何代表采取的任何行动如与本第6.6(B)条不一致，将被视为DHHC违反本第6.6(B)条。DHHC应立即停止并导致终止任何DHHC缔约方在本协议日期之前或截止日期与任何人(与集团公司除外)进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判，并将导致合理预期导致DHHC收购提案或本条款第(Iv)款所述事项的任何和所有现有活动、讨论或谈判停止并导致终止，并应在可行的情况下尽快、终止每名该等人士及其代表进入任何网上或其他资料室，而该等资料室包含有关东华控股或其任何附属公司的任何非公开资料，以允许该等人士评估一项潜在的东华控股收购建议。为免生疑问, 本协议中的任何条款均不以任何方式限制东海控股各方的任何代表进行任何不构成东华控股收购提议的业务合并、合并、收购、投资或类似交易。
(C)登记声明/委托书的编制。在本协议之日后，大和控股和本公司应在合理可行的情况下尽快编制并相互同意(该协议不得被大和控股或本公司中的任何一方无理扣留、附加条件或推迟，视情况而定)，大和控股应向美国证券交易委员会提交登记声明/委托书(谅解是，登记声明/委托书应包括大和控股的委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书将作为招股说明书包括在内)。关于将于合并中发行的大和控股A类股份根据证券法进行登记，并将用作大和控股股东大会的代表声明，以根据大和控股的管理文件和适用法律，包括美国证券交易委员会和纳斯达克的任何适用规则和条例，考虑采纳和批准交易建议。大华控股及本公司均应尽其合理最大努力：(A)使登记声明/委托书在所有重要方面均符合适用于其的联邦证券法(包括，就集团公司而言，提供集团公司所有期间的财务报表及与集团公司有关的任何其他资料，并以证券法规定必须包括在登记声明/委托书中的形式(在所收到的任何豁免生效后)或回应美国证券交易委员会的任何评论)；(B)迅速通知其他人：, (D)就美国证券交易委员会或其职员的任何评论进行合理合作，并迅速作出回应；(C)在向美国证券交易委员会提交登记声明/委派声明后，在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布其生效；及(D)使注册声明/委托声明在成交期间保持有效，以便完成本协议预期进行的交易。另一方面，东航控股公司和本公司应迅速向另一方提供或促使对方提供与本第6.6(C)条预期采取的任何行动有关的或合理要求的有关该当事方、其非缔约方关联方及其各自代表的所有信息，或将其纳入东航控股公司或代表美国证券交易委员会或纳斯达克就本协议或附属文件预期的交易提出的任何其他声明、备案、通知或申请中。如果任何一方了解到应在注册声明/委托书的修订或补充中披露的任何信息，则(I)如果是任何DHHC方，该方应立即通知公司，或(如果是公司)DHHC；(Ii)该当事方应编制登记声明/委托书的修订或补充文件，并与本公司或(如为本公司)本公司共同同意(在任何一种情况下，该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)；(Iii)该等共同同意的修订或补充应向美国证券交易委员会提交；及(Iv)双方应在适当情况下合理合作邮寄
 
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对关闭前的DHHC持有者的修改或补充。大和控股须在合理可行范围内尽快通知本公司有关登记声明/委托书的生效时间、发出与此有关的任何停止令或暂停大华控股A类股份在任何司法管辖区发售或出售的资格的时间，而大和控股及本公司应各自尽其合理的最大努力撤销、推翻或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令。各方应尽合理最大努力确保，由各方或以其名义提供的任何关于其或其任何非缔约方附属公司或其各自代表的信息，在最初向美国证券交易委员会提交注册声明/委托声明时、每次修改时、在根据证券法生效时、在DHHC股东大会时和生效时间，都不会以参考方式纳入或纳入注册声明/委托声明中。载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明任何须在其内述明或在其内作出陈述所需的任何关键性事实，但须顾及作出该等陈述的情况而不具误导性。
第6.7节DHHC股东批准。于根据证券法宣布登记声明/委派书生效后，东证控股应在合理可行范围内尽快(A)设定登记日期，以便正式召集、发出通知及(B)根据东证控股的管治文件，适当召开及举行股东大会(“东证控股股东大会”)，以取得东证控股股东批准及让大华控股A类股份持有人有机会选择进行东华控股股东赎回。大和控股应经董事会一致通过，在符合本第6.7节最后一句话的情况下，向其股东推荐：(I)采纳并批准本协议及本协议拟进行的交易(包括合并)；(Ii)根据纳斯达克上市要求，批准就本协议拟进行的交易(包括第2.2(F)条规定的每股预付对价和第3.1条规定的收益股份)发行大和控股有限公司A类股和新的大和控股B类股；(Iii)批准美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员)在其对注册声明/委托书的评论中或在与之相关的函件中表明必要的彼此建议(包括(I)至(Vi)项中的建议)。, (Vii)通过并批准与完成本协议或附属文件所拟进行的交易有关的必要或适当的其他建议；以及(Viii)通过并批准一项休会建议，以便在必要时允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数来批准和通过上述任何一项(第(I)至(Viii)项中的建议，统称为“交易建议”)；但DHHC可推迟或推迟DHHC股东大会，(A)为获得DHHC股东批准而征集额外的委托书，(B)由于未达到法定人数，或(C)为DHHC根据外部法律顾问的建议确定根据适用法律需要提交或邮寄任何补充或修订的披露留出合理的额外时间，并使此类补充或修订披露在DHHC股东会议之前由关闭前的DHHC股东传播和审查；但未经本公司同意，DHHC在任何情况下不得将DHHC股东大会延期超过十五(15)个营业日，迟于最近一次延期的股东大会，或延期至超过终止日期的日期。在本节第6.7节最后一句的规限下，DHHC董事会的建议应包括在注册声明/委托书和DHHC契约中，即DHHC董事会、DHHC或DHHC董事会的任何委员会不得撤回或修改DHHC董事会的任何委员会或DHHC董事会的任何委员会或DHHC以对本公司不利的方式撤回或修改DHHC董事会的建议。尽管有上述任何规定, 如果DHHC董事会在与其法律顾问协商后真诚地确定，不撤回或修改DHHC董事会的建议将与DHHC董事会根据适用法律对其股东承担的受托责任不一致，则DHHC董事会可以撤回或修改DHHC董事会的建议(任何此类行动，“建议的更改”)，只要DHHC至少提前48小时向公司提供关于撤回或修改的书面通知；但建议的任何此类更改不影响DHHC根据本条款第6.7条要求的义务
 
A-59
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并通知并尽最大努力召集和召开东海控股股东大会，并将交易提案提交东海控股股东批准。
第6.8节合并子股东审批。作为合并附属公司的唯一股东，DHHC将在本协议日期后合理可行的情况下尽快(无论如何在一(1)个营业日内)批准和采纳本协议、合并附属公司是或将成为其中一方的附属文件以及据此和由此(包括合并)拟进行的交易。
第6.9节DHHC的业务处理。自本协议之日起至本协议结束之日或根据本协议条款终止之日(以较早者为准)，DHHC不得且应使其子公司不做以下任何事情，除非适用法律明确规定本协议或任何附属文件、DHHC披露时间表第6.9节所述或公司书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)：
(A)对任何DHHC缔约方或其任何子公司的信托协议或管理文件进行任何修改、补充、重述或修改；
(B)宣布、作废、派发股息或就大和控股或其任何附属公司的任何股本证券作出任何其他分发或付款，或回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购大和控股或其任何附属公司(视何者适用而定)的任何未偿还股本证券，或就其股本的投票权订立任何协议；
(C)重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式直接或间接收购其任何股本或可转换为或可交换为其股本中的任何股份或可行使的任何证券；
(D)招致、产生或承担、或同意招致、产生或承担任何债务，但下列情况除外：(X)在正常业务过程中符合以往惯例，或(Y)欠保荐人或其关联公司或东华三院的某些高级职员和董事的债务，以资助东华三院的开支；然而，只要(I)dhhc应被允许产生债务以满足dhhc的资本要求，只要该等债务将在成交时偿还，且(Ii)除上述第(I)款所述的债务外，dhhc应将与各交易对手的讨论和谈判合理地告知本公司，并向本公司及其律师提供所有相关文件的草稿以供审查，并应在产生、产生、假设或延迟支付本公司的费率、条款和成本之前获得本公司的书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。或同意招致、制造或承担此类债务；
(E)向任何其他人提供任何贷款或垫款，或在任何其他人中出资，但向大华银行或其任何附属公司或在大华银行或其任何附属公司除外；
(F)发行或同意发行DHHC或其任何子公司的任何股权证券，或授予或同意授予与DHHC或其任何子公司的股权证券有关的任何额外期权、认股权证或股票增值权，但在发行、授予或同意发行或授予之前经本公司书面同意的范围除外；
(G)订立、续订、修改或修改任何DHHC关联方交易(或在本协议签署和交付之前签订的任何合同或协议将是DHHC关联方交易的任何合同或协议)；
(H)从事任何活动或业务，但下列活动或业务除外：(I)与上述人士注册成立或继续存在有关或附带或有关的活动或业务；(Ii)旨在完成业务合并，包括与本协议或任何附属文件的谈判、准备或执行、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成本协议或任何附属文件中的契诺或协议的履行有关的事件或招致的业务合并；或(Iii)行政、部长级或其他非实质性的交易；
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
(Br)(I)作出(与以往惯例不一致)、更改或撤销任何与税务有关的重大选择、订立任何重大税务结算协议、解决任何重大税务申索或评税，或同意延长或豁免适用于任何重大税务申索或评税或与任何重大税务申索或评税有关的时效期限，但在正常业务过程中取得的任何此类延期或豁免除外；
(J)授权、建议、提议或宣布打算采用或以其他方式实施完全或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划，或以其他方式达成任何协议或安排，对其资产、经营或业务施加重大变化或限制；
(K)与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人订立任何合同，而根据该合同，该人有权或将有权获得与本协议预期的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；
(L)在任何重大方面改变其会计方法，但根据PCAOB准则作出的改变或适用法律或GAAP的改变所要求的改变除外；
(M)创建任何新子公司；
(N)订立任何合同或其他具有约束力的承诺，以采取或促使采取本第6.9节规定的任何行动。
尽管本第6.9节或本协议有任何相反规定，(I)本协议中规定的任何内容均不得赋予公司直接或间接控制或指导任何DHHC方运营的权利，以及(Ii)本协议中规定的任何内容均不得禁止或以其他方式限制任何DHHC方在交易结束前使用DHHC在信托账户外持有的资金支付任何DHHC费用，或以其他方式将DHHC在信托账户外持有的任何资金分配或支付给赞助商或其任何关联公司。
6.10节纳斯达克上市。大和控股应尽其合理最大努力促使根据本协议可发行的大韩控股A类股(包括合并)获准在纳斯达克上市(本公司应就此进行合理合作)，但须遵守正式发行通知，在任何情况下，均应在本协议日期后合理可行的范围内尽快作出安排，但无论如何应在生效时间之前作出安排。
第6.11节信托帐户。在满足或在适用法律允许的范围内放弃第7条所列条件并就此向受托人发出通知后，(A)在交易结束时，DHHC应(I)安排按照信托协议向受托人交付文件、证书和通知，以及(Ii)作出所有适当安排，使受托人(A)在到期时支付根据DHHC股东赎回而应支付给DHHC A类股票持有人的所有金额(如有)，(B)就信托协议所载递延承销佣金向大和宏利首次公开发售的承销商支付应付款项；及(C)紧随其后，根据信托协议向大和宏利支付信托账户内当时可动用的所有剩余款项，及(B)其后，信托账户将终止，除非信托协议另有规定。
第6.12节公司股东批准。在本协议生效之日(“公司股东书面同意截止日期”)后，公司应在合理可行的情况下尽快(无论如何在一(1)个工作日内)获取并向DHHC提交一份真实、正确的书面同意(其形式和实质由DHHC和本公司合理商定)，以批准和采纳本协议、本公司是或将成为其中一方的附属文件，本协议拟进行的交易(包括合并及收市前资本重组)及修订及重述与收市前资本重组有关的本公司管治文件(“本公司股东书面同意”)，须由持有至少所需数目的已发行及已发行公司股份以批准及采纳该等事项的本公司股东正式签立(“本公司股东书面同意”)。公司应通过其董事会向公司股份持有人推荐批准和通过本协议、公司已经或将成为一方的附属文件，即
 
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(Br)因此而拟进行的交易(包括合并及收市前资本重组)及修订及重述与收市前资本重组有关的公司管治文件。
第6.13节DHHC赔偿；董事和高级职员保险。
(A)各方同意：(I)适用的DHHC党的管理文件中规定的、或在紧接生效时间之前有效的、目前对每一DHHC党的董事和高级管理人员有利的所有赔偿、提拔或免责权利，在任何一种情况下，仅就生效时间或生效时间之前发生的任何事项而言，应在本协议预期的交易中继续存在，并应在有效时间起及之后继续全面有效，有效期为六(6)年，并且(Ii)DHHC将履行和解除合同，或导致履行和解除在该六(6)年内提供此类赔偿、提拔和免责的所有义务。在适用法律允许的最大范围内，在该六(6)年内，DHHC应垫付或促使垫付与适用DHHC缔约方的管理文件或紧接生效时间之前生效的其他适用协议中规定的赔偿相关的合理费用。在上述六(6)年期内，对于在紧接生效时间之前或在生效时间之前的任何时间有权获得如此补偿的个人，在生效时间之后，不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改DHHC各方管理文件的赔偿、提前期和责任限制或免责条款，以对其权利产生重大和不利影响，对于在生效时间当日或之前发生的、与紧接生效时间之前的董事有关的任何事项，以及与紧接生效时间之前的该东华控股公司D&O人员是任何东华控股公司的任何官员有关的任何事宜，其责任是否有限或被免除责任，除非该修正案, 适用法律要求废除或进行其他修改。
(br}(B)第6.13节规定的DHHC对任何DHHC D&O人员的义务应减少到有管辖权的法院最终裁定(且该裁定已成为最终且不可上诉的)适用法律禁止以本条款所述方式对该DHHC D&O人员进行赔偿的程度。
(br}(C)在生效时间后六(6)年内，东华三重保险公司应维持董事和高级管理人员责任保险，在保险范围内不发生任何失误，以保障自本协议生效之日起，东华三重保险公司各方的任何可比保单所承保的人员的利益，涉及生效时间当日或之前发生的事项。该等保单的承保条款(在承保范围及金额方面)应与东华三重保险公司董事及高级管理人员责任保单截至本协议日期所提供的承保范围大体相同(且合计不低于被保险人的利益)。DHHC各方可在交易结束时或之前购买一份“尾部”保单来履行前述义务，该“尾部”保单提供董事和高级管理人员在有效时间后六(6)年内的责任保险，以造福于在本协议生效之日或之前由DHHC各方的任何可比保单承保的人员，并且DHHC应在有效时间后六(6)年内保持或促使维持有效，且保险范围不发生任何变化。此类“尾部”保单的承保条款(在承保范围和金额方面)应与DHHC双方董事和高级管理人员责任保险单截至本协议之日的承保条款基本相同(且对被保险人的总体利益不低于)。
(D)如果DHHC或其任何继承人或受让人(I)将与任何其他公司或实体合并或合并，且不应是该等合并或合并的尚存或继续存在的公司或实体，或(Ii)在一项或一系列相关交易中将其各自的全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当规定，使DHHC的继承人或受让人应承担本第6.13节规定的所有义务。
(E)有权获得第6.13节中规定的赔偿、责任限制、免责和保险的DHHC D&O人员旨在成为本第6.13节的第三方受益人。
 
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本第6.13节在本协议预期的交易完成后继续有效，并对DHHC的所有继承人和受让人具有约束力。
第6.14节公司赔偿；董事和高级职员保险。
(A)各方同意：(I)目前存在的有利于集团公司董事和高级管理人员的所有赔偿、提拔或免责的权利，如集团公司的管理文件所规定的或在紧接生效时间之前有效的其他权利，在任何一种情况下，仅针对在生效时间或之前发生的任何事项，在本协议所述的交易中继续有效，并自生效之日起及之后继续完全有效，有效期为六(6)年，(Ii)DHHC将促使适用的集团公司在该六(6)年期内履行并履行提供该等赔偿、垫付和免责的所有义务。在适用法律允许的最大范围内，DHHC应在该六(6)年内安排适用的集团公司预支与集团公司的管理文件或在紧接生效时间之前生效的其他适用协议中规定的此类赔偿有关的合理支出。在该六(6)年期间内，集团公司管理文件的赔偿、提前期和责任限制或免责条款不得在生效时间后以任何方式修改、废除或以其他方式修改，从而对在生效时间或在生效时间之前的任何时间作为集团公司董事或高级管理人员有权获得如此赔偿的个人的权利产生重大和不利影响，在关闭前发生的与该公司D&O人员在生效时间之前是董事或任何集团公司的高级管理人员有关的任何事项上，其责任是否有限或被免除责任，除非该修正案, 适用法律要求废除或进行其他修改。
(br}(B)DHHC和集团公司在本条款第6.14条下对任何公司D&O人员的义务应减少到有管辖权的法院最终裁定(且该裁定已成为最终且不可上诉的)适用法律禁止以本条款所述方式对该公司D&O人员进行赔偿的程度。
(C)各方承认，本公司不保留董事和高级管理人员责任保险，也不会购买“尾部”保险。
(D)如果DHHC或其任何继承人或受让人(I)将与任何其他公司或实体合并或合并，且不应是该等合并或合并的尚存或继续存在的公司或实体，或(Ii)在一项或一系列相关交易中将其各自的全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当规定，使DHHC的继承人或受让人应承担本第6.14节规定的所有义务。
(E)有权获得第6.14节规定的赔偿、责任限制、免责和保险的公司D&O人员旨在成为本第6.14节的第三方受益人。本第6.14节在本协议预期的交易完成后继续存在，并对DHHC的所有继承人和受让人具有约束力。
第6.15节收盘后的董事和高级职员。
(A)在遵守适用法律和纳斯达克上市规则的情况下，大和控股应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便(I)任命本公司披露明细表第6.15(B)节所述的十(10)人为大和控股的董事，其中至多两(2)人可由大和控股指定(“大华控股董事”)，至多八(8)人可由本公司(“公司董事”)指定；及(Ii)DHHC的高级人员(“高级人员”)为公司披露附表第6.15(D)节所载的个人，在第(I)及(Ii)条的每种情况下均在生效时间后立即生效。
(B)除另有规定外，本公司披露明细表第6.15(B)节所列个人应为本公司与大华人寿在向美国证券交易委员会提交注册说明书/委托书前书面同意的董事类别的大华人寿董事会董事
 
A-63
目录​
 
《公司披露明细表》第6.15(B)节。在美国证券交易委员会宣布注册声明/委托书生效之前，大和控股与本公司可书面同意修订公司披露附表第6.15(B)节，以增加或更新将被指定为大和控股董事或公司董事的个人(视情况而定)。如果(I)董事控股有限公司在收市前不愿意或不能(无论是由于死亡、残疾、服务终止或其他原因)担任董事，则该公司有权指定替代董事，及(Ii)董事公司不愿或不能(无论是由于死亡、残疾、服务终止或其他原因)在收市前担任董事，则本公司有权在每种情况下指定替代董事，但须受适用法律和纳斯达克上市规则的规限；但在任何情况下，缔约双方均应真诚地就选择替代董事一事进行磋商，如果该董事被指定为大华控股董事会任何委员会的成员，则应任命一名替代董事进入该委员会。
(C)在将注册声明/委派委托书邮寄予大韩控股有限公司前的持有人之前，本公司及大华银行须根据各董事的资格，以及纳斯达克适用的上市规则及适用法律，就紧接生效日期后获提名出任大华银行董事会薪酬委员会、审核委员会、提名及企业管治委员会及任何其他常务委员会成员的董事达成协议。
第6.15(D)节所列个人应为紧随生效时间后幸存公司的高级管理人员，每个此类个人均持有与其姓名相对的头衔。倘若本公司披露附表第6.15(D)节所列任何此等人士不愿意或不能(不论因身故、伤残、服务终止或其他原因)担任高级职员，则本公司可全权酌情修订本公司披露附表第6.15(D)节以包括该替代人士为该高级职员，以取代该名人士出任该高级职员；惟本公司在更换该高级职员之前，须真诚地与DHHC磋商。
第6.16节PCAOB财务。
(A)在合理可行的情况下(但就本公司2020年和2021年的财务报表而言，在任何情况下，不得在本协议签署后十四(14)天(“PCAOB财务截止日期”))，本公司应以草案形式(I)集团公司的经审计的综合资产负债表和相关的经审计的综合经营报表以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止的年初至今期间的集团公司的全面亏损、股东赤字和现金流量，分别按照PCAOB的标准进行审计，并以草稿形式载有本公司核数师的无保留意见报告(统称为“PCAOB年终财务报表”)及(Ii)任何其他经审计或未经审计的集团公司综合资产负债表及相关经审计或未经审计的综合经营报表及全面亏损，截至任何其他不同财政年度(及上一财政年度)或财政年度(及上一财政年度)及上一财政年度(及上一财政季度)结束时止年度及截至本集团截至该财政年度止期间的股东亏损额及现金流量，以及任何规定的备考财务报表(每种情况下均须包括于登记报表/委托书内)。所有该等财务报表连同任何经审计或未经审计的综合资产负债表及有关的经审计或未经审计的综合经营报表及全面亏损, 须列入注册报表/委托书(A)的集团公司于不同会计年度(及上一会计年度)或上一会计年度(及上一会计年度)及上一会计年度(及上一会计年度)及上一会计年度(及上一会计年度及上一会计年度)结束时的股东亏损额及截至本年度迄今期间的现金流量，须在各重大方面公平地反映集团公司于有关日期的财务状况，以及截至该日期各期间的经营业绩、股东权益及现金流量(如属任何未经审计的中期财务报表，则须受以下规限：对于正常的年终审计调整(预计这些调整都不是实质性的)和没有脚注)，(B)将按照在所涉期间一致适用的公认会计准则编制(任何经审计的财务报表可能表明的情况除外)。
 
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(Br)在附注中，如有任何未经审计的财务报表，则须进行正常的年终审计调整(预计无重大调整且无脚注)，(C)如属任何经审计的财务报表，将按照上市公司会计准则进行审计，并包含本公司审计师的无保留意见报告，及(D)在所有重大方面均符合适用的会计要求及美国证券交易委员会的规章制度。交易法和证券法自其各自的日期起生效(包括S-X条例或S-K条例，视情况而定)。
(B)本公司应尽其合理的最大努力(I)在正常营业时间内，经事先书面通知，以不无理干扰该集团公司任何成员的正常运作的方式提供协助，本协议旨在(I)促使和记黄埔有限公司及时编制任何其他财务资料或报表(包括惯常的备考财务报表)，而该等财务资料或报表(包括惯常的备考财务报表)须包括在注册声明/委托书及将由该公司就本协议拟进行的交易或任何附属文件向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中；及(Ii)按适用法律或美国证券交易委员会的要求征得其核数师对此的同意。
第6.17节DHHC激励股权计划。
(A)在登记声明/委托书生效前，东证控股董事会应按适用法律规定的方式批准和通过股权激励计划，该计划实质上以附件E的形式，并经本公司和东证控股双方同意的任何变更或修改(该协议不得被本公司或东证控股(视情况而定)无理扣留、附加条件或延迟)(“东华控股激励股权计划”)以适用法律规定的方式生效，但须在收到东证控股股东批准后于截止日期生效。DHHC奖励股权计划将根据该计划预留初始数量的DHHC普通股，相当于紧接生效时间后已发行和已发行的DHHC A类股票总数的10%。
(B)在向本公司或其任何附属公司的董事、高级职员或雇员就受本协议拟进行的交易影响的任何薪酬或福利事宜作出任何书面或口头沟通前，本公司应向东华控股提供拟进行的沟通的副本，大华控股应有合理时间审阅及评论该沟通，而本公司应真诚地考虑任何该等意见。
[br}(C)尽管本协议有任何相反规定，双方均承认并同意本第6.17节中包含的所有条款仅为DHHC和本公司的利益而包含，本协议中的任何明示或默示的内容(I)不得被解释为建立、修订或修改任何员工福利计划、计划、协议或安排，(Ii)应限制DHHC、本公司或其各自关联公司在截止日期后修改、终止或以其他方式修改任何员工福利计划或其他员工福利计划、协议或其他安排的权利。或(Iii)授予并非本协议订约方的任何人士(包括任何股权持有人、本公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员或独立承包商，或任何雇员福利计划或其他雇员福利计划、协议或其他安排的任何参与者(或其任何受养人或受益人))、继续受雇或恢复受雇或罢免的任何权利、获得补偿或利益的任何权利、或任何第三方受益人或任何种类或性质的其他权利。
第6.18节FIRPTA证书。在交易结束时或之前，本公司应按照财务条例1.1445-2(C)(3)节的规定，向国税局递交或安排交付一份由公司正式签立的符合财务条例1.1445-2(C)(3)节的证书，并根据财务条例1.897-2(H)(2)节的规定向国税局发出通知，同时书面授权国税局在截止日期后，以国税局合理接受的形式和实质，代表公司向国税局交付该通知。
第6.19节DHHC公开备案。自本协议生效之日起至生效期间，大华人寿将及时更新并归档所有需要向美国证券交易委员会提交的报告，并以其他方式在所有重要方面履行适用法律规定的报告义务。
 
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第6.20节费用报表。至少在截止日期前三(3)个工作日，DHHC应向公司提交一份书面声明，列出截至截止日期为止DHHC对每笔未支付的DHHC费用的善意估计的完整和准确的时间表。在截止日期前至少三(3)个工作日，公司应向DHHC提交一份书面声明，列出截至截止日期其对未支付公司费用的善意估计的完整和准确的时间表。
第6.21节贷款人同意；公司融资。
(A)自本协议生效之日起，本公司应尽其最大努力，并应促使其各子公司尽其最大努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以获得本协议所拟进行的交易的书面同意，包括合并和Pennington分拆(为免生疑问，包括“允许分派”定义第(Iii)款所述的与此有关的分派)，在适用的范围内，从适用的代理人、受托人和/或贷款人处获得同意。本公司披露附表第6.21(A)节所载本公司债务(统称为“贷款人”)就本公司披露附表第4.2(E)节所载本公司债务(在每种情况下，以任何集团公司就合并及彭宁顿分拆所需、适当或适宜取得的范围为限)(统称为“贷款人同意”)。
(br}(B)如果集团公司现有债务融资的一部分(“现有融资”)变得不可用，无论原因为何(由公司咨询其财务顾问和法律顾问后合理确定)，(I)公司应立即以书面形式将无法获得的情况及其原因通知DHHC；及(Ii)公司应尽其最大努力，在该事件发生后，在实际可行的情况下尽快获得，按本公司及DHHC合理接受及批准的条款及条件，从另类融资来源(“另类融资”)为任何该等部分提供另类债务融资(“另类融资”)，金额足以取代现有融资中不可用的部分。
(C)本公司应在合理的最新基础上随时向DHHC通报其安排和获得贷款人协议和任何替代融资(在适用的范围内)的工作情况，包括本公司或其任何代表与任何贷款人之间关于本协议和本协议拟进行的交易的所有重要通信或通信(无论是口头或书面的)，包括在适用的范围内的合并、Pennington拆分、贷款人协议和任何替代融资。
第6.22节第三方协议。除贷方协议外，本公司应以商业上合理的努力获得公司披露时间表第6.22节所载的协议，以及与本协议预期的交易相关而需要获得的任何其他协议。
第6.23节进一步保证。双方应签署和交付，或应促使签署和交付该等文件和其他文书，并应采取或应促使采取合理必要的进一步行动，以执行本协议的规定，并使拟进行的交易生效。
Section 6.24 Pennington.
(A)在截止日期之前，本公司应采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要或适宜的措施，以确保Pennington各方不需要根据财务会计准则委员会编码主题810，合并(或任何类似的后续标准)，在关闭后的一段时间内(“Pennington反合并”)合并到集团公司的合并财务报表中，包括由于会计准则的变化。包括《公认会计原则》(或其解释)或任何法律(包括其废止或解释或执行)；然而，未经DHHC事先书面同意，本公司不得就Pennington条款说明书未考虑到的事项采取任何行动。
 
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(br}(B)就Pennington拆分的结构和实施而言，公司应(I)执行Pennington协议，以及(Ii)将与Pennington拆分相关的所有其他文件和协议的草稿提供给DHHC及其代表以供审查，并真诚地考虑DHHC及其代表提供的对此类文件或协议的任何意见，这些意见应在DHHC及其代表收到每个文件或协议草案后迅速(无论如何在五(5)个工作日内)提交给公司。公司应修订此类文件，以纳入各方确定为实现本协议所述交易而合理必要的任何变更，并可在收到DHHC的事先书面同意后签署此类文件(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。
第6.25节关于某些债务的合作。
(A)在本协议日期后及在任何情况下，在结束前，本公司应并将安排其每一附属公司尽其最大努力，采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以终止本公司或其附属公司根据任何并非集团公司的人士的任何债务而承担的任何责任，以及解除本公司或其任何附属公司就任何并非集团公司的人士的债务而提供的任何担保或留置权，包括为免生疑问，公司披露明细表(“非集团公司负债”)第4.7(A)(Xiv)节规定的每项担保。
(br}(B)在交易结束前至少两(2)个工作日，本公司应向DHHC提供每次解除(I)任何集团公司对任何非集团公司债务的担保，以及(Ii)任何集团公司就任何此类担保授予该等非集团公司债务持有人的留置权的惯常证据，在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，根据第6.25(A)节获得的范围内)。
(C)在截至结算日，任何集团公司作为债务人、担保人或其他方面对任何非集团公司债务仍负有直接或间接责任或责任的情况下，该非集团公司债务的未偿余额将被视为公司结清债务。
ARTICLE 7
完成本协议规定的交易的条件
第7.1节各方义务的条件。当事人完成合并的义务必须满足或在适用法律允许的情况下放弃下列条件：
(A)任何法院或其他政府实体发布的限制、禁止或非法完成本协议所述交易的命令或法律均不应悬而未决或有效；
(B)《登记声明/委托书》已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不得下达暂停《登记声明/委托书》生效的停止令并继续有效，寻求此类停止令的诉讼不得因美国证券交易委员会威胁或发起而悬而未决；
(C)在实施本协议拟进行的交易后，dhhc应在紧接生效时间后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据《交易法》第3a51-1(G)(1)条确定)；
(D)应已获得所需的DHHC股东批准；以及
(E)应获得公司股东的书面同意。
第7.2节DHHC各方义务的其他条件。DHHC各方完成合并的义务取决于DHHC(代表其自身和其他DHHC各方)是否满足或(如果适用法律允许)放弃以下进一步条件：
 
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(br}(A)(I)本公司的基本陈述(第4.2(A)节所述的陈述和保证除外)在截止日期前的所有重要方面均应真实、正确(不影响对“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制或任何类似的限制)，如同在截止日期当日并截至截止日期一样(除非任何此类陈述和保证是在较早日期作出的，除外)。(Ii)第4.2(A)节所述的陈述和保证在截止日期时应在各方面真实和正确(除极小的不准确外)，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期在所有方面都真实和正确(但极小的不准确除外))，(Iii)第4条所载本公司的申述及保证(本公司基本申述除外)在截止日期当日在各方面均属真实及正确(而不实施有关“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制或此处所载的任何类似限制)，犹如在截止日期当日及截至截止日期所作的一样(但如任何该等申述及保证是在较早日期作出的，则在此情况下，该等申述及保证在各方面均须与该较早日期一样真实及正确)，除非该等陈述和保证未能真实和正确地个别或合乎情理地预期不会对公司造成重大不利影响；
(B)公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议规定公司在交易结束时或之前必须履行或遵守的契诺和协议；
(C)本公司应已获得贷款人同意(其形式和实质为DHHC合理接受)或获得替代融资(按本公司和DHHC合理接受并以书面批准的条款和条件)，并交付给DHHC；
(D)本公司应已获得并向DHHC交付根据本公司披露明细表第7.2(D)节规定的任何合同需要征得其同意的每个人的书面同意副本(形式和实质为DHHC合理接受)；
(E)Pennington拆分应已按照第6.24节完成，且应已签署公司披露明细表第7.2(E)节中规定的协议形式(受DHHC合理接受和书面批准的条款和条件的任何变更的约束)；
(F)成交前的资本重组应符合本协议的条款，包括第2.1节和第6.12节。
(G)自本协议签订之日起，不会对公司产生重大不利影响；
(H)在交易结束时或之前，公司应已交付或安排交付给DHHC：
(B)(I)由公司获授权人员妥为签立并注明截止日期的证明书，表明符合第7.2(A)节、第7.2(B)节及第7.2(G)节所指明的条件，而该等条件的形式及实质均令东华人寿合理满意；及
(二)股东正式签署的《登记权协议》副本。
第7.3节公司义务的其他条件。公司完成合并的义务取决于公司满足或(如果适用法律允许)放弃以下进一步条件：
(A)期末dhhc现金应不少于1.25亿美元(1.25亿美元)，如果任何此类期末dhhc现金的来源不是信托账户中信托持有的资金或dhhc普通股发行的收益，则应按公司合理接受的条款、费率和/或成本(不得无理扣留、附加条件或延迟接受)获得，否则，这些金额将不计入期末dhhc现金；不言而喻，
 
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同意符合以下条件的利率、条款和成本应被视为合理：(I)与市场条款、利率和成本一致，以及(Ii)根据公司与富国银行、国民协会的信贷安排以及当时公司的任何其他融资安排所允许的；
(br}(B)(I)除第5.6(A)节所述的陈述和保证外)DHHC的基本陈述(除第5.6(A)节所述的陈述和保证外)在截止日期时应在所有重要方面真实和正确，如同在截止日期并在截止日期时所作的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均真实和正确)，(Ii)第5.6(A)节所述的陈述和保证在截止日期时应在各方面真实和正确(除极小的误差外)，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期在各方面均真实和正确(但极小的误差除外))。(Iii)本协议第5条所载的DHHC各方(DHHC基本陈述除外)的陈述和保证，在截止日期当日应在各方面真实和正确(不实施关于“重要性”或“DHHC实质性不利影响”的任何限制或本协议所述的任何类似限制)，如同在截止日期当日并截至截止日期一样(但如任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，则该陈述和保证在各方面均应在该较早日期时真实和正确)，但如该等陈述及保证不属实及正确，则个别或整体而言，合理地预期不会对东华三重保险造成重大不利影响；
(C)本公司应已获得贷款人同意或获得替代融资(按本公司和DHHC合理接受并书面批准的条款和条件)；
(D)DHHC各方应已在所有实质性方面履行或遵守本协定规定它们在结算时或之前必须履行或遵守的契诺和协议；
(E)合并拟发行的大华人寿A类股应已获批在纳斯达克上市；
(F)《DHHC A&R注册证书》和《DHHC A&R附则》应已在DHHC股东大会上由成交前的DHHC股东大会正式通过；
(G)DHHC激励股权计划应已获得DHHC董事会和DHHC股东的批准；
(H)自本协议签订之日起，未发生DHHC重大不良影响；
(I)DHHC董事会应由根据第6.15(A)节和第6.15(B)节确定的董事人数和个人组成；和
(J)在关闭时或之前，DHHC应已向公司交付或安排交付以下文件：
(I)由DHHC的授权人员正式签立的证书，日期为截止日期，表明符合第7.3(B)节和第7.3(C)节规定的条件，其形式和实质令公司合理满意；和
(Ii)由DHHC和保荐人正式签署的注册权协议副本。
7.4节关闭条件的挫折。如果本公司未能在任何实质性方面履行其在本协议项下的义务，则本公司不得依靠本条第7条规定的任何条件的失败而获得满足。如果DHHC缔约方未能在任何实质性方面履行其在本协定项下的义务，则任何DHHC缔约方不得依靠本条第7条规定的任何条件的失败而得到满足。
ARTICLE 8
TERMINATION
第8.1节终止。本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间被放弃：
 
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(A)经DHHC和公司双方书面同意；
(B)如果第4条规定的任何陈述或保证不真实和正确，或者如果公司未能履行本协议规定的公司方面的任何契诺或协议(包括完成成交的义务)，以致第7.2(A)条或第7.2(B)条规定的成交条件不能得到满足，导致该等陈述或保证不真实和正确的一项或多项违反行为，或未能履行任何契约或协议(视情况而定)，则无法补救，或(如果可以治愈)在(I)DHHC向本公司发出书面通知后三十(30)天内未治愈，和(Ii)终止日期中较早者；但是，如果DHHC的任何一方违反了本协议，从而无法满足第7.3(B)条或第7.3(C)条规定的条件，则DHHC无权根据本8.1(B)款终止本协议；
(C)如果第5条规定的任何陈述或保证不真实和正确，或者如果任何DHHC方未能履行本协议中规定的适用DHHC方的任何契诺或协议(包括完成结案的义务)，以致无法满足第7.3(B)条或第7.3(C)条规定的成交条件，导致该陈述或保证不真实和正确，或未能履行任何契诺或协议(视情况而定)，不能治愈，或者(如果可以治愈)在(I)本公司向DHHC发出书面通知后三十(30)天内和(Ii)终止日期两者中较早的日期内未能治愈；但是，如果公司当时违反了本协议，从而无法满足第7.2(A)条或第7.2(B)条规定的条件，则公司无权根据本协议第8.1(C)条终止本协议；
(D)如果合并未在2023年4月28日(“终止日期”)当日或之前完成，则由东海合伙公司或本公司进行；但如果公司违反本协议项下的契诺或义务，直接导致完成合并的条件失败，则公司无权根据本协议第8.1(D)条终止本协议；
(E)如果任何政府实体发布了一项命令或采取了任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易，并且该命令或其他行动已成为最终的、不可上诉的，则DHHC或本公司的任何一方都不能根据本8.1(E)条的规定，以任何直接导致该命令成为最终且不可上诉的方式实质性违反其在本协议项下的义务(包括第6.2条)的权利终止本协议；
(F)DHHC或本公司如果DHHC股东大会已举行(包括任何延期或延期)并已结束，DHHC股东已就所需的交易提案进行了正式投票，且未获得所需的DHHC股东批准；或
(G)如果公司没有在公司股东书面同意截止日期后两(2)个工作日内按照第6.12条向公司股东交付或导致交付公司股东书面同意，则由DHHC提供。
第8.2节终止的效力。如果本协议根据第8.1款终止，本协议将立即失效(双方及其各自的非缔约方关联方不承担任何责任或义务)，但第6.3(A)款、本第8.2条、第9条和第1条(在与前述有关的范围内)除外，它们中的每一个在终止后仍继续有效，并继续有效和具有约束力的各方义务，以及保密协议，它们在终止后仍将继续有效和具有约束力。尽管有前述规定或本协议的任何相反规定，根据第8.1节终止本协议不应影响(I)任何一方在终止或欺诈之前故意违反本协议中所列任何约定或协议的任何责任，或(Ii)任何人的
 
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任何保密协议或保荐人支持协议项下的责任，只要该协议的另一方当事人根据协议的条款和条件对该人提出的索赔所引起的责任，在任何情况下，均可随时提起，直至特拉华州法律规定的适用诉讼时效失效为止。任何人根据本条第八条获得任何补救的权利，不受该人在任何时间就与任何陈述、保证、契诺或义务的准确性或履行有关的任何情况、行动、不作为或事件而进行的任何调查或审查，或所拥有或取得(或能够拥有或取得)的任何知识所影响。除非是特拉华州法律下的普通法欺诈，否则任何人都不需要表现出对任何陈述、担保、证书或契约的依赖，以使该人有权根据本协议获得赔偿、赔偿或补偿。
ARTICLE 9
其他
第9.1节--非生存。除第4.24、4.26、5.16和5.21节所述的陈述和保证以及本第9条的规定(以及在该等陈述、保证和其他规定中使用的第1条所述的任何相应定义)中的每一项陈述和保证以外，本协议所述各方的每项陈述和保证以及每项协议和契诺(如果该协议或契约预期或要求在生效时间或之前履行)应在生效时间终止，以致因违反任何该等陈述、保证、协议或契诺、损害信赖或其他权利或补救(不论是在合约、侵权、法律、衡平法或其他方面)而产生的权利，在生效时间后不会继续存在。本协议所载的每一契约和协议，如其条款明确规定在有效时间后履行义务，则应按照其条款在有效时间内继续有效。
第9.2节整个协议；转让。本协议(连同附属文件和保密协议)构成各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代各方之间关于本协议主题的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。任何一方不得转让本协议(无论是通过法律实施或其他方式)，除非事先获得(A)DHHC和本公司在成交前和(B)DHHC和保荐人在成交后的书面同意。任何不符合本条款9.2条款的转让本协议的企图均应无效。
第9.3节修正案。本协议只能通过(A)DHHC和公司在交易结束前和(B)DHHC和保荐人在交易结束后签署和交付的书面协议来修订或修改。除上一句规定外，不得修改或修改本协议，任何一方或各方以不符合本第9.3条规定的方式进行的任何据称的修改都应从一开始就无效。在符合上述规定的情况下，本协议可在本协议通过之前或之后由本公司或合并子公司的股东进行修订；但在任何该等股东批准后，根据法律规定须经本公司或合并子公司的股东进一步批准或授权而未经该等进一步批准或授权的本协议不得作出任何修订。
第9.4节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲自递送、电子邮件(已获得电子递送确认(即发送者的电子记录，表明电子邮件已发送给预期收件人，没有“错误”或类似信息，表明该电子邮件未被预期收件人收到)，或通过挂号信或挂号信(预付邮资，要求回执)(在收到后)向当事人发出(并应被视为已正式发出)：
(a)
如果在生效时间之前向任何DHHC方发送，请发送至：
​
Diamondhead Holdings Corp.
公园大道250号，7楼
纽约，纽约10177
 
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Attention:
David·T·滨本
基思·费尔德曼
​
E-mail:
Hamamoto@Diamondheadpartners.com；
Feldman@Diamondheadpartners.com
​
将副本(不构成通知)发送给：
沙利文-克伦威尔律师事务所
布罗德街125号
纽约，纽约10004
Attention:
罗伯特·唐斯
奥德拉·科恩
​
E-mail:
downesr@sullcrom.com
邮箱：cohena@sullcrom.com
​
(B)如果在生效时间之后向本公司或任何DHHC方提供：
Great Southern Home，Inc.
皇家大厦大道北90号
南卡罗来纳州伊尔莫，29063
Attention:
首席行政官汤姆·奥格雷迪
史蒂夫·伦克、常务副秘书长总裁和总法律顾问
​
Email:
tomogrady@Great Southernhomes.com
stevelenker@Great Southernhomes.com
​
将副本(不构成通知)发送给：
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
宪法大道西北101号，900号套房
华盛顿特区，邮编：20001
Attention:
安迪·塔克
艾琳·里维斯·麦金尼斯
​
E-mail:
andy.tucker@nelsonmullins.com
erin.reevesmcginnis@nelsonmullins.com
​
或收到通知的一方以前可能已按上述方式以书面形式提供给其他缔约方的其他地址。
第9.5节适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
第9.6节费用和开支。除本协议另有规定外，与本协议有关的所有费用和开支、附属文件和拟进行的交易，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等费用或开支的一方支付；但为免生疑问，(A)如果本协议根据其条款终止，公司应支付或安排支付所有未支付的公司费用，而DHHC应支付或导致支付所有未支付的DHHC费用和(B)如果发生关闭，则DHHC应支付或导致支付所有未支付的公司费用和所有未支付的DHHC费用。
第9.7节施工；解释。“本协议”一词系指本协议及其附表和附件，可根据本协议条款不时予以修订、修改、补充或重述。本协议中规定的目录和标题仅为方便起见而插入，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。就解释本协议的条款而言，任何一方或其各自的律师均不应被视为本协议的起草人，本协议的所有条款应视为由双方共同起草，不得产生有利于或 的推定或举证责任。
 
A-72
TABLE OF CONTENTS​​​
 
由于本协议任何条款的作者身份而对任何一方不利。除非本协定的上下文或用法另有相反说明：(A)“本协定”、“本协定”、“本协定”和类似含义的词语指的是本协定的整体，包括附表和附件，而不是本协定中规定的任何特定的节、款、款、分段或条款；(B)表示一种性别的词语应包括所有其他性别；(C)表示单数的词语也应包括复数，反之亦然；(D)“包括”、“包括”或“包括”等字应视为后接“但不限于”等字；。(E)凡提及“美元”、“美元”或“美元”时，应指美元；。(F)“或”一词是断言，但不一定是唯一的；。(G)“写作”、“书面”和类似用语是指印刷、打字和以可见形式复制文字的其他手段(包括电子媒体)；。(H)除非明确规定营业日，否则“日”一词系指日历日；(I)“至该程度”一词中的“范围”一词系指某一主题或其他事物的扩展程度，且该词不应仅指“如果”；(J)凡提及条款、节、展品或附表，均指本协定的条款、节、展品和附表；(K)“已提供”或“提供”一词或类似含义的词语(不论是否大写)指的是，在提及要求向DHHC提供或提供的文件或其他材料时, 下午12：00或之前张贴到Intralinks.com电子数据室的任何文件或其他材料，其项目名称为“Project Hstia”。(L)凡提及任何法律，均指经不时修订、补充或以其他方式修改或重新颁布的法律；(M)凡提及任何合同，均指根据合同条款不时修订或修改的该合同(受本协议中对修订或修改的任何限制的约束)；及(N)所有提及法规的内容包括根据其颁布的规则和条例，除文意另有所指外，包括与之相关的所有适用的指导方针、公告或政策。如果本协议项下的任何行动要求在非营业日进行或采取，则该行动不应在该日进行或采取，而应要求在随后的第一个工作日进行或采取。
第9.8节展品和时间表。所有展品和时间表，或明确纳入本协议的文件，在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议中的全部内容一样。附表应与本协议中规定的编号和字母的章节和小节相对应的章节和小节安排。在公司披露附表或DHHC披露附表中披露的与第4条(就公司披露附表而言)或第5条(就DHHC披露附表而言)的任何章节或分节相对应的任何项目，应被视为已就第4条(就公司披露附表而言)或第5条(就DHHC披露附表而言)(如适用)的每一个其他章节和分节披露，只要该披露与该等其他章节或分节的相关性从披露表面上看是合理明显的。与第4条或第5条的一节或多节对应的减让表中所列的信息和披露不得仅限于减让表中要求披露的事项，任何此类补充信息或披露仅供参考，不一定包括类似性质的其他事项。
第9.9节利害关系人。本协议仅对每一方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力，除第6.13节、第6.14节和本第9.9节随后的三句话所规定的外，本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而具有任何性质的任何权利、利益或补救。保荐人应是第9.2节、第9.3节、第9.14节和本第9.9节(在与前述有关的范围内)的明示第三方受益人。每个非缔约方关联公司应是第9.13节和本第9.9节(在与前述相关的范围内)的明确第三方受益人。符合资格的公司股权持有人应是第三条和第9.9条(在与上述有关的范围内)的明示第三方受益人。
第9.10节可分割性。如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，则只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条款应保持完全有效和有效。一旦确定本协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行，双方应真诚协商修改本协议，以尽可能接近双方的初衷。
 
A-73
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
双方均可接受的方式，以便按照最初设想的最大可能完成本协议中预期的交易。
第9.11节对应内容；电子签名。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成同一协议。通过电子邮件或扫描页面交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。
第9.12节对公司的了解；对DHHC的了解。就本协议的所有目的而言，“据公司所知”和“公司所知”及其任何派生应指自适用日期起，个人对公司披露明细表第9.12节所述的实际了解，假设对其直接下属的合理适当询问。就本协议的所有目的而言，短语“据DHHC所知”和“据DHHC所知”及其任何派生应指自适用日期起对DHHC披露时间表第9.12节所列个人的实际了解，假设对其直接下属的合理适当询问。为免生疑问，在《公司披露明细表》第9.12节或《DHHC披露明细表》第9.12节中列出的任何个人均不承担任何个人责任或义务。
第9.13节无追索权。除任何一方根据任何附属文件对任何公司非当事人关联公司或任何东华三重非当事人关联公司(各自为“非当事人关联公司”)提出的索赔外，然后仅就作为适用附属文件一方的非缔约方关联公司提出的索赔而言，每一方代表其本人和代表本公司同意：(A)本协议只能针对各方执行，并且任何违反本协议的诉讼只能针对各方，根据本协议、本协议的谈判或其标的或拟进行的交易而产生或与之相关的任何性质的索赔，均不得针对任何非当事人关联方提出，且(B)任何非当事方关联方均不对因本协议、本协议的谈判或其标的或本协议拟进行的交易而产生或与之有关的任何责任，包括对违反本协议的任何索赔(无论是侵权、合同或其他方面的索赔)，或就与本协议有关的任何书面或口头陈述(如本协议明文规定)，或对任何实际或被指控的不准确之处承担任何责任，关于本公司、DHHC或任何非关联方关联公司提供的关于任何集团公司、任何DHHC方、本协议或本协议拟进行的交易的任何信息或材料的错误陈述或遗漏。
第9.14节延期；弃权。本公司在交易结束前，公司和保荐人在交易结束后，可以(A)延长DHHC各方履行本协议所述任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所述DHHC各方陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)放弃DHHC各方遵守本协议或条件。DHHC可(I)延长履行本公司任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本公司陈述和担保中的任何不准确之处，或(Iii)放弃本公司遵守本报告所述任何协议或条件。任何此类缔约方就任何此类延期或豁免所达成的任何协议，只有在以该缔约方的名义签署的书面文书中列明时才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得被解释为对任何后续违反行为的放弃，或对相同条款或条件的后续放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利，并不构成放弃该等权利。
第9.15节放弃陪审团审判。双方特此在法律允许的最大范围内，放弃对(I)根据本协议或任何附属文件产生的任何法律程序、索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或与本协议或与本协议有关的任何交易或与本协议相关的任何交易或与其相关的任何融资有关或附带的任何方式进行的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是在
 
A-74
目录​​
 
合同、侵权、股权或其他。双方特此同意并同意，任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为本协议各方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。每一方都证明并承认(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响，(C)每一方自愿作出这一放弃，以及(D)每一方都是通过9.15节中的相互放弃和证明等原因被引诱加入本协议的。
第9.16节提交司法管辖。每一方都不可撤销且无条件地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权，则接受特拉华州内的任何联邦法院，或者如果特拉华州内的每个联邦法院拒绝接受管辖权，则接受特拉华州任何其他州法院的专属管辖权)，以进行任何诉讼、索赔、要求、(A)根据本协议或(B)以任何方式与双方就本协议或本协议拟进行的任何交易进行的交易有关的诉讼或诉讼因由，并且不可撤销且无条件地放弃对在任何此类法院提起任何此类诉讼的反对意见，并且进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼已在不方便的法院提起的抗辩或索赔。每一方在此不可撤销和无条件地放弃，并同意不在任何诉讼中以动议或作为答辩、反索赔或其他方式主张(I)根据本协议产生的针对该方的索赔、要求、诉讼或诉讼因由，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或拟进行的任何交易进行的交易有关、相关或附带的任何索赔，(A)因任何原因该当事人本人不受本第9.16节所述法院管辖的任何主张，(B)该当事一方或该当事一方的财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是通过送达通知书、判决前扣押、协助执行判决的扣押), (C)(X)在任何此类法院对该方提起的诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因是在不方便的法院提起的，(Y)针对该方的诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因的地点不当，或(Z)本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院对该方强制执行。每一方同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第9.4节规定的该方各自的地址，即为有效地送达任何该等法律程序、索赔、要求、诉讼或诉因的法律程序文件。
第9.17节补救措施。除本协议另有明确规定外，本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，并且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方不按照其特定条款履行各自在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议所设想的交易)或以其他方式违反此类条款，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方同意，双方有权寻求一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交保证书或承诺书，也无需损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。双方同意，不反对根据本协议的条款授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救措施，或者在任何法律或衡平法上，对特定履行义务的裁决都不是适当的补救措施。在不限制前述规定的情况下，本协议各方同意在任何 中向该方送达法律程序文件
 
A-75
目录​​
 
如果按照本协议第9.4节的规定发出通知，则本第9.17节所规定的行动或程序应生效。
第9.18节信托账户豁免。请参阅于2021年1月27日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书(文件编号333-251961)(“招股说明书”)。本公司承认、同意及理解大和控股已为大和控股的公众股东(包括大和控股承销商收购的超额配售股份)设立信托户口(“信托户口”)，该户口载有首次公开发售(“首次公开招股”)及与首次公开招股同时进行的若干非公开配售所得款项(包括应计利息)，大和控股只有在招股章程所述的明确情况下方可从信托户口支付款项。对于东海合伙公司签订本协议，以及其他良好和有价值的对价，公司特此代表公司及其代表同意，尽管本协议有前述规定或任何相反规定，公司或其任何代表现在或今后任何时候都不对信托账户中的任何款项或从中分配的任何款项拥有任何权利、所有权、利益或索赔，也不得向信托账户提出任何索赔(包括从信托账户获得的任何分配)。无论该索赔是由于本协议或DHHC或其任何代表之间的任何拟议的或实际的业务关系或任何其他事项而产生的，也不论该索赔是基于合同、侵权行为而产生的，还是由于任何其他事项而产生的, 衡平法或任何其他法律责任理论(任何和所有此类债权以下统称为“信托账户解除债权”)。本公司以其本身及其代表的名义，在此不可撤销地放弃其或其任何代表现在或未来可能因与DHHC或其代表的任何谈判或合同而对信托账户提出的任何索赔(包括由此产生的任何分派)，并且不会寻求以任何理由(包括涉嫌违反与DHHC或其关联公司的任何协议)向信托账户追索(包括因涉嫌违反与DHHC或其关联公司的任何协议)，但在合并完成后从信托账户释放收益除外。
第9.19节美国证券交易委员会声明。即使本协议有任何相反规定，大华银行在本协议中的任何陈述或担保均不适用于美国证券交易委员会于2022年3月30日提出的认股权证声明和规则中的任何陈述或信息，该等声明或信息旨在加强对特殊目的收购公司(SPAC)首次公开募股(SPAC)以及SPAC与私营运营公司之间的后续业务合并交易中的投资者保护，或美国证券交易委员会或大华银行的审计事务所已发布、采纳、书面建议(此类建议针对DHHC)的与首次公开募股证券或费用相关的其他会计事项。就大和控股的审计事务所而言)或在大华银行首次公开招股之日之后实施(就大华银行的审计事务所而言，与大华银行有关的实施)声明、指引、解释或列报变更(统称为“美国证券交易委员会报表”)，大华银行财务报表的任何完全或部分因美国证券交易委员会报表而引起的更正、修订或重述，以及与美国证券交易委员会报表或美国证券交易委员会报表或相关会计变更或披露相关的任何其他影响有关或产生的影响，或因此而产生的其他影响，被视为违反了DHHC的任何陈述或保证。本公司承认并同意，大昌华嘉控股有限公司会继续审阅《美国证券交易委员会》声明及其影响，包括对大和控股美国证券交易委员会报告所载财务报表及其他资料的影响，而与该等美国证券交易委员会声明有关或由该等声明引致的对大和控股美国证券交易委员会报告的任何重述、修订或其他修改，均应被视为不具实质性，且不会或合理地预期会有任何个别或整体的影响, 为本协议的目的，对DHHC完成本协议预期的交易的能力产生的重大不利影响。
* * * * *
 
A-76
目录
 
自上述日期起，双方均已正式签署本企业合并协议，特此为证。
DIAMONDHEAD控股公司
By:
/s/David T.Hamamoto
​
​
姓名： David T.Hamamoto
职务：  联席首席执行官
赫斯提亚合并子公司
By:
/s/ David T. Hamamoto
​
​
姓名： David T.Hamamoto
Title:  President
Great Southern Home，Inc.
By:
/s/ Michael Nieri
​
​
姓名： Michael Nieri
职务：  总裁兼首席执行官
 
目录​
 
Annex B​
修改和重述
公司注册证书
OF
DIAMONDHEAD控股公司
根据特拉华州法律成立并存在的公司Diamondhead Holdings Corp.(以下简称“公司”)特此证明如下：
公司现在的名称是Diamondhead Holdings Corp.，向特拉华州州务卿提交注册证书原件的日期是2020年10月7日(“注册证书原件”)。
2.本修订和重订的公司注册证书(“公司注册证书”)修订、整合和重述了原公司注册证书，并根据特拉华州公司法第242条和第245条的规定正式通过。
3.现对原公司注册证书全文进行修改、整合和重述，以提供本文所述的全部内容。
ARTICLE I
公司名称
该公司的名称是United Home Group，Inc.(“公司”)。
ARTICLE II
注册代理
公司在特拉华州的注册办事处地址为公司信托公司，邮编：19801，纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
ARTICLE III
业务目的
公司经营或推广的业务或目的的性质是从事根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)可成立公司的任何合法行为或活动。
ARTICLE IV
股本
第4.01节。认可的股票类别。本公司获授权发行的各类股本的股份总数为4.5亿股，每股面值为0.001美元，包括(A)4.1亿股普通股(“普通股”)，其中3.5亿股为指定为A类普通股(“A类普通股”)的系列普通股，其中60,000,000股为指定为B类普通股的系列(“B类普通股”)，以及(B)40,000,000股优先股(“优先股”)。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，任何普通股、A类普通股、B类普通股或优先股的法定股数可由持有本公司股份多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，而不论DGCL第242(B)(2)条或其任何后续条文的规定如何，任何普通股或优先股的持有人无须投票表决。
第4.02节。普通股。除第4.02(C)节和第4.02(D)节所述外，A类普通股和B类普通股在各方面应相同。
 
B-1
目录
 
(A)分红。在任何已发行优先股系列明订条款的规限下，有关普通股的股息可按公司董事会(“董事会”)决定的条款及限制，以现金或其他方式从公司合法可供支付的资产中支付。公司的所有普通股应具有同等的等级，并且在获得该等股息的权利方面应相同。
(B)清算权。在任何已发行优先股的明示条款的约束下，在公司清算的情况下，普通股持有人有权按当时已发行和已发行普通股的总股数按比例分享分配给普通股持有人的任何剩余资产。
(C)投票权。符合任何未偿还优先股系列的明示条款，并除本协议另有规定或DGCL要求外：
A类普通股的持有者一般有权对提交股东表决的任何事项享有每股一(1)票的投票权。
2.对于提交股东表决的任何事项，B类普通股的持有者应享有每股两(2)票的投票权。
3.A类普通股和B类普通股的持有者对提交股东表决的任何事项应共同投票。
iv.尽管有上述规定，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订投票，惟受影响的一个或多个已发行优先股系列的持有人可根据本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)或根据DGCL有权单独或连同一个或多个其他此类系列的持有人就该等修订投票。
(D)B类普通股的转换。
i.
根据持有人的选择进行转换。在书面通知本公司后，B类普通股的每股流通股在持有人的选择下，可在任何时间转换为A类普通股的一股已缴足且不可评估的股份。在B类普通股的任何持有人有权转换该B类普通股的任何股份之前，该持有人应向公司的主要公司办事处递交一份关于选择转换B类普通股的书面通知，并应在通知中说明被转换的B类普通股的数量以及A类普通股的股份将以何种名称登记。此后，公司应在切实可行的范围内尽快将该B类普通股持有人或该持有人的代名人登记在公司的簿册和记录中，作为该持有人有权持有的A类普通股数量的拥有人。该等换股应被视为在本公司收到选择换股的通知日期紧接营业时间结束前作出，而就所有目的而言，有权收取可予发行的A类普通股股份的一名或多名人士，应视为截至该日期A类普通股的一名或多名纪录持有人。根据本章程第四条第4.02(D)(I)节转换的每股B类普通股应由本公司注销，且不得由本公司重新发行。
​
ii.
转移时转换。B类普通股发生任何转让(定义如下)时，B类普通股的每股流通股应自动转换为A类普通股的一股缴足股款和不可评估的股份，但下列允许的转让除外：
​
向B类普通股持有人的任何关联公司或联营公司转让，包括该持有人的直系亲属；
转移至B类普通股的其他持有人；以及
 
B-2
目录
 
C.经公司董事会多数成员批准的转让(A-C条款中的每一条均为“允许转让”)。
就本协议而言，指定人士的“附属公司”或“附属人士”是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受指定人士控制或与指定人士共同控制的人。
根据本章程第四条第4.02(D)(Ii)节转换的每股B类普通股应由本公司注销，且不得由本公司重新发行。
就本条第四条第4.02(D)(Ii)节而言，“转让”是指此类股份或此类股份中的任何法定或实益权益的任何出售、转让、转让、转易、质押或其他转让或处置，不论是否有价值，也不论是自愿或非自愿的，或根据法律的实施，包括但不限于将B类普通股的股份转让给经纪人或其他被指定人(不论实益所有权是否有相应的变更)，或转让或就下列事项订立具有约束力的协议：通过代理或其他方式对此类股份的投票权控制(定义如下)；但是，下列情况不应被视为“转移”：
(1)应公司董事会的要求，向公司的高级管理人员或董事授予可撤销的委托书，涉及股东年会或特别会议将采取的行动；
(2)仅与B类普通股的股东订立有投票权的信托、协议或安排(不论是否授予委托书)：(A)在提交给美国证券交易委员会的附表13D中或以书面形式向公司秘书披露，(B)期限不超过一(1)年或可由受其限制的股份的持有人随时终止，以及(C)不涉及任何现金、证券、向受其约束的股份持有人支付财产或其他代价，但以指定方式表决股份的共同承诺除外；
(3)股东对B类普通股的质押，只要该股东继续对该等质押股份行使表决权控制权，该股东即依据善意贷款或债务交易对该等股份产生纯粹的担保权益；但质权人对该等股份的止赎或其他类似行动应构成转让，除非该止赎或类似行动符合许可转让的资格；
(4)与董事会批准的合并、出售或收购资产、清算或其他交易有关的支持、投票、投标或类似的协议或安排(不论是否有代表)的订立或达成协议、安排或谅解；
(5)由于任何B类普通股持有人的配偶拥有或获得该持有人的B类普通股股份的权益，该等股份完全是由于适用任何司法管辖区的共同财产法而产生的，只要不存在或没有发生构成B类普通股股份“转让”的其他事件或情况；但B类普通股的任何持有人将股份转让给该持有人的配偶，包括与离婚诉讼、家庭关系令或类似的法律规定有关的转让，应构成对该B类普通股的“转让”，除非另外豁免于转让的定义；或
(6)根据修订后的1934年《证券交易法》第10b5-1条实施的计划交易计划的条款转让B类普通股；但根据该计划出售B类普通股应在出售时构成“转让”。
就本细则第四节第4.02(D)(Ii)节而言，“表决控制”指就B类普通股股份而言，以委托书、投票协议或其他方式投票或指示该股份投票的权力(不论独家或股份)。
 
B-3
目录
 
iii.
转换后可发行的A类普通股预留。公司须随时从其认可但未发行的A类普通股中预留并保持可供使用的A类普通股，其数目须足以不时将该B类普通股的所有已发行股份转换为B类普通股的股份；如果在任何时候，A类普通股的法定未发行股票数量不足以转换所有当时已发行的B类普通股，除B类普通股持有人可以获得的其他补救措施外，公司将采取必要的公司行动，将其A类普通股的已授权未发行股票数量增加到足以达到该目的的股份数量，包括但不限于，尽合理最大努力获得股东对本公司股票任何必要修订的必要批准。
​
第4.03节。优先股。董事会获授权从未发行的优先股股份中提供一个或多个优先股系列，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目及该系列的指定、该系列股份的投票权(如有)、该系列股份的优先权及相对、参与、选择或其他特别权利(如有)，以及董事会通过的有关发行该系列股份的决议案所述的任何资格、限制或限制。董事会对每一系列优先股的权力应包括但不限于以下决定：
(A)系列名称；
(B)该系列的股份数量；
(C)该系列股份的一个或多个股息率，股息是否将是累积的，如果是，从哪个或哪些日期开始，以及该系列股份的股息支付的相对优先权利(如有的话)；
(D)除法律规定的表决权外，该系列是否还将拥有表决权，如果是，这种表决权的条款是什么；
(E)该系列是否将拥有转换特权，如果是，转换的条款和条件，包括在董事会决定的情况下调整转换率的规定；
(F)该系列股份是否可由公司或其持有人选择全部或部分赎回，如须赎回，则赎回的条款及条件，包括可赎回该等股份的日期，以及赎回时每股须支付的款额，该等款额可因不同情况及按不同的赎回率而有所不同；
(G)为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金的条款和数额；
(H)在公司自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股份的权利，以及该系列股份的相对优先购买权(如有)；
(I)对发行或重新发行任何额外优先股的限制(如有)；和
(J)该系列的任何其他相对权利、偏好和限制。
 
B-4
目录
 
ARTICLE V
董事会
第5.01节。将军的权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。
第5.02节。董事人数；任期。在任何一系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，构成整个董事会的公司董事人数应不时仅由公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数中的过半数通过决议来确定。除可由任何系列优先股持有人选出的董事外，董事按其各自的任期分为三类：第一类董事、第二类董事和第三类董事。第一类董事的任期在本公司注册证书生效日期后的第一次股东年会上届满；第一类董事的任期在本公司注册证书生效日期后的第二次股东年会上届满。首届三级董事的任期应在本公司注册证书生效日期后的第三次股东年会上届满。自本公司注册证书生效日期后的第一次股东年会开始，在每次股东年会上，当选的接替任期届满的董事的董事的任期应在他们当选后的第三次股东年会上届满。尽管有上述规定，被选入每一级别的董事应任职至其继任者被正式选举并具备资格或其先前辞职、去世或被免职为止。
(br}尽管本协议有任何相反规定，除法律规定的任何投票权外，(I)只要B类普通股持有人至少持有已发行普通股的多数投票权，则有权就此投票的公司股本中不少于多数已发行股本的持有人投赞成票，以及(Ii)如果B类普通股持有人不再持有普通股已发行股份的至少多数投票权，拥有不少于三分之二(2/3)投票权的公司有权对其进行表决的已发行股本的持有者必须投赞成票，以修订或废除本第五条第5.02节的任何规定。
第5.03节。新设立的董事职位和空缺。除非法律另有规定，并受任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的任何权利的规限，任何因法定董事人数增加及董事会出现任何空缺而产生的任何新设董事职位，只能由董事会过半数成员(虽然不足法定人数)或唯一剩余的董事投票填补(如属新设立的董事职位，则由董事会选定的类别)。因法定董事人数增加而获选出任新设董事职位的董事，任期至选出该董事所属类别的下届选举为止，并直至正式选出继任者及具备资格为止，但须受该董事去世、辞职或被免职的较早日期的规限。如此当选填补空缺的董事应当选，任期至其所取代的董事的任期届满和继任者正式选出并符合资格为止，以该董事去世、辞职或被免职的较早者为准。
第5.04节。移走。在任何一系列优先股持有人的任何权利的约束下，只要董事会是根据第5.02节或任何后续条款(I)分类的，只要B类普通股持有人至少持有已发行普通股的多数投票权，任何董事或整个董事会都可以随时被免职，无论是否有理由，(I)倘(I)持有当时有权在董事选举中投票的公司股本股份过半数者，及(Ii)倘B类普通股持有人不再持有至少过半数已发行普通股，则任何董事或整个董事会均可随时由当时有权在董事选举中投票的公司股本股份过半数持有人罢免，惟仅限于在此情况下。
第5.05节优先股董事。在一个或多个优先股系列的持有者有权根据本合同第四条第4.03节(包括任何指定证书)的规定或规定选举额外董事的任何期间(a“优先股
 
B-5
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董事“)，自该权利开始之日起及在该权利持续期间：(1)本公司当时的法定董事总人数应自动增加，增加的董事人数应达到任何一系列优先股的持有人有权选择的数目，并且该优先股的持有人应有权选举如此规定或根据上述规定确定的新增董事；及(Ii)每股优先股董事应任职至有关优先股董事的继任人已妥为选出及符合资格为止，或直至有关董事担任有关职位的权利根据上述条文终止为止(以较早发生者为准)，但须受其较早去世、辞职、丧失资格或免任的规限。除第四条第4.03节另有规定或规定外(包括任何指定证书)，每当有单独权利选举额外董事的一个或多个优先股系列的持有人根据上述规定停止拥有或以其他方式被剥夺这种权利时，由该系列优先股持有人选出的所有优先股董事的任期，或被选择填补因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免职而产生的任何空缺，即告终止(在此情况下，每股该等优先股董事将不再具有董事的资格，亦不再是董事)，而本公司的法定董事总数将相应自动减少。
第5.06节。书面投票。除非及除附例另有规定外，公司董事的选举无须以书面投票方式进行。
第5.07节。批准某些关联方交易。董事会须设立及维持一个关连交易委员会(“关连交易委员会”)，该委员会在任何时候均须由至少三(3)名成员组成，并只由独立董事(定义见下文)组成。关联方交易委员会的所有决定均须获得关联方交易委员会多数成员的批准。就本公司或其任何附属公司与Michael Nieri先生或Nieri先生的任何联营公司或联营公司之间的任何合约或交易，包括但不限于购买已开发完成地段的土地的合约或交易(每项合约或交易均为“关联方批准交易”)，关联方交易委员会将获授予代表董事会行事的独家权力。本公司不得进行任何未经关联方交易委员会批准的关联方批准交易。就本公司注册证书而言，“独立董事”指根据美国证券交易委员会及本公司证券上市所在任何交易所的规则被视为“独立”的任何董事，包括根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则10A-3(或其任何后续规则)，并经董事会认定为独立于Michael Nieri的董事。
ARTICLE VI
责任限制；赔偿
第6.01节。责任限制。董事或其高级职员不会因违反董事或高级职员的受信责任而对公司或其股东负上金钱上的损害赔偿责任，这是由董事目前或未来可能予以修订的最大限度的允许。对本条款第6.01节的任何修订、修改或废除均不适用于或不适用于任何董事或公司高管对或与在修订之前发生的该董事或高管的任何作为或不作为有关的法律责任或据称的法律责任。
(br}尽管本文有任何相反规定，除法律规定的任何投票权外，(I)只要B类普通股持有人至少持有已发行普通股的多数投票权，则有权就此投票的公司股本中不少于多数已发行股本的持有人投赞成票，以及(Ii)如果B类普通股持有人不再持有普通股已发行股份的至少多数投票权，有权对此进行表决的公司已发行股本中不少于三分之二(2/3)投票权的持有者须投赞成票，以修订或废除本第六条的任何规定。
 
B-6
目录
 
ARTICLE VII
股东行动
第7.01节。禁止股东同意。在任何一系列优先股持有人的权利的规限下，(I)只要B类普通股的持有人至少持有已发行普通股的多数投票权，公司股东需要或允许采取的任何行动可通过同意代替会议进行，以及(Ii)如果B类普通股的持有人不再持有已发行普通股的至少多数投票权，要求或允许公司股东采取的任何行动，必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上采取，不得经该等股东同意而采取。
第7.02节。股东特别会议。除非法律另有规定，并在任何一系列优先股持有人的权利的规限下，(1)只要B类普通股的持有人至少持有普通股已发行股票的多数投票权，公司股东特别会议应仅由：(A)董事会召开；或(B)公司秘书在接获记录在案的股东提出的召开股东特别会议的一项或多於一项书面要求后，如该等股东合共拥有至少51%的已发行股本的投票权，则有权就拟提交的一项或多于一项事宜进行表决，而该特别会议须符合附例所列的召开股东特别会议的程序，及(Ii)自B类普通股的持有人不再持有普通股已发行股份的至少过半数投票权时起及之后，公司股东特别会议只能由董事会召开。
第7.03节。自本条例第7.03条首次根据本条例生效之日起十二个月后，公司将不受本条例第203条(或其任何后续条文)(“第203条”)的管限，而第203条所载的限制亦不适用于公司。
ARTICLE VIII
BYLAWS
第8.01节。董事会。为了进一步而不限于法律赋予的权力，董事会被明确授权和授权通过、修改、更改或废除章程，而不需要股东采取任何行动。
第8.02节。股东。股东亦有权采纳、修订、更改或废除章程；但除适用法律或本公司注册证书所规定的本公司任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票外，该等采纳、修订、更改或废除须经当时有权在董事选举中投票的公司当时已发行有表决权股份的至少三分之二(2/3)的持有人的赞成票批准。
ARTICLE IX
AMENDMENTS
公司保留以特拉华州法律现在或以后规定的方式修改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，本证书授予的所有权利均受此保留的约束。
ARTICLE X
论坛选择
除非公司书面同意选择替代法院，否则(A)(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称董事的任何现任或前任高管、其他员工或股东违反受托责任的任何诉讼
 
B-7
目录
 
(Br)公司或公司股东，(Iii)根据DGCL、本公司注册证书或附例(可修订或重述)的任何规定或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何主张受特拉华州法律的内部事务原则管辖的诉讼，应在法律允许的最大范围内，完全由特拉华州衡平法院提起，或(如果该法院没有管辖权，则在该法院没有管辖权的情况下)特拉华州联邦地区法院；(B)美国联邦地区法院是解决根据经修订的《1933年证券法》提出的诉因的任何申诉的独家机构。在法律允许的最大范围内，购买或以其他方式收购或持有公司股本股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本条第十条的规定。
[后续签名页]
 
B-8
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本公司注册证书即日起生效[   ]年月日[   ] 2023.
DIAMONDHEAD控股公司
By:
 
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Name:
Title:
 
B-9
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Annex C​
修改和重述
BYLAWS OF
联合之家集团，Inc.
生效日期：[      ], 2023
ARTICLE I
办公室和记录
第1.1节特拉华州办事处。联合之家集团公司(“公司”)在特拉华州的注册办事处应与公司的公司注册证书(可不时修订和/或重述的“公司注册证书”)中的规定相同。
第1.2节其他办公室。公司可在特拉华州境内或以外设立董事会指定的或公司业务不时需要的其他办事处。
第1.3节书籍和记录。公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或以外由董事会不时指定的地点。
ARTICLE II
股东
第2.1节年会。公司股东年会应在董事会决议不时确定的日期、地点和时间举行。任何其他适当的事务可在年会上处理。公司可推迟、重新安排或取消董事会原定的任何年度股东大会。
第2.2节特别会议。为任何目的或目的的股东特别会议可以按照公司注册证书的规定召开。在股东特别会议上，只能处理会议通知中规定的事项。公司可推迟、重新安排或取消董事会原定的任何股东特别会议。
第2.3节会议地点。董事会可以指定股东大会的开会地点。董事会未指定的，会议地点为公司主要办事机构。
第2.4节会议通知。如为特别会议，公司秘书须在指定的会议日期、公司注册证书或本附例另有规定前至少十(10)天，但不超过60天，向每名有权在会议上投票的股东发出通知，说明每次股东会议的目的及日期、时间和地点(如有)。
第2.5节法定人数和休会。除法律或公司注册证书另有规定外，有权于大会上投票的本公司流通股至少过半数投票权的持有人(亲身出席或由受委代表出席)应构成股东大会的法定人数，但如指定业务将由作为一个类别或系列单独投票的类别或系列投票，则该类别或系列的流通股至少过半数投票权的持有人(亲身出席或由受委代表出席)应构成就该等业务采取行动的该等业务交易的法定人数。然而，如果在任何股东大会上没有法定人数出席或派代表出席，会议主席或如此出席的股东以亲自出席或由受委代表出席并有权就该会议投票的公司股份的多数投票权持有人的赞成票，有权不时休会，直至有法定人数出席或由代表出席为止。在一个
 
C-1
目录
 
如有法定人数出席或派代表出席的休会，任何事务均可按照最初的通知在会议上处理。只要延会少于三十(30)天，且并无为延会确定新的记录日期，且延会的时间或地点(如有)在进行延会的会议上公布或以特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)允许的任何其他方式提供，则无须发出延会时间及地点的通知。
第2.6节代理。每名有权在股东大会上投票的股东可以委托他人代理该股东，但自其日期起三年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书，以撤销不可撤销的委托书。
第2.7节股东开业及提名公告。
(a)
股东年会。
​
(br}(I)股东提名董事会成员和拟由股东处理的事务只能在年度股东大会上作出，(1)根据公司关于该会议的通知，(2)由董事会或在董事会的指示下作出，或(3)由在发出下一段规定的通知时已登记在册的公司股东作出，该股东有权在会议上投票，并已遵守本节第2.7节规定的通知程序。
(br}(Ii)股东若要根据本条第2.7节(A)(I)款第(3)款的规定，在股东周年大会上适当地提出提名或其他事项，股东必须及时以书面通知公司秘书，否则该等其他事项必须由股东采取适当行动。为及时起见，股东通知应列明第2.7节规定的所有信息，并应在上一年度年会通知寄出一周年前不少于90天但不超过120天送达公司主要执行办公室的秘书；然而，倘若股东周年大会通告的邮寄日期较上一年度股东周年大会通告寄发日期提前或延迟30天以上，股东必须在(X)股东周年大会前第90天或(Y)首次公布股东大会日期后第十(10)天内，于营业时间较后日期(X)前90天或(Y)首次公布股东周年大会日期后第十(10)天内如期递交通知。在任何情况下，股东周年大会延期或延期的公告，都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东可在周年大会上提名以供选举的被提名人的数目(或如股东代表实益拥有人发出通知，则可提名候选人的数目, 股东可代表该实益拥有人提名参加股东周年大会选举的提名人数，不得超过在该年度会议上选出的董事人数。该股东通知书须列明：(1)就该股东建议提名参加竞选或再度当选为董事的每名个人而言，(A)该名个人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(B)该名个人已记录拥有或实益拥有的公司任何股额的类别、系列及数目，以及获取该等股份的日期及投资意向；(C)不论该股东是否相信任何该等个人是或不是公司的“有利害关系的人”；如经修订的1940年《投资公司法》及其颁布的规则(《投资公司法》)所界定，以及董事会或其任何委员会或公司任何授权人员酌情决定的关于该个人的信息，以及(D)在选举竞争(即使不涉及选举竞争)的董事选举委托书征集中要求披露的与该个人有关的所有其他信息，或其他要求的信息，在每一种情况下，根据《交易法》和规则下的第14A条(或任何后续条款)(包括该个人在公司的委托书和随附的代理卡中被指名为被提名人并在当选后作为董事服务的书面同意)；(2)关于
 
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(Br)股东拟在会议上提出的任何其他业务、意欲提交会议的此类业务的描述、提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如果此类业务包括修改公司章程的提案，则为拟议修正案的措辞)，在会议上提出此类业务的原因，以及该股东和任何股东联系人士(定义见下文)在此类业务中的任何重大利害关系，包括给股东及其股东关联人带来的任何预期利益；及(3)就发出通知的股东及任何股东相联人士而言：(A)由该股东及该股东相联人士(如有的话)登记或实益拥有的公司所有股票的类别、系列及数目，包括该股东及该实益拥有人或其任何联营公司或相联者有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列股本的任何股份；(B)出现在公司股票分类账上的该贮存商的姓名或名称及地址，以及现时的姓名或名称及地址(如不同)，以及该股东联系者的姓名或名称及地址；。(C)在发出通知的股东所知的范围内，在发出该通知的股东所知的范围内，在该股东发出通知当日支持该被提名人作为董事候选人或支持其他业务建议的任何其他贮存商的姓名或名称及地址；。(C)该贮存商与/或上述实益拥有人、其各自的任何联属公司或联营公司之间或之间就该项提名或建议所达成的任何协议、安排或谅解的描述。, 及任何其他与前述条文一致行事的人，如属提名，则包括代名人，包括任何与拟提交股东会议的提名或其他业务有关而须支付予任何该等代名人的补偿或付款的任何协议、安排或谅解(该描述须识别参与该等协议、安排或谅解的每一其他人的姓名或名称)、(D)任何协议、安排或谅解的描述(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易、以及借入或借出的股份)，不论该等票据或权利是否须以公司股本的相关股份结算，其效果或意图是为该股东或该实益拥有人就公司证券减少损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或该实益拥有人的投票权。(E)股东是有权在该会议上表决的公司股票记录持有人，并有意亲自或由受委代表出席会议以提出该业务或提名的陈述；。(F)股东或实益拥有人(如有的话)是否有意或是否打算(X)向持有至少一定比例的公司已发行股本以批准或采纳该建议或选出代名人的持有人交付委托书及/或委任表格的陈述。, (Y)以其他方式向股东征集委托书或投票，以支持该项建议或提名，及/或(Z)按照《交易所法令》颁布的第14a-19条征求委托书，以支持任何建议的代名人；。(G)与该等股东及实益拥有人(如有的话)有关的任何其他资料，该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须与就依据及按照《交易所法令》第14(A)条及在该等条文下颁布的规则及规例而举行的选举竞争中的建议及/或董事选举(视何者适用而定)的委托书或其他文件有关。(H)任何委托书(可撤销的委托书除外)、协议、安排、谅解或关系，而根据该协议、安排、谅解或关系，该股东或实益拥有人有权直接或间接投票表决公司任何类别或系列股本的任何股份；。(I)直接或间接获得公司任何类别或系列股本股份的股息或其他分派的任何权利。由该股东或实益拥有人实益拥有，并与公司的相关股份分开或可分开；及(J)该股东或实益拥有人直接或间接收取的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外), 有权根据公司任何类别或系列股本的股份价值或第(3)(D)条所述的任何权益的增减而享有。如股东已通知本公司，该股东有意按照根据 颁布的适用规则和条例在年度会议上提交建议书，则该股东就提名以外的业务而言，应视为已满足本条第2.7条(A)(Ii)段的前述通知要求。
 
C-3
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《交易所法案》和此类股东的建议已包含在公司为征集此类年度会议的委托书而准备的委托书中。公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人是否符合担任公司董事的资格。
(br}(3)尽管第2.7条第(A)款有任何相反规定，但如果董事会中拟选举的董事人数增加，并且在上一年度年会通知邮寄之日的至少55天前没有公开宣布这一行动，则第2.7条第(A)款所规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因增加董事人数而产生的任何新职位的被提名人，如须在不迟于东部时间下午5时前送交公司主要行政办事处的秘书，则须于公司首次公布该公告的翌日第十(10)日送达秘书。
(Br)(Iv)就本第2.7节而言，任何股东的“股东联营人士”指(1)任何直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的人士，(2)该股东记录在案或由该股东实益拥有的本公司股份的任何实益拥有人，及(3)任何控制、控制该股东联营人士或与该股东联营人士共同控制的人士。
(B)股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。董事会选举的个人提名可在股东特别会议上作出，在该特别会议上(I)根据公司关于该会议的通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)董事会或股东根据本附例第2.2条决定，董事应由在发出本条第2.7条规定的通知时和在特别会议时都是公司股东的任何公司股东在该特别会议上选出，谁有权在会议上投票，以及谁遵守了第2.7节规定的通知程序。股东可提名参加特别会议选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加特别会议选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名个人进入董事会，任何此类股东均可提名一名或多名个人(视情况而定)参加公司会议通知中指定的董事的选举, 如第2.7(A)条第(Ii)款所规定的股东通知须不早于该特别会议前120天但不迟于东部时间下午5：00送交本公司主要执行办事处的秘书，则须于该特别会议前第90天的较后日期或首次公布选出董事的特别会议日期的翌日后第10天送交秘书。在任何情况下，特别会议延期或延期的公告都不会开始一个新的时间段(或任何时间段)，以便如上所述发出股东通知。
(c)
General.
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(I)在秘书或董事会或其任何委员会的书面请求下，任何股东在股东大会上提出董事提名人选或任何其他业务建议时，应在请求送达后五(5)个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供令人满意的书面核实，以证明股东根据本第2.7节提交的任何信息的准确性。
(br}(Ii)除根据交易所法案颁布的任何适用规则或条例另有明确规定外，只有根据第2.7节被提名为董事的个人才有资格被股东选举为董事，并且只有根据第2.7节在股东大会上提出的事务才可在股东大会上进行。除法律另有规定外，会议主席有权和有义务(A)决定是否将提名或任何其他事务提交给
 
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(Br)根据第2.7节的规定召开或提议召开会议，以及(B)如果任何拟议的提名或事务没有按照第2.7节的规定作出或提出，则声明不予考虑该提名或不得处理该拟议的事务。尽管本章程有任何相反规定，但法律另有规定的除外，如果任何股东或股东联系人士(I)根据交易所法案下颁布的规则14a-19(B)就任何建议的被提名人提供通知，并且(Ii)随后未能遵守根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(2)或规则14a-19(A)(3)的要求(或未能及时提供充分的合理证据，使公司信纳该股东或股东联系人士已按照以下句子符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求)，则对每一名该等拟议被提名人的提名应不予考虑。尽管公司可能已收到与该等建议的代名人的选举有关的委托书或投票(该等委托书及投票须不予理会)。在本公司要求下，如任何股东或股东联营人士根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)发出通知，该股东或股东联系人士应在适用的会议前五(5)个工作日向本公司提交合理证据，证明其已符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。除法律另有要求外，尽管本第2.7节有前述规定, 如该股东(或该股东的一名合资格代表)没有出席本公司股东周年大会或特别会议，以提出提名或建议的业务，则即使本公司可能已收到有关投票的委托书，该项提名或建议的业务将不予理会，亦不得处理该建议的业务。就本第2.7节而言，要被视为合资格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。
(Iii)就本第2.7节而言，(1)“通知的邮寄日期”指为董事选举征集委托书的委托书的日期，以及(2)“公开公告”应指披露(A)在道琼斯通讯社、美联社、商业通讯社、美通社或类似新闻机构报道的新闻稿中，或(B)在本公司根据交易法或投资公司法向美国证券交易委员会公开提交的文件中。就本附例而言，“营业日”指法律或行政命令授权或责令特拉华州的银行机构关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
(br}(Iv)尽管有第2.7节的前述规定，股东也应遵守与第2.7节所述事项有关的所有适用的州法律和《交易法》及其下的规则和条例的要求。第2.7节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8(或任何后续条款)要求在公司的委托书中包含提案的任何权利，也不影响公司在委托书中省略提案的权利。
(br}(V)除本附例其他地方所载的规定外，为有资格作为本公司董事的被提名人或代表该被提名人的人，必须(就股东依据本第2.7条作出的提名，按照根据本第2.7条及时递交通知的期限)，向公司主要执行办事处的公司秘书提交一份填妥并签署的问卷，说明该建议的代名人的背景和资格，以及代表其作出提名的任何其他人士或实体的背景(该问卷须由秘书应书面要求提供)，以及书面陈述和协议(采用秘书应书面要求提供的格式)，表明该建议的代名人(I)不是也不会成为(X)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，如果当选为公司的董事成员，将就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票，或(Y)任何符合以下条件的投票承诺
 
C-5
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可能根据适用法律限制或干扰该建议的被提名人的受信责任，(Ii)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而未向公司披露的协议、安排或谅解的一方，以及(Iii)如果被选为公司的董事，将遵守并将遵守所有适用的公开披露的公司治理、行为准则和道德、利益冲突、保密、公司机会、交易和公司适用于董事的任何其他政策和指导方针。
(br}(Vi)就建议提名进入董事会的通知(根据本第2.7节发出)的股东应在必要的范围内不时更新及补充该通知，以确保该通知所提供或要求提供的资料真实无误(X)截至会议记录日期及(Y)于大会或其任何续会或延期前十五(15)日)。任何此类更新和补充应在会议记录日期后五(5)天内(如果是在会议记录日期之前需要进行的任何更新和补充)，以及不迟于会议或其任何延期或延期的日期前十(10)天(如果是需要在大会或其续会或延期之前十五(15)天进行的任何更新或补充)，以书面形式提交给公司的主要执行办公室。
(br}(D)尽管第2.7节有任何相反规定，在Michael Nieri(“主要股东”)及其联属公司和联营公司(本公司及由本公司控制的任何实体除外)(“主要股东联属公司”)集体停止(直接或间接)实益拥有当时有权在董事选举中投票的公司当时已发行股本的至少10%投票权之日(“预先通知触发日期”)之前的任何时间，各主要股东及主要股东联营公司均不须遵守第2.7节所载有关该等主要股东或主要股东联营公司拟于股东周年大会前提出的任何提名或业务，或该等主要股东拟于本公司为选举董事而召开的股东特别会议前提出的任何提名或业务的预先通知程序。于预先通知触发日期前，如主要股东或主要股东联营公司寻求将提名或其他业务提交股东周年大会或特别大会(视何者适用而定)，则有关提名或业务的通知(为免生疑问，无须遵守本第2.7节的规定)必须于根据交易所法令第14(A)条邮寄有关该等股东会议的最终委托书前的任何时间送交本公司。
Section 2.8 Voting.
(A)除本附例另有规定外，在任何有法定人数出席的董事选举会议上，每名董事应以就该董事的选举所投的多数票的多数票选出，但如截至本公司首次向本公司股东邮寄该会议的通知之日前第十(10)天，获提名人的人数超过拟当选董事的数目(“有争议的选举”)，则董事应以所投选票的多数票选出。就本第2.8节而言，所投的多数票是指对董事的选举投出的“多数票”超过了“反对”该董事的票数(“弃权”和“不投赞成票”并不算作“赞成”或“反对”董事的投票)。
任何现任董事若要成为董事会提名人以继续担任董事会成员，该人士必须提交不可撤销的辞呈，条件是(I)该人士未能在非竞逐选举中获得过半数选票，及(Ii)董事会根据董事会为此目的而采纳的政策及程序接受该辞呈。如果现任董事未能在非竞争性选举中获得过半数选票，提名和治理委员会或董事会根据本附例指定的其他委员会应向董事会提出接受或拒绝该现任董事辞职的建议，或
 
C-6
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是否应采取其他操作。董事会应考虑到委员会的建议，对辞职采取行动，并(通过新闻稿和向证券交易委员会提交适当的披露)公开披露其关于辞职的决定，如果辞职被拒绝，则在选举结果认证后九十(90)天内公开披露决定背后的理由。委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，均可考虑他们认为适当和相关的任何因素和其他资料。
(br}(B)于任何会议上提交予股东的所有其他事项，如有法定人数出席，则除非公司注册证书、本附例、适用于该公司的任何证券交易所的规则或规例或适用于该公司或其证券的任何法律或规例规定有不同票数或最低票数，否则须以所投的多数票决定，在此情况下，该不同票数或最低票数为该事项的适用票数。
第2.9节选举检查员。公司可(如法律要求)委任一名或多名检查员出席会议并就会议作出书面报告，检查员可包括以其他身分为公司服务的个人，包括但不限于公司的高级人员、雇员、代理人或代表。一人或多人可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。在股东大会上，如果没有指定检查员或候补检查员，或者所有已指定的检查员或候补检查员都不能行事，则会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。每一检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查人员的职责由海关总署规定。
第2.10节会议的召开。
(A)首席执行官应主持股东的所有会议。首席执行官缺席时，董事会主席应主持股东会议。首席执行官或董事会主席缺席时，总裁主持股东大会。在首席执行官、董事会主席和总裁分别缺席的情况下，秘书将主持股东会议。在指定主持股东会议的全体高级职员预计缺席的情况下，董事会可以指定一人主持股东会议。
(br}(B)会议主席应确定并在会议上宣布股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间。
(C)董事会可在法律不禁止的范围内，通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则任何股东大会的主席均有权及有权召开会议及(不论是否因任何理由)休会及/或休会，并制定其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这些规则、规章或程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主席规定的，在法律不禁止的范围内，可以包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)限制在确定的会议开始时间之后进入会议；和(5)限制与会者提出问题或发表意见的时间。除非董事会或会议主席在一定程度上决定，股东会议不需要按照议会议事规则举行。
 
C-7
目录
 
ARTICLE III
董事会
3.1节一般权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。
第3.2节编号和使用期限。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，董事人数应与公司注册证书中规定的固定人数相同。董事的条款应与公司注册证书中所列条款一致。
第3.3节例会。董事会可以通过决议规定召开董事会例会的时间和地点。
第3.4节特别会议。董事会特别会议应根据董事会主席、首席执行官或董事会过半数成员的要求召开。被授权召开董事会特别会议的人可以确定会议的地点和时间。
第3.5节经董事一致同意后采取行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或其任何委员会的所有成员以书面形式或以电子传输方式同意，则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或准许采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取。在采取行动后，与之有关的一份或多份同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或委员会的会议纪要一起提交。
第3.6节通知。任何特别会议的通知应以书面形式，或通过传真、电话通信或电子传输的方式，通知每个董事的营业地或住所。如果该通知已邮寄，则该通知在会议召开前至少五(5)天寄往美国，邮资已预付，并按上述地址寄出，即视为充分送达。如果通过传真或其他电子传输方式发送，通知应至少在开会前二十四(24)小时发送。如果通过电话，通知应至少在会议规定的时间前十二(12)小时发出。董事会任何例会或特别会议的事项或目的，均无须在该等会议的通知中列明。如所有董事均出席(法律另有规定者除外)，或如非出席董事在会议之前或之后以书面或电子传输放弃会议通知，则会议可于任何时间举行而无须通知。
第3.7节电话会议。董事会或董事会任何委员会的成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或该委员会的会议，所有出席会议的人都可以通过会议电话或其他通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。
3.8节法定人数。在没有空缺的情况下，相当于公司董事总数的至少过半数的全体董事应构成处理事务的法定人数，但如果在任何董事会会议上出席的董事人数不足法定人数，出席的董事过半数可不时休会，无需另行通知。出席法定人数会议的董事过半数的行为，为董事会的行为。
第3.9节职位空缺。新设立的董事职位和董事会空缺应按照《公司注册证书》的规定予以填补。
Section 3.10 Committees.
(A)董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有被取消投票资格的一名或多名委员会成员，无论他或他们是否构成
 
C-8
目录
 
(br}法定人数)可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何此类委员会，在法律允许的范围内和董事会决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何委员会不得就下列事项拥有权力或权力：(I)批准、通过或向股东推荐法律规定须提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)或(Ii)通过、修订或废除任何附例。
(B)除非董事会另有规定，董事会指定的每个委员会可以制定、更改和废除其业务处理规则。在没有该等规则的情况下，各委员会处理事务的方式与董事会根据本附例处理事务的方式相同。
第3.11节删除。董事应按照公司注册证书中的规定予以免职。
ARTICLE IV
OFFICERS
第4.1节选举产生的官员。选出的公司高级职员包括首席执行官一名、总裁一名、秘书一名、司库一名，以及董事会不时认为适当的其他高级职员。董事会主席应从董事中选出。董事会选出的所有高级职员均应具有与其各自职位相关的一般权力和职责，但须遵守本第四条的具体规定。该等高级职员还应具有董事会或董事会任何正式授权的委员会不时授予的权力和职责。
第4.2节选举和任期。当选的公司高级职员由董事会选举产生。每名高级职员的任期由董事会决定。
第4.3节董事会主席。董事会主席应主持董事会的所有会议。
第4.4节首席执行官。首席执行官应是公司的总经理，受董事会的控制，并应在本条款第2.10(A)节的约束下，主持所有股东会议，对公司的事务进行全面监督，应签署或会签或授权另一高级人员签署董事会授权的公司所有证书、合同和其他文书，应向董事会和股东报告，并应履行与该职位有关的或董事会适当要求的所有其他职责。
总裁4.5节。总裁为公司首席运营官，受首席执行官的全面监督、指导和控制，但董事会另有规定的除外。
第4.6节秘书。秘书须发出或安排发出所有股东及董事会议的通知以及法律或本附例规定的所有其他通知，如秘书缺席或拒绝或疏忽发出通知，则任何该等通知可由董事会主席、行政总裁、总裁或董事会指示的任何人士发出，而董事会要求召开会议的人士可应本附例的规定召开会议。秘书应将董事会、董事会任何委员会和公司股东的所有会议记录在一本为此目的而保存的簿册上，并应履行董事会、董事长、首席执行官或总裁指派给秘书的其他职责。秘书应保管公司的印章，并在董事会、董事长、首席执行官或总裁授权时，在所有要求盖上印章的文书上加盖印章，并对其进行见证。
 
C-9
目录
 
第4.7节司库。司库负责保管公司资金和证券，并在公司的账簿上保存完整、准确的收入和支出。司库应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会指定的存放处。司库应根据董事会主席、首席执行官或总裁的命令支付公司的资金，并备有适当的付款凭证。每当董事会主席、行政总裁、总裁及董事会提出要求时，司库应向董事会主席、首席执行官、总裁及董事会提交其作为司库进行的所有交易及本公司财务状况的报告。如董事会要求，司库应在董事会规定的金额和担保下向公司提供忠实履行其职责的保证金。
第4.8节删除。董事会选举产生的任何高级职员可随时被董事会免职。除雇佣合约或雇员计划另有规定外，任何获选人员在其继任人当选、去世、辞职或被免职的日期(以较早发生者为准)后，并无任何因该项选举而向地铁公司索偿的合约权利。
第4.9节空缺。新设立的职位和因死亡、辞职或免职而出现的空缺，可以由董事会在任期的剩余部分填补。
ARTICLE V
股票凭证和转让
除非董事会决议决定部分或全部任何类别或系列股票为无证书股票，否则本公司每名股东的权益须以股票证明。公司股票的股份须由公司股票持有人亲自或由其受托代表在公司的账簿上转让，于交回以注销相同数目的股票时，须注明或附有正式签立的转让及转让授权书，以及公司或其代理人可能合理要求的签名真实性证明。
每位持有股票的人士均有权获得一份由本公司两名获授权人员签署或以本公司名义签署的证书(双方理解，本公司董事会主席、副主席、行政总裁、总裁、总裁副董事长、司库、助理财务主管、秘书或助理秘书各为获授权人员)以证书形式登记的股份数目。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。
ARTICLE VI
赔偿
第6.1节获得赔偿的权利。曾是或正成为或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的一方的每一人，如他或她是或曾经是董事或地铁公司的高级人员，或在身为董事或地铁公司的高级人员时，现时或过去是应地铁公司的要求以另一个法团或合伙企业、合伙企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人身分提供服务，包括就雇员福利计划(以下称为“受弥偿保障人”)提供服务，如果诉讼的依据是指控以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份采取的行动，则公司应就该受弥偿人因此而合理招致或蒙受的一切费用、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款、雇员补偿局消费税或罚款及为达成和解而支付的款项)，向公司作出弥偿，并由公司在现有或其后可能予以修订的范围内尽量使其不受损害。就已不再是董事、高级职员、雇员或 的受弥偿人而言，该等弥偿将继续进行。
 
C-10
目录
 
(Br)代理人，并应使受赔方的继承人、遗嘱执行人和管理人受益；但是，除非本合同第6.3条关于强制执行受赔权的程序的规定，否则本公司仅在该受赔方提起的诉讼(或其部分)经本公司董事会授权的情况下，才应就该受赔方提起的诉讼(或其部分)对其进行赔偿。
第6.2节垫付费用的权利。公司应在法律允许的最大范围内，在最终处置之前支付为任何诉讼辩护而产生的费用(下称“预支费用”)；但如获弥偿保障人要求，如获弥偿保障人以董事或高级人员的身分(而非以该获弥偿保障人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于为雇员福利计划提供服务)而招致的开支预支，则只可在该获弥偿保障人或其代表向公司交付承诺(下称“承诺”)时预支；如果最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定该受赔人无权根据本节规定或以其他方式获得此类费用的赔偿，则应偿还所有预支款项。
第6.3节受偿人提起诉讼的权利。第6.1节和第6.2节分别授予的获得赔偿和垫付费用的权利应为合同权利。如果公司在收到书面索赔后六十(60)天内仍未全额支付6.1条或6.2条下的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限应为二十(20)天，此后，受赔方可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在地铁公司依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中全部或部分胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的开支。在(A)受弥偿人为执行本协议下的弥偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在受弥偿人为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中)，公司可作为免责辩护，即：及(B)在公司根据承诺书的条款追讨预支费用的任何诉讼中，公司有权在最终裁定受偿人未符合DGCL所规定的任何适用的弥偿标准时追讨该等费用。本公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前裁定在有关情况下对受弥偿人作出弥偿是适当的，因为该受弥偿人已符合《大中华公司法》所载的适用行为标准。, 公司(包括不参与此类诉讼的董事、由董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)对受赔方未达到适用的行为标准的实际认定，不得推定受赔方未达到适用的行为标准，或在受偿方提起此类诉讼的情况下，作为对此类诉讼的抗辩。在被保险人提起的任何诉讼中，被保险人要求执行本合同项下的赔偿或预支费用的权利，或公司根据承诺的条款追回预支费用，公司应承担举证责任，证明被保险人无权根据本第6.3条或其他条款获得赔偿或预支费用。
第6.4节权利的非排他性。本条第六条赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据公司的公司注册证书、本附例或任何法规、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第6.5节保险。公司可自费维持保险，以保障本身、公司或另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论公司是否有权根据《大中华商业地产》就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。
《权利修正案》第6.6节。对本条第六条的任何修订、更改或废除，如对受保障人或其继承人的任何权利造成不利影响，应仅为预期的，且不得限制或取消涉及在该修订或废除之前发生的任何诉讼或据称发生的任何行动或不作为的任何诉讼的任何此类权利。
 
C-11
目录
 
第6.7节对公司员工和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，在本节有关公司董事和高级管理人员费用的赔偿和垫付费用的规定的最大程度上，授予公司的任何员工或代理人获得赔偿和垫付费用的权利。
ARTICLE VII
杂项规定
7.1财政年度。公司的会计年度自每年1月1日起至12月31日止，或者董事会另有决定。
第7.2节分红。董事会可按法律及公司注册证书所规定的方式及条款及条件，不时宣布派发已发行股份的股息，而公司亦可派发股息。
7.3节密封。公司印章(如有)应刻有公司的名称，并应采用董事会不时批准的格式。
第7.4节放弃通知。凡根据公司条例条文须向本公司任何股东或董事发出任何通知时，不论是在通知所述时间之前或之后，由有权获得该通知的人士签署的书面放弃，或以电子传输方式发出的放弃，应被视为等同于发出该通知。董事会股东年度会议或特别会议上处理的事务或其目的无需在放弃该会议的通知中具体说明。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。
7.5节辞职。任何董事或任何高级职员(不论是经选举或委任)均可随时向董事会主席、行政总裁或秘书送达有关辞职的书面通知，或以电子方式(该词的定义见华基百货)递交辞呈，而有关辞职应于董事会主席、行政总裁或秘书接获通知当日营业时间结束时或其内所述的较后日期视为有效。董事会或股东无需采取任何正式行动即可使任何此类辞职生效。
第7.6节合同。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何合同或其他文书均可由董事会不时指示的一名或多名公司高级人员以公司名义并代表公司签署和交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。董事会主席、行政总裁、总裁或任何副总裁可签立为本公司或代表本公司订立或签立的债券、合约、契据、租赁及其他文书。在董事会或董事长施加的任何限制的限制下，本公司的首席执行官、总裁或任何副总裁总裁可以将合同权力转授给其管辖范围内的其他人，但有一项谅解，即任何此类权力的转授并不解除该高级管理人员行使该转授权力的责任。
第7.7节代理。除非董事局通过的决议另有规定，否则董事局主席、行政总裁、总裁或任何副总裁均可不时委任一名或多于一名受权代表法团的一名或多于一名代理人，以法团的名义并代表法团，在任何其他法团或其他实体的股额或其他证券的持有人会议上，投票表决法团有权以法团的名义持有的任何其他法团或其他实体的股额或其他证券，或同意以法团的名义以该持有人的名义投票，该其他法团或其他实体采取的任何行动，并可指示如此获委任的一人或多於一人以何种方式投票或给予该同意，并可以上述名义及在 上签立或安排签立
 
C-12
目录
 
代表公司并盖上公司印章或以其他方式盖章的所有他认为必要或适当的书面委托书或其他文书。第7.7节规定的任何可转授给受权人或代理人的权利，也可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁总裁直接行使。
ARTICLE VIII
AMENDMENTS
在符合公司注册证书的规定的情况下，董事会可通过、修订或废除本附例。除公司注册证书的条文另有规定外，股东亦有权采纳、修订或废除本附例，但除法律或公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，股东如要采纳、修订或废除本附例的任何规定，须获得当时有权在董事选举中投票的本公司所有已发行股本中至少三分之二(2/3)投票权的持有人投赞成票。
 
C-13
目录​
 
Annex D​
修改和重述的表格
注册权和锁定协议
本修订和重述的登记权和锁定协议(本《协议》)自[•]2023年(“生效日期”)由特拉华州的联合家园集团(United Home Group，Inc.，前身为Diamondhead Holdings Corp.)(“公司”)，以及本协议附件A所列的签字方(每一方，连同此后根据本协议第7.2节成为本协议一方的任何个人或实体，均为“持有人”，并统称为“持有人”)。
鉴于于2022年9月10日，本公司、南卡罗来纳州的Hestia Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)和南卡罗来纳州的大南方家园(“GSH”)订立了该若干业务合并协议(经不时根据协议条款修订、补充或以其他方式修改)，据此，Merge Sub与GSH合并并并入GSH(“合并”)，GSH继续作为尚存的公司并成为本公司的直接全资附属公司；
鉴于于本协议日期，与完成BCA拟进行的交易有关，本公司A类普通股和B类普通股(“合并股”)已向某些持有人发行；
鉴于，本公司和初始持有人是该日期为2021年1月25日的特定注册权协议(“现有协议”)的一方；
鉴于，本公司及初始持有人希望修订及重述现有协议的全部内容，并与其他持有人订立本协议，据此，本公司将授予持有人本协议所载有关本公司若干证券的登记权利。
因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，并出于其他善意和有价值的代价，本协议双方同意如下：
1.定义。本文中使用的下列大写术语具有以下含义：
“附属公司”对于任何指定的人来说，是指直接或间接通过一个或多个实体控制该指定的人、由该指定的人控制或与其共同控制的任何人。术语“控制”​(包括术语“受控于”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。
“协议”是指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议。
“锚定投资者”是指黑玉主基金、贝莱德信用阿尔法主基金、HC NCBR基金和Riverview Group LLC，以及任何股份的任何权益继承人。
“锚定投资者股份”是指为完成业务合并，于收盘时向锚定投资者发行的公司A类普通股。
“锚定投资者股份禁售期”，就锚定投资者股份而言，指截至以下日期的期间：(A)A类普通股最后公布的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的任何20个交易日，(B)公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，或(C)在交易结束后一年。
 
D-1
目录
 
本协议序言中对“BCA”作了定义。
“业务合并”是指BCA筹划的业务合并交易。
“营业日”是指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何日子，或者，在确定付款到期日的情况下，指纽约的银行没有被要求或没有被授权关闭的任何日子。
“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
B类普通股是指(A)收盘前保荐人在公司首次公开发行完成前购买的B类普通股，以及(B)收盘后每股面值0.0001美元的B类普通股。
“结案”应具有《BCA》中给出的含义。
“委员会”是指证券交易委员会。
“普通股”是指公司的A类普通股和B类普通股，以及在收盘后作为股息或分红支付的或在收盘后交换或转换为该等股份的任何股权证券。
本协议前言中对“公司”进行了定义。
3.2.1节中定义了“需求登记”。
第3.2.1节定义了“要求保持器”。
本协议的前言中定义了“生效日期”。
“生效日期”对于初始注册表，是指提交日之后的第90个日历日(如果初始注册表接受了委员会的“全面审查”，则为提交日之后的第120个日历日)，以及对于根据第3.2和3.3节可能要求的任何附加注册表而言，是指根据本条例要求提交附加注册表的日期之后的第90个日历日；然而，倘若证监会通知本公司一项或多项上述注册声明将不会被审核或不再受进一步审核及意见所规限，则该注册声明的生效日期应为本公司接获通知日期后的第五个营业日(如该日期早于上述其他规定的日期)；此外，如生效日期适逢星期六或星期日或任何其他法定假日或法律授权或规定证监会关闭的日子，则生效日期应为下一个营业日。
“有效期”应具有第3.1.1节中给出的含义。
《证券交易法》系指经修订的1934年《证券交易法》，以及在此基础上颁布的证券交易委员会的规则和条例，所有这些均应在当时有效。
“提交日期”就本协议所要求的初始注册声明而言，是指本协议日期之后的第45个日历日；但是，如果提交日期适逢星期六、星期日或任何其他法定假日或法律授权或要求委员会关闭的日子，则提交日期应为下一个营业日。
“Form S-3” is defined in Section 3.4.
“方正股份”是指截至本协议生效之日，公司B类普通股在收盘前已转换为与企业合并相关的公司A类普通股，由初始持有人持有的股份。
“方正股份禁售期”是指在紧接交易结束后(A)，对于持有50%股份的初始持有人持有的方正股份，禁售期为
 
D-2
目录
 
结束后一年，以及(B)第二，剩余50%的股份，结束后两年的期间。
本协议的前言中定义了“持有者”。
第5.3节定义了“受赔偿方”。
在第5.3节中定义了“赔偿方”。
“初始持有人”是指创办人股票在交易结束后的初始持有人，包括发起人David·T·滨本、基思·费尔德曼、朱迪思·A·汉纳威、乔纳森·兰格、查尔斯·W·舍恩赫尔和迈克尔·J·贝尔斯，以及黑铁矿主基金、贝莱德信用阿尔法主基金、HC NCBR基金、Riverview Group LLC，以及就任何创始人股份感兴趣的任何继承人。
“初始注册说明书”是指根据第3.1节要求提交的注册说明书。
第5.1节定义了“持有人受赔方”。
“锁定持有人”是指初始持有人和Nieri当事人。
第2.1节定义了“禁售期”。
第3.2.4节定义了最大股份数。
“合并股”是指根据BCA条款向持有人发行或可发行的公司A类普通股和B类普通股。
本协议的前言中定义了“合并子公司”。
“Nieri Party”是指Michael Nieri、2018年7月17日的PWN信托、2018年7月17日的MEN信托、2018年7月17日的​信托和2018年7月17日的PMN信托及其任何股份的任何有利害关系的继承人。
“Nieri股份禁售期”是指，在紧接结束后，Nieri各方持有的股份：(A)50%的股份，截止于结束后一年；(B)第二，剩余50%的股份，结束于结束后的两年。
第7.3节定义了“通知”。
第2.2节定义了“允许受让方”。
“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。
第3.3.1节定义了“背包注册”。
“私募认股权证”指本公司每份认股权证，使其持有人有权根据本公司首次公开发售认股权证的最终招股说明书中所述的条款，购买一股A类普通股。
“私募禁售期”是指私募认股权证的初始购买者或其获准受让人持有的私募配售认股权证，以及在私募认股权证行使或转换时发行或可发行的、由私募认股权证的初始购买者或其准许受让人持有的任何普通股，截止期限为成交后30天。
第3.1.2节中定义了“按比例计算”。
第2.1节定义了“禁止转让”。
“登记”、“登记”和“登记”是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而进行的登记，并使该登记声明生效。
 
D-3
目录
 
“可登记证券”指(I)紧接业务合并结束后由持有人及初始持有人持有的股份及任何普通股，(Ii)私募认股权证及在行使任何该等私募认股权证后发行或可发行的任何普通股，及(Iii)任何认股权证、股本股份或本公司其他证券，或作为任何前述证券的股息或其他分派发行，或作为任何前述证券的交换或替换而发行。对于任何特定的可注册证券，在以下情况下，该证券将不再是可注册证券：(A)与出售该证券有关的注册声明已根据证券法生效，且该证券已根据该注册声明被出售、转让、处置或交换；(B)该等证券已以其他方式转让，公司应已交付不带有限制进一步转让的图例的新证书，且随后的公开分发不需要根据证券法进行注册；(C)该等证券已不再是未清偿证券；或(D)根据《证券法》(或当时生效的任何后续规则)颁布的第144条规则，可自由出售可注册证券，而不受数量或销售方式的限制。
“登记声明”是指本公司根据证券法及其颁布的规则和条例向证监会提交的关于公开发行和出售股权证券或可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务的登记声明(S-4或S-8表格或其继承者的登记声明，或仅涉及拟用来交换另一实体的证券或资产的证券的任何登记声明)。
《证券法》系指修订后的1933年《证券法》，以及根据该修正案颁布的委员会规则和条例，所有这些均应在当时有效。
“美国证券交易委员会指导意见”是指(I)委员会工作人员可公开获得的任何书面指导或普遍适用的规则，或(Ii)委员会工作人员就审查注册说明书向公司提出的书面意见、要求或请求。
“股份”是指合并股和创始人股份，以及在交易结束后作为股息或分配支付的任何股权证券，或者在交易结束后交换或转换成的股权证券。
“货架登记”是指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向证监会提交的登记声明，对证券进行登记。
“赞助商”是指DHP SPAC-II赞助商有限责任公司。
“后续货架登记声明”应具有第3.1.2节中给出的含义。
“第三方买家”是指在紧接拟进行的交易之前，没有直接或间接拥有或没有权利收购任何已发行普通股的任何人士。
“承销商”仅就本协议而言，是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。
“承销发行”是指将本公司的证券以确定的承销方式出售给承销商，并向公众发行的登记。
2. LOCKUP.
2.1对转让的一般限制。除第2.2节允许的情况外，任何锁定持有人不得(I)出借、要约、质押、质押、扣押、捐赠、转让、出售、订立出售、出售任何期权的合约，或订立合约以购买、购买任何期权、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何股份，(Ii)订立任何互换或其他安排，将股份所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，或(Iii)公开披露有意作出任何上述任何行为，上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此类交易是否由 结算
 
D-4
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在方正股份禁售期、Nieri股份禁售期、私募股份禁售期或锚定投资者股份禁售期(均为“禁售期”)届满前，以现金或其他方式(第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何一项，“禁止转让”)交付股份或其他证券。
2.2允许的传输。
2.2.1允许的受让方。第2.1节的规定不适用于以下任何或全部股份的转让：(1)转让给任何允许的受让人；(2)个人死亡后根据继承法和分配法转让；(3)根据与解除婚姻或公民结合有关的财产分配的法院命令或和解协议；然而，在第(I)、(Ii)或(Iii)种情况下，转让须以此类转让符合证券法及其他适用法律为条件，且受让人须签署协议并向本公司提交一份协议，声明受让人在符合适用于锁定持有人的本协议规定的情况下收取及持有股份，且除根据本协议外，不得再转让该等股份。在本协议中，“允许受让人”一词应指：(1)被锁定持有人的直系亲属成员(就本协议而言，“直系亲属”指以下任何自然人：该人的配偶或家庭伴侣、该人的兄弟姐妹以及该人的直系后裔和继承人(包括领养子女和父母))；(2)完全为被锁定持有人或被锁定持有人的直系亲属直接或间接利益的任何信托；(3)如果锁定持有人是信托，则转让给该信托的委托人或受益人，或者转让给该信托受益人的财产；(4)如果锁定持有人是一个实体，则该实体的高级管理人员、董事、普通合伙人、有限合伙人、成员或股东，或由这些人或他们各自的关联公司控制或管理的相关投资基金或工具, (5)锁定持有人的任何关联公司；但条件是，在适用的禁售期内，未经保荐人事先书面同意或(6)任何其他锁定持有人，Nieri各方不得将可登记证券转让给关联公司。锁定持有人进一步同意执行本公司可能合理要求的、与前述一致的或进一步生效所需的协议。
2.2.2控制变更。第2.1节的规定不适用于任何锁定持有人根据公司董事会批准的公司与第三方买家的合并、股票出售、合并或其他业务合并而进行的导致公司控制权变更的任何转让。
2.3与转让有关的杂项规定。
2.3.1图例。在适用的禁售期内，每张证明任何股份的股票，除任何其他适用的图例外，应加盖印章或以其他方式印上大体上如下的图例：
本证书所代表的证券受登记权利和锁定协议中规定的转让限制，日期为[•]，2023，由United Home Group，Inc.(“发行人”)及经修订的发行人证券持有人。除按照该协议的规定外，不得对本证书所代表的证券进行转让、出售、转让、质押、质押或其他处置。应书面要求，发行人将免费向本合同持有人提供此类注册权和锁定协议的副本。“
2.3.1事先通知。在转让第2.2条所允许的任何普通股之前，该普通股的持有者应至少提前三(3)个工作日向公司发出允许转让的通知，但个人死亡后转让的情况除外。
 
D-5
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在完成任何此类允许的转让之前，或在根据本协议条款转让转让人在本协议下的权利和义务的任何转让之前，转让持有人应促使受让人同意受本协议条款和条件的约束，并应提供转让代理完成普通股转让所需的任何文件。一旦任何持有人根据本协议的条款转让其任何普通股，并与该持有人在本协议项下的权利和义务的转让同时进行，则其受让人将取代转让人，并承担其在本协议下的所有权利和义务。
2.3.2遵守法律。尽管本协议有任何其他规定，但各持有者同意，除非《证券法》和其他适用的联邦或州证券法允许，否则不会直接或间接转让其普通股。
2.3.2为空，无效。如果违反本协议的规定进行或试图进行任何被禁止的转让，则该所谓的被禁止的转让从一开始就是无效的，本公司将拒绝承认任何该等据称的股份受让人为其股权持有人之一，并应拒绝将任何该等据称的被禁止的股份转让记录在本公司的账簿上。为了执行第2.1条，公司可以对锁定持有人(以及允许的受让人和受让人)的股票实施停止转让指示，直到适用的禁售期结束。
2.3.3股东权利。为免生任何疑问，锁定持有人在适用的禁售期内将保留其作为本公司股东的所有权利，包括投票表决任何股份的权利。
2.3.4提前解除锁定限制。尽管如上所述，如果任何锁定持有人在适用的禁售期届满前被授予解除或免除第2.1节所含限制的许可，则所有主体当事人应自动获得解除或免除第2.1节所含限制的许可，其条款和比例与被解除或豁免的锁定持有人基本相同。
3.注册权
3.1货架登记。
3.1.1初次提交。于交易结束后，本公司应在切实可行范围内尽快(但不迟于提交日期)以S-1表格编制及向证监会提交搁置登记注册说明书，涵盖根据证券法第415条延迟或持续进行发售的所有当时并未在有效注册说明书上登记的须注册证券的转售事宜。在符合本协议条款的前提下，公司应尽其商业上合理的努力，在提交后尽快但无论如何在适用的生效日期之前，使注册声明根据证券法被宣布生效，并应尽其商业上合理的努力，使该注册声明根据证券法持续有效，直到该注册声明涵盖的所有可注册证券均已售出，或可根据证券法颁布的第144条无数量或销售方式限制地出售。不要求本公司遵守根据证券法颁布的第144条的现行公开信息要求，该要求由本公司的律师根据一份意见书确定，并向转让代理和受影响持有人发出并为其接受(“有效期”)。公司应通过电话要求登记声明自下午5：00起生效。纽约时间今天是营业日。公司应在公司以电话方式向证监会确认注册声明生效的同一营业日，通过电子邮件迅速通知持有人注册声明的有效性。本公司应, 不迟于该等注册声明生效日期后的第二个营业日，根据证券法第424条的规定，向证监会提交最终招股说明书。
 
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3.1.2后续货架登记。如果任何货架登记声明在任何时间因任何原因根据证券法失效，而可注册证券仍未结清，公司应在合理可行的情况下尽快使该货架登记声明根据证券法重新生效(包括利用其商业合理努力使暂停该货架登记声明效力的任何命令迅速撤回)。并应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下，以合理预期的方式尽快修订该搁置登记声明，以撤回暂停该搁置登记声明效力的任何命令，或提交一份额外的搁置登记声明作为搁置登记声明(“后续搁置登记声明”)，登记所有须登记的证券的转售(于提交前两(2)个营业日确定)。如其后提交货架登记声明，本公司应尽其商业上合理的努力，以(I)使该后续货架登记声明在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效，及(Ii)保持该后续货架登记声明持续有效，以供点名持有人出售其所包括的须登记证券，并遵守证券法的规定，直至不再有任何须登记证券为止。在本公司有资格使用S-3表格的范围内，任何该等其后的货架登记均应采用S-3表格。否则, 这种后续的货架登记应采用另一种适当的表格。如果任何持有人持有延迟或连续未登记转售的可登记证券，公司应应持有人的请求，迅速采取其商业上合理的努力，使该等可登记证券的转售可由公司选择任何可用的货架登记声明(包括通过生效后的修订)或通过提交随后的货架登记声明并使其在提交后尽快生效，而该货架登记声明或随后的货架登记声明应受本协议条款的约束；然而，公司只须在向持有人查询后，每年才安排该等额外的可登记证券如此承保一次。
3.1.3佣金削减。尽管本协议有任何其他规定，如果任何美国证券交易委员会指导对允许在特定注册说明书上注册的应注册证券的数量设定了限制(尽管该公司努力向证监会倡导全部或更大部分的应注册证券的注册)，将根据该等持有人持有的应注册证券的总数按比例减少待注册的证券数量(该比例在本文中被称为“按比例”)。在根据本协议进行减持的情况下，公司应至少提前五(5)个工作日向持股人发出书面通知，并附上有关持股人配售的计算结果。在美国证券交易委员会指引不再适用于部分或全部剩余未注册的可注册证券后，公司应根据本第3节就该等股票提交额外的注册说明书。
3.1.3售股股东问卷。各持股人同意在本协议签订之日起五(5)个工作日内，按照本协议附件B的格式，向公司提交一份完整的售股股东调查问卷。各持有人进一步确认并同意，除非该持有人已向本公司交回一份填妥及签署的售股股东问卷，否则其无权于任何时间在注册说明书中被点名为售卖证券持有人或使用招股章程发售及转售可登记证券。如须登记证券持有人于上一句所指定的最后期限后交回出售证券持有人问卷，本公司应尽其商业上合理的努力，采取所需行动，在登记声明或其生效前或生效后的任何修订中将该持有人列为出售证券持有人，并将该迟售股东问卷所指明的应登记证券纳入登记声明内(如尚未包括在内)，惟本公司不须就该等股份提交额外的登记声明。
 
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3.2按需注册。
3.2.1注册申请。在本协议之日或之后的任何时间，10%(10%)的可注册证券的持有人可根据证券法提出书面要求，要求注册其全部或部分可注册证券(视情况而定)(“要求注册”)。申购登记的要求应当载明拟出售的可登记证券的股份数量及其分配方式。本公司将于本公司收到要求登记后十(10)日内，以书面形式通知所有其他可登记证券持有人有关该要求的要求，而每名希望将该持有人的全部或部分应登记证券纳入该要求登记内的可登记证券持有人(每位该等持有人均为“要求登记持有人”)，应于持有人收到本公司的通知后十(10)日内以书面通知本公司。公司收到要求登记持有人的通知后，要求登记的持有人有权将其应登记的证券列入要求登记，公司应在收到要求登记后，在合理可行的范围内尽快，但不超过四十五(45)天，对要求登记持有人根据要求登记提出的所有应登记证券进行登记, 受第3.2.4节和第4.1.1节所述但书的约束。本公司没有义务根据第3.2.1节就所有可登记证券进行总计四(4)次要求登记；但初始持有人应有权要求至少四(4)次要求登记中的至少一(1)次。
3.2.2注册生效。尽管有上述第3.2.1节的规定，根据要求登记进行的登记不会被算作要求登记，除非和直到(I)就该要求登记向证监会提交的登记声明已宣布生效，(Ii)本公司已履行其在本协议项下的所有义务，以及(Iii)要求持有人要求以该S-1登记形式代表要求持有人登记的所有可登记证券均已按照本协议第4.1节的规定出售；然而，本公司并无责任提交另一份注册书，直至先前根据要求注册而提交的注册书生效或其后终止。
3.2.3承销发行。如果要求登记的持有人的多数权益通知本公司，作为其要求登记的书面要求的一部分，根据该要求登记的应登记证券的发售应以包销发行的形式进行，则根据该要求登记的该等登记证券的发售应以包销发售的形式进行。在此情况下，任何要求持有人将其可登记证券纳入该等登记的权利，须以该要求持有人参与该等包销发售，以及在本文规定的范围内将该要求持有人的可登记证券纳入该等包销发售为条件。所有根据第3.2.3节的规定拟通过此类承销发行分销其可注册证券的要求持有人，应以惯例的形式与参与需求登记的要求持有人中的多数利益方选择的承销商签订承销协议。
3.2.4报价减少。如果按需注册的主承销商或承销商真诚地通知本公司和要求承销的持有人，要求持有人希望出售的可登记证券的美元金额或股份数量，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他证券，以及根据本公司其他股东希望出售的书面合同附带登记权要求注册的普通股(如有)，超过了该包销发行中可以出售的最高美元金额或最高股份数量，而不会对建议发行价产生不利影响，时间，此类包销发行的分销方式或成功概率(如最高金额或最高数量
 
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(br}适用的最高股份数量)，则公司应在要求登记中包括：(I)要求登记的持有人要求登记的可登记证券(根据每个要求登记的持有人所要求的股份数量按比例计算)，而不超过要求登记的最高股份数目；(Ii)第二，在尚未达到前述条款(I)项下的最高股份数目的情况下，行使登记权利的持有人登记其可登记证券的可登记证券，而不超过最高股份数目；及(Iii)第三，在根据前述第(I)及(Ii)条未达到最高股份数目的范围内，本公司希望出售的普通股或其他证券可在不超过最高股份数目的情况下出售。
3.2.5提款。提出要求的持有人的多数权益持有人有权以任何或任何理由退出根据要求登记而进行的登记，方法是在向证监会提交的有关要求登记的登记声明生效前，向本公司及承销商发出书面通知，表明他们有意退出该登记。如果要约持有人的多数股权退出了与即期登记相关的拟议包销发行，则该登记不应算作3.2节规定的即期登记。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第3.2.5节撤回之前的要求注册所产生的所有费用和开支。
3.3背负式注册。
3.3.1背包权。如果在本协议之日或之后的任何时间，公司提议根据《证券法》就公司自有账户或公司股东(或由公司和公司股东，包括但不限于，根据第3.2节)发行股本证券、可行使、可交换或可转换为股本证券的证券或其他义务提交登记声明，但与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明(I)除外，(Ii)就交换要约或只向本公司现有股东发售证券而言，(Iii)就可转换为本公司股权证券的债务发售而言，(Iv)就股息再投资计划以表格S-4或(V)形式提交，则本公司须(X)在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得早于预期提交日期前二十(20)天)向可注册证券持有人发出有关建议提交的书面通知，该通知须描述拟纳入该项要约的证券的数额及种类、拟采用的分发方法，及(Y)在有关通知中向可登记证券持有人提供登记出售可登记证券股份数目的机会，而该等持有人可在接获该通知后十(10)日内以书面要求登记出售该数目的可登记证券股份(“小本经营登记”)。本公司应本着善意, 应尽其最大努力促使拟承销发行的一家或多家管理承销商按与本公司任何类似证券相同的条款和条件将该等应登记证券纳入该等证券登记，并按照拟发行的分销方式出售或以其他方式处置该等须登记证券。所有注册证券持有人如拟透过涉及一名或多於一名承销商的小型证券注册来分销其证券，须以惯常形式与本公司为此类小型证券注册选定的一名或多名承销商订立承销协议。
3.3.2报价减少。如果将作为包销发行的Piggy-Back注册的主承销商或承销商以书面形式通知本公司和可注册证券的持有人，公司希望出售的普通股的美元金额或数量与普通股(如有)一起，是根据与 以外的人的书面合同安排要求注册的。
 
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以下可注册证券的持有者、根据第3.3节要求注册的可注册证券以及根据本条款要求注册的普通股(如有)超过最大股份数量的，则公司应在任何此类注册中包括：
A)如果登记是代表公司的账户进行的：(A)第一，公司希望出售的普通股或其他证券，该普通股或其他证券可以在不超过最高股份数量的情况下出售；和(B)第二，在前述条款(A)下未达到最高股份数量的范围内，根据本条款要求登记的由可登记证券组成的普通股或其他证券(如果有)，可以按比例出售，但不超过最高股份数量；(C)第三，在上述(A)和(B)条规定的最高股数尚未达到的范围内，公司根据书面合同附带登记权有义务为其他人登记的普通股或其他证券，并且可以在不超过最高股数的情况下出售；
(br}b)如果登记是应可登记证券持有人以外的其他人的要求进行的“按需”登记，(A)第一，可在不超过最高股份数量的情况下出售要求方账户的普通股或其他证券；(B)第二，在未达到前述(A)条款规定的最高股份数量的范围内，根据本条款要求登记的普通股或由可登记证券按比例组成的其他证券，可在不超过最高股份数目的情况下出售；及(C)第三，在尚未达到前述(A)及(B)条款规定的最高股份数目的情况下，指本公司希望出售而不超过最高股份数目的普通股或其他证券；及(D)第四，在根据前述(A)、(B)及(C)条未达至最高股份数目的情况下，本公司根据与该等人士订立的书面合约安排有义务登记的其他人士须登记的普通股或其他证券，可在不超过最高股份数目的情况下出售。
3.3.3撤资。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等注册声明生效前，以书面通知本公司有意退出该等注册，以撤回该持有人将可注册证券纳入任何Piggy-back注册的要求。本公司(不论是基于其本身的善意决定或因根据书面合约义务提出要求的人士撤回注册声明)可于注册声明生效前的任何时间撤回向证监会提交的有关回扣注册的注册声明。尽管有任何该等撤回，本公司仍须支付可注册证券持有人因该等回扣注册而产生的所有开支。
3.3.4无限制的背包注册权。为清楚起见，根据本协议第3.3节完成的任何注册不应被视为根据根据本协议第3.2条完成的请求注册而进行的注册。持有者享有不受限制的背包注册权。
3.4表格S-3上的注册。可登记证券持有人可随时及不时以书面要求本公司以表格S-3或当时备有的任何类似简明登记表格(“表格S-3”)登记任何或所有该等须登记证券的转售；但本公司并无责任以包销发售方式提出该等要求。在收到该书面请求后，本公司将立即向所有其他可登记证券持有人发出拟注册的书面通知，并在切实可行的情况下尽快对该请求中指定的该等持有人或持有人可登记证券的全部或部分以及全部或该部分可登记证券进行登记。
 
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在收到本公司的书面通知后十五(15)天内，加入该申请的任何其他持有人的证券或其他本公司的证券或其他证券(如有)；但如没有S-3表格可供该等发售，本公司并无责任根据本第3.4节进行任何该等登记。根据本第3.4条实施的登记不应被算作根据第3.2条实施的需求登记。
3.5大宗交易；其他协调产品。
3.5.1尽管本第3.5节有任何其他规定，但在任何时间和不时向委员会提交有效的货架登记时，如果提出要求的持有人希望从事(A)不涉及定价前的“路演”或其他重大营销活动(通常称为“大宗交易”)的承销登记发售(无论是否确定承诺)或(B)通过经纪商、销售代理或分销代理进行协调的“市场”或类似登记发售，无论是作为代理人还是委托人(“其他协调发售”)，在每一种情况下，合理地预计总发行价将超过(X)1,000万美元或(Y)要求严格的持有人持有的所有剩余可登记证券，则要求苛刻的持有人应在大宗交易或其他协调发售(视情况而定)预计开始之日至少五(5)个工作日前通知公司大宗交易或其他协调发售，公司应尽快利用其商业上合理的努力促进该大宗交易或其他协调发售；但代表大多数可登记证券的要求较高的持有人，如欲从事大宗交易或其他协调发售，应在提出要求前，在商业上作出合理努力，与本公司及任何承销商、经纪、销售代理或配售代理合作，以协助准备与大宗交易或其他协调发售有关的注册声明、招股章程及其他发售文件。

3.5.3在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料前，发起该等大宗交易或其他协调发售的要求持有人的多数权益持有人有权向本公司及承销商(如有)提交其退出该等大宗交易或其他协调发售的意向的通知。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第3.5.3条撤回之前，与大宗交易或其他协调发售相关的登记费用。
3.5.4尽管本协议有任何相反规定，但第3.3条不适用于要求较高的持有人根据本第3.5条发起的大宗交易或其他协调要约。
3.5.5公司有权为大宗交易或其他协调发行选择承销商、经纪商、销售代理或配售代理(如有)，每种情况下均应由一家或多家声誉良好的国家认可投资银行组成。
3.5.6在任何十二(12)个月期间，持有者根据本条款第3.5条要求的大宗交易或其他协调产品的数量不得超过两(2)个。
4.注册程序。
4.1备案文件；信息。当公司根据第3节被要求登记任何可登记证券时，公司应尽其最大努力，按照预定的分销方式，在切实可行的情况下，并就任何此类要求，尽快登记和出售该等证券：
4.1.1提交注册声明。公司应在第3.1节和第3.2节要求的时间范围内，在适用的范围内编制并向委员会提交一份
 
D-11
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(Br)本公司当时有资格或本公司的律师认为适当的任何形式的登记声明，以及该形式应可用于按照预定的分发方法出售所有根据该形式登记的可登记证券，并应尽其最大努力使该登记声明生效，并尽其最大努力使其在第4.1.3节所要求的期限内有效；然而，如果公司向持有人提供由公司首席执行官或公司董事长签署的证书，说明根据公司董事会的善意判断，在此时生效将对公司及其股东造成重大损害，则公司有权将任何要求登记推迟至多九十(90)天，并在适用于推迟与该要求登记有关的任何要求登记的期间内推迟任何小规模登记；然而，此外，本公司无权在任何365天期间内就本申请登记行使本条文所载权利超过一次。
4.1.2份。公司应在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件前至少五(5)天，向该注册说明书所包括的可注册证券的持有人和该持有人的法律顾问免费提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每项修订和补充文件(在每种情况下均包括所有证物及其引用文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)的副本，以及该登记所包括的可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问所要求的其他文件，以利便该等持有人所拥有的须登记证券的处置。
4.1.3修正案和补充文件。本公司应编制及向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订及该等注册声明及相关招股章程的补充文件，以保持该注册声明有效及符合证券法的规定，直至该注册声明所涵盖的所有须注册证券及其他证券均已按照该注册声明所载的预定分发方法处置或该等证券已被撤回为止。
4.1.4通知。在登记声明提交后，公司应迅速，但在任何情况下不得超过两(2)个工作日，通知该登记声明所包括的可登记证券的持有人该备案，并应在发生下列任何情况的两(2)个工作日内，迅速通知该持有人并以书面确认该通知：(I)该登记声明何时生效；(Ii)该登记声明的任何事后生效的修订何时生效；(3)委员会发出或威胁发出任何停止令(公司须采取一切所需行动，以防止该停止令进入或在该停止令进入时将其撤销)；及(Iv)监察委员会要求对该注册说明书或与该注册说明书有关的任何招股章程作出任何修订或补充，或要求提供额外资料，或要求提供额外资料，或要求对该招股说明书所涵盖证券的买方拟备补充或修订事项，使该招股说明书在其后交付予该注册说明书所涵盖证券的购买人时，不会就重要事实作出不真实的陈述，或不述明为使其中的陈述不具误导性而须述明或有需要述明的任何具关键性的事实，并迅速向该注册说明书所包括的可注册证券持有人提供任何该等补充或修订；但在向证监会提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件(包括以引用方式并入的文件)之前，公司应向该注册说明书所包括的可注册证券的持有人以及任何该等持有人的法律顾问提供, 建议于提交前充分提交的所有该等文件的副本，以使该等持有人及法律顾问有合理机会审阅该等文件及就该等文件发表意见，而本公司不得提交该等持有人或其法律顾问反对的任何注册声明或招股章程或其修订或补充文件，包括以引用方式并入的文件。
 
D-12
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4.1.5州证券法合规性。本公司应尽其最大努力(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律(根据其预定的分销计划)，对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或使其符合资格；及(Ii)采取必要的行动，促使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府主管部门注册或批准，并作出任何必要或适宜的任何及所有其他作为及事情。使该登记声明所包括的可登记证券的持有人能够在该等司法管辖区内完成对该等须登记证券的处置；但如公司若非因本段的规定便无须具备资格在任何司法管辖区经营业务，亦无须在任何该等司法管辖区课税，则无须在该等司法管辖区普遍取得经营业务的资格。
4.1.6处置协议。本公司应订立惯常协议(如适用，包括惯常形式的包销协议)，并采取合理所需的其他行动，以加快或促进该等可登记证券的处置。在适用范围内，本公司在任何承销协议中为承销商或为承销商的利益而作出的陈述、保证及契诺，亦应向注册声明所包括的可注册证券持有人作出，并为其利益而作出。该注册声明所包括的可注册证券的持有人无须在承销协议中作出任何陈述或保证，除非(如适用)该持有人的组织、良好信誉、授权、可注册证券的所有权、该等出售与该持有人的重要协议及组织文件并无冲突，以及该持有人已以书面明确提供有关该持有人的书面资料以供纳入该注册声明内。
4.1.7合作。本公司主要行政人员、本公司主要财务官、本公司主要会计人员及本公司所有其他高级管理人员及管理层成员，在本协议项下的任何可注册证券发售事宜中应全力合作，包括但不限于编制有关该项发售的注册说明书及所有其他发售资料及相关文件，以及参与与承销商、律师、会计师及潜在持有人举行的会议。
4.1.8记录。本公司应向登记声明所载可登记证券持有人、根据该登记声明参与任何处置的任何承销商以及该登记声明所包括的任何可登记证券持有人或任何承销商所聘用的任何受权人、会计师或其他专业人士，提供必要的所有财务及其他记录、有关公司文件及财产，以供他们行使其尽职调查责任，并促使本公司的高级职员、董事及雇员提供他们任何人士所要求的与该登记声明有关的所有资料。
4.1.9意见和慰问信。应要求，本公司应向任何注册声明中所包括的每一位可登记证券的持有人提供一份致该持有人的签署副本，其中包括(I)向任何承销商递交的本公司律师的任何意见及(Ii)向任何承销商递交的本公司独立会计师的任何慰问信。如无法律意见送交任何承销商，本公司应在该持有人选择使用招股说明书的任何时间，向该注册说明书所包括的每名注册证券持有人提供一份本公司律师的意见，表明载有该招股说明书的注册说明书已被宣布为有效，且并无停止令生效。
4.1.10损益表。公司应遵守证监会和证券法的所有适用规则和规定，并在可行的情况下尽快向其股东提供一份涵盖十二(12)个月期间的收益报表，该收益报表应满足证券法第11(A)节及其第158条的规定。
 
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4.1.11列表。本公司应尽其最大努力促使包括在任何注册中的所有可注册证券在该等交易所上市或以其他方式指定交易，方式与本公司发行的类似证券当时的上市或指定方式相同，或如当时并无该等类似证券上市或指定，则以令该等注册所包括的大多数可注册证券的持有人满意的方式进行。
4.1.12路演。如果注册涉及总收益超过2500万美元的可注册证券的注册，公司应尽其合理努力让公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中合理要求的惯常“路演”介绍。

4.2暂停分销的义务。在收到本公司关于发生第4.1.4(Iv)节所述任何事件的任何通知后，或在根据本条款第3.3节在S-3表格中进行转售登记的情况下，本公司根据本公司董事会通过的书面内幕交易合规计划暂停该计划涵盖的所有“内部人士”因存在重大非公开信息而有能力交易本公司的证券时，包括在任何登记内的每名须登记证券持有人应根据涵盖该等须予登记证券的登记声明，立即停止处置该等须予登记证券，直至该持有人收到第4.1.4(Iv)节所建议的经补充或修订的招股章程或取消对“内部人士”进行本公司证券交易的能力的限制(视何者适用而定)为止，如本公司有此指示，各该等持有人须于收到该通知时，向本公司交付该持有人当时所拥有的有关该等须予登记证券的最新招股章程的所有副本(永久存档副本除外)。
4.3注册费。公司应承担与根据第3.1节进行的任何货架注册、根据第3.2节进行的要求注册、根据第3.3节进行的任何Piggy-Back注册、根据第3.3.5节完成的任何表格S-3进行的任何注册相关的所有成本和支出，以及在履行或履行本协议项下的其他义务时发生的所有费用，无论注册声明是否生效，包括但不限于：(I)所有注册和备案费用；(Ii)遵守证券或“蓝天”法律的费用及开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的律师费用及支出)；。(Iii)印刷费；。(Iv)第4.1.11节所规定的与可注册证券上市有关的费用及开支；。(V)金融业监管当局的费用；。(Vi)本公司律师的费用和支出，以及本公司聘请的独立注册会计师的费用和开支(包括与根据第4.1.9节要求提供任何意见或慰问信有关的开支或成本)；及(Vii)本公司聘请的任何与该等注册有关的特别专家的合理费用和开支。本公司无义务支付(I)承销折扣或销售佣金，该等承销折扣或销售佣金应由该等持有人承担, 或(Ii)代表任何持有人的任何法律顾问的费用及开支(由可登记证券的多数权益持有人挑选的一名法律顾问的合理费用及开支除外)，该等律师由要求认购的持有人或初始持有人(视属何情况而定)要求在包销发售、大宗交易或其他协调发售中登记(未经本公司事先书面同意，每次发售不得超过75,000美元)。此外，在包销发行中，所有出售股票的股东和公司应按各自在该发行中出售的股份数量按比例承担承销商的增量费用。
4.4信息。可注册证券的持有人应提供公司或主承销商(如果有的话)可能合理要求的信息，这些信息与编制任何注册声明(包括修订和补充)有关，以便根据证券法第3节并与公司遵守联邦和适用的州证券法的义务相关，实现任何可注册证券的注册。
 
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此外，可登记证券的持有人应遵守证券法和适用的美国证券交易委员会法规下的所有招股说明书交付要求。
4.5图例删除义务。根据任何持有人的书面要求，公司应删除代表该持有人或获准受让人对可登记证券的所有权的证书(或如属簿记股份，则为任何其他文书或记录)上包含的任何限制性图例，并立即向加盖该证书的可登记证券的适用股份的持有人发出一份没有该限制性图例或任何其他限制性图例的证书(或以簿记形式发行证券的证据)。如果(I)该等应登记证券是根据证券法注册以供转售，而该等登记声明并未根据证券法、交易法或据此颁布的证监会规则及规例暂停，则(Ii)该等应登记证券根据证券法第144条出售或转让，或(Iii)该等应登记证券根据证券法第4(A)(1)条或第144条有资格出售，且无数量或销售方式限制。在(A)登记该等须予登记证券的登记声明生效日期或(B)规则第144条可供转售该等须予登记证券而不受数量或销售方式限制的生效日期(以较早者为准)后，本公司应持有人或其获准受让人的书面要求，指示本公司的转让代理将图例从该等须予登记的证券中删除(不论以何种形式)，并应促使本公司的律师出具转让代理所要求的任何图例删除意见。任何合理和有据可查的费用(关于转让代理、公司律师, 或其他)应由本公司承担。如果根据前述规定不再需要图例，本公司将在任何持有人或其许可受让人向本公司或转让代理(如果适用)交付代表该等可登记证券的传奇证书(如适用)后，尽快向该等可登记证券的持有人交付或安排向该持有人交付一份代表该等可登记证券的证书(或以簿记形式发行该等可登记证券的证据)，且不受任何限制性传说的限制；如果(X)删除限制性图例会导致或促进违反适用法律的证券转让，或(Y)在收到本公司的指示后，转让代理拒绝删除图例，则本公司将不会被要求根据本第4.5节提供任何意见、授权、证书或指示以删除限制性图例。
4.6报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在其根据交易所法案须为申报公司的任何时间内，将根据交易所法令第13(A)或15(D)条及时提交(或获得相关延期及在适用宽限期内提交)本公司须于其后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等文件的真实及完整副本；惟根据EDGAR向委员会公开提交或提交的任何文件应被视为已根据本第4.6节向持有人提供或交付。本公司进一步承诺，其将采取任何持有人可能合理地要求采取的进一步行动，在所需的范围内，使该持有人能够在证券法颁布的第144条(或当时有效的任何后续规则)规定的豁免的范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售该持有人持有的普通股股份。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。
 
D-15
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5.保障和贡献。
5.1公司赔偿。本公司同意赔偿每位可登记证券持有人及其各自的高级职员、雇员、联属公司、董事、合伙人、会员、律师及代理人，以及控制可登记证券持有人(证券法第15条或交易所法第20条所指)的每一人(每一人，“受偿方”)，使其免受任何开支、损失、判决、索赔、损害或责任的损害，不论是连带的或数个的，由于或基於根据证券法登记该等须注册证券的出售的任何注册说明书内所载对重要事实的任何不真实陈述(或指称不真实陈述)、该注册说明书内所载的任何初步招股章程、最终招股章程或简要招股章程或该注册说明书的任何修订或补充而引致或基於该等注册说明书所载的任何遗漏(或指称遗漏)而引致或基於该等遗漏(或指称遗漏)，以述明其内规定须述明或为使其内的陈述不具误导性所需的重要事实，或公司违反证券法或根据该法颁布的适用于公司的任何规则或法规，并涉及公司在任何此类登记中要求采取的行动或不采取行动的行为；公司应及时赔偿持有人受赔方因调查和辩护任何此类费用、损失、判决、索赔、损害、责任或行动而合理发生的任何法律费用和任何其他费用；但在任何此类情况下，公司将不对任何此类费用、损失、索赔、损害负责, 或责任产生或基于该等登记声明、初步招股章程、最终招股章程或概要招股章程或任何有关修订或补充内所作出的任何失实陈述或被指称失实陈述或遗漏或指称遗漏或被指称的遗漏或遗漏，而该等陈述或失实陈述或遗漏或指称遗漏或指称遗漏或被指称遗漏或遗漏或被指称遗漏或遗漏或被指称的遗漏或遗漏或指称遗漏或指称的遗漏或遗漏或指称的遗漏或遗漏或指称遗漏或遗漏或指称的遗漏或遗漏，本公司还应对可注册证券的任何承销商、其高级管理人员、关联公司、董事、合伙人、会员和代理人以及控制该承销商的每一个人进行赔偿，其基础与上文第5.1节规定的赔偿基本相同。
5.2可登记证券持有人的赔偿。在根据证券法对出售持有人所持有的任何可登记证券进行登记的情况下，每一出售持有人将赔偿公司、其每名董事和高级管理人员、每一承销商(如有)，以及其他出售持有人和控制另一出售持有人或证券法所指的上述承销商的其他人(如有)免受任何损失、索赔、判决、损害赔偿或责任，不论是连带损失、索赔、判决、损害赔偿或责任，或法律责任(或就该等法律责任而采取的行动)，而该等法律责任或法律责任(或与该等法律责任有关的诉讼)，是由或基於根据证券法登记该等须注册证券的出售的任何注册说明书内所载的任何不真实陈述或指称不真实陈述、该注册说明书内所载的任何初步招股章程、最终招股章程或简要招股说明书、或该注册说明书的任何修订或补充而引起或基于的，或因遗漏或指称没有述明其内规定须述明或为使该陈述不具误导性而必须述明的重要事实而引起或基于的，如果该陈述或遗漏是依据并符合该卖出持有人明确向本公司提供的书面资料而作出的，并须向本公司、其董事和高级职员以及其他卖出持有人或控制人偿还他们中任何一人因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、责任而合理地招致的任何法律或其他费用, 也不是行动。每个卖出持有人在本协议项下的赔偿义务应为数个，而不是连带的，并应限于该卖出持有人实际收到的任何净收益的金额。
5.3赔偿诉讼的进行。在任何人收到关于任何损失、索赔、损害或责任的通知或根据第5.1或5.2条可能要求赔偿的任何诉讼后，该人(“被补偿方”)应立即将损失、索赔、判决、损害、责任或诉讼以书面形式通知该其他人(“补偿方”)。但是，被补偿方没有通知补偿方，并不免除补偿方在本合同项下可能对该被补偿方承担的任何责任，除非并仅在补偿方因这种不通知而受到损害的范围内。如果受补偿方要求赔偿所提出的任何索赔或诉讼
 
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[br}如果对被补偿方不利，则补偿方有权参与该索赔或诉讼，并在其希望的范围内，与所有其他补偿方共同控制该索赔或诉讼的抗辩，并有令被补偿方满意的律师参与。在补偿方通知受补偿方其选择控制该索赔或诉讼的抗辩后，除合理的调查费用外，补偿方不对受补偿方随后发生的与抗辩有关的任何法律或其他费用承担责任；但如在任何诉讼中，受弥偿一方及受弥偿一方均被指名为被告人，则受弥偿一方有权聘请不同的大律师(但不超过一名)代表受弥偿一方及其控制人士，而该等受控人可能因受受弥偿一方要求向受弥偿一方索偿的任何申索所引致的法律责任，而该等大律师的费用及开支须由该受弥偿一方根据其大律师的书面意见而支付，由于双方的实际或潜在利益不同，由同一律师代表双方是不合适的。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得同意对被补偿方是或可能是其中一方的任何索赔、待决或威胁进行的法律程序作出判决或达成任何和解，而该受补偿方本可根据本条例寻求赔偿。, 除非该判决或和解包括无条件免除该受保障一方因该申索或法律程序而产生的一切法律责任。
5.4 Contribution.
5.4.1如果上述第5.1、5.2和5.3节中规定的赔偿不适用于本合同中提及的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼，则每一此类赔偿方应按适当的比例支付因此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付或应付的金额，以反映受赔偿方和赔偿方与导致此类损失或不作为的行为或不作为相关的相对过错，索赔、损害、责任或诉讼，以及任何其他相关的衡平法考虑。任何受补偿方和任何补偿方的相对过错，除其他外，应参考以下因素确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与该被补偿方或该补偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会。
5.4.2本协议双方同意，如果按照本第5.4条规定的缴费采用按比例分配或任何其他不考虑前一第5.4.1节所述公平考虑的分配方法，将是不公正和公平的。
5.4.3受补偿方因前款所述的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须受上述限制。尽管有本第5.4节的规定，可登记证券的持有人不应被要求出资超过该持有人从出售可登记证券中实际收到的净收益(在支付任何承销费、折扣、佣金或税款后)的美元金额，该净收益产生了该出资义务。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。
5.5生存。无论受赔方或受赔方的任何高级人员、董事或其控制人员进行的任何调查如何，本协议项下规定的赔偿应保持十足效力和作用，并在证券转让后继续有效。
6.规则144。公司承诺将提交证券法和交易法要求其提交的任何报告，并应采取可注册证券持有人的进一步行动
 
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可在证券法第144条规定的豁免范围内，或委员会此后通过的任何类似规则或条例的限制内，合理地要求在必要的范围内，使这些持有人能够在没有根据证券法注册的情况下出售可注册证券。
7. MISCELLANEOUS.
7.1其他登记权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士均无权要求本公司登记任何本公司股本股份以供出售，或将本公司股本股份纳入本公司为其本身或任何其他人士(现终止的协议除外)出售股本股份而提交的任何登记内。此外，本公司声明并保证，本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何一个或多个该等协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。
7.2转让；无第三方受益人。
7.2.1本协议及本协议项下公司的权利、义务和义务不得全部或部分由公司转让或转授。
7.2.2在可登记证券的适用禁售期到期之前，任何持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、义务或义务，除非该持有人根据本协议的条款将可登记证券转让给获准受让人；然而，任何持有人的转让对本公司不具约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)有关转让的事先书面通知及(Ii)受让人以本公司合理可接受的形式签署本协议。除第7.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。
7.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。除第5条和第7.2条明确规定外，本协议不打算授予非本协议缔约方的任何人任何权利或利益。
7.3条通知。根据本协议要求或允许发出的或与本协议有关的所有通知、要求、请求、同意、批准或其他通信(统称“通知”)应以书面形式发出，并应由信誉良好的航空快递服务亲自送达、交付，并预付费用，或以专人递送、电报、电传或传真的方式发送，地址如下所述，或发送至当事人最近以书面通知指定的其他地址。如果通过电报、电传或传真亲自送达或发送通知，则通知应被视为在送达或发送之日发出；但如果该送达或发送不是在工作日或在正常营业时间之后，则该通知应被视为在下一个工作日发出。另按本规定发出的通知，应视为在该通知及时送达信誉良好的航空快递服务公司的次日送达订单后的下一个工作日发出。
结账前致公司：
Diamondhead Holdings Corp.
250 Park Ave., 7th Floor
New York, New York 10177
Attention:
David·T·滨本
基思·费尔德曼
​
Email:
Hamamoto@Diamondheadpartners.com；
Feldman@Diamondheadpartners.com
​
 
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with a copy to:
Sullivan&Cromwell LLP
125 Broad Street
New York, New York 10004
Attention:
罗伯特·唐斯
奥德拉·科恩
​
E-mail:
downesr@sullcrom.com
邮箱：cohena@sullcrom.com
​
结账后致公司：
Great Southern Home，Inc.
皇家大厦大道北90号
Irmo, South Carolina 29063
Attention:
首席行政官汤姆·奥格雷迪
史蒂夫·伦克、常务副秘书长总裁和总法律顾问
​
Email:
tomogrady@Great Southernhomes.com
stevelenker@Great Southernhomes.com
​
with a copy to:
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
宪法大道101号，西北，900号套房
Washington, D.C., 20001
Attention:
安德鲁·M·塔克
艾琳·里维斯·麦金尼斯
​
Email:
邮箱：andy.tucker@nelsonmullins.com
电子邮箱：erin.reevesmcginnis@nelsonmullins.com
​
寄给持有人，寄往本合同附件A中该持有人姓名下面所列的地址。
7.4可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与有效和可执行的无效或不可执行的条款类似。
7.5对应值。本协议可以一式多份签署，每一份应被视为正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。
7.6完整协议。本协议(包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议和根据本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间所有先前和同时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的，包括但不限于现有的协议。
7.7修改和修改。除非本协议由本公司以书面形式签署，否则本协议的任何修改、修改或终止均不对本公司具有约束力。除非由可登记证券的大多数持有人以书面签署，否则对本协议的任何修订或修改均不对可登记证券的持有人具约束力；但前提是(I)只要初始持有人合共持有本公司已发行普通股的至少5%，则根据本协议作出的任何修订、修改或豁免须事先征得保荐人的书面同意，及(Ii)如任何该等修订或修改在任何重大方面会对可登记证券持有人在本协议下的重大权利或义务构成不利，则亦须取得该持有人的书面同意。
 
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7.8标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。
7.9豁免和延期。本协议的任何一方均可放弃该方有权放弃的任何权利、违约或违约；但除非该放弃是书面的、由该一方签署并特别提及本协议，否则该放弃对放弃方无效。放弃可以事先作出，也可以在放弃的权利产生或放弃的违约或违约发生之后作出。任何豁免都可能是有条件的。对任何违反本协议或本协议规定的行为的放弃，不应被视为放弃之前或之后违反本协议或本协议所包含的任何其他协议或规定的行为。任何放弃或延长履行任何义务或行为的期限，不得视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间。
7.10适用法律。本协议应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释，但不得实施会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的任何选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。本协议的每一方在此不可撤销地同意特拉华州法院和该州的美国地方法院对因本协议或本协议预期的任何交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼拥有专属管辖权。
7.11放弃由陪审团进行审判。每一方在此不可撤销且无条件地放弃在任何诉讼、诉讼、反索赔或其他诉讼(无论是基于合同、侵权或其他)中接受陪审团审判的权利，这些诉讼、诉讼、反索赔或其他诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)由本协议、本协议拟进行的交易或持有者在本协议的谈判、管理、履行或执行中的行为引起、与本协议相关或与本协议有关。
7.12终止现有协议。本协议于此全部终止，本协议双方不采取任何行动或发出任何通知，即告无效，不再具有任何效力或效果。
7.13条款。本协议将于(I)本协议日期十周年之日或(Ii)截至(A)所有须注册证券已根据注册声明出售之日(但在任何情况下均不得早于证券法第4(A)(3)条及第174条(或委员会其后公布的任何后续规则)所指的适用期间之前)或(B)根据证券法第144条(或任何类似条款)所有须注册证券的持有人获准出售应注册证券之日终止，但不限于所售证券的金额或销售方式。第4.6节和第V条的规定在任何终止后继续有效。
7.14持有人信息。各持有人同意，如本公司提出书面要求，向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。
[故意将页面的其余部分留空]
 
D-20
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双方自上文第一次写明的日期起，由其正式授权的代表签署并交付本修订和重新签署的《登记权和禁售权协议》，特此为证。
COMPANY:
联合之家集团，Inc.
By:
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Name:
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Title:
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HOLDERS:
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Annex E​
赞助商支持协议
本保荐人支持协议(本“保荐人协议”)的日期为2022年9月10日，由特拉华州的DHP SPAC-II保荐人有限责任公司(“保荐人”)、特拉华州的Diamondhead Holdings Corp.(“保荐人”)和南卡罗来纳州的Great Southern Home，Inc.(“本公司”)签署。本文中使用但未定义的大写术语应具有《企业合并协议》(定义如下)中该等术语的各自含义。
RECITALS
鉴于，截至本公告日期，保荐人持有8,625,000股B类股(“B类股”)和4,983,999份私募认股权证，每份此类私募认股权证可针对一股DHHC A类股票行使(“DHHC认股权证”)；
[br}鉴于，黑玉主基金、贝莱德信贷阿尔法大师基金、HC NCBR基金及Riverview Group LLC(统称为“锚定投资者”)持有附表一内相对该等锚定投资者名称所载数目的私募认股权证，而每名该等锚定投资者均与东华控股及保荐人订立证券认购协议(统称为“锚定投资者协议”)，据此，就“业务组合”​(定义见各锚定投资者协议)而言，每名锚定投资者同意其有权获得的任何B类股票和私募认股权证的条款或金额的潜在变化，以及保荐人在投资方面的任何变化(如每项锚定投资者协议中所定义的)；
鉴于在紧接本保荐人协议签署和交付之前，DHHC、Hestia Merge Sub，Inc.、DHHC南卡罗来纳州的一家公司和DHHC的直接全资子公司(“合并子公司”)与本公司签订了业务合并协议(经不时修订或修改的“业务合并协议”)，根据该协议，除其他交易外，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司将继续作为DHHC的存续实体和直接全资子公司，按照协议中所载的条款和条件；和
鉴于DHHC与本公司订立业务合并协议及完成其中拟进行的交易，并作为诱因，双方希望同意本协议所载的若干事项。
因此，考虑到上文和本协议所载的相互协议，并打算在此受法律约束，本协议各方特此同意如下：
ARTICLE I
赞助商支持协议；契约
第1.1节企业合并协议的约束力。保荐人特此承认，它已阅读了企业合并协议和本保荐人协议，并有机会咨询其税务和法律顾问。保荐人应受企业合并协议第6.4条(公告)和第6.6条(独家交易)(以及任何该等条款中包含的任何相关定义)的约束和遵守，就如保荐人是企业合并协议的原始签字人一样，并且在该等条款中每一次提及保荐人的条款中都提到了DHHC。
第1.2节禁止转账。保荐人不得(I)直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权。向美国证券交易委员会提交(或参与提交)注册声明(注册声明/委托声明除外)
 
E-1
目录
 
(Br)就保荐人拥有的任何B股或DHHC认股权证建立或增加看跌或增加等值看跌头寸或平仓或减少认购等值头寸；(Ii)订立任何互换或其他安排，将保荐人拥有的任何B股或DHHC认股权证的任何股份全部或部分转让给另一人(第(I)和(Ii)条统称为“转让”)，或(Iii)公开宣布任何意向，以进行第(I)或(Ii)款规定的任何交易；但前述规定不应禁止保荐人与保荐人的任何关联公司之间的转让，或保荐人与其各自关联公司之间的转让，只要该关联公司在向关联公司进行任何此类转让之前，并作为生效条件，签署并向DHHC提交本保荐人协议的联名书，其形式为附件A。
第1.3节新股。如果(A)在本保荐协议日期后，根据保荐人或其他保荐人所拥有的B类股份或DHHC认股权证的任何股票股息、股票拆分、资本重组、重新分类、合并或交换B类股份或DHHC认股权证或其影响，向保荐人发行任何B类股票、DHHC认股权证或其他股权证券，则保荐人在本保荐协议日期后购买或以其他方式取得DHHC的任何B类股票、DHHC认股权证或其他股权证券的实益所有权，或(C)保荐人在本保荐人协议日期后取得对东证控股的任何B类股份或其他股权证券(该等B类股份、东华控股认股权证或保荐人根据(A)-(C)条发行或收购的东华控股其他股权证券，统称为“新证券”)的投票权或股份的权利，则该等新证券应受本保荐协议条款的规限，犹如该等新证券构成保荐人于本保荐协议日期所拥有的B类股份或东华控股认股权证一样。为免生疑问，新证券不应包括保荐人、保荐人的任何关联公司或其各自的关联公司购买的任何A类股票或DHHC的其他证券，包括在DHHC结算现金中，但第1.5节除外。
第1.4节截止日期交付成果。于截止日期，保荐人应向大和宏利及本公司提交一份经正式签立的经修订及重订的登记权利协议副本，由大和宏利、本公司、保荐人及若干本公司股东或其各自联营公司(视何者适用而定)签署，格式大致与业务合并协议附件D所载格式相同。
第1.5节赞助商支持协议。
(A)在本条款根据第4.1节终止之前的任何股东大会上，或在其任何休会上，或在寻求DHHC股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，发起人应(A)出席每次此类会议，或以其他方式将其所有B类股票算作出席会议，以计算法定人数；和(B)亲自或委托代表投票(或安排投票)，或签署及交付一份涵盖其所有B类股份的同意书(或安排签署及交付同意书)(I)赞成每项交易建议，(Ii)反对任何与东华控股收购建议有关的建议，及(Iii)反对任何会阻碍、阻挠、阻止或废除业务合并协议拟进行的合并及其他交易的建议、行动或协议。
(br}(B)保荐人不得赎回保荐人持有的与企业合并协议拟进行的交易相关的任何B类股票。
[br}(C)保荐人不得修改或修改保荐人或保荐人的任何关联公司(DHHC或其任何子公司除外)与DHHC或DHHC的任何子公司之间的任何合同，包括保荐人与DHHC之间日期为2021年1月25日的特定信函协议(“保荐人函件协议”)，以避免产生疑问。
(D)本协议不得视为将任何B类股份的任何直接或间接拥有权或相关拥有权转归本公司。B类股的所有权利、所有权和经济利益仍归发起人所有，并属于发起人。
 
E-2
目录
 
第1.6节附加协议。
(A)放弃反稀释保护。在法律及东海控股管治文件所允许的最大范围内，保荐人特此(I)放弃及(Ii)同意不主张或完善有关B类股根据东华控股管治文件转换为东华控股A类股的比率的任何调整或其他反摊薄保障的权利，仅就业务合并协议拟进行的交易而言，在法律及东华三重管治文件所容许的最大范围内，保荐人于此作出保证。企业合并协议因任何原因终止的，前款规定无效。
(B)企业机会。在适用法律允许的最大范围内，DHHC将根据《企业合并协议》提交更名申请并根据《企业合并协议》任命董事，代表其自身及其子公司，放弃本公司及其子公司在不时向发起人或其任何关联公司或其任何代理人、股东、成员、合作伙伴、董事、高级管理人员、员工提供的任何商业机会中的任何权益或预期，或放弃向其提供参与任何商业机会的机会。联属公司或附属公司(公司及其附属公司除外)，包括同时是发起人的代理人、股东、成员、合伙人、董事、高级职员、雇员、附属公司或附属公司的任何董事、董事会观察员或高级管理人员(各自为“商业机会免征方”)，即使有关商业机会可能被合理地视为公司或其附属公司已经或有能力或希望在给予机会的情况下追求的，任何商业机会豁免方均不作为董事、董事会观察员、高级管理人员或控股股东或其他身份，负有向公司、其任何子公司或任何股东传达或提供任何此类商业机会的责任，或对公司、其任何子公司或任何股东负有责任，包括违反任何受信责任或其他义务；公司应赔偿每一名商业机会豁免方，使其不因以下事实而对公司或其股东因违反任何受信责任而负有法律责任：(I)参与、追求或获取任何此类商业机会, (Ii)将任何有关业务机会转给另一人或(Iii)没有向本公司或其附属公司提供任何有关业务机会或有关任何有关业务机会的资料，除非(如属董事人士或本公司高级人员)纯粹以董事或本公司高级人员的身份以书面明示向该董事或高级人员提供有关业务机会。
(C)B类股和DHHC认股权证的处理。
(I)在紧接有效时间之前的成交发生的前提和条件下，保荐人应交出、没收并同意在每种情况下免费终止和注销该数目的(I)私募配售认股权证和(Ii)B类股票，在每种情况下，分别列于本文件附表一“成交时没收的私募配售认股权证”和“成交时没收的B类股票”一栏中，保荐人应安排交付和交出任何股票，以供注销。认股权证或证明或代表私募认股权证及B类股份的任何类似票据或证券将被没收、终止及注销；
(Ii)根据第1.6(C)(I)条没收保荐人的私人配售认股权证及B类股份的同时，每名锚定投资者须根据适用的锚定投资者协议的条款交回、没收及同意终止及注销若干私人配售认股权证及B类股份；惟倘任何锚定投资者没收任何私人配售认股权证，则该项没收将按比例减少该等锚定投资者所持有的私人配售认股权证数目。
(br}(Iii)在紧接生效时间前的成交发生的规限下及条件下，于本协议附表一“保荐人溢价股份”一栏内与各人士姓名相对的数目的B类股份，应指定为“保荐人溢价股份”。此外，如果截至生效时间的期末DHHC现金低于100,000,000美元，保荐人持有的B类股票数量将被转换
 
E-3
目录
 
(br}于收市时转为A类股的股份，最多可减少1,000,000股B类股份，而保荐人溢价股份的数目将相应增加最多1,000,000股B类股份，每次按合计比例增加至收市时的DHHC现金水平，以0美元至100,000,000美元的有效时间计算(即，如果收盘DHHC现金为50,000,000美元，则在收市时将转换为A类股份的B类股份减去500,000股B类股份，额外的500,000股B类股份将被指定为保荐人溢价股份)。
第1.7节进一步保证。保荐人应采取或促使采取一切行动，并根据适用法律作出或安排作出一切合理必要的事情，以按《企业合并协议》中及本协议所载条款及条件完成合并及其他交易。
第1.8节没有不一致的协议。保荐人特此声明并承诺，保荐人没有、也不应签订任何限制、限制或干扰保荐人履行本协议项下义务的协议。
ARTICLE II
陈述和保修
第2.1节赞助商的陈述和担保。保荐人自本合同签署之日起向东华控股和本公司作出如下声明和保证：
(A)组织；适当授权。保荐人根据其注册、成立、组织或组成所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，本保荐人协议的签署、交付和履行以及拟进行的交易的完成属于保荐人的法人、有限责任公司或组织权力范围内，并已得到保荐人方面所有必要的公司、有限责任公司或组织行动的正式授权。本保荐人协议已由保荐人正式签署和交付，假设保荐人协议的其他各方适当授权、签署和交付，本保荐人协议构成保荐人的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本保荐人协议条款对保荐人强制执行(受破产和股权例外情况的限制)。如果本保荐人协议是以代表或受托身份签署的，签署本保荐人协议的人完全有权代表保荐人签订本保荐人协议。
(B)所有权。保荐人持有所有B类股份及DHHC认股权证，且并无任何留置权或任何其他限制或限制(包括对该等B类股份或DHHC认股权证的投票、出售或以其他方式处置的权利的任何限制(证券法下的转让限制除外))，但根据(I)本保荐人协议、(Ii)DHHC管治文件、(Iii)业务合并协议、(Iv)保荐人函件协议、(V)认购协议或(Vi)任何适用证券法律的留置权除外。B类股份及DHHC认股权证是保荐人于本保荐人协议日期所拥有的唯一股份证券，保荐人的B类股份或DHHC认股权证不受任何有关B类股份或DHHC认股权证投票的委托书、投票权信托或其他协议或安排的约束，除非本保荐人函件协议另有规定。除DHHC认股权证外，保荐人并无直接或间接持有或拥有任何权利以取得DHHC的任何股本证券或任何可转换为或可交换DHHC的股本证券。
(C)无冲突。保荐人签署和交付本保荐人协议不会，保荐人履行其在本协议项下的义务不会与保荐人的组织文件冲突或导致违反，或(Ii)要求任何人没有给予或批准的任何同意或批准，或任何人没有采取的其他行动(包括根据对保荐人或保荐人的B类股票或DHHC认股权证具有约束力的任何合同)，在每种情况下，
 
E-4
目录
 
此类同意、批准或其他行动将阻止、禁止或实质性延迟保荐人履行本保荐人协议项下的义务。
(D)诉讼。在任何仲裁员或任何政府实体面前，不存在针对保荐人的待决程序，或据保荐人所知，在任何仲裁员或任何政府实体面前，不存在针对保荐人的书面威胁，或在受到威胁的情况下，在任何仲裁员或任何政府实体面前，这些仲裁员或政府实体以任何方式质疑或试图阻止、责令或实质性拖延保荐人履行本保荐协议下的义务。
(E)中介费。除DHHC披露附表第5.4节所述外，任何经纪、发现人、投资银行或其他人士均无权获得任何经纪费用、发现人费用或与基于保荐人作出的安排而拟进行的业务合并协议有关的交易的其他佣金，而DHHC或其任何联属公司可能须对此负上责任。
(F)附属公司安排。除附件二所列外，保荐人或保荐人的任何关联公司，或据保荐人所知，保荐人直接或间接拥有5%或以上的法律、合同或实益所有权的任何人，均不是与东华控股或其子公司的任何合同的一方，或对任何合同或由此产生的任何权利。
(G)确认。保荐人理解并确认东华控股与本公司根据保荐人签署并交付本保荐人协议订立业务合并协议。
(H)没有其他陈述或担保。除保荐人在本章程第二条中作出的陈述和担保外，保荐人或任何其他人士均不会就本保荐人协议或本保荐人协议预期的交易向东华控股或本公司作出任何明示或默示的陈述或保证，保荐人亦明确表示不会作出任何其他陈述或保证。
ARTICLE III
EARNOUT
3.1节保荐人溢价股份。保荐人同意，就《企业合并协议》及拟进行的交易而言，保荐人溢价股份在成交的同时，应附加《图例》(定义见下文)，并按照本第三条的条款和条件持有。
第3.2节图例。证明发起人增发股份的DHHC账簿和记录应加盖图章或以其他方式压印大体上如下形式的图例(“图例”)：
本文中证明的证券受DIAMONDHEAD控股公司、Great Southern Home，Inc.在保荐人支持协议中规定的转让限制和某些其他协议的限制，保荐人支持协议日期为2022年9月10日。和DHP SPAC-II赞助商LLC。
第3.3节适用于保荐人溢价股份的程序。
(A)在实际可行的情况下，无论如何，在保荐人获利触发事件(定义见下文)发生后五(5)个工作日内，DHHC应将证明已发生保荐人获利触发事件的保荐人获利股份的传说从DHHC的账簿和记录中删除或安排删除，且该等股份不再受本条第三条任何条款(该行动为“解除”)的约束。
(B)保荐人不得转让任何保荐人溢价股份，直至(I)下文第3.4节所述的相关归属触发条件已得到满足且有关该等股份的传说已从该等股份中删除的日期和(Ii)保荐人溢价的日期两者中较晚者
 
E-5
目录
 
股票不再受禁售协议规定的转让限制(与该协议允许的转让有关的除外)。
(C)在截止日期五(5)周年(“溢价禁售期”)或之前，根据第3.4节的条款，任何保荐人的溢价股份不符合解除发行资格，此后，保荐人将立即被没收并注销，保荐人对此不享有任何权利(“没收”)。
3.4节保荐人溢价股份的发行。保荐人溢价股份的发行情况如下(每个此类事件，一个“保荐人溢价触发事件”)：
(A)触发事件一发生时，37.5%(37.5%)的保荐人溢价股份将被解除(该条第三款中的限制不再适用于该发起人溢价股份)；
(B)触发事件二发生时，37.5%(37.5%)的发起人溢价股份将被解除(本条第三条所载的限制不再适用于该发起人溢价股份)；以及
(C)触发事件III发生时，将解除保荐人25%(25%)的溢价股份(本条款III所载的限制不再适用于该等保荐人溢价股份)。
(D)为免生疑问，保荐人有权在每个保荐人获利触发事件发生时获得一部分保荐人获利股份；但在任何情况下，任何保荐人获利股份不得在交易结束后90天或交易结束五(5)周年后的日期之前解除；此外，每个保荐人获利了结触发事件仅发生一次，且保荐人在任何情况下不得有权释放超过附表一所列保荐人获利股份的金额；此外，如果触发事件I、触发事件II和触发事件III可以同时实现或在相同的重叠交易日内实现。
3.5节加速事件。如果在溢价锁定期内发生加速事件，则在紧接该控制权变更交易完成之前，(A)所有保荐人溢价触发事件应被视为已发生，(B)DHHC应书面通知保荐人它打算向保荐人释放所有保荐人溢价股票，及(C)除非保荐人在收到保荐人通知后十(10)个营业日内向大和宏利发出书面通知，表示保荐人须根据《高铁公司法》就该等保荐人溢价股份提交通知(在此情况下，大和宏利不应，保荐人溢价通知表格应特别注明，在任何适用的等待期届满或终止前，大和宏利不得解除任何保荐人溢价股份)，大和宏利应向保荐人解除或安排解除所有减去先前已释放的保荐人溢价股份数目(如有)的保荐人溢价股份。发行后，本第三条终止，不再发行保荐人溢价股份。
第3.6节公平调整。根据本细则第III条的规定，已发行的保荐人募集股份的数量应进行公平调整，以反映股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似的变化或交易，这些变化或交易是在股票发行当日或之后、发行日期之前发生的(B类股票在收盘时转换为DHHC A类股票除外)。
第3.7节第III条的适用。为免生疑问，本条第III条的任何规定均不得被视为影响保荐人持有的除保荐人溢价股份以外的任何股份，保荐人对其拥有的所有DHHC A类股份的所有权利和义务(保荐人溢价股份除外)将保持不变。
ARTICLE IV
其他
第4.1节终止。本保荐人协议和此处所述的适用条款将终止，并且对下列最早发生的情况不再产生进一步的效力或效果：(A)到期时间；(B)
 
E-6
目录
 
保荐人、DHHC和本公司终止本保荐人协议的书面协议；但在生效时间发生的情况下，第三条、第四条和其中提及的所有定义或其他解释性条款的规定应保持完全效力和效力，直至(I)没收和(Ii)保荐人获得的股份不再受第三条规定的较早者为止。本保荐人协议终止时，各方在本保荐人协议下的所有义务将终止，本保荐人协议的任何一方对任何人或本保荐人拟进行的交易不承担任何责任或其他义务，本保荐人协议的任何一方不得对另一方提出任何索赔(任何人不得对该一方有任何权利)，就本合同标的而言，无论是合同、侵权还是其他；但是，本保荐人协议的终止不应免除本保荐人协议任何一方在终止之前因违反本保荐人协议而产生的责任。本第四条在本保荐人协议终止后继续有效。
第4.2节适用法律。本保荐人协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
第4.3节同意司法管辖权和法律程序文件的送达；放弃陪审团审判。
(A)本合同的每一方都不可撤销且无条件地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权，则接受特拉华州内的任何联邦法院，或者，如果特拉华州内的每个联邦法院拒绝接受管辖权，则接受特拉华州任何其他州法院的专属管辖权)，以进行任何诉讼、索赔、要求、(I)根据本保荐人协议或(Ii)以任何方式与各方就本保荐人协议或拟进行的任何交易进行的交易有关的诉讼或诉讼因由，并且不可撤销且无条件地放弃对在任何该等法院提起任何该等法律程序的反对，并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何该等法院就任何该等法律程序已在不方便的法庭提起的抗辩或索赔。每一方在此不可撤销地无条件地放弃，并同意不在任何诉讼中以动议或作为抗辩、反索赔或其他方式主张针对该方的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼因由(I)根据本保荐人协议产生，或(Ii)以任何方式与各方就本保荐人协议或拟进行的任何交易进行的交易有关、相关或附带，(A)任何关于该方个人不受本条第4.3条所述司法管辖权管辖的主张，(B)该当事一方或该当事一方的财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是通过送达通知书、判决前扣押、协助执行判决而扣押), 判决的执行)和(C)(X)在任何此类法院针对该方提起的诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因，(Y)针对该方的诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因不适当或(Z)本保荐人协议或本保荐人协议的标的不得在该法院或由该法院对该方强制执行。每一方同意将任何法律程序文件、传票、通知或文件以挂号邮寄方式送达其各自的地址集
 
E-7
目录
 
第4.9节中的第四条应是对任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因的有效送达。
(B)放弃由陪审团审判。双方特此在法律允许的最大范围内，放弃对(I)根据本赞助协议产生的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，或(Ii)以任何方式与双方就本赞助协议或与本协议相关的任何交易的交易相关或附带进行的任何交易，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是在合同、侵权行为、股权或其他方面。双方特此同意并同意，任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本保荐人协议的副本正本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。每一方都证明并承认(I)没有任何其他一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方都是自愿放弃的；以及(Iv)每一方都是由于本节4.3中的相互放弃和证明等原因而被引诱签订本保荐协议的。
第4.4节作业。本保荐人协议及其所有条款将对本协议双方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经本保荐人协议所有其他各方事先书面同意，不得转让本保荐人协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(包括通过法律实施)。
第4.5节具体性能。双方同意，如果本保荐人协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，本协议各方有权寻求禁制令或禁制令，以防止违反本保荐人协议，并具体执行本保荐人协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交保证书或承诺，也无需损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。本协议双方同意，其不会反对根据本保荐人协议的条款授予禁令、特定履约和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救措施，或在任何法律或衡平法上，特定履行裁决不是适当的补救措施。
第4.6节修正案。本保荐人协议不得修改、更改、补充、放弃或以其他方式修改，除非DHHC、本公司和保荐人签署并交付了书面协议。
第4.7节可分割性。如果本保荐人协议的任何条款或其他条款根据适用法律被认定为无效、非法或不可执行，则只要本保荐人协议的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利，本保荐人协议的所有其他条款应保持完全有效和有效。在确定本保荐人协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本保荐人协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本保荐人协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。
第4.8节披露。保荐人特此授权大华人寿和本公司在美国证券交易委员会要求的任何公告或披露中公布和披露保荐人对B类股票的身份和所有权，以及保荐人根据本保荐协议承担的义务的性质。
 
E-8
目录
 
第4.9节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲自递送、电子邮件(已获得电子递送确认(即发送者的电子记录，表明电子邮件已发送给预期收件人，没有“错误”或类似信息，表明该电子邮件未被预期收件人收到)，或通过挂号信或挂号信(预付邮资，要求回执)(在收到后)向当事人发出(并应被视为已正式发出)：
If to DHHC:
Diamondhead Holdings Corp.
250 Park Ave., 7th Floor
New York, New York 10177
Attention:
David·T·滨本
基思·费尔德曼
​
Email:
Hamamoto@Diamondheadpartners.com
Feldman@Diamondheadpartners.com
​
将副本复制到(不构成通知)：
Sullivan&Cromwell LLP
125 Broad Street
New York, New York 10004
Attention:
罗伯特·唐斯
奥德拉·科恩
​
Email:
downesr@sullcrom.com
邮箱：cohena@sullcrom.com
​
如果是致公司，则致：
Great Southern Home，Inc.
皇家大厦大道北90号
Irmo, South Carolina 29063
Attention:
首席行政官汤姆·奥格雷迪
​
Email:
tomogrady@Great Southernhomes.com
​
将副本复制到(不构成通知)：
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
201 17th Street NW, Suite 1700
Atlanta, GA 30363
Attention:
安迪·塔克
艾琳·里夫斯
​
Email:
邮箱：andy.tucker@nelsonmullins.com
电子邮箱：erin.reevesmcginnis@nelsonmullins.com
​
如致赞助商，致：
DHP SPAC-II赞助商有限责任公司
250 Park Ave., 7th Floor
New York, New York 10177
Attention:
David·T·滨本
基思·费尔德曼
​
Email:
Hamamoto@Diamondheadpartners.com
Feldman@Diamondheadpartners.com
​
 
E-9
目录
 
将副本复制到(不构成通知)：
Sullivan&Cromwell LLP
125 Broad Street
New York, New York 10004
Attention:
罗伯特·唐斯
奥德拉·科恩
​
Email:
downesr@sullcrom.com
邮箱：cohena@sullcrom.com
​
第4.10节对应内容。本保荐人协议可以签署一份或多份，每份应视为正本，但所有副本应构成一个相同的协议。通过电子邮件或扫描页面向本保荐人协议交付已签署的签字页副本，应与交付手动签署的本保荐人协议副本一样有效。
第4.11节完整协议。本保荐人协议和此处提及的协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。
4.12节受托责任。即使本保荐人协议中有任何相反的规定，(A)保荐人不以B类股份持有人以外的任何身份在本协议中达成任何协议或谅解，(B)本协议中的任何内容不得被解释为限制或影响保荐人作为DHHC的股东或DHHC各方的任何其他代表在每种情况下作为DHHC或其任何关联公司的董事会(或其他类似管理机构)成员或DHHC或其任何关联公司的高级管理人员、雇员或受托人的任何行动或不作为。以董事或该关联公司的高管、雇员或受托人的身份行事。
第4.13节无追索权。本协议只能针对明确被指定为本协议当事方的人执行，并且基于本协议引起的或与本协议有关的诉讼只能针对明确指定为本协议当事方的人提起。除非被指定为本协议的一方，而且仅限于本协议规定的此类当事人的特定义务，否则本协议任何一方或本公司或DHHC的任何子公司的过去、现在或未来的股权持有人、成员、合作伙伴、经理、董事、高级管理人员、员工、关联方、代理或顾问将不对本协议任何一方的任何陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任承担任何责任，或对基于本协议产生或与之相关的任何诉讼承担任何责任(无论是在合同、侵权、股权或其他方面)。
[这一页的其余部分故意留空]
 
E-10
目录
 
保荐人、DHHC和本公司自上文第一次写明的日期起正式签署本保荐人协议，特此为证。
SPONSOR:
DHP SPAC-II赞助商有限责任公司
By:
Diamond Head Partners LLC及其管理成员
​
By:
/s/David T.Hamamoto
​
​
Name:
David·T·滨本
​
Title:
管理成员
​
[支持协议发起人的签名页]
 
目录
 
DHHC:
DIAMONDHEAD控股公司
By:
/s/ David T. Hamamoto
​
​
Name:
David·T·滨本
​
Title:
联席首席执行官
​
[支持协议发起人的签名页]
 
目录
 
COMPANY:
Great Southern Home，Inc.
By:
/s/ Michael Nieri
​
​
Name:
迈克尔·尼里
​
Title:
总裁兼首席执行官
​
[支持协议发起人的签名页]
 
目录​
 
Annex F​
联合之家集团，Inc.
2023年股权激励计划
1.目的。联合家园集团2023年股权激励计划(以下简称“计划”)的目的是提供一种手段，使公司及其关联公司可以吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员、顾问和顾问(以及未来的董事、高级管理人员、雇员、顾问和顾问)能够获得并维持公司的股权，或获得奖励薪酬，这些薪酬可以(但不需要)参考普通股的价值来衡量。从而加强他们对本公司及其联属公司福利的承诺，并使他们的利益与本公司股东的利益保持一致。
2.定义。以下定义应适用于整个计划：
(br}(A)“联属公司”于厘定时指(I)直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何人士或实体，及/或(Ii)在委员会规定的范围内，本公司拥有重大权益的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的“控制”一词(包括相关含义的“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或间接拥有通过拥有投票权或其他有价证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该个人或实体的管理层和政策的权力。委员会将有权决定在上述定义中确定“附属公司”的时间。
(B)“奖励”是指根据本计划单独或集体授予的任何激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励和绩效补偿奖励。
(C)“董事会”是指本公司的董事会。
(D)“企业合并”具有“控制权变更”定义中所赋予的含义。
(E)“原因”是指，就特定奖项而言，除非适用的奖励协议另有规定，否则指(I)公司或关联公司有“原因”终止参与者的雇用或服务，如参与者与公司或关联公司之间在终止时生效的任何雇用或咨询或类似协议中所定义的那样，或(Ii)在没有任何此类雇用或咨询或类似协议的情况下(或其中没有任何“原因”的定义)，(A)参与者的严重不当行为，导致损失，损害或损害本公司或其任何关联公司、其商誉、业务或声誉；(B)实施或企图实施贪污、欺诈或违反受托责任的行为，导致公司或其任何关联公司、其商誉、业务或声誉遭受损失、损害或伤害；(C)未经授权披露或挪用公司、其任何关联公司或与公司有业务关系的任何第三方的任何商业秘密或机密信息；(D)参与者被判犯有任何州或联邦法律规定的重罪或不认罪；(E)参与者在任何实质性方面违反(或可能违反)参与者与公司或其任何关联公司之间的不竞争、不征求、不披露或转让发明契约；(F)参与者未能履行参与者分配给公司的职责和责任，使公司合理满意，并且在公司合理判断下，在公司向参与者发出书面通知后，仍在继续；或(G)使用受控物质、非法药物, 酒精或其他物质或行为干扰参与者为公司或其任何关联公司履行其服务的能力，或以其他方式导致公司、其商誉、业务或声誉的损失、损害或伤害。关于是否存在原因的任何决定，应由委员会自行决定。
(F)在特定裁决的情况下，除非适用的裁决协议另有规定或包含不同的“控制变更”定义，否则“控制权变更”应视为发生在：
 
F-1
目录
 
(I)公司所有或几乎所有资产的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一项或一系列相关交易中)；
(2)《1934年证券交易法》(“交易法”)第13(D)节和第14(D)节中使用的任何“人”直接或间接成为本公司证券交易法下第13d-3条所界定的“实益拥有人”，该证券占本公司当时未偿还有表决权证券(“杰出公司投票权证券”)总投票权的50%(50%)或更多；但就本条第2(F)(Ii)条而言，下列收购并不构成控制权的改变：(I)主要为真正的股权融资目的而直接从本公司进行的任何收购，(Ii)本公司的任何收购，(Iii)由本公司或任何联属公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)的任何收购，(Iv)任何法团根据符合第2(F)(Iv)(A)及2(F)(Iv)(B)条的交易而进行的任何收购，(V)任何涉及实益拥有当时已发行普通股(“未偿还公司普通股”)或未偿还公司表决证券50%(50%)以下的收购，而该收购是由董事会基于收购人对其被动投资意图的公开披露审查而决定的，不具有改变或影响公司控制权的目的或效果；但就第(V)款而言，任何与(X)选举或罢免董事或其他实际或威胁征集委托书或同意书有关的选举竞争，或(Y)任何“业务合并”​(定义见下文)的收购，须推定为改变或影响本公司的控制权的目的或效果；
[br}(3)在不超过连续两(2)年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(“在任董事”)因任何原因不再构成董事会的至少多数成员，条件是在该期间开始后成为董事成员的任何人，其当选或提名经当时董事会中在任董事至少三分之二(2/3)投票通过(通过特定投票或通过该人被提名为董事被提名人的公司委托书)，没有书面反对这样的提名)将是现任董事；然而，任何因董事实际或威胁的选举竞争，或董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求委托书的结果，最初当选或提名为本公司董事的任何个人，均不被视为现任董事；
(4)完成本公司与任何其他公司的合并、合并或合并(“业务合并”)，除非在该业务合并后，(A)在紧接该业务合并之前是未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%(50%)以上(或对于非法人实体，以及当时尚未发行的有投票权证券的综合投票权，这些证券一般有权在该等业务合并所产生的实体(包括但不限于因该交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的实体)的董事选举(或对非公司实体而言，则为同等的管治机构)的选举中投票，投票权的比例与紧接该等公司普通股及未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的业务合并前他们所拥有的基本相同。以及(B)该企业合并所产生的实体的董事会成员(或对于非法人实体，则为同等的管理机构)至少有过半数成员在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定的行动时为在任董事；
(V)股东对公司完全清算计划的批准。
(Br)(G)“税法”是指经修订的1986年国内税法及其后继法律。本计划中对本规范任何部分的提及应视为包括任何法规或其他
 
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该节下的解释性指导意见以及对该节、规章或指导意见的任何修正或后续规定。
(br}(H)“委员会”指董事会为管理本计划而委任的至少两人组成的委员会，如董事会并未委任该委员会，则指董事会。
(一)“普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
(J)“公司”是指特拉华州的联合家园集团公司。
(K)“授标日期”是指授权授标的日期，或授权书中规定的其他日期。
(L)“生效日期”是指公司股东批准该计划的日期。
(M)“符合资格的董事”是指交易法第16b-3条所指的“非雇员董事”。
(N)就以普通股计价的奖励而言，“合资格人士”是指任何(1)受雇于本公司或联营公司的个人；(2)本公司或联营公司的董事；(3)本公司或联营公司的顾问或顾问；但如证券法适用，此等人士必须有资格获得可根据证券法以表格S-8登记的证券；或(Iv)已接受本公司或其联营公司的聘用或顾问的未来雇员、董事、高级管理人员、顾问或顾问(并会在其开始受雇于本公司或其联营公司或向其提供服务后符合上文第(I)至(Iii)条的规定)。
(O)“交易法”具有在“控制权变更”定义中赋予的含义，本计划中对交易法任何部分(或根据交易法发布的规则)的任何提及应被视为包括该部分或规则下的任何规则、法规或其他解释性指导，以及对该部分、规则、法规或指导的任何修订或后续规定。
(P)“行使价格”具有本计划第7(B)节赋予的含义。
(Q)“公平市价”是指在任何日期，普通股的价值确定如下：
(I)如果普通股在任何现有的证券交易所或全国市场系统上市，将是《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道的该等股票在确定日在该交易所或系统上的收盘价(如果没有报告出售，则为收盘价)；
(2)如果普通股由认可证券交易商定期报价，但没有报告销售价格，普通股的公平市场价值将是《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道的普通股在确定当日的高出价和低要价之间的平均值；或
(Iii)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由委员会本着善意确定。
(R)“充分理由”是指参与者的雇佣协议或适用的奖励协议中定义的，如果适用于特定奖励的任何参与者。
(Br)“直系亲属”应具有第15(B)节规定的含义。
(T)“激励性股票期权”是指由委员会指定为守则第422节所述的激励性股票期权，并在其他方面符合本计划规定的要求的期权。
(U)“可赔偿的人”应具有本计划第4(E)节规定的含义。
 
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[br}(V)“成熟股”是指参与者所拥有的不受任何质押或担保权益约束的普通股，且该参与者先前已在公开市场上获得，或满足委员会为避免因使用该等股票支付行使价或履行参与者的纳税或扣除义务而产生的会计收益费用而需要满足的其他要求(如有)。
(W)“非限定股票期权”是指未被委员会指定为奖励股票期权的期权。
(X)“选项”是指根据本计划第7条授予的奖励。
(Y)“选择期”具有本计划第7(C)节中赋予该术语的含义。
(Z)“未偿还公司普通股”具有“控制权变更”定义中所赋予的含义。
(Aa)“优秀公司投票权证券”具有“控制权变更”定义中赋予的含义。
(Bb)“参与者”是指委员会根据计划第6节选定参加计划并获得奖励的合格人员。
[br}(Cc)“绩效补偿奖”是指委员会根据本计划第11条指定为绩效补偿奖的任何奖项。
[br}(Dd)“业绩标准”是指委员会应选择的一项或多项标准，以便就本计划下的任何业绩补偿奖励确定业绩期间的业绩目标。
(Ee)“绩效公式”是指，在绩效期间，针对相关绩效目标应用的一个或多个公式，用于确定特定参与者的绩效补偿奖励是全部、部分但少于全部，还是没有获得绩效期间的绩效补偿奖励。
(Ff)“业绩目标”是指，对于考绩期间，委员会根据考绩标准为考绩期间确定的一个或多个目标。
(br}(Gg)“业绩期间”是指委员会可选择的一个或多个期间，在此期间内将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者获得业绩补偿金的权利和支付业绩补偿金的权利。
(Hh)“允许受让人”应具有本计划第15(B)节规定的含义。
(二)“人”具有“控制权变更”定义中所赋予的含义。
(Jj)“计划”是指本联合家园集团2023年股权激励计划，该计划经不时修订。
(Kk)“合格终止”是指，除非委员会在授标中另有规定，否则在控制权变更完成后的十二(12)个月期间(或适用授标协议中规定的其他期间)内，公司无故或有充分理由终止参与者的雇用。
(11)“限制期”是指委员会确定的受限制的时间段，或在适用的情况下，为确定是否已获奖而衡量业绩的时间段。
(Mm)“受限股票单位”是指根据本计划第9条授予的、提供普通股、现金、其他证券或其他财产的无资金和无担保的承诺，但受某些业绩或基于时间的限制(包括但不限于，参与者必须在规定的时间内继续受雇或提供连续服务的要求)。
 
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(Nn)“限制性股票”是指普通股，受本计划第9节授予的特定业绩或基于时间的限制(包括但不限于要求参与者在指定时间内继续受雇或提供连续服务)。
(Oo)“退休”是指在特定奖励的情况下，适用的奖励协议中规定的定义。
(br}(Pp)“搜救期”具有本计划第8(B)节所赋予的含义。
(Qq)“证券法”指经修订的1933年证券法及其任何后续法令。本计划中对证券法任何部分的提及应被视为包括该部分下的任何规则、法规或其他解释性指导，以及对该部分、规则、法规或指导的任何修订或后续规定。
(Rr)“股票增值权”或“特别行政区”是指根据本计划第8条授予的奖励。
(Ss)“股票红利奖励”是指根据本计划第10节授予的奖励。
(br}(Tt)“行使价”是指，除委员会另有规定的替代裁决外，(I)在与期权同时授予的特别行政区的情况下，指相关期权的行使价，或(Ii)在独立于期权授予的特别行政区的情况下，指授予之日的公平市价。
(Uu)“附属公司”指的是，就任何指定人士而言：
(I)当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制股份总投票权的50%(50%)以上的任何公司、协会或其他商业实体(不论是否发生任何意外情况，以及在实施任何有效转移投票权的投票协议或股东协议后)；及
(B)(Ii)任何合伙(或任何相若的外国实体)，而(A)其唯一普通合伙人(或其职能对等者)或管理普通合伙人是该人的该人或附属公司，或(B)其唯一的普通合伙人(或职能对等者)是该人或该人的一间或多间附属公司(或其任何组合)。
(Vv)“替代奖”具有第5(E)节所给出的含义。
3.生效日期、持续时间。本计划自生效之日起生效。本计划的到期日为生效日期的十周年，但该到期日不应影响当时悬而未决的获奖，本计划的条款和条件应继续适用于该等获奖。
4. Administration.
(A)委员会应管理本计划。在需要遵守交易所法案下颁布的规则16b-3的适用条款的范围内(如果董事会不是计划下的委员会)，委员会的每一名成员在他或她就计划下的奖励采取任何行动时，都应是合格的董事。然而，委员会成员没有资格成为合格董事的事实，不应使委员会根据本计划以其他方式有效授予的任何奖项无效。
[br}(B)在符合本计划和适用法律的规定的情况下，除本计划或董事会授予委员会的其他明示权力和授权外，委员会应拥有唯一和全体权力：(1)指定参与者；(2)决定授予参与者的奖励类型；(3)确定奖励涵盖的普通股数量，或与奖励有关的付款、权利或其他事项的计算；(Iv)确定奖励协议的形式以及任何奖励的条款和条件；(V)决定奖励是否可以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产的形式、在何种程度以及在何种情况下进行结算或行使，或取消、没收或暂停
 
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(br}以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的一个或多个方法；(Vi)决定是否在何种程度和在何种情况下延迟交付现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他金额，无论是自动延迟还是参与者或委员会选举；(Vii)解释、管理、协调计划中的任何不一致之处，纠正计划中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏，或提供与计划有关的任何文书或协议，或根据计划授予的奖励；(Viii)设立、修订、暂停或免除任何规则和条例，并委任委员会认为适当的代理人；(Ix)加速奖励的归属或可行使性、付款或取消限制，包括但不限于在符合资格的终止时；及(X)作出委员会认为对计划管理必要或适宜的任何其他决定及采取任何其他行动。
(br}(C)委员会可向公司或任何关联公司的一(1)名或多名高级管理人员授权，代表委员会就属于委员会的责任或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选举采取行动，并可将其作为法律事项予以转授，但向受《交易所法》第16条约束的人士授予奖励除外)。
(D)除非本计划另有明文规定，否则根据本计划或根据本计划授予的任何奖励或证明奖励的任何文件下或与之相关的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权酌情决定，可随时作出，并对所有个人或实体具有最终、决定性和约束力，包括但不限于本公司、任何关联公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及本公司的任何股东。
(E)董事会成员、委员会、委员会的代表或本公司的任何雇员或代理人(每名该等人士均为“须获赔偿的人士”)，概不对本计划或本协议项下的任何裁决真诚地采取或遗漏采取的任何行动或作出的任何决定负责。公司应对每一名应赔付人员进行赔偿，并使其不受任何损失、费用、责任或支出(包括律师费)的损害，这些损失、费用、责任或费用(包括律师费)可能会强加于该应受赔付人员，或因该应受赔付人员可能是其中一方或因根据本计划或任何奖励协议采取或未采取的任何行动而导致的任何诉讼、诉讼或诉讼有关，或由于该应受赔偿人员可能因根据本计划或任何奖励协议采取或遗漏采取的任何行动而卷入，或因该等应受赔偿人员在公司批准下支付的任何及所有款项而受到损害，或由该须获弥偿人士支付，以履行在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中针对该须获弥偿人士作出的任何判决，惟本公司有权自费采取任何该等诉讼、诉讼或法律程序并进行抗辩，而一旦本公司发出其拟采取抗辩的通知，本公司将与本公司选择的律师一起独家控制该等抗辩。上述弥偿权利不得向应受弥偿人提供，只要对该应受弥偿人具有约束力的最终判决或其他终裁(在任何一种情况下均不受进一步上诉的约束)确定该应受弥偿人的作为或不作为是由于该应受弥偿人的恶意所导致的。, 欺诈或故意犯罪行为或不作为，或法律或公司的公司章程或章程以其他方式禁止此类赔偿权利。上述弥偿权利不排除该等须弥偿人士根据本公司的公司章程或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能对该等须弥偿人士作出弥偿或使其不受损害的任何其他权力。
(br}(F)即使本计划有任何相反规定，董事会仍可在任何时间及不时行使其全权酌情决定权，就该等奖励授予及管理本计划。在任何此类情况下，董事会应拥有根据本计划授予委员会的所有权力。
 
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5.颁奖；受本计划约束的股票；限制。
(A)委员会可不时向一名或多名合资格人士授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励及/或绩效补偿奖励。在符合本计划第12条的情况下，根据根据本计划授予的奖励可能发行的普通股总数不得超过[•]普通股1外加根据Great Southern Home，Inc.2022股权激励计划授予的未偿还股权奖励，这些股票将在紧接Diamondhead Holdings Corp.、Hstia Merge Sub，Inc.和Great Southern Home，Inc.完成日期为2022年9月10日的《企业合并协议》中设想的交易完成之前，并视情况而定，根据该计划转换为以普通股计价的股权奖励，另加从2024年开始至2033年结束的每个财政年度的第一天的年度增加，相当于(A)上一财政年度最后一日已发行股份的百分之四(4%)与(B)董事会或委员会厘定的较少股份数目中较少者。
(B)在任何单一财政年度，根据本计划可授予非雇员董事参与者的普通股最高数量，连同在该年度内就其作为非雇员董事的服务(包括作为董事会任何委员会的成员或主席的服务)而支付给有关非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过750,000美元(为财务报告目的，任何此类奖励的价值是根据授予日期的公允价值计算的)；但被视为独立的非雇员董事(根据纳斯达克股票市场或普通股交易所在的其他证券交易所的规则)可作为董事会非执行主席(如果有)的例外，在此情况下，获得该额外报酬的非雇员董事不得参与奖励该等报酬的决定。
(br}(C)倘若(I)根据本协议授出的任何认购权或其他奖励是透过投标普通股(实际或以核签方式)或透过本公司扣留普通股而行使，或(Ii)因该等认购权或其他奖励而产生的税项或扣除责任以本公司认购普通股(实际或以核签方式)或以扣留普通股的方式清偿，则在每种情况下，如此认购或扣留的普通股须按一对一的基准加入本计划下可供授予的普通股内。根据本计划奖励的股票如被没收、取消、到期而未行使、或以现金结算，则可再次用于本计划奖励。
(br}(D)本公司为结算奖励而交付的普通股可以是授权及未发行股份、本公司库房持有的股份、在公开市场或以私人购买方式购买的股份，或上述各项的组合。
(br}(E)委员会可全权酌情根据本计划授予奖励，以取代或取代先前由本公司收购或与本公司合并的实体所授予的未完成奖励(“替代奖励”)。任何替代奖励所涉及的普通股数量不应计入根据本计划可用于奖励的普通股总数。
6.资格。参加活动应仅限于已签订授标协议或已收到委员会书面通知的合格人员，或委员会指定的人员，他们已被选中参加计划。
7. Options.
(A)一般。根据本计划授予的每个期权均应由授标协议(无论是纸质或电子媒介(包括电子邮件或在本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上发布)证明)。如此授予的每个选项应遵守本第7节规定的条件，以及适用的授标协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。根据该计划授予的所有选项应
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草案备注：股份数量应相当于已发行股份的10%。
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为非限定股票期权，除非适用的奖励协议明确规定该期权是一种激励股票期权。通过行使根据该计划授予的奖励股票期权可以发行的普通股的最大总数为普通股1。奖励股票期权只授予本公司及其联属公司雇员的合资格人士，而不应授予根据守则没有资格获得奖励股票期权的任何合资格人士。除非本计划已获本公司股东批准，以符合守则第422(B)(1)节的股东批准规定，否则任何购股权不得被视为奖励股票期权；惟任何拟作为奖励股票期权的期权不应仅因未能获得批准而失效，而该等购股权应被视为非限制性股票期权，除非及直至获得批准为止。就奖励股票期权而言，有关授予的条款及条件须受守则第422节所规定的规则所规限及遵守。如果由于任何原因，拟作为奖励股票期权的期权(或其任何部分)不符合奖励股票期权的资格，则在此类非限定的范围内，该期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的非限定股票期权。
(B)行使价。除替代奖励外，每项期权的每股普通股行权价格(“行权价格”)不得低于授予之日确定的该股票公平市值的100%(100%)；然而，在授予员工激励股票期权的情况下，如果员工在授予该期权时，拥有相当于本公司或任何相关公司(根据财务条例1.422-2(F)节确定的)所有类别股份总投票权的10%(10%)以上的股份，则每股行权价不得低于授予日每股公平市场价值的10%(110%)，并且进一步规定，尽管本文有任何相反的规定，行权价格不得低于普通股每股面值。
(C)归属和失效。期权应以委员会确定的方式和日期授予并可行使，并在委员会确定的不超过十(10)年的期限(“期权期限”)后终止；然而，如果授予参与者的激励股票期权在授予之日拥有超过公司或任何相关公司所有类别股票总投票权的10%(10%)的股份(根据财政部条例1.422-2(F)节确定)，则期权期限不得超过授予日期起五(5)年；此外，尽管委员会确定了任何归属日期，委员会仍可全权酌情加快任何期权的可行使性，但加速不应影响该期权的条款和条件，但与可行使性有关的条款除外。除非委员会在授标协议中另有规定：(I)期权的未授予部分应在参与者终止与公司及其关联公司的雇佣或服务时失效，该期权的既得部分在(A)因参与者死亡或残疾(由委员会确定)而终止雇佣或服务后一(1)年内仍可行使，但不迟于期权期限届满或(B)因参与者死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣或服务后九十(90)天内仍可行使。以及除该参与者因正当理由终止雇用或服务外, 但不迟于期权期限届满；及(Ii)期权的未归属部分和归属部分均应在公司因此终止参与者的雇用或服务时失效。如果期权将在行使期权违反适用证券法的时间到期，适用于期权的到期日将自动延长至行使期权不再违反适用证券法的日期后三十(30)个日历日(只要延期不违反守则第409A条)；但在任何情况下，该到期日不得延长至期权期限届满之后。
(D)行使方式和付款形式。在本公司收到全部行使价格的普通股之前，不得根据任何期权的行使交付普通股。
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1
草案备注：等额备付金。
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且参与者已向公司支付了相当于需要预扣或缴纳的任何税款的金额。已成为可行使的购股权，可根据购股权条款向本公司递交书面或电子行使通知，并支付行使价款。行使价格应为(I)现金、支票、现金等价物和/或按行使期权时的公平市场价值计算的普通股(包括根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的普通股的所有权，以代替实际向公司交付该等股份)；但该等普通股不受任何质押或其他担保权益的约束，并且是成熟的股票；(Ii)委员会根据其全权酌情决定权，根据个别情况，按照委员会按照适用法律准许的其他方法，包括但不限于：(A)在行使权力当日具有相等于行使价的公平市值的其他财产，或(B)如当时普通股有公开市场，透过经纪协助的“无现金行使”方式，据此，本公司获交付一份不可撤销指示予股票经纪，要求其在行使购股权时出售否则可交付的普通股，并迅速向本公司交付相当于行使价的金额；或(C)采用“净行使”方法，即本公司不交付已行使购股权的普通股，而该等普通股的公平市价相等于行使购股权的普通股的总行使价格。零碎普通股可根据本计划或委员会全权酌情决定的任何裁决发行或交付, 如果委员会确定不得发行或交付任何零碎普通股，则委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎普通股，或应取消、终止或以其他方式取消此类零碎普通股或其任何权利。
(E)取消奖励股票期权处置资格的通知。根据本计划获授予奖励股票期权的每名参与者，应在其取消资格处置根据该奖励股票期权获得的任何普通股的日期后立即以书面通知本公司。丧失资格的处置是指在(A)授予奖励股票期权日期后两(2)年或(B)奖励股票期权行使日期后一(1)年之前对该等普通股进行的任何处置(包括但不限于任何出售)。如果委员会作出决定，并按照委员会制定的程序，公司可以保留根据激励股票期权的行使而获得的任何普通股的所有权，作为适用参与者的代理，直到上一句所述的期间结束。
(F)遵守法律等。尽管有上述规定，在任何情况下，参与者都不得以委员会认为会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(如果适用)或任何其他适用法律或美国证券交易委员会的适用规则和法规或公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和法规的方式行使期权。
8.股票增值权
(A)一般。根据本计划授予的每个特别行政区应由奖励协议(无论是纸质或电子媒介(包括电子邮件或由公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上的帖子)证明)。如此授予的每个香港特别行政区应遵守本第8条规定的条件，以及适用的授标协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。根据该计划授予的任何选项都可能包括串联SARS。委员会也可以独立于任何选择将SARS授予符合资格的人。
(B)行使价。每股特别行政区普通股的行使价不得低于于授出日期厘定的该等股份的公平市价的100%(100%)。
(C)归属和失效。就期权授予的特区将成为可行使的，并应根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款到期。独立于选择权授予的特区应归属并可行使，并在委员会决定的一个或多个日期以委员会决定的方式失效，并在此之后失效
 
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由委员会决定的不超过十年的期限(“特区期限”)；但是，尽管委员会确定了任何归属日期，委员会仍可自行决定加速任何特区的可行使性，但加速不应影响除可行使性以外的该特区的条款和条件。除非委员会在授奖协议中另有规定：(I)特别行政区的未归属部分应在授予特别行政区的参与者终止雇用或服务时终止，该特别行政区的已归属部分将在(A)因该参与者死亡或残疾(由委员会确定)而终止雇用或服务后一(1)年内继续可行使，但不迟于特别行政区期限届满或(B)因除该参与者死亡或残疾以外的任何原因终止雇用或服务以及该参与者因其他原因终止雇用或服务以外的九十(90)天，但不迟于特区期限届满；及(Ii)特区的非归属部分及归属部分均于参赛者因公司原因终止雇用或服务时失效。如果香港特别行政区在香港特别行政区的行使违反适用的证券法时终止，适用于香港特别行政区的到期日将自动延长至该行使不再违反适用的证券法之日起三十(30)个历日之后的日期(只要延期不再违反守则第409A条)；但在任何情况下，该到期日均不得延长至超过香港特别行政区的届满日期。
(D)锻炼方法。根据奖励条款，已成为可行使的SARS可通过向本公司递送书面或电子行使通知来行使，该通知指明了将行使的SARS的数量和授予该等SARS的日期。尽管有上述规定，如在期权期限的最后一天(或如属独立于期权的特区，则为特区期限)，公平市价超过行使价，参与者并未行使特区或相应的期权(如适用)，且特区或相应的期权(如适用)均未到期，则该SAR应被视为参与者已于该最后一天行使，本公司应为此支付适当的款项。
(E)付款。在行使特别提款权时，本公司应向参与者支付一笔金额，相当于行使特别提款权的受特别提款权管辖的股票数量乘以行使日一股普通股的公平市值对执行价格的超额(如果有)减去相当于需要预扣或支付的任何税款的金额。本公司应以现金、按公平市价估值的普通股或按委员会厘定的任何组合的普通股支付有关金额。委员会可全权酌情根据本计划或任何裁决发行或交付零碎普通股，如果委员会确定不能发行或交付零碎普通股，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎普通股，或该零碎普通股或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式取消。
9.限制性股票和限制性股票单位。
(A)一般。每一次授予限制性股票和限制性股票单位都应由授予协议(无论是纸质或电子媒介(包括电子邮件或由本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上的帖子)证明)。每项此类拨款应遵守本第9条中规定的条件，以及适用的授标协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。
(B)受限账户；代管或类似安排。在授予受限制股票后，应在公司的转让代理处以参与者的名义在受限制帐户中建立账簿记项，如果委员会确定受限制股票应由本公司持有或以托管方式持有，而不是在适用的限制解除之前在受限制帐户中持有，则委员会可要求参与者另外签署并向公司交付(I)委员会满意的托管协议(如适用)，以及(Ii)关于该协议所涵盖的受限制股票的适当股份权力(空白背书)。如果参与者未能在委员会指定的时间内签署一份证明限制性股票奖励的协议以及托管协议和空白股份权力(如果适用)，则奖励无效。在符合本第9节和适用授标协议的限制的情况下，参与者通常应享有股东对此类 的权利和特权
 
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限制性股票，包括但不限于对此类限制性股票的投票权和获得股息的权利(如果适用)。只要限制性股票被没收，任何向参与者发出的证明该等股份的股票应退还给本公司，参与者对该等股份以及作为股东的所有权利将终止，而本公司不再承担进一步的义务。
(C)归属；加速限制失效。除非委员会在奖励协议中另有规定，限制性股票和限制性股票单位的未归属部分应在被授予适用奖励的参与者的雇佣或服务终止时终止并被没收。
(D)限售股的交付和限售股单位的结算。
(I)任何受限制股份的限制期届满后，适用奖励协议所载的限制对该等股份不再具有效力或作用，但适用奖励协议所载的限制除外。如采用托管安排，则于到期时，本公司应免费向参与者或其受益人交付股票，证明当时尚未没收且限制期已届满的限制性股票(四舍五入至最接近的全部股份)。委员会扣留的、可归因于任何特定限制性股票的股息(如有)应分配给委员会，而应归属于任何特定限制性股票的股息应以现金形式分配给参与者，或在委员会完全酌情决定的情况下，在对该等股票的限制解除后，以公平市值等于该等股息的普通股的形式分配给参与者，如果该股份被没收，参与者无权获得该等股息(除非委员会在适用的授予协议中另有规定)。
(2)除委员会在授标协议中另有规定外，在任何已发行的限制性股票单位的限制期届满后，公司应免费向参与者或其受益人交付每一已发行的限制性股票单位一(1)股普通股；然而，委员会可全权酌情决定(I)就该等受限制股份单位支付现金或部分现金及部分普通股，以代替只交付普通股，或(Ii)延迟交付普通股(或现金或部分普通股及部分现金，视情况而定)至受限制期间届满后(如有关交付会导致违反适用法律)，直至不再如此。如果以现金支付代替交付普通股，支付的金额应等于该等受限制股票单位限制期届满之日普通股的公平市价，减去相当于需要预扣或缴纳的任何税款的金额。
10.股票红利奖励。委员会可根据本计划向合资格人士单独或与其他奖励同时发行不受限制普通股或其他以普通股计值的奖励，金额由委员会不时全权酌情厘定。根据本计划授予的每项股票红利应由奖励协议证明(无论是纸质或电子媒介(包括电子邮件或在本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上张贴))。如此授予的每个股票红利奖励应遵守适用奖励协议中可能反映的与本计划不相抵触的条件。
11.绩效薪酬奖励。
(A)一般。委员会有权在授予本计划第7至10节所述的任何奖项时，将该奖项指定为绩效补偿奖。委员会有权向任何参与者发放现金奖金，并将该奖金指定为绩效补偿奖。除非委员会另有决定，否则所有绩效补偿奖励应由奖励协议证明。
(B)委员会对绩效补偿奖励的酌情决定权。委员会有权确定任何绩效补偿奖励的条款、条件和限制。对于特定的履约期，委员会应拥有唯一的
 
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酌情选择绩效期间的长度、要颁发的绩效薪酬奖励的类型、将用于建立绩效目标的绩效标准、要应用的绩效目标的种类和/或级别以及绩效公式。
(C)绩效标准。委员会可制定业绩标准，用于确定业绩补偿奖励的业绩目标，业绩目标可基于公司(和/或一个或多个附属公司、部门、业务部门或业务单位，或上述各项的任何组合)的具体业绩水平，并可包括但不限于以下任何一项：(1)净收益或净收益(税前或税后)；(2)基本或稀释每股收益(税前或税后)；(3)收入或收入增长(按净额或毛数计算)；(Iv)毛利或毛利增长；(V)营业利润(税前或税后)；(Vi)回报措施(包括但不限于资产、资本、投资资本、股权或销售的回报)；(Vii)现金流量(包括但不限于营运现金流量、自由现金流量、营运提供的现金净额及资本现金回报)；(Viii)融资及其他集资交易(包括但不限于出售公司股权或债务证券)；(Ix)税项、利息、折旧和/或摊销前或摊销后的收益；(X)毛利率或营业利润率；(Xi)生产率比率；(Xii)股价(包括但不限于, (十三)支出指标；(十四)利润率；(十五)生产力和经营效率；(十六)客户满意度；(十五)客户增长；(十五)营运资本目标；(十九)经济增加值指标；(十五)库存控制；(十五)企业价值；(十二)销售额；(二十三)债务水平和净债务；(十五)综合比率；(二十五)及时推出新设施；(二十六)客户保有；(二十七)员工保有；(Xxviii)及时完成新产品和服务的推出；(Xxix)成本目标；(Xxx)削减和节约；(Xxxi)生产力和效率；(Xxxii)战略伙伴关系或交易；(Xxxiii)个人目标、目标或完成项目。任何一(1)项或多项业绩标准可按绝对或相对基准用以衡量本公司及/或一间或多间联属公司的整体或本公司任何业务部门及/或一间或多间联属公司或其任何组合的业绩(视乎委员会认为适当而定)，或可将上述任何一项业绩标准与选定组别的比较公司或同业公司的业绩或委员会全权酌情认为适当的公布或特别指数进行比较，或与各种股票市场指数进行比较。委员会还有权根据本段规定的业绩标准，根据业绩目标的实现情况，加速授予任何奖项。作为财务指标的任何业绩标准可根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定，或可在确定时进行调整，以包括或排除根据GAAP可包括或排除的任何项目。
(D)修改绩效目标。委员会有权根据并适当反映业绩期间发生的任何特定情况或事件，随时调整或修改该业绩期间业绩目标的计算，包括但不限于：(1)资产减记；(2)诉讼或索赔判决或和解；(3)影响报告结果的税法、会计原则或其他法律或监管规则变化的影响；(4)任何重组和重组方案；(V)会计原则董事会第30号意见(或其任何后续声明)所述的不寻常和/或不常见项目和/或管理层对公司在适用年度提交给股东的年度报告中所述财务状况和经营结果的讨论和分析；(Vi)收购或剥离；(Vii)非持续经营；(Vii)任何其他特定的不寻常或不频繁或非经常性事件，或其客观可确定的类别；(Ix)汇兑损益；以及(X)公司会计年度的变化。
(E)收到付款的条款和条件。除非适用的奖励协议另有规定，参赛者必须在绩效期间的最后一天受雇于公司，才有资格获得该绩效期间的绩效补偿奖励。参与者只有在以下条件下才有资格获得绩效补偿奖的付款：(A)该期间的绩效目标已实现；以及(B)该参与者的绩效补偿奖的全部或部分已根据绩效公式应用于该已实现的绩效目标而在该绩效期间获得。履约期结束后，委员会应确定
 
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绩效期间的绩效目标是否已实现以及在多大程度上已实现，如果已实现，请根据绩效公式计算该期间获得的绩效薪酬奖励金额。然后，委员会应确定每个参与者在业绩期间实际应支付的业绩补偿金的数额。
(F)支付奖金的时间。除授奖协议另有规定外，在委员会根据第11(E)条作出决定后，应在行政上可行的情况下尽快向参加者支付为业绩期间授予的业绩补偿金。
12.资本结构变化及类似事件如果(I)任何股息(普通现金股息除外)或其他分派(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、合并、合并、回购或交换公司的普通股或其他证券、发行认股权证或其他权利以收购公司的普通股或其他证券，或其他类似的公司交易或事件(包括但不限于控制权的变更)，或(Ii)影响本公司、任何联营公司或本公司或任何联营公司的财务报表的不寻常或不经常发生的事件(包括但不限于控制权的改变)，或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统、会计原则或法律的适用规则、裁决、条例或其他要求的变化，以致在任何一种情况下，委员会根据其全权酌情决定权确定调整是必要或适当的，则委员会应以其认为公平的方式进行任何此类调整，包括但不限于以下任何或全部：
(A)调整任何或全部(A)可就奖励或根据本计划授予奖励的公司普通股或其他证券的数目(或其他证券或其他财产的数目及种类)(包括但不限于调整本计划第5节下的任何或全部限制)及(B)任何未完成奖励的条款，包括但不限于，(1)公司普通股或其他证券的数量(或其他证券或其他财产的数量和种类)，或与未完成奖励有关的数量和种类；(2)任何奖励的行使价或执行价；或(3)任何适用的业绩衡量标准(包括但不限于业绩标准和业绩目标)；
(B)规定以实质上保留此类奖项的适用条款的方式取代或承担这些奖项；
(C)加快奖励的可行使性或归属、限制的失效或终止，或在此类事件发生前规定一段时间的行使；
(D)修改奖励条款，增加一些事件、条件或情况(包括在控制权变更后的特定期限内终止雇佣)，从而加速行使、归属或解除对其的限制；
(E)认为通过结束或委员会自行决定的其他水平，在目标、最高或实际业绩方面满足的任何业绩衡量标准(包括但不限于业绩标准和业绩目标)，或规定业绩衡量标准在关闭后继续(如委员会调整的那样)；
(br}(F)规定，在委员会全权酌情决定控制权变更之前的一段时间内，在控制权变更之前不能行使的任何期权或特别提款权，将对所有受控制权变更影响的普通股行使(但任何此类行使将视控制权变更的发生而定，且受控制权变更发生的制约，且如果控制权变更在出于任何原因发出通知后没有发生，行使将是无效的)，在控制权变更完成之前没有行使的任何期权或SARS将终止，并且在控制权变更完成时不再具有进一步的效力和效果；和
(G)取消任何一项或多项悬而未决的奖励，并促使以现金、普通股、其他证券或其他财产或其任何组合的形式向其持有人支付此类奖励的价值
 
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由委员会决定的奖励(如果适用，可基于公司其他股东在这种情况下收到或将收到的每股普通股价格)，包括但不限于，在未偿还期权或SAR的情况下，现金支付的金额相当于受该期权或SAR约束的普通股的公平市值(截至委员会指定的日期)分别高于该期权或SAR的总行使价或执行价格的金额(如果有的话)的现金支付(应理解为，在这种情况下，任何期权或特别行政区的每股行使价格或执行价格等于或高于受其约束的普通股的公平市值，可取消和终止，而无需为此支付任何费用或对价)；但条件是，在任何“股权重组”​(在财务会计准则委员会会计准则编纂专题第718条范围内)的情况下，委员会应公平地或按比例调整尚未支付的奖金，以反映此类股权重组。本公司应向每位参与者发出本协议项下的调整通知，在通知后，该调整应是终局性的，并对所有目的具有约束力。
13.修改和终止
(A)本计划的修订和终止。董事会可随时修订、更改、暂停、中止或终止本计划或其任何部分；但(I)未经股东批准，不得对第13(B)条(在第13(B)条但书所要求的范围内)进行任何修订；(Ii)如为遵守适用于本计划的任何税收或监管要求(包括但不限于遵守任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或要求，普通股可能在其上上市或报价)，未经股东批准，不得进行此类修订、变更、暂停、终止或终止；但任何该等修订、更改、暂停、终止或终止，如会对任何参与者或任何已授予的裁决的持有人或受益人的权利造成重大不利影响，则未经受影响的参与者、持有人或受益人同意，在该范围内不得生效。
(B)授标协议修正案。在与任何适用的授奖协议的条款一致的范围内，委员会可前瞻性地或追溯地放弃任何已授予的授奖或相关授奖协议下的任何条件或权利，或修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止任何已授予的授奖或相关的授奖协议；但任何此类放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止，如不经受影响的参与者同意，将不会在此程度上对任何参与者对已授予的任何奖项的权利产生重大和不利影响；此外，除非未经股东批准，除非本计划第12条另有允许，否则(I)任何修订或修改不得降低任何期权的行权价格或任何特别行政区的执行价格，(Ii)委员会不得取消任何未偿还的期权或特别行政区，如果该等期权或特别行政区的普通股公平市价低于其行使价格，而代之以新的期权或特别行政区，委员会不得就普通股上市或报价所适用的证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则采取任何其他被视为“重新定价”的行动。
14. General.
(A)授标协议。本计划下的每个奖项应由奖励协议证明，该协议应交付给参与者(无论是纸质或电子媒体(包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上张贴)，并应指定奖励的条款和条件以及适用于该奖励的任何规则，包括但不限于，参与者的死亡、残疾或终止雇佣或服务，或委员会可能决定的其他事件对奖励的影响。
(B)不可转让。
(I)每项奖励只能在参与者有生之年由参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。参赛者不得转让、转让、质押、附属、出售、以其他方式转让或负担奖金，除非依据遗嘱或世袭和分配法以及任何此类声称的
 
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转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担无效，不能对本公司或关联公司强制执行；但指定受益人不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。
(2)尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情允许参与者将奖励(奖励股票期权除外)转让给：(A)根据《证券法》组建S-8的指示中所使用的“家庭成员”(统称为“直系家庭成员”)，但不经考虑，但须遵守委员会为维护本计划的目的而通过的与任何适用奖励协议一致的规则；(B)仅为参赛者及其直系亲属的利益而设立的信托；(C)合伙人或股东仅为参赛者及其直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或(D)经董事会或委员会全权酌情批准的任何其他受让人，或(Ii)适用奖励协议中规定的受让人。(上文第(A)、(B)、(C)和(D)款所述的每一受让人在下文中称为“许可受让人”)；但参与方须事先向委员会发出书面通知，说明拟转让的条款和条件，且委员会以书面通知参与方，此种转让将符合计划的要求。
(3)按照前一句话转让的任何奖励的条款应适用于允许受让人，本计划或任何适用的奖励协议中对参与者的任何提及应被视为指允许受让人，但下列情况除外：(A)允许受让人无权转让任何奖励，除非是通过遗嘱或世袭和分配法；(B)许可受让人无权行使任何转让选择权，除非委员会根据任何适用的授标协议，确定此类登记声明是必要或适当的，并以适当形式提供一份涵盖根据行使该选择权而将获得的普通股的登记声明，否则应生效；。(C)委员会或本公司无须向获准受让人提供任何通知，而不论该通知是否根据计划或其他规定须给予参与者；。以及(D)根据本计划和适用的奖励协议的条款，终止受雇于公司或关联公司或向其提供服务的后果应继续适用于参与者，包括但不限于，只有在计划和适用的奖励协议中规定的范围和期限内，允许受让人才能行使选择权。
(C)预扣和扣除税款。
(I)参与者应被要求向公司或任何关联公司支付，公司或任何关联公司有权并获授权从根据任何奖励可交付的任何现金、普通股、其他证券或其他财产中，或从应支付给参与者的任何补偿或其他金额中，扣除和扣留任何所需税款(以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)的金额(以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)以及与奖励、奖励、归属或行使有关的任何所需税款(最高可达委员会不时确定的适用法律下的最高税率)和扣除，或根据一项裁决或根据本计划进行的任何付款或转移，并采取委员会或本公司认为必要的其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。
(Br)(2)在不限制上文第(I)款的一般性的原则下，委员会可根据具体情况自行酌情决定，允许参与者通过以下方式全部或部分履行上述税项和抵扣责任：(A)交付普通股(不受任何质押或其他担保权益的约束，且为成熟股，除委员会另有决定外)由公平市价等于该等负债的参与者持有)，或(B)本公司根据该奖励的行使或结算而从可发行或可交付的普通股数目中扣减若干公平市价与该等负债相等的股份。
 
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(D)没有获得奖励的权利；没有继续受雇的权利；放弃。本公司或其附属公司或其他人士不得要求或有权根据本计划获颁奖项，或在获选获奖后获选获颁任何其他奖项。没有义务统一对待奖项的参与者、持有者或受益人。奖项的条款和条件以及委员会对此作出的决定和解释不必对每个参与者都相同，可以在参与者之间有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的位置。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为给予任何参与者任何权利保留在本公司或联属公司的雇用或服务中，亦不得解释为给予任何参与者任何继续在董事会服务的权利。除非本计划或任何授标协议另有明确规定，否则本公司或其任何附属公司可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，不承担任何责任或根据本计划提出任何索赔。通过接受本计划下的奖励，参与者应因此被视为已放弃继续行使或授予奖励的任何索赔，或因在本计划或任何奖励协议规定的期限后不继续奖励而对损害或遣散费权利的索赔，即使公司及其关联公司与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有任何相反的规定，无论任何此类协议是在授予日期之前、当天或之后签署的。
(E)增编。委员会可为授予奖项通过其认为必要或适当的《计划》附录，其中可包含委员会认为必要或适当的条款和条件，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异，这些差异可能偏离本计划规定的条款和条件。任何此类附录的条款应在适应此类差异所必需的范围内取代本计划的条款，但不应影响本计划的有效条款，如用于任何其他目的。对于在美国境外居住或工作的参赛者，委员会可自行决定修改与该参赛者有关的计划或未完成奖励的条款，以使该等条款符合当地法律的要求，或为参赛者、本公司或其关联公司获得更优惠的税收或其他待遇。
(F)受益人的指定和变更。每一参与者均可向委员会提交一份书面指定文件，指定一人或多人为受益人，该受益人有权在其去世后领取本计划规定到期的赔偿金的应付金额。参与者可在未经任何先前受益人同意的情况下，不时通过向委员会提交新的受益人名称来撤销或更改其受益人名称。委员会收到的最后一项此类指定应是控制性的；但除非委员会在参与者死亡前收到任何指定、更改或撤销，否则任何指定、更改或撤销均无效，而且在任何情况下，该指定或更改或撤销均不得自收到指定之前的日期起生效。如果参与者没有提交受益人指定，受益人应被视为其配偶，或者，如果参与者在死亡时未婚，则被视为其遗产。
(G)终止雇用/服务。除非委员会在此类事件后的任何时候另有决定：(I)因疾病、假期或缺勤而暂时不在公司工作或服务，或从公司的工作或服务转移到附属公司的雇用或服务(反之亦然)，均不得视为终止在公司或附属公司的雇用或服务；及(Ii)如果参与者终止受雇于本公司及其联属公司，但该参与者继续以非雇员身份向本公司及其联属公司提供服务(或反之亦然)，则该身份的改变不应视为终止受雇于本公司或其联属公司。
(H)没有作为股东的权利。除非本计划或任何奖励协议另有明确规定，任何人在普通股或其他受本计划奖励的证券发行或交付之前，均无权享有该等股份的所有权特权。
 
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(I)政府和其他条例。
(I)本公司以普通股或其他代价结算奖励的义务须受所有适用的法律、规则及法规以及政府机构可能需要的批准所规限。即使任何奖励有任何相反的条款或条件，本公司并无义务根据奖励要约出售或出售任何普通股或其他证券，且不得根据奖励要约出售或出售任何普通股或其他证券，除非该等股份已根据证券法向美国证券交易委员会正式登记出售，或除非本公司已收到令本公司满意的律师意见，即根据可获得的豁免，该等股份可在无须登记的情况下发售或出售，且该豁免的条款及条件已获全面遵守。公司没有义务根据证券法登记出售根据本计划发行或出售的任何普通股或其他证券。委员会有权规定，根据本计划交付的所有普通股或公司或任何关联公司的普通股或其他证券的证书，应遵守委员会根据该计划、适用的奖励协议、联邦证券法或美国证券交易委员会的规则、法规和其他要求、任何证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的联邦、州、当地或非美国法律可能建议的停止转让命令和其他限制，以及在不限制该计划第9部分的一般性的情况下, 委员会可安排在任何这类证书上加上一个或多个图例，以适当提及这些限制。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会仍有权在本计划下授予的任何奖励中添加其认为必要或适宜的任何附加条款或规定，以使该奖励符合其管辖范围内的任何政府实体的法律要求。
(br}(Ii)如果委员会完全酌情认为法律或合同限制和/或阻碍和/或其他市场考虑因素会使本公司从公开市场收购普通股、本公司向参与者发行普通股或其他证券、参与者从本公司收购普通股或其他证券和/或参与者向公开市场出售普通股的行为非法、不切实际或不可取，则委员会可取消授标或其任何部分。如委员会决定按照上述规定取消全部或任何部分以普通股计值的奖励，本公司应向参与者支付相当于(A)受该奖励约束的普通股的公平市价总额或取消部分(于适用行使日期或股份归属或交付日期(视何者适用而定)厘定)超过(B)总行使价或行使价(就购股权或特别行政区而言)或作为普通股交付条件而应付的任何款额(如属任何其他奖励)的款额。在取消该奖励或其部分后，应在可行的情况下尽快将该金额交付给参与者。
(J)对参与者以外的人的付款。如委员会发现根据该计划须获支付任何款项的任何人士因疾病或意外、或未成年或已去世而不能照顾其事务，则委员会可向其配偶、子女、亲属、维持或监护该人士的机构或任何其他人士支付应付予该人士或其遗产的任何款项(除非有关款项已由一名正式委任的法律代表事先提出申索)，或委员会认为代表该人士以其他方式有权收取款项的任何其他人士。任何此类付款应完全解除委员会和公司对此所负的责任。
(K)本计划的非排他性。董事会通过本计划或将本计划提交本公司股东批准，均不得解释为对董事会采取其认为合适的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予本计划以外的股票期权或其他基于股权的奖励，该等安排可能适用于一般情况或仅适用于特定情况。
 
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(L)未创建任何信托或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间建立任何类型的信托或单独基金或信托关系。本计划或任何奖励的任何条款均不得要求本公司为履行本计划下的任何义务而购买资产或将任何资产存放在向其提供捐款的信托或其他实体，或以其他方式分离任何资产，本公司也不得为此目的保存单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在单独的或单独维护或管理的基金。除作为本公司的无抵押一般债权人外，参与者在本计划下不享有任何权利，但在他们可能因履行服务而有权获得额外补偿的范围内，他们根据一般法律享有与其他雇员相同的权利。
(M)依赖于报告。委员会每名成员及董事会每名成员应完全有理由行事或不行事(视乎情况而定)，且不会因依据本公司及其联属公司的独立会计师作出的任何报告及/或本公司或委员会或董事会的任何代理人(其本人除外)就计划提供的任何其他资料而真诚行事或不真诚行事而负上法律责任。
(N)与其他福利的关系。除该等其他计划另有规定外，在厘定本公司任何退休金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据该计划支付的任何款项。
(O)适用法律。本计划应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，但不适用其中的法律冲突条款。每一方在此不可撤销和无条件地为自己及其财产接受特拉华州的州法院和联邦法院(及其任何上诉法院)在任何因本计划引起或与本计划有关的诉讼或程序中的专属管辖权，每一方在此不可撤销和无条件地(A)同意不在此类法院以外启动任何此类诉讼或程序，(B)同意任何此类诉讼或程序的任何索赔可以在该法院审理和裁决，(C)在其合法和有效的最大程度上放弃，(D)在法律允许的最大范围内，放弃对在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便的辩护。每一方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。对于基于本计划的任何诉讼、争议、索赔、法律行动或其他法律程序，或因本计划引起、根据本计划或与本计划相关的任何诉讼、争议、索赔、法律行动或其他法律程序，各方特此知情、自愿且不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利。
(P)可分割性。如果本计划或任何授标或授标协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人、实体或授标而言无效、非法或不可执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何授标的资格，则该条款应被解释或视为修订以符合适用法律，或者如果在委员会决定不对该计划或授标的意图进行实质性改变的情况下不能对其进行解释或被视为修订，则该条款应被解释或视为在该司法管辖区受到损害。个人、实体或奖励以及本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全效力。
(Q)对继承人具有约束力的义务。本计划项下本公司的义务对因本公司合并、合并、合并或其他重组而产生的任何继承人或组织，或对继承本公司实质上所有资产及业务的任何继承人或组织具有约束力。
(r) Code Section 409A.
(I)尽管本计划有任何相反的规定，根据本计划作出的所有奖励均旨在豁免或可替代地遵守守则第409a节及其下的解释性指导，包括股权和短期延期的例外。本计划应按照该意图进行解释和解释。每个
 
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根据《守则》第409a节的规定，奖励下的支付应被视为单独的付款，如果奖励包括守则第409a节第1.409A-3(E)节所指的“股息等价物”，参与者获得股息等价物的权利将与获得奖励下的其他金额的权利分开处理。
(Ii)如果参与者在其服务终止时是“指定雇员”​(该术语是为守则第409a节的目的而定义的)，则在(X)参与者终止服务之日后的第一个工作日(即参与者终止服务之日起6个月后的第一个工作日)之前，不得向参与者支付因该服务终止而产生的非合格递延补偿金额(或在参与者死亡的情况下，支付给参与者的代理人或遗产)，和(Y)在参与者死亡后三十(30)天内(在每种情况下，均不计利息)。任何奖励项下的任何非限定递延补偿的任何付款，在参与者终止服务后六个月以上支付，将在其他安排付款的时间或时间支付。就守则第409a条而言，只有在守则第409a条所指的“离职”情况下，服务终止才被视为发生，而本计划和任何授标协议中提及的“离职”或类似术语应指“离职”，无论这种“离职”是在参与者终止服务之时或之后发生的。如果任何奖励受代码第409a节的约束，并且如果此类奖励的支付将根据控制变更而加速或以其他方式触发，则控制变更的定义应被视为修改，仅限于为避免根据代码第409a节征收消费税而进行的必要修改，以表示为代码第409a节的目的而定义的“控制变更事件”。
(Iii)根据第12条对奖励作出的任何受守则第409a节约束的任何调整应符合守则第409a节的要求，而根据第12节对奖励作出的任何不受守则第409a节约束的调整应确保在进行此类调整后，(X)继续不受守则第409a节约束，或(Y)符合守则第409a节的要求。
费用；性别；标题和标题。管理本计划的费用由本公司及其关联公司承担。男性代词和其他男性词语应指男性和女性。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。
(B)(T)其他协议。尽管有上述规定，作为授予和/或接受奖励项下普通股或其他证券的条件，委员会可要求参与者签署锁定期、股东或其他协议，这是委员会根据其唯一和绝对酌情权决定的。
(U)付款。参与者应被要求在适用法律要求的范围内支付根据本计划作出的任何奖励获得普通股或其他证券所需的任何金额。
(V)错误地给予赔偿。所有奖励应(包括在追溯的基础上)遵守(I)公司不时制定的任何追回、没收或类似的激励性补偿补偿政策，包括但不限于为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法而制定的任何此类政策，(Ii)适用法律(包括但不限于，萨班斯-奥克斯利法案第304条和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条)，和/或(Iii)普通股或其他证券上市或报价所适用的证券交易所或交易商间报价系统的规则和规定，这些要求应被视为通过引用并入所有未完成的授标协议。
[签名页面如下]
 
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兹证明，自以下日期起，联合家园集团2023年股权激励计划已获得公司和股东的正式批准和采纳。
经董事会同意通过：[•], 2023
股东批准：[•], 2023
联合之家集团，Inc.
By:
Title:
Date:
[联合家园集团2023年股权激励计划签名页]
 
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PART II
招股说明书中不需要的信息
项目20.董事和高级管理人员的赔偿
DGCL第145条规定，一般而言，任何法团有权弥偿任何曾经或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，原因是该人是或曾经是法团的董事、高级职员、雇员或代理人，因而有权就该人因该等诉讼而实际和合理地招致的一切开支、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，向该法团作出弥偿。如果该人本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的，则可提起诉讼或法律程序。法团同样可弥偿该人实际和合理地招致的与该人就由该法团提出或根据该法团的权利提出的任何诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支，但该人须真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，而就申索、争论点及事宜而言，如属该人被判决对该法团负有法律责任的情况，则法院在接获申请后须裁定，尽管已裁定该人须负上法律责任，但在顾及该案件的所有情况下，则该人有公平合理地有权就该法院认为恰当的开支获得弥偿。
根据大华银行章程第102(B)(7)条，大华银行章程规定，董事不会因违反作为董事的受信责任而向大华银行或大华银行的股东负上金钱损害赔偿责任，但以下法律责任除外：(I)违反董事对大华银行或大华银行股东的忠诚义务；(Ii)非真诚的作为或不作为，或涉及故意的不当行为或知悉法律；(Iii)根据大华银行第174条；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。上述任何规定均不免除或限制董事在上述规定生效之日之前发生的任何作为或不作为的责任。因此，这些规定对基于董事违反注意义务的禁令或撤销等衡平法补救措施的可用性没有任何影响。
DHHC的章程规定，DHHC将在DGCL允许的最大范围内对其现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，并且此类赔偿不排除寻求赔偿的人根据任何附例条款、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能享有的任何其他权利。
DHHC已与其每一位现任董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求DHHC在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因向DHHC服务而可能产生的责任，并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用，以便他们可以得到赔偿。DHHC还打算与未来的董事和高管达成赔偿协议。
 
II-1
目录
 
第21项。展品和财务报表明细表
(a) Exhibits.
展品索引
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Exhibit
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Description
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​ 2.1 ​ ​ 注册人、赫斯提亚合并子公司和大南方家园公司之间的业务合并协议，日期为2022年9月10日(作为本委托书/招股说明书的附件A) ​
​ 3.1 ​ ​ 公司注册证书(参考2021年1月8日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册人注册说明书附件3.1) ​
​ 3.2 ​ ​ 注册人章程(参考2021年1月8日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格登记说明书附件3.2) ​
​ 3.4 ​ ​ 合并后公司章程表格(作为本委托书/​招股说明书附件B) ​
​ 3.5 ​ ​ 合并后公司章程格式(作为本委托书/​招股说明书附件C) ​
​ 4.1 ​ ​ 单位证书样本(参考2021年1月8日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册人登记说明书附件4.1并入) ​
​ 4.2 ​ ​ A类普通股证书样本(参考2021年1月8日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册人登记说明书附件4.2并入) ​
​ 4.3 ​ ​ 授权证样本(参考2021年1月8日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册人登记说明书附件4.3并入) ​
​ 4.4 ​ ​ 登记人与作为认股权证代理人的美国股票转让信托有限责任公司之间签订的、日期为2021年1月25日的认股权证协议(通过参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表格报告的附件4.1合并) ​
​ 5.1 ​ ​ Sullivan&Cromwell LLP对正在注册的证券的有效性的意见。** ​
​ 10.1 ​ ​ 注册人、其高级管理人员、董事和DHP SPAC-II保荐人有限责任公司之间于2021年1月25日签署的函件协议(通过参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表格报告的附件10.1并入) ​
​ 10.2 ​ ​ 注册人与作为受托人的美国股票转让信托公司之间签订的投资管理信托协议，日期为2021年1月25日(通过参考注册人于2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2合并) ​
​ 10.3 ​ ​ 登记人、DHP SPAC-II保荐人有限责任公司和其他持有人之间于2021年1月25日签订的登记权协议(通过引用登记人于2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3而并入) ​
​ 10.4 ​ ​ 注册人和DHP SPAC-II保荐人有限责任公司之间的私募配售认股权证购买协议，日期为2021年1月25日(通过引用注册人于2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4并入) ​
​ 10.5 ​ ​ 登记人与登记人每一名高级职员和董事之间的赔偿协议表(通过引用附件10.5并入登记人于2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格中) ​
​ 10.6 ​ ​ 登记人和DHP SPAC-II保荐人有限责任公司之间签订的行政支持协议，日期为2021年1月25日(通过引用登记人于2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.6并入) ​
​ 10.7 ​ ​ 注册人与DHP SPAC-II保荐人有限责任公司之间的证券认购协议(通过参考2021年1月8日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格注册说明书附件10.5纳入) ​
 
II-2
目录
 
​
Exhibit
​ ​
Description
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​ 10.8 ​ ​ 注册人、DHP SPAC-II赞助商有限责任公司和订阅者之间的协议表(通过引用附件10.9并入2021年1月8日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格S-1中的注册人注册声明) ​
​ 10.9 ​ ​ 登记人向DHP SPAC-II保荐人有限责任公司签发的日期为2020年10月21日的本票(通过引用2021年1月8日提交给美国证券交易委员会的登记人S-1表格登记声明附件10.1并入) ​
​ 10.10 ​ ​ 注册人、DHP SPAC-II保荐人有限责任公司、注册人的某些其他股东和Great Southern Home，Inc.的某些前股东之间修订和重新签署的注册权协议的格式(作为本委托书/​招股说明书的附件D) ​
​ 10.11 ​ ​ DHP SPAC-II保荐人有限责任公司、注册人、Great Southern Home，Inc.和某些其他各方签署的保荐人支持协议，日期为2022年9月10日(通过引用注册人于2022年9月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中的附件10.1并入) ​
​ 10.12 ​ ​ Great Southern Home，Inc.2023年股权激励计划表格(包含在本委托书/招股说明书附件F中) ​
​ 10.13 ​ ​ 赔偿协议格式** ​
​ 10.14 ​ ​ 注册人、DHP SPAC-II发起人有限责任公司、David T.Hamamoto和安塔拉资本总回报SPAC主基金LP** 于2022年9月10日发出的融资承诺书 ​
​ 23.1 ​ ​ Consent of Marcum LLP ​
​ 23.2 ​ ​ Consent of FORVIS, LLP ​
​ 23.3 ​ ​ Sullivan&Cromwell LLP同意(见本协议附件5.1) ​
​ 24.1 ​ ​ 授权书(包括在本注册声明初始提交时的签名页上) ​
​ 99.1 ​ ​ Form of Proxy Card.** ​
​ 99.2 ​ ​ 埃里克·S·布兰德同意被提名为钻石头控股公司的董事提名人** ​
​ 99.3 ​ ​ 詹姆斯·P·克莱门茨同意被提名为钻石头控股公司的董事提名人** ​
​ 99.4 ​ ​
罗伯特·多齐尔同意被提名为响尾蛇控股公司的董事提名人**
​
​ 99.5 ​ ​ 杰森·伊诺克同意被提名为响尾蛇控股公司的董事提名人** ​
​ 99.6 ​ ​ 妮基·R·黑利同意被提名为响尾蛇控股公司的董事提名人** ​
​ 99.7 ​ ​ 艾伦·莱文同意被提名为响尾蛇控股公司的董事提名人** ​
​ 99.8 ​ ​
迈克尔·涅里同意被提名为响尾蛇控股公司的董事提名人**
​
​ 99.9 ​ ​
汤姆·奥格雷迪同意被提名为响尾蛇控股公司的董事提名人**
​
​ 99.10 ​ ​ David同意滨本被提名为钻石头控股公司的董事提名人** ​
​ 99.11 ​ ​ 迈克尔·贝尔斯同意被提名为响尾蛇控股公司的董事提名人** ​
​ 107 ​ ​ 备案费表计算** ​
​
**
之前提交的。
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II-3
目录
 
第22项。承诺
以下签署的注册人承诺：
A.
在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：
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(i)
包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
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(ii)
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(前提是所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书“注册费计算”表中所列最高发行总价的20%。
​
(iii)
将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记声明；
​
B.
为确定《证券法》规定的任何责任，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的善意发售。
​
C.
以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
​
D.
为根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B)作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并自生效后首次使用之日起计入招股说明书。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。
​
E.
为确定《证券法》规定的登记人在证券初次分销中对任何买方的责任，根据本登记声明，在向买方出售证券时，无论采用何种承销方式，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签字的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
​
(i)
任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；
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(ii)
由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；
​
(iii)
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及
​
(iv)
以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
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II-4
目录
 
F.
发行人承诺，在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开重新发行根据本注册说明书登记的证券之前，除适用表格的其他项要求的信息外，该再发行招股说明书将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。
​
G.
(br}根据紧接在前的(F)段提交的每份招股说明书，或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)条的要求并在符合规则415的规定下用于证券发售的每份招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并在该修正案生效之前不得使用，并且为了确定证券法下的任何责任，每项该等生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
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H.
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
​
I.
根据本表格S-4第4、10(B)、11或13项的规定，在收到请求后的一个工作日内，对以引用方式并入招股说明书的信息作出回应，并通过第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件，包括在注册声明生效日期之后至回复请求之日之前提交的文件中包含的信息。
​
J.
以生效后修正的方式，提供在登记声明生效时不属于登记声明的主题并包括在登记声明中的所有与交易有关的信息，以及被收购的公司。
​
 
II-5
目录​
 
SIGNATURES
根据《证券法》的要求，注册人已于2023年2月9日在纽约州纽约市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
DIAMONDHEAD控股公司
By:
/s/David T.Hamamoto
​
​
Name:
David·T·滨本
​
Title:
联席首席执行官兼董事长
​
通过这些陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命David·滨本和基思·费尔德曼，以及他或她中的每一人、他或她的真正合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代他或她，签署一份或多份S-4表格登记声明和对该等登记声明的任何和所有修订，并将该表格及其所有证物和与此相关的其他文件提交美国证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人，以及他们中的每一人充分的权力和授权，以作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，或他们中的任何人，或他们的替代者或替代者，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署如下。
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Signature
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Title
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Date
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/s/ David T. Hamamoto
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David T. Hamamoto
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联席首席执行官兼董事长兼董事(首席执行官)
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February 9, 2023
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/s/ Keith Feldman
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Keith Feldman
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Chief Financial Officer
(首席财务会计官)
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February 9, 2023
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/s/ Michael Bayles
​
Michael Bayles
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董事联席首席执行官
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February 9, 2023
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​
/s/ Judith A. Hannaway
​
Judith A. Hannaway
​ ​
Director
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February 9, 2023
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​
/s/ Jonathan A. Langer
​
Jonathan A. Langer
​ ​
Director
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February 9, 2023
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​
/s/ Charles W. Schoenherr
​
Charles W. Schoenherr
​ ​
Director
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February 9, 2023
​
 
II-6