美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末的季度
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2023年1月31日，注册人拥有
目录表
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页面 数 |
第一部分财务信息 |
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项目1.财务报表 |
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3 |
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
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20 |
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
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27 |
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项目4.控制和程序 |
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28 |
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第二部分：其他信息 |
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项目6.展品 |
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28 |
2
第一部分--融资AL信息
项目1.融资AL报表
地球空间技术公司及其子公司
合并资产负债表
(除股份金额外，以千为单位)
(未经审计)
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2022年12月31日 |
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2022年9月30日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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短期投资 |
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应收贸易账款和票据，净额 |
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持有待售物业 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非现期应收票据 |
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非流动库存，净额 |
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租赁设备，净额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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经营性使用权资产 |
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商誉 |
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其他无形资产，净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款贸易 |
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$ |
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$ |
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或有对价 |
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— |
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经营租赁负债 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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非流动经营租赁负债 |
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递延税项负债，净额 |
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总负债 |
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(注13) |
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股东权益： |
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优先股， |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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) |
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( |
) |
国库股，按成本价计算， |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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||
附注是综合财务报表的组成部分。
3
地球空间技术公司及其子公司
合并业务报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
|
|
截至三个月 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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收入： |
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$ |
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租赁 |
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总收入 |
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收入成本： |
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租赁 |
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收入总成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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销售、一般和行政 |
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研发 |
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或有对价估计公允价值变动 |
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— |
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( |
) |
坏账支出 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入(支出)： |
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利息支出 |
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利息收入 |
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净汇兑收益 |
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其他，净额 |
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) |
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( |
) |
其他收入合计，净额 |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税费用 |
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净亏损 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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普通股每股亏损： |
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基本信息 |
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( |
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$ |
( |
) |
稀释 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加权平均已发行普通股： |
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基本信息 |
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||
稀释 |
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||
附注是综合财务报表的组成部分。
4
地球空间技术公司及其子公司
综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
|
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截至三个月 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他全面收益(亏损)： |
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可供出售证券的未实现收益(亏损)变动，税后净额 |
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( |
) |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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其他全面收益(亏损)合计 |
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( |
) |
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全面损失总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是综合财务报表的组成部分。
5
地球空间技术公司及其子公司
合并股东权益报表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
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普通股 |
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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股票 |
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已缴费 |
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保留 |
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全面 |
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财务处 |
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杰出的 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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损失 |
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库存 |
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总计 |
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2022年10月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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|
— |
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( |
) |
其他综合收益 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
— |
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— |
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根据归属的限制性股票单位发行普通股 |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2021年10月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
其他综合损失 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
根据归属的限制性股票单位发行普通股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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购买库存股 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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附注是综合财务报表的组成部分。
6
地球空间技术公司及其子公司
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
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|
截至三个月 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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递延所得税优惠 |
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( |
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( |
) |
租赁设备折旧 |
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财产、厂房和设备折旧 |
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无形资产摊销 |
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增加短期投资的折扣 |
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基于股票的薪酬费用 |
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坏账支出 |
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库存报废费用 |
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或有对价估计公允价值变动 |
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— |
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( |
) |
出售二手租赁设备的毛利 |
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( |
) |
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( |
) |
处置财产、厂房和设备的收益 |
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( |
) |
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— |
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短期投资已实现亏损 |
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— |
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|
经营资产和负债变动的影响： |
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||
应收贸易账款和票据 |
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( |
) |
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盘存 |
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( |
) |
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其他资产 |
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应付账款贸易 |
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( |
) |
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其他负债 |
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( |
) |
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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投资活动产生的现金流： |
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购置房产、厂房和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
出售财产、厂房和设备所得收益 |
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对租赁设备的投资 |
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( |
) |
出售二手租赁设备所得收益 |
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购买短期投资 |
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— |
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( |
) |
出售短期投资所得收益 |
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— |
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投资活动提供的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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按或有对价支付 |
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( |
) |
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( |
) |
购买库存股 |
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— |
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( |
) |
用于融资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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汇率变动对现金的影响 |
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现金和现金等价物减少 |
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( |
) |
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( |
) |
现金和现金等价物，财政年度开始 |
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现金和现金等价物，会计期末 |
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$ |
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|
$ |
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||
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||
补充现金流信息： |
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缴纳所得税的现金 |
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$ |
— |
|
|
$ |
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|
与出售二手租赁设备有关的应收账款 |
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|
— |
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|
发行与出售二手租赁设备有关的应收票据 |
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— |
|
|
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|
已转入租赁设备的库存 |
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|
|
||
转移到财产、厂房和设备的库存 |
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— |
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附注是综合财务报表的组成部分。
7
地球空间技术公司及其子公司
合并财务报表附注(未经审计)
1.重大会计政策
陈述的基础
地球空间技术公司及其附属公司(“本公司”)于2022年9月30日的综合资产负债表是根据本公司于该日经审核的综合财务报表编制而成。截至2022年12月31日的综合资产负债表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的综合经营表、全面亏损、股东权益和现金流量表均由本公司编制，未经审计。管理层认为，进行了所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以公平地列报综合财务状况、业务结果和现金流量。所有公司间余额和交易均已注销。截至2022年12月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年的经营业绩或未来的经营业绩。
某些信息和脚注披露通常包括在按照美利坚合众国(“美国”)普遍接受的会计原则列报的财务报表中。根据美国证券交易委员会的规则被省略。所附的综合财务报表应与本公司截至2022年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的财务报表及其附注一并阅读。
预算的使用
按照美国公认的会计原则编制财务报表需要使用影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。该公司在选择适当的运营和财务会计政策和控制以及制定编制这些财务报表时使用的估计和假设时考虑了许多因素。本公司不断评估其估计，包括与收入确认、坏账准备、租金收入的可收回性、库存陈旧储备、自我保险储备、产品保修储备、长期资产的使用寿命、长期资产的减值、商誉和其他无形资产的减值、或有对价和递延所得税资产有关的估计。本公司根据过往经验及在当时情况下认为合理的各种其他因素作出估计。虽然管理层认为目前的估计是合理和适当的，但在不同的条件或假设下，实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将所有在购买三个月或以下时以原始或剩余到期日购买的高流动性投资视为现金等价物。在2022年12月31日和2022年9月30日，公司限制现金$
长期资产减值准备
每当事件或情况显示某一资产或一组资产的账面价值可能无法收回时，本公司的长期资产就会被审查减值。如有需要，减值审核包括将资产集团将产生的预期未来现金流量(未贴现及不计利息费用)与相关资产的相关账面价值进行比较。如果资产组的账面价值超过预期的未来现金流量，则在资产组的账面价值超过其公允价值的范围内确认减值损失。在截至2022年12月31日的季度内，没有发现任何事件或情况变化，表明公司任何资产组的账面价值可能无法收回。
近期发布的会计公告
在……里面2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了关于金融工具信贷损失的指导意见，取代了公认会计原则中的已发生损失减值方法。新的减值模型要求立即确认大多数金融资产和某些其他金融工具预计将发生的估计信贷损失。对于有未实现损失的可供出售债务证券，信用损失将被确认为减值，而不是证券摊销成本的减少。作为一家规模较小的报告公司，该公司必须在截至2024年9月30日的财年第一季度之前采用这一标准，但允许提前采用。该标准的规定将是
8
套用作为对截至第一个有效报告期开始的留存收益的累积效果调整。该公司打算在截至2024年9月30日的会计年度第一季度采用这一标准，并正在继续评估这一新指导方针对其合并财务报表的影响。
2.收入确认
根据ASC主题606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，公司在履行合同义务时确认收入，通常是当承诺的商品或服务的控制权转移给其客户时，其金额反映了其预期有权获得的对价，以换取该等商品或服务。
该公司主要通过销售其制成品获得产品收入。这些产品销售的收入，包括出售二手租赁设备，在合同条款下的义务得到履行、控制权转移和销售价格可能可收回时确认。当在装运或交付之前收到客户资金或尚未发生业绩时，公司将记录递延收入。该公司在合同评估阶段评估可收集性。在销售价格可能无法收回的情况下，本公司于确定销售价格可能可收回时，或在从客户处收到不可退还的现金且没有重大回报权时，确认收入。控制权的转移通常在装运或交付时发生，具体取决于基础合同的条款。本公司产品的销售一般不含任何客户接受条款，本公司的标准销售条款不允许客户退还产品以获得信用。
工程服务的收入确认为在项目期间提供的服务，或按小时计费。外地服务收入在提供服务时确认，一般按日计价。
该公司还根据其制成品的经营租赁从短期租金中获得收入。如果租金的可收集性得到合理保证，租金收入将确认为在租赁期内获得的收入。该公司设备的租金一般从每日租金到最长一年的最短租赁期不等。本公司已确定ASC 606不适用于属于ASC主题842范围内的租赁合同，租契.
根据ASC 606的允许，销售税和基于交易的税收不包括在收入中。对于最初预期期限为一年或以下的合同，本公司不披露未履行的履约义务的价值。此外，由于摊销期限为一年或更短时间，本公司为获得合同而产生的费用也包括在内。这些成本记录在销售、一般和行政费用中。
在客户获得货物控制权后，公司已选择在销售交易中将运输和搬运活动视为履行成本，而不是承诺的服务。因此，与货物运输和搬运有关的履行费用在装运时应计。在销售交易中向客户开出的与可报销的运输和搬运费用相关的金额计入收入，公司因可报销的运输和搬运费用而产生的相关成本在收入成本中报告。
于2022年12月31日及2022年9月30日，本公司
截至2022年12月31日，本公司没有未履行的原始期限为一年或更短时间的履约义务。
对于公司的每个经营部门，下表只列出了销售产品和根据与客户签订的合同提供服务的收入(以千为单位)。因此，该表不包括从租赁合同获得的所有收入。
9
|
|
截至三个月 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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石油和天然气市场 |
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传统勘探产品收入 |
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$ |
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$ |
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无线勘探产品收入 |
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储集层产品收入 |
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总收入 |
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邻近街市 |
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工业产品收入 |
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影像产品收入 |
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总收入 |
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新兴市场 |
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收入 |
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总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有关公司经营部门的更多信息，请参见附注14。
对于该公司运营的每个地理区域，下表列出了根据与客户签订的合同销售产品和服务的收入(以千计)。该表不包括从租赁合同中获得的所有收入：
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
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亚洲 |
|
$ |
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|
$ |
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加拿大 |
|
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欧洲 |
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美国 |
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其他 |
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总计 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
收入可归因于基于所售产品最终目的地的国家/地区(如果知道的话)。如果不知道最终目的地，收入将根据初始发货的地理位置分配给国家。
3.短期投资
该公司将其短期投资归类为可供出售的证券。可供出售证券按公允市场价值列账，未实现净收益和净亏损作为累计其他股东权益综合损失的组成部分列报。
该公司的短期投资包括以下内容(以千计)：
|
|
截至2022年12月31日(单位：千) |
|
|||||||||||||
|
|
摊销成本 |
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未实现收益 |
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未实现亏损 |
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估计的公平 |
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短期投资： |
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公司债券 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
||
|
|
截至2022年9月30日(单位：千) |
|
|||||||||||||
|
|
摊销成本 |
|
|
未实现收益 |
|
|
未实现亏损 |
|
|
估计的公平 |
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||||
短期投资： |
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||||
公司债券 |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
10
本公司于2022年12月31日的短期投资合约到期日为2023年2月至2023年3月。
4.
该公司的金融工具一般包括现金和现金等价物、短期投资、贸易账户和应收票据以及应付账款。由于现金及现金等价物、贸易账款及应收票据及应付账款的短期到期日，该等金融工具的账面值被视为与各自资产负债表日的公允价值相若。用于计量或有对价的公允价值的估值技术是基于内部估计数和使用对未来收入的内部预测。
本公司按公允价值经常性计量其短期投资和或有对价。
下表按估值等级和投入列出了公司短期投资和或有对价的公允价值(单位：千)：
|
|
截至2022年12月31日 |
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|||||||||||||
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|
报价在 |
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|
意义重大 |
|
|
意义重大 |
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|
总计 |
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短期投资： |
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公司债券 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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总资产 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
|
||
|
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||||
|
|
截至2022年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
报价在 |
|
|
意义重大 |
|
|
意义重大 |
|
|
总计 |
|
||||
短期投资： |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
||||
公司债券 |
|
$ |
— |
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|
$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
总资产 |
|
$ |
— |
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|
$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
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|
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或有对价负债： |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
总负债 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月公司3级金融工具的公允价值变化(单位：千)：
2022年10月1日的或有对价余额 |
$ |
|
|
公允价值调整 |
|
— |
|
支付或有对价 |
|
( |
) |
2022年12月31日的或有对价 |
$ |
— |
|
|
|
|
|
2021年10月1日的或有对价余额 |
$ |
|
|
公允价值调整 |
|
( |
) |
支付或有对价 |
|
( |
) |
2021年12月31日的或有对价余额 |
$ |
|
|
对或有对价公允价值的调整是根据内部估计数和管理层对未来可能出现的情况进行的评估，其中涉及重大判断。截至2022年12月31日，公司拥有
11
5.贸易账款和应收票据
应收贸易账款净额(不包括应收票据)反映在下表中(以千计)：
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2022年9月30日 |
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||
应收贸易账款 |
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$ |
|
|
$ |
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坏账准备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
坏账准备是本公司对可能的信贷损失的最佳估计。该公司根据历史经验和当前对其贸易应收账款余额的审查来确定拨备。当应收账款余额有可能无法收回时，应将应收账款余额从备抵中注销。
应收票据如下表所示(以千计)：
|
|
2022年12月31日 |
|
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2022年9月30日 |
|
||
应收票据 |
|
$ |
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|
$ |
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较小电流部分 |
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( |
) |
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( |
) |
非现期应收票据 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
应收本票一般以所售产品作抵押，并按以下利率计息
在2022财年第二季度，该公司为一笔
在2022财年第一季度，该公司通过签订一项美元协议，为出售租赁设备提供资金
在2020财年第二季度，该公司为一笔
6.
库存包括以下内容(以千计)：
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2022年9月30日 |
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成品 |
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$ |
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$ |
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Oracle Work in Process |
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原料 |
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陈旧准备金(可变现净值调整) |
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( |
) |
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( |
) |
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较小电流部分 |
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非流动部分 |
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$ |
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|
$ |
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||
原材料包括半成品和零部件，总价值为#美元。
7.持有待售资产
12
在2023财年第一季度，该公司签订了一份合同，出售其位于德克萨斯州休斯敦朗菲尔德路6410号的物业。该设施为公司的海洋租赁设备业务提供额外的仓储和维护和维修能力。作为降低成本努力的一部分，该公司计划将该工厂的运营迁至其位于德克萨斯州休斯敦的7700 Pinemont Drive工厂。这处房产在2022年12月31日的账面价值为$
8
作为承租人
本公司已选择不在其综合资产负债表中记录至少12个月或以下的租约的经营性使用权资产或经营性租赁负债。这类租赁是在租赁期内按直线计算的。可变租赁付款不计入经营权资产和经营租赁负债的计量，并在产生这些付款的债务期间确认。截至2022年12月31日，公司已
截至2022年12月31日的经营租赁负债到期日如下：(以千计)：
截至9月30日的财年， |
|
|
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2023年(剩余部分) |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
|
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2027 |
|
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|
2028 |
|
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|
未来最低租赁付款 |
|
|
|
|
更少的兴趣 |
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( |
) |
最低租赁付款现值 |
|
|
|
|
较小电流部分 |
|
|
( |
) |
长期部分 |
|
$ |
|
|
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月合并业务报表中确认的租赁费用如下(以千计)：
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
2022年12月31日 |
|
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2021年12月31日 |
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||
使用权经营性租赁成本 |
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$ |
|
|
$ |
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||
短期租赁成本 |
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总计 |
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$ |
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|
$ |
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||
使用权经营租赁成本和短期租赁成本作为经营费用总额的一部分计入。
与经营租赁有关的其他信息如下(以千计)：
|
截至三个月 |
|
|||||
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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来自经营租赁的经营现金流 |
$ |
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$ |
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加权平均剩余租期 |
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||||
加权平均贴现率 |
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% |
|
|
% |
||
对经营性使用权资产使用的贴现率代表公司在租赁开始时的增量借款利率。
作为出租人
装备
该公司向客户出租设备的范围一般从每日租金到最低租赁期
13
本公司定期按租约评估其应收租赁款项的可收回性。评估主要包括审查逾期账户余额和其他因素，如客户的信用质量、客户的历史趋势和当前经济状况。当应付款项不再有可能收回时，本公司暂停确认收入，并同时记录将应收租赁直接撇账至租金收入，并将未来的租金收入确认限于已收到的现金。截至2022年12月31日，公司的贸易应收账款包括应收租赁账款#美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，与租赁设备相关的租金收入为#美元。
截至2022年12月30日，本公司租赁客户在签订的经营租赁中应承担的未来最低租赁义务为
租赁设备包括以下设备(以千计)：
|
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2022年12月31日 |
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2022年9月30日 |
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租赁设备，主要是无线录音设备 |
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$ |
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$ |
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累计折旧和减值 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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|
$ |
|
||
属性
在2022财年第一季度，该公司租赁了其位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的部分物业，并完全租赁了其在哥伦比亚波哥大的仓库。在加拿大的租约始于
与此有关的租金收入
截至2022年12月31日，这两个租约应向公司支付的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
截至9月30日的财年， |
|
|
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|
2023年(剩余部分) |
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$ |
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2024 |
|
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2025 |
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2026 |
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2027 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
14
9.
该公司的综合商誉和其他无形资产包括以下内容(以千计)：
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加权的- |
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平均值 |
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仍然有用 |
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寿命(以年为单位) |
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2022年12月31日 |
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2022年9月30日 |
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商誉： |
|
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新兴市场报告股 |
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$ |
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$ |
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邻近市场报告单位 |
|
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总商誉 |
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||
累计减值损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
|
|
$ |
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||
其他无形资产： |
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发达的技术 |
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$ |
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|
$ |
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|||
客户关系 |
-- |
|
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商号 |
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竞业禁止协议 |
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其他无形资产总额 |
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累计摊销 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
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$ |
|
|
$ |
|
||
截至2022年12月31日，该公司的商誉为$
于2022年12月31日，本公司确定不存在需要对其商誉和其他无形资产进行减值评估的触发事件。本公司于第四季度进行年度商誉减值测试。如果本公司确定其报告单位预期产生的未来现金流量将不足以收回各自报告单位的账面金额，则需要确认相当于报告单位账面金额与其公允价值之间差额的减值费用，但不得超过商誉的账面金额。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的其他无形资产摊销费用为
截至2022年12月31日，其他无形资产未来预计摊销费用如下(单位：千)：
截至9月30日的财年， |
|
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|
2023年(剩余部分) |
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
2025 |
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2026 |
|
|
|
2027 |
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
$ |
|
|
10
该公司拥有
2022年5月，本公司与作为行政代理和贷款人的amerisource Funding，Inc.以及作为贷款人的伍德森林国家银行签订了一项信贷协议(“协议”)。该协议下的可用借款由借款基数确定，最大可用基数为#
15
价值某些库存(库存借入基数限制为
如附注7所述，根据合同，该物业将于2022年12月31日出售。本公司目前正与其贷款人商讨以另类国内资产作为该协议的抵押。
债务发行成本为#美元
11.基于股票的薪酬
截至2022年12月31日止三个月内，本公司发出
截至2022年12月31日，有
12.普通股每股亏损
下表汇总了在计算每股亏损时对净亏损、加权平均普通股和已发行普通股等值股票的计算(以千为单位，不包括每股和每股数据)：
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截至三个月 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
减去：可分配给未归属限制性股票的损失 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
年度普通股股东应占亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股等价物加权平均数： |
|
|
|
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每股基本亏损中使用的普通股 |
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|
|
|
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|
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与RSU相关的已发行普通股等价物 |
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— |
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|
|
— |
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加权平均普通股和普通股合计 |
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每股亏损： |
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基本信息 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用于计算截至2022年12月31日的三个月的稀释每股亏损，
13.承付款和或有事项
或有补偿费用
就2021年7月收购Aquana，LLC(“Aquana”)而言，本公司须向Aquana前成员支付额外的或有现金。
16
钥匙为了使Aquana的任何前成员有资格获得任何赚取款项，必须在六年赚取期间的前四年向Aquana的前雇员和前成员支付任何费用。由于持续雇用的要求，并未就本次交易的盈利付款的估计公允价值记录负债。所取得的收益，如果有，将在发生时记为补偿费用。
法律诉讼
该公司在其正常业务过程中涉及各种未决的法律诉讼。由于这些行动本身的不确定性，管理层无法预测这些行动的最终结果。然而，管理层相信，目前悬而未决的问题最有可能得到最终解决，不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
14.细分市场信息
公司报告和评估以下年度的财务信息
下表汇总了公司的部门信息(以千为单位)：
|
|
截至三个月 |
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|||||
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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||
收入： |
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||
石油和天然气市场 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
邻近街市 |
|
|
|
|
|
|
||
新兴市场 |
|
|
|
|
|
|
||
公司 |
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|
|
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||
总计 |
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$ |
|
|
$ |
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||
|
|
|
|
|
|
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||
营业收入(亏损)： |
|
|
|
|
|
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||
石油和天然气市场 |
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$ |
|
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$ |
( |
) |
|
邻近街市 |
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|
|
|
|
||
新兴市场 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
公司 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
15.所得税
16.风险和不确定因素
信用风险集中
截至2022年12月31日，公司拥有合并的贸易账户和应收票据
新冠肺炎大流行
持续的新冠肺炎疫情已经在全球蔓延，对全球经济活动产生了负面影响，并继续给公司的市场带来挑战。新冠肺炎及相关缓解措施扰乱了公司的供应链，导致供应商提供的材料交货期延长，并将这些材料的发货时间延长至
17
到达公司的设施。如果新冠肺炎继续蔓延或遏制新冠肺炎疫情的应对措施不成功，该公司可能会对其业务、财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响。
石油商品价格水平
对该公司许多产品的需求及其业务的盈利能力主要取决于全球石油和天然气勘探活动的水平。目前的石油和天然气价格，特别是原油价格，以及市场对这类价格可能变化的预期，对全球石油和天然气勘探活动的水平产生了重大影响。在能源大宗商品价格改善期间，石油和天然气运营商的资本支出预算往往会扩大，这导致对我们客户服务的需求增加，导致对公司产品的需求增加。相反，在这些能源大宗商品价格恶化的时期，石油和天然气运营商的资本支出预算往往会收缩，导致对公司产品的需求减弱。从历史上看，石油和天然气市场一直波动较大，容易受到石油和天然气供需变化、市场不确定性以及各种不受其控制的其他因素的影响。这些因素包括消费者需求水平、地区和国际经济状况、天气状况、国内外政府法规(包括与气候变化有关的法规)、替代燃料的价格和可获得性、政治状况、俄罗斯和乌克兰之间的战争、中东和其他主要产油区的不稳定和敌对行动、石油和天然气供应的增减、全球节能措施的影响以及石油输出国组织(OPEC)制定和维持外国进口产品的产量水平和价格的能力。
原油价格保持在每桶美元以上。
一般来说，石油和天然气的供需失衡将影响石油和天然气的价格，在这种情况下，当世界供过于求时，对公司石油和天然气产品的需求可能会受到不利影响。
俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突
公司的部分石油和天然气产品制造是通过其位于俄罗斯联邦的全资子公司GeSpace Technologies Eurasia LLC(“GTE”)进行的。2022年2月，俄罗斯联邦对乌克兰发动全面军事入侵，俄乌两国继续发生积极的武装冲突。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰的冲突可能会导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断，此外还会对公司在俄罗斯的业务产生任何直接影响。作为入侵的结果，包括美国、加拿大、英国和欧盟在内的几个西方国家的政府对俄罗斯、俄罗斯支持的乌克兰分离主义地区、俄罗斯和白俄罗斯的某些银行、公司、政府官员和其他个人实施了新的和/或扩大了经济制裁和出口限制。这些制裁和出口限制的实施，加上许多私营公司撤出俄罗斯市场，已经并可能继续对该公司在该地区的业务产生负面影响。在2022财年，该公司进口了$
该公司正在积极监测乌克兰和俄罗斯的局势，并评估其对包括GTE在内的业务的影响。该附属公司于2022年12月31日的综合资产负债表的账面净值为
18
$
17.出境和处置活动
在2023财年第一季度，该公司实施了一项计划，停止某些低利润率、低收入产品的生产，并重新配置我们的生产设施，以降低成本和提高效率。作为计划的一部分，对公司工作人员进行了裁减，预计每年可节省#美元以上。
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项目2.管理层的讨论和分析F财务状况和经营成果
以下是管理层对我们合并财务报表主要要素的讨论和分析。您应将此讨论和分析与我们的综合财务报表一起阅读，包括附注，以及本Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中其他详细信息。
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告和在此引用的文件包含《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E条所指的“前瞻性”陈述。这些前瞻性陈述可以用诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“打算”、“预期”、“计划”、“预算”、“预测”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“评估”或类似词语来识别。包含这些词语的声明应该仔细阅读，因为它们讨论了我们的未来预期，包含了对我们未来运营结果或财务状况的预测，或陈述了其他前瞻性信息。前瞻性陈述的例子包括，我们对预期经营结果的陈述，我们推出Aquana智能水阀和基于云的控制平台的时间、采用、结果和成功，对Quantum安全解决方案的未来需求，我们的产品在不同地理区域的采用和销售，永久性水库监控系统的潜在招标，OBX租赁设备的未来需求，Quantum‘s Sadar的采用® 在本新闻稿中提及的内容包括：对地下储层的产品监测；GCL系统航道新订单的完成；客户付款义务的履行；冠状病毒(或新冠肺炎)大流行的影响及从影响中恢复过来；俄罗斯和乌克兰当前武装冲突的影响；我们管理变化和管理人员持续健康或可用的能力；油价的波动和方向；资本支出的预期水平及资金来源；我们的增长战略、产品开发、市场定位、财务业绩和会计储备的提供。这些前瞻性陈述反映了我们根据目前掌握的信息对未来事件和趋势的当前判断。然而，未来可能会有我们无法预测或控制的事件。我们在截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下列出的因素，以及该年度报告和本Form 10-Q季度报告中的其他警示语言，提供了可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同的风险、不确定因素和事件的例子。这样的例子包括但不限于Quantum和OptoSeis的故障®或Aquana技术交易产生积极经营结果的因素，大宗商品价格水平的下降，新冠肺炎对我们产品需求的持续不利影响，我们的产品未能获得市场接受(尽管我们进行了大量投资)，我们对短期积压的敏感性，客户订单的延迟或取消，由于糟糕的行业条件或新技术导致的产品过时，与客户账户相关的坏账注销，无法收取本票，对我们的OBX租赁设备缺乏进一步的订单，我们的量子产品未能被边境和安全周边市场采用，或由于政府变化导致此类市场减少，以及侵犯或未能保护知识产权。这些风险因素和本Form 10-Q季度报告中其他地方描述的事件的发生可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，而实际运营事件和结果可能与我们目前的预期大不相同。我们没有义务修改或更新我们可能不时做出的任何前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因。
业务概述
除非另有说明，本季度报告中关于Form 10-Q的讨论指的是地球空间技术公司及其子公司。我们主要设计和制造地震仪器和设备。这些地震产品销售给石油和天然气行业，用于定位、表征和监测产烃储层。我们还向其他行业推销我们的地震产品，用于振动监测、边界和周边安全以及各种岩土工程应用。我们设计和制造其他非地震性质的产品，包括水表产品、成像设备、远程关闭水阀和物联网平台，并提供合同制造服务。我们报告并将我们的客户和产品分为三个不同的细分市场：石油和天然气市场、邻近市场和新兴市场。近年来，来自邻近市场部门的收入贡献已增长至占我们总收入的近一半。这一收入增长既反映了我们的多元化战略，也反映了石油和天然气市场部门的持续低迷。
针对我们石油和天然气市场部门客户的地震产品需求一直很容易受到经济和整个石油和天然气行业低迷的影响，而且很可能继续受到影响。有关更多信息，请参阅我们截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险。
可用信息
我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们的美国证券交易委员会备案文件也是
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可在我们的网站www.geospace.com上向公众提供。我们可能会不时在我们的网站上的“投资者关系”标签下发布投资者演示文稿。请注意，我们网站上包含的信息，无论是目前发布的还是将来发布的，都不是本Form 10-Q季度报告的一部分，也不是本Form 10-Q季度报告的参考文件的一部分。
产品和产品开发
石油和天然气市场
我们的石油和天然气市场业务部门历来占我们收入的大部分。地球科学家主要使用与勘探、开发和生产石油和天然气储量有关的地震数据来绘制潜在和已知的含油气地层及其周围的地质结构图。该部门的产品包括无线地震数据采集系统、储集层表征产品和服务，以及传统的地震勘探产品，如地震检波器、水听器、引线、连接器、电缆、海洋拖缆回收和转向装置以及各种其他地震产品。我们相信，我们的石油和天然气市场产品是可用于地震数据采集的技术最先进的仪器和设备之一。
传统产品
将能源和数据记录系统结合起来采集地震数据。我们提供地震数据记录系统的许多组件，包括地震检波器、水听器、多分量传感器、引线、检波器串、连接器、地震遥测电缆和其他与地震相关的产品。在陆地上，我们的客户使用检波器、引线、电缆和连接器来接收和测量能量源产生的地震反射，并将其存储到数据记录单元中，以供后续处理和分析。在海洋环境中，大型远洋轮船拖着被称为“拖缆”的长地震电缆，其中含有用来探测压力变化的水听器。水听器将电脉冲传输回船舶的数据记录单元，在那里存储地震数据，以供后续处理和分析。我们的海洋地震产品还有助于在拖曳拖缆时控制拖缆，并在拖缆从船上断开时帮助恢复拖缆。
我们的地震传感器、电缆和连接器产品与目前使用的大多数主要竞争对手的地震数据采集系统兼容。这些产品的收入主要来自地震承包商购买我们的产品作为新的地震数据采集系统的组件，或维修和更换已在使用的地震数据采集系统的组件。
无线产品
我们已经开发了多种版本的陆基无线(或节点)地震数据采集系统。我们的每个无线站都作为一个独立的数据采集系统运行，而不是像大多数传统的陆地数据采集系统那样使用互连电缆，允许几乎无限的通道配置。因此，我们的无线系统需要更少的维护，我们相信这将使我们的客户更有效和高效地运行，因为它对环境的影响更小，重量更轻，操作更容易。每个无线站都有单通道或三通道配置。自2008年推出至2022年12月31日，我们已售出500,000个无线通道，目前我们的租赁团队中有63,000个无线通道。
我们还开发了一种名为OBX的海上无线地震数据采集系统。与我们的陆基无线系统类似，海上OBX系统可以部署在几乎无限的信道配置中，并且不需要每个站之间的互连电缆。我们有两个版本的OBX节点站。一款浅水版本可以在750米深的地方使用，另一款深水版本可以部署在3450米深的地方。截至2022年12月31日，我们已经售出了13,000个OBX站点，目前我们的租赁车队中有24,000个OBX站点。
2022年8月，我们宣布发布一款名为水手的新地震采集产品，这是一款连续、无电缆、四通道自主的浅水海底记录仪。Mariner是为延长持续时间海底地震数据采集而设计的下一代节点。细长的剖面节点是我们浅水站的一部分，最适合部署在750米深的地方。该设备连续记录长达70天，并提供更快的充电时间。其超薄的外形节省了地震勘测船的空间，使承包商能够在下载/充电容器中多安装25%的节点。
储集层产品
在选定的时间间隔内重复进行的地震调查显示，正在生产的油气藏内的动态变化，运营商可以使用这些调查来监测石油和天然气开发和生产的影响。这种类型的油藏监测需要特殊用途或定制设计的系统，在这些系统中，便携性变得不那么重要，功能可靠性变得更重要。这一可靠性因素有助于确保在相当长的一段时间内在人迹罕至的地点成功运行。此外，位于深水或恶劣环境中的油藏需要特殊的仪器和新技术来最大限度地提高采收率。油藏监测还需要高带宽、高分辨率的地震数据来进行工程项目规划和
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油藏管理。利用这些储集层监测工具，生产商可以在储集层的生命周期内提高油气储量的采收率。
我们已经为生产油气田的陆地和海底应用开发了永久安装的高清晰度油藏监测系统。我们的电力水库监测系统目前安装在北海和其他地方的许多离岸水库上。通过收购OptoSeis®由于采用了光纤传感技术，我们现在同时提供电气和光纤水库监控系统。这些高清晰度地震数据采集系统具有灵活的体系结构，允许将它们配置为陆地和海洋水库监测项目的地下系统。这些系统的可扩展架构使定制设计的配置适用于各种应用，从需要最少记录通道的低通道工程和环境规模测量，到有效地进行永久水库监测(“PRM”)所需的高通道测量。这些产品的模块化架构允许对这些系统进行几乎无限的渠道扩展。
此外，我们还生产地震井下采集系统，该系统采用能够提供非常高数据传输率的光纤增强型电缆。这些系统用于几种油藏监测应用，包括我们首创的一种应用，允许运营商和服务公司监测和测量水力压裂作业的结果。
我们相信，我们的储集层表征产品使地震采集成为一种具有成本效益且可靠的储集层监测过程。我们的多分量地震产品开发还包括用于油藏监测的全方位地震检波器、紧凑型船用三分量或四分量万向传感器和特殊用途连接器、连接器阵列和外壳。
在2022年期间，我们与潜在客户就未来的PRM系统保持着积极的讨论。在与潜在客户的协调下，我们成功地完成了我们的OptoSeis演示®光纤PRM技术在真实的现场条件下。这一演示是迈向未来合同考虑的先决条件。如果我们在2023财年获得PRM合同，收入很可能要到2024财年才能确认。我们还举行了讨论，并收到了其他主要石油和天然气生产商关于PRM系统的信息请求。自2012年11月以来，我们没有收到任何大规模海底PRM系统的订单。
邻近街市
我们邻近的Markets业务利用我们的石油和天然气市场业务利用的现有制造设施和工程能力。我们的石油和天然气市场部门的许多地震产品，经过很少或根本没有修改，就可以直接应用到其他行业。
我们的业务多元化战略主要集中在将加固工程和制造方面的专业知识转化为扩大的客户市场。为了巩固我们在水表电缆公用事业市场建立的稳固市场份额，我们在2021财年收购了智能水务物联网公司Aquana，LLC(简称Aquana)。
工业产品
我们的工业产品包括水表产品、远程关闭水阀和物联网平台、代工服务和用于振动监测的地震传感器。
我们的水表产品支持全球智能水表连接水务市场。我们的产品通过坚固耐用的防水连接器为客户提供高度可靠的自动化抄表和自动化仪表基础设施。我们的现场拼接套件允许在确定后加速修复。
我们的水物联网平台和远程关闭阀允许管理多户和商业物业的客户监控其物业的泄漏和爆裂事件，并提供实时通知，并辅之以我们的远程关闭以阻止水损坏。这些产品还允许自来水公司远程控制和监控用水、停止或限制服务，而不会将员工置于潜在的伤害或危险中。
我们强大的制造能力使我们能够为印刷电路板制造、布线和线束、机械加工、注塑和电子系统组装提供专业的合同制造服务。
我们的地震传感器提供独特的高清晰度、低频传感，可用于工业机械、矿山安全和地震检测中的振动监测。
影像产品
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我们的成像产品包括采用直接热成像的电子印前产品、直接丝网印刷系统以及面向商业图形、工业图形、纺织和柔性版印刷行业的数字喷墨打印技术。
新兴市场
我们的新兴市场业务部门完全由我们的量子业务组成。量子公司的产品线包括一种名为Sadar的专有检测系统®，它实时检测、定位和跟踪感兴趣的项目。使用萨达尔®Quantum设计和销售用于边界和周边安全监控、跨境隧道检测的产品，以及其他针对移动监控、入侵检测和态势感知的产品。萨达尔的技术还在碳捕获和储存(CCS)和地热能等新兴能源应用中提供被动地震实时监测。Quantum的客户包括美国政府的各个机构，包括国防部、能源部、国土安全部和其他机构，以及需要实时监测地震数据的能源公司。
综合经营成果
我们报告和评估三个细分市场的财务信息：石油和天然气市场、邻近市场和新兴市场。按业务部门划分的财务数据摘要如下(以千为单位)：
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截至三个月 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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石油和天然气市场 |
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传统勘探产品收入 |
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$ |
2,755 |
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$ |
591 |
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无线勘探产品收入 |
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17,238 |
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8,727 |
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储集层产品收入 |
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155 |
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336 |
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总收入 |
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20,148 |
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9,654 |
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营业收入(亏损) |
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2,406 |
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(4,170 |
) |
邻近街市 |
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工业产品收入 |
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7,930 |
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5,013 |
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影像产品收入 |
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2,892 |
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3,158 |
|
总收入 |
|
|
10,822 |
|
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|
8,171 |
|
营业收入 |
|
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1,747 |
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1,208 |
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新兴市场 |
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收入 |
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93 |
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137 |
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营业亏损 |
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(1,213 |
) |
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(820 |
) |
公司 |
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收入 |
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46 |
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29 |
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营业亏损 |
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(3,219 |
) |
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(3,104 |
) |
合并合计 |
|
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||
收入 |
|
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31,109 |
|
|
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17,991 |
|
营业亏损 |
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|
(279 |
) |
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(6,886 |
) |
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概述
尽管在本已低迷的石油和天然气行业，需求在2020年2月进一步减少，原因是欧佩克谈判失败导致原油价格大幅下跌，再加上新冠肺炎疫情的影响，导致原油供应过剩。石油和天然气需求的下降导致石油和天然气勘探和生产公司现金流大幅减少，这导致它们减少了以石油和天然气勘探为重点的活动的资本支出预算，包括地震数据采集活动。原油价格在整个2022年保持在每桶70美元以上；然而，在油价上涨和对我们的石油和天然气市场细分产品的更大需求之间通常会出现一段时间的滞后。我们认为，这种滞后是勘探和生产(“E&P”)公司将现金流分配给股东奖励计划(如股票回购计划和股息支付)或减少债务的结果。我们认为，这种滞后是一种短期趋势，将持续到勘探公司决定将资本再投资于勘探活动。随着这种滞后的持续，我们预计对我们的石油和天然气市场细分产品和我们的租赁海洋无线节点产品的需求水平将继续下降。我们还预计，我们的陆基传统和无线产品将继续经历低水平的产品需求，直到我们的客户消费他们未充分利用的设备的过量水平。在2022财年第三季度，我们开始经历对我们的海洋节点产品的租赁需求的增加，形式是额外的租赁合同以及向现有客户和新客户询价。
在2023财年第一季度，我们实施了一项计划，停止某些低利润率、低收入产品的生产，并重新配置我们的生产设施，以降低成本和提高效率。作为计划的一部分，我们进行了裁员，预计每年可节省200多万美元。在该计划方面，我们在2023财年第一季度产生了60万美元的成本，主要是与裁员有关的终止成本。这些成本在合并业务报表中同时计入收入成本和业务费用。预计未来不会出现重大成本。
根据目前的市场情况，截至2022年12月31日，我们的石油和天然气市场业务部门的库存余额继续超过我们认为适合当前产品需求水平的水平。我们正在继续积极工作，以减少这些遗留的库存余额；然而，我们也在为新的无线产品开发和邻近市场部门的其他产品需求增加新的库存。在库存水平过高的时期，我们的政策一直是，并将继续是记录过时费用，因为我们经历了产品需求的减少，以及我们的库存继续老化。由于我们的石油和天然气市场部门的产品继续面临困难的市场状况，我们正在记录库存陈旧的额外费用，并将在未来继续这样做，直到产品需求和/或由此产生的库存周转率恢复到可接受的水平。
俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突
我们的部分石油和天然气产品制造是由我们在俄罗斯联邦的全资子公司Geopace Technologies Eurasia LLC进行的。因此，我们的石油和天然气业务可能会直接受到当前俄罗斯和乌克兰之间战争的影响。有关更多信息，请参阅本季度报告中的Form 10-Q附注16。
冠状病毒(新冠肺炎)
正在进行的新冠肺炎大流行对全球经济活动产生了负面影响，并继续在我们的市场造成挑战，例如关于新冠肺炎大流行最终将对我们的产品和服务的需求或我们的供应链产生负面影响的持续时间和程度的不确定性。我们会继续密切监察有关情况，以便随时掌握有关资料。
在.期间在2022财年，我们的大部分业务在全球范围内保持开放，新冠肺炎对我们人员和业务的影响有限。由于原材料和供应品的价格上涨，加上交货期比预期的要长，我们的供应链变得越来越紧张。我们最初经历了对OBX海洋节点产品租赁需求的减少，我们认为这主要是大流行的结果；然而，需求在2022财年有所增加。我们也我们相信我们邻近的市场业务部门已从新冠肺炎疫情的初步影响中进入恢复期，但我们仍对疫情对我们其他业务部门和我们供应链的影响持谨慎态度。结果,我们不断地与我们的供应商和客户沟通，因为有信息可用来最好地管理这种困难的情况
截至2022年12月31日的三个月与截至2021年12月31日的三个月
截至2022年12月31日的三个月的综合收入为3,110万美元，比上一财年同期增加1,310万美元，增幅为72.9%。增长主要归因于我们的石油和天然气市场部门的收入增加，主要是由于我们的OBX租赁车队的使用率增加以及无线勘探产品收入的增加。无线勘探产品收入包括从一家租赁客户那里获得的400万美元，作为对丢失的OBX节点的补偿。综合收入的增长也是由于我们邻近市场部门的工业产品销售增加所致。
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截至2022年12月31日的三个月的合并毛利为1050万美元，比上一财年同期增加880万美元。这一增长主要是由于我们的OBX租赁机队使用率增加以及无线勘探产品销售增加带来的毛利润增加所致。这一增长也归因于工业产品收入和相关毛利润的增长。
截至2022年12月31日的三个月的综合运营费用为1080万美元，比上一财年同期增加220万美元，增幅为25.9%。增加的原因是：(I)由于与我们的Quantum和OptoSeis相关的或有对价的估计公允价值发生变化，上一年报告了240万美元的有利非现金调整®收购，(Ii)销售、一般和行政费用增加70万美元，原因是收入增加和员工解雇成本增加30万美元，以及(Iii)坏账支出增加10万美元。这些增加的业务费用被研究和开发项目费用减少100万美元部分抵消。
截至2022年12月31日的三个月的合并其他收入与上年同期相比没有实质性变化。
细分市场的运营结果
石油和天然气市场
收入
截至2022年12月31日的三个月，我们石油和天然气市场产品的收入比上一财年同期增加了1,050万美元，增幅为108.7%。这些增长的组成部分如下：
营业收入(亏损)
截至2022年12月31日的三个月，与我们的石油和天然气市场产品相关的营业收入为240万美元，而上一财年同期的营业亏损为420万美元。营运收入的增长主要是由于(I)由于我们的OBX租赁机队的使用率提高而提高了无线租金和产品收入及相关毛利，(Ii)补偿了我们客户失去的OBX节点。营业收入的这些改善被上一年报告的240万美元有利的非现金调整部分抵消，该调整是由于与我们的OptoSei相关的或有对价的估计公允价值的变化造成的®收购。
邻近街市
收入
在截至2022年12月31日的三个月里，我们相邻的Markets产品的收入比上一财年同期增加了270万美元，或32.4%。这些增长的组成部分如下：
营业收入
截至2022年12月31日的三个月，我们相邻Markets产品的营业收入为170万美元，比上一财年同期增加50万美元，增幅为44.6%。营业收入的增加主要是由于收入和相关毛利润的增加。营业收入的增加被营业费用的增加部分抵消，这主要是由于研发费用增加造成的。
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新兴市场
收入
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中，我们新兴市场产品的收入为每月10万美元。每个期间的收入主要包括与我们与美国海关和边境保护局完成的合同相关的持续服务和维护。
营业亏损
截至2022年12月31日的三个月，我们新兴市场产品的运营亏损为120万美元，比上一财年同期增加40万美元，增幅为47.9%。营业亏损的增加主要是由于上一年报告的60万美元有利的非现金调整，这是由于与我们的Quantum收购相关的或有对价的估计公允价值的变化造成的。营业亏损的增加被较低的营业费用部分抵消。
流动性与资本资源
截至2022年12月31日，我们拥有约1,230万美元的现金和现金等价物以及短期投资。在截至2022年12月31日的三个月里，我们使用了490万美元的经营活动现金。我们10万美元的净亏损被由递延所得税、折旧、摊销、增值、库存陈旧、基于股票的薪酬和坏账支出产生的640万美元的非现金费用净额所抵消。我们业务中现金的其他用途主要包括(I)应收贸易账款和票据增加690万美元，这主要是由于我们收入的增加和从客户那里收取的时间的安排，(Ii)库存增加520万美元，以满足对我们产品的需求增加，以及(Iii)出售二手租赁设备的毛利润减少310万美元，因为它包括在投资活动中。(I)应付账款增加了190万美元，这主要是由于向供应商付款的时间安排，(Ii)其他负债增加了120万美元，因为我们需要为租赁设备支付的客户押金增加，以及应计物业税的增加，以及(Iii)其他资产减少了90万美元，主要是由于预付产品购买和预付保险的减少。
在截至2022年12月31日的三个月里，我们在投资活动中产生了20万美元的现金。现金来源主要包括出售二手租赁设备所得的60万美元。抵消这一现金来源的是(I)30万美元用于增加我们的物业、厂房和设备，以及(Ii)20万美元用于增加我们的设备租赁车队。我们预计，在2023财年，我们对租赁机队的现金投资约为600万美元。我们预计，在2023财年，我们在房地产、厂房和设备方面的现金投资将约为100万美元。我们的资本支出预计将来自手头现金、内部现金流、租赁合同的现金流，如有必要，还将通过新信贷协议的借款提供资金。
在截至2022年12月30日的三个月里，我们将融资活动中的20万美元用于向Quantum前股东支付或有对价。
截至2022年12月31日，我们的可用现金及现金等价物和短期投资总额为1,230万美元，其中包括我们的海外子公司和分支机构持有的290万美元现金和现金等价物，其中220万美元由我们在俄罗斯联邦的子公司持有。为了回应美国和其他国家对俄罗斯实施的制裁，俄罗斯政府对企业将俄罗斯业务的现金汇回或以其他方式汇到俄罗斯以外地区的能力施加了限制。因此，这些现金可以用于我们在俄罗斯的业务，但我们可能无法在不产生巨额成本的情况下将其转移出俄罗斯，如果有的话。此外，如果我们要将我们俄罗斯子公司持有的现金汇回国内，我们将被要求为汇回的任何金额应计和纳税。
2022年5月，我们与作为行政代理和贷款人的amerisource Funding，Inc.以及作为贷款人的伍德福里斯特国家银行签订了一项信贷协议(“协议”)。根据该协议，可动用的借款由借款基数决定，借款基数最高可动用1,000万美元。借款基数是根据我们的某些国内资产确定的，这些资产包括(I)我们位于德克萨斯州休斯敦朗菲尔德路6410号的物业(“该物业”)70%的贷款价值，(Ii)设备强制清算价值的50%，(Iii)某些应收账款的80%，以及(Iv)某些存货强制清算价值的50%(库存借款基数限制为给予应收账款借款基数的100%)。该协议的期限为两年，所有借款在期限届满时到期。借入资金的利率是华尔街最优惠利率(最低3.25%)加4.00%。我们被要求每月为借来的资金支付利息。该协议项下的借款将主要以物业和我们的国内设备、库存和应收账款作为担保。此外，我们的某些国内子公司担保了我们在该协议下的义务，这些子公司通过质押某些资产来担保我们的义务。该协议要求我们保持最低综合有形净资产为1亿美元。我们预计在2023财年将继续遵守这一要求。
根据合同，该房产将于2022年12月31日出售。本公司目前正与其贷款人商讨以另类国内资产作为该协议的抵押。
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截至2022年12月31日，我们没有未偿还的借款，并遵守了协议下的所有契约。截至2022年12月31日，我们的借款可用金额为850万美元。我们目前预计不需要根据该协议借款，但如果需要，我们可能会在未来决定这样做。
在截至2022年12月31日的三个月中，我们的可用现金和现金等价物以及短期投资减少了480万美元。在没有未来盈利的经营结果的情况下，我们可能需要依赖其他流动资金来源来为我们未来的经营提供资金，包括已签署的租赁合同、根据我们的协议到2024年5月到期的可用借款、杠杆或出售房地产资产、出售租赁资产和我们可能获得的其他流动性来源。我们目前相信，我们的现金、现金等价物和短期投资将足以为未来12个月的任何运营亏损和计划的资本支出提供资金。
我们并无承担任何符合表外安排定义的责任，而该等责任对我们的财务报表或其中所载对投资者具有重大意义的项目具有或可能产生当前或未来的影响。
合同义务
或有补偿费用
关于2021年7月收购Aquana，我们需要在六年的收益期内向Aquana的前成员支付额外的或有现金。或有付款(如果有)将来自在赚取期间从Aquana销售的产品和服务产生的某些符合条件的收入。或有现金支付没有最高限额。与Aquana的合并协议要求在六年收益期的前四年继续雇用Aquana的某一关键员工和前成员，以便Aquana的任何前成员都有资格获得任何盈利付款。根据ASC 805，业务合并但是，由于持续雇用的需要，没有为这项交易的或有收益付款的估计公允价值记录负债。所取得的收益，如果有，将在发生时记为补偿费用。
有关我们合同或有事项的更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中的合并财务报表附注13。
关键会计估计
在截至2022年12月31日的三个月内，我们在截至2022年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告第7项中讨论的关键会计估计没有实质性变化。
近期会计公告
有关近期会计声明的讨论，请参阅本季度报告10-Q表中的综合财务报表附注1。
项目3.数量和质量VE关于市场风险的披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，根据S-K规则第305(E)项，我们不需要提供这一项下的信息。
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项目4.控制S和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层负责建立和维护一套披露控制和程序体系，旨在确保根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并传达给我们的管理层，包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)。尽管如此，我们不能保证我们的披露控制和程序将发现或揭露我们公司和合并子公司内部人员未能报告本公司报告中要求列出的重大信息的所有情况。
在编制这份Form 10-Q季度报告时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年12月31日起有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
第六项。陈列品
以下证据与本报告一起以10-Q表的形式提交，或通过引用并入
3.1 |
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修订和重新发布的《地球空间技术公司成立证书》(通过参考2015年5月8日提交的公司截至2015年3月31日的10-Q季度报告的附件3.1并入)。 |
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3.2 |
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修订和重新修订地球空间技术公司章程(通过参考2019年8月8日提交的公司当前报告8-K表的附件3.2并入)。 |
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31.1* |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席执行官的证明。 |
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31.2* |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条认证首席财务官。 |
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32.1** |
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根据《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。 |
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32.2** |
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根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
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101* |
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以下财务资料来自公司截至2022年12月31日的季度报告Form 10-Q，格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL)：(I)截至2022年12月31日和2022年9月30日的综合资产负债表；(Ii)截至2022年12月31日和2022年9月30日的综合经营报表截至2022年和2021年12月31日的三个月；(三)截至2022年和2021年12月31日的三个月的综合全面损失表、(四)三家公司的股东权益合并报表2022年和2021年12月31日终了的三个月；(五)2022年和2021年12月31日终了的三个月的合并现金流量表(六)合并财务报表附注。 |
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104* |
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公司截至2022年12月31日季度的Form 10-Q季度报告的封面采用内联XBRL格式。 |
*以Form 10-Q格式与本季度报告一起提交
**以表格10-Q的形式提供本季度报告
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
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地球空间技术公司 |
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日期： |
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2023年2月9日 |
发信人： |
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/s/Walter R.惠勒 |
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Walter·惠勒、总裁 |
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和首席执行官 |
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(妥为授权的人员) |
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日期： |
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2023年2月9日 |
发信人： |
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/s/罗伯特·L·柯达 |
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罗伯特·L·柯达，总裁副局长， |
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总裁副首席财务官兼秘书 |
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(首席财务官) |
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