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依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-237639

本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约，也不是邀请购买这些证券的要约。

有待完成

日期为2020年5月18日的初步招股说明书补编

招股说明书副刊

(至2020年4月10日的招股说明书)

Shares

普通股

我们在这次发行中提供我们普通股的股份。

在本次发行的同时，我们将通过一份单独的招股说明书附录，发售2027年到期的%可转换优先票据，或债券，本金总额总计为$，外加同时发行的票据的承销商有权向我们购买的额外本金总额高达$的票据。本次发售的完成并不取决于同时发行票据的完成，同时票据发行的完成也不取决于本次发行的完成。因此，您不应假设同时发行的票据将按照本招股说明书附录中描述的条款完成，或者根本不会。本招股说明书增刊并不构成出售或邀请买入同时发售票据中所提供的任何证券的要约。请参阅“并发备注产品”。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GoS”。2020年5月15日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次销售价格为每股14.14美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-6页开始的“风险因素”和通过引用并入本招股说明书增刊的文件。

我们已授予承销商为期30天的选择权，可以按上文所述的相同条款购买最多多一股普通股。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年5月左右向购买者交付普通股。

招股说明书补编日期：2020年

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目录

页面

招股说明书副刊

招股说明书

S-I

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关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和所附的日期为2020年4月10日的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明根据1933年《证券法》(Securities Act)下的第405条规则(经修订)定义为“知名经验丰富的发行人”，并使用了“搁置”注册流程。本招股说明书副刊及随附的招股说明书与本公司向某些投资者发售本公司普通股有关。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行我们普通股的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，描述了此次发行的具体细节；(2)随附的招股说明书，提供了一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份《招股说明书》时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文件-该日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化。你应阅读本招股章程补充文件、随附的招股章程、本招股章程补充文件及附随的招股章程内的参考文件及资料。, 以及我们授权您在做出投资决定时与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们向您推荐的文档中的信息，这些文档的标题是“您可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”。

你只应依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书内的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件和信息，以及我们授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书中包含的信息，仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或我们普通股的任何销售时间。

除非另有说明，在本招股说明书附录中，当我们提到“Gossamer”、“我们”、“我们”和“公司”时，我们指的是Gossamer Bio，Inc.及其子公司。

本招股说明书附录还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标和商标名没有使用®和™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者适用所有者不会主张其对这些商标和商标名的权利。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

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风险因素

阁下应仔细考虑在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告及截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中的“风险因素”一节中所描述和讨论的风险，这些风险由我们随后根据经修订的1934年证券交易法或交易法提交的文件更新，这些文件以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书全文，以及本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用而并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的信息和文件。以及在您决定投资我们的普通股之前，我们授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况都可能受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

与我们业务近期发展有关的风险

我们的业务受到流行病风险的影响，例如最近的新冠肺炎疫情。

当前的新冠肺炎全球大流行给公共卫生和经济带来了巨大的挑战，正在影响我们的员工、患者、社区和业务运营，以及美国和全球经济和金融市场。受影响地区的国际和美国政府当局正在采取行动，试图减缓新冠肺炎的传播，包括发布各种形式的“呆在家里”命令，以及限制外出商务活动。作为回应，我们遵循美国联邦、州和地方政府机构发布的指导方针或指令，对我们的某些员工实施了在家工作的政策。到目前为止，我们能够继续向目前参加临床试验的患者供应我们的候选产品，包括GB001的第二阶段临床试验和GB1275的第一/2阶段临床试验，目前预计供应不会中断。在我们正在进行的GB001试验中，我们实施了虚拟研究访问、直接对患者的药物供应和远程监测。我们无法预测GB001试验的这种变化将对我们与全球监管机构计划的讨论和潜在的3期临床开发产生什么影响(如果有的话)。此外，虽然我们正在继续我们在全球各地进行的临床试验，但新冠肺炎的预防措施已经延迟，例如暂停招募我们在PAH中使用的GB0021b期临床试验，并可能继续推迟我们当前及未来试验的完成，并可能直接或间接影响我们当前及未来临床试验的数据读出、启动以及监测、数据收集和分析及其他相关活动的时间表。例如, 我们目前对何时启动以及如何登记我们计划的GB002和GB004第二阶段临床试验的预期是基于这样一个假设，即临床试验和医疗活动开始恢复正常，临床站点将在2020年下半年重新开放。特别是，关于GB002，多环芳烃临床试验地点目前已关闭，因为多环芳烃患者患新冠肺炎并发症的风险可能高于普通人群。因此，我们对启动时间的假设可能被证明是错误的，特别是如果新冠肺炎继续传播的话。随着新冠肺炎疫情继续在全球蔓延，我们可能会遇到可能严重影响我们的业务、临床试验以及制造和供应链的中断，包括：

S-6

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此外，新冠肺炎的蔓延已经并可能继续严重影响我们普通股的交易价格，并可能影响我们及时或根本没有能力筹集额外资本。新冠肺炎疫情继续快速演变。新冠肺炎可能会在多大程度上影响我们的业务，包括我们的临床试验、临床前研究、制造和供应链以及财务状况，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法自信地预测，例如疾病的地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病所采取行动的有效性。如果新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它还可能会加剧本节和我们2019年年报的10-K表格中“风险因素”部分描述的许多其他风险。

我们不时宣布或公布的临床试验的中期、背线和初步数据，包括我们对GB001的LEDA 2b期临床试验的中期分析，可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这些程序可能会导致最终数据发生重大变化，或导致我们不进行GB001的第三阶段临床开发。

我们可能会不时公开披露我们的临床研究的初步或背线或数据，包括我们对GB001的LEDA 2b期临床试验的中期分析，以及我们对GB004的1b期临床试验的背线数据，该数据基于对当时可用数据的初步分析，结果及相关发现和结论可能会在更全面地审查与特定研究或试验相关的数据后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。有时，我们也可能披露我们临床研究的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。2020年5月，我们完成了针对GB001治疗中重度嗜酸性哮喘的LEDA 2b期临床试验的预先指定的中期分析。, 大约三分之二的试验参与者完成了这项研究。IDMC审查了这项研究的中期分析数据，并建议继续进行这项研究，直到其完成而不作任何修改。根据中期分析的结果和IDMC的建议，我们已经开始了初步的第三阶段规划和辅助活动，以期完成研究和对研究数据进行最终分析。我们预计将在2020年下半年报告试验的背线数据。我们是否进入第三阶段的最终决定将根据试验的最终数据以及与

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全球监管机构。如果LEDA试验的最终数据与中期分析有实质性的不同，我们可能会因为这个原因或基于不能保证继续开发的最终数据或基于当时GB001的其他开发和商业评估，而决定不进入第三阶段临床开发。此外，2020年5月，我们报告了我们在活动期轻中度UC患者中进行的GB004 1b期研究的有希望的TOPLINE结果，进一步分析这些数据可能会导致数据和我们关于该候选产品的结论发生实质性变化。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，其他人可能不同意我们确定的重大信息或其他适当的信息，并且我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定药物、候选药物或我们的业务的决定、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的背线数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、运营结果、前景或财务状况。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，临床前研究和早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。此外，我们对为什么我们的候选产品值得未来开发和潜在批准的假设是基于主要由其他公司收集的数据。我们的候选产品可能在以后的临床试验中没有有利的结果(如果有的话)，或者及时获得监管部门的批准(如果有的话)。

临床药物开发费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，而且在临床前研究或临床试验过程中的任何时间都可能失败。尽管临床前或临床结果前景看好，但任何候选产品都可能在临床前或临床开发的任何阶段出人意料地失败。在我们的行业中，候选产品的历史失败率很高。

同一类别的候选产品或竞争对手候选产品的临床前研究或临床试验的结果可能不能预测我们候选产品的后续临床试验的结果，临床试验的中期结果也不一定代表最终结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。特别是，虽然在我们收购GB001和IDMC建议继续我们的LEDA 2b期临床试验之前，已经进行了GB001的两个第二阶段临床试验，但我们不知道GB001在未来的临床试验中将如何表现，包括由于与针对嗜酸性粒细胞计数升高的更严重哮喘患者群体的任何差异，以及我们试验设计中的其他差异。此外，在Pulmagen Treateutics(Asthma)Limited或Pulmagen进行的第一阶段第二临床试验中，GB001在10周内没有达到FEV1改善的主要疗效终点，而由Pulmagen及其合作伙伴帝人进行的第二阶段第二临床试验仅限于日本患者。虽然我们设计正在进行的LEDA 2b期试验旨在解决我们认为的第一个Pulmagen 2期临床试验的缺陷，但我们不能确定这种失败不是由于GB001本身或我们正在进行的2b期试验的结果是否会在更广泛的患者群体中成功，或者LEDA试验的最终结果将不同于中期分析，或不保证进入第三阶段开发。此外，2019年10月，诺华公司宣布其口服DP2拮抗剂fevipiprant, 在两项针对中度哮喘患者的3期临床试验中未能改善肺功能，2019年12月，诺华公司宣布，对两项针对中重度哮喘患者的关键3期临床试验进行的汇集分析没有达到降低中重度哮喘恶化比率的临床相关阈值，并且该结果不支持fevipiprant在哮喘中的进一步开发。在临床试验中观察到基于临床前研究和早期临床试验的意想不到的结果并不少见，许多候选产品在临床试验中失败，尽管早期结果非常有希望。例如，我们决定将GB002作为治疗PAH的潜在药物，部分是基于伊马替尼(Gleevec)的疗效，伊马替尼是一种酪氨酸激酶抑制剂，已知具有抗PDGF的活性，并用于肿瘤适应症，由诺华在3期临床试验中观察到；然而，我们可能无法在我们的GB002临床试验中观察到类似的疗效。此外，这些和任何未来的临床前和临床数据可能会受到不同的解释和分析的影响。制药和生物技术行业的一些公司在临床开发方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奋的结果。此外，我们不能向您保证，我们的临床前计划将能够从候选鉴定进展到第一阶段临床开发。

S-8

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此外，我们无法控制的第三方帝人有权在日本开发和商业化GB001。如果在帝人进行的任何GB001临床试验期间发生严重不良事件或其他问题，FDA或其他监管机构可能会推迟、限制或拒绝批准GB001，或要求我们进行额外的临床试验，作为上市批准的条件，这将增加我们的成本。如果我们获得FDA对GB001的批准，并且在帝人进行的临床试验中发现了新的严重安全问题，监管部门可能会撤回对该产品的批准，或以其他方式限制我们营销和销售GB001的能力。此外，由于担心此类不良事件，治疗医生可能不太愿意开我们的产品处方，这将限制我们将GB001商业化的能力。

此外，2020年5月，我们报告了GB004在活动期轻中度UC患者中的1b期研究的有希望的TOPLINE结果，我们计划在2020年下半年启动GB004在UC的第2期试验。然而，1b期试验并未显示临床结果的差异，在我们计划的2期试验中，我们可能没有观察到积极的疗效数据或安全结果，包括使用新的口服片剂配方与1b期研究中使用的溶液或剂量强度与1b期研究中使用的剂量不同的结果。

由于上述原因，我们不能确定我们正在进行和计划中的临床试验和临床前研究是否会成功。在我们的目标适应症的任何一项临床试验中观察到的任何安全问题都可能限制我们的产品在这些适应症和其他适应症中获得监管部门批准的前景，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们涉及证券集体诉讼，未来可能会受到证券集体诉讼的影响。

过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了显著的股价波动。2020年4月3日，我们、我们的某些高管和董事以及我们首次公开募股(IPO)的承销商被列为一起据称是证券集体诉讼的被告，诉讼对象是在2019年2月8日至2020年12月13日期间购买或以其他方式收购我们证券的所有人。起诉书一般声称，我们以及我们IPO的这些高管和董事以及承销商做出了虚假和/或误导性的陈述，未能披露有关我们的业务、运营和前景的重大不利事实。这起诉讼以及我们可能成为其中一方的任何未来诉讼都受到内在不确定性的影响，调查、辩护和解决可能会花费高昂和时间，并将分散我们管理层的注意力以及财政和其他资源。诉讼的结果必然是不确定的，我们可能会被迫花费大量资源来为这起诉讼和其他诉讼辩护，我们可能不会获胜。我们作为一方参与的任何诉讼可能会导致繁重或不利的判决，上诉后可能无法推翻，或者支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或者我们可能决定以同样不利的条款解决这一或其他诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或股票价格产生不利影响。参见第1项。有关集体诉讼的其他信息，请参阅我们截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q的“法律诉讼”。

与此次发行相关的风险

如果您购买本次发行中出售的我们普通股的股票，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会导致对投资者的额外稀释。

此次发行的普通股每股发行价远远高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者支付的每股价格将大大超过我们减去负债后的有形资产价值。基于每股1美元的公开发行价，新投资者将根据截至2020年3月31日的有形账面净值立即稀释每股1美元。关于上述问题的更详细讨论，见下文题为“稀释”的一节。行使任何未行使的购股权、归属及交收任何尚未行使的限制性股票单位或转换于同时发售的票据将导致对新投资者的进一步摊薄。此外，如果我们未来需要筹集更多资本，并发行额外的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于本次发行中提供的普通股的权利。

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我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行所得的资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发行的净收益和同时发行票据的净收益(如果完成)，包括用于“收益的使用”一节所述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到适当的使用。由于将决定我们使用本次发售的净收益和同时发行票据的净收益的因素的数量和可变性，如果完成，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用我们的净收益。我们打算使用此次发行的净收益，如果发行完成，还将同时发行票据，为我们的候选产品和开发计划的研究和开发提供资金，并用于营运资金和一般公司用途。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可以将本次发行的净收益和同时发行票据的净收益(如果完成)投资于短期投资级计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益和同时发行票据的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

与同时发售债券有关的风险

将票据转换为我们普通股的股份将稀释我们当时现有股东的所有权权益，或者可能压低我们普通股的价格。

在转换同时发行的票据时，除非我们选择完全以现金结算，否则我们将以普通股股份的形式部分或全部履行我们的转换义务。在票据转换时发行普通股将稀释我们股东的所有权利益，这可能会压低我们普通股的交易价格。此外，即使在没有实际转换的情况下，市场对可能发生转换的预期也可能压低我们普通股的交易价格。此外，对转换的预期可能会鼓励卖空我们的普通股，这可能会给我们的普通股的交易价格带来进一步的下行压力。

债券投资者的对冲活动可能会压低我们普通股的交易价格。

我们预期，同时发售债券的许多投资者，包括同时发售债券的潜在购买者，将寻求采用债券套利策略。根据这一策略，投资者通常会卖空一定数量的普通股，并随着时间的推移调整他们的空头头寸，同时继续持有票据。投资者也可以实施这种类型的策略，将我们的普通股进行掉期交易，以代替或补充卖空我们普通股的股票。这种市场活动，或者市场对它将会发生的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

本次发行不以完成任何其他融资为条件，包括同时发行票据。

我们打算使用本次发行的净收益，以及同时发行票据的收益(如果完成)，如本文“收益的使用”和与同时发行票据发行有关的招股说明书附录中所述。然而，这次发行和同时发行票据的完成都不取决于另一次发行的完成，因此有可能发生这次发行而同时发行票据不发生，反之亦然。如果吾等未能完成同时发售票据，或同时发售票据的规模小于本招股说明书附录中所假设的数额，则吾等从发售所得的总净收益可能会减少，因此我们将能够为我们的业务提供资金的时间长度可能会减少。本招股说明书附录不是出售要约，也不是要约购买同时发售的票据中所提供的任何证券。我们不能向您保证，同时发行的票据将按本文所述的条款完成，或根本不能完成。

契约中管理同时发行票据中所提供票据的某些条款可能会推迟或阻止我们原本有益的收购企图。

票据和同时发行票据所提供票据的契约中的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，如果一项收购构成了“根本性的变化”(这将在契约中被定义为包括某些控制权变更事件和我们普通股的退市)，那么票据持有人将

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有权要求我们以现金回购他们的票据。此外，如果收购构成了“彻底的根本改变”(将在契约中定义为包括基本改变和某些额外的业务合并交易)，则我们可能被要求暂时提高票据的转换率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或罢免现有管理层，包括在我们普通股持有人可能认为有利的交易中。

我们可能无法筹集到必要的资金，以便在基本变动后将票据回购为现金，或支付转换后到期的任何现金金额，而我们的其他债务可能会限制我们在票据转换时回购票据或支付现金的能力。

票据持有人可能要求我们在票据发生“根本性变动”(将在管理票据的契约中定义为包括某些控制权变更事件和我们的普通股退市)后，以现金回购价格回购票据，现金回购价格一般等于要回购票据的本金金额，外加应计和未付利息(如果有的话)。此外，在转换时，我们将以现金支付部分或全部转换义务，除非我们选择仅以我们普通股的股票进行转换结算。我们可能没有足够的可用现金，或在我们被要求回购票据或支付转换时到期的现金金额时能够获得融资。此外，适用的法律、监管机构和管理我们其他债务的协议可能会限制我们回购票据或支付转换后到期现金金额的能力。例如，我们的信贷安排目前禁止我们在未经贷款人同意的情况下回购票据或支付转换时到期的现金金额。我们未能在需要时回购票据或支付兑换时到期的现金金额，将构成票据契约项下的违约行为。契约下的违约或根本变化本身也可能导致我们的其他债务(包括我们的信贷安排)协议下的违约，这可能导致其他债务立即得到全额偿付。我们可能没有足够的资金来偿还其他债务和票据项下的所有到期金额。

票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

在我们的资产负债表上反映票据的会计方法、应计票据的利息支出以及在我们报告的稀释后每股收益中反映我们普通股的基础份额的会计方法可能会对我们的报告收益和财务状况产生不利影响。

我们预期，根据适用的会计原则，票据的初始负债账面值将为没有转换功能的类似债务工具的公允价值，以我们的直接不可转换债务的资本成本进行估值。我们预期将同时发售票据所得款项净额与初步账面值之间的差额反映为债务折让，并将于票据年期内摊销为利息开支。由于这一摊销，出于会计目的，我们预计将为票据确认的利息支出将大于我们将为票据支付的现金利息支出，这将导致报告的收入减少或报告的损失增加。这种会计处理导致的较低的报告收入或较高的报告损失可能会压低我们普通股的交易价格。

此外，我们可能有资格使用库存股方法在我们的稀释每股收益中反映票据相关的股票。根据这种方法，如果票据的转换价值超过其在报告期内的本金金额，我们将计算稀释后每股收益，假设所有票据都已转换，并发行了普通股以了结超出的部分。然而，如果以这种方式在稀释每股收益中反映票据是反摊薄的，或者如果票据的转换价值在报告期内不超过其本金金额，那么票据相关的股份将不会反映在我们的稀释每股收益中。此外，如果未来会计准则发生变化，我们不被允许使用库藏股方法，那么我们的稀释后每股收益可能会下降。例如，2019年7月，财务会计准则委员会发布了一份公开征求意见稿，建议修改这些会计准则，取消可转换工具的库存股方法，转而要求适用“如果转换”的方法。根据这种方法，如果采用这种方法，稀释后每股收益通常将在假设所有票据在报告期开始时仅转换为普通股的情况下计算，除非结果将是反稀释的。IF转换方法的应用可能会减少我们报告的稀释后每股收益。

此外，只有在某些时期或满足某些条件的情况下，票据才可以兑换。如果满足票据可兑换的任何条件，则根据适用的会计准则，我们可能需要将票据的负债账面价值重新归类为流动负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换票据，也可能需要进行这种重新分类，并可能大幅减少我们报告的营运资本。

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票据的契约不会限制我们承担额外的债务，票据的产生和任何额外的债务可能会限制我们可用于运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险。

截至2020年3月31日，不包括公司间债务，我们(包括我们的子公司)约有6500万美元的债务和其他债务，包括应付贸易款项，其中约2850万美元是我们担保的现有信贷安排下的担保债务。我们将因同时发售票据而产生本金百万美元(或如同时发售票据的承销商全面行使其购买额外票据的选择权，则为百万美元)。票据的契约将不包含任何有意义的限制性契约，也不会禁止我们或我们的其他子公司在未来产生额外的债务。因此，如果同时发行票据完成，我们可能会产生大量额外债务。债务的产生可能会对我们的股东和我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的负面后果，其中包括：

我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付因我们的债务而到期的金额，我们未来的现金需求可能会增加。此外，我们现有的信贷安排包含，以及我们未来可能产生的任何债务可能包含的金融和其他限制性契约，这些契约限制了我们经营业务、筹集资本或支付其他债务的能力。如果我们未能遵守这些公约，或未能在到期时偿还我们的债务，我们便会在该债务下违约，而这又可能导致该笔债务及我们的其他债务立即全数偿还。

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有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权用于本次发行的任何自由撰写的招股说明书，均含有符合《交易法》第21E节的前瞻性陈述。除包含在本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文中的文件中包含的历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述，包括以下陈述：我们关于GB001潜在的3期临床开发的计划；我们候选产品的预期启动和招募临床试验的时间；推进我们的候选产品的计划；对从临床研究中读出数据的时间的预期；我们候选产品的潜在临床益处；新冠肺炎的预期影响；我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研究和开发成本、成功的时间和可能性、未来业务的管理计划和目标以及产品开发计划的未来结果；以及与此次发行和同时发行票据相关的预期时间、规模、条款和收益的使用。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书副刊, 随附的招股说明书及以引用方式并入本文的文件亦载有独立人士及吾等就市场规模及增长所作的估计及其他统计数据，以及有关本行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计，以及我们经营的市场的未来表现，必然受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书附录中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及在此引用的文件仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书附录之日的情况，可能会受到许多风险、不确定因素和假设的影响，我们将在本招股说明书附录和本文引用的文件中更详细地讨论这些风险、不确定性和假设，包括在“风险因素”标题下。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文引用的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件, 不管是环境改变还是其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们要求《1995年私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。

S-13

目录表

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们将从出售我们在此次发行中提供的普通股股票中获得约100万美元的净收益，或者如果承销商全面行使其购买至多多一股普通股的选择权，则将获得约100万美元。

我们估计，如果交易完成，我们将从同时发行的票据中获得约100万美元的净收益，或者如果同时发行票据的承销商在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，完全行使购买额外票据的选择权，我们将获得约100万美元的净收益。然而，本次发行的完成并不取决于同时发行票据的完成，因此，可能发生此次发行而同时发行票据不发生或导致净收益低于我们目前的估计。

我们目前打算使用此次发行的净收益，如果完成发行，将使用同时发行的票据，为我们的候选产品和开发计划的研究和开发提供资金，并用于营运资金和一般公司用途。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书和本文引用的文件中“风险因素”项下描述的因素，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能认为将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在使用净收益时拥有广泛的酌情决定权。

在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益和同时发行票据的净收益(如果完成)投资于美国政府的中短期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

S-14

目录表

大写

下表列出了我们截至2020年3月31日的现金、现金等价物和有价证券以及我们的资本：

下表所载经调整及备考经调整资料仅供参考，吾等于本次发售及同时发售票据完成后的资本(如完成)将根据本次发售及同时发售票据的实际公开发售价格及其他条款于定价时厘定而作出调整。此外，由于本次发售的完成并不取决于同时发售票据的完成与否，因此，阁下不应假设同时发售票据的发售(如下表经调整的备考表格一栏所反映)将会按本招股说明书补充资料所假设的条款进行。

此表应与本招股说明书附录及随附的招股说明书中包括或通过引用并入的其他信息一并阅读，包括我们的综合财务报表和相关附注。

S-15

目录表

我们普通股的流通股数量是基于截至2020年3月31日的66,338,201股已发行普通股，其中包括4,243,889股可被没收的普通股，不包括截至该日期的已发行普通股：

S-16

目录表

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行后每股公开发行价与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2020年3月31日，我们的有形账面净值为3.065亿美元，或每股4.62美元，基于截至2020年3月31日的66,338,201股已发行普通股，其中包括4,243,889股可被没收的股票。我们的每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债额，再除以截至2020年3月31日我们的普通股总流通股数量。在以每股$的公开发行价出售本次普通股后，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2020年3月31日的有形账面净值为$，或每股$。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加，购买我们普通股的新投资者的每股股本立即稀释。下表说明了这一每股摊薄。

如果承销商全面行使他们的选择权，以每股$的公开发行价购买我们的普通股，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们的股票将在本次发售后的调整后有形账面净值为每股$，这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加，而购买本次发售普通股的新投资者的每股股本立即稀释$。

前述表格和计算(有形账面净值计算除外)基于截至2020年3月31日的66,338,201股已发行股票，其中包括4,243,889股可被没收的股票，截至该日期不包括在内：

在行使未偿还期权、结算未偿还限制性股票单位或发行和转换同时发行的票据时，你可能会经历进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。在一定程度上，我们通过发行股权或可转换债券来筹集额外资本，您的所有权将进一步稀释。

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目录表

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论是根据此次发行发行的普通股的购买、所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、当地或非美国税法，都不会讨论。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》或《国税法》、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局或美国国税局公布的裁决和行政声明，每种情况下均自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何这样的变化或不同的解释都可能具有追溯力，可能会对我们普通股的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的关于购买、拥有和处置我们普通股的税收后果相反的立场。

本讨论仅限于持有本公司普通股的非美国持有者，他们持有本公司普通股作为《守则》第1221条所指的“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

S-18

目录表

本讨论仅供参考，不是税务或法律建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国持股人的定义

在本讨论中，“非美国持有者”是指我们普通股的任何实益所有者，既不是“美国人”，也不是被视为合伙企业的实体或安排，符合美国联邦所得税的目的。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

分配

如果我们在普通股上分配现金或财产，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本回报，首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不得低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照以下“-出售或其他应纳税处置”项下的描述进行处理。

根据下面关于有效关联收益和FATCA(定义如下)的讨论，支付给我们普通股的非美国持有人的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。如果非美国持有者通过金融机构或代表非美国持有者行事的其他代理人持有股票，非美国持有者将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他中介向适用的扣缴代理人提供证明。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供一份有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按正常税率在净收益基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联股息缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

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目录表

出售或其他应课税处置

根据以下关于备份预扣的讨论，非美国持有者在出售或其他应税处置普通股时实现的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：

上述第一个要点中描述的收益通常将按常规税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使非美国持有人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们在美国的不动产权益相对于我们的非美国不动产权益和我们其他商业资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者未来不会成为USRPHC。即使我们是或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行“定期交易”，并且在截至出售或其他应税处置或非美国持有人持有的五年期间的较短时间内，该非美国持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有者出售或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式确立豁免。然而，对于支付给非美国持有者的普通股的任何分配，无论是否实际扣缴了任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪商进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束，如果适用的扣缴义务人收到了上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们普通股的收益通常不会受到备用扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

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目录表

向外国账户支付款项的额外预扣税

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可以根据《税法》第1471至1474节(这些节通常被称为《外国账户税收合规法》或FATCA)征收预扣税。具体地说，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的普通股的股息征收30%的预扣税，或在下文讨论的拟议财政部条例的约束下，出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(根据该准则的定义)，或提供关于每个主要美国所有者的识别信息，或者(三)境外金融机构或者非金融境外机构有资格免除本办法的。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上文第(1)款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们普通股的投资中可能适用的预扣。

S-21

目录表

同时发行的票据产品

在发售普通股的同时，我们将通过另一份招股说明书附录发售本金总额为2027年到期的可转换优先票据或票据。此外，我们已向同时发行票据的承销商授予选择权，最多可额外购买本金总额达$的票据。本次发售的完成并不取决于同时发行票据的完成，同时票据发行的完成也不取决于本次发行的完成。因此，阁下不应假设同时发售的票据将按本招股说明书附录中所述的条款完成，或吾等将从同时发售的票据中获得任何额外收益。本招股说明书增刊并不构成出售或邀请买入同时发售票据中所提供的任何证券的要约。

除非提前回购、赎回或转换，否则这些票据将于2027年6月1日到期。债券的息率为年息1厘，由2020年12月1日开始，每半年派息一次，分别于每年6月1日及12月1日派息一次。在2027年3月1日之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换票据。自2027年3月1日起及之后，票据持有人可随时选择兑换其票据，直至紧接到期日前一个预定交易日的交易结束为止。我们将根据我们的选择，通过支付或交付现金、普通股股票或现金和普通股的组合来解决转换问题。初始转换率为普通股每1,000美元本金票据，相当于每股普通股的初始转换价约为1,000美元。如果发生某些事件，折算率和折算价格将进行调整。如果发生“彻底的根本变化”(将在管理票据的契约中定义为包括涉及我们的某些业务合并交易和我们的普通股退市)，那么在某些情况下，我们将在特定的时间段内提高转换率。

吾等可随时及不时于2024年6月6日或之后及紧接到期日前第50个预定交易日或之前，以吾等选择权赎回全部或部分票据，但前提是吾等普通股的最后报告销售价格在(1)截至吾等发出相关赎回通知日期的前30个交易日(包括紧接吾等发出相关赎回通知日期的前一个交易日)内的至少20个交易日中的每一个交易日(不论是否连续)超过转换价格的130%。赎回价格将相当于将赎回的票据的本金金额，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。

如果发生“根本变化”(这将在管理票据的契约中定义为包括某些控制权变更事件和我们普通股的退市)，则票据持有人可能要求我们以现金回购价格回购票据，回购价格等于要回购的票据的本金金额，加上到但不包括适用回购日期的应计和未付利息。

票据将是我们的优先无抵押债务，并将与我们现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿付权，优先于我们现有和未来的债务，该债务明确从属于票据，并实际上从属于我们现有和未来的有担保债务，但以担保该债务的抵押品的价值为限，包括我们现有信贷安排下的所有债务。票据在结构上将从属于所有现有及未来的债务及其他负债，包括应付贸易款项，以及(在本公司并非其持有人的范围内)本公司附属公司的优先股权益(如有)。

有关本次发行和同时发行票据所得资金使用的更多信息，请参阅“收益的使用”。

S-22

目录表

承销

美国银行证券公司和SVB Leerink LLC将分别担任以下各承销商的代表。根据吾等与承销商之间的承销协议所载的条款及条件，吾等已同意向承销商出售普通股，而各承销商亦已分别而非联名同意向吾等购买以下名称相对之普通股股份数目。

在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已同意，如果根据承销协议出售的股份中的任何一股被购买，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股份。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售股份时，须事先出售股份，并须经其律师批准法律事宜(包括股份的有效性)，以及承销商收到高级职员证书及法律意见等其他条件，方可向承销商发行股份。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售股份，并以该价格减去不超过每股$s的优惠向交易商发售。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或发行的任何其他条款均可变更。

下表显示了我们的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假设承销商没有行使或完全行使其购买额外股份的选择权。

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计约为50万美元。我们还同意向承销商偿还高达10,000美元的金融行业监管局(FINRA)律师费。根据FINRA规则5110，这项报销被视为此次发行的承销补偿。

购买额外股份的选择权

我们已向承销商授予选择权，可在本招股说明书附录日期后30天内行使，以公开招股价格减去承销折扣购买最多额外股份。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务根据承销协议中包含的条件，按上表所示承销商的初始金额按比例购买一定数量的额外股份。

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目录表

不出售类似的证券

吾等、吾等行政人员及董事已同意，在本招股说明书补充刊发日期后60天内，在未取得代表书面同意的情况下，不得出售或转让任何可转换为普通股、可交换、可行使或可与普通股一同偿还的普通股或证券。具体而言，除某些有限的例外情况外，我们和这些其他人已同意不直接或间接地

这一锁定条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换、可行使或可用普通股偿还的证券。它也适用于现在或以后由执行协议的人拥有或获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GoS”。

价格稳定、空头和惩罚性出价

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。然而，代表们可以参与稳定普通股价格的交易，例如为盯住、固定或维持该价格而进行的出价或购买。

与本次发行相关的，承销商可以在公开市场买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量。“备兑”卖空是指不超过承销商购买上述额外股份的选择权的卖出。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来平仓任何回补空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他事项外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们透过授予他们的期权可购买股份的价格。“裸卖空”指的是超过这一期权的卖出量。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们的普通股在定价后可能在公开市场上存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。

S-24

目录表

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

被动做市

与本次发行相关的是次发行，承销商和销售集团成员可根据交易所法案下M规则第103条的规定，在普通股发售或销售开始前至分销完成之前的一段时间内，在纳斯达克全球精选市场上从事普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低出价。被动做市可能导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商和交易商不需要从事被动做市活动，可以随时结束被动做市活动。

电子化分销

与发行有关的，部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

一些承销商及其联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。美国银行证券公司和SVB Leerink LLC是我们2019年2月首次公开募股的承销商。此外，SVB Leerink LLC的附属公司硅谷银行也是我们债务安排下的贷款人。承销商还担任同时发行票据的承销商，他们将获得惯例的承销折扣和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和权益证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其本身和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

欧洲经济区和英国

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每一个“有关国家”)而言，在发布招股说明书之前，没有或将不会根据招股说明书在该有关国家向公众发行股票，招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局，所有这些都是按照招股说明书条例的规定进行的)，但根据招股说明书规则下的下列豁免，可随时在该有关国家向公众发行股票：

S-25

目录表

但该等股份的要约不得要求发行人或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

有关国家的每名人士如初步收购任何股份或获提出任何要约，将被视为已向本公司及代表表示、确认及同意其为招股章程规例所指的合资格投资者。

就招股章程第5(1)条所用的任何股份向金融中介机构要约而言，各该等金融中介机构将被视为已陈述、确认及同意其在要约中收购的股份并非以非酌情基准收购，亦非为向有关人士要约或回售而收购，而在有关国家向合资格投资者提出要约或转售以外的情况下，该等股份可能会引致向公众提出要约或转售，而在此情况下，每项建议要约或转售均事先征得代表同意。

本公司、代表及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

就英国而言，对《招股章程规例》的提述包括《招股章程规例》，因为根据《2018年欧洲联盟(退出)法令》，《招股章程规例》是英国国内法的一部分。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。

关于此次发行，美国银行证券公司和SVB Leerink LLC不代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人负责，因为他们向客户提供了保护，也不会就此次发行提供建议。

英国潜在投资者须知

本文件仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合《2005年金融服务和市场法》(经修订的《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)是第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、非法人团体等”)所指的人士。根据金融促进令，(Iii)在英国境外，或(Iv)就任何证券的发行或销售而向其发出邀请或引诱从事投资活动(符合2000年金融服务及市场法令(“金融服务及市场法”，经修订)第21条的定义)的人士，可以其他方式合法传达或安排传达(所有此等人士统称为“有关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。

瑞士给潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与股票或发售有关的发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-26

目录表

无论本文件或任何其他与本次发行有关的发售或营销材料，该等股份已经或将会提交任何瑞士监管机构或获其批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监管局(FINMA)，股票发售也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增刊不承担任何责任。与本招股说明书增刊有关的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

并无向澳洲证券及投资委员会(“ASIC”)递交与是次发售有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录并不构成《2001年公司法》(下称《公司法》)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何于澳洲的股份要约只可向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)作出，以便根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书补充资料只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股章程增刊内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在有需要时就该等事宜征询专家意见。

香港潜在投资者须知

该等股份并未被发售或出售，亦不会在香港以任何文件形式发售或出售，但(A)予《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”除外。或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何人士并无或可能为发行目的而发出或曾经或可能管有任何有关该等股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但与只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份有关者，则属例外。

S-27

目录表

日本潜在投资者须知

该等股份并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律(经修订))登记，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部务指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等股份并未被提供或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，亦不会被提供或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，且本招股说明书副刊或任何其他与股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的文件或资料，并未分发或分发予新加坡任何人士，不论是直接或间接，但(I)向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条所界定者)除外。(Ii)根据本条例第275(1)条向相关人士(如本条例第275(2)条所界定)，或根据本条例第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据本条例第275(1)条和本条例第275(1)条规定的条件，向相关人士(如本条例第275(2)条所界定)，或(Iii)根据本条例任何其他适用条款。

如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(按《证券及期货条例》第2(1)条所界定的每一条款)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据根据《证券及期货条例》第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但下列情况除外：

加拿大潜在投资者须知

股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

S-28

目录表

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节(或如果是由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-29

目录表

法律事务

在此提供的证券的发行的有效性将由我们的律师、加利福尼亚州圣地亚哥的Latham&Watkins LLP以及与该公司有关联的某些律师和投资基金共同拥有我们不到1%的普通股。承销商由加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP代表参与此次发行。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们在截至2018年和2019年12月31日的年度报告中所载的2019年年报中的综合财务报表和相关附注，这些财务报表和相关附注载于其报告中，并通过引用并入本文。这些财务报表以安永律师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，在此引用作为参考。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记说明书，本招股说明书是其中的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们可以在本招股说明书副刊和随附的招股说明书中省略注册说明书中包含的某些信息。如欲进一步了解本公司及本招股说明书增刊项下我们提供的证券，请参阅注册说明书及随注册说明书提交的证物及附表。关于本招股说明书补编和随附的招股说明书中关于任何协议或任何其他文件的内容的陈述，在每一种情况下，该陈述在各方面都受该协议或文件的完整文本的限制，该协议或文件的副本已作为登记声明的证物提交。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.gosamerBio.com。本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会被纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书，不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书补编中通过引用的方式将信息纳入您的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书附录及随附的招股说明书的目的，先前提交的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述。

吾等将以下所列文件以及吾等于本招股说明书附录日期至本招股说明书附录所述证券发售终止之间根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的任何未来文件合并，以供参考。然而，我们不会通过引用的方式纳入任何文件或其中的部分，无论是以下具体列出的文件还是未来存档的文件或部分文件，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书附录及随附的招股说明书参考并入了此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

S-30

目录表

吾等在本次发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书补编和随附的招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书补编和随附的招股说明书的一部分。

您可以写信或致电以下地址，索取本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件和随附的招股说明书的任何文件的免费副本(证物除外，除非它们通过引用明确地并入文件中)：

薄荷生物股份有限公司

注意：公司秘书

科学园路3013号

加州圣地亚哥，92121

(858) 684-1300

S-31

目录表

招股说明书

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时以一个或多个产品的形式发售和出售上述证券。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关此次发行以及证券的金额、价格和条款的具体信息。本增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载有关该项发售的资料。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及我们以参考方式并入的文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在没有交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GoS”。2020年4月9日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次销售价格为每股11.49美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年4月10日。

目录表

目录

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明是根据1933年证券法(经修订)下的规则405所定义的“知名经验丰富的发行人”，在本招股说明书中我们将其称为“证券法”，采用“搁置”注册流程。通过使用搁置登记声明，我们可能会不时地以一种或多种方式出售证券，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发行和出售的证券的具体信息以及此次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”中描述的其他信息。

吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。虽然我们并不知悉有关本招股说明书所载市场及行业数据及本文引用文件的任何错误陈述，但该等估计涉及风险及不确定因素，并可能会因各种因素而有所变动。, 包括在本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下讨论的那些风险因素。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明，在本招股说明书中，当我们提到“Gossamer”、“我们”、“我们”和“公司”时，我们指的是Gossamer Bio，Inc.及其子公司。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的持有人。

本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商标名没有使用®和™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者适用所有人不会主张其对这些商标和商标名的权利。

1

目录表

在那里您可以找到更多信息；通过引用并入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.gosamerBio.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书及任何招股说明书补编是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契据的格式和确定所提供证券条款的其他文件作为或可以作为登记声明的证物或以引用方式并入登记声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书中通过引用的方式将信息纳入您的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

吾等将以下所列文件以及吾等根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为“交易法”)在本招股说明书日期至本招股说明书所述证券发售终止之间向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考。然而，我们不会通过引用的方式纳入任何文件或其中的部分，无论是以下具体列出的文件还是未来存档的文件或部分文件，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录通过引用合并了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

我们在本次发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以写信或致电以下地址，索取本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何文件的免费副本(证物除外，除非这些文件以引用方式具体并入文件中)：

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目录表

薄荷生物股份有限公司

注意：公司秘书

科学园路3013号

加州圣地亚哥，92121

(858) 684-1300

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会将这些证物发送到备案文件中。

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目录表

该公司

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、获取、开发和商业化免疫学、炎症和肿瘤学等疾病领域的治疗药物。我们的目标是成为这些治疗领域的行业领先者，并提高和延长此类疾病患者的生命。为了实现这一目标，我们聚集了一支经验丰富、技术精湛的团队，其中包括来自领先生物技术和制药公司的行业资深人士、科学家、临床医生和关键意见领袖，以及来自世界各地的领先学术中心。我们的集体免疫学和翻译发现和开发专业知识是我们公司的基础。我们打算保持一种科学、严谨和包容的企业文化，员工努力为患者带来更好的治疗选择。

我们正在寻找具有强大科学依据的候选产品，以解决那些既有高度未得到满足的需求，又有机会开发一流或一流疗法的适应症。除了多个临床前计划外，我们目前还有四个临床阶段的候选产品。

我们于2015年10月26日根据特拉华州法律注册为FSG，Bio，Inc.，并于2017年更名为Gossamer Bio，Inc.。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥科学园路3013号，邮编：92121，电话号码是(858684-1300)。

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，阁下应仔细考虑纳入本招股说明书的最新Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的风险因素，以及通过引用方式包含或并入本招股说明书的所有其他信息，以及在收购任何此类证券之前适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

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目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含符合《交易法》第21E节的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实的陈述和本文引用的文件以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、成功的时机和可能性、未来经营的计划和目标以及预期产品的未来结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件亦包含独立人士及吾等就市场规模及增长所作的估计及其他统计数据，以及有关本行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计，以及我们经营的市场的未来表现，必然受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述和本文引用的文件仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况，受许多风险、不确定性和假设的影响，我们将在本文引用的文件中更详细地讨论这些风险、不确定因素和假设，包括在“风险因素”标题下和本招股说明书的其他部分。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除适用法律另有要求外，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因公开更新或修改本招股说明书或本文引用文件中包含的任何前瞻性陈述。对于所有前瞻性陈述, 我们声称1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港得到了保护。

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目录表

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的业务运营提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。此外，除某些例外情况外，我们的信贷安排条款限制了我们支付股息的能力。

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目录表

股本说明

以下对我们的股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应该考虑的所有信息。本说明摘自我们已向美国证券交易委员会公开提交的修订和重述的公司证书，并通过参考其全文进行了限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”。

我们的法定股本包括：

普通股

截至2020年3月18日，我们共有66,336,562股普通股流通股，由44名股东登记在册。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们普通股的持有者有权就提交股东投票的所有事项(包括董事选举)持有的每股普通股享有一票投票权，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股流通股的持有人可以选举所有参选董事，但我们可能发行的任何优先股的持有者可能有权选举的任何董事除外。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项应由我们的股东在出席或代表出席并就该事项投票的股东所投的投票权的多数票中投赞成票后决定。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，我们的董事只有在有权投票的流通股至少三分之二的投票权的持有人的支持下，才能被免职。此外，有权投票的已发行股本中至少三分之二投票权的持有者必须投赞成票，才能修订或废除或采用与我们修订和重述的公司注册证书中的几项规定不一致的条款。

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从董事会宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在支付或拨备我们的所有债务和其他债务或拨备后可分配给股东的合法资产，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权利。普通股持有人没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。所有已发行普通股均为，本次发行结束后将发行的普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

优先股

我们目前没有流通股优先股。根据经修订及重述的公司注册证书条款，本公司董事会有权在本公司股东无须采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多70,000,000股优先股、不时厘定每个该等系列的股份数目、厘定每个完全未发行系列的股份的股息、投票权及其他权利、优惠及特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于该系列当时已发行的股份数目。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变化的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

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目录表

在发行每个系列的股票之前，根据特拉华州公司法(DGCL)和我们修订和重述的公司注册证书，董事会必须通过决议并向特拉华州国务秘书提交指定证书。指定证书为每个类别或系列确定指定、权力、优先选项、权利、资格、限制和限制，包括股息权、转换权、赎回特权和清算优先选项。

本招股说明书提供的所有优先股在发行时将全额支付且不可评估，并且不享有任何优先购买权或类似权利。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变化的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们将在招股说明书附录中描述与所提供的优先股类别或系列相关的以下条款：

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目录表

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则优先股将与股息有关，并在我们清算、解散或清盘时：

权益证券一词不包括可转换债务证券。

注册权

截至2020年4月9日，持有15,525,695股我们普通股的持有者有权根据证券法登记此类股票以供公开转售，这是根据我们和我们的某些股东之间修订和重述的投资者权利协议。由于下列权利的行使而登记普通股，将使持有者能够在适用的登记声明被宣布生效时，不受证券法的限制地交易这些股份。

索要登记权

表格S-1。如果投资者持有至少666,667股我们的普通股，我们称之为主要投资者，他们也持有至少30%的应登记证券，他们以书面形式要求我们在发行中就当时已发行的至少50%的应登记证券进行登记(如果预期总发行价扣除销售费用后将超过1,000万美元，则登记比例较小)，我们可能被要求登记他们的股份。我们有义务为可登记证券的持有人进行最多两次登记，以回应这些要求登记的权利，但某些例外情况除外。

表格S-3。如果在任何时候，吾等根据证券法有权在表格S-3上登记我们的股份，持有至少20%的应登记证券的主要投资者以书面形式要求我们在表格S-3上登记其股份以供公开转售，并且向公众公布的发行价为500万美元或更多，我们将被要求向所有应登记证券的持有人发出通知并尽一切合理努力进行此类登记；然而，如果在过去12个月内，我们已经向应登记证券的持有人以表格S-3进行了两次登记，我们将不被要求进行此类登记。

如果要求登记的持有人打算通过承销的方式分配其股票，承销商将有权以与股票销售有关的理由限制承销的股票数量。

搭载登记权

如果我们建议在任何时候根据《证券法》登记我们普通股的任何股份，除某些例外情况外，可登记证券的持有者将有权收到登记通知，并将其持有的可登记证券的股份纳入登记。如果我们建议的注册涉及承销，则此类发行的主承销商将有权出于与股票营销有关的原因限制承销的股票数量。

赔偿

我们的投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据这些条款，如果我们的注册声明中出现重大错误陈述或遗漏，我们有义务赔偿可注册证券的持有人，而他们有义务赔偿我们因其造成的重大错误陈述或遗漏。

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费用

通常，除承保折扣和佣金外，我们将被要求支付我们因行使这些注册权而发生的任何注册相关的所有费用。这些费用可能包括所有注册和备案费用、印刷费用、我们律师的费用和支出、律师为销售证券持有人支付的合理费用和支出、蓝天费用和开支以及与注册相关的任何特别审计的费用。

注册权的终止

注册权终止于(1)2024年2月12日、(2)完成对我公司的收购或(3)对于特定持有人而言，该持有人可以在三个月内无限制地在未注册的情况下出售所有股票的规则144或其他类似豁免的时间。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的一些条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些条款可能会使股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成，或可能阻止交易，包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。

以下概述了这些规定，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

非指定优先股

如果我们的董事会有能力在没有股东采取行动的情况下发行最多70,000,000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的非指定优先股，可能会阻碍任何改变对我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。

股东大会

我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事长、首席执行官或总裁召开，或者由我们的董事会多数成员通过的决议才能召开。

预先通知股东提名和建议的要求

我们修订和重述的章程规定了关于向股东会议提交股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。

以书面同意取消股东诉讼

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程消除了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。

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交错的董事会

我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期三年，每年由我们的股东选举一个班级。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

董事的免职

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得将我们的董事会成员免职，除非是出于法律要求的任何其他投票，以及获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票不少于三分之二的总投票权的批准。

无权累积投票权的股东

我们修改和重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积他们的投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“利益股东”的人在这些人成为利益股东之日起三年内与特拉华州的上市公司进行“业务合并”，除非业务合并或此人成为利益股东的交易已以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多有投票权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代形式，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人向我们或我们的股东、债权人或其他成员提出的违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)根据特拉华州《一般公司法》或我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的公司章程的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼；(4)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼；或(5)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。在任何情况下，股东都不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。我们重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意这一选择的法院条款。

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约章条文的修订

上述任何条款的修订，除允许我们的董事会发行优先股的条款外，都需要得到我们所有已发行有表决权股票总投票权的至少三分之二的持有人的批准。

特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

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债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的额外信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书附录中指定的受托人之间的契约发行。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。(第2.2节)每一系列债务证券的特定条款将在与该系列有关的招股说明书补编中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的下列条款(如果适用)：

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我们可以发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时，到期和应支付的金额低于其所述本金。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果吾等以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何系列债务证券的本金、溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，吾等将在适用的招股说明书附录中向阁下提供有关发行该等债务证券的限制、选举、一般税务考虑、特定条款及其他资料。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每项债务证券将由一种或多种以存托信托公司(“DTC”或“存托”)或受托保管人名义登记的全球证券(我们将把由全球债务证券代表的任何债务证券称为“簿记债务证券”)，或以最终登记形式发行的证书(我们将以经认证的证券代表的任何债务证券称为“经认证的债务证券”)代表。除下文标题“全球债务证券和记账系统”下所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。(第2.4条)转让或交换凭证式债务证券不会收取服务费，但我们可要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税项或其他政府收费的款项。(第2.7条)

阁下只可交出代表该等凭证债务证券的证书，并由吾等或证书的受托人重新发行证书予新持有人，或由吾等或受托人向新持有人发行新证书，方可转让证书债务证券及获得证书证券的本金、溢价及利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存保管人或代表保管人，并以保管人或保管人的名义登记。有关更多信息，请参阅标题为“全球证券”的部分。

圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

在控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论该交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或出租给任何人(“继承人”)，除非：

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尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。(第5.1条)

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)在本公司或本公司附属公司不时未清偿的某些债务下，发生某些违约事件或债权加速，可能构成违约事件。

吾等将于知悉该等失责或失责事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地说明该失责或失责事件的状况，以及我们正就此采取或拟采取何种行动。(第6.1条)

如在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可向吾等发出书面通知(如该系列的债务证券属贴现证券，则须立即向受托人发出通知)，宣布该系列的所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及该系列所有债务证券的应计及未付利息(如有的话)。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为并立即到期支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速偿付的宣布后的任何时间，但在受托人取得偿付到期款项的判决或判令之前，如就该系列债务证券而发生的所有失责事件(如有的话)没有就该系列债务证券支付加速本金及利息的所有失责事件均已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速偿付。(第6.2节)我们请阁下参阅与任何系列债务证券有关的招股说明书补编，该等债务证券是贴现证券，其中特别条文涉及在发生违约事件时加速该等贴现证券本金的一部分。

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契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令受托人满意的弥偿。(第7.1(E)条)除受托人的某些权利另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约委任接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何法律程序，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第4.3条)如就任何系列证券而发生并持续发生失责或失责事件，而受托人的负责人员知道该失责或失责事件，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内，将失责或失责事件的通知邮寄给该系列证券的每名持有人。该契约规定，如果受托人真诚地确定，扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。(第7.5条)

修改及豁免

吾等及受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券：

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在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改将：

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守该契约的规定。(第9.2节)任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券持有人，免除过去根据该系列债务证券的契据而发生的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败。契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。当我们以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向受托人存入发行或导致发行该货币的政府债务时，我们将被解除债务，从而通过按照其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行支付和履行每一期的本金、溢价和利息，以及与以下各项有关的任何强制性偿债基金付款：该系列的债务证券在按照契约条款规定的这些付款的到期日和该等债务证券。

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只有当我们向受托人递交了一份律师的意见，声明我们从美国国税局收到了一项裁决，或已由美国国税局公布了一项裁决，或者自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会确认该系列债务证券的持有者将不会确认作为存款的美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，该意见才可能发生。如果没有发生存款、失败和解除，则应缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间相同。(第8.3条)

对某些契约的破坏。该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

这些条件包括：

董事、高级职员、雇员或证券持有人无须承担个人责任

吾等过去、现在或将来的董事、高级职员、雇员或证券持有人将不会对本公司在债务证券或契约项下的任何责任，或对基于该等义务或该等义务或其产生的任何索偿，或因该等义务或该等义务的产生而承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和免除可能并不能有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反了公共政策。

治国理政法

该契约及债务证券，包括因该契约或债务证券而引起或与该契约或债务证券有关的任何申索或争议，将受纽约州法律管限。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

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契约将规定，任何因契约或拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而吾等作为受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。该契约将进一步规定，将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契约所述当事一方的地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序文件的送达。该契约将进一步规定，吾等、受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)不可撤销及无条件地放弃任何反对在上述指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序的意见，并不可撤销及无条件放弃并同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10条)

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手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独或与其他证券一起发行权证，权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行的认股权证的特定条款将在与发行有关的招股说明书补充资料中说明。这些条款可能包括：

权证持有人将无权：

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书补编所载或可计算的行使价，购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数目。除非吾等在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至吾等于适用的招股说明书附录所述的到期日为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

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权证持有人可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的认股权证获行使前，该等认股权证持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股(如有)进行任何清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

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对单位的描述

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位有关的适用招股说明书补充资料中注明单位代理的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体单位协议将包含额外的重要条款和规定，吾等将把与本招股说明书下提供的单位相关的每一份单位协议的格式作为证物提交给本招股说明书，或将通过参考我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告而并入。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下适用条款：

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环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给其代名人，或由代名人转让给保管人，或由保管人或其代名人转让给后续保管人或继任保管人的代名人。

DTC向我们提供的意见是：

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，便利其参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托凭证信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的证券将获得信用。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时称为实益所有人，反过来又记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供其交易的细节，以及其持有量的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上登记的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续的转让，直接参与者向DTC存入的所有全球证券将以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他代名人的名义登记，不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入了证券的贷方，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是账簿记账形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。吾等将于招股说明书附录所列适用证券的指定地点设立办事处或代理机构，以便向吾等递交有关证券及契据的通知及索偿要求，并将经证明的证券交回以供付款、登记转让或交换。

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直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，但须受不时生效的任何法律规定的规限。

兑换通知将发送至DTC。如果赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式厘定每名直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。

只要证券是记账形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有人的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非本文中适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国以书面指定的银行账户的方式进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天将支票寄到适当的受托人或其他指定方，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的惯例是，在收到DTC于付款日从本行取得的资金及相应的详细资料后，会根据DTC记录上显示的各参与者的持有量，记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。我们的责任是将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人；向直接参与者支付款项是DTC的责任；向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在下文所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向吾等发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印并交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

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我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可交换为以保管人指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

欧洲清算银行和Clearstream

如果在适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们称为“Clearstream”)或Eurolear Bank S.A./N.V.(作为欧洲清算系统的运营者)持有全球证券的权益，如果您是Clearstream的参与者，则直接持有，或者通过作为Clearstream或EuroClear参与者的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将分别以Clearstream和EuroClear的名义，代表各自的参与者通过各自美国托管机构账簿上的客户证券账户持有权益，而美国托管机构将在DTC账簿上的此类托管机构名下的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与组织持有证券，并通过更改其账户的电子账簿分录，促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过欧洲结算系统或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，欧洲结算或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受到DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream进行支付、交割、转移和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

一方面，DTC的参与者与EuroClear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移，将由各自的美国托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照该系统的规则和程序并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合结算要求，EuroClear或Clearstream将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当天资金结算的正常程序支付或接收付款，从而代表其实施最终结算。EuroClear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，EUROCLER或Clearstream参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EUROCLER或Clearstream的营业日)内报告给EUROCLAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLAR或Clearstream参与者通过EUROCLAR或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中使用。

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其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供这些信息完全是为了方便起见。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对它们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者联系，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

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配送计划

我们可能会不时出售发售的证券：

我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其赔偿。

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法律事务

位于加利福尼亚州圣地亚哥的Latham&Watkins LLP将代表Gossamer Bio，Inc.传递与在此提供的证券的发行和销售有关的某些法律问题。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师传递给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们的综合财务报表，这些报表包含在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，这份报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，以供参考。

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Shares

普通股

美国银行证券

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, 2020